pet16704/originals/Parte1/Pet 15198/00904 Documento comprobatorio - Midia - (DVD-R) - (1) 0000252-69.2017.4.03.6181-1778708511334-1058854-processo_Parte17_d3f9408f.md at c71570c3cd075e5cebea30f525f59b8fd0c4cd0d - pet16704

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1.4 MiB

Raw Blame History

PagezyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 2 of2

PO D ER JU D IC IÁR IO
JU STIÇA FED ER AL

FORUM CRIMINAL MINISTRO JARBAS NOBREutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

T E R M O D E E N T R E G A E R E C E B IM E N T O N° 64/2020

Vara

	N° IPLzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA N° do Processo	;
11-0004/17	0000252-69.2017.403.6181	6 * vara
N° Lote/Ano	Mercadoria	Qtde

R ocebi o m aterial acim a descrito da S eçào de D epósito Judicial - R ua ®
V em ag, 668 - V . C arioca.

FÁBIO LUTTI(documento : MAT.: 14.740)

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SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 25

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 26

JUDICIÁRIOzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

JUSTIÇA FEDERAL

INFORMAÇÃO Informo a Vossa Excelência que foi recebida em Secretaria Ofício 0465/2020-IPL0371/2019-

4/DPF/VAG/MG solicitando a retirada de todo material realizada no 1PEM - Instituto de Previdência de Pouso

Alegre em vista da decisão proferida em 12/09/2019 que deferiu o requerimento de declínio de competência em

favor do Juiz Federal local (cópia anexa). São Paulo, 05 de março de 2020. Eu, , Técnico Judiciário, RF 2924. ^

CONCLUSÃO Em 06 de março de 2020, faço conclusão destes autos Especializada em Crimes contra o Sistema Financeiro

ao Exmo. Juiz Federal da Sexta Vara Federal Criminal Nacional e em Lavagem de Valores, Dr. JOÃO BATISTA GONÇALVES. Eu, Técnico Judiciário, RF 2924.utsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

E X P E D IE N T E R E F E R E N T E A O IP L 0000252 -69.2017.403.6181

Vistos. Em vista da informação supra, defíro o requerimento de retirada de todo material referente ao IPEM.

Comunique-se o teor desta decisão ao Depósito Judicial, servindo esta como ofício. Intime-se. São Paulo, 06 de março de 2020.

L 4

j o ã o m fiS T A peNç)

& U IZ F E D E R A L

DATA

Em 06 de março de 2020, recebi com o r. despacho

supra. Eu, UTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Q L<^</n T0c . Judiciário. RF n.° 2924.

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 27

(31/08/2021) CRIMIN - SECRETARIA 6a VARA - SE06 - Termos de Entrega etsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA PagezyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1 ]

De	SJSP/ADMSP - SECAO DE DEPOSITO JUDICIAL - SURJ admsp-surj@trf3.jus.br
Para:	crimin-se06-vara06@trf3.jus.br
Data	02/06/2021 17:20

Anexos: df Prezados colegas, Seguem em anexo os Termos referentes à retirada de materiais apreendidos vinculados À Operação

Termo_7739854_Termo_de_entrega_ 047 21 L8907 6_VC__ PF_PARCIAL. p

Encilhamento pela Polícia Federal. Favor acusar o recebimento. Att. Heitor Massaru Yagyu - RF 7950 Supervisor da Seção de Depósito Judicial - SURJ

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SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 28

wit

PODER JUDICIÁRIO

JUSTIÇA FEDERALutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

F O R U M C R IM IN A L M IN IS T R O JA R B A S N O B R E

TERMO DE ENTREGA E RECEBIMENTO N° 47/2021

N ° IP L	N ° d o P rocesso	V ara
11-0004/17	0000252-69 .2017.403.618 1EDCBA	6 " vara

Aos dois dias do m ês de Junho do ano de dois m il e vinte e um ,nesta
cidade de SAO PAU LO , nas dependências desta Seção de D epósito Judicial,
situado na R ua Vem ag, 668 - Vila C arioca, foiretirado para ser entregue
em definitivo à PO LÍC IA FEDER AL, atendendo a determ inação da
[) Excelentissim o Senhor Juiz FederalN ILSO N M AR TIN S LO PES JÚ NIO R contida no
ofício D espacho de 14/04/2021, os seguintes m ateriais constantes do lote
8907/2018 da 6a Vara Federal FO R U M C RIM IN AL M INISTRO JAR BAS N O BRE e
referente ao processo em epigrafe:
N ° Lote/Ano M ercadoria Q tde
8907/2018 Invólucro lacrado contendo docum entos 1
apreendidos no Auto de Apreensão de 12/04/2018,
M andado de busca n° 52/2018 EQ U IPE 49. Alvo -
Instituto de Seguridade Social dos Servidores
M unicipais de Várzea G rande- PR EVI VAG .( N úm ero
do Lacre : D 8103623 )
Invólucro lacrado contendo docum entos 1
apreendidos no Auto de Apreensão de 12/04/2018,
M andado de busca n° 52/2018 EQ U IPE 49. Alvo -
Instituto de Seguridade Social dos Servidores
M unicipais de Várzea G rande- PR EVI VAG . ( N úm ero
do Lacre : D 8103515
Invólucro lacrado contendo docum entos 1
apreendidos no Auto de Apreensão da EQ U IPE 50.
Alvo Instituto de Seguridade Social dos
Servidores M unicipais de Várzea G rande- PR EVI
VAG . ( N úm ero do Lacre : D 8103593 }- •
Invólucro lacrado contendo docum entos 1
apreendidos no Auto de Apreensão da EQ U IPE 50.
Alvo Instituto de Seguridade Social dos
Servidores M unicipais de Várzea G rande- PR EVI
VAG . ( N úm ero do Lacre : D 8103594 ),

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 29

PagezyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 2 of2
PO D ER JU D ICIÁR IO
JU STIÇA FED ER ALutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

F O R U M C R IM IN A L M IN IS T R O JA R B A S N O B R E

T E R M O D E E N T R E G A E R E C E B IM E N T O N ° 47/2021

V ara

N ° EDCBA IP L	N ° do P rocesso	;
11-0004/17	0000252-69.2017.403 .6181	6 * vara
N° Lote/Ano	Mercadoria	Qtde

R ecebi o m aterial acim a descrito da S eção de D epósito Judicial - R ua []
V em ag, 668 - V ila C arioca.

'Zó z^I

DELECOR/CRCOR/SR/PF/SP^-documento : Mat.:zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 30

rK yzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

PoderzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Judiciário JUSTIÇA FEDERAL DE PRIMEIRO GRAU

PEDIDO DE PRISÃO TEMPORÁRIA (314) N° 0015230-51.2017.4.03.6181 / 6' Vara Criminal Federal de São Paulo

[) REQUERENTE: JUSTIÇA FEDERAL DE PRIMEIRO GRAU EM SAO PAULO, MINISTÉRIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP

ACUSADO: JOSE CARLOS LOPES XAVIER DE OLIVEIRA, BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S.A., MONICA SILVA RESENDE DE ANDRADE, CLAUDIO ROBERTO BARBOSA, GILMAR ALVES MACHADO, PAULO GUILHERME GONÇALVES, PEDRO PAULO CORING DA FONSECA, MARCOS AMÉRICO BOTELHO, EDSON HYDALGO JUNIOR, FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JUNIOR, WENDEL DE SOUZA SILVA, FABIO ANTONIO GARCEZ BARBOSA, MEIRE BOMF1M DA SILVA POZA, PATRICIA BITTENCOURT DE ALMEIDA IRIARTE, ARTHUR MARIO PINHEIRO MACHADO, PATRICIA ALMEIDA ALVES MISSON, GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A Advogados do(a) ACUSADO: FELIPE FIGUEIREDO GONÇALVES DA SILVA - SP323773, MARIANA TUMBIOLO TOSI - SP305605, ANTENOR PEREIRA MADRUGA FILHO - RN2266 Advogados do(a) ACUSADO: SERGIO DE PAULA EMERENCIANO - SP195469, VINÍCIUS SIMONY ZWARG - SP241834, ROMULO DIAS DE PAULA - DF20877, RODRIGO COIMBRA HENGLER - SP184845, RODRIGO AUGUSTO PORTELA - SP228763, P1ERO DE MANINCOR CAPESTRANI - SP303432, MONIQUE SUEMI UEDA - SP250246, MARIA ISABEL SOARES BERMUDEZ - RS82694, MARIA CAROLINA RISSOLI MITRE - SP410362, LUIZ GUSTAVO LEMOS FERNANDES - SP272151, GUILHERME MIGNONE GORDO - SP139973, FELLIPE MONTEZANO RIBEIRO - SP292211, FELIPE BAPTISTA MONIZ - SP343730, ERIKA CALIGHER NEME MENNA BARRETO DE BARROS FALCAO - SP 135927, ELISANGELA APARECIDA DE CARVALHO - SP198727, DEBORA FURLANETTO BARRIONUEVO - SP405839, CLARICE CAMPOS PEREZ MARTINS - SP249672, CARLA CINELLI SILVEIRA - SP231554, CARLA BERNARDES BARBOSA - SP323194, ANTONIO MARTINS DE AZEVEDO - SP135644, AMANDA BARROSO SOARES - SP338986, CRISTINA BUCHIGNANI - SP 102955, ARI DE OLIVEIRA PINTO - SP 123646, ROBERTSON SILVA EMERENCIANO - SP147359, LUIZ AUGUSTO BAGGIO - SP90062, RENATA TEIXEIRA - SP196352, ADELMO DA SILVA EMERENCIANO - SP919I6 Advogado do(a) ACUSADO: JULIANA RODRIGUES ABALEM - MG88599 Advogado do(a) ACUSADO: JULIANA RODRIGUES ABALEM - MG88599 Advogados do(a) ACUSADO: ROBISON DIVINO ALVES - MG40966, MARIELE RODRIGUES PANIAGO - MGI35933, DEBORA NACHMANOWICZ DE LIMA - SP389553, ANDERSON BEZERRA LOPES - SP274537 Advogados do(a) ACUSADO: MARIA ISABEL SOARES BERMUDEZ - RS82694, SERGIO DE PAULA EMERENCIANO - SP195469 Advogados do(a) ACUSADO: VITOR TATIT FERRAZ - SP407038, ALEXYS CAMPOS LAZAROU - SP406634, BRUNA LEANDRO COLETO - SP406603, RENATO GUIMARAES RODRIGUES - SP406405, TAISA CARNEIRO MARIANO - SP389769, MARCO JOHANN GUERRA FERREIRA - SP389702-E, ISABELLA A1MEE CARRICO AQUINO - SP389629, CAIO FERRARIS - SP210711-E, ADRIANA NOVAIS DE OLIVEIRA LOPES - SP389467, PATRICIA GAMARANO BARBOSA - SP383651-A, BARBARA CLAUDIA RIBEIRO - SP375444, FELIPE TOSCANO BARBOSA DA SILVA - SP374769, GABRIELA RODRIGUES MOREIRA SOARES - SP367950, MARILIA DONNINI - SP357663, JULIANA DE CASTRO SABADELL - SP357634, MARIANA SIQUEIRA FREIRE - SP349064, BRUNA FERNANDA REIS E SILVA - SP338368, STEPHAN GOMES MENDONÇA - SP337180, ANA PAULA PERES1 DE SOUZA - SP330647, VIVIAN PASCHOAL MACHADO - SP321331, AMANDA FERREIRA DE SOUZA NUCC1 - SP316631, ANDRE FELIPE PELLEGRINO - SP315186, BARBARA SALGUEIRO DE ABREU - SP314292, MARIANA SOUZA BARROS REZENDE - SP288556, THIAGO FERNANDES CONRADO - SP282002, RAFAEL SILVEIRA GARCIA - SP315997, JULIA THOMAZ SANDRONI - RJ144384, BIANCA DIAS SARDILLI - SP299813. LARA MAYARA DA CRUZ - SP305340, BEATRIZ DE OLIVEIRA FERRARO - SP285552, FLAVIA MORTARI LOTF1 - SP246694, RENATO DUARTE FRANCO DE MORAES - SP227714, GUILHERME ALFREDO DE MORAES NOSTRE -zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Num. 47052669 - Pág. 1

Assinado eletronicamente por: NILSON MARTINS LOPES JUNIOR - 14/04/2021 11:22:07 a* https://pjeig.trf3.jus.br:443/pje/Prooesso/ConsultaDocumento/listView.seam?x=21041411220770700000042498820 0! í&i Número do documento: 21041411220770700000042498820

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 31

SP 130665, ANTONIO SERGIO ALTIERI DE MORAES PITOMBO - SP124516, ANA CAROLINA SANCHEZ SAAD - SP345929, FABIANA SADEK DE OLYVEIRA - SP306249, LEONARDO MAGALHAES AVELAR - SP22I410 Advogados do(a) ACUSADO: RICARDO MAMORU UENO - SP340173, EDUARDO SAMOEL FONSECA - SP297154 Advogados do(a) ACUSADO: MÁRCIO MAIA DE BRITTO - SP205984, STEPHANIE SOLE BARABANI - ES27943, DAYSE MARIA LEONEL RUIS - SP387548, RODRIGO CAMPOS HASSON SAYEG - SP404859, ZIZA DE PAULA OLMED1LA - SP232384, NATHALIA FORTUNA DE FIGUEIREDO - SP370496, VINÍCIUS GOMES ANDRADE - SP386152, EDUARDO DE MELO BATISTA DOS SANTOS - SP357597, MARIANA FLEMING SOARES ORTIZ - SP363965, GISELE DE OLIVEIRA SOARES - SP174753, EVELINE BERTO GONÇALVES - SP270169, JOSIMARY ROCHA DE VILHENA - AP1039, MARIO JACKSON SAYEG - SP46745, BEATRIZ QUINTANA NOVAES - SP192051, RICARDO HASSON SAYEG - SP108332, MARCIO ROBERTO HASSON SAYEG - SP299945, RODRIGO RICHTER VENTUROLE - SP236I95 Advogados do(a) ACUSADO: MATHEUS BARBOSA MELO - SP373249-B, GABRIEL HUBERMAN TYLES - SP310842, EURO BENTO MACIEL FILHO - SP153714

[]

Advogados do(a) ACUSADO: MATHEUS BARBOSA MELO - SP373249-B, GABRIEL HUBERMAN TYLES - SP310842, EURO BENTO MACIEL FILHO - SP153714 Advogados do(a) ACUSADO: MATHEUS BARBOSA MELO - SP373249-B, GABRIEL HUBERMAN TYLES - SP310842, EURO BENTO MACIEL FILHO -SP153714 Advogado do(a) ACUSADO: YURI SARAMAGO SAHIONE DE ARAUJO PUGLIESE - RJ145879 Advogados do(a) ACUSADO: GUSTAVO DE CASTRO TURBIANI - SP315587, CONRADO ALMEIDA CORREA GONTIJO - SP305292 Advogados do(a) ACUSADO: EGLE MASSAE SASSAKI SANTOS - SP273319, SIMONE HAIDAMUS - SP 112732 Advogados do(a) ACUSADO: MARCELO SEDLMAYER JORGE - DF25447, ALEXANDRE LOPES DE OLIVEIRA - RJ81570 Advogado do(a) ACUSADO: CARLOS ALBERTO TREVISAN - SP354468 Advogados do(a) ACUSADO: ROMULO MARTINS NAGIB - DFI90I5, LUIS GUSTAVO ORRIGO FERREIRA MENDES - DF45233zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

DESPACHO

e 46983601: Tratam-se de pedidos da Autoridade Policial informando a necessidade de nova análise técnica de dados constantes em materiais apreendidos e já encaminhados para o depósito da Justiça Federal, especificamente

quanto núcleo da organização criminosa que envolve a pessoa jurídica BRIDGE, e ®

solicitando, assim, autorização para sua retirada, e, reiterando o teor do ofício n° 137/2020/DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP - encaminhado em 13/11/2020 no âmbito do inquérito policial, em que foi solicitado o fornecimento de cópia, em formato digital, dos itens constantes na Guia de Depósito n° 8907/2018, com data de entrada em 19/10/2018, que digam respeito à Carta Convite n° 01/2013, objeto do item 5 do Auto de Apreensão n° 125/2018-SR/PF/MT - visando instruir os autos da Carta Precatória 2020.0115411-SR/PF/SP. Tal solicitação, segundo a Autoridade Policial, tem como fundamento o declinio de competência da denominada Operação Encilhamento em relação ao RPPS de Várzea Grande.

Em cota juntada no ID 47698760 o Ministério Público Federal manifesta-se pelo

atendimento às solicitações da Delegada de Polícia Federal para que se forneça o acesso aos originais e/ou a obtenção das cópias necessárias quanto aos itens relacionados nos ofícios de IDs 46577830, 46577832 e 46983601.

Èí Assinado eletronicamente por: NILSON MARTINS LOPES JUNIOR -14/04/2021 11:22:07 Num. 47052669 - Pág. 2 a! https://pje1g.trf3.jus.br:443/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?x=21041411220770700000042496820 Bi Número do documento: 21041411220770700000042498820

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 32

riszyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

DEFIRO o requerimento da Autoridade Policiai para que proceda à retirada dos materiais elencados no Ofício n° 400017/2021 -

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP acautelados nesta Justiça, mediante prévio agendamento com o SURJ - Seção de Depósito Judicial - telefones 2202-9705 | 2202-9706 | 2202-9707 - admsp-surj@trf3.jus.br.

Notifiquem-se o Depósito Judiçial e a subscritora do oficio supra mencionado. servindo este de ofício.

ID 46289581: Oficio do Instituto de Previdência de

o Paulínea ("PAUÜPREV") questionando acerca do procedimento a ser adotado pela

Autarquia para obter a restituição de documentos apreendidos em sua sede no curso da Operação Encilhamento. Informa que após a realização da apreensão, foi realizado concurso público para provimento de cargos e que conta, atualmente, com servidores próprios de carreira, que não participaram e/ou presenciaram os atos anteriormente praticados na gestão da instituição e aduzindo que a ausência de diversos documentos em virtude da apreensão estaria impedindo que a instituição venha a cumprir determinações de diversos órgãos de fiscalização, bem como de apurar possíveis responsabilidades internamente. Instado a se Manifestar o Ministério Público Federal aduz que a afirmação de ausência de documentos é genérica e que, nos termos do artigo 118 do Código de Processo Penal, que as coisas apreendidas não poderão ser restituídas enquanto interessarem ao processo.

Requer a expedição de ofício à Autoridade Policial para que informe se já concluiu perícia nos documentos reivindicados pelo Instituto de Previdência de Paulínea, permitindo a sua devolução ou eventual obtenção de cópias e nova vista dos autos após a resposta.

[] Tendo em vista os argumentos do órgão ministerial, determino a intimação da

autoridade policial, servindo este de ofício, para que informe a este Juízo, no prazo de 10 (dez) dias, se a perícia nos documentos apreendidos do Instituto de Previdência de Paulínea já foi concluída.

Com a juntada da resposta, dê-se nova vista ao MPF conforme requerido. ID 47658820: Pedido de acesso aos autos formulado por Xnice Participações S/A. Dê-se vista ao Ministério Público Federal para manifestação. ID 48565687: João Gilberto Ghiraldi requer a liberação dos imóveis de matrícula 7255, 1665 395 e 394 em razão da plena quitação dada à empresa Anjo Indústria e Comércio de Plástico LTDA. Dê-se vista ao Ministério Público Fedgral para manifestação.

Num. 47052669 - Pág. 3

ÍS! Assinado eletronicamente por: NILSON MARTINS LOPES JUNIOR -14/04/2021 11:22:07

[https://pje1g.trf3.]us.br:443/pje/Processo/ConsultaDocumento/listVlew.seam?x=21041411220770700000042498820](https://pje1g.trf3.%5dus.br:443/pje/Processo/ConsultaDocumento/listVlew.seam?x=21041411220770700000042498820)

0 EE, Número do documento: 21041411220770700000042498820

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:20:01 SIGILOSO Número do documento: 21120309505933800000163817427 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:00 Num. 170084858 - Pág. 33

Acórdão proferido pela E. 11a Turma do Tribunal Regional Federal da 3 Região nos autos da Apelação Criminal

5001260-88.2020.403.6181, determinando o levantamento do sequestro que recai

sobre os bens de Bittenpar Participações S.A., nos termos do voto do Relator. Cumpra-se imediatamente providenciando a Secretaria o quanto necessário. ID 48795409: Representação da autoridade policial pelo uso dos veículos Fusca 2.0, marca Volkswagen, ano 2015/2015, placa LSD-6760 (laudo pericial n° 2513/2018) e Pajero HPE 3.8, marca Mitsubishi, ano 2014/2014, placa KQQ-9503 (laudo pericial n° 2512/2018), apreendidos nos presentes. Dê-se vista ao Ministério Público Federal para manifestação.

Intimem-se e cumpra-se.

São Paulo, 13 de abril de 2021.

NILSON MARTINS LOPES JÚNIOR Juiz Federal

Assinado eletronicamente por: NILSON MARTINS LOPES JUNIOR - 14/04/2021 11:22.07 Num. 47052669 - Pág. 4 aí https://pje1g.trf3.jus.t>r:443/pJe/Processo/ConsultaDacumento/listView.seam?X=21041411220770700000042498820 01 Número do documento: 21041411220770700000042498820

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 34

2/07/2021 CRIMIN - SECRETÁRIA 6a VARA - SE06 - ERRATA - zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Termo de Entrega e tsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Pagei

De	SJSP/ADMSP - SECAO DE DEPOSITO JUDICIAL - SURJ admsp-surj@trf3.jus.br
Para:	crimin-se06-vara06@trf3.jus.br
Data	6/2/2021 5:21

Anexos: Termo_7739867_Termo_de_entrega___048_21_L9509_6VO_PF_PARCIAL.p df Faltou o segundo Termo, o de n° 48/2021. Att.

Heitor Yagyu - RF 7950

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 35

P agezyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1 of 1

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

F O R U M C R IM IN A L M IN IS T R O JA R B A S N O B R E T E R M O D E E N T R E G A E R E C E B IM E N T O N ° 48/2021

N ° IP L	N ° d o P rooosso	V ara
0004/2017-11	0000252-69.2017.403.6181EDCBA	6 * vara

Aos dois dias do m ês de Junho do ano de dois m il e vinte e um ,nesta
cidade de SAO PAU LO , nas dependências desta Seção de D epósito Judicial,
situado na R ua Vem ag, 668 - Vila C arioca, foiretirado para ser entregue
em definitivo à PO LÍC IA FEDER AL, atendendo a determ inação da Ilustríssim o
Senhor D ELEG ADO D E PO LÍC IA FED ER AL M ARC ELO FER ES D AHER contida no oficio

400017/2021 de 01/02/2021, os seguintes m ateriais constantes do lote
9509/2019 da 6* Vara Federal FO R U M C RIM IN AL M INISTRO JAR BAS N O BRE e
referente ao processo em epígrafe:

N ° Lote/Ano		M ercadoria					Q tde
9509/2019	H D s	Externos Lacre : 05000671996 )	Sam sunjp^ na	caixa(	N úm ero	do	4
		Lacre : 04000564080 rqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA ) S	D iscos R ígidos em em balagem plástica( N úm ero do				2
		Lacre : 02000975003 ) - -	pen drive m arca C ruzer Blade 32G B( N úm ero do				1

R ecebi o m aterial acim a descrito da S eção de D epósito Judicial - R ua
V em ag, 668 - V ila C arioca.
[] D ELEC O R/D RC O R/SBr7FF/SP(docum ento : M at.;

h ttp ://w w w .jfsp.ju s.b r/csp /csp p rod u cao/jfben sE m issaoT erm oE ntrega.csp 02/06/2021

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 36

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ.S.P. - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS -

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP

Ofício n° 400017/2021 - DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP São Paulo / SP , 01 dia de fevereiro de 2021 .

Ao Exmo. Dr. Juiz Federal 6a Vara Criminal Federal em São Paulo/SPutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

A ssu n to: R etirad a d e M aterial d o D ep ósito Ju d icial [ ]

R eferên cia : 2020.0125376-SR/PF/SP, desmembramento aos autos 000025269.201.7403.61.81 6a VFC/SP

Com vistas a necessidade de nova análise técnica de dados constantes de material apreendido e já encaminhado para a o depósito da Justiça Federal, mormente quanto ao núcleo da organização criminosa que envolve a empresa BRIDGE, solicito autorização dc retirada do depósito judicial, dos materiais relacionados abaixo, lá recebidos em 07/10/2019 (cópia anexa).zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

N° Descrição Lacre

N° Ap Item NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ de equipamentos apreendidos do alvo comum da Operaç8o Rlzoma

2 2 (dois) HDS com dados extraídos. Laudo 2348/2018 - 04000564080 '

deflagrada na mesma data pela Superintendência do Rio 2247(18) de Janeiro;______________ _____________________

3 04 (quatro) HDS ÈXTÊRNOS com dados extraídos, 05000671996 ' Laudo 1651/2018 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ de

equipamentos apreendidos do alvo comum da Operação Rizoma deflagrada na mesma data pela 2247(18)_ Superintendência do Rio de Janeiro;_______

1 Um (01) pen drive, marca Cruzer Blade 32 GB. entregue 02000975003. 2180(18) por Marisa Dias Bonifácio, em seu depoimento.

Atcnciosamente,

Documento eletrônico assinado em 01/02/2021, às 19h04, por MARCELO FERES DAHER, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo Io, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A autenticidade deste documento pode serconferida no

site https'//servicos.dpf.gov.br/assinatura/app/assinatura, informando o seguinte código verificador:

5c49c3ecalc54e21752752d0a2c498431850d951zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

a; Ir_

fitgj Assinado eletronicamente por: CINTIA REGINA DOMINGUES VIEIRA - 22/02/2021 17:49:29 Num. 45929881 - Pág. Ssí EíE Número do documento: 21022217492905300000041511724

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 37

POLÍCIA FEDERAL

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS -

DELECOR/DRCOR/SR/PF/MT

Endereço: Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 1205, Bairro Araés - CEP: 78008-902 - Cuiabá/MT

Ofício n° 1199390/2020 - DELECOR/DRCOR/SR/PF/MT Cuiabá/MT, 9 de novembro de 2020. Ao(À) Senhor(a)

Chefe da DELECOR/DRCOR/SR/PF/SPutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

A ssu n to: In form ações (solicita) R eferên cia: 2019.0009307-SR/PF/MT (favor mencionar na resposta)

Senhor(a),

Em cumprimento à determinação de CHARLES VINÍCIUS DE CABRAL MOTTA, Delegado(a) de Polícia Federal e visando instruir os autos do caso IPL 2019.0009307-SR/PF/MT, solicito o fornecimento de cópia, em formato digital, dos itens a seguir, elencados na Guia de Depósito n° 8907/2018, data de entrada: 19/10/2018, n° do processo 0000252-69.2017.403.6181, que digam respeito à C arta C on vite n ° 01/2013, ob jeto

d o item 5 d o A u to d e A p reen são n ° 125/201 8-S R /P F /M T :

Invólucro lacrado contendo documentos apreendidos no Auto de Apreensão de 12/04/2018, Mandado de

busca n° 52/2018 EQUIPE 49. Alvo - Instituto de Seguridade Social dos Servidores Municipais de Várzea Grande - PREVIVAG. (Número do Lacre: D8103623);

Invólucro lacrado contendo documentos apreendidos no Auto de Apreensão de 12/04/2018, Mandado de

busca n° 52/2018 EQUIPE 49. Alvo - Instituto de Seguridade Social dos Servidores Municipais de Várzea Grande - PREVIVAG. (Número do Lacre: D8103515);

Invólucro lacrado contendo documentos apreendidos no Auto de Apreensão da EQUIPE 50. Alvo - Instituto de Seguridade Social dos Servidores Municipais de Várzea Grande - PREVIVAG. (Número do Lacre: D8103593);
Invólucro lacrado contendo documentos apreendidos no Auto de Apreensão da EQUIPE 50. Alvo - Instituto de Seguridade Social dos Servidores Municipais de Várzea Grande - PREVIVAG. (Número do Lacre: D8103594). A solicitação em referência tem como fundamento o declínio de competência da denominada Operação Encilhamento, em relação ao RPPS de Várzea Grande/MT, e se justifica em face da imprescindibilidade da an álise d a d ocu m en tação referen te exclu sivam en te à C arta C on vite n ° 01/2013, ob jeto d o item 5 d o A u to

d e A p reen são n ° 125/2018-S R /P F /M T .

Em anexo, copias das fls. 4187-4203 (Apenso 2), decisão judicial de fls. 4273-4282 (Apenso 2) e Auto de Apreensão n° 125/2018 - SR/PF/MT (fls. 5166-5167 - Apenso 2).zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Ofício (16664777) SEI 08320.005935/2020-23 / pg. 1

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 38

;

BPE

ato Grosso

rOSS0

TRIBUNAL DO CIDADAO

GABINETE DA PRESIDÊNCIA Telefone(s): 65 3324-4354 3613-7543 e-mail: presidencia@tce.mt.gov.br

'V*zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

(H/

Ofício n° : zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Cuiabá-MT, 31 de maio de 2021

A Sua Excelência o Senhor NILSON MARTINS LOPES JÚNIOR Juiz de Direito da 6a Vara Criminal da Justiça Federal

Seção Judiciária de São Paulo/SP

Assunto: Processo n° 21.328-4/2014 - Denúncia convertida em Tomada de Contas

(Autos Digitais)

Senhor Juiz,

Encaminho a Vossa Excelência cópia do processo n° 21.328-4/2014, para

conhecimento e providências que entender pertinentes, nos termos do item "6" do Acórdão n° 439/2018-TP, divulgado no Diário Oficial de Contas (DOC), edição n° 1469, datada de 25/10/2018, e confirmado pelo Acórdão n° 23/2021-TP, divulgado na edição de

24/03/2021 do DOC.

Atenciosamente

(assinatura digital)1 Conselheiro Guilherme Antonio Maluf Presidente

0£ Racebiwn oi-, a 1utsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

3413

1 Documento firmado por assinatura digital, baseada em certificado digital emitido por Autoridade Certificadora credenciada, nos

termos da Lei Federal n° 11.419/2006 e Resolução Normativa n° 9/2012 do TCE/MT.

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 39

Tribunal de Contas SECRETARIA-GERAL DO TRIBUNAL PLENO

Mato Telefones: (65) 3613-7602 / 7603 / 7604

= e-mail: secretaria@tce.mt.gov.br

TRIBUNAL DO CIDADÃO

Processo n°	21.328-4/2014
Interessado	INSTITUTO	MUNICIPAL SERVIDORES DE RONDONÓPOLIS	DE	PREVIDÊNCIA	SOCIAL	DOS
Assunto Relator	Denúncia	Conselheiro Substituto MOISÉS MACIEL

Sessão de Julgamento 9-10-2018 - Tribunal Pleno

ACÓRDÃO N° 439/2018 - TP

Resumo: FEDCBA in s t it u t o	mu n ic ip a l	d e p r e v id ê n c ia	s o c ia l	d o s	s e r v id o r e s	d e
RONDONÓPOLIS.	DENÚNCIA	ACERCA	DE	IRREGULARIDADES	REFERENTES	À

NEGOCIAÇÃO DE TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS, NOS EXERCÍCIOS DE 2006 A 2012, E NA

APLICAÇÃO EM FUNDOS DE INVESTIMENTOS. PRELIMINAR: CONVERSÃO DO PROCESSO EM TOMADA DE CONTAS. DETERMINAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DE DILIGÊNCIA, INCLUSIVE EXPEDIÇÃO DE OFÍCIO À CVM. EXPEDIÇÃO DE MEDIDA CAUTELAR DE INDISPONIBILIDADE DE BENS. SOLICITAÇÃO DE COMPARTILHAMENTO DE PROVAS CONTIDAS EM PROCESSO JUDICIAL.

Vistos, relatados e discutidos os autos do Processo n° 21.328-4/2014.

ACORDAM os Senhores Conselheiros do Tribunal de Contas, nos

termos do artigo 1o, XV, da Lei Complementar n° 269/2007 (Lei Orgânica do Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso), por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, que acolheu o voto-vista do Conselheiro Interino João Batista Camargo, acrescido das sugestões de conversão do processo em Tomada de Contas e expedição de ofício à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, formuladas, respectivamente, pelo Conselheiro Interino Luiz Henrique Lima e pelo próprio Relator, e de acordo, em parte, com os Pareceres n°s 5.514/2016 e 1.149/2017 do Ministério Público de Contas, em: 1) conhecer a presente Denúncia, eis que foram preenchidos os requisitos do artigo 89, IV, da Resolução n° 14/2007 (Regimento Interno do Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso), e do artigo 45 da Lei Complementar n° 269/2007, bem como o cumprimento dos requisitos previstos nos artigos 217 e 223 da mencionada Resolução, cuja denúncia trata de irregularidades referentes à negociação de títulos públicos federais, nos exercícios de 2006 a 2012, e na aplicação em fundos de investimentos administrados pelas empresas BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e BRL Trust Distribuidora de Títulos Mobiliários S.A., formulada pelo Sindicato dos Servidores Públicos Municipais de Rondonópolis em desfavor do Instituto Municipal de Previdência Social dos Servidores de Rondonópolis - IMPRO, gestão, à época, do Sr. Josemar Ramiro e Silva, sendo os Srs. Wellington de Moura Portela - gerente de Finanças e Investimentos à época, Messias Tadeu de Souza - presidente do Conselho Curador à época, e Tiago Piva Clemente - presidente do Conselho Fiscal à época, este

C:\Users\etspadilha\AppData\Local\Temp\F13266CF0EC3461AE4E768A75EF3AFE2.odt MRIBEIROutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1

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Num. 170084858 - Pág. 40

de Contas SECRETARIA-GERAL DO TRIBUNAL PLENO Mato Grosso Telefones: (65) 3613-7602 / 7603 / 7604

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DO CIDADÃO

último representado pelos procuradores Rafael Rodrigues Soares - OAB/MT n° 15.559, Kleber Paulino de Almeida - OAB/MT n° 12.463, Igor Moreno de Oliveira - OAB/MT n° 21.960, Arthur Crevelari - OAB/MT n° 20.446 e Edeilson Ribeiro Bona - OAB/PR n° 65.951; 2) converter o presente processo em Tomada de Contas, para fins de apuração dos fatos, identificação dos responsáveis e quantificação do dano, nos termos do artigo 230 da Resolução n° 14/2007;

determinar a realização de diligência consistente na expedição de: 3.1) notificação à atual gestão do IMPRO para que apresente a este Tribunal, no prazo de 30 dias, informações em relação à atual situação dos seguintes fundos de investimentos: a) Coral FIDC Multisetorial (CNPJ n° 11.351.413/0001-37); b) Rio Small Caps - Fundo de Investimento em Ações (CNPJ n°

13.072.136/0001-59); c) VIX Institucional Small Caps - Fundo de Investimento de Ações, atual Roma Institucional Value Fundo de Investimentos em Ações (CNPJ n° 15.769.621/0001-01); e, d) Fundo de Investimento Renda Fixa VIX Institucional IMA-B, atual Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Cario Institucional IMA-B (CNPJ n° 15.153.656/0001-11); e, 3.2) ofício à Comissão de Valores Mobiliários - CVM no intuito de obter cópias dos processos administrativos referentes ao tema abordado neste processo que existam no âmbito daquela autarquia; 4) determinar à atual gestão do IMPRO que, no cumprimento da diligência estabelecida no item anterior, esclareça, em especial, os seguintes pontos quanto aos mencionados Fundos: a) data das aplicações; b) valor das aplicações; c) datas finais das carências, ou se ainda persistem; d) datas dos resgates, se houve resgates; e) valores das taxas de saída, ou se ainda existem; f) valores dos resgates; g) valores atualizados das aplicações; h) valores de resgate, caso fossem encerradas todas as aplicações dos fundos ora questionados no mês de setembro de 2018; e, j) demonstração, se

possível, de qual seria o valor total dos resgates se estes fossem requisitados na data de 10-12- []

2014; 5) expedir medida cautelar para determinar a indisponibilidade dos bens dos gestores Srs. Josemar Ramiro e Silva (CPF n° 474.230.991-04); Wellington de Moura Portela (CPF n° 781.914.671-00); Messias Tadeu de Souza (CPF n° 571.556.741-68); e Tiago Piva Clemente (CPF n° 884.785.301-00) até o valor de R$ 5.201.222,65 (cinco milhões, duzentos e um mil, duzentos e vinte e dois reais e sessenta e cinco centavos), com fulcro no artigo 83, II, da Lei Complementar n° 269/2007 e artigo 298, II, da Resolução n° 14/2007, com o fito de garantir o ressarcimento de valores, caso seja identificado neste processo prejuízo ao IMPRO decorrente das condutas dos responsáveis em questão; e, 6) solicitar à 6a Vara Criminal da Justiça Federal - Seção Judiciária em São Paulo, o compartilhamento das provas obtidas na Operação Encilhamento, realizada pela Polícia Federal na data de 12-4-2018, especificamente naquilo que diz respeito ao IMPRO, contidas no Processo n° 00252-69.2017.403.6181, para serem utilizadas como prova emprestada, o que deve ser expressamente autorizado pelo Juízo competente, nos

C:\Users\etspadilha\AppData\Local\Temp\F13266CF0EC3461AE4E768A75EF3AFE2.odt MRIBEIRO 2

SIGILOSO

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r-*~zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

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Mato Telefones: (65) 3613-7602 / 7603 / 7604

e-mail: secretaria@tce.mt.gov.br TRIBUNAL DO CIDADÃO

moldes do artigo 372 do CPC; caso tais provas estejam em outro processo, que este decline para o Juízo competente. Encaminhe-se ofício à atual gestão do IMPRO, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à 6a Vara Criminal da Justiça Federal - Seção Judiciária em São Paulo, nos termos estabelecidos nesta decisão.

Relatou a presente decisão o Conselheiro Substituto MOISÉS MACIEL (Portaria n° 126/2017).

Participaram do julgamento o Conselheiro DOMINGOS NETO -

Presidente, e os Conselheiros Interinos LUIZ HENRIQUE LIMA (Portaria n° 122/2017), ISAIAS LOPES DA CUNHA (Portaria n° 124/2017), LUIZ CARLOS PEREIRA (Portaria n° 009/2017), JOÃO BATISTA CAMARGO (Portaria n° 127/2017) e JAQUELINE JACOBSEN MARQUES (Portaria n° 125/2017). Presente, representando o Ministério Público de Contas, o Procuradorgeral GETÚLIO VELASCO MOREIRA FILHO.

Publique-se.

Sala das Sessões, 9 de outubro de 2018.tsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

(assinaturas digitais disponíveis no endereço eletrônico: www.tce.mt.gov.br)

CONSELHEIRO DOMINGOS NETO Presidente

MOISÉS MACIEL-Relator Conselheiro Substituto

GETÚLIO VELASCO MOREIRA FILHO Procurador-geral de Contas

C:\Users\etspadilha\AppData\Local\Temp\F13266CF0EC3461AE4E768A75EF3AFE2.odt MRIBEIRO 3

SIGILOSO

Num. 170084858 - Pág. 42

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Tribunal de Contas SECRETARIA-GERAL DO TRIBUNAL PLENO Mato Grosso Telefones: (65) 3613-7602 / 7603 / 7604

e-mail: secretaria@tce.mt.gov.brzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

TRIBUNAL DO CIDADÃO

Processo n° 21.328-4/2014 Interessados INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DOS

SERVIDORES DE RONDONÓPOLIS Josemar Ramiro e Silva - Diretor Executivo à época Tiago Piva Clemente - Presidente do Conselho Fiscal à época

George Câmara Maia - Secretário Municipal de Saúde à época Procurador(a) Rafael Rodrigues Soares - OAB/MT n° 15.559

Kleber Paulino de Almeida - OAB/MT n° 12.463 Igor Moreno de Oliveira - OAB/MT n° 21.960 Arthur Crevelari - OAB/MT n° 20.446

Edeilson Ribeiro Bona - OAB/MT n° 65.951 Máyelly Modesto Arruda - OAB/MT n° 20.143/E lídia Maria Pinheiro

® Assunto Denúncia

Embargos de Declaração - 34.049-9/2018 e 34.280-7/2018 Relator Conselheiro Substituto MOISÉS MACIEL Sessão de Julgamento 26-2-2021 - Tribunal Pleno (Extraordinária - Por Videoconferência)

ACÓRDÃO N° 23/2021 - TP

Resumo: FEDCBA in s t it u t o mu n ic ip a l d e p r e v id ê n c ia s o c ia l d o s s e r v id o r e s d e

R O N D O N Ó PO LIS. D EN Ú N C IA. EM BAR G O S D E D EC LAR AÇ ÃO . C O N H ECIM EN TO . N ÃO
PR O VIM EN TO D O S EM BAR G O S.

Vistos, relatados e discutidos os autos do Processo n° 21.328-4/2014. ACORDAM os Excelentíssimos Senhores Conselheiros do Tribunal de Contas, nos termos do artigo 1o, XVI, da Lei Complementar n° 269/2007 (Lei Orgânica do Tribunal de Contas do Estado de Mato Grosso), por unanimidade, de acordo em parte, com o Parecer n°

76/2019 do Ministério Público de Contas e acompanhando a proposta de voto do Relator, que acolheu voto-vista do Conselheiro Presidente Guilherme Antonio Maluf e a proposta de voto-vista do Conselheiro Substituto João Batista Camargo, por entenderem que os pressupostos de admissibilidade restaram preenchidos, rejeitar a preliminar suscitada pelo Ministério Público de Contas pelo não conhecimento dos Embargos de Declaração interposto pelo Sr. Josemar Ramiro e Silva; em: a) conhecer os Embargos de Declaração constantes do documento n° 34.049-9/2018, oposto pelo Sr. Josemar Ramiro e Silva, Diretor Executivo à época do Instituto Municipal de Previdência Social dos Servidores de Rondonópolis, neste ato representado pelas procuradoras Máyelly Modesto Arruda, OAB/MT n° 20.143/E e Lídia Maria Pinheiro; e do documento n° 34.280- 7/2018, oposto pelo Sr. Tiago Piva Clemente, Presidente do Conselho Fiscal à época, neste ato representado pelos procuradores Rafael Rodrigues Soares, OAB/MT n° 15.559, Kleber Paulino de Almeida,OAB/MT n° 12.463, Igor Moreno de Oliveira, OAB/MT n° 21.960, Arthur Crevelari,

C:\Users\etspadilha\AppData\Local\Temp\0DB5818DB42A594B89B7D0416849CA2F.odt AMGF Jaque 1

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Tribunal de Contas SECRETARIA-GERAL DO TRIBUNAL PLENO

I Mato Grosso Telefones: (65) 3613-7602 / 7603 / 7604

* zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA TRIBUNAL DO CIDADÃO e-mail: secretaria@tce.mt.gov.br

OAB/MT n° 20.446 e Edeilson Ribeiro Bona, OAB/PR n° 65.951, em face da decisão proferida no Acórdão n° 439/2018 - TP; b) no mérito, NEGAR PROVIMENTO aos embargos declaratórios quanto à existência de contradição na determinação de indisponibilidade dos bens dos recorrentes e de obscuridade quanto à inclusão dos membros do COMINVEST e da empresa Di Matteo no polo passivo da ICO, mantendo inalterados os termos do Acórdão n° 439/2018 -TP.

Arguiu seu impedimento o Conselheiro Domingos Neto com fundamento nos artigos 6o e 144 da Resolução n° 14/2007. Participaram do julgamento os Conselheiros GUILHERME ANTONIO MALUF, Presidente, e JOSÉ CARLOS NOVELLI, os Conselheiros Interinos LUIZ HENRIQUE LIMA (Portaria n° 011/2021) e LUIZ CARLOS PEREIRA (Portaria 015/2020),; que acompanharam a proposta de voto do Conselheiro Substituto MOISÉS MACIEL.

Participou, ainda, do julgamento o Conselheiro Substituto JOÃO BATISTA CAMARGO que, quando do pedido de vista, exercia a Interinidade por força da Portaria n° 127/2017. Presente, representando o Ministério Público de Contas, o Procuradorgeral ALISSON CARVALHO DE ALENCAR.

Publique-se. Sala das Sessões, 26 de fevereiro de 2021.tsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

(assinaturas digitais disponíveis no endereço eletrônico: www.tce.mt.gov.br) []

CONSELHEIRO GUILHERME ANTONIO MALUF Presidente

MOISÉS MACIEL-Relator Conselheiro Substituto

ALISSON CARVALHO DE ALENCAR Procurador-geral de Contas

C:\Users\etspadilha\AppData\Local\Temp\0DB5818DB42A594B89B7D0416849CA2F.odt AMGF Jaque 2

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Num. 170084858 - Pág. 45

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
RUA FREI CANECA. °1aao - NE 55-11.3269-5ooo -w grsg mgf mg br sÀo PAULO
CEP: o1ao7-002 - TELEFO
6í Vara Criminal da Subsecão ludiciária de São Paulo
Autos n° 0000252-69. 2017.403.6181
Ref.: manifestação sobre pedido de compartilhamento de provasz
deferimento
PED IDO DE ARQUIVAMENTO DE INQUÉRITO POLICIAL
MM. Juiz Federalz
O Tribunal de Contas do Estado do Mato Grosso
1.
apresentou p edido de compartilhamento das provas obtídas na "Operação
Encílhamento", em especial daquilo que díz respeito ao Instituto Municipal de
Previdência dos Servidores de Rondonópolis ("IMPRO"). O
Social
requerimento tem por objetivo instruir 0 Processo n° 21.328-4/2014, o qual
conheceu de denúncia que "trata de irregularidades referentes negociação de títulos
públicos fedemis, nos exercícios de 2006 2012, na aplicação em fundos de
investímento administmdos pelus empresas BNY Mellon Serviços Pinmzceiros D TVM
BRL Trust D istribuidom de Títulos Mobiliários S.A (.
S.A. .)".
.
2. Eis síntese do necessário. Passa-se postular.
O pedido deve ser deferido.
3.

O compartilhamento de elementos angariados no bojo da
4.
persecução crimínal é amp lamente aceito pela jurisprudência, aínda que os
meios de obtenção empregados sejam exclusivos da investigação criminal
(com0 a interceptação telefônica), e mesmo que o processo de destino tenha
outra natureza. Nesse sentido, veja~se precedente abaixo, verbisz

__3.__

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:20:01 Número do documento: 21120309530484900000163817432 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:05

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 1

qu
MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA D A REPÚBLICA EM SÃO PAULO
RUA FREI CANECA, n.° 1360 - CERQUEIRA CÉSAR - SÃO PAULO
CEP' 01307-002 - TELEFO

1. civisll	admissibilidadel de	"Direito Processual Penal. assente na em prova emprestada	groduzida	Inquérito. jurisgrudência procedimentos em	Prova emprestada. desta Corte administrativos grocesso	a ou Qenall
mesmo	que	siqilosos Agravo regimental provido."	os	procedimentos íInq 3305 AgR,	criminais. Relator(a):	2.
Primeira	MARCO AURÊLIO, ELETRÔNICO DJe-l37 - grifos apostos]	Turma,	julgado	Relator(a) p/ Acórdâo: em 23/02/2016, DIVULG 30-06-2016	ROBERTO BARRO SO, PUBLIC 01-O7-2016	ACÓRDÂO

"AGRAVO	REGIMENTAL NO	REGIMENTAL NO	REGIMENTAL NO	RECURSO	RECURSO	ESPECIAL.	INTERCEPTAÇÂO	INTERCEPTAÇÂO	INTERCEPTAÇÂO
TELEFÔNICA.	PED IDO		DE	COMPARTILHAMENTO			DAS	PROVAS
OBTID AS PARA FINS DE INSTRUIR PROCESSO ADMINISTRATIVO
DISCIPLINAR. AUTORIZAÇÃO DO JUÍZO CRIMINAL.
PO SSIBILIDADE.		LEGALID ADE			DA	DECISÃO.	EÀLTA		DE
PREQUESTIONAMENTO. NÂO O CORRÊNCIA.
l. Hípótese em que			Corte Regional entendeu indevido o
compartilbamento da prova p or entender que								uso das
interceptações telefõnicas se dá apenas para fins de
investigação	criminal		ou	instrução processual penal,
realizando uma interpretação mais restrita do teor do
art. l° da Lei n. 9.296/l996, bem como diante da
pendência do julgamento do HC llO.496/RJ'pelo STF - cuja
liminar havia sido deferida para suspender							tramitação
da ação penal - no qual				discussâo acerca de suposta

ilegalidade do compartilhamento das provas iecorreria da
incompeténcia do juízo federal da primeira instância
para sua determinação.
2. Embora intercegtagão telefônica só possa ser

autorizada	gara		Erodugão		grova	em
investigagão ou processo criminal,				certo	que,	uma
vez autorizada judicialmente, seu conteúdo pode ser
utilizado Eara fins de iEposição de pena, inclusive de
perda de carqo,		ÍUnção ou mandato,		não se mostrando
razoável que as conversas aravadas, cuio teor torna-se
público com		prolação de sentenga condenatórial não
sejam aproveitadas na esfera civil ou administrativa.
Doutrina. Precedentes do STJ			do STF.
3. Inviável, p or conseguinte, acoimar-se de ilegais as
decisões proferidas na instância de origem, uma vez que,
tendo sido licitamente autorizada interceptação
telefônica	dos	investigados em inquérito policial,				é
plenamente 4possível o compartilhamento da prova para
fins de instruir processo administrativo disciplinar.

4. A questão acerca da possibilidade de compartilhamento
das provas entre as esferas penal administrativa

trazida ordinária, nesta via	no	apelo mcstrando-se, especial	nobre	foi poi5, ante o		debatida viável afastamento do	na a sua	instância análise óbice	do
Enunciadc conhecimento	n.	282 p or	da este	Súmula	do Sodalício	STF, de	que	impede matéria	o não
prequestionada.		LIMINAR DO STF. NÃO PREVÀLÊNCIA.	AÇÂO	PENAL.		SUSPENSÃO	POR l. O decisum da Egrégia	CECISÃO

_:b-_..

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 2

u5\°<
MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
RUA FREI CANECA, n.°1360 - CERQUEIRA CÉSAR - SÃO PAULO
CEP; 01307~002 ~ TELEFO
Suprema Corte limitou-se determinar' suspensão do
curso da ação penal, sem qualquer discussão acerca da
validade ou não das provas naquele momento, mas em razão
de superveniente julgamento do mérito do habeas conpus,
cuja ordem foi denegada, com cassação da liminar
deferida, afàstou~se hipótese de incompetência do
Juizo para determinação das interceptações. 2. Agravo
regimental desprovido." [AgRg IKJ REsp 1368342/RJ, Rel.
Ministro JORGE MUSSI, QUINTA TURMA, julgado em
04/O9/2018, DJe 12/O9/2018 _ grifos apostosj
No caso ora em análíse, 0 comp arülhamento se mostra
5.
pertinente face similitude dos fatos investigados em sede administrativa peIo
Tribunal de Contas aqueles apurados na "Operação Encilhament0", do que
decorre que os elementos amealhados na ínvestigação criminal podem ser úteis
instrução da tomada de contas.
Assim, ante 0 exposto, Ministérío Públíco Federal
6.

("MPF") requer Tribunal de Contas do Estado	deferimento do pedido de compartilhamento formulado pelo do Mato Grosso. Tendo em Vista	magnitude da
"Operação Encilhamento"	quantidade de elementos colhidos,	MPF requer,
em caso de deferimento,	envio de ofício	Autoridade Policial para que

forneça diretamente as provas afeitas especificamente ao Instituto Murúcípal de
Previdência Social dos Servídores de RondonópolisMT.
DE_
São Paulo, 30 de setembro de 2021
J
RODRIGO GRANDIS
Procurador da República

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 3

Mínistério Público Federal
Sala de Atendimento ao Cidadão
Manifestação 20210077709

Pessoa Física	Sexo Masculino
Manifestante	JALIGSON HIRTACIDES SANTOS DE ASSIS

CPF	847.078.954-68
Nascimento	22l1 0I1 972
Ocupação	Advocacia

Email	phillipe.miranda@hirtacides.adv.br
3Iefone	(81) 99977-3987

Município	RECIFE
UF	PE
País	Brasil

Endereço
CEP
"
'
Descrição
Prezados(as), bom dialVenho. por meio dessa manifestaçâo, solícitar pedído de Vistas e
Cópías dos autos do lnquérito Policial Federal n° 0000252-69.2017.403.6181 (iPL n°
0004l2017-11-D PF/SP), tendo em vista que sou Advogado devídamente constituído,
instrumento de mandato anexo, do INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES
PÚBLICOS MUNICIPAIS DE ASSIS - ASSISPREV.

MPF
Pagina 1 of3
MmkiéthubileoFedeml

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 4

Ministério Publico Federal

Sala de Atendimento ao Cidadao

MPF

Ministério Publics Federal

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 5

WD
7
Ministério Público Federal
u
-|
**__ Sala de Atendimento ao Cidadão
Andamentos

Data	Tipo	Responsável
15/09/2021 17:29	Assume manifestação	MILTO N NAGAMINE

15/09/2021 17:23 Encaminhamento JO SE MALTA

manífestação 20210077709	direcionada	PR-SP, em face do IPL, processo n.° 0000252-
69.2017.403.6181, enviado	quai tem curso reservado sem visibilidade, razão por que essa SAC com os cumprimentos desta SACIPR-PE.	expediente

Atencíosamente.
Sala de Atendimento ao Cidadão (SAC)
Procuradoria da República em Pernambuco (PR-PE)
Ministério Público Federal (MPF)
www.mpf.mp.brlpe

15/09/2021 17:20	E-mail enviado para órgão do Ministério Público Federai (MPF), em face do Inquérito Policial (IPL) processo n.°	manifestante manifestação 20210077709 será enviada	JO SE MALTA Procuradoria da República em São Paulo (PR«SP),

0000252-69.2017.403.6181.
Endereço da PR-SP (www.mpf.mp.br/sp): Rua Frei Caneca. 1360, Consolaçào, São Paulo-SP. CEP
01307-002. telefones (11) 3269-5781I5141/5311/5414.
Haja vista curso sob sígilo do IPL. nâo possível consultar movimentaçáo pelo sítio:
aplicatívos.mpf.mp.brlouvidoriafapplcidadaolmanifestacaolandamentos ou apps.mpf.mp.
brlaptusmpflportal
AtencíosamenteI
Sala de Atendimento ao Cidadâo (SAC)
Procuradoria da República em Pernambuco (PR-PE)
Mínistério Público Federal (MPF)
www.mpf.mp.br/pe
15/09/2021 17203 Assume manifestação JOSE MALTA
15/09l2021 10:50 Cadastro de Manifestação MANIFESTANTE

M P F

Pagina of

Ministério Publico Federal

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 6

OUTORGANTEz INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICO S
MUNICIPAIS DE ASSIS - ASSISPREV, com sede na Avenida Rui Barbosa, n° 1125, cidade
de Assis, Estado de Sãn Paulo, inscrita no CNPJ sob n° 05.291.631/0001-20, por seu
reprcsentante legaL Sr. CARLO S SERGIO D IAS PAIAO, brasileiro, Servidor Público, inscrito
no CPF sob n° 707.465.598-87, portador da oédula de identídade n° 6.887.1880, residente e
domiciliado na Av. Professor José Bolfarini, n° 133, cidade de Assis, Estado de São Paulo.
OUTORGADOz JALÍGSON HIRTÁCIDES SANTO S DE ASSIS, brasileiro, casado,
advogado inscrito na OABIPE sob n° 16.457; CLAUDENY PHILLIPE MIRAND A DE
FARIAS, brasileíro, casado, advogado inscrito na OAB/PE sob n° 44.291; MATHEUS
VICTOR CALHEIROS DE ASSIS, brasileíIo, estudante de Díreito, inscrito no CPF sob n°
079.950.994-95; todos integrantes do escritório proñssional HIRTÁCIDES ADVOGADOS
ASSO CIADO S, inscríto no CNPJIMF sob n° 06.215.973/0001-24, devidamente regístrado na
OABIPE sob n° 945, estabelecído na Rua Manuel Bezerra, n° 249, no bairro da Madaleng na
cidade do RecifelPE, CEP 50610-250.
PODERES CONSTITUÍDOS: Pelo presente instnnnento particular dc procuração, outorgante

nomeia constitui	outorgado como seu procmador para representar	defender seus interesses
perante	foro em geraL com cláusulas "adjudicia et zxtra", em qualquer esfera, juizo, instância

ou TribunaL por mais que sejam, ñcando ínvestido nos poderes para foro em geral previsto nos
arügos 105 do Código de Processo Civil 44 do Código de Processo Penal, confeñndmlhes ajnda,
especiflcamente, para acompanhamento no Inquérito Policial n° 0000252692017.403.6181,

IPL n° 0004l2017-11-D PF/SP, que tramíta na Delegacia de Repressão Corrupçlo Crimes
Financeiros (DELECOR), do D eparumento de Polícia Federal em São Paulo.
INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA D SERVIDORES PÚBLICO S MUNICIPAIS DE

.'eçç›5:..!ro "or SEHELH ñ
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ztmzomzmts
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PRO CURAÇÃO
Assis/SP, 13 de setembro dc 2021.
2' CARTORlOt

ASSI -ASSISPREV 2' Tabelionato de Notas
OUTORGANTE ^'- Rw BarbcsaJ 809~Ass:s›SP
Fonezriõ¡.›325.15_¡5
Lcncva Raíaela ca Sr .a Ercu Flenu
Êscyeggnte Aulorizada

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SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 7

PÍQÉFÊWQDRÀ ®Ê Aââüâ
Paço Municipal "ProF Judith de Oliveira Garcez"
Secretaria Municípal de Govemo Administração
ADMINISTRAÇAO
PORTARIA N° 32.758I2.017
JO SÉ APARECIDO FERNANDES, Prefeito do Município de Assis, no
uso de suas atribuiçõ es Iegais,
Considerando Artigo 76 da Lei n° 6.370, de 29 de Setembro de 2.017,
RESOLVE:
Nomear CARLOS SÉRGIO DIAS PAIÃQ do
portador
RG n° 6.887.188~0, para cargo de D iretor Presidente. Referência 60-G, do Quadro
de Pessoal em Comissão, partir desta data.
'
Prefeitura Municipal de Assís, em 02 de Outubro de 2.017./
L NO SO AÉESJBERGO NSO
Secretário Municipal de Govemo Administração

V
Av. Rui Barbosa. 926 PABX (18) 3302.3300 CEP 198144000 - Centro - Assís - SP.

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 8

qç13
PR-SP-001263 87/2021

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PRO CURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO
GABINETE DE PRO CURADOR DA REPÚBLICA
Despacho n° 38683l2021
Referênciaz JF/SP-0000252-69. 2017.4.03.6181-INQ
Assunto: Registrar

Tendo em vísta que instituto de previdência de Assis/SP foi alvo da
"0peração Encilhamento", deñro pedido de vísta formulado por seu advogado.
São Paulo, 25 de outubro de 2021.
RODRIGO DE GRAND IS
PRO CURADOR DA REPÚBLICA
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Para
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25/10/2021
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Assinado

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 9

uçBÉX

PR~SP-00126619/2021

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA sÃo PAULO
GABINETE DE PROCURADOR DA REPÚBLICA
CERTIDÃO
CERTIFICO que, após deferimento de f.4523, disponibilizei a cópia digital dos
utos n° 0000252-69.2017.4 03.6181, vqume o XX dos a utos princípais apenso XXIX, ao
a a
advogado Dr. Jaligson Hirtácides Santos de Assis, OABlPE n° 44.291.
São Pa ulo, 25 de outubr o de 2021.
CAROLINE KAORI KASHIWAGI KINJO
ASSISTENTE NÍVEL II

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3C173E29.F8F507D5.39DB04EB.D203B8F7

Para
17z28.
25/10/2021
em
YINJO,
Chave

KASHIWAGI

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KAORI
CAROLINE

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Assinado
Página 1 de 1

SIGILOSO

Num. 170084863 - Pág. 10

-siLKvix;iT-Fi:)Bnicü^FEjJTL'jR:ariT T/

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA

DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL

INQUÉRITO POLICIAL

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS IPL N° 0004/20 17-1 1 TOMBO 20 17 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/20 13.

INDICIADOS:

b SIGILOSO

APENSO I

VOLUME I

L 7

ETIQUETA JUSTIÇA

ETIQUETAJUSTIÇA

' -- ••••

JFSP.- FQRUn CRiniRAL , •

SETOR DE PROTOCOLO IHICIRL'

13/01/2017 11:17 h

0000252^69.2017.4.03.6181 DPF - 309

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:20:05 Número do documento: 21120309511634500000163818948 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:16

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 1

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 2

--r,

' OLIVIilIlA Lima. HUNGRIA, DaLL'Ac:C3ÍJA & FURRItR

ADVOGADOS • - ,

EXMA. SiRA. DRA. CELEGADA DE POLÍCIA FÉDERAL CHEFE DA ^

FINANCEIROS-DELECÒR/SI^HÍF/SP. ,

. ; • INCENTIVO empresária liniitada^ ("Gestora"),ma condição de geâtora e de representanté)

extraordinária do. FUNDO/ DE-INVESTIt^NTO 'REEpA FIXÂ LONGO'

PRAZO'P.REV1DENC1ÁR10 CRÉDITO PRIVADO, ("Fundo Piatã"). dos/

tennos (a) das deliberáçõés aprovadas na Assembléia Geral Extraordinária de Gotistas do Fundo Piátã realizada èin-6 de outubro de 2016,' e (b) do disposto, nò art. 92,,Inciso ITI,ida InstruçãoCVMn° 'também ,na, condição de ".gestora •investimento :EM DIREITOS CREDITÓRIOS ("Fundo- Multisetoríal

H"), por seus advogados abaixo assinados (does. 1, 2 a 3), verrí à presénça de

y/.Exa. para expor os;seguintes' elementos de fato,

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO. TÍTULOS

MOBILIÁÍRIOS S.A. .("GRADUAL CCTVM"), diversos • Institutos,-Municipais •PrevidênciaSocial- RÉPSs). .

Chiarottino e Nicoletti

- ADVOGADO S -

|uscrilii<> 170Ò•11".«nrlaf . ' fdifc.u» lU VilaOKmptJ

04S.«j:0üfi • >au Paulo -sip-lDiasíl . 1-';5 II7x53 2339t»l • yj n ^990 fax

-aj f; boo. ^íI •

A CÓRRHPÇÃO E CRIMES

j , . : -

•' .A' • .

INVESTIMENTOS • LTDA.r v. sociedade a li'

5.55\de 17 de dezembro de 2014, é, do.,^ INCENTIVO -'FUNDO DE '

relacionados à gestão •da É

E VALORES

em direto prejuízo, ,.de - de;. Previdênciâ (Regimes Próprios de- 1' ' (Ti

DOCS-'896043v3 -171.11454 ' i

. r /

' -j

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 3

\ T

OLIVEIKA LIMAM IÚNGIUA, DALI.'ACCUJA (i FURKIIIH

•Advogados , ' . - . / > , •

Ghiarottirio e Nicolétti

1 • ADVOGADO S

L-iiUli^lnunlitvt Kutiit^cliâb crao• ii".ind.ir

EiJíticiuriau IK Vila ' ''o4]S^í-o'->o •Sjd PouIh •SP•Biiisil

I-II C!)8v tfcl • + 5V I» /li»;»'Iflyo fjx

/ í). OFUNDO DE^INVESTMNTO RENDA FIXA LONGO'

\ ,

) • •administrado pela.GRADÚAL CCTV'M entre ,ÍS.Oi?.12 '(doe: 4) e'06.10.16" '

,(cf. doe. 3),.quando essa instituição financeira fòi por .unanimidade destituída^. '• da administração pelos cotistas'.' Em 21.10.16,.houve ratificação da destitujção •da GRADUAL CCTVMj em asspnbleia por essa empresa convocada (dpc.

.L - • • 2) Desde 22.11,12, ,o Fuíidó Piatã . é gerido 'pela '

i.-INCENTiyO INVESTIMENTOS ÚTDA-í à/quem'ós 36 cotistás' RPES7 /

' .iiÍGumbiram de-idar notícia dos-fatos ora traizidos,ao" conhecimento de V. Exa. ,:

; .• São. cotistas' do referido ftindo diversos:Institutos Municipais cie Previdência' / \ ,•, ^ ;(Regimes Próprios' de PrevidênciaSocial)(doe. 6).,

3)- Assim como o Fundo'Piatã, ò JNCENTlVQ. pUNDO DE: .INVESTIMENTO EM DIREITOS. CREDITÔRIOS'(Fundo Multisetorial

ri)- é administrado pela GRADtIAL" CCTVM e tem •a Incentivo

•ç ; • ./ • T. .... - .1" ^ ' , Investimento corno gestora (does. 07 fc{08) •' , -y

Tanto a a'dministradora, no caso,, à GRADUAL CÇTVM," comova gèstorã,,no-caso, a incentivo Investimento, são erripresàs credenciadas

' lnstituto.de Providência dos. Servidores'ào'Município de Ciiritiba, Pundo Único'de. Previdência.vdo' Município de Manaus, Instituto dé Previdência e Assistência dos Servidores Municipais de São Goiiçalo,- .• Instituto de Previdência do.Municipip de Dirce.Reis, Instituto de,'Previdcncia do Município dc Ourocste, . 'Instituto de Previdência Social dos Servidores.'Públicos;do Município de Porto Ferreira^ Instituto de .Previdência Social dos Servidores Públicos do Município de Balneário Camboriú,.instituto de Previdência, DE

dos Servidores Municipaisde'Buritizeiro, Institutode.PrevidênciaMunicipal de Morro Agudo, Institutode' ' •Previdência Municipal de Fernándopolis- IPREMi' Maringá'.Previdência -•Previdência dos Seívidores- •" ;Públicos Municipais de Maringá, Institutb dê Previdência,'do Município de Suzano, Instituto de Previdência ; (Social dos Servidores Públicos doMunicípio deMarabá, Instituto dePrevidência dos Servidores Públicos do • •Municipiü-de^Japeri, Instituto de Previdência dos Sfirvidoi^es Públicos, dó Município,de Cascavel - IPMC,.. Instituto de Previdência Municipal deLimeira, Fundo de Aposentadoria ePènsõés dós Servidores Municipais ., ,'

. .

dè icaraíma,. Instituto de Previdência dos Servidores Públicos de Duque de Caxias, Serviço, de Previdência

Social do Município de Araras, Jnkituto'de Previdência e "Assistência dos Servidores, do Município de' .•Anànindeiia, Instituto de Previdência dos• Funcionários Públicos do Município "de .Paulínia, Instituto;de ••'

^ )

Previdência dos,.Servidores Públicos do Município de Mairiporã, Itistituto de Gestão Prcvidcnciária dó >" ' Estado"deTocantins, Instituto de Previdência de Paraíbado Sul, Instituto de Previdência dê Osasco, Fundo '•

dePrevidência doMunicípio deAreai,instituto de Previdêiicia Municipal de Jandira, Instituto dc Previdência de-Itajaí, Instituto de Previdência "dos Servidores Públicòs de Belford. Roxo, Instituto" de Previdência dos Servidores do Múnicfpio de',Flórèal, Instituto de Previdência dos Servidores Públicos de Assis, Fundo

Finailceiro Èspeciál de,.Custeio da Pi'evidêhcia Municipal de Carmo, Fundo de Á|rosentadoria e pensões.dos ' ..'Servidores Muiijcipais de São Sebastião, Instituto.Me(Previdência,.^ocial dos Servidores Municipais

dé

•flanieri. Instituto de, Previdência Municipal, dê llliota,; instituto de Previdência,do Município, dê Can Grànde'ó.o Fundo Municipal deSeguridade de Itajobi. \:

DQCS - R96043V.3 --171.11454

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 4

OUViniiA UMA, IIUNGllIA. DAlfACXliM 6i PuaKM-K

Advogados ' ^

'' Chiarottino' e Nicoletti

ADVOGADO S- •>

Av>>ol'li> Juirrtln.i Ku»>!tVlV«>l.-ryno • n" arirtAr

,Edifício rlazj iu •Vi(« Oii'(n|)l4 • U4V4';-ooo •Si>o(Mulo •Sf -'Ofiltil •i" Si II AiCj Á3$lii ifl • is " f 6.('Ga?,A> '•»*

' pela-CVM, razão pela qual devem ciimprir rigorpsãménte.as normas impokás - EN às èntidades que compõeiji o Sisterna Tíinanceiro Nacional..

^ 5) S'egimdo 'ò Portai cio; Investidor da Comissão'de Valores V 'Mobiliários^ cabe aos administradores e gestores dcFundos de Investimentos •

• as seguintes obrigações: • ,	..-'.J ' •	•	' • "v " - /	' •
,		"O administrador' é o responsável ÍDelo .Fundo e pelas informações, •

•- perante os eotistas e a CVM, devendo .estar identificado nb regúlainento."

' , É ele quem eonstiíui O'futido e, no'mesino ato, aprova"o,seu regulamento. •

, À ele compete a realização!'de uma série de atividadéá'"gerenciais e ••• • ' operacionais'relacionádas, çóm os eotistas e seus investimentos. Dentre as ^ ' ' • • suas atribuições, déstaeam-se: • ' ' . ' - • • '

'- V	•	""Praticar todos os-atos neeessáriós à administração da carteira do
^ "•	'	Fundo, caso esta nãOv\|Sej'a terceirizada,, bem eoniQ exercer todos OS- •

, .. : direitos iherentes aos ativos que a integrem, dentro dos limites'••

•• legais e dasre^-as estabelecidas pelaCVM; ' ^ '

. .""Contratar obrigatoriamente um auditor independente', que deverá • _

•'1 ser registrado na Cyí^,ipara auditar as demonstrações contábeis do." •

F.undo; • ^

.C ,' ^ , ' r^ '

""Contratar, se -for• o •caso,, outra -pessoa física ou jurídica,- devidamente credenciada pela CVM, para gerenciar a' carteira dó . B Fundo;'- • " • ' • , . ' ' ' •

""Contratar terceiros legalmente habilitados,.para a prestação dos' ^ '• seguintes serviços relativos ás-atividades do Fundo:^atividades de

í -

tesouraria e de controle e pròcèssaniento dos ativos financeiros, : escrituração da-emissão!.,e resgate de..cotas, custódia, consultoria de • in'yestime'ntos,-distribuição de. cotas e classificação'de riseq.por' - agência • especializada (obrigatório quando- o adrhinistrador não '

estiver devidamente erêdeneiado ou autorizado para a pr.estação dos t

. J

.serviços). ,i ; > : "O'ádininistrador'do-fundei .assume "diversas; obrigações, perante a CVM e os eotistas, conforme .estabelecidas no artigo-65- da mslrução CVM-409; • de 18 de agpstõ de 2004.- Cónio. exemplo,podemoscitar a manutenção do

' littp://\vww.ooi-laldbiiiveslidoi'.gov.br/meiui/Menu liiveStidoi-/fundo.s. iiivestimenlos/obrltiacoe.s.hlml

; -' . 1 - ' ' .' . - ' . DOCS'-8960.U,v.-l-171.11.15-1

V • •

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! tnt

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 5

ismsm

.Oliveira Lima. IIunoria. DalOAcclua & I-ukrilr.

Advogados

'Chiarottino e Nicòletti •

ADVOGADO S -

Af-iiiUtii lu&cciliw Kubit»<)i«k 1700 • n**iiriciftr

^ tdifir.Orifl/»!»'•VilaOliír-olJ

j • ^'>o'Pi<ulo • M-• Qra'j}l (• 5yii 7i«3%f(5T<-l- I 55.117ifi3 flíjí>o ía*

. serviço, de atendimento áo'. .cotista,-* qiié "se encaÍTegará-de'. prestar,

.• estar diretamente SLibprdinado ao diretor respbnsável perante a CVM pela. ••• administração do,Fundo, ou a outró diretor especificamente indicado à

-CVM'para esta função, devendo ainda constar dos inforriiativos enviados aos cotistás o endereçp e.o número do telefone desse serviço., • '

Além disso, uma das- principais obrigações do -Adniinistrador dé "um • 'y

' Fundo de Irivestimènto é a divulgação deinformações aos investidores,' '

na periodieidade, prazo c teor definidòs jDclá regulamentação tia CVM.-' • Esta divulgação deve ser feita de forma imparciabentre todos os cotistas.' A instrução CVM 522, de 08 de maio 2012, introduziu ainda a òbrigação . de o administrador.do fundo, a partir de'02 de.julho de 2012. • •• adotar '

' polítícás. práticas e_ controles internos necessários nara ciuc a 'i' )

' liquidez da carteira,-do fundo seja compatível' com os prazos -j

previstos no regulamento pára pagãmeritd dos pedido.s de-resgate e o . ' cumprimento das obrigações do fundo.-conforme estabelece o artigo?

.Í65-B, da citada instrução'."'1

, "O'Gestor de Cartéira é.responsável.pela-úestão profisãiònàl. conforme •èstabeleeido mo seu. regulãménto, dos ativos financeiros integrantes da • carteira do fundo. Essa função deve,ser desempenliada por pessoa natural

-'ou jurídica credenciada. coíno admmistrador de carteira de valores--

\ mobiliários pela CVM. -G Gestor do jFundo tehl poderes para neaociari •,

em nohte do fuhdõ de investimento'., os-ativos finànceiros do fúndo c'! . exercer o -direitò de voto- decoÍTente dos ativos financeiros detidos por ' "ele, realizando todas as. demais ações-necessárias para tàl exercício,' •'/'

observado o disposto na política ..de voto. Dentre- as .suas principais -

. atividades,Alestacarn-se: -- '1 •

*Escolher óscativos que irão compor a carteira dó Fundo. -• selecionando aqueles eoih mellror, perspectiva ^de rentabilidade,

dado um determinado nível de risco'compatível coín á política de •' ' investimento dq^Funcld; e • •' . i. '

* Einitir as ordens tie compra e venda com relação ao.s-ativos"' ciüe.compõem a carteira do Fundo, eni nome do Fundo. . .

UOCS - 896043v3-- 171.11454

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 6

Ol.lVIiUtft l.lMA, 1rÚNGRlA. DAtLAGCiLlA

•Advogados; - ^

PURRlKRr

v "

• Chiarottino	e	Nicoletti
-	ADVOGADOS - '	'
' AwjotilH	'• Kut»'Ut:hcl< 1700 • II" .mrior EíiificioPlaíj ju- Vila,<5lf(n(iiJi	, l." > - . '
"•ISID-OWO •	Si'• fJiaíiil v-T -i-'M »i'?S;« CyS» t«l••r ss K ílyyotax	'

, . 6) Resumidamente, pode-se "dizer ^que -ò gèstdr definè^os ,, •/'
^ . ativos que deyem ser adqüiridos é/ou ,véndidosi'parà serem incorporados'ou ,

'^.deixarem dé compor únlâ determinada caiteira, e'quqao administrador cabe -

efetivar ai-ordem dé compra ou ,i/endá verificando^.os controles internos

. necessários para tuiè a Jiquidez da carteira do fundo seja eompativel com * , . os prazos nrèvistòs no. regulamento, para pagamento dos pedidos de

resgate è o cumprimento das obrigações.do fundo. • , ^ 1 '

•ly Em total desrespeito! às.,nonpas impostas, pêla GVM,- a. 'j

/' •

' GRADUAL CÇTVM ãdquiriü títiiio'sem lastro e à rèveliái da Gestora

,pai'a'compor,. primeiramenteEós ativos "do-Fuiidõ Mpltisetorial H é,'-

J '• '''\i . " ' ' v-•

.posterioiTnente,^ os do .Fiiiido Piatã, Iinfringindô, 'em ambas aquisições,

•,-V

normas" regulatórias do Sistema "Emánçelro "Náciorial,.. qué ' também -

!' •'• (• '^1-' '' /' "

caracterizamcrimes, como' .ádi'ante'se verá.""' • . .. y

^ ^ • • - . • • •

. / ' " 8) Ó título sení lástrò adquirido p,ela GRADUAL C.CTVM' ,- . •-.- •, • ; ,, . -yj- • - '• a' • ,r.

em nome dos •stipracitados"Fundos, é a.Débêntures de emissão de uma "certa "

^ -b' b " '" • •

TTS@ •INrTB.GH.SYS.tEMS-TEC.P.I^T.FI^^^ S.A;); .no montante total de ,- .

R$ TO.005.66^^13 (dez"milhões,e-tinco'milj-seisCentos e sessenta è;quatro :• -

, 'f reais e tréze 'ceritavos)p' títulos 'esses' iderítificados pelo' ;códigb- ISTN- ' ' ' , BRIITSDBS005 (as "DebêriiureSv. ITSY.lir), emissora essa estranha, ao;.

. - universo dos'emissores dos'-Direitos! "CreditóriosbÈlegíveis, ocòfridà emo .

"26.01..16 (doe. 09). É de se ressaltar, qiie a'em'iss,ão foi de R$ 30.00b.000-(),0 , ,>

(trinta.miihões).,	•"	' -	- ' . -f
'			• •• ... 9)Em 22.03.16,. às, 17í2"5;horas, a,área'lde mohitorarnento, .

riscofé- eofhpliaiice "dá Gestora,'., após-uma séfiè-dertetitativas'frustradas,, teve ,,' .

acesso ao-Relatório de Caileifá Cohsilidád.á do'Fundo Mnltisletoriál lí, ', /. ;

ènviádo via e-ihail pela GRADUAL-'GGXSbvT (doei 10); ( • . ;; • , •

10)"Ém 24'.Ó3.16, aó'ana isar o relatório, 'a.Gestora notou que ,

•••(

haviam sido subscritos-pelo.Fúndoi Multiseloriai. TI, em 10.03.16, 974 '

DOCS-896043v3 -.171.1,1454^

(X. '•

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 7

. <?•

OLlVEIIiA LIMAÍHUNGIUA, DALfACcyjA & PUKKIEIC!

•ADVOGADOS .• G ' . - - i

, Chiarottino^e Nicoletti

' A D V O G A D Ó S

jmrAiiiiD KiiliiTsclicli l/no - ii" nnriar

fdifPci» piui-ijit'VitaOliinpU'

- Súv Paulo • SP • Qiasil

•!•ss n />6j C939 lei 55 »»('99" fJ*

'•••'•• 1• ; 1 -;

^Debêntures - de ^emissão •de' uma éèrtal, ITS@- INT.TEGH.SYSTEMS-. ' TEC^.ENfT.FÍN. S-A;, no montante total deR$ 1,0.005.664,13 (dez níilhões e

, 'cinço .mil,' seis,centos e sessenta e quatro reais^ edreze centavos),, títulos esses ,-

identificados^ pelo eôcligo ISIN-BRIIT.SDBSOOS (as'"DebênturCs ITSYlt"),' . REN emissora- essa, estrãnlia ao universo dos emissores,, dos Direitos Créditórios ,

'Elegíveis, tal como previstos no, regiilamento dp Fundo, Multisetorial ,11

' "\(dpc. 11)..^ •'

11)A Gestora vèrificoui(i) que .tal ^subscrição foi realizada

' diretamente' pela GRADUAL CCTVM,' sem -a aprovação, p"articipacão'^-ou qualquer çonlieçrmento' ,da' Gestora,. ,e (iO que se tratava' de títulos ja. anteriormente ofertados pela GRADUÀL CCTVM e recusados pela Gestora.-

. conforme Ata do Comitê de Créditojda'Gestora (doe. 12), o que motivou':,

imediato e-enfático pedido dé'esGlareéiinéntos da:Géstora,- na pessoa,do spu^T:

'• - ' 'i ^

. colaborador,'Ratnon Pessoa Dantas, via e-ziia//, encaminhada às 13:22 h. ,do -

dia2L03.i:6(dofi. 13): • •• ; Vy f C ' • ' '•

’ .

12)Eni 19^,04.16, após uina'série dé comunicações de caráter i

nitidarhénte protêlatório-^ por parte da- GRADUAL .CCTVM, seus diretores',^ Lo Fernanda Ferraz Bfàga de Lima de Freitas é Gabriel Paulo Gouvêa de-Freitqs, |

•Júnior-mantiveram reühião, pessoal-'dej caráter .executivo com diretores da •

•" ,, V

Gestora, durante a qual,, em relação à aquisição irregular das 974 (noveeentas

e,setenta,e qualiro) Debêntures.ITSYll,.alegaram tratar,-se deanéro "eiro" REE

bperàp/onn/",. cómprometendo-se formalmente a'estornar as operações até o, V • diaTÓ.-06il6 è a.garantir o efeito retroativo pleno a tal estorno, sem'qualquer . prejuízo para, o Fundo Mnltisetorial -11, conforme a Ata de .Rèuriião^ ídoç.*'

' ' ' - Í3)Para ' áúrprésa •.cios/' administradores da Gestòra, èm 28.04.16, ,ao receberem da GRADUAL, CCTVM-o Relatório, de Carteifa

•' P,ór exemplo a mensagem eletrônica daGRAD.UAL CCTVM S.A. das 14:20 d,o dia''28 de rharço de20Í6 PEE

•(Anexe is), as administrações da GRADUAL CCTVM S:A. e da Gestora' , i ' , ' ' ': •• ,' - " . • T 6•-

•• • • , -i-.", ^ , ; ! " • '.DOCS-S96043V.1-I71.11454

N,,

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 8

."Chiarottcnd e Nicoletti

. -• A D V O G A p O S -

LU OLIVElllA Lima.,HUNGRIA. DAI.I/AWíJJA í« FURRIliR. AuuiiMa luicoliDo Kuditvcliek i7w>andar i

L rlnra |U• ViIa Oiiinoí.i 'Advogados, • • ' D/IJiJ-rvX" •SAií1'wiiin.-fíR•'Brasil FIs.

í •<• '' "''3 •'"53"

V .

. Consolidada do Fundo Piatã (doe. 15), também por ela administrado e gerido

irregularidade, . qual seja a aquisieãb, ém 22.04.16, ' das mesmas 974

Débêntures' ITSYll, que' então deixaram' de integrar a carteira dq Fiindò :;Multisetorial. lie.passaram a compor apárteira do Fundo.,Piãtã ,(doç. 16).

Em 29.04,16, :ou sejà, decorridas menos de' 24 (vinte e -

y quatro) horas ,da descoberta(,dessá'segunda irregularidade cometida pela 'GRADUAL CCTVM, o Comitê-de C'o;77j:7//ance da Gestora Tèiiniu-se em

•'"v''' '

' Caráter de urgência e deliberou pela (i)iinstauração de procediinento-internõ

para apuração das condutas imputáveis aos administradores e prepòstos, da

•GRADÜAL .CCTVINI e (ii) apuração idas suaS eventuais responsabilidades .

,(dpc. Í7)/ ^ \ ,

v. ' . ' 15)Em-02.05.lè, depois de "algumas horas de protelação, os

dois principais Diretores da GRADUAL CCTVM,'Fèrnanda.Rerraz Braga de , •Limã cie Freitas e Gabriel.Paulo Gouvêa de Freitas í.ünior, compareceram]a

nova reunião pessoal com a administração da Gestora, oportunidaldé na qual;. ,

sob, a pressão de iminentes rnedidas em:desfavor.da.GRADyÃL CCTVivi e

de seus .administradores, se-'' comprometeram a estornar todas' -operações '

relativas'às Debêntüres ITSYI l até ádaialimite de.I'0:06,16, tudo confónne á

À.ta dêReunião de'02.05.16 (doe. 18);'

. , . ' • 16) Ocorre que-ná data aveiiçada para o estorno"'completo de-

•"tpdas as •operações. relativas às Debêntüres ÍTSYl l, qual sejá.,10,06.T6, tal •

estorno'não ocorreu, sendo quê nastrê^ semanas-que se seguiram, Fernanda ,

" Feri-az Braga de Lima de'Freitas-lançou mão de toda "sorte de expedientes •'

protelatórios, desde graves ^enfermidades que teriam 'requerido atendimento ' .. médico.urgente, viagenaao exteriòr ê"até o detalhamento de hipotéticas n.ovas exigências ,da CETIP para que fosse levado a cabo ò estorno-das Debêntüres.

ITSYl 1... Em 'meio atais expediéntes,^fqi' apresentada até mesmo' alegação de •

que estaria sendo realizado uni site na rede rnundial de cpmputadòics, ad hoç, e supostos, laudos .de avaliações de "ativos para a emissora das Debêntüres.

DOCS - 896043v3 - 171-11454

r •!.s'

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 9

OLIVlrTUA Lima, 1;1UNGRIA, DALl,'ACCilJA,St fURKiiÍR ADVOGADOS • , , ' 1

Chiatottino e Nicoletti

/ • ' • ' • f

. AOVOG A005 .,-- . Aviniíli. KuhlUchí'!.' t7c>o • 11".indar

, Edifício PiaíJii: .Vila Oirini»!-:»

, t)4M3'Owo • Wi> PiJiito >• Sf • [Jr iiiàt " viO;«838a loi • > Í15M218;!O33" 'ax ^

IT-SYl 1,-como^ faz prova à menságein'eletrôiiicá das 16:22 do diá 22.06.16,

. SIGILOSO

•I •>

énçaminhada pela referida,diretora da GRADUAL GCTVM à Gestora (clòc. •

- f. 17) Em 28.06116,.a Gestora tòmpu cpnheciménto de que nós •dias 24.06.16,. e 128.06.16,fque'ppr rneip'ide duas negpciaçpes distintas, 280 ; - ,

-(duzentás e, pitepta) e 94'(iipventa e quatró) Detíenitures TTSYXl detidas pèlp'•

. .'Fundo Piatã- fpram' vendidas,/fespectivatnerite peips V^ores de,'

•. V.

.R'$3.0Í6.440,00 .(três milhões, dezesseisjmif.quatrpcentps.è quarentá reais) e . . .

de R$l;.014.033,96 (um"milhãp,'qüatpfze"mil è trinta e'frês reaid é. noventa é- '

seis centavos) (does. 20 e 21).- - '•/

18),ComVas referidas, •negociações -das 374 'Debêntures ..ITSYlfs'restam até hoje '600 (seisçentas)'.na.carteira do'Fundo, Piatã, que' •

, foram, ilegaiinente adquiridas pela/GR/yOUÁL .^^ÇCTVM-e' não foraih "

èstofnadps, apesar das exigências daGestófa. , . •,

.H':'

,r •, 19)"Nãp.bástásse a aquisiçãó irregular das Debêntures ITSYll "' ;pela GRADUAL CCTVM, uma vez que sé deu-sem aprovação da'Gestora,, a.

partir de pesquisa realizada pela área dê-nTOnitpi-arhento, risdP'--e compliance -

dè incongruência, de falta ,de credibilidade negociai, qUe indicam veementes li

atbs de simulação em negócio juddico è evidencia falta de lastro na emissão ,

; ;em .questão,' que fazem pressüpor a comi5leta inconsistência da operação de ; ; '

emissãp. kas'Debêntures ITSYl l, bem como a .' falta de,^ .capacidade de •/ ^ - --y

Â ' '

pagamento da;emissora e.a falta dé so^ id.ez' tinanceirá da.garantia,ofertadá^l,

;) jD,entre .eles destacá.-se;,•, •, ^

,(á) á emissora ITSYII é â'^ sociedáde ;ITS@ - INTEGRATED

' TECHNOLOGY- SYSTEMS -TECNGLÕGIA ''PARÀ INSTIJUIÇÕES '

FlNANCElIiAS'' S.A. :'.('ÍES@"), •constituída ,em I.L12,15,' como

companhia limitada, tendo coiiio sócios GF SYSTEMS TECNOEQGTA.

'• ~ • ' { ' • '
DA INFORMAÇÃO LTDA. e Gabriel PauIo Goiivêa de Fieitas Júnior .e .

;• 7.

DOCS - S960'13v.3- 171.11454'

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 10

•.OLivciiiA lima,-I:IuK)giüa.'Pall'Ac:(í.ua AdyqgadoS;;. - , • ' '

)

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s ruii.i<.iER' f

. ' j

.V:

Chiarottinp e Nicoiptti -j"- -"i

•'/ --^Advogados - /'

Awt'iii(tii jòsmtlino KulÁUctitfk r/co •II"an<^n(

tMit/Cip.kifl*» jl.'• </ilaOir»n|iU '• . ^ ' ~ i3j';/í3-otJA • SAo f^aiilo • r.i'- ,

55 II íiO.'t,'p frt n viCij cómo direlora,fínan"ceira FemándaFeiTâz BragadeXinia. Em 03.11.15, a - eniprèsa-foi Iransformada em spciedade anônima,e. seu endereço ibi .

alterado para omesmo dá GRAljLfAL CCVM^ (does. 22 e23). . ,

, , IX: . . ' P ' (b) porsuayez, a GF SYSTEMS TECN.OLOGIÀ DA INFOmACÂQ

LTDA é de propriedade, de, Gàbriél Paulo Gouvêa de'Freitas'Jiinior;

acionista e"Diretor ;da Gl^D^UAL' CCT-VM. e parece não possuir' •

•qualquer .solidezl financeira, -com seu' modesto capital"-'sòeial, de

^R$10.000,00 (dez mil.reais) (doç. 24) •. • ' •r ,

í "i •

Xc) Fernanda Ferraz Braga deUimá.dè Freitas foi.Dirètora Financeira da • V;1X.S@, emissora das Debênturés ITSYl l, (copio constou da Escritura das*

•e

, Debêntures lTSYll-^cf,.do'c."09), •; . • - .. • (d) ã emissora ITS@ indicduj à Associação Brasileira das Entidades dos ' (IVfereados Financeiro •,é. .de-Cápitais ANBIMA,,'"como telefone de contatei,' o número ,-)-l 1 •3372-8323, onde? atendeipXcolaborádorés da* própria GIGVDUAL "CGTVM ;(doc. 25),' não; constando pos arquivos .teiefônicos-.públiipos qualquer telefone registrado em pome. próprio da

:TTs@r'"'/.•••"x .j- " - á?- iy' •'

'je)'a"GF SYSTEMS .TECNOLOGIÀ DÁ. TNFORI^ LTDÀ.,/

proprietária da-erilissorà ITSi^Xndicòu à-Secietária" da Re,deita Federai,,

emaair. de' .contato, •'' d .'* , endereço

como

miqawashiro@grádualinYestiinentosXoni.br (doe. 26), não possuindo

a.GFjSYSTEiyiS TEÇNOLOGlkiDAINFOIUvIAÇÃO LTDA. pome de doniínio^próprio; D"* ,••* '

.(0 na Escritura" de Primeira'-. Emissão dc Dcbcritures Simples da /.• Emissora TTS@ (a "Escriturà'Xas,,Debênturès- ITSY11"1 não são

mehcionadás) contratadas ou ínièsriio indicadas'quaisquer garantias "plausíveis, limitando-se a- escritura a-- mencionar a existência dc

garantia •" outorgada" -pcla.ílGF' SYSTEMS' TECNOLOGIA' DA'

• , . . • .1 I INFORMAÇÃO LTDA. (cf. doe. 09 - cláusula 3.7.1); T

(g) ,a-garantia acima referida^ 'que seria eons,ub'stanciada*por alienação"! (fidueiária de ações- da própria- ertrissora ITS(@, áj-émTle prqvayelfnente , •nãòTer-vaidr.algum, nãp foi efetiyarnente aprovada e.formalizada,'dadas ^ ,as exigências formuladas pelaJtJCESP,-tánto.què não cónsta-da ficha de . vo breve relato GF,, SYSTEMS íTECNOLOGIA, ,DAINFORMAçÃO)

. 1,

' Av, JuscelinoKubitsclieck, ii. 50,"6, andar.VilaSova Conceição,Sã9,Paulo,.

X-' ; r --• ^ j

. UUCS - 896043v.r - 171.11454 '• " • - .r

." . -

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 11

'oi.lVtlHA LIMA^ IIUNGUIA. DaIA/ACCüJA &

Advogados - ,

1-i

U'.

'/.1.

Chiarottino e Nicoletti

Ariv^OGADOá "r , 'r

AvjiilcJa lusi:»r1i"o í""••ihIaÍ / ; -,,^^4.-000. v.i.PaiiU>-,!!i'"'«"«il

155i>ait>3 tcl. J-.s " ^'''3 'í*

'Py u:

-n\

(f)

•LTDA., o arquiva

\--

requerhiiento a-Escritoã das DebênturésJTS.Yl 1, ^ j

^ {(h) lia Esaãtura das-bebênfiires íTSXl),^^^^^ Paúló Gduvêd-de :

. Freitas Júnior, "Diretor e, acionista,, dipta-e,> indiretamente, naufo

V''. emissora Í;rS@,''quanto; da garantidora QF'SYSTEN4S .TECNOLOÚlAv ;

)V 1 ;

, •. •DA dNFORMAÇÃÒ/LTpk. e-da" GRADUAL CCTVM;- indicou cèuo ^,

/ endereço eletrônico '(de contato óe-mail gfréitas@itásat.com.br,.ou seja; y 1 ''

/' •/ . âproveitando-se do'nome de .domínio itasat.coin.br, que, em verdade, •• perterice,a umà rádio! niiiieira.chamada .RÁDIO ITATIAIA L-1T)A.; cuja

hão guarda a'menor relação, com ,a suposta •

atividade, aparentemente.

da GF S.YSTRMS. TRCMÒLOGIA \d'A

atividade da qTS@ :qu

' ~informação'LTDÁ.i(doc. 27); ''-V-Y ;! 'F;'' A- • ' 'V'

, ;(i); AléiÁ de nAendèrêcis lts@ cda administradora ;

GRADÍjAT GCTVIVÍ S.A.. à énocii da emissão das Dcbêntuics TTwSYll. serem ei^atairienté os mesmos, agarantidora, GF SYSTEMS,, ^Tir.rNOi :OGtÀ HA INFORMARÃO T.TDA. tinha sede no endereço v ' • V" -resitlenciai do casal, Gabriel Paulo GouFea de Freitas .lunior eFernanda

' .Ferraz.Braga "de Lima dejFreitas (doe,•28),:"como ãiidicam os•èndéreços .

-•.constantes, da Cláusuiá-=12.L'e segviintes, da Esciituraiqás Debêntures

~A1"SY1 l.(cf. doe. 09); '

(j) a' rçsponsável pelá,-'Uontroladpria. da .GRADUAL ÇCTVM,, ;

-:Fernanda S tlfiri-ei a. 'foi eliamadá a assinar como testeriiurilia da

F..erif..rà das Pèbfintnres ITStll 'que,-; posteriormqntè;,' seriam

-irre^lariiiente'udquip4I pela-GRADUAL' CCFVM'na'condição^ de

- ^ ^

ádministnídóra dó Futídò Priatã c dq.Mültisetorial Ili(çf- doç. 09);

(k) Cbâsai ÇabrieÇPauío Gouvêa dé F,reitas' .lu.nior eFernanda Ferraz Braga, de-Lima .de.Frlitas;'' tentou reme(diar, atabalhoadamente,; os

ineóntávdis ind.eins dejsimulaçlío na cmWão oposterior subscrição

irregular dás Ft/ondo arqiiivar na JUCESP, Ata de Assembléia Geial F.x-tráord'inária de Acionistas da TTSCã)., dcliberándo, de maneira .turtiva, (a) pela substituição "de Fernanda

. • " . .\l l - . r ' . , . , 1

deub Freitás, comò Diretora, e rnembro do^

l^erraz i5raga Ltuiia

, ' Conselho Fiscal da ITS@,- pela Sra. Ro.berta Gárvalho Franco Góuvea de

V Freitas (cf. doei 23), e(b) pela .ihudancá do endereço da companhia,

;: fia sedè'da GRADUAL CCTVM", para à Avenida Paulista, n" 21)73,

- /• . .1 i • ".in

f)OCS-S9f.01.1v3,- nl.IlíM

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 12

1 i;.e'

íA;

OLIVI-IIU I.IMA. HUNGRIA. DAl,L'AeCUM & PURRIliR

R . ADVOGADOS ' ' , » ' ' . ' •

Chidrottino e Niçoletti

•- ADVOGADOS- '

/Vy':iii(iu luss-flino üiiblUtlick i/oo - o" ja<I.-íi

' , .tJJÍfíciWl.lzi ÍK •Vil* OII<ri(<U/' O.ifMil-OOl'6:ló l'nii|t>. ni'.. IKiiVjl • í 55 II tcl • 55 imíPí i';/'}" fax'

Conjunto 4020,-. 10° andar, Cérqueira César,.CEP 0131P-300, .Aa Cidade

. de São Paülò', Estado de São Paulo (cf. doe. 2/);[é ' • L ' ' - I) -ern matéria de \propriedade' intelectual, algo que deveria ser • í \ - fundarnenial'.parâ.'uma .empresa supostaménte dé.dicáda ao. universo', da.. -

' .•tecnologia de sisternas, á situação é,ainda mais insusténtávelj pois nem a.

•.,'GF SYSTEtóS-TECNOLOGIA'd^laINFQRKIAÇÃO .LTDÀ.. nem .a-

.T ITS@ possupm' direitos de propriedade intelectual pu nomes de doprínio ,

.próprios, -a .não ser urria< série dè*pedidos ' de registro de marcas^ •relacionados'ao nome "GRADUAL", oTipe indica um gráu ainda maior •

' ' ~ • T. I' . • . . , • '• ' ' dc.ligações entre a emissora, a garantidora"e a adquirénle, das'Debênture"s •

; . ITSYI i (dpç.'29); V T / .'• •' . . ^ . d- .•'' •

, : • 20) •Assim,'diante dá'evidência 'de qiíe, a; còmpra, das" ,

Debênturés ITSYI 1 se tratava-de uma fraude e^ itão •de urri erro',operacional e -

S 'T

de que. não"/havia, qqalquer intençãd' dos-administradórés da- .GRADUAL"

CÇTVM em fazer opromètido eAprno,! ein -1-1.06.16, aGestota notificou: (i).

/.á gradual ,ÇCT-VM, para que .fòsse feita a convocação de. Assembleiá " , ' Geral de Cotistas do Fundo Piatã, nos'te'rmos do art. 69 da Instrução CVM n° .

.555.-: de 17 de dezernbro de 2QÍ4 (doe.' 30);-e ,(ii) o, custodiante, Banco^ ,

•Sántander S;A;, dando conta do óc.oiTidOj'('doe. 31), . • -f - •'-. ••L

, d 21) Èm'15.07.16, a-Gestoraj informou a Superintendência de

."Relações" com Investidores Institucionais'da COMISSÃO-DE ^ÂLORES .

.MOBILIÁRIOS •- •••"• CVM, sobre-os : • fatosj ' .ocorridos • • (doe. 32), e- -• , eni 02.09 .16, •

umá nova coinunicação foi feita aquela autarquia (doe.. 33), sendo que 'se.tém .r-

.... V •• (,• ;, , ^

conlrecimeiitò • de uue foi instaurado õ Processo -Administrativo ' n'/ RT

^ -.7 ^ ^ ~

! ,

19957.0053:75/2016-6. para apuraçãoxdas denúncias.

V •

'/ • 22),A despeíto bas irrêgúlaridades na érilissão das Debêntures, •,ITSYI 1 dejemissão'da erhprésà iTSC^, ique" evidenciara, cõmG-.decidiü'o'.}

/ Tribunal de Justiça de São Pauló^,'trãtarém-se de4ítulós /7r»r//-g.v". einitidos por 'K : ''sociedade ãe fachada", de modo que nãÒ.hAh'úfe se falar ein capacidade de ; pagamento - de., empresa ' fictícia em relação . à émissão, 'evidentémente 1 -v

' Acórdão unânime exarado nos autos do Aigravo.de InshTimento n" 2205998-72.20ló.8.26.,Ò000.,>

DOCS - SyóOd.lv? -171.1145']

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 13

.Chiarottino e Nicòletti- "

^ . .-ADVOGADOS- '

'OLIVnilU LIMA, MÚNplUA. DALI/ACCLUA à r-UH,l«,ll;R-; <" AÍAíiiKln f;dit(^íi) 3u5Cl;l>n-> Pla?j''iu< Vila Oiímpij li" ' i)ntlar^ ^ ^ '

ü<J54?-o'>o -iSiiV Piiulu• SI*•Biiisíi •Advogados'-.N '• ' yj M7ifi3«aSsilcl •-i-ii*, flsyofJX

,&audulenta,-OS administradores da' GRADUAL CÇTVMlviolarám varias

i- (à)Violaçâd dedever íiduciárioípara coni bscotistas do Fuiido Piatã e do,

. ' Multisetorial, estampado .no,"art. 92, dnciso I, da Instrução CVIVÍ n° 555,

.• dè-PV de dezembro 'de. 2014, ,pdis é evidente o CQnflito de. interesses doà '

aciçnistas .e-;adminislrador'ès [da GRADUAL CCLVlVi, 'ndtadameríte de)

GabriePPaiilo Gouvêa de Freitas Júnior e FernandãFerraz Braga de Lima ,

l •

•r' ) - de Freitas,'àò adquirirem debentures que sabiam não ter lastro; tingiu

níveis extravagantes. .] . , "' , ' • , . •. , ,

. • • , ' •••' ' •

'(b) "Violação, de" modo específico, o'.quanto disposto íió.art. 92,-§2", dá

" ' ' 1 • i"' , i • • , ' )""'•'' - '' '.j f, ' U ; Instrução CV'Mn";555, de, .17de dezembro de 2014,.in verbis:"' .
, ; "Art. p2^'^0 admin!Slrqdoi\e o, gestor, t^as suas r.cspectivas-e.sfera.s

. 1

' .	I • ' conduta:	I •'I	• ' i' 2 '	••.	' •' de atuação, estão -'oBrígados^a adotar as seguintes normas de	• • " ' Ç. ''	. . '

, •- .(omipis)-' ., ' "• ' , \ ' '•

§2°' E' vedado ao ' administrador, >'.y • aa^ gestor f • c ao 1 cónsultor . • o

recebimento de qtialguer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente pôr meio de partes rèlacionadas,'que ,1'' •. potencialmente prejudique a independência na íoniàda -de decisão• . deinvestimento pelofando .nossos^ . ' " • . •,

(c) Á, .sucessão de-atos/jurídicos levádos'a,cabo'por Gabriel Paulb - -iGouveade"Fr'eitas -Júnior e Fernanda FerrazBragade Liníadè Freitas, na' ' condição • de adrninistradores da GRADUAL" CCT.VlVl, constituem''

.• infração grave pafà efeito dd disposto rio art. 11; §•3°,'^ da Lei Federal n" - 6385,' dé 7'de dezembro de .1976, e do dispòsfo no arí.'-141; Iricisos'IV'-'e

:iX-, aIristruçãò,CVM n° 555j de 17 de dezembro de 2014,uima;vez que,

houve não obseivâiicia à noliticii de inve^tímentotdo fundo e às disposições dos regiilámentos do Fundo Piatã c do .Multisetorial 11

' "(does. 34 e-ãS)., , *! ..! . ..." • ^ - - 5,, '

t - "i - )

A-

,23) -.Não Fastasse á aquisição, fraudulenta de títulos sem ]astro,

. t, a GRADUAL- GCT"V.M, ao não indicar èrn suas ..Demonstrações, Financeiras

, • levaiitadas ^ein 31.12.15 a ' existência das partes i;èlacionadas que, num,"

, -segupdò liioménfo, vieram-a se ,beneFiciar indevidamente' da subscrição, das

| DOCS - S960't3v3 - 171.114.54

'f'• ' ' '• \

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 14

•• ^

^ ' 4-f'

Oi.iyiiiiíA Lima;,mIjnk:iua, DalíAcqua Si.Furrii;k

V ADVOGADOS

Chiarottirio e Nicoletti /

ADVOGADOS--- ^ . Avisoidii Itisccílu-s Kubltsuliík^í/oò . 11'»aníWr

Via/.» JH • Vila Oinnpu ' . • Síio Pai/Io^si»-Rfa-ji! ' , -. LU ' ' V5 "'•.''•J • ' 55

'-ppbêhtures ITSYbl, violou b disposto no art. L° 'é.2° da Resolução do Banco

levoir os vários ilícitos cômetidos pela-GRADUAL- CCTVM também- 'ao, ' conhecimento,(i) dá-Diretoria,de Fiscalização - DIFIS e'(ii) dó Departamento'' -;-de Supervisão de Cooperativas e de Iristitüições •Não-.Bancárias--^ DESÜC do

BÀCEN (does. 36 e37). , . ' ' • •
.. ' ^ , -24)Ademais, as -'Debêntures TTSYll, 'Çorh vencimento somente em 26.0Í.23, ainda que:tivessem sidò emitidas em boa-fé e tivessem-- 'lastro, b que se'admite apenas por arguinehtb, seriam, de qüálquer forma,

, títnloVqüe jamais poderiam ter.sido adquiridos: fi) áeia-porque vencem depois. . do prazb de resgate'do Fundo.Piatã, 'qüe ocorréráem 31.12.22 (doe. 3i8)F(iiX

seja porque emitidos bor parte relacionáda à GRADUAL CCTVM,- proibida Vpela Cláusula2.5.1 do Regülamehtó do FundoTiatã (cf. doe..34). Eni ambos•

os casos há. portanto, vedações-insuperáveis. inequívocas e expréssas? • - , '

*25) Ou -seja,- a; conduta ' dos sócios administradores" da., •• GRADUAL-CCTVM violou o disposto na legislação'federal aplicável à'

^administração de,' carteiras de. valores mobiliários, coino também violou, especificamente, ^as disposições regií amentiarès do Fiiiidò Piatã .'e dò

Multiset,criai IT, qué impedem a àqüisiçãò'de títulos emitidos por empresas . coligadas à.administradora qu gestora jdósTundosfcÈ does. 34 e35).-

' ' -2'6)Além daspomünicações aos órgãos reguladores do Sistema Financeiro Nacional,' a Geâtora, -na defesa, dos interesses dos cotistas do

Fundo Piatã,(diante dos gravíssimosjatos ilícitos da Gl^DUAL CCTVM é - de seus acionistas, dipetos elndiretos, moveu.3p(tfês), ações judiciais contra a '

•" Aft. á°'As instituições financeiras e dèniais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco, Central do '

' Brasil-devem divulgar, ;em notas-explicativas-às-demonstrações contábeis, i.nformáções sobre partes

relacionadas.

Parágrafo único^ O disposto nesta resolução não se apl ca às administradoras dè-eonsórcio, cujos'..requisitos de divulgação, finaiiceira seguirão-as normas editadas! pelo .Banco Cenüal do Brasil, no exercício de sua, competência legal. • -

Art. 2° Na divulgação das informações de que trata q art. I" deve ser observado o Pronunciamento Técnico CPC 05 - Divulgação de Fartes Relacionadas, aprovado pelo,Coniitê!de Pronunciajnentos Contábeis (CPG) •; ém 30 de'outubfo de 2008.". (negritos nossos)

}

Le EN

A .

SL | DÕCS-S96043v3-ni.l 14-14 IE

‘

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 15

I' )

•OLIVCIIIA LIMAMIUNGIÚa, DAX1.'ACÇÍ1JA & FURRlÜlt. ADVOGADOS , ' ' .f ' ' - , J

Ghiarottino e Nicolétti

-ADVOQí^Doí -

AvciiMtiii ij/io• iv iintl-ir C'» fAlítício Pla/a (lí •''ila Olfiottl-í - \o.is.i,5'O0o- f»iii> Pníilo-i!;!'• KiifJi I 55 n tel - • 55 1»v.iC;? fa.t

Administradora:' ,(i) proc.; 1109020-41.2016.8.26,0100 (SS"/Vara ^Civel .do-

Foro . Central da Comárcá, de São. j Paulo), • (ii) • proc. 1114997- .

' 14.2Ó1'6.2016;8.26.0100 (28" Vara Civel .doToro Central da Comarda de Sãp

Paulo) e(iii) proc. 1115299r43.2Q16:8.2é.0100';(24". Vara Cível'do Fõro,

39,4() e 4ij: ;

. • • 27) Os resultados práticos dessas ações, por; ora,.foram: (i) o r '

'reconliécimento de que.as Debêntures|ITSYil .è aempresa ÍTS@ devem ser f s-. consideradas,' respectivamente^ "Vír«/o«j /7prf/-éA" e";sócie(l(ule. de fachqda'\ -'(doe.- 42); (ti) o-.arrestp, dos bens"da: GRÀDIJAL ÇCTVM,)da GF,.da ITS(®,;;,'" >

•de Fernanda Ferraz Braga de Lima defFreitas e dé Gabriel Paulo'Gouvêa de •, ' .' Freitas Júnior'(doe., 43-e 44);'(iii) a peilliorá de.'20% (vinte por cento) do,/ ..faturamento da GRADUAL CCTyiVl e.nomeação de Administradora, •fudicial pára' a ^GRADUAL CCTVM, de rnodo a garantir a efetividade das- "

medidas.achna(doe.4 5 ) . ' ' i_-'

28)'A comprovação de"que os administradores da GRADUAL

GCTVM ..agiram-com-consciência de ilicitude; restou clara aos-requerentes Í, .

uma vez qiíe," no decorrer das. demándás dà Gestora, •-amigavelmente" e /. •'. judicialmertte, aeabou-sc por ter eonheeiinento de outras-eoiidiitas

que visavam'ocultar ás fraudes por 'eies|. prá.ticadas, criandò 'iálsós- eleínentos f.

deprova contraaqueles que sè insurgiram'judicialmente contraa G.RADUAL . • í

/GCTVM,, com oclaro intuito de.dissi]:|ar aatépção do Poder/Judiciário,- do ."

'Ministério 'Público e- dosfiscaliz^õres dá atividáde, de adminisfràçãó ~- ' '

fraudulenta dá carteira de^valores mobiliários daquelá corretora..Vejainos: ) ,

/• * ' : 29) Em 23.08.16, .'á-AISIBTMA': enviou é-mail à Gestora,- por ' "jmeio do, quaLinformavá ter c*ontatadoia.^^GRADUÃL CCTVM arespeito, dá '

'aquisição irregular dás Dèbêntures ITSYll, ocasião em' que-a' GRADUAL ' CCTVM téria alegadò''~à ANBIMA que á ordem deYompra.das Debêntures-f .

. 14' f.

•J'

DOCS - 896043v3vi7.1-. 114^':4

( r .

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 16

, 'í •

Oi,ivi;i&\ Lima. IIungiua'. DAi.i.'A'c:<y)'A & fuh,rii;Ii,

Advogados, )

. r-• , t çiiiardttino e Nicòfettí

Avtíi)i	- [ij^ollno	ADVOGADO S r-- Kul-itviilivk' i7t-«> ^ll''	' anclnr
,	i' ,	Pl.iíJ í^'.Vilft omnpiA	V
	'''.5.1 " '"'*3 '^£>^.9"i.l	55 '• '"Ó

-'"' ,3Q)Para 'tentar i-coníoborar' taí alegação ' mentirosa, - SIGILOSO , representantes da GRADUAL CCTVM enviaram à ANBIMA, via é-maii,'.

,em forma digital',.uití doGuinentq intitiüado'"atá de reuhião de 10,cie março de

'2016", reunião,essa' que siipostarnente terfa oÈprrido entre os representantes - ' legais, da GRADUAL CCTVM e um.dós Diretores'da'Gestora, e düranfe-a - ,• • "-ij 2

" qiial teriam^ sidó'aprovadas deliberações referentes à aqüisição dasDebênturé^s-

'dTSYÍ r (doc:)l'7 e.48). .. ^

" ;31)OcoiTe quem suposta ata de .ieuniãp em quèstãò é falsa. A,

assinatura do Sr. .André Arcoverde- foi grosseiraménte'falsificada, cPino ••'comprova o laudo grafotécnico firmado peió perito Orlando Garciã (doe. 49). •^ ,'Nò referido laudo, merece •destaque â seguinte passagem .constante"do Jtem

,v "Os confrontos eslabelecklos entre •a qiiesíioncida\'assinaiura e as^

, assinaiiirás iitilizadüsf. comò padrões -ide confronto de ANDRÉ

•'"V V. .ARCOVERDE' DE ' ALbÍíQUÉRQUE'-''CAVALCÃNTI,f revelaram

\_divergêhcias de valores escritifais, relativas a elementos de qrdéin geral

•.A

i ^ . e\de natureza genética dos grdjismos, que demonstraram a diversidade \ r ' • , , ' ' •gráficade origem dosIqnçaniehios comparados. Í)iantedas divergências .

de elementos'escriturais observadas .entre o questionado lançamento e-os ' •' ^ f ' ' • • '. '' 1- •'. ' r ' • -• '. . " •' .

' • lançamentos padrões de confronto, está autorizada a perícia a expènder \ • •• ^ , ^ 'i' I , r- •,.-,'••• -" a presente conclusão de falsidade da assinatura atribiiída ;a ANDRÉ,-

ARCOVERDE DÈ\ALBUQpERQÜE'CAVALCANTE que figura na ATA \

. • • DE REONMO data de J0/03/2016; peça ' de. 'exame, eis.-qúe não.fòi'

•produzida pelo punho daqàde escritorC • • ; ,' .

Outra indicaçãó.do crime de falsidade dòcuríientãl é O fato.,

de que a suposta réuniãp teria se fealizãdo no.dia 10'.03".16, enquanto .que o -reconhecimento de firmas se.déu sornerite/em 22.08.16 (fcf. doe. 48), ou sejá,'

1 ' •• >'• • •. '-"j" . •-"• . "f"

mais de 5:(cinco) meses depois da suposta reunião e.s,omente após a denúncia fealizadà pela Gestora junto à .Comissão-dè Valores Mobiliários-ÇVM em , ^ ^ V

{ ,20.07.16 è aó Banco Centiàl do Brasil em 06.09.16.. 1

DOCS-'896ü43v3 - 171.11454"

d} ^

\ - Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:20:05 Número do documento: 21120309511634500000163818948 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:16

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 17

< :

DLivtiiiA Lima. Hungria, Dai.l'Ac;cí,ua & Purruír

Advogados 1

"Chiarottino e Nicoletti

ADVOGADO S

/líij(iiiH? tftl •* 5$ II

33)Putra- falsificação levada a'/'cabo pelos diretores• dá

GRADUAL CCTVM, ná tentativa de dár sustentação á compra 'das

Debêntures ITSYi r se refere aojating dás nVesmas.	i,.	• •
V	.	3 1),Em 02;03.16,. quando a GRADUAL CCTVM ainda--

-' ' , > •. ' i I ' ' •• tentava convencer a Gestora a adqujrir.asiTSYll,' Fernanda Ferraz Braga de- \Lima dé Freitas encaminhou-via e-mail, à Gestóra,>um Ratirig da empresa-

LTBERUM.-RaTINGS serviços financeiros LTDÀ-. para a emisáão '

- ' , - >• 'V i - • J La

das-Débêntures ITSYl 1, que, ria sua aparência; (i) atendia ao quanto'disposto

-- ' , i- ' - - ^ • N

•na Cláusula 2.1".2.do'Reguramentq do Fundo Piatã, ou seja,.atingia a notaf

mínima necessária'pára a análise dás'Debênturèá-"ITSY-l í (Nota BBB+),'e,(ii)- -

nada de desabonador mencionavaem relação à empresaITS@'(doc. 50)i

/ 34) Nó entanto, o Ráting preliminarverdadeiramente atribuído,-.

às Debêntures ÍTSYll pelaLiberum - que nem estava dentre a.s empresas de

Rating indicadas no regulamento do fundo - era bem diferente édnferior, na v verdadé era Ráting Bl-^ (doe. 51), -oü seja, niuito inferior áo BBBN A'

classificação dé risco real impediria qualquer análise-das Debcntiires ITSYll pelos fundos administrados nela GRADUAL CCTVM.

.r"

1. Ademais, constava dp relatório de Ráting preliminar dás,

Debêntures ITSYll- que a empresa, iTS@: (i) não possuía . capacidade

financeira-para-honrár o pagamento das Debêntures. ITSYll;'(ii) não-tinha

clientela própria; (iii) tinha dado garantias de emissão-sèm qualquer lastro;'e

(iv) eradependente da.GRADUAL-ÇCTVM-. .

. •• , ,• ' ,36)Outra Talsificação que buscava "dar caráter" dê íicitudê •á,

compra das, Debêntures' ITSYl l referé-se a d"p Instrumento., de- Recompradestas. Em mais uina 'tentativa de-tumultuar ós processos-judiciais, a

GRADUAL CCTVM juntou recentem|ente aos autos das dis'putas judiciais'

que correm entre ela e ,á Gestora ,um!- certo "Instrumento,de "Recompra",,

' littp:/Avww. libc/iimratings.coiii.bi;/listajiews_reiease.php?pesqíjisa=its- .vide'

DOCS - SWn4.1v,-i- I7I.II45-I

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 18

OUVIíIIÍA-LIMA. 1;IUNGR!A. Dai;l'ACCU)A Kl rURUIliU- .ADVOGADÒS r ' • •

Chiarottino e Nicoictti

ADVOGADOS *• Aviiiiidn |u:.c<illi)o n'' amlpr rik! '

^	»'lnri \|lf•Vila Oíunfii.»
'	' Si i'a(ilt>.sn- Bra-il!
S,*» II	f"' -I S5'«» 7if\|J "SÍ" 'íi*

supostamente datado de 10,03.16, em que a'lTS@ compromete-se a readquirir

Esse instrumento de recomprá é, no entanto", materialmente

falso, pois: (i) há'prova de quê as Detêntures ITSYll pélo-Fundo Piatã em 22.04.16, não" seruio possível, pór isso,'".que o suposto'•

, "Tnstrumènto , de - Reco.mpra"

((incompatitiilidade temporal V'.lão tempò da falsificaçã-ó)), (ii) Há, incongruência,

" CCTVM teria assinado , pelo

fecompra,' sem nunca ter' mencionádo alexistência de-tal avença nas múltiplas

e acaloradas discussões, inclusive judiciais,- fraudulenta dós títulos; e (ÍM)é fato^ cjüe

récpnhecidas em oútubro de 2pÍ6, qu seja, mais uma vez,um,reconhecimento

•1

' de" firmas feito mais de 6 (seis) meses depoisda suposta assinatura.

Diante '• do exposto, é a presente•> - dhquéritQ policiál para apurar a responsabilidade dqs sócios administradores, •

da, GRADÜAD CCTVM .pela

artigos 4°. ;5° e 7°. da Lei 7.492/86,' si gerindo a diligências que julgar necessárias,

Termos em qtie,,,pede'tieferimento. •t\ . '^São Paulo, 27 de dezetnbro de 201,6.' -• )

íc^UE

•),,

L ÍNE FURRIER

_J0AB/SJf-^ 1071626

só'foram adquiridas

. tivesse sido fmnado' em, 10 .03.16.

insanável, :por certo não percebida peió falsário pois a própria? GRADUAL' •' í i / " ' "

Fundo Piatã o referido instrumento de ?

v i •

que se seguiram à subscrição as firmas'dos signatários'só foram

' ' ^ para' requerer' ' a.instauração. ^ ' de

prátiçaj ém tese, d'òs crimes previstos ,nós'

y. Exa., sem .prejíiízó dasa.adoçãó das medidas abaixo. •.

LEANDRO CHlARpTTING LI 1

OAB/SP 174.894.^ -

17 I.- • DÜC-S-S960«v3-171.11454

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 19

DL-HÊt'5^-

OLlVKIliA LIMA,.HUNGKIA, DAi;i.'ACajJA & PUllHIliR Advogados , ' ,

Cliiarottino e,Nicoletti

ADVOGADO S ~ •-

Avtiiiida |us(i;liiis> i/oo • ii" JiliUi

CiJilíc<<>ri»í J lü --Vil»<JltiTipl_\, 0A'iÁi-0O<.\ • W«MPaulo Htiiill ' + çs M>i(.5 t«l • «-çs " ''1*

'rÈqWrJMENTOS:' .

' í. Oitiva do representánte da INC ENTIVO INVESTIMENTO" LTDA,

Andi'é Arcovèrde de Albiiquerque Caví Icanti, com eríçlereçojpa R. laiá,1 77,: cjto. 21, São Paulo, Capital; ;

,2. \ ' Oitiva de Ràmon Pessoa Dantas, áriaiistà òperacional daINCENTIVO INVESTIMENTO LTDÁ. (endereço supracitado) • , •

•' ,<3. Oitiyá de-Robérta-',Carvalho Franco>Gouvèa'de Freitas diretora e En

| •. membro dó Conselho' Fiscal da ITS@ - INTEGRATED' TECHNÒLOGY '^ '

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A. • - = - ("ITS@"),'.com endereço na Av,.'Paulista, 2073j cjto. 1020, Bela Vista, São

Paulo, Capital.-	-	1
'4.		Oitiva de Fernanda S. Herrera,) responsável pela cpntroladoria' da

GRADUAL'CCTVM, com escritório na Av. Juscelino Kubitschek, 50,- 6 , ; 'dndar, Itaim Bibi, São Paulo; Capital'.

5..' ' Oitiva de. Jonatas Monteiro Ortega,' administrador ,-de .'fundos da GRADUAL CCTVM, (endereço s.iiprácitado). .

' y^ • - 6'. Oitiva dé Décio Bapttista Santos, ' administrador da LIBERUM

RATINGS- SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., tcom endereço na Rua .

, Bandeira Paulista, 530, ejto. 1030,Jtaim Bibi, São Paulo, Capitál. ; .

iOitiva de José Eduardo Brazuna;"p.ihcionário do Banco Sántander S/A, '

com endereço naRua'Amador Bueno, 474, Santo Arnâró, São Paulo, Capital. /

• ,Oitivá de André Luiz Corrêa Godinho,Tuncionário do,Banco Santarider. ' .• (endereço supracitado)-' ' - .

DÜCS - S96043v3 - 171.11454•

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 20

ha Chiarottino e Nicoletti

. ,

( [= - ADVOGADO S -

OtIVIillW 1,IMA.,I1,UNÇUIA. DAI.I/AcXíIM & fURRIliR Yo AvfiiIrtJi fli»C»;IIn.5 KuHfs.rhek ir.«0^1.1»

Fijifirio ria/.i!'.(-VilAOlímitlj r

ApvOGA'l)OS , • Pauto •Mv Hravii ' '

!•55 II rtgfls tfl t-55 II íie;jífl,90 ÍJ*

' " . - ' ' ' O . ' ' - "

= 9. . • OitiVà de Soraia Amaral _Barrós,. funcionária, da

Mercados da AMBIMA, com endereço na Ay. dás.Naçoés Unidas, 850J, 21 andar, cjtd' A', São' Paulo, Capital., ;

Interfogatórió e indiciaménto de Fernanda Ferraz Braga .de Freitas e Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior,

lU. •Representação ao Juízo Criminal, para que oficie

envie informaçõesreiativás aos Processo ÇVM n^lOOõ?.005375/2016-6

Representação ao Juízo Criminàl^^parã que oíície ào DIFIS é DESUC

do Banco Central do Bi-asil, pára .infoijmem, \ quais medidas

relativamente às denúncias que receberam da'Gestora.''

.• I

Supervisão de

Lima-de

à CVM para que"

•- /

foram adotadas

,>• (

D.OCS - 896043v3 - I7I.11454

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 21

i Doe. 1

PROCURAÇÃO

INCENTIVO INVESTIMENTO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, constituída sob a forma de sociedade limitada, com sede na Rua laiá, n° 77, conjunto 21, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP.: 04542-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11-799.797/0001-55, pelo presente instrumento particular,

nomeia e constitui seus procuradores, nas pessoas dos advogados JOSÉ LUIS

MENDES DE OLIVEIRA LIMA, JAQUELINE FURRIER, ROSSANA BRUM LEQUES e dos estagiários de direito, NATHALIA FARAH MARCONDES

MACHADO, FABIANA SANTOS SCHALCH, ANDRÉ SOARES DE LIMA

GONÇAVES, MARX FELIPE CABRAL PINTO e FABIANA NOVO ROCHA, brasileiros, inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil, secção de São Paulo, sob os n°^ 107.106, 107.626, 314.433, 214.850-E, 215.519-E, 216.153-E, 216.244-E e 217.212-E, respectivamente, todos com escritório na Av. São Luis, 50, 32° andar, cj. 322, São Paulo/SP, CEP.: 01046-926, telefone (11) 3138-6272 e LEANDRO AUGUSTO RAMOZZI CHIAROTINO e HÉLIO NICOLETTI, brasileiros, inscritos na ordem dos advogados do Brasil, secção de São Paulo, sob os n°® 174.894 e 16.005, respectivamente, todos com escritório na Avenida Juscelino Kubitschek, 1700, 11° andar, São Paulo/SP, CEP.: 04543-000, telefone (11) 2163- 8989, em conjunto ou isoladamente, com poderes inerentes à cláusula "adjudicia et extra", para o fim especial de requerer a instauração de Inquérito Policial para investigar a compra de Debêntures de emissão de 1TS@ INT.TECH.SYSTENS-

TEC.P.INT.FIN. S.A., títulos identificados pelo código IS1N-BRI1TSDBS005, pelo PIATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO

PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob n°

09.613.226/0001-32 e pelo INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II, inscrito no CNPJ/MF sob n°

13.344.834/0001-66, podendo ditos procuradores substabelecer, com ou sem reservas de iguais.

São Paulo, 26 de de:

INCENTFVQINVE

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 22

Doe. 2

JUCESP PROTOCOLO

0.627.480/16«0

INCENTIVO INVESTIMENTOS LT

CNPJ/MF n.° 1 1.799.797/000 1-5a NIRE 35.224.2 15.395

6«Alteração do Contrato Social

Pelo presente instrumento particular de alteração contratual, as partes abaixo: André Arcoverde de Albuquerque Cavalcanti, brasileiro, casado, economista, portador

da Cédula de Identidade RG n° 05.225.452-1 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n° 742.383.107-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua taiá, n° 77. 2® andar, conjunto 21, Parte A, Itaim.Bibi, CEP 04.542060;

Maurício Kameyaiwa, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 25.206.309-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n" 261.037.258-28, - residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua laiá, n® 77, 2® andar, conjunto 21. Parte A, Itaim Bibi, CEP 04.542060;

Isaltino Braz de Andrade Júnior, brasileiro, divòrciado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n' 13.089.351-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n' 021.812.198-93, residente e domiciliado na Cidade 'de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua laiá, n' 77, 2® andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04.542060; e

Incentivo Participações SocièTÁRiAS Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na

Rua laiá, n®. 77. 2° andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04542-060, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 14.751.212/0001-15, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob NIRE 35226040169, neste ato representada por seus sócios administradores, André Arcoverde de Albuquerque Cavalcanti, Maurício Kameyama, e Isaltino Braz de Andrade Júnior, acima qualificados.

Sócios representando a totalidade do capital social da sociedade empresária limitada Incentivo Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São Pauto, Esta<^Q de São Paulo,

na Rua laiá, n® 77, 2® andar, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04542-060, insc^^o CNPJ/MF

sob n® 11.799.797/0001-55 e com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob NIRE 35.224.215.395, era sassão deiS

de abril de 2010 ("Sociedade"'), resolvem alterar o Contrato Social da SocledaWde acon

com os seguintes termos e condições: ^

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Resolvem, os sócios alterar o endereço da Sociedade para a Rua iaiá, n" 77, 2° andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04542-060, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

1 .1 De acordo com a deliberação do Item 1.1 acima, as Cláusulas 2® e li®* do Contrato Social da Sociedade, passarão a teras seguintes novas redações:

"Cláusulsí 24" A sociedade terá sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Iaiá, 77, 2^andar, conjunto 21, Parte A, ItaimBibi, CEP 0^542- 060r, 6 poderá, por determinação dos sócios, abrir e fechar filiais, agências e

éscrítónos em qualquerparte do país."

"Cíáusüta 11^- A Sociedade será administrada pelos sócios (i) André Arcouerde DEAlbuquerque Cavalcanti, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG rí" 05.225.452-1 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n" 742.353,107- 72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Iaiá, n° 77, 2° andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04542- 060, (ii) Maurício Kameyama, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de identidade RG n" 25.206309-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n^ 261.037.258-28, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Iaiá. n® 77, 2° andar, conjunta 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04542-060, e (üi) ISALTINO Braz DE ANDRADE JUNiOR, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de ídentidade RG n" 13.089.351-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n" 021.812.198-93, residente e domiciliado na Cidade de São Pauto, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Iaiá, n" 77, 2® andar, conjunto 21, Parte A, itaim Bibi, CEP 04542-060, os quais terão os mais amplos poderes de administração e gerência, cabendo-lhes representar e obrigar a Sociedade nos atos da vida comercial e civil, sempre mediante a assinatura em conjunto ou de um procurador com bastantes poderes em conjurjto com um

administrador,"	v	\
2; AffieliíGáo do Obiefô-SocialidiSiòóiedãtfò	\ \ \ '	^

2,1. Os sócios decidem alterar a Clausula 3® do Contrato Social, referente ao óraeto social da Sociedade, a fim de excluir os serviços de administração de fundos de investimentos e

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 24

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-. y •-» »»»: * incluir os serviços de consultoria dfe vaícrss TiQbiIíános. qae passa a vigorar com a seguinte redação: -

Cláusulã 3^'A sociedade tempç^rchieto saciai:

La prestação de,serviços de gestão de fundos de investimento e carteiras de títulos e valores mobiliários e recursos de terceiros constituídos no Brasil ou no exterior,

tia prestação de serviços de consultoria de vaíèresmobiliários, &

íil.a participação em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista, no Brasil e no exterior, quaisquerque sejam seus objetos sociais/

indicação de Diretor Responsável pela prestação de serviços de Consultoria de Valores iMobiliários. de acordo com a da Instrução CVM 558 de 26 de marco de 2015. conforme alterada rinstrucão CVM 558")

3 .1 Os sócios atribuem ao A^M^rà^r André Arçoverde W. MMiMt0^0ÍE

Cavalcanti, acima qualificado, a responsabilidade pela prestação 'èêk serviços de

Consultoriade Valores Mobifiários, nos termos da Instrução CVIW 558.

3 2 Em razão da deliberação do item 3.1 acima, a Cláusula 11®, Parágrafo 3®. do Contrato

Social da Sociedade |®asaa vigorar com a seguinte nova redação:

"Parágrafo 3'- Os sócios atribuem ao Administrador André Arçoverde de

Albuquerque Cavalcanti, acima quaíÊcado, a responsabilidade pelaprestação de

serviços de consultoria de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM558/

Indicação de Diretor Responsável pelo Curoorimento-de Regras. Políticas. Procedimentos e Controles infernos e da Instrução CVM 558. bem como oela Oestão de Riscos

4.1. Os sócios atribuem áo administrador Isaltino Braz de Andrade Júnior, acima qualificada, a responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, .procedimentos e controles internos e da Instrução CVM 558 e pela gestão de riscos perante a Comissão de

Valores Mobiliários - CVM, nostemnos do artigo 4°, incisos JV eVda Instrução cVm 558.

\ 4.2. De acordo com a deliberação do item 4 .1 acima, a Cláusula 11®, Pa^á rafo 4®,

Contrato Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte nova redação:

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fUj

FIs.

*'Pârágrãfo 4® - Os sdc/os atribuem èo Aàmlnistrador ísaltino Braz de Andrade Júnior Cavalcanti, acima qualificado, a responsabilidade pelo cumprimento de regras, poiiticas, procedimentos exonirgies internos e da Instrução CVM558 e pela gestão de risco perante a CVM, nos termos do artigo 4® incisos IV e V da Instrução

CVM 558."

5 Outras Deliberações

5,1 Os sócios.detídem alterar a Cláusula 11®, Parágrafo 2", do Contrato Social, de modo ajustar a referência à regulamentação aplicável à atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, que passa a vigorar com a seguinte redação:

"Parágrafo 2® - Os sócios atribuem ao Administrador André Arcoverde de Albuquerque Cavalcanti, acima qualificado, a responsabilidade pela administração de carteira de valores mobiliários, nos termos do artigo 4®, inciso III, da Instrução n®. 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada ("Instrução CVM 558")."

6: Ratificação é ConsolidaGio^jdaContí^

6,1 Os sócios ratificam todas as demais cláusulas do Contrato Social não

alteradas pelo presente instrumento

6.2. Em virtude das alterações acima, os socios decidem consolidar o Contrato Social da Sociedade com a seguinte nova redação:

'Wgmtrato Social da

Incentivo Investimentos Ltda. CNPd/MFN." i1.799.79r/0001-5S NIRE 35.224.2 1S.S95

I- DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO EDURAÇÃ Cláusula 1» - à Sociedade tem a denominação social de INCENTIVO INVESTIMENTOS

LTDA., que se rege pela legislação aplicável às sociedades limitadas, por\este contrato

social e, supletivamente, pela legislação aplicável às sociedades anônimas, nq? termos do parágrafo únícpdo artigo 1053 da Lei 10,406/2002.

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Ctáu&ula 2^- A sodedade terá' sua sedé-eTofo na^ Ciifele de São Paulo, Estado de São Pauto, na Rua laia, n° 77, 2*^ andar, conjunfo 21,* lF%rtê A, Itaim Bibí, CEP 04542-060, e poderá, por determinação dos sócios, abrir e fechar filiais, agências e escritórios em qualquer parte do país. . j "

' •'' 'ir-

Clausula 3® - A sociedade tem porobíete sactóli

iv. a prestação de serviços de gestão de fundos de investimento e, carteiras de títulos e valores mobiliários e recursos de terceiros, constituídos no Brasil ou no exterior

Vi a prestação de serviços de consultoria de valores mobilianos e vi, a participação em outras sociedades como socia, quoti^a ou acionista, no Brasil e no exterior, quaisquer que sejam seus objetos sociais

Cláusula 4^ - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

II-CAPITÀL SOCIAL

Cláusula 5® - O capital integralizacto, em moeda corrente racional nominal deR$ 1,00 (um real) cada uma	Cláusula 5® - O capital social é integralizacto, em moeda corrente racional nominal deR$ 1,00 (um real) cada uma	de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas, com valor distnbuídas entre os sócios da seguinte forma:	de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas, com valor distnbuídas entre os sócios da seguinte forma:	totalmente subscrito # dividido em 100.000 (cem mil) quotas, com valor distnbuídas entre os sócios da seguinte forma:
	Sócio ^	Quantidade		^lor
		de	Quotes	(emR$)
ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE			1	1 00
CAVALCANTI
MAURÍCIO KAMEYAMA				1,00
			1
tSALTINO BRAZde ÃNDRADÉ 4UNI0R			1,	1.00
INCENTIVO PARTICIPAÇÕES	SOCIETÁRIAS LTDA.		99.907	99.997.00
	TOTAL	100.000		lpp.000,00"

Parágrafo Primeiro -Aresponsabilidade dos sócios é re^rlta aováior dêiSu^s q|ioteSWteas

todos respondem solidariamente ao valor do capital social.

ParágrafoSegundo: Cada quota do capital social dará direito a um voto nas ^élil: dosssóciosí A

Py.

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Cíáustfla 6® - As quotas sãoJftdivIsíveíáa asrthum sdcia podará ceder suas quotas, sem antes oferecê-las ao sócio rérífanescente, quê no "prazo' de 90 (noventa) dias, contados da data do recebimento da proposta, poderá adquiri-las ou indicar um comprador. A proposta

deverá ser feita por escrito e enviada porpartç. .registrada ou telefax.

Cláusula 7® - Se os sócios remanescentes não manifestarem, no pr^o de 90 (noventa) dias, interesse em adquirir a totalidade das quotas que lhe forem oferecidas, nem indicar comprador, as refendas quotas poderão sér cedidas a terceiros, desde que sejam pelo mesmo valor e nas mesmas condições em que forem oierecidasiaos demalssóeiosíí

Cláusula 8^- Na hipótese de que trata o artigo 7® acima,, os sócios que lhes são conferidos, se obrigam a firmar o iristrumento de alteração do Contrato Social relativo a efetivação da venda das quotas..

Cláusula 9® - Na proporção das quotas possuídas terão os socios preferência para i; subscrição.dos aumentos de capital.

Cláusula 10® - Nos atos dos sócios, exceto se quorum superior for exigido por lei, as defiberações serão tomadas peto voto favorável de quotistas representando a maioria do capitai social.

li ^lilMigrÉACÃO DA SOCIEDAlát

Cláusula 11®- A Sociedade será administrada pelos sócios (I) Anoré Arcoverde de ALBUQUERQUE CAVALCANTI, Brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de

Identidade RG n® 05.225.452-1 IFP/RJ e inscrito no OPF/MF sob n" 742.383.107-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua laia, n® 77, 2® andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04542-060, (il) MAURÍCIO KAflfiEYAMA, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 25.206,309-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n" 261.037.258-28, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua íafá, n® 77, 2® andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP 04542-060, e (iii) Isaltino Braz de Andrade Júnior, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de

Identidade RG n' 13,089.351-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob rf 02-1.812.198-93,

residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na

Rua laíá, ri® 77,,2® andar, conjunto 21, Parte A, Itaim Bibi, CEP04542-060, os quafe terão os

mais amplos poderes de administração e gerência, cabendo-lhes represenlsar el obrigar a

Sociedade, nos atos da vida comerciai e civil, sempre mediante a assinatura em conjunto ou

de umprocurador com bastantes poderesemconjunto com um administrador, f.

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•2/ -nl

Parágrafo 1® - A representaçào.da Scctecfâcíe perânfê terceiros e em juízo será sempre e)«rcícla por 2 (dois) dos admrnistradores,'em conjunto, ou por um administrador em conjunto com um procurador, devendo os mandatos outorgados especificarem os poderes conferidos e os prazos de validade, sgVp jfe para representação em juízo em que será dispensada'a fixação do prazo de validade, podendo as mesmas ser revogadas a qualquer momento pelòs administradorés, mediante comunicações escritas

Parágrafo 2® - Os sócios atribuem ao Administrador André Arcoverde de Albuquerque Cavalcanti, acima qualificado, a responsabilidade pela administração de carteira de valores mobiliános, nos termos do artigo 4®, inciso 111, da Instrução n®. 558, de 26 de março de 2015 conforme alterada ("Instrução OM 558").

Parágrafo 3®- Os sócios aWbuem ao Administrador André Arcoverde de Albuquerque

Cavalcanti, acima qualificado, a responsabilidade pela prestação de serviços de

consultoria de valora mobiliários, nos termos da instrução CVM 558

Parágrafo 4® - Os sócios atribuem ao Administrador Isaltino Braz de Andrade Júnior Cavalcanti, acima qualificado, a responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas,

procedimentos e controles internos e da Instrução CVM 558 e pela gestãode risco perante a

CVM, nos termos do artigo 4°, incisos IVe V da Instrução CVM 558 Cláudulá 12® - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à sociedade, os atos praticados pelos administradores, sócios, procuradores ou empregados da Sociedade, fora dos timifes previstos neste contrato social ou instrumentos de procuração, ou ainda, aqueles atos que envolvam a sociedade em operações ou negócios estranhos ao objeto social, inclusive fianças, avais ou a prestação de quaisquer outras garantias, reais ou fidejussórias, em favor de terceiros salvo mediante deliberação de no mínimo 2/3(dois terços) das quotas.

Cláusula 13® - Os administradores, participando ativamente das atividades da sociedade, poderão receber uma remuneração a título de pró-labore, que for estabelecido pelos mesmosi observado o limite estabelecido pela legislação do Imposto de Renda, sendo tal importância lançada na conta de despesas da,sociedade..

IV-

Ciáusulâ 14® - Anuàlmenté, os sócios, reunir-se-ão ordinariamente, dentro dós 04 (quatro)

meses subsequentes ao término da exercício social, para aprovar as\contas dos administradores e deliberar sobre obalanço patrimonial e oregistro econômic^/eleger ou

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í' í V, ^ : ' V^ FlS.

-'''tk it '"^ ^ 'i^-•''&, destituir sócios gerentes, quando^^for a fixaria vémuneía^;;dieí:gêsidt^^ t

quafqua' assunto constante da ordem do dia. *

Parágrafo 1® - Osdocumentos mencioaudosrna Cíausuía Í4® serio colocados à disit3odj|a@

dos sócios, na sede da sociedade 30 (trinta) dí^ antes da reunião anual de sócios,

Parágrafó 2^ - A reunião de socios será realizada extraordinariamente, sempre que os Interesses sociais ^sim exígrrem.

Parágr^o S® - A convocação da reunião de sócios será efetuada, com antecedência mínima de 08 (oito) dias por melo de carta registrada ou telegrama, com protocolo de recebimento, enviada aqs;quotistas;

Parágrafo 4® - Dispensa-se ás formalidades de convocação quando todos os socios comparecerem ou declararem por escrito, clenite do local, data e ordem do dia.

Parágrafo S® - A reunião de quotistas torna-se dispensável quando os sócios decidirem por escrito sobre a matéría que seria objeto dela .

ImB^^RCICIO DÈM^MSTRACÓES Fll^tiliSEiftAê E DlSílTilBUICAO DE

* RESULTADOS

Cláusula 1^-0 exercício socta! infçiárÉém 1® deiyan^ío è^lerninará em 31 de ifeseniiro

de cada ano ^

Cláusula 16® - Em 31 de dezembro de cada ano, e sempre que exigido pela J regulamentação aplicável, a sociedade fará elaborar o balanço geral e as demais

demonstrações financeiras previstas nas disposições legais e regulamentares em vigor.

Paragrafo Primeiro Asociedade poderá ievântar balanços otrlâlaricetes^iri^rmediários

com a finalidade de distribuir lucros ou dividendos, devendo tal ser nepessariamente, precedido de deliberação, em ceunião. pelossocips.

Parágrafo Segundo - Os lucros apurados poderão ser distribuldosv aos sócios

desproporcionaímente ã participação dosmesmos no capital social da sociedaW coriforme Ai deljberaçâo a sertomada em reunião desócios convocada para esse fim. A

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Cláusula 17^- A sociedade somente será dissolvida por deliberação dos sócios ou nos casos previstos em lei. Neste caso, proceder-se-á â liquidação de seu ativo e passivo e o femaiescente do patrimônio social será atribuído aos sócios na proporção de suas participaçõesno capital social. Os sócios estabeiecerão o modo de liquidação e nomearão o liquidante dentre pessoas físicas ou4urídícas de ilibada ri^uta-pofesídentes e domiciliadsfô

na República Federativa do Brasil

Cláusula 18^- Afalência, liquidação, insolvência, falecimento ou retirada de qualquer sócio não Implicará na dissolução da sociedade, que continuará a existir com os só,çíqs

remanescentes.

Farâgrafb Primeiro - Os herdeiros e sucessores de sócio falecido resgatarão as quotas do

sócio ern questão, mediante aplicação de lucros ou outras reservas, pelo valorde patrimônio liquido apurado de acordo com o Balanço Patrimonlai especialmente levantado para este

fim, dentro dé 30 (trinta) dias contados da data do evento. As quotas serão pagas em 06 (seis) parcelas mensais, a partirda data do BalançoPatrimonlai especial.

EXCLHStefíE siciQ

Cláusula 19^ - Ouando um ou i^als sócios Incorrerem em justa causa, nos termos dó ãrtígo 1,085 do Oódigo Civil, sócios representando a maioria absoluta do capital social poderão

excluí-los da Sociedade, em reunião convocada especialmente para esse fim. Cláusula 20® - No caso de exclusão por justa causa, o sócio que sal da Sociedade receberá por suas quotas integralizadas quantia equivalente ao valor patrimònlal das mesmas,, apurado em balanço especial levantado no dia em que tenha ocorrido o evento, dividido peio número tôtal de quotas. O pagamento das quotas resgatadas deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias da data dó levantamento do balanço especial.

Vlir-DISPCSIGCES^ERAIS -i \

\ Cláusula 21® -Os sócios que neste áto ingressam na sociedade, declaram sob\as'penas da

lei, de, que não estão impedidos de exercer a administração da.sociedade, por bpi especial,

ou em virtude de condenação criminal ou porse encontrarem sob osfeitos dela, &Jpena que

vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de

SIGILOSO

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FIs.

prevaricação, peita ou suborno^, çdncussao,'ptócuiatb. óú-contra a economia popular, contra relações de consumo, fé pública ou a prosperidade.

Parágrafo Único: O sócio administrador fica expressamente dispensado da prestação de

caução ou fiança pelo exercício de sua função. Ciáusuia 27?- Os sócios elegem o fpro de São Paulo para dirimir qualquer dúvida resultante deste Contrato, sendo que os casos omissos serão regulados pela Lei 10,406 e démais

legislações aplicáveis."

E, porestarem assim justos e acertadas as partes que se obrigam por si, seus.herdeiros e

sucessores a cumprir o presente instrumento, assinam juntamente com as testemunhas abaixo e a tudo presentes, em (três) vias de igual teor.

São Paulo 07 de Junho de.2016.

aonr

André arcov DÉ Albuquerque Cavalcanti

MEYAMA

iSALTINO BRAZ DEJLNDRADE JUNIOR

TICIPAÇÕES 5Ç)CIETÂR!AS LTDA p. André Arcov rqc^ Cavalcanti, fi^urício Kameyama e Isaltino Braz de

Andradejui#

Testemunha

Nome:,40^^ífe^'

CPF 4, <19577 SSP/SP

CPF: 4g. 18

CijS..362.78?J0MO

SIGILOSO

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GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO.HCONÔMÍCC. CIÊNCIA, TECNOLOGIA E

INOVAÇÃO : ////^iCCP

• . - - . ' •• JL/JOCCftlSfCOÍíto fçüiíoüsSôof^iHo

DECLARAÇÃO

Eu, ISALTiNO BRAZ DE ANDRADE JÚNIOR, portador da Cédula de Identidade n° 13.089.351-1, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF sob n*' 021.812.198-93, na qualidade de titular, sócio ou responsável legal da empresa INCENTIVO INVESTIMENTOS

LTDA., DECLARO estar ciente que o ESTABELECIMENTO situado no(a) Rua laiá, 77 , 2°

Andar, Conjunto 21. Parte A . Itaim Btbi, São Paulo, São Paulo. CEP 04542-060, NÃO

PODERÁ EXERCER suas atividades sem que obtenha o parecer municipal sobre a viabilidade

de sua instalação e funcionamento no local indicado, conforme diretrizes estabelecidas na

legislação de uso e ocupação do solo, posturas municipais e restrições das áreas de proteção ambientai, nos termos do art. 24, §2 do Decreto Estadual n" 55.660/2010 e sem que tenha um CERTIFICADO DE LICENCIAMENTO INTEGRADO VÁLIDO, obtido pelo sistema Via Rápida

Empresa - Módulo de Licenciamento Estadual.

Declaro ainda estar ciente que qualquer alteração no endereço do estabelecimento, em sua atividade ou grupo de atividades, ,ou em qualquer outra das condições detemiinantes à expedição do Certificado de Licenciamento integrado, implica na perda de sua validade, assumindo, desde o momento da alteração, a obrigação de renová-lo.

Por fim, declaro estar ciente que a emissão do Certificado de Licenciamento Integrado poderá ser solicitada por representante legai devidamente habilitado, presencialmente e no ato da retirada das certidões relativas ao registro empresarial na Prefeitura, ou pelo titular, sócio, ou

contabilista vinculado no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) diretamente no site da Jucesp, através do módulo de licenciamento, mediante uso da respectiva certificação digital.

ISALTINO BRAADE ANDRADE JÚNIOR RG: 1S.089.35 1-1 INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA.

SIGILOSO

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MICROFILMADO

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PIATÃ FUNDO DÈ INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENGIÁRIO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/IVIF n° 09.6 13.226/000 1-32

ASSEMBLÉIA GERAL DE GOTISTAS

REALIZADA EM 06 DE OUTUBRO DE 20 16

Dia. Hora e Local:

No dia .06 de outubro de 2016, às 15:0.0 horas, no Hotel Tryp Iguatemi, localizado na Rua Iguatemi, n- 150, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-010.

Mesa:

Présidéntè: Raquel Ale Campos

Sècretárib; Leandro Chiarottino

Convocação:

Convocação realizada por correspondência enviada a .cada eotista no dia. 15 de setembro de 201.6 ':e

publicação do Edital de Convocação de ASsembleia Geral Extraordinária dé Gdíistas na edição dò dia T7 d| setembro de 2016 do Dário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo, págiria 11.

Presença: =

Cotistas signatários da lista de presença que se encontra ã disposição dos eotistas, os quais, tendo sido: cientificados das vedações constantes do artigo 76 da Instrução: CVM n° 555 de 17 de dezembro de.ZOÍI, declararam não estar impedidos de votar.

Ordem do Dia da Assembléia oor tópicos:(D providênciasa serem tomadas em relação à recente aquisição irregular, pçia Administradora do Fundo, de 974 (novecentas e setenta e quatro) dêbêntures identificadas i pelos códigos ITSY11 e ISIN-BRI1TSDBS005, de emissão da ITS@ - INTEGRATED TECHN.OLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A., inscrita np CNPJ/IVÍF sob n° 17.158.218/0001-71, no montante total de R$10.005,664,13 (dez milhões e cinco mil, seisçentos e sessenta e quatro reais e treze centavos) (as "Debêntures ITSY11"): (ii) adoção de medidas e providências em relação â hipótese de violação ao disposto no Artigo 92-, Inciso I, da Instrução .CVM n° 555, dè 17 de ídezembro de 2014, que trata do dever de diligência do administrador de fundos; í|iii adoção de medidas e providências em relação à hipótese de violação ao disposto no Artigo 92, §2°, da Instrução GVIVI ri" 555, dê AN 17 de dezembro de 2014, que trata da vedação ao administrador de receber qualquer tipo"de beneficio; oU 2

vantagem, ainda que por meio de parte relacionada; (ivi adoção de medidas e providências. erfT fèlação ã

hipótese de violação ao disposto no Artigo 141, incisos IV e|iX, da Instrução CVM n1 555, de JT de:'

dezembro de 2014, a observância à política de^T^kp^f^to do fundo ejda^ disçpsiçõe

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Página 1 de 5

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AfliCROFJLMAI hy Th I

SOB N" . FIs.

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5° RTD DÂ CÀFiTAL regulamentos dos fundos; (v) adoção de medidas e providências em relação à hipótese de violação aoá seguintes dispositivos dos Regulamentos do Fundo: (a) Cláusula 2.5.1 do Regulamento, que trata da aquisição de títulos de partes relacionadas; (b) Cláusula 4.3.1 do Regulamento, que trata das atribuições especificas da Administradora; e (c) Cláusula 12, Incisos VI e XV, do Regulamento, que trata dos deveres da Administradora; íyi) adoção de medidas e providências para a contratação de assessoria juridiça específica que opine acerca dos pressupostos de materialidade e autoria aplicáveis ao disposto na Lei Federal n° 7.492, de 16 de junho de 1986; (vii) adoção de medidas e providências em relação à provável prática de fraude na tentativa de cadastramento irregular da Gestora perante: o Sistema CETIP - VoíeÊ'àá CETIP S.A. - Mercados Organizados, descoberta em 5 de agosto de 2D16; fvíii) adoção de medidas .e providências em relação às pressões indevidas exercidas por dois colaboradores da Administradora ,erh desfavor de prestadores de serviços do Fundo; {ixl adoção de medidas e providências em relação â provável fraude documental em desfavor da Gestora e da Associação brasileira das Entidades do§ Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, nos termos do Artigo 298 do Decreto-Lei n° 2.848, de 7 dp dezembro de.1940; Í2Ü eventual destituição do administrador nos termos do artigo 93, inciso III, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014; e j[2ül eventual substituição do prestador de serviços de custodiã

de valores mobiliários da carteira do Fundo.

Deliberações temadas oelos presentes:

Abertos os trabalhos, foi escolhida, por aclamação da maioria dos presentes, a Mesa da Assembléia, que

presidiu e conduziu os trabalhos e a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos. Antes dâ leitura do primeiro item da Ordem do Dia pélâ Mesa, foi submetida aos cotistas a deliberação quanto' â gravação, ou não, da Assembléia em dispositivo de áudio e vídeo, sendo que ficou ratificado pelos presentes que a Assembléia seria gravada em áudio e vídeo, antes de tratar especificamente da Ordem- d Dia, houve explanação do representante da gestora. Incentivo Investimentos Ltda. ("Gestora'"). Sr. And/é^ Arcoverde de Albuquerque Cavalcanti acerca da convocação extraordinária e da gravidade dos fati

ocorridos e que serão tratados ao longo da Assembléia.

O secretário da assèmbleia convocou o representante da géstora, Sr. Isáltino Andrade, que fez umá explanação detalhada da aquisição irregular pela Administradora dó Fundo das 974 (novecentas e set6nta,é quatro) debêntures identificadas pelos códigos 1TSY11 e ISINTBRIlTSDBSdOó, de emissão da lTS(g - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA iNlSTITÜIÇÕES FINANCEIRAS S.A. Após, houve a .apresentação da notificação enviada pela Gestora à Comissão de Valores Mobiliários que teve como finalidade coibir os atos praticados pela Administradora do Fundo, o Secretário da Assembléia fez uma apresentação de todos os fatos descritos na refenda notificação. O Secretário da Assembléia-, diante da convocação de representante da CVM, pediu que este se apresentasse, como não houve manifestação, concluiu-se que não estava presente o represéntahte da CVM. Foi explicitada a necessidade de urgência na convocação. O representante do INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DüS SERVIDORES DO MUNICÍPIO DE CURITIBA se manifestou solicitando que o Ministério Público e a Secretaria de Previdência

Social 0 autoridades correlatas fossem informados aCerca de todas as irregularidades apresentadas na

explanação, o Secretário explicou que faz parte de uma das deliberações dâ Assembléia justamente a

contratação de advogados com expertise para tratarem da matéria ^mespecífico, mais precisamente o item

"vi" da ordem do dia. ny

) Página 2 de 5 CN.4-8M6ISV3-I7 1.1 1454

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£°STDDACAPi

Dando seguimento aos trabalhos, a Mesa da Assembléia Submeteu à. deliberação da Asseníblèiá, õs ji •constantes da Ordem do Dia da Assembléia Geral, restando aprovados todos os itens da Ordemdo Dja Assennbleia, com delegação para que a Gestora Incentivo Investirnentos Ltda. tome as. providências cabíveis para levar â cabo todas as ações colocadas nà: Ordem do Dia, obtidos pelâ totalidade, dos; votos dos Cotistàs presentes, ressalvada apenas (a) a abstenção de Instituto de Previdência Social dos Servidores Públicos do Município de Porto Ferrèira - Portoprev quanto ao item (x) dà Ordem do Dia, è d postergação da deliberação sobre o Itérti (xi) da Ordem do Dia até'nova Asseniblela á ser convoçada para o |

dia 21.10.2016,' ou outra data julgada conveniente.

Dentre todos os demais itens da Ordem do Dia, foi especificâmeníe aprovada por todos ps Gotistas presentes, ressalvada à abstenção de Instituto de Previdência Social dos Servidores PúbliCôs do Município de Porto Ferreira - Portoprev, a destituição da GRADUAL CCTVM S.A., nos térmos do artigo 93,.inciso. Ili, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, a ser ultimada cõm a èscolha do nòvo Adminisfradbf no dia 21.10.2016, ou em outra data.

Encerramento:

Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada, lavrando-se a presente ata na forma de sumário doS fatos ocorridos, que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente e pelo.Sedretário.

São Paulo, 6 dê outubro de 201.6 ' /

Presidente da Mesa, Raquel Alè Campos

Secretário da Mesart anOTo Chiarettino Cotistas presentes;

ARAP

INSTITUTO DFFREVIDENCIAOE PARAÍBA DO SUL- FAPEN

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CNA-86è6l5v3-ni.ll454 9

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FUNDO IDE PREVIDÊNCIA SOCIAL DO MUNICÍPIO DE AREAL

FUNDO FINAN ESPECIAL DE CUSTEIO DA PREV MUTIICIPAL-GARMOPREV

MANAUSPREV-FUNDO ÚNICO DE PREV. DO^ÚNICIPIO DE MANAUS

INST DE PREV SOCIAL DOS SERV PÚBLICOS DO MUN DE MARABÁ

V-

INST. DE PREV. SERV. PÚBLICOS DD MUN. DEBELFORD ROXO - PREVÍDE

INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊ PO GRANDE

| INST DE PREV DOS SERV PUBL DO MUN-DE DUQUE DE CAXIAS

INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA MUNIGlEâtüDE-MpRRO^.UDO -IPREMO

II^WUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES DO MDE CURITIBA

INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA OOJWyNlCIPIÍ^'DE"OSASÇO

Página 4 de 5

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IPSSPiV! DE PORTO FERREIRA - PORTOPREV

5° Oficial de Regisiro de Títulos e Doctuncníos e

Civil dePessoa Jurídica daCapital -CNPJ: 18;404,753Á)001-28 Paula daSilva Pereira Zaccarqn - Òfíciat Titular

R$ 60,21 Protocolado è'prénptBdo^b p n. l.iS0Ó,.760 em-

Empl.

R$ 17,10 25/10/2016 e règislrádoj hoje, èrri' microfilme

Estado

R$ 8,83 sob o n. 1.494.514, em títulos e documentos.

Ipesp

R$318 Averbado, â margeni do fégístío n.

R. Civil

T. Justiça R$413 1365854/19/07/2012

299 São Paulo, 25 de outubro de 2016

M. Público Iss R$:1,26 Total R$ 97,60

Seios e taxas Pefíiira

Recolhidos p/verbo lieÒltve^r.Douglas Lourüiço

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Página 5 de 5 5~:)

GNA-86Sél:5v3 - 171.11454

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5° e 23-34° Andares - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20050-901 - Brasil

ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELAS INSTRUÇÕES CVMN° 563/15, 564/15, 572/15 E 582/16.

Art. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

(...)

III - empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias,

praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas ludiciais cabíveis.

(negrito e grifas nossos).

(...)"

FIs.

E22

Tel.: (21) 3554-8686

Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos

fundos de investimento.

Seção V - Normas de Conduta

DOCS - 894479vl -17 1.1 1454

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KÊÇ^STRO $ fiéOJMSlfõS,

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Folha n":

Livro .de Registro, dé Atas e Presença das Assembléias Gerais do FIRF LP PREV CREDITO PRIVADO CNPJ/WIF h" 09.6 13.226/000 1-32 B5500 1-50RTD

Cur.âsrHf

ToleI 287.61

Assembléia GERAL de cqtistas REALi^DA EM15 DE FEVÈRÉIRO DE 2012

D/a. Hórá è Lacál: ' \ No dia 15 de fevereiro de 2012, às 14:00 horas, no edifício da sede social do Administrador dp fundo em epigrafBj doravante denominado FUNDO, na Av. Presidente Wils õn, n° 23,11 Anexo, 1° artdàr, Sala José dè Alencar, Centfò, Rio de Janeiro - RJ.

Mesa:

Presidente: Jorge Paulo Madagleno Filho Secretáfio; Leandro Chiarottino

Convocação:

Convòçàção realizada porcorrespondência enviada a cada cotístà nodia 27dejaneiro dé2012.

Presença: j Coíistas signatários da lista de presença que se encontra depositada na sede do AdrniniStrador do FUNDO

os quais, tendo sido cientificados das vedações constantes do artigo 54 da instrução CVM n° 409/04,

d.ecjararafri não estar Impedidos de votàr. Ordem do Piá da Assembléia por tóDioós: (t).çonsolidãçãodo novo irégulámentó do FUNDO nó padrão do novo administrador, sendo que dentreos indicados, os; còtistas votarão por üm a sèr escolhido, com as alterações aprovadas na assembléia reaiizada em 16 de dezerribró de.'20l1 e com os dados dos noVOS administrador, controlador,, custodiante e auditor (se for o caso); (|l) estabelecimento dos procedimentos operacionais necessários para a efetivação da transferência da administração, por ajuste entre o atual Administrãdof e Onovo administrador; (III) aprovação de que as despesas incofridás em razãoda realização

dá Assembléia serão arcadas integraimente peio FUNDO; óü (ly) altemativamènte, éfnTião Ocorrendo as

deliberações dos itens 1e 11 acima, tomar ciência da liquidação dò FUNDO, na forma do disposto rio § 1°do

artigo Sj.da Instriiçâo CVM n° 409/2004. j

Déiiberacões tomadas nela maioria dos bfesentes: ;

Abertos Os trabalhos; foi escolhida, por aclamação da maioria dps presentes, a Mesa da Assembléia, que

presidiu e conduziu òs trabalhos e a lavraturadá ata ha fOfmajde surnário dos fatos Ocòrridos, Antes dá leitura dp primeiro item da Qrdem do Dia peja Mesa,, foi submetida aos cotistas a déíiberação quanto á gravação, PU riãO, da Assembléia ém dispositivo de âudio. A rnésá fcSmMlõu as seguintes propostas: 1° proRpstâ - Gravar a Àssembleja è tâl gfaváçãò seria árquivadai na SedeVlo Administrador BNY MELLON.

rTABSLiÃo.Dtwnsvr síôrAum

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ÀUTeNTSlWÇÃ.O: íToíjrigtftni a ir,/íp.-«lo qiJfciJti»fa

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FIs.

30HÔR12 : 8550D 1

PEGlSTn-'

"Administradof); bu 2^ Proposta - Não gravar a Assembléia. Submetidas à votação p 1° e a 2® Propostas, restou vencedora, por maioria de votos, a 1» Proposta, Ademais,jantes de tratar especificamente da Ordem do Dia, os presentesforam cientificados do fato de que, conforme deliberado na AsSembleia Gerai do dia 16 de dezembro de 2011, tendo em vista a renúncia do Administrador, sefaz indispensável a escolha de novo administrador para o FUNDO, sob pena de liquidação deste. AGestora esclareceu que, tendo em vista as condições de prazo impostas pela repúncia do atual Adrninistradòr, só houve uma instituição financeira que aceitou a assunção do cargo de administrador do FUNDO: a Graduai GÇTVM S.A, Foi éntão submetida à Assembléia a proposta de escolha do novo Administrador, corn as seguintes alternativas: 1® proposta - escolha da Gradual CÇTVM çorno administrador; ou 2® proposta - Liquidação do FUNDO. Submetidas à

votação a i® ê a 2® Propostas, restou vencedorà. por maioria de votos, a 1® Proposta, ficando consignada a abstenção dos cõtistas INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DE ITAJAÍ, INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL

DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIC DE BALNEÁRIO CAMBORIÚ, INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES DO MUNICÍPIO DE CURITIBA e INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES DO MUNICÍPIO DE ILHOTA. Dãndò seguimento aos trabalhos, a Mesa da Assembíeía submeteu à deliberação da Assembléia os itens constantes da Ordem dó Dia da Assernbleia Geral, com os seguintes resultados, obtidos pela manifestação da maioria dos vptos dos Çotistas presentes. (I) Cõnsòlidáção do novo rògu/smenfo do FUNDO no psdrêo do \novo administrador, sendo que dentre ps

indicadoSj os cotistas votarão por um a ser escolhido, com] as alterações aprovadas ha assembléia

realizada em 16de dezembro de 2Ò11 e com os dados dosnovos administrador, controlador, custodiaiité a auditor (se for ocaso). Foi aprovado, por maioria_de votos, ã consolidação do novo regulamento do FUNDO, com as alterações aprovadas na Assembléia de 16 de dezembro de 2011 e cóm os dados dos novos administrador, controlador, custodiante e auditor, ficando consignada a abstenção dos cotistas INSTITUTO

DÈ PREVIDÊNCIA DE ITAJAÍ, INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DOS SERVIDORES PÚBLICOS

DO MUNICÍPIO DE BALNEÁRIO CAMBORlÚ, INStlTUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES DO

MUNICÍPIO DE CURITIBA e INSTITUTO DE PREVIDÈNCIa! DOS SERVIDORES DO MUNICÍPIO DE

ILHOTA (lí) Estabelecimento dos procedimentos operacionais nèàessáriqs para a efetivação da transférêricia da administração, por ajuste entrê o atual Administrador e o novo adrnmistrador. Prèstado, pelo advogado do Administrador, oesclarecimento de que, em razão de não haver grande dificuldade pára

a trãnsfáfênçia da administração do FUNDO pára a Graduai CCTVM, visto que o FUNDO hão possui movimentação relevante de ativo e de passivo, seria viável, como data base para a transferência da

administração do FUNDO o dia 1° de março dé 2012, tendo d Administrádor sé comprometido a envidar seus melhores e maiores esforços para que ocõiTa efetivamente a totài transferência da Administração do

FUNDO para a Gradual -CCTVM no menõr prazo pòssivei. Prestados estes esclarecimentos, o item foi aprovado por maioria de votos, ficando consignada a abstenção dos cotistas INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DE ITAÜAÍ, INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO

MUNlCÍI^iÒ DE balneário CAMBORIÚ, INSTITUTO DE previdência dos SERVIDORES DO MUNICÍPIO DE CURITIBA e INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES DO MUNICÍPIO DE ILHOTA; (Hl) Aprovação de qué as despesas Inàorrldas em razão da realização da Assembléia serão

arcadas integralmBntejpèlo FUNDO. Este iterri foi aprovado por maioria de votos, ficando consignada a

abstenção dos cotistas ÍNSTITUTO DE PREVIDÊNCiÁ DE ITAJAÍ, INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DOS servidores PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE DUQUE CE CAXIAS, INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA

Página 2 iSe 3 rA8F,L\ .0 DE NOTAS DE SAO PAULO

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Num. 170084881 - Pág. 42

DO mUNICIpIO: DE ILHOTA; è Atterriatlvamente, em não qcoirendq as dèjibéráçõqs dos itens / e //

àcimaj tornar ciêâcié da llqúídaçãó dó FUNÒO, na foimá dá dispà^tò fió §• i°do artigo 67 Úè Instrução CVM

n°409/2004. Estè item restoupreiüdicado tendo em vistaà escplHa de novoãdministrãdor.

Encerramento: '

Nada máls havendo á tratar, a reunião foi encenada, lavrándorse á presènté, ala na fprrna de sumário dos fatos ocorndós, que, depois delida e aprovada, foi ásslnadâ peio présidèrite è pelo Secretário,

t.WUtp

W iiBêéoi

Rip.de Jáneiro, 15defevéreirp Jde 2Ó12

rèdidéritB daMesà/dorge Paulo Madaglénófiihb

Secretário da Mesa, Leandró Ghiarpttino

	pETlTULÕS EPOCÚÍ^HTOS é rpFÍGlOPEREGISTRO
ÂVERBÂbOÃO PRÒTOGÒLC)	Qr- 202 -PSib deJaneiro -taí.^1.5137 Xv.rdoÍBrano^ microfílniado sób o iifiinflrb do Regido; làlgiMSjaiío .« 1.0 QUECERTIFICO. jprotoK^eóaSacIs r-n DutValtiiãa I f-~n I 2*ÉGCi^vonte Substtoito M.da L-.JoítólaiTthJlW.t, .AtpÈxFò. iOSbol _jAuroml. Hain :3' EéerõvBhta SübsBtúto
DFlGjAL	1•ÈsííivAte Subaiuwsp ÓTPS613782 Sário 91 CTPS40371 SâHô121

\ rABELÍAO.OE WOTAS^ PE5A0 PAULO

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AUTcNTlCAC^O: mimapri9«rm(io,bo

•'^-^«AUTeNTICAÇíí

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 43

REGÍSVFiSà

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........12 :8tf O01

PÍÀTÂ í=^ÚNbb DE investimento ‘RENDA, CRÈDN

To toprIVapg) -

» RIOT

CNPJ n° 09.613.226/0ÓÓ1-32 ay

REGULAMENTO CLÁUSUU PRIMEIRA

DA CONSTITUIÇÃO EDAS CARACTERÍSTICAS

1.1. OPlATÃ FÜNPO de INVESTIMENTO RENDA FDÇA LONGO PRAZO PpEVIDENÇIÃRip CRÉpiTÓ

PRÍVADOi constituído.,sob a forma, de cpridòmínip àbertp "e com prazo indeteirninado. de duraçãoi

:é urfiá comunháo dé' ceçürsós des.tinadpS ;ã aplicação ffn títulos e valpres .mòbUiários admitidos

béla iegislaçãò ém Vigor, inclusiye as instruções ri°s 409/2004, 4.50/2007, 456/2007 e 465/.2p08, pmblicódãs pela Cornlssão de Valores Mobiliários i(CVM), òbSêryádas; as limitações: de sua pobtica

de investimento.

1.2. p FUNDÕ têm. como público alvo, exclusivamente, as:entidades fechadas, dp previdência Çpmplemèntar e os regimes próprios de previdençià Sòciãl da União, Esfadds, Distrito Federai.ê :Murii(#^s e,' ainc!a, fundos de invéstimentQ-destinadoeémlusiyam^^^ esse,mesmo publico alvo

ièSpècífiGO.

1.3.:Em razão do público.alyo, oFUNDQ fieá dispensado da apresentação do pfospeÇto.

.1,4, O.exerdcip social do FÚNDO tem duraçâp de.OÍ (um) ano, ençe.rrandò-sé em 3Ò de junho dp

cada ano.

CLÃÜSÜLA SEGÜNDÁ DA POLÍTICA DEINVESTIMENTO

2.1. Apolítica deinvestimento do FMNDQ consiste na aplicação dos recursos do FUNDO .em uma carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, preferencialmente em títulos de dívida privada, tais cpmo debêntures, certificados de recebíveis imobiliários -CRI, cédulas de credito imobiliário CCl, cédulas de crédito bancário -CCB, notas promissórias comerciais (comercial papers), cédulas de produto rural - CPR, certificados de resgate da dívida ativa - GRDÃ, fundos de investimento em direitos creditórios - FIDC, certificado de depósito bancário - CDB eCertificado de Direitos Creditórips do Agronegócio - CDCA, dentre outros, exceto 1ítúlos de Desenvolvimento Social - FDS,

subordinando-se aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulameritares em vigor. 0 FUNDO se compromete amanter uma carteira de longo prazo, buscando

atingir rentabilidade superior ao CDl.

J 2.1.1. ,0Anexo Ado presente regulamento sintetiza as principais disposições da composição da

carteira é da política de investirnéntó dp FUNDO, bem como seus respectivos limites, .quando

aplicáveis.

2.1.2. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão considerados pelo GESTOR como Baixo Risco de Crédito de áçordp com a classificação mínima estabelecida, por pelo menos uma dás

ãgênçiás clâssiricadorãs dé risco cpnfpfmé a.tabela abaixo, adòtando-se cpmó critério P^ta rafe- ,mn.

SRE

Av.Pres, Juscéliho Kubitschek, 'Sfi- 'Anâar Itciim Bibi- Sdo Paulo - SP- 04543-000

gradualinvestimeintos.com.br I N V e S T 'M E ;PJ TOS

Ouvidoria/SAC: 0800 655 7466

.-•T.-'f;":;' . • CEN!3T/!ÍS;D£SÃ0

•w. çnnwi ioíi li.

màj mm DlRK Qpii^àiy^

/CNTí. Autos fiÁo ' D77A typòicotfa"iéüj[i»fiii^

R$ 2,50 at 7

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 44

blsíSihgqí:

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12 8SSBàl

•2

.rtda dãssificaçãò á data da respectiva MÚisiçãi^íiQ atiTO FUNPQ. O"Rating''

mínirnp èlènçadò ha tabela a seguir refgpj^"é-áò'.í1'' ;(|^mei0;;dátb^^ de' "investmént grad^^^

passarp avaler, autpmatiçánriénte, Çórhò clássificação mínirna ó"noyò patarnar definido pela respectiva agência.

Agência Classificadpra dé RisCb	'''Ratihg'';Míriiihò (brá)
Standard a Poor'.s	BBB-
Moodys	Baa3
Fitch Àtlantic	BBB- .
LFRáting	BBB+
SR Ratihg	BBB'»-.
Austín	BBB+

2.2. OFUNDO, a administradora e à GESTORA pbedecerãp, naquilo que lhes ifòr áplicável, às qup dispõem regras e aos limites ^estâbélecidPs hãs Resõtuções vigentès, dp Conselho MòhetàriP. Nãciphal^ sobre as diretrizes'de aplicações dos rècufsPs ^fàhtidprés dos planos de bènafído àdrn^- nistradós póf entidades féchàdás dè préviçjência complementar é sobre ás aplicações dos recursos dos regirnes próprios de prévidênda social instituídos pela. Distritò Federal e Mu

nicípios, respectivamenté, bérn como pbedeÇéfão às régras eaos limites estabéieddos pela GVM,

,2.3. OS cptistas deverão se assegurar previamente à süã decisão de inVestimentò-po FUflDPj qup os recursos aplicados estejam de acordo Còm ás rsgràs e limites estabelecidps na Resolução vir gènté, sendo de sua inteirá eéxclüdya responsabilidade monitorar e assegurár qpe átotaUdadé deseús reçursós, assim çpniP a parcela.devrecursps inyestida np: FUNDO, mantehHã-sP. dèntrò dôS

níveis de.çohfòrmidádç pxigidos pèlas referid régras e lirriités. 2.4. OFUNDO sé classifica .cprnp um fundo renda fixa preyidèhçiáriò, e aplicará pS recursos integratítèsid.e sua cártéirà daseguinte formá;

I, 8Q% (òitenta por ceritpj, no mínimo, em qUáisqüér titulós é/òu vãlòrès líipbiliârips dé fénda

fixa, dirétarnente óú.dntetizadps via derivátiyós; II. áfé2Ò54 (yihté pçrcento) nos demais ativps financeiros.

2,4.1. 0prindpal fator de risco dp FUNDO, éavariação da taxa de jufps domésticás è/oU de índi

ces dê preços.

2;4.2. p FÜNDQ .pòde féãlizár ppèrações na. cúntraparte da, tesouraria dà ADMiNlSTRADORA,

GESTORA PU de empresas a elas ligadas. J

2.5. OFUNDO òbedecerá aos limites de concentração põr émissor e por modalidade de ativos

•fihahcéirps "constantès dOs incisos abaixo;

Ijmitésppr.Erhissòr:

Av. Pres.Juscelino íiubltschek, BÔ'-?"Andar

Itaim Bibi -Sãà Paulo - SR,-04543-000

gradualinve^thventos.com.br ; I hJ V 'E T o s,

Ouvidoria/SACi 0800 655 1466,

lílWIMlilllWlüB'!

Dias Gongalver

VERTE

SIGILOSO

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30HflRi2 85500 1

inslitüiçõès FihãnceTras",:^V" rsj"-"'v. •• t1ÕO% v.

Companhias Aberta?"!"» 100%, ií , Pessoas Físicas 100% Outras Pessoas Jüridicas de Direito Privado 100% União Federal 100%

jl, Hmítès RpF Modàlidàdé d

Cotas de Fi instrução CVM 409 100% . Cotas de FIC Instrução CVM 409 ^ ' 100% Cotas de Fundos de (ndicé 0% GRUPO Cotas dè Fi Imobiliáriò ,

A Conjunto do? següin- • Cotas de FiDC ' , ' '

tes Ativos Finaiicei- ^ Cotas de FiC FiDC , 100%

ros: CRI

Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B) Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas nestes Títulos ,;.. 100%

	Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros	100%
GRUPO	Títulos de emissão ou co-bbrigação de instituição.Financeira	100%
B	Ações admitidas à hegociáção em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado	0%
	outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grüpo A)	100%

2.5.1. O FUNDO não pode deter títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADOR^,

.datíESTÓRÁ pg Üé éitiprèsãs a elas ligadas, Vedada ;à ãpuisiÇaó dèações deemissão da ADMINISTRADORA.

2/5?2i P péjtèntüâlliniraiTO déapliGáçãpdm éotas defundosde investimento admínistradós péla

ApMlNíSTRÂDÓÍtÁí^ip GESTORA pu émpresas a elas ligadasjiãò èxÇedéra ai 1QP%Víeèfn por PédíõR :2.5;3. paira efeito de Çálculò dòs lirnitès estábeleèidos nesté Ártigo:

t, cpn?iíderarrse-á;emissor a pessoa jf^icaipU jUridlca, e fündp de irn^stfmentp ed patrimônip :separado naforma dâ lei, obrigados ouxoTObrigados péÍa i1gm'daÇ|p dpativo finaneeirP; li. epnsiderâr-se-ão dprnb de üiti diêsrnp emissor: òs ativos financeiros de resporiSabilidade dé

emissores integrantes de um mesmo grüpo econômico, assim entendido o compósto pelo emissor ~ e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

lii. considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas delibe rações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretameríte; IV. considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídjcas quando uma for titular de 10% (dez por cen-

. Av. Pres.Jüscélino l<abitse[\^lç,5p,-7^Anâán'-. 'Itaim Bibi- SâòPaaíp- SP^íoiSAS-OOO _graduaUnvestimeníos.comhF' ' Ouvídoría/SAC:-ÒSOO'65Sl46e"\ . • • ' •' ?'.1 'N ;,V'gSí»T.,r "H*" E,"'8|=t1;iOfS'

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CE notas OF.SÍO PAULO iTii^cAn

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Ji.siJ fag.;OõnçíiV'^«ss li

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SIGILOSO

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ISBO-OI;

to)plífnais dp capitpl sociãl oüdo dora;

direto PU indireto, salvo fl"?ndp.^e tratar.de coippanl^s^^

tadas em bPlsa de yalpres em sègmehtp dp listagem; que e>a)a no. mmirnp 25% {vinte ednco por

centoH^ 3ções em drcütàçãP rio merGado,

2.5.4. apUcações do FUNDO em cotas dè fundos dp inve^nientp/re^^ Instrução CYM

409, podem, estar cpricentradas em um 'único furido de inyestimérito. 2.5.5. o,limite, iécoB.«t».çâo.por,emi!»re por msdte

dcapiií ierSp reauzldqs pWpprciÓDalmerite ao jSerçentml^ do FUNPO,em cotasd

outrosfUridós de iriVèstimeritò;

2.5.6. Aaplicação do FUNDQ-em cotãvde fundos de investirri^tp escrito do administrador dos fundos investidos nó .qual se obriga ainformar a

no mesmo dia èm que às identificar, as situações de desenquadramento, informando ativo eemis-,

spr.

| 257 Caso âpolítica de investimento dos fundos inv/éstidòs permita ?P«ca?õev^^ivPs d^^-

dito privado, aADMINISTRADORA, àfim de initigar risco de concentração. P^" !

rá c4o regra, opercentual máxínio de aplicação ém tais ativos na consolidaçap de ?eus limites

salvo se aádministfádòrà dos fundos investidos disponibilizar diariamente acomposição de suas

carteiras.

OFUNDÒ pode aplicar .mais ^ substancial de seu (cinqüenta por-cento) èmatiy^ líquido crédito pri^^ caso evenl^

de intervenção. qSeSí-Sm ortão pagamento dos ativos integrantes de sua çàrteira, iriclusive por^a liqUidaçãp, regime de administração tempprá^a, falência, recuperação judicial pu

extrajudliçialdps emissores responsáveis pelos ativos do Fundp, 2.5.9.1 vedado ao FUNDO apliçar em àtiVos financeiros negoçiadps no .exterior.

2.5,10. Évedado aoFUNbp:

realizar óperaçõèS de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerrar I. dás ern ufri:mésmp dia, cpm omêsmp.átivb, em qUee quantidade negociada tenha.,

sido liquidada, totalouparcialmente;

realizar óperaçõés ná posição tomadora de dlugüel de títülós évalorés mobiliá

rios;:

realizar operações àdéScobértp no mercado de derivatiyòs;,

III.

aplicação; em cotas de fundp de investiniénto.em dirPiti^ ÇredttppQs, Cuja cartei IV. ra còriténha, direta Pu indiretámérite, diréitps çréditórips e. títulos representatir vos desses direitos erri que erité federativo figure como devedor oi^prestp fipnça,

ayai, ával aceice òuou coobrigáção sob qualquer outra fôrma, e em cptas defundope-iri:

Av. Pres.Juscêínõ%ubjtsclxel:(; 5Õ .^V°Andetç Itaim Bibl.^éaó PhlilS -'SP'-0454'3-OQO * gradualinves'titnentps.copi:br

Ouvidona/SAC: 0800 655 1466

JAOD£NOTAS DeSÂOPAULO ^MTENTICAÇAOí: >}ls!n'!lü•Tii: Suis

^•riípfosenUdô. iiò'qüe ^

•AÇM 1p77AL'^

Mnnb Uias Goiiculv BÊRÍVCNTr AuTüniiADA\ yÇjtcatrfcdpofcada aulônbcaçSo rS'2,5o

SIGILOSO

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Fls .

3ÓHM1.2 8S50B1 5

vestirhéhtò èm direitos créditmiKiBãOrm isí,tif5• •

Ações e Fundos Referènciadoí èrii índicès do mérèadp de ações. 2.6. Mas operações corripromissadàs réaljzâdas pélõ FUNDO serão'observados, òs. limités.estabèléçidoshòs parágrafos deste Artigo. |

2.6;j.Os limites de concentração por emissor ésfabeleddõs neste Règulamènto serão observados;

.1. em relação àps emissores dos ativós, objeto:.

a)cjuandó alienados;p,eló FUNDO cpiti còmprómissp dé recompra; e

:b) tÜjá aquisição tènhâ ddo cohtrãtàdâ com base,êm operações atèrmò aqüè se refere a

régulãmentaçãp em vigor;

II. em rèlaçãóá çontraparte dó FUNDO, nas pperáções sem garpntia^ de «quidaçãP pprçâmaras ou

:prestãdprés de serviços de cprnperisãção edé liquidaçâp autprizadós áfuncionar pélõ Banco Centrál do3radl óu pélà CVM.

2.6.2. Não çe submeterão aos limites de cpncentfáçãó porémisSpf às operações compromissadas;

I. lásitrèádas em títulos públicos fedefãis;

Ib de dé: iiqüidação compra, pelo FlJNbO, com compromisso de révendá, desde quê çpntan rarn gararitia

por çârnares òu-presladprás dêêeiyiçps de còmpênsãçâp e de liquidação autprizá dós; ãfuncionar péló Bánçp Central dp bfásil ou pela CyM; é

III. devendas a term.ò, reféridas naregulamêntáção èmvigor;

:2.6;3. ÃpHcam-se aos ativos objeto, das ppèrações cpmprpmissadas ern :que o FÚNDO assuma p compromisso de recOmpra os limites de cofiçentraçâp por modalidade de ativos financeiros de quê

trata d Artigo 2,5.

2.6,4. Êvedado, ao FUNDO realizar pp.eráçõès compromissadas em ativos de crédito privado. 2J.OFU.NPp ppdé participar de operações nos mercados de dèrivàtivps e de .liquidação futura exÇlusiyamènté; para fins de hedge até i (uma) vézó sébp.átrirnpn1ò líqujdò, 2.8. 0 FÜNDp podè rèàlizar dpêraçõeê dê êmpréstirnpS de títUlos públicps hà posi^o doadòfa

/ limitada ao total dò respectivo atiyp na càrtéira.

2;9. -/à operações com contratos de derivativos rêferènciadps^ fios ativps listados PP iocisp í do artigo .86 :da. Instrução GVM n° 409 inÇlueni-sê .riO cõmpytp d.ps lirnites estàbélècidos para seus.ati vos SúbjacêntéS, pbserVadó odisposto no §4° do artigo 86 da mesma Instrução, :2;9,1, Nos casos de que trâta ocaput, ovalor das posições dp FUNDO em contratos de derivaUvòs

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•« Av-.Pres.JusêyinpK<:ibit5chej<r,'50' . "• ' í"" »,•»* «4 **í * ' ' t

Itaim Bibh-: S'ã'ò 'Paôjo ~SP^^ '0'4:543-000 ; Fgradualinves}:imentQS.com.Sr_ ', Ouvídoría/SÁOÒSõbõSS pm- . ' •" í

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-C.V •faJN«í>i,rort»l,5«.RítoflW-t«30fM«

í :Í>iVT?VÍfCAçAo:

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Íi^íssÍ* 'rffeCÁ ~6 Wl Uíli ttllkí? üotivdivoei s»

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Num. 170084881 - Pág. 48

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Rt.fj.ii''!'''-'" FIs .

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SCIHISRI? SfSOOl í

. _ "rt,i«nr cümulátiVpWsnte^ emrela;

será considèrado no cálciiU? dos limites de ^

ção:

I, ao enMssbr do atívd subjacente; e ^ ^ câmaras ou

çykUSUlATÉRÇÉiRA

alue at Risk (VaK) e ^ ^^^^eira

ÍÍsssf^Sh^ ,

dos mesniòSi

J Qs riscos sâo; ^ . taxa de juros domésticas e/^

:depreços,^^ndaque oFur.u p v -n ..m ativos debòucos emissõies

3.3. OWNDO podará «ar oposto a	có«or,traça.	'	__
com os riscos daí decQiTbntes. _: I limmi«rrVAVÜ'»if<OQRffi8Ejf^&tSwSP-	™«««aMEc«siM«tk«saè«é^	.	-

Av PresJuscelinol<ubitschek,^0^ 7°A^^ ar. ,

grodua/ínvesfímentos.con^r toím Paulo-5P-04543-000

Ouvidõría/SAC: 0800 055 1466

•TCIELWnpSNOrtó DE:SÃ0'PAÜIÒ

fnriri 51-.aJl^ t»i. rifcsjn.,j» NTICÁÇÍO a|K«»frab«jtíps5i4r«,í()aalre

tfaqüeioWtt.

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 49

3.4. Ahfes dèWr ümá decisip 1nves^»Wl|plí^S# devem

fatores de risco descritos à seguir:

RiscdJ Géi-ais: ÔFUNDO está sujéitó áS YâOâ^õs elcòndiçÕes dpsim mèntédosidercadõsde:<âmbio,jwps,:bõlsãd'déiivatiyos,^

SSlSòpfazo/pÕdíhaver algurnàõsdiaç^^^ nadonais eInt^cionais; Çonsi^

de jápprtarreGúfsosadiçio^ :ínciüdve,.acáfrétafperdas^ áo tapítal aplicado oacqnsequpníe obngaçao do cotista

cobnr p,prejuízodo FUNDO;

•Risco: dè Mercado: Consiste no rifçò de Variação

,SSSaçõesddmerçadp,asW^^^ títülos évalores mobiliários pode aümentar ou diminpir, de acordo com as flutu^^e

L düèdá do válor dos-ativos que .compõem a Çarte^ra, opatnmonio bquidp dp .^NDp pod^er àfdtadò negátivámeritéi Aqüéda;dpspréÇoS'dos ativos integrantes da Çarteip^ppdp seríer^ rià , tet^iriados; •dão ddstindo ho entarítp, garántiã dè ;qüé não,se esteiidam ippr penodos, longos inde-

:Em:dkèrmÍnãdos'^m ?vcjatilidade :dos ®

deavatiyps pode ser éleyada/pòdendõ acarfetâr oscilações bruscas no resultadp do fundo- Risco de crédito: ConSÍstèmo risco de ps emjssprey de títülos/Valpres mobiU^os,dè renda fi^ -

res SSi^Sffisuasíiflí» aue-infegrárn acarteira rião cümpHrem p^xem súas SWNIIQ. obdgáções «dçtólment,, de.ppgantam^ os conlratPs #,dmas»? os

&5(. í^tualfi&tsláiiWi a risí» ;di epfiflípaiB OÓ JosMlúlç^^ (aranndora: aso tipnrar spa

•Üqüidaçáò.

Risco de Liquidez: Ortsco de liquidez caractèna-se, pela baí^^ pü mesmoíal^degmanda ^

ios tftiilps dvalores .mobiliários inteéfànteS da dafteira dp FUNDO. ^ste,ças^ ofdJNpo

èstãr ãbto âefétuár, dentro do pfázò máximo êstabélecido nP .Regülâmentp.e na.regulameptaç .

Este cenáilo pode se dar em tonção da falta de liquidez dos mercados nos qijis os valores mobill, âriós iritè^antès ^a festeira são negóciadOs:pü dé putças pondições'atípicas de mercado. Risto dé Concèntraçãb?de Títulos èVaípres Mpbiliárips dódrn mesmO enii^pr^Apossibil^e dè Conrentração da cãriièi^^ em títulos èvalòres mobidárips dè .um rnesmo emissor reprgg dscp de Uqüidéz :dOs ãtiVos. AlterâÇõés dadondição finànçeij-a de imp cornpanhia ^dè W de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias eda capacldadi cómpétitiya dõsètof invéstidp póaemi ispladá pü cum^

o p(5èièrqiirigatíá, rehdimèhto áliqm^ dps os afivps ativos dá do FUNDO apreçosdepreciados:podendo, do çasps, ® com^ssp.rinflu

énciár negativamente dvalor da çpta do FUNDO.

Risco da Utilização de Derivativos: OFUNDO realiza operações nos mprcados de derivativos co md parte dè sua estratégia de investimento. Btas operações podem nap produzir os efeitos pre

tendidos, provocando oscilações bruscas esignificativas no >e:.ultado do

bèfdátdatrimoriiais-paraós;cotistas.Hsto:poçle

Av. Prtss:JuscélinoÍ<ubltsch^k,-SO- 7^Andar , Itaim Bibi-São PaÇilo - SP''-'.045f3-000 • , gradualinvestimentos.coní.'br , . . ! N.v.y. r .H e». N -.t o s OLividoria/SAC: Ó800655 W6,6- _ . »

TABFUÃO denotasOc SiÃO PAULO

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AUTENTICAÇÃO; »ftÉfí^lí»;»!^jln;iifjiii

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 50

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ipender, além dp preço do atiVo .objeto dõ|:^^pado; àM§taj'íffeJbutFoiJpa\aiOKtrds; de;^

bãséadoi êrh expectativas futuras. Meimcppuep prpço;d(Jra;tiVõ^;õluktp^^Jermaneça inalterado, Ijdade de süâ cartéifa. O. tiseó de^^^^^ exposição maior que oseu patrimônio lígüidó pode ser definido oomo a ppssibiiid dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custò^PRéra- :CÍ9nais,;séhdo assim, insufi cobrir os custos financeiros. Um fundo que po$surníyeis

ide exposiçãoTnaiòreS ^ patrimônio,líquido representa risco adicional para os investidores..

Os preços dós ativos ê: dós derivàtivós pdderh sofrer aítérações substanciais que poderii leVár á

deídas ou ganhos sighifi^

3.5. Motivos alheios Ou e>tpgénós, tais çpmo morátpria,, inadimplementp de pagamentps ("de-: ^ult"), feçMmentd pafçialipu ítotàl dóS mercadOs, in^sténteade jiqu que Ps ativos da

carteira do FtJNDO são negociados, direta ou indiretamente, em decorrência de quaisquer even

tos adversos, mudança nas fegras ãj^icâveis aos atÍypsf|nançéirPs^ impostas ápsíatiyp^

financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ouresgates signi ficativospoderão acarretar redução no valor das cotas com conseqüente risco de perda do capital

invéstido. 3.6. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos, a ADMINISTRADORA do FUNDO, deverá realizar provisão para valorização ou desvaloriza ção dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, adequando-os aos valores de mercado,xonformeexigência dá legistaÇão.,

3.7. O FUNDO contabiliza os ativos integrantes da sua carteira a mercado, processo denominado Marcação a Mercado, na forma da regulamentação em vigor. Em decorrência da adpçãp desta metodologia, poderão ser observadas oscilações no valordas cotas do FUNDO, ocasionadas pela variação do valPf dos ativos que cpmpõèm sua carteira. 3.8. A ADMINISTRADORA, e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, serení responsabiliza das por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos em casode liqui dação do FUNDO ou resgate de cotas corti valor reduiddo, sendo a ADMINISTRADORA e á GESTO RA responsáveis tão somente porperdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou rná-fé. 3.9. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMiNISTRADORA Pu de qualquerinstituição pertencente ao seu grupoeconômico, tampoUco do Fundo Garantidor de Cré

ditos ("FGC"), 3.10. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventosque acarretem o não pagamento dos ativosintègránteis de sua carteira, inclusive por for ça de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recupéfação judici

al pu extrajudicial dosemissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. i

V )

CLÁUSULA, QUARTA

DÍílÀDMINI^

4.1. O FUNDO é	administrado pela GRADUAL,	CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S/A,	com sède em São Paulo - SP, na Av.	Juscelino Kubitschek, n° 50 - 5°, 6° e 7°

andares, inscrita no CNPJ sob n° 33.918.160/0001-73 e no Registro do Comércio sob NIRÉ

V .

Av. Pres.Juseeliao Kubitschek,.50-7°Anâar Itaim Bi.bt^'S^goPaulo -SP-04543^000 graduàiinyèstmentos:com,:br. Ouvldorlá/SAC 0800655 Í466 ' .' I'.N •Y"'B..Sí.T 1 M .e-"O -s notas de são PAUIo

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 51

KfiáMiiS

S12 811001 352iptií42452j doravante abreviadamente ApMlNISTRADORAj^«r^'Q^^ V

sede naCidade e Estado de SãoPaulo, na PraçaAlfredo Egydio de Souza Aranha, n°100.São Paulo SP,CNPJ n° 60.701.190/0001-04, designado CÜSTODIANTE.

4.3. Agertão dá çaiteira dó FÜNpo ççrtipete à INCÉNTiyp S.Aji DÍSTRIBU|pORA DE TÍTUEÒS E VALORES MÒBILIÂRÍÒSj com sede na Cidade é Estado de São PaülO, na Ruà Boa yistâ, n 28Ò -13° ahdàrí Centro, ÇER :0lpi4-ppp, inscrita :nO GNPJ/MF sob n° 6Í;757.423/00Ó1-45, devidarriente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira détítulos e valores mobiliáriós

através do Ato Declãratório n° 10.514, expedido em 30 dé julho de 2009, doravante designada çóitioGESTORA. 4.3.1. Cabeà GESTORA realizara gestão profissional dos títulos e valores mobiliários intègrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando asdmitáçõés irnpóstas pèlò presente regulamento, pela ADMINIS-

TRADORA e pela regulamentação em vigor.

4.4. Os serviços de controladoria deativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliá rios) e de passivo (escrituração de cotas) são prestados àó FUNDO peláprópria.APMINISTRADORA. 4.5. Os serviços dé distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados

pela própria ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo qué a réíaçâo com ã quálificação completa destes préstadOrés dé séiViçOs encontrase disponível ha sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA e dá GESTORA e ha website da ADMINISTRADORA noseguinte endereço; www.vràduaiinvèstimentòS.cóm^^ 4.6. O FUNDO, répresentado pela ADMINISTRADORA, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a qué sé refere o Artigo 5.1. desté Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente. 4.7. Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO pela KPMG Auditores Independentes, còm sedé na Cidade é Estado dp Rio dé Jáheirp, na Av. Alrhirarite Barroso, h° 52,4° andar, inscrita

no CNPJ sob o n° 57.755.217/0001 -29.

GLAUSÜLA QÜINTÀ DA REMUNERAÇÃO 5.1. Pelaprestação dos serviços de administração, gestão, consultoria de investimento, cohtroladoria é distribüiçâp, o FUNDO pagará a taxa dé administração de 1,4% aa (hum inteiro e quatro J décimos por cento ao ano)sobre o valordo seu patrimônio líquido.

5.2. ÒFUNDO poderá aplicar seus recursos em Fundos com a cobrança de t^às deadministração,

dependendo do percentual do patrimônio alocado em outros Fundos, o encargo final máximo, poderá ser de ate 2,5ÒSI5 aa (dois inteiros e cinco décimos por cento ao ano), qué compreende a taxa do itém 5.1, 6 as taxas pagas pèlo FUNDO hos Fundos ém que invista.

Av.Pres. JusçelinbiüibitscheR, 50 - 7°-Andar kairn Bibi-SgoVauló- SP-04543-000 grajduajinvestimentos.com.br

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Ouvidoria/S,4Ç: 0800 655 1466 uiÉ MOTAS Õ^PBdÜtd

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patrimdnio do prifvel Mor dá.

5.3:

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mais valores.a receber, menos

langal dia, útildo Rpr;252 dias, e pagá -a AóMlHlsfiupQRÀ llor pènbdó yehçidó, até ó S"

mês seguinte.

5.5. Os pagâmentòs das refnünéraçõés aòs preStádpres de serviços dáadministráçã.ò sérã.ó efetua dos diretamente pelo FÜNPO a cada qual, nas foimas é prazos entre .éles.ajüstádos, até .ò limite, da ta)<a deadministração ifixada no caput deste Artigo. 5.6. Não serão cobradas taxas de ingreSsp e saída PP .FUNDO, exceto ná hipótese do item 6.3.2.

5.7. O FUNDO não cobra taxa de performance. CLAÜSUU SEXTA

DA EMÍSSÃO ÉRESGATES DE COTAS

6.1. Aéplicaçâo ed resgate de .tòtáS do FUNDO sérãó efetuados, por debi||o e crédito em çpnta corrente, documento de ordem dé crédito {DOPb Tránsferênçiá .Eletrônica Disponfyet (TÈD), ou da

ÇÈTlP 5,.Â. -Balcão Organizado deAtivos e beriyatiyós ("GETlP").

6.1.1. Nas hipóteses em qüe aplicável, somente serão considérádás ps aplicações como efetjvádas, após a.êfétivà diSppmbilidade dos recursos na conta cõrfente do FUNDO. 6.1i2i ;É facultado á ADMiNISTRApõRA suspènder, á quálqü.er momento, novas, aplicaçõ

FUNDO, désdé que tál suspensão seaplique a novps investidòres ecotistás atuais. AsuspPnsãp do fécebimêntd de novas ãplicàções em um dia nãò impédè a reabertura poSténor do

fundo para aplicações.

6.1.3. As aplicações réãlizadas através da CETIP deverão, neçâSSáriámente, ser fèsgátadas atráves

da mesma èntidáde.

i.l. Na èmissãó de cotas do FUNDO será utilizado 0 Mor da cota erri vigor no dia da efetiva dis ponibilidade dos recursos cõnfiàdôs pêlo investidor àADWiINÍSTRÁDÓRA. 6.2.1. cotas dó FUNDO não podem ser objeto dé .cessão ;pu tfansferênda, salvo pòr decisão

judicial, execução de garantia ousucessão univèfsal.

6.2;2. Éàdmitidá áinyértãò feita çonjuntá esolidariam düás pessòãs desde que sejam Pái, Filho menor de .18 anos ou Çônjugé, Pára tódòs os efeitos peraritè áApM)N|StRADORA, dada ço-inyèstidor é considerado como se fosSé Úniçp iproprietáriq das çòtas objeto de propriedadé

conjunta, ficando a ADMINISTRADORA validamentè exònerada por qualquer pagamento feito a Um, isóladaménte, òu a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e> sem anuência do outro pode investir, solicitar e reçeber resgate, parcial ou total, dar recibòs é praticar, enfim

todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas.

Av.Pres. Juscelíno Kutíitschek, SO-7"Andar Itaim Bibi - São Paulo - SP- 04543-.000

gradualinvestimeptpsxom.-bt. • r>i..v .e tS T"' M

Ouyídoría/SAC: OSOO 655 7466 , hj '"«i-WODENOrUSOESAOPAÜLO

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solicitado aqualquer momento, sendo pago no (P

tas.

subseqüentesà B«.Wpúi«» ióliçitação de resga^^

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6;3 .4. Èrh ,,:ameio^ à Iparté de seus^pró

vàda extrapolação dòsdmit^		fundosje
pitaos reguÍadõres,;Ppr^aplKa^^^	nó ÃvÍDÒ ppderá àér resgatado/	das
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:,6.3.5. :Na hipótese do item

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d) cisão do j^UNDÕ; é e) liquidação do FUNDO.

65 não realiza ein feriados ,dé ârpbítq :M<dona^^

fêriadqs:estaduáise.municipãis Or-ÜtlbÕ operara ndrmalm íjerido ãpliçãções, aceítandõ pedidosde resgates epâgáridp resgates,;

6.6, Rara fins do diipostô np item aciMr dildràrio de mòvimétitàçãó sefá :áté a^'«d?P horas,

lobservando.05seguintes iiniités;

Aplicação mínima inicial	R\| 1.000.000,00
Âplicáçãó má>d!hã	Rãohã
Valor mínimo de movimentação	R$ , 250.000,00
Saldo mínimo depermanência	R$ 1.000.000,00

6.7. ovalor da cota será calculado no encerramento do dia, após ofechamento dos mercados em

que ofundo atua (cota defechamento).

CLÁUSUU SÉTIMA DOS ENCARGOS DO FUNDO

7.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela AD

MINISTRADORA:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais od autárquicas, que re

caiam ou venham ãrecair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com o.registro de documentos em cartório, impressão, expedição epublicação

ide relatórios einformações periódicas previstos na regulamentação em vigor;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotis-

tás;

dj honorários édéspesas do auditor independente, e) emolumentos ecomissões pagas sobre as operações dq FUNDO; fí honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em defesa

dos interesses do FIJNDO, em juízo ou fora dele, inclusive ovalor da condenação imputa

da ao FUNDO,se for o caso;

gy parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro enão decorrente f ^tamente de

culpa ou dolo dós prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respec

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Av.PresJuficaíino-Kuhitéhhêki:^^^^ ; , ítaifii Bit?i)^ã(Sp^alà^S^^S43^-Ç00 *•_' •gmdUalinv^Ítím^toÁco-^f\• .'?* " 'jf[- OuvidoríQ/SAÇlOSOÒ 65Í/.146Ô- • . • _ • •

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pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assem

bléias gerais décompanhias nas puais o FUNDO detenha partiapação;

í) déspesas com custpdiã e: liqüicfa^ú de operações cpm;títulõs-é vaipfe^^ edey

máisatíTOsiihahceirõ^^ dâ Carteira;

j) despesas com féchamènto. de câmbio^ yinçulàda? 3.5 dpéraçõés dó FUNDO pü com certificadòsDü retibós dé depórt"tò de válorès rilpbiliários; è

k) ;ãs taxãs deadministração;e deperformance, sehouver,

7.írt. Qíjaistluer despertas nâp preíHstas còmp éncárgós do fÜNDO ço da ÁpAÃI-

NISTRADORA. CLÁUSULA OITAVA

bÁÃSSÈMBLÉIÁOÊRAL

•BrtiCompété privátiyãménte àAssémbíélaGeralrde^c detibérár spbré:

I, ás dernbnstráçÔés contábeis apresentadas pélaADMINiSTRÂPORA; :ll, ááltèração dértól^Sdl?^

III. á SUbstltuiçãP daAbMlNiSTRADORA, dp.gés custpdiante do FUNDO;

iVi o aumento dá tàxá de ádmlriirtfaçãP;

V. á füsâp, inçprporaÇáo, cisão, 'transformação Pu liqüidàção dó FUNDO;

VI. a altèraçãp da políticade investimento do FUNDO; e Vil, eventual amortização de cotas.

8.2. Anualmente, a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis dp FUN DO, fazéridó-o até liO(cento e vinte) dias após otérmino do exercício social. 8.2.1. AAssembléia Geral a que se refere o caput deste artigo só poderá serrealizada após esta

rem disponíveis aos cotistas, no mínimo, 30 (trinta) dias antés da dst^ pród^t^ P^ta a sua realiza u ção, as denionstrações contábeis auditadas relativas ao exergcio encerrado.

8.3. ORegulamento poderá ser alterado independente da Assembléia Geral sempre que tal altera ção decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação as normas legais Pu regulamentos ou, ainda, ém virtude de atualização dos dados ca

dastrais da ADMINISTRADORA, do gestorou do custodiante, devendo ser providenciada, ho prazo dé 30(trinta) dias,a necessária comuriicáçãP aos cotistas.

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Av. Pres.Juscéíino làibifsclièk 50- 7''Andar Itaim Bihí-SãoPauloA^SP^-04543-000' j _ grcicluaíinAii^tínientos.comjpf 1•• T U,W •6 .N. :T:'0 • Ouv(doria/SfiG'.OS0O 65S Wéè ' .

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;8;4. Ácónvóraçãò daÀssémblêia Géràl fàr-í§Bupbr- méioldg;<;QfresMndê/vc|^hcatn a cada

8;5i convocaçõesíohstai^ õbrígatprianieejtéí: dia hora e IpCal ém que Será :reáiizácia a assembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas.

8.6; AcoriVPcáçgp da Asseitibléia Géral devera sér feita corh íO(dez) dias deíàntécedênda, rio

itiínimp, da data da sua realjzaéap, ,8.7. Independente das formalizações previstas nesta cláusula será considerada regular a assem- :bléia geral a que comparecerem todos òs cotistas. 8.8. AAssérnbléia Geral poderá ser convocada pela ADMINlSTRApORA pu por cotistas que dete nham, nomínimo, 5% (cinco porcento)dototal dascotasemitidas pelopUNDO. 8.9. Na Assembléia Geral, que poderáser instaladacom qualquernúmero dé cotistas, as delibera ções serão tomadas pormaioria devotos, cabendo a cadacota um voto. 8.10.Serão aptos paravotar nasAssembléias Gerais os cotistasdo FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais oú procuradores legal mente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.10.1. As alterações de regulamento serão eficazes na data da deliberação pelaAssérnbléia Ge ral. Entretanto, rios casos listados a seguir, serão eficazes, nò mínimo, quando decorridos 30 (trinta) dias após a comuríicação aós cotistas, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas.

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de perfprmance, de ingresso ou saída; II. alteração da política de investimento; III. a.mudãnça nasçondições de resgate; e, IV. incorporação, cisão òu fusão que envolva fundo soba forma de condomínio fechado, ouque

acarrete alteração, para os cotistas do FUNDO, das condições previstas nos incisos preçedentés. 8.11. A critério da ADMINISTRADORA, as deliberações dos cotistas poderão ser tomadas sem ne cessidade de reunião^ medíánteprocesso de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelaADMINISTRADORA a cada cotísta, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos. B.ll.íi, Aausência de resposta à consultaformal, no prazo estipulado no càput deste artigo, será çònsidèrãda comoanuênciapor parte dps cotistas à aprovaçãodas matérias objeto da consulta. 8.11.2. Quando utilizado os procedimentos previstos neste artigq, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

........

Ãv. Pr.es.Juscelui0'Kúbif^<:hs]<,'SO~ 7°/\ndaf:- ítairn Bibi- Sãd'PquÍQ-SP"-(?4i5|í'-0OO

gradOalmvestímentçkcorqlbr. ' '

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3 8.12. Qs çoíistas podérâp votar em Assembléia G^erais porrmeio-d.e;cp|p)iMtação escrita; ou elétrô- - nica quando á referida possibilidade esf^éllê^ressaipente^prevista n^d°nvocá00. da tesemanterior à data da réáiização dá.Ássémbléia geral; respeitado o disposto no parágfafõ8.12.1 a-

' ' "" " •

8.12.1. Aentrega doyotd, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer nasede da ADMINIS TRADORA, sob protocolo ou por meio. de correspondência; ra àvisõ dé rêçébimentb nã modalidade "mão própria", disponfvel nas agências dos correios.

CLÁUSULA NONA DA POLÍTICA RELATIVAS AO EXERCÍCIO DÉ VOTO DÓ FÜNDO PÉLA ÀDMÍNlST^ TRIBUIÇÃO DE resultados DO FUNDO 9.1. AGESTORA deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto ("Pòlítica de Voto")

em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisono e quais são as matérias

relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da GESTORA em assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus

titulares o direito de voto.

9.2. APolítica de Voto da GESTÒRA déstina-se a estabelecer a participação da GESTORA em to das as assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de Investimento sobsua gestão, nas hipóteses previstasém seusrespectivos regu lamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as,matérias relevantes obrigatórias

descritas na reférida Política de Voto.

9.3. A versão integral da Política de Voto da GESTORA encontra-se disponível na v/ebsite da GESTORA no endereço: vww.incentivodtvm.biz. 9.4. As quantias qüe forem atribuídas ao FUNDO a títulode dividendos, jurossobreo capitalpró prio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser in corporadas ao patrimônio líquidodo FUNDO. CLÁUSULA DÉCiMA

DA POLÍTICA DÉ DIVULGAÇÃO DE INFORAtAÇÕES 10.1.AADMINISTRADORA, ematendimento à política de divulgação de informações reférentes aó

FUNDO, se obriga a:

I	divulgar, diariamente, o valorda cota e do patrimônio líquidodo FUNDO;
II	remeter mensalmente aos cotistas extratos de conta, corh, no mínimo, as informações exigi
das	pela regulamentação vigente;

10.2. AADMINISTRADORA disponibilizaráa terceiros, diariamente, ém sua sede ou filiais, valor da

cota, patrimônib líquido; número de cotistas, bem como regulamento. A CVM poderá disponibili zar essasínfòrrnações através dé seu site (vAvw.cvm.gov.brI.

V. pres.Jusjeeíiqg Kubitseh'èk;^0, aimBibí-~Sãp, PbijTò-ifPíloMSâ raduálinveitímeniUs.cójiiibh . rayJdork/SAQSGèàO'6S'S.fÍ6é. •

O D? NOTAS D£SÃO PAULO fhrjn,ei) .> bmIo<Tií; TENTICAÇÀO a luaíe^níetc ceni 9 orífliDâ! ido,doiuedotffé:

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iÓ.3. A ADMINISTRADORA devera remeter; 0. disponivel

ina págíná 3a ÇVM,

I. diariamente, np prazode até 2 (dois) dia úteis, as;infqrrhações constantes do inforrnè

diárió;

;|li n^salfrientéi até 10 (dez) dias;após'ò èncéirajíientò dp;rnês (1) p balanpété; (iifé às

informações relativas ao perfilfnénsàl; (ili) o demõnstratiyp da çofnppstçãp é divérsjficaçãp da carteira, com a indicação dos atiyoSj data deemissão, yençirihentp e quan

tidade;

ili. anualmente, no prazo d,è 90;(nóyenta) dias contàdps a partir do encérraménto do éxercíçio a que:se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas doparecer dp âüditpr iridépendenté,, IV, fprrnülárip padrpnizadP com as infpfrnaÇpes básicas do FUNDO, denominado "Extra to de informações sobre e FUNDO", sempre que houver alteração do regiitamento, na data do Início davigência das alterações déliberàdas em ássemb.léiá, 1Ò,4- Caso p FUNDÒ possua posições pu pperáçõés èm cursp que, possam yir a ser pfej.üdicádas

pela sua divulgação, o demonstrativo da çomppsiçãp da çarteifa poderá Oiinitir a identificàçãp e quâhtidãde dasrtieSrhâS, registrando spmente o valòr e suaperçentagém sobre p tptarda çárteirá, Ocorféndo tal situação, as òperações omitidas serão disponibilizadas, npprazo .máximo de. .90 (noyentà) .dias .após p érlcerramentp dp mês, pódêndp èsse. prazp ser prPrr;ogado Umà única ypz, em

caráfér excepcional, e çpm base.em soiicitàçãò fundàmêntâda ísubrnètidà ;à aprovação. da.CVM,

ate p prazo máxirpp de 18Õ (centp e pítentâ) diàs. 10.4.1, AADMINISTRADORA irá prestar aPs cotistãs ás informações do FIJNDO qué sejam perti nentes pâfa envio aõ Ministério da Pfeyidênciâ Sociàl, po? terrnps dá 'regulamehtaçãpyigéntè.a que estejam submetidos; 10.5. AADMÍNiSTFlAPORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de çprrespondência a todos ps cptistàs, e comünicàçãp np Sistema de Envio de Dpcuméntos disponíveis há página dá

CVM ná rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevánte, de modo a garantir a

todos os cotistas p acesso às informações qüe possam, direta Pu indirètamenté, influenciar suas

decisões quantoà permanência no FUNDO, ou, no casode outrosinvestidores, quanto à aquisição

das cotas.

10.6. AADMINISTRADORA se obriga a enviarum resumo das decisões da Assembléia Gerala cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data dp realização da Assembléia Geral, podendo ser utilizado para talfinalidade o próximo extrato de conta dé que trata o inciso II do

Artigo 10.1. Caso a Assembléia Geral seja realizada nós últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta.relativo ap mês seguinte tía realização da AssembléiaGeral.

10.7. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para epvio de correspondência por cárta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do devér de lhe pfestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partirda última correspondência que houver sido devolvida porincorreção no endereço déclara-

-Av.PresiJuscelinoKütíitsctiek, 50 -7°-Andar

itaiiyi Bibf-SSô'Paülp'"SP--^Q45é5-000 graduatinvestíme.ntas.cqm.brA

I N V e s T .1' -M e; Jíi '.T o s .

Ouvidbria/SAC:'080Ò655 Í466 ,

YTADEÜKO DE NOTAS DE SÃO PAULO TENtíCAÇ/f_bY !

Mm giíotíoü

)las Conçalvea

TC AUTQfOZADA

^dà áutanilM^a 2,50

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 59

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FIs.

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quer intéressado que as.splicitár hò prazo de 90 (nqyènta) díàs çorridòs após o-encerramento do

período.

CLÁUSÜLÁ bjÉÇIMÀ PRÍMÉlfc\ DA TRIBUTAÇÃO 11.1. Acarteira dpFUNDO rião estásujeita a qualquer tributação.

11.2. Os cpíistas terão sèÜS rendirnentòs sü^eitps aós seguintes impostos:

I. Imposto sobre Òperações de Crédito, Câmbio e Seguro, óü relátívas a Títulos óu Valòres

Mobiliários - iÒF: ESsè imposto, é. deT?è (urn por.cento) ao dia, sobre o valor do resgate, NO entanto, como p impòstp é limitado ao réndiitiehto da apliÇáÇãp èm função dé seu prazo,; a régulàniéntação se utiliza de umà tabela regréssivà pára apuração dq valor a ser pago, come çando com uma alíquota de 96% (noventa e.seis ppCcentp) aplicada sobre orendimento (para quem resgatar :no primeiro dia útil subseqüente ao da .aplicáção) e Tèduz|ndp a Tóro para - quem.resgatar a partir do 30° (trigésimp) diadá datada àplicáçãú;'

II. Imposto de. Renda na Fpnte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos rneses dé maip e novembro de cada ano (modalidade "come còtas"), ;0U ho resgate, se ocorrido ém dáta

anterior,observando-se, adicionalmente, Oseguinte:' à) d imposto derréndá serãocobrados às alíquotas de;

(i) -22,5% (vinte é dois inteiros e cinco décirnOS pór cento), em aplicações còm prazo dé

até 180 (cento è oitenta) dias;

(i|) .20% (vinte pòr centõ), erri aplicações com prazo de í81 (cento e oitenta eum) dias

àté 360 (trezentos e sessenta) dias;

(iii) 17,5%;(dezéss.ete inteiros e qnÇò décimóspòr ÇentP), em aplicações com prazo de

361 (trezeritoS è sessêhta e ürh dias) até 720 (sètecèntos e Vinte) dias;

(iv) 15% Çquinze por cento), em aplicações com/práZp acima de 720 (setetentps e vinte)

dias;

;b) guando: dá incidência da tributação pela modalidade 'pome cotais oImposto dé Réndà

,será retido'eriri Fdrite pela âlíqúóta de 15% (quinze pòrdénto). Pòf pcásião dé dada

aqúela utilizada ha modalidade "come cotas" e.a aplicável ségundp PinCisP acima; resgate cptãs, .apurado çpbradp eVentüal çpimplementó alíquóta entre

11.3. Por serum FUNDO preyidenciáripyips CotiMáS podém estar isentos da tributação aqui espe cificada, desde que-apresentém ao FÜNDQ a dócuméntaÇãÕ ãdéquâdá pára usufrUir deSté béhéfício.

Av. Pres.Ju5cèJin'0líubítscheX 77/^Andar ItaimBibl-^São Pauio7Spz'0'4'S43-000^

gradualinvestienentos'com.br • •

Ouviclorin/SAO.OSOOSSS 1466

.5/Ytabeuâooêhoí DE.iS.iO PAULO

»(e$intei:A>ía í|U8lcm Wíiujoriginál

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 60

Dt LDi)ÇUMLHTOS

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1 1

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

:DÁS OBRIGAÇÕES DA ÁDMINI^RACIPRÁ DÕ . .. .f:}\%,Hjiz, . .Vviííy^Ri. . « -

wr ^PJG€::aAr:'kn

I. diligènciár para qüé,sejam máhtidòs, àse#ensas, atuálizadcís è empeffèitaordem:

a) registro de cbtistas;

bj õllyfó deatasdas assembléias gerais;; c) o iiWp pii lista dé presença dècotistás; d) és parécérès dP áúditdr independente; é) ps registros contábeis referentes àsoperações e aopatrimônio do FÜNDQ, e

f) a documentação relàtiva às operações do FUNDO, pelò picizp.dé 05 (cinçõj ahos, :ll, np caso de instàüraçãp dé prpçedimeritP âdministràtiyp péía de Valpros Mobiliários

("ÇVM"), manter a dpcümentação referida no inciso anterior atéptérmirio do.mésrTió;

iii. exercer, ou diligenciar para qué sèjam e;kercidps, todos Ps direitos decórfentes do patrirhônip e dás atividadès dp FUNDO, fessálvàndo pque dispuser pkègulámènto sobre a,polítiça relativa ap exercício ide direito deVoto dp FUNDO;

IV. elaborar e divulgar as informações prévistás nóÇapítulP VII da.jnstrüçãp CVM n"409;

V. émprègar, na défere dos direitos do cptista, diíigênciá e^dgida Pélas drcunstâncias; praticando

tPdps ps ãtos necessários para assegurá-los, e adotando asmedidas judiciais cábfveis; Vi. exercer suas atividades buscando sémpré as mplhpres cpridiçõés parà o FUNDO; VIL cüstèár as déspèsas com prppagândâ dp FUNDÒ.;,

Vlíl. transferir ao FUNDO, qualquer benefício ou vantagèni que possa alcançar em decorrência dé

sua cPhdiçãP deÃDMIÍíISTRADÕFA; |Xi manter serviço dé atèndimentp .de cotista, responsável pelo èsclaredmenfo de duvidas e. pelp

recebírnentp dé rédâmações; X. òbservár.às dispPsiçõés constantes d'o regularTiéntp; X|. cumprir as deliberações da assembléia .geral; e XII. fiscalizar os serviços préstadps por terceiros cPntrátãdps pêlo FUNDO; XilL fnânter atualizada junto à ÇVM a lista de préstadòreS dé.serviços contratádPs pèlo FUNDO, bem cpmpas demais infPrmações cadastrais;

Xiy. encàminhár àÇVM via Sistema ÇVM V/ÈB, oregulamento, prospecto, se for pcasp, pa data (3e: início da vigência das altérações delibéradas ein asseinbléia; XV. ihforrhar a Géstora e àCVM da pcúrrêndá.dè deséhqüãdrárnentp até o/fináldo dia següintè.

Jl)JpEUAO paMOTAS DE SAO PAULO

iAUTlFWCAÇÂO a i ,itai confíre com• réiintaí doú^é.

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Diftfi Ooiiçulv

L AifTrjatzi^oÁ j

piW.ttiua au?t-Rbcsg}to.R$ 2 50

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 61

Í2 BBlODI

çlAusüla décimaterceira RESSt 13.1. As taxas e despesas, befn cófnò os prazos adotados pelo FUNDO serão idênticós para todos

os çotístas*.

Í3.2. AÂDMlNISTRADORA:podèfá, a seu exclusivo criterip, aceíureu recusar a prpppsta de invesí tirrieritp feita por qualquer investidor, nPtadafnentè efn funçíão das disposições tràndas peía legislação relativa ã,política:de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, sern sè obrigar, np èritanto, á jüstifiçaras razõesdeaceitação ou recusa..

13.3. 0 FiJNPO realizaré suas ôperações por meip de instituições autorizadas a opérar no mercar do de títulos e Valores. mpbiíiáripSj ligadas ;ou hãp a émpresas dúe perténçàm ap::iTiesrTÍp grúpp econôniico da ADMlNiS^ adquirindo inclusive, direta óu iridiretãmèhtèj ativos finãnçeirps em novos lançamentos .registrados.para oferta pública ou privada que séjarn coordenados, Uderadòs ou deque pártiçipém ãsreferidasinstituições;.

13.4. A;ADMÍNÍSTIÚppRA e qualquer empresa péfténcente ao mesrno grUpo econômico da AD- MlNlSTRApORÂ, bem como diretores, gerèntes é.funcipriáriòs destas etTíprésasppderãô ter posi ções em, subscrever:oü operar còm .üm Pu. mais.títulos e vatores mobiliários què integrem ou ve

nham a integrar a carteira do FUNDD.

13 pélp PÜKpÕ .5.- Poderão atuar çpmp çontraparte etn operações realizadas diretà pu indiretamentè

a ADMINISTRADORA OU quàlqúer émp.rçsa pertencente ao spu grupo econ^^ bern co rno Fundos dé iriyêstimentò efou çarteifas administradas pela ADMiNÍStiU^ pára tal finalidádèv

i3.6. Para transmissão de ordens de aplicação e resgate dè cotas do. FUNDQ, ÒS cotistas ütilizáfâoos meiós disponlbiiizàdps pela ACMINÍSTRADORA pára talfinalidade.

13.7> AApWINiSTRAppRA poderá gravar toda e qualquer ligação telefônicâ màntida entre, a AD"

MINISTRADORA e os cotistas, ibem como, utilizar as referidas gravações para efeito de prova das

ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas.

13.8, AADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo èséíárecimento dedúvidas e pelo redebimènto de rèciamações, através da .Céntral dè,Relacipnàj mento (íí)dOOT-ÍSD règião mètfòpolltanà è 0800 655 1873 demais regiões. AOuvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0800 655 1466, sempre que as respostas as sqlicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas, ou pelo site

vwW:graduaÍinvestÍment05.com!br. 13.8.1. As dúvidas relativas à gestão da carteira dp FUNDO poderão seresclarecidas diretamente com odepartamento de atendimento ao cotista da GESTORA, no seguinte endereço e telefone:

* Av.Pres.ÜUídellpòKúbi,tsçlTiék,'50'-^^7^'AhãaK-: y.*.

; * gradualinvestíajéntos.cerxi.Br.

Oúvidôna/SA€iQ800'655'14é6\''\ ; -

' (. •

•?r V\ V m, -.-f.y. '

077AL764

SIGILOSO

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REGISTRODE

iia BBSQíii:

Nome do' GPritâtô ISAEliftíOÍBi^Xi&lNDI^DE-yU.H^I^^^^

Fax 11 3188-5555

Home Page wv/w.incéntivódtvm.biz !

13.9, Ficá elejtp ó ford da cidade de São Paülo, Estado de Sâp Paulo, com èxprp^sá réhühciâ de.

qualquer oütrõ, pôr mais pilvilegiado que possa sér para quaisquer ações nós pfocêssps jUdiçiáis: rèiativos ao FÜNDC) ou asquestões deêÓrrèntes deste Kegulafneptò.

SãoPaulo, 15 de fevereiro de 2012

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S/A

' ' ' r t

'/Kv. Pres.Juscelíhô J'(ubit'^chelçóO ^ 7^ Anaor harm Bibi-^^ão Palílò 0^543^0.00 , graduaíínvestfn:íentosícom:br'''

l "'N' V 'E S T*I M 'è*4N T o

QuvJdoria/SAC: OSQO 6554466 ' .

DENOrAS DESÃO' PAÜLO ii^^.tíratóVTíiíáóra^iá» eKTICAçÂÒ;; Aulinkooàpf^ a qpatcojiírfe R^oiiiiínà IpfMçlfMè;|efliió dou fé.

íL Uius OonçniMes

EVCNTE AUT0»!2X0 m 1077a,'S* ibK3oparc8C.iãutfniicâçaaR$ 2.S0

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 63

^ L^'.'C:r:"iD

q| tiiOQi

riiií\an£MíCH&f)lH5ÁDQ

28	0 Fundo pode realizar operações com derivativos?
29	0 Fundo uiUiza derivativos somente ;para proteção da càrteíra (hedgé)?
34 : 0	;Fuhdo jjòdè rèálizar operações érfi valpr s,üperioriáp;seu patrimô nio líquido? Em .çasp afirmativo, quantas vezes pode ser o valor •total dessasoperações em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo?
.35	0 Fundo pode realizár investimentos no exterior?
••V36'	••;. Gásp p 'Fündò possa ápliear ireçUríós nó exteriori^ qual ,p hprárió

Ipeal (BraSíiiãj de fechamento do mercado útiiizadó para do

valórda cota do dia, conforme détérminado pèlO § 5°dp art-10 da instrução CVMri°409/Ò4? 37 : Limite friáximó, em reláçãò ao Pãtrimônio Líquido do Fundo, que

pôde sérepliGàdp emativos npexteripri 38, Limitè, mínimo e o.limite máximo, em relaÇao ao Patrimônio Liqüi

do dó FündP. que pode.seráplicâdóefn áçõèsde èmissãó.decòmparihias abértas (limite por modalidáde deétivo .financèirò -Ações

de cias Abertas). 39 Limite rriínlmo e 0 limite mâximòí èm relação ao Patri.rhônio Líqui

do do Fundo que ,pode ser aplicado em títulps públicos de emissão dó tesptirò Nãcional (limite por .modalidade dó ;àtivp financeiro r Títulos,Píiblicós Federais). 40 : Limite máximP, íeni felaÇãb;áò Pátrimônió Líquido do Fundo quê

pode ser aplicado" em operações compr9m.issadaS,; lastreadas em títülós públicos federais (limite por modalidáde deativo financèirò

operações compromissadas lastrèádás em TPF).

41 Limitè máximo, em felaÇãó àó patrimônip Liqüido :dp Fürtdo que

pode ser aplicado em ópecações llastreadás èm títüíós privados (limite pqr modãlítíadede ativo financèirò r opèrár

ções cómpromissãdãs lástreadas em títülós privados). 42 Limite rnáximP,' em relação ao PátrimôniO Líqüidó do iFundo, que

podè ser apliÇado em cotas de fundos de invèstimeiitP dó rrtesmP

tipo, ou Seja, fundós regulados pèla ínstrüçãp ÇVM ri° 409 (lírrtite por modalidade de ativo financeiro .-. Çdtás de fyndps de |nyestÍT mento da InstruçãoCVM n°.409) 43 Limite máximo, èm relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que

podeser aplicado em cotas de outrosfundos de investimento (limi te por modalidade de ãtiVò financeiro - Cotas dé outros tipos de

fundos de investimento.

Av. Pres. JusceíihoMui^itsçfiãk/SÔ - 7^'Ándár Itaim Bibi.~'Sãq'Pauld - SP -(Ms'43^000 gràclualinvestímentosxom.tjr ''••'*

Ouvidoría/SAC:0800655 1466 ' •- ^

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Sim Sim

Não

Não N/A

Máximo: 0%'

;

Mínimo: Q% Máximo: 0%

Mínimo: 0% Máximo: 100%

Máximo: 100%

Máximo: 0%

Máximo: 100%

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 64

42 StlMt

Urfiitê em ireláção ao ;Pc^jijiôniflíLÍ!:][uidD;>,do_-,^

44 pode sefrapiiçadd em ativos ;firiahCQÍrõs 'r^põrjsabíljdadé^^

bônus óu.recibos deísubsçriçãpj Certí de depósito de açòes,; Gotàs defundos deaçôès ou deftihdòs déiíndjçè.e BDÍts níveis; lí :e Ííl>; bérn ÊGmo;;émi>sd^^^ 'públiçbs -qüè não a Üriião: Federal (limite pór' emissõf r.êrédítoPrivado) . . Limite máximó, efn: teláção lád ;Patnmomp Líquidò dp Fündp, qüe

•^5 '

pode ser aplicado èmtítulos op valores mobiliários de emisSão ou coobrigàçãò de uma rtièsmá institUiçâò flrianceira, de seu contròiadori; dè sociedade por qualquer délès direta òü indiretàméhte controladas

(timiteporemissofrl.M 46 Lirnite máximo, ém ' relação âo Patrimônio Líquido do; Fundo, que:

ppde Ser áp.licãdo em fítúlos OU valores mobiliários de emissão;ou coobrigação de Unia mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indirétãmentè xòntfòládas (limite por emissor - Cia Aberta) . 47 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de um mesmo fundo de investimento (limite por emissor- fundo de investimento).

'48 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Liquido do Fundo, que

pode ser aplicado em títulos e valores mobiliários de uma mesma

Pessoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens anterio res (limite por emissor - RF e outras PJ). ;49 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Liqüido do fpndo, para

aplicação em títulos ou valores mobiliários de emissão do administra dor, do gestor Pu de empresa a eles ligada (limite por emissor - em presas ligadas). . 50 : Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, pára aplicação em

Fundos sob administração dò administrador ou empresa a ele ligada (limite por èmissòr-fúndosligádòS). ;51 Caso a resposta da pergunta 29 seja "Não", ou seja, 0 fundo utiliza

derivativos não só para proteção da carteira (hedgè), mas comoparte integrante de sua estratégia de investirnento, qual 0 limite rnáximo das margens, estabelecida em regulamento. 52 Limite mínimo e p limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido

do Fundo que pode ser utilizado em operações dé empréstimos de ações, na forma regulada pela GVM. Considerar apenas as posições em que 0 fundo é emprestador (doador)

yAv. Pres.JiiScélinoJ<ubitscltel<, '50 -JfArrdnl'' Itaim Bjbí-Sãó Pàiüo -SPrO'4543tO'^^ V '

gradualinvestimentosxoirí.br	.	*
Ouvidoria/SAC: 08PQ 055 1466	. \	l .-rtt

Máximo: 100^

Máximo: 100%

Máximo: 0%

Máximo: 100%

N/A

Mínimo: 0%

Máximo: 0%

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AuMífflaíffisWo^pa^" Mcioortj«>a'üE!üE!2S íl.íaW«s A/fO'<'2ADA .

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 65

aOM^R.1 B 1

.•õ:rs t -ií:

53 Limite ínfnimò e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Mínimò: 05á ;

“

d Çonsiderar .apenas as pOsiçõei em .ciue o fundo e emprestador- Máximo; 100%

(doador)

Av. Pres.JuícelinoKuhitscHek; 50'- 7° Andai

Itaim Bibl-S_ãpjPàp1o-SP\^'04543-0p0[ s gradualiiivestraiàéasPcòmitíp" •' "' Ouvidoria/S'Áti08Ó065'5 1466 ,

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CENnCAÇAíX-fflT^.T^T^ 1O77Al\V 64

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SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 66

Doe. 5

MICROFJUMAOC

SOB N* |

00 0 1 4945 15 |

S^RTDDACÀPltAL

DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO

ÇNPJMP#'09.6 13^26/000^32

ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 21 DE OUTUBRO DE 20 16

Bla. Hora e Loóãlí

No dia 21 de outubro de 2016, âs 15:00 horas, na sede da Administradora Gradual CCTVM SA, Ipõalíiàda na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n" 50, 6° andar, Itaim Bibi, Cidade de São Paulo, Eb^dO^ São Paulo, CEP 01451 010.

MéÉáf

Presidente; Heber Leal MarinhoWédtffiihh;' Secretário; Caio Coutinho de Meio

êormjcação:

'ÊnsãeniaM

Cotistas signatários da lista de presença que se encontra à disposição oos cotistas, os quais tendo sido cientificados das» vedações constantesdo aitigq ,X$id| Instrução CVM n? 555, d# 1| de dezembrod^e; 2014: decIarararTi não estar impedidos de ypt^,

Ordem do Dia da Âssembleía por tópicos: 1. Informar sojjFeya-Mrifíncia do prestador de serviços de custódia

de valores mobiliários da carteira do Fundo (Santander Securíties Brasil DTVM Ltda.); 2. Informar sobre a contratação, às custas da Administradora, de assessoria jurídica específica que opine acerca dos pressuposíosíde materialidade e autoria aplicáveís ao disposto na Lei Federal n'' 7,492, de 15 de junho de 1986; 3j Informar sobre a contratação, às custas da Administradora, de assessoria jurídica para avaliar adoçãode medidase prdvidênclas em relaçãoá poàsível descumpriraènto aos artigos 138e 139constahtés no DecretoLei 2.848, de 7 de dezembro de 194B:; 4, informar;sobre a contratação, às custaS; dá

AdmiiSiStrádora;>âè assessoria jurídica para avaliar ®adoção de medidas e providências em rejaçÉ^ ii

possívelinfraçãoaos artigos 171 e288 em desfavor do Fundo, nos termos do DecrêtorLei n" 2.848, de 7 dá dezembro de 1940;í5,, Informar sobreta contratação, às custas dá administradora, de-assessoria-jurídica

para avaliar a adoção de medidas e providênqias em relação à possível exposição de outrem ao perigo de vidacu saúde, bem como maus tratos, o que poderíá culminar era possf^^el responsabilização Indevida, com os respectivos passivos,decorrentes, da Administradora e do Fundo por infração aos artigos 132,135 e'l4S^'

nos.termos do Decreto-Lei n° 2,848, de 7de dezembro de 1940; 6. Informarsobre acontratação, à^custâ

Pagina

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 67

IMiCROFil-ilIADO

SOB N*

OOQ 1 49 45

S^aTDDACéH

'M ^fâ^yayàjí^jtiaoçâo demedidas e providências sobre po

onerosidade à Administradora e ao Fundo pala ppçsfâ iní^ ao artigo 203, nos termos do Decreto-Lei n° 2ÍÍ848, de,7 de dezembro de 194D; 7, Informan è; dáljí^rar sobre possível desídia do gestor do Fundo, comprometendo o atendimento aos dispósítivòs do Regulamento do Fundo; (a) Gláusula 7.;1 do

Regulamento que trata dos encargos do Fundo; (b) Cláusula 7.1,1 do Regulamento que trata das despesas não previstas como errcargos e (c) Cláusula" 12, Incisos V e Xíl; 8. Informar e deliberar sobre a possível violação do disposto no artigo 78, parágrafo 4°, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014^ que

trata da obrigação dogestor de enviar infoiTnãpès.ãd Administrador; â, Infomiar e: dêiibajmf ssbreiposst^^^ violação doídisposto no artigo Ô2, incisos Ie ílí, dalnstrução CVM n" 5,65, de 17dedèzembro de 2ÒÍ4,ííque

trata das normas desconduta do Gestor; 10. Informar e deliberar sobre provável patroGfnio e sonegaçâq de objeto em desfavordo Fundo; nos termos dos artigos 355 e 356 do Deçreto-Leín" 2.848, de 7 de dezeribio de 1940; 11. Informare,deliberarsobre e possível violação por parte do Gestor do artigo 89, inciso VIU, è do o artigo 141, inciSo Xíll, da Instrução CVM n°'S55, de 17 de dezembro de 2014; 1^ Eventual destituição do

administrador nos termos do artigo 93, inciso 11 da Instrução CVM n" 555, de 17 de dezembro de 2014:!18. Providências a serem tomadas,em relação á recente aquisição irregular, peia Administradora do Fundd, de 974 (noveceníaseeetenta .e, quatro) debêntures identificadas pelos códigos ITSY11 e IS1N-BRIITSDBS006; de emissão da ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FiNANCEÍRAS S A inscrita no CNPJyMF sob ò! n" imisaSÍS/ODOIrTI, fítíi mmm Uâ de; ÍRI

10.005.664,13 (dez miIbMeê cinco mil,seiscentoSi e sóssenta e quatro reais e treze centavos) 14 Adoção

de medidas eprovidlfíGíãsíèin fefâção à hljsdtese de?fiQlá|ão do disposto no artigo 92 incise I da instrução

CVM n" 555, dé l^deide^embro de 2014, queíirááíiedever de diligência-do administrador deíftindos 1S Adoção demedldasse providências em relação á hipótese de violação do disposto notartiqo; ^. parágrafo

2", da instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro dè 2014, que trata da vedação ao administrador de receber qualquer tipo de benefício ou vantagem, ainda que por meio de parte relacionada 1^ Adoção de medidas e providências em relação á hipótese de violação do disposto no artigo 141, incisos ÍV e IX; da instrução CVM rP 555, de17 de dezembro de 2014 que prevê a observâncias da pófltfcâ dê iimrèstirnentias

do fundo e das disposições dos reguíamentds dos fundos;: J^ Adqçâõ; de metildàaíê provldêhciáã iem

relação:à hipótese de violação dos dispositiMS dó F{iê0alarnBi^sdá i^riém:0^:èlà^ tratada

aquisição de títulos de partes relacionadas; (b) Cláusula 4.3 1, que ;lratâ dás: afeibdl^êst.êbpe^^ Administradora e (c) Cláusula 12, incisos VI e XV, que;Jtráta dosdeveres daíÁdrnte lèwAdocIb/de .mêdídâsi. ti providências para a contratação de assessoria jurídica sespeclfícai que; opine; açei^a dts pressupostos de'materialidade e autoria aplicáveis ao disposto na Lei Federal n® 7.492, de 16 de junho de 1986; 19. Adoção de medidas e providencias em relação à provável fraude documental em desfavor da Gestora a óa Associação;Brasileira das Entidades;d,e Mercados Financeiro e de Gapitais:>- ANBiMA nos termos do artigo '298 do Decreto Lei n" 2.848,; dê ^ de dezembro de 1940; 20_ Adoção de riipdídas e

providências em relação á provável prática dé ffàudsrriáítentaíiva-de cadastramento irregular dà igestora

perante osistema CETIP - Voíce Cetíp S.A. - Méfdãdôs;OfgãnizadòSj;déSicObê 5 de agastô lêjlãiíé; 21.Adoção de medidas e providências èfrtírelâÇãd âsiprêssões indevidas exéreidas pordòferçoláboradores

da Administradora em desfâvof dbfe presíàdbres^^ de í§eiviço;S;:d^^^ Funfe 0. AutonzciçÉ?: para que à íÀfâMINlSTRADORA do Funde pralque tndfes os;áiiosneGessári0S;pará:a TO dasníeíífaeraçoes

acimá, caso api-Qyadás;

Páglnaf-ÇerS-'

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 68

ÍOB N*

ÒOQ 1 Í94 5 1 5

5°RtDDÁCAPtT,

Abertos os trabalhos, foi escolhida, por 100% dos presentes, a Mesa da Assembléia, que presP conduziu os trabalhos e a lavratura da ata ná "forma de sumário dos fatos ocorridos. Antes da leitura primeiro itemda Ordem do Dia pela Mesa, foi submetidaaos cotistas a deliberação'quanto á gravação, ou naoi aa Assembléia em disposiüvo de áudio e. videq, ;sendo;que ficou ratifiçado pelos presentes que a

Momento seguinte já foi imediatamente ratificado por 100% dos cotistas presentes em assembléia total e irrestriíamente as matérias já deliberadas em /tesembleia Geral do Fundo do dia 06 de outubro de 2016 Após a manifestação feita pelo Presidentej -a Gradual solicitou a palavra e comunicou a sua renuncia

ffiüpressa, o quetambém foi aprovado expressamente por 100% dos cotistas presentes emassembléia Os O rèpresentantes*da Administradora declaram ainda que entendem que a Assembléia do dia 06 de outubfodtf

2016 não tem validade com fulcro nos aitigds 69 '§únicò ê 67 §2'' da ICVMh^SSSi

O Presidenteqeixou claro que as matérias apreciadas na Assembléia Gerai do Fundo do dia 06 de outubro de 2016, também foram ratificadas por 100% dos cotistas presentes, o que afasta qualquer eventual problema de invalidada de tudo que foi deliberado na.AssembléiaGeral dp Fundo do dia 06 de outubro de

20 16.

A administradora trouxe a tona em assembléia o fato de que o Çantander já teria Informado a reridricia de Custodiante do Fundo há mais de 90 dias. O presidente questionou há quanto tempo isso é sabido peia Administradora e/ou Gestora, ocasião em que a Administradora disse que isso foi intormadp à Gestora momento em que os representantes do Gestor deixaram claro que isso nunca foi informado a eles. Foi solicitado .V éxprèssarrièntê pefo iPíésidifitê; que referido comunicado lossé âpPéSêitadq pela administradoraf

O Sr. Eduardo solicitou para que ficasse consignado em ata que tanto ele quanto o Sr assembléia apenas na qualidade de interiocutoresidaAdminlstradom, •

Os representantes da Administradora deixararri claro vque ífâo disponibilizar a todos

írresíntamente todos os documentos que iriamser áprésèntàdOs na presente Assembléia.

Augusto estão ria

os cotistas

A toteiidade dos cotistas?tam.faém requer que seja disponibilizado a cada um deles toda a documentação que inasefsp^SPritada peterepjeseriti^tes;da|Sradual,em^,a^^ possíveis infrações descritas nos itens,constantes da ordem;do dia.

Considerando que os cotistastiveram conhecimerífo.de que

do Fundo não estavam sendo autorizadas, o instituto Municipaf de Osasco propôs que fosse autorizado i

pagamento de todas as despesas correntes do Fundo, oque foi, por todos os cotistas?pfeséntés,-apròpado.!

ded

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 69

FIs.

Ademais, a totalidade dos" pÉèéefSteá^ deiibBíou íjuB? á; iÃdmínlstcâddíâ; t\M féãtfee quâígtíBr

movimentação nas contas do Fundo sem a prévia e expressa autorização dos cdtistãS'êü>ddydizdi, com relação às despesas operacionais do Fundo que deverão ser ratificadas pela Gestora.

Encerramento:

íâãdaimais iiavendo a trata| eâi®üriiãb;Mendertâda,:-í^ aíPi^edteieia nal^^ cÉs' ^tEisecotridos, que, depoisídeíffiíâ eaprovadà^feí/àssiíiajciefeíd Pie^(jferiíeM;peÍíosSeGi^tí^^

:$ab Pàúlq, 2í ^de^qütü&rò de 2016;

PfêSld^t^dâÉêseííiifeêrleá W0éoMi^mém

//'	/	/	f / / I
/ /	/	/ L-l	l t

CaioCoutinho cfe Melo /

^ f ^ ' í é-f f "1/

.&*OncÍaÍ:déj!têgÉ^^ búdiimenbs«: iCívild«.l?c3Soa Jurídica daCapítal^GNÜJ: 18.404.753^001^38

.Faatada-.SilvaPereiniZaecarunv^Oncial.Titular

Emoi	R$ 65,29 Protocolado e prenotado sob o n. 14i00.7$l em
Estado	8$ 18,54 25/10/2016 e registrado, hoje, em mlcrpfiíme
Jpesp	8$9,57 sob o n, 1,494.515, em títulose documentos.

S.,GidI, f Justiça	R$Í4S Averbado R$4^4ô 1365854/19/07/2012	à. margem	do	rsglsb-o	n.
W Publioj 3^;	R$ 3,13 R$1,36		^ deoufajbro de2016^
Üii: Se^õiMostóveife	Í%WiS82^: .	mrfr Rrtíãccálüo ^		:i*íí<ilâr 0;RrF«2á

'gágtfía4;^;S:'

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 70

MICROFILMADO SOé N*

O0 0 1 49 4 5 1 5

S- RTD DA CAPITAL

lÍláÍAÍUNP!DDÍ S,^Í^CO/?>

RREWlEiNCIÃRIOGRiDIXDPRIWADài

^^Ç^||p^ERAL DE COTiStAS

REALIZADA EM21 DE OUTUBI^ÍO DE 2018

Íàsímtíé RfeiSeWeac

MANAUSPREV FUNDO ÚNICO DE PREV. DO MUNICÍPIO DE MANAUS

INSTDEPI^ISOClALDOSÍSERié^PÚBLICOS DO MÜN DEMARABÃ

jiMo^REv.serv:píbí1^^mlI^ ..ií'íeí^

f\IjI>

INSTITUTO DE PREVIDENCI^DOS^ERVIDORES DO MDE CURITIBA

INSTITUTO DE PRIMDENCIÃ DOMUNICIPrOD

INSTITUTO DÊ PRB/IDENCIA MÜN)DE JÀNDi ^IPREJA

IPSSPM DE PORTO.FERREIRA - PORTOPREV

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 71

Doe. 6

Livro de Registro de Atas e Presença das Assembléias Gerais do

PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ: 09.6 13.226/000 1-32

MICROFIL .MADO B 5 Jt:

SOB N" ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS 00 0 1 3 8 0 7 1 5 REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 20 12

5» OFICIAL OE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL • SP

Dia. Hoh e Local:

No dia 22 de novembro de 2012, às 11:00 horas, na sede social do Administrador do Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado ("FUNDO"),, na Av. Juscelino Kubitschíík, n°50, 7° andar, VilaNova Conceição, SãO Paulo, SP.

Mesa: Presidem :e: Ademir Silva Oliveira Secretári a: Luciana Alvani da Silva

Convoca':ão:

Convocação realizada por correspondência enviada a cada cotistâ no dia 22 de outi

de 20 12

Presença

Presente os condôminos do FUNDO, conforme lista de presença anexa. Ordem do Dia da Assembléia oortópicos: (a) a incorporação do INCENTIVO FUND.OTIE INVESTIMENTO REFEREI ^iCIADO CDI CREDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob o n°'11.827.568/0001-05, pelo Fundo; (l) ) a substituição do atualgestor do FUNDO pela INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF Sob o n° 11.799.797/0001-55, empresa pertencente ao mesmo grupò econômico db atual gestor do FUND O; (c) a substituição da atual empresa responsável pela custódia e controladoria dos ativos do FUNDO pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (d) as propostas de saneamento e renegociação de dívidas relaciOnaijiiãs a ativos que compõem a carteira do FUNDO, recebidas pelas empresas "Sucos do Brasil",

"Camaquã i", "Muriel" e "GTEX (sucessora da Rosatex)"; (e) a possibilidade de ajuizamento de ação judicial

em face c o antigoadministrador do FUNDO; e (f) a consolidação do regulamento.do FUNDO.

Deliberac 5es tomadas pela unanimidade dos presentes:

Abertos s trabalhos, foi escolhida a Mesa da Assembléia, que presidiu é conduziu os trabalhos e a

da ala na forma de sumário dos fatos ocorridos. Em seguida, os Cotistas por mpio de voto}|

lavratura deliberare m:

• mi -'	.JtJScfqlínoKtSbitschek, 50 ~ 7°Andar . 'ItqimBibi-São Paulo-SP- 04543-ÓÓO .• .	•
C'	grãduà{ínv.estimehtos.çorhlbr - . ,,;.; '

r » '<Êr^ • r

r ^ 'J

.I N V E S T-l M EiN'T.O''S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 72

Fls.

(a) Foi rejeitada por maioria de votos a proposta da ineprporação do INCENTIVO FUNDO DE

INVEST MENTO REFERENGIADO CD! CRÉDITO PRIVADO, inscrito np CNPJ/MF sob o n" 11.827.E 68/0001-05, pelo Fundo, conforme quadro;de votação abaixo;

Percentual de

	Declaração de	Participação no
Non 18 do Cotista	Voto	Fundo
ITAJAI	A FAVOR	1,98%
OSASCO	A FAVOR	2,49%

1,16% IVlIC R O F!l_ M A D O = 1g

ITAJOBI	CONTRA	;5.
ARARAS	A FAVOR	2,37%

0,56% 000 13807 15

| GAh IPO GRANDE AUSENTE

SÃ^

	3 GONÇALO	A FAVOR	1,47%
~ C ^MBORIÚ CONTRA 1,77% 5° OFICIAL DE REGISTRO DE
Pi iiRAIBA DO TÍTULOS E DOCÚMEUTOS DÀ CAPITAL • SP
s	JL(FAPEN)	CONTRA	0,84%
	MANAUS	ABSTENÇÃO	24,98%
	:URITIBA	ABSTENÇÃO	11,26%
DUO JE DE CAXIAS		CONTRA	11,56%
	lANDIRA	CONTRA	3,22%
	f AULINEA	AUSENTE	15,23%
				'	lAO	DF	ojOTA.»
	tflARABA	AUSENTE	1,26%	r>.	!:r..er!,>G ri.,r«,ri "
				«*••">	'"'a • 5(ri3ir?.97i0
POR rO FERREIRA		A FAVOR	4,48%		TrA cdPifl O!-.
MO 3R0 AGUDO		AUSENTE	1,94%	Ml		' •Ti r	, I S
	CARMO	CONTRA	0,56%		50. MU
	AREAL	CONTRA	1,00%
	ILHOTA	AUSENTE	0,58%
						A.-
	ASSIS	AUSENTE	1,12%			rji5Ji®Ss<:e
:
BER	FORD ROXO	AUSENTE	1,20%
	FIC	NÃO VOTOU	8,97%
						•	/

Perce ntual total de

part ícipação dos

cotistas		100,00%
% A FAVOR	% CONTRA	%ABSTENÇÃO	AUSENTES	NÃO VOTOU
12,79%	20,12%	36,23%	21,89%	8,97%

•Av. Pres.Juscelino Kubítschek, SO - 7°Andar

•ítaím Bibi-São PaulQ-SP- O4S43-O0Q *

lgradualinvestimentQS.'com.br' ; •.

Ouvidorià/SAC: 0800 ÓSS 1466

4=^ C5R/kDLJAL

í M V E S T I M E N T o S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 73

FIs.

(b) Foi aprovado por maioria de votos a substituição do atual gestor do FUNDO pela INCENTIVO INVESTI V1ENT0S LTDA., Inscrita no CNPJ/MF Sob o n° 11.799.797/0001-55, empresa pertencente ao mesmo5rupoeconômico do atual gestor do FUNDO, conforme quadro de votação a seguir.

Percentual de

		Declaração	Participação
Non	e do Cotista	de Voto	no Fundo
	IT/UAI	A FAVOR	1,98%
	DSASCO	A FAVOR	2,49%
\|
	IT/iJOei	ABSTENÇÃO	1,16%
	^RARAS	A FAVOR	2,37%
MICROFIt-IVIADO h
CAIV	PO GRANDE	AUSENTE	0,56%
				SOB N°	U
SÃC1GONÇALO		A FAVOR	1,47%
ABSTENÇÃO 00 O 1 3 8 0 ? 1 5
	O tMBORIU		1,77%
P/i RAIBA DO
	SI IL(FAPEN)	ABSTENÇÃO	0,84%
5° OFICIAL DE REGISTRO DE
V/lANAUS A FAVOR 24,98% títulos E documentos da capital - SP
	CURITIBA	ABSTENÇÃO	11,26%
DUQl JE DE CAXIAS		ABSTENÇÃO	11,56%
	ANDIRA	CONTRA	3,22%
• .
	P íiULINEA	AUSENTE	15,23%
	f/lARABA	AUSENTE	1,26%	®Pi lÃO DF
_ «wifftoG Fs,ie"õ •
PGRl•Q FERREIRA		A FAVOR	4,48%
MOF[RO	AGUDO	AUSENTE	1,94%
				* -•Ff!Fsi.wri,-"T	ní:l l(
	D\RMO	ABSTENÇÃO	0,56%
	AREAL	ABSTENÇÃO	1,00%
	ILHOTA	AUSENTE	0,58%
ASSIS AUSENTE 1,12% tss-i .-í
BER	=ORD ROXO	AUSENTE	1,20%

r NÃO FIC VOTOU 8,97% Perca itual total de parti cipação dos :otistas 100,00%

% NÃO

% A FAVOR	% CONTRA	%ABSTENÇÃO	AUSENTES
37,77%	3,22%	28,15%	21,89%

Av. Pres.Juscelino Kubitschçk, SO -7°Andar Itaim Bib!-São Paulo - SP:' 04S43-000

gradualinvestimentos.corrí.br •

Ouvidorià/SAC: 0800 655 1466 -

CJRAJDLJlA .L

t N V E S T- I M E Ni T o S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 74

(c) Foi aprovado por maioria de votos a substituição da atuai empresa responsável pela custódia e cóntroladoria dos ativos do FUNDO, uma vez que esta manifestou o interesse em cancelar o contrato de prestação de serviços, pelo Banco Santander (Brasil) S.A, inscrito no CNFJ n° 90.400.888/0001-42, Instituição financeira com sede na cidade de São Paulo e Estado de SP, na Avenida Presidente Juscelino

Kubitscljiek n° 2041 e 2235 Bloco A, conforme quadro de votação abaixo.

Percentual de

		Declaração	Participação no
Noi	ne do Cotista	de Voto	Fundo
	ITAJAI	A FAVOR	1,98%	MIGRO FiL IVtA O G
A FAVOR 2,49% 5
	OSASCO			SOB
i ITAJOBI A FAVOR 1,16% 0 13807 15
	ARARAS	A FAVOR	2,37%
CAP	1P0 GRANDE	AUSENTE	,D,56%
SÃ•	GONÇALO		1,47%	5°OFICIAL DERÊGlSTRO DE
		A FAVOR		títulos EDOCUMEOTÔS da ÇaPITAL - SP
\|
	( AMBORIU	CONTRA	1,77%
P \RAIBA DO
	S UL(FAPEN)	A FAVOR	0,84%
	MANAUS	A FAVOR	24,98%
	CURITIBA	ABSTENÇÃO	11,26%
DUC UE DE CAXIAS A FAVOR 11,56% 3FLI.ÃO DF
iHohfciWG Fçiíeira
JANDIRA A FAVOR 3,22% - f iFlSní-S?! 8
				Vij<i-:84Tifco c.'3.T-\ üOpía ."ji-::-
'AULINEA AUSENTE 15,23% ÍTÂ .-Ci.ãrnR.ME AC '.T J
	MARABA	AUSENTE	1,26%
POPTO	FERREIRA	A FAVOR	4,48%
MC	RRO AGUDO	AUSENTE	1,94%
	CARMO	A FAVOR	0,56%
	AREAL	A FAVOR	1,00%
	ILHOTA	AUSENTE	0,58%
ht
	ASSIS	AUSENTE	1,12%
BEf;FORD	ROXO	AUSENTE	1,20%
		NÃO
	FIC	VOTOU	8,97%

Perc«intual total de

par fcipação dos

cótistas		100,00%	%	NÃO
; A FAVOR	% CONTRA	% ABSTENÇÃO	AUSENTES	VOTÒÜ
56,1 1%	1,77%	11,26%	21,89%	8,97%

Av. Pres.Juscelino Kubitschek, 50 -7°Andar itaim BíbíySãa Paulo-SP- 04543-000 ' . graduatinvestimentos.com.br "" ^

Ouvidoda/SACrOaOO655 1406. .

6=^ C3R/\C3UAL

*ítMVE S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 75

(d) Foi éprovado por maioria de votos as propostas de saneamento e renegociação de dívidas relacionadas a ativos que compõem a carteira do FUNDO, recebidas pelas empresas "Sucos do Brasil", "Camaquã", "Wluriel" e "GTEX (sucessora da Rosatex)", prorrogando o prazo de resgate do Fundo para dezembro de 2022, sendo que as parcelas provenientes da recuperação dos créditos destas empresas deverão ser revertidês a título de amortização de cotas na forma proporcional aos seus çotistas. Na hipótese de pré pagame nto da Empresa GTEX, o valor deverá ser repassado aos cotistas no prazo de 15 dfas úteis após o recebimento pelo fundo. As negociações com as demais empresas (Sucos do Brasil, Camaquã e Muríel), o fluxo de amortização a ser pago aos cotistas na fOrma de distribuição dos valores recebidos pelo fundo deve ocorrer semestralmente, apurados entre os meses de junho e dezembro de cada ano e o pagamento deve ocorrer no 10'' (décimo dia) útil subsequente ao período de apuração, conforme quadro de votação a seguir;

Percentual de

	Declaração	Participação
Nor le do Cotista	de Voto	no Fundo
ITAJAI	. A FAVOR	1,98%
OÇASÇO	AFAVOR	2,49%
ITAJOBI	CONTRA	1,16%
ARARAS	A FAVOR	2,37%
CA^ IPO GRANDE	AUSENTE	0,56%
SÃl) GONÇALO	A FAVOR	1,47%
C AMBORIU PI íRAIBA DO	ABSTENÇÃO	1,77%
s JL(FAPEN)	CONTRA	0,84%
VIANAUS	A FAVOR	24,98%
:URÍT1BA	ABSTENÇÃO	11,26%
DUQ JE DE CAXIAS	A FAVOR	11,56%
lANDIRA	ABSTENÇÃO	3,22%
F AULINEA	AUSENTE	15,23%
VIARABA	AUSENTE	1,26%
POR ro FERREIRA	A FAVOR	4,48%
MÕ 3R0 AGUDO	AUSENTE	1,94%
CARMO	CONTRA	0,56%
AREAL	CONTRA	1,00%
ILHOTA	AUSENTE	0,58%
ASSIS	- AUSENTE	1,12%
BERFORD ROXO	AUSENTE NÃO	1,20%
FIC	VÒTÒÜ	8,97%

Peree ntua! total de

part íGípação dos

cotistas 100,00%

Av. Près.Juscetino Kubítschek, 50 - 7°Andar

Jtaim Bibi^São Paulo-SP - 045^3^000 ' •, . graduaímvestímêntos.com.br ' - Ouvidarla/SÃC: 0800 655 1466.'.

CjRAEDUAL

•I N V E'S T I H' E N T.Ó S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 76

•^5

FIs..

SIGILOSO

		%	%	NÃÒ
8 iA FAVOR	% CONTRA	ABSTENÇÃO	AUSENTES	VOTOU
49,33%	3,56%	16;25%	21,89%	8,97%

(e) Foi rejeitada por maioria de votos a proposta da possibilidade de ajuizamento de ação judicial em faoe do antigo administrador do FUNDO;

Percentual de

	Declaração	Participação
Nor ie do Cotista	de Voto	no Fundo
ITAJAI	CONTRA	1,98%
OSASGO	A FAVOR	2,49%

1,16% MICROFII-MADO fi

ÍTAJOBÍ CONTRA

s SOS N® b

	ARARAS	A FAVOR	2,37%
ÇA^1P0	GRANDE	AUSENTE	0,56%	000	13807 15
SÃ	DGONÇALO	ABSTENÇÃO	1,47%
	GAMBORÍU	ABSTENÇÃO	1,77%
5" OFICIAL DE RÉGISTRÕ OE
P,	VRAIBA DO			TÍTULOS E DOCUMENTOS	DACAPITAL- SP
	S UL(FAPEN)	CONTRA	0)84%
	MANAUS	ABSTENÇÃO	24,98%
	CURITIBA	ABSTENÇÃO	11,26%
DUQÜE DE CAXIAS		CONTRA	11,56%
					ELfAQ DF "ÍOTAÍÍ
	JANDIRA	CONTRA	3,22%		ReíienoG Fs,frjifn
					SínmMf . Fírssui 9710
	'AULINEA	AUSENTE	15,23%		20 esiA CôfiA mi
'•ifn
... , ij-
	MARABA	AUSENTE	1,26%
PORTO	FERREIRA	A FAVÕR	4,48%
MORRO	AGUDO	AUSENTE	1,94%
	CARMO	CONTRA	0,55%
I AREAL CONTRA 1,00%
ILHOTA AUSENTE 0,58% f®!
	ASSIS	AUSENTE	1,12%		44AD6439
BEP	FOR D ROXO	AUSENTE	1,20%
		NÃO
	FIC	VOTOU	8,97%

Percí ntuai total de

pari icipaçãotíos cotistas 100,00%

%	%	NÃO
ABSTENÇÃO	AUSENTES	VOTOU
39,48%	21y89%	8,97%

A^. Pres.Juscellno Kubstschek, 50 - 7"Andar

C3RAJ3LJAL

Itatm Bibi São Paulo-SP - 04543-000 •

graduafinvestimentos.com.br • .

: • » >1. N- V E S T t M E N T Ó S

Ouvídoria/SAC:08QÒ.65S1H66. . • •

1 Ao\

""7 !

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 77

(f) Foi aDrovado por maioria de votos a consolidação do novo Réguiàmento do FUNDO, considerando as

. SIGILOSO

deliberações acima.

Percentual de

	Declaração	Participação
Nonle do Cotísta	de Voto	no Fundo
ITAJAI	ABSTENÇÃO	1,98%
OSASCO	A FAVOR	2,49%
ITAJOBI	ABSTENÇÃO	1,16%
ARARAS	A FAVOR	2,57%
CAIV PO GRANDE	AUSENTE	0,56%
SÃ() GONÇALO	A FAVOR	1,47%
C SkMBORIU	ABSTENÇÃO	1,77%

py RAIBA DO SOB N°

SI IL(FAPEN) ABSTENÇÃO 0,84% GOO 1 3 8 O7 1 5

IyiANAUS	A FAVOR	24,98%
( :URITIBA	ABSTENÇÃO	11,26%
DUQi JE DE CAXIAS	A FAVOR	11,56%
ANDIRA	ABSTENÇÃO	3,22%
P AULINEA	AUSENTE	15,23%
yiARÂBA	AUSENTE	1,26%
POR-rO FERREIRA	A FAVOR	4,48%
MO ÍRO AGUDO	AUSENTE	1,94%
CARMO	ABSTENÇÃO	0,56%
AREAL	ABSTENÇÃO	1,00%
ILHOTA	AUSENTE	0,58%
ASSIS	AUSENtE	1,12%
BER =ORD ROXO	AUSENTE NÃO	1,20%
FIC	VOTOU	8,97%

Perce itual total de part Gipa.ção dos :otistas 100,00% L

%	%	utóó
ABSTENÇÃO	AUSENTES	VOTOU
21,80%	21,89%	8,97%

Av. Pres.Jusceííno Kubitschek, 50 ^ 7°Andar Itaimffibi^'São Paulo -SP- 0454$-ObQ •

. ‘

•gra,àual(nv£stimçntos.cóm.b'r , í. •

LEN

auvidoría/SAC:0800GSSt466 ' ' . "

. .. .

CjRADLJAL

f . N V E S T 1 M E LJ T O S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 78

Encerramento:

Nada m lis havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo tempo, necessário à lavratura desta ata em livro próprio a qual foi lida, aprovada e assinada.

MICROF 1L.MAÕO São Pat Io, 22 de novembro de 2012. s

SOB N"

OG o 1 3 8 0 7 1 5

AssinatL ras: 5° OFICIAL DE REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL• SP

J5ilva Oliveira Lucianá Alvàni da Silva Presid Secretári

fc.cj.yu. s/A INCENTIVO S.MDTVM FLI dF NOTV.T

T->j. . f n

10 Administradora do Fundo Atual Gestor do Fund

HSTA 0<'fpOR-VnA':> DLlC?'f''í Ní 'i

AijREStN raDf;.. nOb í

fvGO. im

INCENTI VO INVESTI NTOS Novo stor do Fund

5^Òndal de Registro deTítulos e Documentose Civil dePessoa Jurídica da Capital -CNPj: 45.566.528/0001-60*^ Rua XV dc Novembro,251 -4" andar- Centro - CEP. 01013^000 - São Paulo/SP

R$ 139,28 Protocolado e prenotadosob o n. 1.380.715 em

27/12/2012 e registrado, hòjg/êm miaofiíme

Estado R$ 39,54

R$ 29,34 sob o n. 1.380Í715, em títüISs e documentos.

Averbado à margem do registro n.

1365854/19/07/20 12

R. avil	R$ 7,41
Í012 T. justiça	R$7,41	São Paulo, 27 de dezerhbro (
Total	R$ 222,98

Selos e taxas

o^^!»M-erreffa~Jiificij<l Designado

Rccolhld

p/vêrBa fe^liveira - Douglã^Lburenço R. Frag

Av. Pres.Juscelino Kubitschek, 50 - 7°Andar ' ftaim Bibí- São Paulo - SP - 04543-000

gradualinve5timentos:com.br Quvídoría/SAC: 0800 655_ 4466 • '

^GRADUAL

I .N V E S T I M E M T o S

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 79

Pagina 3

Lista de Presença da ASSEMBLÉIA GERAL DECOTISTAS REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 2012

PIATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO CNPJ: Ò9.613.226/Ò001-32

Quantidade

Nome do Cotista Assinatura

de Cotas %

ARAPFlEV SER PREV SOO ARARAS

2,3668

PUSENTADORiTTE-PENSOES-PAPEN- 0,84 14 FDEF REV SOCIAL DO MUN AREAL 1,0045

FFIN E;SP CUSTEIO PREV CARMO

0,5577

FPSC C S M DE PORTO FERREIRA

4,4793

Fl LP RF PREV CRED PRIV

8,9689

FUNDO MUNIC DE SEG DE ITAJOBI 1,1606 ILHOT/V PREV 0,5842 INS P PUB DE DUQUE DE CAXIAS

11,5581

INSP S P BALNEÁRIO CAMBORIU

1,7723

INSTD E P S PUB MUN DE ASSIS

1,1 178

INSTD E PREV DO MUNI DE OSASCO

2,49 18

INST Di PREV SERV MUN MARABA

1,2631 INST D z PREVID MUN MORRO AGUDO

1,9376

INST D E PREVIDÊNCIA DE ITAJAI

1,98 18 INST MUN PREVID CAMPO GRANDE

y 0,556 1

INSTP ASS SER MIN SAO GONÇALC

1.4736 INSTP S P M DE BELFORD ROXO

1,2037 INSTP SERV DO MUN DE CURITIBA 1 1,2566

EV FUNC P MUN PAULINIA 15,2259 IPREJ IPM DE JANDIRA

3,2208 MANAU SPREV F ÚNICO DE P DO MUN

24,9763 INCENllVO DTVM S/A

Total d(í cotas presentes

^'0 '.i.-tCi ,.i Total de cotas do Fundo 100,0000

ASO.

Ay.Pres.JusceíIna Kubitschek, 50.- 7"Andar, mm ttafmBibl-r Sãò Paulo-SPí<04543-000 'grad,ualinyestínientos.com.br,.ri, Ouwdaría/SAC:OSÒO655 1465. - v,.e s .t j m e n- T-p.s;,

iNStiroTO k 'ís: Fae

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 80

Doe. 7

INCENTIVO FUNDO DÉ INVESTIMENTO EM píIiÊÇrQS CRÈDltÓRÍOS

MÜLTISErORIALlí MICROFILMADO

.SOBN"

CNPJ/MF n." 13.344!834AXÍpl-66

1985 197

Ata da Assemblcia Gè.ralExírabrdinária do Gotistas do

rcaíízadá éirí22de junho de 2012 j . 10"OflClALDERE6lSTRODE

LTlimpSE DCtóÜMENTOS DACAPITAL.SP PATA,hora E LOCAL: Aos 22diasdei inés dejunho do.ano de 2012, hs 1kOÓhs, ria^ sede da Citibank Disfribuidora de Títulos c Valores Mobiliários S.A., na Cidadè de São Paulo, Estado dè São Paulo, na Avenida Paulista, n,° 1,111, 2°andar(parte), insjituigão administradora

do INCENTIVÕ FUNDO DE INVESTIiyiENTO EM DIREÍTOS CREpÍTÓ

MÜLTISETORIALIIí"Adniinistrador" e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Todos os cptistas do Fundo ("Cotistas") foram çpnvoçadOs pormeio de. carta com aviso de recebimento enviada a cada Cotista. deacordo com o Artigo 28 da Instrução ÇVM'n" 356, de 17 de dezembro de 2(X)1, bem como do Artigo .64 do Regulamento do Fundo (o ••Regidãment.o"). Presentes ainda (i) representantes do Administrador, (ii) representàntes da GRADUAL CCTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubit.schek, n". 5(1. 5", 6° c 7" andares. Vila

Nova Conçciçãô, CEP. (I4.5434X)(). inscrito no CNPJ/MF ápb o n'\ .33.9iS.I6(l/()00.1-73 ("NOVO ADMINISTRADOR"), e (ili) reprcseniantes da INCENTIVO S/A DTVM, ,na qiialidadé de gestora do Fundo CCestòr").

MESA: Prc.sidenie: Raquel Nunes Le:d; Secretário: Miltton Honorato deMesquita Júnior. .Ordem dó DIA: d avaliar o grau de comprometimento das atividades dtt.Fundo cm razão dti advento de Evento de Avaliação. cau.sad<) pelo desenquadrameiito da cartèirá do Fundo ciii relação ao limite máximo de concentração em Direitos de Crádito devidos por um mesmo Devedor, coriforme determinado no Capítulo VÍII do Regulàmeiito. por prazo superior a 180 (cento c oitenta) dias e dqliberàr pela manutenção ou não das atividades do Fundo, nOs termos

dos ai^iigos 48 e 49 do Regulamento; 2) deliberar ..sobre a su.b.stiluição do CmUANK pelo

GRADUAL CCrVM S.A., com sede naCidade Üe .São Pauiti, Estado deSão Paulo, naAveiiida Juscelino Kubilsehek, n«, 50., 5", 6" c. 7" andares. Vila Nova Conceição, CEP:, 04543-00(1, inscrito noCNPJ/MF sobOii". 33.9l8.16n/0{K)l-73 ("NOVQ ADMINISTRADÓR"). bení cònio. a deliberação sobre as condições operacionais para tal substituição; .3) deliberar sobre a apresentação, pelo NOVO .ADMINISTRADOR, das xcguinies áitcruçõçs aos di.spbsilivos do

Regühu.i.cnlo do Futiuo; (a) modiricáção da sede, so.cial di.) Fundi> para oendefe^ do NQVO ÀDMINISTRÁDOR; (d) .substituição'dos prest:id()ras de .scryiçós do FMndtj^à^fóiyp d:t

instituição re.spOnsávél pela custodia e coniroladoria, que passará a ser o (Brâsii) S.A., com sede na Cidade de São Paujn, Estado do São

Kubit.schek, n< 2.235, 27" andar. Vila Olímpia, CEP 04.543-(ll I, inscrilò/'^

90,40().888/(]0()1^2 ("SANTANDER"); c (c) adaptação ."dó inteiro teoi,

padrões ,dO NQVÔ ADMINISTRADOR, cbífi as seguintes modilicaçõe.s?^

BT-8I497V2

SautenticAç&o i

í£

teÍ)ií|BM50322'.

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 81

f^i/

de "Administradora" cóiistánle do Parágrafo Único,do Artigo 2°, bem como ò''caput" do Artigo 5° para substituir o CITIBANK é incluir o NtÍ)VÒ coino adminislràdor do Fundo; (ii) alterar a definição de"Custodianie" cònstantê do Parágfáfp Único do Artigo 2°. para substituir o CITIBANK e o incluir o SANTANDER como novo custodianie do Fundo; e ,(iii) adequação do Artigo 11" parágrafo quarto, passando a taxa de adminisiração a remunerar o Gestor após deduzida a parcela devida ao Adfninisirãdof; (iii) adequar a redação do parágrafo único do Artigo 21"dO Regulamento do Fundo ao disposto noártigd 40-A da Instrução ÇVM n" 356/01 no que se refere àsregras de "conccnlrâção aplicáveis paru a aquisição pelo Fundo de Direitos deCredito de um mesmo Devedor; (iv) alterar o artigo 29" do Regulamento do Fundo no que se refere ao prazo para cumprimcniõ das Tcgras de concentração pelo Fundo, especificamente noque diz respeito à aquisição de Direitos de Crédito de um mesmo Devedor no limite de ale 2(1% (vinte por cento) do scú. Pafrimônio.Díquido; (v) alterar a redação do

Artigo 47°, item •"b"' pãrá fins de adequação à alteração do Régu|amenlo proposlà no item (iv)

acima; 4) deliberar sobre ii substituição condicional do atual gestor do Fúrtdo, a INCENTIVO S.A. DTVM.pela INCENTIVC) INVESTIMENTOS LTOA., inscrita no GNPJ/MF Sob o n" 11.799.797/0001-55, situada, à Rua Boa Vi.sta, 280, 13° andar. Centro, cidade de São Paulo, Estado dê São Páiiio ("NOVO GESTOR"), tão logo está yenha a ser crédenciada perante a CVM como administradora dç carteira de valores mobiliários; c 5) aíicração das Pessoas Rc.spon.sáveis pelo Fundo perante aCVM eaReceita Federal do Brasil ("RFB").

DELIBERAÇÕES: Apó.s os esclarecimentos necessários, os Cotisfas presentes, por

unánimidadede votos e sem quai.squer ressalvas ou restrições, aprovaram; (1) após a análise do grau de comprometimento das atividades do Fundo émrazão do advento

de Evento de Avaliação, causado pelo de.sénquádram.cnto da carteira do Fundo em relação ao limiie máximo de çonccntração cm Dirèiiõs de Crédijo devidos por um mesmo Dévedorj conforme determinado no Capítulo VIII dó Regulamento, por prazo superior a I8Ó (cento c oitenta) dias, amanutenção da.s atividades do Fundo, nos termos do artigo dá do Rçgúlámento, e, ainda, oAdminstrador comprometeu-se perarite os Coiústas aenviar comunicado explicativo

sobre os motivos d() dcsénquadramento:

(2) Asubstituição, a partir do quinto dia útil após a aprovação da CVM pc|a Modificação da Oferta ("Data da Transferência"), do CITIBANK pèiò NOVO ADMINISTRADOR, que passará, a partir da Data de Transferência, exclu.sive. a ser fésponsável péla administração do

I! .Fundo.

.2.1. ONOVO ADMINISTRADOR, neste ato, áccita a indicação c declara que a.ssume tolal

rc.Sponsãbilidadc por lodOs òs atos por cIc praliçadOs. rèlacionado.s, direta ou indiretamòntc, à

adrnini.slração do' Fundo, a partir da Diiia daTransferencia, exclusive.

2.2. Sem prejuízo dã transferencia deliberada acinia, oAdminislràdor compromeiâ5^i^*^f(^

ao NOVO ADMINISTRADOR as seguintes informações c/óü dócumcnlos dcnl "

°11WfÍlÍ®5õ^

4o» SOBN»

BT - 6 149rv2

1 9 8 5 1

10°ÓFIGI/ÍOe,REa^..w>-- tlTUlQS EDOCUMERTI^ACAPIT

.AUTEMTICAÇÃOAVí < I

'v 10406X050323

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 82

(i) no 5*' dia úlil imçdialariienlc anleriòr à Datá da Transferência, asinformações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos cphiendo os rélátóriòs de pêrdas a córnpensaf ti dc classificação Irihutária individualizacios por Colislas, bem corno a, infornlaqão sobré a

o Fundo se sujeilou,csle úliiiiiô no 1"(primeiro)dia úlil imedialamcnle ántefior à Pata da Traiístcrcncia;

(ii) desde o 5" dia útil ánierior ale às 13ii da Data da Transferencia, diariamenlc^ as informações dos ativos do -Fundo, Inclusive os relatórios de caríçlra, extratos das ''cleamgs" (Câmara .Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLG; CETIP S.À. - Mercados Orgariizados;; Sistema Especiá! dc Liquidação c Custódia - SELIC; SOMÁ

FIXí BM&FBOVÉSPÁ SÁ. -' Bolsá dç Valores, Mercadorias é Futuros) e relatórios de

posiçõesdósdepósitos emmargeraj

(iii) no 5» dia útil amérior à Data daTransferência, cópias simples (a)das ficHás cadastrais dos Çotistas, devidamente preenchidas oassinadas; (b) dos documentos pessoais dos Cotistas (taiscomo RG, CPF/CNPJ, comprovante de endereço etc.): c (c)dosdemais docuinentos assinados pelos Cótista.s, tais comi) Terriio deAdesão c Ciência de Ri.scój Declaração de Investidor Qualificado, Boletim de Subscrição, Compromisso dc ínvestimcntõ, dentre

outros;

(iy) nó 5' dia útil anterior àData da Transfçiência, àrquivo cícirônico contendo àS seguintes

infdrmàções:do.s Cotistas: nome compIét(), ii úmero do ÇPF/ÇNPJ e endereço;

(v) no 5" dia útil anterior à Data da Tran.srercncia, a relação dos Coti.slas do Fundo que

pos.suem colas bloqueadas porqucslõés judiciais;

(vi) até o5° dia útil imediatamente anterior à pa|a da Transferência, 01 (uma) via original da

presenteatade transferência e re.spectivo Regulamento registrado; e

(vil) até, o 5" dia útil anteriór à Daln da Tran.^jcrçnçia, cópia autcniiçada dos contratos de

disiribuição cclebrado.s através do mecanismo de distribuição por conta e ordem, se

hoiivçr.

2,3. O Administrador permanecerá rèspohsável, perante os Cotistas c órgãos fiscalizadorcs e reguladores, por todos os atos praticados até a Data da Tran.sferéncia, inclusive, e ainda pelõs

seguintes eventos abaixo relacionados:

(i) transferência, ao NOVO ADMINISTRApOR, na Data ,da Transferência, da totalidade

dos valores iniegrante.s da •carteira do Fundo, deduzidas as taxas de adminisira^^)^

performance, .se exislircm. c as deniais despesas devidas pelo Fundo ãté a

Trãnsferência. •inclusive, calculadas de forrna "pio raia tcniporis\ consi^^áíS^^iíí^ número de dias corridos até a Data da Tran.sferéncia, inçlusiye, que !SÇKjÍ9Í^>a^s Mf"

BI; B14a7v2

, -IIPüRCIAlDEREGtSmODE. TiTULOSEDOCUMENTOSPACAPITAL.

AUTENTICAÇÃO (t.

10,406X050324

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 83

CtíüS* * ' quem Tor devido tal "» Tíansa-réna^

pagamento ‘até a Daia

(ii) prcsasSoAWp™.i,te fa . tirfiaad,™, ,«l,tlv>"a""

"Szr! aZ-Z""""""•''™'

(IV) praparação^a ppvio, aOs. Coitos, d" Infomc dc répdintolos do Fundo, rt.ím, ,"

(V) ^ 3" dto i,,«dto"a",0 sdtoto..,s, ,

b..,.ci.,srzr"' """' ' "«--lav»» compiotoónn dos

(Vi) envio ao NOVO Data da Tmnstcrênoia, do cópia àuícnttcad» de todo oacLo^ode^t ADMINISTRADOR, em até 30 rtrin, h:,, • ,

(.11) p«p,^" ,envio 1, KPB, d. Deototo d. Impo» do Rond. roíido n. Fome m,..™ « » • * «-VV. o. dvv oFond. os,ove soÍ::

(Vlii) pr.pem(j" eenvio no NOVO ADMmiSTRADOB, nos 72 (sõlcnia odn.s) bii™

Zr,r.Títo' """ sna0° l»l»noole-o,.vlo do F.ndó;

aou iimo mes em úue o Fundo esteve soh -•

da acarteira . do Eundcvrolativamcnie àData da Transferencia; e P,.to< . • ddminisiraçao e.a posição diária

(in) oAdmintondo, devepl onoeminhdr oompiov.n.o de Ws. de (nsciçío monioip.l do

NOVoadJSSt^ZorÍ''' """" "• Tiltociénoi. p," "

Ao««,.çê" o.ndi«, onsonldo Fdndis domnle.

toldlln o,domf".mp""e;e:ZZ::-

..crçnçid.exüusive, caberao ao NOypADMINISTRÀpÒR. .

BT-8)497»?

'«e«w

19 8 5 I 9 7 7

ÍGISTRODL .

tlTULQSEC^fal I wt.»vN ^ ISOA CAPITAL-^

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rZj 0406X050329

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 84

24 Os CMisK «litkam Iodas

ÂdlS::;''" "T

~ NOVO ADM^NisT^ooRr::::;: a:.:ncrr.:2«:

2.7. oN(^ administrador fica responsável pela a.u,ligação dos dados: cadastrais d"

•un ono Cadastro Nacional

in ícação dos diretores estatutários

conforme descrito na Deliberação 3abaixo.

por todos os atos por ele praticados

uata daTranslerenca, inclusive, serão encaminhadas ao Administrador.

2,10. O Administrador compromete-se

Transferência, à CVM a subsiimi,--.

atividades ADMINISTRADOR conf d!ía^S

.ndiead,, a,ii, íaternia, Fmdo ao NOVO NOVO' aSiSS 1

d. Bp,«a d.a Maidad,al~

R.e«. dq tealnblal, .»a«o GMáI; a(0) d, alaailaaçà,, do cada» dò^oTIv» «MW h

seu novo Regulamento.

d» -do p.™.a a CVM d R.

BT.8(497y2 as ,1c,"""sMçfa fi,a"s«i,is <1" F""d" M

-» dali

os re clivos pareceres auditor indépendente, ¢ total

em de Pessoa Jurídica (CNPJ/MP), perante aRFB hem o

responsáveis pelo Fundo perante aRFB eperanteTcVM

" kçu eperante aCVM, permanecerá re.sponsáver

a eemim.-..

h- • , . . ^ '' Data da

" ^ "'''P'"'«"'adora do Fundo, ^ cabendo -

''"'"'"«'"-''ar "" a

7 da ddV. vcaão

" '' CVMWcb, de acordo com o

MlCROFtUVIADO SOBN"

19 8 5 1 a 7

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7AUTEMTICAÇÃ0 -N,. \ .liiiSiiVN^n' •

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Yang old 2

'Tpas^ ^

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 85

447Í^ót.207^^^39.596.962-1, expedida pela SSP-SP einscrito no ÜPF/MF sob on»

AUMiNlSTRADOR. (b) subsl.luiçao • do.s presladore.s de serviçosP""^»do"Fundo «ntiercçoinclusive do NOVOd-.

n.sli uigao re.sponsavel pela cu.sKídia econlroladoria. que passará aser oSÁNTANDER ( ' '

/vuMiiNiblRADOR^ com a.s seguinlcs modificações- fi) aiierar h r •- .

co,,s'a",e do P.rOgr.fo úoioo d. Artigo 2-. do," co.oo "-capor.dZigo 5-

, do n Fdodoi subMiluir oAdministrador ,c oincluir oNOVQ ADMÍNISTRADOR c-im, do"",,.do oo"rtoS~ i • •

p asubstituir oAdministrador çoincluir oSANTANDER como novo cu.stodiantc do fLo-

At"®" ^ «'"xa de administração aremunerar o

atribuído ATMINISTl^DoTr^dremuneração como despesa do FurRÜf " SANTANDER passará aser Amda, foi aprovada aalteração; (i) da redação do parágrafo único do Artigo n" do

::idES5S?-íddrt.d. poi. ovM,

s°s:r.g:::trx?ts^°X2"^

ÍÓO% (cern por ceiiiál íto • o • " ^"''^" P"^orá investir

demonstrações financeiras relativas 'aT\ 'T"' '''"'f ^ ."'«.v

d. ds."b"ç", rte d. prtmd,. ^ rtp F,"d". DP». rL. .ST*

KegPi»™, dp P."d, p..,,d .

BT- 8149?v2

spmráõs

«00 N'

198 5 f

L-AdTEtrficÁÇÃQL^

10408X050331 ^

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 86

/pRCÕ^

possibilidade de Fundo adquirir Dircitos

o de de

/lr/4.0 22" rtmw aregra de c """'"!" "'""'''' disposto no Parágrafo. Único do

é/;6-errawc>,M da distribuição das anotas J •

P"ndo com relação à observâ ' nova redação, '(b) desencjiiadromento do

rcen/o eoitetua) dias edesde T ^'Sulotnento por prá,o superior am tenha sido encerrada (ou sela ^ /' íto /="«/irfo já

(4) Aexclusão deste item da Ordem do Dia da presente Assernbleía.

s»~:rrrs::r:^-»-•

RFB aSra . Fertianda Fern? Bra<.a d r•' '' responsável pelo Fundo perante a

^aproyaçatvpela CVM, do relerido pedido.

São Paulo, 22 de junho de 2012.

Raquel NunesLeal

Milttor Hohürato dc Me.squíta

Prc-sidentc

Júnior Sed

INCEOTÍvohjNDÓD^NVEm^ efí^SlaAJA. ''Wvvt.., ^^í^.wO "IBEra^eR^tooS

Raquel Nunes Leal

Procuradora CNPj/MF n." 13.344.834;0O()l-66

BT-ai<I97vZ

MICROFILMADO SQBN"

1985

TiTtihfiF'' • _V^!,V í040^050336-

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 87

fé

CITÍB. distribuído DE TÍTULOS EVALORES MQBIi

Administradora

Proowadca ;CTVMS,/Ç; i,NováiAdmin isifador diretor'

	Civil Rt 196í65	® e Protocolado ePrfíõtáàe-sõrõn^
Estado	R$ 55,82 P3/07^v RS 41,43	'"egistigclsrti^é, eni mícròfilme ÜtUÍQS-edoçymentos.
R. CivH T. Justiça	Ríà^ R$ 10,47	:do régistró n.Tstólsí

,03 de julho de 2012

Total Selos e taxi.

Recolhidos Envelton de Oliveira Rodrigues;:Escreí^nte^do Junqueira Franco -Oficíái '

p/verba

' %

Bt • 81437v2

MJCROFIL

1985 197

^ 10» OFICIAL DE REGISTRO ÓÉ .

TÍTULOS EÇ^UMENTpS.PACAPnH-SP

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 88

ANEXO IAO INSTRUMENTO PARTIOULAR DE CONSTÍTÜIÇÃÒ DO INCENTIVO FUNDO DElNVEStlMENTÒ EMDIREITOSÇREDITÓRIOS MULTISEtORlALII

MieR0FILMW30 SOB N»

1985 197

, 10'OFIC)^ TlTULOSfflB

Regulamento

MULTISETORIALTI"

Datado de

22 de junho de 2012

BT.B1497W2 m |

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 89

ÍNplÇjE GapItulo í r Forma dé GonstituíçAo e Prazo de Duração. .11

Gapítulo in TPúblico Alvo .15

GapItulo ÍV- Administração, Gestão e Gustódía do Fundo _ .15 GapItulo V-Taxa de AdministraçãoÊTaxa de Pebpórmancé_ .21

GapItulo VI - Substituição e Renúncia da administradora e/ou do Gestor. .22

GapItulo VII - GontrAtaçâo de TergeíRos___ GapItulo VIII- Política de Investimentò eComposição da Garteira GapItulo IX- Direitos de Crédito	GapItulo VIII- Política de Investimentò eComposição da Garteira Dos. GríTériosdé Elegi,bilidade ê dàs ÇondiçOés dé Cessão dos . .	. . Dos. GríTériosdé Elegi,bilidade ê dàs ÇondiçOés dé Cessão dos	.23 .25
Capítulo X-Operações com os Direitos de Crédito		. .	.26
GapItulo XI-Política de Origem e dé Concessão de	Crédito _		.26
GapItulo XII-PolItica de Cobrança			.26
Capítulo XIII - Fatores de Risco			.27
Capítulo XiV- Quotas			.30
Capítulo XV- Emissão, Integralização e Valor das	Quotas .		.30
Capítulo XVÍ - Resgate das Quotas			.31
Capítulo XVII- Qrdem de Alocação de Recursos.			.3.2
Capítulo XVIII -Eventos de Avaliaçãoe Eventos de	Liquidação .		.32
Capítulo IXX- Despesas e Encargos do Fundo	.		.34
Capítulo XX - Assembí.eia Geral			.34
Capítulo XXI - Demonstrações Financeiras	^		.37
Capítulo XXII - Patrimônio Líquido é Metodologia de	Avaliação dos	Ativos	.37
Capítulo XXIII -Publicidade eRemessa deDocumentos .. ' .39
Capítulo XXIV -Disposições Finais
			.40
Anexo I-			41

Descrição da Política de Origem e de Concessão de Crédito

Anexo II - Descrição da Políttca deCòbrança

!Í ILMADO ."rTl-

BT-B 1497V2

1985 197

Tfr. DE TÍTULI^EDQGÚMENTQSDACÃPÍTAL-SPI. Igoficial DE REGISTRO

SIGILOSO

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"lNCÉÍ«!TIVO FIWDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISÉTÕRIAL 11"

CAPÍTULO 1- FORMA DE CONSTIfÚlCAO ÉPlUZO DE DURAÇÃO Artigò 1° O "Incentivo Fundo dè iNVEStiMENto ém Direitos Creditórios

MÇLTISETÒRIAL H" é um fundo de investimento em direitos creditôriós regido pelo presente Regulamento, pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 edemais disposições legais

ercgulainentarcs aplicáveis,

O Fundo é constituído pór prazo indeterminado sob â fOrnia de condomínio

ábérto e, portanto, suas Quotas poderão ser resgatadas a qualquer temp6, .noÍ5 termos deste

Regulamento.

Parágrafo Ünicp: Ds termos iiiiciados cm letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam

no singular oií no plural, terâó os -significados a eles átribuídos, conforme d estabelecido a

seguir.

Administradora:	é a GRÀpÜAL CÇTVM S.A., confórrhe indicada no
Agência de Ratiriv:	éaS&R Rating Prestação de ServiçOs Lida., topes Filhp &•

ANBIMA:	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Assembléia Geiál:	c a ^ssembleia Geral de Quotistas, ordinária e
Ativos Financeiros:	significa quáisquér um dos seguintes ativos: (a) moeda

BT-81467va

Regulamentò

Artigo5°desteRegulairiento;

Associados, Çpnsultófcs 'de Investimento Ltda.;' Aüstin Rat|ng Serviços Finànceirps Ltda.j Standard & Poorjs; Fitch Ratings Brásíl Ltdal ou Moodys América Latiria

Ltda., aser escolhida pelo Gestor para avaliar as Qiiotas do

Fundo, PU os Direitos de Crédito rios termós desse

Regulamento;

Financeiro e deCapitais;

extraordinária, realizada rios terinps do.Gapítulp XX; cPaente 'riàçional; (b) títulos de erfiissão do Tesqçto Nacional; (c) títulos de emissão do BACEN; (d)

securitizadOs do Tesouro, Nacioriàl; (e) certific^éi/^^*'-

recebidoS de depósito bancárip" de 'erriiSSores -" Af/ik; Á»

classiíioáção de risco süpéríor. á

nacional; (f) operações çóriiprómissàdas jastri títulos rnerioionados rias àlíneás (ãj e (b) ad quotas de fundos dè invèstiménto de renda

fundos de investimento referenCiado quési|-"

variação dp Certificado dê Depósito Intêrfiriàw'^

classificados de baiXP risco è cPm classificação

MICROFILMADQ SOB NO

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; KPGFíeír OÍSTRC TfnJLOsE-òab

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"Rènda Fixa" ou "Referenciado Dí";

Auditor,independente; éaOMG Auditores Independentes, confornie indicada no j

Artigo 18° deste Regulamento;

BACEN:	é o Banco Central doBrasii;
Benchriiark:	significa àtiiéta de. retòrnó èqüivalente a120% (céntoé yintc por cento) da variação do Certificados de Depósitos Intèrfinàticeiros ("CDÍ") de01 (um) dia-"over extragrepo", expressa na foriiia de percéiitual ao, ano, b^e

de 252 (duzentos ecinqüenta edois) dias úteis, calculada é divulgada pela CETIP ho periodo;

GETIP: éaCETIP S.A. - Balcão, Organizado de Ativos e

Derivativos eseu sistema eietrônito para negociação de

títulos evalores mobiliários;

GMN:	éoConselho Monetário NaCional;
Gódigò Civil;	Lei n°, 10.406, de lÓ dejanéiró de 2002;
Gòndicões de Gessãn;	são as Condições de Cessão que Os Direitos de Crédito devem .atender para sèrem adquiridos pelo Fundo, cuja observância cde exclusiva responsabilidade do Gestor, nos termos do Artigo 28° deste Regulamento;

Contrato de Gestão- significa oinstrumento particular celebrado pela

Administradora epelo.Gestpf para regüíar^ entre outras, a contratação do Gestor comó rèsponsável pela administração da carteira do Fundo, bem como porselecionar os Direitos

de Crédito;

Critérios deElepiHiliriaftê- são as características necessárias dos Direitos de Crédito

para que sejam passivéis de aquisição pelo Fundo, cuja observância deverá sér verificada pelo Cüstodiánte previamente acada cessão, nos terinos do Artigo 27° deste

Regulamento;

Custodiante- é oRanço Sántander (Brasil) S.A.-, -para a

serviços de custódia qualificada econtròíador.a ff.J /

confornie indicado no Artigo 9° deste Regulamènt'^;»

CVM:	e aComisSãó deValores Mobiliários-	\ -
BeVedores;	significa qualquer pessoa física ou jurídica, b^^ cooperativa ou outra entidade, que seja Í>êii\|y' ^ Direitos deCrédito ao Fiirido;	''leu •",1

BT-B1497v2

-S i

t9 8;5 t 92 J0'S\ OQf.

1° REGIS

DOCUMEN DA SP

ENTOS CAPITAL

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Dias Üteis:

Pireitós de Créditò;

Direitos deCrédito Elef^ívp.i»!

Direitos de Crédito Inadimplirtnc:

Documentòs Pomprobatóriof

Èncargos do Pimdn-

Eventos deAvaliação-

FGC:

Bt ->1497*2 siçmfiçá qualquer diâ, de segunda ãiexta-feira, éxçeto (i)

feriados pü dias em que, pdr qualquér mptiyo, não houver

expediente comercial pu bancário iia cidade dé São Paulo ou na cidade de Osascp; e(ii) feriados dé ânibito nacional;

sipifica todo equalquer direito de crédito performadò ea véncèr devido por Urn Devedor aser adquirido pelo Fundo;

.represeritado por qt|áisquer lim dos seguintés títuíos de crédito: do Agronegqcio, (i) Certificado de Direitos Gréditórios instituido pela Lei 11.076/04; (ü) Letra de

(iii) Certificado Crédito do Agronègóçio, instituída pela Lei 11.076/04;

de Recebíveis do Agronegócio, instituido pela

Lei 1i.076/04; (iy) WaiTan| Agropeçittóo,íristituido Lèi 1LP76/04; (v) Cédula deCrédito Sanc^ip, instituída pela Léi 10.931/04; (vi) Cédula de Crédito Imobiliário instituída pela Lei 10.931/04; (vÜ) Letra de Crédito

Imobiliário, instituída pela.Lei 10.931/04; (vÜi) Certillcadó de Recebíveis Imobilizo, iristituído peja Lei 9^514/97; (ix) Cédula dé Prodpto Rural Financéira, instituida pela Léi 8.929/94; e(x) Dupiicàta, instituída pela Lei 5.474/68; significa os Diréitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade eas Condições de Cessão descritas nesse

Regulamento;

significaus do Fundo Direitos,de Crédito Integrantes da carteira eque estejam vencidos enão pagos nás respectivas datas originais de vencimento, nos termos do Artigo 66°

deste Regulamento;.

significa todos os documentos que fundamentem a aquisição de um Direito de Crédito pelô Fundo, tais como

^ cártulàs dos respectivos titules de crédito bem comó ós,

instrumentos de garantia, representados pelos instrumentos

,de constituição de penhor agrícola ou mercantij. alienação ^qciária de bens móveis ou imóveis, cessão fiduciárià de direitos ou títulos ehipoteca, bem como os instrumentos de

conta vinculada celebrados;

tem osignificado que lhe éatribuído no Artigo 50° deste.»»

Regulamento;

. tem Osignificado que lhe éatribuído nò Artigo 47° l*'

Regulamento;

tem osignificado que lhe éatribuído no Artigo 4

Regulamento;

éOFundo Garahtidor de Créditos;

'TsíS'

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, :1tP0FJCI/U.DEREGISfRÒbÈ . TiTULOS E.PQGÜMENTpS DACAPITAL^P

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Fundo":

Gestor eAperits de Cobrança-

IGRM

ínstDi£SoCVM356:

Investidoras Qualifirarln.;-

•Lei 5.474/fíS:

-A

Lei 8.929/94-

Lei 9.514/Q7- Lei i0.931/na-

Lei 11.07^/04•

Patrimônio Líquido-

PDD:

Periódico dfi FimHÃ-

Política deCohranya-

Poifticãde Conces.s3o Hp

Poíiticá deInvesUmenti-c

•Oüôtas:

Quotistas-

IRégulaitIPntr»- .BT- 8i4a7v2 é0Iricéntiyò Pundp de Investimento em Direitos

Çreditóriòs Multisetoriál il;

conforme indicada ho Artigo

8 deste Regulamento;

éoíndice Geral dps Preço? dp Mercado ÍGP-M, apurado

edivulgado pela Fundação Gètúlio Vargas; éaInstru^o n." 356 da CVM, de 17de dezembro de 2001

conforme alterada; '

^ti^esfechadas de previdência completar instituídos

pela^^ei .Çomplementarrt"' 109/01. éaregimes próprios de

previdência social, instituídos péla Lei 9.717/93

considerados investidores Qualíncados, nos teniios da

regulamentação daCVM;

Lei n° 5.474, de 18 de junho de 1968; Lei n" 8.929, de 22 de agdsto de 1994; Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997; Lei n° 10.931, de 02 de agosto de 2004; Lei n' 11.076, de 30 de dezembro de 20Ò4;

síi*sr'°

Provisão para devedores duvidosos; Jornal Diário de São Paulo;

Fundo, em face dos DeVèdores nomedo nopagamentodosrespectiyps Direitos deC^^^^^

termos do Anexo II desteRegüiamento; '

São asQuotas;

são os titulares das Quotas; • ?0f7 ,/Ç significa este règulamento do Fundo:

ivriuiw

ípeN»

.198 5 1:91

... 1ü'<üFieiAL,DÈ REtSiStRO DÉ TÍTULOSE POCUMÈNTÚS.DA CAPITAL-SP

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Resolução CMN 2;9n7r éaResolução do Conselho Monetáíp Nácíphal, h° 2.907,

de29denovembro de2001 ;

SELIC;

Taxa de Administração-	tem 0significado que lhe éatribuído tio Artigo 10° deste Regulamento:
Taxa de Pérformarrcf»-	tein 0.significado que lhe éatribuído no,Artigo 1i°deste Regulamento;
Taxa Míriima deAqinsiç3õ-	significa atãxa de aquisição de cada Difeifo de Credito, sendo no mínimo èquivaíehte a100% (cem pòr cento) dá v^iação do Ceítificadós de Depósitos Interfinanceiros ("CDI") de 01 (um) diá- "over extragrupd", expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e'

cinqUentâ edois) dias úteis, calculada edívulgada pela

CETIP np periodo;

Termo de Adesão- é.o Termo de Ciência de Risco eAdesão aó Regulamento

por meio do qual oQuotista (i) declara éstár ciente dos riscos envolvidos np investimento nasQuotas do FundO; é (ii) adere aeste Regulamento, que deve ser firmado quando

de seu ingresso np Fuhdp, nos tenhos dó Anexo 1do

presente Regulamerito;

Capítulo II-Objeto

P.=p.nd«.»,ent=, â

Capítulo IH - Público Alvo

ãSÍ?RÍutoemo'""''° Artigo 4° ^Investidores Qualifieados. nos tennps

Capítuloiv-AdminístraçAo, GestAo eCustódia do Fundo

WrvM'í GR Sigilo A administração dp Fundo Estado de São Paulo, serão realizadas nf^^il pela

CNPJ/MF sob on».'33.918.Í60/o!oi!5''

^ ífe' A-i#» %i BT.81497y2

/MICROFILMADO JOBN»

19 8 5 Vlf

, 1CP0FIC1AL DE REGISTRO DE TÍTULOS EDOCÜMEm-OSDACAPITAL-SP

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Parágrafo Único: AAdministradora, tio limifo de suas respectivas atribuições definidas iiv., Regulamente), deverá administrar òFundÒ cumprindo sÜás obrigações de acordo com os má™ 9 altos padrões de diligência ccórreçaò do ntérçàdo, entendidos no mínimo çdmò aqueles qüe lodo homem ativo e probo deve empregar ná, condução de seus próprios negócios, praticando

(ii) drate Regulamehtp, (üi) das deliberações da Assembíeía Geral, e(iv) dos deveres fíducíárioS

de,diligência eleáidade, de irifoimação ede preservação dos direitos do Quotista.

Ãrtigoff	Qbservadas as, limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais
disposições legais	eregulaméntares vigentes, áAdministradora terá poderes para praticar todos
os atos necessários	âadministração dO FundO epara exérçer os direitos inerentes áós Direitos de
Grédito e aos	Atiyos Financeiros qüe integrem a carteira do Fundo, sendo aírida responsável
pêla representação	doFundo em todos bsseus atos.
Parágrafo 1°	Incluem-seéntre asobrigações daAdministradora:

(a) manter atualizados, às suas expensas, eem perfeita ordem:

(i) a doçurhentação relativa às operações dO Fundo, incluindo, mas riãO se limitando ao

Regulamento;

(ii)	o prospecto do Fundo;
(iií)	o registro dos Quotistas;
(iv)	ò livro de atas de assembléias gerais;

(v) o livro de presença de Quotistas; (vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(vii) oregistrb de todos os fatos contábeis referentes ao Fundp; e

(viii) os relatórios do Auditor Independente;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo; (c) entregar ao Quotista, mediante recibo egratuitamente, exemplar deste Regulamento bem como cientifiça-lo da Taxa de Administração èda Taxa de Performance; (d) divulgar para os Quotistas, na periodicidade prevista neste Regulamento, por

agências, o val^ ^ Quotista, além de manter disponíveis : nomês e no ano çi vil aque sereferirem; ^

(e) custear as despesas de.propaganda do Fundo; ' .>

, dezembro,sobre (f) rendintentos auferidos fornecer anualmente e, Quotistas com documento dados contendo informaÇãOs:^^^ '

onumero deQuotas de sqa propriedade efespectívo valpr; '^ "•

MICROFILMADO - ^ \

íSOBN»

19,8 5 1.9:7

. ItFOFlCiALDERÉGISTRODÈ' TtRJLOSEDtXiUMEtfrOSDAt^

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(g) manter, sépáradámente, registros anaUticos òom JiifònnaçOes completas sobre toda e qualquer modalidade denegociação realizada entre a Adminlstràdora e o Fundo;

disponível na páginada CVMnà rede niiiridial de computadores (conforme modelo disponívél na referida página), ho prazo de 15.(quinze) dias apôs o encetramento de cada mês dp càiendário civil, çpm bàsé lio último pia Útil daquele thês, asseguintés infqfináêSès feiativas aò Fundo, çpnforme prevê ò Artigo 45da Instrução ÇVM 35è; (i) saldo das aplicações;

(ii)	valor do Patriniônio Líquido;
(iii)	rentabilidade apuradano período;
(iv)	valor das Quotas em circulação;

(V) o compòrtamentp da carteira de Direitos de Crédito, abrangendo, inclusive, dados e comentários sobre o desempenho esperado e o desempenho éfelivaménte realizádo;

(vi)	posições eventualmente mantidas em mercados de derivativos (conforme aplicável): e
(vii)	númerode Quotistas;
Ü)	elaborar, por meio de seu diretor designado nos. termos;do Parágrafo 3.° do Artigo 8° da
Instrução	CVM 356, demonstrativos trimestrais evidenciando (í) que as operações praticadas
pelo	Fundo éstão, em consonância com a Política de Investimento descrita no Capítulo Vlíl
deste	Regulamento ecom os limites.de composição ede divèrsificação aele aplicáveis; (ii) qiie
as	modalidades de.negoçiação foram realizadas a taxas.de mercado; e (iii) os procedimentos de
vcrificàçaô.de	làstrÔ dos Direitos de Credito por amostragém no trimestre anterior adotados pelô
Custodiánté,	incluindo a;metodóIogia para seleção da amostra verilicada hò período; e (iV) os
resultados	dâ verificação do lastro ,por amostragem, realizada no trimestre anterior pêlo
Custodiánté,	explicitando, déntré o universo analisado, a quantidade ea relévância dos créditos
inexistentes	porventuraencontrados; e
(I) ^	submeter os demonstrativos trimestrais referidos na alínea (j) acima áCVM, por frieío
dó sistema	de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial dç
computadores,	nó prazo de 45 (quarenta ç cinco) dias após Oencerramento do respectivo
periodo,	e mántê-los emsuasede à dispòsição dos Qüotistás.
Parágrafo	2*; Sem prejuízo do disposto no Parágrafo anterior, são obrigações d4z>j.

Administradora:

(a) informar imediatamente aosQüotistás:

(i) a substituição da Administradora, do Gestor, do Auditor Independente

Custodiánté;

(ii) caso ocorra orebaixamento da classificação de risco atribuída às Quótá;^!

BT^814B7v2

MICROFILMADO

SOBN»

| 19 8 5 1 17

ü' , Cü

,1-1

. 10°ÜFIClALbER£GlSTR( TÍTULOS E.DÓgCaW^ -I '

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observado o disposto no Parágrafo 2' doÀftigo 19°; e (üí) a oçoiréncia dc qualquer Eventode Àvaliaçãò ou Eventòdé Liquidação. IO' SIGILOSO (b) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou fejctraiudicial, falência,

intervenção ou liquidação extrajudicial do CustodiantÇ, ou qualquer óiitra institiiiçãò fiiiaiicèirâ

onde estejam depositados qüàlsquèr recufáos òu Direitòs de Crédito da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento dq fluxo de recursos provenientes de tais Direitos dé

Grédito pára òutrã conta de depósitos, de titularidade do Fundo, Parágrafo 3° É vedado à Administradora:

(a) prestar fian^ ával, aceite ou coobrigar-sè sob qualquér outra foima ;nas operações praticadas pejo Fundo, inòlusiye quando se trátarde garantias prestadas éã operações realizadas em mercadosde derivativos (conformeaplicável); (b) utilizar ativos de sua própria emissão ou 'Coobrigaçâo como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,

ressalvada á hipótese de âqüisição de Quotas. Parágrafo 4° As vedações dispostas no Parágrafo 3" deste Artigo abrangèm oS recursos

próprios dás pessoas físicas e das pessoas jurídicas còniròladoras da Administrador^ das sõciedades por elas direta ou indiretaipente Cóntrpládas e de coligadas òu outras sociedades Sob cõhtrôJe comum, bem como os ativos integrantes das respectivas càrtCirás e òs de emissão qü

coobrigaçâo dessas. Parágrafo 5° Évedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, ával, aceite ou çoobr|gar-se sob qualquer outra formà, excèto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas erii mercados dédêrivativos (conforme

aplicável);

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros oumodalidades de investimento não previstos nesteRégulamento; (C) aplicarrecursos diretamente no exterior; (d) adquirir Qüotásdo Fundo;

(e) pagar ou ressarCir-se de multas impostas em razão do descumprimento

previstasnestéRçgularaieritò;

(f) vender Quotas do Fundo aprestação;

(g) Vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de mercantil çedenteS deDireitos deCrédito;

m (h) prometèr rendiménto predeterminado aosQuotistas;

MICROFILMADO o SOBN"

198B 197

10=,ÜFiCJA REGISTRODE

m-SP

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(i) fazer prôrpèssás de retiradas pu de réndimcritos, cpni base em sèú próprio desempenho, no desempenho alheio ou nò de Ativos Financeiros òü modáildades de invésíimentò disponíveis

no âmbitodo inerçadpfinanceiro; | (j) obteroiicónceder émpréstimós;

(k) êfetuár locação, empréstimo, penhor oli caução dos direitos edemáiààtiVós intègrantés

da carteira dó Fundo;

(1) receber depósitos em conta corrente; e

(m) usar recursòs do Fundo para pagarnento de seguro contra perdas financeiras de

Quotistas.

Parágrafo 6° AAdministradora poderá interromper as compras de Direitos de Crédito, mediante notificeçãò ao Gestor no caso de verificar, quando.da realização de auditoria dos documentos, opão cumprimento das obrigações estabelecidas para aprestação dos serviços, de

custódia física, do Fundo, çonfprme prévisto neste Regulamento.

ÁAdministradora, sem prejuízo de suas responsabilidades eda representação

do Fundo, deiegá ao Gestor os poderes necessários para exercer tòdos os.direitos inerentes aOs Direitos de Crédito eAtivos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, inclusive odireito de prat;eartodos os atòs necessários àgestão da carteira do Fiíndo, assim enléndídos Os de seleção avaimção aquisição, alienação, .subscrição, conyersão, observadas as limitações impostas pot

este Regulãrncnto c deitiais disposições aplicáveis.

'•o F""do será gerida pela rNCÊNTIVO s/A DTVM, com sede na

GNP.^/MF nò sobp 61.757.423/0001-45, autorizada aprestar serviços de administração de carteira de ,

de valores, mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 10.514 de 30 de julho de 2009 nós termos estabelecidos neste Regulamento e no Contrato de Prestaçãò de Serviços' .de Administrado, de Investimentos do Fundo, celebrado entre o Fundo, representado por sUa

Administradora e o Gestor. k

Parágrafo 1°; OGestorserá responsável pelas seguintes atividades:

Sgulam'Íto-*^"^ Direitos de Crédito aserem adquiridos pelo Furidò nos termos desse

ÜÜ verifirar cvalidar oatendimento pelos Direitos de Crédito aserem adquiridos/Bslp

Fundo as condições mencionadas neste Regulamento;

aqui Dmeitos rPV ^ como 197, ot,

de Crédito aAdministradora eou aos eventuais cedentés, que nunca podérá

aTaxa Mínima deAquisição;

íiy) foimalizar todo equalquer documento relacionado àaquisição dos DÍréÍtòf •na quaWade de representante dó. Fundo, os quais ppdéião vàriáridependehdo dó í?

de Credito a ser adquirido, tais como eventuais aditamentos aos títulos dé

áT.:B14è7v2

MICROFILMADO

SOB hF

1Í8 5 19 7

10°OFICÍALD^(3ISTRODE TlruLostEoaoraElíios

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instfumèntós dç cónstitui^o ^de penhor agrícola ou mèrcántil, àlienaçáo fiduçi^ia de móveis PU imóveis, cessão fiduci&ia de direitos ou títulos e hipòteça, bem còmo instrumentos de conta vinculada celebrados c os instrumentos de cessão (iiicluindo íeniiôs de

Céssâo), caso existam; e

ítí analis^ eseleciohar osAtivos Financeiros para integrar a carteira do Fundo.

Artigo 9°	Os serviços de cústodia qualificada ecpntroladoria serão prestados pelo Bançó
Santánder (Brásil)	S.A. çpm sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paülp, na Av.
Juseelino	K.ubitschek, n°. 2.235, 27° andar, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrito no
CNPJ/MF òb ó.n°	90,400.888/0001-42, oquaí èstá legáiniente habilitado aprestar tais sérvi^s,
haforma	dáxègulamerita^p aplicável.
.Parágrafo 1^	OCustodiante será responsável pelas seguintes atividádes:

(a) receber è fazer a guarda è custódia física ou escriturai, diretamente ou por méio de

terceiros, dadocumentação que evidencie o lastro dos Direitòs deCrédito;

(b) válidàr òs Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos np

presente Regulamento;

(c) realizar aliquidação física efinanceira dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; (d) fazer a çustódiaj administração, cobrança e/pu guarda de documentação relativos apS

Direitòs deCrédito edemais ativos integrantes da carteira do Fiindo;

(é) diligenciar para que sejam mantidos, às süàs expensas; àtüálizados eem perfeita ordem, ps Documentos CòmprobátóripS, com metodologia preestabèíecida e de livre aCessO para p

Auditor Independente eórgãos reguladores; e (f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate dc títulos ou

qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando òsvalorés recebidos naconta

de depósitos do Fundo.

Parágrafo 2°- Sem prejuízo de suas demais responsabilidades nos termos deste Regulamento, oCustodiatite poderá çontratár um ou mais depositáfiós para aguarda fisíçá dos originais dos Documentos Gomprobatórios, A contrata^ò de terceiro.responsável pelá cústódiá física nãó eximirá oCtistodiãnte de süãs òbrigações de custodia nos termos da regulámentáção ern vigor.

'°° ... Eni vistá da significativa quantidade de Direitos de Créditò que pOdem integrar a carteira do Fundo e da expressiva diversifioaçãò dc Devedores, é facultado; àAdministradora

realizar a verificação do lastro dos pireitós de Crédito por amostragem, comunicando o

resultado dessa verificação àAgência de Rating, observado ò dispósto a seguir: (a) aAdministradora deVe analisar trimestralmente adocumentação que

dos Direitcis de Crédito, numa data-b^C pré-estabelecida, quando será selecionada unií^óstra'^^^^^^^ aleáforiá simples para a determináçâo de um intervalo de confianÇá paiá a prç^ r/u.. /tám. eVeiituais falhas, baseado numa distribuição binomiàl áproximáda a uma. distribuiçfe

çom ;95°/p (novehte e cinco pór cento) de coiifiança, vísándò uma margem de erro

10%(dez porcento);

BT,8 1497v2

m rtCí

19 8 5 1 97

^ liPOFIClALOEREGISTpÒDÉ TtTÜLQS.EDQÇUMEIffOgDAGAPm^

SIGILOSO

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(b) o escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito contempla a verificação da èxistência dos Documentos Gomprobatóriòs correspondentes, a ávaliaçãoda recupérabilidade dos pòcümentos Comprobatórios easua constituiçãò jurídica; è (ç) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dós Direitos de Crédito, á Ádiliinistradora, sob sua respoiisãdilidáde e às, suas expensas, itoderá çontratar consultoria èspeciálizáda pára prestar os serviços de ariâlise pòr amostrágem dós Direitos de

Crédito.

Capítulo V-taxa de Administração é Taxa de Performance Artigo 11° Pela administração do Fundo, a Adihinistradora receberá, à título de Taxa de Adrninistiaçâo, o percentual anual de 2,00% (dois por cento) inçidenté sobi^é d Patrimônio

Líquido do Fundo, a.serrepartido entre a Administradorac o Gestor.

Parágrafo 1°:.A Administradora fárá Jüs á parcela da taxa de administração córrespondénte ao maior entre: (i) omontante calculado de acordo com a tabela àbaixO, ou (ii) .,o montante fixo meiisal de R$ iÓ.OOO.OQ (dez mil reais):

patrimônio líquido ('TL") do percèntuàl da taxa de

FUNDO (era" milhões déR$) àdministfaçãó devido à

ADWDnflSTíiÁDOi^

0<PL<10Ò 0,18% I00<PL.<200 0,15% 200 <PL < 300 0,14% PL>300 0,12%

Paráyafo 2°	Aparcela restante da taxa de administração, após deduzida aparcela devida á
Administradora	será paga áo Gestor, pela prestação de seus serviços ao Fundo, nos termos do
Contrato de	Gestão,
fara^foy Ataxa	de adtninistração será calculada por dia .útil, çom base (i) no percentual
respectivo,	aplicáyei sobre ovalor diário do Patrimônio Líquido do Fundo à razão de í/252
avós; e(ii) no	vàlor fixo definido pro rata dia útil; sendo paga mensalmente até o5° (quinto) e
será paga mensalmente	até o5°,(quinto) dia útil do mês subseqüente ao vencido.^
.^rágrâfo3!	AAdministradora poderá destinar parcela da Taxa de AdministraçãoímÃBc.
pagamento de	prestadores de serviço contratados, sendo que opagamento desses serviçói&®f«
Taxa de Administração,	razão pela qual osomatório destes pagamentos nãO poderá

/^S"-

-ragrafo4° Ovalor da remuneração mensal mínima será reajustado anualmente dl^fd//7 r

com a variação do IGPrM no período. ' / ^T.

Br-ei4?7v2

'Jnr,

[mos DE

itMp

SIGILOSO

Num. 170084881 - Pág. 101

Nos termos da

despesa atribuivel FUNDO,

a0 nos

Artigo 12° Pelos de

Wndimcnto total do Fundo que exceder ao Faráfirafo ]»; ATaxa de Performance será apurada

cSíSSSr

CAPlTUtó V.-SUBSTITUIÇÃO ERENUNCA Oa AUM.MSTRADORA E»U DO CESTOK

SSi .cl to^°

.-si

imediálamenle uma assembléia geral nos temo^-d " Adinimslradora

e Gestor) observado dCapítulo XX deste Pepulam/nt ou aliquidação do Fundo, conforme apliSi. ^

data da deliberação dá sua substituição todos os

edemais informações sobre oFundo esua respectfva üd^'

gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administrador difétamente na administração do Fundo de forma n.

interrupção. 3.,^ J

Regulamento.

np que couSíeJas^noImSerttiKÍa'^''?

criin.inal de administradores diretores eeerent h •

^cincT

para deliberar sobre asubSSp 2 Sv r

aTr81497v2 inte s

do Capitulo XIX deste Regulamento,

^ P0^ cento) sobre aparcela do e provisionada tnHn ni<. fi.-t

ao encerralnittolc

*"f

deverá convocar

InstrUção ÇVM 356

® substituição (ou do

I corridos contados da

^xi^tos, bancos de dados

°btidos, •' terceiro envolvido

-bstUuta possa cumpri^

Administradora, nos termos desté

liquidação do

responsabilidade cjvil òu

deste Re^awijto 7^ %

'* cÍ^^Í?/'^Oq, ' O)

microfilmado

80BN«

1985 197

Hii FICIAL DE REGISTRO3

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 1

np prazo m^imp de40 (quarentá) diás.

Artigo [6° Na

-e

FMar o, »rtiç."dS.U«|Í""S« »nB"« obrigai, a

lhe substituir, o que deverá icorTer dem A "bl'á "i^hlbiçáo ódminisliadqra venha a

«,.^sd.d.,.,Jrea,i"e.od;5S:ifiSS™<Si^'''"^^

AS»'!3,StMSiSStaSiSÍSíoStâiT"-''°

eontad. Administradora d, data procederá 3Si'rSlbSroS*^^^^^ à linniHahSn administradora.	t	mencionado acima, a OUÇ nomear aaovà institüi^o
da 5(cinco) dias contados de sua decretação, para: (a) nomear. Representante, de Quotistas; e		Gerai de Cotistas «««» no prazo de
administração do Fundo; ou b)ÍqtSÍcí^^ Capítulo vit-çontrataçAo de Terceiros		f""Ç«es de

Independentes, inscrita nó CNPjSrsob^Ost7^Ív/ÒÓ^ contratada aKPMG Auditores

àiiaiqüer uma das Agências deáadnt""'^ serão avaliadas periodiçamente acada trimestre por classificação de risco^BBB+^payÍQ^ de Serviços Ltda, atribuiu nota de

níveis, soniénte sèrá infc^adr^ quaisquer

d seadd consBerado como Evento de Avaliação ^

ÇAairuLo vr.,- POLÍTIOV de mvEsriMENTO eGomposíCo PA Carteira seguintes títulos de crédilm^ cSSot UTJ P^r quaisqú,^

PPJ.a Lei i1,076/04; (11) Letra de Crédito dn . v-''P® ^"tórios do Agronegòcio,,

Certificado de Récebívéis do • Wstitufda jI"'' Jtituíd

-P Agronegóçio, mstiturdo pela Lei ÍI,076/(Í4; (,

8T-:8H9r,2 ésm^

198 5 1 97

WOFICIALÓ

QAdumAtUSP

SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 2

Agropecuário, instituído peiu Lei 11.076/04; (y) Çédiila de Crédito Bancário, instifiíída pela Lei

iÕ.931/04; (vi) Cédula de Crédito, irnóbiliárip, instituída pela Lei IÓ.931/04; (vii) Letra de Crédito írnóbiliáno, instituída pela Lei ÍO;931/Ò4;Xviü) Certificado de Recèbíveis Ímóbil|tóo,

instituído pèía Lei 9.514/97; (ix) Cédula de Produto Riíral Financeira, instituída pela Lei Parágrafo 1° Os Direitos de Crédito poderão ser emitidos diretamente em favòr do FIDC pelos Devedores. No caso de cessão, ós Direitos de Crédito serão adquiridos pejo Fúndo jüntániente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações asseguradas aos seus titulares etodos Os ácessónos e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos e garantias constituídas, nos termos do(s) contrato(s) deCéssão.

Parágrafo 2° OObjetivo do Fundo é, proporcionar ao seu Quotista.a valorização de suas Quotas por rnéio da aplicação de seu Patrimôiiio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade edas Condições de Cessão estabelecidos no Capítulo IX dçste Regulamento, e (ii) Ativos Financeiros, observados todos os critériòs de composição e diversificação da carteira do Fündo, estabelecidos neste Régulâmento. Parágrafo 3° Otratamento tributário persegujdo pelo Fundo é 9de urn fundo de investimento

cuja.carteira seja comppstá por títulos e valores moblljáriòs com prazo médio superior a365

(trezentos c sessenta e cinco) dias ("longo prazo") Parágrafo 4° Observado o disposto nó Parágrafo 4° âbaixo, os Direitos de Crédito e Ativos

Finànceiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente eni pome do Fçndo, em contás específicas abertas no SELÍC, úo sístenia de liquidação financeira administrado pela GETIP ou em instituições ou .èritidades autorizadas à prestação

desse serviço pelo BAÇEN oupela CVM.

Parágrafo 5° Çasõ oFundo venha adquirir Direitos de Crédito representados por Duplicata, fica

estabelecido qüe os títulos deveião permanecer depositados com custódia com oCustodiante.

Artigo 2ly ^Decorridos 90 (noventa) dias dò início das suas atividades, oFundo deverá ter alocado no mínimo 50% (cinqüenta por cònío) de seu Patrimônio Liqüido em Direitos de

Crédito.

p limite Parágrafo Único: OFundò poderá adquirir Direitos de-Crédito, de um mesmo DevédOr até

de 20% (yinte_ por céntG) do seu Patrimônio Díqüido, ressalvados uos casos dos Devedores ''Sfados abajxo Ccásião em que oFundo poderá investir até 100% (Cem, por cento) do seu Patriinônio Liqüido'.em Direitos de Crédito.de um mesmo Devedor; IL. Devedores que rnnham registro de içompanhia aberta; |l- Devedores que sejam enquadrados como instituição financeira ou equiparada, autorizada a fuiicionàr pelo Barico Central do .Brasil; ou III - Devedores que sejam sociedades empresariais que tenham suas demonstrações finançeirãs relativas áo exercício social imediatámente anterior àdata de çonstitüíção do Furtdò ejí^ em conformidade com o disposto nà Lei n° 6.404, de Í5 de dezembro de 19(," regulamentação editada pèla CVM, eauditadas por auditor independente registrado na .Artigo 22° Aparcela do Patrimônio Liqüido do Fundo que não estiver alocada

deCrédito será necessariamente alocada nos Ativos Financeiros.

.Parágrafo Único OFundo não poderá investirem operàçõé.s com derivativos.

^•l . Ç\J

BT-8 1497v2

MÍCRÕFILMADO '

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198 5 1 97:

^ 10°OFlClALDERE6ÍSTRÓbE : TtTlJLOSEIigBÜaPBTflSbACA^^

SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 3

Artigo 23° AAdmirii|tí;adqrá déve ò]t)sçrvar oslimites decomposição edivérsificaçãd catleifa dpFundo descritos no présente Capítulo VÍIl.

Ârtiao 24° OFundo, pòdera tealizar opera^çs nas quais a Administradora -^ Gestor, seus çdnttdiãdóres, sdcièdades pòr éíes diTeta ou indiretaínénté cOntróladas e de éoligadàs ou outras sòciedades sòb controle Çomum atuem na condição de cphttaparte. Tpdas ásInformações relativas àsdpèrações referidas neste Ártígó sèraodbjetò deiégiStrds ànãlítiços segregadps.

^'tieo 25°	Õs percentuais de coInppsiçãQ é diversificação da carteira do Fündp indicadps
neste Capitulo	serão pbsieíVadps diariaméntè, çdiri base nò í^trimôidò Líquido do FUndo do Dià
Útilimediatánientè	anterior.
Artigo 2d°	As aplicações nò Fundo não contam coiíi gEdãntia: (i) dá Adtnlriístràdora; (Hj dp
Qèstòf; (iij) do	Gtistodiánte; (iv) dequalquer mecanismo dèsegüroi.ou (v) do FGC.

Capítulo IX - pos Critérios de ElegíbilIpape e das Çqndiçôesíde Cessão ògs

PiRÈtTOS pE CRÈDITÒ

Artigo 27° Todos e qUaisquer Pireitps. de Crédito, a serem adquiridos péÍo Fundo deyérão atender, cumulativàmenie, na data da reSjpfectiva aquisição aos sêgulnfés Critérios dê Blegibiíidade os quais déyerãprser observados pèla Adininístradpra.

(a) cujos Pocumenfos Çpmprpbatórios; dps Direitos de.Crédito, com èxceçãp daqueles que éstejam registrados,na ÇETlP, èstéjarn em poder do CuStodiante, fais.comó eVèntuais cópias-dos ti|úlps dê Créditp,ps originais dosmstrumcntos de conslituiçad de penhor âgrícpla ou mercantil, alienação rfiduciária de bens móveis ou imóveis, cessão fiduciária de direitos, ou títulos è hipoteca, bem como os instrumentos, de conta vinculada celebrados èOS instrumêntos de cessão

.(incluindo termosde cèssãp), çáspéxistam;

(h) cüjá rêraüneráçap para pFundo ém decorrência da aquisição do Pireito dé Crédltò seja pelo menos eqUÍváletite aTaxa Mínima de Aquisição; e (ç) cujo Devedor não ten|ia Direitos dé Créditò vencidos énão pàgos nà respectiva data dà

àquisição,

Artigo 2g; Ádiciqnálmente, o Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que

átendám às seguintes Cpndiçõés.de Cêssão áserem observadas pèlp Gêstòr. (â) que tenham sido objeto de ayaliação de risco (rating) ecujá nófa.sêja equival

mínimo BBB+ átribuidó;;ppr qUalquér unia Agência de Rating, dé Ç^i;

prazo inferior a um áho. Excepcionaimente; dFundo poderá adquirir íDireitos dé Fin

não. tenham sido Objeto de avaliação de risco (rating) .desde :qüé (i) tais Direitos-ál^rédim'*^

tenhàm prazo ,de vènciméhtò.inferior a30.5 diási O(ii) óSomatório dos Difêitõ^^^brédi peli]

adquiridos equê hão tenha^ Sido objeto de avaijaçâo de risco (rating) não.S^á Su

(dez por cento) do Patrimônio Liquido'do Fundo;

iid MICROFIlJiWD0FÍrt sa m

SOSNV

19 8f 1

TlTlJLOSEpOCUI^EM^OSDAC^^^^

SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 4

FIs.

(b) qué tenham garantias reais réjSresentadas por penhor, hipoteca, a|ienaçao fiduciária e/oíS. cêssão ftdiiciária em montante mínimó equivalente a 100% (cem por cento) do valor do Direifò de Crédito ha sua respectiva data de aquisição. Éxcepciónalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito que não tènham garantias^ reais desde que tais Direitos de Crédito tenham

prazo de	vencimento	inferiora 365 dias;
(c)	cujos	Devedores dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo não estejam em processo
de	falência,	recuperação judiciàl ou extrajudicial oü procedimento similar, conforme cheçagem

aser realizada pormeio dos controles mantidos pela SERASA e/ou pêlà EQUIFAX; é (d) cujos Devedores não tenham registro no SERASA dü na EQUIFAX fèiativos-a títulos protestados em vaior igual ou superior â R$ 100.000,00 (cèm; riiil reais), excluindo os títulos contra os quais tenha sido manifestada oposição ao protesto ém çartõfio competente oU que tenham sido contestados em juízo ou cujo vaior seja inferior a5% do patrimônio do respectivo

Devedor.

i Sem prejuízo da possibiiidadc de o Fundo adquirir Direitos de Credito de um

inesmo Devedor no limite acima de 20% (vinte por cento) do seu Patrimônio Liqüido, conforme

disposto no Paiá^afo Único do ArtigO 21 acima, aregra de çohcehtràção no que se refere à aquisição de Direitos de Crédito de um mesmo Devedor no limite de até 20% (vinte por cento) dp Pátrimônio Liquido do Fundo é que não atendam odisposto no referido Parágrafo Único, somente será obérvada quando do encérrarnento da distribuição das quotas dá primeira emissão do Fundo (ou séjaj quando da publicação do anúncio dé encerramento dás quotas da referida

emissão.

Artigo 30° Odesenquadrámento dó Direito de Crédito em relação aqualquer Critério de Eiegibihdade oU Condições de Cessão após sua alquisição pelo Fundo hão resultará em direito de regresso contra a Administradora , ao Çustodiante oü o Gestor salvo na existência

comprovada de má-fé, Culpa oüdolo.

Capítulo Operações comos Direitos de Crédito

®Fúndo, dò Gestor poderá: (a) manter os Direitos de em

carteira até oseu vencimento; oü (b) yénder tais Direitos de Crédito para terccirOs, desde que a alienação seja permitida em deçorrència da natureza do Direitó de Crédito ehòs termos dos

Documentos CómprobatóriOs.

Capítulo XI -Políticade òíugem ede çoncessAo deCrédito

y O"Gestor selecionará Os Direitos de Crédito com base na Política

de,Concessão de Crédito descrita no Anexo Iaeste Regulamento " Capítiílo XII- Política deCobrança

BT-81497V2

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^h,"EO0CIALDE REGISTRO DE . TITULOSEDOC.UMENTOSDACAPITAL-SP

SIGILOSO

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ARO RCO,

A085 3 z

Fls.

Artigo 33^ As prlriÇipais características da política de cobrança a ser adotada pelo

estão descritas no Anexo II.

Artigò 34° Os Direitos de Crédito e os Advos Financeiros integrantes da carteira dó Fündó estão submetidos á diversos riscos, dentre osquais destácamos, defortna flão'taxativa, os abaixo relaciphádos. Antes dé adquirir Òuòtás, o investidor deVe ler cuidadosamente este Capítulo, responsabilizandorse pelo seu inVestinierito no Fundo.

Parágrafo 1° RisçO de Mercado:

(a) Flutuação dosAtivos Financeiros. O valor dos ativos qué integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminiiir de acordo com as fliituaçõés de preços e cOtaçõés de mercado. Em caso de quedá do valor dos ativos, opatrimônio do Fundo pode ser afetado. queda nos préçOs

dós ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo', nò entanto, garantia dequenão seestenda pórperíodos longos e/ou indeterminados.,

(b) Efeitos dapolítica econômica doGoverno Federal. O Fundo, seus ativos e osDevedores dos Direitos de Crédito estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governó

Federal,

O Governo Federal intervém freqüentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, cónseqüenteménte, também na economia do Pàís. As medidas que podern vif à ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar aeconomia econtrolar á inflação comprèeridem còntroíe de salários e preços, aumento ou diminuição da taxa de juros, desvalorização cambial, controle de Capitais e. lirnitações lio comércio exterior, entre outras. Onegócio, acondição financeira eqs resultados dos Dévedores, os setores econômicos específicòs em .que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como aorigináçãõ épagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente (i) flutuações afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem comp por: das tàxàs de câmbio; (ii) alterações naJnflaçãó; (iii) alterações rias taxas dé juros; (iv) alterações ha põlitiCá fiscal; ou (v) outros évehtôs políticos, diplomáticos, sociáis éeconômicos

quepòssám afetar õ Brasil, biios mercados internacionais.

Medidas do Governó Federàl para manter aestabilidade econômica, bem como aespeculação

sobre eventuais atos futuros do. governo podéiíi gerar incertezas sobre a economia brasileira e

uma maior volatjlidade.nO mercado dé capitais nacional, afetando adversamênte òs negócioS, a condição financeira e os ròsultados dos Devedores, bem como a liquidação dOs Direitos de

Créditopelosrèspeçtivos Devedores. Parágrafo 2° Risco de Crédito: í/ef.

Inadimplência dos Dirèitós de Crédito edOs Ativos Financeiros: Na hipótese capacidade e/ou Falta de .disposição de pagamento dos Direitos de Crédito, qualquer dos êmissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações da/^^rádo Fundo, oFundo pOdcrá sófrér perdas, podendo inclusive incorrér em custos para

recuperar os seuscréditos;

(b) Inexistência de garantia de rentabilidade. Oindicador de desempéribo^ ,94

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BT-81487y2

MIOI^LMADO

S0BN« f jI 2.; , 03 -

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WOlilCIALÒERÈQISTRODÉ

TtpII ncp rvni-MBPOTdSDAC/tPny^-SP

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Fuiidó para a rentabilidade de suas Quotas é apenas üiriâ ntéta estàbelecida pelo Fundo, não

constituindo á Taxá'Mínima dé Aquisição garantia minirna de rentabilidade aos inyesddòres, seja pela, Admirtistradòra, também na qualidade de Custodjànte, pelo Gestor, pelo FGC óu qualquér ;0Útra garantia. Caso os ativos dp, Fundo, incluindo os Direitos do Crédito, não inferior àmeta indiçada neste Regulamento. Dados de rentabilidade vçriifiçádds no passado coiti rèlação a qualquer, fundo de inyestiménto em direitos "creditòHós no mercado, ou ao prôprío

Fündo, não représentaní, gárántiadé rentábilidade futura.

Fatores iriacfoecònômicòs. Devedores/sacados. Como o Fundo aplicará seus recursós preponderantemente erri Direitos de Crédito, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos ao Quotista. Ásolvência dessés Devedores pode ser aifétada por fatores màcrbecOriôrnicos reíacionados à èconomia brasileira, tais comp .alteração adversa das taxas de juros e/ou dos índices de inflação, baixos índices de cfésçiníéritò econômicoj

aumento dopreço dos combustíveis, dentre Outros. Assim, na hipótese deocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver aumento da inadimplência dos Direitos de Crédito cedidos ào Fundo, provocando perdas patrimoniais aoQuotista.

Possibllidáde de Liquidação Antecipada do FUndò. Obseryado odisposto neste Regulamento, O Fundo poderá resgatar as Quotas antècipadarhenté, caso ocorra qualqüèf Eventó de Liquidaçâó, ou se. assim deliberado pelos Quotistas reunidos em Assembléia Geral, nos .termos do Capítulo

XX. Por este motivo, os Quot|stâs poderão terseu horizonte original déinvestimento reduzido e

poderão lião cpnsÇgüir reinvestir os recursos recebidos com amesma remuneração buscada pelp Fundd, hão ,sendo devida pelò Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, pelo Custodiantê,

todavia, qualquer multa Ou penalidade, aqualquer titulo, ein decorrência desse fàto.

inexistência de Histórico de Inadimplcnciá. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir

Direitos Creditóriqs originados pôr uiii numero indeterminado de Devedores e que os Direitos péditórios pOdeirão çònsistir em diversos tipos de títulos de crédito, não existe histórico dé inádimplemenfo dos Direitos iCréditórios. Orisco de inadimplência dos Direitos Creditóríòs pelos Devedores hão pode ser mensurado objetivamente epode gerar perdas ao Fundo.

Parágrafo 3° Risco deLiquidez:

(fj _ Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Dlverjin'! motivos pOdcm pcásionar afalta de

liquidez dòs mercados nos quais Os lítuíos e valores mobiliários integrantes da carteira são negoCládós, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso òcorrá, oFundo está sujeUò a fisCòs de liqüidez dos Ativos Financeiros defidòs em carteira, situação cm"que oFundo pode

hão estar apto aefetuar pagamentos relativos ao resgates de suas Quotas. Liquidez relativa aos Direitos de Crédltn. Oinvestimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta, peculiaridadeis enií relação as apliçaçòes usuais da màioria dos fundos de

inyestimen^ bi^ileiros, hp vista qüé não existe, no Brasíi, ihercadó secundáriò cOrt^tó^

para tais Direitos dé Crédito..Caso oFundo precise vender Os Di.réitòs de Crédito iií^^se^oM^Ãni.v carteira, poderá hão haver mercado comprador ou o preço de aiienação de;tais

Crédito poderá reíletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do FunS^üh Teka LAP) 140 aly

Escassez de recursos para Resgate das Quotás. GFundo foi constituído soS"54orr condomínio aberto, portanto o,içsgatè de suas Quotas pòdefá ser solicitado aqiial^^^mdhíentò pelo Quotista, obséivado período de carência, Ainda qüè os resgate das

0t-8 1497v2

MÍC.ROFltMADO"

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19 8 5 1 9 7

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SIGILOSO

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FIs. ^

sòliçitadò a quálquèr rnpmentò, o Fiindo pode não dispor de recursos de liqüidez imediata pwia todos ps Qúptistás qüe tenham soliç|tado o resgate, tendo em vista quê o Gèstòr (i) aplicàrd.â maiór párte do Patrimônio Líquido do Fundo ém Direitos deCrédito; bem como (ii) pretende manter os Direitos de Crédito na carteira dó Fundò até o respectivo vencimento, sendo que a?

respectivas parcelas pOdem ainda não ter vendido outersidòquitadas pelos Devedores. Çonsiderando-se a sujeição doresgate das Quotas aliquidação dos Direitos deCrédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no Parágrafo acjma, a Administradora e b GUstódiante, estão impossibilitádos de assegurar,que os resgates das Quotas ocorrerão nàs datas em que forem solicitados, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer Outra pessoa, incluindo á Administradora,0 Gustodiante e o Gestor, qüalquèr inulta oü penalidade, dequalquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento dos resgates em virtude deinexistênçia de recursos

suficientes no Fundo.

Parágrafo 4" Outros Riscos:

(n) Riscos Relacionados aos Critérios deElegibilidade: Oalçáncc daanálise doGustodlanfe quanto à existência de medidas que ofereçam obstáculos ao adimplementó dos Direitos de Crédito será limitada à verificação perante a SERASA e a EQUIFAX, acarretando o risco de. aquisição deDireitos de Crédito contrá os quais estejam em c.urso protes^tos, demandasjudiciais, procedimentos administrativos OU outras medidas que visem òbstarseu efetivo pagamento.

(h) Riscos decorrentes dos critérios adotados pelo Gestor naseleção dòs Direitos deCrédito

para concessão de crédito: OGestor éresponsável pelo desenvolvimento epela implementarão da Política de COncessão de Crédito do Fundo. NãO obstante oGestor realize todOs os esforços

necessários parà. que não haja fãlhás nO decorrer dos procéssos de desenvolvimento é implementação da Política de Concessão dC Crédito, bem como no proçeSso de concessão de crédito em conformidade com a referida Política, podem vir a Ocorrer eventuais falhas em táis processos,'tais como erros na transferencia de dados no momento daconcessão do crédito, erros de interpretação da Política de Concessão de Crédito por parte do Gestor, dentre outros. Havendo falhas, èm qUalqUer das etapas da concessão de crédito, inclusive no que se refere à Política de Concessão de Crédito, aadimplència dos bireitós dé Crédito adquiridos pelo Fundo poderá ser comprometida, acárretando, desta forma, prejuízos pára oFundò epara os Quotistas. Ademais, a solvência dos Direitos Créditorios depende integralmente da situação éconômicofinançéira dos Devedores na data de Vencimento oU dó vencimento antecipado (quando aplicável) dos Direitos Crcditónos. Dessa forma, a observância da Política de Concessão de

Crédito pão constitui garantia de adimplèncià dos Devedores, cásò çssès vériham a ter sua situação ecônòmico-fínanceira piorada.

í'^) Daçãò em Pagamento de Direitos de Crédito. No caso de liquidação do Fundo, ordinária

__ ,-~..i que a Assembléia Geral uciiucRir O rcsgaic uas quotas 00 runao mediauHw'*®/- ' '

dação em pagamento de Direitos de tSrédito, os titulares .de Quotas poderão dificuldades para (i) negociar os Difeitos de Crédito recebidos; e/ou (ii) cobrar oS

Crédito inadimpiidos;

.P-iscOs relacionados às operacoes que envolvám a Admini.strádòra e o pomó 7

contraparte do -Fundo: conforme previsto no RegulaWénfo, há a possibillda contratar ppèfáções êm que a Administradqfã é/ou o Gestor, suas empresas s.™ .

controladas, coligadas e/óú subsidiárias, bem cOmo os fundos por èías ãdmini^i^p

yoK §,

BT-8 1497V2

86 1N'

198 5 1 97

SIGILOSO

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geridos, atuem como còhtrapárte, o que poderá àcarretar rjsços decorrentes de eventuais

conflitos dé iritèresse.

Documentos Comprobatóriòs. OÇuslodíante poderá contratar um ou mais depositãrjós Gpmprobatórios serão mantidos sob custódia, do Gustodiante ou de depositárió por ele

contratado, responsabilizandpTSp peja guarda doé referidos documentos. Cm rnOme do Fundo. A

guarda desses documentos pejo Çustodiánte oü por tercêiró contratado poderá acarretar atrasos Ou impossibilidade dé irnpleriientação da Política de Cobrança.

Capítulo XIVr-Quotas

Artigo 35*; OFundo realizará emissSes de Quotas, de umà única classe, não havendo qualquer subordinação entre elas, OFundo realizará CmissÕés de Quotas independenté dé

aprovação dos Quotistas, à critério da Administradora, observado o disposto no parágrafo

primeiro doartigo 21 da Instrução CVM 356.

Parágrafo,].; Não haverá direito de prèferéricia para os Quotistas na aquisição de eventuais

novas Quotas a serem emitidas pélp Fundo.

.Paiágrafo 2°. As Quotas tôm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações

comuns:

(b) oValor unitário da primeira emissão das Quotas será de R$1.000,00 (mil reais); (ç) valor unitário calculado todó Dia Util. para efeito de definição de seu Valor de integrahzaçãp pu resgate, observados os critériós definidos neste Regulamento; (d) ^ direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias

yeráis, senqo que a cada Quota corresponderá I(uiii) voto; e

(e) terão valor mínimo para realização de aplicações de R$ 25.000,00 (vinte ecinco mil

reais), nos tcnmds dó Artigo 3° íV da Instrução CVM 356. ®2o nominativas, escriturais eintransferíveis, exceto pelo disposto no Parágrafo Unicó abaixo, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

P^grafo IJnico: Atransferência de Quotas será adinitida somente na hipótese de decisão

judiçial, execução de garantia ou sucessão universal, nos termos da ICVM 409, Capítulo XV- Emissão, IntegralízaçAq eValor das Quotas / /

Oinvestimento em Quotas do Fundp pode ser realizado por meio ^^tquer

Jnna % deposito de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo ocóhi^Sè-/dp/

como recibo de quitação, observados os termos e condições prcS^nesíW »

Regulamento. J ^ ^ '

.Parágrafo Ünicq: Não serão admitidas integrálizações de Quotas do Fundò em%t

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10'OFICIAL b£RÉ(3ISTRÓ DE T[TULOSE.DOCUMEflTQSpACAPITAL»gP

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Crédito.

Artigo 38^ Acondição déQuotista cãracteriza-se pela abertura, pelo Çiistodiãnte, deconta de depósitoem norhe do respectivoQuotista.

Parágrafo 1°	No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletirii de
subscrição; (ii)	integralizará às Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas
neste Regulamentò;	(iii) assinará pTemiió dé Ádesão; e{iv) feeeberá cópia deste Reguiamehtp é
do Prospecto do	Fundo.
Parágrafo 2°	O extrato da conta de depósito emitido pélo Agente Escfilurador será o
docuriiento hábil	para comprovar (i) a òbrigação da Administradora, pèrànte o Quotista, de
cümprir as	prescrições constantes deste Regulamento èdàs dernais npnrias àpilicáveis ao Fundo;
é{ii) a propriedade	do número deQuotas pèrtertcentes açadaQuotista.
Artigo 39°	Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.
Artigo 40°	Apartir-da, data da prirneira integraíização de Quotas, seu váior unitário será
(^culado ha	ábértúra dc, todo Dia Útii, para efeito de deténhinaçãò de seu valor de

integraíização pu resgate, devendo cortespphder ao váior do Patrimônio LíqUido, dividido pelo

número deQuotas em circuiação narespectiva data dp cálculo.

Capííulo XVI -Resgate das Quotas

Artigo 41° Oresgate das Quotas do Fundo não está sujeito aqualquer prazo de carência, podendo Ser solicitado aqualquer inòrrientò, séndo pago no 60° dia útil subseqüente àdata de

conversão de cotas:

"tipulada como data de conversão de cotas 1,200 (bum mil eduzentos) dias úteis após asolicitação do resgate, sendo que oQestor;será oresponsável por verificar e còhtrolar o referido prazo para conversão, infoitnando à Admihistradórã spbre a data de çonversão de cotas cOm antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos da data de conversão. Artigo 42° Nos casos èm qüe, com oatendimento da solicitação de resgate, aquantidade ^idual de Quotas for inferior á R$25.000,00 (vinte e cinco mil de reais), átotalidade das

Quotas será àutpmáticàménté resgatada.

Ovalor da Quota para efeito de pagamento do resgate será ovalor vigente no

iniçió dó dia (quota de abertura) do efetivo pagamento.

Artigo 44? AAdministradora efetuarà õpagamento dos resgates de QUotás moeda. . , corrente nacional,; satyò - se disposto diversamente neste Rêgulamcntoa jeitos ^4^,^ Artigo 45° Os Quotistas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fuhí

suas Quotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Reg^iam

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_ ICPÕFlGIÁLbÉREGISTRGDE TiTULOSEpOÇUMEWrOS DA,CAPÍTAL-SP

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Capítulo XVii -Ordem de alõcAçAodéRecursos

Artigo 46° piari^ènte, a partir da data da primeira iritegralizãção de Qúdfas, a Adniinistrgdorà se obriga a utilizar òs recursos disponíveis p^a atender às exigibilidadcs do

Fundo, pbrigatonámente, naseguinté ordem depreferência:

(a) págamento dos Encargos do Funcio; (b) ^ aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito, em observância àPolítica de Invéstimentò

descrita neste RégülaméntO; e

GãpÍtuLó XVIII -Eventos DE avaliaçAo eEventos de LiquidaçAo Artigo47! São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes

eventos: &

(a) inobservância pelo Gestor, dos deveres edás obrigações previstos neste Regulamento que não constituam um Evento de Liquidação, que ãAdministradora tôme conhecimento, désde que, se notificada pór esta para sanar ou justificar pdescumprimentp, não ofaça no prazo de 30 (trinta) di^ uteis contados do rccebirnçnto da referida notiflçãçãoí (b) des.énquadràmento do Fundo com relação âobservância, aquálquér momento, dos limites de concentração ediversificação estabelecidos no Capítulo VIIÍ deste Regulamento por prazo superior a180 (cento eoitenta) dias edesde que àdistribuição das quotas da primeira emissão do Fundo já tenha sido encerrada (ou seja, quando da publicação do anúncio de

encerramento das quotas dareferida eniissão);

(c) resgate de Quotas em desacordo com odisposto neste Regulamento; (d) caso acarteira do Fundo deixe de estar enquadrada ao percentual mínimo de alocação cm pireitos de Crédito, conforme determinado no Capítulo VIII deste Reguiamentó. por

periodp supénor à 15 (quinze) dias consecutivos; e

J P?Flegibilidade, conforme apurado pelo Auditor independente, Administradora com ose/oúCritérios qualquer de

utro terceiro, Seni prejüizo de eventual fesponsâbilizaçâo deste'

Arii^ Na, ocorrência de qualquer Evento de Avaliação será convocada

nos termo^dc^apltulo XX, para avaliar o.grau de cónirometimento das hquidaçao ri' do Fundo, Hou (ii) que oEvento de que deuGeral causadéliberar àAssembleh (i)p,

constitui um Evento^de Liquidação, estipulando òs procedimentos para aliquidação dí

m^çpenÇ^ntgíente, da convocação de nova Assembléia Geraj nos termos dò Párág^

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10° OFICIAL DE REGISTRO

DACAPITALSP

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njóméntQ de ven-ficaçaç dé qualquer Evénto de Avaliação, os procédimentos

de aquisição de novos Direitos de Crédito deVerão ser imediatamente ínteitompidos. PariRrafb^ Dnrante aocoiiência de qüalquer Evento de Avaliação até àdeliberação da

SSiventir do Fundo quaisquer dos

mil rp ° ™"dver Patrimônio Líquido médio inferior aR$ 500.000,00 (quinhentos dé investimento ^veS f consecutivos enão for incorpoiãdo aoutro

em direitos creditórios; viuimooe

(b) aocoiTênciã de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do Fundo Credito, confonne previsto no Capitulo yill, apartir do W(nonagésimò) dia exceto na

40 da prazo pela ÇVM, conforme disposto no Artigo

Instrução CVMn 356 ealterações posteriores;

ouais , !"'P°^"''''''dade iegal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de L OuoTas P^âmetros estabelecidos neste Regulamento pam'o cálculo do valor

(e) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor.

deste Arti^ 49^ ' ' antecipada do Fundo definidos nos prdximos Parágrafos

PWogativL ' " """ "iW"». 'nK,^a

todos os recursos para aconta do Futidp;

(b) iodo, os "=ap»i <IÉc<,« do ,pç6bta",", pelo íupdo, dos valores ^ "ff:

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10° n,S FPlXIIMENTOSQãiaEITAL.SP

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Crédito, serão imédjatamehté destinados à conta dó Fundo; e

(c) aAdministradorà debitará açorita dp Fundo e procederá áó résgáté das Qiiótas e Parágrafo^ Na .hipótese de insuficiência de recursos para dpagamento integrai dás Quotas, resgate dessas,Quptãs,em Direitos de Crédito, tiios Geral terriíòs écondições cónsfanfes da lègislaçã^ para delibérarsòbre á

em vigor.

ÇAPÍfPLO XJX - DESPESAS EÉNCARGOS DÕ FliNDÕ

Cónstítuem encargos do Fuiido. além dá Taxa de Administráção éda Taxa de

Pêrformãticè, asseguintés déspésas:

(a) ^ taxas, imposto? óu cOntribuiçÕes federais, estaduais, municipais oii autárquicas, qiie

—~ recaiam oü yenham àrecairsóbre Os bens, direitos eObrigações do Fundo;

impressão^ expedição e publicação de réiatófios, fermiilários e

mfbrrnaçóes periódicas, previstas no presente feegulámentò Ou na legislação peftinçnté;

Sotistí'^^'^' com cofreá^òndênciãs de interesse do Fundo, inclusive eomüriicações aos

ídj hont^ios edespesàs do auditor encáfregádo da revisão das demonstrações financeiras^

edas contas do Fundo,da análise de sua situação èda atuação da Adminisfradorâ; (e) éiiiólumentos ecomissões pagas sobre;as operações do Fundo;

(p honor^iosde dvogadOs, custas edespesas Correlatas fejtàs cm defesa dós interesses do Fund^ em JUÍZO, ou fora. dele, inclusive ovalor da condenação, caso òFundo veriha àsèr

venciao;

inérentes;ã constituição óu àliquidação do Fundo du àreálizaçâo de

(h) taxas de custódia de ãtívOs do Fiíndo; é

tp desp^s com^rofissipnàl èspeciaimente contratado pma zelár pelos interesses dos

Quotistas, na forma dp inÇisp I, do Artigo 31, da instrução ÇVM 356.

Capítulo XX -AssembléiaGeral m

prejuízo das demais atribuições pfevistàs neste Regul mt

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§ i

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pisgÉfiffif

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privativ^çnte à^ssétribléia Geral, òbsérvàdps psrespectivos quorurís de deliberado:

(a) tomar anüálmenle, no prázó triáximo de 4 (quatro) meses após o ençerramerito do exercício social, as çdritas relaitivàs ao Fundo edelidrar sobre ãs demónstrações íináiícéiras

apreséntádãs pela Administradora;

(b) alterar òpresente Regulamentó e respèçfiVps anexòs, respeitadas as exceções previstas

nós incisòs abaixo;

abaixo;

(d) deliberar sòbrp a substituição doGestor; (e) deliberâr sòbreàstibStitiiiçáò daAdministradora;

(O deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administrãdorã, inclusive na hipótese de restabelecítnento de taxa que tenha sidó objeto de redução;

Cg) deliberar sobre inçprpóração, fusão ecisão do Fundo;

(h) deliberarsobre aliqüidação do Fundo;

(1) résolyef sé, ma ocorrência de quaisquer dos Evèntós de Avaliação (conforme definidos àbaixo),. tais Eventos de. Avaliação devem ser çonsiderados como um Evento de Liquidação

(conforme definido ábaixO);

, fo^olver se, na ocorrência de quáisqjiier dps Eventos de Liqüidação. tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidado àntecipada do Fündo;

dação em pagaméntO dê Direitos de Crédito, de acordo cpmodiSpòsto no Capítülo JCVl; õs prpÇèdiinêhtós à (Ó	adotados nò ãiterar qs quonins de déliberaçâo das Asaéinblelas Geráis de Quotistas do Fundo	dâs Quotas Fundomediartfe
conforme previsto neste Capítulo; e	• .	'

(m) alterar oBenchinark dás Quotas,

Artigo 52° ÓRegüláineníò poderá ser altêrado indèpendentemènte de Assémble|a Gçral, ^mpre que ta| ^foração decoÍTer exclusivâinente; da necessidade de atendimento á detemunaçõw das aulorid^eS competentes o dé nOnrias légàiS oü regulamentaresí inciuíndo COrreçÕçs eajustes, dé çàráter hão material nasdêfiniçòçs .é nos parâmetros utilizados no cáículòj

dos índ|çes estabelecidos neste Regüiaméntp, ser providenciada?;-^^.,

WVCUUU wi «luçraç

)mpréterivélméhtê,.no prazo determinado pelas áütoridadés conjpetentes Á /

^ convocação da Assembléia Gerál" de .GOtistas; do Fundo farAe-á

anuncio publicado nóo jornal indicado no Prospecto, ouOü poró racio. de cartàa com a

recebimento endereçado a cada Quotista ou por correio cjçtrônico, do qual ^

obngatoriaincnte, odia, hora elocal em que será realizada a Assembléia Geral da Co"

•: aindai deforma sucinta, osassuntos aserem tratados.

,<ítr«/4o_ At% ' ' _. V - . :V'•5*ítári • - . . -"ww

MICROFILMAI

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10°OF1CIALDER£GISTRODE - ,

Títulos e documeotosdacapital-sp

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Parágrafo 2° Á.córivocaçâo, daAssembléia Geral deCotistãs deVé^ser féitá cóm 1Ó (dez) dlaS de :ant;ecedência, no míniinp, cpntadps da data dç pübliçâçao do pnmeirò.anüncid òu dó.ènvlQ

ira SIGILOSO de cãiía cdm avisode recebimento ou do correio èíetrôhicò aos Gotistas.

Parágrafo 3° Náp seitealizando a Assèmbléia Gerá! de. Cotistàs riâ convocação refenda no parágrafo í° acima, será públicado novo anúncio de Spganda ÇpnVópãçap oii nóyarnentè

providenciado o envio de carta còm aviso dc recebimento ou correio eletrônico aos Gotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Parágrafo 4° Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral de Gotistas realizar-se-á no locàl onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade dç efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Gotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidadeda sede. Parágrafo 5° Independentemente das fòrriiálidades previstas neste Artigo, será considerada regular a AssembléiaGeral de Gotistasa que comparecerem todos os Gotistas. Parágrafo 6° Paraefeito do disposto no parágrafo 2®, admité-se que a segunda convocação da Assembléia Geral de Gotistas seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou coÍTcio eletrônico dc primeira convocação.

Artigo 53° Á cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de I (um) ano, sendo que p instrumento de mandato, deverá serdepositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes dadata derealização daAssenibleia Geral. Artigo'54° As deliberações constantes dos itens "a","b" ç "c"doArtigo 51°acima poderão ser aprovadas por maioria simplesdas Quotas presentes; As deliberações constantes dos itens "e","f', "g", "h",r, "j" e "k" do Artigo 51°acima sorhentc poderão ser aprovadas por50% das

Quotas em circulação; eas déíiberações constantes dos itens "d", "i"e"m"do Artigo 51° acima

somente poderão ser aprovadas por 90% das Quotas do Fundo. Artigo 55° As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados ps quoruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembléia Geral ou do voto proferido

na mesma.

Artigo 56°	Gs Quotista poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia a fim dc
deliberar sobre	matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocaçãç»^^
déiiberaçãòprevistPs	nésfe Regúláimento.
Artigo 57°	Nos termos dò Artigo 31 da Instrução GVIVI :356, áAssembléia Geralíjjp^/'"^'
qualquer momento,	nomear um ou mais reprcsentóntes para exercerem as fUStõc^t de''*"''
fiscalização e	dc controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos dire

interesses dos Quotistas. \

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DE REGISTRO

LOS EDOCUME! IMENTOS

ITAL-SR

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:PárasfáfoÚrijço: Somerà^ às ftihçõês de reprêsentante jdos Qiíoiístàs pesspa'fisíca

oujurídica que atenda aos seguintes requisitos:

Xà) sér Quptista õu prófíssiónáí êspecialrnènie contratado para zelar pplps Interesses dós

ibj não c^opü íunç^^ Administradora, em çóntròlador, em sociedades por

ele direta pii indiretarnénte controladas ç eiti coiigàdás OÜ outras sociedades sob controle

comum; e

empresa cedéntê, dé Direitos de Grèditò Integrantes dà

carteira do Fundo. "

Artigo 5^ As decisões da Assembicia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo

rtiaximo de 30 (tnnta) dias cóntádos dá sua

CapítuloXXI -Óemonsííiações Fíiy^

^ o Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do

SaçSíplilwí'^ «'adoração, remessa cpublicação previstas na

ArÜ^ As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor lndcpcndente._ Observadas as, disposições legais apiicávcis, deverão necessariamLtc

constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

financeira do'SFundo, asdejíenionstrações acordo com regras do examinadas refletem adequadamente àposição

S seu Patrimônio. Liquido, elaborados de acordo com alegislação cm vigor; c financeiras Fundo, analítico; eaevolução de

indispensáveis para ainterpretação das demonstrações financeiras.

Capítulo XXii-Patrimônio Líquido eMetodologia de AvaliaçAo dos Ativoíp^,

Liquido corresponderá ao somatório dos valores DÍi^^^

rédito cdos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na ^ Encargos do Fundo eas provisões,

Capitulo IXX;

pmro|^de multas,: mdenizaçõesíou EâíágsfeÚni^: Todos os que oFundo vfçbas compensatórias receber, aqualquer serãò IncorporaciS

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-rn-, ..H ÜFICIAL DE DA CARnaiJi^P

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Artigo 63' Òs ativos dá çartêlfa do Fundo :térão séüs vaíores calçuládòs todo dia útil,

liiçdiantc a utilização dé raetodOloiia deapuração, do valor dosDireitos deCredito e dosdemais

ÁtiYÒs Finánceiros ihtegrántés da cártéira do Fundo, de acordo çOin cntéripS epnsisltentes e

consideração ,aspectos relaçiçnados ao d.evédPr, àps seus garântidores .e às carácteristicas da

correspondente operação, adPtandPrse o vaíor de mércádo, quando húüvér, e que sejam obsemdas as regras aplicáveis éditàdás pelo BACEN eda CVlVI epelas legislações vígentçs. Os seguintes òritérips e mctpdòlpgias serão Observados pela Administradora nà apuração do valór dos Direitos de Crédito Elegivèis edos demais Ativos Financeiros iiitegrantes

da Carteira do Fundo:

I-os atiVos adquiridos.com a intenção de serem màntidos àté ò respectivo veticimento deverão ser classificados Como "títulps mantidos até q venÇimèntd". Os demais ativos deverão ser classificados na categoria "títulos para negociação"; II- os atiVos que têm valor demercado serão marcados a mercado, conforme estabelecido nÕ "Manual dé Marcação aMercado" adotado pela Administradora;

líl -ps Direitos de Crédito integrantes da carteira dO Fundo qüc não tenham mercado ativo terão seu valor çálculado, todo dia útil, pêlos respectivos custos de aquisi.çâò, acrescidos dos rendimentos auferidos no período ededuzidas as prOvisões relativas à eventual inadimplêneiá

dos mesmos;

IV r os ativos do Fundo ciassificrUlo.s'lià categoria ''11111105 mantidos até o venciménto" serão avaliados pelos respectivos custos dé aquisição, acrescidos dós rendimentos aUferidoS, computandO-sè a yálorizaçãò em contrapartida à adequada conta de reçélta ou. despesa, no

resultado do período.

Artigo 65	As provisões e as perdas com Direitos de Crédito ou com Ativos Financeiros
sémo, respectivamente,	efetuadas pu reconhecidas nós termos da Resolução do GMN n° 2.682,
de 12 dcdezembro	de 1999.
i^rtigo ed"	ps .pireitõs de. Crédito Inadimplidos terão siias perdas eprpvisõés suporiadas
úriiça.e	exclusiyamònte pèlp.Fundo éserão reconhecidas nõ résultádo do período, conforme ps
prpçèdimentps	definidos np artigo è"* da ^solução do Consélíip Monetário Nacional n" 2,682,
de 21 de dezembro	dé 1999, sendo sõméhte aplicados os percentuais de provisãò apôs
constatado òatrásó	nO pagámento dó direito créditóriO em cada dia útil, de açprdp com àtabéia

abaixo:

PERÍODO DÉATRASO

FÀIXA PERCENTÜAL • DÉ PROVISÃO

A B	atraso entre Ou 14 dias atrásp entreí5 é 3Ò diâs	0,5% 1%
C	atraso entre 31 e 60 dias	3%
D E	átrasó entfè 61 e 90 dias àtrâsó éntré!9 i e 120. dias	10%
F	atraso éntré 121 é 150 dias	50%

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TÍT. .i E DE DACAPíTAL-SP

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70% \ Fs

G atraso entro 151 e 180 dias

H atraso superior a 180 dias 100%

deverá afetar todo o Direito deCrídijo Inaditnplido (efeito vagão), passando referido valor a

constituir à npya pase de custoy àdpiitíndd-sé á rèvéfsão de tais perdas e provisbçs, desde gue por rtiotivo Justificado subseqüente áó que leyoü áo seu recorihecimentpl limitada âps seus

respèctiyps Valpres, acrèScidpsdosferidirnentps auferidos.

Parágrafo 2° Õ Fundp considerará como perda todos ps pireitos de erédíto e Ativos Financeiros em atraso ápartir de 181 (cento eoitenta cum) dias após oseu Vènciniènto. Nesses casps, 9Custodiante deverá contabilizar a totalidade dos valores devidos c não pagos ao Fundo

como perda.

Parágrafo 3,;	Caso os Direitos de Crédito Inadimpiidos sejam de alguma forma rCcupcrados,
apos òproVisionamento	ou contabilização de perdas acima referidos, os,referidos créditos sèrao.
destinados	exclusiva e integralmente ao Fundo, e a Administradora deverá então reverter a
provisãoou os	prejuízos,conformep caso.
P^âgrafo 4°	Aprovisão determinada no caput deste Artigo será feita apenas em relação aos
Direitos de	Crédito vencidos e não pagos; e não ádeterão, portanto, os dcmai.s Direitos de
Crédito devidos	ao Fundo pelo mesmo Devedor enquadrados detal forma.
Parágrafo 5°: Em	qualquer hipótese de liquidação antecipada do Fundo c resgate de Quotas
mediante aentrega	de Direitos de Crédito para fins contábeis cde cálculo dò patrimônio líquido
dò Fundo, todos	os Direitos de Crédito Inadimpiidos terão os respectivos valores contábeis
calculados com	base nò caput deste Artigo.
Capítulo XXIII	^Publicidade eRemessa de Documentos
Artigo 67;	ÀAdministradora éobrigado informar aos Quotistas, por meio de publicação no
Periódiw do Fundo,	qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, devendo permanecer à
disposição dos	condôminos para consulta, na sede c agências da Administradora, de modo a
garantir atOdos os	Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir
em suas decisões	quanto àrespectiva permanência no mesmo, sefor ocaso.

cocada mês, . colocar à disposição dos Quotistas, AAdministradora deve, no cm sua sede e dependências, de oencerramento informaçtWsobre; 0) o número de Quotas dc propriedade de. cada um e o tespmyü

rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês- " '' "" fncómportamçnto da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, ábr' inclusive, dados sobre odcseriipenho esperado erealizado; p(iv) aproporção entre- Patriinônio Líquido do Fundo e o valor das Quotas. As obrigações aqui cstabelecmas prejudicam enão se confundem com as obrigações de divulgação contidas no Artigo^^t

IV, daInstrução CVM 356.	- t	...	^
Atigo óy disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos			A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras :

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MICROFIL

SOB

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1U-'ÜFICIAL DE REGISTRO . Sb

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de 20 (vinte) dias. ajíós o ençéffamehtò do pçrípdò a qüe se,referirern, em se tratando de •dempnstráç3es fíhàncelras.mphs^ O(ü) de'60 (sessenta) diás após ò encerramento de çadá exèrciciosocial, erti Se tratando dedèmOnstrações finánceiras anuais.

escrittiraçãò expedidas pèla CVM e serão auditadas peló Àüditõr iridependente.

;Artigo 71)? ÀÀdminiStràdorá cabe divulgar, triniestrâlmem^ («) ó Valor do Patrimóniõ

Líquido dpFundo; (ii);O valor da Quota;; .c(jii) õs rcndiméntos acumulados no mês e no ano civil, sem prejuízo dás demais obrigações previstas nesté^Regulamentò ena legislação vigente. Parágrafo Único: Adivulgação d.as informações previstas neste Regulamento deve ser feita, por meio de çoitéio ciçtronico ecarta com aviso de recebimento enviados ao Quotista.

Capítulo XXIV- disposições Finais

Artigo 12° 0 presente Regulamento e suas alterações serão lévadps á registro no Cartório de Ülas Úteis Registro de títulos éDocumentos localizados na sede da Administradora, em lõ(dez) ro contados da deliberação da Assembléia Geral òu da Adrninistradorã, eem 30 (trinta) "dias

quando a.alteraçâó advir de exigência legal pu regulamentar.

Artigo 731.	As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pelp Auditor
Independente e	estarão sujeitas àsnormas contábeis expedidas pela CVM,
Artigo 74°	,Por Ocasião dá auditoria de que trata o Artigo 73 acima, os demonstrativos
trimestrais dó	Fundo serão examinados para, após isso, serem submetidos à apreciação da
CVM,nostermoidã	Instrução CVM356.
Artigo 75°	Fiea.elèito oforo da COmarcá de São Paulo, 'Éstado de São PaulOi para dirimir
quaisquer questões	oriundas do presente Règulamento, com renúncia õXpressà de qualquer
outro, por mais	privilegiado que seja.

MICROFI

aT-8 1497v2

8 5 19 7

' , líPüFlClALDEREGlStRODE

SIGILOSO

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ANEXO IlOríeetn dòs Difeitós de Crédito

A Grjgtn^çãò ^dos Dirêitòs de Crédito pejo Fundo podé açóntèçer; dç dive^^ íbrrnas, séjá

através de um intennediário ou através dos inúmeros relacionamentos profissionais mantidos pelo Gestor Nestesentido, a área de tnohitormcnto solicitaparao potencial Devedor toda a documéntaçâo necessária para averiguar a veracidade e a relação comercial entreoriginador e Devedores dos

créditos.

Objetivo da Política de Crédito

O objetivo da política de crédito do Gestor é controlar os riscos de crédito relacionados ao

F"uíido.

As etapas que compõemprocessoda análise de crédito estão descritas abaixo:

Veririca^d: prersçlecão das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito passiveis de seremadquiridos pelo Fundo.
IMensuraçãò dos riscos dc crédito e performance: análise da capacidade de

pagamento e pcrfomiance dos Devedores que comporão a carteira de Direitos de Crédito do

Fundo.

Análise de garantias: análise das garantias das operações que comporão a carteira de

Direitos de Crédito do Fundo.

Análise deDireitos deCrédito: análise estatística decarteira deDireitos deCrédito, de pessoas físicas ejurídic^, quecomporão a carteira deDireitos deCrédito do Fundo.
Monitoramento dos riscos de crédito: monjtoramento do iriscp de crédito e performance das empresas que comporão a carteira de Direitos deCrédito doFundo, bem como monitoramento da performance da respectiva carteira derecebivcis.
Diversificação dos riscos de crédito: estabelecer limites operacionais e,de

concentração no Fundo de forma a melhorar o seu risco de crédito;

Cobrança: estabeiéçer processos da prática de cobráriça de pireitos dc /!

vencidos è não pàgõsaó Fundo. a .

en] Verificação

AvènficaçSo :é aprimeira etapa da seleção das empresás que comporão acàrteíra^^aSr ' ' "

compreende (i) a verificação de registro em bancos restritivos %

documentação/cadastral.

Para que oFundo possa adquirir Direitos de Crédito, os Devedores deverão ser prcviameál

cadastrados pelo Gestor. Para que tenha seu cadastro aprovado pelo Gestor, cada Devè^r - • S deverá atender no momento da aquisição dos Direitos de Crédito ao Fundo, curaulativaüíente.

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'-m.

1985 197

, KFOFICiAL DE REGISTRO DE TlTULÕSEiaCUaEOTOSDAGAP^^

SIGILOSO

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áòs següintó réqutó énfrégar aoGestor ps dòçuífientòs e infonriaçées necessários aoséó cadástrainentó, quais S^árti, infonnáções çadastiais mm indicadas no Anexo 111 ídeste :Regp!amentp,;acdmiranhadas;de cariãò de àss^ íiritia reconhecida p da yia origina)

oüde cópia áütentiCada dos seguinles dpçuihentOs: Cpntrátp §ó;õiat Ou ÉslavutpSpa

representar O Devedor na operação especifica, acompanhada dos documentos que comprovem

táis póderes, bem como cópia autenticada do RG çÇPF de cáda uma dpssàS ipessdas. Oingresso de todé Pqualqüôr DçyedÒr na c:pmpoSiçãÒ;dá eaileira dp Fundo está condicionada à vérificaçaoide sua siiuàção de regish-o;nos Ijancps resttatiypS dáSERASA oudaÉQUIFÀX. A análise cadastrál compreende a investigação dp histórico de crédito da empresa {è de seus sócios) por meiode informações obtidasjunto a empresas especializadas, e também pormeiodo levantamento de informações junto a outros credores como fornecedores e bancos. Na parte documental, sãò requeridos os seguintes documentos para análjse; Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultado dos Exercícios, Quadro de Mutações dp Patrimônio Líquido, Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos relativos aos três últimos exercícios, e um balancete recente. Aláôi disso, são requeridas as documentações societárias e dos principais

sócios da empresa. O Gestor deverá niantcr sempre atualizada referida documentação probatória de podcrcs dos I 1 seusrepresentantes. A critério do Gestor, outros documentos poderão sersolicitados ao Devedor para a aprovação de seu cadastro; e (ii) no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do respectivo exercício social, entregar ao Gestor cópia autenticada; do balanço

anual relativo ao último exercício.

O cadastro de cada Devedor deverá ser atualizado pelo. Gestor anualmente, ao final de cada exercício social do Fundo. Adicionalmente á atualização anual, o Gestor poderá solicitar, a

qualquer tempo e a seu exclúsjyó critérió, a lübstibiiçáo de quaisquer documentos ou ainda a entrega de documentos adicionais quejulgue necessários para a aprovação ou atualizações do

cadastro do Devedor.

O não cumprimento da atualização cadastral pelo Devedor impedirá queos Direitos de Crédito detaisDevedores descadastrados venham a séradquiridos peloFundo

Mensurácãó dos fiscos de crédito è performance

Após a verificação, é feita a análise de risco de crédito è performance das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo. Estas análises seguem os seguintes

parâmetros;

i. Fatores macroeconômicos: estabelece parâmetros para a aceitação do risco c definição de

banda de spread no. Fundo, orientando assiiri a decisão dc investimento. A -

macroeConôrnlcos; é ap^lr dé análises cohjúnturais da economia braslieifa eintei^^^^

(fatÔféSintérnóse externos);

ii. Fatores Setoriais: a pàrtir da análise macroeconômica são estabelecidos os setor "W'M investimento e, ao mesmo tempo, é tomada a decisão de aumentar óu diminuir a determinado setor da economia dentro do Fundo. "

iii ficação dos uyo Devedores: Os sãoa

,,v£,iiiviiiuyay ucyvuurcs segmemaoqs W/Si,

o seu porte (Tabela 1). Seleciona-se o públicp-alyo de Devedòres que poderão de^-c&ííwg

Crédito para oFundo de acordo com os parâmetros pré-estabclecidos nas etapas anterior^^

Tabela I

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19 8 5 1 9 7

^ ItFOflCiÂLDiReeiSTRODÈ títulosEISQjiS^KlSIlACAPITM-SP

SIGILOSO

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í \Zi

Porte	Receita Operacional Bruta Anual	\
Microemprcsa	AtéRS 1.000.000,00 vji SIGILOSO
Pequena Empresa	De R$ 1.000.000,00 a R$ 30.000.000,00
MédiaEmpresa	De RS 30.000.000,00 a RS 300.000.000,00
Grande Empresa	Acima deR$ 300.000.000,00

|v.Análise dèdmpresàs.:

á) Análisè; da ^^tniturei Societária: ãnál|se qualltádva da estrutura do gnipó no qual ^ atnjpresa está inseridá. dosàclõnistas edocòípo ádhíiniStrativp dáempresa. b) Análise àè;Balançós: éanalisada a;capácidadé de •pagamênto da empresa, oque Seráq base para as dernsões de çohcessãó de crédiá) eesyréleçiinetítQ dépi^ limites de volume é

garantias requeridas na operação. Éfeito oexame dos Demonstrativos Financeiros de onde são

extraídas as análises:

Ouántitatiyas:

-Análise Vertical

-Análisé Hprizontá]

-Análise de índices da Empresa -Liquidez/çapital de girò

-Prazos Médjos -Estruturade Capital

-Resultados -Análise do Fluxo de Caixa

Seleção de Empresas: As aprovações das empresas participantes são submetidas aum comitê de crédito. As informações còinpiladas são analisadas esubmetidas a um comitê de crédito formal, com àparticipação das áreas de: crédito, risco egestão do Gestor.

AnáU^^deúmias

Aanálise de garantjas das operações éaetapa seguinte àaceitação/rejeição da empreâ^'3 "'"'"''ú

compor parte do Fundo pelo comitê de crédito. Aanálise de garantias opaütádà pélás ámmfe 'p!íí?>

características:

i. Volume de garantias em rplação ao montante da dívida: éanalisado òmontánte dtear^^f/

em relação ãò mòntánte total da díyidá eém rélação às amortizações prográmádás ''<4

} s s

Período da garantia: éãriálisadò se.a garantia jáestá cõnstitüfdamp do lançamento da operação óü se será constituída ao longo do tempo; /

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.w. . TmJLOSEDOCUMENTOSOACAPrrAL-SP DE

SIGILOSO

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iii. Exeflüibilidádç-^a jgm^tíá: épálisáâà áli^úídez com

ser4 executada ém Fis.

de nãp-paganieritòvSâo ânâlisãdo^ ós liscbsjurídicos da operação.

Análise de Direitos de Crédito

çòinpórãò a carteira deDireitos de Grédito do

çôtnpfCepdèr suas fpriiiçipais ^ análise de recebíycis tem cãractèn'sticas. como objetivo Os principais mapear o perfil aspectos da estudados da carteira de recebívcis oMeira de e

reccbiyeis são: -Dfldos dp.Faturümehto

-FáturamentO por Mês/Ariò

rSazonalidáde -Prazo Médio -Ticket Médio

-Distribuição porFaixade Valor -Dados daCarteira deClientes (Devedores)

-Maiores Clientes -Concentração dos Clientes -Distribuição Geográfica dos Clientes

-Classificação por Mercado Nacional/Exportação

-Dados do Histórico dePagamentos -Mapeamento daInadimplência

^gtònto de Diluições da Carteira {prorrogações edescontos concedidos, devoluções

-Mapeamento dos Títulos Abertos (Não Pagos) -Construção da Tabela da Distribuição do Histórico de Pagamentos

Monitoramento dosriscos de crédito A

Omonitoramento- dos riscos de crCdito consiste em acompánhar com proximídadí

empresas que estão aprovadas para operar com oFundo. ^ Este processo éde responsabilidade da área de crédito eda área comercial. Mil

•Vi?*

aT.ei497v2

" I

85 1 97 ;

TAL-SP

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A área çòmèrciâl deverá: i/Visitar a emprésá ém base bimestrãl

A área de crédito deverá:

i.Anaiisár bs baianços daS èniprés^ éni basè triméstrai ii. Acompanhàr osregistros da empresado SERASA ò\i na EQUIFAX em basemensal iii. Análisartodasas iriformações còletadas durantesas visitascomerciais

OGestor çomunicára àAdmmistrádorà e doCustodiànié, por escrito, ém até 2 (dois) Dias Úteis eventual alteração dasuapólttiçq de cóncéssãó decrédito.

""mi,'b

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198 5 1:9?

_ KPOFíCíALOEREGISTRODE

tÍTULOSE OOCUMEWQS.DAWPrTAL^P

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anexo n-PescriÇAò da Polítíca de Cobrança X.

epeclficM eaformatação ações WVolverãconforiné a-identificação ònúmerodedéestratégias devedoresdeenvolvidos còbranca

eo^mu de contato, aproximidade do reiacionamènto cbm odeyedcT ^"^«'^'dos

Procedimeniòs:

Açompanhantenio / Monitoramento;

.) COritatò Telefônico:

Avisos:

1-aviso de Pireitosde Crédito vincendQs, para devedores que, historicamente:

•alegaram não-ter fecebidó fatura ou cobrança;
•apresòntararn, anteriormente, demora no pagamento;

•representem valores significativos erelevantes para pflu^;o de caixa dp Fundo.

II- avisos para Djreilps deCi^ito inadimplidps, sendo:

1°aviso -. Informa oinàdimplemento do Direito de Crédito, após seu vencimento;
2 aviso - Informa adata de futuro prbtesto; 9 3° ãylso -informa oprotesto do Direito de Credito.

Visitas pessoais: / - ,

V elevados eno micio do relacionamento do devedorjuhfò aò Fijrid^.^

Empresàsde cobrança:

BT.ai497v2 l^jpj -• / "I í98itS7 I

liSlIlSSssitJ I •mi-.s:

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Qúm49 Çísjdémàis recursos tiverem sido esgotados, p Fundo poderá utilizar-se de empresá

especiàlijjadás em serviçòs de cóbrançà

Ações judiciais:

reçüpèraçãp de crédito, as áções judiciais serão evitadas, ao tná^imo pelo' FUndo, sendo utilizadas sptnejite após éSgptádps ps recursos /amigáveis, sem qUe haja Pútra alternativa âdequada,:e desde que oválór áser cobrado justifique oájuí^ento da caüsâ.

BTy81497v2

1985 197 mm0^!

KFOFICIALDEREGISTRO DE

TfTULOSE DOCUMENTOS DACAPITALÍP

SIGILOSO

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Doe. 8

J[N^|NtÍyÇ)í;Í=jlÍN&^ MULTISETOFHÂLII

CNPJ: 13.344.834/000 1-66

ASSEMBLÉIA GERAL DE GOTISTAS 10 01 7ÍJ REALIZADA EM 27 DE DEZEMBRO DE 2012

10° OFICIAL DE REpi-^TKOOE TlTULOSE®Stífe§JT5sbACADÍTKL-SP

Õíà^HóraèLocàl:^

No dia 27 de rdezembro de -2012, 'às 15:00> horas, na sede sociàj ;dp;.Àdministrador dò Incentivo Fundó' de Investimento em Direitos Greditórios Multisetorial HCFIDCJ, ;a Gradual CGTVM S.A. ("Administrador-!), na Av.'Jusceilnb.Kubitschel<i n° 50,79.andar, Vila Nova Cdnceipãp,

í ] Presidente:.Sandra Gomes Nbvais

Secretária: Roséfhâry Costá Ferriafidòs

Convocação:

Convocação realizada por.correspondência enviada a cada cotista noídia 17 ,de dezembro de 2012, nos termos do artigo.28.da Instrução OVM n° 356/01.

Mresencà: CotistasÃsignatàrios da lista de presença que se encontra depositada na sede; do Administrador; na forma: do documento Anexo I. bem como representantes do Administrador,da Incentivo DTVM S.A ("Gestor") e da Incentivo Investimentos.Ltda.;("lnoentiuo Investimentos").

Ordem do Dia da Assembléia cor tópicos: (a) Atualização do regulamento do FIDG de-forma a constar a Incentivo Investimentos, empresa do mesmo grupo econômico da. Incentivo DTVM; como .gestora do FIDO; e .(b) Consolidação do novo regulamento do .FIDG e definição da data de implementação e eficácia do novo •;í regulamento.

•DMliberacões.tomadas oela unanimidade dos ores&ntes: Abertos os trabalhos, foi escolhida a Mesa da Assembléia, que presidirá e conduzirá os trabalhos e a

jáyrátbtb âa atanaforma de sumário dos fatossocorridos.

iÊrn .éé9uíàa. o Presidente da Mesa rpassou -a palavra aos; representantes do Gestor do FIDC quer juntamente com o Presidente daMesaresclareceram que,^dentro do seu compromisso inalienável de fidúcia e busca pelas melhores práticas.dejmerGado,-o'Gestor vem passando :por um-processorde reestruturação de suas linhas de negócio.com vistas a reforçar a segregação de suas atívidades de distribuição e .gestão

de valores mobiliários. ; y

•-1J.

Av. Pre$,JuscelinoKubltschek, 50-7"Ande

Itaim Bibi-^São Paulo SP~04543-000

gntduatmyestiment.os.cQm.br

M V e s ír ;l M e N T o s OuVidoría/SAC: 0800 655 1466

SIGILOSO

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Nesse senlido, os representantes do Gestor esclareceram que foircrtada a Incentivo Investimentos, Inscrita no GNPJ/MF Sob o n° 11.799.797/0Q01-55, autorizada a prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Deciaratõrio GVM n° 12.579, de 17 de setembro de 2012, empresa do

mesmo grupo econômico do Gestor, com o objetivo de assumir a gestão de todos os fundos de investimento tioje geridos pelo Gestor, dentre eles o FIDC, mantendo-se inalterada a equipe que atualmente é responsável pelagestãodo FIDC. Nestalinha outros fundos jáliveram sua transferência aprovada. Após os esclarecimentos acima, o Presidente da Mesa passou a tratar da Ordem do Dia e a totalidade dos cotistãs presentes, conforme quadro de votosabaixo; aprovou, sem ressalvas: '(a) A"atualizáçãq do regulamento :do FIDG de forma a constar a incentivo |rlvqStimêht65r:^id

mesmo grupoeconômico da Incentivo DTVM. comogestora do RIDCv e

;(b) dònSblIdáglaiã^ novo:fegüiam®nfô que,passará a vigorar nos têrnios do Andxò II, a

partirdã dâÇprèsfehlê AlãWm o novo regulamento na GVM. Os' votos -foram^computados da -seguinte:forma .pela Mesáíídprn manif^^^^

divulgação dos percentuais de participaçãode ,cada um no FIDG:

-v^uiídilí^dSjÇo^ 'J.-: Declaração de'Votó; r fe58è,;Pãhicipa$ão noFII?G^:

Limeira	A Favor	•:S.9%
Tocantins	Ã Favor	3 1,7%
Osasco	A Favor	6,0%

j.: j

^ j.- , . ...f • -.-M *s'. '•

Rércentuat Total de Participação de Gotistas J s.

Encerrameáíà'.

i^ada mais havendo a tratar, .o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo tempo necessário a

iavraturadesta âla a qual foi lida, aprovada e :assinada.

São Paulo, 27 de dezernbro de 2012.

Av.Pres.Juscelino Kubítschek, 5Q - 7"Andar' itaitn Bíbf~ São Paulo -SP - 04543-000 gradijalinsjestimentbs.com.br

i i s iv e s Tír i Er s i T o s

Ouvidoria/SAC: 0800655 1466

SIGILOSO

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SOR;K' "

20 o 1 / AA

:, .. SdSÒfÍÒá®

TlTÜLOSEOtíCtlWENTOSDAeAÍ' 189,44 SIGILOSO [Página de assinaturas da ata da assembléia geralde cotistas do Incentivo FunWddSUiWõWifiMgf^llí}^

DireitosCreditórios MultisetorialII, realizada em 27 de dezembro de 2012.]

Assinaturas:

Sanóra Gomes. Novais iosetnary Costa F les

•Presidente Sècrelári

(glyfeta vicentô WkSía GRADUAL C.C.T.V-.M. S/A

Diretora Administrador

INCENTIVO S.A. DTVM Gestor

incentivo investimentos LTDA

Novo Gestor

111- Ondal ilc UcKÍstro «"^"wyOflOl-UO

R$118,33 :Emoli

R$33,60 ,,erbado_^marge^^^^

Estado .. 1942351 R$24,93 IpesjJ

W 6,29'

R.CIMU

T-'Justiça R$ 6.29

Total R$189,44

Av, Pres. Juscelino Kubitschek, 50

Itaim Bibi 5do Paulo

gradualinvestimentos.cam.br

Ouvidoria/SAC: C800 655 1466

, •* ^ *

7° Andar

SP 04543-000 -

U. A\ I

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Doe. 9

JUGESP PROTOCOLO

0.161.336/16-4

t <i * » a <

ícõlégiadaI

» 4 o o q

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE

DEilÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIRO.GRAFÃRIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAI.,, COM PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DA ITS@ - INTEGRÀTED TECHNOLOGY SISTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCtíIRAS

S/A

ITS@ - INTEGRÀTED TECHNOLOGY SISTEMS - TECNOLOGIA PARA

•fua^iv.AiOM

MUR'

INSTITü IÇÔES FINANCEIRAS S/A

cnwn H/rnsmi,

PLANNER TRUS'1'EE DTVM LTDA,

tvwii .'[«ini/f ri(l/fa'(irio.

Daiuito ilc 26 t!e janeiro cic 2016

SIGILOSO

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a < • « t •

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM ÃÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, COM PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS, EM SÉRIE ÚNICA, DA ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS-TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A

Pcld prc.scmc iiistiumciiio particular, cie uni lado. como emissora das Dobêmurcs (conforme

clellnido ahaiso),

(1) ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SISTEMS - TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A, sociedade anônima sem registro de companhia abcran perante a CVM.com sede na Avenida PrcsklenLc Juscetino Kubitschek, 50, íi" andar, \'ila Nova Conceição, .São Paulo, SP, CEP 0'I5-1.V000 registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 353.004.861-96 e inscrita no (SNPj/MF sob o n" 17.158.218/0001-71, ncsle ato representada por seu(s) rcpreseiuantc(.s) legal(is) devidamente autori>'.ado(.s) e idcnli(icado(!;) na rc.s|iectiva página de assinaturas do presente instrumento ("Companhia" ou "Emissora"): e De nutro latlo, como agente llduciário, reprcsentanilo a comunhão de titulares das Debcmures ("nebenliirisiás").

(II) PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA, instituição financeira com sçdc na Avenida

Brigadeiro Paria i.ima, 3900 - 10" andar, inscrita no CNPJ/MP' sob o n" 67.t)30.395/0ü01-46, neste ato representada por seu(s) reprcsentanlc(s) lcgai(is) tlevidamente autoir/ado(s) e identiíicatlo(s) na respectiva página de assinaturas do presente instrumento, para representar, perante a F.imissora, a comunhão dos interesses (.los dehenturisias (conibrme abaixo definidos), doravante simplesmente denominado r'Attenie iüdtieiário"). sendo a Ir.missora c o Agente lüduciário doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte". vêm, na melhor fonna de direito, firmar o |3rcscnte "liislriimnío Paríkidar de l':istr///mi der Primciru IunissiH) de Dehêii/ines ..V/w/)/r.r, Al/w Gmvr.div/s em /Ifuex, dn Vísfitk/eQidivgrojdriii, com Ctmiiilhi Adiciúntd {{etd. em Série U/i/cri, fhirei Oiííribiiifàn P/ih/icti com Bs/oiyos Wes/rdos de Qdocdfào, dn rPS@ - ixiTscionnn iiíchnolocy smmis - tecnologia para instituições PI:\'/\í\'CEIlL-'lS S/A" tloravantc denominada.apenas ("Escritura"), meciiantc as cláusulas c condições a seguir. ()s termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, tcirão o signirieado a eles atribuído ne.sia LAcrituni, ainda cpie posteriormente ao seu uso.

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AUTORPÍAÇÕES ^BQÊIETÁKVí^S °

L.l. Autori/ação cia EmiKSora

l.i.l. A jursciuc Ksci-iiurn c finnacln com busc nas deliberações da Assembléia Cicrai de Aciuiiisias cia Coinpaniiia realizada cm 21 de dezembro de 2015 ("Alo Socieiáric) da Iv.missàci ), na cjual foram cleiibe.raclas: (i) a aprovação da lí.missào (conforme abaixo derinido), bem como de seus termos e concliçcães, incluindo, mas não se limicandci, a outorga c os recebimentos das respeeitvas garantias; (ii) a aprovação çla eonsiiluiçào da garantia, nos le.rtuos da prcscnlc Emissãò; e (iii) i\ avtiorizaçào atis fepccsotuaiuçs da Coinpátvbia para pt;adcai:em todos os atos necessários ã efetivação das deliberações consubstanciadas tio Ato .'ãoctetário da fímissão, incluitido a celel)raçào de todos os documentos indispensáveis ã concretização cia iitnissào, em confórmidade corn ci disposto no artigo 59 da i,ei ti" 6.'10'i, dc 15 de dezembro de 1976,

eonl'ortrie alterada ("1 .ei das .Sociedades por Ações").

..tclíü)

ÍL2JD Q^miii) _jia..dojibca:açã^^ chrG gisTêm) frõ;ii:ólo'gi:i da In formação, l.tda.'. ("Gai-ãhiidor'')i ..ttealizaclã em. 22 dc dêá^abro de 20r5 ("AjB

CLAUSIJLA II

REQUISITOS

A f (primeira) emissão de delx-ntures siiTiples, oit seja, não conversíveis em açcies, da espécie c|uirogt:afária, com garantia adicional real, em série única ("Emissão" e "Debcmuiros". re.s]iectivamc:tue), para Distribuição Pública cotn lisforços Restritos de Colocação, pelaEmissora ("Cllerta Restrita") será realizada com observância aos seguintes reciuisitos:

2.1.	Dispensa dc Registro na Comissão dc Valores Mobiliários
2,1.1.	A Oferta Restrita será realizada nos tertnos da Itisiruçík) da (iomissão de Válorcs
tVlobtIiários	(•'(-!ViVI") n"d76. de 16 de játieiro de 20.1)9, confòrtne alterada ("Instrução
EViM	-176") e das demai.s disposições legais e regulamentai^es aplicáveis, estando, potãanto,
ítittomaticamenlc	dispensada do registro dc distribitiçào dc cpie trata o artigo 19 da Lei n" 6..585,
de 7 de	dezembro de 1976, confoftne alterada.
2.2.	Registro na Asstjciação Brasileira das Entidades dos Mercados Fiitancciro e de

Cajiitais 2.2.1. Por SC tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos cie colocação, a C,)leri;i Restrita pode.i:á vir a ser registrada na ANÈIMA, nos termos do parágrafo 2" cio artigo 1° do "Eócligo ANMliiVÍA cie Regulação e Melhores Práticas para its Ofertas 1'úbiicas de Distribuição

e Aciuisição de Valores iMobiliái-ios", atualmente em vigor, exclusivamente para ftns dc envio cie iiilfirinação para a base de ciados da ANBliM.A, após a expedição de diretrizes espceíficns nesse sentido pelo Conselho de Regulação c iVteIbores Práticas da ANBItVIA.

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Registro para Distribuicjáòj ISlt^ociaiçâQ c*/áiistódiít EÚctróniea

2 .3.

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M<'>diiia de Distribuição de Ativos; e (b) negociação no mercado secundário no Módulo CETIP 21 - Títulos e \'alorc.s Mobiliários ("Cl/.TIP 21"). ambos administrados e o|>eracional.izados pela t.iPVriP - Mercados Organizados ("CiP.TlP"). se.ndo a custódia eletrônica c a lic|iiidação

linanceira das lAebenitires realizadas pela Cl-tl lP. 2.4. Arquivamento dos Atos Societários na Junta Comercial c Publicação nos Jornais de Grande Circulação .2.-1.1. O Ato Societário da Emissão c o Ato Societário da Caraniidora serão devidamente

arciuivados na Junta Comercial do listado de São Paulo í"lunia Comercial") e publicado no Diátão Oficial do listado de São Paulo, c no jornal Diário do Comtircio ("Jornais de Publicação"), conforme disposto no inciso 11 dò artigo 62 da I.el das Sociedades por Ações. As vias originais desta liscritura e eventuais aditamentos devidamente arciuivados na JUCKSP deverão ser enviados ao Agente 1'iduciário em até 10 (dez) dias a contar da respectiva dtttá de assinatura.

2..3.	Arquivamento da Presente Escritura na Junta Comercial
2.5.1.	fista riscritura e seus eventuais aditamentos serão devidarncnte arquivítdos na Junta
Comercial,	conforme disposto no inciso II c parágrafo 3" do artigo 62 da Lei das Sociedades por
•Ações,	rcsjiectivãmente.
2.6.	Regi.slro do Contrato de Garantia
2.6.1.	(3 Contfiitn de Garantia (conforme abaixo definido) deverá ser registrádò nos
ctaupeientcs	eariôrios de Registro de Títulos c Documcnio.s cia flidadc das eomarcas da.s cidades
ontie	se localizam as sedes tias partes signatárias, na forma c prazo neles prcvi.stos,
.\dit'ionalmente,	a garantia descrita no Contrato de Alienação iMtliiciária de Açrjes, (conforme
abaixo	definido), .seiá avei:bada nos registros escriturais das ações,.
2.6.2,	O Contraio de Gat:antia tieverá ser as.sinado e prolocolizadtj pei:aiUe regi.stro mencionado
no item	2,6.1. acima antes da priiTtcira data da subscrição e integralizaçào das Dcbéntures.
2,6..i,	Os registros ntetieionados ntts itens 2.6.1 e 2.6.2 deverão ser concluídos em até Í0 (dez)
dias	liteis contados da primeira data de subscrição e integralização das Debeniui:es, e 1(uma) via
origiiiitl	dos Contrato de Garantia, tlcvidatlienlé registrado em cada Cartório, e cópia.s
autenticadas	dos i.-egistTos e.scrirurais cias ações deverão ser cncaminbados ao Agcritc Pidüciário
em alé 3	(t.rés) dias úteis a contar da data de conclusào clos registros.

CLÁUSULA III CARACtERÍSTÍCAS DA EMISSÃO

3.1. Niuncro da Emi.ssão

3.1.1. .A P.missão olijeio tia presente Escritura constitui a 1" (primeira) emissão de dci>ênrurcs tia

iúnisscira.

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3.2. ValorTcmil da Eini.ssão *"• • • •

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.3.2.1. O viilor dn 1".missão será de llS3().OOO.OOfl,00 (iriiila milhões dc reais) nu l.i)aiu de I•'.missão.observado o Xhiior .Míiiimo conforme definido :íseguir.

3.2.2. Será admilida subscrição parcial das Dcbéntures, cm Valor Míiiimo equivalente ã RS 10.01)t.l.ü00.0(.1 (dex milhões de reais). ("Valor i\líninio"Y.

3.3. Número dc Scric.s c Quiintidadc dc Dcbcnliirc.s

3.3.1. .Serão cniiddas 3.(:)00 (três mil) Dehènuires,em serie única.

3.4. Banco Llquidaiitc c Escriturador

3.1.1. .-N insdiuiçào j.iresladora de serviços de escriiuração das Dcbénlure.s c. a Tiaú Corretora de \'alores .S.A., instituição financcint coin sede na ciehtdc dc São Ihuilo, Estado de São 1'aulo, na .Avenida Brigadeiro Varia birna, n" 3500, .3" andar, inscrita no CNRJ/iVfl'' sob o n" úl. 19-1.3.33/fJl)01 -6-1 ("r-'.scriturador") c a instituição prestadora dc serviços de lianco liquidantc das Dehcntures é o Itaú Unibancti S.A., instituição tinanecira com sede na cidade dc São Paulo, Vstado de São PauUí, na Praça Alfredo Egydio de Soux.a Aranha, n" lÜO - Torre Olavo Setúbal, inseriu» no CNPJ/iMl' sob o n"60.701.190/0001-04 ("Banco rãquidantc"). 3.1.2. O liscriiurador será, enii'e outras quc.stòes definidas cm normas da CliTlP (confcínnc delinido abaixo), responsável por efetuar a escrituraçãodas Debénturcs. 3..3. De.stlnação dos Recursos

3..ã.l. Os rectirsos líquidos otjlidos pela EniisstU'a por meio da intçgrali-xação das Dcbcnturcs

serão ilesiinailns:

(ii) .Mo montante dc RS-10.ÜO(},00 (quarenta mil reais) ao pagamento da remuneração devida

ao (".nordenatlor Líder ela Oferta Restrita; e

(b) No montante tle RS 1.50.00(3,00 (cento e cinqüenta mil) para o pagamento, pela Emissora, <le t»utros ctistos e despesas incorridos pela mesma, incliisive dn pireslaçào de serviços por

ela contralados lelacionados ã V.missão.

Mínimo, sei-ào utilixados para;

i. Realixaçào dc aportes de capital pata a compra de pariicipaçòes societárias e/ou portfolio de |5rodutos dc empiresas que pos.sam gerar sinergias de receita amjjlinndü a gama de produtos ofertados de forma que a Etmissova possa aumentar sua participação de mercado e ittiferir sinergias operacionais. / ii. Retorço de caixa ou capital de giro de sociedades controladas e coligadas da

I;".missora. ficando a forma a critério da Emissora.

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Registro puni Diatribiiiçüó|-Ncgociacjjiò;c lf,iVst(kIiAÍlSto,Lt:ônicvi

;^ .6.

As nebcMiiiires serSo objeto cie clislfibuiçào pública com esforços restritos, sob o regime de irielliores esforços füferta Rcstrim'"!. tio momnnte de RS AtlOOO.000,00 (triotit milbòes), sem

lirejiiizo dii possibilidiide de distriljuiçào parcial das !.:)ebcnlures em montatiic não inferioi: ao

Moiiiante Mínimo, com intermediação cia Ciracluai Corretora de Câmbio, Títt-ilos c Valores Mol)ili:irios S.A., corti sede na Avenida Presidente Juscclino Kiibilscbck, n" 50, ú" andar, llaim, Cidade e i-.stado de São 1'auk), inscrita tio CNIM/Ml'" scib o no 33.918.160/0001-73 fCnordenaclor I.ídcr"!. obseivando o cstabe.leciclo tio aifigo 3" da Instrução CVM no -176/09,

bem como os termos c condiçcies do "Instrumento Parileiilàr cie Colocação com hstorços Restrito.s de I>elientui:es .Simples, da íispceie Quircigitafária, cotn Garantia Real Adicional, Não Conversíveis etri .Açòe.s, em Série Otiica, da T liímissào rrS@ - ÍN1BCR.4IBD •ma INOIMCV MISTIKMS -TECNOÍjOCIA para INXirrLUÇÕPiS rmAI^CBIRAS s/A"

(• 'Contrato de Cfilncacào") 3.6.2. Caso não sejam subsciãtas Delicntuires cm valorigual ou superior ao Valor Mítiimo até a

ilata tie eneerranaenio da Oferta Restrita, a l.imissàoserá cãiicelada. Ca.so as 13cbentui:c.s cmilitias não sejam totalmente subscritas até a data de encerramento cia Oferta Restrita, a Rtnissorn c o ,\gente luduciário deverão pi:omover aditatiiento à Rscritura para cancelar o saldo de Debéivturcs nàd suliserito considerando ipie seja aiitigido o \'alor Mítiimo, setn a necessidade de realização cie

.As.sembleia Geral de l.")ebenturista,

3.6.3. Caso o Valor Mínimo não seja alcançado até a data cie encerramento do prazo de distribuição das i^e.be.ntures. a fünissora deverá, imediatamente, lazer a devolução dos recursos luianeeircis eventualtncnte recebidos, tias proporçcies das Dcbentures Ituegralizadas, acrescidos de tuualizaçào monetária até a data cie devolução aos profissionais (Qualificados que tiverem integralizado Debêntures até tal data. 3,6.1. Ü plano de distribuição seguirá c) procedimento descrito na Inslfiição CVM no '176/09, conlorme prei-isto no Contrato de Colocação. Para tanto o coordenador líder poderá acessar no mã.simo 75 (setenta e cinco) Investidores CQualíricados (conforme legislação tiplicável), .sXMido po.ssível a subscrição ou aquisição por,no máximo, 50 (ciiiqucnia) profissionais (Qualificados.

3.6..ã. .As Parles comprometem-se a não realizar a busca de investiclòres por meio de íoja.s,

escritórios ou esiabelocimetitos abertos ao público, ou com a utilização de serviços pttblicos de comunicação, como a im|.irensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM -176. 3.6.6. Não obstante o disposto no item anterior, as pebeiitiires só poderão ser negociadas entre Investidores (Qualificados (conforme definido abaixo) depois de tieeorridos 90 (noventa) (.lias de sua suiiscriçào, ou a<;|uísiçào pelo investidor, eonfonne disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução (;\':M no -176/(19 oliseri-ando ainda o cumprimenic) pela Rmissora das obrigações previstas no artigo 17 da referiila Instrução. 3.6.7. .A fimissora obriga-se a: a) não contalar ou fornecer informações acerca da Oferta A Resrriia a qna!i|uer invcsticior, exceto se previamenre acordado com o Coordenador i..ider, e li) informar o Coordcnatlor i-ídcr, até o dia útil, imediatamente subscqucrite, a ocorrência de contato de potenciais investidores que venliam a manifestar seu interesse lin Cãfcria Resiiita, conipromciciido-se desde já, a não tomar qualquer providèiieia com relação aos potcnciáis /I | inve,<iid()res neste período.

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3.fi.S. No iiio dn subscriçàc. c iCircêtv5lixnvà<) V • 0 9 9 pixvnssioiini Qiirtlificndos

na CVM; c (b) as Dcbcniurcs estão siijeitas às restrições de ncf.ociaçào previstas na

rej^ulainentação aplicável. '353 feãrantiar^

0J.1D (^S^33Ã^frr^/..JÂã£4-ai:ai.vtÍ&]ÍZMrJfflS)p^ Ct^aio i". rela tivvLà sulMieiikirb.sL @3^ ilil^ÜoSí(a^|Bdbeiíluriskg:tkB^£jjLjl'

saJknaçàojjt ãs)"iiçòê's':.d!i)

Gmisx(ira^uepj3.\seja3.tkasi,deJiak3j.!ik.(y^^ í)irkvisjxis

ij:e.visjxis_eni_c,oj.i

lanmià")!

.>.7.2, ,'\ Ciarantia pcrnianecerá válida em todos os seus termos até o integral comprintento pela

Mniissora, de todas as obrigações nos termos da presente l;,scritura. CLÁUSULA IV CARACrERÍSTICAS DAS DEBÊNTÚRÉS

4.1.	Caractcrí.stica.s Básicas
•l.l.l.	Data dc limissão: Para todos o.s fins e efeito.s. a data de.emissão da.s Debêntures será 26
de ianeiro	de 2016 P'l7ata de i"''.mlssào"b

•1.1.2. Conver.sibilidadc c Perrmitabiüdade: As Debêntures serão emitidas na forma

nominativa escriturai, sim|iles iiào conversíveis cm ações de emissão da Emissora e ncni permutáveis por ações de outra sociedade. •I. I..t. E.sjréciu: .'Vs l.íe.bêntures serão da espécie c|uirogra(ária, com direito a participação no lucro e garantia adicional real. •I.i,:l. Tipo e Forma: As Debêntures serão noipinativas c escriturais, sem a emissão de cautelas

c>u certificados.

-i.i..ã. Valor Nominal Unitário: O valor nomiiial unitário das Debêntures sei:á de RS IÜ.000,00 (dez mil, reai.s) na Data tle lêmissão/"Valor N'ominal lJnii;'trio"b •1.1.6. Prá/.o c Data dc Vencimento: .'\s Debêntures terão pfazo de. vencimento dc 7 (sete) anos contados da Daiti de Emissão, vericendo-se, portanto, no dia 26 de janeiro de 202.3 fPnta de Veneimeiuo"). sem prejuízo do direito da Emissora de pagar antecipadamente o Valor

N'omin:v! üiiilário (hi o Saldo do Valor Nominal Unitário.

4.1.6.1. .'Vié a Data dc Verteimenio, a Emissora se obiãga a proceder à lic|uidaçào das

Debêntures, com o seu conse<iucnlc cancelamento, mediante ó pagamento do saldo remanescente do Valor Nominal Unitário à época dó respectivo pagamento r'Saldo do \'alf)r Nominal Unitário"), aeirescido dos Juros Remuneratórios calculados /ira n/Ui Imporis

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desde a Daia de limissàd";(nrtia Djilâ;Pa}»amçiif,y, dos Juros Rcmuiieratórios imediainuieuic amerior (ineíusSvc^ ale al?)]i|n'i.[t; Vencii'ççiitç),(t>:c!usivc).

4.2. A.luali'/.iição Moiiclária: 4.2.1. O Valor Noir.ina! Uiiiiário das Dcbémurcs será atualizado a partir da Data de V,missão, |U'la variação acumulada do índice .\'aeionai de Preços a<i Consumidor Amplo ("IPCA"V

calculado e dívulifado pelo Instiruro Brasileiro de C'jco}>rafia e l.',stau'slica ("IBGI.V) até a data do

eléiixx) pagamento das Debé.niures ("Atualizacào iVlonetária") ou, se na data de vencimento de c|Liaistjucr obrigações pecuniárias da límissora não houver divulgação do iPClA, será alternativamente ittilizndf) o índice Geral de Preços de Mercado GIGP-M"). publicado pela

làitulaçào Gettálio \'argas. O produto da .Atualização Monetária será autotnaticatnente iticorpoitado ao Valor Notniital Lbiilário das l,')ebênlures ou, se for õ caso, ao saldo do Vaktr Nominal l.hiitário das l.')cbénti.trcs ("Valor Notninal Unitário .Atualizado"), calculado de fortna pro rata tctn|3oris por l.')ias Úteis de acordo cntn a seguinte fórmula;

VNa = VNü X C

Onde:

\'Na \'alor Nominal Atualizado ctvlculadt) com fj (oito) çasas decitliais, .sem arredondamento;

VNe - \'alor Notnitial Lbtiiário das Debénlures ou saklo do Valor Nominal Unitário divs

Debénture.s (vttlor nominal rematteseente após amortização de piãncipal, incorporação e atualizaçao mt,)netáriit a cada período), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arrcdoiulamentfí;

C = Patrir ttcumuladc) das variações mensais do índice utilizado calculado com 8 (oito) casas dcciniitis, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

ni(^)

(.)nde:

n - nútiiero total de índices ittilizailos na Atualização Náonetárin das Debêntiires, setido "n" i.tm

número itiieiro;

dup ~ número de l.lias Úteis entre Data de límissão ou a ftllirna Data de Aniversário (confornte

ttbai.No ileltnido) das l.)ebê.nlitres e a daiã de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de \'igéncia do íiulice utilizado, sendo "dup" ttm número inteiro; ilitt •- numero de Dias Úteis entre a última e a prózima Data de Aniversário das Debéntures,

sendo "dut" um número inteiro:

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Nlk ™viilcu- (Io núnicro-índicf df.)MÍicj!°rw'itcn()i;iio5ii6s'clc iiluíiíizSçno, Ciiso a iicuiiliziiçào seja cm

(laia imicrior ou iia ]-)rópriii Dala 51c^ii\mversánh,tííl>\.J5cbc(UiiÍ7;>'..Após a l>ntn dc Aiiivecsáiio,

valor do número-íudico do més de alualizaçào;

Nlk-I = valor do oúiviero-íiulicc do més anterior ao ivié.s "k".

C.) laior resiihaiue da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento;

(lup/tllllfí^)

(3 produiriiio c executado a partir do lator mais recenio, acrescentando-se, cm seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

a rredoirdameuto.

A aplicação do I1'CA incidirá no menor perioilo pcianitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste ã láscriiura de iimissào ou qualtiucr outra formalidade. (Üonsídcra-se "Data de .Aniversário" todo dia 26 de cada més, o caso referida data não seja Dia

l.iiil, o primeiro Dia Útil subsequente,

C!onsidcia-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas dala.s de

aniversários consecutivas das Debéntures.

•1.2.2. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA e. do ICíl^-iVl, sem a tlivulgaçào do seu stibstiiuto legal por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuraçãt) e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade dc aplicação do ÍPCA c do

iC7]'"iVl às Debéntures por proibição leg-al ou judicial, o Agente Piduciário deverá, no prazo deaté

2 (doi.s) Dias L-'teis contudo da data de término do prazo de 10 (dcz)dias consecutivos acima referido, ou da data de cxt.inção do IPCA c do IGI^-ÃI ou dc impo.ssibilidadc de aplicação da o

IPCi.A e drr rG]'-iVr por imposição legal ou determinação judicial, coiiforme o caso, convocar uma Assembléia Geral de. Debentuiástas pata deliberar, em comum acordo com a limissora e obserr-ada a I.^ecisão Conjunta BACI.ÍN/CVM n." I.l, de M de março dc 2130."}, c/ou regulamentação a|,rlicável. sobre o novo parâmetro de itetniitieração das Debéntures a ser a]3lieado, ipie deverá ser aquele que melhor reflita as condições do tvic.ircado interbancário vigentes ã época. 4.3. Remuneração das Debéntures •I..1.1. .Setn prejitízo do direito previstos tia Cláitsitla 4..ã abaixo, as Debéntures farão jus a:

(a) juros remuneraiórios t"'liiros") incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o

Valor iNotiiinal Unitário Atualizado tia forma descrita no item 4..3.2. abaixo; e

(b) Participação no lucro da emissora na forma descrita no item .•I abaixo ("Participação iiris l.ticiyis").

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•1.3.2. JiiroH Ren-mncnUóricis: Sohiv o Valor Norninal Unitário nlualizaclo (ou sobre o Saldo do \'alor Ncaninai Lbiitário, conlonnc aplieúvci) das líchénlurcs incidirão juros remuneralórios correspondentes a u (nove por cento) ao ano,!)asc 252 (duzentos c cincjucntn e dois) dias úteis, calculados de forma cxponencial e cumulativa, (mt ratn /iv///w/Zf, a partir da Data de. FÀmissào ou última data rle incorporação dos juros, ou última Data de Pat^amento dos juros, conforme o caso, att!' a 1.3ata tie Vencimento, ou se for o caso, a data de liquidação antecipada resitltantc dc uni r-.venro dc \'cncimentf) Antecipado ("luro.s Rcmuncriitórios").

•1.3.2.1. O cálculo dos Juiros llctmineratórios obedecerá a seguinte fórinula:

J =: VNe X(FatorJuro.s-l )

íjiule;

I - valor dos juros llcmuitcratórios devidos iia respectiva data dc pagatoento, calculado

com >S (oito) casas decimais, sem arredondamento;

\'i\"e ~ Valor Nominal Uititário Atualizado (ou Saldo do Valor Nomiiial Unitário, conforme aplicável) das Deltenturcs, inlbrmatlo/calculado com 8 (oito) casas decimais,

sem arredondamento;

fatorjuros ~ fator tic juros, calculado coin 9 (nove) casa.s decimais, com arredondamento, a|iurado de. acordo com a .seguinte fórmula;

Fnlnrfum;

Vinil J

(inde:

/ " 9,U(.I0U, ta.sa spread, na forma perçcntital ao ano, infornaadn com -l (t|uatro) casas

tiecimais. // - número de dias úteis ciure o filtimo evento c a tiata atual, sciulo /mm número inteiro.

•1.3.2.2.2. 13ara llits da presente Fvscriluta, a cxprc.ssão "Diafi;') UtilfeisV significa qualquer dia. e.xceção feita aos sábados, domingos e feriados declaratlos nacionais, •1.3.2.2.3. Os juros Remuneraiórios seiaio apurados anualtnenie, sempre, no dia 26 (vinte e seis) do mês de janeira e, sendo certo que (i) os Juros Remuneratório.s apui:ados em 26 dc y janeiro de 2017, 26 de janeiro de 2018 e 26 de janeiro dc 2019 serão capitalizados e incorpórados ao Valor Nominal .Alualizailo. nas respectivas datas; (ii) o primeiro pagamento dc juros Remuncratõrios será realizado em 26 de janeiro de 2020 (data do prinieiro pagamento) e os demais pagamentos de jitros Remuneratúrios ocorrcião anualmente, sendo o último pagamento realizado na Data dc Vencimento (cada uma tie.ssas datas utnn "Data tIe lncoi:|5oração" ou "Data dc Pagamento dos Juros", conforme

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I o , • 1» iil.ilic!Ívt'l). bnifio jus iio RxolíiíiuMiU) Jni'os lU-WiiCK-i-atórios nciuclcs cinc íorein

limiares clc IDcbcmiircs iio íTuiifl c|(i Dia LvjiJ^injyêliaiainyÔn.-;iJÍicnor ii Data clc ]"'agamcmo

dos luros.

'I."! Piirticipação nos Lucros l.-l.i. Ailicionnlinenic, c sem prcjinV.o cia incidiMicia dc amaiizaçvo monciária c dos Juros

líeniuncraiórios. os Dcijcnluristas. a cada ano cm ciuo. sejam tilularcs das Dci)cnmrcs, larào jus ao recebimento de 2(Wo (vinte |ior cenio) dc participação no lucro líquido anual da limissiira, t|Lie será [taga ao titularão ílnal do dia i'ilil imediatamente antctrior à Data dc Pagamento da Participação nos Lucros. O lucro líquida será apuradç com base nas demonstrações fiminceirits anuais auilitadas da iimissora, excetuando-se eventuais resultados oriundos do lucro dc controlatlas ou coligadas, diretas ou indiretas, da

Rmissora.

•l,.-l.2. A participação nos luciros referida na Cláusula 4.1.1 acima sei:n determinada om .As.sembleia Cleral Ordinária da Emissora e comunicada ao Agente Fidticiário e à CETíP, devcntlo os respee,tivos pagamentos serem realizados aos Dcbeiifuristas nas mesmas condições de prazo e. procedimentos aplicáveis aos acionistas da Emissora.

4.5.	Participação cm Eventos de Liquidez
-1.5.1.	Os dcbenluristas terãf) direito ao recebimento de 20% (vinte \|K)r cento) do valor
cnrrespt)ndenie	ã alienação das ações da Emissora em caso de Evento de Idquidez. c\|tie venha a
ser t	erificado no período de dutação das Debénture.s,
•1.5.1,1.	Serão considerados "E.ventos dc Liquidez." a alienação, direta, oii indireta, dc controle
societário	riu a realização de oferta ptVblica de ações da l.vmissora, que resulte na alteração diireia,
ou indiretíi.	do seu controle societário.
4.6.	Amortiz.uçãn do Valor Nominal Unitário
-1.6.1.	As Debênturcs serão amortizadas a anualmente, sendo a primeira amortização cm 26 de janemi de 2020, conforme tabela abaixo;

Data % do Saldo do Valor Nominal

Unitário 26/01/2020 2.5% (vinte e cinco por cento) 26/01/2021 25% (vinte c cinco por ccnio) 26/0 1/2022 2f)'Li (vinte e cinco poi: cento)

mÊmasarnmm m Ic oJkipAv:á!üáMiomli)nl tu.iit

ny 4.3. Local e Forma de Pagamento •1.3.1. Os pagamentos a que ílzerem jus as Dcbêntures serão efetuados pela Emissora (a) através dos procet,limentos adotados pela Cif.CPIP; ou (b) na hipótese de a.s debeintites não estarem custodiadas eletronicamente na f.!l'"í'IP, junto ao Banco Liquidante, fora dó ambiente da EBITIP.

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4.9. Prorrogn^ão doK Pruzo-s •1.9.1. C.nsci a daia dy vcncimoiuo coincida com dia cnvquc não cxisia cxpcdiciuc comercial ou bancário na C.icindc de São Paulo, considccar-se-á prorrogado o prazo rcrcrentc ao paganiento dc

C|ualqucr obrigação dccorrenie cicsia Piscriuira por quais-qúer da.s Partes (inclusive pelos Debeniurislas, no que se refere ao pagameni.o do preço de subscrição das P)cbentures), até o 1" (priíneiro) l.Dia IJiil subscqucnlc, sem qualquer aercscimo aos valores a serem pagos. Gasp a tlaiii de pagamento for programada para acontecer íuravcs da GETÍP, somente serão prorrogados prazos quando eoincitiirc.m com sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.10. Encargo.s Moriilórios

•l.lil.I. Sem inejiiízo da Remnncnição, ocorrendo inipontualidadc no pagamento pela Emissora

de tpialqiicr quaniia devida aos Debeniurislas nos termos desta Eserilura dc Emissão, os débitos em arraso \'enciilos e nãc) pagos pela Emissora, tievidamcntç atualizados pela Remuneração, (karào sujeiio.s a, independeniementc cie aviso, noiilkaçâo nu interpelação judicial ou e.xirajudicial: (i) muita convencional, irrcdulível c não compcnsaiótia, dc 1% (dois por cento); e (ii) juros moratónos à razão de l"''n (um por ecnto) ao mês ealcuiados pro rara temporis ("1 nca tgos MotaIótios"). •I.l(').l,l, Os Encargos Moratórios, conforme estabelecidos no item 4.10.1 acima, incidirão sobre tis \-aloi'es vencidos c lião pagos, após decorrido o prazo dc cura previsto nti alínea (c)j cláusula

7.1 abaixo.

4.11. Prazo, Preço c Forma de Subscrição c Integrtilização •l.ll.l. A subscrição das Debcnrures poderá acoiueccr a qualquer tempo, a partir da divla dc inicio dc distribuiçru), dentro do prazo de disiribukào e.srabclceido no Contrato dc Colocação, olrservado o disposto nos artigos 7-A, ctijjiilc parágrafos, c 8", parágrafo 2", da Instrução CVM no

•I7b/ij9. 4.11.2. (.) preço de subscrição dás Debéniurcs será seu Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme delinição conslanie no item 4.2.1, acrescido dos juros Rcmuneraiórios, conforme

delinido cm ••I..1.2, calculados pro nilti Iciiiporh desde a Data de Emissão até a (.lata da efetiva iniegralização. 4.11,2.1. ;\ Participa(;ào ntis l-ueros e Participação na Receita de Eventos dc Liquidez conforme dellniçào em -bd. e 4,.5. não serão consideradas para fins dc cálculo do preço de subscrição das

Debenlures.

4.ÍI..L .As Dcbcniures serão integraiizndas à vista, cm moeda corrente nacional, no ato dc subscrição, do acordo com as normas dc liquidação aplicáveis daCETiP.

4.12. Rcpiictuíição •1.12,1. .-V.-; Debêniure.s não estarãosujeitas ã rcpaeiiiação.

4.1.1. Gertiíicado.s dc Dcbênturcs Q

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n •l.l.Vl. Al-nús«>r,i não c.miiir,\ cüiViliicuçlôs ílL-/Ô|-í)í5mu-cs. n^nisCIiotlcjs os fins dc dircif liiuliind.-idu diis Dchêniui-cs sorn dim^)r2ivncin pçlp'iníls-iuo df;.çifjli!' ticposivo díis tlcbcntuics liiuiaiidadc ctiniprovada pelo extraio em nome das Dcbéniucc, emilido pela C,].', 111 .

4.14.	Imunidade dos Dcbcnlurista.s
•I.M.i.	Caso quaisquer dos Debcnturistas tjozcin dc algum tipo dc imunidade ou isenção
nibiuãna,	este deverá encaminhar ã l.ÚTiissora, no praao mínimo dc 10 (dex) Dias Úteis de
antecedência	cm relação à data prc.vi.sta para rccebimenio de valores relativos as Debéntuics,
doeiimeniaeào	eomprobaiória dessa imunidade ou i.sençào tributaria, sob petia de ter cleseontado
de seus	pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
4.1.').	Fundo dc Amortização
•l.l.ã.l.	Não será e.onslifuído fundo de amortização pani a picsenic Emissão.
4.16.	Direito dc Preferência
•1.16.1.	Não haverá direito de preferencia para subscrição das Deiíênturcs pelos atuais acionistas
da	liniissora.
4.17.	Clíissificação dc Ri.sco

•1.17.1. .V agencia tle raiing l.iherium Raiings foi contratada para a realização dc anual das Debêntures. Não será exigida nota dc avaliação mínima para as Debcntures.

CLÁUSULA V ADITAMENTOS Apresente escritura

5.1. Aditamentos

.6.1.1. t.)uaisc]uer aditamentos a esta Escriiur.i deverão ser cclebrado.s pela f'".missf)ra é pelo .Agente iuduciário e protocolados na junta Comercial cm até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ~~ data de assinatura dos referidos aditamentos. No prazo máximo 2 (doLs) Dias Utcis após o

registro de eventuais aditamentos na Junta Comercial, a Emissora encaminhará ao Agente lüdueiário lana cópia digitalizada d<)s niesmos, sentlo certo que, no prazo máximo de ate .6 (cinco) Dias Úteis após o registro dos referidos aditamentos na junta Comercial, a l.ímissora encaminhará ao .Agente I'iduciário uma via original devidamente registrada.

CLAUSULA VI

RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

6.1. Resgtuc Antecipado Facultativo 6.1.1. ,V Emissora poderá a qualquer tempo, oljscrvados os termos o condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo ciátério, independentemente da vontade dos Dcbcttturislas, realizar o

3 3

resgate antccijiado parcial ou da totalidade tias Debcntures fResaatc Antecipado Facultativo"), devendo a comunicação do rcgiite ã CE'ldP ser realizatia prontamente pela Emissora, com

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rvcniciici;! do Aj>enic' lddiici:u'ut/míiúmj a e (dois) Dias LJtcis da data

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[nrv pnr;i ii sua rciilixnçrio. 1 1° ^ "".Â

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r>. 1.2. C.) llcsiiaic Auicf.ipatlo làuuiitaiivo dcpciidciá dü comunicação ("CtMnunicacào de llespuc Antecipado 1'aculiaiivo") pela limissora aos Dcboniufistas, aifavés dc publicação nosJoiaiais dc Publicação, dc\'cndn n iV.missota comunicai- poi- csciiito o Agente Kiduciáfio, com antecedência minima de ò (cinco) Dias Úteis tia data ptevista para a stia i-ea!i-/.açào ("Data do llesgate

Antecipado iàieullalivo'"). 6.1.2.1. Pcn- ocasiião tio Resgate Antecipado làtcullaiivo, os Dcbcnluristas lantt) jtts ao pagamento do Valor Nntninal l.lnitnrift Atuali-xado (tnt dtt Saltlo do Valor Nominal Unilário, conforme aplicável) tias Debêtttures, acrescido dos Juros Rcnutneratórios, calculados prõ ivüi('rw/wm desdea Data de lúnissào ou da filtima Data de Pagamento dos Jvtros Remuireralórios, conforme o caso,

ittii' a Dtttit do Resgttte Antecipado f-acultativo.

6.1.2.2. Nit (.lotriitnicaçiãt) de Resgate Atilecipado làicultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado facultativo; (b) menção tto nianero de Debèntures a serem pagas e ao Valor do Resgate .Antecipado facultativo; e (c) t]uaist]uer outras inforiúaçòes necessárias à o|íeracit)nali-/.açàti ilo Resgate Antecipado facultativo. 6.I.2..T.Daso a tlcmanda das D.ebêniures objeto Resgate Antecipado fnçultarivo Parcial seja snperior à t|uaniitlatlc indicatia na Cotnitnicaçào de Resgate Antecipado facultativo, o ircsgatc anteeipatio parcial será realizado mediante sorteio, coordenado pelo .Agente fiduciário, nos lermos do parágrttfo segundo, inciso I, do artigo 55 da Lei das .Sociedades por .Ações, sendo que o .Agente fitiitciário tleverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data cm que verillcítr o excesso tie dcrnanda, uma .Assembléia Geral de Debenturislas para deliberar sobre os critérios dc sorteio e a idcntiíãcaçào das Dcbcniurcs a serem resgatadas, ctíii1 divulgação do rostilíado a todos os Debcnfuristas por meio tlc comunicado, inclusive no que conecriic tis regras do sorteio. Todas as etapas desse processo, como apuração, validação e habilitação, serão

ereluadas fora do âmbito da GIVITP..

6.1..5. ,As Debèntures objeto do Resgate Antecipado facultativo serão obrigatoriamente

canceladas.

6.1.1. A data para realização do Rc.sgate Antecipado facultativo deverá, obrigatoriamente, ser

um Dia Util,

6.2. Aquisição Facultativa

6.2.1. A l.únissora poderá, a qttalc|uef tempo, a seu exclusivo critério, observado o disposta no parágra(o.3" tio artigo 55 da i.ci tias .Sociedades por Ações, adquirir Debcnturcs eni ciretilnçáão,

cancelaiido-as, manteiido-as ein tesouraria ou colucando-as no merc.ado.

CLÁUSULA Vir A

VENCIMENTO ANTECIPADO

7.1. São considerados eventos de inadimpIcme.ni:o, podendo acarretar o vencimento antecipado das Debcnturcs, caso tal evento não seja remediado pela Emissora dentro dos respectivos prazos de cura (quando aplicável), a exigibilidade do p.agatnento, pelá Einissoirã, dc

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\';ilor Nomiiiul Uiiiiáriò Aiuiilizíul?"tio !j:irtJo ífo VhIòJ." Nnmiiiivl .Unilííiüo, conionnt'

ítpliciívoi) (ic l.Dcbciuui;c, acrcicitlojckis j.ui''9S»Rj;iTiiincr;i|,4iyC)?,"t.:iicu!{icios />/» niki Impavh

lermos desia l^so.riiuta, c|uaisiiuei: dos scguiolcs eventos (cada iim deles, vim "Evento dc

Inadimplemenio"): •;a) dcerelaçào do Ialémcia, oii dissolução e/ou liquidação da Emissora ou de. qualquerdc suas

controladas, tlircia ou indiretamente, ou pedido tle taléneia por terceiros, nàci elidido-no prazo legal, da Emissora ou de qualquer de suas controladas, direta ou indiretamente, ou do auiolalóncia fornvulado pela límissora ou dc qualquer de suas controladas, direta ou

indiroiameiuo;

(b) o dolorimonio de jicdido de recuperação extrajudicial ou judicial da Emissora formulado

(i) pela Emissora c/ou (ii) por quaisquerdc suas controladas, diretas ou indiretas; (c) não iiagamento pela Emissora, na data eríi que tal pagamento seja devido, de qualquer

obrigação pecuniária relacionada às Dehéntures previstas itesva Escritura, no Contrato de l . Garantia ou em qualcjuer dos demais documemos relacionados à Emissão, não sanada em

15 (quinze) Dias Otcis contados da data dc sua ocorrémcia, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura

maior;

(d) o venc-imento anicci]-)ado de qualquer obrigação pecuniária da Emissora ou dc qualquer

tle .suas controladas, direta ou indiretamente, cm valor superior a Rj> 1.000.000,00 (um milhão de reái.s), não sanada em 15 (quinze.) Dias Úteis contados da data da coiTuinicaçàõ do lato pela Emissora ao Agente hlduciário, .sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigaçtões para as quais teiilia sitio estipulado prazo de ciira maior; (e) protesto tle títulos contra a Emi.ssorn ou contra qualquer de suas tvonrrtiladás, direta ou

indiretanieme, com valor unitário tnt agregado igual ou .supciátrr a RS 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se (i) tiver sido efetuado por erro ou inã-tc tle terceiros, (ii) for cancelado oit sustado ciculro do praztv legal, inclusive mediante prestação tle garantias aceitas pelo Pcvtleu judiciário ou realização de depósitos em juízo pela Emissora e/ou por <)uait|ucr dc suas contiryiaclas, direta ou indiretamente; (!) provarem-se mateiáaimcinc falsas, mi rcvelarcm-se incórretas, enganosas ou omissas e

causarem danos materiais aos DeÍJenturistas, quaist|uer declarações ou garantias prestadas jiela l.vmiSsoi:a, no Contrato tle Gatantia e/ou em qualquer dos demais documentos rclaeionatio à Emissão, não reiilieada ou samida cm 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pela límissora ao Agente índuciário, sentlo que o prazo |H-evisio neste inciso não sc aplica às obrigações paia as qnais tenha sido estipulado prazo

| de cura maior;

| fe) tlisptisição, transferência, cessão, alienação on constituição tle qualquer t)nrro ônus sobre os i)ens e tlireiros objeto das Garantias ou permissão ou promessa que quaiqiicr do.s atos acima seja realizado, em qualcjuer dos casos deste inciso, dc forma gratuita ou onerosa, no

nulo ou em parle, direta ou indiretamente, ainda que parii cm em favor dc pessoa do mesmo grupo econômico, não sanada em 15 (quinze) Din.s Úteis contatlos da tlata da comimicaçãtr do fatcj pelo Agente l''icluciário, sendo que o prazo previsto neste inciso não SC aplica às oi)rigaçô,es para as qnais tenha .sitk) estipulado prazo tle ctira maior;

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(h) liisiribuiciki de dividendos, jw^Hiifeiílo dcifinj:^? .sôbtc o^üífjltidjMXJprio ou :i reiiliziiç-ào de

(|Uiiisciuer outros |5agnmcui:íis i'i àeus nei5)pj3l>.v%°GiisQ !iiliirwLs'Í!ora esteja ein mora com tiuais<|uer de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Dcbénlures previstas nesta Hscritura, ressalvado, entreiaiko, o pagamento do dividendo tnínitno obrigatório previsto no artigo ?,2l) da Lei das Sociedades por Ações, não sanada cm 15 (t]uinze) Dias Úteis contados da data da comunicaçãodo lato pelo Agente i'iduciárto, através de um auimcnto de capitai ou otitra forma c)ue permita o ingresso dos reciirsOs de volta para a limissora, sendo (]ue o prazo previsto neste inciso nião se aplica às obrigações para as quais tehlia

sido estipulado prazo de cura niaior; (i) realização de redução de capitai social da iiinissora nu. de qualtiuci: de suas conlròiadas,

direta ou indiretamente, com outra finalidade que não a absorção cie prejuízos, após a data de litiuidação da i/.missão, sem a prévia tuttorizaçào dos Dcbenluristas, não sanada em 15 (quinz.e) .Dias Úteis contados da data da coiiiunicaçào do fato pela limissora ao Agente i'idueiário, através de um aumento de capital ou outra forma qitc permita o ingresso dos recursos de volta parti a limissora, sendo que ò prazo previsto neste inciso não SC aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura maior; (j) ocoitcncia tlc alteração tio controle acionário, direto ou indirciõ, da limissora ou de

(|ualquer de suas controladas, diircta ou indiretamente,, segundo tlermição do artigo 1lõ da Lei das Sociedades por Ações ("Alteração de Controle") sena a prévia autorização dos

líebentuiistas;

(1<) cisão, ÍLisão, ineorporação (inclusive incorporação de ações), alienação ou cessão de ações

ou quak|ucr outra forma de. reorganização societária envolvendo a limissora e/ou (|ualquer rie suas controladas, direta ou indiretamente, que resulte: (i) cm entidade tnais fraca sob o ponto de vista eçonómico-riniinceiro; o (ii) na Alteração de Controle tia eniidade, sem a prévia autorização dos Debenturisias; (!) no ciiso desta i:lseritura, de ciualqucr dqe.iimento referente à limissutJ no qual a limissora figure como signatária c/ou cie qualquer de suas disposições: (j) ser anulada, considerada nitia, inválida oit incxcqUtvcl nos termos da icgislaçãó ttplicávcl; ou (ii) sçr anulada, considerada nula, inválitla ou iiiexequível nos termos dc decisão judicial transitada em julgado;

(ttt) alteração tio objeto social tia l.imissora e/nu tlc qualquer de suas conii:olatlns, direta ou

indiretamente, que modifique de lormn iclevaníe a atividade principal por elas praticadas conibrmc tiisposto cm seus esiatultis sociais vigentes naData tlc Emissão, não sanada em 15 (quinze) 1.5ias üicis contados da data tia comunicação do fato pela fímissora ao Agente Liduciário, através de nova alteração de seus estatutos ou contratos sociais, sendo que o |iruzo previsto neste inciso não se tipliea às obrigaçctcs parti as quais tenlia sitio estipulado prazo tle cura maior; (n) cessão, vcntla. alienação c/ou qualquer forma de transferencia (que, para evitar dúvidas,

não inclui locação nti curso normal tlc seus negócios), pela limissora e/ou |5or dc c|ual(]ufr de suas controladas, direta ou indiretamente, dc forma gratuita ou oncirosa, dc IJauic rele\'ante de seus ativc>(s) fi.so(s) ou permanente(s) <iue inviabilizo o exercício regular

das suas atit-itiatics;

If.

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u-iuisloiniaviui do dpo sociçíiti;i6"l?ii Hmiss«rií,"dc soeCvclj^fc aiióoimn para sociedade

(n)

limitada (cm t|uaitiiici' fuilfo ÍíjkJ de sociedade),^nos tcma«i,s\lps artigos 220 c 221, csem (].i) concessão, pela lónissora, de mútuos, empréstimos cm adiantamentos, bem como avais,

ilaiiças ou outras garantias para terceiro, nao pertencente aos seu grtipo empresarial, <|ue aletem de forma relevante sua capacidade de adimplcnácnto de suas obrigações financeiras, sem précãa e e.spressa noiüieaçào ao Agente Induciário; e (i.]) uma ou mais decisões ou sentenças, judicial, administrativa ou arbitrai, em face da

ly.missora. irrecorrtVel, c|ue resulte, em oonjunto ou isoladamente, e.m obrigação de pagamento para a Emissora de valor, individual ou a.gregaclo, superior a RS 1,000.000,00

(um milbào de reais) para as cjuais a Emis.sora nãcj tenha leito provisão para pagamento,

7,2. E.sccro pelos itens (a), (1) c (o) da Cláusula 7.1 acima, os cpiais corrcspoiulcto a liipctfcscs de vencimento antecipado automático, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de i 1iiadimplemento, não sanados rios prazos do cura, quando aplicável, o Agetvcc luduciário deverá

convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em, que tomar ciência da ocorrência dc qualquer dos relcridos eventos, não sanados nos prazo.s de cura, c.oitibrmc aplicável. Assembléia Cleral dé l.Tehenturistas visando a deliberar acerca da declaração de vcneimcino antecipado das rjebêiUurcs, observado o procedimento dc coitvocação previsto na Cláusula X desta Escriutra c o <iuórum específico estabelecido na Cláusula 7,2.2 abaixo. A Assembléia Geral aqui prevista poderá também ser convocada pela Itmissora, na forma daCláusula lÜ.l abaixo. 7.2.1, O .Agente luduciário conuinicarn à Emissora no prazo dc 2 (dois) Dias Uicis, informando acerca das deliberações tomadas na Assembléia Cieral rcfericla na Cláusula 7.2 acima, caso a lémissora não esteja presente na Assembléia Geral. 7.2.2. .Se, nas .Assembléias Gerais referidas na Cláusula 7.2 acima, não houver in.stalaçào cm I' oti cm 2' convocação ou sc os Dcbcnturistas detentores dc, no mínimo, ÕO".» (cinqüenta por cento) das Debênuires em Circulação, para determinação qtic o Agente, luduciário não declare o vencimcnro antecipado das l.ãchcnturcs, o .Agente lüduciário declarará o vencimento antecipado

tle tais Dobênturcs

7..L rüvi caso de vencimento antecipado das Dcbênturcs, a Enii.s.sora óbrtga-sc a resgatar a totalidade das Dcbênturcs, coiir o.seu conseqüente eancelamcnto, obrigando-sc aos pagamentos previsto.s na Cláusula 7.1 acima, além dos demais encargos devidos nos lermos de.sta Escritura, em até .ã (três) Dias Úteis coniadçis do rccebirricnto, pela Emissora, da comunicação escrita referida nas Cláusula 7.2.1 acinia.

7.2-1. Üs valores mencionados na Cláusula 7.1 acima serão reajustados anualmente, a partir da Data de fêmissão. pela variação acumulada do 1GP-M/I'GV.

CLAUSULA VIII 't

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

S.l. Obscivadas as demais obrigaçõe.s previstas nesta Escritura, cnquaiuo o saldo devedor das Debémures não for imegralmeinc Jiago, a fímissura obriga-se, aintla, a;

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f:'.) fnnu-ccr ;io Agcnrc iMtkicinn},): ü J D ® t n V

(i) dentro de, no iiiásdnic), 'JO (novciHíi) dias após o tcrminó dc cada exercício social, cui cm2 (dois) Dias Úteis após as datas de suas respectivas divulgações, o cjue ocorrei: primeiro, (a) cô)5Ía de suas clemonsiraçòes (inancciras completas, relativas no respectivo exercício social. acom]v,mhadas de parecer dos auditores independentes c (b) dcclnraçào dt) Diretor Administrativo-1'inanceiro da liniissora atestando o cumprimento das obrigações

constantes nesta l.iscritura de l.ímissào;

(ii) cópia das informações periódicas e eventuais pertinentes a Instrução CVNd n." -I8G, de 7

de dezembro de .201)0 ("Instrução CViM -IHO");

(iii) informações sobie o descumprimento de t|uakiuer cláusula, termo ou condição desta liscriiura, inclusive com relação a ttm irivento de Inadimplemento, nos tertnos da

Cláusula 7.1 acima, etn até 2 (dois) Dias Úteis contados do cotibecimcnto, pela l.UTtissora,

da suti ocorrência;

(iv) prazo máxitno dc 5 (cinco) Dias Úteis contados do rccebitnento de solicitação, quakpier informação relevante corn relação às DebétUurcs cpie Ibe venha a se.r solicitada, de maneira razoável, por escrito; (v) em até .ã (cinco) IDias Úteis após o seu rccebirnento, cópia de cpialquer relevante corres|iondéticia ou noiitácação jitdicial ott extrajudicial recebida pela límissora, relativa às Debê.nrtires ou à presente l.vserititra; (vi) aviso.s aos l.)ebenruristas, fatos telèvanlc.s, assim como atas de assembléias gerais e letiniòes do conselho de administração (|ue delibciem a respeito de rnatcttias relacionadas à I.imissão, no prazo de 5 (cinco) dias fiteis contnclevs da data em t]ue forem publicados ou, SC não forem publicados, da data em t|ue forem realizados; (li) proceder ã adec|uada publicidade dos dados económico-linanceiros nos termos exigidos pela l.ci (.Ias .Stjciedades por Ações e/ou demais rcgulanienlações aplicáveis, promovendo

a |iuh)icaçãn das suas demonstrações (inancciras anuais;

(ú	manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros em conibrmidade com a J.ei f).d04/76 e corn as regras emitidas pek) Banco Central dçv Brasil;
(^1)	notificar o Agente Induciário sobre c\|ualc\|uer ato ou fato qtie jrossa cattsar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora no \|5ntzo máximo de .õ (cinco) Dias Úteis após a ocorrência do evento;

envidar csiiirços para manter om vigor toda a estrutura de contratos e demais acüi.'dos pe

(ú

existentes necessários pat;a Ibe assegurar a manutciição das suas condições atilais de

operação e funeiíjnamento;

(O ctrnvoear .Assembléia Cleral de Debentmistas para deliberar sobre qualquer das mát:étias

que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente iüduciáiio não o laça; ]

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(.)uc venham a ser necessáiãns para proteger os direitos e inieresses dos Debenlitrislas oii para realizar sciis créditos, inclusive honorários advoeaiíçios razoavelmente iircorridos c outras despesas e custos comprovadament.c incorridos cm virtude da coi>rança de qualquer quantia devid.a aò DebeniOrista nos termos desta Escritura de E.tnissào; (h) fornecer ao Agente l'idnciário, nos termos das Instruções da CVM aplicáveis, as

demonstrações Unancciras elaboradas e aprovadas, previstas no Artigo 176 da Lei das

Sociedades por Ações, quando solicitado; (i; ctiiiduzir todas as operações com partes relacionadas, cmvalores de mercados cquiiaiivos; (i) manter atualizados c em ordem seus livros e registros societários, conforme, as regras

estabelecidas na 1.ei das Sociedades por Ações; (k) aplicar os recursos obtidos na Emissão conforme determinado no itern 3.5. desta

Esciitura ile Iv.missào, bem como comunicar ao Agente Fidnciária qualquer ocorrência que possa iin|iortar em modillcaçào cia utilização desses irccursos; (I) não divulgar ao público infoi.-maçòes relérettlos ii Emissora, ii Emissão ou às Dcbêiilurcs,

em tlesacordo eom o disposto na rcguiatT>entnção aplicável, incluindo, mas tião se limitandò, ao disposto na Instrução CVM ^176 c tio Artigo 48 da fn.strução CViVI n." 400, de 29 de dezembro do 2003 ("Instrução CViVl 400"); (m) franquear acesso ao Agente r'iduciãrio, durante d hot'á,rio comercial, dos seus i:cgistros

contábeis da l-imissora, mediante solicitaçilo feita pelo Agente de [''iduciário cotii 5 (cinco)

dias úteis de ariiecedêneia;

(n) a iániissoira obriga-se desde já a infortnar e enviar o organograma, todos os dados

linanceiros c atos societários nece.ssáiáos à realização do itelatório anual, conforme Instrução CVM 28, cf,)nlbrme definida abaixo, (pic vcniinm a ser solicitados pelo Agente Indiiciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) tlias antes do encerramento tio pitazo iiara disponibilizaçào na CVM. O referido relatório do gru|-)o societário da Emissora devora conter, inçlu.sivc, controladores, controladas, controle comtitn, coligadas, e integrante de bloco dc contiròle, no

encerramento de cada exercício social;

(ti) enviar ao .Agente Mdueiário cópias das Atas dc Assetiibleias Cicrais Ordinárias da

Emissora e de outros documentos relaeitinados ã distribuição de dividendos pela

Emissora;

(p) informar o Agonie l''iduciário, no prazo máxitrio de 3 (três) Dias Úteis contatos do

conhecimento do respectivo ato ou fato pela l'iniissc)ra, sobre a efetiva ocorrência das hipóteses |-)revistas na Cláusula 7,1 acima; (t|) proceder à adcquadá publicidade dos dados económicü.-finaticeiros, nos tcrtnos exigidos

pela l.ei das bocicdadcs por .-Ações, protnovendo a publicação das suas demonstrações C

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i-ns íimiiús. iu)s tcrn\gS''fi^'íílc)í p(.jiri(?tti5r!içàc) CMf v§>oi-, cm cspccinl pelo luaigo

íuv-tiictirns s.nv-o CYM 476; • • f 'iJ'J

17 ci;i Insi

(r) cumprii- Iodos os requisitos e nlirigaçôes estabelecidos na presente P,scritura e na

rcgulamemagào em vigor peilinenie à lúnissào.

8.2. Sem prejuíx.o de outras obrigações cxprcssainenie previstas na regulamentação etn vigor e

nesta ['.scritiira de I'".missão, a P.missora obriga-sc a, nós termos da Instrução CVM 476:

(a) pireparar suas detnon.sirãçcãos rinanceiras de çncciTameitlo de exercício e, se (or o caso, demonstrações consolidadas, era conformidade cora a Lei das Sociedades por Ações e

com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações rinanceiras à auditoria por atidiior registrado na CVM; (e) divulgar suasdemonstniç.õcs financeiras, acompanhadas de notas explicativas c parecer de auditores irulcpendénies, cm sua pá.tjina na rede tutindial de computadores, dentro do 3

N

(iTÕ.i) meses contados do eneerrainento do exercício social; (d) manter os documentos mencionados na alínea (c) acinin cm sua página na rede mt-indial

dc computadores, por um pra^/o de 3 (três) anos; íc) observ.ar as disposições da Instrução CViVI ti." 358, dc 3 dc janeiro dc 2002, conforme

alterada ("instrução f.;\'M 3.38"), no que se refere a dever dc sigilo e vedações à ticgoeiaeàci; (() divulgar em sua pagina na rede mundial de computadores a ocorrência dc qualquer "Fato

Relevante", conforme definido nu artigo 2" da Instrução CViN*! n." 358, e comunicar a ocorrência de tal Fato Relevante imediatanãcnie ao Coordenador Líder c o Agente Fiduciãrio na luesma data de sua divulgação; e (g) íõmecer todas as informações solicitatlas pela CVM e pela C.ETIIL

CLÁUSULA IX AGENTE ITDUCÍÁRrO

9.1. Nomeação

9.1.1. .A I.'iniissora consiirui e nonicia como .'Vgontc Fiduciãrlò dos Deloenturistas desta Emissão

a PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA, qualincacla no preâmbulo desta Escritutm, a qual,

neste ato, aceita a ncímeaÇào para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a cònuinbão

d<is titulares das Debêntures.

9.'2. Remuneração do Agente FiduciiVrio

A

9.2.1. .Será devida iiela Emissora ao .Agente l'iduciácio, a título dc honorários pelo desempenho dos cleveres e atribuições que llic competem, nos termos da legislação aplicável e desta Escritura, uma remuneração a ser paga da seguinte fomia:

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a) Parcelas anuais de R5> 2d.ü00,0(J (vinte e quatro mil reais) cada uma, sendo devida a b parecia no .ã" dia útil após a assinatura da liscritura dc limissão, c as demais parcelas na mesma data ilos anos subsequentes até o vencimento da limissão, ou enquanto o Agente biduciário representar os interesses dos l.Dcbenturisras; b) (.") iwgiimenio das parcelas de remuneração descritas acima deverá ser feito ao Agente biduciário, acrescidos dos valores relativos ads impostos e incidentes sobte o faiuramcnio: ISSQN (imposto sobre serviços de qualquer natureza), PIS (Contribuição ao Programa de integração .Social), e C.Or''lNS (Contribuição Social para o l'"inanciamcnia da Seguridade Social) incluindo qvinistpicr majorações das alíquotas já exisienies, de forma que o Agente biduciário rcccba a rcmuucraçno corno se tais tributos

não fossem incidentes;

V,'-'' c) As parcelas rcfV-i'icln:: acima serão aUializaclns, anualmente, cie acorcití com a N-ariaçào

ncumuiacla do IGPM, ou na sua falia ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial cjuc vier a suhsiiiul-lo, a partir cia data do pagamento da primeira parcela, até as datas dc jiagamciuo ilc cada parcela subsccjucnte calculada /)/« rolo Imlnoir, d) Caso a Irmissora não esteja adinijjlcnle conv todas as suas obrigaçfrcs assumidas na

Mscriiura de Mmissào das l.")ebéniurcs ou em caso dc reestruturação previa das condiçctes das tlebèniures após a subscrição, será devido ao Agente 1'iduciário, uma remuneração adicional correspondcnie a RS25O,0t) (duzentos c ciÍK|iienta reais) por bora-bomem dc trabaibo dedicado à (a) a assessoria aos tilulatcs das debêntures, (b) com)-)arccimenio em reuniões cf)m a ismissora e/ou com os limiares das debénlurcs, (c) a implementação das conset|ucnie.s decisões dos titulares das dcbcnturcs c da limissora, e para (d) a execução das garaniias ou das debêntures. A remuneração adicional deverá ser paga pela limissora ao .õgenie biduciário no prazo de O.ã (cincr;) dias úteis aj^rós a entrega do relatório dcmonstraubx) de tempo dedicado; e) lim caso de moia no pagamento de cjualqucr cpianda devida em decorrência da

remuneração ora proposta, os débitos em atraso iTcarão sujeitos a juros de mora dc l"n (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% sobre o valor devido; I) A remuneração será devida mesmo após o vencimento das debêntures, caso o Agente

1'iduciário. ainda esteja aluando na cobrança dc cumprimento dc obrigações da limissora, e não incluem o |jagamcnto dc bonorários dc terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores Itnanceiros, entre outros; g) A remuneração ora proposta não inclui as despesas consideradas necessárias ao e.Xercício

da função de Agctue 1'iduciário, quaissejam: reçcmbecimento dc firmas, cópias auieuiicatlas, notitlcações, extração de,certidões, despesas com viagens e estatlas, despesas com especialistas, tais coino, auditoria e /ou fiscalização entre outros. 9.3. Substituição 9..VI. Nas bipótcses de ausência, impedimertios temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, morre ou qualc|uer outro caso tle vacância, será realizada, dentro ) [€

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do prazo nv.iximo dt; 30 (unnbi)*iriSs cciiuncloV'do cvcnts) íiíily,i delci-mini\i-, Asscmblcin Ckral de ncbtmurisüis para acscolh\d:> íiovo agEapr^ndvidáriíi.s.cfijijr-podcrá ser convocada pelo próprio por ceiuo), no mínimo, das I3cbéntiircs cm Lirciilaçao, oii pela CVM. Na hipoic.se da con\'ocaij"ào não ocorrer aié 15 (c|uinzc) dias aiUes tio lérmino do prazo acima citatlo, cabera a l-.missora clciuá-la, se.ntlo certo cpie a CVM poderá nomear subsliiiito provistório cncjiianro não se conSiimaro processo de escolha do novo agente liduciário. !)..3.2. A remuneração do novo agente fidnciãrio será a mesma já prevista nesta Cscritiíra, salvo se outra for negociada com a limissora, desde cpie previa e expressamente aprovada pela

Assembléia Geral de l.')cbenturisias.

9.3.3. Na hi|rótcse de não potler o Agente lüdiieiário continuar a c.xcrcer as suas funções por cireunsiáncias su)U'rvenicntcs a esta l'iscrilui:a, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturisias e à rònissora, mediante a convocação comunicação por escrito, pedindo sua substituição. 9.3.-I. It facultado aos Debenturisias, após o encerramento do prazo para a distribuição das Deltêntures lU) mercado, proceder à substituição do Agente 1'iduciário e à indicação de seu substituto, ern Assembléia CJeral esireciaimentc convocada para esse fim, obseivado o disposto

na Gláusula 9.3.2 acima.

9.3..5. A substituição, cm caráter permanente, do Agente lüduciáiáo fica sujeita à comunicação prévia ã CVM e ã sua manifestação acerca do atendimento aos retjuisitos previstos no artigo 8"da Instrução CVM 28, e eventuais normas posteriores. 9.3.6. .A substituição cio Agente. Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a ]rrcscntc Escritura, t]ue tleverá ser artiuivado na j tinta Comercial na forma da CláusulaV desta Escritora. 9.3.7. ü .Agente luduciário entrará no CNercício de suas funções a j^artir da data da assinatura da presente Escritura ou, no caso dc agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente atlitantento à Escritura, devendo permanecer no exercício de suas funções are sua efeiiva suLisiiuiiçào nu até o pagamento integral do saldo devedor das Debêntures, o c|uc ocorrer primeiro. 9.3.8. .Aplicam-se ãs hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a rt-speiio, baixados juir ato(s) da (."VM. 9.4. Devcres do Agente Fiduciário 9.4.1. .Além de outros previstos em lei, cni ato normativo da CViVI, ou na presente Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interessc.s dos Dcbenturistas, empregando no exercício da função o cuidadt) e a diligência que todo homem ativo e, probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (b) renunciar à função na hipótese dc supervcniéricia de confiitos de interesse ou de qualquer ciutra nioclalidade de inaptidão;

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(t:) coii^icivíiL' cm ht)g"i:uju;an • »<» rel;ii:iotiiitlr)s cnm cvçjccrçício de siiii'i;'IÃu1çòfs; üÍ»"»»* toCJn Ui /jV.critiirnç:\cJ? •çon-cspoiuionciji ® •• SIGILOSO c domviis pnpcis

(d) vcriric;ir. no momçnio dc iieoiiuf i\ função, ii vcracidiKle d:is infominçôcs comidns ncsin liícniur!!, dilijícnciniulo no ücmido dc tiuc scjiim sanndiis as omissòo!), rnllvas on defeitos

dc ciue icnhn conhecimento;

(e) pnimover, tios compeiciues órgãos, caso a limissora não o faça, o registro desta liscritnra

e res|H;ctivüs aditamentos, às expensas da {''.tnissora, sanando as lacunas e irregularidades pon cniura neles existentes, seio prejuízo da ocorrência do dcscumprimento dc obrigação

não pecuniária pela làmissora. Neste caso, o oficial do registro notiriçará a administração

da F.missora para que esta lhe forneça as Indicações- c docümenlos ncGessários; (fj acompaithar a observância da pcdodicidade na prestação das itifõrroaçõcs obrigatórias,

alertando os Debenturistas acerca de eventuais oioissõcs ou inverdades constantes de tais informações; {gj emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modilicaçòes nas condições das Debêiuures; (h) solicitar, tpiando julgar necesstvrib para o l1cl desem]5enho de suas funções, certidões

attittlizadas dos distribuidores cíveis, das Varas dc Jútxenda Pftblica, Çarlóiáos dc Protesto, Juntas de Clonciliação c julgamento, Procuratioria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento irrinciiwl da F.missora; (i) solicitar, quando cr,)nsit.lerar neces-sárlo, e desde que permitido pela legislação aplictivel,

auditoria extraordinária na Fimissora, cujos custos deverão ser arcados pela Emissora; (j) convocar, í|uando aplicável ao Agente Fiduciário, Assembléia Geiral de Debenturistas

mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos jornais de Publicação, respeitadas outras regras relacionadas ã publicação constantes da Lei das Sociedades por

Ações e desta Escritura;

(k) cc)mparecer ã(s) Asscmblcia(s) Geral(is) dc Debenturistas a fim de prestar as informações

Ie que lhe forem solicif.idas;

(I) clal.iorar rekttório destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea "b" do parágrafo 1"

do artigo 68 da Le.i das Sociedades por Ações, o qual deverá cotiter, ao menos, as segiiinies iníormaçòes: (i) cv-eiuual omissão ou inverdade dc que lenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela límissora, ou, ainda, o iriadimplcmenio ou atraso na obrigatória prestação dc informações pela Emissora;

(ii) ali.ernçòes estatutáriasocorridas no período;

(iii) eomeiitários sobre as demonstrações contábeis da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros c a estrutura dc capital da Fimissora;

(iv) posição tia distribuição ou colocação das IDcbcntures no ineircado;

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(v) '.Kinisit/iio fiiciillaAv:! f corno :K]uisiçòcs c vendas du ilc j3;jni.uA;i';i<;!k) ccalizados no pcnodo, l)cm SIGILOSO creliindas pela l.nnissora;

(vi) acompaniiiimeiuo da desiinaçào cios recursos captados por meio desta limissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Lvmissora;

(vii) Delréniure.s; relai;ào dos íjcns e valores entregues a sua administração cm razão das

(viii) cumprimento de nutras obrigaçòtis assumidas pela l.:missoi:a nesta ii.scritura,;

(ix) declaração acerca da sutlciéncia e e.\ec|uibilidade das Garantias;

(x) l'iduciário; e declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a Cunção de Agente

(xi) existência de outras emissões de debcntures, públicas ou privadas, feitas pela própria lêmissora, |)or sociedade coligada, controlada, cqnirolndoni ou integrante

do mesmo gru|ro da limissorn, em C|uc tenha atuado como agente ftduciário no período, bem conto os seguinles-dados sobre tais emissões: (xi.a) deriominação da companhia ofértante; (xi.i)) valor da emissão; (xi.c) c|uaniidatle de debéniures caniiidas; (xi.d) espécie; (xi.c) prazo de vencimento das debênturcs; (xí.l) liito e valor dós bens dados emgarantia e deitominação dos garanlidorcs; o (xi.g) eventos de resgate, amortização, conversão, rcpacluaçno e inadimplcmento

no período; (m) enincar o rciaiório tie que trata o item"I" acima à disposição dos Débcntuiãstas no prazo máximo de 'I (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da rêmissora, ao menos nos seguintes locais: (i) sede da Rmissora;

(ii) seu eseritório;

(iii) CVM;

(Iv) CI';nP;e

(v) sede tio Coordenador l.itier. /

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íii) publiciir íis cusiíis ilajlijiiissoni? nm Jórniiis (.Iç, anúncio comunicnntlo aos

disposição nos locais indicados na alínea "m" acima; (íi) maniei' ainalizada a irlaçào dos Debeniiirislas c sciis endereços, mediante, inclusive,

gestões junto a limiss<)i'a, aoBanco Lit|iiidani'c c ao Kscntunidor iVlandaiavio, bem como

á Cilvril', sendo que, para fins de alendimcnto ao disposto neste item, a limissora c os

Dehenturisias, assim que subscreverem, integralizarcm ou adtptirirem as Debêntures, expressamente autoriaam, desde já, (j Baneo Liquidante e o lisçriniratlor Maiulafário, bem como a ClvriP a atender quaisquer solieitnçtícs feitas pelo Agente lüduciário, inclusive referente à di\-ulgação. a quakiuer momento, da posição de Debé-ntuies, e setis respectivos l)e.benturistas; {|i) fiscalixar o cum|arimenio das cláusulas c.rtnslantes desta F.scritura, especialmente daquelas

imposiii\-as de obrigaçttes de faxere tle não faxer; (q) sem prejuízo do disposto na Ciláusula VII acima, nolilãcar os Debcnluristas, sempre que

possível individualmente, no prazo de -13 (quarenta e cinco) dias contadas da data cm que tomar ciência de tal fato, de qualquer inadimplcmcnfo, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente láscrittira, indicando o local en:i que fornecerá aos interessados maicaes esclarecimentos. Cotnitnicaçào de igual teor deve ser enviada à ÇVM c à CETIP; (r) divulgar o \'alor Noitiitial Unitário das Debêntures, a ser calculado pela Eiriissora, aos

Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio da sua central de atendimento e/oit etn sua página na rede mttndial de computadores (www.fidticiario.com.br);

(s) acompanhar a destináçào dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os

dados oljiidos jitnto aos administradores da E.missora; (i) veriftcai' a regularidade da cotisiintição e do valorda Ciaritniia, observnitdo a manutenção

lie sua suficiência c exec]uibilidade; e

(

(u) divulgar as informações refeiádas no item "xi" da alínea "1" desta Cláusula 9.d.l cm sita

página na rede mttndial de computadores (\v\VVC.I'll)t.i(:i,V!lK").(;OM.lllt) tão logo delas

tenha conhecimento.

9.5. Atribitiçòes E.s-pecífic!is

9. .3.1. (.) .Agente íüduciário usará de quaisquer procedimctitos judicittis ou e.xtrajucliciais contra a

limissora |)ara a proteção e. defesa dos interesses da comunhão dos Debentttrisras c da realização

de seus créditos, devendo, em caso tle inaditn|ilemeiuo da limis,sora, observ-ados os termos c

condições desta riseriiura:

ija) ileclarar iuitccipaiiamenle vencidas as Debêntures eonforme previste) na Cláusula VII ilesia iiseriittra e cobrar seu principal c necs.s.órios;

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(li) fxculii- ;is Gai-ainia:v/óbsC:r^atlos;òs Jt;avic)s c còtiillçòcs clcsia liscnlui-n c tio Con(rnlo (.ic

Cinr.iiHia, ap!iciuHÍ'.í. ciípRitluto tljv^-CKavjsno iví jiíijpVlizaçàt) oli liquida(;ào iiiicgrai cias

(c) rcqiici-ci- a Calcncia da Ivmissora ou iniciai: proccdimetno da mesma naUiueza quando

aplicável;

fd) lomar qualcjuer providencia ncccssiíiáa para a realização dos crédilos dos Dcbcinucisias; c (e) repteseniar os Dcbeniurisias em processo de falência, recuperação judicial c/ou

recuperação c.sirajvidicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial dá limissora, 'J,5.2. O Agente, biduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das mediilas contcm]->latlas nas alíneas "a" a "e") acima se, convocada a Assembléia Geral dc l.)eheniurisias, esta assim o autorizar (i) por deliberação da tolálidade dos titulares das f Debênturcs ern Circulação, no caso tias alíneas "a", "b", "c" e "d" acima; ou (ii) por deliberação \^' da maioria tios titulares das Debcnlures em Circulação presentes â Assembléia Geral

coiiespondenic quando tal hipótese se referir ao disposto na alínea "e" acima. y..5..ã. O .Agente biduciário não etniiirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orifiuaçào aceica de qualquer fato da b.missào que seja de competência de deriniçào pelos Dehenturisias, compromevcntio-se tão-someuie ii agir em confortnidadc eoio as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debemurisias. Neste sentido, o Agente bidueiário não, possui t)ualc|Ufi' responsabilidade sobre o resultado ou sobre os eleitos jurídicos decorrentes do estrito t:um]5rimcnto das oricnlaçòe.s dos Dcbetmirisras a cie transmitidas confortne dcfitiidas pelos nebeniurisias c rcprmluzidas |reraiuc a limissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser eausados em clecorróticia disto aos Debctmtrislas ou à Emissora. A atuação do .Agente biduciiirio limita-se ao escopo da Instrução CViVl 2S, e dos artigos apliiaívcis da Lei das Sociedades por .Ações, estando este Isento, sol) qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não lenha decorrido da legislação aplicável. 9.5.-1. Os atos ou manifesttiçücs por parte tio Agente bidueiário, que cirinfem responsabilidade para os Debeniurislas e/ou exonérarein têreeiros de. obrigações para com eles, somente serão válidos quantio pre\ i;itneme assim deliberado por Debc/ititrisias dclcniorcs dc, no mínimo, 50% (cinc|iientn por cento) das E)cbcmtui:cs emCirculação, reunidos em Assembléia Geral. 9.5.5. Sem prejuízo ilo dever de diligcmcia tio Agente buluciário, o Agente luduciário assumirá que os clociimemos originais ou cópias autenticadas dc documentos encaminhados pela Emissora ou por lercciiv.ts a pedido da E.missora não Ibram objeto de fraude rju aelulrcraçào. O Agente bidueiário nãti será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração cie documentos societários tia l.tmissora, permanecendo obrigação legal e iregulameiuar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável, 9.5.6. O Agente bidueiário será responsável por verificar, no momento de aceitar n Função, a veiaitidade tias infoniiaçòes contidas nesta l.tscrilura, diligenciándo no sentido de que sejam sanadas as omissões, faliias f>ti tiefeitos de í[ue tenha conhcciinenvo, nos termos do inciso Y do /iy"

anigo 12 da Instrução GViVÍ 28. 9.6. Despesíis

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n de'ijjtíjóC as despesas razoáveis c usuais cjue

9.0.1. A Hniissor

•nha, eoiuprovadamentc, íiic(Sri'}do puni jiroiegei' us (Jy.eíl.cjs' c interesses dos L^ebentinristas ou indcpendenies e (uuriis despesas c custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia

devida aos IDebcnlurisias nos termos desta Bscrituni, as quais devem, sempre que possível, ser prcviamenic aprovadas pelaBmissora, 'J.6.2. O ressarçimcnio a que se refere esia Cláusula 9.6 será ele.tUiido, em 5 (cinco) Dias Úteis, apôs a realização da rcspeciiva prestação de contas à fàmissova mediante a entrega de cópia dos

comprovantes dc pitgamcnfo.

9.6..á. No caso dc inadimplemonto da Rmissora, todas as despesas cm que o Agente lucluciário venha a incorrer pttra rcsgitardar os intcicsses. dos Dcbcnturistits deverão ser, setvtprç que possível, previamente aprovadas e ádiaiuadas pelos Dcbeiuuristas, c ptístcriortnentc, ircssarçidas pela Bmissoia mediante comprovação. Tais despesas inclucnn os gastos com honorários advoeatícios. inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e ta.sas judiciárias de iiçòes NY pt:opu.sias pelo .'\gemc Iddúciário, desde quefclacionaclas ã stslução da inadimplência, cnquamo

represemanie dos l.')ehonturisias. As eventuais despesas, depósitos c custas judiciais decorttenle.s da siictimhcncia em ações jitdiciais serão igualmctitç suportadas pelos Debeittatristas, bem como a retúititeração e as despesas rectnbolsávcis do Agente lAduciáriq, na hipótese dc a lituissoca permanecer em inadim|>lóncia com relação ao pagamento destas por um período superior a .10 (trinta) dias corridos, podendo o Agente iMtludiirio solicitar adiantamento aos Dchcnttiristas para

cobertura do risco de sucitmijêticia.

9,6.,1,1. As eventuais dcspesits, tlcpósitos e citsias jitdiciais, bom como indenizações, dccorrciites de açòc.s inictuttdas contra o .Agctilc ['"iduciário decorrente do exercício de sua fvtnção ou da sua atuação em dcfesn da estrutura dti operação, desde que não decorrentes exclusivamente cie culpa ou dulo do .õgcnte i''iduciário, serão sitportadas pelos f)cl)cirtitrista.s. 'fais despesas iiíclitem honorários advoeatícios (desde qtte obseivado o prócedimctito de contraiaçãtt cio ntcllíor orçamento entre, no mítiimo, ires, cotações de escritórios dc ttclvogncios com reconhecida expeiãência satisftuórios tios Dehcnmristas), parti defesa do Agcmc Biducinfio e deverão ser iguítlmenle adiantadas pelos Deijcntufistas c ressarcidas pela Emissora. 9.r)..|. As despesas a t]tic se refere t,'slii Cláusula 9.6.cómprcendei'ào, inclusive, aquelas incorridas

com:

(a) publicação de relatórios, editais, avisos e notificações, coiilóriitc previsto nesta Escricitra,

e nutras que vierem a ser exigidas pcVr rcgulíimcncos aplicáveis; (h) extração de certidões, fqt<)cá]uas, digitalizações, cnvío de documentos, despç.sas

cariorárias e cOm correios quando necessárias ao de,sclúpenho da fuiição dé Agente

Eiíltiíãárin;

(c) custos incorridos cm contatos telefônicos e/ou foiifiiviuv áill\ (d) locomoçòcs etilre Estados da Eedcraçào e irespeciivas hõspédagen.s e alimentação, quando

fiecessáriits ao dcsciniienho das funções;

a7

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 56

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dcspcsus com cspo/inHsansí iaisícôjmlí<ssessd|ii;^^^ siOS Debenumsiiis cm cnso ,dc (O vciu:imciuo aiUccipÂçlJclns DcM)G?\ijfreçJ^c^^cQl3^c^í.U')>«BUos, custas ctaxas judiciádas tlc

dccon:enics dc ações incoittadas contra estes, no exercício de siia função, ou ainda cpic lhe causem prejuízos ou riscos fiitanceiuos, citcjuanto rcprcsentaiuc div comunhão dos

Dchenturistas; c

(O eventuais levantamentos adicionais c especiais ou periciais c^tic vierem a ser iinj.ircsciitdíveis. sc. ocorrerem omissões c/ou ohscuridadcs nas inlOrmaçòes pertinentes aos estritos interesses dos Dciicnivtristas.

9.6.5. O credito do .Agente l-idueiário por despesas que tenha fcito para proteger direitos c

inieresse.s oti realizar créditos dos Dcbenturisliis, que não tenha sido saldado na forma descrita

nas f.láusulas 9.6,1 e 9.6.2 acima, será acrescido ã dívida da limissoita ç gozara tias mesmas

jiarnntias das nebênturcs, preferindo a estas na otdcm de pagamento, itos leitiiTos do parágralo 5"

do artigo 68 da 1,ei das St)eiedades por Ações,

9.7. Declarações do Agente Fiduciário

9.7, Ü .Agente 1'iditciário, nomeado na prcsenie ríiSeritiira, declara, sob as pttnaa da lei:

(") que verifieou a vei:acidade das iiifoiTOaçõe.s contidas nesta ],èscrittira, tendo diligenciado para que fossem sanada.s as oinis.sòes, falhas, ou dcftúAos dc qüe tenha (idó conhceimerilo;

(h) ttào ler qttalqtter impedimento legal, cGiiforme panígralõ .3" do artigo 66 da Lei das .Sociedades por Ações e o artigo 10 da Instrução CVNl 28, para exercer a íunçào que lhe é

conferida:

nctalar a função que lhe é conferida, assumindo iniegralmeriie os dcveres e atribuições

i<--J

previstos ntt legislação es|)ecífica e nesiti liscritura: (d) aceitar iniegiatinieme a presente l.isciitura, Unlas as suas clãiisttias e coticrtçcAes;

(<••) não ler c|uak|ucr ligação com a limissora que o impeça dc exercersuas funções;

(0 estar ciente da Circular n" 1.8.32, de ,31 de outubro de 1990, conforme alterada, do BACliN;

Í.U) estar devidamente autorizado a celebrar esta Kscritura c a cumprir com suas oí)riga.çücs aqui previsisi.s, lendtt .sido satisfeitos lotlós os requisito.s legais c cstatiitários necessários para lanln;

(b) não se enconitar em nenhuma das siiuaçtõcs de conflito dc interesse previstas no artigo 10

•da Instrução CViVf 28;

A

(i) estar devidamcnto c|ualifieado a exercer á.s atividades dc. agente fiduciário, nos rcriiios da

regulamctttaçào aplicável vigente;

a8

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Num. 170084887 - Pág. 57

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fj) t|uc rsin l",si:fiuu-a• çorjsiiluip 4 i f> O 9, uin^P ol;)i'i}'^rçn«1" l-iduciário, c.sequívüKlé acortlo ctiip'Oí,í!l'u.'i ieaíioS<u*c<)iHlic;c)cs: SIGILOSO ^ lc(>íl,«\(áljtlii, vinculativa• • c clica/'» , cio Agente

(Ic) inlVingem quak]uct obrigação anteriormente asstimida pelo Agente Induciario; i|uc a celebração desta i.tscritiira e o cumprimento de stias obrigações aciiii previstas não

(1) respcctivas cons ii1niçòes; t]ue oijservani a manutenção da snficiènciã e e.secjnihilidade das Garantias Reais após as

(m) cpie o representante legai cpie assina esta lise-ritiira tem podercs estacuiários c/oii delegados para assumir, çm nttme do Ageiiic l'"iduciário, as obiãgações ora esnrbclecidas c,

sendo mandatário, teve os itoderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor; (n) i)iie cumpre eni todos os aspectos maietiais todas as leis, regulamentos, normas

admitiistnitivas e detiMtninaçcães dos órgãos governamcniai.s, aiicarqtiias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus tiegócios; e (íç i\a data de assinatura da presente r-lscrittira, contV.irine organograma' encamiitbado pela Rmissora. o .Agente l"tdueíárío identilicon que não presta serviços de tigentc. fidueiãrio ent outras emissões de debcitlurcs, públicas ou prtvtidas, realizadas pela própria l.itnissora e/oti por sociedade coligada, controlada, controladora Ou integrantedo inesmo grupo .

CLÁUSULA X

ASSEMBLÉIA GERALDE DEBENTURISTAS

Ás assetnblcias gerais de Dcbenturistas ("Assembléias Gerais de Debcnturisias". "Assembléias

Gerais" oú ''.Assembléias") aplicar-.se-tt ao disposto no artigo 71 da l,.ei das Sociedades pòr Ações. lO.l. Cqnvocítçrio

lü.l.i. .As Assembléias Gerais podem ser ttonvoeiidas pelo Agente Fiduciáiio, pela rirais.sora, pela C;ViM. por l:>ebemuiisias que representem, noniínimo, 10%(dez por cento) dn.s Debcnlurcs

em Cifctilação. 10.1,2, A etmvoeação de .Assembléias Gerais dc Dcbenturistas se dai:á mediante anúncio publicado pelo naenos .1 (irés) vezes nos jornaLs de Rubllcaçào, respeitadas outras regras relaeionatlas ã pitltlicaçào de aniineio de convocação de assembléias gerais con.stantcs da Lei das Sociedades,por Ações, da regitlamcntação apliciivel c de.sia Escritura. 10.Í..1. ,As .Assembléias Gerais de Debemuristas serão convocadas com anle.cedéncia mínima de

S (oito) dias, em jvrimcira convocação. A .Asíiemblcia Geitnl de Debemuristas cm scgtitida convocação sonacttie poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data da publicação do edital de segunda convocação. III.L-l. .Será eon.sidcrada regular a Assembléia Geral de Dcbenturistas a que eomparccerem os titulares de todas as Debêniures cm Circulação, independonfcmcnre dc publiciiçòcs c/ou avisos.

2'J

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Num. 170084887 - Pág. 58

10.1.5. As dciilHT,u;õcs U)niiKlus''p(;los;Vjj.'rH-ânuiistns^Ui do suii coinpciõnoia legiil, r.ljsoivivdns os qiiónins os\ftbÍ.-l(3cicl(is ik^slfl-JiiiciiluiaJsêçiô cxislcutos, válidas, vinoiilaiUcs o

(.•fioaxes poratuo a I.Miiiasora o obrigarão a lódos os liliiiaros das Dolú-niurcs em (."iircuiaçào, iiidójiciuioiiiemonio dc terem comparecido às Assemlsleias Cjetais re.spcciivas ou do voto prolerido nessas Assembléias C.lerais. 1Ü.2. Quorum dc Instalarão

10.2.1. .•\(s) Assembieia(s) C!ernl(is) se insialará(ào), em primeira convocação, com a presença de Deiieiuiiristas que reprcscniein, no mínimo, 25"íi (vinie. e cinco por cento) das Debéniures cm (iirculaçào,e, em segunda convocaçtto, com qualquerquorum. If).2.2. ibira eleito da constituição dc todos o.s quóruits de instalação e/ou deliberação dc quakiuer Assembléia Geral de Debeniuristas previstos nesta íiscritura, consideram-se, "DelH-ntures ein Circulação" todas as üebéntures subscritas e nàO resgatadas, excluídas aquelas Debéniures: (i) mantidas em tesouraria pela lunisaora; ou (ii) dc titularidade tle: (a) empresas conirt)la(.las pela ismissorà fdiretas ou indiretas), (b) controladoras (ou .grupo dc controle) da l-imissora; c (c) administradores da b.missoia, incluindo, mas não se limitando a córiiuges, com]-)anheirc)S, ascendentes, descendentes e colaterais de qualquer das pessoas anteriormente

mencionadas.

'10..5. Mesa Diretora

ii).,5.1. .A presidência de cada Assembléia Cíeral calterá ao l.)e.benturista, conldrme. o caso, eleito pela maioria dos titulares das Debéitiures,ou àquele que for tlesignatlo pela CViM 10.4. Quorum de Deliberação ID. I.I, Nas deliberações das .As.scmbleias Gerais, a catla Debéniure em Circulação caberá um voto, admitida :i constituição de mandatário, Debcnturista ou não. Rxceto pelo disposto na f.dáiisula 1IJ.-I.2 abaixo, lorlas as delibentçòcs a serem tomadas cm Assembléia Gerar de Debenturistas dependerão de aprovação de Dubeitturistas içprcsentando, no mínimo, 50% (cini|uenta por ceitto) das Debéniures em Circulação. 10.-1.2. Não e.stão incluídos nos quóruns mencionados na. Cláusula 10.4.1 aeiipn os quóruns expressamente previst.os em outras cláusulas desta Escritura. 10.5. Outras dispo.siçõcs à Assembléia Geral de DcbciUuristas lf)..5.!. O .A.genie lüdueiárió deverá comparecer a todas as Assembléias Gerais c prestar aos Iàebenluristas as inlormaçòes que lhe lorcm solicitadas.

10.5.2. .Aplicar-sc-á ãs Assembléias Gerais, no que couber, o dis|M>.sio na i.,ci das Sociedades por

.Ações sobre :i assemiileia geral lie acionistas.

CLÁUSULA XI DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

1l.l. .A l.úviissora declara e garante ao Agente Indueiário. na data da assinaruira tlcsra Escritura,

iiiie:

tu

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M O"»

a » « D > 6 no » # n n.

(a) 0uma socictiacic aiiónlmâi de capjtâl»fyêha(lu, Jç\'Í£b^iicntc consiivviída, com existência

(h) está dcvidamctiic aulorixada pelos seus dfgiios societários compclcoles a celebrar a

priíscnie i"',sçriturn, a emitir as l.íebé-ntutes, a constituir as Ciaraniias Reais c a cumprir suas respectivas olrrigaçòes previstas nesta láscriiura e nos demais documentas relativos à limissào, tendo sido satisícUos todos os re<iuisitos legais e estatutários necessários para

tanto;

(c) esta Itscritina, as obrigações aqui assumitias e as declarações prestadas pela Umissota

constituem obrigações lícitas, válidas, vinculnntes c exigíveis da rámissora, exeqüíveis de

acordo com seus termos e condições; (ti) a celebração desta P.scritura, a emissão e distribuição piiiblica das Debcniures e o

eum|->riinento das obrigações da lámissora aqui previstas líão inFringem qualquer disposição legal ou estatutária oídem judicial arbitrai ou dc aiitoridíidc admiiiistraliva, ou quakiucr contrato ou instrumento (iiie vincule ou aFctc a IXrriissora; íe} os representantes legais* que assinam esta liscritura tem poderes estatutários e/ou

delegados para assontir, crit seu nome,, as obrigações ora estabelecidas o, sendo mandatários, tiveram ()s poderes legitimamente cuilorgntios, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e eleito; (1) não há qualquer ação judicial, procedimento adtninisinttivo cm arbitrai, int|itériio ou oulito

tipo dc investigação governamental que possa vir a lhe causar impacto substancial e atb-erso C|ue não scjant aqtieiçs relatados nas-suas demonstrações llnanceiras.

11.1.2. .\ 1emissora compromcte.-se a, em até 5 (cinco) IDias Úteis notificar o Agente inducinrio

caso quaiscjuer das declarações prestadas na presente rêscriiurn lõrncnt-sc inverídicas, imprecisas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA XÍI

DISPOSIÇÕES GERAIS

12.J. Comunicaçõe.s 13.1.l. .'\s comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas|.iara os seguintes endereços:

(Para aEmisstuãj) ^

íü enidn Juscdino Kubnscbeck no .ãQ,fíl2íüÃÍai-. I.taiml

C^dÃdiUE^Sáolbtllio;;!!^

tia.btieLL'tej.l as)

^-íirúiii LI•)( r

íO-maü: tííVUuisíOiioiiaia-omJt íPiamkfG^iVtrdViiii & ku:éus, G5ra;üiMGSítB6íiililAsiS

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G'.MuiK^(U)_3.ILá-fiU-r/..(1j)]1i'!.:i

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Pura o Agente Piduciárlo

PLANNER TRIJBTEE DTVM LTDA.

A'v. Brigadeiro r-nriá l,.iniii, 3.9l)U, 10" iuidar

Sàoi»áulo-SP - CEP 04538-132

Al.: Sia. Viviane Rodrigues / Sra, Tatiana Lima Telefone: (11) 2172-2628 / 2172-2613 Pflx:(l 1) .3078-726-!

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,\t. l.uia Peiiio Telefone: 27-10-2596

e-ni!iil; e.scniuracaorf@ilau-Hnibancc).coni.br Para o Banco Liqtiidantc:

liaú ünibaneo S.A.

['raça .Mfred',) l.igydio de Sou/a Aranha, n" 100-Torre Olavo Sctiibal

rU.

Im/í;; Pftito

t. 1r 27-10-2.596 luir.pe.iiii-..@ii-.ui-tini[)anc.i,com.lir

Para a CETIP:

.'Nvcnida Brigadeiro Paria Uma, 1.663, 4"andar;Jardim Paulistano

01-l.i2-(lül - San Paulo,,SP

Al.: Gerência de Valores Mobiliários

Telefone/Pac-símile: (1 1) 311 1-1.596/ (11) 3111-1.564 H-mail: gr,dejienlu!Ts@(^j)a;oj^ 12.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" e.xpcdido pela Empresa Brasileira de C.orreios, ou por tclegratna nos endereços acima. As comunicações feitas por lac-símile ou correio eletrônico sertu) consideradas recebidas na dnlà de seu eiíVio, desde qúe seu recebimento seja confirmado |ior meio de recibo emitido pela máquina ufilix.ada pelo rcmercntc. Os rcs|icciivos oi:iginais deverão sei' cnçaminhados para os endereços acima em ate 5 (cinco) Dias l..'ieis após o envio da mensttgern. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comtínicada imedialamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

i2.2. Publieidade

12.2.1. 'I odos os atos e. decisões a seretn tomados deeoi:rcnies desta limissilo que, dc qualquer fomia, vierem a envolver inieresaes dos Debenturistas, deverão ser obrigarorinmenie i:tinuini.cailos na fiirina de avisos publicados tios ]ornais cie Publicidade, liém corno ha pttgiiv.i da Emissora un rede mundial de computadores (wwvv.iisaI.com.hr) - Internet ("Avisos aos

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Debemuis 17). devenda \ referidos

cüícs iiviscis tui íinúncios, dcvcivclo os prazos paca manitcsiaçàc) cios liuiiarcs cias DcbciUUfcs, caso necessário, ohcilcccr ao disposto na legislação; cm vigor ou ncsin nscriliica de limissào, sendo ccrin t|ue, caso aKnrissora alicre seu jornal de publicação após aData clc huTiissào, dcvçia enviai niuiíicação acs Agente lAduciário informando o novo jornal de publicação e publicar, lios jornais

anierinrmenie luilixados, aviso aos titulares tias üebêntures, inforniantto o novo joinal de

publicação.

12.3. Rcnúneiii

Não se |>resume a renúncia a cjualciucr dos direitos dcçorrenics dá presente hscrirura,

desisi íVirma, nenhum atraso, omissão ou liberalkiadc no e.secçíoio de qualciuer direito, faculdade

ou remédio cpie caiba aos Debenturistas, em razão de qualquer inadimplcmcnio da.s obrigaçõe.s da limissora previstas nesta Escritura, prcjudicarí tais direitos, faculdades ou remédios, ou scrã imcr|>reiado como tonsiiiuindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplcmcnio, nem constituirá novação ou moditlcaçào de quaisquer outras obrigações

assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemenio ou atra.so.

12.4. Lei Aplicável

I2.-Í.I. Esia Esciiiura c regida pelas Leis da República b'cdcrativa do brasil.

12.5. Tíiuio Executivo E.xtrajudicial c Execução Especifica

I2..ã.l. l.'.sia Escritura e as Debcntures constituem lífulos e.xccutivos cxtrajutliciais nos termos

tios incisos 1 e 11 do artigo SR.ã do Lei ii" 5.869, de 11 de janeiro de 197,3, conforme alterada

rEõdiao dc Processo Civil"L reconhecendo as barres desde já que, independentemente de

tiuaiseiner outras medidas cabíveis, as obrigações assuinidas nos termos desta Esericura

comportam c.xccuçào específica, submetendo-se ãs disposições tios artigos 6.32 c seguintes do

Eódigo cie Processo Cüvil, sei:n prejuízo do direito de declarar o vencimcrit.o amécipadò cias

Dcbémures nos termos desta l.*iscriiura.

12.6. IrrevOgabilidadc; Siicc.s.sorcs

12,6.1. .'\ presente Escrlluia c firmada cm caráter Irrcvcigávcl e Irretratável, «brigando as Partes

por si c seus sucessores.

12.7. Indepcnclência das Di.sposiçõcs da Escritura

12.7.1. Cúisci tnialt|ucr das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou

iiielieaz, prevalecerão iodas as demai.s disposições não afetadas por tal julgamento,

compromoiendij-se as Panes, era boa-lé, a subsiil.uirem a disposição afetada por outra que, na

medida do possível, produza o mesmo cfcitci.

12.8. Dcsjie.sns

12.8.1, .A fimissora arcará com todos os custos:

1

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00 dns inx;is tU- rcgistixí'jipl^cViveis» rtjcKi}íl\'ij m.jVfclftBo rcrcrcnics iin arijuiviiinciilo desta

l''sci-iiiir.\ oseus acliiiiíiiçlilçis na |inUa'ti(jfiici'ciiil.Li1«K*(!^nflófi«s cic ll'r'D: c

00 dc fci>isti:o f de publicação de todos os aros trçccssáfiras ã iaaiiissào, rais cotuo os atos

sodeiáfios da I vtuissora o dt)s Cíaraotidofcs.

12.9. Côniputr) dos Prazos 12.9.1. I'Exceto se de outira fortna especificatiiciitc disprrsto ncsra Rscritrira, os prazos estaiielecidos tia ptresetite Líscritura serão computados de acordo coto a regra prescrita tira artigo i.ã2 da l.ei o" 10.•1116, do 10 do janeiro do 2002, conforino alterada (Clódigo Civil), sendo excluído

o dia lio começo e inclut'do o tio votrcimento.

12.10. Confidencialidade

I2.lt).l. Totlas e tiuaisquer infortnaçòcs (documentos, livros, guias e/oit outros),

\

|

disponibilizadtís pelas ]'artes são cotisideradas "ItrFormações Cotrfidcriciais". ficando as Partes obrigadas a não comunicar as InFortnações Confideticitris a tet;Ceit:os, seja pat:a pessoas fiVicas ou jurídicas de diroifo privado, seja para órgãos da adtnitiisfiação direta, indireta ovt futidaciotial, exceto mctiiante autorização ]n:cvia, cxpircssa e por csctrito das detnais Partes ctn vi.sta dos fins aos quais se destinam esta riscritura, ou se assim solicitado por ordetn administrativa ou judicial. 12.111.2. .Ns Partes não usai.ào as Informações (.ionfidcnciais para finalidade distinta ilai|uela estipulada no objeto ilesta [iscritura. 12.H)..ã. ,'\s Partes, neste ato, recotihecem e aceitatn que, ita hipótese de violação de t|uaisquei' obrigações de confidencialidade ora previstas, estaid ela sujeita a todas as sanções c penalidades nos termos da legislação brasileira. I2.HI.-I. (1 compmmi.sso de. tnanter a esti;ita cotifidencialidadc prevista neste acoirdo, lamliém se aplica j.iitra informações tecebidas de outras emptesas do grupo ao qual pcrtencctii as

Partes, constituídas no Bi.'asil ou no exterior, tais como filiais, afiliadas, sttbsiiliárias, controladas e/ou coligadas que as Partes participem como sócia e/ou c<mii:ole (direta e/ou indirêtarnente),

12.11. Foro

12.1 1.1. loca eloilo: o foro da Cidade de São Paulo,, listado de São Paulo, partt dirimir quaisqtier dúvidas ou controvérsias oriundas desta iiscritura, com t:ettúticia a qualquer outi:o,, por mais piivilegiado que seja.

listando assim as Partes certas e ajusfadits, firmam o pt:escntc instrumènto, ern .2 (ti:és) vias de igual teor e forma, juntatnente com 2 (duas) tcstetnunhas, que tatnbétn o assinam. A

São Paulo, 26 tie janeiro de 2016.

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 63

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 64

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PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA

Ndiiíc; Noiiic: Qesàrio B. Passos

(!;u'|nn: Viviane Rodrigues C/.irjío: pfóçuradOT

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 65

De: Custodia ProGessamento <çustodia;iDroGessamentq@gra.duaiinvestimentos.corn.br>

Enviado em: terça-feira, 22 de março de 2QÍ6 17;25

Pãra: Ramón Pessoa Dantas

Gc: FabJario Gqrtiés dósSantos; Frandscó.Donizeti

Assunto: INGÉNTW© E- Garteiras Ôl/03/2Ò16 a 21/03/2016

Anexos: Carteira Incentivo E>zip

nes

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A)

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SM- 585- 586- '0á07/20l2 02/07/2012 02/07/2012- 02/07/2012 02/07/2012 0^07/2012 03/12/2018 03/12^2018 O3/,-^q:l0 22Câ81 •230982 2^98^ DULÇINI DULCINl aULCINI 'P,90õ.qpob,a •O.GOOOGOpO- -p;otòbòpo.o Çpl. CDi CDl 150.QO :tsp.pp 150.00 i'j>òoõdbd(ÃÍqbõ 5232.929.66Í52585 i.Ooqooqqoóqoo SÍE32,•929.^6152585: 1.000000000000' 5232:929.65152685' 5.000.000,00 s,ooq'.úob.ób s.000.000,00 5532,929:66- 3,232:929:66 5532:929.66 0,00 0;Ó0 0,00 5535929,66 5532.92936. S;232,929:66

687 60J OS/OT/TOU 2^11/2012 27/01/2014 2^11/2012 28/01/2019 29/05^017 250037 233068 -SIOS JNT .0;06d82l08 0,0,1245874 CPI CO! 17S,0p: 150.00 i.oclòbbdqoood.0. 32:54Í780>66béS^ 1,000000000000' 2;5t5:583;12150369 z4.obò.ooo;oo 5:0».OQO,00 32.542:780>17 5515:583.12 ó;00 OiOO 3l54Í78d;47 2:515,583,12

tojNcèdüílá peçRep banc DEBÊNTURE 7,000000000000' 67.890.429,9336685- 39:000.000.00, 67.e90;429,93 0,00' 6t890.429.9á

;Cód ;6i2l pt Compra Í(»P^2016 ÒtEreIssão 2a/íi^Qi5 DÍVenç 21^1:^022 Emíssaõ: 001 Emi^or 1TSY11 TIRMTM TIR Operação ••C0:oib29$01)^ Série IPCA */e Série 100.00 Qúápi.üdádó 974,000000000000' tD.272'7557802e74- PU Atual -VàlòrCorhpra •10,005:664,13 VãlõrBrutp 10.005.654,13 Imposto: D.oo; VálorLiqüido 1p.005;664il3

TolaliSVisJa Tbtal OEBÈNTURE .974,00000,0000000% 102727557802874 ,983,q.ooqooqooooq- qt071.111;249iq47 10:005:654,13^ •86;5qs.664.13:. I0.0q5;664,13- 9l.;i65:502,62' -o.bqí Mb- I0.b05:664;l3 •;9i'iiés:sbà62

Total INCENTIVO II •983,oqqDopoqoobO' 81.171.11Ú491047 . •85iSp5;664^1:3: 91:166^02.62; o;qp; :91.;i66i5Í39:è

Rosição: Fechamento

-Cártdirâ INCENTIVO ll-ÍNCEIOT|VÕ.FÜNDp te bíBEItpSÇRÉpitORiÓS MULT

Data 10/03/2016 MoedaíREAL

Período: Posição; 10/03/2016 Rechamento Até 10/03«016

Carteira INCENTIVO 11 -INGEklTlVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS GREDITÓRIOS MULT

Código OutrosrFundos de Invftstiwanto: Fundo InsÚtüíçâo Qlde Disponiwl

SANITRÉFOI FIC RI Total Outros Fundos tie Investimento - SAMT.REFDl FIC FI OÜTROS 1;í^.542,37,435372q 1;139;542t3743S3720QCO

aod ‘iol

Total (1.488,647:82)

Taxa CETIP a pagar ètri 08/04/2016) Total . (:700iOQ) (700:00)

Tai^dè AdrnlniStfâçâò" Apròpnadâ para08/04g^^^ Total (8:407.49;) (8:49749)

TaxádfGÚstódia Aptopn^^^^ j,-,, /J43 735 Ô8/04/20'l6

Total (21.243 73)

=

04/03/16 - Correção doRFTit éPCAGRüPAL.Oia: SSS Mov: 238S; -Total Valor 9.411,9^ 9.411.;94 Data de Liqiiídaçãò bá^iÊó2o.

Amortiz.:Prina RF (CCBDULGINIlOp: 1022205 Amortiz; Princ.RF (CCB DULCINI] Op:1022205 My: ^7717 30.295,86 138.888,88 08/01/2020 08/01/2020.

AmortiZiPrinc: RF (CCB DULCINI] Op: 1022205 Mv;3022- Amortiz.Princ. RF [CCBDULCINi] Op: 1022206 136.ãá8i88 :30,29S;85 08/01/2020 08/01/2020

Amortiz. Princ. RF (CCB DULCINi] Op: 1022206 MV; -7715 Amortiz. Princ. RF (CCB DULCINI] Op:1022206 Mv: 3jS24 13é.à88;sg ,138.886.88 08/01/2020 08/01/2020

AmortiZiPrinc: RF (CCB DULCINI] Opí 1022207 Amortiz;Princi RF (CGSDULCINI] Op: 1022207 Mv:-7713 3b.2éS.86 138.888.88 08/01/2020 bé/Bi/ataO'

LESLIE

ati

Pérípdò: 10/03/20Í6 10/03/2016

Posição: Fechamento

Carteira INGEtn:iVC>;II -incentivo FUMDO DEinvestimento EM DIREITOS CREDITÔRIOSMULt

Amortizapâp dêPrincipal de 8F(CCB JNT] dpi iáSTTSêÚv: 952131 Amoriipçáo dePrincipal deRF[CCB•JNT] Gp: 1^7194 Mv: 959969 Atfiotiizaçâo dp Princípalde-RRÍCCB JNTÍ Gp: 1337194 Mv: 968057; ArnortizaçãO de Principal deRP[CCB'JNTl:Gp; 1,337194 Mv: 978Ó87 166.666,67 i66.66'6,67 333.^3,34 16EB65,67 •08/01/202Q' 08/Õ1/àp20 08/01/2020, 08/01/2020

)\mprtiza^bd,éPrincip3l:deRF:í6DCÁdlTfpp:TÒ2^^ Mv: 810677 166:666.67 08/01/2020

69.442,50 08/01/2020.

Anjortizajãp dePrincipa!:de ÇF[COCA ÇITljÓp:1022411 Mv.,919093 69;442;5p ,08/Ó1/2b2O'

/Ãórízaçáo,dePrInÇipàÍdéRP[CDCÁXITl];Ò Mv: 828534

•/Vnorfizaijão dçPrineipal deRF[GOCA.GIT|] Gp: 1022411 My::838978 69;442i,50 08/01/2020

Àmortlzàçio de Prindpáí dePÉtCDCÂ Gltíí.Òp: 1594789 Mv; 849850 69»42i5tf •,08/01/2020'

69.442.50 08/01/2020

Anjottizaçãp cl.ePrihdpál de RF[CDÇ/V ejTG Gp:1§94789jMv: 8 69,442,50,

AmOrBzaçàodePrindpd-aeRF[CDCÁClTljGp: 1594789 Mv: 872394 ;,08/01/202Ó.

Amolliza^p déPrincipai de l^:[CDGA,CITI] Gp: 1594789;My::88d 69;442iSÕ; 08/01/2020

Ãinoi9zação,dê Prina'p3Íde RF.[CDCA-GltijiÕp: 1594789 Mv; 888031 69:442^0!, '08/01/2020.

69.442:50 08/Ó1/2020

AmortizapOodePrinçipal de}RF lepeACITIJiGp: 1594789 MV;-8988^^^ 69.ft2,50:

/^Oiiiza^odêPriricipeíjde RFÍCDGA CixO ép: Í594789:Mv: 9Ò'8l5Ó 08/pi/2,Q2p

AnjortiZai^o dePrlnçipal deRF [ÇpCA CITI] Gp: 1594789 My; 916719 69.442:50' 08/01/2020

Amóflízã^o dè PririeipãiàeRF (GDCA CITlj Op: 1594789 Mv; 926772 69:442,50' 08/Q1/202P

Amprtíza^p.de;principaj;dêiRF^pCA'Cmí:Op: 15947 (4y::933567 ,69:442,50. 08/01/2020

ÃrnprdkçâodePrinàpaÍ de RF [òbGA ClÍir^ 15^1789 Mv: 941853 !69:'442.5q,; 0EÍÔ1/2'p2p

ijVnprtitraí^b dèprincipàt tíeRF [GDÇA ClTlj Ob:1594789 My:'953i^^^ 6a442j50- 08/01/2020

ÂmOrtizã^o dePrincipal deRF [GDCA GITI) Op: 1594789 Mv: 961619 69,44?,9o- 03/01/2020

69.442íSp ,08/01/2020

Amdn^açãp:de:Principal deRF'[CDCA.eiTI]Op!l594789Mé; 969469, Amertízaçip dèiirincipal de RF (GDCA CITI] Op. 1594789 My: 980138; "éÔ.4l2SÒ:. O8/0lãÍ)2Õ

^paíza^ò.dêPrincipal de RF (CDCA GITIJ Gp: 1594833 Mv: 849848 ./VnPrl'gaeãp'd.e"Rnncipal de RF[GDCA CITI] Op:1594833 My; 858026 '69.442i5p: 138:887,50. 138.887,50; 0^01/2020 óimàóza 08/01/2020

Total Dífêrimenlõ.'<jê dêspesa deTá» dáFlsealizaçlò.CVM^ (Pifèrlmenlo)., 9299i310,88

-3:994;57' 08/01/2020

Ràgàrnenlp .de ÇM ÍCGB.pULÇlNlJPp;1022200M 281.548.92 08/01/2020

Pagamento deClvt,ÍGCB;DÜüciNlí Op;;1022205 Mif;;á79492 '67.699^3 08/01/2020

•RàgamênlêdeCM.IÇeB.pHLéjNÍJpp:;^ '88:279.47 08/01/2020

219.886.1,6 08/01/2020

Período: Posição: 10/03/2016 Fechamento :Até 10/03/2016

Carteira INCENTIVO II -INCENTIVO FUNDO DEINVESTIMENTO EM DIREItOS CREpnrÓRIOS MULt

:

Período: Posição: 10/03/201© Fechamento Âté 10/03/2ÓÍjB

Garteira tNCE^IVp II -INÇÈNTIV.Q FUNDO pE1NVE3T1MENT0;EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULT

Pagamento de GM tÇDGfterniOp: 1594789 Mv; 888032 Valor Dato de Liquidação

,Pagamènto:;.de CM.Íçpç/VÇmj Op: 159^^ 25.pa5iÒ4 08/01/2020

•Pagamento deGM [ÇDÇA em] Òp: 1594789 My;i9081S1 26.546,90 08/01/2020

Pagamento dé eM|epcÂ" CITI].Oii:.Í5947tó Mv; 916720 24.443,40 08/01/2020

Pagamento'de{CM [GO,CA QIP] Op;i1594789 Mw-926773 22.533.36 08/01/2020

Págamehtoidé pM (GÒCA dlTI] Op:1594789'Mv: 933568 23.099,70 òS/(jl/2020

Pagamento deGM (epCA GII]] Opí1594789 Myj-94iaS4 20,972;52 08/01/2020

RagamenMe.CM (GppÀ-,GnÍ],Ôpi 1594789»^^^^ 22.439i66 08/Ò1/202Ò.

Pagamento deÇM [CDGAÇI,Tl] Òp: 1594789 My: 96162Õ 17:940,91 08/01/2020

PagamantodePiyi [CpéACmj Òp: 1694'769Mv: geáíTO 21.715,88 08/01/2020

Pagamento deeM[GpÇA-piTIÍ:PR:;iS94789:Mto980l3^ 16,921,48 08/p1/2p20'

Págameniòdé GM ÍCD&PitijÒp: 1594833 MÓ: 849849 21.287,90' Ó8/Ó17202Ò

Pagamento deGM (ÇpGA pBPL) Òp: 4470336 Mv: 812727 12;878í49 08/01/2020,

PágaménÍp;dé.pM'(CbcA;GéRUÍPp: 147033^^ 2(Í0.'l49jÍÕ 0é/0l/2020

Ragamento deGM [CDCA òRPLJ'Op:1,47,038S Mv: 830707 195.514,42 08/01/2020

Pãgamento;de CM lGDCÂ6bRLl'0p; 147^35 Mv: 841747 224:579,94 osmhbzo

Pagamento déGM iGPCAGRPLÍOiii: 1470335 Mv:852137- 186;61,6i22 08/01/2020

Paàãiõãnto dP-ÇM {etíeAbiSRLjpp: :147(B3s1^ 244;p9è.24 08/01/2020

Rãgamento deCM (CDCA^ GRPy Op: .1470335 My: 874416 l'B2.88'é;44, ;08/Q:1/2020

Págaménto deÒM [bÕCÃGBPL] 0p::147Ó335 Mv; 881876 247,732,05 ds/0l/2020

Pagamentojde CM [CQeAGRPWOp: 1470335 M«.S90P92 22S;993.84 :0S/01/2Q20.

Pagafoéntòãe GmIcdCA Òp: 1470335 Mv: 902030 226:051;ds: oêòyioiO'

Pagantonto;de CM [CDGA GRPL] Op:;i470335 Mv; 91014i 248:075,94 08/01/2020

Ragàmento deGM [CDGA GRPLJ Cp: 1470335 Mv: 918744 226.394,47 :Òé/dl/2020

Raífamento de CM [CDGA GRPL] Cp:1470335 Mv: 928568 239.68.2iP7 08/01/2020

Pagamento deGM [CDCA GRPL] Qp: 1470335 Mv:-934878 245:651,93 •08/01/2020

Çagiámenlo deCM (CDCA GRPL] Op-14 70335 Mv: 944640 - 218:371,45 •d8)õl#20

'Pagamento deCM [CDCA GRPL] Op:1470335 Mv: 955895 271,890,76 08/01/2020

pagamentodejGM (CDCAGRPL] Cp::1470335Mv:963287 217.892,'00,- :d8/dl/202'Ò

Pagaméníp dé ÇM[GpGAGRPd'Op: 1470335 My:972215 261,853,70' 08/01/2020

pagémentó deCM [ÒDIOA GRPl;]bp: 1470335 Mv: 981767 .24Db63!88 08/01/20.20

Pgtode CM [CCB BIOSJ Qp: B30B34 Mv. 385 287,731(78. .08/01/2020

,PgtodBCM ]CCB DULGINIJ Üp 1022205 í3.923;299..28: 08/01/2020

Pgto deiCM(CGB DULONl] Op Pglo daCMICCB DULCINI] Op 102220SMv:-2S95l 1022205 Mv:-152)^! 129,158(39. j94Í634,77 :á8/Pi/^20 08/01/2020

PgtódaCM ICeB pUliCJNI]Qp ip22205;Mv:-77:16: 94:634,77 •08/01/2020

.

Período: Posíçfò: 10/03/2016 'Fectiamento. Até 10/03/2016

Carteira Dàtá ItüCENTIVO II -INCENTIVO FUNDO. DE INVESTIMENTO EM DilÍEITÕS CREDltORÍOS MÜLT 10/03/2016-

Pgtò dèGMlèGB DÚLCINIJ Op:1022205 li/ív; 3023 Valor Datade Liquidação

DULGINI) Opi^l^ •S1.0O0,26- 08/01/2020

Pgtò d'e GM [ÊCB DULGINlj Óp: 1022Í2b5 Mv: 4927. 94.634,74 QS/Ó1/2020

Pgtò de,CM [GCBDULCINIlÓp:: 1.022206 91.221.10 08/01/2020

Pgto deCM [GCB' DULGINlj Op: 1022206 Mv: -15203 129.158:39 08/01/2020

Rgtp dé ;GM;[C(5b;dÜL.CIN!1'OrT10222D6 Mv: -25950 Pgto deGM[CG8DULGINÍ];Op: 1,022206,Mv:-7714 94.634.77 94.634,77 P8/P1/2Q3P 08/bl/2P2o'

Pg|p;de:£Òyl:[eeepyLe!NIÍ^Ó^^ 102220.6 Mv:.14470 Pgtp deCM ICÇB.OULGJNII Op: 1022206 Mv: 3Q2S 83335,75 9S.22Í.2Ò 08/01/2020 Ò8/bl/2d&

PliodpGMi^^^^ 102220,6 Mí: 32Í,73. 81.000:26 ,08/01/2020

POtodeCM ÍGGBPÜLGÍNI)Óp: 1022206 Mv;4928 34.034:74 C)8rai/2Ó20;

RglpdéCM [GCBpyLCINrjop: Pgtp de.ÇM[ÇGB.DULGINI] pp: 1022207,Mv; -15202 102^0^ 91.22i;i0 129.158,39 08/oi/zo2q 08/Oi/2020

Rgíobe.cfr(ÈGB.p^^^^ 1Ói^D7 M\í: ,25949 94.634,77 08/01/2020

PgtpdeClíi iGGB DÜLgINI] Op: 1022207 MV: -7712 :94.634i7'7 Õ8/O1/2Ô2O

P§Pdé.GH[éÇBBULGI>ÍÍl'pp: 1022207 Mv: 14471 83.335.75 08/01^4020

Pgtpde CMXCGBipÚLGINI] Op; 1022207 Mv: 3027 96.221.20 08/01/2020

'Rglò/de GM [GCb PÜLGIN 32474: 81.000;26 08/013020

PgtpdeCM [GCB DÜLCINll Op: 1022207 Mv: 4929, 94.634,74 08/tfl3Õ2Ò

PgtP de GM ÍGCBDUÚGINI] Õp::Í022209 91.221.10 08/01/2020

Pgto de.CM (GCB DÜLGINI) Op:1022209 Mv;^5201 49:153/14 08/01/2020.

Pgto deCM (GGB DULCINI) Óp: 1022209:Mv: -25M8 94.634,77 08/Õi/,2p2O

Pgtode CM [GCB DULGINlj •Pgtode CM [CCB DUtCINI] Op;1022209 Mv: 14472 Op:1022209 Mv:,-/71.0 94,634/77 113,656,93 08/p1/2020.. P8/ÓÍ/2ÍÍ2Cf

Pgtoda CM(GCB DULCINI) Pgto de CM(GCBDULCINI) Op;,1022209 MV; 32475 Oppl022209IVÜV: 3029; 96.221.20 11,0.471/68 08/01/2020; 08/01/2020

Pgio de GM (GCB DULCINI) Óp: 1022209 Mi/:49á)í .94.634Í74 91.221/10 OS/p.l/ZOZP' Ó8/pí/2d2b

Pgtpde CM ICCB JNT) Cp:133T194 Pgto de Pglb de Mv; -16539 553J4.44 55/527.13 0S/Òlàp20 08/01/2020'

Pgtodê CMÍCCBUNTlOp: i337194.Mv; 11973 4,5363.72 pS/OÍ/2020.

.Pgtp;;de,G^^•(GeB J/rnQptl^^ My. 1.4494 61,753;ia OB/01/2020;

Rgto de CMXGCB OnT) Op: 1337194 Mv::23Ò19 My,286& Á£m.n 66;7S0.O6 ' 08/oV/2'Õ20' 08/01/2020

Pgto déóM.ÍGCB jNt] Op: l'337l94 Mv: 30774 63.894.17 oaibl/zbzói;

•Pgto;de;GMXÇG.B.UI^.Op: 1337194 My: 765 55:498/17 08/01/2020

Pgtode GM [GbCA CÍTIÍ Op:1594789 Mv. -14497 49.48.4.35 14,557.24 Ó8/Ôl/2b20 08/01/2020^

Peripdo; Posição: 10/03/2016 Fechamento Ate 10/03/2,016

Carteira INCENTIVO II- INQENTlVP FUNDO DEINVÉgTIMENTO, EM DIREITOS eREOrTÓRlOS MULt

14.319j54 08/01/2020

Pgtode GM [GbCÁ êlTI] Õp:1S94789.My::-7719 15,41.6,83 08/01/2620

11.510,93 08/01/2020

Pgto de eMjCÓGA cm] Op; 189,4789 Mv; 24938 17.986,82 ÓÍ3/(ÍT/202Ò

19,01614 08/01/2020

lÍ683i98 08/01/2020

Pgto de CM[eOGACITil Op: 1594789My: 5919

Pgtó,de;dM ÍGPPA éRPii]Q'p:Í470335.Mv: -12980 19:018,78 08/01/2020

,285.7CÍÕ;44 08/CÍÍ/2020

Pgtode .CKl.IGDÇA.GRPL]:Op/1470335 Mv; r23445

282:260,83 Ô8/01/2Ò2O

Pgto deCMÍ[CDGA GRPL].Or;,.1470335 Mv: r5347 277.837,87 Ô8/Ó1/202O;

Pgto deÇWiteDpA GRPl.} dp: 147Õ335 Mv; 26824 237.600;58 305:902:81 o,a/ô:i/202p 08/01/2020

Pgto dé;GMIGDÇA GRPU] Op; 1470335 Mv;5966.

P^bdeCM ICÓGA GRPy^^ 253.P05;01 282;275i42 08/01/2620 08/Ò1/2020

Total

17:561:S?8J)4

Pgto de Juros de TRF- Grupai -Op.14703,35

TEDa.identilirar 10/02/2018 299.959;80 •08/01/2020

tÉD.enviado nâoidentiiicado 05/Í2/20T4' ISiipOiÒO éa/ãi/ibào:

TEO-enviêâò nãoIdentincadp o'9/Ò3/20,ÍS, 6.363;50 :08/01/2020

90.797^79 08/01/2020

;oaiiiaçaie'- fM3da/$ js/OZeóiBLiD/pjwjs ^aznpÍB.iqioâírais-

;CM30Ò6245%> :0;57469281i, 2;Í:?2(Í§Q2%

016d:

Pênpdd: Posição:. 10/03fâ0i6 Fechamento Àlé- iOlpZIiOít

Carteira Data ..INCENTIVO II- INCENTIVO FUNDODE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MÜLT 10/Ò3/20ÍG-

Valor de Cola Liquido 1.701.76386084

Qüanlidáde de Gotas 87.593,53214588

Valor do Patrimônio Liquido 149.063.507^,45

Doe. 12

Ince:

Empresa: ITS@ =• Integrated Technology Sistems-Tecnologia para Instituições Finánceirás SA CNW: 17.158.218/0001-71 Atividade Econômica Principal: Desenvolvimento de Programas de Gomputadorsob Encomenda -62.02-05-01 Tipo de Operação: Emissão de Debêntures:

Valortotal emissão: R$ 30 milhões, com valor mínimode subscrição equivalente a R$ 10 milhões, não conversíveis em ações, nominativa e escriturai, registradas no CETiP :/ Quantidade: 30 mil debêntures , Valor Nominal: RS 10 mil H V Número de séries: primeira emissão em uma única série

^ Prazo de vencimento: 84 meses contados a partir da data de emissão - •^

^ Colocação: Oferta pública com esforços restritos de colocação- oferta .restritaíe serh emissão de certificados

Remuneração:

V Juros de 9,00% incidentes sobre o valor nominal

Participação nos lucros da Companhia de 20% Participação na receita em eventos de liquidez de ZO%

Amortização: a Companhia poderá, a qualquer tempo, pYoraoverÀ resgate antecipado, total ou parcial, das

debêntures em circulação . •

^ Garantias: .. x

Cessão fiduciária de direitos creditóriôSidè;titülaridade da Companhia Alienação fiduciária de ações da Companhia/de titularidade da GF Systems ^ Pagamentoda remuneração:

Pago integralmente a partir.do quarto ano após a data de emissão

Observações:

Levantamento Informações SERASA:

Nada Consta

Levantamento BACEN:

Não está tomada com crédito no mercado finahfeeiro

“

=

Livio zzi-02/03/2016 08:24

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 78

Incentivo

A Empresa:

A ITS@ foi fundada em 11/09/2012 como empresa LTDA, -transformahdo-se em Sociedade Anônima em 03 de

novembro de 20 15 -JUCESP 35300486 19-6.

Com o objetivo e oferecer software e serviços para o mercado financeiro e agregados. Os sócios fundadores atuam há mais de 25 anos no mercado financeiro com forte utilização de tecnologia, sendo um deles atuante há mais de 12 anos no desenvolvimento de soluções tecnológicas para o mercado financeiro. Destaques na atuação:

V Soluções integradas e inovadoras; ,. -

Sistemas modulares; ' -

^ Eficiência no desenvolvimento de soluções, ajustado à necessidade dós clientes; V Soluções testadas è estáveisna Gradual CGTVM S.A, segmento de alta critícidadèiaj'-''

V Certificação da FINEP. " ... V

Controle Acionário:

ITS@ - Integrated Technology Sistems- Tecnologia para Instituilpesí Financelras SA V GF Systems Tecnologia da Informação LTDA - 17.985.970/OOOÍ--96, com99% do Capital Social

Gabriel Paulo Gouveiade FreitasJr.- 016.809.958-63?81.33Ó, com 1% do Capital Social Nomeada em Estatuto Social como Diretora Administrátivà Financeira -férrianda Ferraz Braga de Lirria

Freitas ' , " '

GF Systems Tecnologia da Informação LTDA

Gabriel Paulo Gouveia de Freitas Jr. - 016.809.958-63 900, com 90% do Capital Social ^ Rafael SanchesGarcia - 33.4.>í4i.158-59 com 10% do Capital Social

8

f

LivioPdzzi - 02/03/2016 08:24

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 79

-T\l , LU

FIs.

Incentivo

Informações Econômico Financeiras - "referente ao exercício encerrado em 31/12/2015" Acompanhia encerrou o exercício de 2015com receita bruta de R$i 1,820milhão, sendo as despesas operacionais no total de rS 2,834 milhões, resultando no prejuízo operacional de R$ 2,834 milhões. A maior concentração das despesas operacionais, foram contabilizadas como "Despesas Gerais", valor que corresponde a 51% do total das despesas. Finalizou o exercício de 2015 com prejuízo líquido de RS 1,014 milhão.

Com relação a estrutura econômica, contabilizou em 2015 RS 4,504 milhões em Patrimônio Líquido> valor que representa 55% do total contabilizado em Capital Social. ^

%Í\, vi

Adiferença entre o capital social e o patrimônio líquido deve-se a prejuízos acumulados nolotal de%S 5,216 milhões,

"iomparado ao total de passivos, o patrimônio líquido representa 52% do total de passivos: v '

2-PASSIVO Z 1- PASSÍVOeiRCULANTE Z 1.1 - OBRIGAÇÕES ACURTO PRAZO'

2.1.1.01 -obrIgações a recolher 10.648,65 C

2J. 1.03 •OBRIGAÇÕES P/EMPRÉSTIMOS.FINANCIAMENTÓS, -i.OSB.oi G

2.1.1,04 - CONTAS A PAGAR .4.108.120,09 0

OBRIGAÇÕES ÁCURTO PRAZO

4-.122:828,65 C

23 - PATRIMÔNIO LiOUlpO

2.3.1 - CAPITAL SOCIAL

2.3.1.01 - CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO 8.182.878,000 2.3.1.03 - RESERVAS DE CAPITAL 1.538:122.00 C, 2.3. L04 - RESULTADOS ACUMULADOS 5.216.118.17 0

CAPITAL SOCIAL 4.504,881,83 (

(^tal do PASSIVO EPÁTRIMÔNIO LÍQUIDO

8 .527.710,48 0

\

Osdemais passivos são praticamente valorèstontâbilizados émcontas a pagar(cíclico operacionalj, nptotal de RS 4,108 milhões, equivalente a 47% doitôtálíi^.passivos. I

»02zi - 02/Ô3/2016 08:24

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Num. 170084887 - Pág. 80

Incentivo Quanto aos ativos, contabilizou em 31/12/2015, RS 2,961 milhões em intangíveis (ficenças sobre sistemas e outros), que representa 34% do total de ativos e valores a receber de vendas a prazo, RS 5,405 milhões, equivalente a 62% do total

de ativos.

1 ' ATIVO 1 •- . ATIvO CIRCULANTE I 1 1 -niSPÜNlvEL 1.1 10 1- BENS NUMERÃRloa 4 004.33 0 1.1 1 02-BANCOS •[.C03,80D

1.1 1.03-APLICAÇÕES FINANCEIRAS

12 6Ô0.0S O 1 M 04 - IMPOSTOS A RECUPERAR 242 104.00 0 disponível 200 052.60 D

I 2 - VALORES A RECEBER 1 J 2.02 - 0UTR(3S DEVEDORES 4 120.000,00 D M l J 2 03 • ADIANTAMENTOS DIVERSOS I 205.04 1.59 D VALORES A RECE6ER 5.405.64 1.59 0

l 2 - ATl/0 NAO CIRCLfLANTÊ »2 4 - INTANGÍVEL 124 01 - intangíveis 0.633 704.08 D

1.24.02 - (-)AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS 5072.588.85 |C intangível 2 00'l.lie,03D

Total do ATIVO 8 627.7 10.48

Comativos cíclicos operacionais no total de R$ 5,666 milhões e passivoscíclicos operacionais de R$ 4,118 milhões, registrou capital de giro disponívelno valor de R$ 1,543rnílhãq,.com necessidade de capital de giro de R$ 1,286 milhão, levando ao efeito de tesouraria praticamente nulo, umáapárente liquidez no curto prazo.

Informaspes Cortiplementafcs para Aualiatão

de2-15

VnVOi.lRCULANTs U

5,666,59

ilÃls!víSciw:íjffiÍm

4.122,83 CGD- Capital de Giro Disponível 1.543,77 AT OriRCiJI ANTPrPFRACICfOAL 5.405,64 PASSIVOCiRCULANTC OPERACIONAL ,4.1 18,77

NCG- Necessidade de Capital de Giro 1.286,87

\ 255,89

EFEITO DE TESOURARIA

deí-15 --Sr-

.1.CADn/^Lr tÓPRIO PL 4 .504/88 b. ATIVOS PfcRMANENTES 2.96 1,12

c..NCG;.r Necessidade de Capital de Giro:: 1,285,87

SftLDOI(a-b-e) 256,89

Llvlo Poizi - 02/03/2016 08:24

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 81

Incentivo

o nível de capital próprio (PL), apesar de ter uma redução significativa devido ao acumulo de prejuízos, atende as, necessidades de intangível e necessidade de capital de giro.

Questionamento:

O ponto fundamental desta empresa, é a descrição dos valores contabilizados em contas a pagar(passivo) e valores a receber (ativos), para saber principalmente sobre a liquidez dos valores a recebere os prazos condizem com os valores a pagar contabilizados no passivo circulante.

No caso de a companhia possuir como único cliente a Gradual, estaremos assumindo riscos comerciais e operacionais da ITS(5) para alavancar o mercado conforme quadro de projeções "Anexo I" abaixo {avaliaresté&nárioípara a retomada-óej^sultados): S

Livia Poz^ analista de crédito

André Arcovérde Isaltino AndKade

O quadro abaixo é óarte integrante deste relatório de análise - Anexo I

LivioPozzi - 02/03/2016 08:24

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 82

'S

o

Incen

ITS@ Projetado ProfeçSes Financeiras em R$ mit ANEXO

20 16 20 16 20 17 20 18 ^19 ^19 2020

Total de Gestores 500 500 SOO 500 500

cresdmento-%ao 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

market-share 1TS(® 1,054 2,0% 4,0% 5,0% 5,0%

dieirtes ITS@ 5 10 20 25 25

Receita por cliente - RSmês 15 15 15 15 15

Receita Gestores - RSmil 75 150 300 375 375

ITS@ Projetado

Projeções Financeiras em RS mil 20 16 20 17 20 18 20 19 2020

Total de Agentes Autônomos 50 55 6 1 67 73

crescimento-%aa 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%

market-share ITS@ 3,0% 5,0% 7,0% •; .10,0% 10,0%

clientes ITS@ 2 3 •':A 7 7

ecelta por cliente - Rámês 25 25 25 25

25

ecelta Agentes Autônomos - R$mil 38 69 106 166 183

ITS@ Projetado

Projeções Financeiras cm R$ mil 20 16 20 17 . . ,20 18 20 19

2020

Total de DTVMs 150 150.. 150 150 ISO

crescimen to-%ao 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

market-share ITS@ 1,0« • 3.054 5,0% 7,054 10,0%

clientes ITS@) '•2- 5 8 1 1 15

Receita porciiente - R$mês 27 27 27 27 27

Receita DTVMs- R$iníl 40 1 19 199 278 398

tTS@ Projetado Projeções Financeiras em R$ mit 2016^ 20 17 20 18 20 19

2020

Total de Famiíy Offices crescimento-%aa • 150 150 0% 150 054 150 0% 150 0%

market-share fTS@ 1.0% 2,054 5,0% 7,054 10,0%

clientes ITSg» Receita por cliente - RSmês 2 25 3 25 8 25 1 1 25 15 25

Receita Famiíy Offices - RSmil 38 75 188 263 375

ITS@ Projetado Projeções Financeiras em R$mil 20 15 20 16 20 17 20 18 20 19 2020 Corretoras dientes ITS(S>

iceita Gradual

Receita por cliente - R$més 38 38

Receita Corretoras - R$ioit Receita ITS@ Consolidado - R$rhtl. 100 105

Gestores 75 150

Agentes Autônomos 38 69

DTVMs 40 1 19

Famiíy Offices 38 75

Corretoras 100 105

Total - RSmil 3.477 6.2 16

Crescimen to-%aa 6954 78,8%

Despesas - RSmil 3304 3323 7.3Í6

5.358 Infra-estrutura 1.^ 360 1.630 Marketing 120 120 62 17 157 192

Pessoal 3.024 EX 4.025 4.536 5.130

Desenvolvimento 1.087 1.980 2.178 2.39B 2.635

Comerciai Atendimento 720 144 1.008 1.008 1.008 653 1.008 960

CEO 360 436 479 527

EBiTDA-RSmil 886 (27) |

6 .383 9.420 1 1.933

Livio ozzí-02/03/2016 08:24

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 83

Doe. 13

Isaltino Andrade

Ramon Pessoa Dantas

De:

quinta-feira, 24 de março de 2016 13:22

Knviado em:

Fundos Operacional; Fundos Administrativo; bruno.dantas@terra.com.br; sbatista@graclualinvestimentos.corn.br isaltino Andrade; André Arcoverde; Mauricio Kameyama

Cc:

Incentivo ii - Compra de Debentures ITSY11

Assunto:

Boa tarde,

No dia 10/03/2016 foi resgatado aproximadamente RS 10.005.664,13 da apiicação do fundo (Santander Ref), para

compra de Debentures ITSYll no fundo Incentivo li.

Nós acreditamos que deve haver um grande engano, já que:

J-- • 1. OSantander, enquanto estivesse na fase de transição, não iria adquirir ativos;

O Fundo não pode adquirir debentures; ^ 3. Não fizemos nenhuma boieta de compra deste ativo, bem como nem sabíamos da compra; Então, para reenquadramento e para evitar prejuízo do Fundo, soiicitamos encarecidamente retornar aapiicação para o fundo Santander Referenciado, além disso está perdendo em torno de R$ 1.000,00 dia'se comparado a

apiicação no fundo Santander Ref.

A venda deste título deve ser feita sem deixar preiuízo ao Fundo. :

Peço que qualquer movimentação sobre compras de novos ativos me avisem, para tomaras devidas providências.

Att.

í

.ceritivc Ramon !''es.soa Dantas

"V

J ramoiKfOIncentlvoiiivestimento.s.coiiri.br

Rua laiá, 77 - 2^ andar - Conjunto 21 - Itaim BIbi - São Paulo, SP 04542-060 Tel. [111 :j188-5553 www.incentlvolnvestlmentQS.com.br

Cl'ACRI

"O oiTiltonto destíi monsaQcin é responsável por seu conteúdo e endereçainento. Cabe ao destinatário cuidar cjuanto aotratamento adetjuado. Sem a devida autorização^ da Incentivo adivulgação, areprodução, ndistribuição ou quaiguer outra ação em desconrormidade com as normas internas da Incentiyo Investimentos Ltda e/ou

S/A DTVM .são proibidas e passíveis de sanção disciplinar, dvei e criminai." i " ""Tiio .sender of tiiis message is rosponsibie for its content and addressing. Tho receiver shaii take proper care aíit. Witiiout due authorization, tha pubiication,

rrrproduction, distribution or the performance of any othcr action not conforming to Incentivo Investimentos Ltda and/or Incentivo S/A DTVM. internai policies and

procodures isforbidden and ilabie todisdplinaiy, civil orcriminai sanctions."

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 84

ir

Doc. 14

ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCTVM S.A.' E i ! 33

N-VíT |=)

Data:, - ' ' Hora: 19 de abril de 20 16 10:00horas

Local , , Gradual, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A Av. Presidente Juscelino Kubitschek,. 50, 6° andar

, Participantes: Fernanda de Lima, André Arcoverde, Mauricio Kameyama e Isaltino

^ ' ,jW

Andrade

'Assunto:. Aquisição das debentures da ITS

Resumo das Discussões:

\ Reunidos os participantes após as tratàtiyas via e-mail e reuniões iniciadas em 24 de

março de 2016, quando a Incentivo Investirnentos, gestora do INCENTIVO FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDlfóRlOS MÍLTISETORIAL II identificou a aquisição de debêntures de emissão da ífSA INT.TECH.SYSTEMS-

TEC.P.INT.FIN.S.A (ITSY11) ocorrida em 10/03/2016, em montante aproximado de R$ 10.000.000,00, da qual desconhecia. Após esclarecimentos da GRADUAL CCTVM, administradora: dó Fundo, ficou evidente o erro operacional onde Fernanda se cornprometeu a estornar todos os efeitos decorrentes deste erro sem impactó nas cotas,dó Fundo, de forma retroativa a data da aquisição. Por motivos operacionais do CETIP/Escriturador que somente permite o èstorno da operação em até 90 (noventa) dias da aquisição, ou seja, findo em 10 de junho de 2016. Fernanda se comprometeu, como representante da GRADUAL, a envidar todos os esforços para estornar todos os efeitos decorrentes deste erro operacional o mais

rápido possível.

Fica 'Çlaro;que o enquadramento dó Fundo estará prejudicado neste período e que a^s avaliações de enquadramento somente serão reavaliadas após o estorno da operação\

em função do prazo permitido pelo CETIP.

Participantes:

/

’

Fernanda de Líína

1 de 2

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 85

1 9 ABR. 2016

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MauriciMw^yam^

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Isaltino Andrade

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2 de 2

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 86

7 we

De: Thiago Coelho da Silva isilv3@gr3du3iinvesiimentos.com.br

Enviado em; quinta-feira, 28 de abril de 2016 16:55

Para; Isaltino Andrade; Ramon Pessoa Dantas

Cc: Sauio Lucera Medeiros: Livia Kusunoki

Assunto: RES: Carteiras Incentivo

Anexos; 25,04.16_Piatã.xml; 26.04.16_RC Previdenciério.xml; 26.04.15_Piaíâ.pdí; 25.04.15_FIC Previdenciário.pdf; 25.04.16_RC Previdenciário.xml; 25.04.15_Piatã.xmi; 25.04.16_RC Previdenciário.pdf; 25.04.16_Pi3tã.pdf; Incentivo Ref Di - 25.04.16,pdf;

CARTEIRA CONSOLIDADA Data : 27/04/2016

25/04/2016 Hora: 16:40

GRADUAL - PIATA F1 RF LP PREVIDÈNCIARIO CRED. PRIVADO Página : 1

a=BNC o.oow 2.33 14.14 IPCA

DEBNC o.ocoo 2.38 14.14 IPCA

oeaNC o.oooo 2.44 14.70 IPCA

Quj. Bío^. Valor Goía 23.34687510 Aplíc/Resg. Valor de Meioado 17.428.403.12 %s/Fl 100.00% % s/Tota! 1.19%

17.428.408.12 lOO.OOÍi 8.19%

08/04/2014 03.'04/20lS 1.350.C0 0.00 7J344.54S5S4CK) 9.9SZ563,87 9.915.137.05 0.00 9.915.137.05 21.10% 4.65%

OS/O4/2014 0SO4/2019 1.350.00 0.00 7.345.38T543K) 1Q.01Z524.99 9.915,273.31 O.CO 9.9ia273.3l 21.10% 4.66%

C8WÍ2014 C8/04/2019 2/2015^.2002/2022) 0.00 651.00 7.275,83091500 4,725.854.04 {10.1:94.593,3^: 4.736.565.92 (10300.^7^ O.CO 4ep} 4.736.565,92 fOZrô,221.71 10.08% •Zhts 2.23%

ZTOO.OO 1.625.00 34.91954523 34.768:200.00 O.CO "34,7se;2oo:oo 73.98% 15.35%

Z700.0Q 1.625.00 34.91B.S46.23 34.758:200.00 O.CO 34,768.200.00 73.93% 16.35%

LFT 0.0187 1.53 -1.23 SEL

LFT 0.0187 1.53 -U4 sa

Ajusts de Wnspal de Rr [C^ MURiSyOp: 1455489Mv;745454

Ajusie tís CM (CCã CXIQA] Op: 1455354 Usr 7eS552

Amon da Cocísta rTAJOSl Ref a dist dos vtis recebidos de GTHX

Amortffa FUNDO MUMaFALSSGURiDADBfTAJOai UXXHHSl

Amcíl do INSTITUTO MUMOPAL D£ PRSSnpHNClA D£ CAÍ.ÍPOGRAN LUCCKSSi

Arooft do UiSTUlíTO PRcVSOC SEHV PUS MUHCAMaORRj LUCCHS^

Boletagem Betronica

Valor % s/CPR % sH^otal

7Z977.16 0.05%- 0.03%

400.000.00 0.19%

(33.000.36) •0.03% •0.02%

207.857,78 0.18% D. 13%

(151.437,29) -0.10% -0.07%

(i4a24i.iD -0.10% -0.07%

CARTEIRA CONSOLIDADA Data; 27/04/2016

25/04/2016 Hora ; 16:40

GRADUAL - PIATA F! RF LP PREVIDENCIARIO CRED. PRIVADO Página : 2

Contas a Oescnçâo Aíncítiz.PfiftC R?ICC3BC?A]0?: l<5S3c2 Mv;-ItOn Pagar/ Receber Aíncítiz.PfiftC R?ICC3BC?A]0?: l<5S3c2 Mv;-ItOn Aíncítiz.PfiftC R?ICC3BC?A]0?: l<5S3c2 Mv;-ItOn Valor 433.333.33 % s/CPR D.2S% % sFíoíal 0.20%

Air^arjz. Pnnc. RF ECPA} '•155302 Mv -1S544 433.333.33 0.29VÍ Ü.20%

Aincítiz. Rína RF ^Pà),C^ K55352 -Mv: -SSSSS 433.333.33 0.29% 0.20%

AnTDSíS- Princ. RF fCCBSCPA)C?' 145532 V.v: 11575 432.333,33 0.29% 0.20%

AmortíZ. PWKL RF [CC3 BCPA]Op; 1455352 Mv:20271 433.333.33 0.29% 0.20%

AokkUs.Pfâic RF ÍGC3 BCPA)Op: 1455362 Mvr20724 433,333.33 0.29% 0.20%

Amoítir. Princ RF ÍCC3 3CPA] Op: 1455352 ^4y;9529 433.333.33 0.29% 0.20V6

Aítkkk. Princ. Rr [CCa SCPAjOp: 1455362^hí:953473 433.333.33 0.29% 0.20%

ArníHÊS. Princ.RFÍÇG8C?.{OA| Op:1455354 13S2S 1.27Õ.OOO.OO O.SS% 0,50%

Arocf^ Princ RF ÍCC3 CMOM Op; 145S3&4Mv.24035 1.2/5,000.00 D.S6% 0.60%

AmortiC PnríC RFtCCS ClíOAJ Op: «56354 «w. 32205 1.275.000.00 0.86% 0,50%

Amctfüz.Pt^ RF tCCS CÍ.!QAJOp: 1456354 Mv.4319 2,55a01X1.0O 3.44% 2.40%

Amortiz. Princ. Rr {CCa JSSBMJ-CCS DULONI19 213.521.28 0.14% 0.10%

714.285.00 0.43% 0.34%

AntóSc RF JBSSJ.?]C^:14^365 «v: 24410 783.616.12 0.53% O.STVb

AmacsL Princ RF ICCBJSSBMl Qp: 1456253 «v; 4Stl 783.615,12 0.63% 0.37%

Aracrtç Princ 4.701.S9S.72 3.17% ,2:21%

fijmiZ. Princ RF ICC3 JBSSMj Cp: 1455356 Wv:12532 714.255.00 0.48% 0.34%

Amoftz. Pripc RF ÍCCa J3S2MJ Op::l4S5335 Wv.24412 733,615,12 0.53% 0.37%

piST^afúL. Princ RF |CCS jESSM)Op: 145R6S Mv:32533 4.945.671,65 6.68% 4.66%

AraOííE.-Princ m 4913 783.515.12 0.53% 0.37%

AnsES^ Princ.RFíCCSJaSSMj'£^: 1455367 Í4v; 13534 714.285.00 0.48% 0.34%

Ajnof^ «5£3ô7e.!v:244K 783,615,12 0.53% 0.37%

Arcoràz. PrincRF[CCB J3SSM] Op:145S367 Mv. 4915 714.285,00 0.48% 0,34%

Amcr& PriTK^ 13536 714.285,00 0.48% 0,34%

AbíOííz:. PrirícRF J3SS^gOp:•14553^ Mv:-244is 783,515,12 0.53% 0,37%

Antôííi Princ RFpC3 JSSBX% Cp:1455358 4S17 783:515.12 0.53% 0.37%

A-Tíortiz. Princ RF1CC3JBS3MJÇp: 1456369Mv,13538 714.285.00 0.48% 0.34%

Amorôc Princ RF£008 J3SBI,1I0p: K5S363 Mv:24412 783.616.12 0,53% 0.37%

AtoTuz, Pmc RFÍCC3 JHSBVqOp: «56359 Mv:4919 714,235.00 0.48% 0,34%

AíTwrtir Princ RF[CCaJ3S3MJ Op;1455370 Mv; 13540 2.14Z3S5.00 4.34% 3.03%

Amcaia.Princ RFICCSJBSBU]Op: «55370 Mv;24420 783.S15.12 0.53% 0.37%

Ampríiz. Princ f^íSÍC3 J3SBM]0p; «55370 Mv;4321 714.285.00 0.43% 0.34%

Amoriíí.Princ R? [CCBRFRXJ Op: «56493 Mv;«23 625.0OT,00 0,42% 0.29%

Amonic Princ 625.00a00 0.42% 0.29%

ATXjftízaçôoPrm^MltóCCS !9afftcebcf 220.294,30 0.15% 0.10%

Amoriizsçãa (^CA GRUPAI (9S6.731.37) 43.67% -0.4^

0b

830 800 830 G00]

a Ju

a

TY

Valor % s/CPR % s/Tolal

1.275.000,00 0.85% 0.60%

1.275.000.00 0.88% 0.60%.

1.275.000.00 0,66% 0.60%

1.275.DDO.OO 0.85% 0,60%

1.275.00Q.OQ O.S6% 0.60%

1.275.000,00 0.85% 0.60%

136.3S3.63 0.09% 0.06%

277,775,00 0,19% 0,13%

135.363,63 0.09% 0.06%

136.363.S3 0.09% 0.06%

136,333.63 0.09% 0,05%

136.3G3.63 O.OSTa 0.06%

136.353,03 0.09% 0.03%

136.353.63 0.09% 0.03%,

714,285.00 0.43% 0.34%

714J85.00 0.48% 0.34%

763.ei6.12 0.53% 0.37%

763.516.12 0.53% 0.37%

277.775.00 0,19% 0.13%

783,616,12 0.53% 0.37%

927.806.28 1.25% 0.38%

347.222,22 0.23% 0.15%

400.000,00 0.27% 0.19%

4M.OÍ)0.£>0 0,27% 0,19%

400,000.00 0,27% 0.19%

400.000.00 0.27% 0.19%

400,000,00 0.27% 0.19%

400,000.00 0.27% 0.19%

400.000.00 0.27% 0.19%

400.000.00 0.27% 0,19%

400.000.00 0.27% 0.13%

400.000,00 0,27% 0.19%

400.000.00 0.27% 0.19%

400.000.00 0.27% 0.19%

4W.OOO.OÓ 0,27% 0.19%

400.000.00 0.27% 0.19%

400.000,00 0.27% O.lgS^ y/0.l9y<J'

400.000,00 0,27%

J

CARTEIRA CONSOLIDADA Data : 27/04/2016

25/04/2016 GRADUAL - PIATA Fl RF LP PREVIDENCIARIO CRED. PRIVADO Hora Página : 16:40 5

Descrição VaJar % s/CPR % s/Total

Ar«>rtcaç4o tíôPfnápsl Ce RTfCCBWUfílELJ Opc 'lASô^SB Mv.S25307 400.000.00 D27% 0.19%

Amsrtcaçácx Ce PrincipalciaRF [CCS WURIEL] Op: iá5S430 Mv,75S74B 225.000.00 0.153s 0.11%

if^morjzaçso ca Prâopsl cs Hr ÍCC3MUfUsL] Cto: WS5<S0 Mv: 7777S2 455.000.(» 0.51% 0.42%

Amoftíaaçâocs Pár^ópaS ca RF(CC3 WURJSLj Opi t<55i&0 Wv: 775263 230.DOO.OO 0,16% aii%

AmofüraçáoCePnnôp^ de Rr (GCoUlJRlSt} Op: 1-í5ôí3DWv. 73734S 230.K5Q.OO 0.15% 0.1 IV:

Ajnortiraçâo da Principalde RF ICCa MUrUEL] Op: «55450 Wv; 797437 230.000.00 0.15% 0.11%

Amoftiaaçàoda piincípalCeRF|CC3 MURIEL] Op: 1456490 Xlv: 505302 23aooo.oo a 16% 0.11%

Amomaação do PmopaJ tís RF ICC3 «URIEL]Op: 145S450 Mv:8154S2 230í)00.00 0.16% 0.11%

Amofícaçâo do PríropaJ Cs R? {CCS«URlEL]Op-1453490 «•/: S2S010 2^000,00 ais% 0,11%

Amofãaaçáo de Pôncpal da RF [CCBMURIEL} Op: 14564S0 843755 230.000.00 0.15% 0.11%

Anwrazação do r^indpal de RF [CC3 MUpUEl.1 Op 14S54SE3 Mv;£57£53 230.a>3.00 0.15% 0.11%

Amacização de Prtndpal Ce RF [CCS MURIELJ Op. 1453490 KW. 871441 230.000.00 0.16% aii%

Amortizado tísPnrtóp^daRF{CCS MURlSLjOp: 1455490 Mv: 875564 mooo.co 0.16% aii%

Afft0í1ízaçâ«> Ptinàpsi de RF fCÇS MURIELJ Op* 1455490 NV 583132 230.000.00 0.15% 0.11%

AfPCííizaçàoÜQPfíndpal de RF{CC3MURlEgOp: 1455490 Mv: 893135 asatmoo 0.15% aii%

Amortização de toncpsl do RF {CC3MURIEljOp; 1455450 Mv:907574 230.000.00 0.15% 0.11%

Anjortiiaçâode Pnncpai de RFÍCC8MURIHLI Cp: 14S3490Mv: 915401 230.000.00 0.15% 0.11%

Amortizaçãoca PHnõpalca RF[CCBMURIEL) C^: 1455490Uv; 925235 230.000.0Q 0,15% o.n%

Amocizaçào de Prir^a! de RF [CCS MURlEqGp: 1456450 Mw: 933048 45aC0p.0Q 0.52% 0.44%

Amwtoçâo cs Prmc^ja! de RF[CC3MURIS.] 1456491 (417.23.59) A55% ^ .40%

Aí7wrti2âç3odarnrttípalCeRF[CCa?4URlS.|Op: 1456491 Wr. 756334 400.005.00 0.27% 0.19%

ArncrtzaçáotíePíirrapaltíeRFICCBMURlHllC^: 1455491 Mv:75õ33l 4Q0.C00.0Q 0.27% o.:9%

Amorõzaçâode PiircpaJ ce RF (CCBWÍJRl£l|Op: 1455491 Mv;609793 4Qa000.00 0.27% 0.15%

AmoilizsçiO íía Prinopa! da RF(CCB MURIELI Op;145S491 Mw: 817778 400.000.00 0.27% 0.19%

Amortização da Pnm^ de RF((XBMURlcqOp;14K491 Mv; B27371 4m(KX).00 OJ27% 0.19%

Amofüzaçâode Pr^x^:^ de RF(CG3MURlEq Op;1455491 Mv; ^3433 4^,000.KJ 0.27% 0.15%

Amortização àa Ppj^pal da RF[CCB MURfELS Cp: 1455451Mv. B47672 4oamco 0.27% 0,19%

Amortizaçãoda Pfirxápal de RF[CCBUURlEqOpc145Ô491Mv:357152 4Í^.OOQ.CO 0.27% 0.19%

Amortização tíc Principal de RF(CC3MURlEq Op:1456491 Mv: 870351 400009.00 0.27% 0.19%

Amortização de Prkitípalda RF [CGSUURia| Op: 1456491 S.V. S7B537 400.0!X).00 027?. 0.19%

Amortização de ?ííí«^21de RF(CCB MURiaiOp:«55491 Mv: 887012 400.000.00 0.27% 0.19V*

Amoíózaçâa daPrsKàpal deRf (CCB MURÍSq 1455491 Mv; 897738 mooo.oo 0,27% 0,19%

Amortizaçãode Pnnopá dó RF [CCBMüRíEq Op: 1456491 Mv:903076 4oacoo.co 0.27% o;i9%

Amorüzoçôo de Principal de RF (CCBMORtcLlOpu-1455491 Mv:9iS5»4 400.000.00 0.27% 0.19%

Amortizoçiôde Principal ce RF(CCBMüRISLl Op: 1456491Mv;925809 400.^.00 0.27% 0.19%

AmcítaáçikodePriropaJ CeRF{CC8 MURtSq Op: 1456491 Mv:932453 400-000.00 0.27% 0.19%

Amortizoç&o de Prin^pal de Op: 1456491 Mv:S40097 Aoacoo.oo 0.27%

Amcsl^açíkí de f^lnc^sáde Rr (O^ MUPISqOp: 145S491 Mv; 552279 51.149.48 0.03% Xao2%

i

Lo

CARTEIRA CONSOLIDADA ^ Data : 27/04/2015

25/04/2016 Hora : 16:40

GRADUAL - PIATA Fl RF LP PREVIDENCIARIO CRED. PRIVADO Página; 6

Descrição Valor % 5/CPR % s/Total

Amcniioçio ae Principal tíe RF{CCB MUS1£L| Op: f/»v; 550078 400,000.00 0.27% O.tOVe

Amortiíoçio de Principal de RF |CC8 MUR1SL) Op: 1^56491 Mv;78GM2 400.000.00 0.27Ví 0.19%

Amortização de Principaldc Rr [CC3 MURIEtjOp. 1453496 Mv:775750 200.000,00 0.14% O.CSVa

Amoriizaçào ca Pnndpai de RF{CC3MURIEL] Op' 1<564Sô Mvr 735550 200.ÍX».00 0.14% O.OSVe

Amortização de Principal de RF(CC8MURISL] Op:14&64&D Mv. 795591 200,000.00 0.14% 0,09%

Amortizaçãode Principalda RF (CCBMURISL] Op: 145S495Mv; S0S275 200,000.00 0.14% 0,09%

Amortizaçãodo Principal do RF (CCBMURIEL] Op: 14S54&5 Mv: S167B4 200,000.00 0.14% 0.097»

Amortizaçãode Principalde RF [CCBMURIEL] Op: 145W96Mv: 826175 200.000.00 O.KVb 0.09%

AmortizaçãoCePrincipalde RF [CCBMURISL] Op: 145649SMv: 83755S ,200.000.00 0.14% 0,09%

Amortizaçãode Prindpa!do RF [CCa MURIEL] Op: 145649SMv:WS203 200.000,00 0,14% 0.09%

Amortizaçáo de Prindpaldo RF[CCBMURISL] Op: 14S6-1S5 Mv. 855201 200.000,00 0.14% 0.09%

Amortização dePrincipal de RF[CCB MURISL] Òp:1455455 Mv: 8S562S 2Q0.OCX).0O 0.14% 0.097»

AmprtlzaçSo de Prindpalda RF (CCBMURIEL] Op: Amortização de Prindpal de RF [CCB MURISL]Çp; 1456495 Mv. 835289 1456495Mv.877597 200.000.00 200.000.00 0.1478 C.14</8 0.097» 0.09%

Amortização de Prindpal de RF [CCBMURIEL] <^. 1456493 Mv 855230 200.0QÓ.OO 0.14% p.097»

Amortização dePrindpsl deRF[CCB MUPJEL] Op: 14.55496 Mv. 9057^ 200.000.00 0.14% 0,097»

Arriortizaçâo de Principal de RFTCCB MURIEL] Op: 1455496Mv 914546 200.000,00 0.14%i 0.09%

Amortízaçãa de Priwápa! do RF[CCBMURIEL] Op;1456496 Mv 924332 200.000.00 0.14% 0.09%

Amortizaçãode Principaldo RF [CCBMURISL] Op: 1455495 MV931559 200.000.00 0.14% 0.03%

Amortizaçãode Principâlde RF [CCBMURIEL] Op: 1455495 Mv 938729 200.000.00 0.14% 0.09%

Amorüzaçâo de Prindpalde RF [CCB MURISL] Op:14564WMv 951353 200.000.00 0.14% 0.09%

Amortização do Prindpalde RF [CC3RFRX] Op; 1456493MV 7632S3 825.000.00 0.42% 0.297»

AmortizaçÔo dé Principal dc RF(CCB RFRX] Op:1435498 Mv793840 525.000.00 0,42% 0,297»

ÁmoftíraçSo dePrindpal de RF[CCB RFRX] Op: 1456498 MvB07Ó27 1.250.000.00 1.69% 1.18%

Amdrtizaç^ dePrirdpal de RF(CÇa Op; 1455493 Mv815797 625.000.00 0.42% 0.297»

Amortização de Principal de" RF[CGSRFRX] Opí145S49B Mv 324164 1.275.000.00 1.72% L20%

Amartizaç&) de Pfírrapa! de RF[GÇB RFRJ^Op: 1455498 Mv8361S4 625.C0a,M 0.42% 0.29%

Amortiza^ de Mridpa!de RF[COS RFRX] Op:1455493 Mv844667 625.COQ.OÒ a42% 0,29%

Amcrtizaçáo daPrindpdde RF[CCB RFRX] Op:1455498 Mv854658 625.000.00 0.42% 0,29%

AmortizaçSo dePrindpade RF(CCB RFRXJOp: 1455493 Mv856474 625.000.00 0.42% 0.297»

Amortização de Prirwpalde RF [CCBRFRX] Op: 1455498Mv 876362 525.000.00 0,42% D.29%

AmofCzaçâo dePrindp^da RF[CCB RFRX] Opf AmortizaçSo de Principal de RF [CCBRFRX] Op:1455498Mv 69S019 1455498.Mv884444 625.000.00 625.000.00 0.42% 0.42%i 0.297» 0.29%

Amortização de Priridpalde RF[CC0RFRX] Op: 1455498Mv S042S5 Amortização de Prindpalde RF [CCBRFRX] Op: 1456493Mv 912667 625.0ÓO.GO 625.000.00 0.4278 0.427» 0,297o 0.29%

Amortizaçáo de Prindpal de Amcfiiiaçâode Prindpalde RF[CCBRFRX10p:l4K498 Mv 937282 625.000.00 625.000.00 0.42% 0.427» 0.29% 0.2S^r

Amõrtcaçâáde Prindpal do RF [COSRFRXJOp:1456498 Mv 950158 525.000.00 0.42% >^29791 / *T1

Posição: Fechamento

Carteira INCENTrVO II - INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREltOS CREDITÓRIOS MULT Idioma: Português

Data 16/03/2016 Moeda: REAL

Descrição Valor Data de Liquidação.

Amortiz. Princ. RF [CDCA GRPL] Op: 1470335 Mv; 5955 499.999,99 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CCB BRJ3M] Op:1022419Mv: 917631 257.298,39 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF [CCB BRJBM] Op: 1022419 Mv: 918004 409.557,04 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF [CCB JNT]Op: 1337194 Mv; 931953 166.666,67 08/01/2020

Amortizaçãode.Principal de RF [CCB JNT]Op: 1337194 Mv.939369 166.665,67 08/01/2020

Amortizaçãode Principal da RF[CCB JNT]Op: 1337194 Mv:952131 166,666,67 08/01/2020

Amortização de Principalde 333.333,34 08/01/2020

Amortizaçãode Principalde 166.666,67 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF[CCBJNT]Op: 1337194 Mv:978087 166.666,87 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF [CDCA CITl] Op: 1022411 Mv:810577 69.442,50 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF[CDCA ClTI] Op:T022411 Mv;819093 69.442.50 08/01/2020

Amonízação de Principal de RF[CDCA ÇITl] Op:1022411 Mv:828534 69.442,50 08/01/2020

Amortização de Principalde RF [CDCA CITl]Op: 1022411 Mv:838978 69.442.50 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA ClTI].Op: 1594789 Mv: 849850 69.442,50 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF [CDCA CITl] Op: 1594789 Mv:858028 69.442,50 08/01/2020

Amortizaçãode Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789 Mv: 872394 69.442.50 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789Mv: 880154 69.442,50 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789.My: 688031 69.442,50 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789 Mv 896806 69.442,50 Ò8/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789 Mv; 908150 69.442,50 08/01/2020

Amortização de Principal dèRF [CDCA CITl] Op:-1594789 Mv: 916719 69.442.50 08/01/2020

Amortização de Prindpal de RF[CDCÁ CITl] Op: 1594789 Mv: 926772 69.442,50 08/Õ1/2020

Amortização dePrincipal de.RF [CDCA CITl] Õp: 1594789 Mv: 933567 69.442,50 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789 My; 941853 69.442,50 08/01/2020

Amortização dé Priricipàl.de RF[CDÇACiTI] Op: 1594789 Mv: 953157 69.442.50 08/01/2020

Amortização dePrincipal deRF [COCA CITl]Óp; 1594789 Mv: 961619 •69.442;50 08/01/2Ó20

Arriortizaçâo de Priricipãidè RF[COCA CITl] Op: 1594789 Mv: 969469 69:442,50. 08/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op:1594789'Mv: 980138 69.442.50 Ò8/01/2020

Amortização de Principal de RF[CDCA CITl] Op: 1594833 Mv: 849848 138.887,50 08/01/2020

Amortização de Principal de.RF [CDCA CITl] Op: 1594833 Mv:'858025 Total 138.887,50 9.799.310,38 08/01/2020

J

Posição: Fechamento

Carteira INCENTIVO II - INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MÜLT Idioma: Português

Data 16/03/2016 Moeda: REAL

Descrição Valor Data de Liquidação

Pagamenlo de CM(CCBDULCINI] O?: 1022205 Me:979492 88.279,47 0£A)1/2020

Pagamento de CM (CCB DULCINI] Op; 1022206 319.835.16 OB/D1/2020

Pagamenlo de CM (CCB DULCINI) Op: 1022206Mv: 969472 67.699,93 08/01/2020

Pagamento de CM[CCBDULCINI) Op: 1022206Mv: 979493 88.279,47 08831/2020

Pagamento de CM [CCB DULCINI) Op:1022207 319.885,16 03/01/2020

Pagamento do CM[CCBDULCINI] Op; 1022207 Mv:959473 67.699.93 03/01/2020

Pagamento de CM(CCB OULaNI)Op: 1022207Mv: 979494 88.279.47 03831/2020

Pagamento de CM[CCBDULCINI] Op: 1022208 227.325,22 08831/2020

Pagamonio de CM (CCB DULCINI) Op; 1022209 92.S59.9-1 08/01/2020

Pagamento de CM (CCB DULCINI] Op:1022209Mv: 969474 92.332.12 08831/2020

Pagamentode CM (CCB DULCINI) Op:1022209Mv: 979495 88.279.47 08/01/2020

Pagamento de CM (CCBJNT] Op: 1337194 Mv;808979 58.494.52 08831/2020

Pagamoniodo CM (CCB JNT) Op:1337194Mv: 817751 SS.637,10 03/01/2020

Pagamonio deCM (CCB J!^ Op: 1337194 Mv: 826452 53.946,97 08831/2020

Pagamento do CM[CCB JNT)Op: 1337194 Mv; 838299 67.560.25 08/01/2020

Pagamenlo do CM (CCBJNT) Op; 1337194 Mv:846819 54.031.42 088)1/2020

, Pagamenlo do CM(CCB JNT)Op; 1337194 Mv.855131 58.052.93 03/01/2020

Pagamenlo de CM(CCB JNT)Op; 1337194Mv: 870116 64.503.87 08/01/2020

Pagamento doCM [CGS JNT) Òp: 1337194 Mv 878316 67.507,04 08/01/2020

Pagamento de CM (CCSJNT) Op;1337194 Mv 886102 61.413.48 03/01/2020

Pagamenlo de CM [CCB JNT) Gp:1337194 Mv896728 70.769.31 08/01/2020

Pagamento de CM [CCB JNT) Op:1337194 Mv: 906167 67,696.86 03/01/2020

Pagamento de CM[CCB JNT)Op: 1337194 Mv 914811 64.667.06 08/01/2020

Pagamonio de CM (CCB JNT) Op:1337194 Mv925216 72.344.38 08/01/2020

Pagamenlo de CM (CCBJNT) Op: 1337194.Mv 93Í9S4 64.333.88 08/01/2020

Pagamonio de CM (CCB JNT] Op:1337194 Mv839370 67.132.59 088)1/2020

Pagamento de CM [CCS JNT) Op:1337194 Mv; 952132 67.036,44 08/01/2020

Pagamento de CM [CCB JNT) Op:1337194 Mv 959970 1272119.64 08/01/2020

Pagamento de CM (CCB JNT] Op: 1337194 Mv958059 58.545.88 08831/2020

Pagamento doCM [CCB JNT) Op:1337194 Mv978088 64.507.41 08/01)2020

Pagamonio de CM (CDCA CITl) Op:1022411 Mv; 797409 27.756,96 038312020

Pagamento deCM (CDCA CITl] Op: 1022411 Mv SÍ0578 23.153.40 OS/012020

Pagamenlode CM [COCA CITl) Op: 1022411 Mv;ei9094 28.504.16 088)12020

Pagamenlo deCM (CDGA CITl) Op: 1022411 Mv 828535 28.540.06 ÓS/012020

Pagamento deCM (COCA ClTlj Op: 1022411 Mv; 838979 25.505.65 08/012020

Pagamento deCM (CDCA Cltl) Op: 1594789 Mv: 849851 29.435.20 08/012020

Pagãmenio de CM [COCA CITl) Op:1594789 Mv: 858029 23.783.28 08/012020

Posição: Fochamonlo

Carteira INCENTIVOII- INCENTIVO FUNDO OE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MUUT Idioma:Português

Data 16/03/201S Moeda: REAL

Descrição Valor Data do Liquidação

Pagamento de CM ICDCACITI)Op: 1591789 Mv:872395 28.165,22 08/01/2020

Pagamento de CM [COCACITl) Op: 1594789 Mv:680155 25.985,28 08/01/2020

Pagamento do CM[COCA ClTl) Op; 1594789Mv: 888032 25.085,04 08/01/2020

Pagamento de CM(CDCA CITI] Op: 1594789Mv: 898807 26.546.90 08/01/2020

Pagamento de CM (COCA CITl] Op;1594789Mv; 908151 24.443.40 08/01/2020

Pagamentode CM [CDCÁ CITI] Op:1594789 Mv; 916720 22.533.36 08/01/2020

Pagamento de CM[CDCA CITI] Op: 1594789Mv: 926773 23.099.70 08/01/2020

Pagamentode.CM [CDCA CITI) Op:,1594789Mv: 933568 20.972,52 08/01/2020

Pagamento de CM [CDCAcm] Op: 1594789 Mv:941854 22.439.65 08/01/2020

Pagamanlo de CM[CDCA CITI] Op: 1594789Mv; 953158 17.940.91 08/01/2020

Pagamento de CM(CDCA CITl] Op: 1594789 Mv; 961520 21.715.88 08/01/2020

Pagamentode CM (COCA CITl] Op:1594789 Mv: 969470 15.921.48 08/01/2020

Pagamento deÇM [CbCA Crri] Op: 1594789 Mv: 980139 21.287,90 08/01/2020

Pagamento de CM' [CDCA CITI] Op;1594833 Mv: 849849 12.878,49 08/01/2020

Pagamento de CM [CDCA GRPL] Op:1470335 Mv: 812727 •200.149,10 08/01/2020

Pagamento de CM[CDCA GRPL)Op: 1470335Mv: 821536 195.514,42 08/01/2020

Pagamento de CM(CDCA GRPL] Op: 1470335Mv: 830707 224.579,94 08/01/2020

Pagamento de CM[CDCA GRPL] Op: 1470335Mv: 841747 188.616,22 08/01/2020

Pagamento do CM [CDCA GRPL] Op:1470335Mv; 852137 244.098,24 08/01/2020

Págameiilo de CM[CDCA GRPL]Op: 1470335Mv: 860324 182.636,44 08/01/2020

Pagamento de CM (CDCA GRPL] Op:1470335 Mv: 874416 247,732,05 08/01/2020

Pagamentode CM'[CpCA GRPL] Opt1470335 Mv: 881876 225.993.84 08/01/2020

Pagamentodo CM [CDCA GRPL] Op:1470335 Mv: 890092 226.051,08 08/01/2020

Pagamento deCM'[GDCA GRPL] Dpt 1470335 Mv: 902030 248.075,94 08/01/2020

Pagamento de CM (COCA GRPLl Op:1470335 Mv: 910141 225,394.47 08/01/2020

Pagamento de GM [CDCA GRPL) Op:1470335 Mv. 91874.4 Pagamerito de ÇM [CDCA GRPL] Op:1470335 Mv: 928568: 239.682,07 245.651,93 08/01/2020 08/01/2020 '

Pagamento deCM [COCA GRPL] Op: 1470335 Mv934878. Pagamentode CM [CDCA GRPL] Op:1470335 Mv 944640 218.371:45 271.890.76 08/01/2020 08/01/2020

Pagamento de GM [CDCA GRPL] Op: 1470335 Mv;955895 Pagamento de CM (CDCA GRPL] Op:1470335 Mv 963287 217.892.00 261.853,70 08/01/2020 08/01/2020

Pagamento de CM (CDCA GRPL] Op; 1470335 Mv: 972215 Pagamento de CM [CDCA GRPL] Op;1470335 Mv; 981767 240.163.88 237.731,78 08/01/2020 08/01/2020

PgtOde CM[CCB BIOS] Op:B30834 Mv 385 Pgtó de CM[CCBDULCINI] Op: 1022205 3.923.299.28 129.158,39 08/01/2020 08/01/2020

PgtO deCM (CCB DULCINI] Op: 1022205 Mv: -15204' Pgtode CM (CCB DULCINI) Op: 1C2220S Mv-25951 94.634.77 94.634.77 08/01/2020 08/01/2020

A (=

® wv

Sp

Posição: Fechamento

Carteira INCENTIVO II• INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREÍTOS CREDlTÒRlOS MULT idioma; Português

Oala 16/03/2016 Moeda: REAL

Pgto de CM(CCB DULCINI] Op: 1022205Mv: -7716 PgtOde CM(CCB DULCINI) Op: 1022205Mv: 14469 83.335.75 96.221.20 03^1/2020 03/01/2020

Pgío de CM(CCB DULCINI] Op: 1022205Mv: 3023 81.000,25 08roi/2020

Pgiode CM (CCB DULCINI] Op: 1022205 Mv: 32472 94.634,74 08/01/2020

PgtO de CM(CCB DULCINI) Op: 1022205 Mv; 4927 91.221,10 08/01/2020.

PgtOde CM (CCBDULCINI) Op; 1022205 129.158,39 03«3i;2020

Pgio de CM(CCB DULCINI] Op: 1022206Mv: -1S203 94.634.77 03/01/2020

Pgio de CM(CCB DULCINI] Op: 1022206Mv; -25950 94.634.77 03/01C020

Pgio de CM (CCBDULCINI] Op; 1022206 Mv; -7714 83.335,75 08/01/2020

PgtO de CM(CCB DULCINI) Op; ,1022205 Mv: 14470 95.221,20 08/01/2020

Pgio de CM(CCB DULCINI) Op: 1022206Mv: 3025 81.000,26 08/01/2020

Pgio de CM (CCBDULCINI] Op: 1022206 Mv; 32473 94,634.74 08/01/2020

Pgiode CM(CCB DULCINI] Op:1022206Mv; 4928 91.221.10 08/01/2020

PgtOda CM (CCBDULCINI] Op: 1022207 129.158.39 08«)1/2020

PgtO de CM,(CCB DULCINI] Op: 1022207 Mv; -1S202 94.534,77 08/01/2020

PgtO de CM (CCB DULCINI] Op:1022207 Mv. -25949 94.634.n omiao20

Pgiode CM(CCB DULCINI] Op: 1022207Mv-7712 83.335.75 08/01/2020

PgtO de CM (CCB DULCINI] Op:1022207 Mv14471 96.221.20 08/01/2020

PgtO de CM(CCB DULCINI] Op: 1022207 Mv3027 81.000.25 08/01/2020

PgtO da CM (CCB DULCINI] Op:1022207 Mv: 32474 94.834.74 08/01/2020

PgtOda CM(CCB DULCINI] Op: 1022207Mv 4929 91.221.10 pa/01/2020

Pgiode CM |CCB DULCINI] Op;1022209 49.153.14 08/01/2020

PgtO de CM(CCB DULCINI] Op:1022209Mv-15201 94.634,77 08/01/2020

PgtO deCM (CCB DULCINI) Op: 1022209 Mv-25948 94.634.77 03/01/2020

PgtO da CM [CCB DULCINI] Op:1022209'Mv. -7710 113.665.93 08/01/2020

PgtO da CM (CCB DULCINI] Op:1022209 Mv: 14472 95221.20 08/01/2020

PgtO de CM (CCB DULCINI] Op:1022209 Mv: 3029 nO.471.S8 08831/2020

PgtO de CM (CCB DULCINI] Op:1022209.Mv 32475 94.634.74 08/01/2020

Pgio da CM (CCB DULCINI] Op:1022209 Mv 4930 91221.10 08/01/2020

PgtO de CM (CCB JNT] Op:1337194 Mv-16539 55,314.44 08/01/2020

PgtO deCM (CCB JNT) Op: 1337194 Mv-27155 55.527.13 08/01/2020

PglO de 45.203.72 08/01/2020

PgtO de CM[CCB JNT] Op:1337194 Mv: 11973 51.753,18 08/Ò1/2020

PgtO de CM(CCB JNTjOp:1337194 Mv 14494 42.284.32 08/01/2020

PgtO de CM (CCB JNT]C3p: T337194 Mv: 23019 66.750.05 08/01/2020

Pgio de 2868 63.894.17 08/01/2020

Pgio de CM[CCB JNT]Op: 1337194Mv: 30774 55.498.17 08/01/2020

AW

p61

L€€1

0

.

Descrição Valor Data de Liquidação

Pgto da CM(CCB JNT] Op;133719-; Mv; 7S5 49.484,35 08/01/2020

Pgtó de CM[COCA CITl] Op: 1S94789Mv:-144S7 14.557,24 08/01/2020

Pgtode CM(COCA ClTIl Op:1594789 Mv: -25405 14.319,54 03/01/2020

Pgto de C.Vt (COCACITIi Op: 1594789 Mv: -32598 15,416,83 08/01/2020

Pgtodé CM(CDCA ClTIl Op:1594789 Mv: -7719 11.510,93 08/01/2020

Pgtode CM[COCA CI711 Cp;1594789 Mv: 14474 17.986,82 08/01/2020

Pgto da Cfd [CDCA CITI) Op: 1594789M'v: 24938 19.018,14 08/01/2020

Pgto de CM[CDCA CITl] Op: 1594789Mv; 4138 12,683,93 08/01/2020.

Pgto de CM[CDCA ClTl] Op;1594789Mv.5919 19.018,78 03/01/2020

Pgto de CM(COCA GRPL) 1470335Mv; -12930 285,700.44 08/01/2020

Pgto de CM[CDCA GRPL] Op: 1470335 Mv: -23445 282.260,83 08/01/2020

Pgto ás CM(CDCA GRPL] Op: 147033S Mv: -31424 277,837,57 08/01/2020

Pgto da CM(CDCA GRPL] Op: 1470335Mv -5347 237,500,58 08/01/2020

Pgto de CMICDCA GRPL] Op:1470335Mv 25824 305.902,81 08/01/2020

Pgto de CM(CDCA GRPLJ Op:1470335Mv 5965 253,005,01 03/01/2020

Pgto de CM[CDCA GRPL] Op: Total 1470335 Mv 7731 282,275,42 17.561.598,04 08/01/2020

Pgtode Juros de TRP - Grupai - Op.1470335 299.959,80 08/01/2020

TED a identifcar 10m2/20lS 12.000,00 08/01/2020

THD enviado náo Identiíicado 05/12/2014 SJ63.50 08/01/2020

TED enviado rtâo identificado 09/03/2015' Total 90.797i79 409.121,09 08/01/2020

Doe, 17

Ata de Reunião do Comitê de Compliance

Realizada: em 29 de abril de 20 16 na sede da Incentivo Investimentos.

Presente: os membros do Comitê, Análise de Crédito (Livio Pozzl) e Auditor de

Compliance (Mario Rubens Klein), que assinam esta ata.

Assunto: Análise da Carteira do Fundo Piatã Fundojde Investimento Renda Fixa

Lonoo Prazo Previdenciário Crédito Privado: fPlATÃ'^ na data de 22 de abril de

20 16.

Após os fatos relatados em nossas Atas de Reunião de Compliance datadas de 31 de março de 2016 e de 20 de abril de 2016, onde identificamos o erro operacional de aquisição de 974,00 (novecentas e setenta e quatro) debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A (ITSYll), registrada sob o código ISIN- BRIITSDBSOOS, no montante total de R$ 10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil seisCentos è sessenta e quarto reais e treze centavos), semi a ordem de compra emitida pela INCENTIVO, que resultou no corhproraissò firme da GRADUAL, formalizado em ata, de estorno e de garantia de todos os efeitos retroativos da aquisição indevida das referidas debêntures, identificamos, em 28 de abril de 2016, que as citadas debentures foram subseqüentemente transferidas, aparentemente a título de compra e venda, do FIDC II para o PIATA, na data de 22 de abril de 2016. A venda das debentures de um fundo para outro é inaceitável e incompatível com o compromisso firmado pela GRADUAL. Reiteramos que essa aquisição, assim como a anterior, tambérn, não contou com a ordem de compra por parte da Incentivo. Pelo contrário, esse ativo foi reprovado em Comitê de

Crédito da Incentivo.

Imediatamente, a área de Monitoramento/Risco e Compliance, rios termos do seu Manual de Administração de Carteira de Valores Mobiliários, emitiu e-mâii à GRADUAL, com cópia para os integrantes do Comitê de Risco e Compliance, solicitando o estorno da operação e os devidos ajustes na carteira do fundo, vide Anexo I. Ato continuo, os diretores da INCENTIVO solicitaram uma reunião com a Sra. Fernatida de Lima, da GRADUAL, para esclarecimentos definitivos acerca das sucessivas operações indevidas com as referidas debêntures, onde foi reiterado o compromisso de estorno e de garantia de todos os efeitos retroativos a contar de 10 dê março de 2016 (primeira

aquisição). Tendo em vista a reiteração dos atos praticados pelo GRADUAL, sem o conhecimento da INCENTIVO e aparentemente contrários ao Regulamento dos Fundos em questão, este Comitê de Compliance entende que deve ser iniciado Procedimento Interno para que haj (i) a apuração da conduta do a apuração de suas eventuais responsabilidádes.

Membros do Comitê:

/

ANDRE YAMA ISALTINO BVV.JÜNIOR

m MAU

v

TaN Pozzi Mario Rubens Klein

1

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 101

, <;

?'• erro SIGILOSO A E REUNIÃO ENTRE REPRESENTArJTES DA GRADüAL CCTVWI s:a . E . .

, ÍNCENTIVO INVESTIIVlENTOS LTDA ^ ' r •. .£ ' -r''

Data;.: Hora:.'cr) r'*' 02 de maio de 20 16 10:00horas

Lócal:'- Gradual, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 6° andar

^ ^ 4

•Participantes: Fernanda de Lima, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Juniór, pela GRADUAL, e André Arcoverde, Maurício Kameyama e Isaltino

Andrade, pela INCENTIVO

f í. "

Assuntò: ^ Aquisição das debentures da ITS pelo FUNDO PIATÃ em 22/04/2016.

Resumo das Discussões e Deliberações:

Reunidos os participantes após as tratativas via e-mail e reuniões iniciadas em 29 de abril de 2016, quando a Incentivo Investimentos, gestora do Piatã Fundo de

Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Pnvado (PIATÃ) e do Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial íl (FIDO II),

,

identificou que as debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS- TEC.P.INT.FIN.S.A (ITSY11) adquiridas pelo FIDO II em 10/03/2016, ertl montante aproximado de R$ 10.000.000,00, cuja aquisição pelo FIDO II não havia sido solicitada, nem tampouco aprovada, pela INCENTIVO e da qual esta desconhecia a èxistência, foram subseqüentemente vendidas para o PIATA em 22 de abril de 2016. A GRADUAL CCTVM, administradora do Fundo, reconheceu tratar-se de um segundo erro operacional, considerado gravíssimo pela INCENTIVO, e a respeito do qual Fernanda se comprometeu a, é reiteroü o compromisso anterior de, estornar completamente as operações e eliminar todos os efeitos decorrentes desses erros,

sem qualquer impacto nas cotas dos Fundos (FDC II e PIATÃ), de forma re Ir-çativa à

data da aquisição, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do prin I operacional, ou seja, findo em 10 de junho de 2016, impreterivelmente. Fernanda se comprometeu, como representante da GRADUAL, a envidar tbdos os

esforços para estornar todos os efeitos decorrentes destes erros operacionais\o mais rápido possível, mas, em qualquer hipótese eem caráter vinculativo, antes do de^^urso

final do prazo de 90 (noventa) dias acima indicado.

1 de 2

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 102

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 103

2oz -ol

Fica claro que o enquadramento dos Fundos estará prejudicado neste período e que as avaliações de enquadramento somente serão reavaliadas após o estorno da operação em função do prazo permitido pelo CETIP, respondendo a GRADUAL, isoladamente, por todos os eventuais transtornos, perdas e danos que decorrerem de tal situação.

Participantes:

Fernaffda de Lima

NOTAS 23 .ti

G^uveã>^

Gabriel Freitas Júnior

Andce

Maurício Kame

•jsqei j

Isaltino drade

i22 Snts^" Notas da Capital-/SF- Recoritíèto'pòr.,sem^a^'nrtir i FERNANnÁ"\^f®fQCz^ ^ alorecol GABgIEíA^3i©^"T35tíVEj ; ^"«•.•FElíMÀS

JÚNIOR

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ÍCJA ,D0,S-ANJOá áSlÜBA' QUBR02

Selrf(s): ÍÔ57Í^0699'8Ò5:'aM57AA0^ Valor R:

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 104

De: fdelima@gradualinvestimentos.com.br em nome de Fernanda de Lima <fdeiima@gradüalinvestimentos.com.br>

Enviado em: quarta-feira, 22 de junho de 2015 16:22

Para: André Arcoverde

Cc: Mauricio Kameyama; Isaitino Andrade; Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior

Assunto: Retorno

- ... ,- CiigiATAMVAcíflí-j-jlKi:.

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Fundos de Renda Fixa

Código Fundo Instituição Quantidade Cotas Qtde Bloq.

SCSB0567 SANT REF Dl FIC FI SANT 760,054.22160584 0.00000000

Total Fundos de Renda Fixa 760,054.22160584

B123394 1 6/03/16 STAH 282434

B124273 21/03/16 STAH 282434

B129010 20/04/16 STAH 282434

B129315 22/04/16 TOTAL OPERAÇÕES ÀVISTA ITSATEC 283036

9,748,113.69 0.00 9,748,113.69 22.09% 4.55%

9,749,189.52 0.00 9,749,189.52 22.09% 4.55%

4,657,145.54 0.00 4,657,145.54 10.55% 2.17%

7,477,148.18 0.00 7,477,148.18 16.94% 3.49%

31,631,596.93 0.00 31,631,596.93 71.66% 14.75%

31,631,596.93 0.00 31,631,596.93 71.66% 14.75%

1456382 08/10/10 STNC 195319 0.024171% 1.572928% -1.230415% SEL 08/10/10 07/03/17 1,578.0000 7,885.69713500 7,508,119.77 12,443,630.07 0.00 12,443,630.07 28.19% 5.80%

1456383 08/10/10 STNC 195319 0.024171% 1.572928% -1.237452% SEL 08/10/10 07/03/17 8.0000 7,885.69713500 38,081.32 63,085.57 0.00 63,085.57 0.14% 0.03%

TOTAL OPERAÇÕES ÀVISTA 1,586.0000 7,546,201.09 0.00 12,506,715.64 0.00 12,506,715.64 28.34% 5.83%

TOTAL LFT 1,586.0000 7,546,201.09 0.00 12,506,715.64 0.00 12,506,715.64 28.34% 5.83%

TOTAL MERCADO NACIONAL 5,631.0000 39,534,063.38 0.00 44,138,312.57 0.00 44,138,312.57 100.00% 20.58%

Descrição Valor %S/CPR %S/Total

130077ISOPgtode CM [CCB BCPA] Op: 1456362 Mv: -29557 72,977.16 0.05% 0.03%

.

Fundos de Renda Fixa

Código Fundo Instituição Quantidade Cotas Qtde Bloq.

SCSB0567 SANTREFDIFICFI SANT 760,054.22160584 0.00000000

Total Fundos de Renda Fixa 760,054.22160584

29.03351890 0.00 22,067,048.61 0.00 22,067,048.61 100.00% 10.29%

22,067,048.61 0.00 22,067,048.61 100.00% 10.29%

22,067,048.61 0.00 22,067,048.61 100.00% 10.29%

B123394 15/03/16 STAH 282434 0.000000% 2.065615% 14.144115% IPCA 08/04/14 08/04/19 1,350.0000 7,230.77201100 9,982,563.86 9,761,542.21 0.00 9,761,542.21 22.61% 4.55%

BI 24273 21/03/16 STAH 282434 0.000000% 2.064904% 14.137310% IPCA 08/04/14 08/04/19 1,350.0000 7,231.56659500 10,012,524.99 9,762,614.90 0.00 9,762,614.90 22.61% 4.55%

B129010 20/04/16 STAH 282434 0.000000% 2.125684% 14.721120% IPCA 08/04/14 08/04/19 651.0000 7,163.97485300 4,728,864.03 4,663,747.62 0.00 4,663,747.62 10.80% 2.17%

B129315 -22/04/16 nSATEC 283036 0.000000% 1.538043% 8.985232% IPCA 26/01/16 26/01/23 600.0000 10,787.18339400 6,280,036.95 6,472,310.03 0.00 6,472,310.03 14.99% 3.02%

TOTAL OPERAÇÕES ÀVISTA 3,951.0000 31,003,989.83 0.00 30,660,214.76 0.00 30,660,214.76 71.01% 14.29%

TOTAL DEBNC 3,951.0000 31,003,989.83 0.00 30,660,214.76 0.00 30,660,214.76 71.01% 14.29%

1456382 08/10/10 STNC 195319 0.024410% 1,575930% -1.230415% SEL 08/10/10 07/03/17 1,578.0000 7,893.98418300 7,508,119.77 12,456,707.04 0.00 12,456,707.04 28.85% 5.81%

1456383 08/10/10 STNC 195319 0.024410% 1.575930% -1.237452% SEL 08/10/10 07/03/17 8.0000 7,893.98418300 38,081.32 63,151.87 0.00 63.151.87 0.15% 0.03%

TOTAL OPERAÇÕES ÀVISTA 1,586.0000 7,546,201.09 0.00 12,519,858.91 0.00 12,519,858.91 28.99% 5.84%

TOTAL LFT 1,586.0000 7,546,201.09 0.00 12,519,858.91 0.00 12,519,858.91 28.99% 5.84%

TOTAL MERCADO NACIONAL 5,537.0000 38,550,190.92 0.00 43,180,073.67 0.00 43,180,073.67 100.00% 20.13%

Descrição Valor %S/CPR &S/Total

130077130Pgto de CM [CCBBCPA] Op: 1456362Mv:-29557 72,977.16 0.05% 0.03%

Ajuste - Amortização dePrincipal deRF[CCB MURIEL] Op: 1456489 Mv:755738 400,000.00 0.27% 0.19%

fis. 27

INSTFíUIV.ENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL DESTA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA ITS@ . INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS FINANCEIRAS LTDA. PARA TRANSFORMÁ-L 207

EM SOCIEDADE ANÔNIMA, ELEIÇÃO D

DIRETORIA, REMUNERAÇÃO DESSA?

ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO SOCIAL, E ^^üC0^iT-3s APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL.

.JUGESe PROTOCOLO

2.197:580/15-2

As Partes,

GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, sociedade empresaria limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Puréus 479, Jardim Guedaia CEP 05610-001, inscrita no CNPJ sob n° 17.985.970/0001-96, NIRE n. 35227490567, neste ato representada por GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, qualificado abaixo.

s"

GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Rua Pureús, n. 479, jardim Guedaia, São Paulo/SP, CEP 05610-001, portador do RG. de número N° 6.006.199-SSP/SP e CPF de no. CPF/MF n° 016.809.958-63,

Únicos sócios da sociedade empresária limitada ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS LTDA., na sede social, na Rua Veneza n" 905, Jardim Paulista - CEP 01429-011, NIRE 35226959588, CNPJ n.° 17.158.218/0001-71, resolvem neste ato, por unanimidade, pela transformação desta sociedade em sociedade anônima, conforme IN/DREI n. 10/2013, item 3.2.12, seguintes e termos abaixo:

Doe. 22

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2 JUNTOR.

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 109

DA APROVAÇÃO DA TRAN?FORMAGÃC- EM SO€ÍEDADE ANÔNIMA

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I - Decidem os sócios por transformar esta sociedade

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limitada em sociedade anônima, sob a denominação social de "ITS@ -

INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A." A proposta foi unanimemente aprovada, decidindo-se, também, que o capital da sociedade anônima será igualmente de R$ 8.183.000,00 (oito milhões cento e oitenta e três

mil reais), dividido em 8.183.000 (oito milhões cento e oitenta e três mil)

ações ordinárias, nominativas, escriturais, no valor unitário de R$ 1,00 (um real), subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas, emitindo-se oportunamente as ações representativas, nos termos autorizados pela IN/DREI n. 10/2013, Anexo S/A, item 3.2.12.1 e seguintes;

|

DA RERRATIFICACÃO E ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO SOCIAL

II - Na Alteração Contratual arquivada em 11/06/2015, sob o número 251.643/15-3, foi mencionado o endereço empresarial de

|

forma incorreta, como sendo: Avenida Juscelino Kubitscheck, n® 50, 6® andar, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP - CEP 04543-000, quando | o correto seria Rua Veneza, n.® 905, jardim Paulista, São Paulo/SP, CEP

|

01429-011. Fica assim ratificado o correto endereço da época. Todavia, neste ato, resolvem proceder com a alteração do referido endereço, passando da Rua Veneza n° 905, Jardim Paulista, para a Avenida

Juscelino Kubitscheck. n° 50. 6® andar. Vila Nova Conceição, São Paulo. SP - CEP 04543-000:

DA ELEIÇÃO DA DIRETORIA

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 110

III - Por votação unânime, são eleitos neste ato, os seguintes membros da Diretoria, cujo prazo será de 3 (três) anos,

a:

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a) Diretor Presidente, que já era sócio e administrador da

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transformada, ^ABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS <

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JÚNIOR., brasileiro, casado, administrador de empresas. Rua í

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Pureús, n. 479, jardim Guedala, São Paulo/SP, CEP 05610-001,

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portador do RG. de número N° 6.006.199-SSP/SP e CPF de no.

a: lU

CPF/MF n° 016.809.958-63, ficando arbitrado seu honorário em R$ CQ

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10.000,00 (dez mil reais); 0) b) Diretora Administrativa Financeira, que já era administradora toCL 5

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não sócia da transformada: FERNANDA FERRAZ BRAGA DE CD a

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LIMA FREITAS, brasileira, casada, economista, Rua Pureús, n. ü C 479, jardim Guedala, São Paulo/SP, CEP 05610-001, portadora do -3

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RG. de número N° 17.897.264-2-SSP/SP e CPF de no. g

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117.753.118-64, ficando arbitrado seu honorário em R$ 10.000,00 N

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DA REMUNERAÇÃO E POSSE DOS MEMBROS DA DIRETORIA 2

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IV -Os m^éros efetivos farão jus àremuneração anual © 2

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no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Os eleitos assinarão termo de

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posse em livro próprio, e, exercerão seus cargos, independente de £ 5

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prestação de caução.

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DA APROVAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

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V - Os sócios também aprovam o Estatuto Social, que

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 111

fis. 30

CAPITULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO

Art. 1° - Sob a denominação de ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A é constituída uma sociedade anônima, que se regerá pelo presente Estatuto, nos termos da lei n.° 6.404/76 e legislação superveniente que lhe for aplicável, para os casos omissos.

Art. 2° - A sociedade tem sua sede na Avenida Presidente Juscelino

Kubitschek, 50 - 6o andar. Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP - 04543-000, e, por deliberação dos sócios, poderá abrir e extinguir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional.

Art. 3° - A sociedade tem por objeto o desenvolvimento e comercialização de programas, sistemas e softwares para as atividades auxiliares dos serviços financeiros e soluções para trading em alta freqüência e a participação, como sócio ou acionista, em outras sociedades.

Art. 4° - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

CAPITULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Art. 5° - O capital social é de R$ 8 .183.000,00 (oito milhões cento e oitenta e três mil reais), todo ele integralizado em moeda corrente nacional e dividido em 8.183.000 (oito milhões cento e oitenta e três mil) ações, ordinárias, nominativas, escriturais, do valor nominal de no valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo a atual distribuição entre acionistas a seguinte:

a) GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA: 8.101.170

ações, com valor de R$ 8.101.170,00.

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Num. 170084887 - Pág. 112

fis. 3 1 b) GABRIEL PAULO GOüVÉA DE FREITAS JÚNIOR: 81.830 ações,

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o Artigo 6° - Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da

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í CAPITULO III - DA DIRETORIA E SUAS ATRIBUIÇÕES ço

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Art. 7° - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de, no

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mínimo 2 (dois) e, no máximo 5 (cinco) membros, acionistas, ou não, CQ

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residentes no País e eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela 0

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Assembléia Geral, por maioria de votos dos acionistas ou de seus . s

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procuradores, e que exercerão os cargos titulados como. Diretor W -r

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Presidente, Diretor Administrativo Financeiro e Diretor Sem Designação 11 Específica. 0 o

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Art. 8° - O mandato da Diretoria será pelo prazo de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição de qualquer de seus membros, nos termos do art. por

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157 da Lei n.° 6.404/76.

Art. 9° - Os diretores ficam dispensados de prestar caução, em garantia

assinado processo

de suas gestões. Artigo 10 - Competirá ao Diretor Presidente, isoladamente ou, a dois original

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outros diretores, em conjunto, a nomeação de procuradores, com poderes informe

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específicos e mandato por prazo determinado, exceto quando se tratar de copia

p.jus.br/esaj,

poderes da clausula "ad judicia",

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Artigo 11 - Em caso de vaga de um dos cargos da Diretoria, esta

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designará um substituto provisório dentre os seus membros, até a 22/03/2016 realização da primeira Assembléia Geral que então deliberará sobre o provimento definitivo do cargo. O substituto eleito servirá até o término do site

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mandato do substituído. protocolado acesse

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 113

fis. 32

Artigo 12 - Nos casos de .impedimeRtC£:ou ausénciâs temporárias de

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qualquer um dos diretores, os remanescentes escolherão, dentre si, o substituto que exercerá as funções do substituto cumulativamente. Artigo 13 - Para a consecução dos objetivos sociais, fica a Diretoria investida de plenos poderes, inclusive para contrair obrigações, alienar imóveis, transigir, ceder e renunciar direitos, cabendo-lhe, além das atribuições legais:

a. Organizar o regulamento interno da sociedade; b. Realizar pagamentos em geral, especialmente, tributos, taxas, encargos, funcionários e fornecedores; c. Firmar contratos com clientes e fornecedores; d. Assinar escrituras de qualquer natureza, notas promissórias e

mutuo financeiro;

e. Constituição de garantias de quálquer ordem, compra e venda e qualquer imposição de ônus sobre bens do ativo fixo; f. Tomar conhecimento dos balancetes mensais; g. Levantar balanços semestrais e elaborar relatório anual, publicando-os sobre suas assinaturas;

Nv

Artigo 14. Os eleitos terão sua remuneração fixada, anualmente, pela

Assembléia Geral, de forma individual. Parágrafo único - A participação no lucro somente será aplicável nos exercícios sociais em que for pago aos acionistas o dividendo obrigatório

de que trata o art. 207 da Lei no 6.404/76.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 114

fis. 33

Artigo 15. O Conselho Fisca! terá set: funcionamento não permanente, sendo instalado a pedido dos acionistas, dentro do que preceitua o artigo

16 1 da Lei 6404/76.

Artigo 16-0 Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assemblei Geral, a qual fixará a sua remuneração. Artigo 17 - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que será realizada após a suá eleição, e poderão ser reeleitos.

|

Artigo 18 - As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os conferidos por lei. Artigo 19 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia que os eleger, não podendo ser inferior, para cada um de seus membros em exercido, a um quinto da que, em média, for atribuída a cada diretor, excluída a participação nos lucros.

CAPITULO V - DAS ASSEMBLÉIAS

Artigo 20 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano, e extraordinariamente quando necessário, guardado os preceitos de direito das respectivas

convocações .

Artigo 21 - A Assembléia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 125 da Lei n° 6.404/76), ressalvadas as exceções previstas

em lei.

Artigo 22 - A convocação da Assembléia Geral será feita através de anúncios publicados pela imprensa, conforme determina a lei, deles constando a ordem do dia e o data, hora e local da reunião, salvo no oaso

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Num. 170084887 - Pág. 115

fis. 34 de comparecimento de todoc os subsoritores, que torna desnecessárias

CAPITULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS, LUCROS e SUA

APLICAÇÃO

Artigo 23 - O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em, portanto, em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 24 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração contábil da sociedade, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado do Exercício, a Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados e a Demonstração das Origens e Aplicações de

Recursos.

Artigo 25 - Do lucro líquido do exercício após deduzir as participações,

serão destinados:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, nos termos da Lei n.° 6.404/76, b) 25% (vinte e cinco por cento) para dividendo aos acionistas; c) O saldo, se houver, terá a aplicação que lhe destinar a Assembléia Geral, por proposta da Diretoria, observadas as disposições legais atinentes à matéria. Parágrafo IJnico. Os prejuízos ou parte deles poderão ser absorvidos pelos acionistas, mediante rateio, a ser atribuído a cada ação em que se divide o capital social, após absorção dos saldos existentes em lucros acumulados, reserva de lucros e reservas de capital, nesta ordem. Artigo 26-0 dividendo não será obrigatório no exercício social em que a administração julgá-lo incompatível com a situação financeira da Sociedade, podendo a Diretoria propor á Assembléia Geral Ordinária que se distribua dividendo inferior ao obrigatório, ou nenhum dividendo. A pel Assembléia Geral poderá, também, senão houver oposição de nenhum

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Num. 170084887 - Pág. 116

fis. 35

acionista presente, deliberar .distribuição .de dividendos inferior ao obrigatório ou a retenção de todo o lucro.

Artigo 27, O Prazo para pagamento do dividendo será estipulado pela Q

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Assembléia Geral Ordinária que o aprovou, de acordo com as disponibilidades financeiras da sociedade, justificadas pela Diretoria, 2

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porém, não ultrapassando o exercício. Q

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CAPITULO VII - DA LIQUIDAÇÃO cn

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| Artigo 28 - A sociedade entrara em liquidação nos casos legais.

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 117

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GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO

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NESTA FICHA CADASTRAL COMPLETA, AS INFORMAÇÕES DOS QUADROS "EMPRESA", "CAPITAL", "ENDEREÇO", "OBJETO SOCIAL" E "TITULAR/SÓCIOS/DIRETORIA" REFEREM-SE À SITUAÇÃO DA EMPRESA NO MOMENTO DE SUA CONSTITUIÇÃO OU AO SEU PRIMEIRO

REGISTRO CADASTRADO NO SISTEMA INFORMATIZADO.

ASEGUIR, SÃO INFORMADOS OS EXTRATOS DOSARQUIVAMENTOS POSTERIORMENTE REALIZADOS, SE HOUVER. AAUTENTICIDADE DESTA FICHA CADASTRAL COMPLETA PODERÃ SER CONSULTADA NOSITEWWW.JUCESPONLINE.SP.GOV.br, MEDIANTE O CÓDIGO DE AUTENTICIDADE INFORMADO AO FINALDESTE DOCUMENTO.

PARA EMPRESAS CONSTITUÍDAS ANTES DE 1.992, OS ARQUIVAMENTOS ANTERIORESA ESTA DATA DEVEM SER CONSULTADOS NAFICHA DE BREVE RELATO (FBR).

ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS

NIRE MATRIZ

35300486 196

INÍCIO DE ATIVIDADE 06/08/20 12

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LOGRADOURO: AV. PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK

"AIRRO: VILA NOVA CONCEICAO i^UNICÍPIO: SAO PAULO

FERNANDA FERRAZ BRAGADE LIMA FREITAS, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 117.753.118-64, RG/RNE: 178972642, RESIDENTE À RUA PUREUS, 479, JARDIM GUEDALA, SAO PAULO - SP, CEP 05610-001,

GABRIEL PAULO GOUVEADE FREITAS JÚNIOR, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF; 016.809.958-63, RG/RNE: 6006199, RESIDENTE Ã RUA PUREUS,479, JARDIM GUEDALA, SAO PAULO - SP, CEP 05610-001, NA SITUAÇÃO DE DIRETOR PRESIDENTE, ASSINANDO PELA EMPRESA.

FICHA CADASTRAL COMPLETA

. EMPRESA • , TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A.

TIPO: SOCIEDADE POR AÇÕES

DATA DA CONSTITUIÇÃO EMISSÃO

1 1/12/20 15 19/12/20 16 14:08:30

CNPJ INSCRIÇÃO ESTADUAL

17.158.2 18/000 1-7 1

CAPITAL

R$8.183.000,00 (OITO MILHÕES, CENTO E OITENTA ETRÊS MIL REAIS)

J •••V • END^Éçb?4ÍiCí •?' TÍ'

hV.'' '•

NÚMERO: 50 COMPLEMENTO: 6 ANDAR CEP: 04543-000 UF: SP

OBJETO SOCIAL DESENVOLVIMENTO DE PROGRAMAS DE COMPUTADOR SOB ENCOMENDA

iJlf:TitULÁR-/ SÓCIOS /.dlRjÉTlÇRIÀ^

NASITUAÇÃODE DIRETOR FINANCEIRO.

• ^ .VírT.í.'..;-.. ^

SESSÃO: 11/12/2015

TRANSFORMADA DE NIRE 35226959588.

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 118

V.

ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE: 21/12/2015. FOIAAPROVADA A LAVRATURA DESTA ATA NA FORMA SUMARIA,DE ACORDO COM O DISPOSTO 1 DO ARTIGO 130 DA LEIDAS S.A,B) DE ACORDO COM ESTATUTO SOCIAL DACOMPANHIA E NOS TERMOS DOARTIGO 59 DA LEI DAS S.A.FOI APROVADA A 1 EMISSÃO DE DEBENTURES SIMPLES DA COMPANHJ

conversíveis em ACOES, da ESPECIE QUIROGRAFARIA com garantia adicionais reais, em SERIE UN^^^ MONTANTE DE ATE R$ 30.000.000,00 EM REGIME DE MELHORES ESFORÇOS. /uf V /I "3-

=

D.O.E. (DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO), DE 12/03/2016. PUBLICOU ATA: A.G.E. EM : 21/12/2015. NUM.DOC: 134.797/16-4 SESSÃO: 30/03/2016

GAZETA DE SAO PAULO, DE 14/03/2016. PUBLICOU ATA; A.G.E. EM : 21/12/2015. NUM.DOC: 149.011/16-7 SESSÃO: 31/03/2016

ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE: 08/03/2016. APROVACAO DA LAVRATURA DESTA ATA NA FORMA SUMARIA; APROVACAO DO "PRIMEIRO ADIANTAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIF5A EMISSÃO DE DEBENTURES SIMPLES". NUM.DOC: 368.382/16-3 SESSÃO: 22/08/2016

ARQUIVAMENTO DE A.G.E., DATADA DE: 10/03/2016. 1.DATA, HORA E LOCAL: NO DIA 10 DE MARCO DE 2016, AS 10H00MIN, NA SEDE SOCIAL DAITS@- INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/A ( COMPANHIA ), NAAVENIDA PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK, 50 60 ANDAR, VILA NOVACONCEICAO, SAO PAULO,SP, CEP 04543-000, NA CIDADE DE SAO PAULO, ESTADO DE SAO PAULO. 2.C0NV0CACA0: DISPENSADAS AS PUBLICAÇÕES DE EDITAIS DE CONVOCACAO E DEMAIS ANÚNCIOS, CONFORME O DISPOSTO NO ARTIGO 124, 40, DA LEI N 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976, CONFORME ALTERADA ( LEIDAS S.A. ),TENDO EM VISTAA PRESENÇA DATOTALIDADE DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA,CONFORME ASSINATURAS CONSTANTES DESTA ATA. 3.MESA: OS TFÍABALHOS FOF^M PRESIDIDOS POR GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, COMO PRESIDENTE DA MESA,E FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS, COMO SECRETARIA. 4.DELIBERAC0ES:NA CONFORMIDADE DAORDEM DO DIA, AS SEGUINTES DELIBEFIACOES FORAM TOMADAS POR UNANIMIDADE DEVOTOSE SEMQUAISQUER RESTRIÇÕES: (A)FOI APROVADA A LAVFIATURA DESTA ATA NA FORMA SUMARIA, DEACORDO COM O DISPOSTO NO1 DOARTIGO 130 DA LEI DAS S.A.; (B)FOI APROVADA A

SUBSTITUIÇÃO DE FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS COMO DIRETORA E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA POR ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS, BRASILEIRA, SOLTEIRA, ADMINISTRADORA DE EMPRESAS, PORTADORA DO RG. 44.290.427, EXPEDIDAPELO SSP/SP, INSCRITANO CPF SOB O N. 349.831.518-85, RESIDENTE E DOMICILIADA RUA lUBATINGA, 84 APTO. 32, VILA ANDRADE, SAO PAULO SP, CEP 05716-110. A DECLARACAO DE DESIMPEDIMENTO LEGAL ASSINADAS PORTODOS ENC0NTF5AM SE ARQUIVADAS NA SEDE DA COMPANHIA. (C)FOI APROVADA A MUDANÇA DE ENDEREÇO DASEDE DACOMPANHIA PARA A AVENIDA PAULISTA, 2073, CONJUNTO 1020, 10 ANDAR, CONSOLACAO,SAO PAULOSP, CEP 01311-300. (D)AUTORIZAR E F5ATIFICAR, OBSERVADOS OS LIMITES PREVISTOS NO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA E NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, TODOS E QUAISQUER ATOS CELEBRADOS PELOS REPRESENTANTES LEGAIS E/OU PROCURADORES DA COMPANHIA NECESSÁRIOS A IMPLEMENTAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES ORA APROVADAS. 5.APR0VACA0 DA ATA: COMO NADAMAIS HOUVE A SER TFÍATADO.APOS TER SIDO OFERECIDA A PALAVRA A QUEM DELA QUISESSE FAZER USO E,NINGUEM SE MANIFESTANDO,FORAM ENCERRADOS OS TRABALHOS E SUSPENSA A ASSEMBLÉIA GEFÍAL EXTFtAORDINARIA PELO TEMPO NECESSÁRIO A LAVRATURA DESTA ATA, A QUAL, REABERTA A SESSAO,FOI LIDA, APROVADA E POR TODO ASSINADA. ENDEREÇO DA SEDE ALTEFÍADO PARA AVENIDAPAULISTA, 2073, CJ 1020 10AND, BELA VISTA, SAO PAULO-SP, CEP 01311-

CONFORME A.G.E., DATADA DE: 10/03/2016. REMANESCENTE GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, NACIONALIDADE BF?ASILEIRA, CPF: 016.809.958-63, RG/RNE: 6006199,RESIDENTE A RUA PUREUS, 479, JARDIM GUEDALA, SAOPAULO - SP, CEP 05610-001,COMO DIRETOR PRESIDENTE,

ASSINANDO PELA EMPRESA.

DESTITUIÇAO/RENUNCIA DE FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS, NACIONALIDADE BF5ASILEIRA, CPF: 117.753.118- 64, RG/RNE: 178972642, RESIDENTE A RUA PUREUS,479, JARDIM GUEDALA, SAO PAULO - SP, CEP 05610-001, COMO DIRETOR

FINANCEIRO. ELEITO ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEIA DE FREITAS, NACIONALIDADE BFiASILEIRA, CPF: 349.831.518-85, RG/RNE:

44290427, RESIDENTE A RUA LUBATINGA, 84, APTO32, VILA ANDRADE, SAO PAULO - SP, CEP 05716-110, COMO DIRETOR E

CONSELHEIRO FISCAL. NUM.DOC: 001.857/0-000 SESSÃO: 31/03/2016

ADITAMENTO REGISTRADO SOB N: 1857-0/001 DATADO DE: 31/03/2016, PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIEMIRA EMISSÃO DE DEBENTURES SIMPLES, NAO CONVESRIVEIS EM ACOES. DA ESPECIE QUIROGRAFARIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL, COM PARTICIPACAO NOS LUCROS, EM SERIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PUBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCACAO, DA ITS@ INTEGF5ATED TECHNOLOGY SISTEMS -

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Num. 170084887 - Pág. 119

vy

TECNOLOGIA PAF5A INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A.

FIM DAS INFORMAÇÕES PARA NIRE: 35300486196 DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇÃO DA BASE DE DADOS: 16/12/2016 impren^pficfal Ficha Cadastral Completa certificada para JULIANARAMPAZZO MAXIMO:40739611879

[ Autenticidade: 79947002 ] - Junta Comercial do Estado de São Paulo - www.jucesponline.sp.gov.br

jmDiAw:E?fliçjPARLJ

Signature Not VèrJfied Dlgitally signed by JUNt/cÓM£RCIAL DO ESTADO

DE SAO PAULO:089206730Q^1

Date: 20 16.12.19 14:08:30-^:00 Reason: Autenticação de Ficha Cadastral Completa Location: Sao Paulo ^

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 120

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO, CIÊNCIA, TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

JUNTA COMERCIAL CO ESTADO DE SÃO PAULO

Doe. 24

RCOiO

FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA

NESTA FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA, AS INFORMAÇÕES DOS QUADROS "EMPRESA", "CAPITAL", "ENDEREÇO", "OBJETO SOCIAL" E "TITULAR/SÒCIOS/DIRETORIA" REFEREM-SE Ã SITUAÇÃO ATUAL DA EMPRESA, NA DATA DE EMISSÃO DESTE DOCUMENTO. ASEGUIR, SÃO INFORMADOS OS EXTRATOS DOSCINCO ÚLTIMOS ARQUIVAMENTOS REALIZADOS, SE HOUVER. A AUTENTICIDADE DESTA FICHA CADASTRAL SIMPLIFICADA PODERÃ SER CONSULTADA NO SITE WWW.JUCESPONLINE.SP.GOV.br, MEDIANTE O CÓDIGO DE AUTENTICIDADE INFORMADO AO FINAL DESTE DOCUMENTO.

PARA OBTER O HISTÓRICO COMPLETO DA EMPRESA, CONSULTE A FICHACADASTRAL COMPLETA.

EMPRESA'

ENOMINAÇÃO ATUAL:

GF PARTICIPAÇÕES EM TECNOLOGIA LIMITADA

DENOMINAÇÕES ANTERIORES:

GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMA 0 LTDA

TIPO: SOCIEDADE LIMITADA

NIRE MATRIZ DATA DACONSTITUIÇÃO EMISSÃO

35227490567 23/04/20 13 05/12/20 16 1 1:56:59

INlCIO DE ATIVIDADE CNPJ INSCRIÇÃO ESTADUAL

16/04/20 13 17.985.970/000 1-96

CAPITAL

R$ 10.000,00 (DEZ MIL REAIS)

' ' --ENDEREÇO ' DGRADOURO: AVENIDA PAULISTA NÚMERO: 2073 BAIRRO: BELA VISTA COMPLEMENTO: EDIFÍCIO HORS MUNICÍPIO: SAO PAULO CEP: 0 13 1 1-300 UF: SP

OBJETO SOCIAL

DESENVOLVIMENTO E LICENCIAMENTO DE PROGRAMAS DE COMPUTADOR CUSTOMIZÃVEIS OUTRAS SOCIEDADES DE PARTICIPAÇÃO, EXCETO HOLDINGS CONSULTORIA EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

DESENVOLVIMENTO DE PROGRAMAS DE COMPUTADOR SOB ENCOMENDA

TITULAR / SOCIOS / DIRETORIA

GABRIEL PAULO GOUVEA DEFREITAS JÚNIOR, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF:016.809.958-63, RESIDENTE ARUA PUREUS, 479,JD , GUEDALA, SAO PAULO - SP, CEP 05610-001, NA SITUAÇÃO DESÓCIO E ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELA EMPRESA. COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE $ 9.000,00.

ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS, NACIONALIDADE BRASILEIRA,CPF: 349.831.518-85, RG/RNE: 44290427 - SP, RESIDENTE ÀRUA lUBATINGA, 84,APTO 32,VILA ANDRADE, SAO PAULO - SP, CEP05716-110, NA SITUAÇÃO DE SÓCIO. COM VALOR DE

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 121

,í

PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE$ 1.000,00

=

5 ÚLTIMOS ARQUIVAMENTOS NUM.DOC; 23 1.323/16-5 SESSÃO: 0 1/06/20 16

JORNAL GAZETA DE S.PAULO, DE 15/03/2016. PUBLICOU ATA: A.R.D. EM : 22/12/2015. NUM.DOC: 259.745/16-9 SESSÃO: 15/06/20 16

ENDEREÇO DA SEDE ALTERADO PARA AVENIDA PAULISTA, 2073, EDIFÍCIO HORS, BELA VISTA, SAO PAULO - SP, CEP 01311-

INCLUSÃO DE CNPJ 17.985.970/0001-96

CONSOLIDAÇÃO CONTF?ATUAL DA MATRIZ.

NUM.DOC: 475.797/16-4 SESSÃO: 1 1/1 1/20 16

ADMITIDO ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 349.831.518-85, RG/RNE:

4429042-7 - SP, RESIDENTE ÃRUA lUBATINGA, 84, APTO 32, VILA ANDRADE, SAOPAULO - SP, CEP 05716-110, NA SITUAÇÃO DESÓCIO, COM VALOR DEPARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE$ 1.000,00.

REMANESCENTE GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 016.809.958-63,

RESIDENTE A RUA PUREUS, 479, JD GUEDALA, SAOPAULO - SP, CEP 05610-001, NA SITUAÇÃO DESÓCIO E ADMINISTRADOR, ASSINANDO PELAEMPRESA, COMVALOR DE PARTICIPAÇÃO NASOCIEDADE DE $ 9.000,00. RETIRA-SE DASOCIEDADE RAFAEL SANCHES GARCIA, NACIONALIDADE BRASILEIRA, CPF: 334.141.158-59, RESIDENTE À RUA

i

CÂNDIDO BORGES MONTEIRO, 20, VILA CONSTANCA, SAOPAULO - SP, CEP 03755-000, NA SITUAÇÃO DESÓCIO, COM VALOR DE PARTICIPAÇÃO NA SOCIEDADE DE $ 1.000,00. ALTERAÇÃO DE OUTRAS CLAÚSULAS CONTRATUAIS/ESTATUTÁRIAS: 1.0SÓCIO RAFAEL SANCHES GARCIA, ACIMA

QUALIFICADO RETIRA-SE DA SOCIEDADE CEDENDO E TRANSFERINDO A TOTALIDADE DAS QUOTAS QUE POSSUI NA SOCIEDADE 100 (CEM) QUOTAS SOCIAIS AO SRA. ROBERTA CARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS, BRASILEIRA, SOLTEIRA, ADMINISTRADORA DE EMPRESAS, PORTADORA DO RG. 44.290.427, EXPEDIDA PELO SSP/SP, INSCRITA NO CPF SOB O N. 349.831.518-85, RESIDENTE E DOMICILIADA RUA lUBATINGA, N 84 APTO. 32 - VILA ANDRADE - SAO PAULO - CEP 05716-110/SP, OFLA ADMITIDA NA SOCIEDADE, PELO VALORJUSTO E ACERTADO DE R$ 1.000,00 (HUM MIL REAIS),

INTEGRALMENTE PAGO NESTE ATO PELO QUE CEDENTE DA AO CESSIONÁRIO AMPLA E GERAL QUITACAO. II.OS SÓCIOS RESOLVEM CONSOLIDAR ALEM DAS ALTERAÇÕES ACIMA, REFORMAR O CONTRATO SOCIAL, CUJAS NOVAS REDAÇÕES, JA CONSTARÃO NA CONSOLIDAÇÃO DE ACORDO COM O CÓDIGO CIVIL BFÍASILEIRO LEI 10.406/02, PROMULGADA EM 10/01/2002, EM VIGOR A PARTIR DE 11/01/2003, COMO SE SEGUE.

CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL DA MATRIZ., DATADA DE: 01/11/2016.

NUWI.DOC: 492.739/16-0 SESSÃO: 25/1 1/20 16

ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL PARAGF PARTICIPAÇÕES EMTECNOLOGIA LIMITADA., DATADA DE:02/11/2016. ALTERAÇÃO DA ATIVIDADE ECONÔMICA/OBJETO SOCIAL DA SEDEPARA DESENVOLVIMENTO E LICENCIAMENTO DE

r

\

PROGRAMAS DE COMPUTADOR CUSTOMIZÂVEIS, CONSULTORIA EMTECNOLOGIA DAINFORMAÇÃO, OUTRASSOCIEDADES DE PARTICIPAÇÃO, EXCETO HOLDINGS, DESENVOLVIMENTO DE PROGRAMAS DE COMPUTADOR SOB ENCOMENDA.,

DATADA DE: 02/1 1/20 16.

ALTERAÇÃO DEOUTFWVS CLAÚSULAS CONTRATUAIS/ESTATUTÃRIAS: I. EM OBEDI NCIA AO DISPOSTO NO ART. 6 , DA INSTRUÇÃO CVM N 566, DE 31 DE JULHO DE 2015, OS SÓCIOS DECIDEM ALTERAR O CONTRATO SOCIAL PARA INCLUIR SEGUINTE ARTIGO: ARTIGO 25 OS SÓCIOS, EM REUNIÃO DE QUOTISTAS, DELIBERARÃO SOBRE A EMISSÃO DE NOTA PROMISSÓRIA PARA OFERTA PUBLICA DE DISTRIBUIÇÃO, EM SERIE ÚNICA, OU NAO, NUM VALOR NUNCA SUPERIOR A R$ 30.000.000,00 (TRINTA MILHÕES DE REAIS), COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCACAO. PARAGRAFO ÚNICO- A ATADE REUNIÃO DE QUOTISTAS DEVERA DISPOR, CONFORME A PECULIARIDADE DE CADA CASO, SOBRE: I O VALOR DA EMISSÃO, E A SUA DIVISÃO EM SERIES, SE FOR O CASO; II A QUANTIDADE E O VALOR NOMINAL DA NOTA PROMISSÓRIA; III AS CONDICOES DE REMUNERAÇÃO E DE ATUALIZACAO MONETÁRIA, SE HOUVER; IV O PRAZO DE VENCIMENTO DOS TÍTULOS; V AS GARANTIAS, SE HOUVER; VI O LOCAL DE PAGAMENTO; VII A DESIGNAÇÃO DAS ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO EM QUE SERÃO NEGOCIADAS, SE FOR O CASO; E VIII A CONTRATACAO DE PRESTACAO DE SERVIÇOS, TAIS COMO CUSTODIA E LIQUIDAÇÃO, CONFORME O CASO.

CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL DA MATRIZ., DATADA DE: 02/11/2016.

NUM.DOC: 492.740/16-1 SESSÃO: 25/1 1/20 16

ARQUIVAMENTO DE A.G.O., DATADA DE: 03/11/2016. 1.DATA, HORA E LOCAL: NO DIA 3 DE NOVEMBRO DE 2016, AS 10H00MIN, NA SEDE SOCIAL DA GF PARTICIPAÇÕES EM TECNOLOGIA LIMITADA.,NAAVENIDA PAULISTA, 2073, CONJUNTO 1020, 10

Documento Gratuito NIRE:35227490567 Página 2 de 3 Proibida a Comercialização

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 122

ANDAR, CONSOLACAO, SAO PAULO SP, CEP 01311-300. 2.CONVOCACAO: DISPENSADAS AS PUBLICAÇÕES DE[ =ow CCNVCGACAC E DEMAIS ANÚNCIOS, CONFORME O DISPOSTO NO ARTIGO 1.072, 2 , CODIGO CIVIL DE 2002. 3.^

TRABALHOS FORAM PRESIDIDOS POR GABRIEL PAULO GOUVEIA DE FREITAS JÚNIOR, COMO PRESIDENTE DA|

ROBERTACARVALHO FRANCO GOUVEA DE FREITAS, COMO SECRETARIA. 4.DELIBERAC0ES: NACONFORMIDAÈ ORÜOü

DO DIA, AS SEGUINTES DELIBERAÇÕES FORAM TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS ESEM QUAISQUER RESTRIÇÕES:

(A)APROVAR A LAVRATURA DESTA ATA NA FORMA SUMARIA, DE ACORDO COM O DISPOSTO NO 1 DO ART. 1075 DO i CIVIL/2002. APROVAR A EMISSÃO DE 2.000 (DOIS MIL) UNIDADES DE NOTA PROMISSÓRIA DA SOCIEDADE, COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS NPS SERA DE R$ 10.000,00 (DEZ MILREAIS) NA DATA DE EMISSÃO, EM SERIE ÚNICA, NO MONTANTE DE ATE R$ 20.000.000,00 (VINTEMILHÕES DE REAIS), ( NOTA PROMISSÓRIA) A SER DISTRIBUÍDAPOR MEIO DE OFERTA PUBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCACAO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS NO. 566, SOB O REGIME DE MELHORES ESFORÇOS DE COLOCACAO ( EMISSÃO ), COM VENCIMENTO EM 28/12/2023 (ART. 7 , INCISO IV, DA IN CVM N. 566/2015), SEM PREJUÍZO DO DIREITO DA COMPANHIA DE PAGAR

ANTECIPADAMENTE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO OU O SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO. A NOTA PROMISSÓRIA SERA DEPOSITADA PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO EXCLUSIVAMENTE ATRAVÉS DO MDA MODULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS ( MDA), ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, SENDO A DISTRIBUIÇÃO LIQUIDADA FINANCEIRAMENTE POR MEIO DA CETIP. (ART. 7 , INCISO VII, DA IN CVM N. 566/2015). CONCOMITANTEMENTE A LIQUIDAÇÃO, A NOTA PROMISSÓRIA SERA DEPOSITADA EM NOME DO TITULAR NO SISTEMA DE CUSTODIA ELETRÔNICA DA CETIP (ART. 7 , INCISOVI, DA INCVM N. 566/2015). (B)APROVAR A OUTORGA, PELA SOCIEDADE, DAALIENACAO DE ATE 45% (QUARENTA E CINCQ POR CENTO) DO CAPITAL SOCIAL TOTAL DA SOCIEDADE, BEM COMO OS DIREITOS ASSOCIADOS A ESTA PARTICIPACAO, COMO O RECEBIMENTO DE DIVIDENDOS E/OU JUROS DE CAPITAL, A QUAL E OUTQRGADA COMO GARANTIA REAL DO INTEGRAL CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS PELA EMPRESA NO ÂMBITO DA EMISSÃO E (C)AUTORIZAR OS REPRESENTANTES LEGAIS E/OU

OBSERVAÇÕES

NUM.DOC: 855.02 1/16-0 SESSÃO: 03/05/20 16

JC - N° 102 1932/16 DE 03/05/20 16.. MANDADO DE SEGURANÇA N 10 14238-86. 20 16.8.26.0053 TRAMITE: 7 VARA DA F/\ZENDA

PUBLICA DE SAO PAULO. IMPACTANTE: GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA (NIRE 35227490567). IMPETRADA: JUCESP MATÉRIA: CORRECAO DE FICHA SOCIETÁRIA. DESACOLHO, POIS O PEDIDO LIMINAR.

FIM DAS INFORMAÇÕES PARANIRE: 35227490567 DATA DA ÚLTIMA ATUALIZAÇAO DA BASE DE DADOS: 02/12/2016

A assinatura do autor por JUNT^COMERCjAL 00 ESTADOOE SAO

PAULO:08920673000171 <aut^pflba|uce8^[ucesp.sp.30v.bf> éinválida

RCIAL DO ESTADO

, JUGÈSP Digitally sígned by JUN

imprensaoficial ; Ficha Cadastral Simplificada certificada para JULIANA RAMPAZZO MAXÍMO:40739611879 DE SAO PAULO;0892Q Date: 2016.12.05 11:5j 71

COONOSOtBWOOttfONUO SELODEAUt^ÇIDAOE i $ [ Autenticidade: 79449354 ] - Junta Comercial do Estado de Sâo Paulo - www.jucesponline.sp.gov.br Reason: Autenticaçâi Locatlon: Sac Paulo lastra! Simplificada

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Ajudei I Fale Conosco | Mapa do Sito Buscai

Espaço do Processo de UiifJos Informações Biblioteca

Inuêstiflor tmissao ss^ia

miMores

EmlSGor: ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INST.FtN.S.A.

Eoeloieço: AVENIDA PRESIDENTE JUSCE 1.IN0 KIJBITSCNECK 50 fi" ANDAR

i Bairro: Cidade: VILA NOVA CONCEICAO SÃO PAULO CEP: Estado: Od,5 13-000 SP

E-mnil: CNPJ: 17.158.210/0001-71

iN ODD: II Telefone: 3372-0323

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| Sitiiaçíio: Banco Mandatario: Registrado ITAU UNIBANCO S.A.

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Ao obter informaçõesatrnvé.sdeste sile você declara coniiecer e aceitar os termos de exoneração de responsabilidades e de direitosautoraisda ANBIMA.

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 124

Doe. 26

Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral

Contribuinte,

Confira os dados de Identificação da Pessoa Jurídica e, se houver qualquer divergência, providencie ju

RFB a sua atualização cadastral.

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA

NÚMERO DEINSCRIÇÃO |

COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE

DATA DE ABERTURA

17.985.970/000 1-96 23/04/20 13

SITUAÇÃO CADASTRAL

MATRIZ NOME EMPRESARIAL

GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. título do ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIA)

CÚDIGOEDESCRIÇÃODAATMDADE ECONÔMICA PRINCIPAL 62.02-3-00 - Desenvolvimento e licenciàmento de programas de computador customizáveis CÓDIGO EDESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES ECONÔMICAS SECUNDÁRIAS

62.04-0-00 - Consultoria em tecnologia da Informação

62.01-5-01 - Desenvolvimento de •'programas de computador sob encomenda CÓDIGO EDESCRIÇÃO DANATURE2A JURiDICA 206-2 - SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

LOGRADOURO NUMERO

COMPLEMENTO

AV PAULISTA 2073 EDIF HORSA I ANDAR 10 CONJ 1020

CEP BAIRRO/DISTRITO MUNICÍPIO

0 1.3 1 1-300 BELA VISTA SAO PAULO

ENDEREÇO ELETRÔNICO mlnawashlro@graduallnvestlmentos.com.br ~~ TELEFONE (11) 3074-1258

ENTE FEDERATIVO RESPONSÁVEL (EFR)

SITUAÇÃO CADASTRAL

DATA DASITUAÇÃOCADASTRAL ATIVA

23/04/20 13 MOTIVO DESITUAÇÃO CADASTRAL

SITUAÇÃO ESPECIAL

DATA DASITUAÇÃO ESPECIAL

Aprovado pela Instrução Normativa RFB n" 1.634, de 06 de maio de 2016. Emitido no dia 01/09/2016 às 19:29:12 (data e hora de Brasília).

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© Copyright Receita Federal do Brasil - 01/09/2016

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Home- Teenologla - Ferramenlas - Whols Doe. 27

2f)/0a/2016

Whois

www.itasát.Gom.br CÔNSULTAR

Versflo corn Iníonnaçôes de conlfito

5í Coi)yi-i(jlil (c) Nlc.l)'- '4 A uflUziifaá dos diidos nhiiUn ó iioniilVfíln souionte confornio Si iloscflto no Termo de Uso em lilt;|)://regls(:ro.br/'l:eriiio , sendo Si proibido o sua distributbáo, coiiiefciãliznçâo pu reprodução, X cm portlculnr poro fins publicitários ou; propósitos J X similares.

X. 2016-08-29 09;27;19 (DRT -0JiO0)

doiiiinio: 1tasat,com.br

ti tiilar; RADIÓ ITATÍAÍA LTDA

cfocuniento: 0 17.270.950/000 1-39

responsável: Cláudio Emonuoi Carneiro

pais; BR

c- tl tuior; RIL 19a

c-admln; RIL 19a

c • tácnico; IJSW2

c-cobrança: RiLiaa

servidor DNSa nsl.upx.coni.br

status DHS: 29/08/20 16 AA

último PA; 29/00/20 16

servidor ONS; ns2.wpx. com.br

status DNS; 29/08/20 16 AA

1)1 1 tino AA; 29/08/20 16,

criado: 16/08/1999 «18863 1

expiração; 16/08/20 17

alterado; 12/08/20 10

status; publIcado

^ Contato (IO): nome; HÍL19D Radio Itatiaia Leda

e-mall: criado; lnfOniiatlca0itntiaia. cnm.br 06/06/200 1

alterado: 2A/O8/2007

Contato (10): nome; USW2 UPX Soluções Web

o - ma 11; criado; ops@u|ix.com.br 02/1 1/2005

pi tocado; 22/09/20 15

% Pr'obloiiias de SeEiiraiiça e spáiii tambdiii devem ser reportados ao X cert.br, lill'p;//ccrt.br/ , respectivamente para cert@cort.br X e mall-abusc|Slcert.br

X

X nliois.refiislro.br aceita somente consultas diretas. Tipos de X consultas silo; riominio (.br), titular (entidade), ticket,

X provedor, contato (10), bloco CIOR, TP e ASN.

hUps;//reglslro.br/ogl-brn/wholsWlresp 1/1

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31/00/2016' Comprovante de Inscrição o de SituaçãoCadastrai - impressão

Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral 225

Contribuinte,

Confira os dados de IdentíflGaçâo da Pessoa J urídica e, se houver qualquer divergênoia, providencie junto à

RFB a sua atualização cadastral.

REPUBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

w i

CADASTRO NAGIONAL DA PESSOA JURÍDICA

NOMEnODirINSCRIÇÃO COMPROVANTE DE INSCRIÇÃO E DE DATAOE ABERTURA

i:7.270.950/0ÒÕ1-39 MATálZ SITUAÇÃO CADASTRAL 22/05/1968

NOME EMPRESARIAL

RADIOITATIAIA LIMITADA TITULO 00 ESTABELECIMENTO (NOME DE FANTASIA)

GODIGO EOESCRIÇAO DAATIVIOADG EOONÔMICA PRINCIPAL

6Ó.10-1-OÒ • Atividades do rádio

ÍGÔDIGOEDESCRIÇÃO DASATIVIDADE13 ECONÔMICAS secundarias I Nãõ Informada GÚDIGO EDESCRIÇÃO DA NATUREZA JURiDICA 206-2 • SOCIEDADE EMPRESARIA LIMITADA

LOGRADOURO NUMERO COMPLEMENTO

R ITATIÁIA 1l7

CEP BAIRRO/DISTRITO MUNICÍPIO UF

3i .210.-170 BONFIM BELO HORIZONTE MG

ENDEREÇO ULETRÔNICO TELEFONE

ENTEFEDERATIVO responsável (EFR)

SITUAÇÃO CADASTRAL DATA DASITUAÇAoCADASTRAL ATIVA 03/1 1/2005 MOTIVO DESITUAÇAO CADASTRAL

situaçAoespeciai. datadasituaçAo especial

«-«'A*'****. '

po

Aprovado pela Instrução Normativa RFB n° 1.47G, dè 30 de maio de 2014,

Emitido no dia 31/08/2016 às' 19:57:41 (data e hora de Brasília). Página: 1/1

© Copyright Receita Federai do Brasil - .31/08/2016

hllf)://wv^v/.receila,faz(!nda.gov.br/Pessoadurldlca/GNPJ/ònp]r,eva/impressao/lmprlmePaglna.asp 1/1

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Num. 170084887 - Pág. 127

l/Oli/i;uití ConsultaUuadrodo aòcios s Administradores - QSA- Improssão Consulta Qiiadro do'Sócios e Administradores - QSA

CNRJ-, * I* 17.270.950/0001-39

tíOITlE ÉMPRESÁRIALll7ÁDtO,ITATIAIA I.ÍMITADA

CAPITAI SOCIAI • R$-1;5fl!).360,00 (Hum inllliao, quinhentos 0oitonla onovo mil e Irozontos a sessenta reais)

O Qundrp do Sócios o Adnilnlslrá(lòrós(ClSA) conslanto clabnso do dados do Cadastro Nacional da Possoa Jurídica (GNPJ) ó o-segiilnle;

Qualificação; da-Sócio-AdniInisIrndor

Noino/Noino Einprosarlnl: ITAPAR PARTICIPAÇÕES B ÉMPREENDIMENTOS;ElRÉLI Qualir, Rop. Logal; Nomo do Roprus. Logal; 05-Adniihlstrador CLAUblÒ EMANUEL CARNEIRO

Qualificação: 22-Só'cíO'

Nonio/Nornc Emprosorlal: CUUDIO EMANUEL (JARNÈIRO Qualincnção; OS-Admínlslraílqr |

Para Informaçôosrolallvas ã podlclpação no QSA, acossar o E-CAC com cortKIcndo digital ou coinparocor n uma unidado.da RFB. Einiiido no dia 31/08/2010 às 19:58 (dnia o horndo Brasília):

ÍTCopyiiahl Reccilii Pcderiil dó Brasil- 3 l/0S/2l)1fí

IHtp://www.recellB.fazenüa.gov,br/R0SSoaJurldlca/CNPJ/Gripjr6(/a/lniprQ8sao/lmprlmoPaalna.a3p 1/1

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Num. 170084887 - Pág. 128

OUTORGANTE:

1 GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., com NIRE

35227490557, CNPJ n.o 17 .985.970/0001-96, com endereço

empresarial na Rua Puréus, n.o 479, Jardim Guedaia, São Paulo, SP, CEP 05610-001, representado pelo seu sócio administrador, senhor GABRIEL PAULO GOUVEIA DE FREITAS, brasileira, empresário, com CPF n. 016.809.958-63, com escritório na Rua Puréus, n.o 479, Jardim Guedaia, São Paulo, SP, CEP

05610-001, na forma do Contrato Social.

OUTORGADO:

ALBERTO BATISTA DA SILVA JÚNIOR, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/SP 255606, estabelecido na Praça Ramos de Azevedo, 202, 1° andar. Centro, São Paulo, SP, CEP 01037-010. PODERES: amplos poderes para o foro em geral, com a cláusula "ad judicia et extra", em qualquer Juízo, Instância ou Tribunal, podendo propor

contra quem de direito as ações competentes e defendê-lo nas contrarias, seguindo umas as outras até final decisão, usando os recursos legais e acompanhando-os, conferindo-lhe, ainda, poderes especiais para confessar, desistir, transigir, firmar compromissos ou acordos, receber e dar quitação, agindo em conjunto ou separadamente, benn como prestar^comprornlssos pelo(a) Inventariante, apresentar primeiras e últimas Declarações, apresentar ou aditar partilhas ou sobrepartilhas, concordar com Avaliações, Cálculos, partilhas ou sobrepartilhas, bem como representar os interesses da Outorgarite perante Empresas Privadas de qualquer natureza. Entes Públicos, Repartições ou Empresas Públicas e Autarquias, tanto no âmbito Federal, Estadual e Municipal, ou ainda perante quaisquer dos Poderes Instituídos pela República Federativa do Brasil, podendo substabelecer no todo ou em parte, com ou sem reservas de poderes, a .quem

pretender, bem como todo o mais necessário para o bo.m e fiei desempenho do presente mandato, para oquê fica expressamente ratificado tudo oque for

aplicável do texto impresso do presente instrumento.

São Paulo/SP, ern,.1.4 de março de 2016, o, ^

<6 •to

ÈMS TEQNO.LOGIA^A- INFORMAÇÃO LTDA.

lABRIEL PALÍLO GOUVEA DE FREITAS JR

Outorgante^

INão há necessidade que conste da proairaç.1o onome da contra q^m será aJUwda a (RT 720/139).

de

'j Civil, Não ainda que aprocurações conteniio poderes especiais (RSTJ 103/'I22 ePlenário do STJ, no REsp. 25 neressldnde de reconhecimento hrma no procuração adJudiei^ a redação ao j/oo xuu . ).

Doe. 28

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Num. 170084887 - Pág. 129

Doe. 29

BRASIL Acesso à informação Participe | Serviços | Legislação

Canais Instituto Nacional da

PropriedadeIndustrial

Consulta à Base de Dados do INPI

[ início I Ajuda? » Consultarpor; Pesquisa Básica j Marca jTitular[ Cód. Figura]

RESULTADO DA PESQUISA (26/12/2016 às 14:28:52) Marca: gfsystems

Nenhum resultado foi encontrado paraa sua pesquisa. Paraefetuar outrapesquisa, pressione o botão de'

VOLTAR.

AVISO: Depois defazer umabusca nobanco de dados doINPI, ainda queosresultados possam parecer satisfatórios, não se deve concluir que a marca poderá ser registrada. O INPI no momentodo exame do pedido de registro realizará nova busca queserásubmetida aoexame técnico quedecidirá a respeito da

registrabilidade do sinal.

Dados atualizados até 20/12/20 16 - N° da Revista:

Rua MayrinkVeiga, 9-Centro-RJ-CEP; 20090-310 | RuaSâoBento, 1 - Centro - RJ-CEP; 20090-010

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Num. 170084887 - Pág. 130

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FIs.

| Participe | Serviços | Legislação | Canais |

BRASIL Acesso à informação

Instituto Nacional da

PropriedadeIndustiial

Consulta à Base de Dados do INPi

[ Início I Ajuda? ] » Consultar por: Pesquisa Básica | Marca [ Titular j Cód. Figura ]

RESULTADO DA PESQUISA (26/12/2016 às 14:29:31) Marca: its@

Nenhum resultado foi encontrado para a sua pesquisa. Para efetuar outra pesquisa, pressione o botão de

VOLTAR.

AVISO: Depois de fazer uma busca no banco de dados do INPI, ainda que os resultados possam parecer, satisfatórios, não se deve concluir que a marca poderá ser registrada. O INPI no momento do exame do pedido de registro realizaránova busca que será submetidaao exame técnico que decidirá a respeitoda registrabilidade do sinal.

Dados atualizados até 20/12/20 16 - N° da Revista:

Rua Mayrink Veiga, 9-Centro-RJ-CEP: 20090-910 ] RuaSâoBento, 1 - Centro - RJ - CEP: 20090-010

''K.-

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 131

'y ; <

Doe. 30

O

Incentivo

São Paulo, 11 de julho de 2016.

À

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBIL1ÁRÍOS S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 50, 5° andar CEP 04543-011 São Paulo - SP, Brasil

At.: lima. Sra. Fernanda Ferraz Braga Lima de Freitas

Ref.: URGENTE - Convocação de Assembléia de Quotistas - Aquisição de

Debêntures de Emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A -

ITSY 1 1

Prezados Senhores,

Tendo em vista a aquisição, por iniciativa exclusiva de V.Sas., de determinadas debêntures de emissão da sociedade ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A - ITSY11 ("Debêntures'"). em favor do PIATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

LONGO PRAZO PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob n° 09.613.226/0001-32 ("Fundo"), sem que tenha havido qualquer ciência prévia, instrução, comando, orientação ou ordem de qualquer natureza por parte da INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua laiá, n° 77, conjunto 21, Bairro Itaim Bibi, CEP: 04542-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.799.797/0001-55 ("Incentivo"), esta, na condição de gestora do Fundo, vem por meio desta comunicação INTERPELÁ-LOS, formalmente, para que, no prazo improrrogável de 24

horas contado do recebimento desta interpelação, estornem por completo as Debêntures e

restituam ao Fundo as importâncias empregadas na sua aquisição, sem qualquer custo ou

prejuízo ao Fundo e seus cotistas.

Ainda, nos termos do Artigo 69 da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, a Incentivo solicita a convocação de Assembléia Geral de Cotistas do Fundo para

deliberar exatamente sobre a seguinte Ordem do Dia:

(a) Apresentação aos cotistas do Fundo sobre a aquisição, por parte do Administrador,

de determinadas debêntures de emissão da sociedade ITSA INT.TECH.SYSTEMS- TEC.P.INT.FIN.S.A-ITSY11;

Página 1 de 2

DOCS-846 169v3- 17 1.1 1454

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 132

hd

o

Incentivo

(b) Eventual substituição do Administrador do Fundç em razão dos fatos tratados no

item anterior; e (c) Restrição dos poderes de administração conferidos ao administrador do Fundo, caso

não seja aprovada a substituição imediata do Administrador do Fundo.

Sendo o que nos cumpria para o momento e sem prejuízo das providências a serem adotadas perante a Autarquia Reguladora, colocamo-nos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

’

Atenciosamente,

INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDAV

André Afcoverde

^rfílne-Bro;

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DOCS-846 169v3-17 1.1 1454

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Num. 170084887 - Pág. 133

Doe. 31 o

pRCO^

Incentivo

São Paulo, 11 de julho de 2016.

Ao Banco Santander S.A. Rua Amador Bueno, 474, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil - CEP 04752-005. At.; Sr. André Luiz Corrêa Godinho ou

Sr. Ricardo Viveiros de Souza

Ref.: Urgente - Comunicado de Erro Operacional Praticado pela Administradora de Recursos do Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário

Crédito Privado

Prezados Senhores,

Reportamo-nos, na condição de gestora do Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa

Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 09.613.226/0001-32 (doravante o "Fundo Piatã"). aos graves erros operacionais cometidos pela Gradual Corretora de Câmbio, TItulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade empresária

por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n" 33.918.160/0001-73 (doravante a "Administradora"), na administração dosrecursos do Fundo Piatã em referência, conforme relatado a seguir:

Em 30.6.2016, a Incentivo Investimentos Ltda. (doravante a "Gestora") contatou o

Banco Santander S.A. (doravante o "Santander") para indagar sobre a aquisição de 974 debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A - ITSY11

(doravante as "Debêntures"), identificadas pelo código ISIN-BRIITSDBS005, em 22.4.2016, pelo Fundo Piatã, no valor total de R$ 10.194,593,33 (dez milhões, cento e noventa e quatro

mil, quinhentos e noventa e três reais e trinta e três centavos).

sobre aquestão. o Santander solicitou o envio de pedido formal para só, então, manifestar-se ^

Assim, aGestora vem por meio desta indagar oSantander sobre sua ciênciav^cerc^a do

fato de que as Debêntures foram emitidas por companhia da qual Diretores da Administradora são administradores e/ou acionistas, ou que possui dentre seus acionistas sociedade na .qual Diretores da Administradora possuem participação faftHetófta^^rer^rarssinrmde aue refeH

;íAr-

Debêntures foram adquiridas pela Administradora junt' p BL laclonada. N

Tiago JUL 2016

11

Si Wa

a Página 1 de 2

EXPEDIÇÃO CASAJa

-844542v6- 171.11454

Su eito àVerificações Posteriores

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 134

4, A Gestora questiona Gestora, não foi prévia ou Debêntures pelo Fundo

Assim, em cumprimento ao seu dever diligência, a Gestora vem por meio desta indagar se o Santander, na qualidade dos fatos de potencial gravidade acima relatados.

o

Incentivo também sobre a ciênica do Santander sobre o fato de que ela, posteriormente consultada ou comunicada acerca da aquisição das Piatã, e, assim, não emitiu ordem de compra desse ativo.

de custodiante dos ativos do Fundo Piatã, tinha ou tem ciência

. Atenciosamente, i'^auri^í^ VESTIMENTOS LTDA.

Isalíino Braz Andrade Jr.

iprotocoloi

1 1 JUL.

^ÂO CASA;

<Vflrilip,at|0es P0St6fÍ0í6S

Sy

Página 2 de 2

CNA - 844542v6 - 171.11454

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Num. 170084887 - Pág. 135

Doe. 32

o

Incentivo

São Paulo, 15 de julho de 2016.

0 Comissão de Valores Mobiliários - CVM

1

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais

'

Rua Sete de Setembro, n° 111, 30° andar. Centro R 20050-901 Rio de Janeiro - RJ, Brasil

At.; Sr. Daniel Walter Maeda Bernardo =

§

Ref.: Fatos apurados pela INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA no Piatã Fundo de

O -.J

Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado ("Fundo Piatã") e no Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial ii ("FIDC H"i.

Prezados Senhores,

INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA. ("Incentivo Investimentos"), sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua laiá, n° 77, conjunto 21, Bairro Itaim Bibi, CEP; 04542-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.799.797/0001-55, na condição de gestora do Fundo Piatã e do FIDC II. vem à presença dessa D. Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por seus representantes legais abaixo assinados, em cumprimento aos seus deveres regulamentares, de fidúcla e diligência, trazer ao conhecimento de V. Sas. certos fatos recentemente apurados em relação à administração do Fundo Piatã e do FIDC II pela GRADUAL CORRETORA DE

CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (doravante a "Gradual"V a saber;

Aquisição, em 10.3.2016, pelo FIDC II de 974 (novecentas e setenta e quatro) debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS- TEC.P.INT.FIN.S.A-ITSY11 (doravante a "ITSY"). identificadas pelo código

ISIN-BRIITSDBS005, no montante total de R$ 10.005.664,13 (dez nfííhões

e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e treze centavos), \ sem \ l conhecimento e anuência da Incentivo Investimentos, ou dos quotistas do

FIDC II.

Aquisição, em 24.4.2016, pelo Fundo Piatã do FIDC II das mesmas

(novecentas e setenta e quatro) debêntures de emissão da ITSJ^^,

R. laiá, 77 - 2° andar - conjunto 21- Itaim BIbl - São Paulo, SP 04542-060 - Te! [11] 3188-5555 \

www.incentlvoinvestimentos.com.br

CNPJ.: 11.799.797/0001-55

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SIGILOSO

Num. 170084887 - Pág. 136

o

Incentivo

identificadas pelo código ISÍN-BRIITSDBS005, no montante total de R$ 10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais | e treze centavos), sem conhecimento e anuência da Incentivo

Investimentos, ou dos quotistas do Fundo Piatã.

Resumo dos Fatos

Em 24.3.2016, a Gradual emitiu o primeiro relatório de carteira do FIDC II, por meio do qual a Incentivo Investimentos identificou na carteira do FIDC II a aquisição de 974 (novecentos e setenta e quatro) debêntures identificadas pelo código ITSY11. Essa aquisição de debêntures não contou com a necessária ordem de compra a ser emitida pela Incentivo Investimentos. Pelo contrário, esse ativo havia sido reprovado pelo Comitê de Crédito da Incentivo Investimentos em oportunidade anterior. Apenas em 30.3.2016, após diversos questionamentos suscitados pela Incentivo Investimentos, a Gradual prestou esclarecimentos a respeito de tal aquisição de títulos. Só então foi possível identificar o ativo e constatar, que se tratava de debêntures de emissão da ITSY. Essas debêntures, por sua vez, vinham identificadas pelo código ISIN-BRIITSDBS005, no montante total de R$ 10.005,664,13 (dez milhões e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e treze centavos).

Em 28.4.2016, identificou-se a recente "transferência" das debêntures em questão do FIDC II para o Fundo Platã, por meio de negócio de aquisição realizado em 22.4.2016, também não submetido, aprovado ou discutido com a Incentivo Investimentos, nem tampouco com os quotistas. Nas duas operações de aquisição das debêntures ocorridas nos fundos citados e geridos pela Gradual, não houve, repita-se. a necessária emissão expressa de ordem da Incentivo investimentos (gestora) de compra ou venda.

Diante desse cenário, o Comitê de Compliance da Incentivo Investimentos, em

reunião realizada em 29.4.2016, decidiu darinício a processo de apurado de

responsabilidade da administradora (Gradual).

Ato contínuo, os Diretores da Incentivo Investimentos e da Gradual reunirai^-sd

em 2.5.2016, oportunidade em que a Gradual admitiu a ocorrência de yrn

operacional" na aquisição de debêntures, primeiro pelo FIDC II e depois p^o

R. laiá, 77 - 2° andar - conjunto 21- Itaim Bibi - São Paulo, SP 04542-060 - Te! [11] 3188-5555

www.lncentivoinvestimentos.com.br CNPJ.; 11.799.797/0001-55

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Num. 170084887 - Pág. 137

o

incentivo

Fundo Piatã, e comprometeu-se a proceder à reversão e ao estorno das operações até 10.6.2016. A par de uma série de pedidos e questionamentos formulados pela Incentivo Investimentos (gestora), a Gradual (administradora) não tomou qualquer providência para proceder à reversão e ao estorno das debêntures em questão. No dia 28.6.2016, a Incentivo Investimentos tomou conhecimento da aquisição por fundo de investimentos por ela não gerido de 280 (duzentas e oitenta) debêntures, no dia 24.6.2016, e outras 94 (noventa e quatro) debêntures no dia 28.6.2016, do Fundo Piatã, pelo valores de R$ 3.016.440,00 (três milhões, dezesseis mil, quatrocentos e quarenta reais) e de R$ 1.014.033,96 (um milhão,

i

quatorze mil e trinta e três reais e noventa e seis centavos), respectivamente. Restam, portanto, 600 (seiscentas) debêntures na carteira do Fundo Piatã. Em 30.6.2016, a Gradual solicitou uma dilação de prazo para a reversão e o estorno integrais das debêntures, sob o argumento de que elas deverão ser adquiridas por outro fundo de investimentos por ela. Gradual, administrado, mas que, para tanto, seria necessária a adequação de seu regulamento por meio de convocação e aprovação em assembléia de cotistas. Em razão da permanência das citadas debêntures na carteira do Fundo Piatã, ao arrepio das disposições regulamentares e legais aplicáveis, sem que a Gradual tenha procedido ao seu estorno, e em razão dos fatos apurados nas atas do comitê de compliance da Incentivo Investimentos, que se encaminha em anexo, para o conhecimento dessa D. Autarquia, para que devam ser tomadas as providências que V.Sas. entendam cabíveis e oportunas. r-.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

NTOS LTDA.

R. laiá, 77 - 2° andar - conjunto 21- Itaim Bibi - São Paulo, SP 04542-060 - Tel [11] 3188-5S55

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Num. 170084887 - Pág. 138

Ata de Reunião do Comitê de Compliance

Presente: os membros do Comitê, Análise de Crédito (Livio Pozzi) e Auditor de

Compliance (Mario Rubens Klein), que assinam esta ata. Assunto: Análise da Carteira do Fundo INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL II rPIDC 1 1^ na data de 10 de marco de 20 16.

Nos termos da assembléia geral de cotistas do citado fundo realizada em 18 de fevereiro

de 2016 os mesmos ratificaram por maioria a GRADUAL para atuar como custodiante,

sucedendo o SANTANDER.

Em função desta aprovação a GRADUAL assumiu a custódia do fundo a partir de 01 de

março de 20 16,

Como prática interna solicitamos desde esta data os relatórios de carteira, sendo que tivemos acesso ao primeiro relatório de carteira do fundo, referente ao mês de março/16,

somente no dia 24 de março.

Ao realizar os procedimentos diários de conferência dos ativos e passivos que compõe a carteira dos fundos geridos, o colaborador Ramon, Identificou a aquisição de 974,00(novecentas e setenta e quatro) debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A (ITSYll), identificada pelo código ISIN- BRIITSDBS005, no montante total de R$ 10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil seiscentos e sessenta e quarto reais e treze centavos) sem a ordem de compra emitida

pela INCENTIVO.

Esta aquisição não contou com a ordem de compra por parte da Incentivo. Pelo contrário,

este ativo foi reprovado em Comitê de Crédito da Incentivo.

Imediatamente, a área de Monitoramento/Risco e Compliance, nos termos do seu Manual de Administração de Carteira de Valores Mobiliários, emitiu e-mail a GRADUAL com cópia para os integrantes do Comitêde Risco e Compliance solicitando o estorno da operação e

os devidos ajustes na carteira do fundo, vide Anexo II. I Tivemos retorno somente no dia 28 de março de 2016, vide Anexo III. onde a área

operacional da GRADUAL responde que o assunto estava sendo tratado entre as diretorias. Ato continuo, os diretores da INCENTIVO ligaram para GRADUAL solicitando uma rfebnião

para esclarecimentos e providencias, que resultou no e-mail datado de 29 de mj rà de 2016, com retorno no mesmo dia, vide ANEXO VI, onde Fernanda Lima se desculpa è se compromete a receber a diretoria do INCENTIVO no dia 30 de marco de 2016, vide An^xo

T

Após tomarem conhecimento dos fatos e do ocorrido, os diretores da INCENTIVO

contataram oJurídico terceirizado p^ra orientá-los. Vide Anexo VI. ^

Membros do Comitê:

!

ARCOVER^E /

/

Liv^^ Pozzi

maüMciô . KAMEYAMA ISALTINO B.A.JUNIOR

/\V \ I

~~ LAR

; 4

J

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Num. 170084887 - Pág. 139

Ata de Reunião do Comitê de Compiiance

Realizada: em 20 de abril de 2016 na sede da Incentivo Investimentos.

Presente: os membros do Comitê, Análise de Crédito (Livio Pozzl) e Auditor de Compiiance (Mario Rubens Kiein), que assinam esta ata.

Assunto; Aquisição das Debentures ITSYll pelo Fundo Incentivo FIDC II

na data de 10 de marco de 20 16.

Em continuidade aos fatos relatados na Ata de Reunião datada de 31 de março de 2016, houve a reunião ocorrida em 30 de março de 2016, na sede da Administradora, em que os assuntos tratados nesta reunião corroboraram na ata datada de 19 de abril de 20 16 vide Ata no ANEXO I.

O conteúdo desta Ata analisada por este Comitê concluiu como satisfatória a solução apresentada pela GRADUAL ao que pese o erro procedimental.

Foi constatado que houve erro operacional, por parte da GRADUAL, ocorrido na carteira do Fundo INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS MULTISETORIAL II pela aquisição das Debentures de emissão da ITSYll em 10 de março de 2016. í\

AGRADUAL assume o compromisso de estornar todos os efeitosdecorrer tisI do erro operacional e seus impactosnas cotas do Fundo, de forma retroa ij/a a data da aquisição (10/03/16) em até 90(noventa) dias por moti

/os

operacionais do CETIP (escriturador).

á

Membros do Comitê:

''/ / í

ANDt^E Ai^ÇOVERDE

MAURICI

.NO BRAZ DE ANDRADE JÚNIOR

L

Mano Rub

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Num. 170084887 - Pág. 140

Ata de Reunião do Comitê de Compliance

Presente: os membros do Comitê, Análise de Crédito (Livio Pozzi) e Auditor de

Compliance (Mario Rubens Klein), que assinam esta ata. Assunto! Análise da Carteira do Fundo Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado fPIATÃ'^ na data de 22 de abril de

20 16.

Após os fatos relatados em nossas Atas de Reunião de Compliance datadas de 31 de março de 2015 e de 20 de abril de 2016, onde identificamos o erro operacional de aquisição de 974,00 (novecentas e setenta e quatro) debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A (ITSYll), registrada sob o código ISIN- BRIITSDBS005, no montante total de R$ 10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil seiscentos e sessenta e quarto reais e treze centavos), sem a ordem de compra emitida pela INCENTIVO, que resultou no compromisso firme da GRADUAL, formalizado em ata, de estorno e de garantia de todos os efeitos retroativos da aquisição indevida das referidas debêntures, identificamos, em 28 de abril de 2016, que as citadas debentures foram subseqüentemente transferidas, aparentemente a titulo de compra e venda, do FIDC II

para o PIATA, na data de 22 de abril de 20 16.

A venda das debentures de um fundo para outro é inaceitável e incompatível com o

compromisso firmado pela GRADUAL. Reiteramos que essa aquisição, assim como a anterior, também, não contou com a ordem de compra por parte da Incentivo, Pelo contrário, esse ativo foi reprovado em Comitê de

Crédito da Incentivo.

Imediatamente, a área de Monitoramento/Risco e Compliance, nos termos do seu Manual de Administração de Carteira de Valores Mobiliários, emitiu e-mail à GRADUAL, com cópia para os integrantes do Comitê de Risco e Compliance, solicitando o estorno da operação e os devidos ajustes na carteira do fundo, vide Anexo I. Ato continuo, os diretores da INCENTIVO solicitaram uma reunião com a Sra. Fernanda

de Lima, da GRADUAL, para esclarecimentos definitivos acerca das sucessivas operações indevidas com as referidas debêntures, onde foi reiterado o compromisso de estorno e de garantia de todos os efeitos retroativos a contar de 10 de março de 2016 (primeira

ro

aquisição). Tendo em vista a reiteração dos atos praticados pelo GRADUAL, sem o conheciró itp da INCENTIVO e aparentemente contrários ao Regulamento dos Fundos em questc , este

Comitê de Compliance entende que deve ser iniciado Procedimento Interno para q =h^Ja

(i) a apuração da conduta do Adçiriinls^dor e (ii) a apuração de suas ev Vtuais

responsabilidades.

Membros do Comftê!

/ .

MAU KAMCYAM ZSALTINO BVV.JUNIOR

3 3

V"V^\ Livió Pozzi Marfo Rubens Klein

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Num. 170084887 - Pág. 141

DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL

INQUÉRITO

^

DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

ÍPL N° 0004/2017-11

INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2.da Lei

INDICIADOS:

TA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA

POLICIAL

-- ^^

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TOMBO 2017

12850/20 13.

^

,C

APENSO I

VOLUME II

ETIQUETA JUSTIÇA

ETIQUETA JUSTIÇA

0000252 - 69.2017.403.6181

|

DPF- 309

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Num. 170084895 - Pág. 1

Doe. 33

líiceíitivD

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

O O

São Paulo, 2 de setembro de 20Í6

A Comissão de Valores Mobiliários- CVM,

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais Rua Sete de Setembro, n° 111, 30° andar. Centro 20050-901 Rio de Janeiro - RJ, Brasil

At.: Sr. Daniel Walter Maeda Bernardo

y.»

f.-

Ref.: Processo Administrativo n. 19957.005375/2016-61 - Irregularidades cometidas

pela GRADUAL CCTVM S.A. na aquisição das Debêntures ITSYIl pelo

Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II e Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado

Prezados Senhores,

Reportamo-nos à nossa notificação de 15 de julho de 2016, protocoladajunto a essa D. Comissão de Valores Mobiliários na data de 20 de julho de 2016, relativa às irregularidades cometidas pela GRADUAL CCTVM S.A. na aquisição das Debêntures O ITSYll pelo Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

Multisetorial II, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 13.344.834/0001-66, e pelo Piatã Fundo DE Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado,

CNPJ/MF n° 09.613.226/0001-32.

Pela presente. Incentivo Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua laiá, n° 77, conjunto 21, Bairro Itaim Bibi, CEP 04542-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.799.797/0001-55 (a "Gestora"!, na condição de gestora do PiATÃ Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 09.613.226/0001-32 (doravante o "Fundo Piatã"!. e do Incentivo FundÓ de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 13.344.834/0001-66 (o "Multisetorial II". ou simplesmente "Fundo"!, vem por meio desta, por seus representantes legais abaixo assinados e em cumprimento aos seus deverjás regulamentares de fídúcia e diligência, expor a essa D. Comissão, em caráter prelimir

\

antecedentes e elementos adicionais sobre determinados fatos gravíssimos relacioiia^ ^ =.

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0

[ncentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

administração do Fundo Piatã e do Multísetorial II pela Gradual Corretora de CÂMBIO, Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n" 50, T andar. Bairro Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.918.160/0001-73 (doravante a "GRADUAL CCTVM S.A."!. recentemente noticiados também à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, em resposta ao e-mail encaminhado à Gestora pela Supervisão de Mercados - Fundos & serviços Qualificados, em 23 de agosto de 2016 (vide documento Anexo 1). a seguir

descritos.

A

.

I. - Da assunção dos serviços de custódia da carteira do Fundo Multisetoríal II pela

GRADUAL CCTVM S.A.. iá administradora do Fundo

I. Em 19 de fevereiro de 2016, os cotistas do Multisetoríal II deliberaram, em Assembléia Geral de Cotistas, transferir os serviços de custódia da carteira de valores mobiliários do Fundo para a GRADUAL CCTVM S.A., que então acumulou a prestação dos serviços de administração com aqueles de custódia. A esse respeito, houve deliberação expressa dos cotistas, conforme a Ata de Assembléia de Cotistas do Multisetoríal II, cuja fotocópia integra esta comunicação como Anexo 2. II. - Da primeira aquisição irregular de Debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC .P.INT.FIN.S.A. - ITSYll. pelo fundo Multisetoríal II 2. Em 22 de março de 2016, a área de monitoramento, risco e compliance da Gestora,

após uma série de tentativas frustradas, teve finalmente acesso ao Relatório de Carteira

Consolidada do Multisetoríal II (Anexo 3. enviado via e-mail pela GRADUAL CCTVM S.A. às 17:25 horas do dia 22 de março de 2016), e notou, em 24 de março de 2016, que haviam sido de fato subscritos pelo Fundo certostítulos (no caso concreto, 974 Debêntures) de ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A., no montante total de R$ 10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e treze centavos), identificados pelo código ISIN-BRIITSDBS005 (as "Debêntures ITSYll"!. emissora essa estranha ao universo dos emissores dos Direitos Creditórios Elegíveis. Tal subscrição foi realizada diretamente pela GRADUAL CCTVM S.A., sem a aprovação, participação ou qualquer conhecimento da Gestora, o que motivou imediato e enfático pedido de esclarecimentos da Gestora, na pessoa do seu colaborador, Sr. RamoU: Ressoa Dantas, à GRADUAL CCTVM S.A., pedido esse realizado via e-mail, conraime a mensagem eletrônica encaminhada às 13:22 h. do dia 24 de março de 2016 (Anexo i

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Num. 170084895 - Pág. 3

o

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

Após uma série de comunicações de caráter nitidamente protelatório, como por exemplo a mensagem eletrônica da GRADUAL CCTVM S.A. das 14:20 do dia 28 de março de 2016 (Anexo 5). as administrações da GRADUAL CCTVM S.A. e da Gestora, mantiveram reunião pessoal de caráter executivo no dia 19 de abril de 2016, na qual, em relação, à aquisição irregular das 974 (novecentas e setenta e quatro) Debêntures ITSYll, a GRADUAL CCTVM S.A. esclareceu tratar-se de mero erro operacional, comprometendose formalmente a estornar as operações até o dia 10 de junho de 2016 e a garantir o efeito retroativo pleno a tal estorno, sem qualquer prejuízo para o Fundo, conforme a Ata de Reunião cuja cópia anexamos a esta comunicação como Anexo 6.

III. - Da segunda aquisição irregular de Debêntures ITSYll pelo Fundo Piatã

Posteriormente, no dia 28 de abril de 2016, após solicitação expressa da Gestora, a

GRADUAL CCTVM S.A. encaminhou o Relatório de Carteira Consolidada de outro fundo

por ela administrado, o Fundo Piatã, conforme mensagem eletrônica enviada pela GRADUAL CCTVM S.A. às 16:55 hs. do dia 28 de abril de 2016 (vide o documento que integra esta carta como Anexo 7). Tal Relatório de Carteira Consolidada do Fundo Piatã evidenciou, para surpresa da Gestora, nova irregularidade, qual seja a aquisição, em 22 de abril de 2016, das mesmas 974 Debêntures ITSYll, que então deixaram de integrar a carteirado Multisetorial II e passaram a compora carteira do Fundo Piatã.

Em resumo, a GRADUAL CCTVM S.A., 3 (três) dias após ter realizado a reunião coma Gestora, na qual havia se comprometido a estornar a operação, realizou uma segunda aquisição irregular de Debêntures ITSYll, agora alocadas na carteira do Fundo Piatã. Por mais uma vez, ostítulos haviam sido transferidos sem a prévia aprovação ou participação da

Gestora.

Em 29 de abril de 2016, ou seja, decorridas menos de 24 (vinte e quatro) horas da descoberta dessa segunda irregularidade cometida pela GRADUAL CCTVM, S.A., o Comitê de Compliance da Gestora reuniu-se em caráter de urgência e delibera pela (i) instauração de procedimento interno para apuração das condutas impuraVeis aos administradores e prepostos da GRADUAL CCTVM S.A. e (ii) apuração dás eventuais responsabilidades, conformeata que integraesta comunicação comoAnexúa

§.

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Num. 170084895 - Pág. 4

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

Em 2 de maio de 2016, depois de algumas horas de protelação, os dois principais Diretores da GRADUAL CCTVM S.A., Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas e Sr. Gabriel Paulo de Freitas Júnior, compareceram a nova reunião pessoal com a administração da Gestora, oportunidade na qual, sob a pressão de iminentes medidas em desfavor da GRADUAL CCTVM S.A. e de seus administradores, a administradora comprometeu-se, definitivamente, a estornar todas operações relativas às Debêntures ITSYl 1 até a data limite de 10 de junho de 2016, tudo conforme a Ata de Reunião de 2 de maio de 2016, que integra esta carta como Anexo 9 .

No dia 10 de junho de 2016, data avençada para o estorno completo de todas as operações relativas às Debêntures ITSYl 1, a Gestora exigiu a presença dos administradores da GRADUAL CCTVM S.A. em reunião presencial, cujo objetivo era obter informações certas a respeito do referido estorno. Nessa oportunidade, foi dito pela GRADUAL CCTVM S.A. que o estorno deveria ocorrer muito em breve, e que o atraso era atribuível a determinadas exigências regulatórias exageradas por parte da CBTIP. Ou seja, tentava a GRADUALCCTVM S.A. ganhar tempo.

Nas três semanas que se seguiram à reunião do dia 10 de junho de 2016, a GRADUAL CCTVM S.A., na pessoa de sua Diretora, Sra. Fernanda Ferraz Braga de

Lima de Freitas, lançou mão de toda sorte de expedientes protelatórios, desde graves enfermidades que teriam requerido atendimento médico urgente, viagens ao exterior e até o detalhamento de hipotéticas novas exigências da CETIP para que fosse levado a cabo o estorno das Debêntures ITSYl 1.Emmeio a tais expedientes, encontramos até a alegação de que estaria sendo realizado um site na rede mundial de computadores, ad hoc, e laudos de avaliações de ativos para a emissora das Debêntures ITSYl 1, como faz prova a mensagem eletrônica das 16:22 do dia22 dejunho de 2016, encaminhada pelaSra. Fernanda Ferraz

Braga de Lima de Freitas à Gestora (videAnexo IO).

Dada a situação imposta pela inércia da GRADUAL CCTVM S.A., a Gestora, de um lado, continuou a exercer pressão para que a GRADUAL CCTVM S.A. honrasse o compromisso de estorno das Debêntures ITSYl 1 e, por outro lado, procurou assessoria especializada e preparou-se para levar o assunto ao urgente conhecimento das autoridades regulatórias e à instituição financeira custodiante do Fundo Piatã, o Banco Santander S.A.

Nesse período, mais precisamente em 28 de junho de 2016, a Gestora tomou conhecimento da aquisição, nos dias 24 e 28 de junho de 2016, por fundo de investimento por ela não gerido, de, respectivamente, 280 (duzentas e oitenta) e 94 (nòvérita e quatro) Debêntures ITSYl 1 detidas pelo Fundo Piatã. Essas aquisições deramvalores,

respectivamente, de R$3.016.440,00 (três milhões, dezesseis mil, quatroce^ís è quarenta

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O Z9Ç

(/)l

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

reais) e de R$1.014.033,96 (um milhão, quatorze mil e trinta e três reais e noventa e seis centavos). Restaram, portanto, 600 (seiscentas) Debêntures ITSYll na carteira do Fundo Piatã, no valor de R$6.627.848,66 (seis milhões, seiscentos e vinte e sete mil, oitocentos e quarenta e oito reais e sessenta e seis centavos) na data base de 29 de agosto de 2016.

Em 11 de julho de 2016, quando não restava mais dúvida de que a GRADUAL CCTVM S.A. não tinha intenção séria de levar adiante o quanto havia sido prometido, a Gestora notificou: (i) a GRADUAL CCTVM S.A., para que fosse feita a convocação de Assembléia Geral de Cotistas do Fundo Piatã. nos termos do Artigo 69 da Instrução CVM

n° 555. de 17 de dezembro de 2014. conforme as notificações que integram esta comunicação como Anexo 11: e (ii) o custodiante. Banco Santander S.A., dando conta do ocorrido, nos termos da notificação que integra esta comunicação como Anexo 12.

IV. - Da notificação à Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Não tendo havido resposta da GRADUAL CCTVM S.A. em relação às notificações datadas de 11 dejulho de 2016, a Gestora tomou a iniciativa de notificar, em 15 dejulhode

2016, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais da COMISSÃO DE Valores Mobiliários - CVM, dando notícia dos fatos ocorridos e juntando as Atas de Reunião do Comitê de Compliance da Gestora realizadas nos dias 31 de março, 20 e 29 de abril de 2016, nostermos da notificação que integra esta comunicação como Anexo 13.

A Comissão de Valores Mobiliários - CVM aparentemente autuou a notificação

da Gestora sob o processo administrativo n" 19957.005375/2016-61.

V. Da falta de credibilidade emissora das Debêntures ITSYll - inverossimilhanca

do lastro da operação financeira

A partir de pesquisa realizada pela área de monitoramento, risco e compliance da Gestora, foram identificados diversos elementos de incongruência, de falta^e credibilidade

negociai e indícios veementes de simulação em negócio jurídico, que ^em pressupor á

completa inconsistência da operação de emissão das Debêntures ITSYlTjáaTalta capacidade

de pagamento da emissora e a falta de solidez financeira da garantiaj

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-• 'i

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St>RCOí>

íilcentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

Dentre esses elementos de inconsistência, falta de credibilidade negociai e indício veemente de simulação de negócio jurídico, destacamos as seguintes provas cabais e indícios de que a emissora das Debêntures ITSY 11 é parte relacionada à GRADUAL

CCTVM S.A.:

(a) a emissora das Debêntures ITSYl 1 é a sociedade ITS@ - INTEGRATED

TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

S.A. ('"ITS@"'). hoje constituída sob a forma de sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Avenida Paulista, n° 2.073, 10° andar, conjunto 1.020, Bairro Bela Vista, São Paulo, SP, CEP 01311-300, com seu ato constitutivo arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.486.196 e inscrita no CNPJ/MF sob n° 17.158.218/0001-71, mas que, no momento da emissão das Debêntures ITSYl 1. tinha sede na Avenida Juscelino Kubitschek, n° 50, 6° andar, Bairro Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04543-000, pu seja, no mesmo endereço da GRADUAL CCTVM S.A. (vide o Anexo 14 a esta comunicação);

(b) a emissora ITS@ tinha como proprietária a GF SYSTEMS TECNOLOGIA

DA INFORMAÇÃO LTDA.. sociedade limitada, com sede na Avenida Paulista, n° 2.073,

10° andar, conjunto 1.020, Edifício Horsa I,, Bairro Bela Vista, São Paulo, SP, CEP 01311- 300, com seu ato constitutivo arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.227.490.567 e inscrita no CNPJ/MF sob n° 17.985.970/0001-96, que, por

sua vez, é detida pelo Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, acionista e Diretor

da GRADUAL CCTVM S.A.. e de outras tantas empresas do grupo desta, além de côniuge da Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, conforme informação pública

juntada a esta comunicação como Anexo 15:

(c) a própria Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas foi Diretora Financeira da ITS@, emissora das Debêntures ITSYlI (como constou da Escritura das Debêntures ITSYl1), e Diretora Financeira da garantidora, GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., conforme se depreende dos documentos acostados aos autos do Mandado de Segurança n° 1014238-86.2016.8.26.0053, em curso perante a 7° Vara da

Fazenda Pública da Comarca da Capital do Estado de São Paulo (\\àQAnexo 16):

(d) a emissora ITS@ indicou à ANBIMA, como telefone de contatA o^fíúmero

+11 3372-8323. onde atendem colaboradores da própria GRADUAL CCTVi^^^ (vide

Anexo 17). não constando nos arquivos telefônicos públicos qualquer tèl^^ne registrado

em nome próprio da ITS(g;

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2Vé

c/il FIs,

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

(e) a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., proprietária

da emissora ITS@, (a) indicou à Secretaria da Receita Federal, como e-mail de contato, o endereço minawasliiro@gradualinvestimentos.com.br (vide Anexo 18), não possuindo a GF

SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. nome de domínio próprio; (f) a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. parece não

possuir qualquer solidez financeira, com seu modesto capital social de R$10.000.00 (dez mil reaisL conforme a documentação arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP (vide Anexo 19): (g) na Escriturade PrimeiraEmissão de Debêntures Simples da Emissora ITS@

(a "Escritura das Debêntures ITSYH"! não são mencionadas, contratadas ou mesmo indicadas quaisquer garantias plausíveis, limitando-se a escritura a mencionar a existência de garantia outorgada pela risível GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., garantia essa que seria consubstanciada por alienação fiduciária de ações da própria emissora ITS@, que, além de provavelmente não terem valor algum nem sequer foi efetivamente aprovada e formalizada, dadas as exigências formuladas pela JUCESP, por sorte ainda não afastadas pelo mal sucedido Mandado de Segurança impetrado pela GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. A esse respeito, anexamos à

presente comunicação a Escritura das Debêntures ITSYll, como Anexo 20):

(h) na Escritura das Debêntures ITSYll, o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, Diretor e acionista, direta e indiretamente, tanto da emissora ITS@,quanto da garantidora GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. e da GRADUAL CCTVM S.A., indicou como endereço eletrônico de contato o e-mail gfreltas@,ita.sat.com.br. ou seja, aproveitando-se do nome de domínio itasat.com.br. que, em verdade, pertence a uma rádio mineira chamada RÁDIO ITATIAIA LTDA., cuja atividade, aparentemente, não guarda a menor relação com a suposta atividade da ITS@ ou da GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., como bem evidenciam os

documentos indicados no Anexo 2 1:

(i) os endereços da emissora ITS@ e da administradora GRADUAL CCTVM S.A., à época da emissão das Debêntures ITSYll, eram os mesmos, e a garantidora, GF

SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., tinha sede no endereço residencial do casal, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas JuNioit/e Fernanda Ferraz Braga deLima de Freitas, ambos Diretores e acionistas da GRApiÜAL CCTVM S.A. e

JE

das demais empresas do mesmo grupo, como indicam os endereep, constantes da Cláusula

12.1, e seguintes, da Escritura das Debêntures ITSYl 1 (ViácAmm 22):

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ncentiVD

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

(i) a responsável pela Controladoria da GIL\DUAL CCTVM S.A., Sra. Fernanda S. Herrera, portadora do CPF/MF n° 328.306.648-50, foi chamada a assinar como testemunha a Escritura das Debêntures ITSYll que, posteriormente, seriam irregularmente adquiridas pela GRADUAL CCTVM S.A. na condição de administradora do

Fundo Piatã e do Multisetorial II (\\àçi Anexo 23)-,

(k) depois da notificação à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e das reuniões mantidas pela Gestora com a GRADUAL CCTVM S.A., e enquanto ganhava tempo por meio da apresentação das mais variadas desculpas, o casal, Gabriel Paulo

Gouvea de Freitas Júnior e Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas tentou

remediar, atabalhoadamente, os incontáveis indícios de simulação na emissão e posterior subscrição irregular das Debêntures ITSYll, fazendo arquivar na JUCESP, em 22 de agosto de 2016, ou seja, há pouco mais de uma semana. Ata de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da ITS@, deliberando, de maneira furtiva, (a) pela substituição da Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, como Diretora e membro do Conselho Fiscal da ITS@, pela Sra. Roberta Carvalho Franco Gouvea de Freitas, e (b) pela mudança do endereço da companhia, da sede da GRADUAL CCTVM S.A., para a Avenida Paulista, n° 2.073, Conjunto 1020, 10°andar, Cerqueira César, CEP 01311-300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (vide Anexo 24):

(1) em matéria de propriedade intelectual, algo que deveria ser fundamental para uma empresa supostamente dedicada ao universo da tecnologia de sistemas, a situação

é ainda mais curiosa, pois nem a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

LTDA. nem a 1TS@ possuem direitos de propriedade intelectual ou nomes de domínio próprios, a não ser uma série de pedidos de registro de marcas relacionados ao nome "Gradual", o que indica um grau ainda maior de ligações e conflito de interesse entre a emissora, a garantidora e a adquirente das Debêntures ITSYl 1 (vide Anexo 251: e

(m) o nome fantasia "Turing" indicado no CNPJ 17.158.218/OOC além de não possuir qualquer relevância comercial, não parece corresponda cujo pedido de registro perante o Instituto Nacional da Propriedade Intelect^ sido solicitado pela emissora. f, da 1TS@, iima marca •INPltenha

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

VI. Violações legais específicas cometidas pela GRADUAL CCTVM S.A.

Além dos diversos elementos que nos levam à forçosa conclusão de que a GRADUAL CCTVM S.A. violou, de maneira escancarada, o seu dever fiduciário para com os cotistas do Fundo Piatã e do Multisetorial, dever esse de que trata o Artigo 92, Inciso I, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, é evidente que o conflito de interesses dos acionistas e administradores da GRADUAL CCTVM S.A., notadamente do

Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior e da Sra. Fernanda Ferraz Braga de

Lima de Freitas, atingiu níveis exorbitantes.

Tal conflito de interesses da GRADUAL CCTVM S.A., e de seus administradores, viola também, de modo inequívoco e específico, o quanto disposto no Artigo 92, §2°, da Instrução CVM n" 555, de 17 de dezembro de 2014, in verbis\

"Ârt. 92. O administradore o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: (omissis)

§2°Évedado ao administrador, ao gestor e ao consultor orecebimento de qualquer

remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelofundo." (negritos nossos).

Adicionalmente, a sucessão de atos deploráveis perpetrados pelo Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior e pela Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, também na condição de administradores da GRADUAL CCTVM S.A., constituem, sem dúvida, infração grave, para efeito do disposto no Artigo 11, § Ti da Lei Federal n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e do disposto no Artigo 141, Incisos IX, a

Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, uma vez que houve não obá^ívância à política de investimento do fundo e às disposições dos regulamentos do Fuçwí^iatã e do

Multisetorial II.

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FIs.%%

I U-I \ FIs.'

ncentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

VII. Violações Regulamentares específicas cometidas pela GRADUAL CCTVM

S.A.

De fato, as Debêntures ITSYll, com vencimento somente em 26 de janeiro de 2023, ainda que tivessem sido emitidas em boa-fé e tivessem lastro, o que se admite apenas por argumento, seriam, de qualquer forma, títulos que jamais poderiam tfer sido adquiridos, seja porque vencem depois do prazo de resgate dos fundos, seja porque emitidos por parte

relacionada à GRADUAL CCTVM S.A.

=

Dessa forma, as múltiplas irregularidades cometidas pela GRADUAL CCTVM S.A. na administração dos fundos, podem ser resumidas da seguinte forma: (a) em relação ao Fundo Piatã, pela infração ao disposto no Artigo,2.5.1, Artigo 4.3.1 e Artigo 11.3, Incisos VI e XV, do seu Regulamento (vide Anexo 26). e também ao quanto aprovado no item "d" da Ordem do Dia da Assembléia Geral de Cotistas realizada em 22 de novembro de 2012, cuja ata anexamos à presente comunicação como Anexo 21, e (b) em relação ao Fundo Multisetorial II, por infração ao disposto em seu Regulamento, especialmente no Artigo 6°, § 5°, letra "b". Artigo 7°, Artigo 20, Artigo 21, § 2°, Artigo 28, letra "b". Artigo 32 e Artigo 41 (vide Anexo 28).

Em resumo, não só a conduta da GRADUAL CCTVM S.A. violou o disposto na legislação federal aplicável à administração de carteiras de valores mobiliários, como também violou, especificamente, as disposições regulamentares do Fundo Piatã e do

Multisetorial II.

VIíI. Do agravamento da situação financeira da GRADUAL CCTVM S.A.

Éfato que a GRADUAL CCTVM S.A. apresenta indicadores de grande fragilidade

financeira, o que pode ser facilmente verificado por meio: (i) da análise das Demonstrações

Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e publiea^s no

Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo, na edição de 20 de maio de 2Õ|i^yide Anexo 29): e(ii) da deliberação de cobertura de prejuízo de R$11.000.000,00 (onze^ilhões

de reais), publicada também no Diário Oficial Empresarial do Estado de Sã^zí^ulo, na

edição de 1°de abril de 2015 (vide Anexo 30).

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^30

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

Talvez resida nessa fragilidade financeira, e na notória e conturbada situação processual da administradora que hoje enfrenta diversos contenciosos, a motivação da GRADUAL CCTVM S.A. em agir de maneira tão irresponsável, em franco desrespeito às disposições legais e regulamentares aplicáveis à administração de carteiras de valores

mobiliários do Fundo Piatã e do Multisetorial II.

IX. Da provável tentativa de criação de falsos elementos de prova

Foi com pesar e preocupação que a Gestora tomou conhecimento, nos últimos dias, de que as atitudes irregulares da administração da GRADUAL CCTVM S.A. teriam atingido níveis ainda maiores de irresponsabilidade, naquilo que parece ser uma tentativa desesperada de ocultar fatos e criar falsos elementos de prova, com o provável objetivo de dissipar a atenção dos fiscalizadores da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, elementos esses que serão melhor explicitados nos três itens que seguem

abaixo.

X. Da tentativa de cadastro da gestora no sistema Cetip I Voice à revelia da

própria Gestora

Recentemente, em 5 de agosto 2016, a Gestora tomou conhecimento de que a | CETIP S.A. - Mercados Organizados (""CETIP") enviou e-mail à GRADUAL CCTVM S.A., em 29 de junho de 2016, informando a constatação de irregularidade na aquisição Debêntures ITSYl 1 pelo Fundo Piatã {v\á& Anexo 31).

De acordo com o teor do referido e-mail, a aquisição de debêntures em questão teria se dado por meio do sistema CETIP | Voice, supostamente por ordem da Gestora (!), mas

em conta da administradora GRADUAL CCTVM S.A.

O CETIP IVoice, como é sabido, é o mecanismo inicialmente criado para o registro

de aquisições de debêntures no mercado secundário, tanto junto à CETIP qui^o à BM&F. Oacesso a essa plataforma é restrito a gestores de fundos de investimentg^cadastrados, o que não é ocaso da Gestora. AGestora não possui cadastro junto ao CE^P | Voice, oque obviamente não seria compatível com as alegações da GRADUAL ÇGtMaS.A.

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

Como a CETIP, por óbvio, desconhecia as manobras engendradas pela GRADUAL CCTVM S.A. para a aquisição das Debêntures ITSYll, solicitou repetidas vezes à própria GRADUAL CCTVM S.A., na condição de administradora do Fundo Piatã, o cadastramento da Gestorajunto ao referido CETIP | Voice. Dessa forma, pretendia a GRADUAL CCTVM S.A. a pseudo regularização da ilegítima operação de aquisição de debêntures feita por ela, GRADUAL CCTVM S.A., atribuindo à Gestora responsabilidade a ela completamente estranha. Aproveitou-se a GRADUAL CCTVM S.A. da desculpa de procedimento de rotina "de atualização de dados cadastrais" para tentar induzir a Gestora a erro, obtendo desta os documentos que serviriam na verdade ao cadastramento da Gestora no CETIP | Voice.

Posteriormente, em 5 de agosto de 2016. quando a CETIP dirigiu-se diretamente à Gestora para o cadastramento no CETIP I Voice. a fraude foi descoberta. Em resposta, a Gestora deu ciência à CETIP da irregularidade na aquisição das Debêntures ITSYll. Informou também que, por conta disso, não iria proceder ao referido cadastramento junto ao CETIP IVoice, para não convalidar a irregularidade em questão (vide Anexo 32).

XI. Das atitudes da GRADUAL CCTVM S.A. em relação aos demais prestadores

de serviços dos fundos - envio de correspondências de conteúdo obscuro

Também preocupa a Gestora, em modo especial, o fato de os assessores legais externos dos fundos, Chiarottino e Nicoletti Advogados, responsáveis pela recuperação dos direitos creditórios inadimplidos e também consultados acerca •das irregularidades cometidas pela GRADUAL CCTVM S.A. na administração da carteira de valores mobiliários do Fundo Piatã e Multisetorial II. terem dado a notícia à Gestora de que,

fa

recentemente, em circunstâncias ainda em fase de apuração, passaram a receber da GRADUAL CCTVM S.A. mensagens de conteúdo obscuro e contraditório, nitidamente desvinculadas do legítimo interesse dos fundos.

Além da suspensão de pagamentos essenciais ao prosseguimento das atividades de execução dos direitos creditórios inadimplidos, esses assessores legais também relatam terem recebido pressões indevidas de dois colaboradores da GRADUAL CCTVM S.A., especificamente do Dr. Augusto Frigo de Carvalho Marciano, inscrito na OAB/SP sob o n° 350.937, e Sr. Wendel de Souza Silva, inscrito no CPF/MF sob o n° 147,^7.858-83,

e na OAB/SP sob o n° 206016-E, e até mesmo terem recebido documentos >j|S?6tocolares

completamente estranhos às atividades de recuperação dos direitos creditóriqs^adimplidos, os quais parecem sugerir alguma outra fraude documental, distinta daquèjávjfâ em curso

perante a ANBIMA, apontada acima.

c

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

XII. Da provável fraude documental da GRADUAL CCTVM S.A. em relação à

ANBIMA

Em 23 de agosto de 2016, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA enviou e-mail à Gestora, por meio do qual informava ter contatado a GRADUAL CCTVM S.A. a respeito da aquisição irregular das Debêntures ITSYll, ocasião em que a GRADUAL CCTVM S.A. teria alegado à ANBIMA que a

~~

ordem de compra das Debêntures ITSYl 1 teria partido da Gestora (!).

Para tentar corroborar a alegação fantasiosa da GRADUAL CCTVM S.A., representantes da administradora teriam enviado à ANBIMA, via e-mail, em forma digital, um documento que seria uma "ata de reunião de 10 de março de 2016" entre seus representantes legais e um dos Diretores da Gestora, na qual teriam sido aprovadas deliberações referentes à aquisição das Debêntures ITSYl 1.

Tendo em vista o fato de que tal reunião jamais ocorreu e tal ata, se existente, seria produto de fraude documental, provavelmente de autoria da GRADUAL CCTVM S.A., é imperativo que a ANBIMA forneça à Gestora os detalhes referentes à pretensa ata de reunião transmitida pela GRADUAL CCTVM S.A., tais como: (a) a data e horário em que tal ata foi recebida por via eletrônica pela ANBIMA; (b) os meta-dados eletrônicos da comunicação em questão; (c) a identificação das pessoas físicas da GRADUAL CCTVM S.A. que interagiram com os representantes da ANBIMA nos momentos que antecederam e que se seguiram ao envio do referido documento digital à ANBIMA; e, finalmente. (d) cópia digital exportável, em formato ".pst". da mensagem recebida do domínio @gradualinvestimentos.com.br. ou outro, bem como dos respectivos anexos juntados a tal mensagem, no seu formato original, incluindo tanto os remetentes e destinatários quanto as pessoas copiadas em tal mensagem.

O fornecimento das informações e dados de que trata o item de que ; letras "a", "b", "c" e "d", acima, foi solicitado à ANBIMA, nos termos da)

anexada a esta como Anexo 33.

item 35, unicação

wis

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Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

XIII . Dos pedidos específicos à CVM

| 37. Dada a extrema gravidade dos fatos e circunstâncias acima descritos, a Gestora,

Incentivo Investimentos Ltda., solicita que essa D. Comissão tome, de pronto e com a urgência que o caso requer, todas as providências, administrativas, ou de outra ordem, consideradas oportunas ou convenientes para a tutela dos legítimos interesses dos fundos e

de seus cotistas.

Aproveitamos a oportunidade para manifestar à Comissão de Valores Mobiliários a nossa mais alta estima e distinta consideração.

Atenciosamente,

iNGEràíVO INVESTIMENTQS^TPA.

A^overdf

Andrade Jr.

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f

Doe. 34

GRADUAL

investimentos

PIATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIARIO CREDI

TO PRIVADO CNPJ n" 09.6 13.226/000 1-32

REGULAMENTO

CLÁUSULA PRIMEIRA

DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS

1.1. O PIATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO

PRIVADO, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários admitidos pela legislação em vigor, inclusive as Instruções n°s 409/2004, 450/2007, 456/2007 e 465/2008, publicadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observadas as limitações de sua política

de investimento.

1.2. O FUNDO tem como público alvo, exclusivamente, as entidades fechadas de previdência complementar e os regimes próprios de previdência social da União, Estados, Distrito Federal e Municípios e, ainda, fundos de investimento destinados exclusivamente a esse mesmo público alvo específico. 1.3. Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto. 1.4. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, encerrando-se em 30 de junho de

cada ano.

CLÁUSULA SEGUNDA ’ DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

2.1. A política de investimento do FUNDO consiste na aplicação dos recursos do FUNDO em uma carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, preferencialmente em títulos de dívida privada, tais como debêntures, certificados de recebíveis imobiliários - CRI, cédulas de crédito imobiliário CCI, cédulas de crédito bancário - CCB, notas promissórias comerciais (comercial papers), cédulas de produto rural - CPR, certificados de resgate da dívida ativa - CRDA, fundos de investimento em direitos creditórios - FIDC, certificado de depósito bancário - CDB e Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA, dentre outros, exceto Títulos de Desenvolvimento Social - FDS, subordinando-se aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor. O FUNDO se compromete a manter uma carteira de longo prazo, buscando atingir rentabilidade superior ao CDI.

GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, C.N.P.J: 33.9 18.160./000 1-73

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek - 50, 5"e 6"andares - Vila Nova Conceição - São

Paulo-SP-04543-0 1 1

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iNVEST!MEHT05

2.1.1. O Anexo A do presente regulamento sintetiza as principais disposições da composição da carteira e da política de investimento do FUNDO, bem como seus respectivos limites, quando aplicáveis. 2.1.2. Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão considerados pelo GESTOR como Baixo Risco de Crédito de acordo com a classificação mínima estabelecida, por pelo menos uma das agências classificadoras de risco conforme a tabela abaixo, adotando-se como critério para refe rida classificação a data da respectiva aquisição do ativo para a carteira do FUNDO. O "Rating" mínimo elencado na tabela a seguir refere-se ao 1° (primeiro) patamar de "investment grade" para cada agência. Caso a referência do patamar mínimo de "investment grade" seja modificado, passará a valer, automaticamente, como classificação mínima o novo patamar definido pela res pectiva agência.

Agência Classificadora de Risco "Rating" Mínimo (bra)

Standard & Poor's BBB-

Moody's Baa3

Fitch Atlantic BBB-

LF Rating BBB+

SR Rating BBB+

Austin BBB+

2.2. O FUNDO, a ADMINISTRADORA e a GESTORA obedecerão, naquilo que lhes for aplicável, às regras e aos limites estabelecidos nas Resoluções vigentes, do Conselho Monetário Nacional, que dispõem sobre as diretrizes de aplicações dos recursos garantidores dos planos de benefício admi nistrados por entidades fechadas de previdência complementar e sobre as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Mu nicípios, respectivamente, bem como obedecerão às regras e aos limites estabelecidos pela CVM. 2.3. Os cotistas deverão se assegurar previamente à sua decisão de investimento no FUNDO, que os recursos aplicados estejam de acordo com as regras e limites estabelecidos na Resolução vi gente, sendo de sua inteira e exclusiva responsabilidade monitorar e assegurar que a totalidade de seus recursos, assim como a parcela de recursos investida no FUNDO, mantenha-se dentro dos níveis de conformidade exigidos pelas referidas regras e limites. 2.4. O FUNDO se classifica como um fundo renda fixa previdenciário, e aplicará os recursos inte grantes de sua carteira da seguinte forma:

I. 80% (oitenta por cento), no mínimo, em quaisquer títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa, diretamente ou sintetizados via derivativos; II. até 20% (vinte por cento) nos demais ativos financeiros. 2.4.1. O principal fator de risco do FUNDO é a variação da taxa de juros domésticas e/ou de índi ces de preços.

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INVESTIMENTOS

2.4.2. O FUNDO pode realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA, GESTORA ou de empresas a elas ligadas. 2.5. O FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos

financeiros constantes dos incisos abaixo:

I. Limites por Emissor: Instituições Financeiras 100% Companhias Abertas 100% Fundos de Investimento 100% Pessoas Físicas 100% Outras Pessoas Jurídicas de Direito Privado 100% União Federal 100% II. Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:

Cotas de Fl Instrução CVM 409 100% Cotas de FIC Instrução CVM 409 100% Cotas de Fundos de índice 0% GRUPO Cotas de Fl Imobiliário

A Conjunto dos seguin Cotas de FIDC

tes Ativos Financei Cotas de FIC FIDC 100%

ros: CRI

Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B)

Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas nestes Títulos Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros 100% 100%

GRUPO Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira 100%

B Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado 0%

Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grupo A) 100%

2.5.1. O FUNDO não pode deter títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, sendo também vedada a aquisição de ações de emis

são da ADMINISTRADORA.

2.5.2. O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas não excederá a 100% (cem por cen to). 2.5.3. Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos neste Artigo:

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INVESTIMENTOS

I. considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou co-obrigados pela liquidação do ativo financeiro; II. considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum; III. considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas delibe rações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; IV. considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cen to) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; V. considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negoci adas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado. 2.5.4. As aplicações do FUNDO em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 409 podem estar concentradas em um único fundo de investimento. 2.5.5. Os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros de que trata o caput serão reduzidos proporcionalmente ao percentual de aplicações do FUNDO em cotas de

outros fundos de investimento.

2.5.6. A aplicação do FUNDO em cotas de fundos de investimento depende de prévio compromisso escrito do administrador dos fundos investidos no qual se obriga a informar à ADMINISTRADORA, no mesmo dia em que as identificar, as situações de desenquadramento, informando ativo e emis

sor.

2.5.7. Caso a política de investimento dos fundos investidos permita aplicações em ativos de cré dito privado, a ADMINISTRADORA, a fim de mitigar risco de concentração pelo FUNDO, considera rá como regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos na consolidação de seus limites, salvo se a administradora dos fundos investidos disponibilizar diariamente a composição de suas

carteiras.

2.5.8. O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinqüenta por cento) em ativos de crédito privado. Portanto, está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo. 2.5.9. Évedado ao FUNDO aplicar em ativos financeiros negociados no exterior.

2.5.10. É vedado ao FUNDO:

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INVESTIMENTOS

I. realizar operações de day-trade, assim consideradas aquelas Iniciadas e encerra das em um mesmo dia, com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente; II. realizar operações na posição tomadora de aluguel de títulos e valores mobiliá rios; III. realizar operações à descoberto no mercado de derivativos; IV. aplicação em cotas de fundo de Investimento em direitos creditórios, cuja cartei ra contenha, direta ou Indiretamente, direitos creditórios e títulos representati vos desses direitos em que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma, e em cotas de fundo de In vestimento em direitos creditórios não-padronizados; V. aplicação em ações ou em cotas de fundos de Investimento das classes Fundos de Ações e Fundos Referenciados em índices do mercado de ações. 2.6. Nas operações compromissadas realizadas pelo FUNDO serão observados os limites estabele cidos nos parágrafos deste Artigo. 2.6.1. Os limites de concentração por emissor estabelecidos neste Regulamento serão observados; I. em relação aos emissores dos ativos objeto: a) quando alienados pelo FUNDO com compromisso de recompra; e b) cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo a que se refere a regulamentação em vigor; II. em relação à contraparte do FUNDO, nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Cen tral do Brasil ou pela CVM. 2.6.2. Não se submeterão aos limites de concentração por emissor as operações compromissadas: I. lastreadas em títulos públicos federais; II. de compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de liquidação por câmaras ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação autoriza dos a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; e III. de vendas a termo, referidas na regulamentação em vigor.

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iNVêSThV.ÉNTOS

2.6.3. Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma o compromisso de recompra os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros de que

trata o Artigo 2.5.

2.6.4. Évedado ao FUNDO realizar operações compromissadas em ativos de crédito privado. 2.7. O FUNDO pode participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura exclusivamente para fins de hedge até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido. 2.8. O FUNDO pode realizar operações de empréstimos de títulos públicos na posição doadora limitada ao total do respectivo ativo na carteira. 2.9. As operações com contratos de derivativos referenciados nos ativos listados no inciso 1 do artigo 86 da Instrução CVM n° 409 incluem-se no cômputo dos limites estabelecidos para seus ati vos subjacentes, observado o disposto no § 4° do artigo 86 da mesma Instrução. 2.9.1. Nos casos de que trata o caput, o valor das posições do FUNDO em contratos de derivativos será considerado no cálculo dos limites de concentração por emissor, cumulativamente, em rela ção:

I. ao emissor do ativo subjacente; e II. à contraparte quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Cen

tral do Brasil ou pela CVM.

2.10. Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por conseqüentes aportes adicionais de recursos. CLÁUSULA TERCEIRA

DOS RISCOS

3.1. A política de administração de risco da ADMINISTRADORA baseia-se em duas metodologias: Value at Risk (VaR) e Stress Testing. 3.1.1. O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia da ADMINISTRADORA realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 97,5% (noventa e sete vírgula cinco por cento) em um horizonte de tem po de um dia. 3.1.2. O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e conseqüente determinação das poten ciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente dife-

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IKyC-STIMENTOi

rentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históri cos) ou de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, a ADMINISTRADORA gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são

revistos periodicamente pela ADMINISTRADORA, de forma a manter a consistência e atualidade

dos mesmos.

Os riscos são:

3.2. O principal fator de risco do FUNDO é a variação da taxa de juros domésticas e/ou de índices de preços, ainda que o FUNDO poderá sofrer perdas decorrentes de outros fatores. 3.3. O FUNDO poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores

com os riscos daí decorrentes.

3.4. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de inves timento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir: Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados de ações, especial mente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no valor dos ativos da carteira do FUNDO. O valor dos títulos e valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da Carteira pode ser temporá ria, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou inde terminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do fundo.

Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa

que integram a carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os res pectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

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INVESTIMíf-iTOS

Risco de Liquidez; O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pe los títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO. Neste caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de cotas do FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobili ários integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado. Risco de Concentração de Titulos e Valores Mobiliários de um mesmo emissor: A possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa

risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo

de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capa cidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a ADMINISTRADORA

pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso, influ

enciar negativamente o valor da cota do FUNDO. Risco da Utilização de Derivativos: O FUNDO realiza operações nos mercados de derivativos co mo parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pre tendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos de pender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como conseqüência o aumento de volati lidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operaci onais, sendo assim, insuficientes para cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a per das ou ganhos significativos. 4 3.5. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos ("default"), fechamento parcial ou total dos mercados, inexistentes de liquidez em que os ativos da carteira do FUNDO são negociados, direta ou indiretamente, em decorrência de quaisquer even tos adversos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates signi ficativos poderão acarretar redução no valor das cotas com conseqüente risco de perda do capital

investido.

3.6. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos, a ADMINISTRADORA do FUNDO, deverá realizar provisão para valorização ou desvaloriza ção dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, adequando-os aos valores de mercado, confor me exigência da legislação. 3.7. O FUNDO contabiliza os ativos integrantes da sua carteira a mercado, processo denominado Marcação a Mercado, na forma da regulamentação em vigor. Em decorrência da adoção desta

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INVESTIMENTOS

metodologia, poderão ser observadas oscilações no valor das cotas do FUNDO, ocasionadas pela variação do valor dos ativos que compõem sua carteira. 3.8. A ADMINISTRADORA, e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, serem responsabiliza das por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liqui dação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTO RA responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé. 3.9. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA ou de qualquer instituição pertencente ao seu grupo econômico, tampouco do Fundo Garantidor de Cré ditos ("FGC"). 3.10. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por for ça de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judici al ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. CLÁUSULA QUARTA DA ADMINISTRAÇÃO 4.1. O FUNDO é administrado pela GRADUAL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, com sede em São Paulo - SP, na Av. Juscelino Kubitschek, n° 50 - 5° e 6° anda res, inscrita no CNPJ sob n° 33.918.160/0001-73 e no Registro do Comércio sob NIRE 35200142452, doravante abreviadamente designada ADMINISTRADORA. 4.2. Os serviços de Custódia Qualificada, de Controladoria e de Escrituração de Cotas serão exer cidos pelo SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2041 e 2235 - Bloco A- Vila Olímpia, CNPJ n° 62.318.407/0001-19, designado ("CUSTODIANTE"). 4 4.3. A gestão da carteira do FUNDO compete à INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA, com sede na

Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, n° 280 - 13° andar. Centro, CEP 01014-000, ins crita no CNPJ/MF sob n° 11.799.797/0001-55, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n° 12579, expedido em 14 de setembro de 2012, doravante designada como GESTORA. 4.3.1. Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente regulamento, pela ADMINIS TRADORA e pela regulamentação em vigor. 4.4. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela própria ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontrase disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA e da GESTORA e na website da ADMINISTRADORA no seguinte endereço: www.<íradualinvestimentos.com.br.

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iNl'Ef.TIM£NrOS

4.5. O FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a que se refere o Artigo 5.1. deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente. 4.6. Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade e Estado do São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 33, 17° an dar, inscrita no CNPJ sob o n° 57.755.217/0001-29. CLÁUSULA QUINTA DA REMUNERAÇÃO 5.1. Pela prestação dos serviços de administração, gestão, consultoria de investimento, controladoria e distribuição, o FUNDO pagará a taxa de administração de 1,4% aa (hum inteiro e quatro décimos por cento ao ano) sobre o valor do seu patrimônio líquido. 5.2. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em Fundos com a cobrança de taxas de administração, dependendo do percentual do patrimônio alocado em outros Fundos, o encargo final máximo, poderá ser de até 2,50% aa (dois inteiros e cinco décimos por cento ao ano), que compreende a taxa do item 5.1. e as taxas pagas pelo FUNDO nos Fundos em que invista. 5.3. Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. 5.4. Ataxa de administração será calculada e apropriada por dia útil, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias, e paga a ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o 3° dia

útil do mês seguinte.

5.5. Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetua dos diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste Artigo. 5.6. Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO, exceto na hipótese do item 6.3.2. 5.7. O FUNDO não cobra taxa de performance. CLÁUSULA SEXTA DA EMISSÃO E RESGATES DE COTAS

6.1. A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou da CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"). 6.1.1. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetiva das, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.

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GRADUAL

INVESTI.y.aNTOS

6.1.2. É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. 6.1.3. As aplicações realizadas através da CETIP deverão, necessariamente, ser resgatadas através

da mesma entidade.

6.2. Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota em vigor no dia da efetiva dis ponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à ADMINISTRADORA. 6.2.1. As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. 6.2.2. É admitida a inversão feita conjunta e solidariamente por duas pessoas desde que sejam Pai, Filho menor de 18 anos ou Cônjuge. Para todos os efeitos perante a ADMINISTRADORA, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a ADMINISTRADORA validamente exonerada por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar, enfim todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. 6.2.3. O FUNDO exige a manutenção de um investimento mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). 6.3. O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento, sendo pago no 1° (primeiro) dia útil da data de conversão de co

tas.

6.3.1. Fica estipulada que a conversão de cotas ocorrerá 1.080 (um mil e oitenta) dias corridos subseqüentes à solicitação de resgate. 6.3.2. Caso a solicitação de resgate não obedeça às regras estabelecidas no caput deste artigo e item 6.3.1 acima, será cobrado um percentual de 20% (vinte por cento) sobre o valor a ser resga

tado em benefício do FUNDO. 6.3.3. Fica estipulada como data de conversão de cotas o mesmo dia da solicitação de resgate. Neste caso, o pagamento será efetuado no 1° (primeiro) dia útil da data de conversão de cotas. 6.3.4. Em casos excepcionais, alheios à vontade da ADMINISTRADORA e da GESTORA, de compro vada extrapolação dos limites estabelecidos para os cotistas do FUNDO por parte de seus próprios órgãos reguladores, para aplicação e/ou manutenção de suas aplicações em cotas de fundos de investimento, o excesso de recursos aplicados no FUNDO poderá ser resgatado, independente das regras acima estabelecidas, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições;

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GRADUAL

INVESTIMENTOS

I- a apresentação pelo cotista de uma declaração assinada por seu(s) representante{s) legal(is),

com firma(s) reconheclda(s), atestando a situação específica de desenquadramento a que se referir e anexando cópias autenticadas dos documentos comprobatórios dos poderes de re presentação do(s) signatário(s) que tenha(m) firmado a referida declaração; e II- o FUNDO deverá deter no mínimo 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido em títulos

públicos federais. 6.3.5. Na hipótese do item 6.3.4 acima, fica estipulada como data de conversão de cotas o 1° (primeiro) dia útil após a entrega da declaração referida em seu inciso I, sendo que, neste caso, o pagamento será realizado no 30° (trigésimo) dia útil da data de conversão de cotas. 6.3.6. Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a totalidade das cotas será automati camente resgatada. 6.4. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com liquidez existente, poderá a ADMINIS TRADORA declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, situação em que con vocará no prazo máximo de 01 (um) dia, assembléia geral para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

a) substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambas; b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; c) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; d) cisão do FUNDO; e e) liquidação do FUNDO. 6.5. O FUNDO não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente, apurando o valor das cotas, rece bendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates. 6.6. Para fins do disposto no item acima, o horário de movimentação será até às 14:00 horas, observando os seguintes limites:

Aplicação mínima inicial R$ 1.000.000,00

Aplicação máxima inicial Não há

Valor mínimo de movimentação RS 250.000,00 Saldo mínimo de permanência R$ 1.000.000,00

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GRADUAL

IKVL-STIMENTOS

6.7. O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o fundo atua (cota de fechamento). CLÁUSULA SÉTIMA

DOS ENCARGOS DO FUNDO

7.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela AD

MINISTRADORA;

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que re caiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor; c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotis-

tas;

d) honorários e despesas do auditor independente; e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO; f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputa

da ao FUNDO, se for o caso;

g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respec tivas funções; h) despesas relacionadas direta ou indiretamente ao exercício do direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assem bléias gerais de companhias nas quais o FUNDO detenha participação; i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e de

mais ativos financeiros integrantes da Carteira;

j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certifi cados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e k) as taxas de administração e de performance, se houver. 7.1.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMI

NISTRADORA.

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iNVESTiMENTOS

CLÁUSULA OITAVA DA ASSEMBLÉIA GERAL 8.1. Compete privativamente à Assembléia Geral de cotistas deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA; II. a alteração deste Regulamento; III. a substituição da ADMINISTRADORA, do gestor ou do custodiante do FUNDO; IV. o aumento da taxa de administração; V. a fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; VI. a alteração da política de investimento do FUNDO; e

VII. eventual amortização de cotas.

8.2. Anualmente, a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUN

DO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

8.2.1. AAssembléia Geral a que se refere o caput deste artigo só poderá ser realizada após esta rem disponíveis aos cotistas, no mínimo, 30 (trinta) dias antes da data prevista para a sua realiza ção, as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. 8.3. O Regulamento poderá ser alterado independente da Assembléia Geral sempre que tal altera ção decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação as normas legais ou regulamentos ou, ainda, em virtude de atualização dos dados ca dastrais da ADMINISTRADORA, do gestor ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas. 8.4. Aconvocação da Assembléia Geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada a cada

um dos cotistas.

8.5. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a as sembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas. 8.6. Aconvocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 8.7. Independente das formalizações previstas nesta cláusula será considerada regular a assem bléia geral a que comparecerem todos os cotistas. 8.8. A Assembléia Geral poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA ou por cotistas que dete nham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO.

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GRADUAL

INVESTIMENTOS

8.9. Na Assembléia Geral, que poderá ser instalada com qualquer número de cotistas, as delibera ções serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto. 8.10. Serão aptos para votar nas Assembléias Gerais os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legal mente constituídos há menos de 1 (um) ano. 8.10.1. As alterações de regulamento serão eficazes na data da deliberação pela Assembléia Ge ral. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, quando decorridos 30 (trinta) dias após a comunicação aos cotistas, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas.

I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou saída; II. alteração da política de investimento; III. a mudança nas condições de resgate; e IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas do FUNDO, das condições previstas nos incisos precedentes. 8.11. A critério da ADMINISTRADORA, as deliberações dos cotistas poderão ser tomadas sem ne cessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos. 8.11.1. A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput deste artigo, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta. 8.11.2. Quando utilizado os procedimentos previstos neste artigo, o quorum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria. 8.12. Os cotistas poderão votar em Assembléia Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrô nica quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assem bléia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior à data da realização da Assembléia geral, respeitado o disposto no parágrafo 8.12.1

abaixo.

8.12.1. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede da ADMINIS TRADORA, sob protocolo ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento (AR), na modalidade "mão própria", disponível nas agências dos correios. CLÁUSULA NONA DA POLÍTICA RELATIVAS AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELA ADMINISTRADORA, E DA DIS TRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

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AC3

FIs.

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GRADUAL

IÍ^VEST!MENT05

9.1. A GESTORA deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto ("Política de Voto") em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões da GESTORA em assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus

titulares o direito de voto.

9.2. A Política de Voto da GESTORA destina-se a estabelecer a participação da GESTORA em to das as assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regu lamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias

descritas na referida Política de Voto.

9.3. Aversão integral da Política de Voto da GESTORA encontra-se disponível na website da GES TORA no endereço: www.incentivodtvm.biz. 9.4. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital pró prio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO devem ser in corporadas ao patrimônio líquido do FUNDO. CLÁUSULA DÉCIMA

DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 10.1. AADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:

I divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO;

II remeter mensalmente aos cotistas extratos de conta, com, no mínimo, as informações exigi

das pela regulamentação vigente;

10.2. AADMINISTRADORA disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da

=

cota, patrimônio líquido; número de cotistas, bem como regulamento. A CVM poderá disponibili zar essas informações através de seu site . 10.3. AADMINISTRADORA deverá remeter, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, os seguintes documentos:

I. diariamente, no prazo de até 2 (dois) dia úteis, as informações constantes do informe diário; II. mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii) e as informações relativas ao perfil mensal; (iii) o demonstrativo da composição e diversi ficação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quan tidade;

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GRADUAL

INVESTIMENTOS

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente. IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado "Extra to de Informações sobre o FUNDO", sempre que houver alteração do regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia. 10.4. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (no venta) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. 10.4.1. A ADMINISTRADORA irá prestar aos cotistas as informações do FUNDO que sejam perti nentes para envio ao Ministério da Previdência Social, nos termos da regulamentação vigente a que estejam submetidos. 10.5. A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas, e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponíveis na página da CVM na rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO, ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição

das cotas.

10.6. A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembléia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembléia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o inciso II do Artigo 10.1. Caso a Assembléia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembléia Geral.

10.7. Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço,

seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declara

do.

10.8. As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela ADMINISTRADORA, de qual quer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período. CLÁUSULA DÉCIAAA PRIMEIRA

DA TRIBUTAÇÃO

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C.Í

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INVESTIMENTOS

11.1. A carteira do FUNDO não está sujeita a qualquer tributação. 11.2. Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes Impostos:

I. imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - lOF: Esse Imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o Imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo, a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago, come çando com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no primeiro dia útil subseqüente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 30° (trigésimo) dia da data da aplicação; II. Imposto de Renda na Fonte: Esse Imposto Incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte: a) o Imposto de renda serão cobrados às alíquotas de: (I) 22,5% (vinte e dois Inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; (II) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (III) 17,5% (dezessete Inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; (1v) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias; b) quando da Incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o Inciso acima. 11.3. Por ser um FUNDO previdenclário, os cotistas podem estar Isentos da tributação aqui espe cificada, desde que apresentem ao FUNDO a documentação adequada para usufruir deste benefí

cio.

CLÁUSULA DÉCIAAA SEGUNDA

DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA DO FUNDO I. diligenciar para que sejam mantidos, às expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) registro de cotistas; b) o livro de atas das assembléias gerais;

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SIGILOSO

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1/ X

GRADUAL

INVESTIMENTOS

c) Olivro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres do auditor independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO, e f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 05 (cinco) anos. II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo; III. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvando o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; IV. elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VII da Instrução CVM n° 409; V. empregar, na defesa dos direitos do cotista, diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; VI. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO; VII. custear as despesas com propaganda do FUNDO; VIII. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA; IX. manter serviço de atendimento de cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações; X. observar as disposições constantes do regulamento; XI. cumprir as deliberações da assembléia geral; e XII. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; XIII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; XIV. encaminhar à CVM via Sistema CVM WEB, o regulamento, prospecto, se for o caso, na data de início da vigência das alterações deliberadas em assembléia; XV. informar a Gestora e à CVM da ocorrência de desenquadramento até o final do dia seguinte. CLÁUSULA DÉCIAAA TERCEIRA

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. As taxas e despesas, bem como os prazos adotados pelo FUNDO serão idênticos para todos

os cotistas.

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C.N.P.J: 33.9 18.160/000 1-73 Avenida Presidente Juscelíno Kubilschek - 50, 5"e 6"andares - Vila Neva Conceição - São

Paulo - SP - 04543-0 1 1

Tel.; 5511 3372 8300 | ciradualinveslimentos.coni.br

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SIGILOSO

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/••/ V"---

GRADUAL

INVESTIMENTOS

13.2. AADMINISTRADORA poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de inves timento feita por qualquer investidor, notadamente em função das disposições trazidas pela legis lação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, sem se obrigar, no en tanto, a justificar as razões de aceitação ou recusa. 13.3. O FUNDO realizará suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no merca do de títulos e valores mobiliários, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico da ADMINISTRADORA, adquirindo inclusive, direta ou indiretamente, ativos financeiros em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, lidera dos ou de que participem as referidas instituições. 13.4. A ADMINISTRADORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico da AD MINISTRADORA, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posi ções em, subscrever ou operar com um ou mais títulos e valores mobiliários que integrem ou ve nham a integrar a carteira do FUNDO. 13.5. Poderão atuar como contraparte em operações realizadas direta ou indiretamente pelo FUNDO a ADMINISTRADORA ou qualquer empresa pertencente ao seu grupo econômico, bem co mo Fundos de investimento e/ou carteiras administradas pela ADMINISTRADORA para tal finali

dade.

13.6. Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios disponibilizados pela ADMINISTRADORA para tal finalidade.

13.7. A ADMINISTRADORA poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre a AD

MINISTRADORA e os cotistas, bem como, utilizar as referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas. 13.8. A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através da Central de Relaciona mento (11) 4007-1873 região metropolitana e 0800 655 1873 demais regiões. A Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0800 655 1466, sempre que as respostas as solicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas, ou pelo site

www.gradualinvestimentos.com.br. 13.8.1. As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, no seguinte endereço e telefone:

Nome do Contato ISALTINO BRAZ DE ANDRADE JÚNIOR

Telefone 11 3 188-5534

Fax 11 3 188-5555

Home Page www.ihcentivodtvm.biz

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Avenida Presidente Juscelino Kubitschek - 50, 5"e 6"andares - Vila Nova Conceição - São

Paulo - SP - 04543-0 1 1

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3 s

/ ./'

X'" •

GRADUAL

INVESTIMENTOS

13.9. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou as questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 28 de novembro de 2014.

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S/A

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO.TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A,

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Avenida Presidente Jusceiino Kubitschek - 50, 5''e 6''andares - Vila Neva Conceição - São

Paulo - SP - 04543-0 1 1

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Or

fuj -OI

FIs,

22"

//

GRADUAL

INVfSTI.V.ENTOS

ANEXO A

28 0 Fundo pode realizar operações com derivativos? 29 0 Fundo utiliza derivativos somente para proteção da carteira (hedge)? 34 0 Fundo pode realizar operações em valor superior ao seu patrimô

nio líquido? Em caso afirmativo, quantas vezes pode ser o valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo? 35 0 Fundo pode realizar Investimentos no exterior? 36 Caso 0 Fundo possa aplicar recursos no exterior, qual o horário local (Brasília) de fechamento do mercado utilizado para cálculo do valor da cota do dia, conforme determinado pelo § 5° do art. 10 da Instrução CVM n° 409/04? 37 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em ativos no exterior. 38 Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líqui

do do Fundo que pode ser aplicado em ações de emissão de com panhias abertas (limite por modalidade de ativo financeiro - Ações de Cias Abertas). 39 Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líqui

do do Fundo que pode ser aplicado em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional (limite por modalidade de ativo financeiro - Títulos Públicos Federais). 40 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que

pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais (limite por modalidade de ativo financeiro operações compromissadas lastreadas em TPF). 41 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que

pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (limite por modalidade de ativo financeiro - opera ções compromissadas lastreadas em títulos privados). 42 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em cotas de fundos de Investimento do mesmo tipo, ou seja, fundos regulados pela Instrução CVM n° 409 (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investi mento da Instrução CVM n° 409) 43 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que

pode ser aplicado em cotas de outros fundos de Investimento (limi te por modalidade de ativo financeiro - Cotas de outros tipos de

fundos de Investimento.

Sim Sim

Não

Não N/A

Máximo: 0%

Mínimo: 0%

Máximo: 0%

Mínimo: 0%

Máximo: 100%

Máximo: 100%

Máximo: 0%

Máximo: 100%

Máximo: 100%

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Avenida Presidente Juscelino Kubiíschek - 50, 5"e 6"andares - Vila Nova Conceição - São

Paulo - SP - 04543-0 1 1

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/ /' \

GRADUAL

ínvestimemtos

44 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em ativos financeiros de responsabilidade de pes soas físicas ou jurídicas de direito privado, excetuando-se ações, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações ou de fundos de índice e BDRs níveis II e III, bem como emissores públicos que não a União Federal (limite por emissor - Crédito Privado) 45 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - I.F.) 46 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - Cia Aberta) 47 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em cotas de um mesmo fundo de investimento (limite por emissor - fundo de investimento). 48 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que

pode ser aplicado em títulos e valores mobiliários de uma mesma

Pessoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens anterio

res (limite por emissor - PF e outras PJ).

49 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do fundo, para aplicação em títulos ou valores mobiliários de emissão do administra dor, do gestor ou de empresa a eles ligada (limite por emissor - em presas ligadas). 50 Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, para aplicação em

Fundos sob administração do administrador ou empresa a ele ligada (limite por emissor - fundos ligados). 5 1 Caso a resposta da pergunta 29 seja "Não", ou seja, o fundo utiliza

derivativos não só para proteção da carteira (hedge), mas como parte integrante de sua estratégia de investimento, qual o limite máximo das margens, estabelecida em regulamento. 52 Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido

do Fundo que pode ser utilizado em operações de empréstimos de ações, na forma regulada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador)

-\0RC0,^

Máximo; 100%

Máximo: 100%

Máximo: 100%

Máximo: 100%

Máximo: 100%

Máximo: 0%

Máximo: 100%

N/A

Mínimo: 0%

Máximo: 0%

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO,TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A,

C,N,P,J: 33,9 18.160;'000 1-73

Avenida Presidente Juscelíno Kubitschek - 50, 5''e 6"andares - Vila Nova Conceição - São

Paulo-SP-04543-0 1 1

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Num. 170084895 - Pág. 38

GRADUAL

iNVESTíMEt-íTOS

53 Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Mínimo: 0%

Líquido do Fundo que pode ser utilizado em operações de em préstimos de títulos públicos, na forma autorizada pela CVM.

Máximo: 100%

Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador)

GRADUALCORRETORA DE CÂMBIO.TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A,

C.N.P.J: 33.9 18,160/000 1-73

Avenida Presidente Juscelino Kubitscliek - 50, 5"e 6''andares - Vila Nova Conceição - São

Paulo-SP-04543-0 1 1

Tel.: 5511 3372 8300 | gradualinvestimenlos.coni.br

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Num. 170084895 - Pág. 39

Doe. 35

íi-'

GRADUAL

Este Regulamento faz parte da ÁssemiDieia Geral ExtFaD.rdmária dp INCENTIVÒ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDÍTÒRIOS MULTISETORIÁLII de 18 de fevereiro de 2016 e entrará em vigor a partir dP dia 18 de fevereiro dè 2016, dé aèòrdo cbm à deliberação aprovada na referida Âssémbleíái Gerál.

Régulamento

DO

'INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRiOS

MÚLTISÉTÒRIAL li"

Datado de

18 de fevereiro de 2016.

" ÕRaoTIaL cSímCTORA I&ÂMCIo! TÍlTllé-S UVALÓKeí ÍM6tlÍSRI&S'S'/A. P.-JÍ 3i9T.'!. l:6a/0Cl,01.-ra

Avr'111'lti ITnsiltenU; Ju:;celino Kuhitsdiok - liO, (i andar • Vilti Nova eoiiceiçfíó • São Patilo - SP - I

Tcl.;. SSTI J37?. 8300 | www.graduaUnvestimentos.com;br

1

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Num. 170084895 - Pág. 40

GIADUÂL

índice

Capítulo I - Formade Constituição ie Prazo de Duração ........... CÃPjTuLO II-Objeto

ÇÀPÍTULOlll-PÚBLÍCÓÃLVOv..,.v.^.;..v..íW;vf.................M,.................v....v..w...........i..10 capítulo IV-Administração, Gestão e Custódia do Fundo v.í....v..... CAPÍTULO V - Tma de Administração e Taxa de Performance Capítulo VI - Substituição e Renúncia da Administradora e/ou do Gestor ..... 21 Capítulo VII - Contratação de tERÇEÍRos capítulo VIII - POLÍTICA DE Investimento e Gompòsição daÇarTéira

capítulo IX - Dós Critérios De ElegibiliDade e dâs condições dé Cessão dos

direitos deCrédito Capítulo X - Operações com os Direitos de Crédito Capítulo XI- PoLÍTicADE Origem EDEConcessão DE Crédito........

Capítulo XII - Política de Cobrança CApÍTULo Xní-Fatores DERisGõ.. Capítulo XIV- Quotas Capítulo XV^Emissão, Integrálização e Valor das Quotas Capítulo XVí - Resgate das Quotas Capítulo XVII - Ordem de Alocação de Recursos CapítuLo XVIII - Eventos de Avaliação é Eventos de LÍquidàçÃO Capítulo XIX - Despesas e Encargos do Fundo Capítulo XX ^ASSémbleiá Geral....... po CapítuloXXI - DemõNstrAçõés Financeiras............ Capítulo XXII - patrimônio, LfouiDo e Metodologia de Avaliação dos Ativos .. 45 Capítulo XXIII - Pubucidade e Remessa de Documentos Capítulo XX|V: - Disposições Finais

Anexo I- Anexo II - Descrição da política déCübrAnça................................

3 ..^,í..,;....í...;,.,íí..,.í.^í...,. 10

10 í.í..... 1i9 23 23

26 27 ...... 27

28

34 34 35 36 37 39 ..í...í....íí:.,................ 40 44 47 48

49 56

CRADljAI..COÍ(Ri:TORA OT CÂMBIO. TITUIOS EVAIORES MpRILiÁRIÒIrS/A -Í.ILRíJ; 33.¥ia.l6O/ÒO0t-73 Avciijílíi Pro.siíicivVÇ" Justclino koiíilsiiliok - 50,.antlar - Vila Hova CoiiCGiçno.- SãoPaulo - SP• Ò-iSãS-üil

Tol.: 5511 337? S30f) I, www.BradüãlinvéStiméntos.com.br-

2

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Num. 170084895 - Pág. 41

GRADUAL

"Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetoriau 11"

Gápítulo I - Forma DÉGoNstituiçÃo e PrAzõ de Duração tf O "Incentivo Fundo Multisetqrial íl" è um fundo de investimento ern direitos creditórios

. '

presente Regulamento, pela Resolução

demais disposições legais e regüiamentares aplicáveis. Artidõ 2° O- Fundo è cònstitüido

Góndomínio abèfto; e, portantOj, suas

tempo, nos termos deste Regulamento.

Paráorafo .Único: Qs termOs Reguiamènto, estejam ho. singulár

atribuídos, conforme o êstabeiecido à seguir.

Administradora:

Adêncià de Batina:

| ANBIMA:

| zw

Regulamento DO de Investimento em Direitos GREDiTdRios

regido pelo GMN 2.907, pela Instrução CViVl 356 e por prazo indeterminado sob a forma dé

Quotas poderâO; ser resgafadas a qualquer inÍGiadps em letra maiúsCuia utilizados neste

bu, no plural, têrãò os sighificàdós a eles é a GRADUAL CCTVM S.A., conforme indicada no Artigo 5° deste Regulamento;

é a S&R Ratingi Prestação de ServiçOs Ltda.,

Lopes Filho & Associados^ GònsuitOres de

Investimento Ltda;; Austin Rating Sen/iços

Financeiros Ltda.; Standard; & Poor's; Fitch Ratings Brasil Lfda,. ou Moodys AmériGa Latina Ltda., a ser eseolhida pelo Gestór pará avaliar as Quptás dó Fundo, ou Os Direitos dé Crédito nos termos: desse Regulaméiito; Associação Brasileira das Entidades dos ÍViereados Financeiro e de Capitais;

.GRADUAI. GORRtrORA DECÂMBIO. TÍTULOS E VAI.ÜRÉS MOBILIÁRIOÍ; i/A - G.H.P.J: 3:í.91S.l60/0()01-?3 AV('m<l.> Jusf.oUno Kiil}1tuc.hek - 50. fi andar - Vila Dova Concoivüo - S.io 1'ni.ilo • SP - I

Tol.: 5511 J377. 8300 I www.BradualiiwesitimèntòS;goiti.br

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Num. 170084895 - Pág. 42

GRADUAL

Assembleià Geral-: é a Assêrhbleíiá Geral de Qüotistás, ordinária e

extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XX; Ativos FinánGeíros: significa quaisquer um dos seguintes ativos: (a]

moeda corrente nacional; (b) títulos de emissão

dó Tesouro Naciònal; (c) títulos de érhíssáo do

BACEN; (d) crédítós secüritizados do Tesouro

Nacional; (e) certificados e reGebídos de depósito bancário de emissores, que, tenham classificação, de risco superior a "BBB", ern escala nacional; (f operações conipfòniissadas làstfeadãs nós títulos

mencionados nas ãlínèas (a) e (b) acima; e (g)

quotas de fundos de investimento de renda fixa

e/ou de fundos de investimento referenciado que acompanhea variaçãodo Certificado de Depósito

Interfinanceifo - CDI, classificados dé baixo risco e cOm cláSsificaçâo ANBiMA "Rénda, í=jXã" ou "Referenciado Dl"; Auditor Independente: é a KPMG Auditores Independentes, conforme

Indicada no Artigo 18°deste Regulamento;.

BAGEN: é o Banco Central do Brasil;

Benchmark: significa a meta de retorno equivalente a 120% (cento e vinte por cento) da variação^ do Certificados de Depósitos Interfinanceiros (''CDI") dé 01 (um) dia- "óver .extragrupo". expressa na

forma de percentúái ao ano, base de 252 (duzentos è cinqüenta e dois) diás úteis, calculada è.divulgãda pela CETIP no período; CETIP: é a CETIP S.A. - Balção Òrgánizado de Ativos e

DefivativOs è seu sistema elétfôhicó para negociação de títulos e valOrêS mobiliános;

CliAfiUAt. COÜRfirORA oe CÂMBIO, TÍrULOS r VAi;ò.f!ES MdBIL,(ARfâ,S:S/A - È.H.PJ: 3?,v.91S.'1'60/ÒpO;t-7.3 Av(>ni(Jn Prps(()<jiiln Jij.itcUno KubitxchoU • SO; h anclar - Vila Nova Conceição • São Paulo - SP'üAIidS-.OI 1

Tol.^asil 337Z 8300 I www.aradualinvcstlmento^.com.br

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Num. 170084895 - Pág. 43

GRADUAL

CMN:

Gódiáo Civil:

Condições de Cessão:

Contrato dé Gestão:

| |

|

Critérios de Eièaibiiidade;

Gustodiante:

GVM:

Devedores:

~ÔHÃüllAI.G:)lfRÍ-n-QRftl)l-: CÂMBIÔ'. TÍtitólVAISfttò MÍ3UILIáI{IÍ)S.'S7Ã -;CvIíPVJ;

AVI ||I(|,1 |JrrsillciUt> JuilípUiii)KuWiífhck - 50, ft pRCO^

é o Conselho Monetário Naeion.aj; Lei n°. 1Õ,.4'06, dè 10 de jarieiró de 2002; são as Condições de Cessão que os Direitos de Crédito devem atender para serem adquiridos pelo, Rundp, euja observânçia é de exclusiva responsabilidade do Gestor, nos termos do Artigo 28° deste Reguiâmentp; Significa 0 instruméhto particular celebrado pèia

Administradora e pêlo Gestor para regular, entre

outras, a Gontratáção do Gestor oomo responsávei pela administração da carteira do Fundo, bem oOmo por seiecionar os Direitos de Crédito;

São as características necessárias dos Direitos de

Crédito para- que sejam passiveis de aquisição

pelo Fundo, cuja observância deverá ser verificada pela Cusíodiante prèViamente a Çadã cessão, nos termos do Artigo 27° deste Regulamento;

é a GRADUAL CCTVM S.A., para a prestação dos

serviços de custódia qualificada e controiadoria do Fundo, conforme indicado no Artigo 9° deste Regulamento; é a-Comissão de Vaiores Mobiliários; significa qualquer pessoâ: física ou..jurídica, bem como dOoperativá ou Outra eritidáde, que seja Devedora dé Dirêitõs de Crédito áõ Fundo;

33:yiã. Vi0/Q()()1-73 "•

iiiulíif ViUi I-loVii C()lit.piçiio - São Pauto • SP - QíPj^J-OI 1

5511 '{372 Íi3t)0 | www.araduatinvgstirhenfós.cóm.br

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Num. 170084895 - Pág. 44

GRADUAL

Piás Úteis:

Direitos de Gréditó:

=

“od

Direitos .descrédito Elegíveis

Direitos de Crédito Inadimolidos significa qualquer dia, de segunda ã séxtà-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comeroial ou baneârio na cidade de São Paulo ou na cidade de

Osasco; e (ii) feriados de âmbito nacional; significa todo e qualquer difeitõ de crédito perfofmadü e a Vèncef devido por um Devedor a ser adquirido pelo Fundo, representado por quaisquer um dos seguintes títulos de crédito: (i)

Certificado de Direitos Creditórios do

Agronègócio, instituído pèia Lei 11.076/04; ( Letra de Crédito do Agronègócio, instituída pela Lei 11.076/04; (iií) Gèrtificado de Recebívêis.do Agronègócio, instituído pela Lei, 11.076/04; (iv) Warrant Agropecuário, instituído pela Lei

11.076/04; (v) Cédula de Crédito Bancário, instituída pela Lei 10.931/04*. (vi); Cédula de Crédito Imobiliário,, instituída pela Lei 10.931/04; (vii) Letrade Crédito tmobiíiáríQv instituída pela Lei 10.931/04; (víii) Certificado de Recebíveis

Imobiliário,, instituído pela. Lei 9.514/97; (ix)

Cédula de Produto Rural Financeira, instituída peía Lei 8i929/94; e (x) Duplicata, instituída pela Lei 5.474/68;

significa os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão descritas- nesse Regulamento; significa os Direitos de Crédito integrantes da .carteira do Fundo e que estejam vencidos e não pagos nas respectivas datas originais de vencimento, nos termos dó Artigo 66° deste Regulárnentò;.

rOI!»l;TORA Si: r.ÂMfe)0. TÍT,UUO$.l: VAlCRfS MOlilUÃRIOS 5/A -..C-.M-.P.-J; 3-3;.<)Í8.1'ft0/0üfl1-73-. PrpíÁlfiii.r- .liwcflftúi l(iibii.\<,luík - ftiulw - Viln liovaGdiiceiç&o - Sâo Paulo •SP

Tul.VSIÍl 1 'Í37ZS300 | váww.grádualirivèstirnencos.córri.br

3

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Num. 170084895 - Pág. 45

GRADUAL

Documentos Comorcbatôrios;

Encarâos do Fundo:

Eventos de Avaliação:

EvéntòS de Liòuidacãó:

FGC:

Fundo:

Gestor e Aoenté CobranGa;.

IGPM:

Instrução CVM 356:

significa todos os doeurnéntos que fundánièntem a aguisição de um Direito dê Grédito pelo Fundo, tais Gomo as eártulas dos respectivos títuios de crédito bem como os, instrurneníos de garantia, represèníadós pelosinstrumentos de constituição de penhor agrícoia pu mercantil, alienação fiduCiária dé bens rnóveis ôu imóveis, cessão

fiduciária ,de direitos Ou títulos e hipotecâ, bém

como os instrumentos de conta vinculada celebrados;

tem 0 significado que lhe ,é atribuído no Artigo 50'?

deste Reguiemento;

tem 0 significado que lhe é atribuído no Artigo 47° deste Regulamento; tem 0 significado que ihe é atribuído no Artigo 49*? deste Règularnento;

è 0 Fundo Garantidorde Gréditos; é 0 incentivo Fundo de Investimento em Direitos Greditórios Multisetoriai l|;

de é a INCENTIVG INVFRTIlVIFNTn.cí 1tha

conforme indicada no: Artigo 8° deste

Regulamento;

ê o índice Geral dos Preços do Mercado - l;GP-M,

apurado è divulgado pela Fundação Getúlio Vargas; é a instrução n.° 356 dâ CVM, de 17 dè dezembro de 200Í, conforme alterada;

CifiAnUAt. COfilíCTQRA OK CAMBIO. TÍTULOS E VALORES MOBILIARIÒS' S/A • C.N.C. J; SS.V'! H. tfiO/OOOl -7S

AVriiiíl,! Prwirlciuo .iDsajlIrto Kiiblisduík •Sq, ft• antlar - Vila Nova ÇuiVceiçãp - Sfío PáiJlo - SP - Oifi-iS-qi 1

TóL; 'jlilT Í.TVZ 830Q 1 VAvw.aradualiiivcstimentos.com.br'

7

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Num. 170084895 - Pág. 46

GRADUAL

InVèstidorêSiQuãlífiGàdos:

Lei 5 .474/68:

Lei 8.929/94:

Lei ;g .5 14/97:

Lèi 1Q.9317Q4:

Lei 1 1076/04:

PatrimôniQ Líquido:

PDD:

Periódico do Fundo:

Póiíticã de Gobraricã:

^ólítlca de Concessão Grédito:

?oliticã.de investirnerito:

CftAOUAL COliRrtORACir a^smo. tirULOS Evalores MoIjIUÃRIQS S/A - c:N.P;J; 33.918.160^0001'73 Avi'iii(l.i Presíilonu»JitóCclino KuOilsçliek.- SO, f>- são erttídddes fèchâdas de prévidênciff còmpletãr ihStituidos pela Lei Compiementar n° 109/01, e a regimes próprios de previdência soeiai, instituídos peia Lei 9.717/9S, epnsideFados Investidores Qualifidados, nos terraós da regulamentação da

evM: Lei n°5,474, de 18 de junho de 1968; Lei r\° 8.929, de ,22 de agosto de 1994; Lei n° 9.514, de;20 de novehFilDrO de 1997; Lei n° 10;9.31, de 02 de agdsío de 2004; Lei n" 11.076, de 3:0 de dezembro de 2004; significia o patrimônio liquido do Fundo, apurado ha fôrma do Capitulo XXII; Provisão para devedores düvidósõs; Jornal Diário de São Pauio;

é a poilticâ de cobrança adotada pelo Gestor, em nôme do Fühdd, ém face dós Déyedòres que estejam inadimplentes no pagãmentò dos respectivos Direitos de Crédito, nos termos do Anexo iideste Regulamento; de é á' poilticâ^ de GonGêsSãO dè crédito adotáda pelo

Gestor, nos termos do Ahexo ii déste Regulamento; é a política de investimento do Fündó déflnida ho Capítulo VIU deste Regulamento;

anclnr- VilnHovn Çpnt.Gição - São Pdulo - SP^ g'1583-011. Tfl.i S.IM 2.3^8300 I vAw/.áradualihvestlfTlentds.com:br

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Num. 170084895 - Pág. 47

isé

LU

COJ FIs.

GRADUAL

Quotas:

Quotistas:

Reaulamentò:

Resolução CMN 2.907:

SELIC:

Taxa de Administração:

Taxa de Performance:

Taxa Mínima de Aoulsicão:

Termo de Adesão:

São ãs Quotas; são os titulares das Quotas;: significa este reguiamento do Fundo; é a Resoiução do Conselho Monetário Nacional n° Z907, de 29 de novembro de 2001; é p Sistema Especial de Liquidação e Custódia: tem 0 significado que lhe.é atribuído no Artigo 10° deste Fíegulamento;

tem 0 significado que lhe é atribuído no: Artigo 11°

deste Regulamento; significa a taxa de aquisição dè cada Direito de Crédito, sendo no mínimo equivalente a 100% (cem por cento) da variação do Certificados de Depósitos Interfinanceiros ("CDI") de 01 (um) dia

"over extragrUpo",. expressa na forraá de percentual ao àno, base de 252 (duzentós e cinqüentae dois) dias úteis,, caicuiada e divulgada pela CETIP no período; é 0 Termo de Cíênoia de Risco e Adesão ao

Reguiamento por meio do qual o Quotista (i)

declara estar ciente dos riscos envolvidos no

investimento nas Quotas do Fundo; e (li) adèré ã este Regulamento, que deve-ser firmado quando deseu ingresso no Fundo, nos termos do Ánexo 1 dó presente Regulamento;

GliÁllll/iL asMRETORA BE CAv®)©, TÍTULOS F/yÁLQRES.MÓBÍUARíqS SM -C.M.R.Í: T:iv')18.160/0Ô'ni-73 vVvwiKiíi PTí.'slileiile Justoliiio l<iibí(sthc'k • üO, fr emctai - VilaNuva Giiiicelçao- São Paulo • SP • O-ISTT-Oll

Tol.: 5511 !37?. 8'JOO | wwW.t!i'adualinvestlment05.èQm:br-

')

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Num. 170084895 - Pág. 48

^lORCO^

GRADUAL

Capítulo II-Objeto

Artigo 3° O Fundo ê uma GomUnhâo de recursos destinados,,

prepondèrantemente, à aquisição de Direitos de Crédito, de acordó com a Pólitica de investiménto descrita no Capítulo VIII deste Regulamentò.

Capítulo III - Público Alvo

Artigo 4° O Fundo desíina-sé exclusivamente a investidores Qualificados, nos

termos deste Regulatri.entò.

Capítulo IV- Administração, Gestão e Custódia do Fundo

Artigo 5° Às atividades de administração do Fundo serão, realizadas pela GRADUAL CCTVM S.Ai, com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscélinõ Kubitschék, n°. 50, 6° andar, Vilá Nova Conceiçãò, CEP:

04543-000, inscrito nò CNPJ/MF sob o n°. 33 .918.160/0001-73,

Parágrafo Único:. A Administradora, no, limite de suas respectivas atribuições definidas neste Regulamento, deverá administrar o Fundo, cumprindo suas Obrigações de acordo cora os: mais altos padrões de düigfncia e correção do rnércãdo, entendidos,no mínimo çorino aqueles que tddò homern ativo è probo deve

empregar riâ condução de seus próprios negócios, praticando todos õs seus atos

com a estrita observância ,(i) da lei e das normas regulaméntares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (lii) das deliberações da Assembléia-Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos do

Quotista.

Artigo 6° Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais, disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora terá poderes .para.praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exérçer Os direitos inèrentes ãos Direitos dé Crédito é' aos Ativos Financeiros qUe integrem a carteira do: Fundo, sendo ainda résponsâvèl pela representação do

Fundo ém todos os seus; atòs.

GRWíÜAl COWfetORA D.? CÂMBIO. TÍTIILOS f;VÁl.CMÍÈS MOBILIÂRIÓS íM- C.fen.j!

Avi iinia Prfaiili'iil,o Jiiüf.fliirc) Ki.JÍiit^Cliok -íiO, h íinilar - Vilíi Nova Coacoii;íio •S5o Paulo -SP (Mli-IJ-OÍT

IVL; Süil J-Y/Z SMp 1 www.aràdiiaiirivestimenlios.com.br

10

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Num. 170084895 - Pág. 49

w

GRADUAL

Parágrafo 1° Incluem-se entre as .obrigações da Administradora:

(a) manter atualizados,.àe suas; expensas, e em perfeita ordem: (I) a documentação relativa às operações do FündOj inoiuindo, mas não se lirrtitandb ao Reguiaménto;

(li) o prospeoto do Fundo;

(li!) o registro dos Quotistas;

(iv) o livro de atas dé assembléias gerais;

(v) o livro de presença de Quotistas;

(vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(viíi) os relatórios do Auditor Independente;

(b) receber quaisquer rendimerítos Ou vaiòres dò Fundo; (c) entregar aõ Quotista, mediante recibo e gratuitamente, exemplar deste

=.

Regulamento, bem como cientificá-lo da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;

(d) divulgar para os Quotistas, na periodicidade prevista liéste Réguiamento, por meio de carta com aviso de recebimento enviada a Cada Quotista, além de manter

disponíveis em Sua sede è agências, o valor do Patrimônio Liquido, o valor das

Quotas, os rendimentos acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo; (f) fomecer anuaiméntè. àOs Quotistas documento Gontendo informações Sobre os réndimentos.àuferidos nõ: ano civil e, com base nps dados relativos ao último dia

TT CMÜAL OXífen-ORA-OácAtelP^^ TfTUbdS-f .VfALeR'tí.tó)lMUA8jOS.S/A -B.ttíiS.tóO/ÍIOÚI.-ie"

Avi'-iii(ln Jus(etii!n líuhilsdiclc • 50; A atidar • VilaNova Contcição • SAo SP - O-ISiO-OI I-

TiH.: 55T1 337X 83(10 I wwv/.eradualinvestftnentos.com.br

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Num. 170084895 - Pág. 50

GRADUAL

do mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo vàíof; (g) manteri separadamente, registros analíticos com informações Gompletas sobre toda e gpâlquér,mòdalidadê dè nogdçiãção rêaiízada èntrè;à Admibistfâdbrá e o Fundo;

(h) submeter à GVM informe mensaí, através do sistema de envio de documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (conforme modelo disponível na referida página), no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com basé no último Dia Útil daquele mês, as seguintes informações relativas ao Fundo, conforme prevê o Artigo 45 da Instrução GVM 356: (i) saldo das aplicações;

(ii) valor do Patrimônio Líquido;

(iii): rentabilidade apurada no período;

(iv) valor das Quotas em circulação;

(v) o comportamento da carteira: de Direitps de Crédito, abrangendo, inclusive, dados e comentários sobre o desempenho esperado e o desempenho efetivamente realizado;

(vi) posições eventualmente mantidas em mercados de derivativos (conforme apiicâvei); e (vii) número de Quotistas; (1) elaborar,, por meio de. seu diretor designado nos termos do Parágrafo 3° do Artigo 8® da Instrução GVM 356, demonstrativos trimestrais evidenciando (i) que as operações praticadas pelo Fundo estão ém consonância com a Política de Investimento descrita no Capítulo VIII deste Regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis; (ii) que as modalidades de

C.?íAOflAL ealíÚFrGríA-Di; GÂMCIO. TÍTUU» ÈVAL©UÈ5 MÜBII.IÂRfBS'S'/A -• CiN.P,J;:3SAJT8.V)Oi'()ÜI).1.'731 '

Avi'mi(1,'i Prosírliínlt! 50, fi atiilar • VUa.íkjva C.onctMçãp.- S>V3;Paiilo '.SP '-i0'l5'l5«011 'j5'Í1 ?37Z S30Ó i www.âradUãÚrivèstliÀeritds.tom.br

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Num. 170084895 - Pág. 51

orâduâl

négoGiãçao fõràm reailzadas' a taxas de mercad©; e (iii) es proQedjmentos de vérífiGaçãd de lastro dos direitos de Crédito^ por amostragem ao trimestre anterior adotados pela Custodiante, lholuindo 3; metodologia para seleção da amostra verificada no período; e (ív) òs resultados da verificação do lastro pdr amostragem, realizada no trirnestre •antérior pela Custodiante, expliGÍtando, dentre o univèrsõ ariàlisado,, a quantidade e a réièvâricia dos créditos inexistentes porventura

enGõntradós;

(I) submeter os demonstrativos trimestrais referidos na alínea (j) acima à CVM, ponmeio. dõ SisterriadêenviO: de documentos dispdnivel ná pagina da CVIVi ria rede muridiál de corhputâdorèsi, no ptâzè de 45 (quarenta e cinco) dias; apóS o enCerramentô dó réspèGtivO péríodõ, e maritê-ios em sua séde â disposição; dos

Quotistas;

(m) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais Ativõis Financeiros integrantes

da, carteira dO Fundo;

(n) possuir regras, e procedimentos adequadoSi por escrito e passíveis de verificação, que íhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação dé;validar os Direitos de Crédito em relação as çondiçõés de Cessão

estábelécidas no Regulàmento; e

(0) fornecer informaçõesrelativas aos Direitos de Crédito adguiridos aõ Sistema de Informações de Créditos do BaricO Central do Brasil (SCR), nos termos da norma

específica .

Parágrafo 2° Sem prejuízo do disposto no Parágrafo anterior, são obrigações da

AdriiinístràdQrá: (a) informar imediatamente aos Quotistas: (1) a substituição da Administradora, do Gestor, do consultor especializado, do Agente de Cobrança, do Auditor Iridependénte ou da Custodiante; (ii) caso ocorra ó rebaixamento da classificação de risCo atribuída às Quotas do

GRADUAI; f.ORIIÉtOirA PÉ CÂMBIO". TÍtUI..ÕS ÈVAtolÍES ApBILIÂRÍÕSfSyA - .t!4T8.lAfi/()0Ó1-73- Avijriifln |lr<?si(ÍPi.>U! .JastcUíio - TiO, 6 notlnt - Viln Mova Conceição •SãoPaiito - SP.- OASíIS-OI I

Vol.: Kil l S377 830P I WWw.graduaUnvestimentos.com.br

13

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Num. 170084895 - Pág. 52

JÍORCO/?>

GRADUAL

Fyndp, observado d disposto no Parágrafo 2° do Artigo 19"^ e (iii) a OGõrfêneia de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação. (b) no caso de pedido ou deoretaçao de reçupéráção judiciai ou extrajudieiál, falência, intervenção ou liquidação extrajudiGÍà) dá pusfodiahtef ou qualquer outra instituição financeira ondé èstejárn depositados qüajsquér reGürsós òú Bireitós de

Crédito da Garteira dO Fundo, réqueref d imediatõ direÇlohaniéntò do flUxò. de

récursos provenientes dè tais Dlreltòs dè Crédito pára outra Gonta dé depósitos, de

titularidadé do Fundo.

Parãorafo 3° É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aGèite ou Gõobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando,se tratar de garantias prestadas às operações realizadas; ern mercados de derivativos (conforme aplicável j* (b) utilizar ativos- de sua própria emissão ou coobrigaçâo òomò garántià das Operáções pratiçadas pelo Fundo; e (c), efetuar aportes de recursos no Fundo, de.forma direta ou indireta-, a qualquer tffulo, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas. Parágrafo 4° As vedações dispostas no Parágrafo 3° deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e. dás pessOás Jurídicãs contfGládorás da AdmihistrádOrá, dás sociedádes por èlas diretá oü ihdirètárnênte Gòntroládas e dê eoligádas ou outras sOGiedadès sób- ôontroie oomurn, bem eomo os ativos

integrantes das respectivas earteiras eíOsde;emÍssio ou ecobrlgação dessas.

Parágrafo 5P É vedado à Administradora, em .nome do Fundo:

(a) prestár fiànçái âVali aGeité Ou Gòobrfgâr-sê.sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercadQs de derivativos (eonfOrme apliGável); (b) reálizar operações è. negoeiár eora Ativos Financeiros: oU mòdalidadès de

•oraoiíaí. cbfeReroRA bk 0|i*í»io. fírui-íK. Avi,'in(lii Preiiiiltmlo mpbíüâr^m-•ç;a líijjíilsciKík - fitj, 6' .-incjàr - Vila i-íovii eóntAiç.Sô' • Sno.Paiii.o- SP - 'S'.9'^.i6o/ooqi-*73

Tr:t: ?377.83fX) | vÀvw.Bi^adualinvestimentos.corn.br

U

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Num. 170084895 - Pág. 53

aRAPUÁL

investirrientõ não previstos neste Regulamento;

(cj aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Quotas do Fundo;

(e) págar ou rèssaróír-se de multas impostas em razão do dèscumprimento de normas previstas neste Regulamento; (f) vender Quotas do Fundo á prestação; (g) vender Quotâs do Fundo a instituições finãncêiras' è sociedades dè arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas: (i) fázer pròmessas de rétiradas ou de rendimentos, com base era seu próprio

desempenho- no desempenho alheio óU no dê Ativos FinanGeiros oU mOdaiidãdès de investimento disponíveis no âmbito do mereado financeiro; (j) obter ou conceder empréstimos; (k) efetuar lòcação, efripréstimo, penhor ou caução dos dirèitOs e demais ativos Integrantes da carteira do Fundo; (I) receber depósitos era conta corrente; e (m) usar réçursós do Fundò para pagamento de seguro contra perdas financeiras

daQuotistas.

Parágrafo 6° A Administradora poderá interromper as compras de Direitos de Crédito, mediante notifleação ao Gestor, no caso de identificar, quando da realização de verifiçaçãp dps doeumentos, o nao eUmprimènto dás obrigàções éstabeiecidás pára a prestação dós serviços de custódia física do FundÓ, conforme

previsto neste Regulamento.

GUAWIAI -CÜKRIUCJÍU,DE CÂMBIO. Tftl]l.ó5 CVALdRfeMdBILIÂ8tôS,S/A,- G.-M;(>;J;

Avwiifln r'rHSuieiU.e.liiSí,elínt) Kut>ilsfh(!l<:- 50, • Vila Nova èoiiccíçüo -sSáo Pauto - SP- ÒAGaü-fJi'!

Tcl.:; 5511 Í37?. 8300 I vvwwierodualinvéstiniehtos.corn.br

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 54

GRADUAI

Artigo 7^ A Aditiinistfãdõrâ, sétn prejuízo dê suas respdrtsabilldâdes e da reprèserttàçâè do Fundo, delega âo Gestor es podéres necessários pára exercer todos Os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e,Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de pratioar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais, disposições aplicáveis, Artigo 8° A carteira d© Fundo será gerida pela INGENTIVÒ INVESTIMENTOS

LTDA., cora sede na Gidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua iaiá, n°. 77,

2° andar- parte, CEP Q4O52-06Õ, inscrita no CNPJ/IMF sob n° 11.799.797/0001-55,

autorizada a prestar serviços de administração, de carteira dè valores mobiliários,, conforme Ato Declaràtório CVM n° 12.579 de 17 de setembro de 2012, hps termos estabelecidos neste Regulamento e no Contrato, de Prestação de Serviços de Administração de investimentos do FUndO, celebrado entre o Fundo, representado

por sua Administradora e o Gestor. Parágrafo 1°; O Gestor será responsável pelas seguintes atividades: (i) selecionar os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo nos termos déSse Regulamento;

fii) verificare validar o atendimento pelos Direitosde Crédito a serem adquiridos

pelo Fundo às condições mencionadas neste Regulamento; (iii) informar à data de aquisição, bem como o preço de aquisição e taxã de aquisição dos Direitos de Crédito à Administradora e Ou aos eventuais cedentes, que nunca poderá ser inferior a Taxa Mínima de Aquisição; (iv) formalizar todo e qualquer documento relacionado â aquisição dos Direitos é Crédito, na qualidade de representante do Fundo, Os quais poderão variar dependendo do tipo dè Direito de Crédito a ser adquirido^ tais como eventuais aditamentos aos títulos de crédito, os instrumentos de constituição de penhor agrícola ou mercantil, alienação fiduciária de bens móveis ou imóveis, cessão fiduciária de direitos ou títulos e hipoteca, bem como os instrumentos de conta vinculada celebrados e os instrumentos de cessão (incluindo terrrios de cessão).

r.iíAüiJAi,:Ç0i!RirroRAO,[;.cÁ.v,|}iíx -ríTíir.nsx vA(.ü!?E;AíO[!iLiÃ[íloSi'S/A-<,.ii:p.J:,il.9is.r6!)/oot)r.7;i.

rrt'!,ti:)í'nt,p Jijsf.cliiio KiitiíU.vcl\el< • 1^0, h:'ànitiái • Vila Nova Çniiçpiçãp -SS? Pautó - SI'-- 0')543.01;-l

SS.ilAJ75 {iíüO I www.grÃduáHhvésttmentoS.com.br

16

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 55

GRÂDUâi

caéo e>(istãm; 0

(v)' analisar e selecionar G)s,Ativos Financeiros para integrar a carteira do FandOi Artigo 9° Os ,serviços;de custõdiá qualificada e contrpradòria sêrão prestados,

pela GRADUAL GGTVM S^Aí, eòrn séde na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulõ, na Avenida Juscéiíno Kubitschet:, n°. 50, 6° andar. Vila Nova CõncèiÇãó, CEP: 04543-000, inscrita. nO CNPJ/MF sob õ n°. 33.918.160/000.1-73, a qual está

a

legalmente habilitada â-prestartais serviços, na forma da regulamentação aplicável. Parágrafo 1^ A Custodiante serã responsável pelas.seguintes atividades: (a) validar Os Direitos de Crédito efn rêlãção aos Critérios de Elegibilidàde estabeieGidós no presente Regulamento ha data de áquisiçãO;

íb) realizar a liquidaçaotísica etinanoeira dos Direitos de Crédito:adquiridos peio

Fundo;

(e) fazerã custodia ê a guardá dé documentação relativa âoS Direitos dé Crédito e demais ativos intêgrantes dá carteira do Fundo; (dj diligenciar para que sejam mantidos, às suas, expensas, atualizados e em perfeita Ordem, os DoGümentos COmprobatórios, com metodologia preestabelecida e^de livre acéssô pára o Auditor Irídépehdênte, ágénÇia dé çiassificãçâõ dé rispó de crédito e órgãos rêguládóres; (e) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os

valores recebidos diretamente em:

(.1) conta de titularidade do Fundo; ou

(2) conta especial linstituída junto à instituição financeira, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor é ali màntldos em custódia, para liberação apôs ó cumpfimehtó dé reqUisitós éspéGificãdds e vérificados pelâ CuStôdiãhté (escrpti' aceouhf); e üüaixial coruêtoraou gamwo..Titulou k vaIoiíes MomuARioft s/a • G.u.,pj:-B.<)is.i6ó/üoq.T-7:i Pi Jusçolinõ - üQ, h tiriçlâr - Vi|nHpvn eóivcPiçãp• Sm Paulo • SP- I TóU; í372'83!Jf) | wWv/.Braduàliriviêstíméntós.eotTi.br. •

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 56

GMDUAL

(f) receber e verificar a documentação que evidendia: o lastro dós Direitos de Crédito no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da referida documentação; (g) durante o funcionamento do fundO; em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditónos representados por operações financeiras, comerciais e de serviços. Parágrafo 2° Sem prejuízo de suas demais responsabilidades nos terrtios deste Reguiarnento, a Custodiante poderá Contratar prestadores de serviços para ã verificação de lastro dos Direitos de Crédito e para a guarda física doS originais dos Documentos Comprobatórios, desde que não seja:

(1) originadpr; (2) cedenté; (3) consultor especializado: ou (4) Gestor. Parágrafo 3° A contratação de terceiro responsável pelos serviços descritos no Parágrafo 2° não eximirá a Custodiante de suas obrigações de custódia nostermos

da regulamentação em vigor.

Artigo 1.0° Em vislá da significativa quantidade de Direitos de Crédito que podem integrar à carteira do Fundo e da expressiva diversificação de Devedoresj é facultado âa Custodiante rêáiizar a verificação'do iaStrodós Direitos dé Crédito por amostragem, comunicando o resultado dessa verificação a Administradora^ observado o disposto a seguir: (a) a Custodiante deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitós. de Crédito, numa dáta-base pfévéStabêlêcida, quando sèrá selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de, eventuais falhas, baseado numa distribuição

oüáduaI. cuiuitTORÁ br cmMõ, rituLos e vai-gres a'óbiliariò,íí:s/a -.cíh.p. j: ;«v<;,i8.i60/po()i-vs, Av(!hu1,i iVosiilentc JiisEclfnn, l!:iibitridK!k ^ 50,6"andar- Vila Mòvn Cnnceiçâo • São f&ulo • SP - üdSdS-ÜÍ I

TfM.; 'jij.n-3372 8300 I www.araduãlinvõstimiintos.cbm.br

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 57

GRADUAL

binoniial aproximada à uma distribuição normal còm 95% (noventa e cinco por cento) de confiança, visando uma margem de erro máxima de 10% (dez por cento); (b) o escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Credito contempla a verificação da existência dos Documentos Comprobatórios correspondentes; (c) pára a execução dá anâiisè da documentação que evidência O lastro, dos Direitos dê Crédito, a Custodiante, sòb sua responsabilidade e às suas expensas, poderá contratar profissional para prestar os serviços de análise, por amostragem dos Direitos de Crédito; ;e (d) nos casos de contratação prestadores dos serviços descritos no Parágrafo 2° do Artigo 9°, a Custodiante. deve possuir regras e procedimentos, por escrito epassíveis de verificação, para permitir o efetivo contròle sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como diligenciar o cumprimento, pelo prestador do serviço contratado, da correta verificação do lastro dos Difeitos de Crédito e guarda da documentação,

Capítulo V - Taxa de Administração e Taxa de Performance Artigo 11^ pela administração do Fundo, a Administradora receberá, a titulo de TaXa,. dé .Ádministraçãp:, õpercentuál ariual de 2,00% (dpis por cento) incidente

sobre o Pàtrimônio Líquido do FundO, a sèr repartido éntfe a Administradora e O

Gestor.

Parágrafo T?:A Administradora fará, jus a, parcela da taxa de administração

correspondente ao maior entre: (i) o montante calculado de acordo: com a tabela abaixo, ou (ii) o montante mínimo fixo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais):

patjtfforii"á'lí|uiip percentual da taxa dé dp•F!pPÍDO;L||!nt'^il|íOpf" administração devido a

dORl)-^'' • T-Á?;';-.'.,

ADMINISTRADORA

GF!,MXJAI. COIlUrrORA OtC/rfABIO.TÍTULOS E VM.ORB MOBILIÁRIOS S/A - C.N.R.J; 3:5.918.16ü/0t)ni-7.T Avfiiuirt Brf>í,i.lctHT! Juscólino l<ij|>itsdu:lí t 'JOí /r niulhr - ViUi Mova GnnaMçãò - São Piii.ilo • SP • OTST.T-OII

Tcl.: 5SiT 3.37?. 8300 j wwv/.gradualinvéstimentos.cOm.br

V>

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 58

IS 2^^

FIs.

i

-f/

GRADUAL

maior que zero e menor

0,18% ou igual a 10.0 0 què .exCedêr 100 e àté

0,15%

200

que exceder 200'e até 0,14%

300

PL maior que 300 0,12%.

•Parágrafo 2° Apareela restante da taxa de administração., após deduzida a parcela devida à Administradora será paga ao Gestor, pela prestação de seus serviços ao

Fundo, nos termos do Contrato de Gestão.

Parágrafo 2° A taxa de administração será calculada por dia útil, com base (i) no pêrcentual respectivo, aplicável sobre o vâlõr diário dò Patrimônio Líquido do Fundo á razão de 1/252 avos; e (ii) no valor fixo definido pro rata dia útil; sendo paga mensalmente atê o 5^ (quinto) e será paga mensalmente até G.5°(quinto) dia útil do

mês subseqüente ao vencido.

Parágrafo 3? AAdministradora poderá destinar parcela da Taxa de Administração para pagamento de prestadores de serviço contratados, sendõ que o pagamento desses serviços será realizado diretamente peio FundOj sendo deduzido do vãior

devido à Administradora a título de Taxa de Administração, razão pela qual o

somatório desteS;pagamentos não poderá excedê-la.

v

Pârâgrafo 4° O valor da reífiuneração mêhsal rnlnima.será reajustado anuáirnentê,

de acordo Com a vâriaçãO do IGP-M ho período. Parágrafo õ''Nos termos da regulamentação aplicável, a remuneração da Custodiante será considerada despesa atribuível ao FUNDO, nos, termos do Capítulo XIX deste Regulamento.

Artigo 12° Pelos serviços de gestão da carteira dO Fundo, a títuio de participação nos resuitadbs do Fundo e sem prejuízo da Taxa de Administração, o Gestor exclusivamente fará yus: a uma Tdxa de Performance equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) sobre a parcela do rendimento totai do Fundo que exçéder ao

i.iH.'.Ot)AL COlilít-TORA DE CAmBIO. tÍTULOS I:VALORES AlOBILIÂRIOS S/A - G.N.-PL): SS-:9tS.16Ü/OÜ01 -73

Crfisiiloiíií' .lustAlitio KubivichoR • 'iO, 6 niitifjr- ViUi Mova Conceição • São Ponlo • SP • U'15ã3-011

ToL: 5'jl 1 3,377. 83pn | www.araclualinvéstimeritos.córn:br

.'/.Cl

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Num. 170084895 - Pág. 59

10S

GRADUAL

Benchmark.

Parágrafo 1°: A Taxa de Performance será apurada e provisfonada todo Dia Útil e paga semestralmente, por períodos vencidos, no 5° (quinto) Dia Útil posterior ao

encerramento de cada semestre civil.

Parágrafo 2°: A Taxa de Performance não será devida na hipótese de o valor da Quota dõ Fundo no momento da apuração da Taxa de Performance ser inferior ao valor da Quota do Fundo na ocasião do último pagamento efetivo de Taxa de Performance (critério "linha d'água").

Capítulo VI - SubstiTuíção e Renúncia da Administradora e/ou do Gestor

Artigo 13° A Administradora, e/ou o Gestor, por meio de earta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista e também enviada simultaneamente à

CVM com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência, poderá(ao) renunciar às suas respectivas atividâdes administração do Fundo, ficándo ressálvàdo que a Administradora; deverá convocarImèdiàtárnènte uma assembléia geral, nos termos do artigo 28 da Insfruçãó CVM 366 e.observado OCapítulo XXdeste Regulamento, para deliberar sobre a sua substituição (ou do Gestor) ou a liquidação do Fundo, conforme aplicável;

Parágrafo. 1° A Administradora e/ou o Gestor também poderá(ãd) S6r(em) substituído(s), ihdependèntemente de sua vontade, por délíbêração de Assembléia

Geral de Quotistas.

Parágrafo' 2° A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para-o Fundo, colocar à.disposição da instituição que vier a su.bstituí-la, no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data da deliberaçãò da sua substituição, todos òs registros, relatórios, extratos, bançòs de dados é demais informações sobre o Fundo,, è sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou dêsenvõividos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de: forma, que a instituição substituía possa cumprir, sem interrupção, com os devores e as obrigações da Administradófa, nós termos deste ReguIamé nto.

r,U.-,mJAL C.OI!UETQrtA,Di;:íV*M0IO. rfrüups t VAIORES WOBILIÂRIOS-S/A - G.W.-P.J; à3:í>l8,'Í'60VtíD0l-jÍI • Avcilidn CnisiiiiíiiH! JuscíUiiO KubíUtlieK - 50,. fv nfiilar- Vita Nova,Coiicpiijap - SiíóPauto - SP- tíviSfO-Ot 1

Tct.; 5511 'iX/7. 8300 1 wwv/.gradualinve5tlmentcis.c0m.br

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Num. 170084895 - Pág. 60

gradual

Artigo 14^ Mas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação dp Fundo aplíeam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre

responsabilidade civil ou criminal de admínistradpres, diretores e, gerentes de

instituições financeiras, respõnsábilidade civil dá própria Administradora. independentemente dás normas que regem a

Artigo 15° Na hipótese da Administradora e/ou do Gestor renunçiar(em) às suas funções e a Assembléia Geral de Quotistas de que trata o Artigo 51"abaixo (i) não

nomear institulçãõ administradpra habilitada para substituir, a Administradora e/òu o Gestor, conforme o caso; óu (ii) não obtiver quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo XX deste Regulamento, pára deliberar sobre a substituição dá Administradora e/ou do Gestor, conforme o caso, ou a liquidação antecipada do Fundo, a Administradora procederá à liquidação automática do Fundo no prazo, máximo de 4Q (quarenta) dias.

Artigo 16° Na hipótese de renúncia da AdminiStrádorá è nomeação dê nova

instituição administradora em Assembléia Geral de Quotistás, a Admihistrádora

continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova

instituição administradora venha: a lhe substituir; o que deverá ocorrer dentro do

prazo máximo de 30 (trinta) dias .corridos, contados da data d© realização da

respectiva .Assembléia Gerál de Cotistás.

Parágrafo iJnicO: Caso à nova instituição admihistrádõra nomeada nos termos do

caput deste Artigo não substitua a Administradora,dentro do prazo de 30 (trinta) dias

mencionado acima, a Administradora procederá à liquidação automática do Fundo

até o 40° (quadragésimo) dia contado da data de realização da Assembléia Geral

de Cotistas que nomear a nova instituição administradora.

Artigo 17° No caso de decretação dè intervenção Ou liquidação extrajudicial da

Administradora, deve automaticamente ser convocada Assembléia Geral de

Cotistas no prazo de 5 (cincO) dias contados de sua decretação, para:

(a) nomear Representaríte dé Quotistas; e (b) deliberar sobre: i) sUbstituiçãõ da Administradora, no éxeróicio das funções de administração do Fundo; ou b) liquidação antecipada do Fundo.

,C.RAtillÁ|. aWirrTGRA bt câmbio, títulos r.valores MOSILIÁRIOS-.S./A - C.-M.P.J: ,3:i:9ia.160/üp0l-7í •

r'r(!siilí!iiu> Jiiscolini) Kuljilsr.liok - íiO, li antlar - Víln Nuvii.Conceição • São Paulo,• SP - fMSíS-OI í

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Num. 170084895 - Pág. 61

GRADUAL

Capítulo Vil - eoNTFtATAÇÂo dé Terceíròs Artigo 18° Como auditor independente dó Fúndg foi contratada a KPMG Auditores Independentes, inscrita nO' GNPJ/MF sob n® 057.755.217/0001-29, corh sede na cidade de São Pàuio, Estadó de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, sociedade dévidarhente cadastrada, na GVM. Artigo 19°' Adrcionaimente, as Quotas serão avaiiadas periodicamente a cada

trimestre por quaiquér uma das Agências de Râting. Parágrafo 1° A. Agência àê RátingS&R Rating Préstação de Serviços Ltda. atribuiu

nota de classificação de risco BBB+ para as Quotas do Fundo.

Parágrafo 2° O rebaixamento da ciassitícação de risco das Quotas do Fundo, para quaisquer níveis, somente será infprmadó aos Quotistas, nos termos do Parágrafo Segundo, (ii) do Artigo 6°, não seiido considerado corno Evento de Avaliação e/ou como Evento de Liquidação dõ Fundo.

Capítulo Vlíi - PoLíTiéA de Investimento e Composição da Carteira Artigo20° Q Fundó é urhã comunhãò dé rèeursOs destinados, preponderantérinêntè, à âquisição de Direitós de Gréditò perfõrmados e a vencer,, representado por quaisquer urn dOs seguintes títulos de crédito: (i) GertiflcadO dê

Direitos Greditòriós do Agronegócio, instituído pela Lei 11.076/04; (li) Letra de

Créditodo Agronegócio, instituída peta Lei 11.076/04; (üi) Certificado de Recebíveis do Agronegócio, instituído peja Lei 11.076/04; (ív) Warrant Agropecuário, instituído pela Lei 11.076/04: (v) Cédula de Crédito BançáriO,. instituída pela Lei 10.931/04; (vi) Cédula de crédito imobiliário, instituída pela Lei 10.931/04; (vil) Lètrá dé Gréditò Imobiliário, instituída pela Lei 10.931/04; (viii) Certificado de Recebíveis imobiliário, instituído pela Lei 9.514/97; (ix) Cédula de Produto Rural Financeira, instituída pela Lei,8.929/94; e (x) Duplicata, instituída pela Lei 5.474/68. Parágrafo 1° Qs Direitos de Crédito poderão ser èmitidoS diretaménte em favor db FIDC pelos Devedores. NO caso de cessão, os Direitos dé Crédito serão adquiridos pelo Fundo jüntamènte com todos os direitoSj privilégios, preferências.

i-.RADU.M. COÍtRrroríA.Dr CAMBIO', TÍTULOS C VALORES «í}BILIí\RIOS:S'/A - .G.N.P.J: .•i:j.9l8;-1,60/00.arr?3. .\vi!riiiIO Rrosiilüiilc Kubilíichfik'. SO, 6' uridnr - Vila HiJvnr.Cniiteiçao - São IVitilo • SP- Ú'115-13-011

Trd.: 5!inli/z 8300 I.wwvAgratlualinvestimèntos.cõrTi.br Í3

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Num. 170084895 - Pág. 62

0RADUÂL prerrogativas, ações asseguradas aos seus titulares e todos os aeessòrios e instrumentos que os representam, incluindo respectivos; anexos e garantias constituídas,; nostermos do(s) contrato(s)de cessão.

Parágrafo 2° © objetivo dó Fundo é proporcionar ao seu Quòtistà a valorização de suàs Quotas por meio.da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Gritérios de Elegibilidade e das Gondições de Gessão estabelecidos no Capítulo ÍX deste Regulamento, e (il) Ativos Financeiros, observados todos os critérios de composição e diversificação da cartèirã do Fundo, estabelecidos neste Reguíamentò. Parágrafo 3° O tratamento tributário perseguido pelo Fundo é o de um fundo de invéstimento cujã carteira seja composta por títulos e valores mobiliários com prazo

médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias ("longo, prazo")

Parágrafo 4*^ Observado o disposto no Parágrafo 4° abaixo, os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem sér registrados, custodiados ou mãntidOs em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELíC,

no sistema de liquidaçãofinanceiraadministrado pela CETíP ou em instituições ou entidades autofizadas à prestação desse serviço peloBACEN ou pela CVIVI. Parágrafo 5°:A totalidade dõs. DoGumentos Comprobatórios dos; Direitos de Crédito dévérãòSér encaminbãdos a Cuétbdiante, òu terceirò por élè indicado, hõ praZo de

10 (dez) Dias CtéiS após o ingreSso do Direito Creditóriò nó Fundo.

~

Artigo 21° Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas átividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu Patrimônio Líquido

em Direitos de Crédito.

Parágrafo 1° O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito .de um mesmo Devedor

até o limite de 20% (vinte por cento) do seu Patrimônio Líquido, ressalvados nos casos listados abaixOi ocasião em que o Fundo poderá Investir até 100°/p (Cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito de um mesmo Devedor: 1 - Devedores que tenham registro de companhia aberta; II - Devedores'que sejam enquadrados comO instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; III - Devedores que sejam sociedades empresariais que

TÍtULoFÊVÃbÕRislÃQiili^ S/ABiL.FÍfiTvMÃjOOl.yí Aviiiiiíl.i riflsítlçiUc Jijstclino 50, 6' nntlni • Viln HovaConcciçâo - São Paulo • SP •

5511 'iyfy. 8300 I www.eradualinvesttmentos.com.br

?.•!

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Num. 170084895 - Pág. 63

GRADUAL

tenham suas dèraõnstra0es financeiras relativas ao exercíciú social irriediatamentè aritenor à data dé constituição do Fundo elaboradas èm conformidàde com o disposto na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na GVM; IV - ApilcaçÔes em títulos públicos?federais; V -Operações eompromissadas lastreadas em títulos públicos federais; ou V - Cotas de fundos que possuam como política de investimento, á alO.cação exclusivá nos títulOs a que se referèm, óS itens IVe V.

Parágrafo 2° É Vedado â Administradora, Gestor, Cuátodiante e/ou consultor especializado ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao

Fundo.

Artigo, 22° A parceia dó Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver álocada em

Direitos dè Crédito será necessariamente alocada nós Ativos Financeiros.

Parágrafo 1° O. Fundo não poderá investir em operações com derivativos.

Parágrafo 2^ Nos termos da Instrução CVM 356, as Hipóteses de elevação do limite

de 20% (vinte por cento) para aplicação em Ativos Finaneeiros de um rnesmo

devedor não são aplicáveis aos Ativos Financeiros de emissão ou cdobrigaçãO da

Administradora, do Gestor, da' Custodiante, da Consultoria ou partes a eles

reíacionadas, conforme vedação tratada no Art. 39 da ICVM 356, §2°.

Artigo 23°- A Administradora deverá observar os limites de composição e

diversificação da carteira,do.Fundo descritos no presente Capítulo Vlii.

Artigo 24° O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue

na condição de Gontraparte, desde que com a finalidade exclusiva de reaiizar a

gestão de caixa e liquidez do Fundo. Todas as informações relativas às operações

referidas neste Artigo serão objeto de registros analíticos segregados.

Artigo 25° Os percentuais de.compõsiçãO é diversificação.da carteira do Fundo

indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio

Líquido do Fundo do Dia Útil Imediatamente anterior.

Artigo 26° As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da

Gi^.\riUAL.coRurT.DR/, br .cÃ.wio.•riniLOS e vÁí.ORE.s.vioRiiJÁRigss/A- c.h.p.j: AvniiOit PrcMíli-nh!Jus<;bliiw Kül)iUtlK;k - W), b' niiclhi; - Vilã Mova Coiicoíção - São Paiito • SP - I

Tfl.: Wi I I www.arkluálinvestímentós.cQm.br

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êRâDUM

Administradora; (ii) do Gestor; (iii) da Costodiânte; (iv) de quaiquer meòaniSmo de

seguro; ou (v) do FGC.

CÁPÍTULÓ IX- Dos eRÍTERIOS DE ELEGIBIÜDÀDE EDAS CòNDÍÇÕES DE CESSÃO DOS

Direitos de Crédito

Artigo 27° Todos e/quaisquer DJreitos de Crédito a serèmadquiridos peiO Fundo deverão atender ão seguinté Critério dè Élegibilidade, o quai: deverá ser observado

pela Custodiante:

(a) cujo Déyedor não tenha Direitos de Crédito vèncidoís e hão pagò.s nã

respeetiVádata da aq uiSipõ.

Artigo 28S Àdieionalmeníe, o Fundo soraente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam as seguintesCondições de Cessão a serem observadas pelo: Geslon |a) que tenham sidò objeto dè avaliação de risoo (rating) e cujà nota seja equivalente â nõ mínimo BBB:+ atribuídò por qualquer umá Agência dè Rating. Pará

os Direitos de Crédito com prazo inferior a um ano. Excepcionalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos deCrédito quenão tenham sido objeto de avaliação de risco (rating) desde que (i) tais Direitos de Crédito tenham prazo de vencimentoinferior a 365 dias; e (ii) ò somatório dos Direitos de Crédito adquiridos e. que não tsnham sido Objeto de aváliação dè riseO (rating) não seja superior á 10% (dez por cento)

do Patrimônio Líquidõ.dõ Fundo;.

a

(b) que tenham garantias reais representadas por penhor, hipoteca, alienação fiduciária e/ou cessão fiduciária em montante mínimo equivalente a 100% (cem por cento) do valor do Direito de Crédito na sua respectiva data de aquisição. Excepcionalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito que não tenham garantias reais desde que tais Direitos de Crédito tenham prazo de vencimento

Inferior a 365 dias;

(c) cujos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, com exceção

daqueles que estejam registrados na ÇETIP, estejam sob o controleem poder da Custodiante ou dos prèstadOfes de serviços contratados para esse fim, tais como eventuais cópias dos títulos de crédito,os originais dos instrumentos de constituição

.GIÍADÜaI. CÕiitóãiEíipSkWrTfiUUK-í VaLORcS MOBIUARIÔS s/à-C.I-I.P.'j: 3S.918.160/001)1-73 '

/U'C!!iiln l'rraUpi\Ki JiKcetii|n KiíhitSGtwk - SO, f> fintljir - Vit.i Nova-Çniiçpíção'- São Paulo - ,SP - O-lSas-OTl

IVI.; S.fl l ?T/2, B3()n | Www.eràduaLiiwestlmèritòs.com.br

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GÉtADUÀl

de penhor agrícola ou merGantil, alienação fiduciária, de bens nióvels ou imóveis,

cessão fiduciária de direitos ou tituios e hipoteca, bem como bs instrumentos de

conta vinculada celebrados e os instrumentos de cessão (inciuindo termos de cessão), caso existam; e

(d) cuja remuneração para o Fundo em decorrência da aquisição do Direito de

Crédito seja peio menos equivaiente a Taxa Mínima de Aquisição. Artiao 29° Sem prejüi^o dâ possibilidàde de o Fundo adquirir Direitos dê Crédito de um mesmo Devedor no limite acima, de 20% (Vinte por cento) do seu Patrimônio Liquido, conforme disposto no Parágrafo Único do Artigo 21° acima, a regra de concentração no que se refere à aquisição de Direitos de Credito de um mesmo Devedor no iimite de até 20% (Vinte por cento) do Patrimônio Liquido do Fundo e

que não atendam o disposto no referido Parágrafo Único, somente será obervada,

quando do encerramento .da distribuição das quotas da primeira érnissão do Fundó (ou,seja, quando da publicação do anúncio de encerramento das quotas da referida ernissãO).

Artigo 30° Q ,desenquadramento do Direito de Crédito em reiação a qualquer Critério de Elegibílidade ou Condições de Cessão apôs sua aquisição pelo Fundp não resultará em direito de regrêsso còrttra a Administradora , a Custodiante ou o Gestor salvo na existência comprovada de má-fêi cüipa ou dõlò.

Capítulo X- Õperaçòes com os Direitos de crédito Artiao O Fundo, a critério dp Gestor poderá; (a) manter os Direitos de Crédito em carteira até o seú vencimènto; ou; (b) vèndér tais Direitos de Crédito para terceiros, desde que a alienação seja permitida em decorrência da natureza do Direito de Crédito e nps.termos dos Documentos Comprobatórips.

Capítulo XI PõlItica de Origem e de Congessão de Grédítò

Artigo 32° .0 Gestor selecionará os Direitos dé Crédito com base na Política de

Origem e de Concessão de Crédito descrita no Anexo I a este: Regulamento.

G.RAflUALromíffORÁ K /V.TiiKl.i Prositlcnic Jiistolino

Tí;l.; '/il!

TÍtUL05.E.VAtóRESíAÒmUÂRIOSS/A;-Ç.N.P.J^ 33-.9r8,1/)()/00()l-p . andar - Vfla Nova .Cnntciprw - São Paiiío rSP- O-ISOS/Oll

J37?. 83üt) | www.eraclualinvestimentosicorn.br

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O J .'J

GRADUAL

Capítulo XII - PolItiga de Cobrança

Artigo 33° As principais Garaeterístic,as da, política de cobrança a ser adotada pelo

Agente de Cobrança estão descritas no Anexo li.

CAPÍTULO XIII - FATORES DE RiSCO

Artigo 34° Os Direitosd© Créditoe os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa,, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Quotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo, responsjabilizando-se pelo sèu irivestirriento nó

Fundò.

Parágrafo 1° Risço de Mercado:

(a) Flutuação dós Ativos Financeiros; O valordqs ativós que integram a-carteira do Furidõ podè âurnèntaf ou dirninuif dè acordo, com as flutuações de preços e cotações dè mercado. Em caso dè queda do valor dos ativos, Opátrimôriío dO Fundo

pode ser afetado. A quedanos preços, dos ativos, integrantes da carteira do Fundo podecer temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/pu indeíerminados.

(b) Efeitos da pólíticã econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos e os Devedores dós Direitos de Gréditó estão sujeitòs aos efeitós dá pólíticã

econômica praticada pelo Governo Federal.

O Governo Federal intervém freqüentemente na política monetária,fiscal e cambial, e, conseqüentemente, também na economia do País..As medidas que podern vir a séf adotadas pelo Gòverno Federal para estabilizar a econõniia e controiar a

inflação GOmpreendem controle de salários e preços, aUménto ou diminuição da taxa de juroSi desvalorização cambial, eontroíede Capitais e limitações no cómérció exterior, entre outras. O negócio,, a condição financeira e< os resultados dos

Devedores, os setorès econômicos específicos ern que atuam, ps Ativos Fináriceiros do Fundo, bem como a oríginaçãó è pagamento dos Direitosde Crédito pódém' ser adversarnérite áfétádós por rriudànças tias políticas govérfiámentais,

bem Como por: (i) flutuações das taxas de eâhibiól (íí) alterações na inflação;, (lii)

GFUüUAI. CÕlTKTn OlVA S CÂMRIÓ.Tto EVAtóRES MORlLIÂIÍlOS SM - C.H.P.J; ,33.«18.16Õ^Wiíi^

AvfHiídfj Juscetino Kiit.>íi'.t:h(;k - 5f), f> '.•am.laiv- ViUvNova Cnriçouáio, - SSa.pa.uto •5P ' i

Tcl.: SSII I www:gradualkwestiméntõ"s.com.br

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GRADUAL

alterações nas taxas de jures; (iv); alterações na pelí^ca fiscal; ou (v) outros eventos polítlGos, diplornâticos, sociais e econômicos que possam afètar o Brasil, ou o.s

mercados intemaeionais.

lyiedidás do Governo Pedêràl para manter a estábiilidade eGonômica, bem como a èspeOulaçãO sobre éventüais átOs futurõs;do governo pódem gerar incertezas sobrè a economia brasileira e uma maior volátilidade no mercado de- capitais nacionaí, afetando adversamente, os negócios, a condição financeira e os resultados dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos de Gréditd pelos, respectivos

Devedores.

Parádrãfo 2° Risco dè Grédito;

(á) Inadimplência dos Direitos de .Grêdito e dos Ativos Financeiros: Na hipótese de falta de Gapaeidade e/eu falta de disposição de pagamento dos Direitos de

Grédito, bem como dê qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive Incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; (b) Inexistência de oarantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado peio Fundo para a rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a Taxa Mínima de Aquisição garantia mínima de rentabiildade aos investidores, seja pela Administradora, também na qualidade de Gustodiahte, pelo Gestor, pelo FGG ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Grédito, não constituam patrimônio

suficiente para a valorização das Quotas, a rentabilidade do Quotista será inferior à meta indicada neste Regulanhento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de Irivestimento em direitos creditórios no mercado, Ou ao próprio Fundo, liãò representam garantia de rentabilidade futura. Fatores macroeconômicos. Devedores/sacados. Gomo o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos de Grédito, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos áp Quotista. A solvência desses Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à

economia brasileira, tais como alteração adversa das taxas de juros e/oü dos índices de inflação, baixos índices de crescimento econômico, aumento do preço

CRAmÍÍI^cFRRÍn.dRÃ D^ TÍtHCOS EVM^ES ASCeiU/ilítóSíÀ.-

Avcniclii rriKiiíoiile Jusfeliiinl<u[)iR,<.li£>lc- ^-50, fr',imflar • Viln Nova .Conceição • São Paulo • SP •()ít5'U-Õi'1

rú,: 8300 l wwy.aradüaUnvestim&ntosieõm.br.

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FIs.

GRADUAL

dos eoitibustíveis, dentre outros. Assim, na hipótese de èoorrêócia de um ou mais desses eventos, poderá haver aumento da Inadimplènciã. dos Direitos dé Crédito oedidos ao Fundo, provocando perdas paírimoniaís ao Quotista. PossiBilidade dê liauidãcãO AhteciDãda dó Fundo. Observado o disposto neste Régulamento, ò Fundo poderá resgatar âS Quotas áhteeipadàmentè, Oáso ocorra qualquer EVéntO de L.iquídâção, dü se ãssim delibèràdo pèloS Quotistas, reunidos em Assembieiâ Geral, nos termos do Capitulo XX. POr èste motivo, Os Quotistas poderão ter sou horizonte original de investimento reduzido: e poderão não conseguir rèinvèstir os recursos recebidos com a mesma remuneração: buscada pelo Fundo, não séndo deVida pêlo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, pela Custodiãnte, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em

decorrência desSe fato.

inexistência de Histórico de inadimplência. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito õriginados por um número indeterminadQ-de Devedores e que os Direitos de Crédito poderãoconsistir em diversostiposde títuios de crédito, não èxisté histórico de ihadimpiemènto dos Diréitos de Crédito. Õ risco de inadimplência dos Direitos de Crédito pelos Devedores não pode ser mensurado

objetivamente, e pode .gerar perdas ao Fundo. Parágrafo 3° Risco dé Liquidez:

Liqüidez relativa aos Ativos Financeiros. Divérsos imotivos podem ocasionar a %ita de liquidez doa mercâdOa nos quais os títulos e váiofés mobiliários

Integrantes:da;oarteira são,n:egoGíad0S,, e/òu outraSiCondições átípicás dê mêrGado.

caso isso QGorra, p Fündo está sujeito a riscos de iiqúidez dos ÂtiVos Financeiros detidos em Oarteirá, situeção em que o Fundo pode não estar apto a^ efetuar

pagamentos réiàtiVbS aê resgátés de süas Quotas. (d) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. Ò Investimehtõ do Fundo em

Direitos: de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais dã

maioria dos fundos de investimentobrasileiros, haja vista que não existe, no Brasil,

mercado sèOüridariO com liquidez pára tais Direitos de Grêdito. Caso o Fundo

precise Vender os Direitos de Crédito detidos em Oárteirá, poderá riâp haver mercado comprador ou o preço de alienação dê tais Direitos dè Crédito poderá

ijlfAüUAL QjiífírrORA úr CÂAíRIQ, Tíinros EVALORES A^OIilLlÃRlQSSM'- CJ:i;iLJri;E9TCt6o7(ÍOOÍ-7.r •"

Av{>!\ííH r'ii-"iii(i..tno jiisi.eUiií) K«Í5íf;< ÍKik • 5(1, A iíoftar - Viía Nóva C;()n(.ofçãc) - São Paulo - SP •

Ti'l : Si ri i www;gfaduátihvestiióeritos.còm.br

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refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrirnônio do Fundo. (g) Escassez de recursos parã Resgate das Quotas. O Fundo foi constituído sob

a forma de condomínio abertOi portanto, o resgate de suas Quotas poderá ser solicitadq a qualquer momento peio Quotista, observado período de carência. Ainda què os resgate das QuOtas possa SerspliGitado á:qualquer momento, o Fundo pôde hão dispor de recursos de liquidez irnèdiàtã parà todos Os Quotistas que tenham solicitado o resgate, tendo em vista que ò Gèstõr (i) aplicará a tnaior pártè do

Patrimônio Líquido do Fundo em Direitos deCrédito; bem como (ii) pretende rnariter

~

os Direitos: de Crédito na carteirado Fundo até o respectivoveneimentõj sendo que as respectivas pareelas. podem ainda não ter vencido qu ter sido quitadas pelos

Devedores.

Considerando-se a sujeição do resgate das Quotas à liqüidâção dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito rtõ Parágrafo acimá, a

|

Administradora e a Custodiante, estão impossibilitados de assegurar que OS

resgates das Quotas ocorrerão nas datas em que forem soíicitados, não sendo devido, pelo Fundo qu qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Custodiante e o. Gestor, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento dos resgates ém virtude de inexístênciá

de recursos suficientes no Fundo.

Parágrafo 4° Outros. Riscos,:

(a) Riscos deGorrentes dos critérios adòtãdOs belo Gestor na seleção dos

Direitos de Crédito para concessão de crédito: O Gestor é résponsávêl pelo

desenvolvimento e pélg implementação da Política de Concessão de erédítô do

Fundp. Não Obstante o Gestor realize todos os esforços necessários para que não haja falhas no decorrer dos: processos de desenvolvimento e implementação da Política de Concessão dé Crédito, bem como no processo dê concessão de crédito em conformidade com a referida Política, podem vir ã ocòrrer eventuais falhas em tais processos, tais oomó erros na transferência de dados ho rnomehtO da concessão do crédito, erros de interpretação da Política de Concessão de Crédito por parte do Gestor, dentre outrós. Havendo faihãs e.m qualquer das etapas da

concessão de crédito, inclusive no que se refere á Política de COheêSsãO dé Crédito,

Orv\rjUíM.GOIÍI!t.T01ÍA or. OWBIO. títulos EVALOUES jWBII.IÃRIOS s/a - C.UiP.J; 33;918.160/Q0fl1-73 Avi>!iiO,'i PrcíulcnU? JuscCHInó - ÜO, (> .ondar- Vitá Movii Cijíieeiç3o - Sàw Ràulo • SP- ü;l5T3-Ot t

TiM.: üSI l 'ii'/?. S-IOO I www.eradualinvestirhèhtos.com,br

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a adimplência dos. Dipeitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderá ser comprometida, acarretando, desta forma, prejuízos para o Fundo e para os

Quotistas.

Adénfíais, a solvência dos Direitos de Crédito depende intégralmente da situação

ecõnômico-financeira dos Devedores na data de Vencimento ou do vencimento

antecipado (quando aplicável) dos Direitos de Crédito. Dessa forma, a Observância da Política de Concessão de Crédito não constitui garantia de adimplência dos Devedores, caso esses venham a ter sua situação econômiCG-fínanceira piorada. (b) Dação em Pagamento de Direitos de Crédito. No caso de liquidação do Fundo, ordinária ou ahtècipada, em que a Assembléia Gérãl delibêfàfõ resgate das Quotasdo Fundo mediante dação em pagamento de Direitos dé Crédito, os titulares de Quotas podérão encontrar .dificuldades para (i) negociar os Direitos de Crédito recebidos; e/ou (ii) cobrar os Direitos de Crédito inadimplidos.

(o) Riscos relacionados ásópérãcões que envolvam a Administradora e o Gestor como contraoarte do Fundo: cohformé- previsto no Regulamento, há a possibilidade do Fundo contratar operações em que a Administradora e/ou ó Gestor, suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias, bem como os

fundos por elas administrados e/ou geridos, atuem como contraparte, o que poderá

acarrètar riscos decorrerités de eventuais.conflitos de interesse.

(d) Documentos Comprobatórios. A Custodiante poderá contratar unt óu mais

A

Id depositários para a guarda, física dos originais dos Documentos Comprbbãtôrios.

Õs Documentos Comprobatôrios serão mantidos sob custódia, da Custodiànte òu de depositário por ele contratado, responsabilizando-se pela guarda dos referidos documèritós, em nome dO Fundo. A guarda desses documentos pela Custodiante oü por terceiro contratado poderá acarretar atrasos ou impossibilidade de implementação dá Política dé Cobrança.

(e) Risco de Não Èntreoa dos Documentos Comprobatérios. Ainda que os pireitós de Crédito sejam,devidamente Gonstituídos, a sua efetiva cessão pode ser dificultada Ou impedida ná hipótese dé se verificaremfalhas há entrega ou, ainda, o não recebiménto, pela Custodiante ou ;porterceiro pór èle cOritrátadõ para rèájizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, doS documentos hecessários à

(•ílíÃDlJÃlTtOKIfEmR/TÕirCÂM TÍtÜmsTvÃLriiÉTMÒiiLi^^ C.N.I».J: B.918.t60/00t)1 -73

Avandíi Prfiiilcnlp JiisgoUiii) l<nl,>its(.li(:k • üO, fi niuliu - Vil» Nova Conceição • São Paulo - SP - oaSd.l-ül 1

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formalização da cessão de Direitos dè Crédito. Nésta hipótese, nos termos dò Contrato de Cessão, a cessão do referido Direito de Crédito deverá ser resolvida sendo que o Cedente deverá restituir ao Fundo p valor da referida cessão devidamente cqfrigido. Assim, além de se Sujeitar exclusivamente ao risco de crédito do Cedente, não podendo, néstè caso, cobrar ao Devedor, o Fundo poderá ter dificuldades em cobrar e receber os referidos valores do Cedente e, deste modo, ter que arcar com os prejuízos da não entrega dos Documentos Comprobâtórios

pelo Cedente. (f) Irrequiaridades dos Documentos Comprobatorios e Falta de Documentos

para o Processo de- Execução. Os Documentos Comprobátbrios pódem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua eiabòração e erros materiais, ou mesmo nãO'estarem eompietos. Por essè motivo^ ã cobrança,judicial dos Direitos de Crédito poderá não se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordináriasj por meio da propOsitura de ação dejcobrãhça Ou ação monitoria, por exemplo. Nesses-casos, a cobrança judiciál dós Direitos dé Crédito será máis demorada do que sefià caso os Documentos Comprobatoriós pudéssem instruir uma execução judicial, uma vez que a cobrança pelas vias ordinárias impõe ao credor a obrigação de obter uma sentença transitada em julgado reconhecendo o Inadimpiemento dõ Direito de Crédito, pára que, somente depois, essa sentença possa ser executada. Esse procedimento, dépendéndó do Tribunal em que a cobrança se processa, pode demorarde 4 (quatro) a 5 (cinco) anos, emmédia, Adiçionalmehtè, para a instrução do, pedido judicial de cobrança, poderão ser necéssários .documentos e informações que não são enviados a© Fundo como, por exemplo, o comprovante de entrega de mercadoria ou de prestação de serviços, ou mesmo documentos e informações adicionais quedeveriam ser fornecidos pelo Cedente à época da cessão, os quais, uma vez não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar Ou prejudicar â cobrança judicial dos Direitos de Crédito, Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os.reGursos Oriundos dos Direitos dé Crédito discutidos, judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial. Ademais, o procedimento de cobrança dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo,pode ser mais demorado do qüè o previsto Originalmente, Tais hipóteses configurariam prejuízo

para a rentabilidade e Opatrimônio db Fundo.

•'T.HAnUÃLEÒiffiVrfílVVriE aMBídrTITUlIOS Ê"VAT.bRFÍ MpBILlARIOS SM- G.M.PJ: !Í3."9Í8-I'íl0/Ò001.73 "

AvenitJii Presklcjito .lusccUiio Koljíliçliok - 30, í> ontíai '- Vila NoVn Cíinceiç.ati - SãoPaulo • SP - OãS-IJ-Ot l

"rol.,-531 í .1377. 83.00 1 wWw.araduálihvestiiTientós.ebnii.bi"

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Capítulo XIV - Quotas

Ai1rqo'35? O Füiido realizará emissões de Quotas, de uma única classe, não havendo qualquersubordinação entre,elas;. OFundo realizará emissões de Quotas Indepèndenté de aprovação dós Quotistas, a critério da Administradora, observado odisposto no parágrafo primeiro doartigo 21 da Instrução CVM 356. Parágrafo 1° Não haverá direito de preferência para os Quotistas na aquisição de |

eventuais novas Quotas a serem emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 2° As Quotas têm ás seguintes características, vantagens, direitos e

obrigações comuns:

(b) o valor unitário da primeira emissão das Quotas será de R$1.000,00 (mil

reais);

(c) valor unitário calculado todo Dia Ütil, para efeito dé definição deseu valor de íntegralizaçãoou resgate, observados os critérios definidos rieste RèguíarhentO; ,(d) direito de vOtar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nás Asserhbleias Gerais, sendo que a cada Quota çorresponderá 1 (um), voto; e (e) terão valor mínimO para realização de aplicações de R$: 25.000,00 (vinte e

cinco mil reais), nos termos doArtigo 3° IV da Instrução CVM 356. Artigo 36° As Quotas são nominativas, escriturais e intransferíveis, exceto pelo disposto no Parágrafo Urilco abaixo, permanecendo em: contas de depósito em

nome de seus titulares.

Parágrafo Único: Àtransferência de Quotas será. admitida somente na hipótese de decisãpjudicial, execução de garantia ou sucessão universal, nostermos da ICVM

CAPÍTULO - Emissão, Integralização e Valor daS Quotas

ClíAUUAl. COfWETCiCVróE C3\M!3IO. TÍTULOS EVAlÒRESMÒÍJ1LIÂRI0Í; S7A- C.N.P.J: 3l9lS. Í6Ò/ÜÜÜ1-73 Avciiidn l'rr;.si(l«i\te.)iistelirin Kiibilsr.hck ' 50, fi ' «ntint - Viln Hovir Ccinceiçíio - 5301'OUlo - SP - 0'(5')3-on

Tpl.; S.'»!) 3,377.f8300 | www.eiáduãtinveistirnèntòs.corTi.br

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GRADUAL

Artigo O investimeinto em Quotas do Fundo; pode ser realizado: por meio de qualquer forma de transferência defecursqs autorizada pelo BAGEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação, observados os termos e Coridições previstos neSte Régulàmêntp.

Parágrafo Único: Não serão adrriltidás Integrallzãções de Quotas dó Fundo em

Direitos de Grédito.

Artlgo 35° Açôndíção dqQuotista cèracterlzaíse pela abertura^ pelaGustodiante,

de cOnta de depósito em nome do respectivo Quotista. Parágrafo 1° No ato de subscrição de Quotas, o subscritor(I) assinará o boletim de subscrição; (li) Integralizarâ as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas nesteRegulamento; (III) assinará oTermo deAdesão; e (Iv) receberá cópia

deste Regulamento e do Prospecto do Fundo.

Parágrafo 2° O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para comprovar (I) a obrigação da Adminlstradorá, perante o Quotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (II) a propriedade do número de Quotas pertencentes

a cada Quotista.

Artigo 39° Não serão cobradas taxas de Ingresso ou de saída pela

Adminlstradorã.

Artigo 40° Apartir da data da primeira integrallzação de Quotas, seu valor unitário

será calculado na abertura de todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu

vàlOf de Integrallzação ou resgate, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, dividido pelo número de Quotas em circulação ha respectiva data de

cálculo.

Capítulo XVI - Resgate das Quotas

Artigo 41° 0 resgate das Quotas do Fundo não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado â qualquer momento, sendo pago hó 60° dia útil

subseqüente à data de conversão de cotas:

GííAiJÜAi, CGiiftiifçnjTií"BOSiiorWÜLfts

Avwml.i Jur.toliiKj.KubítsdiPlf (U), h •aiidar - Vila Wovn tfuiwlcíio- Sáo Paulo - SP • (klS-iil-O.ít

TaI.: SSI 1 SJ7X 8300 I wwW.BfáelLialinvés;tiròehto5.còiTi.br

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SIGILOSO

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GRADUAL

Parágrafo único: Fíça estipulada'corrio: data de conversão de cotas 1.200 (hufn mil

e duzentos) dias úteis após a. solicitação do resgate,, sendo que o Gestor será o responsável por vèrificar e ,controlar o referido prazo pára conversão., informando à Administradora sobre a datá dá conversão de .cotas com antecedênoia mínima de 15 (quinze) dias corridos da data de eonversão.

Artigo 42° Nos casos em que^ com o atendimento da solicitação de resgate, a q,úantidade residual de Quotas for iriferior a R$25;000,00 (vinte e cinco mil de reais),

a fotalidade dâs Quotasi será automaticamente resgatada',

Artigo-43° O Valor da Quota para efeito de pagamento do resgate sèrá o valór

vigente no inicio do dia (quota de abertura) do efetivo pagamento. Artigo 44° A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Quotas por meio de qualquer forma de tránsferêhcia de recursos autorizada pelo BÀCEN, a serem feitos sempre em moeda corrente nacional, salvo se disposto diversamente

neste. Regulamento.

Artigo 45° Os Quotistas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Quotas em termos outros que não os expressamente previstos

neste Regularnento.

Capítulo XVII - Ordem de Alocação dé Recürsôs

=

Artigo 46° piariamente, a partir da;, data da primeira integraiização dè Quotas, a Administradora se; obriga a Utilizar os recursos disponíveis papa atender às èxigibilidãdes do Fundo, obrigatoriamehté, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo; (b) aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito, em observância à Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (c) resgate dâs Quotas do Fundo.

""ciSbLiAi.l:75wt;:roRA ãtl:-Ã^^^^ títuix» E'vÃTc«K',v5'iiÍLi/Cn;ios s/A- c-.n.p.']; 3"£9 i£i6n/oof)í-7;i~'

Avpiiiílit Jnscoliiio Kubtlsclitík• SO, h andar - Vila Movjji Conoeit-áo • São PíIviIq • SP • 0«lí5'1í-0t 1

TdL; i37í S3Qn | www.flraduálinvestimèhtos.cõrh.br

36

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Num. 170084895 - Pág. 75

GRADUAL

Capítulo XVíII - Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Artlqo 47° São eonsiderados eventos: de avaliação do Fundo quaisquer dos

seguintes eventos:

(a) inobservância, pelo Gestor, dós deveres e das pbrigãçõés previstos, neste Règulahhentó qué hão constituarn um Evéntd de Liquidação, que a AditiihistradOra tome conheGimèhto, desde que, se notificada por esta para sanar ou justificar ó ja desGumprimento, não o faça no prazo de 30 (trinta) dias úteis Gohtadós do recebimento da referida notifiGação: (b) desenquadramentó dó Fundo córti rélaçãe à olpservànGía. a qualquer momento, dos. limites de conceritração e diversificação estabelecidos no Cápítulò VIU deste Regulamento por prazo supèriòr a 180 (cento e oitenta) dias e desde que a distribuição das quotas da primeira emissão do Fundo já tenha sido encerrada (Ou seja. quando da publicação do anúncio de encerramento das quotasda referida

emissão):

(c) resgate dè Quotas em desacordo com o disposto neste Regulaménto; (d) caso a carteira do Fundo deixe de estar enquadrada ao percentual mínimo

dè alocação em Direitos de Crédito, conforme determinado no Capítulo VIII deste Regulamento, por período, superior a 15(quinze) dias consecutivos; e

(e) aquisição,, pêlo Fundo, de Direitos de Crédito em desacordo com os Critérios de Elegibilldade, conforme apurado pelo Auditor Indepéhdehte, pela Administradora e/ou qualquer outro tercelro, sem prejuízo de eventual responsabilização deste; Artigo 48° Na ócorréhcia de q.ualquer Evento de Avaliação será convoeada Assembléia Gerâl, nos termos do Capítulo XX, para avaliar o grau de comprometimento das atividadés: dó Fundo em razão do Evento dé Avaliação, podendo a Asserableia Geral deliberar (i) pela não liquidação de Fundo, óú (ii) que

o Evento de Avaliação que deu pausa á Assembléia Geral constitui um EVento de Liquidaçãó, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo indépendènteménté da convocação de nova Assembléia Geral nos termos do Parágrafo 2°, do Artigo 49° abaixo.

oiÜDLiAr. .ãvcsmSSTüÊtóííncPitrlIisTv/üq -c.ri.FjTiíiíiTfl. ir>õ7õõõf73 '

Aveoifla JikçoIíiki Kúbilsf.holt - SO, f>' andar • Vil.n Hqva Críilcfiçâo - São. Pai.ilò.- ,SP - 0.I5.13-Ó11

iSI i 'Í'J77. .3300 I wv;w.graduatinvestlm'e'ntos.com.br

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Num. 170084895 - Pág. 76

GRADUAL

Parágrafo 1° Nó momento de verifioação de qualquer Evento de Avaliação; os

procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito devèrãó sér imediatamente interrompidos.

Parágrafo 2°Durante a ocorrência dê qualquer Evento dé Avaiiação até a deliberação da respectiva Assembléia Geral, ficará suspenso o pagamento de

qualquer valor aoe Quotistas .

Artigo 49° São considerados eventos de liquidação antecipada dó Fundo

quaisquer dos seguintes eventos:

(a) se o Fundo mántivèr Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos; mil reais),, pelo períodó de 3 (três) ráèsès cònsécutivos è não for inGorporado a outrofundo dé investimento em direitos creditóriòs; (b) a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do Fundo, aSsjm entendidos áqueíes que afetem substancialmente a origem e/ou a cessão dé Direitos dé Crédito emmontante suficiente párá assegurar ao perceritual mínimo de alocação em Direitos dé Crédito, conforraé previsto nó Capítulo VIM, a partir do 90° (nonagésimp) dia, exceto na hipótese de autorização de prorrogação desse prazo pela CViyí, conforme disposto no Artigo 40da instrução CVM n° 356 e

aiteraçõés posteriórèsi

(c) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta dé apuração ou de divulgação- dé, quaisquer dos índices õu parâmetros èstabèiécidos heste Regulamento para o cálculo do valdr dás Quotas, por pràzo, SUperiOr a 20 (vinte) dias úteis consecutivos QU .a 60(séssenta) dias úteis aíternadõs, durante um período de tSO (bento e oiténtá) dias imediatamente anterior à última; data em queOcorrer o

evento, deSde que qs Quotistas reunidos em Assembieia Geral de Quotistas não cheguem a Um consenso para définir um nOvo índice Ou parâmetro;

(d) a deliberação em Assembieia Geral de Quotistas de que um EvéntO dé Avaliação constitui um Evento de Liquidação Àntecipada; ê

(é) résilição do Contrato de Gestão Outéhúhcia do Gestor.

gÍ)aüí7ai. cÕKicrbiÍA rir jsig-ià.iiibo/.ôõiãríüiJ

TTT

AvRmdn Prencfdiirí'JiJscélíno laihítsctiíilc -50, ft:' nri<lor - Viln NQVífCojíceíção - S^n Pãiilò - SP - ÜÀS-Ò-OII

Tcl.; 'jfil 1 337?. 83(Xl I www.flradualinvestimenros.com.br

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GRADUAL

Párágrafo_1£ Ocorrendo qualquer dos Eventos, de Liquidação, a Administradora

deverá dar inloio aos prooedimentos de liquidação anteGÍpada do Fundo definidos nos próximos Parágrafòs ,deste Àrtigo 49°. Parágrafo 2° Na hipótese prevista nó Párágrafò 1° dèste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembléia Geral, ã fim de que os titulares das Quotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar

seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo 3° O Fundo, resgatará todas as Quotas, observados os seguintes

prócedlmèntos:

(a) a Administradora; liquidará todos os investimentos e âpiiGãções: do Fundo,

transferindo todos os recursos para a conta do Fundo;

(b) todOs Os recursòs decòrrerites dO fecebimento, peiO Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imèdiãtamentè déstlnados à conta do Fundo; e (c) a Administradora debitará a, conta do Fundo e procederá ao resgate das Quotas em circulação até o ümitedos recursos disponíveis.

Parágrafo 4° Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integrai das Quotas, a Administradora poderá: convocar ASsembieiá Géràl para deliberar

sobre a possibilidade.do resgate dessás Quotas em Direitos.dê Crédito, nos termoS e condições constantes da legisiação em vigor.

Capítulo XIX - Despésas e Encargos dó Fundo

Artigo 50° Constituem encargos doFundo, além dà. Taxa dé Administração e da

Taxa.de Performance, as seguintes despesas:

(a) taxas, ifhpostos» ou contribuições federais, estaduais, municipais ou a.utárquiòas, que recaiám Ou venham:a recairsobré os bens, direitos e obrigações

dó Fundo;.

ORAnUAl. COlifiirrORA de CAMIMQ. títulos.C VALORF.S AmniLiARÍOS SVA-G.Wif.J: :í:!.91ÍL160/0001-7;í AvwikI.i PinsícIciiU' JuscpliiitiKiibiUrhcU - 50, í> atirlar • Vila Nova Conccfçiipi- Smv Pnulp •.Sp - O-ISIT-Oi 1

Tcl.: 5511 3J77 a^qf) 1 www.eradúaíInvestimehtòs.cbrh.bF

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 78

GRADUAL

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formuláriós e informações periódicas, previstas no: presente Regulamento o,ü nã legislação

pertinente:

(g) despesas com correspondências de ititeresse do Fundo, incjusive

coraunicações aos Quotistas;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das derhonstraçoes financeiras e das contas do Fundo,, da análise de sua.situação e da

atuação da Administradora;

(e) emolumentos é comissões pagas sobre as Operações do Fundo; (f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso

o Fundo yèhha a ser vencjdo;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição Ou à liquidação dó Fühdò ou â

realização.de Assembléia Geral; (h) taxas de custódia de atjvos do Fundo; (i)^ despesas Corn profissional especialmente cOntratad©' para zelar pelos interesses dos Quotistas, ha fOffna dó inciso I, do Artigo 31, da Instrução.CVM 356;

e

Ü) despesas com a contrafação de agente de cobrança.

Parágrafo.Único:'As dèspesas não previstas neste Regulamento como Encargos do

Fundo devem correr por conta da Administradora.

Capítulo XX - Assembléia Geral

Artigo 51° Sém préjuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembléia Geral, obsérvádos os respectivos quóruns de deliberação:

tilí.MJUM. eOlíKETCSRA út CÃmAIO, TÍTÜI.ÕS-E VAI;6í-<ES.A',OBIL|ARIOS*')7a - C..N,f.J:733.<nl.760/ÜtíÕi-73 Avi?i)iiln Rn;st'.lf.'n(e> Jiistelinr)Kuliilscfiok - fiO, (i' fliulai • Vila itovaCQiKPíçao • Silo Paulo- SP- nasail-Oil 1

Tol.: ÜÜIl 3572 830(1 I wiw.aracluallnvêstirtiefitos.cóm.br

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Num. 170084895 - Pág. 79

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(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (ejuátro,) meses após p

encerramento do exercício social, as contas relativas aõ Fundove deliberarsobre as demonstrações financeiras, apresentadas pela Administradera:

(b): alterar o presênte Regulamento e respectivos anexos, respeitadas as

exceções previstas nos incisos abâixô;

(o) eleger edestituir oi[s) reprèsentante(s) dos ©otistas, nõnleàdd(s) Conforme O

Artigo 57° abaixo:

(d) deliberar sobre a substituição do Gestor; (e) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(f) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradbráj inclusive ria hipótese de restabeleeirnento de taxa que tenha sido

objeto de rêdução;

(g) deliberar sobre incorporação, fusão e cisão do Fundo;

(hj deliberar sobre a liquidação do Fundo;

—~ (i) resolver se, na ocõrrêneiâ de.quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme

definidos abaixo), tais Eventos de Avaliação devem sèr considerados como um Evènto de Liquidação (conforme definido àbãixo);

(j) resolver sé, na OGorfêhcia de quaisquer dos Eventos de. Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretár na liquidação antecipada do Fundo; (k) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Quotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito, de acordo com o

disposto no Capítulo XVI; (I) alterar os quóruns de deliberação das Assembléias Gerais de Quotistas do Fundo, conforme previsto neste Capítulo;' e

CW.DUAI CoriRETÒRA Pir CÂMBIO, TftUUOS EVÁLORB AAOBII.iAííIOS S/a"-G.N.P.J: 3.«l8.f60/(KX>1-71

prwtWoiife JiisteliiíoKubitsçliok • 50, 6 irntliír - Vilà-Nova .eÒnccicíVív• «VrMkb - SP • O-tÜ-O-OI 1

rf-M 5511 qyítíípn l.wwW.gfadudUnvékÍmentbs:còm.br

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Num. 170084895 - Pág. 80

r\0RC0^

GRADUAL

(rh) alterar p Bènçhmark das Quotas.

Artiqb.52° 0 Regulattièhto poderá ser alterado Iridependerítemerite de Assembléia Geral, sempre què tal alteração deeorrèr exclusivamente dá necessidade de atendimento a determinações, das autoridades competentes e de normas iegais pu- reguiamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreíeriveiniente, no prazo determinado pelas autoridades competentes. Parágrafo 1° A convocação da Assembléia Gêral dê eotistás do Fündo fár-se-â mediante, anúncio publicado no jornai indicado nO Prospecto, ou por méio de carta cóm aviso de recebimento endereçado a cada.Qüotista ou porcorreio eletrônico, do qual constarão, obrigatòriamentê, o dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Gerãl de COtistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem

tratados.

Parágrafo 2° A convocação da Assembléia Gerai de Cotistas deve ser fèiía com 10 (dez) dias de antecedência,.no mínimo, contados da data de pubírcação do primeiro anúncioou do enviode carta comavisode recebimento ou do correio eletrônico aos

Cotistas.

Parágrafo 3° Não se- realizando a Assembléia Geral de Cotistas na convocação referida no parágrafo 1° acima, será publicado novo anúncio dè segunda cõnvôeàção Ou novamente providenciado o: envio de carta com aviso de

recebimento ou correio eletrônico aos Çot|stas, com anteGedênçia, rriínima de 5

(cinco) dias..

Parágrafo 4° Salvo motivo deforça maior; a. Assembléia Geral de Cotistas réajizarse-á no iOeal onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efétuar-se em Outro lugar, oS anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar dá reunião, que, em nenhum caso,

poderá ser fora da localidade da Sede.

•CHADUAi. cniií!r:rõRÀ DE .cÃMbiü. TíTui.fls.r valori-smóciuários.s/a - C.M.P.J: in.RisfÍAo/ooni-V.-i Aviviidii .lii-itelino Ktihil-sclit,'k • St), 6 nticliii - Vila Novn Concoiçao- São Paulo - SP - {)4r)íl3-f)11

Tr.'l.: Sül I J372 '33£)Q 1 www.eraduallnvèstímenfos.conri.br

'1.2

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Num. 170084895 - Pág. 81

GRADUAL

Parágrafo Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembléia Geral de Cotistas a que compareceremtodos os

Cotistas.

Parágrafo 6° Para efeito do disposto no parágráfo 2^, âdmite-se que a segunda convòGaçâo: daAssembléia Geral deCotistas seja pròvidenciádà jüritaménte çorti o anúncio, a carta ou correio eletrôriiGO de príitièirá CõnVocàçãó.

Artigo 53° A. cada Quota corresponde 1 (um) votOi sendo admitida a

rejafesentação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de I

(um) ano" sendo que o instrumento de mandato deverá sêr depositado na sede da

Administradora no prazo de 2 (dois) ÍDias Úteis ãhtes da data de realização da

Assembléia Geral.

Artigo 54? As deliberações constantes dos;itens "a", "b" e "c" do Artigo 51»°acima

podèrãç ser aprovadas por maioria simpies das Quotas presentes; As deliberações

constantesdós itens "e"-, T, "g". "h", Tj "j" e "1<" doArtigo 51°açima somente poderão

ser aprovadas por 50% das Quotas em circulação; e as deliberações constantes

dos itens "d", "I" e "m" doArtigo 51 °aclma soment e poderão ser aprovadas põr 90%

das Quotas do Fundo.

Artigo 55° As dèlibefações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns

estabelecidos neste Regulamento, sèrâo existentes, válidas e eficazes perante o

Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentementé de terem comparecido

á Assembléia Geral ou do voto: proferido na mesma;

Artigo 56° Os Quotistas poderão, a qualquertempo, reunir-se em Assembléia á

fim de deliberar sObrè matéria de seu interesse, observados os. procedimentos; de

convocação 6 deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 57^ Nos termos.do Artigo 31 da Instrução CVIVÍ 356, a Assembreia Geral

podé, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as

funções de fiscalização e de cOntrole gerencial das apílcações do; Fundo, em defesa

dos direitos e dos i.hterèssés dos Quotistas.

OUACiUALODRKÈfCMiAM-OÂMBIÓ, titÜI.OS EVALORES AlODILlÁRÍÒS-E/A - C.M.PJ: 33.'>1«.1^/0001-7^ "

Avcnidii .lijstelinn Kubitsch(;l( • 50, (> oiHÍnr • Vil.i Hovii Conceição. • SAo Poiilo• SP'- OdSdS-ün

Tol.: 5!>11 J37? Íi3ü(l | www-grádüalihvèstirneritos.corn.br

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Num. 170084895 - Pág. 82

GRADUÃL

Parágrafo Úniço: Somente pode exeroer asfunções de representante dos Quotistas pessóa físiça oujurídica gue atenda;;aos seguintesrequisitos:

(a;) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos

interesses dos Quotistas;

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em soçiedádes pofole direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras

sociedades sob controle comum; e

(c) não exercer cargo em èmpresá cèdehte de ©ireitos de Qfédito intègrantes da

carteira do Fundo.

Artigo 58°. As decisõés da Ássembieia Geraidevem serdivulgadas aos Quotistas hõ prazo ifiáximo de:3Q/(tnnta) dias Gontadds! da sua .realização.

Gapítulo XXI - Demonstrações PiNANÇÈiRAs

Artigo 59° O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras: dó; Fundo estarão sujeitas ás normas de escrituração, eiaboràçãó,

remessa e publicação previstas na legisiação aplleávei.

Artigo 6Q° As demonstrações finâncèirâs do Fundo serão auditádas anualmente pelo Auditor Independente.' .Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necèssarlamente constar de cada relatório deauditoria osseguirítes ifens:

(a) opinião sè as demonstrãções finánceiras examinadas refletem

adequadámentê a posição finâncèira do Fundò, de aoordó com as regras do

aplicáveis;

(b) dèmonstrações financeiras' do Fundo, GOntendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislâção em

vigór; e

(c) notas, explicativas ccntendo informações julgadàSj pelo Auditor Independente, cemo indispensáveis para a interprqtáção dás .démõnstráÇõês

.CiRAJíUAI. ÇOJ";itE.TQRA\OE;CÁMB(p:. TÍtlJI.OS.n VÁICRES MOBILIÁRIOS S/A •C.EÃ?!TT5,'J1!i.16070fíOÍ-Í! AyRnkla Prr;st(l«iUe JiklçIImo Kubitsfilhek- 50, 6 .andaf- ViltiMovivGoiiceiçSo.- Sho'l?aLiio . SP •(MS4'3'-Ó13

Tfl.: 5R11 1372,83001 wvw/.erádijallnvestimentbs.ÁòiTi.hr

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Num. 170084895 - Pág. 83

GRADUAL

financeiras.

Artigo 61° O exereÍGio sociai do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se

encerrará no dia ,30 de junho de cada ano.

Capítulo xxiI -PAtRiMôNio Lfiauioo eMetodologia déAvaliação dosAtivos

Artigo .62° Q Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito- e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forrna deste Capítulo,, menos as exigibilidades referentes aos Encargos

do Fundo e as provisões, na forma doCapítulo IXX.

Parágrafo tjJnico: Todos Os Tecursos què óFundo vier a receber, á qualquér tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão

incorporados ao Patrimônio Líquido. Artigo 63° Os ativos da càtlèira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, dèacordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações internas e externas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos.seus garantidores e às característiGas da correspondente operação, adotandoseoValor demercado, quando houver, é qüe sejam,observadas as-regras aplicáveis editadas pelo BACEN e da GVM e pelás lègislações vigentes.

Artigo. 64° Os -seguintes, critérios e metodologias serão obsèrvados pela

Administradopa na apuração do valor dos Direitos deCrédlto ElegiveiS è dos dêmáls

Ativos Finanéeirôs integrantes da Carteira do Fundo:

I - os ativos adquiridòs com a Intenção dé serem mantidos até o respectivo

vencimento deverão ser classificados como "títulos mántídos até o vencimento". Os

demais ativos deverão serclassificados na categoria "títulòs pára, negociação"; II - os ativos quê têm valor de mercado,' serão marcados a mercado, conforme estabelecido no "Mánuai de Mafcação a Mefcádõ" adotado pela Administradora;

OrijVIIIIAl. t.OlffiETOlW t)E CÂMBIO. TITlJl.GiS EVALORES MOBILIÁRIOS S/Á • C.M.P../; 3S.<;18. IfiO/CÍOOl•7.'! Avr-niílii l'i(!sitloiití; .liiscplinn Kubilschok - 5(1, f, iintlar • Vila llovn Cniiceiçãu - S,V(í Rauló - SP -U'1S'I3-0VI

lol.: 5Ü11 3,í77. 83(11) |-www.erâdualiíivestimentos.cóm.br

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Num. 170084895 - Pág. 84

GRADUAL

III - os Direitos de Grédító jhíegrántès dã eártelFa dd Fundo dú© rião tènhárti rnereado

ativo terão Séü valor eálculado, todo dia útil, pelos.respéctivo,s ,Güstós de aquisição, acrescidos dbsrendlmentOSáüferidos nó período é deduzidas ás provisões rèlativas

à eventual inadimplência dos mesmos:

IV - os ativos do Fundo dlassificadoS na categoria "títulos mantidos até o vencinhento" serão avàliàdos pêlos reSpèGtivos custòsde àquisição, aGrescidos dos rèndimentõs aufêridòSi còniputando-se a valorização erh contrápartidã á adequada

conta de reoeita ou despesa, no resultado do período. Artigo 65° As provisões e as perdas com Direitos de Crédito ou com Ativos Financeiros serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da

Instrução CVM 489.

Artigo 66° Os Direitos de Crédito Inadimplidos. terão suas perdas è prOvisões

suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e sérão reconheGidas nó resultado do período, conforme os procedimentos definidos.

Parágrafo 1° 0 valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões deverá àfêtãr todo o Direito de Crédito Inadimplido (efeito vagão),

passando referido valor a constituira nova base dè custo, gdrnitlndo-^se a reversão

de: tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente áò que levou áo seu reconhecimento, limitada aos seus respectivosvaiores, acrescidos dos

rendirnentos auferidos-.

Parágrafo 2° O Fundo considerará como perda todos os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em atraso.'a .partir de 120 (cento e Vinte) dias após o séu venciméntõ.

Nesses casos, a .Custodiante deverá contabilizar a tõtaiidãde dos valores devidos e não pagos ao Fundo como perda.

Parágrafo á° Caso os Direitos de Crédito InadimplidOs sejám de alguma forma

recuperados, após o provisiohamento ou Contabilização dè perdas acirrià referidOs, os referidos créditos serão destinados exclusiva e integralmente ao Fundo, -e a Administradora deverá então reverter a provisão oq os prejuízos, conforme .o caso.

roiiiifi-cjiíA BEçÂMBui trri.iiUs I: vÁiõ.Bi;VMOniiJÁBioS S/À C.IÍP..J: .3;i;ín«..ií.n7no()i-/:i. fr.iSiíXMilc .Jiiícnlirti) Kij.lifi.Sflu;!'. • 50,' 6 /iiiilniVil.;) Hovti;;Ct7itcíçiÍi5 • Sa." •'SP • old.O-ü'! 1

Td.: !Í'M 'I aa/Z (i3pfl 1www.fai^aduaUrwesÉfrnentos.eom.br

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Num. 170084895 - Pág. 85

GRADUAL

Parágrafo 4° Aprovisão deterrriinada no oaput deste Artigo será feita apenas em

feiaçâò aos Direitos de Crédito veneidps: e não pagos; e não adètèr.ão, portanto, os demais Direitos de Crédito devidos ao Fundo pelo mesmo Devedor enquadrados de

tal forrria.

Parágrafo 5°: Em qualquer hipótese de liquidação antecipada do Fundo e resgate de Quotasmediantea entrega de Direitos de Crédito para fins contábeis e de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, todos os Direitos de Crédito ínadimplidõs térão os respectivos valores contábeis calcuiados cora base no caput deste Artigo.

Capítulo XXIII - Publicidade e Remessa de Documentos

Artigo 67° A Administradora é obrigado informar aos Quotistas, por itieió de publicação no Periódico do: Fundo, qualquer atooufato relevante relativo aoFundo, devendo permanecer à disposição dps condôminos para consultai na sede e

agências dá Administrâdòra, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às

informações que põssãm, direta ou indiretamente, influír em suas decisões quanto

à respectiva permanência no mèsmo, se for o Gasò.

Artigo 68° AAdministradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias apôs o

encerramento de cada, mês, colocar à disposição dos Quotistas, era sua sede e

dependências, informações sobre; (i) o número, de Quotas de propriedade de cada uni e o respectivo valor; (li) a reiitabilidade do Fundo,, com base nos dados relativos ao último dia do mês; (üi) o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e

demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sObfe o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo è o valor das Quotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e hão se .confundem com as obrigações de divulgação contidas no Artigo 34, inciso

IV, da Instrução CVM 356.

Artigo 69° A Administradora deve colocar as demonstrações financeirâs do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: (i) de 20(vinte) dias após o encerramento dó período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e, (íi) de .90 (noventa ) diás após o encèrrãmento de cada exercício social, em se trâtándò de

.demonstrações financeiras anuais.

GÍÁmiAi. cüi?ííi;fõí<A.D,f; cXv.íii.0rfFfiIõrnMÍ'SSin^füniorm '

1607000

nvAMi-l.) Jij-jt.olino Kul)il5r.l)ok - ÜO, fy amlnf. Vilii NHvn Cnncoir.ao • Íí.io Paulo - SP - «'IS-U-OII.

TH,: Slil 1 -im 8300 1 www.pj ácluãlinvòsliméntds.com.br'

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ÇIRADUAL

Artigo 70° As demonstrações financeiras do Fundo estarão, .sujeitas às normas dé escrituràçãó expedidãs pela ÇVM e serãb auditadas pelo Auditor independente.

Artigo 71° à Administradora cabe divulgar, tnmestra!mente: (i) o valor do

Patrimônio; Líquido do Fundo; (li) o valor da Quota;; e (iil) Os rendimentos

acumulados no mês e no ano civii, sem prejuízo das demais obrigações previstas

neste Règuiamentp e na legislação vigente.

Parágrafo ÚnicO: AdiVdígação das informações previstas nèste Regulamento deve

ser feita por meio de correio életrônico e carta Gom aviso de recebimento enviados

ao Quotista.

Carítulo XXIV - Disposições Finais

Artigo 72° OpreSehtè Règulamento e suas alterações. Serão levados a registro

no Cartório de Registro dé Títulos e Documentos íocálizados na sede da

Administradora, em 10; (dez) Dias Úteis cOntadOs da delibera,ção dá Assembléia

Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias guando a alteração advir de

exigência legai ou regulamentar.

Artigo.73° As demonstrações fihancèiras anuais dó Fundo serão auditadas pelo

Auditor independente e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVIVI-

Artigo T#*; Por ocasião da auditoria de que trata o Artigo 73 acimã, bs

demonstrativos trimestráis do Fundo serão examinados para, após isso, serem

submetidos à apreciação da GVM,mos térrnos da Instrução CVM, 356.

Artigo 75° Fica eleito o foro da ComarCa de. São Pâuló,. EstadO de São Paulo,

para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento, com renúncia

expressa de qualguer outro, pormais privilegiado que seja.

São Paulo, 19 de fevereiro de 2016.

GRADUAL CORRÉTORA DE GÂMBIO, TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S/A

•ÍÍÍÍADUAI, Ggi?l!rPQRA:.()!: a«líIO:TÍTllLOS"Í VÀIAÃCS MÓI5lt.lÀRIQS SYA •CJJ.f.J:

|' ,Y'r.irli>i!lt.r J,iisraincj Kuljííschek -Sf], f> antfar - ViU Movii.Góm.eíçAo --São P;uilo - SP - 0-1543-011

Tot'.; 55:11 33/2 8300 | www;Braduãlinvestímentos.com.br

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Num. 170084895 - Pág. 87

GRADUAL

Anexo I -

Descrição DA Pglítiga de Origem e de Concessão de Crédito

Origem dos Diráitos de Crédito

Aòríginãçãó dos Direitos de Crédito pelo Fundo pode aGOntecer de diversas fOrmãs, seja através de um intermediário Ou através dos inúmeros reiácionâmentos

profissionais mantidos peío,Gestor

Neste sentido, a área de monitoramento, soiioita para o potencial Devedor toda a documentação necessária para averiguar a veracidade e a relação comercial entre

originador e Devedores dos Gréditos. Obiefivo da Política de Crédito

O objetivo da política de crédito do Gestor é controlar ós riscòs dè crédito

relacionados áo Fundo.

As éíapas que compõem pròcessò da análise de crédito estão descritas abaixo:

Verificação: prérseleção das efripresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito passíveis de serem adquiridos pelo Fundo.

lyiénsuração dps riscos de crédito e performance: análise da capacidade

de pagâmento e performance dos Devedores que çomporão a carteira de Direitos

de Crédito dó Fundo.

Análise de garantias: análise das garàntiás das OperaçõèS que Comporão

a carteira de Direitos de Grédito do. Fundo.

Análise de Direitos de Crédito; análise èstàtística de carteira de Direitos de Crédito, de péssOás físicas e jurídicas, que comporão a cârteira de Direitos de

Crédito do Fundo.

Monitoramento dos riscos de crédito: rnonitorámento dõ risco dè créditoe

performance das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo, bem Comó monitoramento da performance da respectiva carteira de

recebívéls.

giíÃVumí, (,()i)i(ÊToiÍAÍ)rcA\iíiF)7fírulj)s~i;7íIôto«dB

Avi>riiiJn PrtfSirJf.iito Ktilí.itii.-hek - 50,Ti n(ul,ir • Viln Novii Conceição- São Palilo• Sf . tM54.1-0Í l

Tól.: 551 í 'J373 8300 1 wvw;t!radualirivestlfnênt'os.com.bT

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Num. 170084895 - Pág. 88

GRADUAL

Diversificação dos riscos de Crédito: estabelecer limites operacionais e de

concentração no Fundo de forma a melhorar o .seu risco de crédito.

Cobrança: estabelecer processos da prática de cobrança de Direitos de

Crédito vencidos e não pagos ao Fundo. Verificação

Averificação; é a primeira etapa da seleção das empresas qué comporão a Carteira

do Fundo e: compreende (i) a verifiGação de registro em baneòs restritivos e (íi)

análise de documentação/cadastrai. Pára que O Fundò possa adquirir Direitos de Crédito,, os Devedores deverão ser

previamente Cadastrados pelo Gestor. Para que tenhâ seu çadastro âprovadõ pelo Gestor, cada Devedor deverá; atender no momento da aquisição dos Direitos de Crédito ao Fundo, cumulativamente, aos seguintes requisitos: (i) entregarão Gestor os documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo iil deste Regulamento, áGòmpanhadaà dé càrtão de assinaturas com firrna reconhecida e da yla original ou de Gôpia autenticada dos seguintesdõCulnentõs: Contrato Sbciál ou Estatuto Social, cartão de inscrição no Cadastro- Náciona! da Pessoa Jurídica -CNPJ e indicação das pessoas capazes de representar o Devedor na Operação específica, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do RG e ÇPF de cada-uma dessas pessoas.

Aanálise cadástrál compreende a investigação do histórico de crédito da empresa (e de seus sócios) por meio de informações obtidas junto a empresas especializadas, e também por meio do levantamento de infórmâções junto a outros credores como fornecedores e bancos. Na parte documental, são requèridos os seguintes documentos para análise: Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultado dos Exércíeios, Quadro, de Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações dâs, Qrigehs e Aplicações de- Recursos relativos aos três últimos exercícios, e um baiáncete rècénte. Além disso, são requéridas as dOcumèntações

societárias e dos principais, sócios da. empresa.

O Gestor devetá manter sempre atualizada referida documentação probatória de poderes dos seus representântes. A critério do Gestor, outros documentos poderão ser solicitados ao Devedor para á aprovação de sOu cadastro; e (ii) nó prázo máximo

GliAÒUAL .r.GRfíETORA DKCAmBIO. ThULOS EVALORES MOBILIÁRIOSS/A - C.H.P.J:. 3;}.91«:-160/()()01 •75 Avcniciii PrrvniJí.ntc Kuhiisr.hok • íiO, t,. v-ifujai • víin'Hovn er)n.t.eiçftò - Sito Paíiló • SP- • 045.13-011

ict.; Sril-l 'ii77 8,300T www;g"radualirivestlménfo5.corn;br

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o

GRADUAL

de 120 (cento e vinte) dias, após o encerramento, do respectivo exercício social, entregar ap ôestor cópia autenticada do balanço anual relativo ao último exercício. Ocadastrode cada Devedor deveráser âtualizadó. pelo Gestor anuaimenté, ao final dé Cada exefÇíGiô social do Fundo. Adiciónàlmèrite â atualização anuái, o Géstóf poderá solicitar, a qualquer témpo e a seu exclusivo critério, á substituição de quaisquer documentos ou aindâ a entrega de documentos adicionais què. julgue

necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro do Devedor.

Onãocumprimento da atualização cadastrai pelo Devedor impedirá que os Direitos de: Crédito de táis Devedores dèscadástrados venham a ser adquiridos pejo Fundo

Mensuracão dos riscos de crédito e oeiformance

Apôs a verificação, é feita a análise de risco de crédito e performance das empresas que Gompòrão a, cafteirã dè Direitos de Cfédito. do Fundo. Estas análises seguem

os seguintes pafâmetros:

i. Fatores maGroeconômicos: estabelece párâmetrõs para a aGeifáção do fisco e

definição de banda de spread no Fundo, orientando assim a decisão de investimento. A análise de fatores macroeconômicos é feita a partir de análises conjuntürais da ecónomiâ brasileira e internacional (fatores internos; e externos);

ii. Fatores Setoriais: á partir da análise macroeconômica SãO estábèlecidòs os setores-alvo para investimento e; ao mesmo tempo, é tomada a decísãò de

\

aumentar ou diminuir a exposição a determinado setor da economia dentro do

Fundo.

iii. CíãssifiCaçãõ e Segmentação dos Devedores: Os Devedores são segmentados

de aeordò com o sèu porte (Tabela I), Seíecióna-se o público-álvo de Devedores que poderão dever Direites de Crédito para o Fundo de acordo com os parâfnetros

pré-estabelecidos nas etapas anteriores.

Tabela I

Pòfte Receita OperacionafBruta Anual

C.Í),'\í;iIIAL (:Oí!í«vt'C)(<À UK CMUíIO. títulos F. VÀLQÍIES MOUILIÁRIÒS s/a t È.ÍT.P.J- 3tj,</l8.1í>0/Ò001-7ã Avwiifi.T PifisiiItMitc Justeliiiu KiibitsdiiíL- lirt, 6' iiiidar - Vila NovaCtmteicao - Sáa Paulo - SP ^0')513-Ó11

Tí'l.; 'iSri Í37Z.S3C0,| '

SI

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Num. 170084895 - Pág. 90

GRADUAL

Microémpresa Até R$ 1.000.000,00

Pequena Empresa De R$ 1.000.000,00 a R$ 30.000.000,00

Média Empresa Dé R$ 30.000,000,00 a R$ 300.000.000,00

Grande Emprèsa Acimà de R$ 300.000.000,00

iv. Análise de empresas:

a) Análise da Estrutura Societária: análise quaiitativa da estrutura do grupo no quai a empresa está, inserida, dos acionistas e do corpo administrativo da

empresa.

b) Análise de Balanços: é analisada a eapacidaáe dè pagamento da emprèsa,

o que sorá a base: para as decisões de concessão de crédito e estabelecimento de prazos, limites de vplume e,garantiasrequeridas na operação. Éfeito o exame dos Demènstfatívos Financeiros de onde são extraídas,as análises:

Quántitátivas:

-Análise Vertical -Análise Horizontal

-Análise dè índices da Empresa ^Liquidez/capital de giro

-Prazos Médios

-Estrutura de Capital

-Resultados

-Análise do Fluxo de Caixa

V. Seleção de Empresas: Às aprovações das empresas partiGipánfès são

íifwí-ü.M. cdiiFtdT?A3Fõüímõ."ntitósTmõEs7ÃGÍinjMc^^

Avi;(|p.-I.i - SIJ. ft iindíit • Vila Nova Coivcciçiio • Sfto Paulo • SP- ins^3-011

IVl.: ;i!vl I ST/?, 6300 | www.BrâdualinVestiméntos.com.br

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Num. 170084895 - Pág. 91

GMDUAL

submetifiias a um comitê de crédito. As, informações compiladas são analisadas e submetidas a um: comitê de crédito formal, com a participação

dás áreas de: crédito, risco e gestão do Gestor, Análi$e cle Garâhtiàs

Aanálise de garantias das operações é a etapa seguinte à .aééitação/rejêição da empresa para compor partedo; Fundo: pelo comitê de crédito. Àanálise de garantias é pautada pelas;seguintes Garaeterísticas; i. Volume de gãrahtias éiti rèlaçãõ áo rriontahte dá dívida: é analisado o montante de garantias em relação ao montante total da dívida: e eni relação âs ãrhortizações

programadas na operação.

li. Período de constituição da garantia: é analisado se a garantia já está constituída nó momento do, lançamento da opefaçâo ou se seráconstituída ao longo do tempo; iii. EJceqüibilidãdé dá garantia: é analisada a liguidez com que a garantia será executada em Caso de não-pagaménto. São análisados: os :rls;cos jurídicos da

operação.

Anàlisé dé Direitos;de Orédlto

Análise estatística decarteiras;de DIréitos dé Crédito, de pessoas físicas ejurídicas,

que comporão,a carteira de Qüreitõs de Ctédito do Fundo.

Aanálise de recebíveís tem como objetivo mapear o perfil,dâ carteira de recebíveis e comprèender suasprincipais caractsrísticas. Os principais áspectóS estudados da

carteira de récebíveis são: -Dados do Faturarnèntò

-Faturamento por Mês/Ano

-Sazonalidade

-Prazo Médio

-Ticket Médio

Cr<Ái;úAi. eoi?nE7'ORÀ üi: cj^w.ióVitruLés r «ài.óre.s tódwuáiuos ímVc-.m.p.j; AvíütiHii 6 ancliir ,-.Viln,Nov;i'C.tiiK.piçíi(i •'SãoPaiiU) • SP • 0'15l.3-(),ri

Td;; 551 r .V;v/2írwo 1 wWW.Brádualinvestimentos.corrt.br

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Num. 170084895 - Pág. 92

GRADUAI

-Distribuição por Faíxá de Valor -Dados da Carteira de Çlierites (Devedores)

-Maiores Clientes -Coneentfãçãò dos Clientes -Distribuição Geográfica dOs Clientes -Classificação por Pessoa Física/Pessoa Jurídica -Classificação por Mercado Nacional/Exportação

-Dados do Histórico de Pagamentos -Mapeamento da Inadimpiência

-Mapeamento de Diluições da. Carteira (prorrogações e desGontos concedidos,

devoluções efètuadás)

-Mapeamento dostítulos Abertos (Não Pagos) -Construção da Tabela da. Distribuição do Histórico de Pagamentos

3, a reunião de.stes dados, è feita a modelagem da taxa de juros e do nível de gãrãntiá que serão recomendados para a empresa que originou a carteira de

—~

Direitos de Crédito. Monitoramento dos riscos, de crédito

O monitoramento dos riscos de crédito consiste em acompanharcom proximidade tõdás as empresasí que estão aprovadas para operar com o Fundo, Este.prOGesso é de responsabilidâde da área de çrédíto e da área çomercíai.

A área comercial deverá:

i. Visitar a empresa em base bimestral ii. Preencher rèiãtôrio comercial após a visita ,GÍ!A(,)ÚAL ddF«RET01lA bE CÂA4viO, tlTUIÔÍ. E C.H,P.j:'d3;'9T8.16»/i3Òírt-73 - AviMiKln iVrjsitir.'!!!!' Jijí,c,cliiiu Kiihil;.elif;k> 50,fi anilor • Vila Mova Cí)iK.£>íçrio:- Sã() Paulo• SP - 1

Tol.rSüll 33'/?.fi300 ! www.eraduálirivéstfmentos.eòm.Üí'

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GRADUAL

A. ârea de crédito deverá:

Analisar os balanços das empresas em base trimestral li. Acompanhar os registros da empresa do SERASA ou na EQUIFAX em base

mensal

iii. Analisartodas as ihfòrmáções còletadas duráriteS ás visitas comérçiais

OGestor comunicará à Admlnlsíradora e. a Custodiante, porescrito, em até 2 (dois) Dias Ú.téis. èvèntuàl aiteràção da sua poiitica de concessão de credito.

(•(i-lihTlÓRA.DÍ cambio. TI'UI|:0S t: VALORB MOIÍIUÁIÜOS V./A - C.H.P. I: Avmj Iii JiKf.flmíj.Kiil)íis(.lu'k'- 51), h iitiilai - ViUi Movo Gfmcoiçao • Snit PaiiUi - SP - ()'irvP,-!)11

TíM.; 5511 1377.8jl)f) 1 www.aráclualinvestlnnentos.com.br

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Num. 170084895 - Pág. 94

GRADUAL

AnexoII - Descrição da Política de Cobrança

A Política de Cobrança pode ser segmentada nas seguintes fases: (í) acórripanhámento/ monitoraraento; (ii) negociação amigável; e (iii) cobrança passiva, cobrança ativa. Acobrança dos Direitos de Crédito Eiegíveis. poderá ser iniciada em qualquer uma das fases de acordo com o momento em que os

receblveis se encontrarem.

Cada grupo de devedores ^assemelhados envolveTá a identificação de estratégias

decobrança específicas e a formatação deaçoes diferenciadas, conforme o número de devedores envolvidos é o grau de contato, a proximidade do relacionamento com

O devedor.

Procedimentos: Acompanhamento/Monitoramento:

Acompanhamento diário da posição deinadimplentes por Devedor e monitoramento de histórico dó desempenho dos devedores junto ao Devedor.

Contato Telefônico:

0 contato telefônico éoinstrumento central efundamental do processo de cObrança dós Direitos de Crédito Elegiveis inadimpiidos. Através desse procedimento é possível determinar a estratégia de Política de Cobrança a ser adotada para cada , devedon Ocontato telefônico é utilizado inicialmente na fase deAcompanhamento

Pi

/ Monitoramento.

.-

Avisos:

Avisos de cobrança énviádOs, ao Devedor, sendo o acompanhamento posterior realizado de fôrma diférenciadâ: cOnforme as situações abaixo, descritas. 1-aviso de Direitos de Crédito,vincèndoS, para devédOres que, historicamente:

• alegaram não ter recebido fatura ou cobrança;

• apresentaram, anteriormente, demora no pagamento;

G!.'A(JUAI..COl5lll'.r0fiA.Dr CÂMBIO. TÍTULOS EVALORES A^OE!II.íARIGS.SM - C.N.P.J;-lôfVOQOI •7:! AvmükIíi Prosii|f.nl,o.Ji);:i;elinn KubívitlKík • 50, /. iiminr - Viln Müvn CoiTcçiçãu - SSó Pai,ilo - SP - OÂB-n-Oll

TPL; 5IÍT1 W?2 8300 | www.araduatihvestlrTi"eritos.eõrn:br

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• representem valeres significativos e reievantes para o fluxO; de caixa do

Fundo,.

li-avisos para Direitos de Crédito inadimplidos, sendo:

r aviso - informa o inadimplemento do Direito de Crédito, após seu

vencimento;

2°aviso - informa a data de futuro protesto;

3°aviso -informa o protesto do Direito de Crédito.

Vhitaspessoais:

As. visitas pessoais são utilizadas, apenas em situações excepcionais:;

principaiménté para cobranças de valores elevados e no iníçio do relacionamento

do devedor junto ao Fundo. Empresas de cobrança:

Quândo os demais recursos tiverem sido esgotados, o Fundo poderá utilizar-se dê empresas especializadas em serviços de cobrança

Açõesjudiciais:

Considerando a morosidade dO Judiciário, béni como a incerteza da decisão Judicial e da recuparação de crédito, as ações Judiciais serão evitadas ao máximo pelo Fundo, sendo utilizadas somente após esgotados os recursos amigáveis, sem que hâja outra alternativa adequada, e desde que o valor a ser cobrado Justifique o

ajuizâmento da causa.

"

Avr'Mi'!.i

CpRÍCTÕRWfSiiÔ; fTnjl.0S EmORg^©B'lLIÂRlOS S/A 33:9iÍá.Ttó/.0ÍW1.?3-.^

St), (>• niiclnr - Vil» Mov.i.Grincciçfto • São Paulo • SP - OAS-II-Uti

rfi,: S'vii 13/zHSUO I wwwieradualinvestimentos.

SV

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Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL '

São Paulo, 6 de setembro de 2016

Ao

Banco Central do Brasil, |^>ariK> Centra! do Brasiií

Setor Bancário Sul (SBS) Quadra 3 Bloco B IDEMP/DÍDOC/SUPAR CEP 70074-900, Brasília, DF, Brasil

SBT 1016

At.: Dretor de Fiscalização - DIFIS,

Bdifício-sede, 21° andar, ' J.

Dr. Anthero de Moraes Meirelles

Tel.:+55 (61)3414 2442

Ref.: Graves violações às normas legais e estatutárias que disciplinam a atividade da

GRADUAL CCTVM S.A. na aquisição das Debêntures ITSYll

Prezados Senhores,

Pela presente, INCENTIVO INVESTIMENTOS Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua laiá, n" 77, conjunto 21, Bairro Itaim Bibi, CEP 04542-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.799.797/0001-55 (a "Gestora"), na condição de gestora do PlATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO Previdenciário Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 09.613.226/0001-32 (doravante o "Fundo Piatã"J. e do INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO EM Direitos CREDITÓRIOS MULTISETORIAL II, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 13.344.834/0001-66 (o "MuItisetorial 11". ou simplesmente "Fundo"), vem por meio desta, por seus representantes legais abaixo assinados e em cumprimento aos seus deveres regulamentares de fidúcia e diligência, trazer ao conhecimento de V.Sas. o quanto noticiado nesta data ao Departamento de •c Supervisão de Cooperativas e de Instituições Não Bancárias - DESUC desse D. Banco

Central, conforme documentação anexa, em relação a certos antecedentes e elementos sobre

determinados fatos gravíssimos relacionados à administração da carteira de valores mobiliários

do Fundo Piatã e do Multisetorial II pela GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n" 50, 7° andar, Bairro Vila Nova

Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.918.160/0001-73 (doravante a "GRAfoUAL

CCTVM S.A."J.

Aproveitamos a oportunidade para manifestar a esse D. Banco Central a n^ ais alta estima e distinta consideração.

Atenciosamente, icENXíVo Investimentos LTDA.

^rcovard^ nsoltiQo^az ir.

ndré Andrade

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Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIA

E URGENT

São Paulo, 6 de setembro de 2016 Banco- Central do Brasil Ao [OQ/SAP/DIDOC/SUPAR

Banco Central do Brasil, Setor Bancário Sul (SBS) Quadra 3 Bloco B - ü 6 5HT 2016 CEP 70074-900, Brasília, DF, Brasil

. - • I At.: Departamento de Supervisão de Cooperativas e de Instituições Nâ

Bancárias - DESUC, Edifício-sede, 6° andar, Dr. Harold Paquete Espínoia Filho Tel.;+55 (61)3414 1380

Ref.: Graves violações às normas legais e estatutárias que disciplinam a atividade da

GRADUAL CCTVM S.A. na aquisição das Debêntures ITSYll e desrespeito às determinações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil - Violação do disposto na Resolução do BANCO CENTRAL DO BRASIL n° 3750, de 30 de junho de 2009, dentre outras violações

Prezados Senhores,

Pela presente. Incentivo Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua laiá, n° 77, conjunto 21, Bairro Itaim Bibi, CEP 04542-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.799.797/0001-55 (a "Gestora"), na condição de gestora do Piatã Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 09.613.226/0001-32 (doravante o "Fundo Piatã'"). e do Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 13.344.834/0001-66 (o "Multisetorial H". ou simplesmente "Fundo"), vem por meio desta, por seus representantes legais abaixo assinados e em cumprimento aos seus deveres regulamentares de fídúcia e diligência, expor a esse D. Banco Central, em caráter preliminar, certos antecedentes e elementos sobre determinados fatos gravíssimos relacionados à administração da carteira de valores mobiliários do Fundo Piatã e/ido Multisetorial II pela GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E Mobiliários S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado dg Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 50, 7° andar. Bairro Vih

Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.918.160/0001-73 (doravante a "GBjl UAL

CCTVM S.A.") (vide documento Anexo 71. a seguir descritos.

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

E URGENTE

I . - Da assunção dos serviços de custódia da carteira do Fundo Multisetoríal II pela

GRADUAL CCTVM S.A., já administradora do Fundo

I. Em 19 de fevereiro de 2016, os cotistas do Multisetoríal II deliberaram, em Assembléia Geral de Cotistas, transferir os serviços de custódia da carteira de valores mobiliários do Fundo para a GRADUAL CCTVM S.A., que então acumulou a prestação dos serviços de administração com aqueles de custódia. A esse respeito, houve deliberação expressa dos cotistas, conforme a Ata de Assembléia de Cotistas do Multisetoríal II, cuja fotocópia integra esta comunicação como Anexo 2. II. - Da primeira aquisição irregular de Debêntures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.S.A. - ITSYll . pelo fundo Multisetorial II

2, Em 22 de março de 2016, a área de monitoramento, risco e compliance da Gestora, após uma série de tentativas frustradas, teve finalmente acesso ao Relatório de Carteira Consolidada do Multisetorial II (Anexo 5. enviado via e-mail pela GRADUAL CCTVM S.A. às 17:25 horas do dia 22 de março de 2016), e notou em 24 de março de 2016 que haviam sido de fato subscritos pelo Fundo certos títulos (no caso concreto, 974 Debêntures)

de ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN .S.A., no montante total de R$

10.005.664,13 (dez milhões e cinco mil, seiscentos e sessenta e quatro reais e treze centavos), identificados pelo código ISIN-BRIITSDBS005 (as "Debêntures ITSYll"!. emissora essa estranha ao universo dos emissores dos Direitos Creditórios Elegíveis. Tal subscrição foi realizada diretamente pela GRADUAL CCTVM S.A.. sem a aprovação, participação ou qualquer conhecimento da Gestora, o que motivou imediato e enfático pedido de esclarecimentos da Gestora, na pessoa do seu colaborador, Sr. Ramon Pessoa

Dantas, à GRADUAL CCTVM S.A., pedido esse realizado via e-mail, conforme a mensagem eletrônica encaminhada às 13:22 h. do dia 24 de março de 2016 (Anexo 4).

Após uma série de comunicações de caráter nitidamente protelatório, como por exemplo a mensagem eletrônica da GRADUAL CCTVM S.A. das 14:20 do dia 28 de março de 2016 (Anexo 5). as administrações da GRADUAL CCTVM S.A. e da Gestora, mantiveram reunião pessoal de caráter executivo no dia 19 de abril de 2016, na qual, em relação à aquisição irregular das 974 (novecentas e setenta e quatro) Debêntures I/PSYll, a GRADUAL CCTVM S.A. esclareceu tratar-se de mero erro operacional, compij etendose formalmente a estornar as operações até o dia 10 de Junho de 2016 e a gar; o efeito retroativo pleno a tal estorno, sem qualquer prejuízo para o Fundo, confo a Ata de L- Reunião cuja cópia anexamos a esta comunicação como Anexo 6.

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

TTT. - Da segunda aquisição irregular de Debêntures ITSYll pelo Fundo Piatã

Posteriormente, no dia 28 de abril de 2016, após solicitação expressa da Gestora, a GRADUAL CCTVM S.A. encaminhou o Relatório de Carteira Consolidada de outro fundo

por ela administrado, o Fundo Piatã, conforme mensagem eletrônica enviada pela

GRADUAL CCTVM SA. às 16:55 hs. do dia 28 de abril de 2016 (vide o documento que integra esta carta como Anexo 7). Tal Relatório de Carteira Consolidada do Fundo Piatã evidenciou, para surpresa da Gestora, nova irregularidade, qual seja a aquisição, em 22 de abril de 2016, das mesmas 974 Debêntures ITSYÍl, que então deixaram de integrar a carteira do Multisetorial II e passaram a compor a carteira do Fundo Piatã.

Em resumo, a GRADUAL CCTVM S.A., 3 (três) dias após ter realizado a reunião com a Gestora, na qual havia se comprometido a estornar a operação, realizou uma segunda aquisição irregular de Debêntures ITSYll, agora alocadas na carteira do Fundo Piatã. Por mais uma vez, os títulos haviam sido transferidos sem a prévia aprovação ou participação da

Gestora.

Em 29 de abril de 2016, ou seja, decorridas menos de 24 (vinte e quatro) horas da descoberta dessa segunda irregularidade cometida pela GRADUAL CCTVM S.A., o Comitê de Compliance da Gestora reuniu-se em caráter de urgência e deliberou pela (i) instauração de procedimento interno para apuração das condutas imputáveis aos administradores e prepostos da GRADUAL CCTVM S.A. e (ii) apuração das suas eventuais responsabilidades, conforme ata que integra esta comunicação como Anexo 8.

Em 2 de maio de 2016, depois de algumas horas de protelação, os dois principais Diretores da GRADUAL CCTVM S.A., Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas e Sr. Gabriel Paulo de Freitas Júnior, compareceram a nova reunião pessoal com a administração da Gestora, oportunidade na qual, sob a pressão de iminentes medidas em desfavor da GRADUAL CCTVM S.A. e de seus administradores, a administradora comprometeu-se, definitivamente, a estornar todas operações relativas às Debêntures

ITSYl 1 até a data limite de 10 de junho de 2016, tudo conforme a Ata de Reunião de 2 de

maio de 2016, que integra esta carta como Anexo 9 .

No dia 10 de junho de 2016, data avençada para o estorno completo de todas as

operações relativas às Debêntures ITSYl 1, a Gestora exigiu a presença dos administradores

da GRADUAL CCTVM S.A. em reunião presencial, cujo objetivo era obter informações

certas a respeito do referido estorno. Nessa oportunidade, foi dito pela GRA®UAL

CCTVM S.A. que o estorno deveria ocorrer muito em breve, e que o atraso era affMuível a 4 determinadas exigências regulatórias exageradas por parte da CETIP. Ou sej^í/Jentava a

GRADUAL CCTVM S.A. ganhar tempo.

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

Nas três semanas que se seguiram à reunião do dia 10 de junho de 2016, a GRADUAL CCTVM S.A., na pessoa de sua Diretora, Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, lançou mão de toda sorte de expedientes protelatórios, desde graves enfermidades que teriam requerido atendimento médico urgente, viagens ao exteriore até o detalhamento de hipotéticas novas exigências da CETIP para que fosse levado a cabo o estorno das Debêntures ITSYl 1. Em meio a tais expedientes, encontramos até a alegação de | que estaria sendo realizado um site na rede mundial de computadores, ad hoc, e laudos de | avaliações de ativos para a emissora das Debêntures ITSYl 1, como faz prova a mensagem | eletrônica das 16:22 do dia 22 de junho de 2016, encaminhada pela Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas à Gestora (vide Anexo 10).

Dada a situação imposta pela inércia da GRADUAL CCTVM S.A., a Gestora, de um lado, continuou a exercer pressão para que a GRADUAL CCTVM S.A. honrasse o compromisso de estorno das Debêntures ITSYl 1 e, por outro lado, procurou assessoria especializada e preparou-se para levar o assunto ao urgente conhecimento das autoridades regulatórias e à instituição financeira custodiante do Fundo Piatã, o Banco Santander S.A.

Nesse período, mais precisamente em 28 de junho de 2016, a Gestora tomou conhecimento da aquisição, nos dias 24 e 28 de junho de 2016, por fundo de investimento por ela não gerido, de, respectivamente, 280 (duzentas e oitenta) e 94 (noventa e quatro) Debêntures ITSYl 1 detidas pelo Fundo Piatã. Essas aquisições deram-se nos valores, respectivamente, de R$3.016.440,00 (três milhões, dezesseis mil, quatrocentos e quarenta Pa reais) e de R$1.014.033,96 (um milhão, quatorze mil e trinta e três reais e noventa e seis

centavos). Restaram, portanto, 600 (seiscentas) Debêntures ITSYl 1 na carteira do Fundo

Piatã, no valor de R$6.627.848,66 (seis milhões, seiscentos e vinte e sete mil, oitocentos e

quarenta e oito reais e sessenta e seis centavos) na data base de 29 de agosto de 2016.

Em 11 de julho de 2016, quando não restava mais dúvida de que a GRADUAL CCTVM S.A. não tinha intenção séria de levar adiante o quanto havia sido prometido, a Gestora notificou: (i) a GRADUAL CCTVM S.A., para que fosse feita a convoeacão de

Assembléia Geral de Cotistas do Fundo Piatã. nos termos do Artigo 69 da Instr.^^^CVM

n° 555. de 17 de dezembro de 2014. conforme as notificações que ;ram esta comunicação como Anexo 11: e (ii) o custodiante. Banco Santander S.A., conta do ocorrido, nos termos da notificação que integra esta comunicação como A L

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

E URGENTE

IV, - Da notifícacão à Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Não tendo havido resposta da GRADUAL CCTVM S.A. em relação às notificações datadas de 11 dejulho de 2016, a Gestora tomou a iniciativa de notificar, em 15 deJulho de | 2016, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, dando notícia dos fatos ocorridos e juntando as Atas de Reunião do Comitê de Compliance da Gestora realizadas nos dias 31 de março, 20 e 29 de abril de 2016, nos termos da notificação que integra esta comunicação como Anexo 13.

~

V, Da falta de credibilidade emissora das Debêntures ITSYll - iiiverossimilhanca

do lastro da operação financeira

| |

A partir de pesquisa realizada pela área de monitoramento, risco e compliance da Gestora, foram identificados diversos elementos de incongruência, de falta de credibilidade negociai e indícios veementes de simulação em negócio jurídico, que fazem pressupor a completa inconsistência da operação de emissão das Debêntures ITSYl 1, a falta capacidade de pagamento da emissora e a falta de solidez financeira da garantia ofertada.

Dentre esses elementos de inconsistência, falta de credibilidade negociai e indício veemente de simulação de negócio jurídico, destacamos as seguintes provas cabais e indícios variados de que a emissora das Debêntures ITSY 11 é parte relacionada à

~ GRADUAL CCTVM S.A.:

(a) a emissora das Debêntures ITSYl 1 é a sociedade ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S.A. ClTSfgl"!. hoje constituída sob a forma de sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Avenida Paulista, n° 2.073, 10° andar, conjunto 1.020, Bairro Bela Vista, São Paulo, SP, CEP 01311-300, com seu ato constitutivo arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.486.196 e inscrita no CNPJ/MF sob n° 17.158.218/0001-71, mas que, no momento da emissão das Debêntures ITSYll. tinha sede na Avenida Juscelino Kubitschek, n° 50, 6° anaapfBairro

Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04a^-000, ou

sela, no mesmo endereço da GRADUAL CCTVM S.A. (vide o Anexf!jl/ll4 a esta d<

4

comunicação);

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ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

(b) a emissora ITS@, tinha como proprietária a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.. sociedade limitada, com sede na Avenida Paulista, n° 2.073, 10° andar, conjunto 1.020, Edifício Horsa I, Bairro Bela Vista, São Paulo, SP, CEP 01311- 300, com seu ato constitutivo arquivado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.227.490.567 e inscrita no CNPJ/MF sob n° 17.985.970/0001-96, que, por sua vez, é detida pelo Sr. GABRIEL PAULO Gouvea DE FREITAS JuNiOR. acionista e Diretor da GRADUAL CCTVM S.A.. e de outras tantas empresas do grupo desta, além de côniuge da Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, conforme informação pública Juntada a esta comunicação como Anexo 15: (c) a própria Sra. FERNANDA FERRAZ Braga de Lima de Freitas foi Diretora Financeira da ITS@, emissora das Debêntures ITSYll (como constou da Escritura das Debêntures ITSYl 1), e Diretora Financeira da garantidora, GF SYSTEMS TECNOLOGIA

DA INFORMAÇÃO LTDA., conforme se depreende dos documentos acostados aos autos

do Mandado de Segurança n° 1014238-86.2016.8.26.0053, em curso perante a T Vara da Fazenda Pública da Comarca da Capital do Estado de São Paulo (vide Anexo 1S)\

(d) a emissora ITS@ indicou à ANBIMA, como telefone de contato, o número +11 3372-8323. onde atendem colaboradores da própria GRADUAL CCTVM S.A. (vide Anexo 17), não constando nos arquivos telefônicos públicos qualquer telefone registrado em nome próprio da ITS@;

(e) a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., proprietária

da emissora ITS@, (a) indicou à Secretaria da Receita Federal, como e-mail de contato, o endereço minawashiro@.gradualinveslimentos.coiTi.br (vide Anexo 18), não possuindo a GF

SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. nome de domínio próprio; (f) a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. parece não possuir qualquer solidez financeira, com seu modesto capital social de R$10.000.00 ("dez mil reais"), conforme a documentação arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP (vide Anexo 19\. (g) na Escritura de Primeira Emissão de Debêntures Simples da Emissora ITS@ (a "Escritura das Debêntures ITSYll"! não são mencionadas, contratadas ou mesmo indicadas quaisquer garantias plausíveis, limitando-se a escritura a mencionar a existência de garantia outorgada pela risível GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

LTDA.. garantia essa que seria consubstanciada por alienação fiduciária de ações d^própria emissora ITS@, que, além de provavelmente não terem valor algum nem seatteí^ foi efetivamente aprovada e formalizada, dadas as exigências formuladas pela JUj^SP, por ^

sorte ainda não afastadas pelo mal sucedido Mandado de Segurança impetraompela GF

SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. Aesse respeitg/^^xamos à

presente comunicação a Escritura das DebênturesITSYl 1, comoAnexo 2ff)i

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Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

(h) na Escritura das Debêntures ITSYll, o Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, Diretor e acionista, direta e indiretamente, tanto da emissora ITS@, quanto

da garantidora GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. e da

GRADUAL CCTVM S.A., indicou como endereço eletrônico de contato o e-mail gIreitas@itasat.com.br. ou seja, aproveitando-se do nome de domínio itasat.com.br. que, em

verdade, pertence a uma rádio mineira chamada RÁDIO ITATIAIA LTDA., cuja atividade,

aparentemente, não guarda a menor relação com a suposta atividade da ITS@ ou da GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., como bem evidenciam os

= documentos indicados no Anexo 2 1:

(i) os endereços da emissora ITS@ e da administradora GRADUAL CCTVM S.A., à época da emissão das Debêntures ITSYIl, eram os mesmos, e a garantidora, GF

SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA., tinha sede no endereço

residencial do casal, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior e Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, ambos Diretores e acionistas da GRADUAL CCTVM S.A. e das demais empresas do mesmo grupo, como indicam os endereços constantes da Cláusula 12.1, e seguintes, da Escritura das Debêntures ITSYl 1 (v\á& Anexo 22):

(j) a responsável pela Controladoria da GRADUAL CCTVM S.A., Sra. Fernanda S. Herrera, portadora do CPF/MF n° 328.306.648-50, foi chamada a assinar como testemunha a Escritura das Debêntures ITSYll que, posteriormente, seriam irregularmente adquiridas pela GRADUAL CCTVM S.A. na condição de administradora do

Fundo Piatã e do Multisetorial II (vide Anexo 2S):

V., (k) depois da notificação à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e das reuniões mantidas pela Gestora com a GRADUAL CCTVM S.A., e enquanto ganhava tempo por meio da apresentação das mais variadas desculpas, o casal, Gabriel Paulo

Gouvea de Freitas Júnior e Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas tentou

remediar, atabalhoadamente, os incontáveis indícios de simulação na emissão e posterior subscrição irregular das Debêntures ITSYll, fazendo arquivar na JUCESP, em 22 de agosto de 2016, ou seja, há pouco mais de uma semana. Ata de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da ITS@, deliberando, de maneira furtiva, (a) pela substituição da Sra. FERNANDA Ferraz Braga de Lima de Freitas, como Diretora e memhlra do Conselho Fiscal da ITS@, pela Sra. Roberta Carvalho Franco Gouvea de FR^ms, e

(b) pela mudança do endereço da companhia, da sede da GRADUAL CCTVM S.^ypara a

Avenida Paulista, n° 2.073, Conjunto 1020, 10° andar, Cerqueira César, CEP OL^^^OOO, na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (vide Anexo 24):

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SIGILOSO

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fiij

3<í'3

FIs.

o

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

(I) em matéria de propriedade intelectual, algo que deveria ser fundamental para uma empresa supostamente dedicada ao universo da tecnologia de sistemas, a situação é ainda mais curiosa, pois nem a GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

LTDA. nem a ITS@ possuem direitos de propriedade intelectual ou nomes de domínio próprios, a não ser uma série de pedidos de registro de marcas relacionados ao nome "Gradual", o que indica um grau ainda maior de ligações e conflito de interesse entre a emissora, a garantidora e a adquirente das Debêntures ITSYl 1 (vxúq Anexo 2S): e (m) o nome fantasia "TURIUG" indicado no CNPJ 17.158.218/0001-71, da ITS@, além de não possuir qualquer relevância comercial, não parece corresponder a uma marca cujo pedido de registro perante o Instituto Nacional da Propriedade Intelectual - INPI tenha sido solicitado pela emissora.

VI. Violação ao disposto na Resolução do Banco CENTRAL DO Brasil n° 3750, de

30 de junho de 2009

Tendo em vista o acima exposto, fica evidente que a GRADUAL CCTVM S.A., ao não indicar em suas Demonstrações Financeiras levantadas em 31 de dezembro de 2015 a existência das partes relacionadas que, num segundo momento, vieram a se beneficiar indevidamente da subscrição das Debêntures ITSYIl, violou o disposto no Artigo 1 e 2 da Resolução do Banco Central do Brasil n° 3750, de 30 de junho de 2009, in verbis: "An. 1° As instituiçõesfinanceiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil devem divulgar, em notas explicativas às demonstrações contábeis, informações sobre partes relacionadas.

Parágrafo único. O disposto nesta resolução não se aplica ás administradoras de consórcio, cujos requisitos de divulgação financeira seguirão as normas editadas pelo Banco Central do Brasil no exercido de sua competência legal.

Árt. 2°Na divulgação das informações de que trata o art. 1° deve ser obiJe^yddo o

Pronunciamento Técnico CPC 05 -Divulgação de Partes Relacionadas,fprovado

pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) em 30 de outubro 2008.".

(negritos nossos).

8

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C;

o

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

VIL Violações legais específicas cometidas pela GRADUAL CCTVM S.A. em relação às normas emanadas pela COMISSÃO DEVALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Além dos diversos elementos que nos levam à forçosa conclusão de que a GRADUAL CCTVM S.A. violou, de maneira escancarada, o seu dever fiduciário para com os cotistas do Fundo Piatã e do Multisetorial, dever esse de que trata o Artigo 92, Inciso I, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, é evidente que o conflito de

interesses dos acionistas e administradores da GRADUAL CCTVM S.A., notadamente do Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior e da Sra. Fernanda Ferraz Braga de

Lima de Freitas, atingiu níveis exorbitantes.

Tal conflito de interesses da GRADUAL CCTVM S.A., e de seus administradores,

viola também, de modo inequívoco e específico, o quanto disposto no Artigo 92, §2°, da Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, in verbis:

"Ari. 92. O administrador e o gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: (omissis) §2''É vedado ao administrador, ao gestore ao consultoro recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo fundo." (negritos nossos).

Adicionalmente, a sucessão de atos deploráveis perpetrados pelo Sr. Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior e pela Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas, também na condição de administradores da GRADUAL CCTVM S.A.,

constituem, sem dúvida, infração grave, para efeito do disposto no Artigo 11, § 3Vd^ei

Federal n° 6.385, de 7de dezembro de 1976, edo disposto no Artigo 141, Incisos xjjy&lX, a

Instrução CVM n° 555, de 17 de dezembro de 2014, uma vez que houve não ob^vância à política de investimento do fundo e às disposições dos regulamentos do Fund^/JPiatã e do

Multisetorial II.

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o

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

VIII. Violações Regulamentares específicas cometidas pela GRADUAL CCTVM

S.A.

De fato, as Debêntures ITSYll, com vencimento somente em 26 de janeiro de 2023, ainda que tivessem sido emitidas em boa-fé e tivessem lastro, o que se admite apenas por argumento, seriam, de qualquer forma, títulos que jamais poderiam ter sido adquiridos, seja porque vencem depois do prazo de resgate dos fundos, seja porque emitidos por parte

relacionada à GRADUAL CCTVM S.A.

Dessa forma, as múltiplas irregularidades cometidas pelaGRADUAL CCTVM S.A. na administração dos fundos, podem ser resumidas da seguinte forma: (a) em relação ao Fundo Piatã, pela infração ao disposto no Artigo 2.5.1, Artigo 4.3.1 e Artigo 11.3, Incisos VI e XV, do seu Regulamento (vide Anexo 26). e também ao quanto aprovado no item "d" da Ordem do Dia da Assembléia Geral de Cotistas realizada

em 22 de novembro de 2012, cuja ata anexamos à presente comunicação como Anexo 27, e

(b) em relação ao Fundo Multisetorial II, por infração ao disposto em seu Regulamento, especialmente no Artigo 6°, § 5°, letra "b", Artigo 7°, Artigo 20, Artigo 21, § 2°, Artigo 28, letra "b". Artigo 32 e Artigo 41 (V\àe Anexo 28). 22. Em resumo, não só a conduta da GRADUAL CCTVM S.A. violou o disposto na legislação federal aplicável à administração de carteiras de valores mobiliários, como também violou, especificamente, as disposições regulamentares do Fundo Piatã e do

Multisetorial 11.

|

IX. Do agravamento da situação financeira da GRADUAL CCTVM S.A .

A GRADUAL CCTVM S.A. apresenta certos indicadores de fragilidade financeira, o que pode ser verificado por meio: (i) da análise das Demonstrações Financeiras relativas

ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e publicadas no Diário Oficial

Empresarial do Estado de São Paulo, na edição de 20 de maio de 2016 (vide Anexo!29)\ e

(ii) da deliberação de cobertura de prejuízo de R$11.000.000,00 (onze milhões di^jeáis),

publicada também no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo, na ediçãwoyi" de abril de 2015 (vide Anexo 30). Digna de nota também aausência de provisões^üequadas iU

para os vários contenciososjudiciais e arbitrais enfrentados pela GRADUAL CGWM S.A.

10

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Num. 170084895 - Pág. 107

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

Talvez resida nessa fragilidade financeira, e na notória e conturbada situação

processual da administradora que hoje enfrenta diversos contenciosos, a motivação da GRADUAL CCTVM S.A. em agir de maneira tão irresponsável, em franco desrespeito às disposições legais e reguiamentares aplicáveis à administração de carteiras de valores

mobiliários do Fundo Piatã e do Muitisetoriai II,

Da provável tentativa de criação de falsos elementos de prova

Foi com pesar e preocupação que a Gestora tomou conhecimento, nos últimos dias, de que as atitudes irregulares da administração da GRADUAL CCTVM S.A. teriam atingido níveis ainda maiores de irresponsabilidade, naquilo que parece ser uma tentativa desesperada de ocultar fatos e criar falsos elementos de prova, com o provável objetivo de dissipar a atenção dos fiscalizadores da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, elementos esses que serão melhor explicitados nos três itens que seguem

abaixo.

XI. Da tentativa de cadastro da gestora no sistema Cetip Voice à revelia da

própria Gestora

Recentemente, em 5 de agosto 2016, a Gestora tomou conhecimento de que a CETIP S.A. -Mercados Organizados ("CETIP") enviou e-mail à GRADUAL CCTVM S.A., em 29 de junho de 2016, informando a constatação de irregularidade na aquisição Debêntures ITSYl I pelo Fundo Piatã (v\àQ Anexo 31).

De acordo com o teor do referido e-mail, a aquisição de debêntures em questão teria se dado por meio do sistema CETIP | Voice, supostamente por ordem da Gestora (!), mas

em conta da administradora GRADUAL CCTVM S.A.

OCETIP IVoice, como é sabido, é o mecanismo inicialmente criado pa^ o registro

de aquisições de debêntures no mercado secundário, tanto junto à CETIP quamoa BM&F.

Oacesso a essa plataforma é restrito a gestores de fundos de investimentos/^dastrados, o que não éocaso da Gestora. AGestora não possui cadastro junto ao CE"^^Voice, oque

obviamente não seria compatível com as alegações da GRADUAL CCTVM^.A. L

©

I

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Num. 170084895 - Pág. 108

o

Incentivo

S'^7-

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL E URGENTE

Como a CETIP, poróbvio, desconhecia as manobras engendradas pela GRADUAL CCTVM S.A. para a aquisição das Debêntures ITSYll, solicitou repetidas vezes à própria GRADUAL CCTVM S.A., na condição de administradora do Fundo Piatã, o cadastramento da Gestora junto ao referido CETIP | Voice. Dessa forma, pretendia a GRADUAL CCTVM S.A. a pseudo regularização da ilegítima operação de aquisição de debêntures feita por ela,

GRADUAL CCTVM S.A., atribuindo à Gestora responsabilidade a ela completamente

estranha. Aproveitou-se a GRADUAL CCTVM S.A. da deseulpa de procedimento de rotina "de atualização de dados cadastrais" para tentar induzir a Gestora a erro, obtendo desta os doeumentos que serviriam na verdade ao cadastramento da Gestora no CETIP | Voice.

Posteriormente, em 5 de agosto de 2016. guando a CETIP dirigiu-se diretamente à

Gestora para o cadastramento no CETIP I Voice. a fraude foi descoberta. Em resposta, a Gestora deu ciência à CETIP da irregularidade na aquisição das Debêntures ITSYll. Informou também que, por conta disso, não iria procederao referido cadastramentoJunto ao CETIP IVoice, para não convalidar a irregularidade em questão (videAnexo_32).

XII. Das atitudes da GRADUAL CCTVM S.A. em relação aos demais prestadores

de serviços dos fundos - envio de correspondências de conteúdo obscuro

Também preocupa a Gestora, em modo especial, o fato de os assessores legais externos dos fundos, Chiarottino e Nicoletti Advogados, responsáveis pela

recuperação dos direitos ereditórios inadimplidos e também consultados acerca das irregularidades cometidas pela GRADUAL CCTVM S.A. na administração da carteira de

valores mobiliários do Fundo Piatã e Multisetorial 11. terem dado a notícia à Gestora de que,

recentemente, em circunstâneias ainda em fase de apuração, passaram a receber da GRADUAL CCTVM S.A. mensagens de conteúdo obscuro e contraditório, nitidamente desvinculadas do legítimo interesse dos fundos.

Além da suspensão de pagamentos essenciais ao prosseguimento das atividades de execução dos direitos ereditórios inadimplidos, esses assessores legais também relatayi terem recebido pressões indevidas de dois colaboradores da GRADUAL CCTVM Sá

especificamente do Dr. AUGUSTO Frigo de Carvalho Marciano, inscrito na OAB/S#sob

o n° 350.937, e Sr. Wendelde Souza Silva, inscrito no CPF/MF sob o n° \A1.191

ena OAB/SP sob on° 206016-E, eaté mesmo terem recebido documentos prot^^Iares

completamente estranhos às atividades de recuperação dos direitos ereditórios inad^rolidos,

os quais parecem sugerir alguma outra fraude documental, distinta daquela IfffA curso

=

perantea ANBIMA, apontada acima. <<

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Num. 170084895 - Pág. 109

Incerntivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

XIII. Da provável fraude documental da GRADUAL CCTVM S.A. em relação à

ANBIMA

Em 23 de agosto de 2016, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA enviou e-mail à Gestora, por meio do qual informava ter contatado a GRADUAL CCTVM S.A. a respeito da aquisição irregular das Debêntures ITSYll, ocasião em que a GRADUAL CCTVM S.A. teria alegado à ANBIMA que a ordem de compra das Debêntures ITSYl 1 teria partido da Gestora (!).

Para tentar corroborar a alegação fantasiosa da GRADUAL CCTVM S.A., representantes da administradora teriam enviado à ANBIMA, via e-mail, em forma digital, um documento que seria uma "oto de reunião de 10 de março de 201&' entre seus representantes legais e um dos Diretores da Gestora, na qual teriam sido aprovadas deliberações referentes à aquisição das Debêntures ITSYl 1.

Tendo em vista o fato de que tal reunião jamais ocorreu e tal ata, se existente, seria produto de fraude documental, provavelmente de autoria da GRADUAL CCTVM S.A., é imperativo que a ANBIMA forneça á Gestora os detalhes referentes à pretensa ata de reunião transmitida pela GRADUAL CCTVM S.A., tais como; (a) a data e horário em que tal ata foi recebida por via eletrônica pela ANBIMA; (b) os meta-dados eletrônicos da comunicação em questão; (e) a identificação das pessoas físicas da GRADUAL CCTVM S.A. que interagiram com os representantes da ANBIMA nos momentos que antecederam e que se seguiram ao envio do referido documento digital à ANBIMA; e, finalmente, (d) cópia digital exportável, em formato ".nst", da mensagem recebida do domínio @gradua 1investimentos.com.br. ou outro, bem como dos respectivos anexos juntados a tal mensagem, no seu formato original, incluindo tanto os remetentes e destinatários quanto as pessoas copiadas em tal mensagem.

O fornecimento das informações e dados de que trata o item de que trata 35,

letras "a", "b", "c" e "d", acima, foi solicitado à ANBIMA, nos termos da co^ghicação

anexada a esta como Anexo 33.

~

h

or

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Num. 170084895 - Pág. 110

Incentivo

ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

E URGENTE

XIV. Dos pedidos específicos ao Banco Central do Brasil

Dada a gravidade dos fatos e circunstâncias acima descritos, a Gestora, Incentivo Investimentos Ltda., solicita a esse D. Banco Central do Brasil que sejam tomadas, de pronto, todas as providências administrativas, ou de outra ordem, consideradas oportunas ou convenientes para a tutela dos legítimos interesses dos fundos e de seus cotistas, com a eventual a aplicação das severíssimas sanções que o caso parece requerer.

Aproveitamos a oportunidade para manifestar a esse D. Banco Central a nossa mais alta estima e distinta consideração.

u - J.

Atenciosamente,

Mcentí/o Investimentos Lt

An/ré Aj^óv^rd®

Andrade Jr.

be

14

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|

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 111

Doe. 38

W-'

Livro de Registro de Ates e Presença das Assembléias Getais do

PREVIDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO

CNPJ: 09.$13.226/0001<.32 IVÍtCF%OFÍL.lVlA.DÔ

1 SQB m) ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS 000 13807 1 1 REALIZADA EM 22 DE NOVEMBRO DE 2012

é" ortctAt. oe neoisiRO de tlTULOS E OOCOMEUTOS OA CAPtTAf^ SP

Dia. Hon e Laoãi

No dia 22 de novertibro de, 2012, às 11:00 horas, na sede-^socíal do Administrador do rtatâ Fundo de Investimi (nto i Renda Fixa Longo F^azo PrevidenGíárío Crédito Priyado (;TUND0''), na Av. Juscetíno Kubilscfti Kilt, n^SO, 7"andar.Vila Nova Cdnceigão, São Paúlo>»SPí

y-, , n .

Mesa:

Presldert e: Ademir Silva Oliveira Secretári i : Luciana Atvanl da Silva';

Convoca lão: orji Convoca

de 20 12.'..

Presence^'.

Pfeserite ps dsM^nríinós doFUNDO, conforme Hsta de presenga3sdS?5#- Qrdem d< rDja da Assembléia oor tópicos: fai a incorporação do INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO

001 Crédito privado, inscrito no CNPJ/MF sob o n® 11.827.S68/0001'05, pelo

ní-r't~r^

Fundo; (b •>, asubstrtuiçâó do atual gestor do FUNDO pela INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA" inscrita no ONPJ/Mf Sob ofjP 11,799.707/0001-55, empresa pertencente ao mestrto grupo e<X)nômico do atual gestor

doFUND O; (c) a sub^líuiçáo da atual empresa responsável pelacustódia e pontroladoria dos ãSvos do

FÚNCO feio Banco Santânder'(Br^il) SA.; <d) as propostas de saneamento ê renegociação de dividas reJaciona|. a ativos que compõem a çarteira do FUF4DO, recebidas pefas empresas "Sucos do BraslT, "Camaqu i" Muriei e GTEX {sucessora da Rosatex)"^ (e) a bossibilidade de ajuizamenío de ação judiciai

em face c oantigo administradordoFUNDO"; e aconsolidação do regutamenfo doFUNDO.

Delfberaç jes tomadas de/a unanimidada dos oroftanfim

Abertos c •s frabaihos, foi escolhida a Mesa da Assembléia, gue presidiu e conduziu os trabaltíos' e a

da ata na torma de sumárfo dds fatos ocõttridos. Em seguida, os CoÜstas pòr melo de voloji

la\/natura delíberars

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 112

2,5^

(a> Foi rejeitada por maioria de votos a proposta da incorporação do INCENTIVO FUNDO DE INVESTJVIENTO REFEBENCIADO CD) CRÉDITO PRIVADO, ipscnto no CNPd/MF ?ob o n<í

11.827Í 68/0001-!05, paio Fundo, conforme quadro de votação alwitxo;'

Perc^ualáe

baclaraçãode Participação no

Non Vottí fundo

rrAiAt afAvor 1,98%

OSASCO AFAVOR 2,49%

Mio0) MiCROFtt-IWAOO ti

CONTRA 1,16% 5 SOB IStS I

.

AfiAB^ AFAVOR 2,37%

CAK IPGCRANOE AUSENTE 0,56%

SÃ(>ÓONÇAlÓ AFAVOR 1,47%

C 4iVÍ00R}Ú CONTRÂ 1,77%

j

kRAípA.DO TlTUtÓS E DOCUí^ENTOS-OA CARTAL . SP |

|

Si JL(FAPEN)i CONTRA 0.84%

«AéíÁÚS AféTÊNÇÃO 24,98%

rURtTIBA asStençAo Íl,26%

DUQ JE DÊ CAXIAS CONTRA 11,56%

I^DÍRA CONTRA 3,22%

f AUUNEA AUSÉ«T£ 15,23%

'

WARABA AÜSÉNTE 1,26% O r?F ',n>

""'a O »ÍIfC"T

^ ' VWüiv* y

POR rOFERRQRA AFAVOR 4,48% ".I % r, jpiA ! •

-

^ "f

MO IRO ACUDO AUSENTE 1,94% j' r >' í <

CARNÍO1 ,o CONTRA 0,56%

ARêAL contra 1,00%

IlHOTA AUSENTE 0,58%

ASSIS . AUSENTE 1,12%

B£RFORDROXO AUSENTE 1,20%

FIC NÃOVOTOU 8,97%

Perce rrtuaÊtúital de

part tcmação dos

100,00%

%' % A favor % CONTRA %ABSTENÇÃO AUSENTES NÃOVOTOU

12,79% 3Í6,23% 21,89% 8,97%

STIMENT

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Num. 170084895 - Pág. 113

INVESTf VIENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF Sob o n° 11.799,797/0001-55, empçésa pertencente ao

crupo econômicoldor"atiíal gestordoTUNDO, conforme quadro de votação a segójr.

mesmo c

Fercen6ial dé

Declaração Férticipação:

Notr edo^<otista de Voto no Fppdo:

ITAJAl A FAVOR 1,98%

DSASCO A FAVOR 2,49%

fTAlÕBI ABSTENÇÃO 1,16%

ítRARAS A.FAVOR 2,37%

WUCROFII-MAOO

CAiVPOSRANDE AUSENTE 0,56%

SOB W

SÃC tGONÇALO' A FAVOR l,475á

ÜMBORIÜ" ABSTENÇÃO l,779fe . 000 1 3 8 0 1 15

C

Pfi RAÍBA DO

SI ILtFAPEN) ABSTENÇÃO 0,84% SfiOFICIAI OE tíEGlSTRO OE;.

í SANAUS A FAVOR 24,98% TlTULÜS e OOCUMEUTOS DACAPlTAt -.SR

í UWTIBA ABSTENÇÃO 11,26%

DUQl JE DE CAXIAS ABSTENÇÃO 11,56%

ANDIRA CONTRA .3,22%

ftUUNEA . AUSENTE 15,23%

MRABA AUSENTE 1,26% pj-

POR- O FERREIRA AFAVOR 4A8% . 'i-• pft"; *111 9,*jS

1Í4%' "'áasí.íf,* .

MOI ERO AGUDO AUSENTE

StRIVÍO AB^ENÇÃQ 0,56%

AREAI ABSTENÇÃO 1,00%

(tHOTA. AUSENTE 0,58%

A^IS, AUSENTE 1,12%

fiEííl ^RD ROXO AUSENTE NÃO 1,20%

FiC Votou 8,97%

,Perce itual iiotal de,

parti cipa^o dos

:otista^ . . ... mm

•í

: -r - •• . % NÃO

% &FAVOR % CONTRA % abstenção AUSENTES VOTOU

, 3,22% ,28,15% 2 189% 8,97%

Av. Pres.-Jmcefíno Kubítschek, 50- 7»Andar Italm Bibi-São Pau!o-SP-04543-000 gradiiaUavestirnentos.com.hr

Ouvidoría/SAC: 0800 655 Í466 t Ní V E S T t M e N -f* O S

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Num. 170084895 - Pág. 114

(c) Foi aprovado pot maioria de votos a substituição da atual empresa responsáveí pela custódia e controlai oria dos'ativos do FUI^IDO, uma vez çue esta manifestou o interesse em cancelar o contrato de p/estâçâio de sdfvíçcís, pelo Banco Santander (Brasil) S.A. inscrito no CNPJ 90^0,888/0001-42, instftúigfii•O financeira com'sede na ddade de São Pauío e Estado de^SP, na Avenida Presidente Juscèiino

Kubitsc' rtek n°2041 e 2235 Bloco A, conforme quadro de votação abaixo.

Percentual dá

Oeclaraçãp Participação no

i^or nedoCotista de Voto Fundo

ITAiAt A FAVOR 1,98% ^ jWj 5

«SASCO A FAVOR 2,49% SO0 N*»

ITAjiOBÍ AFÁVOR 1,16% 000 1 3 807 1 5

ARARAS A FAVOR 2,37%

CAOWPOGRÀNDE .AÜ5EOTE 0,56%

SÃpeONÇALQ 1)47% s^^OFiçiAi. oa RÊÉiSTnD qe

A FAVOR títulos EnOCUMgnTOSOAí capjtal- gp

í AMBORiU CONTRA 1,77%

P TRAÍRA DO

piKfAPÉN)

s AFÁVOR 0.84%

MANAUS A FAVOR 24,98%

PJRITIBA ABSTENÇÃO 11,26%

DUOÜE DÊ CAXIAS A FAVOR 11,56% , U ^0 HH

r ,i,(\ I' •1 ,

JANDIRA A FAVOR 3,22% Vk- jjL'í>~|}a!.'' >1

^.lí fM-ico (\ , 3í>;,V&v.r^

'AÜIINEA AUSENTE 15,23% '' 'í 1 i-* ,5-vís,A%*ir-,S

• Li&v-rí,

MÁRABA AUSENTE 1,26%

POFTO FERREIRA A FAVOR 4,48%

MC RR0/«3üD0 AUSENTE 1,94%

CARMO A/AVOR 0,55%

areal A FAVOR 1.00%

flJlOJÀ J^USENTE 0 58%

ASSIS AUSENTE 1 12%

6EfÍFORD ROXO AUSENTE NÃO 1,20%

Fie VOTOU . . .. 8^7%

;Perc< mtuat total de

par :i(3paçlo'dos

cotistas; ::JOOOO%

% NÃO

' ;

iafaVOR; %CbNTRA % ABSTENÇÃO AUSENTES VOTOU

56,11%. i;77% , ii;26%. 21,89% 8,97%

Av. Pres.Juscelmo Kabitschek, 50 - 7o Andar Itaim 8íbi-São Paulo -SP~ 04S43-000

graduaíinvestirnentos.com.br

1 N V E S. r i M e isl T o s

QuvkJarío/SACOSOOeSS 1466

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 115

(kj

ÒSÍ

FIs.

(d) Foi. provado por maioria de votos as ípropostaside/sapearaeojto § renegoclação.desdívidas relacionadas

:fV.' í. , «

.ativos quje compõem a .carteira do FUNDO,.reçebidas-pelas empresas "Sucos,dosBjasü", "Carnaquã", "GTE)Í (sucessora.da Rosatex)'',(prorrogando)(5)(pra2o)^e)(resgate)dQ^FiJng5)(paiía^e2embro d^

"Muriel"

(2022) 3 que as parcelas.proveniejntes da rpcuperaçâo dos créditos destas empresas deverão ser revertid p a título de arriortização ,de cotas na forma proporcional aos seus cotistas. Na hipótese,de pré pagami eijtp da EmpresaGTEí<;.p valor deverá ser repassado aos cotistas no prazo de 15 dias úteis após p

lec^bmknto pelo fundo. As negociações com as demais empresas (Sucos do Brasil, eam.aquã e-Muriel),'o ;flu>(9 de arnortização a ser pago aos cotistas na forma de distribuição dos valores .recebidos pelo fundo deve itrer semestralmente, apurados entre os meses de junho e dezembro de cada ano e o pagamento, tdeve 00 jrrer no 10° (décjmo dia) util subsequente ao período de apuração, conforme quadro de votação a íseguir;

Percentualde

Declaração - Participação:

. Nor te do Cotista de Voto no Fundb fVJiiGBOFlLiviACrO ^1

fsm

"Itajáj OSASCO AIFAVOR A FAVOR 1,98% 2,49% 1

ITAJ061 XONTRA 4,16%

i.

araras A FAVOR 2,37%

CAI\}P0 GRANDE AUSENTE 0,56%

. 'sMi >GONÇÀLO 'AFAVÔR 1,47%

c AMBORIU- y^AlBA DO ABSTENÇÃO 1,77%

S) JMFAPEN)' CONTRA 0,84%

VJANAUS .AFÂVOR . 24,98%

1üaJBitiBA ABSTENÇÃO 11,26%'

DÜCíUE DÍE.CAXIAS A FAVOR 11,55%

lANDIRA ABSTENÇÃO 3^22%

í AUMNEA AUSENTE 15,23%-

WARAéA AUSENTE,. 1,26%

PORFOFERREtRA •ATAVOR" ' 4,48%

MO ÍRO AGUDO AtíSENTE 1,94%

carMo' CÒNTRA 0,S6%

AREAI CONTRA .4,00%

ILHÒTÁ AUSENTE 0,58%

ASSIS' - AUSENTE 1,12%

^BÈR FORDROXO AUSENTE filÃO 1,20%

FÍC VQTÓU 8 97%

Percí ntual total de í

part ipipação dos

L . mm

cotistas

& GRADU

INVESTIMENTOS

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Num. 170084895 - Pág. 116

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 117

'9 %CÒNtBA abstençAo AUSENTES

VOTOU

4r9M%, 1 '3Í56%

16,25% 21,89% 8,97%

(I) R)lf eleltada por maioria de yotos a proposta da possibilidade de ajuí2^en|p;íde;;)a^p^f)bfâí^

dcifantigo administrador:dOíEüNDO;

Percentual de

Declaração Participação

Norne.do Cotista ,de Voto no Fundo

ITAJA! COWTRÁ 1,98%

OMSCO AFAVOR 2,49%

ITA/ÒBI CONTRA 1,16%

ARARAS A FAVOR 2,37%

CAFi/JPO GRANDE AUSENTE o;56%

SÃÕGONÇALO ABSTENÇÃO 1,47%

1

{ AMBORtü ABSTENÇÃO 1,77%

6» OFICIAL DE REGISTRO DE P,üiRAléA DO TÍTULOS E DOCUMENTOS OA CAPITAL - SP

'SUMFAPEN) COWTRA 0,84%

ÍVi/WAUS ABSTENÇÃO' 24,98%

CURITIBA ABSTENÇÃO 11,26%

DOQUE DE CAXIAS CONTRA 11,56%

JANDIRA CONTRA 3,22%

>AULINEA AUSENTE 15,23%

Í^MABÁ. AUSENTE 1,26%

PORTO FERREIRA . AFAVOR 4,48%

MC RRO AGUDO AUSENTE 1,94%

CARMO CONTRA 0,56%

AREAt contra 1,00%

'

tttíÒTA AUSENTE 0,58%

ÂSSIS , AUSENTE 1,12% 044AP64395

BEF .FORD ROXO AUSENTE NÃO 1,20%

FIC Percí tntual total de VOTOU 8;97%

par icipa^odòs

ícotistas

%•: % NÂo:

ABSTEN#0 AUSENTES VOTOU

|

i[•9;34% i '3Sk0§ [] ál;89% ^ '8,97%: ^ . J

W. s .-.v -c. , --.JOT

2 i "

Av.Pres,Jasce(mo Kubítschek, 50 -7^ Andar

Itaím Bíbi-SÕo Paulo -SP- 04S43-000

graduaimvestímentos.com.hr

Oiivtdona/SAC: 0800 655 1466 •i n v e s t i m e n t o s

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Num. 170084895 - Pág. 118

(f)Foi S3Iirovado pormaioria de votos a consolidação do novo Regulamento do FUNDO, considéranfbiáé. deliberaéiões acitija

Pèrcentuât de

Declaração Participação

Nonle.doXotísIa de Voto no Funjdo

ITAJAI ABSTENÇÃO 1,98%

OSASGQ A FAVOR 2,49%

ITAJOei ABSTtNÇÃO 1,16%

ARARAS AFAVOR 2,37%

CANIPO GRANDE ÂUSENTE^ 0,56%

SÃ(>eÕNÇALO A favor 1,47%

C AMBORIU ABSTENÇÃO 1,77% MICROFit-MADÒ

W kRAIBA DO l&i SOB N"

SI JlíFAPÉN) ABSTENÇÃO 0,84% 00 0 1 3 8 0 7 1 S

IVIANAUS àfaVor 24,98%

<lURITIBA ABSTENÇÃO 11,26%

oüèii #DeCAXIAS S" ÒpíCIAL OE REGISrnÕ 0£

AFAVOR 11,56% , TÍTUU3S E documentos DA CAPITAI -St

ANDIRA abstenção 3,22%

FAUUNEA AUSENTE 15,23%

^Arabá ausente 1,26%

PORro FERREIRA A FAVOR 4,48%

MO mÕÀÒIDO AUSENTE 1,94% ,

.H-í s i-fiM«» .. .r » .-I',.-- .

CARIWO ABSTENÇÃO 0,56%

AREAL ABSTENÇÃO 1,00%

ILHOTA AUSENTE 0,58% lÉ

ASSlS ,. AUSENTE 1,12%

sm ^RDROXO AUSENTE NÃO 1,20%

.FIC VOTOU

Perce Ttual total de

t944AD;^3952

part dpação dos

4 •'

rotfstas 100,00%

% •% tNÃÓ

afãvOr. %CONTRA ABSTENÇÃO AUSENTES VOTOU

1735%, , 0,tí0% 2Í,8D% 21,8èi'% 837%

Ay. Pres. Jusceiina Kubltscbek^ 50 -7"Andar Itaim Bsbí-Sõa Paulo-SP- 04543-000 = gmdualmve$f.ímentos,com.br Úuvidorm/SAC: 0800 655 1466 í. N V E S T ! M, E N T Q S

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 119

Encerrai nehtcf.

Nada mtós ftayèndo a tratafí o.Sr. Presidente deçlár0niistJ$p!ansesjg3^|^^ pejg ièniggsngi^s^^ tavratura deskata em livro próprio a qual foi lida iprpyadaq assinada.

l«íie:ROFtt-.IVlADO

São Paiiío 22 de novembro de 2012 1

s o a N"?

0 13807 15

:/^sinati ras:

s»OFlCrAt9E pÇGISTftO.QE

|

PPUÜS ÊDOCUMENTOS DA CAPITAL >SP

|

Adernir íilva Oliveira LucianâAlvani da Silva Presid Secretári

LÁm4^

C.C.T.V.IV}. sm INCENTIVO S.MDTVM

G->-í^íiííí>vo

V ' t?rí?

o'Administradora do Fundb Atuai Gestor dó Fund u Tx cy? u ? f Tí Â ij ^

INCENIP VO INVESTI Novoâ èsíordciFund m

104*AD643954

S^OficíaltleRegislirodeTffulóscEíacqraciUos;®.- ,/

CivUdePcssoa Joriaica-da Gapilílr CNI?íí:45.Sfi6iS2S/000trio

knaXV d«Nov«in5i<v2S! «4»andar-Centro - CEP.OlOiT-OQO- São Pauto/SP

Bnol R$ I39j28 Protocolado e prenotado sobo n. i|^80.7I5 era

RS 39,54 27/12/2812 e registrado, hojç, em microfilme

Ipesp R$ 29 34 sob o n.1.380.715,era títulos a documentos.

AVertíádo • à inargeirí do registro rt.

R.Ov)t ,

T Justfçai K> //«i ggjj pauio^^7 de dezembro deííOlZ?

"tèií: ?I1|:222,98

SetoSeIniias

Recolhi^

p/vi e Oliveira - Douglãs/Lourenço^R. Frag

Av. Pres. Jusceíkto Kubitschekj 50 - 7^'Andar Itairv Bíbi.-São Paulo SP- 04543-000

graduarmM€stírfíentos.com.hr

í N V E s T I M e T o s

Ouvídaria/SAC; 0800 655 1466

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7r:r y

SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 120

a

üs^ de Presença da ASSEMBLÉIA 6ERÂL DECOTISTÂS REALIZADA EM 22 DE ROVEMBRO DE 2012

PIATA PÚNDO DE INVESTIMENTO RENDA PIXA L0NÍÍíO#rMO PREVIDENCIÁRÍO CRÉDITO PR1VAD0

CNPJ: 09.613.226/0001-32 'Quantidade;

Nome do Cotísta Assioatum: de Cotas

AR/ipfjll^ SER PREV SOOARARAS %.

23668;

e f ENSO^Bgfer 0 84 14

FDE p[bEV SOiCtAL DONIUN AREAL

1 0045

i F FJN ^SPCUSTEIO PREV CARMO

FPScjcSMDE PORTO FERREIRA

4A793

FIO DB Fl LP RF PREV CRED PRIV 89689

FUNDtjí MUNIO DE SE6DE ITAJOBl 1,1606

ILHOTA PRB/ 0,5842 INS P S PUS DE DUQUE DE CAXIAS H.55Bt

INS Pi SP8ALNEARÍ0 CAMBORIU

I,7723

INSTDE PS PÜB MUN DE ASSIS 1,1178 INST D £ PREV DO MUNI DE OSASCO 2,4918 INSTO PREV SERV MUN MARA8A 1,2631 INSTOE PRÉVIO MUN MORRO ACUDO 1,9376 INSTDE PREVIDÊNCIA DE ITAJAI 1.98185 INST MUN-PREVID.CAMPO GRANDE "0,6561

INSTP ASS SER MIN SAO GONÇALO 1,4736; Tnstp s p m de belford roxo I,2037

JNST P SERVDO MUN DE CURITIBA a4. ^ II.2S566 INST PREV FUNC.P MUN PAUUNIA 1,5.2259

IPBEJAN IPM.DE JANDIRA MANAU SPREV F ÚNICO DE P DO MUN 24i9763 INCENTIVODTVM S/A

Total dá oom^lii^etitês

mimí Total dé eoi^;ddFtindó loo^oooa

2 A51

50 -7°Andar

K>Kí.^

543-000 iMSTínu) hr ^ ^ üi

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 121

Doe. 39

Tríbunat de Justiça de São Pauio

Poder Judiciário

^ caccÃíOTi^ j cm^sm { catmm j ajuda ,

Pc-tr:

Identíficar-i > Bem-vindo > Consultas Processuais > Consulta de Processos do fCrau

Consulta de Processos do i<>Grau

Orientações

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processo.

Dados para pesquisa

Foro: Foro Central Cível

Pesquisar por: I Nome da parte Nome da parte: i I Pesquisar por nome completo

incentivo Investimentos

%

Este processo é digital. Clique aqui para visualizar os autos. Dados do processo

Processo: 1 109020-4 1.20 16.8.26.0 100 (Tramitação prioritária)

Classe: Tutela Antecipada Antecedente Área: Cível

Assunto: Antecipação de Tutela / Tutela Específica

Distribuição: 30/09/2016 às 21:01 - Livre 35® Vara Cível - Foro Central Cível

Controle: 20 16/002089

Juiz: Edward Albert Lancelot D C Caterham Wickfleld

Valor da ação: R$ 100.000,00

Partes do processo

Reqte: Incentivo Investimentos Ltda.

Advogado: Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira Reqdo: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.a

Advogada: Ariane Costa Augusto Movimentações Exibindo 5 últimas. »Ustar todas as movimentações.

Data Movimento

12/12/20 16 Agravo de Instrumento - Acórdão e Demais Peças Juntados - Com Trânsito em Julgado - Agravo Destruído

09/12/20 16 Certidão de Publicação Expedida Relação :0383/2016 Data da DisponibiUzação: 09/12/2016

Data da Publicação: 12/12/20 16 Número do Diário: Ed. 2256 Página: 685 - 698 07/12/20 16 Remetido ao DJE

Relação: 0383/2016 Teor do ato: Vistos.Os autos 1 1 12948-97.20 16.8.26.0 100 e 1 1 14997-14.20 16.8.26.0 100 encontram-se apensos e foram distribuídos por dependência a estes.Tendo em vista a perda do objeto em relação à tutela de urgência naqueles autos, nada a decidir.Aguarde-se a solução do conflito negativo de competência.Intime-se. Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB 296044/SP) 07/12/20 16 Decisão Proferida

' Vistos.Os autos 1112948-97.2016.8.26.0100 e 1114997-14.2016.8.26.0100 encontram-se apensos e foram distribuídos por dependência a estes.Tendo em vista a perda do objeto em relação à tutela de urgência naqueles autos, nada a decidir.Aguarde-se a solução do conflito negativo de competência.Intime-se. 1 1/1 1/20 16 Conclusos para Decisão

Petições diversas

Data Tipo

03/10/20 16 Petições Diversas

04/10/20 16 Petições Diversas

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 122

J.

05/10/20 16 Petições Diversas 06/10/20 16 Petição Juntando Cópia do Agravo (Art. 526, do CPC)

26/10/20 16 Emenda à Inicial 03/1 1/20 16 Contestação

Incidentes, ações incidentais, recursos e execuções de sentenças

Audiências

Não há Audiênciasfuturas vinculadas a este processo.

Desenvolvido pela Softplan em parceria com a Secretaria de Tecnologia da Ii\formação - STI

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 123

Doe. 40

“in

Tnbunal ee Justiça ds São Paulo

Poder Judiciário

Identificar-se' > Bem-vindo > Consultas Processuais > Consulta de Processos do l^Grau

Consulta de Processos do l^Grau

Orientações

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Dados para pesquisa

Foro: Pesquisar por: rporo Central Cível 1Nome da parte s/ j

Nome da parte: 1incentivo investimentos 1{ i Pesquisar por nome completo

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Dadosdo processo^

Processo: 1 1 14997-14.20 16.8.26.0 100 (Tramitação prioritária)

Classe: Tutela Antecipada Antecedente Área: Cível

Assunto: Antecipação de Tutela / Tutela Específica

Distribuição: 23/1 1/20 16 às 18:18 - Direcionada 353 Vara Cível - Foro Central Cível

Controle: 20 16/002476

Juiz: Edward Albert Lancelot D C Caterham Wíckfield

Valor da ação: R$ 100.000,00

Partes do processo

Reqte: Incentivo Investimentos Ltda.

Advogado: Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira Reqdo: Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A Movimentações Exibindo 5 últimas. »Ustar todas as movimentações.

Data Movimento

07/12/20 16 ^lH Decisão Proferida

Vistos.Decidi, nesta data, nos autos 1109020-41.2016.8.26.0100Aguarde-se o determinado. Intime-se. 30/1 1/20 16 Conclusos para Despacho 23/1 1/20 16 Redistribuído por Direcionamento (movimentação exclusiva do distribuidor)

Determinação de fis. 514 do apenso n° 1112948-97.2016.8.26.0100 em 21/11/2016. 23/1 1/20 16 Remetidos os Autos para o Cartório Distribuidor Local para Redistribuição 22/1 1/20 16 Apensado ao processo

Apenso o processo 1112948-97.2016.8.26.0100 - Classe: Tutela Antecipada Antecedente - Assunto principal: Antecipação de Tutela / Tutela Específica

Petições diversas

Data Tipo

20/10/20 16 Contestação

2 1/10/20 16 Petições Diversas

Incidentes, ações incidentais, recursos e execuções de sentenças^

Não há incidentes, ações incidentais, recursos ou execuções de sentenças vinculados a este processo. Audiências

Não há Audiências futuras vinculadas a este processo.

l\

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 124

Desenvolvido pela Softplan parceria com a Secretaria de Tecnologia da Informagao STI

em

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 125

Doe. 4 1

26/12/2016 Portal de Serviços e-S/\J

Tribunal de Justiça de SãoPauto i

Poder Judiciário

ímm íW»

fMA,< • .OI'.!. í--T"ro 'C»

;'<3rui.

í i. RODRIGO JOSÉ MARCONDES PEDROSA OLIVEIRA

Consulta de Processos do l°Grau

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Dados para pesquisa

Foro: Foro Central Cível ( ) Pesquisar por:

Número do Processo

® Unificado @ Outros

Número do Processo: 1 1 15299-43.20 16 8;26i,.:j 0 100

Este processo é digital. Clique aqui para visualizar os autos. Dados do processo

Processo: 1115299-43.2016.8.26.0100 Segredo de Justiça

(Tramitação prioritária)

Classe: Tutela Cautelar Antecedente

Área: Civel

Assunto: Liminar

Distribuição: 20/10/2016 às 16:11 - 243 Vara Civel - Livre Foro Central Civel

Controle: 2016/002144

Juiz: Tamara Flochgreb Matos

Valor da ação: R$ 6.620.410,01

Partes do processo Exibindo todas as partes. »Exiblr somente as partes principais.

Reqte: Incentivo Investimentos Ltda.

Advogado: Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira Reqdo: Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A

Advogada: Ariane Costa Augusto Reqdo: Gf Systems Tecnologia da Informação Ltda.

Advogada: Ariane Costa Augusto Reqdo: Its@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S.a.

Advogada: Ariane Costa Augusto Reqda: Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas

Advogada: Ariane Costa Augusto Reqdo: Gabriel Paulo Gouvêa de Freitas Júnior

Advogada: Ariane Costa Augusto

Movimentações^ Exibindo todas as movimentações. »Listar somente as 5 últimas.

Data 19/12/20 16 Movimento Réplica Juntada

N° Protocolo: WJMJ.16.4 1247032-8

Tipo da Petição; Manifestação Sobre a Contestação Data: 19/12/20 16 12:33 16/12/20 16 Decisão Proferida

Vistos. FIS.323S/3283: conforme Já observei na decisão de fis. 3232/3233, não houve, na pesquisa de ativos financeiros realizada pelo convênio Bacen Jud em 26.10.2016 por determinação deste Juízo (fls.1708), NENHUM bloqueio de valores pelo Banco Rendimento, .Assim, não há como este Juízo determinar o desbloqueio de valores não bloqueados, de terceiros de boa-fé que firmaram contratos com a ré. Caso o Banco Rendimento tenha bloqueado algum valor dos ativos financeiros da ré, pertencentes ou não a terceiros, não Informou a este Juízo tal bloqueio, e assim extrapolou a determinação judicial, devendo desbloquear os valores Indicados pelo réu na petição e documentos de fis. 3235/3283.Intime-se. https://esaj.tjsp.jus.br/cpopg/show.do?processo.codigo=2SQ0QN45H0000&processo.foro=100&uuídCaptcha=sajcaptcha_34eae3702c15477ebff091321b354... 1/8

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 126

26/12/2016 Portal de Serviços e-S/\J

16/12/20 16 Conclusos para Decisão 16/12/20 16 Ofício Juntado 15/12/20 16 Petição Juntada

.

N" Protocolo: WJMJ.16.4 1233774-1

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 15/12/20 16 09:05 14/12/20 16 Certidão de Cartório Expedida

™ Certidão - Genérica

Vistos.1. Fis 3203/3207: Ciência às partes da decisão monocrática que indeferiu efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento. 2. Fis 3208/3210: 2.1. Embora por força do disposto no artigo 189 do Código de Processo de Civii as ações como a tratada nestes autos não deva tramitar em segredo de justiça, entendo conveniente a seu deferimento, neste caso, para garantir o sigilo bancário (previsto na Lei complementar 105/01) aos extratos e documentos acostados aos autos, uma vez que não há no sistema operacional utilizado (SAJ), previsão para tratamento de documentos sigiiosos trazidos aos autos. Anote-se. 2.2. Compuisando os autos, verifico que, de acordo com a pesquisa de ativos financeiros realizada em 26/10/2016 (fis 1708), por falta de saldo positivo, o Banco Rendimento não cumpriu a determinação de bloqueio. Assim, não há valor algum bloqueado pelo Banco Rendimento, por determinação deste juízo, razão pela qual deixo de apreciar o pedido de desbloqueio de valores de terceiros. No mais, observo que eventuais valores de terceiros de de boa-fé que eventualmente venham a ser bloqueados serão analisados caso a caso, mediante comprovação documentai. 3. Fis 3230/3231: Defiro a penhora sobre 20% do faturamento mensal da corré GRADUAL CORRETORA DECÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, nostermos doartigo 866e parágrafos do CPC. Nomeio administradora da penhora ELAINE LEMES, habilitada nesta Vara, que submeterá à aprovação judiciai a forma de sua atuação e prestará contas mensalmente, entregando em juízo as quantias recebidas, com os respectivos balancetes mensais, a fim de serem imputadas no pagamento da dívida (parágrafo 2o., artigo 866, CPCj.Intimerse-a para estimar seus

honorários.Intime-se. 06/12/20 16 Conclusos para Decisão 06/12/20 16 Petição Juntada

= N° Protocolo: WJMJ.16.4 1 193254-9

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 05/12/20 16 20:17 02/12/20 16 Petição Juntada

N° Protocolo: WJMI. 16.4 1 18 167 1-9

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 02/12/20 16 06:57

0 1/12/20 16 Agravo de Instrumento - Acórdão e Demais Peças Juntados - Com Trânsito em Julgado - Agravo Destruído 0 1/12/20 16 Certidão de Publicação Expedida

Relação : 0488/2016 Data da Disponibiiização: 01/12/2016 Data da Publicação: 02/12/2016 Número do Diário: 225 1 Página: 544/562 30/1 1/20 16 Certidão de Publicação Expedida

Relação : 0486/2016 Data da Disponibiiização: 30/11/2016 Data da Publicação: 01/12/2016 Número do Diário: 2250 Página: 384/407

30/1 1/20 16 Remetido ao DJE

Relação: 0488/2016 Teor do ato: Vistos. Fis. 3197/3198: Considerando que as ordens de bloqueio judiciai emanadas deste Juízo são realizadas por meio do sistema Bacen-Jud e abrangem todos os bancos convenlados, não havendo a possibilidade de determinações específicas direcionadas a uma ou outra instituição especificamente, esclareça a correquerida seu pedido, trazendo , ainda, comprovação documentai de que os valores bloqueados nas contas judiciais que estão em seu nome pertencem a terceiros de boa-fé.Intime-se. Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), 'Ariane Costa Augusto (OAB 296044/SP)

29/1 1/20 16 •g' Decisão Proferida

Vistos. Fis. 3197/3198: Considerando que as ordens de bloqueio judiciai emanadas deste Juízo são reaiizadas por meio do sistema Bacen-Jud e abrangem todos os bancos conveniados, não havendo a possibilidade de determinações específicas direcionadas a uma ou outra instituição especificamente, esclareça a correquerida seu pedido, trazendo , ainda, comprovação documentai de que os valores bloqueados nas contas judiciais que estão em seu nome pertencem a terceiros de boa-fé.Intime-se. 29/1 1/20 16 Conclusos para Despacho 29/1 1/20 16 Petição Juntada N° Protocolo: WJMJ. 16.4 1 164653-8 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 29/1 1/20 16 08:13 29/1 1/20 16 Remetido ao DJE

Relação: 0486/2016 Teor do ato: Manifeste-se a autora sobre as contestações. Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB 296044/SP) 28/1 1/20 16 Ato Ordinatório Praticado

Manifeste-se a autora sobre as contestações. 28/1 1/20 16 Petição Juntada N" Protocolo: WJMJ.16.4 1 160367-7 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 28/1 1/20 16 13:4 1 26/1 1/20 16 Petição Juntada N° Protocolo: WJMJ.16.4 1 157547-9

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 25/1 1/20 16 18:35 25/1 1/20 16 Contestação Juntada N° Protocolo: WJMJ. 16.4 1 152953-1

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 127

26/12/2016 Portal de Serviços e-SAJ

Tipo da Petição: Contestação ã 365 Data: 24/1 1/20 16 22:52 ml

25/11/2016 Certidão de Publicação Expedida \ Rs,

Relação : 0477/2016 Data da Disponibilizado: 25/11/2016 Data da Publicação: 28/11/2016 Número do Diário: 2247 Página: 664/680 25/11/2016 Certidão de Publicação Expedida

Data da DIsponIbilização: 25/11/2016 Data da Publicação: 28/11/2016 Número do Diário: 2247 Página: 664/680 25/11/2016 Certidão de Publicação Expedida

Relação : 0477/2016 Data da Disponibilizado: 25/11/2016 Data da Publicação: 28/1 1/20 16 Número do Diário: 2247 Página: 664/680 25/11/2016 Contestação Juntada N° Protocolo: WJMJ.16.4 1 152923-0 Tipo da Petido: Contestação Data: 24/1 1/20 16 22:3 1 25/11/2016 Contestação Juntada NO Protocolo: WJMJ.16.4 1 152883-7 Tipo da Petição: Contestação Data: 24/1 1/20 16 2 1:59 25/11/2016 Contestação Juntada J NO Protocolo: WJMJ.16.4 1 15283 1-4

Tipo da Petidoi Contestação Data: 24/1 1/20 16 21:31 25/11/2016 Contestação Juntada NO Protocolo: WJMJ.16.4 1 1527 15-6 Tipo da Petido: Contestação Data: 24/1 1/20 16 20:42 24/1 1/20 16 Remetido ao DJE

Relado: 0477/2016

Teor do ato: Ciência às partes dos resultados das pesquisas via Bacenjud e Infojud.

Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB

296044/SP) 24/1 1/20 16 Remetido ao DJE

Reiado: 0477/2016

Teor do ato: Vistos.Fis.1861/1862: indefiro o pedido de remessa destes autos à 35a. Vara Cível Central, pois não vislumbro conexão ou prejudiclalldade entre esta ação e aquelas que por ali tramitam, que têm por objeto da regularidade da convocado de Assembléia Geral de Cotistas pela autora e a nulidade do que foi decidido em tal Assembléia, ao passo que nesta se pretende o arresto de bens com fundamento em Irregularidades praticadas pela ré antes da Assembléia.Assim, o deslinde daquelas ações é absolutamente irrelevante ao julgamento desta. Cumpre anotar, por fim, que a determinação do Exmo. Presidente da Seção de Direito Púbiico não se refere a esta ado, mas àqueia distribuída à 28a. Vara Cível Central.Assim, decidida a questão, cumpra-se o quanto Já

determinado.Intime-se.

Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB

296044/SP) 24/1 1/20 16 Remetido ao DJE

Reiado: 0477/2016

Teor do ato: Vistos.FIs 1731/1738: 1. Considerando o pequeno lapso temporal decorrido desde a realizado da pesquisa via convênio Bacenjud (26/10/2016), por ora, indefiro a realização de nova pesquisa.2. Os vaiores bioqueadosjá foram transferidos para conta à disposição deste Juízo, conforme decisão de fis 1369/1371, item 1.2.3. Proceda-se ao bloqueio de ativos financeiros pertencentes a executada GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA

INFORMAÇÃO LTDA - CNPJ n° 17.985.970/0001-96, por meio do sistema Bacen-Jud, até o limite do débito (R$

6.620.410,01), bem como a transferência das importâncias e desbioqueio dos vaiores em excesso, vindo a

comunicação apenas positiva a este Juízo no prazo de cinco dias. Eventuais valores bloqueados ficarn desde Já arrestados, independente da iavratura de termo, bem como intimada a executada no prazo para impugnação por intermédio de seu advogado constituído nos autos. 4. Oficie-se à BMScF e à CETIP, para que tornem indisponívei todo e quaiquer títuio e valor mobiliário de tituiaridade da corré FERNANDA FERRAZ BRAGA DE UMA FREITAS - CPF n° 117.753.118-64, até o limite de R$ 6.620 .410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo). Cópia impressa e assinada desta decisão vaierá como ofício, que o autor deverá apresentar à BM&F e à CETIP para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 5. Oficiem-se às instituições financeiras ITAÚ UNIBANCO, BRADESCO, CITIBANK, BANCO PAULISTA e SANTANDER, para que

procedam ao bioqueio de eventuais ativos financeiros não atingidos pelo convênio Bacenjud, de titularidade do corréu GABRIEL PAULO GOUVEA DEFREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958-63, até o iimite de R$ 6.620.410,01 (seis miihões, seiscentos e vinte mii, quatrocentos e dez Reais e um centavo). Cópia impressa e assinada desta decisão vaierá como ofício, que o autor deverá apresentar às instituições financeiras para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 6. Oficiem-se às instituições financeiras ALFA ARRENDAMENTO, ALFA CORRETORA, ALFA FINANCEIRA, BANCO ALFA IBI, BANCO ALFA, ITAÚ UNIBANCO, BRADESCO, CITIBANK, BANCO PAULISTA e SANTANDER, para que procedam ao bioqueio de eventuais ativos financeiros não atingidos pelo convênio Bacenjud, de titularidade da corré FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS - CPF n° 117.753.118-64, até o iimite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mii, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar às Instituições financeiras para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 7. Oficlem-se às Instituições financeiras FTAÚ UNIBANCO e BRADESCO, para que procedam ao bloqueiode eventuais ativos financeiros não atingidos pelo convênio Bacenjud, de titularidade da corré ITS - INTEGRADED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis miihões, seiscentos e vinte mii, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada desta decisão vaierá como ofício, que o autor deverá apresentar às instituições financeiras para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 8. Oficiem-se às instituições financeiras mu UNIBANCO, BRADESCO, SANTANDER, CITIBANK, BANCO BM&F, BANCO BNP PARIBAS, BANCO DO BRASIL, BANCO CAIXA GERAL BRASIL, BANCO INDUSVAL, BANCO MERCANTIL DO BRASIL, BANCO MODAL, BANCO

MÁXIMA, BANCO OURINVEST, BANCO PAULISTA, BANCO RENDIMENTO, BANCO SAFRA, BANCO VOTORANUM,

BCV - BANCO DE CREDITO E VAREJO SA, BNY - MELLON BANCO S-4 e DEUSTCHE BANKpara que procedam ao

lTttps://esaj.tjsp.jus.br/cpopg/show.do?processo.codigo=2S000N45H0000&processo.foro=100&uuldCaptcha=sajcaptcha_34eae3702c16477ebff091321b354... 3/8

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26/12/2016

.

23/1 1/20 16

22/1 1/20 16

22/1 1/20 16

iinyiaie 22/1 1/20 16 22/1 1/20 16 22/1 1/20 16 22/1 1/20 16 22/1 1/20 16

2 1/1 1/20 16

18/1 1/20 16 18/1 1/20 16 18/1 1/20 16 18/1 1/20 16 18/1 1/20 16

17/1 1/20 16

~~

(

Portal de Serviços e-SAJ bloqueiode eventuais ativos financeiros não atingidos peio convênioBacenjud, de titularidade da corré Gi CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/1 - CNPJ n° 33.918.160/0001-73, até o R$6.620.410,01 (seis milhões, seiscentose vintemil, quatrocentos e dez Reaise um centavo).Cópia i, assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar às instituições financeiras pai

cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 9 Promova-se à consulta da úith

declaração de rendimentos apresentada pelos requeridos GRADUAL CORRETORA DECAMBIO, TÍTULOS VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73, ITS- INTEGRADED TECHNOLOGY SYSTEMS' TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71, FERNANDA FERRAZ

B

DE LIMA DE FREITAS - CPF n° 117.753.118-64, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITASJÚNIOR - CPF n°

016.809.958-63 e GFSYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA - CNPJ n° 17.985.970/0001-96peio sisternà Manifeste-se o credor. 11. Cumpra-se a determinação de fis 1369/1371, item 3, expedindo-se as cartas de

citação.Intime-se.

Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB

296044/SP)

'g' Certidão de Cartório Expedida

Certidão - Genérica

g' Ato Ordinatório Praticado

Ciência às partes dos resultados das pesquisas via Bacenjud e Infojud.

"g Certidão deCartório Expedida

Certidão - Genérica

Declaração de Imposto de Renda Juntado Declaração de Imposto de Renda Juntado Declaração de Imposto de Renda Juntado

Documento Juntado

Bloqueio/Penhora on line - Negativo Juntado Petição Juntada

N° Protocolo: WJMJ. 16.4 1 13603 1-6

Tipo da Petição: Petições Diversas

Data: 2 1/1 1/20 16 18:06

'g' Decisão Proferida

Vistos.Fis.1861/1862: indefiro o pedido de remessa destes autos à 35a. Vara Cível Centrai, pois não vislumbro conexão ou prejudiciaiidade entre esta ação e aquelas que por ali tramitam, que têm por objeto da regularidade da convocação de Assembléia Gerai de Cotistas pela autora e a nuiidade do que foi decidido em tal Assembléia, ao passo que nesta se pretende o arresto de bens com fundamento em irregularidades praticadas pela ré antes da Assembléia. Assim, o desiinde daquelas ações é absolutamente irrelevante ao Julgamento desta. Cumpre anotar, por fim, que a determinação do Exmo. Presidente da Seção de Direito Público não se refere a esta ação, mas àquela distribuída à 28a. Vara Cível Centrai.Assim, decidida a questão, cumpra-se o quanto já

determinado.Intime-se. Conciusos para Sentença Conciusos para Despacho Conclusos para Decisão Conciusos para Decisão Petição Juntada N" Protocolo: WJMJ. 16.4 1 12607 1-0

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 18/1 1/20 16 09:40

'g' Decisão Proferida

Vistos.Fis 1731/1738: 1. Considerando o pequeno lapso temporal decorrido desde a realização da pesquisa via convênio Bacenjud (26/10/2016), por ora, indefiro a realização de nova pesquisa. 2. Os valores bloqueadosjá foram transferidos para conta à disposição deste Juízo, conforme decisão de fis 1369/1371, item 1.2.3. Procedase ao bloqueio de ativos financeiros pertencentes a executada GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA - CNPJ n° 17.985.970/0001-96, por meio do sistema Bacen-jud, até o limite do débito (R$ 6.620.410,01), bem como a transferência das importâncias e desbloqueio dos valores em excesso, vindo a comunicação apenas positiva a este Juízo no prazo de cinco dias. Eventuais valores bloqueados ficam desde já arrestados, independente

da iavratura de termo, bem como intimada a executada no prazo para impugnação por intermédio de seu

advogado constituído nos autos. 4. Oficie-se à BM&F e à CETJP, para que tornem indisponível todo e qualquer

título e valor mobiliário de titularidade da corré FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n°

117.753.118-64, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo). Cópia impressa e assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar à BM&F e à CETIP para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 5. Oficiem-se às instituições financeiras ITAÚ UNIBANCO, BRADESCO, CHIBANK, BANCO PAULISTA e SANTANDER, para que procedam ao bloqueio de eventuais ativos financeiros não atingidos peio convênio Bacenjud, de titularidade do córréu GABRIEL PAULO GOUVEA DEFREITAS JÚNIOR - CPF n" 016.809.958-63, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões,

seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar às instituições financeiras para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 6. Oficiem-se às instituições financeiras ALFA ARRENDAMENTO, ALFA CORRETORA, ALFA FINANCEIRA, BANCO ALFA IBI, BANCO ALFA, ITAÚ UNIBANCO, BRADESCO, CIMBANK, BANCO PAUUSTA e SANTANDER, para que procedam ao bloqueio de eventuais ativos financeiros não atingidos peio convênio Bacenjud, de titularidade da corré FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA DE FREITAS - CPF n° 117.753.118-64, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar às Instituições financeiras para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 7. Oficiem-se às instituições

financeiras ITAÚ UNIBANCO e BRADESCO, para que procedam ao bloqueio de eventuais ativos financeiros não

atingidos peio convênio Bacenjud, de titularidade da corré ITS - INTEGRADED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar às instituições financeiras para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 8. Oficiem-se às instituições financeiras

ITAU UNIBANCO, BRADESCO, SANTANDER, CITIBANK, BANCO BM&F, BANCO BNP PARIBAS, BANCO DO BRASIL, BANCO CAIXA GERAL BRASIL, BANCO INDUSVAL, BANCO MERCANTIL DO BRASIL, BANCO MODAL, BANCO

MÁXIMA, BANCO OURINVEST, BANCO PAULISTA, BANCO RENDIMENTO, BANCO SAFRA, BANCO VOTORANTIM,

BCV - BANCO DE CREDITO E VAREJOSA, BNY - MELLON BANCO SA e DEUSTCHE BANKpara que procedam ao bloqueio de eventuais ativos financeiros não atingidos peio convênio Bacenjud, de titularidade da corré GRADUAL CORRETORA DECAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada desta decisão valerá como ofício, que o autor deverá apresentar às instituições financeiras para

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 129

26/12/2016 Portal de Serviços e-S/U

cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de 10 dias. 9 Promova-se à consulta da última declaração de rendimentos apresentada pelos requeridos GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73, ITS - INTEGRADED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCBRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71, FERNANDA FERRAZ BRAGA DE UMA DE FREITAS - CPF n° 117.753.118-64, GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958-63 e GFSYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA - CNPJ n° 17.985.970/0001-96 pelo siste, INFOJUD.Deverá a Serventia arquivar as declarações em pasta própria, certificando o procedimento nos ai m^o/f Manifeste-se o credor. 11. Cumpra-se a determinação de fis 1369/1371, Item 3, expedindo-se as cartas

gk

citação.Intime-se.

17/1 1/20 16 Conclusos para Despacho 17/1 1/20 16 Emenda à Inicial Juntada

N° Protocolo: WJMJ.16.4 1 120 137-4

Tipo da Petição: Emenda à Inicial Data: 16/1 1/20 16 2 1:38 16/1 1/20 16 Conclusos para Decisão 14/1 1/20 16 Petição Juntada N° Protocolo: WJMJ.16.4 1 1 13950-4

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 14/1 1/20 16 20:05 14/1 1/20 16 Petição Juntada

N° Protocolo: WJMJ. 16.4 1 1 12685-2 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 14/1 1/20 16 12:38 08/1 1/20 16 Certidão de Publicação Expedida

Relação : 0460/2016 Data da Disponiblllzação: 08/11/2016 Data da Publicação: 09/11/2016 Número do Diário: 2236 Página: 666/681 08/1 1/20 16 Certidão de Publicação Expedida

Relato : 0460/2016 Data da Disponiblllzação: 08/11/2016 Data da Publicação: 09/11/2016 Número do Diário: 2236 Página: 666/681

07/1 1/20 16 Remetido ao DJE Relação: 0460/2016 Teor do ato: VIstos.FIs 1713/1714: Nada a reconsiderar, ficando mantida a decisão de fis 1369/1371.Cumpra-se o determinado diante do pagamento das custas. Intime-se. Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB 296044/SP) 07/1 1/20 16 Remetido ao DJE

Relação: 0460/2016 Teor do ato: Ciência à exequente do resultado da pesquisa de bens via Renajud e do arresto via Bacenjud. Advogados(s): Rodrigo José Marcondes Pedrosa Oliveira (OAB 174940/SP), Ariane Costa Augusto (OAB 296044/SP)

03/1 1/20 16 '||] Decisão Proferida

Vlstos.Fls 1713/1714: Nada a reconsiderar, ficando mantida a decisão de fis 1369/1371.Cumpra-se o determinado diante do pagamento das custas. Intime-se. 03/1 1/20 16 Conclusos para Despacho 03/1 1/20 16 Petição Juntada NO Protocolo: WJMJ.16.4 1072974-0 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 03/1 1/20 16 08:49 03/1 1/20 16 Ofício Juntado

3 1/10/20 16 'Êl AtoOrdinatório Praticado

Ciência à exequente do resultado da pesquisa de bens via Renajud e do arresto via Bacenjud. 3 1/10/20 16 Bloqueio/Penhora on line - Positivo Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado 3 1/10/20 16 Documento Juntado

29/10/20 16 Réplica Juntada

NO Protocolo: WJMJ. 16.4 1059929-3

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26/12/2016 Portal de Serviços e-SAJ

Tipo da Petição: Manifestação Sobre a Contestação Data: 28/10/20 16 19:08 26/10/20 16 Petição Juntada

N° Protocolo: WJMJ.16.4 1045 189-0 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 26/10/20 16 1 1:12 26/10/20 16 Conclusos para Decisão 26/10/20 16 Certidão de Publicação Expedida

Data da Disponibiiização: 26/10/2016 Data da Publicação: 27/10/2016 Número do Diário: 2229 Página: 344/362

25/10/20 16 Remetido ao DJE

Relação: 0451/2016 Teor do ato: Vistos.Fis 1/22 e 587:1.1. Trata-se de tutela de urgência de natureza cauteiar em caráter antecedente para arresto de bens com pedido liminar ajuizada por INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA. em face de

GRADUAL CORRETORA DECAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A E OUTROS. Alega que como gestora do Fundo Piatã identificou a aquisição fraudulenta e não autorizada, pela administradora Graduai, de 974 títulos "podres" (debêntures) de emissão da TTSA Tech Systems - que tem os mesmos sócios da corré Graduai - em montante superiora R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Após solicitar esclarecimentos à corré Graduai, esta alegou erro operacional, que seria regularizado até 10/06/2016 (fis.161 e 226), porém posteriormente alegou que recebera autorização do diretor da autora André Arcoverde para tal aquisição, apresentando documento falso, atestando reunião fictícia, com assinatura falsa daquele diretor. A corré Graduai transferiu parte das debêntures para outro fundo que administra, restando com a Piatã 600 debêntures TTSYll, de alto risco, emitidas e garantidas por empresas de fachada (TTSA e GF), no valor de R$ 6.620.410,01. Nestes termos, para salvaguadar o direito do Fundo Piatã, requer seja concedida tutela de urgência para arresto de bens dos requeridos, empresas e sócios das empresas envolvidas, até o limite de R$ 6.620.410,01, através do convênio Bacenjud e Renajud, bem como para que sejam indisponibiiizados quaisquer títulos e valores mobiliários mantidos pelos requeridosjunto à BM&F e à CETIP.Fundamento e decido. Dispõe o artigo 300 do CPCque "a tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo".E o artigo 301 que "A tutela de urgência de natureza cauteiar pode ser efetivada mediante arresto, seqüestro, arroiamento de bens, registro de protesto contra alienação de bem e qualquer outra medida idônea para asseguração do direito. "Em sede de cognição sumária dos fatos, verifico que há probabilidade do direito alegado pela autora, na medida em que demonstrada a irregularidade na aquisição das debêntures emitidas por empresa com os mesmos sócios da administradora do Fundo (fis 161, 226, 254/255); há indícios de

que a autorização para compra dos referidos ativos é falsa (fis 263 e 282); o instrumento particular de escritura

de emissão das debêntures (fis 124) foi assinado pelos corréus Fernanda e Gabriel (fis 158), que são os titulares da própria administradora GRADUAL (fis 114); a GRADUAL foi destituída da administração do Fundo Piatã, por

tais motivos (fis 378); há inclusive comunicação dos fatos para apuração dá CVM (fis 250/252), conforme

evidenciam os documentos que instruem a iniciai.Da mesma forma, há na situação aventada, evidente perigo de dano, diante da real possibilidade de dilapidação do patrimônio dos réus, e da possível perda do valor das debêntures, diante da alegação de que a emissora e a garantidora de tais títulos são empresas de fachada. Doutra parte, não há risco de irreversibiiidade da medida, uma vez que os bens e valores arrestados ficarão à disposição do Juízo, e poderão ser liberados a qualquer momento, se houver alteração da prova dos autos. Diante do exposto, com fundamento nos artigos 300 e 301 do Código de Processo Civil, defiro medida cauteiar de ARRESTO para constrição de bens dos corréus GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/l - CNPJ n° 33.918.160/0001-73; ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS S/t - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n°

17.897.264-2 e GABRIEL PAULO GOUVEA DEFREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958-63, mediante pesquisa de bens via convênios Bacenjud e Renajud, bem como através de expedição de oficio para a BM&F e à CETIP, até o limite do débito R$ 6.620.410,01 (correspondente aos danos materiais). 1.2. Recolhidas as custas, proceda-se ao bloqueio de ativos financeiros pertencentes aos requeridos GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOSE

VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73; ITS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCBRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2 e GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITASJÚNIOR - CPF n° 016.809.958- 63, por meio do sistema Bacen-jud, até o limite do débito (R$ 6.620.410,01), bem como a transferência das importâncias e desbloqueio dos valores em excesso, vindo a comunicação apenas positiva a este Juízo no prazo de

cinco dias.1.3. Eventuais valores bloqueados ficam desde já arrestados, independente da iavratura de termo. Intimem-se os requeridos no prazo para impugnação.1.4. Requisite-se a pesquisa de veículos em nome dos requeridos através do convênio RENAJUD.1.5. Oficie-se a BM&F e à CETIP, para que tornem indisponível todo e qualquer título e valor mobiliário de titularidade dos réus GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73; irS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2 e GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958- 63, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada digitalmente desta decisão valerá como ofício, que o exequente deverá apresentar à BM&F e à CETIP para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de dez dias. 2. Fis 591/626: 2.1. Dado o ingresso voluntário da corré GRADUAL, considero-a citada. 2.2. Anote-se o nome do advogado. 2.3. Aguarde-se apresentação da contestação. 2.4. INDEFIRO o pedido de remessa dos autos para a 35^ Vara Cível, uma vez que não vislumbro a ocorrência da alegada conexão, notadamente porque o objeto (pedido) não é comum às duas ações. Naquela ação a tutela inibitória tem por escopo impedir a ré GRADUAL de (i) adotar qualquer medida tendente ao adiamento, cancelamento ou embaraço da AGE de cotistas do Fundo Piatã; (ii) praticar atos de disposição de bens e direito em nome do Fundo Piatã; (iii) adquirir novos ativos; (iv) movimentar valores financeiros de titularidade do Fundo Piatã e (v) contratar novos prestadores de serviços ou

resiiir os contratos com os atuais prestadores de serviço. Nesta ação, a tutela tem por escopo o arresto de bens

dos requeridos. Não há, ainda, risco de decisões contraditórias, não havendo razão, pois, para união dos processos.3. Efetue a autora o recolhimento das custas para citação dos requeridos. Após recolhidas as custas, CITEM-SE com as cautelas legais. 4. Regularize a autora sua representação processual, recolhendo as custas de mandato. 5. Para apreciação do pedido, traga o exequente aos autos o comprovante do recolhimento da taxa de emissão de relatórios, na guia FEDTJ - código 434-1, no valor de R$ 12,20, conforme comunicado CSM 170/11, Prov. CSM 1864/11 e CSM 2195/2014, por pesquisa, para cada CPF ou CNPJ a ser pesquisado. Intime-se. Advogados(s): Isabelia da Silveira Perez Censon (OAB 350977/SP) 25/10/20 16 Petição Juntada

N" Protocolo: WJMJ. 16.4 1037804-1 Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 24/10/20 16 19:39

23/10/20 16 dl' Decisão Proferida

Vistos.Fis 1/22 e 587:1.1. Trata-se de tutela de urgência de natureza cauteiar em caráter antecedente para arresto de bens com pedido liminar ajuizada por INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA. em face de GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A E OUTROS. Alega que como gestora do Fundo Piatã identificou a aquisição fraudulenta e não autorizada, pela administradora Graduai, de 974 títulos "podres"

https://esaj.tjsp.jus.br/cpopg/shov\/.do?processo.codigo=2S000N45H0000&processo.foro=100&uuidCaptcha=sajcaptcha_34eae3702c15477ebff091321b354... 6/8

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 131

26/12/2016

Ng

2 1/10/20 16 2 1/10/20 16

2 1/10/20 16

20/10/20 16

Petições diversas

Data 20/10/20 16 2 1/10/20 16 24/10/20 16 26/10/20 16 28/10/20 16 03/1 1/20 16 1 1/1 1/20 16 14/1 1/20 16 14/1 1/20 16 16/1 1/20 16 18/1 1/20 16 2 1/1 1/20 16

Portal de Serviços e-SAJ (debêntures) de emissão da ITSA Tech Systems - que tem os mesmos sócios da corré Gradual - em monlíiãíe superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Apos solicitar esclarecimentos à corré Graduai, esta ar erro operacional, que seria regularizado até 10/06/2016 (fis.161 e 226), porém posteriormente alegou que recebera autorização do diretorda autoraAndré Arcoverde para tal aquisição, apresentando documento falsí, atestando reunião fictícia, com assinatura falsa daquele diretor. A corré Graduai transferiu parte das debênturi para outro fundo que administra, restando com a Piatã 600 debêntures ITSYll, de alto risco, emitidas e garantidas por empresas de fachada (ITSA e GF), no valor de R$ 6.620.410,01. Nestes termos, para salvaguadar o direito do Fundo Piatã, requer seja concedida tutela de urgência para arresto de bens dos requeridos, empresas e sócios das empresas envolvidas, até o limite de R$ 6.620.410,01, através do convênio Bacenjud e Renajud, bem como para que sejam indisponibiiizados quaisquer títulos e valores mobiliários mantidos pelos requeridos junto à quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo".E o artigo 301 que "A tutela de urgência de natureza cauteiar pode ser efetivada mediante arresto, seqüestro, arrolamento de bens, registro de protesto contra alienação de bem e qualquer outra medida idônea para asseguração do direito."Em sede de cognição sumária dos fatos, verifico que há probabilidade do direito alegado pela autora, na medida em que demonstrada a irregularidade na aquisição das debêntures emitidas por empresa com os mesmos sócios da administradora do Fundo (fis 161, 226, 254/255); há indícios de que a autorização para compra dos referidos ativos é falsa (fis 263 e 282); o instrumento particular de escritura de emissão das debêntures (fis 124) foi assinado pelos corréus Fernanda e Gabriel (fis 158), que são os titulares da própria administradora GRADUAL (fis 114); a GRADUAL foi destituída da administração do Fundo Piatã, por tais motivos (fis 378); há inclusive comunicação dos fatos para apuração da CVM (fis 250/252), conforme evidenciam os documentos que instruem a inicial.Da mesma forma, há na situação aventada, evidente perigo de dano, diante da real possibilidade de dilapidação do patrimônio dos réus, e da possível perda do valor das debêntures, diante da alegação de que a emissora e a garantidora de tais títulos são empresas de fachada. Doutra parte, não há risco de irreversibiiidade da medida, uma vez que os bens e valores arrestados ficarão à disposição do Juízo, e poderão ser liberados a qualquer momento, se houver alteração da prova dos autos.Diante do exposto, com fundamento nos artigos 300 e 301 do Código de Processo Civil, defiro medida cauteiar de ARRESTO para constrição de bens dos corréus GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73; JTS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n°

17.897.264-2 e GABRIEL PAULO GOUVEA DEFREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958-63, mediantepesquisade bens via convênios Bacenjud e Renajud, bem como através de expedição de oficio para a BM&F e à CETIP, até o limite do débito R$ 6.620.410,01 (correspondente aos danos materiais). 1.2. Recolhidas as custas, proceda-se ao bloqueio de ativos financeiros pertencentes aos requeridos GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, UTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73; líS® - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCBRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE UMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2 e GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958- 63, por meio do sistema Bacen-jud, até o limite do débito (R$ 6.620.410,01), bem como a transferência das importâncias e desbloqueio dos valores em excesso, vindo a comunicação apenas positiva a este Juízo no prazo de cinco dias.1.3. Eventuais valores bloqueados ficam desde já arrestados, independente da lavratura de termo. Intimem-se os requeridos no prazo para impugnação.1.4. Requisite-se a pesquisa de veículos em nome dos requeridos através do convênio RENAJUD.1.5. Oficie-se a BM&F e à CETIP, para que tornem indisponível todo e qualquer título e valor mobiliário de titularidade dos réus GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, UTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73; ITS@i - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2 e GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR - CPF n" 016.809.958- 63, até o limite de R$ 6.620.410,01 (seis milhões, seiscentos e vinte mil, quatrocentos e dez Reais e um centavo).Cópia impressa e assinada digitalmente desta decisão valerá como ofício, que o exequente deverá apresentar à BM&F e à CETIP para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de dez dias. 2. Fis 591/626: 2.1. Dado o ingresso voluntário da corré GRADUAL, considero-a citada. 2.2. Anote-se o nome do advogado. 2.3. Aguarde-se apresentação da contestação. 2.4. INDEFIRO o pedido de remessa dos autos para a 35^ Vara Cível, uma vez que não vislumbro a ocorrência da alegada conexão, notadamente porque o objeto (pedido) não é comum às duas ações. Naquela ação a tutela inibitória tem por escopo impedir a ré GRADUAL de (i) adotar qualquer medida tendente ao adiamento, cancelamento ou embaraço da AGE de cotistas do Fundo Piatã; (ii) praticar atos de disposição de bens e direito em nome do Fundo Piatã; (iii) adquirir novos ativos; (iv) movimentar valores financeiros de titularidade do Fundo Piatã e (v) contratar novos prestadores de serviços ou resiiir os contratos com os atuais prestadores de serviço. Nesta ação, a tutela tem por escopo o arresto de bens dos requeridos. Não há, ainda, risco de decisões contraditórias, não havendo razão, pois, para união dos processos. 3. Efetue a autora o recolhimento das custas para citação dos requeridos. Após recolhidas as custas, CITEM-SEcom as cautelas legais. 4. Regularize a autora sua representação processual, recolhendo as custas de mandato. 5. Para apreciação do pedido, traga o exequente aos autos o comprovante do recolhimento da taxa de emissão de relatórios, na guia FEDIJ - código 434-1, no valor de R$ 12,20, conforme comunicado CSM 170/11, Prov. CSM 1864/11 e CSM 2195/2014, por pesquisa, para cada CPF ou CNPJ a ser pesquisado. Intime-se. Conclusos para Despacho Contestação Juntada N° Protocolo: WJMJ. 16.4 1027529-3

Tipo da Petição: Contestação Data: 2 1/10/20 16 12:02 Petição Juntada N° Protocolo: WJMJ.16.4 1025228-5

Tipo da Petição: Petições Diversas Data: 20/10/20 16 17:37

Distribuído Livremente (por Sorteio) (movimentação exclusiva do distribuidor)

Tipo Petições Diversas Contestação Petições Diversas Petições Diversas Manifestação Sobre a Contestação Petições Diversas Pedido de Nova Penhora Petições Diversas Petições Diversas Emenda à Iniciai Petições Diversas Petições Diversas

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Num. 170084895 - Pág. 132

26/12/2016 Portal de Serviços e-SAJ

24/1 1/20 16 Contestação 24/1 1/20 16 Contestação 24/1 1/20 16 Contestação 24/1 1/20 16 Contestação 24/1 1/20 16 Contestação 25/1 1/20 16 Petições Diversas 28/1 1/20 16 Petições Diversas 29/1 1/20 16 Petições Diversas 05/12/20 16 Petições Diversas 15/12/20 16 Petições Diversas 19/12/20 16 Manifestação Sobre

Incidentes, ações incidentais, recursos e execuçõesde sentenças^

Não há incidentes, ações incidentais, recursos ou execuções de sentenças vincuiadosa este processo.

Audiências^

Não há Audiências futuras vinculadas a este processo.

Desenvolvido pela Softplan em parceria com a Secretaria de Tecnologia da Informação - STI

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Num. 170084895 - Pág. 133

fis. 607 m .yi.x y.uVMfiytw

Registro: 2016.0000807505

ACORDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de. Instmmento n" 2205998-72.2016.8.26.0000, da Comarca de São Paulo, em que é agravante

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES IMOBILIÁRIOS S.A., é agravado INCENTIVO INVESTIMENTOS S/A. ACORDAM, em 2" Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Negaram provimento ao recurso. V. U.", de conformidade com o voto do Relator, que

integra este acórdão.

O julgamento teve a participação dos Exmos. Desembargadores CARLOS ALBERTO GARBI (Presidente), CAIO MARCELO MENDES DE

•'7 OLIVEIRA E FÁBIO TABOSA.

São Paulo, 3.1 de outubro de 2016.

CARLOS ALBERTO GARBI

RELATOR -

Doe. 42

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Num. 170084895 - Pág. 134

fis. 608

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

Agravo de Instrumento n° 2205998-72.2016.8 .26.0000 Comarca: São Paulo (35" Vara Cível) Agravante: Gradual Corretora de Câmbio,

S/A

Agravada: Incentivo Investimentos S/A

[ VOTO N" 24,285 ]

FUNDO DE INVESTIMENTO. ASSEMBLÉIA IMPUTAÇÃO ADMINISTRADORA. DIRIMIR A

LEGITIMIDADE DA GESTORA PARA CONVOCAR

A REUNIÃO. CONTRA A ADMINISTRADORA DO FUNDO QUE

DEVEM SER PELOS COTISTAS

ADMINISTRADORA

fi . ÓBICES À REALIZAÇÃO

MANTIDA. RECURSO NÃO PROVIDO- Fundo de investimento. Litígio administradora prática de atos levando os cotistas ativos podres de sociedade de fachada. Fatos graves. Competência para Eventual participação nos autos da Comissão dè Valores Mobiliários ou Eventual ingresso condão de alterar a competência, como dispõe o art. 138, § 1", do NCPC. Gestora de fundo convocar a AGE de cotistas. Legitimidade que advém da

IN/CVM n" 555/20 14.

lu:

Títulos e Valores Imobiliários

CONVOCAÇÃO DE DE COTISTAS PELA DE GRAVES FATOS

COMPETÊNCIA CAUSA DA JUSTIÇA ALEGAÇÃO DE FATOS

GESTORA. CONTRA A PARA ESTADUAL. GRAVES

CONHECIDOS E FISCALIZADOS

E PELA GESTORA.

QUE NÃO PODE OPOR

DO ATO. DECISÃO envolvendo a gestora e a do fnndo. Alegação, pela gestora, da fraudulentos pela administradora, a um prejuízo milionário. Compra de dirimir a causa. Justiça Estadual.

de outra entidade de natureza federal.

como ainicus ciiriae que não tem o

de investimento. Legitimidade para

FBL -220S998-72.2016.8.26.0000 - página 2/9

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Num. 170084895 - Pág. 135

fis. 609

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

Assembléia Geral Extraordinária de Cotistas.

Fiscalização dos atos e dos negócios praticados pela

administradora. Possibilidade. Administradora do fundo

que gerencia dinheiro alheio. Fatos graves alegados pela gestora que devem ser submetidos aos cotistas. Alegação de compra de ativos podres de sociedade de fachada da qual os diretores da administradora fariam parte. A agravante não pode opor óbices à realização do ato. Decisão mantida. Recnrso não provido.

Insurgiu-se a agravante eontra decisão proferida em pedido de tutela provisória de urgência antecedente que deferiu em parte a tutela provisória para que se abstenha de adotar qualquer medida tendente ao adiamento, cancelamento ou embaraço da Assembléia Geral Extraordinária convocada pela agravada para o dia 06.10.2016, pena de multa'de R$ 10.000,00 por cada deseumprimento, limitada a R$ 100.000,00, sem

prejuízo de sanção por eventual crime de desobediência.

Alegou a recorrente, em síntese, que a Justiça Estadual é

incompetente para dirimir ejulgar; que o pedido deve ser remetido à Justiça Federal; que deve ser decretado segredo de Justiça; que a agravante induziu o Juízo em erro; que hápericulum in mora reverso; que a agravante não tem legitimidade para convocar a AGE; que já comunicou os cotistas do fundo sobre as ilegalidades praticadas pela agravada e os convocou parta AG marcadas para os dias 20/21 de outubro de 2016, para deliberação de tópicos idênticos aos que a agravada pretende na AGE do dia 06.10.2016; que está de boa-fé; e que não há iiTcgularidades nos negócios que firmou

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Num. 170084895 - Pág. 136

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

em nome do flindo. Pediu o deferimento do efeito suspensivo e, a final, o

provimento do reeurso.

Indeferido o pedido liminar, a agravada apresentou resposta na qual

sustentou que a decisão deve ser mantida.

E o relatório.

{ O pedido de decreto de segredo de Justiça ao caso deve ser feito ao

D. Magistrado que preside a causa.

Tampouco houve perda superveniente do interesse recursal pela realização da Assembléia de Cotistas, como alegou a agravada (fls.

573/574). A discussão levantada no reeurso versa sobre a criação de óbices, pela recorrente, para a realização do ato, de modo que mesmo tendo

ocorrido a reunião, o sucedido antes e durante a Assembléia está envolvido

na irresignação, assim como o eventual descumprimento da ordem judicial, que deverá ser apurado após o julgamento recursal. No mais, a agravada, gestora do Piatã - Fundo de Investimento,

|

Renda Fixa, Longo Prazo, Previdenciário, Crédito Privado ajuizou pedido

|

de concessão de tutela provisória de urgência, na modalidade antecedente, alegando, em síntese, que a ré, a administradora do fundo, realizou negócios fraudulentos em nome do Fundo que acan^etou prejuízo superior a R$

10.000.000,00.

Segundo sustentou a autora, ora recoiTÍda, a agravante teria adquirido ativos "podres" de determinada sociedade de fachada, da qual participam como administradores e sócios os diretores da recorrente, com

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Num. 170084895 - Pág. 137

fis. 6 1 1

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

recursos do Fundo, causando, assim, o milionário prejuízo.

A recorrida afirmou que confrontou a ré, ora recorrente, e seus diretores (Fernanda e Gabriel), que se comprometeram a estornar a operação, mas a providência não foi tomada, o que acarretou em pedido de instauração de processo administrativo junto à CVM - Comissão de Valores

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Ademais, a agravada convocou os demais participantes do Fundo O 8

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para deliberar sobre a situação em Assembléia Geral Extraordinária a ser LU CD

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realizada no dia 06.10.2016, convocação que estaria sendo obstacularizada g-8 pela recorrente, o que culminou no deferimento em parte da tutela pelo D.

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investimento, do qual a autora é gestora e a ré administradora. Tratando-se -S o

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de litígio entre entes privados (sociedade limitada e sociedade por ações), o ^

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que tem como objeto patrimônio privado, não há qualquer motivo para se CO" '(Õ"

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remeter os autos à Justiça Federal, convindo anotar que não há notícias o

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autos a justificar a análise da questão da competência. to

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Num. 170084895 - Pág. 138

fis. 6 12

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

A agravada, gestora do fluido de investimento referido, tem legitimidade para a convocação da Assembléia Geral de cotistas, como se vê da Instmção CVM n° 555/2014: Ari. 69, Além da assembléia prevista no artigo anterior, o administrador, o gestor, o custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar a qualquer tempo assembléia geral de

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cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse dofundo ou dos < .

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Num. 170084895 - Pág. 139

fis. 6 13

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

política relativa ao exercício de direito de voto do

fundo: e

/// empregar, na defesa dos direitos do cotista. a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidasjudiciais cabíveis.

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se justifica. Os fatos alegados são graves, põem em dúvida os negócios

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justamente o administrador do fundo, em nome do grupo e sob osriscos por S 0)

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eles assumidos.

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Também é importante mencionar que cabe ao administrador do ^

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fundo de investimento empregar, no exercício de suas funções, o cuidado

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como estabelecem os artigos 153 e 155, da Lei das Sociedades Anônimas, e

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como repetem, grosso modo, os arts. 65-A e 65-B, da Instrução CVM if (/)

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fis. 6 14

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

entregues para investimentos, situação que demonstra o enorme interesse

dos cotistas e dos demais participantes do fundo de investimento, tal como

o gestor, na fiscalização dos atos por aquele praticados.

A congregação, portanto, da legitimidade dos cotistas e do gestor em fiscalizar os atos do administrador do fundo e as graves alegações da agravada na inicial da demanda quanto à aquisição de "títulos podres" de determinada sociedade de fachada (ITS@ Integred Technology Systems • Tecnologia para Instituições Financeiras S/A), sociedade ligada aos diretores da administradora do fundo (Diretora Feraanda e Diretor Gabriel) demonstra que a AGE convocada pelo gestor deve efetivamente ocorrer, sem que a agravante oponha óbices, como determinou o D.. Magistrado na decisão impugnada. Anoto, por fim, as observações do Professor Modesto Carvalhosa, no parecer juntado pela agravada com a resposta ao recurso, no qual bem anotou que "Não pode, portanto, a administradora, isoladamente, sem a autorização da GESTORA, negociar a aquisição de títulos que irão compor a carteira do Fundo. As funções e competências da administradora não se confundem com aquelas da GESTORA, tendo cada qual atribuições próprias e específicas. A aquisição de referidas debêntures, sem a aprovação ou o conhecimento da GESTORA, confirma grave violação dos citados dispositivos regulamentares, caracterizando usurpação de competência e abuso de poder. Na hipótese, a violação é ainda mais grave, uma vez que a GESTORA, manifestou-se contrariamente à operação, posto que o seu Comitê de Crédito já havia

reprovado esse ativo".

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

Diante desse quadro, não há qualquer ilegalidade ou irregularidade a ser sanada na eonvoeação, pela agravada, da Assembléia Geral de cotistas, não podendo a agravante opor qualquer empeeilho ao ato, convindo anotar que as questões ali dirimidas e deliberações poderão ser oportuna e adequadamente impugnadas .

Pelo exposto, NEGO PROVIMENTO ao reeurso .

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Num. 170084895 - Pág. 142

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SAO PAULO TRIM^Al. f>i:4lí5TIÇA 1COMARCA DE SÃOPAULO

IFORO CENTRAL CÍVEL -=1= 124"VARA CÍVEL

Praça João Mendes s/n°, 16° andar - salas n° 1611/1613, Centro - CEP §

4íi£m'k:iujiiofie: u»

Horário de Atendimento ao Público: das 12h30min àsl9h00min

DECISÃO

Processo Digital n°: 1 1 15299-43.20 16.8.26.0 100

Classe - Assunto Tutela Cautelar Antecedente - Liminar

Requerente: Incentivo Investimentos Ltda.

Requerido: Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A e outros

Juiz(a) de Direito: Dr(a). Tamara Hochgreb Matos

Vistos.

Fls 1/22 e 587:

LI. Trata-se de tutela de urgência de natureza cautelar em caráter antecedente para arresto de bens com pedido liminar ajuizada por INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA. em face de GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A OUTROS. Alega que como gestora do Fundo Piatã identificou a aquisição fraudulenta e não autorizada, pela administradora Gradual, de 974 títulos "podres" (debêntures) de emissão da ITSA Tech Systems - que tem os mesmos sócios da corré Gradual - em montante superior a R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais). Após solicitar esclarecimentos à corré Gradual, esta alegou

erro operacional, que seria regularizado até 10/06/2016 (fls. 161 e 226), porém posteriormente alegou que recebera autorização do diretor da autora André Arcoverde para tal aquisição, apresentando documento falso, atestando reunião fictícia, com assinatura falsa daquele diretor. corré Gradual transferiu parte das debêntures para outro fundo que administra, restando com Piatã 600 debêntures ITSYl 1, de alto risco, emitidas e garantidas por empresas de fachada (ITSA e GF), no valor de R$ 6.620.410,01. Nestes termos, para salvaguadar o direito do Fundo Piatã, requer seja concedida tutela de urgência para arresto de bens dos requeridos, empresas e sócios das empresas envolvidas, até o limite de R$ 6.620.410,01, através do convênio Bacenjud e Renajud, bem como para que sejam indisponibilizados quaisquer títulos e valores mobiliários mantidos pelos requeridos junto à BM&F e à CETIP.

Fundamento e decido.

Dispõe o artigo 300 do CPC que "a tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo".

E o artigo 301 que "A tutela de urgência de natureza cautelar pode ser efetivada mediante arresto, seqüestro, arrolamento de bens, registro de protesto contra alienação de bem e qualquer outra medida idônea para asseguração do direito."

Em sede de cognição sumária dos fatos, verifico que há probabilidade do direito alegado pela autora, na medida em que demonstrada a irregularidade na aquisição das debêntures emitidas por empresa com os mesmos sócios da administradora do Fundo (fls 161, 226, 254/255); há indicios de que a autorização para compra dos referidos ativos é falsa (fls 263 e 282); o instrumento particular de escritura de emissão das debêntures (flsj124) foi assinado pelos corréus fis. 1369

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 143

TRIBUNAL DE JUSTIÇADO ESTADO DE SÃOPAULO

COMARCA DE SAG PAULO

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IFORO CENTRAL CÍVEL

124" VARA CÍVEL Praça João Mendes s/n°, 16° andar - salas n° 1611/1613, Centro - CEP

JUe.1 £\'K^liâD£:mi

Horário de Atendimento ao Público: das 12h30min àsl9h00min

Fernanda e Gabriel (fls 158), que são os titulares-da própria administradora GRADUAL (fls 114); a GRADUAL foi destituída da administração do Fundo Piatã, por tais motivos (fls 378); há inclusive comunicação dos fatos para apuração da CVM (fls 250/252), conforme evidenciam os documentos que instruem a inicial.

Da mesma forma, há na situação aventada, possibilidade de dilapidação do patrimônio dos réus, e da possível perda do valor das debêntures, diante da alegação de que a emissora e a garantidora de tais títulos são empresas de fachada.

Doutra parte, não há risco de irreversibilidade da medida, uma vez que os bens e

valores arrestados ficarão à disposição do Juízo, e poderão ser liberados a qualquer momento,

houver alteração da prova dos autos.

Diante do exposto, com fundamento nos artigos

Civil, defiro medida cautelar de ARRESTO para constrição de bens CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES

33.918.160/0001-73; 1TS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY

PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS SA - CNPJ

FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2 e GABRIEL PAULO

DE FREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958-63, Bacenjud e Renajud, bem como através de expedição de ofício para a limite do débito RS6.620.410.01 (correspondente aos danos materiaisl.

1.2. Recolhidas as custas, proceda-se pertencentes aos requeridos GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n° 33.918.160/0001-73;

SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2

e GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR - CPF n° 016.809.958-63, por meio do

sistema Bacen-jud, até o limite do débito (R$ 6.620.410,01),

importâncias e desbloqueio dos valores em excesso, vindo a comunicação apenas positiva a este

Juízo no prazo de cinco dias.

1.3. Eventuais valores bloqueados ficam lavratura de termo. Intimem-se os requeridos no prazo para impugnação.

1.4. Requisite-se a pesquisa de veículos

convênio RENAJUD.

1.5. Oficie-se a BM&F e à CETIP, para que tornem indisponível todo e qualquer

título e valor mobiliário de titularidade dos réus

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SA - INTEGRATED TECHNOLOGY SYSTEMS - FINANCEIRAS SA - CNPJ n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA FREITAS - CPF n° 17.897.264-2 e GABRIEL PAULO n° 016.809.958-63, até o limite de R$ 6.620.410,01 quatrocentos e dez Reais e um centavo).

fis. 1370

evidente perigo de dano, diante da real se

300 e 301 do Código de Processo

dos corréus GRADUAL MOBILIÁRIOS SA - CNPJ n°

SYSTEMS - TECNOLOGIA

n° 17.158.218/0001-71; FERNANDA

GOUVEA

mediante pesquisa de bens via convênios BM&F e à CETIP, até o ao bloqueio de ativos financeiros 1TS@ - INTEGRATED TECHNOLOGY

FINANCEIRAS SA - CNPJ n° bem como a transferência das

desde já arrestados, independente da

em nome dos requeridos através do

GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO,

CNPJ n° 33.918.160/0001-73; 1TS@ - TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES

GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR - CPF (seis milhões, seiscentos e vinte mil,

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 144

fis. 137 1

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO TSIll>Al.IWJlTnCA glTlp ICOMARCA DE SÃOPAULO

IFORO CENTRAL CÍVEL 124"VARA CÍVEL Praça João Mendes s/n°, 16° andar - salas n° 1611/1613, Centro - CEP

iuitmiLkLJUAfiK^ 1114

Horário de Atendimento ao Público: das 12h30min àsl9h00min

Cópia impressa e assinada digitalmente desta decisão valerá como ofício, que o exequente deverá apresentar à BM&F e à CETIP para cumprimento, devendo demonstrar seu protocolo no prazo de dez dias.

Fls 59 1/626:

2.1. Dado o ingresso voluntário da corré GRADUAL, considero-a citada. 2.2. Anote-se o nome do advogado.

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® 2.3. Aguarde-se apresentação da contestação.

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2.4. INDEFIRO o pedido de remessa dos autos para a 35" Vara Cível, uma vez que w <

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não vislumbro a ocorrência da alegada conexão, notadamente porque o objeto (pedido) não é [] Q

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comum às duas ações. Naquela ação a tutela inibitória tem por escopo impedir a ré GRADUAL de oO

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(i) adotar qualquer medida tendente ao adiamento, cancelamento ou embaraço da AGE de cotistas O

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do Fundo Piatã; (ii) praticar atos de disposição de bens e direito em nome do Fundo Piatã; (iii)

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adquirir novos ativos; (iv) movimentar valores financeiros de titularidade do Fundo Piatã e (v) z contratar novos prestadores de serviços ou resilir os contratos com os atuais prestadores de serviço.

E

Nesta ação, a tutela tem por escopo o arresto de bens dos requeridos.

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Não há, ainda, risco de decisões contraditórias, não havendo razão, pois, para união (D CD

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dos processos.

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Efetue a autora o recolhimento das custas para citação dos requeridos. o cn

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Após recolhidas as custas, CITEM-SE com as cautelas legais. W T-

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Regularize a autora sua representação processual, recolhendo as custas de

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mandato. Q.

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Para apreciação do pedido, traga o exequente aos autos o comprovante do •D

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recolhimento da taxa de emissão de relatórios, na guia FEDTJ - código 434-1, no valor de R$ 'o . E

O

12,20, conforme comunicado CSM 170/11, Prov. CSM 1864/11 e CSM 2195/2014, por pesquisa, O para cada CPF ou CNPJ a ser pesquisado.

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Intime-se.

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São Paulo, 21 de outubro de 2016.

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DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006, E

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CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM DIREITA

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 145

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

Agravo de Instrumento n° 2233106-76.2016.8.26.0000

Comarca; São Paulo (24" Vara Cível) Agravante: GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES

IMOBILIÁRIOS S.A. Agravado; incentivo Investimentos S/A

VISTOS.

Insurgiu-se o agravante contra decisão proferida pela Doutora Tamara Hochgreb Matos que deferiu a tutela de urgência e determinou o anesto de R$ 6.620.410,01. Sustentou, no recurso, que são os agravados os lesponsáveis por fraudar o fundo, realizando operações milionárias em favor de empresas com as quais mantém estrito relacionamento. Sustentou, ainda, que a aquisição dos supostos títulos podres da "Its@ - Integrated Technology Systems" foi aprovada por representante da agravada, tendo sido pactuada a reaquisição dos mesmos, de modo que não se verifica

prejuízo ao fundo.

Com a unificação das tutelas provisórias de urgência pelo novo Código, o deferimento do arresto cautelar passou a reclamar o preenchimento dos requisitos hoje previstos no. art. 300 do Código de Processo Civil em vigor, a saber, a probabilidade do direito alegado e o perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo.

2233106-76.2016.8.26.0000 - página 1/5

Doe. 44

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 146

fis. 43 1

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

E oportuno lembrar o que diz a doutrina de Daniel Mitidieiro a

respeito da probabilidade do direito exigida para a tutela de urgência: 'Wo

direito anterior a antecipação da tutela estava condicionada à existência de

'prova inequívoca' capaz de convencer ojuiza respeito da 'verossimilhança da alegação', expressões que sempre foram alvo de acirrado debate na doutrina (...) O legislador resolveu, contudo, abandoná-las, dando preferência ao conceito de probabilidade do direito (...) Com isso, o legislador procurou autorizar ojuiz a conceder 'tutelas provisórias' com base em cognição sumária, isto é, ouvindo apenas uma das partes ou então fundado em quadi-os probatórios incompletos (vale dizer, sem que tenham

sido colhidas todas as provas disponíveis para o esclarecimento das

alegações de fato, conforme o clássico conceito de cognição sumária de Hans Karl Briegleb (...) Aprobabilidade que autoriza o emprego da técnica antecipatòria para a tutela dos direitos é a probabilidade lógica - que é aquela que surge da confrontação das alegações e das provas com os elementos disponíveis nos autos, sendo provável a hipótese que encontra

maiorgrau de confirmação em menor grau de refutação nesses elementos. Ojuiz tem que se convencer de que o direito é provável para concede a 'tutela provisória' (Breves Comentários ao Novo Código de Processo Civil, Ed. Thomson Reuters RT, coords. Teresa Arruda Alvim Wambier e outros,

2015, pg. 782).

No caso em exame, a agravante, por intermédio de seus representantes, adquiriu debêntures de emissão da ITSA (ITSYl 1), no valor de aproximadamente dez milhões de reais, em favor do fundo FIDC II, cuja

administração lhe incumbia. Contudo, diante da falta de anuência da

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 147

fls. 432

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

gestora, a quem incumbia avaliar o risco da operação e aprovar sua realização, a agravante reconheceu o equívoco e se comprometeu a estornar ao fundo, no prazo de 90 dias (prazo para liberação pela CETIP), a quantia

coiTcspondente (fls. 161/162 dos autos principais).

Sucede que, ao invés de promover o estorno da quantia ao fundo FIDC II, a agravante, em 22/04/2016, os transferiu, pelo mesmo valor, ao

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fundo PIATÃ. Em assembléia, seus representantes, novamente, 0 LO reconheceram que o negócio foi levado a efeito por erro operacional, 01 CO

LU CQ 00 O < D)

leafirmando o compromisso de efetuar a devolução dos dez milhões de g 8

reais, agora ao fundo PIATÃ (fls. 226/227 dos autos principais). 01

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Assim, diante da expressa confirmação do erro pela agravante, em

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duas oportunidades distintas e inclusive com a promessa de devolução do ^ 5

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valor dispendido pelo fundo na celebração do negócio, tornou-se irrelevante

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10/03/2016.

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Não fosse por isso, a validade da respectiva ata foi questionada pela -S o .

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agravada, e embora a agravante tenha apresentado laudo pericial atestando a ^

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legitimidade da assinatura aposta no referido documento, a agravada CO </>

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instmiu a inicial com cópia de outro laudo que, por sua vez, conclui em 'CO ^

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sentido diverso, reconhecendo a falsidade. E pesa em favor dessa última

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conclusão a circunstância do reconhecimento de finna ser datado quase seis CM

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meses após o documento, e exclusiva de Gabriel Paulo de Gouveia Freitas </)

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Júnior, diferentemente do que se verifica em relação a todas as demais atas. (/>

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SIGILOSO

Num. 170084895 - Pág. 148

fis. 433

rt{IBlA.\J,l>l. ll.MÍVA

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

CO SIGILOSO

Oportuno acrescentar, equivalente em debêntures desconsiderando totalmente a análise época de emissão das referidas muito elevado ao investidor, com base no histórico e know how dos sócios fundadores da empresa

[J

representantes da administradora

amadurecimento da marca em nicho de atuação altamente eompetitivo com grandes playersjá estabelecidos" (fls. 385/402 dos autos principais). Assim, tudo indica que não houve aprovação ouanuência da gestora

do flmdo à aquisição das debêntures

ainda maior relevância em face

administradora do fundo adquirente das debêntures e os sócios da empresa

que os emitiu. E duvidosa, portanto, a regularidade do negócio em questão, que está sob investigação Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Ao negociar a aquisição titularizada porseus representantes de empresa, de duvidoso proveito para o fundo e sem a participação deveres que lhe são atribuídos pela Lei.

E inegável, assim, o prejuízo ao fundo que certamente terão comprometida a rentabilidade estimada, uma vez que parte substancial da quantia investida (R$ 6.620.410,00) ainda encontra-se em poder da agravante,

13 •

3 i»i- i Kvi-Kriitom: \^rt ademais, que ao "alinhar a compra de o de emissão da ITSA", a agravada estaria de risco de crédito preliminar feita à debêntures, classificadas como de risco

^ no caso, coincidentemente os mesmos

do fundo PIATÃ - e no desafio "de da ITSA (ITSYl 1), providência de da identidade entre os representantes da da ANBIMA - Associação Brasileira das

de debêntures emitidas por empresa

da gestora, a agravante violou: seriamente os

e aos respectivos quotistas,

que não se interessou em justificar o

2233106-76.2016.8.26.0000 - página 4/5

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 1

fis, 434

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

descumprimento do compromisso fimiado perante a gestora para recomposição dos ativos do flindo PIATÃ.

Pelo exposto, não convencido a respeito da probabilidade do direito sustentado pela agravante [art. 300 do NCPC], indefiro o efeito

suspensivo.

CQ

(y 01

Comunique-se ao MM. Juiz da causa. Após, intime-se a agravada a <

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responder, nos termos do art. 1.019, inc. II, do Novo Código de Processo Qí O)

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Civil. < O)

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01 ^

A agravante deverá manifestar em dez dias sua oposição ao < ^

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julgamento virtual, na fonna prevista na Res. n. 549/2011 do Tribunal de Q. CO

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Justiça de São Paulo. A agravada deverá manifestar sua eventual oposição CD

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ao julgamento virtual com a resposta. Não havendo oposição das partes o ~

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recurso poderá ser julgado em sessão virtual, não havendo possibilidade de 2 CO

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sustentação oral. original

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 2

fis. 3232

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO TRIWTí.il. I»:JITTKA ICOMARCA DE SÃO PAULO Doe. 45 + S £2 P + IFORO CENTRAL CÍVEL

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124" VARA CÍVEL

Praça João Mendes s/n°, 16° andar -salas n° 1611/1613, Centro - CEP

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Horário de Atendimento ao Público: das 12h30min àsl9h00min

DECISÃO

Processo Digital n°: 1 1 15299-43.20 16.8.26.0 100

Classe - Assunto Tutela Cautelar Antecedente - Liminar

Requerente: Incentivo Investimentos Ltda.

Requerido: Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S/A e outros

|

Juiz(a) de Direito: Dr(a). Tamara Hochgreb Matos

CO o

Vistos.

Fls 3203/3207: Ciência às partes da decisão monocrática que indeferiu efeito r-: suspensivo ao Agravo de Instrumento. Ol 00

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Fls 3208/32 10: 0

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TAMARA TO

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2.1. Embora por força do disposto no artigo 189 do Código de Processo de Civil as ü

e

ações como a tratada nestes autos não deva tramitar em segredo de justiça, entendo conveniente a seu deferimento, neste caso, para garantir o sigilo bancário (previsto na Lei complementar 105/01) aos extratos e documentos acostados aos autos, uma vez que não há no sistema operacional Q. <D

<D

utilizado (SAJ), previsão para tratamento de documentos sigilosos trazidos aos autos. Anote-se.

CD

1 5

2.2. Compulsando os autos, verifico que, de acordo com a pesquisa de ativos is ^ financeiros realizada em 26/10/2016 (fis 1708), por falta de saldo positivo, o Banco Rendimento oo 5o> não cumpriu a determinação de bloqueio. Assim, não há valor algum bloqueado pelo Banco ^ CNJ

c ^

Rendimento, por determinação deste Juízo, razão pela qual deixo de apreciar o pedido de

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desbloqueio de valores de terceiros. CO

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CO c (D OJ O

No mais, observo que eventuais valores de terceiros de de boa-fé que •c p

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eventualmente venham a ser bloqueados serão analisados caso a caso, mediante comprovação •S o

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documental.

1

Fls 3230/3231: Defiro a penhora sobre 20% do faturamento mensal da corré &

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, nos *cd'

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01

termos do artigo 866 e parágrafos do CPC.

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Nomeio administradora da penhora ELAINE LEMES, habilitada nesta Vara, que Q.

O CO

submeterá à aprovação judicial a forma de sua atuação e prestará contas mensalmente, entregando çg

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emjuízo as quantias recebidas, com osrespectivos balancetes mensais, a fim de serem imputadas o5 ^ CO no pagamento da dívida (parágrafo 2o., artigo 866, CPC). o

C Q. CD ti CO

Intime-se-a para estimar seus honorários. o CD

3

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Intime-se. c

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São Paulo, 07 de dezembro de 2016. <D -

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 3

fis. 3233

.

TRIBUNAL DEJUSTIÇA DOESTADO DE SÃO PAULO

ISII 15ÍAI.iwJi?mitrA ICOMARCA DESÃO PAULO +

IFORO CENTRAL CÍVEL 124" VARA CÍVEL Praça João Mendes s/n°, 16°andar - salas n° 1611/1613,Centro - CEP

j jit.m-íituiu>K tlM

Horário de Atendimento ao Públieo: das 12h30min àsl9h00min

DOCUMENTO ASSINADO DIGITAUMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006,

CONFORME IMPRESSÃO Ã MARGEM DIREITA w O

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Num. 170086203 - Pág. 4

Doe. 46

De: Supervisão de Mercados <supervisaodemercados(aianbima.com.br> Data: 23 de agosto de 2016 19:23:52 BRT Para: Isaltino Andrade <iandrade(S)incentivoinvestimentos.com.br>

Cc:André Arcoverde <aarcoverde(5)incentivoinvestimentos.com.br>. "Maurício Kameyama"

<mauriciol<(S)incentivoinvestimentos.com.br>. Juliana Ferreira <iuliana.ferreira(5)anbima.com.br>. Natasha Klein natasha.klein@anbinria.com.br Assunto: RES: INCENTIVO - ANBIMA - Supervisão Periódica - Incentivo

Prezado Isaltino, Conforme orientado pela Incentivo, questionamos o administrador do fundo PIATÃ FlRF LP PREV CP referente a compra da debênture ITSATEC. Após análise das respostas enviadas, nos restaram alguma dúvidas, das quais pedimos esclarecimentos

abaixo: /• 1

Na carteira do fundo e na planilha que nos foi enviada relacionando os ativos de crédito privado adquiridos pelosfundos geridos pela instituição, consta a aquisição da debênture emitida pela ITSATEC. Após questionamento sobre as análises do crédito privado, a Incentivo alegou ser um erro operacional do

Administrador.

Aoser questionada, a Gradual nos informou que se trata da debenture denominada ITSY 11 e que a ordem de compra partiudo gestor, conforme evidenciado em ata de reunião, realizada em 10 de marçode 2016, assinada pelo Sr. André Arcoverde. Dessa forma, solicitamos:

(i) Esclarecimentos ou justificativa com relação a resposta da Incentivo, onde citaque a aquisição da

debenture ocorreu por um erro operacional do administrador;

(ii) Caso a ordem de compratenha partido da Incentivo, enviaros documentosde análisepara aquisição e de monitoramento da debenture supracitada: a) DF auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM e/ou Banco

Central; r b) Relatórios de rating;

c) Material utilizado na análise; d) Eventuais relatórios gerados; e) Atas dos comitês responsáveis pela aprovação;

(iii) Conforme estabelece no regulamento do fundo, no item 2.5.1 o fundo não pode deter títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA. Dessa forma, nos enviar esclarecimentos a respeito dessa aquisição; Ademais, verificamos que no regulamento do fundo GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA, disponível no site da CVM e na base de dados da ANBIMA, a Incentivo ainda consta comogestora do fundo. Pedimos que seja evidenciada a renuncia da gestão do fundo. Pedimos a gentileza que o solicitado seja enviado até 29 .08.2016. Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente,

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Num. 170086203 - Pág. 5

’ Doe. 47

Mel R

De: IPC - Isabella Perez Censon iperez@chiarottino.com.br Enviadoem: segunda-feira, 26 de dezembro de 2016 17:08 >ORCO^

Para: Mel Reis

De: Isaltino Andrade [mailto:iandrade@incentivoinvestimentos.com.br] Enviada em: segunda-feira, 29 de agosto de 2016 11:58

Para: ROD - Rodrigo Pedrosa rodrigo@chiarottino.com.br; CAO -Caio Coutinho de Melo caio@chiarottino.com.br; LEN - Leandro Chiarottino leandro@chiarottino.com.br; RMA- Renato Almada

ralmada@chiarottino.com.br Cc: André Arcoverde aarcoverde@incentivoinvestimentos.com.br; Maurício Kameyama mauriciok@incentivoinvestimentos.com.br "ssunto: DEBENTURES - E-mail ANBIMA

Prezados,

Segue o e-mail enviado a ANBIMA após questionamento da SUPERVISÃO DE MERCADOS sobre asdebentures USA.

E-MAIL

De: Isaltino Andrade

Enviada em: quarta-feira, 24 de agosto de 2016 11:2S Para: 'supervisaodemercados@anbima.com.br'supervisaodemercados@anbima.com.br

Cc: André Arcoverde aarcoverde@incentivoinvestimentos.com.br: Maurício Kameyama

mauriciok@incentivoinvestimentos.com.br: Juliana Ferreira iuliana.ferreira@anbima.com.br: Natasha Klein

natasha.klein@anbima.com.br Assunto: RES: INCENTIVO - ANBIMA - Supervisão Periódica - Incentivo

Jízada Viviane,

Recebemos na data de ontem, um email partindo da Supervisão Periódica, informando a existência de uma ata, datada de 10 de março de 2016, na qual o Gestordeu a ordem de compra do ativo ITSY11, do qual não temos

conhecimento.

Tomei a liberdade de ligar para você no intuitode ter certeza de que a carta realmente existia, na qual foi

novamente confirmada.

Assim, na melhor forma de respeitar os códigos da Anbima. confirmamos o fato de que a ordem não partiu da Gestora, portanto somente vamos nos manifestarsobre o assunto após a apresentação da referida Ata.

Atenciosamente,

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Num. 170086203 - Pág. 6

o

:: - Isaltino Braz de Andrade Jupior

iandradetSincentivoinvestimentos.com.br

Rua laiá, 77 - 29andar - Conjunto 21 - Itaim Bibi - São Paulo, SP04542-060

www.incentivoinvestimentos.com.br

De:supervisaodemercados@anbima.com.br [mailto:supervisaodemercados@anbima.com.brl Enviada em: terça-feira, 23 de agosto de 2016 19:24 Para: Isaltino Andrade iandrade@incentivoinvestimentos.com.br Cc: André Arcoverde aarcoverde@incentivoinvestimentos.com.br; Mauricio Kameyama mauriciok@incentivoinvestimentos.com.br: Juliana Ferreira iuliana.ferreira@anbima.com.br; Natasha Klein

natasha.klein@anbima.com.br

ssunto: RES: INCENTIVO - ANBIMA - Supervisão Periódica - Incentivo

Prezado Isaltino,

Conforme orientado pela Incentivo, questionamos o administrador dofundo PIATÃ Fi RF LP PREV CP referente a

compra da debênture ITSATEC.

Após análise das respostas enviadas, nos restaramalguma dúvidas, das quais pedimos esclarecimentos abaixo: Na carteira do fundo e na planilha que nos foi enviada relacionando os ativos de crédito privado adquiridos pelos fundos geridos pela instituição, consta a aquisição da debênture emitida pela ITSATEC. Após questionamento sobre as análises do crédito privado, a Incentivo alegou ser um erro operacional do Administrador. Ao ser questionada, a Gradual nosinformou que se trata da debenture denominada ITSY 11 e que a ordem de compra partiu do gestor, conforme evidenciado em ata de reunião, realizada em 10 de marçode 2016, assinada

pelo Sr. André Arcoverde. J issa forma, solicitamos:

(i) Esclarecimentos ou justificativa com relação a resposta da Incentivo, onde cita que a aquisição da debenture ocorreu por um erro operacional do administrador; (ii) Caso a ordem de compra tenha partido da Incentivo, enviaros documentos de análise para aquisição e de

monitoramento da debenture supracitada:

a) DF auditadasanualmente por auditor independente autorizado pela CVM e/ou Banco Central; b) Relatórios de rating; c) Material utilizado na análise; d) Eventuais relatórios gerados; e) Atas dos comitês responsáveis pela aprovação; (iii) Conforme estabelece no regulamento do fundo, no item 2.5.1 o fundo não pode deter títulosou valores

mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA. Dessa forma, nos enviar esclarecimentos a respeito dessa aquisição; Ademais, verificamos que no regulamento do fundo GRADUAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA, disponível no site da CVM e na base de dados da ANBIMA, a Incentivo ainda consta comogestora do fundo. Pedimos que seja evidenciada a renuncia da gestão do fundo. Pedimos a gentileza que o solicitado seja enviado até 29.08.2016.

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Num. 170086203 - Pág. 7

Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Viviane Oiiveira

Fone: +55 (11) 3471-4232 / Fax: +55 (11) 3471-4230

M

www.anbima.com.br ANBIMA

Garanta agora sua inscrição para a Conferência ANBIMA Cetip de Renda Fixa.

De: Isaltino Andrade fmailto:iandrade@incentivoinvestimentos.com.br1 -Enviada em: quarta-feira, 13 de julho de 2016 22:21

yara: Supervisão de Mercados Ce: André Arcoverde; Mauricio Kameyama; Juliana Ferreira; Viviane Oliveira; Marcelo Augusto Stangalin Assunto: RES: INCENTIVO - ANBIMA - Supervisão Periódica - Incentivo

Prezada Natasha,

Atendendo a sua solicitação seguem as respostas, em vermelho, aos QSM AD-03 de Gestão, FIDC e Certificação aos seus questionamentos no e-mail abaixo. Qualquer dúvida nos colocamos à disposição.

Grato

O

Isaltino Braz de Andrade Júnior iandrade@incentivoinvestlmentos.com.br

Rua iaiá, 77 - 29 andar - Conjunto 21 - itaim Bibi- São Paulo, SP 04542-060 lei. [11] 3188-5555 www.incentivoinvestimentos.com.br

De: supervisaodemercados@anbima.com.br fmailto:supervisaodemercados@anbima.com.br1 Enviada em: segunda-feira, 4 de julho de 2016 17:31 Para: Isaltino Andrade iandrade@incentivoinvestimentos.com.br: Mauricio Kameyama mauriciok@incentivoinvestimentos.com.br; André Arcoverde aarcoverde@incentivoinvestimentos.com.br Cc:Juliana Ferreira iuliana.ferreira@anbima.com.br: Viviane Oliveira viviane.oliveira@anbima.com.br: Marcelo Augusto Stangalin marcelo.stangalin@anbima.com.br Assunto: RES: ANBIMA - Supervisão Periódica - Incentivo

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Num. 170086203 - Pág. 8

Prezado Isaltino,

Adicionalmente, o solicitado no e-mail anterior deve ser enviado até 13.07.2016. Para que seja possível o envio das evidências, reabrimos o protocolo 2415/2016 no SSM.

Atenciosamente,

Natasha Klein

Supervisão de Mercados - Ofertas Públicas &Certificação

Fone: +55 (11) 3471-5264 / Fax: +55 (11) 3471-4230

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www.anbima.com.br ANBIMÂ

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Je: Supervisão de Mercados Enviada em: segunda-feira, 4 de julho de 2016 17:23 Para: 'Isaltino Andrade"; 'Maurício Kameyama"; 'André Arcoverde' Ce: Juliana Ferreira; Viviane Oliveira; Marcelo Augusto Stangalln Assunto: ANBIMA - Supervisão Periódica - Incentivo Prezado Isaltino, boa tarde. Com base na análise dos documentos e respostas dos questionários que temos até o momento, ainda restaram algumas dúvidas pontuais. Sendo assim, para que seja possível avaliar de forma mais assertiva a necessidade da realização da visita in loco, solicitamos esclarecimentos abaixo, bem como envio de evidências.

Fundos de Investimento - Administração de FIDC

Em relação ao documento de endosso da CCB JNT em nome do INCENTIVO MULTISETORIAL11 FIDC, verificamos que a assinatura data de 30 de junho de 2014; porém, a Diretiva de Crédito para tal ativoé de

J outubro de 2012. Favor esclarecer e entregar odocumento que evidencie aentrada da CCB na carteira do

V.

fundo em 2012. GFIDC-13 .1

Resposta: Como explicado ao telefone existem dois carimbosum em que o Banco registrador(Banco BRJ) endossa ao CETiP, Inclusive o direito de transferir ao seu credor quando da retirada desta cédula do CETIP. O segundo carimbo ocorre pela retirada da cédula do CETiP transferindo a posse para o FIDC li tomar as providencias de execução. Quaisqueroutras informações ou evidencias somente poderão ser obtidasjunto ao Custodiante que

controla todos os trâmites junto ao CETiP.

Descrever as providências que estão sendo tomadas pelogestor no que se refere à: GFIDC-15 a) inadimplência das parcelas das CCB's por parte dos emitentes, bem como renegociação de tais

vaiores;

b) recuperação judicial da emitente JNT; c) falta de renovação do relatório de Classificação de risco da CCB Dulcinl; d) encerramento da validade do Rating da CCB JNT pela empresa de classificação de risco; e) Inadimplementos contratuais das CCB's.

Resposta: Para o emitente Dulcinl apósa Identificação da deterioração financeira decorrente da gestão deficiente trabalhamos no sentido de recuperar a empresa, conduzimos a negociação de entrada de um novosócio, com

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expertise neste mercado e interesse convergente que avalizou todas as CCB s emitidas e possui patrimônio superior a RS 300 milhões. Após um ano de sua entrada e com a recuperação de fatia de mercado a empresa encontra-sej]^ condições de iniciar os pagamentos mediante repactuação de um novo fluxo em linha com a geração de cai

empresa.

Para a JNT, aguardamos asprovidencias cartoriais para a consolidação da propriedade do imóvel alienado

fiduciariamente ao Fundo.

Em face da situação do emitente JNT em Recuperação Judicial o rating esuspenso automaticamente pela a^^ncia

classificadora.

Ademais, informar a periodicidade em que ogestor recebe o relatório do interveniente fiduciário. Resposta: Quando oemissor está adimplente e nos casos em que existe um interveniente fiduciário recebemos

relatório mensal de monitoramento.

Descrever as providências que estão sendo tomadas pelo gestor no que se refere ao desenquadramento das garantias das CCB's, conforme os relatórios do interveniente fiduciário entregues. GFIDC-16 Resposta: Odesenquadramento mencionado no relatório do Interveniente Fiduciário, para o emissor Dulcini, decorre exatamente da situação financeira da empresa que se encontra em recuperação como parte do plano de renegociação das CCB's. Em razão desta situação asgarantias relacionadas às aplicações financeiras e recebíveis foram comprometidas. Porem, as garantias reais (imóveis) e instalações da fabrica foram não apenas mantidas, mas

incrementadas com o aval do novo sócio. Fundos de Investimento - Capítulo de Gestão

Qual a área do colaborador Ramon e a quem se reporta?

CPF Nome Descrição

0 Colaborador Ramon atua no monitoramento risco e compliance efetuando

acompanhamento do cálculo das cotas de todos os fundos geridos, solicitação das carteiras junto ao Administrador, atualização da posição de cotistas e pedidosde resgate. Informa diariamente o Gestorsobre a liquidez dos fundos J geridos. Atua na atualização e acompanhamento dos saldos devedores dos

Ramon Pessoa

3090 1275808 Dantas ativos que compõe a carteira dos fundos geridos.

Enviar evidências da formaiização entre a Incentivo e a administradora do fundo PIATÃ F1 RF LP PREV CP quanto astratativas para solucionar o erro na aquisição das debentures do emissor ITSATEC. GF-35 Resposta: Oerrooperacional foi imediatamente identificado e comunicado aoAdministrador queformalmente

admitiu o erro. Nessesentido, caso necessário, solicitamos que se dirija a este para demais explicações.

Como foi realizado o pagamento de R$12,6 milhões em janeiro de 2015 aos cotistas do fundo PiATÃ FI RF LP

PREV CP?

Resposta: Amovimentação de recursos dos fundos geridos são efetuadas porordem do Administrador e executados

peio Custodiante, do qual não participamos.

Enviar evidências do pagamento de R$12,6 milhões realizado em janeiro de 2015 aos cotistas do fundo

PIATÃ FI RF LP PREV CP. GF-36

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Num. 170086203 - Pág. 10

Resposta: Conforme respondido naquestão anterior, acima, tai evidencia somente pode ser obtida Administrador e Custodiante, os quaissão os responsáveis peia instrumentaiização e operacionalizaçã

pagamentos aos cotistas.

Enviar evidência do monitoramento realizado para o CCB GTEX. GF-37 Resposta: Como já explicado nos QSM anteriores o monitoramento é passivo e somente recebemos aviso quando ocorre algum apontamento. Não identificamos apontamentos recentes para o emissor GTEX.

Enviar a carteira do fundo PIATÃ Fl RF LP PREV CP em XML e XLS, referente aodia 01/07/2016. GF-38

Resposta: Vide em anexo, GF-38.

Enviar ata de assembléia realizada para renúncia da gestão do fundo GRADUAL FUNDO DE iNVESTIMENTO

DE RENDA FIXA. GF-39

_ esposta: Já solicitamos ao Administrador e ainda não recebemos. Sugerimos que esta questão seja direcionada

diretamente ao Administrador.

Certificação

Há algum profissional em regime CLT vinculado à incentivo DTVM, ou somente os sócios?

Resposta: Sim, há.

Confirmar se o profissional Luiz Fernando Fontes Lessa desempenha atividade de gestãode recursos de

terceiros com poder discricionário de compra e venda dos ativos pela Incentivo DTVM.

Resposta: Conforme mencionado anteriormente, o Sr.Luiz Fernando Fontes Lessa executa somentea atividade de

--^'stão de recursos de terceiros e esta vincuiado aos manuais e regras estabelecidas para aquisição e venda de ativos

wra a INCENTIVO S.A. DTVM.

Ressaltamos que as mudanças ocorridas nos prazos de recebimento dos questionários enviados até o momento impactaram no cronograma inicial da Supervisão, de forma que resultarão em atraso no prazo previsto finalização.

Atenciosamente,

Natasha Klein

Supervisão de Mercados - Ofertas Públicas & Certificação Fone: +55 (11) 3471-5264 / Fax: +55 (11) 3471-4230

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ANBIMA www.anblma.com.br

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Num. 170086203 - Pág. 11

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INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: Esta mensagem eseus anexos contêm Informações confidenciais equalquer uso, divulgação, distribuição\tou cópia não

autorizado é estritamente proibido e sujeito àspenalidades legais cabíveis. Se você recebeu esta mensagem indevidamente ou por engano, pos^wr, informe ao remetente destefato e apague-a de seu computador. ^ CONFiDENTIAL INFORMATION: This message and attached files contain confidential information. Any unauthorized use, disclosure, distribution and/or copy is prohibited and subjectto the appiicable legal penaities. If you are notthe intended recipient, please contactthe sender by reply e-mail and destroy ali

copies of the original message

INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: Esta mensagem eseus anexos contêm informações confidenciais equalquer uso, divulgação, distribuição e/ou cópia não autorizado é estritamente proibido e sujeito às penalidades legais cabíveis. Sevocê recebeu esta mensagem indevidamente ou por engano, por favor,

informe ao remetente deste fato e apague-a de seu computador.

CONFiDENTIAL INFORMATION: This message and attached files contain confidential information. Any unauthorized use, disclosure, distribution and/or

copy is prohibited and subject to the appiicable legai penaities. if you are not the intended recipient, please contact the sender by reply e-maii and destroy ali

copies of the originai message.

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Doe. 48

AfÁ DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTE DA GRADUAL CCTVNl S.À. EINCENTIVO

Data .10 de março dé 2016

Hora il:00horas Graduai Corretoradé Câmbio, Títulos e.Valores Mobiliários S.A.

Gabriel Freitas, André Árcoverde Aquisição das débêntüres da ITS

Rèsurhó das discussões

Reunitios Os.participantes alinharam acompra de oequivalente aRS 10,000,000,00 em débêntures de ernissão dajTSA -Information Technology Systèm -Tecnologia para Instituições Financeiras (ITSyil) a serefetuadã pela gestora incentivo investimentos Ltda, Ficou estabelecido quê oprocesso de coordenação da compra dos títulosjunto; àCETlP seria coordenado pela mesa de operações eexecutado nesta quinta, dia 10 de março, ficando definido aquantidade de 974 unidades da debênture oequivalente aRS ÍO.005.664,13 PU dé

10.272,7557802874

Acompra deve serefetuada pelo Fundo Piatâ LP Previdência Crédito Privado inscrito no CNPJ

09.613.226/OÓ01-32.

Participantes

ííT

Reconheço porsemelhan ^

SABRIEL PAtÓiO GOUVEI onomicb 06: Gabriel . UNIOR.

Sáo Paulo, 22deAgó

Em.test.

ASSIS.CAMILO gomes PfiCnrr"'":m

Selo(s): lOõrAAOyUoeTVaS^lls^-

OperadorBPR "

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nGRAFOTÊCNICA

ORLANDO GARCIA Documemtoscopia

ríHtCIWJ JI,'DfCW.li5 i

Doe. 49

Laudo Pericial

Grafotécnico

Síntese da Conclusão:

|

''A assinatura atribuída a ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI que figura na ATA DE

REUNIÃO datada de 10/03/20 16, peça de exame do presente Laudo Grafotécnico, é falsa, eis que não foi produzida pelo punho daquele escritor, em face dos padrões de confronto utilizados" .

Rua Saúde, 14 - Granja Viana - CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202 -www.or!andogarcia@uol.com.br

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 14

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Num. 170086203 - Pág. 15

nGRiirOTiCNICA

ORLANDO GARCIA D0CI1M£NT0SC0PU

pçnjcsAã juütci.Kjs

I - Peca de Exame:

Constituiu-se em peça de exame motivo pericial, o seguinte

o

documento reprografado apresentado à perícia:

ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCTVM

S.A. E INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA, datada de "10 março de 2016", figurando como participantes Gabriel Freitas e André Arcoverde.

O referido documento se apresenta produzido no anverso de 01 (uma) folha, figurando assinaturas atribuídas aos participantes em espaços próprios.

Vide a seguir imagem da questionada ATA DE REUNIÃO, na forma em que foi apresentada à perícia.

Rua Saúde, 14-Granja Viana-CEP 06350-000-Tels (11) 41B9-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcia@uol.com.br 2

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 16

nCÍRmO^IC/l

ORLANDO GARCIA DptmtepiA

FEBiCtAS; jUDIÜIAiS

ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTE DA GRADUAL CCTVM SA.£INCENTIVO

INVESTIMENTOS LTDA

"Oataj"'^"'* 5- i" i 20de março de2015 |

íBõra Uibohoras j

C stoíiit .'" "LíJís-HÃ; j ÁquIílçSo GràduatCorretora do Câmbio, TJtules eValores Mofalltírias SA. jpáilkipanbes^tJij Gabriel Freitas, André A/covérde das debèntúrej da ITS j j

Reunidos OS participantes alinharam a compra deoequhraiente aRS IO.CXIO.000,00 em debênturesde emissão da iTSA-InformatiQn Tedinology System-Tecnologia para Instituiçõesfinanceiras (iTSVll)a serefetuada pela gestora Incentivo Investimentos Itda. Rcou estabelecido que oprocesso de coordenação ds compra dos tltuiosjunto aCETIP seria coordenado pela mesa de operações eexecutado nesta quinta, dia 10 du março, ficando definido aquantidade de 974 unidades da debénture oequivatente aRS 10.005.664,13 PU de

10.272,7557802874

Acompra deve serefetuada pelo Fundo Platá LP Previdência Crédito Privado inscrito no CNPJ

09.613.226/0001-32.

Ressriisço psrsêtnshar™ibk Gabriel Frmids Stímxet PAULO oouvsiisjj

SÍ3Pali), 22 ee Ãòmãjiè

Eastétl,, Tir^

ASSISCAMILO GOirls StS^SL 1MrAA0?1401f7VB Qpcraacr.&on

Arcoverd^é^

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Ijí S fnwiíâ igjlj ^

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA QUESTIONADA ÁTA DE REUNIÃO, PEÇA DE EXAME DO PRESENTE LAUDO GRAFOTÉCNICO, NA FORMA EM QUE FOI FORNECIDA À PERÍCIA.

Rua Saiido, 14- Granja Viana - CEP 06350-000 - TdIs (11) 4169-6656 - 99687-1202 - www.orlandogarcia@uol.com.br 3

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 17

ORLANDO GARCIA D&T"""

perícias JUDStísiS

II - Objetivo Pericial:

A perícia teve por objeto a realização de exames grafotécnicos da assinatura atribuída a ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI que figura na questionada ATA DE REUNIÃO datada de 10/03/2016, peça de exame do presente Laudo Grafotécnico, no sentido de determinar sua autenticidade ou falsidade, em face dos padrões de ~~

confronto utilizados.

III - Padrões de Confronto:

Como padrões de confronto dos exames grafotécnicos realizados,

contou a perícia com espécimes de assinatura de ANDRÉ ARCOVERDE DE

ALBUQUERQUE CAVALCANTI, que figuram nos seguintes documentos:

Reprografia de Carteira Nacional de Habilitação em nome de André Arcoverde de Albuquerque Cavalcanti, com data de emissão em 07/07/2009;

Reprografia de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, datado de 03/02/20 14;

Reprografia de Ata de Reunião entre Representantes da Gradual CCTVM S.A, e Incentivo Investimentos Ltda., datada de 19/04/20 16;

Reprografia de Ata de Reunião entre Representantes da Gradual CCTVM S.A. e Incentivo Investimentos Ltda., datada de 02/05/20 16;

Reprografia de correspondência datada de 11/07/2016;

Reprografia de correspondência datada de 11/07/2016.

RuaSaúde, 14-Granja Viana-CEP 06350-000 - Tels(11) 4169-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcia@uol.com.br 4

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Num. 170086203 - Pág. 18

nClBAFOTÊCNIM

ORLANDO GARCIA Uoçmoscopu

FSfliOlAS JUDICIAIS

:|jáTOg'Ra(^sag ú& jM^TOEBRQCCicmij^- :.

^4ftal!.íp-p/Rj;C ....J l. >^T*KASCKKl»^

'aXHÍ^_iàÍÍ.MUW M *'• 'ii'goatB^Vó^ •

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SAO PMTlOi BP i D7/67/3D0$.

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DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DE CNH EM NOME DE ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI - PADRÃO DE CONFRONTO.

Rua Saúde, 14-Granja Viana-CEP 06350-000-Tels (11)4169-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcla@uol.com.br 5

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Num. 170086203 - Pág. 19

i^Grafotêcnim

ORLANDO GARCIA DfiBiMRSittPM

?ÊHlCaÇ JUDICIAIS

CONTRATO PE COMPRA KVENDA PB AÇÕES E OUTRAS AVENCAS

Pelo presente GBJiíwto de Cmapm c Venda de Aífc c Onírns Avè/rças ("COMPUÁ G Venda", "Contrato" ou'"Ínstrumento"'), asPáries;

A) de um Indo; 1.1. INCENTIVO PARTICIPAÇÕES SOCIETAIUAS LTDA., sodedade constituída

o existente de acordo com as leis da RepíiblicaFéderaUvado Brasil,com sede na Rua laiá, n" 77,2°andar, conjunto 21, Itaün BiblCEPÓ4SÍ2^, na Qdade de S3o Paulo, Estado de Sâp Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n®"14.751Jíl2y0001- 15,nesteato representadapor seus sôcio^dministradores, André Atcovcrdede Albuquúqúe Cavalcanti, brasileiro,casado, cconoailstá, portador da Cédula de

identidade RG n" 5.225ylS2^1-rFP-Rj, inscrito no CPF/MF sob on® 742.383.107-72,

residente c domiciliado na Qdãde dô SSo Paulo,Estado de São Paulo, c Maurício Rameyoma, brasileiro,"casado,-administrador de empre&w, portador da Oklula de Identídadç RG n" 25;206.3i»41 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n"

261.(167.2^-28, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, e Isaltino Braz de Andrade Junlór, brasileiro, divorciado, admiiristrador de empresas; portador Cédula de Identidade RG n" T3Í589.351-1 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n" 021.812.198-93, residente e domiciliado na Cidade de Sio Paulo, Estado de São Paulo, todos com escritório na Rua laiá, n" 77, 2?" andar, conjunto 21,Itabn Bibl CEP 04542-060, na Cidade de São Paulo. Estado do São Paulo,doravante designada simplesmente "COMPRADORA". B) de outro ládo: 2.1. ELOY FONTES LESSA FILHO, brasildrò, ca^dó,, 'advogado, residente e

domiciliado ria-Qdado do SitoPaulo, ria Rua ilnloriio JoW dè Almeida, n" 85, Bairro Granja JuBeta, (^EP IWTTO-OèO,, portadorda Cédula" de Identidade^RG n" 4387330-6ÉSP/SP o Inscrito no ÇPF/XÍF sob o n'* Ò07677321S-06; doravante desi^iadoIridlvidualiriénte por"ÈLOYíiiHO'';,e

LUIZ FERNANDO FONÍIIS LEÍSÍSÂ, brasiCeirO; casado, administrador de empresas,residentee domiciliado rmGidadedeSão Paulo,na Rua das Barcas, n" 100; Bairro Jardim dw Estados, CÈP 04641-070, portador da Cédula do

Identidade RG n" 7.S39.499-6-5SP-SP c inscrito rio CÍPFÂtF k)b on" 048,070278-

30, doravante designado Individualmente por "FiuíNANDo", em conjunto com Elov Rlho como "Vendedores", e om conjunto com a Compradora e os iNTERVENiEtíTES Anuentes, como "Parfcs" e. Cada qual Isolqdomente, coni

"Parte"). ^

\

C) e, como partes intcrveriientes e anuentes; k

3.1. Cidade de São Pàulo, rta Rua 9dc jullu), n®i 581, Bairro Alto ELOYFONTES LUSSA, brasileiro, casado, advogado, residente c domidlMo na da Boa Ws^CEP |

qu

Rid

DIGITALIZAÇÃO DE 03/02/2014 - PADRÃO DE CONFRONTO. IMAGEM DE REPROGRAFIA CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS, DATADO DE Rua Saúde, 14 - Granja Viana - CEP 06350-000 - leis (11) 4169-6656 - 99687-1202 - www.or(andogarcia@uol.com.br DA PRIMEIRA FOLHA DO 6

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Num. 170086203 - Pág. 20

nGRAFOrô

ORLANDO GARCiA Docur

«ERiCI/JJjUeClíííS

EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partbs' contraiantes^ atravôs' de seus respectivos

representantes legais, devidamente autorizados, assinam o presente CONTRATO unt 4 (quatro) vias, de igual forma e teor, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas,a tiido presentes.

São Pauto, 03 de fevcreiit) dc'2014. PARTES:

Vendedores:

EtOY PONTES LESSA FlUlO

6

LUIJPFERNANDO PONTES lISSA

Compradóra

INCENTIVO Py

P. André uquerque,

/ Isaltino-Braz de AndradeJúniore

Maurído Kamej^ama

aD!

J 3) Inletvenienlés Anuenies

^ Iife-^

| >

Maria Gertum Pontes Lessa

TlIAYSREGlNXBERGAAtASCHlFONTESLÊSSA p.

JACQirelwEMlàtÉUENvVpiSINFONTESjtESSÀ

6- / òi 11 j .

INCENTIVO &A.WStlÍ®ülDORA DETITULÚS EVALORES MOBILIÁRIOS

P.Luiz Fernando Fontes Lessae Isaltíno Brazde AnamdeJúnior

=,

wt

<

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA PENÚLTIMA FOLHA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS,. DATADO DE

03/02/2014 - PADRÃO DE CONFRONTO.

Rua Saúde, 14-Granja Viana-CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-5656 - 99687-1202-www.orlandogarcia@uol.com.br 7

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Num. 170086203 - Pág. 21

«Grafoiícnica ORLANDO 6ÂRC1Â IleCtIMINTOSCOPIA

f rRiClAS iUDICl>.(S

Akdrê arcoverde CÀVAtCATrá

/

/ MaurIi

ISAL' >BRAZDE ANDRAOájÜ

/

^GEhr^oj^VESr^^

P. André j^overde de Allmõlieiqi

J •'ilsaltíno

Brjat dç Andrade Júnior

» Maurido Kameyama

Lute FeniandoTonteà;Lessa

TESTEMUNHAS

Ofjt;-'i^(XSá/J

imoií.fJcAi AÜIÍLí Pt úíV Nome:{tl'dr«"a Cflr'<^.u n•-^';•<J/».v.- CPF/MF:OSG.^•? .GSí^ - ?í- CTF/MF;

(Esta íollia é parleirilegraínte doContrato deCompra a Vimda deAç6es aOiilras Avenças,firmado entre IncentivoParticipaçõesSocietáriasLtda,,EloyFont® Lessa

Filho, LuteFèmando Fontes Lossa, Elby Fontes Lessa; Incentivo iSA. DTVM; Maria ^

GertumFontes Lessa eThays Regina Bergamasdii Fontes Lessa, em.03/02/2014.)^^,,^

/ \

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA ULTIMA FOLHA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS, DATADO DE 03/02/20 14 -

PADRÃO DE CONFRONTO.

Rua Saúde, 14- Granja Viana - CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcla@uol.com.br 8

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Num. 170086203 - Pág. 22

nGRAFOTKCNICA

ORLANDO GARCIA IIOCUMENTOSCOPIA

?=p.i."!« v<uok:ws fg\D s)-o/

-Bs.

íÁtA DÊREUNiÃÒ ENTRE-REPRESENTÁNTES DA GRADUÁÈCCTVM S.A. E.í.

,' 'í ••..rjNCEIWVQ ÍNVeW V;" !

.Datai HoraL . 'r 19 do abril do 20 16 lOíOOhoras

.LõcaliV Gradual, Corretora da Câmbio, Tituios e Valores Mobiiiáriós S/A

'•rJ.'- •, V- j

Av, Presidente .Jusceüno Kubltschek. 50,6* andar

/Participantes: Fernanda de Lima, André Arcoverde, Maurido Kameyama e isáiíino

Andrade

Assiíntõ';- Aquisição das debentures da ITS

Resumo das Discussões:

Reunidos os participantes após as tratativas via e-máa e reuniões iniciadas oai 24 do março de 2016. quando a Incentivo investimentos, gestora do iNCENTIVOFUNDO DE INVESTiMENTÓ EM DiREiTOS CREOiTÓRiOS MÜLTISETORIAL li identificou a aquisição de debênlures de emissão da ITSA INT.TECH.SYSTEMS-

TEC.P.iNT.FiN.SA (1TSY11) ocorrida em 10/03/2015, em montanle aproximado deRS

10.000.000,00, da quai desoontiecia. Após osciarédmantos da GRADUAL CCTVM, administradora dó Fundo, ficou evidente o erro operacional onda Fernanda se comprometeu a estornar todos os efeitos decorrentes deste erro sem impacto nas cotas do.Fundo, do forma retroativa a data da aquisição,

Por motivos opefácidnala do CETIP/Escritúrador que éofnsrtte permite o éslomo da operação em até 90 (noventa)dias dá aquisição,òu seja, fintío em 10 do junhode 2016. Fernanda se comprometeu, como representante dá GRADUAL, a. envidar todos os esforços para estornar todos os .efeitos decorrèrtlés deste erro operacional o mais rápidopossivol. [\

Fica claro'quê ofértquádràmenío doFundo estará prejudicado neste pêriõdõ e qòe a^ avaliações dé enquadramento somente serão reaváliadás após o estornoda operaçâ' em função do prazo permitidopelo CETIP.

\

P[

Participantes:

ee /

.

Fernanda de oma

1 de 2

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA PRIMEIRA FOLHA DA ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCJVM S.A. E INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA., DATADA DE 19/04/2016 - PADRÃO DE CONFRONTO.

Rua Saúde, 14- Granja Viana- CEP 06350-000 - Teis (11) 4169-6656 - 99687-1202 - www.oriandogarcia@uoi.com.br 9

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Num. 170086203 - Pág. 23

ORLANDO GARCIA

f ERiCIASJUOEWlS nCínAFOTÊCNICA

UociiMmoscopiA

0,

19 ABR ZSiS

André

Mâuiidoi

Isatlino Andradõ

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Ibííi^

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DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA ULTIMA FOLHA DA ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCJVM S.A. E INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA., DATADA DE 19/04/2016 - PADRÃO DE CONFRONTO.

Rua Saúde, 14- Granja Viana-CEP 06350-000 - TdIs (11)4169-6656 - 99687-1202 - www.or(andogarcja@üol.com.br 10

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Num. 170086203 - Pág. 24

nCÍRAFOTÊCNICA

ORLANDO GARCIA Documentoscopu

?E«!eiAS ,IL'0!CW13 iATA DEÍRÇUNIAO ENTpEREPBESENtA^gS.OA GRADUAL.CCTVM S.A, E

.T' • ' ^inc;e|tívo|íí^ "

02 de maio de 20 16 10;00horas

Graduál, Corfetcra de Câmbio,Títulos e Valores Mobitiàrios S/A Av. Presidôiile Juscelino Kubitschak, 50,68 andar 'PáfíícíparitésS Femanda de Lima, Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Júnior, pela

GRADU/LL, 0 Andró Arçoverde, Mauriclo Kameyama e Isaitino Andrade, pela.INCÉfTriVÒ -Assunto: ! AquisiçSõ das debentufes da ITS peloFUNDO PIATÃ,em 22/04/2016".

Resumo das Discussões e Deliberações;

Reunidos ps pártipípantes àpós as trataSsvéá via e^mails reuniões inidadas em 20 de abnl de 2016, quando a Incantivo tnvèstimcntos, gestora do Platâ Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdendárto Crédito Privado (PIATÃ) e do Inoentivo Fundo de Investimenlo cm Direitos Crcditórtos Multisctorial II (FiDC II),

Identificou que as debèntures dé emissão da TEC.P.iNT.FiN.S.Á (rrsVTl) adquiridas; pelo FIDO. li em 10/03/2016, em montarito ITSA INT.TECH.SYSTEMS-

aproximado deR$ 10.000,000,OÒ, cüIã aqüÍslçSd;p^^ nem tampouco aprovada, peta INCENTIVO e da qual estadesconhecia, á existência, li nâó hávrasidd sôlicitada,

foram subseqüentemente vendidas para o PÍATA em 22 do abnl do 2016.

AGRADUAL CCTVfi^, admlnistradotà.do Fundo, roconhoceu tratar-so de um segundo erro operadonal, .considerado gravíssima pela INCENTIVC, e. a r^peilo do qual

Femanda se comprometeu a, e retterou o compromisso anterior de, aslorrtar compSstamerrie as operações' o eliminar todos os efeitos decorrentes de^es erros, semqualquer impacto nas cotas dosFundos {FDG lie PiATÂ), da forma retroativa á

daia da aquisição, no prazo de até 90 (noventa) dias contados do prinjelro erro

operacional, ou seja, findo em 1Õ dejunho de2016, impreterlvetmenta. 1 \

Fomanda só còrripromolou, comotepresentànte da GRADUAL, a envidar Iodosos esfqr^s para èstomàr,todos osefeitpe.decorrenles deâtes erros operacionaism.mats

rápldó possiyol, mas, em qualquer Hlp^ese ocm caráter yinculath/o. antes dõ déáirso

finai do prazo de90.(noventa) dias acima Indicado, ^

1 de 2

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA PRIMEIRA FOLHA DA ATA DE

REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCTVM S.A. E INCENTIVO

INVESTIMENTOS LTDA., DATADA DE 02/05/2016 - PADRÃO DE CONFRONTO.

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Num. 170086203 - Pág. 25

nCÍRAFOTXCNICA

ORLANDO GARCIA ilOClIMBHIBCOPIA

FêP.iCI/.5JUUlClAi6

Fica claro que o enquadramentodoa Fundos estará prr^udtcado nasto .períodoe quo as avaliaçáes de enquadramento somente sefüo reavaliadas após o estorno da

operação em íunçâo. do prazo pérraltklo pelo CETIP, réspondendo a GF^DUAL,

isoladamente, por todos os eventuais transtornos, perdas e danos que decorrerem de ta) situação.

Participar

Ferrcfffda de uma

Gabriel^áuío' tíduvoà^^ FreitasJúnior

André Arcotò.

Maurício Kameyá/çíà^' S ©

w* y £

ísâüino Ahdrade 35

(

R^r^ôpsrciafn

xtr.Qc

rrAS;i «Tunotí. aío íD 20 15

•ÍS-7«n DDS AN; 5AG<JSrRÒ2 S6;íí(s)M057, SãWAAÒ

BValcr. R riKtorrRTOS

1 Stt»jM;siríítócr»m-t^CU /,*fíXiíM£giO iSíSTAtAS

fp&g&to

omssííe 7i>. íísnEnj- ikm m ife"«a\K-=3«w®"

ibQâsaiti vilár árnoffioí"- ' '

a- Tesa m.

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA ULTIMA FOLHA DA ATA DE REUNIÃO ENTRE REPRESENTANTES DA GRADUAL CCJVM S.A. E INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDA., DATADA DE 02/05/2016 - PADRÃO DE CONFRONTO.

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Num. 170086203 - Pág. 26

nGRAFOTÊOnC/l

ORLANDO GARCIA UOCPMINTOSCOPLA

?ÉR)!;IASJlffliCWiS o

Incentivo

São Raulo, 11 de jultio de 2016.

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS EVALORES MOBlUÂRtOS S.A. Avenida Presidénte Juscelinp Kubitschek, n®60,5° andar

CEP 04543-011 São Paulo - SP. Brasil At.: Uma.Sra. Fernanda Forraz Braga Lima do Froltas

Ref.: URGENTE - Convocação do Assembléia do Quotistas - Aquisição do

Debônluros de Emissão da ITSA ÍNT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.íNT.FíN.SjA -

ÍTSY11

Prezados Sonhtjres,

Tendo em vistá a aquisição, por iniciativa exclusiva de V.Sas., de determinadas debêntures do emissão da sociedade ITSA INT.TECH.SYSTEMS-TEC.P.INT.FIN.SjA - ITSY11 rPebéntures"). em favor do PIATA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIARIO CRÉDITO PRIVADO, Inscrito no CNPJaiF sob n' 09.613.228/Q001-32 ("fundo*), sem que tenha havido qualquer ciência prévia, instrução, comando, orientação ou ordem de, qualquer natureza por parte da INCENTIVO

INVESTIMENTOS LTÓA., com sedena Cidade de SãoPauto, Estado de São-Paulo; naRua laíá, n"77, conjunto 21, Bairro Italrn Bibí, CEP: 04542.060, inscrita no CNPJ/MF sob o n" 11.799.797/0001-65 ('(noenBvo*). esta, na condição de gestora do Fundo, vem por meio desta comunicação INTERPELÁ-LOS, forra.abnente, paraquo. notyazo improrrooãval de 24

horas contado do recebimento desta ínteroelacão. estomom por completo as Debêntures e

restítuam ao Fundo as Importâncias emoreOadas na sua aoulslcãò: sem qualquer custo ou

prejuízo ao Fundo e seus cotiistés.

Ainda, nos termos do Artigo 69 da Inslrtiçâo CVM n® 555, de 17 de dezembro de 2014, a Incentivo solicita a convocação de Assembléia Geral de Cotistas do Fundo para détibèrar exatamente sóbrea seguinte Ordem do Dia: (a) Apresentação aos cotístas do Fundo sot»re a aquisição, por parte do Administrador,

|

de determinadas debêntures de emissão da sodedade ITSA INT.TECH.SYSTEMS- TEG.P.INT.FIN.S.A - ITSYl 1;

PâQ^ 1 Óà2 DOCS - - 171.1 UU

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA PRIMEIRA FOLHA DE CORRESPÔNDENCIA DATADA DE 1 1/07/20 14 - PADRÃO DE CONFRONTO. Rua Saúde, 14- Granja Viana - CEP 06350-000 - leis (11) 4169-6656 - 99687-1202 - www.orlandogarcia@uol.com.br 13

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 27

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 28

GRAfOltCNICA

ORLANDO GARCIA

PsRiClASJUOICttfS o

Incentivo

<b) Eventual substituição do" Administrador do Fundo em ratío dos fetos tratados no

item antérior; e (c) Restrição dos poderes de administração ojnferSdos ao administrador do Fundo, caso

não seja aprovada a substituição imediata do Administrador db Fundo.

Sérído o que nos cumpria para o momento é sem prejuízo das providênciás a serem

adotadas peranta á Autarquia Reguladora, colocamo-nos à iriieira disposição para quaisquer

esctarecimenfos adidorialS que se faerem necessários.

Atenclosamento,

f / INCENTIVO INVESTIMENTOS LTDÍ

í^itdré Aítoverde

F?á^ÍAâ2<}e2 DOCá• Í4élâ^ -1?1.1 US4

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA ULTIMA CORRESPONDÊNCIA DATADA DE 1 1/07/20 14 - PADRÃO DE CONFRONTO. Rua Saúde, 14- Granja Viana - CEP 06350-000 - Tels (11) 4189-6656 - 99687-1202 - www.orlandogarcia@uoi.com.br FOLHA DE 14

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 29

nGRAfOTÊCNICA

ORLANDO GARCIA lIOCCMBiTOSCOPlA

PSRiCL^^ JUÜiClAIS

O

Incentivo

SSo Paulo, 11 de Julho de 2016.

Gradual CCTVM SJV. Avjuscellna Kubitscheck, nOSO- 6" andar-ltalm BIbt. S3o Paulo-SP Cep.:04543-C01 AtenfSo: Sra, Femár>da Ferraz Braga de lima ou

|

Sr. Gabiiel Paulo Gouvela de Freitas Júnior ou Sr. Aparecido de Souza Uma

Prezados Senhores:

Em conexão com a auditoria de Complianceda INCENTIVO INVESTIMENTOS LTOA., sociedade empresária por colas .de responsabilidade limitada. Inscrita no CNPJ/MF sob p n'

ll.799.797/0001-55 {doravante a"INCENTIVO" ou "6^0RA"J, pue apurou as circunstâncias e

os fatos que envolvem erro^operacional ocorrido na Administradora Gradual CCTVM SA.,

sociedade empresária porações, inscrita no CNPJ/MF sob o n® 33.918.16Ò/0001-73 {doravante a "GRADUAL" ou "ADMINI^ADORA"), na ádrninistiação de recursos do (I) PtalS Fundo de Investimento Renda FÍxa longo Prazo PrcvidenclárioCrédito PHvado; Inscrito no CNPJ/MFsob

o n«09.613;226/Ò001-32 (doravanteo"Fundo Píat3"), e do{11} IncenMvo FU ndode Investimento em Direitos Créditórios Multisctorlol II{doravante o "ODCire.em conjunto còm o FundoPlat3, os "FUNDOS"), erro OSSO Identificado pelos controlesinternos da GESTORA, sendo que o erro em questão caracteriza-se por movimentação indevida de ativos nas carteiras dos FUNDOS,.

Ng]

evidentemente sem ordem de compra exprc^a emitida pela GESTORA, solicitamosque Vossas Senhorias forneçam diretamente ao nosso auditor de Compliance, identificado abaixo, os elementos que passamos a Indicar nos Itens de 1 a 3, também abaixo:

MARIO RUBENS KLEtN

Avenida Brigadeiro Luís Anlonlo,2050,cj.46,SSoPaulo,Cep.:;0138-002 Fone/Fax;{11} 3171-2752 / Cel. 99162-6584

E-mail: mrhlcInfBuoI.corn.br

L

L Evidencia deque aCETIP impôso prazo de90(noventa) diasacontardadatadáprimeira aquisição dásdebenluresocorrida.em 10démarço de2016 paraestorno daopèfação.

Evidência de queo CETtP impôs, como condiçSo de estorno,o balanço ouditado da ITSA (

lNT.TECH.SYSTEMS-TeC.P.INT,FIN.SJt.

Evidência do estarno realizado na referida debênture.

R-lalá, 77-2* andar- conjunto 21- Italrn Blbi- SSo Paulo. SP OíSaS-OSO-Tol 113188-5555 i

wvivitncifntlvcinvestimentos.com.br

DIGITALIZAÇÃO DE IMAGEM DE REPROGRAFIA DA PRIMEIRA FOLHA DE CORRESPONDÊNCIA DATADA DE 1 1/07/20 14 - PADRÃO DE CONFRONTO.

Rua Saúde, 14-Granja Viana-CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcia@uol,com.br 1-5

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Num. 170086203 - Pág. 30

nCÍRilFOTÊCNICA

ORLANDO GÂRGIÂ ÜOCIIHENTOSCOPIA

AffllciASJUíJiCWiS

O

Incentivo

Caso Vossas Senhorias,entendam haver alguma ílmltaçSo em sua reisposta, solicitamos que

sejam citadas asdcvidas razões.

Aguardamos, agradecemos suas providências e, colocamo-nos ã disposição para os esciarecimentòs adicionaisjulgados nece£sárta& Antecipadamente gratos pela atenção e colaboração, subscrevemo-nos,

Atenciosamente

Açiáré IIÍICERIWO INVESTIMENTOS LTOA, /^overde Isoltíiw Brctt Jr.

R.laià, 77-2' andar- cúnjunto 21- ItaimBibl - São Paulo, SP0-tS42-tIGD - Tel 1131S3-5S5S

wwivjncentlvoinvéstimentos.com.br

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 31

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 32

ORLANDO GARCL

Í ÇACW JU0SCTÀÍ-5

IV - Aparelhamento Utilizado:

Foi utilizado, sempre que necessário na evolução dos exames periciais, adequado aparelhamento de precisão óptica, com especialidade em microscópio binocular, estereoscópico 20x - 80x, lupas esféricas, biconvexas I e aplanáticas de diferentes grandezas, bem como iluminação compatível à

necessidade técnica .

V - Orientação Técnica:

Verificados os elementos necessários à elaboração dos exames técnicos, a presente perícia sofreu a seguinte evolução:

Desvelado estudo dos característicos gráficos apresentados no lançamento questionado, bem como em relação aos lançamentos utilizados como padrões de confronto;

Sucessivos e reiterados exames comparativos entre o lançamento questionado e os padrões de confronto, observando-se nos cotejos os elementos técnicos, análogos e divergentes, em conformidade com as normas periciais preconizadas;

Editorações de imagens dos documentos utilizados e do detalhamento técnico relevante, realizadas pela própria perícia.

RuaSaúdo, 14-Granja Viana-CEP 06350-000 - Tels(11) 41B9-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcia@uol.com.br 17

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 33

nGBilFOTiCHICA

ORLANDO OÂRCiA UOCUHENTQS

rsalcyá jüOEiAfâ

VI -Conclusão (Fundamentação):

assinatura atribuída a ANDRÉ ARCOVERDE DE

ALBUQUERQUE CAVALCANTI que figura na questionada ATA DE

REUNIÃO datada de 10/03/20 16, peça de exame do presente

Laudo Grafotécnico, é faisa. eis que não foi produzida pelo punho daquele escritor, em face dos padrões de confronto

utilizados".

A conclusão de falsidade da assinatura atribuída a ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI que figura na ATA

DE REUNIÃO datada de 10/03/2016, peça de exame do presente

Laudo Grafotécnico, encontra fundamento no resuitado dos exames

realizados.

Iniciaimente procedeu a perícia a exames das assinaturas de

ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI, utilizadas

como padrões de confronto, avaliando o dinamismo escriturai e os elementos de gênese gráfica, inerentes ao punho daqueie escritor e capazes de identificar lançamentos por ele produzidos.

Constatados e avaiiados os elementos genético-escriturais do

punho escritor de ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE

CAVALCANTI, que possibilitaram à perícia identificar lançamentos por ele produzidos, foram realizados exames comparativos com a questionada assinatura a eie atribuída, que figura na reprografia da ATA DE REUNIÃO datada de 10/03/2016, peça de exame.

Rua Saúde, 14-Granja Viana-CEP 06350-000-Tels (11)4169-6656- 99687-1202-www.orlandogarcla@uol.com.br Í8

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 34

ORLANDO GARCIA

FsatC!A3JU3cisis

Os confrontos estabelecidos entre a questionada assinatura e as

assinaturas utilizadas como padrões de confronto de ANDRÉ

ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI, revelaram divergências de valores escriturais, relativas a elementos de ordem geral e de natureza genética dos grafismos, que demonstraram a diversidade gráfica de origem dos lançamentos comparados.

( ^

Diante das divergências de elementos escriturais observadas entre o questionado lançamento e os lançamentos padrões de confronto, está autorizada a perícia a expender a presente conclusão de falsidade da assinatura atribuída a ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE CAVALCANTI, que figura na ATA DE REUNIÃO

datada de 10/03/20 16, peça de exame, eis que não foi produzida pelo punho daquele escritor.

Dentre as divergências grafocinéticas observadas pela perícia nos confrontos realizados entre a questionada assinatura e as assinaturas

padrões de confronto de ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE

CAVALCANTI, determinantes da conclusão de falsidade, destacamse: valores angulares e curvilíneos; relações de proporcionalidade gráfica; espaçamentos intergramáticos, interliterais e intervocabulares; ritmo; pontos de ataque e remate; inclinação de eixos gráficos, comportamento da escrita em relação à linha de pauta; projeções dos caracteres iniciais no primeiro e segundo complexo; desenvolvimento dos gramas circulares da partícula "de".

Rua Saúdo, 14- Granja Viana-CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202-v\ww.orlandogarcia@uoí.com.br 19

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 35

nGs/lfOTÊCMICA

QRLANOO GARCIA UOCUMENQ]

FtfiJCWSJlíOJCftK d ré ArGover

PECA DE EXAME; ASSINATURA FALSA ÚB ANDRÉ ARCÕVEROE DE ALBUQUERQUE

CAVALCANTI LANÇADA NÁ QUESTIONADA ATA DE REUNIÃO DATADA DE

10/03/20 16.

PADRÃO DE CONFRONTO: ASSINATURA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE

ALBUQUERQUE CAVALCANTI QUE FIGURA EM CORRESPÔNDENCIA DATADA DE

1 1/07/20 16 .

ASSINALAMENTOS; APONTAM DIVERGÊNCIAS DE ELEMENTOS ESCRITURAIS

OBSERVADAS ENTRE OS LANÇAMENTOS PRODUÇÕES REALIZADAS POR PUNHOS ESCRITORES DIVERSOS. Rua Saúde, 14- Granja Viana - CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202 - www.orlandogarcia@uol.com.br COMPARADOS, QUE DEMONSTRAM 20

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 36

nCÍRAFOTtCNICA

ORLANDO GARCIA Doct

FEPJCíAS JUDíCiAtÇ

Gabriel FreM^s

^dré ArGover

PECA DE EXAME; ASSINATURA FALSA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE

CAVALCANTI LANÇADA NA QUESTIONADA ATA DE REUNIÃO DATADA DE

10/03/20 16 .

m

PADRÃO DE CONFRQNTOl ASSINATURA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE

ALBUQUERQUE CAVALCANTI QUE FIGURA NA ÚLTIMA FOLHA DA ATA DE REUNIÃO

DATADA 19/G4/20ÍS.

ASSINALAMENTOSt APONTAM DIVERGêNCIÀS DE ELEMENTOS ESCRITURAIS

OBSERVADAS ENTRE OS LANÇAMENTOS PRODUÇÕES REALIZADAS POR PUNHOS ESCRITORES DIVERSOS. Rua Saúdo, 14 - Granja Viana - CEP 06350-000 - Tels (11)4169-6656- 99687-1202-www.orlandogarcla@uol.com.br COMPARADOS, QUE DEMONSTRAM 21

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 37

"Gbafotícníca

ORLANDO GARCIA llMiipmscom

fSflICiAS »!GI«5 m

Gabriel Fr

•/í

ávé Arcoverd

PECA DE EXAME: ASSINATURA FALSA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE

CAVALCANTI LANÇADA NA QUESTIONADA ATA DE REUNIÃO DATADA DE 10/03/20 16.

PADRÃO DE CONFRONTO; ASSINATURA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE

ALBUQUERQUE CAVALCANTI QUE FIGURA EM CORRESPÕNDENCIA DATADA DE

1 1/07/20 10.

ASSINALAMENTOS; APONTAM DIVERGÊNCIAS DE ELEMENTOS ESCRITURAIS

OBSERVADAS ENTRE OS LANÇAMENTOS PRODUÇÕES REALIZADAS PÒR PUNHOS ESCRITORES DIVERSOS. Rua Saúde, 14~ GranjaViana -CEP 06350-000 - TdIs (11) 4169-6656 - 99687-1202 -www.oHandogarcia@uol.coni. br COMPARADOS, QUE DEMONSTRAM 22

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 38

@

ORLANDO GARCIA

FêflmiAí jfü;cw(5 nCiBMOTECNy;

Documbítc

Gabriel Fr

dré Arcover

PECA DE EXAME! ASSINATURA FALSA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE ALBUQUERQUE

CAVALCANTI 10/03/Z0 1S. LANÇADA NA QUESTIONADA Éi / \ ATA DE /j REUNIÃO DATADA Freltaí \ DE

PADRÃO DE CONFRONTO: ASSINATURA DE ANDRÉ ARCOVERDE DE

ALBUQUERQUE CAVALCANTI QUE FIGURA NA ÚLTIMA FOLHA DA ATA DE REUNIÃO

DATADA 02/05/20 16 .

ASSINALAMENTOS; APONTAM DIVERGêNCIAS DE ELEMENTOS ESCRITURAIS

OBSERVADAS ENTRE OS LANÇAMENTOS PRODUÇÕES REALIZADAS POR PUNHOS ÈSCRltORES DIVERSOS. Rua Saúde, 14- Granja Viana - CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202 - www.orlandogarcla@uol.com.br COMPARADOS, QUE DEMONSTRAM 23

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 39

nGRAFOTÊCNICA

ORLANDO GARCIA ÜOCUMtNTOSCOPa

PEBICIAS JUOlClAiÇ

Encerra-se o presente Laudo Judicial, elaborado em 24 (vinte e quatro)

folhas.

Ilustram-no imagens digitalizadas dos documentos utilizados e do detalhamento técnico, realizadas pela própria perícia.

São Paulo, 21 de setembro de 2016

Ormclò Gonzaléz Garcia

Perito Grafotéciiico

Apejesp n9 1473

Rua Saúde, 14- Granja Viana-CEP 06350-000 - Tels (11) 4169-6656 - 99687-1202-www.orlandogarcla@uol.com.br 24

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 40

I. Doe. 50

15^&i;^rio de Nota^

'^ TABELIÃO OLIVEIRA LIMA "Bi 1João Roberto de Oliveira Lima^ V-, ^ "X

' J A-i,,V

' . • Tabelião ; •- . •

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i •^aè.^'T V 19 Traslado Livro 270^6 rpgs.

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ATA MOTARIAL.

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16;28hs (dezesseis horas-e vinte e oito minutos), do dia 09 (nove) do mês de DEZEMBRO de 2016

(DOIS MIL EDEZESSEIS], eu, Thaís Danielle da Silva'Caidas, escrevente notarial d^ 159. Tabelião ;<^e

r ' '-j,

1 í ' Nptas\da Comarca de São Paulo, Capital, Bel.-João Roberto de Oliveira Lima, cujas dependências

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J ' >; ^estãodocalizadas na Avenida Dr. Cardoso de Melo, 1855, cônjunto 31, CERTIFKG Oque a pedido ' d§ empresa'PIATÃ FUNDÓnDE INVESTIMEI^TO RENDA FIXA LONGO PRAZO^PREVÍDENCIÁRIO CRÉDITO PRIVADO, inscrita no CNPJ/MF sob o n9 09.613.226/^001-32, situado nesta Capital na ,

.! " RamosBatista n9152, 19 andar, Vija Olímpia (CEP 04552-020), neste ato na pessoa de MAURÍCIO"^

KAMEYAMA, brasileiro, casado] administrador, portador da cédula de identidade RG n925206309-

t" i SSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n9261.037.258-28 e ISAÍTINO BRAZ DE ANDRADE JÚNIOR,

"CT

•brasileiro, i divorciado, adrpinistrador, portador da cédula de identidade ^ RG n913089351-SSSP/SP, ' ;

inscrito no CPF/MF sob on9021.812.198-93, ambos com endereço^comerciais na sede da empresa,^

*, acessei, através de computador desta serventia, o endereço da Internet: . "

|S<. http://exchange.dallasolucoes.c0m.br/owa" a pedido do soiicitante, onde digitou no campo

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Av.Dr..Caitioso de JWelo, 1855 - 3° andar - CEP - 04548^305 - VilaOlImpia- São Paulo - SP

PABX; 3058-5TOO -www.15nòtas.^om.br I

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 41

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NíMXal. Ex<\ílr. ^^ov<>r. Filtrar. fxibir. -pM5i"wOíW fòSja C»xadoConsto f. R ííi • R.»hiel... ^Mfwnupín»raMíAtBinlalnfoímaçCkJ Miuirt IjCliA-OCCS.nOJZâSJl.. Ifl £m.»itt>'.ÇftlU.5' u"

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rj Sriffcjn ftES:INCENTIVO• Píítsa D^nUi CooÚS CETIP•COOIGOAH31.. | K líTB • ... Aíi»qw pif.iCiteBd.iie.-»> bcaiaIo|!i>^efk!«:r bam(!A pwwe«íFjIííI/Í*^

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RIF- Rh(ih;u*l.. Piri-AyurilUilt^lorwjçjsJí Muitó'»|C.^A•Ooès.t^I>32èS^fl..

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Par^Acsunta ln!»t»o4f.oeíIkioat i

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fKv-r.if.rtAiií'f.Hi , R.-Nrt Hs« Ar«fí«», «^ArMí síftinW)

i' tij Email •^ ; j -RÜ" -RApJiatíL.

«Ã'à ENC: EVENTO STAMll Ç-jaTriA^rdíj»/» fíCi:.UomfcíJnio«nSí^SM Wáiirt \lCÍ.:.\'OOC5JíÍ>52â53!4"

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ÚItimatnotfcí«dja(jeAci'aiqvcsiido<C3^iÍt'.â . Síía nifnid9<m Para:Astuato; lnfom5açáe$Mii.-td 3jCl«A-0oCÍfÍt>22i^3"l-.

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Euit AiMVB^mlsi ífí4»ie3«j«aej%e:ÇulrtejdMt!n»fjuiò»:Pif •RiplátiÜM-. ^ 1'jftíUI r<^ ENCEscritura do EmisUo|DeMntmes ZHOpor... -' ^Apú^tiiiâsterí^.".,-'

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 42

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fíif/*iiirji«$» «ncvBiuaiiAiííéia^tó.fca-f.í^drtfaiíjitiviu» »va»c

WBSiStrjOinairiKayflWnitAiif^f DnitTVaninms P<^Ü ••'llf

'.^'Tarefai' d Raling 00^2/2016

ITSO ' [«'legraled TecbP... 09/12/20 '0 i?o>i.'íi'.A.3i;(íC3;

ftKUTSíl» •

Ainda a pedido dojsoiicitante, ^erifiquei orecebimento'*àe correios elietrô.nicòs (":e-mails") no

endereço eletrônico: "aarcoverde@ineentivoinvestimentQS,corn .br" tendo como irenietente

'^ernánda de-Llma tfdelimaVgraduallnvestimentos.C'Qm.br)".'do qual oemail foi recebido em 02 de

março, às ll;47hs ,-da qual extraio exemplificàtivamente a imagém seguinte: ^-

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àm&M cAícoíeraerOuU.. Jí: . " •> » ^ e"/ " •

''•é- 4 CS ''Ô hUr^^exçhs,f)g^ansisQ[«aíB5.wm^br^^ %^

PRE^iíft^DeSP" 'Hlmp«(#doííolE'2KConririafAuln\t*^ #'tTCfjO|SccnAãfi At "cbÓÍ^ÇTWl S'CWMASCÓWti;OE& -S^Pi^Woílr-Seõ.] (h HapaíUdeHííapdí OutIookWebApp r' |''Arâre'A'xoyefde,»'

ISfÉÍas . 'T;»refa$s'Jie«%$í'inali2acli:-s •/ j Rating lí^ {,ccí3íi.'i5''4?^rft> í3p55«* ©t'

WDVO(AÍ, iU- 'Síi- ^ ^*1^"" y^-

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1PssquiSi^ ÚiiSfíis i» liais S?».'fzaoos ''

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fdelima^grat^ualínvestímentos.com.br

Aluo OíJM. .'•<i.-»ts*"= - Mi«:*r654i-.o|s<«

v"5 Aíra$3d3{^ •gjto una r^/a taíçfj / iOOJ.éitl Ce.VCt»OK3*fp1» • ^

\j ccrduídw jfj-.-i o Eíic Vípoai«nírcftjí»»' Aítfiuu:' [J.ttw^>n^aü;í4jf;^«>(<»r!o,í,-rijXí;{í5;*>;Bjti!»»M«««*^T»í '.

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Ainda a pedido do

exGrhplificativamente, as soiicitante, baixei o

'\ seguintes imagens:

anexoi da

i qual estava em PDF, extraindo,

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Av. Dr. Cardoso de Melo, 1855- 3°andar- CEP- 04548-005 -,ViaOlímpia - São Paylo - SP

PABX: 3058-5100," www.15notas.com.br ••

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 43

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d<*l'iniiilu»p-iraE liln-iiliu>^_<>-'U|i>iritaUi pitúl'piiiM n cinupm dtfypjiitínpúi'!» r-jf. í\ ' - MKralirôu tAiil'ladlRilll ür,\limdD(iin d

oinprvMUi IO pixvnin g^rdr do iTtvlM aniptininlo a- cauUi.dr ' liríjüuim Í-- ntòilado.- ilc fama qup a Knmi<oni poua

iiumoiiiar <ua inHRip^n.dc mvfcaüo ! s Bufcrif Hiiüi'BUi-l4ioC«a<--A!na: c C2!> nhinii

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PABX: 3058-5100 - yww.l 5notas.com.br

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 45

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ratiibvknuú ainciic^itiu ivmnMciii muimincAai. CnSXItlEHAÇOt.ÇIXl KA1IVG (rtipnMtlatlRilp papimoniAdn lUriJn O Uútúruii ifvnirir>nAl da oAn piupnnrtiino itran vi*&u »«(|Dra m-W a niil'íii(UAcA» ritúinccint^dacmpTUca. iV LiU i|(t(%pnrM' uniordci uiu •Piurqup iviiupfuianitu in\tMiiiiiPD>nnmial.uA úliiaiuk n-*ul)aibu finnna-itu> tn-tnlírA^Alix-kiiiú nolutnM.AmpvctcUitpfU;pn^nwnM iln «llvtila rslntA fi<nfniciilp Wwtul» nn cvau\i1(i dp'miv» frtnir h di' a<>n<«i IAM Hk iin^u» HiViitiv».L'ainii ii Ki/iImíim mnifa kú oint ivwila HtmtM da

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 47

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 48

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 49

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Num. 170086203 - Pág. 51

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KÍn raráii de mixbnçat e/nu IndlsponlhlDUade de mtannardes Hdas coso ncRSsJrt» para a rmi«áo e dcsconilniiliUde du tnoniiorjnKnio da radna ou uuirra íacotci oindderadoa pcrttnenlet.m cbsdfteacAe* de livcn (VAE--! ' " emitidas|ielaUherumRjtinsspodemser allcrailas,suspendi on retlralassqual(tuürinainema.OsraUDASpdti(Ii\is

Liniii«luS(KlJljbctumKíiiini:s>laatuaIlzadiiscniicussctóiie (wsvw.hbvrumiabníuuRibr).

Na m.tinr parte doa vasai, 01 irabaUtos balizados peb UbctumfRadnfts sáo lanuneraikis pelar mlsiorm^

csuiiiuradOrctmiBaranodomdaeaQvatavallidiH. |

Cop)irí|>htiÕ20(6 UtwrvmRatíOK(Servt(oi PinoucclrotLtda.

•\

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Ccrrporaitvo/Dubíutum «

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Ú % 1041

y-l • - r V • ^

Após a constatação acima relatada, lavrei a presente Ata Notarial, para oá devidos fins e efeitos

|

de direito. Eu, Thaís Paníelle da Silva Caldas, escrevente notarial. vrei. Eü, João/Robertoi de Oliveira Lima Tabelião, a subscrevo. Assinatura: MAURÍCIO KAI lyiA ... ///'iSALTINO BRAZ DE

L .J ANDRADE JÚNIOR ///Nada m^^^is. Trasladaáa em seguida. Po;>fo ^tfé que opresente^raslado

é cópia fiel do original lavrado nestas Notas, no livr^ m^,^piagm/2:

213/223.

W'" ' Em testemunho .

de NOTA 26.075 GUIA N® 05 1/20 16

EMOLUMENTOS ^1.292.73 J"- J A»- SEC. FAZ. 'R 367,40

4 í IPESP REG. CIVIL R$ R$ 189,41 68,07

JOÃO ROBERTO SmCiNHt TRIB. SA^TA CASA JUSTIÇA R$ R$ 88,72 12,95

J

f {fií^rl.Viíc- U?5iníí DE 0Í;1V|RA LíMÂA .

IMPOSTO AO MUN R$ 27,57

n It r i

MINISTÉRIO PÚBLICO R$ 62,04 \

if" i Àv, Dr. Cardoso de Melo,J855 -3° an^r-CEP -04548-005 -Vila Olímpia -São

I I í •SP •

PABX: 3058-51Ò0 - www.15noias.com.br ; áiííAl • 10592602004058.000347977-3

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Num. 170086203 - Pág. 52

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 53

I>oc. 51

A

Miriha Cooi R: 2

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I

201S SIGILOSO

WHtÜCiONAt, wvtsS-ríMeifó asspôíísAviEt

NewReiease

imimn

AjMbugãó doRátíng (?reiimjria!:B^(fe)d|e Longo PtazO paraa Propo^tò deEmissão de DebSntures da ITS ALIBERgMRATINGS ANUNCIA ASEeUlNTE CLASSIFICAiÇAQ DERISCO DECRÉDITO. EmTS dejaneiro t!e2016, a UberuiD Ralíngs atribuiu a classificação de risco decrédito preliminar B+de Longo Prazo pára a proposta da 1* Emissão de Oebéntures da ITS@ - Integrated Teçhnology SySterris - tecridlogía paraInslituiçôes Fínariceiras' SiA,,Orisco decrédito paraoratíng atribuído é considerada multo elêvado, AperspçcllVa dorafing ê estável. FUNOAMENTÔS DÁ ÇlAsSlFlGAÍífeOE WStó Qrating prelíminaratribúído paraa proposta de emissão de debênturesda ITS@- Integrated Teçhnology SystemS-Tecnologia para Instituições Financeiras S/Ase baseia no histórico e know-how dos sóciosfundadores da emj3resa, nas características da Emissão e nodesaãode amadurecimento da.marca em umnictio de atuação altamente compefiãvo-com grandesplayers já estabelecidos,.A.frs@ é uma empresa gue desenvolve softwares e soluções,tecnológicas voltada'para os participantes do

ttiercado financeiro. Fundada em 2012, tem como,foco:o aprimoramento do manuseio de banco

tecriOlõgícâ emsistemas Integrados, voltados para Instituições ãnancerras; sócios fundadores com vasta experiência nomercado financeiro, agregando: oconhecimento em técnicas a produtos que as Instituições financeiras necessitam para seaprimorar nomercado detecnologia daInformação. Entretanto, a LIberum Ratings entende quea Emissora aindase encontra emfase de amadurecimento a queseusresultados financeiros não refletem uma posição segura queexponha seurealdesemperibo. Olongo prazo de vencimento da Emissão, o acárnulo de juros noperíodo

.

de carência para pagamento, as garantias atreladas ao desempenho da própria Emissora e a única fonte de receita da ITS@

geram Incertezas quanto è capacidade de pagamento da divida. Aproposta avaliada se refere a emissão de debêntures com valortotal deR$30milhões, com remuneração atrelada áo IPGA + 9%a.a., 7 anos de prazoe pagamento anual de principal e.juros após 4 anos de carência.O objetivo da emissãoé, entre: outros, captar recursos para financiar compras de.participações societárias e licenças de produtos de:empresas que-atuérri: alinhadascomo objetivo de prestarserviços referentes a sistemas integrados para instituições financeiras.-A esfilitura emissão prevêalienaçãofiduciária de ações que representematé 20%do capital da Emissora e cessão fidUolária de direitosi creditórlps detitularidade daEmissora relativos a 100% dosdlvidendos, lucros, rendimentos, bonificações,juros sobre capital próprio e demais valores emrazãode suaparticipação emoutras empresas. Históricode Díasslficaçõcs 15/01/2016 -Alribução doRatirig PrèllmíriarB+(fe) deLongo Prazo para a Proposta dêEmissão déDebêntures dá ITS ftifcrinaçõesReleyantes

BScalas.» .Eúcala <

Gfetei varsus Lóngô;Prazo:

Lhcal

RATINGS INSTiTÜCiÔNAl. CRtriRios e OÉEiNIÇâes

Finanças Éstnituràdas Pçrfíl Pqlitióas

^Issãò Çolatefalisda. \/alprss Escalas

Q^álfdadedc.Oeslió CSf^dratiyjb \ds3p.sVÓçaçdo Equipo Metodolosiás

fnst Ituições Finsnceítas Serviços

GRttÉRJOSeOÈFiNiÇÔES COMTAtO

Documentos

Weviu Réfease • 15/01/2016 RélàíórtO-26/01/2018

Contatos Jo&o Pedró.Pérèi^ ♦5S H 3165-Í228 Joâó,pérétrâ@Hbéiniffliradng^^^ (^odHgoihdianí Máilstã *5$ 11 3 165^22 1

rDdrigo.indianl^^ibenifnratínss.çom.br

Maurício Bassi OiroiorTõonico

de dados é intraestrutura +55 11 3155-4224

Pesapositivamente O'visão empreendedora dos mauricio.basoi[@n&éruniratings.eorn.br

Oécio Bapttista Sáritòis ü^retorÒomât^lsií +5511 3155t4220 ♦5511 08467-0111 doeio@tiberumratíng8.ecmJbf

da

;g»caia jd© o iíhpácío da lifiíjtòaoiòaia •

Curto Prazo llqúíclèz nos fètórnas Rating: Coipõiafiv©

espéifàcjos

dãs delSêntüres

ASSUNTOS REGULATÓRIOS

Fpirnu.íárto de Referência - Anexo-13 Cddfgo de Conduta Controles IntOmos diuersps puplioações TénnosdeUso PotiUçade Príyaçrdadè piscláimér

Rua BandeiraPau^tâ, 530,Conjunto 103 D CEP: 04532^1. llaím Gibi.-Sâo PauIo r BP Tel: 5511 31654222

CôpyrtoM© Lãierum RatingsServiços Financeiros lida.

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 54

INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE

DEBENtURÉS

COM CONDIÇÃO SUSPÊNSÍVA

O

ENTRE

PIATÃ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO PREVIDENCIARIO CREDITO PRIVADO

CiOlWO VENDEDOR:

ITS@ - INTEGRATED TEGHNÒLOGY SYSTEMS - TEGNOLOGIA PARA INSTITUrÇQES FINÁNCEIRAS S.A.

COWIÒ COtóPRADDRA

10.03.20 16 fis. 17 15

AUGUSTO.

COSTA

^

o :3

^

O (D (/) (D O . •O T- (0 G)

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I o

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15 ° § °.

1- 00

o ^

°-5

C\J

assinado processo

original

o

informe

do

copia

é

08:49,

as

03/11/2016

H

@

= 2

em 2

°

protocolado

2 FA 2 2 8

§

5

g o o c o i| <15 .!= Ü c o o •D O O 2

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Num. 170086203 - Pág. 55

fis. 17 16

INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE DEBENTÜRES COM

o I-

Condição süsPENsivA w

D O Z) <

í Pélo presente instrurnentp partifeulár/áávpprt'ès'abáixo, de um lado, C/)

o O LU Z

PIATÂ FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO <

q:

PREVIDENOIARIO CREDITO PRIVADO, jnscrito no CNPJ r\° 09i613. 226/0001-32 <

0 o

neste ato. administrado pela GRADUAL CORRETORÁ DE GÂMBlO, JÍTÜLO,$ E

13 «J CL

VALORES MOBILIÁRIOS S/Ai Instituição finànceirá com sede na Avenida Presidente,

O CD

r Jusçellno KubltscheckLn" 50. 6° andar, nâ Cidadedè São PaulOj Estado deVSâo Paulo, (/)

0 •D

inscrita no CNPJ/MF sob o n*^ 33.918.16Q/00Ó1-73, nesto; ato representada na- forma

O .

•D V-

CD O)

dõ seu Estatuto Social ("Vendedor'.'! e

</)

00 LU

O CO "D CNJ CD O

ITjS© - INTEGRÁTED TECHNOLÓGY SYSTEMS - TECNOLOGIA PARA O O)

•D 0

INSTITUIÇÕES FINÀNGÉIRAS S/A, sociedade anônlrna sem registro de companhia ^ "8

Oi

aberta perante a GVM, com sede na Avènidà Paulista, 2073, conjunto 1020, A0° ártdàr; •O o Consolação, São. Paulo - SP, GEP 01311-300, Inscrita np CNPJ/MF sob p n» § P 17.168.2T8/0Ò01-71, neste, ato representada na forma dp seu Estatuto Social I- CO

o ^ {"Compradora"); e ^ o

0 CM

A-t •

c CO

0 O Vendedor e a Compradora. sâp .doravante; denominados, em ppnjunto ;ou

O) IO

Isoladanhente, como 'Partes" ou "Parte",

o -r-

JS CO

.E CO CO 0

E, ainda, na .qualidade, de Intenveníènté anuente: CO o

CD 2

"cõ ^ .E o

03 0

GF SYSTEMS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA, sociedade erfipfesárla 6 i

o £

limitada, com sede na cldadeide São.Paulo, Estadode Sao Pãuip. na AvenidãPaulista, •D C

.CD

2073, conjunto 102Ô, TO" andar. Consolação, Sâp.Paul,o - SP, CEP 01311-300, Inscrita •8 9- ^ no CNPJ sob n° 17.985.970/0001-96'neste ato representada na forma do seu Contrato

,

CO

Social ("Gârantidora"). D

00 O

CO CO

'0

E, ainda na qualidade de flador;

O c^J

GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, braslleirò, casado sòb fegimé dè site separação total de bens, administrador de empresas; domiciliado na Rua Pureüs, 479, em

o

Jardim Guedala, São Paulo/SP, CEP 05610-001, portador do. RG sob o ri?-6.006.199- protocolado acesse

SSP/SP e Inscrito no CPF de. n°'0.16;809.9558-63.

o o C o 0 .b:

O c o o

•o ü 0 TO t-» i-T CO 0

UJ D-

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Num. 170086203 - Pág. 56

fis. 17 17

Cònsiderando que:

(i) O Vendedor adquira 974 (novecentos e setenta e quatro) debentures simples, não- o

|-

conversiveis, em ações da especial quirogrãfária côm garantia real ("Debênturès") Z)

o

emitidas pela Companhia, nòs termos dó Instrumênto Particular de Escritura da 1® z>

<

Emissão de debêntüres Simples não Conversiveis em Ações, da Espécie Quirografâria,

CO

com garantia adicionai real, com Participações no Lucro, em série única, para o

o UJ

distribuição Pública com Esforços Restritos nos Termos da instrüçãb GVM476/09 de 25

z <

de março de'2Ô14 ("Escritura de Debêntüres") no valor total de R$ 1Õ.p0Ò:0'00,00 (dez q:

<

milhões de,reais), conforme PU do dia de aquisição;. <D

O 3 CO CL

(ii) Q Vendedor, após certo lapso de terhpo, irã ãliénãf 974 (riòvèòéntòs e setènta e O

CO CO

quatro) debentures adquiridas, fazerído-o conforrne termos er.con.dições previstos neste

(D •D

instrumento, firmado com, a Gompradora, que por sua vez deseja adquirir tais O

•O Tco a

Debêntüres. t Ljj 5

o cc •o o CO c ü

RESOLVEIV] as partes celebrar o presente instrumento Particular de Compra e Venda |l de, Debentures cbm CòndiçâO Suspensivâ ("Contrato"), cohfórme os seguintès termos

o ^

•a c

é condições: Tribunal

CLÁUSULA PRIMEIRA por

DEFINIÇÕES Imente

1.1. Os seguintes termos, .quando utilizados neste Contrato, terão Os respectivos

di

significados especificados abaixo (éssès significados serão aplicáveis igualmente para

assinado processo

as formas no Singulare no plúrai dos termos,definidos).

original

Agente Fiduciárfo: Significa O agente fiduciáriO das Dèbentúfês, PLANNER o

informe

TRUSTEE DTVM LIDA,. inst|ttiÍção financeira,com sede na Avenida; Brigadeiro.Faria'

do

Lima, 39Õ0 -1:0° andar, 'inscrita no.CNPJ/MFsob O; n° 67.Q30.39,5/0.(Í0Ít46; copia

https://esaj.tjsp.jus.br/esaj,

é

CETIP; Significá CETiP S;A.,- Mércádõs Ofgánizadps; 08:49, Companhia: Significa iTS@ - Integratéd Technology Systems - TèOnològià para as

03/11/2016

Instituições Financeiras S.A.

Çpmpradora: Significa iTS(g! - Integrated Technpipgy S.ystems - Tecnologia: para site

em Instituições Financeiras S.A. o

protocolado acesse

Còntráto: Significa o presente instrumênto Particular de, Compra e Venda de Debêritures com Condição Suspensivâ.

o o

"£ o

Data da Transferência: tem o significado atribuído na Ciáúsulá 4.1 dêste Gonfratò. 0 .hr

=3 ^ 0

O C O O

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"co CO

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Num. 170086203 - Pág. 57

fis. 17 18

Seyo™

Debêritures . .Significa'974 (hóvecéntòs é sèteota e qüãtro) dêlâenttirès 'simples, não Pao” conversíveis em ações da espécie quirografária, egm garantia adicional real, :çphn

AUGUSTO.

Debêntures .

pia Util: significa qualquer dia,, que nào seja sábado od dpmihsP. dd õufrQdia èrn q^ú^^^ os bancos estejám autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de,São COSTA

Paulo;

<

Émitênte; Significa ITS@ - Integrated Technplogy System - tecnologia para p Qí

<

0}

Mercado Financeiro S.A.

o 3 CP CL

Escritura .de Debêntures:;.Esçritura Pübíica da 1a, (Priraejrá) Emissão de,pebentures O

CO CO

Simples, Não Conversíveis em Ações, èm Série LÍnlca, daEspécie: Quirografáriè, com

Q> "O

Garantia Real é Fidéjuss6riá, AdlGional; para Disfribulção Püblibá com Esfõrços O .

"O T- CO G>

Restritos, nos.Termos.da instrução GVM 476709;de 25 de màrco df 2014, eonfprme LU 2

do CO aditadá, CM

O O) T} (fi

'O Ü

Fiadqres; Significam õs fiadórés é gáraritidoreS das Debêntures que; èonstãm da -D

0 CD •D O

Escritura das,Debênfures, 15°

1 ^

I- CO

Gãrãntiaòrai significa á GR SYSTEM TECNGLGGIA DA INFGRMAÇÃO CTDA, que, o 2

^ o

garante as operações assumidas peJa Comprado.ra neste Contrato. o CM

C CO 0 ^

1 d)

IGP-M/FGV:, Significa o índice?Géral de Preços-do Mercado pubiicâdò pelâ Fundação .-2

ca ^

=5 t:

Gêtúlio Vargas - FGV ou outro índicequé,vénha substitui-lõ.

o •<-

c en

Lerdas S.A.; Significa a Lei de no, 6,404 de 15 de dezembro dé 1976, cónformè

original

o

alterada.

informe

do

Ônus; Tem o significado átribuído na Cláusula 5.1 ;1 destê Gontrafo, copia

https://esaj.tjsp.jus.br/esaj,

é

Parte: Tèm o significado atribuídõ no preèmtJülo deste epntrátó. 08:49, Partes: tem o.significádo atribüido' no preâmbülo-deste Contrato. as

03/11/2016

Preço de Aquisição: tem o significado atribuído ha CíáüSüla 3.1 désté Gbntrátô.

x site

em Transação:temíó significado: atribuído nâ ÇíâuSula2.1 deste Gonfr^fP- o

protocolado acesse

Veódedõr; significa Piatã Fundo de;Investimento De Rendà. Fixa. d!è Longo, Prazo

ar

Previdenciárip de Crédito Privado.

o o c o <15 .i:

E

0

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 58

1.2. As referências cruzadas feitas neste Contrato dizem respeito, exceto se de outra

CLÁUSULA segunda

COMPRA E VENDA DAS DEBÊNTURES

2.1. Sujeito aos tefrhos e condições do presérité Contrátõ, especialrnêntê o prévistò na Cláusula: 4.1 abaixo, o Vendedor, nesté ato, aliena para a Òp.rhpràdora, ou para outro Comprador por ela indicado, a qual adquire; do Vendedor a totalidade das Debentures, cóm todos os direitos à elãs. rèlativõs, livres e desembaraçádás dè. quaisquer Ônus ("Transação"),

2.1.1 Opresente negócio jurídico está sujeito â condição suspensivá, consubstanciada ná efetiva aquisição pelo Vèndedor das 974 (novecentos e setenta e quatro) debentures conforme retro mencionado, e sua efetiva posse ,e titularidade na data de

aquisição pela Gompradora,

CLÁUSULA TERCEIRA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E PREÇO

3.1. A liquidação financeira da Transação deverá ocorrer na Data de Transferência (âdiántè definida) e se dárá por rneio da CETIP, -sendo qüe a

Compradorã' págará ao Vendedor o vãlór líqúido e ceftQ aparado, com base nó PU (Preço,Unitâriò) das Debentures na Datada Transferência ("Preço de Aquisiçãb").

3.2. Mediante a liquidação finariceirá da Transação nos terrinõs da Cláusula'S.l acima, o Vendedor outorga a mais plena, geral, irrevogável ;e irretratável quitação a Compradora com relação.ao Preço de Aquisição, para-nada mais reclamar, a qualquer tempo, e a qualquer título.

CLÁUSULA quarta TRANSFERÊNCIA DAS DEBÊNTURES

4.1. Exceto-sè diversamente decidido de cõmurri acordo por áitibás às Partes, estas efetivarão a Transação com a respectiva tràhsferênciã dá titularidade e propriedade plena das Debentures para a Cpmpradora.no prazo dè até 10 (dez) Dias Ute.is a-contar, do que ocorrer antes: (a) o final do prazo de 24 (vinte e quatro) meses a-contar dadresente data; ou (b) a data de declaraçãõdo vencimeiitb antecipado das Debèntürés nos termos das Cláusulas 7.1 e 7.2dá Escritura de Debêntures; Ou (Gjd dátade vefifiÇâÇão de q.úalquer dos eventos abaixo.("Data da Transferêneia"):

fis. 17 19

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 59

pe a) Cauisaâ de Vencimento Antecipado AHiomáticp, conforme çlâusjLila 7w1 e 7.2 da

Escritura de Qebêntures;

São Gõnsiderâdos eventos dé inadimplenilento, podendo ãntéGípadp das Debêntures, caso tal evento não seja remediado pela Emissora dentro dos respectivos prazos de cura (quando apljcávél), à/exigibilidade do pagamento, Emissora, doValor Norninal Unitário Atualizado (Ou do Saldo doValor Nominal Unitário, conforme aplicável) década Debênture, acrescido dos JurosRemuneratòrios, calculados pro rata temporis conforme previsto na .Cláusula'4.32 desta além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, quaisquer dosseguintes eventos (cada um deles, um "Evento de rnadimplèmento");

1 decretação.d6 falência, :oU dissotuçâo e/Ou liquidação da Emissora.ou de qualquer de suas controladâsi direta duJndiretamente;'òu:pedidp dé falênqiàípor férceiros, nopraZó légàl, dá Emisso^rapu de qualquer de suas controiadas. diretaou indiretamente,

ou de autofalêneia formulado peja Emissora Gu. de qualquer de suas contfóiádas; direta

ouiindiretamente;

ii. o deferimento de pedido de recuperação êxtrajudjciai formulado (i) pela Emissora e/ou (li) por quaisquer de

indiretas:

iii. não pagamento pela Emissora, na data ém que

qualquer obrigação pecuniária rèlacionadá ás Debêntures. previstas Contrato de Gárantia ou em: qualquer dos dernais doGumentos;relacionados à Emissão, hão sanada em 13'(quinze) Dias Úteis contados da data desua ocorrência, sendo quêp prazo previsto neste inciso não se apliOa ás obrigações

estipulado prazo de cura maior; iv. O vencimento antécjpado de, quálquer pbrigaçãQ

qualquer de suas controladas, direta :õu indiretámente,' R$ 1.000.000,00 (um milhão de féáis); riãósánádp dà data da comunicação do-fato pela Emiáspraiao.Agente.Biduciário, séndO;quê o prázo previsto neste inciso não se; aplica às obrigações pará ás qUais téntiá:áidO

prazo de cUra maior;

V. protesto de títulos contra a.Emissora ou contra qualquer dè suasroontrdladas, direta ;ou indiretamente; com valor unitário Ou agrégadoiguàl ou superiora R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ouseu equiválente-em Outras mOedas, salvO;Se (i)-tiversÍdo efetuado por erro ou. má-fé dê terceiros, (ii) forCancelado ou sustado dentro do prazo legal,

médiánté prestação degarantias aceitas pelo PoderJudiciário::Ou reãlizáção: dédepósitos

emjuízo pela,Emissora e/ou. porqualquerde suas confróládas, diretaóu indifetámehfé: vi. provarem-se materialmente falsas; ou fevélarem-se

omissas e caUsarern danos materiáis aos Debenturistas, fis. 1720

acarretar p vencimento AUGUSTO. pela

COSTA

Escritura dè: Debêntures, ARIANE

e

Paulo

Sao

n^ elidido

de

Estado 2818791

do

Justica codigo

ou judiciai dá Emissora

de e

süas controladas, diretás ou Tribunal 1115299-43.2016.8.26.0100

por

tal págãméntd seja deVido,. db

digitalmente

nesta Escrituna, no para ás quais, tenha sido, assinado processo

original

o

pecuniária da EmisSorà' ou de informe

ém valor superior a do Í5 (quinze) Dias Úteis contados copia us.br/esaj,

é

08:49,

éstipuládo

as

©

03/11/2016 g

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incorretas, enganosas; ou C o quaisquer declaráçõès ou

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 60

fis. 172 1 gafanti3s prastádas péia Efníssorai no Contrato dsGarantia e/Qy.eni qualçiusr dos déitiais documentos relacionado à Emissão; não retificadá oü sanada ern lõXoijinze) Dias Úteis contados da.data da comunicação dpfatopela Emissora ad Agente Fidüeiário, sendoquè

,0 prázo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as oòais tenha sido

estipulado prazo de çurà maior;

vil. disposição, transferência, cessão, alienação ou constituição de qualquer outro ônus

sobre os bens e direitos objeto ..das Garantias ou permissão ou, promessa que qualquer dos atos acima seja realizado, érti qualquer dós casos deste incisOj de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou iiidiretamente, aihda que para ou em favor dé pessoa do mesmo grupo econômico, não sanada em 15 ,(quinze) Dias Úteis contados da

data de comunicação do fato pélo Agente Fiduciário, séndo que o. prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para âs quais tenha sido estipulado pfazó de cura

rhaior;

viii. distribuição dedividendos, paganrierito;dé jürós sobre Ocapital próprio ou a realização

dequaisquer outros pàgamentos a seus;acionistas, caso a Emissora esteja ern mofa corri

quaisquer de suas obrigações pecuniárias relacionadâs. às; Debêntures' previstas riesfa Escritura, ressalvado, entretanto, opagàrnéhto dõ dividéndõ mínimo-.òbrigãtôrio previsio: no artigo -220 da Lei das Sociedad,es por Ações,, não sanada em 15 (quinze) Dias ÚtêiS'

contados dà datada comunicação dofato pelo Ag.ente Fidu.ciário, através de, um aumento devcapital ou outra forma qúepêrrnita o ingresso dos-récursòs devolta para a Emissora; sendo.que o prazo previsto neste inciso riãó séiaplica às Obrigações pàrã aS quais tenha

sido éstipulad.o prazo de eura maior;

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0 CN ix. realização de redução de capital social da Emissõra

controladas, direta -ou indiretamente, corh outra finalidade prejuízos, após a data de liquidação da Emissão, Débenturistas, não.sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data; da comunicação dofato,péIa Emissora ao Agente Fiduciário, através devúnn aumento de capital,ou. outra forma que, permita o ingresso dosrecursos de volta paraa Emissora,,sendoque ó prazo previsto nèste inciso não Se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado

prazo de cura maior;

X. Ocorrência de alteração do controle aoiQ.náríp, diretó

qualquer de-suas controladas, direta ou irtdirètarnerttê,i: segundo definição do artigo 116 da Lei dasSociedades por Ações ("Altefação déGÕntrólé") sêmá prévià autorização dOs

Debenturistas;

ou de qualquer de suas que hão â absorção de

sem a prévia autorização dos

qu indireto, da Emissora ou de assinado processo

original

o

informe

do

copia jus.br/esaj,

é

08:49,

as

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O Oí

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xi. cisão, fusão, incorporação (inclusive,incorporação de ações), alienação ou cessão de ações oü qualquer outra forma de reorganização Soéiêtãria envolvendó:a Emissora, e/ou qualquerdesuas controladas, direta ou indiretamente; que resulte èffi entidade fhais fracà sob Oponto de vista econômico-financéiro; m ^ C/) O ü O O CO Cl. g Õ .2^ O O

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 61

fis. 1722

çP.CO/^ xii. no caso desta Escritura, de qualquer documento referente à Ernissão nò qual a

Emissora figure como signatária e/ou de qualquer de suas disposições: ,(l) ser anulada,

anulada, considerada nula. Inválida ou Inexequível nos termos de decisão judicial AUGUSTO?

transitada em julgado; •xlll. alteração db Objeto social dã Emissora e/pu de qualquer de suas controladas; direta COSTA

ou Indiretamente, que modifique de forma réiévante a atividade principal por elas, praticadas conforme disposto em seus estatütps. sociais vigentes na Data de Ernissão,

<

não sanada em 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da comunicação do fato pela 01

<

Emissora ao Agente. Fiduciário, através de nova alteração de seus estatutos ou contratos O

O 3

sociais, sendo que o prazo previsto neste InèiSo nãó se apllcã às Obrigações para ásquais CO

a.

tenha sido estipulado prazo de cura maior; o

CO

CD •O

xlv. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forrhã dê transfèrênclâ (que, para evitar O

•D T- CO O)

dúvidas, não Inclui locação no curso normal de seus negócios), pela Ernissora ê/pü por LU 5

O CO

de qualquer de suas controladas, direta ou indiretamente, de forma gratuita ou,,onerpsa, "D

CD O ü D)

de parte relevante de seus atlvo(s) fixo(s) oú perrnanentê(s),'què inviabilize o èxêrcieiO: regular das suas atividades; 0) 03

•O O

•5° §

xv. transformação do tipo societário da Emissora,, de sociedade anônima para sociedade

H cd

limitada (ou qualquer outro tipo de sociedade), nos térmos dOs artigos 220 e 221, e sem o ^

préjuizo do. disposto np artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações; .2Í ^

"c cd

E á

0 -sj-

xvl. Concessão, pela Emissora, de mútuos, empréstimos oú adiantamentos, bem comb avais, fianças ou outras garantias pafa terceiro, não peftehcènte aO seu .grupo empresarial, que afetem de forma relevante sua capacidade de adimplemento de suas obrigações financeiras, sem prévia e expressa notificação ao Agente Fiduciário; e § ® O) ^ o CD CO CD (O ü CO 2

"cd ^ S o

O) 0

xvll, uma ou mais decisões oú sentenças, judicial, admlnlstrátiva ou arbitrai, em face da "o i

o £

•a c

Emissora, irrecorrivel, que resulte, em conjunto ou Isoladamente, em obrigação de ,0 ' .

9- rô"

pagamento para a Emissora de valor, individual òu agregàdó, superior â R$ 1.000.000,00 "8 s

.0 ;g

(úm.ttillhâo de reáls) para as quaisa Ejnissòra não tehháfeito provisâp para pagamento.

Ç? CO

3

§^

CO

CO

Exceto nas hipóteses dè vencImento.anteciDadõ automático, na ocorrência de quaisquer

•;;r

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dos Eventos dê Inadimplemento, não sanados nos prazos de cura,, qüaridó aplicável, o 5

CM ^

Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de ,2 (dois) Dias Úteis contados da data em

CÕ

que tomar ciência, da ocorrência-de, qualquer dos referidos eventos, não sanados nos 0

3

prazos de cura, conforme aplicável, Assembléia Geral de Debenturistas visando a e

o

rotocolado acesse

deliberar acerca da declaração dê vencimento anteclpadò;das Dèbêritúrês.

foi

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 62

fis. 1723

GLAUSULA QUINTA

DECLAíVi^ÇÕÈS E garantias

AUGUS'

5.1. O Vendedor declara e gafáhte a Gòmpradqrã que cada uma das seguintes declarações e garantias .e nesta data verdadeira e correta-

COSTA

5.1.1. Propriedade e Ônus. A Vendedora declara que, é a única defentora é legijirriã proprietária das Debentures e .encontram-se; nesta data, livres e desembaraçadas, de ARIANE quaisquer compromissos, contratos, promessas de \/ènda, ônus, penhores, dividas è/ou

e

obrigações de qualquer natureza, ,'não háyendq qualqLier ação judiciai, procédimerito Paulo administrativo e/o,u débito em relação, a ela? que possarn, ,a,té a presente data, afetar a

livre disponibilidade e transferência das Debentures ("ÔnuS"). Sao

de

5.1.2.Autorização. AVendedora é Gqrnpetejite paraassinar este Çoritrátq e.para cümprir Estado

5 2

as obrigações aqui previstas; Este-Contrato' è um acordo válido ei vinculante: para a 5

do o

]

Vendedora e é exequívei contra a Vendedora de acordo cbm seus terriiós.

Justica °

3 3 8

5.1.3. Não Violação,e Consentimento. A assinatura deste Contrato e o cumprimento daS; de ©

I 8

obrigações ora previstas pélá Vendedora: (i) não violam qualquer lei, reguiamentò, Tribunal

S

I

decisão judicial e/òu arbitrai, proibição, ordem oü deGrètáaplicável a Véndedora; e (ii) hão I exigem qualquer ação ou o consentimento de qualquer terceiro.

O Q.

5

O

•<-' C

(D hi

5.2. A Compradora declara è garante a Vendèdorà que cada urna das seguintes

2

declarações e garantias e nesta data verdàdeira e correta." &

a

assinado

o

5.2.1. Autorização: A.Cpmpradorai e competente para assinar este Contrato e para cumprir ás obrigações aqui previstas: EsteCòhtfátbe um abordo válido e vincuiantê para á Comprádbrá e è exequívei contra a Compradora. de acordo com seus termos. 2 2 3 8 2 original 5 ° © E

do 5.2.2. Não Violação e Consentimento. A assinatura deste Contratoe o cumprimento copia dâs obrigações ora previstas pèia Gbmpradora: (i) nãq violarh qualquer lei, regulamento,

é

decisão judicia! s/ou arbitrai, proibição, ordemou decreto aplicável a Gompradora; e (ii) 08:49, não, exigem qualquer ação ou Oconsentimento de.qualquer terceiro.

as

.5, 3. Cada declaração e garantia Ora prestada pelas Partes possui natureza

independente e autônoma e nãoserá limitada por referência ou interferência a quaisquer

o 0

outras declarações, garantias, termos õu condições existentes no presente Contrato.

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 63

fls. 1724

CLÁUSULA SEXTA DISPOSIÇÕES (SERAIS

6i1. Qpresente Gontratb e çeiebradQ pélas Partes em Gáráter irrevogáveí e irretratável o

h- (f)

e constitui obrigação legal, valida e vinculativa para as Pártés, òbrigando-as e a tOdos os Z)

O

seus sucéssorés è herdéirõs a qualquer titulo, a partir da presente dãtá, ressalvado o z

< <

disposto na Çjausula 4.1 acima. I-

CO o o LJJ

6.2. As Obrigações, direitos e deveres assumidos.no presente ContratO nãO poderão ser 2

<

eedidos por qualquer dasPartès, sern Oprevia e expresso Gonsentimento; por escrito, de q:

<

o

cada Parte remanescente. o

•3 ro CL

6.3. A nulidadè ou inexèqúibilidade de qualquer cláusula do presente Contrato o

CD CO

nãpdeverá afetaras demais cláusuIas desté GontratOj que, permaneGerâovalidas 0

"O o

e em pleno vigor, em relação a todas as démãis oladsülãsé eòndiçõès. •D fco O)

CO

00 LJJ

o CO

.6.4. O. nãp.exercícip, ou ò' átraso nó exércicibi por qualquer-das Partes, dos direitos; a elas respeptivamente çonferidos óos termOs dêsfe COntráto, não:será iritèrpretado como renunGià; em relação a tal direjto. Toda e qualquer renuncia aos direitos estabeleeidbS neste Contrato somente sèrá .válida quando: entregue "O CSJ CD o ü D> 0) ^ •o o 15?

§

as Partes'por escrito e assinada pela Parte rèriunciante: :§S

I- 00

6.5. Toda comunicação oü notificaçãonecessária nos termos.do presente Gontrato, p.u 0) CM

C CO (D -ç;}-

que qualquer das Partes possá desejar énvlar, dévérá ser efetuada por escrito e E d)

§ ®

entregue pessoalmente, ou por portador, carta registradã òü notificação extrajudièiál, O) LO

10 ^

para os endereços indicados nopreambuloídeste;Contra,to.

o 'f-

.c (O

CO 0 CO o

' / 6.6. Dpresente Contrato somente poderá.ser alterado porescrito, rnedianté documento CD o

0 Q.

.9 O

com a-assinàtura dás Partes. D) CD

o i

o £

•o c

6.7. C presente Coritrato representa a tptsli^.árte das avença; às é ÇD ' .

Ô- 'ro*

enténdimentos entrèías Partes .relativamente a máterla ora preyista, canceiando •8 $ e substituindo a avenÇaO è êriténdimentbs ânteribréS|, verbais; ou .escritos,

,

(Ò

hovidos entre as PartesTelãíivafnente àbieü Obje^ §¥

CO

0

CO CO

0

6.8. As Partes déciarám 0"® recebetam previamente 'tp,db.s os termos e condições legais constantes deste Gontratb^ tendo discutidbj Compreendido e acordado integralmente cbm os mèsmosi bern cortib contado .com a ássèssòria @ site em de seus advogados. protocolado o acesse

6.9. Ç presente Gontratb e regido pélas leis da República Fedérati.vâ do Brâsil. iginal,

foi

,6.10. As partes elegem a-Comarça de São Pauip, Estado çle São Pãuip, corno

o

o único competente para dirimir toda e qualquer dúvida: Oriunda ou decorrente E

3 c

deste instrumento. o o

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SIGILOSO

Num. 170086203 - Pág. 64

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Systems Financeiras

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CPF CPF.

RG

Nome d

CPF

RG

DEPARmiVlENTO DE POLÍCIA FEDERAL

INQÜÉRITO POLICIAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

IPL N° 0004/20 17-1 1 TOMBO 20 17

E-PROC: 0000252-69.20 17.4.03.6 18 1

INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/20 13.

INDICIADOS: A APURAR

APENSOIII

J m

ETIQUETA JUSTIÇA

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ETIQUETA JUSTIÇA

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DPF - 309

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 1

SR/Pf/SP

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÂO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

Aos 10 dia(s) do mês de julhode 2017, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartórioda

DELECOfí^/PF/SP, em cumprimento ao despacho de fis. 446/447 do IPL

\

0004/20ft7m-DELECOR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste AUTO DE APREEN$A©\ N. 04/2017, numerado de 01 a 05, do que, para constar, eú,

_,IRIS GUEDES DE OLIVEIRA, Escrivão de Polícia Federal, Classe

Especial, raj^cuIan° 7.878, lavro estetermo.

IPL N° 0004/2017-11

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 2

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iííisSifEDfíOT^

PODER JUDICIÁRIO

SEXTAVARAFEDERAL CRIMINAL ESPECIALIZADA EM CWÍVÍES CONTRÀ O

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

i_AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25,6°ANDAR, CERQUEJRA CÉSAR, SÃOfAULO/SP. CEP 0141^001 - Fone/Fax_2l72-6606

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N° 04/2017

AUTOS N" 00078 14-32.20 17.403.6 18 1

INQUÉRITO POLICIAL N° 0000252-69.2017.403.6181

IPL 04/20 17-1 1- DELECOR/DPF/SP

i

PRAZO DE VALIDADE: 30 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA SEXTA

VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais

acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de

apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos art. 4°, 5°, 6° e 7° da Lei n° 7.492/86, incluindo registros contábeis, agendas, ordens de pagamento, registros de operações financeiras e documentos relacionados à manutenção de contas no Brasil e no exterior, em nome próprio ou de terceiros, bem / como telefones celulares, computadores e quaisquer outras espécies de meio

magnético e digital de armazenamento de dados que possam trazer elementos de possível conduta delituosa. Fica autorizada também, a busca de dados armazenados em disco virtual, onde estiverem, ainda que em servidores localizados no exterior que possam ser acessados remotamente, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa consoante termos da r. decisão, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal:

*GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS: Avenida Juscelino Kubitschek, n° 50, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP

OBSERVAÇÕES:

Fica autorizada a abertura ou arrombamenfo'^^ cofres eventualmente existentes no endereço supramencionado, caso oinyçstíga^se recuse a

abri-los. Outrossim, tendo em vista a natureza do material a ser apreendido e a

necessidade da realização de perícia nos mesmos para a investig^o criminal, com

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 3

SDtUmAffi

PODER JUDICIÁRIO

base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada aquebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca para arealização de perícia, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência^ possam ser acessados os dados armazenados em computadores, aparelhos celulares,'

tablets e demais dispositivos de armazenamento de dados que eventualmente forem

encontrados.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela

autoridade policial para melhor aferir os documentos aserem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 30 dias

pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que

indicar, e obedecido ohorário legal (durante odia).

CUMPRA^ na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 28 de junho de 2017. EuQ03^^2^Cristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo.

JOÃ ALVES

Juii! Federal

/

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 4

AY

|

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL |

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

| AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E ARRECADAÇÃO

Aos de OuLÜ-o de 20 nesta cidade de

| Ah)1jo . 6.P onde se encontrava presente o

Delegado de Polícia Federal

, matrícula | Agentes de Polícia Federal

o s

ceyMZ- A-a4go Áe , mat. inSiU , e

' • , mat. , na

presença das testemunhas

| TESTEMUNHA:

Nome:

Al_íCyA-.sid70 gJjxJp-Lclo Uí\io àe

|

RG n.° cVn7. ^ CPFn .° ífíOns"GÇ^ - (^7.

| End.: ffnx>À\JA . S"ioL

2^ TESTEMUNHA: Nome:

V CXr-\tsl£'7- Lq^

RG n.°' UiM CPFn.° lg>QO

End.: (Ijck íloo^ P^\'2o SlLofe^iirv , $o vlck7 ds) ix.!r\CX ANP

foi determinado pela autoridade policial que se procedesse a apreensão do(s) documento(s) e/ou objeto(s) abaixo discriminados, na forma da lei:

ITEM DESCRIÇÃO DO MATERIAL ARRECADADO

\

\\ \ \\

\

X ^

=

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 5

pl

k

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL | SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

0(s) referido(s) documento(s) e/ou objeto(s) foi(ram) apreendídosís) nesta data, em

i

face ao cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão n° 0M\7.Qn expedido

nos autos do processo n° oon -^7.10R 1^\ da ®Vara Criminal

Federal de r$.c,(feL'NJo Icvib-l-A DoojIq , realizado no imóvel k , JQ SO , \L" Lq^ kIovIOv C/-)nKí^C^ - localizado na

sob responsabilidade de:

Morador/Detentor:

Nome: Al 8x rx. SoKJhO-^

i RG n.° 'T CPFn .° o?.n M 1^

End.: Zm, CIr^Ul rl?_. (ÍWAínK -3c4 OlmA

/ Q/^í~c> \

Merecem ser consignados seguintes fatos:

os

A mU(À(4. odí o fi^i(::^Tr-cr) , -oW-.\o

An (x^rklACvc\^•0 ^r Vnv /^.r,^pü.ni\lAdo^ pfe,lo vAu^íÍvdJU;

AIjí vtrW n\-in (L\\t nxuLgr c/imn fY^mo.,dfti\IlgU4-

tOA,") QAU.^rii p-i,nJlQ ,X/7n(Nin^vu?gK; O CkCfcCvSn) CK

/

.oqMvÃ p^ If o CnnfK1dgdo • AS bOf:>(jCK/s ^07.Arrv, n^O>-

h^^ãcvn .o/vY> fKÍ dCx-?ors (Cí. (q ) j Q^\AÍ ^ &>JC0f4

\nl\rc\ ^Strrr^ ysJ^WiirO -kpc oIa rAPUiAg OO qvUQv^

r^KK^í-n -rÍAAY\ Ao oAdrkkdO- Gyyn ^W\I\s\o^

cncrK\ \l\/AÍr|rsi£n ^J". oj\xvvlU. rK(vormpA(\iW>v) Ob bJAcoA.

( A^.^ísiA como 7*^'pAkoau.sl .ãaU. TJ^Q^(Y^nv) q^juju

\Vi/v K1 o A\il £;ú o po-z Amoyvmad^

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 6

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

OdíJko dsAji p^.nAc\ íXr^ápnJL/^ yp. P>j( ^ O^-ir^os M^.r\iV^umA aV;j;cíckoU. • ftfcla-b , pr}2 bm,

rfisQL - UckiíÁn. ç\[^hí^\ ^07 uni.la O/K.

'^iQOh-çn^ ^ /2(\ujp .0 ~lyv\n\jtL

o^dGn íAa dl^pntKÍiud jy\in LolAc^.

Nada mais havendo a ser consignado, é encerrado o presente que, depois de lido e

tro^do^copforme, vai devidamente assinado por todos, e por mim,

ilo2- CvocO (^;2AmA'TA , matrícula 1

crivão de Policia Federal, lavrei.

AUTORIDADE:

MORADOR/DETENT

zr | TESTEMUNHA:

TESTEMUNH

AGENTES: ^

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SIGILOSO

Num. 170086216 - Pág. 7

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MINISTÉRIO DA JUSTIÇA DEPARTAMENTO DE POLÍCIA FEDERAL

INQUÉRITO POLICIAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

IPLN® 0004/2017-11 tombo2017

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181

INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/20 13.

c

INDICIADOS: A APURAR

APENSO IV

\

ETIQUETA JUSTIÇA

\

ETIQUETA JUSTIÇA

V.

DPF - 309

.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 1

SR/PF/SP

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

|

Aos 10 dia(s) do mês de julho de 2017, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da

DELECOR/SR/I ' P, em cumprimento ao despacho de fis. 446/447 do iPil

0004/2017-11- COR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste AUTO DE

APREENSÂO 0^/2017e anexos, numerado de 01 a 11, do que, para constar, eu,

,íris GUEDES DE OLIVEIRA, Escrivão de Polícia Federal, Classe

Especial,matrí®u|^° 7.878, lavro este termo.

|

1

IPL N° 0004/2017-11

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 2

ú'k

/I

i

PODER JUDICIÁRIO j

!

SEXTA VARA FEDERAL CRI1VIINAL¥sPECIALIZADÀ EM CW CONT^V Ò

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES AL. MINISTRO ROCHA AZEVEDO, N° 25; 6°ANDAR, CERQUEIRA CÉSAR. SÃOPAULO/SP, GEP01410-001 - Fone/Fax 2172-6606 i

MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO N" 05/2017

AUTOS N° 00078 14-32.20 17.403.6 18 1

INQUÉRITO POLICIAL N° 0000252-69.2017.403.6181

IPL 04/20 17-1 1- DELECOR/DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 30 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA SEXTA

VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais

acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de

apreender quaisquer documentos pu outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos art. 4°, 5°, 6° e 7° da Lei n° 7.492/86, incluindo registros contábeis, agendas, ordens de pagamento, registros de operações financeiras e documentos relacionados à manutenção de contas no Brasil e no exterior, em nome próprio ou de terceiros, bem como telefones celulares, computadores e quaisquer outras espécies de meio magnético e digital de armazenamento de dados que possam trazer elementos de possível conduta delituosa. Fica autorizada também, a busca de dados armazenados em disco virtual, onde estiverem, ainda que em servidores localizados no exterior que possam ser acessados remotamente, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa consoante termos da r. decisão, com fundamento nos artigos 240, caput, c.c. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal: * GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS: Avenida Juscelino Kubitschek, n° 1909, Vila Nova

r

Conceição, São Paulo/SP

OBSERVAÇÕES:

Fica autorizada a abertura ou arrombamp^ de cofres eventualmente existentes no endereço supramencionado, caso oinvésti^do se recuse a

abri-los. Outrossim, tendo em vista a natureza do material/a sei/apreendido e a

necessidade da realização de perícia nos mesmos para ajH<^sti^ão criminal, com Q>

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 3

Skütua

PODER JUDICIÁRIO

base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada aquebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca para arealização de perícia, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência,

possam ser acessados os dados armazenados em computadores, aparelhos celulares,'

tablets e demais dispositivos de armazenamento de dados que eventualmente forem

encontrados.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 30 dias

pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que

indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia).

CUMPRA-^ na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 28 de junho de 2017.

Eu,C7/VT?9<^ristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo.

JOA ÇALVES

Juiz Federal

P1/\J ^

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 4

(O

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E ARRECADAÇÃO

Aos de de 20Ü nesta cidade de |

. í P onde se encontrava presente o Delegado de Polícia Federal |

Mtf-JO PAS-ToK , matrícula os Agentes de Polícia Federal

F/líp6 mat. "ho , e

ilUfAGrO ^PÔ^-^LÀJt ti^tAA/:iiy/(7^>^0 presença das testemunhas mat. 2-Q . ^ , na

TESTEMUNHA: Nome:

ÃiL^tJ kíL^nJ

^ CPFn.° £ô

RG n.°

End.: E^íiAòâ JiO OâmPO Ut^PO ãl- O^ . i/íiA Sad ^p.\IÍ!í/sP

|

/ 2^ TESTEMUNHA: Nome:

/Í^/^> C/!i /9jPP/t€C2^A ÇlbJA

RG n.° ^Cq^G. 22-3- ? CPFn.° 221 :22 1-ní-0^

End.: aI\/4 sLd . 333 . Pâiu>\^ jA^JTb a/^íuí s-aõ

2r£L

foi determinado pela autoridade policial que se procedesse a apreensão do(s)

documento(s) e/ou objeto(s) abaixo discriminados, naforma da lei: j

ITEM DESCRIÇÃO DO MATERIAL ARRECADADO

o/{up))Ffi uo /// UcÁ^

Of HD U ^ fC/!íMl /)j/iÁÍA üC UmP- .

Of (o^) Nò ^-2_go G/fJ é^y^/GrâTIocaU'2a

0 1 tõ /JA 5/íL^ fiS Ç^jl/^AíJ^A f.£SM.A \ /;>)4 .

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 5

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

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LO^LlXAb^ AJA J>^ fêfifJAfJ^A f^AAAZ. oi tmj Ut^ íoií^rs, Soo 6é^ SliJ Slfii-fK0^9! J}€ L/Ha

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0^ {vt^) l/^Ají^o i^(cfiA> iL> )ié f Í^6aL':la5a>

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Of^/lào^ C ú^-zCõkJAíJ P4Sr"A^ PaCTAS, ha

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 6

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 7

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL M3 - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

0^ Cuf^Aj COf-\ £)^£,u^^«c,si'Q>^ A

&£ 'y;v.Cí'<^i E I^OLy^fAíi^'^ A-CÇCfí^r''^

A&^h'(U.!í^al^ B£ VALO DÊTTai^íjjAcA j,

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f!-&LAfw<í'l A Up^ t)E &£. v/AV4>(LÊ$-

'IZ r)t íl£.wA^c> í>) ££67^''VI^^/ LOC-íkL^^^DOSí^A

jíflM'L<5íJ [Ui^ofK rm-^ /je UfAÍSÍÕ j-

(upa) L|i) <00^, Dè M?^^•e^Aü£ rjo i)l>f ^^jtJ

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ÊA e^lac3.®süa.iv3:) a .

0([uf^j é5^Ai'f[)AA fi£ ^oTSaz-aL C^UA A^río^h -

Ei^d^b^ PâA- iA/í//^£í_ ^^xtZA . i

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 8

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

0(s) referido(s) documento(s) e/ou obj0to(s) foi(ram) apreendidos(s) nesta data, face ao cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão n°

nos autos do processo n° 00O 7 V-3 Federal de Pa^/LO , realizado

/i^ .fi/Sc£Jjí'hfO /cygj^cMtK ^ ^ J/La

sob responsabilidade de: Morador/Detentor:

Nome: ^^ // a .J

RG n.° (P^âísP 3^O CPFn.° 3 (g

End.: /Sy -^tJQzu'^ ^^3 .

Merecem ser consignados

L/pfA L0CaU'2^aíuíC Jbõfs /spji^i^oá

. I A?£T/j ^ PO Sôi/là

fk^ò.fhfí^ i?«r o^jcfh ÒLKÍAfíj:^^

OtYieo L-DAftTS ^ÇtÓjvcaS Plííufj? f€o€^^\^ Oa <?nP>Afw

,

Êü é:^P^€S/^ PSfK^Ot^ D€

Í>ífy<, P(L£^Ç^t^^ . o i^\A' LCVa6/^

l-..j i3-3 1

SjtPPtiiSiir-stiJl» hê. LAf^C>t'o S€:

Em o Ji i l A/O (Vja i.-^êí(L/l.AL,'nAb^ ~7ÂL Crffn^^Oã em expedido

da (y ^ Vara Criminal no imóvel localizado

na

iJO\/a éõucíl^ P&m}ã^

Sis

? • 4'Cf^O^-f

^T/l-Pi6-' fí^of^L'ç. 3Pto oLf^jc

os seguintes fatos:

\ £ 0<A: Pofis

3 /

f£Lo Aú Nô^r - \

"ZXJfjC

Moiíú ^t^Ps>^ ^ U^t^\L(3t3

^iS^lÇPy

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PA-rKl.o Sj€ ^S' P^c/i^cu) J2í AS

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 9

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL M3 - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

n SIGILOSO

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A {mvtv Av/>SLV ÜOJ Uli^S A-PtvJÇ.€nbusãA i

'^<^ATf^ -AVr^A^^-zç cf>NA. K>u!>.\c SjÇ. UAJ^ Ui) ) üa -õ£>

lúr-^CrA t^Q n/ao q^jsICLaj ^Iv-o ma •j)A'fA D£ HO^^l

7 >,

|

Nada mais havendo a ser consignado, é encerrado o presente que, depois de lido e

lado^ conforme, vai devidamente assinado MAóêLfi Uh£\ ^U/J/OH por todos, e matrícula 4^1 por mim,

crivão de Políci lavrei.

AUTORIDADE:

MORADOR/DE™tOR:M 30. 343

4

TESTEMUNHA: MW %^ft^$)MáXí\

TESTEMUNHA:^ &v^ C(X \jiJ fX =

Zn%H

AGENTES: r\(QWv . )A/n

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 10

SR/PF/SP PI:

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

Aos 06 dias do mês de julho de FEDERAL EM SÃO PAULO, em São Paulo/SP, onde se PASTOR, Delegada de Polícia

testemunhas CLEIDE DE MATOS ISIDORO, Policial Federal, Matrícula n° 11031 e ROGÉRIO SOCCA CÉSAR, Policial Federal,

SR/PF/SP, pelo mesmo foi determinado que se tornasse efetiva a apreensão, na forma da Lei,

do material abaixo discriminado:

Item Descrição

1 Microcomputador

2 Microcomputador

3 Microcomputador

4 Documentos Diversos

5 Documentos Diversos

6 Microcomputador

7 Documentos Diversos

8 Pen drive

9 Microcomputador

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL

DELECOR/SR/PF/SP

AUTO DE APREENSÃO

1200/20 17

2017, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA encontrava MELISSA MAXIMINO Federal, 1® Classe, Matrícula n° 16.435, na presença das

|

Matrícula n° 6980, ambos lotados e em exercício nesta

Quant. Unidade Observação

1 UN 01 (um) HD Seagate, 160 GB, S/N

5RX6N76D, localizado na sala de | Fernanda Ferraz Braga de Lima,

lacrado sob n° 040005 19662.

1 UN 01 (um) HD Seagate, 250 GB, S/N

6VY45BT4, localizado na sala de Fernanda Ferraz Braga de Lima,

lacrado sob n° 040005 19662.

1 UN 01 (um) HD toshiba 500 GB, S/N

|

477ETSS5T9REHDKCC00D2A03 T, localizado na sala de Fernanda Ferraz Braga de Lima, lacrado sob

n°040005 19662. .

3 UN Três agendas localizadas na sala

de Fernanda Ferraz Braga de Lima, lacrado sob n° 0000004. 1 UN Documentos diversos localizados

na sala de Fernanda Ferraz Braga

de Lima, lacrado sob n° 0000004. 1 UN 01 (um) HD Seagate, 250 GB. S/N

9VY0GGF4, localizado na sala de Gabriel, lacrado sob n° 040005 19662. ' | 1 UN Documentos diversos localizados

|

na sala de Gabriel, íacrado sob n"

,

1 UN Um pen drive DATA TRAVELER

4GB KINGSTON localizado na

sala de Férnanda Ferraz Braga de

Lima, lacrado sob n° 040005 19662.

1 UN 01 (um) HD Seagate, 500 GB, S/N

S2AHKDQ9, localizado na sala de Wendel, lacrado sob n° 040005 19662. '

IPL N" 0004/2017-11

fis. 1 /3

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 11

10 Microcomputador

1 1 Documentos Diversos

12 Documentos Diversos

13 Documentos Diversos

14 Documentos Diversos

15 Microcomputador

16 Pen drive

17 Documentos Diversos

( .

18 Documentos Diversos

19 Documentos Diversos

20 Dvdr/dvdrw

1 UN Um cartão micro SD 16GB

localizado na sala de Wendel, lacrado sob n° 040005 19662.

plástico e Duas pastas pretas da

ITS contendo diversos

:

documentos, lacrado sob n®

i

1 UN Uma cópia da 7® alteração de

contrato social em nome de RW9

Tecnologia limitada localizada na |

|

mesa de Rodrigo Sampaio, íacrado sob n® 0000004.

1 UN Documentos diversos localizados

ria mesa dè EDY SAIJO, lacrado

sob n® 0000004. -

1 UN Uma cópia de uma das folhas de

um caderno que sé encontrava na mesa de SILAS, Analista Operacional da ADM de FDCIS,

lacrado sob n® 0000004.

1 UN 01 (um) HD Seagate, 250 GB, S/N

9VY4058D, localizado na sala de Hamilton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado sob n®

040005 19662.

1 UN Um pend drive LOGITECH,

localizado na sala de Hamilton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado sob n®

040005 19662. 1 UN Documentos diversos localizados

na mesa de SILAS, ANalista Operaciònal da Adm. de FDICS, lacrado sob n® 00Ó0004.

:

1 UN Cópias de folhas de agendam

localizaas na mesa de Maria Cristina da mesa de câmbio,

lacrado sob n® 0000004. 1 UN Documentos diversos localizados

na mesa de Hamilton, Gestor do

|!

Departamento de Câmbio, lacrado

i,

sob n® 0000004.

1 UN Um DVD-R entregue pela

Administração dò Condomínio São

PauloCorporate toví/ers referente

ao acesSo de pessoas á Gradula

no período de. 25/4/17 à

06/07/2017, lacrado sob n®

040005 19662.

IPL N" 0004/20 17-1 1

.

|

fls. 2 / 3

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 12

21 Documentos Diversos

22 Documentos Diversos

23 Microcomputador

í i

24 DOcurhentos Diversos

Referida apreensão foi efetuada às 14 horas, de 1909, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP em poder OAB/SP n° 310.842. Nada mais havendo, determinou

presente que, lido e achado confom^ assina com as testemunhas

MAGELA LIMA JU^HÜ)^, Escrivão-^ Pplícia Federal, 3® Classe,

lavrei.

AUTORIDADE:

TESTEMUNHA: .

TESTEMUNHA:

ESCRIVÃO :

J

SR/PF/SP

FI--IU

Rub: \ I \ UN Uma pasta com documentos

referentes à Deiação Premiada de Vinicius Veiga Borin e documentos referente à repatriação de vaiores determinada pela justiça localizadc na mesa de Hamilton, Gestor do Departamentode Câmbio, lacrado

sob n° 0000004. |

.

UN Documentos relativos a um pedido

:

-,

de remessa de valores de Renato

Di Matteo Reginatto localizado na mesa de Hamilton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado |

sob n° 0000004. |

UN 01 (um) HD Touro, 1 TB, S/N

CHKKXWDV de propriedade do DPF, contendo arquivos extraídos | do servidor de arquivos da empresa relacionados a fundos de câmbio, lacrado sob n°

040005 19662.

UN Uma cópia autenticada de

escritura pública de ata notoriaí

entregue por Wendeí de Souza

Silva, lacrado sob n° 0000004.

06/07/2017, na Av. Juscelino Kubitschek, de GABRIEL HUBERMAN TYLES, a autoridade o encerramento do

e comigo, GERARDO

Matrícula n° 19.187, que o^

IPL N" 0004/20 17-1 1 fis. 3 / 3

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 13

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 14

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MINISTÉRIQ DA JUSTIÇA

i

DEPARTAMENTO DE PÒEÍÇIA FEDERAL

.

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO ACORRUPÇÃO ECRIMES FINANCEIROS

IPL N° 0004/2017-11 tombo 2017

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181

;

INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei i

12850/20 13 .

INDICIADOS: A APURAR

APENSO IV

A

t

ETIQUETA JUSTIÇA

J

1

0000252-69.20 17.403.6 18 1

LI ^

SEP-2 1-20 17 10:40 AM i

0 10.0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 15

SR/PF/SP

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÂO PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

Aos 10 dia(s) do mês de julho de 2017, nesta cidade de São Paulo/SP, no cartório da

DELECOR/SR/1 ' P, em cumprimento ao despacho de fis. 446/447 do iPL

0004/2017-11- COR/SR/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste AUTO DE

APREENSÂO 0j^/2017e anexos, numerado de 01 a 11, db que, para constar, eu,

,iRiS GUEDES DE OLIVEIRA, Escrivão de Polícia Federal, Classe

Especial,matrirau|^° 7.878, lavro este termo.

IPL N° 0004/2017-11

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 16

í

sSiftKum*

PODER JUDICIÁRIO

SEXTA VARA FEDERAL CRIMMAL ESPECIALIZADA EM CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL E EM LAVAGEM DE VALORES

AL.MINISTRO ROCHAAZEVEDO. N° 25.6° ANDAR,CERQUEIRA CÉSAR.SÃOPAULO/SP, CEP 01410-001 - Fòrie/Fax 2172-6606;

]

MANDADO DE BUSCA E AFREENSAO N'' 05/20 17

AUTOS N" 00078 14-32.20 17.403.6 18 1

INQUÉRITO POLICIAL N° 0000252-69.2017.403.6181

IPL 04/20 17-1 1- DELECOR/DPF/SP

PRAZO DE VALIDADE: 30 DIAS

O DOUTOR JOÃO BATISTA GONÇALVES, MM JUIZ FEDERAL DA SEXTA VARA CRIMINAL FEDERAL, na forma da lei,

AUTORIZA O DELEGADO DE POLÍCIA FEDERAL e os agentes

designados para o ato ou quem fizer suas vezes, que se dirijam em cumprimento ao presente, ao endereço abaixo indicado e aí, observadas as exigências constitucionais

acerca do horário, procedam à BUSCA E APREENSÃO com a finalidade de

apreender quaisquer documentos ou outras provas relacionadas aos crimes tipificados nos art. 4°, 5°, 6° e 7° da Lei n° 7.492/86, incluindo registros contábeis, agendas, ordens de pagamento, registros de operações financeiras e documentos relacionados à manutenção de contas no Brasil e no exterior, em nome próprio ou de terceiros, bem como telefones celulares, computadores e quaisquer outras espécies de meio magnético e digital de armazenamento de dados que possam trazer elementos de possível conduta delituosa. Fica autorizada também, a busca de dados armazenados em disco virtual, onde estiverem, ainda que em servidores localizados no exterior que possam ser acessados remotamente, sem prejuízo de colher-se qualquer outro elemento de convicção de prática criminosa consoante termos da r. decisão, com fundamento nos artigos 240, capuí, e.e. parágrafo 1°, alíneas "e", "f e "h", 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 e 248, todos do Código de Processo Penal: * GRADUAL CORRETORA DE CAMBIO, TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS: Avenida Juscelino Kubitschek, n° 1909, Vila Nova

Conceição, São Paulo/SP

OBSERVAÇÕES:

Fica autorizada a abertura ou arrombame^ de cofres eventualmente existentes no endereço supramencionado, caso oinj^ti^do se recuse a

abri-los. Outrossim, tendo em vista a natureza do material/a sei/apreendido e a

necessidade da realização de perícia nos mesmos para ajn:<^stigáção criminal, com Q>

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 17

PODER JUDICIÁRIO

base no artigo 5°, inciso XII, da Constituição Federal, fica decretada aquebra do sigilo dos dados contidos nos materiais apreendidos em razão da busca para a realização de perícia, incluindo autorização para que, caso seja necessário, durante a diligência,

possam ser acessados os dados armazenados em computadores, aparelhos celulares, tablets e demais dispositivos de armazenamento de dados que eventualmente forem

encontrados.

Factível, ainda, a aplicação da Portaria n.° 1287/2005 do

Ministério da Justiça que regulamenta o cumprimento da busca e apreensão pela autoridade policial para melhor aferir os documentos a serem apreciados.

O Mandado deve ser cumprido no prazo máximo de 30 dias

pela autoridade policial federal designada para tanto, ou pelos agentes federais que

indicar, e obedecido o horário legal (durante o dia).

CUMPRA-^ na forma e sob as penas da lei. São Paulo, 28 de junho de 2017.

Eu,C7poy^ristina Paula Maestrini, Diretora de Secretaria, digitei esubscrevo.

JOÃ(|^T]

ÇALVES

Federal

\PV\J ^ hor

:

O

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 18

0^

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

AUTO CIRCUNSTANCIADO DE BUSCA E ARRECADAÇÃO

Aos Oé de Ju uUQ 20Ü

de nesta cidade de

. í P onde se encontrava presente o Delegado de Polícia Federal PASTo^ , matrícula

^ C , os Agentes de Policia Federal

F/IÍP6 mat. e il-jfAG-O mat. , na

presença das testemunhas

TESTEMUNHA: Nome:

ALL-^fJ f<íL^ílJ ^€tZ-<c;r^A Uefi-MArJh€-5

RG n.° CPFn.°

End.: E^ÍUm JiO OamPO UhPo A^T/ZS' &l^ 0^ . \/}Ia ^ h\JUÍsP

rc-1 é ^ ^

2^ TESTEMUNHA: Nome:

RG n.° CPFn.° 22z:m n'9-0^

End.: ^<^<1 aI\//í ^ 33.^ . PAd^y^ ía^jTí> 5AÕ f!ò\}lolcP

r£L '3Uf

foi determinado pela autoridade policial que se procedesse a apreensão do(s) documento(s) e/ou objeto(s) abaixo discriminados, na forma da lei:

ITEM DESCRIÇÃO DO MATERIAL ARRECADADO

0/fi^^jFd Uo jr/y UcÁPiA

0/ Bõ Oi (om) fYà PFA&A-ft^ ^ f££.\JAtJòfi pC/ifiAl p/iAGfi 240 UmP- . £8, S//J éloc^U^A

0 1 00 /JA 5^ La fiY Çf>fLi^AtJ^A \ ôp.A(r^ lY- it/AA ,

íY

Y

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 19

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

LIb laíPÍGA (S-Ô, í/a/^?^ÉfíS'S"r? í£

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

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AfêSA AT /U)í)íüG^ <AMQí^^

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V€;$S£)/íS ^ ^o D£ 'AÇ)c>H fs ,

PE Grasupl yo

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Num. 170086227 - Pág. 21

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

Qf{ CüMAj ilh9(f\ COí^ A Aíl6<^a<^Íí^í^ BÉ- VALOí*-£rS úSr^'''-^Ít^òOA fCLA UòAUí-if»

A^A MZ^Sa ^ i-ff^r)yirohí(ppn> .

l^OC^í^rNl^ flfLA^VVí'-» A peSiífy? SÍT fí-íTf^^S^A S£ v/AVXXLê^

'It t>e /íAn<L<5<J [tCc^oA. riífefe7 /)e iÍjaí^íõ j> í>) Ê£(y^^'M^b^ L0CAU^A£>o5^>'/s (uaa) L|i) iou^, Dí: P^oç^l•e^AI>£ ho ÍDpf ^ijiJ c\jKIOOfJí>^^ 56-

•^TSy rTi£HJ^ ^rs_^X-s t>o ^C-fw^iusí^ b- t^t^\ji^f^ ÒA ^Ç^SA EL£LAO-®rJibli37 A fvj»ae^ é. •

0|(í/Mj ^QAJ P(/$L, <^\ ô£ A-fís p/oTs>AfAL CdíiA Â^ífErJh ' -\A/^^£\^ ô£i!^v2A X>^A .

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SERVIÇO PUBLICO FEDERAL M3 - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

0(s) referido(s) documento(s) e/ou objeto(s) foi(ram) apr0endidos(s) nesta data, em face ao cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão n° expedido nos autos do processo n° 0 0 0 9^Vara Criminal Federai de ÍAC , realizado no imóvel localizado na

. Jíla tJO\fA . $8 )s^

sob responsabilidade de: Morador/Detentor:

Nome: çjLt^A .J

RG n.° P/sGIs9 3^0 GPFn.° 3(g ? • •/ Tf^ ^

End.: ^C- r9 ' <^9^^ , UG3 fi>TJju^rh G ^i-Pt'6-f€Hoe^U^ç Vk? t>A^L^/je

Merecem ser consignados os seguintes fatos:

Lit^fâ foíLAt^^ LO CaLítíCÇbOiS 3

A^a ^ \A/£í^éi€L OC Sõ^tà - Si'Lk/a £

Í3íàf^/i, í>z cêjrefh òu^íaílc^^ fpA^n /s/ía^cas>ái>^-

/!ts ^)y/<LO LDA&rS f£LO

Q/Lt/^)iJCíly f€õC^^{, €,>a gnPtÃfw Aú Mò'^i -

0^ f PCfyJ^otí^ dC I^AS /Q O L£-Vjft<uA ^

1 T .

fsji o ^C/i-/^e^ L~ . ÍLQ-. ^3 -31 ^ jÇP ^érí"ío^ ^ O

S}ePPr(lS'ArAtfJu> LAf^&i O s:€ A APRES AS lZ£fé:^ ^<^

bE

o Jg iyy^í aA? Lraro ^sr P'c/^c^ J2/'/^S

Erm

^/LAtJ^;rJDa fi^/ü ~7ÂL ^(^ffn^SáA f€^A fSiÍA oa

|

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N

SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 23

od

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL

MJ - POLÍCIA FEDERAL

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO

r • I »

-Ss,R/A. i'>>vj\"=a^v/víLV é? ÜOJ-

'^'^AThJ^ ísti'íiy^'^ ''Alfjyvj-^C C IsnA*! ChÇ, Ki yj~- i-ji) 3 -õ£--

AA

IqíJ^ to NfAQ ^€"0^ q^jsaclaj òa^Ta. d£

7 /

Nada mais havendo a ser consignado, é encerrado o presente que, depois de lido e

lado^ conforme, vai devidamente assinado por todos, e por mim,

MAéêLA Ü/1A JbiJ/âZ matrícula l

crivão de Polici AUTORIDADE: |

MORADOR/DETgNTOR.A^^ J ^

TESTEMUNHA: MW \lgm^víS^^vAm

TESTEMUNHA:^ ÚV^C(X híÇOAÍ)ci Jçi X/ij í\.

AGENTES: r\(Q-vY^ ^ ;A/n

Ôé^íoiL j)Pi'b ^ :

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Num. 170086227 - Pág. 24

SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

Aos 06 dias do mês de julho de 2017, FEDERAL EM SÃO PAULO, em São Paulo/SP, onde se encontrava MELISSA MAXIMINO PASTOR, Delegada de Polícia

testemunhas CLEIDE DE MATOS ISIDORO, Policial Federal, Matrícula n° 11031 e ROGÉRIO SOCCA CÉSAR, Policial Federal, | SR/PF/SP, pelo mesmo foi determinado que se tornasse efetiva a apreensão, na forma da Lei,

do material abaixo discriminado: Apreensão n°: 1200/2017

Item Descrição

1 Microcomputador

2 Microcomputador

3 Microcomputador

4 Documentos Diversos

5 Documentos Diversos

6 Microcomputador

7 Documentos Diversos

8 Pen drive

9 Microcomputador

:

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MJ - POLICIA FEDERAL

DELECOR/SR/PF/SP

AUTO DE APREENSÃO

1200/20 17

SR/PF/SP Fl: Rub!

nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA Federal, 1® Classe, Matrícula n° 16.435, na presença das

Matrícula n° 6980, ambos lotados e em exercício nesta

Quant. Unidade Observação

1 UN 01 (um) HD Seagate, 160 GB, S/N

5RX6N76D, localizado na sala de Fernanda Ferraz Braga de Lima,

lacrado sob n° 040005 19662.

1 UN 01 (um) HD Seagate, 250 GB, S/N

6VY45BT4, localizado na sala de Fernanda Ferraz Braga de Lima,

lacrado sob n° 040005 19662.

1 UN 01 (um) HD toshiba 500 GB, S/N

477ETSS5T9REHDKCC00D2A03 T, localizado na sala de Fernanda Ferraz Braga de Lima, lacrado sob

n°040005 19662 .

3 UN Três agendas localizadas na sala

de Fernanda Ferraz Braga de Lima, lacrado sob n° 0000004. 1 UN Documentos diversos localizados

na sala de Fernanda Ferraz Braga de Lima, lacrado sob n° 0000004. 1 UN 01 (um) HD Seagate, 250 GB, S/N

9VY0GGF4, localizado na sala de Gabriel, lacrado sob n° 040005 19662. ' 1 UN Documentos diversos localizados

nà sala de Gabriel, lacrado sob n°

0000004.. .

1 UN Um pen drive DATA TRAVELER

4GB KINGSTON localizado na

sala de Fernanda Ferraz Braga de

Lima, lacrado sob n° y 040005 19662. i

1 UN 01 (um) HD Seagate, 500 GB, S/N |

S2AHKDQ9, localizado na sala de Wendel, lacrado sob n° 040005 19662.

IPL N" 0004/2017-11

fis. 1 / 3

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SIGILOSO

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10 Microcomputador

.

1 1 Documentos Diversos

12 Documentos Diversos

13 Documentos Diversos

14 Documentos Diversos

15 Microcomputador

16 Pen drive

17 Documentos Diversos

{ Pp: 18 Documentos Diversos

19 Documentos Diversos

20 Dvdr/dvdrw

1 UN Um cartão micro SD 16GB

localizado na sala de Wendel,

lacrado sob n° 040005 19662.

SIGILOSO 5 UN Duas pastas suspensas, Um saco plástico e Duas pastas pretas da ITS contendo diversos documentos, lacrado sob n° 0000004.

1 UN Uma cópja da 7^ alteração de contrato social em nome de RW9

Tecnologia iimitada localizada na mesa de Rodrigo Sampaio,

lacrado sob n° 0000004. 1 UN Documentos diversos localizados

ria mesa dè EDY SAIJO, lacrado

sob n° 0000004. :

1 UN Uma cópia de uma das folhas de

um caderno que se encontrava na mesa de SILAS, Analista Operacional da ADM de FDCIS,

lacrado sob n° 0000004.

1 UN 01 (um) HD Seagate, 250 GB, S/N

9VY4058D, localizado na sala de Hamilton, Gestor do Departamento de Câmbio, iacrado sob n°

040005 19662.

1 UN Um pend drive LOGITECH,

localizado na saia de Hamiiton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado sob n°

040005 19662. 1 UN Documentos diversos localizados

na mesa de SILÁS,'ANalista Operaciònal da Àdm. de FDICS,

lacrado sob n° 0000004^ 1 UN Cópias de folhas de agendam

localizaás na mesa de Maria Cristina da mesa de câmbio, lacrado sob n° 0000004 1 UN Documentos diversos localizados

na mesa de Hamiiton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado

sob n° 0000004.

1 UN Um DVD-R entregue pela

Administração do Condomínio São

Paulo Corpprate towers referente

ao acesso de pessoas á Gradula no período de 25/4/17 á 06/07/2017, iacrado sob n° i

040005 19662. i

i

i

IPL N" 0004/20 17-1 1 fis. 2 / 3

.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 26

21 Documentos Diversos

22 Documentos Diversos

23 Microcomputador

24 Documentos Diversos

Referida apreensão foi efetuada às 14 1909, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP OAB/SP n° 310.842. Nada mais havendo,

presente que, lido e achado conforra^

MAGELA LIMA Escrivão-^ Pplícia

lavrei.

AUTORIDADE

TESTEMUNHA

TESTEMUNHA

ESCRIVÃO : ..,

1 UN

1 UN

1 UN

1 UN

horas, de 06/07/2017,

em poder determinou

assina

Federal,

SR/PF/SP

Uma pasta com documentos referentes à Delação Premiada de Vinícius Veiga Borin e documentos referente à repatriação de valores determinada pela justiça localizadc na mesa de Hamilton, Gestor do Departamentode Câmbio, lacrado

sob n" 0000004.

Documentos relativos a um pedido

de remessa de valores de Renato

Di Matteo Reginatto localizado na mesa de Hamilton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado

sob n° 0000004.

01 (um) HD Touro, 1 TB, S/N CHKKXWDV de propriedade do DPF, contendo arquivos extraídos do servidor de arquivos da empresa relacionados a fundos de câmbio, lacrado sob n"

040005 19662.

Uma cópia autenticada de escritura pública de ata notoriaí entregue por Wendel de Souza

Silva, lacrado sob n" 0000004.

na Av. Juscelino Kubitschek, de GABRIEL HUBERMAN TYLES,

a autoridade o encerramento do

com as testemunhas e comigo, GERARDO

3® Classe, Matrícula n° 19.187, que o

IPL N" 0004/20 17-1 1 fls. 3 / 3

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 27

b

Serviço Público Federal

MJ - Polícia Federal Superintendência Regional No Estado De São Paulo

DELECOR - Delegacia de Repressão a Corrupção e Crimes Financeiros

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA

I \

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL

EQUIPE SP-02 - Alvo: GRADUAL CCTVM

Autos n° 00078 14-32 .20 17.403.6 18 1 6® Vara Federal de São Paulo/SP

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 28

I}

SEGREDO DE JUSTIÇA IN

[

Sumário INTRODUÇÃO 3

.....

DA ANÁLISE DOS MATERIAIS APREENDIDOS 3

SIGILOSO ITEM 04 ; 4 ITEM 19 ; 25 ITEM 21 26 ITEM 22 27
TN

ITEM 24 29

~

PEN

CONSIDERAÇÕES FINAIS ANEXO A - PÁGINAS DIGITALIZADAS DE AGENDA 1 ANEXO B - PÁGINAS DIGITALIZADAS DE AGENDA 2 ANEXO C - PÁGINAS DIGITALIZADAS DE AGENDA 2 ANEXO D - Contrato de compra de participação em offshore ANEXO E - Atestado de conformidade perante a FENRA ANEXO F - Empréstimo U$2MM de GRADUAL para TIGRESS LLC ANEXO G - Carta de TRUST para FERNANDA ANEXO H - Procuração de FERNANDA para abrir empresa na Suíça em seu nome ANEXO I - Declaração de aceitação de FERNANDA como membro de conselho ANEXO J - Contratação de empregado na Suiça por FERNANDA ANEXO K - Contrato de trabalho de empregado na Suiça por FERNANDA ANEXO L - Contrato de empréstimo para enviar recursos do Brasil para Suiça 30 1 1 1 II III IV V VI VII VIU IX X

N ANEXO M - Apresentação de slides de GRADUAL para DESUC em nov 2015 ANEXO 1- Extrato de movimentação do fundo OAK FUNDO DE RENDA FIXA CP XI XXI

ANEXO 2 - Termo de recebimento de serviços BITTENPAR/ITS@ XXII

ANEXO 3 - Documentos de identificação pessoal com anotações manuais XXIII

ANEXO 4 - Boletos de câmbio com anotações manuais XXIV

ANEXO 5 - Cópia de folha do caderno de SILAS XXV

ANEXO 6 - Telefones e endereços de correspondentes de câmbio XXVI

ANEXO 7 - Relatório elaborado pelo setor de câmbio XXVII

ANEXO 8 - Lista de códigos dos correspondentes de câmbio nos sistemas da GRADUAL XXVIII

ANEXO 9 - Registro de imóvel 1 XXIX

ANEXO 10 - Registro de imóvel 2 XXX

ANEXO 11 - GRADUAL repatria recursos de delatores XXXI

ANEXO 12 - Relatório sobre Cliente de Câmbio. RENATO DE MATTEO REGINATTO XXXII

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 2

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SIGILOSO

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WA

SEGREDO DE JUSTIÇA \ % INTRODUÇÃO

No interesse do Processo acima referenciado, oferecemos o presente

Agente de Polícia Federal - Mestre em Economia, em decorrência do cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão exarado pelo Juiz Federal JOÃO BATISTA GONÇALVES, da 6® Vara Federal em São Paulo/SP, cumprido no dia 06 de julho de 2017, em decorrência da deflagração da Operação "Papel Fantasma".

DO LOCAL DA APREENSÃO

O mandado de busca foi expedido para o endereço localizado na Rua Avenida JUSCELINO KUBITSCHEK, 1909, TORRE NORTE, 19° ANDAR, local de funcionamento da empresa GRADUAL CCTVM, alvo da operação.

DOS MATERIAIS APREENDIDOS

Para facilitar a localização dos documentos questionados, a numeração utilizada obedece àquela mencionada no Auto de Apreensão N° 1200/2017, lavrado quando do cumprimento do Mandado de Busca e Apreensão . Analisamos os itens 4,5,7,11,12,13,14,17,18,19,21,22 e 24 que estavam acondicionados em malote lacrado sob o número 0000004 rompido por este signatário. Os demais itens do auto de apreensão são equipamentos de informática acondicionados em lacres próprios e que não vieram para esta equipe policial.

DA ANÁLISE DOS MATERIAIS APREENDIDOS

As 16:00 horas do dia 10/07/2017, para análise dos materiais

apreendidos, foi rompido o lacre n° 0000004 na presença das testemunhas, ambos Policiais Federais, FILIPE CARMONA SIMÕES, matrícula 20.346 e FELIPE DE LANNA SETTE FIÚZA LIMA, matrícula 19.577 .

A análise dos itens constantes no malote seguiu a ordem apresentada

no AUTO DE APREENSÃO n°1200/2017.

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 3

'M

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SEGREDO DE JUSTIÇA y

4 ITEM 04 mM 4 Documentos Diversos 3 UN Três agendas localizadas na saía

Lima, lacrado sob n° 0000004.

Páginas digitalizadas em ANEXO A, ANEXO B e ANEXO 0. Essas agendas contém anotações manuscritas em páginas não numeradas. Algumas anotações possuem data. Digitaiizamos algumas páginas para destacar assuntos anotados pela autora e que possam ter relação com essa investigação.

O primeiro assunto que nos chama atenção é a preocupação com cotistas dos fundos em litígio. Em especial, encontramos anotações sobre os RPPS's: SUZANO - JOEL . IGEPREV(TO), OSASCO - FRANCISCA DA SILVA, SÃO SEBASTIÃO - FÃBIO ANDRÉ, PORTO FERREIRA - KRUGER, PAULÍNIA,

HOLAMBRA e BARUERI. Entendemos que a GRADUAL esteve em contato direto com

esses cotistas .

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RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 4

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 31

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SEGREDO DE JUSTIÇA J

Na anotação abaixo, entendemos que há uma espécie de acordo em qu o RPPS de SUZANO ligaria para o comitê de cotistas para chamar assembléia:

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Outro assunto é uma estratégia escalonada de alocação descrita nas anotações. Consta inclusive o pagamento de R$15mil. Mais uma vez aparece o

IGEPREV, SÃO SEBASTIÃO e agora o SERPROS.

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RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 5

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SEGREDO DE JUSTIÇA Nesta outra anotação abaixo, vemos que foi discutido o oferecimento de um bônus substancial para SILAS, o funcionário de nível júnior que descrevemos na análise do item 7 neste relatório. Notamos que havia qualquer anotação sobre bônus para qualquer outro funcionário. A data também foi próxima á publicação das denúncias

na mídia contra a GRADUAL.

RELATÓRIO DE ANÁLISE DEMATERIAL EQ. SP-02 Página 6

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JAS

SEGREDO DE JUSTIÇA

Na anotação abaixo, vemos que ela descreve a movimentação de fundo entre empresas do grupo GRADUAL. Acreditamos que CORTEX é a empresa que tinha sido vendida em 2012 à empresa que hoje é a ITS@ (análise no item 05). Além de anotações sobre acertos entre as empresas do grupo GRADUAL.

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RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 7

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SEGREDO DE JUSTIÇA

5 Documentos Diversos 1 UN Documentos diversos localizados

de Lima, lacrado sob n° 0000004.

ANEXO D ao ANEXO V.

Neste item, identificamos que a GRADUAL CCTVM, através de FERNANDA, é sócia de uma offshore sediada em DELAWARE e enviou 2,5 Milhões de

Dólares para o exterior. Segundo os documentos apreendidos, teria havido um aporte

de U$500.000,00(quinhentos mil Dólares) em 11/03/2014 pela participação societária, e mais um empréstimo de U$2.000.000,00(dois milhões de Dólares) em 02/09/2014. Sugerimos o compartilhamento desta informação com o BCB e com a RFB a fim de que eles possam apurar eventual cometimento de crimes tributários. Sugerimos também que seja informado aos credores brasileiros da corretora. 11/03/2014 - U$500.000,00 - 5.000 ações. Anexo D.

Mr..VIBF.KSIIIP INTEREST PURCIIA.SE .\GRRE'ME.NT THLS ME.VIBERSHli' INTEREST PURCHASE AGREEMENT (lliis "Aureemcnf) is miicic as oi" Marcl\ 11. 20 l-i (thi- "EiTcciive Daie")by and hetwccnTiyrcss Holdings, I.LC, a Deiawarc limiicd liahtliiy conipany (lhe"Comnanv") and Gradual Holding FiiianccirnS..A.

("Iiivti.sinr").

RECITALS:

WHEREAS. lheCünipatiy and Investor cntcrcd inloihatcenain Memorandum of Tenns datcd .lanuniy 2.T 20id {thc •TermSliecrl and tiiis Agrccmcnt is lhe Menibership Inlcrc.si Purcluise .Agreemcnt. as variously dcscribcd and refereneed üiercin; ig WHERE.AS, Invc.slurdêsifes 10 beconiG a mcmberofibe Coiiipaiiynii liic iciiiis sei luiih

licroin;

\VI1ER.E.'\S, conlcmporaneously with ihcc.xccuiion of ihis Agrcemcni, lhe Cornpnny is aniending ii.s operaiing agreemeni In liie Ibnn ailached iierelo as Exliibii A(dic "Firsl .'Xincndmcnl" and. with lheOperaling Agreemeni, lhe"'Amended Oi)eiatinp. Acrecmcnl");

WHERE.AS, lenns noi oihei^wisc deilncd herein sliali have thcmcaning set íonh In thc

.•Xmcnded Operaling .Agreemeni.

AGREEiMENr:

in eonsidcraiion of lhe mulual covcnants and represeniations hcrcinsei lorth, íiivesior and lheConipany. inicnding lo bc legally bound, hcrcbyagreeas loilow.s;

I. Purehase and Sale of lhe Units.

1.1. Salc and Isstianee of Uniis. Upon thc icrms and subject to lheconditions sei forth

f

inihis Agi-eement, ihe Investor agrces lopurehase, and lhe Company iigrees loseil and issuc lo lhe Investor. FivcThou.sand (5.000) Uniis ai a price per Unit of Onc Hundred Doiians (S100.00) for an aggrcgaic purehase price of Fivc Hundred Thoiisand Dollars (5500.000) (lhe "Purehase

Price"),

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 8

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SIGILOSO

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SES

SEGREDO DE JUSTIÇA 02/09/2014 - U$2.000 .000,00 - Empréstimo. Anexos E e F.

{the "Members") of Gradual Holdings Financeira S. A., wilh a principie place of business at Av. Juscelino Kubitschek. 50 - 5° Andar - Itaim Bibi - 04543- 000 - São Paulo - SP (the "Company-) hereby consenl to the adoption of the foilowing resoiution: WHEREAS, the Company, as an Equity Owner and Member of Tigress Financial Partners LLC, desires to authorize íhc Gompony to make a Subordinated Loan to Tigress Financial Partners, LLC.

NOW, THEREFORE. be it

RESOLVED, that the Company is authorized and consents to making a Subordinated Loan to Tigress Financial Partners in an amount no less than lv,ra million ($2,000,000) US dollars as per the terms in the atlached

Subordinate Loan Agreement. RESOLVED, that the Company authorizes and empowers Fernanda Ferraz Brada de Lima Freitas, CEO of the Company, to execute the Subordinated Loan Agreement and any other document rnandated by FINRA with respecl

to the aíorementioned Loan.

THE FOREGC^NG. Resoiution was adopted by the undersigned Managing

Member/Majanty Sharehoider cr Authorized Officer ofthe Company on September2/, 201/

September 2. 20 14

Fernanda [perraz Braga de Lima Freitas Date

CEO AuthorizeB Officer of Gradual Holdings Financeira S.A.

Outra evidência da existência de recursos de FERNANDA no exterior é

uma carta com um adesivo colado escrito "J P Morgan".datado de 17/01/2014. Solicita

informar os beneficiários do TRUST sediado em JERSEY em caso de falecimento de FERNANDA. Não menciona o saldo. ANEXO G.

Ainda nesse escopo de recursos protegidos no exterior, encontramos também um grupo de documentos que mostram a contratação de funcionários sediados na Suíça para administração de fortuna familiar. Primeiro, através de HAUTMAN

PARTICIPAÇÕES LIDA, FERNANDA contrata um procurador para constituir a

GRADUAL FAMILY AND WEALTH MANAGEMENT SERVICES, AG. ZURICH em 09/2013 e eleger FERNANDA como membro de seu conselho. No mesmo mês, essa empresa contrata DIEGO PICCOLI e PATRÍCIA PICCOLI como empregados dessa empresa. Os salários anuais somam mais de 300.000 Francos, aproximadamente R$1 Milhão. ANEXOS H, I, J, K e L.

RELATÓRIO DE ANÁLISE DEMATERIAL EQ. SP-02 Página 9

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 36

SEGREDO DE JUSTIÇA Encontramos alguns documentos que nos permitem entender a motivação que levou a GRADUAL a se apropriar dos recursos de seus clientes denunciado pela gestora INCENTIVO INVESTIMENTOS. O primeiro documento é uma apresentação de slides endereçada ao DESUO, setor do Banco Central do Brasil que fiscaliza as corretoras. Data de 12/11/2015, quando a GRADUAL solicita prorrogação de prazo para adequar seu patrimônio á regulação. Para isso ela pede até final de fevereiro de 2016 e alega que receberá aporte de R$10Milhões. ANEXOS M e N.

AGradual gostaria de pedir que o prazo paro capitalização e adequação do indicador seja postergado para o final de fevereiro de 2016. Pois:

Nos dá tempo para concluir a reestruturação que está em curso que deve trazer a empresa para o azul {R$1,7MM de receitas atual e R$1,3MM de despesas), o que facilita negociações com Investidores estratégicos e capitalistas. " O fim da transação com a Bridge dificulta as possibilidades de negociação estratégica no curto

prazo.

A reestruturação tomou quase <30 dias dos sócios, que não tiveram que assegurar a rápida execução dos cones de forma a reequilibrar a empresa.

O prazo que resta para a capitalização, 15 dias, é muito limitado, visto que a partir de dezembro | o mercado se fecha. A Gradual está trabalhando em um plano de captação de RS lOMM com alguns investidores^ qualificados, porém diante da proximidade do final do ano lemos medo de não conseguir >.^ncfujr.ajtempo. :

1 f ro iiia c.ífin tiü Ui-j b d; .I. i {.•.J i'o .• •- " prptpndia t.i." ' i .-n 'jicio do B'Cjuiín do Fs ii,/ o fínm.-nic ' ^ nv.'. v ' .! .t '!• ' do HS IO"."'.! o ríii':io jdjdnnjl d ,

fí>i í;'t?íC.U'vo-' f rní.nt. ..I • •'iib.T. yj j'U j

Rfiposlij S.^!, o f.:ic 0 .iJ <<J") -• .jr.'; j jilo tso dio m dl" .ibf I d

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1 Í\ Tfu Ctí.tTl-rM.iCp ,i-, -"ii-sc? V T o ! .'.;dO •> TlUv •.-Tílt. tlUi- • i.

1.» II- ns U1 n .|I| >-v 5• .-Ov üU Ffí* Jij', -^rii Cl'cvr»fi"'/ZCI CJujl .1

Rf'.na'.t.v o

Em 10/03/2016 ocorre o "investimento" de R$10Mllhões nas debêntures de ITS@, que conforme outros documentos coletados na sala de MEIRE POZA'', são destinados ao rateio de prejuízos da GRADUAL. Em 20/04/2016, GRADUAL envia ao DESUC uma carta onde percebemos que houve efetivamente o rateio de prejuízos em 11/03/2016. Ou seja, um dia depois do investimento em ITS@ e dias após o fim do prazo estabelecido pelo BCB. Outro fato que corrobora essa constatação é que o próprio BCB já nos Informou diretamente que a GRADUAL usou recursos de seus clientes para atender demandas de regulamentação do setor.

' Outra equipe está fazendo a análise do material neste local.

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 10

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Num. 170086227 - Pág. 37

IN

SEGREDO DE JUSTIÇA Grupo de documentos datados de 2012 que mostram um fluxo com indícios de lavagem de dinheiro. HEREFORD BLUE iNC(iihas Virgens) transfere recursos para a conta de RED KiTE AMÉRICAS LLC(Deiaware/US), que empresta

paraTURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA, que transfere

para GRADUAL CCTVM S.A, que apresenta uma carta assinada por FERNANDA dizendo que é a controladora da empresa nas Ilhas Virgens endereçada ao banco de câmbio. ANEXOS O, P, Q, R, S, T e U.

Haí£K»0 ot;!INCdHl Vnrt)

TctniWrú frcir«dri Uí.1»«l:47.»

K.'orsn(V WnCÇS fW «Q»EDAS

5ccb ck7lfiO)f3

^Ns'urciii9(a'7ci^;0n»&rn£Bcr ^55i5lZ2áí£Í£2£Sfc£ÍB:í

"1

CCTVM

Figura 1 - estratégia para repatriação de recursos

Carta à CVM explicando detalhes de relações entre IGEPREV e BRIDGE. Nesta carta, evidencia-se a relação entre GRADUAL, BRIDGE, PLENA e

CRÉDITO&MERCADO. GRADUAL aponta que as fraudes investigadas na CPI dos

fundos de pensão praticadas por BNY MELLON estariam sendo replicadas pela BRIDGE

nos RPPS. JOSÉ CARLOS DE OLIVEIRA, ex-diretor do BNY MELLON teria adquirido o

controle das principais consultorias de RPPS do mercado e fundado a BRIDGE. Com essa estratégia ele conseguiria canalizar os investimentos dos RPPS consultados para os produtos financeiros oferecidos pela BRIDGE. Em especial citam o TOWER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMA-B. Citam também ROBERTO ELAIUY, funcionário da PLENA INVESTIMENTOS LTDA, como procurador da maioria dos

RPPSs. ANEXO V.

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•Sr?:-

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| SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 07

7 Documentos Diversos 1 UN Documentos diversos localizados

ANEXO 1

Trata-se de extratos de movimentação de fundos e uma agenda. A agenda não continha nenhuma anotação relevante. Já dentre os extratos, apenas um tem relação com esta investigação. Inclusive corrobora a tese levantada na análise do item 14. Qual seja, que a GRADUAL trocou as debêntures de ITS@ pelas de BITTENPAR no dia 13/06 em resposta às denúncias publicadas na revista "ISTOé

Dinheiro". Ver anexo 1.

13/06/2017DEBENTURE5 1TSY11 QUANTIDADE 2167 0,00 26.426.429,87 485,29 j

-26.426.429,87 0,00 -26.425.944,58 |

13/06/2017DEBENTURES B1TN11 QUANTIDADE 51

Figura 2- Extrato de movimentação Fundo OAK

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5-4

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 11

11 Documentos Diversos 5 UN Duas pastas suspensas, Um saco

ITS contendo diversos documentos, lacrado sob n° 0000004.

ANEXO 2

Os documentos contidos no saco plástico se referem a uma assembléia onde foi proposta a recompra das debêntures ITSY11 contidas na carteira do fundo

PIATÂ datadas de novembro de 2016. Embora haja coincidência de objeto, não vemos

utilidade para a investigação em curso. Uma das pastas suspensas continha uma única folha de papel. Esta era um termo de recebimento de serviços intangíveis prestados pela ITS@ a BITTENPAR

PARTICIPAÇÕES S.A. Acreditamos que esse contrato seja uma forma de dar ares de

legitimidade às duas empresas envolvidas. Ver anexo 2. Uma das pastas pretas contém documentos de criação da empresa e emissão das debêntures ITSY11. Também sem utilidade para a investigação.

A outra pasta preta contém documentos oficiais da empresa GF

PARTICIPAÇÕES EM TECNOLOGIA. Também sem utilidade para a investigação

A segunda pasta suspensa bege contém documentos de uma empresa chamada

XNICE PARTICIPAÇÕES S.A. O conteúdo dessa pasta será analisado em relatório de

análise técnica ainda a ser produzido.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 40

JN

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 12 ^ %

contrato social em nome de RW9

Tecnologia limitada localizada na mesa de Rodrigo Sampaio,

lacrado sob n° 0000004.

Sugerimos a restituição por falta de pertinência temática com a investigação.

V.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 41

7 Ca

13 Documentos Diversos

ANEXOS 3 E 4.

Suspeitamos que possam estar relacionados a chamado de "esquema da mala" pelos criminosos. Consiste em "boletagem" fraudulenta de câmbio para organizações criminosas. de dinheiro roubado de imediatamente. Na seqüência, o correspondente de câmbio realiza operações em massa em nome de pessoas aleatórias que desconhecem essas operações de câmbio. Agem dessa maneira pois cada CPF pode comprar até USD3.000,00 por dia sem precisar de nada mais que a informação do CPF e um endereço sem comprovação. Interpretamos os documentos apreendidos como sendo evidências de que o setor de compliance Entretanto, pode ter havido conluio da corretora se ela tiver orientado os correspondentes a corrigir os dados inconsistentes em seu sistema. fraudulenta seja feita dentro da própria corretora em

existem de fato.

Um indicativo dessa fraude que encontramos no material apreendido é que vários dos boletos arrecadados inconsistências. Vejamos o exemplo abaixo:

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 13

1 UN Documentos diversos localizados na mesa de EDY SAIJO, lacrado sob n° 0000004.

um expediente criminoso Por exemplo, um bandido entrega uma mala um carro forte e recebe o equivalente em moeda estrangeira da GRADUAL teria suspeitado de alguns correspondentes.

Outra hipótese, é que a boletagem nome de correspondentes que não

apresentam anotações manuscritas sobre essas

\ li i

, <> .J.}" lU- í/"

V , f /r .0

•' r ,"P ^'/ Kv /

Figura 3 - Documentos com anotações manuais na área de compliance

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Num. 170086227 - Pág. 42

Ix

SEGREDO DE JUSTIÇA | Ou seja, aparentemente o setor de compliance entrou em contato com o cliente e verificou que o mesmo "nunca comprou câmbio"(grifo presente no documento original). Entretanto, quatro correspondentes de câmbio teriam utilizado esse cpf para

registrar operações. Ver anexos 3 e 4. distintos. O primeiro é um maço de folhas, cada uma com uma cópia de documento de identificação, agrupadas com um clip de metal e com um bilhete escrito EDMAMM AG. TURISMO. Rua Teodoro Sampaio, 1020. Cada folha continha anotações manuscritas, algumas delas comparando o endereço registrado no sistema GN^. Desse grupo de documentos é que extraímos a imagem mencionada anteriormente

'\

J

Figura 4 -Etiqueta de documentos

O outro grupo de documentos eram boletos de câmbio de uma empresa chamada HORIZONTE, código 47 no sistema GN, no centro da cidade de São Paulo. Na Av. São Luiz, 187, 2°Sobreloja, Lj 03. CNPJ; 18920697000184. Também havia diversas inconsistência de endereços e ausência de confirmações de clientes. Pesquisando as empresas encontramos:

Nome Empresarial: EDMAMM AGENCIA DE TURISMO LIDA. ME Endereço: Rua Teodoro Sampaio, n° 1020, Loja 4, Pinheiros

São Pauio/SP CEP 05406-050 CNPJ: 1 1.155.396/000 1-62

Data da Constituição: 15/09/2009

Sócios: EDUARDO MAMMINi / ANTONIETTA POLiSAITiS

Nome Empresarial: ALBENCiOS TURISMO E CAMBIO LTDA. - ME Endereço: Avenida São Luís, n° 187, 2° Sobreloja, Loja 3, República,

São Paulo/SP CEP 0 1046-00 1 CNPJ: 18.920.697/000 1-84

Data da Constituição: 05/09/2013 Sócios: SÉRGIO ROBERTO ALBENCIO / TÂNIA FEITOSA GONSAGA

•Novo sistema empregado pela GRADUAL para o registro das operações seus correspondentes cambiais.

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Num. 170086227 - Pág. 43

SEGREDO DE JUSTIÇA L

i! ' íS lRiJ IHi

14 : Documentos Diversos í: , UN Uma cópia de uma das folhas de

mesa de SILAS, Analista Operacional da ADM de FDCIS,

lacrado sob n° 0000004. ANEXO 5.

Trata-se de uma cópia extraída do caderno encontrado na mesa de

Silas, analista operacional da administração de FIDCs. Cópia do Anexo 5. No próprio local da busca, fizemos entrevista com SILAS para que ele explicasse a operação. Pelo que entendemos, essa anotação foi decorrente de uma reunião entre ele e GABRIEL. Por ser uma operação não usual, GABRIEL teria detalhado exatamente o que fazer. Segundo ele, o usual seria os próprios gestores entrarem em contato com SILAS para descrever o que fazer com os recursos de seus respectivos fundos.

0.1

GRADUAL

•' Afo4H7V -7 :

/• \ V /'

QpStoD;a. j ^cx-

Ch.y-r(V - C'0X'1P

J

!

rV'

|

\ LA fW 'yniiS-i

|

Figura 5- cópia de página do caderno de SILAS. ANEXO 5

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p

SEGREDO DE JUSTIÇA Em uma análise iniciai a ser comprovada com os extratos dos fundos, interpretamos essa anotação como uma tentativa de concentrar os papeis de ITS@ no fundo BLUE ANGEL, que até então era um "fundo de prateleira"^. No dia 12/06 foi Dinheiro. No dia seguinte, 13/06'^®, ocorreram essas transações. A vantagem de se fazer essa transação é tirar o papel denunciado da carteira de um fundo consolidado para a carteira de um fundo novo que pode ficar até 90 dias oculto para o público em geral. Na prática, as debêntures ITS@ foram "escondidas" do público por 90 dias a partir da

transação.

Outro detalhe, tudo isso foi feito sem alterar as disponibilidades dos

envolvidos.

1- Fundo OAK trocou o ativo ITSY11 por BITTEN11: Saldo O 2- Bittenpar recebeu aporte em debêntures e aportou em fundo: Saldo O 3- Fundo BLUE ANGELS recebeu aporte e comprou debêntures ITSY11: Saldo O 4- Gradual conseguiu esconder um ativo podre, limpar um fundo consolidado sem gastar dinheiro. Apenas precisava da anuência da Bittenpar para fazer essa transação. E por que motivo a BITTENPAR anuiria com essa movimentação? Porque o controlador

da BITTENPAR, conhecido como ZEZÉ BARBOSA, também é controlador da

PLANNER, conforme explicado no auto circunstanciado n°01 deste mesmo IPL. Planner que é o agente fiduciário da emissão das debêntures ITSY11.

^Fundosde Prateleira- Jargãode mercado - são fundos juridicamentehabilitados a receberaportes que ficam à disposição da Administradora para atender eventual demanda de um gestor que queira iniciar um fundo

imediatamente.

" https://www.comdinheiro.com.br/FundoCaptacaoResgate001-27734236000108-14012017-08072017-l-2-0 ^http://www.debentures.com.br/exploreosnd/consultaadados/sndemumclique/x_mercado_secundario_r.aspx?x=

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Num. 170086227 - Pág. 45

SEGREDO DE JUSTIÇA

GSÃdüÃl

Goord^«dora Itkr da €niíso

ndmiriíirtdora s gsftoni d»feàodofuíido Admjiidrtíbra e Gsdoradefeio do Rjndo

£

Dèb=niur«5 Apor^fscursos no rundo

Compra CèPsnluTíS JTSIino nerGoo sscjnífeíío FüíiítoOAK '- -Eacflífe ísdeisniurg: ITS^ nofundo aUE nl^GELS- -FüfíéomBmms

Figura 6 - Transaçõespara esconder as debêntures JTSYll. Elaborada pelo autor.

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 19

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 46

II

SEGREDO DE JUSTIÇA

BLUEANGELS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

win

Lâminas t Abrir Carteir Bâtancecâ Capts^«s ft Resgates Larrvnas de Risco

;

Digite nome ODOipjdo fundo: ,07/07/20 17 Digite nome ODOipjdo fundo: Cote 1,03 |z7.734.236/0003-OS VárC^Ki) 0,04% |z7.734.236/0003-OS 26.6 19. .2^,59 26.6 19. Capteção' 0.00 J I Rèsgáte 0.00 ; 1^1 !|^i! Cótistas 3.

06/07/20 17 3,03 0,04% 26.607..594,13 0,00 0,00 1

05/07/20^7 0,04% .096,33

3,03 26.596. 0,00 0,00 1

•04/07/2017 3,03 0,04% 26.584..504,22 0,00 0,00 1

03/07/20 17 3,03 0,04% 26.572.,9 17,76 0,00 0,00 1

.

30/06/20 17 3,03 0,04% 26.563..336,97 0.00 0,00 1

29/0^2017_ 1,00 0,04% .723,94 0,00 0,00

26.549, 1

i28/06/2017 3,00 0,04% 0,00 0,00 3

26.538.,3 16,56

'27/06/2017 3,00 0,04% 26.525..534,85 0,00 0,00 1

26/06/20 17 3,00 0,04% 26.5 14..9 18,79 0.00 0,00 1

23/06/20 17 1,00 0,04% 26.505, .204,54 0,00 0,00 1

22/06/20 17 3,00 0,04% 26.495..494,35 0,00 0,00 1

2 1/06/20 17 3,00 0,04% 26.485..788,2 1 0,00 0,00

20/06/20 17 3,00 0,04% 26.475..086,12 0,00 0,00 3

•19/06/20 17 3,00 0,04% 26.466.388.08 0,00 0,00 3

16/06/2017 3,00 0,04% 0,00 0,00 1^

26.455 .694.09

'14/06/2017 3,00 0,08% 26.^7. 004,14 0,00 0,00

1

33/06/20 17 3,00 nd 26.426.429,87 26.426.429,87 0,00 3

12/06/20 17 nd nd nd nd f>d nd

.09/05/20 17 nd nd r>d nd nd 123456

. 4 . _í4:íí*..1 ' •üw aB li A.

Figura 7- Movimentações diárias. Zerada até }3/06/2017

Mantido pors

debentures

Debentures em

AN8IMA

Clique

xom.úv um :

i

H

I eui

Ativos Registrados 0

Característica PU riistorico Caderno de ©

Ativos Excluídos O Debentures

Diário

.

Ativos Registrados e Excluídos O Of

Ratings PU de Eventos

, Mercado SecundárioíJ) OF

Bookbuilding

IItÍAirjT.TECH.S^TE T|

Destinode Colocação (£) Anuncio de

Período (dd/mm/õ3aa): ©

Encerramento de

Agenda (5 Distribuição

i

Dados do Emissor Q)

NA Anúncio de Início de

Programa de Distribuição Observação: Código de st-rfo obriç-stório. Distribuição y/

Mercado Secundário

Eíetue o download dessas informações em formato "texto dí limitado por Tab". '

!

30/06/20 17 iSRIITSDBSOOS 120 1' 12.190,237247'^ 12.190,237247. 12.190,237247! ND

13/06/20 17 3R 1ITSD3S005 4.334 2 12.194,937643 12.194,937643 12.194,937643. ND

25/04/20 17 BRI 17SDBS005 120 1 1 1.938,000000 1 1.938,000000 1 1.938,0OOOOO' ND

19/04/20 17 l' 11.921.244832' 1 1.92 1,244832. 11.921,244832'

3RII7SDSS005 120 ND i 28/06/20 16 188 2 10.787.595314' 10.787,5953 14 10.787,5953 14 ND

BRII7SDSS005

24/06/20 16 BRIITSDSSOOS 560 2 IO.773.0C000Q 10.773.000000 10.773,000000 MD

i

•bservaçio: O percentual sobre o valor nommal ê calculado com base no preç&.médiode negoctaçao no ."nefcado secundário e o PUhistórico do

A

dia, para os papéis incluídos no critério de cálculo padrão do SND. . . .

Figura 8 - Movimentações de ITSYlI no mercado secundário em 13/06 . Houve estorno de valor indevido, vide anexo 1 .

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 20

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Num. 170086227 - Pág. 47

SEGREDO DE JUSTIÇA O Fundo OAK FIRF CP provavelmente foi o fundo de onde saíram as debêntures envolvidas no esquema descrito acima. Vemos pelas imagens abaixo que não houve alteração no patrimônio do fundo . Vemos também que as debêntures estavam

OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CRÉDITO PRIVADO

í Lâminas Abrir Carteira isíancete Cs;:tsçE«s e Lârrenss de Risco

Documentas

-gi Digite nome ou cnpj do fundo: |24.466.739/00>03'80 1 iv ,Ê! !ia;i

Çòla

Data yar(%) Patrimônio Captação IResgáte :

07/07/20 17 06/07/20 17 3,14 3,14 0,05% 0,05% 70.440.1 19.79 70.307.378,39 200.000,00 0,00 0,00 0,00 Ab i

05/07/20 17 04/07/20 17 1,33 0,05% 70.275.055,15 0,00 0,00 | |

3,33 0,05% 70.242.739,68 0,00 0,00

03/07/20 17 30/06/20 17 3,13 0,04% 70.2 10.438,32 0,00 0,00 i

1,33 0,04Vü 70.182.535,92 0,00 0,00

29/06/20 17 1,33 1,33 0,04% 70.154.530,0 1 0,00 0,00 iF

28/06/20 17 0,04% 70.126.486,44 0,00 0,00

27/06/20 17 1,13 0,04% 70.098.456,97 0,00 0,00

26/06/20 17 23/06/20 17 1,13 1,33 0,04% 70.070.44 1,7 1 0,00 0,00 0,00 i

0,04% 70.042.468,89 0,00

22/06/20 17 2 1/06/20 17 3,33 3,13 0,04% 0,04% 70.0 14.56 1,76 69.986.298,64 0,00 0,00 0,00 0,00

20/06/20 17 3,13 0,04% 59.958.049,70 0,00 0,00

19/06/20 17 3,33 0,04% 59.929.8 15,06 10.105,39 20.105,39

15/06/20 17 3,33 0,04% 68.903.933,45 0.00 0,00

14/05/20 17 3,33 0,04% 69.873.763,03 0,00 0,00

33/06/20 17 3,33 0,04% 69.845.605,67 0,00 0,00

32/06/20 17 3,23 0,04% 59.807.293,84 30.093,17 0,00

09/06/20 17 3.33 0,04% 69.779.709,75 0,00 0,00 j

Figura 9 patrimônio dofundo OAKFIRF CP próximo ao dia 13/06

-- .-r- -7r?,T fc» rL-BCst}« lí n'i-r -'rr-

. Da^ ;Cèt^ Var(<16) Patrimônio Captação , Itesgàte Çotistas i

08/06/20 17 1,33 0,05% 69.752.2 18,26 0,00 0,00 2 1 H

07/06/20 17 1,23 0,04% 69.720.723,0 1 20.000,00 0,00 2 ;

06/06/20 17 2,13 0,04% 69.670.808,93 5.000.000,00 0,00 2 í - -.i

05/06/20 17 1,23 0,04% 64.644.953,99 0,00 0,00 2 . -i

02/06/20 17 1,22 0,04% 64.6 19.109,97 0,00 0,00 2 1

0 1/06/20 17 1,12 0,04% 54.596.225,24 0,00 0,00 2 ...j

3 1/05/20 17 1,22 0,04% 64.570.049,84 0,00 0,00 2 ! . J

'30/05/20 17 29/05/20 17 1,22 1,22 0,04% 0,04% 64.543.585,15 64.5 17.264,68 0,00 0,00 0,00 0,00 2 2 - - í .!

26/05/20 17 1,12 0,04% 54.490.956,84 0,00 0,00 2 - t

'25/05/20 17 2,22 0,04% 64.453.33 1,18 0,00 0,00 2 1 71

24/05/20 17 2,22 0,04% 64.435.865,36 0,00 0,00 2

23/05/20 17 22/05/20 17 2,22 3,22 0,04% 0,04% 64.408.559,9 1 64.38 1.252,49 0,00 0,00 0,00 0,00 2 2 1

,19/05/2017 18/05/20 17 1,12 2,22 0,04% 0,04% 64.353.340,60 64.326.15 1,24 0,00 2.260.000,00 0,00 0,00 2 2

17/05/20 17 2,12 0,04% 62.039.862,8 1 0,00 0,00 2

,16/05/20 17 1,12 0,04% 52.0 13.720,27 0,00 0,00 2

,15/05/2017 1,22 0,04% 5 1.987.589,39 1.760.000,00 0,00 2 . .- .i

12/05/20 17 123456 1,32 0,04% 50.202.380,42 0,00 0,00 2 1

Figura 10- continuação dafigura anterior

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ . SP-02 Página 21

-'pr.'

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 48

SEGREDO DE JUSTIÇA

OAK FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA - CREDITO PRIVADO

Sâlancetd I Captaç&ei«Resgatas ; Quotàtas

Abrir Carteira Documantas LàmtDss da ^co

CFOl ' CFG12 CF03 CRC4 C=05 C=OS SIGILOSO ' CF07 ' CFCS CFOS i CF30 CFll C?32 ' CFi3 ' Crl4

Digite o nome ou CNPJ do fundo: i24.465.719/0003-S0 Ensiíii

Ccmpra/Vands Rs , Compra-A/anda Q Emissoras Compra i^uida , Verda líguida Pesiçoaszaradas f fosiçôas

Composição por ciasse de ativo H 1. (99.50%)Outras aplicações

i

H 2, (0,03^4 Cotas de Fundos 9 1 3. <0,03?o) Disponibilidades 9 1 4. (0,00^) Valores a receber 9 5. (0,43^ Valores a pagar

Posição erri 33/05/2027: PL informado oelo Adm: RS 64.570.049,84, PL calculado pela carteira: 64.570.049,54. ítabela com 7 reoistros) 1Ativo Descrição Compras (R$); \ Vendas .CR$Í Finat (R$) i

%

41,56 ;|

,702/rrSYll/ITSAINT.TECH.5YSTEMS-TEC.P.INS7.F3N.S. Outras aplicações 0,00 0,00 26.837.835,62

35,86;1

!707/!TSYll/arrTENPAR PARTICÍPAÇÕES S.A./Ü30117/060 Outras aplicações 4.500.000,00 4.500.000,00 0,00 23.156.5 10,38

Í707/1TSY11/GF PARTICIPAÇÕES EM TECNOLOGIA LTDA./26 Outras aplicações 0,00 0,00 24.8 1 1.339,62 22,94

GrsduaJ F1 dâ Rf Cotas de Fundos 0,00 20.833,20 20.998,99 0,03

'Disponibilidade Disponibilidades 0,00 0,00 2 1.394,84 0,03

Valores a Receber Valores a receber 0,00 o.,oo 1.2 1 1,1 1 0,00

-0,43j 1

Valores a Pagar Valores a pagar 0,00 0,00 279.140,72

v.-.vv,•.comdinheiro.com.br " 1

i Operação Valor ' =: i j

Soma de Compras em RS R$4.500.000,00 !

Soma de Vendas err. Pvé R$ 20.838,20

,5oma Compras e Vendãs em Rs R$ 4.520.838,20

Patrimônio Líquido RS R$ 64.570.049,84 n

•Giro 0,07 -"Z!

. . .. -

Figura 11 - carteira dofundo OAKFIRF em 31/05/2017, concentra as debêntures ITSYIl. Disponível no portal da CVM.

Analisando as três figuras acima, vemos que não houve acréscimo patrimonial no fundo OAK FIRF CP em data próxima ao dia 13/06 que justificasse a compra de

novos ativos.

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 22

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Num. 170086227 - Pág. 49

SEGREDO DE JUSTIÇA

.

.

17 Documentos Diversos 1 UN Documentos diversos localizados

Operacional da Adm. de FDICS,

lacrado sob n° 0000004.

Nada relevante para a Investigação.

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 23

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 50

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM^ m

18 Documentos Diversos 1 UN Cópias de folhas de agenda

Cristina da mesa de câmbio, lacrado sob n° 0000004.

ANEXO 6.

Trata-se de lista de telefones e endereços manuscritos utilizados por Maria Cristina para entrar em contato com os correspondentes de câmbio. Pode servir para eventuais intimações no futuro. Vide anexo 6.

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 24

••-X'

|

|

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Num. 170086227 - Pág. 51

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 19!

19 Documentos Diversos 1 UN Documentos diversos localizados

Departamento de Câmbio, lacrado

sob n° 0000004. ANEXOS 7 E 8.

Destacamos apenas dois documentos que, embora não sejam úteis nesse exato momento, podem ajudar as análises no futuras. Um deles é um relatório assinado por HAMILTON BERNAL em resposta a denúncias em mídias jornalísticas. O outro é uma lista com os códigos internos dos correspondentes de câmbio nos sistemas Exchange e GN.

Ser

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 25

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Num. 170086227 - Pág. 52

21 Documentos Diversos

ANEXOS 9, 10 8 11. Trata-se de Gradual sobre operações de repatriação de ativos supostamente amparados por termos de acordos da operação LAVAJATO. Ocorre que essas mesmas pessoas que fizeram delação premiada em 2016, também compraram um imóvel em 12/2013. Separamos essa documentação pois pode indicar algum tipo de vínculo de longo prazo entre a GRADUAL e os delatores.

Solicitamos as escrituras dos imóveis envolvidos diretamente ao cartório

de registro de imóveis. Analisando as escrituras, anexos 9 e 10, temos o seguinte:

Tabela I- Compradores do imóvel outrora pertencente a FERNANDA

Empresa MIG CONSULTORIA ECONÔMICA

FINANCEIRA LTDA

FINANCEIRA LTDA

WB ASSESSORIA E CONSULTORIA

JR CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA GRACO ASSESSORIA

BILINSKI CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA ASSESSORIA

LAFRANO CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA ASSESSORIA

CRYSTAL PESQUISA MERCADOLÓGICA LTDA RESEARCH

Tabela 2 Delatores e valores repatriados -fonte: anexo

Sócio Representante

FERNANDO MIGLIACCIO DA SILVA

VINÍCIUS VEIGA BORIN OLÍVIO RODRIGUES JÚNIOR

MARCO PEREIRA DE SOUSA BILINSKI

LUIZ AUGUSTO FRANÇA

LUIZ EDUARDO DA ROCHA SOARES

Lx

SEGREDO DE JUSTICA

ITEM 2 1 .

1 UN Uma pasta com documentos referentes à Delação Premiada de Vinícius Veiga Borin e documentos referente à repatriação de valores determinada pela justiça localizada na mesa de Hamilton, Gestor do Departamentode Câmbio, lacrado

sob n° 0000004.

um Dossiê elaborado pelo departamento de Câmbio da ligado a FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA

Sócio Representante E

FERNANDO MIGLIACCIO DA SILVA

VINÍCIUS VEIGA BORIN

E OLÍVIO RODRIGUES JÚNIOR

E MARCO PEREIRA DE SOUSA BILINSKI

E LUIZ AUGUSTO FRANÇA

SERVICES LUIZ EDUARDO DA ROCHA SOARES

Valor repatriado via GRADUAL/MSBANK

USD 1.783.014,33 em 26/10/2016

USD 871.761,57 em 26/10/2016 USD 704 .869,16 em 26/10/2016

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 26

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 53

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 22

22 Documentos Diversos 1 UN Documentos relativos a um pedido Dl Matteo Reginatto localizado na mesa de Hamilton, Gestor do Departamento de Câmbio, lacrado

sob n° 0000004. ANEXO 12.

Trata-se de um processo interno de investigação sobre potencial cliente de Câmbio. Esse cliente era RENATO DE MATTEO REGINATTO que solicitara remessa de disponibilidade ao exterior no montante de SEIS MILHÕES DE REAIS®. Essa solicitação ocorreu em outubro de 2016. A documentação apresentada para justificar essa disponibilidade foi um contrato de mútuo financeiro entre uma das empresas de

REGINATTO e ele próprio, a IDEAS DIAMANTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Esse empréstimo foi no valor de seis milhões e meio de

Reais. Esse volume financeiro foi viabilizado pela cessão de ações da própria cessionária

que eram detidas pela cedente. Ações de N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO

DE CARGAS S.A. Essa transação foi no valor de R$8.499 .982,00. No próprio contrato de cessão, há menção ao FIP THRONE como detentor de 25% do capital de N-BOX.

Analisando as informações do FIP supracitado, identificamos que seu

principal investidor era o fundo SCULPTOR, gerido por FMD GESTÃO DE RECURSOS

e administrado por GRADUAL CCTVM. Segundo informações obtidas pela plataforma COMDINHEIRO, o fundo SCULPTOR teria aportado aproximadamente mais R$8,5

milhões em outubro de 20 16.

Gestorcs/alocaiiorescompradoresdo ^AlflríffôNeFtlNDO DE ÍNVESTIHE^Ó EHPÁRnCIPAÇÕES ÍHOBÍtÚRro

Dlglle nomeou ciipj do fundo: i23.S6i.7ôS/00ãl-&2 S3 m.tà

>.«2016/08 2016/0» 2016/1O 2016/1,11 2016/lX 2017/01 2017/02 « 2017/03 2017/04 2017/05

Final (R$) final (RI] , Final (Rf) Flnat(R$) ^ Ffnal'(Rl) Final (R^) Fina!(RI) .. nnal (R$] Finalll&l) Final (K$]

Fmd Gestão Oe Recursos :0.031.«>6,73 10.056.044,23 33.567.473,99 2;.250.520,39 23.250.E20.39 21.023.396,65 23.205.331.34 22.190.688.03 23.174.542,76 23.355.642,97

n Muftimerc ScuLPtor Créd Priv :0.C33.6O6,73 30.056.044.23 38.567«473.99 2 1.250.520.39 23.250.520.39 23.026.396.63 23.205.263.14 23.390.686,03 23.374.542.76 23.355.642.S7

Rppi Mg Munic^MODe Pouso Alegre 0,00 0.00 0,00 0.00 7.495.207,73 O.CO O.CO 0.00 0.00 0.00

Figura llfitndos que investem no fundo CAM THRONE

Ou seja, Ofundo SCULPTOR aporta R$8,5mllhões no FIP THRONE, que investe na empresa N-BOX, que paga aproximadamente R$8,5milhões a IDEAS pela cessão de suas próprias ações detidas por IDEAS. Esta última tem REGINATTO como sócio e empresta R$6,5mllhões a ele. REGINATTO, então, contrata a GRADUAL CCTVM para enviar esses recursos para fora do país. GRADUAL aceita o cliente aprovando o limite inferior a R$5,3 milhões com base na declaração de Imposto de

Renda de REGINATTO do ano anterior.^ ®o valor da remessa foi informado em entrevista informal com HAME..TON BERNAL no dia do cumprimento do

mandado.

' https://vvww.comdinheiro.com.br/FundoQuotistas008-21862783000192-20160801-20170501-l-default-2-

final valor-O-asc-0

RELATÓRIO DE ANALISE DEMATERIAL EQ. SP-02 Página 27

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 54

SEGREDO DE JUSTIÇA Abrindo os cotistas do fundo SCULPTOR, observamos grandes aportes dos RPPS's de PAULÍNIA e CAMPOS DOS GOYTACAZES.^

Gestores/alacadares compradoM»dã Fuspo DE INVESTIMENTO NULTTMERCtAÕO SCULPTOR CREDITO PRIVADO

Digite nome ou cnpj do fundo:

Posgção mês a még entre 05/2016 e 1072016 {14 oestofes e 1 fundes). CKP.l busçfjcio 24,&c>5.1SO/OODl-54 (índfípsndente da Gestor/Alocador

Genus Capitai Group Gestão De Recursos Sa Rpps Mt Munidpio De Várzea Grande Rpps Mg Munidpio De Pouso Alegre Rpps Rj Município De Belford Ro^:o Rpps Sp Município De Brodowski

Rpps Sp Município De Assis Rpps Pr Munitípio De São Mateus Do Sul

Rpps Sc Munidpio De Rio Negrinho

Rpps Mt Município De Rondonópoíis Rpps Sp Município De Hortoíândis

Rpps Mg Municaplo De Uberlândia

Rpps Sp Município De Osasco Rpps Rj Município De Campos Dos Goytacazes comdínheíro

Figura J3 -RPPSs que investem no fundo SCULPTOR

SoÜdía Envio de RS6iniíh5e«^o

^4^rovãreíTiessôs de até R$5,27miih5es

RENATO DE MATTEO REGINATTO

SOCIO

BvIPRESTA kS6/5milh5es

USAS MASrm PART3CPAC0ES LTDA

Figura 14- dinheiro saindo dofundo sculptor e virando disponibilidades de REGINATTO

2«1.655.1S0/000 1-54 i^ I!0i ny! lê:

série). 20 16/05 20 16/06 2Ó16/07 20 16/0#. 2]QÍ6/Í0

Final (R$) Finai Ci^) FinálCl^] Filiai 'finai Firal (R$)

1.950.732,15 1.966.322,35 1.992.220,09 2.055.079,6 1 2.055.079,6 1 2.056.339,621

0,00 4.444.158,54 0,00 4.457.759,43 0,00 4,649.024,511

0,00 15.166.929,26 0,00 15.1 12.343,72 0,00 15,776.123,061

0,00 1.363.936,35 0,00 1,363.1 10,34 0,00 1.426.810,65;

0,00 1.302.754,45 0,00 0,00 0,00 0,00:

uoril niMíw.íçiwnsoíj TWtül •TWm !

0,00 3.975,544,63 0,00 3.957.7 1 1,43 0,00 4.660.325,40'

0,00 3.3 17.374,93 0,00 3.327.527,42 0,00 3,470.298.73;

0,00 3.690.204,44 0,00 3.70 1.497,93 0,00 3.860.3 14,37, fi

0,00 6.3S5.S 10,13 0,00 6.204.74 1,12 0,00 6.470.962,541

0,00 2.092.656,33 0,00 2.099.06 1,19 0,00 2.289.323,77 j

0,00 36.734.396,1 1 0,00 16.735.1 1 1,56 0,00 16.933.388,84 í

0,00 0,00 0,00 4.937.732,22 0,00 5.053,147,23.

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 60.377.622,26 1

C-RAKJAL CORRETORA DE Cfi.imO,TÍTULOS r VALORES

EntEfior

ADrai^aSTRADOR

y y

-GESTOR- FMD GESTÃO DE RECURSOS S.A

Fundo Sojiptor

i

Aporta RS8,5 miíhões

-Paga Rè8,5mah5es-

N-50X fjp THRore

|

^https://www.comdinheiro .com.br/FundoQuotistas008-l4655180000154-default-20161001-1-default-2-finaI_valor-

O-asc-0

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 28

/ -jJ

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 55

SEGREDO DE JUSTIÇA

ITEM 24

.

24 Documentos Diversos 1 UN Uma cópia autenticada de

'

entregue por Wendel de Souza Silva, lacrado sob n° 0000004.

Irrelevante para a Investigação em tela.

RELATÓRIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página 29

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 56

SEGREDO DE JUSTIÇA CONSiDERÂCOES FINAiS

A análise do item 4 demonstrou possível contato entre GRADUAL e os cotistas de RPPS. Mostrou também a contabilidade pensada entre empresas do grupo. A análise do item 5 demonstrou que FERNANDA possui recursos no exterior em empresas offshore. Demonstrou a motivação para a suposta apropriação indevida dos recursos do fundo PIATÂ. Demonstrou que a empresa ITS@ é usada para

os estratagemas contábeis do grupo GRADUAL desde que ainda era TURING. Demonstrou também um pouco da relação turbulenta entre GRADUAL e BRIDGE e

como esta última está dominando os investimentos dos RPPS's.

A análise do item 07, em conjunto com o item 14 comprovou que a GRADUAL "escondeu" as debêntures de ITS@ em um fundo de prateleira após a publicação de denúncia contra ela na imprensa. A análise do item 11 demonstra que a empresa BITTENPAR pode estar participando do processo de ocultação da natureza fantasma de ITS@. Reforçado pelas

evidências do item 14.

O item 12 não se mostrou relevante para esta investigação. A análise do item 13 levantou suspeita sobre a atividade de correspondentes de câmbio e da eventual conivência do setor de compliance cambial da

GRADUAL. Em especial sobre o correspondente EDMANN e ALBÊNCIOS.

A análise do item 14 demonstrou, smj, que a GRADUAL agiu dolosamente para de esconder ativos notoriamente podres em um fundo de prateleira em resposta a denúncias publicadas na imprensa. Possivelmente com a convivência de

BITTENPAR.

O item 17 não se mostrou relevante para esta investigação. A análise dos itens 18 e 19 colheu documentos que podem auxiliar

análises futuras.

A análise do item 21 pode estabelecer relação entre delatores da LAVA

JATO e a GRADUAL.

A análise do item 22 estabelece demonstra que R$8,5Milhões de recursos de RPPS geridos por FMD foram parar em contas de RENATTO DE MATTEO REGINATTO com anuência da GRADUAL. Esses recursos podem ter saído dos RPPS's

de CAMPOS DOS GOYTACAZES e/ou PAULÍNIA e retornado a políticos desses

municípios.

O item 24 não se mostrou relevante para esta investigação.

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 ^ Página 30

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 57

SEGREDO DE JUSTIÇA Todo o material considerado relevante foi digitalizado e anexado a este relatório em meio eletrônico. Suas vias originais foram encaminhadas ao cartório policial na ordem em que aparecem e com folha de rosto junto com a via fisica do relatório.

restante do material foi retornado sugerindo-se a sua devolução ao proprietário.

A pesquisa realizada no material disponibilizado a este policial não pode

ser considerada exaustiva, ficando

pesquisas, caso entenda necessário, existência de empecilho jurídico/legal

relacionadas ao fornecimento das informações apresentadas neste relatório.

É o relatório.

São Paulo, 24 de Julho de 2017.

CARLOS HENRIQUÉTIRMINO DE OLIVEIRA, Me.Econ. Agente de Polícia Federal

A n I r\C LJtTMDI/^I IC LAKLUb ntlNKILiUt henriquefirmino deoliveira

FIRMINO DE OLIVEIRA

O

ao cartório no mesmo malote em que chegou a cargo da Autoridade Policial solicitar novas

bem como a avaliação acerca da eventual ou comprometimento de posteriores diligências

Matrícula 16 .07 1

Assinado deforma digital por CARLOS

DN:c=BR,o=ICP-Brasil,ou=Pessoa Fisica A3. ou=AR5ERPRO, ou=Autoridade Certificadora SERPROACF, cn=CARL05 FiENRIQUE FIRMINO DE OLIVEIRA Dados: 2017.07.27 18:23:58 .03'00'

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02

SEP-2 1-20 17 10:40 AM

Página 31

0 10.0 1 1.192.034

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Num. 170086227 - Pág. 58

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h b

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO D Contrato de participagao N

compra de

em

offshore

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 B Pagina

IT

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i

lab

MEMBERSmP INTEREST PURCHASE AGREEMENT

THIS MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT (this "Agreement") is made as of March 11, 2014 (the "Effective Date") by and between Tigress Holdings, LLC, a Delaware limited liability company (the "Companv"! and Gradual Holding Financeira S.A.

r"lnvestor"T

RECITALS:

WHEREAS, the Company and Investor entered into that certain Memorandum ofTerms dated January 23, 2014 (the "Term Sheet") and this Agreement is the Membership Interest Purchase Agreement, as variously deseribed and referenced therein;

WHEREAS, Investor desires to become a member ofthe Company on the terms set forth herein;

WHEREAS, contemporaneously with the execution ofthis Agreement, the Company is amending its operating agreement in the form attached hereto as Exhibit A (the "First Amendment" and, with the Operating Agreement, the "Amended Operating Agreement""):

WHEREAS, terms not otherwise defined herein shall have the meaning set forth in the Amended Operating Agreement.

AGREEMENT;

In eonsideration ofthe mutual eovenants and representations herein set forth, Investor and the Company, intending to be legally bound, hereby agree as follows:

Purchase and Sale ofthe Units.

1.1. Sale and Issuance ofUnits. Upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, the Investor agrees to purchase, and the Company agrees to sell and issue to the Investor, Eive Thousand (5,000) Units at a price per Unit of One Hundred Dollars ($100.00) for an aggregate purchase price of Eive Hundred Thousand Dollars ($500,000) (the "Purchase

Price").

1.2. Closing. The Closing shall take place upon flill satisfaction or waiver of each closing condition (the "Closing").

1.3. Conditions to the Obligations ofthe Investor at the Closing. The obligations of the Investor to purchase the Units at the Closing are subject to the fiilfillment on or before the Closing of each ofthe following conditions:

1.3.1. Representations and Warranties. The representations and warranties ofthe Company herein shall be true on and as ofthe Closing with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as ofthe date ofthe Closing.

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Ly

KX

1.3.2. Performance. The Company and its Subsidiaries shall have performed and required to be performed or complied with by it on or before the Closing.

1.3.3. No Material Adverse Change. No Material Adverse Change shall have occun'ed since the date ofthis Agreement.

1.3.4. No Event of Default. No event of default or event which with notice, lapse oftime or both would constitute an event of default shall have occurred and be continuing under any agreement or instrument evidencing the Company's obligations for the payment of any Indebtedness. 1.3.5. Execution ofAgreement. This Agreement shall have been duly executed by the Company and delivered to the Investor. , 1.3.6. LLC Agreement. The First Amendment shall have been duly executed by each Member ofthe Company and delivered to the Investor.

1.3.7. Licenses. Ali Licenses that are necessary or required in connection with (i) the lawful operation ofthe business ofthe Company and its Subsidiaries, and (ii) the lawfül issuance and sale ofthe Units pursuant to this Agreement, shall be duly obtained and effective as ofthe Closing.

1.3.8. Proceedings and Documents. Ali corporate and other proceedings in connection with the transactions contemplated at the Closing hereby and ali documents incident thereto shall be reasonably satisfactory in form and substance to the Investor participating in the Closing and its counsel, and the Investor and its counsel shall have received ali such counterpart original and certified or other copies ofsuch documents as they may reasonably request.

1.3.9. Other Assurances. The Investor shall have received such other

certificates, documents and fllings as the Investor shall reasonably request. 1.3.10. Due Diligence. The Investor shall have concluded an investigation ofthe business, condition, properties, assets, prospects, operations and affairs ofthe Company and its Subsidiaries (both before and after the Closing) and shall be satisfíed, in its sole discretion, with

the results thereof.

1.3.11. Loan Agreement. Investor shall enter into that certain Subordinated Loan

Agreement with the Company's subsidiary, Tigress Financial Partners LLC, on mutually acceptable terms.

1.3.12. Research Agreement. Investor shall enter into a Research Agreement with the Company on mutually acceptable terms.

1.3.13. Commission Agreement. Investor shall enter into a Commission

Agreement with the Company on mutually acceptable terms.

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lo

KX

1-4. Conditions tothe Obligations ofthe Companv atClosing. The obligations ofthe

foilowing conditions: í

1-4.1. Representations andWarranties. The representations andwarranties of the Investor contained herein shall be true on and as ofthe Closing with the same effect as though such representations and warranties had been made on and as ofthe date ofthe Closing.

1.4.2. Execution of Agreement. This Agreement, dated and effective as ofthe Closing Date, shall have been duly executed and delivered.

1.4.3. Payment of Purchase Price. The Investor shall have delivered the

Purchase Priee for the Units.

1.4.4. Loan Agreement. The Investor shall enter into that certain Subordinated

LoanAgreement withTigress Financial Partners LLC, on mutually acceptable terms.

1.4.5. Loan Funding. The Investor shall have delivered the loan amount

referenced in the Subordinated Loan Agreement.

1.4.6. Compliance withLaws. The transactions contemplated hy this Agreement shall comply with ali applicable laws and regulations.

Representations ofthe Investor. In connection with the purchase ofthe Units, the Investor hereby represents to the Company as ofthe Effective Date as follows:

2.1. Investment Representations.

2.1.1. Investor is acquiring the Units for investment for Investor's own account, not as a nominee or agent, and not with the view to, or for resale in connection with, any distribution thereof within the meaning ofthe Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and Investor has no present intention ofselling, granting any participation in, or otherwise distributing the same. By executing this Agreement, Investor fürther represents that Investor does not presently have any contract, undertaking, agreement or arrangement with any person to sell, transfer or grant participation to such person or to any third person, with respect to any ofthe Units being purchased by the Investor.

2.1.2. Investor understands that no public market now exists for any ofthe securities issued by the Company and that the Company has made no assurances that a public market will ever exist for the Company's securities. Investor has had an opportunity to discuss the Company's business, management and financial affairs with its management. Investor has also had an opportunity to ask questions of officers ofthe Company, which questions were answered to its satisfaction. Investor acknowledges that Investor's investment in the Company is highly speculative and entails a substantial degree ofrisk and that Investor is in a position to lose

the entire amoimt ofsuch investment.

2.1.3. Investor acknowledges and understands that the Units constitute "restricted securities" under the Securities Act and have not been registered under the Securities

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hs

Act in reliance upon a specific exemption therefrom, which exemption depends upon, among further understands that the Units must be held indefmitely unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from such registration is available. Investor further acknowledges and understands that the Company is under no obligation to register the Units unless pursuant to a separate written agreement. 2.2. Authorization. Investor has full power and authority to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby. This Agreement constitutes a legal, valid and binding obligation ofInvestor, enforceable against Investor in accordancewith its terms, except (i) as limited by applicablebankruptcy, insolvency,reorganization, moratorium or other laws of general application affecting enforcement of creditors' rights, and (ii) as limited by general principies of equity that restrict the availability of equitable remedies.

Representations ofthe Companv. In connection with the issuanee ofthe Units, the

Company hereby represents to the Investor as ofthe Effective Date as follows:

3.1. Organization and Good Standing: Power and Authoritv: Oualifícations. The

Company (i) is a limited liability company duly organized, validly existing and in good standing under the laws ofthe state of Delaware, (ii) has ali requisite power and authority to own, lease and operate its properties and to carry on its business as presently conducted and as proposed to be conducted and (iii) has ali requisite power and authority to enter into and carry out the transactions contemplated by this Agreement. 3.2. Authorization. The execution, delivery and performance ofthis Agreement, and the transactions contemplated herein, have been duly authorized by ali requisite action on the part ofthe Company. This Agi-eement constitutes a legal, valid and binding obligation ofthe Company, enforceable against the Company in accordancewith its terms, except as limited by (i) applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other laws of general application affecting enforcement of creditors' rights and (ii) general principies of equity that restrict the availability of equitable remedies. 3.3. Capitalization. As ofthe Effective Date and immediately prior to the issuanee of the Units hereunder, the capitalization ofthe Company consists of a single class ofmembership interest representing 100% ofthe outstanding capital ofthe Company and held as follows: Cynthia DiBartolo 91.5%, Ivan Feinseth 5%, Mark Greenberg 1%, and Kris Steckman 2.5%. Except as contemplated by this Agreement, there are no warrants, options, or eonvertible securities ofthe Company outstanding, or any option plans, agreements, or other commitments pursuant to which the Company is or may become obligated to issue any of its membership units or other securities ofthe Company, and the Company has not reserved any ofits membership units for issuanee, including under any such plans, commitments or agreements.

3.4. Authorization and Issuanee ofthe Units. The authorization, issuanee, sale and

delivery ofthe Units have been duly authorized by ali requisite action on the part ofthe Company, and when issued, sold and delivered in accordance with this Agreement and the Amended Operating Agreement, the Units will be validly issued and outstanding, fully paid and nonassessable, and free and clear of any mortgages, judgments, claims, liens, security interests.

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HiV

pledges, escrows, charges or other encumbrances of any kind or character ("Encumbrances") members ofthe Company or others except as is contemplated in this Agreement and the Amended Operating Agreement.

3.5. Compliance with Laws: Permits. Except for matters which could not, individually or in the aggregate, have a material adverse effect on the business, operations, properties, assets, condition (financial or other) or results of operations ofthe Company (a "Material Adverse Effect"), the Company (i) has complied in ali material respects with ali federal, state, local and foreign laws, mies, ordinances, codes, consents, authorizations, registrations, regulations, decrees, directives, judgments and orders applicable to it and its business and (ii) has ali federal, state, local and foreign govemmental licenses, permits and qualifications material to and necessary in the conduct ofits business as currently conducted, such licenses, permits and qualifications are in full force and effect, and no violations have been recorded in respect of any such licenses, permits and qualifications, and no proceeding is pending or, to the Company's knowledge, threatened to revoke or limit any such license, permit or qualification. 3.6. No Conflict. The execution and delivery by the Company ofthis Agreement and the consummation by the Company ofthe transactions contemplated by this Agreement

(including* withoutlimitation, the issuance, sale and deliveryby the Company of the Units)will

not (i) violate any provision oflaw, statute, mie or regulation, or any mling, writ, injunction, order, judgment or decree of any court, administrativo agency or other govemmental body applicable to it, or any ofits properties or assets, (ii) conflict with or result in any breach of any ofthe terms, conditions or provisions of, or constitute (with due notice or lapse oftime, or both) a default (or give rise to any right oftermination, cancellation or acceleration) under, or result in the creation of any Encumbrance (other than one which would not have a Material Adverse Effect) upon any ofits properties or assets under, any contract to which it is a party or (iii) violate its Certificate of Formation or Amended Operating Agreement.

3.7. Litigation. There is no civil or criminal legal action, suit, or proceeding at law or in equity how pending or, to the Company's knowledge, threatened against the Company and, to the Company's knowledge, there is no civil or criminal investigation at law or in equity pending

or threatened.

General Provisions.

4.1. This Agreement shall be govemed by and constmed in accordance with the laws ofthe State ofNew York, excluding its conflict oflaw principies. Any dispute or issue arising hereunder, including any alleged breach by any party, shall be heard, determined and resolved by an action commenced in the state or federal courts in New York, New York, which the parties hereby agree shall have properjurisdiction and venue over the issues and the parties. The Company and the Purchasers hereby agree to submit to the jurisdiction ofthe state or federal courts in New York and waive the right to make any objection based on jurisdiction or venue. The New York courts shall have the right to grant ali reliefto which the Company and the Purchasers are or shall be entitled hereunder, including ali equitable relief as the court may deem appropriate. r

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hi

XK

4.2. Anynotice, demand or request required or permitted to be given by the Company . SIGILOSO or the Purchasers pursuant to the terais of this Agreement shallbe in writing and shallbe deemed

given Avhen (i) delivered personally or (ii)deposited in the U.S. mail, first class, withpostage prepaid, or (iii) sent by a nationally recognized ovemight courier service, and addressed to the parties at the addresses ofthe parties set forth at the end ofthis Agreement or such other address as a party may request by notifying the other in writing. 4.3. Any party's failure to enforce any provision ofthis Agreement shall not in any way be construed as a waiver of any such provision, nor prevent that party thereafter from enforcing each and every other provision ofthis Agreement. The rights granted to the parties hereunder are cumulative and shall not constitute a waiver of any party's right to assert ali other legal remedies available to it under the circumstances.

4.4. The Purchasers and the Company agree upon request to execute any flirther documents or instruments necessary or desirable to carry out the purposes or intent ofthis Agreement.

4.5. This Agreement and the documents referenced herein constitute the fiill and entire understanding and agreement between the parties with regard to the subjects hereof and thereof and supersede in their entirety ali other or prior agreements between or among the Company and the Purchasers regarding the subjects hereof and thereof.

4.6. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each ofwhich when so executed shall be deemed to be an original and, ali ofwhich taken together shall constitute one and the same Agreement and shall become effective when counterparts have been signed by each party and delivered to the other parties hereto, it being understood that ali parties need not sign the same counterpart. In the event that any signature is delivered by facsimile transmission or ".pdf," such signature shall create a valid binding obligation ofthe party executing (or on whose behalfsuch signature is executed) the same with the same force and effect as ifsuch facsimile or .pdfsignature were the original thereof. 4.7. Each Party shall bear its own expenses in cormection with the preparation ofthis Agreement and the matters contemplated herein.

4.8. The Parties agree to indemnify and hold harmless each other against any claim for a fee owing by a finder or broker. The Investor specifically confírms that any fees or expenses owing to Mark Harris and/or Broker Dealer Market will be paid by the Investor. The Company confírms it has not entered into an agreement providing for compensation payable to a fmder or

broker in connection with this transaction

[Remainder ofpage intentionally left blank; signature page follows]

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Ly

N

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Membership Unit

COMPANY:

Tigress Holdings,

Gynth'íaE^Bartolo^^anagjj^:^1vieniber a

XlHWest 47*^í^t

/ ^wYork,NY lOQ^

INVESTOR;

Gradual Holdiné FiiVanceira S.A.

Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas, CEO Av. Jusaelino Kubitschek, 50

7° Andai 04543-010

Itaim, Sa!o Paulo São Paulo.

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[ SIGILOSO

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OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO E Atestado de conformidade perante

a

FINRA

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Finra f

SUBORDINATION AGREEMENT LENDER'S ATTESTATION

NOTE: It is recommended that you discuss the merits of this investment with an attorney, accountant or some other person who has knowledge and experience in financial and business matters prior to executing this Agreement.

This attestation is made by iGrááãiMfl^idldmgS':Tinahcéii%'S7Ã^^^ (the "Lender") regarding a subordination

agreement dated the Sndl day of 20Í3 (the "Agreement"), towhich the Lender and TigLesis

(the "Broker/Dealer) are parties. By signing below, Lender attests as foilows:

1have received and reviewed a reprint of Appendix D of 17 CFR 240.15c3-1 and I am familiar with its provisions.

I am aware that the funds or securities subject to this Agreement are not covered by the

Securities Investor Protection Act of 1970.

I understand that Iwill be furnished financial statements pursuant to SEC RuIe 17a-5(c).

On the date the Agreement (or ifappiicable, amendment thereto) was entered into, the broker-dealer carried funds or securities for my account (indicate Yes or No) Nò.

Lender's business relationship to the broker-dealer is:

k'-BireGt:y4ê^b&l^/-Pa'rfnér'of'T4gFesg>Éih"áticra^^

If NOT a partner or stockholder actively engaged In the business of the broker/dealer, I have received the foilowing (indicate "NotAppiicable" for this item ifappropriate): a. Certified audit and accountanfs certificate dated íjS; b. Disclosure of financial and/or operational problems since the last certified audit which required reporting pursuantto SEC RuIe 17a-11. (Indicate Yes or No; If no such reporting was required, state "none") Nònj: c. Balance sheet and statement of ownership equity dated d. Most recent computation of net capital and aggregate indebtedness or aggregate debit items dâted reflecting a net capital of e. Debt/equity ratio of as ofíM; and f. Other disclosure(s) (If no additional di^losure, state "none"):

Noii'4.

Ihave received, reviewed and signed a coj^ the Investor Disclosure Document included

in Notice to Members 02-32.

Dated:i'(f9VB2720:M

(Signáture of Lender or Authorized Signatory)

?ertiandá('Fèr:pWBl^^'f'fe (Printed Name ofLender orAuthorized Signatory)

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Num. 170086227 - Pág. 69

OPERAGAO 5

PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO F Empréstimo U$2MM de GRADUAL

TIGRESS LLC

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [|

Pégina IV

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Num. 170086227 - Pág. 70

WN

RESOLUTIONOF

The undersigned representing the majority of ali the members/shareholders (the "Members") of Gradual Holdings Financeira S. A., with a principie place of business at Av. Juscelino Kubitschek, 50 - 5° Andar - Itaim Bibi - 04543- 000 - São Paulo - SP (the "Company") hereby consent to the adoption of the foilowing resolution: WHEREAS, the Company, as an Equity Owner and Member of Tigress Financial Partners LLC, desires to authorize the Company to make a Subordinated Loan to Tigress Financial Partners, LLC.

NOW, THEREFORE, be it

RESOLVED, that the Company is authorized and consents to making a Subordinated Loan to Tigress Financial Partners in an amount no less than two million ($2,000,000) US dollars as per the terms in the attached Subordinate Loan Agreement. RESOLVED, that the Company authorizes and empowers Fernanda Ferraz Brada de Lima Freitas, CEO of the Company, to execute the Subordinated Loan Agreement and any other document mandated by FINRA with respect

to the aforementioned Loan.

THE FOREGC^NG Resolution was adopted by the undersigned Managing

Member/Majonty Spareholder or Authorized Officer of the Company on September 2/, 201/

Seotember 2. 20 14

Fernanda ferraz Braga de Lima Freitas Date

CEO AuthorizeÜ Officer of

Gradual Holdings Financeira S .A.

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Num. 170086227 - Pág. 71

=,

OPERAGAO PAPEL FANTASMA

EQ. SP-02

ANEXO G Carta de TRUST para

|

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [|

Pégina V

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.

^ MERCER

(

Westgate House, 52 Westgate

Chichester P0 19 3HF

•j^(0)-1-243-522180

iDmukDension.admin@mercer.com

Private and Confidential Mrs FFB De Lima Rua Pureus 479

Jardum Guedala Cep 05610-001 Sao Paulo, Sao Paulo

Brazil

1 'L,

17 January 2014

Subject: JPMC UK Retirement Plan - ACTION REQUIRED

Dear Mrs De Lima

|

Foilowing a review of our recorda we note that we do not hold Nomination details In respect of your benefits under the Plan. |

If you die before retirement, the Trustee has sole discretion as to how and to whom any -discretionary-part_oLyour_death.benefitS-are_paLd:_thisisJo_ensureJhis_benefit_does ppt form p^rl of your estate for inheritance tax purposes. A completed Nomination Form will help to make sure your money will go to the people you wish to receive it. You should aiso update this ifyour circumstances have changed, for instance if you have married or divorced.

Please note:

Any Will you have in place will not automatically appiy to these benefits

You should complete a Nomination for every pension arrangement in which you have ^

benefits, including other JP Morgan plans _ = You can complete the form online via the OneView website /o 2.

www.merceroneview.co.uk/jpjporgãn oryou can rèquest~aiora::frQ!in the Pensiona Heipline ÕfF

|

01243 522180 or by email atjpmukpension.admin@mercer.com. Ifyou have any queries

regarding the OneViewsite please contact us on O8456OOO_22^9.-0hce yoy have completed the

form online, or returned the pa^r-4ormJt-will-autorTTaticãíí7^^lace any previous one.

1»^

If you have not completed a form, or if your form is out of date with regard to your personal circumstances, there may be a delay in payment of your benefits and the benefits may not be paid in accordance with your wishes.

Mowe l &vv-)WvOW

.

fos Tom mm’

3

O INVESTORS IN PEOPLE

Mercer Limited ís authorised and regulated by the Financial Conduct Authority Registered in England No. 984275 Registered Office: 1 Tower Pface West, Tower Place, London EC3R 5BU

MARSH&MCLENNAN COMPANIES

XP

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MERCER

Plan

MARSH & MCLENNAN COMPANIES

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OPERAGAO Se

PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO H de FERNANDA

para

empresa na Suica em seu home

Nf

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02

B Pigina VI

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 75

a

CARLOS ALBERTO FERREIRA DO AMARAL JÚNIOR Tradutor Público e Intérprete Comercial Inglês

N" 35579(002) Data: 18/09/20 13

acima mencionados e empreender todas as outras etapas necessárias para registrar a empresa recém-fundada noRegistro Comerciai do Cantão deZurique.

autorizar ao Tabelião civil o direito de substituição para criar, em documento público e em

nome da empresa, qualquer .emenda aos Estatutos Sociais ou este documento se assim

solicitado peloRegistro de Comércio.

ODiretor, por meio do presente, expressamente declara que indenizará o Procurador ou seus substitutos por qualquer dano direto ou indireto originado a eles pela execução das atividades mencionadas por esta procuração, salvo por negligência ou omissões do Procurador. Qualquer disputa originada desta procuração deve ser submetida aos Tribunais ordinários do

futuro domicílio da Empresa.

Todos os direitos e os deveres originados de ou relacionados a esta Procuração são regidos pela

Legislação da Suíça.

Esta procuração éválida pelo período de 3(três) meses a partir de sua assinatura. Aqualquer

momento, pode serrevogada porescrito.

O texto alemão é o que prevalece. São Paulo, 13 de setembro de 2013

Assinatura:

(Nihil) Fernanda Ferraz Braga de Lima

Nada mais continha oreferido documento, que fielmente traduzi para overnáculo, conferi,

achei conforme e dou fé São Paulo - SP, data ut supra.

SEP-2 1-20 17 10:47 AM 0 10.0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 76

CARTORIO OO UQ TABELíâD DE NOTAS !

Rua Au3U5t3slft>/S/1^2 CehOÍ30^-( SÃO PíUiLO !

Faiio Taáeu Bijos/irí •/ Tabelião L

iRECONfCCQ POR BEHEll iNCá/Á(S) ICARLOS AL&BTO " AMARAL!

IJüNI0R(44?5íí) .

1 S?iCi Paul D? 2^ sfflbrD lie 20i3.

ÈH TEST 1 DA VERDADE.

ICODnSEfi ^mim 8A95Í495248575345 li

ivAlIDOmNIE C0M ÍELÍI PE AOTENTICIPADE!

TOTAL RI 4,25 !

[60 14:09:51 I

SEP-2 1-20 17 10:48 AM 0 10.0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 77

CARLOS ALBERTO FERREIRA DO AMARAL JÚNIOR Inglês

Matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n° 1863

CPF 135.584.188-75- RG 18.605.7 1 1-8 SSP/SP - CCM 4.2 15.987-3 - INSS 18087669008

TRADUÇÃO N° 35579(002)

LIVRO N° 002 FOLHA 1 18/09/20 13

Eu, Carlos Alberto Ferreira do Amaral Júnior, Tradutor Público e Intérprete Comercial do idioma inglês, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n° 1863, tendo recebido um documento intitulado "Deciaration of Acceptance & Notarisation of Signature" exarado em língua inglesa para traduzi-lo para o vernáculo, assim o fiz, no cumprimento do meu ofício, na

forma abaixo:

(Consta texto bilíngüe em alemão e inglês) PROCURAÇÃO

com faculdade de substituição

HAUTMONT PARTICIPAÇÕES LTDA

Av. Pres. Juscelino Kubitschek 50

Itaim Bibi, São Paulo CEP 04543-010 (doravante "Outorgante") por meio do presente instrumento, concede poderes de procurador a

Werner-Patrick Pfenninger

Katrinenhof64 8852 Aitendorf

(doravante "Procurador") para representá-la na constituição de

Gradual Family and Wealth Managemení Sei*vices,AG,Zurich

de forma irrestrita

O Procurador tem o direito, em nome do Outorgante, de transferir seus direitos resultantes desta procuração a um procurador substituto. O Procurador está, em especial e sem restrição, autorizado a executaras seguintes ações: subscrição de 100 ações registradas no valor nominal de CHF POOO.- cada, para um valor

total de CHF 100.000.-;

aprovação dos Estatutos Sociais, os quaissão conhecidos peloOutorgante;

eleição do conselho de administração Fernanda Ferraz Braga de Lima, Avenida Presidente

|

Juscelino Kubitschek, n° 50, 5°, 6° e 7° e, Itaim Bibi, CEP.: 04543-010, São Paulo, SP, i [PLZ/Residência], RolfMazenauer, Riode Janeiro, Diego Piccoli, Zurique eleição dos auditores da empresa: BDO Zürich; e executar todas as outras ações, adicionar todas as declarações e assinar todos os documentos em seu nome que sejam solicitados para a constituição e de acordo com os documentos

Av. Paulista, 1159, conj 901, Jardins - São Paulo - SP CARLOS ALBERTO DOAMARAL JR. Tel.: (11) 3266-2254 - E-mall: easyts.sp@easyts.com SEP-2 1-20 17 10:47 AM 0 10.0 1 1.192.034

JuctSH 18Ô3 - ingies

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 78

CARÍORÍO &Í}JÓ« TAELÍAI NOTAS

Rua Ausustsí 16^/1642

13Ô4-091 F-áio iadsu Bisoani ' abe h.30 WEQmií SEHEIHAM: (S) FIRi\../ _ _ TÕ FERRE "• AíilIRAL ÍJ!Jflí0fí(4475:U)

Sao Paul Oi 24 •ds rc de 2013.

DA MERDADE.

ÍCOD 495240575350 1

lííALTD DE AiJTENTICIOADE TAL Ri 4,25

14;09;52

SEP-2 1-20 17 10:49 AM 0 10.0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 79

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO I - Declaração de aceitação de FERNANDÁ

como membro de conselho

A

! 'l

V /

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [| Página VII

1;

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 80

CARLOS ALBERTO FERREIRA DO AMARAL JÚNIOR Inglês

Matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n° 1863 CPF 135.584.188-75-RG 18.605.711-8 SSP/SP - CCM 4.215.987-3 - INSS 18087669008

TRADUÇÃO N° 35579(001)

LIVRO N° 002 FOLHA 1 18/09/20 13

Eu, Carlos Alberto Ferreira do Amaral Júnior, Tradutor Público e Intérprete Comercial do idioma Inglês, matriculado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n° 1863, tendo recebido

um documento intitulado "Declaration of Acceptance & Notarisatlon of Signature" exarado em

língua inglesa para traduzi-lo para o vernáculo, assim o fiz, no cumprimento do meu ofício, na

forma abaixo:

(Consta texto bilíngüe em alemão e inglês)

Declaração de Aceitação e Autenticação de Assinatura Gradual Family and Wealth Management Services AG, Zürich

[Fernanda Ferraz Braga de Lima], nascida em [07/11/1967], natural de [São Paulo, Estado de São Paulo], com endereço em [Rua Puréus, n" 479, Jardim Guedala, Morumbi, CEP.: 05610-001], declara pelo presente, aceitar sua eleição como membro do Conselho de Administração daGradual Family andWealth Management Services AG, Zürich.

Data e local: São Paulo, 13 de Setembro de 2013 Assinatura Pessoal: (nihii)

[Fernanda Ferraz Braga de Lima ]

Presidente do Conselho

Assinatura quando assinando pela Empresa: (nihii) Gradual Family and Wealth Management Services AG [Fernanda Ferraz Braga de Lima ]

Presidente do Conselho

[Autenticação de assinatura e, quando certificadofora da Suíça, superlegalização no verso]

Nada mais continha o referido documento, que fielmente traduzi para o vernáculo, conferi,

achei conforme e dou fé São Paulo - SP, data ut supra.

O

Av. Paulista, 1159, conj 901, Jardins - São Paulo-SP Tel.: (11) 3266-2254 - E-mail: easyts.sp@easyts.com

SEP-2 1-20 17 10:48 AM 0 10.0 1 1.192.034

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 81

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO J Contratacgo

de empregado Suica

|

na po

FERNANDA

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [

Pégina VIII

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 82

EMPLOYMENT AGREEMENT

between

Gradual Fatnily and Wealth Management Services AG

Bahnhofstrasse 106 CH-800 1 Zurich Switzerland

(Employer)

and

Diego Piccoli

Einsiedlerstrasse 203

CH-8810 Horgen

Switzerland

(Employee)

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 83

I . EMPLOYMENT

Employer hereby employs Employee as managing director effective 01.12.2013.

II. DUTIES AND RESPONSIBILITY A. Performance

Working Time: The regular normal working time is 42 hours per week. Ifthe perforrrlance of extra hours{Überstunderí) or overtime (Überzeif) beeomes necessary, Employee is obligated to such performance. As a member ofthe executive management Employee is not entitled to any additional salary for extra hours or overtime.

Duties. Employee is responsible for the management ofEmployer's business and shall have the specific responsibilities as determined and amended ffom time to time by the board of directors ofEmployer.

Devotion to Duty. Employee shall devote his full time and best efforts toward the performance ofhis duties. He will not seek any elective or appointive office in govemment, in private or public organizations, nor will he commit himselfto volunteer work that could infringe materially on the time he has to devote to the performance of the obligations set forth in this agreement. Membership in the board of directors of other companies requires the prior written approval ofEmployer.

Reporting. Employee reports to, and will act in accordance with the instructions ffom,

the board of directors.

B. Confídentiality

In his position, Employee will have access to, and acquire knowledge of, client information and business secrets ofEmployer and its affiliated companies. Except as his duties hereunder may require, Employee shall not at any time disclose or use, whether during or subsequent to his employment, any information, knowledge or data he receives or develops during his employment which relates to business secrets of Employer, its parent company or its affiliates.

For the puipose ofthis Agreement, business secrets shall inClude, but shall not be

limited to:

a) the identity ofEmployer's and its affiliates' clients and prospective clients; b) know-how, designs or inventionsdeveloped by or for Employeror its affiliates; c) Employer's or its affiliates' estimating and costing procedures and the cost and gross prices charged for their products and services; d) Employer's sales and promotional policies;

Erro! Fonte de referência não eneiAitrada.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 84

e) Employer's policies and procedures pertaining to the provision ofinvestment

advisory, asset management, if any, and related services.

Upon terminátion of employment, Employee will promptly deliver to Employer ali drawings, blueprints, manuais, letters, notes, reports and copies thereof, and ali other materiais containing any confidential information or trade secrets ofEmployer or its

affiliates.

C. Non-Solícitation and Non-Competition

Obligation not to Compete. During the term ofthis Agreement, Employee shall not engage in activities competing with the business ofEmployer at that time. In particular, Employee shall not a) participate in, be employed by, or render any services to, a competing business vrithin the territory of Switzerland; or b) enter into contact with any person or corporation having been - in the past three years before such contract- a client ofEmployer, its parent company or its

affiliates.

ra. COMPENSATION AND EXPENSES

A. Compensation

Salary. During the term ofthis Agreement, Employee will receive a gross basic salary ofCHF [250,000] per year paid in monthly installments for the services contemplated by this Agreement. \Note: in addition to the gross basic salary ofCHF 250,000, Employer will have to pay the mandatory employer's contrihutions (social security, pension) which are normally in the range of12-15% ofthe gross basic salary (the exact amount will largely depend on the chosen pension scheme).]

[Broker Fees: In addition to the basic salary, Employee will receive broker fees for the brokerage of clients to the Employer in accordance with a separate intermediary agreement. Note: the brokerfees may also be implemented into this Employment Agreement.]

Death Benefít. Upon death ofEmployee, Employer shall pay one month compensation or, ifthe employment relationship has continued for more than 5 years, two months' compensation counted from the day of death, insofar as Employee leaves a spouse or minors or other persons to whom he had fiilfilled a duty to support.

Deductíons. Ali compensation payable to Employee will be subjectto any deductior^s

required bylaw (social security etc.). /

Erro! Fonte de referência não eitpontrada.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 85

4/5

N

B. Business Expenses

Employee will be reimbursed for ali reasonable business expenses incurred upon receipt of expense vouchers and supporting evidentiary documents in a form satisfactory to Employer. Employee and Employer expect that expenses for travei and entertainment will amount to CHF 60,000 per year.

IV. INSURANCE AND PENSION PLAN

Employee will be insured at the expense ofEmployer to the following extent: a) Insurance against accidents whether or not occurred as a result ofprofessional activity; b) Daily indemnification for illness for an appropriate period oftime.

Employer reserves the right to change insurance companies or terms ofinsurance provided that Employee's rights are not altered substantially by such measure.

Employee is entitled to benefits ofthe pension plan ("BVG") on the terms and conditions listed in the employee benefit plan ("Vorsorgeplan", Annex 11 to which Employer is a party.

Further, Employee is entitled to benefits ofthe pension plan ("BVG") on the terms and conditions listed in the sênior employee benefit plan ÇKadervorsorgeplan", Annex 21to which Employer is a party.

V. LEAVE

A. Vacation 19. Employee shall be entitled to [5] weeks paid vacation in each twelve months period

during the term ofthis Agreement.

B. Sick Leave 20. If Employee, without fault, is unable to perform his duties due to personal circumstances certified by a medicai attestation (e.g. sickness, accident), Employer shall pay prorated compensation for a limited time, i.e.: a) three weeks compensation in the first year of employment; b) thereafter for an appropriate longer time in accordance with the applicable court

practice.

Compensation according to clause 20is subject to reduction inthe amount insurap.^e

pajmients are made to Employee.

Erro! Fonte de referência não encontrada.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 86

GG

5/5

NX

VI. TERM OF EMPLOYMENT

A. Initial fixed term 22. The initial fixed term ofthis Agreement runs until 31 December 2016. Ifnot terminated as ofthis date in accordance with clause 23, the Agreement continues for an indefinite period oftime. B. Termination 23. The employment relationship may be terminated by either party with six months' written notice effective the end of a month, for the first time as per 31 December 2016. There shall be no probation period. 24. The right of each party to terminate this Agreement for cause without prior notice in accordance with art. 337 et seq. Swiss Code ofObligations remains reserved.

VII. APPLICABLE LAW AND PLACE OF JURISDICTION

This Agreement shall be govemed by the laws of Switzerland.

Place ofjurisdiction shall be, at the choice ofthe claimant, either the place of domicile ofthe defendant or the place where the Employee habitually performs his work (art. 34 para. 1 ofthe Swiss Civil Procedure Code).

São Paulo, 19 de Setembro de 2013 Employer: Employee:

~~

Gradual Family^d Wealth

Management Services AG (in formation)

by: Fernanda de Lima by: Diego Piccoli

Annex 1: Employee Benefit Plan {Vorsorgeplarí) Annex 2: Sênior Employee Benefit Plan (Kadervorsorgeplan)

Erro! Fonte de referência não encontrada.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 87

OPERAGAO >

PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

K nak’

ANEXO Contrato de trabalho de empregado

Suiga por FERNANDA

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [| PiginaIX |

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 88

Gradual Family and Wealth Management Services AG

Einsiedlerstrasse 203

8810 Horgen

Employment Agreement September 18*^^, 2013

Dear Mrs Piccoli

Further to our conversation, we may hereby confirm our agreement as follows:

1. Employer Gradual Family andWealth Management Services AG

2. Position Assistant to CEO

ofEmployment

3. Commencement 1.12.20 13

4. Compensãtion CHF [4,200] permonth gross (CHF 50,400 gross per year)

4. Vacation 5 weeks per year

5. Working Hours 41 IA hours per week

Termination

ThisAgreement maybe terminated withthreemonths' written notice.

Occupational and Non-occupational Accident Insurance In accordance with the Swiss Accident Insurance Act ("UVG").

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 89

•2-

In accordance with the Federal Law on Occupational Retirement, Survivors' and Disability Pension Plans ("BVG").

Continued Payment of Salary In the event you are unable (without fault) to perform your duties due to sickness, 80% ofyour salary shall be insured from the first day after the end of the fírst

month ofyour inability to work up tothe 720^ day ofyour inability towork. Your entitlement to benefits as ffom the 31^' dayon is subject to the conditions of [IN-

SURANCE COMPANY / tbd],

The premiumfor the aforementioned insuranceshall be bome by the Employer. You are at ali times entitled to inspect the insurance policy. In the event of an accident,the continuedpayment of salary shall he subjectto the provisionsofthe

UVG.

Confldentiality

You must not exploit or reveal confidential information obtainedwhile in the Employer's service. You remain bound by such duty of confldentiality even after the end of the employment relationship to the extent required to safeguard the Employer's legitimate interest.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 90

-3 -

With kind regards

GradualFamily and WealthManagementServices AG (in formation) (Employer):

by: [Femand de Lima]

Employee:

by: Patrícia Piccoli

Twofold

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 91

OPERACAOQ PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

N

ANEXO L Contrato de empréstimo enviar

para recursos do Brasil para Suica

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [|

X

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 92

Credit Facility Agreement

between

Hautmont Participações LTDA., Av.Juscelino Kutischek 50,ItaimBibi, São

Paulo SP

CEP 04543-010, Brazil, (Lender),

and

Gradual Family and Wealth Management Services AG, Bahnhofstrasse 106, 8001 Zurich, Switzerland, (Borrower).

208955/03/03/Intragroup Credit Facility Agreement

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 93

Recitais

A.

B.

1.1

1.2 1.3

1.4

1.5

2/10 3%

Whereas, the Lender directly owns seventy percent (70%) ofthe outstanding shares and voting rights in the Borrower. Whereas, in order to finanee the business operations ofthe Borrower during the first three (3) years after ineorporation, the Lender has agreed to make available, ffom time to time, eertain fonds to the Borrower under the terms and eonditions

deseribed below.

Now, therefore, the Parties agree as follows:

Defínitions and Interpretation

In this Agreement, the foliowing expressions have the foliowing meanings:

"20 Non-Banks-Rule" means - in aeeordanee with, and subjeet to the exemptions provided in, the relevantSwisstax laws, ordinanees, guidelines, circular letters, ete. - that the aggregate number of creditors, other than Qualifying Banks, ofthe Borrower under ali outstanding loans, facilities and/or private placements must not at any time exeeedthe numberof twenty(20); and, in that context, a "Qualifying Bank" shall mean (i) a bank in aeeordanee with the provisions set forth in the Swiss Federal Act on Banks and Savings Banks of8 November 1934 (as amended), or (ii) any entity (a) whose main and effectivebusi nesspurpose is to earry on the banking business in ownpremises andwithown employees and(b)whieh isrecognized by its home country regulator as bank pursuant to applieable regulations; "Agreement" means this eredit faeility agreement; "Annual Faeility Amount" meansthe following amounts for the time periods

referred to below:

1.3.1 Calendar year 2013/2014: CHF [350,000]

1.3.2 Calendar year 2015: CHF [450,000]

1.3.3 Calendar year 2016: CHF [450,000];

"Available Amount" means at any time and save as otherwise provided herein, the Annual Faeility Amount decreased by the Outstanding Amount; "Business Day"means a day, otherthan a Saturday or Sunday, on whieheommercial banks are open for general business in Zurieh;

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 94

3/10

X

1.6 . "CHF" means Swiss francs, the lawíul ciirrency ofthe Swiss Confederation;

1.8 "Drawdown Notice" means the notice of drawdown as attached as Annex 1;

1.9 "Effective Date" hasthemeaning given by clause 12.5 ofthís Agreement; 1.10 "Fácility" means the facility madeavailable by the Lender to theBorrower as

set forth in clause 2 ofthis Agreement;

1.11 "Facility Amount" meanstiie aggregateof ali Annual FacilityAmounts, i.e. the

amoimtof CHF [;1,250,PP0] ([onemillioiywo hm^ Swiss

ífancs); 1.12 "Instalment" has the meaning given by clause 4.1 ofthis Agreement; 1.13 "Interest" means the amount ofinterest per annum calculated in accordance

with clause 5 ofthis Agreement;

1.14 "Interest Payment Date" means[31 December] [31 M^ch, 30 June, 30 Sep-:

tembe^^d 31 December], provided that if any such InterestPaymentDate would otherwisefali on a day which is not a BusinessDày,such Interest Pay ment Date shall instead be the next succeeding Business Day unless such date would fali in the next calendar month in which case such Interest Payment Date shall be the immediately preceding Business Day; 1.15 "Interest Period" means the period commencing on and includingthe respective

:

date when the Borrowerreceivespayment under a DrawdownNotice, to but excluding the firstInterest Payment Date, and each successive periodthereafter commencing on the Interest PaymentDate to but excludingthe next Interest Payment Date. In caseof prepayment of an Instalment, ifthe dateof prepayment is not an InterestPayment Date, to but excludingsuch date of prepayment; 1.16 "Interest Rate" has the meaning given by clause 5.1 ofthis Agreement; 1.17 "Mandatory Prepayment" has themeaning givenby clause 9.1 of this Agree

ment;

1.18 "Maturity Date"means the date which is [Fiye .([05]); years afler the date of the

first Drawdown;

1.19 "Outstanding Amount" means at any time the amount of ali Instahnents outstanding plus Interest accrued thereoii; 1.20 "Prepayments" means the Mandatory Prepayments andthe Voluntary Prepay-.

ments;

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A

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1.21 "Safe Harbour Interest Rates" means the safe harbour interest rates for finan

cial transaetions between related parties published by the Swiss Federal Tax Administration on an annual basis (Rundschreiben der Eidgenôssischen Steuerverwaltung betreffend steuerlich anerkannte Zinssãtze für Vorschüsse oder Darlehen); 1.22 "Voluntary Prepayment" has the meaning given to it in clause 9.2. In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular shall include the plural and viee versa, and referenees to any gender shall include ali

other genders.

Any referenee in this Agreement to a statute shall be construed as a referenee to such statute as the same may have been, or may from time to time be, amended or re-enacted. This Agreement is drafted in English for convenience purposes only, and the fact that the English language is used herein shall not be a reason to refer to laws, doctrine or case law of any English-speaking jurisdietion in the interpretation ofthis Agreement. Rather, this Agreement shall exelusively be interpreted by referenee to Swiss laws,

doctrine and case law.

Any referenee to "writing" or "written" ineludes faxes and any legiblereproduction of wordsdelivered in permanent and tangibleform, including PDF filestransmitted by email (but does not include plain e-mail).

Facility

2.1 Subjectto the terms and conditionsof this Agreement, the Tenderhereby agrees

and imdertakes to make available to the Borrower the Facility Amount. 2.2 The Facility is denominated and registered in [Swiss franes]. 2.3 TheBorrower agrees and undertakes to use the FacilityAmountexelusively for

its business operations, i.e. to set up and carry on the business of a family office with asset management and advisory serviees.

Security 3.1 The Facility shall be vmsecured. 3.2 In that context, the Borrower 3.2.1 warrants to the Tender that its payment obligations under this Agreement rank at \eastparipassu with the elaimsof ali its otherunsecured and unsubordinated creditors, except for obligations mandatorilypreferredby law applying to companies generally; and

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3.2.2 undertakes not to encvimber, cr permit the encumbrance of, any ofits as

seis, without the Lender's prior written approval.

Drawdown

4.1 The Borrower may draw the (Annual) Facility Amount in one or several instalments (eaeh an "Instalment" and together, the "Instalments") hy sending a Drawdown Notice to the Lender, whereby during the same ealendar year the Borrower may not draw an amonnt that is in exeess ofthe Annual Faeility Amount allocated to the relevant ealendar year (ef. clause 1.3 above) and the Available Amount; respectively. 4.2 Unless otherwise provided for herein, the Lender shall remit the Instalment

within ten (10) Business Days firom receipt ofthe DraWdown Notiee to the bank aeeount ofthe Borrower specified in the Drawdown Notice.

5 . Interest

5.1 The rate ofinterestper annum applicableto the Instalmentsand in respect of

eaeh Interest Period shall be the maximum interest rate permitted under the Safe Harbour Interest Rates for the respective ealendar year (the "Interest Rate"). 5.2 Interest shall aecrue on the basis of a year of360 days and 12 months of 30 days. 5.3 Interest shall be due and payable in arrears on eaeh Interest Payment Date, pro

vided the Borrowerdisposesat such date offfeely availablefunds suffieientto make such interestpayments. If this is not the case, such interestpayment shall be deferred and become due and payable on the eonseeutive Interest Payment Date where the Borrower disposesoffreely availablefunds suffieientto make

sueh interest payment.

5.4 Subject to clause 5.3,unpaid interest and any sumswhiehfali dueunderthis

Agreement but remaiti unpaid,will be chargedat a rate of [twopercent(2%)] over the Interest Rate, however at least at a rate of[fiye percent (5%)].

Term

Subject to any Prepayments, theterm oftheFaeility shall be [fiveXO^)] years as

ofthe first Drawdown.

Repayment

Subject to anyPrepayments, theBorrower shallrepaythe aggregate of the Outstanding Amountand any other amounts outstanding underthis Agreement on

the Maturity Date.

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Payments

spective of any transfer regulations or bilateral or multilateral payment or clear- . ing agreements or treaties, and without set-off, counterclaim and free and clear

of any withholding or deduction, and to such account as the Lender may from

time to time instruct the Borrower.

8.2 Ifthe payments received from the Borrower are not sufficient for the complete

fulfilment of all claims due under this Agreement at such time, the Lender may determine in its discretion to which claims the payments are to be applied.

8.3 The Borrower and the Lender have assumed that the Interest is not and will not

become subject to any tax on income imposed at source in Switzerland or elsewhere, in Switzerland in particular including taxes levied on federal, cantonal or municipal levei. Therefore, the Borrower acknowledges and agrees that the In terest Rate shall constitute a minimum interest rate which, if any such tax should apply, shall be adjusted as set out in the following paragraph: 8.3.1 All payments by the Borrower under this Agreement will be made with

out any deduction and free and clear of and without deduction for or on account of any tax except to the extent that the Borrower is required by law to deduct any tax in relation to those payments. 8.3.2 If any amounts in respect of a tax must be deducted, the applicable inter

est rate in relation to that interest payment shall be (i) the interest rate which would have applied to that interest payment (as provided for in clause 5.1) divided by (ii) 1 minus the rate at which the relevant tax de duction is required to be made (whereas the rate at which the relevant tax deduction is required to be made for this purpose shall be expressed as a ôaction of1 rather than as a percentage) and the Company shall be obliged to pay the relevant interest at the adjusted rate in accordance with

this clause 8.3.2 and make the tax deduction on the interest so recalculated and all references to a rate ofinterest in this Agreement shall be construed accordingly. 8.4 In this context, the Borrower warrants to the Lender that it is in compliance with

the 20-Non-Banks- Rule, and the Borrower imdertakes to be, at any time during the term ofthis Agreement, in compliance with the 20-Non-Banks-Rule.

Prepayment 9.1 Mandatorv Prepavment: In the event of

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9.1.1 default ofthe Borrower under this Agreement (and foliowing the expiry

rower); or 9.1.2 a ehange of eontrol in the Borrower (i.e. the aequisition ofmore than fifty

percent (50%) ofthe shares and voting rights in the Borrower by a person

other than one ofthe shareholders at the Effective Date), the Lender shall have the right to terminate this Agreement without notice (in which event the Outstanding Amoimt becomes due and payable) and to request prepayment ofthe Outstanding Amount. 9.2 VoluntarvPrepayment: The Borrower shall have the right to prepay each Instálment or any partial amountthereofat any time upon givingten (10)Business Days' prior notice. 9.3 Any amountof the Facilitywhich is repaid or voluntarily prepaidshall [not] be

available for re-borrowing by the Borrower.

Financial Restructnring

10.1 If and when required with a viewto the Borrower's financial situationand in

orderto ensureits goingeoneem, the Lenderis prepared to execute and implement any or ali of the foliowingmeasures, as appropriate:

10.1.1 SiibnrdinatioTi: Subordination of eertain or ali elaims under this Agree

ment, subject to the requirements of CO725(2) andthe Parties concluding a separate subordination agreement. 10.1.2 Contribution to Capital Reserves: Contribution ofthe Outstanding

Amount or any partial amount thereofto the legalreserves firom capital contributions (àfondsperdu Einlage in dieKapitaleinlagereserve) ofthe Borrower, subject to the Parties concluding a separate contribution

agreement. 10.1.3 Conversion IDebt / EauitvL Conversion ofthe Outstanding Amount or

any partial amount thereofinto equity (shares) oftheBorrower, subject to the shareholders resolving on an inerease of the statedcapital of the

Borrower.

Applicable Law and Jurisdiction 11.1 Anolicable Law: ThisAgreement shall in alirespects be govemed by, andconstrued and interpreted in accordance with,the laws of Switzerland.

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11.2 Place ofJiirísdiction: The Parties submitto the exclusivejurisdiction ofthe

competent courts ofthe canton ofZurich, Switzerland, venue being Zurich 1, for ali disputes arising òut of, or in connection with, this Agreement.

Miscellaneous

12.1 Severabilitv: The invalidity ofindividual parts ofthis Agreement shall have no

impact on the validity ofthe Agreement as a whole. The Parties agree that if any provision or part of a provisiòn ofthis Agreement shall under any circumstances be deemed invalid, inoperative or otherwise not enforceable, the Agreement as a whole shall remain valid and the invalid or inoperative provision or part of a provision shall be replaced by a provision which the Parties would have agreed on in good faith ifthey had been aware ofthe invalidity ofthe respective provi

sion.

12.2 Costs: Subjectto provisionsherein containingagreementsto the contrary, each

Party bears its own costs in relation to the drafting, conclusion and execution of this Agreement. 12.3 Increased Costs: Should the Tender incur, as a consequence of any legal regulations, additional costs or other payment obligations (which could not be foreseen at the Effective Date) for the reason that it is the lender to this Facility, the Borrower shall, at the LendePs notice, pay an amount which covers ali ofthe

LendePs increased costs.

12.4 Taxes: Taxes and other duties, if any, are bome by the Party who is liable for

i

them in accordance with the applicable laws. 12.5 Effective Date: This Agreement shall be binding on the Parties and be effective

upon being duly signed by both the Lender and the Borrower. 12.6 No Waiver: No act, delay or omission on a Party's part in exercising any right or

remedy shall operate as a waiver ofsuch or any other right or remedy. No single or partial waiver by a Party of any provision ofthis Agreement, or of any breach or default by the other Party, or of any right or remedy, shall operate ás á Waiver of any other provision, breach, default, right or remedy or ofsuch provision, breach, default, right or remedy on a future occasiòn. 12.7 Anriexes: The Annexes to this Agreement as listed in the index bélow are an

integral part ofthis Agreement:

12.7.1 Annex 1: Drawdown Notice

\Remainder ofpage left blank intentionally; signature pagefollows]

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Num. 170086227 - Pág. 100

EB

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São Paulo, 19 de Setembro de 2013

Hautmont Participações LTDA

by: Fernanda de Limj

'•g:r==fí^ual-Eamily and Wealth Management Services AG

Diego Piccoli

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Num. 170086227 - Pág. 101

OPERAGAO A

PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO M Apresentagdo de slides N

de GRADUAL

para DESUC em nov 2015

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. [|

SP-02 Pégina XI

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Num. 170086227 - Pág. 102

DESUC

INVESTIMENTOS GRADUAL ya

INVESTIMENTOS GRADUAL > » »

gradualinvestimentos{

~

n.br

2X

Agenda

Cronologia

T OTAL i 4^7 64 .7 1 8 li 1i' 1 .72 2.7 92 I

C â mbi o A dmini st raçã o _ 24.35^ 8 42 .90 6:r 25.000

Sub total Varej o 3.897 ,458 138.979;; 644.389

B iyiF instituci onal, 1.527.61o;: 1.6 6 6.5 8 8;;

V arej o Instituci onal , 566.1 50;; 1.664.720; 505.41 1;

Boves pa Corret agem 2 .230.8 70 •;

vbr

-161.711. -9 5.00 0, -66.71 1 -56.000 - -105.711

-1.809.831 -1.150.000; (2) .659.831 3=1-2; -978.000 4 -8 31.831 5=1-4;

quttib fò R edu çã o Red uçõ es;

D espesas Meta Apôs; Já efetuado Dezembro, Esti mado

|

R i sco Operacional C=B /11% 98.81 0.017

M é dia 71 a 73 xl5% B = A* 0, 15 10.869.102

M é dia 71 a 73 A 72.460.679

Risco Operacional M é dia 7 1 a 73 xl 5% ,B = A* 0, 15 C=B / 11 % 72.789.531 8.006.849

M é dia 71 a 73 A 53.378.990

870 - Risco operaci onal 98.810.017 87 0 - Risco operaci onal 7 2.78 9 .531 |

770 - Risco de mercad o 700 - Risco de créd ito 19.609 13.453.536 77 0 - Ri sco de mercad o 70 0 - R isco de cré dito 19.609 13.453.536

900 = 700+770+870 112.283.162 90 0 = 70 0+770+870 86.262.676

=

|

|

de

Capitalizacdo

9S,

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO N Carta de GRADUAL DESUC

ao

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [|

Pagina XII

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 113

9?)

São Paulo, 20 de abril rde 2016.

GRADUAL

Ao BANCO CENTRAL DO BRASIL

Departamento de Supervisão de Cooperativas e de Instituições Não Bancárias ("DESUC")

Gerência Técnica Rosana Cavalcanti Chan Supervisor de Fiscalização Paulo Sérgio Ortega Rausch

Ref. Requisição de Documentos 26225/2016 BCB/DESUC

Prezados Senhores,

Referimo-nos ao e-mail recebido no último dia 15 de abril de 2016, pedindo esclarecimentos sobre os procedimentos adotados pela Gradual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ("Gradual") no sentido de resolver a deficiência patrimonial.

Em sua carta do dia 6 de abril, a Gradual informou que pretendia fazer um rateio de prejuízo de R$ 15MM. Porém, até o momento só foi possível identificar um rateio de R$ lOMM, o rateio adicional de R$ 5MM já

foi efetuado? Em caso afirmativo, quando?

Resposta. Sim, o rateio adicional de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões) foi efetuado no dia 19 de abril de

20 16.

A TED encaminhada referente ao rateio de prejuízo realizado, é de 11.3.2016, sendo que no seu balancete, há um lançamento de R$ 10 milhões a crédito em "Lucros ou Prejuízos Acumulados" em fevereiro/2016. Qual a explicação?

Resposta. A operação financeira que viabilizou o aporte para absorção de prejuízos foi realizada no mês de fevereiro/2016, embora o financeiro tenha sido efetivado apenas em 11/03/2016, com o crédito em conta corrente. Diante disso e de acordo com o Princípio da Competência, reconhecemos o lançamento no mês de

fevereiro.

Não foram enviados os "razões" das contas sensibilizadas pelo fato contábil "Rateio de Prejuízos".

Faram

enviados extratos das contas da Gradual Holding, da Hautmont e da GHF na corretora. O qu&«^ec( sdo

\ GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

C.N.P.J: 33 .9 18.160/000 1-73

Avenida Presidente Jusceilno Kubitschek - 50, 5° e 6° andares - Vila Nova Conceição - Sâo Paulo - SP - 04543-011

Tel.: 5511 3372 8300 1gradualinvestimentos.com.br

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Num. 170086227 - Pág. 114

0H São Paulo, 20 de a^bnl^^e,2Í)16.

Gi^DUAL i

INVtÇnMfiWTOS

|

explicitando se o lançamento foi feito diretamente na conta Lucros ou Prejuízos Acumulados, ou transitou

|

| por alguma conta de Passivo. Resposta. Os arquivos seguem em anèxD a este e-mãil. j •

Finalmente, houve assembléia de acionistas para deliberar sobre o rateio de prejuízo? Em caso positivo, j encaminhar cópia da ata dessa assembléia.

Resposta. Sim, seguem as Atas em anexo, que foram.enviadas para registro na JUCESP. Assim, que tivermos as Atas registradas estaremos enviando ao Banco Central.

Com isso, acreditamos que nossos indicadores de solvência devem se enquadrar ao esperado pelo DESUC, sobretudo, porque, como já discutido, nosso risco operacional com a saída do segmento institucional reduziu de

forma substancial.

Aproveitamos a oportunidade para agradecer a atenção e compreensão que nos foi dedicada no tramite deste

processo.

Atenciosamente,

GRADUAL CORRE ORA DE CA e títulos E valores MOBILIÁRIOS S.A

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A

C.N.P.J: 33 .9 18.160/000 1-73 |

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek - 50, 5° e 6° andares - Vila Nova Conceição - São Paulo - SP - 04543-011

Te!.: 5511 3372 8300 1gradualinvestimentos.com.br

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Num. 170086227 - Pág. 115

PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

X

ANEXO O Contrato de compra de participagao de

offshore em offshore

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02

B Pégina XIII

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Num. 170086227 - Pág. 116

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Num. 170086227 - Pág. 117

PURCHASE AND SALE OFSHARES AGREEMENT AND OTHER AGREEMENTS

Seiler:

RED KITE AMÉRICAS LLC., with its principal place of business located at 108 West

12^^ Street, Wilmington Delaware 19801 Located at New Castle County, represented

herein in strict accordance with its Charter and hereinafter simply referred to as

"RED KITE" or "Seller":

Buyer: HEREFORD BLUE INC, with its principal place of business located at Wickhams Cay, PO BOX 662, Road Towa, Tortola, British Virgin, represented herein in strict accordance with its Charter, hereinafter simply referred to as "HEREFORD" or "Buyer";

INTRODUCTION

WHEREAS. Seller is on this date the legitimate owner of one hundred percent (100%) of total and voting share capital of RED KITE AMÉRICAS LLC with its principal

place of business located 108 West IS^'' Street, Wilmington Delaware 19801 located

at New Castle County, ("Companv"); WHEREAS. according to the terms and conditions set forth in this Agreement, Seller offers to sell to Buyer and Buyer offers to buy from Seller fifty percent (50%) of the Company s share capital, completely free and unencumbered of any liens,

save those established herein ("Underlving Shares");

NOW THEREFORE the Parties hereto enter into this Shares Purchase and Sale Agreement and Other Agreements ("Agreement"). governed by the terms and conditions presented below:

1 CONSTRUCTION

1.1 Definitions. The following words, expressions and abbreviations with initials in capital letter not defined in other parts of this Agreement in singular or plural shall be defined according to Clause 1.1 hereof, save where expressly indicated otherwise, or where the context is unsuitable with any meaningindicated herein.

&

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Num. 170086227 - Pág. 118

Workdavfsl

Law

Lien

Personls)

Third Partvfiesl

KX

refers to any day other than Saturday cr Sunday, on which the banks

of São Paulo.

refers to any law, statute, regulation, rule, written notice, order,

decision, sentence, dispatch (induding injunction or motfon for clarification) or requirement enacted, Issued, entered into or imposed by any Government Authority.

refers to any burden, liens, in retention rights, charges, pledges, options, right of use, restrictive covenants, preemptive rights, and any othersimilar rights or claims of any kind linked to such rights. refers to any individual, legal or non-personified entity, induding but not limited to companies of any kind, of fact or of law, consortium, partnership, assodation, joint venture, investment funds and worldwide rights. refers to any person (individual, legal or investment fund) that does not include among the Parties and their respectivo controlling companies, controlled companies, or Person who directly or indirectly controls, is controlled by, or who is under common control with the aforementioned Related Party and Parties.

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Num. 170086227 - Pág. 119

A

x

2 PURCHASE AND SALE OFSHARES

Purchase and Sale of Shares. On this date, pursuant to the terms and percent (50%) of the Company's share capital, free and unencumbered of any Liens

with aliinherentrights thereof, held by Seller. 2-2 Transfer of Shares to Buver. On this date Seller assign and transfer the shares to Buyer upon the execution of the respectivo terms of transfer of nominative shares drafted in the Company's Nominativo Shares Transfer Record,

formalizing the provision in Clause 2.1 above.

3 PURCHASE PRICE AND PAYMENT

3.1 Purchase Price. The total purchase price of the Underlying Shares is of two million seven hundred and fifty thousand dollars (ÜS$ 2,750,000.00) ("Purchase

Price").

3.2. Payment of Purchase Price. The Parties hereto agree herein that the Purchase Price shall be paid by the Buyer to Seller in the proportion ofthe quantity of Underlying Shares sold by Seller, with payment of one hundred percent (100%) of the Purchase Price, or the equivalent of two million seven hundred and fifty

thousand dollars (US$ 2,750,000.00) by means of electronic wire transfer of the funds into the current accounts indicated by Sellers up to (19) business days after

the signing of this Contract.

REPRESENTATiONS AND WARRANTIES

4.1 Reoresentations and Warranties of Sellers. Sellers hereby represent and warrant to Buyer that the information tendered below is true, complete, precise,

correct and honest on this date:

4.1.1 Power and Authorization. The Sellers, the Consenting

Party, and the Company, have the capacity, the power and authority to (i) execute this Agreement and ali other applicable deeds and instruments in the manner established herein to perform this transaction, and have the approval of majority of the shareholders with regards to the Acquisition Price, which is based on asset valuation plus a control premium (ii) meet the obligations assumed by each herein and in other documents and instruments linked to the implementation of the transaction, and (iii) consummate the transactions as contemplated herein, having taken ali necessary

measures to authorize its execution.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 120

0€

4.1.2 Binding Effect. This Agreement constitutes a legal, valid and binding obligation of the Sellers and the Company, enforceable in

accordance with its terms.

4.1.3 Lack of Violation. Consents. Neither the execution and formalization of this Agreement by the Sellers and the Company or the performance by the Sellers and the Company of any and ali of its obligations hereunder, nor the implementation of operations under

this Agreement:

(a) violate or conflict with any statute, ordinance, law, rule, regulation, license or permit, judgment or order of any court or other governmental or regulatory authority to which the Sellers and the Company or any ofits assets are subject; (b) rely on any consent, approval or authorization, notification or filing or registration with any person, entity, court or Governmental Authority or regulatory

power; and

(c) result or shall result in the creation of Liens on any assets of the Sellers or the Company. 4.1.4 Interest in Shares and Company. Sellers are on this date holders and beneficiai owners of ali of the Underlying Shares, with ali that they represent, including dividends, bonüses and any rights conferred or attached to them, ali validly issued and fully paid, and may freely dispose of them. On this date such Shares and ali rights attaching thereto or assigned thereof are free and clear of any and ali Liens, except for the provisions of the Shareholders Agreement. 4.2 There is not to date any actions, litigations, investigations or legal, administrative or arbitratlon proceedings ongoing instituted or filed against the Company which impose limitations on the Shares or rights of the Sellers on them. 4.2.1 Constitution and Operation. The Companyjs today a company duly organized and legally existing, being duly authorized to operate and conduct business that constitute its corporate purpose, possessing the proper permits and associated documents duly filed with the competent Trade Boards in accordance with the effective law^ 4.3 Representations and Warranties of the Buver. The Purchaser hereby represents and warrants to the Sellers that the following information is true, complete, accurate, correct and not misleadlng on this date: 4.3.1 Power and Authorization. The Sellers have the capacity, power and authority to (i) enter into this Agreement and ali other

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 121

documents and instruments as provided herein to implement this transaction, (ii) comply with the obligations undèr this Agreement and otherdocuments and instruments relating to the implementation rise SIGILOSO of the transaction and (iii) consummate the transactions contemplated hereby, having taken ali necessary steps to authorize

its conclusion.

4.3.Z Binding Effect. This Agreement constitutes legal, valid

and binding obligation of Buyer enforceable in accordance with its

terms and conditions.

4.3.3 Lack of Violation. Consents. Neither the execution and

formalizatíon of this Agreement by the Buyer or the performance by

the Buyer of any and ali of its obligations hereunder, nor the

implementation of operations under this Agreement:

(a) violate or conflict with any statute, ordinance, law, rule, regulation, license or permit, judgment or order of any court or other governmental or regulatory

authority to which the Buyer or any of its assets are subject; and (c) rely on any consent, approval or authorization, notification or filing or registration with any person, entity, court or Governmental Authority or regulatory

power.

5 OTHER LIABILITIES

5.1. Confidentialitv. The Parties undertake to maintain confidentiality and not to disclose or make public the terms and conditions of this Agreement and its annexes without the prior consent of the other parties hereto, except in the case provided for in Clause 6.1.1 below. Still, each Party undertakes to treat as strictly confidential and shall not disclose to any third party any information relating to the other parties that is learned on the basis of the transactions contemplated by this Agreement, except any information that (a) is or becomes of public domain; (b) was already known by the Party receiving the information at the time such disclosure occurred by the other party; or (c) is lavvTully received by any of the Parties from Third Party not subject to any obligation of secrecy with the other Party. 5.1.1 The confidentiality obligation hereunder shall not prevent the parties to disclose information to any authority in the terms and the strict limits required by applicable law. If either party is obliged, as required by applicable law or competent Governmental Authority to disclose in whole or in part any of the confidential information referred to in this Clause 7, that Party may do so without giving to claims or charges, and shall notify the other Parties about such

®

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Num. 170086227 - Pág. 122

joy

disclosure requirement (if possible, prior to disclose). 5.1.2 Disclosure. Notwithstanding Clause 6.1. the Parties agree . SIGILOSO that any announcement or disclosure directed to the general public,

including customers and / or suppliers of the Company, for transactions under this Agreement and its annexes, may only be issued if approved in writing by both parties. 5-1-3 Penaltv. The breach of confidentiality obligations set out in this clause by either party, by a party's own act or of any of its agents, contractors, consultants, advisors, auditors, attorneys, representativos, agents and / or any other person who by that partys indication had access to information considered confidential, shall be subject to the immediate obligation to indemnify ali damages,

material and/or moral, that may arise thereof. 5-3 Election of Officers. The Parties shall elect, or cause to be elected on this date, members of the Board of Directors, in accordance with the provisions of the

Shareholders Agreement.

6 MISCELLANEOUS PROVISIONS

6.1 Notices. Ali notices, notifications or communications under this Agreement

shall be in v^riting and delivered personally, by letter or email, in any case, with

proof of receipt, to the addresses and to the persons listed below, or as otherwise specified by a Party to the other, in writing;

(a) To Sellers:

Address:

108 West 13"^ Street, Wilmington Delaware 19801 located at New Castle County

To: Mr. Dennis Rodrigues

(b) To Buyer:

Address:

Wickhams Cay, PO BOX 662, Road Towa, Tortola, British Virgin To: Mr. Nerval Ferreira Braga

6.1.1 The notifications made under this Clause shall be deemed

made (a) where delivered, if delivered personally; (b) where received, if sent by mail or courier service; (c) where transmitted, when faxed within the business hours of the place of destination; (d) at 9:00 a.m. of the Business Day immediately following the day of transmission, where faxed outside business hours of the place of

destination

í I,

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XN

6.1.2 Any party to this Agreemént may çhange the address to

which the notification should be sent, by written notice to theother

parties, in accordance with Clause 7.1 above.

Entire Agreement. This Agreement contains the entire agreement and understanding concerning the subject matter hereof between the contracting

parties hereto and supersede any prior understanding specifically of the Parties on

the subject matter hereof.

t^onsenting Intervening Parties. The Consenting Intervening Parties declare that they have fuU knowledge of the contract and agree to ali its terms and

{

conditions, aswell as ali obligations assumed by this act. 6.4 Amendments. This Agreement cannot be amended save with the express and

written consent of ali Parties hereto.

6.5 Binding Effect This Agreement shall benefit and be binding upon the Parties

and their respective successors and permitted assigns. Neither Party may assign this Agreement or any of its rights and obligations under this Agreement, without

the express prior written consent of the other Parties.

6.6 Disclaimer. No waiver, termination or discharge of this Agreement, or any

term or provision thereof, will oblige any Contracting Party unless confirmed in writing. No waiver by any Contracting Party of any term or provision of this Agreement or any default hereunder shall affect the rights of such party, thereafter, to execute such term or provision or to exercise any right or remedy in the event of any other default, whethersimilar or not. This Agreement may not be modified or amended except in writing and signed by ali the Contracting Parties. 6.7 Severabilitv. Iffor any reason any provision of this Agreement is subsequently found to be invalid, illegal or unenforceable, that provision shall be limited as much as possible so that it produces its effects, and the validity, legality and effectiveness of the remaining provisions of this Agreement shall not in any way be

affeçted or impaired.

6.8 Specific Performance. The Parties agree that the award of damages, although

due and determined in accordance with the law, vrill not constitute a sufficient and appropriate compensation for the breach of obligations under this Agreement. After obtaining the recognition of default and the right to specific performance through arbitratiún, a Party may claim in court the specific performance of the obligation is not discharged by court order, in accordance vrith the terms of Articles 461 and follovdng, and 632 of the Code of Civil Procedure. 6.9 Expenditure. Ali costs and expenses relating to costs and attorneys, financial

|

advisors and accountants, incurred by the Parties with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be paid by the Party incurring such

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Num. 170086227 - Pág. 124

oH

N

costs and expenses.

6.10 Governin^ Law. This Agreement shall be governed by and construed in 6.11 Arbitration. Should there arise any controversy, dispute, claim, issue or difference ("Dispute") with respect to this Agreement or its enforcement,

performance, breach, termination or validity, the Parties shall employ their best efforts to resolve the controversy. To do so, they shall consult and negotiate in good faith and take into account their mutual interests in order to reach a fair and equitable solution that is satisfactory to ali parties. 6.11.1 Except as expressly provided in this Agreement, within fifteen (15) days after the first notification of the controversy by any other party, then upon written notice from any party to another, the Dispute shall be finally settled by arbitration in accordance with the provisions of the Brazil-Canada Chamber of Commerce and the foUowing provisions:

(a) each Party shall elect one (01) arbitrator, and such arbitrators shall meet within five (05) days from the date of their appointment, to elect one (01) new arbitrator by agreement between them totaling therefore 03 (three) arbitrators. The arbitrators will be qualified by their education, to decide on the specific matter in

question;

(b) the arbitrator shall be informed that the time is fundamental in arbitration

proceedings and in any event, the arbitrai award shall be given within thirty (30) workdays after submission of the controversy to arbitration;

(c) upon delivery of written notice to submit any controversy to arbitration, the parties shall meet within fifteen (15) workdays following receipt of the notification and negotiate in good faith any changes to those provisions in arbitration or arbitration rules that were adopted in an attempt to streamline the process and ensure its suitability to the nature of the controversy and the values under discussion; (d) the arbitration shall be held in São Paulo, State of São Paulo, Brazil; (e) the arbitration's decision shall be rendered by the agreement of at least 02 (two) arbitrators, rendered in writing, and shall be final and binding on the parties, not being subject to any appeal, and should address the issue of costs of arbitration and ali matters; (f) a party may apply for approval of arbitration decision from any court of competent jurisdiction, or request from such court the execution, as applicable;

®

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Num. 170086227 - Pág. 125

X

(g) without prejudice to security measures to assist arbitration that may be

available in the jurisdiction of a national court, the arbitrai tribunal shall have full authority to grant ínterim measures and set the amount of damages for breach of

By: SIGILOSO any Shareholder to the orders of the arbitrai tribunal;

(h) ali Disputes referred to arbitration (including the scope of the arbitration agreement, prescription and decay, compensation claims, confUct of laws, alleged torts and interestclaims) shall be governed by the substantive law of Brazil; (i) The Parties agree that the arbitration shall be kept confidential and that the existence of the procedure and any of its elements (including any petitions, pleadings or other documents submitted or exchanged, any testimony cr other oral presentation, and any reports) are not disclosed except to the arbitrator, the parties, their attorneys and any person necessary to the conduct of proceedings,

unless required by law in judicial proceedings relating to arbitration or similar. ÍN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, hereby execute this instrument in three (3) counterparts of equal form and substance to one slngle purpose, in the

presence of two (2) undersigned witnesses.^

November 19''', 2012.

Seüer:

REDMITE AMERISAS LLC

Buyer:

HEREFORD BLÜEINC

Witness:

LÁ kk\X.S^ Byrpatixo- c

Posltion: Positionf

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Num. 170086227 - Pág. 126

TRADUTOR PÚBLICO E INTÉRPRETE COMERCIAL - CERTIFIED PUBLIC TRANSLATOR

R. Conselheiro Ramalho, n" 609 apto. 806 - Bela Vista - São Paulo, SP - CEP 01325-001

V c.>-

íV" * X

' •ílll

ii

TRADUÇÃO N°

TRANSLATION N"

O ABAIXO ASSINADO, TRAOLJTOR PUBLICO E INTÉRPRETE COMERCIAL, EM EXERCÍCIO NESTA' CIDADE DE SÃO PAULO, NOMEADO NOS TERMOS

kC

pi" CERTIITCÂ QUELHEFOI APRESENTADO UM'DOCUMENTO EXARADO EM IDIOMA INGLÊS A FIM

|ú DE QUE O TR.ADUZISSE PÁRA O VERNÁCULO, O QUE CUMPRE EM VIRTUDE DE SEU OFÍCIO.

ící

GOMO SEGUE;

CONTRATO DE COMPRA E VENDA E OUTRAS AVENÇAS INSERIRAM ENTRE

m RED KITE AMÉRICAS LLC

lí

E

I® HEREFORD BLUEINC Datado de

ÍL 19 de novembro de 20 12

DE COMPRA EVENDAIE^OUIRAS AVENÇAS-^-vV

Pelo presente instnunentò parlfc^ul^^ partes dcabaixo asiinadaè:-'^'

Vendedora:- RED KITE AMERIC AS''Ll:Gy co!Ti'se'de em' 108, Wcst

Município de New simplesmente denominada "'RlvO Kl I E"ou '^Vendedora'':-

Cornpradora;-

HEREFORD BI.dJj Britânicas, neste atodenominada , INTRODUÇÃO "Hí RLi^ORD^'\ni ''Compiadora":- CONSIDERANDO QUlv a-VcndcjJüra c nesta data a legítima prdptictária dc'T00S4-Xecm

total e com direito a voto. daNlED KIUI

y CONSIDF.RANDÜ Delaware 19801, situada ho Município dc New Castie ("Empresa''').-^ oferece paia vender à CÔmpradOjtJ? que-se. oferece

capital social da Empresa,

estabelecidos neste documento (Ações Subi&cent:es"Ev; POR CONSEGUINTE, as Pailes edebram o presente Contrato de Comprae Venda de Açõès e Outras Avenças; ("Contrato"). regido.pelostefmos.'e.condicDes-apres'enta'dosabaixo:--..

I INTERPRET,Á'0ÃÓ,;-..-•••••

1.1 Definições. As>seguintes-palavras, expressões, e abieviaçüesÁnic)adas''cm outras partes deste (Jontrato. no singular ou'plural, e.xpressarnenie indicado de outro

neste documento.

lei

Vínculo

ANDRÉ WHITAKER SALLES

Idioma: inglês - English Matrícula Jucesp n" 612 - CPF 579.221.441-72 - COM 2.397.020-0

|

Te!.: +55 11 3295-2888/2373-6938

15184 LIVRO W CXXIV

BOGK N"

FOLHA N' 3 16 PAGE N'

DA, LEI PARA O INGLÊS E PORTUGUÊS,

^

.

^ V * -C,

.- .-.-.-A.-.-

Á,fA rt aa

^

)' S

13tli Stiecl, Wílinifigtoní^Deiawarè

Castie, 'neste ato representada cm"concordância

jA*-1

INC. bom sede cm Wickiiams Cay. Caixa Po.staI 662 Road 'lowal Tortola, Ilhas Virgens

reprcserttadá _em concoidcância estrita

'- . .;'T " ^

AMÉRICAS LLC com sede enl 108 West ptih Streel, Wilminglpn'.

OUb.^dc-acordo com oslermos e condições tstabeleci,(íoSjné.s(è "Contrato,

para comprar da

totalmente livte c não desembaraçado

'

'v\

19801, -situada no

estrita çpiri seu Contrato e doravante , .

^ A \

com seu Contiato,? doravante simplesmente

, "

*//l

por cento) dp capital a Vendedoia se' Vendedora 50% (.cinqüenta por cento) (!o|,

de qualquer Lncaijgó, salvo aqueles,^

, _ - 1,

'' !

letra maiíiscula não definidas emserão deiinidas de acordo com sua Clâustíla 1.1, salvo onde,

modo. ou onde o contexto for inadequaiio com qualquci significado indicado!

v '

signiUca qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, aviso escrito, ordem, decisão,'

sentença judiciai, despacho (incluindo injunção ou embargo de declaração) ou exigência promulgada, emitida, firmada ou imposta por qualquer Autoridade de.

Governo.

significa qualquer encargo, gravame, direito de retenção, taxa, penhor, opção, direito de uso, cláusula re,stritiva, direito de prioridade e qualqueroutro direito ou semelhante reivindicação de.tiualqiier tipo ligado a tais direitos.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 127

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ANDRÉ WHITAICER SALLES .

TRADUTOR PÚBLICO E INTÉRPRETE COMERCiAL -CERTIFIED PUBLIC TRANSLATOR Idioma: Inglês - EngMsh

Matricula Jucesp n" 612 - CPF 579.221,441-72 - COM 2.397.020-0

. R. Conselheiro Ramalho, rs" 609 apto. 806 - Bela Vista- Sâo Paulo, SP - CEP 01326-001

Tel.; +55 11 3295-2888/2373-6938 TRADUÇÃO N* 5 184 LIVRO N= CXXIV 377

FOLHA N" TRANSLATION N" BOOK PAGE H"

Pessoafs") significa qualquer pessoa física, pessoa jurídica ou sem personalidade jurídica,' incluindo entre outros, empresas de cpialquer tipo, de fato ou de lei, consórcio, pareoria,' associação,joinl venture, fundo de investimerilo e direitos niundiais. ' "rerceii'o(s1 significa qiiaicjuer. pessoa (física, jurídiça ou fundo de investimentos) que não inclui

entre as Partes e suas. respectivas controladoras, eirtpresas controladas ou Pessoa .que; direta ou indireíaménte controle, é controlada ou que está sob controle coniuíii com a';' Parte,Relacionada e Partes supracitadas,.

2 COMPRA E VENDA-DE .4ÇÕES. ' f

2-1 Compra e Venda de Ações. Nesta data, .coníbrriie os tennós e condições estabelecidos neste documetito, a! Vendedora vende para a Compradora, que por sua vc/ compra da Vetidêdoia 50% (cinqiiénta pordento) do' capital social da Empresa, livre e desembaraçado de qualquer-Encargo, com todos os direitos inerentes, pos.suidps

pelaVendedora. ^ '' '.,^2 ( ' , 2.2 Transferênoia de Ações para a Compradora. Ne-Sta dáta. .a_A<l;ndédora concede e transfere as ações à Compradora na execução das respectivas cóndiçõcs de transfcrèiiciá-de ações nominativa.s lavradas no Registro de 'rian.slerência de Ações Nomiii^tqas da Empre.sa, foniialixaiido á tfispo3tçãi> na-.Cláusula 2:1 acima. ' 3 .PREÇO DE COMPI-IA-ÍE PÀGÀMENm X

3-1 Pieco de Compra. () prçço. de comfira total da,s Ações Subjacentes-éVle CSS'2.750.OOO.OO (dois milhõc,s, .setecentos e cinqüenta infI dójafcs) ("Pieço deComnia"). ' i 3.2. Paaameino do Preço de Compra. As-Partes concordam que o Preço de Compra;s;crá pago pela Compradora: para a Vendedora na proporção da quantidade de Ações Subjacentes-vcnditias pela Vendedora, com pagameiitode 100% (cem por cento) dò Preço de Compra, ou o equivalciilc a USS,2.750.00p,00 (dois" milhões, selecento.s e'

cinqüenta mil dólaies)'por\mei() de transferência eletrônica dos fundo.s para as(coiitas correntes indicadas pela" Vendedoras até 10 (dezenove) diasúteis ápbs3 assinatura deste Contrato. , ' ;

4, .DECí..ARAÇÒFSE^GARATSTIAS. . " -

4.1 Declarações e Garamias das Véiuietloras. As Vendedoras declaram'c garantem' para a Compradora que as" infòririações abaixo fornecidas'são veriladeiras, completas, precisas, correias e honestas nesta daia:- 4.1.1, Poder c Aulra-i/açãò.-As Vendedoras, a Parte'Respon.sávcl e a Empresa, possuem a capacidade, o poder e.

autoridade parti ti) assinar este Contralo^c todas as demais escrituras e'insinimentbsMiplicãveis da irianeirá'

estabelecida ne.sle docunfoiiRv paVã-realizar'esta-transação e têm a aprovação da maioria dos acionistas conf relação ao Preço dc Compra, que é baseadp;na avaliação de ativos mais um prêmio de controle (ii) cuniprir as;

obrigações assumidas neste docuincnto"c-'éiy outras documentos b instruincntos vinculados ti implementação da; tran.saçãO e (iii) consumar as transações cònlbtpie contemplado, líeste-documento, após ter tomado todas as!

medidas necessárias para autori/ar sua e x e c ução,i 4.1.2 Efeito \ iiiculatório. Bslc Contrato cõnstitui uma obrigação legai, válida c vinculante das Vendedoras e dá) Empre.sa, exeqüível confoime .seustermos. ^ 4.IJ Nenluima Violação. Consentimentos. Nem a-cxecução cTormalízação dc.stc Conttalo pelas Vendedoras e a Empre.sa ou o desempenho pelasVendedoras e a Empresa de todas e quaisquerdc suas obrigíiçucS ,sób o prèséntc! instrumento, nem a aplicação de,operações sob este Contrato-- - . !•

(a) violam ou estão eni conflito com cpialquer lei, decreto lei, regra, regulamento, licença ou permissão) julgamento ou ordetnde qualquertribunal oú outraautoridade goyeniamental ou reguladora à qual as Vendedoras, e a Empresa ou quaisquer de seus ativos estejam sujeitos;- i (b) confiam eni qualquer consentimento, aprovação oü autorização, notificação oti arquivamento ou registro etn qualquer pessoa, entidade, tribunalou Autoridade Governamental óii poder regulador;e- (g) resultam ou resultárão na criação, de Encargo.s s-pbre qualquer dos ativos das Vendedotasou a Empresa,

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Num. 170086227 - Pág. 128

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Idioma: Inglês - English

Matrícula Jucesp n" 612 - CPF 579.221.441-72 - GCM 2.397.020-0 R. Conselheiro Ramalho, n° 609 apto, 806 - Bela Vista - São Paulo, SP - CEP 01326-001 |

Ê •

te Tel,; +55 11 3295-2888/2373-6938 {

B5

TRADUÇÃO N" TRANSLATION N" 15 184 LIVRO N" CXX1.V BOÕK N" FOLHA N' PAGE W 378 |

4,1.4 Interesse nas Acõe.s e'na Einpresa. A.s Vendedoras nesta data são titiilare.s e proprietárias beneficiárias dei- todas as Ações Subjacentes, com tudo o que representam, inclusive dividendos, bônus c qualquer direito

conferido ou vinculado a estas, tudo emitido ineontestavelrtiente. e completamente liquidado e pode dispor livreniente destas. Nesta data, tais Ações e todos os direitos vinculados ou coiicedido.s destas são livre,s e' ít.f desembaraçado.s de Iodose quais quer Encargos, com e.\.ceçãa das disposiçõesdo Contrato de Acionistas,

4.2 Até o momento não há nenhuma ação. litígio, investigação ou processo Judicial, administrativo ou dè. arbitragem em andamento instituído ou movido contra a Empresa que imponha limitações sobre as Ações ou; sobre os direitos das Vendedoras sobre estas. 1 4.2.1 Constituição e Operação. A Empresa é hoje uma empresa devidamente: constituída e legalmente, existente, sendo devidamente autorizada a operar e realizar iiegócios que constituem seu propósito corporativo,-

possuindo as permissões adequadas e documentos, associados detidamente arquivados nas .luntas Comerciais,'

|iu" competentes confoniie a lei efetiva. ^

ití- li? 4.3 Vendedoras que as segiiinte,s informaçõés:são'^verdadeinus. compléfas^íirecisasi correias e não enganosas nesta Declaracõe.s e Garantias daCon'ipradoia^,^A Compiadorapresente instrumenio declara e garante às

data:- ' v ç-- -

4.3.1 Poder e Autdfizacão'^. As),V-éiidcdoras possuem a capacidadç,,poder é àutoridade para (i) celebrar o

presente Contrato e todos òs dérríais Ooeumeníos e instrumentos conforme'òra^dlsposto para implehientar esta'

transação, (ii) cumprir as obrigações sob este Contrato e outros documentos e instrumentos relativos à aplicação da transação c (iü) consumar-as lransaçõe,s,/contempladas pelo presente instrumento, após ler tomado todas a.s|i

medidas necessárias para^autorizíir suaconclusão. 4.3.2 \ • Efeito Vinculalorio^Este Contrato constitui a> obrigação legal, válida,e viiículante da Compradora,'i

e.xequível conforme SBUs:termossè'condições., 4.3..3 Neiihuina Víijlacão, Conscntirncnlos. Nem a execução e formalização dc,ste Contrato pelã Cohipradora Ou, >•)

fí' o desempenho pela CGiqpradora,,dc todas e quaisquer de suas obrigações sob^'0 presente instrumento, nem :i.

aplicação de operações sol> cstepomrato"- - , / ly '

K?"

(a) violam óu estão eni-conflito com qualquci lei, decreto, lei, regra, rçgummento,^^licença ou permissão, te, julgamento ouordem de^qualqueiftribunal ououtra autoricladc governãmentafou rçguTiuibra à qual a Compradora-;

ou quaisquer de seus atií^òs éstejam^sujeitos; e-"^, . If ' (c)(,siç) confiam em quaiquer-conséhtimento, aprovação ou autorização, notificação oifarquivamento ou registro; em qualquer pes.soa, entidade, tril^unalíoü AiitoridadeiC:ioverhamental ou poderregulador.

Ês 5 O.IJTRAS.OBRIGAÇÕES. 5.1. Confidencialidade As Parics^^cpmprbmétéífi-se aqiantcr sigilo c não di\uigai outornar publicos os.temios e' ^ -"'V

® • condições deste t ontritoe seus anq.xps sem-o prévio consenlimciit(xdas_putrds puies, exceto n caso disposto na-;

Rt. Cláusula 6.1.1 abaixGv Além disso-reada"-Parle compromete-se a"4ratar, coinoréstrítantó^ còiifidencial e íiãõ

divulgar a nenhum terceiro-nenluima -informação relativa as.demais, parles que,-são instruídas com base nas! transações contempladas por este Contrato' "exceto qualqiici infoimação que (a) estiver ou tornar-se de domínioj, público; (b)já era conhecida peia4?artè que,receber a infòrmação na ocasião cm que tal divulgação'õcórreu pelai outra parte; pii (c) for recebida legalmente'p,pr-;quaisquer das Paites deTerceiro não siijeito a qualquer obrigação dé sigilo para com a outra Parte. :, ibi .5.1.1 A óbrigação de sigilo sob o presente insinimcnto não impedirá as parte.s de divulgar informações a;

füf; ^ qualquer autoridade nos termos e limites estritos exigidos por lei aplicável. Se qualquer parte for obrigada,

If: conforme exigido por lei aplicável ou Autoridade Governamental .competente, a divulgar no todo ou em parte, qualquer informação confidencial referida nesta Cláu.sula 7, aquela Parte poderá fázê-lo sem dar origem a

reivindicações ou encargos, e notificará asdemais Partes sobre taí requisito de divulgação (se possível, ánfes de.

divulgar).

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TRADUTOR PÚBLICO EINTÉRPRETE COMERCIAL - CERTIFIED PUBLIC TRANSLATOR

Matrícula Jucesp n" 612 - CPF 579.221.441-72 - COM 2.397,020-0

R,Conselheiro Ramalho, n'' 609 apto.806 - Sela Vista - Sâo Paulo, SP - CEP01325-001

TRADUÇÃO N" 15184

TRANSLATION N'

5.1,2 Diviiigação. Nao obstante a Cláu-suía 6.1. as Partes concordam que qualquer apresentação ou divulgação' dirigida ao público geral, inclusive clientes e/ou seus anexeis, somente pode ser emitida se aprovada por escrito pdr ambas as partes.

5.1.,> Multa. A infração de obrigações

paitcs, pelo próprio ato de uma parte ou de quaisquer de seus agentes, auditores; advogados, representantes, agentes e/ou qualquer outra ace..sso à informação considerada confidencial, materiais e/ou morais que possam surgir disso. 5.3 Eleição de Executivos. As Parles elegerãoou providenciarãoa eleição ne.sta data, de membrosdo Conselho de Administração, conforme as disposições do Contrato de.Aciòiiistas.

6 DISPOSIÇÕES DIVERSAS.

b.i Avisos. Todos os a\isos, aotiricações.'i6u''cpnninícações^sòb pessoalmente, por carta on e-mail> em todo'caso, com coniproV(ántèjdeuecibo'. para os endereços e para as pessoas mencionadas abai.xo, ou conforme dé Oütro,modó especificado poí:.u7uíbParte para aoutra, por escríto:-

(a) í^ara a,sVendedoras:-/ Endereço:-

108 \Ve.st 13tli Sírect,, Wilmlngtõn

Rodrigues.

(b) Para aCompradora:-:--.,,,

Endereço:-

Wiekhams Cay,.Caixa Postàlj^62, Road Towa. rrortolaj lílias Virgens Britânicas. Para: Sr.Nerval Fericira Biaga'.V 6.1.1 As notincações feitas^sbb'esta Cláusula pessoalmente; (b) quando iccebidas, ,sc en\ iadas pgio correio ou serviço de mensageiro; (c) quando transmitida.s.'

quando enviadas por fa.\ dentro''íío .horário imediatamente seguinicAio dlÍNda » L destino. aP

6.1.2 Qualquer parte deste ^Contrato mediante aviso escrito para as óuyas partes, confoiitie aCláusula 7.1 acima. A'"

'ji, 6.2Contrato Integral. Este ContraWcontém; o:.gontríito integral e entendimento com rclaç<ãv

% /S' partes contraía,ntç.sve espccificattíuite relaçãouo seu objeto;

6.3 Paite.s littèfvéítiéittfes Consentidas'.

conhecimento do contijatOse aceitam

assumidas pore.s1e. ato. ^

6.4 Emenda.s. Este Contrali/não pode'ser emcndadb/syivo com o expresso e escrito consentimento dc todas as;

Partes até aqui.

6-5 Efeito Viuculatório. Este

wt sucessores e cessionários permitidos. Neiiluima Parte poderá íránsferir este Contrato õu quaisquer de seus direitos'

e obrigações sob este Contrato, sem o prévio consentimento escrito e expresso dás demais Partes. 6.6 Isenção dc Responsabilidade. Nenhuma, remhicia, extinção ou liberaç.ão deste Contrato ou de qualquer de: seus termos ou disposições, obrigará renúncia por qualquer Parte contratante

li

inadimplência nos tertrios do presente- instrumento afetará os direitos de tal parte, depois disso, de executar tal termo ou disposição ou exercer qualquer direito ou recurso no casode. qualquer outra inadimplência, semelhante

t i

ÂMDRÉ WHITAKER SÂLLES

Idioma: inglês - Bnglish

Tel.; -rSS 11 3295-2888/2373-6938

LIVRO N' CXXIV BOQK N"

FOLHA N" 379 PAGE N"

fornecedores da Empresa, para transaçõfâ sob este Contrato c

de conndencialidade estabelecidas nesta cláusula por qualquer das

contratantc.s, consultores, conselliciros. pessoa que, pbia indicação daquela, parte, teve estará sujeita à obrigação imediata de indenizar todos os daiiõs

,--1 ~ 'r N

este'Contrato serão, por escrito e entregues

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Dcíavvare ii I980I, situada no Castie Para: - Sr. Deiinis

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serão consideradas feitas (a)'qifando etilrêgue.s, se entregues

conrercial do local de destino!'^\(dj'às'^9:0fl a.m. do Dia ütil transmissão quando enviadas por fax fora do horgrio' comercial do lócal de; i L , ^ ^ C . ' •'j-' * / ' '

poderá mudar o endereço para o qifaljEjtotirtcaçào deve ser enviada,]

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ao stu.objetéentre ãs;

sul^'ltitinj.,,qualquer entcodimènto aníciior-das Partes entendimento conil'

^ ^ '

.As Partes .littenenleiite&.Çonseiítidas declaram que possuem pleno^

toíio"cis seus termos e ^condições.", como também todas as obrigações;

. I ^ , 'i, >, '

:

, ; t - Contrato; .beneficiará e. será obrigatório para as Partes e seus respectivos'

| qualquer Parte conlrataníe, salvo se confirmado por.escrito. Nenhuma!,

de qualquer tériiio ou dis])osição deste Contrato oú qualquer!

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Num. 170086227 - Pág. 130

ÂMDRÉ WHITAKER SALLES

TRADUTOR PÚBLICO E INTÉRPRETE COMERCIAL - CERTIFIED PUBLIG TRANSLATOR Idioma: Inglês - English

Matrícula Jucesp n° 612 - CPF 579.221.441-72 - CCM 2,397.020-0 R. Conselheiro Ramalho, 609 apto. 806 - Bela Vista - São Paulo, SP - CEP 01325-001

Tei.; +55 11 3295-2888/2373-6938 • TRADUÇÃO 15 184 LIVRO N'' CXXIV FOLHAM" 380 | TR,AMSLATtON BOOK N" PÁGE N"

ou iiao. Este Contrato não pode ser tnodiílcado ou emendado,, salvo se por escrito e assinado por todas as Partes''

Contratantes.

Divisibilidade das Disoosieõès. Se, por qualquer razão, qualquer dispósiçãó deste Coidrato for posteriormente considerada inválida, ilegal ou inexequível, tal disposição será limitada ao máximo possível de^ forma a produzir seus efeitos e a validade, legalidade e eficácia das demais disposições deste Contrato não .serâp afetadas ou prejudicadasde íbriría alguma; Desempenho Específico. As Partes concordam qiíe a sentença de indenização por danos, embora devida e determinada conforme a lei, pão constituirá uma compensação suficiente e apropriada para a infração de obrigações sob este Contraio. Após obter o reconiieeimentoda inadimplência e o direito a desempenho específico' por arbitragem, uma Parte pode reivindicar no tribunal o desempenho específico da Obrigação qne hSo for liberada através de ordem judicial, conforme,;as•.condições-dosyíXrtigos 461 e seguintes, e 632 do Código de

Processo Civil. ^ ^ \ 6.9 Despesa. Todos os custos cdespesas-rcla^v^s a ciistoVó\d\'ogados, consultores financeiros e contadores.- incorridos pelas Partes com respeito'a csíe-Cotintilo-e às transaçoestoroxltoiitcmpladas serão pagos pela Fatie que incorrer em tais castos edcspeçaífp^t, ' > ^

6.10 Lei Administrativa. ,Gstc'€ontratò será'regido e intcipreladò,y:<m'òiane afe leis do Estado de Delaware .aplicáveis a contratos firmados c a'scrciTf realizados no Estado de Delaware! \ ' 6.11 Arbitragem. Em,caso"de qualquer conliovórsia, disputa.Tcivindicação. qiieslão ou diferença ('"Disputa") com respeito a este Contrato ou sua execução. des'empenho viòlaçao, extinçao,ou validade, as Partes envidarão| seus melhores esforços püfa!soincÍGiiaramontrovérsia. Paratanto consultarão e negociarão de boa te e levarão êm conta .seus interesses mutuós^para'alcançai uina solução lusta t cquitativa que'seja satis^tória para todas ás

partes. f/V,\* ' t ! j

6.1 U Exceto cóníorme expressáinenle disposto neste Contrato, !demro de 15" (qiiinzef'dias após a primeira

notificação da contiover,sia poi jiualquer das paitcs. mediante aviso esciito de qualqtjér parte para a outra, a

Disputa será finalmente diriptiÜá'por meiorarbitragem.

(a) eada Parte elegcrá-01 '" tiím)'árbitro c taisTirbitros • retinir-se-ão-deiitTO ^ dias a contar da d de, sua nomeação, para eiegercOI (uiiv)novo árbitro^através de.aeordo'éiitrc eles totalizando 03 (três) árbilõ . Os' árbitros serão qualíficad6s^py^.sua,foriiiaçao acadêtnicá pàra decidir sobrd a^tnístãõ esptecjjica;- (b) o árbitro serít infomiactoxie"'que o. tempo é.fimdaraéiit,il em processos'de arbitragem c em qualquer caso, o,

laudo arbitrai será dado dentro de^O (trinta) dias iitéis após a submissão da controvcfsia aarbitragem;- ji

(c) mediante i uniega de aviso' escrito j?àra subinelcr quaitjuçr controvcrsia^a arbitrac.em i partesreunii-se-;|

ão dentro de 15 (quinze; dias iiíeis apó^ó recebimento da nolificáçãcTe negociarão qualquer mudança de boa fé a' essas disposiçõts em aibilragem ou regras de árèilragem que foram Jiçiótadasüem umá leiituiira de agilizar o;

processo e assegurar sua conveníên'cia-à nátufezàda controvérsiae os valores sob disótòsãó;- (cl) a arbitragem será realizada cm Delaware, Estado de Delaware, EUA. (e) a sentença arbilial sertfdada pelo acordo de pelo mcnos'02'(dois) árbitros, por escrito, e será final e. obrigatória para as partes, não estando .sujeita a nenhum recurso, e "deverá liatar da qiie.slãõ de despesas de, arbitrageme.todas as questões;- ^ ! (í) uma parte poderásolicitara aprovação da sentençaarbitrai porqualquertribunal dejurisdição competente

ou recjuerer de tal corte a execiição, conforme áplicável;-

(g) sem prejuízo para a medidas de segurança para ajudar na arbitragem que po,ssam estar disponíveis na, jurisdição de um tribunal nacional, o tribunal arbitrai terá total aníoridade para determinar medidas interimis e' definir o valorda indenização pela infração de qualquer Acionista das .sentenças do tribunal arbitrai;-

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Num. 170086227 - Pág. 131

m

TRADUTOR PÚBLICO E INTÉRPRETE COMERCIAL -CERTIFIED PUBLIC TRANSLATOR

/V SIGILOSO

m

fií'. R,Conssiheiro Ramalho, n°609 apto. 806- BeiaVista - São Paulo, SP - CEP01325-001

TRADUÇÃO N"

TRANSLATION N"

(h) todas as Disputas decadência, reivindicações decompensação, conflito de.leis, atos ilícitos alegados e reivindicações dejuro.s) .serão

regidas pela lei substantiva de Brasil;- (i) as parie.s concordam que a arbitragem será mantida em sigiloe que a existência do processo e nenhum de seiis elpmentos (inclusive qualquer petição, ou outros documentos apresentados ou trocados, qualquer testemunho ou outra apresentação oral c qualquer relatório) não serádivulgado, excêtO pára o árbitro, b as partes, seusadvogados e qualquer pessoa necessário relativos a arbitragem ou semelhantes. EM TESTEMUNHO DOQUE, a.s partes assinaram este instrumento em 3 (três) vias' de igual teor e Ibnna para um íinico propósito, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

MÈ}

19 de novembro de 2012. Vendedora:-

.A-ssinado: |a.ssinãtura ilegivelj RED KITE AMERICAS^LLC.

(3ompraclora;- Assinado: [assinatura ilegível]. HEREFORDBLUE INC. '

Te.stemunha:"

Assinado;[assiiiáturailegível] Por; [ilegivelj Cargo; jem branco]

[Constam rubricas no documento].-

. E PARA O INTERESSADO EXPEÇO O PRESENTE CERTIEiCADO

CIDÁDE DE SÃO PALLO;M:ÀPnAL DO ESTADO DL SÃO PAULO, RE(jX)BLlCA lEDERATlVA. DO

BRASIL, QUE CARIMlOTRÓBRÍCO E Í-TRMGM

iCV

Data; 14.12.2012.

A

ANDRÉ WHITAKER SALLES

Idioma: inglês - English

Matrícula Jucesp n" 612 - CPF 579.221.441-72 - COM 2,397.020-0

Tel.: +55 11 3295-2888/2373-6938

15 184 LIVRO N^CXXIV FOLHA N" 381 |

BOQK N° PAGE N" i

submetidas a arbitragem (inclusive o escopo do acordo de arbitragem, itrescriçào e' para a realização, de processos, salvo se exigido por lei em processos judiciais

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Assinado;[assinatura ilegivelj. s. Por: jilegivelj. ' i 'Çy ^ Cargo:-[em branco],

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DE,;írRADUÇ.AO. ml FEÍIA NESTA - / . - ,

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Num. 170086227 - Pág. 132

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Num. 170086227 - Pág. 133

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ.

SP-02

ANEXO P Contrato de entre offshore

e

TURING

A \

NX

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [|

Pégina XIV

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Num. 170086227 - Pág. 134

* V

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO. CONFISSÃO DE DÍVIDA E OUTRAS AVENCAS

Pelo presente instrumento particular e melhor forma de direito, as partes;

RED KITE AMÉRICAS LLC, é uma empresa de capital limitado com sede no Estado de Delaware localizada 108 West 13th Street, Wilmington Delaware 19801 localizada no County de New Castle. O nome do agente registrado neste endereço é Business Filings Incorporation, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente "MUTUANTE": e

TURING TECNOLOGIA PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA., com sede em São Paulo, SP, na Rua Veneza, n.° 905, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 17.158.218/0001-71, neste ato representada nos termos

de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente "MUTUÁRIA":

Sendo MUTUANTE e MUTUÁRIA em conjunto designadas "Partes", e isoladamente, "Parte";

CONSIDERANDO QUE:

AMUTUÁRIA pretende obter da MUTUANTE um empréstimo no valor de R$5.750.000,00 (cinco milhões e

setecentos e cinqüenta mil reais) para o desenvolvimento de sistemas voltados ao mercado de alta freqüência,

A MUTUÁRIA deseja ceder e a MUTUANTE deseja utilizar os direitos de uso dos sistemas que serão

desenvolvidos; e

A MUTUANTE concorda em conceder à MUTUÁRIA o referido empréstimo, desde que observados

determinados termos e condições.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, Confissão de Dívida e Outras Avenças ("Mútuo"), nas condições abaixo estipuladas:

CLAUSULA PRIMEIRA - DO MUTUO

1.1. Pelo presente Mútuo e na melhor forma de direito a MUTUANTE empresta à MUTUÁRIA a

importância total de R$ 5.750.000,00 (cinco milhões e setecentos e conquenta mil reais), a ser

depositado em uma única parcela na conta-corrente titulada e indicada pela MUTUÁRIA.

1.1.1. O depósito acima referido deverá ser efetuado pela MUTUANTE no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de celebração do presente Mútuo.

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Num. 170086227 - Pág. 135

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Num. 170086227 - Pág. 136

1 .2. Por sua vez, a MUTUARIA se obriga a restituir a MUTUANTE, até o dia 29 de maio de 2014. o

valor total mutuado, acrescido de juros equivalentes a 0,5% (meio por cento) ao mês e do reajuste

determinado na Cláusula Segunda abaixo, mediante depósito em conta-corrente indicada e titulada pela MUTUANTE. i

CLAUSULA SEGUNDA - DO REAJUSTE

2.1. O valor mutuado será reajustados anualmente com a incidência de 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa Dl Over divulgada pela CETIP ou, na ausência deste, pelo índice que vier a

substituí-lo.

CLAUSULA TERCEIRA - DA HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA

3.1. O não pagamento do valor total mutuado acrescido de juros e rajustes aqui acordados e dentro

do prazo definido na cláusula 1.2., acima, importará na incidência de juros moratórios de 1% (um por

cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, calculado "pro rata die", desde a

data de vencimento até a data do efetivo pagamento. 3.2. Caso a inadimplência supere60 dias, a MUTUÁRIA poderá optar pela transformação do Mútuo em

quotas ou ações da MUTUANTE, sendo que os termos de conversão serão definidos por ao menos dois avaliadores independentes, a serem escolhidos pelas Partes.

CLÁUSULA QUARTA - DA CONFISSÃO DE DÍVIDA

4.1. A MUTUÁRIA expressamente reconhece e confessa, para todos os fins de direito, que é devedora da MUTUTANTE, na presente data, da quantia de R$ 5.750.000,00 (cinco milhões e setecentos e cinqüenta mil reais), adicionados todos os juros e reajustes aqui avençados. 4.2. O valor mutuado deverá ser paga de acordo com os termos e condições previstos neste intrumento, independentemente de quaisquer outros termos, condições ou pendências relacionados aos contratos ou negócios jurídicos anteriores que lhe deram origem.

4.3. AMUTUÁRIA declara que a dívida aqui descrita é líquida e certa, constituindo o presente Mútuo título executivo extrajudicial, nos termos dos artigos 583 e 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, ficando facultada a execução judicial frente a quaisquer importâncias devidas e não quitadas nos termos deste Mútuo.

CLÁUSULA QUINTA - DO PRAZO 5 .1. Este Mútuo inicia-se na data de sua asinatura e vigerá até 29 de outubro de 2013, quando

deverão ser quitadas todas as obrigações da MUTUÁRIA para com a MUTUANTE.

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\^V

CLÁUSULA SEXTA - DAS NOTIFICAÇÕES

6 .1. Todas as notificações e avisos relacionados com o presente instrumento deverão ser feitos por escrito, e somente terão validade se enviados: (a) através de carta registrada com aviso de recebimento ou protocolada no endereço da parte recebedora; (b) por meio de Cartório de Títulos e Documentos ou por via judicial; e (c) por telegrama, telefax ou telex, desde que com comprovação de recebimento. Tais notificações e avisos deverão ser enviados às Partes para os endereços constantes do preâmbulo ou para qualquer outro endereço que as Partes venham a comunicar umas às outras, a qualquer tempo.

CLAUSULA SETIAAA - DA GARANTIA

7.1. Como garantia de pagamento do empréstimo ora pactuado, a MUTUÁRIA aliena fiduciariamente à MUTUANTE, nos termos do artigo 1361 e seguintes do Código Civil Brasileiro, 50% (cinqüenta por cento) de suas quotas sociais.

7.2. As quotas eventualmente alienadas serão usadas, única e exclusivamente, até que o valor do

mútuo ora contratado tenha sido repago, ficando a MUTUÁRIA automaticamente desobrigada de outros

pagamentos na medida que o mútuo tenha sido pago à MUTUANTE.

CLÁUSULA OITAVA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. O presente Mútuo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes e seus eventuais sucessores a qualquer título.

8.2. As Partes não poderão ceder e transferir a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, os direitos e obrigações decorrentes do presente instrumento. As alterações ao presente instrumento somente serão válidas quando celebradas por escrito. 8.3. Qualquer omissão ou concessão por parte das partes em exercer os direitos a ela ora investidos não constituirá renúncia aos mesmos, nem prejuducará o direito das partes em exercê-los a qualquer

tempo.

8.4. Este instrumento constitui o acordo integral entre as Partes, não podendo ser alterado ou de outra forma modificado, salvo mediante instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes. O presente instrumento obriga as Partes, seus herdeiros, representantes legais e sucessores, a qualquer

títuo.

8.5. Se qualquer disposição deste Mútuo for considerada nula, anulável, inválida ou inoperante, nenhuma outra disposição deste Mútuo será afetada como conseqüência disso e, portanto, as disposições restantes deste Mútuo permanecerão em pleno vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não estivesse aqui contida.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 138

3%

8.6. Cada uma das Partes, individualmente, reconhece e declara à outra que:

8.6.1. A assinatura deste Mútuo foi devidamente aprovada pelos seus respectivos órgãos societários competentes, se for o caso; 8.6.2. Seus respectivos representantes, se for o caso, possuem plenos poderes para celebrar o presente Mútuo; e 8.6.3. O presente Mútuo constitui o único e integral acordo entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data .

CLÁUSULA NONA - DA LEI APLICÁVEL E DO FORO

9.1. Este instrumento será regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

9.2. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais

privilegiado que seja, para resolver quaisquer questões decorrentes do presente Contrato.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo qualificadas.

São Paulo, 23 de^vembro de 2012.

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ED KITBAMERIC

TUWNG TECNOLOGIA PARA ÍNSTITUIÇÕES FINANCEIRAS LTDA.

Testemunhas:

1 .

Nome:-Tr>ÍC.\\"eip 0/C.iVí3Í

Nome:

CPF/MF:2&3.^bG

CPF/MF:

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Praça João4í<fjSeV^2^-J u.. ^ trotas ^

CEP(à^l-OOO-São Paulo• i^ujo'Rób^toCaig6(^rr^i

FonesudV 3111.-9.

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 139

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO Q Contrato de compra da

empresa

entre GRADUAL E TURING

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02 [|

Pégina XV

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Num. 170086227 - Pág. 140

\A

Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças

ENTRE

Gradual CCTVM S.A.

Fernanda Ferraz Braga de Liaaa

Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Jr

Turing Tecnologia para Instituições Financeiras Ltda .

NA Qualidade de Intervenientes Anuentes, GHF Participações Ltda

Datado de

29 de novembro de 20 12

f--

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Num. 170086227 - Pág. 141

CONTRATO DE COMPRA EVENDA DE AÇÕES EOUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas:

Como Vendedores:

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede em

São Paulo, SP, na Avenida Juscelino Kubistchek, 50, 5°, 6° e 7° andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.918.160/0001-73, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, e doravante denominada simplesmente "Gradual" ou "Vendedora": FERNANDA FERRAZ BRAGA DE LIMA, brasileira, casada, empresária, residente e domiciliada em São Paulo, SP, na Rua Puréus, n.° 479, portador da cédula de identidade RG n.° 17.897.264, inscrito no CPF/MF sob o n.° 117.753.118-64; doravante denominada simplesmente "Fernanda" ou "Vendedora". GABRIEL PAULO GOUVEA DE FREITAS JÚNIOR, brasileiro, casado, agente autônomo de investimentos, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Puréus, n.° 479, portador da cédula de identidade RG n.° 6.006.199, inscrito no CPF/MF sob o n.° 016.809.958-63; doravante denominado simplesmente "Gabriel" ou "Vendedor".

Como Comprador:

Turing Tecnologia para Instituições Financeiras Ltda., com sede rua Veneza no. 905, CEP 01429-11, inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 17 .158.218/0001-71, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente "Turing" ou "Comprador";

E como Interveniente Anuente:

GHF PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 50, 7° andar, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ sob o n° 15.769.708/0001-89, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social por seus Diretores, doravante denominada simplesmente "GHF" ou "Interveniente Anuente".

&

l-

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 142

PREÂMBULO

CONSIDERANDO QUE, os Vendedores são, nesta data, detentores e legítimos proprietários nominativas e sem valor nominal, sendo todas elas ordinárias, representando 100% (cem por cento) do capital social total e votante da empresa Cortex It Solutions Desenvolvimento e Locacão de Programas de Computador S.A. com sede em São Paulo, SP, na Avenida Juscelino Kubistchek, n.° 50, 7° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 15.739.007/0001-05 (a "Companhia"): CONSIDERANDO QUE, segundo os termos e condições estabelecidos no presente Contrato, os Vendedores desejam vender ao Comprador e que o Comprador deseja comprar dos Vendedores à totalidade das 8.181.878 (oito milhões, cento e oitenta e um mil, oitocentos e setenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, livres e desembaraçadas de todos e

quaisquer Ônus, exceto conforme aqui disposto (as "Ações Objeto"):

RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), o qual será regido pelos seguintes termos e condições que mutuamente acordam, a saber:

1 INTERPRETAÇÃO

1.1 Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Contrato, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado.

significa o governo da República Federativa do Brasil ou

Autoridade qualquer subdivisão política do mesmo, quer em nível federal,

Governamental estadual ou municipal, ou qualquer agência, departamento ou órgão de tal governo ou de subdivisão política do mesmo

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários significa qualquer dia, que não seja sábado ou domingo, em

Dia(s) Útil(eis) que os bancos não sejam obrigados ou estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo significa qualquer lei, estatuto, regulamento, regra, ofício,

determinação, decisão, sentença, despacho (ainda que Lei liminares ou interlocutórias) ou exigência editada,

promulgada, celebrada ou imposta por qualquer Autoridade

/

Governamental . A y

iU"

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Num. 170086227 - Pág. 143

Ônus

Pessoa(s)

Terceiro(s)

2 COMPRA EVENDA DE AÇÕES 2.1 Compra e Venda estabelecidos neste Contrato, adquire dos Vendedores 8.181.878 setenta e oito) ações ordinárias, (cem por cento) do capital

quaisquer Ônus, com todos os direitos

proporção constante do Anexo 1 (as "Ações Objeto").

2.2 Transferência das Ações transferem as ações ao Comprador, transferência de ações nominativas Ações Nominativas da Companhia, formalizando o disposto na Cláusula 2.1 acima.

3 PREÇO DE AQUISIÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO 3.1 Preço de Aauisicão. 9.720.000,00 (nove milhões setecentos e vinte mil reais) ("Preço de Aquisição"). 3 .2Pagamento do Preço de Aquisição será pago pelo Comprador aos Vendedores na proporção da quantidade de Ações Objeto vendidas por cada um dos Vendedores constante do Anexo de R$ 5.600.000,00 (cinco milhões e seiscentos mil reais), até (15) dias úteis da assinatura deste Contrato via transferência disponíveis para as contas correntes indicadas pelos Vendedores.

significa todos e quaisquer gravamos, ônus, direitos de retenção, direitos reais de garantia, encargos, penhoras, opções, usufruto, cláusulas restritivas, direitos de preferência e quaisquer outros direitos ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a tais direitos significa qualquer pessoa física, jurídica ou entidade não

i

personificada, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, parceria, i associação, joint venture, fundos de investimento e

universalidade de direitos.

significa qualquer pessoa (física, jurídica ou fundo de investimento), que não se inclua dentre as Partes e suas respectivas controladoras, controladas, ou Pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por, ou que esteja

sob Controle comum com referida Parte e Partes Relacionadas de Ações. Nesta data, observados os termos e condições

os Vendedores vendem ao Comprador, que, por sua vez, (oito milhões cento e oitenta e um mil pitocentos e nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% social da Companhia, livres e desembaraçadas de todos e

a elas inerentes, detidas pelas Vendedoras na para a Comprador. Nesta data, os Vendedores cedem e

mediante a assinatura dos respectivos termos de lavrados no Livro de Registro de Transferência de

|

O preço total de aquisição das Ações Objeto é de R$ |

!

|

Aquisição. As Partes acordam, neste ato, que, o Preço de

mediante pagamento à vista, devendo ser depositados i eletrônica de recursos

:

A

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Num. 170086227 - Pág. 144

NX

3.2.1. O saldo residual do Preço de Aquisição, equivalente a R$ 4 .120.000,00 (quatro milhões cento e vinte mil reais), será pago pelo Comprador em 2 (duas) parcelas, uma no dia 29 de julho de 2013 e outra

no dia 29 de outubro de 20 13.

3.2.2. No caso de no período de 12 meses após a assinatura deste Contrato forem identificados passivos contingentes as Partes acordam que o valor destes passivos poderá ser abatido do valor residual. 3.3 Pagamento Antecipado do Preço de Aquisição. As Partes desde já concordam que o Comprador poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, pagar antecipadamente aos Vendedores o saldo residual do Preço de Aquisição, ficando desde já acordado que a transferência de quaisquer das Ações Objeto pelo Comprador a terceiros somente poderá

|

ser efetuada se o Comprador realizar o pagamento antecipado e/ou quitar integralmente o Preço de Aquisição. 3.4 Pagamento Atrasado. Caso o Saldo Residual previsto na Cláusula 3.2.1 acima não seja integralmente pago até 29 de Outubro de 2013, o Comprador terá o direito de manter a participação já paga e buscar comprador para a participação residüal em até 60 dias. Passado este prazo, o Valor Residual será ajustado de juros remuneratórios equivalentes à variação da taxa Selic, sendo os juros calculados pro-rata temporis.

4 DECLARAÇÕES EGARANTIAS

4.1 Declarações e Garantias dos Vendedores. Os Vendedores, neste ato, declaram e garantem âo Comprador que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas na presente data:

4.1.1 Poder e Autorização. Os Vendedores, a Interveniente Anuente e a Companhia têm a capacidade, o poder e a autoridade para (i) celebrar o presente Contrato e todos os demais documentos e instrumentos aplicáveis na forma aqui prevista para a realização da operação, e contam com a aprovação da maioria dos Acionistas acerca do Preço de Aquisição, que reflete avaliação feita nos ativos da empresa mais um prêmio por controle (ii) cumprir com as obrigações por cada um deles assumidas neste Contrato e nos demais documentos e instrumentos relacionados à implementação da operação e (iii) consumar as transações na forma aqui contempladas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração.

i

4.1.2 Efeito Vinculativo. Este Contrato constitui uma obrigação legal,

válida e vinculativa dos Vendedores e da Companhia, executável de acordo

com seus termos.

4.1.3 Inexistência de Violação. Consentimentos. Nem a assinatura e

formalização deste Contrato pelos Vendedores e pela Companhia, nem o

=

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2 _l\

cumprimento pelos Vendedores e pela Companhia de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste instrumento, nem a implementação das operações estabelecidas neste Contrato:

I

licença ou permissão, sentença ou ordem de qualquer juízo ou outra Autoridade Governamental ou reguladora à qual os Vendedores e a Companhia ou qualquer de seus

bens estejam sujeitos; (b) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou Autoridade Governamental ou reguladora; e

(c) resultam ou resultarão na criação de Ônus sobre quaisquer bens dos Vendedores ou

da Companhia.

4.1.4Acões e Participação na Companhia. Os Vendedores são, nesta data, titulares e legítimos proprietários da totalidade das Ações Objeto, com tudo que elas representam, inclusive direito a dividendos, bonificações e quaisquer direitos a elas conferidos ou inerentes, todas elas validamente emitidas e totalmente integralizadas, podendo delas dispor livremente.

Nesta data, tais Ações Objeto e todos os direitos a elas inerentes ou a ela

atribuídos estão livres e desembaraçados de todos e quaisquer Ônus,

exceto pelo disposto no Acordo de Acionistas. 4.1.4.1 Não há, até a presente data, ações, processos, investigações ou procedimentos judiciais, administrativos ou arbitrais em andamento, instaurados ou iniciados contra a Companhia que imponham limitações sobre as Ações Objeto ou sobre os direitos dos

Vendedores sobre elas.

4.1.5Constituição e Operação. A Companhia^é, nesta data, sociedade devidamente constituída e legalmente existente, estando devidamente habilitada para operar e realizar os negócios que constituem seu objeto social, possuindo as devidas autorizações e respectivas documentações societárias estão devidamente arquivadas nas Juntas Comerciais competentes, em conformidade com a legislação em vigor^

H

4.2 Declarações e Garantias do Comprador. O Comprador, neste ato, declara e garante aos Vendedores que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas,

corretas e não enganosas na presente data:

4.2.1 Poder e Autorização. Os Vendedores tem a capacidade, o poder e a autoridade para (i) celebrar o presente Contrato e todos os demais documentos e instrumentos aplicáveis na forma aqui prevista para a realização da operação, (ii) cumprir com as obrigações assumidas neste Contrato e nos demais documentos e instrumentos relacionados à

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A"

implementação da operação e (iii) consumar as transações na forma aqui contempladas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração.

vinculante do Comprador exeqüível de acordo com os seus termos e condições.

4.2.3 inexistência de Violação. Consentimentos. .Nem a assinatura e

formalização deste Contrato pelo Comprador, nem o cumprimento pelo Comprador de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste instrumento, nem a implementação das operações estabelecidas neste

Contrato:

(a) violam ou conflitam com qualquer estatuto, portaria, lei, regra, regulamento, licença ou permissão, sentença ou ordem de qualquer juízo ou outra Autoridade

Governamental ou reguladora ao qual a Comprador ou qualquer de seus bens estejam

sujeitos; e (c) dependem dé qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou Autoridade Governamental ou reguladora.

5 OUTRAS OBRIGAÇÕES

5.1 Confidencialidade. As Partes se obrigam a manter confidencialidade e a não divulgar ou tornar públicos os termos e condições do presente Contrato e seus anexos, sem o prévio consentimento das outras Partes, exceto na hipótese prevista na Cláusula 6.1.1 abaixo. Ainda, cada uma das Partes compromete-se a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer Terceiros qualquer informação relacionada às demais Partes a que tiver conhecimento em função das operações contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que (a) é ou venha a ser de domínio público; (b) já era de conhecimento da Parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação pela outra Parte; ou (c) for licitamente recebida, por qualquer das Partes, de Terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte.

5.1.1 A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impedirá que as Partes divulguem informações a qualquer autoridade nos termos e nos estritos limites exigidos pela legislação aplicável. Caso qualquer das Partes seja obrigada, conforme exigido pela Lei aplicável ou por Autoridade Governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial a que se refere esta Cláusula 7. tal Parte poderá fazê-lo sem dar margem a indenizações ou encargos, e deverá notificar as demais Partes acerca de tal exigência de divulgação (se possível.

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9.4

anteriormente a proceder à divulgação). 5.1.2Divulgação. Não obstante o disposto na Cláusula 6.1. as Partes concordam que qualquer anúncio ou divulgação dirigido ao público em às operações objeto deste Contrato e seus anexos, somente poderá ser emitido desde que aprovado, por escrito, por ambas as Partes. 5.1.3 Penalidade. O descumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida nesta Cláusula por qualquer uma das Partes, por ato próprio ou de qualquer um de seus prepostos, contratados, consultores, assessores, auditores, advogados, representantes, agentes e/ou de qualquer outra Pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações aqui consideradas confidenciais implicará na imediata obrigação de indenizar todas as perdas e danos, materiais e/ou morais, porventura decorrentes. 5.2. Eleição de Administradores. As Partes elegerão ou farão com que sejam eleitos, nesta data, os membros do Conselho de Administração, de acordo com as disposições do Acordo de Acionistas.

6 DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Notificações. Todas as notificações, avisos ou comunicações previstos neste Contrato deverão ser feitas por escrito e deverão ser entregues pessoalmente, por carta ou por email, em qualquer hipótese, com comprovante de recebimento, nos endereços e para as pessoas indicadas abaixo, ou conforme de outra forma especificado por uma Parte à outra, por escrito:

(a) Se para os Vendedores: Endereço: Avenida Juscelino Kubitscheck, n° 50, 7° andar, CEP: 04543-011, São Paulo/SP

Tel.: 3372-83 12

e-mail: fdelima@gradualinvestimentos.com.br

At.: Sra. Fernanda de Lima

(b) Se para a Comprador:

Endereço: Rua Veneza no. 905, CEP 01429-11, São Paulo/SP e-mail: marcoselias@turinghft.com.br

At Sr Marcos Eduardo Elias

6.1.1. As notificações feitas nos termos desta Cláusula serão consideradas realizadas (a) na ocasião em que forem entregues, se entregues pessoalmente; (b) na ocasião em que forem recebidas, se

3

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0%

enviadas por correio ou por serviço de courier; (c) no momento da remessa, quando enviadas por fax dentro do horário comercial do local

do destino; (d) às 9:00 horas do Dia Útil imediatamente seguinte ao dia

da remessa, quando enviadas por fax fora do horário comercial do local

do destino.

6.1.2. Qualquer das partes deste Contrato poderá mudar o endereço para o qual a notificação deverá ser enviada, mediante notificação escrita às demais partes, de acordo com a Cláusula 7.1 acima.

‘

6.2 Acordo Integral. Este Contrato contém o acordo e entendimento integral a respeito ~~! do objeto deste instrumento entre as Partes contratantes e substituem especificamente qualquer entendimento prévio das Partes sobre o objeto deste instrumento. 6.3 Intervenientes Anuentes. As Intervenientes Anuentes declaram que tem pleno conhecimento do Contrato e concordam com todos os seus termos e condições, bem como com todas as obrigações por meio deste ato assumidas. 6.4 Alterações. O presente Contrato não poderá ser alterado, exceto com a concordância expressa e por escrito de todas as Partes. 6.5 Efeito Vinculante. Este Contrato beneficiará e obrigará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato ou qualquer de seus direitos e obrigações aqui previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito das demais Partes. 6.6 Renúncia. Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação deste Contrato, ou de qualquer dos termos ou disposições deste, obrigará qualquer das Partes contratantes a menos que seja confirmada por escrito. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes contratantes a qualquer termo ou disposição deste Contrato ou a qualquer inadimplemento sob este instrumento afetará os direitos de tal parte, a partir de então, de executar tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou remédio jurídico na eventualidade de qualquer outro inadimplemento, quer similar ou não. Este Contrato não poderá ser modificado ou alterado exceto se por escrito e assinado por todas as Partes contratantes. 6.7 Independência das Disposições. Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Contrato vier a ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Contrato não serão, por nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas. 6.8 Execução Específica. As Partes concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a Lei, não constituirá uma compensação

|

apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Contrato. Depois de obtido o reconhecimento do inadimplemento e do direito à execução específica mediante procedimento arbitrai, a Parte poderá reivindicar judicialmente a execução :

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específica da obrigação não cumprida mediante ordem judicial, de acordo com os termos dos artigos 461 e seguintes e 632 do Código de Processo Civil. 6.9 Despesas. Todos os custos e despesas relativos a despesas de advogados e, as operações aqui contempladas serão pagos pela respectiva Parte que incorrer em tais custos e despesas. 6.10 Lei Aplicável. Este Contrato reger-se-á por e será interpretado de acordo com as

:

leis da República Federativa do Brasil. 6.11 Resolução de Conflitos. Caso surja qualquer controvérsia, disputa, reivindicação, questão ou diferença ("Controvérsia") com respeito a este Contrato ou seu cumprimento, execução, violação, rescisão ou validade, as Partes envidarão os melhores esforços para solucionar a Controvérsia. Para tanto, elas procederão a consultas e negociação, em boa fé e levando em conta seus interesses mútuos, para chegar a uma solução justa e equitativa, satisfatória para todas as Partes.

6.11.1 Exceto conforme expressamente disposto neste Contrato, no prazo de 15 (quinze) dias úteis após a primeira notificação da Controvérsia por qualquer uma das Partes as outras, então mediante notificação por escrito de qualquer Parte a outra, a Controvérsia será definitivamente solucionada por arbitragem, de acordo com as disporições da Câmara de Comércio Brasil-Canadá e as seguintes disposições:

(a) cada Uma das Partes elegerá 01 (um) árbitro, sendo que tais árbitros deverão se reunir, no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da suá nomeação, para eleger 01 (um) npvo árbitro de comum acordo entre eles, totalizando, portanto, 03 (três) árbitros. Os árbitros serão qualificados por sua formação, para decidir sobre a matéria específica em questão; (b) o árbitro será informado de que o tempo é fundamental no procedimento arbitrai e, em qualquer eventualidade, o laudo arbitrai deverá ser proferido no prazo de 30 (trinta) dias úteis após a submissão da Controvérsia à arbitragem;

.

(c) após a entrega de notificação por escrito para encaminhar qualquer Controvérsia para a

H

arbitragem, as Partes se reunirão no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da entrega da notificação e negociarão em boa fé todas as mudanças dessas disposições de arbitragem ou as regras de arbitragem que foram adotadas, na tentativa de agilizar o processo e assegurar sua adequação à natureza da Controvérsia e aos valores em discussão;

(d) a arbitragem será realizada em São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil; (e) a decisão arbitrai será proferida pela deliberação no mesmo sentido de pelo menos 02 (dois) árbitros, e será proferida por escrito, e será definitiva e vinculante para as Partes, não estando sujeita a qualquer recurso, e devendo tratar da questão de custos de arbitragem e todas as questões relacionadas;

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N

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|

(f) pode-se requerer a homologação do laudo arbitrai a qualquer juízo competente, ou solicitar a tal juízo a execução, conforme o caso; LiAAA SIGILOSO (g) sem prejuízo das medidas assecuratórias para auxiliar a arbitragem que possam estar

disponíveis na jurisdição de um tribunal nacional, o tribunal arbitrai terá plena autoridade para conceder medidas cautelares e fixar o valor de prejuízos pelo desrespeito de qualquer Acionista às ordens do tribunal arbitrai; (h) todas as Controvérsias encaminhadas à arbitragem (incluindo o alcance da convenção arbitrai, prescrição e decadência, pedidos de compensação, conflito de leis, alegações de delitos de natureza civil e reivindicações de juros) serão regidas pela lei substantiva do

Brasil;

(i) as Partes concordam que a arbitragem seja mantida em sigilo e que a existência do procedimento e qualquer de seus elementos (incluindo quaisquer petições, peças processuais ou outros documentos apresentados ou trocados, qualquer depoimento ou outra apresentação oral, quaisquer laudos) não sejam divulgados a não ser para o árbitro, as Partes, seus advogados e qualquer pessoa necessária para a condução do processo, exceto se exigido por lei em procedimentos judiciais relativos à arbitragem ou

semelhantes.

E, por estarem assim justas e contratadas, a partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 29 de novembro de 2012.

Vended

Gradual CCTVM S.A NANDA FERRAZ^BRAÍJA DE

Gabriel Raulo Gouvea de Freitas jr

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yO X

Comprador:

Turing Tecnologia para instituições Financeiras Ltda.

Por; O^y'^

Por:

Cargo: Cargo:

Intervenientes ntes:

GHF Participações Lida.

Por: -V)(>i^C<çi_ctC Por: Cjp v/i' oy-íí- ^ Cargo: DVíR^TOtd^ Cargo: qásuctOi^

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 152

Anexo 1 ao

Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avencas Proporção das Ações Objeto de cada um dos Vendedores

Quantidade de Ações % das Ações Objeto

Acionista .

Objeto no Capital Sòcial Total

Gradual CCTVM SA 8.17 1.878 99,87%

Fernanda Ferraz Braga de Lima 9.900 0,12%

Gabriel Paulo Gouvea de Freitas Jr 100 0,01%

Total 8.18 1.878 100%

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 153

ANEXO R

GRADUAL

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

KX

Solicitagdio de TED de TURING

para

RELATORIO DE ANALISE [|

DE MATERIAL EQ. SP-02 Pégina XVI

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 154

NX

SiG^^àüIOi ® .de dezembro

.® SIGILOSO

Aq

Banco riSBC BantÇí8.rásil-S/Ã: .Agência, 0889 ;A/G - Luciano Q Santós-

Fá»: .3847.9842

%|{T3os por meio desta» sdiiçitar.ia erniss^fe^ Ted no valor de R$ 5.600,000,00 (cinco Wttlioês e seiscentos mifeèais} e;en!i4tef:ai:a os dados abaixo debitando a conta

.correníê •n®^008:1 ?n66v

Favorecido: Gradual CCTVM S/A Banco.Bradesco S/A (237)

Ã.g;;.2374:4 Plataforma .fcorporattc7;e Il078r7

i«Pd:- 33.918.16D/0QGÍíM:

í^alêU8r-dú)idda:fa)íbrêtttraç:êffi®

âfeoçtGsárneofe-

Tu mg Tecrologia para inst. FinanceíirâsiUtda'r

CNPj - 17 158.218/0001-71

10

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 155

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO S - Carta de responsabilização de FERNAND por HEREFORD BLUE(ilhas virgens)

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 B Página XVII

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 156

São Paulo, 17 de dezembro de 2012.

Alameda Rio Negro, 585 - 11o andar Alphaville - Barueri - SP - Brasil CEP: 06454-000

Att. Alexandre Magno

Gostaria de informar que, eu Fernanda Ferraz Braga de Lima, portadora do RG 17.897.264, e do CPF 117.753.118.64, me comprometo a entregar ao Banco Confidence, sediado em Alphaville na cidade de São Paulo, as informações que faltam para a conclusão do processo de cadastramento da empresa RED KITE. Notadamente, me refiro aos artigos de incorporação da empresa Hereford Blue (Ilhas Virgens), que comprovam se tratar de Holding Financeira - controlada pela minha família, de forma a fornecer as informações de KYC (Know your Client) exigidas para

cadastramento.

Sendo o que se apresenta no momento informar, me coloco à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos que se faça necessário.

Atenciosamen

Fernanda rraz Braga de Lima

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 157

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO T

Contrato de Cambio entre RED

KITE(Delaware) TURING

e fel

XK

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. [|

SP-02 XVIIL

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 158

el

l>Cá ox

A

Contrato de câmbio Tipo do contrato de câmbio Evento Número do contrato de câmbio Data Compra Contratação i 109882472 17/12/2012

As partes a seguir denominadas, instituição autorizada a operar no mercado de câmbio e cliente^

contratam a presente operação de câmbio, nas condições aqui estipuladas e declaram que a mesma instituição autorizada a operar no mercado de câmbio

Nome CNPJ BCO CONFIDENCE DE CAMBIO SA 011.703.662/0001-44 Endereço ALAMEDA RIO NEGRO. 585 11» AND. ALFHAVILLE Cidade UF BARUERI SP

Cliente

Nome .estrangeiro

TURING TECNOLOGIA P/ INSTITUCOES FINANCEIRAS LTDA 0 17.158.2 18/000 1-7 1 Endereço R. VENEZA, 905 JD PAULISTA

Cidade UF/País SAO PAULO SP BRASIL

Instituição intermediadora* Nome' CNPJ* TREVI80 CORRETORA DE CAMBIO S A 002.992.317/0001-87 Dados da operação

Código Moeda Valor em moeda estrangeira

USD 2.740.247,00( Dois Milhões, Setecentos e Quarenta Mil e Duzentos e Quarenta e Sete DÓLARES DOS ESTADOS UNIDOS'

Taxa-cambial Valor em moeda nacional

2,0436200000 R$: 5.600.023,57( Cinco Milhões, Seiscentos Mil, Vinte e Tres Reais e

Cinqüenta e Sete Centavos* ^ «- *** Descrição da forma de entregada moeda estrangeira Liquidação até 65 - Teletransmissao 17/12/2012 Código da natureza Descrição da natureza do fato 70016-50-0-95-90 CELP-EMPREST.RES.BRASIL-EMPRESTIMOS DIRETOS Pagador ou recebedor no exterior*

RED KITE AMÉRICAS LLC

Pais do pagador ou do recebedor no exterior* : Código da relação de vínculo entreo cliente e o

; pagador/recebedor no exterior*

ESTADOS UNIDOS ; O-Sem Vinculo

Percentual de adiantamento sobre o contratode câmbio' i RDE' O0/^ ' TA635557

' Campo a ser preenchido quando aplicável Página: 1/3

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 159

Contrato de câmbio

Tipo do contrato de câmbio Evento : Número do contrato de câmbio Data K Compra Contratação M09882472 17/12/2012 Outras especificações

P/CIRC 3280, DO BACEN E SUAS ATUALIZAÇÕES.

Op. com alíquota zero de lOF, conf. Decreto 6.306/07 Artigo15 A, inciso IX,

com redacao do Decreto 7.456/11 combinado com o Inciso XXII, com redacao do Decreto 7.853 de 04/12/20 12

Pagador no Exterior: RED KITE AMÉRICAS LLC - USA - s/vinc -0- ROF TA635557 - vencto no prazo de 528 dias Pagamento dos reais em 17/12/2012, TED, HSBC (399) Ag. 0889 cc. 0081706 ISENTO Desp. Adm.- Instruções de recebimento/pagamento

Canal Bancário em Moeda Nacional

Forma de Entrega Data Banco Agência Conta Conta de Deposito 17/12/2012 Canal Bancário em Moeda Estrangeira

Banco do Beneficiário

Código SVVIFT Código ABA ' Código Chips

Nome do Banco

Conta no Exterior do Beneficiário/!BAN

Banco Intermediário

Código SWIFT Código ABA Código Chips

Nome do Banco

Conta do Banco do Beneficiário no Banco Intermediário/IBAN

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 160

TURING 109 882 472 17 ,1 2.20 12 US O 2.74 0.247 ,00 C OMP R A C ONF IDENC E

EMPRESA CONTRATO 2' VIA | DATA | MOEDA | VALOR j TIPO | BANCO | ORDEMP E PAGAMENTO DARF

Corrietofa çíc Cambio Ltda DATA quarta-feira, 19 de dezemb ro de 2012

=~

Tipo do contrato de câmbio Evento Compra Contratação

\

Contrato de câmbio

Número do contrato de câmbio Data

109882472 ; 17/12/2012

O cliente declara ter pleno conhecimento do texto constante do respectivo contrato de câmbio, do artigo 23 da Lei 4.131, de 03.09.1962, e em especial dos seus §§2"'e3°, transcritos neste of SIGILOSO documento, bem como do Regulamento do Mercado de Câmbio e üapitais Internacionais, que

regem a presente operação.

Artigo 23, §§ 2° e 3®, da Lei 4.131, de 3.9.1962, com redação dada pelo artigo 72 da Lei 9.069, de

29.6.1995:

§ 2® - Constitui infração imputável ao estabelecimento bancário, ao corretor e ao cliente,

punível com multa de 50 (cinqüenta) a 300%(trezentos por cento) do valorda operação para cada

um dos infratores, a declaração de falsa identidade no formulário que, em número de vias e

segundo o modelo determinado pelo Banco Central do Brasil, será exigido em cada operação,

assinado pelo cliente e visado pelo estabelecimento bancário e pelo corretor que nela intervieram. §3°- Constitui infração, de responsabilidade exclusiva do cliente, punível com multa de 5 (cinco) a 100% (cem por cento) do valor da operação, a declaração de informações falsas no formulário a que se refere o § 2®.

Assinatura: Nome, CPF e Assinatura manual autorizada ou a expressão "Contrato de câmbio assinado digitalmente", no caso de assinatura digital no âmbito da Infra-Estrutura chaves públicas

(ICP-BRAStt).

^S7J

CçPF: 2B6 294 52

Instituição autorizada aoperar no mercado de câmbio: BCO CI^l^lDENCE 1|E,CAMBIO SA

Assinatura: Nome, CPF e Assinatura manual autorizada ou a expressão "Contrato de câmbio assinado digitalmente", no caso de assinatura digital no âmbito da Infra-Estrutura chaves públicas

(ICP-BRASfL).

Cliente: TURING TECNOLOGIA Pi INSTITUCOES FINANCEIRAS LTDA

MiviLccS tgw E4 43! ^ CPP 3

Assinatura: Nome, CPF e Assinatura manual autorizada ou a expressão "Contratode câmbio

assinado digitalmente", nocaso de assinatura digital no âmbito da Infra-Estrutura chaves públicas (ICP-BRASfL).

Instituição intermediadora: TREVISO CORRETORA DE CAMBIO SA

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 162

OPERAÇÃO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02 *

ANEXO U- Contrato em que aparece o email

melias@gradualinvestimentos.com.br

RELATÓRIO DE ANÁLISE DE MATERIAL EQ. SP-02 Página XIX

B

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 163

BenchmarkBrazil Gestão de Carteiras de Valores Mobiliários S.A.

Preamble

BENCHMARK BRAZIL hasthe intentionto offerthe marketan efficient means ofimplementing BENCHMARK BRAZIL portfolio management strategies. To that purpose, BENCHMARK BRAZIL desires toissue an actiyely managed certificate that enablesthose strategiestobe implemented in

a cost-efifective manner.

Substance

BENCHMARK BRAZIL herewith mandates VP Bank, inaccordance with the spec^cations laid

down in the Term Sheet accompanying Annex 2herein, to entrustBa^Vbntob^^^ (hereinafter, the "Issuer") with the issuance ofa"Certificate". BENCHMARK BRÀZIL acknowledges and accepts

thattheIssuer shall also actastheCalculation Agent and Paying Agent for theCertificate. The selection ofanissuer was discussed inadvance andboth Parties areinagreement with this choice. BENCHMARK BRAZIL also acknowledges and accepts thatthepurchasers oftheCertificate assume thefiill risk oftheIssuer's potential insolvency and that theIssuer is not anintegral part

ofthis Service Agreement.

The Parties commit not toconduct any pubüc advertising ofthe Certificates within the context of the Federal Act onCollective Investment Schemes (CISA) and thecorresponding Circular ofthe Federal Financial Market Supervisory Authority orrelevant practice.

Fimdamentally, no application for listing the issued Certificates will be submitted to SIX Swiss Exchange or any otherrecognised domestic orforeign securities exchange. Annex 1 ("Compensation Agreement" as per Point 4, below) and Annex 2(Term Sheet) and Annex 3 (Contact Persons VP Bank) in their respectiva current versions constitute an integral part ofthis

Service Agreement.

Service Agreement

between

VP Bank (Schweiz) AG

CH - 8022 Zurich (hereafter, "VP Bank")

and

Av.Juscelino Kubitschek 50,7 andar Sao Paulo, SPCEP 04543-010 Brasil (hereafter, "BenchmarkBrazil")

i

(individually, alsò the "Party" : or collectively, the "Parties")

(hereafter, the "Service Agreement")

/ .

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[

SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 164

,u^

2.Rights and obligationofthe Parties X a)VP Bank assumes versus the Issuerthe rightsand obligation ofan "Investment Advisor", as specified ina separate agreement, The latter prescribes thattheIssuer assumes therights and obligation oftheCalculation Agent and Paying Agent for theCertificates as well asthe b)VP Bank shall delegate the rights andobligations ofthe Investment Advisor toBENCHMARK BRAZIL ("Local InvestmentAdvisor), albeit withoutBENCHMARK BRAZIL acquiringany direct right or obligation versus the Issuer. On thebasis ofitsown independent, discretionaiy, investment decision-making processes, BENCHMARK BRAZIL shall conduct the requisite due diligence and calculations thatform thebasis for steering thecomposition oftheCertificates'

underlying basket of securities.

c) As Local Investment Advisor, BENCHMARK BRAZIL shall at ali times bearresponsibility for the composition ofunderlying basket, In the event ofimpending orintended capital changes to the basket, the Local Investment Advisor shall decide inkeeping withthe bestinterests ofthe Certificate holders onany such measures andimmediately issue toVP Bank the necessary

transaction orders.

d) VP Bank shall bearresponsibility for communicating BENCHMARK BRAZIL transaction orders tothe Issuer inatimely manner. BENCHMARK BRAZIL acknowledges and accepts that, due tothe

indirecttransmission ofits orders(i.e. viaVP Bank) to the Issuer, their execution will regularly

take place laterthan would be the case ifthe orders were transmitted directly tothe Issuer, which however isprecludèd imder theterms ofthis Service Agreement. Itisthetask ofBENCHMARK

BRAZIL to take this circumstance into account through adequate anticipatoiy measures.

e) Ifthe composition ofthe underlying basket ofsecurities is tobe changed (rebalancing),

BENCHMARK BRAZIL asLocal Investment Advisor shallbe responsible forforwarding in good time alitransaction orders to VP Bankin accordance withthe specifications in the TermSheet. Transaction orders may beentered electronically orthrough thetelephone tothecompetent Trading Desk^ atVP Bank. BENCHMARK BRAZIL acknowledges and accepts that, based on an agreement with the Issuer, VP Bank for its part is obligated to forward to the Issuer during European exchange hours (09:00 -18:00 CET) ali necessaiy transaction orders in atimely manner and inkeeping with thespecifications intheTerm Sheet. Itis thetask ofBENCHMARK BRAZIL to

take this circumstance into account through adequate anticipatory measures.

f) VP Bank shall not be entitled to use for its own purposes orforward tothird parties the investment analyses ofBENCHMARK BRAZIL orany elements oftheBENCHMARK BRAZIL

investment processes/models. Exempted in this regard are the analyses, methods and findings

that VP Bank has/willdevelop or obtainindependently ofBENCHMARK BRAZIL. Moreover,

without express written authorisation to the contrary, VP Bank shall not be permitted to apply

BENCHMARK BRAZIL investment decisions for any other certificates thanthose applicable tothe

Certificates managed by BENCHMARK BRAZIL.

g) Both Parties retain the rights to any intangible assets they have contributed to this collaborative undertaking.Jointly acquired know-how shall belong to each Party individually. h) BENCHMARK BRAZIL is not entitled to use the names orlogos ofVP Bank or the Issuer for advertising purposes. BENCHMARK BRAZIL is only authorised to indicate in anon-advertising manner during distribution ofthe Certificate that the Issuer is the CalculationAgent and Paying Agent for the Certificates. In case of doubt, BENCHMARK BRAZIL shall discuss in advance with VP

Bank thecontemplated use ofthename and/or logo ofVP Bank ortheIssuer. BENCHMARK BRAZIL acknowledges and accepts that the Certificates may not be distributed publicly. i) VP Bank is not entitled touse the name or logo ofBENCHMARK BRAZIL for advertising purposes. VP Bank is only authorised to indicate in anon-advertising manner thatBENCHM)^ BRAZIL istheLocal Investment Advisor for theCertificates. Incase ofdoubt, VP Bank shall discuss

1 SeeAnnex3 for Authorized Persons to receive orders.

A

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[

SIGILOSO

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od

|

in advance withBENCHMARK BRAZIL the contemplated use ofthe nameand/or logo of

BENCHMARK BRAZIL.

Warranty

and theIssuer, thelatterisresponsible for verifying thattheeomposition oftheunderlying basket ofsecurities iscònsistent with the specifications oftheTerm Sheet or,asit were, the relevant rebalancing orders. If, due toa transmission errororsome other reason, BENCHMARK BRAZIL depTns theeomposition ofsaid basket tobe incorrect, BENCHMARK BRAZIL shall be obhged to notify VP Bank ofthat fact immediately so the latter can call upon the Issuer to take

any requisite corrective measures.

BENCHMARK BRAZIL acknowledges and accepts that, based ontheagreement between VP Bank and the Issuer, the latterisresponsible for ensunng thatali ofthe rebalancing orders received from BENCHMARK BRAZIL have been completely and correctly taken into account intheregular

calculation ofthe values ofthe Certificate.

BENCHMARK BRAZIL bears sole responsibility for theinvestment strategies,security selection, weightings and other changes applicable totiie Certificate,

Based on the agreement between VP Bank and the Issuer, the latter may, in the event itconcludes atany time that the desired investment strategies, security selection or weightings applied by VP Bank (or BENCHMARK BRAZIL as Local Investment Advisor) seriouslyjeopardise the interests of

theCertificate holders and/orthereputation oftheIssuer, demand thatVP Bank undertake without delay theriecessary corresponding adjustments and measures. BENCHMARK BRAZIL acknowledges and accepts that in such an instance itwill grant VP Bank immediate approval to imdertake the adjustments and measures demanded by the Issuer or, altematively, issue instructionsto VP Bank regarding such adjustments and measures inorderto countervail any

threat to the interestsofthe Certificate holdersor reputationofthe Issuer.

Based on the agreement between VP Bank and the Issuer, the latter may demand that appropriate adjustments and measures be undertaken also in the event ofimpending or already committed violations oflegal orregulatory provisions. In such an instance, the foregoing paragraph applies

analogously.

Based on the agreement between VP Bank and the Issuer, the former is obli^d to hold the Issuer harmless for any (damage) claims, costs and expenditures, including potential court and solicitor costs, which have been lodged against or incurred by the Issuer in connection with the holders of

theissued Certificates orrelevant third parties and arebased ontheinvestment strategy, security

selection or performance ofthe Certificate orjustified in some other way. In such an event, BENCHMARK BRAZIL for its part commits to hold VP Bank harmless for any damages, costs and

expenditures, including potential court and solicitor costs, which the latter has incurred in this

connection. BENCHMARK BRAZIL shall provide VP Bank upon fírst request with ali relevant

information, especially documents, that could be suitable for defence against the aforementioned

claims of the Issuer vis-à-vis VP Bank.

Should theholders ofissued Certificates orrelevant third parties lodge direct claims against VP Bank based on the investmentstrategy,security selection orperformance ofthe Certificate or

justified in some otherway, the foregoing paragraph applies analogously. BENCHMARK BRAZIL acknowledges and accepts that VP Bank makes no warranty as to the tax treatment ofthe Certificates and their correctness or, as itwere, for the returns and profits eamed onthese Certificates byBENCHMARK BRAZIL orit clierits.

Remunerations

A

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 166

ÍaS

a) The Certificates arechar^ed fees, which the Issuer andVP Bank (as perthe existing agreement between them) aswell asBENCHMARK BRAZIL in keeping withthis Service Agreement are entitled to share. Said fèes arecharged proratatemporis bythePaying Agent andCalculãtion Agent based ontherespective calculated value oftheunderlying basket ofsecurities asofthe

quarterly valuation dates in

Foreign taxes, fees orsimilar imposts levied ontransactions and/or sharehpldings orare inany other way connected to theCertiflcate may becharged additionally. Fees charged for aspeciflc time frame will be accoimted for on apro rata temporis basis. A potential issuance premium shall be calculated and deductéd from the volume ofthe offering on theinitial payment date inkeeping with theprovisions oftheTerm Sheet. Reserved inthis regard are additional agreements between the Parties inthe event that new officially sanctioned taxes, fees orimposts arelevied ontheCertificates.

b) BENCHMARK BRAZIL shall receive from VP Bank a "Local Investment Advisor fee" in

accordancewith Annex1 for the servicesthe former renders under this Service Agreement.

Termination ofthe collaboration a) In principie, this Service Agreementshall remain valid indeflnitely but will terminate atlatest upon the repayment ofali Certificates. The termination ofthe Certificates and repayment oftheir applicable value shall be made in keeping with the conditions laid down in the Term Sheet. The lastrepaymentstatement is simultaneously deemed to be closing statement and vrill be generated by VP Bank at latest 30 days after redemption. The resulting claims shall become due and payable

within the 30 days subsequent to issuance ofthe relevant invoice.

b) The Parties may terminate this Service Agreement in keeping with the same notification period as that applicable to the Certificates. The closing statement will be generated by VP Bank at latest 30 days after redemption ofthe Certificates. The resulting claims shall become due and payable

within the 30 days subsequent to issuance oftherelevant invoice.

Miscellaneous provisions 6.1 Confidentiality obligation

Both Parties commit reciprocally to maintaining secre^ as to the confidential facts, events and

relationships they have come toknow inconnection with this Certificate.

6.2 Offsetting

The offsetting ofany financial claims ofone Party against the counterclaims ofthe other Party

requires prior written agreement.

6.3 Order issuance for transactions

Orders associated with the rebalancing ofthe components included inthe securities basket may beissued onthebehalfofBENCHMARK BRAZIL bythefollowing authorised persons:

A

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 167

X

Authorised person 1: Authorised person 2:

Name; Marcos Eduardo Elias Name: Fernanda de Lima

E-mail: melias@gradualinvestimentos.com.br Authorised person 3; Name: Dennisjose Rodrigues E-mail: fdelima@gradualinvestimentos.com.br Authorised person 4: Name:

Tel.: +1 6464010197\+1 2034512653 Tel.:

E-mail: drodrigues@gradualmvixx.com E-mail:

Concluding provisions

7.1 Written form

Any changes, supplements and ali anciUary understandings in connection with this Service Agreement must be put down in writing and signed by both Parties in orderto acquire legal force.

7.2Partial nullity

Should individual provisions or passages ofthis Service Agreement prove to be invalid or

unenforceable, thatfact shall notaffect thevalidity oftheremainder oftheService Agreement. In such an event, the Parties shall adapt the Service Agreement inaway thatbest reflects the intended purpose oftheinvalid orunenforceable provisions orpassages.

7.3 Assignation and transfer

This Sehãce Agreement or the rights and obligations arising from itmay be assigned or transferred toathird party only upon theprior written approval ofthe other Party. NO

TRANSFERABIUTY ORMUTUAL CONSENT BYBOTHPARTIES.

7.4 Apphcable law andplace ofjurisdiction

This Service Agreement is subject to Swiss law under the exclusion of any conflict oflaws. The

sole place ofjurisdiction isZurich 1,Switzerland.

:

Place, date: São Paulo. Tune. 28*** 2013

BENCHMARK BRAZIL SJV. J

Place, date:_ i

VP Bank (Schweiz) AG }

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[

SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 168

Attachments:

Annex 2) - Term Sheet dated 11.06.2013 (security number: 1415 0625 // ISIN: CH0141506250)

Annex 3) - Authorized Persons VPBank

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 169

K

Annex l)

between

Bank VP Bank (Schweiz) AG (VP Bank) andBENCHMARK BRAZIL S.A. (BENCHMARK BRAZIL)

Compensation Agreement

Regarding Certificate "Brazil Real estate" Basket CH security number1415 0625 / ISIN: CH0141506250 Certificate conditions aspertheTerm Sheet dated 11.06.2013 (Annex 2) The Transaction Fee as per the Term Sheet (Annex 2) shall be eamed solely by VP Bank. Based on the agreement between VP Bank and the Issuer, the latter shall charge afixed managementfee which also includes compensation for VP Bank. As per Point 4b) ofthis Service Agreement, BENCHMARK BRAZIL shall receive in retum for its own rendered services a"Local

Investment Advisor Fee" representing aspecified percentage ofthemanagement fee;

Local Investment Advisor Fee

0.1875% quarterly (on each valuation date), initially on31.10.2013 (i.e. in total, 0.75% overan entireyear) Settlement ofthe Sub-Investment Advisor Fee shall takeplace quarterly onthe basis ofa

compilation generated by the Issuer. This compilation includes details on the outstanding volume

ofissued Certificates and isrendered oneach valuation date as pertheTerm Sheet. Ifavaluation date does not fali on an exchange trading day, the immediately following exchange trading day

shall be deemed the decisive valuation date.

The Local Investment Advisor Fees paid by VP Bank represent anet reimbirnsement so that Swis^ value-added tax is already deducted inthe amount and accordingly no further claim exists

against VP Bank.

Place, date; ^

BENCHMARK BRAZIL S.A.

Place, date:_

VP Bank (Schweiz) AG

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[

SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 170

Annex 2)

to the Service Agreement dated 11.06.2013

between

Bank VP Bank (Schweiz) AG (VP Bank) and BENCHMARK BRAZIL AG (BENCHMARK BRAZIL)

Term Sheet

Attached below.

|

|

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 171

X

Annex 3)

between

Bank VP Bank (Schweiz) AG (VP Bank) andBENCHMARK BRAZIL S.A. (BENCHMARK BRAZIL)

Authorized Persons at VP Bank

Authorised person 1: Name: Anel Hamzic Authorised person 2: Name: StefanKeller

Tel: 423 235 6820 E-mail: anel.hanisic@vt)bank.com Tel.: 423 235 6820 E-mail: stefan.keller@vpbank.com

Authorised person 3: Authorised person 4:

Name: Augusto de Vincenzo Name:

Tel.: 423 235 69 11 Tel.:

E-mail:augusto.devincenzo@vpbank.com E-mail:

f]

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 172

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO V Carta de GRADUAL CVM

a

\

“NK

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL [|

EQ. SP-02 Pégina XX

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 173

Fl

São Paulo, 22 de dezembro 015

GRADUAL

INVESTIMENTOS

Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") Rua Sete Setembro, 111, Centro Rio de janeiro, RJ, 20050-006 A/C. Francisco José Bastos Santos Superintendente de investidores Institucionais/ SM! C/C

Leonardo Porciúncuia Gomes Pereira - Presidente Camila Pantera - Chefe de Gabinete

Ref. Reunião dia 10 de dezembro de 20 15.

Prezados Senhor,

Referimo-nos à reunião presenciai ocorrida no úitimo dia 10 de dezembro de 2015,.ria sede de São Pauio da CVM da qual participaram, além do Diretor Presidente da CVM, Sr. Leonardo Porciúncuia Gomes Pereira, bem como o Sr. Francisco José Bastos Santos e a Sra Camila Pantera, e outros representantes dá área de fiscalização da CVM, bem como a Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima Freitas, responsável legai pela Graduai Corretora de Câmbio e Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Graduai")

Nesta reunião, a Sra. Fernanda compartilhou sua preocupação com p fato de que algumas das irregularidades, que - estão sendo investigadas na CPI dos Fundos de Pensão, envolvendo BNY Meiion e alguns Fundos de Pensão (notadamente, a Postaiis) estariam sendo replicados, só que agora envolvendo no lugar do BNY Meiion a, Bridgè Administradora de Recursos Ltda. ("Bridge"), e ao invés de Fundos de Pensão, os Regimes Próprios de Previdência Social ("RPPS"). ,

Com o intuito de contribuir para um melhor entendimento da situação, a Graduai elaborou o seguinte relatório abordando alguns pontos importantes de três assembléias recentes envolvendo a BRIDGE (a Ata de todas elas se encontram no Anexo Ij 2 e 3, respectivamente) são elas:

Tower Bridge Renda Fixa Fundo de investimento IMA-B (7/12/2015),

incentivo Referenciado Dl Crédito Privado e (7/12/2015),

Leme Muitisetoriai IPCA (16/12/2015).

V I

Para melhor ilustração o relatório será feito com o histórico de convocação dê cada Fundo com os seus respectivos

andamentos.

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Avenida Presidente Juscelino Kubitschek - 50, 5° e 6° andares - Vila Nova Conceição - São Paulo - SP - 04543-011

Tel.: 5511 3372 8300 | gradualjnvestimentos.com.br

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Num. 170086227 - Pág. 174

:í

/ i/

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GRADUAL

INVESTIMENTOS k'

São Paulo, 22 de dezembro de 20i5.

{

Tower Bridge Renda Fixa Fundo de investimento IMA-B:

Em 21 de outubro de 2015, a Gradual, recebeu o comunicado Anbima SSM-0Ü0704/2015, em que comentou sobre a fusão da Graduai, que desde 2003 possui o certificado Anbima com a Bridge. Na fusão, ambas teriam o compartilhamento do certificado. Como foi veiculado na mídia em 28 de setembro sobre a frustração da fusão, a Anbima entendeu que as empresas retornam ao seu status quo e, assim ocorrendo, a Bridge, que já não era certificada contava com a fusão para regularização da situação. Por esta razão, tendo a Gradual o Certificado Anbima e a gestora Bridge não, e conforme o Código de Autoreguiação e Melhores Práticas para Fundos de investimento da Associação, na qual a Administradora de Recursos não pode contratar empresas que não são certificadas, houve questionamento, através do referido ofício, sobre quais os passos a serem tomados. Assim, após diversas investidas da Gradual junto a Bridge sem definição de uma data para regularização da situação junto a Anbima, levou o pleito a avaliação dos cotistas e convocou uma Assembléia Geral de Cotistas para o dia 27 de novembro de 2015, para propor a substituição da Gestora (Bridge). Através do ofício 770/2015, datado de 24 de novembro de 2015, o Instituto de Previdência Municipal de Paulínia (Paulínia) solicitou a convocação de nova Assembléia para decidir sobre a troca da Administradora para a Bridge

Administradora de Recursos Ltda.

Afim de evitar desgastes junto aos cotistas, submetendo-os a duas assembléias seguidas além da já convocada, por motivo que eles desconheciam (falta de certificação da Gestora) e que foi motivo de diversas ligações, de cotistas solicitando esclarecimentos quanto a ausência de certificação Anbima por parte da Bridge, e para economia de recursos, e na ação de maior interesse do Fundo, a Gradual decidiu por bem prorrogar a Assembléia para o dia 07 de dezembro e incluir as solicitações do Instituto de Paulínia. Vale mencionar que, na seqüência da convocação da assembléia, a Gradual foi informada por representantes da Plena Consultoria Ltda. ("PLENA"), que a mesma teria comprado a Crédito e Mercado, como confirmado em artigo (vide anexo 5). Segundo este representante, o Sr. José" Carlos de Oliveira, estaria por trás da nova sociedade, que presta consultoria para mais de 400 RPPS, de forma que a chance de a gestão do fundo Tower Bridge, que possui 70 RPPS como cotistas, ter sua gestão alterada da Bridge seria mínima. Na convocação, foi aberta a possibilidade de instituir o voto por meio eletrônico. Surpreendentemente a maioria dos cotistas (89%) decidiu contratar a Administradora Bridge, juntamente com a Gestora Bridge, ou seja, fizeram a "melhor?" escolha ao trocar instituições com o Certificado Anbima, que têm que aderir a todos os manuais de melhores práticas, bem como passar pelo conselho de ética do colegiado da Associação, enfim todos os pressupostos para agir com total diligencia, através da aceitação em ser fiscalizada e vistoriada por dois órgãos (CVM e Anbima) por uma Instituição não certificada.

Durante a Assembléia ocorreram outros fatos interessantes; .... ..

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Num. 170086227 - Pág. 175

/ '

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~ ' São Paulo, 22 de dezembro de 201

GRADUAL

INVEST 1A.'\ENT0S

A Assembléia foi presidida por Paulínia;

Secretariada pelo advogado da Bridge, o Dr. Ricardo Bertolozzi.

Houve grande quantidade de procurações destinadas a uma única pessoa, o Sr Roberto Elaiuy, funcionário da Plena Investimentos Ltda. Dos 23 cotistas presentes, 13 deles foram representados por procuração, ou seja, mais da metade. Procedimento semelhante ao ocorrido durante a Assembléia do Fundo Leme Multisetorial IPCA, em que dos 30 cotistas presentes 19 votaram através de procuração. Procuração esta feita sobre a égide do amplo poder, sem a preocupação e o cuidado de verificação se a escolha atenderia aos preceitos.

A. A escolha do procurador é perigosa, pois foi outorgada a estranho aos seus quadros institucionais.

Isso sem falar que não se trata de advogado com pleno conhecimento da legislação pertinente, tanto aos regulamentos dos seus outorgantes, ou às legislações sobre os seus outorgantes, quanto às regulamentações da CVM. Situação mais agravada pelo fato de todos nomearem um mesmo procurador, que pertencem aos quadros da prestadora de serviços do outorgante.

B. Mesmo a Administradora chamando a atenção aos cotistas, de que deveriam atentar em suas respectivas estruturas e controles internos, a eventual existência de requisito obrigatório no sentido de que todos os prestadores de serviço contratados deveriam ser aderentes ao Código Anbima, vários cotistas votaram em desacordo com seus próprio procedimentos internos.

C. Houve manifestação oral do representante da Bridge de que:

"a Gestora é aderente aos Códigos de Certificação Continuada e de Processos da Anbima, estando em estágio avançado de adesão ao Código de Fundos, tendo reunião presenciai agendada com représentantes da Anbima, por soiicitação desta,

em 10 de dezembro de 20 15,"

D. Em consulta formal a Anbima, esta informação não foi confirmada, interessante notar, que no dia 10

de dezembro, os dois principais representantes da BRiDGE estavam prestando depoimento na CPI dos fundos acerca de irregularidades envolvendo o BNY Mellon e a Postalis.

E. Identificamos preliminarmente 7 (sete) cotistas que não poderiam ter votado desta forma (vide

anexo 4). importante notar que JUNTOS estes cotistas respondem por cerca de 37% do patrimônio do fundo. De forma que a exclusão destes votos implicaria em uma redução do percentual a favor da manutenção da Bridge como gestora para 53%, muito próximo do mínimo exigido no regulamento.

Incentivo Referenciado Dl Crédito Privado.

Este fundo recebeu na mesma data do ofício de Paulínia, uma convocação de uma Assembléia Geral Extraordinária de Cotistas (AGEC) por perdido do Instituto de Gestão Previdenciária do Estado de Tocantins (IGEPREV-TO), solicitando, surpreendentemente, os mesmos administradores e gestores do Fundo comentado

no item 1, a Bridge Administradora de Recursos.

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Num. 170086227 - Pág. 176

São Paulo, 22 de dezembro de 2015.

GRADUAL

INVESTIMENTOS

Administrador, para que seja ao menos informado o Gestor sobre a troca de prestação de serviços. Já presente na Assembléia anterior, o cotista IGEPREV-TO, pressionou os integrantes da Gradual para realizar naquele momento a Assembléia, adotando os mesmos procedimentos, quais sejam:

A Assembléia foi presidida pelo IGEPREV;

E secretariada pelo advogado da Bridge, o Dr. Ricardo Bertolozzi

Mesmo com o e-mail do Custodiante: Banco Itaú S/A, renunciando a Custódia e sob o risco de. liquidação do fundo, o que é contrário a Resolução CMN 3299, o cotista IGEPREV-TO decidiu pela troca. Um outro ponto que causa estranheza é o fato de que o IGEPREV-TO em seu edital de credenciamento, no artigo 89, III e no Anexo II, somente pode aceitar prestadores de serviço de Administração e Gestão de Recursos que possuam certificação Anbima! Na verdade deveriam previamente credenciar a Bridge, para posteriormente convocar a Assembléia. Então a Convocação nem deveria ter sido expedida. Ademais a Bridge, através de seu advogado, o Dr. Ricardo Bertolozzi, novamente informou que: "a Gestora é aderente aos Códigos de Certificação Continuada e de Processos da Anbima, estando em estágio avançado de adesão ao Código de Fundos, tendo reunião presenciai agendada com representantes da Anbima, por soiicitação desta, em 10 de dezembro de 2015. informou ainda, que o atraso na adesão se deu inciusive em função das alterações societárias pertinentes à parceria com a Gradual" Manifestações iniciais da AGEC."

Interessante notar que a Gradual é aderente ao Código Ambima desde 2003, e que a Bridge iniciou pedido em junho de 2014, ou seja, muito antes da formalização da parceria com a Gradual. Em consulta à Anbima, a Gradual foi informada que até a data de 23/12/2015, nem a Gestora, nem a Administradora, estavam aderentes aos códigos Anbima. Não havendo, inclusive, qualquer previsão de

quando acontecerá a próxima reunião do Comitê de Ética, no qual tais adesões são aprovadas. Porfim, vale notar que a Bridge sequer consta da lista de gestores que serão apreciados na próxima reunião do Comitê de

Ética.

Leme Multisetorial IPCA

No dia 16 de dezembro foi realizada assembléia do Fundo Leme Multisetorial IPCA, com o objetivo de deliberar e informar os cotistas sobre vários temas, quais sejam: mudança de custodiante, informar sobre a razão de garantia e os procedimentos que estariam sendo tomados, bem como atualizar sobre a auditoria de

lastro em curso.

A mudança do custodiante se fazia necessária, pois o Santander havia renunciado a prestação deste serviço há mais de 90 dias. Novamente sob o risco de liquidação do fundo, o Sr. Roberto da PLENA, compareceu à

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Num. 170086227 - Pág. 177

^4./

GRADUAL

INVESTIMENTOS

|

São Paulo, 22 de dezembro de 201

\ assembléia com procuração de amplos poderes, representando 19 cotistas dos 30 que estiveram presen e votou contra a mudança de custodiante, mesmo ciente da renúncia do Santander.

Porém, a pedido de alguns cotistas presentes, a assembléia foi interrompida, e após recesso de meia hora, a transferência de custodiante foi aprovada pela maioria, sendo que o posicionamento da Plena continuou

sendo contra a transferência.

Conclusão

Pelos fatos expostos é transparente a indução do cotista a erro, seja:

Ativamente, por meio de manifestação de voto eletrônico, mesmo quando os seus próprios manuais o vedam em votar em prestadores de serviços não aderentes aos códigos Anbima.

Ativamente, quando aceita dar procuração à estranho aos seus quadros Institucionais. Nem há a possibilidade em se comentar que se trata de advogado e possuir pleno conhecimento sobre toda a legislação pertinente, tanto aos regulamentos dos seus outorgantes, ou às legislações sobre os seus outorgantes, quanto às regulamentações da CVM. Situação mais agravada fica por todos nomearem um mesmo procurador, que pertencem aos quadros da prestadora de serviços do outorgante.

Quando o representante da Bridge menciona que a Gestora é aderente aos Códigos de Certificação Continuada e de Processos da Anbima, estando em estágio avançado de adesão ao Código de Fundos, tendo reunião presencial agendada com representantes da Anbima, por solicitação desta, em 10 de dezembro de 2015. Dando a sensação de que a Bridge conseguirá adesão em tempo rápido, o que não é verdade pelos fatos já discutidos anteriormente.

Em consulta à Anbima, a Gradual foi informada que até a data de 23/12/2015, nem a Gestora, nem a Administradora, estavam aderentes aos códigos Anbima. Não havendo, inclusive, qualquer previsão de quando

acontecerá a próxima reunião do Comitê de Ética, no qual tais adesões são aprovadas. Por fim, vale notar que a Bridge sequer consta da lista de gestores que serão apreciados na próxima reunião do Comitê de Ética.

Nos anexos é possível encontrar todas as Atas das referidas Assembléias (anexos 1, 2 e 3), bem como um modelo da procuração concedida pelos cotistas ao representante da PLENA (anexo 4), o artigo que menciona a fusão da Plena e da Crédito Mercado (anexo 5) e mapa de critérios dos cotistas (anexo 6).

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Num. 170086227 - Pág. 178

OPERAGAO PAPEL FANTASMA EQ. SP-02

ANEXO 1 Extrato de movimentagado do fundo

FUNDO DE RENDA FIXA CP

15

OAK

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL

EQ. SP-02 [| Pagina XXI

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Num. 170086227 - Pág. 179

15/09/201615/09/2016TED TER BCO 096 AG E 0001 CTA 9998 O - CUS TO SELIC -76 ,51 0,00 18.28 2,77

0 9 / 0 9 /2 0 1 6 0 9 / 0 9 /2 0 1 6 TA XA DE CUS TÓDIA D E F UND OS -893 ,54 0,00 .1 8.359 ,28

09/ 09/ 201609 /09 /201 6TED B CO 6 11 A GE 00 01 O C TA 29 2 18 7 - SAQ UE C/C -42 6,66 0,00 19.25 2,82

08/09/201608/09/2016TED TER BCO 096 AG E 0001 CTA 9998 O - DES PESAS C ETI P -1.351 ,53 0,00 19.67 9,48

08/ 09/201608/09/2016T AX A D E AD MINIST RAÇÃ O F UNDO S -50 0,00 0,00 21.03 1,01

08/09/201608/ 09/2016TAXA D E ADM INIST RAÇÃ O F UNDO S -2. 500 ,00 0,00 21.53 1,01

19/08/201619/08/2016REEM B0LS0 DE DES PESAS CARTOR IO -35 0,08 0,00 24.03 1,01

12/08/201612/08/2016RE E M BOL S O DE DESPESAS ANBIAAA -27 6,60 0,00 24.381 ,09

11/ 08/201611/08/ 2016TAX A DE ADM INIST RAÇÃ O F UNDO S -56 8, 18 0,00 24.657 ,69

11/ 08/201611/08/ 2016TAX A D E ADM INIST RAÇÃ O F UNDO S -1. 500 ,00 0,00 25.225 ,87

10/08/201610/08/2016R EEMB0L S0 DE DES PESAS CETI P -1. 350 ,00 0,00 26.72 5,87

09/08/201609/08/2016REE MB0LS0 DE DESPESAS CETI P -80 0,00 0,00 28.075 ,87

09/ 08/201609/08/ 2016TAX A DE ADM INISTRAÇ ÃO F UNDOS -2. 500 ,00 0,00 28.8 75 ,87

08/08/201608/08/2016T ED - R ES GATE - GR ADUAL Fl RF IMA B 0,00 26.1 09 ,45 31.37 5,87

21/07/201621/07/2016R EE M B OL SO DE DESPESAS -281 ,97 0,00 5.2 66 ,42

14/07/201614/07/2016R E E MB OL SO DE DESPESAS CAR TOR IO -281 ,97 0,00 5.5 48 ,39

13/ 07/201613/ 07/2016E S T 0RN0 TX D E ADM INIST RAÇ ÃO 0,00 1.931 ,82 ^ 5. 8 30 ,36

12/07/201612/07/2016R EEMB0LS0 DE DESPESAS -3.470, 88 0,00 3.89 8,54

08/07/201608/07/2016R EEMB0L S0 DE DESPESAS CVM -1.078 ,08 0,00 7.369 ,42

0 8 / 0 7/ 2 0 1 6 0 8 /0 7 / 2 01 6 TA XA D E C UST ÓDIA DE F UNDOS -1.5 00 ,00 0,00 8.4 47 ,50

08/07/201608/07/2016TA XA DE AD MIN ISTRAÇ ÃO F UNDOS -2.5 00 ,00 0,00 9.9 47 ,50

29/06/201629/06/2016R EEM B0LS0 DE DESPESAS ANBIAAA - -1. 112 ,.50 0,00 12 .44 7,5 0

2 4 /0 6 /2 0 1 6 2 4 / 0 6 / 2 0 1 6 TE D BCO 6 11 AGE 0 00 1 O C TA 2 92 1 8 7 - SAQUE C /C -3.0 16.4 40 ,00 0,00 13.56 0,00

24/06/201624/06/2016T RA NSFE RE NCI A APLI 33358 0J00 3.030.000,00 3.030.000,00

a

13/1.2/201613/12/2016R ESSA RCI M EN TO P R EJUÍZO OPERAC IONAL 0,00 2.050 ,34 1 4 .01 3.93 4 ,53

13/12/201613/12/2016RE SSA RC I ME N TO P R EJUÍZ O OPER ACIONAL 0,00 6.043 ,44 1 4 .01 1. 88 4 ,1 9

13/12/201613/12/2016RE SSA RC I ME N TO P R EJUÍZ O O PE R A CIO NA L 13/1 2/20 161 3/12 /201 6APLI CA ÇÃ O DE C O T ISTA 5 83 1 3 0,00 4.44 7,52 0,00 5.60 0.0 00 ,00 1 4 .00 1.39 3 ,23 1 4 .00 5. 84 0 ,75

13/1 2/20 161 3/12 /201 6APLI CA ÇÃ O EM FD O INVE S TIM ENTO S GRAD UAL RF -22 ,18 0,00 8.4 01.39 3,23

14/1 2/20 161 3/12 /20 16AP LICA ÇÃ O EM FD O INVE S TIM ENTO S E ST LÇ TO -10 0.0 00 ,00 0,00 8.4 01.415 ,41

13/12/2 0161 3/12/2 016AP L I CAÇ Ã0 EM FD O INVE S TIM ENTO S GRAD UAL RF -40 9.0 00 ,00 0,00 8.5 01.415 ,41

12/12/201612/12/2016RE S GAT E DE C OTIS TA 33358 12/12/201612/12 /2016TAXA DE AD MIN ISTRAÇ ÃO FUND OS -3.197.154,90 -20 0,00 0,00 8.9 10.415 ,41 0,00 12. 107.5 70 ,31

09/1 2/2016 09/12/2 016A PLI CAÇ Ã0 D E COTIS TA 0,00 8.00 0.0 00 ,00 12. 107.77 0,31

08/12/201608/12/2016RE SSA RC IM E N TO PR EJUÍ ZO O P E RA CI ONA L 0,00 2.0 46 ,46 4.1 07.770 ,31

07 /1 2Ã2 01 60 7/1 2 /20 16 DEB ENT URE S ITSY 11 QUAN TIDAD E 25 0 -2.850.790,91 0,00 4.1 05.723 ,85

07/12/201607/12/2016TAX A CETI P -1.350 ,00 0,00 6.956.514,76

07 /12/201 607/12 / 2 016A PLI CAÇ Ã0 DE COTIS TA 0,00 6.900.000,00 6.957.864,76

0 7/12 /20 160 7/12 /201 6LI QU ID A ÇÃ O C ETIP -400 ,00 0,00 57. 864 ,76

0 6/12/2 016 06/12 /2016 A P LIC A Ç Ã O D E COTIS TA 0,00 7.000.000,00 58.2 64 ,76

06 /1 2 /2 0 16 0 6 /1 2/ 2 01 6 DE BE NT URE S ITSY11 QUANTIDADE 6 1 4 -6.998.239,50 0,00 -6.941.735,24

05 /1 2 /2 0 16 0 5 /1 2/ 2 01 6 DE BE NT URE S I T S Y1 1 QUANTIDADE 4 12 -4. 693.6 71,86 0,00 56.5 04 ,26

05/12 /201 605 / 1 2/20 16A PLI CA ÇÃ O D E COTIS TA 0,00 7.000.000,00 4.750.176,12

05/12/201605/12/2016R ESG ATE DE COTI STA G RA DU A L CC -5.442.290,23 0,00 -2.24 9.82 3,88

05/12 /201 605 / 1 2/20 16A PLI CA ÇÃ O D E COTIS TA 5 83 13 0,00 4.695.000,00 3. 192.46 6,35

0 5 /1 2/ 2 01 6 0 5/ 12 / 20 1 6 DE BE NT URE S I T S Y1 1 QUANTIDADE 1 3 3 -1. 515.1 90,19 0,00 -1.502.533,65

01/12/201601/12/2016TE D BCO 611 AGE 0001 O CTA 29218 7 - T AX A BIM EST RA L - ANBIAAA -1 38 ,30 0,00 12.6 56 ,54

17 /11/ 201617/ 11/ 2016T ED BC O 611 A GE 00 01 O C TA 2 9 21 8 7 - D ES P ES A C ARTÓRI O - CDT -5 19 ,71 0,00 12.79 4,84

10/ 11 /201610/11 /2 016 L I Q UI D AÇÃ O C ETIP -4 00 ,00 0,00 13.3 14 ,55

08/11 /2016 08/11 /2016TA XA CETI P -1.3 50 ,00 0,00 13.7 14 ,55

11/10/ 201611/10/2016T A XA ADM INISTRA ÇÃ O E GES TÃO C ARTEIRA -9 00 ,00 0,00 15.0 64 ,55

10/10/201610/10/2016TE D B C0 611 AG E 0001 O CTA 29218 7 - PG TO T AX A CVM 4° TRI M/1 6 -1.6 17,12 0,00 15.9 64 ,55

10/10/201610/10/2016TE D BCO 611 AGE 0001 O CTA 29218 7 - PG TO D E SPE SA C ARTORI O - C DT -3 27 ,09 0,00 17.58 1,67

10/10/201610/10/2016ES TOR NO TX C ETI P 0,00 1.35 0,00 17.90 8,76

07/10/201607/10/2016TA XA C ETI P -1.3 50 ,00 0,00 16.55 8,76

05/10/201605/10/2016ES TOR NO T X C ETI P 0,00 1.35 1,53 17.90 8,76

04/10/201604/10/2016TA XA C ETIP -1. 351 ,53 0,00 16.5 57 ,23

-4 00 ,00 0,00

^ GE STÃ O 12/2 016 OAK -10.656 ,10 0,00

7 - TAXA CVM 1° T RIM ES TRE -2.4 41 ,69 0,00

GRADUAL RF 0,00 21.000 ,00

-400 ,00 0,00

-1.3 58 ,58 0,00

-8.00 0.00 0,00 0,00

GRAD UAL RF 0,00 8.00 0.00 0,00

0,00 6.950.000,00

GRADUAL RF -6.95 0.00 0,00 0,00

GRADUAL RF -1.675.000,00 0,00

0,00 24 8,26

L 0,00 85 2,64

0,00 1.190.000,00

-8.000.000,00 0,0 0

-6.000.000,00 0,00

7 - DE SPESA C ARTORIO - C D T -28 1, 13 0,00

22/ 12/ 2016 0,00 7.351 ,26

N A L 23/ 12/ 201 6 0,00 7.351.26

0,00 7.347 ,53

0,00 7.32 5.25

0,00 7.336 ,36

0,00 7.3 36 ,36

0,00 7.3 76 ,02

0,00 7.325 ,25

0j 00 7.1 68, 19

GRADUAL RF 0j 0 0 44,36

GRADUAL RF 00 409.20 1,61

Dé bito C rédi to

SY

10/05/20 1710/05/2017TA XA C ETIP -1.455 ,00 0,00 1.812,84

09/05 / 2 0170 9/ 0 5/2017 D EBENTU RES QUAN TIDAD E -5 00.000 ,00 0,00 3.267 ,84

09/05/201 709/05/201 7AP L I CAÇÃ 0 D E COT ISTA 5 86 25 0,00 50 0.00 0,00 503.26 7,84

0 9 / 0 5 /2 0 1 7 0 9 /0 5 / 2 0 1 7 TA XA DE C UST ÓDIA D E F UNDOS -7.000 ,00 0,00 3.267 ,84

04/2017

09 /0 5 /2 01 7 0 9 /0^/2 0 17"'"^'^ '' "O"'' " ^9 218 7 - O AK A SS ET - TAXA DE GES TÃO -1 7.86 6,08 0,00 10.2 67 ,84

0 4 /0 5 /2 0 1 7 0 4 /0 5 / 2 0 17 R ES GATE FUN DOS DE INVESTIM ENT OS GRADUAL R F 0,00 46.000 ,00 28.1 33 ,92

04/05/ 201704/05/2017T A XA D E AD MIN ISTRAÇ ÃO FUND OS -17.86 6,08 0,00 -17.86 6,08

27/04/20 1727/04/2 017AP LICA ÇÃ0 DE C OTIS TA 57 79 0 . 0,00 50.00 0,00 0,00

2 7 / 04 / 2 0 1 72 7 / 0 4 /2 0 1 7 RES GA TE F UNDOS D E INVESTIM ENTOS GRAD UAL R F 0,00 1.98 0.0 00 ,00 -50.00 0,00

27/04/20 172 7/04/201 7DEBENTURES B ITN11 QUAN TIDADE 4 -2.0 30.0 00 ,00 0,00 -2.03 0.00 0,00

26 / 0 4/20172 6/04/2017A PLIC AÇÃ 0 DE C OTIS TA GRAD UAL RF 0,00 48 0.00 0,00 0,00

26 / 0 4/20172 6/04/2017A PLIC AÇÃ 0 EM FDO INVES TIM ENT OS GRADUAL RF -48 0.000 ,00 0,00 -48 0.000 ,00

2 5 /0 4 / 20 1 7 2 5 /0 4 / 20 1 7 R ESG ATE F UNDOS DE INV ESTIM ENTOS GRADUAL RF 0,00 686 ,77 0,00

2 4/ 04/ 201724 / 04/2017"''^'^ 0°°'' ^ 29 218 7 - ANBIMA - TX B I ME STRAL DE AAANUT -1 38 ,30 0,00 -5 62 ,30

2 4/04/2017 24/04/201 7AP LICA ÇÃ0 EM FD O INVE S TIM ENTOS GRAD UAL RF -1.50 0.000 ,00 0,00 -4 24 ,00

24/0 4/2017 24/04/20 17A PLICA ÇÃ0 DE COTIS TA 5 86 25 0,00 1.50 0.00 0,00 1.499.576,00

BA SE D E D

24 / 04 / 20 1774 / 04 / 70 17"''^^ ^^ 0 6"''' ^ 29 218 7 - ANBIMA - TX BIM E STRAL DE MANU T -42 4,00 0,00 -424 ,00

1 9/04/20 171 9/04/20 17DEBENTU RES B ITN1 1 QUAN TIDAD E 6 -3.000.000,00 0,00 0,00

1 9/Ó4 /201 719/0 4/20 17RES GAT E F UNDOS D E INVES TIM EN TOS GRADUAL RF 0,00 35 3,83 3.0 00.000 ,00

19/04 /20171 9/04/201 7AP LICA ÇÃ 0 DE C OTIS TA 58 62 5 0,00 3.000.000,00 2.9 99.646 ,17

18/04/201718/04/2017TA XA CET IP -1.451 ,08 0,00 -3 53 ,83

18/04 /2017 18/04 /2017 L I QU ID AÇ Ã0 CETIP -400 ,00 0,00 1.097 ,25

17/04/ 201717/ 04/ 2017TED B CO 611 AGE 00 01 O CTA 29 2 1 8 7 - ANBI MA - TX BIM EST RAL -424 ,00 0,00 1.497 ,25

1 2/ 0 4 /2 0 1 71 2 / 04 / 20 1 7 R E SGAT E FUNDO S DE INV ESTIM ENTOS GRADUAL RF 0,00 1. 851 ,08 1.921 ,25

11 / 0 4 /2 0 1 7 1 1 /04 /2 01 7TAXA D E C US TÓDIA DE F UNDO S -7.0 00 ,00 0,00 70, 17

1 0 / 0 4 / 2 0 1 7 1 0 / 0 4 /2 0 1 7 T ED BCO 611 AG E 0 001 O CTA 2 92 1 8 7 - CVM 2° TRIME ST R E /17 -3.3 56,16 0,00 7.0 70, 17

10 / 04 / 2 01 7 1 0 /0 4 /2 0 1 7 RE S GAT E FUN DOS DE INVE S T IMEN TOS GRADUAL RF 0,00 7.0 00 ,00 10.42 6,33

0 7 /0 4 /2 0 1 7 0 7/ 0 4 /2 0 17 R E SGA T E FUN DOS DE INVE S T IMEN TOS GRAD UAL R F 0,00 41.21 6,24 3.426 ,33

_ GES TORA

57/04 / 2 0^70 7/04/20 17j -20.608 ,12 0 ,00 -37.78 9,91

~

OPERACAO PAPEL FANTASMA

EQ. SP-02

ANEXO 2 Termo de recebimento de servigos

BITTENPAR/ITS@

) KX

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. [|

SP-02 Pégina XXII

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 186

ITTENPAR

AR

Sh |

TERMO DE RECEBIMENTO DE SERVIÇOS

Contratante:

Bittenpar Participações S/A II Contratado: I ITS@ - Integrated Technology Systems - Tecnologia para Instituições Financeiras S/A

Objeto: Licença de uso não exclusiva que a ITS outorgou ao Contratante para que este acesse, opere e use os softwares somente no exercício normal de suas atividades comerciais e para seus próprios fins corporativos e prestação de serviços de desenvolvimento (customização), suporte e manutenção referentes aos softwares, contemplando: mapeamento de processos críticos, desenho e implementação da política de

'

segurança de rede, estruturação de banco de dados, desenvolvimento e teste do plano de continuidade de negócio, desenvolvimento de sistemas que permitem automatização de processos de controle e planejamento financeiro e desenvolvimento de cursos para treinamento da equipe sobre processos de

segurança.

Após constatar que os itens do "Objeto" deste termo foram executados de acordo com as condições contratuais e em obediência aos projetos, especificações técnicas e demais elementos fornecidos pelo Contratante, encontrando-se concluído, recebemos formalmente os serviços.

São Paulo, 29 de dezembro de 2016.

BITTENPAR TÍCIPAÇOES S/A

BITTENPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

AV. PAULISTA, 37 CONJ,42 SELA VISTA' S/vO PÀULO/SP CEP 0 1,3 1 1 -000

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 187

OPERAGAO PAPEL FANTASMA

EQ. SP-02

ANEXO 3 Documentos de identificacdo pessoal

com manuais

RELATORIO DE ANALISE DE MATERIAL EQ. SP-02

:

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B Pagina XXIII

SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 188

010.011.192.034

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 189

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 190

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 195

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 196

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 199

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 202

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SIGILOSO

Num. 170086227 - Pág. 204

WILSON BARABAN FILHO

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frDAnNtôaKmro-\<

245.903.2 18-82 Í4'7bl/1977j; wm' r^nuAÇto

IRAXDES, BARABAN

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fEWTÁEWgto" \ SAC VICENTE, SP 19/11/2014 I 638962695 18 _SP65l8O8073^

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SIGILOSO

Num. 170086231 - Pág. 1

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O HEPÚBUCAFEDEWnvA DO aB/ãÍL

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SIGILOSO

Num. 170086231 - Pág. 2

DATA CPF NOME

1X

«| 99/3^2/2016. 028^4.038-35 Ayrton Luiz A. Júnior

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Í12/12/2016

20/12/2016 4- 3656.253.9 17-68 7- SIGILOSO Nilza Lopes Lessa

30/01/2017 365.253.9 17-68 á> Thais Carneiro Oliveira

lâ/01/2017 -9;Z9t5-38.645-78 Adenilson Alcantara dos Santos i

•l ,999^7.188-88 Heloisa Regina Fomm Rodrigues

èi/e-1/2017 •23^.954.548-08 Jody Katerin Fasabi Saboya

b -3ãi:©&1.988-40 Talita Almeida Sales

-iâ/01/2017 459:257.298-03 Liucia Bergamo Dederichsen

t 4Í/Ü1/2017 46?ri98.278-79 Nathalia Tonetti Serrano

03/02/2017 OlG.OCO.505-03 Thiego Souza Santos

ív :;gg/0r/2O17 025:020.667-70 Mareio Miguez Pacheco

u 237^2/2017 <L •^3/03/2017 2^Z8937.128-51 069,8 18.408-47 1 José Teixeira de Miranda Carlos Felix Renners Carvalho

-•22/03/2017 ÍH ^s9â/03-/2O17 -229t609.248-94 27^9425.888-90 Ronaldo Amaral de Freitas Leandro Bertelli Pereira

'íl •20/03/2017 -237^7^017 .361.808.368-84 402:263.838-77 Bruna Silva Pereira Marjure Maiara Pinto

n\ 02/03/2017 è68,9©2:448-49 Ronaldo Marcos dos Santos

99/04/2017 3027^0^'

í? 69?rÍ60.798-60 Leandro Feitosa Andrade

£<9 -65/94/2017 100430.346-69 Ana Carolina Borges

€ü -95/64/2017 2 1^92.548-16 Tiago Zorniek Pozela

^.(•^39/94/2017 ^i4:24;e89.588-96 Virgínia Teresa de Andrade

77 332/94/2017 2 1563^2.708-03 Beatriz Esteves

99/94/2017 293 1Z73.373-87 Leonardo Morales Raposo

•99/94/2017 383.279.27 1-15 Luzimaria Hora de Carvalho

Nanizaya

'7'j ^24/64/2017 625646.408-30 Waldemar Helena Júnior

76 -93/05/2017 «099-76.0 1 1-78 Maicon de Oliveira Alexandre

2'h- <98/09/2017 T42t2Í2.879-74 Sun Shn Amanda Oliveira

n •62/05/2017 «24^903.2 18-82 Wilson Baraban Filho

7

92/99/2017 2XLS46.248-16 Ricardo Pucdnl dos Santos

TJ37Õ5/2017 •< -ÍÍ7.790.018/-52 Murilo Amaral de Oliveira Faria

;

<92/05/2017 38 1 •537.37R-64 Lucas Alberto Barbosa

65/96/2017 -4339.03.468-35 Samuel Martins de Souza

r40/e5/ZD17 S5Í9&5.108-63 Jorge LuizChiodi

5(4' <LZ/0B/5"017 "5523 136.030-00 Luisa Lauxen Dorr

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SIGILOSO

Num. 170086231 - Pág. 3

r-

•: V.

MDRILO , AMARAL DE .OLIVEIRA-FARIA

UX. E30vno^ / ENSSOR / UF

8SP/SP -p-cw- '•"!-:-ii>pDATi<WSQHgfro

[327.790:018-521129/07/1984

-flUAÇto JOSE EDUARDO CAMPOS DE OLIVEIRA FARIA SANDRA AMARAL- DE OLIVB IRA FARIA

rCAT.HM.

REGiSTÇO ^ TT/ VAlfflADE. HAÜaiTACÍD

A?E/,r?r^ví 02724181397" 05/07/2017 Ij- 30/01/2003

OCSEXUjiÇCES -

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^ 'COb J s ISAO PAULOi SP r* DAXA EMSSto 23/04/20 13

' ^ Híi'OÒ\ ^SP;/D3Í62772 »>

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SIGILOSO

Num. 170086231 - Pág. 6

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SIGILOSO

Num. 170086231 - Pág. 8

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SIGILOSO

Num. 170086231 - Pág. 9

9.1.	Nomeação
9.1.1.	.A I.'iniissora consiirui e nonicia como .'Vgontc Fiduciãrlò dos Deloenturistas desta Emissão
a	PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA, qualincacla no preâmbulo desta Escritutm, a qual,
neste	ato, aceita a ncímeaÇào para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a cònuinbão
d<is	titulares das Debêntures.
9.'2.	Remuneração do Agente FiduciiVrio

(ii)	ali.ernçòes estatutáriasocorridas no período;
(iii)	eomeiitários sobre as demonstrações contábeis da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros c a estrutura dc capital da Fimissora;
(iv)	posição tia distribuição ou colocação das IDcbcntures no ineircado;

(v)	'.Kinisit/iio fiiciillaAv:! f corno :K]uisiçòcs c vendas du	ilc j3;jni.uA;i';i<;!k) ccalizados no pcnodo, l)cm SIGILOSO creliindas pela l.nnissora;
(vi)		acompaniiiimeiuo da desiinaçào cios recursos captados por meio desta limissão, de acordo com os dados obtidos perante os administradores da Lvmissora;
(vii)	Delréniure.s;	relai;ào dos íjcns e valores entregues a sua administração cm razão das
(viii)		cumprimento de nutras obrigaçòtis assumidas pela l.:missoi:a nesta ii.scritura,;
(ix)	declaração acerca da sutlciéncia e e.\ec\|uibilidade das Garantias;
(x)	l'iduciário; e	declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a Cunção de Agente
(xi)		existência de outras emissões de debcntures, públicas ou privadas, feitas pela própria lêmissora, \|)or sociedade coligada, controlada, cqnirolndoni ou integrante

9.5.	Atribitiçòes E.s-pecífic!is
9. .3.1.	(.) .Agente íüduciário usará de quaisquer procedimctitos judicittis ou e.xtrajucliciais contra a
limissora	\|)ara a proteção e. defesa dos interesses da comunhão dos Debentttrisras c da realização
de seus	créditos, devendo, em caso tle inaditn\|ilemeiuo da limis,sora, observ-ados os termos c
condições	desta riseriiura:
ija)	ileclarar iuitccipaiiamenle vencidas as Debêntures eonforme previste) na Cláusula VII ilesia iiseriittra e cobrar seu principal c necs.s.órios;

(O	eventuais levantamentos adicionais c especiais ou periciais c^tic vierem a ser iinj.ircsciitdíveis. sc. ocorrerem omissões c/ou ohscuridadcs nas inlOrmaçòes pertinentes aos estritos interesses dos Dciicnivtristas.
9.6.5.	O credito do .Agente l-idueiário por despesas que tenha fcito para proteger direitos c
inieresse.s	oti realizar créditos dos Dcbenturisliis, que não tenha sido saldado na forma descrita
nas	f.láusulas 9.6,1 e 9.6.2 acima, será acrescido ã dívida da limissoita ç gozara tias mesmas
jiarnntias	das nebênturcs, preferindo a estas na otdcm de pagamento, itos leitiiTos do parágralo 5"
do artigo	68 da 1,ei das St)eiedades por Ações,
9.7.	Declarações do Agente Fiduciário
9.7,	Ü .Agente 1'iditciário, nomeado na prcsenie ríiSeritiira, declara, sob as pttnaa da lei:
(")	que verifieou a vei:acidade das iiifoiTOaçõe.s contidas nesta ],èscrittira, tendo diligenciado para que fossem sanada.s as oinis.sòes, falhas, ou dcftúAos dc qüe tenha (idó conhceimerilo;

(<••)	não ler c\|uak\|ucr ligação com a limissora que o impeça dc exercersuas funções;
(0	estar ciente da Circular n" 1.8.32, de ,31 de outubro de 1990, conforme alterada, do BACliN;
Í.U)	estar devidamente autorizado a celebrar esta Kscritura c a cumprir com suas oí)riga.çücs aqui previsisi.s, lendtt .sido satisfeitos lotlós os requisito.s legais c cstatiitários necessários para lanln;

fj)	t\|uc rsin l",si:fiuu-a•	^	lc(>íl,«\(áljtlii, vinculativa•
(Ic)		inlVingem quak]uct obrigação anteriormente asstimida pelo Agente Induciario;	i\|uc a celebração desta i.tscritiira e o cumprimento de stias obrigações aciiii previstas não
(1)	respcctivas cons ii1niçòes;		t]ue oijservani a manutenção da snficiènciã e e.secjnihilidade das Garantias Reais após as
(m)			cpie o representante legai cpie assina esta lise-ritiira tem podercs estacuiários c/oii delegados para assumir, çm nttme do Ageiiic l'"iduciário, as obiãgações ora esnrbclecidas c,

12.4.	Lei Aplicável
I2.-Í.I.	Esia Esciiiura c regida pelas Leis da República b'cdcrativa do brasil.
12.5.	Tíiuio Executivo E.xtrajudicial c Execução Especifica
I2..ã.l.	l.'.sia Escritura e as Debcntures constituem lífulos e.xccutivos cxtrajutliciais nos termos
tios	incisos 1 e 11 do artigo SR.ã do Lei ii" 5.869, de 11 de janeiro de 197,3, conforme alterada
rEõdiao	dc Processo Civil"L reconhecendo as barres desde já que, independentemente de
tiuaiseiner	outras medidas cabíveis, as obrigações assuinidas nos termos desta Esericura
comportam	c.xccuçào específica, submetendo-se ãs disposições tios artigos 6.32 c seguintes do
Eódigo	cie Processo Cüvil, sei:n prejuízo do direito de declarar o vencimcrit.o amécipadò cias
Dcbémures	nos termos desta l.*iscriiura.
12.6.	IrrevOgabilidadc; Siicc.s.sorcs
12,6.1.	.'\ presente Escrlluia c firmada cm caráter Irrcvcigávcl e Irretratável, «brigando as Partes
por si c	seus sucessores.
12.7.	Indepcnclência das Di.sposiçõcs da Escritura
12.7.1.	Cúisci tnialt\|ucr das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou
iiielieaz,	prevalecerão iodas as demai.s disposições não afetadas por tal julgamento,
compromoiendij-se	as Panes, era boa-lé, a subsiil.uirem a disposição afetada por outra que, na
medida	do possível, produza o mesmo cfcitci.
12.8.	Dcsjie.sns
12.8.1,	.A fimissora arcará com todos os custos:

De:	Custodia ProGessamento <çustodia;iDroGessamentq@gra.duaiinvestimentos.corn.br>
Enviado em:	terça-feira, 22 de março de 2QÍ6 17;25
Pãra:	Ramón Pessoa Dantas
Gc:	FabJario Gqrtiés dósSantos; Frandscó.Donizeti
Assunto:	INGÉNTW© E- Garteiras Ôl/03/2Ò16 a 21/03/2016
Anexos:	Carteira Incentivo E>zip

SM- 585- 586-	'0á07/20l2 02/07/2012 02/07/2012-	02/07/2012 02/07/2012 0^07/2012	03/12/2018 03/12^2018 O3/,-^q:l0	22Câ81 •230982 2^98^	DULÇINI DULCINl aULCINI	'P,90õ.qpob,a •O.GOOOGOpO- -p;otòbòpo.o	Çpl. CDi CDl	150.QO :tsp.pp 150.00	i'j>òoõdbd(ÃÍqbõ 5232.929.66Í52585 i.Ooqooqqoóqoo SÍE32,•929.^6152585: 1.000000000000' 5232:929.65152685'	5.000.000,00 s,ooq'.úob.ób s.000.000,00	5532,929:66- 3,232:929:66 5532:929.66	0,00 0;Ó0 0,00	5535929,66 5532.92936. S;232,929:66
687 60J	OS/OT/TOU 2^11/2012	27/01/2014 2^11/2012	28/01/2019 29/05^017	250037 233068	-SIOS JNT	.0;06d82l08 0,0,1245874	CPI CO!	17S,0p: 150.00	i.oclòbbdqoood.0. 32:54Í780>66béS^ 1,000000000000' 2;5t5:583;12150369	z4.obò.ooo;oo 5:0».OQO,00	32.542:780>17 5515:583.12	ó;00 OiOO	3l54Í78d;47 2:515,583,12
	tojNcèdüílá peçRep banc DEBÊNTURE								7,000000000000' 67.890.429,9336685-	39:000.000.00,	67.e90;429,93	0,00'	6t890.429.9á

;Cód ;6i2l	pt Compra Í(»P^2016	ÒtEreIssão 2a/íi^Qi5	DÍVenç 21^1:^022	Emíssaõ: 001	Emi^or 1TSY11	TIRMTM	TIR Operação ••C0:oib29$01)^	Série IPCA	*/e Série 100.00	Qúápi.üdádó 974,000000000000' tD.272'7557802e74-	PU Atual	-VàlòrCorhpra •10,005:664,13	VãlõrBrutp 10.005.654,13	Imposto: D.oo;	VálorLiqüido 1p.005;664il3
TolaliSVisJa	Tbtal OEBÈNTURE									.974,00000,0000000% 102727557802874 ,983,q.ooqooqooooq- qt071.111;249iq47		10:005:654,13^ •86;5qs.664.13:.	I0.0q5;664,13- 9l.;i65:502,62'	-o.bqí Mb-	I0.b05:664;l3 •;9i'iiés:sbà62
	Total INCENTIVO II									•983,oqqDopoqoobO'	81.171.11Ú491047 .	•85iSp5;664^1:3:	91:166^02.62;	o;qp;	:91.;i66i5Í39:è

Rosição:	Fechamento
-Cártdirâ	INCENTIVO ll-ÍNCEIOT\|VÕ.FÜNDp te	bíBEItpSÇRÉpitORiÓS MULT
Data	10/03/2016	MoedaíREAL

Total		(1.488,647:82)
Taxa CETIP a pagar ètri 08/04/2016) Total	.	(:700iOQ) (700:00)
Tai^dè AdrnlniStfâçâò" Apròpnadâ para08/04g^^^ Total		(8:407.49;) (8:49749)

04/03/16 - Correção doRFTit éPCAGRüPAL.Oia: SSS Mov: 238S; -Total	Valor 9.411,9^ 9.411.;94	Data de Liqiiídaçãò bá^iÊó2o.
Amortiz.:Prina RF (CCBDULGINIlOp: 1022205 Amortiz; Princ.RF (CCB DULCINI] Op:1022205 My: ^7717	30.295,86 138.888,88	08/01/2020 08/01/2020.
AmortiZiPrinc: RF (CCB DULCINI] Op: 1022205 Mv;3022- Amortiz.Princ. RF [CCBDULCINi] Op: 1022206	136.ãá8i88 :30,29S;85	08/01/2020 08/01/2020
Amortiz. Princ. RF (CCB DULCINi] Op: 1022206 MV; -7715 Amortiz. Princ. RF (CCB DULCINI] Op:1022206 Mv: 3jS24	13é.à88;sg ,138.886.88	08/01/2020 08/01/2020
AmortiZiPrinc: RF (CCB DULCINI] Opí 1022207 Amortiz;Princi RF (CGSDULCINI] Op: 1022207 Mv:-7713	3b.2éS.86 138.888.88	08/01/2020 bé/Bi/ataO'

Pérípdò:	10/03/20Í6	10/03/2016
Posição:	Fechamento
Carteira	INGEtn:iVC>;II	-incentivo FUMDO DEinvestimento EM DIREITOS CREDITÔRIOSMULt

Amortizapâp dêPrincipal de 8F(CCB JNT] dpi iáSTTSêÚv: 952131 Amoriipçáo dePrincipal deRF[CCB•JNT] Gp: 1^7194 Mv: 959969 Atfiotiizaçâo dp Princípalde-RRÍCCB JNTÍ Gp: 1337194 Mv: 968057; ArnortizaçãO de Principal deRP[CCB'JNTl:Gp; 1,337194 Mv: 978Ó87		166.666,67 i66.66'6,67 333.^3,34 16EB65,67	•08/01/202Q' 08/Õ1/àp20 08/01/2020, 08/01/2020
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Anjortizajãp dePrincipa!:de ÇF[COCA	ÇITljÓp:1022411 Mv.,919093	69;442;5p	,08/Ó1/2b2O'
/Ãórízaçáo,dePrInÇipàÍdéRP[CDCÁXITl];Ò	Mv: 828534
•/Vnorfizaijão	dçPrineipal deRF[GOCA.GIT\|] Gp: 1022411 My::838978	69;442i,50	08/01/2020
Àmortlzàçio de Prindpáí dePÉtCDCÂ Gltíí.Òp: 1594789	Mv; 849850	69»42i5tf	•,08/01/2020'
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Anjottizaçãp cl.ePrihdpál de RF[CDÇ/V ejTG	Gp:1§94789jMv: 8	69,442,50,
AmOrBzaçàodePrindpd-aeRF[CDCÁClTljGp: 1594789	Mv: 872394		;,08/01/202Ó.
Amolliza^p déPrincipai de l^:[CDGA,CITI]	Gp: 1594789;My::88d	69;442iSÕ;	08/01/2020
Ãinoi9zação,dê Prina'p3Íde RF.[CDCA-GltijiÕp:	1594789 Mv; 888031	69:442^0!,	'08/01/2020.
		69.442:50	08/Ó1/2020
AmortizapOodePrinçipal de}RF lepeACITIJiGp: 1594789	MV;-8988^^^	69.ft2,50:
/^Oiiiza^odêPriricipeíjde RFÍCDGA CixO ép: Í594789:Mv:	9Ò'8l5Ó		08/pi/2,Q2p
AnjortiZai^o dePrlnçipal deRF [ÇpCA CITI] Gp:	1594789 My; 916719	69.442:50'	08/01/2020
Amóflízã^o dè PririeipãiàeRF (GDCA CITlj Op:	1594789 Mv; 926772	69:442,50'	08/Q1/202P
Amprtíza^p.de;principaj;dêiRF^pCA'Cmí:Op: 15947	(4y::933567	,69:442,50.	08/01/2020
ÃrnprdkçâodePrinàpaÍ de RF [òbGA ClÍir^	15^1789 Mv: 941853	!69:'442.5q,;	0EÍÔ1/2'p2p
ijVnprtitraí^b dèprincipàt tíeRF [GDÇA ClTlj	Ob:1594789 My:'953i^^^	6a442j50-	08/01/2020
ÂmOrtizã^o dePrincipal deRF [GDCA GITI) Op:	1594789 Mv: 961619	69,44?,9o-	03/01/2020
		69.442íSp	,08/01/2020

Amdn^açãp:de:Principal deRF'[CDCA.eiTI]Op!l594789Mé; 969469, Amertízaçip dèiirincipal de RF (GDCA CITI] Op. 1594789 My: 980138;	"éÔ.4l2SÒ:.	O8/0lãÍ)2Õ
^paíza^ò.dêPrincipal de RF (CDCA GITIJ Gp: 1594833 Mv: 849848 ./VnPrl'gaeãp'd.e"Rnncipal de RF[GDCA CITI] Op:1594833 My; 858026	'69.442i5p: 138:887,50. 138.887,50;	0^01/2020 óimàóza 08/01/2020
Total Dífêrimenlõ.'<jê dêspesa deTá» dáFlsealizaçlò.CVM^ (Pifèrlmenlo).,	9299i310,88
	-3:994;57'	08/01/2020

Ràgàrnenlp .de ÇM ÍCGB.pULÇlNlJPp;1022200M	281.548.92	08/01/2020
Pagamento deClvt,ÍGCB;DÜüciNlí Op;;1022205 Mif;;á79492	'67.699^3	08/01/2020
•RàgamênlêdeCM.IÇeB.pHLéjNÍJpp:;^	'88:279.47	08/01/2020
	219.886.1,6	08/01/2020

Pagamento de GM tÇDGfterniOp: 1594789 Mv; 888032	Valor	Dato de Liquidação
,Pagamènto:;.de CM.Íçpç/VÇmj Op: 159^^	25.pa5iÒ4	08/01/2020
•Pagamento deGM [ÇDÇA em] Òp: 1594789 My;i9081S1	26.546,90	08/01/2020
Pagamento dé eM\|epcÂ" CITI].Oii:.Í5947tó Mv; 916720	24.443,40	08/01/2020
Pagamento'de{CM [GO,CA QIP] Op;i1594789 Mw-926773	22.533.36	08/01/2020
Págamehtoidé pM (GÒCA dlTI] Op:1594789'Mv: 933568	23.099,70	òS/(jl/2020
Pagamento deGM (epCA GII]] Opí1594789 Myj-94iaS4	20,972;52	08/01/2020
RagamenMe.CM (GppÀ-,GnÍ],Ôpi 1594789»^^^^	22.439i66	08/Ò1/202Ò.
Pagamento deÇM [CDGAÇI,Tl] Òp: 1594789 My: 96162Õ	17:940,91	08/01/2020
PagamantodePiyi [CpéACmj Òp: 1694'769Mv: geáíTO	21.715,88	08/01/2020
Pagamento deeM[GpÇA-piTIÍ:PR:;iS94789:Mto980l3^	16,921,48	08/p1/2p20'
Págameniòdé GM ÍCD&PitijÒp: 1594833 MÓ: 849849	21.287,90'	Ó8/Ó17202Ò
Pagamento deGM (ÇpGA pBPL) Òp: 4470336 Mv: 812727	12;878í49	08/01/2020,
PágaménÍp;dé.pM'(CbcA;GéRUÍPp: 147033^^	2(Í0.'l49jÍÕ	0é/0l/2020
Ragamento deGM [CDCA òRPLJ'Op:1,47,038S Mv: 830707	195.514,42	08/01/2020
Pãgamento;de CM lGDCÂ6bRLl'0p; 147^35 Mv: 841747	224:579,94	osmhbzo
Pagamento déGM iGPCAGRPLÍOiii: 1470335 Mv:852137-	186;61,6i22	08/01/2020
Paàãiõãnto dP-ÇM {etíeAbiSRLjpp: :147(B3s1^	244;p9è.24	08/01/2020
Rãgamento deCM (CDCA^ GRPy Op: .1470335 My: 874416	l'B2.88'é;44,	;08/Q:1/2020
Págaménto deÒM [bÕCÃGBPL] 0p::147Ó335 Mv; 881876	247,732,05	ds/0l/2020
Pagamentojde CM [CQeAGRPWOp: 1470335 M«.S90P92	22S;993.84	:0S/01/2Q20.

Pagafoéntòãe GmIcdCA	Òp: 1470335 Mv: 902030	226:051;ds:	oêòyioiO'
Pagantonto;de CM [CDGA GRPL]	Op:;i470335 Mv; 91014i	248:075,94	08/01/2020
Ragàmento deGM [CDGA GRPLJ Cp:	1470335 Mv: 918744	226.394,47	:Òé/dl/2020
Raífamento de CM [CDGA GRPL]	Cp:1470335 Mv: 928568	239.68.2iP7	08/01/2020
Pagamento deGM [CDCA GRPL] Qp:	1470335 Mv:-934878	245:651,93	•08/01/2020
Çagiámenlo deCM (CDCA GRPL]	Op-14 70335 Mv: 944640 -	218:371,45	•d8)õl#20
'Pagamento deCM [CDCA GRPL]	Op:1470335 Mv: 955895	271,890,76	08/01/2020
pagamentodejGM (CDCAGRPL]	Cp::1470335Mv:963287	217.892,'00,-	:d8/dl/202'Ò
Pagaméníp dé ÇM[GpGAGRPd'Op:	1470335 My:972215	261,853,70'	08/01/2020
pagémentó deCM [ÒDIOA GRPl;]bp:	1470335 Mv: 981767	.24Db63!88	08/01/20.20
Pgtode CM [CCB BIOSJ Qp: B30B34	Mv. 385	287,731(78.	.08/01/2020
,PgtodBCM ]CCB DULGINIJ Üp	1022205	í3.923;299..28:	08/01/2020
Pgto deiCM(CGB DULONl] Op Pglo daCMICCB DULCINI] Op 102220SMv:-2S95l	1022205 Mv:-152)^!	129,158(39. j94Í634,77	:á8/Pi/^20 08/01/2020
PgtódaCM ICeB pUliCJNI]Qp	ip22205;Mv:-77:16:	94:634,77	•08/01/2020

1.4 MiB Raw Blame History Unescape Escape

T E R M O D E E N T R E G A E R E C E B IM E N T O N° 64/2020

FÁBIO LUTTI(documento : MAT.: 14.740)

JUDICIÁRIOzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

JUSTIÇA FEDERAL

INFORMAÇÃO Informo a Vossa Excelência que foi recebida em Secretaria Ofício 0465/2020-IPL0371/2019-

4/DPF/VAG/MG solicitando a retirada de todo material realizada no 1PEM - Instituto de Previdência de Pouso

Alegre em vista da decisão proferida em 12/09/2019 que deferiu o requerimento de declínio de competência em

CONCLUSÃO Em 06 de março de 2020, faço conclusão destes autos Especializada em Crimes contra o Sistema Financeiro

E X P E D IE N T E R E F E R E N T E A O IP L 0000252 -69.2017.403.6181

Comunique-se o teor desta decisão ao Depósito Judicial, servindo esta como ofício. Intime-se. São Paulo, 06 de março de 2020.

& U IZ F E D E R A L

DATA

Em 06 de março de 2020, recebi com o r. despacho

Anexos: df Prezados colegas, Seguem em anexo os Termos referentes à retirada de materiais apreendidos vinculados À Operação

F O R U M C R IM IN A L M IN IS T R O JA R B A S N O B R E

T E R M O D E E N T R E G A E R E C E B IM E N T O N ° 47/2021

PoderzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA Judiciário JUSTIÇA FEDERAL DE PRIMEIRO GRAU

DESPACHO

Em cota juntada no ID 47698760 o Ministério Público Federal manifesta-se pelo

DEFIRO o requerimento da Autoridade Policiai para que proceda à retirada dos materiais elencados no Ofício n° 400017/2021 -

Acórdão proferido pela E. 11a Turma do Tribunal Regional Federal da 3 Região nos autos da Apelação Criminal

5001260-88.2020.403.6181, determinando o levantamento do sequestro que recai

NILSON MARTINS LOPES JÚNIOR Juiz Federal

Anexos: Termo_7739867_Termo_de_entrega___048_21___L9509___6__VO___PF_PARCIAL.p df Faltou o segundo Termo, o de n° 48/2021. Att.

Heitor Yagyu - RF 7950

P agezyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA 1 of 1

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL

F O R U M C R IM IN A L M IN IS T R O JA R B A S N O B R E T E R M O D E E N T R E G A E R E C E B IM E N T O N ° 48/2021

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJ.S.P. - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL NO ESTADO DE SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS -

DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP

Ofício n° 400017/2021 - DELECOR/DRCOR/SR/PF/SP São Paulo / SP , 01 dia de fevereiro de 2021 .

Ao Exmo. Dr. Juiz Federal 6a Vara Criminal Federal em São Paulo/SPutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

N° Ap Item NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ de equipamentos apreendidos do alvo comum da Operaç8o Rlzoma

3 04 (quatro) HDS ÈXTÊRNOS com dados extraídos, 05000671996 ' Laudo 1651/2018 - NUCRIM/SETEC/SR/PF/RJ de

Atcnciosamente,

POLÍCIA FEDERAL

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS -

DELECOR/DRCOR/SR/PF/MT

Ofício n° 1199390/2020 - DELECOR/DRCOR/SR/PF/MT Cuiabá/MT, 9 de novembro de 2020. Ao(À) Senhor(a)

Chefe da DELECOR/DRCOR/SR/PF/SPutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

A ssu n to: In form ações (solicita) R eferên cia: 2019.0009307-SR/PF/MT (favor mencionar na resposta)

Senhor(a),

GABINETE DA PRESIDÊNCIA Telefone(s): 65 3324-4354 3613-7543 e-mail: presidencia@tce.mt.gov.br

'V*zyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Cuiabá-MT, 31 de maio de 2021

A Sua Excelência o Senhor NILSON MARTINS LOPES JÚNIOR Juiz de Direito da 6a Vara Criminal da Justiça Federal

Seção Judiciária de São Paulo/SP

(Autos Digitais)

Senhor Juiz,

Encaminho a Vossa Excelência cópia do processo n° 21.328-4/2014, para

Atenciosamente

(assinatura digital)1 Conselheiro Guilherme Antonio Maluf Presidente

0£ Racebiwn oi-, a 1utsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

TRIBUNAL DO CIDADÃO

Sessão de Julgamento 9-10-2018 - Tribunal Pleno

ACÓRDÃO N° 439/2018 - TP

NEGOCIAÇÃO DE TÍTULOS PÚBLICOS FEDERAIS, NOS EXERCÍCIOS DE 2006 A 2012, E NA

ACORDAM os Senhores Conselheiros do Tribunal de Contas, nos

DO CIDADÃO

Relatou a presente decisão o Conselheiro Substituto MOISÉS MACIEL (Portaria n° 126/2017).

Participaram do julgamento o Conselheiro DOMINGOS NETO -

(assinaturas digitais disponíveis no endereço eletrônico: www.tce.mt.gov.br)

CONSELHEIRO DOMINGOS NETO Presidente

MOISÉS MACIEL-Relator Conselheiro Substituto

GETÚLIO VELASCO MOREIRA FILHO Procurador-geral de Contas

IzyxwvutsrqponmlkjihgfedcbaZYXWVUTSRQPONMLKJIHGFEDCBA

Tribunal de Contas SECRETARIA-GERAL DO TRIBUNAL PLENO Mato Grosso Telefones: (65) 3613-7602 / 7603 / 7604

TRIBUNAL DO CIDADÃO

SERVIDORES DE RONDONÓPOLIS Josemar Ramiro e Silva - Diretor Executivo à época Tiago Piva Clemente - Presidente do Conselho Fiscal à época

George Câmara Maia - Secretário Municipal de Saúde à época Procurador(a) Rafael Rodrigues Soares - OAB/MT n° 15.559

Kleber Paulino de Almeida - OAB/MT n° 12.463 Igor Moreno de Oliveira - OAB/MT n° 21.960 Arthur Crevelari - OAB/MT n° 20.446

Edeilson Ribeiro Bona - OAB/MT n° 65.951 Máyelly Modesto Arruda - OAB/MT n° 20.143/E lídia Maria Pinheiro

ACÓRDÃO N° 23/2021 - TP

CONSELHEIRO GUILHERME ANTONIO MALUF Presidente

MOISÉS MACIEL-Relator Conselheiro Substituto

ALISSON CARVALHO DE ALENCAR Procurador-geral de Contas

»• w 4 ft-« a 9 P a «• «• «* ' » V » *

Tribunal 1014238-86.2016.8.26.0053

1.4 MiB

Raw Blame History

Anexos: Termo_7739867_Termo_de_entrega___048_21_L9509_6VO_PF_PARCIAL.p df Faltou o segundo Termo, o de n° 48/2021. Att.

Pgtò dèGMlèGB DÚLCINIJ Op:1022205 li/ív; 3023	Valor	Datade Liquidação
DULGINI) Opi^l^	•S1.0O0,26-	08/01/2020
Pgtò d'e GM [ÊCB DULGINlj Óp: 1022Í2b5 Mv: 4927.	94.634,74	QS/Ó1/2020
Pgtò de,CM [GCBDULCINIlÓp:: 1.022206	91.221.10	08/01/2020
Pgto deCM [GCB' DULGINlj Op: 1022206 Mv: -15203	129.158:39	08/01/2020
Rgtp dé ;GM;[C(5b;dÜL.CIN!1'OrT10222D6 Mv: -25950 Pgto deGM[CG8DULGINÍ];Op: 1,022206,Mv:-7714	94.634.77 94.634,77	P8/P1/2Q3P 08/bl/2P2o'
Pg\|p;de:£Òyl:[eeepyLe!NIÍ^Ó^^ 102220.6 Mv:.14470 Pgtp deCM ICÇB.OULGJNII Op: 1022206 Mv: 3Q2S	83335,75 9S.22Í.2Ò	08/01/2020 Ò8/bl/2d&

PliodpGMi^^^^	102220,6 Mí: 32Í,73.	81.000:26	,08/01/2020
POtodeCM ÍGGBPÜLGÍNI)Óp:	1022206 Mv;4928	34.034:74	C)8rai/2Ó20;
RglpdéCM [GCBpyLCINrjop: Pgtp de.ÇM[ÇGB.DULGINI] pp: 1022207,Mv; -15202	102^0^	91.22i;i0 129.158,39	08/oi/zo2q 08/Oi/2020
Rgíobe.cfr(ÈGB.p^^^^	1Ói^D7 M\í: ,25949	94.634,77	08/01/2020
PgtpdeClíi iGGB DÜLgINI] Op:	1022207 MV: -7712	:94.634i7'7	Õ8/O1/2Ô2O
P§Pdé.GH[éÇBBULGI>ÍÍl'pp:	1022207 Mv: 14471	83.335.75	08/01^4020
Pgtpde CMXCGBipÚLGINI] Op;	1022207 Mv: 3027	96.221.20	08/01/2020
'Rglò/de GM [GCb PÜLGIN	32474:	81.000;26	08/013020
PgtpdeCM [GCB DÜLCINll Op:	1022207 Mv: 4929,	94.634,74	08/tfl3Õ2Ò
PgtP de GM ÍGCBDUÚGINI]	Õp::Í022209	91.221.10	08/01/2020
Pgto de.CM (GCB DÜLGINI)	Op:1022209 Mv;^5201	49:153/14	08/01/2020.
Pgto deCM (GGB DULCINI) Óp:	1022209:Mv: -25M8	94.634,77	08/Õi/,2p2O
Pgtode CM [GCB DULGINlj •Pgtode CM [CCB DUtCINI] Op;1022209 Mv: 14472	Op:1022209 Mv:,-/71.0	94,634/77 113,656,93	08/p1/2020.. P8/ÓÍ/2ÍÍ2Cf
Pgtoda CM(GCB DULCINI) Pgto de CM(GCBDULCINI) Op;,1022209 MV; 32475	Oppl022209IVÜV: 3029;	96.221.20 11,0.471/68	08/01/2020; 08/01/2020
Pgio de GM (GCB DULCINI) Óp:	1022209 Mi/:49á)í	.94.634Í74 91.221/10	OS/p.l/ZOZP' Ó8/pí/2d2b
Pgtpde CM ICCB JNT) Cp:133T194 Pgto de Pglb de	Mv; -16539	553J4.44 55/527.13	0S/Òlàp20 08/01/2020'
Pgtodê CMÍCCBUNTlOp: i337194.Mv;	11973	4,5363.72	pS/OÍ/2020.
.Pgtp;;de,G^^•(GeB J/rnQptl^^	My. 1.4494	61,753;ia	OB/01/2020;
Rgto de CMXGCB OnT) Op: 1337194	Mv::23Ò19 My,286&	Á£m.n 66;7S0.O6	' 08/oV/2'Õ20' 08/01/2020
Pgto déóM.ÍGCB jNt] Op: l'337l94	Mv: 30774	63.894.17	oaibl/zbzói;
•Pgto;de;GMXÇG.B.UI^.Op: 1337194	My: 765	55:498/17	08/01/2020
Pgtode GM [GbCA CÍTIÍ Op:1594789	Mv. -14497	49.48.4.35 14,557.24	Ó8/Ôl/2b20 08/01/2020^

	14.319j54	08/01/2020
Pgtode GM [GbCÁ êlTI] Õp:1S94789.My::-7719	15,41.6,83	08/01/2620
	11.510,93	08/01/2020
Pgto de eMjCÓGA cm] Op; 189,4789 Mv; 24938	17.986,82	ÓÍ3/(ÍT/202Ò
	19,01614	08/01/2020
	lÍ683i98	08/01/2020
Pgto de CM[eOGACITil Op: 1594789My: 5919
Pgtó,de;dM ÍGPPA éRPii]Q'p:Í470335.Mv: -12980	19:018,78	08/01/2020
	,285.7CÍÕ;44	08/CÍÍ/2020
Pgtode .CKl.IGDÇA.GRPL]:Op/1470335 Mv; r23445
	282:260,83	Ô8/01/2Ò2O
Pgto deCMÍ[CDGA GRPL].Or;,.1470335 Mv: r5347	277.837,87	Ô8/Ó1/202O;
Pgto deÇWiteDpA GRPl.} dp: 147Õ335 Mv; 26824	237.600;58 305:902:81	o,a/ô:i/202p 08/01/2020
Pgto dé;GMIGDÇA GRPU] Op; 1470335 Mv;5966.
P^bdeCM ICÓGA GRPy^^	253.P05;01 282;275i42	08/01/2620 08/Ò1/2020
Total
	17:561:S?8J)4
Pgto de Juros de TRF- Grupai -Op.14703,35
TEDa.identilirar 10/02/2018	299.959;80	•08/01/2020
tÉD.enviado nâoidentiiicado 05/Í2/20T4'	ISiipOiÒO	éa/ãi/ibào:
TEO-enviêâò nãoIdentincadp o'9/Ò3/20,ÍS,	6.363;50	:08/01/2020
	90.797^79	08/01/2020

Valor	de Cola Liquido	1.701.76386084
Qüanlidáde	de Gotas	87.593,53214588
Valor	do Patrimônio Liquido	149.063.507^,45

		20 16	20 16	20 17		20 18	^19	^19	2020
Total de Gestores			500	500		SOO		500	500
cresdmento-%ao				0,0%		0,0%		0,0%	0,0%
market-share 1TS(®			1,054	2,0%		4,0%		5,0%	5,0%
dieirtes ITS@			5	10		20		25	25
Receita por cliente -	RSmês		15	15		15		15	15
Receita Gestores - RSmil			75	150		300		375	375
	ITS@				Projetado
Projeções Financeiras em RS	mil	20	16	20 17	20	18	20	19	2020
Total de Agentes	Autônomos		50	55		6 1		67	73
crescimento-%aa				10,0%		10,0%		10,0%	10,0%
market-share ITS@			3,0%	5,0%		7,0%	•;	.10,0%	10,0%
clientes ITS@			2	3		•':A		7	7
ecelta por cliente -	Rámês		25	25		25		25
									25
ecelta Agentes Autônomos	- R$mil		38	69		106		166	183
	ITS@				Projetado
Projeções Financeiras cm R$	mil	20	16	20 17 .	. ,20	18	20	19
2020
Total de DTVMs			150	150..		150		150	ISO
crescimen to-%ao				0,0%		0,0%		0,0%	0,0%
market-share ITS@			1,0« •	3.054		5,0%		7,054	10,0%
clientes ITS@)			'•2-	5		8		1 1	15
Receita porciiente -	R$mês		27	27		27		27	27
Receita DTVMs- R$iníl			40	1 19		199		278	398

Total de Famiíy Offices crescimento-%aa	• 150	150 0%	150 054	150 0%	150 0%
market-share fTS@	1.0%	2,054	5,0%	7,054	10,0%
clientes ITSg» Receita por cliente - RSmês	2 25	3 25	8 25	1 1 25	15 25
Receita Famiíy Offices - RSmil	38	75	188	263	375

Receita por cliente - R$més	38	38
Receita Corretoras - R$ioit Receita ITS@ Consolidado - R$rhtl.	100	105
Gestores	75	150
Agentes Autônomos	38	69
DTVMs	40	1 19
Famiíy Offices	38	75
Corretoras	100	105
Total - RSmil	3.477	6.2 16
Crescimen to-%aa	6954	78,8%

Pessoal	3.024	EX	4.025	4.536	5.130
Desenvolvimento	1.087	1.980	2.178	2.39B	2.635
Comerciai Atendimento	720 144	1.008	1.008	1.008 653	1.008 960
CEO	360		436	479	527

Data:, - ' ' Hora:		19 de abril de 20 16 10:00horas
Local	, ,	Gradual, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A Av. Presidente Juscelino Kubitschek,. 50, 6° andar
, Participantes:		Fernanda de Lima, André Arcoverde, Mauricio Kameyama e Isaltino

De:	Thiago Coelho da Silva isilv3@gr3du3iinvesiimentos.com.br
Enviado em;	quinta-feira, 28 de abril de 2016 16:55
Para;	Isaltino Andrade; Ramon Pessoa Dantas
Cc:	Sauio Lucera Medeiros: Livia Kusunoki
Assunto:	RES: Carteiras Incentivo
Anexos;	25,04.16_Piatã.xml; 26.04.16_RC Previdenciério.xml; 26.04.15_Piaíâ.pdí; 25.04.15_FIC Previdenciário.pdf; 25.04.16_RC Previdenciário.xml; 25.04.15_Piatã.xmi; 25.04.16_RC Previdenciário.pdf; 25.04.16_Pi3tã.pdf; Incentivo Ref Di - 25.04.16,pdf;