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C100075 /4

EMITENTE e a FIDUCIANTE tomem todas as providências que entendam adequadas,

CLÁUSULA DÉCIMA -DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1. A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas. 10.1.1.0 disposto no item 10.1, acima, prevalecerá ainda que a tolerância pua não aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternad amante. 10.2. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições desta Alienação Fiduciária de Imóvel, as quais permanecerão Integras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido. 10.3. A FIDUCIANTE não poderá renunciar, novar efou dispor de qualquer dos direitos, garantias e prerrogativas de sua titularldade relativos ao Imóvel Garantia sem a prévia e expressa autorização por escrito do FIDUCIÁRIO. 10.4. As obrigações constituídas por esta Alienação Fiduciária de Imóvel são extensivas e obrigatórias aos cessionários, promitentes-cessionários, herdeiros e sucessores a qualquer titulo das Partes.

10.5. Na hipótese de desapropriação total ou parcial do Imóvel Garantia, o FIDUCIÁRIO, como proprietário fiduciário do Imóvel Garantia, ainda que em caráter resolúvel, será o único e exclusivo beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, na proporção do valor do- Imóvel Garantia desapropriado em

-±	relação ao montante correspondente ao saldo remanescente das CCBs à época,
'1) in te,	calculado conforme disposto nas CCBs. A indenização retro referida ficará retida na

Conta Vinculada, de titularidade do EMITENTE e será utilizada pelo FIDUCIÁRIO no - pagamento das Obrigações Garantidas.

10.5.1. Sem prejuízo do disposto no item 10.5, o FIDUCIÁRIO, ao seu exclusivo critério, pod á exigir reforço ou substituição da Garantia Fiduciária correspondente à parte • fração a ser desapropriada na forma do item 9.2 e

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000e7G

seguintes, com os ajustes necessários a esta situação.

10.5.2. Se, no dia de seu recebimento pelo FIDUCIÁRIO, a proporção das

indenizações conforme 10.5, acima, for

superior ao saldo rewanescente das CCBs à época, calculado conforme disposto nas CGS, a importância que sobejar será entregue à

FIDUCIANTE no prazo de até 5 (cinco) dias úteis; ou,

inferior ao saldo remanescente das CCBs à época, calculado conforme disposto nas Cais, o FIDUCIÁRIO ficará exonerado da obrigação de restituição de qualquer quantia, a que titulo for, para o EMITENTE e/ou para a FIDUCIANTE, sendo o valor da indenização abatido do saldo devedor das CCBs, havendo necessidade, de recomposição da Garantia Fiduciária por parte do EMITENTE de modo a se atingir o patamar estabelecido no item 9.1 desta Alienação Fiduciária de Imóvel. 10.6. O EMITENTE responde por todas as despesas decorrentes da presente Alienação Fiduciária de Imóvel, compreendendo tais despesas, inclusive, aquelas relativas a emolumentos e despachantes para obtenção das certidões dos diõtribÚidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias á sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas, de Serviço de Registro de Imóveis e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação. 10.7. As Partes autorizam e determinam, desde já, que o Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente proceda a todos tis assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes da presente Alienação Fiduciária de Imóvel, isentando-o de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto nesta gir Alienação Fiduciária de Imóvel. 0

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10.8. Fica desde logo estipulado que a presente Alienação Fiduciária de Imóvel revoga e substitui todo e qualquer entendimento havido entre as Partes anteriormente f.

o - a esta data sobre o mesmo objeto 10.9. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de '7,) seu recebimento nos endereços constantes do preambulo desta Alienação Fiduciária de Imóvel, ou em outros que as Partes venham a in icar, por escrito, no curso desta relação. As comunicações serão consideradas en regues quando recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pela mpresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou ainda qua do recebidas por fax ou por 23

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correspondência eletrônica (e-mail). Os originais dos documentos enviados por fax ou após o envio da mensagem, quando necessário. Cada Parte deverá comunicar imediatamente as outras sobre a mudança de seu endereço. 10.10. Se as Partes descumpriwn quaisquer de suas obrigações assumidas nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como se verificada a falsidade, incorreção ou imprecisão de qualquer declaração por qualquer delas prestada nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, a Parte infratora ficará obrigada a pagar à outra Parte, no caso de obrigação pecuniária, multa de 2 % (dois por cento) sobre o valor da obrigação

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inadimplida, e no caso de verificação de falsidade, incorreção ou imprecisão de qualquer declaração, multa não compensatória de 1 % (um por cento) sobre o valor principal das CCBs, ressalvado o direito a eventual indenização, sem prejuizo do pagamento de outros encargos previstos nesta Alienação Fiduciária de Imóvel, nas CCBs e demais Instrumento de Garantia. 10.10.1. A pena convencional descrita no item 10.10 acima somente será devida após a notificação feita à Parte infratora, informando a irregularidade verificada, e concedendo-lhe um prazo de 48 (quarenta e oito). horas para que seja sanada tal irregularidade, e será paga no prazo de 2 (dois) dias úteis, a contar do térniino do prazo supra -mencionado. 10.11. Para os fins e efeitos desta Alienação Fiduciária de Imóvel, em especial dos capítulos sexto, sétimo e oitavo, acima,-as Partes estabelecem, agindo de boa-fé e em comum. acordo, tendo em vista a °Missão da Lei n° 9.514/1997, que a Garantia Fiduciária rimará ser executada no todo ou em parte, em procedimento único ou em procedimentos simultâneos ou sucessivos, a critério do FIDUCIÁRIO. 10.11.1. Na hipótese de execução parcial da Garantia Fiduciária, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá indicar o valor correspondente das Obrigações Garantidas inadimplidas ao FIDUCIÁRIO que poderá indicar precisamente o valor ou a fração das Obrigações Garantidas que deseja executar. Nesse caso, a parcela remanescente das Obrigações Garantidas

continuará plenamente garantida pela parte remanescente do Imóvel Garantia que não tenha sido executado e a presente Alienação Fiduciária de Imóvel permanecerá plenamente válida e eficaz com relação a essa parcela remanescente das Obrigações Garantidas, a qual não será considerada extinta na forma do § 5° do artigo 27 da Lei n° 9.514/1997, continuando o EMITENTE obrigado a satisfazê-la até que seja integralmente paga ou até que a Garantia

Fiduciária tenha sido totalmente excutida. 10.12. Se qualquer te • disposição e avença constante da Alienação Fiduciária de > 24 ed

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Imóvel for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais esta Alienação Fiduciária de Imóvel tivesse sido acordada com a eliminação do segmento inexequível. inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças 3rnanescentes, desde que a presente Alienação Fiduciária de Imóvel, assim modificada, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto do mesmo e desde que a eliminação do segmento mencionado desta Alienação Fiduciária de

imóvel não prejudique de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes. 10.13. A Alienação Fiduciária de Imóvel aqui contratada não implica na transferência oi para o FIDUCIÁRIO, de nenhuma das obrigações ou responsabilidades do EMITENTE e/ou da FIDUCIANTE. permanecendo estes corno únicos responsáveis pelas obrigações e pelos deveres que lhe são imputáveis na forma da lei, incluindo as obrigações atribuidas aos proprietários plenos, que permanecem no conteúdo dos direitos detidos pela FIDUCIANTE após a constituição da Garantia Fiduciária contratada por esta Alienação Fiduciária de Imóvel, ou seja, o EMITENTE e a FIDUCIANTE permanecem responsáveis pelas obrigações e pelos deveres contidos nos referidos dispositivos legais: O FIDUCIÁRIO nátt será, qualquer que - seja a hipótese, responsabilizado, direta ou indiretamente, subjetiva ou objetivamente, por ações ou omissões de qualquer natureza que decorram do domínio pleno, vez que é proprietário exclusivamente a título de garantia e em caráter resolúvel. 10.14. A excussão do Imóvel Garantia na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia ou pessoal, concedida pelo EMITENTE e/oU pela FIDUCIANTE ou por terceiros, nos termos desta Alienação Fiduciária de Imóvel, das CCBs e/ou de outros documentos relativos às Obrigações Garantidas. Olive :111 10.16. No exercício de seus direitos e recursos contra o EMITENTE e a FIDUCIANTE, Machado nos termos desta Alienação Fiduciária de Imóvel e das CCBs, o FIDUCIÁRIO, por si ou por quem este indicar poderá executar as garantias, simultaneamente ou em

qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de

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exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.

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10.16. Fica assegurado ao FIDUCIÁRIO o direito de, em qualquer época, ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos oriundos das CCBs e desta Alienação

Fiduciária de Imóvel ou sua posição contratual neste instrumento e em todos os seus termos em relação aos sucessores, endossaliários e/au cessionários do FIDUCIÁRIO, sem quaisquer modificações nas demais c I dições aqui acordadas, nos termos do

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artigo 893 do Código Civil, ficando ressaltada a ausência de coobrigação do

10.17. A presente Alienação Fiduciária de Imóvel tem caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores, respondendo a Parte que descumprjr qualquer de suas cláusulas e condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der èausa, na forma da legislação aplicável. 10.18. Cada Parte reconhece que (i) os direitos e recursos nos termos desta Alienação Fiduciária de Imóvel e dos demais instrumentos correlacionados são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente; (ii) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer desses direitos, somente será válida se formalizada por escrito; (üi) a renúncia de um direito será interpretada restritivamente, e não será considerada como renúncia de qualquer outro direito; e (iv) a nulidade ou invalldade de qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições desta Alienação Fiduciária de Imóvel. 10.19. As Partes declaram que a presente Alienação Fiduciária de Imóvel, as CCBs e os demais documentos relativos às CCBs integram um conjunto de negociações de interesses recíprocos que não podem per interpretados e/ou analisados isoladamente. 10.20. Todas e quaisquer alterações da presente Alienação Fiduciária de Imóvel somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes desta Alienação Fiduciária de Imóvel. 10.21. As obrigações constituídas por este instrumento são extensivas e obrigatórias às Partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo, ficando expressamente contratado que, na hipótese de cessão, pelo FIDUCIÁRIO, dos direitos e obrigações decorrentes das CCBs, o cessionário sub-rogar-se-á, automaticamente, em todas as garantias, direito e prerrogativas ora conferidos ao FIDUCIÁRIO, tanto neste instrumento quanto nos demais instrumentos de garantia previstos nas CCBs.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - FORO DE ELEIÇÃO

11.1. Este contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil 11.2. Todas as disputas ou controvérsias relacionadas a este Contrato, inclusive quanto á sua interpretação, execução, inadimplemento, rescisão ou nulidade, deverão ser solucionadas pela Cám a de Arbitragem do Mercado, de acordo com os termos de seu Regulamento, com a es ita obs mariola à legislação vigente, em especial a Lei n° 9.307/96, valendo, outrossim, a p esente como Cláusula Compromissória nos

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termos do artigo 40 dessa mesma Lei. As Partes obrigam-se, para tanto, a firmar o

relativa a qualquer disputa ou controvérsia eventualmente surgida, 11.3. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitrai, qualquer das Partes terá o direito de recorrer ao Poder Julciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de droteção de direitos, seja em procedimento arbitrai já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão- logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restitulda ao Tribunal Arbitrai instituído ou a ser instituldo. 11.4. Será competente o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como competente para dirimir toda e qualquer disputa decorrente do presente Contrato, ressalvado ao BANCO o direito de optar pelo do domicilio do EMITENTE, para efeito do disposto no item 11.3.. acima, assim como para a execução da sentença arbitrai.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 12.1. O presente Contrato tem caráter irrevogável, e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas e condições pelos prejulzos, perdas e danos a que der causa, na formada -legislação aplicável. E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam a presente Alienação Fiduciária de Imóvel em 05 (cinco) vias, de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

Rio de Janeiro, 15 de Abril jie 2015. "assinaturas na próxima ágina"

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(Página 01 de 01 de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de

SÃO JOSÉ PaTICIPAÇÕES LTDA. Fiduciante

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Lr. c.' • I-

BANCO BRJ S.A. Fiduciário

LIMINE TRUST SERVIÇOS F CIÁRIOS TOA. Interveniente duciário

AS REAL TE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SÃ.

Emitente

2)-f2.Leraço, Ciorink, 1)

Nome: R0r13136450.05 Sacros Nome: Cpf 151184 M-62

RG n°: AlexN(ira Minato RG n°: AG 450 660,3

CPF 265.729458-80 CPF/MF n°: CPF/MF n° PC 30.229668-2

9141171Mi210I2 1' ()liou ar Notas. Tãrxelrlo .1 o oe Fdlip Frege FrXho As Rio aramo 120. 51.. 20. i. Telefax (2112505-4350 te Cir Recodreço çor Autentordade 1 rtn si de

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ANEXO I MATRICULA DO IMÓVEL GARANTIA

OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E HIPOTECAS

limem REGISTRO GERAI - REJO 2012 Cansem M. C. Bens ecoas açoiChtni0 0110.1Tupip

En(TatC0IR 1.14 Dkia. tDetiTiTICAÇÃO 00 [MOVEI Ums ama dcnominsea ÁREA REMANESCENTE VIII, sitiada no lugar denomirado Campo Seco, distante da sede em OS Km, neste munielpio de Itacard19.1 com Ertel mal de 111hes 29s 3Iea, perímetro 4.03.721m (sendo Licite 5~(Typ:ia° permanente - APP Otha 64a 47rn) vonthinUndn-Se as Non( Coma Villa do Campal] e Área rernanescenle I. Leite e Slidesie cem ri Gleba A- Vila deo Dendezeims. Sul com a Gleba R 1-Vila do Campo III; Sudoeste coma Gleba It - ViRa de Campa Erro: Oeste cum Assentantente Mr. rmr.bai. c Noroeste com parte cora quem dr direito e Villa do Campo cearense Plaata e Aleinctial :test FOI. o datados de Dezembro de 2011 elabonsios pela TOPGEO - ropograilti. sendo o responsa,e1 'Unam Aloitio Olivcra Almeida Filho. CREA I T8INTORA, n' 0A2013 Ottta90 rpm emnprovame de quitação dotado de 14.03.2012 1)es:fimbrada dr Atra moio/ 0.1 Fazenda Silo losio conluiar AV-07•2/06 Mainculti tibcria conforme recue:mente datodo de 28 dc Abril de 2012. assinado oco Kaitn renas Suares, representante da Sb Jos! IntrietpaçõeS 1.14a. atual plopnetàtis dos emprerrulpnento contam 5-02 da mistrtaila 2816 datada Ce '1.002003, tutcpllritle peta metera altares de Alteração Cotara/tal. Propriesarlo: SA0 ,103É PARTICIPAÇÕES LTDA, CUPI 03.247.45613:01-93, com sede à R. AIOS de Rate, ir 90. sela 203, redenção - Salvador/13A. REGISTRO ANTERIOR: Mat. 2836. li-O? CM 11 09 ZO tomentos arquivado,. Hum& 14 de Maio de 20;2. A Registradora Titular -44E*-) IMJE 500647 Uri: UO: - selo de (ui:Mien-Ao e° EM

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1 - CERTIFICO.; dou te que a presente coma da mairkula a que se terem (In, É a reprodução autinticd da is) ficha extraida {s) nos lermos do artigo 19, 11, da lei e* 6.013, de 31/12(1973. 2- CERTIFICO, mais. não constar registro alguns de citação do IS Selo le auleoledel•

a prOpriatario IS1 em ações maJs. nem aCiles pessoais reipenecutona 1 • finalmente. tkatkV ov de ~ao

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1150.A It4111,49 CERTIFICO que o iMOvel referido está LIVRE DE eiNUS REAIS IMPISNSGI

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GAMEM H:ELITE] c0flJ DE RAKE= • DELEGA-Mits.

ImIsmantes: PS 10.83 Certldáci expedida às 1522:49 horas do dia 2510 /2015.

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ANEXO II EMPRESAS AUTORIZADAS

CNPJ/MF	02.636.857/0001-28 Rua Olimpíadas, n°205, Conjunto 12, 1° andar, Vila Olímpia, São
Endereço;	Paulo/SP, CEP 04.551-000
Telefone(s):	+55(11) 3323-000
Site:	http://www.colliers.com/pt-br/brazil

il Ltda.

	CNPJ/MF Endereço(s):	00.999.856/0001-12 Avenida das Nações Unidas, n° 12551, 230 andar VVTC, Conjuntos 2305, 2306 e 2307, Brooklin Paulista, São Paulo/SP, CEP 04.578- 903
\|	Telefone(s): Site:	+55 (11) 3043-6900 http://www.ill.com.br/brazil/pt-br/
	CNPJ/MF	03.234.049/0001-05 Rua Libero Badard, n° 377, 18° andar, Centro, São Paulo/SP, CEP

01.009-000; e/ou :". _ Endereço(s):

Rua Samuel Morse, n° 120, 8° andar, Brooklin, São Paulo/SP, CEP 04576-060 Telefone(s): +55 (11) 2985-1101 - fl

Site:	http://www.binswancierbrazil.com/
CNPJ/MF	10.519.840/0001-19
Endereço(s):	Rua Agostinho Cantu, n° 19, Butantã, São Paulo/SP, CEP 05501-010

:10 Telefone(s): +55 (11) 3039-3500

Site: http://www.enaebanc.com.br/

;

da.

CNPJ/MF	47.201.074/0001-50 Rua Jesuino Arruda, n° 769, Mezanino, 130 e 14° andares, ltaim Bibi,
Endereço(s):	São Paulo/SP, CEP 04532-082
Telefone(s):	+55(11) 3079-6944

\ Site: http://www.enoeval.com.br/

MI ( TM. -r "cirgolc°

Registro de imuveis dipeteces 2

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Jultawit.kachado Onvetra N

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Serviços Técnicos de Avaliações do Património e Engenharia

Setape Ltda. | CNPJ/MF 44.157.543/000192

Rua Paes Leme, n°524, 12° andar, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP | Endereço(s): 05424-010

Telefone(s): +55(11) 3817-2021

i

Site: http://setape.com.br/

Consult Soluções PatrimOnials

CNPJ/MF	48.882.971/000149 Rua Nelson de Camargo, n° 393, Centro, Osasco/SP, CEP 06010-
Endereço(s):	070

+55 (11) 3699-6099 | Telefone(s): | Site: http://www.consulteno.br/sitet

USA Núcleo Brasileiro de Avaliações Ltda. 8. CNPJ/MF 35.794.635/0001-92

Avenida das Américas, n° 3434, Bloco 05, Grupo 311, Barra da Endereço(s): nuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102

|

Site:

Telefone(s):	+55 (21) 3431-3639 / +55 (21) 3431-3640 http://www.nbaintelictenciademercado.com.br/index php?p=avaliacao	\|
9.	Equity Engenharia e Avaliações	\|
CNPJ/MF	00.810.715/0001-00
	Rua Costa CaNalho; n°222, Pinheiros, São Paulo/SP. CEP 05.429-	\|

Endereço(s). 000

Telefone(s). +55 (11) 3816-5955

Site. http://www.eouity.com.br/

OBRE Serviços do Brasil Ltda. (Richard Ellis)

CNPJ/MF	03.700,801/0001-58	\| \|
	Avenida das Nações tinidas, n° 14.171, Ed. Rochaverá, Crystal \|
Endereço(s):	Tower, 18° andar, Vila Gertudres, São Paulo/SP, CEP 04794-000
Telefone(s).		\|
Site:	http. //www,cbre.com.br/
Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda.
CNPJ/MF	02.730.611/0001-10 Praça José Lannes, n° 40, 3° andar, Conjunto 31 e 32, Brooklin Novo, São Paulo/SP, CEP 04571-100
Telefone(s):	+55 (11) 5501-5482

ste .//www cushmanw ketield.com.br/

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Cartorio de Registro de Intoveis e Anexos de Itaearé-BA

Registradora Titular - Ca1111C/11 Melina Correia de Barres R: Joao Couteiho. 53 - CENTRO CEP .45530-000 Tel : 73 3251-3182

CERTIDÃO DE ATO PRATICADO

REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS

CERTIFICO e dou fé que o presente titulo, foi PRENOTADO em 24/0412015 sob o numero 31816

REGISTRADO1AVERBADO, nesta data sob o(s) na(s):

Aio o 1 - R 1 - MATRICULA N°36livro 2 - bale 002 000884

!tecer& 24 de abril de 2015

JULIANA MAC O OLIVEIRA

EMOLUMENTOS 6.535,53 TAXA FISC. 4.705,58 FECONI 2.004,22 OEF. PUBLICA 174,29 TOTAL 13 419,62

Os emotumentos acima foram recolhidos através de DAJE com pagamento efetuado na rede bancária convemada

WIT/UCTA

Selo de Auliantodade utuu).'fn.INN,IIttaár--4 Aio Notahai ou de Registre

2450.A11161366

h/311(El' FQ1 (. on,ulle

aum ilha III.

Folha 01)01

SIGILOSO

Num. 40756943 - Pág. 2

SIGILOSO

Num. 40756943 - Pág. 3

000086

B racce Banco ,Z131, Extrato de Conta Corrente

1 Banco Agencia Conta Corrente _

laralfi.W Saklos em 22/03/2013

Cliente MAM laa ra Are SIGILOSO	Saldo	R$ 6.868.645,00
CNPJ / CPF	Bloqueado	R$ 0,00
Endereço	tloqueio Judicial	R$ 0,00
	Disponível	R$ 6.868.645,00

Gerente Tipo da Conta VelldagatO

Effillealellele a I a ~IS effilleleale Limite de Crédito R$ 0,00

Período

a ffle e ei Disponível para Saque R$ 6.868.645,00 Data N° Lan Histórico N° Docto Crédito Débito Saldo

Saldo Anterior 0,00 0,00

/2013 86.838 9117- Operação CCB 372-1 6.868.645.00 6.868.645,00

Fim do Extrato em R$

Lançamento não compensado (*) mpresso em 22-mar-2013 Banco Bracce S.A.

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000087

Bracce.* CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ X ) VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Banco: 065 "Conta Livre Movimento"). MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO :MÚTUO PARA CAr MAL DE CIRO DA 'MENTE. I - PARTES

EMITENTE: ITACARE %LIE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., oonn sedarei Rira Rodovia BA-

001, siri° , Km 64, Ilhéus - flanará, CEP: 45.530-000, na Cidade de Racaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito rio CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade da emitente/devedora (a `EMUENTE");

CREDOR: BANCO BRACCE S.A_ com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.6Np Pautistano, 14°

andar, CEP 01452-001, Jardim Paufistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795256/0001.69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR); e

AVALISTAS ENRICO CERIAL1 italiano, natural de Pedefebba, nascido na Itália em 01107/1970, solteiro, empresário, portador da

Cédula de identidade de Estrangeiro n° v 501.180-1-1- classificação perrnanente, expedida pela DPFE1.4/15 e inscrito no CPF sob n° 843,667.455-34, residente e domidliado na Rodovia Ilhéus - Olivença, Km 1,5, Bairro: São Francisco, CEP: 45659-222, na ddade de Ilhéus, Estado da Bahia,

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES. brasileiro, natural de SalvadodBA, nascido em 28.04.1970, divordado,

administrador de empresas e empresário, podador da Cédula de Identidade ri° 036.437.115-3, 5SP/BA e inscrito rio CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaréllheus, 5/14- KM 64 -Bairro: Mo do Boa Vista/ Itacaré-BA, CEP: 45530-00. cada um na qualidade de avalista (individualmente, o 'AVALISTA' ó,. em conjunto, os

'AVALISTAS').

As partes elegeram a como "Intervenlente Fiduciário" a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua !paturi n° 151, 19° andar, &ale de São Paulo,

Estado de São Paulo, Inscrita no CNPJINIF sob o n° 07,669.41410®1'57, doravante assim designada nesta Cédula,

II - CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP,

Prazo de Amortização:48 (quarenta e oito) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmentó) .apos o período de Carènda de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada paícela de Arnortinção, Vencimento Final: 22/0312018 6..Cartritia de Arhortinção de Principal e &Juros: 12 (doze) meses a contar daData de Emissão desta Cédula.

iro Feia Lima, !3i14' avier, Jardim Pafriti3110 ISàO Pall&SP - CEP 01452-.001 P4.11-4 Ay.

IS 55 11 3529-0400 -Fax 55 11 35flO4 - rostbaixabrEte comix

antbet030.0.6001$n

ar% %Móveis el4lpiatecas Regtstro ..Ba

a 1,13chado Otweira

dulia Slbstiteta

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000083

Banco Ne. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO 40 451

Bracco")

[ X ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ ]VIA NÃO NEGOCIÁVEL [EMITENTE]

Classificação de risco (rating) desta CCB: "A (menos)", atribuído pela agência de classcação de risca Austin Rating.

lfl - W8r4.--A 4CULAD

Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065 Ag. 0001 CAnka:549,924-9 (doravante denominada,rreste lostrurnerifiaPatap -Cv Braceei. 1V-FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Ernissão.da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão.retidos ria CV Bracca. V.-. ENCARGOS é 4. Cl, 00% ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de forma exponencial spro rata temporis' pelo IBGE + 91 (capitalizados), iiiddentes na forma indicada no item 11. abaixo a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se ODRIO base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. 1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualtzad:o pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e. Estafistloa (IPCNIBGE'), a partir da Data de Emissão, calculada de forma pio rala temporís por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula:

Na = VNIb x C

onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito)casas decimais, Sem arredondarrentcr, VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal mmanesterite após amortização de princip_al, incorporação, atualização monetária a cada podado, ou pagamento da atualização monetária; se houver). informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais dos Indicies ufirizados, calculado cum 8 (oito) casas decinials,isern arredondamento. apurado da seguinte forma:

147

is-41 1.41k )71;1

onde: n = dialeto total de indicies considerados-na atualização-do ativo; sendáiturnnumero inteiro; NIK = valor do núMeno-Indica do segundo Mês anterior ao rt. de atOalização, caso a atualização ou a Date de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) da cada mês. Caso a atualização ou a Data de Aniversário riccrna era data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será conilderado o valor do número-indicado mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 =valor do número-indice damás anterior ao mês "k"; ar)4200

sats~nenite"caar

ter:55 11 35294400 - ret6$11 MN

oáríodar sri

Suo de imóveistlipoters eg r\lue, :g0 .

.d. Mactiado Oliveira Jur substituta

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n rn

Banco 33 CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Bracce

[ X] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) 1 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de Cálculo, limitado ao núMero talai á tuas - . Dot = número de das corridos o:infidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo 'de um número Inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela Segislação em vigor, sern necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.12 Caso no mós de atualização o número-Indica não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponlvel do índice de preços em questão. 1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, será utilizada, em sua substituição, o último nOmero-indice divulgado, calculado pra rata (empará por dias corridos porém, rsão cabendo, quando da cliyágação do numero-índice detido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR. 2, Remuneração: A CCI3 renderá juros de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Vala Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualudo conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pesos ao final de cada Período de Capitalização, calculados cru regime de capitalização composta de forma pra rala tensparis perdias corridos j'Remuneracão'). Define-se. , Período de Capitalização: Intervalo de tempo que se Inicia na Data de Emissão, no casa do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros Imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitaftzação, e termina na data prevista da 'pagamento de juros conespcndente ao período, Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade Os juros correspondentes aos Períodos da Capitalização serão devidos nas datas conforme liam V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após anctrtização de principal, Incorporação, atualização monetária a cada período ou pagamento da atualização monetária,.sehOuver. c Data de Aniversario: A Datado aniversário será todo dia 22. 2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte (órmula:

=1,Na xfratorkrar - I) onde. J = valor dos Juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais tern arredondamento, Fatoduros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, CCM arredondamento, apurado da seguinte forma

012

Fator de Juros = K++ l oo

onde; taxa = taxa de juros fora, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas dedmais; dee = Número de dias corridoP ialdste0as entre fl 12-4e de e:RW.43, ou -da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização'.

Av. Inazliçáo Fazia lira, 1ÉE..1114' SIstwojSto Pauli/SP-te 014.4/4}1 e4SIM

Te1: 55 11 3529-0400 Far asti 3522443- rwataeit~hámlá

cemodtcrecc strisn

Imóveis 0 "1t Regis Itacaféa ,

th, m lehadoQlivelca Jos Substituta

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Banco »

Bracce

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 IX] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) | ] VIA NÃO NEGOCIÁVELIEMITENTE)

A parcela de amortização de principal será °alagada:tia seguinte forint Arni: Valer da i-ésima parcela de amortização, calculado coma (qro) cases decirnais, sem arredondamento Tal: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores cenfoimesbaixo: PMT = Arni + VNa x (Fator de Juros -1) IDP Conforme legislação em vigor.
Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Ciâuaula.Vigésitna COorta destatédula: VI -"FLUXO DE PAGAMENTO DOPRINCIRAL E DOS ENCARGOS

1, Periodicidade de Pagamentos: O valer das parcelas de principal aerescklas 00: Proa reiiiuSkagfiefi será debitado mensalmente, de acordo com a%datas de vencimento apresentadas no quadro do bem 2 041. , ePês término da período•de Carência de AmortitIção de Principal e de Juros estipulado no Campo II, Item 6 do Preáritulo, *

na Conta Livre Movimentei de titularidade ida EMITENTE, indicada no Preâmbulo,

Data de Vencimento e Percentual de Amortização : 48tquarelita e oito) parcelas de amortização e juros, com caréncia de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão ida Cedula, oonfpgari cjgegte abaixo:

Fluxo de Pagamento:

Parcela	Vencimento	Percentual de Amortização PO	Encangas	Parcela	Vencimento	Percentual de Amortização (TAI)	Encargos
1	22/04/2013	WA	N/A	31	22/402016	2,0833%	Á aProPdat
2	22105/2013	M/A	M/A	32	22/1tri01s	2,0833%	A apropriar
3	22106/2013	M/A	M/A	33	22112r2o15	20833%	A 500PriEr "

4	22/07/2013 22/68/2013	M/A M/A	PUA MIA	34 3$	22/0112016 22102/2018	2,0333% 2,0833%	Á aProPlier A apropries
8 2	22109/2013 22/10t2013	M/A M/A	M/A NA	ag 37	22/031415 22J04/2018	2,0833% 20833%	A apuparia' A aproPdar
8 9	22/11/2013 22/12/2013	NA MIA	NA N/A	38 39	22105/2018 22/06/2016	20833% Z6833%	A aercenar , A apropriar
10 11	22/01/2014 2210212014	M/A MIA	NUA NIA	40 41	22/0712015 22/0W018	2,0833% 2,0833%	A aproeriat A amcimar

[ J A eprOpner

12 22/02014 MIA NIA _ 42 22/09/416 2.1233%

13	221042014	20533%	A apropriar	43	22/10/201e	U933%	A apropdar
14	22/05/2014	2,083.3%	A apropriar	44	22111/2016	2,0833%	A epropnar
15	22:06/2014	2,0833%	A apropriar	45	22112/2018	2,083_3%	A apropriar
16	22/07/2014	20833%	A amoedar	46	2211/2017	2,0833%	A apmpriar
17	22/08/2014	20833%	A a proSar	47	22/02/2017	2.0833%	A apropriar
18	22/00/2014	2,0833%	A apropriar	46	, 22/0312017	2,0833%	A apropriar
19	22110/2014	2,0833%	Aseropdar	49	204/2017	2,0838%	A gattplier

Astmeaõeni Sem UM ;lati lie fie* .1eTtrl PáthiaMS'Patke,- 01452.-Citi Fat .426

Tat 6611 5573-04G0 • Fax 55 11 3Vq-M - "emir tancot~ rayntx a-giz 13 _si MO G .6001bil

Registre de IrniiVers e Hipotecas

(6-Ba

-ma ou CH2

5015.511W

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000091

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIONM31

Banco

Bracce

[ X ] VIA NEGOCIÁVEL (cREDOR) [ VIA NÃO NEGOCIÁVEL tEMMON " 50. -7 2,0633% A epropdar 221112014 2,0833% A. apropriar

21;633% , NaPridenat 51 221062017 21 22112/2014 2,0833% A*Oria7

2,0833% A aRtep/tat 52 22/07/2017 22 221012015 2,0833% 1A a'prapdzi

2,0833L% A ap/opilai 53 22/0E12017 23 22/022015

2,0533% 54 220017 ip833% ÁaPfeedet 24 22103/2015 A 2P/oPriar A apreprlar

55 22/10/2017 2,0833%

25	22/04/2015	2,0833%	A "E/PA1iPria/
26	22/052015	2,0833%	A aProPriar
27	221082015	2,0833%	A a ProPdar
28	22/07/2015	2.0833%	kaprepriar
29	22/0004	2,0833%	A gProoriar
30	2210a12016	2,0833%	Aatiropriar

VII - GARANTIAS Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e os AVALISTAS

firmam a seguintes garantias em favor do 4tEDOR (em conjunto as "Garantias"):

Alienação fiduciária em garantia de bensiniveis sobre: (I) o imóvel descrito como °Sio Urbano', denominado SITIO SEA STAR Matricula n° 229 do Registro de imóveis e Titulos e Documentos Canavieiras BA compáta por- área de aproximadamente de 8 hectares de tens próprias contendo coqueiros e demais benfeitorias, localizado na zona do Cotovelo no Municipio de Canavieiras, Estado do Bahla, (o "Imóvel Cornandatuba") de propriedade da empresa Comandatuba Construções e Empreendimentos Ltda. ("Comandatuba'), na guardado de terceiro garantidor conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Nienação Fiduciária de Coisa Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Cornandatubal firmado entre a Comandatuba e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária dg Coisa Imóvel contorne aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte IntegranIee inseparável desta CCB; e (ii) o imóvel descrito corno °Área da Cascalheira"; Matrícula n° 3510 do CRI - Cartório de Regisfro de Imóveis da

Comarca de Meará, com 4tia 99a 93ca, perimetro 1.181,903m, confrontando-se ao Norte corri bacará Villa I; Syl e Leste com São José Participações Lida e Oeste tom Fabride Silva e outros, conforme levantamento planimétrico e memorial descritivo elaborados por Aloisio Oliveira Almeida Filho, CREA 17.816 TD/BA, datados de julho de 2011, denominada área da Cascalheira . localizado na Zona do Ribeirão do Canoeirof no Município de ItacarkEstado da Bahia (o "Imóvel [(acare) de propriedade do EMITENTE, conforme termos estabeleddos' no reepti9410C419ab de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel ['Contrato de Alienação Fiduciária de Celsa Imóvel Iteeern kreleddtltre a EMITENTE e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel 'laçará, conforme oditadirpata inserir os termos desta CCB, faz parte integrante inseparável desta CCB. Os Imóveis descritos nos itens 1° e 't acima, quando em. conjunto ião denominados "Alienação rldtleatiaSte

Cessão Fiduciária de Direitos Credltórios oriundos de CDB(s)-.Certificado(s) de Depósito Bancário no valor de R$ 600.00e200 (seitcentes nel reais), emitido pelo E3ANco ITAU UNIBANCO SA., conforme instrumento Particular

13.1g:e2a

Av. ~elo Fifa Una. 1 0911V arAlo, áttin Pakstsrol5Ao Pattio/5? -CEP 0115241 Tez 55 1125254W:0-Fax 55113529443. mov.tvrcv,ixactv can

Øadr0500.60,15/7 knáyeis e HipoIecas

(aggetifia ktS\R' Machado Ofivena SpiÁtliutzs

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

Banco S

Bracce

ixi VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) 1 1 VIA NÃO MEGocIAVEL (EMITENTE)

de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Cerfrficado de Depósito Bancário CDB (o 'Instrumento de resgate, apficação o recomposição desse -garantia encontram-se descritas na Cessão Fidimiária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Vaiar Principal oriundo da emissão dá CCB. 3, Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de prIncipalpágador, individual e solidado, das obrigações assumidas peia EMITENTE nesta Cédula cais demais instrurrienlos de Garantia acessr5rios a e.sta Cédula.

Compromisso de Constituição Futura de Cessão dos Urdes Creditados - Fica desde já ajustado entre as

Partes que a EMITENTE desde jà compromete-se a: em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão desta CCB, apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comProbatanas dos direitos aeditórios oriundas das vendas de lotes do empreendimento denominado Loteamento Itararé Ville Elocalizado no município de Itararé, Estado da Bahia cuja valor representado pela soma do Saldo Devedor vincando da tais direitos creditados deverá representar, na data da wie apresentação de tais direitos creditórios ;até o pagamento integral da CCB, pelo menos 130% (cento 13 \tinto 'por

cento) do saldo devedor da Emitente em fuli00 daCCB. em até 10 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditados acima descrita, formalliar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciána de tais direitos creditódos em beneficio do CREDOR 'ou respectivos cessionários, mediante a celebração de instromento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas (Instrumento de Cessão de Direitos Creditóriosi, cuja minuta deverá ser aprovada, por Credor e Interveniente Fiduciário. Para fins da operacionalizaçâo dessa cessão fiduciária dos direitas Creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma Conta Centralizadora dos Direitos Creditados (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitas Creditórios), bem como contratar de agente de controle aparentas Indicado peSo Interveniente FIduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciária para a devida formalização e implementação desta garantia. 4.1. O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações P.revista neste item 4 acarretará a declaração de vencimento antecipado da CCB, caso, informada peto Interveniente Fiduciário desse descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descurnpnrnento em até 30 (trinta) dias contados da data do envio da correspondência. VIII - DA PROMESSA DE PAGAMENTO

NÓS, EMITENTE EfOU AVALISTANWOAREMPS POR ESTA CEDUIA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A I'CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU kitIA•DRDEM, NA PRACA DE SÃO PALILO, ESTADO DE SÃO .PAULO, -NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V fiEM 2, EM)OEDA CORRENTE NACIONAL, AQUANTIA LIQUIDA, CERTA E EXIGIVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 7.000.000,00 (sete milhões de realce), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CEDULA, SUBTRA1DAS AS MORTIZAÇõES, EVENTUALMENIE REALRADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NOS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO

Av. ~~atro forSa Lira f643 [149ndat. JapcArn NaritaNd flatiafSP -CIEK1T452411 P445, 1d5511 354rifar5511 n2A441.-.'WiteVita~~ourtilX °wit!fíO-00.80-310

de h-Oveis etkItt'fitin

Rexj's)T0 Ba

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Num. 40756943 - Pág. 16

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090093 Bracce

Banco S CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 X] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) E 1VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO pggpoR OS QUAIS INTEGRARÁ° A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO Viu l - CONDIÇÕES GERAIS A presenteCédUla é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação eitiVigoraplfffier~inte, pelas condições do quadro preambular adila.; e pelas dáusulas a segui CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais cendições Indicadas no Preâmbulo, cujo importe liquido, deduzido o imposb sobre Operações de Crédito, Câmbio a Seguro, ou relativas a Titules ou Valores Mobillários `10P) (seaplicável), cobrado antecipadamente, lhe será entregue na forma indicada no Cama° Ilido Preâmbulo. CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodiddade estala worg, no Campo § Primeiro - A EMITENTE, neste Miá, eA caráter irrevogável e Irretratável, desde já autoriza enareasamente 0 CREDOR a (O bloquear valores exigentes na Conta Livre Movimento, indicada no Pregnbulo, cortes-pendentes às parcelas mensaii estabelecidas no Campo V, item 2, relativa ao pagamento do valor de prindpal e dos encargos, calculados G0f11 base no Campo IV e conforme o lluxo descrito no Camoo V do Preâmbulo desta fládtfin... nos dias de vencimento de cada parcela mensal; Ni), debita( da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, Q rnontante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do pllitipel e dos encargos, calculados com base Ws Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de venciMenter dia cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas mos itens C) .a (iij ficará condicionada ao efetivo recebimento dos recursos na Conta Livre Molemente. § Segundo - A EMITENTE declara-se dente e admite que (1) o CREDOR Integra o Sistema FinançairoSadonat submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil t e (iI) as taxes de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submefidas ao limite de 12% (doze porcento) ao ano, como já deddu o Supremo Tribunal Federal, sendo legitima a cobrança de juros e encargos superiores a esse percentual. iTerteiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental,. legiglatiVa:ou atiltillirnetitar, que-Venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecida nesta Cédula para o cálcolOiliORMWIS incidentes sobre e quantia mutuada, lerá aplicação entre as Partes aqui Contratantes, devendo es^enlírgérdes Osga Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste guio, bem corno Ma legidaçãovigffit*. § Quarto -$e vier a se tornar inipossivel a aplicação das regras previsteS nesta Céduta, seja por força de eventual caráter °agente de imperativos legais que venham a Ser baádos, seja em decorrkda de ausdrida dó consenso entre as Partes, considerar-se-á resOindida esta Cádula e, em consequência, a dívida dela vorjunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma ErCOM os mesmos efeitos previstos, efetivando7se a cobrança de 'juros !oro-rato temporit

Au. ei~Fara Urro, 15631144 arear, Jardim Paute" 15ão Pata/SP-Ca' 01452I.C1 Tel. 55 11 Z29.O4C0 4" 55 11 3529443.• "WS b9PCOMiCe. reill ti(

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 çntypSy(EGOCIÁVEL (CREDOR) I.VIA NÃO sEcoakvapgrreenn § Quinto - Sempre-0e neceSsado ir"aiptiração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor, representado por INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverão evidenciar de modo dam, preciso e de fácil entendimento e domPreenSão, o valor principal da 0i/ida, seus encargos e deSp3riás contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios e sua incidência, a parcela de,atu.afgago nionetkia, aneja correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança etde honorários advoSidos devidos até a data do cálculo e, por fim, o vakx total da divida § Sexto- Para os fins desafios rio "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na refedda tonta Livre Movimento recursos suficientes e Imediatamente dlsponlveis para efetivação de lodos os débitos decorrentes desta Cédula. CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATORIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE elou AVALISTAS de quaisquer importâncias devidas, vencidas e no pagas na época em que forem exigíveis por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencirnento antedpado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e dos AVALISTAS, ficandokgbito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a:

JUROS MORATÓRIOS DE 1% ern. (UM POR CENTO AO MÉS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPORIS): JUROS REMUNERATORIOS ÀS TAXAS INDICAI:3A5 NO CAMPO IV, [TEMI, ou À TAXA MÉDIA MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENk ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL (*BACEN`) PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, 'PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

E MULTA IRREDUTÍVEL DE 24 (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO. § Primeiro - Alem dos encargos mencionados na Clausula Terceira acima, a EMrIENTE° e o{s) AvALiákty DEVEDOR(ES) SOLIDARIO(S) se obrigam a pagar: ja) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advoc.atiolos limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocalicjos na fase judicial, a serem arbitrados pelajuiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTAS, no prazo a pela fortna devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas Junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração pia mora independerá de qualquer -aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE alou doa AVALISTAS, resultando a mesnia-Jdo.Wmples inadImplemento das obrigações assumidastpasta Cédula, § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que para qualquer amodizaçãoieJou liquidnão, sela do principal eloy de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tala recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponNeis em reservas bancadas, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos venclmenbs das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponivel a

importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem

até a efetiva disponibilizaçâo dosrecursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula.

Av. BdekotsrM alta, tera ite ander, upelm pastio piá PaídeP -CEP 0i452-001 Pág. E25 Tet 55 11 35344C0 -FaÇ 511 M29-643 - Non•baintra=Rtcwik OinicMia:0130C EtOtrt

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cÉlatUDE cRtorro BANCÁRIO Na Cl [XI VIA NEGOCIÁVEL [CREDOR) | ilatililEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA QUARTA- Das Condições Precedentes 4;.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previste no Item IV 'do Preâmbulo - Rinha de Desernbelso os valores provenientes da emissão da CCB serão deserdbolsadose mantidos na C,V Bracce esiTente poderão Ser transferidos conforme Wusula- Quinta abaixo, após o recabirrento, pelo CREDOR, por escrito, do corrfuhicaçãci do Ihtervehiente FidtiCiário inforinando o cumpriffiento integral das seguintes condiçõeetrecedentes (as "Condições Precedentes"):

(a) formaliza* da presente CON.dei Instrumentõ de Ceseãcide CDB reapectivo &friamente (se houver), do Contrato de Menação Fiduciána de Coisa Imóvel Comandatubi o reapective aditamento (se houver), do Contrato de Nienação Fiduciária de Coisa Imóvel ttacaré e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Custodia de Recursos Financeiros referente a CV,Bracce e do Contrato deCustódia de Recursos FinanCeirbs referente a CV ltaÜ (abaixo) definida. (b) registro da Alienação Fiduciária do Coisa imóvel Comandatuba junto ao Registro de Imóveis e Títulos dagle Comarca Canavieiras, Estado da Bahla, mit- a apresentação ao Interveniente Fiduciário de unia via Original eu cópia autenticada da respectiva certidão da matricula atualizada comprovando a averbação;

registro do Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel itacará junto ao Registado 'Móveis e afies da Comarca Canavieiras, Estado da Bahia, com a apresent4o ao Interveniente Fiduciário de uma viãcotiginal eu odeia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada corripnovando a averbação; registro do Inatruniento de Ceasão de CORjunto ao Cartório de Registro de titiles e Documentos das comarcas de- Itacaré/BA, com a apresentação ao liMveniente Fiduciário de Uma via original ou cópia, eaferiticada do respectivo comprovante; apresentação para o Interveniente Fidtioiário dos Instrumentos comprobatórios et,s poderes da 'agente, Ayaristae e dos representantes da ernPresa Cartandatuba, A qual atuará domo terceira gatedfider np Cont* de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Cornandatuba perante o RegiStro, de Imóveis e Titulosda Com aviekas. verificação peio interveniente Fiduciário que a EMITENTE. ettontra-se adimplente core fgdaS as suas obrigações decorrentes da CCB dos Documentos da Operação;

4.2. A coMprovação do curripilmento das Condições Precedentes será niatifantaiapWritação de?viedriglhal ou cópia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada urna das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao interveniente Fiduciária. 4.1 Assim que verificado o cumprimento das Condições Rrecedetet1/4 0 Intervenimtte Fiduciário cortitüticará 'em até 1 (um) Dia útil o CREDOR de tal fato e dará a Instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. A EfiliTENTE será responsável por todas as despesas, taxas e ernoturnentasdevidosent : razão db*r~cts em cartono previstos nesta CCB e em -todos os documentos de garantia e respectivos aditamain kftibottver) relacionados a CGS -e mencionados nestrinskumento.

Ar &odeio Farta Litialeffl JarcrM ?gastai n Pli.f4j5P- 0145243.1

Tal:55 11 35.26-04004tc.35 11 3529-043 - Sumia Culárfa:Ce00.Ei01ü7

Registro cleitaitrincsve_1933e ViiPctu.

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Bana) S CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO NP 451

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[ X VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) f 1 VIA NÃO NEGoCIAVELEiárrENTE)

4,5 Sem prejulzo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao eáa. SIGILOSO

Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral ás ConCições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento :e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vendmento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláuditla 45 acima, o CREDOR ou eventuais cessipria,rios, a seu exclusivo Critério, poderá(00) prorrogara prazo para loolnprovação do cumprimento das Condições Precedentes.

4:6.	Atendidas integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV Itàú Unibanco, a quantia
descrita	na cláusula 4.1 acima.
4.7.	Sem prejulzo do disposto nas Cláirsulas 4.1, caso seja feita qualquer rodgênciapara o regisfro deadocuttit », ffits'
citados	nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de 'Nos p
Documentos	citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais
cessionários,	até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências,

Oo	4.8.	Exceto se de outra forma ficar eiStabelecido nos demais Documentos da Operação, a EIVOTENTR será responsável por"todas as despesa; taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório prerviStos nesta CCB e nos demais Documentos da Operação.
	4.9.	Caso o CREDOR ou aventais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.8 acima, a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco)

Dias Úteis após ser devidamente notificada nesta sentido. CLÁUSULA QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, urna vez cumpridas as Condições Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracco, a mesma deverá ter assinado as cartas do solicitação de transferência, de acordo com modelo constante no Anexo III desta CCB, conforme abaixo. 5.1. A EMEIENTE conoord a expressamente-com a realização da transferência da qu4#04:0,, ,M000,00 (três

milhóes e quinhentos mil reais) da CV Bracco para a Conta Vinculada n° 06395-7, de etàiiidade-xfa EMITENTE, mantida na agência 8541, ¡unto ao baú Unibanco S/A (a 'CV ItarT), nulas regras de movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia do Recursos Financeiros celebrado em 22/0312013 entre a EMITENTE, °CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanoo S/A. [) 52 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimenio, sendo que o CREDOR

fica desde jà autorizado a proceder às seguintes movimentações a débibada Conta Livre Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 140,000,00 (centrre quarenta mil reais) da Conta tiVre Movimento e creditar tal valor na conta 33571740, agencia 0001 mantida junto ao Banco Citbank de titulandade da JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA LTDA., sociedade Imitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ea Rua Guilherme Bannit, n° 126, 8° andar, CEP 04532-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12603.032/0001-07 (a 'JIVE"). 52 1 proceder ao débito do valor de RS 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais) da C011ta LiVIC Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agencia 0059 mantida junto ao Banoa Santander de trailaddade datil MATTE0

Av. BrieerieírFahillteá;t553j14à,Adir PatailÁ PittifSP -CEP 01452-03 1 labx

Tet.S5 IT 4n911TO -Tangi-pelo net. sei& 50~001 Tm tx Goiresit 0553.65à1677

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[XI VIA REGOCIÁVel... (CREDOR)1 vut NAO NEROcIÁVELlEMITÉNTÉ): . • CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., isociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São PattIckna 27 (a 'DM"). 5.22 proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00(duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e crecfitar tat valor na conta 87846-5, agenda 3100 mantida juà ao Banco UI de titularidade da BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 5,2.4. proceder ao débito do valor de R$ 140.00000 (cento e quarenta init reais) da Conta Livre Movimento-e Creclltar tal valor na conta 500199-5, agenda 0001 mantida ¡unto ao Banco Bracce de tilulatidade do BRAWE. 53, A CONTRATANTE, desdink; se comprometeia assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferendas descritas nado bottrato.

CLÁUSULA SEXTA - O presente titulo vencerá antecipadamente, permitindo ao CREDOR exigir de irriediato o

pagamento do valor de prindpal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpela0o, citação ou qualquer outra formalidade Judi¡al ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade dás garantias constiklídas,

fle independentemente de interpelação ou notifcação jud-dal ou extraiudIdal, nos casos previstos em lei, especialmente

nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrênda de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS deixarem de cumprir (i) no todo ou ern parte, quaisquer cláusulas,. declarações, obrigações, pecuniarias ou não; 9u condições descritas na presente Crédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (i1) quaisquer obrigações estabelecidasiern qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE efou peies AVALISTAS acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver titulo de sua emieektlevado a. protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestrwarresto ou qualquer outra forma de constrição Judicial de bens, ou tiver seu nome--Inserido em qualquer órgão de preleção ao credito como SCPC ou SERASA, referenta-atIltyicIas ou obrigações em valor individual ou agregado eupecior- Rs 100.000,00 (cem mil reais) sem a devida regularização no prazo ga 20 (NAME) dias úteis da data do rejego apontamento e/ou insei sai, conforme aplicável;

se as Garantias constituídas por melo desta CCB, por qualquer tatão, hão forem constiKalietêtealliqtglIte' diminuido seu valor siou eficada, e não bani substituídas ou reforçadas pela EMITENTE itã; Went!04~bti5e ao

CREDOR, após notificação-neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, nb prazo ifj&*(it[Itg:CMS a

ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo tREOOR ou,pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra os AVALISTAS, em valor superior a RS 200.000,00 (duzentos ird reais), sem quer a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou POP

INTERVENIENTE FEDUCIÁR10 tenha sido apresentada pela EMITENTE, no peao que lhe tiver sido designado ou,

sendo ou lendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR &ou pelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

Ar. 333$0,3 fale WitIlf reát;3arifirn PaitaciWi3 PaártP- CO 61431431

Tel. 55 11 3529•0403 • Fic.-35:11 1~3 • ribencotnrM ttribr 0.fridohs.10330.1:031377

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Banco "ai:N hi CÉDULA DE CRÉDITO BANCAMO:1SM

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IXI VIA NEGOciAyEL (CiEDOR) | ] VIA NAO NEGOCIÁVEL (EMITENTE) se ocorrer pedido de recuPeração judicial ou extrajudicial, falência, autotialencia, abertura de oaricurso de credores!: dos AVALISTAS, ou se a EMITENTE dou os AVALISTAS ajuizarem medida judicial ou- administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionáSo(s) deala C,CE, ou qualquer outra pfir1,0 jâiáiia de qualquer idos instrumentos de Garantia ou contratos acessr$1ios á emissão desta CCB; se houver dissolução de sociedade, reeitruturação societária, mudanças na composição 45 capital O*, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, ~ou Incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração it promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim corno alteração do objeto social ou rnodficaçãode finalidade ou da estrulura fisica e operacional da EMItENTEsiott dos AVALISTAS; no caso de apuração de fataidade, fraude 'ou Inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados firmados ou entregues pela EMITENTE e/cu AVALISTAS ao CREDOR inciuindo-se, mas não se limitando a, condições ihiciais da garantias oferecidas, dados contábeis, informações societárias, dentre outroS; 410 iMpossibilid4fe de aplicação de:qtiáiglief kidice, taxa, inibi girtnula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Partes no prazo de 10 (dez) dideCOritados da data de ocorrência do falo; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatório, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação: (I) se o(s) AVAUSTA(S), no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixarem delnformar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, Incluindo a constituição de relacionamento que possa ser entendido como uniãoeslável nos temias do artigo 1.723 do Códkjativti; (k) se o EMITENTE e/ou AVAUSTA(S) der(em) causa ao encerramentcr de suas. contas correntes, em qualgkl0 instituição financeira, por força de ordem do Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil; (I) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDORe/PU o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econõrnieb eiCREDOR e/ou do Muro cessfonálfb_, com qualquer medidas judiciais;

(m) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS tlyáriarn titulo de sua responsabilidade ou co-obkagairi pailettlo ou

sofrerem execução ou arresto de bens, em iáldr Individual ou agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado. ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou polp jtijaVENJENTE FIDUCIÁRIO: (n) se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou coggirifle Ip,14ggin, dos Instrumentos de Garantia; nkj.

Av. Bitadeip Feda Urgi, 11383 14'2.-43-..larrEgn Patinas 1.54:, Paio/SP-CEP 014.52-0C1 ter; t1Ic4o-rc5i11 3.529-043 Wo.fkbimbri.»),SQ.z-tt Cuiéo4:aCC.0015T7

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Banco S CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

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(XJ VIA NEGOCLÁVEL (CREDOR) I I VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE) _

(o) se quaisquer elcis instrumentos de Garantia i9ergiani Ver soa Vigência ou efeitos extintosiournãteSmente reseisão,denonda, distrato ou por qualquer cetra razão; e EblITENTE, às suas apensas, áebrar de apresentar ao INftl -WENIENTERISUCIÁRIO as renovações anuaisda classificação de risco (rating) desta CCB". Ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da Indicada no Campo II, dem 7 do Preâmbulo conforme à agência de daselfiCação de risco seja nadonal ou internadeinal, respectivamente; e (q) na hipótese de ser firmado qualquer aditivo ao •:' da operação sem a eXpitessa anuência do CREDOR. §Primeiro -A EMITENTE deverá encerrare- divulgavas demonstrações financeiras de que trata a alinea 7 acima (i) no prazo mamo de 90 (noventa) dias a contar de encerramento do exerdeio; para as demonstrações fiharçe anuais. § Segundo - Ocorrendo o vencimento aecipado do presente fitule,aukforma indicada no -etiptjr, flT CiáuSula IS Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza exprassamente O CREDOR destatédula, em caráter idevogãvaleirretrátável

independente dg qualquer notificação à EMITENTE, aos AVALISTAS e/ou a quaisquer terceiros, a executar de Imediato, parcial ou integralmentms Garantias constituídas nos lermos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulatitra, sem prejudicar o direito do CREDOR de (I) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no PreâmbUlo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da divida vencida, incluindo encargos de-mort durante o período em que for necessário; e (ii) 'debitar da conta corrente do EMITENTE, Indicada no Preâmbulo, o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vendda em favor do CREDOR, CLAUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer Maçaneta por parte ,do CREDOR, assim corno a não exigênda imediata de qualquer crédito, ou o recebimento aptis o vencimento antecipado ou tempestivo, da qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE eiou AVALISTAS, nem tampouco, importará ria remindo ao direito do CREDORde execução Imediata. CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter triffielyell%frittatável, o CRÉDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 358 do Código Civil entre o débito dbOortardedesta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vericido ou vinceydo e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por titules ou vaiares mobiliários, Ululas de renda fixa, saldosera conta de livre mOvimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipétesa,ffleémamiquidação judicial ou extrajuefidal de CREbOR. CLÁUSULA NONA - Em garantia do tel e Cabal cUmprimento da todas as obrigações, principais- e acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos temias desta Cédula, ficamo:instituídas em fava( do CREDOR as Garardias indicadas no Campo VI do Preâmbulo-desta Cédula. § Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depredação ou desapropriagão dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCS, a

Av. Orle ed•Fo áta Urri, 166i	adaç Soim Psdrivio fálopmfrrà.95pOtatde	pág.
Tet 5511354-04W - rst	ff 352,3443-	V26

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁIO H° 411 R 9 1 O O

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IX] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) I I VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

EMITENTE fiCará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificaçáoienç8lIlieba4 pelo INTERVENIENTE FIDUCb6R10, independentemente de verificação de culpa, no pigcé, fettiffl &Ufftil satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrurnerito de Garantia respeCtWej, Segundo -Sel)rcollstelede pelo CREDOR. ou pela INTERVENIENTE FIDUCISWeOrioração naColtiOlo económico-financeira da EMITENTE ou dirdnuição do valor das Garantas construídas, de forma a afetar a segurança e/ou liqüidez da situação czediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constittiidas, de forma a preservar a segurança e liquidez da Crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá causa de vencimento antecipado da dívida decorrerás desta Cédula a recusa cita demora na formalização da subslituição eiou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIARIOta EMITENTE não,CUrtledI a Odso0o a que se referir dita notificação, no praZo máximo de 30 (trinta) dias contactes do teu recebimento, ressalvadefleiplaps específicbsiestabeledidos no instrumento. de Saranfia respectivo oh CLAUSULA DÉCIMA - Todas as desLiesas oriundas desta CCB, inclusive th'butasit especiaffiente ti 10F, *

contribuições, depósitos compulsórios e danais despesas que Incidam ou venham a incidir sobre cila, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção" bem como eventuais ónus ou custas, despesas com seus registros cartorials e qualquer cetros gastos, judiciais ou extrajudidais (incluindo honorárias advddalleklis) dom a dobral1905.40 Crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros bem corno qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existância e regularidade do crédito e das respectivas Garantias serão suportadas Integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer:quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no 'capar desta Cláusula Décima, poderá o CRÉDQI(deVitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente eo reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e Inabalável, pela EMITENTE, CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e os AVAI_ISTAS, atendendo ao disposto na regulaineritaçãO editada peto Conselho Monetário NaCional, autorizam expressamente o CREDOR ou o INTERVENIENTE FIDU CiARIO a consultarem dados pessoais ou relativos às respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central SISBACEN, rtão constituindÉ tal consulta vidiação a seu sigilo bancário, CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes, cada urna por si, declaram e garantem que: Ld (I) Possui plena capacidade a legitimidade para celebrar a presente CCB, matizar todas as operações e cUmptir todas

as obrigações aqui assumidas, bem corno nos Instrumentos deSaranlia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomackr

todas as medidas de natureza societáàa e outras eventualmente necessárias para autorizar a soa celebra*,

implementação e cumprimento de todas as obrigações can &Ilidas;

Brkpidein PIM lha. ICS 14' andar, Jardim PaubetrolSão PaubSP - CEP . 1452-00 I ws

Tel $511 3529-04C0 • Fac 5511 4529-043 rivittPratrIMM com tç

é CtrèclotU:C800.6001677

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00 0 101 Bracce

Banco S. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 (X3 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) | ] VIA 114A0 NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(II) A celebração desta CCB e dos Instrumentos de Garantia estabelecidos no Preámbulo, e o curnpdmento das no violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva paste esteja Vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização prévia ou pOsterlor,"de terceiros', (iii) Esta CCB e os insissumb~cle Garantia éonhk,lecidos no Preâmbulo são validamente. colebrados o constituem obrigação legal, válida, viriculantee exequivel centra-cada urna das Parlas, de acordo-tomos SaUs ternas; (lv) Cada parte está apta a cumprir as obrigações craprevistas'nesta CCB e noS instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fá e com lealdade;

Nenhuma parte depende economicamente da outra; Nenhuma das Partes se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB,:ol instrumentos de Garantia, dou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios; ha As discussões sobre o objeto contr.-Ag crédito, encargos incidentes e obrigações acesserTas. Mundial desta

CCIElie dos instrumentos de Garantia foram Mas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes;

.(Iiiii) O CREDOR', a EMITEN1E e tis AVAUSTAS são -pessoas devidamente estruturadas, qualifica-das e capacitadas

para entender a estrutura financeira o jurldica objeto desta °Mula, e estilo acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de gararifia semelhantes aras 'previstos nesta aderia, não havendo entre as Partes qualquer relação de hipoSsuficiencã ou ainda natureza de consteno na relaçãOgglifirátjaea; (bc) No case da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integralmente cientes de que (a) esta OCBipiiodatá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência iou notificaçãO de qualquer natureza ddi4ifertór endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE: ou os AVALISTASti9 (b) urna vertorinértatlo o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da datada endosso, passara a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquerebrigação tar relação para com a EMITENTE ou os AVALISTAS; e (x) No caso da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integraimente drentes,de me (a) alérit do didOSse POE, os Instrumentos do Garantia poderão ser cedidos e transfatidos pelo CREDOR à latoeiro, sant r1çgj de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cesSionkrio para a E ou Cio os AVAUSTAS, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credorcedentelowdercgiro

cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, pisará a ser o credor efetive doa Ingegivijde Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedentsT*. qUalquer obrigago-~ão para com ia EMITENTE meia AVALJSTAS. CLAUSULA pÉcum r_ggeoRA - Nos tentes da legislação vigente, o CREDOR poderá anil& COMO ae. Cédulas de Crédito Bancário -CdCB com lastro hia prosada Útub, podendanegocia-ies no mercado de acorda= o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nadorta peiQ Banco Central do Brasil.

Av. Briaalazav Faria Lata, 1959 arCar, krárn PeÁlaiano taa PaulaRT? -CEP D1452451 •

Ta4:55 11 35294400 -Fax 55 11 3529 wirAtzebbnceminbt » Cknitieta: 0290.6091677

Registro 01'o lmúlti. r caS e 111PC4è

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CÉDULA DECRÉPITO BANCÁRIO R° 431 X VtAiNEGOCIAWL (CREDOR) [ lZA poto NEGOCIÁVEL (EMITENTEI

CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS BECOPENIES. DESTA COXIA E 1).ÇS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar-e ceder a qUalaterdeírlâ esta Cédula, os créditos dela decorrentes dou quaisquer de s-eus tireitos, sem necessidade de notíficaçã'o ou autorização prévia da EMITENTE ou dos AVALISTAS, na forma da Iegislação em Viger e sem coolorloação do credor cedente mediante endosso em preto, ao quarso aplicarão, no que couberem, ás normas do direito cambiaria, Caso em que o-endosmtário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer lodos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e por ela conferidos, incluiu° cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula.

§ Primeiro - A EMITENTE está dente e de-pleno acordo com eventuais grreksivOSSOZSDS-desta Cédula, a qualquer. tempo, ficando.° endossatário sub-mgado em todos osldlogeS-ISarailliatdela declolif § Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta:TC-CR poderá ser objeto, as Partes contratarão o BANCO BRACCE S.A,, na qualidade excleEive de prestador de serviço, para prestar os seguintes serviços atrelados à .10 emissão desta Cédula: (i) de banco escrituràdor e licluldante desta CCB junto à CETIP SIA - Mercados Organtrados,

("CETIP") responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB, § Terceiro - A EMITENTE e os AVALISTAS eÍtão integralnlente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE SÃ de prestador de servIços de escrituração, liquidação e custódia da CC13, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB élemitida pela EMITENTE originalmente Si favor do CREDOR., ne qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conformegastabelecide nesta CCB; (iii) qualquer Miolo ou questiorramento, judicial ou extrajudiclat que possa '4r a ser ajuizado entre a EMITENTE e os AVALISTAS e o CREDOR desta Cédula, devera ser ajuizado , no que toca o CREDOR, àquele podador endossatário da CCB na data do ajuizarnento,delifigio ou questionamento; e (iv) o ajul4mento de quakider ação, judicial ou extrajudicial, pela EMITENTE-eioüos AVALISTAS, contra o BANCO BRACCE S.A., na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE S.A. ter endossado esta Cédula para terceiro, a EMITENTE elou ts AVALISTAS estarão sujeitos ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que o BANCO BRACCE SÃ venha a incOrrer (incluindo de honotáríos advocaticlos) para defesa de seus direitos no respectivo litígio. § Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, rd caSo de pagamento ou vencimento antecipado do presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente 05 rectirios desfinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do.principal da dívida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento. § Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e os AVALISTAS, individualmente, autorizam o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma Irretratável e irrevogável, a informarem e tomsiçiár ap endossatário, informações sobre a prescrita Cédula, bem como sobre a estruturatdocumentação e lluAde ~tias

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000103 Bracce49

Banco NJ CÉDULA GE CRÉDITO BANCÁRIO1543i, X1 VIA NEGOCIAVÉL (CREDOR) 1 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL ( TE 1~, constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente Indicaria no Preâmbulo, Sou relatórios,

§ Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações a direitos decorrentes desta Cédula dou dos instrumentowde Garanta com autorização prevá e expressa do CREDOR. § Sétimo - No çaso de endosso desta Cédula, es instrumentos de Garantia a ela OCEldfriti$ seus direitos e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pela endossante (cedente) para o endossatário (cessionário). peio qUe a EMITENTE e os AVALISTAS, individualmente, se comprometem a firmar todos as instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim como arcar com todo e qualquer custoso despesa, para perfectibilizar o endosso da GCE e- a cesso e transferência dos instrumentos de Garanta e seus direitos e obrigagóes, do endosiante (cedente) para o endessatário (cessionário). CLAUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e os AVALISTAS at4Orizam o CREDOR, cru caráter irrevogável e irretratável e na forte da regulamentação aplictirel, a (I) transmitir e consultar informações sobre eles elou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédiât,mantida pelo Banco Central do Brasil, 6) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órdãospúbficos, cartórios e instituiOes de.custódia e liquidação financeira de « titules, tais com.e CETIP; e (Iil) em Caso de inadimplemenlo, triserir o nome do EMITENTE atou dos AVALISTAS em bancos públicos ou privados de restrição cadastral. § Primeiro -Para assegurar o cumprimento desues obrigações, principais e acessórias or4 Pactuadasnesta Cédula,? EMITENTE e os respectivos garantidores constitiem em fava( do CREDOR as garantias caracterizadas do item VI do Preâmbulo desta Cédula que se sujeitaráo ao disposte no Código Civil Brasileiro na legislação aplicável aeo previsto nos respectivos instrumentos fInstrurnentos de Garantia'), que cOnstihrem parte Integrante e Indissociável desta Cédula. § Segundo • Os AVALISTAS assinam a presente Cedula na qualidade de avalistas, assim como devedores solidários, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código CMI Brasileiro pelo pagamento integral do crédito do CREDO? derivado desta Cédula renunciando por anajoealé e)(pressamente a qualquer dos beneficias de ordem e dMsão gbjelp dos artigos 366, 827, parágrafo único do alig3i884, 835, 836, 837;838 e 839 do Código Civil e 595 do Mitigo,* Processo Civil, anuindo-a (adens seus tenmosartgandase solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste-instrumento. • § Terceiro Na hipótese de Inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária.prevIsta nesta Cédula, estarão os AVALISTAS obrigados a efetuar o pagamento dós valores em questão em até 2 (dois) illáà úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em deCotréntiade vencimento antecipado, Independentemente de notificação, Interpelação,, til4ão ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudltial. § Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu edusivo-cnlério sob pena de verto:Umente antecipado da divida oriunda desta Cédula, °Agir da-EMITENTE e/ou dos ~LISTAS: (I).a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento dasobrigações contratadas em razáo da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias jà constitutdas, neste caso desdraqueeios supervenientes. sob qualquer forrna, abalem ou £l1040119 valor

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Banco >s- CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 Bracce 4 VIA NÃO NEGOCIÁVEL(EMITENTE)

IX] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR)

&ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter par toda a vigencia desta Cédula a proporção entreci valor do

§ Quinto • Por ocasião do inadimplernento por parte da EMITENRÉ, tornar-se-5o exigíveis, de imediato, as garantas efetivamente presbdas, independentemente de notificação, interpelação, rilação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § Sexto • A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro elou averbação das garantias estiptriadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartório(s) efou órgão(aos) oompetente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o pmvIsto na Cláusula Quarta acima bem como nos documentos de garantia da CGS mencionados neste instrumento. § Sétimo • As garantias estabeleadas nos Irrstrumentos de Garantia a nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer casade inadimplemento daEMITENTE, excutr-las e ah executá-las em conjunto ou isoladamente, ,ea ordem que melhor lhe aprouver.,

§ Oitavo • Os AVALISTAS renunciam a qualquer beneficio everdualinente decorrente, conforme o caso, de pedido de recuperação judicial ou extmjudidal CRecuperação) da EMITENTE e reconhecer:ri, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano da recuperação da .ErM1TENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança desvaleres devidos por qualquer dos AVALISTAS; (ii) deverão pagar o aédito devido ao CREDOR no vate forma estabelecidas nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação e (III) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR a se sujeitar a eventual plano de recuperação da ENIITENTE, ainda .que -esse pipo de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelos AVALISTAS. § Nono • Os AVALISTAS reconhecem, ainda, (Iria a infligstflag, gatanhai Previstas nesta ,c4.0,13 101 fzjusa fundamental para a celebração desta Cédula .é pata que o CREDOR concordaSse com a c-encetar) do *Sito a EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (i) utiTaará o crédito colocado à sua disposição para suprimento de seu capital de giro, em cumprimento ao seu objeto social 01) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente que cauís poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o patrimõnio cuitural, obrigando-se a respeitar integralmente eà Opas conedae nas Leis 9.60519B e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (lii) não existe nenhuma ImpoSsibilidade arou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE" osAVALISTAS

e o novo credor endossatário, desde já. exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em

relação (I) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e os AVALISTAS, (II) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude oam relação a qualquer

dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (lig ao acorrpanharnento do cumprimento 'das obrigações assumidas pela EMITENTE e osAVALISTAS nesta Cédula e em qualquerInstrument0 de'Gararifia.

Av. &Vadat:Ws line, 16121* aidiat ~1553 PaünSP-ttrEP P1452-1331

Tf* 55 11 3$29-0,10iL W$5;11 3529,44:1, vsta-Nnafracttonbr NviJoriu:OSÀO1flit

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO H° 431

Bracce")

(X VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ) VIA NAO NED0CIÁVÈ. t HTIatlane - §- Primeiro - A EMITENTE e os AVAUSTAS obrigam-se a fornecer infermaçÕes 8 docurneritos Serifffdig Prig). cumprimento dasobrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS nesta CCB, no vaze de 5-(cinto) dias: istei da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo 'bort°, conforme o caso, sob penada consfrtulç.ão causa de vencimento antecipado da divida da-presente Cédula, § Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contratação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimentadas obrigações assumidaspela EMITENTE e os AVALISTAS na presente Cédula a nos instrumentos de Garantiaterão arcados pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - Os AVALISTAS, qualificados no Preâmbulo e que GD final assinam esta Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e Metratável, responsáveis individuais e solidários com a EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE selam elas principais ou acessória,S, cern os-respectivos acréscimos c.ornpensatr5dos e rnoratómos, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocálcies. reconhecendo confessando a divida representada nesta 4dula corno liquida, certa .e eidsível. Parágrafo Primeiro - Execução das 0.arantias - As Partes concordarn expressamente que, na ocornIncia de qualquer evento' de lnadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderà optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma Individual ou cumulativa, sejam elas reais; fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do salao,devedor então existente. CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da datado sua emissão e vigorará até.o pagamento integral do Seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta GCE CLAUSULA - A EMITENTE e os AVALISTAS outorgam ao CRED0á e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgão competente visando a formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a está Cédula. Assintfra o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratavel, a balarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro alou a execução das referidas garantias, sem prejelírs da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabíveis. § Único A outorga prevista no 'cape estende-se também ao registro desta Cédula na .CETIP, bem como © compreende os poderes para o CREDOR representar a EMITENTE e os:AVALISTASperante este ritgao para o fim de

solicitação, a qualquer mornento, da Intrmação acerca do litubr do crédito desta CGduiat na NP...610Se de cessão através do endoeso em preto, contorne previsto na Clágsula Oécinia.gueità açanã. CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lar4stdaS na presente .Cédtpa. *.da Inteira responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo ctiti e criminalmente pelnitfletadidade e pela idoneidade e autenUcidade da documentação e informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou e eventual endossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

Av. Ektedeko Faia Ume, IS63114' orlar, JatOrneaMno iSo Pati9SP -CEP 01452-001 isae

Tet 11 352.1-603 -Éat WANT tanteca can br

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CÉDULA DECRÉDITO BANCMI10.W -431 1/4-

Bracce-* BarICO

[ X }VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA -A presente Cédula é emda em catéter Mei:rogá-gel einetratáVel, e-obriga a EMITENTE eiou os AVALISTAS, e seus eVentmals sucessores a qualquer

cletlarada.pu considerada ilegal, inexequível ou nula, as demais ditoosiçãeSperntanecertioálidas e obrigatórias, e as Partes desconsiderarão as obrigaç'ões previstas na referida disposição. Nesta hipoteseies Pettesde comum acordo,

deverão alterar QM.3 Cédula, modificando a 11aterid3 disposição; na medida necessária Infa_liam.44ai-legal e exegulvel,

ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se Isto não for possível, substituindo-et:904h diaAso queitela

legal e exequivel, e que atinja o mesmo objetivo. CLAUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes sigriatadat que 0,S;Oespectivos selit --diltofiSigrigffit legais e constitutivos para firmar esta CCEI e os instrumentos de Garafttia:nla refacíctiados, na lema SOMO* apresentam, CLAUSULA VIGÉSIMA QUINTA • Esta Cédula poderá ser renovada, tebleada e ra6fi2daittsédtante 'Manente escrito e datado, no qual constarão todas af condições a serem aditadas,. e uma vezasshado pelasPartes, panaráia .tr integrar estatédula para todos os. fins e ejtos de direito. 1.1. CLAUSUr..A VIGÉSIMA SEXTA -Quitação Antecipada do Saldo Devedor-desta Cédula -- Caso a 'EMITENTE tenha Interesse em liquidar antecipadamente:, total aliparclalnierite, sua gações decierrentes desta Cédula, poderá fag•lo desde mie (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDLICIARIOpm antecedfincieminima de 30 (trinta) dias eorridoS da data prevista para a liquidação ardedpada;e (ii) Pa9iteWCRE.00R eventuais custos decorrentes .da liquidação antecipada da captação que possibilitou . a concessão 'do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a EMITENTE.

§ Primeiro • Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a titulo de cornittão, taxa Ou itarlfat ainda ride parcial Ou proportionalmente, sendo certo que os valoras cujo pagamento -ettele'pentiOreeMp grilecliaggferite quitados para que e liquidação antecipada se opere na forma aqui previtta" § Segundo • A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efatitacia eato-ts ábritia Conselho Monetário Naclenal etou do Banco Central do Brasil admitam-na e cratera que esta se realize de adile. com as disposições do Banco Centrai do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro • Qualquer amertiagção antecipada parcial :efetivada peta EMITENTE será aplicada, Witlata do recebimento pelo CREDOR, prOporcionalMente nas parcelas devidas § Quarto • A EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, mediante simples aviso. ao CREDOR com 10 dias de antetedktol(a, Case :não seja curnpride o aviso prévio de 10 dias, será devida urna 'tanta de antecipação do pagamenle eltk), diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescentes- da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte-fórmula: . plena conoordãncia da EMITENTE Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É AVALISTAS que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear como prazo de antettação remanescente e com a parcela não amortizada do principal, tonfonneformula abaixo descrita:

Ar. artiakin Feg4 Urna, 160Lí4S Jaren Paktaxi P4o Peck4P-C,W0144-05ii Pfai; Tét 55 11 3521-6460 -Fec. 11 1.4e9-013:48;tienatedca_co1ir m de,mirdivelS e. • FljpaetaS Cloidoe12: C.S00 ff»1677

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mechado-90e" Subtlituta

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N9 431 (C0107

Bracce")

(XIVIA NEGOCIÁVEL (CREIDOR) [ 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

FV=VPx((1+1)*(n120)) Onde: FV = Valor futuro 'VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data I = Taxa de juros ao mês desta C;édula , n Número cie dias entre a data de liquidação antecipada o a data de vencimento da-operação Apuração da Tarifai TU = (( FV (( 1 412) A (ria O ))) • VP) * 1,10 Onde: TU = Tarifa para Liquidação Antecipada FV =Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula) P = Taxa referencial CD', de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de

vencimento da operação, divulgada dlariaMente pela 13MSFBOVESPA GA. - Bolsa de Veiares, 'IVIeimadOrkis Futuros em seu website (wwwbmtcoQihr) n Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica cedo, desde já, que era nenhuma hipótese. o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamentei titile de comistão,. laica ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto - 'Qualquer amortização antecipada . parcial efetivada pela EMITENTE Será aplicada, na data á recebimento pelo CREDOR, proporcionalinente nespartelastevidas. CtÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a .equisição.desta. i3Mut4o CREDOR, de acordo com seus termote condições, bem como daqueles constantes nos Instrutnentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO Domo seu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula. § Primeiro - Os AVALISTAS e a EMITENTE declaram-se clerites e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. J §Segündo - Caberá áo INTERVENIENTEFIDUCIÁRK:x

(a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do CREDOR oriundos -dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercício de suas funções o cuidado a a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITÉNTE e pelos AVALISTAS: ft) adotar as medidas exlmjudIdals e auxiliar ci CREDOR em eventuais medidas judiciais recessarias à defesa de seus

!Maçasses, tem como à realização das.gacantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

X-c) receber e dar qiitação de quaisquer débitos da EMITENTE elou dos AVALISTAS em nome do CREDOR;

Av Belgadah Fark Urna. 11i11. andar. Jartfm Pagstoct Iak Pg4AAP01452-001 P30- TaL 55 11 35254400 - Faz 55 113529-D13 • ma, terp~ <In ti 210

ceitroiseoixeii7r gegtspo de Imovréeisas e Hiptii.

do Oliveira, Jul

Substituta

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Banco lj"6ji, CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 (NG

Bracce0 6010

IX I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) / I VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE) oanservar Incólumes, a salvo e ein bica guarda toda a estatua*, oarrespondência,Indus7ve eggias enviadas pôr meio magnético, e doctimeMos em ,geral relacionados ao exerckie de suas tineees,b3J 0Mo ;Optas de (*sies instftimentos de Garantia e desta Cédula; tl)ad:0§01;`rg4ig9)ifite":4

notificar o CREDOR da oCarténste de cluaiOu0 sent9 dg v'er~b3 conhecimebto, no prazo máximo de até 5 (ohm) dias, comado do reseedivo oatheoirrentm, calcriar, diariamente, o saldo (levedo( ueltário 'Seta Cédub, dispcniblizendo-ti ao CREDOR zialE/SITENTE titraw da central de atendimento do INTERVENIENTE FIM-MÁRIO;

o) procedei averikação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e

(h) efetuar, tempestivamente, e sempre tpe ostatáeddo nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, oa atos, nonficaçóes, lisaalbeiçõose venficaiõee. fletes previstas. § Terceiro • O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO indaié o exercido de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer.beefticio de suas funções até g Gquidação integrai desta Cédula ou, da posse do se g eddessor, NIT çaigg de destituição. Na hipótese d& iénérinia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este patina/Tecerá no exercida de suas funções até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contaigo recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notitbação de nasilição. § Quarto • A EMITENTE, nesta ato, de erma irrevogável e irretratávt4, corno condição da presente Cédula, até a # integral liquidaç§o desta Cédula, outorga ao INTF.RVENIENTE FIDUCIÁRi0•os poderes necessários para .praticar todos os atos. previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garanta, Patinais esPeclais que sejfant, pociégdfligiitifar saidose extratos da CV Bracce e CV MU, mangas junto ao BANCO BRACCE e ao Uai] Unibanco S/A que :0400i a movimentação relacionada à liquidação das- obrigaçÕes oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados Mata item serão objeto de instrumento aufbnomo, na forma do documento constanle.do Anexo Ia esta Cédula. § Quinto e Até a integral liquidação desta Ceda o CREDOR o o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este Ulmo em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exerMtumulativamente,todas as faculdadesprovIslasinesta.Cédula anos instrumentos de Garanta e em Lei, pdncipálkag aquelas estabélecides no artigd1WtOtsalfg.4040Xf) novembro de 1997. § Sexto -A EMITENTE desde jápacas* procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; Coriftenie Anexo II; gra jté sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelos AVALISTAS, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente á CETIP a Identificaçêo do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde lá deetara qpe será responsável pot quaisquer despesas geradas nessas hipóteses. § Sétimo - A EMITENTE, desde Já autodra o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo cedo que deverá ser distrirninado no extrato da respectiva tonta que o débito retire-se-ás despesas.

CLÁUSULA VIGÉSIMA ORAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL

DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RET1RÁ-LA EM ATÉ 60 4SESsENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TITULO, A CRITÉF50 DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUÍDO.

Ar. &Vadeie° Fxra Lica, 1663114" talar, brim PuildwillSào Pode& e/fé 61~1

pt 55 11 3529-0400 - Fax: 55113529443- Néki Veribtfitioà,:ctente 220

09.Mdatt O61671

Registrode imóveis e Hipotecas

i. re-Be Julian charle Otiveire

liStguia

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000109 Bracce.*

Sana) N2; CÉDULA DE cRtorro smicARto te 4à I X I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) I IVIÁ NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE) CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - Fica foro da Com0a da sede do CREDOR, ressalvado a este o direito de aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas desta Cédula

OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TEREM LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TEREM DUVIDAS SOBRE QUALOUER-DESUAS CONDIOES, DECL),RAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE IJMA Vt& NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assira como têm délida nos termos da Lei N° 10931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28. esta CCB é um titilo de cádito emigdg unilateralmente e, consequenternente, não há necessidade de assinatura do CREDOR e de testemunhas, ,sendo considerado titulo executivo extrajudidal nos termos da mencionada Lei. São Paulo (SP); 22 de março de 2013.

Is

EMITENTE %

ITACARÉ VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVALISTAS:

ENRICO CEM ALI ClIBER ISAÁC FF_RRAZ SOARES

CREDOR:

BANCO BRACCE SÃ.

ix.Slioraistri;:itea uristivaromegobur.olsamii~~itiffiftiCgirt 22 tot 5541~~430-rá:esai t 2529413- si4,t4ilcotec~Eti

aniust çanis~' Reg-tetro de:ri) evziseae Hipotecas

Olivetra Julian stituta

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c n•r+.4 1 Bracce

CÉDULA DE cRÉDrro BANCÁRIO 4° 431 Banco S

IX) VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ( 3 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO I À CÉDULA DE CREDITO BANCAMO N°431

pOCURACÃO

ITACARE VILLE 1 DESENVOLVIMENTO IMOBTUÁR10 SPE LTDA., corn sede na Rua RodoviaBA-0011 sln°, Km 64, Ilhéus - lacere, CEP: 45.530-00% na Cidade de Itacaré, Estado da Bailia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato rsentacia ria forma de seu Catai° -Social, per• seus repmaentantes legais abaixo assinados, neste ato, de %mia irrevogável e irretratável, como condição do (I) Contrato de [-1n° (ti) ,

, (vi) , celebãdos entre a OUTORGANTE o e outros (os Illarturtmlbs de , (iv) (v) a Garantia), até a integrai liquidação das obogações garantas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRLTRUST

SERVIÇOS FIOUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÓES LTDA.., sociedade ,d,evidamente conStitufda e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo Estado de São Paulo, na Rua lguaterni, nolt 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome:todos os atos Previstos nos Instrumentos de Garantia, e em espedat fiscalizar o cumptimento das obngações da OUTORGANTE e solicitar saldos e (Cotos das contas-correntes e [1,11 e U de aularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto 3 agência [...Ido BANCO podendo vadear todotos demais aios necessários ao bom e Itel cumprimento cid presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. erlçado,c Farto U11.1,1.683 j14'.1.11*~A (*Blue° NNISP -G0'0145201

24MI. TO: 5511 3529-0400 -fAv: 5 113529043 com bf

OtridloiterS3l 6001517

Registro cl knOv.elsa HiPoic

ré-Ba

machadc. otiveita Substituta

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Banco NG

Bracce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCARIO N° 431

(X j VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ j VIA NÁO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO 11 À CeDULADEOEDITO BANCÁRIO N•

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: ITACARÉ V1LLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com stiVe-rra

Rua Rodovia BA-001, siri°, Km 64, Ilhéus - ltacaté, CEP. 45.5aT000, na Cidade da Itacaré, Estado da Batia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na fona da seu Contrato Social.

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

devidamente constituida e em regular fundonamento, com sede na Cidade de Sào Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Cvtorgante nomeia e conststui o Outorgado como seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes especificos para requerer junto à CETIP SÃ. - Mercados Organizados (ÇETIP') a identificação do Titular da Cédula de Créddo Bancário (CCB), emitida peto OuMrgante, e registrada na CETIP com o oódigo:

Av, 13/1593ekórifiàbile: 1583Me kchrtOsbiráiSOP ~SP - Cal et4241 .

Tel: R, 11 asi-usol• p5 135529O43.

ão.Somen

Restsuo hnovçé_olea s llSeItr

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Banco

Bracce

r n

4 4

CÉDULA DE CRÉDITO BAN6MI0134:431 [X ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO Hl - MODELO DE INSTRUCÃO DE TRANSFERENCIA [Data]

A ji-A0 ONIBANCO SA. CA Tatuapé Endereço; Rua Santa \Afala, 299 Prédioll- Térreo - São Paião -SP Bairro: Totuapé CEP. 03084-010 Email: trustee.operacional@itau-unibanco,corn.br 441 Aos cuidados da Geréncia de Trustee

Fax; 551127974264

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 22#de Março de 2013 CCCB").

Prezados Senhores,

Nos lermos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação da todas as Condições Precedentes e por trteb solicitamos que V. Sa. proceda a transferência dos Recursos disponlvels [informar o valor] na CV. BtaCCE1 para #4140: 1..1, em conformidade com referkla disposição da CCB.

Atendosamente,

I3RL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Caroq Cargo:

Av. 8itajáohn Liat 11.è inflar, MIM PatroanálgriPãgal-CM(45401

Tet 5$11 352915403-Fsc 55115523- vrom banahnectscalt

CvvIderia: 5í00

géglstro de;rtfr :oSP*P~'9.'

4 it SPC-I'-d

Jul achado Oliveira

Lfintitula

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Protocolo 1. 1AnS 30895 em 27 .03 .2913 REGISTROGERAL- livro 02- Registro de Imóveis e Hipotecas de Itancé, Matricula AV-01-3510 em 02.04 .2013 Os emolumentos e taxas foram recolhidos err27.03, 2013 no valor de RI 11.919,50 rearento ao DAJE soustomg utentleacto com o selo no Eat 2u3]0 Itacare , 02 de Abril 6o 201).

arra Nischado Ofirvéá

-00011

fIr'a

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São PaUltib 27 de dezembro de 2012

À ITACÁRE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SP È LTDA. Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus Itacaré itacare - BA, A presente proposta tem 'por objetivo . apresentar para a iTACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrito no CNPJ sob o n°13.157.886/0001-23, com sede na cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, shr, Km' 64, Ilhéus - Itacaré,.CEP: 45.530-000, (a "Emissora") udia operação de securittzáção de recai:rivais imobiliários detidos Pela, através da emissão 'de Cédula(s) de Crédito Imobiliária, conforme termos e condições descritos abaixo (a "CCI"):(a "Operação").. • Mediante o 'aceite, pela Emissora, da presente proposta, a Emissora contrata, em regiras de, melhores esforços, JIVE INVESTMENTS CONSULTORIA LTDA., Sociedade-limitada, com sede na Cidade de

fle São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Guilherme .Bannitz, n° 126, r andar, CEP 04532-060, insônia

no CNPJ/MF sob o n° 12.600.032/0001-07 (a "JIVE) e DI, MATTE0 CONSULTORIA FINANCEIRA

LTDX, sociedade limitada, cm sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo; na Rua Seis, 1460,

sala 48 Edifício São bicas Centro CEE' 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sób o ri°.11.748.236/0001- 27 (a • 'DM") como • asseSsares financeiros para estruturar a CCI. JNE e DM serão doravante

simplesmente denominados como mEstruturadores" (o "Mandato"):

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

AI) A operação ConsiSte na secuntização de recebívels da Emissora oriundos da venda de lotes:doi empreendirnento 'denominado Itacaré Villa I, através da estruturação de CCI. '

A.2) Ao longo do processo de estruturaçãd :da CCI, os Estnituraciores deverão solicitar propostas de terceiros profissionais cuja participação se faz necessária na estruturação da CCI, tais como: assessores legais, agências,de classificação de risco, empresas'de 'auditoria independente,' bancos de primeira linha habilitados aprestar serviçOs de escrow accounth intetveniente fiduciário e empresas avaliadoras de Imóveis. Nenhuma contratação será feita sem aprovação da Emissora, a .qual será responsável pelas despesas oriundas das referidas contratações. •

B TERMOS E CONDIÇÕES

Os principais termos e condições indicativos-da operação ora objeto são:

OP'eração	Securitização de Carteira de RecePrveis Mobiliários d Emissora.
Valor Total Estimado da	Até R$ 4.150 000,00 (quarto milhões, cen :e cinq nta mil reaiS)..

Emissão

Instrumento	CCP.
Emissora	ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE L"fDA.

F8VA 03.169 - ~434.2011 = li?

’

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Objeto da SOcuritlzação

Garantia(s)

Prazo Taxa de Desconto dos ReceblveiS

Carência

Forrna de Pagamento da CCI Vencimento Antecipado

Condições Precedentes

Comissão de Estruturação

ComissãO de Colocação -

lia° dos Recursos e Liberações:

Conta Vinculada

Registro'

000115

RecebíVeis da Emissora oriunda da venda de" lotes provenientes do Loteamentp Itacaré Vila I localizado no município *de ttacaré, Estado 'da

Bania.

momento no ~imo; 100% (cem pôr cento) do,salciodevador atualizado-da CCI. Em caso de utilização da'alienação fiduciária de imóveis corno garantia,

'.será- considerado o valor de venda forçada atribuído, ao 'imóvel, conforme'

azaraste emlaudo' de empresa avaliadora. • Até 60 (sessenta) meses. Aproximadamente IPCA + 9% peva por cento) ao. ano, podendo variar para mais ou menos a depender de aceitação e' condições de Mareado vigentes à época da colocação. • 12 (doze) meses. •• A CCI será paga em 48 (quarenta e oito metesi contados apes o período de

.carência. Os valores de cada pagamento da CCI benstarão-do corpo de Cel.

Entre es eventos que poderão, ensejar o vencimento antecipado da CCI, • constarão: (i) reCuperaçãO judicial ou 'extrajudicial da Emissora; (ii) -falência; (üfi) insolvência; (iv) alteração de controle; (v) cisão, fusão e incorporação; (vi) não cumprimento de obrigações de fazer, não-fazer, é financeiras; (v) . verificação de protestos efou ações judiciais; (vi) descumprimento de covenants; (Vii) cross-default, perecimento-das garantias. A efetivação da operação estará sujeita, enbe outros; a obtenção de 'classificação de risco (rating) mínima equivalente a A (menos) atribuída por agência nacional, apresentação . de garantias julgadas necessárias e suficientes pelos Estruturadores, barri como.a correta'formalização de toda a • documentação necessária para 'a emita.ão da CCI. 4% (quatro •per cento) sobre o valor total (efetivamente .emitidb) da OPERAÇÃO , • • 12% (doze pot cento).sobre o valor total' (efetWamente emitido) da OPERAÇÃO • No ato da emissão da CCI. e efetiva captação de recursos, deverá ter desembolsado a Emissora, em canta corrente de sua livre movimentação, o valor equivalente a'0% (cinqüenta por cento) do valor de e issão da CCI

líquido de eventuais tributos e das comissões previstas na ente. O saldo

restante será mantido na Conta Vinculada e as futuras libera para conta de livre movimentação da Emissora serão co iicionadas ao detenvolvimento da obra de acordo as fases actuadas no r. ograma físico

financeiro a ser aprovado entre as p estruturação da CCI. •	quando	conclusão , da
A conta vinculada em nome da .Emiss ra e será		ann de
primeira linha de escolha da-Emiss Estrujuradores. A movimentação da ,Co	e mediante	conCordánda •s Vinculad será controlada p o
Interveniente fiduciáfio, de forma a garan da captação.	.•	a devida plicação dos recurso

A operação 'deverá ser 'registrada junto à CEtIP S.A. - Balcão Org a o de Ativos e Derivativos. A Emissora concordá, desde já, com a contrafação de Instituição financeira pare a realização de serviços de adente de reg'

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C 0 1 1 G

de pagamento da . CCI, bem corno eventuais despesas •provenientes de referida contratação.

C REMUNERAÇÃO .

0.1)• CoMiSsão de Estruturação.

Na data do fechamento da OPERAÇÃO, a Emissora deverá, pagar aos Estruturadores, à Cornissãe de Estruturação. O valor exato a ser pago a titulo de Comissão de:F_struturação será calculada à partir da aplicação do percenhial informado no quadro acaba pêlo montante.efejNamente• emitido da CCI. •

. • ••. A Comitsão 'de Estruturação será paga aos Estruturadores contai-me instruções esOritas, devidamente

assinadas pelos representantes legais dos Estruturadores, indicando os dados bancários dos mesmos para realização dos pagamentos.

Fica desde ja-ceito e ajustado, que 50% (cinque.nti; por cento) do valer da Comissão de Estruturação deverão ser paga.diretarnente à JIVE e 50% (cinquenta por cento) do valer•da Coinissão de Estruturação deverão ser paga diretamente á DM: ' • .

. OS Estruturaderes ficaM desde já auterizadOs•pda-Emissora para sornar as providências neceisarias para debitar a Comissão de Estruturação dosaido existente na Conta Vinculada

C2) Comissão de Colocacâo

. Na gata do fechamento da OPE.RAÇÃO,,a Emissora deverá pagar a DM, a Comissão de Colocaç.ão.,0, valor

exato a ser pago a titule de Comissão 'de Colocação será calculado • a partir da aplicação do7 percenttial informado no quadro acima pelo montante efetivamente emitido da CCI.

. . A Comisso de Colocação será paga a DM conforme instruções escritas enviadas pela mesma devidamente

assinadas pelos seus representantes legais, Indicando os dados bancários dos mesmos Para realização do . • pagainento. , •

fic DM fica desde Já autorizada peta Emissora para tomar, as providências necessárias J ra debitar a Comissão de Colocação do saldo existente na Conta Vinculada.

D • CONSIDERAÇÕES GERAIS

, Q.1) Os. EStrutaradores entendem que es temis, e condições descritea actua • expectativa da Ernissera quanto a características • da . operação. Embora os Estnituradores comprometam • a obseivar, ao máximo taiscargCterfstiáas, poderão ocorrer alterações ao longo sso de estruturação em função, entre outros, da classificação preliminar de risco (rating) obtida pela , valordtavaliação da garantia Imobiliária, etc. Nesse sentido, os Estruturadoreveservam-se no direito de alterar qual quer dos termos 'e condições acima descritos, mediante consulta e aceitação prévia da Emissora, a fim de se scar o êxito na captação em condições convenientes à Emissora.•

3/7 •

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C in In _ 7

0.2). Todas as contratações que se façam necessárias para a estruttiração' à liquidação da CCI, a saber, entre outràs, despesas corri assessores legais, agências de classificação de risco, empresas de auditoria independente, bancos de primeira linha habilitados" a prestar serviços •de es-crotA accciunt, 'Interveniente .fiduciáricie empresas" avaliador-as de imóveis, registros da CCI e garantias junto cartórios de registro, serão

sie responsabilidade da Emissora. Caso os Estryturadores, porventura, agsumaminicialmente quaisquer 'dessas despesas a fim de trazer celeridade ao processo de estruturação,. a Emissora desde. já se comprometa reembolsar os Estruturadores 'de toda e quaisquer despesas incorridas; ficando os mesmos autorizados a proceder ceais debito na Conta Vinculada para tal fim.

0.3) • Fica desde já certo que nenhuma contratação clog prestadores de serviço acima mencionadas será -feita sem a anuência právia da Emissora. 0.4) Todas as informações relacionadas a °pai-ação ota proposta que venham a ser trocadas pelas partes para fins de estruturação da CCI serão tratadas de forma confidencial e não poderão d'e modo algum ger. utilizadas para finalidade outra que não seja para a execução dos serviços Objeto desta proposta Ressalva- Se de tal vedação o uso de •tais.informaçõeS em obediência a obrigações legais ou regulamentares ou decisões de autoridades' coinpetentes. A Emissora ainda comprorhete-se; ainda", a manter confidenciais todas as opiniões, precificação, custo financeiro, dados e estruturas contidas nesta proposta ou que venham a ser prockizidas pelos. Estruturadcires e a não utilizar ou dar conhacimento a quaisquer terceiros, de-tais

informações, mesmo quà a operação aqui contemplada não venha a ser concluída.

0.6) Caso a operação aqui contemplada venha a ser realizada através da emissão da. CCI por pessoas ligadas a Erhisaora, tais corno Suas 'subsidiárias, coligadas ou, ainda, Seus controladores ou sociedades sob controle oárhum, fida desde já acertado que aplicar-se-ão a referida pessoa :ligada todos os termos e condições previstos nesta proposta, Independente de qualquer formalizaçãaposterior.

OBRIGAÇOES.DA EMISSORA

E:1) A Emissora compromete-se a assinar todos e quaisquer instrumentos para a formalização da operação, berflomo quaisquer:documentos necessários para futuros registros, aditamentos, alterações de garantia ou quaisqUer atos.eu venham a ser necessários para a preservação dos direitásdos detentores da . cdt. ' •

E.2) Correrão por conta da EMISSORA todos os tributos presentes e frituros relaclonacks.a CCI, bem

"como todas as despesas relacionadas a operação proposta,: "

. , É.3) Em caso de êxito ná captação dos recursos, a Emissora autoriza a utilização de seu n e e logotipo, bem como os dados da operação; em material publioltárto e dê divukfação, tompstones e/ou presentações instihicionais dos Estruturadores.

F. CRONOGRAMA Embora esta proposta seja apresentada pelos Estruturadpres' em elhores esforços, acreditamos : que a operação !masa ser concluída em até de 60 (sesse ntados da 'data da , assinatura do preSente. ESt3 esfirfiativa de prazd pode ser bastante impa os no fornecimento de infOrmações pela Emissora, benf corrio por atrasos na concihsâo de etapas ta dos restores de serviçá.envolvidos na operação, conforrne o resumo meramente indicativo abaixo.

Atividade >

417

SIGILOSO

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SIGILOSO

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Etapa 1 | Assinatura da Proposta Mandato Emissora: |

Etapa 2 ' . Envio dà lista cern sOlicitação de documentos e informaçõespara á Emissora Esiruturadores ' Etapa 3 Solicitação de Proposta de AgênCie de Classificação de Risco ' - EstrutUradOres &Agência de

. Rating • . '- Etapa 4 Assinatura de Proposta de Agencia de Classificação de Risco (Rating) . . . Emissora

.... Etapa 5 '. Solicitação de Proposta de Auditores Independentes'. Estruturadonss e Auditores . , Etapa 6 Contratação de Empresa deAuditoria Independente • . EMIssera . Etapa 7 Solicita. ção de Proposta de EmPresa- de AValiaçâo de Imóveis Estruluradoms e Empresa

Ataliadora . Etapa 8 , "Cbritratação de Erripiesa de Avaliação de imóveis . _ Emissora

Solicitação de Proposta de Interventente FicluálariO . Estruturadores e

Etapa 9	•	..
Etapa lb e -	. Contrataçâo'de Empresa de lnterveril-ente'Flttuciade	Emissora .

Etapa 11	Atribuição de aassirtosçâo de Risco (Ratko) da éCi Etapa 12. Solicitação de Proposia de Abertura de Conta Vinculada.	' Agência de Patino Estruturadores

Etapa 13 Abertura de Conta Vinculada Emissora, e interveniente

Fiduciárici

Etapa 14	Elaboração das minutas-da Ca e Instrumentos de Garantia •	Assessores Estruturadores	Legais	e
Etapa 15	Registro da CCina CETIPt registros em cartórios e liquidação	Estruturadores, Registro e Emissora.	Agente	de

EXCLUSIVIDADE

A presente C.lontratação dos Estruturadorespela Emissora sé dará em caráter de exclusividade pelo prazo de

120 (cento.° vinte) dias, a contar da data da assinatura da 'presente. Caso, durante esse perlado e/ou após 12 meses contados da data de vencirnento deste Mandato, a Emissora venha a contratar qualq r operação ® financeira ou de mercado de capitais que envolva os recebíveis acima mencionados e. to e, portanto,

inviável á continuação da estruturaçãO dessa 'operação, a Emissora ficará obrigada a pagar multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para os Estru(ura:toras, além de todas as s com Mv-adarnente incorridos pelos mesmos; sem prejuízo da cobrança de perdas e danos pelos ores.

CONFIDENCIALIDADE

h.l. Ek Emissora concorda, por si e por segui representantes, direto a, consdih os, empregados:. prepostot, procuradores ou .pessoas ligadas que participeni diretamente ri objeto dó presente Mandato, em manter absoluto sigilo relativamente a toda a qualquer info referente ao presente Mandato e à Operação, ressalvados ás hipóteses em que a revelação das informações se fizer necessária em virtude de: .

a) exigência legal;

SIGILOSO

Num. 40757557 - Pág. 18

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Número do documento: 20102715073976700000036883367

= Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:40

SIGILOSO

Num. 40757559 - Pág. 1

145 KiB Raw Blame History Unescape Escape

C100075 /4

10.5.2. Se, no dia de seu recebimento pelo FIDUCIÁRIO, a proporção das

FIDUCIANTE no prazo de até 5 (cinco) dias úteis; ou,

.gt

18•

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - FORO DE ELEIÇÃO

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Cartorio de Registro de Intoveis e Anexos de Itaearé-BA

CERTIDÃO DE ATO PRATICADO

REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS

B racce Banco ,Z131, Extrato de Conta Corrente

Effillealellele a I a ~IS effilleleale Limite de Crédito R$ 0,00

000087

AVALISTAS ENRICO CERIAL1 italiano, natural de Pedefebba, nascido na Itália em 01107/1970, solteiro, empresário, portador da

II - CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Na = VNIb x C

Bracce

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Bracce

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Bracce

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Bracce

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

Bracce.01

(m) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS tlyáriarn titulo de sua responsabilidade ou co-obkagairi pailettlo ou

Bracce

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Av Belgadah Fark Urna. 11i11. andar. Jartfm Pagstoct Iak Pg4AAP01452-001 P30- TaL 55 11 35254400 - Faz 55 113529-D13 • ma, terp~ <In ti 210

o) procedei averikação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e

000109 Bracce.*

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Bracce

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São PaUltib 27 de dezembro de 2012

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

B TERMOS E CONDIÇÕES

C 0 1 1 G

145 KiB

Raw Blame History