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3.3.2 CCI Santo André

Detalhamento: CCI n FP 1201/2017 Integral série 2017 Emissora e Custodiante: Família Paulista Companhia Hipotecária ("Família Paulista") CNPJ: 53.146.221/0001-39 Devedora: Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Santo André") CNPJ: 14.667.038/0001-27 ' Lastro da CCI: CCB n2 FP 1201/2017 emitida pela Santo André em favqr da Família Paulista em

13.01.2017

Valor de emissão: R$ 6.000.000,00 Data de emissão: 13.01.2017' Data do primeiro vencimento: 13.02.2019 Data de vencimento final: 13.01.2022

Taxa: IPCA + 12 % a.a. Banco depositário: Banco Arbi S/A Interveniente fiduciário: FID Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("FID Trust", atual denominação da

BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda.)

Fluxo de pagamento: 36 parcelas mensais e sucessivas, após 24 meses de carência de juros e

amortização

Saldo devedor da CCI: R$ 6.773.096,51, em 02/02/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FM D")

A operação:

A operação tem como finalidade a captação de recursos destinados ao pré-pagamento de emissão -anterior realizada junto ao Banco Arbi, no valor de R$ 3 milhões, ao pagamento de despesas operacionais e ao financiamento da incorporação do empreendimento 'imobiliário denominado "Reserva Guaiú" ("Empreendimento"), a ser desenvolvido piela Santo André no imóvel de matrícula n2 3.425 do Cartório de Registro de Imóveis de Santa Cruz de Cabrália/BA.

A BRPP teve acesso à Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Santo André realizada no dia 12/01/2017 através da qual foi aprovada por unanimidade a emissão da CCB que dá lastro à CCI adqurida pelo Fundo Pyxis.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:19 Número do documento: 20102318415113800000036878988 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:51

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Através de Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, em 13/01/2017, foi estabelecida a emissão de CCi integral, em série única, no valor de R$ 6 milhões. A CCI possui lastro em Cédula de Crédito Bancário ri9 FP 1201/2017 emitida em 13/01/2017 pela Santo André em favor da Família Paulista, no valor de R$ 6 milhões. Ainda em 13/01/2017, foi celebrado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários através do qual a Família Paulista cedeu ao Pyxis a CCI n.2 FP 1201/2017, no valor total de R$ 6 milhões. Este instrumento estabelece que o valor da cessão deverá ser pago diretamente em conta vinculada, desde que cumpridas as condições previstas nos Termos e Condições Gerais e - na cláusula 1.7 do Contrato de Cessão. Recepcionamos ainda Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor FMD, datada de 09/12/2016, na qual decide-se pela aquisição de CCI com valor de emissão de R$ 6.000.000,00. Também foi enviado à gestora relatório de rating emitido pela .15 Rating datado de fevereiro/2017 ("Relatório de Rating"). O relatório menciona que teriam sido emitidas CCIs fracionárias, no valor de R$ 1 milhão cada. Além disso, é equivocadamente indicada a taxa do papel como IGPM + 12% a.a., bem como o fluxo de pagamentos da CCI. Cabe, portanto, frisar que o rating emitido considerou algumas características e condições diversas daquelas previstas nos instrumentos da operação que foram formalizados. Em 22/11/2017, a BRPP solictou à FID Trust que fosse encaminhada a documentação relacionada ao final deste relatório. Até o presente momento, ainda estam alguns documentos pendentes de envio. Em 29/01/2018, a FID Trust encaminhou notificação à Santo André para cobrar o pagamento de sua remuneração mensal como prestador de serviços de fiduciário referente aos meses de nov/2017, dez/2017 e jan/2018. Verificamos, assim que a devedora não possui recursos sequer para adimplir suas obrigacães financeiras contraídas ¡unto ao fiduciário.

A empresa Santo 'André: De acordo com o Relatório de Rating, a NPAR Participações Ltda. e o São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário seriam os sócios da Santo André, na proporção de 75% e 25% do capital social, respectivamente. Em consulta ao Serasa em 22/11/2017, identificamos a existência de 2 protestos em nome da Santo André no valor total de R$ 6.297,64. O Serasa também aponta como sócios da Santo André a NPAR e a Foco DTVM. Frisamos que a Foco DTVM figura, na realidade, como administradora do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário, conforme relatado a seguir.

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NPAR: O -sítio eletrônico da NPAR indica que a empresa atua no Segmento de

incorporação imobiliária há mais de 23 anos, tendo como atividades a estruturação de operações de captação e desenvolvimento imobiliário, gestão de projetos, desenvolvimento de projetos próprios e consultoria imobiliária.

Em consulta ao Serasa realizada em 29/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em nome da NPAR. Os sócios da NPAR - Newlands Empreendimentos e Participações Ltda. e MCG Participações Ltda. - apreáentam pendências de, respectivamente, três protestos no valor total de RS.68.206,00 e um.protesto no valor total de R$ 1.707,00.

O site da NPAR indica que a empresa seria responsável pelo desenvolvimento dos seguintes empreendimentos já concluídos: (i) Sky Residence (Salvador/BA); (ii) Edifício Amazon (Salvador/BA); (iii) Caesar Business Salvador (Salvador/BA); (iv) Victoria Park (Rio de Janeiro/RJ); (v) Angra One (Angra dos Reis/RJ); e (vi) Nova Barra (Rio de Janeiro/RJ).

Ainda no site, são relacionados os seguintes empreendimentos em fase de lançamento: (i) Reserva Guaiú; (ii) Quadro X; (iii) Sol Atlântico (Salvador/BA); (iv) Jardim Teresópolis; (v) Viver Bem em Itaparica; e (vi) Viver Bem - Pedra de Guaratiba (Rio de Janeiro/RI).

. São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário: trata-se de fundo de investimento imobiliário constituído em 21/05/2014 sob. a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 anos. O Fundo São Domingos é atualmente administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e a gestão da carteira é realizada pela Genus Capital Group. Gestão de Recursos Ltda.

Em consulta ao site da CVM, verificamos que não foram divulgadas as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2016. Diante disso, não foi possível avaliar o valor da participação detida pelo Fundo na Santo André.

Garantias:

A cláusula 3.8.1 dos Termos e Condições Gerais da CCB que dá lastro à CCI estabelece o índice mínimo de garantia real equivalente à 150% do saldo devedor atualizado da cédula.

a) Aval:

. Na CCI, foi prestado aval pela controladora da Santo André denominada NPAR Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n2 12.607.890/0001-83. Conforme já relatado acima, não foram identificadas pendências financeiras da NPAR em consulta realizada ao Serasa em 29/11/2017. Foi recepcionada Ata de Assembleia Geral Extraordinária da NPAR realizada em 12/01/2017, com a aprovação da concessão de aval em favor da Santo André no âmbito da

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operação. Entretanto, as cópias da Ata que foram recebidas não contém a comprovação de registro na Junta Comercial competente.

b) Cessão fiduciária de direitos creditórios e de conta vinculada:

Em 13/01/2017, a Santo André cedeu fiduciaria mente à Família Paulista direitos creditórios decorrentes de promessas de compra e venda de unidades autônomas do Empreendimento Reserva Guaiú, bem como sobre todos os recursos d'epositados em conta vinculada.

A Santo André se comprometeu a destinar os recursos captados com a CCB e os recebiveis do Empreendimento para a conta vinculada n2 37153*-4, agência 001-9, aberta junto ao Banco Arbi. A movimentação da conta vinculada deve ser feita pela FID Trust.

Os direitos creditórios deverão ser cobrados através de boletos bancários. Nesse sentido, a devedora obrigou-se a enviar à FIO Trust, após o desmembramento do imóvel do Empreendimento, relatórios com todas as informações relativas aos direitos creditórios, tais como mas não se limitando à relação de parcelas a vencer e vencidas para cada adquirente, vendas e distratos celebrados, cópias digitalizadas das promessas de compra e venda assinadas, eventuais renegociações de parcelas.

Cumpre ressaltar que o contrato de cessão fiduciária não identifica o valor de venda das unidades do Empreendimento, não sendo possível portanto avaliar o valor da garantia representada pelos recebíveis cedidos fiduciariamente.

Além disso, a cláusula, 3.2.1. -do instrumento de cessão estabeleceu como condição suspensiva a liberação de cessão fiduciária já existente. Somehte após a referida liberação deveria ser efetivamente constituída a cessão fiduciária em favor da Família Paulista. Em 08/12/2017, a FIO Trust informou que a liberação da cessão fiduciária ora referida já teria ocorrido.

Os recursos em conta vinculada deverão ser destinados à liquidação de parcelas para pagamento da CCI. Caso não tenha °Corrido hipótese de vencimento antecipado da CCI, os recursos que excederem as garantias reais poderão ser liberados para conta de livre movimento da devedora.

Em 08/12/2017, o fiduciário comunicou que o saldo da conta vinculada estaria zerado, tendo em vista que a venda das unidades do Empreendimento não teria sido iniciada. Segundo a FIO Trust, a Santo André teria informado que o plano de venda dos lotes teria inicio ao final do mês de dezembro/2017, quando então seriam divulgadas informações detalhadas sobre os lotes vendidos e em estoque e sobre a circulação de direitos creditórios na conta vinculada.

No entanto, a FIO Trust posteriormente entrou em contato com a Santo André, que confirmou que o início das vendas deveria ocorrer somente no mês de fevereiro/2018.

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Após solicitação feita pela BRPP, em 15/01/2018, recebemos tabela com os preços a serem adotados pela Santo André para a venda das casas do Empreendimento. Se considerarmos

os preços da tabela e fluxo correspondente ao pagamento de sinal de 20% e saldo a ser parcelado em 36 meses, temos que o valor das 24 unidades do Empreendimento corresponde a R$ 28.502.200.00.

O instrumento de cessão fiduciária foi devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Docurfientos de Porto Seguro/BA e do Rio de Janeiro/Ri. Diante de tal fato e da liberação da cessão fiduciária mdstente, entendemos pela regular constituição da garantia.

c) Alienação fiduciária de imóvel:

Em 13/01/2017, a Santo André constituiu alienação fiduciária sobre o imóvel objeto da matriCula ng 3.425 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Santa Cruz de Cabrália/8A, no qual está sendo construido o Empreendimento. A garantia foi constituída em favor da Familia Paulista.

O instrumento prevê que o imóvel estaria alienado fiduciarnente ao Banco Arbi e que estaria livre de quaisquer ônus tão logo fosse quitada dívida existente com a referida instituição financeira com os recursos decorrentes da CCI.

A Santo André se obrigou a efetuar o registro do instrumento de alienação fiduciária no prazo de até 90 dias contados da quitação da dívida com o Banco Arbi.

Analisamos certidão de ánus reais do imóvel datada de abril/2017 e confirmamos que a alienação fiduciária registrada em favor do Banco Arbi fora cancelada em 11/04/2017.

Ato contínuo foi registrada no R-06 da matricula a alienação fiduciária em favor da

Família Paulista. A CCI foi averbada no AV-07 da matricula.

De acordo com a cláusula 5.9 do instrumento de alienação fiduciária, foi pactuada a, elaboração de laudo de avaliação atualizado para a determinação do valor de venda forçada do imóvel.

Recebemos laudo de avaliação elaborado pela empresa Lema Engenharia e Avaliações datado de junho/2016, que atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 20.400.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 17.300.000,00

Para tanto, a Lema adotou o método involutivo de avaliação, tendo considerado a capacidade de utilização do terreno. Assim, os valores do laudo devem refletir o preço máximo de venda do terreno para viabilização do desenvolvimento do Empreendimento.

A BRPP destaca que o laudo em questão é anterior ao instrumento de alienação

fiduciária, não tendo sido recepcionado laudo de avaliação atualizado. Ao questionarmos o fiduciário, este consignou que o instrumento de alienação fiduciária não estabeleceu como

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obrigação ao devedor fiduciante a renovação do laudo. Portanto, a reavaliação não teria sido providenciada pela Santo André.

A FID Trust ressaltou, ainda, que na hipótese de inadimplemento e excussão

extrajudicial do imóvel, a Santo André deverá providenciar a atualização do laudo para fixação do seu valor para fins de leilão. Caso a reavaliação não seja feita em até 20 dias contados do término do prazo para purgação da mora, deverá ser utilizado o valor que constou na avaliação feita pela Lema Engenharia em junho/2016.

. O empreendimento "Reserva Guair:

Conforme informações obtidas no sítio eletrônico do Empreendimento, o "Reserva Guaiú" trata-se de empreendimento residencial que está sendo desenvolvido em povoado situado a cerca de 40km da cidade de Porto Seguro/BA e a cerca de 14 km da cidade de Santo André/BA.

No Relatório de Rating, indica-se que o terreno ainda não possuiria benfeitorias e que o mesmo corresponderia à área de proteção ambiental. O Empreendimento é de alto padrão e contará com 24 casas, sendo 7 casas de praia, 7 casas de lago, 10 casas nos fundos, clube de praia, portaria, heliporto e apoio, além de área de lazer.. Ressalte-seque i dos lotes onde será construída uma casa foi objeto de permuta. As casas foram projetadas em 4 modelos de alto padrão.

A incorporação do Empreendimento foi registrada no R-03 da matrícula do imóvel. De acordo com o referido relatório, o lançamento do Empreendimento estaria previsto para dezembro/2016.

O 51W do Empreendimento informa que as vendas estão sendo intermediadas pela

empresa Elite Brasil Inteligência Imobiliária. Acessamos o site da Elite Brasil em 04/12/2017, em 05/01/2018 e 30/01/2018 e notamos que não há qualquer menção ao Empreendimento.

Recebemos relatórios de gerencia mento de obras elaborados pela Lema Engenharia e Avaliações, os quais reportam o seguinte: - Relatório de abril/2017: as obras de infraestrutura deveriam ser concluídas no prazo de

12 meses e teriam .sido executadas na base de 22,81%. O valor da 2@ medição corresponderia à R$ 501.511,09; - Relatório de maio/2017: sem evolução significativa nas obras devido às condições

meteorológicas; - Relatório de junho/2017 e julho/2017: serviços de terraplanagem e de pavimentação em

execução. As obras já teriam sido executadas na base de 35,32%. O valor da 3a medição. corresponderia à R$ 246.063,00, enquanto o valor da 4@ medição equivaleria à R$ 254.266,00. - Relatório de agosto/2017: indicação de baixo volume na execução das obras, não sendo

atualizadas as informações com relação ao percentual de obras já executado;

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:21 Número do documento: 20102318415149100000036878989 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:51

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- Relatório de setembro/2017: indicação de que as obras estão paralisadas há 2 mesek

aguardando-se a finalização de projetos complementares de infraestrutura do Empreendimento. Os relatórios de gerenciamento enviados não detalham o cronograma físico-financeiro da obra, inexistindo previsão para a sua conclusão e dos valores a serem despendidos.

Apesar da solicitação feita pela BRPP ao fiduciário para que constem informações detalhadas nos relatórios mensais das obras, no dia 11/12/2017, a Santo André apresentou pedido de iivaiver para que fosse suspensa a apresentação dos relatórios entre o mês de outubro/2017 e fevereiro/2018. A devedora sustenta que estariam sendo realizados apenas projetos executivos neste período. Em 08/01/2018, recebemos a licença ambiental simplificada concedida à Santo André para a implantação do Empreendimento. A licença foi emitida em 30/08/2016 e com prazo de validade de 01 ano, estando assim vencida. Solicitamos, assim, que seja enviada cópia da licença ambiental renovada, bem como da licença de obras vigente. Em resposta, a FIO Trust informou que a renovação das licenças do Empreendimento estaria sendo requerida pela Santo André junto aos órgãos competentes no mês de janeiro/2018. Acompanharemos a obtenção das referidas licenças. Ainda nesta data, a Santo André informbu que as vendas deverão ser iniciadas em fevereiro/2018 e que, portanto, todas as unidades permanecem em estoque (7 casas_de.praia, 7 casas de lagcr e 10 lotes). Além disso, foi enviada tabela de vendas datada de janeiro/2018 e que deverá ser adotada pela Santo André, conforme relatado anteriormente. A BRPP agendou reunião com a Santo André para o dia 08/02/2018 na qual.deverá tratar da operação e, especialmente, da atual situação das obras e das vendas de unidades do Empreendimento. Solicitamos esclarecimentos à devedora com relação aos seguintes pontos: (i) se as vendas serão, de fato, iniciadas no mês de fevereiro/2018; (ii) se as obras estão atualmente paralisadas e a sua previsão de conclusão, a partir da apresentação de cronograma físicofinanceiro detalhado; (Vi) quais os valores que ainda deverão ser despendidos com as obras; (iv) qual é a previsão para obtenção das licenças ambientais e licença de obras necessárias; (v) comprovação de contratação de construtora; e (vi) previsão de conclusão do desmembramento do imóvel. Por fim, aproveitaremos a reunião agendada -com a Santo André para verificarmos se está sendo providenciada a renovação do Relatório de Rating, que vencerá em 07/02/2018.

Próximos passos:

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Reunião ccim a Santo André para tratar do ativo agendada para 08/02/2018; - Elaboração de relatório de análise de crédito; - Aguardamos confirrnação sobre o início das vendas das unidades. Caso já tenham sido iniciadas, buscaremos a relação e valores das unidades já comercializadas e ainda em estoque; - Entender a previsão de desmembramento do imóvel; - Acompanhar a emissão pelo fiduciário de relatórios de monitoramento da operação e dos direitos creditorios e conta vinculada, após o desmembramento do imóvel; - Aguardamos confirmação da Santo André sobre a renovação do Relatório de Rating.

Documentação Pendente: - Relatórios de gerenciamento posteriores ao mês de out/2017, com cronogra ma físico-financeiro detalhado e previsão de conclusão das obras; - Contrato de construção do Empreendimento;

Licenças ambientais e licença de obras do Empreendimento válidas.

3.3.3 CCI Itaparica CCIs escriturais e fracionárias n2 43/2017 (série 2016) e n° 277/2016 (série 2016)

Emissora: Domus Companhia Hipotecária ("Domus") CNPJ: 10.372.647/0001/06

Devedora: ltaparica Resort Empreendimento Imobiliário S.A. ("Itaparical CNPJ: 16.481.746/0001-02 Custodiante: Domus Companhia Hipotecária

Interveniente Fiduciário: Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("Limine") Valor total do crédito imobiliário: R$ 30.000.000,00

Valor de emissão da CCI nti 43/2017 (série 20161: R$ 1.500.000,00 Valor de emissão tia CCI nP 277 (série 20161: R$ 2.000.000,00

Data de emissão: 31.10.2016 Data do primeiro vencimento:-30.11.2018 Data do vencimento final: 31.10.2020 Taxa: IPCA + 10% a.a.

Fluxo de Pagamento: 24 parcelas mensais e sucessivas, após 13 meses de carência de juros e

amortização

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Saldo Devedor CCI n2 43/2017: R$ 1.750.511,53, em 30/01/2018 Saldo Devedor CCI n2 277/2016: R$ 2.334.015,37, em 30/01/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD")

A operação: Em 31/10/2016, a Itaparica emitiu, em favor da Domus, a CCB n2 075 vinculada aos Termos e Condições Gerais, no valor de R$ 30.000.000,00. A emissão teve como finalidade financiar o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado "Viver Bem em Itaparica" ("Empreendimento"), localizado na cidade de Itaparica/BA. De acordo com os Termos e Condições Gerais da CCB n2 075, os recursos oriundos da presente emissão terão as seguintes destinações: liquidação integral antecipada de uma operação de CCI emitida pelo Banco Arbi 5/A, com lastro nas CCBs n2 02031/12 e 02040/12, e cedidas ao Brasil Corporate Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, na qual a Itaparica é devedora e cujo saldo devedor corresponderia à aproximadamente R$ 11,3 milhões; ii) R$ 11 milhões para utilização exclusiva na primeira etapa das obraS de construção do

Empreendimento; iiij R$ 7,7 milhões para formação do capital de giro para aplicação no desenVolvimento das demais etapas das obras -do Empreendimento, a serem liberados mediante o registro dos contratos de garantias e o pagamento das operações de crédito listadas no item i) acima. A liberação dos recursos à Itaparica foi condicionada à apresentação do protocolo da Escritura de Hipoteca junto ao Cartório de Registro de Imóveis e de declaração de que não teria ocorrido qualquer evento de vencimento antecipado até então. Coube à Limine confirmar o atendimento destas condições e autorizar a liberação dos recursos Ainda em 31/10/2016, a Domus celebrou o "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionárias", com lastro na CCB n2 75. O crédito imobiliário decorrente da CCB fora fracionado em 6 (seis) CCIs. Através do "Instrumento Particular de Contrato• de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças", firmado em 31/10/2016, a Domus cedeu ao Pyxis as CCIs n2 43/2017'e 277/2016, com valores de emissão, respectivamente, de R$ 1.5000.000,00 e R$ 2.000.000,00. Além disso, o contrato prevê, também, a cessão de todas as garantias previsto nas CCIs. Em 27/07/2017, as partes decidiram celebrar o Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Imobiliário Vinculada aos Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, através do qual foi alterado o critério de cálculo de juros para 252 dias úteis.

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APÓS cobrarmos o envio pela timine de rating da operação atualizado, recebemos o

Relatório de Rating emitido em 16[08/2017 pela Austin ("Relatório de Rating"), com validade até 16/08/2018. Assim, o referido relatório encontra-se válido.

A ltaparica Resort Empreendimento Imobiliário:

Segundo o Relatório de `Rating, a ltaparica é uma sociedade de propósito específica controlada pela NPAR Participações Ltda. ("NPAR"). A Itaparica tem como objeto social o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Em 01/12/2017, consultamos o Serasa e checamos que o quadro societário da ltaparica é composto pela empresa NPAR e pelo Sr. Marcos Newlands Freire. O Serasa, contudo,. não apresenta o percentual de participação de cada um dos sócios na ltaparica. Além disso, o Serasa demonstra que a ltaparica apresenta teses pendências de protestos, no valor total de R$ 17.250,00, e uma ação judicial.

Garantias:

A operação contou com a emissão de 06 CCIs escriturais e fracionárias, sendo o Fundo titular de apenas 02 delas. Diante disso, as garantias prestadas e abaixo detalhadas são compartilhadas entre os detentores destas CCIs.

1) Aval:

As CCIs contarani com 'garantia de aval prestado' pela NPAR Participações Ltda. (CNPJ 12.607.890/0001-83). O sitio eletrônico da NPAR indica que a empresa atua no segmento de incorporação imobiliária há mais de 23 anos, tendo Como atividades a estruturação de operações de captação e desenvolvimento imobiliário, gestão de projetos, desenvolvimento de projetos próprios e consultoria imobiliária, nas regiões do Rio de Janeiro e da Bahia. Conforme relatado no Relatório de Rating, a NPAR tem como sócias a Newlands Empreendimentos e Participações Ltda. e a MCG Participações Ltda., ambas com participação de 500. Em consulta ao Serasa realizada em 29/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em nome da NPAR. Também notamos que a Newlands Empreendimentos e Participações e a MCG Participações apresentam pendências de Protestos no valor total de, respectivamente, R$ 68.206,00 e R$ 1.707,00.

Hipoteca: 24

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Em 02/12/2016, foi lavrada Escritura de Constituição de Garantia Hipotecária através da qual a ltaparica constituiu hipoteca de 12 grau sobre a totalidade do imóvel objeto da matrícula n17.681 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaparica/BA, em favor da Domus.

A hipoteca foi constituída para garantir pagamento das obrigações previstas na CCB n 75 e tem validade até o cumprimento de todos os termos e condisõesiprevistos no referido título.

A Escritura menciona que o imóvel foi avaliado, em 07/11/2016, pela SETAPE Engenharia de Avaliação em R$ 35.952.000,00, montante este correspondente à 120% do valor das obrigações previstas na CCB, na sua data de emissão.

Em out/2017, foi providenciada a renovação do laudo e a SETAPE atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 39.152.000,00,.a partir do método involutiVo de avaliação, considerando o aproveitamento eficiente do empreendimento como produto. Entendemos que o laudo deveria' apresentar o valor do imóvel na situação em que se encontra, assim como o seu valor de venda forçada.

De acordo com o laudo de avaliação emitido pela SETAPE, a área adotada para a análise fora obtida a partir das informações constantes na certidão de ônus reais do imóvel, que foram encaminhadas pela Itaparica. A SETAPE também considerou para efeito de avaliação que o bem estaria livre quaisquer ônus ou problemas que prejudiquem o seu bom uso ou comercialização.

Todas n construções, benfeitorias, melhoramentos e instalações feitas na vigência da garantia estarão abrangidos pela hipoteca, conforme disposto no artigo 1.474 do-Código Civil Brasileiro.

Através da Escritura, a Domus concordou com o desmembramento da matrícula do

imóvel em futuras unidades autônomas, bem como com a possibilidade de quitação das futuras unidades por terceiros adquirentes. Nesses casos, a Domus deverá autorizar o cancelamento da hipoteca que recai sobre as unidades quitadas.

Fora encaminhada à BRPP certidão de ônus reais da matrícula n2 17.681 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaparica/BA, datada de 27/12/2016, através, da qual verificamos que o registro da hipoteca foi efetivado em favor da Domus no R-05 da matricula, em dez/2016.

Com relação à garantia, ressaltamos que a Súmula 308 do 513 prevê que "A hipoteca firmada entre a construtora e o agente financeiro, anterior ou posterior à celebração da promessa de compra e venda, não tem eficácia perante os adquirentes do imóvel!' Verifica-se, assim, que a

hipoteca constituída em favor dos investidores das Cas não.é eficaz contra os promitentes compradores de unidades do Empreendimento, ficando evidente a sua fragilidade.

3) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 31/10/2016, a Itaparica cedeu fiduciariarnente à Domus, sob condição suspensiva a totalidade cios direitos creditórios, Presentes e futuros, principais e acessórios, oriundos da 25

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comercialização de unidades do Empreendimento. Os direitos creditórios já existentes foram relacionados no Anexo I ao "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios", o qual indica todos os contratos firmados entre a lta panca e, os promitentes compradores de unidades do Empreendimento. Todos os depósitos decorrentes da comercialização das unidades devem ser realizados na conta vinculada n2 30.468-2, agência 8541, Banco ltaú. O controle da conta vinculada é realizado pelo banco depositário Ficam abrangidos pelos créditos cedidos fiduciariamente todos os encargos, multas, indenizações, direitos de Cobrança e reajustes monetários relacionados aos recebiveis, ou seja, todos os valores ou bens recebidos pela ltaparica em relação aos direitos creditórios cedidos. * A cláusula 3.3 do instrumento prevê que 10% dos direitos creditórios encontravam-se cedidos ao Banco Arbi. Portanto, a presente cessão foi celebrada sob a condição suspensiva de liberação da garantia iá existente em favor do Banco Arbi. Em 1211.212017, a gestora confirmou com o agente fiduciário a liberação da cessão fiduciária existente. Sendo ssim, averiguamos que a garantia encontra-se plenamente constituída em favor da Domus. Também confirmamos junto à Limine o registro do instrumento de garantia ¡unto ao Cartório de Títulos e Documentos competente. Conforme dispõe o último relatório de acompanhamento emitido pela Limine, a Itaparica informa que, em razão do atraso nas obras do Empreendimento, todos os contratos de compra e venda estão em processo de renegociado. A devedora também informou que teriam sido assinados distratos de 17 unidades. Segue abaixo o status de recebiveis em 29/12/2017:

Data

Valores em	Valores	Parcelas a
Am.o	Inadimplentes	Venue
RI 3 12629	RS 133.611.45	RI 120.134.61

. itecelnveis N" de Contratos

Adimplentes Em Atoam tate 90 dias) Inadimpleatea Omina de 91 dias) Em reargociaçio de Pascelca Em teutgoeneão de Comum Cedidos no MM Diatratadoe no Mês - Valor Total

Ramela de	Parcela de
Chaves	financiamento
RI L395.932.08	R$ 12052.391,54

C` n 3

Panada Pá.

' Total .

Chaves

10 173.018.41 RS 13.908214.38

% em PP de Contato. Total em RI

95 00 14 00	87,16% - 0,00% 12,84% 0,0rie	RS RI RS	12.319.516,59 0,00 1.588.697,79 0,00
00	0,00%	RS	0,00	-
00 ao	0,00% 0,00%	RS RS	0,00 0,00
109	100,00%	RS.13,908.214,38

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Cumpre notar que a celebração de distratos pela devedora resulta na devolução de

recursos aos promitentes compradores das unidades, impactando, 'assim, no fluxo de recebimento dos direitos creditórios em garantia.

Em 02/02/2018, a Itaparica informou que a maioria dos adquirentes concordaram com o pagamento do saldo devedor das unidades somente na entrega do EMpreendimento e- que apenas 11 destes promitentes compradores exigiram que fosse celebrado aditamento nesse sentido.

A expectativa da Itaparica é que a entrega do Empreendimento ocorra no mês de rriaio/2018. Os adquirentes das unidades deverão obter financiamento bancário no prazo médio de 90 dias após a entrega do Empreendimento. A Itaparica afirma, assim, que terá recursos disponíveis para pagamento das primeiras parcelas.

Também nesta data, o fiduciário indicou que existem recebíVeis decorrentes de contratos de compra e venda que já estariam sendo depositados na conta vinculada, tendo sido arrecadados R$ 13 374,66 em dezembro/2017 e R$ 5.303,36 em janeiro/2018.o saldo da conta vinculada está zerado. Comunicaram ainda que os valores cedidos fiduciariamente podem ser liberados, caso

não haja evento de retenção, razão pela qual o saldo da conta vinculada estaria zerado, conforme cláusula 4.4. do instrumento de garantia.

O Empreendimento "Viver Bem em Itaparica":

Conforme exposto no Relatório de Rating, trata-se de empreendimento misto, que contará com unidade residenciais e comerciais. Localizado na ilha de Itaparica/BA, as unidades residenciais do Empreendimento estão enquadradas no programa Minha Casa Minha Vida.

O rating aponta que a primeira fase do Empreendimento contempla a construção de 218. unidades residenciais (casas e apartamentos), das quais 126 (57,8%) já teriam sido vendidas, com previsão de entrega das chaves em abril de 2018 e repassa em julho de 2018.

Ainda no Relatório de Rating, indica-se que a segunda fase será lançada após o repasse da primeira fase, contemplando 425 unidades residenciais, com entrega prevista para 18 meses a contar do inicio das obras.

A terceira e última fase do Empreendimento refere-se à construção da área comercial. De acordo com o rating, o VGV do projeto é de R$ 103,3 milhões.

Em consulta ao site Bahia. Noticias realizada no dia 01/12/2017, localizamos matéria publicada no dia 27/01/2016 na qual reporta-se que a primeira etapa do projeto deveria ser entregue, inicialmente, em dezembro de 2015, porém nada teria sido construido até então.

Ainda no site, a Bahia Notícias informa que a NGB Gestão Imobiliária Ltda. ("NG8"), empresa pertencente ao mesmo grupo econômico da devedora, teria reunido todos os clientes

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para informar que as obras iriam atrasar e que estaria disposta a firmar acordo com os mesmos para a desistência da compra.

A NG8 também teria informado que o atraso nas obras decorre da não liberação de financiamento pela Caixa Econômica Federal no prazo inicialmente pactuado. Afirmam, ainda, que o referido financiamento já teria sido obtido.

Realizamos pesquisas sobre o Empreendimento no site "Reclame Aqui" e identificamos diversas reclamações do atraso das obras e, segundo alguns comentários, o total descaso da construtora com os adquirentes das unidades do Empreendimento.

Estas reclamações foram realizadas no período compreendido entre agosto/2015 e julho/2016, ou sela, anteriormente à data de emissão da CCI.

Segundo relatório elaborado pelo fiduciário em novembro/2017, as obras do Empreendimento teriam sido executadas em 80,30%. Estamos buscando maiores informações sobre a fonte utilizada pela Limine e requerendo, novamente, que sejam enviados os relatórios de gerenciamento a fim de confirmarmos a atual situação das obras e previsão de entrega das unidades.

Em fevereiro/2018, a Itaparica afirma que as obras teriam sido paralisadas ao final de 2017 em razão de férias coletivas, tendo sido retomadas apenas em 22/01/2018. Diante de tal fato, a próxima medição estaria prevista.para o dia 15/02/2018. Acompanharemos a emissão de novo relatório de medição e se o mesmo condiz com a informação prestada pela Itaparicide 'que a entrega do Empreendimento deverá ocorrer em maio/2018.

A BRPP agendou reunião coma ltaparica para o dia 08/02/2018 para entender junto à devedora, dentre outros, como estão Sendo conduzidas as renegoCiações com os adquirentes, a previsão de conclusão das obras, o volume de distratas e a expectativa da empresa para a venda de unidades, considerando que os vencimentos das CCIs terão inicio em novembro/2018 e que a conta vinculada possui saldo ínfimo.

Próximos passos:

Elaboração de relatório de análise de crédito da Devedora; - Agendada reunião com a ltaparica para tratar do ativo, no dia 08/02/2018; - Obter certidões do imóvel objeto da hipoteca a fim de confirmar se foi averbada a alteração do credor fiduciário; - Entender junto. ao fiduciário se os instrumentos de garantia foram aditados diante dos aditamentos à CCB que foram celebrados.

Documentos Pendentes: - Via Negociável do Primeiro aditamento da tCEli

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Laudo de avaliaçãontualizado, considerando o imóvel no estado em que se encontra; - Relatórios emitidos pelo agente de engenharia; - Autorização da Limine das liberações dos recursos; - Escritura de emissão de CCI corri os anexos atualizados.

3.3.4 CCI N-Box

Detalhamento: CCIs n2 224 e 275, série 2016, escriturais e fracionárias Emissora: Domus Companhia Hipotecária ( "Emissora" ou "Domus") CNN: 10.372.647/0002-89 Devedora: N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A ( "Devedora" ou "N-Box") CNP1: 10.541.524/0001-43 Custodiante: Domus Companhia Hipotecária Interveniente Fiduciário: Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("Limine") Valor total do crédito imobiliário: R$ 50.000.000,00 Valor de emissão da CCI n2 224: R$ 6.000.000,00 Valor de ernissão da CCI n2 275: R$ 2.000.000,00 Data de emissão: 31.09.2016 Data do primeiro vencimento: 30.10.2018 Data de vencimento final: 31.09.2021 Taxa: IRCA + 10% a.a. Fluxo de Pagamento: 36 parcelas mensais e sucessivas, após 13 meses de carência de juros e

amortização.

Saldo Devedor CCI n2 224: R$ 7.060.856,70, em 30/01/2018 Saldo Devedor CCI.n2 275: R$ 2.353.618,90, em 30/01/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD")

A operação: Em 30%09/2016, a N-Box emitiu, em favor da Domus, a CCB ns 070 vinculada aos Termos

e Condições Gerais, no valor total de R$ 50.000.000,00. A emissão teve como finalidade, única e exclusivamente, financiar o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado "Next

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:23 Número do documento: 20102318415184600000036878990 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:52

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Terminal Logístico" ("Empreendimento"), situado em Machados, zona rural do município de Navegantes/SC. Através do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido pela Domus e [astreado no crédito imobiliário da CCB mencionada acima, em 30/09/2016, foi fracionado o crédito. As quantidades de emissões e os percentuais de fracionamento de cada CCI foram estabelecidos no Primeiro Aditamento ao Instrumento de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido em 06/10/2016, passando para 9 (nove) a quantidade total de CCIs emitidas. O Pyxis. adquiriu duas destas CCIs nos valores de R$ 6.000.000,00 e R$ 2.000.1300,00 e numeração, respectivamente, 224 e 275. A BRPP teve acesso à Ata de Assembleia Geral de Credores, realizada em 03/11/2016, através da qual foi aprovado aditamento à CCB. Em 04/11/2016, as partes celebraram o primeiro aditamento à CCB incluindo a incorporação de juros ao saldo devedor um mês antes do vencimento inicial. Em 09/11/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, através do qual a Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 224, no valor de R$ 6.000.000,00, bem como todas as garantias abrangidas pela mesma. Informamos que este contrato encontra-se devidamente registrado ho 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Em 13/12/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contraio de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, 'através do qual a Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 275, no valor de R$ 2.000.000,00, também abrangendo todas as suas garantias. Tal instrumento também foi registrado no 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Estes instrumentos estabelecem que o valor da cessão deverá ser pago diretamente em conta vinculada, desde que cumpridas as condições previstas na cláusula 1.7, devendo a N-Box comprovar:

(i) Os protocolos de registro da alienação fiduciária, bem como da Escritura de

Emissão de CCI no Cartório de Registro de Imóveis competente; (H) O protocolo de registro, em Cartório de Títulos e Documentos da cidade de

São Paulo, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis. Destacamos que os registros acima mencionados foram devidamente efetivados. Em 21/07/2017, fora celebrado o segundo aditamento à CCB alterando o critério de cálculo de juros para 252 dias úteis.

Cumpre notar que o relatório definitivo de rating da operado foi emitido pela LF Rating

em 04/10/2016 ("Relatório de Rating"), com prazo de validade de 1 ano, estando, portanto, vencido.

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Terminal Logístico" ("Empreendimento"), situado em Machados; zona rural do município de Navegantes/SC. Através do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido pela Domus e lastreado no crédito" imobiliário da CCB mencionada acima, em 30/09/2016, foi fracionado o crédito. As quantidades de emissões e os percentuais de fracionamento de cada .CCI foram estabelecidos no Primeiro Aditamento ao Instrumento de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido em 06/10/2016, passando para 9 (nove) a quantidade total de CCIs emitidas. O Pyxis adquiriu duas destas CCIs nos valores de R$ 6.000.000,00 e R$ 2.000.000,00 e numeração, respectivamente, 224 e 275. A BRPP teve acesso à Ata de Assembleia Geral de Credores, realizada em 03/11/2016, através da qual foi aprovado aditamento à CCB. Em 04/11/2016, as partes celebraram o primeiro aditamento à CCB incluindo a incorporação de juros ao saldo devedor um mês antes do vencimento inicial. Em 09/11/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, através do qual á Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 224, no valor de R$ 6.000.000,00/ bem como todas as garantias abrangidas pela mesma. Informamos que este contrato encontra-se devidamente registrado no 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Em 13/12/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, através do qual a Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 275, no valor de • R$ 2.000.000,00, também abrangendo todas as suas garantias. Tal Instrumento. também foi registrado no 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Estes instrumentos estabelecem que o valor da cessão deverá ser pago diretamente em conta vinculada, desde que cumpridas as condições previstas na cláusula 1.7, devendo a N-Box comprovar: Os protocolos de registro da alienação fiduciária, bem como da Escritura de Emissão de CCI no Cartório de Registro de Imóveis competente; O protocolo de registro, em Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, dotontrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. Destacamos que os registros acima mencionados foram devidamente efetivados. Em 21/07/2017, fora celebrado o segundo aditamento à CCB alterando o critério de cálculo de juros para 252 dias úteis.

Cumpre notar que o relatório definitivo de rating da operacão foi emitido pela LF Rating em 04/10/2016 ("Relatório de Rating"), com prazo de validade de 1 ano, estando, portanto, vencido.

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Nesse sentido, a Limine encaminhou notificações à N-Box, em 05/10/2017 e 27/12/2017, requerendo a apresentação de relatório de rating devidamente atualizado.

Apesar do recebimento, até o momento, não háuve pronunciamento da N-Box sobre a entrega do relatório. A Limine entrou em contato com a LF Rating que, em 25/01/2018, confirmou que teria sido contratada para renovar o relatório em questão e que estariam pendentes de envio alguMas informações e demonstrações financeiras pela N-Box. Assim, não seria possível a renovação do relatório de rating até que tais pendências sejam sanadas pela N-Box.

Continuaremos cobrando uma posição da N-Box com relação ao rating da operação.

A N-Box Logística e Armazenamento de Cargas:

De acordo com o Relatório de Rating, a N-Box foi constituída em 2000 e atua no setot imobiliário na Costa Esmeralda no litoral de Santa Catarina..

Foi emitida Legal Opinion em 18/08/2016 por Kuby & Vaz Advogados Associados ("Opinião Legal"), dispondo que a N-Box é uma sociedade anônima com sede na Rua Albatroz, n° 256, Bairro Bombas, na cidade de Bombinhas/SC.

A Opinião Legal indica que a N-Box tem como objeto social o ramo de incorporação. e construções de empreendimentos imobiliários, compra, venda e aluguel de imóveis próprios, gestão e administração de propriedade de imobiliária, transporte rodoviário de carga e depósito de mercadoria para terceiros e organização logística de transporte de carga. Além disso, a Opinião Legal afirma que o capital social da N-Box totaliza R$ 5.000.000,00.

Consulta realizada ao Serasa em 30/11/2017 demonstra que 'o quadro societário da N- Box é composto pela empresa Encavi Administração e Participação Ltda. ("Encavi") e pela Sra. Thalita Regina da Silva ("Thalita"). O Serasa, contudo, não apresenta o percentual de participação de cada um dos sócios na N-Box.

A Opinião Legal destaca, ainda, que a sócia Encavi detém 4.950.000 de cotas, totalizando 99% do capital social, enquanto a Sra. Thalita detém 50.000 de cotas, totalizando 1% do capital social.

A consulta mostra que há uma pendência de dívida vencida no valor de R$ 5.786,55 e registrada em out/2017, etn nome da N-Box. Além disso, existem pendências de Pefin, Refin e Protesto em nome dos sócios. Constam em nome da Encavi 1 Pefin no valor de R$ 9.400,00, 1 Refin no valor de R$ R$ 115.882,00 e 2 protestos no valor total de R$ 1.500,00. Em nome da Sra. Thalita consta apenas 1 Refin, no valor de R$ 100,00.

O empreendimento "Next Terminal Logístico": - De acordo com a Opinião Legal, o Empreendimento contará com módulos logísticos com escritórios, edificações de apoio, pátio de manobras e 100 galpões com 900m2 cada. Todavia, o

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Relatório de Rating ressalta que o projeto contempla a construção de tão somente 50 galpões. Buscaremos junto à Limine as informações precisas sobre a composição do projeto.

O Empreendimento será construído no terreno objeto da matrícula n2 6.481 do•Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes/SC. A área total do terreno descrita na matricula é de 470.162 m2.

O Emiireendimento deverá ser desenvolvido em três fases. De acordo com o Relatório de Acompanhamento emitido pela Limine em nov/2017, o lançamento do projeto estaria inicialmente previsto para março de 2017. Entretanto, o lançamento teria sofrido atraso em decorrência da necessidade de reavaliação do projeto imobiliário pela Prefeitura. •

O referido Relatório de Acompanhamento indica que a N-Box teria informado sobre a não ocorrência de atualizações expressivas no andamento das obras do Empreendimento, em virtude de alguns atrasos na aprovação do projeto arquitetõnico pela Municipalidade. O fiduciário relata ainda que a devedora teria informado em out/2017 que 6 Projeto estaria em fase de execução do aterro e que tal etapa já teria sido efetivada na base de 70%.

Também neste caso, agendamos reunião com a devedora para o dia 08/02/2018 para melhor entendimento acerca do status do projeto, da previsão de lançamento e inicio das vendas e do andamento atual das obras.

Garantias:

As garantias desta emissão são compartilhadas entre todos os titulares das CCIs fracionárias.

Alienação fiduciária de imóvel: Em 30/09/2017, a.N-Box constituiu alienação fiduciária sobre o imóvel objeto da matrícula n° 6.481 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes/SC. A garantia foi constituída em favor da Domus e recai sobre o Imóvel onde está sendo desenvolvido o Empreendimento. De acordo com o instrumento de garantia, foi atribuído ao imóvel para fins de leilão extrajudicial o valor de R$ 32.000.000,00. Tal valor está refletido em laudo de avaliação elaborado pela empresa York & Partners Consultoria em agosto/2016, que atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 32.335.679,00 e o valor de venda forçada de R$ 24.88.3.000,00.0 valor de avaliação considera tão somente o terreno, não sendo consideradas as obras em andamento. Em setembro/2017, o laudo foi renovado pela York & Partners no sentido de atribuir ao imóvel o valor de mercado de R$ 57.214.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 49.848.000,00.

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Recomendamos a contratação de laudo de avaliação a ser elaborado por empresa homologada junto à gestora. Nos termos e condições previstos no contrato de alienação fiduciáriá, a N-Box se obrigou

a proceder, num prazo máximo de 30 dias corridos a contar da data do contrato, à prenotação do

instrumento de garantia no cartório competente. li)e acordo com o contrato, a N-Box também se responsabilizou pelo pagamento de todos os tributos, despesas e encargos relativos ao imóvel. O documento faz menção à emissão da CCB ne 070, bem como à Emissão de CCIs fracionárias. Em 04/11/2016, foi celebrado o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, através do qual as partes concordaram em alterar cláusulas contratuais no intuito de declarar o imóvel livre e desembaraçado de quaisquer ônus reais ou pessoais, legais ou convencionais, judiciais ou extrajudiciais. Com o fracionamento do crédito por meio das CCIs fracionárias, entendemos que a garantia é compartilhada com os demais detentores das CCIs emitidas. Questionaremos à Limine se•foi celebrado contrato de compartilhamento e, ainda, quem são os atuais detentores dos créditos fracionados. Após solicitação feita pela gestora, a Limine encaminhou à BRPP certidão de ônus reais do imóvel datada de junho/2017, podendo-se constatar que a garantia foi registrada em favor

da Domus, que figurou como credora fiduciária.

2) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 30/09/2016, foi pactuado o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios erri Garantia e Outras Avenças" a fim de garantir as obrigações atuais ou futuramente devidas, que estejam previstas na CCB n° 070 e na Escritura de Emissão de CCI.

Para isso, a N-Box cedeu fiduciariamenie à Domus: (i) todos os direitos e interesses sobre os direitos de crédito da N-Box'clevidos pelos adquirentes de unidades do Empreendimento decorrentes de contratos de compra e venda a serem celebrados; e (ii) todos os direitos de créditos referentes à conta vinculada de ri2 37.212-0, agência n2 001-9, do Banco Arbi S/A ("Conta Vinculada").

Considerando que a garantia fora prestada à Domus e no âmbito da operação como um todo, entendemos que a cessão fiduciária dos direitos creditérios e da conta vinculada é

compartilhada com os demais investidores das CCIs fracionárias emitidas. O fiduciário informou

que não teria sido formalizado contrato de compartilhamento de garantias e que as condições do compartilhamento restaram previstas na própria CCB.

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A N-Box nomeou a Limine como fiel depositária e responsável pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciem a válida e eficaz constituição dos seus respectivos direitos de dédito cedidos. N-Box contratou o Banco Arbi S/A como agente de cobrança e banco depositário, de acordo com a Escritura de emissão de CCI. O Banco Arbi passou a ser o responsável pela operacionalizaçáo da cobrança bancária dos direitos creditórios, por meio da emissão de fichas de compensação bancária, bem como pela prestação dos serviços de depositário dos recursos que serão depositados na Conta Vinculada.

O instrumento de garantia foi devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de Porto Belo/SC, razão pela qual entendemos pela regular constituição da cessão fiduciária. Fundo de Reserva: o instrumento de garantia prevê a composição do Fundo de Reserva,

devendo a Limine reter na Conta Vinculada os valores correspondentes ao percentual de 10% da receita advinda da venda das 12 primeiras unidades daEmpreendimento. O Fundo de Reserva servirá para pagamento da(s) parcela(s) da CCB caso haja inadimplemento das obrigações previstas na CCB. A Limine será a responsável pelo acompanhamento, transferências e movimentações da Conta Vinculada, porém a mesma ficou eximida de responsabilidade com relação ao controle sobre a arrecadação, o repasse e a cobrança dos direitos de crédito cedidos, passando-a para a N-Box.

Cabe destacar que o instrumento não aponta o status das unidades do Empreendimento, ou sela, não foram fornecidas informações sobre a quantidade e valor das unidades já comercializadas e em estoque. A gestora sinaliza a necessidade de que os recebiveis sejam especificados a fim de viabilizar a precificaçâo da garantia bem como de evitar discussões sobre a sua validade.

A N-Box se comprometeu a enviar à Domus mensalmente, após a celebração do primeiro instrumento de compra e venda de unidade, cópias digitalizadas de todos os contratos é termos de cessão celebrados com osadquirentes, com a finalidade de descrever e caracterizar os direitos creditórios cedidos. Conforme relatório emitido pela Limine em dez/2017 a garantia está vazia uma vez que

o empreendimento ainda não foi lançado ou seja ainda não foi iniciada a comercialização das unidades.

De toda forma, a BRPP. não recebeu nenhuma informação detalhada sobre o valor dos recebiveis que deverão compor a garantia. Assim, solicitamos ao fiduciário que seja encaminhada a tabela de vendas como preço de cada uma das unidades do Empreendimento. Em seu último relatório da operação, a Limine divulga que estaria cobrando da N-Box atualizações sobre o andamento do Empreendimento

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desde nov/2017, sem qualquer retorno. Buscaremos maiores informações sobre o desenvolvimento do Empreendimento na reunião agendada com a N-Box para o dia 08/02/2018.

Próximos passos: - Elaboração de relatório de análise de crédito da Devedora; - Agendada reunião com a devedora no dia 08/02/2018 para tratar do ativo; -.Notificar novamente a N-Box para apresentação de relatório de rating atualizado;

Entender junto ao fiduciário se os instrumentos de garantia foram aditados diante dos aditamentos à CCB que foram celebrados.

Documentos Pendentes:

Relatório de Rating atualizadó; Contrato da conta vinculada; - Via negociável da Ca; - Termos e Condições Grais das Cédulas de Créditos Imobiliários; Tabela de vendas do Empreendimento (a ser obtido após a aprovação do projeto).

3.3.5 CRI Habitasec

Detalhamento: 680 série da V emissão de CRI da Habitasec Securitizadora 5/A

Devedora: Porto Quality Empreendimentosl, Compra e Venda de Imóveis Ltda. ("Porto Quality") CNPJ: 10.716.210/0001-34 Lastro do CRI: CCI emitida pela Habitasec, sem garantia real imobiliária, sob a forma escriturai,

que tem por objeto os créditos imobiliários decorrentes de CCB •

Lastro da CCI: CCB n9 053 emitida pela Porto Quality para fins de financiamento imobiliário

destinado à construção de empreendimento imobiliário comercial Valor total da emissão do CRI: R$ 22.400.000,00

Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 Quantidade adquirida pelo Pyxis: 1.840 CRis, conforme Boletim de Subscrição (8,87% da emissão)

Valor integralizado pelo Pyxis: R$ 2.000.999,31 (data base 05/04/2017), conforme Boletim de

Subscrição

Data de emissão: 17.08.2016 Data do primeiro vencimento: 17.10.2017

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Data de vencimento final: 17.08.2020 Taxa: IPCA + 10,5% a.a.

Agente Fiduciário e Custodiante: Vórtx DTVM Ltda. ("Vortx") Escriturador: ltaú Corretora de Valores S/A

Banco liquidante: Itati-Unibanco S/A - Coordenador líder: Orla DTVM S/A Fluxo de pagamentos: 11 meses de carência para pagamento de principal, contados de

17/09/2017, exclusive. Nos primeiros 6 meses contados de 17/10/2017, inclusive, deverão ser pagos 1/3 do valor mensal devido dos juros e os 2/3 remanescentes serão incorporados ao saldo devedor. O pagamento de juros mensais terá inicio a partir do 72 mês.

Saldo devedor dos 1.840 CRIs: R$ 2.117.597,10, em 30/01/2018

Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FlvlD")

A operação:

Em 17/08/2016, a Porto Quality emitiu a CCB nl? 053 em favor da Domus Companhia Hipotecária, no valor de R$ 22.400.000,00, visando o financiamento imobiliário para a incorporação e o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado "Porto Quality Hospital & Office Center" ("Empreendimento").

Em seguida, a Domus cedeu onerosamente à Habitãsec a totalidade dos créditos imobiliários decorrentes da emissão da CCB, pelo valor de R$ 22.400.000,00.

A Habitasec emitiu CCI sem garantia real, em série única, representativa da totalidade dos créditos imobiliários mediante iformalização do "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai. e Outras Avenças", celebrado no dia 17/08/2016.

Ainda em 17/08/2016, a Habitasec emitiu Termo de Securitização através do qual vinculou os créditos imobiliários a ela cedidos aos Certificados de Recebiveis Imobiliários ("CRIs") objeto da 682 série da 12 Emissão.

Ou seja, o CRI possui lastro em CCI que, por sua vez, possui lastro na CCB n2 053 emitida pela Porto Quality.

Em 24/08/2016, foi emitida Legal Opinion pelo escritório PMKA Advogados sobre a Escritura de Emissão, com as seguintes considerações: (i) o registro do Contrato de Cessão dos créditos imobiliárias em RTD é necessário para que a cessão seja válida perante terceiros; (ii) foram obtidas junto aos órgãos societários todas as aprovações necessárias à concretização da operação;.(iii) os. créditos imobiliários podem ser afetados por credores fiscais, trabalhistas e

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previdenciários da Securitizadora, apesar de serem objeto de patrimônio separado; e (iv) a documentação da oferta pública realizada observa a legislação aplicável. Foi recebida Ata do Comitê de Risco/Crédito realizado em 31/03/2017 do antigo gestor FMD, na qual consta a aprovação da aquisição de CRIs da presente emissão no valor de R$ 2.000.000,00. A BRPP recepcionou Boletim de Subscrição de Certificados de.Recebíveis Imobiliários - CRI, assinado tão somente pelo Fundo Pyxis, indicando que este teria adquirido 1.840 CRIs pelo valor de R$ 2.000.999,31 em 05/04/2017. No dia 03/10/2017, foi realizada Assembleia Geral de Titulares dos CRIs na qual os investidores aprovaram a prorrogação. do período de carência para pagamento de principal, passando a ser devido a partir de 17/10/2018. Também foi deliberada a alteração da forma de pagamento dos juros para que sejam pagos 1/3 do valor mensal dos juros nos primeiros 6 meses e os outros 2/3 sejam incorporados ao saldo devedor, devendo ser pagos após o término da carência. Ainda na Assembleia em referência, foi deliberada a modificação do prazo para constituição do Fundo de Liquidez para 31/08/2018. Os investidores decidiram, ainda, que os recursos do Fundo de Liquidez deverão ser utilizados exclusivamente para liquidação das PMTs, sendo necessária a aprovação dos titulares dos CRIs para sua destinação às obras do Empreendimento. Em seguida, os investidores autorizaram a inclusão de novas hipóteses de vencimento antecipado, a alteração do prazo de cura para adimplemento.de obrigações pecuniárias para 5 dias úteis, assim como a contratação de empresa para prestação de serviços de emissão e envio de boletos de cobrança da carteira de recebíveis cedidos fiduciariamente. . Em 30/10/2017, foram celebrados Aditamentos à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização para alterar os prazos de carência pactuados. O prazo de carênciá inicialmentç estipulado para pagamento de juros e de amortização era de 12 meses. A partir dos aditivos, o prazo de carência para pagamento de principal passou a ser de 11 meses, contados de 17/09/2017, exclusive. Nos primeiros 6 meses contados de 17/10/2017, inclusive, deverão ser pagos 1/3 do valor mensal devido dos juros e os 2/3 remanescentes serão incorporados ao saldo devedor. A partir do 72 mês serão pagos os valores mensais devidos a título de juros. Os Aditamentos também postergaram o prazo para. constituição do Fundo de Liquidez, que devera ser criado até 31/08/2018, conforme deliberação em Assembleia. realizada em 03/10/2017. . Ao analisarmos o demonstrativo de caixa do Fundo, confirmamos o recebimento dos seguintes valores a título de juros: (i) R$ 69.505,29 foram pagos no dia 28/09/2017; (ii) R$ 5.827,28 em 18/10/2017; (iii) R$ 5.751,94 em 17/11/2017; e (iv) R$ 5.793,02 em 18/12/2017.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:26 Número do documento: 20102318415219300000036878992 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:52

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Identificamos que o relatório de ratina da operacão fora emitido pela LF Mine em 31/10/2017 ("Relatório de Mine), com validade até o dia 30/04/2018, estando, portanto, válido. Em 24711/2017, a BRPP solicitou à Vortx e à Habitasec o envio da, documentação pendente indicada ao final deste relatório. Em 19/12/2017, foi realizada Assembleia Geral na qual foi autorizada pelos investidores a liberação da garantia constituída Sobre as unidades ng 123, 413, 426,4V, 525-C e 324-A e sua substituição pelas unidades ng 335, 425, 428, 435 e 511. Os investidores decidiram conceder o prazo de até 19/02/2018 para que seja apresentado instrumento de alienação fiduciária junto ao Cartório de Registro de Imóveis para registro da garantia que recairá sobre as unidades substitutas.

A Assembleia ficará suspensa até o dia 19/01/2018 devido à necessidade de regularização e enquadramento da garantia. Nesta oportunidade, a Porto Quality deverá apresentar laudo de avaliação da nova garantia. Destacamos que, apesar de termos comunicado a entrada da BRPP na gestão do Fundo ao fiduciário e à securitizadora, estes não promoveram a convocação da gestora para a Assembleia em questão. Assim, reforçamos junto à Habitasec e Vártx a necessidade de que a BRPP seja convocada para todas as Assembleias envolvendo a ativo. De toda forma, a BRPP comparecerá à Assembleia a ser retomada em janeiro/2018. Em 22/12/2017, solicitamos à Habitasec que enviassem a comprovação da venda das unidades ng 123, 413, 426, 427, 525-C e 324-A, as certidões destes imóveis a fim de checarmos se os mesmos estão livres e, ainda, comprovação de que os recebiveis foram transferidos para a conta vinculada. Até a presente data, ainda não foi recebida a documentação requisitada. Questionamos ainda se as unidades substitutas já teriam sido avaliadas e requeremos o envio do último relatório de gerenciamento de obras, o qual deveria ser emitido no mês de dez/2017. Em 27/12/2017, a Habitasec informou que foram emitidos 20.723 CRIs até o momento, restando pendentes de liquidação 1.677 CRIs. Com isso, temos que o Pyxis atualmente detém 8,87% da emissão. Em 19/01/2018, a Assembleia foi retomada tendo sido apresentado o laudo de avaliação das unidades substitutas datado de janeiro/2018 e emitido pela Dexxter Engenharia. O laudo atribuiu às unidades substitutas o valor de mercado de R$ 25.443.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 17.783.000,00. Nesta oporttinidade, a Porto Quality expôs ainda serem necessários aproximadamente R$ 17 milhões à conclusão das obras, considerando a última medição realizada pela Dexxter, em dezembro/2017. Além disso, foi apresentada planilha com o fluxo dos recebíveis indicando que o saldo a recebei' relativo às unidades já vendidas corresponde a aproximadamente R$ 24 milhões.

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A partir destas informações, os titulares dos CRIs e Porto Quality puderam inferir que o adimplemento das parcelas de amortização do CRI, cujo vencimento iniciará no segundo semestre de 2018, dependerá da venda de demais unidades do Empreendimento pela Porto Quality.

Assim, os titulares dos CRIs decidiram não deliberar sobre a instituição de razão de garantia para a emissão naquele momento, tendo em vista a necessidade de levantamento do saldo devedor do CRI e da análise detalhada das informações constantes no laudo de avaliação apresentado e na planilha com o fluxo de recebíveis.

A empresa Porto Quality:.

Nos termos do Relatório de Rating, a Porto Quality possui sede em Belém/PA e é controlada pela holding MB Capital Investimentos e Participações Ltda. (CNPJ: 06.106.987/0001- 00), que atua no ramo imobiliário.

A Porto Quality, portanto, trata-se de sociedade de propósito específico responsável pela incorporação do empreendimento em questão.

Consulta feita ao Serasa no dia 24/11/2017 indica que a MB Capital teria participação de 99% na Porto Quality, figurando a empresa Price Investimentos e Participações Ltda. (CNP1 11.438.135/0001-50) como sócia minoritária.

O sítio eletrônico da MB Capital informa que a empresa tem como atividade o desenvolvimento de projetos imobiliários, sejam eles hoteleiros, shoppings centers, parques logísticos, mija, dentre outros, situados principalmente no Estado do Pará.

Através do site, foi possível verificar que a holding é responsável pelo desenvolvimento dos seguintes empreendimentos ainda em fase de construção, além do Porto Quality: (i) Shopping Modelo (Castanhal/PA); (ii) Shopping Paricá (Paragominas/PA); (iii) Lumini.(residencial situado em Belém/PA); e (iv) Holiday inn Express República (hotel situado em Belém/PA).

São indicados ainda 3 empreendimentos que estariam em fase de lançamento. São eles: (i) Arya Tower (comercial situado em Belém/PA); (li) Life Spa & Gyrn (Belém/PA); e (iii) Dom (residencial situado em Belém/PA).

Garantias:

Destacamos que as garantias a seguir detalhadas são compartilhadas entre os titulares dos CRIs em circulação.

Alienação fiduciária de imóveis:

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Em 17/08/2016, foi celebrado "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia" através do qual a Porto Quality constituiu alienação fiduciária em favor da Habitasec sobre 122 unidades do Empreendimento, todas relacionadas no Anexo I deste contrato. De acordo com o Anexo I, o valor total das unidades em garantia é de R$ 55.380.038,27, dos quais R$ 7.531.813,94 corresponderiam ao valor das unidades em estoque e R$ 47.848.224,33 equivaleriam ao valor das unidades já comercializadas. Foi emitido laudo de avaliação pela Dexter Engenharia em jul/2016 que atribuiu os seguintes valores ao imóvel, no estado em que se encontrava à época da avaliação (15,44% executados):

Valor de mercado do terreno IS 8.821.000,00 Valor de mercado do hospital e estacionamento R$ 5.950.000,00

Valor de mercado das lojas, salas e auditório R$ 6.018.000,00

Valor de mercado do imóvel R$ 20.789.000,00 Valor de venda forçada do imóvel R$ 14.530.000,00

O laudo ainda atribuiu ao imóvel.o valor de mercado -de R$ 86.333.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 60.338.000,00, considerando o Empreendimento pronto e acabado. ,

Destacamos que a alienação fiduciária de imóveis não foi incluída no rol de garantias previsto na CCB e na Escritura de Emissão da CCI, sendo mencionada tão somente na cláusula 8.2.3. do Termo de Securirização.

Não recebemos aditamento ao instrumento de garantia a fim de prever a alteração do fluxo de pagamentos realizada.através dos Aditamentos celebrados ao Termo de Securitização e. à Escritura de Emissão de CCI. Apuraremos junto ao fiduciário e à securitizadora se tal aditamento foi firmado entre as partes.

Em 24/11/2017, a BRPP solicitou à Vórtx e à Habitasec o envio das certidões de ônus reais para averiguar se a garantia foi devidamente registrada na matricula dos imóveis.

Em 01/12/2017, a gestora analisou todas as certidões de ônus reais e confirmou o registro da garantia nas 122 matriculas dos imóveis, em favor da Habitasec.

Nesta oportunidade, verificamos que o instrumento de alienação fiduciária indica que o valor da garantia corresponde à R$ 53.380.038,21, enquanto os valores que constaram nos

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registros de cada matrícula apontam que a, garantia totaliza R$ 57.622.095,87. A numeração de algumas unidades que constou no instrumento de garantia Lambem está equivocada.

Na sequência, informamos à Habitasec que os instrumentos de garantia devem ser aditados para prever o novo fluxo, o valor e numeração corretos das unidades alienadas fiduciariamente. Em resposta, a securitizadora recomendou que abordássemos este tema na Assembleia de Titulares dos CRIs a ser realizada no dia 19/01./2018.

Conforme já relatado anteriormente, os investidores concordaram com a substituição da garantia constituída sobre as unidades ne 123, 413:426, 427, 525-C e 324-A pelas unidades n9 335, 425, 428, 435 e 511. As novas unidades em garantia foram avaliadas em janeiro/2018 pela Dexxter Engenharia, pelo valor de mercado de R$ 25.443.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 17.783.000,00. Estamos finalizando a análise deste laudo.

Cumpre ressaltar que a Porto Quality apresentou protocolo com o pedido de registro da alienação fiduciária nas matrículas das unidades substitutas. Estamos acompanhando a conclusão do registro da garantia.

2) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 17/08/2016, a Porto Quality cedeu fiduciariamente à Habitasec direitos creditórios

decorrentes das promessas de compra e venda celebradas para a aquisição de unidades autônomas do "Porto Quality Hospital & Office Center" pelos clientes da Porto.Quality, incluindo encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, enfim, todos os encargos contratualmente previstos nas promessas. A cessão fiduciária envolve todas as unidades já comercializadas e todas aquelas que venham a ser comercializadas pela Porto Quality. Foi estabelecida a obrigação entre a Porto Quality e a Habitasec de que sejam celebrados "Termos de Adesão" nos quais deverão constar as unidades do estoque que foram vendidas, de forma a incluí-Ias no objeto da cessão fiduciária. A cláusula 39 do instrumento prevê que o valor nominal dos recebíveis corresponde à R$ 42.209.271,67 (data base de 17/08/2016), considerando o adimplemento de todos os pagamentos previstos nas promessas de compra e venda.

No Anexo1 ao instrumento, é apresentada a relação de unidades em estoque, quais sejam: salas 124, 125, 130, 135, 201, 211, 212, 223, 230, 236, 313 e 324. Nos termos do Anexo 1 e conforme tabela de vendas do Empreendimento, o valor das salas em estoque é de R$ 7.531.813,94, com data base de 17/08/1016. A totalidade,dos recebíveis deve ser depositada em conta centralizadora ri2 08.521-2, agência 7307, do Banco Itati-Unibanco S/A, que deverá ser movimentada exclusivamente pela Habitasec.

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A Porto Quality deverá compulsoriamente amortizar de forma extraordinária a CCB sempre que ocorrer o pré-pagamento dos recebíveis, após a emissão do habite-se do Empreendimento. Os direitos creditórios serão cobrados pela Porto Quality de seus clientes por meio de boletos bancários, que deverão direcionar os recursos diretamente para a conta centralizadora.

Fundo de Liquidez: A cláusula 6.3 do instrumento de garantia determina que, após o

término do período de carência, seja constituído Fundo de Liquidez no valor inicial de 'R$ 2.400.000,00, correspondente ao montante das 3 primeiras parcelas da fase de amortização da CCB. Tal valor deverá ser destinado à conta centralizadora. • Após o término das obras do Empreendimento, o valor do Fundo de Liquidez deverá ser recomposto pela Porto.Quality sempre que o seu saldo for inferior à R$ 2.400.000,00. Os recursos depositados no Fundo de Liquidez deverão ser investidos mediante instrução da Porto Quality.em Certificados de Depósito Bancário, operações compromissadas, cotas de fundo de investimento, desde que de baixo risco financeiro e alta liquidez. Em Assembleia Geral de Titulares da emissão realizada em 03/10/2017, os investidores deliberaram pela prorrogação do período de constituição do Fundo de Liquidez para 31/08/2018. Estabeleceu-se que, até a data da realização da referida Assembleia, o Fundo de Liquidez deverá ser constituído com valor equivalente à 1 PMT com vencimento em 18/09/2017.

Fundo de Obras: o instrumento de garantia estabelece a constituição de Fundo de Obras,

no valor de R$ 4.000.000,00, que seria liberado à Porto Quality na data de desembolso da CCB, após o cumprimento de todas as condições precedentes. Dentre elas, destacamos: (i) formalização dos documentos da operação; (H) registro dos contratos de cessão fiduciária e de cessão nos Cartórios de Registro de Titulbs e Documentos das cidades de Belém/PA e São Paulo/SP; prenotação do contrato de alienação fiduciária no Cátodo de Registro de Imóveis de Belém/PA; (iv) registro do CRI junto à CETIP; e (v) assinatura de contrato de distribuição e efetivo sucesso do processo de distribuição parcial ou total dos CRIs. Até o término do período de carência, o valor do Fundo de Obras deverá ser equivalente à R$ 13.000.000,00. Os recursos depositados no Fundo de Obras serão liberados pela Ha bitasec à Porto Quality somente a partir da entrega de relatório de medição por agente de obras. Ressaltamos que foram recebidas as cópias do instrumento de cessão fiduciária de recebíveis devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Belém/PA e de São Paulo/SP. Entendemos, assim, pela validade da garantia: Em relatórios de gestão emitidos pela Habitasec em set/2017 e out/2017, consta a informação de que o Fundo de Obras em 31/03/2017 não possui saldo.

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Em 01/12/2017, a BRPP recebeu extratos comprovando que, em 31/10/2017, a conta vinculada possuiria saldo de R$ 181.499,14 e que o Fundo de Liquidez (aplicado em PB do itaú) possuiria saldo de R$ 926.275,39.

Em 27/12/2017, a Habitasec informou que o saldo da conta vinculada em 30/11/2017 corresponderia à R$ 1.541.547,17, em 30/11/2017 e que o saldo do Fundo de Liquidez (CDB do ltàú - bruto) equivaleria à R$ 932.406,92, também em 30/11/2017.

. Em 19/01/2018, fpi realizada Assembleia dos Titulares dos CRIs na qual a Porto Quality apresentou planilha com o fluxo dos recebíveis do Empreendimento. Averiguamos que o saldo a receber das unidades vendidas é de a proximadamente.R$ 24 milhões.

Estamos checando o fluxo de pagamentos das promessas de compra e venda das unidades vendidas a fim de apurarmos se os recebíveis estão circulando na conta centralizadora.

Também manteremos o acompanhamento sobre a venda de unidades ainda em estoque.

Aval: O Termo de Securitização, a CCI e .a CCB preveem a prestação de aval pelas seguintes pessoas física e jurídica: a) MB Capital Investimentos e Participações Ltda. (CNPJ: 06.106.987/0001-00): Em consulta• ao Serasa da avalista realizada em 24/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em nome da empresa. Constam como sócios: (i) Márcio André Marques Bellesi (75,1%); Jefferson Quintairos Jacob (9,9%); (ili) Emmanuel Salgado Athayde (4,9%); (iv) Jorge Tadeu Alves Tremura (4,9%); e (v) André Rocha Siniscalchi (4,9%). ti) Márcio André Marques Bellesi (CPF: 590.181.942-04;casado): Em consulta ao Serasa deste avalista realizada em 24/11/2017, apuramos que inexistem ocorrências em seu nome. Apesar de os instrumentos da operação não indicarem o regime de bens no casamento do avalista Márcio, recepcionamos a respectiva certidão de casamento e verificamos que o mesmo é casado sob "o regime de separação total de bens. Diante disso, não é necessário o consentimento do cônjuge nos instrumentos da operação. Assim sendo, entendemos que a garantia prestada pelo avalista á válida e eficaz. .

Regime Fiduciário: Foi instituído regime fiduciário pela emissora Habitasec sobre os créditos imobiliários e sobre os valores depositados na conta centralizadora, que passam então a constituir o patrimônio separado.

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A separação patrimonial implica a destinação dos recebíveis especificamente para o pagamento dos CRIs e das despesas de administração do patrimônio separado. Os recursos ficam, portanto, apartados do patrimônio da Habitasec.

O patrimônio separado é administrado pela securitizadora Habitasec.

O empreendimento "Porto QUality Hospital & Office Center":

Trata-se de empreendimento imobiliário voltado para a área médica, composto por 2 torres, sendo uma destinada a um hospital e outra à 180 salas comercials. O "Porto Quality Hospital & Office Center" conta ainda com um mal! com 31 lojas e estacionamento, com 300 vagas, das quais 50 deverão ser destinadas ao hospital.

O Empreendimento está sendo desenvolvido na Av. Governador José Malcher, n2 247, Bairro Nazaré, na cidade de Belém/PA, no imóvel objeto da matrícula n2 58.645 do 12 Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Belém/PA.

Em material publicitário do Empreendimento, indica-se que a previsão de lançamento era em jun/2014 e que as obras deveriam ser concluídas em jun/2018, com expedição de habitese em set/2018.

Segundo laudo de avaliação emitido pela Dexter Engenharia em jul/16, o custo total de construção corresponderia à R$ 77.512.000,00.

O Relatório de Rating aponta que as obras teriam sido executadas em 16,74% em jul/2016, de acordo com Relatório de Obras da MB Capital.

O Porto Quality Hospital & Office Center é divulgado no sitio eletrônico da holding MB Capital dentre os empreendimentos que estão em fase de construção.

Em 22/12/2017, a Habitasec encaminhou relatório de gerencia mento de obras elaborado pela Dexter Engenharia referente à 52 medição, realizada em out/2017. O relatório indica que teriam sido executados 54,34% das obras, apontando que a previsão inicial para sua conclusão seria julho/2018, considerando o percentual de execução inicialmente previsto.

Considerando que a CCB prevê que os relatórios de obras devem Ser apresentados bimestralmente, solicitamos à Habitasec que seja enviada a versão mais atualizada. Além disso, a BRPP ressaltou a necessidade de que os relatórios indiquem a real previsão de conclusão das obras, conforme cronograma que vem sendo executado.

Foi recebido relatório de atividades emitido pela Doorter Engenharia com o resultado da 6s medição, realizada em 22/12/2017. A medição indica a execução de 64 27% das obras e a previsão de conclusão em julho/2018.

Próximos passos:

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Elaboração de relatório de análise de crédito da Parto Quality; - Acompanhar conclusão do registro da alienação fiduciária nas matriculas das unidades incluídas na garantia, conforme deliberação dos investidores realizada em dezembro/2017; - Entender pot qual motivo a alienação fiduciária não foi listada no rol de garantias da CCB e da CCI;

Entender se foramkelebrados aditamentos aos instrumentos de garantia para prever a alteração de fluxo pactuado nos aditamentos ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI; - Acompanhar a evolução das obras e das vendas das unidades do Empreendimento; - Entender junto ao fiduciário e securitizadora o motivo pelo qual inexiste saldo no Fundo de"Obras; - Acompanhar saldo da conta vinculada e do Fundo de liquidez.

Documentação Pendente: - Via negociável da CO; - Contrato de Distribuição; - Contrato de construção dó Empreendimento assinado; - Tabela de vendas do empreendimento; - Termos de adesão para inclusão de unidades em estoque na garantia.

3.3.6 CRI Maluí

Detalha mento: 102 série da 22 emissão de CRI da Reit'Securitizadora de Recebíveis Imobiliários 5/A Devedora: RBDU Brasília Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("RBDU") CNPJ: 00.883.622/0001-05 Lastro do CRI: CCI emitida pela Malui Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE 5/A (CNPJ: 12.827.269/0001-25) ("Malui Ilha do Sol?), sem garantia real imobiliária, sob a forma escriturai lastro da CCI: Promessa de Compra e Venda de Frações Ideais de Unidades Imobiliárias Autônomas e Outras Avencas, celebrada entre Malui Ilha do Sol e RBDU Valor total da emissão do CRI: R$ 30.750.000,00 Valor nominal unitário: R$ 307.500,00 Quantidade total emitida: 100 CRIs Quantidade total integralizada: aguardamos confirmação pela securitizadora Quantidade adquirida pelo Pvxis: 5 CRIs Data de emissão: 27.01.2017

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Data do primeiro vencimento: 27.02.2019 Data de vencimento final: 27.01.2022 Taxa: IPCA + 10 % a.a.

Agente Fiduciário e Custodiante: Vórtx DTVM Ltda. ("Vórtx") Escriturador: itaú Corretora de Valores S/A

Coordenador líder: Socopa - Sociedade Corretora Paulista S/A Fluxo de pagamentos: 24 meses de carência para amortização de principal e pagamento de

juros

Saldo devedor dos 5 CRIs: R$ 1.731.855,99, em 30/01/2018 ' Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FIVID")

A operação:

Em 24/01/2017, a Maluí Ilha do Sol prometeu vender à RBDU 420 frações ideais (cotas) de unidades autônomas integrantes do empreendimento hoteleiro denominado "Malui Ilha do Sol Hotel Resort" ("Empreendimento"), que está sendo desenvolvido no imóvel objeto da matrícula n2 11.498 do V Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Cornélio Procópio/PR.

O Empreendimento deverá ser composto por 228 unidades hoteleiras, cada uma delas fracionada em 13 cotas.

Ato contínuo, a. Maluí Ilha do Sol, na qualidade de titular dos direitos creditórios decorrentes de promessa de compra e venda, emitiu 01 Cédula de Crédito Imobiliário ("CCI"), em série única, no valor de R$ 30.750.000,00, nos termos do "Instrumento Particular de Emissão Privada de Cédula de Créditos Imobiliários, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escriturai".

Em seguida, a Malui Ilha do Sol cedeu onerosamente à Reit a totalidade dos créditos imobiliários representados pela CCI, pelo mesmo valor de R$ 30.750.000,00.

Em 27/01/2017, foi emitido Termo de Securitização pela Reit Securitizadora através do qual os recebiveis a ela cedidos foram vinculados aos Certificados de Recebiveis Imobiliários ("CRIs") objeto da 102 série da V Emissão. A emissão objetivou a captação de recursos para o desenvolvimento do Empreendimento.

Ou seja, o CRI possui lastro em CCI que, por sua vez, possui lastro em promessa de compra e venda. Informamos que, apesar das diversas cobranças feitas à Reit e à Vórtx, não récebemos o "Instrumento de Promessa 'de Compra e Venda", de forma que não conseguimos confirmar as condições do referido lastro.

Em 10/02/2017, foi celebrado 12 Aditamento ao Termo de Securitização prevendo algumas correções e ajustes na redação do instrumento visando o atendimento de exigências

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:40 Número do documento: 20102318415259900000036878994 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:53

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PLURAL formuladas pela CETIP. Considerando que o Aditamento foi formalizado antes da integralização dos CRIs pelos investidores, não houve necessidade de realização de Assembleia Geral dos Titulares dos CRIs para deliberação sobre as cláusulas alteradas. A cláusula 1.1 previa a data de emissão de 24/01/2017 equivocadamente, quando deveria constar 27/01/2017.

Em 20/01/2017, foi emitida Legal Opinion pelo escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva, Roctrighes Advogados, endereçada à Reit. O parecer conclui, basicamente, que as garantias prestadas são válidas •e eficazes e que a documentação da operação atende todas as 'regras • aplicáveis. Ressalta ainda que a validade e exequibilidade da alienação fiduciária de imóveis pressupõe que as respectivas unidades não tenham sidoYendidas a terceiros. Cabe destacar que a análise do escritório foi feita anteriormente à data de emissão, de forma que foram revisadas minutas dos instrumentos da operação.

Foram recebidas Atas do Comitê de Risco/Crédito realizados pelo antigo gestor FMD em 31/03/2017 e 06/04/2017. No primeiro Comitê, a FMD deliberou pela aquisição de CRIs da presente emissão no valor de R$ 3.000.000,00. Já no segundo Comitê, foi retificado o valor de aquisição dos CRIs de forma a observar os limites previstos no Regulamento do Fundo, ficando aprovada a 'aquisição de CRIs em valor correspondente à R$ 1.500.000,00.

A empresa Malui Ilha do Sol:

De acordo com relatório de rating emitido pela LF Rating em fev/2017 ("Relatório de Rating"), a Malui Ilha do Sol é controlada pela Teixeira & Holzmann, empresa com sede em Londrina/PR e que atua no segmento de construção de loteamentos e condomínios.

Não há atualização no site da Teixeira & Holzmann deSde 2015. Consulta feita ao Serasa no dia 25/11/2017 indica que a Maluí Ilha do Sol possui 1 pendência PEFIN no valor de R$ 85.657,83 e 3 pendências REFIN, em montante total de 1$ 41.779,05.

A Consulta indica ainda que as empresas Ilha do Sol Resort Ltda. - ME (CNPJ:

08.926.104/0001-33) e Teixeira & Holzmann Ltda. (CNPJ: 00.883.622/0001-05) seriam as atuais sócias da Malui Ilha do Sol.

A BRPP possui conhecimento sobre a inadimplência da Teixeira & Holzmann em operações estruturadas diversas.

Garantias:

Os instrumentos da operação preveem que deverá ser mantido mensalmente o valor mínimo de garantia correspondente à 200% do saldo devedor dos CRIs. Considerando que o Pyxis detém apenas parte dos CRIs em circulação, temos que as garantias desta operação são compartilhadas entre os titulares dos CRIs.

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1) Alienação fiduciária de imóveis:

Em 24/01/2017, A Malui Ilha do Sol constituiu alienação fiduciária em favor da Reit Securitizadora sobre 22 unidades do Empreendimento (todas as cotas correspondentes) descritas no Anexo I dó instrumento de garantia celebrado. A garantia recai sobre o imóvel de matrícula n2 11.498 do 22 Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Cornélio Procópio/PR, sendo certo que as matriculas de cada unidade deverão ser individualizadas futuramente. AMaluí Ilha do Sol se comprometeu a realizar o registro da garantia junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente no prazo de 120 dias, contados da assinatura do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária dos Imóveis e Outras Avenças". Foi estabelecido o valor total para a venda dos imóveis de R$ 22.448.400,00. Os valores específicos para cada unidade foram relacionados no Anexo I do instrumento de garantia. Para fins de leilão extrajudicial, tal valor deverá ser atualizado pelo IPCA desde 24/01/2017 até a data de realização do leilão pela Reit. Foi emitido laudo de avaliação pela Anexxa Engenharia, Consultoria e Comércio em ju1/2016 tendo por objeto a avaliação de 8 apartamentos do tipo Tahiti Luxo, inseridos no Empreendimento. Os apartamentos n2 311, 312, 1102, 1104, 1106, 1108, 1109'e 1111 foram avaliados em R$ 8.479.076,23 para valor de mercado e em R$ 6.359.307,17 para valor de liquidez, considerando o Empreendimento pronto e acabado. Cabe ressaltar que o laudo em referência avaliou tão somente 8 apartamentos, enquanto a garantia recai sobre 22' unidades. Diante disso, requeremos por diversas vezes o envio pelo

fiduciário Veias e pela securitizadora do laudo de avaliação correto referente às unidades em garantia. .

Finalmente, 2 meses após a solicitação da gestora, a Vortx encaminhou laudo de avaliação datado de abril/2017 e elaborado pela Dexxter Engenharia, que atribuiu ao empreendimento como Um todo o valor de mercado de R$ 44.067.000,00 e o valor de venda forçada de• R$ 27.335.000,00, considerando o seu estágio à época da avaliação.

Noticiamos ainda que o laudo elaborado pela Doacter atribuiu às 22 unidades em

garantia o valor de mercado de R$ 7.990.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 4.955.398,00, considerando o seu estado atual, apesar de o instrumento de garantia prever que as unidades possuiriam valor equivalente à R$ 22.448.400,00.

Conforme certidão de ônus reais do imóvel datada de 27/10/2016, o imóvel estaria livre e desimpedido na referida data. • O memorial de incorporação foi registrado no R-02 da matrícula. Foram feitas retificações ao memorial nas averbações AV-04, AV-06, AV-07, AV-10 e AV-11 da matrícula. '

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Conforme AV-8 da matrícula, a Ilha do Sol Resort Ltda. (CNP.' 08.926.104/0001-33) transmitiu o imóvel à Maluí Ilha do Sol mediante integralização de capital.

A BRPP recepcionou protocolo emitido pelo cartório competente relativo ao pedido de registro da alienação fiduciária, datado-de 07/02/2017. Apesar das inúmeras cobranças, ainda

não foi recebida a certidão de ônus reais do imóvel atualizada, de modo que não conseguimos confirmar se a garantia encontra-se regularmente constituída.

Embora tenhamos cobrado insistentemente a securitizadora e o fiduciário para que fosse encaminhada a comprovação de registro da garantia &Instituída sob o imóvel de matrícula n° 11.498 do 22 Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Cornélio Procópio/PR, até a presente data não obtivemos qualquer retorno. Por tal motivo, a BRPP providenciará o envio de

notificação direcionada à Vórtx e à Reit a fim de sanar a pendência em questão.

- Alienações fiduciárias celebradas sob condição suspensiva:

Nos termos da cláusula 8.1 do Termo de Securitização, foram previstas garantias de alienação fiduciária sob condição suspensiva sobre os imóveis de matriculas ne 6.159 e 7.317 do Cartório de Registro de Imóveis de Primeiro de Maio/PR, ambos de titularidade da Ilha do Sol Resort Ltda.- (CNRI: 08.926.104/0001-33). A cláusula te do Termo aponta que estes imóveis estariam gravados com alienação fiduciária constituída em garantia de dívida representada por Cédula de Crédito Bancário emitida pela Maluí Ilha do Sol.

Matrícula n2 6.159 do RGi de Primeiro de Maio/PR:

Em 24/01/2017, a garantia foi constituída nela Ilha do Sol Resort Ltda. em favor da Reit, sob condição suspensiva de liberação de ônus que recai sobre o imóvel decorrente de dívida detida pelo credor TM) IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa. A liberação deveria ocorrer no prazo de 120 dias, contados da assinatura do instrumento de garantia. Para fins de leilão extrajudicial, o instrumento prevê que O valor de venda do imóvel equivale a R$ 5.712.640,64. Foi recepcionado laudo de avaliação emitido pela Ariana Engenharia em julho/2016, que atribuiu a este imóvel o valor de mercado de R$ 7.140.800,80 e o valor de venda forçada de R$ 5.712.640,64. • A BRPP recebeu certidão do imóvel datada de junho/2017 e confirmou que a garantia

constituída em favor do UM Fundo foi baixada, com posterior registro da alienação fiduciária em favor da Reit.

(ii) Matrícula n2 7.317 do RGI de Primeiro de Maio/PR: Também no dia 24/01/2017, a Ilha do Sol Resort Ltda. se comprometeu a constituir alienação fiduciária em favor da Reit, sob condição suspensiva de liberação de ônus decorrente

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de dívida também detida pelo TMJIMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa. A Ilha do Sol Resort Ltda. deveria constituir a garantia no mesmo prazo de 120 dias. Restou estabelecido o valor de venda do imóvel de R$ 5.376.832,70 para fins de leilão extrajudicial.. . Em julho/2016, a Anexxa Engenharia emitiu laudo de avaliação, tendo atribuído ao imóvel o valor de mercado de R$ 6.721.040,87 e valor de.venda forçada de R$ 5.376.832,70.

Analisamos certidão do imóvel emitida em junho/2017 e confirmamos o registro da alienação fiduciária em favor da Reit.

Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 24/01/2017, foi celebrado instrumento através do qual a Malui Ilha do Sol cedeu fiduciaria mente à Reit:

os recebíveis decorrentes das vendas futuras de todas as frações ideais das unidades do Empreendimento, comercializadas pela Malui Ilha do Sol com terceiros e que tenham por objeto qualquer das 420 frações ideais (cotas) do Empreendimento que . tenham sido.prometidas à venda à RBDU;

os direitos creditórios detidos contra a RBDU referentes a 292 frações ideais de unidades do Empreendimento; os direitos creditórios detidos contra promitentes compradores de 411 frações ideais (cotas) de unidades do Empreendimento atualmente vendidas; os valores mensais a que a Malui Ilha do Sol fará jus em reão da exploração comercial do Empreendimento, provenientes da execução de "Contrato de Prestação de Serviços de Administração Hoteleira", celebrado entre a Malui Ilha do Sol e a 61P Administradora de Hotéis em 03/08/2015. Caso haja a troca do operador hoteleiro, o instrumento de cessão deverá ser aditado para refletir o nome do novo operador e as condições previstas no contrato a ser com ele assinado. A cláusula 1.1 do instrumento indica que o valor total da garantia corresponde à R$ 57.260.212,21. Todas as frações ideais foram devidamente listadas nos Anexos I, II e III do instrumento. Os direitos creditórios deverão ser pagos pelos sacados - RBDU, promitentes compradores e G1P - através de boletos bancários a serem emitidos pela Ma I uí Ilha do Sol. . Todos os pagamentos a serem realizados pelos sacados e, inclusive, pela administradora . .. hoteleira, deverão ser feitos diretamente na conta corrente n° 13020014-2 de titularidade da Reit,

agência n°2263 do Banco Santander ("Conta do Regime Fiduciário").

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A Maluí Ilha do Sol não poderá movimentar a Conta do Regime Fiduciário, ficando a Reit Securitizadora responsável pelo monitoramento da cobrança dos recebíveis cedidas fiduclariamente e pela administração e movimentação da Conta do Regime Fiduciário.

A Reit Securitizadora se comprometeu a averiguar a quantidade de frações ideais alienadas a terceiros a cada 6 meses ou a cada 100 frações vendidas, o que ocorrer primeiro. A MaIuí Ilha do Sol e a Reit deverão formalizar Termos de Cessão Fiduciária para oficializar a cessão dos novos direitos creditórios.

Em 25/11/2017, solicitamos ao fiduciário que fossem encaminhadas informações sobre o saldo da Conta de Regime Fiduciário e histórico de movimentação.

Os relatórios emitidos pela securitizadora entre agosto/2017 e dez/2017 reportam a arrecação de recebíveis nos seguintes montantes e períodos: (i) R$ 16.1-89,14 em julho/2017; (ii) R$ 9.776,46 em agosto/2017; (1H) R$ 12.192,80 em setembro/2017; (iv) R$ 12.678,75 em outubro/2017 e (v) R$ 8.282,18 em novembro/2017.

Contudo, a Reit não indicou 'cis.valores recebidos posteriormente a estas datas, assim como não apontou o saldo da Conta de Regime Fiduciário.

Em 30/01/2018, a Vortx atendeu a solicitação da BRPP e encaminhou cópia do instrumento de cessão fiduciária registrado no Cartório de Títulos e Documentos de Londrina/PR. Entendemos, assim, pela regularidade do registro da garantia.'

Considerando que, até a presente data, não foram recebidas informações' pela Vártx e Reit sobre a relação das frações lá alienadas e em estoque, valores de venda, tabela de vendas e saldo da Conta de Regime Fiduciário providenciaremos a notificação destes agentes para que prestem as devidas informações.

Fiança: O Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos prevê a prestação de garantia fidejussória pelos seguintes fiadores: Teixeira & Holzmann Ltda. (CNN: 00.883.622/0001-05): Em consulta ao Serasa feita no 'dia, 25/11/2017, identificamos que existem as seguintes ocorrências em nome da empresa: (i) 12 pendências REFIN - Restrição Financeira, no valor total de R$ 1.592.014,25 e (ii) 5 pendências - dívidas vencidas, no valor total de R$ 6.070,13. Constam como sócios: (i) Marcos Fabian Holzmann (23,9%) e (ii) Ivana Zelinda Holzmann (76,1 %). Marcos Fabian Holzmann Em consulta ao Serasa deste avalista realizada em 25/11/2017, verificamos que existem 11 pendências .REFIN - Restrição Financeira, no valor total de R$ 1.590.541,39, bem como 1 pendência PEFIN - pendência Financeira, no montante de R$ 85.657,83.

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O fiador é casado sob o regime de comunhão parcial de bens com a fiadora listada na alínea c) abaixo. c) Ivana Zelinda Holzmann Em consulta ao Serasa da avalista realizada em 25/11/2017, verificamos que existem 9 pendências REF1N - Restrição Financeira, no valor total de R$ 1.578.335,42.

Regime Fiduciário:

Foi instituído regime fiduciário pela emissora sobre os créditos imobiliários e sobre os recursos depositados na Conta do Regime Fiduciário depositados na conta centralizadora, que passam então a constituir o patrimônio separado e segrega& da Reit. . A separação patrimonial implica a destinação dos recebíveis especificamente para o pagamento dos CRIs e das despesas de administração do patrimônio separado; 0s recursos ficam, portanto, apartados do patrimônio da securitizadora.

O patrimônio separado é administrado pela' Reit.

O empreendimento "Malui Ilha do Sol Hotel Resort":

Trata-se de empreendimento hoteleiro 4 estrelas, que está sendo desenvolvido em ilha • situada entre os Estados do Paraná e de São Paulo, no município de Primeiro de Maio, a 70km de Londrina/PR.

De acordo com material publicitário do Empreendimento, o conceito do projeto é de uso misto, com hotelaria e com fracionamento de cada unidade em 13 cotas sendo disponibilizado aos proprietários o uso da propriedade por 4 semanas ao ano.

O Empreendimento contaria com 228 unidades hoteleiras, sendo: 144 unidades do tipo fahiti Luxo, 24 unidades do tipo Moorea Master, 4 unidades do tipo suítes presidenciais, 36 unidades do tipo suítes Vila Bora (Chalé), 4 unidades do tipo Chalé Duplo e, por fim, 16 unidades do tipo Bangalô Samoa.

O laudo de avaliação emitido-pela Dwocter Engenharia em abril/2017 indica que a conclusão das obras estaria prevista para o mês de outubro de 2017.

Por outro lado, recebemos relatório da 6? medição de obras realizada pela própria Dexxter Engenharia, a partir de visita realizada no dia 25/10/2017, que' aponta que teriam sido executados tão somente 10,55% da obra. •

. Apesar do baixo percentual de execução das obras, o relatório sugere que o cronograma contempla um prazo de 7 meses e que as mesmas seriam concluídas em dezembro/2017. Assim sendo, indicam que as obras estariam atrasadas em 38,23% com relação ao seu cronograma.

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Estamos solicitando junto à Vórtx e Reit o envio de relatórios de medição atualizados a fim de avaliarmos se o cronograma estipulado foi cumprido. Requeremos ainda que seja apresentada certidão de habite-se, caso as obras tenham sido concluídas.

Estamos providenciando o agendamento de reunião com a devedora para tratarmos do ativo, de forma a entendermos a atual situação do projeto e da venda das unidades.

Próximos passos: - Notificarenios o fiduciário e securitizadora para que prestem informações sobre-o atiVo, ainda não enviadas à gestora, apesar das diversas cobranças; . Elaboração de relatório de análise de crédito da Emissora; Agendar reunião com a devedora para tratar do ativo; - Acompanhar a evolução das obras e das vendas das unidades do Empreendimento; - Obter o saldo da Conta de Regime Fiduciário; • Obter certidão atualizada do imóvel onde está sendo desenvolvido o Empreendimento e checar se a garantia imobiliária foi registrada e se já foi feito o desmembramento'das matrículas. Em caso positivo, solicitar as certidões de cada um'a das unidades em garantia.

Documentação Pendente: - Promessa de Compra e Venda de Frações Ideais de Unidades Imobiliárias Autônomas e Outras Avenças; Relatórios de Gerenciamento de Obras emitidos pela Demter, com cronograma físico-financeiro, posteriores à 61 medição; - Relatórios mensais emitidos pela Reit relativos aos meses de dez/17 e jan/18; - Termos de Cessão Fiduciária celebrados para inclusão de novos direitos creditórios; - Informações sobre os recebimeis: frações jáyendidas e em estoque, valores de venda, tabela de vendas e, por fim, o saldo atualizado da Conta do Regime Fiduciário e movimentações realizadas; - Certidão de ônus reais do imóvel objeto da alienação fiduciária (empreendimento).

3.3.7 Debêntures Rio Alto Detalhamento:V emissão pública de debêntures simples, em série única espécie quirografária, com garantia adicional real e fideiusisforia Emissora/Devedora: Rio Alto Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A ("Rio Alto") CNN: 14.590.454/0001-74 - Valor total de emissão: R$ 30.000.000,00

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Valor nominal unitário: R$ 1.000.000,00 Quantidade total emitida: 30 debêntures Quantidade total integralizada: 20 debêntures

Quantidade adquirida pelo Fundo: 8 debêntures (40% das debêntures em circulação) Data de emissão: 1601.2017

Data de primeiro vencimento: 16.02.2018 Data de vencimento final: 16.01.2023 Taxa: IPCA + 9% a.a.

Agente fiduciário: Limine Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Limine") Banco liquidante e escriturador: Gradual CCTVM S.A. ("Gradual") Coordenador líder: Gradual CCTVM S.A. , Banco Depositário: Banco Arbi S/A ("Arbi"). Fluxo de pagamentos: 12 meses de carência para amortização de principal e pagamento de

juros

Saldo devedor: em apuração junto ao fiduciário

Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("MD")

A operação:

Trata-se da P. emissão pública de debêntures não conversíveis em ações pela Rio Alto, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 16/01/2017 e rerratificada em 21/02/2017.

Em 21/02/2017, foi celebrado aditamento à Escritura de Emissão das Debênture para prever que não será mais necessária a indicação do prêmio aplicável nas comunicações de resgate antecipado das debêntures pela Rio Alto.

Em 'abril/2017, foi emitido Relatório de Rating pela Austin Rating, com prazo de validade até 10/06/2017.

Após cobrança feita pela BRPP à Limine, recebemos novo relatório emitido pela Austin, em 17/08/2017 e com validade até 30/12/2017 ("Relatório de Rating"). A Austin. rebaixou a classificação de risco da emissão, com base nos seguintes fundamentos: (i) aumento do volume de empréstimos da Rio Alto; (H) a não constituição de conta garantia; (iii) a deficiência da cessão fiduciária de direitos creditórios, que tem origem em contrato celebrado entre empresas de um mesmo grupo econômico; (iv) o enfraquecimento da garantia fidejussória dianteCla existência de

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ação civil pública movida pelo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, com pedido de indisponibilidade detens de fiador da operação.

Em seguida, a Rio Alto contratou a agência LF Rating que, em 14/11/2017, emitiu relatório definitivo de rating com prazo de validade de 1 ano ("Relatório da LF Rating"). Neste relatório, não são pontos de destaque os apontamentos anteriormente mencionados e que constaram no Relatório de Rating da Austin.

A Rio Alto:

De acordo com o Estatuto Social da Rio Alto, a mesma tem como atividade a construção de edifícios, a incorporação de empreendimentos imobiliários, a realização de obras de urbanização (ruas, praças e calçadas), a demolição de edifícios e outras estruturas, a consultoria e participação em empreendimentos imobiliários, a participação e construção de empreendimentos em infraestrutura e a participação em outras sociedades. Conforme relatado na Escritura de .Emissão, os recursos captados destinam-se à liquidação de passivos de curto prazo e reforço do capital de giro para novos empreendimentos de infraestrutura da Emissora. O capital social da empresa está distribuído igualmente entre Edmond Chaker Farhat Júnior, Rafael Sancbez Brandão e Sérgio Guaraciaba Marfins Reinas, conforme Relatório de Rating. Além disso, o relatório aponta: Que a Rio Alto é uma sociedade anônima de capital fechado, tendo sido fundada em 2009 e com sede na cidade de São Paulo/SP; Em abr/17, haviam sido pré-pias as seguintes CCBs com os recursos da presente emissão: CCB RAPEI 003/2015, emitida em jun/16, saldo em R$ 3,3 milhões, previsão de vencimento para mai/20 e a CCB 55682/6, no valor de R$ 4,3 milhões; A Rio Alto se tornou uma sociedade anônima em 2016. De acordo com reportagem do jornal "O Globo" de 27/11/2011,0 sócio Sérgio Guaraciaba Martins Reinas ("Guaraciaba") estaria sendo investigado em inquérito instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para apuração de eventuais irregularidades em operações em cursona BM&F com IBOVESPA Futuro. Guaraciaba também é alvo de processo administrativo da CVM n9 08/2004.6 que buscou apurar supostas irregularidades relacionadas a negócios realizados na BM&F e Bovespa com a corretora Laeta Participações Ltda. Nesse sentido, tivemos acesso aos termos de sessão de julgamento deste processo, na qual foi reconhecida a prática de condutas não equitativas por Guaraciaba quando atuava na operação da corretora beta. No julgamento, Guaraciaba foi condenado ao pagamento de multa no valor de R$ 2.825.068,00.

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Também localizamos a ação de execução n2 0012847-55.2010.8.26.0011 ajuizada em jun/2010 contra Guaraciaba e outros executados para cobrança de R$ 47.562.775,61 (data base da data do ajuizamento). Neste processo, foi determinado o bloqueio de bens de Guaraciaba em set/2017, ainda sem resultado divulgado no site do Tribunal de Justiça de São Paulo.

O Relatório de Rating indica ainda que a carteira de projetos da Rio Alto conta com 07 empree'ndimentos, dos quais 04 são do tipo residencial enquidrados no programa Minha Casa

Minha Vida do Governo Federal, financiados pela Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil. São eles: (i) Residencial. Noemi Mariz, com Valor Geral de Vendas ("VGV") de R$ 13,7 milhões, composto por 144 unidades e com início de obras previsto para set/17; (H) Residencial Abrão Beltrão, com VGV de R$ 55,2 milhões, composto por 480 unidades, com início de obras previsto para jul/17; (iii) Residencial Umbu, com VGV de R$ 31,2 milhões, composto por 312 unidades e com início de obras previsto para jul/17; (iv) Residencial Barueri, com VGV de R$ 65 milhões, com 325 unidades, com previsão de início de obras no 22 semestre de 2017. Não encontramos informações sobre esses empreendimentos no site da empresa.

Garantias:

Foram especificadas, na Escritura de Emissão, as garantias reais e fidejussórias, abaixo listadas. Considerando a integralização de 20 debêntures e que o Fundo detém parte delas, temos que as garantias são compartilhadas entre os investidores.

a) Alienação fiduciária de quotas:

Em 14/02/2017, foi pactuado instrumento de alienação fiduciária de quotas mediante o qual a Rio Alto e Rafael Sanchez Brandão ("Rafael") alienaram fiduciariamente aos debenturistas 10.000 quotas de emissão da AS Construções SPE Ltda. ("Ar), que representam a totalidade do seu capital social. O instrumento indica que a garantidora Rio Alto seria a titular de 9.900 quotas, totalizando 99% do capital social e votante, com valor nominal de R$ 9.900,00, e que o garantidor .Rafael possuiria 100 quotas, totalizando 1% do capital social e votante, com valor nominal de R$ 100,00. A garantia foi constituída em favor da Limine, na qualidade de agente fiduciário e representante dos interesses dos debenturistas. O instrumento de garantia menciona que as quotas de' emissão da A13 possuem valor correspondente ao capital social da empresa. De acordo com seu contrato social, o capital social da empresa totaliza o valor de R$ 10.000,00. Caso haja alteração nas quantidades de sócios e de quotas, deverá ser realizado um aditamento ao instrumento para atualização dos direitos.

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URAL

O presente contrato está devidamente registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando, portanto, tal garantia regularmente constituída. •

Observamos também que a AB promoveu a V alteração do seu contrato social para prever a constituição da alienação fiduciária de quotas em favor dos debenturistas, sendo certo que tal alteração foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Paraíba.

Cessão fiduciária de direitos e de conta vinculada:

Em 14/02/2017, a Rio Alto cedeu fiduciariamente à Limine os direitos creditórios oriundos de contratos de prestação de serviços celebrados ou a serem celebrados pela Rio Alto e que tenham por objeto a execução de quaisquer projetos imobiliários e/ou de infraestrutura, de acordo com o objeto social da mesma.

" Também foram abrangidos pela garantia os recursos e/ou aplicações financeiras existentes na conta corrente ne 37239-2, mantida na agência n° 0001, do Banco Arbi S.A ("Conta Vinculada"), bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionados e toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização, garantias, presentes ou futuros, que venham a ser devidas à emissora.

Todos os créditos cedidos fiduciária mente deverão ser depositados na Conta Vinculada e, ainda, deverão atender o montante mínimo correspondente à 150% do valor total de emissão das debêntures em circulação au saldo devedor das debêntures em circulação.

BRPP recebeu as cópias de Contrato de Empreitada celebrado entre AB e Ria Alto em 02/03/2017, no qual a AB comprometeu-sé a pagar à Rio Alto o montante de R$ 45.976.758,46.

O contrato prevê que todos os pagamentos a serem realizados pela AB deverão ser feitos diretamente na Conta Vinculada. Em 13/03/2017, foi assinado Termo de Cessão vinculado ao instrumento de garantia através do qual a Rio Alto cedeu os direitos creditórios deste contrato.

O Contrato de Empreitada estabelece ainda que o pagamento está condicionado ao fluxo de caixa a ser acertado entre a AB e a Rio Alto. Foi recepcionado relatório de faturamento provisório, datado em 07/11/2017, informando que o recebimento ocorreria em 36 parcelas

iguais a contar do início das obras objeto do Contrato de Empreitada.

O Relatório da LF Rating aduz que a previsão de inicio dos trabalhos era novembro/2017, com primeira medição estimada para o início de 2018. Entretanto; ao questionarmos o fiduciário,

este esclareceu que a Rio Alto retornaria em 13/01/2018 com informações sobre a data prevista para o inicio das obras objeto do Contrato de Empreitada.

Em 02/02/2018 a Rio Alto informou que a Caixa Econômica Federal teria sido aprovado

o início das obras, o que deveria ocorrer nos próximos dias. A Rio Alto se comprometeu a encaminhar relatório fotográfico das obras, assim como. email enviado pela .Caixa com a aprovação em referência.

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J R AL

Cumpre ressaltar que o instrumento de cessão fiduciária não identificou exatamente

quais contratos estão abrangidos pela garantia, tampouco foram relacionadas as quantias envolvidas em cada um dos contratos a fim de que fosse estipulado um valor para a garantia:

Conforme cláusula 5.5 do instrumento de garantia, a Rio Alto obrigou-se a enviar mensalmente à Limine relatório com o cronograma de pagamento previsto. para cada um dos contratos cujos. recebíveis foram cedidos fiduciàriamente.

Até o presente momento, a BRPP recebeu tão somente o Termo de Cessão

estabelecendo a inclusão do Contrato de Empreitada na garantia. Em 03/01/2018, a Limlne afirmou que, por enquanto, apenas os créditos decorrentes deste contrato foram cedidos

fiduciariamente.

0 Relatório de Rating aponta a necessidade de performance da execução do Contrato de Empreitada para a liquidez desta garantia e, ainda, que o valor desta garantia não cobrirá a dívida ao final deste projeto, se considerados os custos e despesas com o mesmo.

Tanto a Austin como a LF Retine entenderam ser primordial a inclusão de novos contratos para preservação do nível de garantia da dívida.

Fundo de Liquidez: o instrumento de garantia prevê a constituição de Fundo de Liquidez,

a ser composto com recursos :equivalentes à soma das três próximas PMT's vincendas. O Fundo de Liquidez deverá ser constituído no prazo de 12 meses contados da data de emissão das debênttires, devendo ser-verificado, mensalmente, pela Limine no último dia útil de cada mês.

Caso o valor exceda o necessário na composição do Fundo de Liquidez e a emissora esteja * adimplente, a Rio Alto poderá solicitar à Limine o resgate parcial dos recursos existentes na Conta Vinculada, devendo o saldo remanescente corresponder à, no mínimo, o valor de três PMTs vincendas.

O instrumento de cessão fiduciária foi devidamente registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Assim sendo, a BRPP considera Que a garantia encontra-se regularmente constituída.

Em 03/01/2018, a Limine informou que o saldo do Fundo de Liquidez corresponderia à R$ 1.432.748,02, em 31/12/2017, e que o valor mínimo equivalente à soma das 03 próximas PMTs vincendas está sendo cumprido pela devedora. A Limine afirmou que o Fundo de Liquidez está sendo constituído com recursos próprios da Rio Alto decorrentes de outros projetos em andamento.

O saldo do Fundo de Liquidez, em 31/01/2018, totaliza R$ 1.568.613,59. Segundo o fiduciário, o valor mínimo do Fundo de Liquidez está sendo cumprido pela Rio Alto.

O fiduciário também constatou que a empresa está disposta a realizar reunião com a BRPP para expor 8 atual situação da Rio Alto e dos projetos que * estão sendo por ela executados. Agendaremos reunião com a emissora assim que possível.

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CH1 1.2

Fiança: As debêntures de emissão da Rio Alto contaram com garantia de fiança prestada por: - Edmond Chaker Farhat Junior, casado sob o regime de separação total de bens; - Rafael Sanchez Brandão, solteiro; e, - Sérgio Guaraciaba Martins Reinas, solteiro. Considerando o estado civil dos fiadores nos termos qualificados na Escritura de Emissão, entendemos pela validade da fiança. - Consultamos o Serasa em 28/11/2017 e verificamos que não são apontadas ocorrências em nome dos fiadores.

Proposta para inclusão de nova fiadora:

Através de Aviso aos Debenturistas datado de 23/08/2017, a Limine comunicou os investidores sobre os principais apontamentos feitos pela Austin no Relatório de Rating, informando ainda sobre a o ajuizamento de nova ação de execução contra o fiador Guaraciaba.

No dia 09/10/2017, foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas na (letal tratou-se do rebaixamento da classificação de risco atribuída pela Austin a partir do Relatório de Rating emitido e.m agosto/2017, bem como do ajuizamento de medidas judiciais contra o Guaraciaba e de proposta de substituição da fiança por ele prestada.

Na Assembleia, a Limine informou ter localizado 4 ações movidas contra o tal fiador nas quais constam pedidos de i ndisponibil idade de bens e/ou arresto, indicando assim a possibilidade de frustração da garantia.

Nesta oportunidade, a Rio Alto apresentou proposta para inclusão de fiança a ser prestada pela Rio Alto Energia Empreendimentos e • Participações (CNPJ: 11.229.764/0001-70). A Assembleia ficou suspensa para que fossem recebidos alguns documentos pertinentes à possível fiadora, que deverão ser analisados pelos investidores para deliberação sobre a proposta.

Após o recebimento da documentação da Rio Alto Energia, a Limine emitiu Relatório de Inclusão de Garantia destacando o seguinte: (i) que a Rio Alto Energia é acionista de 3 SPEs que tem por objeto projetos de geração e comercialização de energia solar (SPEs Coremas I, II e III), detendo 30% das ações de cada SPE; Oftque a estrutura societária da Rio Alto Energia e das SPEs está sofrendo alterações; (iii)que'as demonstrações financeiras da Rio Alto Energia referentes aos exercícios de 2015 e 2016 não foram auditadas; (iv) que a Rio Alto Energia e SPEs, não são plenamente operacionais com geração de receitas; e (v) que a prestação de fiança pela Rio Alto Energia dependerá da apíovação dos seus sócios em ata a ser registrada em órgão competente.

A BRPP está analisando a documentação recebida a fim de decidir sobre o pleito da Rio Alto. Permanecemos aguardando a convocação da Assembleia para deliberação sobre a inclusão da garantia.

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Próximos passos:

Finalizar análise da documentação recebida referente à Rip Alto Energia para entender a capacidade financeira da empresa e decidir sobre a prestação de fiança peia mesma. Aguardamos convocação da Assembléia que ficou suspensa no dia 09/10/2017; Agendar reunião com a Rio Alto para tratar do ativo; - Conferência junto ao fiduciário dó cálculo do saldo devedor atualizado; Elaboração de relatório de análise de crédito da Emissora; Manter acompanhamento sobre a composição do Fundo de Liquidez e cumprimento do valor mínimo correspondente às 03 próximas PMTs vincendas.

Documentação Pendente:

Relatório de monitoramento do fiduciário; - Relatórios de'Faturamento do Contrato enviados pela Rio Alto à Limine mensalmente; : Boletim de Subscrição das Debêntures.

3.3.8 Debêntures Pacer

Detalhamento: 12 emissão pública de debêntures simples, em série única, espécie quirografária a ser convolada na espécie com garantia real Emissora/Devedora: Pacer Transporte e Logística 5/A ("Pacer") CNN: 12.621.274/0001-87 Valor total de emissão: R$ 24.000.000,00 Valor nominal unitário: R$ 10.000,00 Quantidade total emitida: 2.400 debêntures Quantidade adquirida pelo Fundo: 324 debêntures, sendo 219 em 23/05/2017 e 105 em

19/07/2017 (13)5% da emissão)

Data de emissão: 13.04.2017 Data do primeiro vencimento: 13.05,2019 Data de vencimento final: 13.04.2024

Taxa: IPCA + 8,5% a.a.

Agente fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda. ("Planner") Banco liquidante e escriturador: Itati Unibanco 5/A

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Coordenador líder: Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 5/A Fluxo de pagamentos: 24 meses de carência para amortização de principal e pagamento de juros Saldo devedor: em apuração junto ao fiduciário Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD")

A operação:

Trata-se da 1g emissão pública de debêntures não conversíveis em ações pela Pacer, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 20/03/2017.

De acordo com a Escritura de Emissão, os recursos captados destinam-se à (i) quitação de dívidas assumidas pela Pacer em valor aproximado de R$ $ milhões, (ii) realização de investimentos para expansão da companhia e implementação de melhorias operacionais e (iii) ao pagamento de custos relacionados à emissão das debêntures.

Conforme Escritura de Emissão, a companhia se obrigou a apresentar relatórios bimestrais ao fiduciário com os investimentos realizados no período.

A Escritura também prevê que as debêntures podem ser resgatadas antecipadamente pela Pacer, após a fluência cld prazo de 12 meses contados da data de emissão.

Em 17/04/2017, foi emitida opinião legal por consultora jurídica da Pacer direcionada aos debenturistas da emissão, na qual sustenta em síntese o seguinte: - a Pacer realizou todos os atos societários necessários à aprovação da emissão, sendo os documentos da operação plenamente válidos; os representantes da Pacer que firmaram os documentos posáuem poderes para tanto; - os contratos de garantia devem ser registrados nos cartórios de registro de títulos e documentos dos domicílios da. Pacer e da Planner; o contrato de alienação fiduciária de ações deve ser averbado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Pacer; As ações de emissão dá Pacer estariam livres de quaisquer ônus.

Em 18/04/2017, foi celebrado V Aditamento à Escritura de Emissão para alterar algumas condições operacionais da emissão, tais como: (i) inclusão da necessidade de publicação da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20/03/2017 em jornais; (ii) realização de resgate antecipado das debêntures caso a Pacer realize amortização extraordinária em percentual superior à 98% sobre o saldo do valor nominal unitário; após o 122 mês contado da data de emissão; (iii) necessidade de a Pacer comunicar eventual realização de resgates antecipados, com no mínimo 3 dias úteis de antecedência da data estipulada para pagamento do resgate; (iv) a Pacer se comprometeu a manter as debêntures depositadas para negociação no mercado secundário perante a Cetip durante todo o prazo de vigência da operação; .(v) inclusão de contato

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da Cetip na cláusula de comunicação entre as partes; (vi) incorporação dos juros remuneratórios em 13/04/2019. Em 04/05/2017, foi assinado 2° Aditamento à Escritura de Emissão para alterar a metodologia de cálculo dos percentuais de amortização, definidos no Anexo Ida Escritura. Restou estabelecido que a atualização monetária será incorporada ao valor nominal unitário das debêntures em 13/04/2019, devendo ser iniciado um novo período de apuração do IPCA a partir desta data. Neste aditivo, a Pacer também se comprometeu a arcar com os custos envolvidos na manutenção das debêntures depositadas perante a Cetip durante todo prazo de vigência da operação. Recepcionamos ainda Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor FMD, datada de 19/05/2017, na qual decide-se pela 'aquisição de debêntures da emissão no valor de R$ 2.500.000,00 que seria correspondente apenas à primeira compra realizada pelo Fundo. Até o momento, não tivemos acesso a Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor referente a compra adicional de debêntures efetivada em jul/17. Verificamos junto ao fiduciário que a totalidade das 2.400 debêntures emitidas foi integra lizada, de forma que o Pyxis detém atualmente 13,5% da emissão. • Em 17/11/2017, a BRPP solicitou à Planner o envio da documentação pendente indicada ao final deste relatório.

A Pacer Transporte e Logística:

Sugere-nos o Relatório de Rating emitido pela LF Rating em junho/2017 ("Relatório de Rating") que a empresa foi constituída em 2003 e que possui sede em São Paulo/SP.

de acordo com informações contidas em seu site, a Pacer foi inicialmente fundada como uma empresa de consultoria, outsourcing e planejamento em logística.

Atualmente, o objeto social da Pacer é bastante amplo. A empresa tem como atividade a locação de veículos automotores e rodoviários com condutor, o transporte rodoviária de carga, serviços de carga e descarga em geral de mercadorias e produtos, depósito de mercadorias para terceiros, serviços de coordenação e desenvolvimento de projetos logísticos para transporte de carga, reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos, promoção de vendas, operação de.transporte multimodal, dentre outros.

A Pacer esteve constituída sob forma de sociedade limitada até 11/04/2017, quando então foi transformada em sociedade anônima.

O site da Pacer indica que a empresa, em 2012, teria mais de 30 unidades de prestação de serviços no país, nas regiões Sudeste, Nordeste, Norte e Centro-Oeste. O Relatório de Rating

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afirma que o faturamento da empresa em 2016 corresponderia à R$ 45,5 milhões, sendo certo que a atividade de transporte rodoviário representaria 70% da receita da Emissora.

Em consulta realizada ao Serasa no dia 23/11/2017, identificamos a existência de 1 ocorrência decorrente de ação judicial e no valor de R$ 4550.463,38, em nome da Pacer.

No Serasa, constam como sócios da Pacer Os Srs. Alexandre Bichara Caldas (95% de participação acionária) e Luciano Guedes de Mello Costa (5% da participação acionária).

Garantias:

As garantias foram constituídas em favor da comunhão, sendo, portanto; compartilhadas entre os debenturistas da emissão.

. a) Alienação fiduciária de ações de emissão da Pacer: Em 30/03/2017, foi pactuado instrumento de garantia mediante o qual Alexandre Bichara- Caldas (CPF: 071.910.517-01) e Luciano Guedes de Mello Costa (CPF: 531.535.885-20) alienaram fiduciariamente aos debenturistas 1.000.000 de ações ordinárias nominativas de emissão da Pacer, que representam a totalidade do seu capital social. Integram o objeto da alienação os direitos, frutos, receitas, rendimentos e vantagens atribuídos às ações alienadas, incluindo lucros, dividendos, etc. O Anexo II ao instrumento de alienação indica que o garantidor Alexandre Bichara Caldas seria o titular de 950 mil ações, com valor nominal de R$ 950 mil, e que o garantidor Luciano Guedes de Mello Costa possuiria 50 mil ações, Com valor nominal de R$ 50 mil. A garantia foi constituída em favor da Planner, na qualidade de representante dos interesses dos debenturistas. O instrumento de garantia menciona que as ações de emissão da Pacer possuem valor correspondente a R$' 38.981.000,00, conforme avaliação realizada pela Next Auditores Independentes com data base de 30/09/2016. Destacamos que o relatório da avaliadora utilizou a metodologia de fluxo de caixa descontado para determinação do valor das ações. O instrumento de garantia prevê que os alienantes fiduciantes são casados, mas não indicou o regime de bens do casamênto. Em 04/01/2018, a Planner informou à BRPP que entende não ser necessário o consentimento dos cônjuges para a constituição da garantia, considerando que a mesma recai sobre bens móveis. Assim, o fiduciário reconhece a validade da alienação fiduciária. Em 22/11/2017, recebemos as cópias do Livro de Registro de Ações Nominativas da Pacer com as devidas averbações da constituição da alienação fiduciária sobre as ações.

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2) Cessão fiduciária de direitos creditórios e de conta vinculada:

Em 30/03/2017, a Pacer cedeu fiduciariamente à Planner direitos creditórios originados de contratos de prestação de serviços de logística e armazenagem, presentes e futuros. A própria Pacer figurou como fiel depositária dos direitos creditórios.

Frisamos que o instrumento não descreve nem caracteriza quais seriam os contratos de prestação de serviços abrangidos pela garantia. A gestora entende que a individualização dos recebíveis cedidos fiduciariamente é essencial à validade do negócio jurídico. O Relatório de Rating aponta como principais riscos da operação o fato de que os recebíveis cedidos em garantia não são performados e que os contratos relativos a estes recebíveis foram celebrados por prazo inferior ao da emissão.

A Pacer se comprometeu a enviar à Planner relatório mensal com o detalhamento dos direitos creditórios cedidos para fins de verificação do valor da garantia. Até o presente momento, a gestora não recebeu nenhum destes relatórios mensais, razão pela qual estamos reforçando a cobrança pelo envio junto ao agente fiduciário. Entretanto, a Planner, em 04/01/2018, sustentou não ter acesso aos contratos que dão origem aos créditos cedidos fiduciariamente. Os direitos creditórios serão cobrados pela Pacer de seus clientes por meio de boletos bancários, que deverão direcionar os recursos diretamente para a conta vinculada. O instrumento de garantia também prevê a cessão fiduciária da conta vinculada n° 37.246-5, agência n° 001-9, de titularidade da Pacer junto ao Banco Arbi 5/A, na qual deverão ser depositados os direitos creditórios ofertados em garantia.

A movimentação da conta vinculada é feita exclusivamente pela Planner. A Pacer se comprometeu a manter na conta vinculada, no mínimo, os seguintes percentuais:

Percentual do Saldo Devedor das

Período

Debêntures

V ao 242 mês 10% 25° ao 36° mês 15% 372 ao 48° mês 20% 499 ao 602 mês 25% 61° ao 722 mês 30%

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732 ao 842 mês 60%

No instrumento de cessão fiduciária, estabeleceu-se a retenção de R$ 5 milhões na conta vinculada, os quais somente poderão ser liberados de acordo com a necessidade de realização de investimentos pela Pacer.

Para tanto, a Pacer deverá encaminhar à Planner solicitação de transferência de recursos para conta de livre movimento, juntamente com cronograma com a indicação dos investimentos desejados e com a descrição dos gastos necessários. Posteriormente, a Pacer deverá comprovar a aplicação dos recursos diretamente nos investimentos, apresentando recibos, contratos, notas fiscais, enfim, todos os documentos que comprovem a correta utilização dos recursos, no prazo de até 120 dias da data do envio do cronograma correspondente.

Fundo de Reserva: a cláusula 7.1 do instrumento de garantia determina que seja constituído Fundo de Reserva composto por valores correspondentes à até 02 PMTs, o qual deverá ser acompanhado mensalmente pela Planner.

O Fundo de Reserva poderá ser movimentado pela Planner isoladamente ou em conjunto com a Pacer.

Havendo saldo excedente do Fundo de Reserva e estando a Pacer adimplente, os valores excedentes poderão ser transferidos para conta de livre movimento da Pacer.

De acordo com a cláusula 7.1.2 do instrumento de cessão fiduciária, a verificação mensal do Fundo de Reserva deverá ser realizada pela Planner a partir do 122 mês contados da data de emissão das debêntures.

Entramos em contato com a Planner, que confirmou que somente a partir de 13/04/2018 deverá ser verificada a constituição do Fundo de Reserva.

Conforme relatado acima, também requeremos à Planner que sejam encaminhados o saldo atualizado da conta vinculada e os relatórios mensais apresentados pela Pacer com a situação atual dos recebiveis. Solicitamos, ainda, que a Pacer seja notificada caso ainda não tenha ocorrido a apresentação destes relatórios.

Em 09/01/2018 e 02/02/2018, a Planner informou que já teria solicitado o envio do extrato da conta vinculada, mas que o banco depositário ainda não teria retornado. Solicitamos, assim, que a Planner notifique o banco para que sejam fornecidas as informações sobre o saldo existente em conta vinculada.

Próximos passos: - Conferência junto ao fiduciário do cálculo do saldo devedor atualizado; - Elaboração de relatório de análise de crédito da Pacer;

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Relatórios mensais emitidos pela Pacer com o detalhamento dos recebíveis cedidos fiduciaramente. Caso os mesmos ainda não tenham sido apresentados, notificar a Pacer para que os relatórios sejam enviados mensalmente; - Obter saldo atualizado da conta vinculada, mediante notificação a ser enviada pelo fiduciário ao banco depositário; - A partir de 13/04/2018, acompanhar mensalmente o status do Fundo de Reserva.

Documentado Pendente: - Boletim de Subscrição.

3.4. Documentação Original dos Créditos

Inicialmente, cumpre notar que a posse das documentações originais dos títulos adquiridos pelo Fundo é item fundamental para a instrução de eventuais medidas judiciais de cobrança e para a regularização do registro de determinadas garantias, A BRPP está buscando junto aos agentes custodiantes e fiduciários das operações maiores informações sobre a localização das vias originais da documentação de todos os ativos detidos pelo Fundo.

3.5. Demonstração Financeira Pendente A BRPP verificou que, até a presente data, não foram disponibilizadas as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício de 2016 no site da CVM. O Regulamento do Fundo dispõe que as demonstrações devem ser divulgadas no prazo de até 90 dias, contados do término do exercício a que se referirem. Assim sendo, identificamos a necessidade de que as referidas demonstrações sejam divulgadas pela Planner, sob pena de aplicação de multa ao administrador do Fundo.

3 6 Desenquadramento do Fundo A BRPP analisou o Regulamento do Fundo quanto aos itens de desenquadramento da carteira e identificamos um possível desenquadramento em relação aos ratings vencidos de algumas operações que integram a carteira do Pyxis. Diante deste cenário de possível desenquadramento, questionamos o administrador que afirmou que o Fundo encontra-se desenquadrado há 126 dias, relativamente aos ratings vencidos das operações da N-Box e Tewal. 66

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Após o envio de notificação, a Tewal afirmou estar providenciando a renovação do relatório de rating, que deverá ser entregue no inicio do mês de fevereiro/2018.

Conforme já exposto anteriormente, a N-Box não apresentou uma previsão para entrega do relatório de rating atualizado. Aproveitaremos a reunião agendada com a devedora para o dia 08/02/2018 para tratarmos deste tema e expormos a importância da renovação do relatório, em vistas ao reenquadramento do Fundo.

A BRPP continua analisando outros itens que levantaram suspeita sobre desenquadram ento.

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IMPAS/SANTA LUZIA

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O Presidente do Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social - IMPAS, no uso de suas atribuições legais, nos termos da Lei Municipal 2.644/2006, com alterações trazidas da Lei Municipal n° 2.940/2008, e atendendo aos dispositivos das Portarias do MPS N°519/2011, 170/2012, 440/2013 e 300/2015;

Resolve: Art. 1° - Fica constituído o novo Comitê de Investimentos dos recursos do Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social - IMPAS.

Art.2° - O Comitê de Investimentos será composto pelos servidores Cezalpino Lima, Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes Pereira. Art.3° - O Comitê de Investimentos se reunirá mensalmente, de forma ordinária, ou extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, pelo Gestor de

Investimentos ou por deliberação da maioria de seus membros. Art.4° - Revogam-se integralmente as Portarias IMPAS n°. 004/2014, 008/2014 e 009/2014.

Art.5° - Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

Santa Luzia, 22 de outubro de 2015.

ALIPIO MARUES DA ROCHA PRESIDENTE

Rua Bonfim, 50- Centro - CEI:r 33.010-220 -Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 -E-mail: impavOsantaluzia.mq.qov.br

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PORTARIA it. 047/2016

O Presidente do Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social - IMPAS, no uso de suas atribuições legais, nos termos da Lei Municipal 2.644/2006, com alterações trazidas da lei Municipal n° 2.940/2008, e atendendo aos dispositivos das Portarias do MPS N°51912011, 170/2012, 440/2013 e 300/2015;

Resolve: Art. 10 - Fica constituído o novo Comitê de Investimentos dos recursos do Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social - IMPAS.

Art.2" - O Comitê de Investimentos será composto pelos servidores Cezalpino Lima, Romulo Cesar Coutinho e Leonardo Meneses. Art.3° - O comitê de Investimentos se reunirá mensalmente, de forma ordinária , ou extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, pelo Gestor de

Investimento ou por deliberação da maioria de seus membros. Arte - Revogam-se integralmente as portarias IMPAS n° 004/2014, 008/2014 , 009/2014 e 033/2015. r-, Art.5° - Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

| Santa Luzia, 21 de julho de 2016.

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Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 - E-mail: impasasantaluzia.mq.qov.br

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CONTRATO CONTRATO N°. 007/2014, QUE ENTRE SI CELEBRAM O INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL DE SANTA LUZIA E A EMPRESA PAR

ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA.

O INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL DE SANTA LUZIA, inscrito no CNPJ n.° 04.122.069/0001-49, sediado à Avenida VIII, n.° 50, Bairro Carreira

Comprida, neste ato representado pelo Presidente Alípio Marques da Rocha, CPF n°: 400.869.926-00, usando das atribuições que lhe confere a Lei Orgânica Municipal, doravante denominado CONTRATANTE, e a empresa PAR ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA, com sede à Rua Tabapuã, 649, Conj. 41, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04.533-012, inscrito no

CNPJ n°: 20.306.104/0001-36, Telefone: (11) 3168 0058, neste ato representada por Mário César Falcão, CPF n° . 084.633.028-82, doravante denominada CONTRATADO, ajustam e contratam o presente cuja celebração foi autorizada pela homologação constante do Convite n°

004/2014, que se regerá pela Lei Federal 8.666/93 e alterações posteriores e: com as normas e condições fixadas no ato convocatório e seus anexos, e, de acordo com as condições e cláusulas seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

contrafação de pessoa jurídica especializada, com a finalidade de prestar serviços de assessoria relacionada ao mercado financeiro, capacitada a realizar diagnóstico da carteira de investimentos, assessorar na elaboração e aplicação da Política de

Investimentos, executar avaliação de risco dos ativos, analisar a rentabilidade mensal das aplicações financeiras, elaborar cenários macroeconômicos, analisar e emitir parecer documentado de novos produtos financeiros, bem como assessorar nas questões relacionadas ao enquadramento das aplicações em conformidades com as normas e princípios da Resolução n° 3.922, de 25 de novembro de 2010, do Conselho

Monetário Nacional - CMN, e das alterações que ocorram durante a vigência do contrato, bem como da Portaria MPS n.° 519, de 24 de agosto de 201 1, do Ministério da

2.1. Os serviços contratados englobam Plataforma Eletrônica Via WEB com fornecimento de dados históricos sobre os investimentos, disponível através da rede mundial de computadores. O acesso ao ambiente da plataforma eletrônica deverá ser realizado através de login e senha fornecida após a contratação dos serviços. Uma vez no ambiente, terá acesso a plataforma eletrônica contendo as informações relativas ao conjunto de investimentos que integram a carteira dos recursos previdenciários.

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Valor de emissão: R$ 6.000.000,00 Data de emissão: 13.01.2017' Data do primeiro vencimento: 13.02.2019 Data de vencimento final: 13.01.2022

A operação:

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A BRPP destaca que o laudo em questão é anterior ao instrumento de alienação

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A FID Trust ressaltou, ainda, que na hipótese de inadimplemento e excussão

. O empreendimento "Reserva Guair:

O 51W do Empreendimento informa que as vendas estão sendo intermediadas pela

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3.3.3 CCI Itaparica CCIs escriturais e fracionárias n2 43/2017 (série 2016) e n° 277/2016 (série 2016)

Emissora: Domus Companhia Hipotecária ("Domus") CNPJ: 10.372.647/0001/06

Devedora: ltaparica Resort Empreendimento Imobiliário S.A. ("Itaparical CNPJ: 16.481.746/0001-02 Custodiante: Domus Companhia Hipotecária

Interveniente Fiduciário: Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("Limine") Valor total do crédito imobiliário: R$ 30.000.000,00

Valor de emissão da CCI nti 43/2017 (série 20161: R$ 1.500.000,00 Valor de emissão tia CCI nP 277 (série 20161: R$ 2.000.000,00

Data de emissão: 31.10.2016 Data do primeiro vencimento:-30.11.2018 Data do vencimento final: 31.10.2020 Taxa: IPCA + 10% a.a.

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APÓS cobrarmos o envio pela timine de rating da operação atualizado, recebemos o

A ltaparica Resort Empreendimento Imobiliário:

Garantias:

1) Aval:

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3) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

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Cumpre notar que a celebração de distratos pela devedora resulta na devolução de

O Empreendimento "Viver Bem em Itaparica":

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