33 KiB
Projeto Vertice
Minuta de Relatório Executivo de Due Diligence ("aspectos preliminares DD Operacional").
17 março 2025 Minuta
Estritamente Privado e Confidencial
Mensagem importante a pessoas não autorizadas a ter acesso a este relatório preliminar
Qualquer pessoa ou organização que não for o destinatário deste relatório ou que não tenha assinado e entregue à PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda. uma Carta de Acesso ao Relatório para um não cliente ou mesmo uma Carta de Assunção de Responsabilidade não está autorizada a acessar este relatório. Caso alguma pessoa ou organização não autorizada obtenha acesso e leia este relatório, essa pessoa ou organização aceita e concorda com os seguintes termos:
- O leitor deste relatório entende que o trabalho efetuado pela PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda. foi feito de acordo com instruções dadas pelo destinatário e foi efetuado exclusivamente para benefício e uso deste.
- O leitor deste relatório aceita que este foi preparado sob as instruções de nosso cliente destinatário e pode não incluir todos os procedimentos considerados necessários para os propósitos do leitor.
- O leitor concorda que a PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda., seus sócios, empregados ou agentes não devem nem aceitam nenhum tipo de responsabilidade em relação ao leitor, seja formal, seja tacitamente (incluindo, mas não se limitando à negligência e à quebra de dever estatutário), tampouco poderá ser responsabilizada por perdas, danos e/ou despesas de qualquer espécie, causadas pelo uso que o leitor fizer deste relatório, ou que seja de outra forma auferida em razão da obtenção pelo leitor do acesso a este relatório. Adicionalmente, o leitor ainda concorda que este relatório não poderá ser citado nem referido, em todo ou em parte, em qualquer prospecto, registro de emissão de títulos, circular de oferta de títulos, registro público, contrato de empréstimo ou financiamento ou outros contratos e documentos, bem como concorda que este relatório não poderá ser distribuído sem a prévia autorização formal (por escrito) da PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda.
Estritamente Privado e Confidencial PwC Projeto Vertice Minuta
Status da Minuta Nosso trabalho não está completo e, desta forma, esta minuta de relatório ("aspectos preliminares DD Operacional") pode não
apresentar os resultados ou considerações finais. Os seguintes assuntos apresentados em nossa carta de contratação, ou em qualquer outra forma acordada a serem analisados, permanecem pendentes:
- Completar nossos procedimentos de revisão interna;
- Recebimento de outras documentações pendentes, listadas no anexo desta minuta;
- Acesso aos auditores independentes e revisão dos papéis de trabalho de auditoria relativos ao exercício findo em dez/23 e ao semestre findo em jun/24 do Banco Master e do Will CFI; e
- Balancetes contábeis ajustados para dez-24 que reconciliem com o pro-forma.
Como este documento representa trabalho em andamento, nós não assumimos qualquer responsabilidade com relação ao caráter definitivo dessas informações preliminares. Os resultados finais dos nossos Serviços estarão contidos na versão final do nosso relatório
Sr. Paulo Henrique Costa e Sra. Cristiane Bukowitz BRB - Banco De Brasília S.A.
pwc
Centro Empresarial CNC - ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Blocos B e C - Brasília -DF CEP 70.091-900
Lindomar Schmoller
Sócio de Tax lindomar.schmoller@pwc.com
Willer Marcondes
Sócio de Operacional willer.marcondes@pwc.com
Christian Korver
Sócio de FDD christian.korver@pwc.com
Emerson Laerte
Sócio de Auditoria emerson.laerte@pwc.com
Rodrigo de Deus
Sócio de IT rodrigo.deus@pwc.com
Fernando Mitre
Sócio de Cyber fernando.mitre@pwc.com
7 de março de 2025 Prezados Senhores: Conforme sua solicitação, efetuamos análises de determinadas informações históricas e de certos dados financeiros, operacionais e outros do
Banco Master S.A. ("Banco Master" ou "BM"), Banco Master de Investimentos S.A. ("BMI"), Banco Master Múltiplo S.A. ("BMM"), Maxinvest Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ("Securatizadora"), Will Holding Financeira Ltda. ("Will Holding"), Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI") e Will Produtos Ltda. (Will Produtos), doravante denominadas "Instituições",
exclusivamente com a finalidade de auxiliá-los em seu processo de avaliação das Instituições. De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos procedimentos descritos em nossa carta-proposta de 17 de fevereiro de 2025, detalhados no Anexo 1 deste relatório, e este documento abrange os seguintes entregáveis, também detalhados em referida carta-proposta: - 5.1 Relatório Executivo: Due Dilligence Operacional As informações relativas às operações, saldos contábeis e procedimentos operacionais e contábeis adotados pelas Instituições, conforme descritas nesta minuta de relatório, foram obtidas por meio de discussões com a administração e certos funcionários das Instituições, e observações e análises efetuadas durante o curso de nossos trabalhos, conduzidos durante o período de 18 de fevereiro à 07 de março de 2025. Nossos trabalhos foram efetuados de acordo com as orientações aplicáveis a serviços de assessoria em transações, conforme estabelecido pelo Comunicado Técnico IBRACON No. 08/2012. Considerando que o escopo de nossos trabalhos não se constituiu em um exame ou uma revisão limitada efetuados de acordo com as normas de auditoria ou um exame de controles internos ou qualquer outro trabalho de atestação ou procedimentos previamente acordados, não emitimos opinião ou qualquer tipo de asseguração sobre as demonstrações financeiras das Instituições, sobre qualquer outra informação ou sobre o desenho ou a efetividade dos sistemas de controles operacionais e internos das Instituições.
Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda
Setor Hoteleiro Sul, Quadra 06, S/N, Conj A, Bloco C, Sala 801, Asa Sul, CEP 70.322- 915, Brasília - DF
pwc
Nosso trabalho foi feito com base em informações fornecidas pela administração das Instituições e na premissa de que essas informações são verdadeiras e completas. Essas informações não foram sujeitas a testes ou verificações, exceto quando expressamente definido no escopo de nossos trabalhos. Não nos responsabilizamos pela natureza, extensão, suficiência ou adequação dos procedimentos por nós aplicados seja para os fins para os quais esta minuta de relatório foi solicitada ou para qualquer outro propósito. A suficiência dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade do BRB - Banco De Brasília S.A., assim como qualquer decisão com relação à transação proposta. Caso tivéssemos sido solicitados a efetuar procedimentos adicionais, outros assuntos poderiam ter sido detectados que teriam sido reportados a V.Sas. Esta minuta de relatório destina-se exclusivamente ao BRB - Banco De Brasília S.A.. Nossa minuta de relatório, ou partes dela, não deve ser discutida com ou distribuída a terceiros que não sejam membros da administração do BRB - Banco De Brasília S.A. ou seus assessores jurídicos nessa transação. Adicionalmente, não deve ser referida ou citada, integralmente ou em parte, em qualquer prospecto, publicação, informação financeira, demonstração financeira, documento de registro ou oferta pública, contratos de empréstimo ou qualquer outro contrato ou documento, sem a nossa expressa aprovação prévia, o que pode requerer que apliquemos procedimentos adicionais. Apreciamos a oportunidade de assessorar V.Sas. em conexão com a sua avaliação das Instituições. Caso necessitem de maiores esclarecimentos acerca das informações contidas nesta minuta de relatório ou outras informações adicionais, teremos prazer em estender nossos trabalhos conforme V.Sas. julgarem necessário. Atenciosamente,
Lindomar Schmoller
[DRAFT]
5 DD Operacional
DD Operacional
Projeto Vertice PwC
Estritamente Privado e Confidencial 17 março 2025 Minuta 110
3 Operacional
Concessão de crédito e análise de risco (1 de 2)
Processos e Organização Indicadores e evidências
A. Crédito PF
O Banco Master, via Credcesta, atua principalmente com crédito consignado para servidores públicos. Grande parte dos |
contratos do produto são realizados através de convênios estabelecidos com prefeituras e órgãos públicos. Dentro da esteira RISCOS E MITIGANTES de liberação de crédito, o próprio ente público, parceiro do Banco Master, fica encarregado da distribuição e cobrança dos empréstimos feitos via o cartão benefício, além dos repasses para o Banco Master. Em conversas com a administração, foi informado que era observado um número de inadimplências não pelo não pagamento por parte do cliente final, mas sim por parte dos órgãos públicos que falhavam em repassar o valor coletado. A fim de contornar inadimplências, o Banco Master foi
enviando presencialmente membros do time de crédito para realizar a cobrança das dívidas nas instituições públicas. A PwC
entende que esse processo pode gerar atrasos nos repasses e falta de controle das dívidas dos convênios associados ao Banco. Vale ressaltar que o envio presencial de membros do time pode acarretar em gargalos ou overflow para o restante da equipe. Quando ocorrem problemas no desconto em folha do servidor, hoje é gerado um boleto ao servidor. Foi indicado que possui um baixa taxa de efetividade. A PwC entende que este processo pode trazer riscos financeiros. Ainda em relação aos convênios, foi informado em conversas com a administração que o onboarding e concessão de crédito não está automatizado dentro da esteira de processos do Banco Master. Seguindo a própria esteira, o início de uma operação de crédito PF via convênio se dá pela área comercial, que inicia o processo enviando, via e-mail, uma solicitação detalhada sobre o convênio, incluindo informações como órgão, produtos, taxas e categorias, esclarecendo dúvidas sobre os potenciais conveniados e o jurídico. Com as informações, crédito calcula fatores de limite por prazo para o convênio, considerando taxas, carência e IOF, personalizando manualmente os fatores para cada convênio. Ademais, não existem sistemas adotados pelo Banco que permitam que esse processo seja feito de forma automática. A alta dependência em processos manuais e envio de informações por e-mail gera um limite prático de quantos convênios podem ser analisados Recuperação em cash - Boletos por dia, além de demandar treinamento mais extensivo da equipe de crédito PF (hoje composta por 6 analistas). Hoje há um R$ Milhões projeto em implantação de automação do processo, onde possível. Além disso, de acordo com o relatório de auditoria interna do Banco, foram identificadas algumas falhas dentro da esteira de
| processos de liberação do empréstimo consignado. Algumas concessões de crédito, por exemplo, não respeitam o limite mínimo de 500 reais estabelecido na Política de Concessão de Crédito Empréstimo Consignado, e existem falhas na esteira | 2024 | 73% | 27% | 72 |
|---|---|---|---|---|
| de processos para a liberação do empréstimo, resultando no envio de empréstimo antes que todas as (cont.) | Gerados | Cumpridos |
| Projeto Vertice | Estritamente Privado e Confidencial | 17 março 2025 |
|---|---|---|
| PwC | Minuta | 5 |
Operações, back-office e processamento (1 de 2)
Processos Indicadores e evidências
A. Operações PJ Número de contas
De acordo com a documentação enviada pelo Banco, a área de Cadastro Institucional, além de suas outras atribuições, é
responsável pelo onboarding, manutenção da conta, transferências (via carta TED) e verificação dos documentos e contratos
SLA e CAPACITY
dos clientes de Pessoa Jurídica. Dentro deste processo, toda a gestão de contas (desde a abertura até o encerramento) é +102%
51.698
feita de forma manual para operações de Pessoa Jurídica. Com aproximadamente 50 análises manuais realizadas por dia, a SLA: Até 48 horas.
Banco Master
área está próxima de sua capacidade máxima de operação. Ademais, a PwC entende que a alta dependência em processos
Aproximadamente 50 analises.
manuais pode levar a uma maior dificuldade em escalar a operação para suportar seu crescimento. Vale destacar também manuais/dia PJs e 30 anélises
manuais PFs por dia
que, em conversas com a administração, nos foi informado que está sendo desenvolvido um novo Internet Banking e novos 12.678 8.496
n
processos de automatização para as operações de Pessoa Jurídica.
15 anélises manuais/dia PJs ©
Cadastro e Cadastramento de Gerenciar 2022 2023 2024 Processos de Gestão de Conta Câmbio atualização Firmas e Poderes Documentos Governança
Contas com movimentação
33%
2024 - (processo manual)
B. Câmbio
De acordo com a documentação enviada pelo Banco, a área de Câmbio opera de tal forma que o cliente solicita cotação para fechamento de uma operação em moeda estrangeira, a mesa de câmbio abre uma cotação junto à tesouraria. A sol
1 lame cot as
tesouraria, por sua vez, retorna com a precificação para a operação. Ademais, a mesa de câmbio informa a taxa de fechamento ao cliente e gera um boleto para registro no BACEN, dando então insumos para o Back-Office de Câmbio
pr esa os
registrar a operação junto ao Banco Central. Ao decorrer desse processo, todas as trocas e comunicações entre as áreas AS pets são realizadas via e-mail ou via Teams. Vale destacar também que em conversas com a administração nos foi informado que o Banco opera apenas no mercado spot, não sendo realizado o hedge das operações. A PwC entende que, dada a natureza do fluxo de trocas realizadas entre as áreas responsáveis pelos produtos cambiais e a alta necessidade de gestão conjunta entre as mesas, existe um risco financeiro e operacional em caso de erros nas operações de câmbio advindos das diferentes cotações entre os tempos de comunicação entre as áreas, e consequentemente, exposição a rombos no caixa.
| Projeto Vertice | Estritamente Privado e Confidencial | 17 março 2025 |
|---|---|---|
| PwC | Minuta | 6 |
Operações, back-office e processamento (2 de 2)
Processos Indicadores e evidências
C. Atendimento
Segundo a estrutura de atendimento do Banco Master, observamos a existência de canais distintos para as empresas do conglomerado, sendo essas o Banco Master e Credcesta com SAC e CAC, Master de Investimentos e Master Private com SAC, e o Mettacard com SAC, CAC e e-mail. De acordo com a documentação enviada pelo Banco, o Master possui a parceira de Atendimento Teleperformance, sendo esta responsável pelas URAs e estrutura completa de Callcenter para atendimento dos clientes. Como destacado também em documentação, as operações da Teleperformance estão em fase final de migração do modelo remoto para presencial. Segundo o Banco, a estratégia de migração para o presencial visa melhorar a segurança da informação e aproximar o relacionamento com a operação de atendimento. Entretanto, nos foi informado em conversas com a administração que o retorno ao presencial gerou um aumento da rotatividade de atendentes. Ademais, a PwC entende que, dada a alta rotatividade dos atendentes nesse momento de migração para o presencial, o Banco Master pode sofrer riscos reputacionais pela diminuição da qualidade de atendimento. Ao contrário do Banco Master, que possui sua estrutura de atendimento majoritariamente terceirizada, o Will CFI, possui internamente 90% do time de atendimento, podendo enfrentar possíveis gargalos em casos de aumento de demanda ou expansão. Em relação à ouvidoria, bancos e instituições financeiras podem ser multados pelo descumprimento das regulamentações
estabelecidas pela CMN nº 4.433 e nº 4.860. As multas ocorrem por motivos como não responder aos clientes dentro do prazo de 10 dias úteis, falta de transparência na divulgação das informações da ouvidoria e ausência de relatórios semestrais sobre suas atividades. Conforme indicado no documento "CX Atendimento e Ouvidoria", foi destacado que o Banco Master ainda hoje arca com multas altas por falhas de ouvidoria de momentos que possuíam estrutura menos madura. Em conversas com a administração do Master, nos foi informado que não é feito mapeamento de erros passados e que, portanto, não há provisionamento para essas multas. Adicionalmente, o Banco Master, por obrigações legais da CMN e da FEBRAN, realiza pesquisas de satisfação do cliente após os atendimentos de ouvidoria. Em conversas com a administração, nos foi apresentado também que as consultas de satisfação, realizadas apenas para SAC, apresentam uma taxa de resposta de ~10%, além de incluir apenas as perguntas obrigatórias por regulação. Ademais, a PwC entende que isto pode levantar um risco financeiro pela exposição a multas referentes a falhas passadas de ouvidorias não mapeadas.
PARCEIRO DE ATENDIMENTO
principal parceira
Contamos com a Teleperformance como
completa de Callcenter para atendimento dos nossos clientes.
do
Paulo, sendo nos bairros da Lapa e Vila Prudente.
seguranga da informagao, aproximar o
sites/locais
justamente para gestao de crise e
Contamos com um time staff para gestéo da nossa contato para sustentagao, melhoria continua e novos
Custos com
Fornec. Ouvidoria
R$ mil
| Multas Set/24 | |
|---|---|
| 341 |
2023 2024
1.134
\
985
149
URAS
de Atendimento, responsavel pelas e estrutura
Nossas operagdes esto em fase final de modelo remoto para presencial & contamos com estrutura fisica em dois sites na Capital de Sao
A estratégia de migragao para o presencial visa melhorar a
relacionamento com a operago de atendimento e foi escolhido dois
incidentes tendo como 0pgao um site contingéncia.
operagéo dentro do fomecedor e estamos em contante
negécios visando sempre a melhor do cliente.
Dashboard ouvidoria e atendimento
=
5.52
567
102
=
Til
=
CTT
Compliance e Governança
Processos e Organização Indicadores e evidências
Segundo a estrutura interna de riscos do Banco Master, conforme evidenciado em documentação técnica, a área é dividida entre Riscos Financeiros, com subáreas de Crédito, Mercado, IRRBB e Liquidez, Riscos Operacionais, Risco ESG e Riscos
de TI. Conforme informado pelo Banco, a área de Riscos Operacionais, responsável por assegurar a adequação e
alinhamento aos comandos regulatórios contidos na Resolução nº 4.557, foi implementada no ano de 2024 e ainda está em processo de amadurecimento. As áreas de riscos do Banco Master, além de suas atribuições diárias, também exercem a
função de reporte mensal para o comitê de Riscos da instituição, sendo este formado pelo Diretor de Riscos, Diretor de
Controladoria, Superintendente de Compliance, Superintendente de Riscos Operacionais e Controles Internos e pelo Superintendente de Riscos Financeiros. Em conversas com a administração, nos foi informado que o comitê de riscos foi efetivamente implementado apenas em meados de 2024 e que sua estrutura e temas ainda estão em processo de construção. Nos foi informado também que, na ausência do comitê de riscos estruturado, o Banco estava utilizando o comitê de auditoria para as discussões de riscos de forma temporária. De forma paralela, o Will CFI, segundo sua política interna de riscos e a Resolução nº 4.557, atua de forma independente da estrutura de riscos do Banco Master, tendo como responsabilidades principais a definição de indicadores, apetite de risco, limites/relatórios para monitoramento, reporte e gestão dos riscos, a elaboração de políticas e documentos relacionados à gestão dos riscos, a liderança e deliberação de decisões nos fóruns de gestão de riscos e o controle dos planos de
contenção de riscos. Em conversas com a administração do Will CFI, nos foi informado que o Banco ainda não possui uma
área de auditoria interna, e que os apontamentos auditáveis vêm única e exclusivamente da auditoria externa. A PwC entende que, embora ambos os Bancos atendam de forma completa a BCB nº 4.557, a falta de integração na gestão de riscos pode levantar um risco de desalinhamento entre as instituições. Ademais, a PwC também entende que a falta de uma auditoria interna no Will CFI pode trazer riscos financeiros e reputacionais pela ausência de processos de auditoria interna do Will CFI.
Mapa de Riscos do Banco Master vs. Will CFI
000
Mapa de Riscos
Ata do Comitê de Riscos do Banco Master em 06/08/24
Pontos Abordados:
« teve inicio com o
Riscos, atualizado nos termos da Resolug3o CMN 4.57/17. priorizar a constitig3o e
combinado que a Auditoria
Comité de Risco deers ser ratado sob a ica de Conglomerado, com uma vis3o final nica dos iscos
de 3
da deste Comité Riscos uz do Regimento que do Comité de
Na oportunidade, foi comentado a dirtoria 0ptou por do Comité de Auditoria.
e
Comité de Auditoria membros convidados deste Comité.
Magela apresentou as diretrizes presentes na CMIN 4.557/17 no Comité de. « ue tange 20 que trata do
Riscos, bem como as regras estabelecidas no Regimento Interno para este Comite.
«Paula informou aos presentes sobre andamento do projeto de verificag3o da conformidade dos processos de isco
operacional e controle internos 20 GPS.
Gestão de fornecedores e terceiros
Processos e Organização Indicadores e evidências
De acordo com as documentações fornecidas pelo Banco, a gestão de fornecedores e terceiros é responsabilidade da área Fornecedores registrados no Linkana de compras. Atualmente, para realizar o controle de qualidade e custos dos fornecedores, o Banco utiliza um software chamado Linkana. Conforme a necessidade das áreas específicas, o gestor ou responsável pela contratação de um terceiro ou fornecedor deve abrir uma solicitação junto à área de Compras. Uma vez aberta a solicitação, o fornecedor ou terceiro é cadastrado na plataforma Linkana, onde serão abertas uma série de solicitações, incluindo documentações e treinamentos,
| que devem ser preenchidos pela contraparte dentro de um prazo pré-estabelecido pela equipe do Banco Master. Após o | 46% 1.437 | = |
|---|---|---|
| preenchimento das documentações e solicitações, o fornecedor ou terceiro receberá uma nota (de A a E) no software, | 54% | ni |
“
indicando se o Banco seguirá ou não com a contratação.
|
Em conversas com a administração, fomos informados de que o Banco Master implementou o software apenas em 2024, e
o 9 64
atualmente apenas 46% dos fornecedores foram cadastrados na nova plataforma e tiveram sua documentação e risco avaliados. Também nos foi informado que, mesmo que um fornecedor seja classificado com a letra D, ainda existe a possibilidade de contratação caso seja aprovado pelo comitê de riscos. Vale ressaltar que fornecedores que ainda não foram Il Registrados cadastrados no Linkana não passam por uma avaliação de riscos conforme estabelecida no software e, em certos casos, Il
Não Registrados fornecedores que ainda não finalizaram o envio completo das documentações e solicitações podem, de toda forma, ser contratados pelo Banco.
Situação dos fornecedores críticos para a operação
Além disso, foi evidenciado pelo relatório de auditoria interna do Banco que, além do Linkana, a área de compras utiliza um sistema chamado SRM Paradigma, no qual são registradas todas as verbas contratuais aprovadas para terceiros e 37
1 1 E fornecedores. Segundo o Banco, não existe uma API que conecte o Linkana e o SRM Paradigma, o que pode resultar em uma avaliação inadequada de fornecedores, comprometendo também a seleção de parceiros capazes de atender aos 5 D
Registrados 21 requisitos de qualidade, prazos e custos. Ademais, foram reportados 58 registros incorretos dentro do SRM de requisições
C e/ou pedidos de compra (valores errados, duplicidade, ausência de lançamentos ou dados de fornecedores incorretos). A 8 PwC entende que, dadas as várias possibilidades de não atendimento das normas institucionais estabelecidas no sistema B Não Linkana e no SRM Paradigma, o Banco corre possíveis riscos de exposição, compliance e financeiro, podendo aumentar sua 16
Registrados 6 A vulnerabilidade operacional, além de sua vulnerabilidade regulatória e reputacional, dada sua imaturidade no processo de compras.
Linkana Confiança
Gestão de liquidez e tesouraria
Processos e Organização Indicadores e evidências
De acordo com as documentações enviadas pelo Banco, a gestão de ativos e liquidez do Banco Master fica sob responsabilidade da Tesouraria, que tem como principais responsabilidades controlar os diferentes descasamentos de prazos de liquidação de direitos e obrigações do Banco Master e suas controladas, assim como a liquidez dos instrumentos
financeiros utilizados na gestão dos passivos financeiros. A Tesouraria também tem como responsabilidade assegurar uma
base de financiamento equilibrada para apoiar a estratégia de desenvolvimento, garantindo que o Banco esteja sempre em posição de cumprir suas obrigações perante seus clientes, fornecedores e acionistas, cumprindo com as normas estabelecidas pelo supervisor do sistema bancário local, mantendo o custo de refinanciamento o mais baixo possível e administrando eventuais crises de liquidez. Em conversas com a administração, nos foi informado também que a Tesouraria do Banco atua de forma passiva, preocupando-se quase que exclusivamente com os passivos imediatos ou quase imediatos, como despesas obrigatórias, pagamentos de empréstimos ou financiamentos, além das formas e fontes de captação do Banco, que hoje é realizada quase que por completo via emissões de letras financeiras, títulos, CDBs e outros. O Will CFI, por outro lado, além da captação via títulos e semelhantes, nos informou que possui uma estratégia de crescimento da captação via depósito bancário, através do oferecimento de contas remuneradas e aumento da
principalidade. Atualmente, o banco digital enfrenta também um desafio operacional de securitização dos depósitos transformados em CDBs, que é feito inteiramente por terceiros. Ademais, a PwC entende que, dadas as características de captação do Banco Master, existe um risco de liquidez e crescimento do formato de captação via letras e títulos, o que pode limitar a flexibilidade financeira e aumentar a dependência de captação para sustentar a expansão da instituição. Além disso, também entendemos que existe um risco operacional no Will CFI no que envolve a dependência de terceiros para a securitização de depósitos.
Política de Risco de Liquidez do Banco Master
- DIRETRIZES DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE LIQUIDE
descasamentos
7.1. A estrutura de gerenciamento do isco de liquidez tem por objetivo principal controlar os diferentes de
prazos nstrumentos de liquidago financeiros de direitos obrigagdes do Banco Master e Suas Controladas, a assim como a dos na das financeiras, de forma
uma de equilibrada para apolar de do
a) Assegurar base estratégia desenvolvimento Banco Master
Suas Controladas;
e 0 e
que Banco Master Suas Controladas este sempre em de cumprir suas obrigagaes perante. seus clientes, fornecedores acionistas;
normas estabelecidase ©) Cumrir ocom as de o mas pelo baixo supervisor possvel;do sistema local;
Manter Administrar eventuais crises custo refinanciamento
©) de liuidez
14.4. A Superintendéncia da a Diretoria de Controladoria, & responsavel por manter a disponibilidade de
recursos em e volume superior ao Caixa Minimo de Liguidez (CMU) estabelecido o na RAS e por observar os limites das.
carteiras da tesouraria, erenciando os ativos de forma a mitgar isco de liquidez. £ de sua competéncia
o fomecimento, se couber, de para dos da didria e intradiara e Adicionalmente, na Tesouraria sd confeccionados relatérios de caixa ondem constam todos ativos passivos do banco.
Recursos Humanos
Processos e Organização Indicadores e evidências
Em conversas com a administração, nos foi indicado que, tanto no Master quanto no Will CFI não existe um processo Tempo de Empresa sucessório e/ou de gestão de conhecimento definido para minimizar riscos de concentração de conhecimentos em pessoas Em meses específicas. Não foram encontradas evidências documentais e a ausência delas foi confirmada em conversas pela | administração. A PwC entende que isso pode gerar um risco de concentração de conhecimento e falta de sucessão, Até 3 5%
|
aumentando a dependência de indivíduos-chave e a vulnerabilidade a perdas operacionais em caso de desligamentos ou Entre 3 e 6 5% — 23,4% aumento de escala | Entre 6 e 12 13%
i
Entre 12 e 24 18% Acima de 24 60%
Aproximadamente 23% dos funcionários estão há menos de 1 ano na Instituição, o que reforça a importância de uma gestão de conhecimento estruturada e o treinamento eficiente dos novos colaboradores
Rotatividade
((Admitidos+Desligados)/2)/Funcionários ativos)
30%
26%
B
18% 17%
2021 2022 2023 2024
Rotatividade do Banco Master é baixa e tem diminuído, o que pode intensificar os desafios de concentração de conhecimento e sucessão
3 Operacional
Gestão de custos e eficiência operacional (1 de 2)
Análise do orçamento e representatividade de Despesas Administrativas Análise de Despesas Administrativas
| Receita Operacional | % Despesas Administrativas | Despesas Administrativas por categoria |
|---|---|---|
| Gerencial, R$ Bilhões | vs. Receita Op. - Gerencial | Gerencial, R$ Bilhões |
| | Cresc. | | Cresc. | | |
+43% +23% | +71% +29%
vs. 2023 vs. 2023
8,8 2,3 11%
7,6 2023 34% 18% 11% 26% 1,3 +71%
6,2 1,7
1,3
2024 37% 23% 8% 8% 24% 2,3
Comissão¹ Terceiros Pessoal TI Outros
2023 2024 2024 2023 2024 2024
Orçado Orçado
Ao analisar a visão gerencial do resultado do Banco Master é observado um crescimento real das despesas administrativas superior ao crescimento das receitas. A PwC entende que isto pode indicar uma redução da eficiência operacional e necessidade de custos de comissão maiores. Além disso, é observado um crescimento das receitas operacionais e despesas administrativas superior ao orçamento para o ano, o que a PwC entende como sendo um potencial risco ao crescimento do Banco, dado que falhas orçamentárias podem comprometer a capacidade de sustentar áreas que demandem investimentos.
Avaliando especificamente a composição das despesas administrativas do Banco Master, nota-se o crescimento absoluto das despesas 1,6x maior que aquele da receita operacional. Além disso, observa-se que o crescimento das despesas tem origem principalmente na comissão e nas despesas com serviços de terceiros. A PwC entende que este aumento pode indicar uma ineficiência maior nas operações do Banco e impactar a rentabilidade.
Nota: [1] Comissão, Fees, e Profits
Gestão de custos e eficiência operacional (2 de 2)
Despesas com Comissão - Consignado Análise de Despesas com Consultoria Jurídica
Despesas com comissão vs. Produção - Consignado Despesas com Serviços Terceiros
Gerencial Gerencial, R$ Milhões
+35%
10,3%
2023 61% 39% 246
7,6% 8,2%
2024 50% 50% 528
Outros Terceiros Consultoria Jurídica
2023 2024 2024 Orçado
O principal produto comissionado do Banco Master é o crédito consignado. Neste produto houve uma aumento da comissão paga pela produção do crédito, impactando a margem destes produtos. A PwC entende que o crescimento moderado desta categoria frente ao crescimento total do Banco pode estar demandando comissões maiores para ser alcançado.
Uma das principais despesas do Banco Master que cresceu entre os anos 2023 e 2024 foram as despesas com Serviços de Terceiros, em específico despesas com Consultoria Jurídica. Despesas desta natureza cresceram 179% no período, crescendo em R$ 170 Milhões de reais. A PwC entende que este crescimento pode indicar riscos financeiros e reputacionais, dada a necessidade de utilização de serviços jurídicos.
gH
"PwC" refere-se à Pricewaterhousecoopers Servicos Corporativos & Recovery Ltda., firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do network PwC, acesse: www.pwc.com/structure