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- ASSUNTO: 1.1. Aquisição de Participação Societária
2. FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA/LEGAL:
2.1. Resolução CMN nº 4.893/2021 do Banco Central do Brasil. 2.2. Lei 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. 2.3. Política de Segurança Cibernética do BRB. 2.4. Política de Privacidade e Proteção de Dados do BRB. 2.5. Manual de Privacidade de Dados do BRB. 2.6. Manual para Gestão de Riscos Cibernéticos e de TI do BRB. 2.7. Manual de Prevenção e Combate a Fraudes Externas. 2.8. Resolução CMN nº 4.557/2017. 2.9. Plano Básico Organizacional do BRB. 2.10. Manual de Cobrança do BRB. 2.11. Manual de Recuperação de Crédito do BRB. 2.12. Resolução CMN n° 4.968 de 25/11/2021 2.13. Resolução CMN n° 4.595 de 28/8/2017 2.14. Carta Diretriz nº 4º do IBGC - Transações com Partes Relacionadas 2.15. Resolução CMN n° 4.693, de 29 de outubro de 2018 2.16. Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) 2.17. Lei nº 12.846, de 1/08/2013. 2.18. Lei nº 12.813, de 01/07/2013. 2.19. Lei nº 13.303, de 30/6/2016. 2.20. Lei nº 14.133, de 1/4/2021. 2.21. Lei Distrital nº 6.112, de 2/2/2018. 2.22. Lei Distrital nº 6.308, de 13/6/2019. 2.23. Decreto nº 8.945, de 27/12/2016. 2.24. Decreto nº 11.129, de 11/07/2022. 2.25. Decreto Distrital nº 32.751, de 4/2/2011. 2.26. Decreto Distrital nº 34.031, de 12/12/2012. 2.27. Decreto Distrital nº 40.388, de 14/1/2020. 2.28. Circular nº 3.978, de 23/1/2020 do Banco Central do Brasil. 2.29. Lei nº. 9.613, de 3/3/1998. 2.30. Lei nº. 12.846, de 1/8/2013. 2.31. Lei nº. 13.260, de 16/3/2016. 2.32. Lei nº. 13.810, de 08/03/2019. 2.33. Lei Complementar nº. 105/2001. 2.34. Resolução CMN nº. 4.648, de 28/3/2018. 2.35. Resolução CMN nº. 4.753, de 26/9/2019. 2.36. Resolução BCB nº. 44, de 24/11/2020 2.37. Resolução BCB nº.131, de 20/08/2021 2.38. Resolução CVM nº. 50, de 31/08/2021. 2.39. Circular BCB nº. 3.978, de 23/1/2020. 2.40. Carta Circular BCB nº. 3.430, de 11/2/2010. 2.41. Carta Circular BCB nº. 4.001, de 29/1/2020.
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3. CONTEXTUALIZAÇÃO:
3.1. Trata-se de proposta apresentada na minuta da Nota Executiva PRESI/GT PRJ VÉRTICE
2025/002, para o Projeto Vértice, visando subsidiar as alçadas competentes sobre o início das negociações, estudos de viabilidade, compartilhamento de informações estratégicas e demais aspectos relacionados à transação de aquisição societária de com o objetivo de aquisição de participação societária de um banco privado. Conforme solicitação do GT PRJ VÉRTICE, manifestamo-nos acerca dos Riscos Financeiros e Não Financeiros,
Reputacionais, de Imagem, Cibernéticos, de Tecnologia da Informação (TI), de
Privacidade e de Prevenção a Fraude, Controles Institucionais e Capital.
3.2. A elaboração deste parecer teve como base os seguintes documentos:
Descrição Nome do arquivo Acesso
Plano de Integração 02 - Alinhamento Estratégico PWC.pdf 22/03/2025 Estratégica Plano de Negócios 05 - BP_Conglomerado_2025_2029 v2.pdf 22/03/2025 2025/2029 Nota Executiva PRESI/GT PRJ VÉRTICE 2025/002 06 - NE Projeto Vértice 2025-002_v3.docx 22/03/2025 Minuta do Relatório
- Minuta de Relatório Executivo de Due Executivo de Due Diligence 23/03/2025 Diligence_13.03.25 (Red Flags).pdf ("Red Flags") Minuta do Relatório RelatórioPreliminar_ProjetoVertice (17.03)- Executivo de Due Diligence MINUTA_AspectosPreliminares_DDOperacional- 23/03/2025 ("aspectos preliminares DD prtegido.pdf Operacional")
CI e PLD
Relatório dos auditores independentes sobre o sistema de controles 1409836 - BCB 130 - Grupo Master 30.06.2024
22/03/2025
internos, referente ao VF.pdf semestre findo em 30/06/2024 Avaliação de Efetividade BancoMaster_Relatoriodo programa de PLD/FTP, 22/03/2025 AvaliacaoEfetividade2024.pdf vigente em 31/12/2023 Relatório dos auditores independentes sobre o sistema de controles
BCB 130 - Grupo Master 31.12.2023.pdf 22/03/2025
internos, referente ao exercício e semestre findos em 31/12/2023
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RCI - Relatório de CI - 0621 Banco - RCI data base Controles Internos N. 22/03/2025 Dez2023_vf.pdf 13/2023 Planilha com os Planos de Planos de ação PLD.xlsx 22/03/2025 Ações da área de PLD
BASILÉIA
Apresentação das 20240319_Projeção de
22/03/2025
Projeções de Capital Capital_cpad_norma.pptx 20240321_Projeção de
22/03/2025
Capital_cpad_norma.xlsm
Planilhas com
| 20250319_prj_cpad.xlsx | 22/03/2025 | |
|---|---|---|
| Projeções | 20250320_prj_mpad.xlsx | 22/03/2025 |
| 20250320_prj_sp.xlsx | 22/03/2025 | |
| RWAopad PROJETADO.xlsx | 22/03/2025 |
4. ANÁLISE:
4.1. RISCOS REPUTACIONAIS E DE IMAGEM 4.1.1. O Risco Reputacional e de Imagem é compreendido como o risco atual ou prospectivo,
proveniente da percepção desfavorável da imagem do Banco por seus clientes, contrapartes, acionistas ou órgãos reguladores. Em razão desta percepção, a capacidade do banco para estabelecer novas relações ou para atender às relações existentes é afetada, expondo o banco a possíveis perdas financeiras ou a um declínio em sua base de clientes. 4.1.2. A proposta de aquisição das ações do Banco Master pelo BRB apresenta uma série de
fatores relativos à reputação e imagem que devem ser considerados. Este parecer visa identificar e analisar esses riscos, bem como sugerir estratégias para mitigação. 4.2. Impactos Positivos 4.2.1. Fortalecimento da Imagem de Solidez e Crescimento: A aquisição pode ser
percebida como um movimento estratégico que demonstra a capacidade do BRB de expandir suas operações e consolidar sua posição no mercado financeiro, o que pode fortalecer a imagem do banco como uma instituição sólida e em crescimento. 4.2.2. Acesso a Novos Mercados e Tecnologias: A integração com o Banco Master, que
possui uma base de clientes diversificada e tecnologias avançadas, pode permitir ao BRB expandir sua atuação em novos mercados e melhorar sua oferta de serviços digitais. 4.2.3. Reforço da Confiança dos Investidores: A adoção de movimentos estratégicos como
este pode fortalecer a confiança dos investidores na capacidade do BRB de gerar valor sustentável a longo prazo. Isso pode resultar na atração de novos investimentos, no
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fortalecimento da posição financeira do banco e no aumento da sua credibilidade no mercado. 4.3. Impactos Negativos 4.3.1. Riscos de Integração Operacional e Cultural: A integração de duas instituições
financeiras pode ser complexa e, se não for bem gerida, pode resultar em problemas operacionais e de atendimento ao cliente. Diferenças culturais entre as duas instituições também podem gerar conflitos internos, afetando a eficiência operacional. 4.3.2. Reação Negativa do Mercado e Clientes: Clientes e investidores podem ter percepções
negativas sobre a aquisição, especialmente se houver dúvidas sobre a viabilidade financeira ou estratégica do negócio, o que pode levar a uma perda de confiança e, consequentemente, de clientes e investidores. Além disso, a falta de comunicação adequada pode resultar em multas e prejudicar a imagem da Marca BRB. 4.4. RISCO SOCIAL, AMBIENTAL E CLIMÁTICO 4.4.1. A Resolução CMN 4.943/21 traz os conceitos de risco social, ambiental e climático da
seguinte forma: 4.4.2. Risco Social: possibilidade de ocorrência de perdas para a instituição ocasionadas por
eventos associados à violação de direitos e garantias fundamentais ou a atos lesivos a interesse comum. 4.4.3. Risco Ambiental: possibilidade de ocorrência de perdas para a instituição ocasionadas por
eventos associados à degradação do meio ambiente, incluindo o uso excessivo de recursos naturais. 4.4.4. Risco Climático: definido em suas vertentes de risco de transição, relacionadas ao
processo de transição para uma economia de baixo carbono e de risco físico, relacionada a mudanças em padrões climáticos. 4.4.5. A Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática - PRSAC do BRB reconhece a
relevância do gerenciamento do risco e das oportunidades sociais, ambientais e climáticas, além da implementação e monitoramento de ações sustentáveis como uso racional dos recursos naturais, conservação da biodiversidade e mitigação e adaptação 4.4.6. No quesito ambiental, os bancos desempenham um papel fundamental na agenda ESG,
que inclui a responsabilidade ambiental. Desta forma, necessário averiguar se há a implementação de critérios ambientais na concessão de crédito pelo Banco Master, incentivando projetos que minimizem impactos ambientais e promovam práticas sustentáveis. 4.4.7. Não há estimativa de riscos climáticos decorrentes da proposta. 4.5. RISCO OPERACIONAL 4.5.1. O Risco Operacional é definido como a possibilidade de perdas resultantes de eventos
externos ou de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas, inclusive o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pelo Banco, às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e às
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Brasília, 24 de março de 2025. indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição. 4.5.2. A proposta envolve uma análise detalhada dos riscos operacionais associados. Este parecer visa identificar e avaliar os principais riscos operacionais que podem impactar a transação e a integração das operações entre as instituições envolvidas e garantia que os riscos operacionais não ultrapassem os indicadores definidos na RAS. 4.5.3. Diante das informações apresentadas, estimam-se as seguintes possibilidades de risco: 4.5.3.1. Integração Operacional: A falha na integração operacional pode resultar em ineficiências, aumento de custos e interrupções nas operações. Isso inclui a integração de processos, políticas, e estruturas organizacionais. 4.5.3.2. Alinhamento Cultural: Diferenças culturais entre as entidades podem dificultar a colaboração e a adaptação dos funcionários às novas práticas e valores. Além disso, a retenção e motivação dos talentos durante o processo de integração são cruciais para garantir a continuidade e a qualidade das operações. 4.5.3.3. Estrutura de Governança: A unificação da estrutura de governança é fundamental para assegurar uma gestão eficaz dos riscos, abrangendo a implementação de políticas e procedimentos comuns, além da criação de comitês de risco e governança integrados. 4.5.3.4. Dependência de Terceiros: A alta dependência de terceiros, como fornecedores, parceiros estratégicos e prestadores de serviços, pode representar um risco significativo para as operações das entidades. A dependência excessiva pode levar à perda de controle sobre processos críticos, exposição a riscos operacionais e legais, e redução da flexibilidade e agilidade nas tomadas de decisão. 4.5.3.5. Riscos Legais: Possíveis litígios decorrentes de contratos existentes ou novas disputas legais podem surgir. Além disso, responsabilidades não divulgadas ou não provisionadas adequadamente podem impactar a operação. 4.6. RISCO CIBERNÉTICO E DE TI 4.6.1. A avaliação compreende a identificação de Riscos Cibernéticos e de Tecnologia da
Informação (TI). Para alinhamento de conceito, temos as seguintes definições:
- Risco Cibernético: são riscos provenientes de ameaças do ecossistema cibernético externo, comumente relacionados a questões regulatórias, ataques de grupos hackers em grande escala, invasões de redes de computadores, propagação de malware e phishing.
- Risco de TI: conceito mais amplo que abrange uma variedade de riscos relacionados à gestão e ao uso da tecnologia da informação dentro da organização, incluindo riscos associados à infraestrutura de TI e sistemas. 4.6.2. Avaliação Banco Master: 4.6.2.1. A avaliação foi baseada nas informações apresentadas na minuta do relatório executivo de Due Diligence realizado pela PWC e demais documentos.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.6.2.2. O Banco Master utiliza infraestrutura 100% em nuvem na AWS (Amazon Web Services),
com arquitetura escalável e alinhada a boas práticas de mercado. A escolha pela nuvem proporciona flexibilidade, alta disponibilidade e eficiência operacional, desde que acompanhada de governança e controles de segurança adequados. 4.6.2.3. Não há definição formal dos papéis e responsabilidades relacionados à área de TI e
segurança da informação. A estrutura organizacional é composta por 103 colaboradores internos e 263 profissionais terceirizados. Essa dependência elevada de terceiros, aliada à ausência de uma matriz clara de responsabilidades, pode comprometer a continuidade operacional, a retenção de conhecimento estratégico e a governança sobre processos
| críticos. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| segurança. | ||||||||
| remediação | em | andamento. | ||||||
| de Due | Diligence | realizado | pela | PWC. | ||||
| e comprometimento | da | integridade | dos | dados. |
4.6.3.4. Uma auditoria externa recomendou a adoção de um processo formal de gestão de
mudanças. O banco, no entanto, considerou a medida desnecessária, alegando adotar metodologias ágeis. Apesar dos benefícios dessas práticas, a ausência de um processo estruturado expõe o banco a riscos operacionais e de segurança, pois mudanças sem rastreabilidade, validação de impacto e aprovações formais podem gerar falhas em produção e vulnerabilidades cibernéticas.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.6.3.5. A arquitetura de segurança é robusta, com soluções como DLP, EDR e WAF, e
governança clara sob a liderança do CISO. Esses controles contribuem para a mitigação de riscos cibernéticos, desde que mantidos atualizados e integrados a processos eficazes de resposta a incidentes.
4.6.3.6. A instituição não possui solução de IAM (Identity and Access Management) para gestão
centralizada de acessos. Em sistemas não integrados ao SSO, a gestão é realizada manualmente pela equipe de segurança da informação, por meio de planilhas compartilhadas e validações operacionais. Esse modelo potencializa o risco de falhas humanas, acessos indevidos e dificuldades na aplicação de princípios de mínimo privilégio e rastreabilidade. 4.6.3.7. Um dos relatórios que fundamentaram esta análise foi elaborado sem o recebimento
integral da documentação solicitada, incluindo playbooks, procedimentos de backup e evidências de simulações de incidentes. 4.6.4. Riscos da Integração 4.6.4.1. A avaliação foi baseada nas informações apresentadas na minuta do relatório executivo
de Due Diligence realizado pela PWC de demais documentos. 4.6.4.2. Diferença no modelo organizacional de TI dos três bancos: Enquanto o BRB e o Banco
Master possuem uma estrutura centralizada de governança formal, o Will CFI atua de forma descentralizada por meio de "círculos" com autonomia para definir padrões técnicos. Isso pode dificultar o alinhamento de processos, controles e decisões estratégicas. 4.6.4.3. Elevado número de aplicações internas sem inventário completo: Uma das instituições
possui 256 aplicações desenvolvidas internamente, mas não apresentou um inventário completo e padronizado. As informações técnicas foram disponibilizadas de forma manual e parcial, o que limita a visibilidade do ambiente, dificulta a integração de sistemas e aumenta o risco de obsolescência, redundância e vulnerabilidades desconhecidas. 4.6.4.4. Níveis distintos de maturidade em cibersegurança: Diferenças nas práticas de segurança
(como o uso de tecnologias legadas sem suporte, ausência de DRP testado e SLAs não formalizados) indicam uma diferença na maturidade de proteção e resposta a incidentes, e que implica em riscos durante o processo de integração. 4.6.4.5. Processos manuais na gestão de acessos: A ausência de solução IAM (Identity Acess
Manager) com uma gestão manual de acessos baseada em planilhas dificulta a integração com ambientes mais automatizados e aumenta o risco de falhas na concessão e revogação de privilégios. 4.6.4.6. Diferenças na arquitetura tecnológica: uma das instituições opera com infraestrutura
100% em nuvem (AWS), baseada em microsserviços, enquanto outra mantém sistemas legados, como o banco Oracle 11g, com estrutura mais tradicional. A arquitetura do BRB, majoritariamente on-premise, também difere de ambos os cenários. Essas disparidades aumentam a complexidade, podendo gerar dificuldades de interoperabilidade e elevação de custos e prazos na integração dos ambientes.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.7. RISCO DE PRIVACIDADE 4.7.1. Avaliação Banco Master 4.7.1.1. A avaliação foi baseada nas informações apresentadas na minuta do relatório executivo
de Due Diligence realizado pela PWC e demais documentos. 4.7.1.2. Possui Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais (DPO) formalmente nomeado e
Comitê de Privacidade atuante, o que favorece a governança e a conformidade com a LGPD. 4.7.1.3. Conta com processos estruturados para gestão de incidentes de privacidade e
mecanismos formais de comunicação com a ANPD, demonstrando alinhamento às obrigações legais. 4.7.1.4. Realiza treinamentos e campanhas regulares de conscientização voltadas à privacidade,
promovendo a cultura organizacional de proteção de dados. 4.7.1.5. Não foram apresentadas evidências completas sobre os procedimentos de descarte
seguro de documentos físicos, o que pode representar risco de vazamento de dados pessoais por meio de mídias não digitais. 4.7.2. Avaliação Will CFI 4.7.1.6. A avaliação foi baseada nas informações apresentadas na minuta do relatório executivo
de Due Diligence realizado pela PWC e documentos supracitados. 4.7.1.7. Possui escritório de privacidade estruturado, com Encarregado de Dados (DPO),
formalmente designado, evidenciando compromisso institucional com a governança de dados. 4.7.1.8. Adota processos formais para avaliação de fornecedores sob a ótica da privacidade,
contribuindo para mitigar riscos de tratamento inadequado de dados por terceiros. 4.7.1.9. Realiza mapeamento de dados, aplica princípios de Privacy by Design e mantém políticas
de privacidade publicadas e acessíveis, alinhando-se às exigências da LGPD. 4.7.3. Riscos da Integração 4.7.3.1. Níveis distintos de maturidade e formalização dos controles de privacidade entre as
instituições adquiridas, podem dificultar a padronização de políticas, processos e evidências de conformidade no ambiente integrado. 4.7.3.2. Ausência de evidências que comprovem a aplicação contínua dos controles de
privacidade no Will CFI, o que compromete a validação da efetividade das medidas adotadas e que implica risco de não conformidade com a LGPD. 4.7.3.3. Falta de evidências de processo de descarte seguro de documentos físicos no Banco
Master, implica em risco de exposição de dados pessoais por meio de mídias não digitais, especialmente em um ambiente integrado que busca unificar práticas seguras.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.7.3.4. Divergência na estruturação e governança de privacidade entre as instituições pode dificultar a definição de um modelo único de atuação para o banco adquirente, exigindo ajustes operacionais e estratégicos para evitar sobreposição de responsabilidades ou lacunas de controle. 4.7.3.5. Risco de inconsistência no tratamento de dados pessoais em sistemas distintos e com bases jurídicas diferentes, principalmente no que se refere à gestão de consentimento, atendimento aos direitos dos titulares e definição de finalidades de tratamento compatíveis. 4.8. RISCO PREVENÇÃO A FRAUDE 4.8.1. A prevenção a fraudes consiste em um conjunto de estratégias, controles e práticas
adotadas para identificar, mitigar e evitar ações fraudulentas que possam comprometer a integridade de processos, sistemas e transações. Esse processo envolve o monitoramento contínuo, a análise de padrões de comportamento, a adoção de tecnologias avançadas, como inteligência artificial e machine learning, além da implementação de políticas de segurança e conformidade regulatória. A prevenção eficaz de fraudes depende também da conscientização e do treinamento de colaboradores, da colaboração entre instituições e do fortalecimento de mecanismos de detecção e resposta rápida a ameaças, garantindo um ambiente mais seguro e confiável. 4.8.2. Na análise dos documentos apresentados sobre a proposta, não foram identificadas
evidências de processos estruturados voltados à prevenção a fraudes. Diante disso, a avaliação da aquisição da mencionada Instituição Financeira deve assegurar que os controles de prevenção, incluindo monitoramento, detecção e conscientização, sejam devidamente aplicados aos processos de segurança em transações financeiras, onboarding de clientes e análise de casos suspeitos. A ausência desses controles compromete a mitigação de riscos relacionados a contas falsas, contas laranjas e contas de aluguel, além de dificultar a garantia da segurança nas operações financeiras dos clientes. 4.8.3. Durante a análise, identificamos o envolvimento do banco digital Will Bank em transações
relacionadas a clientes do BRB que foram vítimas de golpes financeiros. Verificamos que parte dos valores obtidos nessas fraudes é direcionada ao Will Bank, e, em alguns casos, há a triangulação desses valores de volta para o BRB. Especificamente, constatamos que, em média, 0,026% das transações classificadas como golpes envolvendo nossos clientes têm como destino o Will Bank. Além disso, 0,014% desses valores passam pelo Will Bank antes de retornarem ao BRB. Esses dados indicam um possível fluxo de recursos ilícitos por meio da instituição em questão, ressaltando a importância de uma análise detalhada dos controles de prevenção a fraudes adotados pelo banco alvo da proposta de aquisição. 4.8.4. Como a atuação nos tipos de contas PF nos dois bancos é similar, é importante avaliar,
sob os aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, as contas para câmbio, pois estas podem ser utilizadas para evasão de valores oriundos de golpes e fraudes financeiros. Visto que muitas quadrilhas associam as práticas criminosas de fraude com lavagem de dinheiro. 4.9. RISCO DE LIQUIDEZ, MERCADO E IRRBB 4.9.1. RISCO DE LIQUIDEZ
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.9.1.1. O risco de liquidez sinaliza a possibilidade de não se conseguir honrar eficientemente
com obrigações, sem perdas significativas ou interrupções de operações diárias. Para o Conglomerado BRB, é desejável que o nível do Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP) seja superior a 1,5. 4.9.1.2. Durante o primeiro trimestre de 2025, o BRB enfrentou duas situações de extrapolação
dos indicadores de liquidez de curto prazo. Na presente data, o Plano de Contingência de Liquidez encontra-se acionado, com ILCP abaixo de 1,0 ensejando as medidas de recomposição previstas. 4.9.1.3. A proposta em tela produz dois efeitos sobre os níveis de liquidez do BRB: um no
momento do pagamento de 50% do preço de referência, na data do fechamento, via transferência eletrônica (item 8.41.4 da NE) e outro decorrente da possibilidade de fornecimento de funding do BRB para o TARGET, conforme complementariedades
| trazidas na | Nota | Executiva. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| referente à | participação de | 50%). | |||||||
| caso um | cenário | de estresse | de | liquidez | se | materializasse. | |||
| limites definidos | na Declaração | de Apetite | por | Riscos | (RAS). | ||||
| estimado para | a | aquisição | da | referida | participação | societária. |
4.9.1.8. Em termos de longo prazo, a operação pode resultar em aumento da diversidade das
linhas de captação disponíveis ao Conglomerado, contribuindo para uma maior sustentabilidade das operações. 4.9.2. RISCO DE MERCADO 4.9.2.1. O Risco de Mercado é possibilidade da ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos
valores de mercado dos instrumentos detidos por uma Instituição, no caso o
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Conglomerado BRB. Os indicadores apurados e acompanhados são a RWAmpad, Value at Risk (VaR) e Exposições Líquidas à Câmbio, Ações, Inflação e FIPs. 4.9.2.2. Consta na documentação a cisão das posições detidas em ações por parte do TARGET. 4.9.2.3. É esperado aumento significativo da exposição cambial, devido a operação de câmbio
do TARGET. No entanto, o apetite à exposição a fatores de risco deverá ser completamente revisto para o Novo Conglomerado, devido a integração de novas operações, novas linhas de negócio e, consequentemente, níveis de tolerância ao risco diferentes.
4.9.3. RISCO DE TAXA DE JUROS (IRRBB) 4.9.3.1. Considerações Iniciais 4.9.3.1.1. Para a correta apuração das métricas de Risco de Mercado e de IRRBB, é necessário
o detalhamento de todos os fluxos de caixa e seus respectivos valores, vencimentos, indexadores, liquidez, opcionalidades e contrapartes, presentes na carteira de um determinado Conglomerado Prudencial. Adicionalmente, os instrumentos detidos pelo Conglomerado devem ser classificados na carteira de negociação ou na carteira bancária conforme os critérios presentes na Resolução BCB nº 111/2021, que determina se os fluxos associados irão compor as métricas de IRRBB ou de Risco de
| Mercado. | |||||||||
| Conglomerado, | a exposição | aos | instrumentos | do fundo | passa a | ser integral. | |||
| contraparte | (RWAcva) que | é | uma das | componentes | da RWAmpad. |
4.9.3.1.4. Na análise do IRRBB, também é prevista a consideração de exposições fora de balanço,
ou seja, que não estão registradas contabilmente, mas que possuam seus resultados de intermediação ou valor justo alterados por variações nas taxas de juros. Adicionalmente, a quantidade de cenários que são utilizados para o cálculo da métrica de Delta EVE está associada ao segmento do Conglomerado Prudencial correspondente. 4.9.3.1.5. Diante do exposto, recomenda-se que sejam levantadas as seguintes informações
para a análise final:
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a. Detalhamento dos instrumentos financeiros, moedas estrangeiras, mercadorias e carteira de negociação de correlação (CTP) presentes no balanço do Conglomerado resultante e que não estejam presentes no balanço do Conglomerado BRB; b. A classificação na carteira de negociação ou bancária para os instrumentos descritos em a); c. Os fluxos de caixa, valor contábil, valor justo, vencimentos, indexadores, liquidez e opcionalidades descritos em a); d. As contrapartes dos instrumentos derivativos descritos em a); e. As carteiras dos fundos e respectivos fundos de segunda camada ou maior que recebam aplicações do Conglomerado resultante e o detalhamento acerca da
| proporção | das cotas | detidas; | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IRRBB. | ||||||||
| de capital | para | cobertura | do | IRRBB | (pIRRBB). | |||
| EGL maior | que | zero. | ||||||
| NII represente | 32,77% | do | PR-N1, estando | acima dos | limites | definidos na RAS. |
4.9.3.2.4. O BRB tem uma carteira de crédito majoritariamente prefixada e uma carteira de captações majoritariamente pós-fixada, de forma que o Delta NII do BRB decorre de uma posição líquida passiva em fatores de risco pós-fixados, enquanto o Delta EVE decorre de um descasamento de indexadores entre as posições ativas e passivas. 4.9.3.2.5. Conforme apresentado na Nota Executiva, o TARGET possui 53,18% da carteira de crédito em operações pós fixadas e segundo suas Demonstrações Financeiras há emissão de dívida prefixada. Essa composição de indexadores nos ativos e passivos do TARGET tendem a reduzir o descasamento atual da carteira do BRB.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.9.3.2.6. Além disso, a partir das informações do Relatório de Pilar 3 do TARGET, e com base nas estimativas realizadas pela Gecap, no âmbito das avaliações do projeto, e com base nas informações disponibilizadas, é esperado um crescimento significativo do PR- N1, que por sua vez ocasionará redução no consumo dos limites de IRRBB. 4.9.3.2.7. Conclui-se que a operação em tela, em se materializando o cenário projetado a partir dos insumos fornecidos, contribui para reduzir a exposição ao risco de taxa de juros do BRB, a partir da constituição do Novo Conglomerado. 4.10. BASILEIA 4.10.1. O impacto para o Capital Regulamentar do Conglomerado BRB está relacionado, principalmente, aos efeitos de projetos que sensibilizem o Patrimônio de Referência - PR ou a alocação de capital para cobertura dos riscos - RWA. Os principais indicadores apurados e acompanhados são o Índice de Basileia (IB), o Índice de Capital Nível I (INI), o Índice de Capital Principal (ICP) e a Margem (% do PR). 4.10.2. A projeção de capital disponibilizada pelo grupo de trabalho considerou valores
preliminares para a data base dezembro/2024, conforme a seguir:
Limite de Alerta Mínimo
Indicador Valor apurado Valor desejável
| da RAS | regulamentar | |||
|---|---|---|---|---|
| IB (%) | 13,03 | - | 13,00 | 10,50 |
| INI (%) | 8,66 | 10,50 | - | 8,50 |
| ICP (%) | 7,23 | 9,00 | - | 7,00 |
| Margem (% do PR) | 10,43 | - | 10,00 | 0,00 |
4.10.3.Impacto no PR 4.10.3.1. Conforme documentação da projeção de capital disponibilizada, são esperadas
variações positivas no PR de: 4.10.3.1.1. R$ 2,1 bilhões a partir da concretização da proposta, simulada para janeiro/2025; 4.10.3.1.2. R$ 750 milhões em março/2025, decorrente do aporte de capital previsto para o BRB e R$ 2 bilhões em abril/2025, decorrente de aumento de capital previsto no Banco Master. 4.10.3.2. A seguir apresentamos as estimativas para o PR a partir de dezembro/2024, período anterior à concretização da proposta, e para os meses correspondentes do quinquênio 2025 a 2029, assim como a variação esperada:
PR (em R$
dez/24 dez/25 dez/26 dez/27 dez/28 dez/29
milhões)
| Valor | 4.59128 | 10.517,67 12.268,93 | 14.255,56 17.388,31 | 20.408,56 |
|---|---|---|---|---|
| Variação* | - | +5.926,39 +1.751,26 | +1.986,63 +3.132,75 | +3.020,25 |
4.10.3.3. Conforme indicado na proposta, o aumento do PR apresentado é considerado benefício/vantagem competitiva no Plano de Alinhamento Estratégico estruturado pela
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PWC, que considerou a possibilidade de acesso ao capital e ao PL da empresa investida, resultando no aumento do ICP e do Capital Nível I. 4.10.3.4. No entanto, a Resolução CMN n° 4.955/2021, que dispõe sobre a metodologia para
apuração do Patrimônio de Referência (PR), indica que os valores da participação de não controladores no capital de subsidiária que seja instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, que excederem os requerimentos mínimos de Capital Principal, Nível I e PR dessa subsidiária, devem ser deduzidos, respectivamente, do Capital Principal, do Nível I e do PR do conglomerado. 4.10.3.5. A proposta em avaliação considera a incorporação total do capital do Banco Master ao
Conglomerado BRB, já deduzido o valor correspondente ao investimento a ser realizado, incluindo o aumento de capital de R$ 2 bilhões no Banco Master em abril/2025. Porém, não há detalhamento de qual instrumento ou estratégia irá garantir essa incorporação total de capital. A despeito desse cenário, esta avaliação de impacto considerou a incorporação total do capital será viabilizada. 4.10.4.Impacto no RWA 4.10.4.1. Conforme proposta avaliada, há expectativa de consolidação dos balanços no
Conglomerado Prudencial do BRB, resultando na junção de ativos e passivos das empresas resultantes do novo conglomerado. 4.10.4.2. Dessa forma, apresentamos as estimativas para o RWA a partir de dezembro/2024,
período anterior à concretização da proposta, e para os meses correspondentes do quinquênio 2025 a 2029, assim como a variação esperada:
RWA (em
R$ milhões)
| dez/24 | dez/25 | dez/26 | dez/27 | dez/28 | dez/29 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor | 35.225,51 | 80.108,49 | 97.315,87 | 114.316,11 | 131.417,23 | 149.730,59 |
| Variação* | - | +44.882,97 | +17.207,38 | +17.000,24 | +17.101,12 | +18.313,36 |
4.10.4.3. Dessa forma, apresentamos as estimativas para o RWA a partir de dezembro/2024,
período anterior à concretização da proposta, e para os meses correspondentes do quinquênio 2025 a 2029, assim como a variação esperada: 4.10.4.4. Dessa forma, apresentamos as estimativas para o RWA a partir de dezembro/2024,
período anterior à concretização da proposta, e para os meses correspondentes do quinquênio 2025 a 2029, assim como a variação esperada. 4.10.5.Conclusão 4.10.5.1. A proposta apresenta potencial positivo para o Conglomerado BRB considerando, além
dos aspectos de sinergia entre as empresas envolvidas, a complementariedade de: 4.10.5.1.1. Portfólio de produtos; 4.10.5.1.2. Concentração e atuação regional; 4.10.5.1.3. Diversificação dos indexadores da carteira; 4.10.5.1.4. Concentração por tipo de devedor.
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4.10.5.2. Além disso, o acesso integral ao capital da empresa investida pode assegurar que os indicadores de capital do conglomerado pretendido se mantenham acima dos limites regulamentares, evidenciando a suficiência de recursos para atender a eventuais demandas e garantindo a solvência do novo Conglomerado Prudencial. 4.10.5.3. Considerando o crescimento projetado do volume de ativos, é possível que o Conglomerado BRB venha a ser reenquadrado em termos de classificação prudencial. Essa reclassificação poderá demandar uma reestruturação das práticas e estruturas de gestão, com o intuito de alinhar os mecanismos de governança e controle aos novos requisitos regulatórios e operacionais. 4.10.5.4. Com base nas informações disponibilizadas, os indicadores de capital estimado para o
quinquênio são:
| indicador de capital (em IB INI ICP Margem | p.p.) | dez/24 13,03 8,66 7,23 10,43 | dez/25 13,13 10,40 9,61 13,71 | dez/26 12,61 9,81 9,06 9,25 | dez/27 12,47 10,21 9,37 7,62 | dez/28 13,23 10,88 10,06 12,64 | dez/29 13,63 11,49 10,75 15,00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| indispensável BRB. Dessa da fase de | Due | a incorporação forma, é necessário Diligence, | total do que já iniciada | nova | capital após | da avaliação a | empresa seja realizada assinatura do | investida no quando da MoU (Memorandum | Conglomerado conclusão of |
| Understanding), | que tem | previsão de | conclusão | em | 30 de março | de 2025. | |||
| atenção: | Master (última informação atualizada para dezembro/20231) | ||||||||
| necessárias ao e políticas | à conglomerado de | correta aferição BRB. cadastro e | da crédito, não | ponderação | se | de risco vislumbra | dos ativos impacto | a serem direto e | incorporados imediato na |
concessão do BRB. 4.11.2. Cabe destacar que, na formação do Conglomerado Prudencial, o BRB assumirá o papel de líder, o que implica que as instituições que o compõem deverão seguir a política geral de crédito, os critérios de cadastro e as demais regras de concessão estabelecidas pelo BRB.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.11.3. Além disso, o processo decisório deve ser sistematizado, com estrutura de alçadas
decisórias previamente definidas e sem intervenções manuais, assegurando padronização, governança e rastreabilidade das decisões. 4.11.4. O compartilhamento de expertises, sinergias e coordenação estratégica e operacional, poderá contribuir para enriquecimento dos modelos e compartilhamento de soluções tecnológicas para evolução do processo de concessão. 4.12. CONTROLES INSTITUCIONAIS 4.12.1. Na Nota Executiva propositiva estão consignadas as seguintes premissas para o projeto:
"8.2. A estrutura da operação tem como premissas: 8.2.1. Atuação de ambos os Bancos sob uma única marca BRB; 8.2.2. Manutenção da marca Will Bank como banco digital; 8.2.3. Manutenção das estruturas das empresas apartadas com compartilhamento de governança, expertise, sinergias e coordenação estratégica e operacional; 8.2.4. A governança ocorrerá por meio de participação em órgãos de governança estratégicos e executivos do conglomerado e nos conselhos e diretoria do Master; 8.2.5. A aquisição ocorrerá após a cisão de ativos do Banco Master não vinculados ao modelo de negócios proposto."
4.12.2. Alguns pontos de atenção devem ser observados, em relação à Controles Institucionais,
de ambas as Instituições conforme abordaremos a seguir. 4.12.3. O Relatório do Auditor Independente sobre o Sistema de Controles Internos e Descumprimento de Dispositivos Legais e Regulamentares, elaborado em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras Conglomerado Master com data-base 30/06/2024 aponta as seguintes deficiências classificadas como significativas:
a) Deficiência da identificação, análise e formalização de beneficiários finais (PLD):
restrito às operações geradas no Master, devendo englobar todas as operações.
b) Aprimoramento na estrutura de controles internos (Conglomerado): questões relacionadas à segregação de funções. Principal exemplo não segregação de
liderança de tecnologia da informação e back office/produtos de crédito.
4.12.4. Em que pese os comentários da Administração que rebatem os pontos realizados, em razão da classificação de risco como "significativas" recomenda-se o aprofundamento das análises acerca dos temas, garantindo sua mitigação de forma tempestiva e evidenciada. 4.12.5. São apresentadas ainda outras deficiências com menor classificação de risco conforme
resumido a seguir: 4.12.5.1. Melhorias no acompanhamento dos fundos de investimentos investidos. 4.12.5.2. Ausência de políticas formais para provisão de perdas esperadas.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.12.5.3. Ausência de procedimentos para a formalização de análise de crédito consistente entre
o Grupo e Fundo. 4.12.5.4. Ausência políticas para provisionamento - Fundos de diretos creditórios e Fundos
Regulados pela CVM 555. 4.12.5.5. Implantar processo de monitoramento dos riscos. 4.12.5.6. Processo de diligência em operações estruturadas e novos investimentos. 4.12.5.7. Deficiências relevantes no processo de formalização. 4.12.5.8. Melhoria no acompanhamento de grupos econômicos das operações de crédito em
| razão de | controles | manuais | impactarem | a | confiabilidade | das | marcações. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de de forma | gestão. tempestiva. | ||||||
| seu Cliente | e | Sanções". | |||||
| gestão de | PLD/FTP, | já sanados | em relação | processo | BRB. |
4.12.9. Os planos de ação apresentados para saneamento possuem prazos até o final de 2025. 4.12.10.Recomenda-se, que os apontamentos sejam sanados de forma tempestiva e efetiva, observando, no mínimo, os procedimentos já adotados no BRB para todo o Conglomerado Prudencial. 4.12.11.Sob o ponto de vista de Conformidade será necessário estabelecer controles normativos para as responsabilidades de cada Instituição de forma a resguardar o BRB e garantir a adoção das medidas necessárias pelas áreas envolvidas, nesse aspecto torna-se imprescindível a adoção das seguintes medidas concluídas dentro do período de execução do Plano de Integração:
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.12.12.O PBO vigente do BRB traz as seguintes definições:
"2.1.6. Conglomerado: é a junção de duas ou mais empresas, não necessariamente pertencentes ao mesmo ramo, que trabalham em função de uma única estrutura corporativa. 2.1.7. Conglomerado BRB: é composto pelo Banco BRB S.A., e por empresas que, conforme a natureza de seu relacionamento com o Banco BRB, sua estrutura e composição acionária são classificadas em subsidiárias integrais, controladas, coligadas, simples participações, patrocinadas e Institutos. 2.1.8. Conglomerado Financeiro: Conceitua-se como conglomerado financeiro o conjunto de entidades financeiras localizadas no país ou no exterior vinculadas por participação acionária majoritária, direta ou não, por controle operacional efetivo ou por direitos de sócios preponderantes em tomadas de decisões. As instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central que fazem parte de um conglomerado financeiro são apresentadas de maneira consolidada, como se em conjunto representassem uma única entidade. Conglomerado Prudencial: é o grupo integrado pelas seguintes entidades: I - instituição de pagamento que detenha o controle sobre uma ou mais entidades citadas no inciso II; e II - entidades controladas, direta ou indiretamente, no País ou no exterior, pela instituição mencionada no inciso I, que sejam:
a) instituições financeiras b) demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; c) instituições de pagamento não autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; d) entidades que realizem aquisição de operações de crédito, inclusive imobiliário, ou de direitos creditórios, a exemplo de sociedades de fomento mercantil, sociedades securitizadoras e sociedades de objeto exclusivo; e) outras pessoas jurídicas que tenham por objeto social exclusivo a participação societária nas entidades mencionadas nas alíneas "a" a "d"; e f) fundos de investimento"
4.12.13.Nesse sentido, como haverá alteração do Conglomerado Prudencial do BRB, é necessária a revisão aprovação e publicação de todos os normativos estratégicos que contêm o termo "Conglomerado Prudencial" de forma a refletir para a Instituição de forma integral e clara as responsabilidades de cada um.
4.12.14.Em razão do BRB ser o líder do Conglomerado, contudo não ser o acionista majoritário do Master, faz-se necessário que seja detalhadamente estabelecida e delimitada a forma e alcance das decisões do Conselho de Administração do BRB na nova empresa do Conglomerado e para as demais empresas que o compõem.
4.12.15.A partir da Revisão dos documentos estratégicos que sejam revistos os demais normativos institucionais para adotar as diretrizes de normatização em todos os documentos do BRB em relação ao termo Conglomerado Prudencial.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.12.16.Por consequência será necessária a revisão e reestruturação de processos e áreas que
tiverem suas atividades impactadas pela formação do Conglomerado Prudencial refletidos em seus PBOs. 4.12.17.Conforme consignado na nota executiva "Analisando-se a Resolução CMN 4.557/17,
artigo 2º, §2º, as estruturas de gerenciamento de riscos devem ser unificadas para as instituições integrantes de um mesmo conglomerado prudencial." essa consolidação impacta todas as vertentes de gestão de riscos em destaque para: normas, sistemas, processos, capacitação, capacidade de processamento, tempestividade no cumprimento das obrigações legais. Sendo imprescindível sua conclusão e adequação no plano de Integração. 4.12.18.Recomenda-se, ainda, a formalização, normatização e publicação das estruturas de
Governança com suas atribuições, composições e exclusões que garantirão o funcionamento da gestão integrada de riscos conforme preveem as normas do Bacen. 4.12.19.Será necessária a revisão do Unicad de cada empresa de acordo com o novo
Conglomerado Prudencial. 4.12.20.Outro ponto de atenção é que com a consolidação dos documentos contábeis do
conglomerado prudencial a serem remetidos ao Bacen pelo BRB, impactando inclusive o atual Termo de Compromisso em andamento no BRB, torna-se imprescindível a adoção de controle prévios que garantam a qualidade e tempestividade dos documentos, como integrações, controles, validações de dados etc. 4.13. COBRANÇA E RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO 4.13.1. Considerando os documentos apresentados a respeito da proposta de aquisição e
parceria de negócios com a instituição financeira, foram identificados os seguintes pontos no que tangem à Cobrança e Recuperação de crédito. 4.13.2. Em relação à sinergia e ao compartilhamento de coordenação operacional, a troca de
experiências entre as instituições financeiras pode apresentar benefícios mútuos após a apresentação dos resultados da due diligence. O BRB possui uma estrutura de superintendência para atuação, monitoramento e estratégias de trabalho na cobrança e recuperação de créditos de seus clientes, com duas gerências atuando nos segmentos de atacado e varejo. Possui ainda integração com o Serasa Limpa Nome, disponibilizando um canal eletrônico para os clientes, um portal de internet próprio de pagamento e renegociação disponível 24h, além do atendimento dos escritórios de cobrança terceirizada e de sua capilaridade de agências físicas. Tais ferramentas já disponíveis e implementadas no BRB podem ser compartilhadas tanto mediante troca de experiências como por acesso direto. 4.13.3. Na Demonstração Financeira de 06/2024, disponível no site de RI do banco Master, está
divulgado que a instituição atua no controle e gestão de riscos de forma preventiva, via monitoramento dos clientes ativos, visando antecipar movimentos de inadimplência da carteira de operações. Porém, não há detalhes sobre a forma como esse acompanhamento é ou será realizado. Também foi sinalizado que foram identificadas e contratadas proteções relativas a risco de crédito dentro da estrutura de fundos de investimento, que não estão detalhadas.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.13.4. Em relação às operações de PF, o Mapa da Inadimplência do Serasa de janeiro de 2025
informa que 21,03% das operações inadimplentes são dos setores de serviços (água, luz e telefone), o que pode impactar fortemente a qualidade da carteira de crédito com débito de parcelas de energia elétrica na fatura do cartão. 4.13.5. A instituição ainda reforça em seu site produtos e soluções de crédito como FIDCs e
debêntures. Não foi identificado em detalhes que tipo e volume de operações foram contratados e inclusos nos ativos dos fundos. Destaca-se ainda o fato de que esses produtos geralmente possuem prazos dilatados e condições diferenciadas de pagamento, onde operações que hoje estão adimplentes possuem um pagamento residual e/ou intermediário que pode afetar significativamente a capacidade de pagamento do devedor. Há menção sobre a atuação do banco nas empresas Veste, Metalfrio, Flytour e Light. No entanto, não fica claro se a atuação se restringiu à estruturação de operação ao mercado de investidores externos ou como investidor e acionista, como explicitado no texto da nota para a empresa Oncoclínicas com 18,3%
| da | empresa. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| entanto, | costuma | apresentar | grande | lucratividade | mediante o alto | risco. | ||
| para melhor | mensuração da | exposição ao | risco. | |||||
| técnicos de | cada | banco. |
4.13.10.Considerando a Minuta da Frente 3: Due Diligence Operacional, foi apresentada uma
dinâmica manual na geração dos limites da concessão do crédito, especialmente Credcesta, onde após um operacional que se inicia por trocas de e-mails os limites são calculados e gerados após cálculos manuais e com previsão das despesas financeiras, gerando por vezes parcelas superiores ao permitidos para o produto. Ainda há um fluxo de repasse e controle que carece de grande acompanhamento do ente do governo consignante, necessitando da presença da equipe do Master para tratamento da conciliação de averbação. O inadimplemento em alguma parcela desse produto requer
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Brasília, 24 de março de 2025.
identificação manual se foi por falha do processo ou pela ausência de pagamento do devedor e, quando constatada a segunda hipótese, a régua só prevê o envio de mensagens, boletos por um escritório de cobrança e negativação, fragilizando o nível de sucesso da estratégia adotada. 4.13.11.No Plano de Negócios apresentado, há ainda uma projeção de aumento das
inadimplências na ordem de 17% em todas as carteiras da nova projeção de conglomerado BRB, com destaque nos segmentos de Varejo PF - consignado, Cartão benefício e Crédito Pessoal; e Atacado Privado - Corporate, onde o parceiro proposto possui uma grande concentração de ativos. 4.13.12.Considerando que não há detalhamento sobre a estrutura organizacional da área de
cobrança e recuperação de crédito, esse ponto se faz importante para garantir que a empresa que atuará de forma independente tem capacidade de gerir sua carteira atual e a expansão vislumbrada no plano de negócios.
4.13.13.Não há ponderações aprofundadas sobre a qualidade da carteira, taxa de inadimplência,
carteira Write-off e classificação dos ativos, especialmente em relação às despesas de provisão após a implantação da Resolução BACEN nº 4.966, em vigor em 2025. Recomenda-se especial atenção a esse ponto, considerando que não há informação dos impactos financeiros da implantação da norma nas carteiras, rentabilidade e o capital
| da | instituição. | ||||||
| C6 e Inter, | todos | abaixo ou | próximos de | 7%. | |||
| estágio +30 | dias | e +90 dias. |
4.13.16.Ao considerar a carteira total de cartão + empréstimos, o banco apresenta uma
inadimplência acima de um dia de quase 30%. Faz-se necessário ponderar a análise dessa carteira de forma acurada em menores faixas de quebra para uma melhor avaliação pela alçada competente. Insta frisar que somente a carteira de cartão apresenta receita com Write-off, não ocorrendo nenhum recebimento registrado na linha de empréstimos, mesmo com um estoque de prejuízo na ordem de R$ 54,2 milhões. Permite-se inferir que há um valor considerável de rolagem entre as faixas de inadimplência, mais de 72% das operações regularizadas partiram de acordos de renegociação e que, mesmo com a redução das quebras de acordo em janeiro de 2025, ainda apresenta um nível elevado de quebras. A análise do gráfico de safra mostra um comportamento recorrente ao longo da vida da operação. Destaca-se ainda que a apresentação traz um panorama de ações, reuniões e treinamento da equipe de cobrança.
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Brasília, 24 de março de 2025. 4.13.17.Nessa minuta também foi salientada a venda de operações vencidas da empresa Will CFI há mais de 180 dias para o FIDC Recupera (onde a empresa cessionária detém 100% das cotas, e que a operação de cobrança ainda é mantida pela empresa cedente e remunerada por prestação de serviços). Não foi identificada a constituição de despesas de provisão dessa carteira. 4.13.18.O relatório executivo ainda elenca que a informação de PDD após a migração da 2.682 para a 4.966 foi meramente uma comparação entre saldos e uma variação de despesa na ordem de R$ 482 milhões (33,2% de aumento) sem apresentação da memória do cálculo.
5. RECOMENDAÇÕES:
5.1. Controle Institucional 5.1.1. Implementar controles de PLD/FTP compatíveis com a complexidade das operações, tendo
em vista a expertise do Master com operações estruturadas e novos produtos de câmbio, que, por si só apresentam maior classificação de risco de PLD/FTP. 5.1.2. Definir os procedimentos e responsabilidades de atuação do BRB em relação ao cliente
em razão da unificação da utilização da marca BRB em ambas as Instituições de forma que, em que pese a previsão de operacionalização segregada, para o cliente, não haverá distinção de atuação, podendo ser o BRB acionado e responsabilizado em todos os processos que envolvam sua marca (incluindo, mas não se limitando, a Ouvidoria, Reclame Aqui, Canal de Denúncias, Reclamações no Bacen, Canais de atendimento, Processos de Portabilidade etc). 5.1.3. A evidenciação do saneamento de todas as fragilidades apontadas no Relatório de
Controles Internos emitido pela auditoria externa. 5.1.4. Recomenda-se, que os apontamentos de PLD/FTP, consignados no Relatório de
Efetividade, sejam sanados de forma tempestiva e evidenciada, observando, no mínimo, os procedimentos já adotados no BRB para todo o Conglomerado Prudencial. 5.1.5. Revisão aprovação e publicação de todos os normativos estratégicos internos do BRB que
contêm o termo "Conglomerado Prudencial" de forma a refletir para a Instituição de forma integral e clara as responsabilidades de cada um. 5.1.6. A partir da Revisão dos documentos estratégicos que sejam revistos os demais
normativos internos para adotar as diretrizes de normatização em todos os documentos do BRB em relação, especialmente, ao termo Conglomerado Prudencial. 5.1.7. Em razão do BRB ser o líder do Conglomerado, contudo não ser o acionista majoritário do
Master, faz-se necessário que seja detalhadamente estabelecida e delimitada a forma e alcance das decisões do Conselho de Administração do BRB na nova empresa do Conglomerado e para as demais empresas que o compõem, a exemplo das Políticas que atualmente possuem âmbito de aplicação Conglomerado BRB. 5.1.8. Revisão e reestruturação de processos e áreas que tiverem suas atividades impactadas
pela formação do Conglomerado Prudencial refletidos em seus PBOs.
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Brasília, 24 de março de 2025. 5.1.9. Conclusão, dentro do plano de Integração, de todas as etapas necessárias para unificação
das estruturas de gerenciamento de riscos, incluindo normas, sistemas, processos, pessoas, capacitação, capacidade de processamento, tempestividade no cumprimento das obrigações legais. 5.1.10.Formalização, normatização e publicação das estruturas de Governança com suas
atribuições, composições e exclusões que garantirão o funcionamento da gestão integrada de riscos conforme preveem as normas do Bacen. 5.1.11.Revisão do Unicad de cada empresa de acordo com o novo Conglomerado Prudencial. 5.1.12.Adoção de controle prévios que garantam a qualidade e tempestividade do cumprimento
do calendário de obrigações, em especial os Cadocs (como integrações, controles, validações de dados etc.). 5.1.13.Implementação de Programa de Integridade aderente aos Requisitos legais aplicáveis e
às práticas de mercado. 5.1.14.Em relação aos indicadores estratégicos de Processos Internos apresentados, quais
sejam: "Qualidade das respostas aos órgãos reguladores" e "Índice de Eficiência Operacional" é necessário estabelecer o modelo de avaliação dos mesmos tendo em vista a que o operacional de cada empresa, Master e BRB, não serão modificados. 5.1.15.Não foram realizadas análises individuais relacionadas à PLD/FTP tendo em vista a
constituição do Grupo de Trabalho especializado com atuação de empresa de Consultoria Externa PwC e escritório de advocacia em todos as etapas de formalização do contrato. 5.2. Risco de Crédito 5.2.1. Avaliação individualizada dos ativos da carteira de crédito corporativo, seleção e
composição de ativos incluídos no plano de negócios; 5.2.2. Análise detalhada das etapas de cadastro, geração de limite, concessão de crédito, gestão
de contratos e garantias, incluindo avaliação quanto à segregação das atividades, competências e estrutura de conformidade e controle; 5.2.3. Verificação da existência de alçadas decisórias por operação e da sua forma de
implantação; 5.2.4. Avaliação completa do fluxo de concessão automatizado, quando houver, desde a geração
de limite até a efetiva concessão do crédito, abrangendo também os processos específicos do Banco Will e do produto Credcesta. 5.2.5. Documentação completa dos modelos com parâmetros, técnicas utilizadas, definição de
público, controle de versões e bases históricas com os respectivos inputs, outputs e regras aplicadas para a decisão. 5.2.6. Inclusão, no escopo de compartilhamento e em conformidade com a LGPD, de bases de
dados para utilização nos modelos de risco de crédito e prevenção a fraude. 5.3. Cobrança e Recuperação de Crédito
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Brasília, 24 de março de 2025. 5.3.1. Revisão do fluxo operacional do produto Credcesta visando corrigir as causas que
provocam as inconsistências de forma a mitigar riscos operacionais e legais. 5.3.2. Em relação à contratação do produto, para minimizar falhas e fraudes que possam gerar
inadimplemento, é interessante detalhar eventuais riscos operacionais, conhecer a estratégia da régua de cobrança, seus agentes e medidas restritivas também nos outros produtos das carteiras, bem como a avaliação dos instrumentos de contratação, garantias e eventuais fragilidades se necessária a execução judicial, visto que no BRB o instrumento da contratação se dá via Cédula de Crédito Bancário. 5.3.3. Detalhamento sobre a estrutura organizacional da área de cobrança e recuperação de
crédito, para garantir que a empresa, atuando de forma independente, tenha capacidade de gerir sua carteira atual e realizar os acompanhamentos conforme praticado no conglomerado BRB. 5.3.4. Atenção na contratação das operações de crédito ou nas renegociações, quanto à
observância de cadastros completos dos clientes, inclusive devendo ser confirmados dados como telefones, endereços, e-mails e fontes de renda, a fim de não fragilizar a cobrança de operação inadimplente.
5.3.5. Detalhamento sobre a qualidade da carteira, taxa de inadimplência, quebras reduzidas
entre as faixas de atraso, carteira Write-off e classificação dos ativos, especialmente em relação às despesas de provisão após a implantação da Resolução BACEN nº 4.966, em vigor, para inferir os impactos financeiros da implantação da norma nas carteiras, rentabilidade e despesas da instituição. 5.4. Risco Operacional 5.4.1. Garantir a conformidade regulatória, mantendo uma comunicação contínua com as
autoridades reguladoras para evitar atrasos, multas e/ou sanções; 5.4.2. A integração operacional deve ser cuidadosamente planejada e executada, com foco na
harmonização de processos, políticas e estruturas organizacionais, além de promover a retenção e motivação dos talentos; 5.4.3. Avaliar a necessidade de unificação da estrutura de governança, implementando políticas
e procedimentos comuns e estabelecendo comitês integrados de risco e governança; 5.4.4. Para mitigar a dependência de terceiros, é importante diversificar fornecedores e
desenvolver parcerias estratégicas de longo prazo, além de implementar controles rigorosos; 5.4.5. Por fim, na realização da due diligence devem ser averiguadas as possíveis
responsabilidades legais, minimizando o impacto de litígios e disputas. 5.4.6. Essas ações são fundamentais para assegurar uma transação bem-sucedida e a
integração eficaz das operações, protegendo os interesses do BRB e de seus stakeholders. 5.5. Risco Social, Ambiental e Climático
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Brasília, 24 de março de 2025. 5.5.1. É necessário o preenchimento do questionário RSAC para levantamento de informações
adicionais de responsabilidade e risco socioambiental e climático das empresas envolvidas na proposta. 5.5.2. Com base no exposto, de forma a evitar que futuros Riscos de natureza Socioambiental e
Climático não previstos sejam associados ao BRB, recomenda-se a inclusão da cláusula RSAC padrão adotada pelo BRB em todos os instrumentos contratuais relacionados à proposta, devendo ser considerados, inclusive, os fornecedores que de maneira indireta possam corroborar com as possibilidades de riscos desta natureza caso o BRB responda solidariamente. 5.6. Risco Reputacional e de Imagem 5.6.1. Assegurar o atendimento à todas as regulamentações aplicáveis a transação, assim como
as aprovações pelas alçadas decisórias, em conformidade com os normativos internos, externos e apetite ao risco; 5.6.2. Realizar todas as comunicações obrigatórias ao mercado conforme exigido pela legislação
vigente; 5.6.3. Manter uma comunicação clara e transparente com todos os stakeholders sobre os
objetivos e benefícios da aquisição, incluindo a comunicação de como a aquisição beneficiará os clientes, funcionários e investidores; 5.6.4. Desenvolver um plano para a integração das operações e culturas das duas instituições,
garantindo que os processos sejam harmonizados e que os funcionários sejam adequadamente treinados e informados; 5.6.5. Estabelecer mecanismos de monitoramento contínuo para identificar e resolver
rapidamente quaisquer problemas que possam surgir durante e após a integração, incluindo a criação de canais de feedback para clientes e funcionários. 5.6.6. A aquisição de participação no Banco Master pelo BRB apresenta tanto oportunidades
quanto desafios reputacionais e de imagem. Com uma gestão cuidadosa e uma comunicação transparente, o BRB pode mitigar os riscos e maximizar os benefícios desta transação estratégica. 5.7. Riscos Cibernéticos e de TI 5.7.1. Diante dos Riscos Cibernéticos e de TI identificados nos ambientes do Banco Master e do
Will CFI, recomenda-se, o fortalecimento da governança de TI e da segurança da informação. Considerando que as instituições manterão estruturas administrativas independentes, é fundamental estabelecer um alinhamento entre os modelos de governança, com a definição clara de papéis e responsabilidades, contemplando tanto colaboradores internos quanto terceiros. A ausência de diretrizes comuns, somada à elevada dependência de equipes terceirizadas, compromete a continuidade operacional e dificulta a gestão estratégica de ambientes críticos. Para mitigar esses riscos, sugere-se a criação de um comitê técnico de integração, com representantes das áreas de TI, segurança da informação e riscos de cada instituição. Esse comitê deverá atuar de forma coordenada para alinhar diretrizes, compartilhar boas práticas e priorizar ações conjuntas ao longo do processo de integração.
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Brasília, 24 de março de 2025. 5.7.2. Outro ponto refere-se à capacidade operacional dos Centros de Operações de Segurança
(SOC). Embora o Banco Master reporte atuação em regime 24x7, o número reduzido de analistas para todas as frentes de segurança compromete a real efetividade da cobertura. No caso do Will CFI, a operação segue em regime 5x2, deixando períodos vulneráveis sem monitoramento. Recomenda-se a revisão da cobertura e reforço das equipes, além da adoção de indicadores de desempenho que permitam mensurar a eficácia da operação de segurança e a prontidão para resposta a incidentes. 5.7.3. A atualização tecnológica também deve ser priorizada, especialmente em relação ao uso
de sistemas legados. A manutenção do banco de dados Oracle 11g, descontinuado desde 2020, representa risco direto à integridade dos dados e à exposição a vulnerabilidades conhecidas. A substituição por soluções atualizadas e deve ocorrer de forma planejada e coordenada com o cronograma de integração. Paralelamente, é fundamental que o plano de recuperação de desastres (DRP) seja formalizado e testado de forma documentada. A ausência de evidência prática e de testes compromete a capacidade de resposta em
| cenários críticos. de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | cenários críticos. de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. | de dificultar a gestão de incidentes e o atendimento a requisitos regulatórios. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de | priorização. | |||||||
| operacional | quando | necessário. |
5.8.2. Integração dos processos de gestão de riscos de privacidade em um único programa
corporativo. Isso inclui a adoção conjunta de políticas de privacidade, padrões de resposta a incidentes, rotinas de avaliação e critérios para o uso de bases legais no tratamento de dados. A ausência de evidências formais da aplicação contínua dos controles no Will CFI, por exemplo, deve ser revisada. 5.8.3. É fundamental que a integração assegure a uniformização das práticas relacionadas ao
atendimento dos direitos dos titulares de dados, como acesso, correção, portabilidade e exclusão. Recomenda-se o alinhamento dos mecanismos de gestão de consentimento, dos canais de comunicação com os titulares e dos registros formais das solicitações, garantindo sua interoperabilidade com os sistemas legados e as novas plataformas em implantação. A ausência de consistência entre as instituições nesse aspecto pode
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comprometer a experiência do cliente, gerar respostas inadequadas ou incompletas e aumentar significativamente o risco de não conformidade perante a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD). 5.9. Prevenção a Fraudes 5.9.1. Integrar a equipe de prevenção a fraudes no ciclo de desenvolvimento de canais,
sistemas, transações, produtos e serviços desde o início. 5.9.2. Realizar avaliações de risco e testes de segurança durante o desenvolvimento. 5.9.3. Estabelecer limites de movimentação para mitigação de risco de fraudes e definir critérios
claros para esses limites, em especial os definidos em regulamentação do BCB. 5.9.4. Formalizar todos os procedimentos em documentos como políticas e regulamentos. 5.9.5. Adotar medidas de mitigação de riscos na abertura de contas digitais, como dupla
autenticação e validação de identidade. 5.9.6. Utilizar soluções especializadas para avaliação da identidade e autenticidade dos
documentos apresentados na abertura de contas. 5.9.7. Implementar dupla autenticação e/ou validação biométrica. 5.9.8. Estabelecer procedimentos de bloqueio cautelar de transações suspeitas, como PIX. 5.9.9. Implementar controles internos para monitoramento de alterações de limites de
transações. 5.9.10.Implementar sistemas e tecnologias avançadas para monitoramento de transações, como
inteligência artificial e machine learning. 5.9.11.Garantir que esses sistemas sejam aplicados a todos os arranjos de pagamento
disponibilizados pela Instituição. 5.9.12.Implementar procedimentos de monitoramento de transações, e formalizar em
documentos como políticas e manuais. 5.9.13.Utilizar inteligência artificial para análise de monitoramento. 5.9.14.Estabelecer um processo coordenado para confirmar a detecção de fraudes e realizar
investigações detalhadas. 5.9.15.Implementar medidas corretivas eficazes para prevenir futuras ocorrências. 5.9.16.Indicadores de acompanhamento de fraudes: 5.9.17.Definir e monitorar indicadores específicos para acompanhar as fraudes, como tipos de
fraudes, impacto financeiro, e canais impactados. 5.9.18.Incorporar esses indicadores na avaliação dos riscos operacionais da instituição.
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Brasília, 24 de março de 2025. 5.9.19.Integrar dados de canais de atendimento ao cliente nos indicadores de fraudes. 5.9.20.Analisar esses dados para identificar padrões e melhorar as estratégias de prevenção. 5.9.21.Garantir que o prazo de 24h, estabelecido em regulação BCB, para compartilhamento de
dados após detecção de fraudes seja cumprido. 5.9.22.Utilizar sistemas eletrônicos para acesso e compartilhamento de dados. 5.9.23.Desenvolver um processo eficiente de recuperação dos valores envolvidos em fraude para
minimizar o tempo de resposta, atrito com o cliente, ou judicialização. 5.9.24.Definir protocolos de cooperação e comunicação com entidades externas em casos de
fraudes que envolvam autoridades. 5.9.25.Estabelecer um tempo médio de resposta para resolver questões fraudulentas reportadas
pelos clientes. 5.9.26.Realizar treinamentos periódicos para todos os funcionários sobre prevenção a fraudes. 5.9.27.Desenvolver campanhas de conscientização para clientes e colaboradores sobre
prevenção de fraudes. 5.9.28.Avaliar os aspectos de litígios em curso ou riscos futuros que possam afetar o novo conglomerado prudencial, de modo a resguardar o BRB de eventuais prejuízos ou efeitos em seu patrimônio oriundos da atuação do Banco Master. 5.10. A nota executiva consigna ainda, que o Plano de Integração envolverá um amplo número de colaboradores das partes, o que, pela complexidade e tamanho do projeto se justifica. Contudo, será necessário avaliar o impacto da alocação dos recursos do BRB no projeto tendo em vista as atuais responsabilidades já desenvolvidas nas unidades, atuando de forma responsável para que a continuidade dos processos, de forma eficiente e qualitativa, não seja impactada por eventual risco operacional em relação ao fator pessoas, especialmente. 5.11. Por fim, dada a consolidação dos documentos contábeis, ensejará ampla, tempestiva e irrestrita revisão dos processos, sistemas, equipes, treinamentos etc. das estruturas de gestão de riscos e controles para atendimento aos requisitos regulatórios dela decorrentes.
Este é o parecer.
DIRETORIA EXECUTIVA DE CONTROLE E RISCOS - DICOR SUPERINTENDENCIA DE CONTROLE INSTITUCIONAL - SUCOI SUPERINTENDENCIA DE COB E REC DE ATIVOS - SUCOR SUPERINTENDENCIA DE RISCO DE CRÉDITO - SURIC SUPERINTENDÊNCIA DE RISCOS CORPORATIVOS - SURIS SUPERINTENDÊNCIA DE RISCO OPERACIONAL E CIBERNÉTICO - SUROC
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Brasília, 24 de março de 2025.
Luana de Andrade Ribeiro
Diretora Executiva de Controle e Riscos - Dicor
Morganna Borges Lisboa
Superintendente de Controle Institucional - Sucoi
Bruno Cristiano dos Santos Silva Gustavo Henrique Tavares Cardoso
Superintendente de Cobrança e Superintendente de Risco de Recuperação de Ativos - Sucor Crédito - Suric
Rafael Ortiz Seabra Costa Verandir Araújo da Silva