110 KiB
HUGO LEONARDO
A DV O G A D O s
DOC. 2
172.0 Edificio
01046.000
Paulo SP Brasil FONE: + 55 11 31514511 = WWWHUGOLEONARDO
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
eler
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ALVARINHO
CNPJ: 48.953.684/0001-72
CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º. O FUNDO DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS
ALVARINHO, aqui doravante designado de forma abreviada FUNDO, com prazo indeterminado de
duração, é um FUNDO de Investimento Financeiro regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º. O FUNDO possui classe única de cotas. As características da classe estão dispostas no Anexo do Regulamento.
CAPÍTULO II - DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS
Artigo 3º. A responsabilidade dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO será limitada a sua esfera de atuação, perante o FUNDO e entre si, sem qualquer estabelecimento de solidariedade entre os prestadores.
Seção I - Administradora Fiduciária
Artigo 4º. O FUNDO é administrado pela SEFER INVESTIMENTO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.329.598/0001-67, sediada na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº. 3.900, 6º andar, Itaim Bibi, CEP: 04538-132, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devidamente credenciada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.575, de 06 de dezembro de 2005, como custodiante de ativos por meio do Ato Declaratório CVM nº 15.872, expedido em 11 de setembro de 2017, e como escriturador de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM. nº 16.697, expedido em 07 de novembro de 2018, doravante abreviadamente designada apenas como ADMINISTRADORA.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefor
INVESTIMENTOS
Parágrafo 1º. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do FUNDO de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.
Parágrafo 2º. A ADMINISTRADORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:
a) tesouraria, controle e processamento de ativos; b) escrituração de cotas;
c) auditoria independente; e
d) custódia;
Parágrafo 3º. O serviço de escrituração de cotas será prestado pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo 4º. A ADMINISTRADORA poderá contratar outros serviços em benefício da classe de cotas, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da Autarquia, a ADMINISTRADORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao FUNDO.
Parágrafo 5º. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:
a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: I. o registro de cotistas; II. o livro de atas das assembleias gerais; III. o livro ou lista de presença de cotistas; IV. os pareceres do auditor independente; e V. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO. b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de
atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da classe de cotas;
e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações
cadastrais do FUNDO e suas classes de cotas;
f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo
recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento;
g) nas classes abertas, receber e processar os pedidos de resgate;
h) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;
i) observar as disposições constantes do regulamento; e
j) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas.
Parágrafo 6º. A Taxa devida à ADMINISTRADORA será prevista no Anexo da classe correspondente.
Seção II - Gestora de Recursos
Artigo 5º O FUNDO é gerido pela WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.529.686/0001-21, sede na cidade e Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 2º andar - Torre B, CEP 04538-133, credenciada pela CVM para gestão de carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 15.962, de 14 de novembro de 2017, doravante abreviadamente designada
GESTORA.
Parágrafo 1º. A GESTORA, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
Parágrafo 2º. A GESTORA pode contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:
a) intermediação de operações para a carteira de ativos; b) distribuição de cotas;
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefor
INVESTIMENTOS
c) consultoria de investimentos;
d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
e) formador de mercado de classe fechada; e
f) cogestão da carteira de ativos.
Parágrafo 3º. A GESTORA poderá contratar outros serviços em benefício da classe de cotas, que não estejam na lista acima, sendo que caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da Autarquia, a GESTORA deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao
FUNDO.
Parágrafo 4º. A ADMINISTRADORA e a GESTORA podem prestar os serviços de que tratam os itens "a" e "b" do parágrafo 2º, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.
Parágrafo 5º. Compete a GESTORA exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da classe.
Parágrafo 6º. Compete a GESTORA negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe de cotas para essa finalidade.
Parágrafo 7º. Incluem-se entre as obrigações da GESTORA:
a) informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de
serviço por ele contratado;
b) providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos
distribuidores, às suas expensas;
c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação
relativa às operações da classe de cotas;
d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o
caso, de exposição ao risco de capital;
e) observar as disposições constantes do regulamento; e
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
f) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas.
Parágrafo 8º. A Taxa devida à GESTORA será prevista no Anexo da classe correspondente.
CAPÍTULO III - DOS ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE
Artigo 6º. Constituem encargos que poderão ser debitados ao FUNDO assim como de suas classes de cotas, no que couber:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam
ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e
informações periódicas previstas na Resolução CVM n.º 175/22.
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
d) honorários e despesas do auditor independente;
e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;
f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou
de acordo com devedor;
g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de
defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;
h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como
a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;
i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;
j) despesas com a realização de assembleia de cotistas;
k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da
classe;
l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;
n) no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à:
I. distribuição primária de cotas; e II. admissão das cotas à negociação em mercado organizado.
o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo
com contrato estabelecidos entre a ADMINISTRADORA e a instituição que detém os direitos sobre o índice;
p) taxas de administração e de gestão que deverão ser atribuídas a cada classe e/ou subclasse de
cotas;
q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na
taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175/22;
r) taxa máxima de distribuição;
s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de
acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e u) contratação da agência de classificação de risco de crédito.
Parágrafo 1º. Caso o FUNDO conte com diferentes classes de cotas, compete a
ADMINISTRADORA promover o rateio das despesas e contingências que sejam comuns às classes.
Parágrafo 2º. Nas classes abertas, as taxas devidas aos prestadores de serviços devem ser provisionadas por dia útil, sempre como despesa da classe e apropriadas diariamente.
Parágrafo 3º. O Pagamento das Taxas constantes do Anexo de cada Classe serão pagos até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a prestação do serviço.
Parágrafo 4º. Eventuais taxas fixas constantes nas classes, ou taxa mínima mensal fixa devida a qualquer prestador de serviço constante do Regulamento, Anexo ou Apêndice estarão sujeitas a
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
seler
correção anual pelo Indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA ou outro índice que venha a substituí-lo.
Parágrafo 5º. Para computo da data base de correção constante do Parágrafo 4º acima será considerado a data do início da Classe ou Subclasse em que a taxa tenha sido fixada.
Parágrafo 6º A Taxa de Distribuição de Oferta Primária, a qual deve ser dada publicidade nos documentos da oferta, compõem os custos da Oferta, os quais são necessariamente pagos pelos Cotistas Ingressantes, nos termos da Resolução CVM nº. 160/22.
Parágrafo 7º A Taxa Máxima de Distribuição (Art. 117, XVIII, da Resolução CVM nº. 175/22, Parte Geral), a qual compõem os encargos do Fundo e constam no Anexo da respectiva Classe, se refere a Taxa de Distribuição paga aos Distribuidores do Fundo por Conta e Ordem, e possui incidência recorrente sobre a participação dos Cotistas de responsabilidade desse Distribuidor no Patrimônio Líquido da Classe do Fundo, e será descontada da Taxa de Gestão, no limite da Taxa Máxima de Distribuição Previsto no Anexo da Classe, que não deverá ser superior a Taxa de Gestão.
CAPÍTULO IV - DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS
Artigo 7º. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:
a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA, nos termos do parágrafo 1º
abaixo;
b) a substituição de prestador de serviço essencial do FUNDO, quais sejam, a ADMINISTRADORA
ou a GESTORA;
c) a emissão de novas cotas, na classe fechada, se houver, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 2º abaixo;
d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO
ou da classe de cotas;
e) a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no Parágrafo 6º abaixo;
f) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos da legislação em vigor; e
g) o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
Parágrafo 1º. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de FUNDO de investimento.
Parágrafo 2º. A possibilidade ou não de futuras emissões de cotas de classe fechada e, se for o caso, autorização e eventuais condições para a emissão de novas cotas a fica a critério da GESTORA, inclusive quanto à existência ou não de direito de preferência para os cotistas, não necessitam de aprovação em assembleia de cotistas, restando exclusivamente a obrigação de publicação de Fato Relevante nos termos do art. 64, §3º IX da Resolução CVM 175/22.
Parágrafo 3º. Caso o FUNDO possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do FUNDO.
Parágrafo 4º A cisão será total quando toda a classe de cotas é cindida do FUNDO e parcial quando somente uma parcela da classe de cotas é cindida do FUNDO.
Parágrafo 5º. A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.
Parágrafo 6º. Na Assembleia especial de cotistas serão convocados somente os cotistas de determinada classe ou subclasse de cotas. As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.
Parágrafo 7º. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia, nos seguintes casos:
a) sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade ADMINISTRADORA de mercados organizados em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;
b) em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da classe, ou ainda,
e c) devido a redução das taxas devidas aos prestadores de serviços do FUNDO.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
Parágrafo 8º. As alterações referidas nas alíneas "a" e "b" do Parágrafo 6º acima devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data que tiverem sido implementadas.
Parágrafo 9º. A alteração referida na alínea "c" do Parágrafo 6º acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Artigo 8º. A convocação das assembleias será feita, no mínimo, com 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e poderá ser efetuada por meio físico ou eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.
Parágrafo 1º As assembleias de cotistas que versem sobre a aprovação de demonstrações financeiras deverão ser realizadas no mínimo 15 (quinze) dias após referidas demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, acompanhada do parecer do auditor estarem disponíveis para todos os cotistas da classe e/ou do FUNDO, conforme aplicável.
Parágrafo 2º. Os prestadores de serviços essenciais, o cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia do interesse do FUNDO, da classe ou da comunhão de cotistas.
Parágrafo 3º O pedido de convocação pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas deve ser dirigido a ADMINISTRADORA, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar assembleia de cotistas.
Parágrafo 4º A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.
Artigo 9º. É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, em casos que julgar necessário.
Parágrafo 1º. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas, ou no caso de consulta formal com o recebimento de qualquer número de respostas.
Parágrafo 2º. As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, exceto se existente disposição contrária na respectiva classe de cotas quando se tratar de assembleia especial.
Artigo 10º. A Assembleia de cotistas pode ser realizada:
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
a) Por meio exclusivamente eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista; ou b) Por meio parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.
Parágrafo 1º. A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da ADMINISTRADORA.
Parágrafo 2º. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia, observado o disposto no regulamento.
Artigo 11º. Somente poderão votar nas assembleias, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 12º. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
Artigo 13º. Salvo se aprovados pela unanimidade dos Cotistas reunidos em assembleia, as alterações de regulamento são eficazes:
a) No caso de classes abertas, com relação às matérias a seguir, apenas a partir do decurso de, no mínimo 30 (trinta) dias, ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido no anexo da respectiva classe, o que for maior, e após a disponibilização do resumo de que trata o art. 79 da Resolução CVM 175/22:
I. Aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de gestão, máxima
de distribuição, de ingresso ou de saída;
II. Alteração da política de investimento;
III. Mudança nas condições de resgate; ou
IV. Incorporação, cisão, fusão ou transformação que acarrete alteração, para os
cotistas envolvidos, das condições elencadas nos itens acima.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefor
INVESTIMENTOS
b) No caso de classe fechada, com relação à incorporação, cisão, fusão ou transformação, apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos cotista dissidente ou que não participou da assembleia, que observará os seguintes passos:
I. O cotista terá 10 (dez) dias para solicitar o reembolso, a contar da comunicação da
decisão da assembleia; e
II. O pagamento do reembolso deverá ocorrer em até 10 (dez) dias da recepção da comunicação encaminhada pelo cotista, adotando para o valor do reembolso o valor da cota de fechamento do dia da recepção da solicitação do cotista.
Parágrafo Único. Caso a alteração tenha sido deliberada em assembleia especial de cotistas, pode ser encaminhado somente o anexo descritivo da classe impactada, para os cotistas da mesma classe.
CAPÍTULO V - DAS COTAS DAS CLASSES
Seção I - Características Gerais
Artigo 14º. As cotas de cada CLASSE do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, mantidas pela Administradora em conta de depósito em nome dos cotistas e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas da CLASSE.
Parágrafo 1º. A Administradora acatará pedidos de aplicação de recursos na CLASSE de cotas do FUNDO e/ou de resgate e/ou amortização de suas cotas em Dias Úteis, independentemente da praça em que os cotistas da CLASSE estiverem localizados.
Parágrafo2º. Não são considerados "Dias Úteis" os sábados, domingos e feriados nacionais do Brasil, sendo certo que feriados municipais e estaduais serão considerados Dias Úteis, se houver funcionamento regular dos ambientes da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e demais mercados em que o FUNDO atue.
Parágrafo 3º. Caso a CLASSE de cotas do FUNDO atue em mercado no exterior, quando recepcionado pedido de aplicação e/ou resgate e/ou amortização de cotas em data que, embora Dia Útil no Brasil, seja feriado nacional nos países no qual a CLASSE de Cotas do FUNDO invista ou utilize como veículo de investimento para eventuais ativos descritos na política de investimento, o valor da cota a ser utilizado é a do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente a data do pedido, desde que a solicitação de aplicação de recursos, resgate e/ou de amortização de cotas seja realizada dentro do horário estabelecido na respectiva CLASSE.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefor
INVESTIMENTOS
Parágrafo 4º. Os pedidos de aplicação, resgate e/ou amortizações realizado fora dos Dias Úteis, ou após o horário de movimentação estabelecido na respectiva CLASSE de Cotas do FUNDO, serão consideradas como recebidas pela Administradora no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao dia do pedido.
Artigo 15º A CLASSE de Cotas do FUNDO poderá realizar amortizações de cotas a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a disponibilidade de caixa, mediante solicitação à Administradora.
Parágrafo 1º. A Gestora deverá encaminhar a solicitação à Administradora, com antecedência de 5 (cinco) dias úteis à data da liquidação financeira, contendo no mínimo, mas não se limitando, o valor bruto a ser amortizado.
Parágrafo 2º. A base de cálculo da amortização será a cota de fechamento o dia útil anterior a data da liquidação financeira.
Parágrafo 3º. As amortizações ocorrerão sobre o total de rendimentos e principal das cotas, sem que ocorra redução do número de cotas emitidas, sendo que o valor estabelecido para amortização estará sujeito ao cumprimento das obrigações fiscais previstas na legislação aplicável.
Parágrafo 4º. Havendo um único Cotista no FUNDO as amortizações somente poderão ser realizadas a cada período de 12 (doze) meses.
Parágrafo 5º. As integralizações e as amortizações de cotas do FUNDO podem ser efetuadas em documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível, B3 S.A - Brasil, Bolsa e Balcão, ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.
Seção II - Classes constituídas como Condomínio Fechado
Artigo 16º. As cotas de cada uma das CLASSES do Fundo, quando constituída na forma de condomínio fechado, serão colocadas junto ao Público-Alvo por meio de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme condições estabelecidas na respectiva CLASSE de Cotas, no respectivo instrumento de aprovação da emissão, e demais documentos da Oferta Pública de Classe de Cotas de Fundo de Investimento.
Parágrafo 1º. As Cotas de CLASSES do Fundo, quando constituída na forma de condomínio fechado, poderão ser negociadas no mercado secundário, de forma privada ou via mercado de balcão organizado, desde que previamente comunicado a Administradora e autorizado expressamente, em razão do cumprimento das regras regulatórias e de elegibilidade. A negociação fica condicionada ao Cotista apresentar a Solicitação de Transferência de Valores Mobiliários ("STVM") devidamente
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefor
INVESTIMENTOS
formalizada, bem como o comprovante dos recolhimentos tributários devidos na operação, se for o caso, sob pena de sua não efetivação.
Parágrafo 2º. A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela Administradora do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, no competente Anexo e/ou Apêndice e na Resolução CVM 175/22, devendo o cedente solicitar e encaminhar a Administradora toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.
Parágrafo 3º. As Cotas de CLASSES do Fundo, quando constituída na forma de condomínio fechado não contarão com resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou liquidação antecipada da CLASSE de Cotas do FUNDO, e/ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo 4º. Nas CLASSES de Cotas caso do encerramento do FUNDO pelo término do prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no último dia do prazo de duração e o respectivo pagamento ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis subsequente ao término do prazo de duração do Fundo. O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovados.
Parágrafo 5º. No caso do encerramento da CLASSE fechada do FUNDO pelo término do prazo de duração, as cotas serão resgatadas pelo valor apurado no último dia do prazo de duração e o respectivo pagamento ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis subsequente ao término do prazo de duração do Fundo. O pagamento poderá ser postergado em caso de questões operacionais, devidamente comprovados.
Artigo 17º A CLASSE de Cotas do FUNDO, quando constituída na forma de condomínio fechado, poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas que definirá a quantidade máxima e mínima, o valor da emissão e demais características, devendo ser considerado o disposto abaixo, quando elegível
Parágrafo 1º. Na emissão de novas cotas, para fins de conversão de cotas, será considerado o valor da cota do próprio dia da integralização, observada as regras de aplicação, resgate e movimentação da respectiva CLASSE.
Parágrafo 2º. Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pela CLASSE de Cotas do FUNDO a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações do FUNDO, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
Parágrafo 3º. Durante o período de distribuição de cotas da CLASSE do FUNDO, se a quantidade mínima de cotas definida na Assembleia Geral de Cotistas for atingida, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista na CLASSE de Cotas.
Parágrafo 4º. A Administradora em conjunto com a Gestora, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento da CLASSE de Cotas do FUNDO, poderá realizar novas emissões de Cotas das CLASSES do FUNDO, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) ("Capital Autorizado").
Artigo 18º Em qualquer hipótese de emissão de novas Cotas em quaisquer das CLASSES do FUNDO, deverá ser observado:
(i) o valor de cada nova Cota será fixado com base no valor contábil das Cotas representado pela razão entre o valor contábil atualizado do patrimônio líquido da CLASSE de Cotas do FUNDO dividido pelo número de Cotas emitidas, avaliado na data específica da emissão das novas Cotas;
(ii) aos Cotistas em dia com suas obrigações para com a CLASSE de Cotas do FUNDO fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis, cuja data-base dos Cotistas com direito de preferência será informada na documentação de cada oferta de novas Cotas do FUNDO;
(iii) na nova emissão de Cotas da CLASSE do FUNDO, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou, não havendo interesse entre os Cotistas, o direito de preferência poderá ser cedido à terceiros, desde que assim admitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e de acordo com os procedimentos aplicáveis pela Administradora, devendo ser verificado nos documentos de emissão das novas Cotas a efetiva possibilidade de cessão de direito de preferência; e
(iv) As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas
existentes.
Seção III - Classes constituídas como Condomínio Aberto
Artigo 19º. As cotas de cada uma das CLASSES do Fundo, quando constituída na forma de condomínio aberto, estão dispensadas de prévio registro na CVM para sua distribuição, sendo vedada a sua cessão ou transferência de titularidade, exceto nos casos de:
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefor
INVESTIMENTOS
(i) decisão judicial; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal;
(v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que
disponha sobre a partilha de bens;
(vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência;
(vii)integralização de participações acionárias em companhias ou no capital social de sociedades
limitadas;
(viii) integralização de cotas de outras classes, passando assim à propriedade da classe cujas cotas
foram integralizadas; e
(ix) resgate ou amortização de cotas em cotas de outras classes, passando assim essas últimas
cotas à propriedade do investidor cujas cotas foram resgatadas ou amortizadas.
Parágrafo 1º. É facultado a Gestora de Recursos suspender, a qualquer momento, novas aplicações em CLASSE ou Subclasse aberta, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
Parágrafo 2º. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior para aplicações.
Parágrafo 3º. A Gestora de Recursos deve comunicar imediatamente aos distribuidores sobre a eventual existência de CLASSES e/ou SUBCLASSES de cotas do FUNDO que não estejam admitindo captação.
Parágrafo 4º. No caso de CLASSES e/ou Subclasses do FUNDO destinadas exclusivamente a investidores profissionais, a Gestora de Recursos está autorizada a suspender novas aplicações apenas para novos investidores.
CAPÍTULO VI - DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
Artigo 20º. A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações referentes ao
FUNDO e as classes a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a
Resolução CVM n.º 175/22 e alterações posteriores através do website da ADMINISTRADORA, à saber: https:/seferinvestimentos.com.br.
Artigo 21º. O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento https:/seferinvestimentos.com.br.
Artigo 22º. Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO
Artigo 23º. O exercício social do FUNDO compreende o período de 01 de janeiro a 31 de dezembro.
CAPÍTULO VIII - TRIBUTAÇÃO
Artigo 24º. O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao cotista de cada classe e ao FUNDO. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
| Artigo 25º. | A tributação aplicável ao cotista, como regra geral, é a seguinte: |
|---|---|
| I. | O Cotista está sujeito à cobrança do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas da classe, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias; |
| II. | Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelo cotista incide o Imposto de Renda na Fonte. Para os rendimentos auferidos a partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do FUNDO como de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias) ou de curto prazo (carteira com |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias), e após a definição da classificação do FUNDO segundo este critério, a alíquota varia, ainda, de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, prazo considerado a partir da aplicação, conforme abaixo descrito:
| (a) FUNDO de longo prazo: |
|---|
| (1) 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; |
| (2) 20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias; |
| (3) 17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e |
| (4) 15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias. |
| (b) FUNDO de curto prazo: |
| (1) 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e |
| (2) 20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias. |
Parágrafo 1º. No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
Parágrafo 2º. Na alienação de cotas de classe fechada do FUNDO a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento), devendo o imposto de renda ser apurado pelo próprio cotista, que observará a seguinte regra:
a) Pessoa Física: a tributação é definitiva, não sendo tais ganhos incluídos no cômputo do
imposto de renda sobre rendimentos sujeito ao ajuste anual;
b) Pessoa Jurídica: a tributação será antecipação do imposto de renda devido ao final do
ano; e
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
c) Pessoa jurídica isenta de imposto de renda: o imposto de renda incidente sobre ganhos
líquidos mensais será considerado definitivo, tal como ocorre com as pessoas físicas.
Parágrafo 3º. Os cotistas de classes abertas e fechadas, exceto as classificadas e enquadradas como (i) ações (mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) aplicado em ativos elencados e enquadrados com o artigo 21 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023), (ii) direitos creditórios (mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) aplicado em ativos definidos como direitos creditórios na regulamentação do Conselho Monetário Nacional, bem como o Fundo esteja enquadrado como entidade de Investimento, no moldes do artigo 23 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023), (iii) fundo de investimento em participações - FIP (que respeitem os requisitos de alocação, enquadramento e reenquadramento de carteira previstos na RCVM nº 175/2022, bem como o Fundo esteja enquadrado como entidade de Investimento, no moldes do artigo 23 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023) e (iv) ETF - Exchange Traded Fund, com exceção do ETF - Renda Fixa (que respeitem os requisitos de alocação, enquadramento e reenquadramento de carteira previstos na RCVM nº 175/2022 e artigo 22 da Lei 14.754, bem como o Fundo esteja enquadrado como entidade de Investimento, no moldes do artigo 23 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023) serão tributados na modalidade come-cotas no último dia dos meses de maio e novembro de cada ano, observadas as seguintes alíquotas:
a) Se classificado como Longo Prazo: 15% (quinze por cento) sobre a variação positiva da cota
desde a aplicação, ou da última incidência do come-cotas, o que tiver ocorrido por último; e b) Se classificado como Curto Prazo: 20% (vinte por cento) sobre a variação positiva da cota desde
a aplicação, ou da última incidência do come-cotas, o que tiver ocorrido por último; e
Parágrafo 4º. As classes classificadas ou enquadradas como ações (mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) aplicado em ativos elencados e enquadrados com o artigo 21 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023), serão exclusivamente tributadas à alíquota de 15% (quinze por cento) quando do resgate e/ou amortização de cotas da respectiva classe.
Parágrafo 5º. As classes classificadas como entidades de investimento (artigo 23 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023) e enquadradas como Fundo de Investimento, para os fins da lei, em (i) direitos creditórios, (ii) em participações - FIP, e (iii) ETF - Exchange Traded Fund, com exceção do ETF - Renda Fixa e que respeitem todos os requisitos mencionados no parágrafo anterior e determinados pela Lei 14.754, serão exclusivamente tributadas à alíquota de 15% (quinze por cento) quando do resgate e/ou amortização de cotas ou distribuição de rendimentos da respectiva classe.
Parágrafo 6º. As classes classificadas como imobiliário possuem tributação específica no que tange ao pagamento de rendimentos que serão tributados a alíquota única de 20% (vinte por cento).
Parágrafo 7º. São isentos os rendimentos do conjunto de cotistas pessoa física ligadas de classe
Imobiliária detentores de menos de 30% (trinta por cento) das cotas da classe em circulação, e desde
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
que o FUNDO conte com no mínimo 100 (cem) cotistas, e a classe de cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Parágrafo 8º. Sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a classe de cotas classificada como
imobiliária que aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO.
Artigo 26º. Os itens do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.
Parágrafo Único. Os cotistas pessoas físicas ou jurídicas não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.
Artigo 27º. A tributação aplicável à carteira do FUNDO, como regra geral, é a seguinte:
a) As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos
à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia;
b) Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos de
Imposto de Renda; e c) Na hipótese de o FUNDO realizar investimentos no exterior, o FUNDO pode estar sujeito
à incidência de outros tributos, adicionalmente aos mencionados acima.
CAPÍTULO IX - PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO
Artigo 28º. Caso seja contatado Patrimônio Líquido Negativo de determinada Classe de Cotas do
FUNDO que conte com Responsabilidade Limitada a ADMINISTRADORA deverá:
a) Proceder imediatamente, exclusivamente em relação à classe de cotas com patrimônio negativo com: (i) a suspensão de subscrição, resgates e amortizações de cotas; (ii) a comunicação da existência de patrimônio líquido negativo a GESTORA; (iii) divulgação de fato
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
relevante esclarecendo sobre a ocorrência de Patrimônio Líquido Negativo; e (iv) o cancelamento dos resgates e amortizações em curso; e b) Em até 20 (vinte) dias deverá proceder com: (i) a elaboração de plano de resolução do
patrimônio líquido negativo conjuntamente com a GESTORA ("Plano de Resolução"); (ii) e a convocação de Assembleia Geral Especial de Cotistas da Classe que se encontra com Patrimônio Líquido Negativo, em até 2 (dois) dias úteis após a conclusão da elaboração do Plano de Resolução, encaminhando-o junto à respectiva convocação.
Parágrafo 1º. Caso o Plano de Resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado, será facultado aos cotistas da Classe que se encontra com Patrimônio Líquido Negativo deliberar sobre:
a. aporte adicional de recursos; b. a cisão, fusão ou incorporação da classe a outra Classe de Cotas de FUNDO que tenha apresentado proposta analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais;
c. a liquidação da classe; ou
d. que a ADMINISTRADORA entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de
cotas. Parágrafo 2º. O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas do FUNDO que apresentou Patrimônio Líquido Negativo impede a ADMINISTRADORA de renunciar à sua prestação de serviço de administração fiduciária do FUNDO, mas não impede sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral Especial de Cotistas.
Artigo 29º. Caso seja contatado Patrimônio Líquido Negativo de determinada Classe de Cotas do
FUNDO que conte com Responsabilidade Ilimitada a ADMINISTRADORA solicitará aos cotistas da
Classe do FUNDO de Responsabilidade Ilimitada que que apresentou Patrimônio Líquido Negativo que o aporte recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo e demais despesas necessárias para:
a) Liquidação da Classe de Cotas do FUNDO; ou b) Reenquadramento do FUNDO ao Patrimônio Líquido Mínimo de R$ 1.000.000,00 (hum milhão de Reais).
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
seler
Parágrafo Único. Na hipótese de liquidação de Classe de Cotas de FUNDO com Patrimônio Líquido Negativo, que não tenha ocorrido aportes suficientes para liquidação de todas as despesas e obrigações, os cotistas desta Classe de Cotas sucederão a Classe de Cotas em seus direitos e obrigações para todos os fins de direito.
Artigo 30º. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da classe de cotas, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.
Artigo 31º. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas, a ADMINISTRADORA deve divulgar fato relevante.
Parágrafo Único. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da classe afetada pela ADMINISTRADORA.
Artigo 32º. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de classe de cotas, a
ADMINISTRADORA deve adotar as seguintes medidas:
a) divulgar fato relevante; e b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da classe na CVM.
Parágrafo Único. Caso a ADMINISTRADORA não adote a medida disposta no item "b" deste artigo de modo tempestivo, a Superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a ADMINISTRADORA e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO
Artigo 33º. Na hipótese de liquidação da classe de cotas por deliberação da assembleia de cotistas, a ADMINISTRADORA deve promover a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido na Assembleia Geral Especial de Cotistas.
Parágrafo 1º. A Assembleia Geral Especial de Cotistas que tiver como ordem do dia deliberação sobre a liquidação da classe de cotas deverá contar minimamente com as seguintes informações:
a) plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de
acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e no Anexo da respectiva Classe de Cotas; e
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos cotistas que não puderam ser
contatados quando da convocação da assembleia.
Parágrafo 2º. O plano de liquidação deve contar com estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.
Parágrafo 3º. Caso a carteira de ativos possua provento a receber, é admitida, durante o prazo estabelecido na Assembleia Geral Especial de Cotistas, a critério da GESTORA:
a) a transferência dos proventos aos cotistas, observada a participação de cada cotista na classe;
ou b) a negociação dos proventos pelo valor de mercado.
Artigo 34º. No âmbito da liquidação da classe de cotas, a ADMINISTRADORA deve:
a) suspender novas subscrições de cotas e, nas classes abertas, os pedidos de resgate, salvo se
deliberado em contrário pela unanimidade dos cotistas presentes à Assembleia Geral Especial de Cotistas;
b) fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os cotistas pertencentes à classe
em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;
c) verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento
isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes cotistas; e d) planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da classe com prazo de
duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da classe.
Artigo 35º. No âmbito da liquidação da classe de cotas e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir:
a) submissão da carteira de ativos das classes abertas aos testes de estresse e liquidez; b) prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas e a data do pagamento do resgate; c) método de conversão de cotas;
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
d) vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos
cotistas, nos termos do parágrafo único do art. 50 da Resolução CVM 175/22;
e) compatibilidade da carteira com os prazos de resgate de cotas, a data de conversão de cotas
e a data do pagamento do resgate; e f) limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme
estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de FUNDO.
Parágrafo Único. A Superintendência competente pode dispensar outros requisitos regulatórios no âmbito da liquidação, a partir de pedido prévio e fundamentado dos prestadores de serviços essenciais, conjuntamente, em que seja indicado o dispositivo objeto do pedido de dispensa e apresentadas as razões que desaconselham ou impossibilitam o cumprimento da norma no caso concreto.
CAPÍTULO XI - VEDAÇÕES
Artigo 36º. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO, em relação a qualquer classe:
| a) | receber depósito em conta corrente; |
|---|---|
| b) | contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea "a", item 3 ambos da Parte Geral da Resolução CVM 175/22, ou, ainda, em regra específica para determinada classe do FUNDO; |
c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas
subscritas;
d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
e) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e f) praticar qualquer ato de liberalidade.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 37º. Demais Informações podem ser consultadas no site da CVM e da ADMINISTRADORA do FUNDO.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
sefer
Artigo 38º. Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento ao Cotista, através do e-mail: adm@seferinvestimentos.com.br, ou através da Ouvidoria no telefone: 0800 494 1060.
Parágrafo Único. Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do FUNDO
em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 39º. Este Regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em especial, à Resolução CVM n.º 175/22 e alterações posteriores.
Artigo 40º. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO, ou a questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo/SP, 29 de maio de 2024.
Ina
SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
ANEXO I
AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ALVARINHO
Objetivo da Classe
Público-alvo Responsabilidade do Cotista Forma de Condomínio Divulgação do valor da Cota Prazo de Duração Classe CVM
Classe de Cotas: ÚNICA
("FUNDO")
Principais Características
O objetivo da Classe consiste em aplicar seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios, com o objetivo de valorização de suas Cotas, através de aquisição no mercado primário ou secundário, bem como de ativos financeiros.
Os ativos da Classe deverão obedecer às limitações previstas no Regulamento, neste Anexo, no respectivo Apêndice e na regulamentação em vigor, Resolução CVM 175/2022, especialmente os limites por ativo financeiro e emissor, constante neste anexo Investidor Profissional Ilimitada Fechado Mensal Indeterminado. FI em Direitos Creditórios
Responsabilidade Ilimitada
A estratégias de investimento podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado. Desta forma, poderá ter a possibilidade de os cotistas terem que aportar recursos adicionais para cobrir o patrimônio líquido negativo.
Movimentação - Emissão Amortização e/ou Resgate de Cotas
Horário de Movimentação 16:00 Horas Aplicação Mínima Inicial R$ 1.000.000,00
Saldo Máximo Não Aplicável
Valores de Movimentação Não Aplicável
Tipo de Cota Não Aplicável
Aplicação - Cotização Fechamento
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVEST MENTOS
| Aplicação - Pagamento | D+0 |
|---|---|
| Resgate - Cotização | Não Aplicável |
| Resgate - Pagamento | Não Aplicável |
Possibilidade ou não de futuras de emissões de novas Cotas
Sim
Integralização, Amortização e/ou Resgate em Ativos Financeiros
Possibilidade [ Sim |
* Caso seja permitido Integralização, resgate e/ou amortização em ativos cada subclasse deverá observar regra específica disposta abaixo no quadro "Tipos de Subclasse e Regras".
Consultoria Especializada e Agente de Cobrança
A Classe do Fundo conta com Consultoria de Crédito Especializada
Não
Qualificação Consultoria de Crédito Especializada Não Aplicável A Classe do Fundo conta com Agente de Cobrança: Não Qualificação Agente de Cobrança: Não Aplicável
Remuneração dos Prestadores de Serviços
| Taxa Máxima de Administração | 0,40% a.a. (zero vírgula quarenta por cento ao ano) provisionada diariamente (base 252 dias por ano) sobre o patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, respeitando o mínimo mensal de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), que será ajustado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo. |
|---|---|
| Taxa Máxima de Gestão | 1% a.a. (um por cento ao ano) provisionada diariamente (base 252 dias por ano) sobre o patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, respeitando o mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), que será ajustado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
| Getúlio Vargas, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo. | |
|---|---|
| Taxa de Performance | Não Aplicável |
| Período de Cobrança Taxa de Performance | Não Aplicável |
| Método de cobrança da Taxa de Performance | Não Aplicável |
| Benchmark | IGP-M |
| Taxa de Entrada | Não Aplicável |
| Taxa de Saída | Não Aplicável |
| Taxa Máxima de Custódia | R$ 500,00 (quinhentos reais), provisionada diariamente (base 252 dias por ano) sobre o patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, que será ajustado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo. |
| Taxa Máxima de distribuição | 0,001% a.a. (um milésimo por cento ao ano), provisionada diariamente (base 252 dias por ano) sobre o patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente, por períodos vencidos, no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, respeitando o mínimo mensal de R$ 1.000,00 (mil reais), que será ajustado anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo. |
| Taxa de Registro dos Direitos Creditórios | Não Aplicável |
| Taxa Máxima Consultoria de Crédito Especializada | Não Aplicável |
| Taxa Agente de Cobrança | Não Aplicável |
| Documentos | Obrigatórios |
| Termo de Adesão e Ciência de Riscos | Sim |
| Regulamento | Sim |
| Tributação | Perseguida |
| Tipo | Longo Prazo |
| Informações | Adicionais |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Observância de regras especiais para cotistas que sejam classificados como Entidades Fechadas de Previdência | Não Complementar: Observância de regras especiais para cotistas que sejam
Não como Regimes Próprios de Previdência Social:
As aplicações realizadas na CLASSE do FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da
GESTORA, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda no Fundo Garantidor de Créditos - FGC
Política de Investimento
Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pela Classe poderão ser originados da venda de produtos ou na prestação de serviços, cuja existência, validade e exequibilidade (i) independam de prestação futura, portanto, são créditos já performados, podendo ser representados por duplicatas, cheques ou por quaisquer outros títulos de crédito ou instrumentos contratuais, e/ou (ii) dependam de entrega ou prestação futura, créditos a performar.
A Classe poderá adquirir direitos creditórios originados de empresários individuais ou sociedades empresárias em recuperação extrajudicial e/ou judicial, ou que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia.
A parcela do Patrimônio Líquido da Classe que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; e
c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos pelo
Banco Central do Brasil.
Os créditos a performar não estão obrigados a contar com garantia de instituição financeira ou sociedade seguradora.
Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos à Classe pelos respectivos Cedentes, credores originários ou não, em caráter definitivo, podendo haver direito de regresso se estiver prevista a coobrigação das Cedentes no respectivo Contrato de Cessão, bem como acompanhados da cessão de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, assegurados em razão de sua titularidade.
O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pela Classe, serão providenciados e remetidos ao Custodiante até o momento da aquisição dos Direitos Creditórios.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Derivativos
Proteção da Carteira (Hedge) Não
Limites por Ativos
Limites sobre o Patrimônio Líquido Ativos
| Mínimo | Máximo | |
|---|---|---|
| Direitos Creditórios | 67% | 100% |
| Único Direito Creditório Títulos Públicos Federais | 0% | 100% |
Operações compromissadas lastreadas em Títulos Públicos Federais
0% 33% Cotas das Classes de Fundos, que possuam política de investimento em alocação exclusiva nos títulos referenciados acima
LIMITES POR ATIVO APLICÁVEIS EXCLUSIVAMENTE SUBCLASSES DESTINADAS A INVESTIDORES PROFISSIONAIS:
Para a classe de cotas destinada exclusivamente a investidores profissionais é dispensada a observância dos limites por emissor e ativo.
| Critérios de Elegibilidade e Condições | de Cessão |
|---|---|
| Critérios de Elegibilidade: |
Os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pela Classe do Fundo, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, deverão atender, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, inclusive, com a obrigação de que tenham sido submetidos previamente à análise da GESTORA, que será responsável por verificar as Condições de Cessão:
a) se enquadrem nos créditos listados no Artigo 5º (caput e Parágrafo Único) deste Regulamento; b) encontrem-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza; c) estejam vencidos e pendentes de pagamento e/ou a vencer; d) Cédulas de Crédito Bancário - CCB, Cédulas de Produtor Rural - CPR, Cédulas de Recebíveis Imobiliários - CRI e Cédulas de Recebíveis do Agronegócio - CRA; e) Todos os documentos suficientes à comprovação da existência, validade cobrança do Direito Creditório, inclusive pela via judicial, em todos os casos, juntamente com todos seus anexos, privilégios, prerrogativas, garantias e outros documentos que comprovem o lastro de tais Direitos Creditórios; e f) o valor mínimo do risco por Devedor será de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
A Classe poderá adquirir Direitos Creditórios e Ativos Financeiros devidos por um mesmo Devedor ou com coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade acima do limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido quando o devedor ou coobrigado:
A. tiver registro de companhia aberta; B. for instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou
C. for sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM;
D. as demonstrações financeiras do Devedor ou do coobrigado e o respectivo parecer do auditor independente deverão ser arquivados na CVM pela Administradora, devendo ser atualizada anualmente (A) até a data de encerramento do Fundo; ou (B) até o exercício em que os Direitos Creditórios ou Ativos Financeiros de responsabilidade do Devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido; e
E. o arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor independente deverá se dar no prazo máximo de 3 (três) meses após o encerramento do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior.
As sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integrem o patrimônio da Classe serão dispensadas da elaboração e do arquivamento na CVM das demonstrações financeiras previstas acima, desde que as Cotas sejam distribuídas exclusivamente a sociedades integrantes do mesmo grupo econômico ou seus respectivos administradores e acionistas controladores, e seja vedada a negociação das Cotas no mercado secundário.
As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pela Classe serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão, firmado pela Classe com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. As Cedentes poderão responder solidariamente com seus devedores pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos à Classe, a depender do que for convencionado nos respectivos Contratos de Cessão.
Não haverá direito de regresso de Direito Creditório contra a ADMINISTRADORA, GESTORA ou Custodiante, salvo comprovadamente pela existência de má-fé, culpa ou dolo.
O enquadramento dos Direitos Creditórios que a Classe pretender adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante no momento de cada cessão.
Observados os termos e as condições do presente Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Condições de Cessão:
Os Direitos Creditórios serão submetidos à avaliação e aprovação em comitê de investimentos estabelecido da GESTORA. Dada a aprovação da cessão de Direito Creditório da Classe a GESTORA deverá observar, as seguintes condições de cessão, as quais deverão ser atendidas nos contratos de cessão firmados pela Classe ("Condições de Cessão"):
I. apresentação dos documentos comprobatórios, necessários à comprovação do lastro dos Direitos
Creditórios cedidos, tais como, mas não limitadamente, o parecer legal com o detalhamento do estágio processual da ação judicial, contratos, títulos de crédito ("Documentos Comprobatórios");
II. apresentação de relatório com o estudo e análise de crédito e suas garantias que serão cedidos ao
Fundo a ser confeccionado pela GESTORA, contemplando, as características e a avaliação dos lastros dos respectivos Direitos Creditórios cedidos;
III. confecção de sumário de termos e condições, pela Gestora, descrevendo as principais características
da cessão de Direitos Creditórios;
IV. celebração, pela cedente, de contrato de cessão, podendo, conforme o caso, ser efetivada a
notificação dos devedores, outorga de procuração nos autos da ação judicial e/ou o registro do termo de cessão em registro de títulos e documentos da sede do cedente ou da Classe;
V. ser decorrentes de decisões transitadas em julgadas e livres de ações rescisórias;
VI. ter certidão negativa da dívida ativa federal do cedente;
VII. o cedente não possua execução judicial;
VIII. tenham ou não natureza alimentar.
A Classe do Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os "Critérios de Elegibilidade"):
a) somente Direitos Creditórios vencidos e a vencer; b) até 100% (cem por cento) do PL poderão estar representados por créditos a performar; c) até 50% (cinquenta por cento) de PL poderão ser alocados em operações compromissadas; d) até 100% (cem por cento) do PL poderão ser representados por cheques; e) até 100% (cem por cento) do PL poderão ser representados por duplicatas;
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
f) até 100% (cem por cento) do PL poderão ser representados por Direitos Creditórios de um mesmo Cedente, desde que inexista coobrigação, na hipótese de coobrigação o percentual deverá ser reduzido para 20% (vinte por cento) e/ou o Cedente deverá ter Balanço auditado, disponibilizado para a Administradora Fiduciária e publicado no site da CVM;
g) até 20% (vinte por cento) do PL poderão ser representados por Direitos Creditórios de um mesmo
Devedor/Sacado; e h) até 20% (vinte por cento) do PL poderão ser representados por Direitos Creditórios a performar de um mesmo originador, quando não contarem com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora.
As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pela Classe deverão ser realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste Regulamento e somente após a assinatura de um Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC-NP a ser celebrado pelo Fundo com as Cedentes. A Cedente poderá responder solidariamente com os Sacados pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos à Classe.
Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, a Classe deverá respeitar a taxa mínima de cessão correspondente a R$ 100,00 (cem reais) exceto no caso de renegociação de dívida.
Adicionalmente aos Critérios de Elegibilidade, os Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pela Classe, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, deverão atender, às seguintes Condições de Cessão:
Todos os Direitos Creditórios devem ser de legítima e exclusiva titularidade de cada Cedente, bem como devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza.
O enquadramento dos Direitos Creditórios que a Classe pretender adquirir nas Condições de Cessão será verificado e validado pela GESTORA previamente a cada cessão.
Observados os termos e as condições do presente Anexo, a verificação pela GESTORA do atendimento às Condições de Cessão será considerada como definitiva.
É vedado à ADMINISTRADORA, GESTORA, Custodiante e Consultora Especializada ou partes a elas relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios à Classe
A Classe não poderá aplicar em ativos de emissão da ADMINISTRADORA, do Custodiante ou de outros prestadores de serviços da Classe.
O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, por qualquer motivo, após a sua cessão à Classe, não obrigará a sua alienação pela Classe, nem dará à Classe qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra as Cedentes, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
| Originação | |
|---|---|
| A originação e a cessão dos Direitos Creditórios à Classe seguir: | do Fundo observarão os procedimentos descritos a |
a) as Cedentes encaminham a GESTORA as informações a respeito dos Direitos Creditórios que
pretendem ceder;
b) a GESTORA verifica o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão e a política de
investimento, analisa e aprova a aquisição dos Direitos Creditórios, realizando a validação dos Critérios de Elegibilidade aos requisitos de composição e diversificação;
| c) o Custodiante revalida o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade; d) a Gestora realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, e encaminhará os documentos comprobatórios para o Custodiante; e) a ADMINISTRADORA, em conjunto com a Gestora acompanha toda oferta de cessão dos Direitos Creditórios; f) cumpridas e aprovadas as etapas acima, é assinado o respectivo Termo de Cessão pela ADMINISTRADORA, Cedente e a GESTORA; g) no ato da assinatura do Termo de Cessão, o Custodiante liquida o pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios à instituição financeira indicada pelo Cedente. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta de titularidade da Classe que pode ser uma Conta de Cobrança ou Conta da Classe, admitido a possibilidade do recebimento em conta escrow, nos termos deste Regulamento. Caso o Cedente venha a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, as Cedentes obrigam-se a transferir referidos montantes para a Conta da Classe em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento. |
| Tipos de Subclasse e Regras |
| A Classe de cotas do Fundo conta com múltiplas Não subclasses com preferência no pagamento: |
| A Classe de Cotas conta com subclasse Sênior: Não Aplicável |
| A Classe de Cotas conta com subclasse Mezanino: Não Aplicável |
| A Classe de Cotas conta com subclasse Subordinada Não Aplicável Junior: |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
A cada cota de cada uma das Subclasses acima é atribuído o direito a um voto nas deliberações em Assembleias Gerais de Cotistas.
O valor unitário das subclasses acima será calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento, neste Anexo e no competente Apêndice da cota.
Índice Mínimo de Subordinação
Não Aplicável
Enquadramento Índice Mínimo de Subordinação
Não Aplicável
Forma de Comunicação Válida
A ADMINISTRADORA utilizará como forma de comunicação válida com os Cotistas o envio de comunicação eletrônica direcionada para o e-mail cadastrado pelo Cotista quando do seu cadastro junto ADMINISTRADORA.
Nas hipóteses em que sejam necessárias manifestações por parte dos Cotistas da Classe, a ADMINISTRADORA disponibilizará para o Cotista:
(i) Plataforma virtual de votação; ou (ii) Formulário eletrônico para Manifestação de voto.
Todas as manifestações dos Cotistas desta Classe serão armazenadas pela ADMINISTRADORA.
Caso o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175/22. A exoneração ocorrerá a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado (físico ou digital).
Assembleia de Cotistas - Itens adicionais para o FIDC Direito de Voto dos Cotistas.
As Cotas conferem aos seus titulares o direito de votar nas Assembleias Gerais com referência a toda e qualquer matéria objeto de deliberação, sendo que cada Cota legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto.
Deliberações que Exigem Aprovação Exclusiva dos Cotistas Subordinados Júnior.
As matérias listadas abaixo, deverão ser aprovadas exclusivamente pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior emitidas, não sendo matérias para deliberação dos demais cotistas:
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
a) cobrança de taxas e encargos pela ADMINISTRADORA, de qualquer natureza, que não estejam
expressamente previstas neste Anexo, no Regulamento e/ou no Apêndice;
b) autorização para o ingresso de novos Cotistas Subordinados Júnior;
c) aumento das despesas e encargos ordinários da Classe, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Anexo, no Regulamento e/ou no Apêndice, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar; e
| d) novas emissões de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino. Ressalvado o disposto nos demais pontos tratados no Regulamento, no Anexo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Subclasses de Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade da respectiva Subclasse de Cotas Subordinadas, com exceção da redução do percentual do Índice de Subordinação mínimo que também deverá ser aprovado pelos titulares de Cotas Seniores. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Anexo, no Regulamento e/ou no Apêndice, serão válidas e eficazes perante esta classe e obrigarão todos os Cotistas, independentemente do comparecimento do Cotista à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização. |
|---|
| Preferência de alocação dos recursos para cumprimento das obrigações da Classe do Fundo |
| Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações da Classe do Fundo, a ADMINISTRADORA se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades da Classe, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência: a) pagamento dos Encargos da Classe do Fundo; b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos da Classe a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento; c) remuneração prioritária das Cotas Seniores conforme definida no Suplemento de emissão da respectiva série; d) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados à Classe por meio de resgate ou amortização da série de Cotas específica; |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
e) remuneração prioritária da respectiva Subclasse de Cota Subordinada Mezanino conforme definida
no Apêndice de emissão da respectiva Subclasse, ou seja, na ordem de prioridade estabelecida no Apêndice;
f) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção da Classe, para pagamento das
despesas relacionadas à liquidação e extinção da Classe, e em valores compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
| g) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Juniores. |
|---|
| Encargos Adicionais para Classe de Fundo FIDC ou FICFIDC |
| Em adição aos Encargos constantes do Regulamento, a Classe do Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, pode contar com os seguintes encargos: a) taxa de performance; b) taxa máxima de custódia; e c) registro de direitos creditórios. Nas subclasses destinadas a investidores qualificados ou profissionais, poderá ocorrer, ainda, os seguintes encargos: a) despesas com consultoria especializada; e b) Agente de Cobrança. |
| Verificação de Patrimônio Líquido Negativo da Classe |
| Diariamente a ADMINISTRADORA ao realizar o cálculo da cota desta Classe de Cotas, deverá verificar se o resultado do valor da cota é positivo ou negativo. Caso seja constatado que a Classe de Cotas se encontra com Patrimônio Líquido Negativo, a ADMINISTRADORA deverá seguir o procedimento disposto no Capítulo VIII do Regulamento da Classe observada a classificação de Responsabilidade dos Cotistas nesta Classe de Cotas. |
| Eventos de Avaliação e Liquidação Antecipada |
| Ocorrerá Evento de Avaliação da Classe nas seguintes situações: |
| Não atendimento do Índice Mínimo de Subordinação sem que tenha havido subscrição adicional de Cotas Subordinadas para o reenquadramento da Classe do Fundo dentro do prazo de 15 (quinze) após a comunicação da Administradora Fiduciária. |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores em circulação:(a) a qualquer tempo, em 3 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída; ou (b) em uma única revisão de classificação de risco ou em 2 (duas) revisões consecutivas, em 2 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída.
Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação a Administradora Fiduciária, imediatamente, suspenderá o pagamento de resgate e/ou amortização das Cotas, e convocará Assembleia Geral de Cotistas para avaliar o grau de comprometimento das atividades da Classe em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral de Cotistas deliberar (i) pela não liquidação da Classe do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral de Cotistas constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação da Classe do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.
Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista neste quadro, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação da Classe.
| Ocorrerá a liquidação antecipada da Classe nas seguintes situações: |
| Caso a Classe do Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, e não seja incorporado por outra classe. |
| cessação ou renúncia pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração e gestão da Classe do Fundo previstas neste Anexo e no Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Anexo e no Regulamento |
| cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido contrato |
| por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas. |
| em caso de impossibilidade da Classe adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento |
| se o Patrimônio Líquido do Classe se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores |
| Quando a confirmação pela Assembleia Geral de Cotistas que um Evento de Avaliação Constitui um Evento de Liquidação. |
Pontos Adicionais de Liquidação
No âmbito da liquidação desta classe de cotas, ficam dispensados o cumprimento das regras listadas a seguir:
a) elaboração e divulgação das informações de que tratam os incisos I e II do art. 27 do Anexo
Normativo II da Resolução CVM 175/22; e b) envio das informações a CVM de que tratam os incisos III a V do art. 27 do Anexo Normativo II da
Resolução CVM 175/22.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
No caso de liquidação, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio da Classe em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas.
| A liquidação da Classe será feita pela ADMINISTRADORA, e observará a seguinte ordem: a) resgate dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe; b) venda dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe; c) venda dos Valores Mobiliários que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado através de negociações privadas; d) venda dos Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; e) pagamento dos encargos da Classe do Fundo; e f) pagamento aos Cotistas, até o limite dos recursos disponíveis na conta da Classe. Caso, ao final do procedimento previsto, existam Direitos Creditórios, Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros remanescentes com difícil liquidação, a ADMINISTRADORA, seguindo orientação da Assembleia, realizará o resgate das Cotas mediante dação em pagamento dos ativos que não forem liquidados, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Classe ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação. Caso a liquidação da Classe seja feita mediante entrega aos Cotistas de Direitos Creditórios, Valores Mobiliários ou de Ativos Financeiros de qualquer natureza, que integrem o patrimônio da Classe, será considerado o valor dos Direitos Creditórios, Valores Mobiliários e dos Ativos, apurados nos termos deste Regulamento, de acordo com a natureza do ativo. Em qualquer caso, a liquidação da Classe será realizada de acordo com as normas operacionais estabelecidas pela CVM. Após a divisão do patrimônio da Classe entre os Cotistas, a ADMINISTRADORA deverá promover o encerramento da Classe do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades. |
|---|
| Metodologia de Avaliação do Patrimônio Líquido, das Cotas e dos Ativos da Classe |
| O Patrimônio Líquido equivale ao valor dos recursos em caixa acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, deduzidas as exigibilidades. As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil, nos termos descritos neste Anexo. |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira terão seu valor calculado, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 489/11 e o manual de precificação adotado pela Administradora Fiduciária.
Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe poderão ser contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor de face) feita em base exponencial, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento;
Os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor e segundo os critérios de precificação da ADMINISTRADORA.
Conforme determina a Instrução CVM nº 489/11, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos da Classe, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.
Os Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores permanecerão registrados em conta de compensação pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos e enquanto não esgotados os procedimentos de cobrança.
É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais da Classe, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos integrantes da carteira da Classe e, caso aplicável, de mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.
Observada a ordem de alocação de recursos prevista neste Anexo, o descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos componentes da carteira da Classe, será atribuído às Cotas Subordinadas, até o limite equivalente à somatória do valor total destas.
Uma vez excedido os valores referentes às Cotas Subordinadas, a inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade da Classe será atribuída às Cotas Seniores.
Por outro lado, na hipótese da Classe atingir o Benchmark Sênior, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas, razão pela qual estas cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores
Vedações Adicionais - Classe Direitos Creditórios
Em acréscimo às vedações previstas no artigo 31 do Regulamento, é vedada a aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CONSULTORIA ESPECIALIZADA ou partes a eles relacionadas, exceto se:
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
a) a GESTORA, a entidade registradora e o custodiante dos direitos creditórios não sejam partes
relacionadas entre si;
| b) a entidade registradora e o custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente. c) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável; d) operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e e) operações em mercados de derivativos. Fica dispensada a observância do item "a" quando à classe for destinada exclusivamente a investidores profissionais. É vedado a ADMINISTRADORA e à GESTORA, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as garantias em favor da classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem a Classe do fundo, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor da ADMINISTRADORA, GESTORA ou terceiros que representem a Classe como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios. |
|---|
| Fatores de Risco |
| A Classe poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira da Classe e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a riscos diversos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir as Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento. I - Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações da Classe, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas. II - Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira da Classe nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para a Classe, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos Cotistas da Classe, nos valores solicitados e nos prazos contratados. III - Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos da Classe, os quais são afetados por |
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
IV - Risco de concentração: a GESTORA buscará diversificar a carteira da Classe e deverá observar os limites de concentração da Classe estabelecidos neste Regulamento. No entanto, a política de investimentos da Classe admite (i) a aquisição e/ou manutenção na carteira da Classe de concentração em títulos públicos e privados; e (ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do Fundo de Direitos de Crédito de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento da Classe. O risco associado às aplicações da Classe é diretamente proporcional à concentração das aplicações.
V - Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: A Classe é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas da Classe, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou classe, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o cotista resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
VI - Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira da Classe, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio da Classe, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.
VII - Risco de descasamento: os Direitos Creditórios componentes da carteira da Classe são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pela Classe para as Cotas, se houver, tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos da Classe podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas.
VIII - Risco de descontinuidade, por não originação de recebíveis ou liquidação antecipada da
Classe: a existência da Classe no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de
Crédito. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados na Classe com a mesma remuneração proporcionada pela Classe, não sendo devida,
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
entretanto, pela Classe, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo Custodiante ou pelas Cedentes dos Direitos de Crédito qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
IX - Risco tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Classe a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.
X - Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: o Custodiante será responsável pela guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos à Classe. O Custodiante poderá terceirizar a custódia dos Documentos Comprobatórios, sem afastar sua responsabilidade perante a Classe e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos. Embora o Custodiante tenha o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação a Classe de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos.
XI - Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios à Classe: devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de Direitos Creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos a Classe, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.
XII - Risco referente à verificação do lastro por amostragem: o Custodiante realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a verificar a regularidade dos Documentos e da Cessão realizada, conforme procedimentos de verificação definidos neste Regulamento. Considerando que essa auditoria será realizada após a cessão dos Direitos Creditórios para a Classe, poderão ser constatadas falhas na formalização da Cessão e na documentação, ainda que a documentação seja eletrônica, que possam acarretar prejuízos para a Classe, como a falta de assinaturas certificadas ou informações erradas relativas aos Créditos cedidos.
XIII - Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores e/ou Cedentes ao
Devedores/Sacados: é o risco decorrente de falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de
crédito pelos originadores e/ou Cedentes ao Devedores/Sacados, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos em razão do grande número de originadores e também de Devedores/Sacados e também o risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela GESTORA no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pela Classe.
XIV - Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes: há o risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes caso as cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Gestora responsável pela análise e seleção dos Recebíveis minimizar tais riscos não indicando Direitos Creditórios de Cedentes que
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
estejam sendo acionados judicialmente por dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de devedores inadimplentes.
XV - Inexistência de garantia de rentabilidade: o indicador de desempenho adotado pela Classe para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pela Classe, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos da Classe, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada respectivo Suplemento de Emissão de Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer Classe de fundo de investimento em Direitos Creditórios no mercado, ou a própria Classe, não representam garantia de rentabilidade futura.
XVI - Patrimônio Líquido Negativo: os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pela Classe poderão fazer com que a Classe apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que a Classe satisfaça suas obrigações.
XVII - Risco decorrente da precificação dos ativos: os ativos integrantes da carteira da Classe serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros ("mark-to-market"), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
XVIII - Pré-pagamento e renegociação dos Direitos de Crédito: o pré-pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito de Crédito, pelo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito de Crédito, sem que isso gere a novação do empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O pré-pagamento e a renegociação de um Direito de Crédito adquirido pela Classe podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.
XIX - Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador: a Classe pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a "Lei Uniforme de Genebra" que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
promover ação de execução da duplicata virtual, a Classe deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.
XX - Risco de não performance dos Direitos de Crédito (a performar): a Classe poderá ter concentração de até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios oriundos de operações de compra e venda de produtos ou de prestação de serviços para entrega ou prestação futura, bem como lastreados em títulos ou certificados representativos desses contratos, sem contar com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora. Para que referido Direito de Crédito exista e seja exigível, é imprescindível que o originador cumpra, em primeiro lugar, com suas respectivas obrigações consignadas na relação jurídica existente com seus clientes. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades do Cedente podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos Creditórios (a performar) não se perfaça o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e consequentemente prejuízos a Classe.
XXI - Risco relacionados a aquisição de créditos performados de Cedentes em recuperação
extrajudicial ou judicial: os direitos creditórios adquiridos de Cedentes em recuperação extrajudicial
ou judicial, conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento, poderão ser alcançados por decisão judicial determinando a arrecadação dos créditos à massa falida, em decorrência de falência, ou até mesmo pela anulação da cessão, o que poderá impactar negativamente nos resultados da Classe.
XXII - Demais riscos: a Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
A Administradora Fiduciária não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizada por qualquer resultado negativo na rentabilidade da Classe e das Classes dos Fundos Investidos, depreciação dos ativos financeiros da carteira da Classe e/ou da Classe dos Fundos Investidos, descumprimento dos limites legais estabelecidos nos regulamentos da Classe dos fundos investidos (exceto no caso de as Classe dos Fundos Investidos administrados e geridos pela Administradora Fiduciária), por eventuais prejuízos em caso de liquidação da Classe e/ou da Classe dos Fundos Investidos ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a Administradora Fiduciária responsável tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.
Verificação de Lastro
Conforme dispõe o Regulamento da Classe: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:
Procedimentos realizados
Procedimento A
Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.
Procedimento B
Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.
Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:
Tamanho da amostra:
O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:
NxzZxpx(1—p)
n _
Onde: n = tamanho da amostra N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Cristal Score = 1,96 p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%
Base de Seleção e Critério de Seleção
A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.
A seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (i) para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Cedentes mais representativos que tiverem títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.
DocuSign Envelope ID: 4E9E5C5A-5C18-42E2-91CF-03338AD5613B
cler
INVESTIMENTOS
A seleção dos itens indicados no item (ii) se dará dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); sorteia-se o ponto de partida; e a cada k elementos, será retirado um para a amostra.
| Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra. |
|---|
| Política de cobrança dos Direitos Creditórios |
| Cobrança Regular: |
A cobrança bancária dos Direitos Creditórios é de responsabilidade do Custodiante. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será:
I - por meio de cheques emitidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos, endossados pelas Cedentes à Classe, manualmente, ou por chancela mecânica ou eletronicamente, e entregues para guarda e cobrança em nome da Classe; e
II - por intermédio de boletos bancários, tendo a Classe por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador e enviados aos devedores.
O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos e cheques relativos às operações realizadas pela Classe será efetuado diretamente em conta corrente da Classe mantida no Banco Cobrador
Cobrança dos Inadimplentes:
A cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos será realizada pela Gestora diretamente, admitindose a contratação de tais serviços com empresa prestadora de serviços de cobrança indicada pela Consultora Especializada. Os valores recebidos devem ser depositados diretamente em conta de titularidade da Classe nos termos deste Anexo.
Os Direitos de Crédito poderão ser protestados e cobrados, inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pela Classe.
As instruções de cobrança dos Direitos de Crédito deverão respeitar o seguinte:
I - as instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador;
II - as comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza.
III - havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Consultora Especializada poderá indicar advogado que responderá pela cobrança do Devedor ou Cedente em juízo, ficando a ADMINISTRADORA obrigada a outorgar em nome da Classe o respectivo mandato ad-judicia.