9.0 KiB
PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233
À PRESI/GT PRJ VÉRTICE
Brasília, 23 de março de 2025.
Senhores(as),
| 1. ASSUNTO: |
|---|
| 1.1. PARECER DE CONTROLADORIA REFERENTE À AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA. |
| 2. CONTEXTUALIZAÇÃO: |
| 2.1. Trata-se de proposta para deliberação (aprovação) pelo Conselho de Administração: 2.1.1. do Contrato de Aquisição de Participação Acionária (SPA) no Banco Master; 2.1.2. do Acordo de Acionistas a ser celebrado entre os Acionistas do BRB e do Banco Master; 2.1.3. do Acordo Operacional a ser celebrado entre o BRB e o Banco Master e; 2.1.4. da implementação dos próximos procedimentos, conforme descrito no item 8.13 da Nota Executiva analisada, incluindo a divulgação de Fato Relevante acerca da transação. 2.2. A análise foi realizada com base na minuta da Nota Executiva PRESI/GT PRJ VÉRTICE - 2025/002, recebida em 21/03/2025. 2.3. Este documento tem validade de 30 dias, devendo ser ratificado pela SUCOT/GEORC após o prazo de vencimento. |
| 3. FUNDAMENTAÇÃO: |
| 3.1. Plano Básico Organizacional do BRB; 3.2. Manual de Orçamento Gerencial do BRB; 3.3. Planejamento Estratégico; e 3.4. Plano de Negócios. |
| 4. ANÁLISE TÉCNICA: |
4.1. Da aderência ao Planejamento Estratégico do BRB
4.1.1. A proposta está alinhada ao Planejamento Estratégico vigente na perspectiva Estratégica,
pois o BRB deve "ampliar sua capacidade de competir por meio de investimentos e
parcerias para acelerar a expansão".
4.1.2. Adicionalmente, o Planejamento Estratégico vigente ainda prevê busca da expansão e diversificação dos produtos, clientes, negócios, resultados e atuação geográfica e aumento da competitividade por meio de parcerias, fusões, aquisições, investimentos, inclusive em startups.
PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233 Brasília, 23 de março de 2025.
4.2. Dos Resultados
4.2.1. Fundamentado em seus objetivos estratégicos e autorizado pelo art. 4º, parágrafo 1º, do
seu Estatuto Social a participar em outras sociedades, o BRB passou a monitorar alternativas para expansão inorgânica do seu core business, incluindo aquisições/participações societárias estratégicas em outras instituições financeiras.
4.2.2. Em 03 de janeiro de 2025, o BRB recebeu carta do Banco Master propondo "discussão da
possibilidade de negócios conjuntos, com vistas a identificar potenciais sinergias entre as duas instituições, para fins de expandir negócios de forma orgânica, sustentável e dinâmica". 4.2.3. Após a análise preliminar do Banco Master, verificou-se um potencial de complementariedade dos negócios com potencial sinérgico capaz de ser captado através da troca de expertise, produtos, serviços e tecnologia.
4.2.4. Por meio do Ofício Presi/Supar 2025/004, o BRB respondeu que, em função de informações
públicas e dos últimos negócios firmados, também identificava potenciais sinergias em diversos segmentos de negócios de ambos os grupos empresariais. Dessa forma, foi assinado um Acordo de Confidencialidade entre as partes para início das conversas.
4.2.5. Isto posto, a Administração do BRB constituiu Grupo de Trabalho (GT), conforme Portaria
Presi 2025/001, de 20 de janeiro de 2025, composta por membros da Diretoria e Superintendentes, sob a coordenação do Presidente.
4.2.6. Desde então, as Instituições Financeiras têm conduzido discussões sobre possibilidades de
parcerias estratégicas que poderiam envolver, inclusive, aquisição de participação acionária.
4.2.7. No BRB, os trabalhos foram segmentados internamente em 8 frentes elencadas a seguir: 4.2.7.1. Frente 1: Documentos da Transação; 4.2.7.2. Frente 2: Due Diligence Jurídica;
4.2.7.3. Frente 3: Due Diligence Operacional, TI e Cyber Segurança;
4.2.7.4. Frente 4: Due Diligence Contábil, Financeira, Tributária e Fiscal;
4.2.7.5. Frente 5: Estratégia de negócio e Plano de Negócios;
4.2.7.6. Frente 6: Identificação de Sinergias;
4.2.7.7. Frente 7: Instrução de Requerimento Bacen; e,
4.2.7.8. Frente 8: Plano de Comunicação. 4.2.8. O Grupo de Trabalho PRJ VÉRTICE conduziu a análise estratégica da oportunidade
apresentada, levando em consideração a proposta de aquisição de 48,88% das ações ordinárias e 54% das ações preferenciais do Banco Master. Essa participação representa 50% do capital total da instituição e viabilizaria a formação de um novo conglomerado prudencial liderado pelo BRB, com atuação nacional e presença relevante em segmentos estratégicos como crédito, câmbio, meios de pagamento e banco digital.
PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233 Brasília, 23 de março de 2025.
4.2.9. O Banco Master tem histórico recente de crescimento inorgânico, com aquisições relevantes
como CredCesta, Banco Voiter, Will Bank e Banco BNI, ampliando significativamente seu patrimônio líquido e base de clientes. Seu modelo de negócios foca em nichos complementares ao BRB, com forte presença nos segmentos corporate e de operações estruturadas, além de expertise em tecnologia e serviços digitais. Em 2024, o Master alcançou lucro de aproximadamente R$ 1 bilhão, com carteira de crédito de R$ 33,8 bilhões e 5,3 milhões de clientes ativos em crédito.
4.2.10. A complementariedade entre BRB e Banco Master se revela em diversos aspectos:
produtos, perfil de clientes, regiões de atuação, estrutura de funding e perfil de risco da carteira. Enquanto o BRB possui funding de baixo custo e atuação mais concentrada no Centro-Oeste, o Master tem forte presença no Sudeste e Nordeste, além de ampla experiência em soluções digitais e operações de câmbio. A consolidação das carteiras resultaria em maior equilíbrio regional, diversificação de indexadores e tipos de devedores, fortalecendo a resiliência do conglomerado frente a diferentes ciclos econômicos.
4.2.11. A estrutura proposta prevê o BRB como instituição com grande poder de decisão no
contexto do conglomerado prudencial, com participação relevante na governança e acesso direto às sinergias esperadas. A aquisição representa oportunidade estratégica para o BRB fortalecer sua posição no mercado financeiro, ampliar sua base de clientes e portfólio de produtos, e consolidarse como banco público competitivo, inovador e sustentável em nível nacional.
4.2.12. De acordo com o item 8.30.2 da nota executiva analisada, o preço de aquisição será
calculado com base na fórmula: Preço de Referência = (VPC - RS - AUD) x 80% x PART, onde VPC representa o valor do patrimônio líquido consolidado, RS corresponde ao valor do acervo cindido, AUD refere-se aos ajustes contábeis de baixa de ativos ou reconhecimento de passivos, e PART indica o percentual de participação da compradora, fixado em 50%. Com base nesse cálculo, chegou-se ao valor de R$ 1.840.213.200,00, a ser pago da seguinte forma:
| Período | |
|---|---|
| Data da assinatura do Termo de Fechamento | |
| 2° Aniversário | |
| 5° Aniversário | |
| Total |
Tabela 1: Forma de Pagamento - Projeto Vértice
Valor
R$ 920.106.600,00 R$ 460.053.300,00 R$ 460.053.300,00
R$ 1.840.213.200,00
Fonte: Sucot/Georc
4.2.13. Com relação ao Plano de Negócios 2025-2029, projeta-se resultado de equivalência
patrimonial com base em três cenários, conforme premissas a seguir:
4.2.13.1. Cenário 1: Resultado calculado com base no último valuation recebido. 4.2.13.2. Cenário 2: Resultado estimado internamente, sem ganhos de sinergias 4.2.13.3. Cenário 3: Resultado estimado internamente, com ganhos de sinergias
| Cenário | 2025 | 2026 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| cenário 1 | | (260.017.683,62) | (10.526.777,54) | 169.963.558,12 | 277.766.224,52 | 326.966.278,29 | |
| cenário 2 | | (185.130.206,44) | | 26.383.649,50 | 247.463.111,83 | 453.890.785,92 | 613.536.225,41 | |
| cenário 3 | 33.072.689,49 | | 183.557.487,92 | 378.302.995,47 | 597.220.769,33 | 787.309.424,86 | 1.979.463.367,07 |
Quinquênio 2027 2028 2029 2025-2029
504.151.599,77 | 1.156.143.566,21
PARECER DIFIC/SUCOT - 2025/00233 Brasília, 23 de março de 2025.
Tabela 2: Resultado Projetado de Equivalência Patrimonial (em R$) Fonte: Sucot/Georc
4.2.14. Dessa forma, com base nos cenários analisados, a proposta contribui entre R$ 504 milhões
e R$ 2,0 bilhões, aproximadamente, para os resultados orçados no Plano de Negócios 2025-2029.
5. CONCLUSÃO:
5.1. A proposta está em consonância ao Planejamento Estratégico vigente, pois busca ampliar a
capacidade de competir por meio de parcerias.
5.2. Dessa forma, considerando os cenários analisados, a proposta contribui entre R$ 504 milhões
e R$ 2,0 bilhões, aproximadamente, para os resultados orçados no Plano de Negócios 2025-2029. É o parecer,
Brunno Lourenço e Almeida
Gerente GEORC e.e.
Andrea Gonçalves Ribeiro
Superintendente SUCOT e.e.
Dario Oswaldo Garcia Junior