rodado/pet16704

Fork 0

Files

T

rodado fa0b0cd7d2 chore: add raw ocr corpus for parte1/parte2 (originals/)

2026-09-13 13:53:22 +02:00

676 KiB

Raw Blame History

DOC. 31

SONIA

Assinado de forma COCHRANE digital por SONIA

COCHRANE RAO:02956 RAO:02956601806

Dados: 2026.05.20 601806 15:36:35 -03'00'

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

ACORDO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS

celebrado entre

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

e, ainda, como intervenientes-anuentes,

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Datado de 26 de dezembro de 2025.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

ACORDO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS

Este Acordo de Investimento e Outras Avenças (o "Acordo") é celebrado entre, de um lado:

(1) BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede

na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, inscrita no CNPJ sob nº 04.626.426/0001- 06, e na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº 32300046096, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados ("Investidor");

(2) THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão

parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 13037220-4, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 097.509.787-30, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apto 201, CEP 22421-029 ("Thiago"); e

(3) TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME

sob nº 17.077.752/0001-53, com sede na Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paul, CEP 04551-000 ("Trinity"). (O Investidor e os Acionistas doravante referidos individualmente como "Parte" e, coletivamente, como "Partes") e, como intervenientes anuentes,

(4) KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado,

com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 228, Sala 608, Botafogo, CEP 22.250-906, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.345.437/0001- 16, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Companhia");

(5) JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

(6) LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da

cédula de identidade RG nº 12.830.319-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 091.279.477-18, residente e domiciliado na Rua Luiz Seráphico Júnior, nº 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 ("Lucas");

(7) ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 63.250.040/0001-01, com sede na Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, devidamente representada na forma de seu Contrato Social ("Platinum"); e

(8) GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA,

fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 52.994.162/0001-96, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 e 202, Bairro Vila Olimpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.552-040, devidamente representada na forma de seu regulamento ("Green");

Considerando que:

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e sete reais), composto por 34.966.663 (trinta e quatro milhões, novecentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e três) ações, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas, representativas da totalidade do capital social da Companhia,

integralmente detidas pelos Acionistas Atuais, na seguinte proporção:

Acionistas

Thiago Trinity

Total

Número de Ações Participação (%)

7.867.499 22,50% 27.099.164 77,5%

34.966.663 100,0%

(B) sujeito à verificação de determinadas condições precedentes, a Trinity passará por

uma reestruturação societária, conforme detalhada no Anexo B, por meio da qual, após a sua conclusão, as ações de emissão da Companhia serão detidas na seguinte

proporção ("Reestruturação"):

Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
João	9.472.506	27,09%
Lucas	790.248	2,26%
Thiago	7.867.499	22,50%
Green	9.472.506	27,09%
Platinum	7.363.903	21,06%
Total	34.966.663	100,0%

(C) independentemente de celebração de aditivo ao presente Acordo após a

Reestruturação, sub-rogar-se-ão os Acionistas Futuros nos direitos e obrigações da Trinity decorrentes do presente Acordo, sendo certo que obrigações imputáveis expressamente aos Acionistas Atuais permanecerão em vigor perante a Trinity;

(D) concomitantemente à assinatura deste Acordo, foi celebrado o Instrumento

Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Escritura de Emissão") no valor de emissão de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), totalizando 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de debêntures (as "Debêntures");

(E) sujeito à verificação das Condições Precedentes (conforme definido na Escritura de

Emissão), o Investidor realizará a subscrição e integralização das Debêntures nos termos previstos na Escritura de Emissão;

(F) as Debêntures são conversíveis em Ações de emissão da Companhia representativas

de até 50% (cinquenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Companhia, observadas as condições para tal Conversão previstas na Escritura de Emissão;

(G) concomitantemente à assinatura deste Acordo, são emitidos 3 (três) bônus de

subscrição pela Companhia, subscritos e integralizados pelo Investidor, observado que o exercício integral dos bônus de subscrição resultará na emissão, pela Companhia, e subscrição, pelo Investidor, de Ações de emissão da Companhia representativas de até 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, observado o disposto na Escritura de Emissão e no Bônus de Subscrição, conforme definidos neste Acordo;

(H) nesta data e até a Conversão, por meio do presente Acordo, os Acionistas outorgam,

em favor do Investidor, usufruto sobre Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas , representativas de 40% (quarenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, exclusivamente em relação aos direitos econômicos, sendo que os direitos políticos permanecerão de titularidade dos respectivos Acionistas;

(I) em contrapartida à celebração do presente Acordo, à subscrição dos Bônus de

Subscrição e à outorga do Usufruto, e em adição à emissão das Debêntures, o Investidor pagará, à Companhia, na data de emissão das Debêntures, o montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(J) na presente data, os Acionistas e o Investidor, com a interveniência e anuência da

Companhia, celebraram o Acordo de Acionistas e Outras Avenças ("Acordo de Acionistas"), cuja eficácia está condicionada à entrada do Investidor como acionista da Companhia como resultado da Conversão das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e/ou ao exercício, total ou parcial, de qualquer dos Bônus de Subscrição; e

(K) os Acionistas Atuais e o Investidor, com a interveniência e anuência da Companhia

e Acionistas Futuros, desejam celebrar o presente Acordo de Investimento de forma a regular a emissão das Debêntures, a emissão dos Bônus de Subscrição e a outorga do Usufruto ("Transação"), bem como, dentre outros temas, estipular regras de indenização entre as partes;

RESOLVEM as Partes e os Intervenientes Anuentes, de mútuo e comum acordo, celebrar

este Acordo de Investimento e Outras Avenças, que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 Definições, Interpretação

1.1 Definições. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas no presente

Acordo terão os significados que lhes são atribuídos abaixo. Os termos não definidos neste Acordo iniciados em letras maiúsculas terão os significados que lhes forem atribuídos na Escritura de Emissão, salvo se previsto de forma diversa. "Ações" significa a totalidade das ações e/ou quotas representativas do capital social da Companhia assim como quaisquer novas ações e/ou quotas que venham a ser emitidas pela Companhia bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações ou participação societária (incluindo a totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas) e as ações deles resultantes doravante subscritos e/ou adquiridos, direta ou indiretamente, pelas Partes, a qualquer título, incluindo, sem limitação, mediante subscrição, exercício de opção,

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

conversão, aquisição, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações e capitalização de lucros ou outras reservas, desdobramentos ou grupamentos, ou que passem a ser detidas, direta ou indiretamente, pelas Partes na Companhia, como resultado de cisões, incorporações, fusões, incorporações de ações ou quaisquer outros tipos de operações de reorganização societária ou em decorrência de exercício de opções de compra, bônus de subscrição, bem como todos os direitos e prerrogativas a elas inerentes. "Acionistas" significa, antes da Reestruturação, os Acionistas Atuais e, após a Reestruturação, os Acionistas Futuros, de forma que a presente definição é automaticamente modulada a partir da consumação, ou não, da Reestruturação, independentemente da celebração de aditamento ao presente Acordo. "Acionistas Atuais" significa a Trinity e o Thiago. "Acionistas Futuros" significa, em conjunto, Green, Thiago, João, Lucas e Platinum. "Acionistas Restritos" significa João e Thiago. "Afiliada" significa, com relação a uma Pessoa específica, conforme aplicável, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente (por meio de um ou mais intermediários, até o último beneficiário final pessoa física), Controle, seja Controlada por ou esteja sob Controle comum com referida Pessoa. Para fins de esclarecimento, caso a Pessoa em questão seja um fundo de investimento, uma limited partnership ou tenha um Controlador que seja um fundo de investimento ou uma limited partnership, também serão consideradas Afiliadas de tal Pessoa: (i) o gestor ou general partner, conforme o caso, de tal fundo de investimento ou limited partnership, bem como quaisquer Afiliadas de tal gestor ou de tal general partner; (ii) quaisquer fundos de investimento ou limited partnerships que estejam sob Controle de qualquer das Pessoas indicadas no item (i) acima; e/ou (iii) qualquer Pessoa que seja Controlada por tais fundos de investimento ou limited partnerships. Com relação ao Investidor, além das Pessoas acima, são também consideradas "Afiliadas", para os fins da presente definição: (a) o Banco BTG Pactual S.A. e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas; (b) a BTG MB Investments LP, sociedade (exempted and limited partnership) e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas; e (c) a PPLA Investments LP, sociedade (exempted and limited partnership) constituída sob as leis das ilhas de Bermudas e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas; e (d) qualquer fundo de investimento ou limited partnership administrado ou gerido por qualquer das Pessoas mencionadas nos itens (a) a (c) acima, bem como qualquer Afiliada desses fundos de investimentos ou limited partnership. "Autoridade Governamental" significa qualquer nação ou governo (seja federal,

estadual	municipal ou outra subdivisão	política),	qualquer entidade,	autoridade	ou
órgão	com funções executivas,	legislativas, administrativas, incluindo qualquer agência, departamento, conselho, comissão,	judiciárias,	regulatórias	ou
concessionária,	repartição,	autarquia autorregulatória (mesmo de caráter privado) à qual a Pessoa esteja subordinada,	governamental	ou	organização

bem como qualquer corte ou tribunal, seja judicial ou arbitral. "BACEN" significa o Banco Central do Brasil. "CADE" significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

"Capital Social Totalmente Diluído" significa, com relação a qualquer Pessoa, a soma de: (i) todas as quotas ou ações, de qualquer espécie e classe, emitidas pela referida Pessoa (inclusive mantidas em tesouraria); mais (ii) o total de quotas ou ações, de qualquer espécie ou classe, que a referida Pessoa esteja à época potencialmente obrigada a emitir e/ou possa vir a emitir, incluindo, por exemplo, em razão de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em quotas ou ações (incluindo as Debêntures Conversíveis e os Bônus de Subscrição) e/ou de plano ou programa de opção de compra de quotas ou ações ou de concessão de ações (independentemente da efetiva concessão das opções ou ações virtuais e ainda que as respectivas opções ou ações virtuais ainda não sejam exercíveis). Para fins de esclarecimento, (a) não estarão abrangidos no Capital Social Totalmente Diluído eventuais concessões de planos de incentivo cujos beneficiários possuam direito a recebimento de pagamento em moeda corrente nacional (i.e., a parcela que deve ser paga em moeda corrente e não mediante participação societária não será considerada para fins do Capital Social Totalmente Diluído); e (b) para fins de apuração do Capital Social Totalmente Diluído e da participação do Investidor no Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, deverão ser consideradas as Ações efetivamente detidas pelo Investidor acrescidas da quantidade de Ações que o Investidor faria jus caso as Debêntures ainda passíveis de Conversão já tivessem sido convertidas e os Bônus de Subscrição ainda não exercidos já tivessem sido exercidos, sendo certo que o cálculo do número de Ações a que o Investidor faria jus, na data da aferição, em virtude da Conversão das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão, deverá observar o disposto na Cláusula 7 da Escritura de Emissão. "Código Civil Brasileiro" significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. "Código de Processo Civil" significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Contingência" significa qualquer obrigação, pendência, custo, remediação, desembolso, passivo, perda, prejuízo, dano, dívida e/ou contingência (seja individual, contínuo, acumulado, contingente, materializado ou potencial, não liquidado, vencido ou a vencer, independentemente de qualquer ponderação a respeito do respectivo grau de risco de surgimento, materialização ou efetivação). "Contratos de Garantia" tem o significado atribuído na Escritura de Emissão. "Controle" (inclusive o termo "Controladora" e "Controlada") significa, em relação a qualquer Pessoa, a titularidade por outra Pessoa, direta ou indiretamente, isoladamente ou em conjunto, por meio de participação societária, quotas, gestão, contrato, acordo de acionistas ou similares, acordo de voto ou de qualquer outra forma, de direitos que lhe assegurem, de modo permanente (i) preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Pessoa, e/ou (ii) o poder de dirigir ou providenciar a direção da administração e das políticas de tal Pessoa de forma discricionária conforme o caso de uma determinada Pessoa, seja por força de participação societária, por contrato ou qualquer outro meio. Nos casos envolvendo fundos de investimentos, limited partnerships ou outros veículos similares de investimento, Controle significa o poder discricionário dado ao respectivo administrador ou gestor do fundo ou ao general partner de administrar e dirigir as atividades, decisões e investimento de tal veículo de investimento (sendo que a existência de comitê de investimento ou foros decisórios

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

no âmbito do fundo ou da limited partnership não descaracterizará tal poder discricionário). "Declarações Fundamentais" significa as declarações constantes do Anexo 3.1, itens 1.1.1 a 1.1.15 e 1.1.36 a 1.1.42. "Demanda" significa todas e quaisquer reclamações, procedimentos (inclusive procedimentos administrativos ou arbitrais), ordens, notificações judiciais ou extrajudiciais, autos de infração, inquéritos, ações judiciais ou qualquer outra espécie de procedimentos administrativos, arbitrais ou judiciais ou extrajudiciais. "Demanda de Terceiro" significa qualquer Demanda proposta por qualquer Pessoa em face de uma Parte Indenizável que enseje obrigação de indenizar de uma Parte Indenizadora a uma Parte Indenizável nos termos deste Acordo, que não seja uma Demanda Direta. "Demanda Direta" significa qualquer Demanda proposta pela Parte Indenizável em face da Parte Indenizadora (e vice-versa). "Dia Útil" significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais sejam obrigados ou autorizados por Lei a permanecer fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. "Documentos da Transação" significa: (i) o presente Acordo; (ii) a Escritura de Emissão; (iii) os Contratos de Garantia; (iv) o Acordo de Acionistas; (v) os Bônus de Subscrição; (vi) o Termo de Right to Match; (vii) o Aditamento, e os respectivos anexos de cada um dos referidos instrumentos, bem como todos os demais documentos ou instrumentos contemplados nos instrumentos listados acima e/ou a eles relacionados e que sejam necessários para realização, implementação e consumação da Transação. "Efeito Adverso Relevante" significa qualquer ato, fato, mudança, evento, circunstância, alteração ou efeito sobre a Companhia ou sobre os Acionistas que, individualmente ou em conjunto, (i) resulte ou seja razoavelmente esperado que possa resultar em um efeito adverso relevante nos Negócios, operações, bens, ativos ou passivos, obrigações (incluindo passivos e obrigações contingentes), relações com colaboradores, consumidores, fornecedores ou Autoridades Governamentais, resultados de operações, condição financeira (ou outras, incluindo passivos contingentes), resultado das operações ou fluxos de caixa ou reputação dos Acionistas, da Companhia ou de seus Negócios, desde que represente ou seja esperado que possa representar um impacto negativo em valor equivalente a, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (ii) afete ou seja razoavelmente esperado que possa afetar a habilidade e/ou capacidade dos Acionistas ou da Companhia de cumprir tempestivamente suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) resulte ou seja esperado que possa resultar de ou em violação às Leis Anticorrupção e/ou Lei de Lavagem de Dinheiro. Não serão considerados um Efeito Adverso Relevante quaisquer alterações, efeitos, condições ou circunstâncias resultantes ou decorrentes, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, de ou em conexão com: (i) o anúncio público da Transação; (ii) mudanças no GAAP Brasileiro ou em qualquer Lei aplicável (ou na interpretação destes); (iii) mudança nas atuais condições políticas nacionais ou internacionais, calamidades, desastres naturais, insurgências sociais, terrorismo, epidemia, pandemia ou surto de doença, desde que tais itens não afetem de maneira

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

desproporcional a Companhia em comparação com outras empresas do mesmo ramo atuantes na mesma região. "IBGE" significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. "IPCA" significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, ou o índice que vier a substituí-lo. "Lei" ou "Legislação" significa toda e qualquer ordem, decisão (seja administrativa, judicial ou arbitral), lei, norma ou dispositivo legal, decreto, regulamento, portaria, código ou política, federal, estadual ou municipal de qualquer Autoridade Governamental, que esteja em vigor e seja, de qualquer forma, cogente à Pessoa ou situação em questão. "Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. "Leis Anticorrupção" significa qualquer Lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, de crimes de "lavagem" e ocultação de bens, direitos e valores, financiamento ao terrorismo, proliferação de armas e infrações contra a ordem econômica, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, e nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor, e, quando aplicável à referida Pessoa, isto é, quando referida Pessoa estiver sob tal jurisdição, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, se e conforme aplicável. "Negócio(s)" significam as atividades que a Companhia e/ou suas Subsidiárias exerçam ou venham a exercer, incluindo, exemplificativamente as seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica no próprio local de consumo, por meio de sistemas de micro e minigeração distribuída; (ii) geração de energia elétrica remota, com compensação de créditos entre unidades consumidoras autorizadas, por meio de sistemas de micro e minigeração distribuída; (iii) comercialização, gestão e intermediação de créditos de energia elétrica entre condomínios e demais consumidores; (iv) locação de sistemas de armazenamento de energia elétrica (baterias), destinados tanto ao backup de energia quanto à arbitragem tarifária; (v) prestação de serviços de manutenção, monitoramento e operação dos sistemas de geração, armazenamento e backup de energia de sistemas próprios. "Ônus" (e suas variações verbais) significa qualquer garantia real ou pessoal de qualquer tipo, incluindo qualquer ônus, gravame, penhor, alienação/cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, direito de garantia, security interest, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, bloqueio, arrolamento, penhora, arresto e/ou qualquer outra restrição a Transferência ou limitação a Transferência, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma, bem como quaisquer direitos de Terceiros, aluguel, acordo de voto, acordo de acionistas, opção, direito de primeira oferta, direito de preferência, direito de venda conjunta, promessa ou compromisso de Transferência ou quaisquer outras restrições ou limitações de qualquer natureza que possam afetar, restringir ou condicionar a titularidade, propriedade, posse e/ou controle, sob qualquer forma (ainda que sob condição suspensiva).

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

"Parte Indenizável" significa qualquer pessoa que tenha direito de receber da outra Parte indenização em decorrência de Perdas por ela incorridas, conforme previsto neste Acordo. "Parte Indenizadora" significa a Parte obrigada a pagar para outra pessoa indenização por Perdas sofridas por esta, conforme previsto neste Acordo. "Parte Relacionada" significa, com relação a qualquer Pessoa, conforme aplicável (i) qualquer de suas Afiliadas e/ou sócios, acionistas, cotistas (em todos os casos anteriores, direta ou indiretamente), conselheiros, diretores ou administradores da referida Pessoa, e/ou (ii) os seus respectivos cônjuges, companheiro em regime de união estável ou equivalente, ascendentes, descendentes ou colaterais, até o 3º (terceiro) grau da referida Pessoa ou das Pessoas referidas no item (i) acima; (iii) qualquer Pessoa que seja investida direta ou indiretamente de tal Pessoa ou das Pessoas indicadas no item (i) ou (ii) acima e/ou seus respectivos conselheiros, diretores ou administradores; e/ou (iv) qualquer sociedade em que tais Pessoas exerçam função de colaborador, gerente, administrador, consultor ou autônomo (incluindo, para fins de clareza, administrador, consultor ou gestor de fundos de investimento ou suas Afiliadas). "Perda" significa quaisquer perdas e danos, penalidades, multas, indenizações, obrigações, dívidas, custos e/ou prejuízos (incluindo custos e despesas com ações, processos, arbitragens ou procedimentos, valores pagos por avaliações, laudos, sentenças ou acordos, juros e multas, despesas de desembolso e honorários de advogados compatíveis com a complexidade da Demanda, peritos, assistentes ou outros consultores e profissionais, incluindo honorários de sucumbência, custas judiciais, administrativas e arbitrais, depósitos judiciais ou custos para prestação de garantias), insubsistências ativas e/ou superveniências passivas, sempre incluindo todos os acréscimos de correção monetária, juros, multas (moratórias ou não) e/ou quaisquer outros encargos aplicáveis. Para fins de esclarecimento, não serão consideradas Perdas quaisquer custos de oportunidade, lucros cessantes, danos indiretos, danos reputacionais, danos morais e perda de uma chance, exceto se tais Perdas forem decorrentes de, ou relacionados a, (i) atos praticados com dolo, fraude ou má-fé; (ii) caso tais Perdas sejam determinadas no âmbito de Demanda de Terceiro; casos em que se manterão indenizáveis nos termos deste Acordo; (iii) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de matérias objeto das Declarações Fundamentais; e/ou (iv) atos praticados em violação às obrigações de Não Competição e Não Solicitação. "Pessoa" significa qualquer pessoa física, jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, universalidade de direitos, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza. "Plano de Negócios" significa o plano de negócios da Companhia, cuja vigência é de 36 (trinta e seis) meses contados de sua aprovação, incluso neste Acordo na forma do Anexo 1.1. "Propriedade Intelectual" significa, sem limitação, todas e quaisquer (em cada caso, registrados ou não, desenvolvidos ou em fase de desenvolvimento): (i) invenções (patenteáveis ou não), fórmulas, seus aprimoramentos e desenvolvimentos, bem

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

como patentes, pedidos de patentes e patentes divulgadas, e todas as suas correspondentes continuações, renovações, extensões; (ii) desenhos industriais e seus respectivos registros ou pedidos de registros; (iii) marcas, nomes fantasia, denominação social, nomes de domínios, URLs, conjunto-imagem (trade dress), sinais visuais, logotipos, incluindo o fundo de comércio a eles associado, seus registros e renovações, direitos a invenções, direitos de design; (iv) direitos patrimoniais de autor e conexos, copyrights, trabalhos, traduções, adaptações, reproduções, edições, derivações e todo o conteúdo de páginas de internet, desenhos, gráficos, direitos e registros de banco de dados relacionados, conteúdos ou qualquer produção, aptos a serem considerados direitos de autor, incluindo todos os registros, pedidos de registro ou renovações a eles relacionados, incluindo traduções, adaptações, derivações e combinações, bem como conteúdo de website, documentação, material de propaganda e marketing, especificações, desenhos, gráficos, direitos sobre banco de dados e arquivos; (v) direitos relacionados a segredos comerciais, aos componentes de TI, know-how e informações confidenciais, incluindo ideias, invenções, sistemas operacionais, pesquisa e desenvolvimento, fórmulas, composições, algoritmos, técnicas e processo de produção e manufatura, métodos, esquemas, tecnologias, ferramentas, dados técnicos, diagramas, listas de clientes e fornecedores, informações de preço, precificação e custo e planos de negócios e de marketing; (vi) programas de computador (incluindo, mas não se limitando a, ideias, sistemas operacionais, pesquisa e desenvolvimento, composições, algoritmos, técnicas e processo de produção e manufatura, métodos, esquemas, tecnologias, ferramentas, dados técnicos e diagramas), sistema de tecnologia da informação, os softwares, (vii) direitos decorrentes ou relacionados a qualquer dos itens acima, incluindo, sem limitação, direitos de indenização por perdas e danos, legitimidade para propositura de demandas e remédios, direito de exigir proteção e sigilo de qualquer ato, fato ou informação, entre outros. "Representantes" significa os administradores, conselheiros, diretores, gestores, empregados, funcionários e/ou subcontratados agindo em nome e benefício de qualquer Pessoa. "Subsidiárias" significa qualquer Pessoa na qual a Companhia venha a deter, direta ou indiretamente, quaisquer ações, quotas, cotas de fundos de investimentos, bem como quaisquer participações em outros tipos societários, consórcios, fundos de investimento e associações e/ou outras Pessoas, de qualquer natureza, incluindo valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, quotas e/ou qualquer outra forma de participação. "Terceiro" significa qualquer Pessoa que não seja uma das Partes ou um dos Intervenientes Anuentes. "Termo de Right to Match" significa o Termo de Direito de Primeira Oferta e Right to Match para Realização de Operações Financeiras, celebrado nesta data entre a Companhia e o Banco BTG Pactual S.A. "Transferência" significa a transferência, direta ou indireta, total ou parcial, voluntária ou involuntária, a título gratuito ou oneroso, de posse ou de propriedade, de quaisquer bens, direitos, ativos, obrigações e/ou participação societária (inclusive de Ações de emissão da Companhia), por quaisquer meios, incluindo mas não se limitando mediante alienação, subscrição, venda, cessão, permuta, empréstimo, doação, conferência ao capital, dação em pagamento, disposição, dação em usufruto, fideicomisso, excussão de ações, cancelamento ou substituição

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

de ações ou mediante qualquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta ou renúncia tácita ou expressa da titularidade e/ou de direitos relativos às ações (sejam direitos de preferência ou prioridade de subscrição de ações e/ou quaisquer direitos econômicos ou políticos, incluindo o não exercício de tais direitos de subscrição), incluindo, mas a tanto não se limitando, aquelas que resultem de incorporação (inclusive de ações), cisão ou fusão ou qualquer outra operação societária, redução de capital, sucessão universal, bem como através de permuta de ações ou quotas. Não obstante o disposto acima, não será considerada uma "Transferência" para fins deste Acordo qualquer Transferência de ações ou cotas de emissão do Investidor e/ou de qualquer de suas Afiliadas e/ou qualquer alteração na composição e/ou estrutura societária, acionária e/ou de cotistas do Investidor e/ou qualquer de suas Afiliadas, sendo que, portanto, com relação ao Investidor e/ou qualquer de suas Afiliadas, será considerada como "Transferência" exclusivamente uma Transferência direta de Ações de emissão da Companhia. "Tributos" significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços públicos ou lançamentos fiscais acessórios (incluindo juros, multas, penalidades, correção monetária e acréscimos impostos com respeito a esses) impostos por ou a serem pagos a qualquer Autoridade Governamental, incluindo, mas sem limitação, impostos sobre a renda, retidos na fonte, sobre circulação, ad valorem, sobre valor agregado, de previdência social, sobre contribuições sociais, folha de pagamento, operações financeiras, bens móveis ou imóveis, licença de transferência, vendas, uso, relacionados ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, prestação de serviços e outros tributos de qualquer tipo ou natureza, no Brasil ou no exterior.

1.2 Outros Termos Definidos. Ademais, os termos definidos abaixo têm os significados

que lhes são atribuídos nas correspondentes cláusulas deste Acordo, conforme indicado na tabela abaixo:

Termo Definido	Referência
"Acordo de Acionistas"	Considerando (J)
"Aditamento"	Cláusula 2.1.4(d)
"Aprovação do CADE"	Cláusula 6.3
"Auditoria" e "Objetivos	Cláusula 6.6.2

da Auditoria" "Aviso de Exercício da Cláusula 2.6.4 Opção de Venda"

"Basket"	Cláusula 4.4.1
"Bônus de Subscrição"	Cláusula 2.3
"Câmara de Arbitragem"	Cláusula 9.2.1
"Certificado	Cláusula 3.2.1

Intermediário" "Certificado Principal" Cláusula 3.2

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

"Comitê de Acompanhamento"	Cláusula 6.7
"Contrapartida Financeira"	Cláusula 2.5
"Custo de Defesa"	Cláusula 5.2.3(v)
"Debêntures"	Considerando (D)
"Direitos Econômicos do \| Usufrutuário "	Cláusula 2.4.3
"Disputas"	Cláusula 9.2
"Encargos por Atraso"	Cláusula 10.13
"Escritura de Emissão"	Considerando (D)
"Estirpe"	Cláusula 6.8
"Evento Fundamentais"	Cláusula 2.3.1.1
"Informação Confidencial"	Cláusula 6.1
"Materialização das Perdas"	Cláusula 4.11
"Multa Rescisória"	Cláusula 7.2
"Negócios Correntes"	Cláusula 6.8
"Notificação de Demanda de Terceiro"	Cláusula 5.2
"Notificação de Solicitação da Auditoria"	Cláusula 6.6.3
"Obrigação de Não Solicitação"	Cláusula 6.9
"Obrigações de Não Competição"	Cláusula 6.8
"Opção de Venda "	Cláusula 2.6.1
"Partes Indenizadoras dos Acionistas"	Cláusula 4.1
"Partes Indenizáveis do Investidor"	Cláusula 4.1
"Partes Indenizáveis dos Acionistas"	Cláusula 4.3
"Partes Relacionadas"	Cláusula 2.3.1.1(i)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

"Partes Restritas dos Acionistas Restritos"	Cláusula 6.8
"Partes Restritas dos Acionistas"	Cláusula 6.9
"Percentual do Usufruto"	Cláusula 2.4.1
"Período de Restrição"	Cláusula 6.8
"Preço da Opção de Venda"	Cláusula 2.6.2
"Reestruturação"	Considerando (B)
"Regulamento"	Cláusula 9.2.1
"Restrições do CADE"	Cláusula 6.3.4
"Transação"	Considerando (K)
"Tribunal Arbitral"	Cláusula 9.2.3
"Usufruto"	Cláusula 2.4
"Valor da Indenização - Companhia"	Cláusula 4.2(f)

1.3 Regras de Interpretação. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

(a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Acordo servem apenas para

conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam;

(b) sempre que exigido pelo contexto, as definições de termos contidas neste

Acordo serão aplicadas a todas as suas variações gramaticais, aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural, e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Da mesma forma, tais significados aplicar-se-ão a termos derivados dos termos aqui definidos, desde que estejam em letras maiúsculas;

(c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas

complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa;

(d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Acordo;

(e) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, todas as referências a quaisquer Pessoas, Partes ou Intervenientes Anuentes incluem seus sucessores e cessionários autorizados;

(f) a linguagem deste Acordo não deverá ser interpretada a favor ou contra

qualquer Parte, e nenhuma controvérsia acerca de quaisquer disposições deste Acordo deverá levar em consideração a sua autoria, nem quaisquer

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

comunicações ou notificações no contexto das negociações deste Acordo, nem quaisquer versões deste Acordo (inclusive quaisquer minutas intermediárias submetidas pelas Partes ou seus advogados e assessores) que não seja a versão assinada deste Acordo;

(g) as Partes participaram conjuntamente na negociação e redação deste Acordo,

com a assessoria de advogados, e a linguagem utilizada neste Acordo será considerada como a linguagem escolhida pelas Partes para expressar seu acordo de vontades e intenções mútuas com relação ao seu objeto;

(h) os Documentos da Transação deverão ser interpretados sempre de forma

conjunta e indissociável, como partes de uma única operação estruturada;

(i) caso surja qualquer dúvida, questão ou ambiguidade quanto à intenção das

Partes ou interpretação deste Acordo, este Acordo será interpretado como se elaborado conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova surgirá favorecendo ou desfavorecendo qualquer Parte em virtude da autoria de qualquer disposição contida neste Acordo;

(j) todos os prazos e períodos estipulados neste instrumento serão contados

excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período, e incluirão o último dia do referido prazo ou período, conforme disposto no Código Civil Brasileiro;

(k) todos os prazos estabelecidos neste instrumento que terminam em outro dia Útil seguinte; (l) quando a indicação de prazo contado por dia neste Acordo não vier

acompanhada da indicação de "Dia(s) Útil(eis)" , entende-se que o prazo é contado em dias corridos; (m) os termos "inclusive", "incluindo" e outros termos semelhantes serão

interpretados como se estivessem acompanhados da frase "a título meramente exemplificativo" ou "mas não se limitando a";

(n) o quanto disposto no art. 113, §1º, inciso I do Código Civil Brasileiro não será

aplicável a este Acordo, prevalecendo o quanto disposto na Cláusula 10.6 (Renúncia);

(o) as qualificações das declarações e obrigações dos Acionistas e da Companhia

(inclusive as constantes dos Anexos a este Acordo) pelas expressões "material", "relevante", "em todos seus aspectos materiais", "no conhecimento" e "no melhor conhecimento" não serão levadas em consideração para fins do dever de indenizar e do cálculo do montante das Perdas decorrentes, de modo que tais qualificações serão desconsideradas e não limitarão a obrigação de indenizar das Partes Indenizadoras dos Acionistas nos termos da Cláusula 4.1 deste Acordo (Indenização); e (p) os termos "deste", "neste" e "presente", bem como expressões semelhantes,

deverão, exceto se disposto em contrário, ser interpretados para se referir ao Acordo como um todo (incluindo todos os seus anexos).

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

2 Objeto

2.1 Objeto e Princípios Orientadores. O objeto deste Acordo é estabelecer e disciplinar

termos e condições que regerão a Transação, em acréscimo aos termos previstos na Escritura de Emissão e nos Bônus de Subscrição, incluindo as regras de indenização entre as Partes. Os princípios estabelecidos neste instrumento refletem a intenção fundamental das Partes e deverão ser respeitados por elas durante toda a vigência deste Acordo. As Partes se obrigam a fazer com que seus Representantes na administração da Companhia e de suas Subsidiárias, bem como os demais membros da administração, cumpram tais princípios. Além disso, as Partes e os Intervenientes Anuentes assumem, por meio deste Acordo, o compromisso de observá-los integralmente.

2.1.1 As Partes entendem e concordam que a Companhia está em processo da Reestruturação. 2.1.2 Não haverá necessidade de formalização de aditamento a este Acordo e dos demais Documentos da Transação, sendo certo que a definição de "Acionistas", conforme definido neste Acordo, já será modulada conforme realização, ou não, da Reestruturação.

2.1.3 Com a saída da Trinity em razão da Reestruturação, os Acionistas aplicáveis sub-rogarão nos direitos e obrigações desta decorrentes do

presente Acordo, sendo certo que obrigações imputáveis expressamente aos Acionistas Atuais permanecerão em vigor perante a Trinity.

2.1.4 Para todos os fins dos Documentos da Transação, as Partes acordam que:

(a) a Trinity assume a obrigação de envidar melhores esforços para concluir a Reestruturação até 31 de março de 2026 ("Prazo Limite

para Reestruturação");

(b) o Prazo Limite para Reestruturação será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos e automáticos de 90 (noventa)

dias caso a Trinity esteja envidando melhores esforços para concluir a Reestruturação, mas encontrem-se, em curso: (n1) o prazo para outorga dos waivers conforme detalhado no Anexo 2.3.1.1, após devida solicitação pela Trinity às contrapartes aplicáveis, e (n2) prazos legais e eventuais prazos de resposta das Autoridades Governamentais, incluindo, mas não se limitando, ao prazo de 60 (sessenta) dias ou de 90 (noventa) dias, conforme o caso, para a oposição de credores caso haja a redução de capital social de quaisquer das empresas envolvidas na Reestruturação;

(c) a Reestruturação somente será considerada como tendo sido consumada, para todos os fins dos Documentos da Transação,

após o devido protocolo de todos os respectivos atos societários, na Junta Comercial competente, e atualizações dos livros societários aplicáveis, sendo que a Trinity envidará seus melhores esforços para concluir a Reestruturação no menor prazo possível;

(d) não obstante o disposto acima, as Partes deverão, até a Data Limite (conforme definida na Escritura), inclusive para fins de

verificação da Condição Precedente prevista na Cláusula

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

5.6.1(c)(iv) da Escritura, negociar e celebrar o Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas, sob efeito suspensivo, que entrará em vigor automaticamente caso, na data de Conversão, a Reestruturação não tenha sido plenamente consumada ("Aditamento");

(e) as Partes acordam que o Aditamento deverá manter os mesmos direitos e privilégios garantidos ao Investidor no Acordo de

Acionistas assinado na presente data, devendo ser ajustados tão somente os termos e condições aplicáveis aos Acionistas Atuais e Acionistas Futuros, conforme necessário para preservar, ao máximo, a governança atualmente prevista, observados, ainda, ajustes adicionais para refletir a existência da Trinity como holding intermediária entre a Companhia e parte dos Acionistas Futuros.

2.1.4.1 Caso, por qualquer razão, não seja assinado o Aditamento e, com isso, a Condição Precedente prevista na Cláusula

5.6.1(c)(iv) da Escritura não seja verificada, os Acionistas deverão reembolsar o Investidor por todos os custos e

despesas		relacionados à		discussão,	negociação,
estruturação	e	celebração incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios,	da	presente	Transação,
contratação	de	empresa, advogados para realização de auditoria jurídica, financeira,	prestador	de serviço	ou

operacional, industrial ou ambiental, taxas de registro, dentre outros gastos associados, desde que em condições compatíveis com as políticas de contratação do grupo econômico do Investidor, acrescidos tais valores de quaisquer Tributos incidentes, de forma a neutralizar quaisquer efeitos de Tributo incorrido pelo Investidor, de modo que este receba precisamente o valor desembolsado após tal Tributação (gross-up).

2.2 Debêntures. Conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão

subscritas e integralizadas pelo Investidor, nos termos previstos na Escritura de Emissão, observadas, ainda, as Condições Precedentes ali estabelecidas.

2.2.1 Conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão

conversíveis, a exclusivo critério do Investidor, em Ações de emissão da Companhia representativas de até 50% do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, incluindo as Condições Precedentes à Conversão, conforme estabelecido naquele documento.

2.3 Bônus de Subscrição. Na presente data, a Companhia emite 3 (três) bônus de

subscrição, integralmente subscritos pelo Investidor, os quais, em conjunto, conferirão ao Investidor o direito de subscrever e integralizar Ações de emissão da Companhia representativas de até 50% (cinquenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, sujeitos à Majoração do Percentual, abaixo descrita, sendo que: (a) 1 (um) bônus de subscrição conferirá ao Investidor o direito de subscrever e integralizar Ações representativas de até 30% (trinta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Bônus de Subscrição 1"); (b) 1 (um) bônus de subscrição conferirá ao Investidor o direito de subscrever e integralizar Ações representativas de até 10% (dez por cento) do Capital Social

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Totalmente Diluído da Emissora ("Bônus de Subscrição 2"); e (c) 1 (um) bônus de subscrição conferirá ao Investidor o direito de subscrever e integralizar Ações representativas de até 10% (dez por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Bônus de Subscrição 3"); a serem exercidos a qualquer momento após a integralização das Debêntures e a exclusivo critério do Investidor, e nos termos e condições neles previstos (em conjunto, os "Bônus de Subscrição").

Totalmente Diluído da Emissora a que cada Bônus de Subscrição descrito na Cláusula 2.3 acima fará jus serão automaticamente majorados de forma que o exercício dos Bônus de Subscrição à época pendentes, em conjunto, resulte na emissão e subscrição, pelo Investidor, de Ações representando até 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora, observado o disposto na Cláusula 2.3.1.2 abaixo ("Majoração do Percentual").

2.3.1.1	Para fins	da presente Cláusula, serão considerados "Eventos Fundamentais":
	(a)	qualquer uma das situações previstas no artigo 333 do Código Civil em relação à Companhia;
	(b)	mora ou inadimplemento, pela Companhia e/ou suas Afiliadas, de (i) obrigações pecuniárias previstas nos

Documentos da Transação, em valores inadimplidos que superem R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e/ou (ii) obrigações materiais não pecuniárias previstas nos Documentos da Transação, desde que não sanadas nos respectivos prazos de cura expressamente estipulados ou, caso não possuam prazos de cura expressamente estipulados e desde que não decorram de dolo, má-fé ou fraude e sejam passíveis de cura, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que a obrigação era devida;

Extraordinária da Companhia realizada em 22 de dezembro de 2025, em processo de registro perante a JUCERJA, que mude substancialmente seu objeto social ou altere qualquer disposição de modo contrário ao previsto no Acordo de Acionistas;

(d) cisão, fusão, incorporação (inclusive de ações) ou qualquer outro tipo de reorganização societária

Reestruturação;

	envolvendo	a	Companhia,	exceto	pela
(e)	alteração	do Controle, Companhia, exceto pela Reestruturação;	direto	ou indireto,	da
(f)			alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social ou a transferência, por qualquer meio, de bens,

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

ativos ou direitos de propriedade da Companhia fora do curso normal de seus negócios e/ou cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(g) distribuição de quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, da Companhia sob a forma de (i)

dividendos; (ii) juros sobre capital próprio; (iii) resgate de reservas de capital; (iv) pagamento de juros e/ou amortização de dívidas subordinadas e/ou mútuos, inclusive sob a forma de cancelamento de Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital ("AFACs") ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista; (v) realização de resgate, amortização ou recompra de ações ou outros valores mobiliários de sua própria emissão; (vi) realização na qualidade de mutuante, de mútuos, empréstimos, AFACs ou operações de qualquer natureza similar; ou (vii) qualquer outra forma de pagamento a seus acionistas;

(h) concessão ou promessa de concessão, pela Companhia, em favor de terceiros, de qualquer

garantia, real ou fidejussória, incluindo fianças, avais, cessões fiduciárias de direitos creditórios ou qualquer outra forma de garantia real ou fidejussória, ou a assunção de obrigação de indenizar ou a prática de quaisquer atos que desobriguem terceiros de suas obrigações perante a Companhia e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas, conforme o caso;

(i) realização de quaisquer operações financeiras envolvendo, de um lado, a Companhia e/ou as suas

respectivas Afiliadas e, de outro lado, (i) qualquer de suas Afiliadas e/ou sócios, acionistas, cotistas (em todos os casos anteriores, direta ou indiretamente), conselheiros, diretores ou administradores, e/ou (ii) qualquer entidade que seja investida direta ou indiretamente da Companhia e/ou seus respectivos conselheiros, diretores ou administradores; e/ou (iii) qualquer sociedade em que tais pessoas mencionadas nos itens (i) ou (ii) acima, exerçam função de colaborador, gerente, administrador, consultor ou

autônomo	(incluindo,	para administrador, consultor ou gestor de fundos de	fins	de	clareza,
investimento	ou	suas Relacionadas"), exceto, em qualquer caso, por	Afiliadas		("Partes

operações no curso normal dos negócios com o Investidor ou Afiliadas do Investidor;

(j) realização, pela Companhia, de novos investimentos ou aquisição de novos ativos, fora do Curso Normal

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

dos Negócios ou em desacordo com o Plano de Negócios vigente da Companhia;

(k) aquisição, pela Companhia, de nova participação societária no capital social de quaisquer sociedades; (l) emissão, pela Companhia, de quaisquer valores

mobiliários conversíveis em ações ou criação de quaisquer planos de incentivos de longo prazo, inclusive, mas não se limitando, a plano de opção de compra ou de outorga de ações de sua emissão, plano de incentivo de longo prazo prevendo pagamento de remuneração extra vinculada à valorização de suas ações, plano de retenção, plano de performance e/ou plano de remuneração similar, destinado aos seus executivos, administradores e/ou funcionários;

(m) contratação ou concessão, pela Companhia, de novos empréstimos e/ou financiamentos, mútuos ativos ou

passivos (exceto financiamento e operações de aquisição de máquinas e equipamentos com fornecedores, vendedores de equipamentos e/ou máquinas, hipóteses permitidas sem necessidade de aprovação desde que realizadas no curso normal de negócios), descontos de recebíveis, incluindo, para evitar dúvidas, por meio da subscrição ou aquisição de títulos de crédito ou valores mobiliários de emissão de terceiros, realizar operações de pré-pagamento de energia e/ou contrair quaisquer dívidas que possam, de alguma forma, limitar ou restringir qualquer das prerrogativas ou direitos do Investidor e/ou qualquer das obrigações da Companhia no âmbito dos Documentos da Operação, ressalvadas, ainda, operações de capital de giro, desde que o saldo total em aberto dessas operações não ultrapasse R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e

2.3.1.2 As Partes acordam que:

(a) as Acionistas Platinum e Green, caso se tornem acionistas da Companhia em decorrência da Reestruturação, não serão diluídas em eventual

hipótese de Majoração dos Percentuais, exceto conforme previsto no item (b) abaixo;

(b) caso o Evento Fundamental venha a ocorrer por motivo imputável exclusivamente a determinado(s)

Acionista(s) (seja em razão da condição de Acionista ou da condição de administrador da Companhia), inclusive em casos de votos ou vetos em órgão da Companhia ou de suas Acionistas, apenas este(s) Acionista(s) inadimplente(s) serão diluídos em eventual hipótese de Majoração de Percentuais.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

2.3.1.3 Para efetivação da proteção dos efeitos da Majoração de Percentuais das hipóteses (a) e (b) da Cláusula 2.3.1.2

acima, os Acionistas não diluídos terão a faculdade, mas não a obrigação, de acompanhar o aumento de capital social do Investidor em razão do exercício do respectivo Bônus de Subscrição por valor simbólico, de forma que referidos Acionistas não sejam diluídos.

2.4 Usufruto. Os Acionistas, neste ato, outorgam em favor do Investidor,

independentemente de qualquer formalidade (mas sem prejuízo da respectiva anotação junto ao livro de registro de ações nominativas da Companhia, realizada na presente data) e em caráter irrevogável e irretratável, usufruto sobre Ações de emissão da Companhia de titularidade de cada Acionista , de forma proporcional, representativas de 40% (quarenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia ("Usufruto"), sendo certo que a eficácia do Usufruto ora outorgado terá início a partir da Data de Emissão e vigerá até que (i) o Investidor se torne titular de, pelo menos, 40% (quarenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, por meio da conversão de Debêntures e/ou exercício dos Bônus de Subscrição e/ou (ii) a conversão das Debêntures e/ou exercício dos Bônus de Subscrição não sejam exercidos pelo Investidor nos termos da Escritura, o que ocorrer primeiro, podendo a Companhia e/ou os Acionistas formalizarem o término do Usufruto de pleno direito.

2.4.1 Quaisquer novas Ações que sejam ou venham a ser de titularidade dos

Acionistas estarão automaticamente, e independentemente de quaisquer formalidades adicionais, sujeitas ao Usufruto ora avençado, de forma que 40% (quarenta por cento) das Ações de titularidade de cada Acionista permaneçam gravadas pelo Usufruto ("Percentual do Usufruto"), observado o disposto abaixo.

2.4.2 Caso o Investidor se torne titular de Ações da Companhia em decorrência

da Conversão das Debêntures e/ou do exercício de qualquer dos Bônus de Subscrição, o Percentual do Usufruto será automaticamente ajustado de forma a garantir que o percentual de participação nos direitos econômicos das Ações do Investidor não superem o Percentual do Usufruto, enquanto o Investidor não for titular de Ações representativas de, pelo menos, 40% (quarenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia.

2.4.3 O Usufruto abrangerá, apenas e tão somente, os direitos econômicos das

Ações sujeitas ao Usufruto, que incluem, mas não se limitam, ao direito de receber eventuais dividendos juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração a que fazem jus os titulares de Ações de emissão da Companhia, especificamente as Ações sujeitas ao Usufruto, em caso de distribuições realizadas pela Companhia, independentemente da efetiva formalização de aprovação pelos Acionistas e/ou pelo conselho de administração da Companhia, conforme aplicável ("Direitos Econômicos do Usufruto"). Para fins de clareza, a simples apuração de lucros pela Companhia não dará direito ao Investidor ao valor de tais lucros, exceto na medida em que sejam distribuídos aos seus acionistas.

2.4.4 Os Direitos Econômicos do Usufruto serão pagos diretamente pela Companhia, em nome do respectivo Acionista, mediante a transferência

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

dos recursos líquidos aplicáveis para a conta de movimentação restrita de titularidade da Companhia junto ao Banco Depositário, conforme descrito no "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia nº ICF627/25 e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Emissora, o Titular e o Banco Depositário ("Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso" e "Conta Vinculada Desembolso"), sendo certo que a liberação dos recursos eventualmente depositados na Conta Vinculada Desembolso para uma conta de livre movimentação de titularidade da Investidora será realizada nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária Conta Desembolso, e desde que observados os requisitos ali estabelecidos.

2.5 Contrapartida Financeira. Em contrapartida à celebração do presente Acordo e à

subscrição dos Bônus de Subscrição e à outorga do Usufruto, o Investidor se obriga a pagar à Companhia, na Data de Emissão, observados os demais termos e condições deste Acordo, da Escritura de Emissão e dos Bônus de Subscrição, o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ("Contrapartida Financeira"). As Partes acordam que a Contrapartida Financeira inclui também, para todos os fins, a contrapartida integral para a outorga do Usufruto oneroso pelos Acionistas (independentemente se Acionistas Atuais ou Futuros) e obrigações de Não Competição e Não Solicitação dos Acionistas Restritos, na forma de investimento e, portanto, desenvolvimento da Companhia, representando contrapartida suficiente para a onerosidade da criação do Usufruto e da assunção das obrigações de Não Competição e Não Solicitação, não sendo devida qualquer outra remuneração por referida outorga e pelas obrigações de Não Competição e Não Solicitação.

2.5.1 As Partes reconhecem e concordam que a Contrapartida Financeira

estabelecido na Cláusula 2.5 é fixa e irreajustável e não está sujeita a qualquer ajuste ou alteração, positivo ou negativo.

2.5.2 As Partes concordam que a Contrapartida Financeira não prejudica ou limita, em qualquer hipótese, os direitos do Investidor de buscar

ressarcimento e/ou indenização e/ou reparação nos termos deste Acordo, incluindo, mas não se limitando, em razão de inadimplemento das obrigações de Não Competição e Não Solicitação.

2.5.3 A Contrapartida Financeira será paga pelo Investidor em moeda corrente

nacional, mediante TED ou PIX, para a Conta Vinculada Desembolso. As Partes reconhecem que o comprovante de pagamento à tal conta dará a mais plena, geral e irrevogável quitação pela Companhia e Acionistas ao Investidor para todos os fins de direito, em relação à obrigação de pagamento acima prevista.

2.5.4 Todos os Tributos fixados por qualquer Autoridade Governamental relacionados à Contrapartida Financeira deverão ser arcados pela Parte

sobre a qual a obrigação é imposta pela Lei aplicável, e tal Parte será, nos termos das Leis aplicáveis, responsável por calcular, aferir, reter e/ou pagar os Tributos sob sua responsabilidade, bem como a apresentar todas as declarações fiscais e demais documentos relativos a tais Tributos de que seja responsável.

2.6 Opção de Venda. A Companhia e os Acionistas, neste ato, em caráter irrevogável e

irretratável, outorgam ao Investidor uma opção de venda, válida pelo prazo de vigência dos Bônus de Subscrição, abaixo, para vender à Companhia e/ou aos

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Acionistas a critério do Investidor, a totalidade (e não menos do que a totalidade) dos Bônus de Subscrição detidos pelo Investidor, nas hipóteses e de acordo com os termos e condições previstos abaixo.

2.6.1 O Investidor terá o direito (mas não a obrigação) de vender a totalidade

(e não menos que a totalidade) dos Bônus de Subscrição ("Opção de Venda"), nas seguintes hipóteses (cada uma, um "Evento de Exercício"):

(a) Caso as Condições Precedentes previstas na Escritura de Emissão não sejam cumpridas ou renunciadas e o Investidor não subscreva

e integralize as Debêntures, a qualquer tempo a partir da emissão dos Bônus de Subscrição;

(b) Caso as Condições Precedentes à Conversão previstas na Escritura de Emissão não sejam cumpridas ou renunciadas, até o Prazo

Limite para Conversão, conforme definido na Escritura, sujeito às prorrogações permitidas pela Escritura de Debêntures e o Investidor tenha subscrevido e integralizado as Debêntures;

(c) A qualquer tempo, a seu exclusivo critério.

2.6.2 O preço a ser pago pela Companhia e/ou pelos Acionistas, em contrapartida à venda dos Bônus de Subscrição em decorrência do

eventual exercício da Opção de Venda pelo Investidor ("Preço de Exercício da Opção de Venda"):

(a) caso exercida nas hipóteses previstas nas Cláusulas 2.6.1(a) ou 2.6.1(c), deverá corresponder ao valor total de R$1,00 (um real);

(b) caso exercida na hipótese prevista na Cláusula 2.6.1(b), deverá corresponder ao valor da Contrapartida Financeira paga pelo Investidor a título de outorga dos respectivos Bônus de Subscrição, corrigido por 100% da variação positiva do CDI, além de juros de 2% (dois por cento) ao ano, calculados pro rata temporis, desde a data do pagamento da Contrapartida Financeira até a data de pagamento do Preço de Exercício da Opção de Venda,.].

2.6.3 A obrigação de pagamento do Preço de Exercício da Opção de Venda é assumida de forma solidária entre a Companhia e os Acionistas. 2.6.4 Tendo sido verificado e comprovado qualquer dos Eventos de Exercício descritos na Cláusula 2.6, o Investidor poderá exercer a Opção de Venda, por meio de notificação escrita endereçada aos Acionistas e à Companhia ("Aviso de Exercício da Opção de Venda").

2.6.5 Após o envio do Aviso de Exercício da Opção de Venda nos termos da Cláusula 2.6.4 acima, o Investidor venderá e a Companhia e/ou os

Acionistas, a critério do Investidor, deverão adquirir a totalidade (e não menos que a totalidade) dos Bônus de Subscrição no 5° (quinto) Dia Útil a contar da data de envio do Aviso de Exercício da Opção de Venda, caso em que a Companhia e/ou os Acionistas deverão, de forma solidária conforme disposto na Cláusula 2.6.3 acima, realizar o pagamento, em contrapartida e concomitantemente à aquisição dos Bônus de Subscrição, do Preço de Exercício da Opção de Venda.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

2.6.6 O pagamento do Preço de Exercício da Opção de Venda será feito em moeda corrente nacional, mediante TED ou PIX, para a conta bancária

do Investidor informada no Aviso de Exercício da Opção de Venda.

2.7 Cláusula Mandato. Os Acionistas outorgam ao Investidor mandato em causa

própria, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 653 do Código Civil Brasileiro, com poderes para tomar qualquer medida necessária ao exercício dos Bônus de Subscrição, da Majoração do Percentual de participação decorrente dos Bônus de Subscrição e/ou da transferência dos Bônus de Subscrição no âmbito do exercício da Opção de Venda, conforme aplicável, na hipótese de os Acionistas restarem inertes por mais de 1 (um) Dia Útil do respectivo exercício pelo Investidor dos direitos acima elencados, incluindo poderes para: (a) praticar todos os atos necessários à emissão, subscrição e integralização das Ações resultantes do exercício dos Bônus de Subscrição, devidamente aplicada a Majoração de Percentual acima prevista, se aplicável, inclusive assinar termos de subscrição, atas e documentos societários pertinentes; (b) realizar e formalizar a transferência e exercício dos Bônus de Subscrição objeto da Opção de Venda, inclusive proceder às lavraturas e anotações necessárias nos Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, bem como assinar os respectivos termos de transferência e quaisquer outros instrumentos correlatos; e (c) praticar quaisquer outros atos que se façam necessários para o fiel e integral cumprimento deste mandato, como se o Acionista outorgante estivesse pessoalmente presente e os estivesse realizando.

2.7.1 Procuração. Para o fiel cumprimento de suas respectivas obrigações, os

Acionistas e a Companhia nomeiam o Investidor seu procurador, a qual estará dotada dos poderes suficientes para execução do descrito na Cláusula 2.6 acima, conforme procuração constante no Anexo 2.7.

2.7.2 Vigência. A cláusula-mandato prevista nesta Cláusula 2.7 permanecerá

válida e em pleno vigor até o integral cumprimento e/ou até o término do prazo de exercício do respectivo direito pelo Investidor, de todas as obrigações dos Acionistas relacionadas aos Bônus de Subscrição e/ou sua majoração e/ou ao exercício da Opção de Venda e/ou qualquer bônus de subscrição ou direito de conversão relacionados à Transação, inclusive caso previsto nos demais Documentos da Transação.

2.8 Atos para a Celebração da Transação. A celebração da presente da Transação, nos

termos e condições estabelecidos nos Documentos da Transação, será realizada nesta data, ficando as Partes e os Intervenientes Anuentes, conforme o caso, obrigadas a praticar, e a fazer com que sejam praticados, todos os atos necessários para a plena formalização da Transação, observado o disposto na Cláusula 2.8.1 abaixo, incluindo os seguintes atos, todos considerados indispensáveis à celebração e formalização da Transação:

(a) realização de assembleia geral extraordinária da Companhia e dos Acionistas

(se aplicável), para aprovar, conforme o caso: (i) a emissão das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (ii) a emissão dos Bônus de Subscrição e/ou de quaisquer outros valores mobiliários conversíveis necessários e previstos nos Documentos da Transação; (iii) a majoração do capital autorizado da Companhia, conforme aplicável; e (iv) a autorização para celebração deste Acordo e dos demais Documentos da Transação, bem como para a outorga das garantias, assinatura dos instrumentos correlatos e

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

ratificação de todos os atos já praticados com finalidade de celebração da Transação;

(b) lavratura e assinatura da Escritura de Emissão das Debêntures, em termos

satisfatórios às Partes, incluindo o respectivo arquivamento perante a Junta Comercial competente, nos prazos legais aplicáveis;

(c) assinatura dos demais Documentos da Transação, conforme definidos neste

Acordo, em suas versões finais e devidamente aprovadas pelas Partes;

(d) constituição e registro das garantias, conforme previsto nos respectivos

Contratos de Garantia e na Escritura de Emissão, com a entrega ao Investidor das cópias eletrônicas dos comprovantes de registro nos cartórios competentes, no prazo legal aplicável; e

(e) abertura e operacionalização das contas vinculadas referidas nos Contratos

de Cessão Fiduciária e/ou Contratos de Garantia, com a celebração do respectivo instrumento bancário aplicável.

2.8.1 A implementação de fato da Transação estará sujeita ao cumprimento

prévio das Condições Precedentes estabelecidas neste Acordo e/ou nos demais Documentos da Transação, bem como obtenção da aprovação prévia do CADE e aprovação do BACEN, conforme abaixo detalhado.

2.8.2 Para fins de clareza, o descumprimento de qualquer ato para celebração

e formalização da Transação, caso não sanado em um prazo de 1 (um) dia útil, constituirá, por si só, inadimplemento de obrigação pela Parte responsável.

3 Declarações e Garantias

3.1 Declarações dos Acionistas e da Companhia. Os Acionistas e a Companhia, neste

ato, declaram e garantem ao Investidor que as declarações constantes no Anexo 3.1 (ressalvado que as declarações e garantias previstas do item 1.1.16 a 1.1.35 e 1.1.43 a 1.1.45 são prestadas apenas pelos Acionistas Restritos e a Companhia) são verdadeiras, precisas, completas, corretas e sem ressalvas na presente data (inclusive), assim como permanecerão verdadeiras, precisas, completas, corretas e sem ressalvas até a Data de Emissão, cada data de Conversão das Debêntures e cada data de exercício dos Bônus de Subscrição (inclusive). Os Acionistas e a Companhia reconhecem que tais declarações foram determinantes para a decisão do Investidor de celebrar este Acordo.

3.2 Certificado de Atualização de Declarações e Garantias. Os Acionistas e a Companhia

fornecerão ao Investidor, conforme o caso, na Data de Emissão, em cada data de Conversão das Debêntures e em cada data de exercício dos Bônus de Subscrição (inclusive), certificado escrito atestando que as declarações prestadas no Anexo 3.1 são verdadeiras e corretas em todos os seus aspectos na data em questão ("Certificado Principal").

3.2.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.2 acima, os Acionistas e a

Companhia fornecerão, sempre que solicitado pelo Investidor, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da solicitação, certificado escrito atestando que as declarações prestadas no Anexo 3.1 são verdadeiras e corretas em todos os seus aspectos na data de emissão do referido certificado ("Certificado Intermediário"). As

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

atualizações descritas nos Certificados Principais e nos Certificados Intermediários serão desconsideradas para fins do mecanismo de indenização previsto na Cláusula 4.1.

4 Indenização

4.1 Obrigação de Indenizar dos Acionistas. os Acionistas e a Companhia (as "Partes Indenizadoras dos Acionistas"), obrigam-se a indenizar e a manter o Investidor e quaisquer de suas respectivas Afiliadas e/ou suas respectivas Partes Relacionadas (bem como os respectivos Representantes, sucessores e cessionários das partes anteriores mencionadas) observado o disposto na Cláusula 4.1.1 abaixo (as "Partes Indenizáveis do Investidor") absolutamente livres e indenes, por todas e quaisquer Perdas efetivamente sofridas ou incorridas por qualquer das Partes Indenizáveis do Investidor, independentemente de dolo ou culpa (ainda que tais Perdas venham a se materializar após a data da primeira Conversão das Debêntures) decorrentes de ou relacionadas com:

(a) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão

de qualquer declaração prestada pelos Acionistas no presente Acordo ou em outros Documentos da Transação, desconsiderando-se para tal fim qualquer critério de materialidade, relevância e/ou exceção prevista nas declarações e garantias prestadas e/ou o conhecimento do Investidor com relação a tal fato na presente data ou no futuro;

(b) qualquer descumprimento, total ou parcial, de qualquer das obrigações

assumidas nos termos dos Documentos da Transação pelos Acionistas e/ou pela Companhia, mesmo que o inadimplemento em questão: (a) confira o direito ao Investidor de declarar o vencimento antecipado das obrigações de pagamento aplicáveis no âmbito da Escritura de Emissão ou o direito de exercício do Bônus de Subscrição, mas, por liberalidade, o vencimento antecipado não seja declarado e os Bônus de Subscrição não sejam exercidos; ou (b) não confira ao Investidor o direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações de pagamento aplicáveis no âmbito da Escritura de Emissão ou o direito de exercício do Bônus de Subscrição;

(c) quaisquer atos, fatos, eventos, ações ou omissões existentes, ocorridos ou

cujo fato gerador tenha origem até (inclusive) a data da primeira Conversão das Debêntures, relacionados à Companhia e, de qualquer natureza, inclusive cível, tributária, previdenciária, trabalhista, consumerista, regulatória, imobiliária, ambiental ou qualquer outra, independentemente do conteúdo de quaisquer declarações e garantias prestadas neste Acordo ou em outros Documentos da Transação e desconsiderando-se para tal fim qualquer critério de materialidade, relevância e/ou exceção prevista nas declarações e garantias prestadas e/ou o conhecimento do Investidor com relação a tal fato na presente data ou no futuro;

(d) qualquer passivo dos Acionistas, da Companhia e/ou de qualquer de suas

respectivas Partes Relacionadas ou das suas cessionárias ou sucessoras, a qualquer título, em relação a que as Partes Indenizáveis do Investidor sejam consideradas sucessoras, devedoras ou garantidoras, solidárias ou subsidiárias, por quaisquer razões, inclusive em razão de desconsideração de personalidade jurídica, alegação de grupo econômico e/ou sucessão de qualquer natureza, independente se o fato gerador de tal passivo for anterior ou posterior à presente data; e/ou

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(e) evicção ou Ônus sobre as Ações que venham a ser detidas pelo Investidor

e/ou por qualquer de seus cessionários e/ou sucessores, que impeça ou afete, ainda que isoladamente, qualquer um dos direitos inerentes à propriedade ou à posse das referidas Ações, de forma direta ou indireta, pelo Investidor e/ou por qualquer de seus cessionários e/ou sucessores.

4.1.1 Não exime e nem reduz a obrigação de indenizar, de modo que o direito

de indenização das Partes Indenizáveis do Investidor não estará limitado em razão: (a) da realização de due diligence ou de quaisquer auditorias pelo Investidor na Companhia e/ou em suas Afiliadas, por meio da análise de documentos e informações fornecidos prévia ou posteriormente à celebração dos Documentos da Transação, ainda que tais documentos e informações tenham sido especificamente analisados pelo Investidor; (b) a menção em qualquer Documento da Transação ou em seus anexos de qualquer documento, informação, questão ou Contingência; (c) eventual conhecimento (efetivo ou potencial) pela Parte Indenizável do Investidor de falsidade, inadequação, inexatidão, imprecisão, incompletude ou descumprimento de qualquer declaração prestada ou obrigação assumida pelos Acionistas e/ou pelas suas respectivas Partes Relacionadas nos Documentos da Transação, bem como de quaisquer Contingências ou outras obrigações; (d) eventual participação pelo Investidor em assembleia geral ou pela Pessoa indicada pelo Investidor em reunião de Comitê, Conselho de Administração ou Diretoria em que haja menção, discussão ou deliberação acerca de quaisquer atos, fatos, eventos, ações ou omissões que tenham ocasionado ou sejam relacionados com a Perda, ainda que o Investidor ou seu representante tenham se manifestado (inclusive favoravelmente) em tais oportunidades; e/ou (e) qualquer aprovação e/ou anuência do Investidor, nos termos deste Acordo.

4.2 Perdas Sofridas pelo Investidor. As Partes Indenizadoras dos Acionistas

reconhecem, no presente ato, observadas as disposições da Cláusula 4.1 acima, que qualquer Perda sofrida diretamente pelas Partes Indenizáveis do Investidor, resultantes de qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 4.1, deverá ser indenizada pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas aplicáveis em sua totalidade, de modo que o Investidor e/ou sua Parte Relacionada, conforme o caso, seja recomposto ao status quo ante em relação à verificação de tais Perdas, observado o quanto segue:

(a) Qualquer Perda indenizável pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas, que envolvam a Companhia, deverá ser paga pela Companhia;

(b) Nas hipóteses previstas no item (a) acima, o Investidor poderá, a seu exclusivo critério, caso a Companhia não efetue o pagamento da indenização devida nos termos deste Acordo de Investimentos:

(i) optar por aumentar sua participação societária na Companhia mediante capitalização dos créditos decorrentes da Perda indenizável

pela Companhia; ou

(ii) exigir, de João e/ou Thiago, o ressarcimento da Perda, sendo que João e Thiago responderão solidariamente entre si pelas Perdas que não

tenham sido indenizadas pela Companhia. Adicionalmente, até que a

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Reestruturação seja consumada, a Trinity assume também, em conjunto com João e Thiago, a obrigação solidária prevista neste item;

(c) Com relação às Perdas indenizáveis pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas, que não envolvam a Companhia, os Acionistas responderão,

isoladamente, pelas Perdas a eles atribuídas na forma da Cláusula 4.1, itens (a), (b), (d) e (e), sem solidariedade entre si;

(d) Para fins de clareza, cada Acionista será responsável, individualmente e sem

solidariedade, por eventuais Perdas decorrentes das hipóteses previstas na Cláusula 4.1., item (a) acima, decorrente de uma declaração e garantia fundamental prestada por si e relacionadas ao referido Acionista no respectivo Documento da Transação;

(e) Caso o Investidor opte pela capitalização dos créditos de indenização na

forma do item (b)(i) acima, o preço de emissão das novas ações deverá corresponder ao valor patrimonial da Companhia, conforme balancete mais recente, e os demais Acionistas terão o direito de acompanhar o aumento de capital decorrente da capitalização, mediante a subscrição e integralização de novas ações, adotando o mesmo preço de emissão;

(f) Qualquer indenização devida a uma Parte Indenizável do Investidor a ser

paga pela ou, de qualquer forma arcada, pela Companhia deverá sofrer ajuste, de modo que o valor da indenização considere o percentual de participação acionária do Investidor na Companhia e a Investidora não suporte indiretamente parte da indenização por meio de sua participação no capital social ("Valor da Indenização - Companhia"). A fórmula abaixo define a forma do cálculo do ajuste para resultar no Valor da Indenização - Companhia efetivamente devido:

1 - çã

Onde: "VIC" significa o Valor da Indenização - Companhia, ou seja, o montante bruto que a Companhia deverá pagar à Parte

Indenizável do Investidor; "PI" significa o valor da Perda indenizável sofrida pela Parte

Indenizável do Investidor, observado que, caso a Parte Indenizável do Investidor seja a própria Companhia, o montante de PI deverá corresponder ao valor total da Perda incorrida pela Companhia multiplicado pela Participação (conforme definido abaixo); "Participação" corresponde ao benefício econômico auferido por este

decorrente das Ações da Companhia, em percentual de participação no capital social, seja decorrente do Usufruto ou da participação direta do Investidor na Companhia.

4.3 Obrigação de Indenizar do Investidor. O Investidor obriga-se a indenizar e a manter,

conforme o caso, os Acionistas, a Companhia e as Subsidiárias, bem como seus respectivos Representantes, sucessores e cessionários (as "Partes Indenizáveis dos Acionistas") absolutamente livres e indenes, por todas e quaisquer Perdas sofridas

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

ou	incorridas	por	qualquer	das independentemente de dolo ou culpa, decorrentes de ou relacionadas com:	Partes	Indenizáveis	dos	Acionistas,
(a)					qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de qualquer declaração prestada pelo Investidor neste Acordo e/ou em outros

Documentos da Transação, desconsiderando-se para tal fim qualquer critério de materialidade, relevância ou conhecimento;

(b) qualquer descumprimento, total ou parcial, de qualquer das obrigações assumidas nos termos deste Acordo, pelo Investidor; (c) atos, fatos, eventos, ações ou omissões relacionados exclusivamente à Investidora e não relacionados direta ou indiretamente à Companhia, ocorridos antes da, na ou após a presente data e em relação aos quais qualquer das Partes Indenizáveis dos Acionistas seja considerada sucessora ou devedora a qualquer título e tempo.

4.4 Limitação às Obrigações de Indenização. Exceto em caso de (i) fraude, dolo ou má-

fé, ou (ii) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de qualquer Declaração Fundamental prestada pelos Acionistas Restritos ou (iii) descumprimento, total ou parcial, de quaisquer obrigações dos Acionistas Restritos e/ou da Companhia decorrentes deste Contrato (exceto no que tange ao pagamento das Debêntures), hipóteses nas quais a obrigação de indenizar ora prevista não estará limitada, de qualquer forma. Exceto pelos casos mencionados, a obrigação de indenizar das Partes Indenizadoras sob o presente Acordo estará limitada ao valor efetivamente desembolsado pelo Investidor no contexto da Transação, seja em razão deste Acordo ou qualquer Documento da Transação, em especial a Escritura de Emissão e, ainda:

4.4.1 Basket. As Partes Indenizadoras dos Acionistas não estarão obrigados a

indenizar as Partes Indenizáveis do Investidor até que as Perdas sofridas pelas Partes Indenizáveis do Investidor somem, ao menos, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ("Basket"), observado que, uma vez atingido o Basket, as Partes Indenizadoras dos Acionistas estarão obrigados a indenizar as Partes Indenizáveis do Investidor pelo valor total incorrido até então, desde o primeiro Real, considerando o valor agregado de todas as Perdas acumuladas pelas Partes Indenizáveis do Investidor em sua integralidade, nos termos deste Contrato. Independentemente do atingimento do Basket, quaisquer valores devidos a título de indenização deverão ser integralmente pagos anualmente, na data de aniversário da Transação.

4.4.2 Vedação ao Bis in Idem. As Partes acordam que cada Perda indenizável de uma Parte em relação à outra será indenizável pela Parte

indenizadora uma única vez, sendo vedada a multiplicidade de indenizações pela mesma Perda.

4.5 Direito de Regresso e Outros Remédios. A Partes reconhecem que o disposto no

presente instrumento não limitará eventual direito de regresso de qualquer das Partes, nos termos do art. 934 do Código Civil Brasileiro, tampouco implicará renúncia a quaisquer outros remédios a elas outorgados nos termos da Lei.

4.6 Deduções. Caso uma Parte Indenizável incorra em uma Perda que resulte em uma

obrigação de indenizar nos termos desta Cláusula 4, o valor da Perda indenizável em questão será deduzido dos (a) valores líquidos de pagamentos de eventual(is)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

seguro(s) efetuados à Parte Indenizável em relação à Perda em questão; e (b) valores líquidos ressarcidos por ou recuperados de um terceiro à Parte Indenizável em relação à Perda em questão.

4.7 Limite Temporal. As obrigações de indenizar das Partes Indenizadoras nas cláusulas

acima sobreviverá pelo prazo de: (i) 6 (seis) anos, acrescidos de 30 (trinta) dias corridos para indenizações de natureza tributária ou previdenciária; (ii) 10 (dez) anos para violação de obrigações contratuais perante quaisquer Terceiros; (iii) prescricional para falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de qualquer Declaração Fundamental prestada pelos Acionistas Restritos; e (iv) 5 (cinco) anos para quaisquer outras indenizações. Na hipótese de propositura, instauração, proposta ou protocolo de Demanda antes de transcorrido o prazo aplicável, indicado nesta Cláusula, então a obrigação de indenizar da Parte Indenizadora permanecerá válida e exequível, mesmo após o transcurso do prazo acima, por tempo indeterminado até que a Demanda seja definitivamente resolvida ou liquidada.

4.8 Perda Líquida. As obrigações de indenizar previstas nos Documentos da Transação

serão acrescidas de quaisquer Tributos incidentes sobre o pagamento, devolução ou reembolso, de forma a neutralizar quaisquer efeitos de Tributo incorrido pela Parte Indenizável, de modo que a respectiva Parte Indenizável receba precisamente o valor devido após tal Tributação (gross-up).

4.8.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 4.8, a indenização deverá abranger

toda e qualquer Perda incorrida pela Parte Indenizável de modo que seja garantido que a Parte Indenizável seja sempre recomposta integralmente à situação que estaria caso a Perda não tivesse sido incorrida (status quo ante).

4.8.2 Caso qualquer Perda incorrida por uma Parte Indenizável do Comprador seja indenizada pela Companhia em momento em que o Investidor já

detenha participação acionária em seu capital social, as Partes reconhecem que o valor da indenização deverá ser majorado (gross-up) proporcionalmente, de forma a garantir que o Investidor não suporte, ainda que indiretamente, parcela da Perda indenizada em razão de sua posição acionária.

4.9 Compensação. O Investidor poderá descontar definitivamente de quaisquer valores

devidos às Partes Indenizadoras dos Acionistas e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas no âmbito de quaisquer contratos celebrados entre, de um lado, o Investidor e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas e, de outro, as Partes Indenizadoras dos Acionistas e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas (incluindo os Documentos da Transação), quaisquer Perdas indenizáveis devidas nos termos dos Documentos da Transação ao Investidor ou suas Partes Relacionadas.

4.9.1 Para fins de esclarecimento, a obrigação de indenizar no âmbito deste

Acordo não está limitada aos valores eventualmente compensados pelo Investidor nos termos da Cláusula 4.9.

4.10 Cessão do Direito à Indenização do Investidor. Qualquer Parte Indenizável do

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Acionistas concordam, ainda, que, caso o Investidor venha a alienar, no todo ou em parte, as Debêntures, os Bônus de Subscrição e/ou sua participação no capital social da Companhia a qualquer Terceiro, desde que respeitados os termos e condições aplicáveis à transferência de Debêntures, Bônus de Subscrição e/ou participação no capital social da Companhia, conforme aplicável, o Investidor poderá ceder, total ou parcialmente, sem prejuízo da reserva de iguais direitos ao Terceiro, a seu exclusivo critério, quaisquer de seus direitos de indenização nos termos previstos nesta Cláusula 4, integral ou proporcionalmente à participação alienada (sem prejuízo de manter-se beneficiária dos mesmos direitos cedidos), mediante mera notificação aos Acionistas, sendo que, em caso de cessão, pelo Investidor, o Terceiro adquirente da participação do Investidor no capital social da Companhia e/ou de referidos instrumentos passará a ter o direito de receber, e as Partes Indenizadoras dos Acionistas terão a obrigação de pagar, a mesma indenização assegurada às Partes Indenizáveis do Investidor nos termos desta Cláusula 4.

4.11 Materialização das Perdas. As Perdas serão consideradas devidas nos termos deste

Acordo (i) em relação a uma Demanda de Terceiros, na data de recebimento, pela Parte Indenizadora de notificação encaminhada por escrito pela Parte Indenizável informando sobre a Perda sofrida ou incorrida, com o devido trânsito em julgado referente à Demanda de Terceiro; (ii) em relação à antecipação ou ao reembolso de Custos de Defesa, conforme previsto na Cláusula 5.2.3, na data de recebimento, pela Parte Indenizadora, de notificação encaminhada por escrito da Parte Indenizável requerendo a respectiva antecipação ou reembolso de Custos de Defesa relacionados a determinada Demanda, contendo, caso a defesa da Demanda seja conduzida pelo Investidor, o comprovante de pagamento e identificação de cada um dos Custos de Defesa; e (iii) em relação a uma Demanda Direta, do envio da notificação informando sobre a Perda sofrida ou incorrida para a Parte Indenizadora, caso essa concorde com a sua obrigação de indenizar e o respectivo valor, ou na forma da sentença arbitral que for proferida ou de eventual acordo celebrado, por escrito, pelas partes do referido acordo ("Materialização das Perdas").

4.11.1 Para fins de esclarecimento, (a) caso uma notificação seja encaminhada

pela Companhia na qualidade de Parte Indenizável a qualquer Parte Indenizadora, para fins dos itens (i) e (ii) da Cláusula 4.11, tal notificação deverá ser encaminhada com cópia para os Acionistas e para o Investidor; e (b) caso o Investidor identifique, por quaisquer meios, inclusive mediante análise do Relatório de Demandas - Companhia, que há uma Perda indenizável à Companhia nos termos deste Acordo e que a Companhia não enviou uma notificação às Partes Indenizadoras dos Acionistas, o Investidor poderá encaminhar a referida notificação à Parte Indenizadora, em nome e benefício da Companhia, com base nas informações a que teve acesso.

4.11.2 A obrigação de indenizar constante na presente Cláusula 4 deverá abranger a variação acumulada do IPCA ou de outro índice de correção

determinado pelo juízo, desde a data em que a Perda foi efetivamente incorrida até a data em que tal pagamento for integralmente efetuado, observados os Encargos por Atraso.

4.12 Prazo de Pagamento da Indenização. Qualquer Perda deverá ser paga pela Parte

Indenizadora à Parte Indenizável no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que se tornar devida, nos termos da Cláusula 4.11 acima.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

4.12.1 Caso a Parte devedora deixe de pontualmente efetuar qualquer pagamento devido nos termos desta cláusula, aplicar-se-á o disposto na

Cláusula 10.13 (Encargos por Atraso).

5 Condução de Demandas

5.1 Procedimento em caso de Demanda Direta. Caso qualquer Parte Indenizável tenha

uma Demanda Direta em face de uma Parte Indenizadora, a Parte Indenizável notificará a Parte Indenizadora, a qualquer tempo, da Demanda Direta em questão, descrevendo (a) a natureza da Demanda Direta ou Perda identificada, em detalhes razoáveis; e (b) o valor total ou estimado da Perda que tenha sido ou possa ser incorrida pela Parte Indenizável, se disponível. A Parte Indenizadora responderá tal notificação no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar do respectivo recebimento para informar (i) se pretende sanar a questão ou efetuar o pagamento da respectiva Perda, ambos no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar do recebimento da notificação enviada pela Parte Indenizável; ou (ii) se discorda da reclamação da Parte Indenizável.

5.1.1 Se a Parte Indenizadora discordar da reclamação da Parte Indenizável,

qualquer das Partes ficará autorizada a solucionar a controvérsia segundo as disposições da Cláusula 9 (Lei Aplicável e Solução de Disputas).

5.2 Procedimento em caso de Demanda de Terceiro. Se surgir uma Demanda de

Terceiros contra qualquer Parte Indenizável pela qual a Parte Indenizadora seja responsável total ou parcialmente por força deste Acordo, a Parte Indenizável enviará uma notificação por escrito ("Notificação de Demanda de Terceiros") para a respectiva Parte Indenizadora a respeito da Demanda de Terceiros (a) antes de decorrido 2/3 (dois terços) do prazo disponível para comparecimento em audiência de conciliação ou mediação ou para apresentação de resposta/defesa a tal Demanda de Terceiro; ou (b) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva citação, notificação, autuação ou intimação pela Parte Indenizável, o que for maior entre (a) e (b). A Notificação de Demanda de Terceiros conterá cópia da intimação, notificação, autuação ou citação relativa à Demanda de Terceiro. Sem prejuízo ao disposto nesta Cláusula, caso as Partes Indenizadoras tomem conhecimento de uma Demanda de Terceiros indenizável pelas Partes Indenizadoras nos termos deste Acordo, estas deverão encaminhar notificação por escrito às Partes Indenizáveis informando-as de tal fato, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de sua ciência, observado que tal notificação deverá conter, no mínimo, as mesmas informações e documentos da Notificação de Demanda de Terceiros. Enquanto os Acionistas (ou qualquer de suas Afiliadas) detiverem o Controle (ainda que compartilhado) da Companhia, ou participarem da administração da Companhia, seja diretamente, ou mediante indicação de membros da administração as Partes Indenizáveis do Investidor, na qualidade de Parte Indenizável, não possuirá a obrigação de envio da Notificação de Demanda de Terceiros para as Partes Indenizadoras dos Acionistas, em relação a Demandas de Terceiros ajuizadas em face da Companhia ou das Subsidiárias, que serão consideradas automaticamente notificadas às Partes Indenizadoras.

5.2.1 Omissão. A omissão ou o atraso da Parte Indenizável em notificar a Parte

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

atraso tenha efetiva e comprovadamente comprometido a capacidade de apresentação da defesa à Demanda de Terceiros e exclusivamente na medida do prejuízo adicional decorrente de tal omissão ou atraso.

5.2.1.1 Condução da Demanda. As Partes acordam que, salvo pelo disposto na Cláusula 5.2.1.2 abaixo, (i) as Demandas de

Terceiros indenizáveis pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas ou do Investidor propostas diretamente em face da Companhia ou das Subsidiárias serão conduzidas pela Companhia; (ii) as Demandas de Terceiros indenizáveis pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas (salvo as propostas diretamente em face da Companhia ou das Subsidiárias) serão conduzidas pelos Acionistas; (iii) as Demandas de Terceiros indenizáveis pelo Investidor (salvo as propostas diretamente em face da Companhia ou das Subsidiárias) serão conduzidas pelo Investidor; e (iv) caso o Investidor ou suas Partes Relacionadas (salvo a Companhia e as Subsidiárias) constem no polo passivo da Demanda de Terceiro, caberá exclusivamente ao Investidor a condução de sua própria defesa, incluindo no que diz respeito à indicação de seus advogados de defesa, sem qualquer prejuízo ao direito de indenização do Investidor, nos termos deste Acordo.

5.2.1.2 Sem prejuízo das obrigações de indenizar previstas na Cláusula 4.1, quaisquer Demandas de Terceiros

(i) baseadas em fatos relacionados a questões e/ou possíveis Contingências de cunho criminal ou relativas às Leis Anticorrupção, ou (ii) em conexão com as matérias objeto das Declarações Fundamentais, poderão, a critério exclusivo do Investidor, ser conduzidas unicamente pelo Investidor, observado que, caso uma Demanda de Terceiro tenha por objeto questionamento acerca da titularidade das Ações de emissão da Companhia, o Investidor conduzirá a referida Demanda de Terceiros caso a Demanda de Terceiros envolva quaisquer Ações por ele detidas.

5.2.1.3 A eventual condução pela Parte Indenizável de uma Demanda de Terceiro indenizável nos termos deste Acordo

não será interpretada como admissão ou confissão pela Parte Indenizável de qualquer responsabilidade pela respectiva Perda ou a renúncia, pela Parte Indenizável, de qualquer obrigação de indenizar assumida pela Parte Indenizadora no presente Acordo.

5.2.1.4 As Partes Indenizadoras e as Partes Indenizáveis, conforme o caso, obrigam-se a outorgar as procurações e a

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

suporte razoavelmente solicitado para fins da referida condução, devendo fornecer toda e qualquer informação de que tiver conhecimento e que esteja em sua posse ou que for comprovadamente necessária e razoavelmente solicitada para a condução ou defesa da Demanda de Terceiros.

5.2.2 Restrições e Ônus. A Parte Indenizadora deverá tomar todas as medidas

necessárias para manter a Parte Indenizável, a todo e qualquer tempo, livre de quaisquer restrições e/ou Ônus eventualmente impostos por uma Demanda de Terceiro, incluindo com relação à obtenção de certidões fiscais, previdenciárias e/ou trabalhistas pela Parte Indenizável. Caso, em virtude de uma Demanda de Terceiro, (a) a Parte Indenizável seja impossibilitada de obter uma ou mais certidões fiscais, previdenciárias e/ou trabalhistas; ou (b) a Parte Indenizável seja inscrita em quaisquer órgãos de proteção de crédito, cadastros de maus pagadores (tais como SERASA, etc.) ou tenha títulos de crédito protestados, a Parte Indenizadora deverá, imediatamente, tomar todas e quaisquer providências que estejam em seu poder, incluindo a propositura das ações judiciais cabíveis, depósito e/ou garantia completa do crédito, para solucionar as questões acima, de forma a possibilitar a obtenção de tais certidões pela Parte Indenizável e/ou a exclusão da inscrição/protesto. Não obstante, a Parte Indenizável terá o direito de realizar todas as ações necessárias para a obtenção da certidão em questão (inclusive de realizar pagamentos e/ou apresentar garantias) ou exclusão da inscrição/protesto, sem prejuízo da obrigação de indenizar da Parte Indenizadora prevista na Cláusula 4.

5.2.3 Regras Aplicáveis. Sem prejuízo das obrigações de indenização da Parte Indenizadora assumidas neste Acordo, as seguintes normas serão

aplicáveis com relação à condução de qualquer Demanda de Terceiro:

(i) a parte que estiver conduzindo a Demanda de Terceiros (a) escolherá, a seu critério, os advogados para o patrocínio de tais Demandas de Terceiro entre escritórios de primeira linha, dentre os indicados no Anexo 5.2.3, bem como definirá a defesa a ser adotada em tais Demandas de Terceiro; (b) agirá de boa-fé e de forma diligente na condução de qualquer Demanda de Terceiro; (c) tomará todas as medidas razoáveis para fazer com que sejam fornecidas a outra Parte, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da solicitação, documentos e relatórios solicitados sobre o andamento da Demanda de Terceiro; (ii) caso a Demanda de Terceiros seja conduzida pela Parte Indenizadora, essa poderá reconhecer o pedido, confessar, transigir ou celebrar acordos judiciais ou extrajudiciais (inclusive parcelamentos fiscais de qualquer tipo), desde que o acordo: (a) contenha a outorga de quitação à Parte Indenizável, (b) não contenha reconhecimento ou admissibilidade de culpa e nem contenha assunção de obrigação de fazer da Parte Indenizável e/ou da Companhia e/ou das Subsidiárias; (c) a Demanda de Terceiro objeto de acordo não envolva violação às Leis Anticorrupção, questões criminais e/ou o descumprimento de Declarações e Garantias Fundamentais, e não gere um precedente desfavorável à Parte Indenizável e suas Afiliadas; e (d) a Parte Indenizadora realize o pagamento diretamente à contraparte do acordo

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

em questão ou antecipe os recursos à Parte Indenizável; (iii) caso a Demanda de Terceiros seja conduzida pela Parte Indenizável, essa somente poderá reconhecer o pedido, confessar, transigir ou celebrar acordos judiciais ou extrajudiciais (inclusive parcelamentos fiscais de qualquer tipo) mediante aprovação prévia por escrito da Parte Indenizadora, que não poderá ser injustificadamente negada; (iv) não obstante o disposto nos itens (ii) e (iii) acima, caso a Demanda de Terceiros seja conduzida pelo Investidor e essa envolva as matérias indicadas na Cláusula 5.2.1.2 ou possa gerar um precedente desfavorável ao Investidor, a seu exclusivo critério, o Investidor poderá reconhecer o pedido, confessar, transigir ou celebrar acordos judiciais ou extrajudiciais (inclusive parcelamentos fiscais de qualquer tipo) sem necessidade de aprovação prévia da Parte Indenizadora dos Acionistas; e (v) independentemente de quem conduza a Demanda de Terceiros, a Parte Indenizadora arcará com todos os custos e despesas associados à referida Demanda de Terceiros, necessários a sua apresentação e devida condução (incluindo todas e quaisquer garantias, custos, despesas, honorários (inclusive de sucumbência), honorários e despesas de peritos, auditores, assistentes ou outros consultores e profissionais envolvidos na Demanda de Terceiros, custos para apresentar garantias, taxas administrativas ou judiciais e depósitos judiciais e administrativos exigidos ou necessários para permitir que a defesa seja apresentada e devidamente conduzida ("Custos de Defesa"), sendo que a Parte Indenizável notificará a Parte Indenizadora a respeito da necessidade de desembolso (ou do efetivo desembolso, conforme o caso) de tais Custos de Defesa, os quais deverão ser antecipados ou reembolsados (caso tais Custos de Defesa já tenham sido pagos pela Parte Indenizável) à Parte Indenizável, nos termos das Cláusulas 4.11 e 4.12. Na hipótese de uma única Demanda de Terceiro englobar Perdas a serem arcadas pelo Investidor e Perdas a serem arcadas pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas, cada Parte arcará com os custos e despesas na proporção que lhe seja atribuível.

5.2.4 Fornecimento de Informações. As Partes concordam em fornecer tempestivamente todas e quaisquer informações ou materiais solicitados

pela Parte responsável pela instrução da defesa contra qualquer Demanda de Terceiro. As Partes garantirão que os advogados responsáveis pela defesa, sempre que solicitados por qualquer uma das Partes, forneçam cópia das principais peças processuais, ficando assegurado o direito das Partes de acompanhar o trâmite dos processos de que trata esta cláusula, podendo, ainda, as Partes, conforme o caso, nomear, às suas próprias expensas e custo, outros advogados para acompanhar os trabalhos da defesa, sendo certo que tais despesas de acompanhamento adicional não se constituirão em Perda passível de indenização.

5.2.5 Demandas em Andamento. As Partes reconhecem e concordam expressamente que todas as Demandas em andamento na presente

data, envolvendo a Companhia, serão consideradas como já notificadas às Partes Indenizadoras dos Acionistas pelas Partes Indenizáveis do Investidor para fins deste Acordo, sem prejuízo do envio de notificação para fins de Materialização da Perda e seu pagamento.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

5.2.6 Questões Urgentes. A Parte Indenizadora reconhece que, no caso de questões urgentes exigirem uma ação imediata (consideradas aquelas

que devem ser cumpridas em menos de 5 (cinco) Dias Úteis), a Parte Indenizável poderá assumir temporariamente a defesa da Demanda de Terceiro, sempre agindo de boa-fé e, neste caso, a Notificação de Demanda de Terceiro será enviada tão logo quanto possível, ficando ressalvado que os atos praticados pela Parte Indenizável não eximirão a Parte Indenizadora de sua obrigação de indenizar Perdas decorrentes da respectiva Demanda de Terceiro (ou restringirá, reduzirá ou afetará o direito da Parte Indenizável de ser indenizada sobre referida Demanda de Terceiro), salvo na hipótese da omissão da Parte Indenizável impedir a defesa da referida Demanda de Terceiro pela Parte Indenizadora).

6 Obrigações Adicionais

6.1 Confidencialidade. As Partes e os Intervenientes Anuentes, direta ou indiretamente,

por si e por seus sócios, acionistas, empregados, colaboradores, agentes, representantes, prestadores de serviços, conselheiros, diretores, administradores, advogados, assessores, auditores e/ou suas Afiliadas, incluindo os sócios, acionistas, empregados, colaboradores, agentes, representantes, prestadores de serviços, conselheiros, diretores, administradores, advogados, assessores, auditores de tais Afiliadas, concordam em tratar todas as informações, dados, relatórios e outros registros, verbais ou escritos, relacionados aos demais signatários deste Acordo (e suas Afiliadas), à Companhia, ao presente Acordo e à Transação (incluindo os termos deste Acordo, documentos, dados, estudos e informações relacionados e/ou obtidos em virtude de sua execução), incluindo, mas não se limitando, a descobertas, ideias, segredos e/ou informações de negócios, financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, jurídicas, troca de correspondências e qualquer comunicação entre as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes, bem como qualquer informação revelada durante o processo de negociação dos Documentos da Transação entre as Partes ou em virtude da celebração de quaisquer acordos firmados entre os signatários anteriormente à celebração do presente Acordo (a "Informação Confidencial"), como confidenciais, e em não revelar, total ou parcialmente, sem o prévio consentimento por escrito do signatário divulgador da Informação Confidencial, a quaisquer Terceiros que não os seus respectivos sócios, acionistas, administradores, conselheiros, diretores, empregados, colaboradores, agentes, representantes, prestadores de serviços, advogados, assessores, auditores e/ou suas Partes Relacionadas, incluindo os sócios, acionistas, empregados, colaboradores, agentes, representantes, prestadores de serviços, conselheiros, diretores, administradores, advogados, assessores, auditores de tais Partes Relacionadas, que devam ter acesso ao Acordo e demais Documentos da Transação para fins de cumprimento dos seus termos, dos quais a Parte divulgadora deverá exigir, sob sua exclusiva responsabilidade, iguais compromissos de confidencialidade ora assumidos por ela e aos quais serão divulgadas as Informações Confidenciais apenas na extensão necessária para permitir a concretização do objeto deste Acordo.

6.1.1 Sem prejuízo das disposições da Cláusula 6.1, nenhum signatário será

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

por obrigações de confidencialidade; (ii) foi disponibilizada ao signatário de maneira não confidencial, sem violação ao presente Acordo ou qualquer outro contrato em que a informação esteja protegida por obrigações de confidencialidade, anteriormente à sua revelação pelo respectivo titular; (iii) sejam de conhecimento de qualquer parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram na celebração deste Acordo e dos demais Documentos da Transação; (iv) se tal revelação for exigida por Lei, regulamentação, decisão ou ordem judicial ou administrativa de Autoridade Governamental, exemplificativamente, mas sem se limitar, regulamentações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários, pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou por Autoridade Governamental ou órgãos reguladores de mercados de capitais, no Brasil ou no exterior, que os signatários estejam legalmente sujeitas, ressalvado que, nestes casos previstos neste item "(iv)", o signatário obrigado a revelar a Informação Confidencial deverá divulgar as Informações Confidenciais apenas na extensão necessária para permitir o cumprimento da referida exigência por Lei, regulamentação, decisão ou ordem judicial ou administrativa de Autoridade Governamental, devendo, no caso de revelação exigida por decisão ou ordem judicial, notificar prontamente o titular da Informação Confidencial de referido fato, salvo se da lei, regulamentação, decisão ou ordem houver restrição ou vedação nesse sentido. Também no caso do item "(iv)", ao divulgar a Informação Confidencial, o signatário obrigado a revelar tal Informação Confidencial deverá solicitar à Autoridade Governamental, quando aplicável, que mantenha, na medida do possível, sigilo sobre a informação revelada (por exemplo, solicitar que eventual procedimento tramite em segredo de justiça ou que o acesso às Informações Confidenciais seja restrito às partes do procedimento).

6.1.2 Nenhum dos signatários poderá utilizar qualquer das Informações Confidenciais, exceto para os fins previstos neste Acordo e nos

Documentos da Transação, e desde que na medida necessária para executar os termos do presente Acordo e dos Documentos da Transação, e/ou para litigar a respeito de qualquer de suas cláusulas, condições e circunstâncias negociais.

6.1.2.1 As obrigações de confidencialidade ora estabelecidas vigorarão pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da presente

data, sem prejuízo da continuidade da vigência da

obrigação de confidencialidade prevista em outros

Documentos da Transação.

6.1.3 Além de constituir infração contratual, a violação do dever de

confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus sócios, acionistas, empregados, colaboradores, agentes, representantes, prestadores de serviços, conselheiros, diretores, administradores, advogados, assessores, auditores e/ou suas Afiliadas, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à parte titular da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo com o dever de confidencialidade.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

6.1.4 Sem prejuízo das demais disposições deste Acordo, a obrigação de confidencialidade prevista na Cláusula 6.1 acima não deverá em

qualquer hipótese ser aplicada ou interpretada de modo a restringir ou limitar o direito do Investidor de compartilhar quaisquer Informações Confidenciais com quaisquer Pessoas: (a) para fins de obtenção de financiamento pelo Investidor e/ou quaisquer de suas Afiliadas, desde que no limite do exigido para tal propósito; e/ou (b) no âmbito de quaisquer operações societárias envolvendo o Investidor e/ou suas Afiliadas e quaisquer potenciais adquirentes de ações de emissão da Companhia e/ou Debêntures, incluindo para fins de auditoria por tal Terceiro da Companhia e de quaisquer das Subsidiárias.

6.2 Propriedade Intelectual. Sem prejuízo das demais disposições deste Acordo, as

Partes e os Intervenientes Anuentes (salvo a Companhia) (por si e por suas Partes Relacionadas) se obrigam a não reclamar, a qualquer tempo, a Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias como de sua propriedade e/ou titularidade, nem impugnar a titularidade e utilização da Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias pela Companhia e pelas Subsidiárias. Fica assegurado à Companhia e às Subsidiárias, o direito de, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, alterar sob qualquer forma ou pretexto, a Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias e/ou permitir que Terceiros o façam, não cabendo às Partes ou aos Intervenientes Anuentes (que não a Companhia)qualquer remuneração ou compensação neste sentido.

6.2.1 Na eventualidade de as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes (salvo a

Companhia) (ou suas Partes Relacionadas) serem considerados, por força de lei ou de ação judicial, administrativa ou arbitral, detentores de qualquer parte da Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias, as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes (salvo a Companhia)(por si e por suas Partes Relacionadas) desde já se obrigam a firmar todo e qualquer documento e/ou prestar toda e qualquer informação necessários ao efetivo cumprimento dos termos, condições e garantias ora pactuados, inclusive em ceder para a Companhia, gratuitamente e com exclusividade, todos os direitos patrimoniais que as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes (salvo a Companhia) (ou suas Partes Relacionadas) detenham, ou venham a deter com respeito à referida Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias.

6.2.2 Exceto se previamente autorizado por escrito pelas Partes, é vedado às

Partes e aos Intervenientes Anuentes (e suas Partes Relacionadas), salvo a Companhia, a reprodução, revelação, transmissão ou repasse a Terceiros de qualquer Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias, por quaisquer meios e para quaisquer fins, direta ou indiretamente, parcial ou totalmente, a título gratuito ou oneroso, sujeitando-se às sanções legais aplicáveis.

6.3 Submissão ao CADE. Nos termos da Lei aplicável, caso a Conversão das

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

conforme aplicável (a "Aprovação do CADE"). Para tanto, nesse caso, as Partes e/ou os Intervenientes-Anuentes, conforme o caso, sob a coordenação do Investidor, deverão adotar os esforços comercialmente razoáveis a fim de submeter a Conversão das Debêntures à análise do CADE em até 30 (trinta) dias contados a partir da presente data. Para esclarecimento, o Investidor, mediante solicitação dos Acionistas, deverá fornecer as informações que estejam ao seu conhecimento relacionadas ao andamento do processo.

6.3.1 As Partes e os Intervenientes Anuentes comprometem-se a não postergar nem obstar a Aprovação do CADE, bem como a cooperar umas

com as outras na elaboração de comunicações ao CADE e nos atos necessários à obtenção da Aprovação do CADE. As Partes e os Intervenientes Anuentes concordam em fornecer todos os documentos e informações exigidos pelo CADE e razoavelmente solicitados pelas demais Partes com vistas à obtenção da Aprovação do CADE.

6.3.2 As Partes e os Intervenientes Anuentes acordam que todos os custos e despesas envolvidos no processo de obtenção da Aprovação do CADE

serão arcados metade pelo Investidor e metade pelos Acionistas, exceto em relação aos honorários de advogado dos seus respectivos assessores jurídicos, em relação aos quais não haverá divisão de custos e despesas e serão arcados pelos respectivos contratantes.

6.3.3 Até a Aprovação do CADE, as Partes comprometem-se a preservar e manter as atuais condições de mercado conforme previsto na Lei

aplicável, em particular na Resolução nº 1/2012 do CADE.

6.3.4 Se o CADE impuser qualquer condição, restrição, limitação ou modificação em relação à Conversão das Debêntures (as "Restrições do

CADE") que torne a referida conversão impraticável, inexequível, juridicamente ou economicamente inviável e que não possa ser sanada de forma razoável pelas Partes e/ou pelos Intervenientes Anuentes, conforme o caso, estas se obrigam a envidar os melhores esforços para, de boa-fé e dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da ciência definitiva das Restrições do CADE, negociar uma solução alternativa viável para a liquidação das Debêntures. Caso, ao término do prazo acima referido, as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes não tenham chegado a uma solução consensual, as Debêntures permanecerão em vigor até seu vencimento final, observados todos os termos e condições previstos na Escritura de Emissão.

6.4 Submissão ao Banco Central. O Investidor conduzirá a elaboração dos formulários

e de todos os demais documentos de apoio para submissão da Conversão das Debêntures e do exercício do Bônus de Subscrição à aprovação do BACEN, incluindo o requerimento de aprovação prévia, mantendo os Acionistas devidamente informados sobre todas as atualizações materiais neste sentido. As Partes e os Intervenientes Anuentes, conforme o caso, cooperarão mutuamente e atuarão de boa-fé, de forma diligente, tempestiva e expedita, para a obtenção da aprovação da Transação pelo BACEN.

6.4.1 O Investidor se compromete a submeter a Conversão das Debêntures e o exercício do Bônus de Subscrição à aprovação do BACEN, a qualquer

tempo a partir da presente data.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

6.4.2 Os custos e despesas geradas em decorrência da notificação da Conversão das Debêntures e do exercício do Bônus de Subscrição ao

BACEN serão arcados metade pelo Investidor e metade pelos Acionistas. Cada Parte arcará com os custos e despesas em que incorreram com seus respectivos consultores jurídicos por ela contratados para assessorá-las no processo de notificação. As Partes concordam que eventuais penalidades, multas, medidas liminares, sanções administrativas, custos e despesas (inclusive honorários advocatícios razoáveis) relacionados ou decorrentes de descumprimento ou violação de ordens do BACEN ou de qualquer outra Autoridade Governamental, tribunal ou juízo serão pagos pela Parte que descumpriu ou violou a respectiva ordem;

6.4.3 Caso, dentro do Prazo Limite para Conversão e desde que cumpridas integralmente todas as demais Condições Precedentes à Conversão (ou

desde que dentro do prazo para cumprimento da respectiva Condição Precedente à Conversão), conforme definido na Escritura, ocorrer a não aprovação definitiva pelo BACEN, impossibilitando a Conversão e o Investidor não indicar veículo alternativo apto a realizar a Conversão sem a necessidade de aprovação prévia do BACEN, a Companhia poderá adquirir as Debêntures, nos termos da Escritura.

6.5 Operação Única. As Partes e os Intervenientes Anuentes, desde já, reconhecem que

a Transação foi estruturada e seus termos econômico-financeiros foram acordados considerando, conjuntamente, (i) a emissão, pela Companhia, das Debêntures a serem subscritas e integralizadas pelo Investidor, observado o direito de Conversão, nos termos da Escritura de Emissão; (ii) a emissão, pela Companhia, dos Bônus de Subscrição subscritos pelo Investidor; (iii) os direitos e obrigações previstos no Acordo de Acionistas; e (iv) os termos e condições deste Acordo e dos demais Documentos da Transação, incluindo a outorga do Usufruto. 6.6 Informações Financeiras. Auditoria. A Companhia e as Subsidiárias deverão manter verdadeiros, corretos e atualizados seus livros e registros societários e contábeis, com observância dos princípios, práticas, regras contábeis e rotinas de compliance geralmente aceitos e adotados no Brasil, observadas ainda as orientações dos auditores independentes a serem contratados pela Companhia e pelas Subsidiárias. As demonstrações financeiras da Companhia e das Subsidiárias deverão ser auditadas anualmente por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários e seus respectivos relatórios deverão ser disponibilizados para análise das Partes após a auditoria.

6.6.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.6 e até a Conversão das Debentures Tranche A, a Companhia e as Subsidiárias se obrigam a, e

os Acionistas, se obrigam a fazer com que a Companhia e as Subsidiárias

(i) forneçam quaisquer informações e documentos solicitados pelo Investidor relativos à Companhia e às Subsidiárias (inclusive, informações operacionais, financeiras e comerciais), sem qualquer limitação, as quais deverão ser disponibilizadas no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da respectiva solicitação pelo Investidor; (ii) disponibilize para o Investidor relatórios financeiros mensais da Companhia e das Subsidiárias, os quais deverão ser encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados do último Dia Útil do mês objeto do relatório, independentemente de solicitação do Investidor.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

6.6.2 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.6 e ao direito de informação

previsto na Cláusula 6.6.1, o Investidor poderá, a qualquer momento antes do eventual envio da Notificação de Conversão da Tranche A (conforme tais termos são definidos na Escritura de Emissão), realizar (diretamente e/ou por meio de seus assessores), às suas expensas, auditorias jurídica, técnica, operacional, financeira, ambiental e/ou contábil da Companhia e suas Subsidiárias ("Auditoria"), de forma a realizar a avaliação da Companhia, das Subsidiárias e seus negócios antes de seu ingresso no quadro acionário da Companhia ("Objetivo da Auditoria").

6.6.3 A decisão do Investidor de realizar a Auditoria será comunicada à Companhia por meio do envio de notificação a qualquer momento a

partir da presente data e até a Conversão da Tranche A Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão ("Notificação de Solicitação de Auditoria"). Mediante o recebimento da Notificação de Solicitação de Auditoria, os Acionistas e a Companhia deverão (com o que se comprometem desde já, em caráter irrevogável e irretratável) disponibilizar ou fazer com que sejam disponibilizadas prontamente ao Investidor e seus assessores todos e quaisquer documentos e informações de natureza jurídica, técnica, operacional financeira e contábil da Companhia e das Subsidiárias (incluindo, sem limitação, documentos e informações societárias, financeiras (e.g., notas fiscais), trabalhistas, previdenciárias, cíveis, ambientais, fiscais, regulatórias e imobiliárias), conforme o Investidor e seus assessores possam solicitar de tempos em tempos com vistas à satisfazer o Objetivo da Auditoria. Os Acionistas e a Companhia também garantirão ao Investidor e seus assessores, se assim solicitado por eles, pleno acesso para a realização de Auditoria técnica in loco.

6.7 Acompanhamento das Atividades da Companhia. Em adição ao disposto na Cláusula

6.6, para permitir que o Investidor acompanhe as atividades da Companhia e o andamento da Transação, a Companhia e o Investidor formarão um comitê de acompanhamento ("Comitê de Acompanhamento"), sendo que (i) os Diretores da Companhia deverão integrar o Comitê; (ii) a Platinum e a Green terão direito a indicar 1 (um) representante cada um para participar das reuniões do Comitê; (iii) o Investidor terá direito a indicar 2 (dois) observadores para participar das reuniões do Comitê; (iv) o comitê não será deliberativo; e (v) o Comitê deverá permanecer instalado e em funcionamento até a Conversão da Tranche A das Debêntures.

6.7.1 O Comitê de Acompanhamento reunir-se-á trimestralmente, todo dia 15

do primeiro mês após o fim de cada trimestre calendário (ou Dia Útil subsequente, nos casos em que o dia 15 de um determinado mês não for Dia Útil), ocasião em que os Diretores da Companhia apresentarão informações sobre: (i) projetos performados; (ii) projetos a performar; (iii) potenciais de contratos para cada Negócio; (iii) balancete referente ao mês anterior; (iv) fluxo de caixa acumulado e dos próximos 12 (doze) meses.

6.7.2 As reuniões do Comitê de Acompanhamento poderão ser realizadas de

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

realizadas no endereço da Companhia, exceto se acordado de forma diversa pela totalidade dos integrantes do Comitê de Acompanhamento.

6.8 Não Competição. Os Acionistas Restritos, individualmente, se obrigam entre si,

perante o Investidor, os demais Acionistas e perante a Companhia, enquanto permanecerem, direta ou indiretamente, no quadro acionário da Companhia (independentemente da quantidade de Ações detidas) ou atuarem em seus órgãos da administração, e, ainda, pelo prazo adicional de 2 (dois) anos após deixarem o quadro acionário ou os órgãos da administração da Companhia, o que ocorrer por último ("Período de Restrição"), a abster-se e fazer com que (a) suas Afiliadas e, (b) relativamente aos Acionistas Restritos que sejam pessoas físicas, seus respectivos cônjuges, companheiros em regime de união estável ou equivalente, filhos, ascendentes e parentes até o 2º grau (referidos conjuntamente como "Estirpe"), bem como (b) as Pessoas em que o Acionista Restrito (e/ou qualquer de suas respectivas Estirpes), detenham, direta ou indiretamente, cotas (em caso de fundo de investimento), participação societária ou sejam funcionários, consultores, gerentes ou empregados ("Partes Restritas dos Acionistas Restritos"), abstenhamse, em todos os casos diretamente ou por interposta Pessoa, de, em território brasileiro, concorrer direta ou indiretamente (i.e., por meio de participação societária indireta ou mediante cotas de fundo de investimento), com qualquer atividade compreendida pelo Negócio, conforme a definição de Negócio seja aplicável na data em que o respectivo Acionista Restrito deixar o quadro acionário ou os órgãos da administração da Companhia, o que ocorrer por último ("Negócios Concorrentes"). Adicionalmente, cada um dos Acionistas Restritos se obriga, individualmente, a não praticar e a fazer com que as suas respectivas Partes Restritas dos Acionistas Restritos se abstenham, em todos os casos diretamente ou por interposta Pessoa, de praticar qualquer dos seguintes atos ("Obrigação de Não Competição"):

(a) executar, coordenar, desenvolver, colaborar, cooperar, beneficiar-se

economicamente, prestar, gerir e/ou explorar, direta ou indiretamente, quaisquer Negócios Concorrentes;

(b) desenvolver parceria, trust, joint venture ou cooperar com qualquer Pessoa

que tenha, dentre suas atividades, ou atue em qualquer em Negócio Concorrente;

(c) prestar a qualquer Pessoa serviços de consultoria ou assemelhados, em qualquer caso, no âmbito de qualquer Negócio Concorrente;

(d) financiar sob qualquer forma qualquer Pessoa que tenha, dentre suas atividades, ou atue em qualquer Negócio Concorrente;

(e) deter, direta ou indiretamente, participação societária e/ou quaisquer títulos

ou valores mobiliários conversíveis ou não em participação societária de emissão de Pessoa (independentemente do percentual ou demais condições) que tenha, dentre suas atividades, ou atue em qualquer em Negócio Concorrente;

(f) atuar como autônomo, agente, empregado, consultor, colaborador, parceiro,

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(g) utilizar a marca "Kompass" e/ou quaisquer outras marcas, sinais distintivos ou variações relacionadas aos Negócios que, até a presente data, sejam utilizados para identificação da Companhia e das Subsidiárias perante Terceiros, bem como qualquer Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias, que identifiquem ou que contenham a denominação "Kompass" ou qualquer outra marca ou denominação que a venha a substituir.

6.8.1 Exceção de Não Competição. A Obrigação de Não Competição não se aplica na hipótese de detenção de participações de caráter meramente

passivo em companhias abertas (na forma de free float) ou fundos de investimento que, ainda que atuem em Negócios Concorrentes, sejam (a) detidas por meio de participação inferior a 1% (um por cento) do capital social ou valores mobiliários em circulação; ou (b) adquiridas por intermédio de instituições financeiras, administradores fiduciários ou gestores de fundos devidamente autorizados, exclusivamente para fins de investimento, sem ingerência na gestão, condução dos negócios ou na definição das políticas estratégicas da sociedade ou fundo investido; ou (c) que não confiram, direta ou indiretamente, direito a voto, assento em órgãos de administração, comitês de gestão ou qualquer outra forma de participação relevante no processo decisório da companhia ou do fundo investido. Adicionalmente, não será considerada infração à Obrigação de Não Competição a realização das seguintes atividades pela Trinity, Afiliada de João: (i) comercialização de energia no varejo e no atacado; (ii) consultoria em energia; (iii) investimentos em geração de energia centralizada e distribuída; e (iv) transmissão de energia elétrica e eficiência energética.

6.8.2 Contrapartida Justa. Os Acionistas Restritos desde já declaram e reconhecem que os desembolsos realizados pelo Investidor para fins de

integralização das Debêntures e pagamento da Contrapartida Financeira são contrapartidas justas e suficientes para a assunção da Obrigação de Não-Competição prevista neste Acordo.

6.8.3 Multas; Perdas e Danos. Em caso de descumprimento de qualquer das obrigações da Cláusula 6.8, a respectiva parte inadimplente deverá

pagar ao Investidor ou, conforme indicação deste, a seu exclusivo critério, à Companhia, uma multa não compensatória de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigidos entre a presente data e a data de seu efetivo pagamento, pela variação total do IPCA, sem prejuízo de eventuais perdas e danos incorridos, a serem fixados pelo juízo competente ou do direito de execução específica da obrigação prevista na Cláusula 6.7, sendo certo que, independentemente do pagamento da multa prevista nesta Cláusula, os Acionistas Restritos permanecerão, em qualquer hipótese, vinculadas e obrigadas a cumprir o disposto na Cláusula 6.7 pelo prazo nela determinado e o pagamento das penalidades acima previstas não convalidará qualquer ato cometido em descumprimento ao disposto na Cláusula 6.7. A multa ora prevista deverá ser paga pela parte infratora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação que informar acerca de tal infração. Para fins de esclarecimento, o descumprimento da Obrigação de Não Competição por determinada Parte Restrita dos Acionistas, implicará na obrigação do respectivo Acionista de pagar a penalidade prevista nesta Cláusula.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

6.8.3.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.8.3, na hipótese de

6.9 Não Solicitação Com relação à Companhia e às Subsidiárias. Os Acionistas,

individualmente, se obrigam perante a Companhia, durante o Período de Restrição, a abster-se e a fazer com que (a) suas Afiliadas e, (b) relativamente aos Acionistas que sejam pessoas físicas, sua respectiva Estirpe, bem como (b) as Pessoas em que o Acionista (e/ou qualquer de suas respectivas Estirpes), detenham, direta ou indiretamente, cotas (em caso de fundo de investimento), participação societária ou sejam funcionários, consultores, gerentes ou empregados ("Partes Restritas dos Acionistas"), a abster-se, diretamente ou por interposta Pessoa, de, em território brasileiro: (i) persuadir, influenciar ou tentar atrair qualquer Pessoa empregada e/ou contratada pela Companhia e/ou por qualquer das suas Subsidiárias (em qualquer qualidade, inclusive empregado, prestador de serviços, autônomo, consultor, agente, consultor, colaborador, parceiro, representante, administrador, diretor, conselheiro) a deixar seu emprego ou terminar/não renovar seu vínculo contratual com a Companhia ou as Subsidiárias, por qualquer razão ou fim; (ii) de contratar (inclusive como empregado, prestador de serviços, autônomo, consultor, agente, consultor, colaborador, parceiro, representante, administrador, diretor, conselheiro), de forma temporária ou permanente, as Pessoas referidas no item (i), bem como não auxiliar terceiros a contratar tais Pessoas, a qualquer título; (iii) induzir ou tentar influenciar qualquer fornecedor, prestador de serviço ou cliente da Companhia e/ou das suas Subsidiárias a rescindir/não renovar seu respectivo contrato firmado com a Companhia e/ou suas Subsidiárias; e (iv) induzir ou tentar influenciar qualquer das Pessoas indicadas nos itens (i) e (iii) acima a terminar/não renovar, reduzir ou desviar os negócios mantidos com a Companhia e/ou suas Subsidiárias ("Obrigação de Não Solicitação").

6.9.1 Na hipótese de descumprimento da Obrigação de Não Solicitação, o Acionista inadimplente deverá pagar à Companhia uma multa não

compensatória equivalente a 5 (cinco) vezes o salário ou compensação bruta pago à Pessoa (ou, em caso de clientes, 5 (cinco) vezes o montante recebido pela Companhia e/ou pelas Subsidiárias do referido cliente) no período de 12 (doze) meses anteriores a ocorrência do aliciamento (ou, caso a época do aliciamento não haja valores sendo pagos pela/para a Pessoa aliciada, no período de 12 (doze) meses anteriores ao último descumprimento da Obrigação de Não Competição por qualquer Acionista Restrito aplicável, este, (i) estará impedido de exercer seu direito de voto na Companhia; (ii) deverá renunciar ou causar a renúncia de qualquer Pessoa por ele indicado para o exercício de cargos de administração na Companhia, a qualquer título, devendo tal renúncia ser realizada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação neste sentido e, caso não o faça, a Companhia e os demais acionistas da Companhia deverão tomar todas as providências necessárias para destituí-lo(s) dos cargos que ocupam; e (iii) não terá acesso a qualquer informação comercialmente sensível, renunciando, desde já, ao direito de acesso, enquanto acionista da Companhia, a tais informações comercialmente sensíveis. Sem prejuízo às demais disposições deste Acordo, as penalidades previstas nesta Cláusula 6.8.3.1 cessarão quando cessar o descumprimento da Obrigação de Não Competição.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

pagamento realizado pela/para a Pessoa em questão), por evento de descumprimento, sem prejuízo de eventuais perdas e danos incorridos pela Parte Prejudicada, pela Companhia e/ou pelas suas Subsidiárias a serem fixados pelo juízo competente, sendo certo que, independentemente do pagamento da multa prevista nesta Cláusula, cada uma das Partes permanecerá, em qualquer hipótese, vinculada e obrigada a cumprir o disposto nesta Cláusula 6.9 pelo prazo nela determinado e o pagamento das penalidades acima previstas não convalidará qualquer ato cometido em descumprimento ao disposto nesta Cláusula 6.9. A multa ora prevista deverá ser paga pela parte infratora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação que informar acerca de tal infração. O descumprimento da Obrigação de Não Solicitação por determinada Parte Restrita dos Acionistas, implicará na obrigação do respectivo Acionista vinculado à referida Parte Restrita dos Acionistas de pagar a penalidade prevista nesta Cláusula.

6.10 Cooperação. As Partes e os Intervenientes Anuentes, conforme o caso, se obrigam,

ainda, a cooperar entre si, a partir da presente data, para a tomada de quaisquer medidas que sejam necessárias para a consumação da Transação, Conversões das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e exercícios dos Bônus de Subscrição, incluindo abster-se de praticar quaisquer atos que possam causar Eventos de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão.

7 Rescisão e Término

7.1 Eventos de Rescisão. O presente Acordo somente poderá ser rescindido antes da

Conversão da Tranche A das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e apenas nas seguintes hipóteses:

(a) pelo Investidor, na hipótese de (i) descumprimento deste Acordo ou dos

demais Documentos da Transação pela Companhia e/ou Acionistas, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio de notificação pelo Investidor; (ii) em caso de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial, liquidação ordinária, insolvência ou intervenção de qualquer um dos Acionistas incluindo qualquer outro ato preparatório ou medida equivalente a tais hipóteses; (iii) em caso de ocorrência de Efeito Adverso Relevante; ou (iv) em caso de não celebração do Aditamento até a Data Limite (conforme definida na Escritura), independentemente do motivo, nos termos da Cláusula 2.1.4(d), sem que qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização ou multa seja atribuída ao Investidor;

(b) pelos Acionistas, única e exclusivamente na hipótese de (i) descumprimento,

pelo Investidor, deste Acordo ou dos demais Documentos da Transação, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio de notificação por qualquer dos Acionistas; ou (ii) em caso de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial, liquidação ordinária, insolvência ou intervenção do Investidor;

(d) pelo Investidor ou pelos Acionistas, caso qualquer Autoridade Governamental competente tenha emitido, promulgado ou decretado qualquer Lei que esteja

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

em efeito e que torne a transação prevista neste Acordo ou nos Documentos da Transação ilegal ou que de outra forma proíba a consumação da transação prevista neste Acordo ou nos Documentos da Transação.

7.2 Multa Rescisória. Na hipótese de rescisão do presente Acordo em decorrência (i) de

descumprimento deste Acordo ou dos demais Documentos da Transação que são celebrados nesta data, em virtude de ato ou omissão dolosa pelos Acionistas não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio de notificação pelo Investidor; ou (ii) de descumprimento deste Acordo ou dos demais Documentos da Transação que são celebrados nesta data, em virtude de ato ou omissão dolosa pelo Investidor não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio de notificação pelos Acionistas; então a parte que deu causa à rescisão (sendo qualquer dos Acionistas nas hipóteses do item (i), de forma individual e sem solidariedade, ou o Investidor nas hipóteses do item (ii)) pagará à Parte inocente (sendo o Investidor nas hipóteses do item (i) ou os Acionistas nas hipóteses do item (ii)) multa não compensatória, sem prejuízo de reparação por perdas e danos adicionais, no valor equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, a contar da data de recebimento de notificação encaminhada pela Parte inocente neste sentido, sob pena de incidência dos Encargos por Atraso ("Multa Rescisória").

7.2.1 A Multa Rescisória não reduzirá nem modificará o direito da Parte

inocente de ser indenizado, quando aplicável e nos termos deste Acordo, pelas Perdas incorridas pela referida Parte inocente.

7.2.2 As Partes reconhecem que as condições e o valor da Multa Rescisória são

justos e refletem adequadamente os termos comerciais acordados entre os signatários, sobretudo considerando a estrutura da Transação e os direitos e obrigações previstos neste instrumento e nos demais Documentos da Transação, inclusive na Escritura de Emissão.

7.2.3 Para fins de clareza, a Multa Rescisória não será aplicável na hipótese

(iv) do item (a) da Cláusula 7.1. acima e nem será devida qualquer indenização em razão da referida hipótese (iv).

7.3 Subsistência de Certas Disposições. Em qualquer hipótese de rescisão deste Acordo,

as disposições constantes das Cláusulas 1 (Regras de Interpretação), 6.1 (Confidencialidade), 6.9 (Não Solicitação com relação à Companhia e às Subsidiárias), 8 (Notificações), 9 (Lei Aplicável e Solução de Disputas) e 10 (Disposições Gerais) (excetuada a Cláusula 10.4 (Irrevogabilidade e Irretratabilidade)) permanecerão válidas e exequíveis.

8 Notificações

8.1 Notificações. Qualquer aviso, notificação, solicitação ou comunicação relativa ao

presente Acordo, bem como qualquer comunicação envolvendo as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes, inclusive para prestar ou receber informações, deverá ser enviada por carta (com aviso de recebimento) ou e-mail (com confirmação eletrônica de entrega), sendo certo que, caso a notificação seja entregue por carta, deverá também ser encaminhada cópia por e-mail, apenas para ciência, para os respectivos representantes, localizados nos endereços indicados a seguir:

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Se endereçada aos Acionistas	Com cópia para (que não será
	considerada como notificação para
	qualquer fim)
TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-000 At. João Alberto Bertin Sanches E-mail: joao@trinityenergia.com.br THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apto 201, CEP 22421-029 E-mail: thiago@kompassenergia.com.br JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES Rua Marcos Lopes, 272, apartamento 252W, Vila Nova Conceição, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 0404513-080 E-mail: joao@trinityenergia.com.br LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA Rua Luiz Seráphico Júnior, 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 E-mail: lucas@trinityenergia.com.br ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo At. Douglas de Oliveira E-mail: douglas@mgconsultoria.com.br	n/a

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Se endereçada aos Acionistas GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 - Vila Olímpia, em São Paulo - SP, CEP 04552-040 At. André Fernandez e Edson Archela E-mail: edson.archela@ladcapital.com.br e andre.fernandez@ladcapital.com.br Se endereçada ao Investidor	Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 - Vila Olímpia, em São Paulo - SP, edson.archela@ladcapital.com.br e andre.fernandez@ladcapital.com.br Com cópia	Com cópia para (que não será considerada como notificação para qualquer fim) Com cópia para (que não será
	qualquer	considerada como notificação para fim)
BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A. Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, Vitória/ES E-mail: OL-Energy-Business- Development@btgpactual.com e OL- apoio-ao-credito@btgpactual.com	Av. andar, At.: E-mail:	BANCO BTG PACTUAL S.A. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º São Paulo/SP Apoio ao Crédito OL-apoio-ao- credito@btgpactual.com
Se endereçada à Companhia (após a	Com	cópia para (que não será
Data de Conversão)		considerada como notificação para
	qualquer	fim)
KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 228, Sala 608, Botafogo, CEP 22.250- 906 At. Thiago Donza Regueira Dutra e João Alberto Bertin Sanches E-mail: joao@trinityenergia.com.br e thiago@kompassenergia.com.br	n/a

8.2 Atualizações. As Partes e os Intervenientes Anuentes deverão prontamente

informar quaisquer alterações de seus respectivos endereços acima indicados,

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

mediante comunicação feita a todas as demais partes na forma prevista nesta Cláusula 8, sob pena de todas as notificações, avisos ou comunicações enviadas aos endereços constantes deste Acordo serem consideradas devidamente entregues, válidas e eficazes.

8.3 Datas. As notificações e comunicações serão consideradas como recebidas na data

que constar na confirmação de entrega ou no aviso de recebimento, conforme o caso, salvo se esta data não for Dia Útil, caso em que ela será considerada recebida no Dia Útil imediatamente seguinte.

9 Lei Aplicável e Solução de Disputas

9.1 Lei Aplicável. O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 9.2 Solução de Disputas. Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrente, relacionado direta ou indiretamente ou pertinente a este instrumento, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, responsabilidade contratual ou extracontratual ("Disputa(s)") será resolvido por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 ("Lei nº 9.307"), mediante as condições que se seguem.

9.2.1 A eventual Disputa será submetida à Câmara de Conciliação, Mediação

e Arbitragem CIESP/FIESP ("Câmara de Arbitragem") de acordo com seu regulamento em vigor na data em que o requerimento de arbitragem for submetido à Câmara de Arbitragem ("Regulamento"). A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa. Serão aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.

9.2.2 A recusa, por qualquer parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se

desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.

9.2.3 O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s)

parte(s) requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s) parte(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente, a serem indicados de acordo com o Regulamento ("Tribunal Arbitral"). Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara de Arbitragem deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.

9.2.4 A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307.

9.2.5 Antes da formação do Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do

julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entenderse-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem. Instituído o Tribunal Arbitral, a este caberá confirmar, alterar ou revogar a medida cautelar eventualmente concedida. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula compromissória, tampouco constitui renúncia à sujeição das partes à arbitragem.

9.2.6 Por decorrência legal, a regra de submissão de Disputas à arbitragem

ora estipulada não se aplica ao processo de execução, de modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a este instrumento deverão ser resolvidos por arbitragem.

9.2.7 Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as

medidas de urgência, execuções judiciais, cumprimentos de decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as partes elegem como foro competente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em detrimento de todos os outros, por mais privilegiados que possam ser.

9.2.8 Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão

arcados pelas partes individualmente, todas as outras despesas e custos no decorrer da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo Tribunal Arbitral. As Partes concordam que a sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a diferentes partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final por essas outras despesas e custos da arbitragem, reiterando-se a exclusão de reembolso de honorários advocatícios em geral (incluindo-se os contratuais e os de sucesso).

9.2.9 As Partes obrigam-se a manter a arbitragem e todas as informações e

os documentos a ela relacionados confidenciais, salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgá-las(os) decorrer da lei, (ii) sua divulgação for determinada por autoridade governamental ou pelo Poder Judiciário, (iii) tornarem-se públicas(os) por qualquer meio que não a revelação pelas Partes ou por pessoas a elas relacionadas, ou (iv) sua divulgação for necessária para que uma das partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses descritas na cláusula subsequente. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo tribunal arbitral de forma final e vinculante.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

9.2.10 Os Intervenientes Anuentes aderem à presente cláusula arbitral para todos os fins.

10 Disposições Gerais

10.1 Acordo Integral. Este Acordo, incluindo seus anexos, em conjunto com os demais

Documentos da Transação, constitui o acordo integral das Partes e dos Intervenientes Anuentes relativamente ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos, declarações ou garantias, negociações e discussões anteriores, verbais ou por escrito, entre as Partes com relação às matérias contidas nos Documentos da Transação.

10.2 Alterações. Este Acordo só poderá ser modificado, alterado, substituído, cancelado,

renovado ou prorrogado, e só poderá haver renúncia aos termos e condições deste Acordo, por meio de instrumento escrito assinado por todas as Partes, ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao respectivo direito.

10.3 Ausência de Solidariedade. Para fins de clareza, exceto se expressamente previsto

neste Acordo, não haverá qualquer responsabilidade solidária entre os Acionistas por quaisquer obrigações deste Acordo, devendo ser observada a participação de cada Acionista na Companhia.

10.4 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável

e irretratável, obrigando as Partes e os Intervenientes Anuentes, seus sucessores e cessionários autorizados, a qualquer título. Nada neste Acordo tem a intenção de conferir a qualquer outra Pessoa qualquer direito ou remédio jurídico em decorrência ou por força deste Acordo.

10.5 Cessão. O presente Acordo obriga as Partes a qualquer título. Todos os direitos e

obrigações decorrentes desse Acordo poderão ser transferidos pelo Investidor, no todo ou em parte, para um ou mais Terceiros, a qualquer momento antes da Conversão das Debêntures (nos termos da Escritura de Emissão) e a seu exclusivo critério, desde que respeitado os termos e condições de transferência das Debêntures e/ou dos Bônus de Subscrição. Os Acionistas e a Companhia não poderão ceder seus direitos e obrigações decorrentes deste Acordo.

10.6 Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou

disposição deste Acordo ou a qualquer descumprimento deste Acordo deverá afetar o direito de tal Parte de posteriormente exigir o cumprimento de tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso na hipótese de qualquer outro descumprimento, seja ou não semelhante, não importando precedente ou novação.

10.7 Cooperação Recíproca. Os signatários do presente Acordo neste ato comprometem-

se, para todos os fins de direito, a firmar e celebrar qualquer documento, contrato, instrumento e livro societário, conforme seja razoavelmente necessário para cumprimento e observância dos termos e condições do presente Acordo e a implementação da Transação aqui prevista.

10.8 Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada

nula, anulável, inválida ou inexequível, nenhuma outra disposição deste Acordo será afetada como consequência e, da mesma forma, as demais disposições deste Acordo deverão permanecer em total vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não tivesse sido aqui incluída. As Partes negociarão uma nova disposição para substituir a disposição nula, anulável, inválida ou

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

inexequível de forma que a nova disposição tenha o mesmo resultado econômico ou o mais próximo possível da disposição anterior.

10.9 Sucessão. Este Acordo é celebrado pelos signatários em caráter irrevogável e

irretratável, constituindo seus termos e condições obrigações legais, válidas e vinculantes, obrigando os signatários e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Nada neste Acordo tem a intenção de conferir a qualquer outra Pessoa que não seus signatários (e respectivos sucessores e cessionários) qualquer direito ou remédio jurídico em decorrência ou por força deste Acordo.

10.10 Execução Específica. As Partes e os Intervenientes Anuentes concordam que a

atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Acordo. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 9, qualquer uma das Partes poderá reivindicar judicialmente a execução específica da obrigação não cumprida.

10.11 Tributos e Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto neste

Acordo, (i) cada Parte será exclusiva e individualmente responsável por pagar qualquer Tributo sobre o qual seja, por lei, considerado um contribuinte em relação as operações previstas no presente Acordo, sendo que cada Parte será, nos termos das leis aplicáveis, responsável por calcular, aferir, reter e/ou pagar os Tributos sob sua respectiva responsabilidade; e (ii) cada Parte será exclusiva e individualmente responsável pelos seus próprios custos e despesas, relativos à negociação, celebração, formalização e implementação deste Acordo, incluindo honorários de advogados e assessores financeiros, incorridos pelas Partes.

10.12 Aceitação do Acordo. As Partes e os Intervenientes Anuentes confirmam

expressamente que têm conhecimento e participaram, por conta própria, da negociação de todas as Cláusulas, termos e condições do presente Acordo, bem como concordam com todas as Cláusulas, termos e condições do presente Acordo e da Transação, estando plenamente cientes de todas as consequências legais de tais termos e condições, anuindo e aceitando a parcela que lhes cabe dos direitos e obrigações aqui estabelecidos.

10.13 Encargos por Atraso. O pagamento intempestivo de qualquer obrigação de

pagamento constante deste Acordo, sujeitará a Parte inadimplente a arcar com multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor em atraso, além de juros de mora e não compensatórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pela variação acumulada do IPCA, calculados sobre o valor da multa e dos juros, pro rata die a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento ("Encargos por Atraso").

10.14 Assinatura Eletrônica. Os signatários declaram e reconhecem que este Acordo,

assinado digitalmente, por meio de certificados emitidos em conformidade com os parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas do Brasil (ICP-Brasil) ou eletronicamente, com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil: (a) é válido e eficaz, representando fielmente os direitos e obrigações acordados; e (b) possui força probatória, tendo em vista que é possível preservar a integridade de seu conteúdo e comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, com renúncia a qualquer direito de alegar o contrário. A assinatura eletrônica ou digital por uma pessoa física, ainda que feita uma única vez, será considerada como válida, eficaz e vinculante em relação a sua própria pessoa natural, qualquer pessoa natural ou jurídica de que

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

seja procurador ou representante legal. A data de início de vigência deste Acordo, para todos os fins, será aquela indicada abaixo neste instrumento, ainda que as assinaturas digitais ou eletrônicas sejam apostas em outra data. A assinatura digital ou eletrônica não vinculará os signatários até que todos os signatários assinem o Acordo. Os signatários reconhecem que é dispensada a presença de testemunhas para que configure título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, § 4º, do Código de Processo Civil, dada a possibilidade de verificação da integridade das assinaturas eletrônicas por meio do provedor utilizado.

EM TESTEMUNHO DO QUÊ, as Partes celebram este Acordo por seus respectivos

representantes autorizados, na data indicada abaixo.

São Paulo, 26 de dezembro de 2025.

[assinaturas na próxima página]

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(Página 1/2 de assinaturas do Acordo de Investimento e Outras Avenças celebrado em de 26 de dezembro de 2025, entre BTG Pactual Commodities Sertrading S.A., Thiago Donza Regueira Dutra, Trinity Energias Renováveis S.A., com interveniência e anuência de Kompass Energias Renováveis S.A., João Alberto Bertin Sanches, Lucas Da Cal Costa Ferreira, Green Fundo De Investimento Em Participações - Multiestratégia e Espadarte Platinum Participações Limitada.)

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

Nome: Manuel De Almeida Marins Gorito Cargo:

Nome: Felipe Mandia Cargo:

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor	Nome: Yago Moreira Silva Cargo: Diretor
Nome: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor	Nome: Thiago Donza Regueira Dutra Cargo: Diretor

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Nome: Douglas de Oliveira Nome: Iram Yuji Magari de Siqueira Cargo: Administrador Cargo: Administrador

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(Página 2/2 de assinaturas do Acordo de Investimento e Outras Avenças celebrado em de 26 de dezembro de 2025, entre BTG Pactual Commodities Sertrading S.A., Thiago Donza Regueira Dutra, Trinity Energias Renováveis S.A., com interveniência e anuência de Kompass Energias Renováveis S.A., João Alberto Bertin Sanches, Lucas Da Cal Costa Ferreira, Green Fundo De Investimento Em Participações - Multiestratégia. e Espadarte Platinum Participações Limitada.)

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Nome: André Luis de Souza Fernandez Cargo: Diretor da Administradora

Testemunhas:

by:

Nome: Leonilde Inez Marques CPF/MF: 064.280.828-70

Firmato da:

de Andrade Lina

Nome: Vinicius Santos de Andrade Lima CPF/MF: 703.694.894-97

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1 Plano de Negócios da Companhia

(página intencionalmente deixada em branco)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Projeto

Kompass.

Kompass&Co

Fy Sa ES SL

DN TET ER

26 4 _

/ 29

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

02.

Unidadesde negócios.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

KompassiCo.

G E R A Ç Ã O D E E N E R G I A A R R E N D A M E N T O D E T E L H A D O S O C I O S O S B A T E R I A S

Kompass

Projeto KPCO 26-29

Power £7 Hub

Pag. 01

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

G E R A Ç Ã O D E E N E R G I A

Kompass

ENERGY

Projeto KPCO 26-29 Pag. 02

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass&Co.

KompassEnergy

Energia Solar. Energia Solar Créditos AutoProdução

( EMUC ) de energia.

A Kompass realiza todo

fornecimento e montagem da usina de geração de energia solar.

Oferecendo soluções completas

e personalizadas para atender às

necessidades de cada condomínio.

Condomínios que possuem baixo consumo, mas contam com grande área disponível, podem

transformar essa estrutura em geração de energia renovável para todos os moradores.

Com o modelo EMUC, as unidades compartilham a geração de forma coletiva, garantindo economia, sustentabilidade e valorização imobiliária.

Mesmo condomínios sem área

disponível podem economizar em

sua conta de luz com energia renovável. Com o Kompass UrbanFarms, geramos energia em telhados urbanos subutilizados e transferimos os créditos diretamente para o seu condomínio.

Na modalidade de Autoprodução de Energia, grandes consumidores, como shoppings e galpões logísticos, podem gerar a própria energia a partir de uma usina dedicada dentro do ML de energia. Essa geração pode ser feita em local próprio com possibilidade de compensação na fatura de energia.

Projeto KPCO 26-29 Pag. 03

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass&Co.

Metacomercial26-29 &

E N E R G Y

600 MM 150 MM CAPEX 26-29

26 37.5 MM

Faturamento CAPEX

27 50 MM

Recebiveis de 26 a 37

28 62.5 MM

Projeto Modelo - 110kWP com PMT de R$ 10.000,00 ( 1.2 MM )

250

200

150

125 Condomínios	166 Condomínios	208 Condomínios
2026	2027	2028

Projeto KPCO 26-29 Pag. 04

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

B A T E R I A S

£7

Power Hub

Projeto KPCO 26-29 Pag. 05

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass&Co.

PowerHub

Back-Up de

energia.

O sistema de baterias garante

fornecimento imediato em caso de queda da rede, mantendo

áreas essenciais do condomínio em pleno funcionamento. Mais segurança, conforto e continuidade para portarias, elevadores, iluminação e sistemas críticos, sem depender de geradores.

Arbitragem Tarifária

Arbitragem de energia é, essencialmente, explorar

diferenças de preço no tempo, no espaço ou entre regimes regulatórios para gerar lucro ou economia.

Com a abertura do mercado livre, queda do custo de baterias e avanço da digitalização, surgem várias oportunidades viáveis.

Projeto KPCO 26-29 Pag. 06

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass&Co.

MetaComercial26-28 Power&? Hub

6 MM 2 MM

Faturamento CAPEX

10 condomínios com PMT média de R$ 5.000,00 Projeto Modelo- R$ 200.000 de Capex.

0 0

2026 2027 2028

Projeto KPCO 26-29 Pag. 07

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

A R R E N D A M E N T O D E T E L H A D O S O C I O S O S

KOMPASS

Fazendas Urbanas

Projeto KPCO 26-29 Pag. 08

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

KompassiCo.

MetaComercial26-29

Fazendas Urbanas

20,5 MM	2.7 MM	28,7%
VPL	CAPEX	TIR média dos projetos

Não considerado custo de capital

1.15 MWp de Potencia instalada. 280 kWp de Potencia instalada média. R$ 5.000.000 VPL Médio

0 0

2026 2027 2028

Projeto KPCO 26-29 Pag. 09

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass& Co.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes

1 Declarações e Garantias dos Acionistas e da Companhia

1.1 Declarações e Garantias dos Acionistas e dos Intervenientes Anuentes. Os Acionistas

Restritos, e a Companhia prestam, neste ato, as declarações e garantias abaixo com relação a si, à Companhia e ao Negócio, exceto pelas Declarações e Garantias Fundamentais, que são prestadas por todos os Acionistas as quais declaram serem verdadeiras, corretas e completas na presente data e deverão ser igualmente verdadeiras, corretas e completas até a Data de Fechamento (inclusive), ou, se se referirem a uma data específica, em tal data:

1.1.1 Capacidade, Constituição e Situação Regular. Os Acionistas são capazes para

a prática de todos os atos da vida civil. A Companhia é uma sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente, está em situação regular em conformidade com a leis da República Federativa do Brasil e registrada perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA. A Companhia, exceto por eventuais Negócios que ainda não são explorados, está e sempre esteve plenamente habilitada a realizar seu objeto social e atividades para as quais foi constituída/realizar as atividades que pratica atualmente para desenvolvimento dos Negócios, bem como para consumar as operações contempladas neste Acordo, sendo que a Companhia possui plenos poderes para conduzir suas operações, incluindo os Negócios, como estes vêm sendo conduzidos até a presente data.

1.1.2 Poder e Autorização. Os Acionistas e a Companhia possuem plena capacidade

para: (i) celebrar o presente Acordo; e (ii) cumprir as suas obrigações ora assumidas e consumar as operações contempladas neste Acordo. A assinatura e a formalização, pelos Acionistas e pela Companhia, deste Acordo e o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Acordo, foram devidamente aprovadas e autorizadas por todos os atos próprios e de Terceiros necessários, incluindo as aprovações societárias, quando aplicável. Exceto por Thiago e Lucas, não há necessidade de qualquer autorização marital ou outorga uxória com relação a qualquer dos Acionistas para assinatura e o cumprimento deste Acordo, ou para a consumação e implementação dos negócios e operações previstos em qualquer dos documentos da Transação.

1.1.3 Efeito Vinculante, Exequibilidade. Este Acordo constitui uma obrigação legal,

válida e vinculante dos Acionistas , dos Intervenientes Anuentes, na qualidade de acionistas indiretos e da Companhia, exequível de acordo com seus termos e condições.

1.1.4 Inexistência de Violação e Conflito. Nem a assinatura e formalização deste

Acordo pelos Acionistas , pelos Intervenientes Anuentes e pela Companhia, nem o cumprimento pelos Acionistas ou pela Companhia de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Acordo, e nem a implementação das operações estabelecidas neste Acordo:

(a) infringem, conflitam com, resultam em infração ou inadimplemento, dão ensejo a qualquer direito de rescisão ou vencimento antecipado de

qualquer obrigação ou Acordo, dão ensejo à perda de qualquer direito ou benefício, ou resultam na criação de quaisquer Ônus sobre quaisquer

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 1

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

direitos, bens, créditos ou ativos dos Acionistas ou da Companhia, ou relacionados às suas operações, Negócios ou de qualquer dos ativos, contratos ou Ações ou direitos a elas inerentes, nem de outra forma dão a qualquer Terceiro direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir (total ou parcialmente), nem constituem inadimplemento nos termos de qualquer contrato do qual os Acionistas ou a Companhia sejam partes, ou ao qual os Acionistas , a Companhia ou as Ações, bens, créditos ou ativos estejam sujeitos ou vinculados, exceto se previsto nos Documentos da Transação;

(b) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer Pessoa,

exceto conforme disposto neste Acordo;

(c) violam ou conflitam com qualquer Legislação Aplicável ou Ordem Governamental à qual os Acionistas , a Companhia, os seus bens,

créditos, ativos, operações, Negócios ou Ações (ou direitos a elas inerentes) estejam sujeitos; ou

(d) resultam ou resultarão em descumprimento ou violação dos documentos societários da Companhia.

1.1.5 Consentimentos e Autorizações Governamentais e de Terceiros. Exceto

conforme previsto	neste Acordo,	nenhuma medida, ato, aprovação, consentimento, autorização ou providência de, ou junto a, qualquer Pessoa
(incluindo		uma Autoridade Governamental ou quaisquer Terceiros) é necessária ou exigida para (i) a assinatura e formalização deste Acordo pelos

Acionistas ou pela Companhia; (ii) para o cumprimento pelos Acionistas ou pela Companhia de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Acordo; ou (iii) para a implementação das operações estabelecidas neste Acordo, incluindo a consumação da Transação.

Companhia, assim como os atos constitutivos e demais atos societários da Companhia, estão devidamente registrados nos órgãos competentes, inclusive na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA e demais Autoridades Governamentais competentes, e não há qualquer ato societário que, nos termos da Legislação Aplicável, não tenha sido registrado, arquivado ou devidamente lavrado nos registros societários da Companhia, conforme aplicável. A Companhia não violou nem viola qualquer disposição de seus documentos societários.

R$ 48.745.487,00 (quarenta e oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e sete reais), representado por e dividido em 34.966.663 (trinta e quatro milhões, novecentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que foram devidamente emitidas, subscritas e estão parcialmente integralizadas, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus (exceto pelo Usufruto, estabelecido neste Acordo, Acordo de Acionistas e opções de compra previstas abaixo) e que representam 100% (cem por cento) do capital social da Companhia, e corresponde àquele constante de seus registros contábeis. Todas as subscrições, cessões e transferências das participações societárias detidas na Companhia, bem como atos pertinentes à aquisição da titularidade das participações societárias detidas na Companhia pela Trinity e

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 2

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

pelo Thiago (Acionistas, nesta data), foram e serão realizados sem violação a qualquer norma legal, regulamentar ou contratual aplicável (incluindo a Legislação Aplicável), sem que houvesse sido suscitada qualquer divergência quanto à anterior titularidade das referidas participações societárias e sem qualquer oposição de credores ou de Terceiros. Os Acionistas e a Companhia declaram estarem cientes que, nesta data, a totalidade das respectivas ações de Thiago e Trinity foram objeto, respectivamente, (i) do Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças celebrado entre o Investidor, Thiago e a Companhia, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, de até a totalidade das Ações de emissão da Companhia detidas por Thiago; e (ii) do Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças celebrado entre o Investidor, Trinity e a Companhia, nesta data, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade (e não menos que a totalidade) das Ações de emissão da Companhia detidas por Trinity.

1.1.8 Titularidade das Ações. Nesta data, os Acionistas são legítimos titulares,

proprietários e possuidores da totalidade das Ações, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia, com tudo que tais ações representam, inclusive direito a voto, direito a lucros, dividendos, bonificações e quaisquer outros direitos a elas conferidos, na proporção indicada no Anexo 1.1.8. Após a consumação da Transação prevista neste Acordo, sujeita às autorizações das Autoridades Governamentais competentes, o Investidor tornar-se-á titular, legítimo proprietário e possuidor de Ações, todas livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus, representativas de até 50% (cinquenta por cento) do capital social.

1.1.9 Direito sobre as Ações. Nenhuma Pessoa, exceto o Investidor em razão do

presente Acordo, (i) tem o direito, contratual ou qualquer outro, de obrigar os Acionistas ou a Companhia a emitir ou a vender, direta ou indiretamente, ações ou quaisquer outros valores mobiliários representativos do capital social da Companhia, ou qualquer outro título ou valor mobiliário permutável ou conversível em tais títulos ou com direitos políticos ou econômicos relativos à Companhia; ou (ii) tem qualquer direito de preferência, direito de primeira oferta, direito de revenda, direito de subscrição ou aquisição, direito de venda conjunta ou outros direitos similares para subscrever, adquirir ou vender quaisquer ações de emissão da Companhia ou quaisquer outros valores mobiliários representativos do capital social da Companhia.

1.1.10 Ausência de Demandas Sobre Participações Societárias. Não há qualquer

Demanda contra os Acionistas , a Companhia ou suas Partes Relacionadas, que poderia afetar os Negócios, a Companhia e suas atividades, as Ações, ou os direitos dos Acionistas sobre elas, ou, ainda, que poderia impedir ou restringir a habilidade (i) dos Acionistas ou da Companhia de celebrarem o presente Acordo e consumarem a Transação e qualquer das operações descritas neste Acordo ou de assumir as obrigações neles previstas; ou (ii) do Investidor de exercer qualquer direito relacionado às Ações, decorrente deste Acordo, inclusive o previsto no Acordo de Acionistas, do estatuto social da Companhia ou da Legislação Aplicável.

1.1.11 Outras Participações e Filiais. A Companhia não (i) detém, direta ou

indiretamente, ações, quotas ou qualquer outra participação societária ou investimento em qualquer outra Pessoa, incluindo participações em

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 3

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

sociedades em conta de participação ou qualquer outra joint venture ou associação com qualquer Terceiro; (ii) se comprometeu ou se obrigou (ainda que de forma contingente), por qualquer que seja o meio, a adquirir, subscrever, integralizar ou de qualquer outra forma tornar-se titular de qualquer participação societária no capital social ou quaisquer títulos sujeitos à permuta ou conversão em participação societária no capital social de qualquer outra sociedade ou investimento em quaisquer Pessoas, sociedades, consórcios, associações, pessoas jurídicas e entidades. Todos os procedimentos de baixa ou encerramento de filiais da Companhia, conforme aplicável, foram feitos de maneira regular e completa perante todas as Autoridades Governamentais competentes, não havendo qualquer pendência relacionada a filiais já baixadas ou encerradas.

1.1.12 Acordos de Acionistas. Nos termos descritos neste instrumento, não há

qualquer acordo de acionistas, acordo de votos ou documento similar que vincule a Companhia , os Acionistas ou as Ações, incluindo, sem limitação, acordos relativos à governança, direito de voto, direitos patrimoniais, restrições à transferência de ações ou criação, exercício ou restrição de quaisquer direitos sobre ou relativos às Ações ou, ainda, que imponham quaisquer Ônus ou restrições às ações da Companhia ou aos direitos políticos e econômicos decorrentes de tais Ações, exceto pelo Acordo de Acionistas e seu Primeiro Aditamento a ser celebrado com o Investidor. 1.1.13 Reorganizações e Operações Societárias. Exceto pela saída do Sr. Caio Cesar

Lima Monteiro, não houve, nos últimos 5 (cinco) anos, quaisquer reorganizações e operações societárias (incluindo incorporação, incorporação de ações, transformação, fusão, cisão, aquisição, venda de ativos, cessão de ações, transferência de controle, aumento ou redução de capital, encerramento de Pessoas jurídicas), que tenham envolvido a Companhia.

1.1.14 Dividendos, Juros sobre Capital Próprio e Outras Vantagens Pecuniárias. Não

há qualquer valor devido e não pago aos acionistas ou a suas Partes Relacionadas, pagável em dinheiro, em espécie ou em bens, com relação a qualquer declaração ou distribuição, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio, proventos, lucros, valores ou outras vantagens pecuniárias (incluindo resgate, recompra de ações ou redução de capital ou, ainda, outros pagamentos a acionistas ou a suas Partes Relacionadas), não havendo, ainda, qualquer valor devido a qualquer Terceiro, incluindo uma Autoridade Governamental ou a título de Tributos, com relação a tais declarações, distribuições ou pagamentos.

1.1.15 Insolvência. A Companhia, os Acionistas e João não se encontram, de fato ou

de direito, em situação pré-falimentar ou de insolvência. No seu melhor conhecimento, nenhuma Ordem Governamental foi emitida, nenhum dos Acionistas, João ou a Companhia apresentou qualquer requerimento ou peticionaram junto a qualquer Pessoa, e a Companhia não recebeu qualquer notificação de qualquer Pessoa, requerendo a falência (ou dando início a qualquer procedimento de insolvência) dos Acionistas, de João ou da Companhia. Nenhuma providência foi tomada para nomear um administrador judicial para os bens e ativos dos Acionistas ou da Companhia. Os Acionistas e a Companhia não fizeram ou propuseram qualquer acordo ou composição com seus credores ou qualquer classe de credores, incluindo recuperação judicial ou extrajudicial. Os Acionistas e a Companhia dispõem de bens e ativos suficientes para responder por suas dívidas e obrigações perante quaisquer

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 4

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Pessoas, incluindo Tributos, e não são, e continuarão a não ser imediatamente após a Data de Fechamento, insolventes, conforme definido na Legislação Aplicável. As transações contempladas no presente Acordo não se qualificam como uma transmissão de bens ou ativos fraudulenta ou ilegal de acordo com a Legislação Aplicável, incluindo para os fins dos artigos 158 a 164 do Código Civil (fraude contra credores), artigo 792 do Código de Processo Civil (fraude à execução) e do artigo 185 do Código Tributário Nacional (fraude à execução fiscal), e não podem ser anuladas ou dissolvidas com base em qualquer de tais fundamentos.

1.1.16 Demonstrações Financeiras da Companhia; Livros; e Registros da Companhia.

(a) as demonstrações financeiras da Companhia constantes do Anexo 1.1.16(a) ("Demonstrações Financeiras") são verdadeiras, corretas,

completas, foram preparadas de acordo com a Legislação Aplicável e com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e podem ser reconciliadas com os livros e registros da Companhia.

(b) As Demonstrações Financeiras da Companhia apresentam de forma verdadeira, correta e completa a posição financeira e patrimonial, as

obrigações e responsabilidades, bem como os resultados da operação e mudanças na posição financeira da Companhia dentro dos respectivos períodos.

(c) Os livros e registros da Companhia são verdadeiros, corretos e completos, e foram e são preparados, mantidos e atualizados de acordo

com a Legislação Aplicável e conforme as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

(d) A Companhia mantêm todos os livros e registros exigidos pela Legislação

Aplicável e sistemas de controles internos contábeis suficientes para assegurar que (i) suas operações sejam executadas de acordo com a Legislação Aplicável e com as autorizações de sua administração; (ii) suas operações sejam registradas nos termos da Legislação Aplicável e de forma a permitir a correta, completa e fidedigna contabilização de seus ativos e passivos, bem como a elaboração de suas demonstrações financeiras (incluindo as Demonstrações Financeiras da Companhia) de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; e (iii) o registro contábil dos seus ativos sejam comparados com os ativos existentes em intervalos razoáveis, e medidas apropriadas sejam adotadas em caso de quaisquer incongruências.

(e) Não há nenhuma irregularidade nos lançamentos e registros contábeis da Companhia (incluindo as Demonstrações Financeiras da Companhia).

(f) Não há qualquer obrigação ou responsabilidade da Companhia para a qual não haja provisão ou contabilização como contas a pagar suficientes nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

1.1.17 Contas a Receber e a Pagar. No seu melhor conhecimento, todas as contas a

receber e a pagar refletidas nas Demonstrações Financeiras da Companhia, ou geradas após a data das Demonstrações Financeiras da Companhia, foram geradas no Curso Normal dos Negócios e refletem obrigações assumidas de boa-fé, para pagamento de bens e serviços fornecidos pela, ou prestados para a Companhia. No seu melhor conhecimento, todas as contas a receber da

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 5

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Companhia representam créditos válidos, não existindo nenhuma contestação, reivindicação ou inadimplemento em curso, ou direito de compensação no tocante ao valor, exigibilidade, validade das contas a receber ou qualquer direito de Terceiros (incluindo Partes Relacionadas e Afiliadas) sobre tais contas a receber.

1.1.18 Dívidas com Fornecedores. No seu melhor conhecimento, a Companhia não

tem nenhuma obrigação a pagar com fornecedores ou obrigação, vencidas e não pagas, ou qualquer adiantamento ou parcelamento com fornecedores ou clientes celebrado fora do Curso Normal dos Negócios. As contas com quaisquer fornecedores da Companhia foram incorridas e contratadas no Curso Normal dos Negócios, tendo sido contabilizadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e com a Legislação Aplicável.

1.1.19 Contas Bancárias. O Anexo 1.1.19 lista todas as contas bancárias de

titularidade da Companhia em bancos ou outras instituições financeiras, no Brasil e no exterior, incluindo os respectivos saldos na presente data, bem como as únicas pessoas autorizadas a assinar ou de qualquer forma praticar atos com relação a tais contas.

1.1.20 Curso Normal dos Negócios. A Companhia tem conduzido suas atividades no

Curso Normal dos Negócios, de acordo com a Legislação Aplicável, e não realizou qualquer operação ou ato fora do Curso Normal dos Negócios e sem desacordo com a Legislação Aplicável. Sem prejuízo do disposto acima, desde 31 de dezembro de 2024, a Companhia não:

(a) sofreu qualquer alteração substancial em suas posições financeiras ou patrimoniais, resultados de operação ou situações jurídicas,

operacionais, econômicas ou comerciais;

(b) exceto em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e

conforme prescrito na Legislação Aplicável, efetuaram "write down" ou "write up" (ou deixaram de efetuar "write down" ou "write up") do valor de quaisquer ativos da Companhia (inclusive ativos de empréstimo e recebíveis), ou reavaliou quaisquer ativos da Companhia;

(c) efetuou qualquer alteração em qualquer regime contábil ou em qualquer prática ou princípio contábil adotado pela Companhia, que não as

alterações exigidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e conforme prescrito pela Legislação Aplicável;

(d) comprometeu-se ou assumiu qualquer responsabilidade por qualquer

obrigação (seja contingente ou de qualquer outro tipo) cujo valor exceda R$1.000.000,00 (um milhão de reais), individualmente ou em conjunto;

(e) exceto em caso de Propriedade Intelectual, que, independentemente de seu respectivo valor, não foi objeto de qualquer Alienação, alienou

qualquer dos ativos, bens ou direitos que compõem o ativo imobilizado da Companhia;

(f) demitiu ou contratou Colaboradores ou concedeu qualquer aumento, ou anunciou aumento, nos salários, remuneração, bônus, incentivos,

pagamentos ou qualquer outra forma de benefício ou contraprestação pagável pela Companhia a qualquer de seus Colaboradores, exceto conforme dissídio coletivo aplicável;

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 6

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(g) celebrou acordos coletivos e dissídios coletivos ou qualquer outro acordo,

instrumento ou contrato (verbal ou escrito, formalizado ou não) que verse sobre a remuneração dos Colaboradores da Companhia, em ambos os casos, exceto se no Curso Normal dos Negócios;

(h) celebrou, distratou, resiliu, rescindiu ou alterou qualquer acordo,

instrumento ou contrato, verbal ou escrito, formalizado ou não, entre a Companhia e (a) quaisquer Autoridades Governamentais, Partes Relacionadas ou Afiliadas, independentemente do valor envolvido; e (b) quaisquer outras Pessoas, cujo valor envolvido exceda R$$1.000.000,00 (um milhão de reais), individualmente ou em conjunto ou que não possa ser rescindido, sem qualquer penalidade, mediante simples notificação com antecedência de até 60 (sessenta) dias;

(i) celebrou, ou prometeu ou contratou cisão, fusão, incorporação, transformação, redução de capital ou outra forma de reorganização

societária envolvendo a Companhia;

(j) fez qualquer investimento ou dispêndio de capital no valor individual ou

combinado (mais de uma operação em um mesmo período de 30 (trinta) dias), nem incorreu despesas operacionais, inclusive de publicidade (exceto por remuneração ou benefícios pagos aos Colaboradores da Companhia no Curso Normal dos Negócios), em montante igual ou superior a R$$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(k) outorgou, contraiu, contratou, alterou, resiliu ou rescindiu empréstimo, adiantamento, mútuo ou crédito com Terceiros; (l) exceto pelo disposto no Anexo 1.1.20(l), outorgou, contraiu,

contratou, alterou, resiliu ou rescindiu empréstimo, adiantamento, mútuo ou crédito com Partes Relacionadas;

(m) iniciou ou celebrou acordo em qualquer Demanda envolvendo a Companhia ou suas atividades e Negócios; recebeu qualquer notificação,

intimação, citação ou ofício informando o início de qualquer Demanda;

(n) criou qualquer Ônus nos ativos, bens e direitos da Companhia ou relacionados às suas atividades, incluindo os Negócios; (o) alterou, efetuou ou revogou qualquer opção tributária; alterou qualquer

método contábil que impacte os Tributos recolhidos pela Companhia; ou apresentou qualquer retificação às suas restituições tributárias ou questionaram a restituição de qualquer Tributo;

(p) teve qualquer de seus ativos relevantes destruídos ou danificados. (q) contratou, concordou ou prometeu praticar qualquer dos negócios

jurídicos indicados acima ou que tenham como efeito direto qualquer dos atos relacionados acima.

1.1.21 Ausência de Eventos Extraordinários. Desde 31 de dezembro de 2024, não

ocorreram quaisquer eventos ou circunstâncias extraordinárias que poderiam resultar em uma redução no valor dos Negócios ou dos ativos da Companhia, no valor da Companhia, nas receitas da Companhia ou nas posições financeiras ou patrimoniais ou resultados das operações da Companhia ou em seus lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization - EBITDA).

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 7

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

1.1.22 Ausência de Passivos. Exceto pelo Anexo 1.1.22, a Companhia não possui

qualquer dívida, passivo, contingência ou obrigação de qualquer natureza, vencida ou vincenda, absoluta, contingente ou de qualquer outra forma, incluindo obrigações relativas ou relacionadas a Tributos e quaisquer juros ou multas a eles relacionados, obrigações relacionadas a locações de imóveis, obrigações de natureza cível, trabalhista e previdenciária e obrigações de qualquer natureza na qualidade de sucessoras a qualquer título de outras sociedades, exceto por aquelas que foram incorridas no Curso Normal dos Negócios (e desde que não derivadas de qualquer ato vedado pelo presente Acordo ou pela Legislação Aplicável, ainda que contraídas antes da data de celebração deste Acordo ou da data em que a Companhia passou a explorar os Negócios) e que, cumulativamente, não estejam expressamente individualizadas e refletidas nos seus livros e registros contábeis (e, para as respectivas datas, nas Demonstrações Financeiras da Companhia), pelos seus valores corretos, completos, atualizados e verificáveis (incluindo quaisquer penalidades, juros ou despesas), conforme exigido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.22, nenhum de tais passivos, dívidas, contingências ou obrigações são materiais.

1.1.23 Ativos. A Companhia é a legítima titular e possuidora de todos os ativos

tangíveis e intangíveis utilizados ou empregados em suas operações e que são necessários para permitir que a Companhia opere suas atividades, incluindo os Negócios, em todos os aspectos, conforme vem operando até a presente data (exceto por aqueles ativos locados, geridos, utilizados ou explorados pela Companhia, com relação aos quais a Companhia cumpre substancialmente com todos os termos e condições da respectiva contratação), incluindo, sem limitação, todos e quaisquer equipamentos para desenvolvimento dos Negócios. Todos os ativos relevantes utilizados ou empregados nas atividades da Companhia, incluindo os Negócios, encontram-se devidamente registrados na contabilidade da Companhia pelos valores correspondentes a seus custos de aquisição, deduzidas eventuais depreciações de tais valores admitidas na Legislação Aplicável e nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Tais ativos encontram-se, ainda, regularizados e, conforme exige a Legislação Aplicável e estão devidamente registrados perante as competentes Autoridades Governamentais, e sem qualquer contestação ou oposição, se aplicável. Todo o ativo, tangível ou intangível, possuído ou arrendado pela Companhia está em boas condições de funcionamento e conservação, sujeito apenas ao desgaste decorrente de seu uso normal e decurso do tempo, não apresentando quaisquer vícios redibitórios. A Companhia possui, em conjunto, todos e quaisquer ativos e bens, tangíveis e intangíveis, necessários ou úteis à condução adequada das suas atividades, bem como possuem pessoal qualificado para condução adequada de suas atividades no Curso Normal dos Negócios.

1.1.24 Aspectos Imobiliários.

(a) A Companhia, nesta data, (i) não é (e, na Data de Fechamento, não será) proprietária de nenhum imóvel; e (ii) exceto pelo imóvel da sede

da Companhia, não ocupa (e, na Data de Fechamento, não ocupará) qualquer imóvel de titularidade de Terceiro.

(b) Não existe e não existirá na Data de Fechamento (a) quaisquer outros

contratos, instrumentos, compromissos, cartas ou acordos, verbais ou por escrito, que regulem ou de qualquer forma envolvam o direito de a

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 8

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Companhia exercer plena e integralmente os direitos a ela conferidos com relação aos imóveis ocupados nesta data ou anteriormente ocupados pela Companhia; e (b) qualquer proposta, compromisso, oferta, acordo, verbal ou por escrito, que esteja em vigor envolvendo a transferência ou disposição, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, da propriedade, uso ou posse sobre os imóveis ocupados pela Companhia nesta data ou anteriormente, a criação de quaisquer Ônus sobre tais imóveis ou, ainda, a concessão de qualquer direito de uso ou de fruição com relação à tais imóveis.

(c) Todas as despesas, Tributos, taxas ou quaisquer outros valores ou obrigações da Companhia, conforme for o caso, pagáveis e devidos até

a presente data, em relação à posse ou ao uso dos imóveis ocupados nesta data ou anteriormente pela Companhia foram adequadamente pagos ou cumpridos ou estão com a exigibilidade suspensa e não há valores em atraso pendentes de pagamento, devendo tais pagamentos serem mantidos e obrigações serem cumpridas até a Data de Fechamento.

1.1.25 Licenças. Até a presente data, a Companhia não precisa de outras permissões,

alvarás, registros, autorizações, outorgas, concessões, licenças, consentimentos, aprovações e certificados emitidas pelas Autoridades Governamentais aplicáveis além daqueles já obtidos pela Companhia, para a condução das suas atividades, incluindo os Negócios, ou exigidas pela Legislação Aplicável, inclusive, sem limitação, aquelas exigidas pela ANEEL.

1.1.26 Contratos.

(a) A Companhia é parte em contratos, acordos, garantias, instrumentos, compromissos, termos e obrigações, necessários às suas operações e à

condução das suas atividades, inclusive os Negócios, os quais a vinculam ou vinculam suas propriedades, bens, ativos, atividades ou Negócios, sejam escritos ou verbais e, os quais (em conjunto com seus respectivos aditamentos e alterações, na forma como se encontram em vigor), por meio de cópias autênticas, verdadeiras e completas e encontram-se listados no Anexo 1.1.26 ("Contratos da Companhia").

(b) Todos os Contratos da Companhia (i) foram celebrados de acordo com a Legislação Aplicável e no Curso Normal dos Negócios; (ii) refletem

condições de mercado justas e equitativas, de operações similares, e observam o princípio da plena concorrência (arm's length); (iii) foram firmados em condições negociadas de boa-fé e em prol dos interesses da Companhia; e (iv) encontram-se em pleno vigor e efeito, sendo válidos, exequíveis com relação às demais partes, constituindo uma obrigação legal e vinculante de tais partes, observados os seus respectivos termos e condições.

(c) A Companhia, João e os Acionistas: (i) não receberam até a presente

data qualquer aviso de inadimplemento, ou de rescisão parcial ou total com relação a qualquer um dos Contratos da Companhia ou documentos a eles relacionados, incluindo, sem limitação, instrumentos de garantia, e não há fatos que façam com que tais avisos sejam esperados; (ii) não enviaram, até a presente data, para a contraparte dos Contratos da Companhia, qualquer aviso de inadimplemento, ou de rescisão parcial ou total, com relação a qualquer um dos Contratos da Companhia, e não

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 9

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

há fatos que façam com que tais avisos sejam esperados; (iii) cumpriram com todas as disposições de cada um dos Contratos da Companhia, e as suas contrapartes também cumpriram com todas as respectivas obrigações; (iv) não violaram qualquer disposição dos Contratos da Companhia e as suas contrapartes também não violaram qualquer disposição de tais Contratos da Companhia; (v) não prestaram qualquer garantia, fiança ou aval em favor de quaisquer Terceiros, incluindo qualquer de suas Partes Relacionadas ou assumiram quaisquer obrigações ou responsabilidades de Terceiros, incluindo qualquer de suas Partes Relacionadas; e (vi) não há qualquer Demanda com relação aos Contratos da Companhia e não há fatos que façam que tais Demandas sejam esperadas, e tampouco nenhum Terceiro ameaçou ou comunicou sua intenção de dar início a tais Demandas.

(d) Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.26(d), os Contratos da Companhia não serão afetados pela consumação da Transação ou por quaisquer

obrigações e compromissos previstos neste Contrato.

(e) A Companhia não está inadimplente (e nenhum evento ocorreu que, mediante notificação ou decurso do tempo ou ambos, poderia constituir

um evento de inadimplemento), com relação a qualquer dos Contratos da Companhia.

(f) Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.26(f), não há quaisquer Contratos da Companhia por meio dos quais a Companhia tenha se comprometido

com cláusulas de exclusividade, prioridade, não-competição, nãoconcorrência, não-aliciamento, oferecimento de oportunidade de negócio ou quaisquer outras que limitem ou possam limitar as atividades e condução dos negócios da Companhia.

(g) A Companhia não figura como parte de, nem está de outra forma obrigada por quaisquer outros contratos, acordos, garantias,

instrumentos, compromissos, termos, obrigações, escrituras de emissão, escrituras de hipoteca, notas, cártulas, títulos de dívida, títulos de crédito, empréstimo, locações ou outros, escritos ou verbais:

(i) celebrado com Partes Relacionadas/Intervenientes Anuentes;

(ii) de empréstimo ou financiamento, de swap, câmbio, opção de commodities ou de hedge, ou qualquer outro instrumento de

derivativos ou contrato financeiro;

(iii)	de	arrendamento equipamentos;	mercantil
(iv)	relacionado a qualquer Propriedade Intelectual de sua propriedade;
(v)			que contenha quaisquer disposições sobre danos pré-fixados;
(vi)	celebrado fora do Curso Normal dos Negócios ou que não tenha	relação direta com os Negócios;

(vii) nos termos do qual a Companhia seja obrigada a vender ou locar bens móveis ou imóveis do ativo imobilizado; (viii) nos termos do qual a Companhia tenha (a) constituído, contraído, assumido ou garantido endividamentos de qualquer natureza;

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 10

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(b) outorgado Ônus sobre seus ativos, tangíveis ou intangíveis, para garantir a mencionada dívida por recursos financeiros; ou (c) concedido crédito a qualquer Pessoa;

(ix) celebrado entre a Companhia, de um lado, e Partes Relacionadas, de outro lado; (x) que tenha por objeto qualquer empreendimento conjunto, aliança estratégica ou parceria de outro tipo que seja de qualquer forma relacionado ou tenha qualquer impacto para os Negócios;

(xi) que limite a atuação da Companhia ou suas Afiliadas (atuais ou futuras); (xii) que possa ser considerado contrário a Legislação Aplicável que regem a concorrência ou que possam caracterizar condutas anticompetitivas, nos termos da Legislação Aplicável com relação à defesa da concorrência;

(xiii) que limite o direito da Companhia de possuir, operar, vender, transferir, constituir Ônus, ou de qualquer outra forma, Alienar

qualquer de seus bens ou ativos;

(xiv) que não possa ser cancelado sem Ônus para a Companhia após cumprido o prazo de notificação prévia à contraparte, que não

deverá em nenhum caso ser superior a 30 (trinta) dias e resultar em pagamento de multa para cancelamento;

(xv) que contenha obrigações vencidas e não pagas; (xvi) celebrado com pessoa jurídica de direito público; ou (xvii) qualquer aditamento referente a qualquer dos instrumentos

indicados acima.

1.1.27 Garantias. A Companhia não assumiu, garantiu, endossou, afiançou, avalizou

ou de outro modo se coobrigou ou se tornou responsável, direta ou indiretamente, de forma subsidiária ou solidária, por qualquer obrigação ou dívida de qualquer Terceiro, que seja exigível a qualquer tempo.

1.1.28 Contencioso. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.28, não há qualquer outra

Demanda em curso ou que seja iminente, esperada ou tenha sido ameaçada contra ou envolvendo a Companhia, seus bens ou ativos (mobilizados ou imobilizados) ou os Negócios. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.28, não há quaisquer Demandas em curso em que a Companhia possa estar obrigada a desembolsar quaisquer montantes na ocasião de uma Perda relacionada a tais Demandas.

1.1.29 Tributos. No melhor de seu conhecimento, a Companhia:

(a) e seus administradores apresentaram, tempestivamente e sempre na forma e de acordo com a Legislação Aplicável, todas declarações de

Tributos que deveriam ter sido apresentadas relativamente a períodos que terminem na, ou sejam anteriores à, Data de Fechamento (inclusive), incluindo todas as informações e documentos exigidos pela Secretaria da Receita Federal, Ministério do Trabalho e INSS, incluindo

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 11

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

demonstrações, relatórios ou outros documentos a respeito da determinação, avaliação ou cobrança de Tributos;

(b) pagou, de forma integral e tempestiva, todos os Tributos por ela devidos,

e está adimplente com toda e qualquer obrigação acessória a tais Tributos;

(c) mantém todos os registros e livros que é obrigada a manter, nos termos

da Legislação Aplicável, para fins relacionados a Tributos ou que seriam necessários para comprovar a insubsistência de qualquer Demanda que venha a ser feita contra a Companhia ou fundamentar a posição assumida pela Companhia com relação ao cálculo e recolhimento de qualquer Tributo, sendo que tais livros e registros são verdadeiros, corretos e completos e estão disponíveis, de forma razoavelmente organizada e conforme exigido pela Legislação Aplicável, pelas Autoridades Governamentais e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, para inspeção;

(d) não há qualquer Demanda em curso envolvendo qualquer Tributo que, de qualquer forma, poderia resultar em qualquer responsabilidade para

a Companhia ou os seus Negócios, e não há nenhum procedimento, auditoria, inspeção, fiscalização ou qualquer outra Demanda programada ou que possa ser iniciada, ameaçada ou seja iminente com relação a Tributos envolvendo a Companhia;

(e) não possui nenhum parcelamento ou refinanciamento de Tributos atualmente em curso ou em vigor; e (f) não foi habilitada, não é beneficiária e nem obteve qualquer outra

habilitação, incentivo ou benefício envolvendo qualquer Tributo ou que lhe conceda qualquer direito, privilégio ou facilidade (ou, ainda, qualquer obrigação adicional) no que diz respeito à aplicabilidade ou pagamento de Tributos.

1.1.30 Colaboradores; Benefícios, Demandas Trabalhistas e Atividade Sindical.

(a) O Anexo 1.1.30(a) contém a folha de pagamento integral dos atuais empregados, administradores e prestadores de serviços da Companhia,

com indicação do respectivo cargo, salário atualmente praticado, planos de benefícios aplicáveis (incluindo eventuais direitos relacionados a remuneração variável, penalidades aplicáveis em razão de rescisão) e outras informações relevantes com relação a tais indivíduos, sejam elas formais ou informais, formalizadas por escrito ou acordadas verbalmente.

(b) Não há qualquer remuneração extraordinária ou benefícios, plano de

opção de ação, bônus ou outros planos similares devidos pela Companhia a qualquer atual ou ex-Colaborador no contexto de sua relação com a Companhia ou, ainda, que seja devida em razão da celebração deste Acordo ou como resultado da consumação da Transação.

(c) A Companhia cumpre e sempre cumpriu a Legislação Aplicável no que diz respeito a questões trabalhistas ou previdenciárias (inclusive

convenções coletivas, acordos coletivos e dissídios coletivos) com relação a todos os seus Colaboradores durante todo o período em que os mesmos estiveram, de qualquer forma, vinculados às suas atividades,

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 12

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

incluindo os Negócios, seja por meio da Companhia ou por meio de outra Pessoa, incluindo, sem limitação, aqueles relativos a salários, jornadas de trabalho, práticas trabalhistas equitativas, saúde, segurança, pagamento de Tributos relativos à previdência social e outros similares, conforme aplicável.

(d) Não há registro irregular dos Colaboradores da Companhia nem deixou

de ser realizado qualquer registro material desta natureza nos livros e registros apropriados, conforme aplicável.

(e) O Anexo 1.1.30(e) contém uma lista completa e atualizada dos prestadores de serviços, representantes comerciais, autônomos,

consultores, terceirizados, agentes ou quaisquer Terceiros que prestam serviços à Companhia nesta data. Não há prestadores de serviços, representantes comerciais, autônomos, consultores, terceirizados, agentes ou quaisquer Terceiros que prestem serviços à Companhia que deveriam ser registrados e contratados como empregados, nos termos da Legislação Aplicável.

(f) Todas as obrigações em relação à remuneração devida aos Colaboradores nos termos da Legislação Aplicável foram integral e

tempestivamente quitadas, incluindo, conforme o caso, salários, gratificações, horas extras, bônus, benefícios, adicionais e quaisquer outras verbas trabalhistas, honorários e demais remunerações contratadas, além do cálculo e pagamento de contribuições sociais relativas a tais Colaboradores.

(g) Nenhuma dedução foi, é ou será efetuada sobre a remuneração devida

a seus Colaboradores, além daquelas previstas na Legislação Aplicável e previamente autorizadas pelos respectivos Colaboradores e realizadas a título de adiantamento, vale-transporte, vale-alimentação, planos de saúde, de assistência hospitalar e odontológica, utilização de estacionamento e de telefonia celular.

(h) Não haverá, na Data de Fechamento, saldo positivo nos registros do banco de horas dos Colaboradores da Companhia. (i) Todos os Colaboradores da Companhia que pediram demissão, ou que

foram demitidos, com ou sem justa causa, receberam todas as verbas rescisórias devidas no prazo previsto na Legislação Aplicável, não havendo quaisquer valores em aberto, em parcelamento ou qualquer fato, ato ou omissão que possa ensejar uma reclamação ou instituição de uma Demanda com relação a tais questões.

(j) Não há acordos e convenções coletivas aplicáveis aos Colaboradores da

Companhia. A Companhia cumpre e sempre cumpriu com tais acordos e convenções coletivas, que nunca foram violados ou inadimplidos no que diz respeito a qualquer dos Colaboradores a ela vinculados ou submetidos, a qualquer tempo.

(k) A Companhia não é parte em quaisquer Demandas envolvendo seus atuais ou ex-Colaboradores ou de qualquer forma relacionados com suas

práticas trabalhistas ou previdenciárias ou, ainda, com a exploração do Negócio ou com quaisquer outras atividades no passado desempenhadas

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 13

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

por tais Colaboradores, seja como empregado registrado da Companhia ou de outra Pessoa.

(l) Nenhum dos Colaboradores da Companhia goza de qualquer tipo de garantia de emprego ou estabilidade, seja definitiva ou provisória,

incluindo garantia ou estabilidade por acidente de trabalho, doença ocupacional, gravidez, eleição para ocupar cargos em entidades sindicais, órgãos públicos, comissão interna de prevenção de acidentes, adoção de programa de benefício emergencial, suspensão de contrato de trabalho e redução de jornada de trabalho ou por força de lei ou acordos e convenções coletivas aplicáveis.

1.1.31 Propriedade Intelectual.

(a) O Anexo 1.1.31(a) contém uma lista completa e atualizada de todos os ativos de Propriedade Intelectual de titularidade da Companhia, bem

como aqueles licenciados, sublicenciados, utilizados ou desenvolvidos pela Companhia, ou ainda com relação aos quais a Companhia possua qualquer direito, sendo que os mesmos são os únicos ativos de Propriedade Intelectual necessários para possibilitar que a Companhia continue conduzindo suas atividades, incluindo os Negócios, conforme atualmente conduzidos, sem violação da Legislação Aplicável ou direitos de Terceiros.

(b) A Companhia é a única, legítima e exclusiva proprietária e possuidora da

Propriedade Intelectual de sua titularidade, com base em registros ou contratos válidos, vinculantes, exequíveis e, em qualquer caso, em pleno vigor e efeito, ainda que as Propriedades Intelectuais tenham sido criadas, concebidas, desenvolvidas ou aprimoradas por Terceiros individual ou conjuntamente com a Companhia ou suas Partes Relacionadas, inclusive se sob a supervisão e instrução da Companhia, ou sob contratos celebrados entre a Companhia e os referidos Terceiros. No caso de contratos de trabalho celebrados entre a Companhia e quaisquer dos seus Colaboradores, todos os referidos contratos foram celebrados com destinação de, sem limitação, desenvolvimento de softwares, os quais são compatíveis com o disposto no art. 4º da Lei nº 9.609 de 19 de fevereiro de 1988.

(c) A Companhia está autorizada a utilizar as Propriedades Intelectuais, de sua titularidade ou objeto de Licenças, em conformidade com os

respectivos contratos, registros e Licenças na forma como foram realizados e como atualmente explorados pela Companhia, bem como está adimplente com os termos e condições, bem como com a legislação aplicável aos referidos contratos, registros e Licenças relacionados às Propriedades Intelectuais.

(d) Os Acionistas, João, Colaboradores ou Terceiros que tenham participado da criação, desenvolvimento e aprimoramento das Propriedades

Intelectuais cederam e transferiram para a Companhia todos os direitos que eventualmente possam ter tido sobre tais Propriedades Intelectuais em razão de disposição legal ou contratual. A Companhia não concedeu a Terceiros qualquer Licença ou direitos similares sobre qualquer de seus direitos de Propriedade Intelectual.

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 14

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(e) A Companhia não: (a) possui qualquer tecnologia ou know-how protegido por segredo de negócio aplicado ao desenvolvimento de seus

Negócios ou atividades; (b) detém direitos autorais sobre obras intelectuais; (c) exceto pelas licenças de uso de software utilizados no Curso Normal dos Negócios, possuem software de terceiros instalados em suas dependências ou são parte de quaisquer contratos de licença ou cessão de marca, patente, desenho industrial, nomes de domínio, contratos de transferência de tecnologia, franquia ou quaisquer outros direitos de Propriedade Intelectual; e (d) possuem quaisquer pedidos relacionados a patentes ou desenhos industriais.

(f) A Companhia não recebeu, nem tem expectativa de receber, de qualquer Pessoa, qualquer Demanda envolvendo (a) violação de direitos de

Terceiros relativamente a qualquer Propriedade Intelectual; (b) questionamentos quanto aos direitos da Companhia sobre a Propriedade Intelectual, incluindo seu uso, exploração comercial ou validade. Toda a Propriedade Intelectual está livre de quaisquer Ônus e sem oposição de Terceiros ou envolvimento em qualquer Demanda em curso, e não há qualquer questionamento quanto à validade, titularidade, direitos, utilização ou exploração da Propriedade Intelectual, observado, ainda, que nenhuma Propriedade Intelectual é compartilhada com Terceiros e não há incidência de qualquer Ônus sobre as Propriedades Intelectuais.

(g) Não foi praticado qualquer ato ou omissão que tenha resultado, ou que pudesse resultar, em um conflito com, ou violação de direitos de,

Terceiros relativos à Propriedade Intelectual, sendo que não há qualquer Demanda em curso ou iminente, esperada ou que tenha sido ameaçada envolvendo a Companhia ou seus Negócios e atividades no que diz respeito a qualquer direito de Propriedade Intelectual.

(h) A Companhia adotou e adota todas as medidas necessárias para fins de aquisição e manutenção da titularidade ou propriedade dos seus

respectivos direitos de Propriedade Intelectual, tendo realizado e pago todos os registros, manutenções e taxas de renovação relacionados aos direitos de Propriedade Intelectual, e arquivado todos os documentos necessários, registros e certificações relativos aos direitos de Propriedade Intelectual. Não existem quaisquer pagamentos devidos a título de royalties a serem feitos pela Companhia a qualquer Pessoa com relação a direitos de Propriedade Intelectual. Não existem taxas ou outros pagamentos a serem feitos pela Companhia a qualquer Pessoa em virtude de uso ou licença dos direitos de Propriedade Intelectual.

(i) A Companhia tomou, e continuará tomando, todas as medidas necessárias e apropriadas para proteger e preservar a confidencialidade

de todas as informações da Companhia que são confidenciais, incluindo códigos-fonte, informações relacionadas a clientes, fornecedores e preços. Nenhuma dessas informações foi divulgada para qualquer Colaborador ou Terceiro, a não ser para aqueles cujo acesso se fez necessário para condução dos negócios da Companhia e que estavam sob obrigação de confidencialidade de acordo com contratos específicos (inclusive contratos de emprego ou de prestação de serviços).

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 15

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(j) A consumação da Transação não viola ou conflita com direitos de Propriedade Intelectual de Terceiros e não resultará na perda de

qualquer Propriedade Intelectual da Companhia.

(k) A Companhia nunca utilizou e nem está utilizando qualquer software de código aberto como parte de sua Propriedade Intelectual, nem

construíram qualquer Propriedade Intelectual proprietária da Companhia baseado em software de código aberto, bem como não utiliza e não está utilizando qualquer software de código aberto em seu sistema de tecnologia da informação, produtos ou software que (i) exija licenciamento, divulgação ou distribuição do código fonte a qualquer outra Pessoa; (ii) exija que a Companhia ceda ou transfira quaisquer direitos de Propriedade Intelectual a qualquer outra Pessoa; (iii) proíba ou limite o recebimento de contraprestação em conexão com o licenciamento ou, de outro modo, distribuição de qualquer Propriedade Intelectual; e (iv) permita qualquer Pessoa descompilar, desmontar ou reverter a engenharia de qualquer Propriedade Intelectual.

(l) A Companhia tem tomado medidas razoáveis e implementou procedimentos coerentes para que sua Propriedade Intelectual fique livre

de códigos maliciosos. Não houve acessos não autorizados ou violações de segurança que pudessem comprometer a Propriedade Intelectual.

1.1.32 Dados e TI.

(a) Todos os dados e informações relacionadas à Companhia, seus Negócios e suas atividades, necessários ou usados pela Companhia na condução

dos Negócios e suas atividades são de propriedade da Companhia, e estão armazenados direta ou indiretamente pela Companhia em servidores de armazenamento de dados.

(b) Não houve qualquer falha de desempenho, em qualquer servidor de armazenamento de dados, hardware, rede, software, banco de dados,

sistema de telecomunicações, site, endereço IP, interface e sistemas relacionados (em conjunto, "Sistemas de TI") que tenha afetado os Negócios ou atividades da Companhia.

(c) A Companhia tomou todas as medidas razoavelmente necessárias para: (i) providenciar o backup e a recuperação de dados; (ii) providenciar

planos, procedimentos e instalações de recuperação de desastres, bem como implementar tais planos e procedimentos; e (iii) proteger a integridade e a segurança dos Sistemas de TI e das informações neles armazenadas contra o uso, acesso ou modificação não autorizados.

(d) Os Sistemas de TI da Companhia operam em conformidade com as disposições da Legislação Aplicável, inclusive com relação ao

desenvolvimento e implementação de políticas de segurança e de resposta a incidentes. Não houve intrusões ou violações não autorizadas de tais Sistemas de TI, nem qualquer perda de dados.

(e) No tocante aos direitos de privacidade, (i) a Companhia tem cumprido com a Legislação Aplicável (incluindo com relação a requisitos de

notificação e ao desenvolvimento e implementação de políticas de segurança e de resposta a incidentes); (ii) a Companhia não recebeu nenhuma notificação enviada por qualquer Autoridade Governamental

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 16

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

alegando o não cumprimento das normas de proteção de dados; (iii) não há Demanda em curso, que seja iminente, esperada ou ameaçada, envolvendo quebra ou violação das normas sobre proteção de dados por parte da Companhia; e (iv) não houve acesso não autorizado às informações de identificação pessoal detidas pela ou a favor da Companhia.

(f) A coleta, processamento, uso, armazenamento, transferência, divulgação e eliminação de quaisquer dados relacionado à pessoa natural

identificada ou identificável ("Dados Pessoais") pela Companhia, são e sempre foram: (i) compatíveis com todas as políticas de privacidade e termos de uso aplicáveis, com quaisquer documentos firmados com os titulares dos Dados Pessoais e com as declarações públicas da Companhia; (ii) em conformidade com a Legislação Aplicável à época da coleta, processamento, uso, armazenamento, transferência, divulgação e eliminação, inclusive àquelas relacionadas a privacidade e proteção de dados; e (iii) consistente com as autorizações concedidas pelos titulares relevantes ou com as hipóteses de dispensa de autorização previstas na Legislação Aplicável. Não há nenhuma Demanda alegando que a Companhia não cumpriu com qualquer das declarações relacionadas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima e não há nenhum ato, fato ou evento que possa fazer com que tais Demandas sejam esperadas ou iminentes, que sejam do conhecimento dos Acionistas, de João ou da Companhia. Não houve perda, roubo, divulgação não autorizada ou acesso não autorizado a quaisquer Dados Pessoais detidos pela Companhia ou em nome da Companhia. Nenhuma divulgação de qualquer violação de Dados Pessoais ou violação de segurança de rede foi ou deveria ter sido feita pela Companhia de acordo com as Legislação Aplicável.

(g) A Companhia tomou todas as medidas, incluindo medidas técnicas,

administrativas e de segurança, inclusive políticas internas, para garantir (i) que todos os Dados Pessoais que são detidos, armazenados, tratados, compartilhados ou de qualquer forma utilizados por, ou em favor da Companhia, tenham sido obtidos com o consentimento expresso e informado dos titulares de tais Dados Pessoais ou com base em qualquer das hipóteses de dispensa de consentimento prevista na Legislação Aplicável; (ii) que os Dados Pessoais estejam protegidos contra danos, perda e contra acesso não autorizado, uso, modificação ou divulgação das referidas informações de identificação pessoal; (iii) o correto e adequado tratamento de todo e qualquer Dado Pessoal pela Companhia em conformidade com a Legislação Aplicável; e (iv) garantir a proteção de todo e qualquer Dado Pessoal tratado pela Companhia contra incidentes e violações de Terceiros.

1.1.33 Ambiental. A Companhia e o Negócio cumprem e sempre cumpriram a

Legislação Aplicável relacionadas a questões ambientais ou sanitárias ("Leis Ambientais"). Não há Demanda em curso, que seja iminente, esperada ou ameaçada, envolvendo a Companhia ou de qualquer forma envolvendo os Negócios e suas atividades, em que se discuta a violação de qualquer Lei Ambiental. Não há qualquer fato, ato, omissão, circunstância ou evento que possa importar em responsabilidade para a Companhia e/ou para os Acionistas e/ou João em razão de uma violação ou descumprimento de uma Lei Ambiental, inclusive em decorrência da exploração dos Negócios.

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 17

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

1.1.34 Procurações. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.34, não existem quaisquer

procurações outorgadas pela Companhia que se encontrem atualmente em vigor.

1.1.35 Seguros. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.35, a Companhia não possui, nem

possuiu, qualquer apólice de seguro de qualquer natureza, seja em vigor ou anteriormente vigente, incluindo, sem limitação, seguros patrimoniais, de responsabilidade civil, de saúde, de vida ou de qualquer outro tipo.

1.1.36 Transações com Partes Relacionadas. Os Acionistas, João, os Colaboradores e

as Pessoas que desempenham funções análogas às dos Acionistas ou dos Colaboradores na Companhia, incluindo as Partes Relacionadas de quaisquer das pessoas anteriormente mencionadas, direta ou indiretamente, não têm qualquer operação com a Companhia e/ou suas Afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer contrato de fornecimento, contrato de locação ou comodato, contrato de prestação de serviços ou endividamento e prestação de garantias (dada pela Companhia). Não há qualquer dívida ou obrigação de outra natureza da Companhia com os Acionistas, João ou Partes Relacionadas. Não há nenhuma dívida (efetiva ou contingente), direito de crédito e nenhum contrato ou entendimento em vigor entre a Companhia, de um lado, e qualquer dos Acionistas ou João, Colaboradores ou Partes Relacionadas dos Acionistas ou Colaboradores, do outro lado ("Transações com Partes Relacionadas").

1.1.37 Legislação Anticorrupção; Relações com as Autoridades Governamentais. A

Companhia, os Acionistas ou João, bem como as Pessoas em que os Acionistas, João ou a Companhia detêm ou detiveram, direta ou indiretamente, qualquer participação societária (em conjunto, as "Pessoas Expostas") (i) cumpriram e cumprem com toda a Legislação Anticorrupção; e (ii) não deram, ofereceram, prometeram ou autorizaram a entrega, direta ou indiretamente, de qualquer valor pecuniário ou outra vantagem indevida, para qualquer Pessoa, incluindo Funcionário Público, com o intuito de induzi-la a praticar, retardar ou omitir ato de sua competência, incluindo ato de ofício, com o intuito de recompensá-la pela prática de tal ato, ou em troca do exercício de influência, em contrariedade à Legislação Aplicável. Não há qualquer Demanda relacionada à Legislação Anticorrupção, pendente ou iminente, envolvendo qualquer das Pessoas Expostas. As Pessoas Expostas nunca foram objeto de qualquer sanção aplicada com base na Legislação Anticorrupção.

1.1.38 FCPA. As Pessoas Expostas não praticaram nenhum ato, direta ou

indiretamente, que possa resultar em violação do FCPA, incluindo fazer oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorizar o pagamento de qualquer quantia, bem, presente, prometer entregar ou autorizar a entrega de qualquer bem de valor a qualquer "foreign oficial" (conforme tal termo é utilizado no FCPA) ou a qualquer partido político, candidato de partido político, campanha eleitoral ou instituto ou fundação controlada, mantida ou patrocinada por qualquer candidato político ou para qualquer Funcionário Público, violando o disposto no FCPA.

1.1.39 Contribuições Políticas. As Pessoas Expostas não fizeram qualquer

contribuição ou doação com um propósito corrupto em violação à Legislação Aplicável a qualquer partido político, candidato de partido político, campanha

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 18

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

eleitoral ou instituto ou fundação controlada, mantida ou patrocinada por qualquer candidato político ou Funcionário Público.

1.1.40 Lavagem de Dinheiro. As operações dos Acionistas e da Companhia são e

sempre foram conduzidas em conformidade com as Leis Contra Lavagem de Dinheiro e não há qualquer Demanda relacionada às Leis Contra Lavagem de Dinheiro, em curso ou que seja iminente, esperada ou tenha sido ameaçada, envolvendo as Pessoas Expostas, os Acionistas, João , suas Partes Relacionadas ou a Companhia.

1.1.41 OFAC. A Companhia ou suas Afiliadas não estão sujeitas a sanção ou

penalidades impostas pelo OFAC, nem estão incluídas na List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, preparada e divulgada por tal agência. Os Acionistas e João não utilizarão, direta ou indiretamente, a Contrapartida Financeira e/ou quaisquer outros valores pagos pelo Investidor com o propósito de financiar atividades de Pessoas que estejam sujeitas às sanções impostas pela OFAC.

1.1.42 Comissão. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.42, não há qualquer comissão,

remuneração, pagamento ou obrigação devida a (i) qualquer intermediário ou Terceiro contratado para os fins de qualquer dos negócios jurídicos contemplados no presente Acordo que seja devida pela Companhia, ou que possa vir a ser cobrado dela (inclusive após o Fechamento) ou (ii) qualquer Colaborador da Companhia em contrapartida à realização da presente Transação que seja devida pela Companhia, ou que possa vir a ser cobrado dela (inclusive após o Fechamento).

1.1.43 Observância à Legislação Aplicável. A Companhia sempre cumpriu e está

cumprindo com a Legislação Aplicável. A Companhia não recebeu qualquer Demanda relativa a quaisquer Ordens Governamentais envolvendo a Companhia, sua Propriedade Intelectual, nem existem motivos que a faça esperar quaisquer Ordens Governamentais envolvendo a Companhia ou sua Propriedade Intelectual, as quais possam resultar em qualquer prejuízo ou proibição de qualquer prática atual da Companhia com relação à regular condução das suas atividades e dos seus Negócios.

1.1.44 Divulgação Total. As declarações e garantias prestadas pelos Acionistas, por

João e pela Companhia neste Anexo, ou quaisquer outras disposições constantes dos Documentos da Transação, não contém quaisquer inveracidades ou omitem quaisquer atos ou fatos que fariam com que tais declarações ou garantias se tornassem falsas, incorretas, inexatas, inverídicas ou que poderiam alterar a decisão do Investidor de realizar a Transação e celebrar o presente Acordo.

1.1.45 Boa-Fé dos Acionistas . Os Acionistas, João e a Companhia ressaltam que

todas as declarações e garantias prestadas nos termos deste Acordo, bem como todos os anexos elaborados com relação a tais declarações e garantias, observaram os princípios de probidade e boa-fé, nos termos do artigo 422 do Código Civil, sem assegurar performance futura por parte da Companhia ou de Terceiros, exceto conforme expressamente previsto nas declarações e garantias prestadas nesta Cláusula 1.

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 19

Docusign Envelope ID:	8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050
Anexo	1.1.8 Tabela com	Participações da Trinity,	Platinum e Thiago



Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
Thiago	7.867.499	22,50%
Trinity	27.099.164	77,5%
Total	34.966.663	100,0%

Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
João	9.472.506	27,09%
Lucas	790.248	2,26%
Thiago	7.867.499	22,50%
Green	9.472.506	27,09%
Platinum	7.363.903	21,06%
Total	34.966.663	100,0%

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.16(a) Demonstrações Financeiras

(página intencionalmente deixada em branco)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

$

Kompass

Demonstragdes Contdbeis

Kompass Energias Renovaveis S.A.

31 de dezembro de 2024 com Relatério do Auditor Independente

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renovaveis S.A.

Demonstragées contdbeis

31 de dezembro de 20234

indice

Relatério do auditor independente sobre as demonstragoes contdbeis

Demonstragées contdbeis auditadas

Balango patrimonial Demonstragdo do resultado. Demonstragéo do resultado abrangente Demonstragao das mutagdes do patriménio liquido Demonstragéo dos fluxos de caixa...

Notas explicativas as demonstragées contdbeis.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Tel.: 55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho, 90

Fax: 55 11 3045 7363 Consolacéo Sao Paulo, SP

RELATORIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAGOES

CONTABEIS

Aos Socios Quotistas e Administradores da

Kompass Energias Renovaveis S.A.

Sao Paulo SP

Opinido sobre as demonstracées contabeis

Examinamos as demonstracdes contabeis da Kompass Energias Renovaveis S.A. (“Companhia” ou

“Kompass”), que compreendem o balanco patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstracoes do resultado, do resultado abrangente, das do patriménio liquido dos

fluxos de caixa para o exercicio findo naquela data, assim como o resumo das principais praticas

contabeis e outras informacoes elucidativas. Em nossa as demonstracoes contabeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos

os aspectos relevantes, a posicao patrimonial e financeira da Kompass Energias Renovaveis S.A. em 31 de dezembro de 2024, desempenho de operacées fluxos de caixa exercicio findo

o suas e os para o

naquela data, de acordo préticas contabeis adotadas Brasil.

com as no

Base para opinido sobre as demonstragées contabeis

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

	Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas,	descritas na secao a seguir,
intitulada	“Responsabilidades do auditor pela	auditoria das demonstracoes contabeis”. Somos
independentes	relacéo a Companhia, de acordo	principios éticos relevantes previstos

em com os no

Codigo de Etica Profissional do Contador profissionais emitidas pelo Conselho Federal

e nas normas

de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidéncia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opiniao.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercicio anterior

Os valores correspondentes relativos as demonstracées contabeis da Companhia para o exercicio findo em 31 de dezembro de 2024, foram auditados e revisados por outro auditor independente,

respectivamente, que emitiu relatério de opinido sem modificacao datado de 23 de agosto de 2024.

Responsabilidades da Administracéo pelas contabeis A Administracao é responsavel pela elaboracdo adequada apresentacao das demonstracoes

contabeis de acordo praticas contabeis adotadas Brasil, pelos controles internos ela

com as no e que

determinou como necessarios para permitir a elaboracdo de demonstracdes contabeis livres de

distorcao relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na das demonstracdes contabeis, Administracdo é responsavel pela avaliacdo da

capacidade de a Empresa continuar operando, divulgando, quando aplicavel, os assuntos relacionados

com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contabil na elaboracao das demonstracdes

contabeis, nao Administracao pretenda liquidar Empresa

a ser que a a ou cessar suas ou

nao tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operacdes.

RCS SS empresa da BDO Reino Auditores e Independentes Ltda., uma debrasileira

soc

do Unido, parte da rede internacional BDO firmas-membro independentes. BDO

faz &

00 Internacional Limited, euma companhia limitada

para BDO cada das firmas d

nome comercial a rede uma

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

|IBDO

Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstragées contabeis Nossos objetivos obter seguranca razoavel de que as demonstragées contabeis, tomadas em conjunto, estao livres de distorcao relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e

emitir relatorio de auditoria contendo nossa opinido. Seguranca razoavel é um alto nivel de seguranca, mas nao uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorcoes relevantes existentes. As distorcées podem ser decorrentes de fraude ou erro e sao consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoavel, as decisdes econdmicas dos usuarios tomadas com base nas referidas contéabeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e

exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional

disso:

internacionais de auditoria,

ao longo da auditoria. Além

Identificamos avaliamos riscos de distorcao relevante contabeis,

= e os nas

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de

auditoria em resposta tais riscos, bem como obtemos evidéncia de auditoria apropriada

a e

suficiente para fundamentar nossa opiniao. O risco de nao deteccao de distorcao relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, ja que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificagdo, omissao ou representagoes falsas

intencionais;

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados as circunstancias, nao objetivo de

mas com o

expressarmos opiniao sobre eficacia dos controles internos da Empresa;

Avaliamos adequacao das politicas contabeis utilizadas e razoabilidade das estimativas

= a a

contabeis e respectivas feitas pela Administracao.

Concluimos sobre do pela Administracao, da base contabil de continuidade

= a uso,

operacional e, com base nas evidéncias de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em

relacao a eventos ou que possam levantar significativa em relagao a capacidade

de continuidade operacional da Empresa. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atencao relatorio de auditoria respectivas divulgacoes demonstracoes

em nosso para as nas

contabeis ou incluir modificacao em nossa opiniao, se as divulgacées forem inadequadas. Nossas

conclusoes estao fundamentadas nas evidéncias de auditoria obtidas até a data de nosso relatorio.

Todavia,	eventos ou continuidade operacional;	futuras podem levar a Empresa a nado mais se manter em
Avaliamos a apresentacao geral, a estrutura e o		das demonstracées contabeis, inclusive

contabeis representam-as correspondentes transacoes e

as e se as os

eventos de maneira compativel com o objetivo de apresentacao adequada.

Comunicamo-nos responsaveis pela respeito, entre outros aspectos, do alcance

com os governanca a planejado, da época da auditoria e das constatacdes significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiéncias significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Paulo, 05 de maio de 2025.

|IBDO

BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. CRC 25sP 013846/0-1

Contador CRC 1 SP 254881/0-8

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

<> Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstrações contábeis 31 de dezembro de 20234

Índice

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis ............ 3 Demonstrações contábeis auditadas Balanço patrimonial ..................................................................................................................................... 5 Demonstração do resultado .................................................................................................................. 6 Demonstração do resultado abrangente .....................................................................................7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido......................................................... 8 Demonstração dos fluxos de caixa................................................................................................... 9 Notas explicativas às demonstrações contábeis .................................................................10

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

<> > Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

		31/12/2024	31/12/2023
ATIVO

CIRCULANTE		12.098	17.506
Caixa e Equivalentes de Caixa	4	51	4.924
Depósitos Vinculados		-	2.661
Clientes	5	11.293	9.543
Adiantamentos		89	82
Impostos a Recuperar		286	148
Estoques		379	148

NÃO CIRCULANTE		79.054	75.674
Clientes	5	68.897	75.452
Investimentos	6	10.084	203
Imobilizado		73	19

TOTAL DO ATIVO		91.152	93.180

PASSIVO

CIRCULANTE		14.347	19.512
Empréstimos nacionais	8	7.247	13.347
Fornecedores	7	342	4.491
Obrigações Tributárias	10	1.047	717
Obrigações Trabalhistas		65	3
Partes relacionadas	9	5.072	933
Outras Obrigações		-	21
Provisão para contingência	19	574	-

NÃO CIRCULANTE		49.588	34.547
Empréstimos e financiamentos	8	44.570	29.798
Obrigações Tributárias	10	5.018	4.749

PATRIMÔNIO LÍQUIDO		27.217	39.121
Capital Social	11	31.010	23.010
Reserva Legal		1.164	1.164
Reserva de Lucros		-	14.497
Prejuízos acumulados		(4.957)	-

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO		91.152	93.180

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

PO) Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração do resultado 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

	31/12/2024	31/12/2023
RECEITA BRUTA	14.484	57.595
DEDUÇÕES	(13.085)	(11.900)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA	12	1.399	45.695
CUSTO DE PRODUTO VENDIDO	13	(7.802)	(12.122)
RESULTADO OPERACIONAL BRUTO		(6.403)	33.573

OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS

Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas/Despesas Operacionais	14	(6.722) 2.297	(1.844) (835)
		(3.725)	(2.679)
RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO		(10.128)	30.894
RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA Receitas Financeiras	15	51	410
Despesas Financeiras		(9.359) (9.308)	(6.438) (6.028)
RESULTADO APÓS O RESULTADO FINANCEIRO		(19.436)	24.866

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL		(19.436)	24.866
Imposto de Renda e Contribuição Social	16	(468)	(1.576)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO		(19.904)	23.290

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

<> > Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração do resultado abrangente 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

	31/12/2024	31/12/2023
Resultado líquido do exercício	(19.904)	23.290
Outros resultados abrangentes	-	-
Resultado abrangente do exercício	(19.904)	23.290

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

Capital	Reserva	Reserva de
Social	Legal	Lucros

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023	23.010	1.165	14.946	39.121
Integralização de Capital	8.000	-	-	8.000
Resultado do Exercício	-	-	(19.904)	(19.904)
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024	31.010	1.165	(4.958)	27.217

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

<> Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração do fluxo de caixa

31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS	31/12/2024	31/12/2023
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício	(19.904)	23.290

Ajustes para conciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização	14	2
Impostos de renda e contribuição social corrente e diferido	-	1.576
Despesas com juros, variações monetárias e cambiais	20.154	5.116
Lucro líquido ajustado	264	29.984

Redução (aumento) nos ativos operacionais:

Contas a receber	4.806	(43.978)
Estoques	(231)	89
Impostos a recuperar	(138)	(148)
Depósitos vinculados	2.660	(1.561)
Adiantamentos diversos	(7)	13
Fornecedores	(4.148)	(555)
Obrigações tributárias	624	1.239
Receita Diferida Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades	589	(547)
operacionais	4.419	(14.694)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aquisição de ativo imobilizado	(68)	(14)
Investimento Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de	(9.881)	802
investimento	(9.949)	788

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Empréstimos e financiamento	29.448	17.921
Mútuos partes relacionadas	5.072	933
Pagamento com principal e juros	(41.863)	(10.500)
Aporte de Capital	8.000	23.000
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de	-	(12.642)
financiamento	657	18.712
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA	(4.873)	4.806

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

No início do exercício	4.924	118
No final do exercício	51	4.924
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA	(4.873)	4.806

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

1 Contexto operacional

A Kompass Energias Renováveis S.A. ("Kompass" ou "Companhia"), controlada pela Trinity Energias Renováveis, é uma sociedade anônima

de capital fechado, foi constituída em 2019 e está estabelecida na Rua Pinheiro Guimaraes, 101, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ. A Companhia até 19 de dezembro de 2023 era uma Empresa de responsabilidade limitada, onde, na data citada, concretizou o processo de alteração em sociedade anônima (S.A.). Essa mudança estratégica visa aprimorar a captação de recursos e expandir oportunidades de negócios, refletindo nosso compromisso com o crescimento e a inovação. A Companhia tem por objeto social e como sua principal atividade a atuação no setor de energia solar fotovoltaica junto às unidades consumidoras em condomínios, desde o financiamento, elaboração dos projetos, construção e manutenção do sistema de geração de energia renovável. A Companhia utiliza de recursos financeiros ou terceiros via empréstimos, financiamentos ou recursos próprios para expandir a operação do negócio. Além disso, o foco em condomínios também permite uma estratégia de proteção ao capital. Ao invés de pagamentos individuais de centenas de pessoas físicas, o pagamento é realizado através de uma só pessoa jurídica. Dessa forma, caso algum condômino fique inadimplente com o condomínio, o pagamento dos demais condôminos e a reserva de caixa do próprio condomínio cobrem essa inadimplência e o pagamento à Kompass não é afetado. Em resumo, a Kompass é uma Companhia que oferece soluções de energia renovável para condomínios com um modelo de negócio inovador e acessível, com reduzido risco de crédito.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

1.1. Venda de participacdo acionaria para a Trinity Energias

Renovaveis S.A.

Em 28 de dezembro de 2023, a Companhia celebrou, em conjunto com Trinity Energias Renováveis S.A., o contrato de subscrição de ações e

outras avenças, em que o objeto do contrato refere-se à venda de 12.234.445 ações ordinárias, normativas e sem valor nominal, ou, 55% da participação acionária da Kompass Energias Renováveis S.A. A venda teve como objetivo principal acelerar a expansão da operação da Companhia em cenário nacional, em que a Trinity Energias Renováveis S.A. investiu o montante de R$21.000 mil na de compra da 55% de participação societária da Kompass, assumindo o controle da Companhia. Em agosto de 2024, a Trinity Energias Renováveis ampliou sua participação na Kompass, adquirindo a parcela societária de um dos sócios fundadores e elevando, assim, sua participação total para 77,5%.

2 Bases de e apresentacdo das

contabeis

a) Declaração de conformidade (com relação às práticas contábeis

adotadas no Brasil)

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a

legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A Administração aprovou a conclusão das demonstrações contábeis em 05 de maio de 2025. As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas e divulgadas de acordo com o CPC 26R1 (apresentação das demonstrações contábeis).

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

b) Base de mensuração

As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos

ativos e passivos como instrumentos financeiros, os com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos, os quais são mensurados pelo valor justo. c) Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações contábeis são apresentadas em Real, que é a divulgadas nas demonstrações contábeis apresentadas em Real

moeda funcional da Sociedade. Todas as informações financeiras foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração

faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões em relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota n° 3.4 e 5 - Contas a receber;
Nota n° 3.1 e 15 - Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Nota n° 3.11, 12 e 13 - Receita operacional e custo dos produtos vendidos;
Nota n° 3.7 e 8- Empréstimos.

3 Principais politicas contabeis adotadas

As principais políticas contábeis utilizadas na preparação destas foram aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados:

demonstrações contábeis estão descritas a seguir. Essas políticas

3.1 Instrumentos Financeiros

A Companhia reconhece um ativo ou um passivo financeiro somente quando tornar-se parte das disposições contratuais do instrumento.

O ativo ou o passivo financeiro é reconhecido e mensurado inicialmente pelo custo da operação (incluindo os custos de

transação, exceto na mensuração inicial de ativos e passivos financeiros, que são subsequentemente mensurados pelo valor justo por meio do resultado), a menos que o acordo constitua, de fato, uma transação de financiamento para a Companhia (para passivo financeiro) ou para a contraparte (para ativo financeiro) do acordo. Sua mensuração subsequente ocorre ao final do exercício de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros:

(a) Os instrumentos de dívida são mensurados com base no custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros; (b) Compromissos de receber empréstimo são avaliados com base no custo (que às vezes é nulo) menos reduções ao valor recuperável;

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

(c) Os investimentos em ações preferenciais não conversíveis e ações ordinárias e preferenciais não resgatáveis:

i) Se as ações são negociadas publicamente, ou se seu valor

justo pode ser mensurado de forma confiável sem custo ou esforço excessivo, o investimento é mensurado com base no valor justo, com as mudanças no valor justo reconhecidas no resultado; e

ii) Todos os outros investimentos deste tipo são avaliados com base no custo menos reduções ao valor recuperável. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: empréstimos e financiamentos, fornecedores. No final de cada período de divulgação, a Companhia avalia a existência de evidências objetivas quanto ao valor recuperável dos ativos financeiros avaliados com base no custo ou custo amortizado. Se houver, a Companhia reconhece, imediatamente, uma redução no valor recuperável no resultado. A Companhia desconsidera (baixa) um ativo financeiro apenas quando: (a) Os direitos contratuais para os fluxos de caixa do ativo financeiro vençam ou sejam liquidados; ou (b) A Companhia transfira para outra parte praticamente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro; ou (c) A Companhia, apesar de ter retido alguns riscos e benefícios relevantes da propriedade, transferiu o controle do ativo para outra parte e a outra parte tem a capacidade prática de vender o ativo na íntegra para terceiros não relacionados, e é capaz de exercer essa capacidade unilateralmente, sem precisar impor restrições adicionais à transferência.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

A Companhia desconsidera um passivo financeiro (ou parte do passivo financeiro) apenas quando ele é extinto - ou seja, quando expira.

a obrigação especificada no contrato é cumprida, cancelada ou

3.2 Caixas e equivalentes de caixa

Incluem os saldos de caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras cujo vencimento seja de até 90 dias da data da

aplicação, registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

3.3 Mensuragao do valor justo

Valor justo é o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes independentes com

conhecimento do negócio e interesse em realizá-lo, em uma transação em que não há favorecidos. A Companhia usa a seguinte hierarquia para estimar o valor justo de ativo:

(a) A melhor evidência do valor justo é o preço cotado para ativo

idêntico (ou ativo similar) em mercado ativo.

(b) Quando os preços cotados estão indisponíveis, utiliza-se o preço de contrato de venda fechado ou transação recente para ativo idêntico (ou ativo similar) em transação em bases usuais de mercado entre partes conhecedoras e interessadas. (c) Outras técnicas para estimar qual seria o preço da transação na data da avaliação na troca entre partes não relacionadas, motivadas por considerações normais de negócios.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.4 Contas a Receber

O contas a receber refere-se às faturas, de construção das usinas solares, de venda de sistema fotovoltaico, prestação de serviços de

operação e manutenção de sistemas fotovoltaico e prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento no setor energético, sendo reconhecidos a medida que a obrigação de desempenho é realizada. A provisão para perdas esperadas com créditos de liquidação duvidosa (PECLD) é constituída com base na perda esperada, utilizando uma abordagem simplificada de reconhecimento, em taxas de perdas históricas e probabilidade futura de inadimplência e na melhor expectativa da administração. Os saldos de contas a receber com vencimento superior a 12 meses ou considerados relevantes foram ajustados a valor presente, com base em taxas de desconto que refletem a melhor estimativa do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo.

3.5 Estoques

O estoque da Companhia é oriundo da execução de contratos de construção, incluindo contratos de serviços relacionáveis a

operação. Devido a compra de material ser baseada na necessidade de construção de uma usina solar, o estoque sofre baixa valoração pelo custo médio e não excedem os seus custos de aquisição ou seus valores de realização. A Companhia inclui no custo de estoques todos os custos de compra, custos de transformação e outros custos incorridos para trazer os estoques para sua localização e condição atuais.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

A Companhia analisa ao final de cada exercício se alguns estoques necessitam ser reduzidos ao seu valor recuperável, por exemplo, o

valor contábil não é totalmente recuperado (isto é, por causa de dano, obsolescência ou preços de venda em declínio). Se um item (ou grupo de itens) de estoques necessita ser reduzido ao valor recuperável, aqueles itens exigem que a Companhia avalie o estoque pelo seu preço de venda menos custos para completar a produção e vender, e reconhecer a perda por redução ao valor recuperável no resultado do exercício. Quando estoques são vendidos, a Companhia reconhece o valor contábil desses estoques como custo dos produtos vendidos no período no qual a receita relacionada é reconhecida. O estoque deverá ser avaliado pela ótica do CPC 16R1 respeitando a obrigação de desempenho do contrato vigente.

3.6 Ativo imobilizado

O ativo imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada e, quando

aplicável, de perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment), conforme previsto no CPC 27 - Ativo Imobilizado. A depreciação é reconhecida pelo método linear, com base na vida útil econômica estimada dos bens. O valor contábil dos ativos é ajustado para seu valor recuperável, sempre que os eventos ou circunstâncias indicarem que seu valor contábil não pode ser recuperável.

3.7 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são ubsequentemente juros efetivas.

mensurados ao custo amortizado, usando o método da taxa de

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.8 Custos de empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que

necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos ao empréstimo.

3.9 Provisoes

Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Sociedade tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser

estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo.

3.10 Imposto de Renda e Contribuicdo Social

do adicional de 10% sobre o lucro excedente de R$ 240 para Imposto de Renda, e 9% sobre o lucro para Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social compreende o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido corrente. O imposto corrente é reconhecido no resultado.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro do exercício, a taxas de impostos decretadas ou

substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações contábeis e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas, desde que seja provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

3.11 Receita Operacional

As receitas são reconhecidas quando representar a transferência (ou promessa) de bens ou serviços a clientes de forma a refletir a

consideração de qual montante espera trocar por aqueles bens ou serviços, sendo composta em sua grande maioria de contratos com clientes. Quando o resultado de transação envolvendo a prestação de serviços pode ser estimado de forma confiável, a Companhia reconhece a receita ao longo do período de construção associada ao ativo, de acordo com os critérios expostos pelo IFRS 15. O resultado de transação pode ser avaliado de forma confiável quando todas as condições a seguir são satisfeitas:

O valor da receita pode ser mensurado de forma confiável;
É provável que os benefícios econômicos associados com a transação fluirão para a Companhia;

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

O estágio de execução da transação ao final do período de referência pode ser mensurado de forma confiável;
Os custos incorridos para a transação e os custos para completar a transação podem ser mensurados de forma confiável. Quando o resultado da transação envolvendo a prestação de serviços não pode ser estimado de forma confiável, a Companhia reconhece a receita apenas na medida das despesas reconhecidas que são recuperáveis. O IFRS 15 / CPC 47 estabelece um modelo para o reconhecimento da receita que considera cinco etapas: (i) identificação do contrato com o cliente; (ii) identificação da obrigação de desempenho definida no contrato; (iii) determinação do preço da transação; (iv) alocação do preço da transação às obrigações de desempenho do contrato e (v) reconhecimento da receita se e quando a companhia cumprir as obrigações de desempenho. Desta forma, a receita é reconhecida somente quando (ou se) a obrigação de desempenho for cumprida, ou seja, quando o "controle" dos bens ou serviços de uma determinada operação é efetivamente transferido ao cliente. Essa transferência pode ser em um momento específico do tempo ou ao longo do tempo, conforme a satisfação ou não das obrigações de performance contratuais.

3.12 dos fluxos de caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com CPC 03 (R2)

- Demonstração dos Fluxos de Caixa.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.13 Demais ativos e passivos

São demonstrados ao valor de custo ou realização, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos e variações monetárias.

3.14 Ajuste a valor presente

Determinados títulos a receber são ajustados ao valor presente com base em taxas de juros específicas, que refletem a natureza

desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda, condição de recebimento, nas datas das respectivas transações.

3.15 Classificacdo de ativos e passivos, circulante e nao

circulante

Os ativos e passivos são classificados no circulante quando se estima que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12

meses, caso contrário, são demonstrados no não circulante. Um ativo é reconhecido no balanço quando é provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e quando seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados por meio de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Docusign Envelope ID:	8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050
<> Notas (Em	Kompass Kompass Energias Renováveis explicativas da Administração Exercícios findos em 31 de dezembro milhares de Reais, exceto quando indicado	S.A. às demonstrações contábeis de 2024 e 2023 de outra forma)
	3.16 Novas normas, ainda ndo 2024	e interpretacdoes emitidas que estavam em vigor em 31 de dezembro de
	Norma aplicável	Principais requisitos ou mudanças na política contábil

IAS 21/ CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis e IFRS 01/ CPC 37 (R1) -

Adoção Inicial das Normas

Internacionais de Contabilidade. Em vigor a partir de 1º de janeiro de 2025.

As alterações nos pronunciamentos técnicos buscam definir o conceito de moeda conversível e orientam sobre os

procedimentos para moedas não conversíveis. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações contábeis da Kompass.

IFRS 18 - Apresentação e divulgação nas partir de 1º de janeiro de 2027.

demonstrações financeiras. Em vigor a

IFRS 19 - Subsidiárias sem O IFRS 19 permite que entidades elegíveis optem por aplicar Responsabilidade Pública. Em vigor a seus requisitos de divulgação reduzidos. A Kompass não é partir de 1º de janeiro de 2027. elegível para a aplicação do IFRS 19.

IFRS 09/ CPC 48 - Instrumentos ("ESG"); e (ii) desreconhecimento de passivos liquidados financeiros e IFRS 07/CPC 40 (R1) - através de sistemas de pagamento eletrônico. Em Instrumentos financeiros: Evidenciação. complemento introduzem requisitos de divulgação adicional

IAS 28/ CPC 18 - Investimento em Coligada, Em Controlada e Empreendimento Controlado Em Conjunto e ICPC 09 - Demonstrações

Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial.

O IFRS 18 introduz novos requisitos para apresentação dentro também exige a divulgação de medidas de desempenho

da demonstração do resultado do exercício. A norma definidas pela administração, subtotais de receitas e despesas, e inclui novos requisitos para a agregação e desagregação de informações financeiras. Além disso, foi alterado o ponto de partida para determinar os fluxos de caixa das operações pelo método indireto e a remoção da opcionalidade à classificação dos fluxos de caixa de dividendos e juros. A Kompass está atualmente trabalhando para identificar todos os impactos que as alterações terão nas demonstrações contábeis e suas notas explicativas.

As alterações nos pronunciamentos técnicos buscam que determinados requisitos da norma sejam mais claros e

consistentes considerando os seguintes temas: (i)classificação dos ativos financeiros com características atreladas a temas Environmental, Social and Governance

para empresas com investimento em instrumentos patrimoniais designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações contábeis da Kompass.

A atualização alinha as práticas contábeis do Brasil às impacto material nas demonstrações contábeis da Kompass.

internacionais. Não se espera que as alterações tenham um

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

xD Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Caixa e equivalentes de caixa

	2024	2023
Caixas e bancos	-	3.532
Aplicações Financeiras (i)	51	1.392
	51	4.924

(i) Referem-se a certificados de depósitos bancários remunerados por uma taxa

média de 98% do Certificados de Depósito Interbancário (CDI), de alta liquidez, prontamente conversível em uma quantia definida em dinheiro. sujeitos a acordos de recompra com instituições financeiras e um baixo risco de alteração de valor.

Contas a receber

O saldo do contas a receber refere-se aos contratos firmados junto aos clientes para construção de usinas solares fotovoltaicas para

condomínios, oriundo da elaboração de projetos, construção e manutenção do sistema de geração de energia elétrica. Em 31 de dezembro de 2024 e 2023, a administração concluiu não haver necessidade de constituição de provisão de créditos de liquidação duvidosa. A administração com base em avaliação da natureza de seu negócio não identificou saldo a ser provisionado para perdas de crédito esperadas sobre contas a receber, visto que, não há expectativa de que os clientes não cumpram as obrigações previstas a curto ou longo prazo.

Contas a receber	80.190	84.996
Ativo circulante	11.293	9.544
Ativo não circulante	68.897	75.452

2024 2023

80.190 84.996

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Abaixo, o Contas a receber por prazo de vencimento:

	2024	2023
1 a 30 dias	940	476
31 a 60 dias	947	504
61 a 90 dias	960	504
91 a 180 dias	2.932	1.128
181 a 365 dias	6.044	5.885
Acima de 365 dias	103.983	99.558
	115.806	108.055

Investimentos

	2024	2023
Albergo (i)	1.375	-
FIDC (ii)	8.158	-
Consórcio (iii)	551	203
	10.084	203

(i) Sociedade em Conta de Participação (SCP Albergo): A Companhia atua como sócia

participante na SCP Albergo, conforme contrato específico firmado entre as partes. Como sócia participante, sua responsabilidade está restrita aos aportes realizados, e o investimento é registrado conforme os critérios estabelecidos pelas normas contábeis vigentes.

(ii) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC): A Companhia mantém cotas subordinadas em FIDC, classificadas como investimento de longo prazo, e registradas ao custo de aquisição, deduzido de eventuais perdas por desvalorização. Estas cotas representam exposição a riscos e benefícios residuais do fundo, estando sujeitas a avaliação periódica quanto à recuperabilidade. (iii) Consórcio: A Companhia participa de consórcio operacional. A participação está registrada conforme os valores aportados, observando os princípios de competência e proporcionalidade.

Os investimentos são avaliados periodicamente pela Administração quanto à sua recuperabilidade e estão adequadamente registrados nas demonstrações contábeis da Companhia.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Fornecedores

	2024	2023
Fornecedores a pagar	(342)	(4.491)
	(342)	(4.491)

Empréstimos e financiamentos

Os contratos de financiamentos não possuem cláusulas restritivas são referentes a: existência de garantias corporativas, requisitos

"covenants" financeiros. Os principais "covenants" não financeiros para alteração de controle societário, conformidade às licenças e autorizações necessárias, conta garantia, fiança bancária e limitação à venda significativa de ativos. Ressalta-se que não houve identificação de evento de descumprimento de "covenants" no exercício findo em 31 de dezembro de 2024. Composição do saldo de empréstimos e financiamentos

Circulante

Instituição financeira	Vencimento	Taxa de Juros 2024		2023
BANCO BRADESCO S/A	15/04/2025	3,1% a.m.	-	263
BANCO ITAU S/A	22/03/2024	3,4% a.m.	-	420
HORTO FOMENTO MERCANTIL LTDA	15/01/2024	3,2% a.m.	-	650
KS FOMENTO MERCANTIL SA	05/01/2024	2% a.m.	-	5.155
CAIXA ECONOMICA FEDERAL	21/07/2025	1,5% a.m.	847	923
FIDC SOLAR KOMPASS (1)	31/12/2035 IPCA + 0,72% e/ou	0,83% a.m.	6.400	5.936

Não Circulante

CAIXA ECONOMICA FEDERAL	21/07/2025	1,5% a.m.	-	1.085
FIDC SOLAR KOMPASS	31/31/2035 IPCA + 0,72% e/ou	0,83% a.m.	44.570 51.817	28.714 43.146

Passivo circulante	7.247	13.347
Passivo não circulante	44.570 51.817	29.799 43.146

(1) FIDC Solar Kompass: Veículo financeiro estruturado para captação de

recursos e aplicação em projetos (CAPEX) da Companhia.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Movimentação do exercício de 2024:

			Encargos, at.
	Saldo		monetária,	Pagamento	Pagamento	Saldo
Instituição financeira	2023	Captação
			cambial e	de principal	de juros	2024
			juros
BANCO BRADESCO S/A	263	-	17	(263)	(17)	-
BANCO ITAU S/A	420	-	23	(420)	(23)	-
HORTO FOMENTO MERCANTIL	650	1.000	129	(1.650)	(129)	-
KS FOMENTO MERCANTIL SA	5.155	5.050	585	(10.205)	(585)	-
CAIXA ECONOMICA FEDERAL	2.008	-	285	(1.156)	(290)	847
FIDC SOL	34.650	11.844	19.115	(7.706)	(6.933)	50.970
	43.146	17.894	20.154	(21.400)	(7.977)	51.817

Partes relacionadas

A Companhia realiza operações com sua Controladora de forma pontual, dado a estratégia e visão de longo prazo de suas

atividades operacionais.

	2024	2023
Mútuos	5.072	933
	5.072	933

Obrigagdes tributarias

A Companhia realiza a apuração dos impostos por meio do lucro presumido e opta pelo método cumulativo de seus impostos, não recolher.

havendo compensação dos tributos a recuperar e tributos a

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

2024 2023


Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ	(1.560)	(1.478)
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL	(1.052)	(854)
Contribuições ao PIS	(608)	(556)
Contribuições ao COFINS	(2.807)	(2.564)
Outros impostos e contribuições	(38)	(14)
Total	(6.065)	(5.466)
Passivo circulante	(1.047)	(717)
Passivo não circulante	(5.018)	(4.749)
	(6.065)	(5.466)

liquido

a) Capital Social

subscritas, totalmente integralizados em moeda corrente do país, pelos acionistas.

Trinity Energias Renováveis S.A. Thiago Dona Regueira Dutra Caio Cesar Lima Monteiro

2024 2023 Capital Capital Ações % Ações %

social social

17.239.445 77,5% 26.005 12.234.445 55,0% 13.000

5.005.000	22,5%	5.005	5.005.000	22,5%	5.005
-	-	-	5.005.000	22,5%	5.005
22.244.445	100%	31.010	22.244.445	100%	23.010

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

b) Política de distribuição de dividendos Conforme estatuto social, a distribuição de dividendos da Companhia reger-se-á pelas regras impostas pelo Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Os dividendos, desde que a Companhia tenha recursos próprios disponíveis e fluxo de caixa operacional positivo que permite a distribuição de dividendos, (i) pelo prazo de 2 (dois) anos contados da presente data, o dividendo mínimo obrigatório será equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, excluídos os resultados advindos de equivalência patrimonial nos investimentos em sociedades; e (ii) a partir do 3º (terceiro) aniversário deste Acordo, o dividendo mínimo obrigatório será equivalente a 30% (trinta por cento) do lucro líquido da Companhia.

c) Reserva Legal A reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

d) Reserva de lucro a realizar A Reserva de Lucros a Realizar representa a parcela do lucro líquido do exercício que ainda não foi realizada financeiramente pela companhia. Os valores alocados à Reserva de Lucros a Realizar são destinados a garantir a integridade do capital de giro da empresa e assegurar a sustentabilidade financeira para operações futuras. A constituição dessa reserva segue a legislação vigente e as políticas internas da companhia, sendo revertida para a reserva de lucros disponíveis à medida que os lucros são efetivamente realizados.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Receita operacional liquida

O saldo da receita operacional refere-se aos contratos firmados junto aos clientes para construção de usinas solares fotovoltaicas

para condomínios, oriundo da elaboração de projetos, construção e manutenção do sistema de distribuição de energia elétrica. Quando o resultado da transação envolvendo a prestação de serviços não pode ser estimado de forma confiável, a companhia reconhece a receita apenas na medida das despesas reconhecidas que são recuperáveis. O IFRS 15 / CPC 47 estabelece um modelo para o reconhecimento da receita que considera cinco etapas: (i) identificação do contrato com o cliente; (ii) identificação da obrigação de desempenho definida no contrato; (iii) determinação do preço da transação; (iv) alocação do preço da transação às obrigações de desempenho do contrato e (v) reconhecimento da receita se e quando a companhia cumprir as obrigações de desempenho. Desta forma, a receita é reconhecida somente quando (ou se) a obrigação de desempenho for cumprida, ou seja, quando o "controle" dos bens ou serviços de uma determinada operação é efetivamente transferido ao cliente. Essa transferência pode ser em um momento específico do tempo ou ao longo do tempo, conforme a satisfação ou não das obrigações de performance contratuais.

	2024	2023
Venda de usinas solares fotovoltaicas	14.484	57.595
Receita bruta	14.484	57.595
(-) PIS e COFINS	(529)	(1.731)
(-) AVP	(12.556)	(10.169)
Deduções à receita	(13.085)	(11.900)

	1.399	45.695

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Custos dos produtos vendidos

	2024	2023
Custos de usinas vendidas(i)	(3.425)	(10.267)
Custos extemporâneos(ii)	(3.185)	-
Outros custos(iii)	(1.192)	(1.855)
	(7.802)	(12.122)

(i) Custo com a implantação das usinas fotovoltaicas incluindo a mão-

de-obra dos profissionais e custos relacionados.

(ii) Custo extemporâneo oriundo da mudança de critério de faturamento,

onde parte do custo de implantação realizado em 2024 refere-se a usinas faturadas em 2023, com base nos contratos assinados. (iii)Outros custos são compostos pelos principais gastos como

treinamento, serviços tomados, manutenção e conservação.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais principalmente, a aluguéis e serviços de pessoas jurídicas, como consultoria, publicidade e propaganda, e outros diversos.


Pessoal
Serviços
Impostos e taxas
Aluguéis
Despesas Gerais

e administrativas correspondem,

2024 (799) (4.610) (52) (351) (910) (6.722)

2023 (115) (1.071) (4) (309) (345) (1.844)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Resultado finaceiro

2024 2023

Rendimento de aplicações financeiras	24	245
Demais receitas financeiras	27	165
Receitas financeiras	51	410

Demais despesas financeiras	(399)	(912)
Juros passivo	(8.960)	(5.526)
Despesas financeiras	(9.359)	(6.438)

Resultado financeiro (9.308) (6.028)

Imposto de renda e social

	2024	2023
Receita operacional bruta	14.484	47.426
Receita Financeira	107	410

IRPJ

CSLL

IRPJ sobre receita	(302) (302)	(1.027) (1.027)
CSLL sobre receita	(166) (166)	(549) (549)
	(468)	(1.576)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Gestao de riscos e instrumentos financeiros

Considerações gerais e políticas A Companhia possui e segue sua política de gerenciamento de

risco, que orienta em relação a transações financeiras e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. A administração examina e revisa as informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. Os principais passivos financeiros da Companhia referem-se a empréstimos, contas a pagar a fornecedores e partes relacionadas. O principal propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações. A Companhia possui contas a receber de clientes e outras contas a receber e partes relacionadas que resultam diretamente de suas operações. Em 31 de dezembro de 2024 e de 2023, a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos contratados com propósitos especulativos. Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco da Companhia concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa

futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço.

a) Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta a riscos normais de mercado, relacionados às variações do CDI, relativos a aplicações financeiras. O risco de taxa de juros da Companhia decorre de aplicações financeiras e empréstimos em que são remunerados por taxas de juros variáveis, que podem ser indexados à variação de índices de inflação. A Companhia monitora oscilações que possam impactar suas operações mensalmente. b) Exposição a riscos cambiais A Companhia não apresentava saldo de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira. c) Exposição de preço A Companhia não é afetada pela volatilidade de preços, conforme histórico. Risco de crédito O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia possui carteira de clientes pulverizada, sem concetração, mitigando possíveis riscos de crédito a clientes.

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.19 Conta bancária da Kompass

Banco	Agência	Conta	Saldo em 02/12	Responsável financeiro
Bradesco (237)	144	10192-3	R$ 16,89	João e Thiago (em conjunto)
Caixa (104)	3080	577223312-9	R$ 2,00	João e Thiago (em conjunto)
Daycoval (707)	001	1514372-6	R$ 2,32	Thiago
Itaú (341)	532	38313-0	R$19.578,64	Lucas ou João

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

MUTUANTE: MUTUÁRIO:

Anexo 1.1.20(l) Operações Financeiras com Partes Relacionadas (desde 31/12/2024)

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

VALOR				TAXA	TAXA
PRINCIPAL	EMISSÃO	DATA FINAL	DIAS	A.A.	A.D.	JUROS	SALDO
R$ 5.400,00	2025-10-22	2025-11-30	39	20%	0,05%	R$ 107,72	R$ 5.507,72
R$ 3.799,00	2025-10-28	2025-11-30	33	20%	0,05%	R$ 64,03	R$ 3.863,03
R$ 7.000,00	2025-11-03	2025-11-30	27	20%	0,05%	R$ 96,38	R$ 7.096,38
R$ 21.147,00	2025-11-04	2025-11-30	26	20%	0,05%	R$ 280,30	R$ 21.427,30
R$ 3.337,00	2025-11-05	2025-11-30	25	20%	0,05%	R$ 42,52	R$ 3.379,52
R$ 219.007,00	2025-11-06	2025-11-30	24	20%	0,05%	R$ 2.678,22	R$ 221.685,22
R$ 259.690,00						R$ 3.269,16	R$ 262.959,16

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.26 Contratos e Obrigações Relevantes da Kompass

indi Angie

210 rn rc nin ri concuson

eo i dn Ein duh oo

concusca Codon Bob on

no poste

RRR 0

concuson rs amas zo

Candin Cam rn oo do

Condi Ec

Duis

Eo Ed

Tha,

657 681 noo

soo

anaunszrzo

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Tie Ties

Condom Par cat dale.

tbc

Puc ree

Fi 821

pr.

Corton

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

055 OE

wit

Cite

Rms 20 The

[a Te

Conse 20

Tis Oe Car ti Ths Os Cs The

fT ne ers es

Pit

500

neva

En an Gn

01 Vi

Cos Condon Vin ic po Vi Condon oto

Vien ges te 221

Spore Sago

Rector 0 pr vi by

ord

Conte

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.28 Lista de Demandas da Companhia

Lista de Demandas da Companhia - Contencioso Trabalhista

	Data de Probabilid
Reclamante	Processo \| Valor da Fase Reclamada Comarca Distribuicd ade de Causa Perda 402 VARA 0100903- Do
Adriano Guilerme Domingos da silva	KOMPASS ENERGIAS Em fase recursal (Suspenso por \| \| RS Provével RENOVAVEIS S.A. 197.634,97 determinagio do STF) 31.2024.5.01.0 020 TRABALHO 01/08/2024 DO RIO DE JANEIRO

758 VARA Do

KOMPASS ENERGIAS | | R S Provével Firmado acordo pela Ki

Alexandre 14/08/2024 8cordo pea Kompass. Em

Manoel de Sousa 88.2024.5.01.0 TRABALHO 30.000,00

RENOVAVEIS S.A. fase de execucio

075 DO RIO DE JANEIRO

57 a

KOMPASS ENERGIAS

0101374 RENOVAVEIS S.A.; THIAGO R$ £m fase inicial/conhecimento Mateus Machadoh Santos | 2028 010 eno 2/11/2024 4 | Possivel |

DONZAREGUEIRADUTRA 46 229,05 (suspenso por do STF)

(Solidaria ou Subsididria)

JANEIRO

Proferida sentenca reconhecendo a

442 VARA incompeténcia material da Justica do

0100094-

Do Trabalho e remetendo o feito a

Antonio Erisvando Alexandre de | | | fod | |

922025.5.01.0 TRABALHO 28/01/2025 Remota lustica comum. Protocolado Recurso

044 g3

DO RIO DE Ordinario do Recte. remetidos

e os

JANEIRO autos fase recursal.

ao TRT 1 Em

(Suspenso por determinacdo do STF)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

712 VARA

0100104-

ENERGIAS | | 30.000,00 RS Provavel Firmado acordo pela Kompass. Em Lucas Silva de Souza 55.2025.5.01.0 TRABALHO 29/01/2025

RENOVAVEIS S.A fase de

071 DO RIO DE JANEIRO

| 32 TRABALHO VARADO

KOMPASS ENERGIAS | RS £m fase inicial/conhecimento José A de Souza Cout 4220255.01.0 24/03/2025 24/03 | Possivel |

0s€ de Souza toute OM

RENOVAVEIS S.A. 15795331 (suspenso por determinagio do STF)

008

JANEIRO

642 VARA

0100283-

Piedro KOMPASS ENERGIAS | Al | | RS Pypossivel Em fase inicial/conhecimento

Daniel | Bezerra dos Santos 1020255010 TRABALHO 18/03/2025

» 064 | =

JANEIRO

732 VARA

0100293-

KOMPASS ENERGIAS | | RS

Leandro da Silva Rodrigues TRABALHO 18/03/2025 Remota £m fase recursal

RENOVAVEIS S.A. 27.638,86

JANEIRO

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

192 VARA

0100507- DO

KOMPASS ENERGIAS RS Em fase inicial/conhecimento"

Sidney Lopes de Souza 83.2025.501.0 | TRABALHO | 21/04/2025 | 07 |

RENOVAVEIS S.A. 5001 do STF)

por 019 DE

JANEIRO

322 VARA 0101012- DO

KOMPASS ENERGIAS | | 28.402,89 RS Possivel Em fase inicial/conhecimento

Vagne de Costa Souza 35.2025.5.01.0 TRABALHO 05/08/2025 A

RENOVAVEIS SA. (Suspenso determinag3o do STF)

por

032 DE JANEIRO

Lista de Demandas da Companhia - Contencioso Civil

Data de Probabilid

Valor da

Reclamante Reclamada Processo Comarca | ade de Fase

Causa

Perda

52 Vara

0845362- Civel da R$

KOMPASS ENERGIAS Condominio Suites Wonderful Ocean | | | | Em fase inicial (Determinada a

05.2024.8.19.0 Regional da 03/12/2024 1.146.779,4 Remota

RENOVAVEIS SA. E ALBERGO da parte 1é por Oficial de justica)

209 Barra da 1

Tijuca

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

KOMPASS ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. E ALBERGO

342 Vara RS Condominio Mercado da Barra

50.2025.8.19.0 Civel do Rio 25/09/2025 3.402.785,6 Remota

e Servigos

001 de Janeiro 6

Em fase inicial (Juntadas as novas

procuragdes dos Autores)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.30(a) Folha de Pagamento dos Atuais Empregados

/Ana Livia 200000

Ruiz Femandes Adminisuativo_| 8S RS ss000

Antonio Victor Sousa |

de Fonseca Comercial Rs 1630000 3 som Aime CT) ow ws sow

[Artur Albugueraue | 400000

de Donato Comercial 8S 3 92363 som

Miranda

Gelmini LET) ws CET

Alexandre | 5.00000

Comercial 8S 3 21755 [Rs 30000 Rs 000s sso

Cinia Polyant

comercial C0 CE CE)

de tims somo

Silva Monteiro | 5.00000

Daniele da Comercial BS 3 156459 [Rs 30000 RS 000s sso

[Edmilson Justine Teofilo RS 16828 |

cme or RS 60000 RS 35000

Edson Miranda Marques Siva	Campo ome	3	251158 msm	ar	Rs ws	2375	sow
Amancio							wow

Mesquita Santos | 2477.5

Fabio dos Compo ar Rs EC LT)

75 o

Monzato Siva Freitas #5 251158 ar Rs EC CT)

Sours Mirand:	[umm \|	o
da Silva	1600000	2

ome

Jose CE CIT)

Albers Marques Sanches | 7S ar 3 [rs

oki

Guilherme Silva |

Juliano da Compo 85 ar 3 2375 [Rs som

Ramos sa

| ws

[Leonardo sow

Luciano |

Machado dos Santos Compo 85 ar 3 som

Marcos dos Santos [cameo RS 168286

ar RS 60000 RS [rs 85000

Eduarda 7.00000

Maria Frontin Adminisuatvo_| 85 3 som

Samos

emo [mses 3 mn

da sit			or			ww
da Trdade Freitas Ratas! Casto Saldanha	Compo	251158 LTT)	ar	3	CCE) CE)	CT) C=)
oe			w

Marques |

Robson	Bustamante Fereira Aniceto	Comercial	Rs	633180	ar	Rs	129025	[Rs	sso
Rosana Thiago			[ws \|	mmo	w		TT CE)		CT)

Donza Regueira Dura dos | | RS 2000000 Rs 25000 [Rs 300 sso

#54000 CE

Range! |

Yor de Sousa #5 ar Rs EC LT)

RS RS TRS Rs Rs 720000 RS 2860000

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.30(e) Lista de Prestadores de Serviços

Home Rao Socal — ou uid Servis or

ou 2 ce Energia Soar total

de sistem para Brun Energia Solar Lica. 41222 26.11.2028 17222028 ae 8s 3523900

75500000 durante os ves meses =

Novezero	Consuitoria em	Lida	ene 43708 336/0001.87	12.07.2024 3 36012025	[assessors em Marketing
Apicess	de			a	\|GestSo

Holsitica de Trego pago para os projetos mensal de 20% quando o investimento mensai for de Trego Pago Ltd. lowes: 11.07.2006.

loa Kompass.	de 8S 25.0000 « Onboaraing (Kickoff,	pag
setup de	de 75150000	na

Solugbes isa go 400

Docusign Brasil Tecnologia ne os 516 0122000 age 85 2.590.30 por periodo ge

em 322 no

os [R$ por 1000

Brasil em emTecnologia ida. EE 10322025 6:33.33 60 no period de vigncia

Govan Bem envio san ave 350 1905 go PSD,orn TT Po = [F550 5587015 por0r snares no FoR NGOoe 6.59

a Hens A: = = 5

Ocupacional. |ocupacionais Ax em 1589000 LTCAT £00000 po

50 ae Su a Us i 15

mmm esos mam

rou	ce conten	voor tr
1.08 205	oer	tora 6275

in cu: 11050253 ge sor roar oe5 2000080

En an 153050080

000 [orgies Se

rune 21085 ae ina vere 2570

Fab Tesi vee es

i comers on [er se sss oe pace sees

Michal Page nations] 3

30 cg 7 11202 3411205 se 155 000+

ore es Tec 2508 0 sin [Cea ge

0 Ere vere dese 55320080

Trontus tan cvs 2557625000130 or 12202 1505205 0 se cous» on 1628100 mensais a ov 122023 se

oss won zs sures 15

os se ge cer sor 050000

aces es

ov as

secon 1005 [she GE

Fel 0358 cv 205 |r cr aes 2591000

e Lida. 2 SBE total

Zorton Produtos Servicos 14.089.440/0001-71 14.04.2025 14.05.2025 de RS 27.96200

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.34 Lista de Procurações Outorgadas pela Companhia

Outorgante:

Kompass Energias Renováveis S.A.
Albergo dei Pini Empreendimentos Ltda. Procuração Kompass Ação 0845362…

Outorgados:

Advogados do escritório Tavares & Chacur de Miranda Sociedade de Advogados: Daniel Chacur de Miranda, André Luiz do Rego Monteiro Tavares Pereira, Vanessa Matos, Thiago Martins dos Santos Fraga Neto, Marília Luna de Castro, Daniel Sampaio de Andrade.

Objeto / Poderes:

Poderes ad judicia e poderes especiais do art. 105 do CPC para propor ação ordinária ou monitória contra o Condomínio Wonderful Ocean Suites.

Data: 25/10/2024 Arquivo: Procuração Kompass Ação 0845362-05.2024.8.19.0209.pdf

Procuração - Ação nº 0960214-50.2025.8.19.0001

Outorgante:

Kompass Energias Renováveis S.A. Procuração Kompass Ação 0960214…

Outorgados:

Advogados do escritório Tavares & Chacur de Miranda Sociedade de Advogados:Daniel Chacur de Miranda, André Luiz do Rego Monteiro Tavares Pereira, Vanessa Matos, Pedro Henrique Gomes Ramiz Wright, Thiago Fraga Neto, Daniel de Andrade.

Objeto / Poderes:

Poderes ad judicia e especiais do art. 105 do CPC para representar a Companhia em ação ordinária contra o Condomínio Mercado da Barra Alimentação e Serviços.

Data: 09/10/2025 Arquivo: Procuração Kompass Ação 0960214-50.2025.8.19.0001.pdf

3. Procuração - Reclamações Trabalhistas (TRT 1ª Região)

Outorgante:

Kompass Energias Renováveis S.A. Procuração Kompass Marcio e Flavio

Outorgados:

Flávio Guilherme de Oliveira Correia da Silva (OAB/SP 376.033)
Marcio Montibeller Luz (OAB/SP 169.928) Objeto / Poderes:

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Poderes ad judicia et extra, gerais para o foro e poderes especiais para defender a Companhia em reclamações trabalhistas perante o TRT da 1ª Região, incluindo desistir, transigir, firmar acordos, receber e dar quitação, com faculdade de substabelecer.

Data: 17/09/2024 Arquivo: Procuração Kompass Marcio e Flavio TRT 1.pdf

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.35 Lista de Apólices de Seguro

Segurado	Apólice Nº	Seguradora	Ramo	Objeto	Valor Segurado	Vigência \|	Prêmio Pago
LUCE REAL ESTATE \| LLC	5177202524180036764	Allianz Empresarial	18	PRAIA BOTAFOGO, 228 - SALA 608 - BOTAFOGO - 22250-906 - RIO DE JANEIRO -RJ	\| R$ 1.000.000,00 \|	das 24h de 01/04/2025 às 24h de 01/04/2026	R$ 1.131,27
LUCE REAL ESTATE LLC	0746.86.33.480-4	Porto Seguro Bank	746	PRAIA BOTAFOGO, 228 - SALA 608 - BOTAFOGO - 22250-906 - RIO DE JANEIRO -RJ	Aluguel: R$ 240.000,00 Despesas Condominiais: R$ \| 96.420,00 IPTU: R$ 27.390,00 Danos ao Imóvel: R$ 48.000,00 Pintura Interna: R$ 24.000,00 Multa Rescisão Contratual: R$ 24.000,00	das 24 horas do dia 01/04/2025 até as 24 horas do dia \| 31/03/2028	R$ 22.690,85

Bradesco Vida 0993, Empregados da De Empregados da 9346095 e Previdência 0982 e Kompass - 15 R$ 364.078,50 13/12/205 Kompass - 15 vidas S.A. 9999 vidas a R$ 188,84 12/12/2026

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 1.1.42 Anexo Lista de Comissão

Vinci Assessoria Financeira Ltda., CNPJ/MF sob o nº 10.904.022/0002-10

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 2.3.1(n) Waivers a serem Obtidos para Reestruturação

Operação	Credor	Devedor	Garantidor
Termo de Emissão de NC	Opea (JGP)	Trinity Renováveis	N/A
de Escritura de Emissão Debentures	\| Oliveira Trust (JGP, Ibiúna, Vinci)	Trinity Nordeste	Trinity Renováveis
CPG - Debentures	Bradesco e BRPartners	Trinity Nordeste	Trinity Renováveis
CCB - Capital de Giro	Caixa Econômica Federal	Trinity Renováveis	N/A
CCB - Mútuo	Banco Paulista	Trinity Renováveis	N/A
CRI I	Virgo (Galápagos)	UFV Pedra Bonita UFV Pedra da Gávea	Trinity Renováveis
CRI II	Virgo (Galápagos)	UFV Agrestina UFV Cação I e II UFV Camurupim I e II UFV Currais Novos I e II UFV Mossoró I, II e III UFV Santana do Seridó UFV Sertânia I e II UFV Trairi	Trinity Renováveis
CPG - CCB BNB	Banco ABC	UFV São Gonçalo do Amarante UFV IPU	Trinity Renováveis
CPG - CCB BNB	Banco Bradesco	UFV Itaquitinga UFV Petrolina I, II e III UFV Irecê I, II e III UFV Morro do Chapéu I, II e III UFV Canindé I, II e III	Trinity Renováveis
CPG - CCB BNB	Banco BTG	UFV Jaguaruana I, II e III	Trinity Renováveis

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 2.7 PROCURAÇÃO OUTORGANTES: (i) GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -

MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 52.994.162/0001-96, com sede na Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 e 202, Bairro Vila Olimpia, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.552-040 ("Green"), devidamente representado na de seu regulamento por sua administradora, a LAD

CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo

e Estado de SP, à rua Elvira Ferraz, nº 250, salas 201 e 202, Vila Olímpia- CEP 04552- 040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 28.376.231/0001-13, neste ato, representada na forma de seu contrato social; ii) THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro civil, inscrito no CPF/MF sob o nº 097.509.787-30, portador do documento de identidade RG nº 13.037.220-4, expedida pelo IFP/RJ, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apartamento 201, Ipanema, CEP 22421-029 ("Thiago");

(iii) JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

cédula de identidade RG nº 29.698.216-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 362.497.738-51, residente e domiciliado na Rua Marcos Lopes, nº 272, apartamento 252 W, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04513-080 ("João"); (iv) LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 12.830.319-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 091.279.477-18, residente e domiciliado na Rua Luiz Seráphico Júnior, nº 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 ("Lucas"); (v) ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 63.250.040/0001-01, com sede na Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, devidamente representada na forma de seu Contrato Social ("Platinum") e (vi) TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.077.752/0001-53, com sede na Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paul, CEP 04551- 000 ("Trinity").

OUTORGADO: BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações,

com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, inscrita no CNPJ sob nº 04.626.426/0001-06, e na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº 32300046096, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados ("BTG") ou qualquer empresa do mesmo grupo econômico por ele indicada. PODERES: Cada um dos Outorgantes nomeia e constitui o Outorgado seu bastante procurador, conferindo-lhe poderes para, em seu nome e por sua conta, na máxima extensão permitida em lei, praticar e executar todos e quaisquer atos e tomar quaisquer medidas necessárias ou convenientes que se façam estritamente necessárias para o exercício irrevogável e irretratável: (i) dos Bônus de Subscrição, (ii) da Majoração do Percentual de participação decorrente dos Bônus de Subscrição e/ou (iii) da transferência dos Bônus de Subscrição no âmbito do exercício da Opção de Venda das ações da

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 33.345.437/0001-16, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Praia Botafogo, nº 228, sala 608, Botafogo, CEP 22.250-906, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados ("Companhia"), outorgados pelos Outorgantes ao Outorgado na forma da Cláusula 2.7 e 2.7.1 do "Acordo de Investimentos", celebrado em 26 de dezembro de 2025 entre os Outorgantes e o Outorgado, incluindo poderes para, observados os termos e condições do Acordo de Investimentos:

(i) tomar todas as medidas necessárias para a consumação exercício dos (i) Bônus

de Subscrição, (ii) da Majoração do Percentual de participação decorrente dos

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Bônus de Subscrição e/ou (iii) da transferência dos Bônus de Subscrição no âmbito do exercício da Opção de Venda, podendo, para tanto, proceder às lavraturas necessárias no Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, bem como firmar os respectivos termos de transferência e quaisquer outros instrumentos de transferência das ações; (ii) outorgar em nome do Outorgante, quitação pelo pagamento o preço devido no

âmbito da Opção de Venda, desde que devidamente pago; (iii) exclusivamente para o alcance dos fins do item (i) acima, representar os Outorgantes perante quaisquer repartições públicas e autárquicas, federais, estaduais e municipais, sociedades de economia mista e concessionárias de serviços públicos, órgãos do governo brasileiro em qualquer assunto, incluindo, mas não se limitando, a Junta Comercial, sindicatos e associações de qualquer natureza, órgãos e agências ambientais federais, estaduais e municipais, Secretaria da Receita Federal do Brasil, Delegacia da Receita Federal, Secretaria da Fazenda do Estado e do Município, Procuradorias, Prefeitura Municipal, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, cartórios de notas, Registro Civil, Registro de Imóveis, Registro Civil de Pessoas Naturais, Cartório Eleitoral e Cartórios em geral, Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS; e (iv) praticar todo e qualquer ato que seja estritamente necessário para o fiel

cumprimento deste mandato, como se os Outorgantes estivessem pessoalmente presentes e os estivessem realizando. Os termos iniciados em letra maiúscula no presente mandato terão o significado a eles atribuídos no Acordo de Investimentos, exceto se de outra forma definido neste instrumento. A presente procuração é outorgada em caráter irrevogável e irretratável, nos termos e para os fins dos artigos 654 e 684 a 686 da Lei nº 10.406/2002, podendo ser substabelecida, no todo ou em parte, com reserva dos poderes nela conferidos, e permanecerá válida e em pleno vigor até o integral cumprimento e/ou até o término do prazo de exercício do respectivo direito pelo Outorgado (conforme definido na Cláusula 2.7.2 do referido Acordo de Investimentos). Os Outorgantes declaram estar cientes e de pleno acordo que a sua condição de acionistas, bem como a composição acionária da Companhia, poderá ser alterada em razão da implementação da reestruturação societária prevista no Acordo de Investimentos. Reconhecem, ainda, que a definição de "Acionistas Originais" ali estabelecida será automaticamente ajustada conforme a efetiva consumação, ou não, da referida reestruturação, permanecendo esta procuração válida e plenamente eficaz independentemente de eventuais mudanças na sua participação acionária, e, portanto, todos os acionistas envolvidos na reestruturação assinam o presente mandato.

São Paulo, 26 de dezembro de 2025 (assinaturas na página seguinte)

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

(Página de assinaturas da Procuração outorgada por Thiago, João, Lucas, Platinum, Green à BTG Pactual Commodities Sertrading Ltda., em 26 de dezembro de 2025)

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Nome: Douglas de Oliveira Cargo: Diretor

Nome: Iram Yuji Magari Cargo: Diretor

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Nome: André Luis de Souza Fernandez Cargo: Diretor da Administradora

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor

Nome: Yago Moreira Silva Cargo: Diretor

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

Anexo 5.2.3 Lista de Escritórios de Advocacia

# Escritórios de Advocacia

1 Pinheiro Guimarães

2 Sergio Bermudes Advogados

3 Ulhoa Canto Rezende Guerra Advogados 4 BMA Advogados

5 Souto Correa Advogados 6 Cescon Barrieu Advogados

7 Campos Mello Advogados 8 Dias Carneiro Advogados

9 Demarest Advogados 10 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

11 SBClaw Advogados

12 DTLAW

13 Lefosse Advogados

14 DeVivo Castro Cunha Whitaker Advogados

15 Pinheiro Neto Advogados 16 Mallet Advogados

17 FCDG Advogado 18 Mattos Filho Advogados

19 Viseu Advogados 20 CFGS Advogados

21 Barroso Fontelles Barcellos Mendonça 22 Armando Costa

23 Ernesto Borges

Docusign Envelope ID: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050

24 Freire e Gerbasi

25 Reis Advogados

26 Serur Advogados

27 Pessoa & Pessoa 28 Lima Feigelson

29 Danemmann 30 Paschoalloto

31 Santos Neto Advogados 32 Marcelo Tostes Advogados

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 8B411207-659F-4D60-B524-AD6944D84050 Status: Concluído Assunto: Projeto Nordem - Acordo de Investimento Envelope fonte:

Documentar páginas: 143	Assinaturas: 13	Remetente do envelope:
Certificar páginas: 9	Rubrica: 0	Dias Carneiro Advogados
Assinatura guiada: Ativado		av paulista 1079
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado		nil
Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília		sao paulo, SP 01311200

docusignCorporativo@diascarneiro.com.br Endereço IP: 2804:7f0:4:47f3

Rastreamento de registros

Status: Original Portador: Dias Carneiro Advogados Local: DocuSign

23/12/2025 20:45:10 docusignCorporativo@diascarneiro.com.br

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

André Luis de Souza Fernandez Enviado: 26/12/2025 18:15:55

ID: 009.109.557-35 andre.fernandez@ladcapital.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Detalhes do provedor de assinatura: Usando endereço IP: 189.40.73.0

Visualizado: 27/12/2025 09:24:27 Assinado: 27/12/2025 09:25:03

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SOLUTI Multipla v5 G2 CPF do signatário: 00910955735 Assunto: CN=ANDRE LUIS DE SOUZA FERNANDEZ:00910955735

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://ccd.acsoluti.com.br/docs/dpc-ac-sol uti-multipla.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 27/12/2025 09:24:27 ID: 3f5e313a-f31f-4c82-a779-5b48242b9572 Douglas de Oliveira ID: 001.660.108-47 douglas@mgoconsultoria.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00166010847 Assunto: CN=DOUGLAS DE OLIVEIRA:00166010847

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 27/12/2025 09:32:12 ID: af87f945-0f92-45dd-887a-27a387fe0813

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 189.68.18.112

Enviado: 26/12/2025 18:15:54 Visualizado: 26/12/2025 19:41:02 Assinado: 27/12/2025 09:33:04

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.36 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbv5.pdf

Eventos do signatário

Felipe Mandia ID: 369.508.578-96 OL-Documentacao-Societario@btgpactual.com Procurador Diretor Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 36950857896 Assunto: CN=FELIPE MANDIA:36950857896

Assinatura Registro de hora e data

Enviado: 26/12/2025 18:15:55 Reenviado: 29/12/2025 10:53:36 Reenviado: 29/12/2025 11:26:40 Visualizado: 29/12/2025 12:51:14 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado

Assinado: 29/12/2025 12:51:56 Usando endereço IP: 162.10.242.72

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 29/12/2025 12:51:14 ID: 8c1d389a-70a2-43b3-a417-16d94c81b010 Iram Yuji Magari de Siqueira ID: 268.450.518-79 iramyuji@gmail.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 26845051879 Assunto: CN=IRAM YUJI MAGARI DE SIQUEIRA:26845051879

Adoção de assinatura: Imagem de assinatura carregada Usando endereço IP: 177.145.89.96

Enviado: 26/12/2025 18:15:56 Reenviado: 29/12/2025 10:53:36 Visualizado: 29/12/2025 11:43:08 Assinado: 29/12/2025 12:36:18

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.6 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://icp-brasil.certisign.com.br/repositori o/dpc/AC_Certisign_RFB/DPC_AC_Certisign_RFB.p df

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 29/12/2025 12:33:33 ID: c3e9b817-4b08-41af-a355-d928637940a2

João Alberto Bertin Sanches	Enviado: 26/12/2025 18:15:52
ID: 362.497.738-51	Visualizado: 26/12/2025 19:47:06
joao@trinityenergia.com.br	Assinado: 26/12/2025 19:47:45

Diretor

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Trinity

Usando endereço IP: 189.120.75.17 Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Política de certificado:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil [1]Certificate Policy: Emissor: AC VALID RFB v5 Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.37 CPF do signatário: 36249773851 [1,1]Policy Qualifier Info: Assunto: CN=JOAO ALBERTO BERTIN Policy Qualifier Id=CPS SANCHES:36249773851 Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Eventos do signatário

Aceito: 26/12/2025 19:47:06 ID: 2e4bf196-9baf-4920-876c-1ea7c5f630b0 Leonilde Inez Marques lim@diascarneiro.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 29/12/2025 07:22:22 ID: 6a1fda03-5707-4a95-a84d-438336fdfb21 Lucas da Cal Costa Ferreira ID: 091.279.477-18 lucas@trinityenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SyngularID Multipla CPF do signatário: 09127947718 Assunto: CN=LUCAS DA CAL DA COSTA FERREIRA:09127947718

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 26/12/2025 19:42:08 ID: fc50a9e5-3ad1-4cd6-85ed-e95cad47fdea Manuel De Almeida Marins Gorito ID: 098.346.907-54 OL-Documentacao-Societario@btgpactual.com Procurador Diretor Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 09834690754 Assunto: CN=MANUEL DE ALMEIDA MARINS GORITO:09834690754

Assinatura Registro de hora e data

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 2804:18:843:e7f5:10f2:abff:fe70:147c Assinado com o uso do celular

Enviado: 26/12/2025 18:15:58 Visualizado: 29/12/2025 07:22:22 Assinado: 29/12/2025 07:22:47

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 187.59.106.246

Enviado: 26/12/2025 18:15:56 Visualizado: 26/12/2025 19:42:08 Assinado: 26/12/2025 19:42:30

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 162.10.242.72

Enviado: 26/12/2025 18:15:57 Reenviado: 29/12/2025 10:53:37 Reenviado: 29/12/2025 11:26:40 Visualizado: 29/12/2025 12:54:57 Assinado: 29/12/2025 12:55:41

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 29/12/2025 12:54:57 ID: 95d05444-2dad-4b8d-8fcd-a148951c26b6

Eventos do signatário

Thiago donza Regueira Dutra ID: 097.509.787-30 thiago@kompassenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 09750978730 Assunto: CN=THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA:09750978730

Assinatura Registro de hora e data

Enviado: 26/12/2025 18:15:53 Visualizado: 26/12/2025 18:17:34 Assinado: 26/12/2025 18:20:24 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.236.198.150

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.12 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.certisign.com.br/repositori o/dpc/AC_Certisign_RFB/DPC_AC_Certisign_RFB.p df

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 26/12/2025 18:17:34 ID: e46230ed-47a7-4d3d-ae26-6de0d7c983e1 Vinícius Santos de Andrade Lima vinicius.lima@santosneto.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 26/12/2025 21:35:27 ID: ac46e843-c54c-4f2f-9c31-0cd5e623e626 Yago Moreira Silva ID: 046.043.945-63 yago@trinityenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: Autoridade Certificadora SERPRORFBv5

CPF do signatário: 04604394563 Assunto: CN=YAGO MOREIRA SILVA:04604394563

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 26/12/2025 19:23:30 ID: 84f33aa1-7af9-4e6a-8a89-c85c8ccbb437

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 2804:14c:108:8138:2c4b:b1da:79fa:4474

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.243.89.186

Enviado: 26/12/2025 18:15:58 Visualizado: 26/12/2025 21:35:27 Assinado: 26/12/2025 21:35:57

Enviado: 26/12/2025 18:15:54 Visualizado: 26/12/2025 19:23:30 Assinado: 26/12/2025 19:44:10

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.10 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://repositorio.serpro.gov.br/docs/dpcac serprorfb.pdf

Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Artur Fernandes Andrezo art@diascarneiro.com.br	Copiado	Enviado: 26/12/2025 18:15:59

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 29/12/2025 00:10:22 ID: c1aa0ce7-cf16-4a07-9538-618a6f864ae7

CALVIN YUGO HORIUTI KITAHARA	Copiado	Enviado: 26/12/2025 18:15:59
calvin.kitahara@santosneto.com.br		Visualizado: 26/12/2025 18:16:49

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através da Docusign Gustavo Junqueira de Godoy Pereira Copiado Enviado: 26/12/2025 18:16:00 gju@diascarneiro.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 24/12/2025 16:02:24 ID: b0b433ad-3c14-48c0-a593-e3ffaa355c22

Lais Abud	Copiado	Enviado: 26/12/2025 18:15:59
Lais.Abud@btgpactual.com		Visualizado: 26/12/2025 18:17:41

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através da Docusign Patricia Catache Mancini Copiado Enviado: 26/12/2025 18:16:00 pcm@diascarneiro.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através da Docusign Pedro Terra Copiado Enviado: 26/12/2025 18:15:59 pedro.terra@btgpactual.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através da Docusign

Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	26/12/2025 18:16:01
Envelope atualizado	Segurança verificada	29/12/2025 11:26:39
Entrega certificada	Segurança verificada	26/12/2025 19:23:30
Assinatura concluída	Segurança verificada	26/12/2025 19:44:10
Concluído	Segurança verificada	29/12/2025 12:55:44
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 30/06/2020 18:13:36 Partes concordam em: André Luis de Souza Fernandez, Douglas de Oliveira, Felipe Mandia, Iram Yuji Magari de Siqueira, João Alberto Bertin Sanches, Leonilde Inez Marques, Lucas da Cal Costa Ferreira, Manuel De Almeida Marins Gorito, Thiago donza Regueira Dutra, Vinícius Santos de Andrade Lima, Yago Moreira Silva, Artur Fernandes Andrezo, Gustavo Junqueira de Godoy Pereira

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, Dias Carneiro Advogados (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact Dias Carneiro Advogados:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: dca@diascarneiro.com.br

To advise Dias Carneiro Advogados of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at dca@diascarneiro.com.br and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from Dias Carneiro Advogados

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to dca@diascarneiro.com.br and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to dca@diascarneiro.com.br and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guide- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that:

You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
Until or unless you notify Dias Carneiro Advogados as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Dias Carneiro Advogados during the course of your relationship with Dias Carneiro Advogados.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS

Este Primeiro Aditivo ao Acordo de Investimento e Outras Avenças (o "Aditivo") é celebrado entre, de um lado:

(1) BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede

(2) THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão

(3) TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME

(4) KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado,

(5) JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

(6) LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da

(7) ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada,

(8) GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA,

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Considerando que:

(A) As Partes firmaram, em 26 de dezembro de 2025, o Acordo de Investimentos e

Outras Avenças, por meio do qual regularam a emissão das Debêntures, a emissão dos Bônus de Subscrição, a outorga do Usufruto, bem como celebraram o Acordo de Acionistas e Outras Avenças ("Acordo de Acionistas"), cuja eficácia está condicionada à entrada do Investidor como acionista da Companhia como resultado da Conversão das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e/ou ao exercício, total ou parcial, de qualquer dos Bônus de Subscrição ("Transação"), bem como, dentre outros temas, estipularam as regras de indenização entre as Partes;

(B) Por um lapso e mero erro material, o Acordo de Investimentos e os Documentos da

Transação passaram a fazer referência à 2ª (segunda) emissão de debêntures pela Companhia, quando, na realidade, a presente emissão corresponde à sua 1ª (primeira) emissão de debêntures;

RESOLVEM as Partes e os Intervenientes Anuentes, de mútuo e comum acordo, celebrar

este Aditivo Acordo de Investimento e Outras Avenças, que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 Definições, Interpretação

1.1 Definições. Exceto se de outra forma aqui disposto, termos aqui utilizados com

inicial em maiúsculo e não definidos de outra forma terão o significado a eles atribuídos no Acordo de Investimento e Outras Avenças, e as regras de interpretação ali previstas aplicar-se-ão a este Aditivo, tal como se aqui estivessem transcritas. Todos os termos no singular definidos neste Aditivo deverão ter o mesmo significado quando empregados no plural e vice-versa. Todas as referências contidas neste Aditivo a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados e modificados e que se encontrem em vigor.

2 Alteração de Temo Definido do Acordo de Investimento e Outras Avenças

2.1 Considerando que nunca houve qualquer emissão anterior de debêntures pela Companhia, onde se lia:

"Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A.",

Deverá passar a ser lido e interpretado como: "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de

Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A." ("Escritura de Emissão")".

2.2 Em decorrência do disposto na Cláusula 2.1 acima, todas as referências constantes

nos Documentos da Transação à "2ª (Segunda) Emissão de Debêntures da Companhia" deverão ser automaticamente consideradas como referências à "1ª (Primeira) Emissão de Debêntures da Companhia".

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

3 Ratificação de Declarações e Garantias

3.1 Declarações dos Acionistas e da Companhia. Os Acionistas e a Companhia, neste

ato, declaram e garantem ao Investidor que as declarações constantes do Anexo 3.1 do Acordo de Investimento, eram verdadeiras na Data de Emissão, ocorrida em 25 de fevereiro de 2025, e permanecem verdadeiras, corretas, atualizadas e completas, sem ressalvas, na presente data, como se tivessem sido emitidas nas respectivas datas (ou, se emitidas em relação a uma data específica, em tal data),

3.2 Os Acionistas e a Companhia reconhecem que tais declarações foram determinantes para a decisão do Investidor de celebrar este Acordo.

4 Disposições Gerais

4.1 Ficam ratificadas todas as demais Cláusulas do Acordo de Investimentos e Outras

Avenças que não foram expressamente alteradas pelo presente Aditivo.

4.2 Este Aditivo obrigará e beneficiará suas Partes, os Intervenientes Anuentes, e seus

respectivos sucessores e cessionários autorizados. Este Aditivo (e os direitos e obrigações aqui mencionados) não poderá ser cedido por qualquer Parte ou Interveniente Anuente sem o consentimento prévio, por escrito, das outras Partes.

4.3 Se qualquer disposição do presente Aditivo for considerada nula, proibida ou não

exigível em qualquer jurisdição, tal disposição será ineficaz quanto a tal nulidade, proibição ou não exigibilidade, sem invalidar as disposições restantes deste Aditivo ou afetar a validade ou exigibilidade desta disposição em qualquer outra jurisdição.

4.4 O presente Aditivo é parte integrante e indissociável do Acordo, sendo a ele aplicado

todas as condições gerais previstas no Acordo de Investimentos e Outras Avenças.

4.5 Este Aditivo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as

partes e seus sucessores a respeitá-lo em todos os seus termos e condições.

4.6 Os signatários declaram e reconhecem que este Primeiro Aditamento, assinado

digitalmente, por meio de certificados emitidos em conformidade com os parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas do Brasil (ICP-Brasil) ou eletronicamente, com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil: (a) é válido e eficaz, representando fielmente os direitos e obrigações acordados; e (b) possui força probatória, tendo em vista que é possível preservar a integridade de seu conteúdo e comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, com renúncia a qualquer direito de alegar o contrário. A assinatura eletrônica ou digital por uma pessoa física, ainda que feita uma única vez, será considerada como válida, eficaz e vinculante em relação a sua própria pessoa natural, qualquer pessoa natural ou jurídica de que seja procurador ou representante legal. A data de início de vigência deste Primeiro Aditamento, para todos os fins, será aquela indicada abaixo neste instrumento, ainda que as assinaturas digitais ou eletrônicas sejam apostas em outra data. A assinatura digital ou eletrônica não vinculará os signatários até que todos os signatários assinem o Primeiro Aditamento. Os signatários reconhecem que é dispensada a presença de testemunhas para que configure título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, § 4º, do Código de Processo Civil, dada a possibilidade de verificação da integridade das assinaturas eletrônicas por meio do provedor utilizado

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

5 Consolidação do Acordo

5.1 Em virtude das modificações previstas no presente Aditivo, bem como outras

julgadas convenientes, as Partes e os Intervenientes Anuentes decidem consolidar o Acordo de Investimentos e Outras Avenças.

CONSOLIDAÇÃO DAS CLÁUSULAS DO ACORDO DE INVESTIMENTO Considerando que:

R$48.745.487,00 (quarenta e oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e sete reais), composto por 34.966.663 (trinta e quatro milhões, novecentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e três) ações, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas, representativas da totalidade do capital social da Companhia, integralmente detidas pelos Acionistas Atuais, na

seguinte proporção:

Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
Thiago	7.867.499	22,50%
Trinity	27.099.164	77,5%
Total	34.966.663	100,0%
uma reestruturação societária,	conforme detalhada no	Anexo B, por meio da qual,
após a sua conclusão, as proporção	ações de emissão da Companhia ("Reestruturação"):	serão detidas na seguinte
Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
João	9.472.506	27,09%
Lucas	790.248	2,26%
Thiago	7.867.499	22,50%
Green	9.472.506	27,09%
Platinum	7.363.903	21,06%
Total	34.966.663	100,0%

(E) independentemente de celebração de aditivo ao presente Acordo após a

(F) concomitantemente à assinatura deste Acordo, foi celebrado o Instrumento

Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Escritura de Emissão") no valor de emissão de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

real), totalizando 45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de debêntures (as "Debêntures");

(G) sujeito à verificação das Condições Precedentes (conforme definido na Escritura de

Emissão), o Investidor realizará a subscrição e integralização das Debêntures nos termos previstos na Escritura de Emissão;

(H) as Debêntures são conversíveis em Ações de emissão da Companhia representativas

de até 50% (cinquenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, observadas as condições para tal Conversão previstas na Escritura de Emissão;

(I) concomitantemente à assinatura deste Acordo, são emitidos 3 (três) bônus de

(J) nesta data e até a Conversão, por meio do presente Acordo, os Acionistas outorgam,

em favor do Investidor, usufruto sobre Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas, representativas de 40% (quarenta por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, exclusivamente em relação aos direitos econômicos, sendo que os direitos políticos permanecerão de titularidade dos respectivos Acionistas;

(K) em contrapartida à celebração do presente Acordo, à subscrição dos Bônus de

(L) na presente data, os Acionistas e o Investidor, com a interveniência e anuência da

(M) os Acionistas Atuais e o Investidor, com a interveniência e anuência da Companhia

RESOLVEM as Partes e os Intervenientes Anuentes, de mútuo e comum acordo, celebrar

este Acordo de Investimento e Outras Avenças, que será regido pelos seguintes termos e condições:

1 Definições, Interpretação

1.1 Definições. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas no presente

Acordo terão os significados que lhes são atribuídos abaixo. Os termos não definidos

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

neste Acordo iniciados em letras maiúsculas terão os significados que lhes forem atribuídos na Escritura de Emissão, salvo se previsto de forma diversa. "Ações" significa a totalidade das ações e/ou quotas representativas do capital social da Companhia assim como quaisquer novas ações e/ou quotas que venham a ser emitidas pela Companhia bem como quaisquer valores mobiliários conversíveis em e/ou permutáveis por ações ou participação societária (incluindo a totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas) e as ações deles resultantes doravante subscritos e/ou adquiridos, direta ou indiretamente, pelas Partes, a qualquer título, incluindo, sem limitação, mediante subscrição, exercício de opção, conversão, aquisição, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações e capitalização de lucros ou outras reservas, desdobramentos ou grupamentos, ou que passem a ser detidas, direta ou indiretamente, pelas Partes na Companhia, como resultado de cisões, incorporações, fusões, incorporações de ações ou quaisquer outros tipos de operações de reorganização societária ou em decorrência de exercício de opções de compra, bônus de subscrição, bem como todos os direitos e prerrogativas a elas inerentes. "Acionistas" significa, antes da Reestruturação, os Acionistas Atuais e, após a Reestruturação, os Acionistas Futuros, de forma que a presente definição é automaticamente modulada a partir da consumação, ou não, da Reestruturação, independentemente da celebração de aditamento ao presente Acordo. "Acionistas Atuais" significa a Trinity e o Thiago. "Acionistas Futuros" significa, em conjunto, Green, Thiago, João, Lucas e Platinum. "Acionistas Restritos" significa João e Thiago. "Afiliada" significa, com relação a uma Pessoa específica, conforme aplicável, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente (por meio de um ou mais intermediários, até o último beneficiário final pessoa física), Controle, seja Controlada por ou esteja sob Controle comum com referida Pessoa. Para fins de esclarecimento, caso a Pessoa em questão seja um fundo de investimento, uma limited partnership ou tenha um Controlador que seja um fundo de investimento ou uma limited partnership, também serão consideradas Afiliadas de tal Pessoa: (i) o gestor ou general partner, conforme o caso, de tal fundo de investimento ou limited partnership, bem como quaisquer Afiliadas de tal gestor ou de tal general partner; (ii) quaisquer fundos de investimento ou limited partnerships que estejam sob Controle de qualquer das Pessoas indicadas no item (i) acima; e/ou (iii) qualquer Pessoa que seja Controlada por tais fundos de investimento ou limited partnerships. Com relação ao Investidor, além das Pessoas acima, são também consideradas "Afiliadas", para os fins da presente definição: (a) o Banco BTG Pactual S.A. e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas; (b) a BTG MB Investments LP, sociedade (exempted and limited partnership) e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas; e (c) a PPLA Investments LP, sociedade (exempted and limited partnership) constituída sob as leis das ilhas de Bermudas e/ou quaisquer de suas respectivas Afiliadas; e (d) qualquer fundo de investimento ou limited partnership administrado ou gerido por qualquer das Pessoas mencionadas nos itens (a) a (c) acima, bem como qualquer Afiliada desses fundos de investimentos ou limited partnership. "Autoridade Governamental" significa qualquer nação ou governo (seja federal, estadual municipal ou outra subdivisão política), qualquer entidade, autoridade ou

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

órgão	com funções executivas,	legislativas, administrativas, incluindo qualquer agência, departamento, conselho, comissão,	judiciárias,	regulatórias	ou
concessionária,	repartição,	autarquia autorregulatória (mesmo de caráter privado) à qual a Pessoa esteja subordinada,	governamental	ou	organização

bem como qualquer corte ou tribunal, seja judicial ou arbitral. "BACEN" significa o Banco Central do Brasil. "CADE" significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. "Capital Social Totalmente Diluído" significa, com relação a qualquer Pessoa, a soma de: (i) todas as quotas ou ações, de qualquer espécie e classe, emitidas pela referida Pessoa (inclusive mantidas em tesouraria); mais (ii) o total de quotas ou ações, de qualquer espécie ou classe, que a referida Pessoa esteja à época potencialmente obrigada a emitir e/ou possa vir a emitir, incluindo, por exemplo, em razão de quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em quotas ou ações (incluindo as Debêntures Conversíveis e os Bônus de Subscrição) e/ou de plano ou programa de opção de compra de quotas ou ações ou de concessão de ações (independentemente da efetiva concessão das opções ou ações virtuais e ainda que as respectivas opções ou ações virtuais ainda não sejam exercíveis). Para fins de esclarecimento, (a) não estarão abrangidos no Capital Social Totalmente Diluído eventuais concessões de planos de incentivo cujos beneficiários possuam direito a recebimento de pagamento em moeda corrente nacional (i.e., a parcela que deve ser paga em moeda corrente e não mediante participação societária não será considerada para fins do Capital Social Totalmente Diluído); e (b) para fins de apuração do Capital Social Totalmente Diluído e da participação do Investidor no Capital Social Totalmente Diluído da Companhia, deverão ser consideradas as Ações efetivamente detidas pelo Investidor acrescidas da quantidade de Ações que o Investidor faria jus caso as Debêntures ainda passíveis de Conversão já tivessem sido convertidas e os Bônus de Subscrição ainda não exercidos já tivessem sido exercidos, sendo certo que o cálculo do número de Ações a que o Investidor faria jus, na data da aferição, em virtude da Conversão das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão, deverá observar o disposto na Cláusula 7 da Escritura de Emissão. "Código Civil Brasileiro" significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. "Código de Processo Civil" significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. "Contingência" significa qualquer obrigação, pendência, custo, remediação, desembolso, passivo, perda, prejuízo, dano, dívida e/ou contingência (seja individual, contínuo, acumulado, contingente, materializado ou potencial, não liquidado, vencido ou a vencer, independentemente de qualquer ponderação a respeito do respectivo grau de risco de surgimento, materialização ou efetivação). "Contratos de Garantia" tem o significado atribuído na Escritura de Emissão. "Controle" (inclusive o termo "Controladora" e "Controlada") significa, em relação a qualquer Pessoa, a titularidade por outra Pessoa, direta ou indiretamente, isoladamente ou em conjunto, por meio de participação societária, quotas, gestão, contrato, acordo de acionistas ou similares, acordo de voto ou de qualquer outra forma, de direitos que lhe assegurem, de modo permanente (i) preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de tal

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Pessoa, e/ou (ii) o poder de dirigir ou providenciar a direção da administração e das políticas de tal Pessoa de forma discricionária conforme o caso de uma determinada Pessoa, seja por força de participação societária, por contrato ou qualquer outro meio. Nos casos envolvendo fundos de investimentos, limited partnerships ou outros veículos similares de investimento, Controle significa o poder discricionário dado ao respectivo administrador ou gestor do fundo ou ao general partner de administrar e dirigir as atividades, decisões e investimento de tal veículo de investimento (sendo que a existência de comitê de investimento ou foros decisórios no âmbito do fundo ou da limited partnership não descaracterizará tal poder discricionário). "Declarações Fundamentais" significa as declarações constantes do Anexo 3.1, itens 1.1.1 a 1.1.15 e 1.1.36 a 1.1.42. "Demanda" significa todas e quaisquer reclamações, procedimentos (inclusive procedimentos administrativos ou arbitrais), ordens, notificações judiciais ou extrajudiciais, autos de infração, inquéritos, ações judiciais ou qualquer outra espécie de procedimentos administrativos, arbitrais ou judiciais ou extrajudiciais. "Demanda de Terceiro" significa qualquer Demanda proposta por qualquer Pessoa em face de uma Parte Indenizável que enseje obrigação de indenizar de uma Parte Indenizadora a uma Parte Indenizável nos termos deste Acordo, que não seja uma Demanda Direta. "Demanda Direta" significa qualquer Demanda proposta pela Parte Indenizável em face da Parte Indenizadora (e vice-versa). "Dia Útil" significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais sejam obrigados ou autorizados por Lei a permanecer fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. "Documentos da Transação" significa: (i) o presente Acordo; (ii) a Escritura de Emissão; (iii) os Contratos de Garantia; (iv) o Acordo de Acionistas; (v) os Bônus de Subscrição; (vi) o Termo de Right to Match; (vii) o Aditamento, e os respectivos anexos de cada um dos referidos instrumentos, bem como todos os demais documentos ou instrumentos contemplados nos instrumentos listados acima e/ou a eles relacionados e que sejam necessários para realização, implementação e consumação da Transação. "Efeito Adverso Relevante" significa qualquer ato, fato, mudança, evento, circunstância, alteração ou efeito sobre a Companhia ou sobre os Acionistas que, individualmente ou em conjunto, (i) resulte ou seja razoavelmente esperado que possa resultar em um efeito adverso relevante nos Negócios, operações, bens, ativos ou passivos, obrigações (incluindo passivos e obrigações contingentes), relações com colaboradores, consumidores, fornecedores ou Autoridades Governamentais, resultados de operações, condição financeira (ou outras, incluindo passivos contingentes), resultado das operações ou fluxos de caixa ou reputação dos Acionistas, da Companhia ou de seus Negócios, desde que represente ou seja esperado que possa representar um impacto negativo em valor equivalente a, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (ii) afete ou seja razoavelmente esperado que possa afetar a habilidade e/ou capacidade dos Acionistas ou da Companhia de cumprir tempestivamente suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) resulte ou seja esperado que possa resultar de ou em violação às Leis Anticorrupção e/ou Lei de Lavagem de Dinheiro. Não serão

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

considerados um Efeito Adverso Relevante quaisquer alterações, efeitos, condições ou circunstâncias resultantes ou decorrentes, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, de ou em conexão com: (i) o anúncio público da Transação; (ii) mudanças no GAAP Brasileiro ou em qualquer Lei aplicável (ou na interpretação destes); (iii) mudança nas atuais condições políticas nacionais ou internacionais, calamidades, desastres naturais, insurgências sociais, terrorismo, epidemia, pandemia ou surto de doença, desde que tais itens não afetem de maneira desproporcional a Companhia em comparação com outras empresas do mesmo ramo atuantes na mesma região. "IBGE" significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. "IPCA" significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, ou o índice que vier a substituí-lo. "Lei" ou "Legislação" significa toda e qualquer ordem, decisão (seja administrativa, judicial ou arbitral), lei, norma ou dispositivo legal, decreto, regulamento, portaria, código ou política, federal, estadual ou municipal de qualquer Autoridade Governamental, que esteja em vigor e seja, de qualquer forma, cogente à Pessoa ou situação em questão. "Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. "Leis Anticorrupção" significa qualquer Lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, de crimes de "lavagem" e ocultação de bens, direitos e valores, financiamento ao terrorismo, proliferação de armas e infrações contra a ordem econômica, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, e nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor, e, quando aplicável à referida Pessoa, isto é, quando referida Pessoa estiver sob tal jurisdição, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, se e conforme aplicável. "Negócio(s)" significam as atividades que a Companhia e/ou suas Subsidiárias exerçam ou venham a exercer, incluindo, exemplificativamente as seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica no próprio local de consumo, por meio de sistemas de micro e minigeração distribuída; (ii) geração de energia elétrica remota, com compensação de créditos entre unidades consumidoras autorizadas, por meio de sistemas de micro e minigeração distribuída; (iii) comercialização, gestão e intermediação de créditos de energia elétrica entre condomínios e demais consumidores; (iv) locação de sistemas de armazenamento de energia elétrica (baterias), destinados tanto ao backup de energia quanto à arbitragem tarifária; (v) prestação de serviços de manutenção, monitoramento e operação dos sistemas de geração, armazenamento e backup de energia de sistemas próprios. "Ônus" (e suas variações verbais) significa qualquer garantia real ou pessoal de qualquer tipo, incluindo qualquer ônus, gravame, penhor, alienação/cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, direito de garantia, security interest, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, bloqueio, arrolamento, penhora, arresto e/ou qualquer outra restrição a Transferência ou limitação a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Transferência, seja de que natureza for, acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma, bem como quaisquer direitos de Terceiros, aluguel, acordo de voto, acordo de acionistas, opção, direito de primeira oferta, direito de preferência, direito de venda conjunta, promessa ou compromisso de Transferência ou quaisquer outras restrições ou limitações de qualquer natureza que possam afetar, restringir ou condicionar a titularidade, propriedade, posse e/ou controle, sob qualquer forma (ainda que sob condição suspensiva). "Parte Indenizável" significa qualquer pessoa que tenha direito de receber da outra Parte indenização em decorrência de Perdas por ela incorridas, conforme previsto neste Acordo. "Parte Indenizadora" significa a Parte obrigada a pagar para outra pessoa indenização por Perdas sofridas por esta, conforme previsto neste Acordo. "Parte Relacionada" significa, com relação a qualquer Pessoa, conforme aplicável (i) qualquer de suas Afiliadas e/ou sócios, acionistas, cotistas (em todos os casos anteriores, direta ou indiretamente), conselheiros, diretores ou administradores da referida Pessoa, e/ou (ii) os seus respectivos cônjuges, companheiro em regime de união estável ou equivalente, ascendentes, descendentes ou colaterais, até o 3º (terceiro) grau da referida Pessoa ou das Pessoas referidas no item (i) acima; (iii) qualquer Pessoa que seja investida direta ou indiretamente de tal Pessoa ou das Pessoas indicadas no item (i) ou (ii) acima e/ou seus respectivos conselheiros, diretores ou administradores; e/ou (iv) qualquer sociedade em que tais Pessoas exerçam função de colaborador, gerente, administrador, consultor ou autônomo (incluindo, para fins de clareza, administrador, consultor ou gestor de fundos de investimento ou suas Afiliadas). "Perda" significa quaisquer perdas e danos, penalidades, multas, indenizações, obrigações, dívidas, custos e/ou prejuízos (incluindo custos e despesas com ações, processos, arbitragens ou procedimentos, valores pagos por avaliações, laudos, sentenças ou acordos, juros e multas, despesas de desembolso e honorários de advogados compatíveis com a complexidade da Demanda, peritos, assistentes ou outros consultores e profissionais, incluindo honorários de sucumbência, custas judiciais, administrativas e arbitrais, depósitos judiciais ou custos para prestação de garantias), insubsistências ativas e/ou superveniências passivas, sempre incluindo todos os acréscimos de correção monetária, juros, multas (moratórias ou não) e/ou quaisquer outros encargos aplicáveis. Para fins de esclarecimento, não serão consideradas Perdas quaisquer custos de oportunidade, lucros cessantes, danos indiretos, danos reputacionais, danos morais e perda de uma chance, exceto se tais Perdas forem decorrentes de, ou relacionados a, (i) atos praticados com dolo, fraude ou má-fé; (ii) caso tais Perdas sejam determinadas no âmbito de Demanda de Terceiro; casos em que se manterão indenizáveis nos termos deste Acordo; (iii) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de matérias objeto das Declarações Fundamentais; e/ou (iv) atos praticados em violação às obrigações de Não Competição e Não Solicitação. "Pessoa" significa qualquer pessoa física, jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, universalidade de direitos, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

"Plano de Negócios" significa o plano de negócios da Companhia, cuja vigência é de 36 (trinta e seis) meses contados de sua aprovação, incluso neste Acordo na forma do Anexo 1.1. "Propriedade Intelectual" significa, sem limitação, todas e quaisquer (em cada caso, registrados ou não, desenvolvidos ou em fase de desenvolvimento): (i) invenções (patenteáveis ou não), fórmulas, seus aprimoramentos e desenvolvimentos, bem como patentes, pedidos de patentes e patentes divulgadas, e todas as suas correspondentes continuações, renovações, extensões; (ii) desenhos industriais e seus respectivos registros ou pedidos de registros; (iii) marcas, nomes fantasia, denominação social, nomes de domínios, URLs, conjunto-imagem (trade dress), sinais visuais, logotipos, incluindo o fundo de comércio a eles associado, seus registros e renovações, direitos a invenções, direitos de design; (iv) direitos patrimoniais de autor e conexos, copyrights, trabalhos, traduções, adaptações, reproduções, edições, derivações e todo o conteúdo de páginas de internet, desenhos, gráficos, direitos e registros de banco de dados relacionados, conteúdos ou qualquer produção, aptos a serem considerados direitos de autor, incluindo todos os registros, pedidos de registro ou renovações a eles relacionados, incluindo traduções, adaptações, derivações e combinações, bem como conteúdo de website, documentação, material de propaganda e marketing, especificações, desenhos, gráficos, direitos sobre banco de dados e arquivos; (v) direitos relacionados a segredos comerciais, aos componentes de TI, know-how e informações confidenciais, incluindo ideias, invenções, sistemas operacionais, pesquisa e desenvolvimento, fórmulas, composições, algoritmos, técnicas e processo de produção e manufatura, métodos, esquemas, tecnologias, ferramentas, dados técnicos, diagramas, listas de clientes e fornecedores, informações de preço, precificação e custo e planos de negócios e de marketing; (vi) programas de computador (incluindo, mas não se limitando a, ideias, sistemas operacionais, pesquisa e desenvolvimento, composições, algoritmos, técnicas e processo de produção e manufatura, métodos, esquemas, tecnologias, ferramentas, dados técnicos e diagramas), sistema de tecnologia da informação, os softwares, (vii) direitos decorrentes ou relacionados a qualquer dos itens acima, incluindo, sem limitação, direitos de indenização por perdas e danos, legitimidade para propositura de demandas e remédios, direito de exigir proteção e sigilo de qualquer ato, fato ou informação, entre outros. "Representantes" significa os administradores, conselheiros, diretores, gestores, empregados, funcionários e/ou subcontratados agindo em nome e benefício de qualquer Pessoa. "Subsidiárias" significa qualquer Pessoa na qual a Companhia venha a deter, direta ou indiretamente, quaisquer ações, quotas, cotas de fundos de investimentos, bem como quaisquer participações em outros tipos societários, consórcios, fundos de investimento e associações e/ou outras Pessoas, de qualquer natureza, incluindo valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, quotas e/ou qualquer outra forma de participação. "Terceiro" significa qualquer Pessoa que não seja uma das Partes ou um dos Intervenientes Anuentes. "Termo de Right to Match" significa o Termo de Direito de Primeira Oferta e Right to Match para Realização de Operações Financeiras, celebrado nesta data entre a Companhia e o Banco BTG Pactual S.A.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

"Transferência" significa a transferência, direta ou indireta, total ou parcial, voluntária ou involuntária, a título gratuito ou oneroso, de posse ou de propriedade, de quaisquer bens, direitos, ativos, obrigações e/ou participação societária (inclusive de Ações de emissão da Companhia), por quaisquer meios, incluindo mas não se limitando mediante alienação, subscrição, venda, cessão, permuta, empréstimo, doação, conferência ao capital, dação em pagamento, disposição, dação em usufruto, fideicomisso, excussão de ações, cancelamento ou substituição de ações ou mediante qualquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta ou renúncia tácita ou expressa da titularidade e/ou de direitos relativos às ações (sejam direitos de preferência ou prioridade de subscrição de ações e/ou quaisquer direitos econômicos ou políticos, incluindo o não exercício de tais direitos de subscrição), incluindo, mas a tanto não se limitando, aquelas que resultem de incorporação (inclusive de ações), cisão ou fusão ou qualquer outra operação societária, redução de capital, sucessão universal, bem como através de permuta de ações ou quotas. Não obstante o disposto acima, não será considerada uma "Transferência" para fins deste Acordo qualquer Transferência de ações ou cotas de emissão do Investidor e/ou de qualquer de suas Afiliadas e/ou qualquer alteração na composição e/ou estrutura societária, acionária e/ou de cotistas do Investidor e/ou qualquer de suas Afiliadas, sendo que, portanto, com relação ao Investidor e/ou qualquer de suas Afiliadas, será considerada como "Transferência" exclusivamente uma Transferência direta de Ações de emissão da Companhia. "Tributos" significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços públicos ou lançamentos fiscais acessórios (incluindo juros, multas, penalidades, correção monetária e acréscimos impostos com respeito a esses) impostos por ou a serem pagos a qualquer Autoridade Governamental, incluindo, mas sem limitação, impostos sobre a renda, retidos na fonte, sobre circulação, ad valorem, sobre valor agregado, de previdência social, sobre contribuições sociais, folha de pagamento, operações financeiras, bens móveis ou imóveis, licença de transferência, vendas, uso, relacionados ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, prestação de serviços e outros tributos de qualquer tipo ou natureza, no Brasil ou no exterior.

1.2 Outros Termos Definidos. Ademais, os termos definidos abaixo têm os significados

que lhes são atribuídos nas correspondentes cláusulas deste Acordo, conforme indicado na tabela abaixo:

Termo Definido	Referência
"Acordo de Acionistas"	Considerando (A)
"Aditamento"	Cláusula 2.1.4(d)
"Aprovação do CADE"	Cláusula 6.3
"Auditoria" e "Objetivos da Auditoria"	Cláusula 6.6.2
"Aviso de Exercício da Opção de Venda"	Cláusula 2.6.4
"Basket"	Cláusula 4.4.1
"Bônus de Subscrição"	Cláusula 2.3

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

"Câmara de Arbitragem"	Cláusula 9.2.1
"Certificado Intermediário"	Cláusula 3.2.1
"Certificado Principal"	Cláusula 3.2
"Comitê de Acompanhamento"	Cláusula 6.7
"Contrapartida Financeira"	Cláusula 2.5
"Custo de Defesa"	Cláusula 5.2.3(v)
"Debêntures"	Considerando (A)
"Direitos Econômicos do \| Usufrutuário "	Cláusula 2.4.3
"Disputas"	Cláusula 9.2
"Encargos por Atraso"	Cláusula 10.13
"Escritura de Emissão" \|	Cláusula 2.1
"Estirpe"	Cláusula 6.8
"Evento Fundamentais"	Cláusula 2.3.1.1
"Informação Confidencial"	Cláusula 6.1
"Materialização das \| Perdas"	Cláusula 4.11
"Multa Rescisória"	Cláusula 7.2
"Negócios Correntes"	Cláusula 6.8
"Notificação de \| Demanda de Terceiro"	Cláusula 5.2
"Notificação de Solicitação da Auditoria"	Cláusula 6.6.3
"Obrigação de Não \| Solicitação"	Cláusula 6.9
"Obrigações de Não \| Competição"	Cláusula 6.8
"Opção de Venda "	Cláusula 2.6.1
"Partes Indenizadoras \| dos Acionistas"	Cláusula 4.1
"Partes Indenizáveis do \| Investidor"	Cláusula 4.1

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

"Partes Indenizáveis dos Acionistas"	Cláusula 4.3
"Partes Relacionadas"	Cláusula 2.3.1.1(i)
"Partes Restritas dos Acionistas Restritos"	Cláusula 6.8
"Partes Restritas dos Acionistas"	Cláusula 6.9
"Percentual do Usufruto"	Cláusula 2.4.1
"Período de Restrição"	Cláusula 6.8
"Preço da Opção de Venda"	Cláusula 2.6.2
"Reestruturação"	Anexo B
"Regulamento"	Cláusula 9.2.1
"Restrições do CADE"	Cláusula 6.3.4
"Transação"	Considerando (A)
"Tribunal Arbitral"	Cláusula 9.2.3
"Usufruto"	Cláusula 2.4
"Valor da Indenização - Companhia"	Cláusula 4.2(f)

1.3 Regras de Interpretação. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

(a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Acordo servem apenas para

conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens aos quais se aplicam;

(b) sempre que exigido pelo contexto, as definições de termos contidas neste

(c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas

complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa;

(d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Acordo;

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(e) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, todas as

referências a quaisquer Pessoas, Partes ou Intervenientes Anuentes incluem seus sucessores e cessionários autorizados;

(f) a linguagem deste Acordo não deverá ser interpretada a favor ou contra

qualquer Parte, e nenhuma controvérsia acerca de quaisquer disposições deste Acordo deverá levar em consideração a sua autoria, nem quaisquer comunicações ou notificações no contexto das negociações deste Acordo, nem quaisquer versões deste Acordo (inclusive quaisquer minutas intermediárias submetidas pelas Partes ou seus advogados e assessores) que não seja a versão assinada deste Acordo;

(g) as Partes participaram conjuntamente na negociação e redação deste Acordo,

(h) os Documentos da Transação deverão ser interpretados sempre de forma

conjunta e indissociável, como partes de uma única operação estruturada;

(i) caso surja qualquer dúvida, questão ou ambiguidade quanto à intenção das

(j) todos os prazos e períodos estipulados neste instrumento serão contados

excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período, e incluirão o último dia do referido prazo ou período, conforme disposto no Código Civil Brasileiro;

(k) todos os prazos estabelecidos neste instrumento que terminam em outro dia Útil seguinte; (l) quando a indicação de prazo contado por dia neste Acordo não vier

acompanhada da indicação de "Dia(s) Útil(eis)" , entende-se que o prazo é contado em dias corridos; (m) os termos "inclusive", "incluindo" e outros termos semelhantes serão

interpretados como se estivessem acompanhados da frase "a título meramente exemplificativo" ou "mas não se limitando a";

(n) o quanto disposto no art. 113, §1º, inciso I do Código Civil Brasileiro não será

aplicável a este Acordo, prevalecendo o quanto disposto na Cláusula 10.6 (Renúncia);

(o) as qualificações das declarações e obrigações dos Acionistas e da Companhia

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(p) os termos "deste", "neste" e "presente", bem como expressões semelhantes, deverão, exceto se disposto em contrário, ser interpretados para se referir ao Acordo como um todo (incluindo todos os seus anexos).

2 Objeto

2.1 Objeto e Princípios Orientadores. O objeto deste Acordo é estabelecer e disciplinar

2.1.3 Com a saída da Trinity em razão da Reestruturação, os Acionistas aplicáveis sub-rogarão nos direitos e obrigações desta decorrentes do

presente Acordo, sendo certo que obrigações imputáveis expressamente aos Acionistas Atuais permanecerão em vigor perante a Trinity.

2.1.4 Para todos os fins dos Documentos da Transação, as Partes acordam que:

(a) a Trinity assume a obrigação de envidar melhores esforços para concluir a Reestruturação até 31 de março de 2026 ("Prazo Limite

para Reestruturação");

(b) o Prazo Limite para Reestruturação será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos e automáticos de 90 (noventa)

(c) a Reestruturação somente será considerada como tendo sido consumada, para todos os fins dos Documentos da Transação,

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(d) não obstante o disposto acima, as Partes deverão, até a Data

Limite (conforme	definida na	Escritura),	inclusive	para fins de
verificação	da Condição	Precedente	prevista	na Cláusula
5.6.1(c)(iv)	da Escritura,	negociar e Aditamento ao Acordo de Acionistas, sob efeito suspensivo, que	celebrar	o Primeiro

entrará em vigor automaticamente caso, na data de Conversão, a Reestruturação não tenha sido plenamente consumada ("Aditamento");

(e) as Partes acordam que o Aditamento deverá manter os mesmos direitos e privilégios garantidos ao Investidor no Acordo de

2.1.4.1 Caso, por qualquer razão, não seja assinado o Aditamento e, com isso, a Condição Precedente prevista na Cláusula

5.6.1(c)(iv) da Escritura não seja verificada, os Acionistas deverão reembolsar o Investidor por todos os custos e

despesas		relacionados à		discussão,	negociação,
estruturação	e	celebração incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios,	da	presente	Transação,
contratação	de	empresa, advogados para realização de auditoria jurídica, financeira,	prestador	de serviço	ou

2.2 Debêntures. Conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão

subscritas e integralizadas pelo Investidor, nos termos previstos na Escritura de Emissão, observadas, ainda, as Condições Precedentes ali estabelecidas.

2.2.1 Conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão

2.3 Bônus de Subscrição. Na presente data, a Companhia emite 3 (três) bônus de

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Bônus de Subscrição 1"); (b) 1 (um) bônus de subscrição conferirá ao Investidor o direito de subscrever e integralizar Ações representativas de até 10% (dez por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Bônus de Subscrição 2"); e (c) 1 (um) bônus de subscrição conferirá ao Investidor o direito de subscrever e integralizar Ações representativas de até 10% (dez por cento) do Capital Social Totalmente Diluído da Emissora ("Bônus de Subscrição 3"); a serem exercidos a qualquer momento após a integralização das Debêntures e a exclusivo critério do Investidor, e nos termos e condições neles previstos (em conjunto, os "Bônus de Subscrição").

2.3.1.1	Para fins	da presente Cláusula, serão considerados "Eventos Fundamentais":
	(a)	qualquer uma das situações previstas no artigo 333 do Código Civil em relação à Companhia;
	(b)	mora ou inadimplemento, pela Companhia e/ou suas Afiliadas, de (i) obrigações pecuniárias previstas nos

(d) cisão, fusão, incorporação (inclusive de ações) ou qualquer outro tipo de reorganização societária envolvendo a Companhia, exceto pela

Reestruturação;

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(e)	alteração	do Controle, Companhia, exceto pela Reestruturação;	direto	ou indireto,	da
(f)			alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social ou a transferência, por qualquer meio, de bens,

ativos ou direitos de propriedade da Companhia fora do curso normal de seus negócios e/ou cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(g) distribuição de quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, da Companhia sob a forma de (i)

(h) concessão ou promessa de concessão, pela Companhia, em favor de terceiros, de qualquer

(i) realização de quaisquer operações financeiras envolvendo, de um lado, a Companhia e/ou as suas

autônomo	(incluindo,	para administrador, consultor ou gestor de fundos de	fins	de	clareza,
investimento	ou	suas Relacionadas"), exceto, em qualquer caso, por	Afiliadas		("Partes

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

operações no curso normal dos negócios com o Investidor ou Afiliadas do Investidor;

(j) realização, pela Companhia, de novos investimentos ou aquisição de novos ativos, fora do Curso Normal

dos Negócios ou em desacordo com o Plano de Negócios vigente da Companhia;

(k) aquisição, pela Companhia, de nova participação societária no capital social de quaisquer sociedades; (l) emissão, pela Companhia, de quaisquer valores

(m) contratação ou concessão, pela Companhia, de novos empréstimos e/ou financiamentos, mútuos ativos ou

2.3.1.2 As Partes acordam que:

(a) as Acionistas Platinum e Green, caso se tornem acionistas da Companhia em decorrência da Reestruturação, não serão diluídas em eventual

hipótese de Majoração dos Percentuais, exceto conforme previsto no item (b) abaixo;

(b) caso o Evento Fundamental venha a ocorrer por motivo imputável exclusivamente a determinado(s)

Acionista(s) (seja em razão da condição de Acionista ou da condição de administrador da Companhia),

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

inclusive em casos de votos ou vetos em órgão da Companhia ou de suas Acionistas, apenas este(s) Acionista(s) inadimplente(s) serão diluídos em

eventual hipótese de Majoração de Percentuais.

2.3.1.3 Para efetivação da proteção dos efeitos da Majoração de Percentuais das hipóteses (a) e (b) da Cláusula 2.3.1.2

2.4 Usufruto. Os Acionistas, neste ato, outorgam em favor do Investidor,

2.4.1 Quaisquer novas Ações que sejam ou venham a ser de titularidade dos

2.4.2 Caso o Investidor se torne titular de Ações da Companhia em decorrência

2.4.3 O Usufruto abrangerá, apenas e tão somente, os direitos econômicos das

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Investidor ao valor de tais lucros, exceto na medida em que sejam distribuídos aos seus acionistas.

2.4.4 Os Direitos Econômicos do Usufruto serão pagos diretamente pela Companhia, em nome do respectivo Acionista, mediante a transferência

2.5 Contrapartida Financeira. Em contrapartida à celebração do presente Acordo e à

2.5.1 As Partes reconhecem e concordam que a Contrapartida Financeira

estabelecido na Cláusula 2.5 é fixa e irreajustável e não está sujeita a qualquer ajuste ou alteração, positivo ou negativo.

2.5.2 As Partes concordam que a Contrapartida Financeira não prejudica ou limita, em qualquer hipótese, os direitos do Investidor de buscar

ressarcimento e/ou indenização e/ou reparação nos termos deste Acordo, incluindo, mas não se limitando, em razão de inadimplemento das obrigações de Não Competição e Não Solicitação.

2.5.3 A Contrapartida Financeira será paga pelo Investidor em moeda corrente

2.5.4 Todos os Tributos fixados por qualquer Autoridade Governamental relacionados à Contrapartida Financeira deverão ser arcados pela Parte

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

todas as declarações fiscais e demais documentos relativos a tais Tributos de que seja responsável.

2.6 Opção de Venda. A Companhia e os Acionistas, neste ato, em caráter irrevogável e

irretratável, outorgam ao Investidor uma opção de venda, válida pelo prazo de vigência dos Bônus de Subscrição, abaixo, para vender à Companhia e/ou aos Acionistas a critério do Investidor, a totalidade (e não menos do que a totalidade) dos Bônus de Subscrição detidos pelo Investidor, nas hipóteses e de acordo com os termos e condições previstos abaixo.

2.6.1 O Investidor terá o direito (mas não a obrigação) de vender a totalidade

(e não menos que a totalidade) dos Bônus de Subscrição ("Opção de Venda"), nas seguintes hipóteses (cada uma, um "Evento de Exercício"):

(a) Caso as Condições Precedentes previstas na Escritura de Emissão não sejam cumpridas ou renunciadas e o Investidor não subscreva

e integralize as Debêntures, a qualquer tempo a partir da emissão dos Bônus de Subscrição;

(b) Caso as Condições Precedentes à Conversão previstas na Escritura de Emissão não sejam cumpridas ou renunciadas, até o Prazo

Limite para Conversão, conforme definido na Escritura, sujeito às prorrogações permitidas pela Escritura de Debêntures e o Investidor tenha subscrevido e integralizado as Debêntures;

(c) A qualquer tempo, a seu exclusivo critério.

2.6.2 O preço a ser pago pela Companhia e/ou pelos Acionistas, em contrapartida à venda dos Bônus de Subscrição em decorrência do

eventual exercício da Opção de Venda pelo Investidor ("Preço de Exercício da Opção de Venda"):

(a) caso exercida nas hipóteses previstas nas Cláusulas 2.6.1(a) ou 2.6.1(c), deverá corresponder ao valor total de R$1,00 (um real);

2.6.5 Após o envio do Aviso de Exercício da Opção de Venda nos termos da Cláusula 2.6.4 acima, o Investidor venderá e a Companhia e/ou os

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

em que a Companhia e/ou os Acionistas deverão, de forma solidária conforme disposto na Cláusula 2.6.3 acima, realizar o pagamento, em contrapartida e concomitantemente à aquisição dos Bônus de Subscrição, do Preço de Exercício da Opção de Venda.

2.6.6 O pagamento do Preço de Exercício da Opção de Venda será feito em moeda corrente nacional, mediante TED ou PIX, para a conta bancária

do Investidor informada no Aviso de Exercício da Opção de Venda.

2.7 Cláusula Mandato. Os Acionistas outorgam ao Investidor mandato em causa

2.7.1 Procuração. Para o fiel cumprimento de suas respectivas obrigações, os

2.7.2 Vigência. A cláusula-mandato prevista nesta Cláusula 2.7 permanecerá

2.8 Atos para a Celebração da Transação. A celebração da presente da Transação, nos

(a) realização de assembleia geral extraordinária da Companhia e dos Acionistas

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

previstos nos Documentos da Transação; (iii) a majoração do capital autorizado da Companhia, conforme aplicável; e (iv) a autorização para celebração deste Acordo e dos demais Documentos da Transação, bem como para a outorga das garantias, assinatura dos instrumentos correlatos e ratificação de todos os atos já praticados com finalidade de celebração da Transação;

(b) lavratura e assinatura da Escritura de Emissão das Debêntures, em termos

satisfatórios às Partes, incluindo o respectivo arquivamento perante a Junta Comercial competente, nos prazos legais aplicáveis;

(c) assinatura dos demais Documentos da Transação, conforme definidos neste

Acordo, em suas versões finais e devidamente aprovadas pelas Partes;

(d) constituição e registro das garantias, conforme previsto nos respectivos

Contratos de Garantia e na Escritura de Emissão, com a entrega ao Investidor das cópias eletrônicas dos comprovantes de registro nos cartórios competentes, no prazo legal aplicável; e

(e) abertura e operacionalização das contas vinculadas referidas nos Contratos

de Cessão Fiduciária e/ou Contratos de Garantia, com a celebração do respectivo instrumento bancário aplicável.

2.8.1 A implementação de fato da Transação estará sujeita ao cumprimento

2.8.2 Para fins de clareza, o descumprimento de qualquer ato para celebração

e formalização da Transação, caso não sanado em um prazo de 1 (um) dia útil, constituirá, por si só, inadimplemento de obrigação pela Parte responsável.

3 Declarações e Garantias

3.1 Declarações dos Acionistas e da Companhia. Os Acionistas e a Companhia, neste

3.2 Certificado de Atualização de Declarações e Garantias. Os Acionistas e a Companhia

3.2.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.2 acima, os Acionistas e a

Companhia fornecerão, sempre que solicitado pelo Investidor, no prazo

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da solicitação, certificado escrito atestando que as declarações prestadas no Anexo 3.1 são verdadeiras e corretas em todos os seus aspectos na data de emissão do referido certificado ("Certificado Intermediário"). As atualizações descritas nos Certificados Principais e nos Certificados Intermediários serão desconsideradas para fins do mecanismo de indenização previsto na Cláusula 4.1.

4 Indenização

(a) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão

(b) qualquer descumprimento, total ou parcial, de qualquer das obrigações

(c) quaisquer atos, fatos, eventos, ações ou omissões existentes, ocorridos ou

(d) qualquer passivo dos Acionistas, da Companhia e/ou de qualquer de suas

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

subsidiárias, por quaisquer razões, inclusive em razão de desconsideração de personalidade jurídica, alegação de grupo econômico e/ou sucessão de qualquer natureza, independente se o fato gerador de tal passivo for anterior ou posterior à presente data; e/ou

(e) evicção ou Ônus sobre as Ações que venham a ser detidas pelo Investidor

4.1.1 Não exime e nem reduz a obrigação de indenizar, de modo que o direito

4.2 Perdas Sofridas pelo Investidor. As Partes Indenizadoras dos Acionistas

(a) Qualquer Perda indenizável pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas, que envolvam a Companhia, deverá ser paga pela Companhia;

(i) optar por aumentar sua participação societária na Companhia mediante capitalização dos créditos decorrentes da Perda indenizável

pela Companhia; ou

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(ii) exigir, de João e/ou Thiago, o ressarcimento da Perda, sendo que João e Thiago responderão solidariamente entre si pelas Perdas que não

tenham sido indenizadas pela Companhia. Adicionalmente, até que a Reestruturação seja consumada, a Trinity assume também, em conjunto com João e Thiago, a obrigação solidária prevista neste item;

(c) Com relação às Perdas indenizáveis pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas, que não envolvam a Companhia, os Acionistas responderão,

isoladamente, pelas Perdas a eles atribuídas na forma da Cláusula 4.1, itens (a), (b), (d) e (e), sem solidariedade entre si;

(d) Para fins de clareza, cada Acionista será responsável, individualmente e sem

(e) Caso o Investidor opte pela capitalização dos créditos de indenização na

(f) Qualquer indenização devida a uma Parte Indenizável do Investidor a ser

1 - çã

Onde: "VIC" significa o Valor da Indenização - Companhia, ou seja, o montante bruto que a Companhia deverá pagar à Parte

Indenizável do Investidor; "PI" significa o valor da Perda indenizável sofrida pela Parte

decorrente das Ações da Companhia, em percentual de participação no capital social, seja decorrente do Usufruto ou da participação direta do Investidor na Companhia.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

4.3 Obrigação de Indenizar do Investidor. O Investidor obriga-se a indenizar e a manter,

conforme o caso, os Acionistas, a Companhia e as Subsidiárias, bem como seus respectivos Representantes, sucessores e cessionários (as "Partes Indenizáveis dos

Acionistas")	absolutamente	livres	e	indenes,	por	todas e quaisquer	Perdas	sofridas
ou	incorridas	por	qualquer	das independentemente de dolo ou culpa, decorrentes de ou relacionadas com:	Partes	Indenizáveis	dos	Acionistas,
(a)					qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de qualquer declaração prestada pelo Investidor neste Acordo e/ou em outros

Documentos da Transação, desconsiderando-se para tal fim qualquer critério de materialidade, relevância ou conhecimento;

4.4 Limitação às Obrigações de Indenização. Exceto em caso de (i) fraude, dolo ou má-

4.4.1 Basket. As Partes Indenizadoras dos Acionistas não estarão obrigados a

4.4.2 Vedação ao Bis in Idem. As Partes acordam que cada Perda indenizável de uma Parte em relação à outra será indenizável pela Parte

indenizadora uma única vez, sendo vedada a multiplicidade de indenizações pela mesma Perda.

4.5 Direito de Regresso e Outros Remédios. A Partes reconhecem que o disposto no

presente instrumento não limitará eventual direito de regresso de qualquer das

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Partes, nos termos do art. 934 do Código Civil Brasileiro, tampouco implicará renúncia a quaisquer outros remédios a elas outorgados nos termos da Lei.

4.6 Deduções. Caso uma Parte Indenizável incorra em uma Perda que resulte em uma

obrigação de indenizar nos termos desta Cláusula 4, o valor da Perda indenizável em questão será deduzido dos (a) valores líquidos de pagamentos de eventual(is) seguro(s) efetuados à Parte Indenizável em relação à Perda em questão; e (b) valores líquidos ressarcidos por ou recuperados de um terceiro à Parte Indenizável em relação à Perda em questão.

4.7 Limite Temporal. As obrigações de indenizar das Partes Indenizadoras nas cláusulas

4.8 Perda Líquida. As obrigações de indenizar previstas nos Documentos da Transação

4.8.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 4.8, a indenização deverá abranger

4.8.2 Caso qualquer Perda incorrida por uma Parte Indenizável do Comprador seja indenizada pela Companhia em momento em que o Investidor já

4.9 Compensação. O Investidor poderá descontar definitivamente de quaisquer valores

4.9.1 Para fins de esclarecimento, a obrigação de indenizar no âmbito deste

Acordo não está limitada aos valores eventualmente compensados pelo Investidor nos termos da Cláusula 4.9.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

4.10 Cessão do Direito à Indenização do Investidor. Qualquer Parte Indenizável do

Investidor poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, mediante envio de notificação aos Acionistas, ceder seus direitos relativos à indenização previstos neste Acordo e nos Documentos da Transação a qualquer de suas Afiliadas, independentemente de qualquer consentimento ou autorização dos Acionistas. Os Acionistas concordam, ainda, que, caso o Investidor venha a alienar, no todo ou em parte, as Debêntures, os Bônus de Subscrição e/ou sua participação no capital social da Companhia a qualquer Terceiro, desde que respeitados os termos e condições aplicáveis à transferência de Debêntures, Bônus de Subscrição e/ou participação no capital social da Companhia, conforme aplicável, o Investidor poderá ceder, total ou parcialmente, sem prejuízo da reserva de iguais direitos ao Terceiro, a seu exclusivo critério, quaisquer de seus direitos de indenização nos termos previstos nesta Cláusula 4, integral ou proporcionalmente à participação alienada (sem prejuízo de manter-se beneficiária dos mesmos direitos cedidos), mediante mera notificação aos Acionistas, sendo que, em caso de cessão, pelo Investidor, o Terceiro adquirente da participação do Investidor no capital social da Companhia e/ou de referidos instrumentos passará a ter o direito de receber, e as Partes Indenizadoras dos Acionistas terão a obrigação de pagar, a mesma indenização assegurada às Partes Indenizáveis do Investidor nos termos desta Cláusula 4.

4.11 Materialização das Perdas. As Perdas serão consideradas devidas nos termos deste

4.11.1 Para fins de esclarecimento, (a) caso uma notificação seja encaminhada

4.11.2 A obrigação de indenizar constante na presente Cláusula 4 deverá abranger a variação acumulada do IPCA ou de outro índice de correção

determinado pelo juízo, desde a data em que a Perda foi efetivamente

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

incorrida até a data em que tal pagamento for integralmente efetuado, observados os Encargos por Atraso.

4.12 Prazo de Pagamento da Indenização. Qualquer Perda deverá ser paga pela Parte

Indenizadora à Parte Indenizável no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que se tornar devida, nos termos da Cláusula 4.11 acima.

4.12.1 Caso a Parte devedora deixe de pontualmente efetuar qualquer pagamento devido nos termos desta cláusula, aplicar-se-á o disposto na

Cláusula 10.13 (Encargos por Atraso).

5 Condução de Demandas

5.1 Procedimento em caso de Demanda Direta. Caso qualquer Parte Indenizável tenha

5.1.1 Se a Parte Indenizadora discordar da reclamação da Parte Indenizável,

qualquer das Partes ficará autorizada a solucionar a controvérsia segundo as disposições da Cláusula 9 (Lei Aplicável e Solução de Disputas).

5.2 Procedimento em caso de Demanda de Terceiro. Se surgir uma Demanda de

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

de Terceiros ajuizadas em face da Companhia ou das Subsidiárias, que serão consideradas automaticamente notificadas às Partes Indenizadoras.

5.2.1 Omissão. A omissão ou o atraso da Parte Indenizável em notificar a Parte

Indenizadora não desobrigará a Parte Indenizadora do pagamento da respectiva Perda ou limitará, reduzirá ou afetará a obrigação de a Parte Indenizadora indenizar a Parte Indenizável, exceto caso tal omissão ou atraso tenha efetiva e comprovadamente comprometido a capacidade de apresentação da defesa à Demanda de Terceiros e exclusivamente na medida do prejuízo adicional decorrente de tal omissão ou atraso.

5.2.1.1 Condução da Demanda. As Partes acordam que, salvo pelo disposto na Cláusula 5.2.1.2 abaixo, (i) as Demandas de

5.2.1.2 Sem prejuízo das obrigações de indenizar previstas na Cláusula 4.1, quaisquer Demandas de Terceiros

5.2.1.3 A eventual condução pela Parte Indenizável de uma Demanda de Terceiro indenizável nos termos deste Acordo

5.2.1.4 As Partes Indenizadoras e as Partes Indenizáveis, conforme o caso, obrigam-se a outorgar as procurações e a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

disponibilizar à parte responsável pela condução da Demanda de Terceiros, nos termos deste Acordo, todos os documentos e informações que porventura se fizerem necessários à condução das referidas Demandas de Terceiros. Cada uma das partes deverá auxiliar a parte que está conduzindo a Demanda de Terceiros com todo o suporte razoavelmente solicitado para fins da referida condução, devendo fornecer toda e qualquer informação de que tiver conhecimento e que esteja em sua posse ou que for comprovadamente necessária e razoavelmente solicitada para a condução ou defesa da Demanda de Terceiros.

5.2.2 Restrições e Ônus. A Parte Indenizadora deverá tomar todas as medidas

5.2.3 Regras Aplicáveis. Sem prejuízo das obrigações de indenização da Parte Indenizadora assumidas neste Acordo, as seguintes normas serão

aplicáveis com relação à condução de qualquer Demanda de Terceiro:

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

da Parte Indenizável e/ou da Companhia e/ou das Subsidiárias; (c) a Demanda de Terceiro objeto de acordo não envolva violação às Leis Anticorrupção, questões criminais e/ou o descumprimento de Declarações e Garantias Fundamentais, e não gere um precedente desfavorável à Parte Indenizável e suas Afiliadas; e (d) a Parte Indenizadora realize o pagamento diretamente à contraparte do acordo em questão ou antecipe os recursos à Parte Indenizável; (iii) caso a Demanda de Terceiros seja conduzida pela Parte Indenizável, essa somente poderá reconhecer o pedido, confessar, transigir ou celebrar acordos judiciais ou extrajudiciais (inclusive parcelamentos fiscais de qualquer tipo) mediante aprovação prévia por escrito da Parte Indenizadora, que não poderá ser injustificadamente negada; (iv) não obstante o disposto nos itens (ii) e (iii) acima, caso a Demanda de Terceiros seja conduzida pelo Investidor e essa envolva as matérias indicadas na Cláusula 5.2.1.2 ou possa gerar um precedente desfavorável ao Investidor, a seu exclusivo critério, o Investidor poderá reconhecer o pedido, confessar, transigir ou celebrar acordos judiciais ou extrajudiciais (inclusive parcelamentos fiscais de qualquer tipo) sem necessidade de aprovação prévia da Parte Indenizadora dos Acionistas; e (v) independentemente de quem conduza a Demanda de Terceiros, a Parte Indenizadora arcará com todos os custos e despesas associados à referida Demanda de Terceiros, necessários a sua apresentação e devida condução (incluindo todas e quaisquer garantias, custos, despesas, honorários (inclusive de sucumbência), honorários e despesas de peritos, auditores, assistentes ou outros consultores e profissionais envolvidos na Demanda de Terceiros, custos para apresentar garantias, taxas administrativas ou judiciais e depósitos judiciais e administrativos exigidos ou necessários para permitir que a defesa seja apresentada e devidamente conduzida ("Custos de Defesa"), sendo que a Parte Indenizável notificará a Parte Indenizadora a respeito da necessidade de desembolso (ou do efetivo desembolso, conforme o caso) de tais Custos de Defesa, os quais deverão ser antecipados ou reembolsados (caso tais Custos de Defesa já tenham sido pagos pela Parte Indenizável) à Parte Indenizável, nos termos das Cláusulas 4.11 e 4.12. Na hipótese de uma única Demanda de Terceiro englobar Perdas a serem arcadas pelo Investidor e Perdas a serem arcadas pelas Partes Indenizadoras dos Acionistas, cada Parte arcará com os custos e despesas na proporção que lhe seja atribuível.

5.2.4 Fornecimento de Informações. As Partes concordam em fornecer tempestivamente todas e quaisquer informações ou materiais solicitados

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

5.2.5 Demandas em Andamento. As Partes reconhecem e concordam expressamente que todas as Demandas em andamento na presente

5.2.6 Questões Urgentes. A Parte Indenizadora reconhece que, no caso de questões urgentes exigirem uma ação imediata (consideradas aquelas

6 Obrigações Adicionais

6.1 Confidencialidade. As Partes e os Intervenientes Anuentes, direta ou indiretamente,

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

divulgadas as Informações Confidenciais apenas na extensão necessária para permitir a concretização do objeto deste Acordo.

6.1.1 Sem prejuízo das disposições da Cláusula 6.1, nenhum signatário será

responsabilizado pela revelação da Informação Confidencial se ela: (i) tornar-se amplamente disponível ao público sem a interferência do signatário e/ou seus respectivos representantes em violação a este Acordo ou qualquer outro contrato em que a informação esteja protegida por obrigações de confidencialidade; (ii) foi disponibilizada ao signatário de maneira não confidencial, sem violação ao presente Acordo ou qualquer outro contrato em que a informação esteja protegida por obrigações de confidencialidade, anteriormente à sua revelação pelo respectivo titular; (iii) sejam de conhecimento de qualquer parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram na celebração deste Acordo e dos demais Documentos da Transação; (iv) se tal revelação for exigida por Lei, regulamentação, decisão ou ordem judicial ou administrativa de Autoridade Governamental, exemplificativamente, mas sem se limitar, regulamentações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários, pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou por Autoridade Governamental ou órgãos reguladores de mercados de capitais, no Brasil ou no exterior, que os signatários estejam legalmente sujeitas, ressalvado que, nestes casos previstos neste item "(iv)", o signatário obrigado a revelar a Informação Confidencial deverá divulgar as Informações Confidenciais apenas na extensão necessária para permitir o cumprimento da referida exigência por Lei, regulamentação, decisão ou ordem judicial ou administrativa de Autoridade Governamental, devendo, no caso de revelação exigida por decisão ou ordem judicial, notificar prontamente o titular da Informação Confidencial de referido fato, salvo se da lei, regulamentação, decisão ou ordem houver restrição ou vedação nesse sentido. Também no caso do item "(iv)", ao divulgar a Informação Confidencial, o signatário obrigado a revelar tal Informação Confidencial deverá solicitar à Autoridade Governamental, quando aplicável, que mantenha, na medida do possível, sigilo sobre a informação revelada (por exemplo, solicitar que eventual procedimento tramite em segredo de justiça ou que o acesso às Informações Confidenciais seja restrito às partes do procedimento).

6.1.2 Nenhum dos signatários poderá utilizar qualquer das Informações Confidenciais, exceto para os fins previstos neste Acordo e nos

6.1.2.1 As obrigações de confidencialidade ora estabelecidas vigorarão pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da presente

data, sem prejuízo da continuidade da vigência da

obrigação de confidencialidade prevista em outros

Documentos da Transação.

6.1.3 Além de constituir infração contratual, a violação do dever de

confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus sócios, acionistas,

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

empregados, colaboradores, agentes, representantes, prestadores de serviços, conselheiros, diretores, administradores, advogados, assessores, auditores e/ou suas Afiliadas, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à parte titular da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo com o dever de confidencialidade.

6.1.4 Sem prejuízo das demais disposições deste Acordo, a obrigação de confidencialidade prevista na Cláusula 6.1 acima não deverá em

6.2 Propriedade Intelectual. Sem prejuízo das demais disposições deste Acordo, as

6.2.1 Na eventualidade de as Partes e/ou os Intervenientes Anuentes (salvo a

6.2.2 Exceto se previamente autorizado por escrito pelas Partes, é vedado às

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

6.3 Submissão ao CADE. Nos termos da Lei aplicável, caso a Conversão das

Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e/ou o exercício do Bônus de Subscrição estejam sujeitos à obtenção de aprovação prévia do CADE, sem qualquer condição, restrição ou limitação, esta será considerada como obtida mediante: (a) o decurso do prazo de oposição de 15 (quinze) dias contados da data de publicação da aprovação do CADE na imprensa oficial; ou (b) a publicação da decisão final do CADE sobre eventuais embargos e/ou pedido de reapreciação, conforme aplicável (a "Aprovação do CADE"). Para tanto, nesse caso, as Partes e/ou os Intervenientes-Anuentes, conforme o caso, sob a coordenação do Investidor, deverão adotar os esforços comercialmente razoáveis a fim de submeter a Conversão das Debêntures à análise do CADE em até 30 (trinta) dias contados a partir da presente data. Para esclarecimento, o Investidor, mediante solicitação dos Acionistas, deverá fornecer as informações que estejam ao seu conhecimento relacionadas ao andamento do processo.

6.3.1 As Partes e os Intervenientes Anuentes comprometem-se a não postergar nem obstar a Aprovação do CADE, bem como a cooperar umas

6.3.2 As Partes e os Intervenientes Anuentes acordam que todos os custos e despesas envolvidos no processo de obtenção da Aprovação do CADE

6.3.3 Até a Aprovação do CADE, as Partes comprometem-se a preservar e manter as atuais condições de mercado conforme previsto na Lei

aplicável, em particular na Resolução nº 1/2012 do CADE.

6.3.4 Se o CADE impuser qualquer condição, restrição, limitação ou modificação em relação à Conversão das Debêntures (as "Restrições do

6.4 Submissão ao Banco Central. O Investidor conduzirá a elaboração dos formulários

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

boa-fé, de forma diligente, tempestiva e expedita, para a obtenção da aprovação da Transação pelo BACEN.

6.4.1 O Investidor se compromete a submeter a Conversão das Debêntures e o exercício do Bônus de Subscrição à aprovação do BACEN, a qualquer

tempo a partir da presente data.

6.4.2 Os custos e despesas geradas em decorrência da notificação da Conversão das Debêntures e do exercício do Bônus de Subscrição ao

6.4.3 Caso, dentro do Prazo Limite para Conversão e desde que cumpridas integralmente todas as demais Condições Precedentes à Conversão (ou

6.5 Operação Única. As Partes e os Intervenientes Anuentes, desde já, reconhecem que

6.6.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.6 e até a Conversão das Debentures Tranche A, a Companhia e as Subsidiárias se obrigam a, e

os Acionistas, se obrigam a fazer com que a Companhia e as Subsidiárias (i) forneçam quaisquer informações e documentos solicitados pelo Investidor relativos à Companhia e às Subsidiárias (inclusive, informações operacionais, financeiras e comerciais), sem qualquer

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

limitação, as quais deverão ser disponibilizadas no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da respectiva solicitação pelo Investidor; (ii) disponibilize para o Investidor relatórios financeiros mensais da Companhia e das Subsidiárias, os quais deverão ser encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados do último Dia Útil do mês objeto do relatório, independentemente de solicitação do Investidor.

6.6.2 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.6 e ao direito de informação

6.6.3 A decisão do Investidor de realizar a Auditoria será comunicada à Companhia por meio do envio de notificação a qualquer momento a

6.7 Acompanhamento das Atividades da Companhia. Em adição ao disposto na Cláusula

6.7.1 O Comitê de Acompanhamento reunir-se-á trimestralmente, todo dia 15

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

ao mês anterior; (iv) fluxo de caixa acumulado e dos próximos 12 (doze) meses.

6.7.2 As reuniões do Comitê de Acompanhamento poderão ser realizadas de

forma presencial, digital ou híbrida, sendo permitida a participação de qualquer dos integrantes do Comitê de Acompanhamento de forma digital em qualquer caso. Eventuais reuniões presenciais serão realizadas no endereço da Companhia, exceto se acordado de forma diversa pela totalidade dos integrantes do Comitê de Acompanhamento.

6.8 Não Competição. Os Acionistas Restritos, individualmente, se obrigam entre si,

(a) executar, coordenar, desenvolver, colaborar, cooperar, beneficiar-se

economicamente, prestar, gerir e/ou explorar, direta ou indiretamente, quaisquer Negócios Concorrentes;

(b) desenvolver parceria, trust, joint venture ou cooperar com qualquer Pessoa

que tenha, dentre suas atividades, ou atue em qualquer em Negócio Concorrente;

(c) prestar a qualquer Pessoa serviços de consultoria ou assemelhados, em qualquer caso, no âmbito de qualquer Negócio Concorrente;

(d) financiar sob qualquer forma qualquer Pessoa que tenha, dentre suas atividades, ou atue em qualquer Negócio Concorrente;

(e) deter, direta ou indiretamente, participação societária e/ou quaisquer títulos

ou valores mobiliários conversíveis ou não em participação societária de emissão de Pessoa (independentemente do percentual ou demais condições)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

que tenha, dentre suas atividades, ou atue em qualquer em Negócio Concorrente;

(f) atuar como autônomo, agente, empregado, consultor, colaborador, parceiro,

representante, administrador, diretor, conselheiro, prestador de serviço ou sob qualquer outra forma em qualquer Pessoa que tenha, dentre suas atividades, ou atue em, qualquer Negócio Concorrente ou para qualquer projeto relacionado a Negócio Concorrente; e (g) utilizar a marca "Kompass" e/ou quaisquer outras marcas, sinais distintivos ou variações relacionadas aos Negócios que, até a presente data, sejam utilizados para identificação da Companhia e das Subsidiárias perante Terceiros, bem como qualquer Propriedade Intelectual da Companhia e das Subsidiárias, que identifiquem ou que contenham a denominação "Kompass" ou qualquer outra marca ou denominação que a venha a substituir.

6.8.1 Exceção de Não Competição. A Obrigação de Não Competição não se aplica na hipótese de detenção de participações de caráter meramente

6.8.2 Contrapartida Justa. Os Acionistas Restritos desde já declaram e reconhecem que os desembolsos realizados pelo Investidor para fins de

integralização das Debêntures e pagamento da Contrapartida Financeira são contrapartidas justas e suficientes para a assunção da Obrigação de Não-Competição prevista neste Acordo.

6.8.3 Multas; Perdas e Danos. Em caso de descumprimento de qualquer das obrigações da Cláusula 6.8, a respectiva parte inadimplente deverá

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F das penalidades acima previstas não convalidará qualquer ato cometido em descumprimento ao disposto na Cláusula 6.7. A multa ora prevista deverá ser paga pela parte infratora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação que informar acerca de tal infração. Para fins de esclarecimento, o descumprimento da Obrigação de Não Competição por determinada Parte Restrita dos Acionistas, implicará na obrigação do respectivo Acionista de pagar a penalidade prevista nesta Cláusula.

6.8.3.1 Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 6.8.3, na hipótese de

6.9 Não Solicitação Com relação à Companhia e às Subsidiárias. Os Acionistas,

descumprimento da Obrigação de Não Competição por qualquer Acionista Restrito aplicável, este, (i) estará impedido de exercer seu direito de voto na Companhia; (ii) deverá renunciar ou causar a renúncia de qualquer Pessoa por ele indicado para o exercício de cargos de administração na Companhia, a qualquer título, devendo tal renúncia ser realizada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação neste sentido e, caso não o faça, a Companhia e os demais acionistas da Companhia deverão tomar todas as providências necessárias para destituí-lo(s) dos cargos que ocupam; e (iii) não terá acesso a qualquer informação comercialmente sensível, renunciando, desde já, ao direito de acesso, enquanto acionista da Companhia, a tais informações comercialmente sensíveis. Sem prejuízo às demais disposições deste Acordo, as penalidades previstas nesta Cláusula 6.8.3.1 cessarão quando cessar o descumprimento da Obrigação de Não Competição.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

6.9.1 Na hipótese de descumprimento da Obrigação de Não Solicitação, o Acionista inadimplente deverá pagar à Companhia uma multa não

compensatória equivalente a 5 (cinco) vezes o salário ou compensação bruta pago à Pessoa (ou, em caso de clientes, 5 (cinco) vezes o montante recebido pela Companhia e/ou pelas Subsidiárias do referido cliente) no período de 12 (doze) meses anteriores a ocorrência do aliciamento (ou, caso a época do aliciamento não haja valores sendo pagos pela/para a Pessoa aliciada, no período de 12 (doze) meses anteriores ao último pagamento realizado pela/para a Pessoa em questão), por evento de descumprimento, sem prejuízo de eventuais perdas e danos incorridos pela Parte Prejudicada, pela Companhia e/ou pelas suas Subsidiárias a serem fixados pelo juízo competente, sendo certo que, independentemente do pagamento da multa prevista nesta Cláusula, cada uma das Partes permanecerá, em qualquer hipótese, vinculada e obrigada a cumprir o disposto nesta Cláusula 6.9 pelo prazo nela determinado e o pagamento das penalidades acima previstas não convalidará qualquer ato cometido em descumprimento ao disposto nesta Cláusula 6.9. A multa ora prevista deverá ser paga pela parte infratora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação que informar acerca de tal infração. O descumprimento da Obrigação de Não Solicitação por determinada Parte Restrita dos Acionistas, implicará na obrigação do respectivo Acionista vinculado à referida Parte Restrita dos Acionistas de pagar a penalidade prevista nesta Cláusula.

6.10 Cooperação. As Partes e os Intervenientes Anuentes, conforme o caso, se obrigam,

7 Rescisão e Término

7.1 Eventos de Rescisão. O presente Acordo somente poderá ser rescindido antes da

Conversão da Tranche A das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, e apenas nas seguintes hipóteses:

(a) pelo Investidor, na hipótese de (i) descumprimento deste Acordo ou dos

(b) pelos Acionistas, única e exclusivamente na hipótese de (i) descumprimento,

pelo Investidor, deste Acordo ou dos demais Documentos da Transação, não sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio de notificação por

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

qualquer dos Acionistas; ou (ii) em caso de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial, liquidação ordinária, insolvência ou intervenção do Investidor;

(c) pelo Investidor ou pelos Acionistas, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.3 e 6.4; e (d) pelo Investidor ou pelos Acionistas, caso qualquer Autoridade Governamental competente tenha emitido, promulgado ou decretado qualquer Lei que esteja em efeito e que torne a transação prevista neste Acordo ou nos Documentos da Transação ilegal ou que de outra forma proíba a consumação da transação prevista neste Acordo ou nos Documentos da Transação.

7.2 Multa Rescisória. Na hipótese de rescisão do presente Acordo em decorrência (i) de

7.2.1 A Multa Rescisória não reduzirá nem modificará o direito da Parte

inocente de ser indenizado, quando aplicável e nos termos deste Acordo, pelas Perdas incorridas pela referida Parte inocente.

7.2.2 As Partes reconhecem que as condições e o valor da Multa Rescisória são

7.2.3 Para fins de clareza, a Multa Rescisória não será aplicável na hipótese

(iv) do item (a) da Cláusula 7.1. acima e nem será devida qualquer indenização em razão da referida hipótese (iv).

7.3 Subsistência de Certas Disposições. Em qualquer hipótese de rescisão deste Acordo,

8 Notificações

8.1 Notificações. Qualquer aviso, notificação, solicitação ou comunicação relativa ao

presente Acordo, bem como qualquer comunicação envolvendo as Partes e/ou os

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Intervenientes Anuentes, inclusive para prestar ou receber informações, deverá ser enviada por carta (com aviso de recebimento) ou e-mail (com confirmação eletrônica de entrega), sendo certo que, caso a notificação seja entregue por carta, deverá também ser encaminhada cópia por e-mail, apenas para ciência, para os respectivos representantes, localizados nos endereços indicados a seguir:

Se endereçada aos Acionistas	Com cópia para (que não será
	considerada como notificação para
	qualquer fim)
TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-000 At. João Alberto Bertin Sanches E-mail: joao@trinityenergia.com.br THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nascimento Silva, nº 543, apto 201, CEP 22421-029 E-mail: thiago@kompassenergia.com.br JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES Rua Marcos Lopes, 272, apartamento 252W, Vila Nova Conceição, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 0404513-080 E-mail: joao@trinityenergia.com.br LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA Rua Luiz Seráphico Júnior, 755, apartamento 215 B, Chácara Santo Antônio, em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04729-080 E-mail: lucas@trinityenergia.com.br ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA Alameda Dona Tereza Cristina, 309, sala 13, Nova Petrópolis, Cidade de São Bernardo do	n/a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Se endereçada aos Acionistas Campo, Estado de São Paulo At. Douglas de Oliveira E-mail: douglas@mgconsultoria.com.br GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 - Vila Olímpia, em São Paulo - SP, CEP 04552-040 At. André Fernandez e Edson Archela E-mail: edson.archela@ladcapital.com.br e andre.fernandez@ladcapital.com.br Se endereçada ao Investidor	Rua Elvira Ferraz, nº 250, Sala 201 - Vila Olímpia, em São Paulo - SP, edson.archela@ladcapital.com.br e andre.fernandez@ladcapital.com.br Com cópia	Com cópia para (que não será considerada como notificação para qualquer fim) Com cópia para (que não será
	qualquer	considerada como notificação para fim)
BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A. Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, Vitória/ES E-mail: OL-Energy-Business- Development@btgpactual.com e OL- apoio-ao-credito@btgpactual.com	Av. andar, At.: E-mail:	BANCO BTG PACTUAL S.A. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º São Paulo/SP Apoio ao Crédito OL-apoio-ao- credito@btgpactual.com
Se endereçada à Companhia (após a	Com	cópia para (que não será
Data de Conversão)		considerada como notificação para
	qualquer	fim)
KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 228, Sala 608, Botafogo, CEP 22.250- 906 At. Thiago Donza Regueira Dutra e João Alberto Bertin Sanches E-mail: joao@trinityenergia.com.br e	n/a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Se endereçada à Companhia (após a	Com cópia para (que não será
Data de Conversão)	considerada como notificação para qualquer fim)
thiago@kompassenergia.com.br

8.2 Atualizações. As Partes e os Intervenientes Anuentes deverão prontamente

informar quaisquer alterações de seus respectivos endereços acima indicados, mediante comunicação feita a todas as demais partes na forma prevista nesta Cláusula 8, sob pena de todas as notificações, avisos ou comunicações enviadas aos endereços constantes deste Acordo serem consideradas devidamente entregues, válidas e eficazes.

8.3 Datas. As notificações e comunicações serão consideradas como recebidas na data

9 Lei Aplicável e Solução de Disputas

9.2.1 A eventual Disputa será submetida à Câmara de Conciliação, Mediação

9.2.2 A recusa, por qualquer parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se

desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.

9.2.3 O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.

9.2.4 A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307.

9.2.5 Antes da formação do Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do

9.2.6 Por decorrência legal, a regra de submissão de Disputas à arbitragem

9.2.7 Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as

9.2.8 Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão

9.2.9 As Partes obrigam-se a manter a arbitragem e todas as informações e

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(iii) tornarem-se públicas(os) por qualquer meio que não a revelação pelas Partes ou por pessoas a elas relacionadas, ou (iv) sua divulgação for necessária para que uma das partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses descritas na cláusula subsequente. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo tribunal arbitral de forma final e vinculante.

9.2.10 Os Intervenientes Anuentes aderem à presente cláusula arbitral para todos os fins.

10 Disposições Gerais

10.1 Acordo Integral. Este Acordo, incluindo seus anexos, em conjunto com os demais

10.2 Alterações. Este Acordo só poderá ser modificado, alterado, substituído, cancelado,

10.3 Ausência de Solidariedade. Para fins de clareza, exceto se expressamente previsto

neste Acordo, não haverá qualquer responsabilidade solidária entre os Acionistas por quaisquer obrigações deste Acordo, devendo ser observada a participação de cada Acionista na Companhia.

10.4 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável

10.5 Cessão. O presente Acordo obriga as Partes a qualquer título. Todos os direitos e

10.6 Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou

10.7 Cooperação Recíproca. Os signatários do presente Acordo neste ato comprometem-

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

10.8 Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada

10.9 Sucessão. Este Acordo é celebrado pelos signatários em caráter irrevogável e

10.10 Execução Específica. As Partes e os Intervenientes Anuentes concordam que a

10.11 Tributos e Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto neste

10.12 Aceitação do Acordo. As Partes e os Intervenientes Anuentes confirmam

10.13 Encargos por Atraso. O pagamento intempestivo de qualquer obrigação de

10.14 Assinatura Eletrônica. Os signatários declaram e reconhecem que este Acordo,

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

fielmente os direitos e obrigações acordados; e (b) possui força probatória, tendo em vista que é possível preservar a integridade de seu conteúdo e comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, com renúncia a qualquer direito de alegar o contrário. A assinatura eletrônica ou digital por uma pessoa física, ainda que feita uma única vez, será considerada como válida, eficaz e vinculante em relação a sua própria pessoa natural, qualquer pessoa natural ou jurídica de que seja procurador ou representante legal. A data de início de vigência deste Acordo, para todos os fins, será aquela indicada abaixo neste instrumento, ainda que as assinaturas digitais ou eletrônicas sejam apostas em outra data. A assinatura digital ou eletrônica não vinculará os signatários até que todos os signatários assinem o Acordo. Os signatários reconhecem que é dispensada a presença de testemunhas para que configure título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, § 4º, do Código de Processo Civil, dada a possibilidade de verificação da integridade das assinaturas eletrônicas por meio do provedor utilizado.

EM TESTEMUNHO DO QUÊ, as Partes celebram este Acordo por seus respectivos

representantes autorizados, na data indicada abaixo.

São Paulo, 11 de março de 2026. [assinaturas na próxima página]

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(Página 1/2 de assinaturas do Primeiro Aditivo ao Acordo de Investimento e Outras Avenças celebrado em de 11 de março de 2026, entre BTG Pactual Commodities Sertrading S.A., Thiago Donza Regueira Dutra, Trinity Energias Renováveis S.A., com interveniência e anuência de Kompass Energias Renováveis S.A., João Alberto Bertin Sanches, Lucas Da Cal Costa Ferreira, Green Fundo De Investimento Em Participações - Multiestratégia e Espadarte Platinum Participações Limitada.)

BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.

Nome: Manuel De Almeida Marins Gorito Cargo: Diretor

Nome: Felipe Mandia Cargo: Diretor

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor	Nome: Lucas da Cal Costa Ferreira Cargo: Procurador
Nome: Thiago Costa Peixoto Cargo: Diretor	Nome: Thiago Donza Regueira Dutra Cargo: Diretor

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Nome: Douglas de Oliveira Nome: Iram Yuji Magari de Siqueira Cargo: Administrador Cargo: Administrador

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(Página 2/2 de assinaturas do Primeiro Aditivo ao Acordo de Investimento e Outras Avenças celebrado em de 11 de março de 2026, entre BTG Pactual Commodities Sertrading S.A., Thiago Donza Regueira Dutra, Trinity Energias Renováveis S.A., com interveniência e anuência de Kompass Energias Renováveis S.A., João Alberto Bertin Sanches, Lucas Da Cal Costa Ferreira, Green Fundo De Investimento Em Participações - Multiestratégia. e Espadarte Platinum Participações Limitada.)

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Nome: André Luis de Souza Fernandez Cargo: Diretor da Administradora

Testemunhas:

DocuSigned by: Firmato da:

Sanbos de Andrade Lina

Nome: Leonilde Inez Marques Nome: Vinicius Santos de Andrade Lima CPF/MF: 064.280.828-70 CPF/MF: 703.694.894-97

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo B Reorganização

Situação Inicial (Set/25) Passo 1 (Out/25) Passo 2 (Dez/25) << Registro concluído

	Sócio	Trinity	Kompass	EER		Sócio	Trinity	Kompass	EER		Sócio	Trinity	Kompass	EER
	João	54,36%	-	-		João	54,36%	-	-		João	54,36%	-	-
	Lucas	4,22%	-	-		Lucas	4,22%	-	-		Lucas	4,22%	-	-
	Espadarte	27,17%	-	-		Espadarte	7,49%	-	-		Espadarte	-	-	-
	FIP Green	14,25%	-	-		FIP Green	26,43%	-	100%		FIP Green	33,92%	-	100%
Espadarte Platinum		-	-	-	Espadarte Platinum		7,50%	-	-	Espadarte Platinum		7,50%	-	-
	Trinity	-	77,50%	-		Trinity	-	77,50%	-		Trinity	-	77,50%	-
	Thiago Dutra	-	22,50%	-		Thiago Dutra	-	22,50%	-		Thiago Dutra	-	22,50%	-
	Demais	-	-	100%		Demais	-	-	-		Demais	-	-	-
Situação	anterior ao inicio	da reorganização	soceitária	das	FIP Green	adquire 100% das	Ações da EER,	pelo valor	de R$	EER	transfere a seu único	acionistas FIP	Green, a	totalidade
Companhias.					5mm, passando a ser detentora de 26,43% da Trinity.					de ações detidas na Trinity. Respectiva movimentação tem
					Preteritamente	a aquisição	pelo FIP, foi	transferido	7,5% das	por	objetivo centralizar as	ações no FIP	Green e exclusão	da
					Ações	da EER para	Espadarte	Platinum.		EER do	quadro acionário	da Trinity.
Passo 3 (em andamento) Passo 4 (pendente)
	Sócio	Trinity	Kompass	EER		Sócio	Trinity	Kompass	EER
	João	48,00%	-	-		João	48,00%	27,09%	-
	Lucas	4,00%	-	-		Lucas	4,00%	2,26%	-
	Espadarte	-	-	-		Espadarte	-	-	-
	FIP Green	48,00%	-	100%		FIP Green	48,00% \|	27,09%	100%
Espadarte Platinum		-	21,06%	-	Espadarte Platinum		-	21,06%	-
	Trinity	-	56,44%	-		Trinity	-	-	-
	Thiago Dutra	-	22,50%	-		Thiago Dutra	-	22,50%	-
	Demais	-	-	-		Demais	-	-	-
Trinity	realiza a aquisição	da totalidade	das ações	da	Por fim,	será realizada a	redistribuição	das ações de
Espadarte	Platinum detidas	na Trinity,	cujas ações	serão	titularidade	da Trinity na	Kompass,	passando os	acionistas
canceladas.	Em pagamento	às ações de	titularidade	da	João,	Lucas e FIP Green a	deterem a	participação

Espadarte Platinum, será realizada a transfêrencia de diretamente, como consta no quadro acima. 21,06% das ações detidas pela Trinity na Kompass, em favor da Espadarte Platinum. Ato subsequente, será redistribuida as ações da Trinity, de modo que se atinja a participação acionária constante no quadro acima.

Anexo B 1

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1 Plano de Negócios da Companhia

(página intencionalmente deixada em branco)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Projeto

Kompass.

Kompass&Co

Fy Sa ES SL

DN TET ER

26 4 _

/ 29

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

02.

Unidadesde negócios.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

KompassiCo.

G E R A Ç Ã O D E E N E R G I A A R R E N D A M E N T O D E T E L H A D O S O C I O S O S B A T E R I A S

Kompass

Projeto KPCO 26-29

Power £7 Hub

Pag. 01

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

G E R A Ç Ã O D E E N E R G I A

Kompass

ENERGY

Projeto KPCO 26-29 Pag. 02

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass&Co.

KompassEnergy

Energia Solar. Energia Solar Créditos AutoProdução

( EMUC ) de energia.

A Kompass realiza todo

fornecimento e montagem da usina de geração de energia solar.

Oferecendo soluções completas

e personalizadas para atender às

necessidades de cada condomínio.

Condomínios que possuem baixo consumo, mas contam com grande área disponível, podem

transformar essa estrutura em geração de energia renovável para todos os moradores.

Com o modelo EMUC, as unidades compartilham a geração de forma coletiva, garantindo economia, sustentabilidade e valorização imobiliária.

Mesmo condomínios sem área

disponível podem economizar em

sua conta de luz com energia renovável. Com o Kompass UrbanFarms, geramos energia em telhados urbanos subutilizados e transferimos os créditos diretamente para o seu condomínio.

Projeto KPCO 26-29 Pag. 03

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass&Co.

Metacomercial26-29 &

E N E R G Y

600 MM 150 MM CAPEX 26-29

26 37.5 MM

Faturamento CAPEX

27 50 MM

Recebiveis de 26 a 37

28 62.5 MM

Projeto Modelo - 110kWP com PMT de R$ 10.000,00 ( 1.2 MM )

250

200

150

125 Condomínios	166 Condomínios	208 Condomínios
2026	2027	2028

Projeto KPCO 26-29 Pag. 04

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

B A T E R I A S

£7

Power Hub

Projeto KPCO 26-29 Pag. 05

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass&Co.

PowerHub

Back-Up de

energia.

O sistema de baterias garante

fornecimento imediato em caso de queda da rede, mantendo

áreas essenciais do condomínio em pleno funcionamento. Mais segurança, conforto e continuidade para portarias, elevadores, iluminação e sistemas críticos, sem depender de geradores.

Arbitragem Tarifária

Arbitragem de energia é, essencialmente, explorar

diferenças de preço no tempo, no espaço ou entre regimes regulatórios para gerar lucro ou economia.

Com a abertura do mercado livre, queda do custo de baterias e avanço da digitalização, surgem várias oportunidades viáveis.

Projeto KPCO 26-29 Pag. 06

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass&Co.

MetaComercial26-28 Power&? Hub

6 MM 2 MM

Faturamento CAPEX

10 condomínios com PMT média de R$ 5.000,00 Projeto Modelo- R$ 200.000 de Capex.

0 0

2026 2027 2028

Projeto KPCO 26-29 Pag. 07

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

A R R E N D A M E N T O D E T E L H A D O S O C I O S O S

KOMPASS

Fazendas Urbanas

Projeto KPCO 26-29 Pag. 08

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

KompassiCo.

MetaComercial26-29

Fazendas Urbanas

20,5 MM	2.7 MM	28,7%
VPL	CAPEX	TIR média dos projetos

Não considerado custo de capital

1.15 MWp de Potencia instalada. 280 kWp de Potencia instalada média. R$ 5.000.000 VPL Médio

0 0

2026 2027 2028

Projeto KPCO 26-29 Pag. 09

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass& Co.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes

1 Declarações e Garantias dos Acionistas e da Companhia

1.1 Declarações e Garantias dos Acionistas e dos Intervenientes Anuentes. Os Acionistas

1.1.1 Capacidade, Constituição e Situação Regular. Os Acionistas são capazes para

1.1.2 Poder e Autorização. Os Acionistas e a Companhia possuem plena capacidade

1.1.3 Efeito Vinculante, Exequibilidade. Este Acordo constitui uma obrigação legal,

válida e vinculante dos Acionistas , dos Intervenientes Anuentes, na qualidade de acionistas indiretos e da Companhia, exequível de acordo com seus termos e condições.

1.1.4 Inexistência de Violação e Conflito. Nem a assinatura e formalização deste

(a) infringem, conflitam com, resultam em infração ou inadimplemento, dão ensejo a qualquer direito de rescisão ou vencimento antecipado de

qualquer obrigação ou Acordo, dão ensejo à perda de qualquer direito ou benefício, ou resultam na criação de quaisquer Ônus sobre quaisquer

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 1

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(b) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer Pessoa,

exceto conforme disposto neste Acordo;

(c) violam ou conflitam com qualquer Legislação Aplicável ou Ordem Governamental à qual os Acionistas , a Companhia, os seus bens,

créditos, ativos, operações, Negócios ou Ações (ou direitos a elas inerentes) estejam sujeitos; ou

(d) resultam ou resultarão em descumprimento ou violação dos documentos societários da Companhia.

1.1.5 Consentimentos e Autorizações Governamentais e de Terceiros. Exceto

conforme previsto	neste Acordo,	nenhuma medida, ato, aprovação, consentimento, autorização ou providência de, ou junto a, qualquer Pessoa
(incluindo		uma Autoridade Governamental ou quaisquer Terceiros) é necessária ou exigida para (i) a assinatura e formalização deste Acordo pelos

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 2

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

1.1.8 Titularidade das Ações. Nesta data, os Acionistas são legítimos titulares,

1.1.9 Direito sobre as Ações. Nenhuma Pessoa, exceto o Investidor em razão do

1.1.10 Ausência de Demandas Sobre Participações Societárias. Não há qualquer

1.1.11 Outras Participações e Filiais. A Companhia não (i) detém, direta ou

indiretamente, ações, quotas ou qualquer outra participação societária ou investimento em qualquer outra Pessoa, incluindo participações em

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 3

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

1.1.12 Acordos de Acionistas. Nos termos descritos neste instrumento, não há

1.1.14 Dividendos, Juros sobre Capital Próprio e Outras Vantagens Pecuniárias. Não

1.1.15 Insolvência. A Companhia, os Acionistas e João não se encontram, de fato ou

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 4

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

1.1.16 Demonstrações Financeiras da Companhia; Livros; e Registros da Companhia.

(a) as demonstrações financeiras da Companhia constantes do Anexo 1.1.16(a) ("Demonstrações Financeiras") são verdadeiras, corretas,

completas, foram preparadas de acordo com a Legislação Aplicável e com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e podem ser reconciliadas com os livros e registros da Companhia.

(b) As Demonstrações Financeiras da Companhia apresentam de forma verdadeira, correta e completa a posição financeira e patrimonial, as

obrigações e responsabilidades, bem como os resultados da operação e mudanças na posição financeira da Companhia dentro dos respectivos períodos.

(c) Os livros e registros da Companhia são verdadeiros, corretos e completos, e foram e são preparados, mantidos e atualizados de acordo

com a Legislação Aplicável e conforme as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

(d) A Companhia mantêm todos os livros e registros exigidos pela Legislação

(e) Não há nenhuma irregularidade nos lançamentos e registros contábeis da Companhia (incluindo as Demonstrações Financeiras da Companhia).

(f) Não há qualquer obrigação ou responsabilidade da Companhia para a qual não haja provisão ou contabilização como contas a pagar suficientes nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

1.1.17 Contas a Receber e a Pagar. No seu melhor conhecimento, todas as contas a

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 5

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

1.1.18 Dívidas com Fornecedores. No seu melhor conhecimento, a Companhia não

1.1.19 Contas Bancárias. O Anexo 1.1.19 lista todas as contas bancárias de

1.1.20 Curso Normal dos Negócios. A Companhia tem conduzido suas atividades no

(a) sofreu qualquer alteração substancial em suas posições financeiras ou patrimoniais, resultados de operação ou situações jurídicas,

operacionais, econômicas ou comerciais;

(b) exceto em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e

(c) efetuou qualquer alteração em qualquer regime contábil ou em qualquer prática ou princípio contábil adotado pela Companhia, que não as

alterações exigidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e conforme prescrito pela Legislação Aplicável;

(d) comprometeu-se ou assumiu qualquer responsabilidade por qualquer

obrigação (seja contingente ou de qualquer outro tipo) cujo valor exceda R$1.000.000,00 (um milhão de reais), individualmente ou em conjunto;

(e) exceto em caso de Propriedade Intelectual, que, independentemente de seu respectivo valor, não foi objeto de qualquer Alienação, alienou

qualquer dos ativos, bens ou direitos que compõem o ativo imobilizado da Companhia;

(f) demitiu ou contratou Colaboradores ou concedeu qualquer aumento, ou anunciou aumento, nos salários, remuneração, bônus, incentivos,

pagamentos ou qualquer outra forma de benefício ou contraprestação pagável pela Companhia a qualquer de seus Colaboradores, exceto conforme dissídio coletivo aplicável;

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 6

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(g) celebrou acordos coletivos e dissídios coletivos ou qualquer outro acordo,

instrumento ou contrato (verbal ou escrito, formalizado ou não) que verse sobre a remuneração dos Colaboradores da Companhia, em ambos os casos, exceto se no Curso Normal dos Negócios;

(h) celebrou, distratou, resiliu, rescindiu ou alterou qualquer acordo,

(i) celebrou, ou prometeu ou contratou cisão, fusão, incorporação, transformação, redução de capital ou outra forma de reorganização

societária envolvendo a Companhia;

(j) fez qualquer investimento ou dispêndio de capital no valor individual ou

(k) outorgou, contraiu, contratou, alterou, resiliu ou rescindiu empréstimo, adiantamento, mútuo ou crédito com Terceiros; (l) exceto pelo disposto no Anexo 1.1.20(l), outorgou, contraiu,

contratou, alterou, resiliu ou rescindiu empréstimo, adiantamento, mútuo ou crédito com Partes Relacionadas;

(m) iniciou ou celebrou acordo em qualquer Demanda envolvendo a Companhia ou suas atividades e Negócios; recebeu qualquer notificação,

intimação, citação ou ofício informando o início de qualquer Demanda;

método contábil que impacte os Tributos recolhidos pela Companhia; ou apresentou qualquer retificação às suas restituições tributárias ou questionaram a restituição de qualquer Tributo;

(p) teve qualquer de seus ativos relevantes destruídos ou danificados. (q) contratou, concordou ou prometeu praticar qualquer dos negócios

jurídicos indicados acima ou que tenham como efeito direto qualquer dos atos relacionados acima.

1.1.21 Ausência de Eventos Extraordinários. Desde 31 de dezembro de 2024, não

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 7

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

1.1.22 Ausência de Passivos. Exceto pelo Anexo 1.1.22, a Companhia não possui

1.1.23 Ativos. A Companhia é a legítima titular e possuidora de todos os ativos

1.1.24 Aspectos Imobiliários.

(a) A Companhia, nesta data, (i) não é (e, na Data de Fechamento, não será) proprietária de nenhum imóvel; e (ii) exceto pelo imóvel da sede

da Companhia, não ocupa (e, na Data de Fechamento, não ocupará) qualquer imóvel de titularidade de Terceiro.

(b) Não existe e não existirá na Data de Fechamento (a) quaisquer outros

contratos, instrumentos, compromissos, cartas ou acordos, verbais ou por escrito, que regulem ou de qualquer forma envolvam o direito de a

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 8

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(c) Todas as despesas, Tributos, taxas ou quaisquer outros valores ou obrigações da Companhia, conforme for o caso, pagáveis e devidos até

1.1.25 Licenças. Até a presente data, a Companhia não precisa de outras permissões,

1.1.26 Contratos.

(a) A Companhia é parte em contratos, acordos, garantias, instrumentos, compromissos, termos e obrigações, necessários às suas operações e à

(b) Todos os Contratos da Companhia (i) foram celebrados de acordo com a Legislação Aplicável e no Curso Normal dos Negócios; (ii) refletem

(c) A Companhia, João e os Acionistas: (i) não receberam até a presente

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 9

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(d) Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.26(d), os Contratos da Companhia não serão afetados pela consumação da Transação ou por quaisquer

obrigações e compromissos previstos neste Contrato.

(e) A Companhia não está inadimplente (e nenhum evento ocorreu que, mediante notificação ou decurso do tempo ou ambos, poderia constituir

um evento de inadimplemento), com relação a qualquer dos Contratos da Companhia.

(f) Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.26(f), não há quaisquer Contratos da Companhia por meio dos quais a Companhia tenha se comprometido

(g) A Companhia não figura como parte de, nem está de outra forma obrigada por quaisquer outros contratos, acordos, garantias,

(i) celebrado com Partes Relacionadas/Intervenientes Anuentes;

(ii) de empréstimo ou financiamento, de swap, câmbio, opção de commodities ou de hedge, ou qualquer outro instrumento de

derivativos ou contrato financeiro;

(iii)	de	arrendamento equipamentos;	mercantil
(iv)	relacionado a qualquer Propriedade Intelectual de sua propriedade;
(v)			que contenha quaisquer disposições sobre danos pré-fixados;
(vi)	celebrado fora do Curso Normal dos Negócios ou que não tenha	relação direta com os Negócios;

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 10

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(b) outorgado Ônus sobre seus ativos, tangíveis ou intangíveis, para garantir a mencionada dívida por recursos financeiros; ou (c) concedido crédito a qualquer Pessoa;

(xiii) que limite o direito da Companhia de possuir, operar, vender, transferir, constituir Ônus, ou de qualquer outra forma, Alienar

qualquer de seus bens ou ativos;

(xiv) que não possa ser cancelado sem Ônus para a Companhia após cumprido o prazo de notificação prévia à contraparte, que não

deverá em nenhum caso ser superior a 30 (trinta) dias e resultar em pagamento de multa para cancelamento;

(xv) que contenha obrigações vencidas e não pagas; (xvi) celebrado com pessoa jurídica de direito público; ou (xvii) qualquer aditamento referente a qualquer dos instrumentos

indicados acima.

1.1.27 Garantias. A Companhia não assumiu, garantiu, endossou, afiançou, avalizou

1.1.28 Contencioso. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.28, não há qualquer outra

1.1.29 Tributos. No melhor de seu conhecimento, a Companhia:

(a) e seus administradores apresentaram, tempestivamente e sempre na forma e de acordo com a Legislação Aplicável, todas declarações de

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 11

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

demonstrações, relatórios ou outros documentos a respeito da determinação, avaliação ou cobrança de Tributos;

(b) pagou, de forma integral e tempestiva, todos os Tributos por ela devidos,

e está adimplente com toda e qualquer obrigação acessória a tais Tributos;

(c) mantém todos os registros e livros que é obrigada a manter, nos termos

(d) não há qualquer Demanda em curso envolvendo qualquer Tributo que, de qualquer forma, poderia resultar em qualquer responsabilidade para

(e) não possui nenhum parcelamento ou refinanciamento de Tributos atualmente em curso ou em vigor; e (f) não foi habilitada, não é beneficiária e nem obteve qualquer outra

1.1.30 Colaboradores; Benefícios, Demandas Trabalhistas e Atividade Sindical.

(a) O Anexo 1.1.30(a) contém a folha de pagamento integral dos atuais empregados, administradores e prestadores de serviços da Companhia,

(b) Não há qualquer remuneração extraordinária ou benefícios, plano de

(c) A Companhia cumpre e sempre cumpriu a Legislação Aplicável no que diz respeito a questões trabalhistas ou previdenciárias (inclusive

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 12

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(d) Não há registro irregular dos Colaboradores da Companhia nem deixou

de ser realizado qualquer registro material desta natureza nos livros e registros apropriados, conforme aplicável.

(e) O Anexo 1.1.30(e) contém uma lista completa e atualizada dos prestadores de serviços, representantes comerciais, autônomos,

(f) Todas as obrigações em relação à remuneração devida aos Colaboradores nos termos da Legislação Aplicável foram integral e

(g) Nenhuma dedução foi, é ou será efetuada sobre a remuneração devida

(h) Não haverá, na Data de Fechamento, saldo positivo nos registros do banco de horas dos Colaboradores da Companhia. (i) Todos os Colaboradores da Companhia que pediram demissão, ou que

(j) Não há acordos e convenções coletivas aplicáveis aos Colaboradores da

(k) A Companhia não é parte em quaisquer Demandas envolvendo seus atuais ou ex-Colaboradores ou de qualquer forma relacionados com suas

práticas trabalhistas ou previdenciárias ou, ainda, com a exploração do Negócio ou com quaisquer outras atividades no passado desempenhadas

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 13

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

por tais Colaboradores, seja como empregado registrado da Companhia ou de outra Pessoa.

(l) Nenhum dos Colaboradores da Companhia goza de qualquer tipo de garantia de emprego ou estabilidade, seja definitiva ou provisória,

1.1.31 Propriedade Intelectual.

(a) O Anexo 1.1.31(a) contém uma lista completa e atualizada de todos os ativos de Propriedade Intelectual de titularidade da Companhia, bem

(b) A Companhia é a única, legítima e exclusiva proprietária e possuidora da

(c) A Companhia está autorizada a utilizar as Propriedades Intelectuais, de sua titularidade ou objeto de Licenças, em conformidade com os

(d) Os Acionistas, João, Colaboradores ou Terceiros que tenham participado da criação, desenvolvimento e aprimoramento das Propriedades

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 14

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(e) A Companhia não: (a) possui qualquer tecnologia ou know-how protegido por segredo de negócio aplicado ao desenvolvimento de seus

(f) A Companhia não recebeu, nem tem expectativa de receber, de qualquer Pessoa, qualquer Demanda envolvendo (a) violação de direitos de

(g) Não foi praticado qualquer ato ou omissão que tenha resultado, ou que pudesse resultar, em um conflito com, ou violação de direitos de,

(h) A Companhia adotou e adota todas as medidas necessárias para fins de aquisição e manutenção da titularidade ou propriedade dos seus

(i) A Companhia tomou, e continuará tomando, todas as medidas necessárias e apropriadas para proteger e preservar a confidencialidade

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 15

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(j) A consumação da Transação não viola ou conflita com direitos de Propriedade Intelectual de Terceiros e não resultará na perda de

qualquer Propriedade Intelectual da Companhia.

(k) A Companhia nunca utilizou e nem está utilizando qualquer software de código aberto como parte de sua Propriedade Intelectual, nem

(l) A Companhia tem tomado medidas razoáveis e implementou procedimentos coerentes para que sua Propriedade Intelectual fique livre

de códigos maliciosos. Não houve acessos não autorizados ou violações de segurança que pudessem comprometer a Propriedade Intelectual.

1.1.32 Dados e TI.

(a) Todos os dados e informações relacionadas à Companhia, seus Negócios e suas atividades, necessários ou usados pela Companhia na condução

dos Negócios e suas atividades são de propriedade da Companhia, e estão armazenados direta ou indiretamente pela Companhia em servidores de armazenamento de dados.

(b) Não houve qualquer falha de desempenho, em qualquer servidor de armazenamento de dados, hardware, rede, software, banco de dados,

sistema de telecomunicações, site, endereço IP, interface e sistemas relacionados (em conjunto, "Sistemas de TI") que tenha afetado os Negócios ou atividades da Companhia.

(c) A Companhia tomou todas as medidas razoavelmente necessárias para: (i) providenciar o backup e a recuperação de dados; (ii) providenciar

(d) Os Sistemas de TI da Companhia operam em conformidade com as disposições da Legislação Aplicável, inclusive com relação ao

desenvolvimento e implementação de políticas de segurança e de resposta a incidentes. Não houve intrusões ou violações não autorizadas de tais Sistemas de TI, nem qualquer perda de dados.

(e) No tocante aos direitos de privacidade, (i) a Companhia tem cumprido com a Legislação Aplicável (incluindo com relação a requisitos de

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 16

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(f) A coleta, processamento, uso, armazenamento, transferência, divulgação e eliminação de quaisquer dados relacionado à pessoa natural

(g) A Companhia tomou todas as medidas, incluindo medidas técnicas,

1.1.33 Ambiental. A Companhia e o Negócio cumprem e sempre cumpriram a

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 17

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

1.1.34 Procurações. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.34, não existem quaisquer

procurações outorgadas pela Companhia que se encontrem atualmente em vigor.

1.1.35 Seguros. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.35, a Companhia não possui, nem

1.1.36 Transações com Partes Relacionadas. Os Acionistas, João, os Colaboradores e

1.1.37 Legislação Anticorrupção; Relações com as Autoridades Governamentais. A

1.1.38 FCPA. As Pessoas Expostas não praticaram nenhum ato, direta ou

1.1.39 Contribuições Políticas. As Pessoas Expostas não fizeram qualquer

contribuição ou doação com um propósito corrupto em violação à Legislação Aplicável a qualquer partido político, candidato de partido político, campanha

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 18

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

eleitoral ou instituto ou fundação controlada, mantida ou patrocinada por qualquer candidato político ou Funcionário Público.

1.1.40 Lavagem de Dinheiro. As operações dos Acionistas e da Companhia são e

1.1.41 OFAC. A Companhia ou suas Afiliadas não estão sujeitas a sanção ou

1.1.42 Comissão. Exceto pelo disposto no Anexo 1.1.42, não há qualquer comissão,

1.1.43 Observância à Legislação Aplicável. A Companhia sempre cumpriu e está

1.1.44 Divulgação Total. As declarações e garantias prestadas pelos Acionistas, por

1.1.45 Boa-Fé dos Acionistas . Os Acionistas, João e a Companhia ressaltam que

Anexo 3.1 Declarações dos Acionistas , da Companhia e dos Intervenientes Anuentes 19

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.8 Tabela com Participações da Trinity, Platinum e Thiago

Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
Thiago	7.867.499	22,50%
Trinity	27.099.164	77,5%
Total	34.966.663	100,0%

Acionistas	Número de Ações	Participação (%)
João	9.472.506	27,09%
Lucas	790.248	2,26%
Thiago	7.867.499	22,50%
Green	9.472.506	27,09%
Platinum	7.363.903	21,06%
Total	34.966.663	100,0%

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.16(a) Demonstrações Financeiras

(página intencionalmente deixada em branco)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

$

Kompass

Demonstragdes Contdbeis

Kompass Energias Renovaveis S.A.

31 de dezembro de 2024 com Relatério do Auditor Independente

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renovaveis S.A.

Demonstragées contdbeis

31 de dezembro de 20234

indice

Relatério do auditor independente sobre as demonstragoes contdbeis

Demonstragées contdbeis auditadas

Balango patrimonial Demonstragdo do resultado. Demonstragéo do resultado abrangente Demonstragao das mutagdes do patriménio liquido Demonstragéo dos fluxos de caixa...

Notas explicativas as demonstragées contdbeis.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Tel.: 55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho, 90

Fax: 55 11 3045 7363 Consolacéo Sao Paulo, SP

RELATORIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAGOES

CONTABEIS

Aos Socios Quotistas e Administradores da

Kompass Energias Renovaveis S.A.

Sao Paulo SP

Opinido sobre as demonstracées contabeis

Examinamos as demonstracdes contabeis da Kompass Energias Renovaveis S.A. (“Companhia” ou

“Kompass”), que compreendem o balanco patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstracoes do resultado, do resultado abrangente, das do patriménio liquido dos

fluxos de caixa para o exercicio findo naquela data, assim como o resumo das principais praticas

contabeis e outras informacoes elucidativas. Em nossa as demonstracoes contabeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos

os aspectos relevantes, a posicao patrimonial e financeira da Kompass Energias Renovaveis S.A. em 31 de dezembro de 2024, desempenho de operacées fluxos de caixa exercicio findo

o suas e os para o

naquela data, de acordo préticas contabeis adotadas Brasil.

com as no

Base para opinido sobre as demonstragées contabeis

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

	Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas,	descritas na secao a seguir,
intitulada	“Responsabilidades do auditor pela	auditoria das demonstracoes contabeis”. Somos
independentes	relacéo a Companhia, de acordo	principios éticos relevantes previstos

em com os no

Codigo de Etica Profissional do Contador profissionais emitidas pelo Conselho Federal

e nas normas

de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidéncia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opiniao.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercicio anterior

Os valores correspondentes relativos as demonstracées contabeis da Companhia para o exercicio findo em 31 de dezembro de 2024, foram auditados e revisados por outro auditor independente,

respectivamente, que emitiu relatério de opinido sem modificacao datado de 23 de agosto de 2024.

Responsabilidades da Administracéo pelas contabeis A Administracao é responsavel pela elaboracdo adequada apresentacao das demonstracoes

contabeis de acordo praticas contabeis adotadas Brasil, pelos controles internos ela

com as no e que

determinou como necessarios para permitir a elaboracdo de demonstracdes contabeis livres de

distorcao relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na das demonstracdes contabeis, Administracdo é responsavel pela avaliacdo da

capacidade de a Empresa continuar operando, divulgando, quando aplicavel, os assuntos relacionados

com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contabil na elaboracao das demonstracdes

contabeis, nao Administracao pretenda liquidar Empresa

a ser que a a ou cessar suas ou

nao tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operacdes.

RCS SS empresa da BDO Reino Auditores e Independentes Ltda., uma debrasileira

soc

do Unido, parte da rede internacional BDO firmas-membro independentes. BDO

faz &

00 Internacional Limited, euma companhia limitada

para BDO cada das firmas d

nome comercial a rede uma

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

|IBDO

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e

exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional

disso:

internacionais de auditoria,

ao longo da auditoria. Além

Identificamos avaliamos riscos de distorcao relevante contabeis,

= e os nas

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de

auditoria em resposta tais riscos, bem como obtemos evidéncia de auditoria apropriada

a e

intencionais;

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados as circunstancias, nao objetivo de

mas com o

expressarmos opiniao sobre eficacia dos controles internos da Empresa;

Avaliamos adequacao das politicas contabeis utilizadas e razoabilidade das estimativas

= a a

contabeis e respectivas feitas pela Administracao.

Concluimos sobre do pela Administracao, da base contabil de continuidade

= a uso,

operacional e, com base nas evidéncias de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em

relacao a eventos ou que possam levantar significativa em relagao a capacidade

de continuidade operacional da Empresa. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atencao relatorio de auditoria respectivas divulgacoes demonstracoes

em nosso para as nas

contabeis ou incluir modificacao em nossa opiniao, se as divulgacées forem inadequadas. Nossas

conclusoes estao fundamentadas nas evidéncias de auditoria obtidas até a data de nosso relatorio.

Todavia,	eventos ou continuidade operacional;	futuras podem levar a Empresa a nado mais se manter em
Avaliamos a apresentacao geral, a estrutura e o		das demonstracées contabeis, inclusive

contabeis representam-as correspondentes transacoes e

as e se as os

eventos de maneira compativel com o objetivo de apresentacao adequada.

Comunicamo-nos responsaveis pela respeito, entre outros aspectos, do alcance

Paulo, 05 de maio de 2025.

|IBDO

BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. CRC 25sP 013846/0-1

Contador CRC 1 SP 254881/0-8

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

<> Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstrações contábeis 31 de dezembro de 20234

Índice

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

<> > Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

		31/12/2024	31/12/2023
ATIVO

CIRCULANTE		12.098	17.506
Caixa e Equivalentes de Caixa	4	51	4.924
Depósitos Vinculados		-	2.661
Clientes	5	11.293	9.543
Adiantamentos		89	82
Impostos a Recuperar		286	148
Estoques		379	148

NÃO CIRCULANTE		79.054	75.674
Clientes	5	68.897	75.452
Investimentos	6	10.084	203
Imobilizado		73	19

TOTAL DO ATIVO		91.152	93.180

PASSIVO

CIRCULANTE		14.347	19.512
Empréstimos nacionais	8	7.247	13.347
Fornecedores	7	342	4.491
Obrigações Tributárias	10	1.047	717
Obrigações Trabalhistas		65	3
Partes relacionadas	9	5.072	933
Outras Obrigações		-	21
Provisão para contingência	19	574	-

NÃO CIRCULANTE		49.588	34.547
Empréstimos e financiamentos	8	44.570	29.798
Obrigações Tributárias	10	5.018	4.749

PATRIMÔNIO LÍQUIDO		27.217	39.121
Capital Social	11	31.010	23.010
Reserva Legal		1.164	1.164
Reserva de Lucros		-	14.497
Prejuízos acumulados		(4.957)	-

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO		91.152	93.180

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

PO) Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração do resultado 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

	31/12/2024	31/12/2023
RECEITA BRUTA	14.484	57.595
DEDUÇÕES	(13.085)	(11.900)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA	12	1.399	45.695
CUSTO DE PRODUTO VENDIDO	13	(7.802)	(12.122)
RESULTADO OPERACIONAL BRUTO		(6.403)	33.573

OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS

Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas/Despesas Operacionais	14	(6.722) 2.297	(1.844) (835)
		(3.725)	(2.679)
RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO		(10.128)	30.894
RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA Receitas Financeiras	15	51	410
Despesas Financeiras		(9.359) (9.308)	(6.438) (6.028)
RESULTADO APÓS O RESULTADO FINANCEIRO		(19.436)	24.866

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL		(19.436)	24.866
Imposto de Renda e Contribuição Social	16	(468)	(1.576)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO		(19.904)	23.290

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

<> > Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração do resultado abrangente 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

	31/12/2024	31/12/2023
Resultado líquido do exercício	(19.904)	23.290
Outros resultados abrangentes	-	-
Resultado abrangente do exercício	(19.904)	23.290

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

Capital	Reserva	Reserva de
Social	Legal	Lucros

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023	23.010	1.165	14.946	39.121
Integralização de Capital	8.000	-	-	8.000
Resultado do Exercício	-	-	(19.904)	(19.904)
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024	31.010	1.165	(4.958)	27.217

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

<> Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Demonstração do fluxo de caixa

31 de dezembro de 2024 e 2023 (Valores expressos em milhares de Reais)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS	31/12/2024	31/12/2023
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício	(19.904)	23.290

Ajustes para conciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização	14	2
Impostos de renda e contribuição social corrente e diferido	-	1.576
Despesas com juros, variações monetárias e cambiais	20.154	5.116
Lucro líquido ajustado	264	29.984

Redução (aumento) nos ativos operacionais:

Contas a receber	4.806	(43.978)
Estoques	(231)	89
Impostos a recuperar	(138)	(148)
Depósitos vinculados	2.660	(1.561)
Adiantamentos diversos	(7)	13
Fornecedores	(4.148)	(555)
Obrigações tributárias	624	1.239
Receita Diferida Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades	589	(547)
operacionais	4.419	(14.694)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aquisição de ativo imobilizado	(68)	(14)
Investimento Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de	(9.881)	802
investimento	(9.949)	788

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Empréstimos e financiamento	29.448	17.921
Mútuos partes relacionadas	5.072	933
Pagamento com principal e juros	(41.863)	(10.500)
Aporte de Capital	8.000	23.000
Dividendos e juros sobre capital próprio pagos Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de	-	(12.642)
financiamento	657	18.712
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA	(4.873)	4.806

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

No início do exercício	4.924	118
No final do exercício	51	4.924
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA	(4.873)	4.806

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

1 Contexto operacional

A Kompass Energias Renováveis S.A. ("Kompass" ou "Companhia"), controlada pela Trinity Energias Renováveis, é uma sociedade anônima

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

1.1. Venda de participacdo acionaria para a Trinity Energias

Renovaveis S.A.

Em 28 de dezembro de 2023, a Companhia celebrou, em conjunto com Trinity Energias Renováveis S.A., o contrato de subscrição de ações e

2 Bases de e apresentacdo das

contabeis

a) Declaração de conformidade (com relação às práticas contábeis

adotadas no Brasil)

As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

b) Base de mensuração

As demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos

As demonstrações contábeis são apresentadas em Real, que é a divulgadas nas demonstrações contábeis apresentadas em Real

A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração

Nota n° 3.4 e 5 - Contas a receber;
Nota n° 3.1 e 15 - Instrumentos financeiros e gerenciamento de risco.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Nota n° 3.11, 12 e 13 - Receita operacional e custo dos produtos vendidos;
Nota n° 3.7 e 8- Empréstimos.

3 Principais politicas contabeis adotadas

As principais políticas contábeis utilizadas na preparação destas foram aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados:

demonstrações contábeis estão descritas a seguir. Essas políticas

3.1 Instrumentos Financeiros

A Companhia reconhece um ativo ou um passivo financeiro somente quando tornar-se parte das disposições contratuais do instrumento.

O ativo ou o passivo financeiro é reconhecido e mensurado inicialmente pelo custo da operação (incluindo os custos de

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

(c) Os investimentos em ações preferenciais não conversíveis e ações ordinárias e preferenciais não resgatáveis:

i) Se as ações são negociadas publicamente, ou se seu valor

justo pode ser mensurado de forma confiável sem custo ou esforço excessivo, o investimento é mensurado com base no valor justo, com as mudanças no valor justo reconhecidas no resultado; e

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

A Companhia desconsidera um passivo financeiro (ou parte do passivo financeiro) apenas quando ele é extinto - ou seja, quando expira.

a obrigação especificada no contrato é cumprida, cancelada ou

3.2 Caixas e equivalentes de caixa

Incluem os saldos de caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras cujo vencimento seja de até 90 dias da data da

aplicação, registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

3.3 Mensuragao do valor justo

Valor justo é o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes independentes com

conhecimento do negócio e interesse em realizá-lo, em uma transação em que não há favorecidos. A Companhia usa a seguinte hierarquia para estimar o valor justo de ativo:

(a) A melhor evidência do valor justo é o preço cotado para ativo

idêntico (ou ativo similar) em mercado ativo.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.4 Contas a Receber

O contas a receber refere-se às faturas, de construção das usinas solares, de venda de sistema fotovoltaico, prestação de serviços de

3.5 Estoques

O estoque da Companhia é oriundo da execução de contratos de construção, incluindo contratos de serviços relacionáveis a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

A Companhia analisa ao final de cada exercício se alguns estoques necessitam ser reduzidos ao seu valor recuperável, por exemplo, o

3.6 Ativo imobilizado

O ativo imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada e, quando

3.7 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são demonstrados pelo valor líquido dos custos de transação incorridos e são ubsequentemente juros efetivas.

mensurados ao custo amortizado, usando o método da taxa de

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.8 Custos de empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que

3.9 Provisoes

Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Sociedade tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser

3.10 Imposto de Renda e Contribuicdo Social

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro do exercício, a taxas de impostos decretadas ou

3.11 Receita Operacional

As receitas são reconhecidas quando representar a transferência (ou promessa) de bens ou serviços a clientes de forma a refletir a

O valor da receita pode ser mensurado de forma confiável;
É provável que os benefícios econômicos associados com a transação fluirão para a Companhia;

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

O estágio de execução da transação ao final do período de referência pode ser mensurado de forma confiável;
Os custos incorridos para a transação e os custos para completar a transação podem ser mensurados de forma confiável. Quando o resultado da transação envolvendo a prestação de serviços não pode ser estimado de forma confiável, a Companhia reconhece a receita apenas na medida das despesas reconhecidas que são recuperáveis. O IFRS 15 / CPC 47 estabelece um modelo para o reconhecimento da receita que considera cinco etapas: (i) identificação do contrato com o cliente; (ii) identificação da obrigação de desempenho definida no contrato; (iii) determinação do preço da transação; (iv) alocação do preço da transação às obrigações de desempenho do contrato e (v) reconhecimento da receita se e quando a companhia cumprir as obrigações de desempenho. Desta forma, a receita é reconhecida somente quando (ou se) a obrigação de desempenho for cumprida, ou seja, quando o "controle" dos bens ou serviços de uma determinada operação é efetivamente transferido ao cliente. Essa transferência pode ser em um momento específico do tempo ou ao longo do tempo, conforme a satisfação ou não das obrigações de performance contratuais.

3.12 dos fluxos de caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com CPC 03 (R2)

- Demonstração dos Fluxos de Caixa.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.13 Demais ativos e passivos

São demonstrados ao valor de custo ou realização, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos e variações monetárias.

3.14 Ajuste a valor presente

Determinados títulos a receber são ajustados ao valor presente com base em taxas de juros específicas, que refletem a natureza

desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda, condição de recebimento, nas datas das respectivas transações.

3.15 Classificacdo de ativos e passivos, circulante e nao

circulante

Os ativos e passivos são classificados no circulante quando se estima que sua realização ou liquidação ocorrerá nos próximos 12

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F <> Kompass Energias Renováveis S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)	Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F Kompass <> Kompass Energias Renováveis S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)	Kompass Energias Renováveis S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
	3.16 Novas normas, ainda ndo 2024	e interpretacdoes emitidas que estavam em vigor em 31 de dezembro de
	Norma aplicável	Principais requisitos ou mudanças na política contábil

IAS 21/ CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis e IFRS 01/ CPC 37 (R1) -

Adoção Inicial das Normas

Internacionais de Contabilidade. Em vigor a partir de 1º de janeiro de 2025.

As alterações nos pronunciamentos técnicos buscam definir o conceito de moeda conversível e orientam sobre os

procedimentos para moedas não conversíveis. Não se espera que as alterações tenham um impacto material nas demonstrações contábeis da Kompass.

IFRS 18 - Apresentação e divulgação nas partir de 1º de janeiro de 2027.

demonstrações financeiras. Em vigor a

IAS 28/ CPC 18 - Investimento em Coligada, Em Controlada e Empreendimento Controlado Em Conjunto e ICPC 09 - Demonstrações

Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da Equivalência Patrimonial.

O IFRS 18 introduz novos requisitos para apresentação dentro também exige a divulgação de medidas de desempenho

As alterações nos pronunciamentos técnicos buscam que determinados requisitos da norma sejam mais claros e

consistentes considerando os seguintes temas: (i)classificação dos ativos financeiros com características atreladas a temas Environmental, Social and Governance

A atualização alinha as práticas contábeis do Brasil às impacto material nas demonstrações contábeis da Kompass.

internacionais. Não se espera que as alterações tenham um

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

xD Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Caixa e equivalentes de caixa

	2024	2023
Caixas e bancos	-	3.532
Aplicações Financeiras (i)	51	1.392
	51	4.924

(i) Referem-se a certificados de depósitos bancários remunerados por uma taxa

Contas a receber

O saldo do contas a receber refere-se aos contratos firmados junto aos clientes para construção de usinas solares fotovoltaicas para

Contas a receber	80.190	84.996
Ativo circulante	11.293	9.544
Ativo não circulante	68.897	75.452

2024 2023

80.190 84.996

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Abaixo, o Contas a receber por prazo de vencimento:

	2024	2023
1 a 30 dias	940	476
31 a 60 dias	947	504
61 a 90 dias	960	504
91 a 180 dias	2.932	1.128
181 a 365 dias	6.044	5.885
Acima de 365 dias	103.983	99.558
	115.806	108.055

Investimentos

	2024	2023
Albergo (i)	1.375	-
FIDC (ii)	8.158	-
Consórcio (iii)	551	203
	10.084	203

(i) Sociedade em Conta de Participação (SCP Albergo): A Companhia atua como sócia

Os investimentos são avaliados periodicamente pela Administração quanto à sua recuperabilidade e estão adequadamente registrados nas demonstrações contábeis da Companhia.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Fornecedores

	2024	2023
Fornecedores a pagar	(342)	(4.491)
	(342)	(4.491)

Empréstimos e financiamentos

Os contratos de financiamentos não possuem cláusulas restritivas são referentes a: existência de garantias corporativas, requisitos

Circulante

Instituição financeira	Vencimento	Taxa de Juros 2024		2023
BANCO BRADESCO S/A	15/04/2025	3,1% a.m.	-	263
BANCO ITAU S/A	22/03/2024	3,4% a.m.	-	420
HORTO FOMENTO MERCANTIL LTDA	15/01/2024	3,2% a.m.	-	650
KS FOMENTO MERCANTIL SA	05/01/2024	2% a.m.	-	5.155
CAIXA ECONOMICA FEDERAL	21/07/2025	1,5% a.m.	847	923
FIDC SOLAR KOMPASS (1)	31/12/2035 IPCA + 0,72% e/ou	0,83% a.m.	6.400	5.936

Não Circulante

CAIXA ECONOMICA FEDERAL	21/07/2025	1,5% a.m.	-	1.085
FIDC SOLAR KOMPASS	31/31/2035 IPCA + 0,72% e/ou	0,83% a.m.	44.570 51.817	28.714 43.146

Passivo circulante	7.247	13.347
Passivo não circulante	44.570 51.817	29.799 43.146

(1) FIDC Solar Kompass: Veículo financeiro estruturado para captação de

recursos e aplicação em projetos (CAPEX) da Companhia.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Movimentação do exercício de 2024:

			Encargos, at.
	Saldo		monetária,	Pagamento	Pagamento	Saldo
Instituição financeira	2023	Captação
			cambial e	de principal	de juros	2024
			juros
BANCO BRADESCO S/A	263	-	17	(263)	(17)	-
BANCO ITAU S/A	420	-	23	(420)	(23)	-
HORTO FOMENTO MERCANTIL	650	1.000	129	(1.650)	(129)	-
KS FOMENTO MERCANTIL SA	5.155	5.050	585	(10.205)	(585)	-
CAIXA ECONOMICA FEDERAL	2.008	-	285	(1.156)	(290)	847
FIDC SOL	34.650	11.844	19.115	(7.706)	(6.933)	50.970
	43.146	17.894	20.154	(21.400)	(7.977)	51.817

Partes relacionadas

A Companhia realiza operações com sua Controladora de forma pontual, dado a estratégia e visão de longo prazo de suas

atividades operacionais.

	2024	2023
Mútuos	5.072	933
	5.072	933

Obrigagdes tributarias

A Companhia realiza a apuração dos impostos por meio do lucro presumido e opta pelo método cumulativo de seus impostos, não recolher.

havendo compensação dos tributos a recuperar e tributos a

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

2024 2023


Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ	(1.560)	(1.478)
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL	(1.052)	(854)
Contribuições ao PIS	(608)	(556)
Contribuições ao COFINS	(2.807)	(2.564)
Outros impostos e contribuições	(38)	(14)
Total	(6.065)	(5.466)
Passivo circulante	(1.047)	(717)
Passivo não circulante	(5.018)	(4.749)
	(6.065)	(5.466)

liquido

a) Capital Social

subscritas, totalmente integralizados em moeda corrente do país, pelos acionistas.

Trinity Energias Renováveis S.A. Thiago Dona Regueira Dutra Caio Cesar Lima Monteiro

2024 2023 Capital Capital Ações % Ações %

social social

17.239.445 77,5% 26.005 12.234.445 55,0% 13.000

5.005.000	22,5%	5.005	5.005.000	22,5%	5.005
-	-	-	5.005.000	22,5%	5.005
22.244.445	100%	31.010	22.244.445	100%	23.010

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

c) Reserva Legal A reserva legal é constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Receita operacional liquida

O saldo da receita operacional refere-se aos contratos firmados junto aos clientes para construção de usinas solares fotovoltaicas

	2024	2023
Venda de usinas solares fotovoltaicas	14.484	57.595
Receita bruta	14.484	57.595
(-) PIS e COFINS	(529)	(1.731)
(-) AVP	(12.556)	(10.169)
Deduções à receita	(13.085)	(11.900)

	1.399	45.695

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kom pass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Custos dos produtos vendidos

	2024	2023
Custos de usinas vendidas(i)	(3.425)	(10.267)
Custos extemporâneos(ii)	(3.185)	-
Outros custos(iii)	(1.192)	(1.855)
	(7.802)	(12.122)

(i) Custo com a implantação das usinas fotovoltaicas incluindo a mão-

de-obra dos profissionais e custos relacionados.

(ii) Custo extemporâneo oriundo da mudança de critério de faturamento,

onde parte do custo de implantação realizado em 2024 refere-se a usinas faturadas em 2023, com base nos contratos assinados. (iii)Outros custos são compostos pelos principais gastos como

treinamento, serviços tomados, manutenção e conservação.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais principalmente, a aluguéis e serviços de pessoas jurídicas, como consultoria, publicidade e propaganda, e outros diversos.


Pessoal
Serviços
Impostos e taxas
Aluguéis
Despesas Gerais

e administrativas correspondem,

2024 (799) (4.610) (52) (351) (910) (6.722)

2023 (115) (1.071) (4) (309) (345) (1.844)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Resultado finaceiro

2024 2023

Rendimento de aplicações financeiras	24	245
Demais receitas financeiras	27	165
Receitas financeiras	51	410

Demais despesas financeiras	(399)	(912)
Juros passivo	(8.960)	(5.526)
Despesas financeiras	(9.359)	(6.438)

Resultado financeiro (9.308) (6.028)

Imposto de renda e social

	2024	2023
Receita operacional bruta	14.484	47.426
Receita Financeira	107	410

IRPJ

CSLL

IRPJ sobre receita	(302) (302)	(1.027) (1.027)
CSLL sobre receita	(166) (166)	(549) (549)
	(468)	(1.576)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Gestao de riscos e instrumentos financeiros

Considerações gerais e políticas A Companhia possui e segue sua política de gerenciamento de

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Kompass

Kompass Energias Renováveis S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.19 Conta bancária da Kompass

Banco	Agência	Conta	Saldo em 02/12	Responsável financeiro
Bradesco (237)	144	10192-3	R$ 16,89	João e Thiago (em conjunto)
Caixa (104)	3080	577223312-9	R$ 2,00	João e Thiago (em conjunto)
Daycoval (707)	001	1514372-6	R$ 2,32	Thiago
Itaú (341)	532	38313-0	R$19.578,64	Lucas ou João

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.20(l) Operações Financeiras com Partes Relacionadas (desde 31/12/2024)

MUTUANTE:	TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
MUTUÁRIO:	KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.



VALOR				TAXA	TAXA
PRINCIPAL	EMISSÃO	DATA FINAL	DIAS	A.A.	A.D.	JUROS	SALDO
R$ 5.400,00	2025-10-22	2025-11-30	39	20%	0,05%	R$ 107,72	R$ 5.507,72
R$ 3.799,00	2025-10-28	2025-11-30	33	20%	0,05%	R$ 64,03	R$ 3.863,03
R$ 7.000,00	2025-11-03	2025-11-30	27	20%	0,05%	R$ 96,38	R$ 7.096,38
R$ 21.147,00	2025-11-04	2025-11-30	26	20%	0,05%	R$ 280,30	R$ 21.427,30
R$ 3.337,00	2025-11-05	2025-11-30	25	20%	0,05%	R$ 42,52	R$ 3.379,52
R$ 219.007,00	2025-11-06	2025-11-30	24	20%	0,05%	R$ 2.678,22	R$ 221.685,22
R$ 259.690,00						R$ 3.269,16	R$ 262.959,16

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.26 Contratos e Obrigações Relevantes da Kompass

indi Angie

210 rn rc nin ri concuson

eo i dn Ein duh oo

concusca Codon Bob on

no poste

RRR 0

concuson rs amas zo

Candin Cam rn oo do

Condi Ec

Duis

Eo Ed

Tha,

657 681 noo

soo

anaunszrzo

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Tie Ties

Condom Par cat dale.

tbc

Puc ree

Fi 821

pr.

Corton

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

055 OE

wit

Cite

Rms 20 The

[a Te

Conse 20

Tis Oe Car ti Ths Os Cs The

fT ne ers es

Pit

500

neva

En an Gn

01 Vi

Cos Condon Vin ic po Vi Condon oto

Vien ges te 221

Spore Sago

Rector 0 pr vi by

ord

Conte

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.28 Lista de Demandas da Companhia

Lista de Demandas da Companhia - Contencioso Trabalhista

	Data de Probabilid
Reclamante	Processo \| Valor da Fase Reclamada Comarca Distribuicd ade de Causa Perda 402 VARA 0100903- Do
Adriano Guilerme Domingos da silva	KOMPASS ENERGIAS Em fase recursal (Suspenso por \| \| RS Provével RENOVAVEIS S.A. 197.634,97 determinagio do STF) 31.2024.5.01.0 020 TRABALHO 01/08/2024 DO RIO DE JANEIRO

758 VARA Do

KOMPASS ENERGIAS | | R S Provével Firmado acordo pela Ki

Alexandre 14/08/2024 8cordo pea Kompass. Em

Manoel de Sousa 88.2024.5.01.0 TRABALHO 30.000,00

RENOVAVEIS S.A. fase de execucio

075 DO RIO DE JANEIRO

57 a

KOMPASS ENERGIAS

0101374 RENOVAVEIS S.A.; THIAGO R$ £m fase inicial/conhecimento Mateus Machadoh Santos | 2028 010 eno 2/11/2024 4 | Possivel |

DONZAREGUEIRADUTRA 46 229,05 (suspenso por do STF)

(Solidaria ou Subsididria)

JANEIRO

Proferida sentenca reconhecendo a

442 VARA incompeténcia material da Justica do

0100094-

Do Trabalho e remetendo o feito a

Antonio Erisvando Alexandre de | | | fod | |

922025.5.01.0 TRABALHO 28/01/2025 Remota lustica comum. Protocolado Recurso

044 g3

DO RIO DE Ordinario do Recte. remetidos

e os

JANEIRO autos fase recursal.

ao TRT 1 Em

(Suspenso por determinacdo do STF)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

712 VARA

0100104-

ENERGIAS | | 30.000,00 RS Provavel Firmado acordo pela Kompass. Em Lucas Silva de Souza 55.2025.5.01.0 TRABALHO 29/01/2025

RENOVAVEIS S.A fase de

071 DO RIO DE JANEIRO

| 32 TRABALHO VARADO

KOMPASS ENERGIAS | RS £m fase inicial/conhecimento José A de Souza Cout 4220255.01.0 24/03/2025 24/03 | Possivel |

0s€ de Souza toute OM

RENOVAVEIS S.A. 15795331 (suspenso por determinagio do STF)

008

JANEIRO

642 VARA

0100283-

Piedro KOMPASS ENERGIAS | Al | | RS Pypossivel Em fase inicial/conhecimento

Daniel | Bezerra dos Santos 1020255010 TRABALHO 18/03/2025

» 064 | =

JANEIRO

732 VARA

0100293-

KOMPASS ENERGIAS | | RS

Leandro da Silva Rodrigues TRABALHO 18/03/2025 Remota £m fase recursal

RENOVAVEIS S.A. 27.638,86

JANEIRO

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

192 VARA

0100507- DO

KOMPASS ENERGIAS RS Em fase inicial/conhecimento"

Sidney Lopes de Souza 83.2025.501.0 | TRABALHO | 21/04/2025 | 07 |

RENOVAVEIS S.A. 5001 do STF)

por 019 DE

JANEIRO

322 VARA 0101012- DO

KOMPASS ENERGIAS | | 28.402,89 RS Possivel Em fase inicial/conhecimento

Vagne de Costa Souza 35.2025.5.01.0 TRABALHO 05/08/2025 A

RENOVAVEIS SA. (Suspenso determinag3o do STF)

por

032 DE JANEIRO

Lista de Demandas da Companhia - Contencioso Civil

Data de Probabilid

Valor da

Reclamante Reclamada Processo Comarca | ade de Fase

Causa

Perda

52 Vara

0845362- Civel da R$

KOMPASS ENERGIAS Condominio Suites Wonderful Ocean | | | | Em fase inicial (Determinada a

05.2024.8.19.0 Regional da 03/12/2024 1.146.779,4 Remota

RENOVAVEIS SA. E ALBERGO da parte 1é por Oficial de justica)

209 Barra da 1

Tijuca

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

KOMPASS ENERGIAS RENOVAVEIS S.A. E ALBERGO

342 Vara RS Condominio Mercado da Barra

50.2025.8.19.0 Civel do Rio 25/09/2025 3.402.785,6 Remota

e Servigos

001 de Janeiro 6

Em fase inicial (Juntadas as novas

procuragdes dos Autores)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.30(a) Folha de Pagamento dos Atuais Empregados

/Ana Livia 200000

Ruiz Femandes Adminisuativo_| 8S RS ss000

Antonio Victor Sousa |

de Fonseca Comercial Rs 1630000 3 som Aime CT) ow ws sow

[Artur Albugueraue | 400000

de Donato Comercial 8S 3 92363 som

Miranda

Gelmini LET) ws CET

Alexandre | 5.00000

Comercial 8S 3 21755 [Rs 30000 Rs 000s sso

Cinia Polyant

comercial C0 CE CE)

de tims somo

Silva Monteiro | 5.00000

Daniele da Comercial BS 3 156459 [Rs 30000 RS 000s sso

[Edmilson Justine Teofilo RS 16828 |

cme or RS 60000 RS 35000

Edson Miranda Marques Siva	Campo ome	3	251158 msm	ar	Rs ws	2375	sow
Amancio							wow

Mesquita Santos | 2477.5

Fabio dos Compo ar Rs EC LT)

75 o

Monzato Siva Freitas #5 251158 ar Rs EC CT)

Sours Mirand:	[umm \|	o
da Silva	1600000	2

ome

Jose CE CIT)

Albers Marques Sanches | 7S ar 3 [rs

oki

Guilherme Silva |

Juliano da Compo 85 ar 3 2375 [Rs som

Ramos sa

| ws

[Leonardo sow

Luciano |

Machado dos Santos Compo 85 ar 3 som

Marcos dos Santos [cameo RS 168286

ar RS 60000 RS [rs 85000

Eduarda 7.00000

Maria Frontin Adminisuatvo_| 85 3 som

Samos

emo [mses 3 mn

da sit			or			ww
da Trdade Freitas Ratas! Casto Saldanha	Compo	251158 LTT)	ar	3	CCE) CE)	CT) C=)
oe			w

Marques |

Robson	Bustamante Fereira Aniceto	Comercial	Rs	633180	ar	Rs	129025	[Rs	sso
Rosana Thiago			[ws \|	mmo	w		TT CE)		CT)

Donza Regueira Dura dos | | RS 2000000 Rs 25000 [Rs 300 sso

#54000 CE

Range! |

Yor de Sousa #5 ar Rs EC LT)

RS RS TRS Rs Rs 720000 RS 2860000

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.30(e) Lista de Prestadores de Serviços

Home Rao Socal — ou uid Servis or

ou 2 ce Energia Soar total

de sistem para Brun Energia Solar Lica. 41222 26.11.2028 17222028 ae 8s 3523900

75500000 durante os ves meses =

Novezero	Consuitoria em	Lida	ene 43708 336/0001.87	12.07.2024 3 36012025	[assessors em Marketing
Apicess	de			a	\|GestSo

Holsitica de Trego pago para os projetos mensal de 20% quando o investimento mensai for de Trego Pago Ltd. lowes: 11.07.2006.

loa Kompass.	de 8S 25.0000 « Onboaraing (Kickoff,	pag
setup de	de 75150000	na

Solugbes isa go 400

Docusign Brasil Tecnologia ne os 516 0122000 age 85 2.590.30 por periodo ge

em 322 no

os [R$ por 1000

Brasil em emTecnologia ida. EE 10322025 6:33.33 60 no period de vigncia

Govan Bem envio san ave 350 1905 go PSD,orn TT Po = [F550 5587015 por0r snares no FoR NGOoe 6.59

a Hens A: = = 5

Ocupacional. |ocupacionais Ax em 1589000 LTCAT £00000 po

50 ae Su a Us i 15

mmm esos mam

rou	ce conten	voor tr
1.08 205	oer	tora 6275

in cu: 11050253 ge sor roar oe5 2000080

En an 153050080

000 [orgies Se

rune 21085 ae ina vere 2570

Fab Tesi vee es

i comers on [er se sss oe pace sees

Michal Page nations] 3

30 cg 7 11202 3411205 se 155 000+

ore es Tec 2508 0 sin [Cea ge

0 Ere vere dese 55320080

Trontus tan cvs 2557625000130 or 12202 1505205 0 se cous» on 1628100 mensais a ov 122023 se

oss won zs sures 15

os se ge cer sor 050000

aces es

ov as

secon 1005 [she GE

Fel 0358 cv 205 |r cr aes 2591000

e Lida. 2 SBE total

Zorton Produtos Servicos 14.089.440/0001-71 14.04.2025 14.05.2025 de RS 27.96200

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.34 Lista de Procurações Outorgadas pela Companhia

Outorgante:

Kompass Energias Renováveis S.A.
Albergo dei Pini Empreendimentos Ltda. Procuração Kompass Ação 0845362…

Outorgados:

Objeto / Poderes:

Poderes ad judicia e poderes especiais do art. 105 do CPC para propor ação ordinária ou monitória contra o Condomínio Wonderful Ocean Suites.

Data: 25/10/2024 Arquivo: Procuração Kompass Ação 0845362-05.2024.8.19.0209.pdf

Procuração - Ação nº 0960214-50.2025.8.19.0001

Outorgante:

Kompass Energias Renováveis S.A. Procuração Kompass Ação 0960214…

Outorgados:

Objeto / Poderes:

Poderes ad judicia e especiais do art. 105 do CPC para representar a Companhia em ação ordinária contra o Condomínio Mercado da Barra Alimentação e Serviços.

Data: 09/10/2025 Arquivo: Procuração Kompass Ação 0960214-50.2025.8.19.0001.pdf

3. Procuração - Reclamações Trabalhistas (TRT 1ª Região)

Outorgante:

Kompass Energias Renováveis S.A. Procuração Kompass Marcio e Flavio

Outorgados:

Flávio Guilherme de Oliveira Correia da Silva (OAB/SP 376.033)
Marcio Montibeller Luz (OAB/SP 169.928) Objeto / Poderes:

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Data: 17/09/2024 Arquivo: Procuração Kompass Marcio e Flavio TRT 1.pdf

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.35 Lista de Apólices de Seguro

Segurado	Apólice Nº	Seguradora	Ramo	Objeto	Valor Segurado	Vigência \|	Prêmio Pago
LUCE REAL ESTATE \| LLC	5177202524180036764	Allianz Empresarial	18	PRAIA BOTAFOGO, 228 - SALA 608 - BOTAFOGO - 22250-906 - RIO DE JANEIRO -RJ	\| R$ 1.000.000,00 \|	das 24h de 01/04/2025 às 24h de 01/04/2026	R$ 1.131,27
LUCE REAL ESTATE LLC	0746.86.33.480-4	Porto Seguro Bank	746	PRAIA BOTAFOGO, 228 - SALA 608 - BOTAFOGO - 22250-906 - RIO DE JANEIRO -RJ	Aluguel: R$ 240.000,00 Despesas Condominiais: R$ \| 96.420,00 IPTU: R$ 27.390,00 Danos ao Imóvel: R$ 48.000,00 Pintura Interna: R$ 24.000,00 Multa Rescisão Contratual: R$ 24.000,00	das 24 horas do dia 01/04/2025 até as 24 horas do dia \| 31/03/2028	R$ 22.690,85

Bradesco Vida 0993, Empregados da De Empregados da 9346095 e Previdência 0982 e Kompass - 15 R$ 364.078,50 13/12/205 Kompass - 15 vidas S.A. 9999 vidas a R$ 188,84 12/12/2026

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 1.1.42 Anexo Lista de Comissão

Vinci Assessoria Financeira Ltda., CNPJ/MF sob o nº 10.904.022/0002-10

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Operação

Termo de Emissão de NC Escritura de Emissão Debentures CPG - Debentures CCB - Capital de Giro CCB - Mútuo CRI I

CRI II

CPG - CCB BNB

Anexo 2.3.1(n) Waivers a serem Obtidos para Reestruturação

Credor

Opea (JGP) de | Oliveira Trust (JGP, Ibiúna, Vinci) Bradesco e BRPartners Caixa Econômica Federal Banco Paulista Virgo (Galápagos)

Virgo (Galápagos)

Banco ABC

Banco Bradesco

Banco BTG

Devedor Garantidor

Trinity Renováveis N/A Trinity Nordeste Trinity Renováveis

Trinity Nordeste Trinity Renováveis Trinity Renováveis N/A Trinity Renováveis N/A UFV Pedra Bonita UFV Pedra da Trinity Renováveis Gávea UFV Agrestina Trinity Renováveis UFV Cação I e II UFV Camurupim I e II UFV Currais Novos I e II UFV Mossoró I, II e III UFV Santana do Seridó UFV Sertânia I e II UFV Trairi UFV São Gonçalo do Amarante Trinity Renováveis UFV IPU UFV Itaquitinga Trinity Renováveis UFV Petrolina I, II e III UFV Irecê I, II e III UFV Morro do Chapéu I, II e III UFV Canindé I, II e III UFV Jaguaruana I, II e III Trinity Renováveis

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 2.7 PROCURAÇÃO OUTORGANTES: (i) GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -

CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo

(iii) JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

OUTORGADO: BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações,

KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob

(i) tomar todas as medidas necessárias para a consumação exercício dos (i) Bônus

de Subscrição, (ii) da Majoração do Percentual de participação decorrente dos

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

São Paulo, 26 de dezembro de 2025 (assinaturas na página seguinte)

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

(Página de assinaturas da Procuração outorgada por Thiago, João, Lucas, Platinum, Green à BTG Pactual Commodities Sertrading Ltda., em 26 de dezembro de 2025)

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES

LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA

ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA

Nome: Douglas de Oliveira Cargo: Diretor

Nome: Iram Yuji Magari Cargo: Diretor

GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA

Nome: André Luis de Souza Fernandez Cargo: Diretor da Administradora

TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

Nome: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor

Nome: Yago Moreira Silva Cargo: Diretor

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

Anexo 5.2.3 Lista de Escritórios de Advocacia

# Escritórios de Advocacia

1 Pinheiro Guimarães

2 Sergio Bermudes Advogados

3 Ulhoa Canto Rezende Guerra Advogados 4 BMA Advogados

5 Souto Correa Advogados 6 Cescon Barrieu Advogados

7 Campos Mello Advogados 8 Dias Carneiro Advogados

9 Demarest Advogados 10 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

11 SBClaw Advogados

12 DTLAW

13 Lefosse Advogados

14 DeVivo Castro Cunha Whitaker Advogados

15 Pinheiro Neto Advogados 16 Mallet Advogados

17 FCDG Advogado 18 Mattos Filho Advogados

19 Viseu Advogados 20 CFGS Advogados

21 Barroso Fontelles Barcellos Mendonça 22 Armando Costa

23 Ernesto Borges

Docusign Envelope ID: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F

24 Freire e Gerbasi

25 Reis Advogados

26 Serur Advogados

27 Pessoa & Pessoa 28 Lima Feigelson

29 Danemmann 30 Paschoalloto

31 Santos Neto Advogados 32 Marcelo Tostes Advogados

Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 2025B2F5-0219-4D9B-8362-7ACE10BADD9F Status: Concluído Assunto: Projeto Nordem - Primeiro Aditivo ao Acordo de Investimento.docx,... Envelope fonte:

Documentar páginas: 145	Assinaturas: 13	Remetente do envelope:
Certificar páginas: 8	Rubrica: 0	Dias Carneiro Advogados
Assinatura guiada: Ativado		av paulista 1079
Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado		nil
Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília		sao paulo, SP 01311200

docusignCorporativo@diascarneiro.com.br Endereço IP: 2804:18:114c:81

Rastreamento de registros

Status: Original Portador: Dias Carneiro Advogados Local: DocuSign

11/03/2026 20:52:06 docusignCorporativo@diascarneiro.com.br

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

André Luis de Souza Fernandez Enviado: 11/03/2026 21:15:37

Reenviado: 07/04/2026 10:51:51 Visualizado: 07/04/2026 11:06:47 Assinado: 07/04/2026 11:14:48

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SOLUTI Multipla v5 G2 CPF do signatário: 00910955735 Assunto: CN=ANDRE LUIS DE SOUZA FERNANDEZ:00910955735

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://ccd.acsoluti.com.br/docs/dpc-ac-sol uti-multipla.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 07/04/2026 11:14:18 ID: e08f17f0-c3d6-4469-a87e-fc8310593bed Douglas de Oliveira ID: 001.660.108-47 douglas@mgoconsultoria.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 00166010847 Assunto: CN=DOUGLAS DE OLIVEIRA:00166010847

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 13/03/2026 13:41:36 ID: 3f043390-06cf-46d5-9409-eda654f6f501

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.9.11.52

Enviado: 11/03/2026 21:15:38 Visualizado: 13/03/2026 13:41:36 Assinado: 13/03/2026 13:42:07

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.36 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbv5.pdf

Eventos do signatário

Felipe Mandia ID: 369.508.578-96 Williams.Moraes@btgpactual.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 36950857896 Assunto: CN=FELIPE MANDIA:36950857896

Assinatura Registro de hora e data

Enviado: 11/03/2026 21:15:35 Visualizado: 13/03/2026 11:04:13 Assinado: 13/03/2026 11:21:33 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 162.10.244.92

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 13/03/2026 11:20:58 ID: 935434a7-91d9-4d40-83fe-a03fcfcfc3b8 Iram Yuji Magari de Siqueira ID: 268.450.518-79 iramyuji@gmail.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 26845051879 Assunto: CN=IRAM YUJI MAGARI DE SIQUEIRA:26845051879

Adoção de assinatura: Imagem de assinatura carregada Usando endereço IP: 187.91.75.6

Enviado: 11/03/2026 21:15:38 Visualizado: 12/03/2026 06:47:42 Assinado: 16/03/2026 22:33:11

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.12 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http://icp-brasil.certisign.com.br/repositori o/dpc/AC_Certisign_RFB/DPC_AC_Certisign_RFB.p df

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 16/03/2026 22:32:51 ID: 19487c49-ed3c-4d70-b18d-4b4669417356

João Alberto Bertin Sanches	Enviado: 11/03/2026 21:15:39
ID: 362.497.738-51	Visualizado: 12/03/2026 21:35:14
joao@trinityenergia.com.br	Assinado: 12/03/2026 21:35:57

Diretor

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Trinity

Usando endereço IP: 189.120.75.17 Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital Detalhes do provedor de assinatura: Política de certificado:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Eventos do signatário Assinatura Registro de hora e data

Aceito: 12/03/2026 21:35:14 ID: 5135571b-d77d-4845-bd0d-6d557fbc25f3 Leonilde Inez Marques Enviado: 11/03/2026 21:15:39 lim@diascarneiro.com.br Visualizado: 12/03/2026 09:33:35 Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta Assinado: 12/03/2026 09:33:49 (Nenhuma)

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 200.211.182.194

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 12/03/2026 09:33:35 ID: 944d0811-f12f-430d-8587-b5a6107e9f65 Lucas da Cal Costa Ferreira ID: 091.279.477-18 lucas@trinityenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC SyngularID Multipla CPF do signatário: 09127947718 Assunto: CN=LUCAS DA CAL DA COSTA FERREIRA:09127947718

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.130.153.187

Enviado: 11/03/2026 21:15:40 Visualizado: 12/03/2026 09:47:14 Assinado: 12/03/2026 09:49:52

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.133 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://syngularid.com.br/repositorio/ac-syn gularid-multipla/dpc/dpc-ac-syngularID-multipla.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 12/03/2026 09:47:14 ID: 467c7187-b236-4a05-b5fd-7e2c6060b3fb MANUEL DE ALMEIDA MARINS GORITO ID: 098.346.907-54 Williams.Moraes@btgpactual.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 09834690754 Assunto: CN=MANUEL DE ALMEIDA MARINS GORITO:09834690754

Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 162.10.244.92

Enviado: 11/03/2026 21:15:36 Visualizado: 13/03/2026 11:09:06 Assinado: 13/03/2026 11:10:05

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 13/03/2026 11:09:06 ID: 8a9b46d7-d53c-4901-bc5b-8110628278f6

Eventos do signatário

Thiago Costa Peixoto ID: 356.648.028-20 thiago.peixoto@kompassenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC VALID RFB v5 CPF do signatário: 35664802820 Assunto: CN=THIAGO COSTA PEIXOTO:35664802820

Assinatura Registro de hora e data

Enviado: 11/03/2026 21:15:40 Visualizado: 12/03/2026 09:35:05 Assinado: 12/03/2026 14:32:46 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.218.15.184

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.37 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.validcertificadora.com.br/a c-validrfb/dpc-ac-validrfbV5.pdf

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 12/03/2026 09:35:05 ID: d7cbeb59-5964-4e15-a45e-f5375d6cc792 Thiago donza Regueira Dutra ID: 097.509.787-30 thiago@kompassenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital

Detalhes do provedor de assinatura:

Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: AC Certisign RFB G5 CPF do signatário: 09750978730 Assunto: CN=THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA:09750978730

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 13/03/2026 18:24:54 ID: 80c108be-9155-4dae-854c-2d94801f7ec3 Vinícius Santos de Andrade Lima vinicius.lima@santosneto.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 26/12/2025 21:35:27 ID: ac46e843-c54c-4f2f-9c31-0cd5e623e626

Enviado: 11/03/2026 21:15:36 Visualizado: 11/03/2026 21:55:33 Assinado: 13/03/2026 18:26:09 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 179.236.198.192

Política de certificado: [1]Certificate Policy:

Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.12 [1,1]Policy Qualifier Info:

Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:

http://icp-brasil.certisign.com.br/repositori o/dpc/AC_Certisign_RFB/DPC_AC_Certisign_RFB.p df

Enviado: 11/03/2026 21:15:41 Visualizado: 12/03/2026 10:17:54 Assinado: 12/03/2026 10:18:13 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 67.159.239.174

Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data

Eventos de entrega do editor	Status	Registro de hora e data
Evento de entrega do agente	Status	Registro de hora e data
Eventos de entrega intermediários	Status	Registro de hora e data

Eventos de entrega certificados	Status	Registro de hora e data
Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
CALVIN YUGO HORIUTI KITAHARA calvin.kitahara@santosneto.com.br	Copiado	Enviado: 11/03/2026 21:15:41 Visualizado: 13/03/2026 10:46:53

Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Não oferecido através da Docusign

Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	11/03/2026 21:15:42
Entrega certificada	Segurança verificada	12/03/2026 10:17:54
Assinatura concluída	Segurança verificada	12/03/2026 10:18:13
Concluído	Segurança verificada	07/04/2026 11:14:52
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 30/06/2020 18:13:36 Partes concordam em: André Luis de Souza Fernandez, Douglas de Oliveira, Felipe Mandia, Iram Yuji Magari de Siqueira, João Alberto Bertin Sanches, Leonilde Inez Marques, Lucas da Cal Costa Ferreira, MANUEL DE ALMEIDA MARINS GORITO, Thiago Costa Peixoto, Thiago donza Regueira Dutra, Vinícius Santos de Andrade Lima

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

Getting paper copies

Consequences of changing your mind

All notices and disclosures will be sent to you electronically

How to contact Dias Carneiro Advogados:

To advise Dias Carneiro Advogados of your new email address

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from Dias Carneiro Advogados

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

Required hardware and software

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that:

You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
Until or unless you notify Dias Carneiro Advogados as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Dias Carneiro Advogados during the course of your relationship with Dias Carneiro Advogados.

676 KiB Raw Blame History

DOC. 31

ACORDO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS

THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

ACORDO DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS

(1) BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede

(2) THIAGO DONZA REGUEIRA DUTRA, brasileiro, casado sob o regime da comunhão

(3) TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade limitada inscrita no CNPJ/ME

(4) KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado,

(5) JOÃO ALBERTO BERTIN SANCHES, brasileiro, solteiro, empresário, portador da

(6) LUCAS DA CAL COSTA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da

(7) ESPADARTE PLATINUM PARTICIPAÇÕES LIMITADA, sociedade limitada,

(8) GREEN FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA,

Considerando que:

(A) na presente data, o capital social da Companhia é de R$48.745.487,00 (quarenta e

Acionistas

Total

Número de Ações Participação (%)

(B) sujeito à verificação de determinadas condições precedentes, a Trinity passará por

(C) independentemente de celebração de aditivo ao presente Acordo após a

(D) concomitantemente à assinatura deste Acordo, foi celebrado o Instrumento

(E) sujeito à verificação das Condições Precedentes (conforme definido na Escritura de

(F) as Debêntures são conversíveis em Ações de emissão da Companhia representativas

(G) concomitantemente à assinatura deste Acordo, são emitidos 3 (três) bônus de

(H) nesta data e até a Conversão, por meio do presente Acordo, os Acionistas outorgam,

(I) em contrapartida à celebração do presente Acordo, à subscrição dos Bônus de

(J) na presente data, os Acionistas e o Investidor, com a interveniência e anuência da

(K) os Acionistas Atuais e o Investidor, com a interveniência e anuência da Companhia

1 Definições, Interpretação

1.1 Definições. Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas no presente

1.2 Outros Termos Definidos. Ademais, os termos definidos abaixo têm os significados

1.3 Regras de Interpretação. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

(a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Acordo servem apenas para

(b) sempre que exigido pelo contexto, as definições de termos contidas neste

(c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições e consolidações e respectivas

(f) a linguagem deste Acordo não deverá ser interpretada a favor ou contra

(g) as Partes participaram conjuntamente na negociação e redação deste Acordo,

(h) os Documentos da Transação deverão ser interpretados sempre de forma

(i) caso surja qualquer dúvida, questão ou ambiguidade quanto à intenção das

(j) todos os prazos e períodos estipulados neste instrumento serão contados

(n) o quanto disposto no art. 113, §1º, inciso I do Código Civil Brasileiro não será

(o) as qualificações das declarações e obrigações dos Acionistas e da Companhia

2 Objeto

2.1 Objeto e Princípios Orientadores. O objeto deste Acordo é estabelecer e disciplinar

2.1.3 Com a saída da Trinity em razão da Reestruturação, os Acionistas aplicáveis sub-rogarão nos direitos e obrigações desta decorrentes do

2.1.4 Para todos os fins dos Documentos da Transação, as Partes acordam que:

(a) a Trinity assume a obrigação de envidar melhores esforços para concluir a Reestruturação até 31 de março de 2026 ("Prazo Limite

(b) o Prazo Limite para Reestruturação será automaticamente prorrogado por períodos sucessivos e automáticos de 90 (noventa)

(c) a Reestruturação somente será considerada como tendo sido consumada, para todos os fins dos Documentos da Transação,

(d) não obstante o disposto acima, as Partes deverão, até a Data Limite (conforme definida na Escritura), inclusive para fins de

(e) as Partes acordam que o Aditamento deverá manter os mesmos direitos e privilégios garantidos ao Investidor no Acordo de

2.1.4.1 Caso, por qualquer razão, não seja assinado o Aditamento e, com isso, a Condição Precedente prevista na Cláusula

2.2 Debêntures. Conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão

2.2.1 Conforme previsto na Escritura de Emissão, as Debêntures serão

2.3 Bônus de Subscrição. Na presente data, a Companhia emite 3 (três) bônus de

2.3.1 Majoração de Percentuais. Caso ocorra qualquer um dos Eventos Fundamentais, abaixo definidos, os percentuais do Capital Social

(c) qualquer alteração ou reforma do Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado na Assembleia Geral

(d) cisão, fusão, incorporação (inclusive de ações) ou qualquer outro tipo de reorganização societária

(g) distribuição de quaisquer recursos aos acionistas, diretos ou indiretos, da Companhia sob a forma de (i)

(h) concessão ou promessa de concessão, pela Companhia, em favor de terceiros, de qualquer

(i) realização de quaisquer operações financeiras envolvendo, de um lado, a Companhia e/ou as suas

(j) realização, pela Companhia, de novos investimentos ou aquisição de novos ativos, fora do Curso Normal

(m) contratação ou concessão, pela Companhia, de novos empréstimos e/ou financiamentos, mútuos ativos ou

2.3.1.2 As Partes acordam que:

(a) as Acionistas Platinum e Green, caso se tornem acionistas da Companhia em decorrência da Reestruturação, não serão diluídas em eventual

(b) caso o Evento Fundamental venha a ocorrer por motivo imputável exclusivamente a determinado(s)

2.3.1.3 Para efetivação da proteção dos efeitos da Majoração de Percentuais das hipóteses (a) e (b) da Cláusula 2.3.1.2

2.4 Usufruto. Os Acionistas, neste ato, outorgam em favor do Investidor,

2.4.1 Quaisquer novas Ações que sejam ou venham a ser de titularidade dos

2.4.2 Caso o Investidor se torne titular de Ações da Companhia em decorrência

2.4.3 O Usufruto abrangerá, apenas e tão somente, os direitos econômicos das

2.4.4 Os Direitos Econômicos do Usufruto serão pagos diretamente pela Companhia, em nome do respectivo Acionista, mediante a transferência

2.5 Contrapartida Financeira. Em contrapartida à celebração do presente Acordo e à

2.5.1 As Partes reconhecem e concordam que a Contrapartida Financeira

2.5.2 As Partes concordam que a Contrapartida Financeira não prejudica ou limita, em qualquer hipótese, os direitos do Investidor de buscar

2.5.3 A Contrapartida Financeira será paga pelo Investidor em moeda corrente

2.5.4 Todos os Tributos fixados por qualquer Autoridade Governamental relacionados à Contrapartida Financeira deverão ser arcados pela Parte

2.6 Opção de Venda. A Companhia e os Acionistas, neste ato, em caráter irrevogável e

2.6.1 O Investidor terá o direito (mas não a obrigação) de vender a totalidade

(a) Caso as Condições Precedentes previstas na Escritura de Emissão não sejam cumpridas ou renunciadas e o Investidor não subscreva

676 KiB

Raw Blame History