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EXCELENTÍSSIMO SENHOR MINISTRO DIAS TOFFOLI RELATOR DA RECLAMAÇÃO Nº 88.121/DF SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL
RECLAMAÇÃO Nº 88.121/DF
BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A., instituição financeira de economia mista, integrante da
Administração Indireta do Distrito Federal, constituída pela Lei 4.545, de 10.12.64, sediada no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5 Lote C, Bloco C, 15º andar - BRASÍLIA-DF, CEP 70.040-250, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.208/0001-00, por seus advogados in fine assinados, conforme instrumento de mandato anexo, estabelecido profissionalmente no endereço acima citado, onde receberá as intimações e notificações de praxe, vem à presença de Vossa Excelência, EXPOR E REQUERER o que segue.
I. CONTEXTUALIZAÇÃO FÁTICA E INSTITUCIONAL
- Conforme já amplamente comunicado às autoridades competentes e amplamente noticiado, o BRB adquiriu, nos últimos exercícios, ativos originários do Banco Master S.A. e de empresas a ele relacionadas, mormente em substituição às carteiras de crédito de varejo, cuja originação se deu por terceiros.
- A adequada gestão desses ativos - inclusive quanto à sua avaliação econômicofinanceira e eventual alienação - insere-se diretamente no âmbito do dever fiduciário da administração, do plano de negócios da Instituição, da estratégia de capital e do cumprimento das exigências prudenciais e regulatórias impostas pelo Banco Central do Brasil.
- Paralelamente, tais operações encontram-se sob apuração em diferentes instâncias institucionais, inclusive no âmbito da presente Reclamação nº 88.121/DF, sob a relatoria de Vossa Excelência, bem como perante as autoridades regulatórias competentes, não havendo, até o presente momento, qualquer juízo definitivo de mérito acerca de responsabilidades, ilicitudes ou impactos econômico-financeiros consolidados.
II. POSTURA INSTITUCIONAL DO BRB E MEDIDAS DE GOVERNANÇA
- Desde o início das apurações, o BRB tem adotado postura ativa de colaboração institucional, transparência e autocorreção, tendo promovido mudanças relevantes em sua governança, inclusive com a substituição da alta administração, além da contratação de investigação corporativa independente, conduzida por escritório externo, com suporte técnico especializado.
- Todas essas providências foram adotadas em consonância com as melhores práticas de compliance e devidamente comunicadas aos órgãos de controle e ao mercado.
- Não obstante tais providências, o BRB e o próprio Distrito Federal vêm enfrentando um ambiente de instabilidade artificial, provocado por vazamentos de informações sigilosas, interpretações prematuras e especulações infundadas acerca de sua situação patrimonial, especialmente no que se refere à suposta necessidade imediata de aportes de capital.
- Como já demonstrado em manifestações judiciais recentes, esse cenário produz efeitos concretos e deletérios sobre o ativo mais sensível de qualquer instituição financeira: a credibilidade, com potencial de gerar estresse indevido de liquidez, encarecimento da captação, retração de parceiros institucionais e, em cenário extremo, risco sistêmico artificial, dissociado da real situação econômico-financeira da Instituição.
- Tal dinâmica é particularmente sensível no sistema financeiro, na medida em que avaliações não conclusivas, difundidas antes da finalização das apurações técnicas e regulatórias, podem converter especulações em fatos consumados, em prejuízo da estabilidade institucional, do patrimônio público e da própria higidez do sistema financeiro nacional.
III. DO PLANEJAMENTO DE AVALIAÇÃO E EVENTUAL ALIENAÇÃO DE ATIVOS
- É nesse contexto que se insere o planejamento do BRB voltado à avaliação e
eventual alienação de ativos adquiridos do Banco Master, excluindo-se, evidentemente, as carteiras originadas pela Tirreno, que são objeto deste inquérito. Trata-se de medida típica de gestão prudencial, adotada por instituições
financeiras sólidas, voltada à mitigação de riscos, ao reforço da posição de capital e à preservação do valor econômico do patrimônio, em estrita observância aos parâmetros técnicos e regulatórios aplicáveis.
- Nesse sentido, o BRB verificou a viabilidade da estruturação da estratégia de alienação desses ativos por meio de sua subsidiária integral, a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BRB DTVM, empresa especializada na estruturação, gestão e distribuição de ativos financeiros e valores mobiliários, cabendo a ela a condução, em nome do BRB, da preparação e alienação ou reestruturação dos ativos, observadas as melhores práticas de mercado e os normativos aplicáveis1.
- A BRB DTVM atuará diretamente nesse ambiente de elevada complexidade, que exige profundo conhecimento do mercado financeiro e de capitais. Trata-se de estruturar estratégias que alinhem os ativos às exigências do mercado, garantindo atratividade econômica e mitigação de riscos financeiros e reputacionais. As atividades poderão envolver, entre outras, a harmonização de cláusulas contratuais, recomposição e reorganização de garantias, repactuação de fluxos financeiros, atualização de regulamentos e integração com os protocolos internos de governança.
- Cabe trazer à baila o detalhamento dos ativos que serão eventualmente levados a alienação pelo BRB:
12.1. Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs):
Os ativos estruturados sob gestão do BRB incluem 15 CCBs e 7 CRIs, que juntos representam operações relevantes no portfólio do Banco. Essas operações estão sob responsabilidade de um grupo de trabalho dedicado, que já realizou diligências
1 A contratação direta da BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BRB DTVM, enquanto subsidiária
integral do Banco BRB, encontra fundamento jurídico no art. 29, inciso XI, da Lei nº 13.303/2016, que autoriza expressamente a dispensa de licitação em contratações intragrupo, para aquisição ou alienação de bens e prestação ou obtenção de serviços, desde que os preços sejam compatíveis com os praticados no mercado e que o objeto do contrato tenha relação com a atividade da contratada prevista em seu estatuto social. O Estatuto Social da BRB DTVM estabelece que a companhia tem por objetivo social: intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado; comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários nas suas respectivas áreas de competência; e prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais.
essenciais, como visitas às empresas, notificações aos devedores, registro das cessões em RTD (Registro de Títulos e Documentos) - procedimento realizado em cartório para dar publicidade, autenticidade e segurança jurídica à cessão de crédito -, avaliação preliminar das garantias e abertura de contas para transferência das operações ao BRB.
12.2. Fundos de Investimento:
Os fundos de investimento sob gestão do BRB representam uma parcela relevante do portfólio, com participação em diferentes classes, incluindo Fundos de Investimento em Ações - FIAs, Fundos de Investimento em Participações - FIPs, Fundos de Investimento Imobiliários - FIIs, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDCs e Fundos de Investimento Multimercado - FIMs.
Esses ativos também estão sob acompanhamento de um grupo de trabalho interno do Banco dedicado, que já realizou diligências essenciais, incluindo notificações aos administradores e gestores para repasse de documento e informações, solicitação de ajustes contratuais, cobrança de ações dos administradores para cobertura dos swaps, e indicação de troca dos prestadores de serviços dos fundos (administração, gestão e custódia) para reforçar governança e transparência. Também foram iniciadas avaliações para convalidação de valores e pedidos de assembleias para deliberação de alterações regulatórias e estratégias de recuperação.
12.3. Carteira de Varejo - Pessoa Física:
A carteira de Varejo incorporada ao BRB, adquirida do Banco Master, é composta pelos produtos, Empréstimo Pessoal, Empréstimo Consignado, Pix Parcelado, Pix Crédito, Cartão Consignado Compras, Rotativo de Cartão, Parcelamento de Fatura e, principalmente, o Credcesta.
- Evidentemente, conforme acima asseverado, as carteiras de crédito originadas
pela Tirreno, que são objeto de investigação no âmbito dos inquéritos relacionados à Operação Compliance Zero, não estão abrangidas no objeto da contratação da BRB DTVM para eventual alienação de ativos. Trata-se de medida de prudência por parte
do BRB, em razão das fundadas suspeitas acerca da origem e existência do crédito.
- O BRB pagará à BRB DTVM, enquanto empresa contratada para a prestação dos serviços ora mencionados, os percentuais de taxa de sucesso (sucess fee) abaixo discriminados:
- Crédito para Pessoa Física: 0,10% (zero vírgula um por cento) do Valor da Transação (conforme definido abaixo), para um Valor da Transação de até R$ 7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais). Adicionalmente, 0,50% (zero vírgula cinco por cento) do Valor da
Transação que exceder R$ 7.000.000.000,00 (sete bilhões de reais) ("Remuneração de Sucesso PF").
- Demais Ativos:1,25% (uma vírgula vinte e cinco por cento) do Valor da Transação.
- A remuneração compreende a totalidade das remunerações variáveis relacionadas à presente proposta, incluindo a parcela devida à BRB DTVM pela intermediação, e eventual parcela devida a parceiros comerciais estratégicos. Nesse contexto, para viabilizar a execução do escopo, a BRB DTVM poderá atuar com parceiros comerciais estratégicos e prestadores especializados, de forma não exclusiva, observadas as diretrizes gerais previamente aprovadas pelo BRB.
- A eventual contratação de parceiros não implicará delegação de poder decisório econômico; não afastará a responsabilidade da BRB DTVM pela coordenação e consolidação das informações e propostas; e estará condicionada ao cumprimento de requisitos de integridade, confidencialidade, segurança da informação e proteção de dados pessoais, nos termos da legislação aplicável.
- Nesse contexto, a BRB DTVM já deu início a tratativas e esforços concretos de prospecção de parceiros comerciais, com vistas à estruturação de arranjos estratégicos para a eventual alienação dos ativos. Entre os possíveis parceiros atualmente mapeados, destacam-se instituições com reconhecida atuação e expertise no segmento, como a BR Partners, a Genial Investimentos e a Radice Empresarial, sem prejuízo da análise de outras oportunidades que possam se revelar aderentes aos interesses estratégicos e aos objetivos institucionais do BRB e de sua controlada.
- Importa ressaltar, de forma inequívoca, que eventual alienação desses ativos não compromete a instrução, a utilidade nem a eficácia das investigações em curso. Os elementos informacionais relevantes - contratos, registros contábeis, fluxos financeiros, pareceres e decisões internas - permanecerão íntegros, preservados e plenamente acessíveis às autoridades competentes, inexistindo qualquer prejuízo à apuração de fatos pretéritos.
- Nessas circunstâncias, a alienação responsável, quando recomendada sob o ponto de vista técnico, constitui instrumento legítimo de proteção do interesse público e de preservação do erário.
- Nesses termos, em observância aos princípios da lealdade institucional, da
deferência ao Poder Judiciário e da cooperação entre as esferas de controle, o BRB
entende adequado submeter previamente esse planejamento ao conhecimento
desse egrégio Supremo Tribunal Federal, a fim de que, caso Vossa Excelência entenda
existir qualquer inconveniência, risco ou necessidade de condicionamento à eficácia das
apurações, sejam prestadas as orientações ou determinações que reputar cabíveis quanto à alienação desses ativos.
- Diante do exposto, consigna-se a Vossa Excelência nos autos da presente Reclamação, com supedâneo nos deveres de lealdade, transparência, cooperação e boa-fé, que:
a) o BRB está conduzindo planejamento técnico destinado à avaliação e
potencial alienação de ativos adquiridos do Banco Master S.A. e de partes a ele relacionadas;
b) tal iniciativa insere-se no âmbito regular da gestão prudencial, da estratégia de capital e do dever fiduciário da administração da Instituição;
c) o BRB permanece integralmente à disposição para cumprir eventuais
orientações, condicionantes ou determinações que venham a ser fixadas por
este Supremo Tribunal Federal quanto à alienação desses ativos.
- A adoção dessa providência revela-se essencial para assegurar segurança jurídica, preservar a estabilidade institucional do BRB, evitar interpretações distorcidas pelo mercado e proteger o interesse público distrital, considerando a relevância sistêmica da Instituição, sua atuação como agente de políticas públicas e sua responsabilidade na custódia de expressivos volumes de recursos públicos e privados.
- Por fim, o BRB coloca-se à disposição para prestar esclarecimentos adicionais, inclusive após a conclusão da investigação corporativa independente e a divulgação de seus resultados.
Nestes termos, Pede deferimento.
Documento assinado digitalmente.
Brasília, 26 de janeiro de 2026. Nbr JORGE
ANTONIO POMPEO Assinado de forma digital LEONARDO QUEIROZ GONCALVES
por ANTONIO POMPEO DE once DE PINA PINA NETO:63471302115 6
NETO:63471302115 Dados: 2026.01.26 20:51:25
-03'00'
ANTÔNIO POMPÊO DE PINA NETO LEONARDO J. QUEIROZ GONÇALVES
Coordenador Jurídico Superintendente Jurídico OAB/DF 20.819 assinado FERREIRA VELOSO OAB/MG 113.418
vb
g JACQUES MAURICIO DE MEL
Data: 26/01/2026 20:36:13-0300
Verifique em https://validar. ti gov.br
JACQUES VELOSO DE MELO
Diretor Jurídico do Banco de Brasília OAB/DF 13.558
BERNARDO SAMPAIO
MARKS MACHADO