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EXCELENTÍSSIMO SENHOR MINISTRO DIAS TOFFOLI, DD. RELATOR DA RECLAMAÇÃO CONSTITUCIONAL N° 88121/DF - SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL

DANIEL BUENO VORCARO, devidamente qualificado

nos autos em epígrafe, por seus advogados, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, informar que recentemente foi proferido importante despacho pelo Relator no âmbito do TCU - Tribunal de Contas

da União, em procedimento instaurado pelo Ministério Público e que

contou com petitório desta Defesa tratando de matéria diretamente ligada à presente Reclamação e com capacidade de ocasionar relevantes consequências ao presente feito.

Pois bem. No referido petitório, que foi levado a protocolo perante o aludido Tribunal, sólidos argumentos fáticos e jurídicos foram articulados, inclusive com farta documentação o instruindo - o que contribuiu decisivamente para que o Ministro Relator Naquela Instância, Dr. Jhonatan de Jesus, proferisse seu despacho no dia 18 de dezembro de 2025. A seguinte ementa, a propósito, bem sintetiza a matéria tratada (conexa à destes autos), como a argumentação lançada naquela ocasião:

Ementa: Decretação de liquidação extrajudicial do Banco Master S.A.

("Banco Master") pelo Banco Central do Brasil ("BCB") após ilegal prisão preventiva do controlador e dos diretores da instituição financeira. Interdependência concreta entre a instância judicial criminal e a decisão administrativa. Atuação concertada entre o juízo criminal e a autoridade monetária, em grande medida sem registro oficial nos autos. Administração pública: legalidade do ato administrativo. Parceria informal. Impossibilidade. Poder geral de cautela: controle jurisdicional do ato administrativo conexo à decisão judicial. Instituição financeira solvente e adimplente. Ausência de processo administrativo sancionador no BCB. Atendimento, pelo Banco Master, das determinações do BCB, com desenvolvimento de plano de ação robusto e apresentação de soluções de mercado hígidas. Aportes de capital pelo controlador. Comunicação formal da transferência do controle e da alteração da Diretoria. Aporte de capital anunciado pelo adquirente. Solução de mercado ignorada pelo BCB. Liquidação extrajudicial. Medida extrema (ultima ratio). Medida inapropriada ao contexto da venda de controle oficialmente comunicada. Encerramento das atividades é mais gravoso ao Sistema Financeiro Nacional ("SFN"), aos clientes e credores em geral. Histórico negativo das liquidações extrajudiciais do BCB, que invariavelmente terminam em falências. Possível reconhecimento de nulidade das decisões judiciais que motivaram a decretação da liquidação extrajudicial do Banco Master. Primado da segurança jurídica. Controle do ato administrativo sob as óticas da transparência, legalidade, necessidade e proporcionalidade. Necessidade de limitação das medidas de alienação de ativos ou disposição patrimonial adotadas pelo liquidante ou pelo BCB no âmbito da liquidação extrajudicial. Manutenção do custeio regular e dos pagamentos via Fundo Garantidor de Créditos ("FGC") aos consumidores finais. Proposta de revisão dos atos administrativos do BCB que levaram à liquidação extrajudicial. Conversão em transferência de controle ou liquidação privada ordinária.

I. BREVE CONTEXTUALIZAÇÃO FÁTICA

Antes de se adentrar na fundamentação do petitório, impende ressaltar a deferência do Peticionário ao BCB, em especial à sua Diretoria de Fiscalização ("Difis"), que até a véspera da decretação da liquidação do Banco Master vinha demonstrando disposição em analisar toda e qualquer solução de mercado que pudesse viabilizar a superação do cenário adverso de liquidez do Conglomerado Master, sem renunciar às suas competências próprias de fiscalização, seguindo, pois, estritamente normas como o art. 19, § 1º, da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 20170F0F1, e o art. 5º da Lei nº 9.447, de 14 de março de 19971F1F2.
No entanto, já há alguns meses, vêm-se observando movimentos contraditórios por parte de outras áreas e agentes do BCB, que têm municiado, ou ao menos tolerado, ataques especulativos do mercado e da imprensa, o que tem prolongado desnecessariamente a crise de liquidez do Conglomerado Master, que se viu forçado a buscar a assistência financeira do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC") para reequilibrar seus fluxos de pagamento e a realizar outras operações de liquidez, inclusive mediante alienação de ativos próprios do Banco Master e do patrimônio dos controladores, incluindo bens pessoais do Peticionário.
Frise-se que nos últimos doze meses de acompanhamento mais próximo do Banco Master pelo BCB, intensificado a partir de 28 de

1 "Art. 19. [...] § 1º O Banco Central do Brasil poderá deixar de instaurar processo administrativo sancionador se considerada baixa a lesão ao bem jurídico tutelado, devendo utilizar outros instrumentos e medidas de supervisão que julgar mais efetivos, observados os princípios da finalidade, da razoabilidade e da eficiência. [...]."

2 "Art. 5º Verificada a ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nos arts. 2º e 15 da Lei nº 6.024, de

1974, e no art. 1º do Decreto-lei nº 2.321, de 1987, é facultado ao Banco Central do Brasil, visando assegurar a normalidade da economia pública e resguardar os interesses dos depositantes, investidores e demais credores, sem prejuízo da posterior adoção dos regimes de intervenção, liquidação extrajudicial ou administração especial temporária, determinar as seguintes medidas: I - capitalização da sociedade, com o aporte de recursos necessários ao seu soerguimento, em montante por ele fixado; II - transferência do controle acionário; III - reorganização societária, inclusive mediante incorporação,fusão ou cisão. Parágrafo único. Não implementadas as medidas de que trata este artigo, no prazo estabelecido pelo Banco Central do Brasil, decretar-se-á o regime especial cabível."

março de 2025, não houve questionamento sobre a solvabilidade da instituição financeira, que sempre possuiu e continua dispondo de patrimônio suficiente para quitar todos os seus credores, capacidade reforçada pelos diversos aumentos de capital realizados pelos controladores e aprovados pela própria Autarquia desde então. O quadro superavitário persiste, mesmo com a liquidação extrajudicial, o que não justificava sua decretação e não justifica sua continuidade, ainda mais diante da solução de mercado apresentada ao BCB no dia 17 de novembro de 2025, que nem sequer foi apreciada pela Autarquia.

Nesse período, também não houve instauração de nenhum processo administrativo sancionador pelo BCB contra o Banco Master em relação aos fatos apurados na Operação "Compliance Zero". E, em tempo algum, foi instaurado qualquer processo administrativo sancionador pelo BCB contra o Peticionário, como prova a certidão negativa anexa (doc. 2).
O que se viu, e será demonstrado a seguir, é uma série de atos interconectados e concertados da 10ª Vara Federal do Distrito Federal ("DF") e de agentes específicos do BCB com o nítido efeito, se não propósito, de impedir qualquer solução de mercado e levar à quebra do Banco Master, a despeito do plano de ação acompanhado pela Difis do próprio BCB, da solução de mercado adicional apresentada em 17 de novembro de 2025 e do superávit patrimonial do Banco Master.
À guisa de conclusão dessa primeira contextualização, pondere-se que essa concatenação de atos judiciais e administrativos, à qual se soma o ardil da surpresa, provocou uma liquidação extrajudicial desnecessária e tem potencial de causar severos prejuízos a depositantes, investidores e demais credores, uma vez que o liquidante designado pelo BCB já se preparava para alienar os bens da massa, num cenário de pressão do mercado por deságios intrínsecos à situação de liquidação. Ou seja, havia grande risco de que os ativos do Banco Master fossem vendidos por valores muito abaixo de seu valor real. Está-se diante, pois, de iminente dilapidação do patrimônio do Banco Master, não por má-fé

do liquidante, mas simplesmente porque ele não dispõe de ferramentas de mercado para otimização dos resultados de eventual alienação de ativos ou para atrair investidores para transferência de controle, lacuna instrumental que certamente não atenderá aos interesses da comunidade de credores.

Dito isso, passa-se a uma sintética apresentação das atípicas situações causadas ou protagonizadas por parte do BCB e do Juízo da 10ª Vara Federal do DF, nos procedimentos relativos ao Banco Master e às demais instituições integrantes do Conglomerado Master. É ver.

I.1. Processo de Análise da Operação BRB-Master (BCB/Diorf2F2F3)

Seguem as situações atípicas identificadas: a) Análise para além dos requisitos previstos na Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021 (origem dos recursos, reputação dos controladores e capacidade econômica do novo controlador); b) Aplicação desnecessária e ampliada do requisito de viabilidade econômico-financeira do negócio, uma vez que as instituições envolvidas (BRB e Master) já eram autorizadas a funcionar pelo BCB, constantemente fiscalizadas e não alterariam sua forma de atuação; c) Exigências não previstas na regulação, como a redução do perímetro do negócio e a saída de Daniel Vorcaro dos cargos de administração e do grupo de controle;

3 A sigla Diorf refere-se à Área de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução do BCB, chefiada

pelo Diretor Renato Dias de Brito Gomes, e integrada pelos Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf") e Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora ("Derad"), dentre outros.

d) Desconsideração da orientação consolidada na Nota Técnica

Conjunta DIORF/DIFIS de 3 de novembro de 2015, do próprio BCB, que determina a priorização de soluções de mercado, deixando para os processos de supervisão a apuração de eventuais indícios de irregularidade administrativa.

I.2. Processo de comunicação de indícios de crime ao Ministério Público (BCB/Difis3F3F4)

Seguem as situações atípicas identificadas: a) Comunicação decorrente de pressão da Diorf na análise da operação BRB-Master, personalizada no Diretor Renato Dias de Brito Gomes, que queria realizar intervenção no Master em junho/2025, conforme amplamente noticiado pela imprensa; b) Comunicação realizada ao Ministério Público em julho/2025, mesmo sem abertura de processo sancionador, que não foi instaurado até o momento; c) Por padrão, o BCB costuma realizar a comunicação de indícios de crime apenas após a instauração do processo sancionador, de modo a ter mais segurança sobre a consistência da acusação, uma vez que a instauração é previamente aprovada por colegiado de que participam 3 chefes de departamento, 4 chefes adjuntos e mais alguns servidores convidados, ao passo que, no caso, a comunicação ao Ministério Público acabou sendo feita isoladamente por apenas um chefe de departamento;

4 A sigla Difis refere-se à Área de Fiscalização do BCB, chefiada pelo Diretor Aílton Aquino dos Santos e

integrada pelo Departamento de Supervisão Bancária ("Desup"), dentre outros.

d) Na própria comunicação de indícios de crime, o BCB

reconheceu que as carteiras de crédito cedidas com documentação fora do padrão foram substituídas ou recompradas pelo Master, sem prejuízo ao BRB, o que afastaria a caracterização de crime.

I.3. "Jogo Combinado" entre processo de liquidação extrajudicial (BCB/Diretoria) e medidas cautelares judiciais (10ª Vara Federal do DF)

Seguem as situações atípicas identificadas: a) Até 17 de novembro/2025, o Banco Master e a Difis do BCB vinham mantendo tratativas sobre o plano de solução, que já tinha realizado diversas operações de liquidez, inclusive mediante venda de bens pessoais do controlador; b) Nesse dia, entre 13h30 e 14h10, o controlador do Banco Master reuniu-se com a Difis para anunciar a venda da instituição financeira ao Grupo Fictor e o avanço na negociação com investidores árabes para aporte de recursos ao Banco Master, o que representaria adequada solução para o caso, na forma do art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997; c) Nessa reunião, o Banco Master informou que a documentação da operação seria enviada ao BCB no mesmo dia 17 de novembro, como de fato foi (por volta de 22h); d) Horas após essa reunião, o Juiz da 10ª Vara Federal desistiu de impor medidas cautelares diversas da prisão e assinou decisão decretando a prisão preventiva de Daniel Vorcaro e demais diretores; e) Imediatamente após a assinatura da decisão, mas ainda antes do cumprimento do mandado, o Juiz da 10ª Vara

Federal enviou ofício ao BCB informando que, "diante da prisão dos Diretores do Banco Master" (ainda não efetuada), deveria o BCB "providenciar interventor para gerir" a instituição financeira; f) Paralelamente, o BCB começou a preparar o processo de

liquidação extrajudicial do Master, sem nem sequer aguardar a documentação sobre a venda ao Grupo Fictor. Não houve, no entanto, deliberação da Diretoria do BCB no dia 17 de novembro/2025; g) A ordem de prisão foi cumprida na noite de 17 de

novembro/2025, mas não foi noticiada ao público; h) Já sabendo da prisão, contudo, a Diretoria Colegiada do

BCB realizou reunião extraordinária na madrugada do dia 18 de novembro para decretar a liquidação extrajudicial do Master, com a publicação ocorrendo às 6h da manhã deste mesmo dia, quando a imprensa também tomou ciência das prisões dos diretores do Banco Master; i) Não houve comunicação prévia ao controlador do Banco

Master sobre uma eventual insuficiência do plano de solução ou sobre o não acatamento do pleito de venda ao Grupo Fictor, que nem sequer foi analisado; j) A articulação entre agentes do BCB e da 10ª Vara Federal

permitiu que não fosse apreciada solução de mercado hígida para o Banco Master, que evitaria a liquidação extrajudicial e os severos prejuízos a depositantes, investidores e ao sistema financeiro como um todo.

I.4. Linha do tempo

A sequência dos acontecimentos ocorridos no dia 17 de novembro do ano em curso e na manhã do dia 18 são reveladoras da inequívoca conexão e da interdependência entre as decisões judiciais e as deliberações administrativas do BCB, que demandam, neste contexto, o controle por parte do órgão competente. Vejamos: a) 17/11/2025, de 13h30 às 14h10: videoconferência entre Banco Master e DIFIS, com anúncio do fechamento da venda do Banco Master ao Grupo Fictor, da viagem aos Emirados Árabes Unidos para conclusão das tratativas com investidores árabes e dos avanços nas negociações para venda da Will CFI e do Master BI; b) 17/11/2025, às 15h29: decisão judicial da 10ª Vara Federal do DF autorizando medidas cautelares contra o Peticionário, incluindo sua prisão preventiva; c) 17/11/2025, às 16h11 e 16h12: retomada, após 28 (vinte e oito) dias, da movimentação do processo interno do BCB que levaria à liquidação extrajudicial, que não vinha sendo cogitada pelo BCB nos autos até aquele momento; d) 17/11/2025, às 16h34: expedição do mandado de prisão preventiva dos diretores do Master pela 10ª Vara Federal do DF;

e) 17/11/2025, às 17h18: expedição de ofício do Juiz da 10ª

Vara Federal ao Presidente do BCB informando que, "diante da prisão dos Diretores do Banco Master" (ainda não efetuada naquele momento), deveria o BCB "providenciar interventor para gerir" a instituição financeira; f) 17/11/2025, horário não identificado: elaboração de

parecer jurídico pela Procuradoria-Geral do BCB para

respaldar a futura decisão da Diretoria Colegiada do BCB de liquidação extrajudicial do Banco Master; g) 17/11/2025, à noite: efetivação da prisão de Daniel Vorcaro

pela Polícia Federal, que repercutiu na imprensa apenas na manhã do dia 18 de novembro de 2025; h) 18/11/2025, de 6h12 às 6h16: publicação dos Atos do

Presidente do BCB que decretaram a liquidação extrajudicial no Banco Master e nas demais instituições do Conglomerado e o RAET no Banco Master Múltiplo.

II. ATOS OBJETO DE CONTROLE DA CORTE DE CONTAS

Em 18 de novembro de 2025 o BCB decretou regimes de resolução nas instituições integrantes do Conglomerado Master, nos seguintes termos: a) liquidação extrajudicial do Banco Master S.A. ("Banco Master"), na forma do Ato do Presidente nº 1.369, de 18 de novembro de 2025 (doc. 3); b) RAET do Banco Master Múltiplo S.A. ("Master Múltiplo"), na forma do Ato do Presidente nº 1.370, de 18 de novembro de 2025 (doc. 4); c) liquidação extrajudicial do Banco Master de Investimento S.A. ("Master BI"), na forma do Ato do Presidente nº 1.371, de 18 de novembro de 2025 (doc. 5); d) liquidação extrajudicial do Banco Letsbank S.A. ("Letsbank"), na forma do Ato do Presidente nº 1.372, de 18 de novembro de 2025 (doc. 6); e e) liquidação extrajudicial da Master S/A Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários ("Master CTVM"), na forma do Ato do Presidente nº 1.373, de 18 de novembro de 2025 (doc. 7).

De imediato, o BCB promoveu o afastamento do Peticionário e dos demais diretores estatutários da administração das instituições financeiras e a indisponibilidade de seus bens, conforme Comunicados BCB n° 44.234, nº 44.235, nº 44.236, nº 44.237 e nº 44.238, todos de 18 de novembro de 2025 (docs. 8 a 12).
Embora o BCB detenha competência para decretar regimes de resolução em instituições financeiras em geral, entende-se que a medida se deu em dissonância dos princípios e preceitos estabelecidos na Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, no Decreto-Lei nº 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, e na Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997. Ademais, a Autarquia agiu precipitada e abruptamente, deixando-se influenciar pela ilegal prisão preventiva do Peticionário no âmbito da Operação "Compliance Zero" (doc. 13), já revogada pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região ("TRF1") (doc. 14).
Com isso, interrompeu a execução de plano de solução que vinha sendo implementado pelo Banco Master conforme tratativas com a Difis da própria Autarquia, documentada no Processo Eletrônico ("PE") nº 285696 (docs. 15, 16 e 17) do próprio BCB, provocando não apenas surpresa, mas elevado prejuízo a depositantes, investidores e demais credores das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Master, com impactos negativos ao SFN plenamente evitáveis.

III. LEGITIMIDADE DO CONTROLE PELO TCU E CONEXÃO COM A

MATÉRIA TRATADA NO PROCESSO TC 008.216/2025-8

Sendo o BCB uma autarquia integrante da Administração Pública Federal, sujeita-se ao controle externo de que tratam os arts. 70 e seguintes da Constituição de 1988 e à fiscalização contábil, financeira, orçamentária, operacional e patrimonial a cargo do TCU, a quem compete

examinar sua atuação sob as óticas de legalidade, legitimidade e economicidade (caput do art. 70 e inciso IV do art. 714F4F5).

A Lei nº 8.443, de 16 de julho de 1992, é ainda mais incisiva, reiterando a competência para "proceder, por iniciativa própria ou por solicitação do Congresso Nacional, de suas Casas ou das respectivas Comissões, à fiscalização contábil, financeira, orçamentária, operacional e patrimonial das unidades dos poderes da União" e de suas entidades (art. 1º, inciso II), podendo agir inclusive com base em "denúncia que lhe seja encaminhada por qualquer cidadão, partido político, associação ou sindicato, na forma prevista nos arts. 53 a 55 desta Lei" (art. 1º, inciso XVI). Ao verificar ato ilícito, ilegítimo ou antieconômico, o TCU tem a prerrogativa de "aplicar aos responsáveis as sanções previstas nos arts. 57 a 61 desta Lei" (art. 1º, inciso IX), bem como de determinar as medidas corretivas ou até a sustação do ato (art. 45 da Lei5F5F6).
Portanto, a competência do TCU é amplíssima, podendo alcançar qualquer ato administrativo do BCB, não apenas aqueles tipicamente de gestão, mas também os atos que reverberem impactos

5 "Art. 70. A fiscalização contábil, financeira, orçamentária, operacional e patrimonial da União e das entidades da administração direta e indireta, quanto à legalidade, legitimidade, economicidade, aplicação das subvenções e renúncia de receitas, será exercida pelo Congresso Nacional, mediante controle externo, e pelo sistema de controle interno de cada Poder. [...] Art. 71. O controle externo, a cargo do Congresso Nacional, será exercido com o auxílio do Tribunal de Contas da União, ao qual compete: [...] II - julgar as contas dos administradores e demais responsáveis por dinheiros, bens e valores públicos da administração direta e indireta, incluídas as fundações e sociedades instituídas e mantidas pelo Poder Público federal, e as contas daqueles que derem causa a perda, extravio ou outra irregularidade de que resulte prejuízo ao erário público; [...] IV - realizar, por iniciativa própria, da Câmara dos Deputados, do Senado Federal, de Comissão técnica ou de inquérito, inspeções e auditorias de natureza contábil,financeira, orçamentária, operacional e patrimonial, nas unidades administrativas dos Poderes Legislativo, Executivo e Judiciário, e demais entidades referidas no inciso II; [...]" 6 "Art. 45. Verificada a ilegalidade de ato ou contrato, o Tribunal, na forma estabelecida no Regimento Interno, assinará prazo para que o responsável adote as providências necessárias ao exato cumprimento da lei,fazendo indicação expressa dos dispositivos a serem observados. § 1° No caso de ato administrativo, o Tribunal, se não atendido: I - sustará a execução do ato impugnado; II - comunicará a decisão à Câmara dos Deputados e ao Senado Federal; III - aplicará ao responsável a multa prevista no inciso II do art. 58 desta Lei. § 2° No caso de contrato, o Tribunal, se não atendido, comunicará o fato ao Congresso Nacional, a quem compete adotar o ato de sustação e solicitar, de imediato, ao Poder Executivo, as medidas cabíveis. § 3° Se o Congresso Nacional ou o Poder Executivo, no prazo de noventa dias, não efetivar as medidas previstas no parágrafo anterior, o Tribunal decidirá a respeito da sustação do contrato."

para as instituições reguladas, o SFN e a sociedade como um todo, notadamente quando revelarem ofensa à lei ou quando não representarem escolha justificável sob a ótica da racionalidade econômica e da preservação dos bens jurídicos tutelados.

Adicionalmente, doutrina e jurisprudência já deixaram assentado que o ato administrativo pode ser aferido em todos os aspectos relativos à legalidade. Assim, cabe ao órgão de controle verificar se o administrador praticou o ato dentro de sua competência e se visou ao interesse público. Cabe ainda verificar se a forma do ato guarda adequação com a norma de regência, bem como se há veracidade no motivo e razoabilidade no objeto. Em suma, compete ao Judiciário o controle da legalidade dos atos. 7

6F6F

Assim, a discricionariedade sujeita-se à apreciação judicial, "desde que não se invadam os aspectos reservados à apreciação subjetiva da Administração Pública, conhecidos sob a denominação de 'mérito' (oportunidade e conveniência)" 8.

7F7F

De plano, a discricionariedade baseada em critérios técnicos não configura, com exatidão, um juízo de mérito, tal qual ocorre no modelo eminentemente administrativo. Os aspectos do ato suscetíveis de contraste envolvem situações específicas, como o erro de fato, a irrazoabilidade de contradição ou conteúdo dissonante da lei. Ora, quando ocorrem esses aspectos, o controle é tipicamente de legalidade, mas não afeta os elementos de convicção de que se socorreu o administrador.8F8F9

7 Conferir, à guisa de ilustração, CARVALHO FILHO, José dos Santos. "Discricionariedade técnica e controle judicial", Revista de Direito da Administração Pública, 2016, p. 228.

8 PIETRO, Maria Sylvia Zanella di - Direito administrativo, Atlas, 25ª ed., 2012, p. 811. Trecho citado por:

CARVALHO FILHO, José dos Santos. "Discricionariedade técnica e controle judicial", Revista de Direito da Administração Pública, 2016, p. 233. 9 Vide SOUTO, Marcos Juruena Villela - Direito administrativo regulatório, Lumen Juris, 2002. p. 359. Trecho citado por: CARVALHO FILHO, José dos Santos. "Discricionariedade técnica e controle judicial", Revista de Direito da Administração Pública, 2016, p. 233.

Diante de todos esses elementos, é possível afirmar que o controle da discricionariedade técnica pode obedecer a duas ordens de fatores. A primeira consiste na ocorrência de erro de fato, que corresponde à hipótese em que o administrador busca suas razões em pressuposto de fato inexistente ou incongruente com o objeto de seu ato. Nesse caso, há evidente erro no elemento "motivo" do ato, cabendo então ao juiz decretar a invalidação do ato por vício de legalidade. O outro fator reside na verificação da proporcionalidade e da razoabilidade do conteúdo do ato praticado pelo administrador9F9F10, aspectos a enfrentados em tópico mais adiante.
No caso concreto, a temática diz respeito a competências de autorização, supervisão e resolução do BCB, cujo desempenho já foi objeto de diversos trabalhos de fiscalização por parte da Corte de Contas, citando-se como precedente relevante o Processo TC 019.332/2019-

4, no qual o TCU analisou a aprovação, pela Autarquia, de participação

da Caixa Econômica Federal ("Caixa") no então denominado Banco Panamericano S.A. ("Banco Pan") e a suposta omissão do BCB na fiscalização dessa instituição financeira privada.

Especificamente em relação à situação do Banco Master, encontra-se em tramitação no TCU o Processo TC 008.216/2025-8, que foi instaurado para avaliar a atuação do BCB na análise da operação de ingresso do Banco de Brasília S.A. - BRB ("BRB") no capital social e no grupo de controle do Banco Master e que resultou em pedido de investigação sobre possíveis desvios de conduta da Autarquia e as causas da rejeição da operação em referência. A imprensa noticiou os desdobramentos mais recentes do processo: "Mas, no mês passado, o TCU reabriu o processo, só que agora para analisar um pedido do governo do Distrito Federal contra o Banco Central por rejeitar a compra do Banco Master pelo BRB (Banco de Brasília). A área técnica do tribunal sugeriu uma inspeção na

10 CARVALHO FILHO, José dos Santos. "Discricionariedade técnica e controle judicial", Revista de Direito da Administração Pública, 2016, p. 234

autarquia para verificar os procedimentos adotados na decisão.

[...]

[...] a Procuradoria-Geral do Distrito Federal, que representa o governo do DF, controlador do BRB, entrou com recursos no processo para

questionar as ações do Banco Central.

No primeiro, de 2 de setembro, a procuradoria argumentou que o prazo de análise da compra pelo BC estava excessivamente moroso, o que gerava instabilidade para as partes envolvidas e exposição negativa do BRB, com crescentes riscos de imagem. Logo após reclamar da demora, o governo do DF entrou com pedido de liminar no dia 3, à noite, para que o TCU suspendesse "de forma imediata e integral os efeitos de quaisquer autorizações, deliberações ou decisões" do caso enquanto não ocorresse a "análise derradeira" da denúncia contra o BC. Horas depois, a Folha revelou que o Banco Central tinha decidido vetar a compra pelo BRB, pelo risco de que o banco estatal tivesse que assumir operações não conhecidas do Master e não tivesse patrimônio suficiente para fazer frente ao risco. Em resposta, o governo do DF entrou com um novo recurso no último minuto do dia 3, às 23h58, solicitando a suspensão da decisão do Banco Central. A argumentação apresentada era de que a medida era necessária para evitar repercussões negativas no mercado financeiro e possíveis riscos sistêmicos que poderiam afetar diretamente o BRB. O ministro do TCU Jorge Oliveira reconheceu que os novos elementos trazidos pelo veto demandavam análise pelo relator original do caso, o ministro Jonathan de Jesus. Este, por sua vez, determinou em 9 de

setembro que a unidade técnica se manifestasse com urgência sobre a questão. A unidade entregou seu exame três dias depois, recomendando que o tribunal autorize uma inspeção no Banco Central para verificar se os procedimentos internos foram adequadamente seguidos. No entanto, sugeriu que o pedido de medida cautelar para

suspender a decisão fosse negado, argumentando que o Distrito Federal não apresentou justificativas sólidas. Os técnicos também propuseram que todos os pedidos do BRB sejam analisados em um único processo para evitar duplicidade e acelerar a tramitação. Todas essas recomendações ainda aguardam avaliação do ministro relator, sem data definida para ocorrer." 11 (doc. 18,

10F10F

destaques acrescidos.)

11 TCU reabre pedido de análise do Banco Central sobre Master - 28/10/2025 - Mercado - Folha. Disponível em https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2025/10/tcu-reabre-processo-contra-bancocentral-apos-rejeicao-da-compra-do-master-e-tecnicos-sugerem-inspecao.shtml.

O relato é compatível com o andamento processual verificado no site do TCU, que registra diversas petições entre os dias 2 e 3 de setembro de 2025, despacho do Ministro Relator à Unidade de Auditoria Especializada em Bancos Públicos e Reguladores Financeiros ("AudBancos") e conclusão do pronunciamento dessa área técnica em 12 de setembro de 2025, sem apreciação até o momento.
Os fatos apurados nesse processo guardam relações direta e indireta com os atos de decretação de regimes especiais no Banco Master e nas demais instituições integrantes do Conglomerado, a começar pelo fato de que o ingresso do BRB no capital e no grupo de controle do Banco Master era o principal eixo da solução de mercado e, se aprovado pelo BCB, teria evitado a decretação da liquidação extrajudicial. Nesses termos, eventual revisão, pelo TCU, da decisão da Diretoria Colegiada do BCB que indeferiu, em 3 de setembro de 2025, a operação entre BRB e Banco Master, já será suficiente, por si só, a provocar nova reflexão sobre a higidez dos regimes de resolução impostos pela Autarquia mais recentemente.
Para além disso, a imprensa vinha noticiando, ao menos desde junho de 2025, atitudes suspeitas de alguns agentes da Autarquia, em especial do Diretor Renato Dias de Brito Gomes, responsável pela Área de Organização do Sistema Financeiro ("Diorf"), que estaria decidido a impor uma intervenção no Banco Master antes mesmo da conclusão da análise sobre a operação de reorganização societária com o BRB, o que aponta para possíveis desvios de finalidade e conflito de interesses nas decisões materializadas com a participação desses agentes.
Esses pontos serão detalhados mais à frente. De todo modo, a corroborar a conexão, observa-se que, no Processo TC 022.950/2025-7, instaurado a partir de representação do Ministério Público junto ao TCU para apurar "se houve omissão do Banco Central do Brasil (BCB) no exercício da fiscalização e supervisão do Banco Master e suas

subsidiárias, bem como verificar a existência de risco sistêmico bancário decorrente da liquidação extrajudicial da referida instituição financeira", a AudBancos, por instrução de 3 de dezembro de 2025, sinalizou que esse novo processo possui "objeto substancialmente similar ao do TC 008.216/2025-8, ainda pendente de decisão de mérito, o que sugere a aplicação da prevenção processual em favor do Exmo. Ministro Jhonatan de Jesus", o que "contribuiria para resguardar a coerência, continuidade e racionalidade da apreciação institucional sobre tema sensível e complexo" (doc. 19).

IV. NECESSIDADE DE REVISÃO DOS ATOS DO BCB QUE DECRETARAM REGIMES DE RESOLUÇÃO NAS INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO CONGLOMERADO MASTER

Os Atos do Presidente nº 1.369, nº 1.371, nº 1.372 e nº 1.373, todos de 18 de novembro de 2025, adotaram fundamentação única para decretação dos regimes de resolução no Banco Master, no Master BI, no Letsbank e na Master CTVM: os arts. 15, caput, inciso I, alíneas "a" e "b", e § 2º, e 16 da Lei nº 6.024, de 19741F1F 12 . No caso do Master Múltiplo, usou-

12 "Art. 15. Decretar-se-á a liquidação extrajudicial da instituição financeira:

I - ex officio:

a) em razão de ocorrências que comprometam sua situação econômica ou financeira especialmente quando deixar de satisfazer, com pontualidade, seus compromissos ou quando se caracterizar qualquer dos motivos que autorizem a declararão de falência; b) quando a administração violar gravemente as normas legais e estatutárias que disciplinam a atividade da instituição bem como as determinações do Conselho Monetário Nacional ou do Banco Central do Brasil, no uso de suas atribuições legais; [...] § 2º O ato do Banco Central do Brasil, que decretar a liquidação extrajudicial, indicará a data em que se tenha caracterizado o estado que a determinou, fixando o termo legal da liquidação que não poderá ser superior a 60 (sessenta) dias contados do primeiro protesto por falta de pagamento ou, na falta deste do ato que haja decretado a intervenção ou a liquidação. Art. 16. A liquidação extrajudicial será executada por liquidante nomeado pelo Banco Central do Brasil, com amplos poderes de administração e liquidação, especialmente os de verificação e classificação dos créditos, podendo nomear e demitir funcionários, fixando-lhes os vencimentos, outorgar e cassar mandatos, propor ações e representar a massa em Juízo ou fora dele. [...]"

se como fundamento o art. 15, § 1º, da mesma Lei 12F12F13, conjugado com o art. 4º da Lei nº 9.447, de 1997 13F13F14.

Até o presente momento, apesar de pedido de vistas formulado em 19 de novembro de 2025, o Voto que fundamentou os Atos do Presidente acima indicados não foram disponibilizados ao Peticionário, dificultando o entendimento sobre as supostas razões para imposição dessas medidas.
De todo modo, foi concedido ao Peticionário acesso ao já mencionado PE nº 285696 (docs. 15, 16 e 17), no qual foram documentadas todas as tratativas entre a Difis do BCB e o Banco Master para solução dos apontamentos de supervisão, processo esse que acabou sendo aproveitado para instrução da decisão da Diretoria Colegiada que impôs os regimes de resolução às instituições do Conglomerado.
Ressalte-se, de início, que o BCB classificou o Voto e o PE nº 285696 em grau de sigilo, na forma do art. 23, incisos IV e VIII, da Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011 ("Lei de Acesso à Informação" ou "LAI")14F14F15, o que torna sigilosos esses documentos. O BCB não pôde negar acesso do Peticionário ao referido PE, uma vez que ele se reveste da condição de legítimo interessado, conforme art. 3º, inciso II, da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 199915F15F16. Precisou assinar, no entanto, Termo

13 "Art. 15. [...] § 1º O Banco Central do Brasil decidirá sobre a gravidade dos fatos determinantes da liquidação extrajudicial, considerando as repercussões deste sobre os interesses dos mercados financeiro e de capitais, e, poderá, em lugar da liquidação, efetuar a intervenção, se julgar esta medida suficiente para a normalização dos negócios da instituição e preservação daqueles interesses. [...]" 14 "Art. 4º O Banco Central do Brasil poderá, além das hipóteses previstas no art. 1º do Decreto-lei nº 2.321, de 1987, decretar regime de administração especial temporária, quando caracterizada qualquer das situações previstas no art. 15 da Lei nº 6.024, de 1974."

15 "Art. 23. São consideradas imprescindíveis à segurança da sociedade ou do Estado e, portanto,passíveis

de classificação as informações cuja divulgação ou acesso irrestrito possam: [...] IV - oferecer elevado risco à estabilidade financeira, econômica ou monetária do País; [...] VIII - comprometer atividades de inteligência, bem como de investigação ou fiscalização em andamento, relacionadas com a prevenção ou repressão de infrações." 16 "Art. 3o O administrado tem os seguintes direitos perante a Administração, sem prejuízo de outros que lhe sejam assegurados: [...] II - ter ciência da tramitação dos processos administrativos em que tenha a condição de interessado, ter vista dos autos, obter cópias de documentos neles contidos e conhecer as decisões proferidas; [...]."

de Confidencialidade de Manutenção de Sigilo ("TCMS"), em atenção à regulamentação da LAI.

Feita essa breve introdução, passa-se a apontar lacunas e

inconsistências que justificaram a revisão dos atos administrativos e a imediata limitação dos atos de gestão do liquidante no âmbito das

liquidações extrajudiciais e do RAET impostos ao Banco Master e às demais instituições integrantes do Conglomerado.

IV.1. Regimes especiais de resolução como ultima ratio: priorização, pela legislação, de soluções de mercado como alternativa à liquidação extrajudicial

O primeiro aspecto a considerar é que os regimes de resolução são tidos como medidas extremas, a chamada ultima ratio, tendo em vista seus efeitos severos para as instituições afetadas, para seus clientes e credores e para o sistema como um todo. Não há, portanto, cabimento

na decretação de um regime de resolução enquanto houver possibilidade de solução de mercado ou outra ação de supervisão menos severa, o que era justamente o caso. A excepcionalidade dos

regimes de resolução está consagrada no art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997:

"Art. 5º Verificada a ocorrência de qualquer das hipóteses

previstas nos arts. 2º e 15 da Lei nº 6.024, de 1974, e no art. 1º

do Decreto-lei nº 2.321, de 1987, é facultado ao Banco Central do

Brasil, visando assegurar a normalidade da economia pública e resguardar os interesses dos depositantes, investidores e

demais credores, sem prejuízo da posterior adoção dos regimes de

intervenção, liquidação extrajudicial ou administração especial temporária, determinar as seguintes medidas: I - capitalização da sociedade, com o aporte de recursos

necessários ao seu soerguimento, em montante por ele fixado;

II - transferência do controle acionário; III - reorganização societária, inclusive mediante incorporação, fusão ou cisão.

Parágrafo único. Não implementadas as medidas de que trata

este artigo, no prazo estabelecido pelo Banco Central do Brasil,

decretar-se-á o regime especial cabível." (Destaques acrescidos.)

Veja-se que a Lei nº 9.447, de 1997, autoriza expressamente a

substituição dos regimes extremos por soluções de mercado mesmo

quando se está diante, em tese, de hipóteses de decretação de liquidação extrajudicial, com vistas a "assegurar a normalidade da economia pública e resguardar os interesses dos depositantes, investidores e demais credores".

Aplicam-se a situações da espécie, portanto, os princípios da

necessidade e proporcionalidade, já previstos no art. 2º da Lei nº 9.784,

de 199916F16F17, que contempla menção expressa à impossibilidade de

imposição de restrições em medida superior ao estritamente necessário ao atendimento do interesse público. O art. 20 do Decreto-

Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942 ("Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro" ou "LINDB") é igualmente enfático nesse sentido: "Art. 20. Nas esferas administrativa, controladora e judicial, não se

decidirá com base em valores jurídicos abstratos sem que sejam consideradas as consequências práticas da decisão.

Parágrafo único. A motivação demonstrará a necessidade e a

adequação da medida imposta ou da invalidação de ato, contrato,

ajuste, processo ou norma administrativa, inclusive em face das

possíveis alternativas." (Destaques acrescidos.)

Na mesma linha, o art. 2º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019 ("Lei de Liberdade Econômica"), institui como princípio vetor a "intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas" (inciso III), até por reconhecer a "vulnerabilidade

17 "Art. 2o A Administração Pública obedecerá, dentre outros, aos princípios da legalidade, finalidade, motivação, razoabilidade, proporcionalidade, moralidade, ampla defesa, contraditório, segurança jurídica, interesse público e eficiência. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: [...] VI - adequação entre meios e fins, vedada a imposição de obrigações, restrições e sanções em medida superior àquelas estritamente necessárias ao atendimento do interesse público; [...]."

do particular perante o Estado" (inciso IV). A mesma Lei estabelece como "dever da Administração Pública, na aplicação da ordenação pública sobre atividades econômicas privadas: dispensar tratamento justo, previsível e isonômico entre os agentes econômicos" (art. 4º-A, inciso I), o que reforça o caráter de subsidiariedade das medidas de intervenção, a serem adotadas apenas quando não houver nenhuma alternativa de menor custo à entidade regulada.

A endossar esse entendimento, confiram-se as palavras de Isaac Sidney Menezes Ferreira, atual Presidente da Federação Brasileira dos Bancos ("Febraban"), em artigo de caráter institucional publicado à época em que exercia o cargo de Procurador-Geral do BCB e divulgado no portal da Autarquia (doc. 20): "Característica marcante das medidas preventivas [a exemplo do art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997] e saneadoras [os regimes especiais de resolução] é a extensa discricionariedade que tem o Banco Central para eleger a providência mais adequada e eficiente, bem como o momento para sua adoção, diante das circunstâncias que

envolvem cada caso concreto e seus efeitos sobre o mercado, levando em conta o interesse público na estabilidade sistêmica

e na proteção a depositantes e investidores. Semelhante discricionariedade, de resto, é extensamente reconhecida pela doutrina e pela jurisprudência pátrias. [...]

Exemplo dessa discricionariedade encontra-se no § 1º do art. 15 da Lei nº 6.024, de 1974, que dispõe que, ainda que presentes os pressupostos para a decretação de liquidação extrajudicial, o Banco Central poderá, considerando as repercussões sobre os interesses dos mercados financeiro e de capitais, efetuar a intervenção em lugar da liquidação, se julgar esta medida suficiente para a normalização dos negócios da instituição e preservação daqueles interesses. Da mesma maneira, a legislação em vigor admite que, mesmo diante das causas legais da intervenção ou da liquidação extrajudicial, o Banco Central pode optar por decretar RAET (art. 1º do Decreto Lei nº 2.321, de 1987, c/c art. 4º da Lei nº 9.447, de 1997). Em síntese: o Banco Central,

diante de determinadas hipóteses previstas em lei, pode optar

por qualquer um dos três regimes ou nem mesmo aplicá-los, levando

em consideração, para decidir, as características do caso concreto e o interesse público maior na estabilidade sistêmica e na proteção de depositantes, investidores e demais credores.

É preciso atentar para a circunstância de que, embora difiram em suas características, as medidas saneadoras são, invariavelmente,

medidas extremas, podendo repercutir, em maior ou menor grau, sobre a credibilidade do sistema financeiro como um todo,

a depender de distintas circunstâncias, como o contexto macroeconômico, o tamanho ou a interconexão da instituição financeira, os mercados afetados etc. O encerramento das

atividades de uma instituição financeira, por ato de

intervenção do Estado, afeta negativamente depositantes, investidores e demais credores (inclusive outras instituições financeiras), bem como o fisco e os empregados, podendo ainda trazer conseqüências graves para outras empresas, que eventualmente nela concentrem seus depósitos e aplicações.

Nesse contexto, revela-se salutar, primeiramente, a busca de

soluções de mercado, que permitam a reestruturação de empresas em dificuldades, ensejando a continuidade do empreendimento17F17F18. Soluções de mercado são sempre menos traumáticas e mais eficazes para a preservação da credibilidade do sistema do que a adoção de regimes especiais. As propostas de regularização patrimonial ou recuperação econômico-financeira derivam, com frequência, da iniciativa dos próprios interessados, apresentando-se como negócios privados, sem prejuízo de que o Banco Central determine, em casos

especiais, medidas preventivas de reorganização da empresa, com fundamento no art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997. Constata-se, por conseguinte, que o poder discricionário do Banco Central não se limita à escolha do tipo de regime e do momento de sua aplicação, abrangendo, ainda, a decisão de deixar de decretar

qualquer regime, quando avalie que uma solução de mercado é viável. Tendo em vista as gravosas conseqüências da decretação de regimes especiais, a busca por soluções de mercado mostra-se particularmente vantajosa, devendo ser cuidadosamente avaliada pelo supervisor, à luz das circunstâncias de cada caso e do interesse público." (FERREIRA,

Isaac Sidney Menezes. Lei determina atuação complementar entre BC e FGC. Revista Consultor Jurídico, 11 de junho de 2012 18F18F19. Destaques acrescidos.)

Esse entendimento também foi firmemente defendido pelo próprio BCB perante o TCU, por meio da Nota Técnica Conjunta Diorf/Difis de 3 de novembro de 2015 (doc. 21), apresentada no

18 A propósito do assunto, deve-se recordar que o interesse na preservação da empresa desponta nitidamente na Lei de Falências e Recuperação da Empresa (Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005), conforme dicção de seu art. 47: "A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica." [Nota do original transcrito.]

19 Disponível em https://www.bcb.gov.br/detalhenoticia/12808/nota.

Processo TC 019.332/2019-4, a qual, inclusive, foi acolhida pela então denominada Secretaria de Controle Externo da Fazenda Nacional ("SecexFazenda"), antecessora da AudBancos, no pronunciamento técnico que instruiu a decisão do Plenário do TCU no caso. Citam-se alguns trechos representativos da referida Nota Técnica:

"53. A norma mais recente sobre o assunto, a Lei nº 9.447, de

14 de março de 1997, permitiu que, mesmo verificada a ocorrência de qualquer das hipóteses previstas para decretação

de intervenção, liquidação extrajudicial ou RAET, é facultado ao BCB, visando a assegurar a normalidade da economia pública e a resguardar os interesses dos depositantes, investidores e demais credores, determinar medidas de capitalização da sociedade; transferência do controle acionário; reorganização societária, inclusive mediante incorporação, fusão ou cisão (art. 5º dessa Lei).

O processo de regulação e supervisão do SFN, acompanhado pela produção legislativa, tem evoluído no sentido de dotar o BCB de

instrumentos e amparo para evitar, sempre que possível, a adoção da medida extrema de decretação de regime especial, buscando sempre a normalização dos negócios da instituição e a preservação dos interesses dos depositantes e credores e dos mercados financeiro e de capitais, valendo novamente citar, nesse

sentido, as Resoluções nº 3.398, de 2006, e nº 4.019, de 2011.

Nos termos do art. 18 da Lei nº 6.024, de 1974, a decretação da liquidação extrajudicial produz, de imediato, os seguintes efeitos: suspensão das ações e execuções iniciadas sobre direitos e interesses relativos ao acervo da entidade liquidanda, não podendo ser intentadas quaisquer outras, enquanto durar a liquidação; vencimento antecipado das obrigações da liquidanda; não atendimento das cláusulas penais dos contratos unilaterais vencidos em virtude da decretação da liquidação extrajudicial; não fluência de juros, mesmo que estipulados, contra a massa, enquanto não integralmente pago o passivo; interrupção da prescrição relativa a obrigações de responsabilidade da instituição; não reclamação de correção monetária de quaisquer divisas passivas, nem de penas pecuniárias por infração de leis penais ou administrativas.
Constata-se, pois, que a liquidação extrajudicial deixa os

depositantes e os credores em situação pior do que ficariam com a adoção de uma alternativa de mercado que permita a

continuidade operacional da instituição. Como se percebe no quadro a seguir, a posição dos credores não costuma melhorar

após a decretação do regime de liquidação extrajudicial: [...].

Nos últimos dez anos, das 74 liquidações extrajudiciais que foram decretadas pelo BCB, 45 foram encerradas. Entretanto, cabe destacar que 41 desses 45 encerramentos - mais de 90% dos casos - se deram por decretação da falência da entidade (quando os recursos existentes

na massa cobrem menos de 50% dos créditos quirografários). Isto é, sem a satisfação total dos credores.

O prazo médio de duração desses regimes é superior a dois anos e meio, e, na maioria dos casos, a falência da instituição não resulta qualquer benefício aos depositantes e credores de instrumentos financeiros da falida, que passam a concorrer com credores de maior preferência, especialmente de natureza tributária e trabalhista, que, em geral, consomem grande parte do eventual ativo remanescente da massa.
A experiência do BCB com liquidações extrajudiciais ao

longo de quarenta anos de vigência da legislação atual mostra que, em situações de comprometimento da solvência de uma instituição financeira, solução privada ou de mercado para o retorno à normalidade tem-se mostrado mais eficiente e consideravelmente mais benéfica para os credores.

A experiência tem demonstrado também que a realização de intervenção ou a utilização do RAET pode não ser a melhor alternativa, pois tais regimes acabam por comprometer a imagem e a confiança nas instituições a eles submetidas, tornando difícil o seu retorno à normalidade. Todos os regimes de intervenção ou de RAET decretados em bancos privados resultaram na posterior decretação de liquidação extrajudicial.
Nesse sentido, para a preservação dos interesses dos

depositantes e dos demais credores de instituição financeira e, em especial do interesse público da estabilidade financeira, solidez e confiança no SFN, o BCB se utiliza dos regimes

especiais quando sua adoção se faz efetivamente necessária, especialmente nas ocasiões em que alternativas menos

impactantes não puderem ser implementadas, como demonstram

as dezenas de liquidações extrajudiciais decretadas nos últimos anos." (Destaques acrescidos.)

Como se detalhará a seguir, os paradigmas fixados pela Lei e defendidos historicamente pelo BCB, inclusive em suas interações com o TCU, foram rompidos no caso concreto, sem qualquer explicação razoável, ignorando as tratativas em curso com a Difis para implementação de medidas para recomposição dos níveis de liquidez do Conglomerado Master e, ainda mais grave, desprezando a solução de mercado protocolizada na Autarquia em 17 de novembro de 2025, que nem sequer chegou a ser apreciada.

IV.2. Existência de plano de ação e solução de mercado para o Conglomerado Master, com saída do controlador, aptas a evitar a liquidação extrajudicial

O PE nº 285696 (docs. 15, 16 e 17) revela que o BCB, por meio do seu Departamento de Supervisão Bancária ("Desup"), e o Banco Master vinham mantendo interlocução desde novembro de 2024 para tratar de apontamentos de supervisão relacionados aos indicadores de liquidez de curto prazo do Conglomerado Master, observando-se toda a liturgia prevista em normas como a Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e a Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, e as premissas delineadas no tópico anterior.
Ainda no fim de 2024, o Banco Master iniciou tratativas para solução de mercado em conjunto com outra instituição regulada, avançando em negociação com o BRB, dando-se ciência ao BCB de cada passo nessa direção. Como anunciado em fato relevante publicado em 28 de março de 202519F19F20, o BRB adquiriu participação no capital do Banco Master, o que faria a instituição investidora ingressar no grupo de controle da instituição investida, que, por sua vez, passaria a integrar o conglomerado prudencial do BRB, que teria posição relevante de controle e gestão. No mesmo dia, o pedido de autorização dessa reorganização societária foi submetido ao BCB, passando a ser analisado pelo Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf").
A proposta de ingresso do BRB no grupo de controle do Banco Master surgiu como oportunidade de mercado para dar solução definitiva aos apontamentos do Desup sobre o indicador de liquidez de curto prazo do Banco Master, que vinha sendo afetado por alterações da regulação e da dinâmica de mercado que ganharam corpo a partir de 2023 e impactaram a captação de recursos por parte da instituição financeira.

No processo de interlocução contínua com o Desup, o Banco Master demonstrou que estava adotando, ao menos desde 2024, uma série de medidas para enfrentamento do tema. A operação com o BRB representaria desfecho contundente para o apontamento, uma vez que o Banco Master se beneficiaria do funding do Conglomerado BRB e voltaria a operar com índices mais confortáveis de liquidez.
Porém, o anúncio da operação em fato relevante publicado em 28 de março de 2025 foi seguido de incessante ataque especulativo comandado por parcela relevante do mercado e da imprensa, que culminou com uma crescente e severa restrição aos canais de distribuição dos títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o risco de liquidez.
Diante desse cenário, o Desup exigiu, no Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 8 de abril de 2025, a adoção de novas medidas para mitigação do risco de liquidez, enquanto não concluída a análise do Deorf a respeito dos pleitos de autorização (doc. 3 do PE, fls. 21 e seguintes).
Na sequência, houve resposta tempestiva e robusta do Banco Master, com apresentação de plano de ação que contemplava ajustes adicionais no pleito de reorganização societária (doc. 17 do PE, fls. 75 e seguintes). Também houve esforço inconteste dos controladores, inclusive com alienação relevante de ativos da holding controladora e de bens pessoais do Peticionário, tendo o produto de tal alienação seguido para equilibrar o caixa da instituição financeira.
A execução do plano de ação permitiu que o próprio Desup suspendesse o prazo do Termo de Comparecimento, nos termos do Ofício 10386/2025-BCB/Desup, de 30 de abril de 2025 (doc. 27 do PE, fls. 117 e seguintes), bem como reconhecesse situação conjuntural adversa que justificaria apoio institucional à solução de mercado, como registrado na Nota Técnica 342/2025BCB/Desup-Desig-Derad, de 18 de abril de 2025 (doc. 11 do PE, fls. 50 e seguintes) e nos Ofícios 9270/2025-BCB/Secre,

de 18 de abril de 2025 (doc. 13 do PE, fl. 66), e 9272/2025-BCB/Secre, de 19 de abril de 2025 (doc. 15 do PE, fls. 71 e seguintes), o que foi levado em consideração pelo FGC para concessão de linha de assistência de liquidez ao Conglomerado Master.

Na sequência, foram implementadas pelo Peticionário e pelo Banco Master uma série de providências ao tempo em que se aguardava a instrução e a decisão do processo de autorização da operação com o BRB, em grande medida documentadas no PE nº 285696: a) obtenção de linha de assistência financeira junto ao FGC para liquidação de obrigações sujeitas à garantia do Fundo com vencimento no curto prazo; b) obtenção, pela holding controladora do Banco Master, de empréstimo-ponte para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na instituição financeira; c) alienação de ativos próprios da holding controladora do Banco Master e de bens pessoais do Peticionário, ao Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual") e a outros interessados, para viabilizar aumento de capital e injeção de recursos líquidos na instituição financeira; d) realização de aumentos de capital, no montante total de R$ 2 bilhões, devidamente aprovados pelo BCB20F20F21; e) transferência de controle do Banco Voiter S.A. ("Voiter") para terceiro não integrante do Conglomerado Master, com alteração da denominação para Banco Pleno S.A. ("Banco Pleno"); f) alienação das ações detidas pelo Conglomerado Master na Kovr Participações S.A. ("Kovr Participações"), também para

21 Autorizações de aumento de capital publicadas pelo BCB:

(i) Diário Oficial da União de 18/6/2025: https://www.in.gov.br/web/dou/-/avisos-637149286;

viabilizar ingresso de novos recursos na instituição financeira.

O Banco Master e seu controlador, no cumprimento dos seus deveres contratuais com o BRB e dos compromissos firmados perante o BCB e o FGC, dedicou atenção especial à tramitação do pleito de reorganização societária. Como a proposta envolvia duas instituições já autorizadas a funcionar pelo BCB, continuamente submetidas a ações de fiscalização, e não compreendia alteração substancial da forma de atuação das instituições no mercado, esperava-se - em linha com diversos precedentes em casos semelhantes, incluindo processos complexos nos últimos quinze anos e decisões recentes em aquisição de participações efetuadas pelo Banco Master - análise célere e objetiva por parte do BCB.
Com efeito, nos termos do art. 3º, inciso II, da Resolução CMN nº 4.970, de 2021, o processo de autorização teria escopo reduzido e sua aprovação estaria condicionada apenas ao "cumprimento dos requisitos previstos nos incisos I, II e VI do art. 2º e das condições previstas nos Capítulos IV e V, bem como do requisito previsto no inciso III do art. 2º, nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional".
Em outras palavras, caberia apurar no caso concreto tão somente a capacidade econômica dos controladores, a origem lícita dos recursos utilizados na aquisição de participação e a reputação ilibada do novo integrante do grupo de controle, podendo ser analisada também a viabilidade econômico-financeira do negócio, o que estaria, ainda assim, vinculada ao conteúdo objetivo do Anexo IV da Instrução Normativa BCB nº 299, de 30 de agosto de 2022, e à capacidade econômica do novo cocontrolador, que, no caso, era o Distrito Federal, controlador direto do BRB, o que afastaria qualquer dúvida sobre o cumprimento da norma.
Contudo, a tramitação do processo de autorização se prolongou em razão de solicitações atípicas da Diorf, destoando da posição histórica

defendida perante o TCU21F21F22, a quem o BCB sempre informou que o processo de análise da alteração de controle de instituições financeiras teria por foco apurar a capacidade econômica do novo integrante do grupo de controle para promover a continuidade dos negócios, sem se imiscuir em questões de mérito. De todo modo, o Banco Master deu resposta efetiva a todas as requisições e demandas recebidas. Nesse período, também foram tratadas outras preocupações do BCB, ainda que não caracterizadas como requisito para análise e aprovação da reorganização societária, incluindo acertos no escopo e no perímetro da operação.

Apesar da higidez da proposta e do cumprimento dos requisitos legais, a operação foi indeferida pela Diretoria Colegiada, em reunião realizada em 3 de setembro de 2025, comunicada ao Banco Master por meio do Ofício 23081/2025-BCB/Deorf/GTREC, de mesma data (doc. 125 do PE, fl. 664).
Como visto, os procedimentos adotados pelo BCB, em especial pela Diorf e pelo Deorf, já são objeto de exame no Processo TC 008.216/2025-8, estando o Peticionário à integral disposição do TCU para contribuir com os devidos esclarecimentos, tendo convicção de que ficará provada a inadequação da rejeição do pleito pela Autarquia.
Vale frisar que o indeferimento do pleito de autorização levou o Desup a exigir do Banco Master a assinatura de Aditamento ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 4 de setembro de 2025 (doc. 126 do PE, fls. 665 e seguintes), no qual a unidade técnica do BCB informou estar "prejudicado o plano de saída organizada apresentado pelo Banco Master" em abril de 2025 e a conceder prazo para normalização dos indicadores de liquidez do Banco Master.

22 Cita-se novamente a Nota Técnica Conjunta Diorf/Difis de 3 de novembro de 2015 apresentada no bojo

do Processo TC 019.332/2019-4, no qual o TCU acolheu a posição defendida pelo BCB.

Após trocas de correspondências igualmente registradas no PE nº 285696, o Banco Master apresentou ao Desup, em 22 de setembro de 2025, novo e robusto plano de solução (doc. 142 do PE, fls. 749 e seguintes), estruturado com múltiplas estratégias, a saber: a) alienação de 100% do capital do Master Múltiplo e, por conseguinte, da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), transferindo-se o controle dessas instituições; b) transferência de controle do Banco Bluebank S.A. ("Bluebank"); c) reestruturação dos custos do Banco Master, com enxugamento relevante; d) acordo operacional para geração de caixa a partir da cessão de créditos originados pelo próprio Banco Master; e) investimento e capitalização do Banco Master em até US$ 400 milhões, por meio do ingresso de investidores estrangeiros; f) liquidação privada organizada e ágil de ativos conjugada com assistência de liquidez do FGC; g) destinação de ativos, notadamente direitos creditórios, ao Banco Master.
Tais medidas eram destinadas a reequilibrar a liquidez do Conglomerado e executar liquidação privada organizada e ágil de ativos para viabilizar o pagamento de obrigações de curto e médio prazos e a formação de reserva controlada de liquidez para arcar com vencimentos cobertos futuros e, ao final, a saída organizada do mercado, reduzindo os riscos para o SFN como um todo.
Desde então, o Banco Master e o Desup vinham mantendo diálogo franco e cooperativo, com a instituição financeira evidenciando a todo tempo, os avanços nos planos de solução. Para além disso, o Desup era comunicado de toda e qualquer correspondência trocada entre o

Banco Master e o FGC no contexto da negociação e da execução de novas linhas de assistência de liquidez.

Todas as medidas implementadas, com destaque para a venda de ativos da holding controladora do Banco Master e do próprio Peticionário, bem como as demais operações de liquidez, com ou sem assistência do FGC, resultaram em efetiva redução do passivo do Conglomerado Master e da exposição do FGC, como reconhecido pelo próprio BCB em minuta preliminar de voto encartada no PE nº 285696 (doc. 204 do PE, fls. 487 e seguintes do volume 2). Cite-se o trecho que trata do assunto: "79. No caso do FGC, já computada a assistência financeira concedida a partir do início de maio de 2025, da ordem de R$4,3 bilhões, e que se destinou, em sua integralidade, ao pagamento de instrumentos de captação que já demandariam cobertura pelo Fundo na hipótese de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial, houve redução

de exposição ao Conglomerado para cerca de R$51,0 bilhões

[acréscimo em relação ao original: em maio de 2025, estimava-se algo em torno de R$ 60 bilhões]. Dessa maneira, com a dedução dos valores já pagos, e considerando as negociações em curso que

podem ainda resultar em solução de mercado para a Will Financeira o efetivo desembolso do Fundo, em decorrência da

decretação do regime especial, será da ordem de R$40,0 bilhões.

Além disso, em relação ao arranjo de pagamento no qual está

inserida a Will Financeira, houve, no período em referência, redução de exposição ao Conglomerado de R$7,0 bilhões para cerca de R$5,4 bilhões." (Destaques acrescidos.)

No dia 17 de novembro de 2025, em videoconferência com o Diretor de Fiscalização, o Chefe do Desup e o Chefe-Adjunto do Desup, o Peticionário, ainda na condição de controlador do Banco Master e das demais instituições do Conglomerado, anunciou oficialmente ao BCB

uma nova medida a ser integrada no plano de solução, após evolução de tratativas com novos investidores, qual seja, a alienação do Banco Master e a proximidade de fechamento da venda também do Master BI. O objeto da reunião foi assim relatado pelo Chefe Adjunto do Desup,

participante da videoconferência, nos termos das Informações e

Despacho 36790/2025-BCB/Desup (doc. 22), aprovadas pelo Despacho Sumário 25419/2025-BCB/Desup, do Chefe do departamento (doc. 23):

"4. Na reunião o peticionante informou sobre as ações em curso

para mitigar a crítica situação de liquidez do Conglomerado,

informando que naquela data estava em tratativas com a Mastercard Brasil para formalizar novas condições contratuais que permitissem a liberação de recursos até então bloqueados em garantia, com o propósito de obter recursos suficientes para honrar as grades de liquidação do arranjo de pagamento. Na sequência, passou a

discorrer sobre as negociações em curso na busca de uma solução de mercado para o Conglomerado Master, tendo trabalhado para alienar o Grupo em três partes e para diferentes investidores. Informou ter sido essa a motivação para ter

solicitado a antecipação da audiência agendada para o dia 19 de novembro de 2025, pois pretendia divulgar, até o final do dia 17

de novembro de 2025, a venda do Banco Master S.A. para um grupo de investidores nacional, e que viajaria para Dubai, nos Emirados Árabes, naquele mesmo dia, para a assinatura do contrato e anúncio da operação com o grupo de investidores

estrangeiro que também passariam a integrar o novo bloco

acionário da instituição. Sobre essa transação, disse que iria realizar naquela mesma tarde reunião por videoconferência com representantes do Departamento de Organização do Sistema Financeiro para informar que estariam, naquela mesma data,

protocolando o contrato de intenção de compra e venda para o início do processo de autorização junto ao BCB. Por fim, informou

que esperava assinar o contrato de alienação da Will Financeira no dia 18 de novembro de 2025 e que estava trabalhando para anunciar até o final da semana a venda do Banco Master de Investimentos." (Destaques acrescidos.)

Dando cumprimento ao quanto anunciado nessa reunião oficial, o Banco Master formalizou junto ao BCB, ainda em 17 de novembro de 2025, os pedidos de autorização para alienação das ações transferência de controle para o grupo Fictor, além de alterações de denominação e da composição da Diretoria Executiva, como se vê nos comprovantes de protocolo anexos (docs. 24, 25, 26, 27, 28 e 29)2F2F23. A

documentação foi autuada no PE 298392, ao qual o Peticionário ainda

23 Protocolos de NUP 18600123405202588, NUP 18600123406202522, NUP 18600123407202577, NUP

18600123408202511, NUP 18600123409202566 e NUP 18600123410202591.

não teve acesso garantido, apesar do pedido de vistas formulado em 24 de novembro de 2025 (doc. 30).

Mas não há dúvida de que a documentação foi recebida pelo BCB, tanto assim que o Deorf publicou, já no dia seguinte, o

Comunicado nº 44.240, de 18 de novembro de 2025 (doc. 31), por

meio do qual divulgou, para fins de recebimento de eventuais

objeções, nomes de pessoas eleitas para ocupar cargos de administração no Banco Master, uma delas justamente para substituir o Peticionário, a saber:

"Equipe responsável: Gerência Técnica no Rio de Janeiro (GTRJA) Instituição: Banco Master S.A. (CNPJ 33.923.798) Órgão estatutário: Diretoria. Nomes: Antônio Marques de Oliveira Neto, CPF 272.698.128-37; e Carlos Ricardo Netto, CPF 114.404.238-06."

Portanto, é incontroverso que estava em curso plano de ação

com medidas destinadas à implementação de solução de mercado que culminaria com a saída do Peticionário da administração do Banco Master e a transferência do controle das instituições integrantes do Conglomerado Master para outros grupos econômicos, em plena conformidade com o art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997, com menor custo para o SFN e a sociedade, o que torna os

regimes de resolução excessivos, desproporcionais e até mesmo inúteis. Vale ressaltar, nesse sentido, que a cessação da liquidação extrajudicial se dá, entre outras opções, pela transferência de controle e pela liquidação ordinária do patrimônio remanescente, nos termos do art. 19, inciso I, da Lei nº 6.024, de 197423F23F24, justamente o que vinha em execução no plano de solução.

24 "Art. 19. A liquidação extrajudicial será encerrada: I - por decisão do Banco Central do Brasil, nas seguintes hipóteses: a) pagamento integral dos credores quirografários;

Frise-se que em nenhum momento o Banco Master recebeu

do Desup ou de qualquer outra área do BCB comunicação oficial de que o plano de solução apresentado em 22 de setembro de 2025 e constantemente atualizado, inclusive com novas ações, seria

insuficiente. Ao contrário, o Peticionário recebeu da Difis, na videoconferência realizada em 17 de novembro de 2025, demonstração de interesse em conhecer os detalhes do pleito de alienação das ações e de transferência de controle do Banco Master, que seria protocolizada horas mais tarde, considerando especificamente a maior conveniência de uma solução de mercado em comparação à adoção de qualquer dos regimes de resolução.

Nesse período, também não houve instauração de nenhum processo administrativo sancionador pelo BCB contra o Banco Master em relação aos fatos apurados na Operação "Compliance Zero". E, em tempo algum, foi instaurado qualquer processo administrativo sancionador pelo BCB contra o Peticionário, como prova a certidão negativa anexa (doc. 2).
Portanto, vieram como absolutas surpresas a liquidação

extrajudicial do Banco Master e das demais instituições do Conglomerado e a decretação de RAET no Master Múltiplo, uma vez

que, até a véspera, o BCB e o Peticionário mantinham tratativas

legítimas sobre a implementação de solução de mercado à luz do art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997 (tendo, inclusive, ingressado com pedido

formal de transferência de controle), e dos precedentes da própria Autarquia, consolidados na já citada Nota Técnica Conjunta Diorf/Difis de 3 de novembro de 2015 (doc. 21).

b) mudança de objeto social da instituição para atividade econômica não integrante do Sistema Financeiro Nacional;

c) transferência do controle societário da instituição; d) convolação em liquidação ordinária;

e) exaustão do ativo da instituição, mediante a sua realização total e a distribuição do produto entre os credores, ainda que não ocorra o pagamento integral dos créditos; ou f) iliquidez ou difícil realização do ativo remanescente na instituição, reconhecidas pelo Banco Central do Brasil; [...]."

68. A surpreendente mudança de comportamento do BCB pode

ser notada no próprio PE nº 285696 (conferir, em especial, o sumário,

doc. 15): até a realização da videoconferência em 17 de novembro de 2025, encerrada às 14h10, a última movimentação no processo havia ocorrido em 20 de outubro de 2025 (doc. 196 do PE). Repentinamente,

duas horas após a reunião ter se encerrado, uma série de documentos começou a ser juntada ao processo, mas sem fazer qualquer menção à videoconferência ou às notícias de venda do Banco Master que começaram a circular na imprensa naquela tarde de segunda-feira.

Nem mesmo os documentos juntados no dia 18 de novembro de 2025, dentre eles a minuta de voto com a proposta de liquidação extrajudicial, fazem referência a esses eventos ou a qualquer comunicação oficial do BCB sobre eventual inadequação do plano de solução apresentado em 22 de setembro de 2025 ou das medidas adicionais anunciadas nos dois meses seguintes, inclusive a venda do Banco Master ao Grupo Fictor.

IV.3. Curiosas "coincidências" entre a tramitação dos processos de

reorganização societária e de liquidação extrajudicial do Banco Master no âmbito do BCB e o inquérito da Operação "Compliance

Zero": indícios de desvio de finalidade

Como já mencionado, o Banco Master vinha sofrendo, desde meados de 2024, incessante ataque especulativo comandado por parcela relevante do mercado e da imprensa, que culminou com crescente e severa restrição aos canais de distribuição dos títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o risco de liquidez. Essa circunstância foi reconhecida pelo próprio BCB, ainda em abril de 2025, na Nota Técnica 342/2025BCB/Desup-Desig-Derad (doc. 11 do PE nº 285696, fls. 50 e seguintes) e nos Ofícios 9270/2025- BCB/Secre (doc. 13 do PE, fl. 66) e 9272/2025-BCB/Secre (doc. 15 do PE, fls. 71 e seguintes).

Também já se comentou que o Banco Master apresentou, em 28 de março de 2025, proposta de alteração de controle, mediante aquisição, pelo BCB de participação no capital social e ingresso no seu grupo de controle.
Não obstante a higidez da proposta e a contínua disposição das partes em se ajustar a toda e qualquer recomendação do BCB - bem como o robusto plano de ação apresentado pelo Banco Master para recompor os níveis de liquidez, contando até mesmo com a venda dos ativos próprios dos controladores, incluindo o patrimônio pessoal do Peticionário, para capitalizar a instituição financeira - parcela influente do mercado simplesmente não admitiam a aprovação da operação, o que parecia encontrar eco em alguns agentes do BCB.
O que se viu, a partir de então, foram recorrentes vazamentos seletivos de informação sobre o processo conduzido pela Diorf, chefiada pelo Diretor Renato Dias de Brito Gomes, que, segundo a imprensa, há muito tempo vinha tentando forçar a decretação de liquidação extrajudicial do Banco Master, mesmo sem elementos para tanto. Essa intenção deliberada foi noticiada pelo jornal "O Globo" em junho de 2025 (doc. 32): "Renato Gomes, diretor de Organização do Sistema Financeiro, não é

só contra a aprovação [da participação societária do BRB no Banco

Master] como vem defendendo uma intervenção no Master, em razão de irregularidades constatadas pelo grupo de trabalho interno que escrutina os termos do negócio e a saúde financeira dos dois bancos. De acordo com fontes a par das discussões internas, já existe inclusive uma minuta do ato de intervenção pronta. Gomes conta com o apoio do diretor de regulação, Gilneu Vivan, mas está em rota de colisão com Aílton Aquino, diretor de Fiscalização. As três diretorias são diretamente relacionadas ao caso. Gabriel Galípolo, presidente do BC, tem tentado se equilibrar entre as pressões e evitar a intervenção." (Destaques acrescidos.)24F24F25 diretoria-do-banco-central.ghtml

A situação também foi repercutida pelo jornal Estado de S. Paulo ("Estadão"), que destacou que o Diretor Renato Dias de Brito Gomes vinha se colocando contra a operação desde o início, por medo de ser alvo de tentativa de responsabilização pessoal (doc. 33). Confira-se:

"Dois diretores do BC estão no centro do impasse do Banco

Master; leia bastidores

[...]

O "risco CPF" está por trás da divisão interna no Banco Central sobre o desfecho da venda de um pedaço do Banco

Master para o Banco de Brasília (BRB). Enquanto a autorização da operação depende do diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução, Renato Dias Gomes, uma possível

liquidação do Master - em caso de problemas de liquidez do banco - dependeria da assinatura do diretor de Fiscalização, Ailton Aquino. Em qualquer um dos casos, os diretores encaminham um voto à diretoria colegiada, que decide por concordar ou não com o que foi proposto. Desde o início da proposta do BRB, Gomes tem se

mostrado resistente à operação, segundo apurou o Estadão/Broadcast, enquanto Aquino tem dado sinais positivos.

Essa batalha sobre quem decide é um dos panos de fundo da operação, já que envolve a responsabilidade de colocar o próprio CPF na aprovação de compra ou na intervenção." (Destaques acrescidos.)25F25F26

Em sentido semelhante, o jornal Folha de S. Paulo, já em julho de 2025, pontuou que "apesar das resistências do diretor de

Organização do Sistema Financeiro e de Resolução do Banco Central, Renato Gomes, manifestadas desde o início do anúncio da

operação, a leitura dos negociadores é que há apoio de outros diretores à

autorização do negócio com a redução do perímetro" (doc. 34, destaques acrescidos)26F26F27.

Especificamente em relação ao Diretor Renato Dias de Brito Gomes, chegou ao conhecimento do Peticionário que aquela autoridade

master.shtml

teria se valido de contatos informais, sem a utilização dos meios oficiais de comunicação, para tentar postergar qualquer tipo de análise sobre a operação entre BRB e Banco Master no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade") e impedir o exercício das competências daquela instância, o que motivou inclusive comunicação dos fatos ao Ministério Público Federal ("MPF") para a devida apuração, o que poderá ser confirmado em consulta do TCU à Procuradoria-Geral da República ("PGR").

Não causa estranheza, portanto, que o TCU esteja a

examinar, nos autos do Processo TC 008.216/2025-8, os procedimentos adotados pela Diorf que culminaram com a rejeição, pelo BCB, do ingresso do BRB no capital social e no grupo de controle do Banco Master, com parecer da AudBancos favorável à realização de

"uma inspeção no Banco Central para verificar se os procedimentos internos foram adequadamente seguidos", como noticiado pela Folha de S. Paulo em 28 de outubro de 2025 27F27F (doc. 19).

Daí que se cogita de eventual pressão da Diorf para envio da comunicação de indícios de crime que deu origem à Operação "Compliance Zero", que parece ter ocorrido de forma açodada e atípica, por não ser precedida nem seguida de investigação formal por parte do BCB.
Com efeito, embora o art. 9º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, preveja a comunicação, pelo BCB, de indícios de infrações penais ou administrativas sujeitas à fiscalização por outras instâncias públicas, o procedimento padrão adotado pela Autarquia é fazê-lo tão somente após aprofundamento da análise interna, no momento da instauração de processo administrativo sancionador.

rejeicao-da-compra-do-master-e-tecnicos-sugerem-inspecao.shtml

E há uma razão natural para isso. A comunicação ao MPF é de competência do Chefe do Desup, por delegação do Presidente do BCB e subdelegação do Diretor de Fiscalização, ao passo que a instauração de processo administrativo sancionador é de competência de um colegiado composto por vários chefes de departamento do Banco Central, na forma da Resolução BCB nº 160, de 3 de novembro de 202128F28F29.
Como se depreende dessa norma, a colegialidade do Comitê de Instauração de Processos Administrativos Sancionadores da Área de Fiscalização ("Copad-Difis") e a senioridade de seus participantes constituem relevantíssimo filtro sobre qualquer apuração preliminar feita pelos departamentos da Difis, reforçando ou revisando a opinião inicial sobre materialidade da conduta e suposta participação dos diretores das instituições financeiras.
Por tal razão, é sempre mais prudente aguardar a instauração do processo administrativo para, então, se concluir a análise sobre eventuais indícios de crimes relacionados aos mesmos fatos, procedendose à comunicação ao MPF somente após esse momento.

29 "Art. 1º O Comitê de Instauração de Processos Administrativos Sancionadores da Área de Fiscalização (Copad-Difis) é um comitê deliberativo que objetiva alcançar excelência e uniformidade na instauração de processo administrativo sancionador das áreas de atuação do Departamento de Gestão Estratégica e Supervisão Especializada (Degef), do Departamento de Supervisão de Cooperativas e de Instituições Não Bancárias (Desuc) e do Departamento de Supervisão Bancária (Desup), com prazo indeterminado de vigência. [...] Art. 3º São membros do Copad-Difis os titulares das seguintes funções: I - Chefe do Degef; II - Chefe do Desuc; III - Chefe do Desup; IV - Chefe Adjunto ou Consultor do Degef, à exceção do Chefe Adjunto responsável por conduzir a atividade relativa a termo de compromisso; V - Chefe Adjunto ou Consultor do Desuc; VI - Chefe Adjunto ou Consultor do Desup; e VII - Chefe Adjunto ou Consultor do Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig). [...] Art. 4º Podem participar das reuniões, sem direito a voto: I - Chefe Adjunto do Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad) ou representante por ele indicado; II - outros servidores do Banco Central do Brasil que possam contribuir para o melhor entendimento das propostas submetidas ao Comitê, a convite do Presidente." (https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20B CB&numero=160).

No caso concreto, o crivo pelo Copad-Difis não ocorreu. Sem qualquer exame sobre a materialidade dos fatos para configuração de infração administrativa, foi aberto procedimento de comunicação em junho de 2025 (doc. 35), justamente no momento em que a imprensa divulgava a informação de que o Diretor Renato Dias de Brito Gomes estava pressionando a Difis para decretar a intervenção do Banco Master pelos supostos problemas com a cessão de carteiras ao BRB (vide, novamente, a matéria publicada pelo jornal "O Globo" em junho de 2025, doc. 32).
As "coincidências" com a Operação "Compliance Zero" não

param por aí. As medidas cautelares impostas pelo Juízo da 10ª Vara

Federal do DF foram autorizadas na tarde de 17 de novembro de 2025, às 15h29 (doc. 36), e o mandado de prisão preventiva foi expedido às 16h34 (doc. 37). Às 17h18, o magistrado assinou o Ofício/10ªVara/SJDF/N.390 (doc. 38) ao Presidente do BCB para informar que, "diante da prisão dos Diretores do Banco Master", que nem sequer tinha sido cumprida, a Autarquia deveria "providenciar interventor para gerir" a instituição financeira. Tudo isso horas depois de ter sido encerrada, às 14h10, reunião em que o Peticionário anunciou ao BCB o fechamento da venda do Banco Master ao grupo Fictor e sua viagem aos Emirados Árabes Unidos para finalização das tratativas de aporte de investimentos no negócio.

A reunião foi divulgada na agenda pública da própria Autarquia29F29F30:

Oc |

Gabriel Muricca Manha

f= ll

(aberto aimprensa)

Tarde

Ailton De Aquino Manha Santos 1

(aberto aimprensa) W Tarde

(fechado imprensa)

Como visto no parágrafo 63, ut supra, os detalhes dessa reunião foram relatados nas Informações e Despacho 36790/2025-BCB/Desup (doc. 22), aprovadas pelo Despacho Sumário 25419/2025-BCB/Desup (doc. 23), não havendo dúvida de que a videoconferência versou sobre os avanços no plano de solução do Conglomerado Master e, mais especificamente, sobre a transferência do controle ao grupo Fictor, com previsão de saída do Peticionário da administração das instituições financeiras.
A prisão preventiva do Peticionário acabou ocorrendo na noite de 17 de novembro de 2025, quando se preparava para viajar aos Emirados Árabes Unidos e enquanto o departamento jurídico do Banco Master protocolava, no BCB, os contratos referentes à transferência de controle para o Grupo Fictor, com os pleitos de autorização pertinentes (docs. 24, 25, 26, 27, 28 e 29), autuados no PE 298392.
Até aquele momento, não havia decisão do BCB para decretar a liquidação extrajudicial do Banco Master, o que só ocorreu a partir da deflagração da Operação "Compliance Zero" e da prisão preventiva do Peticionário, quando então a Diretoria Colegiada do BCB se reuniu para

deliberar sobre o assunto, decretando os regimes de resolução apenas na manhã do dia 18 de novembro30F30F31:

“Ato entre

do Presidente 18/11/2025 0 22/11/2025 wes 2p

REFINAR POR

Tipo,

situagso

TEMAS RELEVANTES

ApLicaGES CORRESPONDENTES NO

Hora

É provável que as medidas cautelares, que o Peticionário reputa eivadas de nulidade e as quais estão sendo objeto de escrutínio no bojo desta Rcl nº 88121, tenham forçado o BCB a decretar a liquidação extrajudicial no Banco Master, mesmo diante do fechamento da venda para o grupo Fictor, que nem sequer pôde ser apreciada pela área técnica da Autarquia, embora o PE nº 285696 não tenha registro desse possível motivo determinante. Fato é que a deflagração da Operação "Compliance Zero" inviabilizou solução de mercado legítima que evitaria os custos de liquidação impostos ao SFN e à sociedade, sem causar qualquer prejuízo à continuidade das investigações.
O curioso é que a movimentação da 10ª Vara Federal do DF só ocorreu depois que o Peticionário apresentou ao BCB avanços significativos no plano de saída organizada, o que suscita dúvida sobre

uma possível articulação de eventuais agentes da Autarquia que não

.gov.br/estabilidadefinanceira/buscanormas?dataInicioBusca=18%2F11%2F2025&dataF imBusca=18%2F11%2F2025&tipoDocumento=Ato%20do%20Presidente.

queriam sequer apreciar a nova solução de mercado, a despeito do comando claro do art. 5º da Lei nº 9 .447, de 1997, com agentes do

MPF e/ou da Justiça Federal da 1ªRegião (remeta-se às inúmeras "coincidências" na linha do tempo veiculada no tópico I.4 desta Petição).

Ora, é difícil imaginar tamanha sincronia de movimentos sem uma interlocução oficiosa de agentes do BCB com o MPF e a Justiça Federal da 1ªRegião com o aparente propósito de provocar a quebra do

Banco Master, a despeito da existência de plano de ação em curso e de

solução de mercado anunciada oficialmente na tarde de 17 de novembro de 2025 e protocolizada na Autarquia no mesmo dia à noite, o que

merece detida investigação por parte do TCU (que parece já estar sendo levada a cabo).

IV.4. O IMPORTANTE DESPACHO DO TCU DE 18 DE DEZEMBRO DE

2025, QUE ALTERA SOBREMANEIRA O QUADRO FÁTICO E JURÍDICO RELATIVO À LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL FEITA DE FORMA AÇODADA PELO BCB

Foi obtido na data de hoje, por meio de reportagem disponível no jornal eletrônico "Metrópoles" 32, o despacho do TCU referido no início

31F31F

deste petitório e que merece ser reproduzida desde logo (em que pese haja determinação pelo Ministro Relator daquela Corte de Contas de remessa do decisum ao STF).

Assim, com base na robusta argumentação acima articulada, neste despacho do dia 18 de dezembro de 2025 foram feitas as seguintes determinações pelo Ministro Relator no âmbito do processo do TCU, as quais merecem ser integralmente transcritas a seguir:

32 Decisão disponível no link a seguir: TCU vê indícios de precipitação em liquidação do Master e dá 72h

para BC se explicar.

Nessa perspectiva, em provisério e sem prejuizo de melhor juizo,

vislumbro a possibilidade de vir a ser adotada medida cautelar dirigida ao Banco

Central do Brasil, com os seguintes contornos, estritamente voltados a preservagio do

valor da massa liquidanda e da utilidade do controle externo:

9.1. determinagdo ao Bacen para que se abstenha de autorizar ou praticar

atos que importem alienagio, oneragio, transferéncia desmobilizagio de bens de

capital essenciais a preservagio do valor da massa liquidanda e de outros ativos relevantes do Banco Master ou de suas subsidiarias (notadamente carteiras de crédito, participagdes societarias, marcas, bens imoveis, bem como direitos creditorios e instrumentos financeiros estruturados relevantes, inclusive aqueles vinculados a investidores institucionais, a exemplo de fundos de investimento e entidades fechadas de

previdéncia complementar), quando tais atos possam produzir efeitos de dificil reversao,

TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIAO Gabinete do Ministro Jhonatan de Jesus inclusive por restringirem alternativas de resolugao e patrimonial que venham a ser tecnicamente consideradas no curso da apuragdo, sem prejuizo de atos ordinarios de conservagao patrimonial, cobranca e administragao necessarios a

tipica do regime; e

9.2. determinagdo ao Bacen para que adote providéncias de supervisio a fim de assegurar que o liquidante mantenha os atos de gestio e de conservacio

patrimonial indispensaveis a preservagio do valor da massa liquidanda e ao

atendimento dos credores, inclusive os necessarios a administrativa

minima, estritamente voltados a execugdo das atividades tipicas do regime de liquidagao

extrajudicial, sem que disso decorra qualquer determinacio de retomada de atividade bancaria regular, enquanto vigente o regime, nem prejuizo de eventual revisdo por autoridade competente.

Antes, contudo, de submeter eventual medida cautelar a deliberagio,

entendo imprescindivel oportunizar ao Bacen oitiva prévia, nos termos do art. 276 do

Regimento Interno do TCU. Consideradas a urgéncia e a dinamica propria do regime de

extrajudicial, fixo prazo reduzido para manifestagao, de modo a preservar a

utilidade da decisdo a ser proferida.

Ressalto que a presente decisdo possui natureza exclusivamente instrutoria,

destinada a oitiva prévia do Bacen, nao implicando juizo definitivo quanto a regularidade do ato regulatério, e visa apenas resguardar a utilidade da apuragdo e prevenir efeitos de dificil reversao.

12: Com fundamento no art. 276 do Regimento Interno do TCU, determino a realizagio de oitiva prévia do Banco Central do Brasil, para que, no prazo de

72 (setenta e duas) horas, apresente manifestagio circunstanciada, com os

esclarecimentos e elementos necessarios (inclusive pertinente, observadas as cautelas de sigilo legal), sobre os seguintes pontos:

12.1. Fundamentagio e fundamentos técnico-juridicos da decretagdo da liquidagdo extrajudicial em 18/11/2025, com indicagdo sintética dos

principais marcos decisorios e do racional determinante para a adogao da medida extrema

naquele momento;

12.2. Alternativas menos gravosas: se e como foram avaliadas alternativas de resolugdo menos gravosas, nos termos do art. 5° da Lei 9.447/1997 e do Decreto-Lei

2.321/1987, indicando, em sintese, razdes para adogdo ou afastamento de solugdes de

mercado e instrumentos de reorganizagao;

12.3. Tratativas e cronologia: historico e linha do tempo das tratativas institucionais relacionadas a alternativas de mercado, inclusive as que envolveram (i)

solugdo privada participagio do FGC; (ii) propostas envolvendo instituigdes

com

financeiras interessadas; e (iii) eventual proposta de aquisi¢do por grupo privado

apresentada em data proxima a liquidagao, esclarecendo o tratamento conferido a cada iniciativa no fluxo decisorio;

12.4. Coeréncia interna e governanca deciséria: se houve manifestagdes divergentes ou ressalvas relevantes entre areas técnicas internas e de que modo foram

processadas e superadas, com indicagdo da governanga decisoria (instancias de consolidagdo e deliberagdo);

TCU n

TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIAO Gabinete do Ministro Jhonatan de Jesus

12.5. Acesso sob sigilo: forma adequada para disponibilizagdo ao TCU de essenciais eventualmente protegidas por sigilo legal, em ambiente seguro, indicando a classificagdo cautelas necessarias.

e as

Determino ainda que, apds a juntada da do Bacen, os autos sejam encaminhados a AudBancos, com a maxima urgéncia, para analise e proposta de encaminhamento, inclusive quanto a necessidade, oportunidade e viabilidade de: (i) submissdo a desta Relatoria de eventual medida cautelar, nos

termos calibrados no item 9;

(ii) realizagao de inspegio no Bacen, caso os esclarecimentos prestados nao

sejam suficientes para elidir os indicios ou para permitir apreciagdo completa e segura da regularidade do processo decisorio.

Por fim, dé-se ciéncia desta decisdo a Presidéncia do Supremo Tribunal Federal e Exmo. Ministro Dias Toffoli, relator da Reclamagdo Constitucional

n° 88.121/DF, para fins de conhecimento e de eventual prevengdo em feitos futuros

conexos.

Brasilia, 18 de dezembro de 2025

(4ssinado eletronicamente)

MINISTRO JHONATAN DE JESUS Relator

PEDIDOS

Diante do quadro fático apresentado nos tópicos anteriores e de fortes evidências de descumprimento, por parte do BCB ou de

algum(ns) de seus agentes, da legislação atinente à autorização de alteração de grupo de controle, no caso da operação entre BRB e Banco

Master, e do art. 5º da Lei nº 9.447, de 1997, no que toca à decretação, em 18 de novembro de 2025, de regimes de resolução nas instituições do Conglomerado Master, bem como diante de indícios de desvio de

finalidade ou mesmo de possível coordenação ou conluio de agentes públicos com vistas à prisão preventiva do Peticionário e à quebra do Banco Master, além, claro, do importante despacho proferido na data de ontem, 18 de dezembro de 2025, pelo TCU, que reforça a

percepção sobre a forma atípica como o BCB atuou em face do Banco Master, mostra-se imperativa a intervenção deste Supremo Tribunal Federal, a fim de evitar a deterioração da situação causada pela afoita liquidação extrajudicial outrora promovida, razões pelas quais requer seja designada por este Relator do STF audiência de conciliação envolvendo os maiores interessados na demanda,

sobejamente (i) o Banco Central; (ii) o Tribunal de Contas da União; (iii) o Liquidante do Banco; (iv) o comprador do Banco; e, por fim, (v) o próprio Peticionário, de modo a viabilizar uma solução que salvaguarde de forma mais efetiva os investidores, credores, cliente e todo o sistema financeiro nacional.

Nestes termos, pede deferimento. Brasília, 19 de dezembro de 2025.

PIERPAOLO CRUZ BOTINI SÉRGIO LEONARDO OAB/SP 163.657 OAB/SP 317.006

/ A

ROBERTO PODVAL OAB/SP 101.458

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