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MINISTÉRIO DA FAZENDA

do Ceará, Distrito 1 asando°, registrados sob as Matrzádar na 1.068 e 1.280, ambas do Cartório Damasceno Neto (Imóveis"; (à) custeio de todas as.despesas decorrentes da Emissão; (iit) para

desenvolvimento e implementação de empreendimento imobiliário nos Imóveis, para fatura operação do Hare/ Rock Hotel na praia de Lagoinha, Estado do Ceará (Empreendimento Hard Rock- Lagoinha)); (ia) pagamento de prestadores de serviço não diretamente relacionados com as obras do Entpmendimento Hard Ra- Lagoinha (v) a realização de investimento no empreendimento hoteleiro integrante do objeto social da

-Malta- Ilha do Sol Empreendi/mofar Imobiliários SPE S_A"

6./ A destinação de recursos decorrentes da integralização das Debêntures, no montante de RS 6.750.000,00 (seis milhões, setecentos e cinquenta mil reais), atualmente mantido na Conta Vinculada, para a realização de investimento no empreendimento hoteleiro gire integra o objeto social da Malui Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S_A, sociedade inscrita no CNPJ sob o n°24.241.659/0001-06 ("Investimento"),em decorrência da celebração, em I° de dezembro do ano corrente, do instrumento denominado "Hotel Management .Agreement betsmen Hare! Rock Brazil Cerenciarnento de Hoteir Lido and T /enfare Capital Participações e Investimentos S for The Hard Rock Hotel Ilha do Sol' ("Management Ameement).

63.1_ Em função da implementação imediata de obrigações previstas no Management Agmement, no caso especifico do Investimento, o Agente Fiduciário não deverá observar as condições previstas nas Cláusulas 3.74.1 a 3.7.2.1. da Escritura de Emissão, sendo certo que os termos e condições da referida Escritura de Emissão serão observadas em sua integralidade pelo Agente Fiduciário para todas as demais hipóteses de investimento e/ou liberação de recursos.

6.4. Autorizar que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias à efetivação das deliberações descritas nos itens anteriores, incluindo, sem limitação, a ordem para transferência de recursos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimentação para viabilizar o Investimento.

6.5. Por fim, os Debennuistas consignaram que não deverá ser celebrado aditamento à Escritura de Emissão em decorrência das deliberações da presente Assembleia Geral, valendo para todos os fins de consolidação, as disposições contidas nesta ata, e eximem, em caráter irrevogável e irretratável, o Agente Fiduciário de qualquer respOnsabilidade em razão da presente deliberação.

IAVRATURA Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavranua da presente ata na forma de sumário, conforme disposto nó parágrafo 1° do artigo 130 da Lei da S_A.

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - 18 drpspeUprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília -

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Num. 170271416 - Pág. 68

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:31:35 SIGILOSO Número do documento: 21120309501424500000163994839 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:15 Num. 170271416 - Pág. 69

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

lEnczanamtrcro. Nada mais havendo a datai, Co,, lanada esta ata. que lida e apros-ada é assinada por todos.

Alfredo Chaves/ES. 18 de dezembro de 2017.

(L-4s Alan!~ seri?, nas próninpa:ginezr.)(Rortearre pakára intencionahwente deinado em' branco.)

Ocorre que a CVM, verificando irregularidades na referida oferta pública suspendeu esta oferta, e impôs sansões a seus participantes:

DELIBERAÇÃO CVM N° 794, DE 11 DE JULHO DE 2018 Oferta pública de valor mobiliário distribuída com esforços de 16 de janeiro de 2009.

restritos em inobservância ao artigo 10 da Instrução CVM n° 476

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 10 de julho de 2018, com

fundamento no art. 20 da Lei n°6.385. de 7 de dezembro de 1976, e considerando que: a Venture Capital Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 24.241.659/0001-06, bem domo seus responsáveis, o Sr. Fábio Sampaio Neri, CPF n° 042.204.647-78, e o Sr. Samuel Dias Sicchierolli Júnior, CPF n° 777.612.603-97, iniciaram oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos, com a intermediação da instituição Orla DTVM S.A. ("Orla"), inscrita no CNPJ/MF sob o n°92.904.564/0001-77; foi constatado que a oferta vem sendo realizada mediante a divulgação ao público investidor de informações que não se afiguram verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, em contrariedade ao disposto no artigo 10 da Instrução CVM n°476/09; a realização de oferta pública irregular de valores mobiliários distribuída com esforços restritos autoriza esta Autarquia a determinar a suspensão de tal procedimento, na forma do art. 20, inciso I e IL da Lei n° 6.385, de 1976, sem prejuízo das sanções administrativas eventualmente cabíveis. DELIBEROU: suspender a oferta pública referente à 1" emissão, em duas séries, de debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A., cuja oferta foi iniciada em 18/08/2017, nos moldes do disposto pela Instrução CVM n° 476 de 16 de janeiro de 2009;

determinar a todos os sócios, responsáveis, administradores e prepostos da Venture

Capital Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°

24.241.659/0001-06, e da Orla DTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°

92.904.564/0001-77, que se abstenham de realizar a oferta pública com esforços

restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, da 1° emissão, em duas

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

séries, de debêntures da Venture Capital Participações e Investimentos S.A., alertando que a não observância da presente determinação acarretará multa cominatória diária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), sem prejuízo da responsabilidade pelas eventuais infrações já cometidas, com a imposição da penalidade cabível, nos termos do art. 11 da Lei n°6.385, de 7 de dezembro de 1976: e III. que esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por Marcelo Barbosa Presidente

DELIBERAÇÃO CVM N° 796, DE 20 DE JULHO DE 2018 Proibição temporária de atuação no âmbito de ofertas públicas

de distribuição de valores mobiliários amparadas pelo regime específico da Instrução CVM n°476, de 16 de janeiro de 2009. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 19 de julho de 2018, com fundamento no art. 9°, ,s5.1°, inciso IV da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e . considerando que: foi constatado que a Venture Capital Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°24.241.659/000i-06, bem como seus responsáveis, o Sr. Fábio Sampaio Neri, CPF n° 042.204.647-78, e o Sr. Samuel Dias Sicchierolli Júnior, CPF n° 777.612.603-97, iniciaram oferta pública de 'valores mobiliários distribuída com esforços restritos ("Oferta") em desacordo com o disposto no artigo 10 da Instrução CVM n° 476/09, uma vez •que não foram oferecidas pelo ofertante injOrmações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores; foram constatados indícios de que a Orla DTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 92.904.564/0001-77, bem como sua diretora, a Sra. Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, CPF: 076.770.747-82, não observaram o inciso Ido artigo 11 da Instrução CVM n°476/09, uma vez que não tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; foram constatados indícios de que a Argus Classificadora de Risco de Crédito

Ltda. (LFRating), CNPJ/MF: 20.793.064/0001-02, bem como sua administradora, a

Sra. Maria Christina Tavares Maciel, CPF: 667.431.097-20, não observaram ao disposto no inciso lido art 10 da ICVM 521, uma vez que não adotaram, no âmbito da Oferta, providências para evitar a emissão de classificação de risco de crédito que induza o usuário a erro quanto à situação creditícia do emissor e do ativo financeiro;

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foram constatados indícios de que a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., CNPJ/MF: 22.610.500/0001-88, não observou ao disposto incisos I, II e V do art. 11 da 1CVM 583, falhando na verificação, no momento de aceitar a função, das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão:

foram constatados indícios de que a Orla DTVM S.A., a Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. (LFRating) e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. atuaram em outras distribuições públicas de valores mobiliários, atualmente sob investigação na CVM, com fortes indícios de irregularidades, de modo semelhante à Oferta;

f com o fim de prevenir situações anormais do mercado, o inciso IV do 35% 1° do artigo 9° da Lei n°6.385, de 7 de dezembro de 1976 autoriza esta Autarquia a proibir aos participantes do mercado, sob cominação de multa, a prática de atos que especificar, prejudiciais ao seu funcionamento regular; e

g. para fins de conferir eficácia ao instrumento citado no parágrafo anterior, é oportuno que a suspensão perdure por prazo alinhado àquele necessário para adoção dos procedimentos relacionados à apuração de responsabilidades de que trata esta deliberação. DELIBEROU:

1. determinar à Venture Capital Participações e Investimentos S.A.,

inscrita no CNPJ/MF sob o n° 24.241.659/0001-06, bem como a seus sócios Fábio Sampaio Neri (presidente), CPF n° 042.204.647-78 e Samuel Dias Scchierolli Junior (vice-presidente), CPF n° 777.612.603-97, à Orla DTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 92.904.564/0001-77, bem como a sua diretora Sra. Lúcia Cristina Rodrigues Pinto, CPF n° 076.770.747-82; à Argus Classificadora de Risco de Crédito LTDA. (LFRating), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.793.064/0001-02, bem como a sua administradora Sra. Maria Christina Tavares Maciel, CPF n° 667.431.097-20; e à Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 22.610.500/0001-88 , que se abstenham de realizar ou atuar em novas aferias públicas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n° 476/09, pelo período de 1 ano, prorrogável (se for o caso) conforme nova determinação do Colegiado da CVM, alertando que a não observância da presente determinação acarretará multa cominatória diária, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), sem prejuízo da responsabilidade por eventuais infrações já cometidas antes da publicação desta Deliberação;

II que esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por Marcelo Barbosa Presidente

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OBS: - Como informação genérica, uma vez que o RPPS em tela não mantém aplicação

no fundo SCULPTOR, observa-se que o favorecido na captação das debentures, item 6.3 da ata, é a empresa Maluí Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S.A., que já teve recentemente títulos de sua responsabilidade fazendo parte da carteira do FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SCULPTOR CRÉDITO PRIVADO - 14.655.180/0001-54. Doc.6 - FIRE PYXIS INSTITUCIONAL IMAB - 23.896.287/0001-85 a - Extrato com posição em 31/03/2017 mostrando a aplicação ocorrida em 16/03/2017, de R$ 5.000.000,00, autorizada conforme constou da ata do Comité de Investimentos de 13/03/2017, anteriormente comentada. b - Edital de convocação de assembleia geral de cotistas, datada de 10/05/2017, para assembleia em 22/05/2017, para tratar da substituição do gestor e do administrador do fundo. c - Ofício de 20/11/2017, dirigido à PLANNER Cor. Valores S/A., de emissão do INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA MUNICIPAL DE POUSO ALEGRE/MG, solicitando convocação de cotistas para •deliberarem sobre a substituição da administradora pela GRADUAL CCTVM e da gestora do fundo pela TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. NOTA - incluímos como anexo ao presente, o Relatório de diagnóstico sobre o FIRF PYXIS INSTITUCIONAL IMAB, de 05/02/2018, elaborado pela empresa Brasil Plural-BRPP, mostrando as diversas irregularidades e baixa qualidade dos ativos componentes da carteira do fundo.

São Paulo, O 49/2018

Wanderley de Oliveira Auditor-Fiscal da ceita ederal do Brasil AUDITO DOS RPPS

MF/SPREV/SRPPS

MF/SPREV/SRPPS -Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - 22 drpspOt)previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília -

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Disclaimer 3 Maiores Destaques dos Primeiros 90 dias 4

Panorama do Fundo 5 3.1. Estrutura do Fundo 3.2. Histórico do Fundo Carteira do Fundo -

3.3.1	CCI Tewal	5
3.3.2	CCI Santo André	15
3.3.3	CCI Itaparica	22
3.3.4	CCI'N-iox	29
3.3.5	CRIklabitasec	35
3.3.6	CRI Malut	45
3.3.7 -	Debêntures Rio Alto	53
3.3.8 •	Debêntures Pacer	60

3.4. • Documentação Original dos Créditos - 3.5. Demonstração Financeira Pendente

3.6. .Desenquodramento do Fundo

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1. Disclaimer

As informações constantes deste material possuem caráter meramente informativo e não servem como recomendação para qualquer tomada de decisão pelos cotistas do Fundo. Em suas análises o Gestor se baseou exclusivamente em informações fornecidas pela Planner Corretora de Valores S/A e pelos agentes fiduciários Planner Trustee DTVM Ltda., Limine Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Vortx DTVM Ltdo. e FIO Trust Serviços Fiduciários Ltda., bem como obtidas junto a outras fontes públicas que, no entendimento do Gestor, são confiáveis, sendo importante ressaltar que o Gestor não realizou uma verificação independente destas informações, bem como que tais informações não necessariamente foram auditadas. Eventuais projeções ou previsões contidas neste Relatório são baseadas em suposições e estimativas subjetivas sobre eventos e circunstâncias que ainda não ocorreram e estão sujeitos a variações significativas. Dessa forma, não é possível assegurar que quaisquer resultados oriundos de projeções ou previsões constantes do referido Relatório serão efetivamente verificados. O Gestor não expressa opinião, não garante e nem assume qualquer responsabilidade pela suficiência, consistência ou com pletude de qualquer das informações aqui apresentadas, du por qualquer omissão com relação a este Relatório. Nossa análise não detecta erros materiais, irregularidades ou atos ilegais, incluindo fraudes ou desfalques. Todavia, será imediatamente informado a quem de direito qualquer um destes fatos . que venha a ser revelado no décorrer de nossos trabalhos. Em todos os casos, os cotistas devem conduzir suas próprias investigações e análises antes de pró ceder ou deixar de proceder qúalquer ação relacionada ao objeto deste Relatório. Este material não constitui uma oferta e/ou solicitação de aquisição de cotas de fundos de investimento. Este material é confidencial e pretende atingir somente aos destinatários. Este material não pode ser reproduzido ou distribuído no todo ou em parte para nenhuma outra pessoa. Este Relatório também não tem o intuito de ser uma declaração completa OU um resumo sobre os ativos, mercados ou estratégias abordados neste documento. A BRPP não será responsável por quaisquer perdas ou danos de qualquer natureza que decorram do uso das informações contidas neste Relatório, ou que eventualmente sejam obtidas por terceiros por qualquer outro meio. O conteúdo do presente Relatório não deve ser interpretado como aconselhamento financeiro, fiscal ou jurídico. Este Relatório é válido somente nesta data, sendo que eventos futuros podem prejudicar suas conclusões. O Gestor não assume nenhuma responsabilidade em atualizar, revisar, retificar ou anular esta apresentação.em virtude de qualquer acontecimento futuro.

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2. Maiores Destaques dos Primeiros 90 dias

Compra de CCI emitida por empresa para financiar um empreendimento com obras já em atraso, no momento da aquisição do papel pelo Fundo;

Concentração de ativos em emissores com controle comum; Fragilidades encontradas relativamente às garantias de cessão fiduciária de

recebíveis não especificados e não precificados; Fragilidades encontradas referentes à alienação fiduciária de imóvel; • Desenquadramento do Fundo;

Ausência de relatórios de rating devidamente atualizados; Ausência de formalização de cessão de crédito ao Fundo em uma das operações: já regularizado pela BRPP; Inadimplência de um dos ativos da carteira.

Ate o momento, foram identificadas falhas na estruturação e. originação dos créditos. A inércia de alguns devedores relativamente à atualização dos relatórios de rating e o atraso observado na conclusão das obras de emOreendimentos evidenciam a deterioração financeira dos devedores.

Não obstante, a concentração da carteira do Fundo em ativos de créditos com longos períodos de carência, a contínua queda do preço dos imóveis, as altas taxas de juros é a retração econômica resultam na baixa qualidade dos créditos, com grandes chances de inadimplência e, consequentemente, em possíveis prejuízos. ao Fundo.

Também identificamos a falta de diligência por alguns prestadores de serviços com relação ao acompanhamento da evolução das obras e vendas de empreendimentos imobiliários findciados com recursos do Fundo. O monitoramento em questão é primordial para que sejam apuradas a correta utilização rios valores captados e a capacidade de pagamento dos devedores.

As operações estruturadas que contaram com garantias de imóveis tiveram suas

avaliações realizadas por empresas não homologadas pela gestora. Entendemos pela necessidade de que sejam feitas avaliações dos imóveis em garantia por uma das empresas aprovadas pela BRPP, quais sejam Colliers International, CBRE ou Cush men & Wakefield.'.

A BRPP enfatiza a importância do registro das garantias ofertadas nas operações. É essencial que os registros tenham sido concluídos para assegurar a efetividade das garantias nos cenários de execução judicial ou extrajudicial dos títulos.

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Panorama do Fundo

3.1. Estrutura do Fundo

0 Fundo de Investimento Renda Fixa Pyxis Institucional IMA-B ("Fundo") é um fundo de investimento aberto com prazo indeterminado de duração. O Fundo tem como público alvo os investidores qualificados, nos termos do Art. 92 da Instrução CVM n° 539/2013, que busquem retorno do índice de referência Mercado Anbima B- IMA B.

3.2. Histórico do Fundo O Fundo foi constituído em 19 dedeiembro de 2015, figurando inicialmente como gestor

a FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD"). O gestor é responsável pela originação e seleção dos ativos da carteira do Fundo.

As atividades de administração e custódia são exercidas pela Planner Corretora de Valores 5/A ("Planner"), desde a constituição do Fundo até a presente data.

Em sede de Assembleia Geral de Cotistas realizada no dia 26 de outubro de 2017, foi deliberada a substituição da FMD e a contratação da BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda. ("BRPP"), que passou a assumir a gestão do Fundo a partir de 01 de novembro de 2017.

3.3. Carteira do Fundo Excetuando-se dois dos ativos que integram a carteira do Fundo, destacamos que todos

os demais estão atualmente em período de carência, não tendo sido, portanto, iniciados os seus pagamentos. De acordo com os lançamentos nos relatórios de carteira diáriaro Fundo investe em ativos de crédito representados Por Cédulas de Crédito Imobiliário ("CCIs"), Certificados de Recebiveis Imobiliários ("CRIs"), Debêntures e cotas do Fundo IMA-B Brasil Fundo de Investimento Renda Fixa 'Referenciado.

3.3.1 CCI Tewal Detalha mento: CCI nQ 1016, integral, série E Emissora e Custodiante: CHB- Companhia Hipotecária Brasileira ("CHB")

CNN: 10.694.628/0001-98

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Devedora: Tewal Construtora e Incorporadora Ltda. ("Tewal") CNPJ: 04.463.764/0001-74

Lastro da CCI: CCB n9TC01 emitida pela Tewal em favor da CHB em 29.11.2016 Valor de emissão: R$ 9.000.000,00 Data de emissão: 29.11.2016 Data do primeiro vencimento: 29.12.2017 Data de vencimento final: 29.11.2018 Taxa: IPCA + 9,0 % a.a. Banco depositário: Banco Paulista Agente de garantia: Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("Limine") Fluxo de pagamento: 12 parcelas mensais e sucessivas, após 12 meses de carência de juros e amortização Saldo devedor da CCI: R$ 9.065.045,59, em 31/01/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda.

A operação: A emissão da CCI teve como objetivo a captação de recursos destinados à conclusão das

obras de empreendimento i mobiliário residencial em fase final de desenvolvimento denominado "Veredas do Lago", situado no imóvel objeto da matricula rig 70.486 do Registro de Imóveis de Palmas/TO.

Através de instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, em 29/11/2016-Joi emitida CCI integral n.9 1016; em série únic-a, no valor de R$ 9 milhões.

A CCI possui lastro em Cédula de Crédito Bancário rig TC01 emitida nesta mesma data pela Tewal em favor da CHB, pelo mesmo valor de R$ 9 milhões.

Ato continuo, os créditos imobiliários decorrentes da CCI foram cedidos pela CHB ao Illuminati Fundo de Investimento em Direitos Creditorios (CNPJ: 23.033.577/0001-03) ("Illurninati") mediante a assinatura de Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários.

A CCI representativa dos créditos imobiliários foi originalmente adquirida pelo Illuminati, não havendo sido formalizada a cessão do crédito pelo Illuminati ao Fundo Pvxis.

Após solicitação feita pela BRPP em 22/12/2017, a Limine encaminhou as minutas dos instrumentos de cessão pára a devida formalização da transferência do crédito e de suas garantias ao Pvxis. Após a revisão das minutas pela BRPP e Planner, as mesmas foram finalmente assinadas e formalizadas em 22/01/2018. Atualmente os aditamentos aos

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instrumentos de garantia prevendo a cessão do crédito estão em fase de registro nos cartórios 'competentes. Em nov/2016, foi emitida opinião legal pelo escritório Koury Lopes Advogados sobre a legalidade da operação. Em resumo, o escritório atestou que: (i) todas as partes possuem poderes e autorizações pertinentes para celebrar os instrumentos da emissão; (ii) a alienação fiduciária estará validamente constituída a partir do registro em Cartório de Registro de Imóveis; (iii) a cessão fiduciária estará validamente constituída a partir do registro em Cartório de Títulos e • Documentos; (iv) a CCB e CCI constituem títulos executivos extrajudiciais; e (v) não foram identificados vícios formais ou materiais que impeçam a estruturação da operação.

A BRPP teve acesso à Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor FMD, datada de . 06/01/2017, na qual decide-se pela transferência da CCI para o Pyxis, a valor de mercado, a fim de evitar possível desenquadramento do Ifiurninati. Em marco/2017, foi emitido Relatório de Rating pela Austin Rating ("Relatório de Rating"), no qual destaca-se que a própria .Tewal figurou como incorporadora do empreendimento'. "Veredas do Lago", não tendo sido constituída Sociedade de Propósito Específico (SPE) para tal finalidade. O desenvolvimento de projetos por SPEs pretende justamente isolar o risco financeiro da atividade por ela desempenhada, evitando-se contaminação entre o resultado do projeto e a performance da empresa holding.. O Relatório de Rating emitido possui.validade até 01/11/2017, estando, portanto, vencido. Diante disso, a Limine notificou a Tewal em 03/11/2017 e 09/01/2018 para que fosse apresentado relatório de rating atualizado, no prazo de 10 dias contados do recebimento da• notificação. Após o recebimento das notificações, a Tewal se manifestou favoravelmente à obtenção do_rating renovado, tendo informado que irão substituir a agência classificadora Austin Rating pela LF Rating. A expectativa é que o relatório renovado seja entregue até o dia 09/02/2018. Em 23/11/2017, a Limine informou a BRPP sobre a intenção da Tewal de liquidar a CCI antecipadamente dentro dos próximos meses. A Limine expôs que á devedora desejava realizar amortização parcial do saldo devedor em 29/11/2017, o que não ocorreu. A CCB e a CCI estipulam que a Tewal poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária total do saldo devedor, devendo, contudo, notificar o Pyxis com antecedência mínima de 10 dias para fins de comunicação acerca da intenção de amortizar a dívida antecipadamente. Verificamos que inexiste previsão nos instrumentos da operação que autorize a amortização parcial da dívida. Em 09/01/2018, a Tewal solicitou que autorizássemos a realização de amortizações parciais da dívida, tendo em vista que pretende liquidar a operação ainda no primeiro semestre de 2018.

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Nesta oportunidade, indicamos à Limine a necessidade de que a situação do ativo fosse regularizada pará que, então, analisássemos o pleito apresentado pela Tewal para antecipação das amortizações.

Assim sendo, tão logo seja recebido o relatório de rating renovado, nos manifestaremos sobre o pedido da Tewal.

Diante do cenário de queda do preço dos imóveis, identificamos degradação sensível na garantia da CCI. A BRPP manterá o monitoramento mensal do saldo em conta vinculada a fim de acompanhar a capacidade de pagamento da devedora a partir da utilização dos recebíveis.

lnadimplência do ativo:

É necessário expor que as amortizações deste ativo tiveram inicio em 29/12/2017 tendo sido transferidos R$ 911.881,82 ao Fundo a título de pagamento da primeira parcela da CG!, na aludida data.

Em 29/01/2018, tivemos o vencimento de PMT no valor de R$ 902.653,33. Entretanto, a Tewal não efetivou o pagamento da parcela, sustentando que a 'celebração dos instrumentos referentes à cessão do crédito ao Fundo teriam resultado no atraso de alguns processos de financiamento e, consequentemente, no recebimento de recursos pela Tewal.

Em 31/01/2018, o Fundo recebeu R$ 258.385,95 correspondentes ao saldo que

permanecia depositado na conta vinculada. Os valores deverão ser utilizados para amortização da parcela.

No dia 02/02/2018, a Tewal informou estar em contato com os adquirentes das unidades para dar andamento aos financiamentos que estão pendentes. Segundo a devedora, existe expectativa de .que sejam recebidos recursos decorrentes da venda de unidades tão logo seja regularizada a transferência da CCI e suas garantias ao Pyxis.

Tewal Construtora e Incorporadora:• De acordo com o Relatório de Rating, a Tewal teria iniciado suas atividades em 2001,

tendo como objeto social a incorporação, compra, venda e aluguel de imóveis.

Em nov/2016, foi assinada declaração pela empresa Opção contábil afirmando que o

fatura mento da Tewal de jul/2015 à jun/2016 totaliza R$ 6.187.068,19.

No site da .Tewal, consta que a construtora já teria concluído as obras de 6

empreendimentos, tanto residenciais como Comerciais. Quanto aos projetos em fase de lançamento, foram listados tão somente o "Veredas do Lago" e o empreendimento ".Residencial Serra do Carmo".

O site relaciona ainda os seguintes empreendimentos já desenvolvidos pela Tewal e cujas obras já foram concluídas: Dunas do Jalapão, Edifício Amazônia Center, Espaço Médico

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Empresarial, Instituto Ortopédico de Palmas, Le Premier Palmas e Residencial Montese, todos situados na cidade de Palmas/TO. Conforme consulta ao Serasa realizada no dia 26/11/2017, os Srs. Walter Ricardo Wachter e Vilson Teo são os atuais sócios da Tewal, cada um com participação correspondente à 50% do capital social. Em nome da Tewal, foram identificadas 3 pendências financeiras - PEFIN, no valor total de R$ 12.601,90, e 1 pendência de dívida vencida, no ,montante de R$ 3.136,25.

Garantias:

1) Aval:

Na CCB, foi prestado aval pelas seguintes pessoas: Walter Ricardo Wachter, casado sob ei regime de comunhão universal de bens.

Em consulta ao Serasa do avalista realizada em 27/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em seu nome.

Vilson Teo, casado sob o regime de comunhão universal de bens. Em consulta ao Serasa do avalista realizada em 27/11/2017, verificamos que também inexistem ocorrências em seu nome. Os cônjuges dos avalistas não foram qualificados na CCB, tampouco assinaram o titulo para fins de outorga uxória. Em 27/11/2017, questionamos a Limine por qual motivo não foram obtidas as assinaturas dos cônjuges quando da estruturação da operação. Em 28/11/2017, a Omine informou que foram assinados termos pelas cônjuges através dos quais autorizaram a formalização da emissão pelos avalistas. Nesta data, recebemos as autorizações assinadas pelas Sras. Claudete Isabel Manjabosco (cônjuge do Sr. Walter Ricardo Wachter) e Katia Cidonia Barros Negre.(cônjuge do Sr. Vilson Teo), em 24/11/2016, com a finalidade de autorizar os avalistas a prestar garantia fidejussória no âmbito da operação. Através destas autorizações, as cônjuges também *consentiram com a celebração de qualquer documento pelos avalistas, inclusive aditamentos.

Assim sendo, entendemos pela validade da garantia.

2 Cessão fiduciária de direitos creditórios e de conta vinculada:

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Em 24/11/2016, a Tewal cedeu fiduciariamente ao Illuminati os recebíveis presentes e futuros decorrentes da alienação de 31 unidades autônomas do empreendimento "Veredas do Lago", todas descritas no Anexo I ao instrumênto de garantia.

A cessão abrange também os direitos sobre a conta vinculada ni2 86141-6, agência 001, do Banco Paulista ("Conta Vinculada").e a totalidade dos recursos nela depositados, sejam procedentes do desembolso de valores da CCB ou do pagamento dos recebíveis.

A movimentação da Conta Vinculada ê feita exclusivamente pelo Banco Paulista,

conforme instruções da Limine. •

O instrumento de cessão fiduciária prevê que a cobrança dos recebíveis será feita através de boleto bancário, com pagamento direcionado à Conta Vinculada. Entretanto, a Limine informou em 13/12/2017 que os recebíveis tem sido pagos pelos promitentes compradores das unidades através de transferências eletrônicas disponíveis direcionadas à Conta Vinculada, não sendo emitidos boletos bancários.

A Tewal se comprometeu a enviar mensalmente à Limine relatório com informações

sobre os recebíveis, tais como os valores recebidos no mês anterior, os íecebíveis em atraso, as vendas e distratas ocorridas, os recebíveis em renegociação.

Estabelece, ainda, o instrumento de garantia que deverão ser liberados recursos no montante de R$ 1.400.000,00 em decorrência da CCB para conta de livre movimento da TeVval.

O saldo remanescente deveria ser transferido à Tewal de acordo com a execução do

cronograma físico-financeiro do empreendimento. Para tanto, a Tewal deveria apresentar relatórios de medição de obra elaborados pela empresa Setape Serviços Técnicos de Avaliação de Patrimônio e Engenharia.

Em 17/01/2917, foi celebrado Aditamento ao instrumento de garantia para alterar alguns dos procedimentos operacionais necessários à liberação de recursos, incluindo-se previsão de que, caso o relatório "de medição apresente percentual inferior ao previsto no cronograma físicofinanceiro, a Limine deverá descontar do valor a ser liberado a' quantia equivalente ao atraso observado.

As liberações de recursos à Tewal deveriam, portanto, ocorrer de acordo com o

cronograma físico-financeiro previsto no Anexo IV do Primeiro Aditamento em questão. O Anexo IV estabelece que as liberações deveriam ser feitas nos meses de nov/2016, dez/2016, jan/2017, fev/2017 e mar/2017.

. Em relatório emitido pela Limine em dez/2017 ("Relatório do Agente de Garantia"), foram apresentados os valores transferidos à Tewal para utilização nas obras do empreendimento, indicando que inexiste saldo a ser liberado, conforme tabela abaixo.

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Data do	Cronograrna	Czonograma	liberação	Liberação	Saldo
Laudo	Previsto	Realizado .	Calculada	Efetuada	Remanescente
02/01/2007	5,82%	6,54% •	R$ 16M 449,83	RS 2.611449,83	333300316,74
15/02/2017	/1,43%	11,435s	R$ 1.634 955,88	3$ 1.634.955,88	RS 1.666431,85
30/03/2017	7,13%	7,14%	Ri 1333 395,87	331333305,87	3$ 376 629,36 .

08/05/2017 5,82% 5,03% Ri 377 22391 Ri, 377.223,91 Ri 0,00

'Também foi pactuada a possibilidade de aplicação dos recursos existentes na Conta Vinculada em Certificados de Depósitos Bancários emitidos por instituição financeira, títulos públicos ou fundps de investimento de renda fixa com liquidez diária e baixo risco. O Relatório de Rating foi confeccionado em mar/2017 e considerou que a garantia ,dos recebíveis referentes às unidades até então comercializadas corresponderia à R$ 13,4 milhões. Em 09/01/2018, a Limine encaminhou à BRPP o Relatório do Agente de Garantia através do qual constata-se que o saldo da Conta Vinculada correspondia à R$ 258.947,31, em 29/12/2017 (após o Pagamento da primeira parcela da CCI com a utilização dos recursos que até então estavam depositados em conta). Tal relatório prevê ainda que o saldo dos recebíveis abrangidos pela garantia corresponde à R$ 9.658.041,23, também em 29/12/2017. As-sim em 29/12/2017.0 valor total da cessão fiduciária equivaleria à R$ 9.916.988,54. A Limine indicou a necessidade de que sejam celebrados aditamentos aos instrumentos de promessa de compra e venda das unidades a fim de que os fluxos de pagamentos sejam ajustados, nos casos em que estão mantidas tratativas de renegociação em decorrência do atraso das obras. A Limine segue afirmando que estas renegociações em andamento teriam resultado no não recebimento de parte dos recebíveis na Conta Vinculada, de acordo com informações prestadas pela Tewal. Diante deste apontamento, buscamos junto à Limine maiores informações e esclarecimentos relativamente à estas renegociações, mas não houve resposta precisa pela Tewal. Segundo a Limine em 02/01/2018, a Tewal não enviou relatório mensal com informações atualizadas sobre os recebíveis em garantia. Diante disso, teriam notificado a devedora nos dias 07/11/2017 e 06/12/2017 e, finalmente, a Tewal confirmou no dia 02/02/2018 que deverá apresentar os relatórios referentes aos meses de dez/2017 e jan/2018 nos próximos dias. Destacamos que para que a cessão fiduciária possua eficácia perante terceiros, faz-se necessário o registro do instrumento de constituição desta garantia junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio da Tewal (Palmas/T0). Recebemos, contudo, as cópias do instrumento de garantia e do seu aditamento registrados no cartório de São Paulo. A formalização da cessão do crédito do Pyxis envolveu também a assinatura de aditamento ao instrumento de cessão fiduciária prevendo a sua transferência para o Fundo. No dia 22/01/2018, a Limine informou estar dando andamento ao registro deste aditamento Junto aos Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo/SP e de Palmas/TO, de forma a

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regularizar a garantia, agora constituída em favor do Pvgis. Acompanharemos a efetivação deste registro junto ao fiduciário.

3) Alienação fiduciária de imóvel:

Em 24/11/2016, a Tewal constituiu alienação fiduciária das frações ideais

correspondentes à 31 unidades autônomas futuras do empreendimento "Veredas do Lago", as quais são objeto das matriculas n2 120.975 à 120.982, 120.984 à 120.986, 120.989 à 120.992, 120.994 à 121.008 e 121.010, todas do Registro de Imóveis de Palmas/TO e melhor caracterizadas no Anexo Ido instrumento de alienação fiduciária celebrado. A garantia foi inicialmente constituida.em favor do Illuminati. Conforme ia reportado acima, conseguimosfinalmente formalizar a cessão do crédito e desta garantia para o Pvxis. O instrumento prevê que o valor de mercado dos imóveis deverá corresponder à 150% do saldo devedor da CCB, no mínimo. A razão da garantia deverá ser verificada anualmente pela Limine. A cláusula 6.1. do instrumento atribuiu aos imóveis o valor de R$ 26.685.000,00 para fins de leilão extrajudicial Em' nov/2016, a Setape emitiu laudo de avaliação que atribuiu ao imóvel de matrícula n2 70.486 do Registro de Imóveis de Palmas/TO (matricula mãe do empreendimento) o valor de mercado de R$ 30.960.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 21.670.000,00. Cumpre sublinhar que a Setape não está homologada pela BRPP e que, portanto, entendemos pela importância da contratação de nova avaliação pela Colliers International, CBRE ou Cushman & Wakefield para verificação de possíveis divergências no valor da garantia. Como premissa, a Setape considerou o estágio da edificação do empreendimento no estado em que se encontra, com data base de 08/11/2016. Cabe também destacar que tal avaliação considerou o empreendimento como um todo, e não só as unidades futuras ofertadas em garantia,

- Deverá ser contratado laudo de avaliação anualmente pela Tewal, a ser elaborado por uma das seguintes empresas: (i) Setape - Serviços Técnicos de Avaliação do Patrimônio e Engenharia; (ii) Colliers International do Brasil Consultoria; (ii) CBRE Consultoria do Brasil ou (iv) lones Lang Lasalle. Temos, então, Que a avaliado estava até então vencida. A Limine afirmou ter cobrado uma posição da Tewal com relação à atualização do laudo e que, em resposta, a devedora teria informado sobre sua intenção de apresentar pedidode waiver com relação a esta obrigação. Apesar disso, solicitamos à Limine que reforçassem a cobrança junto à Tewal que, em 29/01/2018, informou que teriam contratado a Setape para renovação do laudo, já tendo inclusive sido realizada visita técnica.

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Aproveitamos para requerer que este novo laudo considere para fins de avaliação tão somente as unidades em garantia, e não o empreendimento como um todo.

No dia 05/02/2018, a Tewal apresentou laudo de avaliação atualizado; com data base de janeiro/2018. A Setipe atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 43.850.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 30.700.000,00. EStamos analisando as informações contidas no laudo e se o mesmo considerou o empreendimento como um todo ou apenas as unidades em garantia.

A Limine encaminhou à BRPP certidão de ônus reais da matricula n2 70.486 do Registro de Imóveis de Palmas/TO, datada de 05/01/2017, através da qual observamos a averbação da alienação fiduciária do imóvel em favor do Illuminati no AV-09 da matrícula, efetivada em dez/2016. Ressaltamos que a garantia não está registrada em nome do Pvxis.

Também checamos que as matriculas das frações ideais foram individualizadas. Recebemos as certidões referentes a Cada uma das matriculas das unidades em garantia datadas de janeiro/2017, através das quais constatamos que a alienação fiduciária foi registrada em todas as matrículas, em favor do Illuminati.

A fim de confirmar o registro da garantia em favor do Pyxis, a BRPP entrou em contato' com a Lirnine que, em 23/11/2017, informou ser necessária a celebração de aditamento ao Instrumento de alienação fiduciária para que seja averbada a cessão do crédito ao Pyxis e respectiva alteração do credor fiduciário junto ao Cartório de Registro de Imóveis.

A Limine providenciou a minuta de aditamento à alienação fiduciária para a

transferência da garantia, a qual revisada pela BRPP e Planner e, então, formalizada em 22/01/2018. A BRPP confirmou já ter sido requerida a averbação do referido aditamento nas matriculas das unidades em garantia. Também manteremos o acompanhamento sobre esta regularização.

O empreendimento "Veredas do Lago": Trata-se de empreendimento residencial que está sendo desenvolvido pela Tewal na Orla

14, n° 14, Quadra 35, Lote 06, Bairro Graciosa, na cidade de Palmas/TO. O Relatório de Rating indica que o empreendimento conta com 22 pavimentos, sendo composto por 36 unidades autônomas. O lançamento teria ocorrido em mar/2014 e, até mar/2017, já teriam sido vendidas 18 unidades. Além disso, o Valor Geral de Vendas (VGV) potencial corresponderia à R$ 35,5 mihões e o VGV contratado até mar/2017 equivaleria à R$ 22,9 milhões. O Relatório de Rating menciona, ainda, que as obras teriam sido executadas em 80,9%, de acordo com relatório de medição com data base de 09/02/2017. O relatório também sugere que a previsão de conclusão das obras é em abr/2017.

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Segundo a Austin Rating, a maioria dos instrumentos de compromisso de compra e venda celebrados com os adquirentes prevê que a conclusão das obras e a entrega das unidades deveriam ocorrer em set/2016, com tolerância de 180 dias. Esgotado o referido prazo de tolerância, passa então a incidir multa contratual em desfavor da Tewal, em montante equivalente à 0,5% do valor do respectivo contrato, atualizado pelo IGP-M.

Em 27/11/2017, a BRPP acessou o sitio eletrônico da Tewal a fim de verificar as • informações ah contidas sobre o empreendimento. O site divulga que as obras de construção teriam sido iniciadas• em nov/2013 e que, em mai/2017, restariam pendentes apenas os acabámentos, os quais teriam sido executados na base de 74%. Não existem atualizações no site sobre o andamento das obras após o mês de maio de 2017.

No Relatório de Agente de Garantia, a Limine declara que das 36 unidades •do

empreendimento, 12 estariam em estoque (saldo de receber de R$ 14.386.529,00), 18 teriam sido vendidas (saldo a receber de R$ 9.622.420,36), 04 já teriam sido quitadas e 02 teriam sido permutadas. '

A BRPP teve acesso à certidão de habite-se do empreendimento, ficando assim

comprovada a conclusão das obras do empreendimento. Não obtivemos, contudo, certidão de ônus reais para confirmarmos a averbação do habite-se na matricula do imóvel.

Próximos passos: - Acompanhar junto à Limine o registro e averbações dos aditamentos aos instrumentos de.

garantia prevendo a cessão•do crédito e das garantias ao Pyxis; - Analisar teor do laudo de avaliação atualizado que fora emitido pela Setape; - - Acompanhar apresentação do relatório de rating renovado; - Após o recebimento do rating renovado, apreciar pedido da Tewal para que sejam autorizadas amortizações parciais da divida; - Elaboração de relatório de análise de crédito da Tewal; - Acompanhar mensalmente o saldo da Conta Vinculada e a evolução da venda das unidades do empreendimento.

Documentação Pendente: - Relatório de Rating atualizado;

- Comprovação do registro.do habite-se na matrícula mãe e nas matriculas individualizadas; - Relatórios de monitoramento de conta vinculada emitidos pela Tewal e destinados à Omine; - Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia registrado em RTD de PalmastTO. - Tabela de vendas do einpreendimento.

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3.3.2 CCI Santo André Detalhamento: CCI n FP 1201/2017 Integral série 2017

Emissora e Custodiante: Família Paulista Companhia Hipotecária ("Família Paulista") CNPJ: 53.146.221/0001-39 Devedora: Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Santo André") CNPJ: 14.667.038/0001-27 ' Lastro da CCI: CCB n2 FP 1201/2017 emitida pela Santo André em favqr da Família Paulista em 13.01.2017 Valor de emissão: R$ 6.000.000,00 Data de emissão: 13.01.2017' Data do primeiro vencimento: 13.02.2019 Data de vencimento final: 13.01.2022 Taxa: IPCA + 12 % a.a. Banco depositário: Banco Arbi S/A Interveniente fiduciário: FID Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("FID Trust", atual denominação da BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda.) Fluxo de pagamento: 36 parcelas mensais e sucessivas, após 24 meses de carência de juros e amortização Saldo devedor da CCI: R$ 6.773.096,51, em 02/02/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FM D")

A operação: A operação tem como finalidade a captação de recursos destinados ao pré-pagamento de

emissão -anterior realizada junto ao Banco Arbi, no valor de R$ 3 milhões, ao pagamento de despesas operacionais e ao financiamento da incorporação do empreendimento 'imobiliário denominado "Reserva Guaiú" ("Empreendimento"), a ser desenvolvido piela Santo André no imóvel de matrícula n2 3.425 do Cartório de Registro de Imóveis de Santa Cruz de Cabrália/BA.

A BRPP teve acesso à Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Santo André realizada no dia 12/01/2017 através da qual foi aprovada por unanimidade a emissão da CCB que dá lastro à CCI adqurida pelo Fundo Pyxis.

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Através de Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, em 13/01/2017, foi estabelecida a emissão de CCi integral, em série única, no valor de R$ 6 milhões. A CCI possui lastro em Cédula de Crédito Bancário ri9 FP 1201/2017 emitida em 13/01/2017 pela Santo André em favor da Família Paulista, no valor de R$ 6 milhões. Ainda em 13/01/2017, foi celebrado Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários através do qual a Família Paulista cedeu ao Pyxis a CCI n.2 FP 1201/2017, no valor total de R$ 6 milhões. Este instrumento estabelece que o valor da cessão deverá ser pago diretamente em conta vinculada, desde que cumpridas as condições previstas nos Termos e Condições Gerais e - na cláusula 1.7 do Contrato de Cessão. Recepcionamos ainda Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor FMD, datada de 09/12/2016, na qual decide-se pela aquisição de CCI com valor de emissão de R$ 6.000.000,00. Também foi enviado à gestora relatório de rating emitido pela .15 Rating datado de fevereiro/2017 ("Relatório de Rating"). O relatório menciona que teriam sido emitidas CCIs fracionárias, no valor de R$ 1 milhão cada. Além disso, é equivocadamente indicada a taxa do papel como IGPM + 12% a.a., bem como o fluxo de pagamentos da CCI. Cabe, portanto, frisar que o rating emitido considerou algumas características e condições diversas daquelas previstas nos instrumentos da operação que foram formalizados. Em 22/11/2017, a BRPP solictou à FID Trust que fosse encaminhada a documentação relacionada ao final deste relatório. Até o presente momento, ainda estam alguns documentos pendentes de envio. Em 29/01/2018, a FID Trust encaminhou notificação à Santo André para cobrar o pagamento de sua remuneração mensal como prestador de serviços de fiduciário referente aos meses de nov/2017, dez/2017 e jan/2018. Verificamos, assim que a devedora não possui recursos sequer para adimplir suas obrigacães financeiras contraídas ¡unto ao fiduciário.

A empresa Santo 'André:

De acordo com o Relatório de Rating, a NPAR Participações Ltda. e o São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário seriam os sócios da Santo André, na proporção de 75% e 25% do capital social, respectivamente. Em consulta ao Serasa em 22/11/2017, identificamos a existência de 2 protestos em nome da Santo André no valor total de R$ 6.297,64. O Serasa também aponta como sócios da Santo André a NPAR e a Foco DTVM. Frisamos que a Foco DTVM figura, na realidade, como administradora do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário, conforme relatado a seguir.

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NPAR: O -sítio eletrônico da NPAR indica que a empresa atua no Segmento de incorporação imobiliária há mais de 23 anos, tendo como atividades a estruturação de operações de captação e desenvolvimento imobiliário, gestão de projetos, desenvolvimento de projetos próprios e consultoria imobiliária.

Em consulta ao Serasa realizada em 29/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em nome da NPAR. Os sócios da NPAR - Newlands Empreendimentos e Participações Ltda. e MCG Participações Ltda. - apreáentam pendências de, respectivamente, três protestos no valor total de RS.68.206,00 e um.protesto no valor total de R$ 1.707,00.

O site da NPAR indica que a empresa seria responsável pelo desenvolvimento dos

seguintes empreendimentos já concluídos: (i) Sky Residence (Salvador/BA); (ii) Edifício Amazon (Salvador/BA); (iii) Caesar Business Salvador (Salvador/BA); (iv) Victoria Park (Rio de Janeiro/RJ); (v) Angra One (Angra dos Reis/RJ); e (vi) Nova Barra (Rio de Janeiro/RJ).

Ainda no site, são relacionados os seguintes empreendimentos em fase de lançamento: (i) Reserva Guaiú; (ii) Quadro X; (iii) Sol Atlântico (Salvador/BA); (iv) Jardim Teresópolis; (v) Viver Bem em Itaparica; e (vi) Viver Bem - Pedra de Guaratiba (Rio de Janeiro/RI).

. São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário: trata-se de fundo de investimento imobiliário constituído em 21/05/2014 sob. a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 anos. O Fundo São Domingos é atualmente administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e a gestão da carteira é realizada pela Genus Capital Group. Gestão de Recursos Ltda.

Em consulta ao site da CVM, verificamos que não foram divulgadas as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2016. Diante disso, não foi possível avaliar o valor da participação detida pelo Fundo na Santo André.

Garantias: A cláusula 3.8.1 dos Termos e Condições Gerais da CCB que dá lastro à CCI estabelece o

índice mínimo de garantia real equivalente à 150% do saldo devedor atualizado da cédula.

a) Aval: . Na CCI, foi prestado aval pela controladora da Santo André denominada NPAR Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n2 12.607.890/0001-83. Conforme já relatado acima, não foram identificadas pendências financeiras da NPAR em consulta realizada ao Serasa em 29/11/2017. Foi recepcionada Ata de Assembleia Geral Extraordinária da NPAR realizada em 12/01/2017, com a aprovação da concessão de aval em favor da Santo André no âmbito da

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operação. Entretanto, as cópias da Ata que foram recebidas não contém a comprovação de registro na Junta Comercial competente.

b) Cessão fiduciária de direitos creditórios e de conta vinculada:

Em 13/01/2017, a Santo André cedeu fiduciaria mente à Família Paulista direitos

creditórios decorrentes de promessas de compra e venda de unidades autônomas do Empreendimento Reserva Guaiú, bem como sobre todos os recursos d'epositados em conta vinculada.

A Santo André se comprometeu a destinar os recursos captados com a CCB e os recebiveis do Empreendimento para a conta vinculada n2 37153*-4, agência 001-9, aberta junto ao Banco Arbi. A movimentação da conta vinculada deve ser feita pela FID Trust.

Os direitos creditórios deverão ser cobrados através de boletos bancários. Nesse sentido, a devedora obrigou-se a enviar à FIO Trust, após o desmembramento do imóvel do Empreendimento, relatórios com todas as informações relativas aos direitos creditórios, tais como mas não se limitando à relação de parcelas a vencer e vencidas para cada adquirente, vendas e distratos celebrados, cópias digitalizadas das promessas de compra e venda assinadas, eventuais renegociações de parcelas.

Cumpre ressaltar que o contrato de cessão fiduciária não identifica o valor de venda das unidades do Empreendimento, não sendo possível portanto avaliar o valor da garantia representada pelos recebíveis cedidos fiduciariamente.

Além disso, a cláusula, 3.2.1. -do instrumento de cessão estabeleceu como condição suspensiva a liberação de cessão fiduciária já existente. Somehte após a referida liberação deveria ser efetivamente constituída a cessão fiduciária em favor da Família Paulista. Em 08/12/2017, a FIO Trust informou que a liberação da cessão fiduciária ora referida já teria ocorrido.

Os recursos em conta vinculada deverão ser destinados à liquidação de parcelas para pagamento da CCI. Caso não tenha °Corrido hipótese de vencimento antecipado da CCI, os recursos que excederem as garantias reais poderão ser liberados para conta de livre movimento da devedora.

Em 08/12/2017, o fiduciário comunicou que o saldo da conta vinculada estaria zerado, tendo em vista que a venda das unidades do Empreendimento não teria sido iniciada. Segundo a FIO Trust, a Santo André teria informado que o plano de venda dos lotes teria inicio ao final do mês de dezembro/2017, quando então seriam divulgadas informações detalhadas sobre os lotes vendidos e em estoque e sobre a circulação de direitos creditórios na conta vinculada.

No entanto, a FIO Trust posteriormente entrou em contato com a Santo André, que

confirmou que o início das vendas deveria ocorrer somente no mês de fevereiro/2018.

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Após solicitação feita pela BRPP, em 15/01/2018, recebemos tabela com os preços a serem adotados pela Santo André para a venda das casas do Empreendimento. Se considerarmos os preços da tabela e fluxo correspondente ao pagamento de sinal de 20% e saldo a ser parcelado em 36 meses, temos que o valor das 24 unidades do Empreendimento corresponde a R$ 28.502.200.00.

O instrumento de cessão fiduciária foi devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Docurfientos de Porto Seguro/BA e do Rio de Janeiro/Ri. Diante de tal fato e da liberação da cessão fiduciária mdstente, entendemos pela regular constituição da garantia.

c) Alienação fiduciária de imóvel:

Em 13/01/2017, a Santo André constituiu alienação fiduciária sobre o imóvel objeto da matriCula ng 3.425 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Santa Cruz de Cabrália/8A, no qual está sendo construido o Empreendimento. A garantia foi constituída em favor da Familia Paulista.

O instrumento prevê que o imóvel estaria alienado fiduciarnente ao Banco Arbi e que estaria livre de quaisquer ônus tão logo fosse quitada dívida existente com a referida instituição financeira com os recursos decorrentes da CCI.

A Santo André se obrigou a efetuar o registro do instrumento de alienação fiduciária no prazo de até 90 dias contados da quitação da dívida com o Banco Arbi.

Analisamos certidão de ánus reais do imóvel datada de abril/2017 e confirmamos que a alienação fiduciária registrada em favor do Banco Arbi fora cancelada em 11/04/2017.

Ato contínuo foi registrada no R-06 da matricula a alienação fiduciária em favor da Família Paulista. A CCI foi averbada no AV-07 da matricula.

De acordo com a cláusula 5.9 do instrumento de alienação fiduciária, foi pactuada a, elaboração de laudo de avaliação atualizado para a determinação do valor de venda forçada do imóvel.

Recebemos laudo de avaliação elaborado pela empresa Lema Engenharia e Avaliações

datado de junho/2016, que atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 20.400.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 17.300.000,00

Para tanto, a Lema adotou o método involutivo de avaliação, tendo considerado a

capacidade de utilização do terreno. Assim, os valores do laudo devem refletir o preço máximo de venda do terreno para viabilização do desenvolvimento do Empreendimento.

A BRPP destaca que o laudo em questão é anterior ao instrumento de alienação

fiduciária, não tendo sido recepcionado laudo de avaliação atualizado. Ao questionarmos o fiduciário, este consignou que o instrumento de alienação fiduciária não estabeleceu como

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obrigação ao devedor fiduciante a renovação do laudo. Portanto, a reavaliação não teria sido providenciada pela Santo André.

A FID Trust ressaltou, ainda, que na hipótese de inadimplemento e excussão

extrajudicial do imóvel, a Santo André deverá providenciar a atualização do laudo para fixação do seu valor para fins de leilão. Caso a reavaliação não seja feita em até 20 dias contados do término do prazo para purgação da mora, deverá ser utilizado o valor que constou na avaliação feita pela Lema Engenharia em junho/2016.

. O empreendimento "Reserva Guair:

Conforme informações obtidas no sítio eletrônico do Empreendimento, o "Reserva Guaiú" trata-se de empreendimento residencial que está sendo desenvolvido em povoado situado a cerca de 40km da cidade de Porto Seguro/BA e a cerca de 14 km da cidade de Santo André/BA.

No Relatório de Rating, indica-se que o terreno ainda não possuiria benfeitorias e que o mesmo corresponderia à área de proteção ambiental. O Empreendimento é de alto padrão e contará com 24 casas, sendo 7 casas de praia, 7 casas de lago, 10 casas nos fundos, clube de praia, portaria, heliporto e apoio, além de área de lazer.. Ressalte-seque i dos lotes onde será construída uma casa foi objeto de permuta. As casas foram projetadas em 4 modelos de alto padrão.

A incorporação do Empreendimento foi registrada no R-03 da matrícula do imóvel. De acordo com o referido relatório, o lançamento do Empreendimento estaria previsto para dezembro/2016.

O 51W do Empreendimento informa que as vendas estão sendo intermediadas pela

empresa Elite Brasil Inteligência Imobiliária. Acessamos o site da Elite Brasil em 04/12/2017, em 05/01/2018 e 30/01/2018 e notamos que não há qualquer menção ao Empreendimento.

Recebemos relatórios de gerencia mento de obras elaborados pela Lema Engenharia e Avaliações, os quais reportam o seguinte: - Relatório de abril/2017: as obras de infraestrutura deveriam ser concluídas no prazo de

12 meses e teriam .sido executadas na base de 22,81%. O valor da 2@ medição corresponderia à R$ 501.511,09; - Relatório de maio/2017: sem evolução significativa nas obras devido às condições

meteorológicas; - Relatório de junho/2017 e julho/2017: serviços de terraplanagem e de pavimentação em

execução. As obras já teriam sido executadas na base de 35,32%. O valor da 3a medição. corresponderia à R$ 246.063,00, enquanto o valor da 4@ medição equivaleria à R$ 254.266,00. - Relatório de agosto/2017: indicação de baixo volume na execução das obras, não sendo

atualizadas as informações com relação ao percentual de obras já executado;

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rnrrrie)

- Relatório de setembro/2017: indicação de que as obras estão paralisadas há 2 mesek

aguardando-se a finalização de projetos complementares de infraestrutura do Empreendimento. Os relatórios de gerenciamento enviados não detalham o cronograma físico-financeiro da obra, inexistindo previsão para a sua conclusão e dos valores a serem despendidos. Apesar da solicitação feita pela BRPP ao fiduciário para que constem informações detalhadas nos relatórios mensais das obras, no dia 11/12/2017, a Santo André apresentou pedido de iivaiver para que fosse suspensa a apresentação dos relatórios entre o mês de outubro/2017 e fevereiro/2018. A devedora sustenta que estariam sendo realizados apenas projetos executivos neste período. Em 08/01/2018, recebemos a licença ambiental simplificada concedida à Santo André para a implantação do Empreendimento. A licença foi emitida em 30/08/2016 e com prazo de validade de 01 ano, estando assim vencida. Solicitamos, assim, que seja enviada cópia da licença ambiental renovada, bem como da licença de obras vigente. Em resposta, a FIO Trust informou que a renovação das licenças do Empreendimento estaria sendo requerida pela Santo André junto aos órgãos competentes no mês de janeiro/2018. Acompanharemos a obtenção das referidas licenças. Ainda nesta data, a Santo André informbu que as vendas deverão ser iniciadas em fevereiro/2018 e que, portanto, todas as unidades permanecem em estoque (7 casas_de.praia, 7 casas de lagcr e 10 lotes). Além disso, foi enviada tabela de vendas datada de janeiro/2018 e que deverá ser adotada pela Santo André, conforme relatado anteriormente. A BRPP agendou reunião com a Santo André para o dia 08/02/2018 na qual.deverá tratar da operação e, especialmente, da atual situação das obras e das vendas de unidades do Empreendimento. Solicitamos esclarecimentos à devedora com relação aos seguintes pontos: (i) se as vendas serão, de fato, iniciadas no mês de fevereiro/2018; (ii) se as obras estão atualmente paralisadas e a sua previsão de conclusão, a partir da apresentação de cronograma físicofinanceiro detalhado; (Vi) quais os valores que ainda deverão ser despendidos com as obras; (iv) qual é a previsão para obtenção das licenças ambientais e licença de obras necessárias; (v) comprovação de contratação de construtora; e (vi) previsão de conclusão do desmembramento do imóvel. Por fim, aproveitaremos a reunião agendada -com a Santo André para verificarmos se está sendo providenciada a renovação do Relatório de Rating, que vencerá em 07/02/2018.

Próximos passos:

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- Reunião ccim a Santo André para tratar do ativo agendada para 08/02/2018; - Elaboração de relatório de análise de crédito;

- Aguardamos confirrnação sobre o início das vendas das unidades. Caso já tenham sido iniciadas, buscaremos a relação e valores das unidades já comercializadas e ainda em estoque; - Entender a previsão de desmembramento do imóvel; - Acompanhar a emissão pelo fiduciário de relatórios de monitoramento da operação e dos direitos creditorios e conta vinculada, após o desmembramento do imóvel; - Aguardamos confirmação da Santo André sobre a renovação do Relatório de Rating.

Documentação Pendente: - Relatórios de gerenciamento posteriores ao mês de out/2017, com cronogra ma físico-financeiro

detalhado e previsão de conclusão das obras; - Contrato de construção do Empreendimento;

Licenças ambientais e licença de obras do Empreendimento válidas.

3.3.3 CCI Itaparica CCIs escriturais e fracionárias n2 43/2017 (série 2016) e n° 277/2016 (série 2016)

Emissora: Domus Companhia Hipotecária ("Domus") CNPJ: 10.372.647/0001/06

Devedora: ltaparica Resort Empreendimento Imobiliário S.A. ("Itaparical CNPJ: 16.481.746/0001-02 Custodiante: Domus Companhia Hipotecária

Interveniente Fiduciário: Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("Limine") Valor total do crédito imobiliário: R$ 30.000.000,00

Valor de emissão da CCI nti 43/2017 (série 20161: R$ 1.500.000,00 Valor de emissão tia CCI nP 277 (série 20161: R$ 2.000.000,00

Data de emissão: 31.10.2016 Data do primeiro vencimento:-30.11.2018 Data do vencimento final: 31.10.2020 Taxa: IPCA + 10% a.a.

Fluxo de Pagamento: 24 parcelas mensais e sucessivas, após 13 meses de carência de juros e amortização

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Saldo Devedor CCI n2 43/2017: R$ 1.750.511,53, em 30/01/2018 Saldo Devedor CCI n2 277/2016: R$ 2.334.015,37, em 30/01/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD")

A operação: Em 31/10/2016, a Itaparica emitiu, em favor da Domus, a CCB n2 075 vinculada aos

Termos e Condições Gerais, no valor de R$ 30.000.000,00. A emissão teve como finalidade financiar o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado "Viver Bem em Itaparica" ("Empreendimento"), localizado na cidade de Itaparica/BA. De acordo com os Termos e Condições Gerais da CCB n2 075, os recursos oriundos da presente emissão terão as seguintes destinações: liquidação integral antecipada de uma operação de CCI emitida pelo Banco Arbi 5/A, com lastro nas CCBs n2 02031/12 e 02040/12, e cedidas ao Brasil Corporate Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, na qual a Itaparica é devedora e cujo saldo devedor corresponderia à aproximadamente R$ 11,3 milhões; ii) R$ 11 milhões para utilização exclusiva na primeira etapa das obraS de construção do

Empreendimento; iiij R$ 7,7 milhões para formação do capital de giro para aplicação no desenVolvimento

das demais etapas das obras -do Empreendimento, a serem liberados mediante o registro dos contratos de garantias e o pagamento das operações de crédito listadas no item i) acima. A liberação dos recursos à Itaparica foi condicionada à apresentação do protocolo da Escritura de Hipoteca junto ao Cartório de Registro de Imóveis e de declaração de que não teria ocorrido qualquer evento de vencimento antecipado até então. Coube à Limine confirmar o atendimento destas condições e autorizar a liberação dos recursos Ainda em 31/10/2016, a Domus celebrou o "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionárias", com lastro na CCB n2 75. O crédito imobiliário decorrente da CCB fora fracionado em 6 (seis) CCIs. Através do "Instrumento Particular de Contrato• de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças", firmado em 31/10/2016, a Domus cedeu ao Pyxis as CCIs n2 43/2017'e 277/2016, com valores de emissão, respectivamente, de R$ 1.5000.000,00 e R$ 2.000.000,00. Além disso, o contrato prevê, também, a cessão de todas as garantias previsto nas CCIs. Em 27/07/2017, as partes decidiram celebrar o Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Imobiliário Vinculada aos Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, através do qual foi alterado o critério de cálculo de juros para 252 dias úteis.

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APÓS cobrarmos o envio pela timine de rating da operação atualizado, recebemos o

Relatório de Rating emitido em 16[08/2017 pela Austin ("Relatório de Rating"), com validade até 16/08/2018. Assim, o referido relatório encontra-se válido.

A ltaparica Resort Empreendimento Imobiliário: Segundo o Relatório de `Rating, a ltaparica é uma sociedade de propósito específica

controlada pela NPAR Participações Ltda. ("NPAR"). A Itaparica tem como objeto social o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Em 01/12/2017, consultamos o Serasa e checamos que o quadro societário da ltaparica é composto pela empresa NPAR e pelo Sr. Marcos Newlands Freire. O Serasa, contudo,. não apresenta o percentual de participação de cada um dos sócios na ltaparica. Além disso, o Serasa demonstra que a ltaparica apresenta teses pendências de protestos, no valor total de R$ 17.250,00, e uma ação judicial.

Garantias: A operação contou com a emissão de 06 CCIs escriturais e fracionárias, sendo o Fundo

titular de apenas 02 delas. Diante disso, as garantias prestadas e abaixo detalhadas são compartilhadas entre os detentores destas CCIs.

1) Aval:

As CCIs contarani com 'garantia de aval prestado' pela NPAR Participações Ltda. (CNPJ 12.607.890/0001-83). O sitio eletrônico da NPAR indica que a empresa atua no segmento de incorporação imobiliária há mais de 23 anos, tendo Como atividades a estruturação de operações de captação e desenvolvimento imobiliário, gestão de projetos, desenvolvimento de projetos próprios e consultoria imobiliária, nas regiões do Rio de Janeiro e da Bahia. Conforme relatado no Relatório de Rating, a NPAR tem como sócias a Newlands Empreendimentos e Participações Ltda. e a MCG Participações Ltda., ambas com participação de 500. Em consulta ao Serasa realizada em 29/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em nome da NPAR. Também notamos que a Newlands Empreendimentos e Participações e a MCG Participações apresentam pendências de Protestos no valor total de, respectivamente, R$ 68.206,00 e R$ 1.707,00.

2) Hipoteca:

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Em 02/12/2016, foi lavrada Escritura de Constituição de Garantia Hipotecária através da qual a ltaparica constituiu hipoteca de 12 grau sobre a totalidade do imóvel objeto da matrícula n17.681 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaparica/BA, em favor da Domus.

A hipoteca foi constituída para garantir pagamento das obrigações previstas na CCB n 75 e tem validade até o cumprimento de todos os termos e condisõesiprevistos no referido título.

A Escritura menciona que o imóvel foi avaliado, em 07/11/2016, pela SETAPE Engenharia de Avaliação em R$ 35.952.000,00, montante este correspondente à 120% do valor das obrigações previstas na CCB, na sua data de emissão.

Em out/2017, foi providenciada a renovação do laudo e a SETAPE atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 39.152.000,00,.a partir do método involutiVo de avaliação, considerando o aproveitamento eficiente do empreendimento como produto. Entendemos que o laudo deveria' apresentar o valor do imóvel na situação em que se encontra, assim como o seu valor de venda forçada.

De acordo com o laudo de avaliação emitido pela SETAPE, a área adotada para a análise fora obtida a partir das informações constantes na certidão de ônus reais do imóvel, que foram encaminhadas pela Itaparica. A SETAPE também considerou para efeito de avaliação que o bem estaria livre quaisquer ônus ou problemas que prejudiquem o seu bom uso ou comercialização.

Todas n construções, benfeitorias, melhoramentos e instalações feitas na vigência da garantia estarão abrangidos pela hipoteca, conforme disposto no artigo 1.474 do-Código Civil Brasileiro.

Através da Escritura, a Domus concordou com o desmembramento da matrícula do

imóvel em futuras unidades autônomas, bem como com a possibilidade de quitação das futuras unidades por terceiros adquirentes. Nesses casos, a Domus deverá autorizar o cancelamento da hipoteca que recai sobre as unidades quitadas.

Fora encaminhada à BRPP certidão de ônus reais da matrícula n2 17.681 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itaparica/BA, datada de 27/12/2016, através, da qual verificamos que o registro da hipoteca foi efetivado em favor da Domus no R-05 da matricula, em dez/2016.

Com relação à garantia, ressaltamos que a Súmula 308 do 513 prevê que "A hipoteca firmada entre a construtora e o agente financeiro, anterior ou posterior à celebração da promessa de compra e venda, não tem eficácia perante os adquirentes do imóvel!' Verifica-se, assim, que a hipoteca constituída em favor dos investidores das Cas não.é eficaz contra os promitentes compradores de unidades do Empreendimento, ficando evidente a sua fragilidade.

3) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 31/10/2016, a Itaparica cedeu fiduciariarnente à Domus, sob condição suspensiva a totalidade cios direitos creditórios, Presentes e futuros, principais e acessórios, oriundos da 25

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comercialização de unidades do Empreendimento. Os direitos creditórios já existentes foram relacionados no Anexo I ao "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios", o qual indica todos os contratos firmados entre a lta panca e, os promitentes compradores de unidades do Empreendimento. Todos os depósitos decorrentes da comercialização das unidades devem ser realizados na conta vinculada n2 30.468-2, agência 8541, Banco ltaú. O controle da conta vinculada é realizado pelo banco depositário Ficam abrangidos pelos créditos cedidos fiduciariamente todos os encargos, multas, indenizações, direitos de Cobrança e reajustes monetários relacionados aos recebiveis, ou seja, todos os valores ou bens recebidos pela ltaparica em relação aos direitos creditórios cedidos. * A cláusula 3.3 do instrumento prevê que 10% dos direitos creditórios encontravam-se cedidos ao Banco Arbi. Portanto, a presente cessão foi celebrada sob a condição suspensiva de liberação da garantia iá existente em favor do Banco Arbi. Em 1211.212017, a gestora confirmou com o agente fiduciário a liberação da cessão fiduciária existente. Sendo ssim, averiguamos que a garantia encontra-se plenamente constituída em favor da Domus. Também confirmamos junto à Limine o registro do instrumento de garantia ¡unto ao Cartório de Títulos e Documentos competente. Conforme dispõe o último relatório de acompanhamento emitido pela Limine, a Itaparica informa que, em razão do atraso nas obras do Empreendimento, todos os contratos de compra e venda estão em processo de renegociado. A devedora também informou que teriam sido assinados distratos de 17 unidades. Segue abaixo o status de recebiveis em 29/12/2017:

Data

Valores em	Valores	Parcelas a
Am.o	Inadimplentes	Venue
RI 3 12629	RS 133.611.45	RI 120.134.61

. itecelnveis N" de Contratos

Adimplentes Em Atoam tate 90 dias) Inadimpleatea Omina de 91 dias) Em reargociaçio de Pascelca Em teutgoeneão de Comum Cedidos no MM

Diatratadoe no Mês - Valor Total

Ramela de Chaves	Parcela de financiamento	Panada Pá. Chaves	' Total .
RI L395.932.08	R$ 12052.391,54	10 173.018.41	RS 13.908214.38

% em PP de Contato. Total em RI

95 00 14 00	87,16% - 0,00% 12,84% 0,0rie 0,00%	RS RI RS	12.319.516,59 0,00 1.588.697,79 0,00	-
00 ao	0,00% 0,00%	RS RS	0,00 0,00
109	100,00%	RS.13,908.214,38

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Cumpre notar que a celebração de distratos pela devedora resulta na devolução de

recursos aos promitentes compradores das unidades, impactando, 'assim, no fluxo de recebimento dos direitos creditórios em garantia.

Em 02/02/2018, a Itaparica informou que a maioria dos adquirentes concordaram com o pagamento do saldo devedor das unidades somente na entrega do EMpreendimento e- que apenas 11 destes promitentes compradores exigiram que fosse celebrado aditamento nesse sentido.

A expectativa da Itaparica é que a entrega do Empreendimento ocorra no mês de

rriaio/2018. Os adquirentes das unidades deverão obter financiamento bancário no prazo médio de 90 dias após a entrega do Empreendimento. A Itaparica afirma, assim, que terá recursos disponíveis para pagamento das primeiras parcelas.

Também nesta data, o fiduciário indicou que existem recebíVeis decorrentes de contratos de compra e venda que já estariam sendo depositados na conta vinculada, tendo sido arrecadados R$ 13 374,66 em dezembro/2017 e R$ 5.303,36 em janeiro/2018.o saldo da conta vinculada está zerado. Comunicaram ainda que os valores cedidos fiduciariamente podem ser liberados, caso não haja evento de retenção, razão pela qual o saldo da conta vinculada estaria zerado, conforme cláusula 4.4. do instrumento de garantia.

O Empreendimento "Viver Bem em Itaparica": Conforme exposto no Relatório de Rating, trata-se de empreendimento misto, que

contará com unidade residenciais e comerciais. Localizado na ilha de Itaparica/BA, as unidades residenciais do Empreendimento estão enquadradas no programa Minha Casa Minha Vida.

O rating aponta que a primeira fase do Empreendimento contempla a construção de 218. unidades residenciais (casas e apartamentos), das quais 126 (57,8%) já teriam sido vendidas, com previsão de entrega das chaves em abril de 2018 e repassa em julho de 2018.

Ainda no Relatório de Rating, indica-se que a segunda fase será lançada após o repasse da primeira fase, contemplando 425 unidades residenciais, com entrega prevista para 18 meses a contar do inicio das obras.

A terceira e última fase do Empreendimento refere-se à construção da área comercial. De acordo com o rating, o VGV do projeto é de R$ 103,3 milhões. Em consulta ao site Bahia. Noticias realizada no dia 01/12/2017, localizamos matéria publicada no dia 27/01/2016 na qual reporta-se que a primeira etapa do projeto deveria ser entregue, inicialmente, em dezembro de 2015, porém nada teria sido construido até então.

Ainda no site, a Bahia Notícias informa que a NGB Gestão Imobiliária Ltda. ("NG8"), empresa pertencente ao mesmo grupo econômico da devedora, teria reunido todos os clientes

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para informar que as obras iriam atrasar e que estaria disposta a firmar acordo com os mesmos para a desistência da compra.

A NG8 também teria informado que o atraso nas obras decorre da não liberação de

financiamento pela Caixa Econômica Federal no prazo inicialmente pactuado. Afirmam, ainda, que o referido financiamento já teria sido obtido.

Realizamos pesquisas sobre o Empreendimento no site "Reclame Aqui" e identificamos diversas reclamações do atraso das obras e, segundo alguns comentários, o total descaso da construtora com os adquirentes das unidades do Empreendimento.

Estas reclamações foram realizadas no período compreendido entre agosto/2015 e julho/2016, ou sela, anteriormente à data de emissão da CCI.

Segundo relatório elaborado pelo fiduciário em novembro/2017, as obras do

Empreendimento teriam sido executadas em 80,30%. Estamos buscando maiores informações sobre a fonte utilizada pela Limine e requerendo, novamente, que sejam enviados os relatórios de gerenciamento a fim de confirmarmos a atual situação das obras e previsão de entrega das unidades.

Em fevereiro/2018, a Itaparica afirma que as obras teriam sido paralisadas ao final de 2017 em razão de férias coletivas, tendo sido retomadas apenas em 22/01/2018. Diante de tal fato, a próxima medição estaria prevista.para o dia 15/02/2018. Acompanharemos a emissão de novo relatório de medição e se o mesmo condiz com a informação prestada pela Itaparicide 'que a entrega do Empreendimento deverá ocorrer em maio/2018.

A BRPP agendou reunião coma ltaparica para o dia 08/02/2018 para entender junto à devedora, dentre outros, como estão Sendo conduzidas as renegoCiações com os adquirentes, a previsão de conclusão das obras, o volume de distratas e a expectativa da empresa para a venda de unidades, considerando que os vencimentos das CCIs terão inicio em novembro/2018 e que a conta vinculada possui saldo ínfimo.

Próximos passos: - Elaboração de relatório de análise de crédito da Devedora;

- Agendada reunião com a ltaparica para tratar do ativo, no dia 08/02/2018;

- Obter certidões do imóvel objeto da hipoteca a fim de confirmar se foi averbada a alteração do credor fiduciário; - Entender junto. ao fiduciário se os instrumentos de garantia foram aditados diante dos aditamentos à CCB que foram celebrados.

Documentos Pendentes: - Via Negociável do Primeiro aditamento da tCEli

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- Laudo de avaliaçãontualizado, considerando o imóvel no estado em que se encontra; - Relatórios emitidos pelo agente de engenharia; - Autorização da Limine das liberações dos recursos; - Escritura de emissão de CCI corri os anexos atualizados.

3.3.4 CCI N-Box Detalhamento: CCIs n2 224 e 275, série 2016, escriturais e fracionárias

Emissora: Domus Companhia Hipotecária ( "Emissora" ou "Domus") CNN: 10.372.647/0002-89 Devedora: N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A ( "Devedora" ou "N-Box") CNP1: 10.541.524/0001-43 Custodiante: Domus Companhia Hipotecária Interveniente Fiduciário: Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("Limine") Valor total do crédito imobiliário: R$ 50.000.000,00 Valor de emissão da CCI n2 224: R$ 6.000.000,00 Valor de ernissão da CCI n2 275: R$ 2.000.000,00 Data de emissão: 31.09.2016 Data do primeiro vencimento: 30.10.2018 Data de vencimento final: 31.09.2021 Taxa: IRCA + 10% a.a. Fluxo de Pagamento: 36 parcelas mensais e sucessivas, após 13 meses de carência de juros e amortização. Saldo Devedor CCI n2 224: R$ 7.060.856,70, em 30/01/2018 Saldo Devedor CCI.n2 275: R$ 2.353.618,90, em 30/01/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD")

A operação: Em 30%09/2016, a N-Box emitiu, em favor da Domus, a CCB ns 070 vinculada aos Termos

e Condições Gerais, no valor total de R$ 50.000.000,00. A emissão teve como finalidade, única e exclusivamente, financiar o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado "Next

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Terminal Logístico" ("Empreendimento"), situado em Machados, zona rural do município de Navegantes/SC. Através do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido pela Domus e [astreado no crédito imobiliário da CCB mencionada acima, em 30/09/2016, foi fracionado o crédito. As quantidades de emissões e os percentuais de fracionamento de cada CCI foram estabelecidos no Primeiro Aditamento ao Instrumento de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido em 06/10/2016, passando para 9 (nove) a quantidade total de CCIs emitidas. O Pyxis. adquiriu duas destas CCIs nos valores de R$ 6.000.000,00 e R$ 2.000.1300,00 e numeração, respectivamente, 224 e 275. A BRPP teve acesso à Ata de Assembleia Geral de Credores, realizada em 03/11/2016, através da qual foi aprovado aditamento à CCB. Em 04/11/2016, as partes celebraram o primeiro aditamento à CCB incluindo a incorporação de juros ao saldo devedor um mês antes do vencimento inicial. Em 09/11/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, através do qual a Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 224, no valor de R$ 6.000.000,00, bem como todas as garantias abrangidas pela mesma. Informamos que este contrato encontra-se devidamente registrado ho 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Em 13/12/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contraio de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, 'através do qual a Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 275, no valor de R$ 2.000.000,00, também abrangendo todas as suas garantias. Tal instrumento também foi registrado no 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Estes instrumentos estabelecem que o valor da cessão deverá ser pago diretamente em conta vinculada, desde que cumpridas as condições previstas na cláusula 1.7, devendo a N-Box comprovar:

(i) Os protocolos de registro da alienação fiduciária, bem como da Escritura de

Emissão de CCI no Cartório de Registro de Imóveis competente; (H) O protocolo de registro, em Cartório de Títulos e Documentos da cidade de

São Paulo, do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis. Destacamos que os registros acima mencionados foram devidamente efetivados. Em 21/07/2017, fora celebrado o segundo aditamento à CCB alterando o critério de cálculo de juros para 252 dias úteis.

Cumpre notar que o relatório definitivo de rating da operado foi emitido pela LF Rating em 04/10/2016 ("Relatório de Rating"), com prazo de validade de 1 ano, estando, portanto, vencido.

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Terminal Logístico" ("Empreendimento"), situado em Machados; zona rural do município de Navegantes/SC. Através do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido

pela Domus e lastreado no crédito" imobiliário da CCB mencionada acima, em 30/09/2016, foi fracionado o crédito. As quantidades de emissões e os percentuais de fracionamento de cada .CCI foram estabelecidos no Primeiro Aditamento ao Instrumento de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, emitido em 06/10/2016, passando para 9 (nove) a quantidade total de CCIs emitidas. O Pyxis adquiriu duas destas CCIs nos valores de R$ 6.000.000,00 e R$ 2.000.000,00 e numeração, respectivamente, 224 e 275. A BRPP teve acesso à Ata de Assembleia Geral de Credores, realizada em 03/11/2016, através da qual foi aprovado aditamento à CCB. Em 04/11/2016, as partes celebraram o primeiro aditamento à CCB incluindo a incorporação de juros ao saldo devedor um mês antes do vencimento inicial. Em 09/11/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, através do qual á Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 224, no valor de R$ 6.000.000,00/ bem como todas as garantias abrangidas pela mesma. Informamos que este contrato encontra-se devidamente registrado no 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Em 13/12/2016, foi celebrado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, através do qual a Domus cedeu ao Pyxis a CCI n2 275, no valor de • R$ 2.000.000,00, também abrangendo todas as suas garantias. Tal Instrumento. também foi registrado no 102 Cartório de Registro de Títulos e Documentos da capital de São Paulo. Estes instrumentos estabelecem que o valor da cessão deverá ser pago diretamente em conta vinculada, desde que cumpridas as condições previstas na cláusula 1.7, devendo a N-Box comprovar: Os protocolos de registro da alienação fiduciária, bem como da Escritura de Emissão de CCI no Cartório de Registro de Imóveis competente; O protocolo de registro, em Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, dotontrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis. Destacamos que os registros acima mencionados foram devidamente efetivados. Em 21/07/2017, fora celebrado o segundo aditamento à CCB alterando o critério de cálculo de juros para 252 dias úteis.

Cumpre notar que o relatório definitivo de rating da operacão foi emitido pela LF Rating em 04/10/2016 ("Relatório de Rating"), com prazo de validade de 1 ano, estando, portanto, vencido.

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Nesse sentido, a Limine encaminhou notificações à N-Box, em 05/10/2017 e 27/12/2017, requerendo a apresentação de relatório de rating devidamente atualizado.

Apesar do recebimento, até o momento, não háuve pronunciamento da N-Box sobre a

entrega do relatório. A Limine entrou em contato com a LF Rating que, em 25/01/2018, confirmou que teria sido contratada para renovar o relatório em questão e que estariam pendentes de envio alguMas informações e demonstrações financeiras pela N-Box. Assim, não seria possível a renovação do relatório de rating até que tais pendências sejam sanadas pela N-Box.

Continuaremos cobrando uma posição da N-Box com relação ao rating da operação.

A N-Box Logística e Armazenamento de Cargas: De acordo com o Relatório de Rating, a N-Box foi constituída em 2000 e atua no setot

imobiliário na Costa Esmeralda no litoral de Santa Catarina..

Foi emitida Legal Opinion em 18/08/2016 por Kuby & Vaz Advogados Associados

("Opinião Legal"), dispondo que a N-Box é uma sociedade anônima com sede na Rua Albatroz, n° 256, Bairro Bombas, na cidade de Bombinhas/SC.

A Opinião Legal indica que a N-Box tem como objeto social o ramo de incorporação. e construções de empreendimentos imobiliários, compra, venda e aluguel de imóveis próprios, gestão e administração de propriedade de imobiliária, transporte rodoviário de carga e depósito de mercadoria para terceiros e organização logística de transporte de carga. Além disso, a Opinião Legal afirma que o capital social da N-Box totaliza R$ 5.000.000,00.

Consulta realizada ao Serasa em 30/11/2017 demonstra que 'o quadro societário da N- Box é composto pela empresa Encavi Administração e Participação Ltda. ("Encavi") e pela Sra. Thalita Regina da Silva ("Thalita"). O Serasa, contudo, não apresenta o percentual de participação de cada um dos sócios na N-Box.

A Opinião Legal destaca, ainda, que a sócia Encavi detém 4.950.000 de cotas, totalizando 99% do capital social, enquanto a Sra. Thalita detém 50.000 de cotas, totalizando 1% do capital social.

A consulta mostra que há uma pendência de dívida vencida no valor de R$ 5.786,55 e registrada em out/2017, etn nome da N-Box. Além disso, existem pendências de Pefin, Refin e Protesto em nome dos sócios. Constam em nome da Encavi 1 Pefin no valor de R$ 9.400,00, 1 Refin no valor de R$ R$ 115.882,00 e 2 protestos no valor total de R$ 1.500,00. Em nome da Sra. Thalita consta apenas 1 Refin, no valor de R$ 100,00.

O empreendimento "Next Terminal Logístico": - De acordo com a Opinião Legal, o Empreendimento contará com módulos logísticos com

escritórios, edificações de apoio, pátio de manobras e 100 galpões com 900m2 cada. Todavia, o

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:31:37 Número do documento: 21120309525591400000163994871 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:52:56

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Relatório de Rating ressalta que o projeto contempla a construção de tão somente 50 galpões. Buscaremos junto à Limine as informações precisas sobre a composição do projeto.

O Empreendimento será construído no terreno objeto da matrícula n2 6.481 do•Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes/SC. A área total do terreno descrita na matricula é de 470.162 m2.

O Emiireendimento deverá ser desenvolvido em três fases. De acordo com o Relatório de Acompanhamento emitido pela Limine em nov/2017, o lançamento do projeto estaria inicialmente previsto para março de 2017. Entretanto, o lançamento teria sofrido atraso em decorrência da necessidade de reavaliação do projeto imobiliário pela Prefeitura. •

O referido Relatório de Acompanhamento indica que a N-Box teria informado sobre a não ocorrência de atualizações expressivas no andamento das obras do Empreendimento, em virtude de alguns atrasos na aprovação do projeto arquitetõnico pela Municipalidade. O fiduciário relata ainda que a devedora teria informado em out/2017 que 6 Projeto estaria em fase de execução do aterro e que tal etapa já teria sido efetivada na base de 70%.

Também neste caso, agendamos reunião com a devedora para o dia 08/02/2018 para

melhor entendimento acerca do status do projeto, da previsão de lançamento e inicio das vendas e do andamento atual das obras.

Garantias: As garantias desta emissão são compartilhadas entre todos os titulares das CCIs fracionárias.

Alienação fiduciária de imóvel: Em 30/09/2017, a.N-Box constituiu alienação fiduciária sobre o imóvel objeto da

matrícula n° 6.481 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes/SC. A garantia foi constituída em favor da Domus e recai sobre o Imóvel onde está sendo desenvolvido o Empreendimento. De acordo com o instrumento de garantia, foi atribuído ao imóvel para fins de leilão extrajudicial o valor de R$ 32.000.000,00. Tal valor está refletido em laudo de avaliação elaborado pela empresa York & Partners Consultoria em agosto/2016, que atribuiu ao imóvel o valor de mercado de R$ 32.335.679,00 e o valor de venda forçada de R$ 24.88.3.000,00.0 valor de avaliação considera tão somente o terreno, não sendo consideradas as obras em andamento. Em setembro/2017, o laudo foi renovado pela York & Partners no sentido de atribuir ao imóvel o valor de mercado de R$ 57.214.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 49.848.000,00.

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Recomendamos a contratação de laudo de avaliação a ser elaborado por empresa homologada junto à gestora. Nos termos e condições previstos no contrato de alienação fiduciáriá, a N-Box se obrigou

a proceder, num prazo máximo de 30 dias corridos a contar da data do contrato, à prenotação do

instrumento de garantia no cartório competente. li)e acordo com o contrato, a N-Box também se responsabilizou pelo pagamento de todos os tributos, despesas e encargos relativos ao imóvel. O documento faz menção à emissão da CCB ne 070, bem como à Emissão de CCIs fracionárias. Em 04/11/2016, foi celebrado o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, através do qual as partes concordaram em alterar cláusulas contratuais no intuito de declarar o imóvel livre e desembaraçado de quaisquer ônus reais ou pessoais, legais ou convencionais, judiciais ou extrajudiciais. Com o fracionamento do crédito por meio das CCIs fracionárias, entendemos que a garantia é compartilhada com os demais detentores das CCIs emitidas. Questionaremos à Limine se•foi celebrado contrato de compartilhamento e, ainda, quem são os atuais detentores dos créditos fracionados. Após solicitação feita pela gestora, a Limine encaminhou à BRPP certidão de ônus reais do imóvel datada de junho/2017, podendo-se constatar que a garantia foi registrada em favor da Domus, que figurou como credora fiduciária.

2) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 30/09/2016, foi pactuado o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios erri Garantia e Outras Avenças" a fim de garantir as obrigações atuais ou futuramente devidas, que estejam previstas na CCB n° 070 e na Escritura de Emissão de CCI.

Para isso, a N-Box cedeu fiduciariamenie à Domus: (i) todos os direitos e interesses sobre os direitos de crédito da N-Box'clevidos pelos adquirentes de unidades do Empreendimento decorrentes de contratos de compra e venda a serem celebrados; e (ii) todos os direitos de créditos referentes à conta vinculada de ri2 37.212-0, agência n2 001-9, do Banco Arbi S/A ("Conta Vinculada").

Considerando que a garantia fora prestada à Domus e no âmbito da operação como um todo, entendemos que a cessão fiduciária dos direitos creditérios e da conta vinculada é compartilhada com os demais investidores das CCIs fracionárias emitidas. O fiduciário informou que não teria sido formalizado contrato de compartilhamento de garantias e que as condições do compartilhamento restaram previstas na própria CCB.

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A N-Box nomeou a Limine como fiel depositária e responsável pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciem a válida e eficaz constituição dos seus respectivos direitos de dédito cedidos. N-Box contratou o Banco Arbi S/A como agente de cobrança e banco depositário, de acordo com a Escritura de emissão de CCI. O Banco Arbi passou a ser o responsável pela operacionalizaçáo da cobrança bancária dos direitos creditórios, por meio da emissão de fichas de compensação bancária, bem como pela prestação dos serviços de depositário dos recursos que serão depositados na Conta Vinculada. O instrumento de garantia foi devidamente registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de Porto Belo/SC, razão pela qual entendemos pela regular constituição da cessão fiduciária. Fundo de Reserva: o instrumento de garantia prevê a composição do Fundo de Reserva, devendo a Limine reter na Conta Vinculada os valores correspondentes ao percentual de 10% da receita advinda da venda das 12 primeiras unidades daEmpreendimento. O Fundo de Reserva servirá para pagamento da(s) parcela(s) da CCB caso haja inadimplemento das obrigações previstas na CCB. A Limine será a responsável pelo acompanhamento, transferências e movimentações da Conta Vinculada, porém a mesma ficou eximida de responsabilidade com relação ao controle sobre a arrecadação, o repasse e a cobrança dos direitos de crédito cedidos, passando-a para a N-Box.

Cabe destacar que o instrumento não aponta o status das unidades do Empreendimento, ou sela, não foram fornecidas informações sobre a quantidade e valor das unidades já comercializadas e em estoque. A gestora sinaliza a necessidade de que os recebiveis sejam especificados a fim de viabilizar a precificaçâo da garantia bem como de evitar discussões sobre a sua validade. A N-Box se comprometeu a enviar à Domus mensalmente, após a celebração do primeiro instrumento de compra e venda de unidade, cópias digitalizadas de todos os contratos é termos de cessão celebrados com osadquirentes, com a finalidade de descrever e caracterizar os direitos creditórios cedidos. Conforme relatório emitido pela Limine em dez/2017 a garantia está vazia uma vez que o empreendimento ainda não foi lançado ou seja ainda não foi iniciada a comercialização das unidades. De toda forma, a BRPP. não recebeu nenhuma informação detalhada sobre o valor dos recebiveis que deverão compor a garantia. Assim, solicitamos ao fiduciário que seja encaminhada a tabela de vendas como preço de cada uma das unidades do Empreendimento. Em seu último relatório da operação, a Limine divulga que estaria cobrando da N-Box atualizações sobre o andamento do Empreendimento

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desde nov/2017, sem qualquer retorno. Buscaremos maiores informações sobre o desenvolvimento do Empreendimento na reunião agendada com a N-Box para o dia 08/02/2018.

Próximos passos: - Elaboração de relatório de análise de crédito da Devedora;

- Agendada reunião com a devedora no dia 08/02/2018 para tratar do ativo;

-.Notificar novamente a N-Box para apresentação de relatório de rating atualizado;

Entender junto ao fiduciário se os instrumentos de garantia foram aditados diante dos aditamentos à CCB que foram celebrados.

Documentos Pendentes: Relatório de Rating atualizadó; Contrato da conta vinculada; - Via negociável da Ca;

- Termos e Condições Grais das Cédulas de Créditos Imobiliários;

Tabela de vendas do Empreendimento (a ser obtido após a aprovação do projeto).

3.3.5 CRI Habitasec

Detalhamento: 680 série da V emissão de CRI da Habitasec Securitizadora 5/A

Devedora: Porto Quality Empreendimentosl, Compra e Venda de Imóveis Ltda. ("Porto Quality") CNPJ: 10.716.210/0001-34 Lastro do CRI: CCI emitida pela Habitasec, sem garantia real imobiliária, sob a forma escriturai, que tem por objeto os créditos imobiliários decorrentes de CCB • Lastro da CCI: CCB n9 053 emitida pela Porto Quality para fins de financiamento imobiliário destinado à construção de empreendimento imobiliário comercial Valor total da emissão do CRI: R$ 22.400.000,00 Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 Quantidade adquirida pelo Pyxis: 1.840 CRis, conforme Boletim de Subscrição (8,87% da emissão) Valor integralizado pelo Pyxis: R$ 2.000.999,31 (data base 05/04/2017), conforme Boletim de Subscrição Data de emissão: 17.08.2016 Data do primeiro vencimento: 17.10.2017

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Data de vencimento final: 17.08.2020 Taxa: IPCA + 10,5% a.a.

Agente Fiduciário e Custodiante: Vórtx DTVM Ltda. ("Vortx") Escriturador: ltaú Corretora de Valores S/A

Banco liquidante: Itati-Unibanco S/A - Coordenador líder: Orla DTVM S/A Fluxo de pagamentos: 11 meses de carência para pagamento de principal, contados de 17/09/2017, exclusive. Nos primeiros 6 meses contados de 17/10/2017, inclusive, deverão ser pagos 1/3 do valor mensal devido dos juros e os 2/3 remanescentes serão incorporados ao saldo devedor. O pagamento de juros mensais terá inicio a partir do 72 mês. Saldo devedor dos 1.840 CRIs: R$ 2.117.597,10, em 30/01/2018 Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FlvlD")

A operação: Em 17/08/2016, a Porto Quality emitiu a CCB nl? 053 em favor da Domus Companhia

Hipotecária, no valor de R$ 22.400.000,00, visando o financiamento imobiliário para a incorporação e o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado "Porto Quality Hospital & Office Center" ("Empreendimento").

Em seguida, a Domus cedeu onerosamente à Habitãsec a totalidade dos créditos

imobiliários decorrentes da emissão da CCB, pelo valor de R$ 22.400.000,00.

A Habitasec emitiu CCI sem garantia real, em série única, representativa da totalidade dos créditos imobiliários mediante iformalização do "Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai. e Outras Avenças", celebrado no dia 17/08/2016.

Ainda em 17/08/2016, a Habitasec emitiu Termo de Securitização através do qual

vinculou os créditos imobiliários a ela cedidos aos Certificados de Recebiveis Imobiliários ("CRIs") objeto da 682 série da 12 Emissão.

Ou seja, o CRI possui lastro em CCI que, por sua vez, possui lastro na CCB n2 053 emitida pela Porto Quality.

Em 24/08/2016, foi emitida Legal Opinion pelo escritório PMKA Advogados sobre a

Escritura de Emissão, com as seguintes considerações: (i) o registro do Contrato de Cessão dos créditos imobiliárias em RTD é necessário para que a cessão seja válida perante terceiros; (ii) foram obtidas junto aos órgãos societários todas as aprovações necessárias à concretização da operação;.(iii) os. créditos imobiliários podem ser afetados por credores fiscais, trabalhistas e

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previdenciários da Securitizadora, apesar de serem objeto de patrimônio separado; e (iv) a documentação da oferta pública realizada observa a legislação aplicável. Foi recebida Ata do Comitê de Risco/Crédito realizado em 31/03/2017 do antigo gestor FMD, na qual consta a aprovação da aquisição de CRIs da presente emissão no valor de R$ 2.000.000,00. A BRPP recepcionou Boletim de Subscrição de Certificados de.Recebíveis Imobiliários - CRI, assinado tão somente pelo Fundo Pyxis, indicando que este teria adquirido 1.840 CRIs pelo valor de R$ 2.000.999,31 em 05/04/2017. No dia 03/10/2017, foi realizada Assembleia Geral de Titulares dos CRIs na qual os investidores aprovaram a prorrogação. do período de carência para pagamento de principal, passando a ser devido a partir de 17/10/2018. Também foi deliberada a alteração da forma de pagamento dos juros para que sejam pagos 1/3 do valor mensal dos juros nos primeiros 6 meses e os outros 2/3 sejam incorporados ao saldo devedor, devendo ser pagos após o término da carência. Ainda na Assembleia em referência, foi deliberada a modificação do prazo para constituição do Fundo de Liquidez para 31/08/2018. Os investidores decidiram, ainda, que os recursos do Fundo de Liquidez deverão ser utilizados exclusivamente para liquidação das PMTs, sendo necessária a aprovação dos titulares dos CRIs para sua destinação às obras do Empreendimento. Em seguida, os investidores autorizaram a inclusão de novas hipóteses de vencimento antecipado, a alteração do prazo de cura para adimplemento.de obrigações pecuniárias para 5 dias úteis, assim como a contratação de empresa para prestação de serviços de emissão e envio de boletos de cobrança da carteira de recebíveis cedidos fiduciariamente. . Em 30/10/2017, foram celebrados Aditamentos à Escritura de Emissão de CCI e ao Termo de Securitização para alterar os prazos de carência pactuados. O prazo de carênciá inicialmentç estipulado para pagamento de juros e de amortização era de 12 meses. A partir dos aditivos, o prazo de carência para pagamento de principal passou a ser de 11 meses, contados de 17/09/2017, exclusive. Nos primeiros 6 meses contados de 17/10/2017, inclusive, deverão ser pagos 1/3 do valor mensal devido dos juros e os 2/3 remanescentes serão incorporados ao saldo devedor. A partir do 72 mês serão pagos os valores mensais devidos a título de juros. Os Aditamentos também postergaram o prazo para. constituição do Fundo de Liquidez, que devera ser criado até 31/08/2018, conforme deliberação em Assembleia. realizada em 03/10/2017. . Ao analisarmos o demonstrativo de caixa do Fundo, confirmamos o recebimento dos seguintes valores a título de juros: (i) R$ 69.505,29 foram pagos no dia 28/09/2017; (ii) R$ 5.827,28 em 18/10/2017; (iii) R$ 5.751,94 em 17/11/2017; e (iv) R$ 5.793,02 em 18/12/2017.

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Identificamos que o relatório de ratina da operacão fora emitido pela LF Mine em

31/10/2017 ("Relatório de Mine), com validade até o dia 30/04/2018, estando, portanto, válido. Em 24711/2017, a BRPP solicitou à Vortx e à Habitasec o envio da, documentação pendente indicada ao final deste relatório. Em 19/12/2017, foi realizada Assembleia Geral na qual foi autorizada pelos investidores a liberação da garantia constituída Sobre as unidades ng 123, 413, 426,4V, 525-C e 324-A e sua substituição pelas unidades ng 335, 425, 428, 435 e 511. Os investidores decidiram conceder o prazo de até 19/02/2018 para que seja apresentado instrumento de alienação fiduciária junto ao Cartório de Registro de Imóveis para registro da garantia que recairá sobre as unidades substitutas.

A Assembleia ficará suspensa até o dia 19/01/2018 devido à necessidade de regularização e enquadramento da garantia. Nesta oportunidade, a Porto Quality deverá apresentar laudo de avaliação da nova garantia. Destacamos que, apesar de termos comunicado a entrada da BRPP na gestão do Fundo ao fiduciário e à securitizadora, estes não promoveram a convocação da gestora para a Assembleia em questão. Assim, reforçamos junto à Habitasec e Vártx a necessidade de que a BRPP seja convocada para todas as Assembleias envolvendo a ativo. De toda forma, a BRPP comparecerá à Assembleia a ser retomada em janeiro/2018. Em 22/12/2017, solicitamos à Habitasec que enviassem a comprovação da venda das unidades ng 123, 413, 426, 427, 525-C e 324-A, as certidões destes imóveis a fim de checarmos se os mesmos estão livres e, ainda, comprovação de que os recebiveis foram transferidos para a conta vinculada. Até a presente data, ainda não foi recebida a documentação requisitada. Questionamos ainda se as unidades substitutas já teriam sido avaliadas e requeremos o envio do último relatório de gerenciamento de obras, o qual deveria ser emitido no mês de dez/2017. Em 27/12/2017, a Habitasec informou que foram emitidos 20.723 CRIs até o momento, restando pendentes de liquidação 1.677 CRIs. Com isso, temos que o Pyxis atualmente detém 8,87% da emissão. Em 19/01/2018, a Assembleia foi retomada tendo sido apresentado o laudo de avaliação das unidades substitutas datado de janeiro/2018 e emitido pela Dexxter Engenharia. O laudo atribuiu às unidades substitutas o valor de mercado de R$ 25.443.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 17.783.000,00. Nesta oporttinidade, a Porto Quality expôs ainda serem necessários aproximadamente R$ 17 milhões à conclusão das obras, considerando a última medição realizada pela Dexxter, em dezembro/2017. Além disso, foi apresentada planilha com o fluxo dos recebíveis indicando que o saldo a recebei' relativo às unidades já vendidas corresponde a aproximadamente R$ 24 milhões.

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A partir destas informações, os titulares dos CRIs e Porto Quality puderam inferir que o adimplemento das parcelas de amortização do CRI, cujo vencimento iniciará no segundo semestre de 2018, dependerá da venda de demais unidades do Empreendimento pela Porto Quality.

Assim, os titulares dos CRIs decidiram não deliberar sobre a instituição de razão de garantia para a emissão naquele momento, tendo em vista a necessidade de levantamento do saldo devedor do CRI e da análise detalhada das informações constantes no laudo de avaliação apresentado e na planilha com o fluxo de recebíveis.

A empresa Porto Quality:.

Nos termos do Relatório de Rating, a Porto Quality possui sede em Belém/PA e é

controlada pela holding MB Capital Investimentos e Participações Ltda. (CNPJ: 06.106.987/0001- 00), que atua no ramo imobiliário.

A Porto Quality, portanto, trata-se de sociedade de propósito específico responsável pela incorporação do empreendimento em questão.

Consulta feita ao Serasa no dia 24/11/2017 indica que a MB Capital teria participação de 99% na Porto Quality, figurando a empresa Price Investimentos e Participações Ltda. (CNP1 11.438.135/0001-50) como sócia minoritária.

O sítio eletrônico da MB Capital informa que a empresa tem como atividade o

desenvolvimento de projetos imobiliários, sejam eles hoteleiros, shoppings centers, parques logísticos, mija, dentre outros, situados principalmente no Estado do Pará.

Através do site, foi possível verificar que a holding é responsável pelo desenvolvimento dos seguintes empreendimentos ainda em fase de construção, além do Porto Quality: (i) Shopping Modelo (Castanhal/PA); (ii) Shopping Paricá (Paragominas/PA); (iii) Lumini.(residencial situado em Belém/PA); e (iv) Holiday inn Express República (hotel situado em Belém/PA).

São indicados ainda 3 empreendimentos que estariam em fase de lançamento. São eles: (i) Arya Tower (comercial situado em Belém/PA); (li) Life Spa & Gyrn (Belém/PA); e (iii) Dom (residencial situado em Belém/PA).

Garantias: Destacamos que as garantias a seguir detalhadas são compartilhadas entre os titulares dos CRIs em circulação.

1) Alienação fiduciária de imóveis:

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Em 17/08/2016, foi celebrado "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia" através do qual a Porto Quality constituiu alienação fiduciária em favor da Habitasec sobre 122 unidades do Empreendimento, todas relacionadas no Anexo I deste contrato. De acordo com o Anexo I, o valor total das unidades em garantia é de R$ 55.380.038,27, dos quais R$ 7.531.813,94 corresponderiam ao valor das unidades em estoque e R$ 47.848.224,33 equivaleriam ao valor das unidades já comercializadas. Foi emitido laudo de avaliação pela Dexter Engenharia em jul/2016 que atribuiu os seguintes valores ao imóvel, no estado em que se encontrava à época da avaliação (15,44% executados): Valor de mercado do terreno IS 8.821.000,00 Valor de mercado do hospital e estacionamento R$ 5.950.000,00 Valor de mercado das lojas, salas e auditório R$ 6.018.000,00

Valor de mercado do imóvel R$ 20.789.000,00 Valor de venda forçada do imóvel R$ 14.530.000,00

O laudo ainda atribuiu ao imóvel.o valor de mercado -de R$ 86.333.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 60.338.000,00, considerando o Empreendimento pronto e acabado. ,

Destacamos que a alienação fiduciária de imóveis não foi incluída no rol de garantias previsto na CCB e na Escritura de Emissão da CCI, sendo mencionada tão somente na cláusula 8.2.3. do Termo de Securirização.

Não recebemos aditamento ao instrumento de garantia a fim de prever a alteração do fluxo de pagamentos realizada.através dos Aditamentos celebrados ao Termo de Securitização e. à Escritura de Emissão de CCI. Apuraremos junto ao fiduciário e à securitizadora se tal aditamento foi firmado entre as partes.

Em 24/11/2017, a BRPP solicitou à Vórtx e à Habitasec o envio das certidões de ônus reais para averiguar se a garantia foi devidamente registrada na matricula dos imóveis.

Em 01/12/2017, a gestora analisou todas as certidões de ônus reais e confirmou o registro da garantia nas 122 matriculas dos imóveis, em favor da Habitasec.

Nesta oportunidade, verificamos que o instrumento de alienação fiduciária indica que o valor da garantia corresponde à R$ 53.380.038,21, enquanto os valores que constaram nos

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registros de cada matrícula apontam que a, garantia totaliza R$ 57.622.095,87. A numeração de algumas unidades que constou no instrumento de garantia Lambem está equivocada.

Na sequência, informamos à Habitasec que os instrumentos de garantia devem ser

aditados para prever o novo fluxo, o valor e numeração corretos das unidades alienadas fiduciariamente. Em resposta, a securitizadora recomendou que abordássemos este tema na Assembleia de Titulares dos CRIs a ser realizada no dia 19/01./2018.

Conforme já relatado anteriormente, os investidores concordaram com a substituição da garantia constituída sobre as unidades ne 123, 413:426, 427, 525-C e 324-A pelas unidades n9 335, 425, 428, 435 e 511. As novas unidades em garantia foram avaliadas em janeiro/2018 pela Dexxter Engenharia, pelo valor de mercado de R$ 25.443.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 17.783.000,00. Estamos finalizando a análise deste laudo.

Cumpre ressaltar que a Porto Quality apresentou protocolo com o pedido de registro da alienação fiduciária nas matrículas das unidades substitutas. Estamos acompanhando a conclusão do registro da garantia.

2) Cessão fiduciária de direitos creditórios:

Em 17/08/2016, a Porto Quality cedeu fiduciariamente à Habitasec direitos creditórios decorrentes das promessas de compra e venda celebradas para a aquisição de unidades autônomas do "Porto Quality Hospital & Office Center" pelos clientes da Porto.Quality, incluindo encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, enfim, todos os encargos contratualmente previstos nas promessas. A cessão fiduciária envolve todas as unidades já comercializadas e todas aquelas que venham a ser comercializadas pela Porto Quality. Foi estabelecida a obrigação entre a Porto Quality e a Habitasec de que sejam celebrados "Termos de Adesão" nos quais deverão constar as unidades do estoque que foram vendidas, de forma a incluí-Ias no objeto da cessão fiduciária. A cláusula 39 do instrumento prevê que o valor nominal dos recebíveis corresponde à R$ 42.209.271,67 (data base de 17/08/2016), considerando o adimplemento de todos os pagamentos previstos nas promessas de compra e venda.

No Anexo1 ao instrumento, é apresentada a relação de unidades em estoque, quais sejam: salas 124, 125, 130, 135, 201, 211, 212, 223, 230, 236, 313 e 324. Nos termos do Anexo 1 e conforme tabela de vendas do Empreendimento, o valor das salas em estoque é de R$ 7.531.813,94, com data base de 17/08/1016. A totalidade,dos recebíveis deve ser depositada em conta centralizadora ri2 08.521-2, agência 7307, do Banco Itati-Unibanco S/A, que deverá ser movimentada exclusivamente pela Habitasec.

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A Porto Quality deverá compulsoriamente amortizar de forma extraordinária a CCB

sempre que ocorrer o pré-pagamento dos recebíveis, após a emissão do habite-se do Empreendimento. Os direitos creditórios serão cobrados pela Porto Quality de seus clientes por meio de boletos bancários, que deverão direcionar os recursos diretamente para a conta centralizadora. Fundo de Liquidez: A cláusula 6.3 do instrumento de garantia determina que, após o término do período de carência, seja constituído Fundo de Liquidez no valor inicial de 'R$ 2.400.000,00, correspondente ao montante das 3 primeiras parcelas da fase de amortização da CCB. Tal valor deverá ser destinado à conta centralizadora. • Após o término das obras do Empreendimento, o valor do Fundo de Liquidez deverá ser recomposto pela Porto.Quality sempre que o seu saldo for inferior à R$ 2.400.000,00. Os recursos depositados no Fundo de Liquidez deverão ser investidos mediante instrução da Porto Quality.em Certificados de Depósito Bancário, operações compromissadas, cotas de fundo de investimento, desde que de baixo risco financeiro e alta liquidez. Em Assembleia Geral de Titulares da emissão realizada em 03/10/2017, os investidores deliberaram pela prorrogação do período de constituição do Fundo de Liquidez para 31/08/2018. Estabeleceu-se que, até a data da realização da referida Assembleia, o Fundo de Liquidez deverá ser constituído com valor equivalente à 1 PMT com vencimento em 18/09/2017. Fundo de Obras: o instrumento de garantia estabelece a constituição de Fundo de Obras, no valor de R$ 4.000.000,00, que seria liberado à Porto Quality na data de desembolso da CCB, após o cumprimento de todas as condições precedentes. Dentre elas, destacamos: (i) formalização dos documentos da operação; (H) registro dos contratos de cessão fiduciária e de cessão nos Cartórios de Registro de Titulbs e Documentos das cidades de Belém/PA e São Paulo/SP; prenotação do contrato de alienação fiduciária no Cátodo de Registro de Imóveis de Belém/PA; (iv) registro do CRI junto à CETIP; e (v) assinatura de contrato de distribuição e efetivo sucesso do processo de distribuição parcial ou total dos CRIs. Até o término do período de carência, o valor do Fundo de Obras deverá ser equivalente à R$ 13.000.000,00. Os recursos depositados no Fundo de Obras serão liberados pela Ha bitasec à Porto Quality somente a partir da entrega de relatório de medição por agente de obras. Ressaltamos que foram recebidas as cópias do instrumento de cessão fiduciária de recebíveis devidamente registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de Belém/PA e de São Paulo/SP. Entendemos, assim, pela validade da garantia: Em relatórios de gestão emitidos pela Habitasec em set/2017 e out/2017, consta a informação de que o Fundo de Obras em 31/03/2017 não possui saldo.

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Em 01/12/2017, a BRPP recebeu extratos comprovando que, em 31/10/2017, a conta

vinculada possuiria saldo de R$ 181.499,14 e que o Fundo de Liquidez (aplicado em PB do itaú) possuiria saldo de R$ 926.275,39.

Em 27/12/2017, a Habitasec informou que o saldo da conta vinculada em 30/11/2017

corresponderia à R$ 1.541.547,17, em 30/11/2017 e que o saldo do Fundo de Liquidez (CDB do ltàú - bruto) equivaleria à R$ 932.406,92, também em 30/11/2017.

. Em 19/01/2018, fpi realizada Assembleia dos Titulares dos CRIs na qual a Porto Quality apresentou planilha com o fluxo dos recebíveis do Empreendimento. Averiguamos que o saldo a receber das unidades vendidas é de a proximadamente.R$ 24 milhões.

Estamos checando o fluxo de pagamentos das promessas de compra e venda das

unidades vendidas a fim de apurarmos se os recebíveis estão circulando na conta centralizadora.

Também manteremos o acompanhamento sobre a venda de unidades ainda em estoque.

Aval: O Termo de Securitização, a CCI e .a CCB preveem a prestação de aval pelas seguintes pessoas física e jurídica:

a) MB Capital Investimentos e Participações Ltda. (CNPJ: 06.106.987/0001-00): Em consulta• ao Serasa da avalista realizada em 24/11/2017, verificamos que inexistem ocorrências em nome da empresa. Constam como sócios: (i) Márcio André Marques Bellesi (75,1%); Jefferson Quintairos Jacob (9,9%); (ili) Emmanuel Salgado Athayde (4,9%); (iv) Jorge Tadeu Alves Tremura (4,9%); e (v) André Rocha Siniscalchi (4,9%). ti) Márcio André Marques Bellesi (CPF: 590.181.942-04;casado): Em consulta ao Serasa deste avalista realizada em 24/11/2017, apuramos que inexistem ocorrências em seu nome. Apesar de os instrumentos da operação não indicarem o regime de bens no casamento do avalista Márcio, recepcionamos a respectiva certidão de casamento e verificamos que o mesmo é casado sob "o regime de separação total de bens. Diante disso, não é necessário o consentimento do cônjuge nos instrumentos da operação. Assim sendo, entendemos que a garantia prestada pelo avalista á válida e eficaz. .

Regime Fiduciário: Foi instituído regime fiduciário pela emissora Habitasec sobre os créditos imobiliários e

sobre os valores depositados na conta centralizadora, que passam então a constituir o patrimônio separado.

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A separação patrimonial implica a destinação dos recebíveis especificamente para o pagamento dos CRIs e das despesas de administração do patrimônio separado. Os recursos ficam, portanto, apartados do patrimônio da Habitasec.

O patrimônio separado é administrado pela securitizadora Habitasec.

O empreendimento "Porto QUality Hospital & Office Center": Trata-se de empreendimento imobiliário voltado para a área médica, composto por 2

torres, sendo uma destinada a um hospital e outra à 180 salas comercials. O "Porto Quality Hospital & Office Center" conta ainda com um mal! com 31 lojas e estacionamento, com 300 vagas, das quais 50 deverão ser destinadas ao hospital.

O Empreendimento está sendo desenvolvido na Av. Governador José Malcher, n2 247, Bairro Nazaré, na cidade de Belém/PA, no imóvel objeto da matrícula n2 58.645 do 12 Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Belém/PA.

Em material publicitário do Empreendimento, indica-se que a previsão de lançamento era em jun/2014 e que as obras deveriam ser concluídas em jun/2018, com expedição de habitese em set/2018.

Segundo laudo de avaliação emitido pela Dexter Engenharia em jul/16, o custo total de construção corresponderia à R$ 77.512.000,00.

O Relatório de Rating aponta que as obras teriam sido executadas em 16,74% em jul/2016, de acordo com Relatório de Obras da MB Capital.

O Porto Quality Hospital & Office Center é divulgado no sitio eletrônico da holding MB Capital dentre os empreendimentos que estão em fase de construção.

Em 22/12/2017, a Habitasec encaminhou relatório de gerencia mento de obras

elaborado pela Dexter Engenharia referente à 52 medição, realizada em out/2017. O relatório indica que teriam sido executados 54,34% das obras, apontando que a previsão inicial para sua conclusão seria julho/2018, considerando o percentual de execução inicialmente previsto.

Considerando que a CCB prevê que os relatórios de obras devem Ser apresentados

bimestralmente, solicitamos à Habitasec que seja enviada a versão mais atualizada. Além disso, a BRPP ressaltou a necessidade de que os relatórios indiquem a real previsão de conclusão das obras, conforme cronograma que vem sendo executado.

Foi recebido relatório de atividades emitido pela Doorter Engenharia com o resultado da 6s medição, realizada em 22/12/2017. A medição indica a execução de 64 27% das obras e a previsão de conclusão em julho/2018.

Próximos passos:

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- Elaboração de relatório de análise de crédito da Parto Quality;

- Acompanhar conclusão do registro da alienação fiduciária nas matriculas das unidades incluídas na garantia, conforme deliberação dos investidores realizada em dezembro/2017; - Entender pot qual motivo a alienação fiduciária não foi listada no rol de garantias da CCB e da CCI; - Entender se foramkelebrados aditamentos aos instrumentos de garantia para prever a alteração de fluxo pactuado nos aditamentos ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI; - Acompanhar a evolução das obras e das vendas das unidades do Empreendimento; - Entender junto ao fiduciário e securitizadora o motivo pelo qual inexiste saldo no Fundo de"Obras; - Acompanhar saldo da conta vinculada e do Fundo de liquidez.

Documentação Pendente: - Via negociável da CO; - Contrato de Distribuição; - Contrato de construção dó Empreendimento assinado;

- Tabela de vendas do empreendimento; - Termos de adesão para inclusão de unidades em estoque na garantia.

3.3.6 CRI Maluí

Detalha mento: 102 série da 22 emissão de CRI da Reit'Securitizadora de Recebíveis Imobiliários 5/A Devedora: RBDU Brasília Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("RBDU") CNPJ: 00.883.622/0001-05 Lastro do CRI: CCI emitida pela Malui Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE 5/A (CNPJ: 12.827.269/0001-25) ("Malui Ilha do Sol?), sem garantia real imobiliária, sob a forma escriturai lastro da CCI: Promessa de Compra e Venda de Frações Ideais de Unidades Imobiliárias Autônomas e Outras Avencas, celebrada entre Malui Ilha do Sol e RBDU Valor total da emissão do CRI: R$ 30.750.000,00 Valor nominal unitário: R$ 307.500,00 Quantidade total emitida: 100 CRIs Quantidade total integralizada: aguardamos confirmação pela securitizadora Quantidade adquirida pelo Pvxis: 5 CRIs Data de emissão: 27.01.2017

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Data do primeiro vencimento: 27.02.2019 Data de vencimento final: 27.01.2022 Taxa: IPCA + 10 % a.a.

Agente Fiduciário e Custodiante: Vórtx DTVM Ltda. ("Vórtx") Escriturador: itaú Corretora de Valores S/A

Coordenador líder: Socopa - Sociedade Corretora Paulista S/A Fluxo de pagamentos: 24 meses de carência para amortização de principal e pagamento de juros Saldo devedor dos 5 CRIs: R$ 1.731.855,99, em 30/01/2018 ' Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FIVID")

A operação: Em 24/01/2017, a Maluí Ilha do Sol prometeu vender à RBDU 420 frações ideais (cotas)

de unidades autônomas integrantes do empreendimento hoteleiro denominado "Malui Ilha do Sol Hotel Resort" ("Empreendimento"), que está sendo desenvolvido no imóvel objeto da matrícula n2 11.498 do V Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Cornélio Procópio/PR.

O Empreendimento deverá ser composto por 228 unidades hoteleiras, cada uma delas fracionada em 13 cotas.

Ato contínuo, a. Maluí Ilha do Sol, na qualidade de titular dos direitos creditórios decorrentes de promessa de compra e venda, emitiu 01 Cédula de Crédito Imobiliário ("CCI"), em série única, no valor de R$ 30.750.000,00, nos termos do "Instrumento Particular de Emissão Privada de Cédula de Créditos Imobiliários, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escriturai".

Em seguida, a Malui Ilha do Sol cedeu onerosamente à Reit a totalidade dos créditos imobiliários representados pela CCI, pelo mesmo valor de R$ 30.750.000,00.

Em 27/01/2017, foi emitido Termo de Securitização pela Reit Securitizadora através do qual os recebiveis a ela cedidos foram vinculados aos Certificados de Recebiveis Imobiliários ("CRIs") objeto da 102 série da V Emissão. A emissão objetivou a captação de recursos para o desenvolvimento do Empreendimento.

Ou seja, o CRI possui lastro em CCI que, por sua vez, possui lastro em promessa de compra e venda. Informamos que, apesar das diversas cobranças feitas à Reit e à Vórtx, não récebemos o "Instrumento de Promessa 'de Compra e Venda", de forma que não conseguimos confirmar as condições do referido lastro.

Em 10/02/2017, foi celebrado 12 Aditamento ao Termo de Securitização prevendo

algumas correções e ajustes na redação do instrumento visando o atendimento de exigências

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formuladas pela CETIP. Considerando que o Aditamento foi formalizado antes da integralização dos CRIs pelos investidores, não houve necessidade de realização de Assembleia Geral dos Titulares dos CRIs para deliberação sobre as cláusulas alteradas. A cláusula 1.1 previa a data de emissão de 24/01/2017 equivocadamente, quando deveria constar 27/01/2017.

Em 20/01/2017, foi emitida Legal Opinion pelo escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva, Roctrighes Advogados, endereçada à Reit. O parecer conclui, basicamente, que as garantias prestadas são válidas •e eficazes e que a documentação da operação atende todas as 'regras • aplicáveis. Ressalta ainda que a validade e exequibilidade da alienação fiduciária de imóveis pressupõe que as respectivas unidades não tenham sidoYendidas a terceiros. Cabe destacar que a análise do escritório foi feita anteriormente à data de emissão, de forma que foram revisadas minutas dos instrumentos da operação.

Foram recebidas Atas do Comitê de Risco/Crédito realizados pelo antigo gestor FMD em 31/03/2017 e 06/04/2017. No primeiro Comitê, a FMD deliberou pela aquisição de CRIs da presente emissão no valor de R$ 3.000.000,00. Já no segundo Comitê, foi retificado o valor de aquisição dos CRIs de forma a observar os limites previstos no Regulamento do Fundo, ficando aprovada a 'aquisição de CRIs em valor correspondente à R$ 1.500.000,00.

A empresa Malui Ilha do Sol: De acordo com relatório de rating emitido pela LF Rating em fev/2017 ("Relatório de

Rating"), a Malui Ilha do Sol é controlada pela Teixeira & Holzmann, empresa com sede em Londrina/PR e que atua no segmento de construção de loteamentos e condomínios.

Não há atualização no site da Teixeira & Holzmann deSde 2015. Consulta feita ao Serasa no dia 25/11/2017 indica que a Maluí Ilha do Sol possui 1 pendência PEFIN no valor de R$ 85.657,83 e 3 pendências REFIN, em montante total de 1$ 41.779,05.

A Consulta indica ainda que as empresas Ilha do Sol Resort Ltda. - ME (CNPJ:

08.926.104/0001-33) e Teixeira & Holzmann Ltda. (CNPJ: 00.883.622/0001-05) seriam as atuais sócias da Malui Ilha do Sol.

A BRPP possui conhecimento sobre a inadimplência da Teixeira & Holzmann em operações estruturadas diversas.

Garantias: Os instrumentos da operação preveem que deverá ser mantido mensalmente o valor

mínimo de garantia correspondente à 200% do saldo devedor dos CRIs. Considerando que o Pyxis detém apenas parte dos CRIs em circulação, temos que as garantias desta operação são compartilhadas entre os titulares dos CRIs.

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1) Alienação fiduciária de imóveis:

Em 24/01/2017, A Malui Ilha do Sol constituiu alienação fiduciária em favor da Reit Securitizadora sobre 22 unidades do Empreendimento (todas as cotas correspondentes) descritas no Anexo I dó instrumento de garantia celebrado. A garantia recai sobre o imóvel de matrícula n2 11.498 do 22 Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Cornélio Procópio/PR, sendo certo que as matriculas de cada unidade deverão ser individualizadas futuramente. AMaluí Ilha do Sol se comprometeu a realizar o registro da garantia junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente no prazo de 120 dias, contados da assinatura do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária dos Imóveis e Outras Avenças". Foi estabelecido o valor total para a venda dos imóveis de R$ 22.448.400,00. Os valores específicos para cada unidade foram relacionados no Anexo I do instrumento de garantia. Para fins de leilão extrajudicial, tal valor deverá ser atualizado pelo IPCA desde 24/01/2017 até a data de realização do leilão pela Reit. Foi emitido laudo de avaliação pela Anexxa Engenharia, Consultoria e Comércio em ju1/2016 tendo por objeto a avaliação de 8 apartamentos do tipo Tahiti Luxo, inseridos no Empreendimento. Os apartamentos n2 311, 312, 1102, 1104, 1106, 1108, 1109'e 1111 foram avaliados em R$ 8.479.076,23 para valor de mercado e em R$ 6.359.307,17 para valor de liquidez, considerando o Empreendimento pronto e acabado. Cabe ressaltar que o laudo em referência avaliou tão somente 8 apartamentos, enquanto a garantia recai sobre 22' unidades. Diante disso, requeremos por diversas vezes o envio pelo fiduciário Veias e pela securitizadora do laudo de avaliação correto referente às unidades em garantia. . Finalmente, 2 meses após a solicitação da gestora, a Vortx encaminhou laudo de avaliação datado de abril/2017 e elaborado pela Dexxter Engenharia, que atribuiu ao empreendimento como Um todo o valor de mercado de R$ 44.067.000,00 e o valor de venda forçada de• R$ 27.335.000,00, considerando o seu estágio à época da avaliação. Noticiamos ainda que o laudo elaborado pela Doacter atribuiu às 22 unidades em garantia o valor de mercado de R$ 7.990.000,00 e o valor de venda forçada de R$ 4.955.398,00, considerando o seu estado atual, apesar de o instrumento de garantia prever que as unidades possuiriam valor equivalente à R$ 22.448.400,00. Conforme certidão de ônus reais do imóvel datada de 27/10/2016, o imóvel estaria livre e desimpedido na referida data. • O memorial de incorporação foi registrado no R-02 da matrícula. Foram feitas retificações ao memorial nas averbações AV-04, AV-06, AV-07, AV-10 e AV-11 da matrícula. '

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Conforme AV-8 da matrícula, a Ilha do Sol Resort Ltda. (CNP.' 08.926.104/0001-33) transmitiu o imóvel à Maluí Ilha do Sol mediante integralização de capital.

A BRPP recepcionou protocolo emitido pelo cartório competente relativo ao pedido de registro da alienação fiduciária, datado-de 07/02/2017. Apesar das inúmeras cobranças, ainda não foi recebida a certidão de ônus reais do imóvel atualizada, de modo que não conseguimos confirmar se a garantia encontra-se regularmente constituída.

Embora tenhamos cobrado insistentemente a securitizadora e o fiduciário para que fosse encaminhada a comprovação de registro da garantia &Instituída sob o imóvel de matrícula n° 11.498 do 22 Serviço de Registro de Imóveis da Comarca de Cornélio Procópio/PR, até a presente data não obtivemos qualquer retorno. Por tal motivo, a BRPP providenciará o envio de notificação direcionada à Vórtx e à Reit a fim de sanar a pendência em questão.

- Alienações fiduciárias celebradas sob condição suspensiva:

Nos termos da cláusula 8.1 do Termo de Securitização, foram previstas garantias de alienação fiduciária sob condição suspensiva sobre os imóveis de matriculas ne 6.159 e 7.317 do Cartório de Registro de Imóveis de Primeiro de Maio/PR, ambos de titularidade da Ilha do Sol Resort Ltda.- (CNRI: 08.926.104/0001-33). A cláusula te do Termo aponta que estes imóveis estariam gravados com alienação fiduciária constituída em garantia de dívida representada por Cédula de Crédito Bancário emitida pela Maluí Ilha do Sol.

Matrícula n2 6.159 do RGi de Primeiro de Maio/PR:

Em 24/01/2017, a garantia foi constituída nela Ilha do Sol Resort Ltda. em favor da Reit, sob condição suspensiva de liberação de ônus que recai sobre o imóvel decorrente de dívida detida pelo credor TM) IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa. A liberação deveria ocorrer no prazo de 120 dias, contados da assinatura do instrumento de garantia. Para fins de leilão extrajudicial, o instrumento prevê que O valor de venda do imóvel equivale a R$ 5.712.640,64. Foi recepcionado laudo de avaliação emitido pela Ariana Engenharia em julho/2016, que atribuiu a este imóvel o valor de mercado de R$ 7.140.800,80 e o valor de venda forçada de R$ 5.712.640,64. • A BRPP recebeu certidão do imóvel datada de junho/2017 e confirmou que a garantia constituída em favor do UM Fundo foi baixada, com posterior registro da alienação fiduciária em favor da Reit.

(ii) Matrícula n2 7.317 do RGI de Primeiro de Maio/PR:

Também no dia 24/01/2017, a Ilha do Sol Resort Ltda. se comprometeu a constituir

alienação fiduciária em favor da Reit, sob condição suspensiva de liberação de ônus decorrente

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de dívida também detida pelo TMJIMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa. A Ilha do Sol Resort Ltda. deveria constituir a garantia no mesmo prazo de 120 dias. Restou estabelecido o valor de venda do imóvel de R$ 5.376.832,70 para fins de leilão extrajudicial.. . Em julho/2016, a Anexxa Engenharia emitiu laudo de avaliação, tendo atribuído ao imóvel o valor de mercado de R$ 6.721.040,87 e valor de.venda forçada de R$ 5.376.832,70. Analisamos certidão do imóvel emitida em junho/2017 e confirmamos o registro da alienação fiduciária em favor da Reit.

Cessão fiduciária de direitos creditórios: Em 24/01/2017, foi celebrado instrumento através do qual a Malui Ilha do Sol cedeu

fiduciaria mente à Reit:

os recebíveis decorrentes das vendas futuras de todas as frações ideais das unidades do Empreendimento, comercializadas pela Malui Ilha do Sol com terceiros e que tenham por objeto qualquer das 420 frações ideais (cotas) do Empreendimento que . tenham sido.prometidas à venda à RBDU;

os direitos creditórios detidos contra a RBDU referentes a 292 frações ideais de unidades do Empreendimento; os direitos creditórios detidos contra promitentes compradores de 411 frações ideais (cotas) de unidades do Empreendimento atualmente vendidas; os valores mensais a que a Malui Ilha do Sol fará jus em reão da exploração comercial do Empreendimento, provenientes da execução de "Contrato de Prestação de Serviços de Administração Hoteleira", celebrado entre a Malui Ilha do Sol e a 61P Administradora de Hotéis em 03/08/2015. Caso haja a troca do operador hoteleiro, o instrumento de cessão deverá ser aditado para refletir o nome do novo operador e as condições previstas no contrato a ser com ele assinado. A cláusula 1.1 do instrumento indica que o valor total da garantia corresponde à R$ 57.260.212,21. Todas as frações ideais foram devidamente listadas nos Anexos I, II e III do instrumento. Os direitos creditórios deverão ser pagos pelos sacados - RBDU, promitentes compradores e G1P - através de boletos bancários a serem emitidos pela Ma I uí Ilha do Sol. . Todos os pagamentos a serem realizados pelos sacados e, inclusive, pela administradora . .. hoteleira, deverão ser feitos diretamente na conta corrente n° 13020014-2 de titularidade da Reit,

agência n°2263 do Banco Santander ("Conta do Regime Fiduciário").

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A Maluí Ilha do Sol não poderá movimentar a Conta do Regime Fiduciário, ficando a Reit Securitizadora responsável pelo monitoramento da cobrança dos recebíveis cedidas fiduclariamente e pela administração e movimentação da Conta do Regime Fiduciário.

A Reit Securitizadora se comprometeu a averiguar a quantidade de frações ideais

alienadas a terceiros a cada 6 meses ou a cada 100 frações vendidas, o que ocorrer primeiro. A MaIuí Ilha do Sol e a Reit deverão formalizar Termos de Cessão Fiduciária para oficializar a cessão dos novos direitos creditórios.

Em 25/11/2017, solicitamos ao fiduciário que fossem encaminhadas informações sobre o saldo da Conta de Regime Fiduciário e histórico de movimentação.

Os relatórios emitidos pela securitizadora entre agosto/2017 e dez/2017 reportam a arrecação de recebíveis nos seguintes montantes e períodos: (i) R$ 16.1-89,14 em julho/2017; (ii) R$ 9.776,46 em agosto/2017; (1H) R$ 12.192,80 em setembro/2017; (iv) R$ 12.678,75 em outubro/2017 e (v) R$ 8.282,18 em novembro/2017.

Contudo, a Reit não indicou 'cis.valores recebidos posteriormente a estas datas, assim como não apontou o saldo da Conta de Regime Fiduciário.

Em 30/01/2018, a Vortx atendeu a solicitação da BRPP e encaminhou cópia do

instrumento de cessão fiduciária registrado no Cartório de Títulos e Documentos de Londrina/PR. Entendemos, assim, pela regularidade do registro da garantia.'

Considerando que, até a presente data, não foram recebidas informações' pela Vártx e Reit sobre a relação das frações lá alienadas e em estoque, valores de venda, tabela de vendas e saldo da Conta de Regime Fiduciário providenciaremos a notificação destes agentes para que prestem as devidas informações.

3) Fiança:

O Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos prevê a prestação de garantia fidejussória pelos seguintes fiadores:

Teixeira & Holzmann Ltda. (CNN: 00.883.622/0001-05): Em consulta ao Serasa feita no 'dia, 25/11/2017, identificamos que existem as seguintes ocorrências em nome da empresa: (i) 12 pendências REFIN - Restrição Financeira, no valor total de R$ 1.592.014,25 e (ii) 5 pendências - dívidas vencidas, no valor total de R$ 6.070,13. Constam como sócios: (i) Marcos Fabian Holzmann (23,9%) e (ii) Ivana Zelinda Holzmann (76,1 %).

Marcos Fabian Holzmann Em consulta ao Serasa deste avalista realizada em 25/11/2017, verificamos que existem 11

pendências .REFIN - Restrição Financeira, no valor total de R$ 1.590.541,39, bem como 1 pendência PEFIN - pendência Financeira, no montante de R$ 85.657,83.

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O fiador é casado sob o regime de comunhão parcial de bens com a fiadora listada na alínea c) abaixo. c) Ivana Zelinda Holzmann Em consulta ao Serasa da avalista realizada em 25/11/2017, verificamos que existem 9 pendências REF1N - Restrição Financeira, no valor total de R$ 1.578.335,42.

Regime Fiduciário: Foi instituído regime fiduciário pela emissora sobre os créditos imobiliários e sobre os

recursos depositados na Conta do Regime Fiduciário depositados na conta centralizadora, que passam então a constituir o patrimônio separado e segrega& da Reit. . A separação patrimonial implica a destinação dos recebíveis especificamente para o pagamento dos CRIs e das despesas de administração do patrimônio separado; 0s recursos ficam, portanto, apartados do patrimônio da securitizadora.

O patrimônio separado é administrado pela' Reit.

O empreendimento "Malui Ilha do Sol Hotel Resort": Trata-se de empreendimento hoteleiro 4 estrelas, que está sendo desenvolvido em ilha •

situada entre os Estados do Paraná e de São Paulo, no município de Primeiro de Maio, a 70km de Londrina/PR.

De acordo com material publicitário do Empreendimento, o conceito do projeto é de uso misto, com hotelaria e com fracionamento de cada unidade em 13 cotas sendo disponibilizado aos proprietários o uso da propriedade por 4 semanas ao ano.

O Empreendimento contaria com 228 unidades hoteleiras, sendo: 144 unidades do tipo fahiti Luxo, 24 unidades do tipo Moorea Master, 4 unidades do tipo suítes presidenciais, 36 unidades do tipo suítes Vila Bora (Chalé), 4 unidades do tipo Chalé Duplo e, por fim, 16 unidades do tipo Bangalô Samoa.

O laudo de avaliação emitido-pela Dwocter Engenharia em abril/2017 indica que a

conclusão das obras estaria prevista para o mês de outubro de 2017.

Por outro lado, recebemos relatório da 6? medição de obras realizada pela própria Dexxter Engenharia, a partir de visita realizada no dia 25/10/2017, que' aponta que teriam sido executados tão somente 10,55% da obra. •

. Apesar do baixo percentual de execução das obras, o relatório sugere que o cronograma contempla um prazo de 7 meses e que as mesmas seriam concluídas em dezembro/2017. Assim sendo, indicam que as obras estariam atrasadas em 38,23% com relação ao seu cronograma.

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Estamos solicitando junto à Vórtx e Reit o envio de relatórios de medição atualizados a fim de avaliarmos se o cronograma estipulado foi cumprido. Requeremos ainda que seja apresentada certidão de habite-se, caso as obras tenham sido concluídas.

Estamos providenciando o agendamento de reunião com a devedora para tratarmos do

ativo, de forma a entendermos a atual situação do projeto e da venda das unidades.

Próximos passos: - Notificarenios o fiduciário e securitizadora para que prestem informações sobre-o atiVo, ainda

não enviadas à gestora, apesar das diversas cobranças; . Elaboração de relatório de análise de crédito da Emissora; Agendar reunião com a devedora para tratar do ativo; - Acompanhar a evolução das obras e das vendas das unidades do Empreendimento; - Obter o saldo da Conta de Regime Fiduciário; • Obter certidão atualizada do imóvel onde está sendo desenvolvido o Empreendimento e checar se a garantia imobiliária foi registrada e se já foi feito o desmembramento'das matrículas. Em caso positivo, solicitar as certidões de cada um'a das unidades em garantia.

Documentação Pendente: - Promessa de Compra e Venda de Frações Ideais de Unidades Imobiliárias Autônomas e Outras Avenças;

Relatórios de Gerenciamento de Obras emitidos pela Demter, com cronograma físico-financeiro, posteriores à 61 medição; - Relatórios mensais emitidos pela Reit relativos aos meses de dez/17 e jan/18; - Termos de Cessão Fiduciária celebrados para inclusão de novos direitos creditórios; - Informações sobre os recebimeis: frações jáyendidas e em estoque, valores de venda, tabela de vendas e, por fim, o saldo atualizado da Conta do Regime Fiduciário e movimentações realizadas; - Certidão de ônus reais do imóvel objeto da alienação fiduciária (empreendimento).

3.3.7 Debêntures Rio Alto

Detalhamento:V emissão pública de debêntures simples, em série única espécie quirografária, com garantia adicional real e fideiusisforia Emissora/Devedora: Rio Alto Participações e Empreendimentos Imobiliários S.A ("Rio Alto") CNN: 14.590.454/0001-74 - Valor total de emissão: R$ 30.000.000,00

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Valor nominal unitário: R$ 1.000.000,00 Quantidade total emitida: 30 debêntures Quantidade total integralizada: 20 debêntures

Quantidade adquirida pelo Fundo: 8 debêntures (40% das debêntures em circulação) Data de emissão: 1601.2017

Data de primeiro vencimento: 16.02.2018 Data de vencimento final: 16.01.2023 Taxa: IPCA + 9% a.a.

Agente fiduciário: Limine Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Limine") Banco liquidante e escriturador: Gradual CCTVM S.A. ("Gradual") Coordenador líder: Gradual CCTVM S.A. , Banco Depositário: Banco Arbi S/A ("Arbi"). Fluxo de pagamentos: 12 meses de carência para amortização de principal e pagamento de juros Saldo devedor: em apuração junto ao fiduciário Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("MD")

A operação:

Trata-se da P. emissão pública de debêntures não conversíveis em ações pela Rio Alto, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 16/01/2017 e rerratificada em 21/02/2017.

Em 21/02/2017, foi celebrado aditamento à Escritura de Emissão das Debênture para prever que não será mais necessária a indicação do prêmio aplicável nas comunicações de resgate antecipado das debêntures pela Rio Alto.

Em 'abril/2017, foi emitido Relatório de Rating pela Austin Rating, com prazo de validade até 10/06/2017.

Após cobrança feita pela BRPP à Limine, recebemos novo relatório emitido pela Austin, em 17/08/2017 e com validade até 30/12/2017 ("Relatório de Rating"). A Austin. rebaixou a classificação de risco da emissão, com base nos seguintes fundamentos: (i) aumento do volume de empréstimos da Rio Alto; (H) a não constituição de conta garantia; (iii) a deficiência da cessão fiduciária de direitos creditórios, que tem origem em contrato celebrado entre empresas de um mesmo grupo econômico; (iv) o enfraquecimento da garantia fidejussória dianteCla existência de

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ação civil pública movida pelo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, com pedido de indisponibilidade detens de fiador da operação.

Em seguida, a Rio Alto contratou a agência LF Rating que, em 14/11/2017, emitiu relatório definitivo de rating com prazo de validade de 1 ano ("Relatório da LF Rating"). Neste relatório, não são pontos de destaque os apontamentos anteriormente mencionados e que constaram no Relatório de Rating da Austin.

de edifícios, a incorporação de empreendimentos imobiliários, a realização de obras de urbanização (ruas, praças e calçadas), a demolição de edifícios e outras estruturas, a consultoria e participação em empreendimentos imobiliários, a participação e construção de empreendimentos em infraestrutura e a participação em outras sociedades. Conforme relatado na Escritura de .Emissão, os recursos captados destinam-se à liquidação de passivos de curto prazo e reforço do capital de giro para novos empreendimentos de infraestrutura da Emissora. O capital social da empresa está distribuído igualmente entre Edmond Chaker Farhat Júnior, Rafael Sancbez Brandão e Sérgio Guaraciaba Marfins Reinas, conforme Relatório de Rating. Além disso, o relatório aponta: Que a Rio Alto é uma sociedade anônima de capital fechado, tendo sido fundada em 2009 e com sede na cidade de São Paulo/SP; Em abr/17, haviam sido pré-pias as seguintes CCBs com os recursos da presente emissão: CCB RAPEI 003/2015, emitida em jun/16, saldo em R$ 3,3 milhões, previsão de vencimento para mai/20 e a CCB 55682/6, no valor de R$ 4,3 milhões; A Rio Alto se tornou uma sociedade anônima em 2016. De acordo com reportagem do jornal "O Globo" de 27/11/2011,0 sócio Sérgio Guaraciaba Martins Reinas ("Guaraciaba") estaria sendo investigado em inquérito instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para apuração de eventuais irregularidades em operações em cursona BM&F com IBOVESPA Futuro. Guaraciaba também é alvo de processo administrativo da CVM n9 08/2004.6 que buscou apurar supostas irregularidades relacionadas a negócios realizados na BM&F e Bovespa com a corretora Laeta Participações Ltda. Nesse sentido, tivemos acesso aos termos de sessão de julgamento deste processo, na qual foi reconhecida a prática de condutas não equitativas por Guaraciaba quando atuava na operação da corretora beta. No julgamento, Guaraciaba foi condenado ao pagamento de multa no valor de R$ 2.825.068,00.

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Também localizamos a ação de execução n2 0012847-55.2010.8.26.0011 ajuizada em

jun/2010 contra Guaraciaba e outros executados para cobrança de R$ 47.562.775,61 (data base da data do ajuizamento). Neste processo, foi determinado o bloqueio de bens de Guaraciaba em set/2017, ainda sem resultado divulgado no site do Tribunal de Justiça de São Paulo.

O Relatório de Rating indica ainda que a carteira de projetos da Rio Alto conta com 07 empree'ndimentos, dos quais 04 são do tipo residencial enquidrados no programa Minha Casa

Minha Vida do Governo Federal, financiados pela Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil. São eles: (i) Residencial. Noemi Mariz, com Valor Geral de Vendas ("VGV") de R$ 13,7 milhões, composto por 144 unidades e com início de obras previsto para set/17; (H) Residencial Abrão Beltrão, com VGV de R$ 55,2 milhões, composto por 480 unidades, com início de obras previsto para jul/17; (iii) Residencial Umbu, com VGV de R$ 31,2 milhões, composto por 312 unidades e com início de obras previsto para jul/17; (iv) Residencial Barueri, com VGV de R$ 65 milhões, com 325 unidades, com previsão de início de obras no 22 semestre de 2017. Não encontramos informações sobre esses empreendimentos no site da empresa.

Garantias:

Foram especificadas, na Escritura de Emissão, as garantias reais e fidejussórias, abaixo listadas. Considerando a integralização de 20 debêntures e que o Fundo detém parte delas, temos que as garantias são compartilhadas entre os investidores.

a) Alienação fiduciária de quotas: Em 14/02/2017, foi pactuado instrumento de alienação fiduciária de quotas mediante o qual a Rio Alto e Rafael Sanchez Brandão ("Rafael") alienaram fiduciariamente aos debenturistas 10.000 quotas de emissão da AS Construções SPE Ltda. ("Ar), que representam a totalidade do seu capital social. O instrumento indica que a garantidora Rio Alto seria a titular de 9.900 quotas, totalizando 99% do capital social e votante, com valor nominal de R$ 9.900,00, e que o garantidor .Rafael possuiria 100 quotas, totalizando 1% do capital social e votante, com valor nominal de R$ 100,00. A garantia foi constituída em favor da Limine, na qualidade de agente fiduciário e representante dos interesses dos debenturistas. O instrumento de garantia menciona que as quotas de' emissão da A13 possuem valor correspondente ao capital social da empresa. De acordo com seu contrato social, o capital social da empresa totaliza o valor de R$ 10.000,00. Caso haja alteração nas quantidades de sócios e de quotas, deverá ser realizado um aditamento ao instrumento para atualização dos direitos.

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NyM

URAL

O presente contrato está devidamente registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, estando, portanto, tal garantia regularmente constituída. •

prever a constituição da alienação fiduciária de quotas em favor dos debenturistas, sendo certo que tal alteração foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Paraíba.

Cessão fiduciária de direitos e de conta vinculada:

Em 14/02/2017, a Rio Alto cedeu fiduciariamente à Limine os direitos creditórios oriundos de contratos de prestação de serviços celebrados ou a serem celebrados pela Rio Alto e que tenham por objeto a execução de quaisquer projetos imobiliários e/ou de infraestrutura, de acordo com o objeto social da mesma.

" Também foram abrangidos pela garantia os recursos e/ou aplicações financeiras

existentes na conta corrente ne 37239-2, mantida na agência n° 0001, do Banco Arbi S.A ("Conta Vinculada"), bem como todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionados e toda e qualquer receita, multa de mora, penalidade e/ou indenização, garantias, presentes ou futuros, que venham a ser devidas à emissora.

Todos os créditos cedidos fiduciária mente deverão ser depositados na Conta Vinculada e, ainda, deverão atender o montante mínimo correspondente à 150% do valor total de emissão das debêntures em circulação au saldo devedor das debêntures em circulação.

BRPP recebeu as cópias de Contrato de Empreitada celebrado entre AB e Ria Alto em 02/03/2017, no qual a AB comprometeu-sé a pagar à Rio Alto o montante de R$ 45.976.758,46.

O contrato prevê que todos os pagamentos a serem realizados pela AB deverão ser feitos diretamente na Conta Vinculada. Em 13/03/2017, foi assinado Termo de Cessão vinculado ao instrumento de garantia através do qual a Rio Alto cedeu os direitos creditórios deste contrato.

O Contrato de Empreitada estabelece ainda que o pagamento está condicionado ao fluxo de caixa a ser acertado entre a AB e a Rio Alto. Foi recepcionado relatório de faturamento provisório, datado em 07/11/2017, informando que o recebimento ocorreria em 36 parcelas iguais a contar do início das obras objeto do Contrato de Empreitada.

O Relatório da LF Rating aduz que a previsão de inicio dos trabalhos era novembro/2017, com primeira medição estimada para o início de 2018. Entretanto; ao questionarmos o fiduciário, este esclareceu que a Rio Alto retornaria em 13/01/2018 com informações sobre a data prevista para o inicio das obras objeto do Contrato de Empreitada.

Em 02/02/2018 a Rio Alto informou que a Caixa Econômica Federal teria sido aprovado o início das obras, o que deveria ocorrer nos próximos dias. A Rio Alto se comprometeu a encaminhar relatório fotográfico das obras, assim como. email enviado pela .Caixa com a aprovação em referência.

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C 214 1 1

J R AL

Cumpre ressaltar que o instrumento de cessão fiduciária não identificou exatamente quais contratos estão abrangidos pela garantia, tampouco foram relacionadas as quantias envolvidas em cada um dos contratos a fim de que fosse estipulado um valor para a garantia:

Conforme cláusula 5.5 do instrumento de garantia, a Rio Alto obrigou-se a enviar

mensalmente à Limine relatório com o cronograma de pagamento previsto. para cada um dos contratos cujos. recebíveis foram cedidos fiduciàriamente.

Até o presente momento, a BRPP recebeu tão somente o Termo de Cessão

estabelecendo a inclusão do Contrato de Empreitada na garantia. Em 03/01/2018, a Limlne afirmou que, por enquanto, apenas os créditos decorrentes deste contrato foram cedidos fiduciariamente.

0 Relatório de Rating aponta a necessidade de performance da execução do Contrato de Empreitada para a liquidez desta garantia e, ainda, que o valor desta garantia não cobrirá a dívida ao final deste projeto, se considerados os custos e despesas com o mesmo.

Tanto a Austin como a LF Retine entenderam ser primordial a inclusão de novos contratos para preservação do nível de garantia da dívida.

Fundo de Liquidez: o instrumento de garantia prevê a constituição de Fundo de Liquidez, a ser composto com recursos :equivalentes à soma das três próximas PMT's vincendas. O Fundo de Liquidez deverá ser constituído no prazo de 12 meses contados da data de emissão das debênttires, devendo ser-verificado, mensalmente, pela Limine no último dia útil de cada mês.

Caso o valor exceda o necessário na composição do Fundo de Liquidez e a emissora esteja * adimplente, a Rio Alto poderá solicitar à Limine o resgate parcial dos recursos existentes na Conta Vinculada, devendo o saldo remanescente corresponder à, no mínimo, o valor de três PMTs vincendas.

O instrumento de cessão fiduciária foi devidamente registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos. Assim sendo, a BRPP considera Que a garantia encontra-se regularmente constituída.

Em 03/01/2018, a Limine informou que o saldo do Fundo de Liquidez corresponderia à R$ 1.432.748,02, em 31/12/2017, e que o valor mínimo equivalente à soma das 03 próximas PMTs vincendas está sendo cumprido pela devedora. A Limine afirmou que o Fundo de Liquidez está sendo constituído com recursos próprios da Rio Alto decorrentes de outros projetos em andamento.

O saldo do Fundo de Liquidez, em 31/01/2018, totaliza R$ 1.568.613,59. Segundo o

fiduciário, o valor mínimo do Fundo de Liquidez está sendo cumprido pela Rio Alto.

O fiduciário também constatou que a empresa está disposta a realizar reunião com a BRPP para expor 8 atual situação da Rio Alto e dos projetos que * estão sendo por ela executados. Agendaremos reunião com a emissora assim que possível.

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CH1 1.2

Y 4

3) Fiança:

As debêntures de emissão da Rio Alto contaram com garantia de fiança prestada por: - Edmond Chaker Farhat Junior, casado sob o regime de separação total de bens; - Rafael Sanchez Brandão, solteiro; e, - Sérgio Guaraciaba Martins Reinas, solteiro.

Considerando o estado civil dos fiadores nos termos qualificados na Escritura de Emissão, entendemos pela validade da fiança. -

Consultamos o Serasa em 28/11/2017 e verificamos que não são apontadas ocorrências em nome dos fiadores.

Proposta para inclusão de nova fiadora: Através de Aviso aos Debenturistas datado de 23/08/2017, a Limine comunicou os

investidores sobre os principais apontamentos feitos pela Austin no Relatório de Rating, informando ainda sobre a o ajuizamento de nova ação de execução contra o fiador Guaraciaba.

No dia 09/10/2017, foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas na (letal tratou-se do rebaixamento da classificação de risco atribuída pela Austin a partir do Relatório de Rating emitido e.m agosto/2017, bem como do ajuizamento de medidas judiciais contra o Guaraciaba e de proposta de substituição da fiança por ele prestada.

Na Assembleia, a Limine informou ter localizado 4 ações movidas contra o tal fiador nas quais constam pedidos de i ndisponibil idade de bens e/ou arresto, indicando assim a possibilidade de frustração da garantia.

Nesta oportunidade, a Rio Alto apresentou proposta para inclusão de fiança a ser prestada pela Rio Alto Energia Empreendimentos e • Participações (CNPJ: 11.229.764/0001-70). A Assembleia ficou suspensa para que fossem recebidos alguns documentos pertinentes à possível fiadora, que deverão ser analisados pelos investidores para deliberação sobre a proposta.

Após o recebimento da documentação da Rio Alto Energia, a Limine emitiu Relatório de Inclusão de Garantia destacando o seguinte: (i) que a Rio Alto Energia é acionista de 3 SPEs que tem por objeto projetos de geração e comercialização de energia solar (SPEs Coremas I, II e III), detendo 30% das ações de cada SPE; Oftque a estrutura societária da Rio Alto Energia e das SPEs está sofrendo alterações; (iii)que'as demonstrações financeiras da Rio Alto Energia referentes aos exercícios de 2015 e 2016 não foram auditadas; (iv) que a Rio Alto Energia e SPEs, não são plenamente operacionais com geração de receitas; e (v) que a prestação de fiança pela Rio Alto Energia dependerá da apíovação dos seus sócios em ata a ser registrada em órgão competente.

A BRPP está analisando a documentação recebida a fim de decidir sobre o pleito da Rio Alto. Permanecemos aguardando a convocação da Assembleia para deliberação sobre a inclusão da garantia.

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PLURAL

Próximos passos:

- Finalizar análise da documentação recebida referente à Rip Alto Energia para entender a capacidade financeira da empresa e decidir sobre a prestação de fiança peia mesma. Aguardamos convocação da Assembléia que ficou suspensa no dia 09/10/2017; Agendar reunião com a Rio Alto para tratar do ativo; - Conferência junto ao fiduciário dó cálculo do saldo devedor atualizado; Elaboração de relatório de análise de crédito da Emissora; Manter acompanhamento sobre a composição do Fundo de Liquidez e cumprimento do valor mínimo correspondente às 03 próximas PMTs vincendas.

Documentação Pendente:

- Relatório de monitoramento do fiduciário; - Relatórios de'Faturamento do Contrato enviados pela Rio Alto à Limine mensalmente;

: Boletim de Subscrição das Debêntures.

3.3.8 Debêntures Pacer

Detalhamento: 12 emissão pública de debêntures simples, em série única, espécie quirografária a ser convolada na espécie com garantia real Emissora/Devedora: Pacer Transporte e Logística 5/A ("Pacer") CNN: 12.621.274/0001-87 Valor total de emissão: R$ 24.000.000,00 Valor nominal unitário: R$ 10.000,00 Quantidade total emitida: 2.400 debêntures Quantidade adquirida pelo Fundo: 324 debêntures, sendo 219 em 23/05/2017 e 105 em

19/07/2017 (13)5% da emissão)

Data de emissão: 13.04.2017 Data do primeiro vencimento: 13.05,2019 Data de vencimento final: 13.04.2024

Taxa: IPCA + 8,5% a.a.

Agente fiduciário: Planner Trustee DTVM Ltda. ("Planner") Banco liquidante e escriturador: Itati Unibanco 5/A

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Coordenador líder: Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 5/A Fluxo de pagamentos: 24 meses de carência para amortização de principal e pagamento de juros Saldo devedor: em apuração junto ao fiduciário Gestor originador do ativo: FMD Gestão de Recursos Ltda. ("FMD")

A operação: Trata-se da 1g emissão pública de debêntures não conversíveis em ações pela Pacer,

aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 20/03/2017.

De acordo com a Escritura de Emissão, os recursos captados destinam-se à (i) quitação de dívidas assumidas pela Pacer em valor aproximado de R$ $ milhões, (ii) realização de investimentos para expansão da companhia e implementação de melhorias operacionais e (iii) ao pagamento de custos relacionados à emissão das debêntures.

Conforme Escritura de Emissão, a companhia se obrigou a apresentar relatórios

bimestrais ao fiduciário com os investimentos realizados no período.

A Escritura também prevê que as debêntures podem ser resgatadas antecipadamente

pela Pacer, após a fluência cld prazo de 12 meses contados da data de emissão.

Em 17/04/2017, foi emitida opinião legal por consultora jurídica da Pacer direcionada aos debenturistas da emissão, na qual sustenta em síntese o seguinte: - a Pacer realizou todos os atos societários necessários à aprovação da emissão, sendo os documentos da operação plenamente válidos; os representantes da Pacer que firmaram os documentos posáuem poderes para tanto; - os contratos de garantia devem ser registrados nos cartórios de registro de títulos e documentos dos domicílios da. Pacer e da Planner; o contrato de alienação fiduciária de ações deve ser averbado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Pacer; As ações de emissão dá Pacer estariam livres de quaisquer ônus.

Em 18/04/2017, foi celebrado V Aditamento à Escritura de Emissão para alterar algumas condições operacionais da emissão, tais como: (i) inclusão da necessidade de publicação da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20/03/2017 em jornais; (ii) realização de resgate antecipado das debêntures caso a Pacer realize amortização extraordinária em percentual superior à 98% sobre o saldo do valor nominal unitário; após o 122 mês contado da data de emissão; (iii) necessidade de a Pacer comunicar eventual realização de resgates antecipados, com no mínimo 3 dias úteis de antecedência da data estipulada para pagamento do resgate; (iv) a Pacer se comprometeu a manter as debêntures depositadas para negociação no mercado secundário perante a Cetip durante todo o prazo de vigência da operação; .(v) inclusão de contato

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da Cetip na cláusula de comunicação entre as partes; (vi) incorporação dos juros remuneratórios em 13/04/2019. Em 04/05/2017, foi assinado 2° Aditamento à Escritura de Emissão para alterar a metodologia de cálculo dos percentuais de amortização, definidos no Anexo Ida Escritura. Restou estabelecido que a atualização monetária será incorporada ao valor nominal unitário das debêntures em 13/04/2019, devendo ser iniciado um novo período de apuração do IPCA a partir desta data. Neste aditivo, a Pacer também se comprometeu a arcar com os custos envolvidos na manutenção das debêntures depositadas perante a Cetip durante todo prazo de vigência da operação. Recepcionamos ainda Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor FMD, datada de 19/05/2017, na qual decide-se pela 'aquisição de debêntures da emissão no valor de R$ 2.500.000,00 que seria correspondente apenas à primeira compra realizada pelo Fundo. Até o momento, não tivemos acesso a Ata do Comitê de Risco/Crédito do antigo gestor referente a compra adicional de debêntures efetivada em jul/17. Verificamos junto ao fiduciário que a totalidade das 2.400 debêntures emitidas foi integra lizada, de forma que o Pyxis detém atualmente 13,5% da emissão. • Em 17/11/2017, a BRPP solicitou à Planner o envio da documentação pendente indicada ao final deste relatório.

A Pacer Transporte e Logística: Sugere-nos o Relatório de Rating emitido pela LF Rating em junho/2017 ("Relatório de

Rating") que a empresa foi constituída em 2003 e que possui sede em São Paulo/SP.

de acordo com informações contidas em seu site, a Pacer foi inicialmente fundada como uma empresa de consultoria, outsourcing e planejamento em logística.

Atualmente, o objeto social da Pacer é bastante amplo. A empresa tem como atividade a locação de veículos automotores e rodoviários com condutor, o transporte rodoviária de carga, serviços de carga e descarga em geral de mercadorias e produtos, depósito de mercadorias para terceiros, serviços de coordenação e desenvolvimento de projetos logísticos para transporte de carga, reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos, promoção de vendas, operação de.transporte multimodal, dentre outros.

A Pacer esteve constituída sob forma de sociedade limitada até 11/04/2017, quando então foi transformada em sociedade anônima.

O site da Pacer indica que a empresa, em 2012, teria mais de 30 unidades de prestação de serviços no país, nas regiões Sudeste, Nordeste, Norte e Centro-Oeste. O Relatório de Rating

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afirma que o faturamento da empresa em 2016 corresponderia à R$ 45,5 milhões, sendo certo que a atividade de transporte rodoviário representaria 70% da receita da Emissora.

Em consulta realizada ao Serasa no dia 23/11/2017, identificamos a existência de 1 ocorrência decorrente de ação judicial e no valor de R$ 4550.463,38, em nome da Pacer.

No Serasa, constam como sócios da Pacer Os Srs. Alexandre Bichara Caldas (95% de participação acionária) e Luciano Guedes de Mello Costa (5% da participação acionária).

Garantias: As garantias foram constituídas em favor da comunhão, sendo, portanto; compartilhadas entre os debenturistas da emissão.

. a) Alienação fiduciária de ações de emissão da Pacer:

Em 30/03/2017, foi pactuado instrumento de garantia mediante o qual Alexandre Bichara- Caldas (CPF: 071.910.517-01) e Luciano Guedes de Mello Costa (CPF: 531.535.885-20) alienaram fiduciariamente aos debenturistas 1.000.000 de ações ordinárias nominativas de emissão da Pacer, que representam a totalidade do seu capital social. Integram o objeto da alienação os direitos, frutos, receitas, rendimentos e vantagens atribuídos às ações alienadas, incluindo lucros, dividendos, etc. O Anexo II ao instrumento de alienação indica que o garantidor Alexandre Bichara Caldas seria o titular de 950 mil ações, com valor nominal de R$ 950 mil, e que o garantidor Luciano Guedes de Mello Costa possuiria 50 mil ações, Com valor nominal de R$ 50 mil. A garantia foi constituída em favor da Planner, na qualidade de representante dos interesses dos debenturistas. O instrumento de garantia menciona que as ações de emissão da Pacer possuem valor correspondente a R$' 38.981.000,00, conforme avaliação realizada pela Next Auditores Independentes com data base de 30/09/2016. Destacamos que o relatório da avaliadora utilizou a metodologia de fluxo de caixa descontado para determinação do valor das ações. O instrumento de garantia prevê que os alienantes fiduciantes são casados, mas não indicou o regime de bens do casamênto. Em 04/01/2018, a Planner informou à BRPP que entende não ser necessário o consentimento dos cônjuges para a constituição da garantia, considerando que a mesma recai sobre bens móveis. Assim, o fiduciário reconhece a validade da alienação fiduciária. Em 22/11/2017, recebemos as cópias do Livro de Registro de Ações Nominativas da Pacer com as devidas averbações da constituição da alienação fiduciária sobre as ações.

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2) Cessão fiduciária de direitos creditórios e de conta vinculada:

Em 30/03/2017, a Pacer cedeu fiduciariamente à Planner direitos creditórios originados de contratos de prestação de serviços de logística e armazenagem, presentes e futuros. A própria Pacer figurou como fiel depositária dos direitos creditórios. Frisamos que o instrumento não descreve nem caracteriza quais seriam os contratos de prestação de serviços abrangidos pela garantia. A gestora entende que a individualização dos recebíveis cedidos fiduciariamente é essencial à validade do negócio jurídico. O Relatório de Rating aponta como principais riscos da operação o fato de que os recebíveis cedidos em garantia não são performados e que os contratos relativos a estes recebíveis foram celebrados por prazo inferior ao da emissão. A Pacer se comprometeu a enviar à Planner relatório mensal com o detalhamento dos direitos creditórios cedidos para fins de verificação do valor da garantia. Até o presente momento, a gestora não recebeu nenhum destes relatórios mensais, razão pela qual estamos reforçando a cobrança pelo envio junto ao agente fiduciário. Entretanto, a Planner, em 04/01/2018, sustentou não ter acesso aos contratos que dão origem aos créditos cedidos fiduciariamente. Os direitos creditórios serão cobrados pela Pacer de seus clientes por meio de boletos bancários, que deverão direcionar os recursos diretamente para a conta vinculada. O instrumento de garantia também prevê a cessão fiduciária da conta vinculada n° 37.246-5, agência n° 001-9, de titularidade da Pacer junto ao Banco Arbi 5/A, na qual deverão ser depositados os direitos creditórios ofertados em garantia.

A movimentação da conta vinculada é feita exclusivamente pela Planner. A Pacer se comprometeu a manter na conta vinculada, no mínimo, os seguintes percentuais:

Percentual do Saldo Devedor das

Período

Debêntures

V ao 242 mês 10% 25° ao 36° mês 15% 372 ao 48° mês 20% 499 ao 602 mês 25%

61° ao 722 mês 30%

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732 ao 842 mês 60%

No instrumento de cessão fiduciária, estabeleceu-se a retenção de R$ 5 milhões na conta vinculada, os quais somente poderão ser liberados de acordo com a necessidade de realização de investimentos pela Pacer.

Para tanto, a Pacer deverá encaminhar à Planner solicitação de transferência de recursos para conta de livre movimento, juntamente com cronograma com a indicação dos investimentos desejados e com a descrição dos gastos necessários. Posteriormente, a Pacer deverá comprovar a aplicação dos recursos diretamente nos investimentos, apresentando recibos, contratos, notas fiscais, enfim, todos os documentos que comprovem a correta utilização dos recursos, no prazo de até 120 dias da data do envio do cronograma correspondente.

Fundo de Reserva: a cláusula 7.1 do instrumento de garantia determina que seja

constituído Fundo de Reserva composto por valores correspondentes à até 02 PMTs, o qual deverá ser acompanhado mensalmente pela Planner.

O Fundo de Reserva poderá ser movimentado pela Planner isoladamente ou em conjunto com a Pacer.

Havendo saldo excedente do Fundo de Reserva e estando a Pacer adimplente, os valores excedentes poderão ser transferidos para conta de livre movimento da Pacer.

De acordo com a cláusula 7.1.2 do instrumento de cessão fiduciária, a verificação mensal do Fundo de Reserva deverá ser realizada pela Planner a partir do 122 mês contados da data de emissão das debêntures.

Entramos em contato com a Planner, que confirmou que somente a partir de 13/04/2018 deverá ser verificada a constituição do Fundo de Reserva.

Conforme relatado acima, também requeremos à Planner que sejam encaminhados o

saldo atualizado da conta vinculada e os relatórios mensais apresentados pela Pacer com a situação atual dos recebiveis. Solicitamos, ainda, que a Pacer seja notificada caso ainda não tenha ocorrido a apresentação destes relatórios.

Em 09/01/2018 e 02/02/2018, a Planner informou que já teria solicitado o envio do extrato da conta vinculada, mas que o banco depositário ainda não teria retornado. Solicitamos, assim, que a Planner notifique o banco para que sejam fornecidas as informações sobre o saldo existente em conta vinculada.

Próximos passos: - Conferência junto ao fiduciário do cálculo do saldo devedor atualizado;

- Elaboração de relatório de análise de crédito da Pacer;

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4.1

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- Relatórios mensais emitidos pela Pacer com o detalhamento dos recebíveis cedidos fiduciaramente. Caso os mesmos ainda não tenham sido apresentados, notificar a Pacer para que os relatórios sejam enviados mensalmente; - Obter saldo atualizado da conta vinculada, mediante notificação a ser enviada pelo fiduciário ao banco depositário; - A partir de 13/04/2018, acompanhar mensalmente o status do Fundo de Reserva.

Documentado Pendente: - Boletim de Subscrição.

3.4. Documentação Original dos Créditos

Inicialmente, cumpre notar que a posse das documentações originais dos títulos

adquiridos pelo Fundo é item fundamental para a instrução de eventuais medidas judiciais de cobrança e para a regularização do registro de determinadas garantias, A BRPP está buscando junto aos agentes custodiantes e fiduciários das operações maiores informações sobre a localização das vias originais da documentação de todos os ativos detidos pelo Fundo.

3.5. Demonstração Financeira Pendente

A BRPP verificou que, até a presente data, não foram disponibilizadas as demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício de 2016 no site da CVM. O Regulamento do Fundo dispõe que as demonstrações devem ser divulgadas no prazo de até 90 dias, contados do término do exercício a que se referirem. Assim sendo, identificamos a necessidade de que as referidas demonstrações sejam divulgadas pela Planner, sob pena de aplicação de multa ao administrador do Fundo.

3 6 Desenquadramento do Fundo A BRPP analisou o Regulamento do Fundo quanto aos itens de desenquadramento da

carteira e identificamos um possível desenquadramento em relação aos ratings vencidos de algumas operações que integram a carteira do Pyxis. Diante deste cenário de possível desenquadramento, questionamos o administrador que afirmou que o Fundo encontra-se desenquadrado há 126 dias, relativamente aos ratings vencidos das operações da N-Box e Tewal.

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Após o envio de notificação, a Tewal afirmou estar providenciando a renovação do

relatório de rating, que deverá ser entregue no inicio do mês de fevereiro/2018.

Conforme já exposto anteriormente, a N-Box não apresentou uma previsão para entrega do relatório de rating atualizado. Aproveitaremos a reunião agendada com a devedora para o dia 08/02/2018 para tratarmos deste tema e expormos a importância da renovação do relatório, em vistas ao reenquadramento do Fundo.

A BRPP continua analisando outros itens que levantaram suspeita sobre desenquadram ento.

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Sho Paula SP Rio de RJ Part Alegre RS New York NY

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INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL - =~

IMPAS/SANTA LUZIA

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no uso de suas atribuições legais, nos termos da Lei Municipal 2.644/2006, com alterações trazidas da Lei Municipal n° 2.940/2008, e atendendo aos dispositivos das Portarias do MPS N°519/2011, 170/2012, 440/2013 e 300/2015; Resolve: Art. 1° - Fica constituído o novo Comitê de Investimentos dos recursos do Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social - IMPAS. Art.2° - O Comitê de Investimentos será composto pelos servidores Cezalpino Lima, Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes Pereira. Art.3° - O Comitê de Investimentos se reunirá mensalmente, de forma ordinária, ou extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, pelo Gestor de Investimentos ou por deliberação da maioria de seus membros. Art.4° - Revogam-se integralmente as Portarias IMPAS n°. 004/2014, 008/2014 e 009/2014. Art.5° - Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

Santa Luzia, 22 de outubro de 2015.

ALIPIO MARUES DA ROCHA PRESIDENTE

Rua Bonfim, 50- Centro - CEI:r 33.010-220 -Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 -E-mail: impavOsantaluzia.mq.qov.br

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no uso de suas atribuições legais, nos termos da Lei Municipal 2.644/2006, com alterações trazidas da lei Municipal n° 2.940/2008, e atendendo aos dispositivos das Portarias do MPS N°51912011, 170/2012, 440/2013 e 300/2015; Resolve: Art. 10 - Fica constituído o novo Comitê de Investimentos dos recursos do Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social - IMPAS. Art.2" - O Comitê de Investimentos será composto pelos servidores Cezalpino Lima, Romulo Cesar Coutinho e Leonardo Meneses. Art.3° - O comitê de Investimentos se reunirá mensalmente, de forma ordinária , ou extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, pelo Gestor de Investimento ou por deliberação da maioria de seus membros. Arte - Revogam-se integralmente as portarias IMPAS n° 004/2014, 008/2014 , 009/2014 e 033/2015. r-, Art.5° - Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

| Santa Luzia, 21 de julho de 2016.

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Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 - E-mail: impasasantaluzia.mq.qov.br

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CONTRATO

ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA. O INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL DE SANTA LUZIA, inscrito no CNPJ n.° 04.122.069/0001-49, sediado à Avenida VIII, n.° 50, Bairro Carreira Comprida, neste ato representado pelo Presidente Alípio Marques da Rocha, CPF n°: 400.869.926-00, usando das atribuições que lhe confere a Lei Orgânica Municipal, doravante denominado CONTRATANTE, e a empresa PAR ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA, com sede à Rua Tabapuã, 649, Conj. 41, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04.533-012, inscrito no CNPJ n°: 20.306.104/0001-36, Telefone: (11) 3168 0058, neste ato representada por Mário César Falcão, CPF n° . 084.633.028-82, doravante denominada CONTRATADO, ajustam e contratam o presente cuja celebração foi autorizada pela homologação constante do Convite n° 004/2014, que se regerá pela Lei Federal 8.666/93 e alterações posteriores e: com as normas e condições fixadas no ato convocatório e seus anexos, e, de acordo com as condições e cláusulas seguintes: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO contrafação de pessoa jurídica especializada, com a finalidade de prestar serviços de assessoria relacionada ao mercado financeiro, capacitada a realizar diagnóstico da carteira de investimentos, assessorar na elaboração e aplicação da Política de Investimentos, executar avaliação de risco dos ativos, analisar a rentabilidade mensal das aplicações financeiras, elaborar cenários macroeconômicos, analisar e emitir parecer documentado de novos produtos financeiros, bem como assessorar nas questões relacionadas ao enquadramento das aplicações em conformidades com as normas e princípios da Resolução n° 3.922, de 25 de novembro de 2010, do Conselho Monetário Nacional - CMN, e das alterações que ocorram durante a vigência do contrato, bem como da Portaria MPS n.° 519, de 24 de agosto de 201 1, do Ministério da Previdência Social, e alterações.

2.1. Os serviços contratados englobam Plataforma Eletrônica Via WEB com fornecimento de dados históricos sobre os investimentos, disponível através da rede mundial de computadores. O acesso ao ambiente da plataforma eletrônica deverá ser realizado através de login e senha fornecida após a contratação dos serviços. Uma vez no ambiente, terá acesso a plataforma eletrônica contendo as informações relativas ao conjunto de investimentos que integram a carteira dos recursos previdenciários.

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2.1.1. enquadramento das aplicações nos segmentos e artigos da Resolução CMN n° desenquadramento.

3.922/10 e dos limites definidos na Política de Investimentos, com alerta em casos de

2.1.2. a elaboração de relatório mensal, com análise do desempenho da carteira de investimentos do Instituto, informando a rentabilidade real e consolidada (mensal e acumulada no período) do somatório das aplicações financeiras, comparadas á meta atuarial do Instituto, a ser executada por analista financeiro da licitante, nos termos da Resolução n°3.92212010 do CMN e da Política de Investimentos do Instituto; 2.1.3. Rentabilidade da carteira após as movimentações mensais, disponibilizada mensalmente e cumulativamente no decorrer do ano em exercício, comparativamente a meta atuarial. 2.1.4 Rentabilidade individual e comparativa - benchmarks - das aplicações financeiras de forma a Identificar aquelas com desempenho insatisfatório 2.1.5 Análise de risco da carteira dos fundos de investimentos. 2.1.6 Marcação a Mercado da carteira de Títulos Públicos Federais permitindo a visualização de oportunidades de compra e venda. 2.1.7 Concentração dos investimentos por instituição financeira. 2.1.8 Taxa de administração por fundo de investimento, possibilitando análise comparativa. Quantidade de cotistas por fundo de investimento que compõe a carteira. 2.1.9 Elaborar relatórios detalhados, trimestralmente, sobre a rentabilidade e risco das diversas modalidades de operações realizadas pelo Regime Próprio de Previdência Social, com títulos, valores mobiliários e demais ativos alocados nos segmentos de renda fixa, renda variável; 2.1.10 a análise de novos produtos financeiros para aplicações, nos termos da Resolução n°3.922/2010 do CMN e da Política de Investimentos do Instituto, num prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar da solicitação do Instituto. As solicitações de análise e relatórios devem ser via o sistema eletrônico. 2.1.11. Informações dos investimentos para preenchimento do cadastro bimestral no portal do MPS - "CADPRET. 2.1.12 assessoramento na definição de regras e normas para a alocação de recursos, propondo metas de alocação de recursos em segmentos específicos e limites de exposição ao risco, nos termos da Resolução n° 3.922/2010 do CMN e da Política de Investimentos do Instituto, com vistas a alcançar a meta atuarial do Instituto; 2.1.12 assessoramento na elaboração e possíveis alterações na Política de Investimentos do Instituto, nos termos da Resolução n°3.922/2010 do CMN; 2.1.13 encaminhamento mensal de relatório individual, demonstrando o resultado

financeiro obtido pelo Instituto em cada uma das suas aplicações financeiras (

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2.1.14 realização de duas reuniões anuais, presenciais, entre o consultor da licitante, os

gestores e os membros do Comitê de Investimentos do Instituto e quando necessário os

conselheiros do Instituto;

2.1.15 Contato, para esclarecimentos e dúvidas, com o consultor de investimentos

designado, seja através de ferramenta específica dentro do sistema, telefone ou email com prazo máximo de 48 horas para retomo, seja através do software de comunicação de voz e vídeo via intemet denominado Skype. 2.2 Todas as informações prestadas pelo Instituto obrigam ao dever de sigilo, não podendo ser divulgadas sem prévia e expressa autorização escrita por parte do Instituto. CLÁUSULA SEGUNDA - DA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO 2.1, A Ordem de Fornecimento deverá ser emitida à Contratada com antecedência mínima de 03 (três) dias da data da prestação do serviço. 2.2. A prestação do serviço será executada de acordo com a solicitação da Secretaria requisitante, que será responsável por receber autorizar, supervisionar, conferir e fiscalizar a sua execução, observado o disposto no artigo 67 da Lei Federal no 8.666/93. 2.3. A Secretaria requisitante reserva-se o direito de não receber o objeto em desacordo com as especificações e condições constantes deste instrumento convocatório, podendo aplicar as penalidades e sanções previstas ou rescindir o contrato e aplicar o disposto no art. 24, inciso XI, da Lei Federal n°: 8.666/93. 2.4. Serão realizadas quatro visitas mensais in loco. 2.5. A assessoria remota será prestada de segunda a sexta feira, no horário comercial, através de telefone, e-mail, fac-símile. 2.6. Na ocorrência de atrasos na entrega, o Instituto poderá aplicar as penalidades previstas nesta Carta Convite e na Lei n.° 8.666/93. CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES 3.1. DA CONTRATADA:

3.1.1 - Executar o serviço nos termos propostos, na data, no horário e no local indicados pela Contratante, assumindo inteira responsabilidade pelo fiel cumprimento das obrigações pactuadas;

3.1.2 - Corrigir as irregularidades encontradas na prestação do serviço, especialmente quando notificada pela Contratante;

3.1.3 - Responsabilizar-se pelos salários, encargos sociais, previdenciários, securitários, taxas, impostos e por quaisquer outros ônus que incidam ou venham a incidir sobre o serviço e sobre seu pessoal necessário à execução desse serviço;

3.1.4 - Garantir o cumprimento das exigências constantes na legislação sanitária vigente; 3.1.5 - Não subcontratar total ou parcialmente os serviços, associar-se com outrem, ceder, transferir ou praticar fusão, cisão ou incorporação.

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3.2. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

3.2.1. Efetuar os pagamentos nos prazos estabelecidos; 03 (três) dias da data da prestação do serviço. a serem corrigidos;

3.2.2. Emitir a Ordem de prestação de serviço à Contratada com antecedência mínima de 3.2.3. Fiscalizar o objeto licitado, informando à contratada, quando houver, os problemas 3.2.4. O Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social de Santa Luzia se reserva o direito de, durante a execução do contrato, manter Comissão Especial para avaliação da qualidade da prestação dos serviços. CLÁUSULA QUARTA - DO PRAZO 4.1. O presente contrato será de 12 (Doze) meses, a partir de sua assinatura. Parágrafo Único - O prazo supracitado poderá ser prorrogado por termo Aditivo conforme hipóteses previstas na Lei 8.666/93 e modificações posteriores. CLÁUSULA QUINTA - DO PREÇO 5.1. O contratante pagará à Contratada, o valor global de R$ 6.000,00 (seis mil reais). Parágrafo Primeiro - Os elementos que compõem o cálculo do referido preço estão representados na respectiva proposta da contratada que passa a constituir parte integrante deste contrato. Parágrafo Segundo - Os preços estabelecidos neste contrato são fixos e irreajustáveis pelo prazo do período do contrato, salvo mudança na Política Econômica, quando será utilizado para reajuste o INPC ou outro índice que o substitua, determinado pelo Governo Federal, para restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro, o que faculta Termo Aditivo ao contrato. Parágrafo Terceiro - A mudança superveniente da política econômica adotada pelo Governo Federal, no tocante a preços, reajustamento ou outra qualquer condição que repercuta. CLÁUSULA SEXTA - DO PAGAMENTO 6.1. Para efeito do recebimento o licitante deverá entregar no local da entrega a nota fiscal juntamente com a mercadoria. As notas fiscais recebidas até o 5° dia útil de cada mês serão pagas do 5° ao 100 dia útil do mês subsequente. Parágrafo Primeiro - Em caso de irregularidade na emissão dos documentos fiscais, o prazo de pagamento será contado a partir de sua representação, desde que devidamente regularizados. Parágrafo Segundo - A Contratada deverá apresentar no ato do recebimento da Nota Fiscal/Fatura, o comprovante de regularidade com o INSS e com o FGTS. CLÁUSULA SÉTIMA - DA DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA 7.1. Os recursos financeiros para pagamentos das despesas deste correrão por conta da dotação Orçamentária: ( Página 4 de 6

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003.001.001.0009.0122.2705.04001- Manutenção de Atividades Presidência Impas 33903500- Serviços de Consultoria

CLÁUSULA OITAVA- DO REGIME LEGAL

8.1. O presente contrato reger-se-á pelas normas constantes das Leis 8.666/93 e alterações posteriores, sendo decorrente de processo licitatorio modalidade Carta Convite 004/2014 e todos os documentos apresentados pela Contratada integram este instrumento independentemente de transcrição. CLÁUSULA NONA - DA RESCISÃO 9.1 Poderá a Contratante, nos termos e condições estabelecidas pela legislação, rescindir o presente contrato, unilateralmente ou mediante prévio acordo com a Contratada, na ocorrência de hipótese prevista nos artigos 77 a 80 da Lei 8.666/93. 9.2 Ocorrendo a rescisão por culpa da Contratada, fica a Contratante, autorizada a reter, até o limite dos prejuízos experimentados os créditos a que tenha direito. 9.3 Os casos de rescisão contratual serão formalmente motivados nos autos do processo, assegurando-se o contraditório e a ampla defesa. 9.4 A rescisão administrativa e amigável deverá ser precedida de autorização escrita e fundamentada pela Autoridade Competente. 9.5 Constitui, ainda, causa de rescisão contratual a situação de irregularidade da Contratada perante o INSS e FGTS. 9.6 A rescisão unilateral deverá ser comunicada, por escrito, com antecedência minima de 30 (trinta) dias, sem que haja direito de indenização de qualquer espécie à Contratada. CLÁUSULA DÉCIMA - DAS SANÇÕES 10.1. O descumprimento total ou parcial das obrigações assumidas caracterizará a inadimplência da Contratada, sujeitando-se as penalidades: 10.2. Advertência que será aplicada sempre por escrito. 10.3. Multa, nos seguintes percentuais: De 0,3% (três décimos por cento) por dia, até o 30°(trigésimo) dia de atraso na entrega do objeto, sobre o valor do saldo contratual; De 10% (dez por cento) sobre o valor do contrato, no caso de a adjudicatária, injusfificadamente, desistir do mesmo ou causar a sua rescisão De 20% (vinte por cento) sobre o valor do saldo contratual, no caso de atraso superior a 30 (trinta) dias, com a consequente rescisão contratual. 10.4. Suspensão temporária do direito de licitar com a Administração Municipal. 10.5. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, pelo prazo de até 5 (cinco) anos ou enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação pela mesma autoridade que a determinou, garantindo o direito de defesa prévia.

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10.6. Rescisão unilateral do contrato sujeitando-se a Contratada ao pagamento de indenização à Contratante por perdas e danos. 10.7. As sanções previstas poderão ser aplicadas cumulativamente, de acordo com a gravidade do descumprimento, após regular processo administrativo. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS ALTERAÇÕES 11.1. O presente contrato poderá ser alterado, conforme hipóteses previstas na lei 8.666/93, por Termo Aditivo. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - PUBLICAÇÃO 12.1. A contratante fará a publicação do resumo deste contrato no "Minas Gerais" para os efeitos legais previstos na legislação pertinente. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DO FORO 13.1. As partes elegem o foro da Comarca de Santa Luzia para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes do presente contrato.E por estarem assim ajustadas, firmam este instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas. Santa Luzia, 10 de dezembro de 2014.

Alípio Marqes da ocha

Prest ente Instituto Municipal de P f 41dê cia e Assistênc'ra-Sirc , De Santa Luzia/IMPAS

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Mário César Falca

PAR ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA

Nr'me: ge1/26a., Nome: CIC/MF:306 icg CIC/MF 37Z 670 le1G)6"- 63

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Aos 11 dias do mês de Junho, do ano em curso, reuniram-se na sala do Departamento de Tributos da Prefeitura Municipal de Santa Luzia - MG, às 10:00 horas, o Gestor de Investimentos do IMPAS, Sr. Cezalpino e os membros do Comitê de Investimentos, ocasião em que Cezalpino relata que no último dia 09 (nove), enquanto conversava com o nosso consultor de investimentos e com o Presidente do Impas, os senhores Jean Ignácio e Alípio Marque, sobre o último Relatório de nossa Carteira de Investimento, inclusive sobre a sua performance frente à Meta Atuarial, se viu motivado a trazer para apreciação e decisão dos senhores o seguinte caso: na ata de reunião do dia 14 (quatorze) de maio último, os senhores apreciaram e decidiram que o IMPAS visitasse parte de ativos componentes do fundo de Investimento em participação FIP/INFRA. Ocorre que também foi apreciado e

decidido pelos senhores a acomodação da carteira de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) num fundo de mesma natureza, qual seja, "GBX TIETÉ - II" e, estando ainda este aberto a investimentos, provoco os senhores a decidirem se ao invés de

diligenciarmos o ativo FIP/INFRA, migrarmos a rebarba que a Resolução 3922/2010 nos permite neste fundo da GBX (R$ 2.000.000,00- dois milhões de reais). Embora seja um ativo de alto risco de crédito, fechado e de longo prazo, 10 anos, tem seu benchmark bem atrativo e podendo impactar positivamente os ganhos da carteira do IMPAS, neste período de vacas magras. Os membros do comitê questionaram ao Gestor o porque de ainda permanecer em

aberto o fundo GBX TIETÊ II para investimentos, uma vez que nos foi passado no dia 29 do mês anterior que aquela seria a data limite para aplicação neste fundo. O Gestor Cezalpino coloca que não esteve presente na reunião com o representante do fundo, onde tal afirmativa se fez, mas que ouviu do Presidente do Instituto, em relato, que de fato aquela era a data limite para aplicação, uma vez que estava previsto a reavaliação do PL do fundo, e que potencialmente havia no curto prazo uma possibilidade de ganho real nela, e que,

segundo o Sr. Jean Ignácio, representante da PAR Investimentos, de fato não existe uma data estanque para tal reavaliação do PL do fundo em tela. O Comitê, após ouvir a exposição do Gestor sobre o questionamento, pergunta se não haveria outras oportunidades de investimentos em outras instituições. O gestor responde que já apreciamos recentemente um fundo de IMA híbrido da própria GBX, e que recentemente recebeu uma apresentação em nome do Banco Itaú, via email, de um fundo com o nome HÍBRIDO também, ou seja, com a mesma natureza do GBX quanto a seu enquadramento na Resolução 3922/2010, porém lhe

pareceu tratar na sua composição só de papéis públicos federais, títulos do Governo; além da própria Caixa, também via email, informar que ainda continua em aberto para investimentos um FIP em logística, além da possibilidade de apostarmos em investimentos nos fundos IPCAs e correlatos do Banco do Brasil ou da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL. O Comitê entende e decide que é oportuno suspender a visita ao FIP/INFRA por data indeterminada e não migrarmos novos aportes para o Fundo GBX, visando reduzir riscos de "- concentração numa mesma instituição, inclusive privada, devendo o Gestor acompanhar o

avanço dos papéis IMA HÍBRIDOS e os IPCAs ou até mesmo os IMAS tradicionais e nos motivar a acomodações pontuais. Nada mais havendo a discutir, após lida a presente ata, esta será assinada por todos os presentes.

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ATA

Aos 03 (três) dias do mês de agosto de 2015, às 16:30 h, reuniram-se na sala do Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG o gestor de investimentos do IMPAS e os membros do Comitê de Investimentos, ocasião em que o gestor registra que embora não tenha havido a áudio-conferência com a UGP - Banco do Brasil prevista pra hoje às 15:00 h, dada a não presença dos senhores, registra que na verdade teve uma áudio com a UGP no último dia 29 do mês de julho e que a de hoje trataria da mesma abordagem, ou seja versaria sobre dois perfis de carteira de investimentos (conservador e arrojado) especialmente construídos para o IMPAS, além de nos sugerir para investimentos 03 (três) outros fundos de investimentos do seu portfólio "BB RF TPF VII, IX e FII", onde os dois primeiro são IMA, composto por NTN-B que segundo o banco serão levadas até o vencimento e o FII, trata de um fundo imobiliár o, fechado com carência de 10 (dez) anos, com rentabilidade mais atrativa que os dois primeiros. Cezalpino, apresentou documento recebido da GBX/PLANNER constando neste rentabilicade do FIP componente de nossa carteira e gerido por aquela gestora "GBX" -N com registro de rentabilidade de 29,3228% do dia 14/07/2015, lhe parecendo confirmar as

reavaliações das quais foram objetos de comentários nas nossas últimas duas reuniões versando sobre este ativo. O gestor de investimentos registra que frente às turbulências globais e sobre tudo a que o nosso pais vem enfrentando econômica e politicamente, entende tratar de mais uma boa oportunidade para diversificarmos um pouco mais nossa carteira e exercitarmos n-ais a aderência à nossa meta atuarial, acomodando parte de nossa carteira num dos três findos acima ou em ambos, uma vez que no caso dos três citados fundos de investimentos do Banco do Brasil sugere migrarmos do 88 PREVID IMA 13 5, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para o BB RF TPF IX, pois este tem no seu portfólio só NTN-B, que serão levadas rté ao vencimento (2016 e 2018) pelo banco, assegurando rentabilidades de IPCA + 6% a.a no mínimo segundo o próprio banco; ou R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) neste fundo e a mesma quantia no BB RF TPF Fll ou no GBX TIETÊ II, sendo que estes dois últimos fundos tem maior atratividade no quesito rentabilidades, mas apresentam também maiores riscos e são fechados com carência de 10 (dez) anos. Todos os presentes, decbiram por acatar parcialmente a segunda sugestão do gestor de investimentos, ou seja deliberaram por migrarmos R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) para r o fundo BBPRI VID RF TPF IX, CNPJ 20.734.937/0001-06 e a complementação dos nossos

investimentos no que a Resolução 3922/2010 do CMN permite no GBX TIETÊ II FIP, que deva aproximar dos R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) também. Nada mais havendo a acrescentar, após lida a presente ata, esta será assinada por todos os presentes e encaminhada à Presidência deste IMPAS para as providências necessárias. O gestor de investimentos, alerta a todos que, a pedido do Presidente do IMPAS, Sr., Alípio, comunica a todos vocês membros do comitê de investimento que para atender orientação do Ministério da Previdência o IMPAS estará agendando junto à ANBIMA a prova buscando certificar todos vocês no CPA - 10 até o término deste mês de agosto, impreterivelmente. Nada mais havendo a acrescentar ne. a ata, esta será assinada por todos os presentes e encaminhada à Presidênc. este IMPA para as providências cabíveis.

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Aos 06 (seis) dias do mês de janeiro de 2016, às 8:30 h, reuniram-se na sala dc

Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG o gestor e membro dc

Comitê de Investimentos, senhor Cezalpino de Lima, bem como os 02 (dois) outro:

membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes Pereira, afim de tomar conhecimento de um produto novo de investimentos. Cezalpinc começa por desejar um bom dia a todos e relata que no dia 26 (vinte e seis) do mês de novembro do ano de 2015, juntamente com o Presidente do IMPAS, Sr Alípio e os representantes da Par Engenharia Financeira empresa de consultoria financeira deste IMPAS, senhores Jean Flávio Ignácio e Renan, recebeu a visita de 02 (dois: -1 representantes da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (}GR, senhores Telêmaco Genovesi Júnior e Fernando Lelis, ocasião na qual estes apresentaram urr fundo de investimentos fechado, com carência de +- 05 (cinco) anos "Ima B5 - (Referenciado) Híbrido" disponibilizando lâmina do fundo constando histórico de rentabilidade mensal do citado fundo no período de julho a outubro daquele ano, tende na sua composição de carteira 51% (cincoenta e um por cento) de Títulos do Tesoure Nacional e os demais 49% (quarenta e nove por cento) de Títulos Privados, com PL de cerca de R$ 10.000.000,00 ( dez milhões de reais), taxa de administração de 1,8% a. (dezoito décimos por cento ao ano). Cezalpino dando prosseguimento à sua exposição registra que é salutar diversificar tanto os ativos quanto os sub-ativos de uma carteira de investimentos. Cezalpino, registra que se sentiu motivado a fazer as diligências que entendia ser pertinentes e relevantes sobre o fundo, bem como da sua conformidade junto à CVM, ao BACEN e à ANBIMA, tendo concluído que lhe pareceu está regular

instrução da documentação do fundo. Em ato contínuo, providenciou a aquisição de cópias dos seguintes documentos tais como o Regulamento do fundo; a Due Diligence do Fundo feita pela consultoria do Instituto; Questionário Padrão Anbima Dia Diligence para fundos de investimentos "Sessão I da Empresa: Santander Brasil

Sessão II do fundo de investimento"; apresentação da situação regular junto ao Cadastre Nacional de Pessoa Jurídica Regular "CNPJ"; cópias das publicações dos Ato; Declaratórios; Declaração de Conformidade do fundo junto à Resolução 3922/201( feito pela GGR; Certidão do Bacen atestando autorização as atividades do bane( Santander; lâmina do fundo; consultas junto a CVM "Print" versando sobre o perfil de fundo; composição da carteira do fundo/demonstrações contábeis do fundo; cópias de portfólio de fundos de renda fixa com históricos de rentabilidades ao longo do ano di

2015; ranqueamento de gestoras de fundos, estando a GGR/gestora do fundo em tel;

classificada como 91° (nonagésimo primeiro); mediante consulta ao Cadprev/MPS, fon identificado como investidores deste fundo os RPPS de "Osasco - SP, Francisco Moratt - SP e Pinhais - PR", todos tendo aplicado algo aquém de 3% de seus PL. com

propósito de comprovar sua regularidade. Cezalpino registra ainda que em função d um cenário sombrio para os investimentos no momento presente e, conforme narratim de técnicos sinalizando forte tendência de volatilidades ao longo di no que se inicia

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tratar-se de uma boa oportunidade de diversificar um pouco mais a carteira de investimentos do IMPAS, com objetivo de proporcionar rendimentos uniformes e superiores aos oferecidos por fundos de renda fixa tradicionais vinculados a taxa de de sua carteira em ativos financeiros com preponderância em ativos de renda fixa, observado o disposto no seu regulamento em relação aos limites e modalidades e ativos permitidos ao fundo. Fica registrado que atualmente a taxa de administração do fundo em questão está em 1,8% a.a (dezoito décimos percentuais ao ano), segundo edital apresentado pelo representante do fundo. Destaca tratar-se de fundo referenciado, com benchmark ima b5, fechado com carência de cerca de 5 (cinco) anos, tendo sua política de investimentos com compromisso de aplicar no mínimo 51% de seu PL em títulos públicos e, que como forma de diluir seu risco de crédito, o fundo possui limite de concentração por emissor de 20% para instituições financeiras e 10% para companhias abertas. É oportuno registrar ainda que o IMPAS tem hoje já aplicado em ativos da GGR cerca de 15% (quinze) por cento de seu PL, o que sugere cautela quanto ao risco de concentração. Dado o exposto, ficam os senhores membros deste comitê de investimentos motivados a tecer seus comentários, impressões, análises e decisão sobre o desfecho desta ata, se aplicamos nele e qual o percentual do PL do Instituto. Caso decidam favoravelmente aplicarmos no findo de que trata esta ata, fica sugerido não mexermos nas pernas mais longas da carteira, penso ser estratégico migrarmos de parte dos recursos aplicados em CDI. Após análise deste comitê, e considerações do Sr.

Gestor de Investimentos por se tratar boa oportunidade de diversificação ficou decidido

em aplicar neste fundo a quantia de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais),com r dos recursos aplicados em CDI. Nada mais havendo a acrescentar, após lida pre Ata, será assinada por todos os presentes e encaminhada a presidência tit II AS as providências necessárias e suficientes.

SIGILOSO

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ATA

Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG, o gestor e membro do

Comitê de Investimentos. senhor Cezalpino de Lima; bem como os 02 (dois) outros

membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes

Pereira. Cezalpino, deu seu costumeiro bom dia aos presentes e, disse que na presença do presidente do IMPAS, Sr Alípio Marques recebeu a visita do consultor de investimentos da Par Engenharia Financeira, Sr Jean lgnácio no último dia 27 (vinte e sete) do corrente mês, ocasião em que este sugeriu-nos refino na atual carteira de investimentos deste IMPAS. inserindo nela ativos medianamente conservadores. inclusive em fundos de investimentos indexados a papeis IMA, fechados. Lembrou-nos de um fundo ima B5 da Bridge, o qual foi apreciado pelo Instituto em outubro de ano de 2015 -Cezalpino registrou que no último dia 27 do ano em cun-o, nas presenças do consultor de investimentos,

Senhor Jean Imitido da Parengenharia de Investimentos e do Presidente do IMPAS, senhor Alípio illorques da Rocha, recebeu nos domicílios deste IMPAS de Santa Luzia - MG. o senhor Sérgio Linta.represearante da BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA, CNPJ 1 1.010.779/0001-42, localizada na cidade do Rio de Janeiro- RJ. ocasião em que este apresentou 02 (dois) fundos de investimentos, fechado (04a0I on0 1th. "Tower Bridge RF Fl IMA 135", CNPJ 12.845.801/0001-37; administração do fundo feita pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários. CNPJ 33.918.160/0001-73, cidade de São Paulo - SP, custódia feita pelo banco Bradesco S/A"; Comentou que numa linha de diversificação, o IMA B. Híbrido da

Bridge. hoje -Tower Bridge Ima B5 Fl RF'", com prazo de carência D+1471 (algo

entorno de 4 (quatro) anos pode ser uma boa aposta...Continua Cezalpino, daí, trazer ao conhecimento dos senhores-para análise e decisão acompanhado por considerações requeridas por mim quando da última conversa com o Sr Jean à Par Engenharia Financeira acerca do fundo. Cezalpino. registra que embora o consultor falou sobre remodelagem na composição do fundo em tela desde o último mês de abril, acessou o fundo no site da CVM e comparou sua rentabilidade histórica em 2016 com ativos de natureza semelhante aos dos Bancos do Brasil e GGR e que até então, aquele fundo vem respondendo aquém destes. Cezalpino registra ainda que, na sua opinião o IMPAS devesse acompanhar um pouco mais o desempenho do fundo antes de apostar nele. Senhor Orlando, registra que de fato o Sr Jean, falou com ele sobre a nova composição deste fundo, que aconteceu no término de março do ano em curso e que está convencido de que lhe parece uma boa janela de investimento, pois soube tratar de um fundo com até 49% de crédito privado e um mínimo de 51% de papeis do tesouro federal, com data limite para investimentos até a data de hoje como investidores qualificados, portanto não tem como aplicar depois desta data, uma vez que o patrimônio Liquido do Instituto, na forma da Instrução da CVM n° 555/2015, ficará aquém do que ela exige (atenderá somente investidores profissionais) e dai mantenho minha sugestão de apostarmos nele algo entorno de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Leonarà acompanhou a sé-gestão do Sr Orlando, questionando apenas de qual carteira migraria tal recurso. Por unanimidade, ficou então decidido que aportaremos no supracitado fundo o valor sugerido pelo Sr. Orlando e que o recurso virá da realização do fundo -CX El BRASIL IDKA IPCA 2A RF LP, CNPJ 14.386.926/0001-71-. da carteira de investimentos do

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is) 8

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IMPAS junto à Caixa Econômica Federal. Cezalpino registra que como o fundo deva está fechando o mês de junho com algo entorno de R$ 11.350.000,00 (onze milhões. Perfil FIC de FI, CNPJ 13.077.418/0001-49", junto ao Banco do Brasil, com benchmark atrelado a CDI, e por isso mesmo, de natureza mais conservadora. Por outro lado. com o indicativo de manutenção da taxa selic no patamar de 14.25%, devêssemos num segundo momento migrarmos a supracitada diferença para o fundo "'Ima B TP LP do Banco do Brasil, alongando um pouco mais nossa carteira. Uma vez lida a presente ATA e não havendo nela nada mais a acrescentar, a mesma será assinada por todos os presentes 5 encaminhada ao para as providências aqui decididas.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 13/05/2026 18:31:40 SIGILOSO & Número do documento: 21120309504626400000163994881

Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:46 Num. 170271622 - Pág. 37

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ATA

Aos 16 dias do mês de janeiro de 2017, as 8:30hs, reuniram-se na sala de reunião do IMPAS - Santa Luzia-MG, o Gestor de Investimentos, Senhor Cezalpino de Lima e os 02 (dois) outros membros do mesmo Comitê Riimulo Cesar Coutinho e Leornardo Menezes Pereira, com proposito dg analisar e decidir um possível refino na acomodação dos atuais ativos da carteira de investimentos deste IMPAS de Santa Luzia - MG, Cezalpino da início à reunião do Comitê de Investimentos, registrando que em 18 de novembro de 2016, estiveram com ele e o Presidente do IMPAS, senhor Alipio Marques da Rocha os senhores Leonardo lespa e Arnaldo Silva, ocasião que o senhor Leonardo apresentou como sócio da TMJ Capital Gestão de Recursos e o gestor /- responsável pelo fundo de investimentos "TMJ IMA-B Fl RENDA FIXA, CNPJ 13.594.673/0001-69", enquadrado na Resoluçãó do CMN n° 3922/2010 como fundo de Renda Fixa IMA 6, artigo 72, Inciso III, Alínea a, fechado, com prazo para resgate em D+1.461, com taxas de administração de 1,3% e performance de 20% sobre o que exceder seu benchmark cobrada por ocasião da saída do fundo; Já o Sr. Arnaldo, representante da gestora FMD Gestora de Recursos Ltda., por sua vez, gestora do fundo SCULPTOR Fl MULTIMERCADO, CNPJ 14.655.180/0001-54, apresentou as principais características do seu fundo, enquadrado na Resolução do CMN no 3922/2010 como fundo multimercado, artigo 8°, Inciso IV, com prazo para resgate em D+1440, com taxa de administração de 1,5% a.a. com benchmark IMA-B Total.

Cezalpino disponibiliza para os presentes as lâminas dos fundos, seus regulamentos e a

Due Dilligence já previamente realizada do fundo TMJ IMA-8 Fl RE, justificando que ela foi construída por ele, motivado por sua curiosidade em melhor conhecer os ativos que compõem a carteira do fundo, por entender que trata de um fundo com ativos que lhe pareceu reunir para a carteira de investimento atual do IMPAS diversificação em índice e subindice de ativos, expansão da duration da carteira de investimentos e oportunidade de investimentos. Cezalpino registra ainda que quando da visita dos representes dos fundos em tela, por meio de suas lâminas, ele observou que ele veio performando aquém do seu benchmark e, que isso motivou ele a questionar ao representante da TMJ Capital sobre tal comportamento do fundo e que a explicação dada pelo senhor Leonardo Lespos foi de que tratava-se da existência de 3 ativos que apresentavam variados problemas, tendo sido implementadas ações para soluções diferentes para cada um deles. Ativol "Malui", consiste num hotel em etapa final de construção, no

região sul. Não havia plano de reestruturoção da divida e o assunto se encaminhava paro execução das garantias, que não seriam suficientes. Iniciamos um processo de aproximação com o empresário, entendendo a situação do empreendimento e buscando a re-estruturação da divida com vantagens para os investidores (reforço de garantia). Estamos neste momento em adiantado estágio de emissão de uma nova divida, para quitar a dívida existente e permitir a finalização do empreendimento, inclusive trazendo nova bandeira hoteleira e modelo de negócios; Ativo2 "Golden Premium", também trata de um empreendimento imobiliário que apresentava um desajuste no valor das PMTs , o que poderia ocasionar default em curto período. Identificamos antecipadamente o problema e obtivemos uma reestruturação vantajosa, com aumento de rentabilidade para o cotista e Ativo3 "Guareschi", igualmente constitui empreendimento imobiliário, na região norte do pais. A empresa pediu recuperação judicial e os antigos gestores não tinham qualquer plano de recuperação do crédito que não fosse apenas ingresso na 1 1 1..????...... Identificamos a existência de uma garantia substancial com ro....???? e iniciamos processo de execução em cima dessa garantia. Nossa ação gerou uma discussão em te vel rbitral relativa a validade dessa garantia, sendo que até o momento obtivemos todos os posicionamentos divida junto ao tribunal arbitrai. Os favo oveis poss eis, estando a devedora obrigada a depositar o valo

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demais ativos adquiridos já sob a nova gestão são de boa qualidade de crédito, ostentando não só todos os requisitos documentais necessários mas se configurando como oportunidades imobiliárias bem estruturadas que

fortalecem a carteira do fundo RF IMAB.". Cezalpino conclui pela explanação que o fato do

novo, tal como está sob avaliação do IMPAS, pois o mesmo poderá participar da

rentabilidade positiva advinda da recuperação do ativo estressado. Cezalpino ainda afirma ter levantado a cetipagem de todos os ativos privados que compõem o fundo em questão, o que segundo ele é uma das praxes no exercício de levantar a segurança em qualquer investimentos em ativos privados. Cezalpino, continua registrando que conforme os materiais divulgados e a apresentação do gestor dele, o fundo TMJ IMA-B têm características híbridas, ou seja, trata-se de um fundo que de acordo com seu regulamento sempre terá no mínimo 51% de sua composição em Títulos Públicos Federal, não se constituindo em fundo de Crédito Privado e o restante sendo aplicado em diversos tipos de ativos de crédito privado, que segundo fala do senhor Leonardo lespa o fundo conta hoje com 13 cotistas, com patrimônio líquido de R$ 118.454.536,56 (cento e dezoito milhões, quatrocentos e cincoena e quatro mil, quinhentos e trinta e seis reais, cincoenta e seis centavos), com taxa de administração de 1,30% (treze décimos por cento a.a) e prazo para resgate, conforme já registrado em D+1.461 dias e que os mesmos ativos agora passados por um trabalho de recuperação por parte da nova equipe de gestão, já apresentam rentabilidades que vão além do seu benchmark, apresentando ganhos de 5,78% contra 4,43% do seu benchmark. Quanto ao prazo mais longo de resgate é importante salientar que ativos de créditos com vencimentos mais longos (3 a 4 anos em média), requer inevitavelmente que o fundo tenha uma regra de resgate mais longa para que seus cotistas não fiquem prejudicados no caso de haver pedidos de resgates acima do que o fundo possuiria de liquidez. Atuarialmente, não há impedimento para o IMPAS se

investir no fundo, uma vez que segundo sua última Nota Tecnica "...." ele tem uma

situação de fluxo de caixa positiva até 2050. Sendo assim, Cezalpino registra que quanto ao aspecto do ganho financeiro, lhe parece apropriado considerar a máxima do mercado de "investir na baixa" com vistas a obter maiores retornos no futuro, uma vez que segundo o gestor do fundo, os ativos dele com problemas já foram precificados e, os novos cotistas a entrar nele terão grandes chances de se beneficiarem potencialmente da recuperação dos ativos inadimplidos. Não devendo perder de vista que no mínimo 51% da carteira do fundo é composta por Títulos Públicos Federal e atrelados ao IMA-B e, que ao que tudo indica poderão ainda ter expressiva valorização no caso da concretização das reformas estruturais previdenciárias, fiscais e trabalhistas que vem sendo trabalhadas no Congresso Nacional alinhados com os vieses político e econômico atuais. Assim sendo, após as referidas discussões e esclarecimentos dados pelo gestor de investimentos, foi APROVADOS pela Comitê de Investimentos do IMPAS

4

o investimento no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) no fundo TMJ IMA--ã Fl RENDA - FIXA, CNPJ 13.554-.673/0001-69, devendo ser aplicados imediatamente. Os recursos para tal aplicação virão do fundo Bradesco (CNPJ xxxxxxxxxx), no valor de R$..., com vencimento em D+0 e sendo complementados por recursos contidos na carteira deste IMPAS junto a CEF, no fundo Dl, também com vencimento em D+0 e que ambos os ativos são atrelados a CDI. Nada mais a tratar, encerrou-se o Comitê de Investimentos, da qual lavrou a presente ata que, lida e ac a confor e, foi por todos os presentes aprovada e assinada. r,

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ATA

Aos 13 (treze) dias do mês de março de 2017, às 9:30 h, reuniram-se na sala do

Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG, o gestor e membro do

mesmo Comitê, senhores Rômulo César £outinho e Leonardo Menezes Pereira, afim de

avaliar se o momento estar propício a buscar ativos para a carteira do IMPAS que desatrele mais da família dos IMAS, uma vez que há por parte da equipe econômica do governo federal um cenário de redução razoavelmente forte da taxa básica de juros "SELIC" e que isso impacta negativamente a rentabilidade da atual carteira do Instituto, para tanto o ativo em análise é o fundo de investimento "RENDA FIXA PYXIS

INSTITUCIONAL IMA B, CNPJ 23.896.287/0001-85, D+1.440, ENQUADRADO NA

RES CMN 3922/2010 ART 70, III, a, taxa de administração de I% a.a, com até 51% dos ativos em Títulos do Tesouro Nacional e até 49% atrelados a títulos privados", cujas

administração e custódia são feitas pela distribuidora de títulos de valores mobiliários

Planner e gestão da FMD Gestão de Recursos Ltda que já foi objeto de apreciação no término do ano passado. Cezalpino inicia a reunião disponibilizando planilha com

memória de cálculo comparando rentabilidades históricas do fundo em estudo com o

inta b5 do Banco do Brasil (desde outubro de 2016 até a presente data) que são da mesma família na resolução do CMN, onde no momento este fundo da FMD vem demonstrando melhor rentabilidade. Cezalpino alerta para se atentar ao fato de que trata de um fundo que pela sua própria natureza traz atrelados maiores riscos de mercado. crédito c liquidez. Leonardo, buscou ratificar a afirmativa de Cezalpino sobre as implicações da queda da taxa básica de juros no país com a queda dos ativos atrelados às NTN-Bs. Cezalpino esclarece que no seu entendimento, o que de fato ocorre é que com a queda da taxa selie, a atual carteira do IMPAS quase que imediatamente passa a se arrefecer sua rentabilidades, urna vez que as NTN-Bs terão cada vez menores prêmios embutidos nelas e isso leva-a a se afastar da sua Meta Atuarial. A propósito, a Sugestão seria fazermos um movimento duplo, penso que devemos migrarmos os ativos mais curtos "ativos atrelados a Dl" para ima b de longo prazo, visando pegarmos bons resultados dos imas longos no curtíssimo prazo e ao mesmo tempo, visando fazer frente ao desvio da meta atuarial, migrarmos até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para o fundo em tela. Os membros do comitê, decidem unanimamente a acatar a sugestão de Cezalpino, com este esclarecendo que comunicará ao Presidente do IMPAS, Senhor Alípio Marques da Rocha, que o comitê de investimentos tircidiu que deva se realocados os ativos atrelados a Dl da Caixa Econômica para ativos atrelados a ima b de longo prazo e que a acomodação dos R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para o fundo de investimeine "RENDA FIXA PYXIS INSTITUCIONAL IMA B", deverão sair da e.artei a do IMPAS junto ao P:nien Prasil, saindo dos seguintes 02 (dois) fundos d inv stimentos I e PERFIL", ~hos atrelados a Dl. Após lida esta

ata e ião | tvendo na& mi is nela a ser acreseentada, foi assinada por todos os

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ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTO EM 16 DE JANEIRO
DE 2015

Aos 16 dias do mês de Janeiro do ano de 2015, às 14 horas,
reuniram-se o Comitê de Investimento do Instituto na sede
administrativa da Prefeitura Municipal, no auditório da
Secretaria de Educação, com a presença dos membros Leonardo
Menezes Pereira, Adão Luiz de Sena, Eli Roberto Pinto, Orlando
Teixeira Dias, Gestor de Investimentos Cezalpino Lima,
Consultoria Financeira PAR Engenharia Sr, Jean e Presidente do
Instituto Alípio Marques da Rocha. A Consultoria explanou ao
Comitê de Investimentos as modificações trazidas pela
Resolução 4.392/14 de dezembro de 2.014, onde a mesma não
revoga a Resolução 3.922/2.010 nem os limites estabelecidos
nela, onde as principais alterações são na Classe FIDC's, onde
as aplicações restringem apenas em COTAS SENIORES, e o calculo )(
do limite de concentração de 20% do PL tem como base apenas o
volume de COTAS SENIORES; O DESENQUADRAMENTO PASSIVO em FIDC,
fundos MULTIMERCADOS, FIPs, FIIs não será considerado como
infringência dos limites que não exceda 25% dos limites
estabelecidos na Resolução; Além da possibilidade de alocação
em ETF's de Renda Fixa e LIG's. Explanou ainda, o resultado
Anual da Carteira de Investimentos do IMPAS, superando a Meta
Atuarial que foi de 12,75, o Consultor de Investimentos da
PAR. Engenharia Financeira, apresentou resultados econômicos
de 2014 e expectativas para 2015, como expectativa de Alta
Continua de Inflação, baixo crescimento do PIB, Produção
Industrial negativa. Foi apresentado ao Instituto Fundo de
Investimento FUNDO PRIME I - Fundo de Investimentos em vd
Direitos Creditórios -FIDC da GBX Asset Management. Fundo
este já apresentado ao Gestor de Investimentos que solicitou a
Consultoria Financeira do Instituto estudo do fundo por
tratar-se de um viés de oportunidade, Após solicitação do
Gestor de Investimentos do IMPAS, Cezalpino Lima, a PaR, Kk
apresentou um estudo demonstrando a composição de ativos na
Carteira do Fidc GBX, contendo Inscrição da SPE especificando
as garantias fiduciárias, Avaliação dos ativos e relatórios de
rating de todas as operações ligadas ao fundo. Buscando
reduzir a volatilidade da de seus investimentos, tendo em
vista que a meta de rentabilidade do fundo que é de IPCA + 7%,
muito aderente a meta atuarial do IMPAS, o Comitê ouvido as
explanações decidiu por unanimidade encaminhar os membros Eli
Roberto e Adão Sena e o gestor de Investimentos Cezalpino,
para fazer as diligências conforme preconiza CVM, para tanto o
Comitê solicitou a Presidência do Instituto providências para
atendimento a diligencia, o Gestor de Investimentos Cezalpino
solicitou para apreciação do Comitê o acompanhamento do
Presidente do Instituto nesta diligência o qual foi aprovado
por unanimidade. Fica onvocada a próxima reunião para o dia
29/01/2015 as 15:00hs.\d. mais havendo a tratar, após lida e
aproa-a-arevera se assina a por todos os ptesentes.

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ENGENHARIA

São Paulo, 19 de janeiro de 2015

IMPAS - SANTA LUZIA, MG

A/C Sr. Cezalpino Ref.: Informações requisitadas acerca do fundo GBX PRIME I FIDC

Prezados,

A presente carta tem o intuito de responder à solicitação desse Instituto acerca das informações do fundo GBX PRIME I FIDC, conforme os seguintes pontos questionados:

1. Garantia/Alienação Fiduciária

Abaixo, seguem as garantias fiduciárias apresentadas nas escrituras de cada uma das debêntures:

DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A. Alienação fiduciária, em favor do Debenturista, de 300 ações de emissão da Emissora, cujo valor de mercado auferido por laudo de avaliação ou valor contábil deverá corresponder a, no mínimo 150% do valor total da emissão.

EUROWAN INCORPORACÕES IMOBILIÁRIAS SPE S.A. (Teixeira Holzmann)

Alienação fiduciária, em favor do Debenturista de 11.000 quotas de emissão da

Teixeira & Holzmann Ltda., atualmente detidas por Marcos Fabian Holzmann e

Ivana Zelinda Teixeira Holzmann, cujo valor de mercado (venda forçada) ou Valor Total da Emissão.

valor contábil deverá corresponder a 150% (cento e cinquenta por cento) do

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES S.A. Alienação fiduciária, em favor do Debenturista, de 531.162 ações de emissão da Emissora, atualmente detidas pelos Fundos, cujo valor de mercado deverá corresponder a, no mínimo 150% do valor total da emissão. Para os fins de atribuição do valor de mercado das ações, as partes consideraram o laudo de avaliação de mercado da Emissora, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 16 de julho de 2014, que avaliou o patrimônio líquido a valor de mercado da emissora em R$ 521.313.000,00, ou seja, R$ 42,36 por ação

PROJETO IMOBILIÁRIO VILLAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vistaj

PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuã, 649- Ci. 41, Itaim Bibi -São Paulo/SP contatoeparinveslimentos.com.br

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Num. 170271622 - Pág. 43

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ENGENHARIA

Alienação fiduciária, em favor do Debenturista, de 1.000.000 de ações de ação.

emissão da Emissora, cujo valor patrimonial em julho de 2014 é de R$5,94 por

II. Riscos Operacionais O Custodiante será o responsável pela verificação dos Critérios de Elegibilidade.

O descumprimento, pelas Cedentes e/ou pelo Custodiante de quaisquer de suas

funções pode dificultar ou impossibilitar o recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito, caso em que o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas significativas. Dentre tais riscos operacionais destacam-se os seguintes: Risco da realização da guarda física dos Documentos Comprobatórios por empresa terceirizada contratada pelo Custodiante e aprovada pela Administradora: Conforme o descrito no presente Regulamento, o Custodiante poderá contratar empresa terceirizada para realização da guarda dos Documentos Comprobatórios, permanecendo esta na condição de depositário fiel dos Documentos Comprobatórios. Assim, cumpre salientar que, embora tal função seja típica do Custodiante dos fundos de investimento em direitos creditórios, nos termos do Artigo 38 da Instrução CVM n° 356, referida empresa terceirizada realizará tal função e esta poderá não possuir autorização da CVM para a prestação dos serviços de custódia. Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito lnadimplidos: Não obstante a responsabilidade do Custodiante pela cobrança dos Direitos de Crédito e dos Direitos de Crédito, as Cedentes realizarão as cobrança dos Direitos de Crédito e os Agentes de Cobrança realizarão a cobrança dos Direitos de Crédito lnadimplidos em beneficio do Fundo. Não há como assegurar que as Cedentes e os Agentes de Cobrança atuarão de acordo com o disposto neste Regulamento, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Cotistas. Formalização dos Documentos Comprobatórios: Cada Cedente é responsável pela formalização dos Documentos Comprobatórios e respectivas garantias, os quais envolvem o atendimento a preceitos legais formais para sua correta execução pelo respectivo credor. Não há como assegurar que a Cedente atuará de acordo com os requisitos legais, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Cotistas. Repasse e pagamento dos Direitos de Crédito: Considerando que parte dos valores devidos pelos Devedores nos termos dos Contratos de Compra e Venda de Imóveis poderá ser devida ao proprietário do imóvel, os valores pagos por tais Devedores serão realizados em conta vinculada mantida junto ao Custodiante do Fundo, o qual será responsável por efetuar o respectivo repasse dos valores devidos ao Fundo por conta de cessão dos Direitos de Crédito.

III. Riscos Jurídicos O Fundo está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza

legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios para as Cedentes, bem como o

PaR Engenharia Ananceira Ltda. Rua Tabapuã, 649- Cl. 41, lialm Bibi - São Paulo/SP contato@parinvestimentos.com.br

p. 2

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:31:45 Número do documento: 21120309514641200000163995141 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:47

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Num. 170271634 - Pág. 1

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ENGENHARIA

comportamento do conjunto dos créditos cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

Riscos de Créditos Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar

os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros

Sociedade de Propósito Específico DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A.

EUROWAN INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE S.A. (Teixeira Holzmann) GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

PROJETO IMOBILIÁRIO VILLAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vista)

Lastros DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A Empreendimento imobiliário e comercial específico, localizado na cidade de

Macaé/RJ, no entorno da Rodovia RJ168, denominado "Loteamento Residencial das Nações", com aproximadamente 120.000 m2 de área de lotes.

EUROWAN INCORPORACOES IMOBILIÁRIAS SPE S.A. (Teixeira Holzmannj Empreendimento imobiliário e comercial, localizado na cidade de Londrina/PR

com o nome de "Condomínio The Euro Royal Residence", CEP 86.055-847

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES SÃ. Empreendimento imobiliário e comercial, nos termos da Lei Complementar no 203, de 22 de dezembro de 2010, conforme alterada, do Município de Osasco/SP, que instituiu a operação urbana consorciada "Tietê II"

PROJETO IMOBILIÁRIO VILAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vista) Empreendimentos imobiliários específicos erigidos no Condomínio "Fazenda Boa

Vista", na cidade de Porto Feliz/SP,

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		Este documento foi gerado pelo usuário 152..-69 em 13/05/2026 18:31:45			SIGILOSO

Número do documento: 21120309514641200000163995141 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:47 Num. 170271634 - Pág. 4

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ENGENHARIA

VII. Disclosures Relatórios de rating da Austin Ratina: "A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A

ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO, NÃO LHE SENDO

POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuídas pela Austin Rating baseiam-se em informações consideradas suficientes para a emissão de uma classificação, sendo tais informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo todo o tipo de informação confidencial, são analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da informação para efeitos da análise de rating, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nível mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo sempre que possível, a checagem dessas informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMMDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou específicas, sendo tal julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de "grau de investimento" e de "grau especulativo". Essa agência entende não caber a ela mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como "grau de investimento" e de "grau especulativo". A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rating não presta serviços de consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se à qualidade creditícia futura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tomarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as classificações podem

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ENGENHARIA

ser afetadas por acontecimentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO

OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rating possui mecanismos de vigilância apropriados e envida seus

melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas,

programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência exclusivamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de

relatórios, informativos e outros documentos oficiais).

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE

VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com os critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor / emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar: (i) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (H) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (H) a não existência e/ou não disponibilização de informações suficientes para

realização de referida análise e emissão do rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO

DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado pela maioria das

AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências. OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, incluindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises específicas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.

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OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMMDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÊ DE

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação

INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item I do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não

obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do

mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatório,

embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste,

nem tampouco pela classificação atribuída.

A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE "ROAD SHOWS" PARA A

VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS

DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA

EMISSÃO.

EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING E/OU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER

RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO

LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA

OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(ÕES) ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR

EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE

ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS."

Laudo de Avaliacão DLL Macaé - NÚCLEO BRASILEIRO DE AVALIACOES LTDA.

"As análises, opiniões e conclusões expressas no presente trabalho, são

baseadas em dados diligentes, pesquisas e levantamentos efetuados por nossa equipe, admitindo-se, como verdadeiras as informações a nós prestados por terceiros. O laudo é elaborado com estrita observância aos postulados PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuã. 649- Cj. 41. Itaim Bibi- São Paulo/SP contato ',:41"parinvestimentos.com.br

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SIGILOSO

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ENGENHARIA

constantes no Código de Ética profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. Não foram efetuadas investigações específicas no que se refere a defeitos em títulos, invasões, hipotecas, superposição de divisas e outros, por não integrarem o objetivo desta avaliação. No Laudo, presume-se que as medidas constantes na documentação utilizada estejam corretas e que o título de propriedade seja bom. Finalizando, cabe salientar, que para efeito da presente avaliação, os imóveis foram admitidos com livres e desembaraçados de quaisquer impedimentos judiciais ou extrajudiciais, que possam vir influir de algum modo na posse e usufruto imediato dos mesmos, na eventualidade destes serem objeto de transação de compra e venda."

VIII. Rating A definição de Investment Grade faz parte do Rating atribuído a cada debênture, conforme as notas abaixo:

DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A.

Austin Rating: brA-(p) O rating preliminar brA-(p}' traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões

e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma de pagamento projetada da DLL Macaé 01, que por sua vez estará estreitamente vinculada ao fluxo de caixa oriundo dos créditos imobiliários decorrentes das vendas das unidades do empreendimento Jardim Paraíso.

EUROWAN INCORPORACÕES IMOBILIÁRIAS SPE SÃ. (Teixeira Holzmann)

Austin Rating: brA-(p) O rating 'brA-(p)1 traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores

nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma e na vontade de pagamento da SPE Eurowan e do Grupo Teixeira & Holzmann (garantidora e fiadora representada pelos seus sócios), em seu acesso a linhas externas (sócios e fontes de mercado). Ademais, as garantias foram consideradas como fontes de estímulo à vontade de pagar da Emissora e de sua idealizadora, e para o favorecimento da expectativa da recuperação após um eventual default.

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES

Austin Rating: brA O rating 'brA' traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores

nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma de pagamento da GBX Tietê II, em seu acesso a linhas externas (sócios e fontes de mercado) e nas garantias vinculadas às debêntures.

PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuó, 649- Cj. 41, itaim BibI - São Paulo/SP contato@parinvesfimentos.com.br

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Num. 170271634 - Pág. 11

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Num. 170271634 - Pág. 12

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ENGENHARIA

PROJETO IMOBILIÁRIO VILLAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vista) Austin Rating: brA+(p)

O rating ibrA+(py traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma da Vilas do Green SPE, em seu acesso a linhas externas de financiamento (sócios e fontes de mercado). Ademais, as garantias foram consideradas como fontes de estímulo à vontade de pagar da Emissora, e para o favorecimento da expectativa da recuperação após um eventual default.

IX. Auditores Independentes O fundo conta com auditoria da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES.

Finalizamos com as seguintes ressalvas acerca das informações aqui apresentadas nesse relatório:

"Este Relatório foi preparado pela PaR Engenharia Financeira Ltda. para uso

exclusivo do destinatário, não podendo ser reproduzido ou distribuído por este a qualquer pessoa sem expressa autorização da Empresa. As informações aqui contidas são somente com o objetivo de prover informações e não representa em nenhuma hipótese, uma oferta de compra e venda ou solicitação de compra e venda de qualquer valor mobiliário ou instrumento financeiro, esta é apenas também uma OPINIÃO que reflete o momento da análise e são consubstanciadas em informações coletadas que julgamos confiáveis. A PaR Engenharia Financeira Ltda. não se responsabiliza pela utilização destas informações em suas tomadas de decisão e consequentes perdas e ganhos. As informações aqui contidas não representam garantia de exatidão das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade das mesmas, e não devem ser consideradas como tais. As opiniões contidas neste Relatório são baseadas em julgamentos e estimativas, estando, portanto, sujeitas a mudanças. As informações deste Relatório procuram estar em consonância com o regulamento dos produtos mencionados, mas não substituem seus materiais regulatórios, como regulamentos e prospectos de distribuição. É recomendada a leitura cuidadosa tanto do prospecto quanto do regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento dos produtos de investimento, bem como às disposições do prospecto e do regulamento que tratam dos fatoras de risco a que o fundo está exposto. Todas as informações sobre os produtos aqui mencionados, bem como o regulamento e o prospecto, podem ser obtidas com seu gerente, com o responsável pela distribuição ou em seu site na intemet. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura, os produtos estruturados possuem, além da volatilidade, riscos associados à sua carteira de crédito."

PaR Engenharia Rnanceira Ltda. Rua Tabapoã, 649- Cj. 41, Mim Bibi -São Paulo/SP contato@parinvestimentos.combr

P. 8

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Num. 170271634 - Pág. 13

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:31:45 SIGILOSO Número do documento: 21120309514641200000163995141 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:47 Num. 170271634 - Pág. 14

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ENGENHARIA

Permanecemos à disposição para sanar quaisquer outras dúvidas.

Atenciosamente,

PAR ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA.

PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuã. 649- Cj. 41, Itaim Bibi- São Paulo/SP contatoeparinvestimentos.com.br

P. 9

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Num. 170271634 - Pág. 16

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Aos vinte e nove dias do mês de Janeiro do ano de 2015,
Administrativa da Prefeitura Municipal, com a presença dos
membros Eli Roberto Pinto, Orlando Teixeira da Silva, Leonardo
Menezes, Adão Sena, Gestor de Investimentos Cezalpino Lima,
Presidente do Instituto Alípio Marques e Consultor da PaR
Engenharia Sr. Jean Ignácio, conforme determinado pelo Comitê
na reunião do dia 16/01/2015 foi apresentado o relatório de
diligência ao Fundo de Investimento GBX PRIME I FIDC. Após a
leitura do mesmo, em seguida o Gestor de Investimento provocou
ao consultor Sr. Jean uma melhor acomodação na carteira,
apresentando uma planilha de sugestão para critica e/ou
sintonia fina, visando melhor rendimentos tendo em vista ao
cenário apresentado na ultima reunião, visando um melhor
rendimento e acrescentou ainda que tal acomodação na percepção
deste Gestor, haja vista, o vislumbre de taxa básica de juros
SELIC com sinais de elevação arrefecida, zerada ao ate mesmo
reduzida concluiu. O consultor Sr. Jean, ainda sobre a ve,-
diligência ratificou todas as informações e documentação
inclusive com elaboração da "due - dilligence", informou que
os institutos de Pouso Alegre, Uberlândia e Itaúna aplicarão
neste fundo, quanto a provocação da acomodação da carteira do
Gestor de Investimentos apresentou as seguintes sugestões de
realocação dos investimentos, baseado nesse cenário de
expectativas de aumento de juros e um mercado com forte
volatilidade nos produtos de renda fixa, dividindo em quatro
etapas:ETAPA 1: REALOCAR,R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais), do fundo Caixa Brasil IDKA 2A Títulos Públicos FI Renda
Fixa LP para o fundo Caixa Brasil IRF-Ml Títulos Públicos FI
Renda Fixa; REALOCAR, TOTAL Bradesco IMA B 5+ FI Renda Fixa
para o fundo Bradesco DI; e R$ 8.000.000,00 (oito milhões de
reais) do fundo Banco do Brasil IDKA 2 Títulos Públicos FI
Renda Fixa Previdenciário para o fundo Banco do Brasil Perfil
Renda Fixa LP.ETAPA 2: REALOCAR, R$ 9.000.000,00 (nove milhões
de reais) do fundo Banco do Brasil IDKA 2 Títulos Públicos FI
Renda Fixa Previdenciário, para aplicação no fundo GBX FIDCS(
PRIME I. ETAPA 3: REALOCAR, o saldo dos fundos, Banco do
Brasil Consumo FIC Ações, Banco do Brasil Multisetorial Ativo
FIC Ações, BB Previdenciário Ações Alocação FIC, para o fundo,
Franklin Templeton Válor e FVL Ações.ETAPA 4: REALOCAR, R$
8.600.000,00 (oito milhões e seiscentos mil reais) do fundo,
Caixa Brasil FI Referenciado DI LP, para os seguimentos de FIP
(Fundos de Investimentos em Participações), e FII (Fundos de
Investimentos Imobiliários), ambas as aplicações objeto de
estudo e determinadas em uma próxima reunião. R$4.300.000,00
(quatro milhões e trezentos mil reais) do fundo, Banco do
Brasil IDKA 2 títulos públicos FI renda fixa para aplicações
em fundo de multimercados também para estudos e próxima
reunião. Colocado em apreciação dos membros do Comitê de
Investimentos que aprovou por unanimidade e solicitou o Gestor
de Investimentos para providencias. Nada mais havendo a tratar
depois de lida e aprovada devera ser assinada por tos os
presentes.

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SIGILOSO

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AN £00153

IMPAS/SANTA LUZIA

Santa Luzia, 06 de Fevereiro de 2015. Ao Banco do Brasil Ag. Santa Luzia Ref.: Autorização de Transferência - T.E.D O Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social de santa Luzia, através de seus representantes, vem solicitar que seja feita a transferência conforme descriminado abaixo: DEBITAR: Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social de Santa Luzia CNPJ: 04.122.069/0001-49 BANCO: Banco Brasil (001) RESGATAR DO FUNDO BB PREVID. RF IDKA 2 - CNPJ.13.322.205/0001-35 AGÊNCIA: 2582-8 CONTA: 8801-3 VALOR: R$9.000.000,00 (nove milhões de reais) FAVORECIDO: GBX PRIME 1 FIDC CNPJ: 17.013.985/0001-92 BANCO: Santander (033) AGÊNCIA: 2271 CONTA: 130072771 VALOR: R$9.000.000,00 (nove milhões de reais) No aguardo da confirmação e da execução do acima solicitado, subscrevemo- nos. Atenciosamente,

ALIPIO MARQUES LA ROCHA ORLA O TE XEIRA DA SILVA

PRESI ENTE PRES. Da CONSELHO

CEZAL I • IM GESTOR DE INVESTIM NTOS

Rua Bonfim, 50- Centro - CEP 33.010-220 - Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 - E-mail: impasasantaluzia.mq.qov.br

Domo' pato CwoE;stnct ana

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SIGILOSO

Num. 170271634 - Pág. 18

24'0€ Sistemas CVM r r

Parti~littp://brãeitgisvàDivirioniatiiStiditiry/b •asil.gov.bribarra#acesso-informacao)

le Sistemas

)RES MOBILIÁRIOS

Consulta de Informe Mensal FIDC 489

AdministradorSANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL CNPJ:62.318.407/0001-19 DTVM S.A Nome Fundo:GBX PRIME I

FUNDO DE INVESTIMENTO EM CNPJ:17.013.985/0001-92 DIREITOS CREDITÓRIOS Tipo de Condomínio: Fechado Fundo Exclusivo: Não

os os Cotistas Vinculados por s.

..,teresse Único e Indissociável?	im
Data de Envio:	18/02/2015
Competência:	01/2015 •

I - Ativo (R$) RE 85.251.170,65

1 - Disponibilidades R$ 5.490,05 2- Carteira R$ 85.241.407,05 a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos R$ 52.618.474,26

Riscos e Benefícios Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes R$ 52.618.474,26 Créditos Existentes a Vencer com Parcelas R$ 0,00

Inadimplentes a.2.1) Valor Total das Parcelas Inadimplentes R$ 0,00 Créditos Existentes Inadimplentes R$ 0,00

Créditos Referentes a Direitos Creditórios a R$ 0,00 rerformar Créditos que estejam vencidos e pendentes de R$ 0,00

pagamento quando da sua cessão para o fundo.

Créditos Originados de Empresas em Processo R$ 000 de Recuperação Judicial ou Extrajudicial Créditos decorrentes de receitas públicas

originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito R$ 0,00 Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações

Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido R$ 0,00

judicialmente penhorados ou dados em garantia

2.9 Créditos cuja constituição ou validade jurídica

da cessão para o fundo seja considerada um fator R$ 0,00 preponderante de risco

2.10 Outros créditos, de natureza diversa, não

enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2° da ICVM R$ 0,00 356

Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-) b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Beneficios

a.11)

http://sistemas.cvm Ofundosreg

R$ 0,00

R$ 000

1/2

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AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

ART. 3° -13 DA PORTARIA MPSN° 519/2011, INCLUÍDO PELO ART. 2° DA PORTARIA MPS N° 170, DE 25/04/2012, DOU DE 26/04/2012

AUTORIZAÇÃO

N" / ANO: 007/ ANO:2015

Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd e

assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 11/02/2015 CNP.1: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): R59.000.000,00 (NOVE MILHÕES DE itivo da Resolução do CM N

. 5? I?

REAIS) Inciso VI

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: segmento de Renda Fixa.

Trata-se de uma aplicação no fundo GBX PRIME 1- Fundo de Investimentos em Direitos Credítórios, do

Gerido pela GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, contemplado na política de investimentos para o exercício.

Gestora devidamente credenciada neste IMPAS

Características dos ativos: CNPJ: 10.790.817/0001-64 GESTOR: GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA

CNPJ:17.013.985/0001-92 FUNDO:GBX PRIMEI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

COTA DO DIA: 1056,93998276123 QTDE DE COTAS: 8.515,1476401600

PATRIMÓNIO	DO FUNDO:85.251.170,65
Proponente:	Cestor/autorizador: Certificação- validade	'Responsável pela liquidação da operação:

- Manoel Donizete Vieira Ferreira Cezalpino de Lim\A-NN-J -\ t- t ( da Rocha - Orlando Teixeira Dias - Leonardo Menezes Presidente Con ho

- Eli Roberto Pinto CPF: 372.690.206-63 Pr siden [:P Orlan o Teixeira è as

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1V022015

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Governo

pot ir r [bb.corn ir]

Emissão de comprovantes

C G C; ,'3 6

11/02/2015 10:22:37

SISBB - SISTEMA	DE INFORMACOES BANCO	DO BRASIL
11/02/2015 -	AUTOATENDIMENTO	- 10.22.38
2582802582	SEGUNDA VIA SIGILOSO COMPROVANTE DE TRANSFERENCIA	0004

COMPROVANTE DE TED - TRANSFERENCIA ELETRONICA DISPONIVEL CLIENTE: /NST MUN PREV E ASS SOC AGENCIA: 2582-8 CONTA: 8.801-3

FINALIDADE: 01 CREDITO EM CONTA CORRENTE BANCO: 033 - BANCO SANTANDER BANESPA S.A. AGENCIA: 2271-3 - CORPORATE 540 PAULO CONTA: 13.007.277-1

FAVORECIDO: GBX PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO E CPF/CNP3: 17.013.985/0001-92 VALOR: R$ 9.000.000,00 DEBITO EM: 11/02/2015 DOCUMENTO: 021101

AUTENTICACAO F.968.F90.576.5313.820

Transação efetuada com sucesso por: J9033708 ALIPIO MARQUES DA ROCHA.

https:/laapj.bb.com.br/aapj/ncticia.bb?tokenSessao=8d89fe2196e009417d1bb75aa70eda14&codMenus=6216,6388,64.50ScadNotici0 111

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Num. 170271634 - Pág. 21

lo c, 1 cd, Equipe 52

FANTASMA I! ITEM 028

INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA S AV VIII, 33045-090 - FRIMISA - SANTA LUZIA (MG)

Extrato de Investimentos

Código do Calista. 4219 INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA 5

Resumo de Investimentos

Produto FIDC GBX PRIMEI - SUB JUNIOR Total

Movimentação no periodo de 30/01/2015 a 27/02/2015

FIDC	GBX PRIME I - SUB JUNIOR
Data	Histórico 30/01/2015 Saldo Inicial	Valor da Cota 1.050,93402632
	11/02/2015 Aplicação 27/02/2015 Saldo Final	1.056,93998276 1.063,20953668

Observação

Valores em Reais com as alterações introduzidas pela Lei 10.892 de 13/07/2004.

(II Demonstrativo do imposto de Renda retido na fonte sobre rendimentos auferidos por fundos de investimento calculado de acordo com M.P. 2189-49 de 23(08/2001 (2) imposto sobre Operações Financeiras relativas a titulas e valores mobiliários de acordo com portaria do Ministéno da Fazenda n°264 de 30/06/1999 131 Rentabilidade I ickada das taxas de Administração e Performance Neste extrato somente estão demonstradas as movimentações convertidas em cotas no penado de abrangéncia.

Administrador:

Página 1 de 1 GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA RUA JOAQUIM FLORIMO, 468 EDIFICiO CORPORATE 04534-002 - ITAIM131131- SÃO PAULO (SM

Fevereiro/2015

C.N.P.J. 17.013.985/0001-92

Saldo cru	Saldo em	Rendimento % Carteira
30/01/2015	27/02/2015	Bruto 27/02/2015 0,00 9.053.386,17 53.386,17 100,00%

0,00 9.053.386,17 53.386,17 100,00%

QuanUdade Cotas	Valor Bruto	Valor Liquido
0,00000000	0,00	0,00
8.515,14764016	9.000.000,00	9.000.000,00
8.515,14764016	9.053.386,17	9.053.386,17

Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação. Emitido em: 03/03/2015

Custodlante: Auditor_

Santander

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10/08/2016 Roundcube Webmail EDITAL DE CONVOCAÇÃO - GBX PRIMEI FIDC - 19 08 2016 - 14 00 ha& 2 O 11 58

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Assunto EDITAL DE CONVOCAÇÃO - GBX PRIME I FIDC - 19 08 2016 - 14 00 horas roundcube

Remetente ADM. Fiduciaria admfiduciaria@santandencom.br Para Camila Vendrame Carnieto camila.carnieto@santandencom.br,

Laura Goncalves Mel Alves de Oliveira laura.oliveira@santandercom.br, Angelo Pinheiro de Castro

acastro@santandencom.br, Fabio Marcondes Cecilio Cópia Meiri Alves - GGR Investimentos mra@ggrinvestimentos.com,

'Arthur Farme' arthurfarme@cmcapitalmarkets.com.br, compliance@ggrinvestimentos.com compliance@ggrinvestimentos.com, Luis Marimon - GGR

lam@ggrinvestimentos.com, tgj@ggrinvestimentos.com tgj@ggrinvestimentos.com, Arthur Farme

< a rth u rfarme@cmcapita Im a rkets.com .br> , @tu n dos fundos@cmcapitalmarkets.com.br Data 2016-08-08 15:45

20160808_GBX Prime I FIDC_Edital de Convocação.pdf (65 KB) Regulamento GBX Prime I FIDC_ versão marcada.doc (857 KB)

Regulamento GBX Prime I FIDC_ versão limpa.DOCX (367 KB) 20150911_FIDC GBX Prime_DF's DEZ-2014.pdf (402 KB)

20160330_FIDC GBX Prime_DF's DEZ-2015.pdf (417 KB)

GBX PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS CNP3/MF No 17.013.985/0001-92 ("FUNDO') EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administrador ("Administrador") do Fundo em cumprimento ao disposto no item 15.6 do regulamento do Fundo ("Regulamento"), convoca os Cotistas a se reunirem em Assembleia Geral a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de agosto, às 14:00 horas e, caso não haja quorum suficiente para instalação em primeira convocação, em segunda convocação, no dia 19 de agosto de 2016, às 14:30 horas, a ser realizada na sede do Administrador, localizada na Rua Amador Bueno n. 474, 1° andar - Bloco D, Santo Amaro, CEP 04.752-005, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

,A) a transferência da administração do FUNDO que deixará de ser exercida pelo SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A. ("ADMINISTRADOR") e passará a ser exercida pela CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("NOVO ADMINISTRADOR"), bem como a deliberação sobre as condições operacionais para tal substituição; a substituição do atual Prestador dos Serviços Qualificados (Custódia, Controladoria, Distribuição, Tesouraria e Escrituração da Cota);

a alteração e manutenção dos demais prestadores de serviços do FUNDO; a alteração e reformulação do Regulamento do FUNDO, para alterar, inclusive a taxa de administração devida pelo FUNDO, bem como adequar o regulamento do FUNDO aos padrões do NOVO ADMINISTRADOR; a aprovação das contas e demonstrações contábeis do FUNDO referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015;

(F) o fechamento do FUNDO para novos aportes a partir da Data de Transferência do FUNDO; e

outros assuntos de interesse dos cotistas do FUNDO.

São Paulo, 08 de agosto de 2016.

Atenciosamente,

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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DO MK

GGR

São Paulo, 22 de dezembro de 2017.

Aos

ILMOS. INSTITUTOS INVESTIDORES E COTISTAS DO GGR PRIMEI FIDC

REF.: COMUNICADO AOS COTISTAS - Esclarecimentos e Medidas Mitigadoras relativas

ao Relatório de Rating do fundo GGR PRIMEI FIDC.

Prezados Cotistas:

A GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n2 466, Edifício Corporate, 59 andar, conjunto 502, parte, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.790.817/0001-64, devidamente autorizada a exercer atividades de gestora de valores mobiliários e recursos de terceiros pela CVM, por força do Ato Declaratório n° 10.555, de 26 de agosto de 2009 ("Gestora") na qualidade de gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 17.013.985/0001-92, constituído nos termos da Instrução CVM n° 356/2001 ("GGR PRIME I FIDC" ou "Fundo"), vem, respeitosamente, perante V. Sas., expor e esclarecer o quanto segue:

Conforme reportado em "Fato Relevante" datado de 13 de dezembro de 2017, divulgado a V. Sas. pela Administradora do GGR PRIME I FIDC, a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administradora"), o Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating (Agência Classificadora de Risco, contratada pelo GGR PRIME 1 FIDC para realizar a atribuição de rating às cotas do Fundo), rebaixou, de "brA-(sf)' para 'brBB+(sf)" , a nota de rating das cotas do Fundo, referente ao terceiro trimestre de 2017.

Um dos principais fundamentos para o referido rebaixamento de nota de rating das cotas do Fundo, além do atual cenário político, econômico e social que o país enfrenta, consiste na atribuição, pela Administradora, de determinados percentuais de "provisão sobre devedores duvidosos" ("PDD") diretamente na Carteira do Fundo, relativos a operações específicas investidas pelo GGR PRIME I FIDC, quais sejam: (i) Debêntures de emissão da PROPERTIES GRU S.A., com PDD atribuído no valor de 43% da operação; (ii) CCIs de emissão da GBX LONDRINA S.A., com PDD atribuído no valor de 51% da operação; (iii) Debêntures de emissão da DLL MACAÉ S.A., com PDD atribuído no valor de 10% da operação; (iv) Debêntures de emissão da EUROWAN S.A., com PDD atribuído no valor de 9% da operação; e (v) Debêntures de emissão da PAYSAGE MARIALVA S.A., com PDD atribuído no valor de 0,5% da operação. A aplicação desses percentuais de PDD na Carteira do Fundo geram um imediato impacto negativo, até que referidos PDDs sejam revertidos. Tratam-se de apenas 5 operações estruturadas com indicação de PDD, de uma Carteira que possui 15 operações no total, evidenciando que não há qualquer inadimplemento ou outras eventualidades em aproximadamente 70% dos investimentos do Fundo, apesar do atual momento de instabilidade econômica e política que atravessa o Brasil.

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano, 466-5v andar - Ed. Corporate Itadn Bibi -CEP.: 04534-002 - São Paulo-- SP - Brasil F.: +(5511) 4369-6100 www.ggrinvestimentos.corn

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GGR 1_UJ1AO DL Conforme constante do "Fato Relevante" divulgado em 13 de dezembro de 2017, o item VI da

Cláusula 17.1 do Regulamento do Fundo estipula que fica caracterizada a ocorrência de Evento de Avaliação do GGR PRIME I FIDC, o rebaixamento da classificação de risco das cotas do Fundo em níveis abaixo da classificação de risco "brA-(menos)", com a manutenção da referida classificação rebaixada por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias sem que a Gestora obtenha êxito na reapresentação ou revisão da referida classificação de risco para "brA-(menos)". Desta forma, nos termos do Regulamento do Fundo, a Gestora tem até o dia 13 de abril de 2018 para envidar seus melhores esforços, buscando a recuperação da nota de rating do Fundo. Para tanto, a Gestora indica, abaixo, as medidas que já estão sendo adotadas com vistas à plena reversão dos PDDs referidos acima e, bem assim, mitigando eventuais riscos ao Fundo e buscando a total recomposição da nota de rating das cotas do GGR PRIME I FIDC em pelo menos "brA-(menos)", avaliação esta que foi atribuída e mantida pela Gestora por mais de 3 anos consecutivos de vigência e operação do Fundo, sem qualquer revisão ou oscilação de nota anterior.

Inicialmente e a título exemplificativo, vale destacar a experiência recente que a Gestora e o GGR PRIME I FIDC enfrentaram em 2017, quando da ocorrência do primeiro evento de inadimplência no Fundo em janeiro deste ano e, consequentemente, a indicação do primeiro percentual de PDD pela Administradora. Tratava-se das Debêntures de emissão da MAXCASA S.A., cujo valor total atualizado para quitação da operação somava um valor de aproximadamente R$17,0 milhões. Identificada essa primeira inadimplência, a Gestora negociou com a referida companhia devedora um Acordo de Quitação, cuja formalização e final pagamento de toda operação levou cerca de 8 meses para se concretizar, restando formalmente concluída e registrada a quitação em setembro de 2017. Quando formalizada, a quitação se fez por meio da dação em pagamento de ativos imobiliários avaliados em R$22 O milhões, em valores de venda forçada, o que significa que a Gestora, após árduo trabalho de cobrança e negociação, obtive êxito em receber para o Fundo o montante de R$22,0 milhões em pagamento de uma dívida de aproximadamente R$17,0 milhões, evidenciando um ganho expressivo aos cotistas do Fundo. Com a quitação dessa operação, o PDD foi zerado e toda rentabilidade do Fundo recomposta, com valorização da operação ao Fundo e seus cotistas.

No atual cenário, os percentuais de PDD que mais impactam a rentabilidade do GGR PRIME I FIDC são as operações de emissão da PROPERTIES GRU S.A. e da GBX LONDRINA S.A. A Gestora, por sua vez, já se encontra em avançado estágio de negociação para formalização de Acordos de Quitação de ambas as operações, com potenciais ganhos adicionais ao Fundo, tal qual formalizado na operação MAXCASA S.A. No entendimento da Gestora, os Acordos de Quitação integral de ambas as operações acima deverão ser formalizados até meados de fevereiro de 2018, como consequente cancelamento dos PDDs e recomposição do Fundo, de forma positiva.

Adicionalmente, a Gestora mantém constante contato com as demais companhias emissoras das operações com indicação dos PDDs menores, quais sejam, EUROWAN 5.k, DLL MACAÉ S.A. e PAYSAGE MARIALVA S.A., com as quais já busca a formalização de aditamentos, com vistas à adequação da estrutura das operações aos cenários atuais das companhias, de modo a mitigar a reincidência de inadimplências e novamente com vistas ao integral pagamento das operações.

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano, 466 - 5° andar - Ed. Corporate Itaim Bibi - CEP.: 04534-002 - São Paulo - $P - Brasil F.: +15511)4369-6100 wifigrinvestimentos.com

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C0G/G

GGR

Compreende tais aditamentos, além de adequações comerciais, complementos de garantias, reiterando a preocupação da Gestora na segurança das operações, especialmente em cenários de inadimplência.

Sem prejuízo de todos os esforços, diligência e medidas mitigadoras adotadas pela Gestora, sempre com a finalidade de proteção do Fundo, seus cotistas e sua rentabilidade, importante se faz destacar que todas as operações investidas pelo GGR PRIME 1 FIDC contam com vasta composição de garantia, incluindo o mínimo de 150% de garantia real imobiliária, que por sua vez traz maior conforto à Gestora e ao Fundo, inclusive viabilizando o início imediato de processo de execução de garantias, caso as medias acima, de composição e quitação amigável, não restem bem sucedidas. Com bases históricas, a Gestora defende que a busca pela composição amigável para quitação integral das obrigações com o Fundo tem se mostrado mais eficientes, rentáveis e céleres aos cotistas e ao Fundo, sem prejuízo da possibilidade plena de perseguição de garantias para quitação integral de todas as operações, durante qualquer período de inadimplência pelas companhias devedoras.

Por fim, importante se faz ressaltar que o GGR PRIME I FIDC se trata de um fundo de investimento de crédito, sujeito ao risco de incidências de situações semelhantes e análogas às que estão sendo enfrentadas no Fundo, sendo que no presente caso apenas uma pequena parcela dos investimentos do Fundo enfrenta eventualidades que no momento impactam a rentabilidade do Fundo de modo negativo. Como mencionado anteriormente, aproximadamente 70% das operações investidas do Fundo não apresentam qualquer eventualidade que desabone ou acarrete a indicação de PDD, contribuindo e corroborando à boa gestão e garantias do Fundo. No entanto, até como estratégia de gestão e conforme evidenciado na operação de Debêntures da MAXCASA S.A., referida acima, a Gestora buscará fazer dessas situações de eventualidade uma oportunidade adicional ao Fundo e seus investidores de apurarem maiores retornos, no âmbito de eventual Acordo ou repactuação com vistas à adequação das operações e suas consequentes quitações integrais. Não há, no presente Fundo, qualquer evento que não seja típico deste tipo de veículo, bem como que não seja passível de recuperação plena, com potencial rentabilidade positiva adicional ao Fundo, no melhor entendimento da Gestora, que garante já estar conduzindo efetivas medidas de recuperação, renegociação e recomposição das poucas operações identificadas com algum percentual de PDD.

Sendo o que se cumpria para o momento, a Gestora aproveita a oportunidade para reiterar seu firme compromisso na diligente atuação de gestão, acompanhamento, cobrança e, conforme o caso, perseguição de garantias, relativos aos ativos investidos do GGR PRIME 1 FIDC, sempre buscando a maior proteção, segurança jurídica e retorno ao Fundo e seus investidores; bem como aproveita a oportunidade para renovar seus votos de estima e consideração a V. Sas. Atenciosamente,

GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano. 466 - 52 andar - Ed. Corporate I[sim Bibi - CEP.: 04534-002 - São Paulo- SP -Brasil F.: +(5511)4369-6100

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C30162

0 •1

fi\A")6

GGR GESTÃO DE RECURSOS São Paulo, 22 de dezembro de 2017.

Aos

ILMOS. INSTITUTOS INVESTIDORES E COTISTAS DO GGR PRIMEI FIDC

REF.: COMUNICADO AOS COIMAS - Esclarecimentos e Medidas Mitigadoras relativas

ao Relatório de Rating do fundo GGR PRIMEI FIDC.

Prezados Cotistas:

A GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n2 466, Edifício Corporate, 52 andar, conjunto 502, parte, ltaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n" 10.790.817/0001-64, devidamente autorizada a exercer atividades de gestora de valores mobiliários e recursos de terceiros pela CVM, por força do Ato Declaratório n2 10.555, de 26 de agosto de 2009 ("Gestora") na qualidade de gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF sob o n2 17.013.985/0001-92, constituído nos termos da Instrução CVM n2 356/2001 ("GGR PRIME I FIDC" ou "Fundo") vem, respeitosamente, perante V. Sas., expor e esclarecer o quanto segue:

Conforme reportado em "Fato Relevante" datado de 13 de dezembro de 2017, divulgado a V. Sas. pela Administradora do GGR PRIME I FIDC, a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administradora"), o Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating (Agência Classificadora de Risco, contratada pelo GGR PRIME I FIDC para realizar a atribuição de rating às cotas do Fundo), rebaixou, de "brA-(sf)' para 'brBB+(sf)", a nota de rating das cotas do Fundo, referente ao terceiro trimestre de 2017.

te Um dos principais fundamentos para o referido rebaixamento de nota de rating das cotas do

Fundo, além do atual cenário político, econômico e social que o país enfrenta, consiste na atribuição, pela Administradora, de determinados percentuais de "provisão sobre devedores duvidosos" ("PDD") diretamente na Carteira do Fundo, relativos a operações específicas investidas pelo GGR PRIME I FIDC, quais sejam: (i) Debêntures de emissão da PROPERTIES GRU S.A., com PDD atribuído no valor de 43% da operação; (ii) CCIs de emissão da GBX LONDRINA S.A., com PDD atribuído no valor de 51% da operação; (iii) Debêntures de emissão da DLL MACAÉ S.A., com PDD atribuído no valor de 10% da operação; (N) Debêntures de emissão da EUROWAN S.A., com PDD atribuído no valor de 9% da operação; e (v) Debêntures de emissão da PAYSAGE MARIALVA S.A., com PDD atribuído no valor de 0,5% da operação. A aplicação desses percentuais de PDD na Carteira do Fundo geram um imediato impacto negativo, até que referidos PDDs sejam revertidos. Tratam-se de apenas 5 operações estruturadas com indicação de PDD, de uma Carteira que possui 15 operações no total, evidenciando que não há qualquer inadimplemento ou outras eventualidades em aproximadamente 70% dos investimentos do Fundo, apesar do atual momento de instabilidade econômica e política que atravessa o Brasil.

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano, 456 - 52 andar - Ed. Corporate ttaim Blbi - CEP.: 04534-002 -São Paulo -SP - Brasil F.: +(5511) 4369-6100 www.gadnvestimentos.com

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C CH16.3

GGR GESTÃO DE RECURSOS Conforme constante do "Fato Relevante" divulgado em 13 de dezembro de 2017, o item VI da

Cláusula 17.1 do Regulamento do Fundo estipula que fica caracterizada a ocorrência de Evento de Avaliação do GGR PRIME I FIDC, o rebaixamento da classificação de risco das cotas do Fundo em níveis abaixo da classificação de risco "brA-(menos)" com a manutenção da referida classificação rebaixada por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias sem que a Gestora obtenha êxito na reapresentação ou revisão da referida classificação de risco para "brA-(menos)". Desta forma, nos termos do Regulamento do Fundo, a Gestora tem até o dia 13 de abril de 2018 para envidar seus melhores esforços, buscando a recuperação da nota de rating do Fundo. Para tanto, a Gestora indica, abaixo, as medidas que já estão sendo adotadas com vistas à plena reversão dos PDDs referidos acima e, bem assim, mitigando eventuais riscos ao Fundo e buscando a total recomposição da nota de rating das cotas do GGR PRIME I FIDC em pelo menos

"brA-(menos)", avaliação esta que foi atribuída e mantida pela Gestora por mais de 3 anos consecutivos de vigência e operação do Fundo, sem qualquer revisão ou oscilação de nota

anterior.

S.A., cujo valor total atualizado para quitação da operação somava um valor de

aproximadamente R$17,0 milhões. Identificada essa primeira inadimplência, a Gestora negociou com a referida companhia devedora um Acordo de Quitação, cuja formalização e final pagamento de toda operação levou cerca de 8 meses para se concretizar, restando formalmente concluída e registrada a quitação em setembro de 2017. Quando formalizada, a quitação se fez por meio da dação em pagamento de ativos imobiliários avaliados em R$22,0 milhões, em valores de venda forçada, o que significa que a Gestora, após árduo trabalho de cobrança e negociação, obtive êxito em receber para o Fundo o montante de R$22,0 milhões em pagamento de uma dívida de aproximadamente R$17,0 milhões, evidenciando um ganho expressivo aos cotistas do Fundo. Com a quitação dessa operação, o PDD foi zerado e toda rentabilidade do Fundo recomposta, com valorização da operação ao Fundo e seus cotistas.

No atual cenário, os percentuais de PDD que mais impactam a rentabilidade do GGR PRIME I FIDC são as operações de emissão da PROPERTIES GRU SÃ. e da GBX LONDRINAS A. A Gestora, por sua vez, já se encontra em avançado estágio de negociação para formalização de Acordos de Quitação de ambas as operações, com potenciais ganhos adicionais ao Fundo, tal qual formalizado na operação MAXCASA S.A. No entendimento da Gestora, os Acordos de Quitação integral de ambas as operações acima deverão ser formalizados até meados de fevereiro de 2018, com o consequente cancelamento dos PDDs e recomposição do Fundo, de forma positiva.

Adicionalmente, a Gestora mantém constante contato com as demais companhias emissoras das operações com indicação dos PDDs menores, quais sejam, EUROWAN S.A., DLL MACAÉ S.A. e PAYSAGE MARIALVA S.A., com as quais já busca a formalização de aditamentos, com vistas à adequação da estrutura das operações aos cenários atuais das companhias, de modo a mitigar a reincidência de inadimplências e novamente com vistas ao integral pagamento das operações. GGR Gestão de Recursos Ltda.

Rua Joaquim Floriano, 466- 5s andar - Ed. Corporate ttairn Blisi - CEP.: 04534-002 - São Paulo - SP - Brasil F.: +(5511) 4369-6100

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[ae]

GGR GESTÃO DE RECURSOS Compreende tais aditamentos, além de adequações comerciais, complementos de garantias,

reiterando a preocupação da Gestora na segurança das operações, especialmente em cenários de inadimplência.

Sem prejuízo de todos os esforços, diligência e medidas mitigadoras adotadas pela Gestora, sempre com a finalidade de proteção do Fundo, seus cotistas e sua rentabilidade, importante se faz destacar que todas as operações investidas pelo GGR PRIME I FIDC contam com vasta composição de garantia, incluindo o mínimo de 150% de garantia real imobiliária, que por sua vez traz maior conforto à Gestora e ao Fundo, inclusive viabilizando o início imediato de processo de execução de garantias, caso as medias acima, de composição e quitação amigável, não restem bem sucedidas. Com bases históricas, a Gestora defende que a busca pela composição amigável para quitação integral das obrigações com o Fundo tem se mostrado mais eficientes, rentáveis e céleres aos cotistas e ao Fundo, sem prejuízo da possibilidade plena de perseguição de garantias para quitação integral de todas as operações, durante qualquer período de inadimplência pelas companhias devedoras.

Sendo o que se cumpria para o momento, a Gestora aproveita a oportunidade para reiterar seu firme compromisso na diligente atuação de gestão, acompanhamento, cobrança e, conforme o caso, perseguição de garantias, relativos aos ativos investidos do GGR PRIME I FIDC, sempre buscando a maior proteção, segurança jurídica e retorno ao Fundo e seus investidores; bem como aproveita a oportunidade para renovar seus votos de estima e consideração a V. Sas.

Atenciosamente,

GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

GGR Gestão de Recursos Ltda.

Rua Joaquim Flonano, 466. 59 andar -Ed. Corporate Itaim Gibi - CEP.: 04534-002 -São Paulo - SP -Brasil F.: +(S511)43696100

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Vo n n 165

AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

ART. 3°- B DA PORTARIA MPS N°519/2011, INCLUÍDO PELO ART. 2° DA PORTARIA MPS N° 170, DE 25/04/2012, DOU DE 26/04/2012

AUTORIZAÇÃO -

N°1 ANO: 017/ ANO:2015 Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd e assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 29/05/2015 CNPJ: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): R$2.500.000,00 (DOIS MILHÕES E Dispositivo da Resolução do CMN: QUINHENTOS MIL REAIS) Ari 8°, Inciso V

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: Renda Variável.

Trata-se de uma aplicação no fundo GBX II - Fundo de Investimentos em Participações, do segmento de

Gerido pela GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, contemplado na política de investimentos para o exercício.

Gestora devidamente credenciada neste IMPAS

Características dos ativos: CNPJ: 10.790.817/0001-64 GESTOR: GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA

CNPJ: 13.000.836/0001-38 FUNDO:GBX II - FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES COTA DO DIA: 0,1768991561 QTDE DE COTAS: 14.132.345,54236940

PATRIMÓNIO DO FUNDO:308.369.390,06

Proponente: Gestorfautorizador: Certificação- Respon el la liquidação da

validade operaç Aj

- Manoel Donizete Vieira Ferreira - Orlando Teixeira Dias Cezalpino de Lima Alípio Arques a Rocha ( Presidente

- Eli Roberto Pinto CPF: 372.690.206-63 - Leonardo Menezes Orlando Teixeira Dias Presidente Conselh

/ axo

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b

S->z) C

2 73 13%

Extrato Mensal

INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E A,SS - 38499 AVENIDA VIII, 000050 - FRIMISA SANTA LUZIA - MG 33045-090

Extrato de Investimentos ' Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação Resumo dearivestiammtos Produto Total

GBX TIETE II FIP - CNPJ/AAF: 13.000.836/0001-38 litovimento no Período IGUrTETET-F IC

Data	Histórico	Valor da Cota	Quantidade de Cotas
39/04/2015	Saldo Imoral	0,00000000	0,00000000
1%--- 29/05/2015	Aplicação	14.132.345.54236940	0,17688757
29/05/2015	Saldo Final	14.132.345,54236940	0,17688757

plamed

Periodo de-30/04/2015 a 29105/2015 1

Saldo Bruto em Participação em

30/04/2015	29/05/2015	29/05/2015
0,00	2.499.836,26	100,00%
0,00	2.499.836,26	100,00%

Sep |

Valor Bruto	IR.		Valor Final
0,00	0.00	0,00	0,00
2.500.000,00	0.00	0.00	2_500.000,00
2.499.830,25	0,00	0.00	2-499.836,26

Administração: PLANNER CORRETORA DE VALORES SA CNIPJ/ME: - 00.806.535/0001-54

Valores expressos em Reais pay= valores PrOvisionadoS Extrato emitido em 5/06/2015 A Distribuidora ou PAI podem receber remuneração (fi com os investimentos realizados no Fl de formo direta ou por Conta e Ordem; e (ii) ler diferenciada em função dos diversos Fl investidos.

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r 7 - efs 'cc. ?

Extrato Mensal platiNeri4 INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASS - 38499 AVENIDA VIII, 000050 - FRIMISA SANTA LUZIA - MG 33045-090

Extrato de Investimentos Periodo de: 29(05/20153 30/06/2015 Extrato para simples conferência saldos sujeitos a confirmação

nesumo de Investimentos

Produto					Saldo Bruto em 29/05/2015	Saldo Bruto em	3e .11,1..2015	Participação em 30/06/2015
Total				2.499.836,26		2.496.330.78		100,00%
GBX TIETE II FIP - CNRUMF-. 13.600.836/0001-38				2.499_836,26		2.496.330.78		100,00%
Movimento no Período				...:gOter
1 IE I E II 1
Data Histérico Valor da Cota Quantidade de Cotas Valor Bruto 1. R. 1.0.E Valor Final
29/05/2015 Saldo Inicial	14.132.345,54236940	0.17688757	2.499.836.26		0,00		0.00	2.499.836,26
301060015 Saldo Final	14.112.527,95859032	0,17688757	2.496.330.78		0,00		0.00	2.496.330,78

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27/0812015 .oundcube Webmail :: Re: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - GBX iii FIP

Assunto Re: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - GBX TIETÊ II FIP

roundcube

Remetente cezalpino@santaluzia.mg.gov.br

Para	Meiri Alves - GGR Investimentos mra@ggrinvestimentos.com
Cópia	alipiorocha@santaluzia.mg.gov.br, orlandoteixeira@santaluzia.mg.gov.br, Rogério Hartmann - GGR rog@ggrinvestimentos.com, flc@ggrinvestimentos.com, tgj@ggrinvestimentos.com

Data 2015-08-27 15:56 Prezados(as) Senhorcs(as), boa tarde. Gentileza enviar a este IMPAS de Santa Luzia - MG extrato bancário atestando inserção na sua carteira de investimentos da importância de R$ 1.700.000,00 (Hum milhão e setecentos mil reais) "GBX 'TIETÊ II - FIP" em 10/08/2015, bem como informar ainda naquela data o PL do fundo; valor unitário da cota e quantidade de cotas.

Atenciosamente,

Cezalpino Gestor de Investimentos

Em 2015-08-07 11:09, Meiri Alves - GGR Investimentos escreveu:

Bom dia Sr. Alípio, como vai?

Segue boletim de subscrição referente ao valor de R$ 1.700.000,00 à serem depositados nesta data, o valor da cota só será divulgado na segunda-feira.

Porém à fim de agilizar o processo junto ao administrador, pedimos a gentileza de assinar o documento anexo e nos devolver digitalizado o mais rápido possível.

Seguem os dados bancários para depósito, favor nos informar quando a transferência for efetuada.

GBX TIETÊ II FIP

htte://mall.santaluzia.mg.gov.brn_tasletmail&_action=printtuid=75&_mbox=Enviados 1/2

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27/08/2015 .oundcubeWebmail Re: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - GBX II FIP CNP]: 13.000.836/0001-38

Bco: 237/ Ag: 2856/ C/C 6806-3

Qualquer dúvida, estamos à disposição.

Att.

MEIRIELLEN DA ROCHA ALVES mra@oorinvestimentos.com

til 5186-9991

GGR

GBX GESTÃO DE RECURSOS

Ri..] Joaquim F1 rilrio, 466, 100 Andar, Ed. Corporate.

04534 002, holm Bibl. São Paulo, SP - Brasil.

AVISO: A informação contida neste e-mail, bem como em qualquer de seus anexos, é CONFIDENCIAL e destinada ao uso exclusivo do(s) destinatário(s) acima referido(s), podendo conter informações sigilosas e/ou legalmente protegidas. Caso você não seja o destinatário desta mensagem, informamos que qualquer divulgação, distribuição ou cópia deste e-mail e/ou de qualquer de seus anexos é absolutamente proibida. Solicitamos que o remetente seja comunicado imediatamente, respondendo esta mensagem, e que o original desta mensagem e de seus anexos, bem como toda e qualquer cópia e/ou impressão realizada a partir destes, sejam permanentemente apagados e/ou destruidos. NOTICE: The information contained in this e-mail and any attachments thereto is CONFIDENTIAL and is intended only for use by the recipient named herein and may contam n legally privileged and/or secret information. If you are not the e-mail s intended recipient, you are hereby notified that any dissemination, distribution or copy of this e-mail, and/or any attachments thereto, is strictly prohibited. Please Immediately notify the sender replying to the above mentioned e-mail address, and permanently delete and/or destroy the original and any copy of this e-mail and/or its attachments, as well as any printout thereof.

CD

CD Ia O CO

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Extrato Mensal

Plater |

AVENIDA VIII, 000050 - FRIMISA SANTA LUZIA MG 33045-090

¡Extrato de Investimentos f l Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação [Resumo de Investimentos Produto Total MIM

GBX TIETE II FIP - CNPJ/MF 3.000.836/0001-38 Movimento no Período

hisX I	IE I II 1-IP
Data	Histórico	Valor da Cota	Quantidade de Cotas
31/07/2015	Saldo Inicial	18.224.084,46027529	0,17688757
10/08/2015	Aplicação	8.216.846,66749077	0.09332021
31/08/2015	Saldo Final	10.140.973,62696700	0,27020778

Periodo de: 31/07/2015 a 31/08/2015

]

Saldo Bruto em Participação oro

31/07/2015	31/08/2015	31/08/2015
3t23.614,02	4.917.504,26	100,00%
3.223.614,02	4.917.504,26	100,00%

]

Valor Bruto	1.0.F.	Valor Final
3.223.614,02	oco	3.223.614,02
1 700.000,00	0,00	1.700 000,00
4.917.504,26	0,00	4.917.504,26

Administração: PLANNER CORRETORA DE VALORES SACNPJ/MF• - 00.806.535/0001-54

Valores expressos em Reais PrOs Valores Prowsonados Extrato emitido em: 02/09/2015

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N G

Rating

brA

Obrigações protegidas por para o pagamento de juros e

elevadas margens de cobertura

principal. Obrigações suportadas por garantias seguras. A capacidade de pagamento é forte. O risco de crédito é baixo.

Data: 25/set/2014

Validade: 20/set/2015

Sobre o Rating Perspectiva: Estável Observação: - Histórico:

Set/14: Atribuição: brA

Analistas:

Ricardo Uns Tel.: 55 11 3377 0709 ricardo.lins©austire.com.br Pablo Mantovani Tel.: 55 11 3377 0702 pablo.mantovani@austin.com.br

Austin Rating Serviços Financeiros

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., São Paulo - SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3377 0707 Fax: 55 11 3377 0739 www.austin.com.br

110 - conj. 73

I n AUSTIN r n 4-4 -;

Debêntures

Relatório Analítico

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 25 de setembro de 2014, atribuiu o rating de crédito de longo prazo 'brA', com perspectiva estável, para a 45 Emissão Privada de Debêntures, da Espécie Quirografáda a ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A (Emissora/ GBX Tietê li). Esta classificação refere-se à proposta apresentada pela Global Business Exchange (GBX Capital/ Estruturador), nos termos descritos no item "Características da Emissão". A GBX Tietê II é uma sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo- SP, cujo controle pertence ao GBX Tietê II Fundo de Investimentos em Participações (FIP GBX Tietê II), que possui 63% de participação, e tem como único cotista o GBX Real Estate Crédito Privado Fundo de Investimento Multimercado (GBX FIM). Constituída em ago/11, a então WWI 09 Participações Ltda. teve seu contrato social alterado e associado ao propósito específico de desenvolver o empreendimento imobiliário para fins residenciais e comerciais no setor 1, definido nos termos da Lei Complementar N°203/2010 e alterada pela Lei Complementar N°250112 (LC 203/10), aprovadas pela Câmara Municipal de Osasco, que instituíram a "Operação Urbana Consorciada Tietê II" (OUC Tietê II). A OUC Tietê li foi criada, segundo legislação pertinente, com o objetivo de alcançar transformações urbanísticas, melhorias sociais e a valorização da região, privilegiando as funções urbanas relacionadas com a distribuição espacial da população, das atividades econômicas e sociais, da oferta de infraestrutura e de serviços urbanos no município de Osasco. A área de influência foi dividida em 7 diferentes setores, dos quais a GBX desenvolverá o setor 1, anteriormente ocupado pelas instalações da indústria Hervy, denominado Complexo Metropolitano, que tem 61.663m2 de área total e foi subdividido em duas partes: (i) a área leste, com 16.002m2, onde será desenvolvida a Praça Cívica para implantação do novo Paço

Municipal e Câmara, além da passarela de Interligação à Estação Osasco da CPTM e

ao Centro Comercial de Osasco; e (ii) a área oeste (45.661m2), que deverá receber empreendimentos residenciais e comerciais. Da forma como está atualmente desenhada, esta segunda área prevê a construção de 1 shopping center com potencial de 32.890m2 de área bruta locável (ABL); 1 complexo corporativo contendo 2 torres com 30 lajes, perfazendo área útil total de aproximadamente 100.000m2 (aproximadamente 50.000m2 cada torre) mais 1 torre de salas comerciais com 31 pavimentos e área útil total de aproximadamente 40.000m2 e 1 quarta torre com características de mix use (offices e fiet); ainda fazem parte do projeto 3 torres

residenciais com apartamentos de 65 a 76m2, padrão B, e 1 estacionamento.

Os recursos captados serão utilizados para a Emissora suportar, além de custos

operacionais básicos e complemento de custeio de obras do projeto imobiliário misto (residencial, lajes corporativas, hotel e centro comercial) acima descrito, no âmbito da OUC Tietê II. A emissão terá valor total de R$ 20.000.000,00 (quinze milhões de reais) e prazo de 36 (trinta e seis) meses, prevendo pagamento de juros e principal em parcela única, no 36° (trigésimo sexto) mês (pagamento butlet). A debênture

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C(N.

rá fl AUSTIN

Debêntures

A TINI;

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A

pagará juros de 8,5% (oito inteiros e cinquenta centésimos) atualizados pela variação acumulada do IPCA e contará com garantia real. O rating 'brA' traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma de pagamento da GBX Tietê li, em seu acesso a linhas externas (sócios e fontes de mercado) e nas garantias vinculadas as debêntures. A classificação atribuída reflete, por um lado, os pontos fortes relacionados ao projeto e que favorecem a expectativa de geração de caixa e contribuem para o perfil de liquidez futuro da GBX Tietê II. Dentre esses pontos, destacam-se: (i) a existência de forte incentivo da prefeitura local, associada à LC 203/10, reduzindo o risco político típico, agilizando a expedição de licenças e aprovações para o inicio das obras e favorecendo a expectativa de maior celeridade na obtenção do habite-se; (ii) o Interesse de grandes players do setor imobiliário e de investidores institucionais em unidades/ fatias do projeto, o que reduz sensivelmente o risco mercadológico (de vendas); (ii) a boa diversificação do projeto, que contempla o desenvolvimento de diferentes produtos, tais como shopping center e as lajes corporativas, offices e nets, e os residenciais, os quais serão direcionados a diferentes tipos de investidores, que vão desde o institucional, pequenos investidores e unidades familiares, público-alvo dos residenciais; e (iv) o largo conhecimento da equipe da GBX Capital em projetos deste porte e perfil, nos quais atua como desenvolvedora (developer). Em contrapartida, a nota 'brA' incorpora o entendimento dessa agência de que, embora haja um bom nível de neutralização, o projeto ainda absorve os riscos da fase construtiva, como aqueles de elevação dos custos e atrasos nas obras, que podem, respectivamente, reduzir as margens e atrasar a geração de fundos para além do prazo da operação, o que impõe alguma medida de risco de refinanciamento/ iliquidez. A Austin Rating validou as principais premissas relacionadas ao empreendimento, notando que as margens e o retomo deverão ser bastante elevados e a geração de caixa operacional projetada da Emissora é sensivelmente superior ao presente endividamento e ante o estoque de dívida projetado. Os 12 meses que sucederem a aprovação e lançamento do empreendimento - o que deverá ocorrer ainda em 2014 - demandarão um montante relevante de recursos financeiros. Em linha com o informado pelos gestores do projeto, a Austin Rating assumiu que não serão incorporados passivos financeiros de grande monta no horizonte da operação, muito embora tenha sido assumida a hipótese de captação de recursos atreves do Plano Empresário. Outra parte da liquidez necessária para fazer frente a esses desembolsos deverá vir, principalmente, de três frentes: (i) da venda de unidades residenciais, uma vez que a fase de lançamento imobiliário envolve uma maior divulgação do produto e portanto, concentra grande parte das vendas; (ii) diante do aceite, por parte de um grande fundo de pensão, da Proposta para Aquisição da Participação de 25,0% do shopping, com opção de aumentar a participação até 90,0% quando da obtenção do habite-se, sendo que as partes já estão trabalhando para formalização do compromisso, o que deverá ocorrer após a conclusão da proposta de incorporação que está em trâmite no 2° Cartório de Registro de Imóveis de Osasco; e (Ui) confirmação do Termo de Opção de Exclusividade firmado entre um Banco de Investimento e a GBX Tietê II para aquisição de uma das torres do complexo corporativo. As alternativas supracitadas representarão importante fonte de geração de caixa adicional decorrente, principalmente, das parcelas que serão dadas como entrada/ sinal. Isto posto, esta agência Incorpora positivamente que parte relevante da fase 1 do projeto - o shopping center e as torres corporativas - já possui investidores interessados, o que, caso se concretize, canalizará montante relevante dos recursos necessários ao desenvolvimento do projeto. Assumindo este cenário, ao longo dos 12 meses após o lançamento do projeto, será desembolsado montante superior a R$ 100,0 milhões pelos respectivos compradores, o que irá conferir um capital adicional relevante para o caixa da emissora a ser aplicado no período de construção. Até o término das obras, previstas para durar entre 24 e 30 meses, o volume decorrente das vendas somente destes 2 imóveis que possuem acordos de opção e exclusividade de compra poderá alcançar até R$ 647,4 milhões Segundo Laudo de Avaliação, elaborado pela Colliers International (Consultora) e datado de mai/14, que descreve o estudo de avaliação dos terrenos onde está sendo implementado o projeto de OUC Tietê II, o custo total das obras de todo o setor 01 deverá alcançar R$ 1,0 bilhão e o VGV potencial será de R$ 2,0 bilhões.

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2 AUSTIN

ATTN Debêntures

Conforme mencionado acima, a Austin Rating está considerando a boa capacidade da Emissora em levantar capital, seja exclusivamente por meio de investidores parceiros, inclusive através do exercício dos contratos de opção firmados entre a GBX e os promissários compradores, mas considerando a possibilidade de captação junto a instituições financeiras, através do Plano Empresário, até que alcance uma estrutura de capital considerada ótima para o setor. Paralelamente esta agência também acredita que a GBX não encontre dificuldades para acessar linhas de crédito no mercado de capitais, caso haja qualquer descompasso entre o fluxo esperado e os desembolsos. O reforço de crédito a ser proporcionado pelas garantias propostas é bom. A operação contará com garantia adicional, representada pela alienação fiduciária de 708.216 ações da Emissora, atualmente detidas pelos seus acionistas, o FIP GBX Tietê II e o Fundo de Investimento em Participações Pac,alu (FIP Pacalu), cujo valor de mercado corresponde a 150% do volume total de emissão, sendo esta a relação mínima que deverá ser mantida como garantida. Para fins de avaliação das ações da GBX Tietê II e definição da quantidade desses ativos a ser alienado, foi utilizado como referência o laudo de avaliação elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu, que avaliou o patrimônio líquido a valor de mercado da Emissora em R$ 521.313.000,00, equivalente a R$ 42,36 por ação. Tal garantia será substituída dentro do prazo de 6 meses a contar da data da assinatura da Escritura de Emissão da Debênture por garantia real imobiliária representada pela alienação fiduciária de fração ideal do empreendimento Tietê II, após conclusão de sua incorporação, cujo valor de mercado deverá corresponder a 150% do valor total da presente emissão. No entendimento da Austin Rating, tais garantias, em conjunto, proporcionarão um bom percentual de cobertura sobre o valor emitido. A Austin Rating destaca, ainda, que a classificação parte do pressuposto que não existem riscos de natureza jurídica e que os imóveis estão livres de ônus e gravames que impeçam ou atrasem o desenvolvimento das obras, uma vez que poderia incorrer em alterações no fluxo de recursos previsto decorrente das vendas.

Perspectiva e Fatores de Sensibilidade do Rating

A perspectiva estável do rating indica que não deverão ser assistidas, no curto prazo, alterações significativas nos fundamentos que suportam a nota de crédito. A expectativa da Austin Rating é de que a proposta de entrada de investidores parceiros reduza a necessidade de capital da Emissora e a SPE mantenha sua estrutura de capital com razoável nivel de endividamento oneroso (passivos/PL). Da mesma forma, há expectativa de que os resultados operacionais dos projetos investidos objeto da OUC Tietê II sejam suficientemente sólidos para cumprir com suas obrigações financeiras e ainda proporcionem uma taxa de retomo em linha com o risco incorrido pelos acionistas.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

As caracteristicas se referem à 4a emissão privada de debéntures, da espécie quirografária a ser convolada em garantia real, em série única, da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A.

Instrumento:	Debênture
Código IF Cetip:	a confirmar;
Código ISIN:	a confirmar
Emissora:	GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A
Agente Fiduciário:	Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliados S/A
Banco Liquidante:	Rau Unibanco S/A
Escriturador Mandatário:	Rau Corretora de Valores S/A
Valor da emissão:	R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)
Valor nominal unitário:	R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
Prazo da Emissão:	36 (trinta e seis) meses

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:31:46 Número do documento: 21120309514641200000163995141 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:47

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Debêntures GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A

Data da emissão:	26 de setembro de 2014
Vencimento:	26 de setembro de 2017
Série:	única;
Forma e Classe:	Nominativa e escriturai, sem a emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:	Quirografária a ser convolada em garantia real, sendo que a garantia atualmente existente será posteriormente substituída por garantia real imobiliária a ser outorgada pela Emissora, alterando, dessa forma, a espécie

das Debêntures para real; Remuneração: As debêntures serão remuneradas pelos juros correspondentes a um spread

de 8,50% (oito inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis calculados sobre o valor nominal atualizado pela variação acumulada do IPCA/ IBGE; Pagamento de Juros e Principal: Em parcela única, na data de vencimento (Bullet); Destino dos Recursos Os recursos captados pela Emissora serão utilizados para custeios

operacionais e complemento de custeio de obras, no âmbito do Empreendimento Tietê II; Garantias: Serão constituídas as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária, em favor do

debenturista, representado pelo Agente Fiduciário, de 531.162 (quinhentas e trinta e uma mil, cento e sessenta e duas) ações de emissão da Emissora, atualmente detidas pelos Fundos FIP GBX Tietê II e FIP Pacalu, cujo valor de mercado deverá corresponder, no mínimo, a 150% (cento e cinquenta por cento) do valor total da emissão, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) o contrato de alienação fiduciária de ações permanecerá válido em todos os seus termos até a devida comprovação ao debenturista e ao Agente Fiduciário da constituição e aperfeiçoamento da alienação fiduciária em favor do Agente Fiduciário, em benefício do a Debenturista, sobre fração Ideal do empreendimento Tietê II (após a

conclusão de sua incorporação) cujo valor de mercado corresponda a, pelo menos, a 150% (cento e cinquenta por cento) do valor total da emissão.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:31:46 Número do documento: 21120309504910400000163995173 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:50:49

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Debêntures

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES

O Comitê de Classificação de Risco que decidiu pela classificação de risco de credito atribuída à 4° Emissão de Debêntures da GBX Tietê II (Emissora) reuniu-se na sede da Austin Rating, no dia 25 de setembro de 2014, compondo-se dos seguintes membros: Ricardo Lins (Coordenador da Reunião de Comité), Pablo Mantovani (Analista Sénior), e Jorge Alves (Analista Sênior). Esta reunião de Comitê está registrada na ATA N°20140925-1.
A classificação atribuída está contemplada na "Escala Nacional de Ratings de Crédito", disponível em: http://www.austin.com.bilescalas.
A classificação de risco de crédito decorre da utilização da metodologia genérica comumente aplicada por essa agência em suas classificações de Emissões, disponível em: http://www.austin.com.bilmetodologias.
Não é a primeira vez que a Austin Rating classifica esta espécie de ativo. Essa agência já atribuiu anteriormente classificações de risco de crédito para Emissões de Debêntures.
As classificações de risco de crédito atribuídas pela Austin Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no final deste documento (Disclaimers). Particularmente no que diz respeito á classificação desta emissão de Debênture, a analise foi prejudicada pelo curto histórico da Emissora, fator ponderado na classificação.
As fontes das informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes da GBX Asset Management (Gestor).
As Informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a atribuição de uma classificação de risco de crédito definitiva. Dentre as informações utilizadas para esta análise, destacam-se: (i) AGE que aprovou a 411 Emissão Privada de Debêntures; (ii) Instrumento Particular de Escritura de 4° Emissão Privada de Debêntures, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A; (iH) Memorando de Informações do Complexo Hervy; (iv) Lei Complementar 203/10; (v) Termo de Pactuação para Implantação do Complexo Metropolitano da OUC Tietê II; Certidões Informativas N° 108, 132, 133, 134, 135 e 136 expedida pela Prefeitura do Município de Osasco; Matriculas N° 11.339, 11.340 e 16.055; (ix) Memorial Descritivo de Propriedade; (viii) Alvarás de Demolição e de Terraplanagem; (ix) Certidão Negativa de Tributos Municipais da Emissora; e (x) Laudos de Avaliação dos Imóveis objeto da OUC Tietê II.
Esta classificação será revisada, pelo menos, anualmente. No entanto, poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo, dentro do período de vigência do contrato de prestação de serviços, que se estende até o dia 20 de setembro de 2015.
A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potencias situações de conflitos de interesse que possam afetar o desempenho da atividade de classificação de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco está isento de situações de potenciais conflitos de interesses incluindo aquelas previstas na Instrução CVM N°521/2012. 10.A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram serviços adicionais ao serviço de classificação de risco para a Emissora, nem sequer para qualquer outra parte relacionada a esta nos últimos 12 meses. 11.0 serviço de classificação de risco foi solicitado em nome da Emissora pelo Estruturador. Desse modo, houve compensação financeira pela prestação do serviço. 12.A classificação foi comunicada ao Contratante, via e-mail, em 25 de setembro de 2014. A versão original do relatório (Draft) foi enviada a essas partes, também via e-mail, na mesma data. Não foram realizadas alterações relevantes no conteúdo deste e nem tampouco promovida alteração na classificação atribuída inicialmente em razão dos comentários e observações realizados pelo contratante.
Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da Instrução CVM N°521/2012.

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- Debêntures

DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS

A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO. NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuldas pela Ausfin Rating baseiam-se em informações consideradas suficientes para a emissão de uma Gaseificação, sendo tais Informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas Informações, Incluindo todo o tipo de Informação confidencial, sio analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da Informação para efeitos da análise de rafing, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nivel minimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo, sempre que possivel, a checagem dessas Informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das Informações recebidas durante um processo de rafing. não lhe sendo possivel, desse modo, atestar a veracidade das mesmas. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, Incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capaddade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou especificas, sendo tal julgamento expresso por melo de simbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de 'grau de Investimento" e de 'grau especulativo". Essa agência entende rio caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como 'grau de Investimento' e de 'grau especulativo'. A determinação de uma classificação de risco pela Ausfin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de Investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rateie não presta serviços de consultada de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se ã qualidade crediticia Mura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos Muros que podem não se concretizar (tornarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em Informações e fatos presumldameme verdadeiros, as classificações podem ser afetadas por acontecimentos futuras ou condições não previstas no momento de uma ação de rating. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUIDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rotina possui mecanismos de vigilinGa apropriados e envida seus melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possIvel entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a perempção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência excluGvamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios. Informativos e outros documentos oficiais). OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com as critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor 'emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar. (1) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (II) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (II) a não existência e/ou não disponibillzação de Informações suficientes para realização de referida análise e emissão do rating. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUIDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUIDAS POR OUTRAS AGENCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios anallticos sio próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências. OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rafing dedicar-se a analisar e ponderar todas os riscos inerentes a um emissor e/ou emissio, incluindo riscos de natureza juridica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de credito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises especificas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos. sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da analise do dsco de crédito e identificada como tal. OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÉ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sabre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de credito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no item Ido Artigo 16 da instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos anallticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ming& emitidos e a riria emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que. caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatado, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, mio são os únicos responsáveis pelas opiniões e, podanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste. nem tampouco pela classificação atribuída. A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA EJOU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE "ROAD SHOVVS" PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÂO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA EMISSÃO. EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING EIOU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(dES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS. (2) 2014 Austin Rating Serviços Financeiros Ltda. (Austin Retini). Todos os direitos reservados. TODAS AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO SÃO PROTEGIDAS POR LEI. NENHUMA PARTE DESTE DOCUMENTO PODERÁ SER COPIADA, REPRODUZIDA, REEDITADA, TRANSMITIDA, DIVULGADA, REDISTRIBUÍDA, REVENDIDA OU ARMAZENADA PARA USO SUBSEQUENTE PARA QUALQUER FIM, NO TODO OU EM PARTE. EM QUALQUER FORMA OU POR QUALQUER MEIO QUE SEJA, ELETRÔNICO OU MECÂNICO, INCLUINDO FOTOCÓPIA, GRAVAÇÃO OU QUALQUER OUTRO TIPO DE SISTEMA DE ARMAZENAMENTO E TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÃO, E POR QUALQUER PESSOA SEM PRÉVIO CONSENTIMENTO POR ESCRITO DA AUSTIN RATING.

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MANIFESTAÇÃO DE VOTO OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATEGIA CNPJ/MF N2 13.000.836/0001-38

Ref.: Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a ser realizada em 21/12/2017

Em razão da faculdade de voto por meio de comunicação escrita constante do Regulamento do Fundo, apresento a devida manifestação de voto, na qualidade de Cotista do Fundo:

Ordem do dia:

Aprovar a Incorporação ("Incorporação") do Fundo de investimento em Participações Pacalu - Multiestratégia ("FIP Pacalu") pelo Fundo OP, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.2 578, de 30 de agosto de 2016 ("Instrução CVM 578"), através da: (i) aprovação do Protocolo de Incorporação e Justificação; (ii) aprovação do Laudo de Avaliação dos fundos objeto da Incorporação; (iii) aprovação da Incorporação e consequente extinção do FIP Pacalu e extinção de suas cotas, com versão total do seu patrimônio ao patrimônio do Fundo OP (iv) aprovação do aumento do patrimônio do FIP OP com a emissão de novas cotas destinadas à subscrição dos cotistas do FIP PACALU, em decorrência da absorção da totalidade do patrimônio do FIP Pacalu; (v) diluição da atual proporção dos cotistas no FIP OP, em decorrência da emissão das novas cotas, na proporção e nos demais termos indicados no Protocolo de Incorporação e Justificação;

Voto no seguinte sentido: t<) Aprovo; ( ) Não Aprovo; ( ) Abstenção;

ir Na hipótese de deliberada e aprovada a Incorporação, nos termos acima, aprovar a

transformação ("Transformação") do Fundo OP em um Fundo de Investimento Imobiliário ("FII"), nos termos da Instrução da CVM n.2 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472");

Voto no seguinte sentido: ($4 Aprovo;

(	)	Não Aprovo;
	( )	Abstenção;

I II. Como consequência das aprovações da Incorporação e da Transformação, caso sejam realizadas, aprovar a anexa minuta do Regulamento do FII, nos termos da Instrução CVM 472, que será denominado OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, contendo as seguintes disposições: sua política de investimento, os fatores de risco, para prazo de vigência indeterminado,

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O

determinação do mercado em que as cotas serão negociadas, as funções do gestor, as deliberações objeto de assembleia de cotistas, os quóruns de deliberações, entre outros. Voto no seguinte sentido:

?r, Aprovo; ( ) Não Aprovo; ( ) Abstenção;

Aprovar as Demonstrações Financeiras do Fundo OP acompanhadas de Parecer de Auditor Independente dos exercícios sociais findo em 28 de fevereiro de 2016.

Voto no seguinte sentido: ( ) Aprovo; ( ) Não Aprovo; ( 7(1 Abstenção; determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

Autorizar a Administradora a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das

Voito no seguinte sentido: (t) Aprovo; ( ) Não Aprovo; ( ) Abstenção;

Local e Data: 5C-0/e-Pr4 AtO ft° 7-

Cotista:

Alípio Mat" e! da Rocha

Cezalpii

Presidente - Mat. 28491

inst Previd. eAssistência Social Mat. 955±

IMPAS Diretor espe,-

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(ae) NnEMn

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE DEFINITIVOS DE INCORPORAÇÕES DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Pelo presente e na melhor forma de direito:

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.. instituição financeira com sede na

Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 100 andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 00.806.535/0001-54, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social registrado perante a Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE 35300142942, doravante denominada simplesmente "Administradora", na qualidade de entidade administradora do OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o n° 13.000.836/0001-38 ("Fundo OP") celebra e submete à apreciação dos cotistas do Fundo OP, o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO ("Protocolo"), que contempla os seguintes termos e condições:

I. AINCORPORAÇÃO

1.1. A Administradora, por meio deste Protocolo, apresenta a proposta de

incorporação do Fundo de investimento em Participações Pacalu - Multiestratégia ("FIP Pacaltr) pelo Fundo OP (doravante em conjunto denominados "Fundos"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVIV1r) n.° 578, de 30 de agosto de 2016 ("Instrução CVM 578"), conforme abaixo definido, buscando unificalos, consolidando, portanto, os respectivos patrimônios e cotistas de forma a melhorar a liquidez, flexibilizar a gestão e otimizar as despesas ("Incorporação").

1.2. A Incorporação será submetida à prévia aprovação dos cotistas de cada um

dos Fundos, em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas de cada fundo, as quais ocorrerão em 21 de dezembro de 2017.

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1.3. Se aprovada a Incorporação, o patrimônio do Fundo OP será aumentado, com

emissão de novas cotas, em decorrência da absorção da totalidade dos ativos do FIP Pacalu pelo Fundo OP. As novas cotas serão destinadas ao cotistas do FIP Pacalu, na proporção detida por cada cotista no FIP Pacalu, as quais garantirão a seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas cotas do Fundo OP atualmente existentes. 1.4 Para permitir maior facilidade no tratamento das frações, propõe-se o desdobramento das cotas do FIP Pacalu no Fundo OP à razão estabelecida no item 4.2 deste protocolo.

1.5 A Incorporação e a posterior versão da totalidade dos bens, direitos e

obrigações do FIP Pacalu ao patrimônio do Fundo OP, tornar-se-á efetiva em 21 de dezembro de 2017. O Fundo OP sucederá o FIP Pacalu em todos os seus direitos e obrigações, na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis, sem qualquer solução de continuidade e/ou interrupção. Em decorrência da Incorporação, o FIP Pacalu será extinto de pleno direito a partir de 21 de dezembro de 2017.

1.6. A data-base para definição da Incorporação é o dia 21 de dezembro de 2017 ("Data-Base").

1.7. Abaixo encontra-se a tabela demonstrando o resultado da aprovação da Incorporação, utilizando-se a Data-Base como referência:

OSASCO PROPERTIES FIP

	FIP PACAW	OSASCO PROPERTIES FIP
Número de Cotas Valor Patrimonial	56.775.616,76950990	23,93926644	...... \|	37,95608353
Unitário da Cota (R$)	4,430729936	17.946.829,380792	3	17.946.829,380792

i

Patrimônio Líquido (R$) 251.557.424,86 429.633.930,30 - 681.191.355,16

C)

(pós incorporação)

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2.1. A reorganização da estrutura dos fundos acionistas otimizará a governança do Fundo, permitindo a unificação de políticas e procedimentos internos de controle e criando uma metodologia mais dinâmica de tomadas de decisões estratégicas.

ASSEMBLEIA

3.1 As Assembleias dos Fundos serão realizadas no dia 21 de dezembro de 2017,

com o objetivo de deliberar sobre o objeto do presente Protocolo, convocadas na forma prevista nos respectivos regulamentos, com 15 (dez) dias de antecedência, no mínimo.

AS RELAÇÕES DE TROCA

4.1 A relação de troca efetiva da Incorporação, que estabelecerá a quantidade de

cotas de emissão do Fundo OP que cada cotista do FIP Pacalu fará jus, será definida com base no valor patrimonial das cotas na Data-Base ("Relação de Troca Efetiva"). Lembrando que todos os ativos que compõem a carteira dos dois Fundos estão marcados à mercado.

4.2 Para melhor fundamentar a análise dos cotistas de ambos os Fundos em

relação aos potenciais efeitos da Incorporação, a tabela abaixo contém as relações de trocas calculadas com base no valor patrimonial das cotas dos Fundos em 08 de dezembro de 2017, e que será devidamente atualizada ocorrendo a aprovação da Incorporação, considerando-se o valor apurado no dia 21 de dezembro de 2017.

Cada cota do OSASCO OSASCO PROPERT1ES após a Valor Patrimonial Unitário PROPERTIES FIP Incorporação da Cota (Ft$) corresponde a:

Data base de Referência 4.050,535,60919024 de cotas (08.12.2017) PL de R$ 681.191.355,16 17.946.829,380792 do FIP PACALU

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O CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DOS FUNDOS 5.1 Para fins de apuração da Relação de Troca Efetiva, o patrimônio dos Fundos

será avaliado, na Data-Base, pelo critério patrimonial. Uma vez aprovada, a Incorporaçãoserá implementada de forma que ao Fundo OP sejam transferidos a totalidade dos bens, direitos e obrigações do FIP Pacalu. Com base na Relação de Troca Efetiva, o patrimônio do Fundo OP será composto pela emissão de tantas cotas quantas necessárias para viabilizar a Incorporação.

5.2 O critério de avaliação pelo valor patrimonial é considerado como aquele que

representa de forma mais justa o valor total dos ativos e passivos de cada fundo, dado que existe um único ativo, cujas cotas conferem aos sócios os mesmos direitos e bens, a saber, a participação societária detida pelos Fundos na empresa GBX TIETE II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano n° 466, 100 andar, Conjunto 1001 (parte). Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.184.423/0001-13, sendo que esta foi avaliada pelo critério de valor de mercado com data-base de outubro de 2016, conforme laudo de avaliação n°5.468/16 anexo ao presente Protocolo, emitido pela empresa especializada independente Colliers International.

OS DESDOBRAMENTOS DAS COTAS DOS FUNDOS E TRATAMENTO DE FRAÇÕES

6.1 Para permitir maior facilidade no tratamento das frações, caso a Incorporação seja aprovada, as cotas do FIP Pacalu serão desdobradas, à razão estabelecida no item 4.2 deste protocolo. O desdobramento das cotas do FIP Pacalu será feito de forma concomitante com a Incorporação. Portanto, caso a Incorporação não seja aprovada, o desdobramento das cotas não será realizado.

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SSE

VII. AS CONDIÇÕES PARA EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO 7.1 Conforme disposto na ICVM 578 e nos Regulamentos dos Fundos, a

aprovação da Incorporação objeto deste Protocolo dependerá da aprovação dos cotistas reunidos em Assembleias Gerais especialmente convocadas para este fim, sujeita aos quóruns abaixo indicados:

r-Aprovação da

PACALU OSASCO PROPERTIES Incorporação Quórum mínimo 2/3 das cotas em circulação 2/3 das cotas em circulação

AS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS OCORRIDAS POSTERIORMENTE À DATA-BASE DA INCORPORAÇÃO

8.1 Uma vez aprovada a Incorporação, as variações patrimoniais, bem como o

resultado das operações do FIP Pacalu apurados a partir do dia útil imediatamente posterior à realização das Assembleias serão registradas pelo Fundo OP.

AS APROVAÇÕES, ARQUIVAMENTO E SUCESSÃO

9.1 A Incorporaçãoserà submetida à aprovação dos Fundos. Aprovada a

Incorporação, competirá à Administradora promover o arquivamento de todos os atos atinentes à Incorporação, além de todas as demais das demais providências necessárias para extinguir o FIP Pacalu e suas respectivas cotas.

9.2. As demonstrações financeiras de cada um dos Fundos, levantadas na Data-

Base Definitiva, serão auditadas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da

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Data-Base, pelos respectivos auditores independentes, devendo constar em nota

explicativa os critérios utilizados para o estabelecimento da Relação de Troca Efetiva.

A DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS DA INCORPORAÇÃO

10.1 Os documentos relativos à Incorporação produzidos até a presente data são

considerados parte integrante e complementar deste Protocolo, e estão disponíveis aos cotistas dos fundos para consulta, nesta data na sede da Administradora

OS CUSTOS DA INCORPORAÇÃO

11.1 O Fundo OP assumirá todos os custos e despesas relativos à Incorporação.

CONCLUSÃO

12.1 Em face dos elementos expostos, entende-se que a presente Incorporação

atende aos interesses dos Fundos envolvidos e seus cotistas, pelo que se recomenda a sua implementação.

São Paulo, 08 de dezembro de 2017.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

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ATA

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Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG o gestor e membro do

Comitê de Investimentos, senhor Cezalpino de Lima, bem como os 02 (dois) outros

membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes Pereira, afim de tomar conhecimento de um produto novo de investimentos. Cezalpino começa por desejar um bom dia a todos e relata que no dia 26 (vinte e seis) do mês de novembro do ano de 2015, juntamente com o Presidente do IMPAS, Sr Alípio e os representantes da Par Engenharia Financeira empresa de consultoria financeira deste IMPAS, senhores Jean Flávio Ignácio e Renan, recebeu a visita de 02 (dois) representantes da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários GGR, senhores Telêmaco Genovesi Júnior e Fernando Lelis, ocasião na qual estes apresentaram um fundo de investimentos fechado, com carência de -é- 05 (cinco) anos "Ima B5 - (Referenciado) Híbrido" disponibilizando lâmina do fundo constando histórico de rentabilidade mensal do citado fundo no período de julho a outubro daquele ano, tendo na sua composição de carteira 51% (cincoenta e um por cento) de Títulos do Tesouro Nacional e os demais 49% (quarenta e nove por cento) de Títulos Privados, com PL de cerca de R$ 10.000.000,00 ( dez milhões de reais), taxa de administração de 1,8% a.a (dezoito décimos por cento ao ano). Cezalpino dando prosseguimento à sua exposição, registra que é salutar diversificar tanto os ativos quanto os sub-ativos de uma carteira de investimentos. Cezalpino, registra que se sentiu motivado a fazer as diligências que entendia ser pertinentes e relevantes sobre o fluido, bem como da sua conformidade junto à CVM, ao BACEN e à ANBIMA, tendo concluído que lhe pareceu está regular a instrução da documentação do fundo. Em ato contínuo, providenciou a aquisição de cópias dos seguintes documentos tais como o Regulamento do fundo; a Due Diligence do Fundo feita pela consultoria do Instituto; Questionário Padrão Anbima Due Diligence para fundos de investimentos "Sessão I da Empresa: Santander Brasil e Sessão II do fundo de investimento"; apresentação da situação regular junto ao Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica Regular "CNPJ"; cópias das publicações dos Atos Declaratórios; Declaração de Conformidade do fundo junto à Resolução 3922/2010 feito pela GGR; Certidão do Bacen atestando autorização as atividades do banco Santander; lâmina do fundo; consultas junto a CVM "Print" versando sobre o perfil do fundo; composição da carteira do fundo/demonstrações contábeis do fundo; cópias de portfólio de fundos de renda fixa com históricos de rentabilidades ao longo do ano de 2015; ranqueamento de gestoras de fundos, estando a GGR/gestora do fundo em tela classificada como 91° (nonagésimo primeiro); mediante consulta ao Cadprevfivrin, fora identificado como investidores deste fundo os RPPS de "Osasco - SP, Francisco Morato - SP e Pinhais - PR", todos tendo aplicado algo aquém de 3% de seus PL. com o propósito de comprovar sua regularidade. Cezalpino registra ainda que em função de um cenário sombrio para os investimentos no momento presente e, conforme narrativa de técnicos sinalizando forte tendência de volatilidades ao longo d o que se inicia,

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observado o disposto no seu regulamento em relação aos limites e modalidades e ativos permitidos ao fundo. Fica registrado que atualmente a taxa de administração do fundo em questão está em 1,8% a.a (dezoito décimos percentuais ao ano), segundo edital

apresentado pelo representante do fundo. Destaca tratar-se de fundo referenciado, com benchmark ima b5, fechado com carência de cerca de 5 (cinco) anos, tendo sua política de investimentos com compromisso de aplicar no mínimo 51% de seu PL em títulos públicos e, que como forma de diluir seu risco de crédito, o fundo possui limite de concentração por emissor de 20% para instituições financeiras e 10% para companhias abertas. É oportuno registrar ainda que o IMEE'AS tem hoje já aplicado em ativos da GGR cerca de 15% (quinze) por cento de seu PL, o que sugere cautela quanto ao risco de concentração. Dado o exposto, ficam os senhores membros deste comitê de investimentos motivados a tecer seus comentários, impressões, análises e decisão sobre o desfecho desta ata, se aplicamos nele e qual o percentual do PL do Instituto. Caso decidam favoravelmente aplicarmos no fundo de que trata esta ata, fica sugerido não mexermos nas pernas mais longas da carteira, penso ser estratégico migrarmos de parte dos recursos aplicados em CDI. Após análise deste comitê, e considerações do Sr. Gestor de Investimentos por se tratar boa oportunidade de diversificação ficou decidido em aplicar neste fundo a quantia de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais),com

dos recursos aplicados em-- CDI. Nada mais havendo a acrescentar, após I pre Ata, será assinada por todos os presentes e encaminhada a presidência as providências necessárias e suficientes.

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r n :1 1 n try

AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR N° / ANO: 002/ ANO:2016

Renda Fixa/Referenciado RF - Art 70 , VALOR (RS): 7.000.000,00 (sete milhões de reais) Inciso III, a

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO

Descrição da operação: Trata-se de aplicação no fundo GGR INSTITUCIONAL Fl RF IMA - B5, Fundo de Investimentos do

segmento de Renda Fixa, composto por operações vinculadas a IMA. Gerido pela GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, está contemplado na política de investimentos para o exercício.

Gestora devidamente credenciada neste IMPAS.

Características dos ativos:

CNPJ: 62.318.407/0001-19	GESTOR: GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA
CNPJ: 20.468.531/0001-10	FUNDO: GGR INSTITUCIONAL Fl RF IMA - B5.
COTA DO DIA: 1,048504	QTDE DE COTAS: 6.676.179

PATRIMÓNIO DO FUNDO: RS 22.442.131,57 (vinte e dois milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, cento e trinta e um reais, cincoenta e sete centavos).

Proponente:	Gestor/autorizador: CertiReação-CPA-20	Resp sável pela liquidação da opera
- Cezalpino de Li - Orlando Te'	Validade: 01.7/2018	Alípio Nqarqus da R
- Leonardo	Cezalpino de Lima CPF: 372.690.206-63	Presiden

Orlando T ei Dias Presid e Conse o

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 27

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& Santander

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EXTRATO DE MOVIMENTAÇÃO CONSOLIDADA 6.08% SIGILOSO Período: 31/12/2015 à 29/01/2016

alente:	CPF /CNN:
INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA SOCIAL i,-;•ninisiranr-	04.122. CNPJ.	1-49
SANTANDER SECURITIES SERVICE BRASIL DTVM SIA Fundo:	062.318.407/0001-19 CNPJ:
GBX INSTITUCIONAL Fl RENDA FIXA IMA B	020.480.531/0001-10

Data Oper. Cari Valor Cota Quant. Cotas Valor Bruto Valor I.R. Valor J.O,. Rendimento Conta Fundo Valor Liquido

-? 15/01/15

SALDO INICIAL	10485040 6,676.176631651 7.000,000.00	0.00	0.00	7.000,000.00
SALDO FINAI,	1.0509000 6,676,178.531651 7,082.757.91	0.00	0.00	7.082.757.91

RENTABILIDADE

Mês: 2.49% Ano: 2,09% Ultimos 12 Meses:

SIGILOSO

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SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 29

Banco do Brasil Página 1 de 1

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16/08(2016 12:1244

Emissão de comprovantes

SIGILOSO BISES - SISTEMA	DE INFON4ACOES BANCO	DO BRASIL
16/08/2016 -	AUTOATENDIMENTO	- 12.12.44
2582802582	SEGUNDA VIA LVt'WROVM1TE DE TRANSFERENCIA	0007

CCMPROVANTE DE
TED - TRANSFERENCIA ELETRCNICA DISPONIVEL
CLIENTE: INST MON PREV E ASS SCC
AGENCIA: 2582-6 CONTA: 6.801-3
FINALIDADE: 01 CREDITO EM CONTA CORRENTE
REMETENTE : INST MUN PREV E ASS SCC
BANCO: 237 - BANCO BRADESCO S.A.
AGENCIA: 2856-8 - CIDADE DE DEUS-URB.OSASCO
CONTA: 8.786-6
FAVORECIDO: TONER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE IN
CPF/CNPJ: 12.845.801/0001-37
VALOR: Re 7.000.000,00
DEBITO EM: 01/07/2016
DOCUMENTO: 070101
AUTENTICACAO SISBB: F 23B 627 678.ACD.F85

Transação efetuada com sucesso por J9033708 ALIPIO MARQUES DA ROCHA.

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 30

O1/0Z7016 Roundcube Webmail Fwd: aplicação Tower

Assunto Remetente Para Data

Fwd: aplicação Tower impas@santaluzia.mg.gov.br Cezalpino cezalpino@santaluzia.mg.gov.br 2010-07-01 14:42

m u

roundcube

Senhor Gestor, Favor conhecer. Att. Alipio Assu nto:aplicação Tower Data:2016-07-01 11:23

Remetente:Sergio Lima sergio.lima@bridgetrust.com alipiorocha@santaluzia.mg.gov.br, "Cezalpino (cezalpino@santaluzia.mg.gov.br)"

Rara:"impas@santaluzia.mg.gov.br" impas@santaluzia.mg.gov.br, "alipiorocha@santaluzia.mg.gov.br"

cezalpino@santaluzia.mg.gov.br

Bom dia Senhores,

Recebemos ontem a imagem da ted feita, mas que em função da indisponibilidade de recursos na conta não foi efetivada. Caso os senhores ainda tenham interesse em aplicar no fundo Tower, aceitaremos a aplicação na data de hoje.

Atenciosamente Sergio Lima

bridge Sergio Lima

+55 (21) 3030-7596 bridgetrust com

A informação transmitida destina-se apenas à pessoa ou entidade a quem foi endereçada e pode conter informação confidencial, legalmente protegida e para conhecimento exclusivo do destinatário. Se o leitor desta advertência não for o seu destinatário, fica dente de que sua leitura, divulgação, distribuição ou cópia, é estritamente proibida. Caso a mensagem tenha sido recebida por engano, favor comunicar ao remetente e apagar o texto do computador. O correio eletrônico não configura meio seguro para transmissão de dados e o remetente NÃO se responsabiliza por eventual erro, atraso, extravio, interceptação ou infecção por vírus. Cabe ao destinatário solicitar versão física sempre que necessário. 7"he information transmitted is intended only for the person or entity to which it is addressed and may contamn confidential and/or privileged material. Any review, retransmission, dissemination or other use of, or taking of any action in reliance upon ti1 1s information by people or entities other than the intended recipient is prohibited. If you- received this in error, please contact the sender and delete the material from any computer. Electronic mails are not a safe channel for data transmission and the sen der accepts NO liability for eventual errors, delays, loss, interception or virus infection. When necessary, the receiver must request a hard-copy version.

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Num. 170271918 - Pág. 31

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IMPAS / SANTA LUZIA

RO SIGILOSO OF.IMPAS/108/2016 À BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS Prezado senhores,

O Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social, IMPAS, através de seus representantes, vem solicitar ao setor competente, o resgate total do fundo:TOWER BRIDGE RF FI EMA B5 - CNPJ.:12845801/0001-37 O resgate deverá ser creditado na seguinte conta: FAVORECIDO:INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL CNPJ. : 04.104.069/0001- 49 BANCO: BANO DO BRASIL AG. : 2582-8 CONTA: 8800-5 Deverá ser feito o resgate em conformidade com regulamento nas condições normais de resgate. No aguardo da confirmação e da execução do acima solicitado, subscrevemo-nos com estima e apreço. Santa Luzia, 02 de Agosto de 2016 Atenciosamente,

•r- AL ICI 'VIA QUES DÁ ROCHA

PRESIDENTE

Rua Bonfim, 50 - Centro - CEP 33.010-220 - Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 - E-mail: impasesantaluzia.rnexiov.br

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 32

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 33

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Doe.

AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR N° / ANO: 007/ ANO:2017

Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd

e Assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 19/01/2017

CNPJ: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): 2.375.048,39 (dois milhões, trezentos e Dispositivo da Resolução do CMN: F I setenta e cinco mil, quarenta e oito reais, trinta e nove Art 70 , I, "h" centavos).

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: Trata-se de aplicação no fundo TMJ IMA B FI RF, do segmento de Renda Fixa, composto

por operações vinculadas a IMA. Gerido pela TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, está contemplado na política de investimentos para o exercício. Gestora devidamente credenciada neste IMPAS.

Características dos ativos: CNPJ: 11.886.095/0001-09 GESTOR: TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS

LTDA

CNPJ: 13.594.673/0001-69	FUNDO: TMJ IMA B Fl RF
COTA DO D1A:R$ 1,3332542	QTDE DE COTAS: 1.781.392,01811620
PATRIMÓNIO DO FUNDO: R$124.722.016,85	(cento e vinte e quatro milhões, setecentos e

vinte e dois mil, dezesseis reais, oitenta e cinco centavos)

Gestor/autorizador: Responsável pela liquidação da Certificação-CPA-20, operação: - Cezalp validade: OUT/2018

- Itórnulo Alípio Marques da Rocha - Leonardo Cezalpino de Lima Presiden CPF: 372.690.206-63 Rômulo C Presidente Cons lho

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 34

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AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR N°1 ANO: 008/ ANO:2017

Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd e Assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 20/01/2017 CNPJ: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): 2.628.749.86 (dois milhões, seiscentos Dispositivo da Resolução do CMN: FI e vinte mil, setecentos e quarenta e nove reais, oitenta Art 70 , I, "b" e seis centavos).

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: Trata-se de aplicação no fundo TMJ IMA B FI RF, do segmento de Renda Fixa, composto

Características dos ativos: CNPJ: 11.886.095/0001-09 GESTOR: TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA

CNPJ: 13.594.673/0001-69 FUNDO: TMJ IMA B FI RF COTA DO D1A:R$ 1.33362720 QTDE DE COTAS: 1.971.127,95839790

PATRIMÓNIO DO FUNDO: R$127.385.662.50 (cento e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e sessenta e dois reais e cincoenta centavos).

Proponente:	Gestor/autorizador: Certificação-CPA-20,	Responsável pela liquidação da operação:
Cezalpi Rennulo	validade: OUT/2018	Alípio Marques da Rocha

\ Ns

Leonardo Me Cezalpino d Ina -) \' Presid

CPF: 372.690.206-63 \

Rômulo out• o Presidente lho

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Num. 170271918 - Pág. 35

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SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 36

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INST MUNIC PREV E ASSIST SOCIAL - IMPAS C.

AV VII, 50 33045-090 - FRIMISA - SANTA LUZIA (MG)

Extrato de Investimentos Período: 30/12/2016 a 31/01/2017

Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação

Resumo de Investimentos

Saldo em	Saldo em	Participação
30/12/2016	31(01/2017	31/01/2017
0.00	5,006,160.35	100.00%
0.00	5,006,160.35	100,00%

Movimentação no período de 30/12/2016 a 31/01/2017

Administrador C.N.P.J. BRIDGE ADM DE RECURSOS LTDA 11.010.779/0001-42 PRAIA BOTAFOGO, 501 BL 1 SALA 201 PARTE 22250-040 RIO DE JANEIRO RJ TMJ IMA B Fl RF Data (1) 1.0.F.(2) Histórico Valor da Cota Quantidade Cotas Valor Bruto IR, Valor Liquido

30/12/2016 Saldo Inicial 1.31544660 0.00000000 0.00 0.00 0.00 0.00

19/01/2017	Aplicação	...__S.1.33325420	1.781.392.01811620' '	--lb2.375.048.39	0.00	0.00	2,375,048.39
20/01/2017	Aplicação	1.33362720	1,971,127.95839790	2.628.749.86	0.00	0.00	2,628,749.86
31/01/2017	Saldo Final	133407960	3752,519.97651410	5.006.160.35	0.00	0.00	5,006,160.35

Rendimento Bruto 2,362.)

Mensagem

Rentabilidade (3) Mês Mês Anterior Ano 12 Meses

TMJ IMA B FI RF	1.42%	2.19%	1.42%	14.38%
COI	1.09%	1.12%	1.09%	14,04%
IBOVESPA FECHAMENTO	7.38%	(2.71 ero)	7.38%	60.05%
IBOVESPA MÉDIO	6.03%	(3 78 %)	8.03%	62.91 °A
IPCA	0.30%	0.18%	0.30%	6.29%
PTAXV	(4.05 FR)	( 4.05%)	(4.05%)	(22.65%)

Central de Atendimento

BEM DTVM LTDA. Endereço! Cidade de Deus. s/n - Prédio Amarelo - 2° andar. Vila Vara Osasco - SP - CEP 06029-900 Emait www.brarlescobemdtvm.com.br- centralbemdtvm@bradesco.com.br Telefone: (11) 3684-9432

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Valores em Reais Extrato emitido em: 02/02/2017

Imposto de Renda retido na fonte sobre rendimentos aufendos no perlado Pagina 1 de 1 Imposto sobre Operaçães Financeiras relativas a titulas e valores mobiliamos de acordo com portaria do Ministério da Fazenda rt 264 de 30/06/1999 Rentabilidade liquida das taxas de Administração e Performance Neste extrato somente estão demonstradas as movernentacões convertidas em cotas no periodo de abrangência.

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representantes, vem solicitar ao setor competente, o resgate total do fundo:TMJIMA-B CNPJ. : 13.594.673/0001-69 O resgate deverá ser creditado na seguinte conta: FAVORECIDO:INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL CNPJ. : 04.104.069/0001-49 BANCO: BANO DO BRASIL AG. : 2582-8 CONTA: 8800-5 Deverá ser feito o resgate em conformidade com regulamento nas condições normais de resgate. No aguardo da confirmação e da execução do acima solicitado, subscrevemo-nos com estima e apreço.

Santa Luzia, 22de Fevereiro de 2017.

Atenciosamente,

At"Cliâ

ALIP MARQUES DA OCHA ROMULO CEa'

PRESIDENTE PRES. DO CONSELHO

Rua Bonfim, 50 - Centro - CEP 33.010-220 - Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0)0(31) 3641-5268 - E-mail: impasesantaluzia.mq.qov.br

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Building a better workinq world

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras

Aos Cotistas e Administradora do TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa

(Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) (Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Rio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações financeiras do TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa

("Fundo"), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2017 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 14 de maio de 2016 (data da transferência de Administradora) a 31 de março de 2017, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa em 31 de março de 2017 e o desempenho de suas operações para o período de 14 de maio de 2016 a 31 de março de 2017, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555/14. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Outros assuntos Os valores correspondentes ao período de 1° de abril de 2016 a 13 de maio de 2016 (data da transferência de Administradora) e ao exercício findo em 31 de março de 2016 apresentados para fins de comparação, foram examinados por outros auditores independentes, que emitiram relatórios datados de 28 de junho de 2017 e 1° de agosto de 2016, respectivamente, com ênfase relacionada aos investimentos do Fundo, em 13 de maio de 2016, em ativos de baixa liquidez proporcionais a 20,08% do patrimônio líquido do Fundo, representado por aplicações em cédulas de crédito bancário e cédulas de crédito imobiliário que, caso o Fundo precise, eventualmente, alienar parcela significativa ou a totalidade das aplicações, os valores efetivos de realização poderão vir a ser diferentes daqueles registrados contabilmente. A opinião não estava ressalvada em função desse assunto.

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EY

Building a better

Responsabilidades da administração e da govemança demonstrações financeiras

A Administradora do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulados pela Instrução CVM 555/14 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora do Fundo é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administradora do Fundo pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. A responsável pela governança do Fundo é a Administradora, aquela incumbida pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e intemacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles intemos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administradora do Fundo.

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Building a better workinq world

Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas, Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Rio de Janeiro, 5 de julho de 2017.

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/F-6

Rodrigo Dê erra Contador CiRb - 1SP 224.036/0-8

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TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa (Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa)

(Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 31 de março de 2017

(Em milhares de reais)

Yo sobre o Mercado/ património

Aplicações Quantidade Custo total realização liquido Disponibilidades 1

Banco conta movimento 1

Aplicações interfinanceiras de liquidez			1.009	1.009	0,76
Letras do Tesouro Nacional - Série B	1.165		1.009	1.009	0,76
Títulos públicos			53.423	56.460	42,66
Notas do Tesouro Nacional - Série B	17.400		53.423	56.460	42,66
Cédula de crédito imobiliário			2.979	2.923	2,21
CHB - Companhia Hipotecária Brasileira		1	2.979	2.923	2,21
Certificado de recebivel imobiliário			25.190	25.332	19,14
Habitasec Securitizadora S.A.	17.830		19.091	19.185	14,50
Reit Securitizadora de Recebiveis Imob. S.A.		16	5.041	5.082	3,84
Nova Securitização SÃ. - a vencer		8	1.878	1.885	1,42
Nova Securitização S.A. -parcela vencida			1.668	1.668	1,26
(-) Provisão para perda - Nova Securitização S.A.		8	(2.488)	(2.488)	(1,88)
Debêntures			8.084	7.908	5,98
EBPH Participações S.A.	399		4.574	4.432	3,35
LSH Barra Empreendimento Imobiliários S.A.	3.000		3.510	3.476	2,63
Letras financeiras
-
Banco BVA S.A.		5	9.633	9.633	1,30
(-) Provisão para perda - Banco BVA S.A.		5	(9.633)	(9.633)	(1,30)
Cotas de fundos de investimentos				38.881	29,38
Illuminati FIDC 13.063.710,52509 14.959 11,30
BR Flit Flow F.I.R.F. IM 9,19 TMJ Capital JR FIRF 11.356.750,07692				12.159
8,34 FIRF CP Hungria 10.000.000,00000				11.041
14.493,99863 722 0,55
Total do ativo				132.514	100,13
Valores a pagar				174	0,50
Taxa de administração				156	0,19
Auditoria e custódia 15 0,18
Despesas diversas 3 0,13
Patrimônio liquido				132.340	100,00
Total do passivo e patrimônio liquido				132.514	100,50

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 44

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TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa

(Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) (Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido transferência da Administradora) e exercício findo em 31 de março de 2016

Períodos de 14 de maio de 2016 a 31 de março de 2017 e dei° de abril a 13 de maio de 2016 data de (Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas)

Período de	Penedo de
14/0512016 a	01/04/2016 a	Exercido findo
31/03/2017	13/05/2016	em 31/03/2016

Património liquido no inicio do periodo/exercicio Representado por 37.998.324.31 cotas a R$1 .235127 cada 46.933

Representado por 37.998.324,31 cotas a R$1,193643 cada 45.356

Representado por 37.998.324,31 cotas a R$1,045359 cada 39.722 Cotas emitidas no periodo/exercicio

69.769.028,01 cotas 88.754

Cotas resgatadas no periodo/exercicio 12.249.162,91 cotas (12.500)

Variação no resgate de cotas no periodo/exercicio (2.556)

Património liquido antes do resultado	120.631	45.356	39.722
Resultado do periodo/exercicio
Resultado de aplicações intertinanceiras de liquidez	425
Apropriação de rendimentos	425
Cotas de fundos	2.651	115	2.167
Rendas/despesas de aplicação em cotas de fundos de investimento	2.651	115	2.167
Renda fixa e outros titulos e valores mobiliários	10.088	1.558	4.209
4.212 Apropriação de rendimentos	Resultado 7.567	nas 1.534	negociações
(3)	Provisão (173)	para 24	perda
	(253)	-
Valorização/desvalorização a preço de mercado	2.947	-
-
Demais receitas	14
-
Ganhos com derivativos	14
Demais despesas	(1.469)	(96)	(742)
(62) Despesas diversas Auditoria e custódia	(77)	(10)
(117)	Perdas (205) (33)	com (13)	derivativos
Remuneração da administração (549) Taxa	de (1.138) (16)	fiscalização (71) (2)	CVM (14)
Total do resultado do periodo/exercicio	11.709	1.577	5.634

Património liquido no final do exercido Representado por 95.518.189,41 cotas a R$1.385498 cada 132.340

Representado por 37.998.324,31 cotas a R$1,235127 cada 46.933

Representado por 37.998.324,31 cotas a R$1,193643 cada 45 356

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Num. 170271918 - Pág. 45

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(Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) (Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de março de 2017 (Em milhares de reais, exceto quando especificado)

Contexto operacional

O TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa (anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) iniciou suas atividades em 23 de novembro de 2011, foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. Destina-se exclusivamente investidores qualificados. A política de investimento do Fundo consiste na aplicação dos recursos de sua carteira nos ativos financeiros listados na política de investimento, sem a necessidade de concentrar sua carteira em um fator de risco específico ou em fatores de risco diferentes das demais classes de fundos de investimento existentes, nos termos da

regulamentação em vigor. O Fundo pode participar de operações nos mercados de derivativos e

de liquidação futura até 1 vez o seu patrimônio líquido, exclusivamente para fins de hedge. Consequentemente, as cotas do Fundo estão sujeitas às oscilações positivas e negativas de acordo com os ativos integrantes de sua carteira, podendo levar inclusive à perda do capital investido ou mesmo ao aporte de capital. A gestão da carteira do Fundo é realizada pela TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda. ("Gestora") e a administração é realizada pela Bridge Administradora de Recursos Ltda. ("Administradora"). As aplicações realizadas pelo Fundo não são garantidas pela Administradora, Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou ainda pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Os cotistas expostos à possibilidade de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio liquido do Fundo se tome negativo.

Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras são elaboradas de acordo com as práticas adotadas no Brasil contábeis aplicáveis aos fundos de investimento, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (C0F1) e pelas orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações financeiras incluem, quando aplicável, estimativas e premissas na mensuração e avaliação dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. As demonstrações das evoluções do patrimônio liquido relativas ao exercício findo em 31 de março de 2017 estão sendo apresentada de forma segregada nos períodos de 14 de maio de 2016 a 31 de março de 2017 e de 1° de abril a 13 de maio de 2016, em razão da transferência de administração do Fundo, conforme mencionado na Nota Explicativa n° 18.

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TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa

(Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) (Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de março de 2017 (Em milhares de reais, exceto quando especificado)

3. Descrição das principais práticas contábeis

Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam-se: Reconhecimento de receitas e despesas

A Administradora adota o regime de competência para o registro das receitas e despesas. Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração e por se tratar de operações de curto prazo, o custo atualizado está próximo ao seu valor de mercado. Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo custo de aquisição e atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pela administradora do fundo investido. Títulos de renda fixa Os títulos de renda fixa integrantes da carteira são contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos (curva) até a data do balanço, com o resultado registrados na rubrica "Apropriação de rendimentos", e ajustados ao valor de mercado em função da classificação dos títulos - Nota Explicativa 4. Mercado futuro Os contratos de operações realizadas no mercado futuro de ativos financeiros e mercadorias são ajustados diariamente pela variação das cotações divulgadas pela BM&F BOVESPA S.A. Os ajustes a mercado desses contratos são apurados diariamente por tipo e respectivo vencimento e reconhecidos em lucros ou prejuízos com ativos financeiros e mercadorias, componentes de "Ganhos com derivativos" e "Perdas com derivativos". Provisão para perdas A provisão para perdas é constituída em valor considerado como suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas e leva em conta a conjuntura econômica, a experiência passada, os riscos específicos e globais da operação.

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TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa

(Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) (Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de março de 2017 (Em milhares de reais, exceto quando especificado)

4. Títulos e valores mobiliários

De acordo com o estabelecido pela Instrução CVM n°577, de 07 de julho de 2016, os ativos financeiros são classificados em duas categorias especificas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

Títulos para negociação Incluem os ativos financeiros adquiridos com o objetivo de serem negociados

frequentemente e de forma ativa, sendo registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos e avaliados diariamente pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado. Títulos mantidos até o vencimento Incluem os ativos financeiros, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:

Que o Fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores

pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM.

Que todos os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao regulamento do fundo, a sua anuência à classificação de ativos financeiros integrantes da carteira do fundo. Que os fundos de investimento invistam em cotas de outro fundo de investimento, que classifique os ativos financeiros da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento. É necessário que sejam atendidas, pelos cotistas do fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.

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TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa

(Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa) (Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras-Continuação 31 de março de 2017 (Em milhares de reais, exceto quando especificado)

4. Títulos e valores mobiliários--Continuação

Composição da carteira Os ativos financeiros integrantes da carteira e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:

Títulos para negociação Títulos de emissão do Tesouro Nacional NTN-B

Cédula de crédito imobiliário CHB - Companhia Hipotecária Brasileira (i)

Certificado de recebiveis imobiliários

Habitasec Securitizadora S.A. (ii) & (iii)

Reit Securitizadora de Recebiveis Imob. S.A. (iv)

Nova Securitização SÃ. (v)

Nova Securitização S.A. (v) (-) Provisão para perda - Nova Securitização S.A.

Debêntures

EBPH Participações S.A. (vi)

LSH Barra Empreendimento Imobiliários S.A. (vii)

Letras financeiras

Banco BVA S.A. (viii) (-) Provisão para perda - Banco BVA SÃ.

Total dos títulos para negociação:

O Fundo mantém, também, em sua carteira cotas de fundos de investimento no valor de R$38.881.

	Valor de	Ajuste
Custo	mercado/	a valor de	Faixas de
atualizado	realização	mercado	vencimento

53.423 56.460 53.423 56.460

3.037 Após 1 ano 3.037

2.979 2.923 2.979 2.923

(56) Após 1 ano (56)

19.091	19.185	94	Após 1 ano
5.041	5.082	41	Após 1 ano
1.878 1.668	1.885 1.668	7	Após 1 ano Vencido
(2.488) 25.190	(2.488) 25.332	142	-

4.574	4.432	(142)	Após 1 ano
3.510 8.084	3.476 7.908	(34) (176)	Após 1 ano

9.633 9.633 Vencido

(9.633) (9.633)

89.676 92.623 2.947

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TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa (Anteriormente denominado LMX IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa)

(Administrado pela Bridge Administradora de Recursos Ltda.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras-Continuação 31 de março de 2017 (Em milhares de reais, exceto quando especificado)

4. Títulos e valores mobiliários--Continuação

As cédulas de crédito imobiliário (CCIs) são lastreadas em direitos de crédito imobiliário, foram emitidas pelos credores de tais direitos e possuem as seguintes características: Emissor Devedor Emissão Remuneração Venc. Rating Amortizações | Saldo atual CHB - Golden Premium 08/10/2012 IPCA + 10% a.a. 30/07/2018 Vencido (1 Mensais com Companhia 2923

	Empreendimentos	carência de 12
Hipotecária	Imobiliários	meses
Brasileira	SPE Ltda. (a)

naltimo rating abibuido foi brA-, conforme relatório de rating emitido pela Austin Rating válido ato 29/02/2016, (a) Em 8 de outubro de 2012,0 Fundo adquiriu uma CCI emitida pela Companhia Hipotecária Brasileira

(CHB), !astreada em CCBs emitidas pela Gokien Premium Empreendimentos Imobiliários Ltda., originados pela antecipação dos fluxos de caixa futuro de uma carteira imobiliária composta por contratos de compra e venda de pessoas físicas de lotes residenciais em condomínio fechado localizado em Londrina-PR, destinado à classe média alta, e possui como garantia: (i) a alienação fiduciária de imóvel urbano medindo 30.751 m2 localizado no Município de Londrina no Estado do Paraná; 00 fundo de liquidez no valor de duas parcelas; e (iii) alienação fiduciária de cotas da devedora. Os certificados de recebiveis imobiliários (CRIs) emitidos ao mercado pela Habitasec Securitizadora S.A. ("Habitasec"), lastreados em créditos imobiliários, com coobrigação, possuem as seguintes características: Emissor Cedente Devedor Emissão Remuneração Venc. Rating Prazo de | Saldo carência | atual Habitasec Domus Porto Quality 17/08/2016 IPCA + 10,5% 17/08/2020 A+ 12 meses Secutir Companhia 13.294

Empreendimentos a.a. (LF SÃ. Hipotecária , Compra e Venda Rating)

de Imóveis Ltda. (b)

(b) Os CRIs emitidos pela Habitasec são lastreados em CCI representativa de créditos imobiliários originados

por CCB emitidas pela Porto Quality Empreendimentos Compra e Venda de Imóveis Ltda. em favor da Cedente para obtenção de recursos a serem utilizados para desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado Porto Quality Hospital & Office Center, no estado do Pará. Os CRIs têm como garantias: (i) a Cessão Fiduciária de Recebíveis originados dos contratos de compra das unidades já vendidas do Empreendimento; (ii) Promessa de Cessão Fiduciária dos recebiveis oriundos da futura comercialização das unidades; (iii) Alienação Fiduciária do imóvel em que está sendo construido o Empreendimento; (iv) Alienação Fiduciária de todas as unidades já prometidas à venda e daquelas ainda não comercializadas; (v) aval incorporadora e controladora da emitente, a MB Capital Investimentos e Participações Ltda., na condição de coobrigado solidariamente com a Devedora e também dos sócios da Devedora; (vi) o Fundo de Liquidez; e (vii) o Fundo de Obras.

SIGILOSO

Num. 170271918 - Pág. 51

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

-Malta- Ilha do Sol Empreendi/mofar Imobiliários SPE S_A"

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MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

DELIBERAÇÃO CVM N° 794, DE 11 DE JULHO DE 2018 Oferta pública de valor mobiliário distribuída com esforços de 16 de janeiro de 2009.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 10 de julho de 2018, com

Capital Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°

24.241.659/0001-06, e da Orla DTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n°

92.904.564/0001-77, que se abstenham de realizar a oferta pública com esforços

C•P C 5 O

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Original assinado por Marcelo Barbosa Presidente

DELIBERAÇÃO CVM N° 796, DE 20 DE JULHO DE 2018 Proibição temporária de atuação no âmbito de ofertas públicas

Ltda. (LFRating), CNPJ/MF: 20.793.064/0001-02, bem como sua administradora, a

i

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

1. determinar à Venture Capital Participações e Investimentos S.A.,

Original assinado por Marcelo Barbosa Presidente

DF

MINISTÉRIO DA FAZENDA

OBS: - Como informação genérica, uma vez que o RPPS em tela não mantém aplicação

São Paulo, O 49/2018

Wanderley de Oliveira Auditor-Fiscal da ceita ederal do Brasil AUDITO DOS RPPS

DF

PLURAL

1. Disclaimer

O

2. Maiores Destaques dos Primeiros 90 dias

Compra de CCI emitida por empresa para financiar um empreendimento com obras já em atraso, no momento da aquisição do papel pelo Fundo;

Concentração de ativos em emissores com controle comum; Fragilidades encontradas relativamente às garantias de cessão fiduciária de

As operações estruturadas que contaram com garantias de imóveis tiveram suas

P LU RAL

Panorama do Fundo

3.1. Estrutura do Fundo

3.2. Histórico do Fundo O Fundo foi constituído em 19 dedeiembro de 2015, figurando inicialmente como gestor

3.3. Carteira do Fundo Excetuando-se dois dos ativos que integram a carteira do Fundo, destacamos que todos

3.3.1 CCI Tewal Detalha mento: CCI nQ 1016, integral, série E Emissora e Custodiante: CHB- Companhia Hipotecária Brasileira ("CHB")

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PLURAL

Devedora: Tewal Construtora e Incorporadora Ltda. ("Tewal") CNPJ: 04.463.764/0001-74

A operação: A emissão da CCI teve como objetivo a captação de recursos destinados à conclusão das

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Em 31/01/2018, o Fundo recebeu R$ 258.385,95 correspondentes ao saldo que

Tewal Construtora e Incorporadora:• De acordo com o Relatório de Rating, a Tewal teria iniciado suas atividades em 2001,

Em nov/2016, foi assinada declaração pela empresa Opção contábil afirmando que o

No site da .Tewal, consta que a construtora já teria concluído as obras de 6

PLURAL

Garantias:

1) Aval:

Na CCB, foi prestado aval pelas seguintes pessoas: Walter Ricardo Wachter, casado sob ei regime de comunhão universal de bens.

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PLURAL

A movimentação da Conta Vinculada ê feita exclusivamente pelo Banco Paulista,

A Tewal se comprometeu a enviar mensalmente à Limine relatório com informações

O saldo remanescente deveria ser transferido à Tewal de acordo com a execução do

As liberações de recursos à Tewal deveriam, portanto, ocorrer de acordo com o

C2CMG3

C2OCC4

3) Alienação fiduciária de imóvel:

Em 24/11/2016, a Tewal constituiu alienação fiduciária das frações ideais

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PLURAL

A Limine providenciou a minuta de aditamento à alienação fiduciária para a

O empreendimento "Veredas do Lago": Trata-se de empreendimento residencial que está sendo desenvolvido pela Tewal na Orla

PLURAL •

No Relatório de Agente de Garantia, a Limine declara que das 36 unidades •do

A BRPP teve acesso à certidão de habite-se do empreendimento, ficando assim

Próximos passos: - Acompanhar junto à Limine o registro e averbações dos aditamentos aos instrumentos de.

Documentação Pendente: - Relatório de Rating atualizado;

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3.3.2 CCI Santo André Detalhamento: CCI n FP 1201/2017 Integral série 2017

A operação: A operação tem como finalidade a captação de recursos destinados ao pré-pagamento de

A empresa Santo 'André:

488 KiB

Raw Blame History