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242,11

do INX SSPI BONDS (FUNDO :DFC:INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP. :..: :se: :e.: :• e: • • 1.

Li Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures.

4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

I 0, formalização da garantia V 44''tta na Cláusula 8.1 abaixo,

	observada a	legislação pet te.
Cláusula 5.	Características Geris	is Debêntures e da Emissão.
5.1.	A emissão das Debêntta?bservará o que se segue:
(a)	Espécie. As	tures serão da espécie com garantia real;

Preco deSibecricão. As Debêntures serão subscritas pelo seui Valor Noânal. Modo da Emissão e forma de Integrali7ação. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralizacão. Para todos os efeitos legais, a data de integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 12318-8 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures, data em que o preço da subscrição for creditado na conta 12318-8 da ag. 2846 do BancoAradesco, titularidade da

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:16:30 Número do documento: 21120309523680500000163808785 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:52:37

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. . . . • • • •

. • • • • Compazth:it::Na prirrki¡a. integralização ("Data da

. . . ..•• Primeira liitairali2a cãb1:1, as D419êritures serão integralizadas

Integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente integrali 7ação.

desde a Data da Primeira Integrali7ação até a data da efetiva

(e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures

são emitidas na data de 15/05/2014; (t) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em

açõeé da Eniissora; Forma das Debêntures. As Debêtraes serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada dç 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dÓt•DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Gru axas Dr), calculadas e divulgadas pela CETlP S.A. - ao Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobrikialor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Obênture, a partir da Data da Primeira Integrali até a data do efetivo pagamento, conforme disposto ri Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data do Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder § liquidação total das Debêntures pelo seu Valor Nomin acrescido da Remuneração, de acordo com a forma de

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1. • • • • • • 11 •

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e g

pagamno..nescritellg:Cláuskia$ e 7.1 abaixo. .

. . . ........ . . G) Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente

Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no

instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não

pagamento na data do vencimento da divida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido' de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integrali7ação do Preço de Subscriçãonforme alínea d acima; (1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado;

(m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 1a

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualizacão Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado.

5.3. Remuneração.As Debêntures renderão juros correspondentes '

variação acumulada de 130% (cento e trinta por centç das taxas médias diárias

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e esse

calculadas e divulgadas 'pilá..ET1h.. 5.4sal- Bareão:Organizado de Ativos e nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "luxos"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J =Ylkle x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de cada eríodo de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem, edondamento; VNe Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do va-

lor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros produtório das Taxas DI com itSO do percentual aplicado, da data de

inicio de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

'Se ON- * 1 i t TDIk x P Narry 100 onde:

O fator resultante da expressão [1 +(Tm 2_)] é considerado com 16 (dezesseis) casas

* x 100 decimais sem arredondamento;

nt's=4." ,número total de Taxas DI, sendo "nD.ln um número inteiro; percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

1 )rsz

TDIk= 0+1 -1 10

onde:

K	A
DI*	Taxa Dl divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas casas decimais .

5.4. Pagamento das Debêntures: O V 1 r Nominal Unitário da

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Debênture acrescido da geginneracSO: eirá liquidádo integralmente, em um ••••

único pagamento, na Data deVencirrieritbAu seja;'serri 28 de Dezembro de 2019. 4

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia rea1i7ada em 12/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures,

observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e datausula 6.4 acima, será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda Rrante nacional, por meio

informada	de transferência eletrônica dos recursos finan pelo Debenturista.	para a conta corrente
7.2.	É admitido o resgate parcial e	ipado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá de rpr antecipadamente vencidas todas as Debêntures e exigir o imediato pagaio, pela Companhia, do respectivo saldo

devedor das Debêntures, acrescidr? emuneração, na ocorrência de qualquer

dos seguintes eventos: ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia; liquidação ou decretação de falência da Companhia; não utili7ação dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 83 abaixo.

Cláusula 8. Da Garantia Real )

8.1. Em garantia às obrigações de agamento das Debêntures Ii

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BERKELEY HOLDING gA.NRTICiPg1 0ES 55A; /4 constituirá em favor do Debenturista a Alienação áe ibok das4e.taTdo PI INX BARCELONA

8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser forrnali7ada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de

Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que repaentem.10% (dez por

cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei ng 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debentupjtas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá c erar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. OU= de Instaria. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presenZSidebenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures eltgYrirculação, em segunda convocação, com qualquer -3/41 /4,0 quárum. 9.3. Mesaittetora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenhtristas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures.

9.4.	Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada
Debênture em	circulação caberá uxt voto, admitida a constituição de mandatário,
debenturista	ou não.
9.5.	Alteração das características das Debêntures. Desde que propostas
e previamente	aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, as
alterações nas	características e condições das Debêntures e da presente Emissão
inclusive	quanto à Remuneração e Data de Vencimento, deverão ser aprovada
pelos Debenturistas	que representem no mínimo ,4J3 (dois terços) das Debêntures

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Cláusula 10. Disposições Diversas

10.1.	Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em
razão deste	instrumento, deverá ser formali7ada por escrito e enviada por carta
com aviso de	recebimento.
10.2.	Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas
pela	Companhia.
10.3.	A Emissora declara e garante, na data da assinatura da Escritura,

que: 0

está devidamente autorizada ajebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obriga qui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitosie s e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assunta pela Emissora; esta Escritura ,e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em (quatro) vias de igual teor e forma, imtamente com 2 (duas) testemunhas, qu

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BERKELEY OLD 1 E 1' TiCIPAÇÕES S.A. CN/J/MF nu. 20.011.1 0001-00 Pedro Paulo Corino da Fonseca - Presidente CPF/MF 285.041.818-80

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BERICELEY HOILDING IPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF W. 20.0 0001-00 Edson Hydalg r. - ecretário

CPF/IVIF 4.618-86

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Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação Junta Comernalct

SECRETARIA GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

PROTÓCOLOI: O. ((ST, / - a2

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO, por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n°8.934/94.

/C26 /2014.

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ESTE DOCUMENTO E PARTE INTEGRANTÉ-DESTE-PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR. Página 1

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Num. 170075443 - Pág. 23

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Secretaria de Desenvolvimento

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SECRETARIA -GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

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PROTOCOLO: C( 7r. tf S'e n

São Paulo, 09 /0,6- /2014

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DE SÃO PAULO

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ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR. Página 1

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JUGES? -Junta Comercial do Estcdo de São Paulo ,•2A53

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciéncia e Tecnologia

Carie do Raquerrn&nte.

0.474.852114-3

SEC. DOC.

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SEM EXIGÉWIA ANTERIOF: 353f1 . t i 20.011.184/0001-00

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I

ATO(S)

Debenture Esc.1 r4, a, 5? TURMA O VOGAI .4 \us

NOME EMPRESARIAL

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BERKELEY HOLDING E PAR-DCIPAÇÕES r2;

V:

Vogal e r ç

LOGRADOURO R -. NÚMERO

Rua Augusta 1239

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COMPLEMENTO !RA I RRe.:"Di 2, ". CEP CODiG0 DO MUNICIPIO

7 ANDAR - CJ. 73 ¡Cargueira Césr,r 01413-000 I 5433

I

0São Pauto MUNICÍPIO UF CORREIO ELETRÓNiC0 TELEFONE . e, NOME DO ADVOGADO N CAS •Ire/

.....

	VALORES RECOLHOCS			IDENTIFICNÇAC DO REPRESENTANTE DA EMPRESA
DARE	128,00	NOME:	EDSO	DAL O JUNIOR (Diretgr.ceni Desionarião ) i,,ds4'00 .."
DARF	ISENTO	ASSINATIZA.	on nIL,4 gi 11-56	DATA eld• ASSEQATURA: r.PF '61;;a2SIS

DECLARO tOB PENAS ZA -E.: :,,Frat.Rr.....zs ,AVES DO RECILIER,,v.5..70JRCZESSO .g.7.:7C-:$2,1SC, Dr, 'VERDADE.

!r.tarritat

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---,%rERNO DO ESTADO

- AO PAULO JUCESP

Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação Estado de Sào Paulo

SECRETARIA -GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

GERÊNCIA DE MOIO À DECISÃO C IADA

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PROTOCOLO:

São Paulo, / /2014

ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR. Página 1

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Ncoy,ERNO \ DO ESTADO

PAULO

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Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação

SECRETARIA GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

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PROTOCOLO:

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE EXIGÊNCIA por não estar de acordo com as formalidades legais, nos teunos da Lei n° 8.934/94.

JUNTA COMERCIAL São Pau

28. HA

Simo / Assem da Castro Silveira /2014.

1récnItà. - Ra 27.291 O 7.2 SSPISIP

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ESTE DOCUMENTO E PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR. Página 1

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205f

v Junta Comercial do Estado de São Pk7.15, k

-i N° Protocolo: s z / 3

Proposta de exigência:

Anexar comprovante de pagamento do preço do serviço (art 34, IV, Dec. 1800/96) )

Anexar FCN preenchida (art. 34, III, Dec. 1.800/96) ou Cadastro Digital em disquete ) Preencher o cadastro Web conforme o ato pretendido ) Assinar requerimento capa (administrador ou acionista, se procurador com poderes especifico para o ato - m1. 1151 C.0 Assinatura da identidade difere da assinatura do requerimento - art. 1153, CC/02 ) Colidencia de denominação ou semelhança - art. 3§ 2° Lei 6404/76 ( ) Erro na composição do nome - Di 116/1.1 DNRC )

a C) Anexar copia autenticada do identidade do titular- art. 34, V, Dec. 1800/96 Venha o capital social expresso em moeda nacional - art. 5°- Lei 6404/76 ( ) Definir o objeto, indicando género e espécie das atividades a ser desenvolvida declaração precisa e detalhada- art. 53,111, b, § 2°, Dec. 1.800/96 ) Anexar avaliação de bens era feita por 3(tres) peritdracou por empresa especializada - art. 8° Lei 6404/76 ) Anexar recibo de deposito bancário a partir do capitsl realizado em dinheiro e a autenticação da lista, boletim individual de subscrição pela instituição financeira. É exigido deposito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro. Art. 80, II e -lei 6404/76 ( )

u'o

Ato constitutivo deve ser visado por advogado, com indicação do nome, numero e seção da OAB - 100/06 - DNRC Anexar no mínimo 3 (três) vias 4gnal teor, sendo pelo menos 1 (uma) via original - IN 100/06

DNRC	)
Anexar aprovação previa d	governamental competente - IN 121/11 DNRC e art. 53, IX, dec.	txt essoca
1.800/96	( )	Na! o.0 Lt,;,11•
Publicar os atos constitui]	art. 94- lei 6404/76
Anexar estatuto - art. 95 - lei 6404/76	)

Declarar, no preâmbulo, que a ata se deu por deliberação majoritária - art. 54, Dec. 1800/96 ) A ata de assembléia deve mencionar a denominação, o local, dia, mês e ano de sua realização, o nome do presidente e do secretario dos trabalhos e o "quorum" de deliberação - IN 100 DNRC Comprovar a convocação para assembléia geral. Art. 124- lei 6404/76 ( ) Não há "quorum" para instalação - art. 125 - lei 6404/76 ( ) Não há "quorum" para deliberação - art. 12!- lei 6404/76 ) Comprovar legitimidade e representatividade dos signatários - art. 126 - lei 6404/76 ) Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio - art. 130 - lei 6404/76 ( )

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Matéria deve ser deliberada em Assembléia Geral Ordinária (AGO) - art. 132 -lei 6404/7

= Conselho de administração será composto por no mínimo 3 (três) membros - art. 140 - lei 6404/76

Assunto deliberado não é de competência do Conselho de Administração - art. 142 - lei 6404/76 Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores - art. 143 - Lei 6404/76 A renuncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante - art. 151 - lei 6404/76 O conselho fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no Maxim° 5 (cinco) membros, e suplentes em igual numero, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral - art. 161 - lei 6404/76 A redução do capital social deve seguir os requisitos dos art. 173 e 174 Lei Preencher requisitos necessários da justificação - art. 225 - lei 6404/76 Preencher requisitos necessários do protocolo -art 224 - lei 6404/76... Anexar Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais Para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal IN 115/11 - DNRC Anexar Certidão Negativa de Debito - CND, fornecida pelo Instituto Nacional de Seguro Social - INSS - IN 115/11 - DNRC Anexar Certidão Negativa de Inscrição na Divida Ativa da União, expedida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional IN 115/11 -DNRC Anexar Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), fornecido pela Caixa Econômica Federal - IN 115/11 - DNRC Indicar o CNN.da empresa - Lei 8934/94c/N/RFB 1005/2010 Anexar ou inserir na ata declaração, sob as penas da lei, firmada pelo(s) achninigtrador(es) que não está(ao) condenado(s) por nenhum crime, cuja pena vede o exercício da administração empresaria - art. 147, I - lei 6404/76 Anexar procuração, por instrumento publico ou particular (com firma reconhecida), com poderes específicos para pratica do ato- art. 654- CC/02 Anexar procuração por instrumento publico - analfabeto - art. 215, § 2° CC/02 Anexar procuração especifica, outorgada a representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial, com assinatura do outorgante reconhecida pelo Consulado Brasileiro, no pais respectivo, acompanhada da tradução efetuada por tradutor publico e registrados em cartório de títulos e documentos -IN 76/98 e art. 129, § 6° Lei 6015/73 Inserir N1RE na qualificação da empresa - art. 53, § 1' - Dec. 1800/96 Ata ou declaração com rasuras, emendas ou entrelinhas - art. 35, dec. 1800/96

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Comprovar o arquivamento da publicação do arquivamento anterior na Imprensa Oficial do Estado e em jornal de grande circulação editado no local da sede da companhia, art. §4° , art. 133° lei 6404/76 ( )

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e a

'• Anexar demonstrativos financeiros e balanço, para comprovar exceções do art. 294, II, lei 6404/76.( )

Anexar publicação de convocação - art. 124 c.c art. 289- Lei 6404/76

Informações da ata não conferem com as constantes dos atos arquivados - art. 53, I , dee 1800/96 Publicar a ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração que deliberou sobre a emissão de debênmres - art. 62, I, Lei 6404/76 Publicar a ata do conselho de administração -art. 142 § 1° lei 6404/76

Transformação:

Anexar instrumento de transformação - art. 6°!, IN 88/02 DNRC

Anexar estatuto ou contrato social, sem ao transcrito no instrumento de transformação - art. 6" 11, IN 88/02 DNRC

Anexar relação completa dos acionistas ou sócios, com indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da conversão - art. 6°111, 11 488/02 DNRC Incorporação Apresentar ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de 3(três) peritos ou empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio liquido, o aumento do capital social, se for o caso extinguindo-se a incorporada - DNRC Apresentar ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação DNRC Anexar protocolo, a justificação - art. 11.4788/01 DNRC Anexar três copias do Laudo de AvAçfko assinadas por três peritos ou empresa especializada, bem como o Protocolo de Justificativa de incriiSliação - art. 11 - IN 88/01 - DNRC Arquivar na sede da inco . o instrumento que deliberou a incorporação - art 12, I - IN 88/01 DNRC Arquivar na sede da incorp : o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruido com certidão . de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede - art. 12, II - IN 88/OfIAI- DNRC Fusão Anexar ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, c a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos 3 (três) peritos ou de empresa espec. -art. 15, I, IN 88/01 DNRC Anexar ata da assembléia geral de constituição ou o contrato social- art 15,11, IN 88/01 DNRC.... Anexar protocolo, a justificação e o laudo de avaliação - art. 11- IN 88/01 DNRC - art. 16 IN 88/01 DNRC

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art. 10, I - IN 88/02 )

art. 10, II - IN 88/02

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a-2 SSPISP

Arquivar na sede das fusionadas o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação art 17,1, "a" IN 88/01 ( )

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Anexar certidão ou instrumento de sua constituição das empresas fusionadas art. 17,11, "If IN 88/01 ( )

Cisão sociedade(s) existente(s): Cisão total

Apresentar ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a justificação e o protocolo - art. 21,1 a.l. -P114 88/01 - DNRC ( ) Apresentar ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o laudo de avaliação e o aumento de capital. - art. art. 21,! a.2. -1W 88/01 -DNRC ( ) Cisão Parcial Apresentar ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a•justificação e o protocolo - art. 21, I b.1. - IN 80- DNRC ( ) Apresentar ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração &4üial de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o de avaliação e o aumento de capital. - art. art. 21,113.2. - IN 88/01 -DNRC ( )

44\ Cisão para constituição de nova(s) sociedade (s) Cisão Total Apresentar ata de assembleia geral extraordinária ou a1t4t,ØÇ 3 contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, a justificação com elementos do protoeoÇ a nomeação dos três peritos ou empresas

’

especializada, a aprovação do laudo e a constituição da n ) sociedade(s). art 21, II a. 1. -114 88/01 - DNRC ( ) Apresentar atos constitutivos da nova(s) sociedade(s). art. art. 21,11 a.2. - 114 88/01 - DNRC ( ) Cisão Parcial Apresentar a ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação com a justificação. o protocolo e o laudo de avaliação. art. 21, II b.I -114 88/01 - DNRC

Apresentar ato constitutivo da(s) nova(s) sociedade (s) art. art. 21, II b.2. - 114 88/01 - DNRC ( )

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Outras engano, a especificar fundamentar.

dai» I*DOC/At-Z di27 Ce -

Junta Comercial São Paulo

/ / 2013

Simone M. de Castro Silvado Assessor Técnico do Registro Público RG 27.291.027-2 SSP/SP

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JUCESP PROTOCOLO

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BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF n9. 20.011.184/0001-00

NIRE n°3530046411-7 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014

(lavrada nos termos do art. 130, § 10, da Lei n° 6.404/76).

DATA, HORA E LOCAL: Aos :2 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 4, da Lei 6.404/1976, ante à

presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares de 100% do capital social, além da advogada assistente infra-assinada, tornando pus si \ -ei a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO D.A MESA: i'residente: Pedro Paulo Corino da Fonseca Secretário: Edson Hydalgo Junior

ORDEM DO DIA: (i) &ti': .:,-:sr sobre a fixação de limite de emissão de debêntures pela Companhia em montante equivalente a R$ 20.000.000;00 (vinte milhões de reais); (ii) deliberar sobre a "F (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de emissão de RS 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.C:111,00 ,: -.!., :-:;.:), e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da 12 E, - - . Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série única, , L2: ilara.ntia de alienação de 100% das cotas detida pela Berkeley no INX SSPI BOIKDS FIDC NP ("Fundo") previamente submetida aos acionist e (iii) ass-nros -. s c H. ,.

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DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembléia, foram discutidas e aprovadas, por unanimidade e sem reserva,, pelos acionistas presentes, s seguintes deliberações:

Aprovar a consrituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, que fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais);

Aprovar a 1' (pr__ eira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da

Coinpanhia. cair valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui

milhões de reais). com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e as ses--,:inte,cc. cterísticas:

Valor da emissão, séries, número e valor nominal das (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por

debantures. O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 80 (oitenta) ciebêntures (as "Debêntures"), com Preço de Emissão e Valor Nominal de RS 250.000,00 (duzentos e cinquenta reais) cada. Destinação dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a ernis,ã.-. La.s Debêntures serão destinados a comprar cotas do LNX Scr- BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS- -:(<EIDITORIOS NP. Data deEmi :sà:7). Para todos os efeitos legais, as Debêntures são. emitidas nc Lza de 15;05/2014. Colocação. O lançamento será privado, sem registro na Comissão _- Valores Mobiliários - CVM. 1-'orraa . e. r alização. A integralização será feita em moeda

corrente nat:lor:al, á vista, através de depósito na conta 12318-8 da aa, 2846 :it.: Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Data de Mteuralizacão. As debêntures poderão ser integralizacLii em uma ou mais datas, sendo considerado como data de inteeni, ização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição ler creditado conta 12318-8 da ag 2846 do Banco Bra 4 scn, ci Libai-idade da Companhia. Na data da primeira iegrali2:::.:ãr ("Data da Primeira Integralização"), as ebêntimo, tegralizadas pelo seu valor nominal unitário e após a Data da Primeiragralização as Debêntures serão 2

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X 3

remuneração incidente desde a Data da frimeira Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstanciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP, nos tem-os de... Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de f s.-do de Investimento em Garantia. Atualizaçãd rio Valor Nominal: O Valor nominal não • será atualizade. Remuneracao. As Debêntures renderão juros correspondentes à vt:J•i ação 3,2 u.i.-.ulatia de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo Eaxas Dl"), calculadas e divulgadas pela CETTP S.A - Balcéz_c Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o v3leir nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debêntu o o rrartir ca Data da Primeira Integralização até a data do efetiv•-: paramento. Na ausência de apuração e /ou clivulgaçã.J ria Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicablit;:ade por disposição legal ou determinação judicial desse ind1::a r: Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum a;)[oo. observada a regulamentação aplicável, o novo parrUnetr,r• o :.•m- aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obr:gações previstas na Escritura, especialmente a

Forma dr,	amento das Debêntures. As Debêntures têm seu
Ver:cirnam::	final em 28 de dezembro de 2019 ("Data do
VoncirnentL	ocasião em que a Companhia irá proceder ao
pagamento	das Debêntures, acrescido da Remuneração,
cale alad:	• a Bota da Primeira Integralização até a data de
se. a	Jefogomenfo.

esgate Fcroici. É admitido o regaste parcial e antecipado das Debémtures. Forma das .2:e•Jéntures. As Debêntures serão nominativas.

iNe•rocia;_rau. As Debêntures ão livremente negociáveis, a /

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lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado.

Cnr-er.bi: a de. As Debêntures não serão conversíveis em açóes da Cera oanhia. (C) Assuntos gerais.Não houve mais assuntos.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados pela Mesa a Lista c-Pr:.s. • , z: Acionistas e cópia da minuta de EscritUra da P Emissão Privada de Debêntures Simules, com Garantia em cotas de Fundos, da Berkeley Holding e Parti ctp ac.'.es S.A.

ENCERRAMENTO: Nada aais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por encerrada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com tiginal lavrado em livro próprio.

12 de maio de 2014.

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aulo Crino da Fonseca

Presidente

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Edson Hydalgo Jr.

Secretário

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Pedro Paulo .orino da Fonseca Acionista

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Intraderpa - Administraç e arti4ações Ltda Antônia Mercad0-`' - Acionista

r_iud.i.do Costa Monte Alegre Toro OAB/SP nt) 220-919

Advogado

TAB 23• cflaaan. da Non, Av.Dr. Cardoso de Melo. 1155. CEP. 0115411415

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CNITNIF nQ. 20.011.184/0001-00;

NIRE n° 3530046411-7 Companhia Fechada

ANEXO I

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014 LIS t A 12.ot PRESENÇA DOS ACIONISTAS

ACICNis NAÇÕES TOTAL ASSINATURAS

M. R. BRASIL Investia 1" • ..t 0 \

Desenvolvimento - EIRELI, de responsabilidade limitada, com seco rui L•

1939 - 7° andar, Cj. 73 - Ceroueits Cosa/ -- • 1otiiotsp - CEP: 01413-000, inscrita no CNP, 1},•10 s.ri o ro 5.000 33,33%

18.170.642/0001-02, com seus attis deuluornente registrados na Junta Comercia} do ci,,São , Paulo/SP, sob o N IRE n` 35.600.3},fr .991 }-

forma do seu Estatuto Social, por ioit, Paulo Corino da Fonseca. INTRADERPAR Administração sociedade empresaria limitacia. . sin - - Dr. Cardoso de Mello, n° 1.450 - - São Paulo/SP - CEP: 0454-1<-0.14, co: 5.000 33,33% 1 ( devidamente registrados na Junta Comerco. Estatui

de São Paulo/SI', sob o N1111-1 n' i -- • . representada na forma do seu Estatutc, Súcia Diretora Mirian Antônia Me-ctdc). Renato de Matteo Regina r: advogado, inscrito na OAB/SP s.. ..Y. . da cédula de identidade RC -AP S inscrito no CPF/MF sob o n' domiciliado na Rua M3, 5° 1, t. . 1i. Claro/SP - CEP: 13505-060.

TOTAL 15.000 100%

São Paulo, 12 de maio

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Pedro Edso Hydalgb Jr. 1(/ Secretário

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TAIIEIJÁO OLIVEIRA LIMA Or. Cardoso de MS 'Ia CEP :0464405

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Rua Augusta			1939
COMPLEMENTO	BAIRRO/DISTRITO	CEP	CODIGO DO MUNICIPIO
7° ANDAR CJ 73	Cargueira César' Gz".	01413-000	5433

MtICIPIO UF

São Paulo SP INIE11111111111111111

CORREIO ELETRÔNICO TELEFONE

NOME DO ADVOGADO N. OAB U.F.

VALORES RECOLHIDOS IDENTIFICAÇÃO DO RE SENTANTE DA EMPRESA

DARÇ 128,00 NOME: RENATO 44 MA O EGINATO (Di3tdj oikaçA ISENTO ASSINATURA: DATA 17/0612014

ç _ . . • ASSINATURA: DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE ÇõES O STA E DO QUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

Controle Internet

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CONVERSÍVEIS EM A.05Ës, EM.9Éitik UNICA:COM GARANTIA REAL, 5:RCIAL

Pela presente instrumento, L COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, nQ 1939, 72 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPT/M:F") sob o ng 20.300.472/0001-77, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA DA ia EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., ("Escritura" 011 À "Instrumento"), nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autozação para emissão

1.1. A Escritura é firmadt rn base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária d4 Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1.	O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), e	se dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as
"Debêntures"),	coo, Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00
(duzentos e	cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal").
2.2.	A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de
venda perante	investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito especifico de participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em território nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes da integralização das Debênjures pelo Debenturista, destinam-se a comprar cotas

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Jot

Escritura de Debentures

Emissão: 25/06/2014 Página: 1

	k N° Escritura : SIGILOSO ' N° N.I.R.E.	001.445-0/000 35300465610
.	- ,N° Protocolo : Data Registro : Ato:	0.551.836/14-3 25/06/2014 ES

Agente	ente Fiduciário:	NAO INFORMADO
Ra	Social: /alor Montante:	LUMBIA HOLDING E PARTICIPACOES S.A 20000000

Vinte Milhões Reais

'or Unitário : 250000

Duzentos e Cinquenta Mil Reais Quantidade Títulos : 80 l i r Nominativa Comiersiveis :

Espécie:	Garantia Real
Data Emissão :	30/05/2014
Data Vencimento :	28/12/2019

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:16:38 Número do documento: 21120309532197100000163809286 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:22

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"2"

do INX SSPI INVESTIMENTOS EM DIREITOS

. CREDITÓRIOS NP. •• • •.:.

Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures. 4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

observada a legislação pe Cláusula 5. Características Gerais clatiDebêntures e da Emissão. 5.1. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real; Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal. Modo da Emissão e forma de Integralização. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 13926- 2 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13926-2 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures pOderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado corno data de integralização das Debêntures a data em que o preço da subscrição for

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ke)

creditpdp:rea cora .1.3926-2 dp pg. 2846 do Banco Bradesco, titula da.:..Ozripanhil....il\la data da primeira

Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as

Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente desde a Data integralização.

da Primeira Integratinção até a data da efetiva

Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 30/05/2014; Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data do

encimo;, ocasião em que a Companhia irá proceder à

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.... .ffi..s.*Debêntgirts, pelo seu Valor Nominal acresçido• ha% Rauthatação,.:de :acordo com a forma de

. .. . : ....

(i) Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente

Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no

instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não

pagamento na data do vencimento da dívida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), Juros demora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alínea d acima; (1) Irgociacão. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado; (m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 12

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualizacão Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado.

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5.3. Remunerac:ão:.:Ae Del2ê4t-pres renderão juros correspondentes à

variação acumulada de la0b7g*(centoke hlilita porkit) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Intel:financeiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CEM) S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integrali7ação até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "Juros"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tem poris por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de caSa edo de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sefr edondamento; ., VNe Valor Nominal na Data da Primeira Ihtegralização, ou saldo do

valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros produtário das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data

de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da se-

guinte forma:

(kis Fator ,9_11[1,( TEnk x )] onde:

1 00

O fator resultante da expressão I + 1 TDI, x é considerado com 16 (dezesseis) casas

100 decimais sem arredondamento; nor *mero total de Taxas DI, sendo "nDl" um número inteiro;

percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

Enk TDIk= +1r -1 100

onde:

K	=	1, 2, ..., n;
DIk	= Taxa	Dl divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas casas deci-

mais). 4.

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c3o,

•	•	•
•	•	•

5.4. Pagamento .das..Debênitures: O .Wàlor Nominal Unitário da . . . . Debênture acrescido da.ne,sr.ignera'çãO:s6rá li aio integralmente, em um

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures, observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula

5.4 acima, será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda corrente

nacional, por meio de transferência eletrônica 14s recursos financeiros para a conta corrente informada pelo Debenturista.

É admitido o resgate parcial e antecipado das Debêntures. 7.3. O Debenturista poderá ec rar antecipadamente vencidas todas as Debêntures e exigir o imediato amento, pela Companhia, do respectivo saldo devedor das Debêntures, cido da Remuneração, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuLfoão extrajudicial, formulado pela Companhia; liquida o ou decretação de falência da Companhia; não utilização dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 8.3 abaixo. Cláusula 8. Da Garantia Real

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0.1.41	• • •	• •	*O	*00. •	O.. •	*O • 11
• •	• e	• •		Orn •	O* •	IDO •
ib.	e*		O..	fl..	9•40	•

8.1. Em gararitia..4s-obrigNiks de qa 3airtento das Debêntures a COLUMBIA HOLDING.:É: EARTItIPWÕES .S.X.rconstituirá em favor do

no FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA FIDC NP, CNIDYMIF n2 19.832.159/0001-09. 8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debentuãstas

9.1. Convocado, A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por

cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas pu cações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio Convocação de assembleias gerais constantes da Lei rig 6.404/76, da regui «tação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debentulistas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá considerar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Ouórum de Instalação. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quórum. 9.3. Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures. 9.4. Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada Debênture em circulação caberá um• voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. 9.5. Alteração das características das Debêntures. Desde que propostas e previamente aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da

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a • •••• ali • •• a • •.• • ••• • • • • • • •

presente Emissão, inchnivg•quantrà.RemungaRo e Data de Vencimento, ••••

. deverão ser aprovadas ReoseDebéntéti-isfas qué• representem no mínimo 2/3

Cláusula 10. Disposições Diversas

10.1. Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em com aviso de recebimento.

razão deste instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta

10.2. Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas pela Companhia.

10.3. A Emissora declara e garante, na data da asamatura da Escritura, que: (a) está devidamente autorizat a celebrar esta Escritura e a

cumprir com todas as ob ões aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os reguleis legais e estatutários necessários para tanto; (h) a celebração de tQscritura e o cumprimento de suas obrigações aqui evistas não infringem qualquer obrigação anteriormente a umida pela Emissora; esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que

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também o assinam. O o* Os *AO a•ar *

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GS.ão...Baulo;Ad nqrrnaio d2014.

co/UMBIA HOLD G E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPVIVIF n't. 20.300.472/0001-77 Pedro Paulo Corino da Fortseca - Presidente

CPF//v5 2£15

COLUMB-A HOLM TG E P.AnTI IPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nTM. 20.300.472/0001-77 Edson Hydalpo Jr. - 5 creLário CPFMF 167.354..:3-86

Testemunhas: / 17

1.	Aadre.	2.
Nome: I`	SPGRQ05	Nome:
RG: P.249X	L.-1 -,SP/sP	RG:

CPF: CPF: a24, SÃS- .268- SÕ

TABELIÃO OLMEIRA MA At Or. Cardoso de Mera, 1155, CEP: 04548-00E

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Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação SECRETARIA -GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

1 CS GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO GIADA

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PROTOCOLO:0, 5)--) f São Paulo f29 ia /2014

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ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR Página 1

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HHL

JUCESP PROTOCOLO

0.551.837/14-7

DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 70 andar, cj. 73, Cargueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCACÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 4°, da Lei 6.404/1976, ante à

presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares de 100% do capital social, além da advogada assistente infra-assinada, tornando possível a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a fixação de limite de emissão de debêntures

pela Companhia em montante equivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (ii) deliberar sobre a 1° (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da 1' Emissão Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, com Garantia de alienação de 100% das cotas detida pela Coltunbia no INX SSPI BONDS F1DC NP ("Fundo") previamente submetida aos acionistas; e (iii) assuntos gerais.

III •• •• • • 1111

•	•••	1
•	•	••••
• •	•	•
mel	•••	•

COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n°. 20.300.472/0001-77 NIRE n° 3530046561-0 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014

(lavrada nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76).

Secretário; Edson Hydalgo Junior

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. DELIBERAÇCÉg: instalada -a Xssembá, foram discutidas e aprovadas, por l

Aprovar a constituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, que fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais);

Aprovar a P (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da Companhia, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais), com valor unitário de as 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui as seguintes características: 1 Valor da emissão, séries, número e valor nominal das

debêntures, O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as "Debêntures") com Preço de Emissão e Valor Nominal de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta reais) cada. Destinacão dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntures serão destinados a comprar cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITCRIOS NP. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 06/06/2014, Colocação. O lançamento será privado, sem registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Forma de Integralizacão. A integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Pata de Integralização. As debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição for creditado conta 13926-2 da ag 2846 do Banco Bradesco, titularidade da Companhia. Na data da primeira integralização ("Data da Primeira Integralização"), as Debêntures integralizadas pelo seu valor nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as Debêntures serão 2

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. . .:.... 1.d p"e10 seu 'alo? nominal unitário acrescido de

Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstanciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas do 1NX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CRED1TÓRIOS NP, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia. Atualização do Valor Nominal: O Valor nominal não será atualizado. Remuneracão. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, à partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento. Na ausência de apuração e /ou divulgação da Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu Vencimento final em 28 de dezembro de 2019 ("Data do Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder ao pagamento das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data da Primeira Integralização até a data de seu efetivo pagamento. Resgate Parcial. É admitido o regaste parcial e antecipado das Debêntures. Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas. Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a 3

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. • • • - • - •• - • •

" " criténo Deberitiarrika, operando-se a transferência por termo datado e assinado.

14. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em

ações da Companhia. (C) Assuntos gerais: Não houve mais assuntos.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade c autenticados pela Mesa a Lista de Py( sença de Acionistas cópia da minuta de Escritura da 1' Emissão Privada de Debêntures Su,/pies, com Garantia em cotas de Fundos, da Columbia Holding e Participações S.A.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por encerada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lidn e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com original lavrado em livro próprio.

São Paulo, 30 de maio de 2014.

00 nnt da Fonseca residentc:

Edson Hy algo Jr. Secretário

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Num. 170075444 - Pág. 23

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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014

ACIONISTAS

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento e

Desenvolvimento - EIRE1-1, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, o°

1939 - 7" andar, Cj. 73 - Cerqueira Casar - São Paulo/SI' - CEP: 01413-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.170.642/000142, com seus

registrados na Junta Comercial do listado de São Paulo/SP, sob o MIRE n° 35.600.306.991, representada na forma do seu Estatuto Social, por seu %do Diretor Pedro i Paulo Corino da Fonseca.

INTRADERPAR Administração e Participações Ltda.,

sociedade empresaria limitada, com sede na Av. Dr.

Cardoso de Mello, n" 1.450 - 6° andar - Vila Olimpia - São Paulo/SP 42E1: 04548-004, com seus atos

devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo/SP, sob o MIRE n" 35.225.311.037, representada na forma do seu Estatuto Social, por sua Sócia Diretora Mirian Antônia Mercado,

Renato de Manco Reginaba, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n°250.531, portador

da cédula de identidade RO n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPP/MF sob o n° 220.195.848-32, residente e domiciliado na Rua M3, n°16% - Jd Floridiaria - Rio Claro/SP - CEP: 13505-060.

São Paulo, 30 de maio de 2014.

Pedro aulo Co o da Fonseca

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HOLISINE E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n°. 20.300.472/0001-77

NIRE n° 3530046561-0 Companhia Fechada

ANEXO i

LISTA DE FRESENCA DOS ACIONISTAS

N° AÇOES Vo TOTAL ASSINATURAS

5.000 33,33% atos devidamente

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5.000 3.3,33%

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TOTAL 15.000

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ATO(S)

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NOME EM ESARIAL

PACIFIC OLDING E PARTICIPAÇÕES S. Mira -----

LOGRADOURO NUMERO

Rua Augusta 1939 Ifir

COMPLEMENTO BAIRRO/D :Pe.' • CEP CÓDIGO DO MUNICIPIO
7° ANDAR - CJ. 73 Cerquelra Cé tr 01413-000 5433
MUNICIPIO UF
São Paulo 6° 7, Dr vaants SP

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CORREIO ELETRONICO TELEFONE

ESPACHO. Er - ; 1 :g , os termos da Lei 00 1247, Er

NOME DO ADVOGADO N AS U.E.

VALORES RECOLHIDOS IDE -• a •••• - •'---1^ a - . " . = SA

DARE 128,00 NOME: EDSON HYDALQ O II NIOR (Diretor sem Designação)

DARF ISENTO ASSINATURA: . h .4, /IA DATA 29/06/2014

ASSINATURA: DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE AS INFORM44ÕE CONSTPJItES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

Controle Internet 014648355 3

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SIGILOSO

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ESCRITURA DA la EMISSAÇIIirdyAllAiD.E.DEBÊNkRRES SIMPLES NÃO DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. Pela presente instrumento,

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, nQ 1939, 72 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("ÇNPT/MF") sob o nQ 20.300.461/0001-97, RCIAL neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus

14 * representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA O L C DA 1' EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A, ("Escritura" ou "Instrumento"), nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autorização para emissão

1.1. A Escritura é firmada com base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1.	O valor tqtal da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), e se	dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as
"Debêntures"),	com Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00
(duzentos e	cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal").
2.2.	A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de
venda perante	investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito específico de

participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em territóri nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes d

integralização das Debêntures pelo Debenturista, destinam-se a comprar cotas

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Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures. 4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário Oficial; inscrição desta Escritura perante a Junta Comercial competente; e, formalização da garantia prevista na Cláusula 8.1 abaixo, observada a legislação pertinente. Cláusula 5. Características Gerais das Debêntures e da Emissão. 5.1. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real; Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal. Modo da Emissão e forma de Integralizacão. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de integralização r das Debêntures é a data em que o preço da

subscrição for creditado na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sen.

considerado como data de integralização das Debêntures, 1,1 |

data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13921-1 da ag. 2846 do Banco Bradesco, titularidade da

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• Primeira Iritégraiizaçãlag), bs DebilitúWs serão integralizadas • : ' pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira

Integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu |

Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização.

(e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures

são emitidas na data de 30/05/2014;

(t) Conversibilidade. As Debêntures nãóisnrão conversíveis em

ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas Dr), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira

Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme |

disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu

vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 (" ata d

Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá procede acrescido da Remuneração, de acordo com a forma de

liquidação total das Debêntures, pelo seu Valor Nomina

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pagamento...a:e. sC:.{ta nr ytápsulasti.e:.7.1 abaixo.

. Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) inadimplemento e procedimento de cobranca. O não

pagamento na data do vencimento da dívida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alínea ri acima; (1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualização Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado.

5.3. Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diária

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III • ••• •••

••• • 7

dos DI - Depósitos Interfininfenos ectra-Grupo ("Taxas Dr),

calculadas e divulgadas pels::C e SI 5!A. : EP2 BalckWiganizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "furos"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = ITNe x (FatorJuros -1) onde: valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização,

calculado com 6 (seis) casas decimais SEM arredondamento;

VIsle ~~ Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do va-

lor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fatorjuros = produtário das Taxas Dl com uso do percentual aplicado, da data de

inicio de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

.4V

FatorJuros = 1[1+( TDIk x-111 00

onde:

O fator resultante da expressão 1 4 TDI x 2- é considerado com 16 (dezesseis) casas

k 100

decimais sem arredondamento;

not- número total de Taxas DI, sendo "nDl" um número inteiro; percentual aplicado sobre a Taxa Dl Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TD1k Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma. -

TD1k= Dlk +1) -1 752

100 onde:

= 1,2,...,n; DI,, = Taxa Dl divulgada pela CET1P, utilizada com 2 (duas casas decimai

5.4. Pagamento das Debêntures: O Valor Nominal Unitário da

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EE] Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:53:22

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• ... ez,99

. . . . • • • •

Debênture acrescido da Reritirgação prrkettquiddo: integralmente, em um • •

único pagamento, na Data dede ikeikinenitftsin seja, eniage Dezembro de 2019.

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1.	O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures,
observadas as	disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula 5.4 acima, será
efetivado pela	Emissora ao Debenturista, em moeda corrente nacional, por meio
de transferência	eletrônica dos recursos financeiros para a conta corrente
informada pelo	Debenturista.
7.2.	É admitido o resgate parcial !pado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá deJar antecipadamente vencidas todas as
Debêntures e	exigir o imediato pagante(-njo' , pela Companhia, do respectivo saldo
devedor das	Debêntures, acrescido4a Remuneração, na ocorrência de qualquer
dos seguintes	eventos:

a) ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia; liquidação ou decretação de falência da Companhia; não utilização dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 8.3 abaixo.

Cláusula 8. Da Garantia Real

8.1. Em garantia às obrigações de pagamento das Debêntures

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PACIFIC HOLDING E PARTCIPAQNSN:S.A. jortituirá em favor do

Debenturista a Alienação Fidtiedritil de 54):Yjdas cotas dthdas pela Companhia

no FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA FIDC NP, CNPJ/MF n2 19.832.159/0001-09. 8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por

cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n2 6.404/76, da regul entação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debe as representando a totalidade das Debêntures em circulação poderájçonsiderar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Quorum de Inflpão. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presgn de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quórum. 9.3. Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures. 9.4. Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. 9.5. Alteração das características das Debêntures. Desde que propo

e previamente aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, |

alterações nas características e condições das Debêntures e da presente Emissão

inclusive quanto à Remuneração e Data de Vencimento, deverão ser aprovadas

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em circulação. lb 4644

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Cláusula 10. Disposições Diversas

10.1.	Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em
razão deste	instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta
com aviso de	recebimento.
10.2.	Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas
pela	Companhia.

103. A Emissora declara e garante, na data da snatura da Escritura,

que:

está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido

satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação

anteriormente assumida pela Emissora; esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem

obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento emfl (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, qu

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CPF/IvIF 285.041.818-80

PACIFIC HOLDING1E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n°. 20 301' 14.1/0001-97 Edson Hydalgo Jr. - .1.:cretário CPF/MF 167.354.618-86

Testemunhas:

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Fernanda Suaiden Assessora Técnica

RG. 26.474.314-3 SP

ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR.

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Protocolo n2 0.536.096/14-4

ris • Sociedade: Pacific Holding e Participações S.A. NIRE: 35300465628 Rubrica: Assunto: Registro de escritura de debêntures

Visto. Trata-se de escritura de debêntures; Encaminhe-se o presente protocolado à Gerência de Decisão Colegiada para encaminhamento / reexame da r. fia Turma de Vogais, s.m.j., visto que a ata que delibera a escritura da 18 emissão de debêntures não consta em nossos arquivos.

Diretoria de Registro, 18 de junho de 2014.

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Angela Regina Berteli un

Diretora Executiva I G 13 255.722-B

SGE/LK

Junta Comercial do Estado de São Paulo 1 Jucesp

Secretaria Geral Telefone: (11) 3468-3050 / 3051 Rua Barra Funda, 836- CEP 01152-000- São Paulo - SP www.Jucesp.sp.gov.br

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JUCESP -Junta Comercial do Estado de São Paulo

Ministério do Desenvolvimento. Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços rn• Depa mento Nacional de Registro do Comércio - DNRC j Sec teria de Desenvolvimento Económico, Ciência e Tecnologia

Capa do Requerimento

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Rua Augusta

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VALORES RECOLHIDOS IDENTIFICAÇÃO DO REPRE DA EMPRESA

DARE 128,00 • NOME: EDSON DALGO J N R (Diretor sem Designação)

DARF ISENTO ASSINATURA: DATA 11/06/2014

ASSINATURA:

DECLARO(SOB AS PENAS DA LEI, OVE AS INFORMAÇÕtt CONSTANTES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SA0 EXPRESSÃO DA VERDADE.

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JUCESP PROTOCOLO 0.658.162/P47:-

PACIFIC HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n2. 20.300.461/0001-97

NIRE n° 3530046562-8

Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014

(lavrada nos termos do art. 130, § 10, da Lei n° 6.404/76). DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede

social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000. CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 42, da Lei 6.404/1976, ante à presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social. PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares de 100% do capital soda!, além da advogada assistente infra-assinada, tomando possível a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

Secretário: Edson Hydalgo Junior

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a fixação de limite de emissão de debêntures

pela Companhia em montante equivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (ii) deliberar sobre a 12 (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da P Emissão Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, com Garantia de alienação de 100% das cotas detida pela Columbia no INX SSPI BONDS FIDC NP ("Fundo") previamente submetida ao acionistas; e (iii) assuntos gerais.

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DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, foram discutidas e aprovadas, por unanimidade e sem reservas, pelos acionistas presentes, as seguintes deliberações:

Aprovar a constituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, que fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de

reais);

Aprovar a 1' (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da Companhia, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui

as seguintes características:

Valor da emissão, séries, número e valor nominal das (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por

debêntures. O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00

80 (oitenta) debêntures (as "Debêntures"), com Preço de Emissão e Valor Nominal de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta reais) cada.

Destinacão dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntures serão destinados a comprar cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 06/06/2014. Colocação. O lançamento será privado, sem registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Forma de Integralizacão. A integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Data de Integralização As debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição for creditado conta 13921-1 da ag 2846 do Banco Bradesco, titularidade da Companhia. Na data da primeira integralização ("Data da Primeira Integralização"), as

Debêntures integralizadas pelo seu valor nominal unitário e Ie

após a Data da Primeira Integralização as ci êntures serão

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:16:39 Número do documento: 21120309495794600000163809293 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:49:58

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: 2%

integralizadas pelo seu valor nominal unitário acrescido de remuneração incidente desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstanciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia. Atualização do Valor Nominal: O Valor nominal não será atualizado. Remuneração As Debêntures renderão juros correspondentes à

variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP

S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da

Debênture, à partir da Data da Primeira Integralização até a data divulgação da Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou

do efetivo pagamento. Na ausência de apuração e /ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, especialmente a Remuneração.

Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu Vencimento final em 28 de dezembro de 2019 ("Data do Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder ao pagamento das Debêntures, acrescido da Remuneração,

calculada desde a Data da Primeira Integralização até a data de seu efetivo pagamento.

Resgate Parcial. É admitido o regaste parcial e antecipado das

Debêntures.

Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas.

Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a Ia

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2170

critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado.

Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Companhia. (C) Assin _itsingÁsi Não houve mais assuntos.

DOCUMENTO ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados pela Mesa a Lista de R t sença de Acionistas •'! cópia da minuta de Escritura da Emissão Privada de D:kiêntures SL aples, cot.] Garantia em cotas de Fundos, da Pacific Holding e Participações S.A.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por encerrada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com original lavrado em livro próprio.

São Paulo, 30 de maio de 2014.

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pa Semelhança, a firma de: r,l) documento CI:11 VALOR econatc Jkot-fÉ: 02 de junho de 2014,

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OAB/SP nu 220-919

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C.,,,,. Ny. VB. 099991a -Esquina coma Ru. Fundia, Paulo - SP

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ANEXO!

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ACIONISTAS N*Açõei % TOTAL

ASSINATURAS e Desenvolvimento - EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Rua Augusta, ir

M. R. BRASIL Investimento, Planejamento

1939-- 7 andar, q. 73- Cargueira Cesar - São Paulo/SP - CEP: 01413-000, ii.iscrita no CNIWMF sob o n" 2.500 50,00%

18.170.642/0001-02, com seus atos devidamente dét Rec,

registrados na Junta Comercial do Estado de São LII Paulo/SP, sob o N1RE n° 35.600,306.991, representada na forma do seu Estatuto Social, por seu Sócio Diretor Pedro PatI10 Corino da Fonseca. INTRADERPAR Administração e Participações Ltda., /- +ode/Jade empresaria limitada, com sede na Av. Dr. 'dr e ardoso de Mello, n° 1450 - 6" andar-- Vila Olimpia - Sio Pauto/SI' - CEP: 04548-004, com seus atos . ."-----

2.500 50,00"s , . • , • • devidamente registrados na Junta Comarcial do Estado 'le Si,, Paulo/SP, sob o NIRE re 35225,311.03-, representada na forma do seu Estatuto Social. por sua Sócia Diretora Mirizat Antemia Mercado.

TOTAL 100% .

São Paulo, 30 de maio de 2014.

Pedro P o Corino Fonseca Edson Hydal o Ir.

Preside- Secretário

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Doc. 9

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Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de julho de 2014.

cidade e Estado de São Paulo, Horário: 15:00 horas. Mesa: Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior, Rafael Goldenberg integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pela cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

5, Deliberações Tomadas: Economia Brasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário politico. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em titulos à ela indexado. 5..1 Gestão:A= Adminittradorn Gestora_de Recursos 5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

> INX BARCELONA RENDA FIXA - condomínio Aberto Iniciamos a compra de crédito privado do fundo, adquirindo

R$ 3.750.000,00 em debentures à 130% do CD1; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN, a Apresentamos rentabilidade abaixo do Benchmarck pois ainda

estamos em processo de formação da carteira de credito privado do fundo, então neste momento, as cotas irão render abaixo do CD!. Acreditamos que conseguiremos reverter nos próximos meses.

5.1.2 Avaliação de Credito INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

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larrFIDer WatoS Gestora de Recursos

Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do

fundo atacados em Credito Privado. Para complementar especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 3.750.000,00 em debentures da Berkeley Holding, não conversíveis, à taxa de 130% do CD1, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão.

5.1.2.1 Aquisições INX BARCELONA RENDA FIXA Aquisição de R$ 3.750.000,00 em debentures, Berkeley Holding, à remuneração de 130% do CPI.

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos: INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Base: 30/06/2014 PL: R$ 28.325.591,91

Rentabilidade Mensal: 0,7161% CD! Mensal: 0,8174% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 87,61% Situação: Abaixo do BenchMark

5.2 Administracão: INTRADER DTVM LIDA 5.2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os

documentos que evidenciam as diligências efetuadas, tais como parecer jurídicos de escritórios especializados contratados, análises de crédito e apresentações com análises realizadas antes da aquisição dos ativos. 5.2.2 Monitoramento - Ex Post

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco Paulista);

Não houve desenquadrarnento no período, 5.3.4 Compfiance PLD/FT A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas

alçadas de aprovação.

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Gestora de Recursos Não foram selecionadas operações atípicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez) Não foram identificadas exposiçães de risco acima dos

patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

6. Encerramento

Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi Goldenberg.

por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer

São Paulo, 03 de julho de 2014 A presente é cópia fiel da ata lavrada.

'1". Edson Hydaigo Junior Sócio-Diretor

Rafael Celso Lerer Goldenberg Diretor

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| Administradora e

Gestora de Recursos

Doc. 10

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO REALIZADA EM 05 de agosto de 2014.

cidade e Estado de São Paulo, hiorário: 15:00 horas. Mesa: Edson Hydalgo, Rafael Celso Lerer Goldenberg. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rafael Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos 1NX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

5, Deliberações Tomadas: Economia Drasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado Selic), ou em títulos à ela indexado. 5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos 5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Incrementamos a posição do fundo em Credito privado,

adquirindo R$ 250 mil em debentures à 130% do CDI; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN e Fundo Legan Low Vol. Resgatamos totalidade das cotas do fundo CRV SantBrider

Plus; Apresentamos rentabilidade abaixo do Benchmarck pois ainda estamos em processo de formação da carteira de credito

privado do fundo, então neste momento, as cotas irão render

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Gestora de Recursos próximos meses.

abaixo do CD]. Acreditamos que conseguiremos reverter nos

5.1.2 Avaliação de Crédito ••• INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do

fundo alocados em Credito Privado, Para complementar nossa análise, contratamos regularmente, empresa especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 250.000,00 em debentures da Berkeley Floiding, não conversiveis, à taxa de 130% do CD1, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão.

5.1.2.1 Aquisições INX BARCELONA RENDA FIXA Aquisição de R$ 250.000,00 em debentures, Berkeley Holding, à remuneração de 130% da CDI.

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos: INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Base: 31/07/2014 PI: R$ 34.580.378,83

Rentabilidade Mensal: 0,8595% CDI Mensal: 0,9404% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 91,4% Situação: Abaixo do BenchMark

5.2 Adrninistracão: INTRADER DTVt4 LTDA 5.2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira

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Gestora de Recursos Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco

Paulista);

5.3.4 Compliance PLD/FT A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

Não foram selecionarias operaçães atípicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação de operação ao COAF.

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez) Não foram identificadas exposições de risco acima dos

patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

6. Encerramento

Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, fida e em conformidade, foi Goidenberg.

por todos assinada, Edson Hydalgo Junior, Rafael Celso Lerer

São Paulo, 05 de agosto de 2014 A presente é cópia fiel da ata lavrada.

Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

Rafael Celso Lerer Goldenberg Diretor

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Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de setembro de 201.4.

na cidade e Estado de São Paulo. Horário: 15:00 horas. Mesa: Edson Hydalgo Junior, Rafael Celso Lerer Goidenberg.. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior, Rafael Celso Lerer Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99, Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: Economia Brasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário e se posicionar em juros pós fixado (Sellc), ou em títulos à ela indexado. 5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos 5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

1NX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Incrementamos a posição do fundo em Credito privado,

adquirindo R$ 5,5 milhões em debentures à 130% do CDI; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LET em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissados na LTN e Fundo Legan Low Apresentamos rentabilidade abaixo do Benchmarck pois ainda

estamos em processo de formação da carteira de credito privado do fundo, então neste momento, as cotas ir5o render abaixo do CM. Acreditamos que conseguiremos reverter nos próximos meses.

SIGILOSO

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gen-moer _

02/22

Administradora e Gestora de Recursos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do

fundo afixados em Credito Privado, Para complementar nossa análise, contratamos regularmente, empresa especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nessas avaliações e decisões de Investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 5.500.000,00 em debentures, não conversíveis, à taxa de 130% do CDI, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão, em duas tranches, sendo R$ 4.750,000,00 da Berkeley Holding, e R$ 750.000,00 da Columbia Holding.

5,1.2.1 Aquisições INX BARCELONA RENDA FIXA Aquisição em duas tranches de debentures, à remuneração de 1300/o do CM, sendo:

R$ 4.750.000,00 - Berkeley Holding Financeira; R$ 750.000,00 - Columbla Holding Financeira,

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos: INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Base: 29/08/2014 PL: R$ 43.946.177,54

Rentabilidade Mensal: 0,8018% CDI Mensal: 0,8595% BenchMark: CD! Rentabilidade sobre o BenchMark: 93,3% Situação: Abaixo do BenchMark

5.2 Administração: INTRADER DTVM LTDA 5,2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os

documentos que evidenciam as diligências efetuadas, tais corno parecer jurídicos de escritórios especializados contratados, análises de crédito e apresentações com análises realizadas antes da aquisição dos ativos. 5.2.2 Monitoramento - Ex Post

Manteve constante

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Gestora de Recursos

5.2.3 Enquadramento da Carteira Paulista); Não houve desenquadramento no período.

5.3.4 Compliance PLD/Ff A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

Não foram selecionarias operações atipicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação de operação ao COAF.

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez) Não foram Identificadas exposições de risco acima dos

patamares definidos peia Diretoria da Intrader,

6. Encerramento

Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi Goldenberg.

por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer

São Paulo, 03 de setembro de 2014 A presente é cópia fiel da ata lavrada.

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Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

Rafael Celso Lerer Goldenberg Diretor

SIGILOSO

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Doc. 12

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an Administradora e

Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 03 de outubro de 1014.

Funchal, 411 - 6° andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo, Horário: 15:00 horas.

2, Mesa: Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg.

Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rafael Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: Economialkasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em títulos à ela indexado, 5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos 5.1.1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Incrementamos a posição do fundo em Credito privado,

adquirindo R$ 7,25 milhões em debentures à 130% do CDI; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissados na LTN e Fundo Legan Low Vol.

5.1.2 Avaliação de Crédito > INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

SIGILOSO

Num. 170075951 - Pág. 26

arnaper",. A, Administradora e

Gestora de Recursos Efetuamos constante monitoramento sobre os ativos do

fundo alocados em Credito Privado. Para complementar especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na Carteira. Aquisição de R$ 7.250.000,00 ern debentures, não conversíveis, da Columbia Holding, à taxa de 130% do CDI, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão

5.1.2,1 Aquisições INX BARCELONA RENDA FIXA Aquisição de R$ 7.250,000,00 em debentures de emissão da Pacific Holding Financeira.

5.1.3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos: INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Base: 31/10/2014 PL: R$ 52.415.154,01

Rentabilidade Mensal: 0,9082% CDI Mensal: 0,9006% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 100,8% Situação: Acima do BenchMark

5.2 Administracão: INTRADF.It DTVM LTDA 5.2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os

Manteve constante 5,2.3 Enquadramento da Carteira Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco Paulista);

Não houve desenquadramento no penado.

5,3.4 Compliance PLD/FT A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

SIGILOSO

Num. 170075951 - Pág. 27

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Num. 170075951 - Pág. 28

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laki ' Gestora de Recursos Não foram selecionarias operações atipicas/suspeitas para

análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez) Não foram identificadas exposições de risco acima dos

patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

6. Encerramento

Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi Goldenberg.

por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer

São Paulo, 03 de outubro de 2014 A presente é cópia fiei da ata lavrada.

Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

4144

Rafael Goldenberg Diretor

SIGILOSO

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Doc. 13

karrrnocr." | Administradora

Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 05 de novembro de 2014.

1. Data, hora e local: 05 de novembro de 2014, Sede soda!, na Rua

Funchal, 411 - 6° andar - São Paulo - SP., Vila Olímpia, CEP 04551-060, na cidade e Estado de São Paulo Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydaigo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg.

Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: economia Brasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números econômicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em títulos à ela indexado. 5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recursos 4.1.1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Incrementamos a posição do fundo em Credito privado,

adquirindo R$ 3 milhões em debentures à 130% do CDI; Resgatamos as cotas do Fundo Legan Low Vol; Mantivemos as demais posições em credito privado, mantendo a participação em 45% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotlstas; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN.

4,1.2 Avaliação de Crédito INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto

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gap-moer,

| Administradora e

Gestora de Recursos Efetuamos constante monitorarnento sobre os ativos do

fundo alotados em Credito Privado. Para complementar especializada em avaliações de crédito para nos dar um suporte ainda maior em nossas avaliações e decisões de investimentos. Foi mantida o restante das posições na carteira. Aquisição de R$ 3.000.000,00 em debentures, não conversíveis, da Pacific Holding, à taxa de 130% do CDI, com alienação fiduciária de garantia real de 100% da emissão.

4.1.2.1 Aquisições INX BARCELONA RENDA FIXA Aquisição de R$ 3.000.000,00 em debentures de emissão da Pacific Holdlng Financeira.

4.1.3 Avaliação de Desempenho das Fundos Abertos: > 1NX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Base: 31/10/2014 PL: R$ 43,830.649,44

Rentabilidade Mensal: 0,9720% CDI Mensal: 0,9439% BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o BenchMark: 103% Situação: Acima do BenchMark

4.2 Administração; INTRADER DTVM LTDA 5.2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira Relatórios da controladoria dos fundos (Santander e Banco Paulista);

Não houve desenquadrarnento no período.

5.3.4 Compliance PLD/FT A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

SIGILOSO

Num. 170075951 - Pág. 31

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garrnocr., LAPS | Administradora e

Gestora de Recursos Não foram selecionados operações atípicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação

5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez) Não foram identificadas exposições de risco acima cloS

patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

5. Encerramento

. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da

qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi por todos assinada, Edson Hydalgo Junior e Rafael Celso Lerer Goldenberg.

São Paulo, 05 de novembro de 2014 A presente é copia fiel da ata lavrada.

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Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

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Rafael Goldenberg Diretor

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Num. 170075951 - Pág. 33

Doc, 14

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uaiTrROCr. | Administradora e

hpIib Gestora de Recursos

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO 04 de março de 2015.

Paulo. Horário: 15:00 horas. Mesa: Edson Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiano Cecatti e Nilson Carvalho. Presença: Presentes os diretores, Srs. Edson Hydalgo Junior e Rodrigo Baiassiano, Cristino Ceccati e o Gerente Nilson Carvalho, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo Cumprimento das normas e supervisão dos procedimentos e controles Internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

Deliberações Tomadas: Economia Brasileira: A economia brasileira continua passando por um período de

deterioração, tanto em números económicos, quanto em cenário político. Não acreditamos em melhora do cenário no curto prazo, e continuamos acreditando em um cenário negativo. Manteremos a opinião, que o melhor cenário é se posicionar em juros pós fixado (Selic), ou em títulos à ela indexado. 5.1 Gestão: INX Administradora e Gestora de Recurso,' 5.1,1 Análise e Seleção de Ativos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Mantivemos as posições em credito privado, mantendo a

participação em 40% do PL do fundo assim conseguimos maximizar a rentabilidade do Fundo, entregando um melhor resultado para os cotistas; Incrementamos compras em 3 papeis que já possuímos em carteira, debentures pós-fixadas, à remuneração de 130% do CDI; Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 51,00%; Aporte no fundo INX Padova;

Fechamento de caixa em operações compromissadas na LTN.

S. RIO FORMOSO FIDC NP - Condomínio Fechado Carteira sem alterações,

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SIGILOSO

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arme:1En,, ak i Gestora de Recursos

INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Efetuamos aporte do Fundo INX Padova, o qual terá em

sua carteira, D1' $ futuros, de diferentes vencimentos cujo objetivo é rentabilizar a cota nas variações intradiárlas dos papeis. Os papeis São garantidos pela BM&F, portando não temos o risco de default. Os demais ativos foram mantidos em carteira. > RIO FORMOSO FIDC NP - Condomínio Fechado

Mantemos a mesma posição. 5.1,2.1 Aquisições

INX BARCELONA RENDA FIXA Cotas do Fundo INX Padova RIO FORMOSO F/DC NP Zero 5.1,3 Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos:

1> INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto Base: 27/02/2015 PL: R$ 50.567,531,32 Rentabilidade Mensal: 0,8814% CD' Mensal: 0,8185%

BenchMark: CDI Rentabilidade sobre o (3enchMark: 107,68% Situação: Acima do BenchMark

5.2 Administracão_LINTRADER DTVM IJOA 5.2.1 Diligências Foram apresentados aos membros do comitê, os documentos

que evidenciam as diligências efetuadas, tais como parecer jurídicos de escritórios especializados contratados, análises de crédito e apresentações com análises realizadas antes da aquisição dos ativos. 5.2.2 Monitoramento - Ex Post

Manteve constante 5.2.3 Enquadramento da Carteira Relatórios da controladorla dos fundos (Santander e Banco Paulista);

Não houve desenquadramento no período.

5.3,4 Compliance PLD/FT

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SIGILOSO

Num. 170075951 - Pág. 37

| garrsocrt. UY 3 | Administradora e

Gestora de Recursos A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

análise mais aprofunda, não ocorrendo, portanto, comunicação de operação ao COAF. 5.3.5 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez)

Não foram identificadas exposições de risco acima dos patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

6. Encerramento

Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade, foi

por todos assinada, Edson Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiana Cecatti e Nilson Carvalho. São Paulo, 04 de março de 2015 A presente é cópia fiel da ata lavrada,

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Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

Rodrigo Balasslano Diretor

Cristiana •Cecatti Diretor

Nilson Carvalho

Gerente

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PZ2D PZCO213	SANTANDER	033	19/03/2015
PAG.ONLINE	CONSULTA DE PAGAMENTOS: IF REQUISITA TRANSFERENCIA ENTRE CONTAS DE CLIENTES	STR0008	17:29:29

DADOS DE DEBITO TP.PAGTO: NAO INFORM. NR.CTRL.PZ.: 20 15 03 1900 34 893
AGENCIA/CONTA • 02271 / 0000130070669 NR.CTRL.NZ.: 20150319PZ 203114478

. .

DADOS DO REMETENTE NR.CTRL.EXT: 5TR20150319000123085
AGENCIA/CONTA 02271 / 0000130070669 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J
NOME FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA
CNPJ/CPF...: 019833108000193
DADOS DO DESTINATARIO
BANCO 237 OU INSTITUICAO: 60746948
AGENCIA/CONTA 02846 / 0000000123188 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J
NOME BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/CPF...: 020011184000100
FINALIDADE 00010 COD.PROD...: 0000

INX BARCELONA - QTDE: 5 - PU: 250.000,00 - VENCTO: 28/12/2019

HISTORICO COD.IDENT.TRANSF.: DATA INCL / TRANSF: 19 / 03 / 2015 HORA INCL /	TRANSF: 17 : 13	COMPRA DE DEBÊNTURE - l' EMISSÃO PRIVADA DE DEB SIMPLE VL LANC: VL DEVO: COD.ERRO...: 00000 / 00001	1250.000,00 0,00
SITUACAO	• CONFIRMADO	COD.DEVOL..: 00	COBR.TARIFA: O
F2-MENU PRINC.	F3 -MENU ANT.	F5-APROVACOES	F6-MOT.DEV

SIGILOSO

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2/3V

PZ2D P2CO213	SANTANDER	033	19/03/2015
PAG.ONLINE	CONSULTA DE PAGAMENTOS: IF REQUISITA TRANSFERENCIA ENTRE CONTAS DE CLIENTES	STR0008	17:29:15

DADOS DE DEBITO TP.PAGTO: NAO INFORM. NR.CTRL.PZ.: 201503190034891

AGENCIA/CONTA 02271 / 0000130070669 NR.CTRL.NZ.: 20150319PZ 203114477

DADOS DO REMETENTE BANCO ORIGINAL...: 033 ECO REMETENTE: 033 UNIDADE SIGILOSO • 1520163 DOCTO.: 065008	NR.CTRL.EXT:	STR20150319000123082
AGENCIA/CONTA NOME	- 02271 / 0000130070669 TIPO CONTA.: CC FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA	TIPO PESSOA: J

CNPJ/CPF...: 019833108000193
DADOS DO DESTINATARIO
BANCO 237 OU INSTITUICAO: 60746948
AGENCIA/CONTA 02846 / 0000000139262 TIPO CONTA.: CC TIPO PESSOA: J
NOME COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/CPF...: 020300472000177
FINALIDADE 00010 COD.PROD...: 0000

INX BARCELONA - QTDE. 7 - PU: 250.000,00 - VENCTO: 28/12/2019

HISTORICO COD.IDENT.TRANSF.: DATA INCL / TRANSF: 19 / 03 / 2015 HORA INCL /	TRANSE: 17 : 13	COMPRA DE DEBÊNTURE - 1 EMISSÃO PRIVADA DE DEB SIMPLE VL LANC: VL DEVO: COD.ERRO...: 00000 / 00001	1750.000,00 0,00
SITUACAO	• CONFIRMADO	COD.DEVOL..: 00	COBR.TARIFA: O
F2-MENU PRINC.	F3-MENU ANT.	F5-APROVACOES	F6-MOT.DEV

SIGILOSO

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Doc. 15

TrADET.. | 02,35

Gestora de Recursos

./`°e

ATA DE REUNIÃO - COMITÊ DIRETIVO

L Data, hora e local: 03 de Setembro de 2015. Sede social, na Rua Funchal 411 - 60 andar - São Paulo - SP, Vila Olímpia, CP 04551-010, na cidade e Estado de São Paulo. Horário: 15:00 horas.

Mesa: Edson Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiano Cecatti e Nilson Carvalho. 1 Presença: Presentes os diretores, Srs.Edson Hydalgo Junior e Rodrigo Balassiano, Cristina Ceccati e o Gerente Nikon Carvalho, integrantes do Comitê Diretivo responsáveis pelo cumprtmento das normas e supervisão dos procedimentos e controles internos, conforme previsto na Instrução CVM 306/99 4, Ordem do dia: Reunião Mensal de Comitê - - Instrução CVM 306/99. Intrader Distribuidora - Administradora de Fundos INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora de Recursos

5. Deliberações Tomadas:

Gestão - INX Administradora e Gestora de Recursos - Gestora

Fcnnomia Brasileira: O Imbróglio politico em meio a uma situação fiscal em uma situação fiscal em deterioração, como esperado a Fitch

rebaixou a nota de credito soberano do Brasil para 668-, com perspectivas negativas. Acreditamos que um novo tipo de equilíbrio politico precisa ser encontrado. 5.1 Análise e Seleção de Ativos

> FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA - Condomínio Aberto A gestão decidiu manter o limite em crédito privado de 46,80% fundo de 49,00%.

para 48,90%, conforme limite máximo no regulamento do Manter alocação em títulos Pós-Fixado LFT em 50,00% Elevar em 2,10% em Crédito Privado pós-fixado, com a rentabilidade mínima de 130% do CO!.

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5.2

5.2.1

5.3

5.3.1 ra

Lai-rarnocr.". S I Administradora e

1/4 Gestora de Recursos

» FIDC SSP! - NP - Condomínio Fechado

A Gestão decidiu manter a carteira sem alterações Sem operações no Pipe Une para compra. Zeragem de caixa no fundo ITAIM HEDGE ASSET

FIDC RIO FORMOSO- NP - Condomínio Fechado Carteira Sem alterações.

Avaliação de Crédito FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA base O aumento de alocação de crédito Será realizado com

aumento de exposição em Titulas dos mesmos emissores já investidos pelo fundo (sem risco de novo emissor de crédito). Aquisição - Ex Ante

FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA 1 - DEBENTURES - PACIFIC HOLDING 2 - DEBENTURES - COLUMBIA HOLDING 2 - DEBENTURES - BERKELEY HOLDING

FUNDO FIDC SSP! Zero FIDC RIO FORMOSO Zero Avaliação de Desempenho dos Fundos Abertos: .1 FUNDO INX BARCELONA RENDA FIXA 1 Base:31/08/2015

PL:58.083.209,37 CDI MENSAL:112% CDI Desde Início: 104% BenChMark:GDI Situação: Acima do BenchMark

Administração -INTRADER DTVM- Administradora Período: Setembro de 2015

Diligências Foi tomado como base o relatório da empresa TECNICA

Frnance Advisory que fez a diligencia detalhada.

SIGILOSO

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0213i

warrrncen,. | Administradora

ads e

Gestora de Recursos

5.3.2 Monitoramento - Ex Post

5.4 Enquadramento da Carteira Relatórios da controladorla dos fundos (Santander e Banco Paulista) Na houve desenquadrarnento no período.

5.5 Compliance PLD/FT A estrutura manteve constante e foram mantidas as mesmas alçadas de aprovação.

Não foram selecionadas operações atipicas/suspeitas para análise mais aprofunda, não ocorrendo portanto comunicação de operação ao COAS

5.6 Riscos (Operacional, Mercado e Liquidez) Não foram identificadas exposições de risco acima dos

patamares definidos pela Diretoria da Intrader.

6, Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a

Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e em conformidade,

foi por todos assinada. São Paulo, 03 de Setembro de 2015. Edson

Hydalgo Junior, Rodrigo Balassiano, Cristiana Cecatti e Nilson Carvalho.

A presente é cópia fiel da ata lavrada.

7/41 )

Edson Hydalgo Junior Sócio-Diretor

eV-4S,.) R>o.Siama5.Jo

Rodrigo Balassiano Diretor

Cu>

Cristlano C.ecatti Diretor

Nilson Carvalho Gerente

SIGILOSO

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\

MINISTÉRIO DA FAZENDA

São Paulo, 13 de setembro de 2018

A Sua Senhoria a Senhora KARINA MURAKAMI SOUZA Delegada da Polícia Federal Rua Hugo D'Antola, 95, Lapa de Baixo 05038-090 - São Paulo - SP.

Ref: RPPS que aplicaram recursos no FUNDO BARCELONA FI RF - CNPJ: 19.833.108/0001-93

Sra. Delegada,

Relaciono a seguir os RPPS que aplicaram recursos no fluido BARCELONA FI RF entre 2014 e 2016, constando as datas e valores das aplicações e

resgates, quando houve, e a posição dessas aplicações em 30/09/2017 e 31/10/2017, com exceção apenas do RPPS de MACAPÁ - AP, cujos DAIR destas datas não foram encontrados.

Para a apuração dos dados mostrados foram utilizadas informações constantes dos DAIR obtidos do CADPREV- Sistema de Informações dos Regimes

Públicos de Previdência Social, que foram confrontadas com os registros disponíveis na CVM, além de elementos constantes de relatórios de auditoria de lavra de auditores da SPREV.

Ressalta-se ainda que, conforme registro da CVM, em 17/10/2017 houve

resgates neste findo de RS 40.800.543,78, valor este que foi distribuído aos cotistas na proporção de suas cotas, o que justifica a diferença que se verá entre os valores em 30/09/2017 e 31/10/2017.

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474 - drpsp(Sprevidencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília -

DF

SIGILOSO

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

APLICAÇÕES NO FUNDO BARCELONA Fl RF - CNPJ: 19.833.108/0001-93 VALOR EM ASSIS - SP Aplicação em 13/06/2014 de R$ 5000.000.00 7.564.503,77

30/09/2017

ENGENHEIRO COELHO - SP Aplicação em 11/05/2015 de R$ 1.000.000,00, em 16/06/2015 R$ 500.000,00, em 2.900.000,00. OSASCO - SP

22/06/2015 R$ 500.000,00 e 20/10/2015 R$ 900.000,00, totalizando R$ 3.999.384,11 Aplicação em 17/11/2015 de R$ 1.000.000,00. 1.264.805,18 PARANAPANEMA - SP Aplicação em 05/08/2014 de R$ 2.000.000,00; em 10/10/2014 de R$ 1.000.000,00 e 5.356.723,47 em 16/09/2015 de R$ 700.000,00, totalizando R$ 3.700.000,00. POUSO ALEGRE - MG Aplicação em 04/08/2014 de R$ 10.000.000,00 14.933.315,42 RIO NEGRINHO - SC Aplicação em 30/07/2014 de R$ 1000.000,00 4.484.857,56 RONDONÕPOLIS - MT Aplicação em 06/05/2014 de R$ 3.000.000,00, em 30/07/2014 de R$ 3.000.000,00, em 27/08/2014 de R$ 2.500.000,00 e em 28/08/2014 de R$ 2.500.000,00C 16.462.276,41 totalizando R$ 11.000.000,00. UBERLANDIA - MG 02/05/2014-aplicação de R$ 20.000.000,00;

29/08/2014-resgate de 01/09/2014-aplicação	R$ 8.000.000,00; de R$ 8.000.000,00;
31/10/2014-resgate de	R$ 10.100.000,00;	19.325.659,93
03/03/2015-aplicação de	R$ 1.600.000,00;
21/03/2016-aplicação de	R$ 1.000.000,00.

Totaliza aplicação liquida de R$ 12.500.000,00 VÁRZEA GRANDE - MT MACAPÁ - AP totalizando R$ 4.000.000,00 DISPONIVEL

Aplicação em 05/02/2015 de R$ 5.000.000,00. 7.051.245,32 Aplicação em 27/06/2016 de R$ 3.500.000,00 e em 29/06/2016 de R$ 500.000,00, NÃO

Atenciosamente

ff Wanderley B idde Oliveira Auditor-Fiscal da • /ceifa ederal do Brasil

AUDITORIA DOS RPPS

VALOR EM 31/10/2017 3.972.733,50

2.100.473,88

662.791,43

2.811.350,39

7.838.608,31 2.355.656,65

8.644.402,63

10.146.201,53

3.701.872,67 NÃO DISPONIVEL

2 drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília -

DF

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CERTIFICO e dou fé que ao assumir os autos deste IPL e fazer a conferência dos conforme abaixo:

respectivos apensos constatei que havia erro em sua numeração de apensos Apenso XLIX (item 1 do despacho de fls. 1188) aberto indevidamente como Apenso XLVIII (fls. 1189); Apenso L (item 3 do despacho de fls. 1357) aberto indevidamente como Apenso XLIX (fls. 1390); Apenso LI (item 4 do despacho de fls. 1494) aberto indevidamente como Apenso L (fls. 1738/1742) e Apenso LII (item ,4 do despacho de fls. 1494) aberto indevidamente como Apenso LI (fls. 1747/1748). CERTIFICO, aind que foram efetuados os acertos das referidas numerações nas capas dos apenso cionados. São Paulo/SP, aos 25 dias do mês de setembro de 2018. Eu, GERARDO MAGELA LIMA JUNIOR, Escrivão de Policia ral, matricula n 19.187, que a lavrei.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO

CERTIDÃO IPL 0004/2017-11 - SR/PF/SP

SR/PWIP FI: Rub:

IPL N°0004/2017-li

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2/91

IPREMU UBERLANDIA PREFEITURA

VOU PODE CONTAR COM A GENTE

OFÍCIO SUPER/IPREMU-198/2018

Uberlândia, 13 de setembro de 2018.

Ao Senhor Doutor

Ricardo Ruiz da Silva

Ilustríssimo Senhor Delegado da Polícia Federal,

INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE UBERLÂNDIA - IPREMU, autarquia municipal inscrita no

CNPJ/MF sob o n.o 22.224.976/0001-80, com sede nesta cidade, na Rua Bernardo Guimarães, n.o 125, Centro, CEP 38400-176, vem mui

respeitosamente a presença de V.Excelência, por intermédio de seu Superintendente apresentar informações relevantes sobre o Fundo de Investimento, BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA ("FUNDO") - CNP) 10.883.252/0001-60, nos seguintes termos:

Na data de 21 de outubro de 2.013 o IPREMU aportou no fundo de investimento BRA 1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA o valor

de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). Em 22/04/2015 foi feita nova aplicação no fundo, no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), totalizando investimentos no valor de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais). Oportuno salientar que tal aporte não teve amparo do Comitê de Investimentos vide ata em anexo, datada de 04 de outubro de 2013.

Cumpre-nos informar que o fundo foi gerido pela empresa INTERATIVA INVESTIMENTOS LTDA, com sede na Cidade e Estado de São

Paulo, na Avenida Cidade Jardim, no. 400, 70. Andar, Bairro Jardim Paulistano,

CEP 01454-000, inscrita no CNPJ sob no. 10.685.726/0001-69, que por sua vez

é gerida e administrada pelo Diretor de Gestão, Sr. Jorge Farah Elias, Economista, inscrito no CPF/MF no. 738.401.227-91, e que desde 03/03/2009 está credenciado como administrador de carteira na CVM, nos termos do Ato Declaratório CVM n°10.205, de 8 de janeiro de 2009.

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SIGILOSO

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02/%

Em outubro de 2016, houve provisionamento de perdas considerando o valor investido pelo IPREMU na quantia de R$ 1.844.931,83

(hum milhão, oitocentos e quarenta e quatro mil, novecentos e trina e

Além disso, em março/2017, houve novo provisionamento de perda ao capital investido pelo IPREMU, desta vez, no valor de R$ 2.175.462,85

(dois milhões cento e setenta e cinco mil quatrocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco centavos).

O valor total provisionado a título de inadimplência é de R$ 4.020.394,68 (quatro milhões, vinte mil, trezentos e noventa e

quatro reais e sessenta e oito centavos). As desvalorizações no patrimônio do IPREMU foram ocasionadas por inadimplência de todos os 03 (três) ativos de crédito privado atualmente integrantes da carteira de investimento do fundo BRA1, notadamente nos ativos da BrazCarnes (holding da Churrascaria Porcão); Itacaré Ville Desenvolvimento Imobiliário e da Metalúrgica LCM. Insta esclarecer que desde fevereiro de 2016 o fundo de investimentos BRA1 está fechado para aplicações e resgates, conforme comunicado Fato Relevante, feito pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., antigo administrador do fundo. Sendo assim, o IPREMU está com todo o saldo do investimento retido no fundo BRA1, sem possibilidade de resgate, considerando a incapacidade do fundo de honrar a totalidade dos resgates previstos. Na data de 25 de junho de 2018, por ocasião da celebração da AGC - Assembleia Geral de Cotistas, restou deliberada a substituição da antiga empresa gestora, Interativa Investimentos Ltda, pela nova gestora, vide ata em anexo, denominada QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA, inscrita sob CNP3 no 07.250.864/0001.00, que após analisar a situação dos ativos do fundo de investimento, constatou o seguinte: "Da análise dos documentos anexados, relativos à estruturação das operações de crédito anteriormente mencionadas que geraram os prejuízos para o fundo BRA1 e, consequentemente, para o IPREMU, identificamos, a priori, algumas evidências e indícios que, s.m.j., apontam para eventos que indicam que as operações foram concebidas, desde sua origem, com fragilidades e ou fraudes que comprometeram os fluxos de pagamentos previstos e a liquidação das operações, com o consequente retorno do investimento para o fundo BRA1 Renda Fixa:"

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Empresas Investidas:

Na operação efetivada com Itacaré Ville, ocorreram fatos que reputamos serem fora do usual quando dos desembolsos e/ou aplicação de

recursos em Fundo de Investimento. Nesta operação, a empresa DI MATEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, CNJP 11.748.236/0001-27, que prestava de serviços de consultoria financeira ao instituto, recebeu dois pagamentos a título de comissões, conforme abaixo:

CCB - Cédula de Crédito Bancário -no 431- Valor de R$ 7 milhões, emitida em favor do Banco Bracce, vide cláusula Quinta, item 5.22.

Proceder ao débito do valor de R$ 980.000,00 (novecentos e oitenta mil

reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457- 0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da DI MATEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, CNJP 11.748.236/0001-27;

Em 29.10.2013 foi emitida a segunda tranche (série) de CCB no 460, no

valor de R$ 5 milhões, também em favor do Banco Bracce. Do montante captado nesta segunda tranche de CCB, R$ 3 milhões foram direcionados para uma conta vinculada junto ao Banco Itaú, e novamente foi direcionado um valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da DI MATE) CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA, CNJP 11.748.236/0001-27 (Cláusula Quinta, item 5.22).

Por fim, destaca-se que o empreendimento Itacaré Ville também está presente na carteira de outros fundos de investimento do IPREMU,

denominados de: FI RF MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B, CNP) 15.153.656/0001-11, de responsabilidade da Administradora FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, CNPJ/MF 00.329.598/0001-67 e da Gestora ROMA ASSET MANGEMENT LTDA, CNPJ/MF 10.172.364/0001-02 e SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA CNP) 20.887.259/0001-03, de responsabilidade da Administradora FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, CNPJ/MF 00.329.598/0001-67 e da Gestora ROMA ASSET MANGEMENT LTDA, CNPJ/MF 10.172.364/0001- 02.

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2 BRAZCARNES

Na operação de crédito efetivada pelo fundo de investimentos BRA1 junto a empresa BRAZCARNES houve fraude comprovada na constituição

de garantia, representada pela Fazenda TUCUNARÉ. A tal fazenda não existe e nunca existiu. Foram apresentados matrículas e laudos de avaliação fraudulentos, sem a devida verificação e diligência por parte da empresa gestora do fundo BRA1, a Interativa Investimentos Ltda.

METALÚRGICA LCM Na operação de crédito efetivada pelo fundo de investimentos

BRA1 junto a empresa Metalúrgica LCM nota-se a discrepância de avaliação

atribuída ao imóvel objeto da operação. Confrontando-se os valores de avaliação para o imóvel atribuído nas matrículas, na constituição da CCB - Cédula de Crédito Bancário e nas 02 (duas) avaliações de empresas independentes contratadas pelo fundo identificam-se divergências gritantes na valoração do ativo. Causa estranheza também o fato de constar na cláusula Trigésima Oitava, do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONCESSÃO DE EMPRÉSTIMO PARA AQUISIÇÃO E CONSTRUÇÃO, CONSTITUIÇÃO DE GARANTIAS DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA, a previsão de liquidação do débito mediante entrega do imóvel objeto da avaliação supramencionada". Essas são as informações que consideramos pertinentes à embasar eventual (is) ação(ões) judicial(is) a ser(em) impetrada(s) por este ilustre membro do Ministério Público no afã de imputar responsabilidades pelos prejuízos suportados pelo IPREMU em razão dos investimentos realizados pela gestão do IPREMU 2013/2016. Em anexo os processos com a devida documentação e o resumo das operações de crédito. Sendo o que se reserva para o momento, nos colocamos à disposição de V. Exa., para quaisquer esclarecimentos adicionais, aproveitando o ensejo para renovarmos os protestos de elevada estima e consideração.

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P

IPREMU UMA CIDADE EDUCADORA

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS DO INSTITUTO DE

PREVIDÉNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE UBERLÃNDIA - IPREMU

Aos quatro dias do mês de outubro do ano de dois mil e treze, às 17:00 horas,

realizou-se na sede do IPREMU, situada na Rua Bernardo Guimarães, n° 125, Centro, a reunião extraordinária do Comitê de Investimentos, presidida pelo Coordenador Sr. Claudio Roberto Barbosa, nomeado pela Portaria n° 038, de 03 de julho de 2013. Como pauta da reunião, foi analisada a proposta apresentada pela Consultoria Financeira Dl MATTEO, empresa contratada pelo IPREMU, para diversificação da carteira de investimentos. Em síntese, pela proposta apresentada serão alocados R$ 10.000.000,00 (dez milhões) do total dos recursos deste Instituto para outros fundos de investimentos, conforme demonstrado pela Tabela abaixo disposta.

DESTINO ALTERAR P.I. 1 ORIGEM VALOR

---1

ITAU INSTITUCIONAL R$ 10.000.000,00 BRA 1 Fl RF NÃO

REF Dl Fl

Em face da proposta apresentada este Comitê manifesta-se, em caráter consultivo,

conforme previsão do art. 1°, caput, do Decreto n° 13.617, de 03 de setembro de 2012, não considera oportuna a aplicação de recursos no fundo BRA 1 Fl RE entendendo que o prazo para resgate sendo de 999 dias poderá impedir movimentações futuras caso haja mudanças no mercado em curto prazo.

Ruo Bernardo Guimarães, 125 - Centro - Uberlândia - (24)3239-6700

1 de 2¢

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PREFEITURA DE

IPREMU UMA CIDADE EDUCADORA

Uberlândia, 04 de outubro de 2013.

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Dilson dos Santos Maria Ab ia de Fátima Alves iel

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IPREMU UMA CIDADE EDUCADORA

Uberlândia, 04 de outubro de 2013.

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Claudio Roberto Barbosa

Ruo Bernardo Guimarães, 125- Centro - Uberlândia -(24) 3239-6700 2 de 2

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que não deu certo e acabou por gerar a obrigação de pagar uma multa que ainda é passível de recurso pela Gestora. Por fim, destacou que a questão do selo Abvcap/Anbima por descumprimento do código de melhores práticas em nada atrapalha a gestão do Fundo. Por solicitação do Cotista INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES PÚBLICOS DO MUNICÍPIO DE UBERLÂNDIA - IPREMU, requerente da presente Assembleia, a Sra. Joice Costa permitiu que fosse convidado o Sr. Sylvio Botta de Barros, representante da QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., para fazer uma breve exposição sobre a Gestora e sua atuação no mercado. Uma vez que todos tiveram acesso à palavra, a Sra. Joice Costa solicitou que apenas os cotistas permanecessem no local e passou à condução das Deliberações, conforme itens constantes na ordem do dia, nos termos abaixo.

"Imediata destituição do atual Gestor do FUNDO, em razão das escolhas equivocadas em relação aos ativos de crédito privado, refletindo na qualidade dos ativos do FUNDO; perda do selo Abvcap/Anbima por descumprimento do código de melhores práticas":

Foi aprovada por maioria dos votos. 56.07% (cinquenta e seis inteiros e sete centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo, a imediata substituição da Gestora interativa Investimentos LTDA., ficando registrado que coristas detentores de 39,09% (trinta e nove inteiros e nove centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo manifestaram-se contra a imediata destituição do atual Gestor do Fundo.

ii) "Contratação de novo Gestor para execução imediata das funções inerentes ao cargo, por indicação deste cotista, sugere-se a contratação da Gestora QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., nos termos da proposta em anexo":

Considerando apenas os votos válidos foi aprovada por maioria dos votos, 54.35% (cinquenta e quatro inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo, a contratação da gestora QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., nos termos da proposta em anexo. Por conseguinte, o art. 49 do Regulamento do Fundo passa a ter a seguinte redação:

"Artigo 42 A gestão da carteira do FUNDO compete a QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, n9 351, grupo 1005, bairro Ipanema, CEP 22410-003, inscrita sob CNPJ n9 07.250.864/0001.00, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n9 8279, de 12/04/2005, doravante designada como GESTORA."

Fica registrado que cotistas detentores de 45,65% (quarenta e cinco Inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo manifestaram-se contra a referida contratação. Cotistas detentores de 9,52% (nove Inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento) das cotas de emissão do Fundo se abstiveram da votação.

Após a comunicação formal pela Sra. Joice Costa dos resultados das deliberações constantes na ordem do dia, inclusive aos representantes da Interativa Investimentos Ltda. e da Queluz Gestão de Recursos Financeiros Ltda., restou por eles acordado que a efetiva transferência do prestador de servico de Gestão se dará a partir do dia 02 de iulho de 2018.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi a Assembleia Geral de Cofistas encerrada com a lavratura da presente ata, a qual foi lida em voz alta e aprovada por todos os presentes, sendo arquivada no livro próprio.

Rio de Janeiro, 25 de março de 2018.

JOICE COSTA Presidente da Mesa

IZABEL PENNA Secretária

ORLA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A ADMINISTRADORA

Rua da Assembleia, 10 / 2601 - Centro - Rio de Janeiro - RJ - CEP: 20011-901

Tel: Geral: (21) 2531-1215 Open: (21) 2531-2575 Fax: (21) 2531-1965 Ouvidoria: 0800 282 9900 ottafgodadNm.com.br - ouvidoria@oriadtvm.com.br

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 13/05/2026 18:16:42 Número do documento: 21120309511202500000163809296 Assinado eletronicamente por: RODRIGO DE GRANDIS - 03/12/2021 09:51:12

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OrTsPrà

ANBIMA

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNRI/MF n2 10.883.252/0001-60

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTA

DATA. HORA E LOCAL: No dia 25 de junho de 2018, às 11 horas, no Windsor Guanabara•Hotel, localizado à Avenida Presidente Vargas, ne 392, Centro, sala Madri III (32 andar), Cidade e Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAÇÃO: Respeitado o prazo de 10 (dez) dias, nos termos do Artigo 30 do Regulamento do BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA ("Fundo"), a convocação foi realizada em 08 de junho de 2018, e editada em 11 de junho de 2018, pela Orla Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A ("Administradora"), após recebimento de notificação enviada por cotista, com base no artigo 69 da Instrução CVM Ne 555, de 17 de dezembro de 2014, detentor de 25,29% (vinte e cinco inteiros e vinte e nove centésimos por cento) das cotas emitidas pelo .Fundo. A convocação foi realizada por comunicação eletrônica, enviada individualmente a cada um dos cotistas, observando-se o Parágrafo 22 do referido artigo.

MESA: Para assumir a presidência dos trabalhos foi eleita, Ror unanimidade dos cotistas presentes, a Sra. Joice Costa, que convidou a Sra. lzabel Penna para secretariar a reunião, não havendo qualquer objeção. PRESENÇA: Presentes (i) cotistas representando 38,17% (trinta e oito inteiros e dezessete centésimos por cento) do total das cotas emitidas, conforme lista de presença anexa à presente ata (Anexo I); (ii) cotistas representando 56,99% (cinquenta e seis inteiros, noventa e nove centésimos por cento) do total das cotas emitidas enviaram suas manifestações de voto, seguindo as orientações da convocação realizada em 08 de junho de 2018 e editada em lide junho de 2018, que seguem como anexo à presente ata (Anexo II) (iii) as Sras. Joice Costa e Vanessa Pires, na qualidade de prepostas da Administradora; (iv) a Sra. lzabel Penna e o Sr. Raphael Bernardes, na qualidade de assessores legais da Administradora (v) o Sr. Jorge Farah Enes representando a Interativa Investimentos Ltda., gestora do Fundo ("Gestora"); e (vi) o Sr. Sergio Niemeyer, representando o escritório Sergio. Niemeyer & Nelson Seco Advogados, escolhido e contratado pela Gestora, em 01 de fevereiro de 2018, para representar o Fundo no caso referente às Cédulas de Credito Bancário, emitidas por Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE (CCB's &acare).

ORDEM DO DIA: i) "Imediata destituição do atual Gestor do FUNDO, em razão das escolhas equivocadas em relação aos ativos de crédito privado,

refletindo na qualidade dos ativos do FUNDO; perda do selo Abvcap/Anbima por descumprimento do código de melhores práticas"; 14 "Contratação de novo Gestor para execução imediata das funções inerentes ao cargo, por indicação deste cotista, sugere-se a contrata* da Gestora QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., nos termos da proposta em anexo"; e ili) Outros assuntos de Interesse geral. DELIBERAÇÕES: Após requerimento do Sr. Jorge Farah, a maioria dos cotistas (25,29%) deliberou pela impossibilidade da participação do Sr. Marcelo Lisboa, na qualidade de representante da Gestora e do Sr. Frederico Stacchini, na qualidade de assessor jurídico da Gestora, por conferece can.

Dando continuidade aos trabalhos, por deliberação da unanimidade dos cotistas presentes, foi aprovada a elaboração da ata em forma de sumário, garantindo-se a todos os cotistas o direito de apresentar as respectivas manifestações de voto, com eventuais observações, por escrito, que ficarão anexas à presente ata e arquivadas junto à Administradora do Fundo. No mesmo sentido, o áudio da presente assembleia ficará arquivado na sede da Administradora. Na qualidade de Presidente da assembleia, a Sra. Joice Costa concedeu à palavra ao Sr. Jorge Farah, representante da Gestora para que este prestasse alguns esclarecimentos gerais sobre o Fundo. Neste momento, além de se colocar à disposição para sanar eventuais dúvidas sobre os ativos do Fundo, foi ressaltado que a Gestora prestou um serviço muito bem feito o'que, segundo o Sr. Jorge Farah, pode ser constatado quando da análise da valorização das cotas do Fundo. Foi destacado ainda que o Fundo apresenta um problema de crédito e não um problema de fraude mas que apesar disso, todos os ativos possuem lastro. Por fim; pontuou que a questão da ANBIMA nada mais foi do que um erro de avalição do comitê, que tem a Mellon como integrante, e que foi uma avaliação Rontual feita com base em um FIP

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Ativo

BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES 5/A

A BRAZCARNES emitiu 20 CCBs numeradas de 01/2013 à 20/2013 junto ao Banco BRJ 5/A de valor de principal de R$ 1 milhão na data de

28/0112013; o BRA1, posteriormente, adquiriu 9 CCBs, nas seguintes datas:

() 2 CCBs em 18/02/2013, no total de R$ 2

milhões;

(ii)	1 CCB em 18/07/2013, no total de R$ 1 milhão;
(iii)	2 CCBs em 06/09/2013, no total de RS 2 milhões;
(iv)	1 CCB em 14/11/2013, no total de R$ 1 milhão;

(v) 2 CCBs em 28/07/2014, no valor total de

R$ 2 milhões; R$ 1 milhão; As demais Cais, foram adquiridas por outros fundos: BRA Performance, Vitória Régia, FRAM

(vi) 1 CCB em 15/08/2014, no valor total de

Capital, Mandin Multiestratégia, Austro Profit e BRS IMA-B, que conjuntamente com o BRA1, constituem-se dos fundos CREDORES;

Prazo: 54 meses, com 12 meses de carência e 42 PMTs, vencendo a última em 29/06/2017; Taxa: IPCA+10%aa

Na data base de 18/07/2018 o ativo BRAZCARNES na carteira do 8R41 estava contabilizado: PMTs a vencer: R$ 3.389.669,19

PMTs vencidas: R$ 7.648.998,32

Total:	R$ 11.038.667,51
PDD:	(R$ 7.648.998,32)
Valor liquido:	R$ 3.389.669,19

Tipo de ativo ft breve histórico da inadimpiência

CCBs com garantias reais e fidejussórias. Apesar da BRAZCARNES ter efetuado 2 pagamentos em jan e fev/2014, a partir de mar/2014 a empresa não honrou o pagamento da PMT do mês; Os pagamentos dos meses de mar, abr, mal e jun/2014 foram renegociados pelos fundos CREDORES com a BRAZCARNES para serem pagos em 6 parcelas mensais a partir de jul/2014, retomando-se o fluxo regular de pagamentos e a recomposição do fundo de liquidez que fora utilizado para o pagamento da divida, além de uma taxa de renegociação de 2% e um reforço de garantia representado pelos recebiveis da unidade do Morumbi; em dez/2014 a empresa inadimpliu novamente, e continuou descumprindo os pagamentos nos meses de jan, fev e mar/2015; Sem alternativa, os CREDORES optaram pela utilização do colchão de liquidez para o pagamento das parcelas de mal a jul/2015; mesmo com a utilização do colchão de Liquidez, a falta de pagamento permaneceu nos meses subsequentes, levando os CREDORES a utilizar a garantia de recebiveis, aprovando uma retenção diária na conta vinculada; Foram convocadas diversas AGC com o objetivo de restabelecer o fluxo de pagamentos pela BRAZCARNES, com a operacionalização da unidade do Morumbi e a substituição do agente de garantia (BNYM); além da inadimplência, a BRAZCARNES descumpriu o que havia assumido em contrapartida à renegociação da sua divida; o inadimplemento de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, provocou o vencimento antecipado das CCBs, e a data-base para cálculo da divida a data de realização da AGC que deliberou o vencimento antecipado, realizada em 29/08/2016; nesta data-base o valor atualizado do crédito era de R$ 28.579.928,20;

BRA 1 FIRF

Breve descrição do projeto

Inicialmente, os recursos captados pela BRAZCARNES tinham como previsão: a aquisição peia emissora da participação

de 51% na Churrascaria Vento Norte Ltda. (nome de fantasia: Churrascaria Vento Haragano) equivalentes a RS 8 milhões que pertencia a Giovanni Laste, ao pagamento dos custos da emissão da CCB de R$ 2,1 milhões; o pagamento de empréstimo relativo à antecipação de recebiveis no montante de R$ 4,2 milhões, o investimento de uma nova unidade da churrascada no Morumbi de R$ 4 milhões e, o saldo remanescente para reforço de capital de giro; Os itens (i) e (iii) foram efetivamente liquidados em 2013; como foram captados RS 15 milhões ao longo de 2013, os demais recursos captados em 2014 foram destinados para liquidar os itens (ii), (iv) e (v); O RRD inicial emitido pela LF Rating em Out /2012 com validade até Out/2014 e revisado extraordinariamente em Mar/2013 atribuiu rating "A"; em Mai/2014 a LI' confirmou o rating "A", apesar da captação até aquela data ter sido de R$ 15 milhões, inferior ao inicialmente programado, no qual é comentado o atraso nas obras da unidade do Morumbi e um acréscimo de R$ 2 milhões no orçamento inicial, passado de R$ 4 para 6 milhões; entretanto, no RPR datado de 01/09/2015, a agência rebaixou as CCBs para BBB em razão da inadimpiência e das renegociações que estavam em curso naquela ocasião;

Garantias

Garantias Reais - nas CCBs originalmente e posteriormente após as renegociações e aditamentos: Alienação da Fazenda Tucunaré

Cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Churrascaria Vento Haragano (unidade Rebouças) decorrentes

de pagamentos com cartões de crédito; Alienação fiduciária de cotas de fundo de investimento (fundo de liquidez); Cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade do estabelecimento Serrana GNI Ltda.; Garantias fidejussórias (avalistas e devedores solidários):

Aval do Sr. Giovanni Laste (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013); Aval da Churrascaria Vento Haragano (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013);

Aval da Sra. Andreia Lima de Jesus Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 01/2013 a 17/2013);

Aval do Sr. Lucas Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 18/2013 a 20/2013);

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BRA 1 FIRF

Com o inadimplemento inequívoco da EIRA/CARNES de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, provocando o vencimento antecipado da divida e esgotadas todas as tentativas de renegociação entre as partes, a AGC realizada em 29/08/2016 decidiu pela execução das CCBs e, posteriormente, contratou o escritório especializado em direito contencioso, Sérgio Bermudes, para ajuizar a ação de cobrança de seus créditos; Conforme comentado no item "Garantias" , as CCBs estariam garantidas pela alienação fiduciária da Fazenda Tucunaré, matricula 3934-03, do suposto "cartório do judicial e Anexo da Comarca de CanutomalAM" , os CREDORES decidiram reavaliar a Fazenda; nas palavras do advogado do SB, "foi neste exato momento que se descobriu a existência de um esquema criminoso e que, na verdade, não só a alienação fiduciária não foi constituído (a despeito da certidão fornecida pelos devedores indicar fato diverso), mas, o imóvel nunca foi de propriedade dos executados"; é evidente, portanto, que uma das garantias principais da emissão, jamais existiu, tendo sido entregue aos CREDORES documentos falsos, um ato inegavelmente Criminoso, que deverá futuramente ensejar a adoção de medidas criminais cabíveis pelos CREDORES ao MPF; além de inadimplir o contrato e de ter simulado a alienação fiduciária de uma imóvel que nunca pertenceu aos garantidores, a BRAZCARNES tentou defraudar a cessão de recebiveis, ao iniciar ação para suspender a trava de domicilio bancário dos recebíveis de cartão de crédito na unidade Morumbi, a única garantia que apresenta Liquidez e que poderia servir para viabilizar a recuperação do crédito das CCBs. Atém da ineficácia do Agente de Garantia em verificar a veracidade dos registros e certidões da Fazenda (bastaria apenas a comparação da matricula da Fazenda entregue pelos garantidores no momento da constituição da divida com a que seria obtida junto ao cartório para confirmação da veracidade da mesma), a simples análise do suposto laudo de avaliação datado de Out/2013, emitido pelo Eng. Agrônomo Juscelino Antonio Tomas, que frisou por diversas vezes no laudo que as suas considerações estavam baseadas em informações que haviam sido disponibilizadas pelo requerente (Sr. Giovanni Laste, pretenso proprietário), para se verificar que o valor de mercado da Fazenda, hem como a sua liquidez, jamais seria suficiente para satisfazer o crédito representado pelas CCBs; apenas corno ilustração, dos 27 mil ha, 18,4 mil ha eram de florestas ombrófila densa (68,26% do total), 2,43 ha de preservação permanente (9% do total) e 6,14 ha de área pantanosa (22,74% do total) para se constatar a baixíssima liquidez e o alto valor do imóvel alardeado pelos garantidores. Conclusão: A operação foi estruturada com diversas falhas, chamando a atenção para fraude manifesta representada pela alienação fiduciária de um imóvel que nunca pertenceu ao Sr. Giovanni Laste com valor de mercado artificialmente inflado e respaldado por um laudo claramente manipulado e falso; além da Fazenda, os CREDORES agiram sempre de boa-fé para que a BRAZCARNES tivesse o fôlego necessário para conseguir repagar a sua divida, o que fica claro na leitura das diversas atas das AGCs; Analisando o Legal Opinion emitido em Mar/2013 pelo escritório MMSO, que atuou como assessor jurídico do BNYM na qualidade de Agente de Garantia, conclui-se que o mesmo apenas ateve-se à legalidade dos poderes e autorizações das partes que assinaram os diversos documentos da transação, que a BRAZCARNES tomou as medidas societárias necessárias para a emissão das CCBs, que a celebração dos documentos pelas partes que assinaram os documentos não violam os seus respectivos documentos constitutivos e, principalmente, a exequibilidade dos documentos da transação pode ser limitada em caso de falência, FRAUDE procedimentos de recuperação judiciai ou extrajudicial, moratória, liquidação e outras leis que afetam os direitos do CREDORES em gerai; Em razão das diversas ações de execução existentes em relação a emissora e seus garantidores totalizando mais de R$ 340 milhões, além de se implantar um controle na Churrascaria da Rebouças para que os recebiveis sejam direcionados para a conta vinculada para abater o saldo devedor da CCB, consideramos ser necessário a contratação da empresa CENTRAL LOCALIZE para rastrear os bens dos garantidores...

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2149

9. t,r? Bracce

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N1(431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Banco: 065 Agência: 0001 Conta Corrente: 549.923-1 Data de Emissão 22/03/2013 CÉDULA N°: 431 "Conta Livre Movimento").

(A conta corrente mencionada indicada no quadro acima será doravante denominada neste instrumento como

MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA CAPITAL DE GIRO DA EMITENTE. - PARTES EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA- 001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de ltacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a "EMITENTE"); CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° o n° andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob

48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR"); e AVALISTAS Cédula de Identidade de Estrangeiro n°

ENRICO CERIALI, italiano, natural de Pederobba, nascido na Itália em 01/07/1970, solteiro, empresário, portador da v 501.180-H - classificação permanente, expedida pela DPFBA/ILS e inscrito no CPF sob n° 843.667.455-34, residente e domiciliado na Rodovia Ilhéus - Olivença, Km 1,5, Bairro: São Francisco, CEP: 45659-222, na cidade de Ilhéus, Estado da Bahia, CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia ltacaré/lheus, S/N- KM 64 -Bairro: Alto do Boa Vista/ "AVALISTAS"). Itacaré-BA, CEP: 45530-00, cada um na qualidade de avalista (individualmente, o "AVALISTA" e, em conjunto, os As partes elegeram a como "Interveniente Fiduciário" a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade limitada, com sede na Rua Iguatemi n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, doravante assim designada nesta Cédula. II - CARACTERÍSTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP. Juros Prazo de Amortização: 48 (quarenta e oito) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e

Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de Amortização.

Vencimento Final: 22/03/2018

Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão desta Cédula.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314" andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/5p - CEP 01452-001

rei: 55 11 3529-6400 - Fax: 55 11 3529.043 viiwassc com. Pág. 1/26

Ouvidoria: 0800.6031677

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05°

Banco Xk, li

Bracce.*

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) ( X J VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

7. Classificação de risco (rating) desta CCB: "A

Rating. (menos)", atribuído pela agência de classificação de risco Austin onde: SIGILOSO 111- CONTA VINCULADA

Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE. Banco: 065 Ag. 0001 Conta : 549.924-9 (doravante denominada neste instrumento como "CV Bracco"). IV-FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce. V - ENCARGOS
Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE + 9,00% ao ano, equivalentes a 0,7207% ao mês, calculados de forma exponencial "pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1. abaixo, a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se como base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos _sào.1 ( O Valor Nominal será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculada de forma pra rata kapott por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula: apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística rIPCNIBGE"), a partir da Data de Emissão, onde: VNa = VNb x C VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; arredondamento, apurado da seguinte forma:

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c" r= rif( N der

k=1

ik jdcP 1

= número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-Índice do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ou a Data de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) de cada más. Caso a atualização ou a Data de Aniversário ocorra ao mês de atualização; em data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será considerado o valor do número-índice do mês anterior NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k";

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP -CEP 0145

1 Tet 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - roab

...monja. Pág. 2/26

Ouvidoria: 0800.6001677 ASN Ww

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J/5,

Banco IS

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

[ VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X j VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um número inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.1.2 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do índice de preços em questão. 1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária tempotis por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9,00% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pio rata temporis por dias corridos ("Remuneração,. Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 22. 2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J =PNax(FatorJuros -1)

onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; Fator:Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcp

Fator de Juros K-i 1)1360 onde: taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;

100

dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização:

Av. Brigadeiro Fatia Urna, 1663 114' andar, Jardim Paufistano1Sào Patdo/SP -CEP 01452-001 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wswr.bancobracte.com.br Pág.3)26 Ouvidoria: 0800.6001677

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SIGILOSO

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Banco S

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ J VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

A parcela de amortização de principal será calculada da seguinte forma:

Anil: Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento Tal: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT = Ami + VNa x (Fator de Juros - 1)
10F: Conforme legislação em vigor.
Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Quarta desta Cédula. VI- FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS Periodicidade de Pagamentos: O valor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneratórios será debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimento apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do período de Carência de Amortização de Principal e de Juros , estipulado no Campo II, item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularidade da EMITENTE, indicada no Preâmbulo. Data de Vencimento e Percentual de Amortização : 48 (quarenta e oito) parcelas de amortização e juros, com carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula, conforme quadro

abaixo:

Fluxo de Pagamento: Parcela Vencimento Percentual de Encargos Parcela Vencimento

Percentual de Encargos Amortização Amortização

(TAI) (TAD 1 22/04/2013 M/A NUA 22/10/2015 2,0833% A apropriar

A apropriar

2	22/05/2013	MIA	MIA		22/11/2015	2,0833%
3	22/06/2013	MIA	MIA	33	22/12/2015	2,0833%
4	22/07/2013	MIA	MIA		22/01/2016	2,0833%
5	22/08/2013	N/A	MIA	35	22/0212016	2,0833%
6	22/09/2013	MIA	N/A		22/03/2016	2,0833%
7	22/10/2013	MA	MIA		22/04/2016	2,0833%
8	22/11/2013	M/A	M/A		22/05/2016	2,0833%
9	22/12/2013	MIA	M/A	39	22/06/2016	2,0833%
10	22/01/2014	MIA	MIA		22/07/2016	2,0833%
11	22/02/2014	MIA	N/A		22/08/2016	2,0833%
12	22/03/2014	MIA	MIA		22/09/2016	2,0833%
13	22/04/2014	2,0833%	A apropriar		22/10/2016	2,0833%
14	22/05/2014	2,0833%	A apropriar	44	22/11/2016	2,0833%
15	22/06/2014	2,0833%	A apropriar	45	22/12/2016	2,0833%
16	22/07/2014	2,0833%	A apropriar	46	22/01/2017	2.0833%
17	22/08/2014	2,0833%	A apropriar	47	22/02/2017	2,0833%
18	22/09/2014	2,0833%	A apropriar		22/03/2017	2,0833%
19	22/10/2014	2,0833%	A apropriar		22/04/2017	2,0833%

Av. Brigadeiro Fada Lana, 1663 114°andar, Jardim Paulistano (São Paulo/SP - CEP 01452-00

Te l: 55 11 3529-0400 -Fax: 55 11 3529-043 • sv.bancobracce.00ntbr Nu 4/26

Ouvidoria: 0800.6001677 / Ww

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

20 22/11/2014 2,0833% A apropriar 22/05/2017 2,0833% A apropriar

22	22/01/2015	2,0833%	A apropriar		22/07/2017	2,0833%	A apropriar
23	22/02/2015	2,0833%	A apropriar	53	22/08/2017	2,0833%	A apropriar
24	22/03/2015	2,0833%	A apropriar		22/09/2017	2,0833%	A apropriar
25	22/04/2015	2,0833%	A apropriar	55	22/10/2017	2,0833%

A apropriar 26 22/05/2015 2,0833% A apropriar 56 22/11/2017 2,0833% A apropriar

27 22/0612015 2,0833% A apropriar 22/12/2017 2,0833% A apropriar

28	22/07/2015	2,0833%	A apropriar	58	22/01/2018	2,0833%
29	22/08/2015	2,0833%	A apropriar		22/02/2018	2,0833%
30	22/09/2015	20833%	A apropriar	60	22/03/2018	2,0849%

Vil- GARANTIAS Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e os AVALISTAS

firmam a seguintes garantias em favor do CREDOR (em conjunto, as "Garantias"):

Alienação fiduciária em garantia de bens imóveis sobre: o imóvel descrito como "Sítio Urbano", denominado SITIO SEA STAR Matrícula n° 229 do Registro de Imóveis e

Títulos e Documentos Canavieiras - BA composta por área de aproximadamente de 8 hectares de terras próprias contendo coqueiros e demais benfeitorias, localizado na zona do Cotovelo no Município de Canavieiras, Estado do

Bahia, (o "Imóvel Comandatuba") de propriedade da empresa Comandatuba Construções e Empreendimentos Ltda. ("Comandatuba"), na qualidade de terceiro garantidor conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel no. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba") firmado entre a Comandatuba e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB; e o imóvel descrito como "Área da Cascalheira", Matrícula n° 3510 do CRI - Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, com 4ha 99a 93ca, perímetro 1.181,903m, confrontando-se ao Norte com Itacaré Villa I; Sul e Leste com São José Participações Ltda e Oeste com Fabricio Silva e outros, conforme levantamento planiméhico e memorial descritivo elaborados por Aloisio Oliveira Almeida Filho, CREA 17.816 TD/BA datados de julho de 2011, denominada área da Cascalheira , localizado na Zona do Ribeirão do Canoeiro, no Município de ltacaré, Estado da Bahia (o "Imóvel Haure') de propriedade do EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel ("Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel burle) firmado entre a EMITENTE e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Itacaré, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB. Os imóveis descritos nos itens "i" e "ir acima, quando em conjunto serão denominados "Alienação Fiduciária de

Cessão Fiduciária de Direitos Credltórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário no valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforme Instrumento Particular

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663114° andar, Jardim Paulistano pão Paula/SP - CEP 01452-001 N. 526 Ter: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. ynnv.banoobracte.com.br

Cuvidoria: 0800.6001677 Ww

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Banco

Bra cce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMETENTE)

de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia encontram-se descritas na Cessão Fiduciária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. Aval de cada um dos AVALISTAS, na qualidade de principal pagador, individual e solidário, das obrigações assumidas pela EMITENTE nesta Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula. Compromisso de Constituição Futura de Cessão dos Direitos Creditórios - Fica desde já ajustado entre as Partes que a EMITENTE desde já compromete-se a: em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão desta CCB, apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comprobatórios dos direitos creditórios oriundos das vendas de lotes do empreendimento denominado Loteamento Itacaré Ville I localizado no município de Itacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendo de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da Emitente em função da CCB. em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em benefício do CREDOR ou respectivos cessionários, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas ("Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios') cuja minuta deverá ser aprovada por Credor e Interveniente Fiduciário. Para fins da operacionalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma Conta Centralizadora dos Direitos Creditórios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Interveniente Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Interveniente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia. 4.1. O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 4 acarretará a declaração de vencimento antecipado da CCB, caso, informada pelo Interveniente Fiduciário desse descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento em até 30 (trinta) dias contados da data do envio da correspondência. VIII. DA PROMESSA DE PAGAMENTO NÓS, EMITENTE E/OU AVALISTAS, PAGAREMOS POR ESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A "CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU À SUA ORDEM, NA PRAÇA DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 2, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, A QUANTIA LÍQUIDA, CERTA E EXIGÍVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAÍDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NÓS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, 011 PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114* andar, Jardim Paulistano pão Paula/SP -CEP 01452-001

Pág. 6/26 Tel: 55 11 35294400 - Fax: 55 11 3529043- wvav.bancobracce.00m br

Ouvidoria: 0800.6031677 J '4\)'

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0765"

Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

E I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR, OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO

VIIII - CONDICÕES GERAIS

A presente Cédula é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação em vigor aplicável à espécie, pelas condições do quadro preambular acima, e pelas cláusulas a seguir. CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais condições indicadas no Preâmbulo, cujo importe liquido, deduzido o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (o 10P) (se aplicável), cobrado antecipadamente, lhe será entregue na forma indicada no Campo III do Preâmbulo. CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV. § Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, desde já autoriza expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às parcelas mensais estabelecidas no Campo V, item 2, relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos, calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo descrito no Campo V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de

vencimento de cada parcela mensal; (ii) debitar da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal e dos encargos, calculados com base nos Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas nos itens (i) e (ii) ficará condicionada ao efetivo recebimento dos

recursos na Conta Livre Movimento. § Segundo - A EMITENTE declara-se ciente e admite que (1) o CREDOR integra o Sistema Financeiro Nacional, submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil; e (ii) as taxas de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo na presente CCB, não estão submetidas ao limite de 12% (doze por cento) ao ano, como já decidiu o Supremo Tribunal Federal, sendo legitima a cobrança de juros e encargos superiores a esse percentual. § Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental, legislativa ou regulamentar, que venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecida nesta Cédula para o cálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação entre as Partes aqui contratantes, devendo as relações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste titulo, bem como na legislação vigente. § Quarto - Se vier a se tornar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de eventual caráter cogente de imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre as Partes, considerar-se-á rescindida esta Cédula e, em consequência, a dívida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma e com os mesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança de juros "pro-rata temporis".

Av. Edgadairo Fada Lima, 1663 I14* andar, Jardim Paulistano pao Paulo/SP - CEP 01452-001 •

Tal: 55 11 3529-0400 - Far 55 11 3529-043. ynim.banoobracce.com Pag. 7/26

.9( Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco S

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) (X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

§ Quinto - Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor, representado por INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverão evidenciar de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança e de honorários advocaticios devidos até a data do cálculo e, por fim, o valor total da dívida. § Sexto- Para os fins descritos no "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na referida Conta Livre Movimento recursos suficientes e imediatamente disponíveis para efetivação de todos os débitos decorrentes desta Cédula. CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATORIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTAS de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exigíveis por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e dos AVALISTAS, ficando o débito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a:

JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m. (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPORIS);

JUROS REMUNERATÓRIOS ÁS TAXAS INDICADAS NO CAMPO IV. ITEM 1, OU À TAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL f"BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E (c) E MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO. § Primeiro - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVALISTA(Sy DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocaticios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocatícios na fase judicial, a serem arbitrados pelo juiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela e/ou AVALISTAS, EMITENTE no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal e/ou de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponível a importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem até a efetiva disponibilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula.

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1563 114° andar, Jardim Paulistano ISão Pauto/SP - CEP 01452-00 TeL 55 11 35294400 - Fax: 55 11 3529443. vorm.bantobrame.com.br Pág. 8/26 Ouvidoria: 0800. 6001677

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Bracce

01/57 CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

4.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV Bracce e somente

por escrito, de

"Condicões Precedentes"): formalização da presente CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do

Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Itacaré e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Bracce e do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV há (abaixo) definida. (b) registro da Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba junto ao Registro de Imóveis e Títulos da Comarca Canavieiras, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; registro do Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Itacaré junto ao Registro de Imóveis e Títulos da Comarca Canavieiras, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; (d) registro do Instrumento de Cessão de CDB junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos das

respectivo comprovante; autenticada do

apresentação para o Interveniente Fiduciário dos instrumentos comprobatórios dos poderes da Emitente, Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel Comandatuba perante o Registro de Imóveis e Títulos da Comarca Canavieiras. verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB dos Documentos da Operação; 4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou cópia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma Fiduciário. das alíneas da Cláusula 4.1 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao Interveniente 4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Útil o CREDOR de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. A EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste instrumento.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114 andar, Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-00 Tet: 5611 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vom.bancobracce.com.br Pág. 9/26

Ouvidoria: 0800.6001677 NL &

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Bracce* CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) . [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

Interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presen e data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas integralmente as Condições Prececientes, serão liberados para a CV Itaú Unibanco, a quantia descrita na cláusula 4.1 acima. 4.7. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e

cessionários, até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências. pelos eventuais

4.8. Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolument s devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta 1 CCB e nos demais Documentos da Operação. 4.9. Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.8

Dias úteis após ser devidamente notificada neste sentido de 05 (cinco)

CLÁUSULA QUINTA'. A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a mesma deverá ter assinado as cartas de solicitação de transferência, de acordo com modelo constante no Anexo III desta CCB, conforme abaixo.

5.1.	A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.500.000,00 (três
milhões	e quinhentos mil reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 06395-7, de titularidade da EMITENTE,
mantida	na agência 8541, junto ao há Unibanco S/A (a "CV liai?) cujas regras de movimentação encontram-se
previstas	no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em 22/03/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR,
o	Interveniente Fiduciário e o itau Unibanco S/A.
5.2	O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Ljvre Movimento, sendo que o CREDOR
fica desde	já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento:
5.2.1..	proceder ao débito do valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar
tal valor	na conta 33571740, agencia 0001 mantida junto ao Banco Citibank de titularidade da JIVE INVESTMENTS
CONSULTORIA	LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Guilherme	Bannitz, n° 126,8° andar, CEP 04532-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n°12.600.032/0001-07 (a 'UIVE).
eia proceder	ao débito do valor de R$ 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais) da Conta Livre Movimento e

/ creditar tal valor na conta 13.004457-0, agencia 0059 maritida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO

Av. Brigadeiro Fada Uma, 1663114° andar, Jardim Paulktano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pig.

Tal: 55 11 35294400. Fax: 55 11 35294)43- vavw.bancobracce.com br

10/28

Ouvidoria: 0800.6001677 Ji

SIGILOSO

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SIGILOSO

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01/5g

Banco NY

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na 27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 87846-5, agencia 3100 mantida junto ao Banco Itaú de titularidade da BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agencia 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A CONTRATANTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato. CLÁUSULA SEXTA - O presente título vencerá antecipadamente, permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituídas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou os AVAUSTAS deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelos AVALISTAS acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver titulo de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dividas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável; se as Garantias constituídas por meio desta CCB, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituídas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra os AVALISTAS, em valor superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

ARS

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663114' andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP - CEP 01452-001

rei: 55 11 3529-0409- Fax: 55 11 3529-043 - vArAv.bancobracce.com.br bg.

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Ouvidoria: 0800.6001677 J

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Num. 170075955 - Pág. 21

Banco S

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(€) se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, autofalência, abertura de concurso de credores,

dos AVALISTAS, ou se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB; se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim como alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTAS ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados contábeis, informações societárias, dentre outros; impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Partes no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato; (i) se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação; se o(s) AVALISTA(S), no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixarem de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do Código Civil; se o EMITENTE e/ou AVALISTA(S) der(em) causa ao encerramento de suas contas correntes, em qualquer instituição financeira, por força de ordem do Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil; (I) se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo económico do CREDOR e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se a EMITENTE e/ou os AVALISTAS tiverem titulo de sua responsabilidade ou co-obrigação protestado ou sofrerem execução ou arresto de bens, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

(n) se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos

Instrumentos de Garantia;

Av. Brigadeiro Faria Uma, 166314' andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/SP -CEP 01452-00( Pig.

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vnvw.bancobracoa.combr

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Ouvidoria: 0800.6001677 A Ww

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Banco S

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO 431 1 ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

0 se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente

rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e

na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência do CREDOR. § Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea "i" acima (i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais. § Segundo - Ocorrendo o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput" desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter irrevogável e irretratável, independente de qualquer notificação à EMITENTE, aos AVALISTAS e/ou a quaisquer terceiros, a executar de imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituídas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do CREDOR de (I) bloquear valores existentes na conta corrente de titularidade do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da dívida vencida, incluindo encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (II) debitar da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, o montante suficiente para quitar a quantia total da divida vencida em favor do CREDOR. CLÁUSULA SETIMA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não exigência imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE e/ou AVALISTAS, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata. CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, o CREDOR a procederá compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em conta de livre movimentação ou qualquer outro titulo ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipótese, mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR. CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do CREDOR as Garantias indicadas no Campo VI do Preâmbulo desta Cédula. § Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depreciação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 Me andar. Jardim Paulistano IS% Pauto/SP - CEP 01452-001 Pag.

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. smvw.bancobracce.com.br

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Ouvidoda: 0800.6001677 / ¢

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Num. 170075955 - Pág. 23

02/é 02

Banco S

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N41

[ VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada

satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo).

§ Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na condição

econômico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituídas, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá causa de vencimento antecipado da divida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos, especialmente o 10F, contribuições, depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ónus ou custas, despesas com seus registros cartoriais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais (incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário à segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "cape desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e os AVALISTAS, atendendo ao disposto na regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos às respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes, cada uma por si, declaram e garantem que: (1) Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas;

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663114' andar, Jardim PauEstano isão Paub/SP - CEP 01452-001 rei: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vnvw.bancobraoce.00m.br Pás

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OuWrioria: 0800.6001677

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(li) A celebração desta CCB e dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequivel contra cada uma das Partes, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade;

Nenhuma parte depende economicamente da outra;

Nenhuma das Partes se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios; As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes; O CREDOR, a EMITENTE e os AVALISTAS são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de garantia semelhantes aos previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor

endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou os AVALISTAS, e (b) uma vez formalizado o

endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso,

passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para

com a EMITENTE ou os AVALISTAS; e

No caso da EMITENTE e dos AVALISTAS, estão estes integralmente cientes de que (a) além do endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser cedidos e transferidos pelo CREDOR à terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou os AVALISTAS, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou os AVALISTAS. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114 andar, Jardim Paulistano ISM Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- vivAvtancobraose,com.br

N 1526

Ouiridoria: 0500.6001677

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Banco

Bracce4)

276%

7-'e

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E DOS

INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes e/ou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou dos AVALISTAS, na forma da legislação em vigor e cedente sem coobrinacão do credor mediante endosso em preto, ao qual se aplicarão, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula, § Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes, § Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes contratarão o BANCO BRACCE S.A., na qualidade exclusiva de prestador de serviço, para prestar os seguintes serviços atrelados à emissão desta Cédula: (1) de banco escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP S/A - Mercados Organizados, ("CETIP") responsável por proceder a cobrança dos valores devidos para o CREDOR (conforme a CCB seja endossada), e adotar em favor do CREDOR os procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB. § Terceiro - A EMITENTE e os AVALISTAS estão integralmente cientes e de acordo com o seguinte: (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE S.A. de prestador de serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do CREDOR., na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a os AVALISTAS e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o EMITENTE e endossatário da CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou os AVALISTAS, contra o BANCO BRACCE S.A., na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE S.A. ter endossado esta Cédula para terceiro, a EMITENTE e/ou os AVALISTAS estarão sujeitos ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que o BANCO BRACCE S.A. venha a incorrer (incluindo de honorários advocaticios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio. § Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da divida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento. § Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e os AVALISTAS, e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663114' 8m1ar, Jardim Paulistano iSão PauioisP - CEP 01452-001

pás

Tel: 55 11 3529-0400 -Fax: 55 11 3529443 - i ,varw.bancobracce.com br

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Ouvidoria: 0800.6001677

SIGILOSO

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, § Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou dos

instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR. § Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e os AVALISTAS, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim como arcar com todo e qualquer custo e despesa, para perfectibilizar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário (cessionário). CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e os AVALISTAS autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (I) transmitir e consultar informações sobre eles e/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do Brasil, (II) levar a registro esta Cédula e os instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições de custódia e liquidação financeira de títulos, tais como a CETIP; e (iii) em caso de inadimplemento, inserir o nome do EMITENTE e/ou dos AVALISTAS em bancos públicos ou privados de restrição cadastral. § Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas nesta Cédula, a EMITENTE e os respectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nos respectivos instrumentos ("Instrumentos de Garantia"), que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula. § Segundo - Os AVALISTAS assinam a presente Cédula na qualidade de avalistas, assim corno devedores solidários, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro pelo pagamento integral do crédito do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios de ordem e divisão objeto dos artigos 366, 827, parágrafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste instrumento. § Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, estarão os AVALISTAS obrigados a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento antecipado da dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS: (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas em razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já constituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ISM Paulo/SP - CEP 01452-001 Pag.

Te!: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. www.bancobracce com.br

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Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco S

Bracce CÉDULA DE CREDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção entre o valor do § Quinto - Por ocasião do inadimplemento por parte da EMITENTE, tomar-se-ão exigíveis, de imediato, as garantias

efetivamente prestadas, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial

ou extrajudicial. § Sexto - A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbação das garantias estipuladas no item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartório(s) e/ou órgão(aos) competente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na Cláusula Quarta acima, bem como nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento. § Sétimo - As garantias estabelecidas nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas às outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento da EMITENTE, excuti-Ias e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver. § Oitavo - Os AVALISTAS renunciam a qualquer benefício eventualmente decorrente, conforme o caso, de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ("Recuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de plano de recuperação da EMITENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos por qualquer dos AVALISTAS; (ii) deverão pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação e (iii) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperação da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelos AVALISTAS. § Nono - Os AVALISTAS reconhecem, ainda, que a concessão das garantias previstas nesta Cédula foi causa fundamental para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a concessão do crédito a EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (i) utilizará o crédito colocado à sua disposição para suprimento de seu capital de giro, em cumprimento ao seu objeto social; (11) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o património cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (iii) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, os AVALISTAS e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em relação (i) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e os AVALISTAS, (ii) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (iii) ao acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano iSao Paulo/SP - CEP 01452-001

Pág.

Tal; 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. symv.bancobracce.com.br 18/26 Ouvidoria: 6800.6001677

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

§ Primeiro - A EMITENTE e os AVALISTAS obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados pelo cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS nesta CCB, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da dívida da presente Cédula. § Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contratação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e os AVALISTAS na presente Cédula e nos instrumentos de Garantia serão arcados pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - Os AVALISTAS, qualificados no Preâmbulo e que ao final assinam esta Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se ao fiel cumprimento de todas as obrigações ora assumidas pela EMITENTE sejam elas principais ou acessórias, com os respectivos acréscimos compensatórios e moratórios, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocaticios, reconhecendo e confessando a dívida representada nesta Cédula como líquida, certa e exigível. Parágrafo Primeiro - Execução das Garantias - As Partes concordam expressamente que, na ocorrência de qualquer evento de inadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderá optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma individual ou cumulativa, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do saldo devedor então existente. CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da data de sua emissão e vigorará até o pagamento integral do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta CCB. CLÁUSULA - A EMITENTE e os AVALISTAS outorgam ao CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgão competente visando a formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a esta Cédula. Assim, fica o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a execução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabíveis. § Único - A outorga prevista no "caput" estende-se também ao registro desta Cédula na CETIP, bem como compreende os poderes para o CREDOR representar a EMITENTE e os AVALISTAS perante este órgão para o fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerta do titular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em preto, conforme previsto na Cláusula Décima Quarta acima. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lançadas na presente Cédula são de inteira responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil e criminalmente pela sua veracidade e pela idoneidade e autenticidade da documentação e informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a eventual endossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314' andar, Jardim Paulistano Isso Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3519043 - yombancobracce.com.br 1W16 Ouvidoria:0800.6001677

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Banco ND

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - A presente Cédula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e obriga a

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma disposição desta CCB venha a ser declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes desconsiderarão as obriga95es previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes, de comum acordo, deverão alterar esta Cédula, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - Declaram as Partes signatárias que os respectivos subscritores têm poderes legais e constitutivos para firmar esta CCB e os instrumentos de Garantia a ela relacionados, na forma em que se apresentam. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, retificada e ratificada mediante documento escrito e datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado pelas Partes, passará a integrar esta Cédula para todos os fins e efeitos de direito. 1.1. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a EMITENTE tenha interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fazê-lo desde que (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação antecipada; e (ii) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a EMITENTE.

§ Primeiro • Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a título de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista.

§ Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitam-na e desde que esta se realize de acordo

com as disposições do Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto • A EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, mediante simples aviso ao CREDOR com 10 dias de antecedência. Caso não seja cumprido o aviso prévio de 10 dias, será devida uma tarifa de antecipação de pagamento ("TLA"), diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescentes da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte fórmula: . Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É de plena concordância da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela não amortizada do principal, conforme fórmula abaixo descrita:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP -CEP 01452001 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - VAwtbancobracce com br Pág.

J, 20/26

Ouvidoria: 08C-06001877

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Banco Xr7,i.

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

FV = VP x (( 1 + i ) A ( n/30 )) Onde: FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data i = Taxa de juros ao mês desta Cédula n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação Apuração da Tarifa: TLA = (( FV / (( 1 + i2) A ( nI30 )))- VP)*1,10 Onde: TLA = Tarifa para Liquidação Antecipada FV = Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula) i2 = Taxa referencial CDI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA SÃ. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em seu website (www.bmf.com.br) n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto- Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a titulo de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto • Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO • Mediante a aquisição desta Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos Instrumentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu mandatário para representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula. § Primeiro - Os AVALISTAS e a EMITENTE declaram-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. § Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO: zelar pela proteção dos direitos e interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercicb de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelos AVALISTAS; adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar o CREDOR em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem como à realização das garantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE e/ou dos AVALISTAS em nome do CREDOR;

ral SS.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 14° andar, Jardim Paulistano jSao Paulo/SP - CEP 01452-001 Tel: 55 11 3529-0400. Fax: 55 11 3529043. vainv.banoobracce.com.br

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Ouvidoria: 0800.6001677 yi

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Banco • Ni

B racce0 CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431 [ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

(d) conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por

Instrumentos de Garantia e desta Cédula; conhecimento, no prazo máximo de ate 5 (cinco) dias, contado do respectivo conhecimento;

notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado desta Cédula de que tenha (O calcular, diariamente, o saldo devedor unitário desta Cédula, disponibilizando-o ao CREDOR e a EMITENTE através da central de atendimento do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;

proceder à verificação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e efetuar, tempestivarnente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, os avisos, notificações, fiscalizações e verificações neles previstas. § Terceiro - O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resifição. § Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente Cédula, até a

integral liquidação desta Cédula, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV ltaú, mentidas junto ao BANCO BRACCE e ao Rau Unibanco S/A que indiquem a

movimentação relacionada à liquidação das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste item serão objeto de instrumento autônomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula. § Quinto • Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este último em benefício dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997. § Sexto • A EMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo II, para que sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelos AVALISTAS, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CETIP a identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsável por quaisquer despesas geradas nessas hipóteses. § Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas. CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TÍTULO, A CRITÉRIO DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUIDO,

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/SP -CEP 01452-001

Tel: 55 11 3529-04X Fax: 55 11 3529-043 - MAM. bancobraoce.com.br Pag.

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Ouvidoria: 08006001677 /

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - Fica eleito o foro da Comarca da sede do CREDOR, ressalvado a este o direito de optar pelo do domicílio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos bens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas desta Cédula. OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TEREM LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TEREM DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28, esta CCB é um titulo de crédito emitido unilateralmente e, consequentemente, não há necessidade de assinatura do CREDOR e de testemunhas, sendo considerado título executivo extrajudicial nos termos da mencionada Lei. São Paulo (SP), 22 de março de 2013.

EMITENTE: c,

AVALISTAS: ENRICO CERIALI

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES

CREDOR: ° Rodrin B N O BRACCE SÃ. o ataco

CPF:

274.711.488-0 Diretor Financeiro 2

tko\c,td, 14m, h

Rachel Rheln Silva

CPF: 310.051.428-90 Gerente Financeira

Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663 Me andar, Jardim Paulistano jSão Paulo/SI' - CEP 01452-001

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wossiibancobracceioOnar Pág.

23/25 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 [ 1 VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431 PROCURAÇÃO

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n° , Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bailia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição do (i) Contrato de [...]n° (ii) , (Ui)

, (iv) , (v) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o [...]. e outros (os "Instrumentos de Garantia") até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e solicitar saldos e extratos das contas-correntes n° [ ], [ ] e [ ] de titularidade da OUTORGANTE, mantida(s) junto à agência f...] do BANCO [...], podendo praticar todos os demais atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano São Paulo/SP - CEP 01452001

P09 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - ~g, bancobracce.com.br 24/26

Ouvidoria: 0800.6001677

VAR i

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°431

[ ] VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X 1 VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na

Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23,

OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n°07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado corno seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes especificas para requerer junto à CETIP S.A. - Mercados Organizados (tETIP") a identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETIP com o código:

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663 114" andar, Jardim Paulistano ISM Paula/SP - CEP 01452-001 ¥ Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - wvAv.bancobracce.combr 25/26 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

= Bracce

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 431

[ I VIA NEGOCIÁVEL (CREDOR) [ X ] VIA NÃO NEGOCIÁVEL (EMITENTE)

ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA [Data]

A UAI) UNIBANCO S.A. CA Tatuapé Endereço: Rua Santa Virgínia, 299- Prédio II - Térreo - São Paulo - SP Bairro: Tatuapé CEP: 03084-010

Email: trustee.operacional@itau-unibanco.com.br Aos cuidados da Gerência de Trustee

Fax: 55 11 2797 4264

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 22 de Março de 2013 ("CCB").

Prezados Senhores,

Nos termos da Cláusula [...] da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e por meio desta solicitamos que V. Sa. proceda a transferência dos Recursos disponíveis [informar o valor] na CV Bracce para a Conta [...], em conformidade com referida disposição da CCB.

Atenciosamente, BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano ¡São PaulsJSP - CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www,bancobracce.com.bi 26/26

Ouvidorá: 0E09.6001677

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Banco " '$t) CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce

VIA NÃO NEGOCIÁVEL

Banco: Agência: Conta Corrente: Data de Emissão. CEDULA N°- (A conta corrente mencionada indicada no quadro acima será doravante denominada neste instrumento como "Conta Livre Movimento"). MODALIDADE E FINALIDADE DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO: MÚTUO PARA FINANCIAMENTO DE PROJETO IMOBILIÁRIO. I - PARTES ENVOLVIDAS EMITENTE: ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - itacare, CEP: 45.530-000, na Cidade de itacare, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de emitente/devedora (a "EMITENTE"): CREDOR: BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (o "CREDOR" ou "BANCO BRACCE"). e

AVALISTA CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970,

divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n°036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CP F sob n°495.074,785-15, residente e domiciliado na Rodovia itacare/Ilhéus S/Na - Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, itacare - BA, CEP: 45530-000, na qualidade de avalista (o "AVALISTA").

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na

Rua lguatemi, n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais (o "Interveniente Fiduciário"). II- CARACTERISTICAS DESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Valor Principal: R$ 5000.000,00 (cinco milhões de reais). Praça de Pagamento: São Paulo, SP. Prazo de Amortização: 36 (trinta e seis) meses, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros

Pagamento de Juros: os Juros serão pagos mensalmente, após o período de Carência de Amortização de Principal e Juros, juntamente com o Pagamento de cada parcela de Amortização.

Vencimento Final: 29/10/2017 Carência de Amortização de Principal e de Juros: 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão desta Cédula.

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1863114' andar, Jardim Paulistano ISão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág

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Tel: 55 11 3529-0400 -Fax: 55 11 3529-043 - vrvavisancobracte.corn.br Ouvidoria: 0800.5001577

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Classificação de risco (rating) desta CCB: "A (menos)" , atribuído pela agência de classificação de

risco Austin Rating.

localizado no município de itacaré, Estado da Bahia.

III - CONTA VINCULADA Tipo: Depósito em conta vinculada do EMITENTE Banco: 065

Ag. 0001 Conta: 549961-1 (doravante denominada neste Instrumento corno "CV Bracce"). 1V-FORMA DE DESEMBOLSO

Em até 10 (dez) dias da Data de Emissão da CCB e até o cumprimento das CONDIÇÕES PRECEDENTES descritas na Cláusula Quarta abaixo, os recursos ficarão retidos na CV Bracce. V - ENCARGOS
Encargos do Mútuo Representado Nesta Cédula: índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE + 9.0 % (nove por cento) ao ano, equivalentes a 01 7207% ao mès, calculados de forma exponencial ''pro rata temporis" (capitalizados), incidentes na forma indicada no item 1.1 abaixo, a partir da Data de Emissão desta Cédula até a data do seu efetivo pagamento, tomando-se corno base o ano comercial de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. 1.1. Atualização: O Valor Nominal será atualizado pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), a partir da Data de Emissão, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNb x C

onde: VNa = valor nominal atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

rei C = n Je d

" [i NI

kal

onde: n = número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIK = valor do número-índice do segundo mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ou a Data de Aniversário seja em data anterior ao dia 15 (quinze) de cada mês. Caso a atualização ou a Data de Aniversário ocorra em data superior ou igual ao dia 15 (quinze) de cada mês, será considerado o valor

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1662114' andar, Jardim Paulistano 10 Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce com.br 2t27 Ouvidoria: 0800.6001877 ii 9be ti" fe

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

do número-índice do mês anterior ao mês de atualização; NIK-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; Dcp = número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número Dct = número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um numero inteiro. 1.1.1 A aplicação do IPCA Incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à CCB ou qualquer outra formalidade. 1.1.2 Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do indica de preços em questão. 1.1.3 No caso de indisponibilidade temporária do índice quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias corridos, porém, não cabendo, quando da divulgação do númeroíndice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMITENTE quanto do CREDOR.

Remuneração: A CCB renderá juros de 9 O% (nove por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal da CCB, atualizado conforme a cláusula 1.1 acima, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos ("Remuneração"). Define-se: Período de Capitalização: intervalo de tempo que se Inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Periodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos nas datas conforme Item V abaixo; Saldo do Valor Nominal: Valor Nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver. Data de Aniversário: A Data de aniversário será todo dia 29. 2.1 O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNax(FatorJuros-

onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dep

Fatcr de Juros - 4-1 )1 360

onde:

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano 'São Paula/SP -CEP 01452-001 Pág. Tal: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.banCOtra0Se.COM.br 3/27 Ouvrdoria: 0800.6001677

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO taxa a- taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, Informada com 4 (quatro) casas decimais;

dcp = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão, ou da última Data de Pagamento, exclusive e a data do cálculo, inclusive.

Amortização: A parcela de amortização de principal será calculada da seguinte forma: Ami = VNb x Tai x C arredondamento

Ami: Valor da i-éslma parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem Tai: percentual de amortização, informado com 4 (quatro) casas decimais

Parcela Mensal Mensalmente serão devidos os valores conforme abaixo: PMT = Ami + VNa x (Fator de Juros - 1)

5. 10F: Isento, conforme legislação em vigor.

Tarifa para Liquidação Antecipada: Será calculada de acordo com a Cláusula Vigésima Sexta desta Cédula. VI- FLUXO DE PAGAMENTO DO PRINCIPAL E DOS ENCARGOS Periodicidade de Pagamentos: O valor das parcelas de principal acrescidas dos juros remuneratorios será debitado mensalmente, de acordo com as datas de vencimento apresentadas no quadro do item 2 abaixo, após o término do perfodo de Carência de Amortização de Principal e de Juros, estipulado no Campo 11, item 6 do Preâmbulo, na Conta Livre Movimento de titularldade da EMITENTE, indicada no Preâmbulo, comprometendo-se a EMITENTE a manter recursos disponíveis na conta para este fim.

Data de Vencimento e Percentual de Amortização: 36 (trinta e seis) parcelas de amortização e Juros, com carência de pagamento de principal de 12 (doze) meses a partir da Data da Emissão da Cédula, conforme quadro abaixo:

		Percentual				Percentual
Parcela	Vencimento	de Amortização (%) - TAI	Encargos	Parcela	Vencimento	de Amortiz ação (%) - TAI	Encargos
1	29/11/2013	N/A	MIA	25	29/11/2015	27777	A apropriar
2	29/12/2013	N/A	N/A	26	29/12/2015	2,7777	A apropriar
3	29/01/2014	N/A	N/A	27	29/01/2016	2,7777	A apropriar
4	PM=	N/A	N/A	28	29/02/2016	2,7777	A apropriar
5	29/03/2014	N/A	FIM	29	29/03/2016	2,7777	A apropriar
e	29/04/2014	MIA	N/A	30	29/04/2016	2,7777	A apropriar
7	29/05/2014	N/A	N/A	31	29/05/2016	2,7777	A apropriar
8	29/06/2014	N/A	N/A	32	29/06/2016	2,7777	A apropriar
9	29/07/2014	N/A	N/A	33	29/07/2016	2,7777	A apropriar
10	29/08/2014	N/A	N/A	34	29/08/2016	2,7777	A apropriar
11	29/09/2014	N/A	N/A	35	29/09/2016	2.7777	A apropriar
12	29/10/2014	N/A	NUA	36	29/10/2016	2,7777	A apropriar
13	29/11/2014	2,7777	A apropriar	37	29/11/2016	2,7777	A apropriar
14	29/12/2014	2,7777	A apropriar	38	29/12/2016	2,7777	A apropriar
15	29/01/2015	2,7777	A apropriar	39	29/01/2017	2.7777	A apropriar
16	28/02/2015	2,7777	A apropriar Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP -CEP 01452-001 Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 6511 3529-043 - yerww.bancobracce.com.br	40	28/02/2017	2,7777	A apropriar Pág. 4/27

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-Bracce

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29/03/2015 29/04/2015 29/05/2015 29/06/2015 29/07/2015 29/08/2015 29/09/2015 1 29/10/2015

2.7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777 2,7777

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CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

41	29103/2017	2,7777	A apropriar
42	ç 29/04/2017	2,7777	A apropriar
43	29/05/2017	2,7777	A apropriar
44	29/06/2017	2,7777	A apropriar
45	29/07/2017	2,7777	A apropriar
46	29/08/2017	2,7777	A apropriar
47	29/09/2017	2,7777	A apropriar
48	29/102017	2,7777	A apropriar

VII - GARANTIAS Em garantia ao integral cumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cédula, a EMITENTE e o

AVALISTA firmam as seguintes garantias em favor do CREDOR (em conjunto, as "Garantias"): Alienação fiduciária em garantia de bem imóvel sobre o imóvel descrito como uma área de terras. Matricula n° 3,634 do Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02- Estrada Itacaré/Ilheus, também caracterizada como zona ou gleba R11 com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73°26ca, perímetro 1.196,738m (o "imóvel") de propriedade da EMITENTE, conforme termos estabelecidos no respectivo Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel") firmado entre a EMITENTE, o interveniente Fiduciário e o CREDOR. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, conforme aditado para inserir os termos desta CCB, faz parte Integrante e inseparável desta CCB; Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A., conforrne Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB (o "Instrumento de Cessão de CDB" e a "Cessão Fiduciária de CDB") que faz parte integrante e inseparável desta CCB, no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) desde o cumprimento das Condições Precedentes listadas nesta CCB e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV nau, até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de recebiveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e registro perante os cartórios competentes,,sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da EMITENTE. As condições de resgate, aplicação e recomposição dessa garantia encontram-se descritas na Cessão Fiduciária de CDB. Esta garantia será composta através da aplicação de parte do Valor Principal oriundo da emissão da CCB. O Instrumento de Cessão de CDB, conforme aditado para inserir os lermos desta CCB, faz parte integrante e inseparável desta CCB; Cessão fiduciária da CV Bracce, abaixo definida, em beneficio do CREDOR e seus sucessores. A EMITENTE cede fiduciariamente, em garantia às obrigações previstas nesta Cédula, por este instrumento, de forma irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR, ou seus eventuais sucessores a qualquer titulo, os direitos de crédito referentes a todos os recursos depositados na CV Bracce e, posteriormente na Conta de Livre Movimento, incluindo todos os valores nelas depositados provenientes da emissão desta Cédula, assim como quaisquer rendimentos decorrentes da aplicação destes recursos conforme permitido no

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1683114" andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0403 - Fax: 55 11 3529-043 - wivAs bancobracce.comDr 5/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

-Bracce

Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças celebrado em 29/10/2013, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-B da Lei n.° 4.728/65. A cessão fiduciária prevista nesta Cláusula permanecerá em vigor e eficaz a partir da data de depósito, na CV Bracce, dos recursos provenientes da emissão desta Cédula até a data em que a transferência de recursos prevista na Cláusula 5.1 desta Cédula para a CV liar) tenha sido efetivada com sucesso e, portanto, os recursos tenham sido creditados na CV Reli nos termos estabelecidos neste instrumento. 3.1. Em atendimento à regulamentação vigente, fica desde já esclarecido que o valor principal garantido é aquele descrito no item 1 do Campo II acima, sendo ainda devidos os demais juros, encargos e penalidades estabelecidos nesta Cédula, observadas todas as condições e prazos ora avençados. 3.2. Em decorrência da cessão fiduciária avençada nesta Cláusula, o CREDOR (ou seu eventual sucessor) passa a deter a propriedade fiduciária da CV Bracce. Aval do AVALISTA, na qualidade de principal pagador, individual e solidário, das obrigações assumidas pela EMITENTE nesta Cédula e nos demais instrumentos de Garantia acessórios a esta Cédula. Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios - Fica desde já ajustado entre as Partes Envolvidas que a EMITENTE desde já compromete-se a: em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão desta CCB, constituir, em garantia das obrigações ora assumidas, cessão fiduciária de direitos creditórios oriundos da venda de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento ttacaré Ville I localizado no município de 'tecerá, Estado da Bebia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendos de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB, devendo apresentar ao CREDOR e ao Interveniente Fiduciário todos os documentos comprobatórios dos respectivos direitos creditórios. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão, a EMITENTE deverá apresentar direitos credfiórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB; em até 30 (trinta) dias após a data da apresentação dos direitos creditórios acima descrita, formalizar e operacionalizar a respectiva cessão fiduciária de tais direitos creditórios em beneficio do CREDOR ou respectivos cessionários, mediante a celebração de Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Duplicatas (Instrumento de Cessão do Direitos Creditórios") cuja minuta deverá ser aprovada por CREDOR e Interveniente Fiduciário. Para fins da operaclonalização dessa cessão fiduciária dos direitos creditórios ora descrita, deverá a EMITENTE abrir e manter uma conta centralizadora dos Direitos Creditórios (que deverá ser definida no Instrumento de Cessão de Direitos Creditórios), bem como contratar de agente de controle e garantias indicado pelo Intervenlente Fiduciário, bem como tomar quaisquer outras providências necessárias informadas pelo Intervenlente Fiduciário para a devida formalização e implementação desta garantia.

5.1. O não cumprimento, pela EMITENTE, das obrigações prevista neste item 5 autorizará o CREDOR

a declarar o vencimento antecipado de CCB, caso, informada pelo Intervenlente Fiduciário desse

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano ISA° Paulo/SP CEP 01452-001 Tel: 55 11 3528.0400- Fax-. 55 11 3529-043 - www.bancobfacce.com br 0/27 Ouvidoria: 0600.6001677

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TiT11LOS E DOCIIMENTOS DA CAPrfAl.-SP

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Banco

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- B ra cce

descumprimento, através de correspondência, a EMITENTE não venha a sanar tal descumprimento nos prazos ora estipulados na Cláusula 5 acima, contados da data do envio da correspondência,

NÓS, EMITENTE E/OU AVALISTA, PAGAREMOS POR ESTA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO (A

"CÉDULA" OU A "CCB") AO CREDOR, OU À SUA ORDEM, NA PRAÇA DE SÃO PAULO, ESTADO

DE SÃO PAULO, NAS DATAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 2, EM MOEDA CORRENTE

NACIONAL, A QUANTIA LIQUIDA, CERTA E EXIGÍVEL DE PRINCIPAL NO VALOR DE R$

5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ACRESCIDA DOS ENCARGOS PREVISTOS NESTA CÉDULA, SUBTRAÍDAS AS AMORTIZAÇÕES, EVENTUALMENTE REALIZADAS, QUANTIA ESSA, CORRESPONDENTE AO CRÉDITO EFETIVAMENTE UTILIZADO POR NÓS, SEJA PELA IMPORTÂNCIA INDICADA NO CAMPO II, ITEM 1, OU PELO SALDO DEVEDOR, DEMONSTRADO EM PLANILHA DE CÁLCULO OU EM EXTRATOS EMITIDOS PELO CREDOR, OS QUAIS INTEGRARÃO A PRESENTE CÉDULA, OBSERVADO O DISPOSTO NAS DEMAIS CLÁUSULAS DESTA. VIII; - CONDIÇÕES GERAIS A presente Cédula é regida, incluindo seus eventuais aditivos e anexos, pela legislação em vigor aplicável à espécie, pelas condições do quadro preambular acima, e pelas cláusulas a seguir: CLÁUSULA PRIMEIRA - O CREDOR concede à EMITENTE um empréstimo no valor e nas demais condições indicadas no Preãmbulo, para a finalidade descrita no preâmbulo, sendo os recursos destinados a empreendimento imobiliário com fins habitacionais, cujo importe líquido lhe será entregue na forma indicada no Campo III do Preâmbulo. § Primeiro - A EMITENTE reconhece que a não incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários sobre esta operação decorre exclusivamente da destinação dos recursos da operação, nos termos do Decreto n° 6.306/2007, ficando responsável por eventuais penalidades e encargos tributários que o CREDOR possa Incorrer. CLÁUSULA SEGUNDA - A EMITENTE se obriga a restituir o valor mutuado, acrescido dos encargos, na forma, taxas e prazos estabelecidos no Preâmbulo. Os juros ajustados nesta Cédula serão calculados de forma exponencial e capitalizados, na periodicidade estabelecida no Campo IV, § Primeiro - A EMITENTE, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, desde já autoriza expressamente o CREDOR a (i) bloquear valores existentes na Conta Livre Movimento, indicada no Preâmbulo, correspondentes às parcelas mensais estabelecidas no Campo VII, item 2, relativa ao pagamento do valor de principal e dos encargos, calculados com base no Campo IV e conforme o fluxo descrito no Campo V do Preâmbulo desta Cédula, nos dias de vencimento de cada parcela mensal; 00 debitar da Conta Livre Movimento, em favor do CREDOR, o montante suficiente para quitar a quantia referente ao valor correspondente à parcela mensal do pagamento do principal e dos encargos, calculados com base nos Campos IV e V do Preâmbulo desta Cédula, nos cilas de vencimento de cada parcela mensal. A quitação das obrigações previstas nos itens (I) e (ii) ficará condicionada ao efetivo recebimento dos recursos na Conta Livre Movimento.

Av. Bdgadeiro Fada urna, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág. TC 55 11 3529-0400' Fax: 55 11 3529-043 - wymbanoOkiracce.com.br 7/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO § Segundo - A EMITENTE declara-se ciente e admite que (I) o CREDOR integra o Sistema Financeiro

Nacional, submetendo-se à disciplina e regras ditadas pelo Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil; e (li) as taxas de juros cobradas nas operações financeiras realizadas pelo CREDOR, incluindo Supremo Tribunal Federal, sendo legitima a cobrança de juros e encargos superiores a esse percentual. § Terceiro - Fica certo e ajustado que nenhuma medida governamental, legislativa ou regulamentar, que venha a impedir ou restringir ou determinar forma diversa da estabelecido nesta Cédula para o cálculo dos encargos incidentes sobre a quantia mutuada, terá aplicação, devendo as relações emergentes desta Cédula permanecerem regidas pelas regras expressas neste titulo, bem como na legislação vigente. § Quarto - Se vier a se tornar impossível a aplicação das regras previstas nesta Cédula, seja por força de eventual caráter cogente de imperativos legais que venham a ser baixados, seja em decorrência de ausência de consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR, considerar-se-á rescindida esta Cédula e, em consequência, a dívida dela oriunda se considerará antecipadamente vencida, da mesma forma e com os mesmos efeitos previstos, efetivando-se a cobrança de Juros "pro-rata temporis". § Quinto - Sempre que necessário à apuração do valor exato do mútuo ou de seu saldo devedor, representado por esta Cédula, o BANCO BRACCE obriga-se a informar o valor da divida, extraídos do sistema da CETIP, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, de acordo com os critérios estabelecidos na presente Cédula, que deverà'o evidenciar de modo claro, preciso e de fácil entendimento e compreensão, o valor principal da dívida, seus encargos e despesas contratuais devidos, a parcela de juros e os critérios de sua incidência, a parcela de atualização monetária, a parcela correspondente a multas e demais penalidades contratuais, as despesas de cobrança e de honorários advocaticios devidos até a data do cálculo e, por fim, o valor total da dívida. § Sexto - Para os fins descritos no "caput" desta cláusula, a EMITENTE obriga-se a manter na referida Conta Livre Movimento recursos suficientes e imediatamente disponíveis para efetivação de todos os débitos decorrentes desta Cédula. CLÁUSULA TERCEIRA - ENCARGOS MORATÓRIOS - O atraso no pagamento pela EMITENTE etou AVALISTA de quaisquer importâncias devidas, vencidas e não pagas na época em que forem exigíveis por força do disposto nesta Cédula, ou nas hipóteses de vencimento antecipado da divida adiante previstas, implicará automaticamente na mora da EMITENTE e do AVALISTA, ficando o débito sujeito, do vencimento ao efetivo pagamento a: JUROS MORATÓRIOS DE 1% a.m. (UM POR CENTO AO MÊS) OU FRAÇÃO (PRO RATA TEMPOR1S); JUROS REM UNERATÓRIOS ÀS TAXAS INDICADAS NO CAMPO V, ITEM 1 'ou À TAXA MÉDIA DE MERCADO VIGENTE NA DATA DO EFETIVO PAGAMENTO ESTIPULADA PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL ("BACEN") PARA AS OPERAÇÕES DA MESMA MODALIDADE, PREVALECENDO A QUE RESULTAR EM MAIOR VALOR E, APLICÁVEIS SOBRE O CAPITAL DEVIDAMENTE CORRIGIDO; E

MULTA IRREDUTÍVEL DE 2% (DOIS POR CENTO) SOBRE O TOTAL DO DÉBITO NÃO PAGO.

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1683114' andar, Jardim Paulistano ISge Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Ter 55 11 3529-0400. Fax: 55 11 3529-043 - yrisw.eanscibracee.corn.br 8/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

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§ Primeiro - Além dos encargos mencionados na Cláusula Terceira acima, a EMITENTE e o(s) AVALISTA(S)/ DEVEDOR(ES) SOLIDÁRIO(S) se obrigam a pagar: (a) na fase extrajudicial, as despesas de cobrança e honorários advocaticios limitados a 20% (vinte por cento) do valor total devido e, (b) custas e honorários advocaticios na fase judicial, a serem arbitrados pelo juiz. § Segundo - Configuração da Mora - Para efeitos desta CCB, entende-se por mora o não pagamento pela EMITENTE e/ou AVALISTA, no prazo e pela forma devidos, de qualquer quantia, de principal ou encargos, ou qualquer outra obrigação, contraídas junto ao CREDOR em decorrência desta Cédula. A configuração da mora independerá de qualquer aviso, notificação ou interpelação à EMITENTE e/ou do AVALISTA, resultando a mesma do simples inadimplemento das obrigações assumidas nesta Cédula. § Terceiro - A EMITENTE declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou liquidação, seja de principal e/ou de juros, mediante débito em conta corrente ou a entrega de recursos ao CREDOR, tais recursos deverão corresponder a recursos livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim, enquanto não estiver disponível a importância necessária para a liquidação pretendida, o CREDOR cobrará do EMITENTE, pelos dias que decorrerem até a efetiva disponlbilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados nesta Cédula. CLÁUSULA QUARTA - Das Condições Precedentes 4.1 A EMITENTE ora expressamente concorda que, conforme previsto no Item IV do Preâmbulo - Forma de Desembolso - os valores provenientes da emissão da CCB serão desembolsados e mantidos na CV Bracce e somente poderão ser transferidos conforme Cláusula Quinta abaixo, após o recebimento, pelo BANCO BRACCE, por escrito, de comunicação do Interveniente Fiduciário informando o cumprimento integral das seguintes condições precedentes (as "Condições Precedentes"): formalização da presente CCB, do Instrumento de Cessão de CDB e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e respectivo aditamento (se houver), do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Braceei do Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de Recursos, e do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV (tatá (abaixo definida). registro da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel e aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas competente, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matrícula atualizada comprovando a averbação; registro do Instrumento de Cessão de CDB e aditamento, se houver, do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV ltaú (abaixo) e do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças referente a CV Bracce junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos das comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, com a apresentação ao Interveniente Fiduciário de uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante; apresentação para o Interveniente Fiduciário dos instrumentos comprobatórios dos poderes da EMITENTE e AVALISTA; verificação pelo Interveniente Fiduciário que a EMITENTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB e dos Documentos da Operação;

Av. Brigadeiro Fada Lima, 1663 lie andar, Jardim Paulistano pla Paulo/SP - CEP 01452-061 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 - Par. 55 11 3529-043 - www,bancobracce.c.em.er 9/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

4.2. A comprovação do cumprimento das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou cópia digitallzada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos correspondência eletrônica ao Interveniente Fiduciário ou, ainda, pelo Correio, no caso de via original. 4.3. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes, o Interveniente Fiduciário comunicará em até 1 (um) Dia Útil o BANCO BRACCE de tal fato e dará a instrução para a transferência, conforme Cláusula Quinta Abaixo: 4.4. Exceto se de outra forma ficar estabelecido nos demais Documentos da Operação, a EMITENTE será responsável por todas as despesas, taxas e emolumentos devidos em razão dos registros em cartório previstos nesta CCB e em todos os documentos de garantia e respectivos aditamentos (se houver) relacionados a CCB e mencionados neste Instrumento. 4.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.7 abaixo, a EMITENTE fica obrigada a apresentar ao interveniente Fiduciário os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de Vencimento Antecipado da CCB (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula Sexta abaixo. 4.5.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5 acima, o CREDOR ou eventuais cessionários, a seu exclusivo critério, poderá(ão) prorrogar o prazo para a comprovação do cumprimento das Condições Precedentes. 4.6. Atendidas Integralmente as Condições Precedentes, serão liberados para a CV lia& a quantia descrita na Cláusula 5.1 acima. 4.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.1, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados nas Condições Precedentes pelos Cartórios de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 4.5 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR ou pelos eventuais cessionários, até e exclusivamente para o cumprimento das respectivas exigências. 4.8. Caso o CREDOR ou eventuais cessionários efetuem os pagamentos das despesas previstas na Cláusula 4.4 acima, a EMITENTE, desde já, obriga-se a reembolsar o CREDOR ou eventuais cessionários no prazo de 05 (cinco) dias úteis após ser devidamente notificada neste sentido. CLAUSULA QUINTA - A EMITENTE expressamente concorda que, uma vez cumpridas as Condições Precedentes e autorizada a transferência de recursos da CV Bracce, a qual se dará com a assinatura da carta de solicitação de transferência pelo Interveniente Fiduciário, de acordo com modelo constante no Anexo tll desta CCB, conforme abaixo. 5.1. A EMITENTE concorda expressamente com a realização da transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce para a Conta Vinculada n° 15077-0, de titularidade da EMITENTE, mantida na agência 8541, junto ao itati Unibanco S/A (a "CV nau% cujas regras de movimentação encontram-se previstas no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros celebrado em 29/10/2013 entre a EMITENTE, o CREDOR, o Interveniente Fiduciário e o nau Unibanco S.A. ("Contrato de Custódia"). 5.1.1. Na forma do Contrato de Custódia, a solicitação de liberação dos recursos para Conta de Livre Movimento será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao [tal) Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim PaulislanolSão Pauto/SP -CEP 01452-001 Pág. Toai: 65 11 3529-0400 - Faa 55 11 3529-043. yiwer.bancObracce coritbr 10/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o

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- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra, caso o relatório apresente conformidade.

O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o Interveniente Fiduciário através de Relatório de Medição de Obra a ser realizado pela empresa Dexter 5.2 O saldo remanescente da CV Bracce será transferido para a Conta Livre Movimento, sendo que o BRACCE fica desde já autorizado a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento: 5.2.1.. proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n°98042-1, agência 0350, Banco liai Unibanco, de fitularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA COBRANÇA EPP, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130, apto 101, CEP 04553-070, inscrita no CNPJ/MF sob o n°12.654.287/0001-52. (a "RRamos'1 ). 5.22. proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0, agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, na Rua Seis, 1460, sala 48, Edifício São Lucas, Centro, CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.748.236/0001-27 (a "DM"). 5.2.3 proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5, agência 3100 mantida junto ao Banco Itaú Unibanco, de titularidade do Interveniente Fiduciário 5.2.4. proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agência 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 5.3. A EMITENTE, desde já, se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas neste Contrato. CLÁUSULA SEXTA - O CREDOR poderá considerar o presente titulo vencido antecipadamente, permitindo ao CREDOR exigir de imediato o pagamento do valor de principal e de todos os encargos contratuais, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial, inclusive com a exigibilidade das garantias constituídas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: se a EMITENTE e/ou o AVALISTA deixarem de cumprir (i) no todo ou em parte, quaisquer cláusulas, declarações, obrigações, pecuniárias ou não, ou condições descritas na presente Cédula ou qualquer outro instrumento associado a esta, em especial, os que formalizam as Garantias; e/ou (ii) quaisquer obrigações estabelecidas em qualquer outro contrato firmado pela EMITENTE e/ou pelo AVALISTA acessório a esta CCB; se a EMITENTE tiver Mulo de sua emissão levado a protesto, ou sofrer execução, penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial de bens, ou tiver seu nome Inserido em qualquer órgão de proteção ao crédito, como SCPC ou SERASA, referente a dividas ou obrigações em valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem a devida regularização no prazo de 20 (vinte) dias úteis da data do referido apontamento e/ou inserção, conforme aplicável ou sem

Av. Brigadekt Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paukistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Te 55 11 3529-0400 - Fim 55 11 3529-043. www.bancobraçce,com.er 11/27 Ouvidoria: 0800.13001677

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Banco

-Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo

se as Garantias constituídas por meio desta CCB ou instrumentos acessórios, por qualquer razão, não forem constituídas, perderem ou tiverem diminuído seu valor e/ou eficácia, e não forem substituídas ou reforçadas pela EMITENTE em termos satisfatórios ao CREDOR, após notificação neste sentido enviada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 30 (trinta) dias a ser concedido pelo CREDOR, contados à partir do recebimento de notificação encaminhada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se for interposta, por terceiro, execução judicial contra a EMITENTE e/ou contra o AVALISTA, em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem que a explicação a esse respeito solicitada pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO tenha sido apresentada pela EMITENTE, no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pelo CREDOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; se ocorrer pedido de recuperação judicial ou extrajudiclal, falência, autofalência, abertura de concurso de credores, insolvência civil, liquidação, suspenção de suas atividades por mais de 30 (trinta) dias, extinção da EMITENTE e/ou do AVALISTA, ou se a EMITENTE e/ou o AVALISTA ajuizarem medida judicial ou administrativa contra o CREDOR ou contra o(s) futuro(s) cessionário(s) desta CCB, ou qualquer outra parte signatária de qualquer dos instrumentos de Garantia ou contratos acessórios a emissão desta CCB; se houver dissolução de sociedade, reestruturação societária, mudanças na composição do capital social, transferência total ou parcial, direta ou indireta, de controle societário ou de parcela relevante de ativos, fusão, cisão ou incorporação de ativos ou sociedade firmada com terceiros, incluindo, para todas estas hipóteses, a celebração de promessas e acordos verbais ou escritos visando sua consecução, assim corno alteração do objeto social ou modificação de finalidade ou da estrutura física e operacional da EMITENTE e/ou do AVALISTA; no caso de apuração de falsidade, fraude ou inexatidão de qualquer declaração, informação ou documento que houverem sido prestados, firmados ou entregues pela EMITENTE e/ou AVALISTA ao CREDOR incluindo-se, mas não se limitando a, condições iniciais das garantias oferecidas, dados contábeis, informações societárias, dentre outros; impossibilidade de aplicação de qualquer índice, taxa, multa, fórmula ou preceito estabelecido nesta CCB, desde que não haja consenso entre as Partes Envolvidas e o CREDOR no prazo de 10 (dez) dias contados da data de ocorrência do fato; se o EMITENTE deixar de apresentar os relatórios, as demonstrações financeiras anuais, ou outras informações solicitadas pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de solicitação; se o AVALISTA, no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de solicitação, deixar de informar e proceder com a regularização perante o CREDOR de qualquer mudança no estado civil, incluindo a

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1863 114' andar, Jardim Paulistano ISM Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- stnew.ba000bracce.e0M.br 12127 Ouvidoria: 0800,8001677

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO constituição de relacionamento que possa ser entendido como união estável nos termos do artigo 1.723 do

Código Civil;

qualquer instituição financeira, por força de ordem do Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil; (I) se a EMITENTE e/ou o AVALISTA e/ou qualquer Afiliada de ambos ingressarem em juizo contra o CREDOR e/ou o futuro cessionário e/ou qualquer empresa integrante do grupo econômico do CREDOR e/ou do futuro cessionário, com qualquer medidas judiciais; se o EMITENTE infringir ou não cumprir, no todo ou em parte, qualquer cláusula ou condição de quaisquer dos Instrumentos de Garantia; se quaisquer dos instrumentos de Garantia venham a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento integral das obrigações oriundas desta Cédula, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão, caso a EMITENTE não formalize o Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios, conforme estabelecido no item 4, Campo VII do Preambulo; se a EMITENTE, às suas expensas, deixar de apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO as renovações anuais da classificação de risco (rating) desta CCB, ou se, a qualquer tempo, a nota de rating ficar abaixo da indicada no Campo II, item 7 do Preâmbulo conforme a agência de classificação de risco seja nacional ou internacional, respectivamente; e na hipótese de ser firmado qualquer aditivo aos documentos da operação sem a expressa anuência cio CREDOR. § Primeiro - A EMITENTE deverá encerrar e divulgar as demonstrações financeiras de que trata a alínea 1" acima (i) no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício, para as demonstrações financeiras anuais. § Segundo - Enquanto não liquidada integralmente a divida objeto desta Cédula, a EMITENTE deverá ter as suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor cadastrado perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. § Terceiro - Fica o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, autorizado a promover o débito da CV Itaú para pagamento dos valores exigidos pela agência de rating, para renovação da classificação de risco da operação, devendo haver a recomposição do saldo da CV itati pela EMITENTE, conforme especificado no Contrato de Custódia de Recursos Financeiros referente a CV Raiz. § Quarto - Sendo declarado o vencimento antecipado do presente titulo, na forma indicada no "caput" desta Cláusula Sexta, a EMITENTE, neste ato, autoriza expressamente o CREDOR desta Cédula, em caráter Irrevogável e irretratável, Independente de qualquer notificação à EMITENTE, ao AVALISTA e/ou a quaisquer terceiros, a executar de Imediato, parcial ou integralmente, as Garantias constituldas nos termos desta Cédula, em conjunto ou individualmente, e de forma cumulativa, sem prejudicar o direito do CREDOR de (I) bloquear valores existentes na conta corrente de titutaridade do EMITENTE, indicada no

Av. Brigadeiro Fana Uma, 166314' andar. Jardim Paulistano iSâo Paulo/SP -CEP 01452-001 Pag Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancrobracce,00rn.br 13/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO Preâmbulo, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da dívida vencida, incluindo

encargos de mora, durante o período em que for necessário; e (II) debitar (ou solicitar o débito, conforme o caso) da conta corrente do EMITENTE, indicada no Preâmbulo, e da CV Itat) o montante suficiente para CLÁUSULA SETINIA- Fica ajustado que qualquer tolerância por parte do CREDOR, assim como a não exigência imediata de qualquer crédito, ou o recebimento após o vencimento, antecipado ou tempestivo, de qualquer débito, não constituirá novação, nem modificação do ajuste, nem qualquer precedente ou expectativa de direito a ser invocado pela EMITENTE e/ou AVALISTA, nem tampouco, importará na renúncia ao direito do CREDOR de execução imediata. CLÁUSULA OITAVA - A EMITENTE autoriza desde já e expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, o CREDOR a proceder à compensação de que trata o artigo 368 do Código Civil entre o débito decorrente desta Cédula e qualquer crédito do qual seja titular o EMITENTE, existente ou que venha a existir, vencido ou vincando e do qual seja devedor o CREDOR ou instituições a ele coligadas, representados inclusive, mas não taxativamente, por títulos ou valores mobiliários, títulos de renda fixa, saldos em Conta de Livre Movimentação ou qualquer outro título ou obrigação, o que será aplicável em qualquer hipótese, mesmo em liquidação judicial ou extrajudicial do CREDOR. CLÁUSULA NONA - Em garantia do fiel e cabal cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pelo EMITENTE nos termos desta Cédula, ficam constituídas em favor do CREDOR as Garantias indicadas no Campo Vi do Preâmbulo desta Cédula. § Primeiro - Nos casos de não constituição, desconstituição, questionamento de terceiro, perda, deterioração, desvalorização, depredação ou desapropriação dos bens e direitos dados em garantia nos termos desta CCB, a EMITENTE ficará obrigada a substituir ou reforçar a Garantia em favor do CREDOR, após notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, independentemente de verificação de culpa, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Segundo - Se for constatada pelo CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deterioração na condição econômico-financeira da EMITENTE, ou diminuição do valor das Garantias constituídas, de forma a afetar a segurança e/ou liquidez da situação crediticia da EMITENTE, ficará esta obrigada a imediatamente reforçar as Garantias constituirias, de forma a preservar a segurança e liquidez do crédito concedido, no prazo, formato e conteúdo satisfatórios ao CREDOR (ou conforme estabelecido no instrumento de Garantia respectivo). § Terceiro - Constituirá hipótese de vencimento antecipado da dívida decorrente desta Cédula a recusa ou a demora na formalização da substituição e/ou reforço de garantias de que trata esta Cláusula Nona, desde que, regularmente notificada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, a EMITENTE não cumprir a obrigação a que se referir dita notificação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do seu recebimento, ressalvados os prazos específicos estabelecidos no instrumento de Garantia respectivo CLÁUSULA DÉCIMA - Todas as despesas oriundas desta CCB, inclusive tributos contribuições, depósitos compulsórios e demais despesas que incidam ou venham a incidir sobre ela, ou sobre os recursos utilizados pelo CREDOR para a sua viabilização ou manutenção, bem como eventuais ônus ou

Av. Brigadeiro Faria Urna, 1663 Me andar. Jardim Paulistano 'São Paulo/SP -CEP 01452-001 Pás. Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com br 14/27 Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO custas, despesas com seus registros cartonais e quaisquer outros gastos, judiciais ou extrajudiciais

(incluindo honorários advocaticios) com a cobrança do crédito, execução das garantias, protestos, elaboração de cadastros, bem como qualquer outro dispêndio necessário á segurança, manutenção, comprovação da existência e regularidade do crédito e das respectivas Garantias, serão suportadas integralmente pela EMITENTE. § Único - Se, para a preservação ou a defesa de seus direitos, o CREDOR tiver que desembolsar qualquer quantia para cobertura de qualquer das despesas aludidas no "caput" desta Cláusula Décima, poderá o CREDOR debitar da Conta Livre Movimento, e cujo desconto do numerário suficiente ao reembolso dessa quantia é o autorizado, de forma irrevogável e irretratável, pela EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - A EMITENTE e o AVALISTA, atendendo ao disposto na regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional, autorizam expressamente o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a consultarem dados pessoais ou relativos às respectivas empresas, sócios/acionistas, eventualmente encontrados no Sistema de Informações Consolidadas do Banco Central - SISBACEN, não constituindo tal consulta violação a seu sigilo bancário.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DECLARAÇÃO DAS PARTES As Partes Envolvidas, cada uma por si, declaram e garantem que:

Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar a presente CCB, realizar todas as operações e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, bem como nos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementação e cumprimento de todas as obrigações constituídas; A celebração desta CCB e dos Instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo, e o cumprimento das obrigações de cada uma das Partes Envolvidas, (a) não violam qualquer disposição contida nos seus documentos societários; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai, aos quais a respectiva parte esteja vinculada, e (c) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização, prévia ou posterior, de terceiros; (Ui) Esta CCB e os instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo são validamente celebrados e constituem obrigação legal, válida, vinculante e exequivel contra cada urna das Partes Envolvidas, de acordo com os seus termos; Cada parte está apta a cumprir as obrigações ora previstas nesta CCB e nos Instrumentos de Garantia, e agirá em relação aos mesmos de boa-fé e com lealdade; Nenhuma parte depende economicamente da outra, com exceção da relação do AVALISTA e a EMITENTE; Nenhuma das Partes Envolvidas se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta CCB, os instrumentos de Garantia, e/ou quaisquer contratos e compromissos a ela relacionados e acessórios;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág.

Tal: 55 11 3529-0400 - Irar 55 11 3529-043 - www.bancobracce contbr 15/27

Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

(vil) As discussões sobre o objeto contratual, crédito, encargos incidentes e obrigações acessórias, oriundos desta CCB e dos instrumentos de Garantia foram feitas, conduzidas e implementadas por livre iniciativa das Partes Envolvidas; (vitt) O CREDOR, a EMITENTE e o AVALISTA são pessoas devidamente estruturadas, qualificadas e capacitadas para entender a estrutura financeira e jurídica objeto desta Cédula, e estão acostumadas a celebrar, em seus respectivos campos de atuação, títulos e instrumentos de garantia semelhantes aos previstos nesta Cédula, não havendo entre as Partes Envolvidas qualquer relação de hipossuficiência ou ainda natureza de consumo na relação aqui tratada; No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) esta CCB poderá ser endossada pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor endossante ou do novo credor endossatário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) urna vez formalizado o endosso desta CCB do credor endossante para um terceiro, este terceiro endossatário, a partir da data de endosso, passará a ser o credor efetivo desta CCB, desobrigando o credor endossante de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA; e No caso da EMITENTE e do AVALISTA, estão estes integralmente cientes de que (a) além do endosso da CCB, os instrumentos de Garantia poderão ser, juntamente com a CCB, cedidos e transferidos pelo CREDOR a terceiro, sem necessidade de anuência ou notificação de qualquer natureza do credor cedente ou do novo credor cessionário para a EMITENTE ou o AVALISTA, e (b) uma vez formalizada a cessão dos instrumentos de Garantia do credor cedente para o terceiro cessionário, este terceiro cessionário, a partir da data da cessão, passará a ser o credor efetivo dos instrumentos de Garantia estabelecidos no Preâmbulo desta CCB, desobrigando o credor cedente de qualquer obrigação ou relação para com a EMITENTE ou o AVALISTA. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - Nos termos da legislação vigente, o CREDOR poderá emitir Certificado de Cédulas de Crédito Bancário - CCCB com lastro no presente titulo, podendo negociá-los no mercado, de acordo com o disposto na legislação vigente, inclusive observadas as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA CESSÃO DOS DIREITOS DECORRENTES DESTA CÉDULA E DOS INSTRUMENTOS DE GARANTIA - O CREDOR pode, a qualquer momento, endossar e ceder a quaisquer terceiros esta Cédula, os créditos dela decorrentes etou quaisquer de seus direitos, sem necessidade de notificação ou autorização prévia da EMITENTE ou do AVALISTA, na forma da legislação em vigor e sem coobriciacão do credor cedente mediante endosso em preto por meio da CET1P S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), aplicando-se, no que couberem, as normas do direito cambiário, caso em que o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos, ou seja, subrogando-se em todos os direitos do eventual cedente e, por ela conferidos, inclusive cobrar os Juros e demais encargos na forma pactuada nesta Cédula. § Primeiro - A EMITENTE está ciente e de pleno acordo com eventuais e sucessivos endossos desta Cédula, a qualquer tempo, ficando o endossatário sub-rogado em todos os direitos e garantias dela decorrentes. § Segundo - Independente dos sucessivos endossos que esta CCB poderá ser objeto, as Partes Envolvidas contrataram, às expensas da EMITENTE, o BANCO BRACCE, na qualidade exclusiva de

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano iSão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529 043 www.bannobracte,Com 16/27

Duvidada: 0800.6001877

10° OFICIAL DE REGISIRO DE TITULOS E DOCUMENTOS DA — CAPITAL-SP! ASR

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO prestador de servico para prestar os seguintes serviços atrelados à emissão desta Cédula: (i) de banco

escriturador e liquidante desta CCB junto à CETIP responsável por proceder a cobrança dos valores procedimentos descritos na Cláusula Segunda desta CCB. § Terceiro - A EMITENTE e o AVALISTA estão integralmente cientes e de acordo com o sequInte (i) nos termos do Parágrafo Segundo desta Cláusula, da condição do BANCO BRACCE de prestador de serviços de escrituração, liquidação e custódia da CCB, não confundindo-se com a de CREDOR da Cédula; (ii) esta CCB é emitida pela EMITENTE originalmente em favor do BANCO BRACCE, na qualidade de credor, sendo que este poderá endossar a qualquer momento esta Cédula, e ceder os direitos a ela associados, a qualquer terceiro conforme estabelecido nesta CCB; (iii) qualquer litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado entre a EMITENTE e o AVALISTA e o CREDOR desta Cédula, deverá ser ajuizado, no que toca o CREDOR, àquele portador endossatário da CCB na data do ajuizamento do litígio ou questlonamento; e (iv) o ajuizamento de qualquer ação, judicial ou extrajudicial, pela EMITENTE e/ou o AVALISTA, contra o BANCO BRACCE, na qualidade de credor, após o BANCO BRACCE ter endossado esta Cédula para terceiro, sujeitará a EMITENTE e/ou o AVALISTA ao pagamento de indenização por perdas e danos, e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que o BANCO BRACCE venha a incorrer (incluindo de honorários advocatícios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio. § Quarto - Caso esta Cédula seja endossada, no caso de pagamento ou vencimento antecipado do presente titulo, o endossatário ficará obrigado a receber antecipadamente os recursos destinados a quitação da divida do EMITENTE e/ou do AVALISTA, no montante equivalente ao valor integral e atualizado do principal da dívida desta Cédula, acrescido da incidência dos respectivos encargos até a data da ocorrência do seu efetivo pagamento. § Quinto - Caso esta Cédula seja endossada, a EMITENTE e o AVALJSTA, individualmente, autorizam o BANCO BRACCE e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, desde já, de forma irretratável e irrevogável, a informarem e fornecer ao endossatário, informações sobre a presente Cédula, bem como sobre a estrutura, documentação e fluxo de Garantias constituídas, seja através de extratos bancários da conta corrente indicada no Preâmbulo, e/ou relatórios, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o Sigilo Bancário. § Sexto - A EMITENTE somente poderá ceder suas obrigações e direitos decorrentes desta Cédula e/ou dos instrumentos de Garantia com autorização prévia e expressa do CREDOR, § Sétimo - No caso de endosso desta Cédula, os instrumentos de Garantia a ela acessórios, seus direitos e obrigações, serão integralmente cedidos e transferidos pelo endossante (cedente) para o endossatário (cessionário), pelo que a EMITENTE e o AVALISTA, individualmente, se comprometem a firmar todos os instrumentos jurídicos e procederem todos os registros em órgãos públicos e privados, assim corno arcar com todo e qualquer custo e despesa, para aperfeiçoar o endosso da CCB e a cessão e transferência dos instrumentos de Garantia e seus direitos e obrigações, do endossante (cedente) para o endossatário (cessionário). CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - A EMITENTE e o AVALISTA autorizam o CREDOR, em caráter irrevogável e irretratável e na forma da regulamentação aplicável, a (i) transmitir e consultar informações

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistano ISM PauJo/SP - CEP 01452-001 Pág Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bance.onertoe.00m,Or 17/27 Ouvidoria: 0800.6001877

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IQ' OFICIAL DE REG48t110 CE

Tinta E DOCUMENTOS DA CAPTIMAP

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO sobre eles e/ou relativas a esta operação à Central de Risco de Crédito mantida pelo Banco Central do

Brasil, (ii) levar a registro esta Cédula e os Instrumentos de Garantia em quaisquer órgãos públicos, cartórios e instituições de custódia e liquidação financeira de títulos, tais como a CETIP: e (iii) em caso de restrição cadastral.

§ Primeiro - Para assegurar o cumprimento de suas obrigações, principais e acessórias ora pactuadas nesta Cédula, a EMITENTE e os respectivos garantidores constituem em favor do CREDOR as garantias caracterizadas no item VI do Preâmbulo desta Cédula, que se sujeitarão ao disposto no Código Civil Brasileiro, na legislação aplicável e ao previsto nos respectivos instrumentos ("Instrumentos de Garantia")

que constituem parte integrante e indissociável desta Cédula. § Segundo - O AVALISTA assina a presente Cédula na qualidade de avalista, assim como devedor solidário, na forma dos artigos 264, 897 e 898 do Código Civil Brasileiro pelo pagamento integral do crédito

do CREDOR derivado desta Cédula, renunciando por analogia expressamente a qualquer dos benefícios de ordem e divisão objeto dos artigos 388, 827, parágrafo único do artigo 829, 834, 835, 836, 837, 838 e

839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil, anuindo a todos os seus termos e obrigando-se solidariamente, de maneira irrevogável e irretratável, por todas as obrigações assumidas pela EMITENTE neste instrumento. § Terceiro - Na hipótese de inadimplemento por parte da EMITENTE de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Cédula, estará o AVALISTA obrigado a efetuar o pagamento dos valores em questão em até 2 (dois) dias úteis contados a partir da data prevista para pagamento pela EMITENTE, seja tal pagamento ordinário ou em decorrência de vencimento antecipado, Independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § Quarto - O CREDOR poderá, em qualquer tempo e a seu exclusivo critério, sob pena de vencimento antecipado da dívida oriunda desta Cédula, exigir da EMITENTE e/ou do AVALISTA: (i) a constituição de garantias adicionais destinadas a assegurar o cumprimento das obrigações contratadas em razão da presente Cédula, ou (ii) o reforço das garantias já constituídas, neste caso desde que fatos supervenientes, sob qualquer forma, abalem ou diminuam o valor e/ou a liquidez dessas garantias, de forma a manter por toda a vigência desta Cédula a proporção entre o valor do crédito acrescido dos Encargos Financeiros e as garantias constituídas existente na Data de Emissão desta Cédula. § Quinto - Por ocasião do Inadimplemento por parte da EMITENTE, tornar-se-ão exigíveis, de imediato, as garantias efetivamente prestadas, independentemente de notificação, interpelação, citação ou qualquer outra formalidade judicial ou extrajudicial. § Sexto - A EMITENTE obriga-se a providenciar o registro e/ou averbação das garantias estipuladas no item VI do Preâmbulo desta Cédula no(s) respectivo(s) cartório(s) e/ou órgão(aos) competente(s), bem como, em sua escrituração contábil, arcando com as despesas necessárias e apresentando ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ou ao CREDOR, se por este solicitado, de acordo com o previsto na Cláusula Quarta acima, bem como nos documentos de garantia da CCB mencionados neste instrumento.

Av. Brigadeiro Faria urna, 1663114 andar. Jardim Peolialano isie, Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax^. 55 11 3529-043 - www.bancobracce.cam.bc 18/27

Ouvklona: 0800.6001677

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104()FICAM. DE REGISTRO DE itTULDS E DOCLIMBIBOS DA CAPITNAP

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Banco

Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO § Sétimo - As garantias estabelecidas nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula são cumulativas e

não prejudicarão umas as outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento da EMITENTE, excuti-Ias e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver. § Oitavo - O AVALISTA renuncia a qualquer beneficio eventualmente decorrente, conforme o caso, de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ("Recuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de pleno de recuperação da EMITENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos pelo AVALISTA; (ii) deverão pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação; e (iii) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperação da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelo AVALISTA. § Nono - O AVALISTA reconhece, ainda, que a concessão das garantias previstas nesta Cédula foi causa fundamental para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a concessão do crédito a EMITENTE. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (I) utilizará o crédito colocado à sua disposição para suprimento de seu capital de giro e para financiar o projeto imobiliário, em cumprimento ao seu objeto social; (II) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o património cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (Ui) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, o AVALISTA e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer responsabilidade em relação (i) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e o AVALISTA, (II) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (Hl) ao acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia. § Primeiro - A EMITENTE e o AVALISTA obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados pelo terceiro que for indicado peio CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO (caso aplicável) para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta CGR, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da divida da presente Cédula. § Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contrafação de prestador de serviço para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA na presente Cédula e nos instrumentos de Garantia serão arcados pela EMITENTE.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistanoio Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - yArov.hanoobracce,corn Or 19/27

Ouvidoria: 0500.6001677

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ir OFICIAL DE REGisiMO UE

itTLIOS E DockséesTos 04 CAPITAL.SP

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Banco

- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - O AVALISTA, qualificado no Preâmbulo e que ao final assina esta

Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a

EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se

acessórias, com os respectivos acréscimos compensatórios e moratórios, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocaticios, reconhecendo e confessando a divida representada nesta Cédula como líquida, certa e exigível. Parágrafo Primeiro - Execução das Garantias - As Partes Envolvidas concordam expressamente que, na ocorrência de qualquer evento de inadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderá optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma individual ou cumulativa, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do saldo devedor então existente.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da data de sua emissão e vigorará até o

pagamento integral do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta

CCB. CLÁUSULA VIGÉSIMA - A EMITENTE e o AVALISTA outorgam ao CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgáo competente visando a

formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a esta Cédula. Assim, fica o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a execução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabíveis § Único - A outorga prevista no "capte estende-se também ao registro desta Cédula na CETIP, bem como compreende os poderes para o BANCO BRACCE representar a EMITENTE e o AVALISTA perante este órgão para o fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerca do titular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em preto, conforme previsto na Cláusula Décima Quarta acima.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lançadas na presente Cédula são de inteira

responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil e criminalmente pela sua veracidade e pela Idoneidade e autenticidade da documentação e Informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a eventual enclossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - A presente Cédula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e

obriga a EMITENTE e/ou o AVALISTA, e seus eventuais sucessores a qualquer titulo.

CLÁUSULA VIGÉSiMA TERCEIRA - EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma disposição desta CCB

venha a ser declarada ou considerada ilegal, Inexequível ou nula, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes Envolvidas desconsiderarão as obrigações previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes Envolvidas, de comum acordo, deverão alterar esta Cédula, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo

Av. Brigadeiro Fada Lima, 186311C andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - xosov bancobracce com.br 20/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o

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W OFICIAL DE REGISTRO DE

Tintos E oocumegros DA Cfratrxt-sP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.

poderes legais e constitutivos para firmar esta CCB e os instrumentos de Garantia a ela relacionados, na forma em que se apresentam. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, ratificada e ratificada mediante documento escrito e datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado pelas Partes Envolvidas com a concordância do CREDOR, passará a integrar esta Cédula para todos os fins e efeitos de direito CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a EMITENTE tenha Interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fazê-lo desde que (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação antecipada; e (ii) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a EMITENTE. § Primeiro - Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o BANCO BRACCE, a DM ou a RRamos serão obrigados a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a titulo de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista. § Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitam-na e desde que esta se realize de acordo com as disposições do Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto - Em consonância com a regulamentação em vigor, a EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, sendo devida pela EMITENTE ao CREDOR, em qualquer hipótese, uma tarifa de antecipação de pagamento (19-LA"). O valor da TLA a ser cobrada, será diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescente da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É de plena concordância da EMITENTE e/ou do AVALISTA que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela não amortizada do principal, conforme fórmula abaixo descrita: Apuração da base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula): FV = VP x (( 1 + I) A ( n/30 9 Onde:

Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano iSáo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

TeL 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vtbanocbracce.ççrnbr 21/27

Ouvidoda: 0800.6001677

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10' Of1GLAL DE REGISTRO DE TOUtOS E DOCUMENTOS DA CAPTTALSP

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data -= Taxado juros ao mês desta Cédula

Apuração da Tarifa: TLA = (( FV I(( 1 + 12) A( n130)))-VP) * 1,10 Onde: TIA = Tarifa para Liquidação Antecipada

FV = Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Ceduial i2= Taxa referencial CDI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em seu website (www.bmf,com.br) n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data § Quinto - Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma hipótese o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a titulo de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente. § Sexto - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a aquisição desta Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos Instrumentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu mandatário para

representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula.

§ Primeiro - O AVALISTA e a EMITENTE declaram-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. § Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; zelar pela proteção dos direitos e Interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelo AVALISTA; adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar o CREDOR em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem como à realização das garantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula; receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE e/ou do AVALISTA em nome do CREDOR; conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, bem como cópias de todos os Instrumentos de Garantia e desta Cédula;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 16631141 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág 22/27 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 5511 3529-043- yavw,bancobracCe.00rnisr

Ouvidoria: 0800.6001877

Cr.. e.

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10, OFICIAL DE REGIS1R0 DE

MOIAS E oocumetims 04 CAIWALS

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Num. 170075962 - Pág. 1

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Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Bracce

notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado desta Cédula de que tenha conhecimento, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias, contado do respectivo calcular, diariamente, o saldo devedor unitário desta Cédula, disponibilizando-o ao CREDOR e a EMITENTE através da central de atendimento do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; proceder à verificação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, os avisos, notificações, fiscalizações e verificações' neles previstas. § Terceiro - O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação Integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resilição. § Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente Cédula, até a integral liquidação desta Cédula, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV Rau, mentidas junto ao BANCO BRACCE e ao Banco nau Unibanco S/A que Indiquem a movimentação relacionada à liquidação das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste item serão objeto de instrumento autónomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula. § Quinto - Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este ultimo em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997. § Sexto - A EMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo II, para que sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelo AVALISTA, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CET1P a identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsável por quaisquer despesas geradas nessas hipóteses. § Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas. CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TÍTULO, A CRITÉRIO DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUIDO.

Av. BrIgadeto Faria uma, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - yevite bancobracce.com.br 23/27

Ouvidon a. 0800.0001077

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106 OFFDIAL DE REGISfRO DE TIRIU,S E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

SIGILOSO

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Banco

Za Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

RZ CLÁUSULA V1GESIMA NONA - Fica eleito o foro da Comarca da sede de São Paulo, Estado de São

Paulo, ressalvado ao CREDOR o direito de optar pelo do domicilio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos bens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - O BANCO BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes Envolvidas ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, oficios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n° 4.489/2002.

OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TER LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TER

DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28, esta CCB é um título de crédito emitido unilateralmente e, consequentemente, não há necessidade de assinatura do CREDOR e de testemunhas, sendo considerado título executivo extrajudicial nos termos da mencionada Lei.

São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013.

EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVI IMOBILIÁRIO SPE LTDA

AVAUSTA: CL BER ISAAC FERAZ-SOARES

2. notário Ralei 189-11imeêri ANDRÉ RIBEIRO JEREMIAS

6-1134 tabeliã,

Reconhece oo e (l) fé. E*PICO ar roma Sã Paulo. 7C` outubro de 2013 , Em Tinto da verdade. -122?5324-1104045249 2780)

SZOCtiscreveniflut Ninfirár19:30 Sele(s): Atos;1077AA-485612:1 A

O Pre-. te %Ide.

In

7AA8068/1 Av. adeAro , Jardim l'auenmai,J 18Ao Paulo/SP - CEP 01452-001

rei: 55 11 3529-043- www.b0000bracce.0011111C 24/27

Icloda: 0800,6001677

©

10° OFICIAL DE JE TITULOS E DOGUMENTOS DA

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Banco

-Bracce

21,7

7t 1'

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460

ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de ttacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, sln, Km 64, ilheus-Itacare, CEP: 45.530-000, inscrita no CNPJ soba n° 13.157.886/0001- 23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição do (i) Contrato de n° (ii) , (iii) , (iv) , (v) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o . e outros (os Instrumentos de Garantia") até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e

solicitar saldos e extratos das contas-correntes tf'	e	de titularidade da OUTORGANTE,
mantida(s) junto à agência	do BANCO	, podendo praticar todos os demais atos necessários ao

bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1863114' andar, Jardim Paulistano !São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 Fax: 55 11 3529-043 - yeifw.bangobracce norn.br 25/27

PROCURAÇÃO

Ouvidoria: 0800.6001577

rwsttir

2 0 2 9 6 6 O

106 OFICIAL Da REGISTRO DE

naus E pocumetros CIA CAPFTALSP

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- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460

PROCURACÃO

OUTORGANTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA,

sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacaré, Estado de Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, km 64, Ilhéus-Itacará, inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social. OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,

sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n°151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.

PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante procurador,

atribuindo-lhe poderes específicos para requerer junto à CETIP 3.4 - Mercados Organizados ("CETIP") a Identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETIP com o código:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1653114' andar, Jardim Paulistano Não Paula/SP -CEP 01452-001 Pág.

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.1x 26/27

Ouvidoria: 0800.6001677 sO

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE rtruLos E DOCUNNTITOS DA CAPITAL4P

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02,

Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

- Bracce

ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA [Data]

Ao BANCO BRACCE S.A. Rua Brigadeiro Faria Lima, 1663 - 14° andar

Jd. Paulistano - CEP 01452-001

Atenção: Aos cuidados de Rachel Rhein Silva e Depto. de Formalização Email: rachels(nancobracce.com.br/ formalizacaotbancobracce.combr

Fax: (11) 3529-0438

Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 29/10/2013 ("CCB").

Prezados Senhores, Nos termos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e

por meio desta solicitamos que V. Sa. proceda a transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da Conta Vinculada n° 549961-1, de titularidade da ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (CNPJ 13157.886/0001-23), mantida na agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A. ("CV Bracce''), para a Conta Vinculada n° 15077-0, de mesma titularidade, mantida na agência 8541, junto ao Kali Unibanco S/A. Solicitamos que o saldo remanescente da CV Bracce seja transferido para a Conta Livre Movimento n°549.923-1, agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A., e que sejam realizados os débitos previamente autorizados, nos termos da cláusula 5.2. da CCB. Atenciosamente,

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Av. Brigadeiro Faria Urna. 16631141 andar. Jardim Paulistano ISao Paulo/SP - CEP 01452-001 Pãg,

27/27

Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracco.comM Ouvidoria: 0800.6001677

2 0 2 9 6 5 O

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.r. ,

!fl

BRAZCARNES PARTICIPArrn S/A A BRAZCARNES emitiu 20 CCBs numeradas de 01/2013 à 20/2013 junto ao Banco BRJ 5/A de

valor de principal de R$ 1 milhão na data de 28/01/2013; o BRA1, posteriormente, adquiriu 9 CCBs, nas seguintes datas: (1) 2 CCBs em 18/02/2013, no total de R$ 2

milhões; (R) 1 CCB em 18/07/2013, no total de ILS 1

milhão; (til) 2 Cr.8s em 06/09/2013, no total de R$ 2

milhões; (fv) 1 CCB em 14/11/2013, no total de R$ 1

milhão; (v) 2 CCBs em 28/07/2014, no valor total de

RS 2 milhões; (vi) 1 CCB em 15/08/2014, no valor total de R$ 1 milhão; As demais CCBs, foram adquiridas por outros

fundos: BRA Performance, Vitória Régia, FRAM Capital, Mandin Multiestratégia, ALISITO Profit e BRS IMA-B, que conjuntamente com o BRA1, constituem-se dos fundos CREDORES; Prazo: 54 meses, com 12 meses de carência e 42 PMTs, vencendo a última em 29/06/2017; Taxa: 1PCA+10%aa Na data base de 18/07/2018 o ativo BRAZCARNES na carteira do BRA1 estava contabilizado: PMTS a vencer: RS 3.389.669,19 Plas vencidas: R$ 7.618.998,32

Total:	R$ 11.038.667,51
POD:	(R$ 7.648.998,32)
Valor liquido:	R$ 3.389.669,19

- t Ç a!

... p, õçjg.'41, té.{.5'iNv^4

:1:,itIgíli1110% 11 CCBs com garantias reais e fidejussórias. Apesar da BRA2CARMES ter efetuado 2 pagamentos em jan e fev/2014, a partir de mar/2014 a empresa não honrou o pagamento da NT do nii.% Os pagamentos dos meses de mar, abr, mai e jun/2014 fixam renegociados pelos fundos CREDORES com a BRAZCARNES para serem pagos em 6 parcelas mensais a partir de jul/2014, retornando-se o fluxo regular de pagamentos e a recomposição do fundo de liquidez que fora utilizado para o pagamento da divida, além de

uma taxa de	renegociação	de 2% e um reforço	de
garantia	representado unidade do Morumbi; em dez/2014 a empresa	pelos recebireis	da
inadimpliu	novamente, descurnprirdo os pagamentos nos meses de jan,	e	continuou

fev e mar/2015; Sern alternativa, os CREDORES optaram pela utilização do colchão de liquidez para o pagamento das parcelas de mai a ju112015; mesmo com a utilização do colchão de liquidez, a falta de pagamento permaneceu nos meses subsequentes, levando os CREDORES a utilizar a garantia de recebiveis, aprovando urna retenção diária na conta vinculada; Foram remorada diversas AGC com o objetivo de restabelecer o fluxo de pagamentos pela BR4ICARNI3, corri a operacionalização da unidade do Morumbi e a substituição do agente de garantia (BNYM); além da inadirnplência, a BRAZCARNES descumpriu o que havia assumido em contrapartida à renegociação da sua divida; o 'nadem:demento de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, provocou o vencimento antecipado das CCBs, e a data-base para cálculo da divida a data de realização da AU que deliberou o vencimento antecipado, realizada em 29/08/2016; nesta data-base o valor atualizado do crédito era de R$ 28379.928,20;

BRA 1 FIRF

rêVe' Scrig

,. ...

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Inicialmente,	os BRAZCARNES tinham como previsão:	recursos	captados	peta
0)		a aquisição Peia emissora da laariiMPaçã° de 51% na Churrascaria Vento Norte Ltda.

(nome de fantasia: Churrascaria Vento Haragano) equivalentes a RS 8 milhões que pertencia a Giovanni Laste,

(ii) ao pagamento dos custos da emissão da CCB de R$ 2,1 milhões; o pagamento de empréstimo relativo à R$ 4,2 milhões,

antecipação de rettibiveis no montante de (iv) o investimento de uma nova unidade da churrascaria no Mortunbi de R$ 4 milhões e, (v) o saldo remanescente para reforço de

capital de giro; Os item (i) e (BI) foram efetivamente liquidados em 2013; corno foram raptados R$ 15 milhões ao longo de 2013, os demais recursos captados em 2014 foram destinados para liquidar os nein (II),

e 1v8 O MID Inicial emitido pela LF Rating em 0ut/2012 com validade até 0ut/2014 e revisado extraordinariamente em Mar/2013 atribuiu raring "A"; em Mal/2014 a LF confirmou o rating "A", apesar da captação até aquela data ter sido de R$ 15 milhões, inferior ao inicialmente programado, no qual é comentado o atraso nas obras da unidade do Morumbi e um acréscimo de R$ 2 milhões no orçamento inicial, passado de R$ 4 para 6 milhões; entretanto, no RPR datado de 01/09/2015, a agência rebaixou as CCBs para BBB em razão da inadimplência e das renegociações que estavam em curso naquela ocasião;

., :,*.W:grp';'Is;.i, . • Garantias Reais	,,, - nas	é CCBs	originai	e e
posteriormente aditamentos:	após	as	renegociações	e
(1) (ii)	Alienação da Fazenda Tucunaré	Cessão fiduciária de direitos creditórite

de titularidade da Churrascaria Vento Haragano (unidade Rebouças) decorrentes de pagamentos com cartões de crédito; (iii) Alienação fiduciária de cotas de fundo de

investimento (fundo de liquidez); Cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade do estabelecimento Serrana Grill Ltda.; Garantias fidejussórias (avalistas e devedores solidários):

Aval do Sr. Giovanni Caste (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013); Aval da Churrascaria Vento Haragano (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013);

Aval da Sra. Andreia Lima de Jesus Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 01/2013 a 17/2013);

(iv) Aval do Sr. Lucas Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 18/2013 a 20/2013);

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Margo de 2013 RATING

SIGILOSO

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Ire

RATING

Rua Araty•P•MAkgrr,36.11* adir( pare) Rio& ladro • RJ

DL: (55)21 2210 2152 Roa (51) 21 2240 2828 áfi@frol8A.17,71

A

As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.

O rotins de emissão da LFRating íformado de duas partes: a mais importante! derivada da interpretação de indicadores

objetivas e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comité de rotins, que define a classifica-

0°.

Analistas Weber Lemos (55)21-2210-2152 leleber@yrating.com Joe! SantAna Junior (55)21-2210-2152 joel@ffl•atág.com

REVISÃO DE RATING

COMITÉ DE REinsko: 06-Mal) VÁLIDO ATÁ: 06,MAR.14

0M02

PRIMEIRA REVISÃO DE RATING CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

I. RELATÓRIO DE REVISÃO DE RATING - RIM O QUE É - O RRR é a confirmação periódica do RDR, conforme definido no Contrato

original de rating. A cada 12 meses (prazo regular, mas pode ser antecipado) da data de emissão do RDR, todo o contexto da avaliação original é revista e a nota de classificação confirmada ou não. O QUE SE EXIGE - Em cada RRR exige-se a atualização de todas as informações dinâmicas, tais como: pagamentos feitos, extrato de contas, mudanças contratuais, aditivos, balanços e todos os fatos futuros considerados na classificação original. No período entre a emissão do RDR e os RARA, há um acompanhamento sistemático dos fatores que podem influenciar a nota. PARA QUE SERVE - O RRR é urna atualização dos riscos que envolvem a operação, assim como a confirmação da opinião de LFRating sobre o nível de riscos de repagamenta O RRR é útil aos investidores, que têm garantido o acompanhamento conjuntural de seus títulos, e aos emissores, que podem corrigir algum desvio que elevem os riscos da operação. PARA QUE NÃO SERVE - Como todo Relatório de Rating, o RRR não deve ser utilizado como recomendação de manutenção de investimento. As decisões de investir e manter o investimento pertencem ao comprador do titulo e o relatório é um instrumento que acrescenta informação ao conjunto de dados que qualquer comprador necessita para tomar estas decisões. Da mesma forma, a mais alta classificação não significa risco nulo para qualquer operação. As notas atribuídas refletem o grau de probabilidade de default de uma operação, considerando que todas as informações recebidas e checadas são verdadeiras. Apesar do prazo regular de 12 meses que LFRating dá ao FtRFt, as mudanças excepcionais de condições conjunturais e estruturais da economia doméstica e internacional podem elevar o risco de operações de prazo mais longo, o que obrigará LFRating a demonstrar isso e alterar a nota de classificação a qualquer momento, se for o casa VALIDADE DO RELATÓRIO - O RRR tem prazo de validade de um ano da data da emissão. No entanto, o monitoramento é constante e mudanças excepcionais podem alterar a nota e exigir a elaboração de novo RRR Na medida em que o emissor pode, unilateralmente, descontinuar as Revisões regulares, o investidor precisa se informar sobre essa condição. LFRating informa publicamente em seu site wwwlfrating.com qualquer distrato de Contrato de Monitoramento de Rating. Esta informação é dada, ainda que não haja divulgação no site da nota atribuída. PROCEDIMENTOS - A confecção do RRR necessita de cerca de dez dias úteis. Basicamente, as fases são as seguintes: 1 - Solicitação com 30 dias de antecedência de todo o material informativo necessário para a realização do RRR; 2 - Conferência e planilharnento de números e dados; 3 - Notificação ao estruturador/ emissor no caso de detectada alguma discrepância nos dados e números informados; 3 - Confirmação dos riscos; 4 - Reunião do Comitê para confirmação de nota; 5 - Elaboração do Relatório; 6 - Aceitação pelo estnaturador/emissot Se houver contestação de algum entendimento por parte do estruturador, o processo poderá ser reiniciado.

e 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.

2/13

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A

As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa

anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixa

O rating de emissão da LFRating !formado de duas partes: a mais importante éekúnda da interpretação de indicadores oldetivos e suetivos, que

abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rating, que define a classéficação.

Analistas

KleberLemos (55)21-2210-2152 kleber@frating.com Joel Sant'Ana Junior (55)21-2210-2152 joeégéfating.com

REVISÃO DE FIATING

COMITÉ DE REVISÃO: 06.1.1AR.I3 VÁLIDO ATE: 06.MA11.14

CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A

BASE LEGAL - Cédula de Crédito Bancário Capítulo IV, artigos 26 a 45, inclusive, na qual está disposto que a Cédula de Crédito

A Cédula de Crédito Bancário tem respaldo legal na Lei 10.931 de 2.ago.04(7, em seu

Bancário, doravante denominada neste Relatório simplesmente CCB, é título de crédito emitido por pessoa física ou jurídica, em favor de instituição financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional ou de entidade àquela equiparada, representando promessa de pagamento em dinheiro, decorrente de operação de crédito de qualquer modalidade. A CCB poderá ser emitida, com ou sem garantia, real ou fidejussória, sendo que, em havendo, a garantia constituída será especificada na CCB, observadas as disposições legais

("Era* abava ~rota alar a miúda duro riadu. pau rua aia* ~4 dou Lá é °raiava& ~Lr LFFLarin ma& por siva pkaa pada& a dard ia nau na finar da media& fs e tos arab alfritim arando, rtor isso nafta Se já ~~siderado na mia amarada ar 0~~

VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO O Comitê de Classificação de Risco de LFRating, em reuniões realizadas em 28.fev.13 e

06.mar.13, confirmou, nesta 1' Revisão Extraordinária, a classificação A, em moeda local, à presente emissão de CCBs da Brazcarnes Participações S/A (BCAR), localizada à Rua Teottinio Regadas n°26 / 704, Centro, Rio de Janeiro-RJ. CNPJ 16.915.082/0001-34. As CCBs terão como garantia de pagamento os receiteis oriundos das operações realizadas com cartões de crédito pelos clientes da Churrascaria Vento Haragano (nome fantasia da Churrascaria Vento Norte Ltda.), a título de pagamento de suas despesas no estabelecimento existente e naquele a ser construído, com um Percentual Mínimo de Garantia ('MG) de 120% do valor da próxima PMT vincenda.

A operação visa captar R$ 20,0 milhões, a serem utilizados na aquisição de participação acionária de 51% na Churrascaria Vento Haragano (VHARAG), na quitação de empréstimo oneroso contraído pela VHAGAR, no pagamento dos custos da emissão e na construção de nova unidade no bairro do Brooklin-SP. O eventual saldo será destinado a

reforço do capital de giro da Churrascaria.

Em garantia da operação a BCAR constituiu alienação fiduciária de imóvel rural localizado no município de Canutarna - AM, de propriedade de Giovani Laste, atual controlador

da VHAGAR. ESTRUTURA E PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO

Estas características, em todos os seus pontos, definem esta emirsão. Qualquer alteração em uma delas

poderia suscitar uma nota avaliação.

Titulo: CCBs - Cédulas de Crédito Bancário. Emitente: BCAR, empresa constituída em set12 com o objetivo de explorar serviços de alimentação e bebidas em restaurantes e congêneres, além de participar em outras sociedades. Valor Nominal da Emissão: R$ 20,0 milhões, divididos em 20 CCBs com valor uni-

tário de R$ 1,0 milhão, dos quais R$ 2,1 milhões para pagamento dos custos da mis-

Sey

Versão: 1

3/13

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430 KiB Raw Blame History Unescape Escape

4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

Página 2 de 9

Integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente integrali 7ação.

Página 3 de 9

Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no

5.2. Atualizacão Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado.

5.3. Remuneração.As Debêntures renderão juros correspondentes '

Página 4 de 9 Ir

J =Ylkle x (FatorJuros -1) onde:

'Se ON- * 1 i t TDIk x P Narry 100 onde:

5.4. Pagamento das Debêntures: O V 1 r Nominal Unitário da

Página 5 de 9

\

Debênture acrescido da geginneracSO: eirá liquidádo integralmente, em um ••••

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures,

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BERKELEY HOLDING g*A.NRTICiPg1 0ES 55A; /4 *constituirá em favor do Debenturista a Alienação áe ibok das4e.taTdo PI INX BARCELONA

8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser forrnali7ada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que repaentem.10% (dez por

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Cláusula 10. Disposições Diversas

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SECRETARIA GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO, por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n°8.934/94.

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Secretaria de Desenvolvimento

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DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

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Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços

Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciéncia e Tecnologia

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Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação Estado de Sào Paulo

SECRETARIA -GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

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PROTOCOLO:

São Paulo, / /2014

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