166 KiB
Banco
Bracce
02fn
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
§ Sétimo - As garantias estabelecidas nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula são cumulativas e não prejudicarão umas as outras, podendo o CREDOR, em qualquer caso de inadimplemento da
EMITENTE, excuti-Ias e executá-las em conjunto ou isoladamente, na ordem que melhor lhe aprouver. § Oitavo - O AVALISTA renuncia a qualquer beneficio eventualmente decorrente, conforme o caso, de
pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ("Recuperação") da EMITENTE e reconhecem, neste ato, que (i) eventual pedido de Recuperação ou aprovação de pleno de recuperação da EMITENTE não implicará novação ou alteração de suas obrigações estipuladas nesta Cédula nem suspenderá qualquer ação movida pelo CREDOR para cobrança dos valores devidos pelo AVALISTA; (ii) deverão pagar o crédito devido ao CREDOR no valor e forma estabelecidos nesta Cédula sem qualquer alteração em razão da Recuperação; e (iii) deverão habilitar na Recuperação os valores pagos ao CREDOR e se sujeitar a eventual plano de recuperação da EMITENTE, ainda que esse plano de recuperação altere ou reduza o valor pago ao CREDOR pelo AVALISTA.
§ Nono - O AVALISTA reconhece, ainda, que a concessão das garantias previstas nesta Cédula foi causa
fundamental para a celebração desta Cédula e para que o CREDOR concordasse com a concessão do crédito a EMITENTE.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - A EMITENTE declara que (I) utilizará o crédito colocado à sua disposição
para suprimento de seu capital de giro e para financiar o projeto imobiliário, em cumprimento ao seu objeto social; (II) não aplicará o crédito no financiamento de qualquer atividade ou projeto que caracterize crime contra o meio ambiente, que cause poluição ou prejudique o ordenamento urbano e o património cultural, obrigando-se a respeitar integralmente as normas contidas nas Leis 9.605/98 e 9.985/2000 e demais regras complementares; e (Ui) não existe nenhuma impossibilidade e/ou restrição legal ou pessoal, seja de que natureza for, para realização do presente negócio jurídico.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - Na hipótese de endosso pelo CREDOR desta Cédula, a EMITENTE, o AVALISTA e o novo credor endossatário, desde já, exoneram o credor endossante de toda e qualquer
responsabilidade em relação (i) à veracidade e exatidão das informações e documentação fornecidas pela a EMITENTE e o AVALISTA, (II) ao valor de mercado ou de liquidação de, ou fato superveniente relacionado a, ou fraude com relação a, qualquer dos bens objeto das Garantias previstas no Preâmbulo, e (Hl) ao acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta Cédula e em qualquer instrumento de Garantia.
§ Primeiro - A EMITENTE e o AVALISTA obrigam-se a fornecer informações e documentos solicitados
pelo terceiro que for indicado peio CREDOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO (caso aplicável) para acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA nesta CGR, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data da solicitação, exceto se o terceiro estabeleça prazo diverso, conforme o caso, sob pena de constituição de causa de vencimento antecipado da divida da presente Cédula.
§ Segundo - Todos os custos e honorários decorrentes da contrafação de prestador de serviço para
acompanhar o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e o AVALISTA na presente Cédula e nos instrumentos de Garantia serão arcados pela EMITENTE.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663114' andar, Jardim Paulistanoio Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.
Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - yArov.hanoobracce,corn Or 19/27
Ouvidoria: 0500.6001677
2029660
ir OFICIAL DE REGisiMO UE
itTLIOS E DockséesTos 04 CAPITAL.SP
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:36 Número do documento: 20020615081875700000025552137 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:19
SIGILOSO
Num. 27970218 - Pág. 7
Banco
- Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - O AVALISTA, qualificado no Preâmbulo e que ao final assina esta
Cédula, declaram-se, em caráter irrevogável e irretratável, responsáveis individuais e solidários com a
EMITENTE, aplicando-se também o artigo 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, comprometendo-se
acessórias, com os respectivos acréscimos compensatórios e moratórios, despesas de cobrança, custas processuais e honorários advocaticios, reconhecendo e confessando a divida representada nesta Cédula como líquida, certa e exigível. Parágrafo Primeiro - Execução das Garantias - As Partes Envolvidas concordam expressamente que, na ocorrência de qualquer evento de inadimplemento desta CCB e/ou dos instrumentos de Garantia a ela acessórios, o CREDOR poderá optar, a seu exclusivo critério, por executar ou excutir quaisquer das Garantias vinculadas a esta Cédula, de forma individual ou cumulativa, sejam elas reais, fidejussórias ou fiduciárias, visando a liquidação do saldo devedor então existente.
CLÁUSULA DÉCIMA NONA - Esta Cédula é válida a partir da data de sua emissão e vigorará até o
pagamento integral do seu saldo devedor, de forma satisfatória ao CREDOR e conforme os termos desta
CCB. CLÁUSULA VIGÉSIMA - A EMITENTE e o AVALISTA outorgam ao CREDOR e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, neste ato, poderes bastantes para atuar perante qualquer órgáo competente visando a
formalização, registro e adoção de providências para a devida constituição, manutenção e execução das garantias atreladas a esta Cédula. Assim, fica o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO autorizados, em caráter irrevogável e irretratável, a tomarem quaisquer medidas extrajudiciais cabíveis para o registro e/ou a execução das referidas garantias, sem prejuízo da adoção pelo CREDOR das medidas judiciais cabíveis § Único - A outorga prevista no "capte estende-se também ao registro desta Cédula na CETIP, bem como compreende os poderes para o BANCO BRACCE representar a EMITENTE e o AVALISTA perante este órgão para o fim de solicitação, a qualquer momento, da informação acerca do titular do crédito desta Cédula, na hipótese de cessão através do endosso em preto, conforme previsto na Cláusula Décima Quarta acima.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - Todas as informações lançadas na presente Cédula são de inteira
responsabilidade do representante legal da EMITENTE, respondendo civil e criminalmente pela sua veracidade e pela Idoneidade e autenticidade da documentação e Informações apresentadas para a emissão da presente Cédula, não cabendo ao CREDOR ou a eventual enclossatário desta Cédula qualquer responsabilidade neste sentido.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - A presente Cédula é emitida em caráter irrevogável e irretratável, e
obriga a EMITENTE e/ou o AVALISTA, e seus eventuais sucessores a qualquer titulo.
CLÁUSULA VIGÉSiMA TERCEIRA - EVENTUAIS NULIDADES - Caso alguma disposição desta CCB
venha a ser declarada ou considerada ilegal, Inexequível ou nula, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias, e as Partes Envolvidas desconsiderarão as obrigações previstas na referida disposição. Nesta hipótese, as Partes Envolvidas, de comum acordo, deverão alterar esta Cédula, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo
Av. Brigadeiro Fada Lima, 186311C andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - xosov bancobracce com.br 20/27 Ouvidoria: 0800.6001677 o
OB N*
2029660 AD
W OFICIAL DE REGISTRO DE
Tintos E oocumegros DA Cfratrxt-sP
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 1
Banco
- Bracce
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.
poderes legais e constitutivos para firmar esta CCB e os instrumentos de Garantia a ela relacionados, na forma em que se apresentam. CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - Esta Cédula poderá ser renovada, ratificada e ratificada mediante documento escrito e datado, no qual constarão todas as condições a serem aditadas, e uma vez assinado pelas Partes Envolvidas com a concordância do CREDOR, passará a integrar esta Cédula para todos os fins e efeitos de direito CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - Quitação Antecipada do Saldo Devedor desta Cédula - Caso a EMITENTE tenha Interesse em liquidar antecipadamente, total ou parcialmente, suas obrigações decorrentes desta Cédula, poderá fazê-lo desde que (i) notifique o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da data prevista para a liquidação antecipada; e (ii) pague ao CREDOR eventuais custos decorrentes da liquidação antecipada da captação que possibilitou a concessão do empréstimo objeto desta Cédula, desde que devidamente demonstrados a EMITENTE. § Primeiro - Fica previamente acordado que em nenhuma hipótese o BANCO BRACCE, a DM ou a RRamos serão obrigados a restituir qualquer valor pago antecipadamente pela EMITENTE a titulo de comissão, taxa ou tarifa, ainda que parcial ou proporcionalmente, sendo certo que os valores cujo pagamento esteja pendente deverão ser antecipadamente quitados para que a liquidação antecipada se opere na forma aqui prevista. § Segundo - A liquidação antecipada da presente Cédula somente poderá ser efetivada caso os normativos do Conselho Monetário Nacional e/ou do Banco Central do Brasil admitam-na e desde que esta se realize de acordo com as disposições do Banco Central do Brasil e demais normas pertinentes. § Terceiro - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas. § Quarto - Em consonância com a regulamentação em vigor, a EMITENTE poderá liquidar antecipadamente, integral ou parcialmente, o saldo devedor desta Cédula, sendo devida pela EMITENTE ao CREDOR, em qualquer hipótese, uma tarifa de antecipação de pagamento (19-LA"). O valor da TLA a ser cobrada, será diretamente proporcional ao saldo devedor e prazo remanescente da Cédula no momento da liquidação antecipada, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
Tarifa de Liquidação Antecipada Total e Parcial - É de plena concordância da EMITENTE e/ou do AVALISTA que o valor máximo da Tarifa guardará relação direta e linear com o prazo de amortização remanescente e com a parcela não amortizada do principal, conforme fórmula abaixo descrita: Apuração da base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Cédula): FV = VP x (( 1 + I) A ( n/30 9 Onde:
Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar. Jardim Paulistano iSáo Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.
TeL 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - vtbanocbracce.ççrnbr 21/27
Ouvidoda: 0800.6001677 e nr
2029660
10' Of1GLAL DE REGISTRO DE TOUtOS E DOCUMENTOS DA CAPTTALSP
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 2
Banco
- Bracce
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
FV = Valor futuro VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data -= Taxado juros ao mês desta Cédula
Apuração da Tarifa: TLA = (( FV I(( 1 + 12) A( n130)))-VP) * 1,10
Onde: TIA = Tarifa para Liquidação Antecipada FV = Valor futuro apurado na base de cálculo inicial (valor futuro pela taxa desta Ceduial i2= Taxa referencial CDI, de acordo com o número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação, divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em seu website (www.bmf,com.br) n = Número de dias entre a data de liquidação antecipada e a data de vencimento da operação VP = Valor presente da parcela da operação sendo liquidada antecipadamente na data
§ Quinto - Na hipótese de ocorrência da liquidação antecipada, fica certo, desde já, que em nenhuma
hipótese o CREDOR será obrigado a restituir a EMITENTE qualquer valor pago antecipadamente a titulo de comissão, taxa ou tarifa, quer parcial quer proporcionalmente.
§ Sexto - Qualquer amortização antecipada parcial efetivada pela EMITENTE será aplicada, na data do
recebimento pelo CREDOR, proporcionalmente nas parcelas devidas.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DO INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO - Mediante a aquisição desta
Cédula o CREDOR, de acordo com seus termos e condições, bem como daqueles constantes nos Instrumentos de Garantia, nomeia e constitui o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO como seu mandatário para
representá-lo em face da EMITENTE e de terceiros. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO assume os deveres, prerrogativas e atribuições do CREDOR previstos nos Instrumentos de Garantia e nesta Cédula.
§ Primeiro - O AVALISTA e a EMITENTE declaram-se cientes e de acordo com a nomeação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. § Segundo - Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO;
zelar pela proteção dos direitos e Interesses do CREDOR oriundos dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula, empregando no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando o cumprimento das obrigações assumidas pela EMITENTE e pelo AVALISTA; adotar as medidas extrajudiciais e auxiliar o CREDOR em eventuais medidas judiciais necessárias à defesa de seus interesses, bem como à realização das garantias objeto dos Instrumentos de Garantia e desta Cédula; receber e dar quitação de quaisquer débitos da EMITENTE e/ou do AVALISTA em nome do
CREDOR;
conservar incólumes, a salvo e em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, bem como cópias de todos os Instrumentos de Garantia e desta Cédula;
Av. Brigadeiro Faria Lima, 16631141 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP -CEP 01452-001 Pág 22/27 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 5511 3529-043- yavw,bancobracCe.00rnisr
Ouvidoria: 0800.6001877
@
Cr.. e.
2029660
10, OFICIAL DE REGIS1R0 DE
MOIAS E oocumetims 04 CAIWALS
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 3
Banco
Bracce
07/16
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
notificar o CREDOR da ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado desta Cédula de que tenha conhecimento, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias, contado do respectivo calcular, diariamente, o saldo devedor unitário desta Cédula, disponibilizando-o ao CREDOR e a EMITENTE através da central de atendimento do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO; proceder à verificação do atendimento ao percentual de cobertura definido no Instrumentos de Garantia; e efetuar, tempestivamente, e sempre que estabelecido nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, os avisos, notificações, fiscalizações e verificações' neles previstas. § Terceiro - O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste instrumento, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação Integral desta Cédula ou, da posse do seu sucessor, em caso de destituição. Na hipótese de renúncia do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este permanecerá no exercício de suas funções até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pelo CREDOR e pela EMITENTE da notificação de resilição. § Quarto - A EMITENTE, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição da presente Cédula, até a integral liquidação desta Cédula, outorga ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os poderes necessários para praticar todos os atos previstos nesta Cédula e nos Instrumentos de Garantia, por mais especiais que sejam, podendo solicitar saldos e extratos da CV Bracce e CV Rau, mentidas junto ao BANCO BRACCE e ao Banco nau Unibanco S/A que Indiquem a movimentação relacionada à liquidação das obrigações oriundas desta Cédula. Os mandatos outorgados neste item serão objeto de instrumento autónomo, na forma do documento constante do Anexo I a esta Cédula. § Quinto - Até a integral liquidação desta Cédula, o CREDOR e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este ultimo em beneficio dos interesses do CREDOR, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nesta Cédula e nos instrumentos de Garantia e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997. § Sexto - A EMITENTE desde já outorga procuração ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, conforme Anexo II, para que sempre que solicitado pela EMITENTE ou pelo AVALISTA, possa, em até 5 (cinco) dias úteis da data da referida solicitação, requerer diretamente à CET1P a identificação do titular da Cédula, e encaminhar referida informação ao solicitante imediatamente após o seu recebimento. A EMITENTE desde já declara que será responsável por quaisquer despesas geradas nessas hipóteses. § Sétimo - A EMITENTE, desde já autoriza o débito das despesas relativas aos honorários devidos ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, na Conta Livre Movimento, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas. CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DEVOLUÇÃO DA CÉDULA - APÓS A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA INTEGRAL DESTA CÉDULA, SE A PARTE QUE EFETUOU O PAGAMENTO NÃO RETIRÁ-LA EM ATÉ 60 (SESSENTA) DIAS A CONTAR DE TAL LIQUIDAÇÃO, O TÍTULO, A CRITÉRIO DO CREDOR, PODERÁ SER DESTRUIDO.
Av. BrIgadeto Faria uma, 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág.
Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - yevite bancobracce.com.br 23/27
Ouvidon a. 0800.0001077
She pe
2029660
106 OFFDIAL DE REGISfRO DE TIRIU,S E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 4
4 SR/PF/SP
"
%, Bracce CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
Ed CLÁUSULA V1GESIMA NONA - Fica eleito o foro da Comarca da sede de São Paulo, Estado de São
Paulo, ressalvado ao CREDOR o direito de optar pelo do domicilio da EMITENTE ou optar pelo foro da situação dos bens oferecidos em garantia, quando aplicável, para dirimir quaisquer questões oriundas
CLÁUSULA TRIGÉSIMA - O BANCO BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes Envolvidas ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, oficios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n° 4.489/2002.
OS SIGNATÁRIOS ABAIXO DECLARAM TER LIDO PREVIAMENTE A PRESENTE CÉDULA E NÃO TER DÚVIDAS SOBRE QUALQUER DE SUAS CONDIÇÕES. DECLARAM, AINDA, QUE ESTÃO NA POSSE DE UMA VIA NÃO NEGOCIÁVEL DESTA CÉDULA E ENTREGARAM A VIA NEGOCIÁVEL AO CREDOR, assim como têm ciência nos termos da Lei N° 10.931/2004, especialmente seus artigos 26 e 28, esta CCB é um título de crédito emitido unilateralmente e, consequentemente, não há necessidade de assinatura do
CREDOR e de testemunhas, sendo considerado título executivo extrajudicial nos termos da mencionada
Lei.
São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013.
EMITENTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVI IMOBILIÁRIO SPE LTDA
AVAUSTA: CL BER ISAAC FERAZ-SOARES
| 2. notário Reconhece oo | Ralei | 189-11imeêri 6-1134 | ANDRÉ RIBEIRO JEREMIAS tabeliã, e (l) fé. |
|---|---|---|---|
| E*PICO | ar roma |
Sã Paulo. 7C` outubro de 2013 , Em Tinto da verdade. -122?5324-1104045249 2780)
SZOCtiscreveniflut Ninfirár19:30 Sele(s): Atos;1077AA-485612:1 A O Pre-. te %Ide.
In
7AA8068/1 Av. adeAro , Jardim l'auenmai,J 18Ao Paulo/SP - CEP 01452-001
rei: 55 11 3529-043- www.b0000bracce.0011111C 24/27
Icloda: 0800,6001677
©
10° OFICIAL DE JE TITULOS E DOCUMENTOS DA
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 5
Banco “Wi
-Bracce
21,7
2019.0008122 7t 1'
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
ANEXO I À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460
ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA, sociedade limitada devidamente
constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de ttacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001, sln, Km 64, ilheus-Itacare, CEP: 45.530-000, inscrita no CNPJ soba n° 13.157.886/0001- 23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais abaixo assinados, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, como condição do (i) Contrato de n° (ii) , (iii) , (iv) , (v) , (vi) , celebrados entre a OUTORGANTE, o . e outros (os Instrumentos de Garantia") até a integral liquidação das obrigações garantidas pelos Instrumentos de Garantia, outorga à BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade do Rio de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua iguatemi, n° 151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57 os poderes necessários para praticar, em seu nome, todos os atos previstos nos Instrumentos de Garantia, e em especial: fiscalizar o cumprimento das obrigações da OUTORGANTE e
| solicitar saldos e extratos das contas-correntes tf' | e | de titularidade da OUTORGANTE, |
|---|---|---|
| mantida(s) junto à agência | do BANCO | , podendo praticar todos os demais atos necessários ao |
bom e fiel cumprimento do presente mandato, por mais especiais que sejam.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1863114' andar, Jardim Paulistano !São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. Tel: 55 11 3529-0400 Fax: 55 11 3529-043 - yeifw.bangobracce norn.br 25/27
PROCURAÇÃO
Ouvidoria: 0800.6001577
rwsttir
2 0 2 9 6 6 O
106 OFICIAL Da REGISTRO DE
naus E pocumetros CIA CAPFTALSP
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 6
Banco
- Bracce
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
ANEXO II À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N°460
PROCURACÃO
OUTORGANTE: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA,
sociedade limitada devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de Itacaré, Estado de Bahia, na Rua Rodovia BA-001, s/n, km 64, Ilhéus-Itacará, inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, neste ato representada na forma de seu Contrato Social. OUTORGADO: BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.,
sociedade devidamente constituída e em regular funcionamento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n°151, 19° andar, inscrita no CNPJ sob o n° 07.669.414/0001-57.
PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado como seu bastante procurador,
atribuindo-lhe poderes específicos para requerer junto à CETIP 3.4 - Mercados Organizados ("CETIP") a Identificação do Titular da Cédula de Crédito Bancário (CCB), emitida pelo Outorgante, e registrada na CETIP com o código:
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1653114' andar, Jardim Paulistano Não Paula/SP -CEP 01452-001 Pág.
Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.1x 26/27
Ouvidoria: 0800.6001677
2029660
10' OFICIAL DE REGISTRO DE rtruLos E DOCUNNTITOS DA CAPITAL4P
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 7
02,
|
Banco CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO
- Bracce
ANEXO III - MODELO DE INSTRUÇÃO DE TRANSFERÊNCIA
[Data]
Ao
BANCO BRACCE S.A.
Rua Brigadeiro Faria Lima, 1663 - 14° andar
Jd. Paulistano - CEP 01452-001
Atenção: Aos cuidados de Rachel Rhein Silva e Depto. de Formalização Email: rachels(nancobracce.com.br/ formalizacaotbancobracce.combr Fax: (11) 3529-0438
Re: Cédula de Crédito Bancário emitida em 29/10/2013 ("CCB").
Prezados Senhores, Nos termos da Cláusula da CCB, constatamos a verificação de todas as Condições Precedentes e por meio desta solicitamos que V. Sa. proceda a transferência da quantia de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da Conta Vinculada n° 549961-1, de titularidade da ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (CNPJ 13157.886/0001-23), mantida na agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A. ("CV Bracce''), para a Conta Vinculada n° 15077-0, de mesma titularidade, mantida na agência 8541, junto ao Kali Unibanco S/A. Solicitamos que o saldo remanescente da CV Bracce seja transferido para a Conta Livre Movimento n°549.923-1, agência 0001, junto ao Banco Bracce S.A., e que sejam realizados os débitos previamente autorizados, nos termos da cláusula 5.2. da CCB. Atenciosamente,
Nome: Nome: Cargo: Cargo:
Av. Brigadeiro Faria Urna. 16631141 andar. Jardim Paulistano ISao Paulo/SP - CEP 01452-001 Pãg,
27/27
Tal: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracco.comM Ouvidoria: 0800.6001677
©
2 0 2 9 6 5 O
10' OFICIAL In REGIORC DE
TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL4P
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 8
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 9
.r. ,
.
!fl
BRAZCARNES PARTICIPArrn S/A A BRAZCARNES emitiu 20 CCBs numeradas de 01/2013 à 20/2013 junto ao Banco BRJ 5/A de valor de principal de R$ 1 milhão na data de 28/01/2013; o BRA1, posteriormente, adquiriu 9 CCBs, nas seguintes datas: (1) 2 CCBs em 18/02/2013, no total de R$ 2
milhões; (R) 1 CCB em 18/07/2013, no total de ILS 1
milhão; (til) 2 Cr.8s em 06/09/2013, no total de R$ 2
milhões; (fv) 1 CCB em 14/11/2013, no total de R$ 1
milhão; (v) 2 CCBs em 28/07/2014, no valor total de
RS 2 milhões; (vi) 1 CCB em 15/08/2014, no valor total de
R$ 1 milhão; As demais CCBs, foram adquiridas por outros fundos: BRA Performance, Vitória Régia, FRAM Capital, Mandin Multiestratégia, ALISITO Profit e BRS IMA-B, que conjuntamente com o BRA1, constituem-se dos fundos CREDORES; Prazo: 54 meses, com 12 meses de carência e 42 PMTs, vencendo a última em 29/06/2017; Taxa: 1PCA+10%aa Na data base de 18/07/2018 o ativo BRAZCARNES na carteira do BRA1 estava contabilizado: PMTS a vencer: RS 3.389.669,19 Plas vencidas: R$ 7.618.998,32
| Total: | R$ 11.038.667,51 |
|---|---|
| POD: | (R$ 7.648.998,32) |
| Valor liquido: | R$ 3.389.669,19 |
- t Ç a!
... p, õçjg.'41, té.{.5'iNv^4
:1:,itIgíli1110% 11 CCBs com garantias reais e fidejussórias. Apesar da BRA2CARMES ter efetuado 2 pagamentos em jan e fev/2014, a partir de mar/2014 a empresa não honrou o pagamento da NT do nii.% Os pagamentos dos meses de mar, abr, mai e jun/2014 fixam renegociados pelos fundos CREDORES com a BRAZCARNES para serem pagos em 6 parcelas mensais a partir de jul/2014, retornando-se o fluxo regular de pagamentos e a recomposição do fundo de liquidez que fora utilizado para o pagamento da divida, além de
| uma taxa de | renegociação | de 2% e um reforço | de |
|---|---|---|---|
| garantia | representado unidade do Morumbi; em dez/2014 a empresa | pelos recebireis | da |
| inadimpliu | novamente, descurnprirdo os pagamentos nos meses de jan, | e | continuou |
fev e mar/2015; Sern alternativa, os CREDORES optaram pela utilização do colchão de liquidez para o pagamento das parcelas de mai a ju112015; mesmo com a utilização do colchão de liquidez, a falta de pagamento permaneceu nos meses subsequentes, levando os CREDORES a utilizar a garantia de recebiveis, aprovando urna retenção diária na conta vinculada; Foram remorada diversas AGC com o objetivo de restabelecer o fluxo de pagamentos pela BR4ICARNI3, corri a operacionalização da unidade do Morumbi e a substituição do agente de garantia (BNYM); além da inadirnplência, a BRAZCARNES descumpriu o que havia assumido em contrapartida à renegociação da sua divida; o 'nadem:demento de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias, provocou o vencimento antecipado das CCBs, e a data-base para cálculo da divida a data de realização da AU que deliberou o vencimento antecipado, realizada em 29/08/2016; nesta data-base o valor atualizado do crédito era de R$ 28379.928,20;
BRA 1 FIRF
.
rêVe' Scrig
,. ...
o rog t
-,
| Inicialmente, | os BRAZCARNES tinham como previsão: | recursos | captados | peta |
|---|---|---|---|---|
| 0) | a aquisição Peia emissora da laariiMPaçã° de 51% na Churrascaria Vento Norte Ltda. |
(nome de fantasia: Churrascaria Vento Haragano) equivalentes a RS 8 milhões que pertencia a Giovanni Laste, (ii) ao pagamento dos custos da emissão da
CCB de R$ 2,1 milhões; o pagamento de empréstimo relativo à antecipação de rettibiveis no montante de R$ 4,2 milhões, (iv) o investimento de uma nova unidade da churrascaria no Mortunbi de R$ 4 milhões e, (v) o saldo remanescente para reforço de
capital de giro; Os item (i) e (BI) foram efetivamente liquidados em 2013; corno foram raptados R$ 15 milhões ao longo de 2013, os demais recursos captados em 2014 foram destinados para liquidar os nein (II),
e 1v8 O MID Inicial emitido pela LF Rating em 0ut/2012 com validade até 0ut/2014 e revisado extraordinariamente em Mar/2013 atribuiu raring "A"; em Mal/2014 a LF confirmou o rating "A", apesar da captação até aquela data ter sido de R$ 15 milhões, inferior ao inicialmente programado, no qual é comentado o atraso nas obras da unidade do Morumbi e um acréscimo de R$ 2 milhões no orçamento inicial, passado de R$ 4 para 6 milhões; entretanto, no RPR datado de 01/09/2015, a agência rebaixou as CCBs para BBB em razão da inadimplência e das renegociações que estavam em curso naquela ocasião;
Fl. 2679
SR/PF/SP
2019.0008122
| ., :,*.W:grp';'Is;.i, . • Garantias Reais | ,,, - nas | é CCBs | originai | e e |
|---|---|---|---|---|
| posteriormente aditamentos: | após | as | renegociações | e |
| (1) (ii) | Alienação da Fazenda Tucunaré | Cessão fiduciária de direitos creditórite |
de titularidade da Churrascaria Vento Haragano (unidade Rebouças) decorrentes de pagamentos com cartões de crédito; (iii) Alienação fiduciária de cotas de fundo de
investimento (fundo de liquidez); Cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade do estabelecimento Serrana Grill Ltda.; Garantias fidejussórias (avalistas e devedores solidários):
Aval do Sr. Giovanni Caste (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013); Aval da Churrascaria Vento Haragano (nas CCBs de 01/2013 a 20/2013); Aval da Sra. Andreia Lima de Jesus Zancheta Ribeiro (nas CCBs de 01/2013 a 17/2013); (iv) Aval do Sr. Lucas Zancheta Ribeiro (nas
CCBs de 18/2013 a 20/2013);
4
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 10
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:38 Número do documento: 20020615081975500000025552138 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
~
SIGILOSO
Num. 27970219 - Pág. 11
?MV
0p So
©
b twhia 2R L815 Sli .
o S.
'°A 82.68- S à -SR El
Rt6t. 410i '1 •o
18. 12PU ce .2 II I
'1 Zkini " gg nn 29 ;4
9ígi hàtg .2!
u gls
Uai â2 4,.
| si | .§ | rn | 5ei |
|---|---|---|---|
| if Mn; | romg MU; | w | g 1,0@ 2 |
| sg | nilí! 2-Vígg | iz |
|---|---|---|
| ã | 284A | 2.4g |
.51 4 rii3! II m-
P -ta. ,s
441111 0423 9
43g
-g,
g 942 - ts-'
-,. fiai
-t s gN ã.aso s .8 E, gld II
414 IS
| sE tEEe | câ.h2 | |
|---|---|---|
| z VI141W" | "'"?2., | .g E grn W1 |
| ',:," , | IVA: | g. tW |
4414 L h 2gb= a#
i! Filo-g 21 4. ..,s, ,
gí 1- WP ia r
1 h to 8
". 2:4i7LI 11
cql II -05 2 ii aga ~
| Ai | 5 | IM 1., |
|---|---|---|
| 4a | LÉ zr. | Lai 59 |
GiÊ Illi;
., fitsW II
ri t17-0 .1
ic; 2fl . :
a mâss 11
a,net 514 i i a?
| hag âí el,E," 2 .8. nrig eld | 111t1 | 4_ •4 |
|---|---|---|
| çi U _ q4tss | hpit | ,g gn |
Égbi s k
p kliglil
'6.E 'S" E Én"; I
-Sã stngl ia e
0-. 3P1"
É eigt s:mt fid l a
c.a/ 2 g r° tg;W t4t 8 .g tsig "
3
.8 g44
0
R. ssJ"R
est ,o 151
1! WwWa8 S.28 2-; / .-g e s .n
---ég WxEsco ens .8.ta
4
©
°e ,t- gia'R - BP
nalà1 II
áil ãhârtgl 9i2
§-1 KL4 In] id
¥
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 1
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 2
Margo de 2013 RATING
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 3
Fl. 2684 0M02
Ire
RATING
Rua Araty•P•MAkgrr,36.11* adir( pare) Rio& ladro • RJ
DL: (55)21 2210 2152 Roa (51) 21 2240 2828 áfi@frol8A.17,71
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.
O rotins de emissão da LFRating íformado de duas partes: a mais importante! derivada da interpretação de indicadores objetivas e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comité de rotins, que define a classifica-
0°.
Analistas Weber Lemos (55)21-2210-2152 leleber@yrating.com Joe! SantAna Junior (55)21-2210-2152 joel@ffl•atág.com
REVISÃO DE RATING
COMITÉ DE REinsko: 06-Mal) VÁLIDO ATÁ: 06,MAR.14
PRIMEIRA REVISÃO DE RATING CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO
BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
I. RELATÓRIO DE REVISÃO DE RATING - RIM
O QUE É - O RRR é a confirmação periódica do RDR, conforme definido no Contrato original de rating. A cada 12 meses (prazo regular, mas pode ser antecipado) da data de emissão do RDR, todo o contexto da avaliação original é revista e a nota de classificação confirmada ou não. O QUE SE EXIGE - Em cada RRR exige-se a atualização de todas as informações dinâmicas, tais como: pagamentos feitos, extrato de contas, mudanças contratuais, aditivos, balanços e todos os fatos futuros considerados na classificação original. No período entre a emissão do RDR e os RARA, há um acompanhamento sistemático dos fatores que podem influenciar a nota. PARA QUE SERVE - O RRR é urna atualização dos riscos que envolvem a operação, assim como a confirmação da opinião de LFRating sobre o nível de riscos de repagamenta O RRR é útil aos investidores, que têm garantido o acompanhamento conjuntural de seus títulos, e aos emissores, que podem corrigir algum desvio que elevem os riscos da operação. PARA QUE NÃO SERVE - Como todo Relatório de Rating, o RRR não deve ser utilizado como recomendação de manutenção de investimento. As decisões de investir e manter o investimento pertencem ao comprador do titulo e o relatório é um instrumento que acrescenta informação ao conjunto de dados que qualquer comprador necessita para tomar estas decisões. Da mesma forma, a mais alta classificação não significa risco nulo para qualquer operação. As notas atribuídas refletem o grau de probabilidade de default de uma operação, considerando que todas as informações recebidas e checadas são verdadeiras. Apesar do prazo regular de 12 meses que LFRating dá ao FtRFt, as mudanças excepcionais de condições conjunturais e estruturais da economia doméstica e internacional podem elevar o risco de operações de prazo mais longo, o que obrigará LFRating a demonstrar isso e alterar a nota de classificação a qualquer momento, se for o casa VALIDADE DO RELATÓRIO - O RRR tem prazo de validade de um ano da data da emissão. No entanto, o monitoramento é constante e mudanças excepcionais podem alterar a nota e exigir a elaboração de novo RRR Na medida em que o emissor pode, unilateralmente, descontinuar as Revisões regulares, o investidor precisa se informar sobre essa condição. LFRating informa publicamente em seu site wwwlfrating.com qualquer distrato de Contrato de Monitoramento de Rating. Esta informação é dada, ainda que não haja divulgação no site da nota atribuída. PROCEDIMENTOS - A confecção do RRR necessita de cerca de dez dias úteis. Basicamente, as fases são as seguintes: 1 - Solicitação com 30 dias de antecedência de todo o material informativo necessário para a realização do RRR; 2 - Conferência e planilharnento de números e dados; 3 - Notificação ao estruturador/ emissor no caso de detectada alguma discrepância nos dados e números informados; 3 - Confirmação dos riscos; 4 - Reunião do Comitê para confirmação de nota; 5 - Elaboração do Relatório; 6 - Aceitação pelo estnaturador/emissot Se houver contestação de algum entendimento por parte do estruturador, o processo poderá ser reiniciado.
e 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.
Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98. Vsnão: 1
2/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 4
Raa Ar,* dirreAkra 36,8*aerde( para) Rã *joeira • RI Tela (55)21 2270 JIM Eme (LU 21 2240 2828
d-Ohit
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixa
O rating de emissão da LFRating !formado de duas partes: a mais importante éekúnda da interpretação de indicadores oldetivos e suetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rating, que define a classéficação.
Analistas
KleberLemos (55)21-2210-2152 kleber@frating.com
Joel Sant'Ana Junior (55)21-2210-2152 joeégéfating.com
REVISÃO DE FIATING
COMITÉ DE REVISÃO: 06.1.1AR.I3 VÁLIDO ATE: 06.MA11.14
PRIMEIRA REVISÃO DE RATING CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
BASE LEGAL - Cédula de Crédito Bancário
A Cédula de Crédito Bancário tem respaldo legal na Lei 10.931 de 2.ago.04(7, em seu
Capítulo IV, artigos 26 a 45, inclusive, na qual está disposto que a Cédula de Crédito Bancário, doravante denominada neste Relatório simplesmente CCB, é título de crédito emitido por pessoa física ou jurídica, em favor de instituição financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional ou de entidade àquela equiparada, representando promessa de pagamento em dinheiro, decorrente de operação de crédito de qualquer modalidade. A CCB poderá ser emitida, com ou sem garantia, real ou fidejussória, sendo que, em havendo, a garantia constituída será especificada na CCB, observadas as disposições legais
("Era* abava ~rota alar a miúda duro riadu. pau rua aia* ~4 dou Lá é °raiava& ~Lr LFFLarin ma& por siva pkaa pada& a dard ia nau na finar da media& fs e tos arab alfritim arando, rtor isso nafta Se já siderado na mia amarada ar 0
VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO O Comitê de Classificação de Risco de LFRating, em reuniões realizadas em 28.fev.13 e 06.mar.13, confirmou, nesta 1' Revisão Extraordinária, a classificação A, em moeda local, à presente emissão de CCBs da Brazcarnes Participações S/A (BCAR), localizada à Rua Teottinio Regadas n°26 / 704, Centro, Rio de Janeiro-RJ. CNPJ 16.915.082/0001-34. As CCBs terão como garantia de pagamento os receiteis oriundos das operações realizadas com cartões de crédito pelos clientes da Churrascaria Vento Haragano (nome fantasia da Churrascaria Vento Norte Ltda.), a título de pagamento de suas despesas no estabelecimento existente e naquele a ser construído, com um Percentual Mínimo de Garantia ('MG) de 120% do valor da próxima PMT vincenda.
A operação visa captar R$ 20,0 milhões, a serem utilizados na aquisição de participação acionária de 51% na Churrascaria Vento Haragano (VHARAG), na quitação de empréstimo oneroso contraído pela VHAGAR, no pagamento dos custos da emissão e na construção de nova unidade no bairro do Brooklin-SP. O eventual saldo será destinado a
reforço do capital de giro da Churrascaria.
Em garantia da operação a BCAR constituiu alienação fiduciária de imóvel rural localizado no município de Canutarna - AM, de propriedade de Giovani Laste, atual controlador
da VHAGAR. ESTRUTURA E PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO
Estas características, em todos os seus pontos, definem esta emirsão. Qualquer alteração em uma delas
poderia suscitar uma nota avaliação.
Titulo: CCBs - Cédulas de Crédito Bancário. Emitente: BCAR, empresa constituída em set12 com o objetivo de explorar serviços de alimentação e bebidas em restaurantes e congêneres, além de participar em outras sociedades. Valor Nominal da Emissão: R$ 20,0 milhões, divididos em 20 CCBs com valor uni-
tário de R$ 1,0 milhão, dos quais R$ 2,1 milhões para pagamento dos custos da mis-
O 2013 por Lopes Filho 18 Associados, Consultores de Investimentos Ltda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Versão: 1
3/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 5
"Ai-11NC;
RaceArsijaPer*Alca. 56, 8' ais ( para)
Rire e Ideio TeL (55)11 1110 1152 Esc (55)21 1240 2818
niwtmidgtostam
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigida acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixa
O rating de emissão da LFRating
iformado de duas partes: a mais importante í derivada da interpretação de indicadores o&'etivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classificação.
Analistas
Kleber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@rrating.om
Joel Sant 'Ana Junior (55)21-2210-2152 joeeMS-ating.tom
REVISÃO DE RATING COMITÊ DE REVISÃO: 06.MAR.13 VÁLIDO ATE: 06.MA1t14
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
são, R$ 8,0 milhões para a aquisição da participação de 51% no capital da VHAGAR, pertencentes ao Sr. Giovani Laste, R$ 4,2 milhões para pagamento de empréstimo relativo à antecipação de recursos dos cartões de crédito, R$ 4,0 milhões para investimento na construção da nova unidade da VHAGAR na cidade de São Paulo-SP e o saldo para reforço do capital de gira O Empreendimento a ser adquirido: trata-se de uma churrascaria tipo "Premiurn" no bairro Jardins, na cidade de São Paulo, com 350 lugares. Constituída em 1993 pelos irmãos Jorge Luis e Giovani Laste no bairro Jardins, em pouco tempo a churrascaria passou a ser ícone no segmento, devido a SUE excelência em qualidade das instalações, dos ingredientes, da comida e do atendimento. Em 2000 uma ampla reforma fez a casa se diferenciar das demais, consagrando-a ainda mais. Com ambientes novos e serviços exclusivos, passou de 40 para mais de 90 funcionários e sua capacidade aumentou de 250 para 350 lugares. Em sintonia com a qualidade sempre presente e com sua adega contendo mais de 6 mil garrafas, a Casa teve sua carta de vinhos eleita a melhor da cidade de São Paulo e 3' melhor do País pela Revista Gula. Suas instalações incluem salas reservadas e infraestrutura completa para diversos tipos de eventos, como degustações e comemorações, além de auditório para palestras e sala de recreação, bem como veículos próprios para truislados gratuitos. Aspecto importante, o fundador, Giovani Laste (GLASTE), ainda deterá 49% de participação e permanecerá à frente do negócio como o "operador", conforme acordo estabelecido com a BCAR e que figura no item ioccv da cláusula 6A da CCB. Data de Emissão: 28.jan.I3 Data de Vencimento Final: 29.jun.17 Prazo Total: 54 (cinquenta e quatro) meses. Carência: 12 meses para pagamento de juros e amortização do principal. Remuneração: IPCA + 100/o ao ano 10.Agente Registrador, Custodiante, de Pagamento e Gestor das Garantias: BNY
Mellon Serviços Fiduciários DTVM SÃ (MELLON). Agente de Conta Vinculada: Banco Bradesco S.A (BRADESCO) Laudo de Avaliação: Engenheiro Agrônomo Juscelino Antonio Tomas - CREA 140463324-3 Reg. Nacional. 1.3.Auditoria de Obras: a definir
- Assessoria Jurídica: Machado Meyer, Sendacz e Opice Advogados. 1S.Garantias: i Garanti* Primária: garantia imobiliária representada por propriedade rural (Fazenda Tucunaré) objeto da matrícula 393-R-03 do Cartório do Judicial e Mexo da Comarca de Comuta= - AM. Em avaliação de out12 foi atribuído o valor de mercado de R$ 82.806,3 mil, sendo R$ 21344,7 mil referentes ao valor da terra nua e R$ 61.061,6 mil relativos ao valor da cobertura florístka, ou seja, considerando o aproveitamento integral da madeira existente na propriedade, com base Sp 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.
Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Vencia' ub
1
4/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 6
Fl. 2687 % Oo
"d
R AI ING
R•44440844Alçier, 36.r addr(pane) Rio &Miro • RI rd: (55)21 2210 2152 linc (55)21 2240 2828
vuuns'Wnsugun
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.
O rating de emissão da LFRating (formado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores objetivos e suOivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rating, que define a classificação.
Analistas KleberLemos (55)21-2210-2152 klebent@Wrating.com Joe! Sant'Am z Junior
(55)21-2210-2152
joel®Oating.com
REVISÃO DE RATING
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
em plano de manejo sustentado, além de preços e custos de exploração vigentes na região.
ii ÇC'eSãO Fiduciária da totalidade dos recebíveis gerados pelas vendas através de
cartões de crédito das bandeiras Am.ex e Redecand, na unidade existente e na futura. O valor mínimo dos recebíveis mantidos na CV n° 117.256-5 da agencia 0895- 8 do BRADESCO, também objeto de cessão fiduciária, deverá ser de 120% do valor da PMT vincenda, com a substituição automática à medida em que forem sendo pagos. Caso o volume de recebíveis nos últimos 3 meses seja inferior a 120% do valor da PMT, será formado novo colchão com o equivalente a uma PMT; iii Colchão de liquidez equivalente a 3 PMTs, formado no período de carência em 12
parcelas iguais, mediante alienação fiduciária da totalidade das quotas do BNY MELLON ARX Fundo Diferenciado DI Longo Preza iv Aval dos controladores e da Vento Norte S.A.. v Covenants financeiros, quais sejam:
a) Dívida Liquida/EBITDA, em que os valores deverão obedecer à tabela a seguir.
| tine | 2013 | 2014 | índice Divide Lioultia/EUTDA (4 Ora 4) 7015 | 1016 | 1017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Março | 20 | 19 | 17 | 14 | 11 |
| Junho | 10 | 19 | 17 | 14 | 11 |
| S•tembro | 19 | 17 | 14 | 11 | |
| Oen sobro | 19 | 17 | 14 | 11 | 8 |
Cabe assinalar que nas demonstrações referen es a 2011 e ao 1° sem.12, esse índice era de 3,0 e 3,5 (anualizado conforme preceitua a CCB), respectivamente, portanto, bastante inferior ao mínimo determinado, inclusive para o ano de 2017, o menor da série.
b) EBITDA/ Resultado Fnanceiro, em que os valores deverão obedecer à tabela a seguir.
| ame | 2013 | 2014 | índice 11120A/ R soltado f Maneai 4 etre) 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| M meg | 0,5 | 0,6 | 0,7 | 0,8 | 0,8 |
| Junho | 0.5 | 0,6 | 0,7 | 0,8 | 0,8 |
| Setembro | 0,6 | 0,7 | 0,8 | 0.11 | 0,8 |
| Diet•Mbro | 0,6 | 0,7 | 0,8 | 0,8 | 0,8 |
Nas demonstrações referentes a 2011 e ao 10 sem.12 o índice era de 2,07 e de 1,7, respectivamente, portanto, maior que o mínimo determinado inclusive para 2017,
maior da série. c) Distribuição do Endividamento Total entre Curto e longo prazos, com mínimo de 50% no longo prazo durante a vigência da operação.
COMITÊ DE REVISÃO: 06.MAR.13 VÁLIDO ATÉ: 06.MAR.14
© 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.
Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98. Versão: 1
5/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 7
R.a..1.4iPorwAkyr,16./rada-(pare) Ride keirr.111 Ttl: (55)21 2210 2152 Rec (55)21 2240 2828
4.1ik11841
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciáriâs, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível como valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo.
O rating de emissão da LFRating é formado de duas panes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores objetivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e dasgarantias. A outra pane é oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classificação.
Analistas Kleber Lemos (55)21-2210-2152 kkber@fmting.com joel Sant Ana Junior (55)21-2210-2152 joel®fratingirom
REVISÃO DE RATING
COMITÊ DE REVISÃO: 06. MAR.13 VÁLIDO ATÉ: 06.h1AR.14
PRIMEIRA REVISÃO DE !MING
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇOES S/A
Nas demonstrações referentes ao 1° sem.12 o índice era de somente 0,20 no longo prazo. Com a captação via CCB e a consequente amortização da dívida de curto prazo, não deverá haver dificuldade no atendimento do índice.
- Registro e Negociação: CETIP Mercados Organizados S.A. (CET1P). V. O EMPREENDIMENTO
A VHAGAR, conforme já assinalado, é unia churrascaria tipo "Prernium" na cidade de São Paulo, com apenas urna unidade. Em função das características do empreendimento e do nome já consagrado, existe urna demanda não atendida, principalmente de empresas que buscam realizar eventos e não encontram disponibilidade de datas, e do público em geral, em função do tempo necessário para o deslocamento até a unidade. Urna vez que a instalação existente não comporta expansões e há, sem dúvida, espaço para outra casa na cidade, o planejamento contempla, numa 1* fase, a abertura de outra unidade na cidade, no bairro do Broolclin, cuja área e imediações são nobres, com população residente ou a trabalho de renda elevada. Em função do tamanho do terreno já negociado, que envolve aluguel com opção de compra por vinte anos (de forma a esperar a resolução das questões inerentes ao inventário do proprietário), a casa terá 650 lugares com perfil semelhante ao da unidade existente. Numa segunda etapa deverão ser abertas duas novas unidades, nas cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro, sendo que em ambas já existem negociações em andamento relativamente às áreas a serem ocupadas. Essas unidades serão parte integrante de uma segunda tranche, com a emissão de novos títulos no montante estimado preliminarmente em R$ 15 milhões. Além disso, é parte integrante do planejamento estratégico a aquisição de uma rede com quatro unidades próprias e várias no sistema de franquia, em distintos estados e voltada para um público mais jovem e de menor poder aquisitivo, cujo processo de negociação, segundo informações da empresa, já conta com opção de compra. Em todo o processo de expansão, GLASTE permanecerá como "operador", ou seja, responsável pelos serviços, desde a compra da carne até o atendimento aos clientes, aspecto de crucial importância para a manutenção da qualidade. Cabe informar que encontra-se já acordado e em elaboração, compromisso formal entre GLASTE e BCAR, que assegura a permanência daquele no negócio pelo prazo mínimo de 54 meses.
- Os Recebiveis
Os recebíveis são a fonte primária de pagamento das PMTs, conforme já assinalado. Nesse sentido, a série histórica mensal dos recebíveis desde jan.10, em valores nominais e apresentada na tabela a seguir, não seria suficiente, em alguns meses, isoladamente, para pagar o valor estimado das PMTs (sem considerar atualização monetária), calculado preliminarmente em cerca de R$ 564,2 mil.
O 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Ventá: I
6/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 8
Fl. 2689 fi~ ~N
R AllNG
PagArsijePors Alir4 308 • 0,,iaripar4) Rh 10404.81 T.L. (0) 11 IVO 1151 B00(55)11 1140 1818
05.84~004f
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadánplência é baixa
O rating de emissão da LFRating éformado de duaspartes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores objetivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos nlevantes da conjuntura eco námica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rotins, que define a classifica-
(ao.
Analistas Weber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@pating.com Joe! SantAna Junior (55)21-2210-2152 joel@fflyaingarons
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES 5/A
rem
| ~I da/32 | MAM | REMARA | TOPA | Nem | MAEl | REDEOUID det/11 218.972,00 339880,73 558352,73 | Mias da/10 | Na | REPELIRA 231226,90 34225737 573.98337 | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 80r/1.2 | • | nev/11 225.906,00 324.798.33 550.704,33 | no410 | 23231083 325319.36 558.729,36 | ||||||
| orst/12 | 22732982 | 81971324 | 1053.04318 | 04/11 | 203354,50 | 265.726.22 469.013972 | ase/10 | 165334,50 | 245443,50 | 411378,02 |
| re4/12 | 159.60875 | 91038462 | 1.069.791,37 | ar4/11 | 187.609,50 | 302.816,99 490426,49 | 841/10 | 17155040 | 281.06142 | 452412.52 |
| 80/12 841/12 | 163312,86 215.095,66 | 829.736,23 _ 965483,12 1.180.97878 | 993.049,09 | na/11 raar | 205.013,00 | 295390,36 491503.36 183.998,00 290230,89 474228,59 | 806/10 84/10 | 184.76130 | 23436145 15984440 228593,91 384237,91 | 419326,45 |
| ine4/12 | 201.043,05 | hal12 . 219.485,43 1353.708113 1273.19826 | 636337,04 1437380,09 | 1_/11 ered/11 | 197111,50 356.76838 563317,110 246377,50 316.020,02 56239752 | 81410 | 165442,00 293.60790 45908980 eal/10 18149950 257398,68 437498,18 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| thr/12 | 220.916,89 | 351111631 | 571.103,40 | ar/11 | 209358,50 312.109,75 521478.25 | 5r/10 | 17/37080 264121,44 441691,44 |
| me/li | 240.775,32 | 281536,45 | 522.311,77 | m../11 177.047,50 | 246.26640 423306,10 | emr/10 | 199.717,50 181008,65 384.726,15 |
| 7a/11 | 15140084 | 24628856 | 397.889,30 | 488/11 | 181.662,50 245.539,37 42820187 | rar/10 | 14140630 192216.71 333423.21 |
148/12 139.910,53 364816,59 504.727,12 M/11 172491.00 342.34197 515232,97 M/111 138.013,03 68.909,53 206322,53
No entanto, em se considerando os números mais recentes, de 2012, a média mensal foi da ordem de R$ 860,3 mil, enquanto nos últimos seis meses da série (mai-out) o valor ascendeu a R$ 1.101,3 mil. Em ambos os casos são valores mais do que suficientes para cumprir não só com o pagamento da PMT, mas também com o percentual de 120% da mesma. Por outro lado, há que se considerar que o pagamento das PMTs será iniciado somente após a carência de 12 meses, ocasião em que a nova unidade já deverá estar em operação. Assim, também serão adicionados ao fluxo os recebiveis desta última. Nesse sentido, o gráfico a seguir ilustra a evolução do fluxo nominal de recebíveis apresentado na tabela, com acréscimo de 40% ou seja, admitindo-se um crescimento nesse nível derivado da abertura da nova unidade, como se a mesma já estivesse em operação desde 2010, ano inicial da série histórica.
1.019.000,08
1.804.004.06
2.400.000,00
1.100.600,06 800.000,00
|
400 00500 700 004 00 | 6,00
.... sono o,, terá seira o 4• 40% •••••••/eler d• PPAT |
Pode-se observar que nas bases consideradas, à exceção dos primeiros meses de 2010, os valores mensais teriam sido suficientes para o pagamento das PMTs.
REVISÃO DE RATING COMTIE DE REVISÃO: 06.~.13 VÁLIDO ATE: 06,tttut.14
C 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.
Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Versão: 1
7/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 9
Fl. 2690 ,289
Ria Argüi, Pote Atre.56. r aedr(parie)
Ri ddastin • RI Tet (55)21 2210 2152 live (55)21 2240 2828 e-mib isfigfig6111"5
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimpléncia é baixo.
O rating de emissão da LFRating é formado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores objetivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classificação.
Analistas Kkber Lemos
(55)21-2210-2152
kleber@frating.com Joel Sant Ana Junior
(55)21-2210-2152
REVISÃO DE RATING COMITÉ DE REVISÃO: 06.MAR.13 VALIDO ATÉ: 06.MAR.14
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO
BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
| VI. FLUXOGRAMA DA OPERAÇÃO | o | |
|---|---|---|
| ()MASCARRES | (3) | INVESTIDOR |
| (8) | (12) |
P. FISICA
áral (11)
VENTO (S) NORTE r-Cesslo de Receblvels "-•Garantias / Fundo de Liquidez
••• Nova Casa SP MONITORAMENTC
1 BRAZCARNES emite CCB 2-3 MELLON confere as garantias, registra CO na CETIP e entrega títulos ao
Investidor, 4 Investidor efetua o pagamento pela aquisição da CCB na CV no BRADESCO; 5-6 MELLON verifica cumprimento das obrigações e libera parte dos recursos para a
BRAZCARNES adquirir a participação acionária; 7 BRAZCARNES compra a participação de 51% de Pessoa Física e inicia a formação
do Colchão de liquidez; 8 com a participação assegurada, MELLON libera parte dos recursos para quitação de dívida da VENTO NORTE, para pagamento dos custos da emissão e parcela inicial para investimentos na NOVA CASA-SP; 9-10 a partir das observações na obra, MONITORADOR elabora e envia relatório de obra para o MELLON que disponibiliza novas parcelas para a BRAZCARNES, de acordo com cronograma de obras prévio; 11 Recebíveis já travados começam a ser pagos na CV do BRADESCO; 12 MELLON, com os recursos depositados na CV, paga PMT ao investidor.
VII. FUNDAMENTOS DA NOTA DE RATING
Primeiramente, importa resumir a operação de forma a que se possa destacar as percepções de risco. A operação em tela contempla a aquisição da Churrascaria Vento Haragano e a implantação de nova unidade na cidade de São Paulo. Para tanto, a BCAR, mediante a emissão das CCBs, adquirirá participação de 51% na Churrascaria Vento Norte Ltda. (razão social da VHAGAR, conforme já citado), através da compra direta de parte da posição do Sr. Giovani Laste, detentor atualmente de 93% da empresa. Com os recursos obtidos, GLASTE irá refazer sua posição adquirindo de outrem os 7% restantes, compondo ao final 49% de participação na sociedade.
C 2013 por Lopes Filho fit Associados, Consultores de Investimentos Ltda.
Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Versão: 1
8/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 10
021'
Ir
R MING
Ria AM) Pero Aket,36.88 Ade 1 parle) RS &Min, RJ Te!: (55)21 2210 2882
Hee (55) 28 2240 2828
8888ü 848@rn842.88
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível como valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigaçãa O risco de inadirnplência é baixa
O rating de emissão da LFRating éformado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores objetivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos Soantes da conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a classrfica- ' ção.
Analistas
Kleber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@Çrating.com
Joe!Sant 'Ana jUlliOr (55)21-2210-2152 joei@,ating.corn
REVISÃO DE RATING
COMITÉ DE REVISÃO: 06. mAR.13 VÁLIDO ATE: 06.1HAR.14
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
De posse dos 51%, a BCAR repassará os recursos necessários para a quitação da dívida da VHAGAR e iniciará a construção da nova unidade. A princípio, a transferência de recursos não deverá causar diluição da participação de GLASTE, tendo em vista que o mesmo deverá assumir posição acionária na BCAR. A nota atribuída nesta Revisão Extraordinária considerou a estrutura proposta para a operação e a qualidade das garantias ofertadas, bem como as condições financeiras da VFIAGAR durante o prazo de vigência da operação. Esse aspecto tem por base o fato de que a principal garantia de pagamento das PMTs está concentrada no fluxo de recebíveis relativos ao pagamento dos clientes com cartões de crédito das bandeiras Amex e Redecard, na unidade existente e na unidade que será construída. Ou seja, em sua capacidade de pagamento reside, em última instância, o risco da emissão. Esta classificação de risco teve como principais fundamentos: 1 Alienação Fiduciária de imóvel garantindo permanentemente cerca de 400% do montante
da emissão, com base no valor da terra nua, que isoladamente cobre 105% do montante da emissão, e no valor da cobertura florística, fundamentado em plano de manejo sustentado; 2 Colchão de Liquidez equivalente a três PMTs que, associado à manutenção de 120% da
PMT vincenda em recebíveis, proporciona "fôlego" em caso de contratempos; 3 prazo de investimento menor do que a carência, permitindo retorno antes do início de
pagamento das PMTs;
4 risco concentrado na VHAGAR, que apresenta amplas possibilidades de crescimento,
inclusive pela existência de apenas uma unidade, atualmente; 5 fluxo de caixa da VHAGAR, ainda que em bases relativamente conservadoras, com
hipótese de faturamento da nova casa em 65% do volume atual, a despeito da capacidade 85% maior, paga as PMTs projetadas. Esse aspecto mitiga o risco relativo aos efeitos de eventuais crises e retração econômica, com redução da renda, do emprego e, por decorrência, do consumo, mesmo o corporativo; 6 m.onitoramenio das obras com liberação de recursos conforme cronograrna físicofinanceiro;
7 prazo relativamente curto da operação, 4,5 anos; 8 emitente sem histórico operacional e VHAGAR com balanços não auditados.
VIII. FONTES DE INFORMAÇÃO RELEVANTES PARA ESTE RELATÓRIO
- CCBs emitidas.
Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avença
- Instrumento de Cessão Fiduciária de Direitos Creditbrios.
C 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98. Versas: 1
9/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 11
\
R MING
Rot Arai, 'Porto Ate% 36, I' atile ows.10 Rát de paire -RI Td: (55)21 22I0252 Esc (55)21 2240 2221
nnit
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadirnplência é baixo.
O rating de emissão Si LFRating é formado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores oOtivos e su*tivos, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte oriunda da avaliação de um Omiti de rating, que define a classifica-
Analistas Kleber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@Vmting.com aelSant Ana Junior (55)21-2210-2152 jael@ffl-ating.tom
REVISÃO DE RATING
COMITÉ DE REVISÃO: 06.~.13 VÁLIDO ATÉ: 06.1:4AR.14
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÓES S/A
- Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas
Certidão Negativa de Imóvel em Garantia - Certidão de Inteiro Teor de Imóvel em Garantia.
Laudo de Avaliação - Contrato Social da Churrascaria Vento Norte. IX. PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO
Brazcarnes Participações S/A - Emitente da CCB, CNPJ 16.915.082/0001-34, com sede à Rua Teotonio Regadas 26, si 704, Centro, Rio de Janeiro-RJ. Churrascaria Vento Norte Lula. - Avalista. Está localizada Á Avenida Rebouças 1001, Cerqueira César, São Paulo-SP. CNPJ 68.877.687/0001-81. BNY Meloa Serviços Financeiros DTV111 S.A. - Agente Registrador, Custodiante, de Pagamento e de Garantia. CNPJ 02.201.501/0001-61, com sede à Avenida Presidente Wilson 231, 11° andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ. Banco Bradesco S.A. - Agente das CVs. CNPJ 60346.948/0001-12, com sede na Vila Yara sins, Cidade de Deus, Osasco-SP. Machado Meyer, Sendacz e Opice, Advogados - Assessor Jurídico. Localizado à Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.144, 11° andar, Jardim Paulistano, São Paulo-SP. CNPJ 215.425.978-20 LFRating - registrada na CVM como Agencia Classificadora de Risco de Crédito,
estabelecida no Rio de Janeiro-RJ, à Rua Araújo Porto Alegre, 36/8", parte. CNPJ
29.511308/0001-36.
31 DISCLAIMERS
Nenhuma parte deste Relatório pode ser modificada ou publicada sem a permissão expressa da Lopes Filho 8c Associados, Consultores de Investimentos Ltda. (LOPES). As informações utilizadas na realização deste rating são consideradas fidedignas, mas LFRating não pode garantir sua exatidão e integridade. Usou-se de toda a diligência para que os dados fossem confirmados, mas em alguns casos só se pôde ver a sua coerência. Todos os dados que nos pareceram incoerentes foram confrontados com a fonte primária ou secundária. LFRating não é responsável por dados fraudados ou inveridicos, que nos foram informados e pareceram coerentes. Nenhuma auditoria local foi realizada para confirmar a existência de ativos ou numerário declarados. Este rating não se constitui em urna recomendação de investimento neste título, com as perdas e ganhos correndo por risco do aplicados. As análises e opiniões neste Relatório são feitas em uma data informada no Relatório e LFRating envida seus melhores esforços para que elas sejam sempre atuais pelo prazo infomado, mas algumas informações são de responsabilidade de agentes externos à operação e que podem não ser informadas no tempo adequado.
0 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98. Varão: 1
10/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:42 Número do documento: 20020615082028600000025552139 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:20
SIGILOSO
Num. 27970220 - Pág. 12
0220,4
ArAn004PorsAkp.56,8'aralar(pare) Rinkfs - R) Tet (55)21 2210 2152 Fnuc (55)21 2240 2828 nffsi! Asift@frabgeaw
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa
anterior e valor compatível como valor do principal corrigido acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimplência é baixo.
O rating de emissão da LFRating 'formado de deras partes: a mais Mrportmeteéderivadada interpretação de indicadores abrangem todos os pontos
objetivos e :lajeavas, que relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comité de rating, que define a &safirarão.
Analistas Kleber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@lfrating.com Joe! Sant Anajurrior (55)21-2210-2152 joer@g5ating.com
REVISÃO DE RATING
Count De RsviSko: 06~1.13 VÁLIDO ATÉ: 06.mmt.14
c03 - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
LFRating é um departamento da LOPES e nenhuma classificação de risco é feita
para empresas que, eventualmente, estejam sendo alvo de serviços de consultoria. Da mesma forma, nenhum cliente da LFRating ou da LOPES representa mais que 5% de seus respectivos Faturamentos. LOPES possui departamentos que geram produtos diferenciados para o mercado de capitais brasileiro. Todos os critérios de segregação são utilizados, preservando a independência de cada um deles, inclusive LFRating. LFRating, em especial, estabeleceu políticas e procedimentos de forma a preservar a confidencialidade de informações consideradas sigilosas, recebidas no âmbito do processo de classificação LFRating utiliza metodologia proprietária que utiliza aspectos objetivos e subjetivos dos pontos que entende como sendo Fatos Geradores de Risco (FGR), com pequenas diferenças de abordagem para cada tipo de classificação. Basicamente desenvolveu planilhas que sistematizam e hornogeneizarn os pontos que devem ser abordados pelos analistas, a partir de até três Grupos que detalham os FGRs. Essa metodologia prevê cinco descritores para cada indicador de risco. Eles têm a finalidade de estabelecer um padrão que possa tornar comparáveis cada indicador. Estes Grupos são duplamente ponderados, de forma que cada um ganhe ou perca importância â medida que vai sendo detalhado. O emissor não teve outras Operações avaliadas por LFRating nos últimos doze meses, a não ser esta Operação Com sua Is Revisão 8 O emissor não recebeu nenhum serviço de qualquer natureza de outras partes
relacionadas a LFRating nos últimos doze meses. 9 LFRatirt,g adota procedimentos que identifica e administra possíveis conflitos de
interesse nas classificações que realiza. Para esta classificação, nenhum conflito de
interesse real, aparente ou possível foi identificado.
C 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
VOTSÜCK 1
11/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 1
Ei
ft AI INC
Itmail~PormAkgrt.36.8*.tetar4 pare) Rifle Jains 41.J Ta: (0)21 2210 2152 Foxill) 21 2240 2828
r"frige.0.822.
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e tercitias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimplência é baixo.
O rating de emissão Si LFRating
eformado de dua s partes: a mais importante é derivada Si interpretação de indicadores adesivos e subjetivos, que abrangem todos os pontos relevantes Si conjuntura económica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra parte é oriunda da avaliação de um comitê de rating, que define a classifica-
Analistas Kleber Lemos
(55)21-2210-2152
kleber@ffrating.rom Joel San: AnaJunior
(55)21-2210-2152
REVISÃO DE RATING
COMITÉ DE REVISÃO: 06.mAE.13 VÁLIDO ATE: 06.MAR.14
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
XI. INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS DO AVALIADOR - LFRating
LFRating foi criada em 2002 como complemento dos serviços de avaliação de institui-
ções financeiras e não financeiras que a Lopes Filho & Associados já realizava há 26 anos. É formada por profissionais de elevada experiência em avaliação corporativa, que uniram seus conhecimentos para prover o mercado brasileiro de serviços de análise de risco de todas as modalidades, baseados em três princípios fundamentais.
independência entre o processo e o objeto de classificação; transparência dos fundamentos da classificação; e capacidade técnica e ética Me provável de todos os envolvidos na classificação.
LFRating produz ratings de emissões de empresas nacionais, utilizando-se da expertisede seus
analistas e de uma cultura formada ao longo de 36 anos em trabalhos de análises e avaliações de empresas, bancos e fundos de investimentos para os mais diversos propósitos. Um rating emitido por LFRating é o resultado de uma criteriosa análise que envolve:
uma definição precisa dos riscos envolvidos no objeto avaliado; a análise detalhada de uma extensa gama de informações estruturais, estratégicas e econômicofinanceiras; um pormenorizado trabalho de due diligente, incluindo abrangente entrevista com os dirigentes e responsáveis pela emissão e pela administração das garantias; e um capacitado comitê de avaliação que definirá o rating adequado para expressar o entendimento de LFRating sobre o risco de crédito do avaliado. A equipe de análise é especializada e formada por:
Cláudia Feddersen (empresas e títulos) Cristina Meyer (empresas e títulos) Flavia Marins (cooperativas) Helio Darwich Nogueira (bancos) João Simões (empresas e títulos) Joel SaneAna Junior (empresas, títulos, fundos e cooperativas) José Luiz Marques (empresas e títulos) Julio Flavio Souza Lima (bancos) Kleber Lemos (empresas e títulos) Paulo Frazão (empresas, títulos e gestores) Rodrigo Pires (empresas, títulos e fundos) Rubem Crusius (empresas e títulos) O Comitê de Rating é presidido por Joel SaneAna Junior e formado por pelo menos dois
analistas não envolvidos na avaliação em questão. A escala utilizada para classificação de emissões diversas é baseada em nossa experiência e ajustada ao longo do tempo por fatos concretos
que alterem a estrutura do Sistema Financeiro Nacional ou da Economia Brasileira.
C 2013 por Lopes Filho 8i Associados, Consultores de Investimentos Ltda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Vasas:?
12/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 2
ItuAnaiiiPorwAign.-14,8'aidere pra) .
RioAgain -RI Ta: (0)21 2210 2152 Etc (55)21 2240 2828
k isfi@iikta"
A
As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez menor que as da faixa anterior e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação O risco de inadimplência é baixo.
O rating de emissão da LFRating iformado de duas partes: a mais importante é derivada da interpretação de indicadores °Olivas e s+tiros, que abrangem todos os pontos relevantes da conjuntura econômica, da emissão, do emissor e das garantias. A outra panei oriunda da avaliação de um comité
de rating, que define a classifica-
ç'ão.
Analistas
Kkber Lemos (55)21-2210-2152 kleber@frating.com
Joe! Sant'Axa Junior (55)21-2210-2152 joel®tating.com
REVISÃO DE RATING COMITÉ DE REVISW: 06.MARM VÁLIDO Ate 06.x.14
CCB - CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S/A
XII. ESCALA DE RATING
O resultado final de um ratingé expresso por uma nota, geralmente representada por uma letra ou um conjunto de letras- A existência deste tipo de análise nos mercados desenvolvidos há mais de um século tornou tradicional expressar estas notas pelas primeiras letras do alfabeto.
LFRating utiliza-se desta forma de designar as notas para os ratings que realiza.
Para efeito de classificação legal, LFRating divide sua escala em três grandes grupos:
NÍVEL SEGURO, para os ratings de AAA a BBB, com indicação de investimento;
NÍVEL ACEITÁVEL, para os ratings de BB a B, com indicação de cautela; NÍVEL ALTO RISCO, para os demais ratings.
Para efeito de müng de emissões, garantias primárias são as derivadas da capacidade de geração de caixa consolidada do emissor Garantias secundárias são as imanentes à obrigação, quer sejam reais ou não. Garantias terciárias são garantias complementares, normalmente seguro de crédito ou de prOccirance e fiança.
CONCEITO
Esta classificação é dada apenas para obdgações com excelentes garantias primárias, secundarias e terciárlas,
AAA com alta liquidez e valor compatível como valor do principal corrigido, acrescido dos Juros. O risco de
inadimplência e praticamente nulo. As obrigações classificadas nesta faixa apresentam muito boas garantias primárias, secundárias e terdárlas, M com liquidez e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. O risco de inadimplência é muito baixo. As obrigações classificadas nesta faixa apresentam boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com A liquidez menor que às da faixa anterior e valor compativel com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. O risco de inadimplência é baixo. Nesta faixa estão as obrigações que apresentam garantias primárias, secundárias e terciárias que ainda BBB permitem a realização do valor da principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplênda baixo, mas superior ao da faixa anterior. Nesta faixa estão as obrigações que apresentam garantias primárias, secundárias e terciárias com BB probabilidades de realização em valor menor que o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. Risco de inadimplincia possível. As obrigações desta faixa possuem garantias primárias, secundárias ou terciáNas com pouca possibilidade de B cobrirem o pagamento do principal corrigido, acrescido dos Juros da obrigação. Risco de inadimplência provável. As obrigações que recebem esta classificação possuem garantias insuficientes para honrarem os
C compromissos de principal corrigido, acrescido dos juros da obrigação. Risco de inadimplência multo alto.
D Nesta faixa, estão as obrigações que já se encontram em processo de inadimplência.
Obs.: Com o objetno de destrutor as empresas que apresentam diferenças sensíveis dentro de um mesmo segmento de rotina !Mann; PCIMITIO sinais
de + e- ao lado de roda nota de rt4 a C
4:2 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Leda. Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.
Vinil& 1
13/13
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 3
SR/PF/SP SR/PF,
2019.0008122 FI:02'eV
Rub:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME
Aos 01 dias do mês de outubro de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o disposto no Artigo 43 da IN 108/2016-DG/DPF, procedo ao EN RAMENTO do
VOLUME X dos autos do IPL n.° 004/2017-11-DELEC R/PF/SP, o qual se
encerra com esta folha n.° 2204. Eu ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Polícia Federal, Classe ecial, matrícula n.° 14.285, que o lavrei.
IPL N° 0004/2017-li As. 1 / 1
Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
[ SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 4
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 5
SR/PF/SP SR/PF SP Rub:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO
TERMO DE ABERTURA DE VOLUME
Aos 01 dias do mês de outubro de 2018, nesta SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL EM SÃO PAULO em São Paulo/SP, em consonância com o disposto no artigo 43 da IN 108/2016-DG/DP , procedo à ABERTURA do VOLUME Xt dos autos do IPL n.° 004/2017-11-DE OR/SR/PF/SP, o qual se inicia com esta folha n.° 2205. Eu ARTHUR UNTI FERRER, Escrivão de Polícia Federal, Classe Es I, matrícula n.° 14.285, que o lavrei.
IPL N°0004/2017-li
fls. 1 / 1
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 6
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 7
(00
...- 2019.0008122
. "alpar eis) Sá0 \VISNUAÇAIP
CORREOEUORIA 0C0M. C "?. 2°.0 te., 2°RTD-RJ - 1027219, AU1EN • • ,2vY DA 4113110A Pois $ e PI% mfin305eignigr airtir
| (Vico g Opufft que et do odflbust Mie m | AUTEMICAG40 | - A., rity, -OB04 iji | NIAM XI it2 / ~go): Pá i40 |
|---|---|---|---|
| Rio de Jan ' | ItiçP7 | or | e Est: N / And) N /DO o |
| LUIZ ALBERTO | I• | t>6.!,Cie o 61 | I 1 CNN 1111§ |
til I III Hl III II .
|
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE BEM IMÓVEL EM GARANTIA DE DIVIDA |
Pelo presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia de Dívida com força de escritura pública ("Contrato"), na forma do artigo 38 da Lei n°9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada ("Lei 9.514/1997") e na melhor forma de direito, de um lado, na qualidade de alienante e devedor, respectivamente,
o
GIOVANI LASTE, brasileiro, casado por regime de separação total de bensr comerciante, portador da Cédula de Identidade RG n°. 6060944144 SSP/RS; I,
r. inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF/MF") sob ci ?
n°. 636.725.530-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, eut ' 1,55 Alameda Inglaterra, n°. 856, Residencial I - Alphavile - Barueri - Cep 06.474_28d \l ("Alienante"); i.7 § BRAZCARNES PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro» • Estado do Rio de Janeiro, na Rua Teotônio Regadas, no. 26- sala 704 - Centro, Ce' 20.021-360, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa. Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n°, 16.915.082/0001-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Devedor"); 0121
/ 4 •
e, do outro lado, em nome e na qualidade de Credor e de agente de garantia de se se eventuais cessionário; a qualquer título ("Credores, no Compartilhamento de Garantia tn (conforme definido abaixo) entre o Banco BRJ S.A., o BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., o Devedor, o Alienante e a Churrascaria Vento Norte Ltda., (c) BANCO BRJ S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n°. 27.937.333/0001-06, Instituição
=
Financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional, com sede na Cidade e Esfitlffl
ad
do Rio de Janeiro a Av. Niemeyer, n°. 02- salas 105 e 106- Leblon, CEP 22.4g00 ~ 220 ("Credor", e, quando agindo em nome dos Credores, o "Agente de Garantia
', o
o-mimaide, o Agente de Garantia e o Devedor são doravante conjuntamente denomi
"Part , e individualmente, "Parte. es -
CONSIDERANDO QUE: I. Nessa data, o Devedor emitiu, em favor do Banco BRJ S.A. ('BRJ"), 20 ( te) Cédulas de Crédito Bancário no valor total de R$20.000.000,00 (vinte milhões de real s "CCBs").
Text Se 051,199v10 7067/31
IV RTD.RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. Ii7.INCISO ;TI] DA LEI DE REGISTA OG"PrLICOS: CORSO:NAÇÃO E PERPETUIDADE.' O DOCUMENTO. I
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 8
rinitiou Nuns
COKREGEbtORIA DAJusti GERAI. çA,qj
edifico e dou filt que e adura el do alui que me aj de %atam; ILMICAÇÃO
foi gntado.2015
Rio de Janeiro, 1 io
de
LUIZ OP1•1
APVC!
Para garantir o fiel cumprimento das CCBs e as obrigações assumidas no âmbito de cada qual ("Obrigações Garantidas"), é outorgada, por meio do presente Contrato, ao Agente de Garantia, atuando em nome e em beneficio dos Credores, alienação fiduciária de bem imóvel, bem como será outorgada cessão fiduciária sobre certos recebíveis e alienação fiduciária de quotas de Rindo de investimento (em conjunto, as "Garantias").
De forma a disciplinar a coordenação dos Credores de suas prerrogativas no âmbito das CCBs, regular o exercício das atividades do Agente de Garantia no tocante à excussão das Garantias e do compartilhamento dos valores eventualmente advindos de tal excussão, o BRJ, o BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. e o Devedor celebraram, nes 9----
O 57 a
data, o Acordo de Compartilhamento de Garantias, que é parte integrante e indissociável t• : presente Contrato ("Compartilhamento de Garantias"). r o •
' I
RESOLVEM, portanto, as Partes, firmar o presente Contrato, que será regido pel *sJ 1• aseguintes termos e condições:
CLÁUSULA l'
r.
ALIENACÃO FIDUCIÁRIA
1.1. O Alienante é o único, legítimo e exclusivo titular e possuidor, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, constrições ou gravames judiciais ou extrajudiciais (com exceção daqueles indicados abaixo), dividas e de ações reais e pessoais 0 21 •• reipersecutórias, do seguinte imóvel (juntamente com todas as suas acessões e benfeitori d 4) IP
I.: inclusive aquelas, o "Imóvel"), cujas confrontações encontram-se descritas e caracteriza M 30
a 73 1
| abaixo: | 1.11 Registrado no registro geral de Imóveis: livro 2/A-I, fls 129/130, matricula 393-R- 03, Registrada no dia 14/09/2012, o seguinte Registro: nos termos da Escritura | ...• Cal e) RJ | "1 |
|---|
. .
Pública de Compra e Venda lavrada nas notas do Cartório do Judicial e Anexo da
Comarca de Camila:na-AM, Livro E 34, às fls. 08/09, 1" Translado, datado ei4541 =
~
de Setembro de 2012 assinado pelo Tabelião; Ar/indo Jorge Teles Macedo rd ta ~ imóvel FAZENDA TUCUNARÉ, com uma área lotai de 27.000,00 ha (vinte cs421 N mil hectares) com perímetro de 76.426,29 metros com os seguintes LIA417 —_
i=}
CONFRONTAÇÕES: NORTE - com terras de VÃ?- Marketing Imp. e Exp. SUL - Com terras de quem de direito LESTE - Com ferras de Manoel Gon3Ldu Rocha; OESTE-Com terras de Antonio Vasan Peroti e Rio Mitcuitn. Para fins exclusivos de cálculo de emolumentos, as Partes atribuem ao ImóvebQ valor 4e RS 540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais). No entanto, para efeitos da vento I execução da presente garantia e alienação em leilão, o Imóvel, acrescido da su respectivas acessões, é avaliado em 125 82.806.284,48 (oitenta e dois milhões, oi oce to
e seis mil, duzentos e oitenta e quatro reais e quarenta e oito centavos), conforme lau
Tru_SP 5181699v10 1061131
12, RTD-RJ REGISTRADO PARA ps FINS DO ART.121,INCISO su DA LEI DE REGISTWARICOS: CONSERVAÇA0 E PERPETUIDADE:DG DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 9
OFÍCIO 1W MflO ..14 n•
Certifico e dou fé que a fiel do Original que rn fo
Rio de Jate
.
LUIZ ALBERT
5n.0 Ot 1StAOZAVIÍS
ÇOR4REÇE0ORIA0E9AL DA JUSTIÇA Ftl
ITENTICAÇÁO
3
DCT
2
Fl. 2702 ogiffi
R1 7814
de avaliação elaborado pelo Engenheiro Agrônomo Juscelino Antonio Tomás em outubro de 2012 ("Valor de Avaliação"). 1.2. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, o Alienante, por meio deste Contrato, transfere, em caráter irrevogável e irretratável, aos Credores, neste ato representados pelo Agente de Garantia, em alienação fiduciária em garantia, nos termos deste Contrato e do artigo 22 e seguintes da Lei 9.514/1 997, o domínio resolúvel e a posse indireta do Imóvel, incluindo todas asFj suas respectivas edificações, construções, acessórios, máquinas, equipamentos,, • benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão física, industrial ou natural; inclusive plantações e florestas, existentes (averbados ou ano na respectiva matricula) e que forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, que não poderão ser; retirados, alterados ou inutilizados sem a prévia autorização dos Credores, neste atoi \ti
representados pelo Agente de Garantia, e demais direitos, entendendo-se como acessórios
quaisquer faturainentos, rendas ou aluguéis que o Imóvel, na época, estiverem produzindo; (de agora em diante denominados simplesmente, incluindo todas as suas respectivas , • •
edificações, construções, acessórios, máquinas, equipamentos, benfeitorias, valorizações, frutos e bens vinculados por acessão fisica, industrial ou natural, inclusive plantações e florestas, existentes (averbados ou não na respectiva matrícula) e que forem acrescidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas, e demais, direitos, ("Imóvel Alienado
Fiduciariamente").
1.2.1 Caso haja qualquer imperfeição na descrição do Imóvel Alienado •••• Fiduciariamente, solicitam, as Pedes, bem corno desde já expressamente autorizam os respectivos registradores imobillárms, que a intercorrêneta seja superada pelas características, descrições e confrontações contidas na correspondente nutriente, para que se atenda ao princípio registrário da especialidade objetiva, nos termos do que estabelece a Lei n° 6.015/1973, artigos 176 e seguintes, para que não lue?:nt necessidade de retificação e ratificação deste Contrato por tal motivo. Para tanga cópia simples de Certidão do Registro Geral de Imóvel emitida pelo Cartório Canutama - AM é parte integrante e inseparável deste Contrato em seu Anexo I.
1.3. O Alienante permanecerá na posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente enquing não tiver ocorrido ou perdurar qualquer inadimplemento de qualquer das ObrigaçõeszR~ Garantidas. Durante esse período, é assegurada ao Alienante a livre utilização do Imóvel Alienado Fiduciariamente, por sua conta e risco, e a utilização de todas as demais benfeitorias e equipamentos que eventualmente os guarneçam, sendo sua obrigação mai lêlo, conservá-lo e guardá-lo em perfeitas condições de uso e habitabilidade, devendo to ar todas as medidas necessárias para manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente salv • de turbações de terceiros. O Alienante obriga-se a manter o Imóvel Alienado Fiducia •m te sob sua posse, na qualidade de fiél depositário, sem direito a qualquer remuneração, a todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente satisfeitas. O Alienante renu ia expressa e irrevogavehnente a quaisquer direitos que lhes possam ser eventualme n o
!.
T. sie '9
í 9 | ui C
?. a
\ \ vp
k R 5
- L, 02 i) z
,..."2
" RJ ,
ki. • dy.,•
.?. ta
N-,
~....
to
`,2krw
ue
Tos_SP 55.11199r10 7067131
2, RIO•RJ REGISTRADO PARA OS FINS 00 ARI: I-27:iNCIS6-VTI-j
1 DA LEI CE REGISTRIA,MIWIDS*. CONSERVAÇÃO E I
RERPETINCAIk DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 10
StIQ DÈfisttaitgíté 2019.0008122
Rent
rifFICI.Or •111 CORAEGEDORIAGERAL DA JUstiçA.RJ
Cerlifi, e dou fé q EfincAçÁo fiel dó originai qu
Rld•de_.Jaqt 1396 maigo 2013. Epo
de
i
LUIZ 2
IVA :
0 2
as conferidos, na condição de depositário do Imóvel Alienado Fiduciariamente, nos termos dos artigos 635, 643 e 644 do Código Civil Brasileiro. O Alienante não poderá celebrar quaisquer negócios jurídicos que impliquem a cessão da posse direta do Imóvel pa n - terceiros sem a prévia e expressa autorização dos Credores, neste ato representados pe Agente de Garantia.
1.4. O pagamento de todos os tributos, taxas e outras despesas incidentes ou que venha '''. a incidir sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, incluindo contingências, multa, i penalidades, e custos de natureza ambiental, são de única e exclusiva responsabilidade d\ k. Alienante, ainda que lançados em nome de terceiros. , 1 1.5. A Alienação Fiduciária será sempre em favor e em beneficio dos Credorei ' . u
00
representados pelo Agente de Garantia. O Alienante e o Devedor reconhecem que o Credores ora representados pelo Agente de Garantia poderão ceder o crédito oriundo das Obrigações Garantidas, caso em que o presente Contrato e Alienação Fiduciária permanecerão inalterados e que o Agente de Garantia atuará representando, neste Contrato,. '3 inclusive os interesses dos respectivos cessionários. ça 1.6. Exceto se de outra forma preivisto no Compartilhamento de Garantias, o Alienante .... obriga-se a não vender, ceder, transferir, alugar, aumentar o capital, conferir direitos de fruição ou constituir qualquer outro ônus ou gravame (com exceção da garantia criada nos • termos deste Contrato) ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, direta ou
...ib
indiretamente, gratuita ou onerosamente, o Imóvel Alienado Fiduciariamente ou queima'', o direitos sobre o mesmo, ou permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, en nt ......4
o u, Ni
1.7. O Alienante é titular da propriedade plena do Imóvel, sujeito às especificaç t tn constantes da Cláusula 1.1 acima, e contratam, neste ato e nos termos da Lei 9.514/1997 transferência da propriedade resolúvel dos mesmos aos Credores tão-somente a título% garantia das Obrigações Garantidas. Portanto, todas as responsabilidades, deveres obrigações atribuídas aos proprietários plenos contidas no conteúdo do direito de tó .12 ,, 4-.n. v.,..• propriedade do artigo 1.228 do Código Civil Brasileiro, em especial aqueles estabelecidos nos §§ 1° e 2° (bem como demais disposições legais similares como, por exemplo, os artigos 184, 185 e 186 da Constituição Federal e do Estatuto da Cidade), permanecem no conteúdo dos direitos detidos pelo Alienante após a constituição da garantia fiduciári contratada por este Contrato, ou seja, o Alienante permanece responsável pela brigaç s e pelos deveres contidos nos referidos dispositivos legais. Os Credores não serão, italq ter que seja a hipótese, responsabilizados, direta ou indiretamente, subjetiva ou objetivi e te, por ações ou omissões de qualquer natureza que decorram do domínio pleno, vez qusão proprietários exclusivamente a título de garantia e em caráter resolúvel.
CLÁUSULA 2'
OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
Y
Te%t_SP 55,111199v10 7067/31
2, ATO. RJ REGISTRADO PARA
DA 10 LE REGISTROS RollifoOS.
PERPETUIDADE DO JOCUUENTO oGGRTiwoM r 1
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 11
CAIU ENT.1
°edifico e dou tê qu "presente fiel do original que e foi apres
Rio de Janeiro, 13 d
LUIZ AL TO SENA D
miriligh111
2.1. Nos termos do disposto no artigo 24 da Lei 9.514/1997, conforme posteriormente alterada, as Partes concordam e reconhecem que as Obrigações Garantidas incluem todas as obrigações pecuniárias ou não em qualquer moeda atualmente devidas ou que venham a ser devidas ou incorridas no futuro pelo Devedor, seja com relação a principal, juros, taxas, custas, despesas ou outros valores (inclusive juros de mora e quaisquer outros montant incidentes após o vencimento e quaisquer outros montantes que venham a incidir após á apresentação de qualquer pedido de falência ou o início ou a continuação de qualqu, r processo de insolvência ou de recuperação, independentemente de tais valores serein permitidos, pagáveis ou acumulativos aos detentores das Obrigações Garantidas et-ti qualquer caso, processo ou ação Wimetnar) que possam ser conforme descritas no Anexo II ao presente Contrato.
2.2. As Partes concordam, em caráter irrevogável e irretratável que, em caso e inadimplemento de qualquer Obrigação Garantida de acordo com as disposições aplicávei , as Obrigações Garantidas terão, imediata e independentemente de qualquer outro evento, aviso ou notificação, seu vencimento antecipado em tal data, tomando-se integralmente devidas e exigíveis. O Alienante e o Devedor, neste caso, serão constituídost<cas ---••••\\ automaticamente em mora para todos os devidos fins e estarão sujeitos a todas a -,7>" xi penalidades previstas nas leis aplicáveis e neste Contrato, especialmente a consolidação propriedade do Imóvel Alienados Fiduciariamente, no noine do Agente de Garantia, em s capacidade de representante dos Credores, e o Agente de Garantia poderá, ainda, requerer'
_ aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes a emissgo da correspondente notificação
para pagamento de dívida, nos termos da Cláusula 6.3 abaixo.
sttorkiEfistozÁgo)
COTTRECIEDORIA SEML DA JUSTIÇA • R
AUTENTICAÇÃO
1=SY
Fl. 2704 olowe
- 92
-
termos das OP
©er
23 tt. 2:11
fl9k1
CLÁUSULA 3' FORMALIZAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ro
cn rn ri0 o Ui
3.1. As Partes desde já autorizam o registro deste Contrato nas matrículas do Im Alienado Fiduciariamente, obrigando-se o Alienante, por si ou seus sucessores, a tot todas as providências necessárias para que se efetive referido registro às custas lik Alienante e do Devedor, especialmente, mas não se limitando, a fornecer doctimentem,tiogt: adicionais e firmar aditivos ou instrumentos de retificação e ratificação do presente" Contrato, sob pena de infração contratual.
3.1.1. Sem prejuízo do acima disposto, o Alienante
no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir da presente data, apresentar este Contrato para registro perante os cartórios de registro de imóveis competentes; atender de forma diligente quaisquer exigências que os cartórios de regt4ro de imóveis venham a fazer com relação ao registro deste Contrato no m prazo possível;
TexISP S3S1199v10 7061/31
r -
2' RTD•RJ REGISTRA00 PARA OS FINS DO ART.127,111CISu '/h:
DA LEI DE REGISTAça PÚBLICOS: CONSERVO.° E i PERPETUIDÃOrt1D DOCUMENTO. r
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 12
sELootMomizaçAEP SR/PF/SP
roiloOm:66.1..•nns e 2019.0008122
DAJUSTIÇA -RJ
| CerUfico e dou tê q do originei q me folepleúnted | ipfésente_Opl ÉS'reprod | UIENTICAÇÃO . ' |
|---|---|---|
| Rio de-Janei | erço de 20 o. Velde.0 L'YPI4 ?Jim. Ao SIGILOSO | , ZUF 1111,11 1 íii1ïlilii ii IPRI |
(i) envidar seus melhores esforços para que este Contrato esteja devidamente registrado perante os cartórios de registro de imóveis competentes o mais rápido possível; e (ii) em até 5 (cinco) dias úteis após o registro, fornecer ao Agente de Garantia comprovação de que este Contrato está devidamente registrado perante os cartórios de registro de imóveis competent juntamente com as certidões de matrícula de inteiro teor relativas ao regia pee deste Contrato e confirmando que o Imóvel foi alienado fiduciariamente Credores e registrados como direito de garantia real de primeiro grau se concorrência de terceiros e que não existe nenhum outro direito de garantir(
9p
real com relação a tal Imóvel.
©
CLÁUSULA 4. DECLARACÓES E GARANTIAS . wre
4.1. O Alienante e o Devedor solidariamente declaram e garantem aos Credores, neste ato representados pelo Agente de Garantia e, na data deste Contrato, e deverão declarar na data de qualquer aditivo, alteração, consolidação ou modificação deste Contrato, que:
o Devedor é uma sociedade devidamente constituída e validamente existe de acordo com as leis do Brasil com todos os poderes e autorizaç societários para conduzir seus negócios conforme atualmente conduzidos o para deter os bens e ativos ora detidos; dispõem e disporão de todos os poderes' e autorizações societários e outros, mesmo, assim como para tomar todas as medidas e cumprir toda a obrigações previstas neste Contrato e em tais instrumentos; ~ (iii) este Contrato constitui, e qualquer aditivo do mesmo em sua respectiv 111 «
constituirá, após a realização dos registros efou averbações aplieRdis, conforme o caso, obrigações válidas, vinculantes e exequíveis do AlienntetçíWà zi .'", do Devedor, e assim permanecerão válidas, vinculantes e exequíveis, de acordo com seus termos; (iv) a celebração deste Contrato, a celebração de qualquer aditivo, e o
cumprimento de seus respectivos termos e condições, não violam nem são contrários a qualquer lei, decreto, regulamento, ordem, decisão ou delib ç o de qualquer autoridade ou ente governamental ou qualquer dispost o contratual que obrigue o Alienante ou o Devedor ou que afete qualquer seus bens;
2
69
.•\
A.
~3
2
Tnt_SP 51111111109610 706701
3
I V RTD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. 127,1%1.2 , Ir
DA LEI DE REGISTRigiBLICOS: CONSERVAG1n r
PEPPETUIDADC Co i/OCUMENTO
Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 28/05/2026 17:28:45 Número do documento: 20020615082099600000025552141 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:21
[ SIGILOSO
Num. 27970222 - Pág. 13
Fl. 2706 ,c2a2co
144.41C114KNII4t4 -.141.11,014441,1111 mon :tip r S(IO OÉ fl SUMOS
. A TE T C RRECEOURIA GERAL DA JUstiçA . R
edifico e dou lá que e cdg el do original que me Of TENTICAÇÃO
Rio de Jeneiro;r:13 UgX
LUIZ ALBERTO VA % nenhum consentimento, aprovação, autorização, arquivamento, protocolo, vênia conjugal ou outro ato por parte de, ou relacionado a, qualquer árbitro ou autoridade governamental ou qualquer outro terceiro (inclusive qualquer acionista ou credor de qualquer do Alienante ou do Devedor) é exigido para a celebração, o cumprimento, a validade ou exequibilidade deste Contrato ou de qualquer aditivo, ou para a consumação de suas obrigações previstas em ca a um desses instrumentos, salvo pelos registros necessários previstos acima; ; tbt exceto pelos efeitos do presente Contrato, o Alienante é e será o Mich, I legitimo e exclusivo titular e possuidor do Imóvel Alienado Fiduciariament e
,; (vii) exceto pelos efeitos do presente Contrato, o Imóvel Alienado Fiduciariatnen e
está livre e desembaraçado de quaisquer ônus, constrições ou gravam 4Ç judiciais ou extrajudiciais.
CLÁUSULAS' OBRIGACOES ADICIONAIS
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato, o Alienante e Devedor obrigam-se, solidariatnente, a partir desta data e até que todas as Obrigaçõe Cp Garantidas tenham sido integralmente satisfeitas, a:
praticar todos os atos e cooperar com o Agente de Garantia em tudo que se fizer necessário ao cumprimento deste Contrato; prestar e/ou enviar ao Agente de Garantia, no prazo de até 3 (três) dias áglie2 contados da data de recebimento da respectiva solicitação do Agente Garantia, e às custas exclusivas dos Alienante e do Devedor, todas informações e documentos relativos à Alienação Fiduciária e aos Im Alienado Fiduciariamente; manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato (inclusive as obrigações ambientais), tomando todas as medidas que se façam necessárias, conforme a legislação aplicável, para fazer valer o disposto ne • e Contrato; no caso do Devedor, dar ciência por escrito aos seus administradores 84s termos e condições deste Contrato e fazer com que estes cumpram e faça cumprir todos os seus termos e condições;
Sra 03%
0p
3
i
b-i
©
H i O
..• ,
._,... r.)
soy
.s t. ,
712 rn• 73
......1
~
ca
Text SP 3531199v10 TD67/31
RT0-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127.111dS0 ,pi 121
DA LEI DE REGISTROS PI:MICOS: CONSERVACÁO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 1
edifico e dou ré que a preso et do adoidai que me foi
Aio 5e Janeiro. 13
LUIZ
VA
r1.0 ilNstmizAçAu.;
ad% frei! CORAE EDORIA GERM.
DA IMAÇA •
AtiiElffiCAÇÁO
QYY iV
is comunicar ao Agente de Garantia, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após tomar conhecimento sobre a ocorrência de qualquer evento ou circunstância que possa afetar sua capacidade de cumprir as obrigações aqui contraídas ou afetar, de qualquer forma, o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato ou qualquer aditivo a ele;
pagar e eximir os Credores e o Agente de Garantia de todos e quaisquer passivos com relação a ou decorrentes de qualquer atraso no pagamento de qualquer tributo, taxa, emolumento ou outros encargos que possam ser devidos ou exigidos em relação a o Imóvel Alienado Fiduciariamente ou relativos a qualquer operação contemplada em ou a ser contemplada neste Contrato, em qualquer aditivo deste ou no Compartilhamento de Garantias;
pagar, antes da imposição de qualquer multa, penalidade, juros ou despesas, todos os tributos, contribuições ou outros encargos, incidentes sobre os Imóvel Alienado Fiduciariamente, atualmente ou no futuro, e pagar ou fazer com que sejam pagas todas as reivindicações que, caso estas não sejam pag s OPO possam resultar na constituição de um ônus;
não praticar qualquer ato ou tomar qualquer deliberação que possa prejudicár,
0p
de qualquer forma, a validade e a exequibilidade deste Contrato ou SI\ qualquer aditivo a ele; '
©
defender, a suas custas, os direitos dos Credores, representados pelo Agerlt de Garantia, sobre o Imóvel Alienado' Fiduciariamente contra quaisque reivindicações e demandas de terceiros;
, ,t5 018 cumprir todas e quaisquer instruções transmitidas pelo Agente de Garantia n'
/ âmbito deste Contrato, após a ocorrência e pelo tempo que perdurar qualq " inadimpleinento nos termos de qualquer Obrigação Garantida; praticar todos e quaisquer atos razoáveis, bem como firmar e entregar a Ri -1 Agente de Garantia, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis a partir de tal solicitação, todos os instrumentos e documentos adicionais razoavelmente solicitados para formalizar e/ou preservar a garantia conferida nos termo o deste Contiato, mediante solicitação a qualquer tempo por escrito do Agi de Garantia e às custas exclusivas do Alienante e do Devedor;
NJ
não praticar nenhum ato nem tomar nenhuma resolução que possa de qu co forma prejudicar a Alienação Fiduciária ou o Imóvel Ali Fiduciariamente;
11.14 Nan'i
Teu_SP 33111199v10 7067131
[ 2, ATD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INCISi i V.. DA LEI DE REGISTRQS PÚBLICOS: CONSERVACAO E PERPETUIDADÉ 1)0 DOCUMENTO
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 2
=~
- stio ti iscvatzAçAo
2019.0008122
VOO/ IODL .1+aap '.LJ »II4.cemie. - s5 • tf CORREOEUORIA GERAL
A DA 4USTIÇA -R4
Cerlificp:eUou q 4 presente c.4 AUTENTICAÇÃO 4 fiel do priginal que e fol a o.
Acti ,1
Rio dé-Ja e 01 Oz. LUIZ ALBERTO SF.NAD '
notificar o Agente de Garantia no prazo máximo de 5 (cinco) dias sobre a ocorrência de qualquer evento que resulte em violação deste Contrato ou incorreção de qualquer das declarações feitas nos termos deste Contrato;
não assinar nem autorizar a assinatura de qualquer contrato que possa restringir ou reduzir os direitos ou a capacidade do Agente de Garantia de vender ou de qualquer outra forma dispor do Imóvel Alienado Fiduciariamente ou qualquer parcela ou direito deles, exceto mediante autorização prévia e expressa do Agente de Garantia;
A
imediatamente (e em qualquer caso no prazo de 3 (três) dias úteis) após pi rá .à4 ••;, R Alienante tomar conhecimento do fato, notificar o Agente de Garantia sobli r: A ; @ R. qualquer litígio, reivindicação, investigação, arbitragem ou processo 4tt01
~
controvérsia pendente ou, que seja de seu conhecimento iminente, envolvendo. i ou relacionado à Alienação Fiduciária ou ao Imóvel Alienado Fiduciariamente; empregar toda a diligência necessária no uso, operação, manutenção e guarda .: • 5 ' do Imóvel Alienado Fiduciariamente, sendo certo que o Credor poderá ceder Izi crédito objeto das Obrigações Garantias, caso em que a garantia permanecerá inalterada; não remover as acessões e as benfeitorias do Imóvel de suas instalaçõe ;1/4 exceto conforme venha a ser exigido para fins de manutenção ou de qualqu outra forma permitido pelo Agente de Garai ntia; o).4,
RJ
manter ou fazer com que sejam mantidos na sede do Devedor registros completos e precisos sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente e permitir * Agente de Garantia (ou quem o Agente de Garantia vier a indicar) acesso aos -
o mesmos para fins de inspeção, podendo produzir quaisquer cópias de referitlissx ra
....4 registros; m
R C.0 -.a
manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente, suas instalações, acessõe benfeitorias devidamente segurados contra incêndio e outros riscos, confor feito normalmente corá relação a bens da mesma categoria, exceto c relação aos imóveis rurais que não possuam construções ou benfeitorias, codatiada. 't, seguradora de renome e pelo valor equivalente ao do Imóvel Alienad Fiduciariamente; entregar cópia de quaisquer apólices de seguro ou renovações no praz máximo de 10 (dez) dias após solicitação do Agente de Garantia;
Text SP 551,I199v10 7067/31
12,RTD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART. 121. INCISO VII DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO E PERPETUIDADE. DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 3
a•
Certifico e fiel do original qu Ittoct
2-ALBEaT.O.SENA-44.5
) ELO OE FISCALIZAÇÃO
COIIREOE4ORLA GERM.
DAJUSNA •
NTICAÇÁO
bit cumprir todas as Obrigações Garantidas e obrigações ambientais e pagar, quando devidos, todos e quaisquer tributos, taxas, encargos e quaisquer multas atualmente incidentes ou que venham a incidir no futuro sobre este Contrato e o Imóvel, seja em decorrência de leis atualmente existentes ou que venham a ser promulgadas no futuro e entregar, mediante solicitação, os comprovantes de cada um desses pagamentos ao Agente de Garantia, sem prejuízo do dir&to de contestar de boa-fé qualquer eventual auto de infração fiscal ou proce á administrativo ambiental ou processo judicial; empregar seus melhores esforços para cancelar ou extinguir todos e quaisqner:U, gravames existentes ou futuros sobre o Imóvel além daquele criado rib termos do presente; (xdii) realizar todos e quaisquer registros necessários para formalizar a aliena o
- fiduciária sobre o imóvel (e suas edificações, construções, acessões 2e benfeitorias) que venha a ser alienado fiduciariamente em substituição, no lugar de ou em acréscimo ao Imóvel Alienado Fiduciariamente e entregar ao Agente de Garantia as certidões necessárias imediatamente após a conclusAKola de tais registros; e (xxiv) colaborar com o Agente de Garantia na excussão da Alienação Fiduciária
forma a tomar o processo de venda do Imóvel Alienado Fiduciariamente '.rjtN - mais simples e direto possível. 5.2. Quaisquer valores pagos pelos Credores com relação aos tributos sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente e prêmios de seguro nos termos das apólices de seguro cffiros Devedor e/ou o Alienante deixarem de pagar quando devidos, bem como quaisquer omirg montantes razoavelmente pagos pelos Credores ou pelo Agente de Garantia a que -- nen outro título para a preservação e a proteção de seus direitos (incluindo, mas não ap honorários e despesas de consultores e peritos) serão reembolsados pelo Devedor e/ou Alienante imediatamente após solicitações pelo Agente de Garantia e após o recebin to de uma descrição razoavelmente detalhada de tais honorários e deseinbolsos. O DeveçlgststfrOZ.;. e/ou o Alienante pagará ao Agente de Garantia juros de mora sobre tal montante para cada dia de atraso a partir e incluindo a data de tal requerimento até a data em que tal montante seja integralmente reembolsado à taxa de juros de mora de 1% ao ano.
CLÁUSULA 6' PAGAMENTO DA DIVIDA E CONSEQUÊNCIAS E PROCEDIMENTOS EM CASO DE INADIMPLEMENTO
6.1, Os termos e as obrigações aqui previstos poderão ser executados e serão exigi independentemente de qualquer comunicação, ato, notificação judicial 011 extrajudicia além daqueles aqui previstos.
z
3
- OP
-
Sv.
o
......4 N..) Cno
Ittirk
07
3
©
wh
vivo
, (JV is;
RJ
r-...)
._.•
Tnt_SP 5311199)10 706,01
2' FITD-RJ REGISTRADO PARA OS FINS DOAM. 127, INCISO VII DA LEI DE REGISTR0,001.1C0S: CONSERVAÇÃO E PERPETUIDADE" GO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 4
A
Certifico e dou fiel do
Rio da Janeiro, março da 2013
1117 AI Reenti SANA na Silva
10 DE FISDALIZAÇÃD
RREGEboRlivaERAL DA JUSTIÇA -RJ
e ir Li 1 11711111111
6.2. Mediante a satisfação integral das Obrigações Garantidas, resolver-se-á a Alienação Fiduciária, caso em que o Agente de Garantia fornecerá, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da satisfação integral das Obrigações Garantidas, o termo de quitação ao Alienante com o correspondente cancelamento da garantia real sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamen e;----C; ,.i sob pena de multa em favor destes, equivalente a 0,5% (meio por cento) ao mês, ou fraç 1:i . deste, sobre o valor da obrigação, conforme disposto no art. 25 e parágrafos da; Lei 9.514/1997. , \4, , :w
; \ ..i ,€' ris
6.3, Se as Obrigações Garantidas ou qualquer parcela das mesmas não tiverem sicib,1 1 l• adimplidas conforme os termos de tais Obrigações Garantidas, o Agente de Garantia podet.4 requerer ao Cartório de Registro de Imóveis competente que notifique o Alienante e Devedor para que estes efetuem o pagamento, no prazo de 15 (quinze) dias a partir da data r• c-. de tal notificação, do saldo total das Obrigações Garantidas, tanto vencidas e exigíveiá quanto a vencer na data efetiva de pagamento, corrigidas monetariamente e acrescidas de juros de mora e encargos, incluindo tributos e despesas incorridos com relação à cobrança e intimação. Se a localização dos representantes legais do Devedor e/ou do Alienante for/'O% d -, incerta e/ou não sabida, caberá ao Oficial promover sua intimação por edital, nos termos d ,-. §4° do artigo 26 da Lei 9.514/97. . ,
, l•N Wh iek
a.
6.3.1. Mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o Alienante será O -----, Ri reintegrados na posse ,da Propriedade Fiduciária e o Oficial do Registro de 'inoveis, nos 3 (três) dias seguintes ao pagamento, entregará aos Credores as importâncias A tAtiV:" recebidas, deduzidas as despesas de cobrança e de intimação. o [Tf, 73 r-
g --3
6.3.2. No caso do Meliante e/ou do Devedor não quitarem integralment Obrigações Garantidas até o final do prazo previsto na Cláusula 6.3, a propried do Imóvel Alienado Fiduciariamente consolidar-se-á em nome do Agente c0 Garantia, agindo em nome dos Credores, nos termos dos artigos 26 e 27 da 9.514/97, que promoverá público leilão extrajudicial do Imóvel Alien u Fiduciariamente, observando o procedimento adotado pelo artigo 27 da. Lei. ifs: 9.514/1997, conforme abaixo disposto. 6.4. Consolidada a propriedade e pago o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - "ITBI", o Agente de Garantia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da propriedade, promoverá leilão público extrajudicial para a alienação do Imóvel Alienado Fiduciariamente.
6.4.1. O valor correspondente ao ITBI mencionado na Cláusula 6.4 acima deve ser pago pelo Alienante tão logo seja devido e, em nenhuma hipótese, em raz superior a 5 (cinco) dias a contar de solicitação do Agente de Garantia neste se Caso, independentemente do motivo, o Alienante não efetue o pagamento, Credores poderão solicitar ao Agente de Garantia que o pague, observados o
Tnt_SP Speehio 1o67(31
v RTD-Ri REGIST;WZITZ'OE'FINS DO AR1::"firli;EW-V-II DA LEI GE REGISTRO PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO £ PERPETUIDAGE.bo °Deputar o.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 5
rama. PL NO113.1budie MIII•Ctát.o-RInt )4 ELO DE FISCALIZAÇÃO i 2019.0008122
TENTICA-..'ÃO ..
DAJIIATIÇA -R
od fiel do oriainal E e.makeepreS:nlado. Co rardk 'o,Ie cópia é a :NTICAÇA0
Rio de Janalro, ti de março de 2013. VaIhc 6,2
I 1117 AI RFR I CFNA DA_SJI VA
termos do Compartilhamento de Garantias, sendo certo que, para tanto, deverão adiantar o valor devido ao Agente de Garantia em conta a ser indicada por esse último à época da consolidação da propriedade do Imóvel. O Alienante reconhece que, ainda que não efetue pontualmente o valor do ITBI, deverá reembolsar Credores de quaisquer valores por eles desembolsados a fim de realizar ã pagamento. '-:
6.4.2. O primeiro leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias contados da data çlo e registro da consolidação da propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente elak: nome do Agente de Garantia, em beneficio e como representante dos Credores terá como base o valor em aberto das Obrigações Garantidas, apurado na data da 1\
.4 .;
2 } realização do leilão. 3:
6.4.2.1. Se, no primeiro leilão, o maior lance oferecido pelo Imóvel Alienado
Fiduciariamente for inferior ao respectivo (i) Valor de Avaliação de tal Imóvel
Alienado Fiduciariamente, será realizado o segundo leilão dentro dos 15
(quinze) dias seguintes.
6.4.3. No segundo leilão, será aceito o maior lance oferecido para o Imóvq:). Alienado Fiduciariamente, desde que tal lance seja igual ou superior ao respectivo t RJ Valor de Avaliação, acrescido das despesas, dos prêmios de seguro, encargos legais e contratuais (multas, juros, correção monetária etc.), dos tributos, até a data da realização do leilão, e das contribuições condotninlais, se for ocaso.
6.4.3.1. Se, no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual NitrGg superior ao respectivo Valor de Avaliação, ou, ainda, se não houver lançado rn- ~ a propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente leiloado s — definitivamente do Agente de. Garantia, na qualidade de representante e , beneficio dos Credores. 6.4.3.2. Após o Imóvel Alienado Fiduciariamente ser (i) vendido nos termos desta Cláusula 6.4 ou (ii) transferidos definitivamente para a titularidade do Agente de Garantia, este ficará obrigado a, no prazo de 5 (cinco) dias a partir de tal circunstância, dar quitação do Valor Garantido mediante termo próprio.
6.4.3.3. Para os fins do disposto nesta Cláusula, o "Valor Garantido" incluirá os seguintes valores, sujeito, em qualquer caso, ao disposto na Cláusula 2.1:
(a) valor do saldo em aberto dos valores devidos aos Credores no
termos das Obrigações Garantidas, incluindo os valores ven 'dos não pagos, corrigidos monetariamente até o dia da consolidaç plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariame correspondentes na pessoa do Agente de Garantia, em nome de e n
0
EOEDORIA GERAL
DAE
00Z$7431
»
o rr, P:1 r•-›
CO
basfidk»; th."
Te'1.5? SS./18899k 10 1067/31
-2, FITO 41.1 REGISTRADO PARA OS FINS DO ARE 12i,13132 , VI, 1 DA LEI trE REGISTRIQ..ÚBLICOS: CONSERVA00 E
PERPETUIDADtDÕ DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 6
Fl. 2712 XS
- 1 SR/PF/SP
SEIO DE f ISCALIZAÇÁO 2019.0008122
st 11435 vo CORRÉGEWRUI. GERAL
ti o yr Nom TOE DAJUSTIÇA-
4G To
- RTICAÇÃO
A RH
\ SCG
edifico e dou fé é a repro Lel do original q preeentadp. Conf.por. , 013. Valor. 8,
11 I u 11111e
qualidade de representante dos Credores e acrescidos das respectivas multas moratórias e outras despesas;
(b) despesas de água, luz, gás e outras despesas com serviços de
concessionárias (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; taxa diária de ocupação, fixada em 1% (um por cento) sobre o valor
(0)
do Imóvel corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente na pessoa do Agente de Garantia, nome e na qualidade de representante dos Credores;
custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessáritÁ,\ à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anondio0 e à comissão do leiloeiro;
z
o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITB(; e emolumentos e custas cartorárias. a
R
6.5. Durante a excussão da Alienação Fiduciária, o Agente de Garantia poderá optar (a seu critério exclusivo) por aceitar lances para a aquisição do Imóvel Alienad Fiduciariamente, tudo de forma a maximizar os recursos disponíveis para a satisfação Obrigações Garantidas. Se um dos Credores der árn lance que seja permitido legislação aplicável e que seja o maior em qualquer dos dois leilões e que seja superio respectivo Valor de Avaliação, o Agente de Garantia não terá direito de vendera respecti Imóvel Alienado Fiduciariamente para terceiros.
. ---r `• OU Compartilhamento de Garantias, após a dedução das despesas razoáveis, prêmios 2, _......
.....4
seguro, encargos legais e contratuais, tributos, inclusive do imposto de transnitilffi) N.)
_à. recolhido para a consolidação da propriedade e demais despesas incorridas pelo Aget
to Garantia com relação à excussão da Alienação Fiduciária dentre outros montantes a tar , pagos, e transferirá, no prazo de 5 (cinco) dias subsequentes, ao Alienante, qualquerRaC oriundo de tais alienações que exceder o valor garantido, se existente. ut r»,v4rO-. 1 6.6.1. O Agente de Garantia transmitirá aos licitantes vencedores, no prazo dçO (trinta) dias, contados da data da realização do leilão, o domínio e a posse do Imó¼tl vendido, correndo por conta destes todas as despesas com a transmissão.
umfir ssm89evic mons
12, nro.AJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INCISO VII i DA LEI DE REDISTAWKDRIÇOS CONSERVAÇÃO E _J PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 7
| laili 1. | >O", -$.'" Cettifico e do fietdoo | stto DE FISCALIZAÇÃO' CORREOEDORIA GERAL DAJUSTIÇA • r(1111104140 F2X |
|---|
Janeiro, 2D
6.6.2. Fica assegurada ao Agente de Garantia, em nome e na qualidade de representante dos Credores ou aos seus sucessores, inclusive ao(s) adquirente(s) dos Imóvel Alienado Fiduciariamente por força do público leilão acima mencionado, a reintegração da posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente, que será concedida liminarmente, para desocupação em 60 (sessenta) dias. Caso a desocupação não ocorra nesse prazo, será cobrado o valor de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente a título de ressarcimento pela utilização de t Tal verba será devida mesmo com pendência de eventual ação judicial possessórs
6.6.2.1. Ainda, em caso da não desocupação ou devolução no pràztk assinalado, todas as verbas decorrentes da sua utilização, tais como exemplificativamente, impostos, taxas, água, luz, telefone, gás continuarão a correr por conta do Alienante, as quais serão considerada líquidas e certas.
H
95
©
6.7. Sem prejuízo do disposto no Compartilhamento de Garantias, o Alienante Devedor deverão indenizar, defender e eximir os Credores, o Agente de Garantia, seus sócios, conselheiros, diretores, empregados, agentes e representantes (cada um deles uma 01
"Pessoa Indenizada") de quaisquer prejuízos, perdas, responsabilidades, passivos
despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios e despe so relacionadas a ou decorrentes (i) da assinatura deste Contrato, do cumprimento pelas pa de suas respectivas obrigações e da consumação da operação aqui contemplada; ou qualquer processo, controvérsia, investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Contrato, seja com base em responsabilidade contratual,,, yd, emÉt
Civil ou qualquer outra ação, independentemente de a' Pessoa Indenizada ser ou não parte
deste Contrato. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis se tais perdas, passivos o e despesas resultarem de culpa ou dolo da Pessoa Indenizada, conforme decidido por Bipin -44.4 de decisão transitada em julgado proferida por juízo competente. As Partes reconhecent4 ~ as obrigações de indenizar acima mencionadas subsistirão à renúncia ou destituiçã 2 Agente de Garantia nos termos do Compartilhamento de Garantias, bem como ao tér antecipado do presente instrumento. O Aliciante e o Devedor, neste ato, concedes Agente de Garantia direitos de retenção, compensação e garantia sobre o Imóvel Aliena Fiduciariamente, para pagamento de quaisquer indenizações, remunerações, despesaS g" - outros valores que lhe venham a ser devidos nos termos do presente instrumento.
CIÁUSIRA 7,
EXERCÍCIO DE DIREITOS E REMÉDIOS LEGAIS
7.1. No exercício de seus direitos e remédios contra o Alienante e o Devedor nos termo deste Contrato, o Agente de Garantia poderá, mas não estará obrigado a (salvo se igid pela legislação aplicável) exercer todos os direitos e remédios conferidos a ele por lei este Contrato contra quaisquer terceiros ou em relação a qualquer direito real de garantia direito de compensação com relação às Obrigações Garantidas. Qualquer omissão por pa
;ir 117111 4 32111 li
Zl
J.
/:
Text_SP 3506199,10 706701
RID•RJ 060l$TAADD PARA a-Fm orART.121,111CISOTHIS ---
I
DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS CONSERVACAO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 8
A
ertifico e dou fé lel do original q ~anel
SELO OE Ftscatugho
cOludtGEloORUl GERAI. JUSTIÇA
NTICAÇA0 4.
Fl. 2714 0202
qualidade de representante dos Credores e acrescidos das respectivas multas moratórias e outras despesas; (b) despesas de água, luz, gás e outras despesas com serviços de
concessionárias (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; taxa diária de ocupação, fixada em I% (um por cento) sobre o valor do Imóvel corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariatnente na pessoa do Agente de Garantia, nome e na qualidade de representante dos Credores; ;• 4i1 . 9 custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessárta w à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anóndio' - e à comissão do leiloeiro; i• 0p
i z -
0
o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI;
ens
, • " emolumentos e custas cartorárias. 6.5. Durante a excussão da Alienação Fiduciária, o Agente de Garantia poderá optar (a seu critério exclusivo) por aceitar lances para a aquisição do Imóvel Alienad Fiduciariamente, tudo de forma a maximizar os recursos disponíveis para a satisfação Obrigações Garantidas. Se um dos Credores der Uni lance que seja permitido legislação aplicável e que seja o maior em qualquer dos dois leilões e que seja superio respectivo Valor de Avaliação, o Agente de Garantia não terá direito de vender o respecti Imóvel Alienado Fiduciariamente para terceiros. 6.6. O Agente de Garantia aplicará o produto da venda do Imóvel Alienado Fiduciariamente no pagamento das Obrigações Garantidas conforme prevista?, e 3 Compartilhamento de Garantias, após a dedução das despesas razoáveis, prêmios gh seguro, encargos legais e contratuais, tributos, inclusive do imposto de transnrira143) recolhido para a consolidação da propriedade e demais despesas incorridas pelo Aget = Garantia com relação à excussão da Alienação Fiduciária dentre outros montantes a pagos, e transferirá, no prazo de 5 (cinco) dias subsequentes, ao Alienante, qualquerWo-
,s•-•
oriundo de tais alienações que exceder o valor garantido, se existente.
6.6.1. O Agente de Garantia transmitirá aos licitantes vencedores, no prazo O (trinta) dias, contados da data da realização do leilão, o domínio e a posse do Imó I vendido, correndo por conta destes todas as despesas com a transmissão.
Texta 55011199v10 7067/31
V RTO.RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INCISO VIII
DA LEI DE REGISTRSTUIDLIGOG CONSERvAÇA0 E pERPETUIOADE DO O OCULIEMO. I
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:47 Número do documento: 20020615082194400000025552144 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:22
SIGILOSO
Num. 27970225 - Pág. 9
1411 2019.0008122
C.O. Mut NOItS.Ruda SEIO DE FISCALIZAÇÃO;
CORREGEOORIA GERAL
A DAJUSTIÇA R
Certifico e doo-té ÚtINIICAÇÃo 4. tiehRrorisine F2X ' Rio de Janeiro. 2
6.6.2. Fica assegurada ao Agente de Garantia, em nome e na qualidade de representante dos Credores ou aos seus sucessores, inclusive ao(s) adquirente(s) dos Imóvel Alienado Fiduciariamente por força do público leilão acima mencionado, a reintegração da posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente, que será concedida liminarmente, para desocupação em 60 (sessenta) dias. Caso a desocupação não ocorra nesse prazo, será cobrado o valor de 1% (uni por cento) ao mês sobre o valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente a título de ressarcimento pela utilização de o Tal verba será devida mesmo com pend.êncirt de eventual ação judicial possessóri
6.6.2.1. Ainda, em caso da não desocupação ou devolução no prézo;\;, assinalado, todas as verbas decorrentes da sua utilização, tais corno04 exemplificativamente, impostos, taxas, água, luz, telefone, gás continuarão a correr por conta do Alienante, as quais serão considerakla liquidas e certas. I 6.7. Sem prejuízo do disposto no Compartilhamento de Garantias, o Alienante Devedor deverão indenizar, defender e eximir os Credores, o Agente de Garantia, seus sócios, conselheiros, diretores, empregados, agentes e representantes (cada um deles uma 01
"Pessoa Indenizada") de quaisquer prejuízos, perdas, responsabilidades, passivos despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios e despe relacionadas a ou decorrentes (i) da assinatura deste Contrato, do cumprimento pelas pa
de suas respectivas obrigações e da consumação da operação aqui contemplada; ou o qualquer processo, controvérsia, investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Contrato, seja com base em responsabilidade contratual,i, tft ote,sre"
civil ou qualquer outra ação, independentemente de a' Pessoa Indenizada ser ou não parte
a
deste Contrato. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis se tais perdas, passivos rrt• 1--7 e despesas resultarem de culpa ou dolo da Pessoa Indenizada, conforme decidido por isipret de decisão transitada em julgado proferida por juízo competente. As Partes reconhecengig as obrigações de indenizar acima mencionadas subsistirão à renúncia ou destituiçã CD Agente de Garantia nos termos do Compartilhamento de Garantias, bem como ao tér antecipado do presente instrumento. O Alienante e o Devedor, neste ato, concede
- 4
Agente de Garantia direitos de retenção, compensação e garantia sobre o Imóvel Aliena Fiduciariamente, para pagamento de quaisquer indenizações, remunerações, despena é 414't outros valores que lhe venham a ser devidos nos termos do presente instrumento.
CLÁUSULA 7a EXERCICIO DE DIREITOS E REMÉDIOS LEGAIS
7.1. No exercício de seus direitos e remédios contra o Alienante e o Devedor nos termo deste Contrato, o Agente de Garantia poderá, mas não estará obrigado a (salvo se igid
pela legislação aplicável) exercer todos os direitos e remédios conferidos a ele por lei este Contrato contra quaisquer terceiros ou em relação a qualquer direito real de garantia direito de compensação com relação às Obrigações Garantidas. Qualquer omissão por part
Te'1_5? 3$1199v10 1067)31
i |
2' IIID•RI REGISTRAM) PARA OS FINS DO AM 127,INCI5O
CÁ LEI DE REGISTROS PÚBLICOS. CONSERVACAO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 1
Con 0-1,1
'17
AUT NT1OA
l
fiC0 6 60U Té 4abijia4_"
tel doo o. Coo! Rio de Janeirti, 00 de iço de 2013. Valo V8
WIREOCÓDRIA GERM. 1M40311ÇA. RJ
tt4ncAetto
02227430 MIEM MINI do Agente de Garantia (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos representantes, sucessores ou cessionários) no exercício de tais direitos ou remédios, na cobrança de qualquer pagamento, na excussão de qualquer garantia, pessoal ou real, liberará o Alienante ou o Devedor de quaisquer de suas responsabilidades resultantes da iI, ou deste Contrato nem impedirá, reduzirá ou de qualquer outra forma afetará os direits• ," tt t e8i
ii: •-• .. remédios, expressos ou implícitos, do Agente de Garantia. t 7.2, A propositura, pelo Agente de Garantia, em nome e em beneficio exclusivo clos;\ Credores, de qualquer ação ou processo para executar judicialmente a Alienação Fiduciári1/4 não afetará de forma alguma o direito do Agente de Garantia de, em nome e em benefi4i4 or exclusivo dos Credores, propor qualquer outro processo judicial com a finalidade . executar judicialmente outras garantias que possam ter sido outorgadas aos Credores qualquer outro documento para garantir as Obrigações Garantidas.
CLÁUSULAS'
NOMEACÀO DO AGENTE DE GARANTIA #2>
1110 /4
8,1. Em conformidade com o Compartilhamento de Garantias e o Contrato de Prestaç c)
.0
de Serviços, o Credor e, eventualmente, cada um dos Credores, neste ato, de form irrevogável, nomeia e autoriza, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil e constitui seu bastante procurador o Agente de Garantia para celebrar e agir como seu •
Mkella*
representante e procurador com relação a este Contrato ,e a tomar todas as medidas na
a
qualidade de representante em seu nome e a exercer tais poderes nos termos deste Contr#9 13 Ss Sem limitar a abrangencia do acima previsto, cada um dos Credores, neste ato, outorga/0;g
~3
Agente de Garantia os poderes, de acordo com os territos e condições aqui previstos, pldir ~N exercer todos e quaisquer direitos dos Credores nos termos do presente, para cobrar Obrigações Garantidas e excutir o Imóvel Alienado Fiduciariatnente, dar recibo e quitaç , transigir, renunciar a direitos, novar, concordar sobre os termos e receber citaçãtg intimação com relação à Alienação Fiduciária e ao Imóvel Alienado Fiduciariamente egns,À.E. mover processos em nome dos Credores com relação a este Contrato.
CLÁUSULA 9'
PAGAMENTOS
9.1. O pagamento de qualquer valor devido aos Credores nos termos ou em decorrência
da execução deste Contrato ou de qualquer aditivo a este Contrato será feito líquido de tributos, deduções e retenções de qualquer tipo impostos pelo governo brasileiro ou de qualquer outra jurisdição ou qualquer de suas autoridades ("Deduções"). Se qu isque Deduções tiverem que ser feitas em relação a qualquer pagamento a ser realiza termos deste Contrato ou qualquer aditivo a este Contrato, o Alienante disponibi imediatamente na conta bancária a ser indicada pelo Agente de Garantia o valor adido 1 necessário para assegurar que o valor líquido recebido pelo Agente de Garant
corresponda ao valor que o mesmo teria recebido se tais Deduções não tivessem sido feita
Tcnt SP 5519499,10 706701
120 RTO.RJ REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,ITICISO
DA LEI DE REGISTRQS POUCOS: CONSERVAÇÃO E
i
I PERPETUIDADE 00 NUMMI/. {
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 2
SELO DE FISCALIZAÇÃO
COMEGEWRIA GERAL
r1111(1111.111110.9 1.U. 1111•Cli DA JtallÇA - R
ENI 'CAÇO
AUT
dertifico e dou là qu fiel do original
q
Ri 61237426
4141111 1111 i Hi
CLAUSULA 10 1 PENALIDADES
10.1. O descumprimento pelo Alienante ou pelo Devedor de qualquer obrigação previste \ neste Contrato caracterizará, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso 1,ouN
05
notificação, o inadimplemento ou a mora do Alienante e do Devedor, sujeitando-os, senti\ z , prejuízo de poder exigir o cumprimento específico das obrigações do Alienante e
Devedor nos termos deste Contrato, ao pagamento dos valores devidos acrescidos liek
(i) juros de mora à taxa máxima permitida em lei, os quais incidirão pro rata die sobre O: . valor não pago desde a data do respectivo inadimplemento (inclusive) até a data do efetilio pagamento (inclusive); (ii) multa convencional não compensatória de I% (um por cento) ao ano sobre o valor devido, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato e da cobrança das perdas e danos incorridos pelos Credores, representados pelo Agente de 01 Garantia, em decorrência de tal inadimplemento; e (iii) em qualquer hipótese, o vali& devido será corrigido monetariamente, na menor periodicidade admitida em lei, desde(1 data da assinatura deste Contrato, pela variação acumulada do índice Geral de Preços O Mercado (IGP-M), conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, e/ou o índice qu O vier oficialmente a substituí-lo. ,
CLÁUSULA 11 a. DISPOSICÕES GERAIS rir 73 ra
11.1. Vigência. O presente Contrato e todas as obrigações, declarações e geram-Mui Na assumidas ou prestadas neste Contrato ou nos aditivos a este permanecerão em vigor a CD total cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, observado o disposto nas Claus 1.4 e 11.4. 11.2. Tolerância; Renúncia. Nenhum atraso ou omissão por parte do Agente de Garantia ou dos Credores no exercício de qualquer poder ou direito aqui previsto funcionará como uma renúncia ao mesmo, nem qualquer exercício individual ou parcial de qualquer desses poderes ou direitos impedirá qualquer outro exercício do mesmo ou o exercício de qualquer outro poder ou direito. Nenhuma renúncia por parte do Agente de Garantia a qualquer direito aqui previsto será vinculante a menos que feita por escrito e tal documento preveja expressamente sua intenção de conceder tal renúncia. O não exercício pelo Agente de Garantia de qualquer direito aqui previsto não operará como renúncia de qualquer outro direito ou ao futuro exercício de tal direito. A renúncia pelos Credores de qualquer direito ou remédio aqui previsto a qualquer tempo não será interpretada de forma a impedir qualquer direito ou remédio que o Agente de Garantia ou os Credores teriam de qualque outra forma em qualquer futura ocasião. Os direitos e remédios aqui previst sã cumulativos e poderão ser exercidos isoladamente ou concomitantemente e não exclusivos em relação a quaisquer outros direitos e remédios previstos em lei, exceto se outra forma previsto aqui ou no Compartilhamento de Garantias.
00
ve
§
'1
11%4
o
, rn e --.4
_-.1. ii
....'-1.4.4all
Texl_SP 3311199,40 7067/31
IV RTN.RI PRURIRÃO° PARA OS FINS 00 ART.127,INCISu vii j DA LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO E 1 PERPETUIDADE DO DOCUMENTO.
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 3
?295
€tff•0-ÉPISdAllaÇÃO
CORROGEboRIA GERAL
Oro leil ; OAJU5I1ÇA - ENTICAÇA0
ta
Certifico e o • a rep
Ido origina f. Rio ne :e • rua.. de 20 3.
ti deli gi
LVA_
11.3. Independência das Disposições Contratuais. A invalidada ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das Cláusulas deste Contrato não afetará as demais, permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento integral de todas as Obriga Garantidas. Qualquer disposição deste Contrato considerada ilegal ou inexequível A qualquer jurisdição será, quanto a tal jurisdição, ineficaz na medida de tal ilegalidadeisi inexequibilidade, sem afetar a validade das disposições remanescentes deste Contratei 0, qualquer invalidado ou inexequibilidade em uma jurisdição específica não invalidará :
disposição em nenhuma outra jurisdição. Se os dispositivos de qualquer lei ou regulame4t2iIi; que resultem em tal invalidade ou inexequibilidade possam ser renunciados, eles são por%. este ato renunciados pelas Partes deste Contrato de forma que este Contrato s4ja.
considerado válido e vinculante e o direito de garantia real aqui criado constitua um dire o real de garantia de primeiro grau devidamente formalizado sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, exequível de acordo com seus termos. Em especial, a invalidada, nulidade ou ineficácia de qualquer das Obrigações Garantidas, não afetará a validade, eficácia e a 408 exequibilidade de nenhuma das disposições constantes no presente Contrato com relação ta' r/o demais Obrigações Garantidas remanescentes, nem reduzirá a garantia ora constituída.
t"
11.4. Custos e Despesas. Todos 'e quaisquer custos ou despesas decorrentes deste.* Contrato ou de qualquer aditivo a este Contrato serão de inteira responsabilidade do
AdAddd
d
Alienante. 11.5. Remédios. Os remédios aqui previstos são cumulativos e não exclusivos em relagtoxt a quaisquer outros remédios previstos em lei. O direito real de garantia aqui criadfriérià •••••.1 adicional e independente de qualquer outro direito realide garantia que os Credores venh a ter a qualquer tempo com relação a qualquer Obrigação Garantida e nada aqui cont será interpretado de forma a prejudicar ou extinguir quaisquer direitos dos Credores
=)
termos de qualquer direito real de garantia. • •
11.6. Comunicações. Qualquer notificação, solicitação, pedido ou comunicação a ser feito nos termos deste Contrato será feito por escrito e entregue pessoalmente ou por carta registrada com "aviso de recebimento", por serviço de postagem internacionalmente reconhecido, por fax ou e-mail e meios eletrônicos similares para os endereços das Partes indicados abaixo ou para qualquer outro endereço a ser informado e produzirá seus efeitos mediante o recebimento por qualquer pessoa nos endereços informados. Qualquer notificação, solicitação, pedido ou comunicação feito por fax ou e-mail será confirmado por meio do envio por correio da via original do fax ou e-mail e será considerada recebida na data de seu envio, quando da confirmação do recebimento da transmissão. A mudança de qualquer dos endereços ou números de telefone ou endereços eletrônicos abaixo deverá ser notificada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado. No caso d comunicação por meios eletrônicos, os Credores autorizam, neste ato, o Agente de aran a
a realizar e executar as instruções e direções enviadas por e-mail e meios ele
similares. Os Credores concordam que o Agente de Garantia não possui qualquer obrig ão
Int SP 331p193,40 1067/31
12' REM.: REGISTRADO PARA OS FINS DO W.127,1415,, Vii DA LEI DE REGISTROS PI:ILIDO& CONSEAVACAO PERPETUIDADE DO JOCTCIENTO
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 4
Pala' 2019.0008122
CORREGWORIAGERAL
DAJUSMA" R
1)/100 DI NO/ 4444. AI, 11E/RICAÇA° \
AU TICA •O OS:
Codifico e dou lê o5pIti é fiel do erigia rapracsr. :21;8 (
Rio 2013.W
ou dever de verificar ou confirmar se a pessoa que enviou tal instrução foi autorizada pelos
cn
respectivos Credores. Desta forma, o Agente de Garantia não se responsabiliza jptç
3
quaisquer perdas, custos e despesas incorridas ou sustentadas pela utilização de eletrônicos
,
Para o Alienante:
Giovani Laste Endereço: Alameda Inglaterra, it 856 Barueri, SP, CEP 06474-280 Fone: 55 (11)3083 4265 Fax: 55 (11) 3083 4265 E-mail: giovanieventoharagano.com.br A/C: Giovani Laste
Para o Devedor:
Brazcarnes Participações S.A. Endereço: Rua Teotônio Regadas, n 26, sala 704 Rio de Janeiro, RJ, CEP 20021-360 Fone: 55 (21) 3507 1191 =
ie
Fax: 55 (21) 3507 1191 E-mail: isaacQbrazcarnes.com.br A/C: Isaac Lima de Azevedo Júnior a Para os Credores e para o Agente de Garantia: |
Banco MU S.A. Endereço: Avenida Niemeyer, it 02, sala 105 Rio de Janeiro, RJ, CEP 22450-220 Fone: 55 (21) 2105 0850 Fax: 55 (21) 2105 7121 E-mail: fernandopedro(a)bancobri.com.br A/C: Fernando Pedro Com cópia para:
BNY Melou Serviços Financeiros DTVM S.A. Endereço: Av. Juscelino Kubitschek, n.°1.455, 6° andar CEP 04543-011, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Tel.: (I 1) 3050-8382 Fax: (11) 3050-8002 E-mail: cl operacoes@bnvmellon.com.br X A/C: Sra. Marcella Steinke
TeaL
SP 106731
12, RTD•11,1 REGISTRADO PARA OS FINS DO ART.127,INC:TaJ ,ill I
DA LEI DE REGISTRWPDRICOS: CONSERVAÇÃO E i PERPETUIDADE' bo DOCUMENTO. .1
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 5
, Ali
edifico e dou f da
seme
iel do ori inaI
Rio de aneiro, 2
CORREGEDORIA GE
PAJUEITlyA • R AU TE /FANO
ati 11,4 13711 2111
tiih,'
12.7. Alterações. Nenhum dos termos ou das disposições deste Contrato poderão ser renunciados, alterados, complementados ou de qualquer outra forma modificados, exceto mediante instrumento por escrito assinado por todas as Partes. O Alienante e o Devedor permanecerão obrigados de acordo com os termos deste Contrato e de cada aditivo ao, mesmo, sem qualquer reserva de direitos contra o mesmo e sem qualquer notificaçã '; ? consentimento adicional por parte do Alienante ou do Devedor, independentemente (a Ri, 6 cancelamento pelo Agente de Garantia ou pelos Credores de qualquer pedido de pagameneó, it das Obrigações Garantidas; (b) da renovação, alteração, complementação, rescisãok, ,i •
i 1 \
prorrogação, aditamento, mudança, vencimento antecipado, transação, renúncia, liberaçãoà • quitação ou remissão, no todo ou em parte, de tempos em tempos, das Obrigaçõás" g , , C Garantidas, das responsabilidades do Alienante ou de qualquer outra pessoa a respeitotdrit , ,' qualquer parcela das Obrigações Garantidas ou do Imóvel Alienado Fiduciariamente ou itio1/4? 9" direito de compensação relacionado a tais Obrigações Garantidas ou ao Imóvel AliensOd • Fiduciariamente; ou (c) de qualquer alteração, aditamento, complementação ou rescisão, Vi todo ou em parte, de qualquer Obrigações Garantidas; ou (d) da venda, permuta, renúncia, quitação ou remissão de qualquer garantia, direito de compensação ou título a qualquer
~
tempo detido pelo Agente de Garantia ou pelos Credores para pagamento das Obrigaçõçá•*`-' ,0 Garantidas. P
z ' f= 70
12.8. Execução Específica. Este Contrato constitui um título executivo extrajudicial '1):$5\s.. Ci21.It7 ..•
o ..
Ri para fins deste Contrato e de cada aditivo a este, o Agente de Garantia poderá valer-se da execução específica das obrigações do Alienante e do Devedor de acordo com o Código de • 1 Processo Civil. 12.9. Expropriação. No caso de desapropriação total ou parcial do Imóvel Alietac4 Fiduciariamente, os direitos dos Credores decorrentes deste Contrato ou da Proprieg Fiduciária criados pelo presente serão sub.rogados no preço a ser pago pelo P Expropriante, ficando o Agente de Garantia investido de poderes irrevogáveis para rec a indenização de tal Poder Expropriante, na proporção do saldo em aberto das Obriga Garantidas, sem prejuízo dos demais direitos e prerrogativas concedidos por este Contr
.
ou de qualquer outra forma. Além disso, o Agente de Garantia poderá praticar todos os atos necessários para o pleno exercício dos poderes outorgados de acordo com este item, incluindo o direito de substabelecer com ou sem reservas tais poderes. 12.9.1. Para fins da Cláusula 12.9 acima, o Alienante ou o Agente de Garantia, conforme o caso, compromete-se, neste ato, a depositar ou instruir o Poder Expropriante a depositar o preço recebido em decorrência da desapropriação de , forma proporcional ao saldo em aberto das Obrigações Garantidas na conta indicad pelo Agente de Garantia. 12.10. Solidariedade. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato e s Obrigações Garantidas, as obrigações assumidas pelo Alienante nos termos desse contra
TMJP 3}111$99v10 7057131
24 RT0•11,1 REGISTRADO PARA OS FINS DO Ail1127iiiCt..t.i eii - DA LEI DE REGISTRWri ICOS: CONSERVAÇA0 F. I gRPETUIOADE: ti DOCUMENTO,
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 6
são por eles aqui assumidas em caráter solidário nos termos do artigo 264 e seguintes do Código Civil Brasileiro. '11. t t 12.11. Cindibilidade. As Partes requerem ao registrador que sejam praticados todos cís at s registrários possíveis e, em caso de recusa ou impossibilidade de prática de qualquer del decorrente deste Contrato, seja aplicado o princípio da cindibilidade para que sejam realizadas as inscrições registrárias possíveis, independentemente de requerimento expresso ' k para tal finalidade, com a elaboração, após os registros dos atos viáveis, de nota devolutità t , motivadora da qualificação negativa daqueles considerados inviáveis. I 1 12.12. Lei Aplicável; Foro. O presente Contrato será regido por e interpretado de acord ?t, com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes neste ato elegem Foro da Cot/tare '1 da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato em (cinco) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 28 de janeiro de 2013. ,
[RESTANTE DA PÁGINA IIVTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]
SELO itÉfisClittaçkúr
CORREGEOORIA GERAL DAJWITIOA.. At,
TENT-NAÇÃO difioo e dou fé I do oriif
RIO 00 Jane
Iii 111111111 111 1H!
Int_SP 336.11961.10 7061/31
FINS .N!
, DA LEI I REGISTRQS POP. co:. I CODSERVACAO E
PERPETUIDADE 00 OCIAILIEum,
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 7
001141k. 2019.0008122
c ISCAtUAÇAá i omoebo/RA GE
110, " MINA()
Rtt
(Página de assinaturas do Contrato de Alienação Fiduciária de Reln Imóvel em Garantia celebrado entre GlOW7111 Lasie, Brazcarnes Participações S.A. e Banco BRJ S.A., na qualidade de representante e agente de garantia dos Credores)
GIOF41 LASTE, ;e como Alienante
e.
5 ZCARNES PARTICIPACOES S.A., cot Dev dor L siis,493t014 . , )Oltkrit O A 'n.~1 ' ;- Por: Por: =W.C. {-akas, r1/42-eLen5s0 ,Sam o Cargo: Cargo: bake..Tok..
scsOid
74.)) %o
BANCO RJ S.A, orno Credor e opimo Agente de Garantia e ém em nome de eventuais redorç kn ny
O
ÁS*/ Pc Por: Carg Cargo:
°mel AO/ uai- a na CPF: 67.2
-atels ru0.4
Ortitab
gjOA 0,e421
° 2
'08> VII
2' RTO-RJ REGISTRADO PARAVSIIIRS Da-ARL7ETWETS0 1111 I III til, I E JA latfer DA tEl REGISTRWatialpDS: CONSEFNAÇÃO E PERPETUIDADE-DD itkoreiro.
11101\05u "as
no :ao" s -oa os 0001 ar
nuct
89 OFICIO DE NOTAS / RJ - Tabelilo Gustavo Bandeira FZ Rua da Assembleia, 10 - ss 114 - - RJ. Reco sso por semelhança as firmas d'AR! LASTE, ISAAtt AZEVED JUNIOR e RAIMUNDO ZUMBLIC Cod: 02 EOFAL830 Rio de Janei
|
Ea testemunho a verdade. Serventia 1 13.73
-343 TWUNDOS t 4.59
LUIZ ALBERTO SENA DA SILVA Total 1 18,33 -
ATO
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 8
MAU ia dl. SELO CE FISCALIZAÇÃO'
ORREGEDORIA GERM. ENTICAÇ DAJUSTIOA • •• A INIICAÇIÁO Certifico e dou fé e s •r fiel do origin lota Ri arço de zb
ANEXO I
CÓPIA DA CERTIDÃO REGISTRO GERAL DE IMÓVEL - RGI COM RELAÇÃO AO IMÓVEL ALIENADO FIDUCIARIAMENTE
e")1,045
| anr.5.00 | RZPODLICA FEDRATIVA oo musa ESTADO | DO AMAZONAS |
|---|---|---|
| 41 4 erga"t4)") | PODER JUO1 1410 DO ~MAL E MIMOS DA COMARCA De CANUTAMA Rua Morim.° Peixoto- 241 - Ceio. - CEP 65210-000 | O |
| ar-,41 | Emiti eartenloanwhimaPhotnallreion Celular- 924101-7701 - 8180-4045 |
CARTÓRIO DE REGISTRO DEMOVEIS
r'S..."- C" AI/LINDO JORGE TE DO, Tabelião e EsaNão do Judidal da Comarca de Canuttma, Estado Amazonas, República Federativa do Brasil, n de suas atribuições,etc. CERTIDÃO REGISTRO GER4kJ E !MOVEI, Certifica e dou fé que, u de atribule/3es que por lei me alo conferidas e a requerimento verbal da painel que revendo o ARQUIVO existente unte CARTÓRIO, dele verifiquei consta( registro geral de Imóveis: Ilvto 2/A-I, fia 129/130, matricula 393-R-03, Registra:Mo dia 14/09/2012, o seguinte Registro: Nos termos da Escritura Publica de Cg4npQVenda lavrada nas notas do Cartório do Judicial e Anexo da Comarca de canutani4m.jWvro 834, As fia. 08/09, I° Translado, datado em 14 de Setembro de 2012 assina 3ttIS Tabelião; Arlindo Jorge Teles Macedo, o Imóvel FAZENDA TUCUNARÉ me área lota de 27.000,00ha(Vinte e sete mil hecuues)
| com | um | perímetro | 76.426,29metros, com os seguintes LIMITES e |
|---|---|---|---|
| CONFRONTAÇÕES rte - coniterras de VM- Marketing Imo. E Exp Lula; Sal - Com | |||
| terras de quem | •e | te - Com terras de Manoel Gomes da Rocha; Oeste - Com | |
| Terras de MI | Feral | e Rio Mucuim. PESCRICÃO DO l'ERIMETRO: Inicia- | |
| se a descri | perímetro: | Partindo do Merco M-I; de coordenadas planas ITTM. | |
| Nr=7°.40 | e | E-64°13'24".17, | e azimute verdadeiro Rio mucuim, percorrendo neste |
| lucho ma | cia de 15.571,64 metros, fazendo divisa neste trecho como igarepé Araras , |
00010 • Mucuim, até chegar no Mano M-2 de coordenadas planas 13=64.14. 43".75, date segue com azimute verdadeiro de 207°17'48; numa distancia de 15.272,69 metros, neste trecho confrontando C0111 terras de Antonio Vazam Parai, até chegar no Merco M-3 de coordenadas plana 14-7652'28"79 e E=64°18`33"76, deste segue com azimute verdadeiro de 262°40'14", numa distancia de 5.596,73, fazendo neste trecho divisa com terras de Manoel Gomes da Rocha, até chegar no marco 144 de coordenadas planas W7°52'511'46 e 2/44• 21'35".05, deste segue com azimute verdadeiro de 350°34"30, numa distancia de 21.416,10 metros, percorrendo neste trecho com terras de quem de direito, até chegar ao marco M-5 de coordenadas planas N-7°41'23".31 e En64°23'27".28, deste segue com azimute verdadeiro de 84°16110" numa distancia de 18.576,79, deste segue até o M-1,
ANEXO O DOCUMENTO
ADO SOB O
MICROFI
Toxi_SP 551p1199,10 1061M
| 1 O 2 | 21 9 ' | |
|---|---|---|
| 2' RIO.R.JIIIMSDIA00 PARA OS FINS DO ART.12-7, INCISO VII | r OPICIO D8 | ISTRO DE TITULO |
| DA LEI DE REGISTROS POP' !COS: CONSERVACÀO E PERPETUIDADE DO DOCUMENTO. 1 | DO | MENTOS |
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:50 Número do documento: 20020615082292400000025552146 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:23
SIGILOSO
Num. 27970227 - Pág. 9
da,
AU NTICA
có iaéare Cedifiéo e dou o. Conf. fiel do engin ue
março do 2013. Vaio •
SELO DE risentano
COMEGEDORLk0E0M.
.ØA4USTjÇA'-
!CAÇÃO
Tabelião Julio Cesto Lins Rodrigues. E cadastrado na Receita Federal(NIRF) sob o n° 8.134.827-4. DESCRICAO DO PERIMETRO: Inicia-se a descrição deste perime Partindo do Marco M-1; de coordenadas planas UTM, tha7°.40'24".78 e W-64°13'24 e azimute verdadeiro Rio mucuim, percorrendo neste trecho uma distancia de 15.571, metros, fazendo divisa neste trecho com o Igarapé Araras e com o rio Mucuim, até chegar Marco M-2 de coordenadas planas bP7''45'07"64 e W4494'43".75, deste segue com azimute verdadeiro de 20717'48, numa distancia de 15.272,69 metros, nestre confrontando com terras de Antonio Vasarn Perotl, até chegar no Merco M-3 de coord plenas N-7°52'28"79 e E54918'33n76, deste segue com azimute v 262°40'14", numa distancia de 5.596,73, fazendo neste trecho divisa com Gomes da Rocha, até chegar no marco M-4 de coordenadas planas N I '46 e ela de E64°21'35".05, deste segue com azimute verdadeiro de 350°34"30, tQéÍ6 chegar ao 21.416,10 metros, percorrendo neste trecho com terras de quem de
e co marco M-5 de coordenadas planas N-7°41'23".31 o E-64°23'27 ponto azimute verdadeiro de 84°16'10" nume distancia de 18.576,79, até o inicial da descrição deste perímetro. conforme Memorial tive, assinado pelo inicial Engenheiro Sr. Valdir Ribeiro - CREA 5453-1D-AM. LIMITES CONFRONTAÇÕES. Ao NORTE-Com terras de VM Marketing Imp. E Exp itdaiao SUL -com terras de quem de direito. Ao LESTE - com terras de Manoel Cansestocha, Ao OESTE - Com terras de Antonio Vasarn Peroti e o Rio Mucuim. SE confessam que do Outorgado comprador recebeu em moeda corrente do país preço lhe dá quitação; vende ao m, 'pelo preço ajustado de RS. Outorgado comprador corno de fato EIRO: transferem de hoje para sempre, 540.000.00(QuInhantos e quarenta mil rea toda a posso, domlnio; direitos e ações qStt o 101031110 vinham exercendo Obrigando-se eles outorgantes por si, seus herdelroa4JISorca a fazer desta venda sempre boa, firme e Lei. Pelo outorgado comprador, me foi dito que
valiosa e responder pela evl
ela se contém e declara. Como assim disseram e aceita a venda e cala escrita co que lhes lavrasse essa escritura, a qual feita lhes ii, outorgaram, dou fé. Ei me acharam conforme, acrq assinam. Ar:testemunhas dispensadas na forma da Lei, meus e ouviram ler esta, do que dou fé. TERCEIRO: Certifico e conhecidos a tudo pre os seguintes documentos: 11131 devidamente recolhido junto a dou fé que foi apresto s e. une Importe de Custas n° 4590598/2012, código de autenticação n° Prefeitura Locai, : .II. valor de RS 10.800,00(Dez Mil e Oitocentos). Fra, devidamente 003976532285 Procuração, copias dos RO, CPF, e comprovante de residência dos atualizado 0. , CPF e comprovante da residência dos vendedores, copias do RG e CPF do com.lià - • .iir P , copla da cadeia dominial do Imóvel, copla do ROL do imóvel e copla da
p' ) . it. • Ri' C . e existência do imóvel, Declara ainda o Outorgante Vendedor que de acordo com a
cert t . '4 i 433/85, alterada pelo decreto 93240/86, que !tilo existem arts reais e pessoais remersecutóriss relativas ao imóvel e nem outros ónus reais incidentes sobre o mesmo. gaatojsaLçarags2SYLSIS. Assim o disseram e dou fé. A pedido das partas lavrei esta escritura hoje a mim distribulda e qual, feita e lhe sendo lida, acharam-na conforme, outorgaram, aceitaram e assinam, dispensando neste ato • presença de testemunhas instrumentarias, tendo em vista o disposto no provimento na 01/82, da COPAM. Dou fél Exararam suas assinaturas (a.a) Outorgan5 vendedores- Flavio Lima Calper e sua esposa
álarvirs
X0 AO CUME' O
OPILAI Se SOB
Teu_5P 5561199010 706701
RrOM Ra:MURADO PARA OS FINS DO AFIT.12/,DICIII0 2 7 2
I D.. LEI DE REGISTROS PÚBLICOS: CONSERVAÇÃO E PERPETUIWIDE DO DOCUMENTO.
REGISTRO
1,1 TÍTULOS E I # CUMBNTOS
Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:54 Número do documento: 20020615082383700000025552148 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:24
SIGILOSO
Num. 27970229 - Pág. 1
























































