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ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros;

títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

valores mobiliários diversos daqueles previstos no quadro acima, desde que registrados na CVM e objeto de oferta pública de acordo com a Instrução CVM 400/03. III. O FUNDO está vedado a aplicar recursos no exterior. Parágrafo Terceiro - Os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros de que tratam os parágrafos serão reduzidos proporcionalmente ao percentual de aplicações do FUNDO em cotas de outros fundos de investimento.

Parágrafo Quarto - Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos neste Artigo:

considera-se emissor a pessoa natural ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro

considera-se como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum;

considera-se controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;

considera-se coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida; V, considera-se que há influência significativa quando a investidora,

direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas

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decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la; VI. presume-se, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário, que há influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la. Artigo 12° Poderão atuar como contraparte nas operações realizadas pelo

FUNDO, direta ou indiretamente, a exclusivo critério da GESTORA, quaisquer

instituições que participem do mercado financeiro e de capitais, inclusive a

ADMINISTRADORA, Fundos de Investimento, Carteiras Administradas sob

administração da ADMINISTRADORA, ou de quaisquer empresas a eles ligadas. Parágrafo Primeiro - Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da

GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste

artigo, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos as flutuações de mercado e a riscos de crédito. Parágrafo Segundo - Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados, àqueles de caráter político, econômico ou financeiro que impliquem em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO, poderão apresentar perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total. Artigo 13° As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da

ADMINISTRADORA, da administradora da carteira, de qualquer mecanismo de

seguro ou ainda do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC").

CAPITULO IV - DOS RISCOS

Artigo 14° O principal fator de risco da carteira do FUNDO é a variação de preço, conforme marcação a mercado de seus ativos.

Artigo 15° A Administradora utiliza diversas técnicas de controle e

minimização dos riscos, porém, a utilização das mesmas não caracteriza a eliminação total dos fatores de risco a que o FUNDO está sujeito.

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Artigo 16° As técnicas utilizadas são: VAR, Stress Testing, Controle de Enquadramento e Diversificação, Risco de Crédito e Aderência à Política de Investimento. Artigo 17° Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos

Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA são

passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem a CARTEIRA. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a CARTEIRA, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.

Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes

de transações não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio liquido do FUNDO pode ser afetado negativamente;

Risco de Liquidez: caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo

inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a ADMINISTRADORA do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO no tempo e pelo preço desejado, podendo, inclusive, ser obrigada a aceitar descontos nos referidos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste regulamento.

Risco de Concentração em um mesmo emissor: A possibilidade de

concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos ativos. Alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. Nestes casos, a

ADMINISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços

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depreciados podendo, com isso, influenciar negativamente o valor da cota do

FUNDO. Risco da Utilização de Derivativos: As estratégias do FUNDO relativas à

utilização de instrumentos de derivativos podem não produzir os resultados esperados, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do

FUNDO, resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas. Isso

pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento da volatilidade de sua carteira. Os preços dos ativos e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos. Artigo 18° Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos ("default"), fechamento parcial ou total dos mercados, inexistência de liquidez em que os ativos da carteira do FUNDO são negociados, direta ou indiretamente, em decorrência de quaisquer eventos adversos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, aplicações ou resgates significativos poderão acarretar redução no valor das cotas com consequente risco de perda do capital investido. Artigo 19° Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos, a ADMINISTRADORA do FUNDO, deverá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, adequando-os aos valores de mercado, conforme exigência da legislação. Artigo 20° O FUNDO contabiliza os ativos integrantes da sua carteira a mercado, processo denominado Marcação a Mercado, na forma da regulamentação em vigor. Em decorrência da adoção desta metodologia, poderão ser observadas oscilações no valor das cotas do FUNDO, ocasionadas pela variação do valor dos ativos que compõem sua carteira. Artigo 21° A ADMINISTRADORA, e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo a ADMINISTRADORA e a GESTORA

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responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé. Artigo 22° O Controle de Enquadramento de limites e aderência à Política de Investimentos: é realizado diariamente pela ADMINISTRADORA, mediante a utilização de sistema automatizado.

CAPITULO V - DA REMUNERAÇÃO

Artigo 23° Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo a administração do FUNDO propriamente e os serviços indicados no artigo 3°, o FUNDO pagará Taxa de Administração no montante de 0,65% a.a. (zero virgula sessenta e cinco por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio do

FUNDO,

Parágrafo único - A Taxa de Administração mensal não engloba os serviços de custódia e liquidação de operações, os quais serão remunerados no percentual anual de até 0,15% a.a. (zero virgula quinze por cento) sobre o patrimônio líquido do FUNDO, ou um mínimo mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais). Artigo 24° A taxa de administração será calculada e apropriada por dia útil, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias, e paga mensalmente, até o 5° dia útil do mês seguinte. Artigo 25° A ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviços receberão, respectivamente, nos termos da regulamentação em vigor, pela prestação de seus serviços, os percentuais do total devido pelo FUNDO a título de taxa de administração definidos nos contratos celebrados. Parágrafo único - O FUNDO não possui taxa de performance e de ingresso. Artigo 26° Os impostos eventualmente incidentes sobre cada uma das parcelas da remuneração total, devida à ADMINISTRADORA ou a outros prestadores de serviços, deverão ser suportados exclusivamente por cada prestador, incidentes sobre a parcela que lhe caiba na remuneração total.

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CAPÍTULO VI- DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Artigo 27° Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de abertura do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor a

ADMINISTRADORA.

Artigo 28° O valor da cota do FUNDO será calculado o valor da cota será determinado a cada dia útil, com base na avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor, resultante da divisão do valor do patrimônio liquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do mesmo dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue ("Cota de Fechamento"). Artigo 29° A aplicação no FUNDO deve ser efetuada em moeda corrente nacional, e o horário de movimentação, conforme determinado pela

ADMINISTRADORA será até as 14:00 (quatorze horas).

Artigo 300 Os valores, em moeda corrente nacional, mínimos e máximos de aplicação, e mínimos de movimentação e de permanência do cotista no FUNDO são:

Valor mínimo da 1 aplicação	R$	1.000.000,00
Valor máximo de aplicação	Não	há
Valor mínimo de movimentação	R$	500.000,00
Saldo mínimo de permanência	R$	1.000.000,00

Artigo 31° Todas as informações relativas ao FUNDO que tiverem de ser encaminhadas aos cotistas nos termos da regulamentação em vigor, serão enviadas ao titular das cotas no registro de cotistas do FUNDO, que terá poderes exclusivos de comparecer e votar nas Assembleias do FUNDO, salvo orientação expressa em contrário de sua parte. Artigo 32° Admite-se a transferência de cotas do FUNDO, por decisão judicial, na execução de garantia ou sucessão universal. Artigo 33° Ao aderir ao regulamento, o cotista declara:

a) ter lido e entendido o regulamento do FUNDO;

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5° RTD DA CAPITAL ter tomado conhecimento do grau de risco do FUNDO e de sua Política de Investimento;

tomou ciência da possibilidade de ocorrência de perdas representativas de patrimônio, inclusive perda total. Artigo 340 É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e aos cotistas atuais. Artigo 35° Em feriados de âmbito estadual ou municipal na praça e que está sediada a ADMINISTRADORA, as novas aplicações serão acatadas no dia útil imediatamente posterior a requisição realizada.

CAPITULO VII- DA CARÊNCIA E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 36° O valor da cota utilizado para o resgate deve ser aquele apurado

na abertura do dia do recebimento do pedido de resgate na sede ou nas dependências da ADMINISTRADORA, devendo o pagamento ser efetivado no dia seguinte a cotização do resgate.

Parágrafo Primeiro - A Cotização ocorrerá em 1.260 (mil duzentos e sessenta dias), com o pagamento no dia seguinte a cotização, ou seja no dia 1.261 (mil duzentos e sessenta e um).

Parágrafo Segundo - Caso o cotista que solicitou resgate deseje não aguarda a cotização previsto no Parágrafo Primeiro deste Artigo, será cobrada Taxa de Saída no montante de 30% (trinta por cento) do valor atualizado da cota de resgate, sendo o valor da Taxa de Saída revertidos aos cotistas remanescentes do Fundo Parágrafo Terceiro - Para os fins do disposto no caput, o horário de movimentação será aquele estipulado no prospecto pela ADMINISTRADORA do FUNDO.

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Artigo 37° Em feriados de âmbito estadual ou municipal na praça e que está sediada a ADMINISTRADORA, as novas aplicações serão acatadas no dia útil imediatamente posterior a requisição realizada. Parágrafo Único - Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for um dia útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no dia útil imediatamente posterior. Artigo 38° Em condições especiais e mediante a aprovação da CVM, o resgate poderá ser efetuado em ativos integrantes da carteira do FUNDO. Artigo 390 É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novos resgates no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e aos cotistas atuais.

CAPITULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 40° Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na regulamentação em vigor; despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações ao cotista; honorários e despesas do auditor independente; emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

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f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas

incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, em juizo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

despesas relacionadas direta ou indiretamente ao exercício do direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais de companhias nas quais o FUNDO detenha participação; despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da Carteira;

despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do

FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores

mobiliários; e

as taxas de administração e de performance, se houver.

Parágrafo único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do

FUNDO, correm por conta da ADMINISTRADORA.

Artiqo 41° A ADMINISTRADORA poderá a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, notadamente em função das disposições trazidas pela legislação relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, sem se obrigar, no entanto, a justificar as razões de aceitação ou recusa.

CAPITULO IX - DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 42° Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre:

I. As demonstrações contábeis apresentadas pela

ADMINISTRADORA;

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INVES'IMENTOS

5° RTD DA CAPITAL

A alteração deste Regulamento; A substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do

CUSTODIANTE do FUNDO;

O aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia; A fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do

FUNDO;

A alteração da política de investimento do FUNDO; e Eventual amortização de cotas. Artigo 43° Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Parágrafo Primeiro - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Parágrafo Segundo - A deliberação sobre as contas e demonstrações financeiras do FUNDO poderá ser adotada por meio de consulta formal, sem necessidade de reunião de cotistas, sendo que os procedimentos deverão constar expressamente da convocação. Parágrafo Terceiro - Na hipótese do Parágrafo Primeiro, deve ser concedido prazo de no mlnimo 15 (quinze) dias para manifestação. Artigo 44° O Regulamento poderá ser alterado independente da Assembleia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação as normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais da

ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE, devendo ser

providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

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INVESTIMENTOS

RTD DA CAPiTAL

Artigo 45°, A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada ao cotista e disponibilizada nas páginas do administrador e do distribuidor na rede mundial de computadores

ArtiQO 46° Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em

que será realizada a assembleia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas. Artiqo 47° A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.

ArtiQO 48° Independente das formalizações previstas nesta cláusula será

considerada regular a assembleia geral a que comparecer um cotista. Artigo 49° Será apto para votar nas Assembleias Gerais o cotista do FUNDO que estiver inscrito no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há pelo menos 1 (um) ano.

CAPÍTULO X - DAS POLÍTICAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELA GESTORA, E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

Artigo 50° A política relativa ao exercício do direito de voto pela gestora ou por seus representantes legalmente constituídos em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO seja acionista será a de comparecimento àquelas que tratarem de matérias relevantes, que requerem o voto obrigatório e, quanto ás demais matérias, o comparecimento se dará dependendo da relevância da ordem do dia, a exclusivo critério da GESTORA, a qual deverá votar sempre em defesa dos interesses do FUNDO e de acordo com a política de exercício de voto adotada pela GESTORA.

Parágrafo Primeiro - A GESTORA DO FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIA, QUE DISCIPLINA OS

PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO

DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA

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iNvESNMENTOS 5° RTD DA CAPITAL

EM ASSEMBLÉIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo Segundo - A GESTORA disponibilizará aos cotistas do FUNDO o teor do voto em assembleias gerais por meio do site http://www.fmdasset.com.br Artigo 51° O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Património Líquido.

CAPITULO XI- DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 52° A ADMINISTRADORA disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações:

Diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário; Mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii) e as informações relativas ao perfil mensal; (iii) o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente. Formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado "Extrato de Informações sobre o FUNDO", sempre que houver alteração do regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia. Disponibilizar aos cotistas as demonstrações de desempenho do fundo até o último dia útil de fevereiro de cada ano;

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NV ESTIME N'OS

I 5° RTD DA CAPITAL

VI. Divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do fundo relativo:

Aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e

Aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano. Artigo 53° Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo único - A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente por correspondência a todos os cotistas e comunicação pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso as informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas. Artigo 54° A ADMINISTRADORA não divulgará a terceiros informações sobre a composição da carteira, porém, caso divulgue, tais informações deverão ser colocadas à disposição dos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas (i) a divulgação a prestadores de serviços do FUNDO, (ii) a divulgação aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento as solicitações legais, regulamentares e estatutárias e (iii) as informações públicas, disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários.

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5° RTD DA CAPITAL

Parágrafo Único - As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA, em sua sede, filiais e outras dependências de forma equânime entre todos os cotistas:

informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo dei (um) dia útil; II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:

balancete; demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e perfil mensal; e. lâmina de informações essenciais, se houver. III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado "Extrato de Informações sobre o Fundo", sempre que houver alteração do Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

CAPITULO XII - DA TRIBUTAÇÃO

Artigo 55° A carteira do FUNDO sofrerá incidência de 10F (Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários) sobre as operações de derivativos, nos termos do Decreto 6.306/2007, conforme alterado de tempos em tempos. Artigo 56° Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários -10F: Esse imposto é de

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INVESTImENTO5

5° RTO DA CAPITAL

1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo, a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago, começando com uma aliquota de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no primeiro dia útil subsequente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 300 (trigésimo) dia da data da aplicação; Il. Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil

dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observandose, adicionalmente, o seguinte:

a) o imposto de renda será cobrados às alíquotas de: 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias. b) quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela allquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de aliquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima. Parágrafo Primeiro - No caso de desenquadramento passivo decorrentes de fatos exógenos e alheios à vontade da ADMINISTRADORA que venham a impactar no prazo médio da carteira do FUNDO de forma a alterar sua

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classificação tributária, nos termos da legislação, o imposto de renda poderá ser cobrado às seguintes aliquotas:

22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo Segundo - Caso o FUNDO esteja incluso na hipótese do Parágrafo Primeiro, quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de aliquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima. Parágrafo Terceiro - As Entidades de Previdência Complementar, desde 01/01/2005, estão dispensadas da retenção do Imposto de Renda na fonte e do pagamento em separado do Imposto de Renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações dos recursos das provisões e das reservas técnicas, bem como seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência. Parágrafo Quarto - Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do Cotista. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do 10F por motivo isenção, tributação pela allquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar à ADMINISTRADORA a documentação comprobatõria da sua situação tributária conforme as determinações da legislação.

CAPITULO XIII - DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA DO FUNDO

Artigo 570 São obrigações da ADMINISTRADORA: I Diligenciar para que sejam mantidos, às expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) registro de cotistas;

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NVESIIMENTOS

o livro de atas das assembleias gerais;

o livro ou lista de presença de cotistas;

os pareceres do auditor independente;

os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do

FUNDO, e

a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 05 (cinco) anos.

No caso de instauração de procedimento administrativo pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), manter a documentação referida no inciso anterior até o término do mesmo;

Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvando o que dispuser o Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO;

Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VI da Instrução CVM n°555/2014;

Empregar, na defesa dos direitos do cotista, diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; VI, Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o

FUNDO;

Custear as despesas com propaganda do FUNDO; Transferir ao FUNDO qualquer beneficio ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA;

Manter serviço de atendimento de cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

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X. Observar as disposições constantes do regulamen o; Xl. Cumprir as deliberações da assembleia geral; e

Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais. Encaminhar à CVM via Sistema CVMWEB, o regulamento, prospecto, se for o caso, na data de inicio da vigência das alterações deliberadas em assembleia; informar a GESTORA e à CVM da ocorrência de desenquadramento até o final do dia seguinte.

CAPITULO XIV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 58° A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através da Central de Relacionamento (11) 4007-1873 região metropolitana e 0800 655 1873 demais regiões. A Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0800 655 1466, sempre que as respostas às solicitações do cotista ao Serviço de Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas, ou pelo site www.qradualinvestimentos.com.br. Artiqo 59° As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da

GESTORA, conforme abaixo:

Nome do Contato:	Fabio Antonio Garcez Barbosa
Telefones:	(11) 3512-1460 / (11) 3045-4873
Site:	http://www.fmd asset. com. b r fabioqarcezafmdasset.com.br
E-maus.	comerciale.fmdasset.com.br

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INVESTIMENTOS

RTD DA CAPITAL

Artigo 600 A ADMINISTRADORA poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, bem como, utilizar as referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas. Artigo 61° Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 19 de setembro de 2016.

GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A.

Administradora

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CFNTR4.1 -Menina Crie 30005 INST PREV NON POUSO ALEGRE CNP). 96-754-348.0001-90 Autoriza Bifado OC: Não APLICACAO 500957 580957 04ENS2014 04%2014 CEDI. 97 0,...2.2.901.303 10 000 1100.0,3 10 000.00000 000 0.00 DOO 0.03 1001100DM

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Total de Resgates Citara; na Data	O oacosom	000	3.03	020	DOO	0-02	Cl CO	O 03

Nowtmento de 05l20 14 CEWIRALS-Naa 30010 INST PREV RISK PARAR/PANEM CNP): 95-152-24130200149 Atapeto Debito OC: Não APUCACAC 5809513 500958 051012014 056082014 CETIP m52029930135 2000.00000 2.000 000,00 11.00 0.132 0.00 0.00 2000.00000

Total de ApReagies do Coesa na Data	19E2929830138	2230000.00	20110.000.013	000	+soo	too	0.00	2.00000000
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Total da AplicadOes Clama na Data	tossossasons	2mosocwo	2.1)20.02000	003	0.00	DOO	0.00	2_000 00300
Total de Resgates Cleanng na Data	0.0005E033	ti	0.00	000	0.00	DOO	000	000

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~iro COT 301 FE

Movimentação de 02/0112014 à 2010912018 Ensão 201192018 1737

A BARCELONA RF FIRF BARCELONA

Plana 3t 8 Nota da Nota da Data Lai Data 14 Faina de roo de COM& de I iitiOvrio I R Cuarattade Valor da ReCeita .>4•,R 10 F Valor Lapido de Cotas Valor dignai Penaltvaee em Cata OPe4,00 APÉC4100 Fista %antera leauidaão Liquidação 03corAg*Ccntal 0~0' [ 14avinvánto de 27408/2014 FNTRAL - Cl - CFDP 30006 INST PREV SERV RONDONOPOLIS CNPJ 32-374-591/0001-54 Autcetza Débito CJC: Pão APIJCACAO 587510 587010 2708m14 2710E2014 CET1P 2425431054445 2 503.033.00 2.5120.00000 002 0.02 000 0.133 2500.00000

Total de Agitcações do Coesta na Data	24 251.31064445	2500.000.03	2509 00002	002	000	0,00	000	2.5133.W
Total de ReSgaleS 00 Doesta na Data	0.00000020	0.09	13.02	000	000	0.00	000	003
Total da At/lenis Clearng na Data	24254,31084448	2 5D0 000.00	2 500 000.0)	0.00	000	000	003	25130.00009
Teta de Resgates Cleanng na Dali [ tottentrento de 28002014	O 0=0	002	002	0 02	0.00	0.00	000	003

NTRA1 - vlearing - CETP 30006 INST PREV SERV RONOONOPOLIS CNPJ 32-574-5030001-54 Autoriza Debito C/C: Não APLEC.a,CAO

587551	587551 Totrd de ApIleao5es do Calista na Dato	24245,79163433 24245j9163433	2500.00003 2500 MOO	2.502.00002 2 500 033.00	000 002	0,03 0,00	000 0.00	TOO 0,00	2-500.00003 2.5001E10.00
	Total de Resgates do Cotsta na Data	000020002	000	0,02	00C1	0.00	000	003	000
	Total da AplieatEes Clearng na Data	24245,79150433	1500 00000	2 5C0000.00	0.00	000	0,00	0.00	2000.000.00
\| lillostenento 04 20I2014	rota de Resgates Cleanng na Data	O 0000030Z	C	D.DC	0.00	0.0D	03	OCO	000

CENTRAL. Cleatina - CET1P 30004 DIST PREV SERV*041.113ERLANDIA CNP!: 22-224-97E400, 40 Resgate pelo valor LIQUIDO

558041	77550.74018016	7756,874.01	8 002,000,03	11.00	000	000	000	5,000.00000
Total de Apfecatees 00Cottsta na Data	0000009	000	am	0.00	000	0.00	003	0.00
Total de Resgates do Cabota na Data	77550,74018005	7756.974.05	8009.090.09	OS	003	002	003	0000.00000
Total da Apraeajaes Cleariaj na Da	000100000	0.00	0.00	ano	ao,	000	ato	moo
Total de Resgates Cleanng na Data	77.550,74018016	7.755.87401	8 0013.000.00	0130	ato	oco	ano	amacem

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COTISTA

2019.0008122

	RetaNtio:	COT 3131 FE
Movimentação de 02/01/2014 á 2010912018 Fl BARCELONA RE FIRE BARCELONA	61118.1t Página:	20019/2018 17:37 41 8

Nata da Nota da Da Ur, Data IA. Fama de Trio de Coma oe Liquidação Cauntaarae Valor da Receia Saque 10.F Vim Liquido de Co'. Vala °nanai Operação 1 R Penalty-Fee an Carência

094°00 APIca9Sa FiNca Emante*, Liquidnio Lpandacio fficoolg :Conta, Ikrwee4*de 0IA102014 PENTRAL leira - CFRP 30004 INST PREV SERV MUINI UBERLANDIA CNPJ:22-224-3700001410 Atanaza Debno CeC Não ARJCACAO

588432 588432 01092014 017302014 CETIP Remova 77 53322083796 81300.000,00 8000.000.00 020 0.00 0,C0 000 8.000.000T

Total de Aplicações do artista na Clata	77 533.02053798	8 000.000.00	8 303.000.00	0.013	0.00	0.00	CIT	8000 000.00
Tata de Resgates do Cata na Oata	0.000201330	403	0.00	0W	0.01	000	0,00	0.00
Tola da APIonaes Cieng na Da	77 533.02053799	a 000.000W	8 033 000.00	0.03	0.00	003	0.00	8,000000.00
Tata de Rasgas Gear% na Data	0.00020320	0,03	15.00	0.00	2,00	0.03	0.03	0,00

de 13213 CENTRAL - Cleating.-ÇFTF 30010 INST PREV FUNC PARN4APANEMA 1011PJ: 03-152443/009149 AutolizaDábao CJC: Não APLICACAO 507,77 592223 101102014 10102914 CETIP Ar 9873.93763274 1.000.00000 11E0.030.03 0.00 0.03 0.00 ILT 1.000.000.03

Total de AO:cações elO Ceai na Dala	9.5T4.93763274	lancem)	1000000.m	0.00	DOO	003	0,00	1.000000.00
Total de Resgates do Cota na Data	O 00003000	000	0.03	000	0.03	&CO	000	0.00
Tal da Apticnies Gear% na Data	573133763274	¶ 040 000.003	1 003 TOCO	0.00	OCO	0.03	020	1.000~00
TU de Resgates Camba na Data [ Mama% de 311102014	0 TO=	0.03	080	000	020	0.00	000	000

CENTRAL -Citrina CET1P 30904 NIT PREV SERV NUR UBERLANOIA C PIN: 22-2244700001-80

Resgate peso mor LK1U100

593491 5513041 31;102014 31/102014 CET1P Rasava 90.103.80692173 4810380.69 10 103.000.00 OCO 0.00 0.00 0.00 10 130.000.00

Total de Apkaales do Colisla na Data	accomono	aço	moa	0.00	000	000	010
Tal de Resgates do Coesta na Da	90.10300W2173	9 81038089	10 103.000.03	0,03	0.00	000	¶0100.000.00
Total da Ap4eagões acama na Data	000030000	000	000	0.03	0.00	0.00	000
Total de Resgates Cleamg na Data	98 103.80802173	9.610,380.00	10 103.20002	000	0.03	0,011	10 100.000.03

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	Relatáno	COT S31 FE
Movimentaçâo de 02/0112014 à 201093018 Fl BARCELONA RF VIRE BARCELONA	Errissáo' Pagava	20/134,2018 17.37 5: 8

Nota da Nota da Data bis Data Lio Frade "1"03 de Conta ce uqudação Quanbeade Vaior Receita Saque Valor Onornal 1 R PenaltrEee 10 F Valor Liou& opRapaa aphaação F1sica Frnancen lapidação ilqUidaçáO fecoag :Conta de Cota 01111300 em Calma Masimeolo 11.05022015 fENTR41 - rlaanng CEIP 30007 1457 SEG SOC SERV NON VARZIA GRUDE CNN: 00-504451/0001-63 Autoriza Débito CJC. Não AP_ICAC.1.0

1312612	45 10060182460	5 000.003.03	5 033.000W	000	0.00	0.00	0.03	5.000.000,00
Tatá de Aptica05es do Coesa na Data	46 109.06062463	5 DOO 000.00	5000000,00	000	000	0.00	000	5.00
Total de 0/5~5 do Catata na Data	0.00000300	0.00	0.03	0.00	0.W	0.W	0.00	0,00
Total da Aplacnies Cleamg na Data	102.0002450	5.00amoo	E 000130000	0110	0.03	0.00	000	5 000.000,00
Tola de Resgates Cka.v,no na Data	3 30000003	3.03	COO	000	03	033	0 00	0.00

Movimento de 031092015 CENTRAL - Cleating CFT1P 30004 INST PREV SERV MIM UBERLANDIA C11.41.1: 22-224-970002140 Auteeits Debito CIO: Rio APLICACAO

015732	14641.03001743	1 603.000.00	1 000.03000	0011	0.00	0.00	0.00	1600.00090
Total de Apboataies do Cobaia na Data	14 64100051743	1 .600.W	1 600 0130,03	000	0.00	005	000	1000.000.00
Teta de Res.Nes do Casta na Data	0.0012)3003	000	000	000	0.00	0,00	0,03	000
Total da Aphcapies C1eanng na Daca	14 641,03061743	600 00003	1 600.0000	0,00	0,00	0.00	0.00	1 6130 00000
Teta de Resgates Clerng na Data \| PAturneolo deli/05.2015	7000200)3	OCC	0.00	1103	0.00	0.00	0,30	0,30

CENTRAL - Clearing - CETIP 30012 INST PREV EMCIDOIFJR0 COELHO CCIPJ: 07.646425.000146 Miran Débito CJC: Não APIJCACAO 525152 625152 111092015 111012015 crnp 6033640t545 1.13000011.03 1 003.00003 0.00 0.03 000 000 1 000.00003

Total de ApiicaçOes do Coesa na Data	8 433,64022545	1 DOO 000.03	1 00000000	090	000	003	TOO	1000000W
rota de Resgates do C00513 na Data	000300030	0,00	000	003	000	000	0,00	0.00
Total da Apar:ações Gemine ria Data	03364822545	1000.000.00	1 W0.030,00	000	SLW	0.00	0.00	1.000.00000
Talai de %again acamo na Caia	0.0000	0.03	0.00	ODE	OCO	OCO	000	003

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Sistema- SR/PF/SP CM1STA

2019.0008122 COT 331 FE

Movimentação de 02/0112014 à 20109/2018 Erressão 20002018 17:37

A BARCELONA RF FIRF BARCELONA

Págiu: 0i 8 Nem da Nota da Data 1x4 Data Lei Fuma de Tço de Conta de Liquidação Cuarroclazie Valer da Receita Saaae 1_0 F Vala Licitado Morria de Cotas Valor Ongnal I R Penalty-Fte em Carentsa TeniCao Fistca Romena liquidaeica liquidação IFoosAgianta) Olen4.50 Movimento tle 160382015 IENTRAL ao% - CEIE, 30012 INST PREV STEN/1E1RO COELHO CNN: 0744$4290001 -66 Autoeiza Débito 0JD: Moo APUCACAO 637443 037443 18382015 16082015 CETIP Reserva 468.8.1822472 500.00030 500.000.00 em 0.00 000 0.00 500.00000

Tata de Apleca?Zes do Doesta na Data	4468.83822432	seao0o.M	500.000.03	0.03	0.00	0.00	0.00	500.00080
Total de Resgates do Conta na au	aocoomoo	0.00	0,00	0.00	0.00	000	0.03	000
Total da ApicagEes assino na Data	444883822472	531000.00	500000.00	X	oco	000	000	50000000
Teta de Resgates Cleanng na Data Idenenento de 228l62D15	0.0001:0030	0,00	0.33	X	0.00	CC	000	0143

rENTRAL - rIeang - CFTIP 30012 INST PREV ENGENHEIT COELHO CNP!. 07-646-426.000146 Autoriza Debito DX:Plio APUCACAO 038978 038075 32062015 22062015 CEIIP 4 39145872313 mamem 502.000.00 0.00 0,00 000 000 530.00000

Total de Apinnéies do Consta na Dada	4.391.45672013	soomoon	503.000.03	0.00	0,00	0.00	0133	500.003.00
Toni de Resgates do COLSIa ira alei	0.00003030	0.00	0.00	003	13,00	0.00	W	0,00
Total da Apita/0es Oben na Data	4.308.45672073	5M.000.00	501/0:0.03	0.00	0,00	000	000	50030080
rota de Resgates Cleame na Data	o	00	0.X	000	000	O X'	001	000

Abonem cie 16)00201.4 CENTRAI. - [Inana - CETP 30010 INST PREV FUNC PARANAPANEMA CHI4.1 08152-24343001-63 Autoriza Debote CJD:Não APLICACAO

644371	5 03450002847	700000.00	730000.013	000	000	0430	0.2)	700.000.00
Total de Aplicações do alista na Data	5.93458002847	730000.00	7E00E8.03	000	0.00	000	0.03	700.000.00
Total de Resgates do abb na Data	000000200	1100	0.00	000	0.00	0.03	003	000
Tc:falda Apicapies Okaing na Data	5234.56082847	700.000.00	7E0.000.00	0.00	0,00	um	0.110	700.00000
Total de Resgates Cleamg na Daca	030000030	0.00	0.33	080	000	0.00	OAT	000

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r•:\ Sistema 2019.0008122 03TISTA

Movimentação de 0210112014 à 201092018	Rettm:	COT 3131 FE
Fl BARCELONA RF FIRE BARCELONA	Ensaio Págna	2043912018 17:37 8

Nota da Nota da Data Lig Data Lp Rena de Tpa de Conta de Liquidapio Cuanolxie Vate al Receita Saaue Opera* Apicaçáo Fivca Finances" Liquidação Iiquidaçáo 03t&AglOanta) de Cotas Vaiar ()nona Operaçõe IR. Penalty-Fee em Carena, I O F Vala Liqudo Atamento de 2010201S S'FfITRAI - ri-atina - CPTIP

30012 INST PREV ENGENHENO rilF1 HO CNP!: 07-646-428.0001-68 Autoras Deboto C/C: ?tio

APUCACAO

847102	752743920392	900.000.03	900000.03	000	0.00	0.03	0.00	9130.000.30
Total de Apfocacões do Canta na Data	7 527 43920342	90000003	900.300.00	0.00	000	000	0.02	903.1M0.00
Total de Resgates do Corista na Data	0.00330.000	0.30	0,00	0.00	0.00	000	0.03	000
Tata da AplanõSe' s Cleamg na Dia	7.57743920322	900000.00	903000.00	0000	0.00	003	0.03	900.0035
Tata; de Resgates Clearng na Data	o 00000203	0:30	0.02	000	0,00	003	OG	0.00

Movenento de 0011/2015 FliTRAL - Cl ' - CETIP 30012 INST PREV ENGENHERO COELHO CHPJ 07-616-426.000146 Autoriza Dago O C:Não APUCACAO

847505 Teu de Aplicações do Cotrsta na Dada	83147E63753 83147E63753	1E9.000.00 100.000.00	103.001300 100.30003	000 0.00	000 000	0.00 003	05 000	100.000.00 10020003
Tola de Resgates do Doesta na Data	003030003	003	003	0.03	aou	oca	0.00	000
Total da Aphcaaies Cleanng na Data	T 1 41853753	100.000.00	103 030.03	000	000	0.03	000	100 OCO DO
rota de Resgates C ler ng na .-.Na'a	303=02	0 :C	DOO	O 0.r	03	C CO	CD:	C 22

Veamento de Innarns CENTRAL - Cleanng - CETP 30018 INST PREV OSASCO PM0 CNP.. 4fr621-538/0001-14 Autoriza Debito C/C: Não APLICACAO

548448	04E1448	17/1112015	1 7/112015 CEDA	Reserva	8270.84224314	1.000.00000	I 300 000.00	0.03	000	0.00	05	T .000.001103
	Total de Aplicações do Canta na Dia				8270.54224314	1.00000000	300030,03	0.03	0,03	0.130	0.00	1.000.00000

Total de Resgates do Cotiza na Data	0.000:0320	000	0.00	0.00	0.00	0,00	05	003
Toti da Aplicações Geamg na Data	827034224314	1 000.000.03	1 001000.03	000	0.00	023	000	1130000000
Tel de Resgates Clearng na Data	acoax000	0.00	003	0E0	000	000	003	0.00

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Fl. 2433

Sistema SR/PF/SP COTISTA

Movimentação de 02/01(2014 á 20!0912018 COT 301 FE

Ensaio 2019.0008122

Fl BARCELONA RF FIRF BARCELONA

Página: EU 8 Nada Matada Data Lel Data Lb Forma de Tipo de Conta de LiquidaiSra o- Vabr da Receite Saaie Vakt Ongnal 1.0 F Valor Liqudo operaçáo A4aqa0k1 F1sica Financeira Liquidaçáo Liquidação Recua° /Coma) de Cotas °Cerniu ern Catinga [ Movimento de 211030010 SPNTRAL fleari CFTIP 30004 INST PREV SERV MUN UBERLÂNDIA CNPJ: 223244710000140 Autora/ Débito DJC:Wao APLJC.ACAO

684051	0841381 Total de Afizações do Cdiab na Data	20330016	20130010	CET1P	Restava	7 8K27307537 7 86427331537	t000.00 1 00000000	10E0000.00 I 000 000.00	003 0.00	000 0.03	000 000	0.00 0.00	1003 00000 1.000.00000
	Tata de Resgates do Ceceia na Data					0.000:10000	COO	0.00	000	0,00	13.03	0.00	000
	ApiesSes Omar% mo Ma Total de Resgates Chama na Data					7.5542720/537 000000000	000 IMOD 0.03	I 000300.30 0.00	0.00 0.00	0.00 3.00	000 0.00	000 000	1.000.000,00 030

| Momento de 21/0620111 CENTRAL - [Wenn • C NTi 30038 MACAPÁ PFLEINOENCLet CPI 03,296-34110001-11 ~atra Debito CJC: Mio APLICACAO

5800	580028 Totat de Aplicações do Colina na Data	271052016	27/06121116	orne	Resma	20451.53054469 25451.52904400	3600.000.00 3 500000,00	3 500 000.00 3 503 00003	1300 000	0.00 0.00	MOO 0.00	0.00 010	3.500,000,03 3500.00000
	Total de Resgates do Calista na Data					000030300	0.00	000	11.00	0.00	0.00	0.00	LIDD
	Totat da Aplbaqes Cleanng na Data Total de Resgates Clearng na Data					211 451.52984403 000000000	3 500000.02 0.00	3.500.03003 0.03	000 0.00	0.00 0.03	0.00 000	0.03 000	3.500.00002 [too

| Marimento de 202016 CENTRAL - Dearing CET1P 30031 MACAPÁ PREVIDÊNCIA Coes: 03-238-347141001-11 AIRCÉGB Débito CIC: Mio APLICACAO 68 1316 5813113 0006/2010 2S00/2010 CERP 3774.33009014 500.00000 500.030.00 000 0.00 0.03 000 530.003.00

Total de Aptcaçies do Gaiata na Data	3774.33009014	50000800	503.000.00	0,00	0.00	000	000	5001300.00
Total de Resgates do Coleta na Das	0,00020030	0.03	000	anD	0.00	0.00	003	000
Total da Ante-ages Cleanng na Data	3 774.33000914	509.000.03	500.000.00	0.00	000	0.00	003	500.00000
Tudo Resgates Clearng na Data	0,	0:00 400	003	000	0.00	TOO	0,00	000
Total de Apbeaplas do Fundo	72092260042050	75303.000.00	70303.00003	0.21	0.00	0.00	0,00	75300000,00
TU de Resgates do Findo	173033,54711189	17 300.354.70	18 100.000.00	0,00	0,00	003	000	18.100.00000

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Fl. 2434 Doc. 6
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1' EXIGÊNCIA - Protocolo : 0.474.852/14-3	35300 6.41127----	- - --	20.011.184/0001-00

ATO(S)

Debenture Escritura; Ilitilillillillin

NOME EMPRESARIAL

BERKgLEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

LOGRADOURO Rua Augusta			NÚMERO 1939
COMPLEMENTO	BAIRRO/DISTRITO	CEP	CODIGO DO MUNICIPIO
7 ANDAR - CJ. 73	Cerqueira César	01413-000	5433
MUNICÍPIO 4São Paulo			UF SP

CORREIO ELETRÔNICO TELEFONE

NOME DO ADVOGADO N. OAB U.E.

VALORES RECOLHIDOS IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA EMPRESA

DARE 128,00 NOME: EDSON HYDALG OR (Diretor sem Designação)

DARF ISENTO ASSINATURA: DATA 30/05/2014

S I N DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE AS INFORt4ÇÕES CON ES DO REQUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

Controle Internet

014495188 6

11 11

3015/2014 14:54:02 - Página Ide 2

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Escritura de Debentures

Emissão: 06/06/2014 Página: 1 N° Escritura: 001.432-1/000

N° N.I.R.E.	35300464117
N° Protocolo:	0.495.498/14-2
Data Registro:	06/06/2014
Ato:	ES
Agente Fiduciário:	NAO INFORMADO
Razão Social:	BERKELEY HOLDING E PARTICIPACOES S.A.

Valor Montante : 20000000

Vinte Milhões Reais

.1 Valor Unitário: 250000

et o 4Duzentos e Cinquenta Mil Reais

3Quantidade Títulos: 80 1.0

Nominativa ÁLS -

Conversíveis: N b

Espécie: Garantia Real

Data Emissão: 15/05/2014 Data Vencimento: 28/12/2019 "4 1

-Ni

rfLes

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ESCRITURA DA ia EM14§40:12RIV:XlgrpE Dt3kNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇ'ÕiA;i1V1 gÉlcatIEbNICTX, dom GARANTIA REAL, 1ERCIAL Pela presente instrumento, dm.°

BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, n2 1939, 72 andar, cj. 73, Cargueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa

VIERCIAL

Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPT/MF") sob o n2 20.011.184/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus * representantes legais ("Companhia" ou "Emissora").

COLO

vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA DA ia EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTIIRES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA

BERKELEY HOLDING E PARTICLP ÕES S.A., ("Escritura" ou "Instrumento"), nos seguintes termos e co oes: Cláusula 1. Autorização para emissão 1.1. A Escritura é firma m base na autorização deliberada pela

Assembleia Geral Extraordinária Companhia realizada em 12/05/2014. Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação 2.1. O valor toda Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e se dará em sgie única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as

"Debêntures"), caro 4, Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal"). 2.2. A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito específico d participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em território nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes da integrali7ação das Debêntures pelo Debenturist estinam-se a comprar cotas,

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SR/PF/SP 242,11

do INX SSPI BONDS (FUNDO :DFC:INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP. :..: :se: :e.: :• e: • • 1.

Cláusula 4. Condições Prévias para Emissão das Debêntures.

4.1. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário

Oficial; inscrição desta Escritura perdi!. a Junta Comercial competente; e, I 0, formalização da garantia V 44''tta na Cláusula 8.1 abaixo,

	observada a	legislação pet te.
Cláusula 5.	Características Geris	is Debêntures e da Emissão.
5.1.	A emissão das Debêntta?bservará o que se segue:
(a)	Espécie. As	tures serão da espécie com garantia real;

Preco deSibecricão. As Debêntures serão subscritas pelo seui Valor Noânal. Modo da Emissão e forma de Integrali7ação. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag.

2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralizacão. Para todos os efeitos legais, a data de integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 12318-8 da ag. 2846 do Banco

Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures, data em que o preço da subscrição for creditado na conta

12318-8 da ag. 2846 do BancoAradesco, titularidade da

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Compazth:it::Na prirrki¡a. integralização ("Data da Primeira liitairali2a cãb1:1, as D419êritures serão integralizadas

. . . ..••

Integralização as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente

desde a Data da Primeira Integrali7ação até a data da efetiva integrali 7ação. (e) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures

são emitidas na data de 15/05/2014; (t) Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em

açõeé da Eniissora; Forma das Debêntures. As Debêtraes serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada dç 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dÓt•DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Gru axas Dr), calculadas e divulgadas pela CETlP S.A. - ao Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobrikialor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Obênture, a partir da Data da Primeira Integrali até a data do efetivo pagamento, conforme disposto ri Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data do Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder § liquidação total das Debêntures pelo seu Valor Nomin acrescido da Remuneração, de acordo com a forma de

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••	•••	••••	•••	•

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pagamno..nescritellg:Cláuskia$ e 7.1 abaixo.

. . . ........ . . . G) Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente

Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao

Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não

pagamento na data do vencimento da divida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido' de multa de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo

Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integrali7ação do Preço de Subscriçãonforme alínea d acima;

(1) Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures

Nominativas, datado e assinado;

(m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 1a

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualizacão Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado. 5.3. Remuneração.As Debêntures renderão juros correspondentes ' variação acumulada de 130% (cento e trinta por centç das taxas médias diárias

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0	•	••	• ••• dos DI - Depósitos Int~ceironlCum. diME4xtra-Grupo ("Taxas DI"), es	• ••••	• •••	• •

e esse

calculadas e divulgadas 'pilá..ET1h.. 5.4sal- Bareão:Organizado de Ativos e nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "luxos"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J =Ylkle x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de cada eríodo de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem, edondamento; VNe Valor Nominal na Data da Primeira Integralização, ou saldo do va-

lor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros produtório das Taxas DI com itSO do percentual aplicado, da data de

inicio de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 'Se ON- * 1 i t TDIk x P Narry 100 onde:

O fator resultante da expressão [1 +(Tm 2 _)] é considerado com 16 (dezesseis) casas

* x 100

decimais sem arredondamento;

nt's=4." ,número total de Taxas DI, sendo "nD.ln um número inteiro; percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais; TDIk Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

1 -1 10 onde:

DI* Taxa Dl divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas casas decimais .

5.4. Pagamento das Debêntures: O V 1 r Nominal Unitário da

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Debênture acrescido da geginneracSO: eirá liquidádo integralmente, em um •••• único pagamento, na Data deVencirrieritbAu seja;'serri 28 de Dezembro de 2019. 4

Cláusula 6. Limites de Emissão 6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia rea1i7ada em 12/05/2014. Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures 7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures, observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e datausula 6.4 acima, será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda Rrante nacional, por meio

informada	de transferência eletrônica dos recursos finan pelo Debenturista.	para a conta corrente
7.2.	É admitido o resgate parcial e	ipado das Debêntures.
7.3.	O Debenturista poderá de rpr antecipadamente vencidas todas as Debêntures e exigir o imediato pagaio, pela Companhia, do respectivo saldo

devedor das Debêntures, acrescidr? emuneração, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Companhia; liquidação ou decretação de falência da Companhia; não utili7ação dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 83 abaixo.

Cláusula 8. Da Garantia Real ) 8.1. Em garantia às obrigações de agamento das Debêntures

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:00 Número do documento: 20020615080976000000025551551 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:10

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BERKELEY HOLDING gA.NRTICiPg1 0ES 55A; /4 constituirá em favor do Debenturista a Alienação áe ibok das4e.taTdo PI INX BARCELONA

8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser forrnali7ada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debenturistas

9.1. Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que repaentem.10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei ng 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura. A

Assembleia que contar com debentupjtas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá c erar sanada a falta dos anúncios de convocação.

9.2. OU= de Instaria. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presenZSidebenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures eltgYrirculação, em segunda convocação, com qualquer -3/41 /4,0 quárum.

9.3. Mesaittetora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenhtristas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das

Debêntures.

9.4.	Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada
Debênture em	circulação caberá uxt voto, admitida a constituição de mandatário,
debenturista	ou não.
9.5.	Alteração das características das Debêntures. Desde que propostas
e previamente	aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, as
alterações nas	características e condições das Debêntures e da presente Emissão
inclusive	quanto à Remuneração e Data de Vencimento, deverão ser aprovada
pelos Debenturistas	que representem no mínimo ,4J3 (dois terços) das Debêntures

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.4.0. C C ... W.44

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em circulação. 6,4 MG G4 • •

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11.	MOO	O	• 0..	e 4 4

• • • db. O 4 440 •
e go • G • • •
.. 94 •••
1110

Cláusula 10. Disposições Diversas

10.1.	Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em
razão deste	instrumento, deverá ser formali7ada por escrito e enviada por carta
com aviso de	recebimento.
10.2.	Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas
pela	Companhia.
10.3.	A Emissora declara e garante, na data da assinatura da Escritura,

que: 0 está devidamente autorizada ajebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obriga qui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitosie s e estatutários necessários para tanto; a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assunta pela Emissora; esta Escritura ,e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em (quatro) vias de igual teor e forma, imtamente com 2 (duas) testemunhas, qu

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BERKELEY OLD 1 E 1' TiCIPAÇÕES S.A. CN/J/MF nu. 20.011.1 0001-00 Pedro Paulo Corino da Fonseca - Presidente CPF/MF 285.041.818-80

1.4/

BERICELEY HOILDING IPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF W. 20.0 0001-00 Edson Hydalg r. - ecretário

CPF/IVIF 4.618-86

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Fl. 2451 02051
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Secretaria de Desenvelvirner•tcr	•• •.	• • •

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SECRETARIA GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

PROTÓCOLOI: O. ((ST, / - a2

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE DEFERIMENTO, por estar de acordo com as formalidades legais, nos termos da Lei n°8.934/94.

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Num. 27969432 - Pág. 6

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Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação

SECRETARIA -GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

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PROTOCOLO: C( 7r. tf S'e g

São Paulo, 09 /0,6- /2014

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ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR. Página 1

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JUGES? -Junta Comercial do Estcdo de São Paulo

Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior Secretaria de Comércio e Serviços Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciéncia e Tecnologia

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Carie do Raquerrn&nte.

0.474.852114-3

SEC. DOC.

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DADOS CADASTRAIS Fo ROTC

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SEM EXIGÉWIA ANTERIOF: 353f1 . t i 20.011.184/0001-00

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ATO(S)

Debenture Esc.1 r4, a, 5? TURMA O VOGAI

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NOME EMPRESARIAL

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BERKELEY HOLDING E PAR-DCIPAÇÕES r2;

Vogal e r ç

LOGRADOURO R -. NÚMERO

Rua Augusta 1239

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COMPLEMENTO !RA I RRe.:"Di 2, ". CEP CODiG0 DO MUNICIPIO

7 ANDAR - CJ. 73 ¡Cargueira Césr,r 01413-000 I 5433

0São Pauto MUNICÍPIO UF

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CORREIO ELETRÓNiC0 TELEFONE .

NOME DO ADVOGADO N CAS

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	VALORES RECOLHOCS			IDENTIFICNÇAC DO REPRESENTANTE DA EMPRESA
DARE	128,00	NOME:	EDSO	DAL O JUNIOR (Diretgr.ceni Desionarião ) i,,ds4'00 .."
DARF	ISENTO	ASSINATIZA.	on nIL,4 gi 11-56	DATA eld• ASSEQATURA: r.PF '61;;a2SIS

DECLARO tOB PENAS ZA -E.: :,,Frat.Rr.....zs ,AVES DO RECILIER,,v.5..70JRCZESSO .g.7.:7C-:$2,1SC, Dr, 'VERDADE.

!r.tarritat

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AO PAULO

JUCESP

Secretaria de Desenvolvimento Junta Comacialdo

Estado de Sào Paulo

SECRETARIA -GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

ESTE PROTOCOLADO NÃO NECESSITA DE DBE

GERÊNCIA DE MOIO À DECISÃO C IADA

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PROTOCOLO:

São Paulo, / /2014

ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR. Página 1

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Fl. 2459 26)56

Ncoy,ERNO \

DO ESTADO

PAULO JUCESP

Secretaria de Desenvolvimento dttr,it Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação

SECRETARIA GERAL DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

GERÊNCIA DE APOIO À DECISÃO COLEGIADA

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PROTOCOLO:

Relatório da Análise Prévia:

SUGESTÃO DE EXIGÊNCIA por não estar de acordo com as formalidades legais, nos teunos da Lei n° 8.934/94.

JUNTA COMERCIAL

São Pau

HA Simo / /2014.

1récnItà. - Ra 27.291 O 7.2 SSPISIP

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Fl. 2461 205f

v -i N° Protocolo: s Junta Comercial do Estado de São Pk7.15, k 3

Proposta de exigência: Anexar comprovante de pagamento do preço do serviço (art 34, IV, Dec. 1800/96) ) Anexar FCN preenchida (art. 34, III, Dec. 1.800/96) ou Cadastro Digital em disquete ) Preencher o cadastro Web conforme o ato pretendido ) Assinar requerimento capa (administrador ou acionista, se procurador com poderes especifico para o ato - m1. 1151 C.0 Assinatura da identidade difere da assinatura do requerimento - art. 1153, CC/02 ) Colidencia de denominação ou semelhança - art. 3§ 2° Lei 6404/76 ( ) Erro na composição do nome - Di 116/1.1 DNRC )

a C) Anexar copia autenticada do identidade do titular- art. 34, V, Dec. 1800/96 Venha o capital social expresso em moeda nacional - art. 5°- Lei 6404/76 ( ) Definir o objeto, indicando género e espécie das atividades a ser desenvolvida declaração precisa e detalhada- art. 53,111, b, § 2°, Dec. 1.800/96 )

Anexar avaliação de bens era feita por 3(tres) peritdracou por empresa especializada - art. 8° Lei 6404/76 ) Anexar recibo de deposito bancário a partir do capitsl realizado em dinheiro e a autenticação da lista, boletim individual de subscrição pela instituição financeira. É exigido deposito de, no mínimo, 10% do capital subscrito em dinheiro. Art. 80, II e -lei 6404/76 ( )

u'o

Ato constitutivo deve ser visado por advogado, com indicação do nome, numero e seção da OAB - 100/06 - DNRC Anexar no mínimo 3 (três) vias 4gnal teor, sendo pelo menos 1 (uma) via original - IN 100/06

DNRC	)
Anexar aprovação previa d	governamental competente - IN 121/11 DNRC e art. 53, IX, dec.	txt essoca
1.800/96	( )	.0 Lt,;,11•
Publicar os atos constitui]	art. 94- lei 6404/76
Anexar estatuto - art. 95 - lei 6404/76	)

Declarar, no preâmbulo, que a ata se deu por deliberação majoritária - art. 54, Dec. 1800/96 ) A ata de assembléia deve mencionar a denominação, o local, dia, mês e ano de sua realização, o nome do presidente e do secretario dos trabalhos e o "quorum" de deliberação - IN 100 DNRC Comprovar a convocação para assembléia geral. Art. 124- lei 6404/76 ( ) Não há "quorum" para instalação - art. 125 - lei 6404/76 ( ) Não há "quorum" para deliberação - art. 12!- lei 6404/76 ) Comprovar legitimidade e representatividade dos signatários - art. 126 - lei 6404/76 ) Dos trabalhos e deliberações da assembléia será lavrada, em livro próprio - art. 130 - lei 6404/76 ( )

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Fl. 2463 0200

Matéria deve ser deliberada em Assembléia Geral Ordinária (AGO) - art. 132 -lei 6404/7

= Conselho de administração será composto por no mínimo 3 (três) membros - art. 140 - lei 6404/76

Assunto deliberado não é de competência do Conselho de Administração - art. 142 - lei 6404/76 Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores - art. 143 - Lei 6404/76 A renuncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante - art. 151 - lei 6404/76 O conselho fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no Maxim° 5 (cinco) membros, e suplentes em igual numero, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral - art. 161 - lei 6404/76 A redução do capital social deve seguir os requisitos dos art. 173 e 174 Lei Preencher requisitos necessários da justificação - art. 225 - lei 6404/76 Preencher requisitos necessários do protocolo -art 224 - lei 6404/76... Anexar Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais Para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal IN 115/11 - DNRC Anexar Certidão Negativa de Debito - CND, fornecida pelo Instituto Nacional de Seguro Social - INSS - IN 115/11 - DNRC Anexar Certidão Negativa de Inscrição na Divida Ativa da União, expedida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional IN 115/11 -DNRC Anexar Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), fornecido pela Caixa Econômica Federal - IN 115/11 - DNRC Indicar o CNN.da empresa - Lei 8934/94c/N/RFB 1005/2010 Anexar ou inserir na ata declaração, sob as penas da lei, firmada pelo(s) achninigtrador(es) que não está(ao) condenado(s) por nenhum crime, cuja pena vede o exercício da administração empresaria - art. 147, I - lei 6404/76 Anexar procuração, por instrumento publico ou particular (com firma reconhecida), com poderes específicos para pratica do ato- art. 654- CC/02 Anexar procuração por instrumento publico - analfabeto - art. 215, § 2° CC/02 Anexar procuração especifica, outorgada a representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial, com assinatura do outorgante reconhecida pelo Consulado Brasileiro, no pais respectivo, acompanhada da tradução efetuada por tradutor publico e registrados em cartório de títulos e documentos -IN 76/98 e art. 129, § 6° Lei 6015/73 Inserir N1RE na qualificação da empresa - art. 53, § 1' - Dec. 1800/96 Ata ou declaração com rasuras, emendas ou entrelinhas - art. 35, dec. 1800/96

( ) hd ( ) ( ) ( ) )

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Comprovar o arquivamento da publicação do arquivamento anterior na Imprensa Oficial do Estado e em jornal de grande circulação editado no local da sede da companhia, art. §4° , art. 133° lei 6404/76 ( )

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e SR/PF/SP

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'• Anexar demonstrativos financeiros e balanço, para comprovar exceções do art. 294, II, lei 6404/76.( )

Anexar publicação de convocação - art. 124 c.c art. 289- Lei 6404/76 Informações da ata não conferem com as constantes dos atos arquivados - art. 53, I , dee 1800/96 Publicar a ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração que deliberou sobre a emissão de debênmres - art. 62, I, Lei 6404/76 Publicar a ata do conselho de administração -art. 142 § 1° lei 6404/76

Transformação: Anexar instrumento de transformação - art. 6°!, IN 88/02 DNRC Anexar estatuto ou contrato social, sem ao transcrito no instrumento de transformação - art. 6" 11, IN 88/02 DNRC

Anexar relação completa dos acionistas ou sócios, com indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da conversão - art. 6°111, 11 488/02 DNRC Incorporação Apresentar ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de 3(três) peritos ou empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio liquido, o aumento do capital social, se for o caso extinguindo-se a incorporada - DNRC Apresentar ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação DNRC Anexar protocolo, a justificação - art. 11.4788/01 DNRC Anexar três copias do Laudo de AvAçfko assinadas por três peritos ou empresa especializada, bem como o Protocolo de Justificativa de incriiSliação - art. 11 - IN 88/01 - DNRC Arquivar na sede da inco . o instrumento que deliberou a incorporação - art 12, I - IN 88/01 DNRC Arquivar na sede da incorp : o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruido com certidão . de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede - art. 12, II - IN 88/OfIAI- DNRC Fusão Anexar ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, c a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos 3 (três) peritos ou de empresa espec. -art. 15, I, IN 88/01 DNRC Anexar ata da assembléia geral de constituição ou o contrato social- art 15,11, IN 88/01 DNRC.... Anexar protocolo, a justificação e o laudo de avaliação - art. 11- IN 88/01 DNRC - art. 16 IN 88/01 DNRC

( ) ( )

( )

art. 10, I - IN 88/02 )

art. 10, II - IN 88/02

( )

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a-2 SSPISP

Arquivar na sede das fusionadas o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação art 17,1, "a" IN 88/01 ( )

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Anexar certidão ou instrumento de sua constituição das empresas fusionadas art. 17,11, "If IN 88/01 ( ) >

Cisão sociedade(s) existente(s): Cisão total Apresentar ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a justificação e o protocolo - art. 21,1 a.l. -P114 88/01 - DNRC ( ) Apresentar ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o laudo de avaliação e o aumento de capital. - art. art. 21,! a.2. -1W 88/01 -DNRC ( )

Cisão Parcial

Apresentar ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a•justificação e o protocolo - art. 21, I b.1. - IN 80- DNRC ( ) Apresentar ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração &4üial de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o de avaliação e o aumento de capital. - art. art. 21,113.2. - IN 88/01 -DNRC ( )

44\ Cisão para constituição de nova(s) sociedade (s) Cisão Total

Apresentar ata de assembleia geral extraordinária ou a1t4t,ØÇ 3 contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, a justificação com elementos do protoeoÇ a nomeação dos três peritos ou empresas especializada, a aprovação do laudo e a constituição da n ) sociedade(s). art 21, II a. 1. -114 88/01 - DNRC ( ) Apresentar atos constitutivos da nova(s) sociedade(s). art. art. 21,11 a.2. - 114 88/01 - DNRC ( )

Cisão Parcial

Apresentar a ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação com a justificação. o protocolo e o laudo de avaliação. art. 21, II b.I -114 88/01 - DNRC

Apresentar ato constitutivo da(s) nova(s) sociedade (s) art. art. 21, II b.2. - 114 88/01 - DNRC ( )

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Outras engano, a especificar fundamentar.

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Junta Comercial São Paulo

/ / 2013

Simone M. de Castro Silvado Assessor Técnico do Registro Público RG 27.291.027-2 SSP/SP

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SR/PF/SP 020

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BERKELEY HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF n9. 20.011.184/0001-00

NIRE n°3530046411-7 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014 (lavrada nos termos do art. 130, § 10, da Lei n° 6.404/76).

DATA, HORA E LOCAL: Aos :2 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 7° andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCAÇÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 4, da Lei 6.404/1976, ante à presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares de 100% do capital social, além da advogada assistente infra-assinada, tornando pus si \ -ei a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO D.A MESA: i'residente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

Secretário: Edson Hydalgo Junior

ORDEM DO DIA: (i) &ti': .:,-:sr sobre a fixação de limite de emissão de debêntures pela Companhia em montante equivalente a R$ 20.000.000;00 (vinte milhões de reais); (ii) deliberar sobre a "F (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de emissão de RS 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.C:111,00 ,: -.!., :-:;.:), e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da 12 E, - - . Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série única, , L2: ilara.ntia de alienação de 100% das cotas detida pela Berkeley no INX SSPI BOIKDS FIDC NP ("Fundo") previamente submetida aos acionist e (iii) ass-nros -. s c H. ,.

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DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembléia, foram discutidas e aprovadas, por unanimidade e sem reserva,, pelos acionistas presentes, s seguintes deliberações:

Aprovar a consrituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, que fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); Aprovar a 1' (pr__ eira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da Coinpanhia. cair valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui as ses--,:inte,cc. cterísticas:

Valor da emissão, séries, número e valor nominal das debantures. O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por 80 (oitenta) ciebêntures (as "Debêntures"), com Preço de Emissão e Valor Nominal de RS 250.000,00 (duzentos e cinquenta reais) cada. Destinação dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a ernis,ã.-. La.s Debêntures serão destinados a comprar cotas do LNX Scr- BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS- -:(<EIDITORIOS NP. Data deEmi :sà:7). Para todos os efeitos legais, as Debêntures são. emitidas nc Lza de 15;05/2014. Colocação. O lançamento será privado, sem registro na Comissão _- Valores Mobiliários - CVM. 1-'orraa . e. r alização. A integralização será feita em moeda

corrente nat:lor:al, á vista, através de depósito na conta 12318-8 da aa, 2846 :it.: Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Data de Mteuralizacão. As debêntures poderão ser integralizacLii em uma ou mais datas, sendo considerado como data de inteeni, ização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição ler creditado conta 12318-8 da ag 2846 do Banco Bra 4 scn, ci Libai-idade da Companhia. Na data da primeira iegrali2:::.:ãr ("Data da Primeira Integralização"), as ebêntimo, tegralizadas pelo seu valor nominal unitário e após a Data da Primeiragralização as Debêntures serão 2

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 17:28:01 Número do documento: 20020615081038800000025551555 Assinado eletronicamente por: ROGERIO SOCCA CESAR - 06/02/2020 15:08:10

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remuneração incidente desde a Data da frimeira Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstanciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP, nos tem-os de... Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de f s.-do de Investimento em Garantia. Atualizaçãd rio Valor Nominal: O Valor nominal não • será atualizade. Remuneracao. As Debêntures renderão juros correspondentes à vt:J•i ação 3,2 u.i.-.ulatia de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo Eaxas Dl"), calculadas e divulgadas pela CETTP S.A - Balcéz_c Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o v3leir nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debêntu o o rrartir ca Data da Primeira Integralização até a data do efetiv•-: paramento. Na ausência de apuração e /ou clivulgaçã.J ria Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicablit;:ade por disposição legal ou determinação judicial desse ind1::a r: Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum a;)[oo. observada a regulamentação aplicável, o novo parrUnetr,r• o :.•m- aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obr:gações previstas na Escritura, especialmente a

Forma dr,	amento das Debêntures. As Debêntures têm seu
Ver:cirnam::	final em 28 de dezembro de 2019 ("Data do
VoncirnentL	ocasião em que a Companhia irá proceder ao
pagamento	das Debêntures, acrescido da Remuneração,
cale alad:	• a Bota da Primeira Integralização até a data de
se. a	Jefogomenfo.

esgate Fcroici. É admitido o regaste parcial e antecipado das Debémtures. Forma das .2:e•Jéntures. As Debêntures serão nominativas.

iNe•rocia;_rau. As Debêntures ão livremente negociáveis, a /

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SR/PF/SP ceo6g

lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado.

Cnr-er.bi: a de. As Debêntures não serão conversíveis em açóes da Cera oanhia. (C) Assuntos gerais.Não houve mais assuntos.

DOCUMENTOS ASSINADOS: Ficam arquivados na sociedade e autenticados

pela Mesa a Lista c-Pr:.s. • , z: Acionistas e cópia da minuta de EscritUra da P Emissão Privada de Debêntures Simules, com Garantia em cotas de Fundos, da Berkeley Holding e Parti ctp ac.'.es S.A.

ENCERRAMENTO: Nada aais havendo a tratar, deram a presente Assembleia por

encerrada, tendo-se antes feito lavrar a presente Ata, que lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. A presente ata confere com tiginal lavrado em livro próprio.

12 de maio de 2014.

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aulo Crino da Fonseca

Presidente

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Edson Hydalgo Jr.

Secretário

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Fl. 2477 dy,

M. R. Brasil inve =ente, Planet ento e Desenvolvimento - Eireli

Pedro Paulo .orino da Fonseca

Acionista

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\ )Án't.›,

Intraderpa - Administraç e arti4ações Ltda

Antônia Mercad0-`' - Acionista

r_iud.i.do Costa Monte Alegre Toro

OAB/SP nt) 220-919

Advogado

TAB 23• cflaaan. da Non, Av.Dr. Cardoso de Melo. 1155. CEP. 0115411415

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CNITNIF nQ. 20.011.184/0001-00;

NIRE n° 3530046411-7 Companhia Fechada

ANEXO I

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 12 DE MAIO DE 2014 LIS t A 12.ot PRESENÇA DOS ACIONISTAS

ACICNis NAÇÕES TOTAL ASSINATURAS M. R. BRASIL Investia 1" • ..t 0 Desenvolvimento - EIRELI, de responsabilidade limitada, com seco rui L• 1939 - 7° andar, Cj. 73 - Ceroueits Cosa/ -- • 1otiiotsp - CEP: 01413-000, inscrita no CNP, 1},•10 s.ri o ro 5.000 33,33% 18.170.642/0001-02, com seus attis deuluornente registrados na Junta Comercia} do ci,,São , Paulo/SP, sob o N IRE n` 35.600.3},fr .991 }- forma do seu Estatuto Social, por ioit, Paulo Corino da Fonseca. INTRADERPAR Administração sociedade empresaria limitacia. . sin - - Dr. Cardoso de Mello, n° 1.450 - - São Paulo/SP - CEP: 0454-1<-0.14, co: 5.000 33,33% 1 ( devidamente registrados na Junta Comerco. Estatui de São Paulo/SI', sob o N1111-1 n' i -- • . representada na forma do seu Estatutc, Súcia Diretora Mirian Antônia Me-ctdc). Renato de Matteo Regina r: advogado, inscrito na OAB/SP s.. ..Y. . da cédula de identidade RC -AP S inscrito no CPF/MF sob o n' domiciliado na Rua M3, 5° 1, t. . 1i. Claro/SP - CEP: 13505-060.

TOTAL 15.000 100%

São Paulo, 12 de maio

7--

Pedro Edso Hydalgb Jr. 1(/ Secretário

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Fl. 2485 Doc. 7

lerc[ql.19 Epta.4g clp.São.Paulo 2019.0008122

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NOME EMPRESARIAL

COLUMB1A HOLDING E PARTICIPAÇOES S.A.

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Rua Augusta			1939
COMPLEMENTO	BAIRRO/DISTRITO	CEP	CODIGO DO MUNICIPIO
7° ANDAR CJ 73	Cargueira César' Gz".	01413-000	5433

MtICIPIO UF

São Paulo SP

INIE11111111111111111

CORREIO ELETRÔNICO TELEFONE

NOME DO ADVOGADO N. OAB U.F.

VALORES RECOLHIDOS IDENTIFICAÇÃO DO RE SENTANTE DA EMPRESA

DARÇ 128,00 NOME: RENATO 44 MA O EGINATO (Di3tdj oikaçA ISENTO ASSINATURA: DATA 17/0612014

ç _ . . • ASSINATURA: DECLARO, SOB AS PENAS DA LEI, QUE ÇõES O STA E DO QUERIMENTO/PROCESSO SÃO EXPRESSÃO DA VERDADE.

Controle Internet

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17/6/201410:36:25 Página 1 de 2

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ESCRITURA DA ia EivrinKt5 PRIVI1155; DE TijANTURES SIMPLES NÃO .

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CONVERSÍVEIS EM A.05Ës, EM.9Éitik UNICA:COM GARANTIA REAL,

5:RCIAL

Pela presente instrumento, L COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Augusta, nQ 1939, 72 andar, cj. 73, Cerqueira Cesar, CEP 01413-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPT/M:F") sob o ng 20.300.472/0001-77, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social em vigor, por seus representantes legais ("Companhia" ou "Emissora"). vem, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar a presente ESCRITURA DA ia EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA, DA COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A., ("Escritura" 011 À "Instrumento"), nos seguintes termos e condições:

Cláusula 1. Autozação para emissão 1.1. A Escritura é firmadt rn base na autorização deliberada pela Assembleia Geral Extraordinária d4 Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 2. Valor da Emissão e Colocação

2.1.	O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais), e	se dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as
"Debêntures"),	coo, Preço de Emissão e valor nominal de R$ 250.000,00
(duzentos e	cinquenta mil reais) cada ("Valor Nominal").
2.2.	A colocação das Debêntures será privada, sem qualquer esforço de
venda perante	investidores.

Cláusula 3. Do Objeto Social e Destinação dos Recursos 3.1. A Companhia foi constituída com o propósito especifico de participações em outras sociedades, como sócia ou acionista, seja em território nacional ou exterior. Os recursos obtidos pela Companhia, decorrentes da integralização das Debênjures pelo Debenturista, destinam-se a comprar cotas

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4 Escritura de Debentures

Emissão: 25/06/2014 Página: 1

	k N° Escritura : SIGILOSO ' N° N.I.R.E.	001.445-0/000 35300465610
.	- ,N° Protocolo : Data Registro : Ato:	0.551.836/14-3 25/06/2014 ES

Agente	ente Fiduciário:	NAO INFORMADO
Ra	Social: /alor Montante:	LUMBIA HOLDING E PARTICIPACOES S.A 20000000

Vinte Milhões Reais

'or Unitário : 250000

Duzentos e Cinquenta Mil Reais Quantidade Títulos : 80 l i r Nominativa

Comiersiveis :

Espécie:	Garantia Real
Data Emissão :	30/05/2014
Data Vencimento :	28/12/2019

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do INX SSPI CREDITÓRIOS NP.

Cláusula 4. 4.1.

Cláusula 5. 5.1.

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"2"

. DE: INVESTIMENTOS EM DIREITOS •• • •.:. Condições Prévias para Emissão das Debêntures. São condições prévias para a emissão das Debêntures, que deverão ser previamente satisfeitas pela Companhia:

arquivamento perante a Junta Comercial competente da ata da Assembleia Geral Extraordinária referida no item 1.1 acima e sua publicação em jornal de grande circulação e no Diário Oficial; inscrição desta Escritura perante a Junta Comercial competente; e, (a) formalização da garantia p ista na Cláusula 81 abaixo,

observada a legislação pe

Características Gerais clatiDebêntures e da Emissão. A emissão das Debêntures observará o que se segue:

Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real; Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal. Modo da Emissão e forma de Integralização. A emissão será em série única e a integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 13926- 2 da ag. 2846 do Banco Bradesco de titularidade da Companhia. Data de Integralização. Para todos os efeitos legais, a data de integralização das Debêntures é a data em que o preço da subscrição for creditado na conta 13926-2 da ag. 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. As Debêntures pOderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado corno data de integralização das Debêntures a data em que o preço da subscrição for

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creditpdp:rea cora .1.3926-2 dp pg. 2846 do Banco Bradesco, titula da.:..Ozripanhil....il\la data da primeira

Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as

Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal unitário acrescido de Remuneração incidente desde a Data da Primeira Integratinção até a data da efetiva integralização. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 30/05/2014; | Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em

ações da Emissora; Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas; Remuneração. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento, conforme disposto na Cláusula 5.3 abaixo. Na ausência de apuração e /ou divulgação das Taxas DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, especialmente a Remuneração. (i) Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm

seu vencimento final em 28 de Dezembro de 2019 ("Data do

encimo;, ocasião em que a Companhia irá proceder à

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• Fl. 2494

.... .ffi..s.*Debêntgirts, pelo seu Valor Nominal

. .. . : .... acresçido• ha% Rauthatação,.:de :acordo com a forma de

(i) Agente Fiduciário. Fica dispensada a nomeação de Agente

Fiduciário, facultando-se sua posterior nomeação pelo titular das Debêntures, caso em que deverá ser especificado, no instrumento de nomeação, os deveres e poderes atribuídos ao Agente Fiduciário, responsabilizando-se a Companhia por sua remuneração; (k) Inadimplemento e procedimento de cobrança. O não

pagamento na data do vencimento da dívida pela Companhia implicará sua imediata exigibilidade dos valores devidos, independentemente de notificação ou de qualquer outra formalidade para a constituição da Companhia em mora. O montante da divida será acrescido de multa de 2% (dois por cento), Juros demora de 1% (um por cento) ao mês e, na hipótese de propositura de ação judicial, honorários advocatícios à razão de 10% (dez por cento) sobre o total. Fica desde já acordado entre as Partes que a multa, correção monetária e demais encargos previstos nesse item serão também aplicados a eventual descumprimento, pelo Debenturista, de suas obrigações constantes desta Escritura, especialmente com relação à integralização do Preço de Subscrição, conforme alínea d acima; (1) Irgociacão. As Debêntures serão livremente negociáveis, a

critério do Debenturista, operando-se a transferência por termo lavrado no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, datado e assinado; (m) Número da Emissão. A presente Escritura contempla a 12

(primeira) emissão privada de debêntures da Companhia.

5.2. Atualizacão Monetária: O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado.

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5.3. Remunerac:ão:.:Ae Del2ê4t-pres renderão juros correspondentes à variação acumulada de la0b7g*(centoke hlilita porkit) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Intel:financeiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CEM) S.A. - Balcão Organizado de Ativos e

Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, a partir da Data da Primeira Integrali7ação até a data do efetivo pagamento, base 252 dias úteis ("Sobretaxa" ou "Juros"), que serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata tem poris por dias úteis decorridos. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros -1) onde:

valor dos juros devidos no final de caSa edo de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sefr edondamento; ., VNe Valor Nominal na Data da Primeira Ihtegralização, ou saldo do

valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros produtário das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data

de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

(kis Fator ,9_11[1,( TEnk x )]

1 00

onde:

O fator resultante da expressão I + 1 TDI, x é considerado com 16 (dezesseis) casas

100 decimais sem arredondamento;

nor	*mero total de Taxas DI, sendo "nDl" um número inteiro; percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk	Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk= HEnk

+1r -1 100

onde:

= 1, 2, ..., n; DIk = Taxa Dl divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas casas deci-

mais). 4.

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c3o,

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5.4. Pagamento .das..Debênitures: O .Wàlor Nominal Unitário da . . . . Debênture acrescido da.ne,sr.ignera'çãO:s6rá li aio integralmente, em um

Cláusula 6. Limites de Emissão

6.1. A presente Emissão está dentro do limite máximo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), autorizado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/05/2014.

Cláusula 7. Forma de Pagamento das Debêntures

7.1. O pagamento da Remuneração e do Valor Nominal das Debêntures, observadas as disposições do item "i" da Cláusula 5 e da Cláusula 5.4 acima, será efetivado pela Emissora ao Debenturista, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica 14s recursos financeiros para a conta corrente informada pelo Debenturista.

É admitido o resgate parcial e antecipado das Debêntures. 7.3. O Debenturista poderá ec rar antecipadamente vencidas todas as Debêntures e exigir o imediato amento, pela Companhia, do respectivo saldo devedor das Debêntures, cido da Remuneração, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: ocorrência de (i) pedido de recuperação judicial, ou (ii) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuLfoão extrajudicial, formulado pela Companhia; liquida o ou decretação de falência da Companhia; não utilização dos recursos obtidos com a presente Emissão conforme estabelecido na Cláusula 3 acima; comprovação, pelo Debenturista, da não constituição e formalização da garantia real mencionada na Cláusula 8 desta Escritura, observadas as condições e prazos para tanto estipulados, em especial na Cláusula 8.3 abaixo. Cláusula 8. Da Garantia Real

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8.1. Em gararitia..4s-obrigNiks de qa 3airtento das Debêntures a COLUMBIA HOLDING.:É: EARTItIPWÕES .S.X.rconstituirá em favor do no FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA FIDC NP, CNIDYMIF n2 19.832.159/0001-09. 8.2. A garantia real ora estipulada deverá ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia, que deverá ser levada a registro junto ao(s) Cartório(s) e/ou órgãos competente(s).

Cláusula 9. Da Assembleia de Debentuãstas 9.1. Convocado, A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Emissora ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas pu cações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio Convocação de assembleias gerais constantes da Lei rig 6.404/76, da regui «tação aplicável e desta Escritura. A Assembleia que contar com debentulistas representando a totalidade das Debêntures em circulação poderá considerar sanada a falta dos anúncios de convocação. 9.2. Ouórum de Instalação. A Assembleia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, em segunda convocação, com qualquer quórum. 9.3. Mesa Diretora. A presidência e o papel de secretário da Assembleia caberá aos debenturistas ou aos advogados, eleitos pelos titulares das Debêntures. 9.4. Ouórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia, a cada Debênture em circulação caberá um• voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não.

9.5. Alteração das características das Debêntures. Desde que propostas e previamente aprovadas pela Companhia, e observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da

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presente Emissão, inchnivg•quantrà.RemungaRo e Data de Vencimento, ••••

. deverão ser aprovadas ReoseDebéntéti-isfas qué• representem no mínimo 2/3

Cláusula 10. Disposições Diversas 10.1. Toda e qualquer comunicação ou notificação a ser procedida em razão deste instrumento, deverá ser formalizada por escrito e enviada por carta com aviso de recebimento. 10.2. Todas as despesas decorrentes desta Escritura serão suportadas pela Companhia. 10.3. A Emissora declara e garante, na data da asamatura da Escritura, que: (a) está devidamente autorizat a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as ob ões aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os reguleis legais e estatutários necessários para tanto; (h) a celebração de tQscritura e o cumprimento de suas obrigações aqui evistas não infringem qualquer obrigação anteriormente a umida pela Emissora; esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da Emissora, exigíveis de acordo com os seus termos e condições; a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios. 10.4. Fica eleito como competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o Foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser. Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que

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CPF//v5 2£15

COLUMB-A HOLM TG E P.AnTI IPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nTM. 20.300.472/0001-77 Edson Hydalpo Jr. - 5 creLário CPFMF 167.354..:3-86

Testemunhas:

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1.	Aadre.	2.
Nome: I`	SPGRQ05	Nome:
RG: P.249X	L.-1 -,SP/sP	RG:

CPF: CPF: a24, SÃS- .268- SÕ

TABELIÃO OLMEIRA MA At Or. Cardoso de Mera, 1155, CEP: 04548-00E

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SECRETARIA -GERAL

DIRETORIA DE APOIO À DECISÃO

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ESTE DOCUMENTO É PARTE INTEGRANTE DESTE PROTOCOLADO, POR FAVOR, NÃO RETIRAR Página 1

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8 SR/PF/SP

JUCESP PROTOCOLO

0.551.837/14-7

(lavrada nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76).

DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de maio de 2014, às 10:00, na sede social, localizada na capital do estado de São Paulo, Rua Augusta, n° 1939, 70 andar, cj. 73, Cargueira Cesar, CEP 01413-000.

CONVOCACÃO: Dispensada na forma do art. 124, § 4°, da Lei 6.404/1976, ante à presença de 100% dos titulares das ações integrantes do capital social.

PRESENÇA: Estiveram presentes à assembleia os acionistas signatários da lista de presença em anexo, titulares de 100% do capital social, além da advogada assistente infra-assinada, tornando possível a instalação da presente assembleia em primeira convocação, assim como a deliberação de todos os temas inerentes à ordem do dia.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Paulo Corino da Fonseca

ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a fixação de limite de emissão de debêntures pela Companhia em montante equivalente a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (ii) deliberar sobre a 1° (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por debênture, conforme minuta de Escritura da 1' Emissão Privada de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, com Garantia de alienação de 100% das cotas detida pela Coltunbia no INX SSPI BONDS F1DC NP ("Fundo") previamente submetida aos acionistas; e (iii) assuntos gerais.

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COLUMBIA HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n°. 20.300.472/0001-77 NIRE n° 3530046561-0 Companhia Fechada

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2014

Secretário; Edson Hydalgo Junior

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. DELIBERAÇCÉg: instalada -a Xssembá, foram discutidas e aprovadas, por l

Aprovar a constituição de limite de emissão de debêntures pela Companhia, que fica fixado em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); Aprovar a P (primeira) emissão privada de 80 (oitenta) debêntures da Companhia, com valor total de emissão de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), com valor unitário de as 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) conforme a minuta da Escritura, que lhes atribui as seguintes características: 1 Valor da emissão, séries, número e valor nominal das

debêntures, O valor total da Emissão será de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e se dará em série única, composta por 80 (oitenta) debêntures (as "Debêntures") com Preço de Emissão e Valor Nominal de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta reais) cada. Destinacão dos recursos. Os recursos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntures serão destinados a comprar cotas do INX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITCRIOS NP. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, as Debêntures são emitidas na data de 06/06/2014, Colocação. O lançamento será privado, sem registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Forma de Integralizacão. A integralização será feita em moeda corrente nacional, à vista, através de depósito na conta 12318-8 da ag 2846 do Banco Bradesco, de titularidade da Companhia. Pata de Integralização. As debêntures poderão ser integralizadas em uma ou mais datas, sendo considerado como data de integralização das Debêntures, a data em que o preço da subscrição for creditado conta 13926-2 da ag 2846 do Banco Bradesco, titularidade da Companhia. Na data da primeira integralização ("Data da Primeira Integralização"), as Debêntures integralizadas pelo seu valor nominal unitário e após a Data da Primeira Integralização as Debêntures serão 2

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Integralização até a data da efetiva integralização. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, consubstanciada essa em alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das cotas do 1NX SSPI BONDS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CRED1TÓRIOS NP, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas de Fundo de Investimento em Garantia. Atualização do Valor Nominal: O Valor nominal não será atualizado. Remuneracão. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 130% (cento e trinta por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, incidentes sobre o valor nominal de emissão, ou saldo do valor nominal da Debênture, à partir da Data da Primeira Integralização até a data do efetivo pagamento. Na ausência de apuração e /ou divulgação da Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial desse índice, a Companhia e o Debenturista deverão definir, de comum acordo, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura, especialmente a Remuneração. Forma de Pagamento das Debêntures. As Debêntures têm seu Vencimento final em 28 de dezembro de 2019 ("Data do Vencimento"), ocasião em que a Companhia irá proceder ao pagamento das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada desde a Data da Primeira Integralização até a data de seu efetivo pagamento. Resgate Parcial. É admitido o regaste parcial e antecipado das Debêntures. Forma das Debêntures. As Debêntures serão nominativas. Negociação. As Debêntures serão livremente negociáveis, a 3

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SOR Re

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FUNDO, direta ou indiretamente, a exclusivo critério da GESTORA, quaisquer

ADMINISTRADORA, Fundos de Investimento, Carteiras Administradas sob

GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste

ADMINISTRADORA, da administradora da carteira, de qualquer mecanismo de

CAPITULO IV - DOS RISCOS

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Risco de Liquidez: caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo

ADMINISTRADORA pode ser obrigada a liquidar os ativos do FUNDO a preços

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I 5°RTD DA CAPITAL

FUNDO, resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas. Isso

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CAPITULO V - DA REMUNERAÇÃO

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CAPÍTULO VI- DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

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CAPITULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

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FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores

CAPITULO IX - DA ASSEMBLÉIA GERAL

ADMINISTRADORA;

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CUSTODIANTE do FUNDO;

FUNDO;

ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE, devendo ser

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RTD DA CAPiTAL

CAPÍTULO X - DAS POLÍTICAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO PELA GESTORA, E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

Parágrafo Primeiro - A GESTORA DO FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIA, QUE DISCIPLINA OS

PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO

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EM ASSEMBLÉIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

CAPITULO XI- DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

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CAPITULO XII - DA TRIBUTAÇÃO

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50 RTD DA CAPITAL

CAPITULO XIII - DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA DO FUNDO

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CAPITULO XIV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

163 KiB

Raw Blame History

BERKELEY HOLDING gA.NRTICiPg1 0ES 55A; /4 constituirá em favor do Debenturista a Alienação áe ibok das4e.taTdo PI INX BARCELONA