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DAS CCIs, poderão exercer, cumulativamente, todas as faculdades previstas nestas Condições Gerais e em Lei, principalmente aquelas estabelecidas no artigo 19 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, com relação aos Direitos de Crédito Cedidos.

8.3 Os TITULARES DAS CCIs poderão, a qualquer tempo, realizar Reunião de Credores. No ato da aquisição da CCB, o adquirente reconhece e aceita que as deliberações tomadas em Reunião de Credores representam a manifestação da vontade da comunhão dos TITULARES DAS CCIs às quais se submeterá. ficando, desta forma, vedado, em qualquer hipótese, adotar, de forma isolada, medidas contrárias ás deliberações aprovadas. O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá observar as deliberações das Reuniões de Credores.

8.3,1 A Reunião de Credores pode ser convocada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou por quaisquer dos TITULARES DAS CCIs, mediante comunicação escrita neste sentido, com confirmação de recebimento, a ser enviada aos demais TITULARES DAS CCIs, conforme relação a ser fornecida pela CETIP, observando o disposto na Cláusula 9.4 abaixo, com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência. explicitando a hora, o local e, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

8.3.2 Caso qualquer TITULAR DAS CCIs ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não consiga notificar todos os TITULARES DAS CC1s individualmente, caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO convocá-los mediante publicação em anúncio em jornais de grande circulação na Cidade da sede do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO.

8.3.3 A Reunião de Credores se instalará, em primeira convocação, com a presença de TITULARES DAS CCIs que representem, no mínimo, a metade do volume de crédito total das CCIs em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

8.3.4 Não havendo quorum para instalação da Reunião de Credores em primeira convocação, a segunda convocação poderá ser feita com ao menos I (um) dia útil de antecedência. Salvo em casos de urgência, a Reunião de Credores deverá ser realizada em dia útil, durante o horário comercial, na Cidade de São Paulo, no endereço do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Independentemente do aqui disposto, considerar-se-á regularmente convocada a Reunião dos Credores em que comparecem representantes de todos os TITULARES DAS CCIs em circulação, e dispensável a Reunião de Credores quando os credores titulares de CCIs em circulação, por unanimidade, lavrarem resolução decidindo acerca das matérias que seriam objeto daquelas.

8.3.5 As deliberações das Reuniões dos Credores serão tomadas por maioria simples dos TITULARES DAS CCIs em circulação presentes, ressalvado o quorum especial estabelecido na Cláusula abaixo, sendo certo que a cada inteiro de real de crédito correspondera uni voto.

8.3.6 Ocorridos quaisquer dos eventos de vencimento antecipado da CCB, a Reunião de Credores, por deliberação dos TITULARES DAS CCIs detentores de, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das CCIs em circulação, poderá determinar que não se declare o vencimento antecipado da CCB.

8.3.7 Para os fins de instalação e apuração das deliberações em qualquer Reunião de Credores e para os demais fins previstos nesta Cláusula 8, não serão consideradas em circulação as CCIs detidas: (i) pela MITENTE, Intervenientes Garantidores, afiliadas da EMITENTE ou dos Intervenientes Garantidores; ou

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:53 Número do documento: 20102715081737000000037012214 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:17

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(ii) por qualquer administrador, diretor, conselheiro ou acionista e/ou quotista das pessoas mencionadas no item (i) desta Cláusula, bem como seus parentes até terceiro grau. As pessoas aqui referidas estarão impedidas de votar nas Reuniões de Credores.

8.3.8 Aplicar-se-á subsidiariamente à Reunião de Credores, no que for omisso nestas Condições Gerais, o disposto na Lei n°6.404/76 a respeito da Assembleia Geral. 8.4 Aos TITULARES DAS CCIs é facultado proceder à substituição do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e à indicação de seu substituto, em Reunião de Credores especialmente convocada para esse fim. 8.5 Na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá comunicar tal fato aos TITULARES DAS CCIs, e renunciar às suas funções. 8 3 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO fará jus à remuneração ajt.s.ada no Contrato de Interveniente Fiduciário, que será paga pela EMITENTE, podendo ser debitada da Conta Vinculada. 8.7 Quando assim solicitado, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO deverá pi-estar contas de suas. atividades aos TITULARES DAS CCIs, ao FINANCIADOR e à EMITENTE. 8.8 A EMITENTE, neste ato, autoriza o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a divulgar todas as informações a que tiverem acesso em razão de suas atividades aos TITULARES DAS CCIs, ao FINANCIADOR e à Agência de Classificação de Risco. 8.9 A EMITENTE se obriga a prestar todos os esclarecimentos e fornecer todas as informações, inclusive por meio da apresentação de documentos, solicitadas pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com fundamento neste Contrato ou nos demais Contratos da Operação, no prazo de até 10 (dez) dias, a contar da data da respectiva solicitação.

8.10 O INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO responderá pelos prejuízos que der causa por descumprimento de disposição legal, regulamentar ou contratual, bem como por culpa, dolo ou administração temerária.

9. COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS

9.1. Havendo mais de um credor das Obrigações Garantidas, na qualidade de TITULARES DAS CCIs, a execução das Garantias poderá ser feita conforme deliberação dos TITULARES DAS CCIs nesse sentido e/ou conforme estipulado nos Contratos de Garantia.

9.2. Para tanto, deverão os TITULARES DAS CCIs interessados na execução das Garantias comunicar por escrito o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO a esse respeito, cumprindo ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO convocar imediatamente assembleia dos TITULARES DAS CCIs para deliberar acerca da execução das Garantias prestadas.

9.3. A cada TITULAR DAS CCIs correspondera quantidade de votos na proporção de seu crédito junto a EMITENTE, atribuindo-se um voto para cada R$ 1,00 (um real), considerando-se para tanto apenas as

Obrigações Garantidas.

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te! r, t-, r. 9

9.4. A decisão acerca da execução das Garantias será tomada pela maioria absoluta dos votos em assembleia. Em caso de empate ou, ainda, caso haja qualquer controvérsia acerca da decisão auferida em

pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá - CCBC ("Câmara").

9.4.1. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por um árbitro inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil ("Árbitro"). Na ausência de consenso acerca do Árbitro, cumprirá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO eleger um árbitro.

9.4.2. A arbitragem deverá ser conduzida na língua portuguesa, pela lei brasileira, e terá corno sede a Cidade de São Paulo, sendo este o local no qual será proferida a sentença arbitral.

9.4.3. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil.

9.4.4. A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado inotivadamente pelo Tribunal Arbitrai.

9.4.5. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitrai previstos no art. 30 da Lei n° 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei n°9.307/96.

9.4.6. Antes da eleição do Árbitro, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará urna dispensa com relação à necessidade de submissão da questão à arbitragem. Após a eleição do Árbitro, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Árbitro.

9.4.8. Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à eleição do Árbitro, e (ii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei n°9.307/96, e (iii) as questões que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

9.5. Os custos para convocação e realização da assembleia de credores e da arbitragem serão arcados pela EMITENTE. 9.6. A decisão arbitrai será vinculante a todos os TITULARES DAS CCIs, sendo que a aquisição pelos TITULARES DAS CCIs dos créditos que compõem as Obrigações Garantidas implica na adesão automática aos termos ora estabelecidos.

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DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 10.1 São de responsabilidade da EMITENTE: (i) todas as despesas que forem incorridas pelo FINANCIADOR e/ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO com a formalização, aperfeiçoamento, registro, fiscalização, preservação, realização, excussão e cobrança da CCB, e dos demais Contratos da Operação, inclusive as despesas decorrentes dos registros dos respectivos instrumentos em Cartórios de Títulos e Documentos na Cidade da sede da EMITENTE, dos TITULARES DAS CCIs e do FINANCIADOR, o que fica desde já autorizado em relação a todos os Contratos da Operação; (ii) os custos decorrentes da contratação do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, do Agente de Cobrança, do Banco Depositário, da Instituição Custodiante das CCIs, do Agente de Administração de Carteira e da Agência de Classificação de Risco, incluindo despesas de transporte, hospedagem e alimentação, em caso de viagem; (iii) todos os tributos, recolhimentos compulsórios, encaixes obrigatórios, despesas e tarifas que incidam ou venham a incidir sobre a operação de crédito consubstanciada na CCB e sobre a abertura, manutenção e movimentação da Conta Vinculada.

10.1.1 Caso incida ou venha a incidir qualquer tributo, imposto, contribuição, recolhimento compulsório, encaixe obrigatório, despesa e/ou tarifa sobre os valores devidos pela EMITENTE em razão dos Contratos da Operação, a EMITENTE deverá adicionar ao valor devido o valor necessário para que cada uni dos TITULARES DAS CCIs receba, de forma liquida, a integralidade do seu crédito, depois de retido, pago ou deduzido o tributo, imposto, contribuição, recolhimento compulsório, encaixe obrigatório, despesa e/ou tarifa incidente. Visando à liquidação das Obrigações Garantidas, a EMITENTE deverá adicionar aos valores devidos, quando de seu efetivo pagamento, aqueles referentes a custos, tarifas ou tributos incidentes e/ou devidos.

10.1.2 A EMITENTE reconhece desde já como líquidos, certos e exigíveis, desde que não impugnados no prazo de dois dias úteis contado da data de seu recebimento, todos os avisos de débito emitidos pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em beneficio da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, com base nos Contratos da Operação.

10.1.3. Para fins de determinação do valor da dívida, será necessária e suficiente, na forma da legislação em vigor, a apresentação de planilha demonstrativa do débito, preparada pelo FINANCIADOR ou pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, agindo em benefício da comunhão de interesses dos TITULARES DAS CCIs, que integrará a CCB para todos os fins de direito.

10.1.4 Os valores necessários ao pagamento dos custos e despesas de responsabilidade da EMITENTE, conforme estabelecidos nos Contratos da Operação, inclusive aqueles referidos nesta cláusula, poderão ser antecipados pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou pelo FINANCIADOR e/ou debitados, pala liquidação ou reembolso, pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, da Conta Vinculada. Sem prejuízo do aqui estabelecido, tais valores poderão se exigidos diretamente da EMITENTE, para pagamento no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contados da solicitação nesse sentido.

10.2 A eventual tolerância do FINANCIADOR ou do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO não importará em renúncia, alteração contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos, faculdades e prerrogativas que lhes são assegurados nestas Condições Gerais, nos Contratos de Garantia, nos demais Contratos da Operação ou na lei.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:57:58 Número do documento: 20102715081771500000037012215 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:17

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10.3 Os TITULARES DAS CCIs poderão ceder, onerar, gravar, dar em garantia, a qualquer titulo, no todo ou em parte, as CCIs e suas respectivas garantias sem necessidade de anuência do EMITENTE. A cessão das CCIs, por meio de negociação na CETIP ou fora dela, acarretará a automática cessão de suas garantias, direitos e prerrogativas oriundos dos Contratos da Operação, independentemente de qualquer formalização adicional.

10.4 Nos termos da Resolução BACEN 3.401/06, conforme alterada, a EMITENTE poderá efetuar a liquidação antecipada da CCB, total ou parcialmente, sem o pagamento de quaisquer multas ou penalidades. A amortização antecipada parcial será feita proporcionalmente ao saldo devedor da CCB, e sempre da última parcela devida para a primeira.

10.4.1 Na hipótese de liquidação antecipada (parcial) da CCB, a EMITENTE deverá providenciar, as suas expensas, o aditamento da CCB em prazo não superior a 30 (trinta) dias da notificação encaminhada pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO à EMITENTE nesse sentido, devendo a copia digitalizada de tal alteração ser encaminhada por escrito, com aviso de recebimento, inclusive por meio de fac-simile, carta ou e-mail, ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e à instituição custodiante das CCI.

10.4.2. O procedimento de liquidação antecipada, conforme item 10.4, deverá ser comunicado, pela EMITENTE, com cópia paia o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, com pelo menos 10 (dez) dias Citeis de antecedência da data pretendida para efetivação da liquidação antecipada, e deverá conter a data e o procedimento da liquidação antecipada, e demais informações consideradas relevantes pela EMITENTE para conhecimento dos TITULARES DAS CCIs.

10.5 O FINANCIADOR fica desde já autorizado pela EMITENTE a: (a) consultar os órgãos de proteção ao crédito e a Central de Riscos do Banco Central do Brasil com relação aos mesmos; (b) divulgar suas informações cadastrais e patrimoniais e os termos e condições desta operação, inclusive dos demais Contratos da Operação, para a Agência de Classificação de Risco, ao Agente de Cobrança e a

potenciais investidores nas CCIs; (c) proceder, caso não seja realizado pela EMITENTE, com registro dos

Contratos de Garantia, conforme aplicável, das Escrituras de Emissão, dos Contratos de Cessão às custas da EMITENTE, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos nas Cidades das sedes do FINANCIADOR e da EMITENTE e dos INTERVENIENTES GARANTIDORES, sendo que, caso do

Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, proceder com o registro no cartório de registro de imóveis

competente.

10.6 O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando as partes e seus sucessores a qualquer titulo.

10.7 O DEPOSITÁRIO FIEL atuará como depositário das vias negociáveis da CCB, bem como de 01 (uma) via original de cada um dos Contratos da Operação, para que guarde, de forma apartada de todos os demais documentos que não sejam relativos à Operação de Financiamento Imobiliário, sob as penas previstas na legislação aplicável, como se seus fossem, na forma do depósito voluntário, conforme previsto no artigo 627 do Código Civil Brasileiro, os originais dos referidos documentos. O DEPOSITÁRIO FIEL não poderá subcontratar terceiros para exercer as funções de depositário aqui estabelecidas.

10.7.1 O DEPOSITÁRIO FIEL, na pessoa de seus sócios, aceita a nomeação como depositário, nos termos

estabelecidos no item 10.7 acima, e declara conhecer as consequências decorrentes da eventual não

d

-J 1/

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r t, restituição, quando exigida, da via negociável da CCB, bem como de 01 (urna) via original de cada um dos Contratos da Operação e assume a responsabilidade sobre os seus atos, por todos os prejuízos comprovados que venha a causar aos TITULARES DAS CCIs, nos termos do artigo 652 do Código Civil

10.8 Sem prejuizo ou renúncia das prerrogativas legais de eleição de foro que assistem exclusivamente ao FINANCIADOR, fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questões eventualmente oriundas destas Condições Gerais e da CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao F1NANCIADOR a faculdade de optar pelo foro da sede da EMITENTE.

As Partes e intervenientes firmam o presente instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

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COC.C63

(Página de assinaturas 01 de 04 dos Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus Companhia

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENA O DE CARGAS S/A

Nome: ome: Cargo: Cargo:

SIGILOSO

Num. 40898649 - Pág. 4

Cry" . 611

(Página de assinaturas 02 de 04 dos Termos e Condiçães Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus Companhia

DOMUS COMPANHIA HIPOTEC 2,S/A

Nome: Cargo: Cargo:

2.!

SIGILOSO

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c 2 c c 6 5

(Página de assinaturas 03 de 04 dos Termos e Condições Cernis de Cédula de Crédito Bancário celebrado entre a N-I3ox Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus Companhia

Hipotecária S/A, e Limine Trust Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

IMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

-uku1 /4À-1

Nome:

Nome: NIVEA MAR'? VOS IDA Cargo: RS: 32,549,120-3

Cargo:

SIGILOSO

Num. 40898649 - Pág. 6

00065

(Página de assinaturas 04 de 04 dos Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a N-130x Logística e Armazenamento de Cargas S/A, Domus CompanIttu Hipotecária S/A, e Limine Trust Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 20)6)

TESTEMUNHAS:

.-j(29-mv-11:2 (- r)-(9)

LI 2.

.	Nome:	Renata Gomes oos mos
Nome:	RO:	CPF 351 184 06842
RO:	Alex Akira Hireta	nc 45 055 00.3

CPF 265.729.458-80 RG 30.229.8882

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ANEXO 1

Descrição do Imóvel

Descrição do Imóvel contida no Ofício do Registro de Imóveis cia Comarca de Navegantes - SC. Certidão de ônus/Inteiro Teor, Livro n°2, Registro Geral, Ficha 1; Matricula 6.481 DATA: 15 de janeiro de 2009 de Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste ai cm Navegantes - SC, com área total de 470.162,00 m°, e as seguintes medidas e confrontações: na frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR - 470, onde mede 230,00 in; fundos que fazem ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direito, com terras CiC F ciiwfle Ltda., onde mede 2.015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de Antonio Costa e N1,1! Sornariva Tramontin, onde mede 1.980,00. Proprietários: Teodoro Audircei de Amorin, CPF 727.092.838-34, 1<0 4/C 2.299.993-SSP-SC, nascido dia 14.02.1969, casado pela comunhão universal de bens, na vigência da 6.515/77, et/Annie pau, antenupcial, registrado no Cartório do 2° Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Itajai - SC 1.., Livro 3, sob o n°2.924, com Tatiana Cardoso Amorini, CPF 005 051.559-40, RG 3.428.813-9 SC, do brasileiros, residentes e domiciliados na Rua Germano Montibeller, 653, Bairro Sào Judas, na cidade de Raiai - SC. Registro Anterior: Registrado neste Ofício sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3.390 e R-1-M-3.391, no "LIVR 2- REGISTRO GERAL INCRA: 802.069.002.313 -0. Obs.: Matricula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, tia Lei n°6.015, datada de .11 I alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975. Protocolo: n2 8.196, de 15/01/2009.

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ANEXO II

AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VIA NEGOCIÁVEL / VIA NÃO NEGOCIÁVEL

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VINCULADA AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

Operação: Mútuo Modalidade: Financiamento imobiliário para aplicação em empreendimento imobiliário

Taxa de Remuneração: IPCA/111GE + 10,00°A ao ano.

Valor: R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). A "Emitente", a seguir qualificada, pagará por esta Cédula de Crédito Bancário n.° 070 ("CCB"), em moeda corrente nacional, ao "Financiador, abaixo definido, ou ao seu cessionário, conforme aplicável. .1 quantia certa, líquida e exigível mencionada acima, na praça de pagamento abaixo indicada, iteresLitid encargos na forma prevista na Seção 11 - "Características da Operação", observando-se as dam: de pagamento e demais condições constantes da Seção IV - "Condições da Operação", notadamente 1 e seus subitens abaixo.

I. PARTES:

CNPJ: |

FINANCIADOR: 10.372.647/0002-89

Domus Companhia Hipotecária S/A

CIDADE: ESTADO: ENDEREÇO DA FILIAL: |

Fortaleza Ceará Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002.

ENDEREÇO PARA CORRESPONDÊNCIA: Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, Fortalcat - CL

CNPJ: 2. EMITENTE: 10.541.524/0001-43 N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A CIDADE: ESTADO. ENDERE,ÇO: IS

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TRUE

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Cr

13ombinhas Santa Catarina Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000 I BANCO: | N.° DA CONTA CORRENTE E AGÊNCIA ("Çonla |

Banco Arbi S/A V inculada"): Conta corrente n.° 37212-0, A &leia 001-9

CARACTERÍSTICAS DA OPERA ÃO: I . VALOR DO CRÉDITO (" r

R$50.000.000,00

TAXA DE JUROS:
PRAZO DA OPERAÇÃO: ano IPCAJIBGE + 10% ao 1826 dias, a contar da Data de Emissão

("BAL_nnirliç-- 1ãO").

da presente CCB. |

INDEXADOR:

4. ENCARGOS:

índice Nacional de Preços ao Consumidor Pré-Fixados e Pós-Fixados. Amplo, apurado c divulgado pelo Instituto

Brasileiro de Geografia e Estatistica ("IPCE"), ou indice que venha a substitui-lo, nos termos da Cláusula 1.3 e seus subitens da Seção IV - "CONDIÇÕES DA OPERAÇÀO".

7.10F:

6. PERIODICIDADE DA | CAPITALIZAÇÃO: Mensal.

Alíquota de Imposto sobre Operações de

Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários (tlE") de

1,88% (um inteiros e oitenta e oito

|

centésimos por cento), incidente sobre o

Valor do Crédito referido no Item I desta

Seção II, no, : termos do Decreto n.° 6.306, de 14 de kkiembro de 2007, conforme alterado, cuja cobrança, retenção e recolhimento ao Tesouro Nacional, serão realizados pelo FINANCIADOR. |

Custo Efetivo Total ("CET"):

8. TARIFA DE ANÁLISE E ESTRUTURAÇÃO:

10,27% (dcz inteiros e vinte e sete

centésimos por cento).

R$121.748,75 (cento e vinte c um mil, setecentos e quarenta e oito reais e setenta e cinco centavos), a ser paga pela Emitente ao Financiador, na Data de

Desembolso, desde que tenha sido

entregue peto Financiador à Emitente a

\ > |

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correspondente Nota Fiscal.

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: O Valor de Principal será utilizado pela Emitente única e exclusivamente para no financiar o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário descrito no "Mei.9._ e A" a esta CCB.
ENCARGOS MORATÓRIOS: | Conforme a Cláusula 8 da Seção IV - "CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO".
GARANTIAS:

Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, definido nas Condições Gerais, foram constituídas, em favor do Financiador ou OPERAÇÃO" de seu cessionário, na qualidade de titular

da via negociável desta CCB ("Qsds r r"), as garantias mencionadas na Cláusula 6 da Seção IV - "CONDIÇÕES DA

OPERAÇÃO".

NÚMERO DE VIAS, LOCAL E DATA DE EMISSÃO E DESEMBOLS0

TIL

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES DESTA CCB:

I. NÚMERO DE 2. LOCAL DE VIAS: EMISSÃO: 1 via negociável São Paulo - SP.

desta CCB, que ficará em poder de de 30 de setembro de Domus Companhia 2016 ("Data de Hipotecária S/A e Desembolso") 4 vias não negociáveis.

Ur-d^rin 1.1

|

DESCRIÇÃO DO FLUXO DE

Fluxo de aMortização a ser pago pela | Emitente nas datas relacionadas "Anexo E" à presente CCB.

PRAÇA DE PAGAMENTO: | São Paulo - SP
PRÉ-PAGAMENTO: A Emitente poderá realizar o pré- | | pagamento do saldo não amortizado da conforme CCB, nos termos da Cláusula 9.2 da

Seção IV - "CONDIÇÕES DA

|

DATA DE EMISSÃO ("Data de Emissão"):

30 de setembro de 2016.

DATA DE DESEMBOLSO'

O desembolso do Va de Principal será ein até 10 parcelas, a partir a Emitente atua no setor de desenvolvimento de empreendimentos imobiliariiii,

CONSIDERANDO QUE

correspondentes a terminais logísticos e pretende executar obras e serviços para desenvolver referk1,-; ---)

ii,

(

Trsi ll ei y cii•

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Num. 40898649 - Pág. 11

billáS"), no imóvel descrito e caracterizado no Anexo empreendimentos ("I.járp cone _iána-clinla r ("Isá_s_e, I"); as unidades do Empreendimento Imobiliários ("Unidades") serão

comercializadas mediante a celebração de instrumentos próprios ), Unidades"), firmados entre a EMITENTE e os respectivos compradores das Unidades ("ALlsátell-IS: por meio dos quais a EMITENTE se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas lintelades

em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se comprometerão a comprar as Unidades dii EMITENTE, mediante o pagamento do preço correspondente ("Direitos de C 'd'to da En 'tente"); a Emitente, o Financiador, e a Limine Trust Serviços Fiduciários S/A, sociedade

CONSIDERANDO QUE

limitada, Com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNP)/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social, atuilikto luciáriu"), celebraram, ent 30 de seteilibm dc condição de Interveniente Fiduciário ("ISS-k---- "), por meio 2016, os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário" ("C.on

do qual ficou estabelecido que, sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições ali estabelecidos, a Emitente emitirá Cédula de Crédito Bancário em um montante cie 12.$50.000 (cinquenta milhões de reais) ("ÇÇIII"), para obter recursos que serão aplicados no desenvokill1CIllú tt. Empreendimento Imobiliário ("O era ão de Financiamei to Imobiliário");

a Emitente pretende emitir a presente CCB, que será paga pela Emitente

CONSIDERANDO QUE

credor, de acordo com o fluxo de amortização estabelecido no Anexo B, atualizado pelo qua;s1ILK.,

acrescido da Remuneracào (o Valor de Principal em conjunto com a Remuneração e todos e outros direitos creditórios devidos pela Emitente, ou titulados pelo credor desta CCB, por força CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos inoratonos, moita>. penalidades, indenizações, seguros, garantias, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais legais previstos, caracterizam os "Créditos Imobiliários");

SCjil

Financiador emitira, nesta data e em outras datas, caso

CONSIDERANDO QUE o

conforme a demanda que porventura se apresente, até R$ 50,000.000,00 (cinquenta milhões de reais), eiii m noLllilaL• Cédulas de Crédito Imobiliário ("CC1s"), sob a forma escriturai, para representar os Créditos l

decorrentes desta CCB, por meio da celebração de Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma 1-3scritura1, substanci411:tity na forma do Anexo III das Condições Gerais ("Ese_ilu_______ v va cie Einissãon);

mIiveSiIi

uma vez emitida, o Financiador poderá ceder as CO para o(s) , CONSIDERANDO QUE, "), por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de i'vedit

Uci r Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV das Condições ("Contratos de Cessão");

, ti

para garantir o pagamento do fluxo de amortizações desta CCB (em coriiiinti CONSIDERANDO QUE "): (A) a EMITENTE deverá (a) celebrar o Instrumento Particular de Ai ienação I.LJtL ti Lii•

-Comi Imóvel em Garantia, por meio do qual será constituicia a alienação fiduciária sobre o 'inovei ( __LasliMr Aliena ão Fiduciária de imóvel"), (b) constituir uni fundo de reserva ("Eus:14Si, mediam.: 2 e depósito de recursos depositados na Conta Vinculada, o qual será descrito nos termos do item 2 I

Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantiu e

de Cessão

celebrar o Instrumento Particular

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r ir, r.tio Ç'

Avenças, por meio do qual serão cedidos fiduciariamente pela EMITENTE: (i) os Direitos de Crédito da Emitente, devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela EMITENTE Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se , limitando a, a parcela de entrada e das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuao liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de "), o:.; quais deverão estar sempre ipre., Compra VCildet de Unidades ("Parcela de r Unidades tUiildesembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada tie CrS"s"), (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva (" on rato de Reeebíveis"); Para a representação da operação de crédito, na modalidade "Financiamento imobiliário para aplicação eia empreendimento imobiliário", a Emitente emite esta CCB, pactuando com o Financiador, as segui' condições: IV - CONDIÇÕES DA OPERAÇÃO

DA EMISSÃO DA CCB E TERMOS DEFINIDOS 1. de re., 1.1. O credito concedido por meio desta CCB, no valor de RS50.000.000,00 (cinquenta milhões observadas ainda as Cláusulas 1.4 e seguintes desta CCB, será liquidado a partir de 30 de setembro 2016, conforme o fluxo de pagamentos constante do Anexo 13 à presente CCB.

1.2. O saldo não amortizado da CCB, atualizado mensalmente pela variação acumulada do I PCATIBuL. conforme previsto no item 6 da Seção II - "CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO", será acrescido de juros de 10,00% (dez por cento) ao ano, conforme previsto no item 4 da Seção - "C A R ACTF.RISTIt 'A , calculados de forma exponencial pra rata temporis (capitalizados), cie acordo com DA OPERAÇÃO" seguinte fórmula abaixo:

1.2.1 VSlor :

/ = !No x (Fotorpiros - onde: = Valor unitário de juros, devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado (.Lu (oito) casas decimais, sem arredondamento, acumulados, aplicáveis à respectiva 1).51.i Pagamento, em reais; "VNa" -= Valor Nominal atualizado, nos termos do item 1.22, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, observadas as amortizações aplicáveis; "Fator de Juros" = Fator de juros fixos, calculado da seguinte forma:

itivrc Fator Juros = ( 2-- 1)"`t. +

,onde:

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r n rir. r,

"-

taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas

i =

decimais;

fliI de

DPC = rentabilidade e a data do cálculo, sendo "DPC" um número inteiro;

Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão e a próxima Data de DTC Pagamento, sendo "n" um número inteiro; 1.22 AtuahzaçãO la r : A partir da Data da Emissão até o seu efetivo pagamento, O Valor Nominal da CCB será atualizado mensalmente pela variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE"), sendo calculado da seguinte forma:

VNa = VNB x C ,onde:

sem

"VNa" = Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, arredondamento;

= Valor Nominal base. Valor Nominal de emissão ou da data de incorporação de Juros, ou após amortização, conforme aplicável, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondainento;

casas

= Fator acumulado da variação mensal do 11)CA/IRGE, calculado com 8 (oito)

decimais, sem arredondamento, apurado conforme abaixo:

, onde:

-- Valor do número-índice do mês anterior ao mês da Data de Atualização;

"NIa" = Número indica do mês imediatamente anterior ao mês de emissão, de incorporação de juros ou da última amortização, se houver.

O Valor Nominal da CCB será atualizado mensalmente, considerando, para efeitos da fórmula

-; acima, todo dia 26 (vinte e seis) de cada mês como "data dc atualização" ("Data de Atualização

1.2.3 Valor da Amortização:

Ta AM = VNe x

100 ,onde:

)

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:58:12 Número do documento: 20102715081808000000037012216 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:18

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C ('' nr"-4

sei

AMi = Valor da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sein

arredonda tento;

Tal = taxa definida pela divisão de 100 pelo número de parcelas, informada com 4 (quatro) casas decimais sem arredondamento;

entre

"Ci" ---. Fator acumulado da variação mensal dos números-Indices do 1PCA/IBGE considerados entre a Data de Emissão até a Data de Pagamento em questão, apurados conforme definido no item 1.2.2 acima

vN R = VNa -AM i, onde:

VNIt = Valor remanescente após a i-ésima amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Após o pagamento da i-ésima parcela de amortização, VNR assume o lugar de \'Ne 4.19.2 para efeito de atualização.

Val r da r -1 . 2atnent 1.2.4

PMT" = AMi x Fator de Juros, onde; PMTn= Parcela de Pagamento devida pela EMITENTE em cada Data de Vencimento; AMi Variável definida no item 1.2.3; Fator de Juros = Variável definida no item 12.1; 1.3. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/1130E, será aplicado automaticamente o indice quc. por disposição legal ou regulamentar, vier a substitui-lo.

1.3.1. Se, em até um dia útil antes de quaisquer datas de pagamento previstas no Anexo 13, nao houver a divulgação do 1PCA/IBGE, ou do índice que vier a substitui-lo, nos termos da Clattstili , 1.3 acima, será aplicada a projeção do IPCNIBGE apurada pela Comissão de Aeumpanhainent; , pai., Macroeconômico da Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - Annum -aa araça,• o mês em curso ("PA") e, caso ainda não esteja disponivel a PA Anbima, utilizar-se u tihiad., do número Indica do IPCA/IRGE referente ao mês anterior. A projeção será provisoriamente até a divulgação do número indica do mês em referência, desde que a di ulgaçd.

do Indica referente ao mês em referência ocorra até 4 (quatro) dias úteis antes da próxima dilui de

aniversário. Caso a PA seja utilizada para fins de apuração de pagamentos ou pre-pagaineniii , extraordinários, não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidade por parte da Emitente, quando da divulgação posterior do indice que seria aplicável.

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c J Lae 1.• I 4.11

1.4. Os recursos oriundos do Financiamento Imobiliário efetivado por meio desta CCB serão desembolsados à Emitente, em urna parcela, na Data de Desembolso.

decorrentes desta CCB.

1.4.2. O Financiador, na qualidade de futuro titular desta CCB, emitira CCI para representai o Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB, nos termos dos artigos I g e seguintes da Lei ii" 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada ("Lei n.° I 0.93 I /2004").

1.4,3. Em decorrência do disposto nas Cláusulas desta Seção IV - "C:ONDICUS OPERAÇÃO", a Emitente tem ciência de que a presente operação possui o caráter de ..optl.H.,'• • estruturada", razão pela qual (i) a Emitente obriga-se, de forma definitiva, irrevogavei irretratável, a cumprir com todas as suas obrigações aqui assumidas, nos exatos valores, tem»

condições pactuados nesta CC13, (ii) o efetivo desembolso desta CCB está condicionado a cessou da CCI emitida para representar os Créditos Imobiliários decorrentes desta CCB e ao cumprimento de todas as condições precedentes estabelecidas no Contrato de Cessão.

1.5. A Emitente concorda e se compromete a arcar com o pagamento do 10E, com os devidos acrése mies legais, incidente sobre a operação de crédito representada por esta CCB, bem como por todos os custos incorridos pelo Financiador em função de eventual questionamento das autoridades fiscais, administrativas e/ou judiciais.

1.5.1. Os pagamentos devidos pela Emitente em razão desta CGR deverão ser realinclos, co cobrança, retenção e recolhimento de tributos previsto nos lermos do item VI da Seção II CCB. Caso as autoridades fiscais entendam que sobre obrigação de pagamento da Emitente ou sobre o tratamento da receita do Financiador ou cessionária, diretamente relacionada a esta CC.13, devam ser retidos tributos, o valor correspondente a tais retenções deverá ser acrescido montante da obrigação.

1.6. Esta CCB está sujeita a todas as cláusulas, termos e condições constantes das Condições Gelais, mie são complementares e inseparáveis desta CCB, integrando a mesma para todos os fins e efeitos de direito.

COMO se aqui estivessem integralmente transcritas.

1.7. A Emitente neste ato ratifica sua integral e incondicional concordância com as Condições Ger confirmando e ratificando todos os demais compromissos, declarações e obrigações delas constantes.

Amortização

2.1. As parcelas constantes do fluxo de amortizações estabelecido do Anexo 13 desta CCB serão pagas pela Emitente, nas datas de pagamento estabelecidas no referido fluxo de amortizações, com os recuiso, depositados na Conta Vinculada incluindo os valores correspondentes ao Fundo de Reserva.

.14

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 28/05/2026 16:58:12 Número do documento: 20102715081808000000037012216 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:18

[ SIGILOSO

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[ae]

2.1.1. Caso os valores disponíveis na Conta Vinculada, incluindo o Fundo de reserva, nos termos da Cláusula 2.1 acima, não sejam suficientes para a satisfação das parcelas constantes do fluxo de amortizações estabelecido do Anexo B desta CCB, a Emitente deverá transferir á Conta

Vinculada, em até 2 (dois) dias úteis da data de pagamento em questão, recursos próprios complementares, em montante suficiente para a satisfação das parcelas pendentes de pagamento

2.1.2 Para composição do Fundo de Reserva deverão ser retidos na Conta Vinculada os valoies correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 1,1:tyai primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigeucta desta CCB, ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das I 2 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCI1 ("Fundo de Reserva"), conforme disposto no Contrato de Cessá° Fiduciária de Recebiveis Anos ,t venda da 13' (décima terceira) Unidade, não haverá a retenção do percentual de I 0a2.<, .t, ii mencionado.

Obrigações da Emitente

3.1. A Emitente obriga-se, alem das obrigações já estabelecidas nas Condições Gerais, a envtat Interveniente Fiduciário relatórios, sempre que razoavelmente solicitado, em periodicidade não menut .11,a 30 (trinta) dias, pelo Financiador, pelo Credor ou pelo Titular da CO, conforme o caso, dcmonsu and,t aplicação dos recursos desta CCB no Empreendimento imobiliário listado no "Anexo A" bem corno ,} andamento das obras deste, caso esteja em fase de construção.

3.2. A Emitente obriga-se, ainda, a arcar com a Tarifa de Análise e Estruturação devida ao Financiador, valor de R$121.748,75 (cento e vinte e um mil, setecentos e quarenta e oito reais e setenta e cinco centavos), conforme previsto no item 8 da Seção 11 - "CARACTERÁSTICAS DA OPERAÇÃO", san,t., que a referida tarifa será devida, inclusive, em caso de rescisão ou resolução da presente CCI3, pyi qualquer causa ou motivo expresso, caso em que o pagamento será devido até o 50 (quinto) dia uru cia referida rescisão ou resolução, conforme o caso.

3.3. A Emitente obriga-se a exibir ao Financiador e/ou ao Credor e/ou ao Interveniente friducial conforme o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias corridos, sempre que por eles razoavelmente solicitado, os respectivos comprovantes de pagamento de quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais, contribuições sociais ou parafiscais incidentes, ou que venham a incidir, sobre empreendimentos financiados com os recursos captados com esta CCB, bem como sobre as accssõe,N.

comprovantes melhorias e benfeitorias que a estes forem acrescidas, excetuados os tributos/contribuições devidos por terceiro.

3.4. Tendo em vista que os recursos obtidos pela Emitente por meio desta CCB poderão não ser sun, leme , para o custeio da totalidade das obras do Empreendimento Imobiliário, caso a Emitente e:ttu sud,

, subsidiárias venham a obter financiamentos adicionais para o custeio do restante das Obras relacional:

Empreendimento Imobiliário e não cobertas pelos recursos obtidos por meio desta CCB, a Emitente, desde .a lft, se compromete a limitar o valor global de tais financiamentos adicionais ao volume de recursos

kidNO

TRYS \

3'.

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rrnrirlpi 4.0 c...h., I financeiros que sejam necessários e suficientes ao pagamento dos custos restantes inerentes à conclusão do Empreendimento Imobiliário.

3.5. A Emitente declara que não tomou e não tomará, no futuro, quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela do custo total do Empreendimento Imobiliário que tiver sido financiado com recursos oriundos da presente CCB. Ressalvando-se o direito do Emitente de contratar c financiamento dos ecursos complementares, da parte correspondente ás despesas a mcon er que nãu 1,,vent supridas por meio desta CCB, para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, bem como a quitação de linhas de financiamento obtidas para o desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário c que serão refinanciadas pela presente CCB.

3.6. A Emitente declara que a soma dos recursos captados ou a captar pela Emitente por meio desta ('('H ou de outras fontes ou modalidades de financiamentos, para a implementação do Empreendimem.. Imobiliário, não excederá o custo total do referido Empreendimento Imobiliário.

3.7. Na hipótese do Credor e/ou o Financiador vir a ser legal e validamente exigido por autoridade

deverá enviai.

competente, a comprovar a destinação do financiamento objeto desta CCB. a Emitente

obrigatoriamente, ao Credor e/ou o Financiador, os documentos e informações necessários para comprovação da utilização da totalidade dos recursos desembolsados pelo Credor e/ou o Entendedor no o

¢/o

Empreendimento Imobiliário, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da solicitação pelo Credor

wit provi ,

Financiador ou pelo Interveniente Fiduciário, na medida da respectiva implementação, ou inferior conforme tenha sido demandado.

3.8. A Emitente deverá utilizar todos e quaisquer recursos obtidos por conta da presente GCB. exclusivamente, para a aquisição dos respectivos terrenos, construção e desenvolvimento d;) Empreendimento Imobiliário,

Despesas iJA 4.1, Os encargos, despesas e tarifas mencionados nos itens 8 e 9 da Seção II - "CARACTERiSTICAS OPERAÇÃO" são devidos pela Emitente e serão deduzidos do Valo! de Principal, estipulado no nein I , no momento do desembolso do Valor de Principal á Seção II - "CARACTERISTICAS DA OPERAÇÃO" Emitente.

4.1.1. Em razão de a finalidade da presente CCB consistir no financiamento do Empreendmieni Imobiliário, esta operação tem incidência de 10E, de acordo com a legislação em vigor.

4.1.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 1.5 acima c face ao disposto na Cláusula 4.1.1 acima e, ainda, considerando a qualidade de contribuinte da relação jurídico-tributária decorrente do 101 a Emitente obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a arcar integralmente com quaisquer valores de principal, multa ou encargos relativos à exigi:Meia do 10F e/ou relativos a quaistmer outros tributos, pela União Federal, Estados e/ou Municípios, que tenha como tato geradoi financiamento formalizado pela presente CCB, devendo a Emitente ressarcir o Financiado!.e

Credor de todos e quaisquer custos, emolumentos e despesas, inclusive honorários de assessoit

OR1

.1 ti

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rnrre90

legal eventualmente contratados para a defesa, judicial ou administrativa, dos interesses co Financiador e/ou Credor decorrentes da cobrança do 1OF dou de qualquer outro tributo acima

mencionados, observado ainda que a Emitente compromete-se a depositar em favor do

, e/ou qualquer Financiador e/ou Credor os valores que lhe venham a ser cobrados referentes ao 101

outro tributo decorrentes do Financiamento Imobiliário objeto da presente CCB, mesmo enquanto

esta cobrança estiver sendo discutida judicialmente pelo finaneiador e/ou pelo Credor. Cabeça Financiador a cobrança, a retenção e o recolhimento do 10I' incidentes sobre a cpelacno JURA,' desta CCB. 4,1.3. Correrão, ainda, por conta da Emitente todas as despesas relacionadas dou decorrentes , desta CCB, incluindo, mas não se limitando, despesas junto a cartórios de registros pnbiluii

quaisquer outras despesas judiciais ou extrajudiciais que o Financiador e/ou o Credor ciou Interveniente Fiduciário tiver que incorrer para a cobrança e/ou segurança do seu crédito, bem como quaisquer outros ônus e encargos que venham a ser suportados pelo Financiador dou pem Credor e/ou o Interveniente Fiduciário relacionados c/ou decorrentes desta CCE, observado o disposto na Cláusula 4.2 abaixo.

4.2. Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 4.1 acima, quaisquer tributos, presentes e futuros. exigidos por força da presente CCB serão suportados e pagos pela parte que, segundo a legislação aplicável, for por eles responsável.

Débito em Conta 5.1. Fica o Financiador e/ou o Credor 1/ou o Intervenieme Fiduciário autorizado, em caráter inevogái. c I e irretratável, a debitar da Conta Vinculada o valor das parcelas devidas pela Emitente em razão desta

tinO

acrescido dos respectivos encargos, inclusive os decorrentes de mora. O débito de quaisquei valores, tais como tributos, tarifas e demais despesas previstas nesta CCB, somente poderão ser dobichlos

,. das contas correntes acima mencionadas, depois de previa e expressa anuência do Interveniente Fume lar

Das Garantias

C LI

Para assegurar o pontual cumprimento de todas as obrigações decorrentes desta CCD 6.1 Contratos da Operação (tal como definido nas Condições Gerais), a EMITENTE constituiu e se obrigiiii constituir as Garantias, conforme definido acima.

Os Contratos de Garantia, seus termos, cláusulas e condições são neste ato integraiiiienic 6.2 ratificados e confirmados, sem ressalvas, pelos signatários desta CCB. Stiu igualmente ratineads

, o confirmados, prestados e aqui assumidos, conforme ocaso, todos os compromissos, declarações, clive no obrigações estabelecidos nos Contratos de Garantia, que constituem anexos e são partes inseparáveis e

complementares desta CCB, integrando a mesma para todos os fins e efeitos de direito, como se estivessem integralmente transcritos.

Desde que acordado igualmente ente as partes ou seus cessionários, estas poderão adita: oa 6.3 esta CCB para que sejam constituídas outras garantias, lies-simis

complementar as Condições Gerais e

oY

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C n ri r ri n io

...• desta

reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito desta operação.

6.4 cumulativas e não prejudicarão urnas às outras, podendo o Credor ou o Titular da CCI, conforme o caso. , em qualquer caso de inadimplemento da Emitente, excuti-las e executá-las em conjunto ou isoladamente na ordem que melhor lhe aprouver.

As partes deverão dar ciência da emissão desta CCB ao 'mental lente Fiduciário 6.5

Do Vencimento Antecipado

Emitente decorrentes desta CCB serão consideradas antecipadamente vencidas e As obrigações da 7.1 mo desde logo integralmente exigíveis, ficando a Emitente automaticamente constituída em inova, ,, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, cm caso de inadnnplenev; , da Emitente e na ocorrência de quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas nas Coudioci Gerais (em especial na sua Cláusula 6.1) ou nos Contratos de Garantia.
Da Mora

Não cumprindo pontualmente quaisquer de suas obrigações estabelecidas nesta CCB, nas 8,1 Condições Gerais ou nos Contratos de Garantia, ficará a Emitente automaticamente constituída em moia. ttal independentemente de notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, comprometendo-se a pa durante o período em atraso, a Remuneração e os demais encargos estabelecidos na Cláusula seguintes das Condições Gerais.

DAS Disposições Finais

Cot

A Emitente ratifica, como se prestadas nesta data, todas as declarações prestadas nas 9.1 Gerais, e, em especial, declara que:

está devidamente autorizada, na forma de seu Estatuto Social, a emitir esta CCB; e (a)

as pessoas abaixo assinadas possuem poderes de representação suficientes para obrigar a Eia:tem: (b)

nos termos desta CCB, Observado o disposto nas Condições Gerais, e nos lermos da Resolução BACEN 3 ilOi

, 9,2 conforme alterada, a Emitente poderá efetuar a liquidação antecipada desta CCB, total ou parcialmente

antecipada parcial scia

sem o pagamento de quaisquer multas ou penalidades. A amortização proporcionalmente ao saldo devedor desta CCB, e sempre da Ultima parcela devida para a primeira

CCB poderá ser livremente cedida e onerada pelo Credor e seus cessionários 9.3 A presente independentemente de comunicação ou anuência da Emitente. A cessão desta CCB acarretará a iluminai i,.1 t eessão de suas garantias, independentemente de qualquer formalidade adicional.

-s

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Nos termos do artigo 369 e demais aplicáveis dó Código Civil, na ocorrência de faleneint, 9.4 recuperação extrajudicial, recuperação judicial, insolvência da Emitente ou em caso de não pagamento de todo e qualquer valor devido em razão da presente CCB, a Emitente instrui e autoriza o Credo; e

Interveniente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a utilizar qualquer importància por est,n mantida na Conta Vinculada, em conta de investimento ou de depósito à vista ou a prazo, bem como quaisquer títulos, valores e outros haveres em poder do Credor ou do Titular da CCI, conforme o caso.

incluindo haveres objeto de custódia, para os fins cie proceder à amortização e/ou liquidação do cald.t devedor da presente CCB, acrescido dos encargos devidos.

As partes acordam, desde já, que os atos acima referidos podem ser realizados automaticamente, 9.5 devendo o Credor e/ou o Interveniente Fiduciário cientificar a Emitente, pito meio de notificação ou qualquer outra formalidade, reconhecendo, desde já, a Emitente a autenticidade, a validade e a legalidade de tais atos.

NCI

Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com a presente CCB, dei dm 9.6 env iada atrave, chi feitos por escrito serão considerados válidos mediante o envio de mensagem eletrônica rede mundial de computadores - Internet - ou carta registrada com aviso de recebimento, remetidos ano. endereços das partes indicados na Seção 1 - "PARTES", ou a qualquer outro endereço postem ion int ote comunicado, por escrito, pela destinatária a outra parte. A Emitente obriga-se a manter o Financiador. Credor e o Interveniente Fiduciário informados, mediante comunicação escrita, sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados referentes à sua localização. Não havendo informação atualizadt. todas as correspondências remetidas pelo Financiador, pelo Credor ou pelo Interveniente endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais. consideradas recebidas

A Emitente reconhece, desde já, como meios de prova do débito e do crédito decorrentes da 9.7 presente CCB, os extratos demonstrativos, os avisos de lançamento ou os avisos de cobrança expedidos pelo Financiador. Estes extratos demonstrativos, avisos de lançamento ou avisos de cobrança serão enviados mensalmente à Emitente, através do serviço postal ou meio eletrônico, a critério do Financiado. e, quando não contestados no prazo máximo de GO (sessenta) dias (deis, contado da data do iespe,

SUCICÍCille,

recebimento pela Emitente, serão considerados aceitos, bons, líquidos c certos, bastantes e , valendo como efetiva prestação de contas, operada e formalizada entre o Credor e a Emitente, paia todo os fins de direito, ficando expressa e plenamente assentadas a certeza e a liquidez do crédito do Credor

, . A tolerância por qualquer das partes diante do não Luning [bento da outra parte de quai,net 9.8 obrigações previstas na presente CCB não constituirá novação ou Inesnio precedente que, por algum libido ou para algum tini, desobrigue as partes de efetivá-las em qualquer outra ocasião subsequente

O não exercício por qualquer das partes de qualquer dos direitos que lhes asseguram a presente 9.9 presente C( CCB e a lei não constituirá causa de alteração ou de novação dos termos e condições da não prejudicará o exercício desses direitos em ocasiões subsequentes

Ficam o Financiador e o Credor expressamente autorizados a incluir, consultar e divulgai a 9.10 informações da Emitente junto ao Sistema dc Informações de Risco de Crédito do Banco Cenual a (J

TROP o

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"` " , |

Brasil, em estrita conformidade e limitado aos termos da Resolução 3.658, de 17 de dezembro de 200S, tio Conselho Monetário Nacional e/ou de outros normativos do Banco Central do Brasil aplicáveis.

Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação da Emitente, ficam o Financiado e a 9.11 ou divulgar as informações desta junto ao SERASA, ai, Credor expressamente autorizados a incluir e SCPC (Serviço Central de Proteção ao Crédito) ou a qualquer outro órgão que tenha por função o cadasui de atraso no pagamento e descumprimento de obrigação, sem prejuízo da esponsabilidade do Fittanciadei

perdas e danos sofridos pela Emitente pela IVICILIde e/on divulgaçãn ou do Credor, conformo o 00501 por indevida. 9.11.1 Adicionalmente ao disposto acima, a Emitente autorin desde já o Interveniente Eiduciano d

OU á

realizar consultas desta junto ao SERASA, ao SCPC (Serviço Central de Proteção ao Credito)

qualquer outro órgão que tenha por função o cadastro de atraso no pagamento e descumprimento de obrigação, para os fins estabelecidos na Cláusula 6.1 das Condições Gerais.

Nas hipóteses de caracterização da moia não purgada no prazo legal/contratual edou de 9.12 inadimplemento no cumprimento de qualquer obrigação da presente VB, o Financiador e o ça citei

IlTetraiável, pela Emitente a em

conforme o caso, ficam, desde já, autorizados, em caráter irrevogável e para inscrição, o nome desta a qualquer agência de manutenção de cadastros e arquivos organizados dL devedores, tais como o Serviço de Proteção ao Crédito - SPC - e SERASA e a Central de Riscos do

dai

Central do Brasil. O Financiador e o Credor serão responsáveis perante a Emitente por todos materiais e/ou morais decorrentes da inscrição indevida nos termos dessa Cláusula.

Lie

Após a liquidação da dívida que tenha originado a inscrição do nome da Emitente nos 9.13 proteção de crédito, caberá única e exclusivamente à parte que inscreveu a Emitente nos referidos proceder à exclusão dos respectivos registros e cadastros de devedores.

Fica eleito o foro da Comarca Central do Estado de São Paulo como o único competente pai 9.14 dirimir as questões e controvérsias oriundas desta CCB, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sendo, contudo, reservada exclusivamente ao Credor a faculdade de optar pelo da sede da Emitente.

, Para atendimento de eventuais reclamações e/ou sugestões decorrentes exclusivamente tii 9.15 empréstimo ora contratado ou para solução de eventuais conflitos relacionados a esta Cédula, a Domas coloca à disposição do Emitente o telefone de sua Central de Atendimentos Domus:0800 719 9900.

set

A Emitente autoáza a Domus a divulgar sua marca/logotipo e a operação ora contratada, ein 9.16 única e exclusivamente em apresentações e materiais institucionais, indicando a condição website, Emitente como "Cliente" da Domus.

A via negociável desta CCB ficará em poder da Dormis, na condição de Depositatio I Te 9.17 referido documento, conforme o estabelecido nas Condições Gerais.

SIGILOSO

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r t.

O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando e beneficiando 9.18 as partes e seus sucessores a qualquer título. A Emitente c o Credor assinam o presente instrumento em 05 (cinco) vias de igual teor, sendo apenas a via do Credor negociável.

Sâo Paulo, 30 de setembro de 2016,

[restante da página deixada imencionalmeme em branco]

9 .

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•.• 1.1 C; 0

(Página de assinaturas 01 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancório, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamenio de Cargas S/A, em 30 de setembro do

DOMUS COMPANHIA I IIPOTECÁRIA S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 28/05/2026 16:58:20 Número do documento: 20102715081841100000037012217 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:18

[ SIGILOSO

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(Página de assinaturas 02 de 03 da Cédula de Crédito Bancário Vinculada aos Termos e Condições Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Domus Compcmhu, Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, em 30 cie setembro cie

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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O u de av

Condi: 03 de

(os

sinatura.s. 03 de 03 da Cédula de Crédito Bancária Vinculada aos Termo.) e CandiiSes Gerais da Cédula de Crédito Bancário, celebrado entre a Donnts Compor:h:a 2016) usipotecária S/A e -.Box Logistica e ,4r,uazenamenM de Carga, .VA, em 30 de setembro de

Ifetrallatigâ:

Nome: RG 11.°: Noi c: CPP/MF RG °

CPF/'

4,1

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rnnpon

Anexo A Descrição do Imóvel Matricula 6.481 DATA: 15 de janeiro de 2009 Descrição do Imóvel contida no Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes - SC'. na Certidão de ônus/Inteiro Teor, Livro n° 2, Registro Geral, Ficha I :

Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste municipio. de Navegantes - SC, com área total dc 470.162,00 In', e as seguintes medidas e confrontações: ni frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR -470, onde mede 230,00 m; fundos que rayeri ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direii1 /4 -, com terras de Femepe Ltda., onde mede 2,015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de

Antonio Costa e Maria Somariva Tramontin, onde mede 1.980,00. Proprietários: Teodoro Audircei de Amorin, Crif• 727.092.838-34, RG 4/C 2.299.993-SSP-Si -• nascido no dia 14.02.1969, casado pela comunhão universal de bens, na vigência da 6.515 conforme pacto antenupcial, registrado no Cartório do 2' Oficio do Registro de Imóveis d.;

Comarca de Rojai - SC, no Livro 3, sob o n" 2.984, com Tatiana Cardoso Amormi, 1 005.051.559-40, RO 3.428.813-9 SC, do lar, brasileiros, residentes e domiciliados na R ti.i

Germano Montibeller, 653, Bairro São Judas, na cidade de ltajaí - SC. Registro Anterior: Registrado neste Oficio sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3.390 e R- l -M-3 391 ri1 /4 ,

"LIVRO 2- REGISTRO GERAL". INCRA: 802.069.002.313 -0. Obs.: Matrícula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, da Lei ri° 6(115.!, 31.12.1965, alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975.

Protocolo: n°8.196, de 15/01/2009.

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Anexo 11 À Cédula de Crédito Bancário vinphnunkrp Jito Ta?ca de , linesteça Vencimento Affi Veolfterinlmj larTirsakit'aiikaitg4lat', " etio (em )4, ;,•,1",

[.1 N1-1.1

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r r:r v:o

MODELO DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULAS DE CRÉDITO [MOBILIÁRIO FRACIONÁRIAS COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA SOB A FORMA Escninn AI

Pelo presente instrumento particular ("Escritura de Emissão"), firmado nos termos do artigo 18, §4 Lei n.° 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada ("Lei 10.931/04"), as partes: DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Cidade de Foi iate/a Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, it.° 2360, Sala 505, Joaquim TÁVOl'a, CEP 60 12()-ÇAJ.' inscrita no CNP.I/ME sob n° CNP.' 10.372 647/0002-89, neste ato, representada na forma de seu Esi.1.111.i Social, doravante denominada simplesmente conto -Emissora" e, quando aplicável. CustOdiante"; e, N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade cie 13omoinha . Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPPMF sai) 10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes abaixo assinados, doravante denominada simplesmente como "Devedora"; e, Formalizam, neste ato, a emissão de Cédulas de Credito Imobiliário Fracionarias com Ciaranua Re. Imobiliária sob a Forma Escritura!, mediante as seguintes clausulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

Definições: Para os fins desta Escritura de Emissão, adotam-se as seguintes definições, seio 1.1.

prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo da presente:

"Adouirentes":

"Agente de Cobrança" ou "Banco Depositário":

N \

RET aR

ANEXO III AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA

DE crutnno BANCÁRIO

são os adquirentes das unidades do Empreendimento Imobiliário a setconstituído sobre o Imóvel, que celebrarão os Contratos de Compra e Venda de Unidades junto à Devedora e constituem os devedores e principais pagadores dos Direitos de Crédito Cedidos.

é o Banco Arbi S/A, instituição financeira devidamente constituili e em regular funcionamento, Com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer, 02, Térreo - Pane. Bairro Leblon, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 54,403.563/0001-50, na qualidade de instituição responsável pela operacionalinção da cobrança bancária dos Direitos de Crédito Cedidos, por meio da emissão das Fichas de Compensação Bancaria, bem como Fiei,' prestação dos serviços de depositário cos recursos que serão 1

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r

nnnn

Z.)n depositados na Conta Vinculada, ou outra instituição financeira nomeada pela Devedora para estas finalidades, desde que previameniu aceita por escrito pelo Titular da CCI;

é a alienação fiduciária do Imóvel abaixo definido, constituída pela "Alienação Fiduciária de

Devedora, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas. Imóvel":

nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;

é a Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta "CC13":

data em favor da Emissora, por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, listado no Anexo A à esta Escritura de Emissão;

é a Cédula de Créditos Bancário n" 070, emitida pela Devedora em 30 de setembro de 2016, no valor principal de R$ SI .000,000,00 (cinquenta milhões de reais), no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário;

as Cédulas de Créditos Imobiliário, fracionarias, emitidas pela "CCIs":

Emissora com garantia real imobiliária sob a forma escriturai, paia representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB, por meio da celebração da presente Escritura de Emissão;

é a cessão fiduciária da totalidade dos Direitos de Crédito Cedidos. da "Cessão Fiduciária de

Conta Vinculada e do Fundo de Reserva, constituída pela Devedora. Recebiveis": em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis;

é a CETIP S.A. - Mercados Organizados, instituição dev ¡umente "CETIP":

autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia escriturai de ativos e liquidação financeira, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, n.° 230, 11° andar, CEP 20031-170, inscrita no CNRI/MF sob o IV' 09358.105/0001-91,

é o "Termos e Condições Gerais de Cédula de Crédito Bancário, "Condições Gerais": celebrado entre a Devedora, a Emissora e o Interveniente Fiduciário, em 30 de setembro de 2016, por meio do qual ficou estabelecidu que. sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições dU estabelecidos, a Emitente emitirá Cédula de Crédito Bancário eia montante de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para ()Wel recursos que serão aplicados no desenvolvimento do Empreendimento AN Imobiliário;

GAVE

NSS) ~~

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Low 0 C 01

C é a conta corrente n° 37212-0, junto à agência 001-9 do Banco Arbi "pnta Vinculada":

S/A, de titularidade da Devedora, onde serão desembolsados os recursos da CCB, bem como serão recebidos os Direitos de Crédito Cedidos, sendo certo que a Devedora não poderá movimentá-la. "Contratos da Operação": são, em conjunto:

as Condições Gerais;

a CC13;

a Escritura de EM issão de CCIs;

todos e cada um dos Contratos de Cessão celebrados;

o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária (e seus documentos auxiliares e canões de assinatura);

o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário (e seus J.)

documentos auxiliares e cartões de assinatura); g) os Contratos de Garantia;

o Contrato de Interveniente Fiduciário; e

o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia.

é o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de 'má\ e "Contrato de Aliena.Ç2

Garantia", por meio do qual 4 constituída a Alienação Fiduciária de Fiduciária de Imóvel":

Imóvel; são os Contratos cie Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras "Contratos de Cessão":

Avenças, celebrados pela Emissora com a finalidade de pronio' e, ., cessão das Cédulas de Crédito Imobiliário representativas dos credito, imobiliários decorrentes da CCB aos Lnvestidores;

Cessão é o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direito-. "Contrato de

Creditórios em Garantia e Outras A".tnças ", celebrado, nesta daiu. Fiduciária de Recebiveis";

entre a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual ',era constituída a Cessão Fiduciária de Recebiveis;

são os contratos de compra e venda das unidades do Empreendimento "Contratos de Compra e

Imobiliário, a serem Firmados entre a Devedora e os respectivos Venda de Unidades":

compradores das Unidades;

"Contratos de Garantia":

sl

são, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e ó Contrato de Cessão Fiduciária de Receblveis, e quaisquer outros instrumentos de garantias que forem celebrados no âmbito da Operação

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C'30092

"Contrato de Interveniente Fiduciário":

"Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança Bancária":

"Contrato de Prestação de Servicos de Custódia":

"Contrato de Prestação de Serviços de Depositário":

"Créditos Imobiliários":

"Data de Emissão":

"Depositário":

de Financiamento Imobiliário, incluindo aias não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais;

C o "Contrato de Prestação de Serviços de Interveniente Fiduciário, celebrado, em 20 de setembro de 2016, entre o Interveniente Fidueiaiio e a Devedora, ou outro contrato tendo por objeto a contratação dc mai a Interveniente Fiduciário que seja aceito pelos Titulares das CC1s, th,s termos das Condições Gerais;

é o "Contrato para Prestação de Serviços de Cobrança L3aneai. celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela Devedora, o Agente de Cobrança e o Interveniente Fiduciário, ou outro contrato tendo poi objeto a contratação de um Agente de Cobrança que seja aceito Hl escrito pelos Titulares das Cas;

é o "Contrato de Prestação de Serviços de Instituição Custodianie. Agente Registrador c Agente de Pagamento de Cedida de Civil Imobiliário", celebrado entre a Devedora e a Instituição Custodiam: em 20 de setembro de 2016;

e o "Contrato para Prestação de Serviços de Depositário" celebrado, em 20 de setembro de 2016, pela Devedora, o Banco Depositaria e c

Interveniente Fiduciário, ou outro contrato tendo por objeto

contratação de uni Banco Depositário que seja aceito por escrito pelo

Interveniente Fiduciário;

(1) a totalidade dos direitos creditorios oriundos do Financiaineei, Imobiliário, no valor, forma de pagamento e dentais condiçOeprevistos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros dneito creditórios devidos pela Devedora, ou titulados pela Emissora, pui

força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargo,: moratorios, multas, penalidades, indenizações, seguros, desl ie,.- custas, honorários, garantias c demais encargos contratuais e previstos na CCB;

30 de setembro de 2016;

é o Banco Arbi S/A, instituição Financeira devidamente constituida em regular funcionamento, com sede na cidade do Rio de Jancii, . Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Niemeyer 2 - Térreo, CEP 22.450-220, inscrito no CNRUMF soba n° 54.403.563/0001-50;

"Devedora" ou "Fiduciante": é a N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A, com sede ti,:

Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albau ot. ii 256, Bombas, CE? 88215-000, inscrita no CNPJ/N/IF sob o n"

ANN

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"Dia Útil":

"Direitos de Crédito Cedidos":

"Emissora":

"Empreendimento

"Escritura de Emissão de CCIs":

"Fichas de Compensação Bancária":

nd de Reserva":

C20,n93

10.541.524/0001-43;

é todo aquele que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil;

são todos os créditos devidos pelos Adquirentes, que vierem a ser constituídos nos termos dc todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela Devedora aos Adquirentes de todas as Unidades constantes do Empreendimenbr Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a pai cela de entrada o das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contiau)s Lie Compra e Venda de Unidades, os quais deverão estar sempre In t: desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositadir na Conta Vinculada. A definição de Direitos de Créditos Cedidos também englobará os direitos de créditos que venham ser cedidos a titulo de substituição ou reforço de garantia;

é a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA SIA, instittinrau financeira, com na Cidade de Fortaleza. Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60, I 2o- 002, inscrita no CNIWMF sob n° CNPJ 10.372.647/0002-89, na qualidade de emissora das CC1s;

é o empreendimento 1 mobiliário a ser desenvolvido pela DCVellei sobre o Imóvel, no qual será aplicado pela Devedora os recurstis decorrentes do desembolso da CCB representada pelas CCIs; é o Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Credur, Imobiliário, celebrado pela Emissora para a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário representativas dos créditos imobillill decorrentes da CCB;

são as fichas de compensação bancária de compensação nacional roi meio das quais os Direitos dc Crédito Cedidos serão cobrados,

"Financiamento Imobiliário": é o financiamento imobiliário concedido pela Emissora à Devedora,

por meio da emissão da CCB, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, no valor de RS_50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), conforme atualizado pelo IPCA/IBGE e acirchmarliN do valor equivalente à Remuneração (conforme definições constamos nas Condições Gerais e na própria CCB), a ser pago na forma, prazos e demais condições pactuados nas Condições Gerais e na CCB;

SàO os recursos que serão retidos na Conta Vinculada a titulo de li ndo

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Anno A

de Reserva, correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência da CCP. ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"), conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis Após a venda da 12' (decima segunda) Unidade, não haverá a retençáo do percentual de 10% acima mencionado.

"Garantia": são, em conjunto:

a Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alinnação Fiduciária de Imóvel;

o Fundo de Reserva;

a Cessão Fiduciária de Recebiveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis; e quaisquer outras garantias que forem constituídas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo Inas não se limitando a, as gaiantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais;

"Imóvel" e o imóvel objeto da matricula n° 6.481 do Registro de Imóveis 11..

Comarca de Navegantes, Estado de Santa Catarina, conforme descrito no Anexo A, sobre o qual será constituido o Empreendinanity Imobiliário; "Interveniente Fiduciário": é a Limine Trust Serviços Fiduciários Ltda, sociedade limitada, cria

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gentil, Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções. CRI' 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social; "Investidores" são os investidores das CC1s, na qualidade de terceiros adquitemes di

(Xis, no âmbito dos Cataratas de Cessão;

"Lei n.° 10.931/04"; A Lei n.° 10.931 de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

"Obrigações Garantidas"; todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias.

assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora por força dos Contratos da Operaçflo e muas posteriores alterações, o que inclui a

ÍNJ

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et3r'n(15

CCB e o pagamento dos Créditos Imobiliários; "Operação de Financiamento é a operação crédito no montante de R$ 50.000.000,00 (einquent,i Imobiliário": milhões de reais), realizada pela Devedora por meio das Condições

Gerais com a finalidade de obter recursos para aplicar no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário;

"Pré-Pagamento":	é o pré-pagamento integral ou parcial da CCB pela Devedora, mediante comunicação prévia à Emissora, nos termos da (£13;
"Titulares das CCIs":	são os titulares, plenos ou fiduciários, a qualquer tempo, das (ris.
"Unidades":	são as unidades dos Empreendimentos Imobiliário a ser constituído sobre o Imóvel; e
"Venciwento Antecipado":	é o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, que poderá ser declarado pela Emissora na ocorrencia

hipóteses indicadas nas Condições Gerais e na CC13.

1.2 Sem prejuizo, exceto se de outra forma restar disposto nesta Escritura de Emissão de et is, termos definidos aqui utilizados terão os significados a eles atribuídos nos Contratos da Operação.

CLÁUSULA SEGUNDA - EMISSÃO DAS CCIs 2,1. Representação dos Créditos Imobiliários: Pelo presente instrumento, a Emissora emite as CCIs fracionárias sob a forma escriturai, descrita no Anexo A desta Escritura de Emissão. CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERISTICAS DAS CCIs

Valor Nominal da CCIs: O valor nominal da emissão da CCIs é cie R$ 50.000.000,00 (cimpleri., 3.1. milhões de reais). Quantidade, Tipo e Valor Nominal Unitário: serão emitidas CCIs, escriturais e fracionárias, ro 3.2. valor nominal total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), em quantidades e nas Datas de Emissão a serem definidas, na forma do Anexo A. 3.2.1. Poderão ser emitidas, até o valor nominal total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta ir lia. , .1 reais), a quantidade de CCIs que eventualmente sejam necessárias, de acordo com a d porventura se apresente, na forma do Anexo A desta Escritura de Emissão. Prazos e Datas de Vencimento: Os prazos e as datas de vencimento das CCIs, representativa C1L) 3.3. Créditos Imobiliários, estão especificados na CCB e no Anexo A desta Escritura de Emissão, poden1). conforme previsto na CCB, ocorrer o Vencimento Antecipado.

3.3.1. Os pagamentos aos Titulares da CCIs serão realizados em até 1 (um) dia útil após a do pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, sem que haja o acréscimo de qt,,nat:,.

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N. -; • 4.% multa ou remuneração adicional por conta desse prazo.

3.3.2 Observado o disposto no item 3.3 acima, os pagamentos relativos às CCIs, tipos a recebimento dos respectivos pagamentos dos Créditos Imobiliários na Conta Vinculada. scüa transferidos pela Instituição Custodiante aos Titulares das CCIs, de acordo eont os procedimento', da CETIP, conforme aplicável, não cabendo à Instituição Custodiante qualquer responsabilidade com relação à adimplência ou regularidade dos referidos pagamentos.

3.4. Custódia: As CCIs são fracionárias, emitida sob a forma escriturai, com a respectiva lEserndra LIL Emissão custodiada junto à Instituição Custodiante.

3.4.1. A Instituição Custodiante será responsável pelo (i) lançamento dos dados e informações dai; CCIs no sistema de negociação da CETIP, considerando as informações encaminhadas pela Emissora; e (ii) pelo acompanhamento, mediante consulta à CETIP, nas Datas de Veneimentt,. titularidade das CC1s.

3.4.2. A Instituição Custodiante será responsável por operacionalizar junto à CETIP os pagamentos devidos aos Titulares das CCIs, bem como pela obrigação de acompanhar, mediante conitultaa CETIP, a titularidade das CCIs OU em itida. Qualquer imprecisão na informação ora inenruni.t,tr virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia d:ittv CCIs estiverem depositadas não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a hist iiinçao Custodiante. 3.5. Série e Numero: As CCIs terão a série e o numero descritos no Anexo A à presente Kscritura dc Emissão. Sistema de Negociação: Para fins de negociação, as CCIs serão registradas para cest,-,,it.i 3.6. eletrônica e negociação na CETIP, ou em qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação das CCIs. 3.7. Forma de Pagamento: O valor referente à aquisição dos Créditos Imobiliários, representado., pela CCIs, será pago aos Titulares das Cels por meio da CETIP. A Emissora, neste ato autoriza a Intaittn, Custodiara° a depositar os valores a serem pagos pelo Titular das CCIs decorrentes da aquisição d... Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs diretamente na Conta Vinculada, de titulai-idade it.! Devedora. Mediante o depósito de valores na Conta Vinculada as CCIs serão cedidas pela .unisstaa •• adquirida pelos Titulares das CCIs.

A identificação do Titulares das CCIs será realizada pela Instituição Custodiante inedianic solicitação por escrito da Emissora. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada em virtit1/41, de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde as CCIs estiverem depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a Instittii,,•,t,, Custodiante.

3.8. Vencimento Final: As CCIs terão o vencimento final indicado no Anexo A.

3.9. Pré-Pagamento: Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pelas Cels, cad.:is: •

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r, n _ 7

r -J ser total ou parcialmente amortizados antes do vencimento final das CCIs, conforme os termos e condições estabelecidos na CCB e nas Condições Gerais.

Local de Pagamento: Os Créditos Imobiliários, representados pelas CC1s, deverão ser pagos pela Devedora diretamente ao Titulares das C:Cls, não cabendo à Instituição Custodiante dualinitit

responsabilidade com relação à adimplência ou regularidade dos referidos pagamentos. O nagamentii prestações mensais das CCIs serão realizados com liquidação financeira no âmbito da CETIP, devendo recursos, a cada evento de pagamento das CCIs (incluindo valores de principal, juros e qualquer outro acessório, conforme previsto nesta Escritura de Emissão), serem transferidos pelo Agente de Cobrança, mie o limite necessário indicado pelo Interveniente Fiduciário, para conta corrente (i) n.° 17815-9, agência 8279, no banco 'tatá Unibanco S.A. (341), de titultiridade da Instituição Custodiante, ou, anum.

VI"),..

quaisquer das contas correntes Instituição Custodiante, nos termos do Contrato de Prestação de Seu

dc de Depositário, ou ainda, para a conta corrente (Ws Titulares das CCIs, a ser por eles indicada, no ek' impossibilidade de pagamento no âmbito da CET1P.

Encargos Moratórios: Os encargos moratorios são aqueles discriminados nas Condições Cei,ii, 3.11. na CCB, conforme descrito no Anexo A.

Atualização Monetária e Fluxo de Amortização: Os Créditos Imobiliários, representados peL

3.12. 1/4 CCIs, serão atualizados monetariamente, a cada periodo mensal, com base na variação mensal do liai 1 Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia « Estatística ("WCA/MGE"), ou sua projeção, coa forme previsto na Cláusula 1.3.1, da Seção 1 v "Condições da Operação" da CCB, ou ainda outro indice que venha a substitui-lo nos termos da LlCiLs, obedecerão a um fluxo de amortização conforme estipulado no item II da Seção II - "Caracteristicas tt.i Operação" da CCB, segundo descrito no Anexo B a esta Escritura de Emissão.

3.13. Multas e Penalidades: As multas e penalidades relacionadas aos Créditos Imobiliários e. consequência, às CCIs, estão discriminadas nas Condições Gerais e na CCB.

Imóvel vinculado aos Créditos Imobiliários: O Imóvel vinculado aos Créditos 3.14. aquele onde será desenvolvido o Empreendimento Imobiliário, conforme definidos no Anexo A à presente Escritura de Emissão de CCIs. 3.15. Guarda dos Documentos Comprobntóries: A Instituição Custodiante será responsável pela (custódia física) da presente Escritura de Emissão de CCIs, e de cópia autenticada dos Contratos w, Operação. O Depositário será responsável pela guarda de 01 (uma) via original negociável da CCR, bew como de 01 (urna) via original de cada um dos Contratos da Operação.

3.16. Registro: Nos termos da Lei n°. 10.931/04, a presente Escritura de Emissão de CCIs será leva,là

çu

registro nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes da localidade do Imóvel, sendo que os de registro serão arcados pela Devedora.

CLÁUSULA QUARTA - EMISSÀO COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA

fimissão com Garantia Real Imobiliária: Os Créditos Imobiliários, decorrentes da CC13, LURIW: 4.1. com a garantia real imobiliária de Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída por meio do Colmato

iN hena* Fiduciária de Imóvel. (~J

51i

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:58:21 Número do documento: 20102715081877900000037012713 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:19

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cais imobiliárias descritas nos termos do item 4.1 acima, os Creditos Adicionalmente às garantias ', 4.2. Imobiliários, decorrentes da CCB, também contam com as seguintes garantias:

o Fundo de Reserva; e

a Cessão Fiduciária de Recebiveis, constituida nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Recebiveis. 4.3. Poderão ser constituídas outras garantias no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliária. Incluindo, mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Clausulas 3.1 c seguintes das Condições Gerais.

ia Mall(1-41: A Emissora faz a vineulação das Garantias ás CCIs ora emitidas. Lie 4.4. Nikis.uSaça1 forma que os Titulares das CCIs passem a ser os beneficiários de eventual execução das Gaiantuts.

Na hipótese de inadimplemento, pela Devedora dou Emitente, de

ãu c r mas sem se limitai

4.5 quaisquer de suas obrigações assumidas nos Contratos da Operação, em especial, hipóteses de Vencimento Antecipado constantes das Condições Gerais e dos demais Contratos

til'

Operação, a decisão pela execução ou não das Garantias caberá ao Titulares das CC1s, em Assembleia Credores, sendo que a forma e os procedimentos para execução das Garantias deverá ser definido pelo Titulares das CCIs sem qualquer responsabilidade por parte da Instituição Custodiante.

CLÁUSULA QUINTA - CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

de .1e01',L -

5.1. A Emissora declara expressamente que a presente emissão é formalizada rigorosamente de , e demais normas em vigor aplicáveis as os princípios e critérios definidos pela Lei 110 . 10.931/04

com

obrigações decorrentes da presente Escritura dc Emissão,

CLÁUSULA SEXTA - NEGOCIAÇÃO DAS CCIs

, : Quando da negociação das CC1s, a Emissora cederá ao ie\peei 6.1. pprrnaUação Titulares das CCIs, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos imobiliários, descritos tio item 1.1 acima, formalizando-se tal cessão, inclusive, através do sistema de negociação da CETIP, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de titulos privados, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada para a negociação dkaiticia GCI.

para

6.1.1 Toda e qualquer cessão ou alienação das CCIs feitas pelos Titulares das CCIs adquirente deverá, necessariamente, sob pena de nulidade do negócio, ser efetuada através do sistema da CETIP, ou de qualquer outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de privados, seja autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e venha a ser contratada pela hist Custodiante para a negociação das CCIs.

deve

6.1.2 Sempre que houver troca de titularidade das CC1s, o antigo Titular da respectiva Cel dc'

comunicar a Instituição Custodiante e a Emissora, com cópia ao Interveniente Fiduciário a respe...

informando, inclusive, os dados cadastrais do novo titular, bem como celcbrcu iinula Oj

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C 2

negociação de cédula de crédito imobiliário. Para comunicação à Instituição Custodiante, ao Interveniente Fiduciário e à Emissora, deve-se enviar correspondência aos endereços previstos no preámbulo ciesti Escritura de Emissão de CCIs.

6.1.3 O não cumprimento do disposto nos itens acima pode ensejar atrasos nos pagamentos devidos pelas CCIs, atrasos estes que, de forma alguma, poderão ser considerados culpa dos signatários infra, não tendo qualquer efeito para a caracterização de mora.

6.2, Abrangência da Cessão. A cessão das CCIs abrangem a totalidade dos respectivos Crédito:, Imobiliários, ficando os Titulares das CCIs, assim, sub-rogados em todos os direitos e acessbt representados pelas CCIs, observado o disposto item 3.6.2 desta Escritura de Emissão. 6.2.1 A cessão das CCIs, implica na aceitação pelo novo Titular da CCI de todo o conteúdo desh Escritura de Emissão de CCIs, bem como dos demais Contratos da Operação, com a correlata assunção dos direitos e obrigações de sua posição contratual.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

7.1. Obrigações da Emissora. A Emissora obriga-se a entregar à Instituição Custocliame a via original desta Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação mencionada.

7.2. Obrigações da Instituição Custodiante. São obrigações da Instituição Custodiante:

prestar os serviços de custódia das CCIs, de forma a assegurar à Emissora o acessii informações sobre o registro das CCIs; efetuar o registro das CCIs na cuim), de acordo com os procedimentos por esta definidos, prestar os serviços de registro e custódia das CCIs, os quais incluem o acompanhamento de suas condições, titularidade, transferência, bloqueio, retirada e quitaçào junto à clr. H P. de acordo com esta Escritura de Emissão; e

conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais documentos relacionados ao exercício de suas funções, bem como via original desta Escritura de Emissão.

7.3, Declarações da Emissora: A Emissora se responsabiliza perante os Titulares das CCIs, civil e criminalmente, pelo valor, legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, ausência de viems, consistência, correção, suficiência e veracidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas ( 1 declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância em que foram descritos pela Emissora no Anexo A. Na conformidade dos elementos a Emissora declara expressamente, conforme lhe seja aplicável, em cada caso, que:

(a) os Créditos Imobiliários e os documentos que os representam nao estão sujeitos a qualquer ônus, não tendo sido objeto de ação, penhoro, arresto, penhor, sequestro, eauc,:ào l)ll 911)11'1tIll tlUit))

r),N)

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C O O

espécie de constrição; do há qualquer direito ou ação contra a Emissora ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de entinçào, redução e/ou mudança de condição de pagamento com relação aos Créditos Imobiliários;

não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais. pessoais ou reais, de qualquer natureza que afetem os Créditos Imobiliários; e

a presente emissão é formalizada rigorosamente de acordo com os principias e criterios

. 10.931/04, e demais normas em vigor aplicáveis às obrigações elecui:ci, definidos pela Lei n' da presente Escritura de Emissão. 7.3.1. A Emissora fica expressamente proibida de onerar, transferir ou substituir os Créditos Imobiliários, bem como alterar qualquer Cláusula da CCB e das Condições que possa implicar em

para atelidet alterações dos Créditos Imobiliários, exceto em caso de aditamento celebrado disposições das Condições Gerais. CLÁUSULA OITAVA - DESPESAS E tiunuTos

8.1. São de responsabilidade exclusiva da Devedora todas as despesas relativas a esta Escritura mil', bem c,)m. Emissão e as despesas de taxa de custódia, registro e utilização mensal do sistema da eventuais transações futuras, se houver, suportadas pela Instituição Custodiante, além dos honorários aa Instituição Custodiante.

8.1.1. São despesas de responsabilidade do Titulares das CCIs a contratação de especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais incorridas pani , resguardar os interesses dos Titulares das CCIs, que sejam eventualmente realizadas pela 'usualiç.: Custodiante despesas estas que deverão ser previamente aprovadas, sempi c que possivel, e pg... pelos Titulares das CCIs. ,. 8.2. Todas as despesas referentes aos Créditos Imobiliários, tais como cobrança, realização, adiu inist.açãt

custódia e liquidação dos Créditos imobiliários, ficam a cargo da Devedora. São despesat."

eventuais tributos que, a partir desta data, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham cálculo ou base de incidência alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa. .... incremento da tributação incidente sobre as CCIs e/ou sobre os Créditos Imobiliários.

CLÁUSULA NONA - DISPOSIÇÕES GERAIS ,-, 9.1. Novação: A eventual tolerância ou concessão das partes e/ou dos Titulares das CCIs no exercici

qualquer direito que lhes for conferido não importará alteração contratual ou novaçao, nem os impetliiii

R -111ISSiiu UL

exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes são assegurados nesta Escritura de

CCIs ou na lei.

9.2. Nulidade, lnvalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquei dispoça. contida nesta Escritura de Emissão de CCIs não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serid

integralmente cumpridas, obrigando-se as partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente

obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada/anulada, invalidada ou declarada ineficaz-

C"--)

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r n n 4 r,

.s...

9.3. Caráter irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCIs é firmada em caratel irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer titulo ao seu integral

9.4. Comunicações: As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escrni.r.1 de Emissão de CCIs deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

Para a Emissora e Instituição Custodiante:

Domus Companhia Hipotecária S/A Endereço: Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, Fonaleza, CF. CEP: 60.120-002 Telefone: (21) 2468-8904 At.: Sérgio Sadok Correio eletrônico: sergiosadok@grupodomus.com.br

Para a Devedora:

N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A. Endereço: Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, Cidade de Bombinhas, Estado Santa Catarina CEP 88215-000 Telefone: (47) 3393-6715 At.: Cristiano Adalberto de Souza 9.4.1 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com -avisu de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax, pai telegi.n.... ou e-mail nos endereços acima. Os originais dos documentos enviados por fax deverão ci encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem. (ad parte deverá comunicar as outras a mudança de seu endereço. 9.5 Tolerância: A eventual tolerância ou concessão do Titulares das CCIs no exercido de qualquei dive,1 que lhe(s) for conferido não importará alteração contratual ou novação e nem o(s) impedira cie UNÇtLX., qualquer momento, todos os direitos que lhe(s) são assegurados na presente Escritura de Emissão de C.L ou na Lei.

9.6 Título Executivo: Para fins de execução dos Créditos Imobiliários, as CCIs, nos termos dos artino, 784, inciso III, do Código de Processo Civil e 20 da Lei n.° 10.931/2004, são consideradas como L. executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuada. CCB e nesta Escritura de Emissão de CCIs, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimem, especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.

9.7. Veracidade da Documentação: Sem prejuízo do dever de diligência atribuído nos termos da legkl:içT e regulamentação vigentes, a Instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma veri fica:, .. veracidade nas deliberacaes soc.ieuiriaç e em atos da administraello da Emissora ou ainda em ;F E documento ou registro que considere autêntico c que lhe tenha sido encaminhado pela F.missor ou p.,!

T ST

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C00!02

terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será, sob qualquer

hipótese, responsável pela elaboração dos referidos documentos, que permanecerão sob obrigação legal e 1

.cgo lamentar da Lin is 'o

nos termos da legislação aplicável. Adicionalmente, naci será, ainda, obrigação

da Instituição Custodianie a verificação da regular constituição e formaliza* do crédito, nem, tampouco, pela sua adimplencia.

9.8. Negócio Jurídico Complexo. A Emissora declara que a presente Escritura de Emissão de CCIS um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração de outros instrumenld< incluindo os Contratos da Operação, além deste, razão pela qual a presente Escritura de Emissão de et I., não poderá ser interpretada e/ou analisada isoladamente.

CLÁUSULA DÉCIMA - FORO

10.1. Fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de São Paulo, do Estado de São Paulo como o

1.1111C ,

competente para dirimir as questões eventualmente oriundas desta Escritura de Emissão de CCIs, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As partes assinam a presente Escrito ia de Emissão em 5 (cinco) vias, de igual teor e forma, na presença 2 (duas) testemunhas.

São Paulo - SP, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

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Te C 0, n, 1 O 3

(Página de assinaturas 01 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Emissora

DOMUS COMPANHIA HIPOTECARIA S/A

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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r n. ./1 %, s

(Página de assinaturas 02 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escriturai, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Devedora

N-r3OX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

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(Página de assinaturas 03 de 03 do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritura!, celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária S/A e H-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A,

Tpetemnnhaq.

Nome:	Nome:
RG n.°:	RG n.°:
CPF/MF n.°:	CPF/MF n.°:

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CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de setembro de 2016 SÉRIE 2016

I. EMISSORA RAZÃO SOCIAL: DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A CNPJ/MF: 10.372.647/0002-89 ENDEREÇO: Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002

CIDADE ' Fortaleza

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no

DEVEDORA N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS SIA, com sede na Cidade de | Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o n°. 10.541.524/0001-43. TÍTULO Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta data em favor da Emissora ("CCB"), por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário listado no item 6 abaixo.

S.VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ [e] ([4,]) na Data de Emissão. 6. IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDI ÕES DE EMISSÃO 7.1. PRAZO TOTAL 7.2. VALOR DE PRINCIPAL 7.3. REMUNERAÇÃO

7.4. DATA INICIAL

f^, r ANEXO A - CCI N° [o]

NÚMERO	192	TIPO DE CCI	FRACIONÁRIA	\|
			Percentual ri' %	\|

UF CE

1.1

|

1826 dias | R$ [e] Atualização Monetária, mensal, de acordo com a variação mensal do 1PCA/IBGE, ou outro índice que | venha a substituí-Io, nos termos da CCB, adicionada | de juros remuneratários de 10,00% a.a. (dez por cento | ao ano). ,

30 de setembro de 2016

7.5.DATA DE VENCIMENTO FINAL 7.6. PRÉ-PAGAMENTO

30 de setembro de 2021 Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pela CCI, poderão ser parcialmente ou integralmente amortizados antes do vencimento final

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:n 7

da CCI, conforme os termos e condições estabõlesidos-i nas Condições Gerais e na CCB. 7.7. ENCARGOS MORATÓRIOS: Remuneração ajustada na CCB, com cálculo pra rala

die, se necessário, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas com provadamente incorridas na cobrança do crédito, multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima. 7.8. PERIODICIDADE DE Conforme estabelecido no Anexo B da CCB.

PAGAMENTO |

8.GARANTIAS: São, em conjunto:

a Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; o Fundo de Reserva; a Cessão Fiduciária de Recebíveis, constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebiveis: e quaisquer outras garantias que forem constituídas no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, incluindo mas não se limitando a, as garantias que forem outorgadas nos termos das Cláusulas 3.1 e seguintes das Condições Gerais. |

AS

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CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de setembro de 2016 SÉRIE 1

EMISSORA RAZÃO SOCIAL: DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A CNPJ/MF: 10.372.647/0002-89 ENDEREÇO: Avenida Barão de Stuclart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002 CIDADE Fortaleza

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, | na Avenida Barão de Studart, n." 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no

DEVEDORA N-BOX LOGISTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinhas, Estado de Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 10.541.524/0001-43.

TITULO Cédula de Crédito Bancário n.° 070, emitida pela Devedora nesta data em favor da Emissora ("CCB"), por meio da qual a Emissora concedeu o Financiamento Imobiliário à Devedora, para aplicação no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário listado no item 6 abaixo. 5.VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ [e] ([91) na Data de Emissão.

IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDI 05ES DE EMISS

7.9. PRAZO TOTAL 7.10. VALOR DE PRINCIPAL

7.11. REMUNERAÇÃO

7.12. DATA INICIAL

7.13. DATA DE VENCIMENTO

FINAL 7.14. PRÉ-PAGAMENTO

ANEXO A - CCI IN° [e]

]

NÚMERO | [•J TIPO DE CCI FRACIONÁRIA]

Percentual (*) %

LIE 1 CE

]

fel |

1826 dias ] R$ [11

Atualização Monetária, mensal, de acordo com a variação mensal do IPCA/IBOE, ou outro índice que

venha a substituí-Io, nos termos da CCB, adicionada

de juros renumeratórios de 10,00% a.a. (dez por cento ao ano). 30 de setembro de 2016 |

30 de setembro de 2021 Os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB,

representados pela eu, poderão ser parcialmente Mi inietwalmente amortizados antas do vencimento final

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da CCI, conforme os termos e condições estabelecidos |

Wp,

nas Condições Gerais e na CCB. |

7.15. ENCARGOS Remuneração ajustada na CCB, com cálculo pra rata

MORATORIOS: die, se necessário, juros de mora de I% (um por cento)

ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas na cobrança do crédito, multa contratual, de natureza não compensatória, de

10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos

o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima.

7.16.	PERIODICIDADE PAGAMENTO	DE Conforme estabelecido no Anexo B da CCB.
8.GARANTIAS:		São, em cinjunto:

a AlF:ynação Fiduciária de Imóvel, constituída nos 1:11110S do Contrato de Alienação Fiduciária de Ira , 'n,e1;

o l'tn,!n de Reserva;

a C:. ,:ia Fiduciária de Recebiveis, constituída nos 'ermos do Contrato de Cessão Fiduciária dc

Rec.- Heis; e |

quat .iner outras garantias que forem

consH li idas no âmbito da Operação de |

Fin.	.	iiento Imobiliário, incluindo mas não se	\|
limh :'	do a,	as garantias que forem outorgadas	\|
nos	i mos	das Cláusulas 3.1 e seguintes das	\|
Coa '' --	, es	Gerais.	\|

NAA

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ANEXO 1

Fluxo de Amortizag da CCI Vencimento Valor ou Taxa de

{em %

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ANEXO C - DEC1Al2A CÃO DE CUSTÓDIA

DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob a' CNN. 10.372.647/0002-89, na qualidade de Instituição Custodiante de I (unia) Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário - CC1, com garantia real imobiliária, sob a forma escritura!, emitida pela própria DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, acima qualificada, por meio do Incirnmento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias com Garantia Real biliaria sob a Forma Escriturai, firmado em 30 de setembro de 2016 ("Escritura de Emissão de CCIs•- ' , declara que, nesta data, recebeu 01 (uma) via original da Escritura de Emissão e procederá a cu H de referido documento até a Data de Vencimento Final da CCI, nos termos do §40 do art. 1 ; da Lei 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.

São Paulo, 30 de setenil ile 2016.

DOMUS COMPANHIA 1111 'CARIA S/A. Por: Por: Cargo: Cargo:

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ANEXO IV AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I - PARTES Pelo presente instrumento particular, as partes (em conjunto as "Partes" e, cada uma, individualmente a "Parte"): (A) DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira, com filial na cidade

de Fortaleza, Estado do Ceará, Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n.° 10.372.647/0002-89, doravante denominada

. simplesmente "Cedente" ou "Instituição Custodiante";

[e], com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, H, 11.0 [4,3, [•30 andar, CEP [e],

(II) inscrito no CNPJ/MF sob n.° [e], neste ato representado por seus representantes legais "in fine" assinados doravante denominado simplesmente "Cessionário";

N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinhas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob ti° 10.541.524/0001-43, neste ato representada na forma de seu

E, na qualidade de Interveniente Fiduciário: LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, ti0 85, Conjunto

112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n°09.413.273/000l- 32, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, na forma de seu

Contrato Social. II - CONSIDERANDO QUE: a) a Interveniente, o Cedente e o Interveniente Fiduciário celebraram, em 30 de setembro de

2016, os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário" ("Condições Gerais"), por meio do qual ficou estabelecido que, sujeito ao cumprimento de aeterminados termos e condições ali estabelecidos, a Interveniente emitirá 1 (uma) Cédula de Crédito Bancário no

. valor total principal de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para obter recursos que serão aplicados no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário ("Operação de

Financiamento Imobiliário");

{

TrPST 71

Ur)

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b) a Interveniente emitiu nesta data, em favor do Cedente, a Cédula de Crédito Bancário n.° 070

("CCB"), no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ("Financiamento Imobiliário"), a ser aplicado no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário descrito no anexo I da CCB ("Empreendimento I mob i I iário");

em decorrência da concessão do Financiamento Imobiliário, a Interveniente obrigou-se, inter

alia, a pagar ao Cedente (i) o Financiamento Imobiliário concedido em seu favor, no valor,

forma de pagamento e demais condições previstos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Interveniente, ou titulados pelo Cedente, por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB (sendo os direitos creditórios mencionados em "i" e "ii" acima doravante denominados "Créditos Imobiliários");

o Cedente emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, nas quantidades necessárias para satisfazer a demanda que porventura se apresente, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com garantia real imobiliária sob a forma escriturai ("CCIs") para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, por meio do Instrumento Particular de

Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritura! ("Escritura de Emissão") emitido, nesta data, pelo Cedente, também na

condição de instituição custodiante ("Instituição Custodiante").

o Cedente pretende ceder parte dos créditos imobiliários, representados pela Cédula de Crédito Imobiliário 11° [11 ("Q1") ao Cessionário, ao passo que este também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento;

O o Cedente também pretende ceder o restante dos Créditos Imobiliários, representados pelas

demais CCIs, para terceiros investidores (quando mencionados em conjunto com a Cessionária, "Cessionários"), os quais também formalizarão Instrumento Particular de Contrato de Cessão Sem Coobrigaçâo de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, na mesma forma que. o presente Contrato de Cessão; g) em garantia do cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Interveniente por força da CCB e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários ("Obrigações Garantidas"), serão constituídas, em favor do Cedente, representando os interesses do Cessionário, as garantias mencionadas na Cláusula Quarta abaixo;

a CCI será objeto de nota de classificação de risco emitida pela ARGUS CLASSIFICADORA DE RISCO DE CRÉDITO LTDA e, também, pela AUSTIN RATING. ("Agências de Rating");

i) isto posto, integram a presente operação ("Operação") os Contratos da Operação, conforme

assim definidos nas Condições Gerais; e, i) as partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as

cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos

~

OR

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princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. RESOLVEM, na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão- de Créditos Imobiliários e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

III - CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO DE CESSÃO

1.1 Objeto: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão, pelo Cedente ao Cessionário, em caráter irrevogável e irretratável, de parte dos Créditos Imobiliários, decorrentes da CCB, representados pela CCI discriminada no Anexo I ("Cessão de Créditos").

1.1.1 A Cessão de Créditos é realizada a título oneroso, nos termos do item 1.3 abaixo, sem qualquer coobrigação do Cedente. 1.1.2 Em razão da Cessão de Créditos objeto deste Contrato de Cessão, as partes promoverão o endosso (físico ou eletrônico) da CCI e da CCB e o respectivo registro da titulandade da CCI em favor do Cessionário nos sistemas de registro e custódia da CETIP S.A. - Mercados Organizados. I .1 .3 A partir desta data, as partes reconhecem que o termo "Credor", definido na CCB, passará a designar o Cessionário para todos os fins e efeitos, bem como o termo "Titular da CCI" na Escritura de Emissão passará a designar o Cessionário para todos os fins e efeitos. 1.1.4 Nos termos dos artigos 287 e 893 da Lei n." 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil") e artigos 21 e 22 da Lei n.° 10.931, a cessão dos Créditos Imobiliários compreende, além da cessão do direito de recebimento dos Créditos Imobiliários, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários. l .1.5. O Cedente não se responsabilizará pela solvência da Interveniente em relação aos Créditos Imobiliários cedidos ao Cessionário, sendo o Cedente responsável apenas pela correta formalização, existência e validade dos Créditos. 1.2 Cessão de Créditos: Por meio deste Contrato de Cessão, o Cedente cede e transfere ao Cessionário, livres e desembaraçados de quaisquer 'ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, e o Cessionário adquire, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários, conforme os termos estabelecidos na Cláusula 1.1 acima. 1.3 Posição Contratual: Fica desde já ajustado entre as partes que a presente cessão limita-se à Cessão de Créditos, não representando, em qualquer momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pelo Cessionário, da posição contratual do Cedente na CCB.

1.4 Valor da Cessão: Pela cessão dos Créditos Imobiliários, o Cessionário pagará diretamente à Interveniente, por conta e ordem do Cedente, na conta corrente vinculada n°37212-O, da agência 001- 9 do Banco Arbi S.A., de titularidade da Interveniente ("Conta Vinculada"), o valor nesta data corresponde a 12$[o] ([o] reais) ("Valor da Cessão").

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1.4.1 O pagamento do Valor de Cessão, nos termos deste Contrato de Cessão, deverá ser realizado desde que tenham sido cumpridas todas as condições precedentes estabelecidas na CCB e na Cláusula 1.7 abaixo.

1.4.2 Observados os termos e condições estabelecidos 'no item 1.4.1 acima, o Cedente dará ao Cessionário plena e geral quitação em relação ao pagamento do Valdir de Cessão, mediante emissão do competente termo de quitação.

1.4.3 O artigo 32 do Decreto n.° 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, estabelece que as operações envolvendo Cá com prazo de cessão ou resgate superior a 30 (trinta) dias estão sujeitas à incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - 10F à allquota zero. Havendo, todavia, a cessão ou resgate da CCI em prazo inferior a 30 (trinta) dias, aplicar-se-á a alíquota de 10F de 1,00% (uni por cento) ao dia sobre o valor de cessão ou resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo de acordo com a tabela prevista no anexo do referido Decreto. A cobrança, retenção e recolhimento do 10F, quando cabível será de responsabilidade da Cedente.

1.5 Anuência da interveniente: A Interveniente declara estar ciente e concorda plenamente com todas as cláusulas, termos e condições deste Contrato de Cessão. em especial com as disposições do item 1.3 acima, nada tendo a opor, comparecendo neste instrumento para tomar conhecimento e anuir com a Cessão de Créditos, nos termos do artigo 290 do Código Civil.

1.6 Cessão Boa. Firme e Valiosa: O Cedente obriga-se a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante a Interveniente.

1.7 Condições de Liberação: O pagamento pelo Cessionário ao Cedente do Valor da Cessão será feito na Conta Vinculada, sendo que a liberação dos valores depositados na Conta Vinculada está condicionada à comprovação pela Interveniente, ao Interveniente Fiduciário, do cumprimento das seguintes condições precedentes (em conjunto as "Condições de Liberação"):

o protocolo pela Interveniente, no cartório de registro de imóveis competente, do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como da Escritura de Emissão de CCI (conforme definido abaixo);

o protocolo para registro pela Interveniente, no cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, deste Contrato de Cessão e do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;

1.7.1. Interveniente comprovará o cumprimento das Condições de Liberação mediante o envio de cópia digitalizada dos documentos mencionados nos subitens "a" e "b" do item 1.7 acima ao Interveniente Fiduciário, onde deverá constar o comprovante do protocolo dos referidos documentos nos cartórios competentes.

CLÁUSULA SEGUNDA - VALOR E ANTECIPAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1 Saldo Devedor: Os Créditos Imobiliários têm o valor, na Data de Emissão da CCB, de R$ [e] ([e] milhões de reais).

"--çs,-,;\ 2.2 Antecipação dos Créditos Imobiliários: Em decorrência da celebração deste Contrato de Cessão, a

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partir desta data, todos e quaisquer recursos oriundos do pagamento antecipado ou vencimento antecipado da CCB, e, assim, dos Créditos Imobiliários, no todo ou em parte, conforme previsto na CCB, serão devidos integralmente e pagos mediante depósito na Conta Vinculada.

CLÁUSULA TERCEIRA - DECLARAÇÕES

3.1 Declarações de Parte a Parte: Cada uma das partes declara e garante às outras que:

possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

salvo se de outra forma prevista neste Contrato de Cessão ou nos demais Contratos da Operação, a celebração do presente Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) .não violam qualquer lei. regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitrai a que esteja vinculada; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ele

com boa-fé, probidade e lealdade;

não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato de Cessão, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este e/ou outros relacionados; e foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação

objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistida por advogados durante toda a referida negociação.

3.2 Declarações sobre os Créditos Imobiliários: O Cedente declara, ainda, que:

a) nâo o encontra impedido do realizar a C000ao do Créditos, a qual inclui, do forma Intesral,

todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários assegurados ao Cedente nos termos da CCB e da Escritura de Emissão;

b) a CCB consubstancia-se em relação contratual regularmente constituída e válida, sendo

absolutamente verdadeiros todos os termos e valores nela indicados; e

¢) os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravatnes

)

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ou restrições de natureza pessoal ou real, não sendo do conhecimento do Cedente a existência

de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito do Cedente de celebrar o presente Contrato de Cessão ou de realizar a Cessão de Créditos.

3.5 Declarações do Cessionário: O Cessionário declara, ainda, que:

está ciente que, exceto com relação aos procedimentos estabelecidos na Cláusula 1.7 acima, nenhum outro procedimento com relação às Garantias será necessário para que seja realizado o pagamento do Valor da Cessão;

fez a leitura e está ciente de todos os termos e condições estabelecidos em todos os Contratos da Operação (conforme definido nas Condições Gerais), sendo que, por meio da celebração deste Contrato de Cessão, o Cessionário sujeita-se a todos os termos e condições estabelecidos em todos os Contratos da Operação (conforme definido nas Condições Gerais), incluindo, mas não se limitando a, possibilidade de compartilhamento das Garantias, conforme o estabelecido nas Condições Gerais; e ratificam todos os poderes outorgados pelo Cedente a quaisquer das panes nos Contratos da Operação (conforme definido nas Condições Gerais), para os fins do estabelecido no Artigo 662 do Código Civil.

CLÁUSULA QUARTA - GARANTIAS 4.1 Cessão Fiduciária de Recebíveis: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a

Interveniente deverá celebrar o "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças" ("Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis") por meio do qual serão cedidos fiduciariamente ao Cessionário pela Interveniente: (i) os Direitos de Crédito da Interveniente, que vierem a ser constituídos nos termos de todos os Contratos de Compra e Venda de Unidades a serem celebrados com relação à alienação pela Cedente aos Adquirentes de todos as unidades constantes do Empreendimento Imobiliário, abrangendo, mas não se limitando a, a parcela de entrada e das chaves, as prestações mensais, anuais, semestrais, as eventuais liquidações antecipadas realizadas pelos Adquirentes e as quitações decorrentes da indenização decorrente de seguro, conforme os termos e condições de pagamento estabelecidos nos respectivos Contratos de Compra e Venda de Unidades ("Parcela de Entrada das unidades"), os quais deverão estar sempre livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e serão depositados na Conta Vinculada ("Direitos de Crédito Cedidos") (ii) a Conta Vinculada, e (iii) o Fundo de Reserva

4.2 Fundo de Reserva: Adicionalmente à Cessão Fiduciária de Recebíveis, em garantia do pagamento da CCB, a Interveniente constituiu um Fundo de Reserva composto na Conta Vinculada nos valores correspondentes ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, podendo o Fundo de Reserva, após a sua constituição, durante a vigência da CCB, ser inferior ao percentual de 10% (dez por cento) da receita advinda da venda das 12 (doze) primeiras Unidades, em razão da sua utilização para pagamento da(s) parcela(s) da CCB ("Fundo de Reserva"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.

4.4 Alienação Fiduciária de Imóvel: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Interveniente deverá celebrar o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia" ("Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel"), por meio do qual ficará estabelecido que o imóvel objeto matrícula n°6.481 do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes, Estado de Santa

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:58:27 Número do documento: 20102715081925700000037012714 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:08:19

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-I -* . Catarina, de titularidade da Interveniente, serão alienados fiduciariamente ao Cedente, na condição de representante do Cessionário.

4.6 Outras Garantias: Desde que acordado de comum acordo ente as partes, estas poderão aditar ou complementar este Contrato de Cessão para que sejam constituídas outras garantias, pessoais ou reais, para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário.

4.7. Vigência das Garantias: As Garantias permanecerão válidas a partir de quando constituídas até o fiel e completo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, mesmo na hipótese de, por qualquer motivo, o vencimento, total ou parcial, de quaisquer Obrigações Garantidas vier a ser estendido para depois dos prazos pactuados na Escritura de Emissão, ou ainda, caso o Cessionário, na qualidade de Titular da CCI, conceda novo prazo para o adimplemento total ou parcial de quaisquer Obrigações Garantidas, inclusive no caso de novação.

4.8. Vinculado das garantias: Por meio da Escritura de Emissão, a Cedente vinculou as Garantias à CCI, de forma que o Cessionário, na qualidade de Titular da CCI, passe a ser o beneficiário de eventual excussão das Garantias.

4.9. Excussão das Garantias: Nos termos da Escritura de Emissão, na hipótese de inadimplemento pela Intervenientetou pela Cedente de quaisquer de suas obrigações assumidas nos Coniraios da Operação, a decisão pela excussão ou não das Garantias caberá ao Cessionário, na qualidade de Titular da CCI, quando deverá também deliberar sobre a forma e os procedimentos a serem adotados na excussão das Garantias.

CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 5.1 Administracão Ordinária dos Créditos Imobiliários oriundos da CCB: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos Imobiliários serão exercidas pelos Cessionários de acordo com os termos e condições estabelecidos nas Condições Gerais.

5.2 Pagamentos feitos pela Interveniente: A Interveniente neste ato se declara notificada da cessão objeto do presente Contrato de Cessão, sendo que se compromete a efetuar todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários oriundos da CCB e da CO, a partir desta data, diretamente na Conta Vinculada, sendo vedado ao Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pela Interveniente, ou por terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários, obrigando-se o Cedente a transferir à Conta Vinculada quaisquer valores por ela recebidos por engano, relativos aos Créditos Imobiliários, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contado de seu recebimento. CLÁUSULA SEXTA - GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS E EXECUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES 6.1 Guarda de Documentos: As partes estabelecem que a Instituição Custodiante será responsável pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, devendo restituí-los à Cedente nas hipóteses de quitação dos Créditos Imobiliários. ("Documentos Comprobatórios").

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C.001 ' , 9

6.2 Titulo Executivo Extrajudicial: As panes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão constitui titulo executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 815 e seguintes do

Código de Processo Civil. CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1 Comunicações: Todas as comunicações entre as partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo, ou outros que as partes venham a indicar, por escrito, no curso deste Contrato de Cessão:

Para o Cedente Donms Companhia Hipotecária S/A Endereço: Avenida Barão de Studart,n.° 2360, Sala 505, Joaquim Távora, Fortaleza, CE CEP: 60.120-002

Telefone: (21) 2468-8904 At.: Sérgio Sadok Coneio eletrônico: sergio.sadok®grupodomus.com.br Para o Cessionário

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'Telefone: 1.1 At.: 1,81 Correio eletrônico: [e]

Para a Interveniente N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A Rua Albatroz, n.° 256, Bombas Bombinhas - SC, CEP 88215-000 Att.: Cristiano Adalberto de Souza

Telefone: (47) 3393-6715 Correio Eletrônico: diretor®encavi.com.br

Para o Interveniente Fiduciário LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. Rua Geraldo Flausino Gomes, n°85, q. 112, Cidade Monções São Paulo - SP, CEP 04575-060

Att.: Nivea Yoshida Telefone: (11) 2168-2200 Correio Eletrônico: nivea®liminetrust.com.br 7.2 Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-Ia por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

7.3 Sucessão: O presente Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas partes, seus (prornissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer titulo, respondendo a parte que deseumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

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7,4'Reuistro: O presente Contrato de Cessão será registrado, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias. pelo Cedente. às expensas da Interveniente, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede e filial das Partes, conforme o caso, em consonância com o preâmbulo supra, sendo que a Interveniente arcará com todos os custos e despesas decorrentes de tal registro. A Interveniente e o Cedente deverão encaminhar à Instituição Custodiante e ao Interveniente Fiduciário o comprovante dos referidos registros no prazo de I 0 (dez) dias após o término do referido prazo.

7.5. Negócio Jurídico Complexo: As panes declaram que o presente Contrato de Cessão integra uni conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração de outros instrumentos, incluindo os Contratos da Operação, além deste, razão pela qual o presente Contrato de Cessão não poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

7.6 Modificações: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões reciprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.

7.7 Tutela ,Egjeclf&a: As obrigações de fazer e de não fazer previstas neste Contrato de Cessão serão exigíveis, se não houver estipulação de prazo especifico. no prazo de 15 (quinze) dias contado do recebimento da respectiva notificação enviada pela Pane prejudicada. Será facultada à Parte prejudicada ainda a adoção das medidas judiciais necessárias, tais como (a) tutela específica ou (b) obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 536 do Código de Processo Civil, além pedido de ressarcimento de danos morais e patrimoniais.

7.7.1. Caso alguma das Partes descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato de Cessão, e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo no prazo, a Parte prejudicada, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 e seguintes, combinado com o artigo 497 e seguintes, ambos do Código de Processo Civil, a tutela especifica da obrigação inadimplida.

7.7.2. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 7.7.1 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação.

7.8 Execução: Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato de Cessão poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente à qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso II, do Código de Processo Civil.

7.9 Acordo Integral: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.

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* CLÁUSULA OITAVA - FORO

8.1 Fica eleito o foro da Comarca Central da Cidade de Siio Paulo, do Estado de São Paulo como o único competente para dirimir as questeies eventualmente oriundas deste Contrato de Cessão, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as partes assinam o presente Contrato de Cessão em 05 (cinco) vias, de igual teor e Forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo - SP, 30 de setembro de 2016.

[restante da página deixada inlencionalmenle em branco./

SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 3

80122

[Pagina de assituhuras 01 de ai do InSfrillne1710 Paniellhír de Contraio ele Cessão 5(91 Créditos Imobiliários e OtilMS Avenças. celebrado entre a Domas Companhia Hipotecária SiA. 10U. N-Bar Logística e Armazenamenio de Cargas S/A e Limine Trusi Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

DOM US COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A Cedente

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 4

C 0 O ..*9_ 2, 3

tRágr ina cie assinaturas 02 de 05 (lo Instrumento Particular de Contrato de Cessá() de Créditos hnohiliários e Outras Avenças. celebrado entre a Domas Companhia Hipotecário [./. N-13ox Logística e APMUW17(1 177(MIO de Cargas S/A e Limine Trust Serviços

Sod.

Fiduciários Ltda. em 30 de setembro de 2016.)

Cessionário Nome: Nome: Cargo: Cargo:

SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 5

tRáigina de assinaturas 03 de 05 do Instrumento Particular de Omirato de Cessem C n q 1 9 4 55A. N-Box togisíica e Armazenamento de Cargas &A e Limine Trusi Serviços

Fiduciários Lida. CM 30 de setembro de 20/6)

N-I30X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A

Interveniente

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 6

r (ri

(nágind de assinalaras 04 de 05 th, Instrumenio ['ordenho. de Contraio de Cessão de

Créditos Imobiliários e Dumas Avenças. celebrado entre a Damos Companhia Hipoiecária S/A. I•1. V-Box Logística e Armazencone.ma de Ctmgas S/A e Limine »UNI Serviços Pidocitfrios Lida. em 30 de setembro de 2016J

LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. Interveniente Fiduciário

Nome: Nome: NIVEA MARY YOSHIDA Cargo: RG: 32.549.120-3 Cargo:

(

SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 7

WiiPina de CISSIMIllinIS 05 de 05 do Instrumento Particular de Contrato de Cessa() de (Wdiios Imobiliários c, Outras .4t,encas. celebrado entre a Domus Companhia Hipotecária SM. fel. N-Box Logística e Armazenamento de Cargas.SIA e Limine Trust Serviço.s. Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG n.°:	RG n.°:
CPF/MF n.°:	CP F/M F n.°:

SIGILOSO

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df

SCRICAQ DA CCI N° a!

SIGILOSO

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C O O 1 2 8

ANEXO V

AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO - CONTRATO N° 1.1

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO PARA LIBERAÇÃO DE GARANTIAS

[local], [dom]

À N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A. Rua Albatroz, mn 256, Bombas, CEP 88215-000 Bombinhas, Santa Catarina

Ref.: Liberacào de Garantias

Prezados Senhores, Fazemos referência a [nome do contrato de garantia] Can, celebrado em [g] de [g] de [e], entre a N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinbas. F•iiido Santa Catarina. na Rua Albatroz. n." 256. Bombas, CF.P 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob ne 10.5.11.524/0001-43 ("Nex1.-1, a DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituied) financeira de'idamente constituída e em regular funcionamento, com filial na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, Avenida Barão de Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora, CEP

60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob 10.372.647/0002-89 ("Credor Fiduciário") e a LIIVIINE

TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32 ("Interveniente Fiduciário"), para assegurar o cumprimento pela Next de suas obrigações assumidas nos "Termos e Condições Gerais de

Cédula de Crédito Bancário" ("Condicões Gerais"), celebrado entre a Next, o Credor Fiduciário e o Interveniente Fiduciário. Nos termos da Cláusula 3.3 e seguintes das Condições Gerais, em razão da quitação antecipada das Obrigações Garantidas das Condições Gerais / constituição de uma nova garantia / quitação integral das Obrigações Garantidas das Condições Gerais], vimos, respeitosamente, informar que estamos de acordo com a liberação da [nome da garantia]. Desta forma, solicitamos a gentileza que V.Sas. assinem e nos retomem uma via assinada desta correspondência como comprovação de sua ciência e concordância com os termos da mesma. Desde já gratos, colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Credor Fiduciário

SIGILOSO

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Por: Cargo:

C00129

Por; Cargo:

Ciente e de acordo em

N-130X LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A.

Por: Por: Cargo: Cargo: Ciente e de acordo em

LIMI NE TRI•r).1 ;1.;"..RVIÇOS FiDuciÁ mos urtm.

Por: Por: Cargo: Cargo:

SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 11

C 2 n / 30

ANEXO VI AOS TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CÉDULA IW cRiwro BANCÁRIO - CONTRATO N"l•I

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA IW IMÓVEL EM GARANTIA

Pelo presente instrumento particular de alienação fiduciária de imóveis em garantia ("Alienação Fiduciária" ou "Contrato") firmado nos termos dos artigos 22, §I0, 1. e 38 da Lei n°9514/1997. este último com a redação que lhe foi dada pelo artigo 53 da Lei n" 11.076/2004 e dos artigos 1.361 c seguintes do Código Civil Brasileiro (no que for aplicável): N-BOX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A, com sede na Cidade de Bombinbas, Estado Santa Catarina, na Rua Albatroz, n.° 256, Bombas, CEP 88215-000, inscrita no CNPJ/MF sob n° 10.541.524/0001-43, neste ato representado por seus representantes legais in fine - assinados (adiante designada simplesmente como "Fiduciante"); DOMUS COMPANHIA HIPOTECÁRIA S/A, instituição financeira devidamente constituída e eu; regular funcionamento. com filial na Cidade de Fortalea, Lstattor do Ceará, na A\ cuida liarCio dc Studart, 2360, Sala 505, Joaquim Távora. CEP 60.120-002, inscrita no CNPJ/MF sob n° CNRI: 10.372.647/0002-89, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados (adiante designada simplesmente como "DOMUS" e, em conjunto com os seus cessionários, o "Fiduciário") LIMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Flausino Gomes, n° 85, Conjunto 112, Bairro Cidade Monções, CEP 04575-060, inscrita no CNPJ/MF sob n° 09.413.273/0001-32, nesta forma representada na forma de seu Contrato Social (adiante designada simplesmente como "Interveniente Fiduciário");

A Fiduciante, o Fiduciário e o Interveniente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte")

CONSIDERANDO QUE:

a Fiduciante atua no setor de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e pretende executar obras e serviços para desenvolver empreendimento Imobiliário ("Empreendimento Imobiliário"), no imóvel descrito e caracterizado na Cláusula 1.1 abaixo ("Imóvel"); as Unidades do Empreendimento Imobiliário ("Unidades") serão comercializados

mediante a celebração de instrumentos próprios ("Contratos de Compra e Venda de Unidades"), firmados entre a Fiduciante e os respectivos compradores das Unidades ("Adquirentes"), por meio dos quais a Fiduciante se comprometerá a vender aos Adquirentes as respectivas Unidades e, em contrapartida, os Adquirentes, conforme o caso, se comprometerão a comprar as Unidades da Fiduciante, mediante o pagamento do 1 preço correspondente ("Direitos de Crédito");

e' kh

/

SIGILOSO

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Fiduciante obteve crédito 110 1110111ilifie de 1(5 50.000.000.00 (einglIenta milhões de reak)

paia aplicar no desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário e. para tanto. a Fiduciante celebrou. eia 30 de setembro de 2016, com o Fiduciário, e o Intervernente Fiduciário. os "Termos e Condições Gerais de Cédulas de Crédito Bancário- (-Condições Gerais"). por inch-) do qual ficou estabelecida as condições da emissão da Cédula cle Crédito Bancário n" 070 no valor principal total de R$ 50.000.000.00 (cinquenta milhões de reais) de principal ("Valor de Principal"), substancialmente na tbrma do Anexo II das Condições Gerais (-C1C13"), para aplicação no desenvolvi actuo do Empreendimento Imobiliário ("Operação de Financiamento Imobiliário");

o Valor de Principal da CO3 emitida no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário será pago pela Fiduciante ao credor da CCB de acordo com o fluxo de amortização estabelecido na CCB, atualizado pela variação do indice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("WCA/IBGE"), ou índice que venha a substitui-lo, nos termos da Cláusula 1.3 da CCB ("Atualização Monetária"), e acrescido da taxa de juros de 10,00% (dez por cento) ao ano ("Taxa de Juros" e, em conjunto com a Atualização Monetária. a "Remuneração") (o Valor de Principal em conjunto com a Remuneração e todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Fiduciante, ou titulados pelo credor da CC13. por forca da CCB. incluindo a totalidade dos respectivos acessórios. tais como encargos moratórios. multas. penalidades. indenizações, seguros. garantias, despesas, custas. honorários e demais encargos contratuais e legais previstos. caracterizam os "Créditos Imobiliários");

o Fiduciário emitiu Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sob a forma escriturai, em quantidade necessária para satisfazer a demanda que porventura se apresente, de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para representar os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB no âmbito da Operação de Financiamento Imobiliário, por meio da celebração do Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, substancialmente na forma do Anexo III das Condições Gerais ("Escritura de Emissão de CCIs");

o Fiduciário cederá as CCIs para terceiros investidores, por meio da celebração dos "Contratos de Cessão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças", substancialmente na forma do Anexo IV das Condições Gerais ("Contratos de Cessão"); integram a presente operação ("Operação") os Contratos da Operação, conforme assim definidos nas Condições Gerais; a Fiduciante tem interesse em alienar fiduciariamente o imóvel (conforme definidos na

Cláusula 1.1 abaixo) ao Fiduciário, que tem interesse em receber o imóvel (conforme definido na Cláusula 1.1 abaixo), como garantia dos pagamentos devidos decorrentes dos

Créditos Imobiliários;

o presente Contrato é celebrado sem prejuízo de outras garantias eventualmente prestadas; e,

J. as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de

todas as cláusulas deste instrumento cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé. B)

ill

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£00134

. :

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia (o "Contrato" ou "Alienação Fiduciária"), com base nos termos e condições dispostos a seguir Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído nas

Condições Gerais.

Cláusula Primeira OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

Pelo presente Contrato, e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, decorrentes dos Créditos 1.1.

Imobiliários representados pelas CCIs, e às demais obrigações assumidas pela Fiduciante, perante o Fiduciário, com base na CCB, na Escrituras de Emissão, nos Contratos de Cessão e nos demais

Contratos da Operação, em especial, mas sem se limitar, a todos os custos e despesas incorridos para fins de execução dos contratos de garantia, incluindo honorários advocatícios, custas e despesas judiciais, pagamentos ao Fiduciário, além de eventuais tributos, taxas e comissões (em conjunto, a

"Dívida Garantida"), a Fiduciante aliena neste ato ao Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis objeto da matrícula n° 6.481 do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes, Estado de Santa Catarina, de titularidade da

Fiduciante (o "Imóvel"), a seguir descrito e caracterizado:

"Descrição do Imóvel contida no Oficio do Registro de Imóveis da Comarca de Navegantes - SC, na Certidão de Ônus/Inteiro Teor, Livro n°2, Registro Geral, Ficha 1:

DATA: 15 de janeiro de 2009 Matrícula 6481 Imóvel: um terreno, sem benfeitorias, situado no lugar Machados, zona rural deste município, de Navegantes - SC, com área total de 470.162,00 m2 , e as seguintes medidas e confrontações: na frente que faz ao sul, com a Rodovia Federal BR - 470, onde mede 230,00 m; fundos que fazem ao norte, com Travessão Geraldo Laureano, onde mede 233,00 m, estrema ao oeste, lado direito, com terras de

Femepe Ltda., onde mede 2.015,00 metros, e, ao leste, lado esquerdo, com terras de Antonio Costa e Maria Somariva Tramontin, onde mede 1.980,00.

Registro Anterior: Registrado neste Oficio sob o R-1-M-3.389, R-1-M-3 .390 e R-1-M-3.391, no "LIVRO 2- REGISTRO GERAL INCRA: 802.069.002.313- 0.

Obs.: Matricula única aberta por Unificação, conforme artigo 234, da Lei n° 6.015, datada de 31.12.1965, alterada pela Lei n°6.216, datada de 30.06.1975.

Protocolo: n° 8.196, de 15/01/2009."

1.1.1. As Partes estabelecem ainda, de comum acordo, que a parcela da Divida Garantida garantida pelo imóvel, nos termos desta Alienação Fiduciária do imóvel, é o valor

determinado na Cláusula 5.9 abaixo como sendo o valor de alienação da propriedade do imóvel, ou seja. R$ 32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais).

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SIGILOSO

Num. 40900311 - Pág. 14

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1.2. A transferência da propriedade fiduciária do imóvel. na forma da cláusula I .1. acima. operarse-á com o registro da presente Alienação Fiduciária no Cartório de Registro de Imóveis competente e subsistirá até a efetiva liquidação da Divida Garantida. ou nas demais hipóteses de liberação da garantia previstas na Cláusula Sexta abaixo.

1.2.1. O pagamento parcial das obrigações da Divida Garantida não importa em exoneração correspondente da garantia fiduciária ora estabelecida. 1.3. Considerando que o inadimplemento pela Fiduciante das obrigações previstas na CCB, nas Escritura de Emissão, no Contratos de Cessão e nos demais Contratos da Operação comprometem a liquidação dos Créditos Imobiliários, e. deste modo, a amortização das Cas, a Divida Garantida será exigível no caso de descomprimem, pela Fiduciante de quaisquer obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras da CCB, da Escritura de Emissão, dos Contratos de Cessão e dos demais Contratos da Operação, incluindo, mas não se limitando a juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, a fim de permitir ao Fiduciário a realização da amortização total das CC1s e ser ressarcida de todos os custos e despesas incorridos para fins de execução da presente garantia, incluindo honorários advocaticios, custas e despesas judiciais, além de eventuais tributos, taxas e comissões.

Cláusula Segunda CARACTERÍSTICAS DA DÍVIDA GARANTIDA

2.1. As Partes declaram, para os fins do artigo 24 da Lei 9.514/1997, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 55 da Lei n° 10.931/2004, que a Divida Garantida apresenta as seguintes características:

Valor do Principal: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

Prazo e Carência: A CCB será integralmente quitada até 30 de setembro de 2021 e terá carência para pagamento das suas parcelas de amortização e juros até 30 de setembro de 2018;

Forma de Pagamento: Mensal, conforme Anexo B da CCB; Juros e Encargos Moratórios: Juros de 10,00% a.a., encargos moratórias correspondentes a juros de mora de I% (um por cento) ao mês, ou fração, reembolso de quaisquer despesas comprovadamente incorridas na cobrança do crédito, multa contratual, de natureza não compensatória, de 10% (dez por cento) do saldo devedor, compreendidos o principal, juros e demais encargos, inclusive os especificados acima;

Data de Vencimento Final: 30 de setembro de 2021.

Atualização monetária: IPCA/IBGE.

Praça de Pagamento: São Paulo.

2.2. As obrigações da Dívida Garantida encontram-se perfeitamente descritas e caracterizadas nas 0

Condições Gerais, na CCB, na Escritura de Emissão de CC1s, nos Contratos de Cessão e nos demais

Ud

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rnnA O A

Contratos da Operação dos quais este Contrato constitui parte integrante e hist:para el para todos Os fins e efeitos de direito, 2.3. A descrição da Divida Garantida contida na Cláusula 2.1 acima foi elaborada pelas Panes para dar atendimento às exigências legais brasileiras. No entanto, tal descrição não se destina a. e não será interpretada de modo a. modificar. alterar, cancelar c/ou substituir os termos e condições da Divida Garantida ao longo do tempo, tampouco limitara os direitos do Fiduciário, nos termos da CGR, da presente Alienação Fiduciária. da Escritura de Emissão. dos Contratos de Cessão e dos demais Contratos da Operação.

Cláusula Terceira GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. A Fiduciante é a legítima e Única titular do imóvel, ora alienados fiduciariamente em garantia do pagamento da Divida Garantida, conforme descrito e caracterizado na Cláusula 1.1. acima.

3.2.	Constitui objeto da presente Alienação Fiduciária, o imóvel devidamente descritos e
caracterizados	na Cláusula 1.1. acima.
3.3.	Declina a l'iiltiviante que o inuS\ vl ebui compleunnente livre e desembiliaçado de qiiiikuutii
ónus	reais ou pessoais. legais ou convencionais. judiciais ou extrajudiciais. obrieando-se. de qualquer
forma,	a resguardai ç .1 manter imune o I idueiáno de eventuais litigios oriundos de ações judiciais ou
procedimentos	administrativos que possam, de qualquer forma, comprometer a Alienação Fiduciária
dos	imóvel, de acordo com os termos e as condições desta Alienação Fiduciária.

3.4. A matrícula e/ou outros documentos representativos ds imóvel ("Documentos Comprobatórios") deverão ser mantidos na sede da Fiduciante, e incorporam-se automaticamente à presente Alienação Fiduciária. 3.5. Nos termos e condições previstos na cláusula 1.2. da presente Alienação Fiduciária, a Fiduciante se obriga, às suas expensas e em prazo não excedente a 30 (trinta) dias contados da assinatura deste instrumento, a proceder à prenotação deste Contrato de Alienação Fiduciária no Oficial de Registro de Imóveis competente.

3.5.1. A Fiduciante deverá encaminhar ao Fiduciário e ao Interveniente Fiduciário: (i) cópia digitalizada da prenotação do presente instrumento no Serviço de Registro de Imóveis competente, em prazo não superior a 5 (cinco) dias corridos da data do protocolo; e (ii) via original ou cópia autenticada do presente Contrato devidamente registrado no Serviço de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados a contar ddo efetivo registro. 3.5.2. Exclusivamente na hipótese de o Serviço de Registro de Imóveis solicitar o cumprimento de quaisquer exigências ou de atrasos provocados pelo próprio oficio de registro ou por quaisquer terceiros sem que haja culpa da Fiduciante, o prazo mencionado na cláusula acima será prorrogado por igual período.

3.6. A presente Alienação Fiduciária abrange o imóvel e todas as acessões, melhoramentos,

benfeitorias, construções e instalações nele já realizadas ou que venham a ser realizadas, enquanto não

liquidada a Divida Garantida, e vigorará pelo prazo necessário à reposiçâo integral do valor total da

SIGILOSO

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173 KiB Raw Blame History

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9. COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS

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3

estabelecidos no item 10.7 acima, e declara conhecer as consequências decorrentes da eventual não

d

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

DOMUS COMPANHIA HIPOTEC 2,S/A

Nome: Cargo: Cargo:

2.!

Hipotecária S/A, e Limine Trust Serviços Fiduciários Lida, em 30 de setembro de 2016.)

IMINE TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

Nome: NIVEA MAR'? VOS IDA Cargo: RS: 32,549,120-3

ANEXO II

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VIA NEGOCIÁVEL / VIA NÃO NEGOCIÁVEL

CNPJ: 2. EMITENTE: 10.541.524/0001-43 N-Box Logística e Armazenamento de Cargas S/A CIDADE: ESTADO. ENDERE,ÇO: IS

WN

Cr

CARACTERÍSTICAS DA OPERA ÃO: I . VALOR DO CRÉDITO (" r

("BAL_nnirliç-- 1ãO").

4. ENCARGOS:

6. PERIODICIDADE DA | CAPITALIZAÇÃO: Mensal.

|

8. TARIFA DE ANÁLISE E ESTRUTURAÇÃO:

Desembolso, desde que tenha sido

\ > |

NÚMERO DE VIAS, LOCAL E DATA DE EMISSÃO E DESEMBOLS0

TIL

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES DESTA CCB:

Ur-d^rin 1.1

|

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CONSIDERANDO QUE

de Cessão

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sem

[ae]

Credor de todos e quaisquer custos, emolumentos e despesas, inclusive honorários de assessoit

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complementar as Condições Gerais e

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Ifetrallatigâ:

Protocolo: n°8.196, de 15/01/2009.

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DE crutnno BANCÁRIO

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GAVE

sl

C'30092

ANN

C20,n93

ÍNJ

Atualização Monetária e Fluxo de Amortização: Os Créditos Imobiliários, representados peL

CLÁUSULA QUARTA - EMISSÀO COM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA

CLÁUSULA QUINTA - CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CLÁUSULA SEXTA - NEGOCIAÇÃO DAS CCIs

C O O

.s...

[restante da página deixada intencionalmente em branco]

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Devedora

N-r3OX LOGÍSTICA E ARMAZENAMENTO DE CARGAS S/A Nome: Nome: Cargo: Cargo:

Tpetemnnhaq.

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de setembro de 2016 SÉRIE 2016

CIDADE ' Fortaleza

S.VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ [e] ([4,]) na Data de Emissão. 6. IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

7.CONDI ÕES DE EMISSÃO 7.1. PRAZO TOTAL 7.2. VALOR DE PRINCIPAL 7.3. REMUNERAÇÃO

7.4. DATA INICIAL

f^, r ANEXO A - CCI N° [o]

UF CE

173 KiB

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