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2 3.1 Como exposto nesta cláusula. a VENDEDORA poderá firmar Contrato com o Agente Financeiro, o que implicará em outorga de garantia. consistente em hipoteca Referida hipoteca poderá abranger a totalidade do terreno e todos os lotes que integram o empreendimento A
2.4 Diante do exposto acima o(s) COMPRADOR(ES) DECLARA(M) SUA EXPRESSA CIÉNCIA E SUA EXPRESSA, IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL ANUÉNCIA quanto á hipoteca que poderá ser constituída em favor do Agente Financeiro, para garantia do financiamento, que inclusive, compreenderá o lote objeto do presente Contrato. Se necessário for, o(a)(s) COMPRADOR(ES) ratificará(ão) sua anuência, ora manifestada, no contrato de financiamento a ser firmado com o referido agente financeiro e/ou seus anexos. 2.4.1 Para tanto, a VENDEDORA solicitará o comparecimento do(s) COMPRADOR(ES), sendo certo que, havendo sua recusa, expressa ou tácita, e considerando o acima ajustado, a VENDEDORA poderá representá-lo no contrato de financiamento simplesmente para ratificação de sua anuência, ora manifestada, conferindo á VENDEDORA, como condição deste contrato, poderes para representá-lo(s) perante o supra referido agente financiador ou instituição financiadora de construção das obras de infraestrutura, podendo praticar todos os atos para tanto necessários, concordar com os termos dos citados contratos e escrituras, assinar contratos ou escrituras de re-ratificação porventura necessárias, prestar declarações exigidas pelo Registro Imobiliário, e, enfim, representá-lo perante os cartórios de Registro de Imóveis, repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais, ficando investida dos respectivos poderes, que poderão ser substabelecidos, com ou sem reservas iguais para si, respondendo sempre a VENDEDORA pelos atos dos procuradores substabelecidos. 2.4.2 0(s) COMPRADOR(ES) declara( m)-se ciente(s) de que, na hipótese de eventual inadimplemento de VENDEDORA quanto as obrigações assumidas no contrato de financiamento acima mencionado, poderá vir a ser executada a garantia hipotecária nele prevista, sem prejuizo das demais garantias estabelecidas neste instrumento, que se manterão válidas e firmes, até a liquidação integral da divida estabelecida neste Instrumento.
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24.3 Nos termos do artigo 3°, da Resolução n* 2.724/00 do Conselho Monetário Nacional, o(a)(s) COMPRADOR(ES) autoriza(m) o Agente Financeiro a consultar todas as informações consolidadas constantes do Sistema Central de Risco de Crédito do Banco Central do Brasil, referentes aos débitos e garantias por ele(s) prestadas. CLÁUSULA TERCEIRA - DO PREÇO 3.1 0(s) lote(s) a que se refere a Cláusula Segunda. retro, e(são) comprometido(s) á venda pelo preço indicado no tem 03 do Quadro Resumo, estabelecido para pagamento, por opção do(s) COMPRADOR(ES). dentro de uma das condições dos itens a seguir
A VISTA 0(s) COMPRADOR(ES) ratifica(m) a opção indicada no tem 4 1 do Quadro Resumo, sujeitando-se as demais obrigações. encargos e disposições previstas neste instrumento:
A PRAZO 0(s) COMPRADOR(ES) ratifica(m) a opção indicada no item 4.2 e 4 3 do Quadro Resumo sujeitando-se as demais obngações. encargos e disposições previstas neste instrumento, sendo que. b.1) O preço ajustado é certo para pagamento â vista e consta da tabela de vendas elaborada pela VENDEDORA no dia primeiro do corrente mês Contudo. a VENDEDORA elaborou tabela para pagamento a prazo, sem que implique em qualquer alteração. ajuste ou compensação no preço da venda Portanto, para que se dé a prazo o pagamento do preço, constitui condição básica a forma descrita no tem 43 do Quadro Resumo, por ser essencial â preservação e restauração do valor efetivo e atual do preço do(s) lote(s) e a manutenção do equilibrio económico e financeiro da relação contratual ora firmada Assim, o(s) COMPRADOR(ES) declara(m) que manifestou(aram) e ora ratifica(m) seu interesse pela aquisição do imóvel mediante o pagamento do preço a prazo e, em conseqüência estabelece(m) de comum acordo com a VENDEDORA que' b 1 1) Os encargos e atualização monetária incidentes sobre as prestações previstas neste instrumento e sobre o saldo devedor do preço do(s) lote(s) são pôs-fixados e, em decorrência, não estão sujeitos á desindexação ou deflação a qualquer titulo. b.1 2) Nas hipóteses de mudança de padrão monetário do Pais, e/ou extinção, suspensão e/ou congelamento dos indices eleitos neste contrato e/ou congelamento de preços e de obrigações pecumahas decorrentes de contrato de venda de bens imóveis eiciu proibição ou restnção legal do ajuste das prestações e do saldo do preço dos valores das obrigações dos contratos imobiliários erou de construção. a forma de pagamento do preço a prazo, a critério da VENDEDORA, e desde que não haja impeditivo legal. ficará suspensa e. em consequência no mês da ocorrência de qualquer uma das hipóteses acima, quer sejam temporárias ou não e/ou parciais ou tolas, o saldo devedor do preço será apurado de acordo com o ordeno estabelecido nos tens a seguir, b 1 3) Suspensa a forma de pagamento a prazo, em razão dos motivos retro citados. a VENDEDORA notificará o(s) COMPRADOR(ES) para comparecimento ao seu escritório ou outro local que venha a indicar, com antecedência minima de 5 (cinco) dias, para que fique ajustada. de comum acordo, nova forma de liquidação do saldo do preço apurado. com eleição de indice e critério de sua aplicação, com objetivo de preservação e restauração do valor do saldo do preço apurado e manutenção do atual equilibrio económico e financero da relação contratual, b 1 4) Caso o(s) COMPRADOR(ES) injustificadamente não compareça(m) ao escritráno da VENDEDORA ou se recuse(m) a atender â notificação no prazo para o fim estabelecido no subitern anterior o saldo do preço apurado será pago â vista pelo(s) COMPRADOR(ES) no prazo de 10 (dez) dias apôs a data da notificação escrita a respeito, que lhe fizer a VENDEDORA. sendo que o não pagamento do saldo do preço no prazo retro citado. sujertará(ão) o(s) COMPRADOR(ES) às penalidades previstas neste contrato (Clausula Quinta), atêm dos encargos do mesmo saldo, apurados até a data de seu efetivo pagamento
Resguardadas as disposições legais, no caso de extinção do IGP/M ou se por qualquer motivo houver impedimento para a sua aplicação, ajustam os contratantes que a partir da data desse evento. os reajustes previstos neste contrato para as prestações do saldo do preço e demais obrigações, se darão automaticamente, de acordo com a variação do IGP, publicado pela Fundação Getulio Vargas ou na ausência deste pela ordem. IPC - FGV ou PC - FIPE, indices estes. livremente e de comum acordo, pactuados neste ato pelas partes. CLÁUSULA QUARTA- DAS DEMAIS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 4.1 0(A. s) COMPRADOR(A, ES) deveM(ão) efetuar o pagamento das parcelas do preço de aquisição do Lote a VENDEDORA que lhe(s) dará a quitação, observado o disposto nos parágrafos seguintes, com relação aos valores que lhe são devidos
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42 As prestações previstas no tem 4 do Quadro Resumo serão pagas por boleto bancário, que serão enviados ao endereço do COMPRADOR (ES) indicado no tem 1 2. do Quadro Resumo Caso o boleto não seja entregue ao (s) COMPRADOR (ES) em até 03 (três) dias Citeis da data do VENDEDORA ou enviado por e-mail ou fax 4.3 Fica ajustado que o não recebimento do boleto bancário para pagamento da prestação não eanie o(s) COMPRADOR (ES) da obrigação de efetuar qualquer dos pagamentos previstos no presente contrato, nem poderá servir de justrficativa para o atraso em sua liquidação 4.3.1 0(s) COMPRADOR(ES) declara(m) ter conhecimento de que o Banco não está autorizado a receber qualquer pagamento após o seu COMPRADOR(ES) solicitar(em) a VENDEDORA a emissão de r via do boleto com nova data de vencimento e valor, para o pagamento junto ao Banco autorizado, sendo que, neste caso serão cobradas taxa de serviço e tarifa bancária a cada solicitação. 44 A quitação de todo e qualquer pagamento será dada sob a ressalva de eventual constatação e cobrança postenor de qualquer diferença apurada pela VENDEDORA, seja por mero lapso no recebimento. seja em razão de reajustamento ou decorrente de encargos e demais obrigações estabelecidas neste contrato diferenças estas que constituem obrigações unas e indivisives das prestações do preço ajustado. e, portanto, liquidas e certas Sem prejuizo. ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado da divida, previstas neste contrato, fica vedado ao COMPRADOR(ES) promover por qualquer meio, o pagamento de uma ou mais prestações do saldo do preço enquanto não tiverem sido pagas e quitadas aquelas que estiverem vencidas anteriormente. Nos meses em que se verificarem vencimentos simultâneos de obrigações de pagamento, fica assegurado ã VENDEDORA o direito de recusar o recebimento de qualquer delas sem que se verifique conccmitantemente o pagamento das demais 4.5 Convencionam os contratantes que os prazos de pagamento de qualquer das prestações do saldo do preço são estabelecidos a favor da VENDEDORA. A antecipação, total ou parcial, do pagamento das parcelas do saldo do preço - sempre tendo em vista resguardar o equilibrio contratual - importará na atualização monetária das prestações. Da prestação cujo valor está acrescido de juros, serão eles abatidas proporcionalmente á data da antecipação, ficando ajustado que as antecipações parciais terão sempre por objeto prestação com vencimento em ordem cronológica inversa, ou seja. do final para o inicio dos vencimentos, e o valor antecipado não poderá ser inferior ao da soma dos valores de três prestações atualizadas monetariamente até então O pagamento das antecipações devera ser feto, em cada mês, em igual dia ao do vencimento, naquele més, da prestação de pagamento do saldo do preço 4.6. As partes, expressamente, declaram que a obrigação de pagar assumida pelo COMPRADOR (ES). neste instrumento encerra divida liquida certa e exigivel. Constituindo-se, por isso mesma o presente contrato, titulo executivo extrajudicial, nos termos do inciso II, do artigo 585. do Código de Processo Civil CLÁUSULA QUINTA - DO INADIMPLEMENTO E DA RESCISÃO 5 1 DO INADIMPLEMENTO - O não pagamento de qualquer das parcelas, nas datas dos seus respectivos vencimentos, ou não atendimento das demais obrigações pecunianas previstas neste instrumento, acarretará a imposição de multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, atualizado pela vanaçâo IGP-M, acrescido de juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, além dos honorários advocaticios, na hipótese de atuação de advogado em composição extrajudicial ou procedimento judicial 51.2 Em ocorrendo o atraso no pagamento de qualquer das prestações do preço, o(s) COMPRADOR(ES) será(ão) notificado(s) e constituído(s) em mora na forma da lei 6.766/79, devendo este(s) pagar a divida vencida. apurada de 'conformidade com o item 51 retro, arcando ainda o(s) COMPRADOR(ES) com as custas cartorárias despendidas com a sua notificação, além dos honorários advocaticaos na hipótese de atuação de advogado. 52 - DA RESCISÃO - Se o(s) COMPRADOR(ES), após a constituição em mora, não vier(em) a purgá-la dentro do prazo legal de 30 (tnnta) dias. incidirão os dispositivos previstos na Lei if 6.766/79 para rescisão do contrato e cancelamento do seu respectivo registro no Cartório de Registro de Imóveis competente 52 1 Ocorrendo a rescisão deste contrato motivada pelo(s) COMPRADOR(ES), este(s) fará(ão) jus á devolução dos valores pagos a titulo do preço do lote, observadas as condições dispostas nos itens seguintes. 5.2.2 Os valores pagos pelo(s) COMPRADOR(ES) â VENDEDORA a titulo de preço do lote objeto do presente instrumento. serão corrigidos monetariamente pelo mesmo indice de correção previsto neste contrato e não serão computados os valores pagos relativos à multa. juros moratórias e demais penalidades ou realizados a terceiros. 5.2.3 Do montante apurado conforme itens acima serão descontados valores referentes á cláusula penal correspondente a 20% (vinte por cento) dos valores pagos pelo preço do lote não considerados, para este efeito, quaisquer valores pagos a titulo de encargos moratórias, ou seja. multa, juros e demais penalidades valores referentes a impostos e taxas devidos, vencidos e não pagos pelo(s) COMPRADOR(ES), exemplificativamente. o Impostos Predial Territorial Urbano - IPTU, tantas de água tarifas de energia elétrica e custas de notificação e cartorárias para cumprimento da Le 6 766/79 valores referentes â fruição do imóvel, em caso de utilização residencial ou por atividade comercial desenvolvida no lote, no valor equivalente a 0,5% (meio por cento) ao mês, calculado sobre o preço do imóvel constante no item 3. do Quadro Resumo com atualização monetária pelo mesmo indice previsto para atualização das prestações do preço. contados até a data da rescisão do contrato 5.2.4 Ocorrendo a rescisão deste contrato motivada pela VENDEDORA, todos os valores efetivamente pagos pelo(s) COMPRADOR(ES)ser-lhe(s)-ão devolvidos integralmente atualizados monetariamente pelo mesmo indexador deste contrato acrescido da cláusula penal prevista na alinea 'a' do tem 5 2.3. CLAUSULA SEXTA - DOS MELHORAMENTOS 6.1 Serão implantados no loteamento os melhoramentos abaixo relacionados
Locação Topográfica e Demarcação de Lotes.
(a)
Terraplanagem. (C) Redes de Drenagem de Aguas Pluviais. (d) Redes de água Potável, Esgoto Sanitáno até a divisa do lote.
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(e) Implantação de Guias e sarjetas, com pavimentação intertravada.
| (0 | Implantação de Rede de Distribuição de Energia Elétrica e Iluminação Pública. Arborização de Ruas. dos Sistemas de Lazer e Áreas de Preservação, Construção da guante central e vestiários de funcionários, |
|---|---|
| (O | Construção da infraestrutura e quadras do clube da Associação (inclui a sede e piscina), |
6.2 Todos os melhoramentos refendos nos rtens acima, serão realizados por conta da VENDEDORA, de conformidade com o cronograma fisco de obras aprovado pela Prefeitura Municipal de Itacare, no prazo de até 36 (trinta e sés) meses, nos termos da Cláusula Décima Séfima, em especial item 171,
CLÁUSULA SÉTIMA - DA IMISSÃO NA POSSE
7 1 0(s) COMPRADOR(ES) será(ão) imitido(a), na posse do imóvel em até 60 (sessenta) dias após a conclusão das obras, as quais somente serão iniciadas após a expedição da renovação ou de novo alvará pela Prefeitura do Municipio de ltacaré - Bania, bem como da Licença de Implantação pelo IMA-BA, documentos esses que autorizarão o inicio da execução das obras de infraestrutura. 7 2 Assim que transmitida a posse, ficará a ele facultado, por sua exclusiva conta e risco, fazer aprovar plantas e assinar requerimentos, visando a edificar construções no lote aqui objetivado, sem prejuizo da clausula rescisória 7 3 Esta posse, no entanto, será exercida em caráter precário até que esteja plenamente cumprido este contrato 7 4 Na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou de força maior, o prazo previsto para transmissão da posse será prorrogado pelo mesmo prazo em que perdurar a ocorrência, além da retomada do ritmo normal das obras de infraestrutura, sem nenhuma penalidade, compensação ou indenização, de qualquer natureza, de parte a parte 7.5 Como condição essencial da celebração deste contrato, declaram as partes estarem cientes e inteiramente de acordo com o prazo e trâmites necessários, perante os órgão públicos competentes, visando a expedição da renovação ou de novo alvará pela Prefeitura do Município de Itacare - Bahia e da Licença de Implantação pelo IMA-BA, documentos esses que autorizarão o inicio da execução das obras de infraestrutura. razão porque não poderão elas alegar qualquer demora na obtenção de tais documentos, como causa de rescisão do presente, diminuição do preço contratado ou. ainda, requererem pagamento de indenização, de qualquer natureza, ou compensação, á outra parte.
CLÁUSULA OITAVA - DA MUDANÇA DE DOMICÍLIO
8 1 0(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se a comunicar no prazo de 05 (cinco) dias, através de carta com protocolo de entrega enviada para o endereço que consta do item 5 do Quadro Resumo, a mudança de domicilio, sob pena de não o fazendo ser(em) considerado(s) como estando em local incerto e não sabido, sofrendo as conseqüências judiciais de tal caracterização.
CLÁUSULA NONA - DOS IMPOSTOS
9 1 0(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se a cumprir a partir desta data. todas determinações e exigências estabelecidas ou que venham a ser estabelecidas pelas autoridades públicas municipais, estaduais e federais e pelas concessionárias de serviços públicos, bem como ao pagamento, a partir da imissão da posse e nas épocas próprias, de todas as parcelas vincendas do imposto territorial, taxas. contribuições de melhoria ou quaisquer outros tributos, contribuições devidas â Associação que incidam ou que venham a incidir sobre o(s) lote(s) objeto do presente instrumento, ainda que tais lançamentos sejam feitos em nome da VENDEDORA ou de terceiros. 9.2 0(s) COMPRADOR(ES) devera(ão) providenciar a inscrição do(s) lote(s) objeto deste contrato no cadastro imobiliano da Prefeitura Municipal no prazo de 90 (noventa) dias. contados a partir da imissão da posse, a fim de que, para o exercício seguinte ao da celebração do presente instrumento. os respectivos avisos ou carnes de pagamento já sejam lançados e expedidos em nome do(s) COMPRADOR(ES) e em sai endereço. obrigando-se a retirar, diretamente junto ã Prefeitura Municipal ou Órgão Público competente os avisos ou carnes de pagamentos e a pagâ-los, eximindo a
VENDEDORA do pagamento dos aludidos tributos ou contribuições.
93 Se o(s) COMPRADOR(ES) não providenciar(em) a inscrição mencionada neste item. a VENDEDORA terá a faculdade de fazé-la mediante reembolso de custas e cobrança de taxa de serviços: 9.4 O não pagamento pelo(s) COMPRADOR(ES). em seus vencimentos, de qualquer prestação de impostos, taxas ou ccritnbuições de melhoria e demais tributos consoante o acima ajustado. gerará o direito de a VENDEDORA considerar rescindido o presente contrato com todos os efeitos previstos neste instrumento para a rescisão por inadimplência do(s) COMPRADOR(ES). após a sua prévia constituição em mora. 9.4.1 Se constatado pela VENDEDORA a existência de prestações de aludidos tributos ou contribuições não pagas pelo(s) COMPRADOR(ES) e já caracterizadas como divida ativa junto à Prefeitura Municipal ou órgão Público competente, assistirá á VENDEDORA a faculdade de efetuar o pagamento dos mencionados tributos ou contribuições, bem como cobrar do(s) COMPRADOR(ES) de imediato ou juntamente com a primeira prestação mensal que se vencer do(s) lote(s), o montante total dessa divida que será liquida e certa, corrigido monetanamente de acordo com a Cláusula 5 1 deste contrato, acrescido de juros maatorios de 1% (um por cento) ao mês e da multa de 10% (dez por cento). ou o maior percentual admitido em lei a contar da data do pagamento realizado pela VENDEDORA em beneficio do(s) COMPRADOR(ES) que deixou(aram) de cumprir obrigação contratual Se o(s) COMPRADOR(ES), em seu(s) vencimento(s). deixar(em) de pagar á VENDEDORA os valores consoante o acima ajustado este contrato será considerado rescindido.
CLÁUSULA DÉCIMA - DO LOTE
10.1 0(s) COMPRADOR(ES) declara(m) que tomou(ram) conhecimento do perfil topográfico do(s) lote(s), bem como declara(m) estar(em) ciente(s)
deque o(s) terreno(s) sera(ão) entregue(s) devidamente demarcado(s) No caso de desaparecimento dos marcos, o(s) COMPRADOR(ES) se obriga(m) a providenciar, às suas expensas, a(s) remarcação(ões) antes de iniciar qualquer construção no(s) lote(s). 10.2 0 COMPRADOR declara ter plena ciência de que as referências a sua área, medidas, dimensões e confrontações, são meramente enunciativa.. razão porque a presente venda é ajustada ad corpus, ou seja, compreende o corpo cato e individuado do imóvel. sendo o preço ora ajustado unitáno para a totalidade da área ora prometida á venda 10.3 0(s) COMPRADOR(ES) obriga(m)-se expressamente a permitir gratuitamente a passagem pelo(s) lote(s), de obras de drenagem canalizações de água servida, potável e pluvial e de esgoto, que eventualmente sejam realizadas pelos Poderes Públicos ou por terceiros, as quais poderão atravessar o(s) lote(s) em uma faixa de 1.60 metros das suas divisas laterais e aos fundos dos lotes
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10.3 1 Com relação à canalização de águas pluviais dentro da área do(s) lote(s), fica a critério do(s) COMPRADOR(ES) a sua execução. sendo que todas os despesas, inerentes a este serviço, bem como sua manutenção. correrão por conta do(s) COMPRADOR(ES) 10-40 sistema de lazer e outras áreas não poderão ser utilizados corno acesso para os lotes que fazem frente ou divisas para tas locais 10.5 0(s) COMPRADOR(ES) esta(ão) ciente(s) de que enquanto não forem implantadas e interligadas a rede de distribuição de água potável, o abastecimento de água deverá ser feito através de poço (radico Os prqetos de edificações e obras deverão conter os projetos detalhados da fossa sêptica e poço absorvente ou de outro processo de tratamento, de acordo com a NBR 7229/93 e a NBR 13969/97 da ABNT CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA • DAS LEIS E REGULAMENTOS
11.1 COMPRADOR(ES) deverá(ão) obedecer rigorosamente as determinações da Prefeitura Municipal e demais órgãos Públicos competentes
referentes á utilização e aproveitamento do(s) lote(s), não podendo outrossim, fazer instalações prejudiciais ao(s) lote(s) vizinho(s). responsabilizando-se inteiramente por eventuais infrações as leis, regulamentos e posturas que devam ser observadas; 1111 Os projetos deverão ser analisados pelo Comitê de Analise de Projeto, correndo por conta do COMPRADOR(ES) todas as despesas para tal. nos termos do Anexo 1 - Estatuto Social da Associação Recate Ville 1 e Mexo 3 - Normas Obrigatória de Construção e Utilização do Solo 11.2 Os projetos necessários as construções deverão ser elaborados por profissionais habilitados (arquitetos. engenheiros) que se responsabilizarão pelos atos praticados, bem como pelo acompanhamento de obra e encaminhados para a aprovação da Prefeitura Municipal e demais Órgãos Públicos competentes; 11 3 Fica expressamente proibida a habitação no loteamento antes da concessão do Auto de Conclusão (habite-se) da residência emitido pela Prefeitura Municipal, 11.4 0(s) COMPRADOR(ES) responde(m) por todo e qualquer acidente de que natureza for, que ocorrer a pessoas. animais ou bens, por negligência sua ou de terceiros contratados, deixando poços abertos, alicerces sem proteção e obras inacabadas, bem como pelos prejuizos que causartern) ou vier(ern) a causar a terceiros, por se localizar(em) em lugar ou terreno diverso do que adquiriu(ram). 11 5 Fica estabelecido que tanto a VENDEDORA como quaisquer dos compradores, em conjunto ou isoladamente, pcderá(ão) promover ação judicial ou tomar outras providências pertinentes. a fim de impedir construções em desacordo com as restrições urbanishcas previstas neste contrato CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS RESTRIÇÕES DE USO E OCUPAÇÃO DO(S) LOTE(S) 12 1 0(s) COMPRADOR(ES) deverá(ão) obedecer as normas obrigatórias de construção e utilização do selo do Loteamento !lacere Villa nos termos do Anexo 3 integrante do presente contrato 12 2 O descumprimento das normas. ensejara ao(s) COMPRADOR(ES) ao pagamento de multa, nos termos do Capitulo IV do Mexo 3 - NceroaS Obrigatórias de Construção e Utilização do Solo CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA 13.1 0(s) COMPRADOR(ES) poderá(ão) ceder os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, observado o prévio e expresso consentimento da VENDEDORA. que dependerá da análise do crédito dos eventuais cessionários e do pagamento de taxa, a titulo de ressarcimento de despesas administrativas, no valor de R$500,00 (quinhentos reais), a ser paga ã VENDEDORA na data de assinatura do respectivo instrumento de cessão 13.2_ Na hipótese de cessão e/ou transferência pelo(s) COMPRADOR(ES). deste Contrato e direitos por de assegurado, parcial ou total, inclusive em relação á posse, sem o prévio e expresso consentimento da VENDEDORA, o(s) COMPRADOR(ES) permanecerà(ão) como responsável em relação a todas as obrigações previstas neste Contrato na forma do disposto no art. 31§ 1°. da Lei n°6.766/79, ressalvado o direito de regresso 13.3 Fica terminantemente vedado ao(s) COMPRADOR(ES) transfenr parte certa e determinada do lote compromissado, sob pena de rescisão do presente contrato Fica ainda pactuado que a VENDEDORA não outorgará a escritura de venda e compra do(s) lote(s) compromissado(s) em partes certas de área, mas, unicamente. em sua totalidade, 13.4 No caso de transferência deste contrato ou escritura definitiva de venda e compra outorgada por indicação a terceiros. ficam obrigadas as partes intervenientes, inclusive p(s) COMPRADOR(ES), a declarar(em) o seu estado civil e capacidade de contratar, para efeito de responderem todos eles e seus sucessores, em conjunto e solidariamente, com inteira isenção da VENDEDORA por quaisquer prejuizos resultantes de vicias de consentimentos que venham a ser verificados naquelas transações Tal responsabilidade existirá ainda que a transferência seja, eventualmente feita a revelia e sem anuência da VENDEDORA. 13.5 Todas as disposições estabelecidas neste contrato. obrigam não apenas ao(s) primeiro(s) e atual(is) COMPRADOR(ES), mas também a todos que venham sucedê-lo(s) a qualquer titulo ou como resultado de qualquer transação. sendo obrigatória a transação de todas as restnções especificas e gerais aqui mencionadas, sob pena de ser considerada nula qualquer transação que não respeitar esta condição 135 0(s) COMPRADOR(ES), desde logo se declara ciente e concorda que â VENDEDORA é e será sempre assegurado o direito de em qualquer época, ceder ou caucionar a terceiros os seus créditos decorrentes deste contrato, inclusive por meio de Securitização ou do Sistema de Financiamento Imobiliáno - 5 F 1 . com a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, em função do que o imóvel poderá vir a ser hipotecado ou objeto de alienação fiduciária, ficando, desde já, autorizadas a fazé-lo. independente de notificação 13.6 1 Na hipótese prevista nesta cláusula a VENDEDORA, sem se edmir de nenhuma das obrigações assumidas no presente instrumento informara ao(s) COMPRADOR(ES), se for ocaso, a quem deverão ser pagas as parcelas do preço 1363 Os COMPRADOR(ES) desde já concorda(m) e autoriza(m), obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos ao presente, e documentos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito ás garantias aqui mencionadas bem corno â apresentar eventuais documentos que possam ser exigido CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA OUTORGA DA ESCRITURA DEFINITIVA
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[Sw] = oD
14 1 A VENDEDORA obriga-se a outorgar ao(s) COMPRADOR(ES) ou a quem este(s) indicar(em), a escritura definitiva de compra e venda quando
cumulativamente ocorrer o quanto segue. (a) expedição da renovação ou de novo alvará pela Prefeitura do Municipio de Itacaré - Bahia; cumprimento de infraestrutura. (c) houver a VENDEDORA recebido o total do preço estipulado: e, (d) e estiverem cumpndas pelo COMPRADOR(ES) todas as demais obrigações neste contrato e desde que esteja(m) em dia com as obrigações inerentes ao(s) lote(s) adquirido(s) 14 1.1. Todas as despesas com escrituras, registros, impostos de transmissão inter-vivos- ITBI/ITIV e outras despesas existentes. necessárias ao registro deste contrato, lavratura e registro da escritura definitiva, correrão por conta exclusiva do(s) COMPRADOR(ES), como condição do presente instrumento, ora expressamente ajustada pelas partes, 14.2 Oito doas antes da lavratura da escritura acima referida, o(s) COMPRADOR(ES) devera(ão) apresentar as Certidões Negativas de todos os impostos e taxas, bem como Declaração Negativa de Débitos e Contribuições devidas â Associação !tecerá Ville I. incidentes sobre o imóvel desde esta data e apresentar os demais documentos exigidos por lei à época da transferência da propriedade do(s) lote(s) 14 3 Havendo necessidade de lavratura de escritura a VENDEDORA fornecerá ao Cartório de Notas de livre escolha do(s) COMPRADOR(ES) a respectiva minuta da escritura pública contendo todos os requisitos exigidos por lei, cuja lavratura. obedecendo modelo fornecido, será providenciada pelo(s) COMPRADOR(ES). 14.4 Decorrido o prazo de 30 (trinta) doas depois de efetuado o pagamento da última prestação e satisfeitas todas as cláusulas e condições deste. poderá a VENDEDORA notifica o(s) COMPRADOR(ES), através de carta com entrega comprovada, para receber a documentação que o habilite a efetuar a lavratura da escritura definitiva de venda e compra 14 5 Apôs o cumpnmento das condicionantes relacionadas na Licença de Localização antes mencionada, expedição da renovação ou de novo alvará pela Prefeitura do Murucipio de Recaia Bahia. bem como da Licença de Implantação pelo IMA-BA, é facultado á VENDEDORA. durante o prazo de vigência deste contrato, optar por outorgar. antecipadamente, a respectiva escritura definitiva do(s) lote(s) ao(s) COMPRADOR(ES), o(s) qualps) se obriga(m) a recebê-la no mesmo ato, então na qualidade de proprietário e FIDUCIANTE (devedor), em garantia do pagamento integral do preço pactuado neste instrumento, transferir à VENDEDORA, essa então na qualidade de FIDUCIÁRIA (credora). ou â entidade autorizada a operar no SEI, a propriedade resolúvel do imóvel objeto do presente, nos termos da Lei 9 514/97. que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário e institui a Alienação Fiduciána em garantia de bem imóvel. obrigando-se o(s) COMPRADOR(ES) a assinar quaisquer instrumentos públicos ou particulares. necessários à consecução da alienação fiduciária aqui tratada
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DAS CONDIÇÕES GERAIS
15 1 O presente contrato, torna sem efeito, quaisquer outros impressos ou documentos eventualmente assinados, não podendo ser invocados para
eventual alteração do ora pactuado pelas partes, por se tratar o presente, de contrato definitivo que anula quaisquer ajustes anteriores: 15.2 O presente contrato é pactuado com a cláusula de irrevogabilidade e irretratabolidade, dele não podendo, pas. as panes se arrependerem. obrigando-se a cumpri-lo até o final, por si. seus herdeiros e sucessores, ressalvado o disposto no item 15.6 abaixo 15.3 Na hipótese de serem dois ou mais compradores, estes ficam solidariamente responsáveis por todas as obrigações assumidas em razão deste contrato, nomeando-se todos os compradores, pelo presente instrumento, procuradores uns dos outros para o fim especial de receber notificações ou citações judiciais ou extrajudiciais, que visem o cumprimento de quaisquer obrigações previstas neste instrumento 15,3.1 Se o estado civil do(s) COMPRADOR(ES) for de casado. ambos os cônjuges desde já se nomeiam, reciprocamente, bastantes procuradores. para os mesmos fins previstos no item 15.3 15.4 As partes autonzam o Sr. Oficial do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacare/BA. objeto deste contrato, a proceder o registro do presente, podendo fazer todas as averbações e anotações legais. 15.5 0(s) COMPRADOR(ES) concordam desde já que a VENDEDORA mantenha no local do empreendimento, até a venda de todas as unidades do loteamento, em todas as suas fases corretores de plantão, faixas e placas de promoção além de "stand" instalado em local da escolha dela
VENDEDORA, permitido para esse fim o acesso dos profissionais credenciados pela VENDEDORA e seus cliente
15.6 Não obstante o disposto no nem 152 acima. o(s) COMPRADOR(ES) declara, expressamente, que, caso o Loteamento não atinja o equivalente a 30% (trinta por cento) de lotes comercializados, o presente contrato poderá ser cancelado. conjuntamente nos termos do inciso II do art 23 da Lei 6.766/79 15.6.1 Ocorrendo tal cancelamento. a VENDEDORA fará a devida comunicação ao(s) COMPRADOR(ES), disponibilizando a este todos os valores pagos, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados do decurso do prazo indicado no item acima 15.6.2 Havendo o cancelamento do empreendimento, o presente contrato será considerado rescindido, de pleno direito, retornando os contratantes ao "status quo ante", sem cominação de penalidade de lado a lado
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - OBRAS DE INFRAESTRUTURA
16 1 Como condição essencial da celebração deste contrato. declaram as partes estarem cientes e inteiramente de acordo com o prazo e trâmites
necessários perante os órgão públicos competentes. visando a expedição da renovação ou de novo alvará pela Prefeitura do Municiem de Itacare - Bahia e da Licença de Implantação pelo IMA-BA, documentos esses que autorizarão o inicio da execução das obras de infraestrutura, razão porque não poderão elas alegar qualquer demora na obtenção de tais documentos. corno causa de rescisão do presente diminuição do preço contratado ou ainda. requererem pagamento de indenização, de qualquer natureza, ou compensação. à outra parte 16.2. Diante do acima exposto somente será dado inicio as obras de infraestrutura do loteamento no prazo de até 60 (sessenta) dias, contados da expedição da Licença de Implantação e ser expedida pelo IMA-BA de acordo com as condicionantes e obrigações contidas na Portaria n°14 023 de 18/01/2011. expedida nos autos do processo n° 2009-914701/TEC/11-0028, desde que ;á tenha sido expedido novo alvará de execução de obras pela Prefeitura local 16 3 A VENDEDORA, ou terceiros por ela indicados, encaminhará ao(á. s) COMPRADOR(ES) um boletim informativo sobre o andamento das Obras de Infraestrutura. no minimo. a cada 180 (cento e oitenta) doas
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Itacaré-Ba
Juliana Machado Oliveira Substituta
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16.4 Todas as Obras de Infraestrutura, bem como as demais obras e serviços necessános, úteis ou estéticos do Loteamento são de responsabilidade da VENDEDORA, sendo expressamente vedado ao(à. s) COMPRADOR(ES) ou pessoa por ele(a, s) indicada
efetuar visitas não autonzadas no local das obras, antes da entrega do Lote, a fim de evitar acidentes ou causa atrasos. interferir direta ou indiretamente no andamento de qualquer das obras, manter qualquer tipo de contato ou realizando qualquer tipo de solicitação aos empregados, mestre-de-obras, encarregados. engenheiros e demais pessoas prestadoras de serviços no local das obras, executar qualquer tipo de serviço ou determinar a entrega de qualquer material no Lote, sem expressa autorização da VENDEDORA, ou apôs a entrega das Obras de Infraestrutura do Loteamento da Associação !tecerá,Ville I 16 5 Quando for previamente autorizado, o(a, s) COMPRADOR(ES) . ou pessoa por ele(a, s) indicada, poderá(ão) visitar o local das obras, devendo adotar cs cuidados necessários, responsabilizando-se diretamente por todos os nscos que tal visita acarreta e. conseqüentemente, isentando a VENDEDORA por qualquer acidente ou infortúnio CLAUSULA DÉCIMA SÉTIMA - CONCLUSÃO DAS OBRAS DE INFRAESTRUTURA DO LOTEAMENTO 17 1 A conclusão das Obras de Infraestrutura do Loteamento dar-se-a no prazo estabelecido no tem ido Quadro Resumo, observada a possibilidade de uma variação de 6 (seis) meses, adiantando-se ou postergando-se 17.1.1 A ligação dos serviços públicos obedecerá as normas e prazos das respectivas cancessionanas. correndo as despesas das ligações correspondentes ao lote objeto do contrato, por conta do(s) COMPRADOR(ES). 17.2 As partes estabelecem que o Loteamento será tido como entregue na data de pastagem de carta registrada a ser enviada pela VENDEDORA ao(s) COMPRADOR(ES), comunicando a conclusão das Obras de Infraestrutura do Loteamento ("Conclusão das Obras de Infraestrutura") 17 3 A responsabilidade da VENDEDORA para com o(as) COMPRADOR(ES) está limitada ã execução das Obras de Infraestrutura que permitam ãs concessionárias de serviços públicos a conexão das novas redes e equipamentos ás redes gerais, independentemente do momento em que estas venham a ocorrer ou à formalização do seu recebimento pelas mesmas, com vista à realização dos respectivos serviços 0(a. s) COMPRADOR(ES) deverá(ão) solicitar, ãs suas expensas, as ligações dos serviços públicos (água, luz, esgoto, telefone e qualquer outro) em relação ao Lote 174 O prazo da entrega do Loteamento, inclusive o da prorrogação, poderá ser dilatado em ocorrendo caso fortuito ou motivo de força maior, que. conforme dispõe o art 393 do Código Civil, consubstancia-se nos fatos necessários cujos efeitos não eram possiveis evitar. ou impedir, dentre os quais, sem prejuizo de outros, destacam-segreves gerais ou pardais de órgãos ou autarquias federais. estaduais ou municipais e. ainda, da indústna da construção civil que comprovadamente afete o andamento dos serviços e obras, bem como dificuldades comprovadas na contrafação de mão-de-obra
estado de guerra ou de perturbação da ordem pública, demora de Órgãos da Administração Pública ou dos seus concessionários, na aprovação de projetos. expedição de alvarás, licenças ou torneamento de serviços. chuvas intensas que impeçam a execução dos trabalhos nos prazos convencionados nas fases em que os serviços estiverem sensiveis a esta ocorrência,
incêndios, explosões ou sinistros fortuitos, que impeçam o trabalho ou venham a paralisar temporariamente as obras. paralisação total ou parcial de transportes públicos: terremotos e outros motivos causados por designios da natureza, que impossibilitem a execução da obra em determinados dias, ocorrência de planos econômicos, ou outras medidas dos Poderes Públicos, que desestruturem o equilibrio contratual deste negócio. I) Decisões judiciais que determinem a paralisação das Obras de infraestrutura ou selam impeditivas de sua execução na forma programada, que não tenham sido causadas pela VENDEDORA
J
j) alterações supervenientes á presente data na legislação federal. estadual ou municipal, ou a falta de regulamentação destas, que comprovadamente causem embaraços ou impeçam a execução das obras no prazo programado 17 5 Ocorrendo motivo de força maior ou caso fortuito, o prazo para entrega será dilatado na mesma proporção da duração do entrave. sendo acrescido de mais 30 (trinta) dias úteis 17.6 Se as Obras de Infraestrutura do Loteamento não forem concluidas no prazo estabelecido, apôs vencer o prazo de tolerância anteriormente avençado e. não tendo ocorrido a prorrogação por motivo de força maior ou caso fortuito, será aplicada á VENDEDORA uma multa de natureza penal e compensatona, no valor total de 0.5% (meio por cento) do preço do Lote, por más de atrasa exigivel ate a data do comunicado de Conclusão das Obras de Infraestrutura do Loteamento, limitado a 10% (dez por cento) do preço atualizado do Lote. O valor desta multa será compensado com os créditos futuros caracterizados pelas parcelas ainda em aberto. sendo que o eventual excedente será pago em uma única parcela pela VENDEDORA Nenhuma outra quantia, a qualquer titulo. poderá ser exigida da VENDEDORA CLAUSULA DÉCIMA OITAVA - MULTA CONVENCIONAL 18 1 Se outra penalidade Mais especifica não for prevista neste Contrato, a infração de qualquer cláusula deste Contrato sujeitará o infrator a multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor atualizado do preço de aquisição do Lote, sem prejuizo de a parte inocente exigir, independente e simultaneamente, o cumpnmento da obrigação especifica ou, ainda. optar pela rescisão do Contrato na fama acima disposta CLAUSULA DÉCIMA NONA - OBRIGAÇÕES RECIPROCAS 19 1 As partes obrigam-se. reciprocamente, a,
comunicar qualquer eventual modificação dos endereços, telefones ou qualificação, constantes do presente instrumento. sob pena de serem
consideradas como entregues as correspondências enviadas com base nas informações contidas no Quadro Resumo, respeitar a desfinação do Lote, devidamente prevista no tem 2 1 do Quadro Resumo. arcando de forma isolada e exclusiva com as conseqüências do eventual descumprimento: respeitar as cláusulas e condições previstas neste Contrato, que somente poderão ser alteradas mediante termo aditivo expressamente e por escrito. CLAUSULA VIGÉSIMA - MANDATOS
rtegistro de Títulos e Documentos Itacaré-Ba
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I. SERVIDÕES
20 1 0(A, s) COMPRADOR(ES), desde já, nomeia(m) e constitui(em) a VENDEDORA procuradoras, em conjunto ou isoladamente. em caráter ir-revogável e inetratável, na forma do art. 684 do Código Civil, para a finalidade especifica de instituir as servidões que se fizerem necessárias á implementaçã'o do Loteamento e que venham a atingir os recuos ou afastamentos do Lote. Referidas servidões serão necessariamente relacionadas ás Obras de Infraestrutura.
II. ALTERAÇÕES NO MEMORIAL DO LOTEAMENTO
202 0(A, s) COMPRADOR(ES) nomeia(m) e constitui(em) a VENDEDORA procuradora, em caráter ir-revogável e irretratável, na forma do art 684 do Código Civil, com poderes especificas para, em conjunto ou isoladamente. representa-lo(a. s) perante quaisquer Repartições Públicas Federais. Estaduais e Municipais, Autarquias e Sociedades de Economia Mista ou Paraestatais. Cartórios de Registro de Imóveis e. enfim, perante todos os órgãos pertinentes, para tratar de assuntos relacionados ao Loteamento, podendo, para tal fim, assinar quaisquer requerimentos, documentos e tudo o mais que se faça necessário, requerendo, ao Registro de Imóveis competente, o registro de eventuais alterações ao Memorial do Loteamento, inclusive no que se refere a restrições, dimensão e traçado dos lotes, áreas comuns e vias de circulação. respectivas medidas perimetreas e de super! ide. desde que não afetem a localização, as dimensões e características do Lote
III. LICENCIAMENTO
203 O(As) COMPRADOR(ES) nomeia(m) e constitui(em) a VENDEDORA procuradoras, em caráter 'revogável e 'retratava, na fama do art 684 do Código Civil, com poderes específicos para, em conjunto ou isdadamente, representá-lo(a, s) perante quaisquer Repartições Públicas Federais. Estaduais e Municipais. Autarquias e Sociedades de Economia Mista ou Paraestatais. Cartórios de Registro de Imóveis e, enfim, perante todos os órgãos pertinentes. para tratar de assuntos relacionados ao licenciamento do loteamento ainda em andamento podendo inclusive para tal fim alterar o projeto do mesmo e adapta-10 as exigênaas feitas por estes órgãos no que se refere a restrições. dimensão e traçado dos lotes, áreas comuns e vias de circulação, respectivas medidas perimdricas e de superfície, caso ocorra a exclusão total ou a modificação das áreas do Lote superiores a legal 0(A. s) COMPRADOR(ES) poderá optar pela troca por outro lote não vendido de sua escolha ou ainda a rescisão do presente contrato com a devolução dos haveres pagos até aquela data a ser feito pela VENDEDORA e a com a mesma correção e no mesmo número de parcelas pagas pelo
COMPRADOR(ES) até a data da rescisão, não havendo imputação de quaisquer outras penalidades ou multas às partes CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DO SEGURO E TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
211 Durante a vigência deste contrato e até a liquidação total do saldo devedor, o(s) COMPRADOR(ES) manterá(ão) seguros para riscos de morte e invalidez permanente, válido apenas para o caso de COMPRADOR(ES) pessoa física, cujo prémio mensal corresponde ao valor fixo de R$
21.2 Em caso de sinistro por morte ou invalidez permanente a VENDEDORA, ou a atual cessionária do crédito, receberá diretamente da companhia seguradora o valor da indenização, que será destinada á amortização ou liquidação total do saldo devedor, devidamente atualizado. mantida a responsabilidade solidaria pelo pagamento do saldo devedor entre o(s) COMPRADOR(ES) e/ou seus herdeiros ou sucessores 21.3 O prêmio do seguro submete-se às seguintes condições
é devido mensalmente, será renovado anualmente em companhia de livre escolha da VENDEDORA. ou a atual cessionária do crédito. mantida a responsabilidade de pagamento dos prêmios pelo(s) COMPRADOR(ES). os quais serão calculados com base nas taxas praticadas á época da renovação da apólice 21.4 0(s) COMPRADOR (ES) declara(m) estar(em) ciente(s) que ele(s) ou seus beneficiários, herdeiros ou sucessores. deverá (ão) comunicar a VENDEDORA. o ao atual cessionário do crédito. imediatamente e por escrito, a ocorrência de qualquer sinistro. e que não contará (ão) com as coberturas do seguro para riscos de morte e invalidez permanente, quando tais sinistros resultarem de causa comprovadamente ocorrida em data anterior á assinatura do presente contrato 21.5 Se. por inobservánaa do(s) COMPRADOR(ES) quanto aos prazos e procedimentos de comunicação e/ou comprovação dos sinistros cuja cobertura venha a ser reconhecida pela Seguradora. esta desembolsar indenização em valor insuficiente á quitação do saldo devedor ficarão o(s) mesmo(s) obrigado(s) á efetiva liquidação daquele saldo perante a VENDEDORA ou a atual cessionana do crédito 21 6 0(s) COMPRADOR(ES) igualmente responderão por revisões das taxas dos seguros contratados, caso venham a ser alteradas no Curso do pagamento da divida, obrigando-se pelos valores que resultarem. 21.7 Para a guarda. manutenção e atualização de dadas cadastrais, bem como permanente e continua geração de dados relativos ao cumprimento dos direitos e obrigações decorrentes das relações juridicas, legais e contratuais originadas deste instrumento e disponibilização ou prestação de informações respectivas, o(s) COMPRADOR(ES) concorda(m) em pagar mensalmente, juntamente com as parcelas mensais. uma Taxa de Administração do Crédito, que será cobrada pela VENDEDORA, ou pela atual cessionário do crédito, e que. nesta data, corresponde ao valor de RS 25.00 (vinte e cinco reais) 21.80 valor da Taxa de Administração do Crédito será atualizado na mesma periodicidade e índice do contrato, ou seja, mensalmente Na hipótese de superveniência de lei que admita o reajuste em periodicidade infenor, o reajuste previsto nesta clausula automaticamente passará a ser feito na menor periodicidade permitida por lei
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - ASPECTOS AMBIENTAIS
22 1 0(A. s) COMPRADOR(ES) deverá(ão) utiliza o LOTE nos termos permitidos pela legislação ambiental obrigando-se pelo cumprimento de todas as disposições federais, estaduais e municipais, e comprometendo-se a:
~
(a) manter quaisquer cursos d'água eventualmente existentes no LOTE. (b) não alterar Áreas de Preservação Permanente - APP eventualmente existentes no LOTE e/ou áreas verdes do LOTEAMENTO 22 2 No caso de descumprimento delais dispoS o infrator responderá por tais ações perante aos dgãos ambientas competentes. principalmente
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tacaré-Ba
Ma' acto Oliveira oy
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k, A à Secretaria Municipal de Planejamento e Meio Ambiente de Itacare, ao GRÃ - Centro de Recursos Ambientais e ao IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis 2 SIGILOSO
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DA CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS
23.1 A VENDEDORA obriga-se a apresentar as certidões exigidas legalmente, relativas a ela VENDEDORA, para fins da lavratura de escritura definitiva, se for ocaso, e registro de transferência de propriedade junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, em nome do(s) COMPRADOR(ES) CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DECLARAÇÃO DA VENDEDORA 24 1 a VENDEDORA declara neste ato, para os devidos fins de direito, que mesmo tendo a SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Salvador/BA. na Rua Agnelo de Brito. n°90, sala 205, Federação, Cep: 40210-245, com ato constitutivo arquivado na JUCEB sob NIRE 29 202943 440 em 18108/2006. inscrita no CNPJ/MF n° 08.247 450/0001-95, sido mencionado nas peças publicitárias para divulgação do empreendimento 'lacere Ville I. este não mais responde como Incorporador e/ou Construtor, não tendo qualquer vinculo, seja a que titulo for, com o empreendimento. A mudança de Incorporadora encontra-se devidamente registrada na matricula n° 2919, lavrada em 19/12/2008 junto ao e. Cartório de Oficio do Registro de Imóveis e Hipotecas de Itacare/BA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DA GESTÃO E FUTURA CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO 25 1 A RFM INCORPORADORA LTDA comparece neste ato como GESTORA FINANCEIRA GLOBAL DO EMPREENDIMENTO, GESTORA DA INCORPORAÇÃO DO EMPREENDIMENTO e COORDENADORA DAS OBRAS E FUTURAS CONSTRUÇOES DO EMPREENDIMENTO, assumindo tais obngações em decorrência do "INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE GESTÃO FINANCEIRA GLOBAL E GERÊNCIAMENTO DA CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO ITACARÉ VILLE I". firmado com a VENDEDORA em 16 de fevereiro de 2011 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILJÁRIO (CCI) 26 1 0(s) COMPRADOR(ES) desde A, concorda e está ciente que o crédito da VENDEDORA poderá ser representado, no todo ou em parte. por cédula(s) de credito imobiliário (CGD, integral ou fracionana(s). a ser(em) emitida(s) pela própria VENDEDORA, podendo ainda ser constituída garantia de alienação fiduciária do lote objeto deste contrato, em favor de eventual cessionário do crédito da VENDEDORA, e que a(s) CCI(s) poderá(ão) ser cedidas ou transferidas a terceiros, no todo ou em parte, ficando o cessionário do crédito, sub-rogado em todos os direitos da VENDEDORA ohundos deste contrato 262 0(s) COMPRADOR(ES), da mesma forma. declara(m) estar ciente(s) que, uma vez realizado o disposto na clausula 26.1 acima, nos termos do an 19 IV da Lei n°. 9.514/97, e mediante devida intimação deverá realizar os pagamentos previstos neste contrato, diretamente. ao(s) atual cessionário do crédito, que deverá ser devidamente informado ao(s) COMPRADOR(ES) 26.3 Eventuais despesas com registros, averbações, taxas. ou qualquer outra despesas que a VENDEDORA incorra para a efetivação do previsto nas cláusulas 26 1 e 26 2 acima, correrão por conta do(s) COMPRADOR(ES), incluindo, mas não se limitando, a custos de registro da(s) CCI(s) junto ao sistema de registro e liquidação financeira de titulos pnvados autorizados pelo Banco Central do Brasil (CETIP) CLÁUSULA VIGÉSIMA SETIMA - DO FORO 27 1 Fica eleito, nos termos da lei, o foro da situação do(s) imóvel(is) para conhecer e dirimir quaisquer questões onginarias do presente contrato respondendo a parte vencida pelos honorários de advogado constituído pela parte vencedora 0(s) COMPRADOR(ES), ante as citadas testemunhas, declara(m) ter lido atentamente. sob inteira compreensão. todas as cláusulas, cálculos e declarações contidos neste instrumento, bem como o teor dos anexos neste indicados, a tudo o que, sem coação ou vicio de qualquer espécie. aprovoucaram), aceitou(aram) e assumiu(ram), sem quaisquer dúvidas ou restrições E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de um só teor e forma, juntamente com duas testemunhas Itacare. de de 201
ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA
COMPRADOR(ES) Testemunhas: 1 Nome Nome RG RG
uciitulos e Document,- Regisda
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Anexo III Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto
MODELO DE TERMO DE CESSÃO ADICIONAL I - DEVEDOR
ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA sociedade empresária, com sede na cidade de [...], Estado de [...], na [...], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [...], neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Devedor"); II - INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO
BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151/19° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (interveniente Fiduciário").
Na forma do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto, firmado em [data] (Instrumento") por meio do qual o DEVEDOR ofereceu em garantia da Cédula de Crédito Bancário n° 9 [número], emitida em [data], no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), o DEVEDOR apresenta novos Bens
em garantia, relacionados no Anexo I desse Termo de Cessão Adicional, o qual substituiu, para todos os fins e efeitos de direito, o Anexo I do Instrumento. Aplicam-se aos Bens listados no novo Anexo I todas as cláusulas e disposições do Instrumento. \O presente Termo de Cessão Adicional deverá ser registrado perante os Cartórios de Registro de Titulos e Documentos da sede das Partes, sendo necessária a comprovação-dê tal registro ao INTERVENIENTE-FIDUCT/WIÕ no prazo de até 5 ':- 60 (sessenta) dias a contar de sua celebração. Cópia digitalizada do respectivo comprovante de aver~levertser . entregue ao Interveniente Fiduciário, por e-mail, no prazo de até 3 (três) dias após i.) efeüvo registro dó Termo de Cessão ! , Adicional. O DEVEDOR se obriga a tomar as medidas ora previstas nos termos dessa cláusula.
O DEVEDOR e o CREDOR, este último por meio do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ratificam todos os termos do Instrumento, da qual o presente Termo de Cessão Adicional é parte integrante, complementar e indissociável, como se nela estivesse transcrito. Os termos ora grafados ou iniciados em letra maiúscula terão o mesmo significado que lhes foi atribuído no Instrumento.
[cidade) (data)
ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA
Interveniente Fiduciário:
BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
Nome: Nome: Cargo: Cargo: TESTEMUNHAS:
| Nome: | Nome: |
|---|---|
| RG n°: | RG n°: |
| CPF/MF n°: | CPF/MF n°: |
d Titulos e Documentos
tacaré-Ba
chado Oliveira Página 21 de 23
2
Substituta
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Anexo IV
Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto RELATÓRIO DE CONCILIAÇÃO DA CONTA COBRANÇA DIÁRIO E CONTA
| • | Status Venda | • | Total Correção Atraso |
|---|---|---|---|
| • | Empresa | • | Total Taxa Boleto |
| • | Venda | • | Total Desconto |
| • | Obra | • | Total Multa |
| • | Parcela | • | Total Juros |
| • | Total das Parcelas | • | Total Acréscimo |
| • | Vencimento | • | Desc. Adiantamento |
| • | Recebimento | • | Taxa Desconto (%) |
| • | Valor da Parcela | • | Tipo Parcela |
| oh | • • • | Frequência Valor Confirmado Valor Não Confirmado | • • • | Reajuste Em (Data) Correção Principal Correção Juros |
|---|---|---|---|---|
| • • | Nome Cliente Pagamento Com (Forma) | • • | Juros Parcela (Financiamento) Data Juros | |
| • • | Total Principal Valor Juros Parcela | • • | Tipo Amortização Data Reajuste | |
| • | Total Correção | • | Descrição Obra |
RELATÓRIO DE NIVELEM ATRASO DO MÊS E SALDO DEVEDOR POR COMPRADOR (caso existam clientes em atraso)
N° Venda (Contrato) Data Venda Valor Venda Liquida Valor Venda Identificador do Cliente Nome Valor Total Inadimplido Saldo Devedor Parcelas a Vencer
Este relatório deve vir em excel e deve constar o valor das parcelas (Vencidas e a vencer) em cada mês, do inicio da operação até o final da operação Exemplo abaixo. Se não puder enviar dessa maneira, enviar de outro jeito para que possamos verificar
| Contrato | 01/07/2013 | 01/07/2013 | 01/08/2013 | 01/08/2013 | 01/09/2013 | 01/09/2013 | 01/10/2013 | 01/10/2013 | 01/11/2013 | 01/11/2013 | 01/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Qd 01/t 02 | RS | 1.604,75 | AS | 1.604,75 | RS | 1 604,75 | RS | 1604,75 | RS | 1.604,75 | RS | 7.604,75 |
| Qd 02Lt 05 | R$ | 4.914,99 | RS | 2.613,44 | RS | 2.613,44 | R$ | 2.613,44 | RS | 2.613,44 | RS | 5.115,14 |
| Qd 03Lt 08 | R$ | 4.760,32 | R$ | 4.760,32 | RS | 4.760,32 | RS | 4.760,32 | R$ | 4.760,32 | R$ | 4.7E0,32 |
| Qd CRILt 11 | RS | 890,08 | R$ | 890,08 | RS | 6.333,03 | RS | 890,08 | RS | 890.08 | RS | 890,08 |
| Qd 0511 14 | RS | 9603,41 | RS | 9.603,41 | RS | 9.603,41 | RS | 9.603,41 | RS | 9.603,41 | RS | 9.603,41 |
| Qd 06Lt 17 | R$ | 9.574,43 | RS | 9.574,43 | RS | 9.574,43 | RS | 9.574,43 | RS | 9.574,43 | RS | 9.574,43 |
| Qd 0711 20 | RS | 570,73 | R$ | 570,73 | RS | 570,73 | RS | 570,73 | RS | 570,73 | RS | 5.006.15 |
| Qd 0/311 23 | R$ | 1.032.39 | R$ | 1.032,39 | RS | 1.032,39 | RS | 1.032,39 | RS | 1.032,39 | R$ | 1.032,39 |
| Qd 09Lt 26 | R$ | 1.463,75 | R$ | 1.463,75 | RS | 1.463,75 | RS | 1.463,75 | RS | 1.463.75 | R$ | 1.463,75 |
| Qd 101R 29 | RS | 4.296,55 | R$ | 16.796,55 | RS | RS | RS | RS | ||||
| Qd 11Lt 32 | RS | 5.703,79 JQS e Docurilei"w | R$ 18.203,2k".8$ | RS | RS | AS | ||||||
| Re915 itacaré-Ba |
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RELATÓRIO DE AMORTIZAÇÕES TOTAIS E PARCIAIS (caso existam) Empreendimento N° Venda (Contrato) Identificador (se houver) Quadra/Lote Código Cliente (se houver) Valor Pago da Parcela Número da Parcela Data de Vencimento Data de Pagamento Status da Parcela (Liquidada/Parcial) Status do Contrato (Ativo/Quitado)
RELATÓRIO - RELATÓRIO DE ESTOQUE
Lotes Ativos
Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status Ativo
Lotes Ativos - Cesgo
Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status
Ativo - Cessá.)
Env;ar indide1d
Lotes Distratados
Empreendimento Quadra Lote mutuário I Status
Distrato
Lotes Quitados/Liquidados
Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status
Quetad o
J
.d.•••••
Lotes Renegociados
Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status
Renegociação
Vendas Novas a serem Cedidas
Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status
Venda Nova 24 10 2013 regime 272E1 •i 28 10 2013 Lnett -:egra$ ee Ti-...vos e C'SC",2
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N° à59464
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Num. 40757953 - Pág. 8
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇAO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS re
Pelo presente instrumento particular as partes
Paulistano. 14° andar. CEP 01452-001. na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69. doravante denominado simplesmente "BRACCE"; ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23. com sede na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001. s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacare CEP.45.530-000, doravante denominada simplesmente "CONTRATANTE" em conjunto com o BRACCE. simplesmente as "Partes: e
BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, devidamente
inscrita no CNPJ/MF sob n° 07.669.414/0001-57, com sede na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na Rua Iguaterni, n°. 151, 19° andar, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente "INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO".
CONSIDERANDO QUE
Em 29/10/2013 a CONTRATANTE emitiu uma Cédula de Crédito Bancário n°. 460 no valor de R$ 5.000.000.00 (cinco milhões de reais) representativa do empréstimo concedido a ela pelo BRACCE, na qualidade de "Credor Original" e banco registrador da operação (doravante simplesmente "CCB"): Para os fins deste instrumento o termo "CREDOR" refere-se ao credor da CCB emitida, a qualquer tempo. determinado pela cadeia de endosso do titulo desde a sua emissão ate o seu vencimento: A CCB, em conjunto com os demais documentos firmados entre as Partes por ocasião de sua emissão, principais e acessórios, são doravante denominados simplesmente os "Documentos da Operação": e IV A liberação dos recursos ficará condicionada ao cumprimento integral de (.0 determinadas Condições Precedentes pela CONTRATANTE, conforme
estipulado neste instrumento.
E
| c | o | |
|---|---|---|
| z | co | Resolvem. as Partes, firmar o presente Contrato de Administração de Conta Vinculada. |
| 8 | O) | Fundos Vinculados e Outras Avenças (doravante simplesmente "Contrato"), que se |
| coç, | regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas: |
co 4,
Cláusula 1. Interpretação e Definições.
e 1.1. Sem prejuizo dos termos já definidos em outras cláusulas do presente instrumento
e nos Documentos da Operação, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuido a seguir, ou definidos ao longo deste Contrato: -r "Aplicações Financeiras Admitidas" significa aplicações em Certificado de Depósito
Bancário (CDB) emitido pelo BRACCE:
.4e
ti
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IQ' (TECLAI. DE REGISTRO DE
rtrut.OS E Docutoewros DA CAPITAt•SP
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, r n
FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS C G1
L•
"CV Bracce" significa a conta vinculada de titularidade da CONTRATANTE, mantida junto ao BRACCE sob n.° 549961-1, agência 0001, movimentável exclusivamente pelo o cumprimento integral das Condições Precedentes abaixo mencionadas; "CV Ui! significa conta vinculada de titularidade da CONTRATANTE, mantida junto ao ltaú Unibanco S/A sob n.° 15077-0, agência 8541, cujas regras de movimentação encontram-se descritas no CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS. celebrado em 29/10/2013 entre o BRACCE, a CONTRATANTE, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e o 'TACI UNIBANCO S/A "Conta Livre Movimento" Conta Corrente de titularidade da CONTRATANTE n° 549.923- 1, agência 001, mantida junto ao BRACCE. "Fundos Vinculados": significam os recursos provenientes da emissão da CCB que serão depositados e mantidos integralmente na CV Bracce, assim como quaisquer rendimentos
- decorrentes da aplicação dos mesmos nas Aplicações Financeiras Admitidas até o cumprimento integral das Condições Precedentes. Cláusula 2. Dos Fundos Vinculados. 2.1. Os Fundos Vinculados deverão ser depositados e mantidos na CV Bracce, podendo ser aplicados exclusivamente nas Aplicações Financeiras Admitidas, após instrução do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, até o cumprimento integral das Condições Precedentes abaixo elencadas. 2.2. Constituem Condições Precedentes para a transferência dos valores mantidos na CV Bracce para CV Itaú e para Conta Livre Movimento, conforme detalhamento abaixo, as seguintes ("Condições Precedentes"): (a) formalização da CCB e Documentos da Operação e respectivos aditamentos (se houver), conforme descrito na Cláusula 4.1 (a) da CCB; ov) (b) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 e c aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas da situação do imóvel competente, do Estado da Bahia, com a apresentação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO v de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matricula n° 3.634 atualizada comprovando a averbação, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB; registro do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB e aditamento, se houver, Contrato de Custódia de Recursos Financeiros firmado com o Itaü Unibanco S.A. e deste instrumento junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas de São Paulo - SP e Itacaré/BA: com a apresentação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB: apresentação para o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO dos instrumentos comprobatórios dos poderes da Contratante, Avalistas, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB;
oP
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10 OFICIAL DE REGISTRO DE
\
TMLOS E DOCUMENTOS DA DAMTAL-SP
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS
n
1/4. 1/4 '
k
(e) verificação pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que CONTRATANTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB e dos Documentos da
2.3. A comprovação do cumprimento integral das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou cópia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das alíneas da Cláusula 2.2 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. 2.3.1. A CONTRATANTE fica obrigada a apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de autorizar o CREDOR a declarar o Vencimento Antecipado da CCB, nos termos da Cláusula Sexta da CCB. 2.4. Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO verificar em até 01 (um) Dia Útil após a entrega dos documentos listados na Cláusula 2.2 acima, o atendimento das Condições Precedentes para possibilitar a transferência dos Fundos Vinculados da CV Bracce para a CV !lati e a Conta Livre Movimento, conforme destinação abaixo. 2.4.1. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes. o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comunicará em até 1 (um) Dia Útil o BRACCE de tal fato e, nos termos da CCB dará a instrução para liberação dos recursos disponíveis na CV Bracce para a CV ltaú e a Conta Livre Movimento. 2.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.3.1 acima, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados na Cláusula 2.2 pelo Cartório de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 2.3.1 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR, até, e exclusivamente, para o cumprimento das respectivas exigências. 2.6. Uma vez atendidas as Condições Precedentes, de forma satisfatória ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, fica acordado que o BRACCE deverá (i) proceder ao débito do valor de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce e creditar tal valor na CV Itau , devendo encaminhar comprovante de transferência ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO em até: 5 (cinco) dias úteis; e (ii) proceder ao débito do saldo disponível na CV Bracce e creditar tal valor na Conta Livre Movimento mantida junto ao BRACCE. 2.6.1. A CONTRATANTE, pelo presente, concorda expressamente com a realização dessa transferência e compromete-se a assinar quaisquer documentos necessários para esse fim. 2.7. Tão logo tenha sido realizada a transferência descrita no item (ii) da Cláusula 2.6 acima, a CONTRATANTE autoriza desde já o BRACCE a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento: a) proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre
Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n° 98042-1, agência 0350, Banco Rau Unibanco de titularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA
2 O 2 9 6 6 3
10* OFICIAL DE REGISTRO DE
mitos E DOCUMENTOS DA CAPITAI4P
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS í n 7 1 .
COBRANÇA EPP. sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130. apto 101, CEP 04553-070,
proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0. agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro. Estado de São Paulo, na Rua Seis. 1460, sala 48, Edifício São Lucas. Centro. CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n°11.748.236/0001-27 (a "DM"). proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5. agência 3100 mantida junto ao Banco Itati Unibanco de titularidade do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agencia 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 2.8. A CONTRATANTE desde já. se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas na Cláusula 2.7 acima. Cláusula 3 Aplicações Financeiras Admitidas. 3.1. Enquanto não atendidas as Condições Precedentes e, portanto, até que o saldo da CV Bracce não seja transferido para a Conta Livre Movimento, o BRACCE fica, desde já. autorizado, a realizar as Aplicações Financeiras Admitidas, conforme acima definido. conforme solicitação da CONTRATANTE, enviada com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. 3.2. A CONTRATANTE declara-se ciente de que as Aplicações Financeiras Admitidas serão remuneradas de acordo com as taxas que estiverem sendo praticadas na data da efetivação do investimento, levando sempre em consideração o volume de recursos aplicados, sendo certo que o BRACCE não garante, de forma alguma, qualquer
ro
| o 31111 c | rendimento minimo para as Aplicações Financeiras Admitidas, exceto se tal garantia for prevista expressamente nas regras especificas aplicáveis ao investimento escolhido. | |
|---|---|---|
| 3 3 | 3.3. | Correrão por conta da CONTRATANTE todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições sociais incidentes sobre as Aplicações Financeiras Admitidas. |
| rt: | 3.4. | Para todos os efeitos deste Contrato, o valor das Aplicações Financeiras |
LR Admitidas atreladas á CV Bracce é considerado como parte integrante dos Fundos - Vinculados e será sempre apurado pelo seu valor liquido. deduzidos todos os tributos. e contribuições e tarifas incidentes. o .cn 3.5. A CONTRATANTE não poderá dispor, sem a prévia e expressa anuência do
cs)
INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. das Aplicações Financeiras Admitidas, as quais, conjuntamente com seus rendimentos, só serão resgatáveis pelo BRACCE, a qualquer momento, nos termos deste Contrato e dos Documentos da Operação. mediante o recebimento por escrito da referida autorização prévia. 4
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|
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2 O 2 9 6 6 3
10, OFICIAL DE REGISTRu DE
MULOS E DOcumettroS DA CAPITAL-SP
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n 2 MI C)
Cláusula 4. Cessão Fiduciária sobre os Fundos Vinculados e as Aplicações Financeiras Admitidas. 4.1. A CONTRATANTE cede fiduciariamente, por este instrumento, de forma irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR todos os Fundos Vinculados e as Aplicações Financeiras Admitidas, bem como o Saldo da CV Bracce, para garantir o cumprimento de todas as obrigações assumidas nos Documentos da Operação e neste Contrato, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-B da Lei n.° 4.728/65, artigos. 18 a 20 da Lei n° 9.514/1997 e das cláusulas pactuadas no presente instrumento. 4.2. Em atendimento à regulamentação vigente, em especial os artigos 1362 do Código Civil e o artigo 66-6 da Lei n.° 4.728/65, os Documentos da Operação são automaticamente considerados parte deste Contrato, sendo as principais características
da Operação as seguintes:
Título: Cédula de Crédito Bancário (CCB) Emitente: a CONTRATANTE acima qualificada Data de Emissão: 29/10/2013 Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) Encargos: Juros pós-fixados equivalentes a variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescida de 9,0% (nove por cento) ao ano, a partir da data de emissão da CCB até a data do seu efetivo pagamento Encargos Moratórios: juros moratórios de 1% a m, e multa de 2% sobre o saldo devedor
Prazo: 48 (quarenta e oito) meses Carência: 12 (doze) meses Vencimento Final: 29/10/2017 4.3. A presente cessão fiduciária permanecerá em vigor enquanto o Saldo da CV Bracce for positivo, nos termos deste Contrato ou até o final da vigência deste Contrato. 4.4. O BRACCE, na qualidade de administrador da CV Bracce, declara-se, neste ato, ciente da cessão fiduciária em favor do CREDOR da CCB. Cláusula 5. Declarações da CONTRATANTE. o c 5.1. Sem prejuízo das declarações e garantias prestadas nos Documentos da E co 02 Operação, a CONTRATANTE declara e garante que:
a) c, co (a) a celebração deste Contrato não viola nenhuma disposição de seu
13)
o '' Estatuto Social/Contrato Social ou das leis e dos regulamentos a que se submete;
3 -e. (b) a vinculação dos Fundos Vinculados contemplada neste Contrato não infringe ou viola qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo. contrato ou avença de que a CONTRATANTE seja parte: e
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(c) os signatários deste Contrato têm poderes para tanto, devidamente outorgados em documentação societária ou procuração.
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10' OFICIAL DE REGISTRU DE TITUtOS E DOCUMENTOS DA CAPTrAt•SP
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA,
FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS r. n
Cláusula 6. Representação e Autorização
constantes deste Contrato, a CONTRATANTE outorga ao BRACCE, de forma irrevogável irretratável, poderes especiais para, em seu nome e por sua conta, nos termos do artigo 684 do Código Civil em vigor, praticar todos os atos necessários para creditar e debitar a CV Bracce e a Conta Livre Movimento para os fins previstos neste Contrato. 6.2. No mesmo sentido, a CONTRATANTE outorga ao BRACCE. de forma irrevogável irretratável. poderes especiais para. em seu nome e por sua conta, nos termos do artigo 684 do Código Civil em vigor, praticar todos os atos necessários para:
realizar as Aplicações Financeiras Admitidas nos termos deste Contrato; e resgatar, parcial ou totalmente, inclusive de forma antecipada, referidas Aplicações Financeiras Admitidas, para os fins aqui previstos.
Cláusula 7 Vigência do Contrato e Encerramento da CV Bracce elb 7.1. A CV Bracce e o presente Contrato serão automaticamente encerrados pelo BRACCE nos seguintes casos.
após o débito da totalidade do Saldo da CV Bracce pelo BRACCE e crédito na CV Itaú e Conta Livre Movimento, conforme previsto neste Contrato declaração de vencimento antecipado, conforme previsto nos Documentos da Operação
7.2. Uma vez declarado antecipadamente vencido qualquer dos Documentos da Operação, o Saldo disponível da CV Bracce será imediata e automaticamente utilizado &elo BRACCE para pagamento ao CREDOR da COB. 7.2.1. Caso não sejam cumpridas as Condições Precedentes no prazo estabelecido na Cláusula 2.3.1 acima, terá o CREDOR da CCB o direito de declarar o vencimento antecipado dos Documentos da Operação. aplicando-se os procedimentos E, indicados no caput.
C AS
z
7.2.2. Para os fins desta Cláusula, fica o BRACCE. desde já, autorizado a tomar todas as medidas necessárias ao cumprimento das medidas ora estabelecidas.
| a., rc | Cláusula 8 | Movimentação e Manutenção das Contas |
|---|---|---|
| 8.1. | A CV Bracce e a Conta Livre Movimento estão sujeitas às regras de abertura de |
a contas correntes usualmente adotadas pelo BRACCE em conformidade com as
disposições contidas na regulamentação do Banco Central do Brasil e Conselho Monetário Nacional a respeito. 8.2. Os valores creditados na CV Bracce não sofrerão incidência de juros ou atualização monetária, ressalvadas as remunerações decorrentes das Aplicações Financeiras Admitidas. Cláusula 9 Obrigações e Responsabilidades do BRACCE
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10, OFICIAL DE REGISTRO DE
Trrutos E DOCUi4t4T06 DA CAPITAL-SP
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS
r "I 1
9.1. O BRACCE somente permitirá a movimentação dos Fundos Vinculados creditados devida diligência e anuência do INTERVENIENTE FIDUCIARIO. O BRACCE não será considerado em hipótese alguma garantidor da CONTRATANTE ou da Operação, assim como não estará obrigado a cumprir as obrigações deste contrato em caso de insuficiência de saldo ou bloqueio de conta. 9.2. Fica desde já acordado entre as Partes que o BRACCE não será responsável perante a CONTRATANTE ou terceiros se o Saldo disponível da CV Bracce for bloqueado por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual esteja sujeito o BRACCE, obrigando-se, neste caso. a comunicar, imediatamente a CONTRATANTE do ocorrido para que esta tome as devidas providências para resguarda dos direitos do credor da CCB. 9.3. Compromete-se o BRACCE a encaminhar á CONTRATANTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO informações referentes á conta em até 2 (dois) dias úteis 9 de sua solicitação.
Cláusula 10. Disposições Gerais. 10.1. A CONTRATANTE obriga-se a não ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar, gravar ou por qualquer forma negociar ou onerar os Fundos Vinculados, o Saldo da CV Bracce, as Aplicações Financeiras Admitidas ou, ainda. a CV Bracce sob pena de, fazendo-o. infringir os Documentos da Operação e o presente Contrato, sujeitando-se à declaração de vencimento antecipado dos Documentos da Operação. 10.2 O fato de qualquer parte não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não significará renúncia de qualquer direito. ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação. 10.3. Nenhuma renúncia será eficaz perante as partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da parte devidamente autorizado. o
10.4. Todas as despesas, em bases usuais adotadas pelo BRACCE, referentes (i) á E manutenção da CV Bracce e à realização das Aplicações Financeiras Admitidas e ("ii) ao
cu
registro deste Contrato, ficarão por conta exclusiva da CONTRATANTE, assim como todos e quaisquer tributos, impostos, taxas, tarifas, contribuições de qualquer natureza c c'E incidentes sobre as Aplicações Financeiras Admitidas, sobre a CV Bracce e sobre a
- r-2 Conta Livre Movimento. ou sobre a movimentação ou manutenção destas contas, ficando 5 o) o CV Bracce autorizado ao débito da CV Bracce para o pagamento de tais despesas. a.) 10.5. Os direitos e obrigações da CONTRATANTE neste Contrato não poderão ser cedidos, transferidos ou de qualquer forma alienados, na totalidade ou em parte 10.6. Os termos e condições deste Contrato obrigam as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer titulo.
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- OFICIAL DE flEGiSTEu DE rtruL06 E DocumEtfrOS DA CAP/TAL-SP
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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS r
r- L
10.7. Fica eleito como competente para conhecer e dirimir toda e qualquer dúvida ou questão que porventura decorra deste Contrato o foro da comarca de São Paulo, Estado reservando-se o BRACCE o direito de optar, a seu exclusivo critério, pelo foro do domicílio da CONTRATANTE ou, ainda, de sua sede. 10.8. O BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n°4.489/2002. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente CONTRATO DE
ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS
AVENÇAS em 4 (quatro) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das
testemunhas abaixo qualificadas.
São Paulo, 29 de outubro de 2013
ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMO LIARIO SPE LTDA
4? Szék Cargo: INiiketet•
=
Rodrigo Natacci CPF: 274.71 1 .488-02
Diretor Financeiro BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
/
CtiAcod dOe: c, i li >t7P 9145 Cargo:h/tad)
Testemunhas: .41'
\
No
T Islene Gama CPF: 049.050.195-83
CPF
3
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5
E
Ek©
Nt•
'c•• • Lo i
Nome:-E-Aco Cargo: bokeltst
Nome Cargo
*--t-u.ny.-Stucx Rachel Rhein Silva CPF: 310.051.428-90 Gerente Financeira
Nome Cargo
Cçld Vrtufro/
Nome sc., t rn rt---Lepej ti).- CPF: 1.2•1 151/3'51
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10, OFiCut.i. DE REGISTRC DE
TITULOS E DOCUMENTOS PA CAPITAL•SP
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Registro de Titulos e Documentos
f-t- 01.11.1013 'TE, I iad
01;
40.00 4:0
ane sarros
259556 (BA)
ColtREA DF BARROS 14° FM 259556 '7 Reg/amadora
10" Oficial de Registro de títulos e DOCIMM11105 c Civil de Pessoa Jurídica da Capital - CNN: 67,916.7.7/0001.114)
Praça da Só, 21- 1' andar- Canj 101 a 108 - SO - ('EP. 01 -000 • São Paula/SP
| Emol, | R6 57,40 Protocolado e prenotado sob n. 2.029.663 em |
|---|---|
| Estado | RS 16,31 30/10/202.3 e registrado, oje, em microfilme |
sob o n. 2.029.663, em ti los e documentos.
Averbado à margem do r iustro n. 2029660 e
| !peso | RS 12,11 | |
|---|---|---|
| R. CM | RS 3,05 | 2029662 |
| T. Justiça | RS 3,05 | São Paulo, 30 de o ubro |
9 TOIal RS 91,92
Selos e taxas
Recolhidos Luis Fe mico ()final 1)esignedsi pprerba I .swelron t ()breu" Rodrigues - Eitrevente Auttlrizain
belião de Notas de São Paulo
Bicudo, 61 IFinheins I CEP 03418-010 I Sao Paulo
4500 I 3088.0291 I verw.
Reconteco por Semelha fina(s): RIDE RHEIN SILVA, NATACtleomeneene~t 41111+141141H141441FH448
alliffinfifinafflailiflif1H1P1
ifflaH-HIFFMIMH-1414WaHatiffiétft Pauis, 29 de de# 13. C. U9:521356274. V:19571:
Nes. Á .. 1 047AA908881 SELOIS) 184
aná loounn Flanam 889 RO. EREAMAS
notário rakáto
Siada SP cai NI
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Reow,heço por semelhar' Of ENRICO CERIALI e (1' • eco/v1.1w, dou fé.. MS de 201.
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Registro de Títulos e.Documentos
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Carmem Melitto Correa de Barros 10,
Tilv:ar *frutos E DOCLIskarTOS Da Caarroa..SE h":4 t
CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS
São partes (adiante designadas individualmente como Parte', e conjuntamente Partes") no presente Contrato de Custódia de Recursos Financeiros ("Contrato"): ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.88610001-23, com sede na cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rodovia BA-001, s/n°. Km 64, Ilhéus - lixar& CEP: 45.530-000 ("Devedor" ou "Contratante"); BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (conforme posteriormente endossado, o "CREDOR Originário" ou "Banco Bracce"): ITAI:1 UNIBANCO S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o n°60.701.190/0001-04, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social nau Unibanco" ou "Contratado"):
BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua
Iguatemi, n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57. neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ('Interveniente Fiduciário").
Considerando que:
I. O Devedor emitiu uma Cédula de Crédito Bancário em 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais) (a "CCB"), representativa do recurso disponibilizado pelo Credor Originário ao Devedor:
II - Considerando que o Credor Originário da CCB, por meio de Carta de Endosso, celebrada em 29/10/2013
com o Devedor, transferiu a terceiros interessados a titularidade de todos os direitos e obrigações oriundos da pe CCB e respectivas garantias, mencionadas no campo VI) da CCB: Do total dos recursos captados pelo Devedor em função da CCB, R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) serão transferidos da conta corrente do Devedor mantida junto ao Credor Originário para a CV liará (abaixo definida) ("Depósito Inicial"), Do valor do Depósito Inicial, (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) serão aplicados no dia útil subsequente em um Certificado de Deposito Bancário de emissão do nau Unibanco, conforme previsto no Anexo I do presente Contrato (CDB) e (H) R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinquenta mil reais) serão mantidos na CV Itaú, sendo que as movimentações da CV nau serão feitas mediante instruções do Interveniente Fiduciário, nos termos e condições indicados no Anexo I deste Contrato. V. Como garantia das obrigações assumidas na CCB, o Devedor cede fiduciariamente, em favor do Credor Originário, o CDB, nos ter e con s indicados no Anexo I deste Contrato, além de outras garantias descritas na CCB ("Credit $ Cedidos")
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oscarol - Formalização Contratos Itati Unibanco
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As Partes ajustam o seguinte.
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Registro de Títulos e Documento
10•0FiCiAl. DE REGISTRO GE TTruLOS E DOCUMENTOS DA CAPTrAL-SP
Carrnem Melitto Correa e Barros Titi dar
OBJETO ] 1.10 itati Unibanco prestará serviços de custódia de recursos financeiros advindos do Depósito Inicial
oriundos da negociação da CCB e que serão depositados na CV baú (conforme definida abaixo) através de transferência eletrônica direta • TED do Banco Bracce, após o atendimento integral de determinadas Condições Precedentes a serem verificadas pelo Interveniente Fiduciário. 1.2Para prestação de serviços objeto deste contrato o Itati Unibanco abrirá CV ltaú n.° 15077-0, agência
8541 do Itaii Unibanco, em nome do Devedor, exclusivamente vinculada a este contrato, na qual será depositado o Depósito Inicial e efetuadas as respectivas movimentações ("CV IMO). 1.30 Itait Unibanco movimentará a CV kali em estrita obediência ao estabelecido no Anexo I a este
Contrato, sendo que o Devedor e o Credor Originário concordam e declaram-se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do bit Unibanco através de notificações enviadas pelo Interveniente Fiduciário. 1.40 Itait Unibanco poderá movimentar a CV UI de maneira diversa da prevista no Anexo I a este Contrato,
na hipótese de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais, devendo comunicar, tão logo seja possivel, o Interveniente Fiduciário. 1.4.1. O ltaú Unibanco enviará comunicação ao Credor Originário, ao Interveniente Fiduciário e ao
Devedor, tão logo seja possivel, caso recepcione ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar,
salvo proibição neste sentindo. 1.5. O Devedor autoriza o Itati Unibanco a fomecer ao Credor Originário e ao Interveniente Fiduciário todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da CV Itaú, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3°, artigo 1°, da Lei Complementar n° 105/2001. Ademais, o Devedor autoriza o baú Unibanco a liberar o acesso no Mai Bankline Empresa Plus ao Interveniente Fiduciário, para a consulta de todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da CV
CONTINGÊNCIA J 2.1As Partes obrigam-se a manter sistemas, meios de telecomunicação, local e pessoal treinado para impedir
interrupções na execução das atividades objeto deste Contrato, decorrentes de atos ou fatos imprevistos. tais como greves e falhas de sistemas de informática e telecomunicações. 2.2 A despeito de as Partes adotarem procedimentos de contingência, elas não responderão por eventuais
interrupções nas atividades que lhe caibam, se decorrentes de falhas nos sistemas públicos de infraestrutura e telecomunicações.
2 oscand - Formalização Contratos Itau Unibanco
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í.
Registro de Títulos e Documentos Miewompti
It
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Carmem !dto Correa de Barros
Titular 10 OFICIAL DE REGISTRO DE TrTULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL•SP
CONFIDENCIALIDADE
3.1As Partes, seus dirigentes, funcionários e representantes, a qualquer titulo, manterão sigilo a respeito de
todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato (-INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS), durante a sua execução e após o seu encerramento 3.2São consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para os fins deste Contrato, todos os documentos,
informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das Partes, de seus orientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer Parte; e (ii) sejam de conhecimento de qualquer Parte ou de seus representantes antes do inicio das negociações que resultaram neste Contrato, 9 3.3As Partes somente poderão revelar a terceiros INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS mediante prévia
autorização escrita da parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial. hipóteses em que procederão como segue: (i) tão logo seja possivel e desde que não lhe seja vedado, dará noticia á Parte proprietária das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a respeito da ordem da autoridade pública ou do juiz, exceto se da intimação constar vedação nesse sentido: e (ii) prestará todas as informações e subsídios que possam ser necessários para que o titular das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer informação confidencial. 3.4Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida
por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer titulo, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à Parle proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo, no que cabível, o dever de confidenciafidade.
REMUNERAÇÃO DO ITALIUNIBANCO
4,10 Devedor pagará ao Baú Unibanco os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já
autorizado, na conta corrente n° 16074-0, agência n.° 8422, mantida pelo Devedor no Ui Unibanco J ("Conta Livre Movimento baú"):
R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), no 100 (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste
Contrato; e
R$ 2.950,00 (dois mil, novecentos e cinquenta reais), mensalmente, no 100 (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste Contrato. 4.20s valores constantes do caput acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual, segundo a
variação do IGP-M (índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-Dl (índice Geral de
Preços - Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. 4.3Se houver atraso no pagamento da remuneração prevista no subitem 4.1 acima, o Devedor pagará juros
moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do
3 oscarol - Formalização Contratos !teu Unibanco
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MUCOS E DoCumernos DA CAPITAL-SR
IPC/FIPE. 4.4 Caso o pagamento da remuneração do Itaú Unibanco seja realizado mediante débito na CV há, o
Devedor e Credor Originário autorizam, desde já, o resgate dos recursos aplicados para efetivação do
pagamento, caso necessário. 4.5 O Devedor, apenas na hipótese de pessoa jurídica, compromete-se a encaminhar ao kali Unibanco até
o dia 28 (vinte e oito) de fevereiro de cada ano o Comprovante Anual de Rendimentos Pagos ou
Creditados e de Retenção de Imposto de Renda na Fonte - Pessoa Juridica referente aos pagamentos pelos serviços prestados em decorrência deste Contrato no ano anterior. e. 4.5.1 Na eventualidade de o Devedor deixar de enviar ao Itaú Unibanco o comprovante mencionado na
Cláusula 4.5, ou envià4o intempestivamente, o Devedor arcará com multa correspondente a duas vezes o
valor da parcela mensal definida na Cláusula 4.1 acima, cujo pagamento será efetuado mediante débito.
desde já autorizado, na conta mencionada na Cláusula 4.1 acima. 4.6 Caso o Devedor descumpra obrigação de pagamento prevista na Cláusula 4.1 acima e, após ter sido notificado por escrito pelo Itati Unibanco, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação, de corrigir seu inadimplemento, poderá o Kati Unibanco incluir o nome do Devedor em cadastro de inadimplentes.
REPARAÇÃO DE DANOS J 5.1As Partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos causados uma à outra, ou a terceiros,
relacionados com os serviços objeto deste Contrato. 5.2Estão incluidos nos danos previstos no subitem anterior os gastos e prejuízos decorrentes de
condenações, muitas. juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscafizadoras em processos administrativos ou judiciais, bem como os honorários advocaticios incorridos nas respectivas defesas.
So
5.3A Parte infratora reembolsará, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar do aviso que lhe for enviado,
acompanhado dos respectivos comprovantes e demonstrativos, o valor correspondente a eventuais prejuizos causados à outra Parte, inclusive o relativo a custas e honorários advocaticios, atualizado com base na variação do IGPWFGV ou. na sua falta. do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE, desde a data do desembolso até a do ressarcimento, acrescido, na mora, de juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 10% (dez por cento).
VIGÊNCIA ] 6.1Este Contrato é celebrado até 29/10/2017 e/ou vencimento final da CCB, ficando a cargo do Credor
Originário e/ou Devedor informar ao Itaii Unibanco sobre o efetivo término do Contrato.
4 a oscarol - Formalizaçã Contratos Itau Unibanco
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Titular TITutOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP
na Cláusula 6.1 acima, enquanto o Itaú Unibanco não for devidamente notificado do final da vigência do
Contrato a remuneração prevista na Cláusula 4.1 continuará sendo cobrada.
6.2Este Contrato poderá ser denunciado pelo Itã Unibanco em relação aos seus direitos e obrigações,
mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, enviado ás demais Partes. 6.2.1 Na hipótese de denúncia deste Contrato pelo [teu Unibanco, o Devedor, com anuência do
Interveniente Fiduciário, deverá indicar, no prazo da denúncia, conta corrente para onde devem ser
transferidos os recursos depositados na CV bú. 6.3Na data de extinção deste Contrato, a CV Itaii entrará em regime de encerramento nos termos da
regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, a CV bú será Ge automaticamente encerrada, ficando o Itaú Unibanco desde já autorizado a tomar todas as providências
necessárias para tanto. 6.4 Este contrato somente entrará em vigor após a assinatura de todas as Partes e recepção, pelo Rau
Unibanco, das respectivas vias assinadas.
6.5 O Rau Unibanco deverá ser orientado por escrito pelo Interveniente Fiduciário sobre o destino dos
recursos existentes na CV Kati.
7. RESOLUÇÃO
7.1Este Contrato poderá ser resolvido a critério da parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:
se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação: imediatamente, mediante simples aviso, se a outra Parte sofrer legitimo protesto de titulas, requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial; descredenciamento do !teu Unibanco para o exercicio das atividades previstas neste Contrato. 7.2 O presente Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo pelo Devedor, sendo necessária a
concordância prévia, expressa e por escrito do Interveniente Fiduciário, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia prévia e por escrito de, no mínimo. 60 (sessenta) dias, período em que as partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas. 7.3 Sendo do Devedor a iniciativa de romper o Contrato, desde que conte com a concordância prévia e
expressa do Interveniente Fiduciário, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, na data da notificação da resilição às demais Partes, pendentes de pagamento.
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oscarol - Formalizaçâo Contratos ltau Unibanco
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Carme elitto Correa de Barros 10 OFICIAL DE REGISTRO DE
MULOS E DOCUMENTOS DA CAFTTAL-SP
então tenham sido prestados/executados, recebendo, em até 10 (dez) dias da data da notificação da resilição às demais Partes, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos. 7.5Na hipótese de rescisão/resilição ou término deste Contrato, deverá o kali Unibanco entregar ao
Interveniente Fiduciário todos os documentos que eventualmente se encontrarem em seu poder, salvo
se este instruir o Itaii Unibanco de outro modo, inclusive para determinar que tais documentos sejam devolvidos ao Devedor.
TOLERÂNCIA
8.1A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não fio significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi
aqui contratado.
COMUNICAÇÕES
9.1A comunicação oral e escrita entre as Partes será feita exclusivamente por intermédio dos representantes
de cada uma, relacionados no Anexo II deste Contrato, nos respectivos endereços ali indicados e poderá ser feita por meio de cartas protocoladas, fac-símile ou e-mail. 9.2As Partes poderão alterar os representantes acima referidos, a qualquer tempo, desde que a outra Parte
seja avisada por escrito e confirmada por ligação telefônica com antecedência minima de 1 (um) dia útil.
CESSÃO
10.1 Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contrato sem
anuência da outra Parte, ressalvada a hipótese de o Itaú Unibanco ceder total ou parcialmente a empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que o cessionário esteja autorizado pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste Contrato.
DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 O Ra(' Unibanco não terá responsabilidade em relação ao Contrato ou qualquer outro instrumento
celebrado entre o Credor Originário e o Devedor, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as partes ou intérprete das condições nele estabelecidas. 11.2 O Itaú Unibanco terá o direito de confiar em laudo arbitrai, ordem, sentença judicial ou outro tipo de
instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação. 11.3 O Kati Unibanco cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos
recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato, não podendo ser responsabilizado pelo teor das notificações e documentos. e.
oscarol - Formalizaçâo Contratos nau Unibanen
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11.3.1 O Itaú Unibanco poderá encaminhar qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critério, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro modo inconsistente com qualquer disposição deste Contrato ou com outra instrução ao Credor Originário e/ou ao Devedor, conforme o caso, para que estes solucionem a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência. O baú Unibanco terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até (i) que a ilegalidade. imprecisão, ambiguidade ou inconsistência seja sanada. ou (ii) que receba uma ordem judicial. 11.4 O ltaú Unibanco não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor ou à autenticidade
documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este Contrato. 11.5 O itan Unibanco não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar
qualquer medida que de outro modo seria exigivel. 11.6 O Itan Unibanco não está obrigado a verificar a veracidade da notificação que lhe for entregue e não
será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos dela decorrentes. 11.7 O Itaú Unibanco não será responsável, perante o Credor Originário, Devedor e/ou Interveniente
Fiduciário se os valores depositados na CV Itan forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial,
emitida por autoridade à qual o Kati Unibanco esteja sujeito, entre outras, Banco Central do Brasil, Conselho Monetário Nacional e Secretaria da Receita Federal. 11 8 Este Contrato é firmado sem obrigação de exclusividade e as Partes não poderão usar ou associar
serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, por escrito da Parte detentora do nome ou marca que será utilizada. 11.9 O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte definida como
contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida. 11.10 O ltaú Unibanco não terá nenhuma responsabilidade em relação às formalidades legais para a regular
constituição de garantias.
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11.11 As Partes obrigam-se a apresentar ao Kati Unibanco, sempre que solicitado, os atos constitutivos da
pessoa juridica estrangeira signatária deste instrumento, se aplicável, devidamente notarizados, consularizados e traduzidos por tradutor juramentado. 11.12 As Partes obrigam-se a enviar ao !tais Unibanco, juntamente com as vias assinadas deste instrumento,
documentação societária e pessoal das partes deste Contrato, para fins de validação de poderes.
- SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS ] 12.1 Para a solução amigável de conflitos relacionados à prestação de serviços pelo Itati Unibanco, objeto deste Contrato, sugestões, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial, dias úteis das 9 às 18h. Se necessário, utilize o SAC Rau 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Fale Conosco (www.itau.com.br). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses can a à Ouvidoria Corporativa Rau Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às
7 oscarol - Formalização Contratos Itau Unibanco
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18h, Caixa Postal n° 67.600, CEP 03162-971 Deficientes auditivos ou de fala, dias úteis. das 9 às 18h, 0800 722 1722.
13. FORO
13.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo Este contrato é assinado em 4 (quatro) vias. São Paulo, 29 de Outubro de 2013.
TACARÉ VILLEIMOLVIMENT15 11KetTÁRIO
Rn IgoNat Superintendente Adm.-Financeiro
1d,PF4 27 • .711.4 a Silva 10344-A , 4i1 . • 7 Ivone Mar
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BRL RU T SERVIÇOS IDUCIARIOS E PARTICI AÇÕES LTDA.
Testemunhas:
| 1. | 2. | |
|---|---|---|
| Nome: | Liz CPF: 3294o5968 -08 | Nome RG |
Der Jurídico CPE 300 564 678-50
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Carmem elitto Corres de Barros
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BANCO BRACCE S.A. Ramires Paiva
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Sergio Luiz Verardi Dias
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TITULOS E DOCUMENTOS DA DAPDAL•DP
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ANEXO I AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 29 DE
OUTUBRO DE 2013 CONDIÇÕES OPERACIONAIS
1. APLICAÇÃO EM CDB E MOVIMENTAÇÃO DA CV ITAU
1.1Até 120 (cento e vinte) dias contados da data da emissão da CCB, serão depositados na CV bit R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), cuja custódia será realizada pelo Kali Unibanco, na forma deste Anexo I. a titulo de Depósito Inicial. 1.2 .Do valor do Depósito Inicial, serão aplicados no dia útil subsequente ao recebimento da notificação, na mesma data do Depósito Inicial, R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) no CDB ("Valor Mínimo de Garantia"). O CDB terá prazo minimo de 48 (quarenta e oito) meses, deverá contar com liquidez diária e seu resgate, transferência ou qualquer outra movimentação somente será feito mediante instruções escritas do Interveniente Fiduciário. 1.3 O valor de R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinquenta mil reais) representados pela diferença do valor do Depósito Inicial e o valor aplicado no dia útil subsequente ao recebimento da notificação em CDB serão mantidos na CV Baú ("Recursos Vinculados") e aplicados nos termos do Anexo III deste Contrato (*Investimentos Permitidos"). 1.3.1 O Devedor deverá instruir o Interveniente Fiduciário acerca do Investimento Permitido escolhido para aplicação dos recursos depositados na CV Baú por meio escrito com aviso de recebimento (inclusive fac-simile, e-mail, telegrama ou fax), enviado por pessoa previamente nomeada pelo Devedor e comunicada ao Interveniente Fiduciário para a realização dessa função durante a vigência do presente Contrato. 1.3.2 As instruções de aplicação, investimento, reaplcação. reinvestimento dos recursos decorrentes dos Recursos Vinculados, apresentadas ao Itair Unibanco, serão necessariamente realizadas com 1 pe (um) dia útil de antecedência e assinadas pelo Devedor em conjunto com o Interveniente Fiduciário, em documento único ou separado. sendo autorizada a realização dessas ordens por emad. 1.3.3 Qualquer resgate de recursos aplicados nos Investimentos Permitidos para CV liai) deverá ser realizado sempre no Dia Útil anterior, considerando os termos do Anexo III á data prevista para realização de qualquer movimentação ou liberação de tais recursos na CV 1.3.4. O resultado positivo porventura obtido em razão da aplicação dos Recursos Vinculados integrará a definição de Recursos Vinculados para todos os fins de direito. 1.3.5. O Rau Unibanco não poderá, em hipótese alguma, utilizar os recursos existentes na CV Itaú para satisfação de interesses próprios ou diferentes dos interesses do Credor Originário, do Devedor e dos demais credores.
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Registro de Titulos e Documentos
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Titeiar IQ, Dilui. DE REGillTRC DE
finitos E DOCUMENTOS DA cm'n'AL4P mediante o recebimento de ordens do Interveniente Fiduciário, nos termos do presente Contrato, e será de responsabilidade do Interveniente Fiduciário, que atuará nos estritos termos do Contrato de Interveniente Fiduciário firmado com o Devedor. 1.5 Ao longo do prazo de duração da Operação, o Interveniente Fiduciário enviará instrução de transferência ao itaú Unibanco, até as 13h00 (treze horas), de parte dos Recursos Vinculados para Conta Livre Movimento Rau, para que seja efetivada no dia útil subsequente ao seu recebimento. conforme instruções escritas contidas na respectiva solicitação. 1.5.1 Os valores referidos no item anterior, a partir do recebimento da notificação, pelo liai' Unibanco, até a realização do depósito na conta corrente indicada, não serão, de nenhuma forma, por ele remunerados ou investidos. 1.6. O Devedor tem ciência de que não poderá movimentar a CV Rau em qualquer hipótese e renuncia expressamente a qualquer direito de movimentar a referida conta. 1.6.1. Todas as movimentações da CV Itã serão realizadas exclusivamente pelo Km:1 Unibanco, através de instruções dadas pelo Interveniente Fiduciário. O Devedor desde já concede ao Interveniente Fiduciário todos os poderes necessários, de forma irrevogável e irretratável, para movimentar a CV Nair na forma deste instrumento, incluindo o direito de dar ordens ao Kati Unibanco para o débito de valores e transferência destes para outras contas correntes, mesmo sendo contas correntes que não sejam de titularidade do
Devedor.
1.7. O Devedor, através do presente Contrato, concorda que os Recursos Vinculados deverão ser empregados na realização de um empreendimento imobiliário, conforme previsto na CCB. Dessa forma, mensalmente, poderá ser realizada 1 (uma) única liberação de parte dos Recursos Vinculados.
1.7.1. A solicitação de liberação dos recursos será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao ltaú Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra. caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o Interveniente Fiduciário através de relatório de medição de obra a ser realizado pela empresa Dexter Engenharia SS Lida, contratada pelo Devedor para realizar a medição da obra. 1.7.2. A solicitação de resgate, considerando os termos do Anexo III e a liberação para Conta Livre Movimento liai) do Devedor, mantida junto ao Itail Unibanco, deverá ser feita nos termos da cláusula 1.5 e entregue pelo menos um Dia útil antes da data da liberação, necessariamente assinada pelo
Interveniente Fiduciário.
1.8. A realização das transferências será sujeita a existência de saldo positivo disponivel considerando apenas os Recursos Vinculados, ficando certo que nenhuma movimentação dos recursos representados pelo CDB será realizada sem a anuência prévia e especifica do Interveniente Fiduciário quanto a eventual movimentação desse titulo.
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"NULOS E DOCUMNTOS DA CAPITAL-SR
venha a solicitar o resgate considerando os termos do Anexo III e a transferência de quaisquer valores dos Recursos Vinculados, dos Investimentos Permitidos ou ainda do CDB para fins de pagamento da obrigação derivada da CCB, o Devedor deverá com recursos próprios, em até 30 (trinta) dias contados do comunicado encaminhado pelo Interveniente Fiduciário nesse sentido, promover transferência de recursos para a CV Baú de forma a recompor o valor de Recursos Vinculados que havia antes da realização do resgate considerando os termos do Anexo III elou do CDB, conforme seja o caso. O não cumprimento dessa obrigação de recomposição de saldo na CV Rau quer seja dos Recursos Vinculados ou do CDB autorizará a declaração de vencimento antecipado da CCB.
1.9.1. A ordem de solicitação dos resgates considerando os termos do Anexo III, pelo Interveniente
Fiduciário, na hipótese prevista nesta Cláusula 1.9 é:
resgates de valores do CDB, após o resgate da totalidade do CDB, serão utilizados os Recursos Vinculados. 1.9.1.1 O dever de observância da ordem prevista na cláusula 1.9.1 é do Interveniente Fiduciário, não cabendo ao Itaú Unibanco verificar seu cumprimento em caso de recebimento de instruções do Interveniente Fiduciário. 1.9.2 Os resgates considerando os termos do Anexo III e previstos nesta Cláusula poderão ser feitos. a qualquer tempo, a partir do 1° (primeiro) dia útil seguinte ao inadimplemento, pelo Devedor, de quaisquer de suas obrigações assumidas na CCB. 1.10. Em razão da cessão fiduciária do CDB, a partir da presente data, qualquer solicitação de resgate considerando os termos do Anexo III do CDB e a correspondente transferência de seus recursos ou a liberação da garantia de cessão fiduciária de CDB apenas será considerada válida se encaminhada com a anuência expressa do Interveniente Fiduciário, na qualidade de sociedade contratada para representar os interesses dos credores da CCB a qualquer momento. 1.10.1 Para os fins legais e de direitos o resgate do CDB será realizado mediante depósito na CV Rau. 1.11. Qualquer modificação nas regras e procedimentos estabelecidos nas Cláusulas acima, deste Anexo I, deverá ser consignada por meio de termo aditivo a este Contrato, com antecedência minima de 5 (cinco) Dias Úteis, do inicio de sua vigência, salvo exceções previstas nesse instrumento. I 2. OBRIGAÇÕES DO DEVEDOR ]
2.10 Devedor obriga-se a:
(i) a suas expensas, levar este Contrato e seus Anexos I. II e III para registro em Cartório de Titulos e
Documentos competentes, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar desta data, devendo comprovar o registro perante o IN(' Unibanco e ao Interveniente Fiduciário, no prazo de até 30 (trinta) dias após a assinatura deste Contrato;
I I oscarol - Frna \jrliZaÇãO Contratos Itau Unibanco
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Registro de Títulos e Documento ornintAtir
Carmen' 114elitte enmaa de Berro sentido e independentemente de culpa, em caso de perda, diminuição de seu valor, ou se por qualquer motivo ela se tornar insuficiente, mantendo sempre o Valor Mínimo de Garantia, nos termos da Cláusula 1.9 acima; O Devedor não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar efou por qualquer forma negociar os Recursos Vinculados existentes na CV Itaú sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Interveniente Fiduciário, sob pena de descumprir as obrigações assumidas no presente Contrato e na CCB. 3, OBRIGAÇÕES DO ITAU UNIBANCO ] 3.1 O bú Unibanco obriga-se a:
abrir a CV Itai) referida no subitem 1.2 deste Contrato, em nome do Devedor; movimentar os Créditos Cedidos, conforme os parâmetros estabelecidos neste Anexo 1; investir o saldo disponível da CV Rb, conforme os parâmetros definidos no Anexo III deste Contrato; e disponibilizar acesso ao Irai/ Bankline Empresa Plus ao Devedor e ao Interveniente Fiduciário.
- VALOR MIRIM() DE GARANTIA ] 4.1. O Credor Originário e o Interveniente Fiduciário obrigam-se a informar ao Rb Unibanco e ao
Devedor qualquer alteração do Valor Minimo de Garantia, definido neste Anexo I, instruindo o Rau Unibanco, em tal comunicação, sobre os procedimentos a serem adotados, no prazo de 10 (dez) dias,
Este Anexo é assinado em 4 (quatro) vias. São Paulo, 29 de Outubro de 2013.
| rtodrigo Natacc | uperin ndente FInence | ||
|---|---|---|---|
| CRF: 274.711.488-02 | Ivo | C | 974.991.020-r |
| itA 9 13 L T ST SE VI'. FIDUCIÁRIOS E PAR ICIPAÇO LTDA. | Sergio Luiz Verardi Dias EMP. Juridico |
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TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAI.-SP
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10° OFICIAL DE REGISTRO DE
TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP
OUTUBRO DE 2013 COMUNICACÓES
Os representantes, endereços e contatos de cada uma das partes, para os fins do item 9 do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, são os seguintes.
ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA
Endereço:Rodovia BA-001, s/n°, Km 64. Ilhéus - Itacaré/BA, CEP: 45.530-000 Telefone: (73) 3251-2329 Fax: (73) 3251-2329 Aos cuidados de: Cleber Isaac Ferraz Soares E-mail: cleberisaac@grupojac,aranda.com.br
registro cie Titulas e.0ocumentos Assinaturas Autorizadas:
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,ar Mel" CISSer Isaac Ferraz Soares rts ibr
Banco Bracce S/A
Endereço: Av.Brigadeiro Faria Lima n° 1.663- 14° andar- Bainri:Jardim Paulistano/SP CEP: 01452-001 Telefone: (11) 3529-0450 Fax: (11) 3259-0438 Aos cuidados de: Rachel Rhein Silva E-mail: rachelsbancobracce.com.br, formakzacao@bancobracce.com.br Assinaturas Autorizadas:
a v-i-uryyn
Rachel Rhein Silva
ITAI3 UNIBANCO S.A.
Aos cuidados da Gerência de Trustee CA Tatuapé Endereço: Rua Santa Virginia, 299- Prédio II - Térreo - São Paulo - SP Bairro: Tatuapé CEP: 03084-010 Email: trustee.operacional@itau-unibanco.com.br
2
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IP' OFICIAL DE RESiermo DE MIAU E OCCUuNTOS DA CAPIt4..-SP
Endereço: Rua Iguatemi. 151, 19° andar, São Paulo, SP CEP: 01451-011 Telefone: (11) 3133-0350 Fax: (11)3133-0360 Aos cuidados de: Carolina Sampaio / Karina Veras Registro de Títulos e Documentos E-mail: monitoramentobrItrust.combr controleabrItrust.com.br
M A Mirto O Fre a
Carolina Sampaio Gasparin ( e aFros
a4 iS4ÉvtioçL Xe}ardi Dias
gle
Caso haja alteração dos representantes autorizados a assinar as notificações, este anexo deverá ser substituido. As Partes concordam, desde já, que caso não ocorra a substituição deste anexo, os recursos poderão ficar bloqueados na CV Kali no momento do pedido de liberação. Este Anexo è assinado em 4 (quatro) vias, São Paulo, 29 de Outubro de 2013.
)
Rarnires Barrará Paiva
uperintendentø Financeb ç
PF - 974.991.020-68
10344-A
Sérgio Luiz Verardi Dias
222.185 .658-40
1 1/4 A./ a Pf Den
B L ÚST SERVIO F TR UCIÁRIOS E PARTI PÁÇÕES LTDA.
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Ld 10° OFICIAL DE
REGIST
OUTUBRO DE 2013 PARÂMETROS DE INVESTIMENTO DO SALDO DISPONIVEL NA CV ITAU
Nos termos da alinea (iii), do subitem 3.1, do Anexo I ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, os Recursos Vinculados , poderão ser aplicados, mediante solicitação das partes, no dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação e desde que os recursos estejam disponíveis na Conta Vinculada no mesmo dia do recebimento da notificação" conforme política abaixo mediante recebimento, pelo itaú
Unibanco, de comunicação escrita assinada pelo Devedor em conjunto com o Interveniente Fiduciário, nos
termos do item 1.3.2. do Anexo I. As solicitações de investimento dos saldos disponíveis na Conta Vinculada e resgate das aplicações deverão ser realizadas mediante envio de notificação á Gerência Trustee (trustee.operacional@itau-unibanco.com.br). Ele
As comunicações de resgate deverão ser enviadas até as 13h00 para que o recurso seja resgatado no mesmo dia e liberado no dia útil subsequente. Notificações enviadas após tal horário serão processadas no dia útil subsequente, com liberação dos recursos no dia útil subsequente ao processamento. As partes isentam o Itati Unibanco de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na Conta
Vinculada não seja aplicado por ausência de envio da notificação mencionada acima.
As aplicações poderão ser feitas em CDB, em títulos de renda fixa ou fundos de investimento de renda fixa, ambos de baixo risco e liquidez diária emitidos pelo nau Unibanco e empresas do Conglomerado com liquidez diária. Para periodos inferiores a 30 (trinta) dias, será permitida somente aplicação no Aplic Aut Mais Itaii As aplicações serão realizadas no Rau Unibanco e/ou empresas do conglomerado. Este Anexo é assinado em 4 (quatro) vias.
São Pau
SEI4V1/1.ílil -- f36ÁRITSTE, LT
14C0 BRA CE SÃ. amireb Serra Paiva
Rodrigo Nataccl Per:intendente FInenceirt
CPF: 274.711.488-02 PF - 974.991.020-68 01111110t FirlanCCITO Silva 10344-A
- 44.4.2 ( te." Ser910 Luiz
4 ....4 c,i , C7 222.186•658-40 Verarcii Dias BRI_ T USTÁERVIÇOS FID)JCIÁRI -PARTICIPAÇÕES LTDA. ..., -,-p. Jurídico _
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IirOficial de Registro de iludas e Documealoa e
Civil de Peava, Juridica da Capital - CNPJ: 67.976 87/1011" lia Praça a SE 21 - E andn - Coo.' 101 a 108 - Sé - CEP. 011 -000 - São Paulo/SPd
| Emol | R$ 670,01 Protocolado e prenotado sob • n. 2.029.664 em |
|---|---|
| Estado | ltS 190,44 30/10/2013 e registrado, oje, em microfilme |
| Ipesp | R$ 141,06 sob o n. 2.029.664 , em t. los e documentos. |
| R Civil | RS 35,26 Averbado a margem do r gistro n. 2029660 e |
| '.Justiça | R$ 35,26 2029663 |
São Paulo, 30 de utub J rota.
R$ 1.072,03
Selos e taxas Recolhidos Lu* Eenlan
cli Dcadoado
, Pixerta ic
Enrolem ira Riminguo - f'screvente Autorizado r,
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Banco
Bracced)
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REGISTRO, LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA DE TITULO.
I - PARTES O presente Contrato de Prestação de Serviços de Registro, Liquidação e Custódia de Título (o "Contrato") é firmado entre: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Rodovia BA-001, sin°. Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na
Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23" representada na forma de seu Contrato Social em vigor, por seu administrador, CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA, inscrito no CPF/MF n°495.074.785-15, residente e domiciliado Rodovia Itacaré/Ilhéus SN°
- Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, ltacaré - BA, CEP: 45530-000" neste ato na qualidade de emitente da CCB, conforme adiante definido neste Contrato, e contratante (a
"Contratante"); e BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social em vigor, na qualidade de prestadora de serviços (a "Contratada").
Para efeitos deste Contrato, Contratante e Contratada, serão, conjuntamente, denominados "Partes".
II- INSTRUMENTOS OBJETO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - TÍTULOS
Cédula de Crédito Bancário n° 460 emitida em 29/10/2013, pela Contratante, qualificada no campo I deste Preâmbulo, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ("CCB").
Instrumentos de Garantias vinculados a CCB descrita no item "a" acima ("Garantias"): (i) Alienação fiduciária em garantia de bem imóvel sobre o imóvel de matrícula n° 3.634 do Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 -
Estrada Itacaré/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1, com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73° 26ca, perímetro 1.196,738m.
Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663 ¡H° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 1/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - ww.v.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677
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Banco
Bracce
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV Itaú (ambas definidas na CCB), até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de receblveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da Contratante em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e registro perante os cartórios competentes, sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da Contratante.
Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios -direitos creditórios oriundos das vendas de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento ltacaré Ville I localizado no município de ltacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendo de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios, qual seja 120 dias da data de emissão da CCB, e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da Emitente em função da CCB. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão da CCB, a EMITENTE deverá apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB.
Cessão fiduciária do saldo e aplicações financeiras da Conta Vinculada n° 549961-1, de titularidade da Contratante, mantida na agência 0001, junto a Contratada em beneficio do credor da CCB e seus sucessores.
Aval de C LEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de
Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N° - Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, Itacaré - BA, CEP:
45530-000 9 III - CONSIDERANDOS Considerando que o BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNR.I/MF sob n° 10.883.252/0001-60, "Credor da CCB", por meio de Carta de Endosso, celebrada em 2911012013 com a Contratada, tomou-se único titular de todos os direitos e obrigações oriundos da CCB e respectivas Garantias ("Títulos"), mencionadas no campo
II, item "b", deste Preâmbulo; Considerando que a Contratante, tem a intenção de contratar a Contratada, esta última, de forma independente de sua condição de instituição financeira credora originária da
CCB, para prestar os serviços adiante descritos.
Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 2/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.8001677
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n0%0,95 Banco S
Bracce
Assim, as Partes resolvem celebrar o presente Contrato, conforme os seguintes termos e
- CLÁUSULA PRIMEIRA-DO OBJETO. 1.1. Pelo presente instrumento, a Contratante contrata a Contratada para prestar os seguintes Q serviços ("Serviços") de:
i) agente registrador junto à CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP'); fi) agente de custódia dos Títulos e seus eventuais aditivos;
agente de liquidação financeira; lançamento dos dados e informações da CCB referente ao registro no sistema da CETIP considerando as informações encaminhadas pela Contratante, bem como pela guarda
("CUSTÓDIA FíSICA") dos Títulos; registro da transferência da CCB da Contratante para o Credor da CCB quando da cessão da CCB;
realizar a liquidação financeira de juros e amortização em nome dos Titulares, desde que disponibifizado recursos para tanto;
realização dos atos previstos nos manuais e normas editados pela CETIP aplicáveis aos Títulos. 1.1.1. Fica acordado entre as partes que a CUSTÓDIA FÍSICA dos Títulos é feita em favor do credor da CCB, conforme indicado nos registros da CETIP. A entrega dos documentos originais relativos aos Títulos a qualquer terceiro, bem como a retirada dos Títulos ou baixa do registro dos
Títulos na CETIP, dependem de prévia autorização por escrito do credor da CCB, conforme indicado nos registros da CETIP. 1.1.2. A Contratada declara e garante a Contratante que possui controles e mecanismos internos que permitem assegurar a segurança e integridade dos Títulos.
1.2 Serviços Excluídos do Escopo deste Contrato. Os serviços abaixo descritos não estão
abrangidos pela prestação de serviços objeto deste Contrato: a verificação de suficiência, regularidade e atendimento das Garantias descritas no
Campo II item "b" do Preâmbulo, em relação ao estabelecido em seus respectivos instrumentos; notificação da Contratante e/ou dos respectivos garantidores da CCB, visando o reforço das Garantias oferecidas, nos termos dos respectivos Títulos, na hipótese de sua insuficiência, deterioração ou depreciação, conforme o caso;
Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001
Pág. 3/8
Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677
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Banco
Bracce c) elaboração, por parte da Contratada, de aditivos aos Títulos, sendo que caso necessário
poderão ser forrnalmente requeridos e a Contratada cobrará uma remuneração por tal acompanhamento e fiscalização das obrigações e direitos das Partes (Contratante,
Garantidores, etc), nos termos estabelecidos nos Títulos; solicitação de certidões atualizadas dos distribuidores chieis, de falências e recuperações judiciais, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e
Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, da Contratante e/ou dos garantidores da CCB;
| O | registros dos Títulos e/ou eventuais aditivos aos Títulos, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e/ou Cartório de Registro de Imóveis. |
|---|---|
| 1.3 | A Contratante será responsável pelo registro das garantias, comprometendo-se a providenciar os seus devidos registros nos cartórios competentes para a validade e eficácia perante terceiros e a entregá-los ao custodiante - Banco Bracce S.A.. A responsabilidade do Contratado, no que se refere ao serviço de Custódia, somente |
iniciará após a entrega da via negociável original da CCB e de todos os instrumentos de garantia originais devidamente registrados pela Contratante.
CLÁUSULA SEGUNDA - DA REMUNERAÇÃO DOS SERVIÇOS 2.1. Pela prestação dos Serviços, será devido à Contratada o valor de R$ 75.000,00 (setenta e
cinco mil reais), em parcela única.
2.2. Data do Pagamento: na liberação do recurso da CCB 2.3. Local do Pagamento: São Paulo/SP 2.4. A Contratante obriga-se a ressarcir a Contratada de todas as despesas comprovadamente
incorridas com a prestação de serviços objeto deste Contrato.
2.5. A Contratante, desde já autoriza a Contratada a debitar as despesas aludidas na cláusula anterior, de sua conta corrente n° 549.923-1, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas. A Contratante, mediante aviso da Contratada, deverá providenciar o crédito dos recursos necessários na conta corrente para pagamento das despesas.
CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DAS PARTES. 3.1. A Contratante obriga-se perante a Contratada a'
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 4/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0809.6001677
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SIGILOSO
Num. 40757964 - Pág. 14
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