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pet16704/originals/Parte1/Pet 15198/00757 Documento comprobatorio - Midia - (DVD-R) - (1) 0015230-51.2017.4.03.6181-1779998798013-1058854-processo parte 1_Parte37_0ade5e03.md
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n P r' p.

16.4 Todas as Obras de Infraestrutura, bem como as demais obras e serviços necessános, úteis ou estéticos do Loteamento são de responsabilidade da VENDEDORA, sendo expressamente vedado ao(à. s) COMPRADOR(ES) ou pessoa por ele(a, s) indicada

efetuar visitas não autonzadas no local das obras, antes da entrega do Lote, a fim de evitar acidentes ou causa atrasos. interferir direta ou indiretamente no andamento de qualquer das obras, manter qualquer tipo de contato ou realizando qualquer tipo de solicitação aos empregados, mestre-de-obras, encarregados. engenheiros e demais pessoas prestadoras de serviços no local das obras, executar qualquer tipo de serviço ou determinar a entrega de qualquer material no Lote, sem expressa autorização da VENDEDORA, ou apôs a entrega das Obras de Infraestrutura do Loteamento da Associação !tecerá,Ville I 16 5 Quando for previamente autorizado, o(a, s) COMPRADOR(ES) . ou pessoa por ele(a, s) indicada, poderá(ão) visitar o local das obras, devendo adotar cs cuidados necessários, responsabilizando-se diretamente por todos os nscos que tal visita acarreta e. conseqüentemente, isentando a VENDEDORA por qualquer acidente ou infortúnio CLAUSULA DÉCIMA SÉTIMA - CONCLUSÃO DAS OBRAS DE INFRAESTRUTURA DO LOTEAMENTO 17 1 A conclusão das Obras de Infraestrutura do Loteamento dar-se-a no prazo estabelecido no tem ido Quadro Resumo, observada a possibilidade de uma variação de 6 (seis) meses, adiantando-se ou postergando-se 17.1.1 A ligação dos serviços públicos obedecerá as normas e prazos das respectivas cancessionanas. correndo as despesas das ligações correspondentes ao lote objeto do contrato, por conta do(s) COMPRADOR(ES). 17.2 As partes estabelecem que o Loteamento será tido como entregue na data de pastagem de carta registrada a ser enviada pela VENDEDORA ao(s) COMPRADOR(ES), comunicando a conclusão das Obras de Infraestrutura do Loteamento ("Conclusão das Obras de Infraestrutura") 17 3 A responsabilidade da VENDEDORA para com o(as) COMPRADOR(ES) está limitada ã execução das Obras de Infraestrutura que permitam ãs concessionárias de serviços públicos a conexão das novas redes e equipamentos ás redes gerais, independentemente do momento em que estas venham a ocorrer ou à formalização do seu recebimento pelas mesmas, com vista à realização dos respectivos serviços 0(a. s) COMPRADOR(ES) deverá(ão) solicitar, ãs suas expensas, as ligações dos serviços públicos (água, luz, esgoto, telefone e qualquer outro) em relação ao Lote 174 O prazo da entrega do Loteamento, inclusive o da prorrogação, poderá ser dilatado em ocorrendo caso fortuito ou motivo de força maior, que. conforme dispõe o art 393 do Código Civil, consubstancia-se nos fatos necessários cujos efeitos não eram possiveis evitar. ou impedir, dentre os quais, sem prejuizo de outros, destacam-segreves gerais ou pardais de órgãos ou autarquias federais. estaduais ou municipais e. ainda, da indústna da construção civil que comprovadamente afete o andamento dos serviços e obras, bem como dificuldades comprovadas na contrafação de mão-de-obra

estado de guerra ou de perturbação da ordem pública, demora de Órgãos da Administração Pública ou dos seus concessionários, na aprovação de projetos. expedição de alvarás, licenças ou torneamento de serviços. chuvas intensas que impeçam a execução dos trabalhos nos prazos convencionados nas fases em que os serviços estiverem sensiveis a esta ocorrência,

incêndios, explosões ou sinistros fortuitos, que impeçam o trabalho ou venham a paralisar temporariamente as obras. paralisação total ou parcial de transportes públicos: terremotos e outros motivos causados por designios da natureza, que impossibilitem a execução da obra em determinados dias, ocorrência de planos econômicos, ou outras medidas dos Poderes Públicos, que desestruturem o equilibrio contratual deste negócio. I) Decisões judiciais que determinem a paralisação das Obras de infraestrutura ou selam impeditivas de sua execução na forma programada, que não tenham sido causadas pela VENDEDORA

J

j) alterações supervenientes á presente data na legislação federal. estadual ou municipal, ou a falta de regulamentação destas, que comprovadamente causem embaraços ou impeçam a execução das obras no prazo programado 17 5 Ocorrendo motivo de força maior ou caso fortuito, o prazo para entrega será dilatado na mesma proporção da duração do entrave. sendo acrescido de mais 30 (trinta) dias úteis 17.6 Se as Obras de Infraestrutura do Loteamento não forem concluidas no prazo estabelecido, apôs vencer o prazo de tolerância anteriormente avençado e. não tendo ocorrido a prorrogação por motivo de força maior ou caso fortuito, será aplicada á VENDEDORA uma multa de natureza penal e compensatona, no valor total de 0.5% (meio por cento) do preço do Lote, por más de atrasa exigivel ate a data do comunicado de Conclusão das Obras de Infraestrutura do Loteamento, limitado a 10% (dez por cento) do preço atualizado do Lote. O valor desta multa será compensado com os créditos futuros caracterizados pelas parcelas ainda em aberto. sendo que o eventual excedente será pago em uma única parcela pela VENDEDORA Nenhuma outra quantia, a qualquer titulo. poderá ser exigida da VENDEDORA CLAUSULA DÉCIMA OITAVA - MULTA CONVENCIONAL 18 1 Se outra penalidade Mais especifica não for prevista neste Contrato, a infração de qualquer cláusula deste Contrato sujeitará o infrator a multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor atualizado do preço de aquisição do Lote, sem prejuizo de a parte inocente exigir, independente e simultaneamente, o cumpnmento da obrigação especifica ou, ainda. optar pela rescisão do Contrato na fama acima disposta CLAUSULA DÉCIMA NONA - OBRIGAÇÕES RECIPROCAS 19 1 As partes obrigam-se. reciprocamente, a,

comunicar qualquer eventual modificação dos endereços, telefones ou qualificação, constantes do presente instrumento. sob pena de serem

consideradas como entregues as correspondências enviadas com base nas informações contidas no Quadro Resumo, respeitar a desfinação do Lote, devidamente prevista no tem 2 1 do Quadro Resumo. arcando de forma isolada e exclusiva com as conseqüências do eventual descumprimento: respeitar as cláusulas e condições previstas neste Contrato, que somente poderão ser alteradas mediante termo aditivo expressamente e por escrito. CLAUSULA VIGÉSIMA - MANDATOS

rtegistro de Títulos e Documentos Itacaré-Ba

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I. SERVIDÕES

20 1 0(A, s) COMPRADOR(ES), desde já, nomeia(m) e constitui(em) a VENDEDORA procuradoras, em conjunto ou isoladamente. em caráter ir-revogável e inetratável, na forma do art. 684 do Código Civil, para a finalidade especifica de instituir as servidões que se fizerem necessárias á implementaçã'o do Loteamento e que venham a atingir os recuos ou afastamentos do Lote. Referidas servidões serão necessariamente relacionadas ás Obras de Infraestrutura.

II. ALTERAÇÕES NO MEMORIAL DO LOTEAMENTO

202 0(A, s) COMPRADOR(ES) nomeia(m) e constitui(em) a VENDEDORA procuradora, em caráter ir-revogável e irretratável, na forma do art 684 do Código Civil, com poderes especificas para, em conjunto ou isoladamente. representa-lo(a. s) perante quaisquer Repartições Públicas Federais. Estaduais e Municipais, Autarquias e Sociedades de Economia Mista ou Paraestatais. Cartórios de Registro de Imóveis e. enfim, perante todos os órgãos pertinentes, para tratar de assuntos relacionados ao Loteamento, podendo, para tal fim, assinar quaisquer requerimentos, documentos e tudo o mais que se faça necessário, requerendo, ao Registro de Imóveis competente, o registro de eventuais alterações ao Memorial do Loteamento, inclusive no que se refere a restrições, dimensão e traçado dos lotes, áreas comuns e vias de circulação. respectivas medidas perimetreas e de super! ide. desde que não afetem a localização, as dimensões e características do Lote

III. LICENCIAMENTO

203 O(As) COMPRADOR(ES) nomeia(m) e constitui(em) a VENDEDORA procuradoras, em caráter 'revogável e 'retratava, na fama do art 684 do Código Civil, com poderes específicos para, em conjunto ou isdadamente, representá-lo(a, s) perante quaisquer Repartições Públicas Federais. Estaduais e Municipais. Autarquias e Sociedades de Economia Mista ou Paraestatais. Cartórios de Registro de Imóveis e, enfim, perante todos os órgãos pertinentes. para tratar de assuntos relacionados ao licenciamento do loteamento ainda em andamento podendo inclusive para tal fim alterar o projeto do mesmo e adapta-10 as exigênaas feitas por estes órgãos no que se refere a restrições. dimensão e traçado dos lotes, áreas comuns e vias de circulação, respectivas medidas perimdricas e de superfície, caso ocorra a exclusão total ou a modificação das áreas do Lote superiores a legal 0(A. s) COMPRADOR(ES) poderá optar pela troca por outro lote não vendido de sua escolha ou ainda a rescisão do presente contrato com a devolução dos haveres pagos até aquela data a ser feito pela VENDEDORA e a com a mesma correção e no mesmo número de parcelas pagas pelo

COMPRADOR(ES) até a data da rescisão, não havendo imputação de quaisquer outras penalidades ou multas às partes CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DO SEGURO E TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

211 Durante a vigência deste contrato e até a liquidação total do saldo devedor, o(s) COMPRADOR(ES) manterá(ão) seguros para riscos de morte e invalidez permanente, válido apenas para o caso de COMPRADOR(ES) pessoa física, cujo prémio mensal corresponde ao valor fixo de R$

21.2 Em caso de sinistro por morte ou invalidez permanente a VENDEDORA, ou a atual cessionária do crédito, receberá diretamente da companhia seguradora o valor da indenização, que será destinada á amortização ou liquidação total do saldo devedor, devidamente atualizado. mantida a responsabilidade solidaria pelo pagamento do saldo devedor entre o(s) COMPRADOR(ES) e/ou seus herdeiros ou sucessores 21.3 O prêmio do seguro submete-se às seguintes condições

é devido mensalmente, será renovado anualmente em companhia de livre escolha da VENDEDORA. ou a atual cessionária do crédito. mantida a responsabilidade de pagamento dos prêmios pelo(s) COMPRADOR(ES). os quais serão calculados com base nas taxas praticadas á época da renovação da apólice 21.4 0(s) COMPRADOR (ES) declara(m) estar(em) ciente(s) que ele(s) ou seus beneficiários, herdeiros ou sucessores. deverá (ão) comunicar a VENDEDORA. o ao atual cessionário do crédito. imediatamente e por escrito, a ocorrência de qualquer sinistro. e que não contará (ão) com as coberturas do seguro para riscos de morte e invalidez permanente, quando tais sinistros resultarem de causa comprovadamente ocorrida em data anterior á assinatura do presente contrato 21.5 Se. por inobservánaa do(s) COMPRADOR(ES) quanto aos prazos e procedimentos de comunicação e/ou comprovação dos sinistros cuja cobertura venha a ser reconhecida pela Seguradora. esta desembolsar indenização em valor insuficiente á quitação do saldo devedor ficarão o(s) mesmo(s) obrigado(s) á efetiva liquidação daquele saldo perante a VENDEDORA ou a atual cessionana do crédito 21 6 0(s) COMPRADOR(ES) igualmente responderão por revisões das taxas dos seguros contratados, caso venham a ser alteradas no Curso do pagamento da divida, obrigando-se pelos valores que resultarem. 21.7 Para a guarda. manutenção e atualização de dadas cadastrais, bem como permanente e continua geração de dados relativos ao cumprimento dos direitos e obrigações decorrentes das relações juridicas, legais e contratuais originadas deste instrumento e disponibilização ou prestação de informações respectivas, o(s) COMPRADOR(ES) concorda(m) em pagar mensalmente, juntamente com as parcelas mensais. uma Taxa de Administração do Crédito, que será cobrada pela VENDEDORA, ou pela atual cessionário do crédito, e que. nesta data, corresponde ao valor de RS 25.00 (vinte e cinco reais) 21.80 valor da Taxa de Administração do Crédito será atualizado na mesma periodicidade e índice do contrato, ou seja, mensalmente Na hipótese de superveniência de lei que admita o reajuste em periodicidade infenor, o reajuste previsto nesta clausula automaticamente passará a ser feito na menor periodicidade permitida por lei

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - ASPECTOS AMBIENTAIS

22 1 0(A. s) COMPRADOR(ES) deverá(ão) utiliza o LOTE nos termos permitidos pela legislação ambiental obrigando-se pelo cumprimento de todas as disposições federais, estaduais e municipais, e comprometendo-se a:

~

(a) manter quaisquer cursos d'água eventualmente existentes no LOTE. (b) não alterar Áreas de Preservação Permanente - APP eventualmente existentes no LOTE e/ou áreas verdes do LOTEAMENTO 22 2 No caso de descumprimento delais dispoS o infrator responderá por tais ações perante aos dgãos ambientas competentes. principalmente

Registro j Rolos e Ducumentos Página 19 de 23

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k, A à Secretaria Municipal de Planejamento e Meio Ambiente de Itacare, ao GRÃ - Centro de Recursos Ambientais e ao IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis 2 SIGILOSO

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DA CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS

23.1 A VENDEDORA obriga-se a apresentar as certidões exigidas legalmente, relativas a ela VENDEDORA, para fins da lavratura de escritura definitiva, se for ocaso, e registro de transferência de propriedade junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, em nome do(s) COMPRADOR(ES) CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DECLARAÇÃO DA VENDEDORA 24 1 a VENDEDORA declara neste ato, para os devidos fins de direito, que mesmo tendo a SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em Salvador/BA. na Rua Agnelo de Brito. n°90, sala 205, Federação, Cep: 40210-245, com ato constitutivo arquivado na JUCEB sob NIRE 29 202943 440 em 18108/2006. inscrita no CNPJ/MF n° 08.247 450/0001-95, sido mencionado nas peças publicitárias para divulgação do empreendimento 'lacere Ville I. este não mais responde como Incorporador e/ou Construtor, não tendo qualquer vinculo, seja a que titulo for, com o empreendimento. A mudança de Incorporadora encontra-se devidamente registrada na matricula n° 2919, lavrada em 19/12/2008 junto ao e. Cartório de Oficio do Registro de Imóveis e Hipotecas de Itacare/BA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DA GESTÃO E FUTURA CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO 25 1 A RFM INCORPORADORA LTDA comparece neste ato como GESTORA FINANCEIRA GLOBAL DO EMPREENDIMENTO, GESTORA DA INCORPORAÇÃO DO EMPREENDIMENTO e COORDENADORA DAS OBRAS E FUTURAS CONSTRUÇOES DO EMPREENDIMENTO, assumindo tais obngações em decorrência do "INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE GESTÃO FINANCEIRA GLOBAL E GERÊNCIAMENTO DA CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO ITACARÉ VILLE I". firmado com a VENDEDORA em 16 de fevereiro de 2011 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILJÁRIO (CCI) 26 1 0(s) COMPRADOR(ES) desde A, concorda e está ciente que o crédito da VENDEDORA poderá ser representado, no todo ou em parte. por cédula(s) de credito imobiliário (CGD, integral ou fracionana(s). a ser(em) emitida(s) pela própria VENDEDORA, podendo ainda ser constituída garantia de alienação fiduciária do lote objeto deste contrato, em favor de eventual cessionário do crédito da VENDEDORA, e que a(s) CCI(s) poderá(ão) ser cedidas ou transferidas a terceiros, no todo ou em parte, ficando o cessionário do crédito, sub-rogado em todos os direitos da VENDEDORA ohundos deste contrato 262 0(s) COMPRADOR(ES), da mesma forma. declara(m) estar ciente(s) que, uma vez realizado o disposto na clausula 26.1 acima, nos termos do an 19 IV da Lei n°. 9.514/97, e mediante devida intimação deverá realizar os pagamentos previstos neste contrato, diretamente. ao(s) atual cessionário do crédito, que deverá ser devidamente informado ao(s) COMPRADOR(ES) 26.3 Eventuais despesas com registros, averbações, taxas. ou qualquer outra despesas que a VENDEDORA incorra para a efetivação do previsto nas cláusulas 26 1 e 26 2 acima, correrão por conta do(s) COMPRADOR(ES), incluindo, mas não se limitando, a custos de registro da(s) CCI(s) junto ao sistema de registro e liquidação financeira de titulos pnvados autorizados pelo Banco Central do Brasil (CETIP) CLÁUSULA VIGÉSIMA SETIMA - DO FORO 27 1 Fica eleito, nos termos da lei, o foro da situação do(s) imóvel(is) para conhecer e dirimir quaisquer questões onginarias do presente contrato respondendo a parte vencida pelos honorários de advogado constituído pela parte vencedora 0(s) COMPRADOR(ES), ante as citadas testemunhas, declara(m) ter lido atentamente. sob inteira compreensão. todas as cláusulas, cálculos e declarações contidos neste instrumento, bem como o teor dos anexos neste indicados, a tudo o que, sem coação ou vicio de qualquer espécie. aprovoucaram), aceitou(aram) e assumiu(ram), sem quaisquer dúvidas ou restrições E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de um só teor e forma, juntamente com duas testemunhas Itacare. de de 201

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

COMPRADOR(ES) Testemunhas: 1 Nome Nome RG RG

uciitulos e Document,- Regisda

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Anexo III Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto
MODELO DE TERMO DE CESSÃO ADICIONAL I - DEVEDOR

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA sociedade empresária, com sede na cidade de [...], Estado de [...], na [...], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [...], neste ato representada na forma de seu Contrato Social ("Devedor"); II - INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na

cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151/19° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (interveniente Fiduciário").

Na forma do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto, firmado em [data] (Instrumento") por meio do qual o DEVEDOR ofereceu em garantia da Cédula de Crédito Bancário n° 9 [número], emitida em [data], no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), o DEVEDOR apresenta novos Bens

em garantia, relacionados no Anexo I desse Termo de Cessão Adicional, o qual substituiu, para todos os fins e efeitos de direito, o Anexo I do Instrumento. Aplicam-se aos Bens listados no novo Anexo I todas as cláusulas e disposições do Instrumento. \O presente Termo de Cessão Adicional deverá ser registrado perante os Cartórios de Registro de Titulos e Documentos da sede das Partes, sendo necessária a comprovação-dê tal registro ao INTERVENIENTE-FIDUCT/WIÕ no prazo de até 5 ':- 60 (sessenta) dias a contar de sua celebração. Cópia digitalizada do respectivo comprovante de aver~levertser . entregue ao Interveniente Fiduciário, por e-mail, no prazo de até 3 (três) dias após i.) efeüvo registro dó Termo de Cessão ! , Adicional. O DEVEDOR se obriga a tomar as medidas ora previstas nos termos dessa cláusula.

O DEVEDOR e o CREDOR, este último por meio do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, ratificam todos os termos do Instrumento, da qual o presente Termo de Cessão Adicional é parte integrante, complementar e indissociável, como se nela estivesse transcrito. Os termos ora grafados ou iniciados em letra maiúscula terão o mesmo significado que lhes foi atribuído no Instrumento.

[cidade) (data)

ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

Interveniente Fiduciário:

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Cargo: Cargo: TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:
RG n°: RG n°:
CPF/MF n°: CPF/MF n°:

d Titulos e Documentos

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Anexo IV

Ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia - Cobrança por Boleto RELATÓRIO DE CONCILIAÇÃO DA CONTA COBRANÇA DIÁRIO E CONTA

Status Venda Total Correção Atraso
Empresa Total Taxa Boleto
Venda Total Desconto
Obra Total Multa
Parcela Total Juros
Total das Parcelas Total Acréscimo
Vencimento Desc. Adiantamento
Recebimento Taxa Desconto (%)
Valor da Parcela Tipo Parcela
oh • • • Frequência Valor Confirmado Valor Não Confirmado • • • Reajuste Em (Data) Correção Principal Correção Juros
• • Nome Cliente Pagamento Com (Forma) • • Juros Parcela (Financiamento) Data Juros
• • Total Principal Valor Juros Parcela • • Tipo Amortização Data Reajuste
Total Correção Descrição Obra
RELATÓRIO DE NIVELEM ATRASO DO MÊS E SALDO DEVEDOR POR COMPRADOR (caso existam clientes em atraso)

N° Venda (Contrato) Data Venda Valor Venda Liquida Valor Venda Identificador do Cliente Nome Valor Total Inadimplido Saldo Devedor Parcelas a Vencer

Este relatório deve vir em excel e deve constar o valor das parcelas (Vencidas e a vencer) em cada mês, do inicio da operação até o final da operação Exemplo abaixo. Se não puder enviar dessa maneira, enviar de outro jeito para que possamos verificar

Contrato 01/07/2013 01/07/2013 01/08/2013 01/08/2013 01/09/2013 01/09/2013 01/10/2013 01/10/2013 01/11/2013 01/11/2013 01/12/2013
Qd 01/t 02 RS 1.604,75 AS 1.604,75 RS 1 604,75 RS 1604,75 RS 1.604,75 RS 7.604,75
Qd 02Lt 05 R$ 4.914,99 RS 2.613,44 RS 2.613,44 R$ 2.613,44 RS 2.613,44 RS 5.115,14
Qd 03Lt 08 R$ 4.760,32 R$ 4.760,32 RS 4.760,32 RS 4.760,32 R$ 4.760,32 R$ 4.7E0,32
Qd CRILt 11 RS 890,08 R$ 890,08 RS 6.333,03 RS 890,08 RS 890.08 RS 890,08
Qd 0511 14 RS 9603,41 RS 9.603,41 RS 9.603,41 RS 9.603,41 RS 9.603,41 RS 9.603,41
Qd 06Lt 17 R$ 9.574,43 RS 9.574,43 RS 9.574,43 RS 9.574,43 RS 9.574,43 RS 9.574,43
Qd 0711 20 RS 570,73 R$ 570,73 RS 570,73 RS 570,73 RS 570,73 RS 5.006.15
Qd 0/311 23 R$ 1.032.39 R$ 1.032,39 RS 1.032,39 RS 1.032,39 RS 1.032,39 R$ 1.032,39
Qd 09Lt 26 R$ 1.463,75 R$ 1.463,75 RS 1.463,75 RS 1.463,75 RS 1.463.75 R$ 1.463,75
Qd 101R 29 RS 4.296,55 R$ 16.796,55 RS RS RS RS
Qd 11Lt 32 RS 5.703,79 JQS e Docurilei"w R$ 18.203,2k".8$ RS RS AS
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RELATÓRIO DE AMORTIZAÇÕES TOTAIS E PARCIAIS (caso existam) Empreendimento N° Venda (Contrato) Identificador (se houver) Quadra/Lote Código Cliente (se houver) Valor Pago da Parcela Número da Parcela Data de Vencimento Data de Pagamento Status da Parcela (Liquidada/Parcial) Status do Contrato (Ativo/Quitado)

RELATÓRIO - RELATÓRIO DE ESTOQUE

Lotes Ativos
Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status Ativo
Lotes Ativos - Cesgo

Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status

Ativo - Cessá.)

Env;ar indide1d

Lotes Distratados

Empreendimento Quadra Lote mutuário I Status

Distrato
Lotes Quitados/Liquidados

Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status

Quetad o

J

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Lotes Renegociados

Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status

Renegociação

Vendas Novas a serem Cedidas

Empreendimento Quadra Lote Mutuário Status

Venda Nova 24 10 2013 regime 272E1 •i 28 10 2013 Lnett -:egra$ ee Ti-...vos e C'SC",2

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N° à59464

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇAO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS re

Pelo presente instrumento particular as partes

Paulistano. 14° andar. CEP 01452-001. na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69. doravante denominado simplesmente "BRACCE"; ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23. com sede na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rua Rodovia BA-001. s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacare CEP.45.530-000, doravante denominada simplesmente "CONTRATANTE" em conjunto com o BRACCE. simplesmente as "Partes: e

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, devidamente

inscrita no CNPJ/MF sob n° 07.669.414/0001-57, com sede na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo, na Rua Iguaterni, n°. 151, 19° andar, neste ato representado na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente "INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO".

CONSIDERANDO QUE

Em 29/10/2013 a CONTRATANTE emitiu uma Cédula de Crédito Bancário n°. 460 no valor de R$ 5.000.000.00 (cinco milhões de reais) representativa do empréstimo concedido a ela pelo BRACCE, na qualidade de "Credor Original" e banco registrador da operação (doravante simplesmente "CCB"): Para os fins deste instrumento o termo "CREDOR" refere-se ao credor da CCB emitida, a qualquer tempo. determinado pela cadeia de endosso do titulo desde a sua emissão ate o seu vencimento: A CCB, em conjunto com os demais documentos firmados entre as Partes por ocasião de sua emissão, principais e acessórios, são doravante denominados simplesmente os "Documentos da Operação": e IV A liberação dos recursos ficará condicionada ao cumprimento integral de (.0 determinadas Condições Precedentes pela CONTRATANTE, conforme

estipulado neste instrumento.

E

c o
z co Resolvem. as Partes, firmar o presente Contrato de Administração de Conta Vinculada.
8 O) Fundos Vinculados e Outras Avenças (doravante simplesmente "Contrato"), que se
coç, regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:

co 4,

Cláusula 1. Interpretação e Definições.

e 1.1. Sem prejuizo dos termos já definidos em outras cláusulas do presente instrumento

e nos Documentos da Operação, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuido a seguir, ou definidos ao longo deste Contrato: -r "Aplicações Financeiras Admitidas" significa aplicações em Certificado de Depósito

Bancário (CDB) emitido pelo BRACCE:

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IQ' (TECLAI. DE REGISTRO DE

rtrut.OS E Docutoewros DA CAPITAt•SP

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, r n

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS C G1

L•

"CV Bracce" significa a conta vinculada de titularidade da CONTRATANTE, mantida junto ao BRACCE sob n.° 549961-1, agência 0001, movimentável exclusivamente pelo o cumprimento integral das Condições Precedentes abaixo mencionadas; "CV Ui! significa conta vinculada de titularidade da CONTRATANTE, mantida junto ao ltaú Unibanco S/A sob n.° 15077-0, agência 8541, cujas regras de movimentação encontram-se descritas no CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS. celebrado em 29/10/2013 entre o BRACCE, a CONTRATANTE, o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO e o 'TACI UNIBANCO S/A "Conta Livre Movimento" Conta Corrente de titularidade da CONTRATANTE n° 549.923- 1, agência 001, mantida junto ao BRACCE. "Fundos Vinculados": significam os recursos provenientes da emissão da CCB que serão depositados e mantidos integralmente na CV Bracce, assim como quaisquer rendimentos

  • decorrentes da aplicação dos mesmos nas Aplicações Financeiras Admitidas até o cumprimento integral das Condições Precedentes. Cláusula 2. Dos Fundos Vinculados. 2.1. Os Fundos Vinculados deverão ser depositados e mantidos na CV Bracce, podendo ser aplicados exclusivamente nas Aplicações Financeiras Admitidas, após instrução do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, até o cumprimento integral das Condições Precedentes abaixo elencadas. 2.2. Constituem Condições Precedentes para a transferência dos valores mantidos na CV Bracce para CV Itaú e para Conta Livre Movimento, conforme detalhamento abaixo, as seguintes ("Condições Precedentes"): (a) formalização da CCB e Documentos da Operação e respectivos aditamentos (se houver), conforme descrito na Cláusula 4.1 (a) da CCB; ov) (b) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n°. 01/2013 e c aditamento, se houver, junto ao Registro de Imóveis e Hipotecas da situação do imóvel competente, do Estado da Bahia, com a apresentação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO v de uma via original ou cópia autenticada da respectiva certidão da matricula n° 3.634 atualizada comprovando a averbação, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB; registro do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB e aditamento, se houver, Contrato de Custódia de Recursos Financeiros firmado com o Itaü Unibanco S.A. e deste instrumento junto aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas de São Paulo - SP e Itacaré/BA: com a apresentação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO de uma via original ou cópia autenticada do respectivo comprovante, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB: apresentação para o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO dos instrumentos comprobatórios dos poderes da Contratante, Avalistas, conforme descrito na Cláusula 4.1 da CCB;

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10 OFICIAL DE REGISTRO DE

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TMLOS E DOCUMENTOS DA DAMTAL-SP

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS
n

1/4. 1/4 '

k

(e) verificação pelo INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO que CONTRATANTE encontra-se adimplente com todas as suas obrigações decorrentes da CCB e dos Documentos da

2.3. A comprovação do cumprimento integral das Condições Precedentes será mediante apresentação de via original ou cópia digitalizada autenticada conforme estipulado nos itens acima, de cada um dos documentos listados em cada uma das alíneas da Cláusula 2.2 acima, realizada mediante o envio de correspondência eletrônica ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. 2.3.1. A CONTRATANTE fica obrigada a apresentar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO os documentos que comprovem o atendimento integral às Condições Precedentes, no prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias contados da presente data, sob pena de autorizar o CREDOR a declarar o Vencimento Antecipado da CCB, nos termos da Cláusula Sexta da CCB. 2.4. Caberá ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO verificar em até 01 (um) Dia Útil após a entrega dos documentos listados na Cláusula 2.2 acima, o atendimento das Condições Precedentes para possibilitar a transferência dos Fundos Vinculados da CV Bracce para a CV !lati e a Conta Livre Movimento, conforme destinação abaixo. 2.4.1. Assim que verificado o cumprimento das Condições Precedentes. o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comunicará em até 1 (um) Dia Útil o BRACCE de tal fato e, nos termos da CCB dará a instrução para liberação dos recursos disponíveis na CV Bracce para a CV ltaú e a Conta Livre Movimento. 2.5. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.3.1 acima, caso seja feita qualquer exigência para o registro dos documentos citados na Cláusula 2.2 pelo Cartório de Registro de Imóveis ou pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos citados, o prazo indicado na Cláusula 2.3.1 acima poderá ser prorrogado pelo CREDOR, até, e exclusivamente, para o cumprimento das respectivas exigências. 2.6. Uma vez atendidas as Condições Precedentes, de forma satisfatória ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, fica acordado que o BRACCE deverá (i) proceder ao débito do valor de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) da CV Bracce e creditar tal valor na CV Itau , devendo encaminhar comprovante de transferência ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO em até: 5 (cinco) dias úteis; e (ii) proceder ao débito do saldo disponível na CV Bracce e creditar tal valor na Conta Livre Movimento mantida junto ao BRACCE. 2.6.1. A CONTRATANTE, pelo presente, concorda expressamente com a realização dessa transferência e compromete-se a assinar quaisquer documentos necessários para esse fim. 2.7. Tão logo tenha sido realizada a transferência descrita no item (ii) da Cláusula 2.6 acima, a CONTRATANTE autoriza desde já o BRACCE a proceder às seguintes movimentações a débito da Conta Livre Movimento: a) proceder ao débito do valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) da Conta Livre

Movimento e creditar tal valor na conta corrente de n° 98042-1, agência 0350, Banco Rau Unibanco de titularidade da R RAMOS DE TOLEDO PIZA

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10* OFICIAL DE REGISTRO DE
mitos E DOCUMENTOS DA CAPITAI4P

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS í n 7 1 .

COBRANÇA EPP. sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fernandes de Abreu, 130. apto 101, CEP 04553-070,

proceder ao débito do valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 13.004457-0. agência 0059 mantida junto ao Banco Santander de titularidade da Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Rio Claro. Estado de São Paulo, na Rua Seis. 1460, sala 48, Edifício São Lucas. Centro. CEP 13.500-190, inscrita no CNPJ/MF sob o n°11.748.236/0001-27 (a "DM"). proceder ao débito do valor de R$ 200.754,00 (duzentos mil, setecentos e cinquenta e quatro reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta n°. 87846-5. agência 3100 mantida junto ao Banco Itati Unibanco de titularidade do INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO proceder ao débito do valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) da Conta Livre Movimento e creditar tal valor na conta 500199-5, agencia 0001 mantida junto ao Banco Bracce de titularidade do BRACCE. 2.8. A CONTRATANTE desde já. se compromete a assinar quaisquer documentos necessários para a realização das transferências descritas na Cláusula 2.7 acima. Cláusula 3 Aplicações Financeiras Admitidas. 3.1. Enquanto não atendidas as Condições Precedentes e, portanto, até que o saldo da CV Bracce não seja transferido para a Conta Livre Movimento, o BRACCE fica, desde já. autorizado, a realizar as Aplicações Financeiras Admitidas, conforme acima definido. conforme solicitação da CONTRATANTE, enviada com cópia ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. 3.2. A CONTRATANTE declara-se ciente de que as Aplicações Financeiras Admitidas serão remuneradas de acordo com as taxas que estiverem sendo praticadas na data da efetivação do investimento, levando sempre em consideração o volume de recursos aplicados, sendo certo que o BRACCE não garante, de forma alguma, qualquer

ro

o 31111 c rendimento minimo para as Aplicações Financeiras Admitidas, exceto se tal garantia for prevista expressamente nas regras especificas aplicáveis ao investimento escolhido.
3 3 3.3. Correrão por conta da CONTRATANTE todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições sociais incidentes sobre as Aplicações Financeiras Admitidas.
rt: 3.4. Para todos os efeitos deste Contrato, o valor das Aplicações Financeiras

LR Admitidas atreladas á CV Bracce é considerado como parte integrante dos Fundos - Vinculados e será sempre apurado pelo seu valor liquido. deduzidos todos os tributos. e contribuições e tarifas incidentes. o .cn 3.5. A CONTRATANTE não poderá dispor, sem a prévia e expressa anuência do

cs)

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. das Aplicações Financeiras Admitidas, as quais, conjuntamente com seus rendimentos, só serão resgatáveis pelo BRACCE, a qualquer momento, nos termos deste Contrato e dos Documentos da Operação. mediante o recebimento por escrito da referida autorização prévia. 4

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10, OFICIAL DE REGISTRu DE

MULOS E DOcumettroS DA CAPITAL-SP

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n 2 MI C)

Cláusula 4. Cessão Fiduciária sobre os Fundos Vinculados e as Aplicações Financeiras Admitidas. 4.1. A CONTRATANTE cede fiduciariamente, por este instrumento, de forma irrevogável e irretratável, em favor do CREDOR todos os Fundos Vinculados e as Aplicações Financeiras Admitidas, bem como o Saldo da CV Bracce, para garantir o cumprimento de todas as obrigações assumidas nos Documentos da Operação e neste Contrato, nos termos da legislação em vigor, em especial do artigo 66-B da Lei n.° 4.728/65, artigos. 18 a 20 da Lei n° 9.514/1997 e das cláusulas pactuadas no presente instrumento. 4.2. Em atendimento à regulamentação vigente, em especial os artigos 1362 do Código Civil e o artigo 66-6 da Lei n.° 4.728/65, os Documentos da Operação são automaticamente considerados parte deste Contrato, sendo as principais características

da Operação as seguintes:

Título: Cédula de Crédito Bancário (CCB) Emitente: a CONTRATANTE acima qualificada Data de Emissão: 29/10/2013 Valor Principal: R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) Encargos: Juros pós-fixados equivalentes a variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescida de 9,0% (nove por cento) ao ano, a partir da data de emissão da CCB até a data do seu efetivo pagamento Encargos Moratórios: juros moratórios de 1% a m, e multa de 2% sobre o saldo devedor

Prazo: 48 (quarenta e oito) meses Carência: 12 (doze) meses Vencimento Final: 29/10/2017 4.3. A presente cessão fiduciária permanecerá em vigor enquanto o Saldo da CV Bracce for positivo, nos termos deste Contrato ou até o final da vigência deste Contrato. 4.4. O BRACCE, na qualidade de administrador da CV Bracce, declara-se, neste ato, ciente da cessão fiduciária em favor do CREDOR da CCB. Cláusula 5. Declarações da CONTRATANTE. o c 5.1. Sem prejuízo das declarações e garantias prestadas nos Documentos da E co 02 Operação, a CONTRATANTE declara e garante que:

a) c, co (a) a celebração deste Contrato não viola nenhuma disposição de seu

13)

o '' Estatuto Social/Contrato Social ou das leis e dos regulamentos a que se submete;

3 -e. (b) a vinculação dos Fundos Vinculados contemplada neste Contrato não infringe ou viola qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo. contrato ou avença de que a CONTRATANTE seja parte: e

g

(c) os signatários deste Contrato têm poderes para tanto, devidamente outorgados em documentação societária ou procuração.

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10' OFICIAL DE REGISTRU DE TITUtOS E DOCUMENTOS DA CAPTrAt•SP

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA,

FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS r. n

Cláusula 6. Representação e Autorização

constantes deste Contrato, a CONTRATANTE outorga ao BRACCE, de forma irrevogável irretratável, poderes especiais para, em seu nome e por sua conta, nos termos do artigo 684 do Código Civil em vigor, praticar todos os atos necessários para creditar e debitar a CV Bracce e a Conta Livre Movimento para os fins previstos neste Contrato. 6.2. No mesmo sentido, a CONTRATANTE outorga ao BRACCE. de forma irrevogável irretratável. poderes especiais para. em seu nome e por sua conta, nos termos do artigo 684 do Código Civil em vigor, praticar todos os atos necessários para:

realizar as Aplicações Financeiras Admitidas nos termos deste Contrato; e resgatar, parcial ou totalmente, inclusive de forma antecipada, referidas Aplicações Financeiras Admitidas, para os fins aqui previstos.

Cláusula 7 Vigência do Contrato e Encerramento da CV Bracce elb 7.1. A CV Bracce e o presente Contrato serão automaticamente encerrados pelo BRACCE nos seguintes casos.

após o débito da totalidade do Saldo da CV Bracce pelo BRACCE e crédito na CV Itaú e Conta Livre Movimento, conforme previsto neste Contrato declaração de vencimento antecipado, conforme previsto nos Documentos da Operação

7.2. Uma vez declarado antecipadamente vencido qualquer dos Documentos da Operação, o Saldo disponível da CV Bracce será imediata e automaticamente utilizado &elo BRACCE para pagamento ao CREDOR da COB. 7.2.1. Caso não sejam cumpridas as Condições Precedentes no prazo estabelecido na Cláusula 2.3.1 acima, terá o CREDOR da CCB o direito de declarar o vencimento antecipado dos Documentos da Operação. aplicando-se os procedimentos E, indicados no caput.

C AS

z

7.2.2. Para os fins desta Cláusula, fica o BRACCE. desde já, autorizado a tomar todas as medidas necessárias ao cumprimento das medidas ora estabelecidas.

a., rc Cláusula 8 Movimentação e Manutenção das Contas
8.1. A CV Bracce e a Conta Livre Movimento estão sujeitas às regras de abertura de

a contas correntes usualmente adotadas pelo BRACCE em conformidade com as

disposições contidas na regulamentação do Banco Central do Brasil e Conselho Monetário Nacional a respeito. 8.2. Os valores creditados na CV Bracce não sofrerão incidência de juros ou atualização monetária, ressalvadas as remunerações decorrentes das Aplicações Financeiras Admitidas. Cláusula 9 Obrigações e Responsabilidades do BRACCE

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10, OFICIAL DE REGISTRO DE

Trrutos E DOCUi4t4T06 DA CAPITAL-SP

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS

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9.1. O BRACCE somente permitirá a movimentação dos Fundos Vinculados creditados devida diligência e anuência do INTERVENIENTE FIDUCIARIO. O BRACCE não será considerado em hipótese alguma garantidor da CONTRATANTE ou da Operação, assim como não estará obrigado a cumprir as obrigações deste contrato em caso de insuficiência de saldo ou bloqueio de conta. 9.2. Fica desde já acordado entre as Partes que o BRACCE não será responsável perante a CONTRATANTE ou terceiros se o Saldo disponível da CV Bracce for bloqueado por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual esteja sujeito o BRACCE, obrigando-se, neste caso. a comunicar, imediatamente a CONTRATANTE do ocorrido para que esta tome as devidas providências para resguarda dos direitos do credor da CCB. 9.3. Compromete-se o BRACCE a encaminhar á CONTRATANTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO informações referentes á conta em até 2 (dois) dias úteis 9 de sua solicitação.

Cláusula 10. Disposições Gerais. 10.1. A CONTRATANTE obriga-se a não ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar, gravar ou por qualquer forma negociar ou onerar os Fundos Vinculados, o Saldo da CV Bracce, as Aplicações Financeiras Admitidas ou, ainda. a CV Bracce sob pena de, fazendo-o. infringir os Documentos da Operação e o presente Contrato, sujeitando-se à declaração de vencimento antecipado dos Documentos da Operação. 10.2 O fato de qualquer parte não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito não significará renúncia de qualquer direito. ou novação de qualquer obrigação, tampouco deverá afetar o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação. 10.3. Nenhuma renúncia será eficaz perante as partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por diretor ou representante da parte devidamente autorizado. o

10.4. Todas as despesas, em bases usuais adotadas pelo BRACCE, referentes (i) á E manutenção da CV Bracce e à realização das Aplicações Financeiras Admitidas e ("ii) ao

cu

registro deste Contrato, ficarão por conta exclusiva da CONTRATANTE, assim como todos e quaisquer tributos, impostos, taxas, tarifas, contribuições de qualquer natureza c c'E incidentes sobre as Aplicações Financeiras Admitidas, sobre a CV Bracce e sobre a

  • r-2 Conta Livre Movimento. ou sobre a movimentação ou manutenção destas contas, ficando 5 o) o CV Bracce autorizado ao débito da CV Bracce para o pagamento de tais despesas. a.) 10.5. Os direitos e obrigações da CONTRATANTE neste Contrato não poderão ser cedidos, transferidos ou de qualquer forma alienados, na totalidade ou em parte 10.6. Os termos e condições deste Contrato obrigam as Partes e seus respectivos sucessores a qualquer titulo.

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  1. OFICIAL DE flEGiSTEu DE rtruL06 E DocumEtfrOS DA CAP/TAL-SP

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CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS AVENÇAS r

r- L

10.7. Fica eleito como competente para conhecer e dirimir toda e qualquer dúvida ou questão que porventura decorra deste Contrato o foro da comarca de São Paulo, Estado reservando-se o BRACCE o direito de optar, a seu exclusivo critério, pelo foro do domicílio da CONTRATANTE ou, ainda, de sua sede. 10.8. O BRACCE fica desde já autorizado a prestar informações sobre as Partes ou a movimentação financeira, nas hipóteses de recebimento de requisições oriundas da Receita Federal, ofícios destinados à apuração de ilícito ou ainda por ordem judicial, nos termos da Lei Complementar n° 105 e Decreto n°4.489/2002. E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente CONTRATO DE

ADMINISTRAÇÃO DE CONTA VINCULADA, FUNDOS VINCULADOS E OUTRAS

AVENÇAS em 4 (quatro) vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das

testemunhas abaixo qualificadas.

São Paulo, 29 de outubro de 2013

ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMO LIARIO SPE LTDA

4? Szék Cargo: INiiketet•

=

Rodrigo Natacci CPF: 274.71 1 .488-02

Diretor Financeiro BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

/

CtiAcod dOe: c, i li >t7P 9145 Cargo:h/tad)

Testemunhas: .41'

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No

T Islene Gama CPF: 049.050.195-83

CPF

3

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Nome:-E-Aco Cargo: bokeltst

Nome Cargo

*--t-u.ny.-Stucx Rachel Rhein Silva CPF: 310.051.428-90 Gerente Financeira

Nome Cargo

Cçld Vrtufro/

Nome sc., t rn rt---Lepej ti).- CPF: 1.2•1 151/3'51

8

2 O 2 9 6 6 3

10, OFiCut.i. DE REGISTRC DE

TITULOS E DOCUMENTOS PA CAPITAL•SP

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2

KX

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Registro de Titulos e Documentos

f-t- 01.11.1013 'TE, I iad

01;

40.00 4:0

ane sarros

259556 (BA)

ColtREA DF BARROS 14° FM 259556 '7 Reg/amadora

10" Oficial de Registro de títulos e DOCIMM11105 c Civil de Pessoa Jurídica da Capital - CNN: 67,916.7.7/0001.114)

Praça da Só, 21- 1' andar- Canj 101 a 108 - SO - ('EP. 01 -000 • São Paula/SP

Emol, R6 57,40 Protocolado e prenotado sob n. 2.029.663 em
Estado RS 16,31 30/10/202.3 e registrado, oje, em microfilme

sob o n. 2.029.663, em ti los e documentos.

Averbado à margem do r iustro n. 2029660 e

!peso RS 12,11
R. CM RS 3,05 2029662
T. Justiça RS 3,05 São Paulo, 30 de o ubro

9 TOIal RS 91,92

Selos e taxas

Recolhidos Luis Fe mico ()final 1)esignedsi pprerba I .swelron t ()breu" Rodrigues - Eitrevente Auttlrizain

belião de Notas de São Paulo

Bicudo, 61 IFinheins I CEP 03418-010 I Sao Paulo

4500 I 3088.0291 I verw.

Reconteco por Semelha fina(s): RIDE RHEIN SILVA, NATACtleomeneene~t 41111+141141H141441FH448

alliffinfifinafflailiflif1H1P1

ifflaH-HIFFMIMH-1414WaHatiffiétft Pauis, 29 de de# 13. C. U9:521356274. V:19571:

Nes. Á .. 1 047AA908881 SELOIS) 184

aná loounn Flanam 889 RO. EREAMAS

notário rakáto

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r1 - • I, ' i

Registro de Títulos e.Documentos

2 O 2 9 6 5 4

Carmem Melitto Correa de Barros 10,

Tilv:ar *frutos E DOCLIskarTOS Da Caarroa..SE h":4 t

CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS

São partes (adiante designadas individualmente como Parte', e conjuntamente Partes") no presente Contrato de Custódia de Recursos Financeiros ("Contrato"): ITACARE VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.88610001-23, com sede na cidade de Itacaré, Estado da Bahia, na Rodovia BA-001, s/n°. Km 64, Ilhéus - lixar& CEP: 45.530-000 ("Devedor" ou "Contratante"); BANCO BRACCE S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, na qualidade de credor original da Cédula (conforme posteriormente endossado, o "CREDOR Originário" ou "Banco Bracce"): ITAI:1 UNIBANCO S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o n°60.701.190/0001-04, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social nau Unibanco" ou "Contratado"):

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua

Iguatemi, n° 151, 19° andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57. neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ('Interveniente Fiduciário").

Considerando que:

I. O Devedor emitiu uma Cédula de Crédito Bancário em 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco

milhões de reais) (a "CCB"), representativa do recurso disponibilizado pelo Credor Originário ao Devedor:

II - Considerando que o Credor Originário da CCB, por meio de Carta de Endosso, celebrada em 29/10/2013

com o Devedor, transferiu a terceiros interessados a titularidade de todos os direitos e obrigações oriundos da pe CCB e respectivas garantias, mencionadas no campo VI) da CCB: Do total dos recursos captados pelo Devedor em função da CCB, R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) serão transferidos da conta corrente do Devedor mantida junto ao Credor Originário para a CV liará (abaixo definida) ("Depósito Inicial"), Do valor do Depósito Inicial, (i) R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) serão aplicados no dia útil subsequente em um Certificado de Deposito Bancário de emissão do nau Unibanco, conforme previsto no Anexo I do presente Contrato (CDB) e (H) R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinquenta mil reais) serão mantidos na CV Itaú, sendo que as movimentações da CV nau serão feitas mediante instruções do Interveniente Fiduciário, nos termos e condições indicados no Anexo I deste Contrato. V. Como garantia das obrigações assumidas na CCB, o Devedor cede fiduciariamente, em favor do Credor Originário, o CDB, nos ter e con s indicados no Anexo I deste Contrato, além de outras garantias descritas na CCB ("Credit $ Cedidos")

1

oscarol - Formalização Contratos Itati Unibanco

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As Partes ajustam o seguinte.

n

2 O 2 9 6 6 4

Registro de Títulos e Documento

10•0FiCiAl. DE REGISTRO GE TTruLOS E DOCUMENTOS DA CAPTrAL-SP

Carrnem Melitto Correa e Barros Titi dar

OBJETO ] 1.10 itati Unibanco prestará serviços de custódia de recursos financeiros advindos do Depósito Inicial

oriundos da negociação da CCB e que serão depositados na CV baú (conforme definida abaixo) através de transferência eletrônica direta • TED do Banco Bracce, após o atendimento integral de determinadas Condições Precedentes a serem verificadas pelo Interveniente Fiduciário. 1.2Para prestação de serviços objeto deste contrato o Itati Unibanco abrirá CV ltaú n.° 15077-0, agência

8541 do Itaii Unibanco, em nome do Devedor, exclusivamente vinculada a este contrato, na qual será depositado o Depósito Inicial e efetuadas as respectivas movimentações ("CV IMO). 1.30 Itait Unibanco movimentará a CV kali em estrita obediência ao estabelecido no Anexo I a este

Contrato, sendo que o Devedor e o Credor Originário concordam e declaram-se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do bit Unibanco através de notificações enviadas pelo Interveniente Fiduciário. 1.40 Itait Unibanco poderá movimentar a CV UI de maneira diversa da prevista no Anexo I a este Contrato,

na hipótese de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais, devendo comunicar, tão logo seja possivel, o Interveniente Fiduciário. 1.4.1. O ltaú Unibanco enviará comunicação ao Credor Originário, ao Interveniente Fiduciário e ao

Devedor, tão logo seja possivel, caso recepcione ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar,

salvo proibição neste sentindo. 1.5. O Devedor autoriza o Itati Unibanco a fomecer ao Credor Originário e ao Interveniente Fiduciário todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da CV Itaú, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3°, artigo 1°, da Lei Complementar n° 105/2001. Ademais, o Devedor autoriza o baú Unibanco a liberar o acesso no Mai Bankline Empresa Plus ao Interveniente Fiduciário, para a consulta de todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da CV

CONTINGÊNCIA J 2.1As Partes obrigam-se a manter sistemas, meios de telecomunicação, local e pessoal treinado para impedir

interrupções na execução das atividades objeto deste Contrato, decorrentes de atos ou fatos imprevistos. tais como greves e falhas de sistemas de informática e telecomunicações. 2.2 A despeito de as Partes adotarem procedimentos de contingência, elas não responderão por eventuais

interrupções nas atividades que lhe caibam, se decorrentes de falhas nos sistemas públicos de infraestrutura e telecomunicações.

2 oscand - Formalização Contratos Itau Unibanco

|

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í.

Registro de Títulos e Documentos Miewompti

It

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Carmem !dto Correa de Barros

Titular 10 OFICIAL DE REGISTRO DE TrTULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL•SP

CONFIDENCIALIDADE

3.1As Partes, seus dirigentes, funcionários e representantes, a qualquer titulo, manterão sigilo a respeito de

todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato (-INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS), durante a sua execução e após o seu encerramento 3.2São consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, para os fins deste Contrato, todos os documentos,

informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das Partes, de seus orientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer Parte; e (ii) sejam de conhecimento de qualquer Parte ou de seus representantes antes do inicio das negociações que resultaram neste Contrato, 9 3.3As Partes somente poderão revelar a terceiros INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS mediante prévia

autorização escrita da parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial. hipóteses em que procederão como segue: (i) tão logo seja possivel e desde que não lhe seja vedado, dará noticia á Parte proprietária das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a respeito da ordem da autoridade pública ou do juiz, exceto se da intimação constar vedação nesse sentido: e (ii) prestará todas as informações e subsídios que possam ser necessários para que o titular das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de qualquer informação confidencial. 3.4Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida

por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer titulo, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à Parle proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo, no que cabível, o dever de confidenciafidade.

REMUNERAÇÃO DO ITALIUNIBANCO

4,10 Devedor pagará ao Baú Unibanco os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já

autorizado, na conta corrente n° 16074-0, agência n.° 8422, mantida pelo Devedor no Ui Unibanco J ("Conta Livre Movimento baú"):

R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), no 100 (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste

Contrato; e

R$ 2.950,00 (dois mil, novecentos e cinquenta reais), mensalmente, no 100 (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste Contrato. 4.20s valores constantes do caput acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual, segundo a

variação do IGP-M (índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-Dl (índice Geral de

Preços - Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. 4.3Se houver atraso no pagamento da remuneração prevista no subitem 4.1 acima, o Devedor pagará juros

moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do

3 oscarol - Formalização Contratos !teu Unibanco

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Registro de Títulos e Document

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er 10° OFICLAL DE REGISTRO DE

MUCOS E DoCumernos DA CAPITAL-SR

IPC/FIPE. 4.4 Caso o pagamento da remuneração do Itaú Unibanco seja realizado mediante débito na CV há, o

Devedor e Credor Originário autorizam, desde já, o resgate dos recursos aplicados para efetivação do

pagamento, caso necessário. 4.5 O Devedor, apenas na hipótese de pessoa jurídica, compromete-se a encaminhar ao kali Unibanco até

o dia 28 (vinte e oito) de fevereiro de cada ano o Comprovante Anual de Rendimentos Pagos ou

Creditados e de Retenção de Imposto de Renda na Fonte - Pessoa Juridica referente aos pagamentos pelos serviços prestados em decorrência deste Contrato no ano anterior. e. 4.5.1 Na eventualidade de o Devedor deixar de enviar ao Itaú Unibanco o comprovante mencionado na

Cláusula 4.5, ou envià4o intempestivamente, o Devedor arcará com multa correspondente a duas vezes o

valor da parcela mensal definida na Cláusula 4.1 acima, cujo pagamento será efetuado mediante débito.

desde já autorizado, na conta mencionada na Cláusula 4.1 acima. 4.6 Caso o Devedor descumpra obrigação de pagamento prevista na Cláusula 4.1 acima e, após ter sido notificado por escrito pelo Itati Unibanco, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação, de corrigir seu inadimplemento, poderá o Kati Unibanco incluir o nome do Devedor em cadastro de inadimplentes.

REPARAÇÃO DE DANOS J 5.1As Partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos causados uma à outra, ou a terceiros,

relacionados com os serviços objeto deste Contrato. 5.2Estão incluidos nos danos previstos no subitem anterior os gastos e prejuízos decorrentes de

condenações, muitas. juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscafizadoras em processos administrativos ou judiciais, bem como os honorários advocaticios incorridos nas respectivas defesas.

So

5.3A Parte infratora reembolsará, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar do aviso que lhe for enviado,

acompanhado dos respectivos comprovantes e demonstrativos, o valor correspondente a eventuais prejuizos causados à outra Parte, inclusive o relativo a custas e honorários advocaticios, atualizado com base na variação do IGPWFGV ou. na sua falta. do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE, desde a data do desembolso até a do ressarcimento, acrescido, na mora, de juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 10% (dez por cento).

VIGÊNCIA ] 6.1Este Contrato é celebrado até 29/10/2017 e/ou vencimento final da CCB, ficando a cargo do Credor

Originário e/ou Devedor informar ao Itaii Unibanco sobre o efetivo término do Contrato.

4 a oscarol - Formalizaçã Contratos Itau Unibanco

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n r• n

Registro de Titulos eliocumentos

I ré-

'7 2 O 2 9 5 6 4

Carmem fltto Correa de Barros

[ J 10' OFICIAL GE REGISTRO DE

Titular TITutOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

na Cláusula 6.1 acima, enquanto o Itaú Unibanco não for devidamente notificado do final da vigência do

Contrato a remuneração prevista na Cláusula 4.1 continuará sendo cobrada.

6.2Este Contrato poderá ser denunciado pelo Itã Unibanco em relação aos seus direitos e obrigações,

mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, enviado ás demais Partes. 6.2.1 Na hipótese de denúncia deste Contrato pelo [teu Unibanco, o Devedor, com anuência do

Interveniente Fiduciário, deverá indicar, no prazo da denúncia, conta corrente para onde devem ser

transferidos os recursos depositados na CV bú. 6.3Na data de extinção deste Contrato, a CV Itaii entrará em regime de encerramento nos termos da

regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, a CV bú será Ge automaticamente encerrada, ficando o Itaú Unibanco desde já autorizado a tomar todas as providências

necessárias para tanto. 6.4 Este contrato somente entrará em vigor após a assinatura de todas as Partes e recepção, pelo Rau

Unibanco, das respectivas vias assinadas.

6.5 O Rau Unibanco deverá ser orientado por escrito pelo Interveniente Fiduciário sobre o destino dos

recursos existentes na CV Kati.

7. RESOLUÇÃO

7.1Este Contrato poderá ser resolvido a critério da parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:

se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados, no prazo de 5 (cinco) dias, contado do recebimento da aludida notificação: imediatamente, mediante simples aviso, se a outra Parte sofrer legitimo protesto de titulas, requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial; descredenciamento do !teu Unibanco para o exercicio das atividades previstas neste Contrato. 7.2 O presente Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo pelo Devedor, sendo necessária a

concordância prévia, expressa e por escrito do Interveniente Fiduciário, sem direito a compensações ou indenizações, mediante denúncia prévia e por escrito de, no mínimo. 60 (sessenta) dias, período em que as partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas. 7.3 Sendo do Devedor a iniciativa de romper o Contrato, desde que conte com a concordância prévia e

expressa do Interveniente Fiduciário, serão devidos somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, na data da notificação da resilição às demais Partes, pendentes de pagamento.

5

oscarol - Formalizaçâo Contratos ltau Unibanco

“7

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Registro de Títulos e Documentos

2 0 2 9 6 6 4

Carme elitto Correa de Barros 10 OFICIAL DE REGISTRO DE

MULOS E DOCUMENTOS DA CAFTTAL-SP

então tenham sido prestados/executados, recebendo, em até 10 (dez) dias da data da notificação da resilição às demais Partes, a importância a que eventualmente fizer jus, perecendo o direito a qualquer pagamento pelos serviços que não tenham sido concluídos. 7.5Na hipótese de rescisão/resilição ou término deste Contrato, deverá o kali Unibanco entregar ao

Interveniente Fiduciário todos os documentos que eventualmente se encontrarem em seu poder, salvo

se este instruir o Itaii Unibanco de outro modo, inclusive para determinar que tais documentos sejam devolvidos ao Devedor.

TOLERÂNCIA

8.1A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não fio significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi

aqui contratado.

COMUNICAÇÕES

9.1A comunicação oral e escrita entre as Partes será feita exclusivamente por intermédio dos representantes

de cada uma, relacionados no Anexo II deste Contrato, nos respectivos endereços ali indicados e poderá ser feita por meio de cartas protocoladas, fac-símile ou e-mail. 9.2As Partes poderão alterar os representantes acima referidos, a qualquer tempo, desde que a outra Parte

seja avisada por escrito e confirmada por ligação telefônica com antecedência minima de 1 (um) dia útil.

CESSÃO

10.1 Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contrato sem

anuência da outra Parte, ressalvada a hipótese de o Itaú Unibanco ceder total ou parcialmente a empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que o cessionário esteja autorizado pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste Contrato.

DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 O Ra(' Unibanco não terá responsabilidade em relação ao Contrato ou qualquer outro instrumento

celebrado entre o Credor Originário e o Devedor, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento, chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as partes ou intérprete das condições nele estabelecidas. 11.2 O Itaú Unibanco terá o direito de confiar em laudo arbitrai, ordem, sentença judicial ou outro tipo de

instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação. 11.3 O Kati Unibanco cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos

recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato, não podendo ser responsabilizado pelo teor das notificações e documentos. e.

oscarol - Formalizaçâo Contratos nau Unibanen

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i(egistro de Titulos e.uocumentos

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2 O 2 9 6 6 4

armem elitto ,orrea de Barros

Tiu1:nt IQ° OFICiAl DE REGiSTRO DE TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPRAL.SP

11.3.1 O Itaú Unibanco poderá encaminhar qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critério, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro modo inconsistente com qualquer disposição deste Contrato ou com outra instrução ao Credor Originário e/ou ao Devedor, conforme o caso, para que estes solucionem a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência. O baú Unibanco terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até (i) que a ilegalidade. imprecisão, ambiguidade ou inconsistência seja sanada. ou (ii) que receba uma ordem judicial. 11.4 O ltaú Unibanco não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor ou à autenticidade

documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este Contrato. 11.5 O itan Unibanco não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar

qualquer medida que de outro modo seria exigivel. 11.6 O Itan Unibanco não está obrigado a verificar a veracidade da notificação que lhe for entregue e não

será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos dela decorrentes. 11.7 O Itaú Unibanco não será responsável, perante o Credor Originário, Devedor e/ou Interveniente

Fiduciário se os valores depositados na CV Itan forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial,

emitida por autoridade à qual o Kati Unibanco esteja sujeito, entre outras, Banco Central do Brasil, Conselho Monetário Nacional e Secretaria da Receita Federal. 11 8 Este Contrato é firmado sem obrigação de exclusividade e as Partes não poderão usar ou associar

serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, por escrito da Parte detentora do nome ou marca que será utilizada. 11.9 O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte definida como

contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida. 11.10 O ltaú Unibanco não terá nenhuma responsabilidade em relação às formalidades legais para a regular

constituição de garantias.

pe

11.11 As Partes obrigam-se a apresentar ao Kati Unibanco, sempre que solicitado, os atos constitutivos da

pessoa juridica estrangeira signatária deste instrumento, se aplicável, devidamente notarizados, consularizados e traduzidos por tradutor juramentado. 11.12 As Partes obrigam-se a enviar ao !tais Unibanco, juntamente com as vias assinadas deste instrumento,

documentação societária e pessoal das partes deste Contrato, para fins de validação de poderes.

  1. SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS ] 12.1 Para a solução amigável de conflitos relacionados à prestação de serviços pelo Itati Unibanco, objeto deste Contrato, sugestões, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial, dias úteis das 9 às 18h. Se necessário, utilize o SAC Rau 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Fale Conosco (www.itau.com.br). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses can a à Ouvidoria Corporativa Rau Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às

7 oscarol - Formalização Contratos Itau Unibanco

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18h, Caixa Postal n° 67.600, CEP 03162-971 Deficientes auditivos ou de fala, dias úteis. das 9 às 18h, 0800 722 1722.

13. FORO

13.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo Este contrato é assinado em 4 (quatro) vias. São Paulo, 29 de Outubro de 2013.

TACARÉ VILLEIMOLVIMENT15 11KetTÁRIO

Rn IgoNat Superintendente Adm.-Financeiro

1d,PF4 27 • .711.4 a Silva 10344-A , 4i1 . • 7 Ivone Mar

:idt ir • • NIBANCO S
BRL RU T SERVIÇOS IDUCIARIOS E PARTICI AÇÕES LTDA.

Testemunhas:

1. 2.
Nome: Liz CPF: 3294o5968 -08 Nome RG

Der Jurídico CPE 300 564 678-50

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Registro de Títulos e Documento miPeriái, 4g 1

2 O 2 9 6 6 4

Carmem elitto Corres de Barros

Titular 10' OFICIA/ DE REGiSTRO DE

rtrutos E oocumemos akcAPrrAi.-sf

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BANCO BRACCE S.A. Ramires Paiva

ITA

Sergio Luiz Verardi Dias

222.186.658-40

Juridico

Tnais Fernanda Garoa Ugaya DeP Jurdico

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oscarol - Fornralização Contratos Imo Unibanco

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Registro de Títulos e.Documentos - . . ,

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  1. OFICIAL DE RECNITRU DE
TITULOS E DOCUMENTOS DA DAPDAL•DP

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ANEXO I AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 29 DE
OUTUBRO DE 2013 CONDIÇÕES OPERACIONAIS
1. APLICAÇÃO EM CDB E MOVIMENTAÇÃO DA CV ITAU

1.1Até 120 (cento e vinte) dias contados da data da emissão da CCB, serão depositados na CV bit R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), cuja custódia será realizada pelo Kali Unibanco, na forma deste Anexo I. a titulo de Depósito Inicial. 1.2 .Do valor do Depósito Inicial, serão aplicados no dia útil subsequente ao recebimento da notificação, na mesma data do Depósito Inicial, R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais) no CDB ("Valor Mínimo de Garantia"). O CDB terá prazo minimo de 48 (quarenta e oito) meses, deverá contar com liquidez diária e seu resgate, transferência ou qualquer outra movimentação somente será feito mediante instruções escritas do Interveniente Fiduciário. 1.3 O valor de R$ 2.050.000,00 (dois milhões e cinquenta mil reais) representados pela diferença do valor do Depósito Inicial e o valor aplicado no dia útil subsequente ao recebimento da notificação em CDB serão mantidos na CV Baú ("Recursos Vinculados") e aplicados nos termos do Anexo III deste Contrato (*Investimentos Permitidos"). 1.3.1 O Devedor deverá instruir o Interveniente Fiduciário acerca do Investimento Permitido escolhido para aplicação dos recursos depositados na CV Baú por meio escrito com aviso de recebimento (inclusive fac-simile, e-mail, telegrama ou fax), enviado por pessoa previamente nomeada pelo Devedor e comunicada ao Interveniente Fiduciário para a realização dessa função durante a vigência do presente Contrato. 1.3.2 As instruções de aplicação, investimento, reaplcação. reinvestimento dos recursos decorrentes dos Recursos Vinculados, apresentadas ao Itair Unibanco, serão necessariamente realizadas com 1 pe (um) dia útil de antecedência e assinadas pelo Devedor em conjunto com o Interveniente Fiduciário, em documento único ou separado. sendo autorizada a realização dessas ordens por emad. 1.3.3 Qualquer resgate de recursos aplicados nos Investimentos Permitidos para CV liai) deverá ser realizado sempre no Dia Útil anterior, considerando os termos do Anexo III á data prevista para realização de qualquer movimentação ou liberação de tais recursos na CV 1.3.4. O resultado positivo porventura obtido em razão da aplicação dos Recursos Vinculados integrará a definição de Recursos Vinculados para todos os fins de direito. 1.3.5. O Rau Unibanco não poderá, em hipótese alguma, utilizar os recursos existentes na CV Itaú para satisfação de interesses próprios ou diferentes dos interesses do Credor Originário, do Devedor e dos demais credores.

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Registro de Titulos e Documentos

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2 O 2 9 6 5 4

[ J Carmen, o Corres ae Barros

Titeiar IQ, Dilui. DE REGillTRC DE

finitos E DOCUMENTOS DA cm'n'AL4P mediante o recebimento de ordens do Interveniente Fiduciário, nos termos do presente Contrato, e será de responsabilidade do Interveniente Fiduciário, que atuará nos estritos termos do Contrato de Interveniente Fiduciário firmado com o Devedor. 1.5 Ao longo do prazo de duração da Operação, o Interveniente Fiduciário enviará instrução de transferência ao itaú Unibanco, até as 13h00 (treze horas), de parte dos Recursos Vinculados para Conta Livre Movimento Rau, para que seja efetivada no dia útil subsequente ao seu recebimento. conforme instruções escritas contidas na respectiva solicitação. 1.5.1 Os valores referidos no item anterior, a partir do recebimento da notificação, pelo liai' Unibanco, até a realização do depósito na conta corrente indicada, não serão, de nenhuma forma, por ele remunerados ou investidos. 1.6. O Devedor tem ciência de que não poderá movimentar a CV Rau em qualquer hipótese e renuncia expressamente a qualquer direito de movimentar a referida conta. 1.6.1. Todas as movimentações da CV Itã serão realizadas exclusivamente pelo Km:1 Unibanco, através de instruções dadas pelo Interveniente Fiduciário. O Devedor desde já concede ao Interveniente Fiduciário todos os poderes necessários, de forma irrevogável e irretratável, para movimentar a CV Nair na forma deste instrumento, incluindo o direito de dar ordens ao Kati Unibanco para o débito de valores e transferência destes para outras contas correntes, mesmo sendo contas correntes que não sejam de titularidade do

Devedor.

1.7. O Devedor, através do presente Contrato, concorda que os Recursos Vinculados deverão ser empregados na realização de um empreendimento imobiliário, conforme previsto na CCB. Dessa forma, mensalmente, poderá ser realizada 1 (uma) única liberação de parte dos Recursos Vinculados.

1.7.1. A solicitação de liberação dos recursos será realizada pelo Interveniente Fiduciário ao ltaú Unibanco no prazo de até 2 (dois) dias úteis a contar do recebimento do Relatório de Medição de Obra. caso o relatório apresente conformidade. O valor de cada transferência mensal deverá corresponder ao valor a ser informado por escrito para o Interveniente Fiduciário através de relatório de medição de obra a ser realizado pela empresa Dexter Engenharia SS Lida, contratada pelo Devedor para realizar a medição da obra. 1.7.2. A solicitação de resgate, considerando os termos do Anexo III e a liberação para Conta Livre Movimento liai) do Devedor, mantida junto ao Itail Unibanco, deverá ser feita nos termos da cláusula 1.5 e entregue pelo menos um Dia útil antes da data da liberação, necessariamente assinada pelo

Interveniente Fiduciário.

1.8. A realização das transferências será sujeita a existência de saldo positivo disponivel considerando apenas os Recursos Vinculados, ficando certo que nenhuma movimentação dos recursos representados pelo CDB será realizada sem a anuência prévia e especifica do Interveniente Fiduciário quanto a eventual movimentação desse titulo.

111 oscarol - Formalização Contratos Itat: Unibanco

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"tegistro de Títulos e .Uocumentos

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Armem vettr nrrea e erros 10, OFICIAL DE REGISTRO DE

"NULOS E DOCUMNTOS DA CAPITAL-SR

venha a solicitar o resgate considerando os termos do Anexo III e a transferência de quaisquer valores dos Recursos Vinculados, dos Investimentos Permitidos ou ainda do CDB para fins de pagamento da obrigação derivada da CCB, o Devedor deverá com recursos próprios, em até 30 (trinta) dias contados do comunicado encaminhado pelo Interveniente Fiduciário nesse sentido, promover transferência de recursos para a CV Baú de forma a recompor o valor de Recursos Vinculados que havia antes da realização do resgate considerando os termos do Anexo III elou do CDB, conforme seja o caso. O não cumprimento dessa obrigação de recomposição de saldo na CV Rau quer seja dos Recursos Vinculados ou do CDB autorizará a declaração de vencimento antecipado da CCB.

1.9.1. A ordem de solicitação dos resgates considerando os termos do Anexo III, pelo Interveniente

Fiduciário, na hipótese prevista nesta Cláusula 1.9 é:

resgates de valores do CDB, após o resgate da totalidade do CDB, serão utilizados os Recursos Vinculados. 1.9.1.1 O dever de observância da ordem prevista na cláusula 1.9.1 é do Interveniente Fiduciário, não cabendo ao Itaú Unibanco verificar seu cumprimento em caso de recebimento de instruções do Interveniente Fiduciário. 1.9.2 Os resgates considerando os termos do Anexo III e previstos nesta Cláusula poderão ser feitos. a qualquer tempo, a partir do 1° (primeiro) dia útil seguinte ao inadimplemento, pelo Devedor, de quaisquer de suas obrigações assumidas na CCB. 1.10. Em razão da cessão fiduciária do CDB, a partir da presente data, qualquer solicitação de resgate considerando os termos do Anexo III do CDB e a correspondente transferência de seus recursos ou a liberação da garantia de cessão fiduciária de CDB apenas será considerada válida se encaminhada com a anuência expressa do Interveniente Fiduciário, na qualidade de sociedade contratada para representar os interesses dos credores da CCB a qualquer momento. 1.10.1 Para os fins legais e de direitos o resgate do CDB será realizado mediante depósito na CV Rau. 1.11. Qualquer modificação nas regras e procedimentos estabelecidos nas Cláusulas acima, deste Anexo I, deverá ser consignada por meio de termo aditivo a este Contrato, com antecedência minima de 5 (cinco) Dias Úteis, do inicio de sua vigência, salvo exceções previstas nesse instrumento. I 2. OBRIGAÇÕES DO DEVEDOR ]

2.10 Devedor obriga-se a:

(i) a suas expensas, levar este Contrato e seus Anexos I. II e III para registro em Cartório de Titulos e

Documentos competentes, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar desta data, devendo comprovar o registro perante o IN(' Unibanco e ao Interveniente Fiduciário, no prazo de até 30 (trinta) dias após a assinatura deste Contrato;

I I oscarol - Frna \jrliZaÇãO Contratos Itau Unibanco

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Registro de Títulos e Documento ornintAtir

Carmen' 114elitte enmaa de Berro sentido e independentemente de culpa, em caso de perda, diminuição de seu valor, ou se por qualquer motivo ela se tornar insuficiente, mantendo sempre o Valor Mínimo de Garantia, nos termos da Cláusula 1.9 acima; O Devedor não poderá ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar efou por qualquer forma negociar os Recursos Vinculados existentes na CV Itaú sem o prévio e expresso consentimento por escrito do Interveniente Fiduciário, sob pena de descumprir as obrigações assumidas no presente Contrato e na CCB. 3, OBRIGAÇÕES DO ITAU UNIBANCO ] 3.1 O bú Unibanco obriga-se a:

abrir a CV Itai) referida no subitem 1.2 deste Contrato, em nome do Devedor; movimentar os Créditos Cedidos, conforme os parâmetros estabelecidos neste Anexo 1; investir o saldo disponível da CV Rb, conforme os parâmetros definidos no Anexo III deste Contrato; e disponibilizar acesso ao Irai/ Bankline Empresa Plus ao Devedor e ao Interveniente Fiduciário.

  1. VALOR MIRIM() DE GARANTIA ] 4.1. O Credor Originário e o Interveniente Fiduciário obrigam-se a informar ao Rb Unibanco e ao

Devedor qualquer alteração do Valor Minimo de Garantia, definido neste Anexo I, instruindo o Rau Unibanco, em tal comunicação, sobre os procedimentos a serem adotados, no prazo de 10 (dez) dias,

Este Anexo é assinado em 4 (quatro) vias. São Paulo, 29 de Outubro de 2013.

rtodrigo Natacc uperin ndente FInence
CRF: 274.711.488-02 Ivo C 974.991.020-r
itA 9 13 L T ST SE VI'. FIDUCIÁRIOS E PAR ICIPAÇO LTDA. Sergio Luiz Verardi Dias EMP. Juridico

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10' OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAI.-SP

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Mercado de Capitai% 2 O 2 9 6 6 4

10° OFICIAL DE REGISTRO DE

TITULOS E DOCUMENTOS DA CAPITAL-SP

OUTUBRO DE 2013 COMUNICACÓES

Os representantes, endereços e contatos de cada uma das partes, para os fins do item 9 do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, são os seguintes.

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA

Endereço:Rodovia BA-001, s/n°, Km 64. Ilhéus - Itacaré/BA, CEP: 45.530-000 Telefone: (73) 3251-2329 Fax: (73) 3251-2329 Aos cuidados de: Cleber Isaac Ferraz Soares E-mail: cleberisaac@grupojac,aranda.com.br

registro cie Titulas e.0ocumentos Assinaturas Autorizadas:

"s

,ar Mel" CISSer Isaac Ferraz Soares rts ibr

Banco Bracce S/A

Endereço: Av.Brigadeiro Faria Lima n° 1.663- 14° andar- Bainri:Jardim Paulistano/SP CEP: 01452-001 Telefone: (11) 3529-0450 Fax: (11) 3259-0438 Aos cuidados de: Rachel Rhein Silva E-mail: rachelsbancobracce.com.br, formakzacao@bancobracce.com.br Assinaturas Autorizadas:

a v-i-uryyn

Rachel Rhein Silva

ITAI3 UNIBANCO S.A.

Aos cuidados da Gerência de Trustee CA Tatuapé Endereço: Rua Santa Virginia, 299- Prédio II - Térreo - São Paulo - SP Bairro: Tatuapé CEP: 03084-010 Email: trustee.operacional@itau-unibanco.com.br

2

13 oscarol - Formalização Contratos luto Unibanco

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2 O 2 9 6 6 4

IP' OFICIAL DE RESiermo DE MIAU E OCCUuNTOS DA CAPIt4..-SP

Endereço: Rua Iguatemi. 151, 19° andar, São Paulo, SP CEP: 01451-011 Telefone: (11) 3133-0350 Fax: (11)3133-0360 Aos cuidados de: Carolina Sampaio / Karina Veras Registro de Títulos e Documentos E-mail: monitoramentobrItrust.combr controleabrItrust.com.br

M A Mirto O Fre a

Carolina Sampaio Gasparin ( e aFros

a4 iS4ÉvtioçL Xe}ardi Dias

gle

Caso haja alteração dos representantes autorizados a assinar as notificações, este anexo deverá ser substituido. As Partes concordam, desde já, que caso não ocorra a substituição deste anexo, os recursos poderão ficar bloqueados na CV Kali no momento do pedido de liberação. Este Anexo è assinado em 4 (quatro) vias, São Paulo, 29 de Outubro de 2013.

)

Rarnires Barrará Paiva

uperintendentø Financeb ç

PF - 974.991.020-68

10344-A

Sérgio Luiz Verardi Dias

222.185 .658-40

1 1/4 A./ a Pf Den

B L ÚST SERVIO F TR UCIÁRIOS E PARTI PÁÇÕES LTDA.

14 oscarol - Fonnalização Contratos Nu Unibanco

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••.11a

Li 2029664

Ld 10° OFICIAL DE

REGIST

OUTUBRO DE 2013 PARÂMETROS DE INVESTIMENTO DO SALDO DISPONIVEL NA CV ITAU

Nos termos da alinea (iii), do subitem 3.1, do Anexo I ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, os Recursos Vinculados , poderão ser aplicados, mediante solicitação das partes, no dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação e desde que os recursos estejam disponíveis na Conta Vinculada no mesmo dia do recebimento da notificação" conforme política abaixo mediante recebimento, pelo itaú

Unibanco, de comunicação escrita assinada pelo Devedor em conjunto com o Interveniente Fiduciário, nos

termos do item 1.3.2. do Anexo I. As solicitações de investimento dos saldos disponíveis na Conta Vinculada e resgate das aplicações deverão ser realizadas mediante envio de notificação á Gerência Trustee (trustee.operacional@itau-unibanco.com.br). Ele

As comunicações de resgate deverão ser enviadas até as 13h00 para que o recurso seja resgatado no mesmo dia e liberado no dia útil subsequente. Notificações enviadas após tal horário serão processadas no dia útil subsequente, com liberação dos recursos no dia útil subsequente ao processamento. As partes isentam o Itati Unibanco de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na Conta

Vinculada não seja aplicado por ausência de envio da notificação mencionada acima.

As aplicações poderão ser feitas em CDB, em títulos de renda fixa ou fundos de investimento de renda fixa, ambos de baixo risco e liquidez diária emitidos pelo nau Unibanco e empresas do Conglomerado com liquidez diária. Para periodos inferiores a 30 (trinta) dias, será permitida somente aplicação no Aplic Aut Mais Itaii As aplicações serão realizadas no Rau Unibanco e/ou empresas do conglomerado. Este Anexo é assinado em 4 (quatro) vias.

São Pau

SEI4V1/1.ílil -- f36ÁRITSTE, LT
14C0 BRA CE SÃ. amireb Serra Paiva

Rodrigo Nataccl Per:intendente FInenceirt

CPF: 274.711.488-02 PF - 974.991.020-68 01111110t FirlanCCITO Silva 10344-A

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IirOficial de Registro de iludas e Documealoa e

Civil de Peava, Juridica da Capital - CNPJ: 67.976 87/1011" lia Praça a SE 21 - E andn - Coo.' 101 a 108 - Sé - CEP. 011 -000 - São Paulo/SPd

Emol R$ 670,01 Protocolado e prenotado sob • n. 2.029.664 em
Estado ltS 190,44 30/10/2013 e registrado, oje, em microfilme
Ipesp R$ 141,06 sob o n. 2.029.664 , em t. los e documentos.
R Civil RS 35,26 Averbado a margem do r gistro n. 2029660 e
'.Justiça R$ 35,26 2029663

São Paulo, 30 de utub J rota.

R$ 1.072,03

Selos e taxas Recolhidos Lu* Eenlan

cli Dcadoado

, Pixerta ic

Enrolem ira Riminguo - f'screvente Autorizado r,

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Banco

Bracced)
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REGISTRO, LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA DE TITULO.

I - PARTES O presente Contrato de Prestação de Serviços de Registro, Liquidação e Custódia de Título (o "Contrato") é firmado entre: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua Rodovia BA-001, sin°. Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na

Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrita no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23" representada na forma de seu Contrato Social em vigor, por seu administrador, CLEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA, inscrito no CPF/MF n°495.074.785-15, residente e domiciliado Rodovia Itacaré/Ilhéus SN°

  • Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, ltacaré - BA, CEP: 45530-000" neste ato na qualidade de emitente da CCB, conforme adiante definido neste Contrato, e contratante (a

"Contratante"); e BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social em vigor, na qualidade de prestadora de serviços (a "Contratada").

Para efeitos deste Contrato, Contratante e Contratada, serão, conjuntamente, denominados "Partes".
II- INSTRUMENTOS OBJETO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - TÍTULOS

Cédula de Crédito Bancário n° 460 emitida em 29/10/2013, pela Contratante, qualificada no campo I deste Preâmbulo, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ("CCB").

Instrumentos de Garantias vinculados a CCB descrita no item "a" acima ("Garantias"): (i) Alienação fiduciária em garantia de bem imóvel sobre o imóvel de matrícula n° 3.634 do Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas da Bahia, situada na região do Ribeirão do Canoeiro Km 02 -

Estrada Itacaré/Ilhéus, também caracterizada como zona ou gleba R1, com área de 47.326,63m2 ou 04ha 73° 26ca, perímetro 1.196,738m.

Av. Brigadeiro Fana Lima, 1663 ¡H° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 1/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - ww.v.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

Bracce

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDB(s) - Certificado(s) de Depósito Bancário emitido pelo BANCO ITAU UNIBANCO S.A no valor de (i) R$ 950.000,00 (novecentos e transferência da referida quantia da CV Bracce para a CV Itaú (ambas definidas na CCB), até a comprovação ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO da devida constituição da cessão fiduciária de receblveis abaixo descrita, no percentual inicial de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da Contratante em função da CCB, com redução para (ii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), a partir da composição da garantia, formalização do Instrumento de Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios e registro perante os cartórios competentes, sendo este montante mínimo mantido até o integral cumprimento das obrigações da Contratante.

Compromisso de Constituição Futura de Cessão Fiduciária em Garantia dos Direitos Creditórios -direitos creditórios oriundos das vendas de determinados lotes do empreendimento denominado Loteamento ltacaré Ville I localizado no município de ltacaré, Estado da Bahia cujo valor representado pela soma do Saldo Devedor vincendo de tais direitos creditórios deverá representar, na data da apresentação de tais direitos creditórios, qual seja 120 dias da data de emissão da CCB, e até o pagamento integral da CCB, pelo menos 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor da Emitente em função da CCB. Em até 360 (trezentos e sessenta) dias da Data de Emissão da CCB, a EMITENTE deverá apresentar direitos creditórios adicionais de forma que o percentual em garantia seja de, pelo menos, 140% (cento e quarenta por cento) do saldo devedor da EMITENTE em função da CCB.

Cessão fiduciária do saldo e aplicações financeiras da Conta Vinculada n° 549961-1, de titularidade da Contratante, mantida na agência 0001, junto a Contratada em beneficio do credor da CCB e seus sucessores.

Aval de C LEBER ISAAC FERRAZ SOARES, brasileiro, natural de Salvador/BA, nascido em 28.04.1970, divorciado, administrador de empresas e empresário, portador da Cédula de

Identidade n° 036.437.115-3, SSP/BA e inscrito no CPF sob n° 495.074.785-15, residente e domiciliado na Rodovia Itacaré/Ilhéus S/N° - Km 64, Bairro: Alto do Boa Vista, Itacaré - BA, CEP:

45530-000 9 III - CONSIDERANDOS Considerando que o BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNR.I/MF sob n° 10.883.252/0001-60, "Credor da CCB", por meio de Carta de Endosso, celebrada em 2911012013 com a Contratada, tomou-se único titular de todos os direitos e obrigações oriundos da CCB e respectivas Garantias ("Títulos"), mencionadas no campo

II, item "b", deste Preâmbulo; Considerando que a Contratante, tem a intenção de contratar a Contratada, esta última, de forma independente de sua condição de instituição financeira credora originária da

CCB, para prestar os serviços adiante descritos.

Av Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 2/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.8001677

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Bracce

Assim, as Partes resolvem celebrar o presente Contrato, conforme os seguintes termos e
  1. CLÁUSULA PRIMEIRA-DO OBJETO. 1.1. Pelo presente instrumento, a Contratante contrata a Contratada para prestar os seguintes Q serviços ("Serviços") de:

i) agente registrador junto à CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP'); fi) agente de custódia dos Títulos e seus eventuais aditivos;

agente de liquidação financeira; lançamento dos dados e informações da CCB referente ao registro no sistema da CETIP considerando as informações encaminhadas pela Contratante, bem como pela guarda

("CUSTÓDIA FíSICA") dos Títulos; registro da transferência da CCB da Contratante para o Credor da CCB quando da cessão da CCB;

realizar a liquidação financeira de juros e amortização em nome dos Titulares, desde que disponibifizado recursos para tanto;

realização dos atos previstos nos manuais e normas editados pela CETIP aplicáveis aos Títulos. 1.1.1. Fica acordado entre as partes que a CUSTÓDIA FÍSICA dos Títulos é feita em favor do credor da CCB, conforme indicado nos registros da CETIP. A entrega dos documentos originais relativos aos Títulos a qualquer terceiro, bem como a retirada dos Títulos ou baixa do registro dos

Títulos na CETIP, dependem de prévia autorização por escrito do credor da CCB, conforme indicado nos registros da CETIP. 1.1.2. A Contratada declara e garante a Contratante que possui controles e mecanismos internos que permitem assegurar a segurança e integridade dos Títulos.

1.2 Serviços Excluídos do Escopo deste Contrato. Os serviços abaixo descritos não estão

abrangidos pela prestação de serviços objeto deste Contrato: a verificação de suficiência, regularidade e atendimento das Garantias descritas no

Campo II item "b" do Preâmbulo, em relação ao estabelecido em seus respectivos instrumentos; notificação da Contratante e/ou dos respectivos garantidores da CCB, visando o reforço das Garantias oferecidas, nos termos dos respectivos Títulos, na hipótese de sua insuficiência, deterioração ou depreciação, conforme o caso;

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001

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Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

Bracce c) elaboração, por parte da Contratada, de aditivos aos Títulos, sendo que caso necessário

poderão ser forrnalmente requeridos e a Contratada cobrará uma remuneração por tal acompanhamento e fiscalização das obrigações e direitos das Partes (Contratante,

Garantidores, etc), nos termos estabelecidos nos Títulos; solicitação de certidões atualizadas dos distribuidores chieis, de falências e recuperações judiciais, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e

Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, da Contratante e/ou dos garantidores da CCB;
O registros dos Títulos e/ou eventuais aditivos aos Títulos, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e/ou Cartório de Registro de Imóveis.
1.3 A Contratante será responsável pelo registro das garantias, comprometendo-se a providenciar os seus devidos registros nos cartórios competentes para a validade e eficácia perante terceiros e a entregá-los ao custodiante - Banco Bracce S.A.. A responsabilidade do Contratado, no que se refere ao serviço de Custódia, somente

iniciará após a entrega da via negociável original da CCB e de todos os instrumentos de garantia originais devidamente registrados pela Contratante.

CLÁUSULA SEGUNDA - DA REMUNERAÇÃO DOS SERVIÇOS 2.1. Pela prestação dos Serviços, será devido à Contratada o valor de R$ 75.000,00 (setenta e

cinco mil reais), em parcela única.

2.2. Data do Pagamento: na liberação do recurso da CCB 2.3. Local do Pagamento: São Paulo/SP 2.4. A Contratante obriga-se a ressarcir a Contratada de todas as despesas comprovadamente

incorridas com a prestação de serviços objeto deste Contrato.

2.5. A Contratante, desde já autoriza a Contratada a debitar as despesas aludidas na cláusula anterior, de sua conta corrente n° 549.923-1, sendo certo que deverá ser discriminado no extrato da respectiva conta que o débito refere-se às despesas. A Contratante, mediante aviso da Contratada, deverá providenciar o crédito dos recursos necessários na conta corrente para pagamento das despesas.

CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DAS PARTES. 3.1. A Contratante obriga-se perante a Contratada a'

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114 andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 4/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0809.6001677

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e Y7 ri 9 7 Banco S

Bracce

(1) Efetuar o pagamento da remuneração devida à Contratada, na forma indicada neste Contrato; dos Serviços de registro pela Contratada; Reembolsar a Contratada por custos e despesas incorridas (incluindo honorários advocatícios), em conexão com os Serviços objeto deste Contrato; e

Fornecer com presteza, no prazo e forma indicados, quaisquer informações e documentos necessários, mesmo aqueles solicitados por terceiros, incluindo a CETIP relacionados aos

Serviços. 3.2. A Contratada obriga-se perante a Contratante a: (I) Prestar os serviços descritos na Cláusula Primeira, observando estritamente princípios e

normas profissionais de diligência, isenção, prudência e perícia.

Responder pelos prejuízos que causar por descumprimento de obrigação contratual, 9 regulamentar, por negligência ou administração temerária.

Permanecer no exercício de suas funções até a integral liquidação dos Títulos ou até a posse do seu sucessor, observando os prazos previstos neste Contrato para a resilição das Partes e renúncia da Contratada.

CLÁUSULA QUARTA - DA VIGÊNCIA

44 Este Contrato permanecerá em vigor até a data de cumprimento integral das obrigações

previstas nos Títulos, em formato e conteúdo satisfatórios ao Credor da CCB, ou até a data de seu término, observados os prazos de resilição deste Contrato e renuncia da

Contratada.
CLÁUSULA QUINTA - DA RESILICÃO.

5.1. Qualquer Parte poderá, a qualquer momento, resilir o presente Contrato, exonerando-se

das obrigações estabelecidas neste Contrato, mediante envio de comunicação, por escrito, à outra Parte, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.

5.2. Na hipótese de a Contratada pretender renunciar ao presente Contrato antes da

liquidação integral dos Títulos, deverá enviar comunicação, por escrito, à Contratante, com cópia ao Interveniente Fiduciário, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, sem qualquer ônus para a Contratada. A Contratada compromete-se a fornecer todos os documentos e informações solicitadas pela

Contratante, Interveniente Fiduciário e o novo prestador de serviços, de forma a viabilizar a sua substituição no prazo de 60 dias.

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663 114' andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 5/8 Te!: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco

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Bracce0

5.3. Não obstante eventual liberação da Contratada de suas obrigações, conforme previsto na

cláusula acima, a remuneração e os eventuais custos e despesas (incluindo honorários e deverão ser pagos pela Contratante, até que ocorra sua substituição.

5.4. Comunicada a renúncia pela Contratada, esta permanecerá no exercício de suas funções

até o prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos, a contar do recebimento pela

Contratante da notificação de resilição do presente Contrato, independente da constituição de nova Contratada.
CLÁUSULA SEXTA - DA REPARAÇÃO DE DANOS.

6.1. As Partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos causados uma á outra, ou a

terceiros, relacionados com os serviços ora contratados, inclusive danos à imagem, motivados por violação de segredo profissional e confidencialidade, ficando, desde iát acordado, que qualquer obrigação de reparação, indenização ou reembolso em decorrência de culpa grave ou dolo, desde que devidamente comprovados, por parte da

Contratada (ou dos seus funcionários), sempre estará limitada aos valores efetivamente
recebidos por esta, a título de remuneração pelos serviços ora contratados, conforme

previsto na cláusula 2.1 acima deste Contrato. 6.2. Estão incluídos nos danos previstos no subitem anterior os gastos e prejuízos decorrentes

de condenações, multas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos ou judiciais, bem como os honorários advocatícios incorridos nas respectivas defesas.

6.3. A Parte violadora reembolsará, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar do aviso

que lhe for enviado, acompanhado dos respectivos comprovantes e demonstrativos, o valor correspondente a eventuais prejuízos causados à outra parte, inclusive o relativo a custas e honorários advocaticios, atualizado com base na variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE, desde a data do desembolso até a do ressarcimento, acrescido, na mora, de juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 2%

(dois por cento).
CLÁUSULA SÉTIMA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS.

7.1 A Contratante contratou interveniente fiduciário, conforme "Contrato de Prestação de

Serviços de Interveniente Fiduciário e Agente de Liberação de recursos", celebrado em

29/10/2013, cuja cópia faz parte integrante desse contrato.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar. Jardim Paulistano ¡São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 6/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - voivoi.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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Banco - ) 3

Bracce

7.2 Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente instrumento,

ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte definido na lei

7.3 Legislação Aplicável. Este Contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com
as leis da República Federativa do Brasil.

7.4. Comunicações. Todos os avisos e outras comunicações dos termos deste Contrato

deverão ser realizados por escrito e entregues pessoalmente, sendo que deverão ser considerados como entregues no dia útil seguinte após a confirmação de entrega, nos seguinte endereços:

Para a Contratante: no endereço da sede da Contratante, aos cuidados dos diretores em exercício. Para Credor da CCB (conforme endossada a CCB): no endereço da sede da respectivo Credor, aos cuidados dos diretores em exercícios, ou outro indicado pelo credor, sempre com cópia para o Interveniente Fiduciário.

Para a Contratada: no endereço da sede da Contratada, aos cuidados dos diretores em exercício; Para o Interveniente Fiduciário: no endereço da sede do Interveniente Fiduciário,

aos cuidados dos diretores em exercício.

7.5. Cessão. As Partes concordam que as obrigações deste Contrato não poderão ser cedidas

a terceiros, total ou parcialmente, sem a prévia e expressa anuência de todas as Partes.

7.6. Declarações. As Partes declaram e afirmam em favor da Contratada e de terceiros, que a

Contratada presta simplesmente os serviços previstos neste Contrato e, que nenhuma obrigação ou direito estabelecido neste Contrato poderá ser interpretado como caracterizador de vínculo societário ou de parceria de qualquer natureza, entre a

Contratada e a Contratante e/ou o Credor da CCB. 7.7. Alterações. Este Contrato não poderá ser alterado, aditado, complementado ou

modificado de outra forma, a menos que a alteração seja por escrito e assinada pelas

Partes. 7.8. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, para dirimir as questões relativas ao presente Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que ele venha a ser.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 pç andar, Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 7/8

Tel: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.6001677

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E ASSIM, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as Partes o presente Contrato, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 4 (quatro) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo (SP), 29 de outubro de 2013.

Contratante: ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA
LÁ'

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!orne: i_eiew. t5RAc -CcItv4 saneei Nome: eit1/4)--&;c0 cautt_. Cargo: .biae-vo-s-. Cargo: b. i szt-n-R..

Contratada: BANCO BRACCE /A
Nome: Rodrigo Natacci Rachel Mein Silva
C P F:2 4 . li.48 8-02 Cargo: 'trator Financeiro CPF: 310.051.428-90
Testeiii i l Gerente Financeira

gaSif".nr

Nome: i Nome:

Th islene Gama

CPF/MF:CPF: 049.050.195-83 CPF/MF:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 114° andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 8/8 Tel: 55 11 3529-0400 - Fax-55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

Este Contrato de Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel n° 01/2013 (conforme alterado, aditado ou modificado, o ("Contrato") é celebrado, conforme os termos do artigo 22 e seguintes da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, entre:

(1) ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rua Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de ltacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduciante (o "FIDUCIANTE")

BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°

1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. inscrita no CNPJ/MF sob o n°48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de proprietário fiduciário (o "CREDOR ORIGINÁRIO"); e

BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na

Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar , cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO"). sendo que, o FIDUCIANTE. o CREDOR ORIGINÁRIO e o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO são denominados, em conjunto, como as "Partes".

PREÂMBULO CONSIDERANDO o FIDUCIANTE emitiu em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, em 29/10/2013, a Cédula de Crédito Bancário n° 460, no valor de principal de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB"), representativa do recurso disponibilizado pelo CREDOR ORIGINÁRIO ao

FIDUCIANTE;

J CONSIDERANDO QUE, para efeitos da Lei 9.514/97, a CCB foi emitida no valor de principal de R$

5.000.000,00 (cinco milhões de reais), com atualização monetária baseada na variação do índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, acrescido de spread de 9% a.a. (nove por cento ao ano), calculados diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias úteis (Taxa Efetiva de Juros ao mês (pro rata die), incidentes a partir da data de sua emissão até a data do seu efetivo pagamento, prazo de pagamento em 36 (trinta e seis) parcelas mensais de principal e juros, com carência de pagamento de principal e juros nos primeiros de 12 (doze) meses a partir da data de emissão da CCB, e vencimento final das obrigações em 29/10/2017; CONSIDERANDO QUE o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO foi contratado pelo FIDUCIANTE para o exercício de determinadas atividades administrativas durante a vigência da CCB, incluindo, entre outros, o acompanhamento do cumprimento das obrigações pelo FIDUCIANTE estabelecidas neste Contrato;

Av Brigadeiro Fana Lima. 1663114° andar. Jardim Paulistano ISão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 1/24

Tel 55 11 3529-0400. Fax. 55 11 3529-043. www.bancobracce.contbr

Ouvidoria: 0800.6001677

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CONSIDERANDO QUE, como garantia ao adimplemento das obrigações do FIDUCIANTE propriedade, plena e pacífica, identificado no Anexo A deste Contrato, em favor do CREDOR ORIGINÁRIO; RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Contrato, contratar o seguinte: 1 Definições 1.1. Salvo quando de outra forma definidos neste Contrato, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuídos a tais termos na CCB.

  1. Constituição da Propriedade Fiduciária 2.1. Para a garantia do pagamento pontual, integral e imediato quando exigível (quer no el. vencimento original, por antecipação ou de outra forma) de todos os valores devidos pelo FIDUCIANTE nos termos da CCB (as "Obrigações Garantidas"), o FIDUCIANTE, neste ato, transfere ao CREDOR ORIGINÁRIO a propriedade fiduciária resolúvel do bem imóvel identificado no Anexo A deste Contrato, bem como suas benfeitorias, de acordo com as disposições do artigo 22 e seguintes da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames judiciais ou extrajudiciais (o "Bem Alienado"). 2.2. .Pela presente alienação fiduciária, o CREDOR ORIGINÁRIO adquire a propriedade resolúvel do Bem Alienado, que se resolverá com o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, consolidando-se a propriedade do Bem Alienado em nome do CREDOR ORIGINÁRIO, em caso de não cumprimento integral ou parcial das Obrigações Garantidas. 2.3. Incluir-se-ão automaticamente na definição de Bem Alienado, para os fins deste Contrato e a ele ficarão automaticamente sujeitos, independentemente de manifestação de vontade, tanto do FIDUCIANTE, ou de aditamento, todos os direitos, benfeitorias, acessões e frutos atuais ou que vierem a ser incorporados ao Bem Alienado. Ga 2.4. Qualquer acessão ou benfeitoria, não importa de que espécie ou natureza, somente poderá ser realizada pelo FIDUCIANTE no Bem Alienado caso obtidas as licenças administrativas necessárias e a averbação do aumento ou da diminuição da área construída, sendo que, em qualquer hipótese, os acréscimos ocorridos se incorporarão ao Bem Alienado e ao seu valor, para os fins deste Contrato e de realização do leilão extrajudicial descrito abaixo, não podendo o FIDUCIANTE invocar direito de indenização ou de retenção, não importa a que titulo ou pretexto.

Av. Brigadeiro Faria Lima. 1663114' andar. Jardim Paulistano pão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 2/24

rei: 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043. www.bancobracce.com.br

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2.5. Mediante o registro da presente alienação fiduciária, estará constituída a titularidade fiduciária posse e tornando-se o CREDOR ORIGINÁRIO possuidor indireto do Bem Alienado objeto da presente garantia. 2.6. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa em exoneração correspondente da garantia fiduciária ora estabelecida.

  1. Registro 3.1. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data de assinatura deste Contrato (ou de um aditamento a este Contrato na hipótese da Cláusula 4 abaixo), providenciar o registro deste Contrato, e de quaisquer aditamentos ou alterações, perante o Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Itacaré, Estado da Bahia e entregar ao INTERVENIENTE FIDUCIARIO, comprovação de tal registro, incluindo certidão comprobatória da alienação fiduciária, em forma e conteúdo satisfatórios ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto acima, o

FIDUCIANTE deverá, em até 10 (dez) dias após a data de assinatura deste Contrato (ou de

quaisquer aditamentos ou alterações nos termos da Cláusula 4.1 abaixo), fornecer ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro. Todas as despesas

incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo FIDUCIANTE. 3.2. O registro do Contrato constitui a propriedade fiduciária sobre o Bem Alienado em favor do

CREDOR ORIGINÁRIO e desdobra a posse, tornando-se o FIDUCIANTE o possuidor direto do

Bem Alienado. Enquanto as Obrigações Garantidas estiverem adimplidas, o FIDUCIANTE terá a livre utilização, por sua conta e risco. do Bem Alienado. 3.3. O FIDUCIANTE deverá encaminhar ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO ou a terceiros indicados por esse: (i) cópia digitalizada da prenotação do presente Contrato no Serviço de Registro de Imóveis competente, em prazo não superior a 10 (dez) dias da presente data; e (H) via original ou cópia autenticada do presente Contrato devidamente registrado no Serviço de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, a contar dessa data, acompanhado das respectivas matriculas objeto da presente alienação fiduciária com a competente averbação. O cumprimento do subitem (ii) anterior valerá para os fins de atendimento das Condições Precedentes previstas na CCB.

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3.4. Exclusivamente na hipótese de o Serviço de Registro de Imóveis solicitar o cumprimento de quaisquer exigências ou de atrasos provocados pelo próprio ofício de registro ou por quaisquer terceiros sem que haja culpa do FIDUCIANTE, o prazo mencionado no subitem (ii) da Cláusula 3.3 acima poderá se prorrogado a critério do CREDOR ORIGINÁRIO ou seus cessionários.

  1. Constituição de Propriedade Fiduciária Adicional

Av Brigadeiro Fana Lima. 1663114* andar, Jardim Paulistano jSão Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág 3/24

Tel 55 11 3529-0400 - Fax 55 11 3529-043 - vnnv.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.6001677

Registro de

JUI13 veis e Hipotecas caré-Ba

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4.1. Se a qualquer momento, por qualquer motivo, o Valor do Bem Alienado deteriorar-se e se,

FIDUCIÁRIO deverá imediatamente notificar o FIDUCIANTE e,. às custas do FIDUCIANTE,

transferir a propriedade fiduciária de bens imóveis adicionais em favor do CREDOR ORIGINÁRIO, na medida do necessário para restaurar o nível de garantia. 4.2. Na hipótese do todo ou parte do Bem Alienado sofrer deterioração, perda, danificação, desapropriação ou redução no valor de mercado, quer em virtude de erro, omissão ou negligência atribuível ao FIDUCIANTE, quer de qualquer outra forma, o CREDOR ORIGINÁRIO, terá direito de exigir uma garantia adicional ou substituta, equivalente à redução do valor verificado. 4.3. O valor total de liquidação forçada do Bem Alienado é de R$ 6.516.900,18 (seis milhões, quinhentos e dezesseis mil, novecentos reais e dezoito centavos), conforme indicado no Anexo C do presente Contrato ("Valor do Bem Alienado") obtido por meio de laudo de avaliação n° 3972.21.06.13, emitido em 21 de junho de 2013, pela Anexxa Engenharia Consultoria e Comércio 9 Ltda ("Empresa de Avaliação"), nos moldes da ABNT - NBR 14653-1 e ABNT - NBR 14653-2.

4.4. Poderá o CREDOR ORIGINÁRIO e/ou o INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, as expensas do

FIDUCIANTE, promover ou solicitar ao FIDUCIANTE que promova, a qualquer tempo, avaliações

técnicas do Bem Alienado para fim de averiguação do seu valor e as condições em que se encontra. 4.5. Na hipótese de desapropriação, total ou parcial, do(s) imovel(is), sem substituição satisfatória da garantia ou, ainda, caso não haja a liquidação integral das Obrigações Garantidas, o CREDOR

ORIGINÁRIO, como proprietário, ainda que em caráter resolúvel, será o único e exclusivo

beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, a ser utilizada para liquidar total ou parcialmente as Obrigações Garantidas, sem prejuízo da responsabilidade do FIDUCIANTE em quitar integralmente as Obrigações Garantidas. 4.6. O FIDUCIANTE compromete-se, ainda, a enviar anualmente ao INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO, às suas expensas, a partir da data de confecção do laudo de avaliação inicial e até a

liquidação integral das Obrigações Garantidas, laudo de avaliação atualizado do Bem Alienado, laudo este a ser realizado, nos moldes da ABNT - NBR 14.653-1 e 14.653-2 pela Empresa de Avaliação, devendo conter (i) os valores de liquidação forçada dos Imóveis; (ii) os valores de er" mercado do Bem Alienado; e (iii) as informações referentes ao estado de conservação do Bem

Alienado, devendo o laudo de avaliação ser realizado pela Empresa de Avaliação e, caso esta venha a ser substituída, a empresa substituta deverá ser previamente aprovada pelo

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO, este na proteção e defesa dos interesses do credor das

Obrigações Garantidas. O FIDUCIANTE assegura ao CREDOR ORIGINÁRIO, seus sucessores e demais credores, conforme aplicável, na condição de proprietários fiduciários ou ainda ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO este na proteção e defesa dos interesses do credor das

Obrigações Garantidas, a faculdade de requerer nova avaliação do Bem Alienado, para todos os

Av, Brigadeiro Faria Lima, 1663114°andar, Jardim Paulistano 'São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 4/24

Tel. 55 11 3529-0400 - Fax: 55 11 3529-043- www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.6001677

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