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2026-09-13 13:53:22 +02:00

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Raw Blame History

030182

VAI Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Ctusii c h antigos analistas não gravavam algumas das suas rotinas ou relatórios menores em

ic Os analistas atuais. todavia, não perderam informação com isso. Alunas pastas na rede estão em duplicidade, em diretorias diversos Não existe falta de documentação de determinada operação. mus duplicidade desta documentação completa cm nutis de um diretório -. Constam lambem, no sucinto relatório anual de congyhance, três recomendações: Continuação de filtro de documentos nos clirelorios e criação de diretórios de comum acesso. devidanzeme organizados por área. assunto. .tündo, quando cabivel com conclusão prevista em maio de 201 7. - Iludi:ação de todos os manuais internos pura que reflitam a nova estrutura: Alanual de Mnpliance Código de ética. Política cie cominem-ia, Politica de investimento pessoal e novos temes a partir destes. Todos os manuais devem estar atualizados e disponíveis no site (quando cabíveis) até inicio de maio de 201" - Desenvolvimento dos controles Know Your Customer - KYC e Prevenção de Lavagem de Dinheiro - PLD.pozto à Prevenção da Lavagem de Dinheiro. Durante a inspeção na sede da gestora realizada em 25 e 26.04.17. foram feitos os questionamentos acerca da implementação das recomendações acima, em especial acerca da elaboração dos manuais especificados, e o malas de cada processo se encontra descrito no arquivo "Status Atualização de Manuais.pdr. Em resumo. diversos manuais ainda estavam em processo de atualização, incluindo o de emnpliance. Nota-se. portanto, que o relatório encaminhado não aborda em nenhum momento aspectos inerentes ao cumprimento de leis, normas e melhores práticas de mercado aplicáveis as atividades de administração e gestão de recursos de terceiros, infringindo, portanto, o artigo 22 da Instrução CVM n' 558/15. Por fim, a existência de urna só profissional, que sequer possui dedicação exclusiva, não é suficiente para garantir a continuidade do precário funcionamento da área de complicance. Todos os fatos descritos. considerados em conjunto. apontam para o descumprimento ao artigo 19 da Instrução acima mencionada, tendo em vista a frágil estrutura de controles internos da inspecionada. 1.3. Da ausência de planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de

desastres

Irtrétreia £4 F: ECC. OF 4 Instada a encaminhar seus planos de contingência. continuidade de negócios e recuperação de

desastres. por meio do Oficio 5/2017 a Genus afirmou o seguinte (documento SEI 0225908):

"lendo em vista que a marco regulatório atual consubstanciado na Instrução C1-711 n' 558/2015, pertinente às asseis. a GENUS CAPITAL somente entrou em vigor em 04.01.2016, e que ,fora estendido o prazo para fins de adaptação dos respectivas manuais Luc,30.06.2016, a GESTORA ainda não realizou os testes periódicos de revalidação dos planos de contingência c de segurança paru os sistemas de infarmação, reservando-se a prerrogativa de realizá-los a partir do inicio de 2017. quando decorreriam,

REIA mato 1)F_ INSPEÇÃO C VIVIISFUGITRIN' 03/21117 ADMIN1STRkDORAS• FOCO e RR L- (IFSTOR (II NI

kniN\k)451-

Sede, Ru() Site in Sean), 111 2' már (efluo hodt 131,00 RJ CEP 20159-9M 32331686 Endemo Iniemet hrtp,Mmiivo, pay tu

intn4intn Fuwin,e1 1- '9!... R ir ovotig - ÍÇP 7(171n.san _ [41- tx I' :ta. Constinwarlenrin Itoninemi Ais runcilin c•Ild Rindo! 7 Rir" á - 4. BE 297

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:52:43 Número do documento: 20102715074218300000036883378 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:42

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00,0_183

Bd CvM

Comissão de Valores Mobiliários Protegendo' quem invesro no tutoro tio Broçii

O /mente 6 (seis) meses e 1 !hum, ano após as datas regulatórias anteriormente

reit:rufa,. /H( )?l) porque 111:10 há qualquer previsão legal que imponha um prazo especifico obrigatório com relação à realização dos ora solicitados testes periódicos.'" Confonne apurado por esta Fiscalização durante os trabalhos de campo efetuados na sede da

1,2 sior a em 25 e 26.04.17, seu Plano de Contingências e Continuidade ainda estava em fase de

finalização. Tal fato é atestado pela própria inspecionada no arquivo "Status Atualização de. Manuais.pdr. encaminhado em 02.05.17 em atenção a solicitação feita por esta Fiscalização durante os trabalhos de campo. Assim, a ausência de um plano de contingências e continuidade de negócios e recuperação de desastres formalizado indica descummimento ao artigo 4". VII, da Instrução CVM n° 558/15, bem como ao artigo 21. II. da mesma Instrução, já que não há a previsão formal da realização de testes de qualquer natureza.

Capitulo 2 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Foco

(área demandante interessada: Gil?) (referência RAF: ECO

2.1. Das divergências entre as informações apresentadas no Formulário de Referência e o

que foi apurado pela Fiscalização e da ausência de documentos no sitio eletrônico

0x:feriu:tia RAF: ECC, OF 1 O Formulário de Referência da Foco, com data-base de 31.12.15. foi extraído em 09.01.17 dos sítios eletrônicos da inspecionada e da CVM e apresentam o mesmo conteúdo (arquivo "Fonn Referencia Foco (CVM=Site).pdr). Após a análise desta Fiscalização, solicitou-se à inspecionada a atualização de alguns itens desse documento que se encontravam desatualizados, em especial os que se referiam (i) aos fundos administrados (item 6.3.c) e ao exercício da atividade de distribuição de cotas de fundos pela Foco(item 8.12.1i). A versão atualizada do Formulário de Referência, que possui data-base de 20.02.17. se encontra no arquivo "Pont] Referencia Foco (Atualizado).PDF-. A Foco deseumpriu. portanto. a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular IV 10/20151CVM/SINI. tendo em vista que somente procedeu às atualizações de informações do seu Formulário de Referência, em especial as constantes nos seus itens 6.3.c e 8.12.b. quando solicitada por esta Fiscalização. Ademais. em consulta ao sitio eletrônico da Foco realizada em 06.03.17, esta Fiscalização identificou que ali não constavam (i) as regras. procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento da Instrução C•\' n°558/15 e (ii) a politica de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial na sede da administradora realizada em 13 e 14.03.17. os representantes da Foco confirmaram a situação e se comprometeram a incluir os documentos

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eMe Ruo 5/410 de Sandr4. III 2° 4ritici termo Itn, de ICII619 RJ CEP 20159,902	- 14I	3233.846 Endera3 inwitm hfl hemwuni Gov,b,
Surodendánon RKEDNI le 8a do Iifir 0046n 2 BlItto Á - Moo emaintp ImonnaI em 1	4 4 ouni (FP In 71[1.	_Pnç iii l)F /ling! - Til 1:31 Ti/ a

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'na CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem Investe nn furtando Sias,/ citados em seu sitio eletrônico. o que não ocorreu até o dia 29.05.17. Dado o exposto, a Foco infringiu os incisos Ul e V do artigo 14 da Instrução CVM n°558/15. 2.2. Da segregação física de instalações

(referência RAF: ECC, QF I) No item 8.12 do Formulário de Referência da inspecionada com data-base de 31.12.15 (arquivo "Forni Referencia Foco (CVM=Site).pdfl. estava previsto que a natureza das atividades desenvolvidas pela área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento é a "Distribuição de colas dos fundos achniaistrach» pela Rh-V DUM -. Durante a visita à sede da inspecionada, em 13.03.17. questionado. Ascendino Garcia (CF:0 e Diretor de Risco) afirmou que tal informação estaria equivocada e que a Foco, atualmente, somente faz a distribuição de cotas de fundos de terceiros. Por orientação desta Fiscalização, a inspecionada procedeu à . atualização do referido documento, corno se nota na versão atualizada de seu Formulário de Referência (arquivo "Fonn Referencia Foco (Atualizado).PDF".) Questionados acerca de quais seriam as pessoas responsáveis pelo exercício da atividade de distribuição de cotas. Aseendino Garcia informou que tal atividade em exercida por ele, com o auxílio de funcionários da área administrativa da instituição. Dessa forma, observa-se que não há unia segregação (seja fisica ou de pessoal) da área responsável pelo exercício da atividade de distribuição de cotas de fundos, o que configura infração ao artigo 24. I. da Instrução CVM n°558/2015. 2.3. Da implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles

internos

(referência RAF: ECC, QF Conforme alínea "a- do item 8.9 do Formulário de Referência da Foco, a estrutura da área responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos conta somente com uma profissional, a Diretora de Controles Internos e Compliance, Adriana Gomes Nogueira. Todavia, de acordo com informação presiada pelos representantes da administradora. em reunião realizada na sua sede em 13.03.17, a diretora de compitam:e renunciara em 02.03.17. Informaram que o processo de mudança da diretoria de complionce estava sendo procedido e deveria ser concluído até o final de abril. com a assunção do cargo por Adston Nascimento, que também acumularia o cargo jurídico que já exercia na administradora. Acrescentaram que, até a obtenção das aprovações no I3ACEN para a assunção da função de diretor da instituição por Adston Nascimento. Adriana Gomes Nogueira. ainda que não mais atuasse na instituição, permaneceria apontada no cadastro da CVM como diretora de compliance. Até 29.05.17 a atualização ainda não havia sido procedida e Adriana Gomes Nogueira continuava apontada no cadastro da CVM como -diretora responsTirel por compliance". Por meio do Oficio 21/2017, esta Fiscalização solicitou que a Foco encaminhasse o último relatório anual acerca do cumprimento de regras. políticas. procedimentos e controles internos contendo as conclusões dos exames efetuados e as recomendações a respeito de eventuais deficiências. com cronograma de saneamento. O relatório encaminhado pela administradora (arquivo "Anexo 1.PDF-) apresentou recomendações referentes aos seguintes tópicos: risco \

RUA I ORIO DF INSPEÇÃO C VNINF liGEE-,IN n3/201 7 ADMINISTRADCJRAS IOCOe MU, •• CiES1OR A (i/IMIS 8

VSJ

Sede- Rue Sde de Setembro. illt 7' cintel Cr:eu Rio de lanem 121 CD 20159-90D 81051 lei 121) 2233868e Endereço Internei fillittlwtivetvm gov tu

SurvirintOrirlanon Qpn,nn.iI rI4 Ruud," <mr (1florlin 7 PIA(' ( (SP -mi 141 (110 nt I le.

^fl. .1 7,1 7111

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1 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do iliosd operacional; risco de mercado: risco de liquidez; risco de crédito, prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. plano de continuidade de negócios. gerenciamento de capital e eadastramento de clientes.

A recomendação relacionada ao risco de crédito. em verdade, é uma cópia da recomendação que

consta no tópico do risco de liquidez. Em reunião realizada em 13.03.17 na sede da inspecionada, os seus representantes afirmaram que a recomendação estaria errada, mas na

‘

essência, todas as ações relacionadas aos diversos riscos seriam sanadas da mesma forma: aproximando os contatos com os gestores dos fundos. Ademais, na recomendação referente ao risco de mercado, o relatório menciona a existência de carteira própria. Questionados. em reunião realizada em 13.03.17, se a estrutura que administra a carteira própria é a mesma que administra a de terceiros, a fim de verificar a necessária segregação. Adston Nascimento (responsável pela área jurídica) e Ascendino Garcia informaram que 'tal redação estaria errada. Suscitaram a hipótese que talvez tal recomendação tenha sido colocada no relatório no caso excepcional de ter sobrado algum recurso próprio da inspecionada e tal saldo ter sido investido em fundos. Tal operação teria ocorrido por determinação de Ascendino Garcia e teria sido operacional izada pela área administrativa. Assim, tendo em vista que o relatório apresentado em resposta ao Oficio 21/2017 apresentava as inconsistências acima apontadas em seu próprio conteúdo, a inspecionada forneceu uma nova versão do referido documento (arquivo -Relatado Anual de Compliance e Gerenciamento de Ris.co.pdf'). Tal docwnento é a versão eletrônica do relatório anteriormente fornecido, com a retificação da redação dos itens acima apontados. sem ser subscrito por qualquer representante da inspecionada (em verdade. apenas consta o nome da subscritora do relatório anterior. Adriana Ciomes Nogueira. que como relatado acima, não atua mais na Foco desde 02.03.17. Feitas tais considerações acerca das inconsistências do relatório anual de compliance, cabe agora tecer considerações acerca das oito recomendações integrantes do documento. Esta Fiscalização questionou a Foco, durante os trabalhos de campo entre 13 e 14.03.17. acerca da implantação das mesmas, recebendo as seguintes manifestações. Em relação à recomendação atinente á gestão de risco operacional, os representantes da Foco afirmaram que continua em andamento a revisão da ferramenta de "Matriz de Risco- utilizada, confirmando que pretendem finalizar este processo em junho de 2017. conforme recomendação do relatório. No que tange às recomendações relacionadas à gestão de risco de mercado e de risco de liquidez. apesar de o relatório recomendar uma maior aproximação com os gestores por meio de reuniões registradas em ata. de forma a alinhar visão de risco e de melhorias em relação às carteiras geridas, até a data da inspeção presencial. nenhuma reunião havia ocorrido. Em relação à recomendação atinente à gestão de risco de crédito, esta Fiscalização identificou que a recomendação do relatório era idêntica à da gestão do risco de liquidez. Os representantes da Foco confirmaram o equívoco durante a inspeção presencial e retificaram o relatório, como já relatado acima. Sobre o tema prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, o relatório apresenta a recomendação: "a Foco deve implementar mecanismos de evidências através de 'Dossic 5 .". Apesar de o relatório definir prazo de implantação como imediato, até a data da

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Sede. Ril(1 Sete de Seterelno. 1H ? anda; - Cena te de lueeds • E - CFP 20N9 900 Brni T (21) 3233 8486 • I nderéG, Internet Me ilwewirmi gov.bi Sueeliniereden:in Rmoaa Ip beáin SN( Ninem 7 Placo A - 1-41ern ; emente 1-i.341enn: reatei • for:i 4 -4° iireim IP /riflo SOO - ti M1177 2131

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bbudl CV M Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil inspeção presencial nenhum "dossiê- havia sido produzido. O relatório ainda recomenda que o plano de continuidade e contingências deveria ser reescrito e aprovado pelo presidente da Foco até 20.03.17. Os representantes da Foco, durante a inspeção presencial realizada em 13.03.17 e 14.03.17, afirmaram que já existiria uma minuta. mas que não estava formalizada e aprovada ainda. O relatório de compliance também identificou que houve insuficiência de capital em relação ao índice de Basiléia exigivel. Visando à solução da falta de capital foram recomendados aportes de capital pelos sócios da Foco. Durante inspeção presencial, os representantes da Foco informaram que estavam programados dois aportes de R$ 1.000.000,00 por parte de Benjamin Botelho. sendo o primeiro em junho e o segundo em dezembro de 2017. Por fim, no que tange à recomendação relacionada ao cadastramento de clientes, esta é

extremamente genérica e não implica a adoção de nenhum procedimento. Dessa fonna. considerando-se ti) o vácuo formal na função de diretor de compliance, (ii) que a função é. desde 02.03.17, exercida informalmente pelo funcionário responsável pela área jurídica da inspecionada. (iii) que o relatório anual de compliance originalmente encaminhado possui inconsistências formais e (iv) que nenhuma das recomendações nele presentes foram, de fato, implementadas até a data da inspeção presencial na administradora (13.03.17), conclui-se que a Foco não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração em relação à conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. Ademais, a existência de uni só profissional. que exerce a função informalmente, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento da área de complicance. rodos esses fatos, considerados em conjunto apontam para o descumprimento ao artigo 19 da Instrução CVM 558/15.

2.4. Da ausência de política formalizada de seleção de prestadores de serviços

frelérência RAF: ECC. QF Em consulta ao Formulário de Referência da Foco com data-base de 31.12.15. constatou-se que esta instituição não dispunha de uma politica formalizada de contratação e seleção de prestadores de serviço, constando no item 10 desse documento apenas o seguinte:

FOCO DTVAI possui processo de seleção de "fbrnecedores e coo/rapar/es, buscando parcerias duradouras, os padrões éticos dos . fOrnecedores e das contrapartes. bem como o comprometimento de tais parceiros com as questões sociais e ambientais, devem ser compatíveis com os da FOCO DITAI .4 não observáncia dos principias delicados no Código de Ética e Conduta da FOCO DTIM justifica o rompimento imediato do relacionamento com contrapartes e larttecedores-. Ademais, instada por meio do Ofício 11/2017. a informar (i) se havia situações em que tais serviços seriam prestados por empresas pertencentes ao mesmo grupo económico; e (ii) se era realizado. de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados valores compatíveis dos fundos administrados.

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RaATORIO DF INSPEÇÃO CVNVNYI/OPE-VN" 0312017 ADMINIS RADORAS FOCO e RIU GESTOR GENUS Vstvv15-'c

3,ede- Riu Sere de Setemtme I I I ,' romig; (COTIO -Rio de lanem RI CIF 2015V 'd30 Brasil • lel.. (2I 's 3233-8636. Indago 'metro hdeilbstroavm.godi

fone d 4, onde, . ff P 18 718- ittri . PtStillg . . lôJ f411 W77. 78, totr.altnionrlingin Voninned r(ts C)J" Ilitntlet 2 ({Inm . rAgtrts ínrnAinU Linnnnil CW•t0i

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0:_1 0187

Ltd C V M

_ Comissão de Valores Mobiliários

%regendo quem investe no futuro do Brasil

encaminhando evidências documentais do trabalho realizado nesse sentido. a Foco afirmou o

me:

li ;iahnenre a FOCO D7'I/31 administra »aulas de investimento que são geridos pela Genuy

dpital Group Gestão de Recursos Si. que passou a fizer parte do grupo cetmátnica cia te 4(1'0 DUM no final de 2016. Portanto. no momento da contratação da Genus Capital Group Gestão de Recursos S-A pelo.s ,tuna'av de investimento, a reliTida gestora não fazia parte do grupo económico da 100 Dittl à época. Ressaltamos, contudo, que a remuneração da Gemes Capital Group Gestão de Recursos SIA não /à! alterada em virtude de quaisquer vinculas societários com a FOCO DTIM. Ademais, a remuneração paga à ;cum G"'poup Ge.shio de Recursos pelas findos de investimento geridos por ela

aihninisfrados pela 1.1.1C0 DTVM estti enquadrada na remuneração do mercadopraticada por outros yc.shircs - (documento S1:1 0226449

Por ocasião da visita à sede da administradora, realizada em 13.03.17, os representantes da Foco,

ao serem indagados, novamente, se era realizado, de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado, informaram que fazem consulta de mercado, mas apenas informalmente. Ratificaram, ainda, que não há uma política de seleção de prestadores de serviços formalizada. Não há evidências, portanto, de que a Foco realize, de forma periódica, algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados, pelos prestadores de serviços dos fundos administrados, valores compatíveis com os de mercado. Ademais. tal instituição não possui uma política de seleção de prestadores de serviços formalizada, não atendendo o item 10 do Formulário de Referência. Dado o exposto, a Foco não conseguiu evidenciar estar satisfatoriamente aderente, ao parágrafo 1° do artigo 29 da Instrução CVM n" 558/15.

Capitulo 3: Da Gestão de Risco de Crédito e Dilieências na Aquisição da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante interessada: GIR e Gil') (referência RAF: GRC.)

3.1. Breve resumo acerca do FI Monte Cano e das CCB8 de emissão da Itacaré Ville Acerca do 11 Monte Lado. este é atualmente administrado pela Foco c gerido pela Gentis, sendo apresentada na tabela abaixo a sequência de gestores e administradores deste fundo, conforme consulta ao cadastro da CVM.

Tabela 2 Administradores e Gestores do Fl Monte Cari

Administrador	Início	i	Fim
BRL Trust DTVM S.A. Bridge Administradora de Recursos Lida,	01.03.12	12.01.15 12.01.15 '01.07.16	\|

Foco DTVM Lida 01.07.16 - ]

Gostar

Genus Capital Group Gestão de Recursos Ltda. 01_03.12

RELATORIO DF INSPFÇAOCVNISFIK11-1,-2/N° 012017 Ww ADMINISTRADORASt FOCO c f3i4L - GESTORA. CFNUS II

54e Pai Sete à "it%11117JV H : rfriVt1 - tenho Rue iencire Ri I_EP 70159 900 • Brasil • lei 121i 3733-8S ledeiMo ¡num' kW/ viviwan-90

Suheitniendéntio Regional do Brostlia SE Quadro 2 Bloco A &Mino Unornm Finonnal LIMPI (f)ffi 1• 4° mim CEP 70710-5011- Atcolia riF Ruc.I 11,1 tl; 12? ',CU

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000188

hid C"

VM comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Conforme carteira gerencial diária de 31.10.16 do Fl Monte Cano (arquivo "Anexo 1V.xls") fornecida pela Foco, este possuía. naquela data, um patrimônio liquido de RS 88.117.401,54, dos quais RS 7.655.563.92 correspondiam à CCH de emissão da Itacaré \rine. não cotnputados os valores lançados em "contas a receber".

'Todos os cotistas do Fl Monte Carlo são Regimes Próprios de Previdência Social - R.PPS. . conforme informação prestada pela Foco em resposta ao Oficio 11/2017 (arquivo "Anexo

X.x Is"). Acerca da CCB em análise. esta fora adquirida pelo Fl Monte Carlo em 22.03.13. mesma data

em que foi emitida, ou seja, enquanto a BRL exercia a sua administração.

Suas principais características estão descritas na tabela abaixo:

Tabela 3

Principais características da CCB de emissão da !bacará Ville

Data cie emissão	22.03.13
Data de aquisição	22.03.13
Valor principal	R$ 7.000.000,00
Data de vencimento	Originalmente 22.03.18 e alterado para 22.04.19 no primeiro aditamento a CCB
Remuneração	Originalmente IPCA + 9% e alterado para IPCA +10% no segundo aditamento à CCB
Custodlante	Banco Paulista S.A.

Interveniente fiduciário

Rating . BR A- (Austin Ramo)

_ .

. .. . .., Gara

Alienação fiduciária do imovel "Sitio Urbano" , localizado em Canavieiras- BA. (Matricula 229) Alienação fiduciária do imóvel "Arca Cascalheira", localizado em Itacare - BA (Matricula 3510) Cessão fiduciária de CDBs emitidos pelo Banco nau Llnibanco S/A. no valor de R$ 600 mil Aval concedido por Enrico Ceriali e Cleber Isaac Ferraz Soares (Obs. Após o primeiro aditamento à CCB, Enrico Ce deixou de ser avalista e se retirou do quadro social da Itacare Ville)

Alienação fiduciária de sete lotes do condominio 'baeta Villa (garantia adicionada após o primeiro aditamento à CCB) Cessão fiduciária de recebiveis (direitos creditártos oriundos dos contratos de compras e vendas de lotes empreendimento Itacare Ville)

3.2. Da estrutura organizacional da Graus associada à atividade de gestão de risco de

crédito

(área demandante interessada: GIR

)

('referência RAF: GRC. QF

Instada, por meio do Oficio 5/2017, a descrever a estrutura organizacional associada à atividade de gestão de risco de crédito, detalhando as áreas envolvidas. a Genus informou o seguinte em sua carta resposta (documento SEI 0225908): "vii. .4 Diretoria de Gestão de RiSCO da GEA1118 C4PI7:41. é composta pelas áreas de tat

Análise de (.rédito; (h) Risco: e ha Comité de ('rédito. (a) Análise de &édito: é respcmschrl por (a..1) c.stabelecer critérios e procedimentos claramente definidos e documentados. aiessii;eis ao.y envolvidos no processo de concessão e

RI:LA-roaro lh(51,1:çAci m(tif ftill.-2N" 113;201•

ADMINISTRAI /ORAS FOCC)c 14RL - 01'Si t /RA GINUS

12

51149 Ruo ;ele de Setembro II : °odor • i:991111- Rio É !ontem V CIP 20159 900 flie,e i. 21) 3233-868, Seroso Internei hop/Atwenvm toe É

ristnr.mi, finerinni (r.n, 4 A" n,i,int rott 7071n (1141 Chsta:ft Isf (41119 / 9n rasnanniondár,,, Porinnni da R:ficam CNC (lambo 7 Riem 1? Tal

ror.

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090'89

ILA CVM Comissão de Valores Mobiliários

Ptotenendo quem 'oeste no futuro do Btosil gestão de crédito, para fins de: análise prévia. realização e repactuação de operações

SM-MÉIS ao risco de crédito: coleta e documentação das infOrmações necessárias para a

completa compreensão do !ISCO de crédito envolvido lia.' operações; avaliação periódica do grau de sitficiéneia das garantias; detecção de indieios e prevenção da deterioração da qualidade tk operações. com base no risco de crédito: e tratamento das exceções aos limites estabelecidos para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito; (a 2) classilicar as operações sujeitas ao risco de crédito em categorias. com base em critérios cimsistentes e passíveis de verificação. segundo as seguintes aspectos: situação económicofinanceira bem Cultio outras imhrmações cadastrais atualizadas do reinador ou contraparte: utilização de inStrianetlly, que proporcionem efetiva mitigação do risco de crédito as.sociado à operação. período de atraso 710 cumprimento das obrigações financeiras nos Wrintis paulluith.s," e ta.3) registrar as procedimentos adotados para recuperação de créditos no Comité de C'rédito tbi Risco: é responsável por (l11) elaborar e 'locumentar as políticas e estratégias para o ,gerenciamento do risco de crédito que estabeleçam limites operacionais. mecanismos de mitigação de risco e procedimentos tkstinados a IMMter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis no ámbito da GENUS CAPITAL: (1).2.) validar sistemas. modelos e procedimentos internos utilizados para gestão de risco de crédito: 0).3) estimar. se_gundo critérios consistentes e prudetne.s, as perdas associadas ao risco de crédito, bem como comparação dos valores estimados com perdas efetivamente observadas; (h.4) utilizar situemos rotinas e pior edimentos para identificar mensurar, controlar e mitigar a exposição ao risco de crédno, tanto em nível individual quanto ent nível agregado de operações com características semelhantes, os quais devem abranger, o mínimo, as _fontes relevantes de risco de crédito, a identificação do tomado,' ou contraparte, a concentração do risco e a : forma de agregação das operações: (b.5) reportar tempestivamente ao Comitê de (*rédito a exposição ao risco de crédito da GENUS CAPITAL e de cada um dos fundos de investimentos geridos pela mesma; (b.6) avaliar adequadamente a retenção de riscos em operações de venda ou de transferência de ativos financeiros; (h. mensurar adequadamente o risco de crédito de contraparte advindo de instrumentos financeiros der/ votivos e demais instrumentos financeiros complexos; (b.8) avaliar previamente as

1 1 1 1 1US modalidades de operação com respeito ao risco de crédito e verificar a adequação

dos procedimentos e controles adotados na GENUS CA PrIAL; (b.9) realizar simulações de condições extremas (stress test), englobando ciclos económicos, alteração das condições de mercado e de liquidez. inclusive da quebra de premissas. cujos resultados devem ser considermION quando do estabelecimento ou revisão das políticas e limites; (HW emitir relatórios gerenciuis periódicos para o Comitê de Crédito acerca '-lo desempenho do gerem ciamemo do risco em liCaorrèl7Citi das políticas e estratégias adotadas: 0.1 ) registrar as exceções à política de crédito nos relatórios de crédito e aprová-las no Comité de (5-étlim; (1).12) documentar e armazenar as informações referentes às perdas associadas ao 11SC° de crédito, inclusive aquelas relacionadas à recuperação de crédito: e tl).13) garantir que os sistemas e modelos utilizados no gerenciamento do risco de crédito sejam adequadamente compreendidos pelos integrantes da Diretoria de Gestão de Risco da G EM'S CAPITAL (c) Comité de ( 'rédito: á responsável por te. I) aprovar provisões compatíveis com o risco de crédito assumido pela GENUS CAPITAL (e.2) avaliar as operações sujeitas ao risco de

n3iN REI A I PRI( ) DE INSP14, V)CVN.1,51,1(r RE | APNIINP,FRAImIRAS. ;Oto BRI - iLS MA. bESI ti k),X\Wititef- 13

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crédito, que levem em conta as condições de mercado, as perspectivas macroeconômicas. as mudanças em mercados e produtos e os &los de concentração setorial e geográfica. entre outros: e (e.3) estabelecer limites para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito, tanto em nivel individual quanto e»; nivel agregado de grupo com interesse económico COMUM e de ~adores ou eontrapartes com c•araelerisficas semelhantes. (viii) Além do disposto nas itens o») e (Oh acima. a Política de Geretzciamento do Risco de Crédito da GENUS CAP1741 çe caracteriza pelas etapas de análise, monitoramento e recuperação dos ativos prtviklos integrantes das carteiras dos findos de illVeSIM1C1710 geridas pela mesma.

A etapa de Análise de Gerenciamento de Risco é conduzida conforme abaixo: ta, h Caracteristicas Gerais: São levantadas as características básicas de cada ativo, a partir das quais as equipes responsáveis pela originação, análise e aprovação da compra de direitos de crédito. bem como a área de gestão de risco, iniciam as demais análises abaixo. As informações geralmerue dizem respeito, mas não se limitam, ao emissor. prazos. taxas. indexadores. pulverização (limite parametrizado de concentração de cedentes e sacados), garantias e condições; (41,2) Relatório de Rating: Os relatórios das agências. de rating são utilizados como balizadores para a análise da GENUS CAPITAL, a qual não se limita às questões abordadas no rcaing. Nenhuma aprovação é .feita com base exclusiva nas informações constantes desses relatórios: (a. 3,j Análise Setorial: Consiste em levantar e analisar dados momentâneas sobre o setor no qual o ativo analisado está inserido, buscando .a pulverização setorial. As intbrmações obtidas serão utilizadas para projetar dados e comextualizar o ativo analisado em seu setor. com base em releváncia. estratégia. atuação e mercados; 0.4) Análise Financeira: Utiliza-se dos reports contábeis tais como Balanço Patrimonial, Demonstrativo de Resultados. Fluxo de Caixa, Balanceies e Demonstrações Financeiras Aminadas, quando aplicável. para avaliar o ativo sob a ótica de geração de caixa. rentabilidade do negócio, liquidez e alavancagem; ('a. .5) Análise de Dados Históricos: São compilados e analisados dados de performance histórica O objetivo é observar se os resultados passados são satisfatórios e estão em linha com as informações e expectativas sobre o ativo. Busca-se também identificar eventos que ocasionaram desvio de performance para que o caso possa ser descrito e avaliado pela área de gestão de risco. Entre os principais dados analisados, estão o histórico ele rentabilidade, concentração de devedores e cedentes, inadimplência (vencidos. PDD. atrasos e recompras), garantias, taxas e prazos; (a.6) Análise Qualitativa: Visa compilar e avaliar os processos, práticas, estruturas. governança, prestadores de serviço, sócios e executivos. Os documentos que compõe a aValiação são manuais de processa políticas, organogramas. currículos, dentre outros. Uma vez obtidos níveis satisfatórios na análise, essas variáveis serão reavaliadas e confirmadas no processo de análise cadastral e visitas: (a. 7) Análise de documentos: Todos os documentos relativos ao ativo, tais como contratos de cessão, termos de cessão. procurações. estatutosCoruratos sociais. notas fiscais, \

RETA I ORIO DE INSPEÇÃO CVWSIrliCirE-21Nn 0112017 ADMINISTRADORAS FOCO e BRt. - GESTORA GENIIS 14

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SEde. RIMSetede Seiembo 111/ 2' odor Cento - RO de limito - RJ • (1? 20159-900 • Rose - lei (21) 323310.6 - Endereço Internet htlpfiedvtewmeptibt

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CV M Comissão de Valores Mobiliários

%regendo quem n investe ne tuteio do Brasil comrato.s de presuiçiio dc serviço. .licha cadastral comprovantes de endereço dos sáciiis procuradores e ,los cedentes sacados. regulamento, prospecto. suplemento. boletim de 5 U1).scrio:h ). Nlatário de auditoria. dentre outros, &O analisados pelas áreas

re,SpOnSZáriS pela originação. análise e £mravação. afim de compreender todos os aspectos

formais do papel: estrutura. critérios. eventos. regras, enquadramentos e padrões. Cabe também ao processo identificar eventuais niconsi.stências e fatores geradores risco: (o.8) Análise Investigativa: Diz respeito ás referencias do mercado sobre o ativo e seu emissor. São abordados pares. clientes. .fornecedores. linandadores, investidores e analistas para acessor as infOrmações. no intuito de identificar eventuais inconfOrmidades: (a. 9) Análise da Carteira: Abertura de carteira dos .Iimdos de investimentos geridos, para melhor conhecimento dos ris.cos cio Laivo. A análise é frita com base na pulverização. histárico de inadimplência, revolvendo e análise dos devedores e cedentes com base em relaairios. de risca tais conto emitidos pela SCTUSII Experian e demais prestadores de serviços do mercado; e (a In) Visitas ef-ou Reuniões presenciais: O objetivo é confirir e qualificar in loco os processos, práticas, controles e pessoas, para que ocorra a avaliação pela equipe de originação da GEMIS CAPITAL, O relatório desta váltaireuniãoffiz parte do processo de cadastro do cliente. (b) Monitoramento e Recuperação de Crédito: A área de Risco compila e analisa periodicamente os dados dos ativos da carteira dos findos de investimentos geridos pela GEAI 'S CAPITAL. Caso haja qualquer lato ou alteração na perlar-mance:comportamento de uni ativo. haverá mobilização paro se investigar a questão e esclarecer os pontos levantados. A área de Análise de (_'rédito numoora L'Illbtantemente o comportamento dos ativos adquiridos por meio de diversas açoe.s. Entre elas estão: o acompanhamento diário dos

anos dcl carteira, o monitoramento dos índices e indicadores conto liquidez, a cobertura e

a inadimplencia, dentre outros que podem ser mensurados, conforme a estrutura do ativo. realização de conferente calls com administradores, custodiemtes, emissores e estruturadores. obtenção de informações de bureaus de crédito e noticias veiculadas pela imprenso. Sempre que identificada alguma alteração no comportamento das carteiras, nos indicadores, ou em quaisquer outras informações que indiquem piora nas características de crédito dos ativos investidos a primeira ação é buscar esclarecimentos junto aos participantes da operação. tais como emissore.s. devedores, garantidores, adminâtradores. custodiantes e agentes fiduciários. dentre outros. Em paralelo, é . fifita também uma fritam de mercado com pares e investidores. A partir dessas infórmações, e a depender da leitura realizada. a GESTORA toma a decisão de redução tia exposição ao ativo. incluindo a solicitação para que o emissor cedente realize a substituição de eventual ativo inadimplido por um semelhante cri: termos de retorno e risco. Caso não seja possível a substituição. inicia-se o processo de cobrança. sendo certo que a postura (lu GENUS CAPITAL é de sempre atuar ativamente nas ações necessárias para a recuperação dos créditos inadimplidos. Essas ações podem incluir: O o acionamento dos participantes da operação. tais como administrador, cusiodiame, agente fiduciário, cedente. devedor. garantidores. investidores,,

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Sede: ReoSoiedo Setembie 111 / lindo; Gebe Pao ele /ermo GP '20159-300 fdend 1,d ;21) 3233386 - Endereço Internei Iam fiwom.kem geei'? Seneriniendi1non Ramaria] de Siamlin SN( Onde 3 10nra A Fdifiem ("montou,Feudal& (unia, hm 4 Av nolo( 114 IJift- . flí oo(' Tpi 1AIN 177_7n.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:52:49 Número do documento: 20102715074289000000036883380 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:43

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dentre outros: (2) a solicitação de convocação de assembleia junto ao administrador ou ao agente fiduciário: e (3) a negociação com o cedente, devedor e/ou garantidor. entre outras.

confim-me o caso.

Para cada tipo de produto. além dos procedimentos descritos nos regulamentos, prospectos

e suplementos dos respectivos ativos adquiridos, poderão ocorrer, ainda, processos de cobrança extranulicial, contrafação de empresas para prestação de serviços de cobrança c recuperação de créditos inadimplidos e ou cobranças Judiciais. Ovam° &fixação de limites às operações de crédito, conforme descrito no item (vii) acima, (a) caberá à área de Amilise de Crédito o tratamento das exceções aos limites estabelecidos para a realização de operações .s.Meitas ao risco de crédito: (b) será responsabilidack da área de Risco (hl) elaborar e documentar as políticas e estratégias para o gerenciamenio do risco de crédito que estabeleçam limites operacionais de créditos: e (b.2) realizar simulações de condições extremas (stress test). englobando ciclos económicos, alteração das condições de mercado e de liquidez. inchtsive da quebra de premissas, etriaY resultados devem ser considerados quando do estabelecimento ou revisão das políticas e limites: e (e) será incumbência do ('')Inité de Crédito estabelecer limites para a realização de operações .sineitas ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado de grupo com interesse económico comum e de tomadores ou contrapartes com características semelhantes. Sobre a exposição de risco de crédito de cada um dos s timdos de investimentos geridos pela GENIIS CAPITAL, a área de Risco, nos termos do item (vii) acima, é responsável por (a) elaborar e documentar as políticas e estratégias para o gerenciamento do risco de crédito que estabeleçam fn-acedimentos destinatkis a manter a exposição ao risco de crédito

em níveis considerados aceitáveis no âmbito da GENUS CAPITAL,- fin utilizar sistemas,

rotinas e procedimentos para identificar, mensurar. controlar e mitigar a exposição ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado de operações com

CaniChTliSlian semelhantes. os quais devem abranger, o mínimo, as fontes relevantes de risco de crédito, a identificação do tomado+. ou canil-aparte, a concentração do risco e a

lin-ma de agregação das operações: e (e) reportar tempestivamente ao Comité de Crédito a exposição ao risco de crédito da GE:WS CAPITAL e de cada um dos findos de investimentos geridos pela mesma'. (documento SEI 0225908).

A despeito da detalhada resposta apresentada ao Oficio 5/2017, ao serem questionados durante a visita à sede da inspecionada realizada em 25.04.17 acerca dos procedimentos de análise de risco de crédito (pré-aquisição) e de monhoramento do risco de credito dos ativos adquiridos, Manuel Cerdei rifla Lamas e Viviane Leão Guimarães informaram o seguinte, ressaltando que o conteúdo da descrição abaixo efetuada foi verbalmente confirmado por estes: Ao chegar até a Genus uma pretensa operação, ela é encaminhada a Manuel Cerdeiri.na Lamas ou outra pessoa da equipe de gestão (Diretoria de Administração de Carteira), Com algumas informações mínimas necessárias, tal como o rating externo. Este não sendo suficiente, a operação é sumariamente negada. Sendo compatível com a política de investimento do fundo para o qual se pretende adquirir o ativo, outros documentos são solicitados, tais como demonstrações financeiras do emissor e todos os instrumentos jurídicos que lastreiam a operação.

REIATORIO DE INSPEÇÃO C VM/SI PCII-1-2/N"03/2017 ADMINIS RADOR AS FOCO e RIU. - GESTORA CIENUS I Só Run Sole 415:lembro, 11 / 2" Sal Centro - o dê Janeiro Et • CEP 20159-900 Brasil Int j21) 3233 136RO Enderece Internet htpilverno.orni.govin

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Após obter os documentos que julgar necessários. Leonardo Figueiredo e/ou Henrique Paes, que compiem a Diretoria de Administiacao de Carteira, analisam a qualidade do crédito e produi.ern um parecer com os fundamentos económicos da operação. Além disso, a análise da parte formal (dos instrumentos jurídicos) fica a cargo de um consultor jurídico externo, o qual. por e-mail ou por meio da emissão de um parecer, encaminha sua opinião à área de gestão e risco. Havendo um problema jurídico formal. a operação também é negada sumariamente.

cicio esse processo é acompanhado pela Diretora de Risco (Viviane Leão (iuimarães). Após o referido parecer ser elaborado. Iiindado na capacidade de pagamento do emissor, este é encaminhado ao Comitê de Crédito. que é composto pelos dois analistas acima mencionados. por Manuel Cerdeirina Lamas e Viviane Leão Guimarães. para deliberar pela aquisição ou não do referido ativo. Já a atividade de monitoramento do risco de crédito é fundamentalmente pautada no recebimento de informações externas, tais como relatórios de agentes fiduciários, eventuais rebaixamentos de rutin ou eventos de inadimpletnento. Havendo alguma informação desse tipo, é convocada uma reunião extraordinária do Comitê de Crédito.

A primeira tinha de atuação que geralmente é deliberada pelo Comitê de Crédito é Z1

alienação do ativo em mercado secundário. o que nem sempre é viável. A segunda linha de atuação é buscar um reforço de garantia, ou, no caso de o fundo gerido ser o único credor, analisara viabilidade da execução judicial do ativo e das garantias. Ademais, informaram que as pessoas envolvidas na atividade de monitoramento são as mesmas que fazem a análise pré-aquisição. bem como informaram que eventos que possam impactar a preeiticação dos atn, os são informados ao administrador do fundo gerido, todavia a precificação dos ativos fica totalmente a cargo das áreas de precificação daquele. Nota-se. portanto. uma grande incompatibilidade entre a resposta ao Oficio 5/2017 e a descrição dos processos de gestão de risco de crédito pelos representantes da Genus por ocasião da reunião presencial na sede desta. Embora instadas. por meio do Oficio 5/2017, a encaminhara sua política de gestão de risco de crédito formalizada. nenhuma política fora encaminhada pela gestora. Questionados novamente se havia alguma política formalizada, desta feita durante os trabalhos de campo na sede da gestora. os representantes da Genus informaram que a nova política estava em fase de elaboração

encaminharam. em 27.04.17. a antiga política de crédito escrita (arquivo "Genus Capital GrouR_Manual dc Risco.pdf). a qual contém somente a seguinte disposição no subtítulo Risco de Crédito, que sequer pode ser considerada urna política referente a esse tópico:

PCCIIISOS geridos pelei GCMIS não rém qualquer exposição a risco de crédito, exceto a PC ?CS públicosfederals.

As Margens depositadas Cl?? gUrtild141 tun bolsas de valores e futuros não podem exceder

90% db .P. L do .fiindo -. Verifica-se, portanto, que a Gentis não dispõe de uma política de gestão de risco de crédito formalizada, em deseumprimento ao artigo 23. § I". da Instrução CVM n° 558/15, bem como à recomendação constante nos itens 5 e (.) do Oficio-Circular/CVM/SIN/N"6/2014. Vale aqui

RELA 1 IMO DE. IMNPR, CVStiS 1:61-LIN" 113/21117 ADMINISIRADI )R. ti 1 occit BRI LII S t ORA GENUS W4 I 7

Sede: Rua Sele de Selembic Illt 2" oder emito Re) ce Medo R1 (E? 201 59 YiYj Bi! lel (211 3233,9686 • f ndedeço Internet' Idtgdwwww• dov tu SuoctinIenddiced &mond ds• BtaSdifl• Occdec 2 RIceo - Edificio Ccrocinfe Fircncini Comer • i nodut (FP 75710.- SOO - kmdin - lif. kend foi MII

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Picitegendo quem investe no how do Brasil

lembrar que a infração ao artigo 23 da Instrução CM n" 558/l 5 é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. Já ent atenção à solicitação desta Fiscalização para encaminhar cópia dos relatórios emitidos pelo(s) sistema(s) e controle(s) voltadotsi para risco de crédito nos fundos geridos, a Genus encaminhou, em resposta ao Oficio 5/2017. dois relatórios, um referente ao Fl Monte Cano e outro ao Gentis Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Longo Prazo - Crédito Privado (arquivos -REL MONIT GENIUS MONTECARLO DEZ.pdf" e "R.EL MONIT (3ENUS M()NZA DEZ.pdr, respectivamente). Questionados. em campo. acerca dos relatórios gerenciais encaminhados, os representantes da Gentis informaram que não eram emitidos por sistema, mas sim elaborados por Leonardo Figueiredo e Henrique Paes. Esclareceram que o relatório é um acompanhamento da situação dos ativos de crédito que compunham a carteira dos fundos geridos. Indagada se havia algum sistema que emita relatórios gerenciais para monitoramento dos títulos adquiridos. Viviane Leão Guimarães informou que a Gentis dispunha do sistema Locus Boss, 'todavia tal sistema somente possuía as funcionalidades de teste de stress e var. Os relatórios emitidos eram, no entender de Viviane Leão Guimarães, muito ruins e não atendiam às necessidades de gestão de risco de crédito. -Fampouco era utilizada a funcionalidade de teste de stress (no que tange à gestão de liquidez). Por essa razão, estariam em fase de implementação de timmovo sistema. denominado 'noa Alpha Tools. Constata-se, com base no acima relatado, que, na prática, a Gentis 11ãO dispõe de sistemas voltados para risco de crédito nos fundos geridos que emitam relatórios gerenciais para monitoramento dos títulos adquiridos, o que configura descumprimento à recomendação constante no O ficio-C rcular/C V MIS IN/N"6/2014. item 13. Instada a informar, ainda, o nível de intenção entre as áreas que executam a análise de crédito (ev ante) e o monitoramento do risco de crédito (ex pay°. a Genus. também em atendimento ao Oficio 5/2017, se reportou ao item viii.b da sua resposta a esse oficio, que se encontra transcrito acima. Como já relatado. por ocasião dos trabalhos de campo, os representantes da Genus inlbrmaratn que as pessoas envolvidas na atividade de monitoramento são as mesmas que fazem a análise pré-aquisição. Tal fato pode configurar desacordo com a recomendação tratada no item 9 do Ofício-Circular CVMISIN/N" 06/2014. Tendo ainda sido solicitadas evidências de que tenha havido alguma comunicação com o administrador do Fl Monte Carlo acerca de qualquer evento que pudesse impactar na precificação da CCB de emissão da Itaearé V ille. nenhum documento fora encaminhado. Por fim, em atenção a mais unia solicitação feita no Oficio 5/2017, a Genus encaminhou as atas do Comitê de Crédito referentes aos meses de setembro a dezembro de 2016 (arquivo "ATAS COMITE CRED SE]' DEZ 16.pdr). Verifica-se, todavia, que as atas encaminhadas são extremamente sucintas e apenas definem estratégias de investimento ou desinvestimento, não Fazendo qualquer menção acerca do risco de crédito dos ativos que integram a carteira dos Fundos geridos. Durante os trabalhos de campo. quando solicitada por esta Fiscalização uma ata do Comitê de Crédito referente a algum mês de 2017. Viviane Leão Guimarães informou que não havia nenhuma disponível, alegando primeiramente que os resultados das reuniões do Comitê de

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090_1,95 CVM Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no tuteio do Brasil Crédito eram circulados por e-mail. Indagada novamente se as reuniões regulares eram realizadas, informou que a reunião do referido comitê não vinha sendo realizada presencialmente. tendo em vista que raramente estariam todos os membros presentes. Nota-se, portanto. que, quando instada a fornecer atas do Comitê de Crédito, por meio do Oficio 512017 e com prazo razoável para tal. quatro atas referentes aos últimos meses de 2016 foram encaminhadas pela Genus, ainda que não subscritas pelos supostos participantes, extremamente sucintas e que pouco ou nada abordem acerca do risco de crédito. Todavia, quando instada. durante os trabalhos de campo. a imediatamente fornecer as atas do Comitê de Crédito referentes aos meses de 2017. Viviane Leão Guimarães informou que estas não existiam, o que pode denotar que as atas fornecidas anteriormente tenham sido elaboradas meramente para atender ao oficio desta Fiscalização. Dessa forma, não há evidência de que, de fato. haja uni Comité de Crédito que se reúna regularmente, conforme alegado pela inspecionada em resposta formalizada a esta Fiscalização (documento SEI 0225908). Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado configura desacordo com a recomendação tratada nos itens 9.1 a 9.4 do Oficio-Circular CVM/SININ° 06/2014. 3.3. Da análise prévia à aquisição e do mon itora mento da CCI3 de emissão da Itaeare VilIe

pela Genus (área demandante intere.saila: GIR e GIF1 (referência RAF: GRC, OF 3) Por meio do Oficio 17/2017. a Genus foi instada a descrever e evidenciar, detalhada e minuciosamente, todas as diligencias adotadas relacionadas à (i) análise prévia à aquisição da CCB de emissão da ltacaré Ville: (ii) à avaliação aceitação e formalização de garantias: e (iii) ao monitoramento periódico do risco de crédito. Tendo em vista a relevância das informações prestadas, entende-se pertinente transcrever a resposta apresentada pela gestora em atenção às referidas solicitações: 'Ames de mais nado. cabe à GENUS (..,113.11A 1. uma ressalva: a instituição custodie!~ do L'IRF Monte Carlo eu; janeiro de 2015 . RUMO BRADESCO S.A., infamo!! o CNP./ da empresa investido de ibrina equivocada chulo que o ('('2 que o limdo possuiu em carteira foi de emissão do 11.1( 'ARE VILLE 1 DESENtO1 !MENTO IMOBILIARIO SPE LTDA. inscrita na (X1).1 AlF subo n° 13.15'.S8611001-ó9

(i.a. 2) Segue abaixo a de.scrição das diligências adotadas quando da análise prévia à

aquisição. ou seja. durante o processo de prospecção. seleção, avaliação, aprovação e aquisição de tal titulo. incluídas as amilise.y que trataram do respectivo emissor, nos termos descritos em resposta no Oficio ;1'05 201:: C1'41 SEI GFE-2: Na primeira parte da prospecção _fórum levantadas as características gerais do ativo. juntamente com suas garoadas. O valor da emissão seria de RS 7 Milf e o Emissor/Devedora serio a 1 JACARÉ VILLE 1 DESENIOLVIMENTO IMOB1L1ÁRIO SPE LTDA. inscrito no CNP.1.1(13.15.8Sti 0001-69. A nommeração seria de 1PL1 f9% ao. e o ES1111111ratiOr seria a lhe Itirt•Ntineni.ç. .1 operação leria 12 meses de caréncia e o prazo de pagamento era de Mi meses. A estrutura de ganiu:los seria composta de: alienação \

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

fiduciária do imóvel 'Sitio Urbano'. localizado em Canavieiras-BA, cujo valor de mercado a época era de R$ 5 MV: alienação fiduciária do imóvel 'Vila Olímpica', localizado em Itantréf#BA. cujo valor de mercado a época era de quase RS 2 VIL cessão .fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de CDBs de emissão do Banco Baú. no valor de 3 (três) vitu, equivalentes o aproximadamente RS 600 mil reais; promessa de cessão fiduciária das direitos creditórios do empreendimento Itactiré Pile (sendo que esta garantiu comporia montante mínimo de 120% do saldo devedor) e o aval dos sócios Eicher Isaac Ferraz Soares e Enrico Centra. :demissão da divida seria para o desenvolvimento de loteei/nem° imobiliário, de modo que 50% do total de recursos seriam liberados rui medida da evolução do cronograma de obras do projeto e a entrega de recebiveis orlimihis das vendas de unidades do projeto. O enmograma previa a conclusão das obras em 6 meses. A estratégia comercial.fOi definida em ltéS etapas. com a primeira lase lá concluída no primeiro semestre de 2012. de maneira que a segunda etapa eslava prevista para março de 2013 e a últána para junho de 2013. O empreendimento Itacaré filie 1 está localizado na Fazenda São João, no entorno do bafarei Eco Resort. a 05 km de bacon; e a 60 km de Ihéus- BA. sob a Incorporação de número 08:207099- 7. registrada no Cartório de Registro de Imóveis e Hipoteca de hataré. de proprierhuk do Grupo Jacarandá. Trata-se de um lineamento contendo 313 lotes. Comercialmente. o empreendimento I& divido em duas etapas. com I/O lotes na primeira e 20$ lotes no segunda etapa. Os lotes variam entre 500 m2 c 2200. ind. sendo SUL) maioria. iates com dimensões abaixo ele 600 in2, totalizando 230.176.65 m2 de área privativa. nitri:estrutura seria com pavimento de concreto intertravado, guias e sarjetas iluminação aérea, drenagem de aguas pluviais superficiais e áreas comuns (clube), O relatório de Rifam preliminar da Austin Raiing Serviços Financeiro Ltda. ('ilustin') já classificava a operação como brA-, incorporando. em elevado grau. o bom reforço de crédito proporcionado pelas garantias, ramo do ponto de vista do javoreeimento da liquidez da operação. como na taxa de recuperação estimada, em caso de default da emileine. Posteriormente. em 2013, a Austin atribuiria definitivamente este rating para a emissão de CCB da fiaearé Fine, tornando a classificação válida até 30 de janeiro de 2015. Os ratings fartam anexados a este Oficio para verificação. Com aS características do papel, além das garantias e o rating. o Comitê de Crédito da GENUS CAPITAL considerou, em março de 2012. esta CC13 uma opção adequada de investimento. considerando (ale Os firala% Ég1PCSeataarOS eram compatíveis e que a avalista possuía posição consolidada no mercado mobiliário (analise setorial) e projeção de geração de caixa do prineto compatível com cl montante da operação apresentada (analise financeira). Além disso. fluifeita lana análise qualitativa da empresa, onde demandamos certidões negativas. documentação societária completa. consulta a processos. Todos estes

tIOCUMeatOS estão anexos ao Oficio para verificação.

a.17) Em atendimento ao item lc.2) integrante do Oficia, segue abaixo a descrição das diligências adotadas quando da avaliação. aceitação, fina:ali:ação. compartilhamento e reavaliaçan de garantici.N. reférenle% à CC1 1 eln tela, nos termos descritos em resposta no Oficia n" 05 201 - ",1 SEI (

kr) A 1))1P1)	1)1 1))1`)P1	0 CVN-1/SrliciFE-2/N' 0312011
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Snde. Ruo Sete do Sel6mbre,		: :1" ando' - Com Rio de 'unam - RJ - CEP 70159.9%- Rrosti lel (21) 3233-8686 Enatem /PIPIO: 1111PWWPAPXPM gOW hi

(ginniinlowlánrin 11pmnrinl gir niinflm 7 Rimo à - Mi -n inwrimto ['Domini footito riln I â nnÁnt • (PP 10710 cnn . Prip,1Ti /Pli J1 7i))

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is garantias farum respaldadas por laudos e pareceres técnicos elaborados por diferentes empresas avaliadoras, em épocas distintas. C0177 It'LlçãO CIOS iiiiottiç (MU irgittlOS em alienação fiduciária dada em garantia das obrigações assumidas por esta devedora em lace de scus credores, a saber: (1) Thalle.s Esteres Sount (RE( '1 Ri 1 17)54 da 9 Região (Brasil) e no CNA] 05534 (Esteve, Imóveis,. cai 2012 e 2013. 12) Actual Valuation & nichnology Inteligência em Ativos Eirell (Actual Inteligência). UNPJ nu 1 7.99.1 18/000/- 46 em 2013: (3) York & Partners Consultaria 55' LTDA, CNPJ n 08.581588.'0001-33 em 2(1 14; (4) Equity Engenharia e Avaliações Lida,EPP, inscrita no ("*AiPj n'00.810.715/0001-00; e (5)NBA- Núcleo Brasileiro de Avaliações Lula- EP?. inscrita no NP.1 n"35.'94.6351 1001-92, ambos realizados em 2015. confbrme anexos ora firnecidos. .1N Mal Id (IA pertinentes aos imóveis concedidos em alienação fiduciária foram devidamente verificadas quanto á inularidade dos alienantes em questão e existência ou não de outras alienações jiduciárias e hipotecas prévias. acentuando-se que a alienação fiduciária Oleio da garantia atinente à R..8 enz tela lin devidamente averbada no Cartório de Registro de Imóveis competente. Todos os documentos relacionadas às garantias da operação, como o contrato de compartilhamento de garantias. os instrumentos de garantia de cessão fiduciária e alienação fiduciária, bem como seus aditamentos. »rani anexados a :esse Oficio para

ificação. Em atendimento ao item (c.3) integrante do Oficio, segue abaixo a descrição das (riligéncias adotadas no que se refere ao monitoramento periódico do risco de crédito de (Esta operação de (UB e do respectivo emissor, nos termos descritos em resposta no Oficio n°05 201-t NI7!GFE-2.- Em nOSSa PeSpOS I à au glido 05/2017/CVAISFI/GFE-2, pontuamos que jazemos O numitoramento periódico do ativo em carteira e. ca.s- 0 Mija qualquer faio ou alteração nu oertormanee comportamento do atira há uma mobilização para se üzvestigar a questão e eselareLyr os pontos levaniados. Desta fia-ma, esperamos que nossa resposta neste item demonstre exatamente nona monitoramos o empreendimento e a empresa, consequentemente. monitorando a CCI3 adquirida. Segue abaixo a descrição cronológica dos acennecimenms e providencias tomadas. Em março de 2013, a GENUS CAPITAL adquiriu CCBs emitidas pela ITACARE VILLE, no valor de RS 7 AM, com 12 meses de caréncia para o inicio do pagamento. Em abril de 2014. iniciaria o início do pagamento de juros e amortização, mas o pagamento da primeira parcela .fin apenas parcial. Depois de reuniões entre a GENUS C.11.171-1.1. e a emitente, tal acordada a realização de um novo aditamento para que houvesse a postergação do inicio do lluvo de pagamentos por mais 12 meses. .4 contrapartida o aumento cie taxa e reltzrço das garantias reais. trazendo maior cor:tinia longo de todo) arte? de 2014 a GEAIS (APITAI. acompanhou a evolução da obra e liberações dos recursos <Ia segunda tranclze, aliada a INLERATRA LVVE.S77,1 /EVIRS, inscrita MI CNP-1 n 0685."26/0001-69 (cujo fundo Fundo BRAI. inscrito no CNP,/ n''.1 0.883.252.0001-Oa era credor em outra operação ele credito com a Lin verdade. como se verifica na documentaçao encaminhada pela gestora, o aumento da taxa ocorreu por ocasiao 11% do segundo aditamento da C CR. não do primeiro.

Ui A 101(lo INSPR, A04. v 1,1-d LUI 2 't-," 03 21)1 7 Vül-ffcr-'' ADMINI1/11RADORAS F4ktt. 4 iwt - d:,\ (dm

iiedéRuo serde seientee ri mio/. cefitg,.P,,o de iGhtffi l& - 201 5'9.9a0 _ (21J 3733-8686 - firdererti Iniornei hnojrnireom,Dov br

Superintendência Paliortill da Brade SN( Oundro 2 Bioco A- ¡Minn Cortrinete E aurriritrr edrir 4 - 4' andou - CEP 10710-400 -Rrnsilm DF Brnd - tel Wi) 397.200

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:52:55 Número do documento: 20102715074328200000036883381 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:43

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14,4"ri / v iAvisi mai

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emitente 17ACA RE l'ILLE). Após visitas UI) empreendimento e verificando o baixo andamento físico da obra, começou-se a suspeitar que fichariam recursos para o termino eletivo do lineamento e pagamento dos credores. Com o 'alerta ligado'. em dezembro de 2014, desenvolvido una estudo para analisar a viabilidade do projeto. O estudo .fin realizado SYSTEM TECHNOLOGY EMrENHA RIA LTDA. inserira no CNP./ ir:01,401.52 1.70001-13 c mostrou que seria crucial chegarmos no termino da I" fase, pois haviam 86 lotés vendidos o que representava um I.G17 (Valor Geral de Lendas) de R$ 6

Adicionalmente, estariam disponíveis mais 24 lotes desta fase do empreendimento 1 1 1CARE VILLE ci serem comercializadas gerando um VGV de R$ 5 hW. Pelo cronogroma físico-financeiro do estudo, o término da segunda fase ocorreria próximo ao termino da primeiro rase, reforçando a capacidade de geração de caixa do empreendlinento. Na jpoect, existiam 52 lotes comercializados da segunda fase, representando um VGJ. de RS 3.6 MM. Desta forma. ainda restariam 151 lotes ainda a serem comercializado.s com um VGV potencial de RS 29 M.M. Em outras palavras, o estudo nos mostrou que os esforços para se chegar ao li1/ 21 1i170. principalmente da primeira fase. diminuiria signilkatimmente o risco do empreendimento, na medida em que os lotes fia vendidos e uma vez perforinados gerariam um volume de caixa significativo para viabilizar o projeto como um todo. Aliado ao estudo, devido aos claros excessos de despesas e descontrole no gel-enchimento do projeto. os credores exigiram a contratação de um controlador para a obra para viabilizar novos recursos para que o empreendedor pudesse dar continuidade às obras. Em junho de 2015. devido à demora na captação de recursos para a continuidade das obras no lineamento. a GENtS CAPITAL realizou um novo aditamento junto a emitente UA('ARI:. IILLE postergando o prazo de carência por mais 6 meses. Foi contratada. em julho de 2o15. a empresa RI CONTABILIDADE E CONSULTORIA SS VIDA, inscrita no CNP,I n° 1 1.861.391.0001-55 para jazer as auditorias mensais da obra, gerando um relatório mensal. Em março de 2016. o empreendimento já tem a frise I concluída, tendo o Termo de Vistoria de Obra iT1.0). inclusive. Nesta época, os esforços estavam voltados para se chegar ao termino da primeira fase. principalmente" (documento SEI 0230777).

Em complemento à resposta apresentada, entende-se pertinente mencionar o seguinte trecho do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios e Outras Avenças (pasta "Oficio", arquivo "20160517- Inst Pari de Con de Cessão Fiduciária de Direitos Créditórios e Outras Avenças (fincai-é) - A.pd1-1, tendo em vista que esclarece a sequência de emissões de CCBs da Itacare Ville efetuadas.

REI Are DE INSPW AO CVM/SFIKWEIN"113/2017

ADMINIS1RA)ORAS FOCO e BRI - I ORA GEN' .S

We Rui Sele de Sidembro, Ti I ; aedo' Centro Ria de Jonena RI CEP ie IS? gen r.]

Sionnintarrlinto Potimnnl ria Rinctin 9.1f liandyn ifirrn & . [dÉfirin (ninnrnrP rm,':

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,--t t1 1k 4, Ti IV! Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem inweste no faturo do Sousa

Figura 1 Trecho do Contrato de Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios e Outras Avenças

Hdc li _ li AL 'E I . lura; .t2dllladç credito Bancário n° •43i

ic principal cle R$7 ()00.(.10(.1.0(1 (sete r.-nr •« l., c 12 de abril de -)014

460

1;1..;

Ja no que se refere à forma como as diligências acima foram documentadas e registradas e de que maneira tal documentação foi arquivada, também em resposta ao Oficio 17/2017, a Gentis informou o que se segue:

"GEAT'S C.41)17141. informa que todos os documentos relacionados à operação . fbram

clevidamente arquivados no sistema interno da GESTORA. a saber: documentação

so. ietária e ccniddes. relatórios de acompanhamento da obra, miliamento.s e demais

hisinalleillv.V e documenms relacionados à estruturação da CCB, entre outros. Registros,

over/noções e'ou arquivamento cie instrumentos e/ou atas de reuniões assembleares em cartõrios ou registros de comércio competentes "'Oram realizados, quando legalmente

ipIicá reis Por fim, no que se refere à situação de adimplemento ou inadimplemento da CCB de emissão da

Itacare Vilic. a Gentis informou o seguinte, também em resposta ao mesmo oficio:

"A aS fui adquirida pela GENUS CAPITAL. em março de 2013, no valor de 7 MM,

quando d firndo ainda se chamava FUNDO DE INTESTEWENTO RENDA FIA14

INSTTIVC4ONAL 1.111-13. sendo administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. inscrito no CNP." n 13.486.793:01101-42 e tendo como eastodiante o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., inscrito no CIVP.1 n

90.400.88810001-42.

Em fevereiro de 2014, a administradora do fraldo, /IRE TRUST notifica a empresa 'TACI-IRE PULE que está ciente do pedido dc fidéncia realizado (anexos estão a cana e a tela do processo). Em abril de 2014. depois de reuniões entre a CiENUS CAPITAL e a emitente. jai confeccionado o primeiro aditamento da CVB, postergando o inicio do fluxo de pagamernos por mais 12 meses, com a Mndo já com o nome de FUNDO DE

1.1.1 -ESTIMENTO RENDA flArA MONTE- C4/"U.0 íNSTITUCIONAL A decisão ,firi

tomada com base na ineximéncia de liquidez paro entrega da obra em outra operação de crédito. pcnenceme a outro credor (Fundo BRA1. inscrito no CNP," n°10.883.252/0001-60, (uhninistrado pelo BM. METIDA' SER 1 'í( ïÇ FIVENCRIROS DTVM S.A, inscrito no ['NP)

02.201.501-0001-61 A cormapartichr foi o aumento de taxa e reforço das garantias

nuns. trazendo maior conforta IN\g

vil I( )I<I( til NSPLÇ:AOCV \ I 1;11 -2,N ti; 21117 Ni) ISI ADORAS. ECW URI t kl I (,I .I !23

Sede Ruu e d,2 -d-deinbm I ; ?"urtdur Cardlo It.e de leriede.

Senenntandenou kerdand de atedie SN( Guarita 2 Ma y)A Fdddie (Nem; II' 'I

3733-368n f naveta Internet httol/www.am firo,

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377.90

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~I CV M Comissão de Valores Mobiliários

Devido à demora na captação, em julho de 2015, com o findo sob administração da BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTD .A. inscrita no (.15lPJ '1'11.010 -79 000142 e custodiado pelo BANCO BRADESCO S.A., inscrito no CNP] n° 60.-16.918/0001 -12, é assinado o segundo aditamento da ('CB. postergando o prazo de

carência por mais á meses, incluindo cláusulas de novas garantias e obrigações adicionais.

inclusive. Em setembro de 2015. .fin assinado um contrato de compartilhamento de

garantias entre todas as CCBs emitidas (envolvendo o Monte ('arlo e também o BRA ), no

intuito de trazer maior segurança a todos os envolvidos. Apesar de rodos os esforços por parte da gestora, no final de janeiro de 2016, o ativo fica ittadimpletne. e em fevereiro do mesmo ano, passa a ser tratado em parte como PDD

(Provisão de Devedor Duvidoso) nu carteira. Apenas em julho de 2016. o referido.fando fin

transferido para a atual administradora FOCO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.. administradora fiduciária inscrita no CNP,VAIF sob o n" W329.598/0001-67. tendo como custodiame BANCO PAULISTA S.A., inscrito no CNP.' n° 61.820.817/0001-09 já com o mencionado ativo dotado de inadimpléncia. Em 08 de novembro de 2016. a referida (UB foi alienada pela GENUS CAPITAL a MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, inscrita no CNP,I sob o n" 07.805.801/000143. a quem, desde então, coube a tomada de decisões visando a recuperação do crédito em questão, matéria esta acerca da qual foge. a partir da ocorrência deste evento, da égide e influência da GENUS CAPITAL, que, todavia, jamais se . fürtou ou se furtará no sentido de empreender os seus melhores esforços no sentido de auxiliar a referida investidora em sua empreitada quanto ao ressarcimento deste ativo -. Todo material encaminhado pela gestora foi analisado e a compilação e descrição de toda a documentação entregue pela Gentis consta na aba "Documentos- da planilha "Análise de Crédito - Genus - CCB Itacaré.xlsx". Após o recebimento e análise da documentação encaminhada pela Genus em atenção ao Oficio 17/2017. esta Fiscalização se dirigiu às dependências da inspecionada cm 25 e 26.04.17, instando-a a se manifestar sobre o cumprimento de cada uma das recomendações incluídas na listagem de melhores práticas. Toda a documentação entregue pela Genus, seja em resposta ao Oficio 17/2017, ou após a visita à sede da inspecionada, está salva na Árvore de Trabalho, subdividida nas pastas "Oficio" e "Campo-. Na aba "Oficio Circular" da planilha "Análise de Crédito - Gemas - CCB Itacaré.xlsx", foi efetuada a análise das melhores práticas na aquisição da CCB de emissão da ltacaré Ville, conforme recomendações constantes no Oficio-Circular/CVM/SIN/N°6/2014. Todos os documentos mencionados nesta aba são referenciados pelo seu número correspondente na aba "Documentos" da mesma planilha. Apresenta-se. abaixo o resumo quantitativo das verificações efetuadas:

REL.41flR10 DE INSPEÇ 40 C VNIT'S Mi P...leN 012017 A muNISTRADORAS: FOCO e BRL - GESTORA-DENUS Sede Ruo Sete 4e Seiembrn I I I /? Ser Ceniqu Rip de -

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Tabela 4 antitativo das verificações CCB de emissão da Itacare Villa Resultado Quantidade

Prática evidenciada por resposta a oficio 04 Pratica evidenciada por resposta a oficio (de forma parcial) 04

Prática evidenciada no trabalho de campo 00 Prática evidenciada no trabalho de campo (de forma parcial) 01 Pratica não comprovada 19 Não aplicável 05

Chama a atenção desta Fiscalização o baixo índice de atendimento ás recomendações constantes no Oficio-Cireular/CVM/SINN'6,1201-1: (i) de 28 recomendações aplicáveis. a Gentis logrou êxito em demonstrar o atendimento (integral ou parcial), de apenas nove recomendações, ou seja. apenas 32% das recomendações. Acerca da documentação encaminhada, esta Fiscalização entende pertinente tecer as seguintes considerações:

O rating definitivo encaminhado pela gestora (pasta "Ofício", arquivo "20130327 - Rating Definitivo Austin.pdr) é datado de 27.03.13. portando após a aquisição da CCB pelo FI Monte Carlo, que ocorreu em 22.03.13. Ademais, nele consta a seguinte ressalva: -a classificação está sendo negativamente impamado. quando da análise da capacidade de pagamento autónoma da hacaré pelo ausência de histórico de desempenho financeiro consistente e de execução de empreendimentos. Adicionalmente. a classificação é afetada pela indisponibilidade de demonstrações . financeiras de sua controladora, a Bahia Business Participações NA.. ti qual possui 99% de participação de seu capital, como forma de verificar o nível de exposição a dividas e seu potencial de geração de caixa entre outros císpecios financeiros. Cumpre ressaltar que as demonstrações financeints da ltacaré Pile | SPE . fOrton anditadas pela Finar& Auditoria l'onsuharia fecnologia, a qual emitiu Parecer ou opinião com ressalvas em li de março de 2013. ()evento de auditoria externa contribui indiretamente na froulamentação, considerando a elevação do nível de transparência e na ob.serváncia de boas práticas contábeis, sobretudo, no que diz respeito ao segmento imobiliário e na. forma de apropriação das receitas. Entretanto, o documento conta com três ressalvas. sendo referentes ir ao processo de auditoria contemplar apenas o exercício de 2012: a confirmação de algumas informações contábeis não ler sido verificada fumo à terceiros. em virtude dr,curto perlado para almilbe: e uma vez contratado o trabalho após o . fim do exercício. não . foi possivel vcrUicar a existência fi.sica das unidades imobiliárias destinadas a venda. sendo o trabalho baseado em escrituras públicas de compra e venda dos terrenos apresentadas pela hacaré Vinci Na cláusula 2.7 do contrato de administração de conta vinculada (pasta "Oficio", arquivo "20130322 - Contrato de Administração de Coma Vinculada (Banco Bracce, ltacaré) - Assinado.pdr), verifica-se que dos R$ 7 milhões captados pela Itaearé ViUc. RS 1,46 milhão foi destinado a pagamentos a terceiros. distribuídos da seguinte forma: (i) R$ 140 mil a Jive Investments Consultoria Ltda. (CNR1 12.600.032/0001-07); ( ) R$ 980 mil a Di Matteo Consultoria Financeira Ltda.. atualmente denominada DMI Advisers Consultoria Financeira Ltda. (CNPJ 11.748.236/0001-27); (iii) R$ 200 mil à BRL. que foi a primeira interveniente

ttri.A r01210 DE INSPEÇÃO CVM/SIII/GITE-2/Nn 1/3.20 I T Wi

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sede: pmc Sãe de Seiernbis. 1; r ndrn Centro Ria de imitiu RI CEP ?Dl 59.900 Riad Tel (711 3233-8686 • Elidem» internei 1*RO~ ilov

Çonarinwdànria Raniniail de Rensilin SNti Ounrim 2 Riria' A Etiiiiria incrouttp imnnil rantpi • filai 4. 4onrini • DP 707 IfIANI Partailin rit - Rinçd . Tal (411 177.2fl.

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,.'lendo quem investe no hfil110 do &ou

fiduciária da emissão - assunto abordado no Subcapitulo 3.4 abaixo: e (iv) R$ 140 mil ao Banco Bracce (credor originário da CCB). Causa estranheza a esta Fiscalização o fato de mais de 2091 dos valores captados terem sido pagos em comissões, na sua maior parte a duas empresas de consultoria. Os sócios da referidas sociedades foram consultados no sistema SFRPROS e estão discriminados nos arquivos - Socios.pdf ' e "Di Matteo Consultoria - Socios.pdf". A primeira sociedade tem como sócios Manuela Larangeira Kayath (3.48% do capital social), Alexandre Marcelo Marques Cruz (sócio administrador, com participação não discriminada) e Ultracruzis Participacoes Ltda. (37.65% do capital social). Já a Di Mattco Consultoria Financeira Ltda. (agora denominada DME Advisers Consultoria Financeira lidai tem como sócia majoritária Patricia Almeida Alves Misson, que detém 99% do seu capital social, completando seu quadro social Jonathan Silva Misson. com I% do capital social e apontado corno sócio administrador. Acerca da DMF Advisers Consultoria Financeira Ltda., esta já fora mencionada no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-21N° 02/2016. no âmbito clo Processo CVM/RJ-2015-12142, em razão da sua relação com a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.. por ocasião da captação de clientes classificados corno Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS para um dos seus fundos administrados. o Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa. Reiterad& portando. o envolvimento da referida empresa de consultoria em situações que envolvem sua atuação junto a negócios praticados por fundos de investimento DOS quais. no ativo, há aquisição de títulos de crédito privado e. no passivo, há cotistas que são RPPS. o único documento de análise da gestora, por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacaré Ville pelo El Monte Carlo, é o parecer constante no arquivo "20120322- VIX Parecer de Crédito CCB Itacaré Ville.pdf. da pasta "Ofício-. Esta Fiscalização procedeu à sua análise e concluiu que ele não pode ser considerado uma análise de crédito adequada, sob nenhuma circunstância. De fato. não consta qualquer análise que pode ser compreendida como propriamente técnica, nenhuma analise setorial. nenhum estudo quantitativo, nenhtuna !nolição a demonstrativos financeiros, nenhum cenário de estresse, nenhuma menção a algum parecer jurídico. nenhum aprofundamento no estudo das garantias associadas à operação. nenhuma referência aos documentos que formalizaram o negócio e que criaram vínculos entre as garantias e a operação de crédito, tampouco qualquer menção aos fatos apontados acima. Adicionalmente. verifica-se que não consta a identificação, tampouco a assinatura do(s) responsável(eis) pela sua elaboração, bem como chama atenção o fato de a data do referido parecer ser 22.03.12 e a CCB ter sido adquirida em 22.03.13. ou seja. exatamente um ano depois. Assim, esta Fiscalização entende que o documento não tem o condão de servir de registro em relação ao dever de diligência do gestor com relação à análise do risco de crédito da referida CCB. No parecer de auditoria das demonstrações contábeis da Itacaré Ville referente ao exercício de 2013 (arquivo "Itacaré Villa Auditoria 2013- DF 2013 auditada de Itacaré Ville.pdr) há a seguinte ressalva: "não idenrrficanros o registro dos ClICWIXOS financeiros incidentes sobre a (Wall) de &édito Bcmcária ((re 431). firmado Polui ao Banco Bracce S' .4, em 22 de março de 2013 e em (18 de novembro de 20/3 ... Já no parecer de auditoria das demonstrações contábeis da ftacaré Ville referente ao exercício de 2014 (arquivo "Itacaré Ville Auditoria 2014- DF 2014 auditada de Itacaré Ville.pdr). além da ressalva acima ser reiterada, consta também a seguinte ressalva "a empresa Will Upetallthl COM deficiência de capital de giro e com passivo a descoberto (património Liquido Negannai

RUM 01210 1W INSPEÇAO CVM/SEI/GFÈ-2/N' 0312U17

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000203

hd M. Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro dc Siasit

Em 22.04.14 fora celebrado o primeiro aditamento à CCB (arquivo "20140922 - Primeiro Aditamento CCB Itacaré Ville - Assinado.pdfl, no qual,. em razão do inadimplemento parcial da primeira parcela de amortização c juros. as partes repactuaram o fluxo de pagamento da CCB, de forma que o primeiro vencimento passou a ser 22.05.15 e o vencimento final, 22.04.19. Mesmo a devedora já estando parcialmente inadimplente em seu primeiro evento de pagamento. a Genus não só concedeu um novo período de carência de 13 meses, mas também concordou com a retirada de um dos dois avalistas da operação. Enrico Ceriali (o qual também se retirou do quadro social da emitente). segundo aditamento à CCB (arquivo "20150629 - 2" Aditamento a CCB N" 431.pdr) não

a assinatura do Fl Monte ('ano. Somente em 2016. por intermédio de um assessor jurídico. a Gentis encaminhou urna notificação á ltacaré Ville - arquivo "20160928 - Notificação- Itacaré Onadimplemento Contrato de CE de Recebi\ eis hpdf. - acerca da inadimplência de uma das garantias prestadas. a cessão fiduciária de recebíveis. nos seguintes termos: -os recehiveis não firam e

não têm sido direcionados à conta de não livre movimentação de atularidade da Emissora".

Durante a visita à sede da inspecionada realizada em 25.04.17, questionados acerca de tal demora em constatar o ocorrido, os representantes da Genus não souberam informar a razão. argumentando que toda a estrutura de pessoal da gestora havia sido modificada recentemente. O parecer de auditoria do H Monte Cano referente ao exercício findo em 31.12.15 apontou a seguinte ressalva: "Base paru opinião com ressalva: Conforme descrito na Nota Explicativa

11 demonstrações contábeis. etn 31 de dezembro de 2015, o Fundo possuía RS 8.467 mil corre woridemes a 15.41% do seu património liquido em cédulas de credito bancário returrine' cor empreendimento Itararé Fine 1 Desenvolvimento imobiliário .S'PE Ltda., cujo Mirim relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, datado de 26 de/anho de 2015 ,foi emitido com ressalva relacionada aos seguintes assuntos: deficiência de capital de giro e passivo descoberto tpturimónio liquido negativo): impossibilidade de verificar existência dos imóveis destinados

venda: lido observância aos CPC's 08, 17, assim como, o comunicado OCPC (RI) para o registro rIc vendas de terrenos a terceiros: e a ausência de registros dos encargos financeiros incidentes sobre as Cédulas dc Credito Bancário até a emissão deste Relatório

Prononstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não haviam sido disponibilizatlas. EmMet-tiro de 2016.4iii constituída provisão pura redução ao valor recuperável no valor de RS 874 mil para . fazer Are a probabilidade de perda do investimento, em razilo da deterioração da capacidade de pagamento do emissor t'anscquentemente, em decorréncia da ausência de analises de realização dos mesmos. não nos foi possível determinar .se havia a necessidade e qual seria o impacto sobre o património liquido e o resultado do Fundo de constituir provivão pura perdas no valor recuperável sobre os referidos ativos eu; 31 de dezembro de 20151

O único documento produzido pela (I) ellUS após a aquisição da CCB de emissão da ltacaré V ille (arquivo "20160126 - GENUS Parecer l'(.13 Itacaré Ville.pdf') é datado de 26.01.16 e não possui identificação ou assinatura dos responsáveis pela sua elaboração. Questionada, durante a visita à sede da inspecionada realizada em 25.04.17, Viviane Leão Guimarães (Diretora de (.'ompliance) informou que tal documento, era, em verdade, um modelo de carta para prestar eventuais esclarecimentos a cotistas do A Monte Cano. Vale destacar que nu fl

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:52:55 Número do documento: 20102715074359700000036883382 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 27/10/2020 15:07:43

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Shuld C 11-1 M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no hem do Brasil documento está consignado que naquela data havia "RS 3 MAI em colchão de liquidez e RS 29.9 .ttlf em garantias. reais-, sem qualquer explanação acerca dos fundamentos dessa afirmação. Tal documento, tal como o parecer que embasou a aquisição da CCB. carece de análises econômicas técnicas, não possui nenhuma análise jurídica acerca da exequibilidade das garantias. tampouco faz qualquer rem aliação das garantias prestadas. Impende ainda salientar que o Fl Monte Cano também possui em sua carteira CCBs de emissão

da Belmark Industrial Ltda., atual denominação da Aroma do Campo Industria e Comercio de

Cosméticos Ltda. (CNPJ 22.748.735/0001-68). Tal atito também integra a carteira do Genus Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado Longo Prazo - Crédito Privado (CNPJ 21.518.635/0001.55), igualmente gerido pela Genus. que também foi selecionado pela área demandante no âmbito do processo SEI n° 19957,008098/2016-48 de inspeção de rotina (SBR 2017/2018). Vale, por tim. mencionar, que o Fl Monte Cano, detinha, conforme carteira diária de 31.10.16 (arquivo "Anexo IV.xls-) R$ 5.572.810.01 aportados no AQ3 Renda Hl (CNPJ: 14.069.202/0001-02), o que correspondia a 6,32% do patrimônio liquido daquele fundo. O AQ3 Renda Hl já foi objeto de Fiscalização no âmbito do Processo CVM/Rj-2014-I4626 e constam diversos apontamentos no Relatório de Inspeção CVM/SH/GFE-I/N° 01/2016 a seu respeito. tais como (i) a realização de operação de permuta de ativos sem aprovação dos constas (parágrafo 92 do referido relatório). (ii) a realização de operações de aquisição de imóveis de enipresas cujos administradores eram pessoas ligadas à Foco (parágrafos 335, 418 e 419 do referido relatório) e (iii) a não realização de Assembleia Geral de Constas para deliberar a incorporação de imóveis (parágrafo 70 do referido relatório). 3.4. Da Estreita Relação entre (i) a Genus e a Focó e (ii) a Adquirente da CCB de Emissão

da Itatare Villc Indo além do escopo das Solicitações de Inspeção. chamou atenção a esta Fiscalização o fato de a Milo Investimentos S.A.. sociedade integrante do grupo econômico da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda.. ter adquirido a CCII de emissão da Itacaré Ville por 10 milhões, quando esta. na carteira do Fl Monte Carlo datada de 31.10.16 (arquivo "Anexo ti) estava mareada a R$ 7.655.563,92. (ii) continha R$ 2.859.141.84 lançados em contas a receber em razão de parcelas de amortizações e juros não pagos e (iii) desse total apenas R$ 801.068.43 estavam provisionados. Averiguando se haveria alguma relação entre a Gentis e o grupo econômico da Multipar. esta Fiscalização constatou que uni dos fundos geridos pela Genus e administrado pela Foco (São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário Hl) possui R$ 7.943.994,79 aloeados em um ativo denominado "Máxima Recrio'''. descrita corno "Sociedade com Banco Máxima e Grupo Multipar". Todos esses dados constam no Informe rimestral do referido fundo. referente ao quarto trimestre de 2016 (arquivo "Informe 'frimestral Hl São Domingos.pdf"). Assim, por meio de e-mail enviado em 05.05.17. esta Fiscalização instou a Gentis a infommr o histórico, desde janeiro de 2016, de aquisição, por fundos de investimentos por ela geridos. de cotas/ações ou títulos de emissão da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda, ou de sociedades integrantes do seu grupo económico. especificando valores e datas.

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Ltd C VM Comissão de Valores Mobiliários iitgencio quem investe riu futuro do Brasil

Em resposta encaminhada em 11.05.17 por e-mail tdocumento SEI 0280034), a Gentis apresentou a seguinte tabela. demonstrando o -biçiárico das negociações fritas com MULTIPAR

no ano de 201 á:

Figura 2 Histórico das Ne ocia ries Feitas por Fundos Geridos pela Genus com o Grupo Multipar em 2016 ilit[op'netaira55 5411111par 2015

Data	Comprador	Vendedor	Ativo		Valor
01/07/2016	Fundo Mor722	Mercano Incem mohifia• WS Ltda	A03 Renda Fe	R$	3.000.000,00
20/07/2016	Fundo Monza	Mercatto Incem imobilianas Ltda	Ccumue st FIP	R$	1.480.000,00
084	016 Mito investimentos	Fundo Monte Cedo Fi Rl,	5áo Domogos FR	R$	3111531,44
21/11/201e	Fundo Singapore	Mercatto Incorp (mobiliarias Lida	AC3 Renda Vil	R$	1,014.725.85
29/11/2016	Fundo Mona	Milo investimentos	Brazil Realty Fll	R$	5.000.000,00
30/11/2016	Fundo Singapore	Mito investimentos	São Domingos Hl	R$	43.270,09
30/11/2016 Fundo	Monte Cario	Milo investimentos	Brazil Realty Flt	R$	3.030.303,03
30/11/2016	Fundo Singapore	Mio Investimentos	Brazil Realty Vil	R$	1.974.461,84
30/11/2016	Fundo Monza	Mito Investimentos	Brazil Realty Fll	R$	3.252.525,25
26/12/2016	Mito Investimentos	Futico Monda	Brazil Realty Fll	RS	8.243.396,16
27;12/2016	Fundo Singapore	Mito investimentos	Brazil Realty Flt	RS	1599.995,21
23/12/ 2016	Fundo Monte Cario	Mito Investimentos	Brazil Realty RI	R$	3.250.000,40
28/12/2016	Fundo Singapore	Milo Investimentos	Grui( Realty EB	R$	750.000,00
29/12/2016	Fundo Monte Cano	Mito Investimentos	Brat!! Realty Ftt	RS	750.000,00
29/12/2016	Fundo Sentmoore	Mito investimentos Nota-se que, em verdade. a Genus informou operações efetuadas com o grupo Multipar	5 rat d Realty Hl	R$	750.000,00

envolvendo compra e venda de cotas de três fundos de investimentos imobiliários e de um fundo de participações. Todos eles são administrados pela Foco e dois deles são geridos pela Genus: o Conquest F1P-e o São Domingos Hl. Ademais, conforme informação Ibrnecida pula Foco em resposta ao Oficio 21/2017. a Milo Investimentos S.A. figura como principal cotista do Gentis Monza Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Mullimereado Longo Prazo - Crédito Privado, detendo 68% de participação do capital social deste (arquivo "Anexo Xl.xls", com data-base de 31.12.16). Vale ainda notar que o 13razil Realty Fil - que, conforme Figura 2, é objeto de diversas transações entre o grupo Multipar e fundos geridos pela Gentis, incluindo o Fl Monte Cano -. também é administrado pela Foco. ContOrme dado obtido no informe anual do mencionado fundo referente ao exercício de 2016 (arquivo "Informe Anual Brazil Realty.pdf"), este possui em sua carteira uni ativo imobiliário denominado unicamente corno "Realty", no valor de R$ 46.632.575,50. Analisando-se as demonstrações fi nane eiras do Banco Máxima S.A. (arquivo -BancoMaxima_Bal-2016.pdf obtidas no sitio eletrônico dessa instituição, observa-se que este banco teve um resultado não operacional dc R$ 41.080.000,00, dos quais R$ 22.926.000,00 reterem-se "ao lucro obtido com a soimriça.) das ações da Alávima Real°,Li. no Brazil

Realtv Fundo de Investimento Imobiliário -. A Máxima Realty S.A. é igualmente nominada

como "Realty" nesse documento. A scquéncia de atos societários referente à Máxima Realty S.A. é descrita na nota explicativa 4 das mencionadas demonstrações financeiras. abaixo transcrita:

(RIO DF INSPEÇÃO CVM/S1:11111'.2/Ne' 03:2017 ADMIMÃ1 CADORÃ 1.00 e MCI - inftÃ 1 l_Nth

5:21-- .19.''\ Sada Rua Sete de Setembro II 1 / leo nodni Cennn Rio de Innen PJ CEP 20159.800 Ilrani Eel (21) 3253-8686 [odeiem, itiffilre Inip ;Soamo goiti

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bod CVM

Comissão de Valores Mobiliários Ninando quem inVeste no futuro do Rtnsfl

4( 1; de 23/072015, ft.,i deliberado aumento de capital de RS3.000 com a emissão de popotw novas ações. Em consequência o capital passou de R$3. 168 para R$6. 168 preveinal,} por 6.168.000 ações ordinárias nominativas.Mit; valor nominal. AGE de $1 ()- 2 1415 foi deliberado aumento de capital de R$50.022 com a emásão de 6.168.000

novo., ações orchtufrias nominativas, com o preço de emissão .fixado em R$8,1 1 por ação.

Nesta data foi subscrita e integralizadas o montante de R$8.1 10 que perfaz o total de 1.000.000 de ações pela Milo Investimentos S/A. Em consequência o capital subscrito passou de RS6.168 para RS12.336 representado por 12.336.000 ações ordinárias

IIOflW1LUJtUS sem valor nominal.

Neva data o Banco passou a deter 86,05% da participação da Companhia. AGE de 2$ 12 2015..fbi deliberado o cancelamento de 5.168.000 ações ordinárias nominativos que eorre.sponde ao 1 1 1012W17 C de R5-1 1 912. Em consequência o capital subscrito passou de R$I2.336 pura RS7.168, reinserilado por 7.168.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, totalmente integralizada Em dezembro de 2015, através de -Instrumento Particular de Compra e fenda de Ações -, o Banco alienou parte de sua participação societária na Companhia através da venda do montante de 2.429.099 ações que corresponde a 33.89% da sua participação. Em consequência o Banco passou a dotet o total de 3.738.901 ações ordinárias nominativas sem i'alor nominal que corresponde a 52.16% da participação societário A venda resultou na receita não operacional pela alienação da participação societária no nunnante de .RS14.892. Em 29/01/2016. o Banco converteu sua participação societária de 52,16% correspondente a 3.738.901 ações ordinárias no fundo de investimento imobiliário denominado Brazil Reale,de Investimento Imobiliário"- grifo desta Fiscalização. Em noticia veiculada na midia em 17.05.174, Daniel 'Vorcaro. que. conforme consulta realizada em 24.04.17. constava no quadro social da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda. (arquivo "Quadro Societário Milo e Multipar.pdr). adquiriu participação relevante no Banco Máxima S.A. Os fatos acima demonstram. portanto. haver unia estreita relação entre a (1) Foco e a Genus e o (ii) o Grupo Multipar. Por tini, tendo em vista todos os pontos destacados no Subcapitulo 3.3, entende-se que a operação de aquisição da CCI3 de emissão da Itacare Ville pela Milo Investimentos S.A. carece de fundamento económico, razão pela qual. salvo melhor juizo, deveria ter sido objeto de comunicação ao COAF. nos termos do art. 6. VII. da Instrução CVM 301/99. Questionado. em reunião realizada da sede da administradora em 08.06.17, se a aparente falta de fundamento económico na compra da CCB de emissão da Itacaré Ville pela Milo Investimentos S.A. desencadeou aleuma diligência voltada para prevenção e combate á lavagem de dinheiro. Ascendino Garcia se limitou a alegar que tais diligências deveriam ter sido efetuadas pela Genus.

4 Noticias acessadas em 06.05.17 nos seguintes sitias eletrônicos:

hatp://www.cnf.org.brinotic itil-iblogsMovo-soc io-pode-ter-ale-50-do-capital-do-banco-mas ima hap://www.valor.cornit financasM970528inovo-socio-pode-ter-ate-50-do-capital-do-banco-maxima

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lett 1414 Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no timo do Brasil 3.5. Da supervisão efetuada pela BRL à atuação da Genus

hirea demandante interessada: GIR e GIFi

(referência RAF: GRC OF 1 Tendo em vista que a CCB de emissão da ltacaré Ville fora adquirida pelo 1:1 Monte Cano enquanto a BRL exercia a sua administração, solicitou-se, por meio do Oficio 7/2017, que essa instituição detalhasse as medidas adotadas junto ao gestor em atenção ao dever de fiscalizar previsto no artigo 65. inciso XV. da Instrução CVM ef 409/04. até então vigente. Em sua resposta (documento SEI 0264702). a BRL. em resumo, informou que solicitou o relatório de análise da gestora (documento "ANEXO 1 _Parecer Gestora_CCF3 Itacaré.pdfl, bem como toda

documentação relacionada (i) formalização da CCB e suas garantias e (i0 ao devedor do ativo (arquivos gravados na Árvore de Itabalho). a fim de que se procedesse a "um processo de diligência de fOrtnalização Llirighlo pelo setor jurídico interno da BRL Trust, inclusive para fins de confirmação das. CYMICIeliSlietLY do crédito, controle da existência das garantias e verificação da correra formalização dos mesmos". Os documentos encaminhados pela BRL em atenção ao Oficio 7/2017. aparentemente. se prestam a evidenciar que a BRE diligenciou para que a CCB de emissão da Itacaré Ville fosse devidamente formalizada. Todavia. a exceção de certidões relacionadas ao emissor do ativo e do pedido do breve relatório elaborado pelo Gestor, não há evidências de que a BRL tenha diligenciado para que a Genus fizesse uma análise qualitativa do crédito. Acerca do relatório produzido pelo gestor solicitado e encaminhado pela BRL, trata-se daquele analisado por esta Fiscalização no Subcapitulo 3.3. que em verdade, pouco ou nada se presta a evidenciar que uma análise da qualidade do crédito tenha sido efetuada. Assim, esta Fiscalização entende que, se o documento não tem o condão de servir de registro em relação ao dever de diligência do gestor com relação à análise dos ativos de crédito, tampouco se presta como evidência de que a BRL tenha adotado medidas junto à Gelos para se certificar que as CCBs de emissão da ltaearé Ville foram adquiridas sob as melhores práticas de mercado. Cabe aqui salientar, por fün. a provável situação de conflito de interesses, já que a BRL também figurava. originalmente. como interveniente fiduciário da operação, recebendo a quantia, como já descrito no Subcapitulo 3.3. de R$ 200.000.00, assim que os recursos captados na operação fossem direcionados às contas vinculadas e de livre movimento, à disposição da devedora da CCB. Dessa forma, nota-se que a BRE. por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacaré Ville pelo 11 Monte Carlo, se limitou a recepcionar e arquivar a documentação que formalizou o ativo. bem como a solicitar um incipiente parecer da Genus relacionado à qualidade do crédito, falhando. portanto, no seu dever de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratos, conforme previsto no artigo 65. inciso XV. da Instrução CVM n° 409/04. então vigente à época dos finos.

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LÁ C V Ig Comissão de Valores Mobiliários Protegendo gungi intreste no futuro do Rins!! 3.6. Da estrutura organizacional da Foco associada à atividade de gestão de risco de

crédito (área demandante interessada: GIR e (3IF) (referência RAF: GRC, QF I)

Por meio do Oficio 11/2017, a Foco foi instada a informar se o(s) sistema(s) e controle(s) voltados) para risco de crédito nos fundos administrados emitem relatórios gerenciais para ~Monumento dos titulos adquiridos, fornecendo cópias dos relatórios emitidos pelo(s) sistema( s a titulo exemplificativo. Em resposta, a administradora encaminhou o arquivo gravado na Árvore de Trabalho sob o nome "Anexo 111 - Monte Carlo.pdf e declarou o seguinte em sua resposta ao referido oficio (documento SEI 0226449):

-Com relação aos controles relativos ao risco de crédito. a FOCO D71'H, no seu papel de

administradora fiduciária. analisa ci decisão do gestor na aquisição dos ativos financeiros para as .110dos de investimento. (IS.' int corno acompanha os papéis durante sua existência nos respectivos .fimibs, no que diz respeito a liquidez, garantias depositadas e precniettção

A despeito da afirmação acima, ao se analisar o relatório encaminhado, verifica-se claramente que este nada menciona sobre risco de crédito. DeSsa tbnua, observa-se que a Foco não emite relatórios gerenciais relacionados ao monitoramento do risco de crédito dos títulos adquiridos pelos fundos administrados, o que caracteriza descumprimento ao Oficio-Circular/CVM/SIN/N°6/2014, item 13. Também por meio do OfieM 11/2017. a Foco . foi demandada a fornecer cópias das documentações que registram as últimas duas reuniões do comitê de crédito (ou assemelhado) realizadas antes da data-base da inspeção. .Em resposta. a administradora informou que -não possui comité de crédito, pois. confOrme

explicitado nos itens anteriores, a FOCO DTFAI no seu papel de administradora .fiduciária, analisa a decisão do gestor ,h( aquisição de ativos financeiros integrantes da carteira dos fundos de investimento. (1,1/4 ,5 j n como acompanha os papéis durante sua existência, no que diz respeito a liquidez gano:lia% depositados e precificaciio. Além disso, como administrador fiduciário. a FOCO DITA I véritica se o ativo .financeiro pretendido pelo gestor atenderá aos limites previstos no rchtultancnta claç .lundos de investimento e na regulamentação e legislação vigentes - (documento SEI 0226449).

Por ocasião da visita desta Fiscalização à sede da inspecionada, seus representantes ratificaram a resposta acima. Assim, entende-se que o fato de a Foco não possuir um comitê de crédito configura descomprimem° à recomendação prevista no item 9.2 do Oficio-Circular/CVM/SINW6/2014.

3.7. Da supervisão efetuada pela Foco à atuação da Genus (área demandante interessada: GIR e (1M) (referência RAF: GRC, (.11/li

Por meio do Oficio 1 1:2017, a Foco foi convidada a detalhar as medidas adotadas junto ao gestor

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I comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

em atenção ao dever de fiscalizar previsto no artigo 92 da Instrução CVM n° 555/14, no que tange à CCB de emissão da Itacare Ville. integrante da carteira do Fl Monte Cada. Especificouse no referido oficio que a resposta deveria ser acompanhada de documentos que evidenciassem a adoção das medidas descritas. Em resposta. a Foco inffinnou o seguinte (documento SEI 0226449): "O Fundo de Investimento Renda Fixa Alonte Carlo Institucional IMA-B passou a ser administrado pela FOCO DTV.1 1 em 31 de julho de 2016. sendo que a CC13.0 apresentava inadimplemento mesmo após a celebração de adactmentos anteriores à administração da FOCO IMIM. .Ipós a transkréacia do referido findo à FOCO DUM. iniciamos diligências junto ao devedor e ao gestor da fundo e a CCB foi alienada à terceiros. em 09 de novembro de 2016 [em verdade, a data de alienação é 08.11.16, como se verifica da documentação fornecida pela administradora e abaixo relatado]. Até a sua alienação, foi monitorado o risco de crédito da operação e dos respectivo emissor" (documento SEI 0226449). Questionados novamente. desta feita em reunião realizada na sede da inspecionada em 13.03.17, acerca das diligências de monitoramento realizadas, os representantes da inspecionada apenas mencionaram que continuaram a efetuar os pmvisionamentos das parcelas não pagas (os quais, como se verificará no Capitulo 4. tinam feitos de tonna parcial) e que, após a Foco assumir as funções de administradora do FI Monte Cano, a CCB de emissão da ltacaré Ville fora alienada a terceiros. Por solicitação desta Fiscalização. encaminharam os documentos relacionados à alienação do ativo, quais sejam:

Instrumento Particular de Contrato de Opção de Cédula de Crédito Bancário - CCB 431 (arquivo "Opção de venda CCB431 - itacarr), cujas principais cláusulas constam na imagem abaixo:

RUA I DRIO DE INSPEÇÃO CVM,S1,1it iEE-2,1PC 03/2017 tg

ADMINISTRADORAS. FOCO e13R1 - GESTORA GENLIS 3

Sede Ruo Seta de Sitretnitto, 111 / 2' ondut 1:9MIG Rio de lanem - Ri- CEP 20159.90e . StINI lel 211 32331686 indteço internei. hitplivemyyr, goy

Sonefinlefitiánie Realfffirli de Rinstán. SN( °Sul 7 Slot% Edition Cumulo! tett ['MURE - iam C mutni - UP 7W/ IA c.00 . .tU. mmcii . 1J. !Mi 171 7fj

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D'dt,l(76It'fí' tl:!ri; investe ar 1nuo dt? Brasil

Figura 3 Principais Cláusulas da Opção de Venda da CCB de Emissão da Itacare VIII° _

rrai. MODALIDA De LoNTRATIS

L_ÇontmtÕun Opç3c, de Venda da Ativo Renda rixa- Pur i"Opstat> da Venna

Oz. LANQA_DIOR(A) • VENDELIORtAl:

-MULTIPAR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAC25-ES LTDA., ',espoa judaica de direita Ta varie. thaddamante

Inscrita no CNP.1/MF sais n 07.000.1301t00121-7a, com nade a fato á flua ininssinear minsionas tarmrnime. 10,4. anda.. bairro Santo AMOR; CEF, 3E250-000. kildnicepte de Raia ~zoara, Estado de Minas Gerais. represantada nesta ela nos amuas dm, nous Ir. .ta,,n,,nlc'e conslItutlVoe e gastadores eltenseda* sodletarina, dermmInsda SIMPUterilarlie nesta aio rVandedOran

COMPRADORCA):

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA Elle.a. MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B..40d o ferroa de condomínio abano conforme as narrada de ICVM 45012015. repr000rdado pela sue Gastara tSENIJS CAPITAL Ole011is CIES EXC. OE RECURECJI3 LTDA., com Sedar toro • Rua Ataulfo de Psiu" 245, andar, Ladino, CEM Z2.440-002. MionlcIpio tio Rio de Janeiro. Eillado do Mio de Janeiro, denominada sImplaamanie natio ato , ,Ceereatatitir--)i-

ATiVO SUEIJAC ENTE (ATIVO OBJETO)) .

Cell n• 4S1 - Cédula de Crédito Bancado andada origlriarlamonle por Vacara VIllo I DosianvolvliTuani0 IrnobIllerlo SPE'Licla eriaventore ou -Emitente') 0111 favor de Rance Ws-oca S.A.. intstquIçao financeira, a postetlorrnente ' todos os nos* Perante e CaTIP rees 431,- Ondule nO Fundada Immallmanto Renais Faca Manto Carlo irtataitclonal IMA-S. zdualmortaliftular do afilie para

[OS. PARU° oraxenoicioi ..

o ia tzUR:4 de leadeieki ne(rio o valor ootrezpondernie RS 9.000.000.00 (nave mandei de mala) I PISCO-St*

E..xereteia%

i O. pRiftlso -1.-k-Eo os.si_Ei

ta prêmio delarrolhado pela-coMpera ath apoie, de vánda ttorrimponde.ao Valor-fixo din. a 10000 (com a) i ("Prego da Caçaú%

i 07. IOR4Z0 OE' EXE)* CIO fVFNOINIENTOO:

A °peto LAN:teço ser cutOICIOa ate o tio' tnerlaflaseoci, dis contado de data do lanediMianki da OP400 de venda. I. entatuncicase da contagem odia da nousgtodo e incitado o diurno ampara ada da contagern<lo prazo pana o 1 °xereteia ("Vencimento") 1

os, toiNDIV5E9wE FriNIM,flaD • EgginffE1159-sróficAbBW.VÊNCJA-

O Comprador uodertt eue,reer sua ouça° de venda a qualquer momento até o vencimento autue. da qUelquer |

reapedado o uno munem.. rex...clero da Opclan do Venda")

00: DA-TA bra-ANÇAMENTO 15A OPÇÃO DE •stflt,"::

.4 dato da lançamento da onça* da venda Oda roldirt. com h. data da Vende do contraia, ~dela, sara toossidernde

n data do 28.102/2010 ("pote se Inncarrkentn"). ie. PRORROOP.:074falOrta_ZO'DE EXaRCIWO:(VËNCIMEnlitt_k

Ci Vonownwito de opçáo da voado podará ter prorrogado por batia, parida* (m4Ia nneinta Mota) par opç.to'clo

CornprodOt sa desde quê requ.ascio por gra.c.rito centro ao prema e vencimpntO oripinsil. mediante compiementaçsio do prêmio proonreconalmenie ao prazo a aer prorrinald Ora O exercido ( ProrroWeiA217_9_9

Vencfmentr)

Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Opção de Cédula de Crédito Bancário - CCB 431 (arquivo "Primeiro Aditamento À Fut - CCB 431"), no qual se alterou a cláusula referente ao vencimento da opção. prevendo que o prazo para exercício poderia ser prorrogado ilimitadamente, a critério do (21 Monte Cada. Vale frisar que o documento encaminhado é uma minuta, rasurada e não assinada pelas partes. Instrumento Particular de Cessão de Crédito (arquivo -Instrumento Particular de Cessão de Crédito"). datado de 08.11.16, por meio do qual o Fl Monte Cano cedeu. naquela data e (MIM a anuência da Multipar Empreendimentos e Participações Ltda., o crédito referente

CCB de emissão da Itacaré Nine Milo Investimentos S/A, pelo valor de R$ 10 in ilhões. Verifica-se. portanto. que instados duas vezes a detalhar as medidas adotadas junto à Genus rio que tange ao monitorarnento continuo da CCI3 de emissão da Itacaré Ville, os representantes da Foco alegaram que as atividades de monitoramento se resumiram ao processo de alienação do ativo. tendo em vista que o lapso temporal entre a data em que a Foco assumiu a função de administradora do Fl Monte Cano e a data em que CCB em comento foi alienada foi de pouco mais de (rés meses. Ademais. indagados, em reunião realizada na sede da inspecionada em 13.03.17, se a Milo

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

Investimentos S/A teria alguma relação com a Foco ou com a Genus, afirmaram que há apenas relação comercial entre as instituições. Por fim. ao serem questionados por que razão um investidor adquiriria um título já sabidamente inadimplente. por um valor, ressalte-se. acima do valor que estava marcado na carteira do Fl Monte Cano. os representantes da Foco se limitaram a afirmar que a Milo Investimentos S/A considerou o título um bom investimento. Vale notar que a Foco não demonstrou que tenha realizado qualquer diligência inicial em relação

á Gentis quando do inicio da atividade de administração do fundo inspecionado, tampouco que tenha procedido à alguma diligência de revisão, a fim de se assegurar que a gestora possuía uma

estrutura de uerenciamento de risco de crédito compatível com a natureza e com a complexidade das operações ora analisadas. Tampouco logrou êxito em demonstrar que tenha solicitado do gestor qualquer tipo de informações ou relatório acerca do ativo, em especial no que tange à qualidade do crédito. Desta forma. a Foco não logrou êxito em demonstrar que tenha adotado medidas junto à Genus - especialmente no que tange à CCB de emissão da ltacaré VilIe - em atenção ao dever de fiscalizar previsto no artigo 92 da Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 4: Da Precificação da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante interessada: GIF)

trejeréncia RAF: PRQ

O manual de marcação a mercado do custodiante, em vigor de 03.11.16 a 30.12.16. se encontra gravado na Árvore de Trabalho soba nome "Anexo VI.PDF" e a metodologia de precificação de CCBs está prescrita no item 5.2.4 do referido documento. conforme transcrito abaixo:

- 5.2.4. Demais títulos privados de emissão não financeira emiu., os demais findos privados de emissão nãojimineeira apresentam volume de negócios bastante restrito no mercado secontitirio, a marcação a mercado dos ativos que se enquadram nessa categoria reuniu Certificados de Crédito Bancário - CCBs; Certificados de Recebiveis hnobiliarios - CRI; ou Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA) utilizará critérios especificos de acordo com a disponibilidade de informaçães. Dessa forma _fórum definidas três mciodologias de marcação a mercado dos títulos ?vivados de emissão 'ido financeira. que devem obedecer ao seguinte critério de prioridade:

Prioridade Taxa de Referência / Fonte de Informação

Títulos da mesma modalidade, com características semelhantes - em termos de estrutura, nível de risco de crédito. prazo e garantias - I que. nos últimos 13 (quinze) dias, tenham: ti) sido objeto de emissão | | primária ou (ii) negociados em mercado secundário. Títulos privados de emissao não financeira de outras modalidades que apresentem características semelhantes - em termos de estrutura. | 2 | nível de risco de crédito, prazo e garantias - que. nos últimos 15

(quinze) dias, tenham; (i) sido objeto de emissão primária ou (ii)

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RELATORIO DF. INSPIÇ AO VM/SEI/CiFF-2/N ° 03/2017 ADM1NIS fRADOKAS: FOCO eBRL - GESTO R.A GEN( IS Stár RIM Sete Lie Seiembto. 111 2' dado] Cetim • Ria de Imita- R! - crti MS? n9 Bmsd - I& ti 3233 B666 [SolnIeÍII& hnpiktvwxym gov bi

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b;:À C V M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no Turma doaras»

negociados em mercado secundário. Avaliação junto (/0V OrOk to'S do mercado para obtenção de uma pruri ,

do que seria o valor justo a mercado para o titulo. Neste caso. podem , ser utilizadas colacães obtidas em. no máximo, 15 (quinze) dia, anh | da data para qual está sendo feita a marcação a mercado.

Instada. por meio do Oficio 11/2017 a apresentar uma descrição sintética do método de orcei iicaçâo da CCB de emissão da I [acare Vil le, a inspecionada informou o seguinte:

O custodiante utilizava crilérifis específicos de acordo COM a disponibilidade de

informações, como método de precilicação da CCR de emissão da Itacaré Vide, quando

novas a carteira do Fundo de Investimento Renda Fixa Monte ('arfo Institucional lAtt-B.

por apresentar baixa liquidez no mercado secundário, conforme dispõe a seção 5.2.. item

514 e seus mantens de seus Manual de Marcação a .5 Temido ". Por fim. em atenção ao pedido. também feito por meio do mesmo oficio, para fornecer os registros (memórias de cálculo detalhadamente especificadas. com abertura das fórmulas e identificação dos parâmetros e variáveis utilizados, em forma de planilha eletrônica) que Suportassem o apreçamento da CCB de emissão da Itacaré Vale. integrante da carteira do Fl Monte Cano. 03.11.16. a Foco apresentou o arquivo "Anexo VII.xls". Passa-se. então, à análise desta Fiscalização da metodologia de precificação da CCB em análise utilizada pela Foco. Primeiramente, cabe tecer breves considerações sobre a sequência de aditamentos da CCB de emissão da ltacaré Ville. Conforme consta na caluda da CCB (arquivo "20130322 - CCB Itacaré N° 431 - Via Não Negociável - Assinado,pdr ), esta fora emitida em 22.03.13 e previa, originalmente, que a primeira das 48 parcelas de amortização e juros ocorreria em 22.04.14 e o vencimento ocorreria em 22.03.18. Em 22.04.14. fora celebrado o primeiro aditamento à CCI3 (arquivo "20140922 - Primeiro Aditamento CCB Itacrtré Ville - Assinado.pdf '). De acordo com o descrito nas considerações "de "e- desse documento, em 22.04.14 houve o vencimento da primeira parcela de juros e principal da CC1I no valor de R$ 897.868,31, a qual foi paga no montante de R$ 645.296.82 pela emitente. tendo sido o saldo da referida parcela. R$ 252.571.49, incorporado ao saldo devedor de 22.04.14. Diante do exposto, o saldo devedor da CCB. em 22.04.14, passou a ser de R$ 7.562.667,48. Em razão do inadimplemento, as panes repactuaram o fluxo de pagamento da CCB, de forma que o primeiro vencimento passou a ser 22.05.15 e o vencimento final. 22.04.19. Nesse aditamento se incluiu urna nova garantia real à operação (alienação fiduciária referente a sete lotes do condominio Itacaré Ville). todavia um dos avalistas, Enrico Ceriali. que era sócio da Itacaré V ille, o deixou de ser, bem como se retirou do quadro social da emitente. Posteriormente, foi celebrado o segundo aditamento à CCB (arquivo "20150629 - 2' Aditamento a CCB N 431.pdf.), alterando novamente o fluxo de pagamento da CCB, reduzindo de 48 para 42 parcelas. Assim, a data da primeira parcela de amortização e juros passou a ser 22.11.15 e o vencimento final fora mantido em 22.04.19. A precificação da CCB de emissão da ltaearé Ville é regida pelo segundo aditamento à CCB

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ADMINISTRADORAS-I oco e 1311L - GCSR.IRA GEN! IS

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-2( 1 150629 - 2.° Aditamento a CCB N" 431.pdl-i em especial pelas cláusulas constantes ( t iN 11.1 n("(lIKI

Figura 4 Cláusulas que regem o apreçamento da CCB de emissão da Itacare Villa

,1 lI,OR DE JUROS Rch.Hineração: Esta Cédula rendeu . juros de 9.00% (nove por cento) ao ano até 22 Lie abril de 2015 (inclusive) r renderá juros de 10 'Pí, (dez por cento) a0 ano a ; partir de 22 de abril de 2(115 até a data de seu efetivo pagamento. base 360 (tre:emas e sessenta) dias corridos. incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do l'alor .Vominal da C("13 atualizado conforme a Cláusula I 1. acima, a partir de 22 dc abril de 2014. e pagos ao ,final de cada Período de Capitalização. calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos CRemuneractia"t. com base em um ano de 360 dias corridos, comorme fórmula abaixo: 1...r

INCORPORAÇÃO DE .117/WS Haverá incorporação de juros em 22 de outubro de 2015 referentes ao período "de 22 le abril de 2014 até a referida data." Feitas estas considerações. passa-se à verificação da planilha encaminhada pela Foco que suporta o apreçamento da CCB de emissão da Itacare. Ville (arquivo "Anexo VII.xls"). Esta Fiscalização analisou a referida planilha e verificou as seguintes inconsistências:

A Foco considerou que todos os meses possuiam 22 dias úteis, quando o regime de capitalização. contbnue previsto no segundo aditamento à CCB de emissão da Itacaré ille seria pro rata temporis por dias corridos, com base em uni ano de 360 dias corridos; A Foco utilizou, de 03.10. 16 a 20.10.16. a taxa de 0,34% para o .IPCA, quando o IPCA apurado para outubro de 2016 é de 0,26%; A Foco utilizou, de 21.10.16 a 03.11.16, a taxa de 0,29% para o 1.PCA. quando o IPCA apurado para outubro de 2016 é de 0,26% e o apurado para novembro de 2016 é 038%; Instada a apresentar as memórias de cálculo do valor das amortizações vencidas (tendo em vista que na planilha que consta no arquivo "Anexo VII.xls" os valores são simplesmente imputados), a Foco encaminhou. por e-mail datado de 11.05.17 (documento SEI 0280130). uma planilha contendo unicamente a memória de cálculo das amortizações vencidas, a qual se encontra no arquivo "Itacare-Liquidado-CVM.xls". A inspecionada, no próprio e-mail mencionado, admite que, -com relação às parcelas atum-tiradas, existe uma divergência entre os cálculos exibidos na planilha e os valores lançados que seguiram orientação do antigo administrador-. Em todas as dez parcelas amovi 'fadas foram apuradas diferenças de valores (discriminadas na coluna U desta última planilha) e a soma das diferenças é de R$ -22.262.22. Ou seja. a sorna dos valores imputados para as parcelas amortizadas e não pagas na carteira diária constante no

	arquivo "Anexo	são R$ 22.262.22 menores do que o calculado pela Foco na
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1114; 1 aal CV M Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brnsil

planilha "Itgrftre-L iquidado-CVM.xls-. Tais inconsistências. somada ao fato de o manual de precificação do custodhune do VI Monte Carta Mio prever a metodologia de marcação pela curva do papel utilizada pela administradora. configuram ofensa ao exigido pelo item 1.2.2.5 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COF1 (anexo á Instrução CVM n" 438/06). Ainda relacionado ao tema precificação, esta Fiscalização verificou que as amortizações e juros

não pagos constantes na tabela de precificaçâo em análise somam R$ 2.911.653,68 e que, na rubrica "contas a receber- da carteira diária de 31.10.16 do Fl Monte Gado (arquivo "Anexo IV.xls-), estavam lançados, em contas a receber, um total de R$ 2.859.141,84 referentes a parcelas de amortizações ou juros da CCB de emissão da Itacaré Ville que não haviam sido pagos. Tais verificações encontram-se compiladas em uma planilha elaborada por esta Fiscalização (arquivo "Provisões.xlsx-). A Foco esclareceu. em e-mail datado de 11.05.17 (documento SEI 0280130), que essa diferença de R$ 52.511,84 foi incluida na carteira de 08.11.16 (arquivo "Carteira_4_8-11-2016 .pdt" ). Assim, nota-se que todos os valores não pagos pela Racaré Ville foram lançados pela

administradora corno 'tontas a receber"-na carteira do Fl Monte Carlo. Todavia, somente

constam. na mencionada carteira diária, duas provisões relacionadas à CCB. que somam R$ 801.068,43. Dessa forma, além de o preço unitário (PU) da CCB ter continuado a ser mareado pela curva, sem qualquer provisão do seu valor, todas as parcelas inadimplidas foram lançadas corno "contas a receber" e somente 27.51% delas foram provisionadas. As memórias de cálculo igualmente se encontram na planilha -Provisões.xlsx", elaborada por esta Fiscalização extraindose dados dos arquivos encaminhados pela Foco acima mencionados. A insuficiência de provisão em relação ao ativo, que contava com eventos de inadimplemento desde janeiro de 2016, denota urna conduta nada conservadora, em total desrespeito ao princípio contábil da prudência por parte da Foco, em desacordo com o item 1.2.2.7 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM n° 438/06). Este cenário pode constituir ofensa à obrigação de diligência estabelecida no inciso I do artigo 16 da Instrução CVM n°558/15 c/c o inciso Ido artigo 00 da Instrução CVM Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 5: Da Custódia da CCB de Emissão da Itacaré Ville

(área demandante interessada: (i7b) (rejérêneia RAF: ('AT.'

Por meio do Oficio 14/2017. esta Fiscalização solicitou à CETIP a posição de custódia do H Monte Cano para a data-base de 31.10.16. O arquivo encaminhado está nominado como "Resposta CVM_014.2017 (1).xlsx- e a senha para abrir o referido documento encontra-se gravada no arquivo "Senha_de_acesso (1).doex". Comparando-se o extrato de custódia fornecido pela CETIP com o relatório analítico diário da carteira de ativos do Fl Monte Gado fornecido pela Foco em atenção ao Oficio 11/2017 (arquivo -Anexo 1V.pdr ). ambos com data-base de 31.10.16, verifica-se o seguinte: na linha 37 do extrato fornecido pela C'ETIP consta a existência, para o fundo

especificado com o código "151536561:1765FD0-, de uma CCB com código IS1N

1211 .11011.1() DE INSPEC t VNI/S1.1.(11L-2/N'03r21)17 AL/MINIS I <AI k )1t AS I LEO ç URI (aL.S1014,4 \ tA/38

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bd g V 44

. Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quota investe no futuro do Brasil

-BRIVELCC0001", emissor "ANDBANKBM", data de emissão de 22.03.13, data de vencimento em 22.04.19, valor nominal de R$ 7.000.000.00 e P.U. da curva de R$ 7.042.620.25. no relatório analitico diário da carteira de ativos do H Monte Carlo fornecido pela Foco. consta uma Cell cujo emitente é a 1VLL. a data de emissão é 22.04.15, o vencimento. é 22.04.19. o valor de aplicação é R$ 8.752.885.97 e o PAI mercado é R$ 7.665.563.92. Em nenhum dos dois documentos há menção a qualquer ativo com a denominação de Itacaré Ville, ou similar. Conforme consulta à carteira mensal do 111 Monte Cano disponibilizados publicamente no sitio eletrônico da CVM, observa-se que um ativo sob a denominação Itacare Ville 1 (CNPJ 131 57.886/0001-23) passou a constar na carteira desde o mês 01/15 até a o mês 06/16, apresentando o valor de R$ 7.654.291.51 nessa data. A partir da carteira do mês 07/16 passou a constar o titulo sob a denominação IVLL (CNPJ 02.489.981/0001-08). com um valor de R$ 7.845.571.82, e na carteira referente ao mês 11/16 já não consta mais qualquer informação acerca desse ativo. Em resposta a questionamentos preliminares efetuados pela SFI no inicio dos trabalhos de inspeção. a Gcnus, por meio de e-mail encaminhado à CVM em 05.01.17 (documento SEI 0211114). informou que o ativo, em verdade, fora adquirido em 22.03.13 pelo valor de R$ 7 milhões e alienado em 04.11.165 pelo valor de R$ 10 milhões, acrescentando que -na carteira

está 1.'gistrado por R$ 9.516.553,84 sendo que desse total havia um montante de RS 1.849.271.57 de valores em atraso corrigidos-.

Ademais, informou que o titulo teria sido emitido em favor do BANCO BRACCE S.A. - antiga denominação do BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A - e apresentou o seguinte esclarecimento acerca da denominação do emissor do ativo:

'Em 1 de julho de 2016 houve uma troca do custo liante do Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-43 1. 'ai» a salda do [fradesco e com a entrada do Banco Paulista o ativo que aparecia na carteira com o nome de Itararé Ville passou a ser registrado na carteira com a sigla de Int 1

Tal fato é corroborado pela Foco em sua resposta ao Oficio 11/2017, quando esta afirma o seguinte:

"Cumpre esclarecer, inicialmente, que o Fundo de Investimento Renda Fixa Monte Carlo Institucional IMA-B não possui e nem possuiu CCB de emissão da IVL. Industrias Vieira Ltda. em MIO carteira. Por um lapso, o custodiante inliffnuni o CKP.I da empresa de/brma equivowdo. sendo que se traía da C('B de emissão da Micurê Vi/te e não da LVL. Imbuirias Vieira Lida., ou seja. onde se lê Industrias Vieira Ltda.' no Oficio 111,20171. deve se ler liacaré 1711e '-cdoeurriento SEI 0226449).

Questionados, por ocasião da visita realizada na sede da inspecionada em 13.03.17, acerca das divergências apontadas na alínea anterior. os representantes da inspecionada Mão souberam justificar as inconsistências apuradas. A disponibilização de dados erróneos da carteira do Fl Monte Carlo. no sistema CVMWeb.

Ao longo dos trabalhos; de inpeçâo verificou-se que o ativo, fora. em 'erdacle, alienado em 08.11.16.

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L tik Ma CVM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil configura infração ao artigo 59. inciso II, alínea b. da Instrução CVM 555/14.

Capitulo 6: Da auditoria do El Monte Cano

(área demandante interessada: GIF) (referência RAF: 5,40 Por meio do Oficio 24/2017, esta Fiscalização instou a KPMG, auditor do Fl Monte Cano até o exercício social findo em 31.12.15, a enviar, no prazo de dez dias úteis, cópia de todos os papéis de trabalho relacionados à aplicação de testes de 'marcação a mercado" sobre os ativos financeiros integrantes das carteiras do mencionado fundo, no âmbito da última demonstração financeira auditada. Dentro do referido prazo. a KPMG encaminhou os documentos solicitados. Todos os arquivos encaminhados estão salvos na pasta -KPMG" da Árvore de Trabalho. Em consulta efetuada no sistema CVM Web. nota-se que o último parecer de auditoria do Fl Monte ('ano emitido se refere ao exercício social relativo a 2015 e que o parecer está datado de 03.06.16. Ou seja, em prazo superior aos 90 dias preconizados no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n°555/14. Ademais, o referido parecer possui ressalva relacionada à CCB de emissão da ltacaré Vitle, bem corno o teste de precificação desse ativo, para a data de 31.12.15. conforme análise dos papéis de trabalho fornecidos pela KPMG (arquivo "Vai CCB 31 12 2015 Revisado BT_Monte Carlo.xlsx"). apurou urna precificação R$ 272.921,32 superior à precificação do administrador do Fl Monte Cano (vide aba "teste" da referida planilha). A ressalva mencionada encontra-se transcrita no Subcapitulo 3.3. deste REI. BKR Tendo em vista que o período para apresentação das demonstrações contábeis referentes ao exercício de 2016 findou em 31.03.17, portanto, ao longo dos trabalhos de fiscalização, instouse, por incio do Oficio 157/2017. a BKR. auditor contratado pelo Fl Monte Carlo para o exercício social findo em 31.12.16. a apresentar cópia de todos os papéis de trabalho relacionados à aplicação de testes de -marcação a mercado" sobre os ativos financeiros integrantes das carteiras do mencionado fundo, relativos àquelas demonstrações contábeis. Em resposta protocolada dentro do referido prazo (documento SEI 0273909.). a BKR declarou o seguinte: "infirmamos que nosso mune de auditoria encontra-se em andamento, sendo o atraso em decorrência. principalmente, de diversas pendências de documentação a serem fornecidas pelo cliente, bem como de resposuts de confirmação de saldos (eircularização) ainda não recebidas." Dessa forma, constata-se que a atividade de auditoria referente ao exercício de 2016 não se encontrava encerrada até 11.05.17. em descumprimento ao prazo estabelecido no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n” 555/14.

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ILÀ1 C V M Comissão de Valores Mobiliários Prntegendo quem investe no futuro da Brasil

Considerações Finais

Na presente inspeção de rotina, realizada em observância aos quesitos contidos no roteiro de inspeção de fundos de investimento elaborado em conjunto pela SIN e SFI, identificamos os pontos de atenção abaixo descritos e comentados, os quais, em nosso entendimento, merecem ser avaliados e examinados mais detidamente pela área demandante.

Capitulo 1 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Gentis

(área demandante interessada: GIR)

(rejeréttcia RAF: ECC OF 1

A Genus descumpriu a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n° 10/2015/CVM/SIN, tendo em vista que (1) somente procedeu as atualizações de informações do seu formulário de referência, em especial as constantes nos itens 6.1.b, 6.1.d e 6.2.a e (ii) incluiu anexos anteriormente faltantes. quando solicitada por esta Fiscalização. Ademais, omitiu informações acerca do grupo econômico no qual se insere, tendo em vista que no item 7.1 do seu Formulário de Referência atualizado somente consta a seguinte informação: "A GENUS

CAPITAI. não controla ou tem participação acionária em qualquer outra sociedade. Portanto, a estrutura do Grupo Econômico em que a Gestora se insere é bastante simplificada".

Em consulta ao sitio eletrônico da Gentis, realizada em 23.04.17. esta Fiscalização identificou que não constavam as políticas (i) de gestão de risco e ii de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados. colaboradores e pela própria empresa Durante a inspeção presencial realizada na sede da gestora em 24 e 25.04.17, Viviane Leão Guimarães (diretora de complianee, risco e jurídico) confirmou a situação e também declarou que a política

de compliance disponi\ cl no sítio eletrônico da inspecionada estaria desatualizada. (área demandante interessada: GIR) (referência RAF: ECC.', QF .21

Apurou-se que a única responsável pela área de compliance da Genus acumula mais duas funções na instituição (diretora de risco e responsável pela prevenção á lavagem de dinheiro), o que demonstra que a Gentis não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar, avaliar. monitorar e aconselhar a alta administração em relação á conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. em de,cumprimento ao art. 19 da Instrução CVM n° 558115. Ademais, a existencia de urna só profissional, que sequer possui dedicação exclusiva, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento, ainda que precário, da área de complicance da gestora. Averiguou-se também que o relatório anual de compliance da Gentis referente ao exercício de 2016 nada aborda acerca do cumprimento de leis, normas e melhores práticas de mercado aplicáveis às atividades de administração de carteira de valores mobiliários, o que configura infração ao artigo 22 da Instrução CVM n'' 558/15

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huill C V M Comissão de Valores Mobiliários

botegendo quem 'tiveste no Futuro do Brasil (área demandante inferes vada. 01R

(referencia RAF: R'(' . çjE 4j

No âmbito da Cienus. a ausência de um plano de contingências e continuidade de negócios e recuperação de desastres formalizado indica descumprimento ao artigo 4". VIL da Instrução CVM n' 558/15. bem como ao artigo 21.11 da mesma Instrução, já que não há a previsão formal da realização de testes de qualquer natureza.

Capitulo 2 - Da Estrutura Organizacional, Compliance e Controles Internos da Foco (área demandante interessada: GIM

(-referência RAF at*. QF 1

A Foco descumpriu a recomendação constante no item 66 do Oficio-Circular n° 10/2015/CVM/SIN, tendo em vista que somente procedeu às atualizações de informações do seu Formulário de Referência. em especial as constantes nos itens 6.3.c e 8.12.b. quando solicitada por esta Fiscalização. Em consulta ao sitio eletrônico da Foco realizada em 06.03.17. esta Fiscalização identificou que ali não constavam (1) as regras, procedimentos e descrição dos controles internos, elaborados para o cumprimento da Instrução CVM n° 558/15 e (ii) a política de compra e venda de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa. Durante a inspeção presencial na sede da administradora realizada em 13 e 14.03.17. os representantes da Foco confirmaram a situação e se comprometeram a incluir os documentos citados no sitio eletrônico da Foco, o que não ocorreu até o dia 10.0.5.17. Dado o exposto. a Foco infringiu os incisos III e V do artigo 14 da Instrução CVM n°558)15. A Foco não possui. em sua estrutura. a delimitação fisica ou de pessoal de uma área responsável pela intermediação e distribuição de valores mobiliários, ficando tal atividade a cargo do seu diretor presidente, Ascendino Garcia, com o auxilio de funcionários da área administrativa da instituição, o que configura infração ao art. 24. 1. da Instrução CVM n° 558/2015. A infração a esse dispositivo é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. (área demandante interessada: GIR) (referência £4 E: ECC, QF 2) No âmbito da Foco. considerando-se (i) o vácuo formal na função de diretor de compliance,

que a função é. desde 02.03.17, exercida informalmente pelo funcionário responsável pela área

jurídica da inspecionada. (iil) que o relatório anual de compliance originalmente encaminhado

possui inconsistências tbrinais e (iv) que nenhuma das recomendações nele presentes foram. de fato. implementadas até a data da inspeção presencial na administradora (13.03.17), conclui-se que a Foco não conta com uma estrutura adequada e dotada de competência e autonomia funcional para identificar avaliar, monitorar e aconselhar a alta administração cru relação á conformidade e adequação a leis, normas e melhores práticas de mercado. Ademais, a existência de um só profissional, que exerce a função informalmente, não é suficiente para garantir a continuidade do funcionamento da área de complivance. Todos os fatos acima, considerados em

conjunto. apontam para o descumprimento ao art. 19 da Instrução CVM 558/15. •

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LÀ C 1 Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil (área demandante interessada: GIR)

frefèrência RAF: ECC, QF Não há es. ide:leias de que a Foco realize, de forma periódica. algum tipo de levantamento de preços junto ao mercado com o objetivo de assegurar que são cobrados, pelos prestadores de serviços dos fundos administrados, valores compatíveis com os de mercado. Ademais, tal instituição não possui urna política de seleção de prestadores de serviços formalizada, não atendendo o item 10 do Formulário de Referência. Dado o exposto, a Foco não conseguiu evidenciar estar satisfatoriamente aderente ao parágrafo 1° do artigo 29 da Instrução CVM n" 558/15.

Capitulo 3: Da Gestão de Risco de Crédito c Diligências na Aquisição da CCB de Emissão da Itacaré Ville (área demandante interessada: GIR)

(referência RAF: GRC QF A política de gestão de risco de crédito da Genus, se existente. não se encontrava devidamente formalizada. em descurnprimento ao artigo 23, tt; I', da Instrução CVM n° 558/15, bem como à recomendação constante nos itens 5 e 6 do Oficio-Circular/CVWSMN°6/2014. A infração ao artigo 23 da Instrução CVM n° 558115 é considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. A Gentis não dispõe de sistemas voltados para risco de crédito nos fundos geridos que emitem relatórios eierenciais para monitorai-tient° dos titulos adquiridos, o que configura descumprimento à recomendação constante no Oficio-Circular/CVM/SIN/W6/2014. item 13. No âmbito da Genus. de acordo com o apurado por esta Fiscalização durante visita às suas instalações em 25.04.17, a análise de crédito (ex ante) e o nrionitoramento do risco de crédito (ex post) são atividades executadas pela mesma área dessa instituição. Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado contieura desacordo com a recomendação tratada no item O do Ofício-Circular CIVIvESIN/N° 06/2014. No ámbito da Cientes. de acordo com o apurado por esta Fiscalização durante visita às suas instalações em 25.04.17. não há evidência de que. de fato. haja um Comitê de Crédito que se reúna regul.armente. conforme alegado pela inspecionada em resposta formalizada a esta Fiscalização (documento SEI 0225908). Recomenda-se à área demandante que avalie se este achado configura desacordo com a recomendação tratada nos itens 9.1 a 9.4 do Oficio-Circular CV1v1/SIN/N" 06/2014. (área demandante interessada: GIR e GIF) (referência RAF: GRC, QF 3) Todos os fatos apurados no Subcapitulo 3.3. analisados em conjunto, revelam fortes indícios de violação, pela Genus. gestora do El Monte Carlo. ao disposto no artigo 23 da Instrução CVM n" 558/15 de artigo 92 da Instrução CVM n0 555/14 teu inciso II do artigo 14 da Instrução CVM n" 306/99 dc o disposio no inciso I do artigo 65-A da Instrução CVM 0 409/04. vigentes à época

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Lig C M Comissão de Valores Mobiliários

Protegendo quer'; initeste no futuro do Btosit

da atiiikição da CCB de emissão da Itacare Ville). A infração ao artigo 23 da instrução CVM n° 558/15 iS considerada grave, nos termos do artigo 32 da mesma Instrução. Tendo em vista todos os pontos destacados no Subertpittdo 3.3. entende-se que operação de aquisição da CCM de emissão da Itacare Ville pela Milo Investimentos S.A. carece de fundamento econômico, razão pela qual, salvo melhor juízo, deveria ter sido objeto de comunicação ao COAF pela Foco. nos termos do art. 6. VII. da Instrução CVM 301/99. Vale ainda destacar que, de acordo com o apurado no Subcapitulo 3.4. há urna estreita relação entre (i) a Ciciais e a Foco e (ii ) o grupo Multipar. adquirente da CCB de emissão da Itacare Ville. Esta Fiscalização constatou que uma empresa de consultoria, a Di Matteo Consultoria Financeira Ltda.. atualmente denominada DM I' Advisers Consultoria Financeira Ltda. (CNPJ 11.748236/0001-27). recebeu RS 980 mil dos R$ 7 milhões captados pela [(acare Ville, emissora da CU3 selecionada pela área demandante. A mesma empresa já fora mencionada no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/N" 02/2016, no âmbito do Processo CVM/RJ-2015-12142. em razão da sua relação com a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., por ocasião da captação de clientes classificados como Regimes Próprios de Previdência Social - RPPS para um dos seus fundos administrados. o Fundo de Investimento INX Barcelona Renda Fixa. Reiterado, portando. o envolvimento da empresa de consultoria em situações que envolvem sua atuação junto a negócios praticados por fundos de investimento nos quais, no ativo, há aquisição de títulos de credito privado e, no passivo, há cotistas que são RPPS. O Fl Monte Carlo, detinha, conforme carteira diária de 31.10.16. R$ 5.572.810.01 aportados no AQ3 Renda Hl (CNPJ: 14.069.202/0001-02), o que correspondia a 6,32% do patrimônio liquido daquele fundo. O AQ3 Renda Fli já foi objeto de Fiscalização no âmbito do Processo CVM/RJ- 2014-14626. ocasião na qual era denominado como Áquilla Renda Fundo de Investimento Imobiliário, e constam diversos apontamentos no Relatório de Inspeção CVM/SHIGFE-1/N° 01/2016 a seu respeito. tais como (i) a realização de operação de permuta de ativos sem aprovação dos coristas (parágrafo 92 do referido relatório). ( ii) a realização de operações de aquisição de imóveis de empresas cujos administradores eram pessoas ligadas à Foco (parágrafos 335.4W e419 do referido relatório) e (iii) a não realização de Assembleia Geral de Coristas para deliberar a incorporação de imóveis (parágrafo 70 do referido relatório).

(área demandante interessada: GIR e (lí) (referência RAF- GRC, QF 1)

A BRL., por ocasião da aquisição da CCB de emissão da Itacare Ville pelo Fl Monte Carlo, se limitou a recepcionar c arquivar a documentação que thrmalizou o ativo, bem como a solicitar um incipiente parecer da Genus relacionado à qualidade do credito, falhando, portanto. no seu

dever de fiscalização dos serviços prestados por terceiros contratos, conforme previsto no artigo

inciso XV, da Instrução C'VM n0 409/04. então vigente à época dos fatos. A Foco não emite relatórios gerenciais relacionados ao monitoratnento do risco de crédito dos títulos adquiridos pelos fundos administrados. Tal fato configura descumprimento ao Oficio-

Circular/CVM/SIWN%/20141. item 1$. O fato de a Foco não possuir um comitê de crédito

configura descurnprimento à recomendação prevista no item 9.2 do Ofício- C i lar/CV M/S IN/N"6/2014.

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Protegendo quem investe no futuro do Brosil

A Foco não logrou êxito em demonstrar que tenha adotado medidas junto à Gentis - especialmente no que tange à CCB de emissão da Itacaré Villa - em atenção ao dever de 'fiscalizar previsto no art. 92 da Instrução CVM n°555/14.

Capitulo 4: Da Precificacão da CCB de Emissão da Itacaré

(área demandante interessada: GIF) (referência RAF: FRC)

A insuficiência de provisão cm relação à CCB de emissão da Itacaré Ville. que contava com eventos de inadimplemento desde janeiro de 2016. denota urna conduta nada conservadora. em

toral desrespeito ao principio contábil da prudência por parte da Foco, em desacordo com o item

1.2.2.7 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM

438/06). Este cenário pode constituir Mi:visa á obrigação de diligência estabelecido no inciso I do artigo lo da Instrução CVM 558/1 5 cie o inciso ido artigo 90 da Instrução CVM Instrução CVM n°555/14. Esta Fiscalização constatou algumas inconsistências na precificação da CCB de emissão da bacará Ville pela Foco, as quais se encontram descritas no Capitulo 4. Tais inconsistências. somada ao fato de o manual de preeificaçâo do custodiante do Fl Monte Cano não prever a metodologia de marcação pela curva do papel utilizada pela administradora, configuram ofensa ao 'exigido pelo item 1.2.2.5 do Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI (anexo à Instrução CVM n" 438/06 ).

Capitulo 5: Da Custódia da CCB de Emissão da ltacaré Ville

(área demandante intercsNada: CIF) (referência RAF: ( 1,41)

A CCB de emissão da Itaearë Ville fora adquirida pelo Fl. Monte Cano em 22.03.13, porém somente passou a constar na carteira mensal desse fundo disponibilizada no sistema CVM Web a partir do mé.s de janeiro de 2015. Ademais, a partir do mês de julho de 2016 tal ativo passou a constar na carteira mensal do referido fundo com a denominação e CNPJ do emissor errôneos. Tais latos configuram infração ao artigo 59. inciso II, alínea b. da Instrução CVM 555/14. Com relação à formalidade de registro na (ITIP. verificou-se que. no extrato de custódia rnmecido por aquela instituição, o P.U. da curva da CCB de emissão da Itacare Vil.le difere daquele que consta no relatório analítico diário da carteira de ativos do Fl Monte Carlo fornecido pela Foco, ambos com data-base de 31.10.16. Ademais, no extrato de custódia fornecido pela CETIP, a denominação do emissor é "ANDBANKBM-.

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bkAd C VM Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil Capitulo 6: Da Auditoria do A Monte Cano (área demandante interessada: Gln (referência RAF: SAI) Em consulta efetuada no sistema CV1v1Web, nota-se que o último parecer de auditoria do Fl Monte Carta emitido se refere ao exercido social relativo a 2015 e que o parecer está datado de 03.06.16. Ou seja, em prazo superior aos 90 dias preconizados no inciso IV do artigo 59 da instrução CVM no 555/14. Tal fato confira infração a esse dispositivo, por parte da Bridge Administradora de Recursos Ltda., administradora do fundo até 01.07.16, e da KPMCi. auditor contratado pelo fundo. A atividade de auditoria referente ao exercício de 2016 do Fl Monte Cano não se encontrava encerrada até 11.05.17, configurando dcscumprimento pela Foco. administradora do -fundo a partir de 02.07.16, e pela BKR. auditor contratado do fundo, ao prazo estabelecido no inciso IV do artigo 59 da Instrução CVM n" 555/14. Isto posto. encaminhamos o presente relatório á consideração superior, para posterior envio às áreas técnicas (SIN/GIR e SIN/GIF), a fim de que sejam adotadas as providências consideradas cabiveis.

Rio de Janeiro (RJ). 20 de junho de 2017.

GLAS DE MA CO

Analista

/ -1Y IVAN VARGA LIMA Inspetor

ROGERIO CARNEIRO MOTA CORREA Inspetor

HELIO FWWFADO COSTA Inspetor

RFI,A101410 In" /NSPE(A0 (WhItSF1161.1 -..'N 0.1/2017 AOMINISTR ADORAS FOCO e SRL GLS IX /R 4%. lirNI IS 46

Sede Ruo Stio 4 ',Pando% III; 24 onda: Cenho• Rui de Jfirt4tio - RI - CEP 20159.900- OS - lei (21) 3233-8614 huleietn 1444 htlpiNverfrom g4 h f+inosintantiinnn 2offiruini AP {h MAU I. :14r lImArn 7 Riam h itikin niontnto inumnãlf6n1P1 • 04 4 4' Wfil (FF nyin Rtn61.o. nF AMO .101 fii11 1)

SIGILOSO

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CR MES F NANCE ROS

IPL N°0004/2017-li TOMBO 2017 11

01 II li E

E-PROC: 0000252-69.2017.4.03.6181 INCIDÊNCIA PENAL: Artigos 4, 5 e 7 da Lei 7492/86. Artigo 2 da Lei

12850/2013.

APENSO LI

VOLUME IV

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SR/PF/S1 44 in FI:

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Aos 10 dia(s) do m cartório da DELEC 0004/2017-11-DE constar, eu, de Polícia Federal,

SERVIÇO PUBLICO FEDERAL MESP - POLÍCIA FEDERAL SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SA0 PAULO

TERMO DE APENSAMENTO

setembro de 2018, nesta cidade de São Paulo/SP, no PF/SP, em cumprimento ao despacho de fls. 1494 do IPL R/PF/SP, procedo o APENSAMENTO deste, do que, para

MARIO GUSTAVO PEREIRA GOMES JR, Escrivão asse, matricula n° 18.086, lavro este termo.

IPL N°0004/2017-li

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CCB II

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C2P(ier) Banco N.

Bracce0

PRIMEIRO ADITAMENTO

Este Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel n° 01/2013 (o "Primeiro Aditamento") é celebrado entre:

ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., com sede na Rodovia BA-001, s/n°, Km 64, Ilhéus - Itacaré, CEP: 45.530-000, na Cidade de Itacaré, Estado da Bahia, devidamente inscrito no CNPJ sob o n° 13.157.886/0001-23, na qualidade de garantidor fiduciante (o "FIDUCIANTE");

BANCO BRACCE S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima,

n° 1663, Jardim Paulistano, 14° andar, CEP 01452-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n°48.795.256/0001-69, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social e autorizações societárias, na qualidade de credor proprietário fiduciário (o "PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE");

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n°

10.883.252/0001-60, devidamente representado na forma de seu Regulamento por seu Administrador, BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TITULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.

Presidente Wilson, n° 231, 11° andar, 13° e 17° andares (parte), inscrita no CNPJ sob o n° 02.201.501/0001-61, na qualidade de cessionário dos direitos e obrigações do Contrato (conforme definido abaixo) (o "CESSIONÁRIO"); (4) BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede

na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar (parte), cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.669.414/0001-57, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes legais ("Interveniente Fiduciário");

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO QUE a FIDUCIANTE, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE e o

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO firmaram o Contrato de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel N° 01/2013, datado de 29110/2013 (0 "Contrato");

CONSIDERANDO QUE o Contrato constitui instrumento de garantia acessório à Cédula de Crédito Bancário CCB n° 460, datada de 29/10/2013, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (a "CCB") emitida pelo FIDUCIANTE em favor do PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, na qualidade de credor originário;

Av Brigadeiro Faria Lima, 1663114° andar, Jardim Paulistano 1São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 1/5

Tel: 55 11 3529-0400- Fax: 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br

Ouvidoria: 0800.6001677

Regjgt O

Jul óVeiS E: Hipotecas

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SIGILOSO

Num. 40757584 - Pág. 5

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Banco )),

Bracce

CONSIDERANDO QUE, conforme autorizado pelo Contrato, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO

CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, deseja ceder e transferir todos os seus direitos e

obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO; CONSIDERANDO QUE o FIDUCIANTE e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE. entenderam por bem contratar para atuar, em beneficio dos interesses do CESSIONÁRIO, o INTERVENIENTE

FIDUCIÁRIO.

RESOLVEM as partes aqui contratantes, de acordo com o estabelecido acima e nas cláusulas contidas neste Primeiro Aditamento, contratar o seguinte:

Cláusula 1. Definições. Salvo quando de outra forma definidos neste Primeiro Aditamento, termos iniciados em letra maiúscula aqui utilizados terão os significados atribuídos a tais termos no Contrato.

Cláusula 2. Cessão do Contrato. Nos termos da Cláusula 13.2 do Contrato, com efeito a partir da data deste Primeiro Aditamento, o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência do FIDUCIANTE, cede e transfere a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato para o CESSIONÁRIO, que pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Parágrafo Primeiro: O PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE, com a ciência da

FIDUCIANTE, cedeu e transferiu a totalidade de seus direitos e obrigações oriundos do Contrato

para o CESSIONÁRIO, por conta da celebração da CARTA DE ENDOSSO ANEXA À CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N° 460, em 29/10/2013 ("Carta de Endosso"), sendo que o CESSIONÁRIO. pela presente, aceita a presente cessão e transferência, de forma irrevogável e irretratável.

Cláusula 3. Condição de Proprietário Fiduciário. A partir da data deste Primeiro Aditamento, o CESSIONÁRIO assume a condição de Proprietário Fiduciário nos termos do Contrato, para todos os efeitos, e o PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO CEDENTE é excluído do Contrato como parte firmatária, porém sujeita-se ao cumprimento dos seus direitos e obrigações, para todos os efeitos.

Cláusula 4. Registro. O FIDUCIANTE deverá, dentro de 120 (cento e vinte) dias após a data deste Primeiro Aditamento, providenciar o registro deste Primeiro Aditamento perante o Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Itacaré, Estado da Bahia, e entregar ao PROPRIETÁRIO

FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comprovação de tal registro,

incluindo certidão comprobatória da averbação, em forma e conteúdo satisfatórios ao

INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO. Ressalvado o disposto acima, o FIDUCIANTE deverá,

imediatamente após a data deste Primeiro Aditamento, fornecer ao PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO

CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO cópia do respectivo protocolo de registro no prazo

acima estipulado. Todas as despesas incorridas com relação a tal registro deverão ser pagas pelo

FIDUCIANTE.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 166314" andar, Jardim Paulistano !São Paulo/SP - CEP 01452-001 Pág. 2/5

55 11 3529-0400 - Fax. 55 11 3529-043 - www.bancobracce.com.br Ouvidoria: 0800.6001677

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175 KiB Raw Blame History Unescape Escape

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O /mente 6 (seis) meses e 1 !hum, ano após as datas regulatórias anteriormente

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CVM Comissão de Valores Mobiliários

Tabela 4 antitativo das verificações CCB de emissão da Itacare Villa Resultado Quantidade

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SUPERINTENDÊNCIA REGIONAL EM SÃO PAULO DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CR MES F NANCE ROS

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APENSO LI

VOLUME IV

TERMO DE APENSAMENTO

C2P(ier) Banco N.

Bracce0

PRIMEIRO ADITAMENTO

BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, inscrito no CNPJ/MF sob n°

Bracce

FIDUCIÁRIO CEDENTE e ao INTERVENIENTE FIDUCIÁRIO comprovação de tal registro,

41 Á 1.. Stgunacto .-Aw&ra I

175 KiB

Raw Blame History