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C01 35

ATA

Aos 06 (seis) dias do mês de janeiro de 2016, às 8:30 h, reuniram-se na sala dc Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG o gestor e membro dc

Comitê de Investimentos, senhor Cezalpino de Lima, bem como os 02 (dois) outro: membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes

Pereira, afim de tomar conhecimento de um produto novo de investimentos. Cezalpinc começa por desejar um bom dia a todos e relata que no dia 26 (vinte e seis) do mês de novembro do ano de 2015, juntamente com o Presidente do IMPAS, Sr Alípio e os representantes da Par Engenharia Financeira empresa de consultoria financeira deste

IMPAS, senhores Jean Flávio Ignácio e Renan, recebeu a visita de 02 (dois:

-1 representantes da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (}GR, senhores

Telêmaco Genovesi Júnior e Fernando Lelis, ocasião na qual estes apresentaram urr fundo de investimentos fechado, com carência de +- 05 (cinco) anos "Ima B5 -

(Referenciado) Híbrido" disponibilizando lâmina do fundo constando histórico de rentabilidade mensal do citado fundo no período de julho a outubro daquele ano, tende na sua composição de carteira 51% (cincoenta e um por cento) de Títulos do Tesoure

Nacional e os demais 49% (quarenta e nove por cento) de Títulos Privados, com PL de

cerca de R$ 10.000.000,00 ( dez milhões de reais), taxa de administração de 1,8% a.

(dezoito décimos por cento ao ano). Cezalpino dando prosseguimento à sua exposição registra que é salutar diversificar tanto os ativos quanto os sub-ativos de uma carteira de investimentos. Cezalpino, registra que se sentiu motivado a fazer as diligências que entendia ser pertinentes e relevantes sobre o fundo, bem como da sua conformidade

junto à CVM, ao BACEN e à ANBIMA, tendo concluído que lhe pareceu está regular

instrução da documentação do fundo. Em ato contínuo, providenciou a aquisição de cópias dos seguintes documentos tais como o Regulamento do fundo; a Due Diligence do Fundo feita pela consultoria do Instituto; Questionário Padrão Anbima Dia

Diligence para fundos de investimentos "Sessão I da Empresa: Santander Brasil

Sessão II do fundo de investimento"; apresentação da situação regular junto ao Cadastre Nacional de Pessoa Jurídica Regular "CNPJ"; cópias das publicações dos Ato;

Declaratórios; Declaração de Conformidade do fundo junto à Resolução 3922/201( feito pela GGR; Certidão do Bacen atestando autorização as atividades do bane(

Santander; lâmina do fundo; consultas junto a CVM "Print" versando sobre o perfil de fundo; composição da carteira do fundo/demonstrações contábeis do fundo; cópias de portfólio de fundos de renda fixa com históricos de rentabilidades ao longo do ano di

2015; ranqueamento de gestoras de fundos, estando a GGR/gestora do fundo em tel; classificada como 91° (nonagésimo primeiro); mediante consulta ao Cadprev/MPS, fon identificado como investidores deste fundo os RPPS de "Osasco - SP, Francisco Moratt

- SP e Pinhais - PR", todos tendo aplicado algo aquém de 3% de seus PL. com

propósito de comprovar sua regularidade. Cezalpino registra ainda que em função d um cenário sombrio para os investimentos no momento presente e, conforme narratim de técnicos sinalizando forte tendência de volatilidades ao longo di no que se inicia r -

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:52 Número do documento: 20102318415419300000036878998 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:54

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e j O tratar-se de uma boa oportunidade de diversificar um pouco mais a carteira de investimentos do IMPAS, com objetivo de proporcionar rendimentos uniformes e superiores aos oferecidos por fundos de renda fixa tradicionais vinculados a taxa de de sua carteira em ativos financeiros com preponderância em ativos de renda fixa, observado o disposto no seu regulamento em relação aos limites e modalidades e ativos permitidos ao fundo. Fica registrado que atualmente a taxa de administração do fundo em questão está em 1,8% a.a (dezoito décimos percentuais ao ano), segundo edital apresentado pelo representante do fundo. Destaca tratar-se de fundo referenciado, com benchmark ima b5, fechado com carência de cerca de 5 (cinco) anos, tendo sua política de investimentos com compromisso de aplicar no mínimo 51% de seu PL em títulos públicos e, que como forma de diluir seu risco de crédito, o fundo possui limite de concentração por emissor de 20% para instituições financeiras e 10% para companhias abertas. É oportuno registrar ainda que o IMPAS tem hoje já aplicado em ativos da

GGR cerca de 15% (quinze) por cento de seu PL, o que sugere cautela quanto ao risco de concentração. Dado o exposto, ficam os senhores membros deste comitê de investimentos motivados a tecer seus comentários, impressões, análises e decisão sobre o desfecho desta ata, se aplicamos nele e qual o percentual do PL do Instituto. Caso decidam favoravelmente aplicarmos no findo de que trata esta ata, fica sugerido não mexermos nas pernas mais longas da carteira, penso ser estratégico migrarmos de parte dos recursos aplicados em CDI. Após análise deste comitê, e considerações do Sr.

Gestor de Investimentos por se tratar boa oportunidade de diversificação ficou decidido

em aplicar neste fundo a quantia de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais),com r dos recursos aplicados em CDI. Nada mais havendo a acrescentar, após lida pre

Ata, será assinada por todos os presentes e encaminhada a presidência tit II AS as providências necessárias e suficientes.

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Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG, o gestor e membro do Comitê de Investimentos. senhor Cezalpino de Lima; bem como os 02 (dois) outros

membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes

Pereira. Cezalpino, deu seu costumeiro bom dia aos presentes e, disse que na presença do presidente do IMPAS, Sr Alípio Marques recebeu a visita do consultor de investimentos da Par Engenharia Financeira, Sr Jean lgnácio no último dia 27 (vinte e sete) do corrente mês, ocasião em que este sugeriu-nos refino na atual carteira de investimentos deste IMPAS. inserindo nela ativos medianamente conservadores. inclusive em fundos de investimentos indexados a papeis IMA, fechados. Lembrou-nos de um fundo ima B5 da Bridge, o qual foi apreciado pelo Instituto em outubro de ano de

2015 -Cezalpino registrou que no último dia 27 do ano em cun-o, nas presenças do consultor de investimentos,

Senhor Jean Imitido da Parengenharia de Investimentos e do Presidente do IMPAS, senhor Alípio illorques da Rocha, recebeu nos domicílios deste IMPAS de Santa Luzia - MG. o senhor Sérgio Linta.represearante da BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA, CNPJ 1 1.010.779/0001-42, localizada na cidade do Rio de Janeiro- RJ. ocasião em que este apresentou 02 (dois) fundos de investimentos, fechado (04a0I on0 1th. "Tower Bridge RF Fl IMA 135", CNPJ 12.845.801/0001-37; administração do fundo feita pela Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários. CNPJ 33.918.160/0001-73, cidade de São Paulo - SP, custódia feita pelo banco Bradesco S/A"; Comentou que numa linha de diversificação, o IMA B. Híbrido da

Bridge. hoje -Tower Bridge Ima B5 Fl RF'", com prazo de carência D+1471 (algo entorno de 4 (quatro) anos pode ser uma boa aposta...Continua Cezalpino, daí, trazer ao conhecimento dos senhores-para análise e decisão acompanhado por considerações requeridas por mim quando da última conversa com o Sr Jean à Par Engenharia

Financeira acerca do fundo. Cezalpino. registra que embora o consultor falou sobre remodelagem na composição do fundo em tela desde o último mês de abril, acessou o fundo no site da CVM e comparou sua rentabilidade histórica em 2016 com ativos de natureza semelhante aos dos Bancos do Brasil e GGR e que até então, aquele fundo vem respondendo aquém destes. Cezalpino registra ainda que, na sua opinião o IMPAS devesse acompanhar um pouco mais o desempenho do fundo antes de apostar nele.

Senhor Orlando, registra que de fato o Sr Jean, falou com ele sobre a nova composição deste fundo, que aconteceu no término de março do ano em curso e que está convencido de que lhe parece uma boa janela de investimento, pois soube tratar de um fundo com até 49% de crédito privado e um mínimo de 51% de papeis do tesouro federal, com data limite para investimentos até a data de hoje como investidores qualificados, portanto não tem como aplicar depois desta data, uma vez que o patrimônio Liquido do Instituto, na forma da Instrução da CVM n° 555/2015, ficará aquém do que ela exige (atenderá somente investidores profissionais) e dai mantenho minha sugestão de apostarmos nele algo entorno de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). Leonarà acompanhou a sé-gestão do Sr Orlando, questionando apenas de qual carteira migraria tal recurso. Por unanimidade, ficou então decidido que aportaremos no supracitado fundo o valor sugerido pelo Sr. Orlando e que o recurso virá da realização do fundo -CX El BRASIL

IDKA IPCA 2A RF LP, CNPJ 14.386.926/0001-71-. da carteira de investimentos do

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n n 8

IMPAS junto à Caixa Econômica Federal. Cezalpino registra que como o fundo deva está fechando o mês de junho com algo entorno de R$ 11.350.000,00 (onze milhões. Perfil FIC de FI, CNPJ 13.077.418/0001-49", junto ao Banco do Brasil, com benchmark atrelado a CDI, e por isso mesmo, de natureza mais conservadora. Por outro lado. com o indicativo de manutenção da taxa selic no patamar de 14.25%, devêssemos num segundo momento migrarmos a supracitada diferença para o fundo "'Ima B TP LP do Banco do Brasil, alongando um pouco mais nossa carteira. Uma vez lida a presente ATA e não havendo nela nada mais a acrescentar, a mesma será assinada por todos os presentes 5 encaminhada ao para as providências aqui decididas.

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ATA

Aos 16 dias do mês de janeiro de 2017, as 8:30hs, reuniram-se na sala de reunião do IMPAS - Santa Luzia-MG, o Gestor de Investimentos, Senhor Cezalpino de Lima e os 02 (dois) outros membros do mesmo Comitê Riimulo Cesar Coutinho e Leornardo Menezes Pereira, com proposito dg analisar e decidir um possível refino na acomodação dos atuais ativos da carteira de investimentos deste IMPAS de Santa Luzia - MG, Cezalpino da início à reunião do Comitê de Investimentos, registrando que em 18 de novembro de 2016, estiveram com ele e o Presidente do IMPAS, senhor Alipio Marques da Rocha os senhores Leonardo lespa e Arnaldo Silva, ocasião que o senhor Leonardo apresentou como sócio da TMJ Capital Gestão de Recursos e o gestor /- responsável pelo fundo de investimentos "TMJ IMA-B Fl RENDA FIXA, CNPJ 13.594.673/0001-69", enquadrado na Resoluçãó do CMN n° 3922/2010 como fundo de Renda Fixa IMA 6, artigo 72, Inciso III, Alínea a, fechado, com prazo para resgate em D+1.461, com taxas de administração de 1,3% e performance de 20% sobre o que exceder seu benchmark cobrada por ocasião da saída do fundo; Já o Sr. Arnaldo, representante da gestora FMD Gestora de Recursos Ltda., por sua vez, gestora do fundo SCULPTOR Fl MULTIMERCADO, CNPJ 14.655.180/0001-54, apresentou as principais características do seu fundo, enquadrado na Resolução do CMN no 3922/2010 como fundo multimercado, artigo 8°, Inciso IV, com prazo para resgate em D+1440, com taxa de administração de 1,5% a.a. com benchmark IMA-B Total.

Cezalpino disponibiliza para os presentes as lâminas dos fundos, seus regulamentos e a

Due Dilligence já previamente realizada do fundo TMJ IMA-8 Fl RE, justificando que ela foi construída por ele, motivado por sua curiosidade em melhor conhecer os ativos que compõem a carteira do fundo, por entender que trata de um fundo com ativos que lhe pareceu reunir para a carteira de investimento atual do IMPAS diversificação em índice e subindice de ativos, expansão da duration da carteira de investimentos e oportunidade de investimentos. Cezalpino registra ainda que quando da visita dos representes dos fundos em tela, por meio de suas lâminas, ele observou que ele veio performando aquém do seu benchmark e, que isso motivou ele a questionar ao representante da TMJ Capital sobre tal comportamento do fundo e que a explicação dada pelo senhor Leonardo Lespos foi de que tratava-se da existência de 3 ativos que apresentavam variados problemas, tendo sido implementadas ações para soluções diferentes para cada um deles. Ativol "Malui", consiste num hotel em etapa final de construção, no

região sul. Não havia plano de reestruturoção da divida e o assunto se encaminhava paro execução das garantias, que não seriam suficientes. Iniciamos um processo de aproximação com o empresário, entendendo a situação do empreendimento e buscando a re-estruturação da divida com vantagens para os investidores (reforço de garantia). Estamos neste momento em adiantado estágio de emissão de uma nova divida, para quitar a dívida existente e permitir a finalização do empreendimento, inclusive trazendo nova bandeira hoteleira e modelo de negócios; Ativo2 "Golden Premium", também trata de um empreendimento imobiliário que apresentava um desajuste no valor das PMTs , o que poderia ocasionar default em curto período. Identificamos antecipadamente o problema e obtivemos uma reestruturação vantajosa, com aumento de rentabilidade para o cotista e Ativo3 "Guareschi", igualmente constitui empreendimento imobiliário, na região norte do pais. A empresa pediu recuperação judicial e os antigos gestores não tinham qualquer plano de recuperação do crédito que não fosse apenas ingresso na 1 1 1..????...... Identificamos a existência de uma garantia substancial com ro....???? e iniciamos processo de execução em cima dessa garantia. Nossa ação gerou uma discussão em te vel rbitral relativa a validade dessa garantia, sendo que até o momento obtivemos todos os posicionamentos divida junto ao tribunal arbitrai. Os favo oveis poss eis, estando a devedora obrigada a depositar o valo k I

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demais ativos adquiridos já sob a nova gestão são de boa qualidade de crédito, ostentando não só todos os requisitos documentais necessários mas se configurando como oportunidades imobiliárias bem estruturadas que

fortalecem a carteira do fundo RF IMAB.". Cezalpino conclui pela explanação que o fato do

novo, tal como está sob avaliação do IMPAS, pois o mesmo poderá participar da

rentabilidade positiva advinda da recuperação do ativo estressado. Cezalpino ainda afirma ter levantado a cetipagem de todos os ativos privados que compõem o fundo em questão, o que segundo ele é uma das praxes no exercício de levantar a segurança em qualquer investimentos em ativos privados. Cezalpino, continua registrando que conforme os materiais divulgados e a apresentação do gestor dele, o fundo TMJ IMA-B têm características híbridas, ou seja, trata-se de um fundo que de acordo com seu regulamento sempre terá no mínimo 51% de sua composição em Títulos Públicos Federal, não se constituindo em fundo de Crédito Privado e o restante sendo aplicado em diversos tipos de ativos de crédito privado, que segundo fala do senhor Leonardo lespa o fundo conta hoje com 13 cotistas, com patrimônio líquido de R$ 118.454.536,56 (cento e dezoito milhões, quatrocentos e cincoena e quatro mil, quinhentos e trinta e seis reais, cincoenta e seis centavos), com taxa de administração de 1,30% (treze décimos por cento a.a) e prazo para resgate, conforme já registrado em D+1.461 dias e que os mesmos ativos agora passados por um trabalho de recuperação por parte da nova equipe de gestão, já apresentam rentabilidades que vão além do seu benchmark, apresentando ganhos de 5,78% contra 4,43% do seu benchmark. Quanto ao prazo mais longo de resgate é importante salientar que ativos de créditos com vencimentos mais longos (3 a 4 anos em média), requer inevitavelmente que o fundo tenha uma regra de resgate mais longa para que seus cotistas não fiquem prejudicados no caso de haver pedidos de resgates acima do que o fundo possuiria de liquidez. Atuarialmente, não há impedimento para o IMPAS se

investir no fundo, uma vez que segundo sua última Nota Tecnica "...." ele tem uma

situação de fluxo de caixa positiva até 2050. Sendo assim, Cezalpino registra que quanto ao aspecto do ganho financeiro, lhe parece apropriado considerar a máxima do mercado de "investir na baixa" com vistas a obter maiores retornos no futuro, uma vez que segundo o gestor do fundo, os ativos dele com problemas já foram precificados e, os novos cotistas a entrar nele terão grandes chances de se beneficiarem potencialmente da recuperação dos ativos inadimplidos. Não devendo perder de vista que no mínimo 51% da carteira do fundo é composta por Títulos Públicos Federal e atrelados ao IMA-B e, que ao que tudo indica poderão ainda ter expressiva valorização no caso da concretização das reformas estruturais previdenciárias, fiscais e trabalhistas que vem sendo trabalhadas no Congresso Nacional alinhados com os vieses político e econômico atuais. Assim sendo, após as referidas discussões e esclarecimentos dados pelo gestor de investimentos, foi APROVADOS pela Comitê de Investimentos do IMPAS

o investimento no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) no fundo TMJ IMA--ã Fl RENDA - FIXA, CNPJ 13.554-.673/0001-69, devendo ser aplicados imediatamente. Os recursos para tal aplicação virão do fundo Bradesco (CNPJ xxxxxxxxxx), no valor de R$..., com vencimento em D+0 e sendo complementados por recursos contidos na carteira deste IMPAS junto a CEF, no fundo Dl, também com vencimento em D+0 e que ambos os ativos são atrelados a CDI. Nada mais a tratar, encerrou-se o Comitê de Investimentos, da qual lavrou a presente ata que, lida e ac a confor e, foi por todos os presentes aprovada e assinada. r,

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Aos 13 (treze) dias do mês de março de 2017, às 9:30 h, reuniram-se na sala do Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG, o gestor e membro do

mesmo Comitê, senhores Rômulo César £outinho e Leonardo Menezes Pereira, afim de

avaliar se o momento estar propício a buscar ativos para a carteira do IMPAS que desatrele mais da família dos IMAS, uma vez que há por parte da equipe econômica do governo federal um cenário de redução razoavelmente forte da taxa básica de juros "SELIC" e que isso impacta negativamente a rentabilidade da atual carteira do Instituto, para tanto o ativo em análise é o fundo de investimento "RENDA FIXA PYXIS INSTITUCIONAL IMA B, CNPJ 23.896.287/0001-85, D+1.440, ENQUADRADO NA RES CMN 3922/2010 ART 70, III, a, taxa de administração de I% a.a, com até 51% dos ativos em Títulos do Tesouro Nacional e até 49% atrelados a títulos privados", cujas

administração e custódia são feitas pela distribuidora de títulos de valores mobiliários

Planner e gestão da FMD Gestão de Recursos Ltda que já foi objeto de apreciação no término do ano passado. Cezalpino inicia a reunião disponibilizando planilha com

memória de cálculo comparando rentabilidades históricas do fundo em estudo com o

inta b5 do Banco do Brasil (desde outubro de 2016 até a presente data) que são da mesma família na resolução do CMN, onde no momento este fundo da FMD vem demonstrando melhor rentabilidade. Cezalpino alerta para se atentar ao fato de que trata de um fundo que pela sua própria natureza traz atrelados maiores riscos de mercado. crédito c liquidez. Leonardo, buscou ratificar a afirmativa de Cezalpino sobre as implicações da queda da taxa básica de juros no país com a queda dos ativos atrelados às NTN-Bs. Cezalpino esclarece que no seu entendimento, o que de fato ocorre é que com a queda da taxa selie, a atual carteira do IMPAS quase que imediatamente passa a se arrefecer sua rentabilidades, urna vez que as NTN-Bs terão cada vez menores prêmios embutidos nelas e isso leva-a a se afastar da sua Meta Atuarial. A propósito, a Sugestão seria fazermos um movimento duplo, penso que devemos migrarmos os ativos mais curtos "ativos atrelados a Dl" para ima b de longo prazo, visando pegarmos bons resultados dos imas longos no curtíssimo prazo e ao mesmo tempo, visando fazer frente ao desvio da meta atuarial, migrarmos até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para o fundo em tela. Os membros do comitê, decidem unanimamente a acatar a sugestão de Cezalpino, com este esclarecendo que comunicará ao Presidente do IMPAS, Senhor Alípio Marques da Rocha, que o comitê de investimentos tircidiu que deva se realocados os ativos atrelados a Dl da Caixa Econômica para ativos atrelados a ima b de longo prazo e que a acomodação dos R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para o fundo de investimeine "RENDA FIXA PYXIS INSTITUCIONAL IMA B", deverão sair da e.artei a do IMPAS junto ao P:nien Prasil, saindo dos seguintes 02 (dois) fundos d inv stimentos I e PERFIL", ~hos atrelados a Dl. Após lida esta

ata e ião	tvendo na& mi is nela a ser acreseentada, foi assinada por todos os
pres	deLeet, 2-2

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OCT-09-20].8 09:34 AM 010.011.192.034

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ATA DE REUNIÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTO EM 16 DE JANEIRO
DE 2015
Aos 16 dias do mês de Janeiro do ano de 2015, às 14 horas,
reuniram-se o Comitê de Investimento do Instituto na sede
administrativa da Prefeitura Municipal, no auditório da
Secretaria de Educação, com a presença dos membros Leonardo
Menezes Pereira, Adão Luiz de Sena, Eli Roberto Pinto, Orlando
Teixeira Dias, Gestor de Investimentos Cezalpino Lima,
Consultoria Financeira PAR Engenharia Sr, Jean e Presidente do
Instituto Alípio Marques da Rocha. A Consultoria explanou ao
Comitê de Investimentos as modificações trazidas pela
Resolução 4.392/14 de dezembro de 2.014, onde a mesma não
revoga a Resolução 3.922/2.010 nem os limites estabelecidos
nela, onde as principais alterações são na Classe FIDC's, onde
as aplicações restringem apenas em COTAS SENIORES, e o calculo )(
do limite de concentração de 20% do PL tem como base apenas o
volume de COTAS SENIORES; O DESENQUADRAMENTO PASSIVO em FIDC,
fundos MULTIMERCADOS, FIPs, FIIs não será considerado como
infringência dos limites que não exceda 25% dos limites
estabelecidos na Resolução; Além da possibilidade de alocação
em ETF's de Renda Fixa e LIG's. Explanou ainda, o resultado
Anual da Carteira de Investimentos do IMPAS, superando a Meta
Atuarial que foi de 12,75, o Consultor de Investimentos da
PAR. Engenharia Financeira, apresentou resultados econômicos
de 2014 e expectativas para 2015, como expectativa de Alta
Continua de Inflação, baixo crescimento do PIB, Produção
Industrial negativa. Foi apresentado ao Instituto Fundo de
Investimento FUNDO PRIME I - Fundo de Investimentos em vd
Direitos Creditórios -FIDC da GBX Asset Management. Fundo
este já apresentado ao Gestor de Investimentos que solicitou a
Consultoria Financeira do Instituto estudo do fundo por
tratar-se de um viés de oportunidade, Após solicitação do
Gestor de Investimentos do IMPAS, Cezalpino Lima, a PaR, Kk
apresentou um estudo demonstrando a composição de ativos na
Carteira do Fidc GBX, contendo Inscrição da SPE especificando
as garantias fiduciárias, Avaliação dos ativos e relatórios de
rating de todas as operações ligadas ao fundo. Buscando
reduzir a volatilidade da de seus investimentos, tendo em
vista que a meta de rentabilidade do fundo que é de IPCA + 7%,
muito aderente a meta atuarial do IMPAS, o Comitê ouvido as
explanações decidiu por unanimidade encaminhar os membros Eli
Roberto e Adão Sena e o gestor de Investimentos Cezalpino,
para fazer as diligências conforme preconiza CVM, para tanto o
Comitê solicitou a Presidência do Instituto providências para
atendimento a diligencia, o Gestor de Investimentos Cezalpino
solicitou para apreciação do Comitê o acompanhamento do
Presidente do Instituto nesta diligência o qual foi aprovado
por unanimidade. Fica onvocada a próxima reunião para o dia
29/01/2015 as 15:00hs.\d. mais havendo a tratar, após lida e
aproa-a-arevera se assina a por todos os ptesentes.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:45:55 Número do documento: 20102318415452000000036878999 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:54

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ENGENHARIA

São Paulo, 19 de janeiro de 2015

IMPAS - SANTA LUZIA, MG A/C Sr. Cezalpino Ref.: Informações requisitadas acerca do fundo GBX PRIME I FIDC

Prezados,

A presente carta tem o intuito de responder à solicitação desse Instituto acerca das informações do fundo GBX PRIME I FIDC, conforme os seguintes pontos questionados:

1. Garantia/Alienação Fiduciária

Abaixo, seguem as garantias fiduciárias apresentadas nas escrituras de cada uma das debêntures:

DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A. Alienação fiduciária, em favor do Debenturista, de 300 ações de emissão da Emissora, cujo valor de mercado auferido por laudo de avaliação ou valor contábil deverá corresponder a, no mínimo 150% do valor total da emissão.

EUROWAN INCORPORACÕES IMOBILIÁRIAS SPE S.A. (Teixeira Holzmann) Alienação fiduciária, em favor do Debenturista de 11.000 quotas de emissão da Teixeira & Holzmann Ltda., atualmente detidas por Marcos Fabian Holzmann e Ivana Zelinda Teixeira Holzmann, cujo valor de mercado (venda forçada) ou valor contábil deverá corresponder a 150% (cento e cinquenta por cento) do Valor Total da Emissão.

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES S.A. Alienação fiduciária, em favor do Debenturista, de 531.162 ações de emissão da Emissora, atualmente detidas pelos Fundos, cujo valor de mercado deverá corresponder a, no mínimo 150% do valor total da emissão. Para os fins de atribuição do valor de mercado das ações, as partes consideraram o laudo de avaliação de mercado da Emissora, elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 16 de julho de 2014, que avaliou o patrimônio líquido a valor de mercado da emissora em R$ 521.313.000,00, ou seja, R$ 42,36 por ação

PROJETO IMOBILIÁRIO VILLAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vistaj

PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuã, 649- Ci. 41, Itaim Bibi -São Paulo/SP contatoeparinveslimentos.com.br

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ENGENHARIA FINANCEIRA

Alienação fiduciária, em favor do Debenturista, de 1.000.000 de ações de emissão da Emissora, cujo valor patrimonial em julho de 2014 é de R$5,94 por ação.

II. Riscos Operacionais

O Custodiante será o responsável pela verificação dos Critérios de Elegibilidade. O descumprimento, pelas Cedentes e/ou pelo Custodiante de quaisquer de suas funções pode dificultar ou impossibilitar o recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito, caso em que o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas significativas. Dentre tais riscos operacionais destacam-se os seguintes: Risco da realização da guarda física dos Documentos Comprobatórios por empresa terceirizada contratada pelo Custodiante e aprovada pela Administradora: Conforme o descrito no presente Regulamento, o Custodiante poderá contratar empresa terceirizada para realização da guarda dos Documentos Comprobatórios, permanecendo esta na condição de depositário fiel dos Documentos Comprobatórios. Assim, cumpre salientar que, embora tal função seja típica do Custodiante dos fundos de investimento em direitos creditórios, nos termos do Artigo 38 da Instrução CVM n° 356, referida empresa terceirizada realizará tal função e esta poderá não possuir autorização da CVM para a prestação dos serviços de custódia. Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito lnadimplidos: Não obstante a responsabilidade do Custodiante pela cobrança dos Direitos de Crédito e dos Direitos de Crédito, as Cedentes realizarão as cobrança dos Direitos de Crédito e os Agentes de Cobrança realizarão a cobrança dos Direitos de Crédito lnadimplidos em beneficio do Fundo. Não há como assegurar que as Cedentes e os Agentes de Cobrança atuarão de acordo com o disposto neste Regulamento, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Cotistas. Formalização dos Documentos Comprobatórios: Cada Cedente é responsável pela formalização dos Documentos Comprobatórios e respectivas garantias, os quais envolvem o atendimento a preceitos legais formais para sua correta execução pelo respectivo credor. Não há como assegurar que a Cedente atuará de acordo com os requisitos legais, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Cotistas. Repasse e pagamento dos Direitos de Crédito: Considerando que parte dos valores devidos pelos Devedores nos termos dos Contratos de Compra e Venda de Imóveis poderá ser devida ao proprietário do imóvel, os valores pagos por tais Devedores serão realizados em conta vinculada mantida junto ao Custodiante do Fundo, o qual será responsável por efetuar o respectivo repasse dos valores devidos ao Fundo por conta de cessão dos Direitos de Crédito.

III. Riscos Jurídicos

O Fundo está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios para as Cedentes, bem como o

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comportamento do conjunto dos créditos cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

Riscos de Créditos Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros

Sociedade de Propósito Específico DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A. EUROWAN INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE S.A. (Teixeira Holzmann) GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. PROJETO IMOBILIÁRIO VILLAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vista)

Lastros DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A Empreendimento imobiliário e comercial específico, localizado na cidade de Macaé/RJ, no entorno da Rodovia RJ168, denominado "Loteamento Residencial das Nações", com aproximadamente 120.000 m2 de área de lotes.

EUROWAN INCORPORACOES IMOBILIÁRIAS SPE S.A. (Teixeira Holzmannj Empreendimento imobiliário e comercial, localizado na cidade de Londrina/PR com o nome de "Condomínio The Euro Royal Residence", CEP 86.055-847

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES SÃ. Empreendimento imobiliário e comercial, nos termos da Lei Complementar no 203, de 22 de dezembro de 2010, conforme alterada, do Município de Osasco/SP, que instituiu a operação urbana consorciada "Tietê II"

PROJETO IMOBILIÁRIO VILAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vista) Empreendimentos imobiliários específicos erigidos no Condomínio "Fazenda Boa Vista", na cidade de Porto Feliz/SP,

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ENGENHARIA

VII. Disclosures

Relatórios de rating da Austin Ratina: "A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO, NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuídas pela Austin Rating baseiam-se em informações consideradas suficientes para a emissão de uma classificação, sendo tais informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo todo o tipo de informação confidencial, são analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da informação para efeitos da análise de rating, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nível mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo sempre que possível, a checagem dessas informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMMDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou específicas, sendo tal julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de "grau de investimento" e de "grau especulativo". Essa agência entende não caber a ela mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como "grau de investimento" e de "grau especulativo". A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rating não presta serviços de consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se à qualidade creditícia futura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tomarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as classificações podem

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ser afetadas por acontecimentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rating possui mecanismos de vigilância apropriados e envida seus

melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas,

programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência exclusivamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de

relatórios, informativos e outros documentos oficiais).

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com os critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor / emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar: (i) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (H) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (H) a não existência e/ou não disponibilização de informações suficientes para

realização de referida análise e emissão do rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO

DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências. OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, incluindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises específicas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.

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ENGENHARIA

OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMMDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÊ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item I do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não

obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do

mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatório,

embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste,

nem tampouco pela classificação atribuída.

A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE "ROAD SHOWS" PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA

EMISSÃO.

EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING E/OU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(ÕES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE

ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS."

Laudo de Avaliacão DLL Macaé - NÚCLEO BRASILEIRO DE AVALIACOES LTDA.

"As análises, opiniões e conclusões expressas no presente trabalho, são baseadas em dados diligentes, pesquisas e levantamentos efetuados por nossa equipe, admitindo-se, como verdadeiras as informações a nós prestados por terceiros. O laudo é elaborado com estrita observância aos postulados PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuã. 649- Cj. 41. Itaim Bibi- São Paulo/SP contato ',:41"parinvestimentos.com.br

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Num. 40752404 - Pág. 1

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ENGENHARIA

constantes no Código de Ética profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. Não foram efetuadas investigações específicas no que se refere a defeitos em títulos, invasões, hipotecas, superposição de divisas e outros, por não integrarem o objetivo desta avaliação. No Laudo, presume-se que as medidas constantes na documentação utilizada estejam corretas e que o título de propriedade seja bom. Finalizando, cabe salientar, que para efeito da presente avaliação, os imóveis foram admitidos com livres e desembaraçados de quaisquer impedimentos judiciais ou extrajudiciais, que possam vir influir de algum modo na posse e usufruto imediato dos mesmos, na eventualidade destes serem objeto de transação de compra e venda."

VIII. Rating

A definição de Investment Grade faz parte do Rating atribuído a cada debênture, conforme as notas abaixo:

DLL MACAÉ 01 EMPREENDIMENTOS SPE S.A.

Austin Rating: brA-(p) O rating preliminar brA-(p}' traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma de pagamento projetada da DLL Macaé 01, que por sua vez estará estreitamente vinculada ao fluxo de caixa oriundo dos créditos imobiliários decorrentes das vendas das unidades do empreendimento Jardim Paraíso.

EUROWAN INCORPORACÕES IMOBILIÁRIAS SPE SÃ. (Teixeira Holzmann)

Austin Rating: brA-(p) O rating 'brA-(p)1 traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma e na vontade de pagamento da SPE Eurowan e do Grupo Teixeira & Holzmann (garantidora e fiadora representada pelos seus sócios), em seu acesso a linhas externas (sócios e fontes de mercado). Ademais, as garantias foram consideradas como fontes de estímulo à vontade de pagar da Emissora e de sua idealizadora, e para o favorecimento da expectativa da recuperação após um eventual default.

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACÕES

Austin Rating: brA O rating 'brA' traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma de pagamento da GBX Tietê II, em seu acesso a linhas externas (sócios e fontes de mercado) e nas garantias vinculadas às debêntures.

PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuó, 649- Cj. 41, itaim BibI - São Paulo/SP contato@parinvesfimentos.com.br

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SIGILOSO

Num. 40752404 - Pág. 2

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Num. 40752404 - Pág. 3

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ENGENHARIA

PROJETO IMOBILIÁRIO VILLAS DO GREEN SPE S.A. (Fazenda Boa Vista) Austin Rating: brA+(p) O rating ibrA+(py traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma da Vilas do Green SPE, em seu acesso a linhas externas de financiamento (sócios e fontes de mercado). Ademais, as garantias foram consideradas como fontes de estímulo à vontade de pagar da Emissora, e para o favorecimento da expectativa da recuperação após um eventual default.

IX. Auditores Independentes

O fundo conta com auditoria da KPMG AUDITORES INDEPENDENTES.

Finalizamos com as seguintes ressalvas acerca das informações aqui apresentadas nesse relatório:

"Este Relatório foi preparado pela PaR Engenharia Financeira Ltda. para uso exclusivo do destinatário, não podendo ser reproduzido ou distribuído por este a qualquer pessoa sem expressa autorização da Empresa. As informações aqui contidas são somente com o objetivo de prover informações e não representa em nenhuma hipótese, uma oferta de compra e venda ou solicitação de compra e venda de qualquer valor mobiliário ou instrumento financeiro, esta é apenas também uma OPINIÃO que reflete o momento da análise e são consubstanciadas em informações coletadas que julgamos confiáveis. A PaR Engenharia Financeira Ltda. não se responsabiliza pela utilização destas informações em suas tomadas de decisão e consequentes perdas e ganhos. As informações aqui contidas não representam garantia de exatidão das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade das mesmas, e não devem ser consideradas como tais. As opiniões contidas neste Relatório são baseadas em julgamentos e estimativas, estando, portanto, sujeitas a mudanças. As informações deste Relatório procuram estar em consonância com o regulamento dos produtos mencionados, mas não substituem seus materiais regulatórios, como regulamentos e prospectos de distribuição. É recomendada a leitura cuidadosa tanto do prospecto quanto do regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento dos produtos de investimento, bem como às disposições do prospecto e do regulamento que tratam dos fatoras de risco a que o fundo está exposto. Todas as informações sobre os produtos aqui mencionados, bem como o regulamento e o prospecto, podem ser obtidas com seu gerente, com o responsável pela distribuição ou em seu site na intemet. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura, os produtos estruturados possuem, além da volatilidade, riscos associados à sua carteira de crédito."

PaR Engenharia Rnanceira Ltda. Rua Tabapoã, 649- Cj. 41, Mim Bibi -São Paulo/SP contato@parinvestimentos.combr

P. 8

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Num. 40752404 - Pág. 4

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:46:01 SIGILOSO Número do documento: 20102318415487200000036879000 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:55 Num. 40752404 - Pág. 5

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ENGENHARIA

Permanecemos à disposição para sanar quaisquer outras dúvidas.

Atenciosamente,

PAR ENGENHARIA FINANCEIRA LTDA.

PaR Engenharia Financeira Ltda. Rua Tabapuã. 649- Cj. 41, Itaim Bibi- São Paulo/SP contatoeparinvestimentos.com.br

P. 9

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i Aos vinte e nove dias do mês de Janeiro do ano de 2015,
Administrativa da Prefeitura Municipal, com a presença dos

membros Eli Roberto Pinto, Orlando Teixeira da Silva, Leonardo
Menezes, Adão Sena, Gestor de Investimentos Cezalpino Lima,

Presidente do Instituto Alípio Marques e Consultor da PaR

Engenharia Sr. Jean Ignácio, conforme determinado pelo Comitê
na reunião do dia 16/01/2015 foi apresentado o relatório de
diligência ao Fundo de Investimento GBX PRIME I FIDC. Após a J
leitura do mesmo, em seguida o Gestor de Investimento provocou
ao consultor Sr. Jean uma melhor acomodação na carteira,
apresentando uma planilha de sugestão para critica e/ou

sintonia fina, visando melhor rendimentos tendo em vista ao

cenário apresentado na ultima reunião, visando um melhor
rendimento e acrescentou ainda que tal acomodação na percepção
deste Gestor, haja vista, o vislumbre de taxa básica de juros J:
SELIC com sinais de elevação arrefecida, zerada ao ate mesmo
reduzida concluiu. O consultor Sr. Jean, ainda sobre a ve,- SRE
diligência ratificou todas as informações e documentação
inclusive com elaboração da "due - dilligence", informou que
os institutos de Pouso Alegre, Uberlândia e Itaúna aplicarão
neste fundo, quanto a provocação da acomodação da carteira do
Gestor de Investimentos apresentou as seguintes sugestões de
realocação dos investimentos, baseado nesse cenário de
expectativas de aumento de juros e um mercado com forte
volatilidade nos produtos de renda fixa, dividindo em quatro
etapas:ETAPA 1: REALOCAR,R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais), do fundo Caixa Brasil IDKA 2A Títulos Públicos FI Renda
Fixa LP para o fundo Caixa Brasil IRF-Ml Títulos Públicos FI
Renda Fixa; REALOCAR, TOTAL Bradesco IMA B 5+ FI Renda Fixa
para o fundo Bradesco DI; e R$ 8.000.000,00 (oito milhões de
reais) do fundo Banco do Brasil IDKA 2 Títulos Públicos FI
Renda Fixa Previdenciário para o fundo Banco do Brasil Perfil
Renda Fixa LP.ETAPA 2: REALOCAR, R$ 9.000.000,00 (nove milhões
de reais) do fundo Banco do Brasil IDKA 2 Títulos Públicos FI
Renda Fixa Previdenciário, para aplicação no fundo GBX FIDCS(
PRIME I. ETAPA 3: REALOCAR, o saldo dos fundos, Banco do
Brasil Consumo FIC Ações, Banco do Brasil Multisetorial Ativo
FIC Ações, BB Previdenciário Ações Alocação FIC, para o fundo,
Franklin Templeton Válor e FVL Ações.ETAPA 4: REALOCAR, R$
8.600.000,00 (oito milhões e seiscentos mil reais) do fundo,
Caixa Brasil FI Referenciado DI LP, para os seguimentos de FIP
(Fundos de Investimentos em Participações), e FII (Fundos de
Investimentos Imobiliários), ambas as aplicações objeto de
estudo e determinadas em uma próxima reunião. R$4.300.000,00
(quatro milhões e trezentos mil reais) do fundo, Banco do
Brasil IDKA 2 títulos públicos FI renda fixa para aplicações
em fundo de multimercados também para estudos e próxima
reunião. Colocado em apreciação dos membros do Comitê de

Investimentos que aprovou por unanimidade e solicitou o Gestor
de Investimentos para providencias. Nada mais havendo a tratar

depois de lida e aprovada devera ser assinada por tos os
presentes.

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ra INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL

IMPAS/SANTA LUZIA

Santa Luzia, 06 de Fevereiro de 2015. Ao Banco do Brasil Ag. Santa Luzia Ref.: Autorização de Transferência - T.E.D O Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social de santa Luzia, através de seus representantes, vem solicitar que seja feita a transferência conforme descriminado abaixo:

DEBITAR: Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social de Santa

Luzia CNPJ: 04.122.069/0001-49 BANCO: Banco Brasil (001) RESGATAR DO FUNDO BB PREVID. RF IDKA 2 - CNPJ.13.322.205/0001-35 AGÊNCIA: 2582-8 CONTA: 8801-3 VALOR: R$9.000.000,00 (nove milhões de reais)

FAVORECIDO: GBX PRIME 1 FIDC

CNPJ: 17.013.985/0001-92 BANCO: Santander (033) AGÊNCIA: 2271 CONTA: 130072771 VALOR: R$9.000.000,00 (nove milhões de reais) No aguardo da confirmação e da execução do acima solicitado, subscrevemonos. Atenciosamente,

ALIPIO MARQUES LA ROCHA ORLA O TE XEIRA DA SILVA

PRESI ENTE PRES. Da CONSELHO

CEZAL I • IM GESTOR DE INVESTIM NTOS

Rua Bonfim, 50- Centro - CEP 33.010-220 - Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 - E-mail: impasasantaluzia.mq.qov.br

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Num. 40752404 - Pág. 9

24'0€ Sistemas CVM r r

Parti~littp://brãeitgisvàDivirioniatiiStiditiry/b •asil.gov.bribarra#acesso-informacao)

le Sistemas

)RES MOBILIÁRIOS

Consulta de Informe Mensal FIDC 489

AdministradorSANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL CNPJ:62.318.407/0001-19 DTVM S.A Nome Fundo:GBX PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM CNPJ:17.013.985/0001-92 DIREITOS CREDITÓRIOS Tipo de Condomínio: Fechado Fundo Exclusivo: Não

os os Cotistas Vinculados por s.

..,teresse Único e Indissociável?	im
Data de Envio:	18/02/2015
Competência:	01/2015 •

I - Ativo (R$) RE 85.251.170,65

1 - Disponibilidades R$ 5.490,05 2- Carteira R$ 85.241.407,05 a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos R$ 52.618.474,26 Riscos e Benefícios

Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes R$ 52.618.474,26 Créditos Existentes a Vencer com Parcelas R$ 0,00 Inadimplentes a.2.1) Valor Total das Parcelas Inadimplentes R$ 0,00

Créditos Existentes Inadimplentes R$ 0,00 Créditos Referentes a Direitos Creditórios a R$ 0,00 rerformar

Créditos que estejam vencidos e pendentes de R$ 0,00 pagamento quando da sua cessão para o fundo.

Créditos Originados de Empresas em Processo R$ 000 de Recuperação Judicial ou Extrajudicial

Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito R$ 0,00 Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações

Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido R$ 0,00 judicialmente penhorados ou dados em garantia

a.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica

da cessão para o fundo seja considerada um fator R$ 0,00 preponderante de risco

a.10) Outros créditos, de natureza diversa, não

enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2° da ICVM R$ 0,00 356 a.11) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-)

b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Beneficios http://sistemas.cvm Ofundosreg

R$ 0,00

R$ 000

1/2

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AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

ART. 3° -13 DA PORTARIA MPSN° 519/2011, INCLUÍDO PELO ART. 2° DA PORTARIA MPS N° 170, DE 25/04/2012, DOU DE 26/04/2012

AUTORIZAÇÃO

Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd e

assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

CNP.1: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): R59.000.000,00 (NOVE MILHÕES DE REAIS)

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: Trata-se de uma aplicação no fundo GBX PRIME 1- Fundo de Investimentos em Direitos Credítórios, do segmento de Renda Fixa. Gerido pela GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, contemplado na política de investimentos para o exercício.

Gestora devidamente credenciada neste IMPAS

Características dos ativos: CNPJ: 10.790.817/0001-64

CNPJ:17.013.985/0001-92

DIREITOS CREDITÓRIOS COTA DO DIA: 1056,93998276123 PATRIMÓNIO DO FUNDO:85.251.170,65

Proponente:

Manoel Donizete Vieira Ferreira - Orlando Teixeira Dias - Eli Roberto Pinto - Leonardo Menezes

[:P

N" / ANO: 007/ ANO:2015

Data: 11/02/2015

5? I? itivo da Resolução do CM N . Inciso VI

GESTOR: GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA FUNDO:GBX PRIMEI FUNDO DE INVESTIMENTO EM

QTDE DE COTAS: 8.515,1476401600

Cestor/autorizador: Certificaçãovalidade

Cezalpino de Lim\A-NN-J -\ CPF: 372.690.206-63

'Responsável pela liquidação da operação:

t- t ( da Rocha

Pr siden Orlan o Teixeira è as Presidente Con ho

SIGILOSO

Num. 40752404 - Pág. 11

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Emissão de comprovantes

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11/02/2015 10:22:37

SISBB - SISTEMA	DE INFORMACOES BANCO	DO BRASIL
11/02/2015 -	AUTOATENDIMENTO	- 10.22.38
2582802582	SEGUNDA VIA SIGILOSO COMPROVANTE DE TRANSFERENCIA	0004

COMPROVANTE DE TED - TRANSFERENCIA ELETRONICA DISPONIVEL CLIENTE: /NST MUN PREV E ASS SOC AGENCIA: 2582-8 CONTA: 8.801-3 FINALIDADE: 01 CREDITO EM CONTA CORRENTE BANCO: 033 - BANCO SANTANDER BANESPA S.A. AGENCIA: 2271-3 - CORPORATE 540 PAULO CONTA: 13.007.277-1 FAVORECIDO: GBX PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO E CPF/CNP3: 17.013.985/0001-92 VALOR: R$ 9.000.000,00 DEBITO EM: 11/02/2015 DOCUMENTO: 021101 AUTENTICACAO F.968.F90.576.5313.820

Transação efetuada com sucesso por: J9033708 ALIPIO MARQUES DA ROCHA.

https:/laapj.bb.com.br/aapj/ncticia.bb?tokenSessao=8d89fe2196e009417d1bb75aa70eda14&codMenus=6216,6388,64.50ScadNotici0 111

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Equipe 52 FANTASMA I!

ITEM 028

INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA S AV VIII, 33045-090 - FRIMISA - SANTA LUZIA (MG)

Extrato de Investimentos Código do Calista. 4219 INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA 5

Resumo de Investimentos

Produto FIDC GBX PRIMEI - SUB JUNIOR Total

Movimentação no periodo de 30/01/2015 a 27/02/2015

FIDC	GBX PRIME I - SUB JUNIOR
Data	Histórico 30/01/2015 Saldo Inicial	Valor da Cota 1.050,93402632
	11/02/2015 Aplicação 27/02/2015 Saldo Final	1.056,93998276 1.063,20953668

Observação

Valores em Reais (II Demonstrativo do imposto de Renda retido na fonte sobre rendimentos auferidos por fundos de investimento calculado de acordo com M.P. 2189-49 de 23(08/2001 com as alterações introduzidas pela Lei 10.892 de 13/07/2004. (2) imposto sobre Operações Financeiras relativas a titulas e valores mobiliários de acordo com portaria do Ministéno da Fazenda n°264 de 30/06/1999 131 Rentabilidade I ickada das taxas de Administração e Performance Neste extrato somente estão demonstradas as movimentações convertidas em cotas no penado de abrangéncia.

Administrador:

Página 1 de 1 GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA RUA JOAQUIM FLORIMO, 468 EDIFICiO CORPORATE 04534-002 - ITAIM131131- SÃO PAULO (SM

Fevereiro/2015

C.N.P.J. 17.013.985/0001-92

Saldo cru	Saldo em	Rendimento % Carteira
30/01/2015	27/02/2015	Bruto 27/02/2015 0,00 9.053.386,17 53.386,17 100,00%

0,00 9.053.386,17 53.386,17 100,00%

QuanUdade Cotas	Valor Bruto	Valor Liquido
0,00000000	0,00	0,00
8.515,14764016	9.000.000,00	9.000.000,00
8.515,14764016	9.053.386,17	9.053.386,17

Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação. Emitido em: 03/03/2015

Custodlante: Auditor_

Santander

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10/08/2016 Roundcube Webmail EDITAL DE CONVOCAÇÃO - GBX PRIMEI FIDC - 19 08 2016 - 14 00 ha& 2 O 11 58

-DA C • ''•.

Assunto EDITAL DE CONVOCAÇÃO - GBX PRIME I FIDC - 19 08

2016 - 14 00 horas roundcube Remetente ADM. Fiduciaria admfiduciaria@santandencom.br

Para Camila Vendrame Carnieto camila.carnieto@santandencom.br,

Laura Goncalves Mel Alves de Oliveira laura.oliveira@santandercom.br, Angelo Pinheiro de Castro acastro@santandencom.br, Fabio Marcondes Cecilio Cópia Meiri Alves - GGR Investimentos mra@ggrinvestimentos.com,

'Arthur Farme' arthurfarme@cmcapitalmarkets.com.br, compliance@ggrinvestimentos.com compliance@ggrinvestimentos.com, Luis Marimon - GGR lam@ggrinvestimentos.com, tgj@ggrinvestimentos.com tgj@ggrinvestimentos.com, Arthur Farme < a rth u rfarme@cmcapita Im a rkets.com .br> , @tu n dos fundos@cmcapitalmarkets.com.br Data 2016-08-08 15:45

20160808_GBX Prime I FIDC_Edital de Convocação.pdf (65 KB) Regulamento GBX Prime I FIDC_ versão marcada.doc (857 KB) Regulamento GBX Prime I FIDC_ versão limpa.DOCX (367 KB) 20150911_FIDC GBX Prime_DF's DEZ-2014.pdf (402 KB) 20160330_FIDC GBX Prime_DF's DEZ-2015.pdf (417 KB)

GBX PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS CNP3/MF No 17.013.985/0001-92 ("FUNDO') EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administrador ("Administrador") do Fundo em cumprimento ao disposto no item 15.6 do regulamento do Fundo ("Regulamento"), convoca os Cotistas a se reunirem em Assembleia Geral a ser realizada, em primeira

convocação, no dia 19 de agosto, às 14:00 horas e, caso não haja quorum suficiente para instalação em primeira

convocação, em segunda convocação, no dia 19 de agosto de 2016, às 14:30 horas, a ser realizada na sede do Administrador, localizada na Rua Amador Bueno n. 474, 1° andar - Bloco D, Santo Amaro, CEP 04.752-005, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: ,A) a transferência da administração do FUNDO que deixará de ser exercida pelo SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A. ("ADMINISTRADOR") e passará a ser exercida pela CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("NOVO ADMINISTRADOR"), bem como a deliberação sobre as condições operacionais para tal substituição; a substituição do atual Prestador dos Serviços Qualificados (Custódia, Controladoria, Distribuição, Tesouraria e Escrituração da Cota);

a alteração e manutenção dos demais prestadores de serviços do FUNDO; a alteração e reformulação do Regulamento do FUNDO, para alterar, inclusive a taxa de administração devida pelo FUNDO, bem como adequar o regulamento do FUNDO aos padrões do NOVO ADMINISTRADOR; a aprovação das contas e demonstrações contábeis do FUNDO referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015; (F) o fechamento do FUNDO para novos aportes a partir da Data de Transferência do FUNDO; e

outros assuntos de interesse dos cotistas do FUNDO.

São Paulo, 08 de agosto de 2016. Atenciosamente,

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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DO MX

GGR

São Paulo, 22 de dezembro de 2017.

Aos ILMOS. INSTITUTOS INVESTIDORES E COTISTAS DO GGR PRIMEI FIDC

REF.: COMUNICADO AOS COTISTAS - Esclarecimentos e Medidas Mitigadoras relativas

ao Relatório de Rating do fundo GGR PRIMEI FIDC.

Prezados Cotistas:

A GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n2 466, Edifício Corporate, 59 andar, conjunto 502, parte, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.790.817/0001-64, devidamente autorizada a exercer atividades de gestora de valores mobiliários e recursos de terceiros pela CVM, por força do Ato Declaratório n° 10.555, de 26 de agosto de 2009 ("Gestora") na qualidade de gestora do

FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no

CNPJ/MF sob o n° 17.013.985/0001-92, constituído nos termos da Instrução CVM n° 356/2001 ("GGR PRIME I FIDC" ou "Fundo"), vem, respeitosamente, perante V. Sas., expor e esclarecer o quanto segue:

Conforme reportado em "Fato Relevante" datado de 13 de dezembro de 2017, divulgado a V. Sas. pela Administradora do GGR PRIME I FIDC, a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administradora"), o Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating (Agência Classificadora de Risco, contratada pelo GGR PRIME 1 FIDC para realizar a atribuição de rating às cotas do Fundo), rebaixou, de "brA-(sf)' para 'brBB+(sf)" , a nota de rating das cotas do Fundo, referente ao terceiro trimestre de 2017.

Um dos principais fundamentos para o referido rebaixamento de nota de rating das cotas do Fundo, além do atual cenário político, econômico e social que o país enfrenta, consiste na atribuição, pela Administradora, de determinados percentuais de "provisão sobre devedores duvidosos" ("PDD") diretamente na Carteira do Fundo, relativos a operações específicas investidas pelo GGR PRIME I FIDC, quais sejam: (i) Debêntures de emissão da PROPERTIES GRU S.A., com PDD atribuído no valor de 43% da operação; (ii) CCIs de emissão da GBX LONDRINA S.A., com PDD atribuído no valor de 51% da operação; (iii) Debêntures de emissão da DLL MACAÉ S.A., com PDD atribuído no valor de 10% da operação; (iv) Debêntures de emissão da EUROWAN S.A., com PDD atribuído no valor de 9% da operação; e (v) Debêntures de emissão da PAYSAGE MARIALVA S.A., com PDD atribuído no valor de 0,5% da operação. A aplicação desses percentuais de PDD na Carteira do Fundo geram um imediato impacto negativo, até que referidos PDDs sejam revertidos. Tratam-se de apenas 5 operações estruturadas com indicação de PDD, de uma Carteira que possui 15 operações no total, evidenciando que não há qualquer inadimplemento ou outras eventualidades em aproximadamente 70% dos investimentos do Fundo, apesar do atual momento de instabilidade econômica e política que atravessa o Brasil.

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano, 466-5v andar - Ed. Corporate Itadn Bibi -CEP.: 04534-002 - São Paulo-- SP - Brasil F.: +(5511) 4369-6100 www.ggrinvestimentos.corn

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GGR 1_UJ1AO DL Conforme constante do "Fato Relevante" divulgado em 13 de dezembro de 2017, o item VI da Cláusula 17.1 do Regulamento do Fundo estipula que fica caracterizada a ocorrência de Evento de Avaliação do GGR PRIME I FIDC, o rebaixamento da classificação de risco das cotas do Fundo em níveis abaixo da classificação de risco "brA-(menos)", com a manutenção da referida classificação rebaixada por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias sem que a Gestora obtenha êxito na reapresentação ou revisão da referida classificação de risco para "brA-(menos)". Desta forma, nos termos do Regulamento do Fundo, a Gestora tem até o dia 13 de abril de 2018 para envidar seus melhores esforços, buscando a recuperação da nota de rating do Fundo. Para tanto, a Gestora indica, abaixo, as medidas que já estão sendo adotadas com vistas à plena reversão dos PDDs referidos acima e, bem assim, mitigando eventuais riscos ao Fundo e buscando a total recomposição da nota de rating das cotas do GGR PRIME I FIDC em pelo menos "brA-(menos)", avaliação esta que foi atribuída e mantida pela Gestora por mais de 3 anos consecutivos de vigência e operação do Fundo, sem qualquer revisão ou oscilação de nota anterior.

Inicialmente e a título exemplificativo, vale destacar a experiência recente que a Gestora e o GGR PRIME I FIDC enfrentaram em 2017, quando da ocorrência do primeiro evento de inadimplência no Fundo em janeiro deste ano e, consequentemente, a indicação do primeiro percentual de PDD pela Administradora. Tratava-se das Debêntures de emissão da MAXCASA S.A., cujo valor total atualizado para quitação da operação somava um valor de aproximadamente R$17,0 milhões. Identificada essa primeira inadimplência, a Gestora negociou com a referida companhia devedora um Acordo de Quitação, cuja formalização e final pagamento de toda operação levou cerca de 8 meses para se concretizar, restando formalmente concluída e registrada a quitação em setembro de 2017. Quando formalizada, a quitação se fez por meio da dação em pagamento de ativos imobiliários avaliados em R$22 O milhões, em valores de venda forçada, o que significa que a Gestora, após árduo trabalho de cobrança e negociação, obtive êxito em receber para o Fundo o montante de R$22,0 milhões em pagamento de uma dívida de aproximadamente R$17,0 milhões, evidenciando um ganho expressivo aos cotistas do Fundo. Com a quitação dessa operação, o PDD foi zerado e toda rentabilidade do Fundo recomposta, com valorização da operação ao Fundo e seus cotistas.

No atual cenário, os percentuais de PDD que mais impactam a rentabilidade do GGR PRIME I FIDC são as operações de emissão da PROPERTIES GRU S.A. e da GBX LONDRINA S.A. A Gestora, por sua vez, já se encontra em avançado estágio de negociação para formalização de Acordos de Quitação de ambas as operações, com potenciais ganhos adicionais ao Fundo, tal qual formalizado na operação MAXCASA S.A. No entendimento da Gestora, os Acordos de Quitação integral de ambas as operações acima deverão ser formalizados até meados de fevereiro de 2018, como consequente cancelamento dos PDDs e recomposição do Fundo, de forma positiva.

Adicionalmente, a Gestora mantém constante contato com as demais companhias emissoras das operações com indicação dos PDDs menores, quais sejam, EUROWAN 5.k, DLL MACAÉ S.A. e PAYSAGE MARIALVA S.A., com as quais já busca a formalização de aditamentos, com vistas à adequação da estrutura das operações aos cenários atuais das companhias, de modo a mitigar a reincidência de inadimplências e novamente com vistas ao integral pagamento das operações.

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano, 466 - 5° andar - Ed. Corporate Itaim Bibi - CEP.: 04534-002 - São Paulo - $P - Brasil F.: +15511)4369-6100 wifigrinvestimentos.com

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C0G/G

GGR

Compreende tais aditamentos, além de adequações comerciais, complementos de garantias, reiterando a preocupação da Gestora na segurança das operações, especialmente em cenários de inadimplência.

Sem prejuízo de todos os esforços, diligência e medidas mitigadoras adotadas pela Gestora, sempre com a finalidade de proteção do Fundo, seus cotistas e sua rentabilidade, importante se faz destacar que todas as operações investidas pelo GGR PRIME 1 FIDC contam com vasta composição de garantia, incluindo o mínimo de 150% de garantia real imobiliária, que por sua vez traz maior conforto à Gestora e ao Fundo, inclusive viabilizando o início imediato de processo de execução de garantias, caso as medias acima, de composição e quitação amigável, não restem bem sucedidas. Com bases históricas, a Gestora defende que a busca pela composição amigável para quitação integral das obrigações com o Fundo tem se mostrado mais eficientes, rentáveis e céleres aos cotistas e ao Fundo, sem prejuízo da possibilidade plena de perseguição de garantias para quitação integral de todas as operações, durante qualquer período de inadimplência pelas companhias devedoras.

Por fim, importante se faz ressaltar que o GGR PRIME I FIDC se trata de um fundo de investimento de crédito, sujeito ao risco de incidências de situações semelhantes e análogas às que estão sendo enfrentadas no Fundo, sendo que no presente caso apenas uma pequena parcela dos investimentos do Fundo enfrenta eventualidades que no momento impactam a rentabilidade do Fundo de modo negativo. Como mencionado anteriormente, aproximadamente 70% das operações investidas do Fundo não apresentam qualquer eventualidade que desabone ou acarrete a indicação de PDD, contribuindo e corroborando à boa gestão e garantias do Fundo. No entanto, até como estratégia de gestão e conforme evidenciado na operação de Debêntures da MAXCASA S.A., referida acima, a Gestora buscará fazer dessas situações de eventualidade uma oportunidade adicional ao Fundo e seus investidores de apurarem maiores retornos, no âmbito de eventual Acordo ou repactuação com vistas à adequação das operações e suas consequentes quitações integrais. Não há, no presente Fundo, qualquer evento que não seja típico deste tipo de veículo, bem como que não seja passível de recuperação plena, com potencial rentabilidade positiva adicional ao Fundo, no melhor entendimento da Gestora, que garante já estar conduzindo efetivas medidas de recuperação, renegociação e recomposição das poucas operações identificadas com algum percentual de PDD.

Sendo o que se cumpria para o momento, a Gestora aproveita a oportunidade para reiterar seu firme compromisso na diligente atuação de gestão, acompanhamento, cobrança e, conforme o caso, perseguição de garantias, relativos aos ativos investidos do GGR PRIME 1 FIDC, sempre buscando a maior proteção, segurança jurídica e retorno ao Fundo e seus investidores; bem como aproveita a oportunidade para renovar seus votos de estima e consideração a V. Sas. Atenciosamente,

GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS

GGR Gestão de Recursos Ltda. Rua Joaquim Floriano. 466 - 52 andar - Ed. Corporate I[sim Bibi - CEP.: 04534-002 - São Paulo- SP -Brasil F.: +(5511)4369-6100

warinvestimentos.com

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C30162

0 •1

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GGR GESTÃO DE

RECURSOS

São Paulo, 22 de dezembro de 2017.

Aos

ILMOS. INSTITUTOS INVESTIDORES E COTISTAS DO GGR PRIMEI FIDC

REF.: COMUNICADO AOS COIMAS - Esclarecimentos e Medidas Mitigadoras relativas

ao Relatório de Rating do fundo GGR PRIMEI FIDC.

Prezados Cotistas:

A GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n2 466, Edifício Corporate, 52 andar, conjunto 502, parte, ltaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n" 10.790.817/0001-64, devidamente autorizada a exercer atividades de gestora de valores mobiliários e recursos de terceiros pela CVM, por força do Ato Declaratório n2 10.555, de 26 de agosto de 2009 ("Gestora") na qualidade de gestora do

FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no

CNPJ/MF sob o n2 17.013.985/0001-92, constituído nos termos da Instrução CVM n2 356/2001 ("GGR PRIME I FIDC" ou "Fundo") vem, respeitosamente, perante V. Sas., expor e esclarecer o quanto segue:

Conforme reportado em "Fato Relevante" datado de 13 de dezembro de 2017, divulgado a V. Sas. pela Administradora do GGR PRIME I FIDC, a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administradora"), o Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating (Agência Classificadora de Risco, contratada pelo GGR PRIME I FIDC para realizar a atribuição de rating às cotas do Fundo), rebaixou, de "brA-(sf)' para 'brBB+(sf)", a nota de rating das cotas do Fundo, referente ao terceiro trimestre de 2017.

te Um dos principais fundamentos para o referido rebaixamento de nota de rating das cotas do

Fundo, além do atual cenário político, econômico e social que o país enfrenta, consiste na atribuição, pela Administradora, de determinados percentuais de "provisão sobre devedores duvidosos" ("PDD") diretamente na Carteira do Fundo, relativos a operações específicas investidas pelo GGR PRIME I FIDC, quais sejam: (i) Debêntures de emissão da PROPERTIES GRU S.A., com PDD atribuído no valor de 43% da operação; (ii) CCIs de emissão da GBX LONDRINA S.A., com PDD atribuído no valor de 51% da operação; (iii) Debêntures de emissão da DLL MACAÉ S.A., com PDD atribuído no valor de 10% da operação; (N) Debêntures de emissão da EUROWAN S.A., com PDD atribuído no valor de 9% da operação; e (v) Debêntures de emissão da PAYSAGE MARIALVA S.A., com PDD atribuído no valor de 0,5% da operação. A aplicação desses percentuais de PDD na Carteira do Fundo geram um imediato impacto negativo, até que referidos PDDs sejam revertidos. Tratam-se de apenas 5 operações estruturadas com indicação de PDD, de uma Carteira que possui 15 operações no total, evidenciando que não há qualquer inadimplemento ou outras eventualidades em aproximadamente 70% dos investimentos do Fundo, apesar do atual momento de instabilidade econômica e política que atravessa o Brasil.

GGR Gestão de Recursos Ltda.

Rua Joaquim Floriano, 456 - 52 andar - Ed. Corporate ttaim Blbi - CEP.: 04534-002 -São Paulo -SP - Brasil F.: +(5511) 4369-6100 www.gadnvestimentos.com

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C CH16.3

GGR GESTÃO DE

RECURSOS Conforme constante do "Fato Relevante" divulgado em 13 de dezembro de 2017, o item VI da Cláusula 17.1 do Regulamento do Fundo estipula que fica caracterizada a ocorrência de Evento de Avaliação do GGR PRIME I FIDC, o rebaixamento da classificação de risco das cotas do Fundo em níveis abaixo da classificação de risco "brA-(menos)" com a manutenção da referida classificação rebaixada por prazo superior a 120 (cento e vinte) dias sem que a Gestora obtenha êxito na reapresentação ou revisão da referida classificação de risco para "brA-(menos)". Desta forma, nos termos do Regulamento do Fundo, a Gestora tem até o dia 13 de abril de 2018 para envidar seus melhores esforços, buscando a recuperação da nota de rating do Fundo. Para tanto, a Gestora indica, abaixo, as medidas que já estão sendo adotadas com vistas à plena reversão dos PDDs referidos acima e, bem assim, mitigando eventuais riscos ao Fundo e buscando a total recomposição da nota de rating das cotas do GGR PRIME I FIDC em pelo menos

"brA-(menos)", avaliação esta que foi atribuída e mantida pela Gestora por mais de 3 anos consecutivos de vigência e operação do Fundo, sem qualquer revisão ou oscilação de nota

anterior.

S.A., cujo valor total atualizado para quitação da operação somava um valor de

aproximadamente R$17,0 milhões. Identificada essa primeira inadimplência, a Gestora negociou com a referida companhia devedora um Acordo de Quitação, cuja formalização e final pagamento de toda operação levou cerca de 8 meses para se concretizar, restando formalmente concluída e registrada a quitação em setembro de 2017. Quando formalizada, a quitação se fez por meio da dação em pagamento de ativos imobiliários avaliados em R$22,0 milhões, em valores de venda forçada, o que significa que a Gestora, após árduo trabalho de cobrança e negociação, obtive êxito em receber para o Fundo o montante de R$22,0 milhões em pagamento de uma dívida de aproximadamente R$17,0 milhões, evidenciando um ganho expressivo aos cotistas do Fundo. Com a quitação dessa operação, o PDD foi zerado e toda rentabilidade do Fundo recomposta, com valorização da operação ao Fundo e seus cotistas.

No atual cenário, os percentuais de PDD que mais impactam a rentabilidade do GGR PRIME I FIDC são as operações de emissão da PROPERTIES GRU SÃ. e da GBX LONDRINAS A. A Gestora, por sua vez, já se encontra em avançado estágio de negociação para formalização de Acordos de Quitação de ambas as operações, com potenciais ganhos adicionais ao Fundo, tal qual formalizado na operação MAXCASA S.A. No entendimento da Gestora, os Acordos de Quitação integral de ambas as operações acima deverão ser formalizados até meados de fevereiro de 2018, com o consequente cancelamento dos PDDs e recomposição do Fundo, de forma positiva.

Adicionalmente, a Gestora mantém constante contato com as demais companhias emissoras das operações com indicação dos PDDs menores, quais sejam, EUROWAN S.A., DLL MACAÉ S.A. e PAYSAGE MARIALVA S.A., com as quais já busca a formalização de aditamentos, com vistas à adequação da estrutura das operações aos cenários atuais das companhias, de modo a mitigar a reincidência de inadimplências e novamente com vistas ao integral pagamento das operações.

GGR Gestão de Recursos Ltda.

Rua Joaquim Floriano, 466- 5s andar - Ed. Corporate ttairn Blisi - CEP.: 04534-002 - São Paulo - SP - Brasil F.: +(5511) 4369-6100 www.Rgrinvestimentos.com

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GGR GESTÃO DE

RECURSOS Compreende tais aditamentos, além de adequações comerciais, complementos de garantias, reiterando a preocupação da Gestora na segurança das operações, especialmente em cenários de inadimplência.

Sem prejuízo de todos os esforços, diligência e medidas mitigadoras adotadas pela Gestora, sempre com a finalidade de proteção do Fundo, seus cotistas e sua rentabilidade, importante se faz destacar que todas as operações investidas pelo GGR PRIME I FIDC contam com vasta composição de garantia, incluindo o mínimo de 150% de garantia real imobiliária, que por sua vez traz maior conforto à Gestora e ao Fundo, inclusive viabilizando o início imediato de processo de execução de garantias, caso as medias acima, de composição e quitação amigável, não restem bem sucedidas. Com bases históricas, a Gestora defende que a busca pela composição amigável para quitação integral das obrigações com o Fundo tem se mostrado mais eficientes, rentáveis e céleres aos cotistas e ao Fundo, sem prejuízo da possibilidade plena de perseguição de garantias para quitação integral de todas as operações, durante qualquer período de inadimplência pelas companhias devedoras.

Sendo o que se cumpria para o momento, a Gestora aproveita a oportunidade para reiterar seu firme compromisso na diligente atuação de gestão, acompanhamento, cobrança e, conforme o caso, perseguição de garantias, relativos aos ativos investidos do GGR PRIME I FIDC, sempre buscando a maior proteção, segurança jurídica e retorno ao Fundo e seus investidores; bem como aproveita a oportunidade para renovar seus votos de estima e consideração a V. Sas.

Atenciosamente,

GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

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Rua Joaquim Flonano, 466. 59 andar -Ed. Corporate Itaim Gibi - CEP.: 04534-002 -São Paulo - SP -Brasil F.: +(S511)43696100 vewwaterinvestimentos.com

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Vo 2 a n n165

AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

ART. 3°- B DA PORTARIA MPS N°519/2011, INCLUÍDO PELO ART. 2° DA PORTARIA MPS N° 170, DE 25/04/2012, DOU DE 26/04/2012

AUTORIZAÇÃO -

N°1 ANO: 017/ ANO:2015 Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd e assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 29/05/2015 CNPJ: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): R$2.500.000,00 (DOIS MILHÕES E Dispositivo da Resolução do CMN: QUINHENTOS MIL REAIS) Ari 8°, Inciso V

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: Trata-se de uma aplicação no fundo GBX II - Fundo de Investimentos em Participações, do segmento de Renda Variável. Gerido pela GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, contemplado na política de investimentos para o exercício.

Gestora devidamente credenciada neste IMPAS

Características dos ativos: CNPJ: 10.790.817/0001-64 GESTOR: GBX ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ: 13.000.836/0001-38 FUNDO:GBX II - FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES COTA DO DIA: 0,1768991561 QTDE DE COTAS: 14.132.345,54236940 PATRIMÓNIO DO FUNDO:308.369.390,06

Proponente: Gestorfautorizador: Certificação- Respon el la liquidação da

Manoel Donizete Vieira Ferreira

	validade	operaç Aj
- Orlando Teixeira Dias	Cezalpino de Lima	Alípio Arques	a Rocha
	CPF: 372.690.206-63	(	Presidente

Eli Roberto Pinto - Leonardo Menezes

Orlando Teixeira Dias Presidente Conselh

/ axo

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S->z) C

Extrato Mensal

INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E A,SS - 38499 AVENIDA VIII, 000050 - FRIMISA SANTA LUZIA - MG 33045-090

Extrato de Investimentos ' Resumo dearivestiammtos

Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação

Produto

Total

GBX TIETE II FIP - CNPJ/AAF: 13.000.836/0001-38

litovimento no Período

IGUrTETET-F IC

Data	Histórico	Valor da Cota	Quantidade de Cotas
39/04/2015	Saldo Imoral	0,00000000	0,00000000
1%--- 29/05/2015	Aplicação	14.132.345.54236940	0,17688757
29/05/2015	Saldo Final	14.132.345,54236940	0,17688757

plamed

Periodo de-30/04/2015 a 29105/2015 1

Saldo Bruto em 30/04/2015 29/05/2015

0,00 2.499.836,26

0,00 2.499.836,26

| Participação em

29/05/2015

100,00%

100,00% =

Valor Bruto	IR.		Valor Final
0,00	0.00	0,00	0,00
2.500.000,00	0.00	0.00	2_500.000,00
2.499.830,25	0,00	0.00	2-499.836,26

Administração: PLANNER CORRETORA DE VALORES SA CNIPJ/ME: - 00.806.535/0001-54

Valores expressos em Reais pay= valores PrOvisionadoS Extrato emitido em 5/06/2015 A Distribuidora ou PAI podem receber remuneração (fi com os investimentos realizados no Fl de formo direta ou por Conta e Ordem; e (ii) ler diferenciada em função dos diversos Fl investidos.

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r 7 - efs 'cc. ?

Extrato Mensal platiNeri4 INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASS - 38499 AVENIDA VIII, 000050 - FRIMISA SANTA LUZIA - MG 33045-090

Extrato de Investimentos Periodo de: 29(05/20153 30/06/2015 Extrato para simples conferência saldos sujeitos a confirmação nesumo de Investimentos

Produto					Saldo Bruto em 29/05/2015	Saldo Bruto em	3e .11,1..2015	Participação em 30/06/2015
Total				2.499.836,26		2.496.330.78		100,00%
GBX TIETE II FIP - CNRUMF-. 13.600.836/0001-38				2.499_836,26		2.496.330.78		100,00%
Movimento no Período				...:gOter
1 IE I E II 1
Data Histérico Valor da Cota Quantidade de Cotas Valor Bruto 1. R. 1.0.E Valor Final
29/05/2015 Saldo Inicial	14.132.345,54236940	0.17688757	2.499.836.26		0,00		0.00	2.499.836,26
301060015 Saldo Final	14.112.527,95859032	0,17688757	2.496.330.78		0,00		0.00	2.496.330,78

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:46:02 Número do documento: 20102318415550100000036879002 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:55

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27/0812015 .oundcube Webmail :: Re: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - GBX iii FIP

Assunto Re: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - GBX TIETÊ II FIP

roundcube

Remetente cezalpino@santaluzia.mg.gov.br

Para	Meiri Alves - GGR Investimentos mra@ggrinvestimentos.com
Cópia	alipiorocha@santaluzia.mg.gov.br, orlandoteixeira@santaluzia.mg.gov.br, Rogério Hartmann - GGR rog@ggrinvestimentos.com, flc@ggrinvestimentos.com, tgj@ggrinvestimentos.com

Data 2015-08-27 15:56 Prezados(as) Senhorcs(as), boa tarde. Gentileza enviar a este IMPAS de Santa Luzia - MG extrato bancário atestando inserção na sua carteira de investimentos da importância de R$ 1.700.000,00 (Hum milhão e setecentos mil reais) "GBX 'TIETÊ II - FIP" em 10/08/2015, bem como informar ainda naquela data o PL do fundo; valor unitário da cota e quantidade de cotas.

Atenciosamente,

Cezalpino Gestor de Investimentos

Em 2015-08-07 11:09, Meiri Alves - GGR Investimentos escreveu:

Bom dia Sr. Alípio, como vai?

Segue boletim de subscrição referente ao valor de R$ 1.700.000,00 à serem depositados nesta data, o valor da cota só será divulgado na segunda-feira.

Porém à fim de agilizar o processo junto ao administrador, pedimos a gentileza de assinar o documento anexo e nos devolver digitalizado o mais rápido possível.

Seguem os dados bancários para depósito, favor nos informar quando a transferência for efetuada.

GBX TIETÊ II FIP htte://mall.santaluzia.mg.gov.brn_tasletmail&_action=printtuid=75&_mbox=Enviados 1/2

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27/08/2015 .oundcubeWebmail Re: BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - GBX II FIP CNP]: 13.000.836/0001-38

Bco: 237/ Ag: 2856/ C/C 6806-3

Qualquer dúvida, estamos à disposição.

Att.

MEIRIELLEN DA ROCHA ALVES

mra@oorinvestimentos.com

til 5186-9991

GGR

GBX GESTÃO DE RECURSOS

Ri..] Joaquim F1 rilrio, 466, 100 Andar, Ed. Corporate. 04534 002, holm Bibl. São Paulo, SP - Brasil.

AVISO: A informação contida neste e-mail, bem como em qualquer de seus anexos, é CONFIDENCIAL e destinada ao uso exclusivo do(s) destinatário(s) acima referido(s), podendo conter informações sigilosas e/ou legalmente protegidas. Caso você não seja o destinatário desta mensagem, informamos que qualquer divulgação, distribuição ou cópia deste e-mail e/ou de qualquer de seus anexos é absolutamente proibida. Solicitamos que o remetente seja comunicado imediatamente, respondendo esta mensagem, e que o original desta mensagem e de seus anexos, bem como toda e qualquer cópia e/ou impressão realizada a partir destes, sejam permanentemente apagados e/ou destruidos. NOTICE: The information contained in this e-mail and any attachments thereto is CONFIDENTIAL and is intended only for use by the recipient named herein and may contam n legally privileged and/or secret information. If you are not the e-mail s intended recipient, you are hereby notified that any dissemination, distribution or copy of this e-mail, and/or any attachments thereto, is strictly prohibited. Please Immediately notify the sender replying to the above mentioned e-mail address, and permanently delete and/or destroy the original and any copy of this e-mail and/or its attachments, as well as any printout thereof.

CD

CD Ia O CO http://mail.eantaluzia.mg.gov.br/?_task=mail&_action=printkuid=758,_mbox=Enviados 212

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Doc 2 AL

Extrato Mensal

Plater

AVENIDA VIII, 000050 - FRIMISA SANTA LUZIA MG 33045-090

¡Extrato de Investimentos f l Extrato para simples conferência, saldos sujeitos a confirmação [Resumo de Investimentos Produto Total MIM GBX TIETE II FIP - CNPJ/MF 3.000.836/0001-38 Movimento no Período

hisX I	IE I II 1-IP
Data	Histórico	Valor da Cota	Quantidade de Cotas
31/07/2015	Saldo Inicial	18.224.084,46027529	0,17688757

h 10/08/2015 Aplicação 8.216.846,66749077 0.09332021 31/08/2015 Saldo Final 10.140.973,62696700 0,27020778

Periodo de: 31/07/2015 a 31/08/2015

] Saldo Bruto em Participação oro

31/07/2015	31/08/2015	31/08/2015
3t23.614,02	4.917.504,26	100,00%
3.223.614,02	4.917.504,26	100,00%

]

Valor Bruto	1.0.F.	Valor Final
3.223.614,02	oco	3.223.614,02
1 700.000,00	0,00	1.700 000,00
4.917.504,26	0,00	4.917.504,26

Administração: PLANNER CORRETORA DE VALORES SACNPJ/MF• - 00.806.535/0001-54

Valores expressos em Reais PrOs Valores Prowsonados Extrato emitido em: 02/09/2015

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N G

Rating

brA

Obrigações protegidas por

elevadas margens de cobertura

para o pagamento de juros e principal. Obrigações suportadas por garantias seguras. A capacidade de pagamento é forte. O risco de crédito é baixo.

Data: 25/set/2014

Validade: 20/set/2015

Sobre o Rating Perspectiva: Estável Observação: - Histórico:

Set/14: Atribuição: brA

Analistas:

Ricardo Uns Tel.: 55 11 3377 0709 ricardo.lins©austire.com.br Pablo Mantovani Tel.: 55 11 3377 0702 pablo.mantovani@austin.com.br

Austin Rating Serviços Financeiros

Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 110 - conj. 73 São Paulo - SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3377 0707 Fax: 55 11 3377 0739 www.austin.com.br

I n AUSTIN

r n 4-4 -;

Debêntures

Relatório Analítico

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 25 de setembro de 2014, atribuiu o rating de crédito de longo prazo 'brA', com perspectiva estável, para a 45 Emissão Privada de Debêntures, da Espécie Quirografáda a ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A (Emissora/ GBX Tietê li). Esta classificação refere-se à proposta apresentada pela Global Business Exchange (GBX Capital/ Estruturador), nos termos descritos no item "Características da Emissão". A GBX Tietê II é uma sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo- SP, cujo controle pertence ao GBX Tietê II Fundo de Investimentos em Participações 4. (FIP GBX Tietê II), que possui 63% de participação, e tem como único cotista o GBX Real Estate Crédito Privado Fundo de Investimento Multimercado (GBX FIM). Constituída em ago/11, a então WWI 09 Participações Ltda. teve seu contrato social alterado e associado ao propósito específico de desenvolver o empreendimento imobiliário para fins residenciais e comerciais no setor 1, definido nos termos da Lei Complementar N°203/2010 e alterada pela Lei Complementar N°250112 (LC 203/10), aprovadas pela Câmara Municipal de Osasco, que instituíram a "Operação Urbana Consorciada Tietê II" (OUC Tietê II). A OUC Tietê li foi criada, segundo legislação pertinente, com o objetivo de alcançar transformações urbanísticas, melhorias sociais e a valorização da região, privilegiando as funções urbanas relacionadas com a distribuição espacial da população, das atividades econômicas e sociais, da oferta de infraestrutura e de serviços urbanos no município de Osasco. A área de influência foi dividida em 7 diferentes setores, dos quais a GBX desenvolverá o setor 1, anteriormente ocupado pelas instalações da indústria Hervy, denominado Complexo Metropolitano, que tem 61.663m2 de área total e foi subdividido em duas partes: (i) a área leste, com 16.002m2, onde será desenvolvida a Praça Cívica para implantação do novo Paço

Municipal e Câmara, além da passarela de Interligação à Estação Osasco da CPTM e ao Centro Comercial de Osasco; e (ii) a área oeste (45.661m2), que deverá receber empreendimentos residenciais e comerciais. Da forma como está atualmente desenhada, esta segunda área prevê a construção de 1 shopping center com potencial de 32.890m2 de área bruta locável (ABL); 1 complexo corporativo contendo 2 torres com 30 lajes, perfazendo área útil total de aproximadamente 100.000m2 (aproximadamente 50.000m2 cada torre) mais 1 torre de salas comerciais com 31 pavimentos e área útil total de aproximadamente 40.000m2 e 1 quarta torre com características de mix use (offices e fiet); ainda fazem parte do projeto 3 torres

residenciais com apartamentos de 65 a 76m2, padrão B, e 1 estacionamento.

Os recursos captados serão utilizados para a Emissora suportar, além de custos operacionais básicos e complemento de custeio de obras do projeto imobiliário misto (residencial, lajes corporativas, hotel e centro comercial) acima descrito, no âmbito da OUC Tietê II. A emissão terá valor total de R$ 20.000.000,00 (quinze milhões de reais) e prazo de 36 (trinta e seis) meses, prevendo pagamento de juros e principal em parcela única, no 36° (trigésimo sexto) mês (pagamento butlet). A debênture

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:46:03 Número do documento: 20102318415550100000036879002 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:55

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C(N.

4

rá fl AUSTIN

Debêntures

A TINI;

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A

pagará juros de 8,5% (oito inteiros e cinquenta centésimos) atualizados pela variação acumulada do IPCA e contará com garantia real. O rating 'brA' traduz um baixo risco de crédito relativo a emissões e emissores nacionais (Brasil), fundamentando-se na capacidade autônoma de pagamento da GBX Tietê li, em seu acesso a linhas externas (sócios e fontes de mercado) e nas garantias vinculadas as debêntures. A classificação atribuída reflete, por um lado, os pontos fortes relacionados ao projeto e que favorecem a expectativa de geração de caixa e contribuem para o perfil de liquidez futuro da GBX Tietê II. Dentre esses pontos, destacam-se: (i) a existência de forte incentivo da prefeitura local, associada à LC 203/10, reduzindo o risco político típico, agilizando a expedição de licenças e aprovações para o inicio das obras e favorecendo a expectativa de maior celeridade na obtenção do habite-se; (ii) o Interesse de grandes players do setor imobiliário e de investidores institucionais em unidades/ fatias do projeto, o que reduz sensivelmente o risco mercadológico (de vendas); (ii) a boa diversificação do projeto, que contempla o desenvolvimento de diferentes produtos, tais como shopping center e as lajes corporativas, offices e nets, e os residenciais, os quais serão direcionados a diferentes tipos de investidores, que vão desde o institucional, pequenos investidores e unidades familiares, público-alvo dos residenciais; e (iv) o largo conhecimento da equipe da GBX Capital em projetos deste porte e perfil, nos quais atua como desenvolvedora (developer). Em contrapartida, a nota 'brA' incorpora o entendimento dessa agência de que, embora haja um bom nível de neutralização, o projeto ainda absorve os riscos da fase construtiva, como aqueles de elevação dos custos e atrasos nas obras, que podem, respectivamente, reduzir as margens e atrasar a geração de fundos para além do prazo da operação, o que impõe alguma medida de risco de refinanciamento/ iliquidez. A Austin Rating validou as principais premissas relacionadas ao empreendimento, notando que as margens e o retomo deverão ser bastante elevados e a geração de caixa operacional projetada da Emissora é sensivelmente superior ao presente endividamento e ante o estoque de dívida projetado. Os 12 meses que sucederem a aprovação e lançamento do empreendimento - o que deverá ocorrer ainda em 2014 - demandarão um montante relevante de recursos financeiros. Em linha com o informado pelos gestores do projeto, a Austin Rating assumiu que não serão incorporados passivos financeiros de grande monta no horizonte da operação, muito embora tenha sido assumida a hipótese de captação de recursos atreves do Plano Empresário. Outra parte da liquidez necessária para fazer frente a esses desembolsos deverá vir, principalmente, de três frentes: (i) da venda de unidades residenciais, uma vez que a fase de lançamento imobiliário envolve uma maior divulgação do produto e portanto, concentra grande parte das vendas; (ii) diante do aceite, por parte de um grande fundo de pensão, da Proposta para Aquisição da Participação de 25,0% do shopping, com opção de aumentar a participação até 90,0% quando da obtenção do habite-se, sendo que as partes já estão trabalhando para formalização do compromisso, o que deverá ocorrer após a conclusão da proposta de incorporação que está em trâmite no 2° Cartório de Registro de Imóveis de Osasco; e (Ui) confirmação do Termo de Opção de Exclusividade firmado entre um Banco de Investimento e a GBX Tietê II para aquisição de uma das torres do complexo corporativo. As alternativas supracitadas representarão importante fonte de geração de caixa adicional decorrente, principalmente, das parcelas que serão dadas como entrada/ sinal. Isto posto, esta agência Incorpora positivamente que parte relevante da fase 1 do projeto - o shopping center e as torres corporativas - já possui investidores interessados, o que, caso se concretize, canalizará montante relevante dos recursos necessários ao desenvolvimento do projeto. Assumindo este cenário, ao longo dos 12 meses após o lançamento do projeto, será desembolsado montante superior a R$ 100,0 milhões pelos respectivos compradores, o que irá conferir um capital adicional relevante para o caixa da emissora a ser aplicado no período de construção. Até o término das obras, previstas para durar entre 24 e 30 meses, o volume decorrente das vendas somente destes 2 imóveis que possuem acordos de opção e exclusividade de compra poderá alcançar até R$ 647,4 milhões Segundo Laudo de Avaliação, elaborado pela Colliers International (Consultora) e datado de mai/14, que descreve o estudo de avaliação dos terrenos onde está sendo implementado o projeto de OUC Tietê II, o custo total das obras de todo o setor 01 deverá alcançar R$ 1,0 bilhão e o VGV potencial será de R$ 2,0 bilhões.

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AUSTIN

Debêntures

Conforme mencionado acima, a Austin Rating está considerando a boa capacidade da Emissora em levantar capital, seja exclusivamente por meio de investidores parceiros, inclusive através do exercício dos contratos de opção firmados entre a GBX e os promissários compradores, mas considerando a possibilidade de captação junto a instituições financeiras, através do Plano Empresário, até que alcance uma estrutura de capital considerada ótima para o setor. Paralelamente esta agência também acredita que a GBX não encontre dificuldades para acessar linhas de crédito no mercado de capitais, caso haja qualquer descompasso entre o fluxo esperado e os desembolsos. O reforço de crédito a ser proporcionado pelas garantias propostas é bom. A operação contará com garantia adicional, representada pela alienação fiduciária de 708.216 ações da Emissora, atualmente detidas pelos seus acionistas, o FIP GBX Tietê II e o Fundo de Investimento em Participações Pac,alu (FIP Pacalu), cujo valor de mercado corresponde a 150% do volume total de emissão, sendo esta a relação mínima que deverá ser mantida como garantida. Para fins de avaliação das ações da GBX Tietê II e definição da quantidade desses ativos a ser alienado, foi utilizado como referência o laudo de avaliação elaborado pela Deloitte Touche Tohmatsu, que avaliou o patrimônio líquido a valor de mercado da Emissora em R$ 521.313.000,00, equivalente a R$ 42,36 por ação. Tal garantia será substituída dentro do prazo de 6 meses a contar da data da assinatura da Escritura de Emissão da Debênture por garantia real imobiliária representada pela alienação fiduciária de fração ideal do empreendimento Tietê II, após conclusão de sua incorporação, cujo valor de mercado deverá corresponder a 150% do valor total da presente emissão. No entendimento da Austin Rating, tais garantias, em conjunto, proporcionarão um bom percentual de cobertura sobre o valor emitido. A Austin Rating destaca, ainda, que a classificação parte do pressuposto que não existem riscos de natureza jurídica e que os imóveis estão livres de ônus e gravames que impeçam ou atrasem o desenvolvimento das obras, uma vez que poderia incorrer em alterações no fluxo de recursos previsto decorrente das vendas.

Perspectiva e Fatores de Sensibilidade do Rating

A perspectiva estável do rating indica que não deverão ser assistidas, no curto prazo, alterações significativas nos fundamentos que suportam a nota de crédito. A expectativa da Austin Rating é de que a proposta de entrada de investidores parceiros reduza a necessidade de capital da Emissora e a SPE mantenha sua estrutura de capital com razoável nivel de endividamento oneroso (passivos/PL). Da mesma forma, há expectativa de que os resultados operacionais dos projetos investidos objeto da OUC Tietê II sejam suficientemente sólidos para cumprir com suas obrigações financeiras e ainda proporcionem uma taxa de retomo em linha com o risco incorrido pelos acionistas.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

As caracteristicas se referem à 4a emissão privada de debéntures, da espécie quirografária a ser convolada em garantia real, em série única, da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A.

Instrumento:	Debênture
Código IF Cetip:	a confirmar;
Código ISIN:	a confirmar
Emissora:	GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A
Agente Fiduciário:	Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliados S/A
Banco Liquidante:	Rau Unibanco S/A
Escriturador Mandatário:	Rau Corretora de Valores S/A
Valor da emissão:	R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)
Valor nominal unitário:	R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)
Prazo da Emissão:	36 (trinta e seis) meses

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Pa 41.fslIBT

Debêntures GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A

Data da emissão:	26 de setembro de 2014
Vencimento:	26 de setembro de 2017
Série:	única;
Forma e Classe:	Nominativa e escriturai, sem a emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:	Quirografária a ser convolada em garantia real, sendo que a garantia atualmente existente será posteriormente substituída por garantia real imobiliária a ser outorgada pela Emissora, alterando, dessa forma, a espécie

das Debêntures para real; Remuneração: As debêntures serão remuneradas pelos juros correspondentes a um spread

de 8,50% (oito inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis calculados sobre o valor nominal atualizado pela variação acumulada do IPCA/ IBGE; Pagamento de Juros e Principal: Em parcela única, na data de vencimento (Bullet); Destino dos Recursos Os recursos captados pela Emissora serão utilizados para custeios

operacionais e complemento de custeio de obras, no âmbito do Empreendimento Tietê II; Garantias: Serão constituídas as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária, em favor do

debenturista, representado pelo Agente Fiduciário, de 531.162 (quinhentas e trinta e uma mil, cento e sessenta e duas) ações de emissão da Emissora, atualmente detidas pelos Fundos FIP GBX Tietê II e FIP Pacalu, cujo valor de mercado deverá corresponder, no mínimo, a 150% (cento e cinquenta por cento) do valor total da emissão, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) o contrato de alienação fiduciária de ações permanecerá válido em todos os seus termos até a devida comprovação ao debenturista e ao Agente Fiduciário da constituição e aperfeiçoamento da alienação fiduciária em favor do Agente Fiduciário, em benefício do a Debenturista, sobre fração Ideal do empreendimento Tietê II (após a

conclusão de sua incorporação) cujo valor de mercado corresponda a, pelo menos, a 150% (cento e cinquenta por cento) do valor total da emissão.

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Debêntures

GBX TIETÊ II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES

O Comitê de Classificação de Risco que decidiu pela classificação de risco de credito atribuída à 4° Emissão de Debêntures da GBX Tietê II (Emissora) reuniu-se na sede da Austin Rating, no dia 25 de setembro de 2014, compondo-se dos seguintes membros: Ricardo Lins (Coordenador da Reunião de Comité), Pablo Mantovani (Analista Sénior), e Jorge Alves (Analista Sênior). Esta reunião de Comitê está registrada na ATA N°20140925-1.
A classificação atribuída está contemplada na "Escala Nacional de Ratings de Crédito", disponível em: http://www.austin.com.bilescalas.
A classificação de risco de crédito decorre da utilização da metodologia genérica comumente aplicada por essa agência em suas classificações de Emissões, disponível em: http://www.austin.com.bilmetodologias.
Não é a primeira vez que a Austin Rating classifica esta espécie de ativo. Essa agência já atribuiu anteriormente classificações de risco de crédito para Emissões de Debêntures.
As classificações de risco de crédito atribuídas pela Austin Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no final deste documento (Disclaimers). Particularmente no que diz respeito á classificação desta emissão de Debênture, a analise foi prejudicada pelo curto histórico da Emissora, fator ponderado na classificação.
As fontes das informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes da GBX Asset Management (Gestor).
As Informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a atribuição de uma classificação de risco de crédito definitiva. Dentre as informações utilizadas para esta análise, destacam-se: (i) AGE que aprovou a 411 Emissão Privada de Debêntures; (ii) Instrumento Particular de Escritura de 4° Emissão Privada de Debêntures, da Espécie Quirografária a ser Convolada em Garantia Real, em Série Única, da GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S/A; (iH) Memorando de Informações do Complexo Hervy; (iv) Lei Complementar 203/10; (v) Termo de Pactuação para Implantação do Complexo Metropolitano da OUC Tietê II; Certidões Informativas N° 108, 132, 133, 134, 135 e 136 expedida pela Prefeitura do Município de Osasco; Matriculas N° 11.339, 11.340 e 16.055; (ix) Memorial Descritivo de Propriedade; (viii) Alvarás de Demolição e de Terraplanagem; (ix) Certidão Negativa de Tributos Municipais da Emissora; e (x) Laudos de Avaliação dos Imóveis objeto da OUC Tietê II.
Esta classificação será revisada, pelo menos, anualmente. No entanto, poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo, dentro do período de vigência do contrato de prestação de serviços, que se estende até o dia 20 de setembro de 2015.
A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potencias situações de conflitos de interesse que possam afetar o desempenho da atividade de classificação de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco está isento de situações de potenciais conflitos de interesses incluindo aquelas previstas na Instrução CVM N°521/2012. 10.A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram serviços adicionais ao serviço de classificação de risco para a Emissora, nem sequer para qualquer outra parte relacionada a esta nos últimos 12 meses. 11.0 serviço de classificação de risco foi solicitado em nome da Emissora pelo Estruturador. Desse modo, houve compensação financeira pela prestação do serviço. 12.A classificação foi comunicada ao Contratante, via e-mail, em 25 de setembro de 2014. A versão original do relatório (Draft) foi enviada a essas partes, também via e-mail, na mesma data. Não foram realizadas alterações relevantes no conteúdo deste e nem tampouco promovida alteração na classificação atribuída inicialmente em razão dos comentários e observações realizados pelo contratante.
Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da Instrução CVM N°521/2012.

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- Debêntures

DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS

A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO. NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuldas pela Ausfin Rating baseiam-se em informações consideradas

suficientes para a emissão de uma Gaseificação, sendo tais Informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas Informações, Incluindo todo o tipo de Informação confidencial, sio analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da Informação para efeitos da análise de rafing, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nivel minimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo, sempre que possivel, a checagem dessas Informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das Informações recebidas durante um processo de rafing. não lhe sendo possivel, desse modo, atestar a veracidade das mesmas.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas

pela Austin Rating, Incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capaddade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou especificas, sendo tal julgamento expresso por melo de simbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de 'grau de Investimento" e de 'grau especulativo". Essa agência entende rio caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como 'grau de Investimento' e de 'grau especulativo'. A determinação de uma classificação de risco pela Ausfin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de Investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rateie não presta serviços de consultada de investimento. AS OPINIÕES

EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin

Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se ã qualidade crediticia Mura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos Muros que podem não se concretizar (tornarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em Informações e fatos presumldameme verdadeiros, as classificações podem ser afetadas por acontecimentos futuras ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUIDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rotina possui mecanismos de vigilinGa apropriados e envida seus melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam

atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possIvel entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a perempção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência excluGvamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios. Informativos e outros documentos oficiais).

as critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor 'emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar. (1) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (II) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (II) a não existência e/ou não disponibillzação de Informações suficientes para realização de referida análise e emissão do rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUIDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUIDAS POR OUTRAS AGENCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado

pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios anallticos sio próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências.

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rafing dedicar-se a analisar e ponderar todas os riscos inerentes a um emissor e/ou emissio, incluindo riscos de natureza juridica e moral,

a fim de identificar seu impacto sobre o risco de credito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises especificas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos. sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da analise do dsco de crédito e identificada como tal.

OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÉ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sabre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios

padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de credito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no item Ido Artigo 16 da instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos anallticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ming& emitidos e a riria emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que. caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatado, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, mio são os únicos responsáveis pelas opiniões e, podanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste. nem tampouco pela classificação atribuída.

A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA EJOU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE "ROAD SHOVVS" PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÂO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA EMISSÃO. EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING EIOU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(dES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS.

SÃO PROTEGIDAS POR LEI. NENHUMA PARTE DESTE DOCUMENTO PODERÁ SER COPIADA, REPRODUZIDA, REEDITADA, TRANSMITIDA, DIVULGADA, REDISTRIBUÍDA, REVENDIDA OU ARMAZENADA PARA USO SUBSEQUENTE PARA QUALQUER FIM, NO TODO OU EM PARTE. EM QUALQUER FORMA OU POR QUALQUER MEIO QUE SEJA, ELETRÔNICO OU MECÂNICO, INCLUINDO FOTOCÓPIA, GRAVAÇÃO OU QUALQUER OUTRO TIPO DE SISTEMA DE ARMAZENAMENTO E TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÃO, E POR QUALQUER PESSOA SEM PRÉVIO CONSENTIMENTO POR ESCRITO DA AUSTIN RATING.

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MANIFESTAÇÃO DE VOTO OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATEGIA CNPJ/MF N2 13.000.836/0001-38

Ref.: Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas a ser realizada em 21/12/2017

Em razão da faculdade de voto por meio de comunicação escrita constante do Regulamento do Fundo, apresento a devida manifestação de voto, na qualidade de Cotista do Fundo:

Ordem do dia:

Aprovar a Incorporação ("Incorporação") do Fundo de investimento em Participações Pacalu - Multiestratégia ("FIP Pacalu") pelo Fundo OP, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.2 578, de 30 de agosto de 2016 ("Instrução CVM 578"), através da: (i) aprovação do Protocolo de Incorporação e Justificação; (ii) aprovação do Laudo de Avaliação dos fundos objeto da Incorporação; (iii) aprovação da Incorporação e consequente extinção do FIP Pacalu e extinção de suas cotas, com versão total do seu patrimônio ao patrimônio do Fundo OP (iv) aprovação do aumento do patrimônio do FIP OP com a emissão de novas cotas destinadas à subscrição dos cotistas do FIP PACALU, em decorrência da absorção da totalidade do patrimônio do FIP Pacalu; (v) diluição da atual proporção dos cotistas no FIP OP, em decorrência da emissão das novas cotas, na proporção e nos demais termos indicados no Protocolo de Incorporação e Justificação;

Voto no seguinte sentido:

t<) Aprovo; ( ) Não Aprovo; ( ) Abstenção;

ir Na hipótese de deliberada e aprovada a Incorporação, nos termos acima, aprovar a

transformação ("Transformação") do Fundo OP em um Fundo de Investimento Imobiliário ("FII"), nos termos da Instrução da CVM n.2 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472");

Voto no seguinte sentido: ($4 Aprovo;

(	) ( )	Não Aprovo; Abstenção;

I II. Como consequência das aprovações da Incorporação e da Transformação, caso sejam realizadas, aprovar a anexa minuta do Regulamento do FII, nos termos da Instrução CVM 472, que será denominado OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, contendo as seguintes disposições: sua política de investimento, os fatores de risco, para prazo de vigência indeterminado,

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O determinação do mercado em que as cotas serão negociadas, as funções do gestor, as deliberações objeto de assembleia de cotistas, os quóruns de deliberações, entre outros. Voto no seguinte sentido:

?r, Aprovo; ( ) Não Aprovo; ( ) Abstenção;

Aprovar as Demonstrações Financeiras do Fundo OP acompanhadas de Parecer de Auditor Independente dos exercícios sociais findo em 28 de fevereiro de 2016.

Voto no seguinte sentido: ( ) Aprovo;

( ) Não Aprovo; ( 7(1 Abstenção;

Autorizar a Administradora a adotar todas as medidas necessárias ao cumprimento das determinações da Assembleia Geral de Cotistas. Voito no seguinte sentido: (t) Aprovo;

( ) Não Aprovo; ( ) Abstenção;

Local e Data: 5C-0/e-Pr4 AtO ft° 7-

Cotista:

Alípio Mat" e! da Rocha

Cezalpii

Presidente - Mat. 28491 inst Previd. eAssistência Social Mat. 955±

IMPAS Diretor espe,-

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(ae)

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE DEFINITIVOS DE INCORPORAÇÕES DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Pelo presente e na melhor forma de direito:

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.. instituição financeira com sede na

Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 100 andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 00.806.535/0001-54, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social registrado perante a Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE 35300142942, doravante denominada simplesmente "Administradora", na qualidade de entidade administradora do OSASCO

PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento inscrito no CNPJ sob o n°

13.000.836/0001-38 ("Fundo OP") celebra e submete à apreciação dos cotistas do Fundo OP, o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO ("Protocolo"), que contempla os seguintes termos e condições:

I. AINCORPORAÇÃO

1.1. A Administradora, por meio deste Protocolo, apresenta a proposta de incorporação do Fundo de investimento em Participações Pacalu - Multiestratégia ("FIP Pacaltr) pelo Fundo OP (doravante em conjunto denominados "Fundos"), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVIV1r) n.° 578, de 30 de agosto de 2016 ("Instrução CVM 578"), conforme abaixo definido, buscando unificalos, consolidando, portanto, os respectivos patrimônios e cotistas de forma a melhorar a liquidez, flexibilizar a gestão e otimizar as despesas ("Incorporação").

1.2. A Incorporação será submetida à prévia aprovação dos cotistas de cada um dos Fundos, em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas de cada fundo, as quais ocorrerão em 21 de dezembro de 2017.

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1.3. Se aprovada a Incorporação, o patrimônio do Fundo OP será aumentado, com emissão de novas cotas, em decorrência da absorção da totalidade dos ativos do FIP Pacalu pelo Fundo OP. As novas cotas serão destinadas ao cotistas do FIP Pacalu, na proporção detida por cada cotista no FIP Pacalu, as quais garantirão a seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas cotas do Fundo OP atualmente existentes. 1.4 Para permitir maior facilidade no tratamento das frações, propõe-se o desdobramento das cotas do FIP Pacalu no Fundo OP à razão estabelecida no item 4.2 deste protocolo. 1.5 A Incorporação e a posterior versão da totalidade dos bens, direitos e obrigações do FIP Pacalu ao patrimônio do Fundo OP, tornar-se-á efetiva em 21 de dezembro de 2017. O Fundo OP sucederá o FIP Pacalu em todos os seus direitos e obrigações, na forma prevista na legislação e regulamentação aplicáveis, sem qualquer solução de continuidade e/ou interrupção. Em decorrência da Incorporação, o FIP Pacalu será extinto de pleno direito a partir de 21 de dezembro de 2017. 1.6. A data-base para definição da Incorporação é o dia 21 de dezembro de 2017 ("Data-Base"). 1.7. Abaixo encontra-se a tabela demonstrando o resultado da aprovação da Incorporação, utilizando-se a Data-Base como referência:

OSASCO PROPERTIES FIP

	FIP PACAW	OSASCO PROPERTIES FIP
Número de Cotas Valor Patrimonial	56.775.616,76950990	23,93926644	...... \|	37,95608353
Unitário da Cota (R$)	4,430729936	17.946.829,380792	:	17.946.829,380792
1 Patrimônio Líquido (R$)	251.557.424,86	429.633.930,30	-	681.191.355,16

C)

(pós incorporação)

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2.1. A reorganização da estrutura dos fundos acionistas otimizará a governança do Fundo, permitindo a unificação de políticas e procedimentos internos de controle e criando uma metodologia mais dinâmica de tomadas de decisões estratégicas.

ASSEMBLEIA 3.1 As Assembleias dos Fundos serão realizadas no dia 21 de dezembro de 2017, com o objetivo de deliberar sobre o objeto do presente Protocolo, convocadas na forma prevista nos respectivos regulamentos, com 15 (dez) dias de antecedência, no mínimo.

AS RELAÇÕES DE TROCA 4.1 A relação de troca efetiva da Incorporação, que estabelecerá a quantidade de cotas de emissão do Fundo OP que cada cotista do FIP Pacalu fará jus, será definida com base no valor patrimonial das cotas na Data-Base ("Relação de Troca Efetiva"). Lembrando que todos os ativos que compõem a carteira dos dois Fundos estão marcados à mercado. 4.2 Para melhor fundamentar a análise dos cotistas de ambos os Fundos em relação aos potenciais efeitos da Incorporação, a tabela abaixo contém as relações de trocas calculadas com base no valor patrimonial das cotas dos Fundos em 08 de dezembro de 2017, e que será devidamente atualizada ocorrendo a aprovação da Incorporação, considerando-se o valor apurado no dia 21 de dezembro de 2017.

Cada cota do OSASCO OSASCO PROPERT1ES após a Valor Patrimonial Unitário PROPERTIES FIP Incorporação da Cota (Ft$) corresponde a: Data base de Referência 4.050,535,60919024 de cotas (08.12.2017) PL de R$ 681.191.355,16 17.946.829,380792 do FIP PACALU

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O CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DOS FUNDOS

5.1 Para fins de apuração da Relação de Troca Efetiva, o patrimônio dos Fundos será avaliado, na Data-Base, pelo critério patrimonial. Uma vez aprovada, a Incorporaçãoserá implementada de forma que ao Fundo OP sejam transferidos a totalidade dos bens, direitos e obrigações do FIP Pacalu. Com base na Relação de Troca Efetiva, o patrimônio do Fundo OP será composto pela emissão de tantas cotas quantas necessárias para viabilizar a Incorporação. 5.2 O critério de avaliação pelo valor patrimonial é considerado como aquele que representa de forma mais justa o valor total dos ativos e passivos de cada fundo, dado que existe um único ativo, cujas cotas conferem aos sócios os mesmos direitos e bens, a saber, a participação societária detida pelos Fundos na empresa GBX TIETE II EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano n° 466, 100 andar, Conjunto 1001 (parte). Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.184.423/0001-13, sendo que esta foi avaliada pelo critério de valor de mercado com data-base de outubro de 2016, conforme laudo de avaliação n°5.468/16 anexo ao presente Protocolo, emitido pela empresa especializada independente Colliers International.

OS DESDOBRAMENTOS DAS COTAS DOS FUNDOS E TRATAMENTO DE FRAÇÕES

6.1 Para permitir maior facilidade no tratamento das frações, caso a Incorporação seja aprovada, as cotas do FIP Pacalu serão desdobradas, à razão estabelecida no item 4.2 deste protocolo. O desdobramento das cotas do FIP Pacalu será feito de forma concomitante com a Incorporação. Portanto, caso a Incorporação não seja aprovada, o desdobramento das cotas não será realizado.

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VII. AS CONDIÇÕES PARA EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

7.1 Conforme disposto na ICVM 578 e nos Regulamentos dos Fundos, a aprovação da Incorporação objeto deste Protocolo dependerá da aprovação dos cotistas reunidos em Assembleias Gerais especialmente convocadas para este fim, sujeita aos quóruns abaixo indicados: r-Aprovação da

PACALU OSASCO PROPERTIES Incorporação

Quórum mínimo 2/3 das cotas em circulação 2/3 das cotas em circulação

AS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS OCORRIDAS POSTERIORMENTE À DATA-BASE DA INCORPORAÇÃO

8.1 Uma vez aprovada a Incorporação, as variações patrimoniais, bem como o resultado das operações do FIP Pacalu apurados a partir do dia útil imediatamente posterior à realização das Assembleias serão registradas pelo Fundo OP.

AS APROVAÇÕES, ARQUIVAMENTO E SUCESSÃO

9.1 A Incorporaçãoserà submetida à aprovação dos Fundos. Aprovada a Incorporação, competirá à Administradora promover o arquivamento de todos os atos atinentes à Incorporação, além de todas as demais das demais providências necessárias para extinguir o FIP Pacalu e suas respectivas cotas.

9.2. As demonstrações financeiras de cada um dos Fundos, levantadas na Data- Base Definitiva, serão auditadas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da

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Data-Base, pelos respectivos auditores independentes, devendo constar em nota explicativa os critérios utilizados para o estabelecimento da Relação de Troca Efetiva.

A DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS DA INCORPORAÇÃO

10.1 Os documentos relativos à Incorporação produzidos até a presente data são considerados parte integrante e complementar deste Protocolo, e estão disponíveis aos cotistas dos fundos para consulta, nesta data na sede da Administradora

OS CUSTOS DA INCORPORAÇÃO

11.1 O Fundo OP assumirá todos os custos e despesas relativos à Incorporação.

CONCLUSÃO

12.1 Em face dos elementos expostos, entende-se que a presente Incorporação atende aos interesses dos Fundos envolvidos e seus cotistas, pelo que se recomenda a sua implementação.

São Paulo, 08 de dezembro de 2017.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Instituição Administradora do OSASCO PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

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Departamento de Compras da Prefeitura de Santa Luzia - MG o gestor e membro do Comitê de Investimentos, senhor Cezalpino de Lima, bem como os 02 (dois) outros membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes

Pereira, afim de tomar conhecimento de um produto novo de investimentos. Cezalpino começa por desejar um bom dia a todos e relata que no dia 26 (vinte e seis) do mês de novembro do ano de 2015, juntamente com o Presidente do IMPAS, Sr Alípio e os representantes da Par Engenharia Financeira empresa de consultoria financeira deste

IMPAS, senhores Jean Flávio Ignácio e Renan, recebeu a visita de 02 (dois) representantes da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários GGR, senhores

Telêmaco Genovesi Júnior e Fernando Lelis, ocasião na qual estes apresentaram um fundo de investimentos fechado, com carência de -é- 05 (cinco) anos "Ima B5 -

(Referenciado) Híbrido" disponibilizando lâmina do fundo constando histórico de rentabilidade mensal do citado fundo no período de julho a outubro daquele ano, tendo na sua composição de carteira 51% (cincoenta e um por cento) de Títulos do Tesouro

Nacional e os demais 49% (quarenta e nove por cento) de Títulos Privados, com PL de cerca de R$ 10.000.000,00 ( dez milhões de reais), taxa de administração de 1,8% a.a

(dezoito décimos por cento ao ano). Cezalpino dando prosseguimento à sua exposição, registra que é salutar diversificar tanto os ativos quanto os sub-ativos de uma carteira de investimentos. Cezalpino, registra que se sentiu motivado a fazer as diligências que entendia ser pertinentes e relevantes sobre o fluido, bem como da sua conformidade junto à CVM, ao BACEN e à ANBIMA, tendo concluído que lhe pareceu está regular a instrução da documentação do fundo. Em ato contínuo, providenciou a aquisição de cópias dos seguintes documentos tais como o Regulamento do fundo; a Due Diligence do Fundo feita pela consultoria do Instituto; Questionário Padrão Anbima Due

Diligence para fundos de investimentos "Sessão I da Empresa: Santander Brasil e Sessão II do fundo de investimento"; apresentação da situação regular junto ao Cadastro

Nacional de Pessoa Jurídica Regular "CNPJ"; cópias das publicações dos Atos Declaratórios; Declaração de Conformidade do fundo junto à Resolução 3922/2010 feito pela GGR; Certidão do Bacen atestando autorização as atividades do banco

Santander; lâmina do fundo; consultas junto a CVM "Print" versando sobre o perfil do fundo; composição da carteira do fundo/demonstrações contábeis do fundo; cópias de portfólio de fundos de renda fixa com históricos de rentabilidades ao longo do ano de

2015; ranqueamento de gestoras de fundos, estando a GGR/gestora do fundo em tela classificada como 91° (nonagésimo primeiro); mediante consulta ao Cadprevfivrin, fora identificado como investidores deste fundo os RPPS de "Osasco - SP, Francisco Morato

SP e Pinhais - PR", todos tendo aplicado algo aquém de 3% de seus PL. com o propósito de comprovar sua regularidade. Cezalpino registra ainda que em função de um cenário sombrio para os investimentos no momento presente e, conforme narrativa de técnicos sinalizando forte tendência de volatilidades ao longo d o que se inicia,

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tratar-se de uma boa oportunidade de diversificar um pouco mais a carteira de investimentos do IMPAS, com objetivo de proporcionar rendimentos uniformes e superiores aos oferecidos por fundos de renda fixa tradicionais vinculados a taxa de de sua carteira em ativos financeiros com preponderância em ativos de renda fixa,

observado o disposto no seu regulamento em relação aos limites e modalidades e ativos permitidos ao fundo. Fica registrado que atualmente a taxa de administração do fundo em questão está em 1,8% a.a (dezoito décimos percentuais ao ano), segundo edital

apresentado pelo representante do fundo. Destaca tratar-se de fundo referenciado, com benchmark ima b5, fechado com carência de cerca de 5 (cinco) anos, tendo sua política de investimentos com compromisso de aplicar no mínimo 51% de seu PL em títulos públicos e, que como forma de diluir seu risco de crédito, o fundo possui limite de concentração por emissor de 20% para instituições financeiras e 10% para companhias abertas. É oportuno registrar ainda que o IMEE'AS tem hoje já aplicado em ativos da

GGR cerca de 15% (quinze) por cento de seu PL, o que sugere cautela quanto ao risco de concentração. Dado o exposto, ficam os senhores membros deste comitê de investimentos motivados a tecer seus comentários, impressões, análises e decisão sobre o desfecho desta ata, se aplicamos nele e qual o percentual do PL do Instituto. Caso decidam favoravelmente aplicarmos no fundo de que trata esta ata, fica sugerido não mexermos nas pernas mais longas da carteira, penso ser estratégico migrarmos de parte dos recursos aplicados em CDI. Após análise deste comitê, e considerações do Sr.

Gestor de Investimentos por se tratar boa oportunidade de diversificação ficou decidido em aplicar neste fundo a quantia de R$7.000.000,00 (sete milhões de reais),com

dos recursos aplicados em-- CDI. Nada mais havendo a acrescentar, após I pre Ata, será assinada por todos os presentes e encaminhada a presidência as providências necessárias e suficientes.

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DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

Assist. Social dos Serv. Públ. de Sta. Luzia - MG

CNPJ: 04.122.069/0001-49

VALOR (RS): 7.000.000,00 (sete milhões de reais)

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO

Descrição da operação:

Trata-se de aplicação no fundo GGR INSTITUCIONAL Fl RF IMA - B5, Fundo de Investimentos do segmento de Renda Fixa, composto por operações vinculadas a IMA. Gerido pela GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, está contemplado na política de investimentos para o exercício.

Gestora devidamente credenciada neste IMPAS.

Características dos ativos: CNPJ: 62.318.407/0001-19 CNPJ: 20.468.531/0001-10 COTA DO DIA: 1,048504

PATRIMÓNIO DO FUNDO: RS 22.442.131,57 (vinte e dois milhões, quatrocentos e quarenta e dois

mil, cento e trinta e um reais, cincoenta e sete centavos).

Proponente:

Cezalpino de Li - Orlando Te' - Leonardo

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AUTORIZAÇÃO

N° / ANO: 002/ ANO:2016

Data: 15/01/2016

Dispositivo da Resolução do CMN: Fl

Renda Fixa/Referenciado RF - Art 70 , Inciso III, a

GESTOR: GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA FUNDO: GGR INSTITUCIONAL Fl RF IMA - B5. QTDE DE COTAS: 6.676.179

Gestor/autorizador: CertiReação-CPA-20 Validade: 01.7/2018

Cezalpino de Lima CPF: 372.690.206-63

Resp sável pela liquidação da opera

Alípio Nqarqus da R Presiden

Orlando T ei Dias Presid e Conse o

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& Santander

Cl MAL RANXING & MALLKETS

EXTRATO DE MOVIMENTAÇÃO CONSOLIDADA 6.08% SIGILOSO Período: 31/12/2015 à 29/01/2016

INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTENCIA SOCIAL

alente:	CPF /CNN:
INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDENCIA E ASSISTENCIA SOCIAL i,-;•ninisiranr-	04.122. CNPJ.	1-49
SANTANDER SECURITIES SERVICE BRASIL DTVM SIA Fundo:	062.318.407/0001-19 CNPJ:
GBX INSTITUCIONAL Fl RENDA FIXA IMA B	020.480.531/0001-10

Data Oper. Cari Valor Cota Quant. Cotas Valor Bruto Valor I.R. Valor J.O,. Rendimento Conta Fundo Valor Liquido

-? 15/01/15

SALDO INICIAL	10485040 6,676.176631651 7.000,000.00	0.00	0.00	7.000,000.00
SALDO FINAI,	1.0509000 6,676,178.531651 7,082.757.91	0.00	0.00	7.082.757.91

RENTABILIDADE

Mês: 2.49% Ano: 2,09% Ultimos 12 Meses:

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Banco do Brasil Página 1 de 1

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16/08(2016 12:1244

Emissão de comprovantes

SIGILOSO BISES - SISTEMA	DE INFON4ACOES BANCO	DO BRASIL
16/08/2016 -	AUTOATENDIMENTO	- 12.12.44
2582802582	SEGUNDA VIA LVt'WROVM1TE DE TRANSFERENCIA	0007

CCMPROVANTE DE
TED - TRANSFERENCIA ELETRCNICA DISPONIVEL
CLIENTE: INST MON PREV E ASS SCC
AGENCIA: 2582-6 CONTA: 6.801-3
FINALIDADE: 01 CREDITO EM CONTA CORRENTE
REMETENTE : INST MUN PREV E ASS SCC
BANCO: 237 - BANCO BRADESCO S.A.
AGENCIA: 2856-8 - CIDADE DE DEUS-URB.OSASCO
CONTA: 8.786-6
FAVORECIDO: TONER BRIDGE RENDA FIXA FUNDO DE IN
CPF/CNPJ: 12.845.801/0001-37
VALOR: Re 7.000.000,00
DEBITO EM: 01/07/2016
DOCUMENTO: 070101
AUTENTICACAO SISBB: F 23B 627 678.ACD.F85

Transação efetuada com sucesso por J9033708 ALIPIO MARQUES DA ROCHA.

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O1/0Z7016 Roundcube Webmail Fwd: aplicação Tower m u

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Assunto Fwd: aplicação Tower

roundcube

Remetente impas@santaluzia.mg.gov.br

Para	Cezalpino cezalpino@santaluzia.mg.gov.br
Data	2010-07-01 14:42

Senhor Gestor, Favor conhecer. Att. Alipio

Assu nto:aplicação Tower

Data:2016-07-01 11:23 Remetente:Sergio Lima sergio.lima@bridgetrust.com

Rara:"impas@santaluzia.mg.gov.br" impas@santaluzia.mg.gov.br, "alipiorocha@santaluzia.mg.gov.br"

alipiorocha@santaluzia.mg.gov.br, "Cezalpino (cezalpino@santaluzia.mg.gov.br)" cezalpino@santaluzia.mg.gov.br

Bom dia Senhores,

Recebemos ontem a imagem da ted feita, mas que em função da indisponibilidade de recursos na conta não foi efetivada. Caso os senhores ainda tenham interesse em aplicar no fundo Tower, aceitaremos a aplicação na data de hoje.

Atenciosamente Sergio Lima

bridge Sergio Lima

+55 (21) 3030-7596 bridgetrust com

A informação transmitida destina-se apenas à pessoa ou entidade a quem foi endereçada e pode conter informação confidencial, legalmente protegida e para conhecimento exclusivo do destinatário. Se o leitor desta advertência não for o seu destinatário, fica dente de que sua leitura, divulgação, distribuição ou cópia, é estritamente proibida. Caso a mensagem tenha sido recebida por engano, favor comunicar ao remetente e apagar o texto do computador. O correio eletrônico não configura meio seguro para transmissão de dados e o remetente NÃO se responsabiliza por eventual erro, atraso, extravio, interceptação ou infecção por vírus. Cabe ao destinatário solicitar versão física sempre que necessário. 7"he information transmitted is intended only for the person or entity to which it is addressed and may contamn confidential and/or privileged material. Any review, retransmission, dissemination or other use of, or taking of any action in reliance upon ti1 1s information by people or entities other than the intended recipient is prohibited. If you- received this in error, please contact the sender and delete the material from any computer. Electronic mails are not a safe channel for data transmission and the sen der accepts NO liability for eventual errors, delays, loss, interception or virus infection. When necessary, the receiver must request a hard-copy version.

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:46:11 Número do documento: 20102318415634300000036879010 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:41:56

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Num. 40752416 - Pág. 1

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INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA SOCIAL

IMPAS / SANTA LUZIA

RO SIGILOSO OF.IMPAS/108/2016 À BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS

Prezado senhores, O Instituto Municipal de Previdência e Assistência Social, IMPAS, através de seus representantes, vem solicitar ao setor competente, o resgate total do fundo:TOWER

BRIDGE RF FI EMA B5 - CNPJ.:12845801/0001-37 O resgate deverá ser creditado na seguinte conta: FAVORECIDO:INSTITUTO MUNICIPAL DE PREVIDÊNCIA E ASSISTÊNCIA

CNPJ. : 04.104.069/0001- 49 BANCO: BANO DO BRASIL AG. : 2582-8 CONTA: 8800-5 Deverá ser feito o resgate em conformidade com regulamento nas condições normais de resgate.

No aguardo da confirmação e da execução do acima solicitado, subscrevemo-nos com estima e apreço. Santa Luzia, 02 de Agosto de 2016 Atenciosamente,

•r- AL ICI 'VIA QUES DÁ ROCHA PRESIDENTE

Rua Bonfim, 50 - Centro - CEP 33.010-220 - Santa Luzia - MG Fone/Fax: (0XX31) 3641-5268 - E-mail: impasesantaluzia.rnexiov.br

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Num. 40752416 - Pág. 3

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AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR N° / ANO: 007/ ANO:2017

Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd

e Assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 19/01/2017

CNPJ: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): 2.375.048,39 (dois milhões, trezentos e Dispositivo da Resolução do CMN: F I

setenta e cinco mil, quarenta e oito reais, trinta e nove Art 70 , I, "h" centavos).

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação:

Trata-se de aplicação no fundo TMJ IMA B FI RF, do segmento de Renda Fixa, composto por operações vinculadas a IMA. Gerido pela TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, está contemplado na política de investimentos para o exercício. Gestora devidamente credenciada neste IMPAS.

Características dos ativos:

CNPJ: 11.886.095/0001-09 GESTOR: TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS

LTDA

CNPJ: 13.594.673/0001-69	FUNDO: TMJ IMA B Fl RF
COTA DO D1A:R$ 1,3332542	QTDE DE COTAS: 1.781.392,01811620
PATRIMÓNIO DO FUNDO: R$124.722.016,85	(cento e vinte e quatro milhões, setecentos e

vinte e dois mil, dezesseis reais, oitenta e cinco centavos)

Gestor/autorizador: Responsável pela liquidação da Certificação-CPA-20, operação:

Cezalp validade: OUT/2018 - Itórnulo Alípio Marques da Rocha - Leonardo Cezalpino de Lima Presiden

CPF: 372.690.206-63

Rômulo C Presidente Cons lho

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AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR N°1 ANO: 008/ ANO:2017

Unidade Gestora do RPPS: Instituto Municipal de Previd e Assist. Social dos Serv. Públ. De Sta. Luzia - MG

Data: 20/01/2017 CNPJ: 04.122.069/0001-49 VALOR (R$): 2.628.749.86 (dois milhões, seiscentos Dispositivo da Resolução do CMN: FI e vinte mil, setecentos e quarenta e nove reais, oitenta Art 70 , I, "b" e seis centavos).

HISTÓRICO DA OPERAÇÃO Descrição da operação: Trata-se de aplicação no fundo TMJ IMA B FI RF, do segmento de Renda Fixa, composto por operações vinculadas a IMA. Gerido pela TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Este ocupa um posicionamento destacado nesta classe de ativos e, está contemplado na política de investimentos para o exercício. Gestora devidamente credenciada neste IMPAS.

Características dos ativos: CNPJ: 11.886.095/0001-09 GESTOR: TMJ CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ: 13.594.673/0001-69 FUNDO: TMJ IMA B FI RF COTA DO D1A:R$ 1.33362720 QTDE DE COTAS: 1.971.127,95839790 PATRIMÓNIO DO FUNDO: R$127.385.662.50 (cento e vinte e sete milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e sessenta e dois reais e cincoenta centavos).

Proponente:	Gestor/autorizador: Certificação-CPA-20,	Responsável pela liquidação da operação:
Cezalpi	validade: OUT/2018
Rennulo		Alípio Marques da Rocha

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Leonardo Me Cezalpino d -) \' Presid

CPF: 372.690.206-63 Ae

Rômulo out• o Presidente lho

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Num. 40752416 - Pág. 5

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190 KiB Raw Blame History

ATA

IMPAS, senhores Jean Flávio Ignácio e Renan, recebeu a visita de 02 (dois:

-1 representantes da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (}GR, senhores

Nacional e os demais 49% (quarenta e nove por cento) de Títulos Privados, com PL de

cerca de R$ 10.000.000,00 ( dez milhões de reais), taxa de administração de 1,8% a.

junto à CVM, ao BACEN e à ANBIMA, tendo concluído que lhe pareceu está regular

Diligence para fundos de investimentos "Sessão I da Empresa: Santander Brasil

- SP e Pinhais - PR", todos tendo aplicado algo aquém de 3% de seus PL. com

Gestor de Investimentos por se tratar boa oportunidade de diversificação ficou decidido

Ata, será assinada por todos os presentes e encaminhada a presidência tit II AS as providências necessárias e suficientes.

ATA

membros do mesmo Comitê, senhores Orlando Teixeira Dias e Leonardo Menezes

2015 -Cezalpino registrou que no último dia 27 do ano em cun-o, nas presenças do consultor de investimentos,

IDKA IPCA 2A RF LP, CNPJ 14.386.926/0001-71-. da carteira de investimentos do

ATA

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1. Garantia/Alienação Fiduciária

II. Riscos Operacionais

III. Riscos Jurídicos

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IMPAS/SANTA LUZIA

FAVORECIDO: GBX PRIME 1 FIDC

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Emissão de comprovantes

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Movimentação no periodo de 30/01/2015 a 27/02/2015

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GGR

FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no

GGR

0 •1

FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no

C CH16.3

GGR GESTÃO DE

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GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., na qualidade de Gestora do FIDC - GGR PRIME I FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

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AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

Extrato Mensal

Extrato de Investimentos ' Resumo dearivestiammtos

Total

roundcube

MEIRIELLEN DA ROCHA ALVES

190 KiB

Raw Blame History