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pet16704/originals/Parte1/Pet 15198/00727 Documento comprobatorio - Midia - (DVD-R) - (1) 0015230-51.2017.4.03.6181-1779998798013-1058854-processo parte 1_Parte7_9d27622f.md
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188 KiB

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2017

FATO RELEVANTE

Aos Coristas do Mico Gestão Empresarial - Fundo de Investimento em Participações Prezados(as) Srs.(as), O Mico Gestão Empresarial - Fundo de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 18.373.362/0001-93 ("Fundo") tem participação na Seed AGE Participações S.A. ("Seed") e na Song Participações S.A. ("Song"). As ações da Seed e da Song detidas pelo Fundo são avaliadas pelo custo de aquisição, conforme previsto em seu regulamento. Foram contratados laudos de avaliação independentes com o intuito de refletir o valor justo dos ativos na carteira, conforme dispões Instruções da Comissão de Valores Mobiliários n° 578 e n 0579. Nesse sentido, em cumprimento ao artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 578, de 30 de agosto de 2016, vimos, pela presente, comunicar V.Sas. que a Song foi avaliada a zero e a Seed a R$7.235.317.06 (sete milhões duzentos e trinte e cinco mil, trezentos e dezessete reais e seis centavos) em função de recente reavaliação feita por meio de laudo de avaliação, cujas informações são relativas à data base de 31 de dezembro de 2016. Mencionamos, ainda, que existem ações judicias em curso que podem alterar de forma significativa o valor da Song. Em que se pese a transferência do Fundo a um novo administrador e um novo gestor na abertura do dia 03 de abril de 2017; em 31 de março de 2017, foi realizado um impacto negativo no patrimônio liquido do Fundo de 43,93% (quarenta e três vírgula noventa e três por cento). Os laudos que embasaram tal impacto serão encaminhados aos novos prestadores de serviço. Sendo o que nos cabia esclarecer no momento, permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos. Atenciosamente, BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários S.A. Administrador

Nome do Fundo FUNDO DE INVESTIMENTO INX BARCELONA RENDA FIXA
CNPJ 19.833.108/0001-93
Gestor INX ADMINISTRADORA E GESTORA DE RECURSOS LTDA
Administrador INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

MF/SPREV/SRPPS-Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 -Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Condomínio aberto e prazo indeterminado de duração. Destinado exclusivamente a investidores qualificados.

Descri ção Aplicação de recursos em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários, públicos ou privados, bem como em quaisquer outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais. Cotização em D + 1261 dias úteis
Prazo de carência Caso o prazo de carência não seja respeitado (1260 dias úteis), será cobrado uma taxa de 30% do valor atualizado da cota de resgate.
Fatos relevantes Nenhuma disponível no site da CVM. Segundo Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis em 31 de dezembro de 2014, de 27 de março de 2015: Base para abstenção de opinião

Em 31 de dezembro de 2014, não foi possível avaliar a aplicação do Fundo no valor de R$ 20.227 mil (47,27%) de seu Património Liquido em Debêntures simples emitidas por Berkeley Holding e Participações S.A., Outras observaçôes ColumbiaHolding e Participações 5A. e Pacific Holding e Participações SA, não conversíveis em ações, em série

única, com garantia de alienação de 100% das cotos detidas pelos emitentes. das debêntures no INX SSPI SONOS FIDC NP e sem registro na Comissão de Valores Mobiliários.

Abstenção de opinião

Devido a relevância do assunto descrito no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos nossa opinião sobre as demonstrações contábeis acima referidas.

Fato relevante de 09/06/2017, embora datado erroneamente como 09/06/2016, informando o fechamento do fundo e que as debentures que compõem os ativos deste fundo possuem vícios insanáveis na emissão. A Gestora FMD assumiu este Fundo somente em 01/08/2016.

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MINISTÉRIO DA FAZENDA
FM DM=

FATO RELEVANTE

BARCELONA Fl RENDA FIXA - FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA - INVESTIDOOR QUALIFICADO (CNPJ / MF N" 19_833.108/0001-93)

Prezados(as) Srs.(as),

A FMD Gestão de Recursos S.A., na qualidade de Gestora do Fundo da Investimento em referência, doravante denominado "FUNDO", vem divulgar fato relevante nos termos dos artigos 39 e 60 da Instrução CVM 555/14 e alterações posteriores, para informar que o

FUNDO está fechado para captação.

Tal decisão aplica-se indistintamente a novos investidores e cotistas atuais e não implica

qualquer mudança no Regulamento do Fundo, cujo teor permanece inalterado.

Buscando estabelecer uma ralação transparente com os nossos cotistas, solicitamos a antecipação das debentures: (1) Pacific Holding e Participações S.A. - CNPJ/MF n." 20.300.461/0001-97: (2) Berkeley Holding e Participações S.A - CNPJ/MF n." 20.011.184/0001-00 e (3) Columbia Holding e Participações S.A. - CNPJ/MF n." 20.300.472/0001-77, devido a vícios insanáveis na emissão das mesmas, o que lavou ao

pedido de decretação de seus vencimentos antecipados.

O fechamento do FUNDO para novos investidoras não impede sua posterior abertura. ficando esta, sujeita ã deliberação do Administrador, bem como á divulgação de novo fato

relevante.

Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos pelo endereço eletrônico

comercialagmdasset.com.br.

São Paulo. 09 de junho de 2016 Cordialmente

FMD Gestão de Recursos S.A. Gestor Rua Barão do Triunfo. 612. 9. a nda r - Sala 909 Brookiln Paulista 04602-002 -S80 Paulo -SP This.: (1119305.0329 1 3095 9873

romatclaltalmdasset ,-oiti hr

Em agosto/2017 a FMD divulga uma carta aos cotistas apresentado uma proposta de cisão deste fundo:

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C C

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

PROPOSTA FUNDO BARCELONA

Prezados, Conforme deliberação dos quotistas, a FMI) foi eleita como gestora do Fundo Barcelona com o objetivo primordial de regularizar os desenquadramentos verificados na carteira do fundo, especificamente aqueles relacionados à regulamentação editada pela CVM e, principalmente, à Resolução CMN 3.922. Dentre as várias atividades executadas ao longo deste período, destacamos a checagem do lastro dos créditos privados, a troca de Administrador e Custodiante, a contratação de uma Auditoria e a contratação de um escritório de Advocacia especializado no segmento do Mercado de Capitais (estes dois últimos custeados com recursos próprios da FMD). Foram percorridas, de forma diligente e cautelosa, todas as alternativas possíveis para uma composição compartilhada e organizada entre as partes evolvidas, incluindo notificações e cobranças direcionadas aos devedores dos ativos de crédito privado detidos pelo Fundo incluindo os emissores das debêntures, consultores e antigo administrador/gestor. Como não conseguimos chegar a urna solução adequada, partimos agora para uma nova fase, que passa por: Convocar uma Assembleia Geral Extraordinária, para que os cotistas deliberem sobre a proposta de cisão do atual Fundo Barcelona, de modo que: (i) no fundo antigo ficarão todos os créditos privados, o fundo permanece fechado para captação, continuaremos buscando uma solução mais rápida, adequada e menos onerosa para esses créditos, sendo que toda e qualquer quantia financeira levantada (ressalvados os custos de manutenção) serão repassadas diretamente aos constas, de acordo com as respectivas participações, até que os créditos selam integralmente pagos e o Fundo seja encerrado; (li) o fundo "novo' receberá todos os Títulos Públicos e ativos líquidos, sendo realizada uma Gestão Ativa, objetivando atingir uma melhor performance, mantendo a base do regulamento atual, se assim for conveniente para os constas e o fundo volta a ser aberto para captação; Quanto às debêntures, como já é de conhecimento dos constas, decretamos o vencimento antecipado dos ativos, por descumprlmento das condições pactuadas nos documentos da operação e demos inícios às tratativas para a execução do crédito devido ao Fundo; Como uma alternativa, caso não tenhamos o sucesso esperado do item acima, estamos preparando um caminho alternativo que passa pela execução das garantias das debêntures, formadas pelas cotas de emissão de um FIDC-NP, cuja carteira é formada por precatórios. f) Consolidando a titularidade das cotas na carteira do fundo, procederemos aos ajustes necessários como, por exemplo, a troca de Administrador, Custodiante e Gestor do FIDC-NP, assim como a venda ou recebimento dos Precatórios que estão na carteira. Vale ressaltar que

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

manteremos a estratégia de que todo o caixa gerado será transferido, de forma Imediata, para todos os cotistas, observadas as respectivas proporções.

Reiteramos aqui o compromisso da FIVID em continuar a desempenhar as suas atividades de forma transparente e diligente, sempre no melhor interesse dos cotistas do Fundo, em rigoroso cumprimento das suas obrigações regulatórias e autorregulatórias, sempre de acordo com os mais elevados padrões de conduta de mercado. Por fim, mas não menos importante, continuamos acreditando e trabalhando para a solução deste desenquadramento, colocando-nos à disposição para qualquer esclarecimento adicional que se faça necessário e estamos abertos novas ideias e sugestões que possam surgir_ Atenciosamente,

FIA estão de Recursos S.A.

Não sabemos o teor do que foi discutido. No entanto, sabemos que em 17/10/2017 houve resgates neste fundo totalizando R$ 40.800.543,78, conforme registros da CVM, tendo sido liquidada quase a totalidade dos ativos bons, ou seja, títulos públicos federais, restando na carteira todas as debentures problemáticas.

10/2017 ., Competência:

Dia Administrador: GRADUAL CCTVM S/A Quota (R$) Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO BARCELONA RENDA FIXA Captação no Dia (195) Resgate no Dia (R$) Patrimônio Liquid Total da Carteira (R$) CNPJ 9.833.108/0001-93 CNPJ: 33.918 1 60/0001 -73 (R$) NP. Total de Cotistas
16 153,36180043 0.00 0,00 85.308.88517 85.331.973,28 10
17 153,40250315 0,00 40.800.543,78 44.530.982,62 44.555.417,36 10
18 153,44962045 0.00 0,00 44.544.660,23 44.570.858,97 10
Em setembro/2017 esta era a composição da carteira do fundo, conforme dados obtidos na CVM:

Património Liquido do Fundo R$ 85.065.012,02

POSIÇãO Final Ativo Valores

Cruant. % Pata'. Lio. Custo Mercado

Disponibilidades 6.482,01 0,008
Operações Compromissadas Cod. SELIC: 210100 Venc.: 01/032023 190.761,38 0224

Outras aplicações Descriçâoi 713/CLHP/COLUMBIA HOLDING/110516/281219/20300472000177 41 18.038.665.44 18.355 CNPJ do emissor: 20.300.47210001-77 Denominação Social do emissor: COLUMBIA HOLDING Outras aplicações Descriçâo. 712113KHP/BERKELEY HOLDING/110616/281219/20011184000100 40 15899.037,55 18,69 CNPJ do emissor: 20.011.18410001-00 Denominação Social do emissor: BERKELEY HOLDING

Outras aplicações 29 10.476.80581 12,316 '

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C n r.ri 7

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Descrição: 714IPCFC/PACIFIC HOLD1NG/110518/281219/20300461000197 CNPJ do emissor: 20.300.461/0001-97 Denominação Social do emissor: PACiFIC 1-11010 . '


Títulos Públicos

Cod. SELIC: 210100 1 31 749 673.59 37,324

Venc.: 01/03/2020

Títulos Públicos

Cod. SELIC: 210100 4.450497,73 5,232 Venc.: 01/03/2021

Títulos Públicos

Cod. SELIC: 210100 4.285.851,24 5.038 Venc.: 01/09/2022

Títulos Públicos

Cod. SELIC: 210100 1 094 260,99 1 .986 Venc.: 01/03/2022

Títulos Públicos

Cod. SELIC: 210100 M34.043,11 0,804 Verto: 01/09/2020

Títulos Públicos

Cod. SEL1C: 210100 Venc.: 01/09/2021 246.224,24 0.289
Valores a pagar Descrição: Valores a Pagar 57.291,06 -0.067
Valores a receber Descrição: Valores a Receber 0,00 O

Em outubro/2017 esta era a composição da carteira do fundo, conforme dados obtidos na

CVM:

Patrimônio Líquido do Fundo R$ 44.662.494,30 Posição Final Ativo Valores Quant. % Patr. Lio Custo Mercado

Disponibilidades 5.966,27 0,013 Operações Compromissados

Cod. SEL1C: 210100 178 1.723.273,55 3,858

Venc.: 01/03/2020 Operações Compromissadas Cod. SELIC: 210100 257.024.95 0,575 Venc.: 01/03;2018 Outras wollcações Descrição, 713/CLHP/COLUMBIA HOLDING/110516/281219120300472000 77 41 15.154 738,19 36,171 CNPJ do emissor: 20.300.472/0001-77 Denominação Social do emissor: COLUMBIA HOLDING Outras aplicações Descdção: 712/BKHP/BERKELEY HOLDIN3/110516/281219/20011184000100 40 15.014.099,84 35.856 CNPJ do emissor: 20.011.184/000140 Denominação Social do emissor: BERKELEY HOLDING Outras aplicações Descrição: 714/PCFC/PACIFIC

HOLDING/110516/261219120300461000197 CNPJ do emissor: 20.300.461/0001-97 Denominação Social do emissor: PACIFIC 29 10.552.627,08 23,627
HOLEHNG MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social (61) 2021-5474 - ddia..

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Valores a pagar 48.756,81 -0,109 Descrição: Valores a Pagar 1 Valores a receber 3.521,23 0,008 Descrição: Valores a Receber

Verificando se especificamente a aplicação do RPPS neste fundo, temos que, conforme constou da reunião da ata da reunião do Comitê de Investimentos de 24/10/2017, foi comentada a amortização do fundo no valor de R$ 2.150.188,66.

Junta-se cópia do extrato apontando o resgate mencionado.

C844834.1.

EXTRATO CONSOLIDADO
Administrador: GRADUAL CC"R'31SA CNPJ: 33 919 150 0001.73 Data Ezeinie.: 03112017
BARCELONA Fl RENDA FIXA CNPJ 19 633 0001-93
EXST DE PREV SOCIAL DOS SERV PUBL MEN RIO NEGRLX1101PRERIO UNIU: 03 335 1930001-42

RUAL LEOBERTO LEAL 14 Cid 4 CENTRO RIO NTGRINII0 89295-000 Período 02 102017 à 31/102017

Data Descrição Valer Bras Mak 1R 107 Vala Ligado Cote What Qtd. de Cela Saldo de Cela
29+09+2017 Salio Amena 400851.36 020 0,00 000 4.4114.157,56 152.92331390 29.321,48052109 29327.43052859
17/10+2017 Resgate Liquido 2.150111.66 0.00 000 0,00 2150.118.66 153.40250310 14.016,64651194 15.310,13401665
31/100017 Saldo Fatal 2355.654.65 0.00 000 0,00 1355 654.65 153,85554101 15.310.83401665 15.310,83401665
Nome do Fundo SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA
CNPJ 20.887.259/0001-03
Gestor GENUS CAPITAL GROUP GESTÃO DE RECURSOS LTDA
Administrador BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. Constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. Destinado

exclusivamente a investidores qualificados. Tem por objetivo buscar proporcionar aos seus cotistas Descrição rentabilidade que acompanhe a variação do CD] (Certificado de Depósito Interbancário), por meio das

oportunidades oferecidas pelos mercados domésticos de taxa de juros pós-fixadas e prefixadas, e indices de preço. D + 1800. Cota do Resgate D + 90

Prazo de carência Caso seja solicitado o resgate em prazo inferior, será cobrada uma taxa de saida de 50% sobre o valor do resgate
Fatos relevantes Não foram encontrados fatos relevantes no sita da CVM. Fundo com início de atividade em 22/01/2015. O Fundo possui 20,63% do património líquido de sua carteira composta por Títulos de Crédito Privado do BANCO BRJ SA V- CNPJ 27.937.333/0001-06, para

Outras observaçõe s

o qual o Banco Central do Brasil decretou liquidação extrajudicial, conforme Ato do Presidente n°1.296. de 13 de agosto de 2015.

Atualmente o administrador é a FOCO DTVM LTDA. e o gestor a ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA.

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - 61 drpspeeprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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L. r' n ...T
MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conforme a última composição de carteira disponível, julho/2018, uma vez que as de agosto e setembro, por solicitação do administrador do fundo foram omitidas ao público em geral, possuía um PL de R$ 57.129.636,20, e contava com sete cotistas, sendo a composição a

seguinte:

Posição Final Ativo Valores

Ouant /,, P t Lio

Custo Mercado

Cotas de Fundos FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE 22.564 31.713.992,37 55,512 CARLO INSTITUCIONAL IMA-B 5 Cotas de Fundos MONZA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE 8.576 672 22.792.836,10 39.897 FUNDOS DE INVESTIMEN MULTIMERCADO LONGO PRAZO - CP Cotas de Fundos SÃO DOMINGOS. FUNDO DE INVESTIMENTO 10 551 2.473.034,14 0,329 IMOBILIÁRIO. Fll Cotas de Fundos

ACI3 RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO lex AQUILLA RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO- FIO 513 772.692.87 1.353
Disponibilidades Descrição: Disponibilidade 206,17 0,001
Valores a pagar Descrição: Valores a Pagar 624.566,55 -1,093
Valores a receber Descrição: Valores a Receber 1 361 13 0,002

Nota - observa-se que entre os ativos do SINGAPORE constam fundos em que o RPPS já mantém/mantinha aplicações diretas, sendo o FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

MONTE CARLO INSTITUCIONAL IMA-B 5 e SÃO DOMINGOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FIL Segue-se um detalhamento das carteiras dos fundos apontados na carteira do fundo

SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, exceto o SÃO DOMINGOS, já constantes da presente análise:

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MONTE CARLO

INSTITUCIONAL IMA-B 5- 15.153.656/0001-11
Carteira em julho/2018 com PL de R$ 132.802.864,59

Posição Final Ativo Valores

QLIanL k Patr. kiq Custo Mercado

Cotas de 'Fundos

SÃO DOMINGOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll 137.529 32.234.314,71 24,272
Cotas de Fundos 7.149.207 18.999.292,10 14,308

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regi les Próprios de Previdência Social -(61 2021-5474 62

drpsp(raprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF V|

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MONZA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMEN MULTIMERCADO LONGO PRAZO - CP Cotas de Fundos A03 RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 5,871 8.846.413.55 6,661

". Cotas de Fundos 2 484 TOTEM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA' 2.665 198 3.272 908 07 Cotas de Fundos MONACO FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA 107.314 94.133,64 0,071 Cotas de Fundos FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO 6.233 55 634 91 0,042 PRIVADO HUNGRIA Disponibilidades Descrição: Disponibilidade 1.272.62 .0,001

Operações Corrçromissadas Cod. SEM: 100000 Venc.: 01/01/2019 1 702 1.675.529,54 Outras aplicações Descrição: CRI/ALTA/281016/311021/02783423000150 CNPJ do emissor: 02.783.423/0001-50 32.371.620.21 Denominação Social do emissor: ALTERE SECURITIZADORA S.A. Outras aplicações Descrição: DEBSI/MILO/110517/100222/11459904000104 1.367 16.410.534,57 12 357 CNPJ do emissor 11.459.904/0001-04 Denominação Social do emissor: MILO INVESTIMEN Outras aplicações Descrição: CRUALTR/250917/250922/027834230110150 CNPJ do emissor: 02.183.423/000140 11.425.104,89 8.803 Denominação Social do emissor ALTERE SECUR1112ADORA S.A. Outras aplicações Descrição: CCIP/NBOX/300918/300921/10541524000143 CNPJ do emissor: 10.541.524/0001-43 2 7.597.511,45 5,721 Denominação Social do emissor: NBOX LOGIST1CA E TRANSPORTE Outras aplicações Descrição: BRAZREAL8C01 O 24.654.66 CNPJ do emissor 33.923.798/0001-00 Denominação Social do emissor: BANCO MAXIMA Outras aplicações Descrição: CCB_P/IVLU110915/110818/13157886000123 4 CNPJ do emissor: 13.157.886/0001-23 Denominação Social do emissor: ITACAREVILLE Títulos de Crédito Privado

CNPJ do emissor: 14.590.454/0001-74 Denominação Social do emissor: RIO ALTO PART Venc.: 07/04/2020 1.364.093,38 1.027
Valores a pagar Descrição: Valores a Pagar 3.638.207,59 -2,74
Valores a receber Descrição: Valores a Receber E117.563.19 1,595

Nota - observa-se que entre os ativos o RPPS já mantém/mantinha aplicações diretas no fundo SÃO DOMINGOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII.

MONZA F1C DE FI MULTIMERCADO LONGO PRAZO - CP -

e

21.518.635/0001-55

Carteira em julho/2018, com PL de R$ 106.096.221,10 2—

drpspgpievidencia.govin - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Posi ão Final Ativo Valores

Ouant. / P 1 . I_ q. Custo Mercado

Cotas de Fundos CONOUEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM 6360 065 42.329.006,45 39,897 PARTICIPAÇÕES EMPRESAS EMERGENTES Cotas de Fundos SÃO DOMINGOS - FUNDO DE INVESTIMENTO 88.775 20.807.198,78 19,812 IMOBILIÁRIO - Fil Cotas de Fundos WINGS FIC FIM MULTICREDITO CRÉDITO 20/17 20.351.945,00 19,183 PRIVADO Cotas de Fundos A03 RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO 10.425 15./08.25940 14,806 IMOBILIÁRIO Cotes de Fundas WH1TE BEAR FUNDO DE INVESTIMENTO 1.370 4.521./48,79 4,262 IMOBILIÁRIO' Fll Cotas de Fundos AOUILLÁ FUNDO DE INVESTIMENTO 1.039 1.925.753,93 1,815 IMOBILIÁRIO Cotas de Fundos

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll 0 2,37 O
Disponibilidades Descrição: Disponibilidade 7ffl,37 0001

Operações Compromissados Cod. SELIC: 100000 157 146350,49 0,138 Venc.: 01/10/2018 Outras aplicações Descrição: Fll DOMINGOS Cl 1.712 34832538 0328 CNPJ do emissor: 00.329.598/0001-67 Denominação Social do emissor FISD11 Outras aplicações Descrição: Fl I AOUIL RDCI MB CNPJ do emissor: 14.069.202/0001-02 21.071.00 0,02 Denominação Social do emissor: Fll AOUIL RDCI MB

Valores apagar Descrição: Valores a Pagas 67 491,63 -0064
Valores a receber Descrição: Valores a Receber %884%1 0,003

Nota - observa-se que entre os ativos o RPPS já mantém/mantinha aplicações diretas nos fundos SÃO DOMINGOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII e

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fil. AQ3 RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 14.069.202/0001-02 Composição da carteira em dezembro/2017:

Demonstrativo contante dios registros da CVM

htw://cvmweb.cvntgov.briswb/dçfaultasp?sg sistema=fundosrez.

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L. o 4,
MINISTÉRIO DA FAZENDA

-411F BAKER TILLY

BRASIL AQ3 RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ: 14.069.202/0001-02) (Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016
Participações em Companhia Fechada - limitação de escopo

Em 31 de dezembro de 2017 o Fundo mantém em sua carteira de investimentos ações de companhias de capital fechado no montante de 14 26_232 mil, que representam 15,15% de seu patrimônio liquido, representadas pelas seguintes companhias:

Agera Negócios Imobiliários S.A - R$ 1.500 mil; e Queimados Negócios Imobiliários !USA.- R$ 24.732 mil. Em 31 de dezembro de 2017 o Fundo mantém investimento em Imóveis para Investimentos e Imóveis Próprios que juntos perfazem o montante de R$ 143.740 mil, que representam 83,13% de seu patrimônio líquido, decorrente das seguintes

operações:
Imóveis para Investimentos

Terreno Industrial em Taubató - R$ 15,600 mil; Terreno Industrial em Queimados - R$ 108.840 mil.

Imóveis próprios

Terreno Industrial em Nova Iguaçu -14 19.300 mil; Não foram apresentados os registros dos imóveis em nome do Fundo comprovando a propriedade dos terrenos industriais de Taubaté, Queimados Negócios Imobiliários S.A. e Nova Iguaçu_ Adicionalmente, os investimentos do Fundo devem estar registrados ao seu valor justo de realização, contudo até a data de aprovação das presentes demonstrações financeiras a Administração do Fundo não havia efetuado a contratação de empresa especializada em avaliação econômica para elaboração dos laudos de avaliação das referidas Fundos, Dentro deste contexto, nas circunstâncias, não temos condições de avaliar os possíveis efeitos, se houverem, sobre os investimentos do Fundo em 31 de dezembro de 2017 DAS NOVAS APLICACÕES (junta-se ao final cópias dos respectivos extratos de aplicação)

jun/17 der/17 ago/18

Fundo CNPJ % Rec. | Rec. | Cotas Valor Rec.

Cotas Valor Cotas RPPS Valor

DEATR GARE SERVICE Fll

BRAZILIAN GRAVEYARD AND 13.584.584/0001-31 | 1.098.774 2.412.902,80 RPPS 2,16 1.096.774 2.072.902,86 RPPS 1,75
GGR PRIMEI FIDC 17.013.95510001-92 2 5 4.303 6.109.288,45 5,47 4.303 4.779.091,35 4,04
ILLUMINATI FIDC 23.033.577/0001-03 | 4.985.448 5.596.664,73 | 5,30 4.985.448 5.915.531,79 5,30 4.985.941 8.186.205,02 5,22

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SUL INVEST. ABERTO FIDO

MULTISET. SR HORUS VETOR FIC 23.957.10110001-50 42 2.808.047,55 2,34 42 2.755.551,42 2,33
MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO 26.207.771/0001 4 8 1.847.729 2.000.000,00 1,79 1.877.509 2.174.987,74 184

TOTAL 5.696.664,73 5,30 19.045.770,60 17,06 17.948.738,39 15,18

> Fundo BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERV. FII - CAREll -

13.584.584/0001-31.

Administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A. e gerido por ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Do RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS, de 28/03/2018, disponível na CVM, http://cvmweh.C1777.,WV.briswb/default.asp?sg sistema=fundosreg, extraímos algumas informações e características do fundo:

Crowe Horwath Bendoraytes & Cia.

Member of Crowe Horwath International Avenida João Cabral de Melo Neto, 850 - BI.3 - salas 1.301 a 1305 CE0 - Barra da Tijuca CEP 22775-057 - Rio de Janeiro - RJ

Tel. 55(21)3030-4662 wvyw.crowehorwath.com.br BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RI Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 1. Contexto operacional O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo regulamento vigente, pelas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários n° 472, de 31 de outubro de 2008 e n° 516 de 29 de dezembro de 2011, pela Lei n° 8.668, 25 de junho de

1993, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo iniciou suas operações em 07 de dezembro de 2011 e tem como objetivo a aquisição de imóveis e direitos reais sobre imóveis, construídos ou em fase de retrofit, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debentures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debentures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FTI; ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Mis;

d

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cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos Fll ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM n° 401 de 29 de dezembro de 2003; cotas de outros Ris; certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos Fll e desde que a sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; letras hipotecárias; letras de crédito de imobiliário; e outros ativos permitidos de investimento aos FII nos termos da Instrução CVM 472.

5. Investimento em ações
Ações de Cias Fechadas - 2017

VHR Empreendimentos S.A. Privada Sem vencimento R$ 49.241.000,00 CPG Empreendimentos S.A. Privada Sem vencimento R$ 6.000.000,00 Total R$ 55.241.000,00

VIM Empreendimentos S.A.

Em 30 de outubro de 2015 houve integralização de cotas do Fundo em bens, por meio de 6.280.603 (seis milhões, duzentas e oitenta mil, seiscentas e três) ações ordinárias nominativas de emissão da da VI-IR Empreendimentos e Participações S.A. ("VHR" e/ou "Terra Santa"). A VHR tem capital social subscrito e totalmente integralizado, correspondente a R$ 23.086.230,00 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentos e trinta reais), dividido em 23.086.230 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentas e trinta) ações ordinárias nominativas e seu respectivo objeto social consiste na administração e participação em capitais de outras sociedades, aquisição de ativos, exceto financeiros, bens imóveis e valores mobiliários a comercialização de direito de uso de jazigo perpétuo, na qualidade de

concessionária de serviços públicos, bem como a administração de cemitérios-parque.

Localizado no município de Sabará, região metropolitana de Belo Horizonte/MG, conforme processo administrativo n° 02847/2004/004/2013, o empreendimento Terra Santa consiste na operação de um cemitério parque, em 2 (dois) imóveis próprios contíguos, totalizando 284.177,77 m2 de área, objeto das matrículas de n°25.831 do 1° Ofício de Registro de Imóveis de Sabará e n° 26.269 do 30 Ofício de Registro de Imóveis de Sabará. O empreendimento Terra Santa encontra-se complemente implementado. contando com uma arquitetura moderna e inovadora, em formato de pomba, simbolizando o Espírito Santo c conta com: (i) 6 (seis) salas de velório com suíte de descanso; (ii) Hum) lanchonete; (iii) 1 (uma) floricultura; e (iv) 180 (cento e oitenta) vagas de estacionamento. A totalidade das ações em que se divide o capital social da VHR, qual seja, 23.086.230 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentas e trinta) ações ordinárias nominativas, foi objeto de laudo de avaliação, realizado pela Santos, Bass - Business e Financial Advisory, emitido em 1 de dezembro de 2017, com data base de 30 de novembro de 2017, no qual foi apurado o valor de R$ 181.102.000,00 (cento e oitenta e um milhões, cento e dois mil reais). Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 6.280.603 (seis milhões, duzentas e oitenta mil, seiscentas e três) ações ordinárias nominativas de emissão da VHR de propriedade do Fundo, em 31 de dezembro de 2017, de R$ 49.241.003,74 (quarenta e nove milhões,

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duzentos e quarenta e um mil, três reais e setenta e quatro centavos) corresponde ao valor justo da participação societária retro referida.

CPG Empreendimentos S.A.

Em 30 de agosto de 2017, o Fundo adquiriu 122.400 (cento e vinte e duas mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG Empreendimentos S.A. ("CPG" e/ou "Vale do Cerrado"). A CPG tem capital social subscrito e totalmente integralizado, correspondente a R$ 2.040.000,00 (dois milhões e quarenta mil reais), dividido em 2.040.000 (dois milhões e quarenta mil) ações ordinárias nominativas e seu respectivo objeto social consiste, basicamente, na aquisição e venda de lotes, comercialização e incorporação de imóveis; instalação, construção e exploração de cemitério parque, localizado na cidade de Goiânia - GO, ou em outras cidades do Estado de Goiás ou do país. Localizado no município de Goiânia/GO, o empreendimento Vale do Cerrado consiste na operação de um cemitério parque, em imóvel próprio, totalizando 288.773,42 m2 de área objeto da matrícula de n° 92.619, do Oficial do Registro de Imóveis da 2a Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás. O empreendimento Vale do Cerrado encontra-se implementado e conta com: (i) 4 (quatro) salas de velório; (ii) 1 (um) crematório; (iii) 1 (um) crematório pet (pequenos animais): (iv) 1 (uma) lanchonete; (v) columbário: (vi) 486 (quatrocentas e oitenta e seis) vagas de estacionamento. A totalidade das ações em que se divide o capital social da CPG, qual seja, 2.040.000 (dois milhões e quarenta mil) foi objeto de laudo de avaliação, realizado pela Sporos Gestão de Valor, emitido em 23 de junho de 2017, com data base de 30 de junho de 2017, no qual foi apurado o valor de R$ 106.915.000,00 (cento e seis milhões, novecentos e quinze mil reais). Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 122.400 (cento e vinte e duas mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG, em 31 de dezembro de 2017, de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), corresponde ao valor justo da participação retro referida.

8. Emissão, resgate e amortização das cotas

Emissão - com vistas a constituição e início das atividades do Fundo, foi realizada a primeira emissão de Cotas do Fundo em série única, objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação e subscrição nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, no total de até 450.000 cotas, no valor de R$ 100,00 cada, no montante total de até R$ 45.000. Foi integralizado 415.700 cotas objeto da oferta pelo preço de emissão, no montante total de R$ 41.570. Cada Cotista deverá investir no Fundo, individualmente, o valor mínimo inicial de R$1. O Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo, após a primeira aplicação de cada Cotista. As cotas da primeira emissão foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante. No período findo em 31 de dezembro de 2017 o patrimônio líquido do Fundo está composto por 85.577.297 cotas (38.399.844 em 2016) com valor de R$ 1 349814 cada uma (R$1 285870 em 2016), totalizando R$115.514 (R$49.377 em 2016).

Resgate - Não haverá resgate de cotas a não ser pelo encerramento do Fundo.

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Amortização - a critério da Administradora e conforme recomendação do Gestor, o Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, inclusive em razão de venda de ativos. No período findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 não ocorreram amortizações de cotas. Acrescentamos ainda outras informações divulgadas pela CVM em

http://cvnrweb.cvm.gov.br/swb/dejaultasp?sg sistema=fiaidosreg:

plaNNer

SÀO PAULO, 30 DE JANEIRO DE 2018.

Aos COTISTAS

REF.: RESUMO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE cOTISTAS DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO- FII

Prezados(a) Cotistas,

A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituição administradora do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBIUÁRIO - FII, inscrito no CNRI/MF sob o n2 13.584.584/0001-31 ("Administradora" e "Fundo", respectivamente), tendo em vista a realização da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo nesta data, em segunda convocação as 10:30 horas ("Assembleia Gerar), vem por meio desta, comunicar, que, as matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral, foram deliberadas conforme segue:

Considerando que, cotistas representando 29,3918% (vinte e nove virgula três nove um oito por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, aprovaram:

II-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emiss'áo de novas Cotas constante do caput do Artigo 92, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas. Assim, o caput do Artigo 92 passará a vigorar com a seguinte nova redação:

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r rei , n 1.11 e

.

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo em ativos alvo

aprovados ou a serem aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos, que suscitem potencial Conflito de Interesse (conforme definido no Regulamento), conforme descrito a seguir:

(1) Terra Santa Parque Cemitério

- Conflito de interesse: A vendedora dos jazigos é a BR Cemitérios Investimentos e Administração

Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n2 14.499.145/0001-93, com sede na Av. Horácio Lafer, n2 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("BR Cemitérios"), a qual possui sócios que são partes relacionadas à Zion Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n2 20.344.036/0001-08, com sede na Av. Horácio Lafer, n2 160, 2 andar, conjunto 21, ltaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("Zion"), que é a sociedade controladora da Gestora. Os Srs. Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti são os sócios diretos da vendedora BR Cemitérios e sócios diretos da Zion, enquanto que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, representante da Pacific Realty S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n2 12.909.472/0001-40, com sede na Av. do Contorno, n2 6594, 152 andar, cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30110-044, a qual é sócia direta da BR Cemitérios, é também sócio direto da Zion.

Descrição do Ativo: 2.900 (dois mil e novecentos) jazigos do cemitério Terra Santa Parque Cemitério localizado na cidade de Saberá, estado de Minas Gerais, região metropolitana de Belo Horizonte, contendo 70.000 (setenta mil) jazigos, que garantiram ao Fundo o direito de preferência na venda dos Jazigos em detrimento dos demais jazigos que compõe o Empreendimento realizada em outubro e novembro - 2017.

Valor Total do Ativo: R$5.000,00 (cinco mil reais) por jazigo, totalizando o valor de R$14.500.000,00 (quatorze milhões e quinhentos mil reais).

- Termos e Condições Gerais de Aquisição: Os Jazigos objetos da transação encontram-se

registrados, cada qual com 2 (duas) gavetas, com dimensões padrão de 2,15 x 1,50 x 0,90m, cujas concessões de serviços públicos foram outorgadas pela municipalidade de Saberá, estado de Minas Gerais à VHR Empreendimentos e Participações -"Terra Santa", inscrita no CNPJ/MF sob o n2 04.997.348/0001-56, empresa investida do Fundo. Ao adquirir o direito de uso imediato dos jazigos, está incluído no preço de aquisição os serviços de abertura de covas, concretagem e fechamento. No preço dos jazigos não estão incluídos lápide, serviços junto ao cartório, velório, floricultura, transporte interno, exumação e etc.

Laudo de avaliação de jazigos referente ao ativo "Terra Santa Parque Cemitério" anexo à presente Ata como Anexo 1.

(ii) Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas

Conflito de interesse: aquisição de (a) participação de até 49% (quarenta e nove por cento) na empresa Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.839.631/0001-24, com sede na Rua Joanne Rodrigues Jondral, n. 55, Lote 104, G/H-Gleba Cambé, cidade de Londrina, estado do Paraná, CEP 86.067-050 ("Rover"), e/ou (b) dos jazigos detidos pela Rover. A Rover é uma sociedade cujos acionistas são partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti, o qual figura na qualidade de acionista da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora. Descrição do Ativo: A Rover é uma empresa detentora de um cemitério correspondente a um

imóvel registrado perante o 1° Ofício de Registro de Imóveis de Londrina, Estado do Paraná, sob a matricula n° 67.966, com capacidade para 18.000 (dezoito mil) jazigos. A edificação principal possui 4 (quatro) salas para velórios, 1 (um) Salão Ecumênico, 1 (um) crematório, 01 (um) Saguão F70 Amplo, 1 (uma) lanchonete, 170 (cento e setenta) vagas de estacionamento e 1 (uma)

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

a alterado e consolidação do Regulamento, para refletir as modificações aprovadas nos termos dos itens acima.

os Cotistas presentes na Assembleia (i) declaram que receberam de forma suficiente todas as informações e documentos necessários ao exercido do direito de voto e à aprovação das matérias que foram deliberadas na presente Assembleia, (ii) declararam-se cientes das deliberações acima aprovadas e que examinaram a modificação realizada no Regulamento por meio da versão marcada; (iii) dispensam a Administradora do envio do resumo da deliberação da presente Ata; e (iv) aprovam a consolidação do Regulamento com as alterações acima mencionadas, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo IV à presente Ata.

Em razão do exposto acima, a Administradora ficará desde já autorizada a praticar todas as medidas necessárias ao cumprimento das determinações da Assembleia Geral.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

Instituição Administradora

|

drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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Lvl.

MINISTÉRIO DA FAZENDA

ANÚNCIO DE INICIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 4a EMISSÃO DO

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fll

CNIRIMIF m13584.584/0001-31

plaNNer 011

mi ieSilb;le NÉIS

a i! e ~e Mica ppm a

AMIMA ~gest

Administradora/Coordenador Líder

Código ISIN no BRCARECTF000 Códigode Negociação na 133: CARE11 Registro na CVM subo no CVM/SREMF1/2018/015

No montante de até

R$ 201.500.000,00

(duzentos e um milhões e quinhentos mil reais}

Data de Divulgação 11 de maio de 2018

A PtANNER CORRETORA DE VALORES S.A., insfituição financeira com sede na Cidade de São Paulo. Estado de São Paulo. na Avenida Brigadeiro Farta Urna. no 3.900, talando, inscrita no OSPJ/MF sob no00,305s39000i -54, na qualidade de InstituNão administradora ("Administradora') e instituição ilder da oferta públicade distribuição das cotas daquela emissão ("Coordenador Lidere) em conjunto com a ZION GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sodedade empresária limitada com sede na cidade de São Paula estadodeS3oPaulo,roAventda Horácio Lano loO,conjunto 21(24 andartitaim CEP04538080, Inscrita no CNRIN,F soba no 97343940/0001.69devidamente ~ciada perante a Comissão de Valores Mobiliarias ("CM, corno administradora de carteira, de KOla0 COM o Abo DeciaratOrio CVM as 12.037, de 3 de novembro de 2011 Ctoordenadar Contratado e, em conjunto com o Coordenador Uai, os "Coordenadores", comunicam nesta datA o lado da distribuNão púbilca pdmarla de até 115000000 (cento e quinze milhões) de CntAç nominativas e escriturais, com valor unitário de R51,75 (um real e setenta e cinco centavos), do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DFA11.1 CARE SIMVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - AI (respectivamente 'Cotas' e "Fundo"t perfazendo o volume total de ate RS291250000.00 (duzentos um milhas, duzentos e dnquerRa mil reais) ("VolumeTotal da Oferte). sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas do Lote Adickmal (conforme abaixo definidos), e o volume mínimo de RS1.750.00090 rum milhara setecentos e anquenta mil reais) ('Voltaria Minimo da Oferta" e 'Oferte', respectivamente).

CARACTERISTICAS DO FUNDO E DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS
  1. CONSTITUIÇÃO DO FUNDO 1.0 Fundo foi constiturdo sob forma de condamirdo fechado por me o do branunento Parttuku de ConstkulModo anuo I 'Fuobodehsserbra,ru knobillarla Til datado de 14de abril de 2011, devidamente registrado em 14 de aba de 2011, sob o no 1207241 perante° 6s Oficial de Registro deTrtulos e Documentos e Cfill de Pessoa Juddka da Odade do Rio ele Janeiro, conforme aditado pelo 'instrumento Porocular de Melaço do Rekkimento do &azem Gravexard and (kwh ave Sarros Fundo de knestImento Imobiliário nr,celebradoern 25 de abril de 2018e registrado sob o m3667.072 perante o 2.0fidal de Regiam de 'Nulos e Decore tos e CM de Pessoa Jurídica da Capital. Estado de São Pautem 27 de abril de 2018.
  2. A presente Oferta e a Emissão das Colas do Fundo fal aprovada pela Assembleia Geral de Constas do Fundo. realizada em 30 dejaneiro de 2018. tegistrada em 1° de fevereiro de 1018 perante 02° Oficiai de Registro deTítulos e Documentos e Civil de Pessoa .1 orlara da Cidade de São Paulo. sob o m3.661.761.0 fundo e suas Cotas estão sujeitos aos termas e condNCes previstos no regulamento do Fundo datado de 25 de aba de 2018. registrado em 27 de abril de 2018, sob rf 3.667072. perante 02° Ofictal de Registro deMaris e Documentos ceei de Pessoa fundia da Captai ("Regularamito"). II CARACTERISTICAS DO FUNDO trepo do Fundo: 0 Fundo é um fundo de investimento Imobiliária core prazo de duração indeterminam constituldo sob a forma de condominio fechado, não sendo pemilticio o resgate convencional de coto e é regido pela Lei tf 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela instrução da Comissão de Valores Mobalnos ("CVM') no 472, de 31 de outubro de 20043, conforme alterada (Instrução CVM 4721. pelo Regulamenta e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicavas 2.0bJetNosdo Fundo:0Funclo tem porobjetoaffere receitas de naturezalmobribrla deforma a proporoonaraos seus Colistasurna remuneração para o IroestImento realizado, mediante o fluxo de rendimentos gerado pelos seus ativos e do aumento do vala patrimecial destes Cotas, por meio a realização de Ovellmentos nos seguintes ativos alvo tem conjunto os 'Ativos Alvo"): 1- quaisquer direitos reais sobre tens 'Mime II - direitos reais sobe bens Imóveis, aças. debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, redbos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliados. (Nulasde debênture; cotas de forais de Investimento. notas promissórias, e quaisquer outros valores mobifildos, desde que se trate de emissores registrados na COM e cujos atMdades preponderantes sejam pomadas aos fundas de investimento imobiliários; Hl - aças ou cotas de sociedades cujo único propalo se enquadre entre as aia/idades permitidas aos fundos de investimento 'mobiliados; IV - cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que Invistam exclusivamente em tumutição [MI ar no mercado knotürialcr, V - certificados de potencial adicionai de construção emitidos coro base na Instrução CVM 401, de 29 de dezembro de 2003. conforme alterada; VI - cotas de ouros fundos de investimento imoaletrios; VII - certificados de recobrireis Mobiliares e coras de fundos de Investimento em direitos creditados (FIDC) que tenham to F/U politica de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento Inlobillárke e desde que 72 estes certificados e colas tenham sido Objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

VIII- letras hipotecadas :a - letras de crédito inxbiNlio; e X -letras h1~1as garantidas. os Alhos Alvos serão, preponderantemente relacionados ao setor funerário )F

Ideith cure). ou Seja, Irnevels destinados à impiantação de cerNteics, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cernitêdos e direitos reais sobre bens ligados ao setarde cemitérios e estarão localizados em qualquer regiãodo Brasil.

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fl

C n 4

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

Quantidade de Cotas a serem Emitidas: A ()fere' será de até 175201250.000,03 (duzentos e um mamães, dturentos e cinquenta mil reais), divididos em até

115.000030 (cento e quinze milhões) de Cotas do arado, sem considerar as Cotas do LM Suplementar e as Cotas do Lote AdidonaL

Público Alvo do Fundo: Irrvestidores em geral sejam eles pesram fidas, pessoas jurfcficas, fundos de investimento entidades abertasOU fechadas de previdência

complementar, regimes próprios de previdénda social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no extrata, que tenham por objetivo investimento de longo prazo. No ambito da Ofena não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de ravestanema

Forma de Condominia Condomínio fechada sem a possibilidade de resgate das Cotas. Prazo:0 Fundo tem prazo de duração Indeterminado Administradora do Fundo: O Fundo administrado pela Menne( Corretora deVabes SÁ, acima qualificada Auditoria Independente: O Fundo ccmtratou a Crave Honvath Bendoraytes &Ga fruiditores independentes, Inscrita no CNPJ/MF sob o ra42.170.852/0001-77, para a prestação de serviços de anataria das demonstrações financeiras e das demais contas do Fundo rAuditor Independente").

Assessoria Legal:Oescritório Cescon Bardar, Flesch &Barreto Advogados foi responsável pela estruturação juddica da emissão de novas Colas do Fundo, Incluindo

a elaboração e/ou revisão das instrumentos legais da respectiva operação, alem de outros temas

Diretor Responsável do Coordenador Líder O diretor responsável do Coordenador lide e o Sr Claudio Henrique Sangar.

I 1.Taxa de Administração, Gestão, Performance, Custódia, Remuneração do AucRto4 Taxa de Entrada e Saida:

Taxa de Administração: A Administradora e a Gestora receberão pela prestaplode serviços de administração e gestão do Funda uma remuneração mensal conjunta

equivalente a 1 ,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano apurado sobre o valor contabd do Paranóia°. Líquido do Fundo, assegurado um valor mínimo, nos termos do artigo 36 da instrução CWA n°472, equNalente a R515.000,60 (quinze mil reais) pa mês A Tara de Admirastração será calculada mensalmente, com base no valor contábil do Património liquido do Fundo, e será paga ate o dia 10 (dez) do mês subsequente ao da prestação dos serviços. Não estão Inckadas na Taxa de Administração as despesas e os custos rdativos à transferanda da popir:da& fiduciária dos bens e direitos sobre os a hos Integrantes do patrimônio do Fundo, bem corno as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Funda Os valores mínimos de Taxa de Administração estabelecidos acima sedo reatustados todo mês de Hnelrode cada ano, peia variação posava do IPCA.0 varar correspondente ao serviço de distribuição de Cotas do Fundo não está incluído na Taxa de Administração.

Taxa de Performance: Além da Taxa de Administração acha estabelecido o Fundo pagará à Gestora uma remuneração baseada na performance dos seus

investimentos ("Taxa de Peflormancel, uma remuneração correspondente a 2096(viote pa cento) do que exceder a variação do WCA acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao aro), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente atê o 5° (quinto) Dia Cita do I" mês subsequente zo encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Ltd de cada mês conforme fórmula abatem

Fórmula:
IV. CARACTERISTICAS DAS COTAS
  1. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Ofertadau As Cotas de emissão do Funda apresentam as seguintes características principais: (I) correspondem

a frações Ideais do Património Líquida (ii) não são resgatável (Dl) talo a forma esaltural e nominativa, (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integrallzadas, direito de participar, Integralmente em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os 'mateis investidos ou sobre fração Ideal desses imóveis; Mi no caso de emissão de novas Cotas peto Fundo, poderão conferir aos seus titulam direito de preferência, casoa emtssão de novas Cotas do Fundo seja deliberada pela Administradora; (vil) serão regIstradasem contas de deposito indbidualtradas, manadas pelo Administrador em nome dos respectivos titulares, sem emissão de certificados; (viii) serão de uma única classe e darão aos seus titulares Idênticos dIrekos partiam; e (ix) todas as Cotas detidas pelos at15245 que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas peio Fundo corresponderão a 1 (um) voto na Assentada Geral de Coristas, sendo certo que, as Cotas detidas pelos Constas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas peb Fundo correspondera° a I (um) inato na Assembleia Geral de Constas até o limite de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Funda O Escriturado, emitirá extratos de contas de decésito, a fim de comprovara propriedade das Cotas e a qualidade de Consta Não há Ilmitagib à subscrição ou aquisiçãodeCotas do Fundo por qualquer pessoa fbica ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo, conforme previsto neste Antlrirlo de Início Évedada a subscrição ou aquisição de Cotas

do Fundo por dubes de lrtvestlntr ta conforme previsto no Regulamento e no Prospecto.

drpspeóàarevidencia.gov.br -Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

V. CRONOGRAMA DA OFERTA

O térr997 da Oferta e seu resun uflneadaçSodM0eEnmertcSegue,abano, urn crecograrna indiano dos principais eventos da Oferta

D3107354110

01 Erotocc4oCV1•193 940E203 e do kefirg 23/0312018

REr_ebmento Exinênclas 09VO4/2018
Cumpriwto de F4905.405 na CVM 2~2018
Obtenyb Reg'gro oa Oferta 10.105/2018

DIvtlgação do Anima) de Irk10

11/05/2018

DlisçonibIRzaçáod0Prospecto De5nItIvo Intio de ãsulbuição de Colas no Meud921 18I05/2019 14 Ditituição &Coas no Meado 18,105/2018a 01 18 041 Da9 de aviclaçáo 06105/2018

?Re de ode&asnoMetaio 13/05/2018 a 27 8

10 Data Lçucaç to 02/01/2018
11, 399300de Fratrbulçáo Cotas no ktecado 09/07/2018 a 23/07/2018
12. Data de Liu caçao 27/07/2018
13. 4°0ericeodt C439108100 de Cotas na Meralo 0 8a 17 18
14. Dari de Liqudaçáo 27/08/2018
15. 54Período strFau de Colas 393 29/03/2018a 14/9312018
16. Da2 ee 1J0kittacao 19/023/2018
17. 64 Pericdock DIstrbuiçáo E014s no Mercai° 2fA39/2018 a 10%2018
18. Cota de ilqumar,30 161'0/2018
19. 24 PerloCo&DiscretiKk de Optas no Meado 23/10/2018a 9501/2018
20. Da3 de Liqudaçáo 094: 1/2018 Atê 60410 meses contar da
21. DIvulgaglode kat0 de &certame= 00400 clo Anúnclode19430
  1. Into de negx00 das Cotas 4050encertaffientuda Oferta
Dos informes mensais disponíveis na CVM, separamos o relativo a junho/2018:
Informe Mensal CVM

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH

Nome do Fundo: CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - Fil CNPJ do Fundo: 13.584.584/0001-31
Data de 07/12/2011 Público Alvo: investidores em Geral
Funcionamento:
Quantidade de cotas 91.507.648,00
Código ISIN: BRCARECTF000 emitidas: Cotistas possuem vinculo
Fundo Exclusivo? Não familiar ou societário Não
familiar?
Classificação Mandato: Títulos e Valores
MobiliânosSegmento de Prazo de Duração: Indeterminado
autorregulação: Atuação: HibridoTipo de Gestão: Ativa
{

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474 - 74

drpst7(44previ de n cia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900- Brasília - DF

\

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MINISTÉRIO DA FAZENDA
Data do Prazo de Duração: Mercado de Encerramento do exercido social: Entidade administradora de 31/12
negociação das cotas: Bolsa mercado organizado: BM8FBOVESPA
Nome do Administrador: PLANNER CORRETORA DE VALORES CNPJ SA Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10° do Administrador: 00.806.535/0001-54 01) 2172-26000800 179
Endereço: andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538- 132 Telefones: 444(11) 2172-2667
Site: www.plannenconntr E-mail: investfundos@plannencom.br

Competência: 06/2018 Data da Informação sobre cf atalhamento do número de coristas' 29/06/2018 Número de sofistas 346

Pessoa física 303 Pessoa jurídica não financeira 2 Banco comercial 1 Corretora ou distribuidora 1 Outras pessoas jurídicas financeiras Investidores não residentes Entidade aberta de prev ~eia complementar Entidade fechada de previdéncia complementar Regime próprio d Oreviciénela dos servidores públicos 33 Sociedade seguradora ou resseguradora Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil Fundos de investimento imobiliário Outros fundos de investimento 5 Cotistas de distribuidores do fundo (distribuição por conta e ordem) Outros tipos de cotistas não relacionados

Ativo - R$ Ativo - R$ Ativo - R$ 127.574.058,51 127.574.058,51
2 Patrimônio Liquido - R$ 127.381.966,92
3 Número de Cotas Emitidas 91.507.648,0000
4 Valor Patrimonial das Cotas - R$ 1,392036
5 Despesas com a taxa de administração em relação ao património liquido do mês (%) 0,1384%
6 Despesas com o agente custodiante em relação ao património liquido do mês (%)
7 Rentabilidade Efetiva Mensal (%) 1,5981%
7.1 Rentabilidade Patrimonial do Mês de Referência' (%) 1.5981%
7.2 Dividend Yield do Mês de Referência' (%)
8 Amortizações de cotas do Mês de Referência (%)
Informações do Ativo Valor (R$)
9 Total mantido para as Necessidades de Liquidez (art. 46, 6 único, ICVM 472/08) 20.396.879,13
9.1 Disponibilidades 10.794,62
9.2 Titulas Públicos 20.386084,51
9.3 Titulas Privados
9.4 Fundos de Renda Fixa
10 Total investido 105.981.788,26
10.1 Direitos reais sobre bens imóveis 26.523.000,00
10.1.1 Terrenos
10,1.2 Imóveis para Renda Acabados

drpspÉs'previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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inC,^fl n
MINISTÉRIO DA FAZENDA
SIGILOSO SIGILOSO SIGILOSO SIGILOSO SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA SIGILOSO
10.1.3 Imóveis para Renda em Construção 9.320.000,00
10.1.4 Imóveis para Venda Acabados
10.1.5 Imóveis para Venda em Construção
10.1.6 Outros direitos reais 16.203.000,00
10.2 Ações
10.3 Debêntures
10.4 Bónus de Subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos
10.5 Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários
10.6 Cédulas de Debêntures
10.7 Fundo de Ações (FIA)
10.8 Fundo de Investimento em Participações (FIP)
10.9 Fundo de Investimento Imobiliário (FII)
10.10 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)
10.11 Outras cotas de Fundos de Investimento
10.12 Notas Promissórias
10.13 Ações de Sociedades cujo único propósito se enquadra entre as atividades permitidas aos Fl I 80.458.788,26
10.14 Cotas de Sociedades que se enquadre entre as atividades pemritidas aos AI
10.15 Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC)
10.16 Certificado de Recebiveis Imobiliários (CRI)
10.17 Letras Hipotecárias
10.18 Letras de Crédito Imobiliário (LCI)
10.19 Letra Imobiliária Garantida (LIG)
10.20 Outros Valores Mobiliários
11 Valores a Receber 1.195.391,12
11.1 Contas a Receber por Aluguéis
11.2 Contas a Receber por Venda de Imóveis
11.3 Outros Valores a Receber 1.195.391.12
Informações do Passivo Valor (R$)
12 Rendimentos a distribuir
13 Taxa de administração a pagar 186.017,49
14 Taxa de performance a pagar
15 Obrigações por aquisição de imóveis
16 Adiantamento por venda de imóveis
17 Adiantamento de valores de alugueis
18 Obrigações por securitização de recebiveis
19 Instrumentos financeiros derivativos
20 Provisões para contingências
21 Outros valores a pagar 6.074,10
22 Total do passivo 192.091,59
> GGR PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITOFtIOS
- 17.013.985/0001-92.
Regulamento de 02 de maio de 2018.

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MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

Administradora: a CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Gestora: GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., O GGR PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ("Fundo") é um "Fundo de Investimento em Direitos Creditórios" constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, podem participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, pessoas que sejam investidores qualificados, localizados no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento em geral registrados nos termos das referidas instruções, que busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição das Cotas e aceitem os riscos e prazos relacionados ao seu investimento no Fundo.

Conforme seu regulamento, este fundo possuí apenas uma classe de cotas. 14.1. As Cotas serão escriturais e seu valor será calculado diariamente de acordo com o valor do Patrimônio Liquido do Fundo. O Fundo emitirá somente uma classe de Cotas, inexistindo qualquer diferenciação ou preferência entre elas. O valor unitário de emissão das Cotas serão apurados, na data da efetiva disponibilidade dos recursos investidos confiados à Administradora, com base na divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pela quantidade de Cotas então existentes.

No caso deste fundo, por se tratar de um fundo com cota única não há a segregação entre cotas subordinadas e seniores, nem subordinação a qualquer outra classe de cotas, prática usual e a mais comum em fundos de investimento em direitos creditórios.

Até a edição da Resolução CMN n° 4.392/2014 de 19/12/2014, que alterou a Resolução CMN n° 3922/2010, havia a possibilidade de se aplicar até 15% dos recursos do RPPS em FTDCs abertos e até 5% em FIDCs fechados. A nova redação restringiu as aplicações somente para cotas de classe senhor, da seguinte forma: aplicação de até 15% (quinze por cento) em cotas de classe sênior de fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos sob a forma de condomínio aberto; e até 5% (cinco por cento) em cotas de classe sênior de fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos sob a forma de condomínio fechado.

Entendemos que, apesar de não haver subordinação a qualquer outra classe, a inexistência de cotas da classe sênior e, consequentemente, da classe subordinada aumentam sensivelmente os riscos desta aplicação, uma vez que, na pratica, as cotas subordinadas, quando previstas, servem como um colchão de segurança por se tratar de um percentual das cotas de uma determinada emissão que fica na propriedade do cedente dos créditos como garantia adicional aos detentores de cotas sênior, uma vez que somente serão pagas depois de satisfeitos os direitos dos cotistas seniores".

Como o fundo GGR PRIME I FIDC ( ex FIDC GBX PRIME I) tem uma única classe de cotas, este não poderia receber aplicações de RPPS após 19/12/2014, nem o fundo acatar aplicações dos RPPS.

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n n 9 5

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA
NOTA- A seguir, parte do Relatório da empresa AUSTIN RATING, de 14/08/201

disponível na CVM - http://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default. asp?sg sistema=jimdosreg- detalhando a atual situação deste fundo, Comunicado ao Mercado de 02/02/2018 e Fatos Relevante de

01/10/2018 divulgados pelo administrador do fundo, a CM CAPITAL.
Relatório de Monitoramento

e ri, AUSTIN 14/ago/2018

R A it4 G

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 14 de agosto de 2018, manteve em observação negativa o rating 'brB-(sf)' das Cotas (Classe Única) do GGR Prime I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (GGR Prime I FIDC/ Fundo). O presente relatório compreende os fundamentos para a manutenção da observação negativa e serve, paralelamente, como monitoramento referente ao 2° trimestre de 2018. A observação negativa indica a tendência de rebaixamento da classificação no curto prazo e sua manutenção é justificada pela continuidade da deterioração da qualidade da carteira do GGR Prime I FIDC nos últimos meses, a despeito dos esforços da Gestora, principalmente no sentido de executar as garantias presentes nas emissões problemáticas que integram a carteira do Fundo. Esta piora da qualidade da carteira está refletida (i) no forte acréscimo dos atrasos, que saíram de um total de

R$ 45,0 milhões (15,9% da carteira) para R$ 88,2 milhões (31,4% da carteira), entre mar/18 e jun/18; e (ii)

na substancial elevação da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD), cuio saldo passou de R$ 38.9

milhões (13,8% da carteira) para R$ 92.9 milhões (33,1% da carteira), no mesmo período. Cumpre

mencionar que a Administradora, durante o período em análise, fez novos ajustes nas provisões de ativos integrantes da carteira do Fundo, o que ratifica a tendência de acréscimo de atrasos e justifica a persistência da classificação das Cotas. Por conta dos fortes aumentos nas provisões, a rentabilidade das Cotas do Fundo se viu fortemente penalizada, registrando perda acumulada de 17,5% no 2T18. Já o retorno acumulado das Cotas nos últimos 12 meses até jun/18 foi de -21,8%. No período compreendido entre jan/16 e jun/18, o retorno das Cotas ficou em -21,9% do mesmo do benchmark. Desse modo, os cotistas que resgataram suas aplicações nos últimos meses não tiveram o retorno esperado no momento do investimento, e a expectativa é de que, com os ajustes em provisões, aqueles que resgatarem nos próximos meses terão retorno ainda mais distante da meta de rentabilidade das Cotas. Ainda que tenha sido dada a opção de postergação da data de resgate aos cotistas, tal situação implica em default parcial do GGR Prime I FIDC em relação àqueles cotistas que optaram pelo resgate, aspecto que foi ponderado na classificação. O Fundo efetuou os resgates previstos para mai/18 (R$ 23,0 milhões) e jun/18 (R$ 2,0 milhões) e ainda possuía caixa da ordem de R$ 24,1 milhões ao final de jun/18, volume mais do que suficiente para fazer frente aos resgates previstos para os meses de jul/18 e ago/18 (R$ 14,3 milhões no total). No entanto, ainda que as obrigações previstas possam continuar se reduzindo com novos ajustes nas provisões e as consequentes desvalorizações das Cotas, a partir de set/18, a liquidez do Fundo passará a depender sobremaneira da liquidação de operações em curso normal (há a previsão de um pagamento importante, da ordem de R$ 16,6 milhões, vindo de um único Emissor, a Marluc, em set/18) e da liquidação de garantias já executadas (imóveis recebidos via

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dação em pagamento da operação da MaxCasa, processo relatado em relatórios anteriores) ou que ainda estão em fase de execução. Este cenário indica um risco maior para as Cotas do Fundo e impõe a necessidade de uma observação atenta quanto aos eventos relacionados. A classificação 'brB-(sf)' indica um alto de risco, relativo a emissores e emissões locais, de que os Cotistas do GGR Prime I F1DC não recebam pontualmente o principal investido corrigido pelo benchmark ao longo do prazo do investimento. Esta classificação está considerando a baixa Qualidade média dos ativos, com risco substancial de inadimplência e_perda parcial relacionada, principalmente, aos ativos mencionados no plano de reestruturação. A nota carrega também um componente importante do risco de liquidez, em linha com o que fora anteriormente apontado, além de embutir a percepção dessa agência sobre outros riscos que podem afetar a capacidade de devolução do Fundo aos seus cotistas, como aqueles advindos de contrapartes. De acordo com os Fatos Relevantes publicados pelo Administrado no 2T18, foram deliberadas as seguintes mudanças: em 27 de abril de 2018: a Administradora realizou aumento na provisão para perdas dos ativos que compõem a carteira do Fundo; em 15 de maio de 2018: a Administradora novamente realizou aumento nas provisões de ativos integrantes da carteira do Fundo; em 05 de junho de 2018: foi aprovada a liquidação antecipada das debêntures, através da Dação em Pagamento de 251 (duzentas e cinquenta e uma) unidades imobiliárias do empreendimento denominado "Loteamento Residencial das Nações", realizada em 18 de maio de 2018 por meio de Assembleia de Debenturistas. Na data (jun/18), foi realizada a substituição de ativos na carteira do Fundo, sendo retirado da carteira "debentures DLL - MACAÉ" e substituído por "Imóveis da Dação em Pagamento"; em 15 de junho de 2018: conforme o Regulamento do Fundo, estipula que fica caracterizada a ocorrência de Evento de Avaliação, o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo em níveis abaixo da classificação de risco "brBB+", e caso não haja mudança da classificação, a Administradora realizará convocacão de Assembleia Geral de Cotistas, poderá ser deliberado o Evento de Liquidação Antecipada do Fundo e medidas necessárias; em 04 de julho de 2018: foi aprovada a declaração do vencimento antecipado das Debêntures pela Paysage Marialva Empreendimentos Imobiliários S/A, em decorrência da alta probabilidade de ocorrência de inadimplemento das parcelas vincendas. O Agente Fiduciário notificará a Paysage e os garantidores que efetuem o pagamento, no prazo de 10 (dez) dias e adotarão medidas necessárias à formalização do vencimento antecipado das Debêntures e ações judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis; em 31 de julho de 2018: foi integralmente realizada a liquidação antecipada das debêntures, com a Dação em Pagamento de todos os imóveis dados em garantia na Escritura pela DLL - Macaé 01 Empreendimentos SPE S/A, e retiradas da carteira no dia 30 de julho de 2018, de acordo ao Fato Relevante publicado em 05 de junho de 2018. No dia 16 de abril de 2018, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária (AGE), na qual foram aprovadas e diversas alterações no Regulamento do condomínio, que, a priori, não tiveram efeito sobre a classificação. Tais alterações foram: i) alteração do inciso VI do item 17.1 do Regulamento sobre Eventos de Liquidação, relacionado ao rating das Cotas do Fundo; ii) substituição do atual custodiante para a CM Capital Markets DTVM Ltda.; iii) alteração no item 14.6 do Regulamento, permitindo aos Cotistas solicitar o cancelamento do resgate, uma vez solicitado. Na mesma oportunidade, foi aprovado o plano de reestruturação dos créditos que compõem a carteira do Fundo, que, apesar de já refletir uma postura mais ativa dos novos gestores e medidas mais coerentes com as situações das operações problemáticas, ainda não teve qualquer resultado prático relevante (entrada de caixa) e, portanto, não teve efeito positivo sobre a classificação. De acordo com o plano de reestruturação / recuperação, foram definidas as seguintes condições: i) GBX Londrina (Grupo GBX): ficou pactuada a quitação das dívidas emitidas por GBX Londrina e Properties através da realização de Dação em Pagamento do Hotel Tryp lnn, o saldo devedor das 10 CCI's, em 30 de abril de 2018 é de R$ 10,1 milhões dos quais R$ 7,5 milhões representados por 11 parcelas estão em aberto desde mai/17;

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C n 7

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Properties GRU (Grupo GBX): está em andamento o Acordo de quitação, porém as operações contam com garantias reais e fidejussórias devidamente válidas e exigíveis, para fazer frente a eventuais inadimplências não regularizadas, o saldo devedor das 16 Debêntures, em 30 de abril de 2018, é de R$ 22,3 milhões, dos quais, R$ 18,7 milhões são representados por 10 parcelas que estão em aberto desde jun/17;

DLL Macaé: foi aprovado o Acordo que consiste em receber, por meio de Dação em Pagamento, até 316 lotes do empreendimento Jardim Paraíso de forma a adimplir completamente a operação; o saldo devedor das 13 Debêntures, em 31 de outubro de 2017, é de R$ 18,2 milhões, as quais venceram em 07 de novembro de 2017;

Eurowan (Grupo Teixeira Holzman): foi aprovado o Acordo e está sujeito à conclusão de diligência prévia visando constatar a regularidade dos imóveis, negociar e aceitar a dação em Pagamento de 15 lotes do condomínio EUROROYAL pelo valor de venda forçada e outorga de opção de venda em favor do fundo ("pur) pelo valor da dívida atualizada à IPCA + 12,0% a.a. pelo prazo de 18 (dezoito) meses. O prazo esperado para conclusão da Dação em pagamento é de 60 dias, desde a aprovação na Assembleia de cotistas;

Paysage Empreendimento: foi aprovada a adoção de providências para satisfação do crédito, sendo autorizada inclusive a declaração do vencimento antecipado da dívida, para se iniciar os procedimentos de execução. Embora a operação esteja financeiramente adimplente, existem obrigações não pecuniárias descumpridas, e, de acordo com o monitoramento da qualidade de crédito promovido pela a Administradora e a Gestora, foi constatada a possibilidade de inadimplemento das parcelas vincendas; e vi) Maxcasa: foi realizada a Dação em Pagamento em set/17, e o saldo devedor das 15 Debêntures, em 31 de julho de 2017, era de R$ 18,3 milhões, dos quais R$ 2,7 milhões, representados por 09 parcelas estavam em aberto desde dez/16. O GGR Prime I F1DC foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 19 de dezembro de 2012, porém,iniciou a emissão e a integralização de Cotas apenas em 01 de setembro de 2014. O PL do Fundo se reduziu de R$ 308,6 milhões, em mar/18, para R$ 227,1 milhões, em jun/18. Os créditos representavam 123,8% do PL ao final de jun/18, estando o PL remanescente aplicado em Títulos Públicos e em cotas de fundos, ativos financeiros permitidos por Regulamento.

1

{

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

rci Capital

COMUNICADO AO MERCADO

A CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administradora") informa que foi comunicada a respeito de alteração no quadro societário da

GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, 52 andar, Conjunto 502, Itaim Bibi, inscrita no CNN sob o n2 10.790.817/0001-64, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para a prestação dos serviços de gestão de fundos de investimento por meio do Ato Declaratório no 10.555, de 26 de agosto de 2009 ("GGR"), realizada com vistas a uma potencial combinação dos negócios da GGR com os da HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Cacilda Becker, n2 50, salas 501 e 1301, inscrita no CNPJ sob o n2 11.333.851/0001-72, devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de gestão de fundos de investimento por meio do Ato Deciaratório CVM n2 11.572, de 14 de março de 2011. A Administradora manterá o mercado e os cotistas dos fundos geridos pela GGR que estão sob sua administração informados sobre quaisquer desdobramentos relacionados a esta comunicação.

São Paulo, 02 de fevereiro de 2018.

CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A- sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

rd Capital

São Paulo (SP). 01 de outubro de 2018

Aos Cotistas,
GGR PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, fundo de investimento

em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, de acordo com a Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada ("Resolução n0 2.907") e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") no 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ("Instrução CVM 356"), inscrito no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas ("CNPJ/MF") sob o n2 17.013.985/0001-92 ("Fundo") neste ato representado pela CM CAPITAL MARKETS

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administrador ou "CM

Capital"), instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade e Estado do São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.195, 42 Andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004, inscrita no CNPJ/MF sob o ri2 02.671.743/0001-19, devidamente credenciada junto à CVM como administrador de carteiras de valores mobiliários através do Ato Deciaratório CVM ri2 13.690 de 4 de junho de 2014, vem, por meio do presente, em cumprimento ao disposto no Artigo 462 da Instrução CVM 356, comunicar aos cotistas o que segue:

FATO RELEVANTE

  • Nos termos do Art. 11 da Instrução CVM 489 de 2011, o Administrador tem obrigação de realizar, no registro contábil, as provisões para perdas nos ativos que compõem a carteira do Fundo, uma vez que verificadas evidências de redução no valor de recuperação dos ativos; - Por força do exposto acima, o Administrador realiza reuniões ordinárias mensalmente, no intuito de atualizar as avaliações dos ativos e, consequentemente, atualizar os valores aplicados de provisões para perdas nos ativos; - Em atenção à última reunião do Comitê de Precificação, Provisão e Liquidez (Comitê) realizada por este Administrador, em 28 de setembro de 2018, considerando as informações disponibilizadas pelo drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Gestor, na qualidade de Agente de Cobrança contratado pelo Fundo, o Comité deliberou por realizar as seguintes atualizações às provisões aplicadas aos ativos que compõem a carteira do Fundo:

IPIDC..., Ativos Provisionados 96 Provisão RBDU 38% GBX TIETÊ 50% BR LANO 25% NOVA COLORADO 0,5% CAMPOS LINDOS 0,5% - Os percentuais de provisão acima demonstrados refletem as análises realizadas pelo Administrador, que levam em consideração as seguintes informações, sem prejuízo de outras que o Administrador considerar relevantes:

Fluxo de pagamentos dos Ativos na carteira do Fundo; Informações financeiras e operacionais das empresas devedoras; Informações atualizadas dos Ativos dados em garantia das Operações; e

cl) Informações referentes ao exercício de cobrança dos ativos.

Considerando a atualização dos percentuais de provisão demonstrados acima, o total das provisões para perda na carteira do Fundo, na data base de 28 de setembro de 2018, é de R$ 103.143.274,27, valor que representa um percentual de 49,9% em relação ao Patrimônio Liquido do Fundo.

Sendo o que nos cumpria pelo momento.

CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador do Fundo

ILLUMINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITO CREDITO:51210S - 23.033.577/0001-03
Regulamento de 10/09/2018 Administradora: PLANNER CORRETORA DE VALORES S/A. Gestora: QUELUZ GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
83 \

drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

O ILLUMINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS ("Fundo") é um

"Fundo de Investimento em Direitos Creditorios" constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento, pela Resolução CMN n° 2.907, pela Instrução CVM n2 356, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 1.2. Podem participar do Fundo, na qualidade de cotistas, pessoas que sejam investidores qualificados, localizados no Brasil ou no exterior, assim definidos nos termos do Artigo 9-6 da Instrução CVM ná 539 ("Investidores Qualificados") que busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição das Cotas e aceitem os riscos e prazos relacionados ao seu investimento no Fundo. 3.1. O Fundo é urna comunhão de recursos destinados à aquisição continuada, com

prazo de duração indeterminado, de Direitos de Crédito Elegíveis, de acordo com a política de investimento constante deste Regulamento. Os Direitos de Crédito Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de composição de carteira estabelecidos na legislação e na regulamentação vigente, assim como neste Regulamento. §12- As cotas únicas do Fundo possuem um benchmark de rentabilidade, no longo prazo, correspondente a variação do índice de preços ao consumidor amplo - IPCA, divulgado peio Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística-IBGE, acrescido do percentual de 8,5% (oito vírgula cinco por cento) ao ano. Este benchmark não caracteriza promessa ou garantia de rentabilidade pela Administradora, pela Gestora e/ou pelo Custodiante.

Resgate em 1260 dias úteis da solicitação:

14.8. Os Cotistas poderão solicitar o resgate das Cotas de sua titularidade, por meio de correspondência encaminhada à Administradora e/ou à Gestora. §12- O resgate de Cotas do Fundo obedece às seguintes regras:

  1. O cotista deve formalizar a Administradora e à Gestora a sua intenção de resgatar as Cotas do Fundo, por escrito; Caso a data de solicitação do resgate pelo Cotista não seja um dia útil, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente; Desde que haja caixa disponível, o valor líquido do resgate das cotas será creditado ao Cotista que o tiver solicitado em até 1.260 (um mil e duzentos e sessenta) dias úteis após a respectiva data de solicitação do resgate ("Data da Solicitação de Resgate").

' 1 MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474 - 84 . drpspróprevidencia.govibr - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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CCOO2

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conforme expresso em seu regulamento, parágrafo 1°, do inciso 3.1, acima, este fundo possuí apenas uma classe de cotas. No caso deste fundo, por se tratar de um fundo com cota única, não há a segregação entre cotas subordinadas e seniores, nem subordinação a qualquer outra classe de cotas, prática usual e a mais comum em fundos de investimento em direitos creditórios.

Até a edição da Resolução CMN n° 4.392/2014 de 19/12/2014, que alterou a Resolução CMN n° 3922/2010, havia a possibilidade de se aplicar até 15% dos recursos do RPPS em FIDCs abertos e até 5% em FIDCs fechados. A nova redação restringiu as aplicações somente para cotas de classe senhor da seguinte forma: aplicação de até 15% (quinze por cento) em cotas de classe sênior de fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos sob a forma de condomínio abertw e até 5% (cinco por cento) em cotas de classe sênior de fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos sob a forma de condomínio fechado.

Entendemos que, apesar de não haver subordinação a qualquer outra classe, a inexistência de cotas da classe sênior e, consequentemente, da classe subordinada aumentam sensivelmente os riscos desta aplicação, uma vez que, na pratica, as cotas subordinadas, quando previstas, servem como um colchão de segurança por se tratar de um percentual das cotas de uma determinada emissão que fica na propriedade do cedente dos créditos como garantia adicional aos detentores de cotas sênior, uma vez que somente serão pagas depois de satisfeitos os direitos dos cotistas seniores".

Como o fundo ILLUMINATI FIDC tem uma única classe de cotas, este não poderia receber
aplicações de RPPS após 19/12/2014, nem o fundo acatar aplicações dos RPPS.
A seguir parte de análise da empresa de rating Austin Rating, e fatos relevantes divulgados pelo administrador do fundo, disponíveis na CVM

eu Au S TIN

IFt a ting

bra-(S0(p)

O Fundo apresenta uma relação elevada entre os mecanismos de proteção para as Cotas e perda estimada para a carteira O risco é baixo.

Data: 18tabr/20 1 7

Validade. 18/mai/2017

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n _

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

O Illuminati FIDC foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 19 de agosto de 2015 e está autorizado a operar com base nas disposições dadas por Regulamento próprio, datado de 21 de novembro de 2016. Trata-se de um condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, que tem a administração e a custódia da Planner Corretora de Valores S/A (Planner / Administradora Custodiante) e a FMD Gestão de Recursos Ltda. (FMD Gestora), atuando na gestão profissional da carteira e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, além da cobrança dos créditos inadimpfidos. O Fundo tem como objetivo a valorização de suas Cotas por meio do investimento preponderante (mínimo de 50,0% de seu PL) em Direitos Creditórios representados por Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI), Certificados de Recebiveis Imobiliários (CRI), Cédulas de Crédito Bancário (CCB) e Debêntures. Esses ativos poderão ser de originação de diversos Devedores, respeitando-se, porém, os limites de concentração definidos em Regulamento, O Illuminati FIDC está autorizado a emitir apenas uma Classe de Cotas, objeto desta classificação, não havendo, portanto, prioridade ou subordinação em relação a qualquer outra classe. As Cotas de Classe única possuem remuneração alvo (benchmark) de 1PCA acrescido de taxa de 8,5% ao ano. O pagamento do resgate das Cotas será realizado até 1.260 dias após a data de sua solicitação. O Fundo prevê prazo de carência de 30 dias apôs a integralização das Cotas para a solicitação de resgates.

O Fundo possui histórico ainda reduzido e encontra-se em fase de captação e aquisição de ativos. Nesse sentido, o Illuminati FIDC ainda encontra-se desenquadrado no que se refere à participação mínima de 50,0% do PL em Direitos Crechtórios Elegíveis, o que resultou também no desenquadramento quanto aos percentuais de concentração por Devedor em alguns meses. Desde o inicio efetivo das operações do Fundo, seu PL apresentou crescimento, passando de R$ 15,0 milhões, em jan/16, para R$ 234,6 milhões, em marl17_ Naquela data, os Direitos Creditórios representavam 47,8% do PL, estando o PI remanescente (52,3% do PL do Fundo) aplicado em Titidos Públicos (LTN), operações compromissadas com lastro em Titules Públicos (LTN), TMJ Capital JUTO Real FIRE, BR Flit Flow Fl RF I (renda fixa), e CDBs do Banco Votorantin e Caixa Econõmica Federal, conforme permitido em Regulamenta Adicionalmente, o saldo de tesouraria era de apenas R$ 121,0_ Em mar/17, a carteira do Fundo era composta por 13 titules (06 debêntures, 02 CRIs e 05 CCIs - em alguns casos, o Fundo fez a aquisição de parte do ativo ou tranches de uma mesma emissão), referentes a 11 Devedores finais, sendo que, segundo informações disponibilizadas pela Gestora, todas as emissões apresentavam o nivel mínimo de garantias mágido pelo Fundo e demais condições previstas em Regulamento. Em mar/17, o maior Devedor representava 9,9% do PL (R$ 23,2 milhões), referente a 03 títulos da mesma emissão de Debènture. Adicionalmente, a participação dos 10 maiores Devedores finais (Grupo Econômico), manteve-se inferior aos 70,0% do PL previstos no Regulamento do Fundo (47,3% do PL em mar/17). Devido, principalmente, ao fato de não ter atacado todos os recursos em Direitos Creditonos (em mar/17 o Fundo possuía R$ 122,7 milhões em caixa, aplicados em títulos públicos e títulos de renda fixa referendados Dl), a rentabilidade das Cotas tem apresentado oscilações nos meses de atividades do Fundo_ As Cotas tiveram valorização de 151,2% do benchmark esperado no encerramento de mar/17_ No entanto, no acumulado desde o início de suas atividades até o encerramento de mar/17 gan/16 a mar/17), as Cotas rentabilizaram 52,9% da meta de rentabilidade acumulada esperada para o mesmo período. A Austin Rahng espera que haja recuperação da rentabilidade das Cotas nos próximos meses, a partir da aquisição de créditos decorrentes de operações que estão sob a análise da FMD_ Não obstante, a permanência da rentabilidade das Cotas em percentual inferior ao benchmark estipulado em Regulamento, poderá impactar negativamente no rating das Cotas nos próximos meses.

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

plaNNer

ILLEVIINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPUMF N°23.033.577/0001-03

FATO RELEVANTE

A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A, instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima. n° 3.900, 100 andar, Itann Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição administradora do ILLUMINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS, fundo de investimento inscrito no CNRINIF sob o n° 23.033.577/0001-03 ("Administradora" e "Fundo", respectivamente), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto no artigo 41 da Instrução CVM n° 46 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (TVIVI") n° 356, de 17 de dezembro de 2001. confonne alterada, informar aos cotistas que os ativos abaixo relacionados não receberam seus respectivos fluxos de

pagamentos previstos, quais sejam:

ATIVO DATA PREVISTA

CBU 28/07/2017 27/11/2017 Correio Brazilense 26/12/2017 25/05/2018 02/05/2018 Potenciano 04/06/2018

Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

São Paulo, 25 de Junho de 2018.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

A

1

-DF

Planner Conectara de Valores S.A. - Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 100 andar - Sia) Paulo, SP

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Num. 40749665 - Pág. 7


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MINISTÉRIO DA FAZENDA

plaNNerd

ILLUMINATI FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS CNPJ/MF N2 23.033.577/0001-03

FATO RELEVANTE

A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 3.900, 102 andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNRI/MF sob o n2 00.806.535/0001-54 na qualidade de instituição administradora do ILLUMINATI FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS, fundo de investimento inscrito no CNRI/MF sob o n2

23.033.577/0001-03 ("Administradora" e "Fundo", respectivamente), vem, por meio deste, em cumprimento ao disposto no artigo 46 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n2 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, informar aos cotistas que a gestora FMD Gestão de Recursos S.A., inscrita no CNN/ME sob n2 10.446.131/0001-50 comunicou sua renúncia imediata e irretratável das atividades de gestão exercidas ao Fundo. Dessa forma, a Administradora, a partir de 24 de agosto de 2018, irá também exercer a função de gestão do Fundo até a definição da nova prestadora programada para ocorrer na Assembleia Geral de Cotista a ser realizada no dia 28 de agosto de 2018.

Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

São Paulo, 23 de agosto de 2018.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

». SUL INVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CFtEDITORIOS ABERTO MULTISSETORIAL - 23.957.101/0001-50

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - 88 4\ drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

O Fundo é administrado pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., e gerido pela SUL BRASIL GESTORA DE ATIVOS LTDA. O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento.

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos a contar da la(primeira) Data de Subscrição Inicial do Fundo, podendo esse prazo ser prorrogado mediante aprovação da

Assembleia Geral, nos termos previstos no presente Regulamento. Resgate: As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de resgate e

distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.

Em se tratando de Cotas Seniores, o pagamento será realizado em até 60 (sessenta) dias,
contados da data da solicitação do referido resgate pelo Cotista detentor de Cotas Seniores.

Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo. Caso, após 360

(trezentos e sessenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não possua recursos disponíveis para pagamento ao referido Cotista Sênior, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de

Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providencias previstas no item 24 deste Regulamento.
A seguir parte de análise da empresa de rating Liberum Ratings, e fatos relevantes divulgados
pelo liltp://cvnzweb.cvm.gov.briswb/defaultasp?sg_sistema=fiindosreg administrador LI do RAT!N4JS fundo, disponíveis na CVM

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 202-5474 - 89 drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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28, mai, 2018

PE0007-2016 (Com Mv nino -)

BBB-(fe) CP3(fe)

COMITÉ - 28, moi. 2018 CARACTER1STICAS E PARTES ENVOLVIDAS Emitente: CNP): Data de Registro: Condomínio: Fundo Exclusivo: Prazo de Funcionamento: Principal Ativo:

Taxa Mínima de Cessão: Concentração Máx. Cedente: Concentração 11.1x. Sacado: Administrador: Gestor Custodiante: Consultoria Especializada: DESEMPENHO DO FUNDO O RDC Sul Invfm Aberto é um dos FIDCs cujo lastro em direitos creditúrios tem a Sul Invest como originadora da carteira. A Sul Invest está localizada em Curitiba/PR e opera FIDCs desde 2009. O FIDC Sul Invest Aberto correspondei às expectativas da Liberum Ftatings. Assim como o a-escinento do pab niAno liquido e da carteira, a quantidade de cedentes lambem aumentou conferindo maior diversificação de risco. O Consultor de crédito tem demonstrado boa capacidade de operar no segmento de FIDCs multicedentes multisacados mantendo sob controle os principais índices de qualidade da carteira como concentração, créditos vencidos, créditos recomprados, prazo médio e rentabilidade das cotas. O nível de subordinação se manteve enquadrado e o retorno das cotas subordinadas foi bom beneficiando-se do excedente de remuneração após cumprimento da remuneração das cotas mezanino e senior.

O Fundo possui mais de 300 cedentes, com o maior girando abaixo de 3% do Pie os I ()maiores abaixo de 20% do PL No aso dos Sacados. além da composição pulverizada em relação ao PI, a Libertam Latins observou positivamente, a estrutura dreernficida nas relações "cedentes x sacados", o que significa maior diversificação de sacados por cedente.

Em 28/08/2018 decidiu-se em assembleia que este fundo seria incorporado pelo fundo SUL BRASIL FIDC ABERTO MULTISETORIAL - 23.956.882/0001-69, conforme disponível na CVM

http://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg sistema=fundosrez

C C P: Fy Loe

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

FIDC Sul Retini Aberto 23.957.101/0001-50 11/03/2016 Aberto Sim

10 anos Duplicatas, cheques, contratos ou notas promissórias, originados por empresas com sede no pais (independe_nternente de terem como sócios ou acionistas, areies ou indiretos, pessoas fisicas ou jurídicas residentes ou sediados no exterior), que atuem nos setores industrial, comercial, imobiliário ou de prestação de serviços no Brasil. Até 10% do PL poderá se compor de créditos a performar sob a forma de contratos. 165% do CDI - taxa média de desconto 2%, sendo que os 5 maiores podem chegar até 3% do P1_, individualmente 2%, sendo que os 5 maiores podem chegar até 3% do PL, individualmente Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. Sul Broa Gestora de Ativos Ltda. Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. Sul Invest Serviços Financeiros S/A

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drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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CCfl 4 03
MINISTÉRIO DA FAZENDA
SOCOPA

safte_1(.0_11 A

SUL INVEST FUNDO DE ENTVESFEVIENTO EM DIREITOS CREDITCPRIOS ABERTO MULTISSETORIAL estes ir 23.957.101/0001-50 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EM KAORDINÃRIA DE COT1STAS REALIZADA EM 28 DE AGOSTO DE 2018.

OL DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 de agosto de 2018, às 10:00h, na sede social da SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A.. na Cidade de sno Paulo. Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3' andar. CEP 0L452-002. administradora do SUL INVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS ABERTO 1VIULTISSETIORLM., inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (-CNPI/IVIF") sob o ir' 23.957.101/0001-50 ("Administradora").

COMPARECLMENTO: Presentes os coristas representando das cotas do Fundo dos presentes. conforme assinaturas na Lista de Presença de Constas. Compareceram ainda representantes da Administradora.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Guaraci Silos Moreira: Secretário: Gustavo de Macedo Malheiros

CONVOCAÇÃO: Por correspondência eletrônica no dia 01 de agosto de 2018.

ORDEM DO DIA: A) Incorporação do Sul Invest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial_ inscrito no CNIO/MF ir 23.957_101/0001-50 pelo Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Abato Multissetorial, inscrito no CNPENIF ne23.956.882/0001-69.

_ DELIBERAÇÕES:

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J

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Os Cotistas, NOVERO PERFOMA. FIC DE FIM CP e NW1 FUNDO DE INTV MULTIMERCADO CP, detentores de 10,19% (dez inteiros e dezenove centésimos por cento) das cotas em circulação AO anrovazu a Incorporação do Fundo. Foi aprovada, pelos dentais cotistas presentes, a incorporação do Sul Invest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial, inscrito no CNPJAVIF no 23.957.101/0001-50 ("Fundo Incorporado") pelo Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial, inscrito no CNPJ/MF n°23.956.882/0001-69

("Fundo Incorporar/ar"), observado o disposto e as informações abaixo:

(i) o Fundo Incorporado e o Fundo Incorporador possuem políticas de

investimento compatíveis, não sendo necessária a realização de qualquer alto-ação no Regulamento do Fundo para que seja realizada a mencionada incorporação; (li) possuem os mesmos prestadores de serviços de administração, gestão e

custódia:

a incorporação será efetivada mediante transferência da totalidade dos ativos financeiros, direitos creditórios, bens, direitos e obrigações do Fundo Incorporado ao Fundo Incorporador. emissão de novas cotas do Fundo Incorporador, a serem atribuídas aos cotistas do Fundo Incorporado, em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos, relativos ao Fundo Incorporado;

o número de Cotas a serem emitidas pelo Fundo Incorporador será equivalente ao resultado da divisão do patrimônio liquido do Fundo Incorporado, na Data de Incorporação_ pelo valor da Cota do Fundo Incorporador;

drpspeprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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Num. 40749666 - Pág. 1


MINISTÉRIO DA FAZENDA

a versão dos bens, direitos e obrigações do Fundo Incorporado para o Fundo Incorporador será realizada na Data de Incorporação, pelo valor contábil de tais bens, direitos e obrigações na respectiva data:

a partir da data de incorporação o Fundo Incorporador sucederá o Fundo Incorporado a titulo universal, em todos seus bens, direitos e obrigações, tais como, mas não limitadamente, as alienações fiduciárias, dações em pagamento, confissões de divida. consolidação de propriedades e ainda ações judiciais contra ou a favor; e

a Administradora fica autorizada nos limites de suas respectivas atribuições, a tomar todas as medidas necessárias à realização da incorporação ora deliberada. Efetivada a incorporação o Fundo Incorporado nos tennos aqui estabelecidos. deverá a Administradora dar baixa de registro na CV/v1 e na Receita Federal (CNP') extinguindo assim o Fundo para iodos fins de direito.

Tendo em vista a incorporação ora aprovada nela maioria dos coristas presentes fica estabelecida a data da incorporação do Fundo Incorporado pelo Fundo Incorporador o fechamento do dia 28.09.2018 e abertura do dia 01.10.2018 ("Data da Incor)oração").

Os Constas presentes. neste ato: (i) declaram-se cientes das deliberações acima aprovadas e (ir) autorizam a Administradora a realizar todas as alterações necessárias nos instrumentos do Fundo em razão das deliberações acima aprovadas.

Oferecida a palavra ao consta. não houve manifestação. 0'7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a se tratar, foi esta Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas encerrada com a lavratura da presente ata.

Guaratu Stilos Morena Gustavo de Macedo Malketros drpsp@previdencia.gov.br -Esplanada dos Ministérios - Bloco F -Anexo A -sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

SOCOPA

CORRETORA

SUL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO MULTISSETORIAL CNPJ n's 23.956.882/0001-69

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. DE COTISTAS REALIZADA EM 11 DE SETEMBRO DE 2018.

DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos II de setembro de 2018, às 15:00h, na sede social da SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, CEP 01.452-002, administradora do SUL BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO MULTISSETORIAL, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n°23.956.882/0001-69 ("Administradora").

COMPARECIMENTO: Presentes os constas representando a maioria dos presentes, conforme assinaturas na Lista de Presença de Cotistas. Compareceram ainda representantes da Administradora.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Guaraci Sinos Moreira; Secretário: Gustavo de Macedo Malheiros

CONVOCAÇÃO: Por correspondência eletrônica no dia 01 de agosto de 2018.

ORDEM DO DIA: Incorporação do Sul Invest Fundo de Investimento em Direitos Crediténios Aberto Multissetorial, inscrito no CNPJNIE n° 23.957.101/0001-50 pelo Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditorios Aberto MultissetoriM, inscrito no CNPJ//vfF n023.956.882/0001-69. Atualização da razão social da Gestora do Fundo, no qual, passará a ser "Átrio Gestora de Ativos Ltda.".

drpspetprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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C rn

MINISTÉRIO DA FAZENDA
  1. DELIBERAÇÕES: Retomada a Assembleia, a qual foi suspensa a pedido dos cotistas presentes em 28 de agosto de 2018, a Administradora deu continuidade à realização da Assembleia, seguindo a Ordem do dia, sendo:

a) Foi aprovada, pelos cotistas presentes, a incorporação do Sul Invest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetorial, inscrito no CNPJ/MF no 23.957.101/0001-50 ("Fundo Incorporado") pelo Sul Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Aberto Multissetofial, inscrito no CNPJAVIF n°23.956.882/0001-69 ("Fundo Incorporador"), observado o disposto e as informações abaixo:

(i) o Fundo Incoipuiado e o Fundo Incorporador possuem políticas de

investimento compatíveis, não sendo necessária a realização de qualquer alteração no Regulamento do Fundo para que seja realizada a mencionada incorporação;

possuem os mesmos prestadores de serviços de administração, gestão e custódia:

os cotistas, representando a maioria das cotas do Fundo Incorporado aprovaram a incorporação conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de agosto de 2018;

a incorporação será efetivada mediante: (i) EXTINÇÃO DO FUNDO INCORPORADO e transferência da totalidade dos ativos financeiros, direitos creclitórios, bens, direitos e obrigações do Fundo Incorporado ao Fundo Incorporador;

emissão de novas cotas do Fundo Incorporador, a serem atribuídas ao corista do Fundo Incorporado, em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos, relativos ao Fundo Incorporado;

95 k

drpsp@previdencia.govbr - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

(vi) o número de Cotas a serem emitidas pelo Fundo Incorporador será equivalente

ao resultado da divisão do patrimônio liquido do Fundo Incorporado, na Data de Incorporação, pelo valor da Cota do Fundo Incorporador;

a versão dos bens, direitos e obrigações do Fundo Incorporado para o Fundo Incorporador será realizada na Data de Incorporação, pelo valor contábil de tais bens, direitos e obrigações na respectiva data;

(vüi) a partir da data de incorporação o Fundo Incorporador sucederá o Fundo

Incorporado a titulo universal, em todos seus bens, direitos e obrigações, tais como, mas não limitadamente, as alienações fiduciárias, dações em pagamento, confissões de divida, consolidação de propriedades e ainda ações judiciais contra ou a favor; e

(ix) a Administradora fica autorizada nos limites de suas respectivas atribuições, a

tomar todas as medidas necessárias à realização da incorporação ora deliberada.

Tendo em vista a incorporação ora aprovada pela maioria dos cotistas presentes, fica estabelecida a data da incorporação do Fundo Incorporado pelo Fundo Incorporador o fechamento do dia 28.09.2017 e abertura do dia 01.10.2018 ("Data da Incorporação").

b) Foi aprovada, pelos cotistas presentes, a atualização da razão social da Gestora do Fundo, no qual, passará a ser "Átrio Gestora de Ativos Ltda.".

Os Cotistas presentes, neste ato; (i) declaram-se cientes das deliberações acima aprovadas e (ii) autorizam a Adminivtradora a realizar todas as alterações ne assarias nos instrumentos do Fundo em razão das deliberações acima aprovadas

Oferecida a palavra ao cotista, não houve manifestação.

07. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a se tratar, foi esta Assembleia Geral

Extraordinária de Coristas encerrada com a lavratura da presente ata

Gomam Sinos Moreira Gustavo de Macedo Malheiros

drpsp(Eijprevidencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA
HORUS VETOR FIC MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO - 26.207.771/0001-48 Data de Constituição: 08/08/2016

O HORUS VETOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO é constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, tem como público alvo um grupo restrito de investidores classificados, nos termos da legislação vigente, como qualificados, incluindo, mas não se limitando, às Entidades Fechadas de Previdência Complementar

("EFCP") e os Regimes Próprios de Previdência Social. Administração do FUNDO é exercida pela CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,
A gestão da carteira do FUNDO compete à HORUS INVESTIMENTOS - GESTORA DE
RECURSOS LTDA. (HORUS).

A política de investimento do FUNDO consiste em alocar seu patrimônio, em cotas de fundos de investimento, com o objetivo de superar substancialmente a variação do IPCA + 8,00%

(oito por cento) ao ano, buscando as melhores oportunidades de investimento através da seleção e acompanhamento daqueles que o GESTOR considera os melhores gestores do mercado.

O resgate das cotas do FUNDO está sujeito ao prazo de carência de 1280 (um mil e duzentos e oitenta) dias, podendo ser solicitado a qualquer momento à partir de então, sendo pago no 1°

(primeiro)dia útil subsequente à data de conversão de cotas. Fica estipulada como data de conversão de cotas o 10(primeiro) dia útil após o recebimento pelo ADMINISTRADOR da solicitação de resgate.

|

{l

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474- 97 drpspecprevidencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA
HORUS VETOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO - 26.207.771/0001-48
Composição da carteira Competência junho/2018 PL de R$ 26.649.136,91 13 cotistas

Posição Final Ativo Valores

Quanl % Par Lia Custo Mercado

Cotas de Fundos FUNDO DE INVESTIMENTO EM 18.284 22.173.782,01 85206 PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA BRASIL MIX Cotas de Fundos COR FUNDO DE INVESTIMENTO PENDA 2.051.754 3.600.834.53 13,512 FIXA REFERENCIADO Dl Cotas de Fundos COR COVEPI RENDA FUNDO DE 5.768 701.145.60 2.631 INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Cotas de Fundos

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH GARE SERVICES FUNDO DE INVESIIMENTO IMOBILIÁRIO - Fil 101.867 249.674,15 0,937
Disponibilidades Descrição: Disponibilidades 6.2611 0,024

Operações Compromissadas Descrição: Operações Compromissados - LTN20190401 - 100000 CNPJ do emissor 00.394.460/0409-50 1 10.395,09 Denominação Social do emissor: SECRETARIA DO TESOURO NACIONAL Valores a pagar

Descrição: DESPESA COM TAXA DE PERFORMANCE 49.707,43 -0,197
Valores a pagar Descrição: TAXA DE GESTÃO 29.659,14 o
Valores a pagar Descrição: TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 6.300,00 -0,024
Valores a pagar Descrição: DESPESA DE AUDITORIA 4.085,16 -0,015
Valores a pagar 3.200,00 -0,012

MF/SPREV/SRPPS -Subsecretaria do Regimes Próprios de Previdência Social- 61) 2021-5474 - 98 drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Mini térios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Descrição: TAXA DE CUST601/1 Valores a pagar Descrição: DESPESA DE TAXA SELIC 27,30 O Valores a pagar Descrição: CUSTO MENSAL CBLC 19,71 O Valores a receber Descrição: ANBID 135,16 0,001

NOTA - O RPPS possui também aplicações diretas no fundo BRAZILIAN GRAVEYARD
AND DEATH CARE SER VICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - EB

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIAIBRASIL MIX 26.691.084/0001-40 Composição de carteira Competência junho/2018 (última disponível)

PL de R$ 22.173.782,01

Posição Final Ativo Valores

Ouant. ' . u i Custo Mercado

Ações Descrição: CONGEM INV i CNPJ do emissor. 28.696.71610001-40 8.561.579 8727-171.07 39,358 Denominação Social do emissor: CONGEM INVESTIMENTOS SM Ações Descrição: AMALFI CNPJ do emissor: 30.062.181 roo01 -70 1 801 000 1.801 000.00 8.122 Denominação Social do emissor: AMALFI INVESTIMENTOS, PARTICIPAiaíaES E GESTO° DE CEMITIORIOS S Cotas de Fundos BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS 10 95, 0812 DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA REFERENCIADO Dl SPECIAL Cotas de Fundos GGR FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA 13.516 0 107 REFERENCIADO Dl Disponibilidades Descrição: Disponibilidade

Outras aplicações Descrição: ParlicipacaMBUTIA HOLDING DE MV O 11.42100442 51,511 Nome/Denominação Social do emissor: ParticipacaorBUTIA HOLOING DE MV Valores a pagar Descrição: Valores a Pagar 45.819,43 -0,207

Valores a receber Descrição: Valores a Receber 65.67068 0,296 drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Em relação aos principais ativos deste Fundo, CONGEM INVESTIMENTOS S/A., AMALF1 INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO DE CEMITERIOS S/A. e BUTIA

HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA., obtivemos algumas informações via internet, que ora juntamos:

hup://netjen.com.br/images/edicoes/35234ornal ,ed 3523.pdf

A CONGEM INVESTIMENTOS S/A foi constituída em 03707/2017 Congern Investimentos

CNi t-Se 7151::00-1-4-0- NIPE 353005067t5.9.

Extrato da Ata de Assembleia Geral de Constituição da Sociedade Anónima Fechada denominada Coimem intatatimerece SML

Data_ Horas Local: 7a0751 17, 30 -5, Pua Pui garbosa. rP itaz. saa 22, Sarda Cruz_ Itapira, SP. Convocação: artigu :24, § 4,, Lei das Sccie-dades, Anárirras. Preeença:103% de capital soterre, cot dure assinaturas na livro de presenças Mesa- Varey lex: - Presidente; Luigino lati Filho - Secretário. Deliberações aprovadas por unanimidade: (i)aprovação pela totalidade dos subsortores da constialiçã:C. da sociedade por ações. Cangam lrwestmeits S/A., aprovado o estatuto social. que passa a ser regulada pelo estatuto social e pela Lei IP 6.404176 e demais disposições aplicáveis; (ii) após a constituição, aprovou-se o capital social de R$10.030,00, e procedeu-se a subscrição do captai soca, 10.000 (dez riu) ações ~arfas nominativas, sem valor nominalao preço de emissão de PS 1,00 (um real) cada, representativa da Imaidade ao capital social. - subscrito e integralizado na famie do boletim de subscrição; aprovado o depósito do artigo BO Lei das Sociedades Anónimas, será efetuado na forma do Artigo 61 Lei das Sociedades Anõnknas: foi eleita diretoria: Diretor Geral Vainey Mei e Diretor sem designação Luigino lar Filha, ambos com mandato até 02/07/2020; i(iy) aprovada remuneração global por exercicio até PB 2_000.000,00 (dois malhe:asa da reais).

Lavratura e Leitura de Alaz Nada man havendo a tratar, forem encerrados as traba-

lhos, dos quais eu, secretário, iffierEi ata, que, Lida e achada conforme, vai assinada por todos os presentes, qua autorizam a publicação aro forma de extrato. São Path, 03 de Otto de 2017, Vaney kin - Presidente: Luigino lon Filho - Secretário. Acionistas: Vaney len; Luigino lati Filho. Advogado: Vaney lori - OABISP 200.26B_ O inteiro teor do Estatuto Social encontra-se em anexo &Ata supra transcrita. devidamente arquivado na JUCESP e à disposição na sede da Companhia. JUC E SP sob o NiFilE 3530050676-El em 21.0":32,017. Flávia Regina Binti3 Goncarces - Secretária Geral.

http://jornalempresasenegocios.com.br/PDFc/3666/pagina 05 ed 3666.pdf

Em 07/02/2018 e em 28/02/2018, houve a integ,ralização e capital de R$ 4.100.000,00 e R$ 1.110.000,00, respectivamente, com recursos do fundo FIP MULTIESTFtATÉGIA HORUS

BRASIL MIX, fundo onde o RPPS investe diretamente.

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MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474- 100 cirpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA
CONGENI INVESTIMENTOS S/A.

n- 2E E€ 715`0601-46 - IRE 353008208760

Extrato da Ata de Astmeablaia Geral Eillmordinaria Realitarde em 07 deleivareiro de LOIS.

Local: ;1,:i Ba Mose. nc 687, saia 02_ Santa Cruz, IlapiratSP. Data: 07632/2_01d. Hortirim 16:00hs. Convocação: Depensada nos temias do §4c, do artigo 124. da Lei das SIA, Quorum de Instalação: Tateada:is. Picea Dirigente: PresidentaVeney lori, Secretario, Lur iro lori Filho. De rMerniree Aprovadas por Unanimidade: (i) homologar a mmegra&ação do capital social, tate em moeda corrente racional, subs,crito petas acionistas Fundo de Investimento em Participações tAultiestrategie Horus Brasil Mix. em 07/02,2015, dando-lhes quitação, no importe de IP3 4.100.030,00. representando 4_100~ contorna Boler.rn de Sabat:ação arquivado na secada Compartia, maiiitindoo como acionista doravante. As ações ora homologadas participarão integralmente dos ineeuftados do rixemicio social em cursa: (ii) em razão do aumento de capital socai homologado no tem acirra, decidem as acionistas aprovar a alteração do capul do estrio Si, e a consolidação. do Estatuto Social da Cornpanhia, crue passará a vigorar com a seguinte redação: Artigos'- A sociedade possui uni capital social subscrito e integraazada de R$4.110.00000; dividido par 4.110.000 açora ordinárias, nominativas. sem valor narrinaL Encerramento: FOrt6 legal registrada na &ACESA ng 136.56-016-6.

em 19/03/2010. Flávia Regina Brido Gançalbas - Secretária Geral_

CONGEM INVESTIMENTOS S/A

C NPI,MF 28.69•87" ~1-40 - %IRE 35.300505763

Extrato da Ala de Reunião do Conselho de Adintalração.

Realizada em 211 de Fevereiro de 2015 ,

Local: flui Barbosa ri'' 687. sala 02, Santa Cr.a, :tapiraISP_ Data: 28/02,2018. Horário: 1 5: 00h15_ Presancatcovocação: Cisperisada a convocação. tisneis. en vista a presença da totalidade dos rrerrinros do Conselho de Admnistracã2 Quorum de Instalaçao: Totalidade. Mesa: Presidente: Vsney lori; Secretário :Tiago Oliva Schietti. Dalibera- ÇOS Aprovadas por Unanimidade: (i) homologar a inlieg~ de ,:usinribstii social, teta em moeda corrente nadarei subscrito peio acionista, Fundo de Investimento em Participações Siuldestrategia Horta Brasil Ihs, em 26f02/2018. clarco-lhe quitação, no rrporte de RS 1.110.020,00. representando 1.110_000. contorne Boletim de Subscação ~irado na sede da Companhia. As ações ora homologadas participarão integralmente dos resultados da exemicio social em curso. O capital social inegrarizarla da Companhia fica homologado em RS 6_110.000,00, representado por 6.110.1XXL Encerramento:

V. idades legal regi:~ rei JUCESP na 196.037/15-1, em 25/04/2018, Flávia Regina

Entro Gonçalves - Secretária' Geral.

Em 07/02/2018 é eleito o Sr. Vaney lori com Presidente do Conselho e Administração, juntamente com os membros do Conselho de Administração; Tiago Oliva Schietti, Bruno

Burilli Santos e Luigino Iori Filho. Em seguida designado Tiago Oliva Schietti como diretor
estatutário.

drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

ONGEM INVESTIMENTOS S/A.

CPI PINO:: 28.69€ 715:(2,001-48 - NIFIE 35,30-0503769

Extrato da Ata de Assembleia Geral Extraordinária
. faeiMiadaiMa Widialimarearcide2.108- Moraria: 17:00hs" Convocação: Dispensada nos lermos do § 4, do artigo 124, da Lei das

Local: Pui Barbosa. ri' 687, saia 02. Santa cruz. itapint/SP. Data: 07,0212.018. SM Quorum de Instalação: Totalidade. Mesa Dirigente: PreeiderierVaney lati; Secretária tugiria toei Fira Deliberações Aprovadas por Unanimidade: ft) Aprovara acordoda acionistas, nos lermos e para os tina do artigo lia, da Lei das S/A, ora firmado, detonaniando seu arquivamento ne sede da Compedue, bem corre determinam os acionistas que

a Diretoria providencie a inscrição no Liam cie Registrada Ações Nominativas dia Compa-

nhia, ao lado dos respectivos registros da Ações, os seguintes termos, 'Cis &eitos de voto inerentes às Açoes representadas par este registro, assim OU= a transferência e oneraçãa destas ações par qualquer razão que seja, estão vinculados, e surdos ao Acordo ria Acianistaa °Sarado em 071CW2108"; (ii) Aprovar a instalação do Conselho de Administração da Cornpanhia, nos temias da legislação, e conto rins regula o Estatuto Social, artigos 17 . a 191°-. O presidente recebeu a indicação do Sr. Vaney rei para ocupar o carpo de Menixo de Comera de Admidetração e para presidi-5a. alertada pelos Acionistas, Sr Vaney cri e Sr. Luigino lori Filho, acompanhada de Declaração prevista no

da Artigo 147, da Lei das S/A, que doravante ficará arquivada na sede da Corripaihia, aura-retida a indicação ia votação. foi aprovada par unanimidade a eleição do S.'. Vaney lori estai escota como Presidente do Gin nu de Administração, dispensando-ode prestar garantia tomancb-lhe a assinatura na Termo de Passe, que doravante itera arquivado na sede da Companhia: em seguida, o presidente recebeu a indicação do &JUN° Oliva &Mete para rim .par o cargo de ~rio de Conselho de Admiti istração, alertada per Acionista Fundo de Investimento em Pastizipacões Multreadataga Motos Brasil bt/K, acompanhada da Declaração prevista na § O. do Artigo 14T da Lei das Si?, que doravante ficara arquivada na sede da Companhia; surametda a indcação á votaçãr. foi aprovada por unanimidade,a eleição do Srlfiago Oliva Scidatti, dispensando-o de prestar garantia. torrando-lhe a assinatura no Termo de Posse, que doravante ficará arquivado na sede da Companhia. por ultimo, o presidente receteu a indicação do Bruno Burlei Santos, para ocupar o cargo de Membro do Comera de Adrnnistração, alertada por ambos os Acionistas em conjunto, acoirpantiada da Cederaão prevista no §: 4°, do Artigo 147, de Lei das S/A, que doravante ficará arquivada na sede de Companha submetida a indicação á votação, foi aprovada por unanimidade a eleição do Sr. do Bruno Burilli Santos, dispensando-o da prestar garantia, tornando-Pie a assinatura na Termo de Posse, que doravante ficará arquivado na seja da Danpartilat (SOO Presidente apresentou a proposta orçamentária para °exercer de 2.1as, cujo material já havia sido remetido aos acionistas, na forma da 'rareio e estatuto social, não havendo dúvidas acerca da proposta, submetida a proposta orçamentária para o exararia de 2.108 á votação, foi aprovada por unanimidade, arquivando-se a aria rubricada da peça na sede da Companhia; (v) Aprovar o limite global de reinuneraçao para as administradores, por exercido, no importe de até PS 2OCCICO0,00: (vi) Aprovar a aulonzação de a.umento de capital

ininfietra deite-ação do ConselhodeAdrrinestraçãe, inidependienternente de tina estatutária, ale o limite de RS 100.000.000,02, corapeaido ao Conselho de Administragiro fixar a espécie. desse o preço 00 numero de ações a serem emitidas. bem corna o prazo e as condições de iniegrareação: (vã Aprovar e Ratificar a cantratontwona a esto de serviços de gestão empresarial :firmado em 2WP712217 DOM as Panes -

os Acionistas Maney 10ri e Luigino len Frio, nos exalas termos do Artigo 120. ai, da

Estatuto cru-rial, Mi} em razão da aura ização' de aumento de capital socialpeto Conselho de Admira:atraçãoda Companhia, decidem os acianistas aprovar a altar aças do artigo e seus parágrafos, e a consolida-can do Estatuto Social da Domp,anhis que passara a vigorar cem a seguinte redação: Artigo Sal- A sociedade possui um capital social subscrito e integratizado de R$ 4.11o,000,oct dividida por ti l0.03o ações ordinárias. nominativas, soro valor nominal. 41°- As ações da Companhia são registradas em fiam arriar , podendo ser mentiras em contas de depost o em nome de 81308 titulares, em instituição babaileda a prestar tais serviços, sem a emissão de cem:ficados. mediania demão da Diretoria § - E vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. § 3° - A Companhia está autorizada a aumentar o capital sacia. mediante deliberação do Coi ra44 rd de Admi-

nistração. independentemente de retina estatutária, até o limite ás Pria 100.000.000,C0

de reais. §42- Competirá ao Conselho de Administração fixar a ~cie. a classe, o preço

o número de ações a serem emitidas, bem corno o prazo e as condições de intaigralização. § St- Dentro do rale do capital acatai-autorizado, o Conselho de Administração poderá: a) distratar sobre a emissão de ações e banais de subscrição; e b) aprovar aumento de capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, coso ou sem bonificação em ações. Encerramento: Formalidades legal registrada na JUCESP re° 136.668/18-9, arn 19~2010. Freia Pagine Britto Corr.-alvas - Secretária Geral.

drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios- Bloco F -Mexo A- sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília- DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

CONGEIVI INVESTIMENTOS SIA

RINE nn L-6.65.1 - iRE 35-20l),50:2 e

&trata da Ala de Reunião do Conselho de Administrar-Ao-

", Realizada em 0? defeeenero atellettaár,,,

Local: ui Banhos a & 667, sala 02, Santa Cria, IttapireJSP. Data: 07,1 0 18. 16:ochs. PreseincalConvocação: Dispensada a coreiocação, tendo em vista a presença da totaleade dos membros do Conselho da Aór*iiafraçãot Quorum de Instalação: Tateies:te. Mesa: Presidente: Vaney Secretário:Tiago Ova &bit Debbi"- ções Aprovadas por Unanimidade: (»Aprovara ranhar a nomeação dos atuas Diretores. eleitos pela Assembleia Geral de Constituição. de O3la7(2017. otáos mandatos teminarão arn 02.187/2020; (ii) Aprovar a eleição por unanimidade do Sr. Tiago Oliva Schielt) corno Cinzelar Estatutibia, sem designação especifica. com mandato alô 02107/2020, siando que o mesmo tornara passe de seu cargo mediante sesinatura dos respectivoTerna de Posse; o Direito( ora eleito declarara, sob as penas da lei que CUITVE taba os requisitos previstas no adito 147da Lei no 8.404178 para sue investidura corno membro da Distaria da Co hia_ firil Observando-se o Funde mánmo global fixado na Assembleia Geral Enraoniinãria realizada em 07/0a201 8, foi aprovada a dennhuição e inztáriduakzação da remuneração global anual tias administradores da Companhia, da seguinte forma: (a) Conselho de Acknibialvação: os membros do Conseiha de Admin istroção não serão remunerados ro exercido de 2018; ~orla: (12.11 os CG Diretoras perceberão o pró-labora de um salário minero por mãe ib_2} o Diretor Geral_ Sr. Vaney kxi, parcebeni, ainda. a Mulo de prestação de serviços, conforme aprovadora AGE aludde amima, nos termos do contrato de prestação de serviços, a remuneração fixa mensal de R$ 60.030,03 por mãe; (b_3) o Diretor sem designação especifica, Sr_ Lugino lori FiEbo, percebera. ainda a blub de prestação de serviços. conforme aprovada na AGE aludes acirra, nos termos do imitam de prestação de serviços, a remuneração laia mensal de RA 35_003,00 par méis. Encerra-

mento: Formalidades regei registrada na trçSin 02 135.882d18-2, em 1~18. Flávia

Regina Brido Gonçalves - Secretas-ia Geral.

Outras informações: haps://www.empresascnplcom/s/empresa/congenz-investimentos-s-a-nome-fantasia-congem- investimentos/28696715000140 CONGEM INVESTIMENTOS S/A - 28.696.715/000140

Nome fantasia Congem Investimentos Razão social Congem Investimentos S/A Capital Social R$ 8.110.000,00 Data de abertura 21/9/2017 Endereço R Rui Barbosa, 687, Sala 02, Santa Cruz, Itapira, SP, CEP 13974-340, Brasil Telefone(11) 89257570 Natureza juridicaSociedade Anônima Fechada - Código 2054 Status da empresa Ativa Atividade econômica principal Holdings de instituições não-financeiras - CNAE 6462000

Quadro Societário Vaney lori

Luigino lori Filho

Fernando Galvao Simon

http://www.assessoriapublica.com.br/agendas/ver/153

Treinamento - Habilitação e Formação de Pregoeiro e Equipe de Apoio na Modalidade Presencial e Eletrônico, de acordo com as alterações da ON n° 02/2016 - 03/jul em Belo Horizonte (MG) Palestrante - Vaney lori Graduado e Direito pelo Centro Universário Fieo; Experiência na área de Direito, Regulamentação Financeira e Administração Financeira, com ênfase em Mercado Financeiro de Capitais, Regimes Próprios de Previdência Social, Previdência Complementar, Gestão de Fundos Públicos e Contratos Públicos.

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C n 1 1 In _L

MINISTÉRIO DA FAZENDA

https://www.telefonescnpfconilnome/vaney-iori Número de empresas em que Vaney Iori possui participação societária: 4 Vaney Iori é sócio de 4 empresas no estado de São Paulo. Valor do capital social das empresas de Vaney Iori: R$ 15.897.306,00 Vaney Iori abriu sua primeira empresa em: 30/11/2011 Sócios de Vaney Iori : Emerson de Oliveira Fontes, Luigino lori Filho, Fernando Galvao Simon, Alexandre Ferreira Lopes Veja abaixo as empresas de Vaney Iori. Razão social: Oliveira Fontes Sociedade De Advogados

CNPJ: 14.756.299/0001-13 Vaney Ioti é sócio, administrador ou dono da empresa Oliveira Fontes Sociedade de

Advogados. Razão social: Congem Investimentos S/A Nome fantasia: Congem Investimentos

CNPJ: 28.696.715/0001-40 Vaney Iori é sócio, administrador ou dono da empresa Congem Investimentos S/A (Coagem

Investimentos). Razão social: VI Desenvolvimento E Treinamento Empresarial Ltda

CNPJ: 20.376.662/0001-78 Vaney Iori é sócio, administrador ou dono da empresa V1 Desenvolvimento e Treinamento

Empresarial Ltda. Razão social: Aviva Ambiental S/A CNPJ: 28.799.267/0001-00

Vaney Iori é sócio, administrador ou dono da empresa Aviva Ambiental S/A.

htips://empresasdobrasitcondempresciliori-informatica-06538768000108

Nome fantasia 10141 INFORIVIATICA Razão Social LUIGINO IORI FILHO INFORMÁTICA - ME CNPJ 06.538.768/0001-08

I|

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C r) n 1 1)9

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Data da abertura

29/06/2004

Status da empresa

Ativa 206-2 - Sociedade Empresária Limitada R RUI BARBOSA, 203, SLJ; Bairro SANTA CRUZ Cidade Itapira CEP 13.974-340

Natureza jurídica Endereço

Telefone: Não disponível

Atividade econômica principal Comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática Atividades econômicas secundárias Reparação e manutenção de computadores e de equipamentos periféricos Comércio varejista de outros artigos de uso pessoal e doméstico não especificados anteriormente

https://www.enpiconsultas.com/empresa/amalti-investimentos-particineoes-e-gestao-de-cemiterios-sa/30062161000170

ANIALFI INVESTIMENTOS, PARTICIPACOES E GESTA() DE CEMITERIOS SÃ. (AMALFI)

Dados do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Brasil

Número de inscrição do CNPJ 30.062.161/0001-70 Razão social (nome empresarial) Amalfi Investimentos, Participacoes E Gestao De Cemiterios S.A. Nome fantasia (título do estabelecimento) Amalfi Endereço R Joaquim Floriano, 466, Andar 5 Apt 502 Itaim Bibi, Sao Paulo, SP, CEP 04534002, Brasil Telefone (11) 3165-5500 E-mail BRUNO@HORUSINVESTI1VIENTOS.COM Atividade econômica principal (Classificação Nacional de. Atividades Econômicas) - Holdings de instituições não-financeiras (6462000). Atividades econômicas secundárias (Classificação Nacional de. Atividades Econômicas) - Outras sociedades de participação, exceto holdings (6463800)

- Gestão e manutencão de cemitérios (9603301).

Situação atual segundo a Receita Federal Ativa Natureza jurídica - Sociedade Anônima Fechada (2054). I

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Capital social

R$ 5.000,00 (Cinco mil reais).

Sócios da empresa Nome (Lucas Oliva Schietti) Qualificação (16-Presidente) Nome (Bruno Burilli Santos) Qualificação (10-Diretor). Outras empresas em que pelo menos um dos sócios acima possuí participação Sette Loteadora S/S Ltda Soma Participacoes E Empreendimentos S/S Ltda Atlantico Sul S/S Ltda Ciciai Empreendimentos Imobiliarios Ltda Lipocare Tecnologia E Estetica (Slct Servicos Esteticos S/S Ltda) Jardim Das Palmeiras Desenvolvimento Imobiliario Ltda Cebrero S/S Ltda Daytona Empreendimentos E Servicos Financeiros S/S Ltda Satelite Way Empreendimentos E Servicos S/S Ltda Porto Del Mar Empreendimentos lmobiliarios Ltda San Carlos Participacoes S/S Ltda Recantos Da Armacao Incorporadora Ltda Mc8 Empreendimentos E Participacoes S/A Allamandas (Allamandas Incorporacao E Construcao Civil S/A) Vita Gestao De Cemiterios Ltda. Metropolitan Incorporadora De Imoveis Ltda Ggr Investimentos (Horus Ggr Gestao De Recursos Ltda) Bauhaus Bauhaus Intermediadora De Ne ocios Ltda Horus Ggr (Horus Ggr Gestora De Recursos Ltda) Burilli Sociedade Individual De Advocacia Statera (Statera Investimentos E Participacoes S.A.) Butia Holding De Investimentos E Participacoes S/A Capital Securities Investimentos Sa

htips://www.wcsasistemas.cotniempresas/Parana131/butia-holdinz-de-investimentos-e-participacoes-lida..php

BUTIA HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. CNPJ: 19.443.341/0001-60 Natureza Jurídica: 206-2 - Sociedade Empresária Limitada
Tipo: MATRIZ 64.62-0-00 - Holdings de instituições não-financeiras

Atividade Principal

Atividades Secundarias

Compra e venda de imóveis próprios - 68.10-2-01

Logradouro: AV HIGIENOPOLIS N°: 70 Bairro: CENTRO Complemento: 106 irk

A Empresa Butia Holding De Investimentos E Participacoes Ltda. está localizada no

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r.r r, r) A

MINISTÉRIO DA FAZENDA
Municipio: LONDRINA Estado: PR CEP: 86.020-907 Telefone: (43) 3025-8080 / (43) 3025-8080 E-mail: jucompa@terra.com.br
Situação: ATIVA - Data da Situação: 06/12/2013 Motivo: Data de Abertura: 06/12/2013 - Status: OK

Quadro Societário 22-Sócio 05-Administrador TIAGO OLIVA SCHIETE

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULTIESTRATEGIA HORUS BRASIL MIX

22-Sócio 05-Administrador ADEMIR ESPINOSA DE FREITAS GOUVEA BRA - EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. 05-Administrador FABIO LUIS CIBINELLO 05-Administrador BRUNO BURILLI SANTOS

EXTRATOS NOVAS APLICAÇÕES 2016/2017

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Lie

MINISTÉRIO DA FAZENDA

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICE Fll

Folia:

1

plaNNer Extrato 6eral

Cliente 39734-7 Extrato número I do período de 09/2017

Emitida em 05/10/2017

/NST DE PREV DOS SERV PUBLICOS DO MUNI DE RIO NEGRINHO RUA LlOW SCHOLTZ, 337 CENTRO-RIO TIE6fd:1H0 SC 89295-000

Perfil do Cliente
Assessor ; 394 394 COTISTASELAIWER
Agente ; O PLA19.64
Sócio Efetivo ; M70
Cliente Institucional N10

PdtdiCiIXD710 de Liquidam° Direta Taxa de Custódia Ames ; MinfriA97 400 Martino: 9.99999 Taxa de Cust &na 944F 1003

Grupo: AÇÕES

Posições em Custódia

VISTA

T tufo Quentiade Valor atual
RI DEA (AP* RE( 526.220 OCA OCO
Movrinento no Período

Nb RO °Indo 1-161.5.1ca Quantidade EU 0E4 CARE RE-C - CAREI7 01 31/05/2017 LIQUIDACAO C 516129000

Contas Correntes

SALDO AstrEarea

~nivel Total

800.000,00 800.800,00 MOVIMEMM

Dia Histórico Valor ..):SpOtd Total r 01 OFERTA PUBLICA 5/ 516 129 FERCARER071.117 -799.999Ái 0.05 0L05

Sá atual 005 005

108 k

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r r -1 -E a"

MINISTÉRIO DA FAZENDA

1 1 1 1 CAPITAL EXTRATO MENSAL CONSOLIDADO

H11 Gestão de Recursos lida. Av Rondo tater, 160, cr 21, Sala H 04538-080 -ItaIM RJbI - SSo Paulo/SP

Extrato de Investimentos Dezembro/2017 Cotale INSTRUAS DE PREVICANCIA DOS SERVEDORES DO MUNIC1140 DE RIO NEGR18040 - 'PREMO Resumo de Investimentos ]

Saldam takaaern NOSSO CJCP.1 29/11/1017 itenenmean Bruto Brailtlan Graveyard & [Rads Caro Sonetos 13384514/C001-31 2_17161251 240_90230 141_5,0.28 Tons

30/11/7017 29/12/2017 |
BrasIllan Graveyard & Death Cara Sorvias RI ]

Data Pos OrK0 VAR da Cota ~cie de Cotas Valoram ror ACINCITÉCPD &UM

touvreir POS100 • CAREll 1.500002 1596.77490000 2171.412-S1 090 AOS ROO
5/12/2017 poisse- ouso 2.24:0500 1098.77490000 14125020 0.1), 090 14129023
Data amarão 1.11 ~ao
Owinbuglia de Menem. CPRE11 ROO 090 090

Vaiarei em Rals Raras para tais onferéno• saldo st4ellv e cordIrmação ~do em 117111/2019

somormars

plaiviver Aff

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - 109 A drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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GGR PRIME I FIDC

INSTITUTO DE PREVIDENCIA SOCIAL DOS SERVIDORES PUBLICOS MUNICIPIO RIO NEGRINHO RUA LUIZ SCHOLZ 337 PREDIO 89295-000 - CENTRO - RIO NEGRINHO (SC) ExIndiadeInvestImentos

Extrato paia stmples calerênca saldos surtos a confirmação

Resumo de Investimentos

Produto

FIDC GGR PRIME I l 7 013.985/0001-92

Total Administradores CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

Movimento no período de 0103/2017 a 29/09(2017

FIDC GGR PRIME I
Data Histonco Valor da Cota
31/06/201/ sai& limoal 1.403.12201448
19819(2017 Opidação 1394.51460871
298790017 Sado Finai 1.419,8)062673

Rendlident0

I r] 11)1'1111 I%rii!Ii'I1i :g

OCA I

FIDC GGR PRIME I

Valores em Reais

Impada de Renda rebôo na fonte sobre rendimentos auferidos rd perlado Imposto sobre Operações Financeiras relatas a titules e valores medianos de acordo com patada do landim da Fazenda número 264 de 30/06/1999 Rental:idade liquida das taxas de Adnmstração e cisa Neste atilo soireMe estão demonstradas as movimentações cometidas em cotas no pairado de abrangênco

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

uNPJ

Quantidade Cotas

0.00090000 4302,57210524 4102 61210524

Penedo: 01109/2017 a 29/09/2017

Soldo em 31,08 2017 0,00

0,00

Saldo em Pattripaçáo em 29;092017 29709;2017 6.108.923,64 100,00%

6.108.923,84 100,00%

C.N.P.J

02 671 743,0001-19

112(1/ (2) Valor Bruta I OS Vala Ligado

0,00 &000.a] 0.00 0.00 000 0.00 6 000 000.00
6 10B 97304 0.00 1138923.54 6. 000.00,
108.923.64 0,00

Més 1,19%

Mês Anterior Ano -0,21% 3,91%

Extrato emitido em.04/10/2017

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MINISTÉRIO DA FAZENDA
ILLUMINATI FIDC

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r n 'd

e!")

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Nome do Fundo ILLUMINATI FIDC CNPJ 23-033-577/0001-03 Administrador CNPJ INTRADER DVTM S/A 15-409-568/0001-95


Mente CNPJ do Mente Penedo INST PREV SOCIAL SERV PUBLICOS MUN RIO NEGRINHO - Código: NEGRINH 03.838.193(0001-42 019412016 a 29/0412018 AV. RICHARD $ ALBUQUERQUE, 200-89295.000 - CENTRO - RIO NEGRINHO - SC

Ingresso Página Emissão
05(042016 1 / 2 04052016

Data Histórico Velou Cota N" Cotas 10F Saldo em Cotas

31/032016 Saldo Anterior R(Y) 1.019998 0.003300 0.00 0.000000
05/04(2016 Aplicação 1,000,000.00 1.022001 978.386.244445 0.00 978,388.244445
29/042016 Saldo Final 1,0041304.29 1.026797 978.386.244445 0.00 978.366.244445

Agenda dos Provim os Aniversarlos Resumo do Penedo Reteso Valor em Reais NCIMOTO de Cotas Valoram Reais Número de Colas

Saldo Mionon 0.00 0.000000
Aplicações 1,000.000.00 978,386.244445
Resgates 0.00 0.000000
|
IR 0.00 |
IR Lei 10.892 0.00 0.000000
10F si Resgates 0.00
Rendimenes ereto 4.604.29
Saldo Final • Rentabilidade do Fundo To) 1.004,604.29 978,388.244445 |
Mos Mc 12 Nesses
0.67% | 2.68% 2.68%

|

DF 112 4

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Num. 40749667 - Pág. 10


MINISTÉRIO DA FAZENDA

Nome do Fundo ILLUMINAT1 FIDC CMPJ 23-033-577/0001-03 Administrador CNPJ INTRADER DVTM S/A 15-489-568/0001-95


Cliente CNPJ do Ciente Pilde® INST PREV SOCIAL SERV PUBLICOS MUN RIO NEGRINHO - Código: NEGRINI- 03.836.193/0001.42 02/05/2018 a 31/052016 AV RCHARD 5 ALBUQUERQUE. 200 - 89295-000 -CENTRO - RIO NEGRINHO -SC

Irgresso Pa9818 Enteio
05/0472018 1 / 2 09/N5/2016
Data Histórico Valor Cota NP Cotas 10E Saldo em Cotas
29/04120113 SaidoAnterior 1.004.804.29 1.026797 978,386 244445 0.00 978.386.244445
1985/2016 Aplicação 1,051,597.47 1.030771 1,020,204 531904 0.00 1,998.599 776349
24/0512016 Aplicação 118,474.18 1.031950 114,806.094290 0.00 2,113,396 870839
31/05/2016 Saldo Final 2,163,362.79 1.033106 2,113,396.8708.33 0.00 2,113,396.870539

Agenda dos Próximos Aniversários Resumo do Peri odo Halânco Valor em Reais Número de Cotas 8$15n00 Valor em Reais Rúmen, de Cotas

SaidoAntelor Aplicações 1,004,804.29 1,170,071.65 978,386.244445 1,135.010.626194
Resgates IR 0.00 0.00 0.000000
IR Lei 10.892 ICE s/ Resgates - 0.00 0.00 0.000000
Rendimento Bruto 4- 8688.65
Saldo Flnal 2.183,362.79 2,113,396.870639

Rentabilidade do Fundo °/0) Mês Ano 12 Meses 081 | 3.31% 3.31% drpsp®previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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SIGILOSO

Num. 40749667 - Pág. 11


n n

,

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Nome do Fundo ILLUMINATI FIDC CNPJ 23-033-577/0001-03 Administrador CNPJ INTUADER DVTM S/A 15-489-568/0001-95


Cliente CNPJ do Ciente Período INST PREV SOCIAL SEFtV PUBUCOS MUN RIO NEGRINHO - Código: FEGRINF 03.838.193/0001-42 30(013/2018 a 29/07/2018 AV. RCHARD $ ALBUQUERQUE, 200 - 89295000 • CENTRO - RIO NEGRAIHO • SC

Irgrese0 Pédini Emissão
05/04/2018 1 / 2 06/08/201e
Data Histórico Valor Cota NP Cotas 1OF Saldo em Cotas
29/06:2016 SalcloAnteror 2.201.583,38 1,041718 2113.396,870833 0,00 2.113.398.870839
08/07,2016 Apficaçao 3.000.000.00 1,044374 2.872.534.828910 0.00 4.985.931,699549
29W/2016 Saldo Final 5.242.153,89 1,051389 4.985.931899549 0,00 4.985.931,899549

Agenda dos Próximos Aniversarios Resumo do Peri ocke Hiss5nco \palor em Reais Número de Cotas Iiistner Valor em Reais Número de Coras

SaAdoAnterior + 2201.563,36 2.113.398,870839
Aplicações 3.000.000,00 2.872834,828910
Resgates 0,00 0,000000
IR 0.00
IR Lei 10.892 0,00 0,000000
IOF s/ Resgates 0.00
Rendimento Bruto 40.590.53
Saldo Final 5242.153,89 4.988931,699549
-
Rentabilidade do Fundo (%)
Mês Ano 12 ÉABSW3
0,91% | 814% 5,14%

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474 - 114 kl\ drpspgprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

{

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Num. 40749667 - Pág. 13


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Num. 40749667 - Pág. 14


C20133

MINISTÉRIO DA FAZENDA

SUL INVEST. ABERTO FIDC MULTISET.

A33029393E286329010

DOC Eletrônico TED - Consulta favorecido 2607/2017 09:4022

Conta debitada

Agènaa 1394-3
Conta 2000-1 'PREMO
Pericdo 27/07/2017 a 27/07/2017

Favorecidos

Documento Finalidade 17.911 Crécreo em conta cominle Valor Ni Tipo 2500.000,00
Data débito Banco 27/07/2017 611 FAULtSTA Situação Processado
Agénea 1 MATRIZ Conta ri DV 29115
Froorecklo &R INVEST FUNDO CPF/C6117.1 23.957.101/0001-50

Transação efetuada com sucesso por. 33778074 LUZ CLAUDIO HON. Serviço de Atendimento ao Consumidor - SM C 0803 729 0722 Ouvidoria 88 0800 729 5678 SR Para deficientes auditivos 0800 729 0088 i

drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Mexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Nome do Fundo SUL INVEST FIDC ABERTO - SENIOR CNPJ 23-957-101/0001-50 Administrador AV. BRIGADEIRO FARIA UMA, 1355- r ANDAR - 01452-002 - JD PAULISTANO - SÃO PAULO - SP

Cliente IPRERIO INST PREVID DOS SERV MUNIC RIO NEGRIMIO SC - Código: GENLAt

RUA LEOBERTO LEAL 14 - SALA 14-80295-000 - CENTRO - RIO NEGRINHO -50
Histórico NI Cotas
31/07/2017 Saldo Anteror 2.502 281 55 59 009.229808
31108/2017 Saldo Final 2928418,84 59 829028584
Agenda dos Próximos Aniversários

Vai em Real Retro

Saldo Amador • Apleap5es Resgates IR IR Lei 10 892 IOF st Resgates - Rendimento Bruto • Saldo Fhal a
Ws 1.05%
rnn4 n

CNPJ 62-285-390/0001-40

CNPJ do Ciente Pedod0 03.838.193/0001-42 01102017 a 31/08/2017
Ingrata° 27/07/2017

P9/3818 Errees50

1 12 0509/2017

42.404579 42.404579

000 000

Saldo em Cotas 42 404579 42404579
Valor em Reais 2802261,55 0.00 0.00 080 0,00 0.00 28.15909 2_528.418,64

mesmo de Cates

42404579 0,000000 0,000000

9000000

42,404579

Ano 12 Meses

9 5-, I 15,96%

HORUS VETOR FIC MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social - (61) 2021-5474 - 117 i! drpspeprevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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Investidor_ F9ERI05510 Fundo: RC HORAS VETOR MIS'! CREU PRN -te O amas m. 00milo

11~117011 MILT ORM

ibtodo

Investidor: INST DE PREV SOC DOS SERV MUNIC DE RIO NEGRINHO Endereço: RUA LUIZ SCHOLTZ, 337, CENTRO, RIO NEGRINHO, SANTA CATARINA, BRASIL, 89295-000

Administrador CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA Endereço: RUA QOMES DE CARVALHO 1195.4° ANDAR, VILA OLIMPIA, SÃO PAULO, SÃO PAULÓ, BRASIL, 04547- 000 Email: CARTEIRAS@CMCAPITALMARKETS COPA BR

Fundo: FIC HORUS VETOR MULT CRED PRIV Rentabilidade Mês: 0.75% Rentabilidade últimos 12 meses: 8.24%

Data Inicio: 30/11/2017 VL Cota Data Início: RS 1,07440265 Saldo Bruto Anterior 14 0,00 / 0,00000000 Aplicações: 14 2000.000,00 / 1.862.429,22547779 Resgates: RS 0,00/ 0,00000000 IRRF: 14000 10F: 140,00 Rendimento Base: R$ 0,00 Resgate Bruto em Transito: 14 0,00 FIC HORUS VETOR MULT CRED PRIV

RR Tipo ilov CoMa Comete

winott ame). 10111103000:10044-6 1.013,3631 1.162429.2254T179 2000

COMENTÁRIO FINAL:

Ante o exposto, conclui-se que mais de 30% das aplicações do RPPS, estas realizadas em fundos independentes, mesmo as mais recentemente, trazem consigo uma série de problemas quanto ao recebimento, visto a baixa qualidade, iliquidez, situações de default (calote), outros inadimplementos, elevadas PDD, precificação duvidosa, etc., dos ativos que compõem as carteiras dos fundos investidos, colocando em sério risco as reservas para o pagamento das aposentadorias e pensões dos segurados.

A

{

MINISTÉRIO DA FAZENDA
Oprolv

tta=t1

Periodo. I4tl22017 ad 14/22017

Os Coma. ClOO*01.

•••.T.,10

11112~1011

Movimentação em Cotas de Fundo

w

=

Extrato Mensal

CNPJ/CPF: 03.838.19370001-42

CNPJ/CPF: 02671743000119 Telefone: 11 3842-1122

CNPJ: 26207.771/0001-48 Rentabilidade Ano: 8.24%

Data Fim: 29/12/2017 VL Cota Data Fim: RS 1,08241004 Saldo Bruto Final: R$ 2.015.912,09 1 862 429,22547779 Rendimento Bruto: R$ 15.912,09 IRRF Provisionado: 140,00 IOF ProvIsionado: R$ 0,00 Taxa Operacional: RS 0,00 Saldo Liquido: In 2 000 000,00

Perlado: 30111/2017 até 29/12/2017

  1. Cola Mov. effi Cotia liov. Financeiro 101 Met fflos R Toor0p. 000 0.02 000 OCO

MF/SPREV/SRPPS- Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 202 -5474 - 118 0\

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Num. 40749667 - Pág. 17


o O

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

Percebe-se que, em geral, ao se tratar de fundos independentes, o RPPS corre riscos desnecessários, uma vez que em algumas situações mal conhecem, ou desconhecem completamente, os ativos que compõem as carteiras dos fundos investidos e, no entanto, resignam-se em aplicar onde sugerido pelas consultorias contratadas.

Exemplificando, no texto extraído da ata de reunião do Da reunião do Comitê de Investimentos de 14/09/2015: Zélia comentou que as aplicações decididas anteriormente não foram feitas devido às cotas estarem sempre negativas. Informou que foi convocada no dia 08/09/2015 para

participar de reunião com a DMF Consultoria Financeira e foi sugerido que aplicasse RS 2.500.000,00 no Fundo SINGAPORE. O que foi feito.

Reproduzo o texto que traz trechos extraídos da Reunião do Conselho Administrativo, de 22/06/2017, constante no relatório: Com a presença do Sr. Percy que representa a FAHM, foi apresentado o fundo

HORUS VETOR com a presença do Sr. Tiago Schietti representante do fundo, que informou ser o fundo um F1C FIM, com duração de quatro anos, administrado pela

CM MARKETS DTVM, e gerido pela HORUS INVESTIMENTOS tendo como foco
a administração de cemitérios nada mais acrescentando. Foi apresentado o fundo
TOWER BRIDGE, o Fundo SUL INVEST, o fundo W7 FIP e o fundo GGR PRIME I FIDC cuja explanação coube ao representante deste o Sr. Renne
Bueno...Questionado, o Sr. Pery, da FAHM, sugeriu aplicar no FIDC SUL

INVEST e no FIDC GGR PRIME I. O conselheiro Angelo Fostitoni manifestouse contrário a uma decisão neste momento considerando que não há nenhuma análise disponibilizada pela Consultoria. Sr Edgar Anton interviu dizendo que já se passaram seis meses e até o momento não foi feito nada de alteração nos investimentos do IPRERIO. Ficou agendada uma reunião extraordinária para o dia

04/07/2017. Posteriormente, e acatando a sugestão do consultor contratado, a quem não cabe sugerir nomes de fundos, mas tão somente as características dos ativos que devem ser buscados, os quais devem estar em consonância com o disposto no inciso I, do § 1°, do art. 10 da

Resolução n° 3.922/2010, ou seja, observar os princípios de segurança, rentabilidade,
solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência,

os membros do Comitê de Investimentos, assim como do Conselho Administrativo, acabaram por autorizar a colocação, somente nestes dois fundos, da importância de R$ 8.500.000,00.

Outra situação foi a mostrada no texto extraído da ata de reunião do Conselho Deliberativo de 13/12/2017, constante do relatório:

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SIGILOSO

Num. 40749668 - Pág. 1


C 3 7

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

O Sr. Edgar Anton apresentou as propostas definidas em reunião do Comitê de Investimentos, onde foram sugeridas da seguinte forma e teor: Os membros do Comitê de Investimentos Sr. Edgar, Luciene e Geraldo sugeriram fazer o resgate de R$

2.000.000,00 de fundo da CEF e aplicar no fundo VETOR MULTIMERCADO da
HORUS. Os membros do Comitê de Investimento Angelo, Denise e Hodi sugeriram

para fazer a aplicação a partir de 2018. Colocada a proposta em discussão os conselheiros Angelo, Josima e Renato optaram por analisar melhor a proposta para o ano de 2018. O conselheiro Angelo justificou que nesse momento não é favorável a aplicação , o fundo é novo, com patrimônio líquido pequeno, patrimônio líquido de

R$ 3.500.000,00. Os conselheiros Azilde, Adilson, Elinton, Dimas e Edgar aprovaram resgate e aplicação no fundo VETOR MULTIMERCADO da HORUS. Conselheiro

Dimas relatou que pesquisou sobre o fundo HORUS e que apresenta uma ótima
composição da carteira considerando também o relatório da FAHM Consultoria.
NOTA - Observando-se o discutido nesta reunião de 13/12/2017, não se encontra uma

explicação adequada para a necessidade de se agilizar a aplicação neste fundo, percebendo-se inclusive não haver consenso em relação a isto, o que não é muito comum de se ver nestas atas. Verifica-se que a decisão sobre esta aplicação passou pelo Comitê de Investimento em 12/12/2017, pelo Conselho Administrativo em

13/12/2017 e foi efetivada em 14/12/2017.

Por outro lado, sobre a colocação feita pelo Conselheiro Dimas de que pesquisou sobre fundo HORUS e que este apresentava uma ótima composição da carteira, as evidências que verificamos não corroboram o afirmado, podendo suas informações ter sido obtidas de outra forma.

Consultando-se a composição da carteira deste fundo - competência novembro/2017, disponível na CVM http://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg sistema=fundosreg - a partir de

08/12/2017, portanto disponível nas datas das reuniões, verifica-se que novembro/2017 o fundo que contava com apenas dois cotistas, tinha um PL de apenas

R$ 3.712.091,07 e que 100,893% PL deste estava representado por cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA BRASIL MIX - 26.691.084/0001-40.

Este fundo FIP MULTIESTRATÉGIA BRASIL MIX, por sua vez, publicou na CVM sua primeira composição de carteira, esta relativa à competência dezembro/2017, somente em 06/06/2018, o que não poderia ser visto quando das reuniões em comento.

Por último, e ainda relativamente à atuação de consultores, de membros do Comitê de Investimentos e da qualidade dos ativos do RPPS, reproduz-se trechos de Termos de

Depoimento constantes do Auto de Apreensão - Operação Encilhamento - Equipe 40 - IPL 0004/2017-11-SR/PF/SP.

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_ 3

C r (I 4 a2

MINISTÉRIO DA FAZENDA SECRETARIA DE PREVIDÊNCIA

Aos 12 dias do mês de abril do ano de 2018, na sede do Instituto de Previdência dos Servidores Públicos do Município de Rio Negrinho/SC - IPRERIO, situado na R. Luiz Scholtz, 337, centro, Rio Negrinho/SC, presente o Delegado de Polida Federal JORVEL EDUARDO ALBRING VERONESE, metr. 13548, compareceu o senhor LUIZ CLAUDIO HODY, casado, Técnico Admnistrativo do Município de Rio Negrinho, nascido em 16/11/1964, filho de Silvano Hody e Guiomar Donea Hody, RG 16442407-SSP/SC, CPF 420.987309-00, com endereço na Rua Ignácio Gonchorowski, 240, bairro Jardim Jantschel, Rio Negrinho/SC, tel. 47 98441-2617, compromissado na forma da lei, perguntado respondeu: QUE é servidor público municipal da Prefeitura Municipal de Rio Negrinho/SC a aproximadamente 25 anos; QUE é concursado ao cargo de Técnico Administrativo; QUE atualmente exerce a função de Secretario Municipal de Finanças de Rio Negrinho/SC; QUE também realiza de forma concomitante a tesouraria da IPRERIO até concurso público ser realizado para preencher o cargo; QUE realiza a Tesouraria da

AUTO DE APREENSÃO
OPERAÇÃO ENCILHAMENITO EQUIPE 40 I PL 0004/2017-11-S R/P F/S P TERMO DE DEPOIMENTO que presta LUIZ CLAUDIO HODY

avaliação das sugestões de empresas que representa fundos de investimento; QUE o Comitê de Investimentos apenas opina, cabendo a decisão ao Conselho Administrativo; QUE desde que atua no Comitê de Investimentos não se recorda de algum parecer rejeitado pelo Conselho de Administração; QUE a partir do aval do Conselho de financeira; QUE durante a gestão de ZELIA a assessoria financeira era feita por empresa denominada Dl MATTEO, de propriedade de pessoa chamada RENATO; QUE num determinado período outra empresa de consultoria, parceira da Dl MATTEO, prestou serviços; QUE não sabe dizer como eram contratados os serviços da Dl MATTEO; QUE ZELIA é concursada, sendo servidora da IPRERIO; QUE atualmente ZELIA esta de licença para tratar de assuntos particulares pelo período de dois anos; QUE ouviu dizer que ZELIA estaria trabalhando com fundos de investimento na cidade de São Paulo/SC; QUE a atual prestação de serviços de consultoria de chama FAHM e foi contratada possui aproximadamente 115 milhões de reais investidos; QUE os fundos que considera ser problemáticos são BARCELONA, SCULPTOR, ILLUMINATI, MONTE CARLO e TMJ por não gerarem a segurança necessária, ao contrario de bancos públicos; QUE já houve resgate dos fundos TMJ e MONTE CARLO, sendo que ILLUMINATI e SCULPTOR continuam ativos e BARCELONA não se recorda; QUE salvo engano os investimentos TMJ e MONTE CARLO não geraram nem lucro e nem prejuízo; QUE acredita que os investimentos nos fundos BARCELONA, SCULPTOR, ILLUMINATI, MONTE CARLO e TMJ foram sugestões da Dl MATTE0 e da empresa que a sucedeu, da qual não se recorda o nome; QUE salienta que passou a participar do Comitê de Investimentos a pouco tempo, portanto não drpsp@previdencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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C r 4 O') -

MINISTÉRIO DA FAZENDA

TERMO DE DEPOIMENTO que presta EDGAR ANTON

Aos 12 dias do mês de abril do ano de 2018, na sede do Instituto de Previdência dos Servidores Públicos do Município de Rio Negrinho/SC - IPRERIO, situado na R. Luiz Scholtz, 337, centro, Rio Negrinho/SC, presente o Delegado de Policia Federal JORVEL EDUARDO ALBRING VERONESE, matr. 13548, compareceu o senhor EDGAR ANTON, casado, Fiscal de Tributos do Município de Rio Negrinho, nascido em 13/01/1973, filho de Ilton José Anton e Irene Anton, RG 2.927.945-2-SSP/SC, CPF 870.612.879-34, com endereço na R. Eduardo Neldert, 575 bairro Cruzeiro, Rio Negrinho/SC, tel. 47 98402-9120, compromissado na forma da lei, perguntado respondeu; QUE é servidor público municipal da Prefeitura Municipal de Rio Negrinho/SC a aproximadamente 20 anos; QUE é

investimento a ser feito cabe ao Conselho de Administração; QUE tanto para o Comitê de Investimentos quanto

ao Conselho Administrativo não existe a exigência de conhecimentos específicos na área de investimentos; QUE para obter assessoramento especializado é contratada uma consultoria externa; QUE a Prefeitura Municipal

anos, coincidindo com o período de gestão de ZELIA na IPRERIO; QUE a contratação DMF deu-se diretamente pela IPRERIO, inexistindo processo de licitação para escolha; QUE inicialmente a DMF era representada por RENATO Dl MATTEO; QUE esclarece que inicialmente o nome da empresa era Dl MATTEO CONSULTORIA FINANCEIRA,

posteriormente mudando para DMF; QUE pessoa de nome PATRICIA trabalhava em conjunto com RENATO; QUE a IPRERIO pagava R$ 600,00 (seiscentos reais) mensais para a Dl MATTEO/DMF, valor que o depoente consider

irrisório, haja vista a necessidade do consultor comparecer na entidade para fazer apresentações, assim como 'cuidar' de uma carteira de investimentos de aproximadamente 98 milhões de reais; QUE todos investimentos realizados pela IPRERIO na época de ZELIA era sempre feito com base nas 'sugestões' da Dl MATTEO/DMF: QUE

atualmente ZELIA trabalha gerenciando fundos de Investimento em São Paulo/SP; QUE já ouviu dizer que ZELIA trabalha com RENATO Dl MATTEO, porém não tem certeza; QUE atualmente todos os membros do Comitê de

somente a partir de 2019 é possível resgatar o dinheiro investido em fundos sugeridos pela Dl MATTEO/DMF; QUE se recorda de alguns fundos de investimentos que dão prejuízo direto, que são: BARCELONA, ILUMINATI, SCULPTOR, SÃO DOMINGOS e ATICOS; QUE o investimento que mais dá prejuízo é o SÃO DOMINGOS, embora os outros também deem prejuízo; QUE o fundo SÃO DOMINGOS é da Dl MATTEO/DMF, chamando a atenção, haja vista que também é sugestão de investimento da mesma empresa de consultoria; QUE LUIZ CLAUDIO ODY é drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447- CEP 70059-900 - Brasília - DF

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{

LA

MINISTÉRIO DA FAZENDA

ANEXO B

RELATÓRIO DE AUDITORIA DIRETA ESPECÍFICA - INVESTIMENTOS

MF/SPREV/SRPPS - Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social -(61) 2021-5474 - 123 drpsp@previdencia.gov.br- Esplanada dos Ministérios - Bloco F - Anexo A - sala 447 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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Num. 40749668 - Pág. 5


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PREVIDÉNCL4 SOCIAL

MINISTÉRIO DA PREVIDÊNCIA SOCIAL SECRETARIA DE POLÍTICAS DE PREVIDÊNCIA SOCIAL DEPARTAMENTO DOS REGIMES DE PREVIDÊNCIA NO SERVIÇO PCIBLIÇO

Relatório de Auditoria Direta Específica no RPPS do Município de Rio Negrinho - SC

RELATÓRIO DE AUDITORIA DIRETA ESPECÍFICA - INVESTIMENTOS

DADOS DO ENTE FEDERATIVO MUNICÍPIO: RIO NEGRINII0 I CNN: Hl; I (0d750/0001-79 ENDEREÇO: Av. 00 idird S. de Albuquerque 200

BAIRRO: Centro I UF: SC CEP: 002)5-0(}U
E-MAIL: pabineref@rionegrin h o.s c..gov.bdprerio(ffinetuno.com.br FONE: (047) 3646-4600
iprerio@brturbo.com.br e

PREFEITO MUNICIPAL: Alcides Grohskopf DATA INICIO GESTÃO: 01/10/2013

DADOS DA UNIDADE GESTORA NOME:Instituto de Previdencia Servidores Públicos de Rio Negrinho - CNII: 03.838.193/0001-42 IPRERIO ENDEREÇO:Rua Dr Leoberto Leal, 14 Sala 14 BAIRRO: Centro 111 [1:50 (11.1520295-000

E-MAIL: zelia@inrerio.sc.gov.bráprerio(Inetuno.com.br RESPONSÁVEL LEGAL: Zélia Korlappske Slabiski FON1447) $6445053/36,41 00
CARGO: Diretora Executiva I DATA INÍCIO GESTÃO:22/12/2006
  1. INTRODUÇÃO
1.1 Este Relatório de Auditoria Especifica tem por finalidade registrar os fatos apurados envolvendo
os investimentos do RPPS do Município de Rio Negrinho - SC, analisados em auditoria que abrangeu o
período de JANEIRO/2012 a AGOSTO/2015, precedida pela remessa do OFÍCIO N2 497/MPS/SPPS/DRPSP,
de 21 de setembro de 2015.
1.2 Anexo ao ofício em referência seguiu o Termo de Solicitação de Documentos-TSD que solicitou
fossem disponibilizados os documentos necessários para a realização da auditoria, a partir dos quais
realizou-se a Auditoria.
1.3 O RPPS encaminhou a documentação por meio do Ofício n° 086/2015, de 19 de outubro de 2015,
(SIPPS n° 404767070/2015 e 404726132/2015), Ofício n° 094/2015, de 04 de novembro de 2015, (SIPPS
n2 405657780), além de documentação em meio eletrônico recebida no curso da Auditoria por e-mail e
em DVD (SIPPS n°406124598).
1.4 Importante registrar que o Município de Rio Negrinho passou, nos dias 06 e 07 de junho de 2014,
por chuvas intensas que atingiram todo o seu território, causando inundação de algumas áreas (Decreto
n° 11703, de 07 de junho de 2014), o que resultou no extravio e perda do acervo dos registros e
informações de natureza previdenciária, contábil e financeira do IPRERIO (Portaria n° 007/2014, de 20 de
junho de 2014), tendo sido parte da documentação recuperada e algumas delas reconstituídas (como as
APR, por exemplo).

PrE.M.10 Soflal. património de rtabagitlinr 5iardat.

egaai.auditoria(Morevidencia.gov.br - Esplanada dos Ministérios - BI. F Anexo A - sala 450 - CEP 70059-900 - Brasília - DF

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PREVIDÊNCIA SOCIAL

MINISFÉRIO DA PREVIDÉNCIA SOCIAL

Relatório de Auditoria Direta Específica no RPPS do Município de Rio Negrinho - SC

2.

2.1

verificados nesta auditoria:

órgão do RPPS

Conselho Administrativo

Diretor Executivo

Comitê de Investimentos

LEGISLAÇÃO E POLÍTICA ANUAL DE INVESTIMENTOS

A seguir, apresentamos um resumo dos atos normativos analisados e relacionados aos aspectos

Atribuições que guardam relação com os investimentos, direta ou Ato indiretamente Normativo

Aprovar os planos de aplicações financeiras dos recursos do Instituto, bem como de seu

Lei Municipal n°

património

1757/2005 - art. 66

Aprovar o orçamento do Instituto

Representar o Instituto, ativa e passivamente, em juizo ou fora dele

Movimentar as contas bancarias do Instituto A movimentação das contas bancárias do Instituto, inclusive de assinatura de cheques para Lei Municipal n° pagamento de despesas da Autarquia, autorização débitos em conta e transferências 1757/2005 - art. interbancárias, sempre conjunta com o tesoureiro do IPRERIO 72, 4 2° e 3°, 73 O Diretor Executivo, responsável pela gestão dos recursos do regime próprio de previdência social, deverá estar apto e aprovado em exame de certificação organizado por entidade autónoma de reconhecida capacidade técnica e difusão no mercado financeiro brasileiro de capitais, comprovando tal condição junto à Secretaria de Previdência Social.

Acompanhar o andamento dos investimentos e desinvestimentos financeiros do IPRERIO, registrando-os em ata

Receber e analisar todas as propostas de investimentos encaminhadas ao IPRERIO por instituições financeiras

Fiscalizar o cumprimento das Resoluções emanadas peloBanco Central do Brasil e MPAS, relativas aos investimentos dosRegimes Próprios de Previdência

Acompanhar a evolução do cálculo atuarial, definindo Política para Investimentos; bem como, para reposição de eventuais débitos técnicos ou ajustes no plano de custeio dos beneficias Realizar credenciamento das instituições financeiras que participarão da gestão e administração dos recursos do IPRERIO, mantendo, para tanto, Processo Administrativo próprio, considerando, no minimo: a) atos de registro ou autorização do BACEN, CVM ou Resolução órgão competente; b) histórico de elevado padrão ético, sem restrições do BACEN, CvM ou IPRERIO n° órgãos competentes que desaconselhem relacionamento seguro 001/2015 , Encaminhar a proposta de aplicações financeiras mensais aosmembros do Conselho

Administrativo para aprovação das aplicações

O Comitê de Investimentos encaminhará, até o dia 30 de novembro de cada exercício, a proposta de Política Anual de Investimentos para o ano civil subsequente para aprovação do Conselho de Administração. lustificadamente, o Comitê de Investimentos, poderá propor a revisão da Política Anual de Investimentos no curso da sua execução, com vistas à adequação ao mercado, ou nova legislação

O Comitê de Investimentos poderá, através de contrato com empresa especializada e credenciada nos termos da legislação pertinente, ter uma assessoria ou consultoria na gestão financeira para melhor embasar sua sugestão de análise de investimentos.

ORIGINAL ASSINADO -TANissom ALMEIDA PEREIRA - Página 2 de 38 - As6lEci-EiscaIda Receba Federal clo Brasil Mavicula SIAPE 1367.684

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