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Machado, Meyer, Sendacz, Opice e Romano Advogados

SHIS QI 11 Conj. 8 Casa 2 Brasília, DF, Brasil, 71625-280 +55 (61) 2104-5550 Kroll Brasil

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banco

confidencial e sigiloso

RELATÓRIO FINAL DE INVESTIGAÇÃO INDEPENDENTE

em parceria com

31 DE MARÇO DE 2026

RELATÓRIO FINAL

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO...................................................................................................... 7 SUMÁRIO EXECUTIVO......................................................................................... 9 CONTEXTO E ESCOPO INICIAL DE TRABALHO ........................................................33

SUBSTITUIÇÃO DOS CRÉDITOS .......................................................................33 COMPRA DO MASTER ......................................................................................34 AUMENTO DE CAPITAL ....................................................................................34 ESCOPO DAS CONTRATAÇÕES.............................................................................35 CONSIDERAÇÕES DO PRESENTE RELATÓRIO......................................................... 36 ATIVIDADES NÃO INCLUÍDAS NO ESCOPO ............................................................36 ATIVIDADES .....................................................................................................37 ESCOPO TEMPORAL ...........................................................................................48 CUSTODIANTES ................................................................................................48 CAPÍTULO 1 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: AUMENTO DE CAPITAL ............ 51 APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO ...............................................52 RACIONAL DA AMPLIAÇÃO DO ESCOPO E HIPÓTESES DE TRABALHO ........................52 CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA................................................................. 53 BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB .............................................56

2021 a 2023 ..................................................................................................57 2024 - RETOMADA DO PROJETO DE CAPITALIZAÇÃO ..........................................58 COMO CHEGAMOS ATÉ AQUI: DETALHAMENTO DOS PROCESSOS DE AUMENTO DE CAPITAL E ATIPICIDADES NA ENTRADA DOS ACIONISTAS DE INTERESSE INICIAIS (VERBIER E BORNEO) .....................................................................................59 EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA ENTRE JANEIRO 2024 E CENÁRIO ATUAL: 89 ACIONISTAS DE INTERESSE VS. OUTROS ACIONISTAS.......................................59 ACP 1 62 ACP 2 88 REPRESENTAÇÃO GRÁFICA DAS MOVIMENTAÇÕES ACIONÁRIAS RELEVANTES...........98 ACHADOS QUE LEVARAM DETERMINADOS ACIONISTAS A SEREM CLASSIFICADOS COMO ACIONISTAS DE INTERESSE ....................................................................103

1.1. FICTOR HOLDING FINANCEIRA LTDA. - ACIONISTA HISTÓRICO (maio de 2024 até março de 2025) ......................................................................................103 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%)..............................................104 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025) ............................113 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%)............... 117 1.5. SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,44%) .........................................121 1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") -

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ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%) .........................................122 1.7. DENEB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,58%) ........................................................................ 124 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%)......... 128 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%)

133 1.10. DANIEL DE FARIA JERONIMO LEITE ("DANIEL LEITE") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,20%) ........................................................................ 137 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%) ........................................................................ 138 1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%) ......................................142 1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%) ...................................................................................................... 144 1.14. OUTROS FUNDOS DE INVESTIMENTO E PESSOAS FÍSICAS DE INTERESSE IDENTIFICADOS COMO ACIONISTAS...............................................................145 OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE................................................. 148

A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE ......... 149 B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR .........................................................................................154 APONTAMENTOS FINAIS ...................................................................................157 RECOMENDAÇÕES ........................................................................................158 CAPÍTULO 2 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS ..................................................................................................... 160 APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO ............................................. 161 CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA............................................................... 161 OPERAÇÕES ENVOLVENDO CARTEIRAS DE CRÉDITO: ANÁLISE A PARTIR DOS DADOS FINANCEIROS E ARQUIVOS DOCUMENTAIS ......................................................... 163 VISÃO GERAL DAS OPERAÇÕES DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO DO CONGLOMERADO MASTER........................ 164 METODOLOGIA - SELEÇÃO DA AMOSTRA E REALIZAÇÃO DE TESTES ......... 195 ANÁLISE SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS AO CONGLOMERADO MASTER E INVESTIGADOS NA OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO 205 CRONOLOGIA DOS ACHADOS EM COMUNICAÇÕES, DOCUMENTAÇÃO SUPORTE E ENTREVISTAS SOBRE AS OPERAÇÕES DE COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS 233 CONTEXTO INICIAL E PRIMEIRO CONTATO (JANEIRO-FEVEREIRO/2024) ............ 234 INÍCIO DAS AQUISIÇÕES DE CARTEIRAS (JULHO/2024) ................................... 236 PRIMEIROS SINAIS DE PROBLEMAS NAS CARTEIRAS (AGOSTO-SETEMBRO/2024)

OPERAÇÕES DE FIM DE ANO (OUTUBRO-DEZEMBRO/2024) .............................. 240 INCONSISTÊNCIAS NAS CARTEIRAS, SINAIS DE INADIMPLÊNCIA E DISCUSSÕES

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SOBRE RECOMPRA (JANEIRO - FEVEREIRO/2025) ............................................ 244 DESENQUADRAMENTO DO ÍNDICE DE LIQUIDEZ DE CURTO PRAZO (ILCP) DO BRB (FEVEREIRO-MARÇO/2025) ........................................................................... 248 RECLAMAÇÕES DE CLIENTES (MARÇO/2025) ...................................................252 CRIAÇÃO E ATUAÇÃO DO GT CONCILIAÇÃO DE CARTEIRAS (FEVEREIRO- ABRIL/2025) ................................................................................................253 ESTRATÉGIA DE SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS PROBLEMÁTICAS (JUNHO/2025) 265 TENTATIVA DE MANUTENÇÃO DE LIQUIDEZ DO MASTER (JULHO/2025) .............. 269 ANÁLISE DE LIQUIDEZ DO MASTER E AUDITORIAS (AGOSTO/2025) ..................272 OPERAÇÕES PRÉ-MEDIDA PRUDENCIAL (SETEMBRO-OUTUBRO/2025) ............... 274 OPERAÇÕES PÓS-MEDIDA PRUDENCIAL (OUTUBRO-NOVEMBRO/2025) .............. 279 PRINCIPAIS ACHADOS E AVALIAÇÕES ................................................................ 284

MACROTEMA 1: PRESSÃO EXERCIDA PELA ALTA ADMINISTRAÇÃO E COMPORTAMENTO COERCITIVO E CENTRALIZADOR .........................................284 MACROTEMA 2: CARTEIRAS NÃO ORIGINADAS PELO BANCO MASTER ................298 MACROTEMA 3: FRAGILIDADES NA DILIGÊNCIA E PROBLEMAS OPERACIONAIS ...305 MACROTEMA 4: OPERAÇÕES DE REVOLVÊNCIA APÓS MEDIDA PRUDENCIAL........311 MACROTEMA 5: OUTROS PONTOS DE ATENÇÃO DO PROCESSO DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO, COMO RESULTADO DO TESTE AMOSTRAL......................................................................................... 313 AVALIAÇÃO DOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE MASTER E BRB ........................ 356

ANÁLISE COMPARATIVA COM PADRÕES DE MERCADO ......................................356 FRAGILIDADES IDENTIFICADAS ..................................................................... 357 SALVAGUARDAS IDENTIFICADAS ................................................................... 358 ESTRUTURA DE GARANTIAS .......................................................................... 359 CONCLUSÃO ................................................................................................360 CAPÍTULO 3 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPRA DO MASTER (PROJETO VÉRTICE) ........................................................................................................ 361 APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO ............................................. 361 CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA............................................................... 361 CRONOLOGIA DOS ACHADOS EM COMUNICAÇÕES, DOCUMENTAÇÃO SUPORTE E ENTREVISTAS SOBRE A TENTATIVA DE AQUISIÇÃO DO MASTER ............................362

FORMALIZAÇÃO DO INÍCIO DAS NEGOCIAÇÕES (DEZEMBRO/2024- FEVEREIRO/2025) ........................................................................................362 APRESENTAÇÃO DA COMPRA DO MASTER AO CONSAD (MARÇO/2025) ............... 366 PRIMEIROS APONTAMENTOS DE RISCOS RELACIONADOS AO MASTER (MARÇO/2025).............................................................................................370 INÍCIO DA COMUNICAÇÃO COM O BACEN SOBRE A AQUISIÇÃO E EVOLUÇÃO DA DILIGÊNCIA (MARÇO-JUNHO/2025) ................................................................372 RELATÓRIOS FINAIS DE DILIGÊNCIA E AJUSTES DE PERÍMETRO (JUNHO- JULHO/2025) ............................................................................................... 375 INTERAÇÕES COM O BACEN .......................................................................... 380 NEGOCIAÇÕES FINAIS E NEGATIVA FORMAL DO BACEN ................................... 385

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PRINCIPAIS ACHADOS E AVALIAÇÕES ................................................................ 389

MACROTEMA 1 - ATUAÇÃO DOS PRINCIPAIS AGENTES DO BRB NO PROCESSO DE DILIGÊNCIA DE AQUISIÇÃO DO MASTER ......................................................... 389 MACROTEMA 2 - COMUNICAÇÕES E NEGOCIAÇÕES APÓS A NEGATIVA DO BACEN

401 MACROTEMA 3 - COMUNICAÇÕES COM BACEN ................................................403 MACROTEMA 4 - CONEXÕES ENTRE AUMENTO DE CAPITAL, COMPRA DE CARTEIRAS E TENTATIVA DE AQUISIÇÃO DO MASTER ....................................................... 408 MATRIZ DE CONDUTAS ................................................................................... 411 PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA ................................................. 413 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 413 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 413 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 422 DARIO OSWALDO GARCIA JUNIOR.....................................................................427 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 427 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 428 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 430 JACQUES VELOSO DE MELO ..............................................................................433 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 433 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 433 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 434 LUANA DE ANDRADE RIBEIRO ........................................................................... 436 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 436 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 436 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 439 DICOL ............................................................................................................441 MARCELO TALARICO ........................................................................................443 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 443 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 444 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 447 ROBÉRIO CESAR BONFIM MANGUEIRA ...............................................................450 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 450 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 450 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 454 JOÃO PEDRO LEITE NUNES ............................................................................... 458 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 458 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 458 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 461 WILY LEÃO...................................................................................................... 464 IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 464 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 464 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 465 ANANDA NUNES FROTA .................................................................................... 469

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IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL .......................................................................... 469 SÍNTESE FÁTICA .......................................................................................... 469 ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO ............................................................ 472 CONCLUSÕES GERAIS ..................................................................................... 473 ANEXOS .......................................................................................................... 485

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INTRODUÇÃO

A/C Comitê Independente de Investigação instituído pela Portaria Presi nº 2025/016, de 28 de novembro de 2025, e

Portaria Presi nº 2025/017, de 24 de dezembro de 2025

O escritório Machado, Meyer, Sendacz, Opice e Romano Advogados (o "Machado Meyer") foi contratado pelo Banco Regional de Brasília (o "Cliente" ou "BRB") para realizar uma investigação independente, com o objetivo de apurar os fatos mencionados na operação "Compliance Zero" que possam envolver o Cliente.

Para apoio técnico especializado aos trabalhos conduzidos pelo Machado Meyer, foi também engajada, em comum acordo com o Cliente, a Kroll Associates Brasil (a "Kroll"), que atua de forma coordenada no suporte às atividades de apuração. Conjuntamente, o Machado Meyer e a Kroll são denominados como "Equipe de Investigação".

Este Relatório Final de Investigação Independente constitui o consolidado das atividades realizadas nas Fases 1, 2 e 3 da investigação (o "Relatório" ou "Relatório de Investigação") e apresenta a metodologia e as atividades entabuladas, abordando os temas correlatos aos aumentos de capital do BRB, os temas de compras de carteira e substituição dos créditos com o Banco Master e os temas relacionados à tentativa de compra do Banco Master.

Os relatórios preliminares anteriormente apresentados devem ser substituídos pelo presente Relatório. Ainda que alguns temas já tenham sido tratados com completude nos relatórios preliminares, tais capítulos podem ter sofrido algumas atualizações pontuais decorrentes do avanço da investigação conduzida pelo Machado Meyer, com assessoria técnica da Kroll.

Nossa análise fundamentou-se exclusivamente nos documentos e nas informações fornecidas pelo Cliente, bem como em pesquisas de registros públicos e nas entrevistas de contexto realizadas com colaboradores do BRB e outras atividades forenses propostas e descritas na seção Atividades. É importante ressaltar que nossa avaliação não abrange diligências externas ou qualquer outra fonte de informação que não esteja expressamente mencionada neste Relatório.

Os fatos e informações trazidos no presente Relatório consideram as diligências nele realizadas. Outros especialistas conduzindo diligências distintas podem chegar a outros achados.

Este documento é confidencial e constitui uma comunicação entre advogado e cliente, protegida por lei - em particular, o artigo 133 da Constituição Federal Brasileira e o Código de Ética Profissional Brasileiro (Estatuto da Advocacia) e foi elaborado exclusivamente para o Cliente e sua governança interna. Caso haja a necessidade de que outra entidade tenha acesso a este Relatório, uma "carta de acesso" deverá ser solicitada ao Machado Meyer.

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Para quaisquer dúvidas ou esclarecimentos relacionados a este documento, favor entrar em contato com:

Raphael Rodrigues Soré rsore@machadomeyer.com.br +55 11 99920-0509

Maria Clara Martins mcmartins@machadomeyer.com.br +55 21 99809-0748

Augusto Barbosa aubarbosa@machadomeyer.com.br +55 11 99993-2157

Fernanda Barroso Julia Henriques fernanda.barroso@kroll.com julia.henriques@Kroll.com +55 11 99307-4835 +55 11 97612-3656

Nicole Kohlbacher Marina Regalino nicole.kohlbacher@kroll.com marina.regalino@kroll.com +55 11 95893-0003 +55 11 94517-7704

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SUMÁRIO EXECUTIVO1

O presente Relatório da Fase 3 da Investigação Independente tem por objeto examinar:

(i) AUMENTO DE CAPITAL - A evolução da composição acionária do BRB sob a ótica de potenciais coincidências com os elementos sob investigação na Operação Compliance Zero, em especial no contexto dos aumentos de capital realizados em 2024 e 2025 pelo BRB. Tal objeto está contido no Capítulo 1 do presente Relatório.

(ii) COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS - As compras de carteiras do Banco

Master pelo BRB realizadas a partir de julho de 2024, que exibiram reportadas

pendências de repasse, comportamento atípico de inadimplência e sinais de inconsistências operacionais. Tais operações ocorreram sob forte centralização decisória, com fragilidades de diligência prévia e com sobreposição significativa entre entidades que negociaram carteiras com o BRB e aquelas que ingressaram no capital social do banco. O referido tema é objeto do Capítulo 2 do presente Relatório. (iii) COMPRA DO BANCO MASTER - As análises referentes à COMPRA DO MASTER (PROJETO VÉRTICE), que envolveu uma série de etapas entre o final de 2024 e setembro de 2025. O referido tema é objeto do Capítulo 3 do presente Relatório.

AUMENTO DE CAPITAL

A inclusão desse eixo investigativo decorreu de indícios consistentes identificados na Fase 1 da investigação, notadamente a presença de coincidências relevantes entre (i) atores das operações estruturantes conduzidas entre o BRB e o Banco Master - incluindo aquisição e substituição de carteiras de crédito - e (ii) os partícipes da estrutura dos novos acionistas que ingressaram no BRB justamente no período em que se deu a aquisição de carteiras e a tentativa de aquisição do Banco Master pelo BRB.

Os trabalhos conduzidos permitiram constatar que, ao final de 2025, aproximadamente 23,5% do capital social do BRB encontrava-se sob titularidade de acionistas classificados como de interesse, assim definidos como aqueles que possuem indícios de vínculos societários, financeiros ou pessoais com indivíduos e/ou entidades mencionados em investigações oficiais, reportagens de mídia qualificada ou procedimentos regulatórios relacionados ao ecossistema do Banco Master ("Acionistas de Interesse"). No início de 2024, esse percentual era de 0,0007%.

Esse aumento, que indica um movimento deliberado, tem como ponto de inflexão o primeiro aumento de capital privado do BRB (ACP 1), cuja dinâmica de execução apresentou desvios

1 Para efeitos didáticos, a presente sessão não usa os termos definidos do relatório e tampouco se debruça detalhadamente sobre os fatos narrados. Qualquer conclusão a partir do presente Relatório deve ser empreendida a partir de sua leitura completa, não devendo o Sumário Executivo ser interpretado sem o contexto e detalhamento provido pelo restante do Relatório.

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relevantes em relação às práticas ordinárias de mercado: no ACP 1, a maioria das ações alienadas (98,63%) foi adquirida pelos Fundos Verbier/Cabreúva, Borneo e Delta, conforme apurado.

Tais fundos não participaram das etapas iniciais de estruturação do aumento de capital (o que era uma necessidade perante as regras do BRB), não interagiram com áreas técnicas do banco e surgiram apenas nos momentos finais da operação, quando já se evidenciava o risco concreto de frustração do aporte mínimo necessário à sua efetivação. Delta e Borneo, aliás, sequer existiam na data de corte e foram criados no mesmo dia e logo antes das aquisições.

Em especial, chamou a atenção da Equipe de Investigação que tão somente o Ex-Presidente do BRB - em contato direto com Daniel Vorcaro, então controlador do Banco Master - realizou a prospecção inicial dos novos acionistas.

Além disso, como os referidos fundos não detinham legitimidade formal para participar diretamente do ACP 1, uma vez que não exerceram o direito de subscrição no prazo estabelecido. Sua entrada na operação foi viabilizada por meio da utilização de acionistas intermediários pessoas físicas, aparentemente sem interesse econômico próprio, para subscrição das ações e posterior transferência imediata aos fundos - uma operação triangulada e com elementos suspeitos de simulação para permitir que tais fundos fizessem a aquisição das ações. Os elementos de informação colhidos indicam que essa arquitetura teria sido idealizada, coordenada e operacionalizada de forma centralizada pelo Ex-Presidente do BRB.

Vale destacar que, previamente ao ACP 1, a Fictor foi considerada a investidora âncora pretendida pelo Ex-Presidente do BRB, tendo firmado Compromisso de Investimento no valor aproximado de R$ 1 bilhão, proveniente de investidores de Dubai não revelados, que entretanto não se concretizou. A Fictor está conectada ao ambiente Master por ter realizado proposta de aquisição deste banco após a negativa do BACEN à operação de compra do Banco Master pelo BRB.

Em entrevista, o Ex-Presidente afirmou que, após a frustração do aporte inicialmente previsto pela Fictor, recebeu uma ligação de Daniel Vorcaro, que teria informado sobre o interesse de determinados fundos em participar do ACP 1. Como os fundos não podiam ingressar diretamente no aumento de capital e a XP, que seria o veículo para viabilizar a entrada dos fundos, informou não ser possível concluir a análise de crédito dentro do prazo necessário, o Ex- Presidente confirmou ter telefonado para duas pessoas físicas solicitando que exercessem seus respectivos direitos de subscrição e, na sequência, transferissem as ações subscritas aos fundos interessados. Ainda segundo o Ex-Presidente, ele tinha conhecimento de que os fundos mantinham vínculo com o Banco Master e a Reag, porém afirmou não ter conhecimento acerca de seus beneficiários finais.

Poucos meses após a homologação do ACP 1, o ACP 2 foi estruturado e aprovado, incorporando uma mudança relevante na destinação declarada dos recursos, com ênfase ainda maior na expansão das carteiras de crédito. Diferentemente do primeiro aumento, não houve qualquer tipo

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de roadshows, apresentações institucionais ou esforço estruturado de captação de investidores; a similaridade é que o aporte foi majoritariamente sustentado pelos mesmos fundos já presentes no ACP 1 - Verbier, Borneo e Delta -, desta vez com volumes significativamente maiores.

Isso reforça a tese de que a base de investidores relevantes já estava previamente definida, dispensando esforço de mercado compatível com a magnitude da operação.

Ao final, foram os mesmos Fundos Borneo, Delta e Verbier os principais investidores no ACP 2, e foram as alienações posteriores de suas ações que deram origem à entrada da grande maioria dos outros Acionistas de Interesse. Sobre esses, a análise documental revelou volumosas situações de relação estreita com o "ecossistema Compliance Zero" e casos relevantes de inconsistência entre a capacidade econômico-financeira declarada e as posições acionárias assumidas, com aquisições de grande monta lastreadas em operações de crédito concedidas por instituições que mantiveram relações comerciais relevantes com o Banco Master ou cujas carteiras de crédito foram, em diferentes momentos, adquiridas ou internalizadas pelo próprio BRB. Destacam-se, a título exemplificativo:

A aquisição de ações do BRB por Daniel Monteiro, advogado que representou o Banco Master em negociações com o próprio BRB, que adquiriu ações dos fundos Delta e Borneo mediante empréstimos da Cartos, entidade cujas carteiras de crédito foram comercializadas ao BRB pelo Banco Master no contexto das operações investigadas; e

2. A aquisição de cerca de R$ 90 milhões em ações do BRB por Daniel Leite, advogado

e Procurador do Município de São Luís do Maranhão, que, apesar de renda mensal declarada de aproximadamente R$ 40 mil, justificou capacidade financeira para a operação tendo em vista financiamento obtido perante a Qista, empresa associada ao grupo Reag, que originou créditos de carteira adquirida pelo BRB em setembro de 2025

Nesse contexto, foram identificados indícios de operações com potencial circularidade, nas quais recursos utilizados para aquisição de ações do BRB podem ter retornado, direta ou indiretamente, ao ecossistema do Banco Master, seja por meio da compra de títulos emitidos por entidades do grupo, seja por estruturas de financiamento cruzado envolvendo fundos, corretoras, securitizadoras e empresas relacionadas.

Um exemplo emblemático é o do Fundo Asterope, que:

1. Adquiriu ações do BRB do Verbier;

Alienou essas ações a Daniel Leite e a Maurício Quadrado, este último ex-sócio do Banco Master; e
Realocou os recursos obtidos com essa alienação em CDBs do próprio Banco Master.

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A investigação também identificou uma confluência de beneficiários finais e controle indireto, reforçando o risco de influência, como:

João Carlos Mansur, proprietário da Reag e investigado em outras operações policiais, pessoalmente, tornou-se um dos maiores acionistas individuais do BRB, adquirindo ações originadas do próprio Borneo. Os beneficiários finais do Fundo Borneo são filhos de João Carlos Mansur;
Fundos formalmente distintos compartilham administradores, gestores, custodiante, financiadores e operadores, indicando atuação coordenada. Por exemplo, a investigação revelou que mesmo os fundos ligados formalmente à Reag interagiam com o BRB por meio de contas de e-mail ligadas ao Banco Master, o qual demonstrou ter relação próxima com diversos dos Acionistas de Interesse;
O Fundo Verbier fez chegar ao Fundo Deneb e ao Fundo Siracusa volumosa quantidade de ações do BRB. Tanto Deneb quanto Siracusa possuem Daniel Vorcaro como beneficiário final aparente;
Por fim, foi identificado o uso de ações do BRB como instrumento operacional. Ações do BRB aparentemente passaram a ser utilizadas como garantias reais em operações financeiras envolvendo empresas do ecossistema Master. A execução dessas garantias - que resultou, por exemplo, na entrada da Mastercard no quadro acionário do BRB - demonstra que tais participações não eram meramente investimentos passivos, mas elementos funcionais de estruturas financeiras mais amplas. As informações coletadas nos trabalhos de avaliação de documentos, entrevistas e buscas em fontes públicas realizados pelo Machado Meyer e pela Kroll indicaram, portanto, fundados indícios de que existe coincidência relevante entre os atores envolvidos nas compras e substituições de carteiras e os ingressantes no capital acionário do BRB nos últimos dois anos, bem como elementos que podem indicar atuação coordenada entre esses atores.

Também há suspeita sobre adequação da atuação do Ex-Presidente do BRB, na medida que as narrativas e documentações levantadas até o encerramento deste Relatório indicam que todas as operações sob apuração foram profundamente centralizadas e capitaneadas por ele, que, conforme já relatado, concentrou não apenas a busca, estruturação e internalização dos novos acionistas no capital social da instituição, mas também a condução das operações comerciais com o Banco Master.

Corroborando tal suspeita, durante sua entrevista, Dario Garcia afirmou não ter atuado nas negociações de aumento de capital e que não era do seu conhecimento quem eram os fundos nem quem eram os acionistas. Sobre o vínculo dos fundos com o ecossistema Master, afirmou que 'não sabia, nem ouvia boatos sobre isso'. Reconheceu ter ciência de que Mansur era acionista - por ter assinado ofício em abril junto com Ananda -, mas disse não saber que havia relação com o Banco Master.

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O Ex-Presidente, em entrevista, sustentou que Daniel Vorcaro nunca se apresentou como proprietário ou financiador dos recursos investidos nos aumentos de capital. Ele alegou não ter participado diretamente das tratativas operacionais nem da execução da estrutura adotada, não tendo conhecimento sequer da identificação nominal dos fundos envolvidos. Justificou sua atuação com base na robustez da governança do BRB, afirmando que se restringia a decisões estratégicas. Declarou, ainda, que somente tomou ciência dos beneficiários finais dos fundos em 23 de abril de 2025, diante de documentação requerida pelo BACEN, e que não atribuiu relevância a essa informação, por entender que os acionistas não teriam influência sobre a governança do banco. Considerou, ademais, "natural" que Daniel Vorcaro buscasse investir na NewCo, em razão da redução de sua participação após a compra do Master pelo BRB.

Quando questionado sobre a submissão ao CONSAD da informação relativa aos beneficiários finais, o ex-Presidente afirmou não saber se tal discussão ocorreu, sustentando que os conselheiros tinham amplo acesso às informações do banco e que a exposição ao Master constava de relatórios recorrentes destinados ao CONSAD e aos Comitês Estatutários.

Não obstante, a investigação identificou elementos que indicam o envolvimento direto do ex- Presidente na viabilização dos investimentos realizados pelos referidos fundos, bem como fragilidades severas nos mecanismos de governança aplicáveis e restrição de informações a conselheiros.

COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS

Assim como no tema de Aumento de Capital, a inclusão desse eixo investigativo decorreu de indícios consistentes identificados na Fase 1 da investigação, notadamente a existência de fundada suspeita de que as operações de compra de carteiras de crédito consignado do Banco Master pelo BRB apresentavam irregularidades relevantes, incluindo ausência de lastro documental, originação por terceiros não informada previamente ao BRB (contrária à relação comercial previamente estabelecida) e falhas nos repasses financeiros.

Os trabalhos conduzidos permitiram constatar que as compras de carteiras do Banco Master pelo BRB, especialmente do produto Credcesta, iniciaram-se a partir de julho de 2024, com desempenho inicialmente reportado como positivo. No entanto, a partir de janeiro de 2025, teriam começado a surgir sinais de inconsistências operacionais, como arquivos incompletos e documentação frágil, e comportamento atípico de inadimplência. As decisões de compra eram frequentemente tomadas sob regime de urgência, com pressão do Ex-Presidente para aprovações rápidas e negociações diretas, sem a entrega dos relatórios de auditoria previstos contratualmente.

Os elementos de inconformidades que emergiram no início de 2025 culminaram na formação de um grupo de trabalho para revisão dos processos de cessão, o qual identificou, ainda em abril de 2025, falhas graves e indícios relevantes de potenciais irregularidades em porção significativa das operações com o Master.

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Como se sabe, as carteiras cedidas pelo Banco Master ao BRB não foram integralmente originadas pelo próprio Master ou por outra instituição financeira do conglomerado, mas sim por entidades como a Tirreno e a Cartos. Segundo a Polícia Federal e o BACEN, no âmbito da Operação Compliance Zero, há indícios de insubsistência dessas carteiras, bem como de engenharia contábil e financeira voltada à captação de recursos pelo Master junto ao BRB.

A análise das operações explicitada no presente Relatório revelou um conjunto de elementos que, quando considerados de forma integrada, indicam profunda desproporcionalidade entre os controles implementados e aquilo que seria esperado para transações dessa magnitude financeira e sensibilidade regulatória.

Conforme demonstrado no Capítulo 1, a figura do Ex-Presidente do BRB já havia surgido como elemento central nas decisões estratégicas relacionadas ao aumento de capital. No Capítulo 2, essa centralidade reaparece de forma ainda mais pronunciada. As entrevistas realizadas e os documentos analisados convergem no sentido de que foi ele o principal indutor das operações de aquisição de carteiras, sendo recorrentes os relatos de que a decisão de comprar, a velocidade da compra e, ao menos em alguns casos, a própria precificação das carteiras partiam diretamente da Presidência.

A investigação confirmou que as operações de compra de carteiras tiveram como efeito concreto - e, segundo relatos colhidos e documentação analisada, como objetivo deliberado - a geração de liquidez ao Banco Master. Tal constatação padece de explicação razoável, na medida que não se compreende por que seria essa uma preocupação do BRB. Além disso, ela altera substancialmente a natureza econômica das operações, afastando-as de uma lógica ordinária de diversificação de crédito e aproximando-as de uma dinâmica de suporte financeiro concentrado a um único grupo econômico privado e externo.

Essa concentração não foi residual. Aproximadamente 83% do volume financeiro das transações realizadas em 2024/2025 envolveu ativos relacionados ao conglomerado Master. Trata-se de exposição extremamente elevada para qualquer instituição financeira, especialmente considerando a ausência de mecanismos robustos de mitigação de risco identificados no processo decisório.

Um dos pontos mais sensíveis revelados pela apuração foi a total inexistência de diligência prévia minimamente estruturada sobre o lastro das carteiras adquiridas. Todos os envolvidos ouvidos apontaram que, em tese, existiria uma avaliação prévia realizada por área técnica especializada, a qual faria verificação amostral do lastro e das informações fornecidas pelo cedente. Contudo, ao entrevistar os próprios responsáveis por essa área, o time de investigação recebeu o relato de que tal expectativa jamais lhes fora formalmente comunicada e que, na prática, só houve análise prévia de lastro na primeira compra de carteira, em julho de 2024, e nas compras realizadas a partir de junho de 2025, após formalização dos vícios de originação das carteiras da Tirreno.

Em outras palavras, bilhões de reais em carteiras foram adquiridos sem que houvesse sequer análise amostral singela sobre o seu lastro - nem mesmo em percentuais residuais da base

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cedida. O procedimento de diligência prévia não apenas era inexistente na prática, como também não se encontrava formalizado por escrito, inexistindo protocolo estruturado que definisse escopo mínimo de verificação antes da aquisição de ativos dessa natureza.

A equipe da GECEC, responsável pela análise, era formada por poucos técnicos, todos sem histórico de atuação com compras de carteiras. A citada área foi criada pelo Ex-Presidente, pelo ex- Diretor Dario Garcia e pelo ex-superintendente Robério Mangueira como a responsável por coordenar todo o procedimento de diligência e aquisições de carteiras em operações que somaram bilhões de reais. Causa espanto que, para tanto, promoveram a gerente um profissional que ingressou no Banco em outubro de 2020 e que não possuía qualquer experiência como gestor.

Há episódios em que aquisições bilionárias foram ordenadas pela Presidência e avaliadas pelas áreas técnicas no mesmo dia. É evidente que, em tais circunstâncias, qualquer diligência aprofundada seria materialmente impossível. O próprio desenho temporal das operações indica que os dirigentes envolvidos tinham plena consciência de que avaliações técnicas robustas não poderiam ter sido realizadas dentro dos prazos impostos.

Adicionalmente, verificou-se um padrão de fragmentação deliberada das operações, de modo que os valores formais das transações permanecessem abaixo da alçada do CONSAD. Embora existissem normas de governança prevendo múltiplas instâncias de avaliação e deliberação, na prática, as operações foram estruturadas para serem decididas exclusivamente em nível de Diretoria, por meio de reuniões meramente formais e, por vezes, posteriores aos fatos deliberados, evitando a submissão ao Conselho.

Esse fenômeno pode ser descrito como um sequestro funcional da governança. Formalmente, existiam pareceres técnicos e instâncias colegiadas. Materialmente, porém, as entrevistas revelam intensa pressão da então Presidência sobre áreas proponentes e pareceristas para aprovação das operações nos termos desejados. Profissionais relataram ter emitido pareceres contrários às suas convicções técnicas, diante da percepção generalizada de que se tratava de "negócio do Presidente".

A centralidade do Ex-Presidente no processo de aquisição de carteiras - assim como na já citada prospecção acionária para ingressantes do ecossistema Master, e da citada na sequência, busca de aquisição do Master - é incontroversa. Diferentemente do que se costuma observar na atuação de um CEO no mercado, o Ex-Presidente se engajou pessoalmente nas operações, existindo numerosos relatos de que ele era o decisor sobre as operações, o estabelecedor de seu preço e o negociador com o Master. A investigação identificou, assim, um Ex-Presidente que tomava decisões profundamente operacionais e que tinha as operações com o Master como prioridade da sua agenda. Identificou também que condutas claramente agressivas perante os funcionários foram instrumentais para impedir qualquer tipo de dissenso e para impor operações das quais esses próprios funcionários discordavam.

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Em igual sentido, a baixa qualidade do sistema de controles - seja ela dolosa, seja ela culposa - indica uma administração profundamente centralizada e totalmente afastada do que pressupõem as boas práticas de governança corporativa.

Conforme detalhado no Capítulo 2, profissionais responsáveis pela assinatura de notas executivas que embasaram aquisições de carteiras ao longo de 2025 relataram que, à época, divergiam do conteúdo dos documentos que subscreveram. Tal circunstância não afasta a responsabilidade desses agentes pela apresentação, como subsídio à tomada de decisão, de documentos cuja veracidade material eles próprios questionavam. Não obstante, os depoimentos colhidos e a documentação analisada evidenciam fragilidades relevantes no ambiente de governança, na medida em que esses profissionais já manifestavam, desde o início de 2025, a percepção de que as aquisições de carteiras do Banco Master não eram aderentes ao melhor interesse do BRB. Ainda assim, tais operações foram conduzidas sob a compreensão, por parte dos envolvidos, de que se tratavam de decisões centralizadas na Presidência, cuja execução lhes competia operacionalizar.

Os achados detalhados no relatório indicam que a separação de funções e poderes era, portanto, meramente formal, na medida em que, além de ter a ideia, também era o Ex-Presidente que resolvia aprová-las, implementá-las e, até mesmo, quem apontava o seu preço.

A gravidade desse cenário é ampliada pela linha temporal dos fatos. Conforme descrito no relatório, desde o início de 2025 já havia red-flags relevantes sobre a integridade e qualidade das carteiras anteriormente adquiridas. Em fevereiro, surgiram relatos internos de desconfiança de fraude. Em março e abril, tais preocupações intensificaram-se ao ponto de profissionais diretamente envolvidos nas aquisições discutirem internamente a deterioração da qualidade dos ativos. Em maio, o tema foi levado ao BACEN (que - segundo informações públicas - alegaria que desde fevereiro já alertara oficiosamente o Ex-Presidente sobre os problemas das carteiras vendidas pelo Master, informação não confirmada nas Entrevistas ou na análise documental).

Há de se dizer que a própria comunicação ao regulador tem elementos que merecem atenção. A potencial fraude nas carteiras adquiridas e a resistência de comunicação do fato ao BACEN foi o estopim para a renúncia conjunta, no início de maio de 2025, de dois membros do Comitê de Auditoria. Foram eles, à revelia da administração do BRB, os primeiros agentes da governança do Banco a buscar o regulador.

As investigações demonstraram, aliás, que os membros do COAUD, ao receberem, ainda em abril, as informações relacionadas às compras de carteira (já disponíveis à administração) ficaram profundamente preocupados, sobretudo quando entenderam a extensão das aquisições realizadas junto ao Master e os seus indícios de fraude. Quando pressionaram por uma resposta assertiva em relação ao fato, encontraram como sugestão por parte do então coordenador do comitê e Presidente do Conselho de Administração, que renunciassem às suas funções.

Ainda assim, as aquisições continuaram em ritmo acelerado até serem vedadas pelo BACEN em

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outubro, cenário que evidencia que o descompasso entre a ciência dos problemas e a continuidade das aquisições é um dos pontos mais críticos revelados pela investigação.

O dirigente da principal área de avaliação das carteiras declarou que, já em março de 2025, discordava da continuidade das aquisições. Ao levar o tema ao seu superior hierárquico, recebeu a indicação de que as operações deveriam ser aprovadas de qualquer forma. Tal relato é consistente com a percepção generalizada de que inexistiam, na prática, freios e contrapesos efetivos ao poder decisório da Presidência.

Paralelamente às fragilidades procedimentais na diligência, como era de se esperar, a qualidade de parte relevante das carteiras adquiridas revelou-se substancialmente inferior ao esperado. Foram identificados créditos originados pela Tirreno, no montante aproximado de R$ 13,3 bilhões, com indícios de ausência de lastro adequado, vícios documentais e inconsistências estruturais. Também se constatou omissão deliberada do originador em determinados contratos, notadamente nos vinculados à Qista, entidade relacionada ao grupo Reag.

Foram identificadas suspeitas de cessões de contratos já inadimplentes no momento da transferência, contratos formalizados em nome de titulares falecidos, carteiras cujos créditos já tinham sido quitados pelos tomadores e utilização do conceito de revolvência para mascarar substituições de devedores inadimplentes, criando aparência de renovação legítima quando, na prática, funcionavam como circularidade para mitigar reconhecimento de perdas.

Adicionalmente, verificaram-se valores expressivos pendentes de repasse financeiro pelo Master ao BRB, referentes a carteiras sem inadimplência, agravando a exposição econômica da instituição.

Segundo o Ex-Presidente, o BRB dispunha de um processo estruturado de aprovações, com observância às alçadas vigentes. Ele negou ter exercido qualquer pressão para a realização de diligências ou para a aceleração das análises operacionais, contratuais ou de elegibilidade, sustentando que o processo de cessão "tomava o tempo que precisava". Embora tenha reconhecido que o Banco Master enfrentava restrições de liquidez, afirmou que, diante do aumento das taxas nas compras de carteira, não identificou impedimentos para a continuidade das transações, as quais teriam sido avaliadas sob um racional econômico e como oportunidade de negócio - ainda que sua narrativa apresente inconsistências quanto à alegada inexistência de um objetivo primário de geração de liquidez ao Master.

O Ex-Presidente declarou também que não havia problemas de lastro nas carteiras adquiridas, afirmando que as substituições teriam decorrido principalmente da originação por terceiros e da mudança de perfil em relação às carteiras adquiridas em 2024. Quando questionado, contudo, também reconheceu a realização de substituições anteriores motivadas por inadimplência. Afirmou que, ao tomar ciência de pendências documentais em maio de 2025, determinou a ampliação das amostragens e que, a partir de então, novas aquisições somente ocorreriam com documentação completa, ressaltando, entretanto, que não acompanhava o processo por considerá-lo de natureza

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operacional. Em relação ao regulador, relatou ter recebido, entre março e julho de 2025, comunicações informais de representantes do BACEN sobre potenciais compras de carteiras, interpretando tais contatos como indicativos de preocupação com a liquidez do Master e incentivos à realização das aquisições de créditos. Reconheceu deterioração da situação do Master em junho/julho de 2025, mas afirmou que o risco concreto de quebra somente se materializou em setembro de 2025, após a negativa do BACEN à operação societária.

Por fim, atribuiu os desafios posteriores de liquidez do BRB a decisões da nova administração, reiterando que, durante sua gestão, havia um plano em curso para evitar aportes adicionais e assegurar que o BRB não sofresse perdas.

Em contraste com essa narrativa, no entanto, como apresentado anteriormente, entrevistas e documentos analisados indicam envolvimento direto do ex-Presidente na condução das operações, bem como fragilidades relevantes nos mecanismos de governança e no fluxo de informações aos órgãos colegiados. A investigação identificou, ainda, esforços para evitar a vinculação explícita entre aquisições de carteiras e a operação de compra do Master. Além disso, depoimentos apontam que determinadas operações - incluindo a aquisição de carteiras da Qista em setembro de 2025, as quais tinham características díspares das carteiras adquiridas em 2024 - teriam sido discutidas em reuniões diretas entre o ex-Presidente e a administração do Banco Master. Foram igualmente reportadas diretrizes para fragmentação das operações em tranches inferiores a R$ 750 milhões, com o objetivo de evitar escalonamento ao CONSAD, bem como pressões por execução em prazos significativamente reduzidos, justificadas pela necessidade de gerar liquidez ao Master.

CONEXÃO ENTRE AUMENTO DE CAPITAL E OPERAÇÕES DE COMPRA DE CARTEIRA DO CONGLOMERADO MASTER

A análise integrada dos elementos colhidos na Fase 2 da Investigação Independente indica correlações objetivas, estruturais e temporais entre os aumentos de capital realizados pelo BRB (ACP 1 e ACP 2) e as operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito provenientes do Banco Master. Constatou-se que os principais investidores que ingressaram no capital social do BRB nos ACPs - notadamente os fundos Verbier/Cabreúva, Borneo e Delta - mantinham vínculos diretos ou indiretos com o ecossistema Master/Reag, seja por compartilhamento de beneficiários finais, uso de estruturas financeiras em comum, financiamentos provenientes de instituições cujas carteiras foram posteriormente cedidas ao BRB ou, ainda, pela atuação operacional mediante endereços eletrônicos corporativos vinculados ao próprio Master. Ademais, pessoas físicas que adquiriram participações relevantes no BRB financiaram suas posições mediante operações de crédito concedidas por entidades cujos créditos foram adquiridos no âmbito das operações com o Master, configurando indícios de circularidade financeira e sugerindo que parte dos recursos empregados na capitalização do BRB pode ter retornado ao ecossistema Master por meio de estruturas cruzadas de financiamento, investimento e realocação patrimonial - inclusive com posterior aplicação de valores em instrumentos financeiros emitidos pelo Master, como verificado no caso do Fundo Asterope.

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Do ponto de vista sequencial e funcional, apurou-se ainda que a consolidação da base acionária oriunda dos ACPs antecedeu ou coincidiu com momentos críticos das operações de compra e substituição de carteiras, indicando possível interdependência econômica entre os fluxos de capital que ingressaram no BRB e a manutenção de liquidez do Banco Master, cuja necessidade de geração de caixa foi expressamente mencionada nos relatos colhidos. Conforme registrado no Relatório, aproximadamente 83% da exposição do BRB em 2024-2025 concentrou-se em ativos relacionados ao Master, e as decisões de aquisição de carteiras ocorreram sob pressão presidencial, em paralelo ao ingresso coordenado dos fundos mencionados no capital social da instituição financeira, em operação na qual o Ex-Presidente desempenhou papel central na prospecção de acionistas, e à condução das negociações para compra do Master. Esse conjunto de elementos indica que os ACPs e as aquisições de carteiras não constituíram eventos isolados, mas sim componentes interligados de um mesmo contexto decisório, marcado por sobreposição de agentes, fluxos financeiros cruzados e simetria temporal.

Finalmente, a conexão entre esses dois eixos investigativos é reforçada pelo fato de que ações do BRB adquiridas por fundos e investidores caracterizados como de interesse foram posteriormente utilizadas como garantias em operações comerciais de entidades ligadas ao ecossistema Master, culminando, por exemplo, na entrada involuntária da Mastercard como acionista do BRB em decorrência da execução de garantias fiduciárias constituídas por empresas associadas ao Master/Will Bank. Tal circunstância confirma que as participações acionárias adquiridas nos ACPs não se limitaram a investimentos passivos, mas foram instrumentalizadas como elementos operacionais dentro da rede de relações financeiras sob investigação, sugerindo, assim, a existência de potencial nexo funcional, econômico e cronológico entre os aumentos de capital e as operações de compra de carteiras do Banco Master pelo BRB.

CONEXÃO ENTRE AUMENTO DE CAPITAL, APLICAÇÕES EM LETRAS FINANCEIRAS, VENDA DE NPLS, APLICAÇÕES EM CDI E OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

Além das operações com indícios de circularidade descritas anteriormente, a investigação identificou que a mesma lógica de provisão de liquidez ao Master se manifestou por meio de outros instrumentos financeiros utilizados de forma concomitante e funcionalmente integrada pelo BRB. Esses instrumentos atuaram tanto no reforço de indicadores prudenciais do BRB quanto na realocação e no retorno de recursos ao ecossistema Master, compondo um arranjo mais amplo de movimentação financeira.

De um lado, foram identificadas aplicações em Letras Financeiras emitidas pelo BRB realizadas por fundos e entidades vinculados aos Acionistas de Interesse, bem como operações de venda, pelo BRB, de carteiras de créditos deteriorados ou funcionalmente equivalentes a Non-Performing Loans (NPLs) a entidades igualmente vinculadas a esses acionistas. Essas transações tiveram como efeito o reforço dos indicadores prudenciais do BRB, especialmente aqueles relacionados à liquidez estrutural e à capacidade de alavancagem regulatória, na medida em que reduziram ativos de maior risco ponderado e aumentaram a base de funding de médio e longo prazo da instituição.

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De outro lado, a investigação identificou aplicações realizadas pelo próprio BRB em Certificados de Depósito Interbancário (CDIs) emitidos pelo Banco Master, bem como a realização de operações compromissadas entre as duas instituições, transações que, na prática, retornavam recursos ao Banco Master, funcionando como vetores adicionais de suporte de liquidez. Essas operações ocorreram paralelamente às aquisições de carteiras e aos aumentos de capital, e se mostraram economicamente relevantes pelo volume, frequência e concentração temporal observados.

Esse conjunto de transações explorou a própria dinâmica de alavancagem regulatória do sistema financeiro nacional, pela qual cada unidade de capital próprio pode sustentar volume significativamente superior de operações ativas, desde que respeitados os limites prudenciais definidos pelo BACEN com base nos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA). Nesse contexto, verificouse que o BRB passou a realizar, de forma simultânea, operações de crédito, cessões de ativos e aplicações financeiras direcionadas ao mesmo grupo econômico, criando condições para que recursos ingressados no banco retornassem ao ecossistema Master por múltiplos canais financeiros.

De forma cronológica, destaca-se que, logo após a conclusão do ACP 1, no montante aproximado de R$ 294 milhões, dos quais cerca de R$ 260 milhões foram aportados por fundos vinculados ao ecossistema Master, o BRB realizou aplicação de aproximadamente R$ 250 milhões em CDIs emitidos pelo próprio Banco Master. Essa exposição foi posteriormente renovada e ampliada, alcançando cerca de R$ 480 milhões em outubro de 2025, sendo posteriormente substituída por fundos no contexto das operações de substituição de carteiras então em curso.

Adicionalmente, no período do ACP 2, entre setembro de 2024 e abril de 2025, o BRB promoveu a venda de carteiras de NPLs a entidades vinculadas aos Acionistas de Interesse, operação que contribuiu para a melhora de indicadores prudenciais e para o aumento da capacidade de alavancagem do banco, em um momento no qual também se intensificavam as aquisições de carteiras do Banco Master. Observou-se que, em termos comparativos, as taxas aplicáveis às operações de NPL com essas contrapartes mostraram-se significativamente superiores às práticas de mercado, conforme indicado pelos dados apresentados na documentação da operação.

Na mesma linha, entre fevereiro e março de 2025, em cenário de desenquadramento dos índices de liquidez do BRB, fundos e entidades vinculados aos Acionistas de Interesse realizaram aplicações em Letras Financeiras emitidas pelo BRB, contribuindo para o reforço da estrutura prudencial da instituição e criando, sob a ótica regulatória, condições para a continuidade das compras de carteiras.

Por fim, a partir de abril de 2025, foram identificadas operações compromissadas de grande volume entre BRB e Banco Master, que, segundo a análise documental e os relatos colhidos em entrevistas, atuaram como instrumento adicional de suporte de liquidez ao Master. Entre

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abril e outubro de 2025, o volume agregado dessas operações de "compra com revenda" atingiu aproximadamente R$ 62,5 bilhões, com concentração mais acentuada a partir de julho de 2025, momento em que o BACEN já havia comunicado ao Ministério Público Federal a existência de indícios de irregularidades envolvendo o Banco Master e quando o próprio BRB já havia identificado problemas relevantes nesse relacionamento.

Embora operações compromissadas sejam instrumentos usuais de gestão de liquidez no mercado interbancário, diversos entrevistados relataram que o volume, a frequência e a persistência das operações solicitadas pelo Master destoaram dos padrões normalmente observados entre instituições financeiras de perfil semelhante. Segundo esses relatos, o BRB passou a manter níveis elevados de disponibilidade de caixa justamente para atender eventuais demandas do Master. Em pelo menos um episódio, o BRB teria, inclusive, recorrido à captação de recursos junto a outras instituições financeiras para viabilizar operações compromissadas com o Master, diante da dificuldade deste último em acessar fontes regulares de funding - dificuldade atribuída, por alguns entrevistados, a questões reputacionais que já afetavam a capacidade de captação do Banco Master naquele período.

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O MOVIMENTO DE COMPRA DO MASTER ("PROJETO VÉRTICE")

No período analisado nesta investigação, o BRB não apenas realizou operações de aumento de capital e de aquisição e substituição de carteiras ligadas ao Banco Master, mas também desenvolveu, em paralelo, tratativas estruturadas para a aquisição societária da própria instituição financeira, no âmbito do denominado Projeto Vértice.

Embora a operação não tenha sido concluída, em razão do indeferimento formal do BACEN em 3 de setembro de 2025, os elementos de informação examinados indicam que o Projeto Vértice ocupou posição central no contexto estratégico em que se inseriram as demais operações analisadas neste Relatório. Mais do que uma tentativa isolada de M&A, o Projeto Vértice aparece, à luz dos documentos, entrevistas e comunicações eletrônicas examinadas, como parte de um movimento mais amplo no qual aumento de capital, compra de carteiras e tentativa de aquisição do Master se desenvolveram de forma concomitante, com superposição de atores, de justificativas estratégicas e de propósitos econômicos.

As evidências coletadas indicam que a aproximação entre BRB e Master antecedeu a formalização do Projeto Vértice no início de 2025. Segundo relatos colhidos em entrevista, as discussões sobre a aquisição do Master - apontadas de modo uniforme pelos entrevistados como fortemente capitaneadas pelo Ex-Presidente - teriam se iniciado ao final de 2024 e, para alguns entrevistados, até mesmo em julho de 2024, em paralelo à intensificação das operações de carteira e ao primeiro aumento de capital do BRB. A justificativa estratégica apresentada internamente consistia em transformar o BRB em uma instituição com atuação nacional mais ampla, com expansão para classes C e D por meio do Will Bank, ao mesmo tempo em que se ampliaria o acesso a segmentos de maior renda, private banking, câmbio, operações estruturadas e relacionamento com médias e grandes empresas, em uma lógica de criação de um braço privado sob a marca "BRB Corporate".

Esse racional foi formalmente acionado em 3 de janeiro de 2025, quando, poucos dias após a homologação do ACP 2 e logo depois da aquisição, pelo BRB, de carteiras que, posteriormente, foram descobertas como sendo associadas à Tirreno, o Master encaminhou carta ao Presidente do BRB propondo parceria comercial e estratégica. Em 6 de janeiro de 2025, o BRB respondeu por ofício manifestando interesse em avaliar parcerias comerciais, estratégicas ou societárias e, na mesma data, foi celebrado acordo de confidencialidade entre as partes, marcando o início formal do intercâmbio estruturado de informações. Em 7 de janeiro, o BRB já havia acionado assessores externos para suporte à due diligence jurídica, financeira e regulatória da transação.

A partir desse momento, o Projeto Vértice foi rapidamente institucionalizado dentro da estrutura do BRB. Em 20 de janeiro de 2025, foram formalizados o Comitê Estratégico e o GT Vértice. O Comitê Estratégico ficou sob coordenação do Ex-Presidente, com participação de diretores das áreas financeira, de pessoas e de controles e riscos, ao passo que o GT Vértice reuniu superintendentes de áreas-chave para a execução técnica do projeto. Em 4 de fevereiro, a Nota Executiva PRESI 2025/001 propôs a assinatura do Memorando de Entendimentos entre o BRB e o Master, apresentando a

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aquisição como iniciativa alinhada ao Planejamento Estratégico 2025-2029 do banco, orientada pela expansão sustentável, pela diversificação de receitas, pelo fortalecimento da governança e pelo crescimento via parcerias, fusões e aquisições.

Em março de 2025, o projeto foi levado à DICOL e ao CONSAD já com elevado grau de formalização. Os entrevistados foram amplamente convergentes em apontar que, em que pese o tema ter sido submetido aos colegiados de governança, haveria forte concentração decisória na figura do Ex- Presidente e reduzido espaço prático para dissenso efetivo, circunstância que, à luz dos elementos disponíveis, recomenda cautela na avaliação do grau de substancialidade desse processo deliberativo.

A Nota Executiva PRESI 2025/002, submetida em 23 de março e deliberada pelo CONSAD em 28 de março de 2025, propunha a aquisição de 50% a 60% do Master. A nota estimava sinergias financeiras entre R$ 1,6 bilhão e R$ 2,3 bilhões em cinco anos; o plano de negócios projetava conglomerado com 15 milhões de clientes, R$ 111,6 bilhões em ativos e resultado superior a R$ 3,8 bilhões em 2029; e o valuation atribuía equity value total de aproximadamente R$ 4,143 bilhões ao Master e ao Will Bank. Pareceres internos procuravam demonstrar vantagens em liquidez, funding, câmbio, produtos estruturados, distribuição digital, securitização e capital regulatório.

Ao mesmo tempo, contudo, já nessa fase eram apresentados apontamentos materiais de risco. O parecer da área financeira registrava que o Master possuía perfil operacional mais complexo, captações mais caras, descasamentos de prazos e indexadores, e exigiria reforço substancial da estrutura de AML e hedge do conglomerado. A área de riscos apontava fragilidades em controles internos, PLD/FTP, governança de TI, cibersegurança, crédito e liquidez. E o relatório preliminar de due diligence jurídica descrevia cenário de risco jurídico elevado, com livros societários danificados ou desatualizados, aumento de capital pendente de homologação, possível acordo com investidores suíços não disponibilizado, estrutura de propriedade intelectual da Will apartada em favor da Niobium (empresa da Reag), processos judiciais de grande monta, obrigações contratuais sensíveis à mudança de controle e grande volume de informações não entregues. Ainda assim, a DICOL e o CONSAD aprovaram o prosseguimento da operação.

Há de se dizer que a forma como a matéria foi conduzida na governança interna já revelava fragilidades relevantes. Os conselheiros tiveram poucos dias para apreciar operação de elevada complexidade e, conforme registrado nas atas e corroborado por entrevistas, os conselheiros representantes dos minoritários e dos funcionários, Ricardo Duarte e Kátia Peixoto, externaram preocupação com o fato de o BRB buscar adquirir instituição da qual, segundo informações que circulavam internamente, já estaria adquirindo bilhões de reais em ativos.

É nesse sentido que ambos condicionaram seu apoio à proposta de aquisição à interrupção de novas aquisições de carteiras de crédito, à apresentação imediata do relatório preliminar da due diligence financeira e contábil, à apresentação das projeções de capital para o primeiro semestre de 2025 e à comprovação de inexistência de implicações legais e regulatórias decorrentes das cessões já realizadas entre BRB e Master. Também defenderam que a operação fosse submetida à

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Assembleia Geral de Acionistas, diante da alteração relevante do perfil de risco e da missão institucional do banco.

Os elementos colhidos indicam, todavia, que essas condicionantes não foram seguidas na condução subsequente do processo. As compras e substituições de carteiras do Master prosseguiram, sem apreciação equivalente pelo CONSAD; parte relevante das preocupações levantadas permaneceu sem resposta conclusiva; e, segundo os relatos colhidos, persistiu forte centralização informacional e decisória na figura do Ex-Presidente, com transparência limitada para comitês e áreas técnicas.

No plano regulatório, o pedido formal de autorização ao BACEN foi protocolado em 28 de março de 2025, requerendo aprovação para aquisição de 58,04% do Master. Desde o início, contudo, o desenho da operação se mostrou dependente de múltiplas condições suspensivas e de interlocução intensa com a autoridade regulatória. O pedido dependia, entre outros fatores, da autorização do BACEN para alteração de controle, da aprovação concorrencial pelo CADE, da homologação de aumentos de capital no BRB e no Master e da validação da reorganização societária do grupo. Ao mesmo tempo, o regulador formulava questionamentos paralelos sobre o desenquadramento do índice de liquidez do BRB, pedindo esclarecimentos acerca da queda dos Títulos Públicos Federais livres e das medidas de recomposição do Índice de Liquidez de Curto Prazo ("ILCP"), em um contexto no qual as compras de carteiras do Master também já impactavam a liquidez do banco.

A investigação identificou que, a partir de abril de 2025, as comunicações entre BRB e BACEN passaram a tratar, em frentes formais distintas, de três grandes operações envolvendo o Master, quais sejam, as mesmas frentes que estruturam os capítulos deste Relatório: o ACP 2, a compra de carteiras e a aquisição societária. Em que pese isso, as comunicações indicam que os temas eram tratados de modo segmentado, não como elementos de um mesmo movimento estratégico.

De um lado, o BACEN questionava o BRB sobre cessões de crédito, notificações a devedores, substituição de ativos, operações relacionadas à Tirreno e impactos na liquidez. De outro, em 11 de abril e 13 de maio de 2025, formulava exigências específicas sobre a aquisição societária, apontando inconsistências documentais e divergências em demonstrações projetadas.

Em 28 de abril e 14 de maio de 2025, o BRB respondeu insistindo em demonstrar que a operação detinha racional prudencial e econômico consistente, apresentando perímetro que incluía Master Múltiplo, Will Holding, Will Financeira, Will Produtos e Maximainvest, descrevendo exclusões iniciais de R$ 32,7 bilhões em ativos e passivos. Ainda assim, o teor dos ofícios revela que, desde o início, o BACEN tinha ressalvas relevantes quanto à completude, à exatidão e à consistência das informações prestadas.

Sobre esse tema, as exclusões do perímetro da transação se tornaram, ao longo do

processo, o ponto mais sensível e estruturalmente problemático da operação. Conforme relatado em entrevistas e confirmado pelos documentos encaminhados ao regulador, à medida que

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a diligência avançava e novos problemas eram identificados, o GT Vértice passou a retirar do objeto de aquisição ativos considerados inadequados, pouco transparentes, sem documentação suficiente, de difícil realização ou simplesmente desalinhados à estratégia do BRB. Foram sendo excluídos precatórios, fundos de ações, CRIs sem lastro adequado, FIDCs, ações e operações de crédito com risco elevado ou suporte documental insuficiente.

Segundo os relatos colhidos, o Ex-Presidente demonstrava resistência à retirada de ativos do perímetro da transação. Não obstante, a insuficiência documental e os apontamentos sucessivos dos assessores contratados tornaram a redução do escopo progressivamente inevitável. Em consequência, o plano de negócios precisou ser refeito diversas vezes à medida que esses ativos eram retirados do perímetro, restando basicamente a originação do Credcesta e a operação do Will Bank. Ao final, o volume de exclusões tornou-se tão expressivo que o perímetro remanescente ficou significativamente menor do que o universo inicialmente considerado, fato que, segundo entrevistados e conforme refletido nos próprios ofícios regulatórios, passou a chamar a atenção do BACEN.

Esse processo de encolhimento do perímetro aparece de forma objetiva nos documentos enviados ao regulador. Em 10 de junho de 2025, o BRB informou ao BACEN que havia revisado o Plano de Negócios e o Plano de Capital da operação e que o volume de ativos excluídos, inicialmente estimado em R$ 22 bilhões, havia crescido para R$ 41,9 bilhões. As exclusões abrangiam precatórios, CRIs, FIDCs, fundos diversos, ações e operações de crédito de risco elevado ou desalinhadas à estratégia do novo conglomerado. Posteriormente, em 8 de julho, o BRB informou ao BACEN que o perímetro final excluía R$ 48,2 bilhões em ativos não alinhados à sua estratégia e, portanto, a operação apresentava valor final de R$ 31,2 bilhões em ativos. Em termos práticos, portanto, não se tratou de refinamento marginal de um objeto estável, mas de redução sucessiva, bilionária e materialmente transformadora daquilo que o BRB pretendia adquirir.

Não obstante essas exclusões, a investigação identificou que a redução do perímetro não foi acompanhada de um saneamento equivalente das fragilidades informacionais subjacentes. Ao contrário, os relatórios finais de diligência continuaram a registrar ausência de documentos essenciais, dificuldades de acesso a informações, conciliações incompletas, fundos sem documentação adequada, ativos de difícil realização e insegurança sobre a própria estrutura societária e patrimonial do Master.

Em 5 de junho, o escritório de advocacia contratado concluiu seu relatório final de due diligence jurídica reiterando riscos societários críticos, forte exposição contratual e regulatória, contingências superiores a R$ 3,8 bilhões e registrando, ainda, comunicações formais ao BACEN acerca de alegada atuação de Nelson Tanure como controlador de fato do Master. O ponto ganha relevo porque, cinco dias antes do e-mail que reiterava esse risco, o BRB havia encaminhado ao próprio BACEN detalhamento sobre beneficiários finais de fundos do ACP 2 vinculados a pessoas relacionadas a João Carlos Mansur, nome associado nas Entrevistas a Nelson Tanure. Não foram identificadas respostas formais do BRB a essa sinalização específica.

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Em 1º de julho de 2025, a PricewaterhouseCoopers ("PwC") concluiu seu relatório final da diligência da operação, apontando fragilidades de controles internos, inconsistências em informações financeiras, riscos de liquidez, alta concentração de crédito e carteiras como CRIs, precatórios e FIDCs sem documentação completa, concluindo que saneamentos essenciais deveriam ocorrer antes do fechamento. Em 10 de julho, seu valuation ainda advertia para dependência de dados não auditados, exclusão massiva de ativos, sensibilidade elevada das projeções e dependência da reorganização societária como pré-condição da própria validade da avaliação.

Em suma, mesmo com a retirada massiva de ativos do escopo da transação, os especialistas responsáveis pela diligência continuaram a apresentar preocupações relevantes - inclusive quanto a beneficiários finais - em relação ao Master. Nessa mesma época, conforme detalhado no Capítulo 2, a administração do BRB já possuía ampla visibilidade de que o Master teria comercializado ao banco carteiras com marcadores relevantes de irregularidade, bem como de que não vinha lhe repassando integralmente os valores devidos pelas aquisições realizadas. À luz desses elementos, impõe-se reflexão sobre a diligência empregada pelos então administradores do BRB ao insistirem no prosseguimento da operação societária mesmo diante desse quadro.

Os gestores e técnicos participantes do GT Vértice e aqueles envolvidos nas compras e substituições de carteiras foram uniformes em reportar que o Ex-Presidente determinava que não deveria haver comunicação ou troca de informações entre os grupos, circunstância que, à luz dos riscos envolvidos, se mostra particularmente sensível. Em sua entrevista, o Ex-Presidente afirmou que, em determinado momento, já não teria interesse real em adquirir o Master, mantendo a operação formalmente em curso apenas para facilitar a substituição das carteiras adquiridas. Em que pese essa explicação encontrar alguma racionalidade do ponto de vista prático, não foi corroborada por outros entrevistados nem por documentos examinados pelo Time de Investigação.

É nesse contexto de persistência formal da operação, apesar da crescente deterioração de seus pressupostos que se compreendem as três ondas de interação entre o BRB e o BACEN nesse período.

Na primeira onda, o BACEN, por meio do Ofício 15468/2025, de 27 de junho de 2025, comunicou que o pedido, tal como estruturado, não reunia condições de aprovação e condicionou sua continuidade ao atendimento de extenso rol de exigências em dez dias. O BRB respondeu em 8 de julho de 2025, por meio do Ofício PRESI 2025/062, tentando saneamento abrangente: apresentou perímetro final, listas analíticas de ativos e passivos mantidos e excluídos, contratos de reorganização, cisões, atos societários, explicações sobre a Will Financeira, a Niobium e a estrutura de propriedade intelectual da Will, além de defender que as divergências apontadas pela PwC seriam sanadas até o fechamento e que, após o closing, todos os controles seriam alinhados às práticas internas do BRB. Também argumentou que o Master havia reduzido divergências de conciliação e que o novo conglomerado cumpriria os requisitos prudenciais mesmo sem o uso do capital do acionista não controlador.

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Na segunda onda, o problema deslocou-se para a consistência interna do perímetro que vinha sendo apresentado. Em 23 de julho de 2025, o BACEN apontou inconsistências relevantes no arquivo "Perímetro da Transação 2025/2029", observando que as informações enviadas não esclareciam adequadamente a distribuição dos ativos nem a metodologia aplicada às exclusões e manutenções, e manifestando preocupação específica com passivos classificados como "Captação - Coberto FGC" no montante de R$ 28,7 bilhões, sem detalhamento suficiente de composição, natureza ou aderência à delimitação proposta. Também registrou divergências entre planilhas, diferenças entre totais e descrições anexas, e ausência de explicações suficientes sobre saldos remanescentes em linhas relevantes do balanço. Em resposta, BRB e Master encaminharam ofício conjunto em 28 de julho, reiterando que o perímetro final da operação permanecera inalterado desde a resposta de 8 de julho, apresentando nova versão do perímetro com listagens de ativos e passivos mantidos e excluídos, incluindo itens cobertos pelo FGC. A pedido do BACEN, detalharam também o andamento das substituições das carteiras de consignado originadas por promotoras, informando que todas já haviam sido concluídas e totalizavam R$ 14,48 bilhões em ativos substitutos, sem impacto patrimonial para o BRB e com prejuízo de aproximadamente R$ 316 milhões absorvido pelo Master em razão do deságio na venda desses novos ativos.

Esse dado é particularmente relevante se considerarmos que, no exato momento em que o BRB buscava convencer o regulador da higidez do novo perímetro, continuava promovendo substituições bilionárias de ativos do Master para não inviabilizar a própria aquisição. De fato, as substituições de carteiras consideradas problemáticas somente foram concluídas em agosto de 2025 e, quando consideradas as operações de revolvência, estenderam-se até novembro de 2025. Paralelamente, até setembro de 2025, o BRB continuou realizando novas aquisições de carteiras do Master de forma independente do processo de substituição, incluindo operações envolvendo ativos originados por terceiros, como a carteira vinculada à Qista, previamente mencionada. Outro aspecto relevante identificado consiste no fato de que parte significativa dos ativos inicialmente excluídos do perímetro da transação, por serem considerados de menor qualidade, acabou sendo incorporada ao BRB no contexto das substituições de carteiras. Esse movimento evidencia que a delimitação do perímetro apresentada ao BACEN não refletia integralmente a realidade das operações em curso, sugerindo que a definição do perímetro era tratada, perante o regulador, de forma predominantemente teórica, dissociada da efetiva dinâmica de transferência de ativos entre as instituições.

Na terceira onda, o BACEN concluiu que as falhas persistiam. Em 31 de julho de 2025, informou que o arquivo "Perímetro da Transação e Balanço de Partida", enviado em 28 de julho, continuava apresentando inconsistências significativas. O regulador observou que os "Ativos de partida" não permitiam aferir adequadamente a composição real do perímetro, apontando classificações imprecisas, ausência de detalhamento em rubricas relevantes, somas incorretas, divergências entre versões de planilhas e falta de justificativas analíticas para exclusões e manutenções de itens patrimoniais. Em 4 de agosto, BRB e Master reenviaram os documentos, insistindo na operação e explicando que os valores questionados refletiam posições estimadas para junho de 2025, já incorporando atualização de saldos e efeitos das substituições de carteiras, e anexando

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visão consolidada do conglomerado, planos de negócios individuais e consolidados e descrições analíticas adicionais dos ativos e passivos. Nada disso, contudo, foi suficiente para reverter a percepção de fragilidade regulatória que se consolidava no processo.

Paralelamente a essas três ondas formais, o Capítulo 3 também revela padrão institucional de relacionamento intenso com o regulador nesse período. Conforme planilhas de reuniões compartilhadas pelo BRB com o Time de Investigação, houve número expressivo de encontros com o BACEN concomitantemente à execução do Projeto Vértice, muitos deles sem pauta formal registrada. Entre fevereiro e outubro de 2025, foram reportadas 33 reuniões, das quais 17 não apresentavam pauta explicitada e cinco possuíam correlação direta comprovada com o trâmite do Projeto Vértice. Em março, por exemplo, dias antes da apresentação da NE PRESI 2025/002, ocorreram reuniões entre representantes do BACEN, o Ex-Presidente do BRB e Daniel Vorcaro, além de agendas subsequentes do Presidente do BRB com integrantes da supervisão e, inclusive, com o Presidente do BACEN. Em abril, repetiram-se encontros com a presença do Ex-Presidente e, em alguns casos, de Daniel Vorcaro, sem divulgação formal de pauta. Em junho e julho de 2025, novas agendas foram realizadas com participação do Ex-Presidente do BRB, diretores do banco e diversas áreas técnicas do BACEN, novamente sem pauta oficial conhecida. O Relatório não toma essas reuniões, por si só, como prova de irregularidade, mas registra que a ausência de pauta formal, combinada com o momento sensível do processo, a multiplicidade de interlocutores e as informações posteriormente reveladas pela Operação Compliance Zero constituem elemento adicional de preocupação sob a ótica de governança e transparência institucional.

O que se tem, assim, é que, enquanto o GT Vértice e o Ex-Presidente apresentavam ao BACEN a aquisição do Master como oportunidade positiva e ajustável, o GT de Conciliação de Carteiras, formalizado em fevereiro de 2025, já identificava, desde janeiro, inconsistências relevantes nas carteiras adquiridas do Master. Em relatório de 4 de abril, esse GT apontava ausência de documentação, irregularidades na originação e na governança das carteiras, e, no mesmo mês, o BRB teve conhecimento formal da origem Tirreno de parte dos créditos adquiridos. Ainda assim, entre março e agosto de 2025, o BRB continuou enviando ao BACEN, por intermédio do GT Vértice, ofícios buscando aprovação da compra societária, enquanto, por outro canal e perante área distinta da autarquia, remetia informações sobre irregularidades nas carteiras, necessidade de substituição de ativos e problemas de repasse.

Como já referido, as entrevistas foram uniformes em apontar que os grupos de trabalho não se comunicavam e que essa ausência de troca de informações era, em certa medida, deliberada.

Em igual sentido, a separação artificial dos temas nos documentos internos também teria sido determinada pela então Presidência. Segundo relatos colhidos, após abril de 2025 os próprios técnicos incumbidos de formalmente propor a aquisição de carteiras do Master já não dispunham de justificativas técnicas satisfatórias para continuar submetendo novas operações. Como ouviam de suas lideranças imediatas - nesse caso, Robério e Dario - que as compras eram demandadas pelo Ex-Presidente porque se inseriam na estratégia de aquisição do Master, passaram a fazer referência a esse contexto em suas notas

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executivas. A reação da então Presidência, segundo esses relatos, teria sido determinar a modificação dessas notas para impedir a associação formal entre os temas.

Essa segregação entre grupos, fluxos de trabalho e justificativas formais produziu assimetria informacional relevante dentro do banco, justamente quando se acumulavam indícios de que as carteiras adquiridas do Master apresentavam problemas graves e que a aquisição societária se tornava cada vez mais dependente de exclusões, reorganizações e narrativas de saneamento futuro.

Assim como nos Capítulos 1 e 2, as entrevistas também indicam padrão consistente de centralização decisória pelo Ex-Presidente na condução do Projeto Vértice. Ele teria sido o principal interlocutor direto com Daniel Vorcaro e com os advogados do Master em temas estratégicos; as áreas técnicas atuariam predominantemente em questões operacionais; e decisões sensíveis, como múltiplo, preço, desenho do perímetro e negociação de exclusões, permaneceriam concentradas na Presidência, que realizaria reuniões com representante(s) do Master sem participação regular de outros profissionais ou assessores, situação que é pouco usual no mercado.

Também à semelhança do que se verificou nos demais capítulos, há relatos, no âmbito do Projeto Vértice, de pressão por aprovações rápidas, de desqualificação técnica de profissionais que apresentassem qualquer tipo de óbice à opinião da liderança, de episódios de conduta agressiva em reuniões do GT Vértice e, inclusive, da retirada de membro do grupo após ter externado discordâncias em relação à visão do Ex-Presidente.

Segundo esses mesmos relatos, o GT Vértice passou a produzir documentos que, em operações dessa natureza, normalmente seriam apresentados pelo próprio vendedor, como planos de negócios, respostas a ofícios e determinadas peças societárias, e tudo o que era produzido seria constantemente revisto ou alterado pelo Ex-Presidente. Houve, ainda, como já referido, desconforto recorrente quando o GT recomendava redução do perímetro, o que sugere que a diminuição do objeto da aquisição, embora imposta pela realidade da diligência, contrariava o impulso político-estratégico que buscava sustentar a operação.

Também no âmbito do CONSAD, o capítulo revela que o tema foi acompanhado ao longo de vários meses, mas sem que isso resultasse em avaliação efetiva do processo. Em 30 de junho, o Conselho foi informado de que o projeto estava em fase final, mas atrasado por dificuldades na entrega de documentação pelo Master, o que exigira redução do perímetro e acionamento de garantias. Nesta mesma reunião, o Conselho foi informado pela primeira vez sobre os problemas com as carteiras adquiridas do Master e sobre o processo de substituição em andamento. Em 4 de julho, o CONSAD deliberou sobre substituições de ativos originalmente adquiridos do Master. Em 22 de julho, o Ex- Presidente reportou ao Conselho que o perímetro havia sido significativamente reduzido e que a Diretoria e a Presidência do BACEN estariam satisfeitas com o novo conjunto de ativos, embora, no dia seguinte, o regulador emitisse novo ofício apontando

inconsistências nesse mesmo perímetro. Em 31 de julho, ainda se sustentava perante o Conselho que, apesar da redução significativa do escopo, a aquisição seguia estratégica e viável. Em

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agosto, o banco passou a discutir alternativas de estruturação, inclusive uso de banco de investimento como veículo complementar e manutenção de ativos problemáticos fora do escopo principal, o que evidencia que, até em momentos muito próximos da negativa final por parte do BACEN, ainda se buscavam arranjos para preservar a operação.

Por fim, em 3 de setembro de 2025, o BRB encaminhou derradeira complementação BACEN, informando que a Lei Distrital nº 7.739, publicada em 20 de agosto, autorizava formalmente a aquisição de 49% das ações ordinárias e 100% das preferenciais do Master, e se dizendo disposto a ajustar novamente a estrutura da operação para mitigar riscos regulatórios, jurídicos e de sucessão empresarial. Entre as alternativas propostas, figurava a possibilidade de substituição do Master como entidade adquirida pelo Master de Investimento S.A. e até o ingresso de novo acionista que resultasse na saída integral dos controladores originais. Nada disso, contudo, foi suficiente para superar os óbices já consolidados. Na mesma data, o BACEN comunicou formalmente ao BRB o indeferimento do pedido de autorização para participação societária no Master.

Em entrevista à Equipe de Investigação, o ex-Presidente afirmou que, quando questionado sobre a decisão de adquirir uma instituição que já apresentava múltiplos problemas - dos quais, em razão da segregação de informações entre as equipes envolvidas, apenas ele teria plena dimensão -, declarou que desde agosto já não pretendia concluir o investimento. Segundo seu relato, a manutenção da narrativa de continuidade da operação teria servido exclusivamente para viabilizar a substituição das carteiras, tendo alegado que essa desistência teria sido comunicada aos demais participantes do Projeto Vértice.

Contudo, nenhum dos entrevistados corroborou ter tido conhecimento dessa suposta

desistência. Ademais, a documentação analisada e encaminhada ao regulador, bem como as atas do CONSAD mencionadas anteriormente, indicam que o BRB buscou a aprovação regulatória até o último momento. Mesmo após a reprovação da operação societária, o banco teria mantido ativo o grupo de trabalho (GT) com o objetivo de avaliar alternativas recursais. Nesse contexto, destacase o Ofício PRESI nº 2025/108, datado de 30 de setembro de 2025 e assinado pelo ex-Presidente e por Dario Garcia, no qual o BRB reiterou formalmente ao BACEN seu interesse nas atividades do Will Bank, informando, ainda, que havia iniciado tratativas com a Mastercard visando à eventual assunção da base de clientes do referido arranjo de pagamento, como medida de mitigação de riscos e de preservação da continuidade operacional.

Pouco tempo depois, em 15 de outubro de 2025, a autarquia ainda aplicaria medida prudencial preventiva ao BRB, suspendendo novas aquisições de ativos e créditos e determinando a elaboração de plano de solução. À luz dos elementos disponíveis, o indeferimento não se apresenta como evento isolado ou meramente discricionário, mas como ponto culminante de processo em que a fragilidade documental do ativo-alvo, a instabilidade do perímetro, as dificuldades de diligência, a assimetria informacional entre as áreas do próprio banco, a continuidade de operações paralelas com o Master e a insuficiência dos mecanismos internos de governança comprometeram progressivamente a plausibilidade regulatória da operação.

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Quando analisado em conjunto com os Capítulos 1 e 2 deste Relatório, o Projeto Vértice revela que as operações envolvendo o Master não devem ser compreendidas como episódios autônomos. Os elementos coletados indicam que aumento de capital, compras de carteiras e tentativa de aquisição societária integraram, na prática, um mesmo movimento estratégico, embora formalmente segmentado. A perspectiva de aquisição do Master foi utilizada internamente como narrativa legitimadora de compras bilionárias de carteiras, ao passo que a continuidade dessas compras - e a realização de investimentos em CDIs do Master e de operações estruturadas - ajudava a sustentar a própria viabilidade econômica da pretendida aquisição.

Contudo, à medida que a diligência avançava, as inconsistências do perímetro se aprofundavam e, paralelamente, as irregularidades das carteiras já adquiridas do Master se tornavam cada vez mais evidentes, sugerindo um processo decisório que priorizou a liquidez do Master em vez do dever fiduciário frente ao BRB, marcado por centralização excessiva, fragmentação informacional, fragilidade de controles e crescente dissonância entre a narrativa estratégica apresentada internamente e a qualidade efetiva dos ativos adquiridos.

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PRINCIPAIS UBOs: Total dos Acionistas de

Deneb FIP 4,58%

Interesse 30/12/2025: 2 23,5% [ON3.77% PN 6.12%

em R$155.007.498

Jodo Mansur 7,71%

Jodo Mansur 4,55% 9 R$ 265.721.963 [ON 1,28%; PN 20,13%

R$ 156.928.850 [ON 0.57%PN 12.24%

@ 95 reag

RS Borneo 3,16% Acionistas de

108793.13 (ON 0.71% PN 7.89%

Interesse 23,5% @

Siracusa 2,44%

R$ PN7.12%] Daniel Vorcaro 7,02%

84392330 (ON 002%

R$ 239.400.828 [ON 3.79%; PN 13,24% 3

Blue Solutions (M Asset/Mauricio { m

Quadrado) 2,37% MASTER

RS PN

81171563 [ON 106% 40%

Daniel Leite 2,20%

R$ 73835921 (ON 271% PN 122%

Mauricio Quadrado? 2,37%

963 FIM 0,88% 0%: PN 2.59%

R$ 106.317.616 [ON 1,77%; PN 5,71% (ON

@ TRUST

Victoria 0,74%

[

76 25.1460%3 (ON 071%

n @

Delta 0,74%

ONO

LEGENDA:

Daniel Monteiro 0,70%

Beneficidrio final pessoa fisica ndo

identificado até o momento

Casamata 0,69% [ON0%: PN1.87%

Entidades envolvidas em operagdes com ot icios de circularidade Bandeirante 0.37% PN208% 7 [AA

Ex-sécio do Banco Master

Atico @ Entidades relacionadas direta ou

indiretamente a operagdes da Policia

Federal.

Asterope [<0,0001%] 9 a,

PN <

RS 13.96 [ON <0.0001%: 0.0001%

Outros Acionistas

77.5% @®

Pedro Junior, Thomas Silveira e Andre Kuller [<0,0001%)

RS 40250 [ON PN

<0.0001% <0.0001%]

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CONTEXTO E ESCOPO INICIAL DE TRABALHO

A Operação Compliance Zero foi deflagrada pela Polícia Federal (ou "PF") e pelo Ministério Público Federal (ou "MPF") em 18 de novembro de 2025 e envolveu uma suposta triangulação de operações financeiras entre o BRB, o Banco Master S.A. (ou "Master")2 e empresas ligadas ao grupo de Daniel Bueno Vorcaro (ou "Daniel Vorcaro" ou "Vorcaro"), então presidente do Master. As autoridades sustentam que essa relação teria sido fundamental para a engenharia das cessões de carteiras de crédito consignado que estão sob investigação. Conforme detalhadamente exposto no Plano de Investigação e replicado no Escopo Inicial de Trabalho abaixo, a Equipe de Investigação conduziu múltiplas atividades preparatórias, incluindo pesquisa de mídia, de processos e procedimentos, e entendimento de processos internos do banco, bem como conduziu entrevistas preparatórias com funcionários do BRB. Como resultado, foram contextualizados e delimitados eixos temáticos que são objeto do escopo:

COMPRA DE CARTEIRAS

As compras de carteiras do Banco Master pelo BRB, especialmente do produto Credcesta, se deram a partir de julho de 2024, inicialmente com desempenho reportado como positivo. No entanto, a partir de janeiro de 2025, teriam começado a surgir pendências de repasse, comportamento atípico de inadimplência e sinais de inconsistências operacionais, como arquivos incompletos e documentação frágil. As decisões de compra seriam frequentemente tomadas sob regime de urgência, com pressão do Ex-Presidente para aprovações rápidas e negociações diretas, muitas vezes sem a entrega dos relatórios de auditoria previstos contratualmente. Avaliação preliminar indica fracionamento das aquisições para permitir que decisões fossem tomadas sem participação do Conselho de Administração.

O volume das operações foi elevado, chegando a cerca de R$ 6 bilhões em 2024, e os primeiros indícios de irregularidades só se consolidaram após o início de 2025, culminando na formação de grupos de trabalho para revisão dos processos, os quais identificaram falhas graves e indícios relevantes de potenciais irregularidades em porção relevante dos mais de R$20 bilhões em operações com o Master.

SUBSTITUIÇÃO DOS CRÉDITOS

Após a apresentação do relatório do GT de Conciliação ao COAUD, em maio de 2025, consolidou-se a diretriz de substituir as carteiras da Tirreno Promotoria de Crédito e Participações S.A. ("Tirreno")3 por outros ativos do Banco Master ou por "qualquer ativo" disponível, visando mitigar o risco de perda, mesmo em condições desfavoráveis ao BRB. O montante problemático seria de aproximadamente R$ 12 bilhões, com cerca de R$ 10 bilhões efetivamente trocados por ativos de varejo, títulos e fundos de investimento. As trocas teriam sido realizadas com velocidade elevada e persistiram fragilidades documentais, sendo alegadamente aceitos ativos de menor qualidade para

2 CNPJ 33.923.798/0001-00. 3 CNPJ 57.965.351/0001-54.

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contenção de danos.

COMPRA DO MASTER

Paralelamente à compra e substituição de carteiras do Master, ocorreram diligências para a aquisição do Banco Master, que envolveu uma série de etapas entre o final de 2024 e setembro de 2025, incluindo manifestação de interesse, assinatura de memorando de entendimentos, constituição do Grupo de Trabalho ("GT Vértice") com superintendentes dedicados à diligência do banco, e assinatura do SPA com condições precedentes como aprovação do Banco Central do Brasil ("BACEN") e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE").

O grupo técnico enfrentou dificuldades de acesso a informações essenciais do Master, como livros societários e dados financeiros, resultando em ressalvas de auditoria e insegurança documental. O plano de negócios foi submetido ao BACEN, mas questões regulatórias, especialmente sobre o uso do capital do Master, levaram ao veto da aquisição por parte do BACEN em setembro de 2025. O processo teria sido marcado por pressão do Ex-Presidente, prazos exíguos, assimetria informacional e decisões estratégicas centralizadas, além de tentativas de vincular aquisições de carteiras ao projeto de compra societária, que acabaram suprimidas por desconforto interno.

AUMENTO DE CAPITAL

O BRB teria passado por dois aumentos de capital privados ("ACP" ou "ACPs") realizados pelo BRB entre 2024 e 2025, cada um com dinâmicas e participantes distintos. O primeiro aumento de capital ("ACP 1"), concluído em dezembro de 2024, teria envolvido uma captação aproximada de R$ 290 milhões, fora do ambiente da Bolsa de Valores, com subscrição por pessoas físicas e subsequente transferência dos recibos para fundos exclusivos supostamente ligados ao ecossistema Master/Reag, sob alegada intermediação direta do Ex-Presidente. O segundo aumento de capital ("ACP 2"), próximo de R$ 750 milhões, teria ocorrido em ambiente de bolsa e teria sido homologado pelo BACEN em abril de 2025, após demandas informacionais do BACEN sobre beneficiários finais e origem dos recursos. Esses ACPs foram justificados pela necessidade de ajuste de capital regulatório e pela estratégia de expansão do Ex-Presidente, e estão temporalmente relacionados à estratégia de compra e substituição de carteiras, viabilizando operações de grande volume e reforçando a percepção de conexão entre os fundos subscritores e o ambiente de negociação da eventual aquisição societária do Banco Master.

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ESCOPO DAS CONTRATAÇÕES

Tendo em vista o contexto acima, o BRB contratou Investigação Independente, tendo selecionado o Machado Meyer e a Kroll, assistente técnico, como Equipe de Investigação. Conforme explicado de forma detalhada no Plano de Investigação apresentado ao fim da Fase 1, o Machado Meyer exerceu a liderança jurídico-estratégica da investigação corporativa e do apoio à gestão de crises do BRB. A Kroll, como assistente técnico forense, é responsável por executar as frentes tecnológicas, contábeis e analíticas indispensáveis à apuração. Este relatório é um esforço conjunto e consensual da Equipe de Investigação.

A atuação da Equipe de Investigação se iniciou com diagnóstico intensivo destinado a mapear procedimentos já existentes (criminais, administrativos, cíveis e regulatórios), cotejar o noticiário e comunicações públicas com o conteúdo efetivo dos autos, identificar áreas internas, documentos, sistemas, dispositivos e pessoas relevantes e, em paralelo, realizar conversas de contexto para refinar o entendimento operacional dos fluxos e rotinas.

Conjuntamente, foi formalizada a governança da investigação, com a instauração do Comitê Independente de Investigação - que é o único órgão a quem a Equipe de Investigação se reporta. Por fim, sob a ótica jurídica, foi realizada a preservação forense dos dados, executada pela Kroll, cujo resultado foi consolidado no Relatório de Tecnologia Forense, também anexado ao Plano de Investigação. Esses eixos convergiram para a elaboração do Plano de Investigação, que delimitou as atividades conduzidas e reportadas no presente Relatório de Investigação.

Para início dos trabalhos, a Equipe de Investigação conduziu as atividades propostas no Escopo Inicial de Trabalho, conforme detalhado abaixo. Uma vez concluídas essas atividades, foi definido o Plano de Investigação, que compreendeu, para as Fase 1, 2 e 3 da Investigação Independente, as atividades elencadas descritas a seguir.

[deixado em branco]

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CONSIDERAÇÕES DO PRESENTE RELATÓRIO

O presente Relatório representa o conjunto das atividades tabuladas e executadas nas Fases 1, 2 e 3, representando, de modo incremental e consolidado, o Plano de Investigação e os Relatórios atestados previamente pelo Comitê de Investigação:

Fase	Entregável	Data do Ateste
Fase 1	Plano de Investigação	09 de janeiro de 2026
Fase 2	Relatório Parcial de Entrevistas e Document Review	30 de janeiro de 2026
Fase 2	Relatório Preliminar da Fase 2	27 de fevereiro de 2026

Segundo Relatório Parcial de Entrevistas e Document Fase 3 21 de março de 2026

Review

Entregue em 31 de Fase 3 Relatório Final de Investigação março de 2026

Nesse sentido, as atividades conduzidas na Fase 1 compuseram o arcabouço informacional que subsidiou o Plano de Investigação e auxiliou a guiar as conclusões da Fase 2 e da Fase 3. Da mesma forma, comunicações eletrônicas analisadas na Fase 2 foram utilizadas como insumo para a elaboração do relatório da Fase 3, e assim sucessivamente. Trata-se, portanto, de um procedimento investigativo contínuo, em que os elementos de informação amadureceram progressivamente à medida que novas diligências foram realizadas.

Portanto, o presente Relatório representa a totalidade das diligências previstas no Plano de Investigação e devidamente concluídas.

Postas essas premissas metodológicas, o presente relatório tem por objeto tratar dos temas específicos já delimitados no Plano de Investigação, qual seja:

(i) AUMENTO DE CAPITAL

(ii)	COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS
(iii)	COMPRA DO MASTER

ATIVIDADES NÃO INCLUÍDAS NO ESCOPO

As informações e conclusões contidas neste Relatório são decorrentes das atividades realizadas pela Equipe de Investigação, que envolveram análise de documentos internos do BRB, consulta a fontes públicas, condução de entrevistas e demais diligências descritas na seção ATIVIDADES.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DN ~ M

Trata-se de investigação de natureza factual, cujos achados não devem ser interpretados como imputação de conduta ilícita ou ilegal a qualquer pessoa física ou jurídica. O presente documento destina-se tão-somente a subsidiar a tomada de decisões informadas por parte do Cliente que, embora não impute responsabilidade, se propõe a avaliar, organizar e descrever as condutas identificadas ao longo da investigação.

Sem prejuízo de limitações específicas incluídas e descritas em cada capítulo do presente Relatório, cumpre esclarecer que, especificamente em relação ao Capítulo 2, a análise está restrita a uma amostra direcionada de 42 transações (31 selecionadas pela Equipe de Investigação e 11 selecionadas pela Grant Thornton). A revisão está limitada à documentação disponibilizada pelo Cliente. Não integram o escopo desta Investigação Independente: (i) avaliação técnica, jurídica ou econômico-financeira dos ativos apresentados como garantia nas operações analisadas; (ii) avaliação sobre se as carteiras e ativos do Master possuíam indícios eram ou não fraudulentas; e (iii) análise sobre se o valor de ativos recebidos ou oferecidos eram consistentes. Não está no escopo da Equipe da Investigação a avaliação de ativos de qualquer natureza.

O presente Relatório de Investigação, igualmente, não incluiu busca de ativos de funcionários e executivos do BRB e, dada suas limitações metodológicas e legais, não busca investigar fatos fora do BRB.

ATIVIDADES

Tendo em vista o escopo elaborado, aprovado e refletido no Plano de Investigação, a Equipe de Investigação conduziu as atividades abaixo - a ordem de apresentação não necessariamente reflete a ordem de condução, que ocorre, em muitos casos, paralelamente.

CRIAÇÃO DO COMITÊ INDEPENDENTE (CONCLUÍDO) Considerando o envolvimento de grande parte da alta administração do BRB nos fatos

investigados na operação Compliance Zero, foi definido, junto ao Cliente, a criação de um Comitê Independente de Investigação ("Comitê Independente") focado na apuração dos fatos e formado por executivos que não possuíam qualquer relação com o BRB no período abrangido. O Comitê foi criado por meio da Portaria Presi nº 2025/016, de 28 de novembro de 2025, e Portaria Presi nº 2025/017, de 24 de dezembro 2025.

Este "Comitê Independente" possui três membros, quais sejam: Nelson Antônio

de Souza, Presidente do BRB, aprovado pelo BACEN em 27 de novembro de 2025, Marianna Marques Garnier, Chefe de Gabinete do BRB, empossada em 21 de novembro de 2025, e Janiele Queiroz Mendes Caroba, Consultora da Presidência, empossada em 24 de dezembro de 2025.

ENVIO DE HOLD NOTICE (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer e a Kroll auxiliaram o Cliente com a elaboração de aviso de guarda e retenção de documentos, enviado em 10 de dezembro de 2025, com o objetivo de

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alertar todos do BRB, com exceção dos colaboradores de agências, sobre seu dever de, a partir do recebimento de tal aviso, não deletar ou alterar de qualquer forma informações, documentos e dados corporativos.

LITIGATION HOLD (CONCLUÍDO) De modo a evitar deleções dos servidores de e-mail do BRB, foi solicitada ao Comitê

Independente e realizada ativação de litigation hold para 2.000 Custodiantes,

incluindo todos os Diretores e Superintendentes do BRB, além dos gerentes e equipes das seguintes áreas: GABIN4, OUVID5, SEGER6, COREG7, GEPAT8, DICOR9, SUCOT10, SUOPE11, SUPLA12, CECOC13, CEOPE14, CECAD15, CEGAC16, GEJUR17, SUJUC18, GEPEF19, GT´S20 (1321) e membros dos GT´s (82 pessoas).

RELATÓRIO DE TECNOLOGIA FORENSE (FTECH) (CONCLUÍDO) Todas as atividades de tecnologia desenvolvidas pela equipe da Kroll até a emissão

do Plano de Investigação, incluindo dados e informações coletadas, métodos empregados e status de cada uma das etapas de coleta e preservação de dados, legal hold, e mapeamento de dispositivos, foram consolidadas no Relatório de FTECH.

MAPEAMENTO PRELIMINAR DO FLUXO E DAS COMPRAS DE CARTEIRAS

ENVOLVENDO BANCO MASTER (CONCLUÍDO) A Kroll elaborou planilha com visão consolidada das operações de compra, recompra

e substituição de carteiras realizadas entre o BRB e as instituições Master e Will Bank, estruturando os dados em abas que segregam as transações por tipo de produto, ano e mês, além de consolidar direitos creditórios e ajustes relacionados. Ressaltase que essa análise foi complementada, nas Fases 2 e 3, com a visão das carteiras adquiridas pelo Master, Will Financeira e pelo Banco Pleno (ex-Voiter).

4 Gabinete da Presidência ("GABIN") 5 Ouvidoria ("OUVID") 6 Secretaria Geral de Governança ("SEGER") 7 Corregedoria ("COREG")

8 Gerência de Produtos de Atacado ("GEPAT") 9 Diretoria Executiva de Controle e Riscos ("DICOR")

10 Superintendência de Controladoria ("SUCOT") 11 Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE")

12 Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação ("SUPLA") 13 Centralizadora de Conciliação Contábil ("CECOC")

14 Centralizadora Operacional ("CEOP") 15 Centralizadora de Cadastro ("CECAD") 16 Centralizadora de Garantias e Crédito ("CEGAC")

17 Gerência Administrativa da Dijur ("GEJUR") 18 Superintendência Jurídica Consultiva ("SUJUC")

19 Gerência de Produtos de Crédito Comercial PF ("GEPEF")

20 Os Grupos de Trabalho ("GT´s") foram criados dentro do BRB para tratar frentes críticas de projetos

relacionados ao Master, cada um com objeto específico: o GT Vértice tratava da potencial aquisição do Master pelo BRB. O GT de Conciliação de Carteiras Adquiridas discutia a revisão do processo de cessão e conciliação de carteiras e realizou testes piloto da carteira Credcesta. Há relatos ainda sobre GT Aquisição de Carteiras/ GT Master, que seriam grupos restritos para pautas de aquisição, operando sob sigilo e GT Conformidade Regulatória que teria avaliado impactos prudenciais, políticas e riscos operacionais caso a aquisição se concretizasse.

21 GT Carteira Adquirida / Projeto Vértice / Projeto Vértice SURIS / Vértice - Acordo Operacional / Projeto Vértice

Frente 2 - ALM, Liquidez e Tesouraria / Liquidação Master / Operações Master / Análise Master / ACP Master / Banco Master / Internalização Master / Acompanhamento - Operações Master / Jurídico - análise operações Master

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VARREDURA FÍSICA E DIGITAL (CONCLUÍDO) A Kroll realizou varredura de ambientes estratégicos do BRB: Sala da Presidência,

Salas de Reunião, Sala do Chefe do Gabinete, Salas forense e dispositivos eletrônicos (veículo22 e celular23), de modo a garantir a integridade da investigação independente.

RELATÓRIO DE MÍDIA E LINHA DO TEMPO (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer, com o auxílio da Kroll, sistematizou alegações públicas envolvendo o BRB relacionadas à negociação de compra do Master ou de suas carteiras de crédito, sistematizando as alegações identificadas em registros públicos e decisões judiciais, comparando-as com processos judiciais e administrativos em andamento e consolidando uma linha do tempo com os principais eventos envolvendo as discussões sobre a aquisição do Master, a compra de carteiras de crédito e a Operação Compliance Zero.

RELATÓRIO PRELIMINAR DE ACHADOS EM PROCEDIMENTOS OFICIAIS

(CONCLUÍDO) O Machado Meyer identificou em bases públicas os processos relevantes e realizou a

avaliação jurídica e factual dos procedimentos cujos autos estavam disponíveis, buscando compreender quais alegações existem em face do BRB e/ou de seus executivos e quais elementos de informação já constariam dos autos.

ELABORAÇÃO DE PLANO DE GOVERNANÇA (CONCLUÍDO) Visando formalizar a governança aplicável exclusivamente à Investigação

Corporativa, otimizar a eficiência e a eficácia dos trabalhos a ela relacionados, o Machado Meyer elaborou Plano de Governança de Investigação, contemplando a composição do Comitê Independente, bem como a composição da Equipe de Investigação.

ENTENDIMENTO DAS ALEGAÇÕES (CONCLUÍDO) O Machado Meyer analisou todas as informações disponíveis em fontes públicas sobre

a Operação Compliance Zero, até 16 de dezembro de 2025, para entender e mapear os fatos trazidos, fontes de informações mencionadas e potenciais testemunhas a serem entrevistadas, bem como os tipos de elementos de informação indicados e escopo temporal das alegações. O entendimento das alegações contribuiu para a produção do Relatório Preliminar dos Achados em Procedimentos Oficiais e do Relatório de Mídia e Linha do Tempo. Ressalta-se que essa análise foi complementada, nas Fases 2 e 3, com a visão da segunda fase da Operação Compliance Zero, deflagrada em 14 de janeiro de 2026.

22 Carros: BMW - Presidente Nelson / Corola 01 - Blindado - Presidente Nelson Souza / Corola 02 - Blindado -

Presidente Nelson Souza / Compas - Marianna Marques Garnier - Chefe de Gabinete da Presidência do BR / Renegate - Marianna Marques Garnier - Chefe de Gabinete da Presidência do BR.

23 Dispositivos eletrônicos: iPhone 17 - Pro Max - Presidente Nelson Souza / iPhone 14 - Mariana Chefe de gabinete

/ Samsung A16 - Presidente Nelson Souza / iPhone 14 - Janiele Queiroz Mendes Caroba - Diretora de Pessoas (a ser empossada).

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ANÁLISE DE DOCUMENTOS CONTEXTUAIS (CONCLUÍDO) O Machado Meyer realizou análise de documentos contextuais que incluíram: (i)

autos do Habeas Corpus impetrado por Daniel Vorcaro no Superior Tribunal de Justiça (HC 1054759), incluindo diversos documentos, como (ii) decisão judicial que decretou prisão preventiva de indivíduos e afastamento de executivos do BRB (Autos 1117065-42.2025.4.01.3400); (iii) Ofício Presi 2025/061 do BRB ao BACEN sobre avanços na execução da solução definitiva para a exposição às carteiras de crédito consignado/ benefício adquiridas pelo Master; (iv) Relato Sucinto das Ocorrências sobre o Banco Master ao MPF elaborado pelo BACEN; (v) Representação da Polícia Federal por autorização judicial para medidas cautelares de busca e apreensão nos autos do IPL 1096304-87.2025.4.01.3400; (vi) decisão que autorizou a arrecadação e bloqueio de bens particulares de valor relevante nos autos 1117412- 75.2025.4.01.3400.

Além dos referidos documentos, o Machado Meyer e a Kroll elaboraram uma lista de

itens a serem fornecidos por áreas estratégicas como PRESI24, DIFIC25, DICOR26, DIJUR27, DITEC28, GECEC29, que foram objeto de análise na Fase 2 e permaneceram como repositório para análise e consulta ao longo da Fase 3.

RELATÓRIO DE MAPEAMENTO INTERNO (CONCLUÍDO)

Na Fase 1, como resultado das entrevistas preparatórias realizadas entre 02 e 17 de dezembro de 2025, foi elaborado relatório consolidando as informações coletadas. As entrevistas não tiveram por objetivo esclarecer os pontos da apuração, mas sim obter informações preliminares e básicas que permitissem à Equipe de Investigação compreender o funcionamento das áreas envolvidas, mapear fluxos, identificar potenciais fontes de informação e, sobretudo, definir de forma mais assertiva os caminhos a serem seguidos pela investigação.

ALINHAMENTOS CONSTANTES (CONCLUÍDO) O Machado Meyer se mantém em constante e próximo contato ao Comitê de

Investigação, para assessorar em comunicações sobre as apurações sendo realizadas e auxiliar em discussões pertinentes às atividades sendo conduzidas.

COMPUTAÇÃO FORENSE (CONCLUÍDO) A Kroll mapeou os dispositivos eletrônicos relevantes, sendo coletadas 5330 caixas de

24 Presidência 25 Finanças e Controladoria 26 Controles e Riscos 27 Diretoria Jurídica ("DIJUR")

28 Diretoria Executiva de Tecnologia ("DITEC") 29 Gerência de Cessão de Carteiras de Crédito ("GECEC")

30 Dario Oswaldo Garcia Júnior/ Luana de Andrade Ribeiro / Paulo Henrique Costa / Robério Mangueira / Cristiane

Maria Lima Bukowitz / Marcelo Talarico / Ananda Nunes Frota / Wily da Silva Leao / Susana Alvarenga Ofugi / João Pedro Leite Nunes / Iure Cavalcante Oliveira / dipes@brb.com.br / diope@brb.com.br / presi@financeira.brb.com.br / difad@financeira.brb.com.br / ddired_old@brb.com.br / dific@brb.com.br / divar@brb.com.br / gtvertice@brb.com.br / dicor@brb.com.br / consultordicor@brb.com.br /

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e-mails, sendo 11 caixas pessoais e 42 caixas departamentais. Houve também a preservação e extração forense de e-mails de 11 custodiantes31 e preservação dos dados entregues à Polícia Federal.32

A Kroll também preservou e realizou extração forense de e-mails dos custodiantes

das Fases 2 e 3. Houve então o processamento e disponibilização, em plataforma Relativity dos dados dos 13 custodiantes eleitos, com apoio na definição de critérios para seleção do universo de revisão documental.

DEFINIÇÃO DE PALAVRAS-CHAVE PARA PESQUISAS (CONCLUÍDO) O Machado Meyer, com o auxílio da Kroll, preparou lista de palavras-chave buscando

mapear documentos e informações relevantes para os trabalhos. Foram realizadas imagens forenses dos dispositivos coletados, com subsequente indexação e posterior pesquisa na base de dados assim gerada. A lista de palavras-chave aplicadas pode ser consultada no ANEXO 01.

ANÁLISE DOCUMENTAL E LINHA DO TEMPO (CONCLUÍDO)

Após a extração de dados, o Machado Meyer, com o apoio da Kroll, procedeu à análise de 1st level e 2nd level, com profissionais treinados para tal. Considerando o escopo do presente Relatório de Investigação, a extração forense processou 1.177.537 documentos, dentre os quais, após a aplicação de palavras-chave, 21.830 documentos foram analisados pela Equipe de Investigação (foi analisada a totalidade dos documentos responsivos às palavras-chave relacionadas a esta temática, bem como foram realizadas diversas buscas livres para aquisição de contexto e entendimento sobre os temas identificados nos documentos responsivos).

Dos 21.830 documentos revisados em 1st level, 500 foram considerados relevantes

e 30 hot doc. A revisão em 2nd level conclui com 209 considerados relevantes e 39 hot doc.

Finalizada a análise documental, foi construída linha do tempo decisória em relação às operações com o Master, incluindo ações da administração e de órgãos estatutários do BRB, assim como comunicações com reguladores e auditores, com o

presidente@brb.com.br / geope@brb.com.br / suope@brb.com.br / gepec@brb.com.br / spbted@brb.com.br /

impactosnocapital@brb.com.br	/	centralspb@brb.com.br	/	especialistasgecap@brb.com.br	/
boletins.suris@brb.com.br	/	comitecompc@brb.com.br GEREBPIX@BRB.COM.BR / pfc@brb.com.br / conciliacao.carteiras@brb.com.br / contratosgepla@brb.com.br /	/	gerebcontabilidade@brb.com.br	/

especialistasgeope@brb.com.br / geparressarcimento@brb.com.br / institucional@brb.com.br / parceriasestrategicas@brb.com.br / gefeasolicitacoes@brb.com.br / tesouraria@brb.com.br / visaobrb2035@brb.com.br / geope@brb.com.br / supar@brb.com.br / gtprojetosafe@brb.com.br / hamadapublicafipbrb@brb.com.br / gtvertice@brb.com.br / brbcoauddenuncias@brb.com.br. OBS: Os Custodiantes Dario, Luana, Paulo Henrique e Robério Mangueira tiveram coletados tanto o backup do e-mail quanto o arquivo PST.

31 Paulo Henrique Costa / Dario Oswaldo Garcia / Cristiane Maria Lima Bukowitz / Luana de Andrade Ribeiro /

Robério Mangueira / Marcelo Talarico / Ananda Nunes Frota / Wily da Silva Leao / Susana Alvarenga Ofugi / João Pedro Leite Nunes / Iure Cavalcante Oliveira.

32 Backup de E-mail, Arquivos Teams e OneDrive com filtro de data de janeiro de 2024 a 18 de novembro de

2025, Pastas Pessoais e Diretórios departamentais.

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objetivo de identificar eventuais falhas de governança, possíveis sobreposições de autoridade e indícios de conluio interno ou externo, para apurar responsabilidades individuais e institucionais por eventuais irregularidades.

Além das informações obtidas diretamente de fontes corporativas, alguns

funcionários do BRB optaram por compartilhar prints de seus celulares pessoais.

As capturas de tela de conversas realizadas por meio do aplicativo WhatsApp

reproduzidas neste Relatório foram fornecidas de maneira voluntária pelos respectivos entrevistados ao longo do processo de investigação. Em todas as oportunidades em que tais registros foram compartilhados, a Equipe de Investigação informou de forma clara e inequívoca aos entrevistados que estes não possuíam qualquer obrigação de fornecer informações, dados ou documentos provenientes de seus dispositivos pessoais, sendo a entrega de tais materiais um ato inteiramente facultativo e de livre iniciativa dos colaboradores.

Cumpre ressaltar que, em relação a algumas capturas, não foi realizada extração

forense dos aparelhos celulares pessoais dos entrevistados. Em razão disso, o time de investigação não está em condições de atestar ou garantir a autenticidade, a integridade ou a completude das conversas reproduzidas nas referidas capturas de tela. As imagens foram incorporadas a este Relatório na exata forma em que foram recebidas, sem qualquer verificação técnico-pericial independente quanto à correspondência fiel entre o conteúdo apresentado e as mensagens originalmente trocadas no aplicativo. Dessa forma, capturas de tela devem ser consideradas meramente como elementos informativos e complementares à análise conduzida, não podendo ser tratadas, isoladamente, como prova definitiva dos fatos nelas retratados.

DATA ANALYTICS (CONCLUÍDO) A Kroll coletou e organizou as bases financeiras, contábeis e operacionais do BRB,

dos últimos dois anos (2024 e 2025), e aplicou técnicas de data analytics para identificação e análise de todas as operações envolvendo o Banco Master e suas contrapartes.

TESTES DE TRANSAÇÃO (CONCLUÍDO)

O Machado Meyer e a Kroll realizaram a reconstrução das operações realizadas entre o BRB e o Banco Master e testes de integridade das carteiras. Nesse sentido, nas Fases 2 e 3, houve a avaliação dos dados estruturados de 31 operações de carteiras do Conglomerado Master selecionadas como mais relevantes e/ou com mais indícios de irregularidades, 11 carteiras adicionais selecionadas pelo time de Shadow Investigation da Grant Thorton, auditor externo do Cliente. O Machado Meyer avaliou, com seu time especializado em bancário e fundos, os elementos de devida diligência dessas transações e sua perspectiva regulatória, enquanto a Kroll realizou a avaliação

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de aprovações, contabilização e demais dados estruturados. O objetivo central foi verificar se há elementos de coerência ou inconsistência com as hipóteses levantadas, gerando sinais precoces, permitindo calibrar a investigação, descartar alegações frágeis e concentrar recursos nos pontos realmente críticos.

Além da amostra inicialmente definida, foram selecionadas 10 transações adicionais com base em indícios identificados ao longo da Investigação Independente, considerando critérios de risco e materialidade, incluindo: (i) investimentos do BRB em CDIs do Banco Master com prorrogações sucessivas e posterior substituição por cotas de fundos; (ii) cessões de NPLs envolvendo fundos direta ou indiretamente vinculados aos Acionistas de Interesses; e (iii) pagamentos a escritório de advocacia que atuou nas negociações do BRB com o Banco Master e cuja interlocução inicial teria contribuído para a aproximação entre o BRB e o grupo Fictor.

O resultado dos testes de transação será apresentado em documento apartado

CONDUÇÃO DE BACKGROUND CHECKS APROFUNDADOS (CONCLUÍDO)

poe

Com o objetivo de identificar antecedentes relevantes, vínculos ocultos, conflitos de interesses, histórico de envolvimento em irregularidades, inconsistência de informações e eventuais riscos reputacionais ou legais, a Kroll realizou backgroundchecks dos custodiantes eleitos para a Fase 2, bem como dos indivíduos relacionados ao Banco Master e suas empresas.

Sociedade de Crédito S.A. ("Cartos")33 e originadores relevantes para

identificação de vínculos entre financiadores, controladores do Master, administradores do BRB e sócios das demais empresas. O resultado do mapeamento incluirá a identificação de beneficiários finais de fundos de investimento de interesse, quando possível.34

ENTREVISTAS (CONCLUÍDO) Nossa metodologia de entrevistas é sempre discreta e cuidadosa, com o objetivo de

33 CNPJ 21.332.862/0001-91. 34 Até o momento foram definidos os seguintes indivíduos e empresas para o mapeamento: Banco Master / Will

Bank / Credcesta / Daniel Bueno Vorcaro / Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. / Noto - FDIC Sueste - FDIC / VCK - FDIC / Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A. / Paulo Henrique Costa / Dario Oswaldo Garcia Júnior/ ASTEBA (Associação dos Servidores Técnico-Administrativos e Afins do Estado da Bahia) / ASSEBA (Associação dos Servidores da Saúde e Afins da Administração Direta do Estado da Bahia) / Marcelo Talarico / Cristiane Maria Lima Bukowitz / Luana de Andrade Ribeiro / The Pay Soluções de Pagamentos Ltda. / Monteiro Rusu / REAG TRUST ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. /João Carlos Falbo Mansur / Borneo FIP Multiestratégia / Verbier Fundo de Investimento Financeiro em Ações Investimento no Exterior / DENEB Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTI M ASSET MANAGEMENT LTDA / DANIEL DE FARIAS JERONIMO LEITE / 963 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CP IE / VICTORIA FIM CP IE DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA / DANIEL LOPES MONTEIRO / Celeno FIM CP / Mauricio Antonio Quadrado / Antonio Carlos Freixo Junior / Leonardo Augusto Figueiredo Avila / Aldalberto Cleber Valadão Junior / Valério Marega Junior / Cesar Ligeiro / Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A./ VICAR PROMOÇÕES DESPORTIVAS S.A.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

criar um ambiente propício para que os entrevistados compartilhem informações relevantes, mitigando riscos jurídicos e evitando impactos adversos decorrentes de entrevistas malconduzidas.

Além disso, são aplicadas técnicas distintas de acordo com o perfil do entrevistado, o estágio da apuração e o objetivo específico de cada entrevista, visando maximizar a efetividade dos trabalhos de investigação.

Considerando as pessoas mapeadas pelo Machado Meyer e pela Kroll no início dos

trabalhos, foram realizadas entrevistas preliminares na Fase 1, destinadas a esclarecer papéis, fluxos decisórios, rotinas operacionais e pontos sensíveis identificados nas etapas preliminares da apuração. Além disso, tanto a Fase 2 quanto a Fase 3 também contaram com entrevistas (em conjunto, "Entrevistas")

No total, foram realizadas 69 Entrevistas com 44 entrevistados, conforme detalhado na tabela consolidada no ANEXO 2, que reúne entrevistados de todas as Fases. As Entrevistas realizadas na Fase 2 complementam e aprofundam as informações colhidas anteriormente, permitindo maior robustez analítica e refinamento das hipóteses investigadas. No mesmo sentido, as Entrevistas remanescentes da Fase 3 agregaram informações e complementaram informações pendentes de esclarecimento.

Os critérios considerados para a seleção dos entrevistados foram robustecidos ao

longo das fases de investigação. Para a Fase 1, primeiramente, foram mapeadas as áreas estratégicas e seus pontos focais, complementados pela análise do organograma do BRB. Adicionalmente, somando-se aos critérios iniciais, foram selecionados entrevistados que pudessem ter algum conhecimento sobre os fatos relacionados à Operação Compliance Zero.

Conduzidas as entrevistas preliminares na Fase 1, os entrevistados foram

categorizados como Custodiantes (indivíduos de interesse cujos equipamentos corporativos foram preservados para análise forense) e testemunhas.

A seleção dos entrevistados para as Fases 2 e 3 também seguiu critérios de risco e envolvimento específico, ou seja, foram considerados critérios acerca de potencial envolvimento nos fatos investigados ou que foram indicados por terem informações relevantes de esclarecimento de pontos específicos da apuração, conforme disposto no Plano de Investigação.

A lista completa dos Entrevistados, com a descrição da motivação das entrevistas, pode ser consultada no ANEXO 2.

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# ENTREVISTADO

José Maria Correa Dias 1 Junior ("José Maria Júnior") Jacques Mauricio 2 Ferreira Veloso de Melo ("Jacques de Melo") Laura Zuza Perdigão 3

("Laura Zuza") Luana de Andrade 4 Ribeiro Ex-Diretora de Controle e Riscos ("Luana Ribeiro") Alessandra Vieira 5 Massa ("Alessandra Massa")

Ananda Nunes Frota ("Ananda Frota")

Guilherme Thiele 7 Soares Secretário Executivo (PRESI41) ("Guilherme Soares") Amanda Alves Valença 8 de Lira ("Amanda Lira")

Wily da Silva Leão 9 Gerente Operações Financeiras ("Wily Leão") Susana Alvarenga Ofugi 10 ("Susana Ofugi")

| João Pedro Leite Nunes

("João Pedro")

Haendel Magalhães 12 Pires ("Haendel Pires") 13 Fernando Melo de

CARGO DATA

Diretor de TI (DITEC35)

Ex-Diretor Jurídico (DIJUR36)

Consultora (DIFIC37)

(DICOR38)

Corregedora (COREG39)

Superintendente (SUPAR40)

Superintendente (SUAUD42)

Superintendente interino de Operações Financeiras, Ex- (SUOPE43) Especialista (GEREB44)

Gerente de Área (GECEC45)

Superintendente (SUPLA46)

Superintendente (SURIS47)

02/12/2025

04/12/2025

04/12/2025 10/03/2026 04/12/2025 06/01/2026

04/12/2025 19/01/2026 04/12/2025 09/12/2025 15/01/2026 20/01/2026 10/03/2026 04/12/2025 10/03/2026

04/12/2025

04/12/2025 10/03/2026 24/03/2026 04/12/2025 04/12/2025 06/01/2026 13/01/2026 24/02/2026 23/03/2026 04/12/2025 07/01/2026 27/03/2026 30/03/2026 04/12/2025

35 Diretoria Executiva de Tecnologia ("DITEC") 36 Diretoria Jurídica ("DIJUR") 37 Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria ("DIFIC")

38 Diretoria Executiva de Controle e Riscos ("DICOR") 39 Corregedoria ("COREG")

40 Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações ("SUPAR") 41 Presidência do BRB ("PRESI")

42 Superintendência de Auditoria Interna ("SUAUD") 43 Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE")

44 Gerência de Reserva Bancária ("GEREB")

45 Gerência de Cessão de Carteiras ("GECEC") 46 Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação ("SUPLA")

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM

Oliveira ("Fernando Oliveira") Robério Cesar Bonfim

14	Mangueira ("Robério Mangueira")	Superintendente - afastado (SUOPE48)	08/12/2025
15 \| Iure	Cavalcante Oliveira ("Iure Oliveira")	Gerente (GEREI49)	08/12/2025
16	Margarete Santana Moura ("Margarete Moura")	Gerente de Projetos (GEPLA50)	08/12/2025

Catarina Veloso Almeida de Melo Especialista Junior 17 Pereira 08/12/2025 (GERIS51) ("Catarina Pereira") Gustavo Henrique

Vieira de Castro	Analista Júnior	09/12/2025
18 ("Gustavo Henrique Castro")	(CECOC52)	16/12/2025

Marcelo Talarico ("Marcelo Talarico")

19 Ex-Presidente (CONSAD)53 09/12/2025

Valdemir Pedro de

20 21	Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves ("Leonardo Gonçalves") Amaury Fernandes Ferreira ("Amaury Ferreira")	Ex-Superintendente Jurídico (SUJUC54) Contador (GECOC55)	09/12/2025 16/12/2025 11/03/2026
22	Alcantara Junior (Valdemir Alcantra")	Ex-Membro do GT Liquidez Master	16/12/2025
23	Renan Carvalho Schieber ("Renan Schieber")	Gerente de Negócios Sênior (GEOPE56)	17/12/2025 19/03/2025 25/03/2025
24	Fernando Silva Jorge ("Fernando Jorge")	Gerente de Área (GEREB57)	08/01/2026 09/01/2026
25	Alexia Fernandes Monteiro ("Alexia Monteiro")	Gerente de Negócios (SUNAG58)	16/01/2026
26	Keven Felipe Barbosa de Castro ("Keven castro")	Superintendente (Superintendência de Mercado)	16/01/2026

Superintendência de Riscos Corporativo ("SURIS") Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE")

48 49 Gerência de Relações com Investidores ("GEREI") 50

Gerência de Planejamento e Projetos Estratégicos ("GEPLA")

51 Gerência de Risco Operacional ("GERIS") 52 Centralizadora de Conciliação Contábil ("CECOC") 53 Conselho de Administração ("CONSAD")

54 Superintendência Jurídica Consultiva ("SUJUC")

55 Gerência de Contabilidade ("GECOC") 56 Gerência de Operações Financeiras ("GEOPE") 57 Gerência de Reserva Bancária ("GEREB")

58 Superintendência de Negócios de Atacado e Governo ("SUNAG")

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM

27 Emílio Beserra Carvalho ("Emílio Carvalho") 28 Rodrigues ("Ricardo Rodrigues") Rafael Ortiz Seabra 29 Costa ("Rafael Ortiz")

Ricardo José Duarte |

Dario Oswaldo Garcia 30 Junior ("Dario Garcia") Cristiane Maria Lima 31 Bukowitz ("Cristiane Bukowitz") Paulo Henrique Costa

("Paulo Henrique") Reinaldo Busch Alves 33 Carneiro ("Reinaldo Carneiro") Wellington Caixeta 34 Costa ("Wellington Costa")

Vitor Nascimento dos 35 Santos ("Vitor Santos") Rodrigo Alves dos 36 Santos ("Rodrigo Santos") Morganna Borges 37 Lisboa ("Morganna Lisboa")

Mayara Mariano Alves 38 de Souza ("Mayara Souza") Kátia do Carmo Peixoto 39 de Queiroz ("Kátia Queiroz") Ludmyla Silva Bastos

("Ludmyla Bastos") Leonardo dos Reis 41 Andrade ("Leonardo Andrade") 42 Fernando Dal-Ri Murcia ("Fernando Murcia") 43 Renan Paes Xavier

Superintendente (SUSEB59) 21/01/2026

Representante dos Funcionários | 21/01/2026

(CONSAD) 24/02/2026 30/01/2026 Gerente (GERIM60) 11/03/2026 23/03/2026

Ex-CFO 23/02/2026

Ex-Diretora (DIOPE61) 23/02/2026

Ex-Presidente 25/02/2026

Ex-Conselheiro (COAUD62) 06/03/2026

Gerente (GEOPE) 09/03/2026

Analista (GEREB) 09/03/2026

Superintendente (SUCOT63) 10/03/2026

Superintendente (SUCOI64) 10/03/2026

Gerente de Área (GECOL65) 10/03/2026

Ex-Conselheira (CONSAD) 10/03/2026

Gerente de Equipe (GECEC) 11/03/2026

Especialista Júnior (GECEC) 11/03/2026

Ex-Conselheiro (COAUD) 13/03/2026 Gerente (GECOA66) 20/3/2026

59 Superintendência de Serviços Bancários ("SUSEB") 60 Gerência de Risco de Mercado e Liquidez ("GERIM")

61 Diretoria Executiva de Operações ("DIOPE") 62 Conselho de Auditoria ("COAUD") 63 Superintendência de Controladoria ("SUCOT")

Superintendência de Controle Institucional ("SUCOI")

65 Gerência de apoio aos colegiados ("GECOL") 66 Gerência de Cobrança Bancária e Arrecadação ("GECOA")

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("Renan Xavier")

Louise Ferrão de Gerente de Equipe

44 Oliveira Lima 20/3/2026 ("Louise Lima") (GECOL)

ESCOPO TEMPORAL

Considerando informações apresentadas nas Entrevistas realizadas durante a Fase 1, entende-se como o escopo temporal prioritário o período entre janeiro de 2024 e novembro de 2025. Isso porque, as Entrevistas e documentos afirmam que, a partir do segundo semestre de 2024, teriam sido registrados negócios relevantes entre o Master e o BRB, que teriam se intensificado ao longo de 2025 e culminado na Operação Compliance Zero em novembro de 2025. Desse modo, determinamos o período inicial como janeiro de 2024, abarcando de modo conservador o período de 6 meses anteriores ao início das suspeitas.

CUSTODIANTES

A Fase 1 da presente investigação funcionou como período intensivo de mapeamento e compreensão abrangente do cenário, com o objetivo de identificar os elementos, tarefas, diligências, fontes de informação, pessoas-chave e custodiantes.

Nesse sentido, após o período de apuração inicial e preliminar, considerando o cenário apresentado nas Entrevistas, bem como o conteúdo dos documentos publicamente disponíveis, foram eleitos 10 (dez) custodiantes prioritários para a Fase 2 e 02 (dois) para a Fase 3.

No que se refere ao escopo específico do presente Relatório, foram aplicadas, sobre os documentos sob custódia dos custodiantes abaixo, as palavras-chave desenhadas pela Equipe de Investigação relacionadas aos aumentos de capital do BRB e aos seus acionistas, além de palavras-chave de busca livre, as quais estão apresentadas no ANEXO 01 do presente Relatório.

CUSTODIANTES FASE 2

1.	Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa ("Paulo Henrique", "PHC" ou	Ex-Presidente do BRB, afastado do cargo por decisão judicial diante de indícios de autoria e materialidade
	"Ex-Presidente")	delitiva do crime de gestão fraudulenta e deliberação de salvamento do Banco Master.67 Sua sala no BRB foi objeto

de busca e apreensão por parte da Polícia Federal.68

67 Fl.23 da decisão (id 2222954570) judicial que decretou a prisão preventiva de Daniel Bueno Vorcaro (Processo 68 Fl. 36 do ID 2224240028 nos autos 1117412-75.2025.4.01.3400 (Pedido de Busca e Apreensão).

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CUSTODIANTES FASE 2

2.	Dario Oswaldo Garcia Junior ("Dario	Ex-CFO do BRB, afastado do cargo por decisão judicial
	Garcia")	diante de indícios de autoria e materialidade delitiva do

crime de gestão fraudulenta e deliberação de salvamento do Banco Master.69 Sua sala no BRB foi objeto de busca e apreensão por parte da Polícia Federal.70

3.	Cristiane Maria Lima Bukowitz	Ex-diretora de Gestão de Pessoas, ex-diretora de
	("Cristiane Bukowitz")	Finanças, teve seu computador apreendido pela Polícia

Federal e é uma das signatárias do Termo de Compromisso71 celebrado em 10 de fevereiro de 2025

entre o BRB e o BACEN, no qual teria ficado registrado que o BRB estaria descumprindo prazos e condições estabelecidos em normas legais ao fornecer informações ao BACEN72.

4.	Luana de Andrade Ribeiro ("Luana	Ex-diretora de Controle e Riscos, teve seu computador
	Ribeiro")	apreendido pela Polícia Federal e é uma das signatárias

do Termo de Compromisso celebrado em 10 de fevereiro de 2025 entre o BRB e o BACEN, no qual teria ficado registrado que o BRB estaria descumprindo prazos e condições estabelecidos em normas legais ao fornecer informações ao BACEN.

5.	Robério Cesar Bonfim Mangueira	Ex-Superintendente de Operações Financeiras do BRB,
	("Robério Mangueira")	membro do Conselho, teve bens bloqueados pelo Juiz

Criminal no âmbito da Operação Compliance Zero por ter apresentado ofício ao BACEN para justificar a

transferência de recursos do BRB ao Master.73 Sua sala também foi objeto de busca e apreensão pela Polícia Federal.74

Marcelo Talarico Ex-Presidente do Conselho de Administração do BRB e membro do Comitê de Auditoria (COAUD). Em Entrevistas foi apontado que, durante apresentação ao COAUD sobre fragilidades das carteiras adquiridas do Master, Talarico teria divergido dos demais membros e defendido publicamente que se tratava de um tema sem gravidade. Nesse sentido, nos dias subsequentes à referida apresentação, dois membros do COAUD teriam pedido renúncia, deixando Marcelo Talarico como único membro da formação original.

69 Fl.23 da decisão (id 2222954570) judicial que decretou a prisão preventiva de Daniel Bueno Vorcaro (Processo

nº 1117065-42.2025.4.01.3400).

70 Fl. 36 do ID 2224240028 nos autos 1117412-75.2025.4.01.3400 (Pedido de Busca e Apreensão). 71 O Termo de Compromisso celebrado entre o BRB e o BACEN fala que o termo tem como objeto a cessação e a

correção da prática de fornecer ao BACEN documentos, dados ou informações em desacordo com os prazos e condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares.

72 Fl. 79 da Representação da autoridade policial para medidas cautelares de busca e apreensão (Processo nº

1117412-75.2025.4.01.3400 - Documento id 2214350718).

73 Fl. 17 da Decisão judicial que autorizou bloqueio de bens e busca e apreensão no âmbito da operação 74 Fl. 36 do ID 2224240028 nos autos 1117412-75.2025.4.01.3400 (Pedido de Busca e Apreensão).

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CUSTODIANTES FASE 2

Ananda Nunes Frota ("Ananda Frota") Superintendente de Fusões, Aquisições e Participações do BRB, responsável por liderar o GT Vértice, criado para tentativa de aquisição do Master.
Wily da Silva Leão ("Wily Leão") Superintendente interino de Operações Financeiras do BRB, Ex-Gerente de Operações Financeiras (GEOPE) e passou a apoiar as aquisições de carteiras do Master redigindo notas executivas. Era subordinado de Robério Mangueira na SUOPE. Participou da elaboração dos pareceres que aprovaram a aquisição de ativos do Master.
João Pedro Leite Nunes ("João Pedro") Gerente de Cessão de Carteira de Crédito, também foi subordinado à Robério Mangueira na SUOPE. Participou da elaboração dos pareceres que aprovaram a aquisição de ativos do Master.
GTs Vértice e Conciliação de Carteiras Grupos de trabalho identificados durante a apuração preliminar. O GT Vértice foi instituído em meados de janeiro de 2025 para conduzir estudos sobre potencial aquisição do Banco Master. O GT Conciliação de Carteiras discutiu liquidação do Master, Operações e Análises do Banco.

CUSTODIANTES FASE 3

1.	Jacques Mauricio Ferreira Veloso de	Ex-diretor Jurídico à época dos fatos. Nomeado em
	Melo ("Jacques de Melo")	agosto de 2024, por indicação do Governador do Distrito

Federal, tendo assumido oficialmente o cargo em

dezembro de 2024. Já integrava a governança do banco como membro do Comitê de Auditoria (COAUD). Pode contribuir com informações sobre aquisição/ substituição de carteiras da Tirreno e detalhes sobre o GT de Conciliação, bem como representou o BRB em interlocuções juntos ao BCB.

Laura Zuza Perdigão ("Laura Zuza") Consultora de Finanças e Controladoria (DIFC). Apesentou informações relevantes sore a dinâmica de aquisição de carteiras do Banco Master.

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CAPÍTULO 1 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: AUMENTO DE CAPITAL

Postas as premissas metodológicas, o presente Capítulo tem por objeto tratar de tema específico já delimitado no plano de investigação, qual seja: a existência de potenciais elementos de informação ou indícios que indiquem que pessoas físicas ou entidades que se tornaram acionistas do BRB nos últimos dois anos mantinham relações diretas ou indiretas com o Banco Master, com pessoas a ele relacionadas ou com os fatos sob apuração no âmbito da Operação Compliance Zero, em suas duas fases já deflagradas até a data de emissão deste relatório.

Conforme já identificado no âmbito das Entrevistas realizadas Fase 1 da apuração, havia fundada suspeita envolvendo administradores do BRB e membros do Conselho de Administração sobre tal relacionamento. Observou-se, ainda, coincidência temporal relevante entre os períodos de realização dos aumentos de capital do banco e o período em que o BRB se engajou em relacionamento intenso e estrutural com o Banco Master.

Em igual sentido, as pesquisas preliminares conduzidas pela Equipe de Investigação ainda na Fase 1 já haviam indicado potenciais relacionamentos entre entidades que passaram a integrar o quadro acionário do BRB nos últimos dois anos e pessoas ou instituições mencionadas em reportagens, investigações oficiais ou fontes abertas como de interesse da Operação Compliance Zero.

Também se verificou, ainda na Fase 1, que o ACP 1 do BRB apresentou procedimentos atípicos para uma operação de ACP. Destaca-se, em especial, o fato de que, ao final da operação, a maior parte das ações subscritas foi adquirida por agentes que não eram acionistas do banco na data de corte. Ademais, apurou-se que tais ações acabaram sendo adquiridas, inicialmente, por duas pessoas físicas que, à primeira vista, não aparentavam possuir estrutura econômica compatível com o valor das aquisições realizadas.

Por fim, as Entrevistas realizadas na Fase 1 também indicaram que o Ex-Presidente do BRB teria se engajado pessoalmente na prospecção desses investidores e na arquitetura das estruturas que viabilizaram sua participação no ACP, apesar de não figurarem como acionistas na data de corte da operação.

Diante desse conjunto de indícios, a Equipe de Investigação propôs ao Comitê Independente de Investigação que a Fase 2 se iniciasse justamente pela verificação aprofundada de potenciais relacionamentos entre acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master, bem como pela análise sobre se os aumentos de capital realizados pelo BRB mantinham, de alguma forma, conexão com pessoas, entidades ou operações vinculadas ao referido ecossistema.

Nesse contexto, o primeiro capítulo da Fase 2 da presente investigação inaugura os resultados dessa temática específica, buscando responder de forma objetiva às questões centrais elencadas, quais

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sejam, relacionamento entre acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master e análise sobre se os aumentos de capital possuem algum vínculo com esse ecossistema.

Para fins didáticos e de organização da narrativa, os achados da apuração no presente capítulo serão apresentados da seguinte forma: em um primeiro momento, será exposta a narrativa detalhada dos procedimentos de ACP, acompanhada dos elementos de informação que indicam potenciais condutas atípicas no desenho e na execução dessas operações; em seguida, o relatório passará a descrever as relações identificadas, tanto em documentos internos quanto em fontes públicas, entre os acionistas ingressantes nos aumentos de capital e pessoas ou entidades relacionadas ao Banco Master ou às investigações da Operação Compliance Zero.

APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO

A presente seção deste Relatório tem por objeto a sistematização e análise dos elementos de informação coletados pela Equipe de Investigação no que se refere às operações de ACP´s realizadas pelo BRB ao longo dos exercícios de 2024 e 2025. O exame é conduzido sob a ótica de potenciais vínculos diretos ou indiretos entre tais operações e pessoas físicas ou jurídicas possivelmente relacionadas ao Banco Master e ao seu ecossistema econômico jurídico, especialmente em conexão com transações de aquisição de carteiras realizadas entre o BRB e o Banco Master.

Especificamente, buscou-se verificar se indivíduos, fundos de investimento ou veículos societários com conexões reconhecidas com o Banco Master, seus executivos, assessores ou parceiros teriam, paralelamente às transações de compra de ativos, ingressado ou ampliado participação relevante no capital social do BRB, mediante mecanismos de subscrição, cessão de direitos ou estruturas equivalentes.

Importa consignar, desde logo, que esse eixo analítico não integrava o escopo originalmente aprovado da Investigação Independente conduzida pela Equipe de Investigação. Sua inclusão decorreu de recomendação da própria Equipe de Investigação, após a conclusão da Fase 1 da Investigação Independente, quando, no curso das apurações preliminares, foram identificados pontos de coincidências temporais, estruturais e subjetivas relevantes entre: (i) as operações de aquisição de ativos do Banco Master pelo BRB; e (ii) operações de ACP´s realizadas pelo BRB em período similar.

Essa ampliação de escopo foi submetida e validada pelo Comitê de Investigação, diante do potencial risco de sobreposição de interesses, percepção de conflito e impacto reputacional, ainda que, ressalte-se, sem pressupor, a priori, ilegalidade ou irregularidade.

RACIONAL DA AMPLIAÇÃO DO ESCOPO E HIPÓTESES DE

TRABALHO

Além da coincidência temporal entre as operações acima referidas, chamou a atenção da Equipe de

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Investigação o fato de que a estrutura societária resultante dos aumentos de capital do BRB passou a incluir Acionistas de Interesse que, segundo elementos colhidos nas Entrevistas e diligências preliminares realizadas até a emissão do Plano de Investigação (conforme detalhado na seção Atividades), mantêm conexões objetivas com fatos e agentes investigados na denominada Operação Compliance Zero assim como na "Operação Carbono Oculto".

Dentre esses elementos, destacam-se, a título exemplificativo:

(i) a identificação do Sr. João Carlos Falbo Mansur ("João Carlos Mansur"), principal acionista do grupo Reag - entidade apontada como um dos polos centrais da segunda fase da Operação Compliance Zero -, como acionista com alta quantidade de ações do BRB após os aumentos de capital de 2024; (ii) a constatação preliminar de que o principal advogado que representava o Banco Master em suas interações com o BRB,75 o Sr. Daniel Lopes Monteiro ("Daniel Monteiro"), figura igualmente como acionista com alta quantidade de ações do BRB, direta ou indiretamente; e (iii) a presença, entre os beneficiários finais informados ao BACEN, de pessoas físicas e veículos com vínculos recorrentes ao ecossistema Reag/Master, conforme apurado no curso das Entrevistas e confirmado em diligências regulatórias. Diante desse contexto, a recomendação proposta pela Equipe de Investigação e acolhida pelo Comitê de Investigação foi a de ampliação do escopo apuratório para incluir a análise das operações de ACP do BRB dentre os temas a serem verificados.

O presente Relatório tem, portanto, a finalidade de apresentar os resultados dessa análise específica, nos limites metodológicos e probatórios próprios de uma investigação interna, explicitando, quando cabível, as limitações decorrentes de elementos de informação exibidos exclusivamente em dispositivos pessoais e a ausência de remessa de determinados documentos (por exemplo, contratos pontuais de cessão).

CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA

Conforme se demonstrará em maior detalhe nos capítulos subsequentes, a Equipe de Investigação realizou uma busca pormenorizada de partes relacionadas, com o objetivo de identificar potenciais relacionamentos suspeitos entre acionistas atuais ou pretéritos do BRB e pessoas físicas ou jurídicas direta ou indiretamente relacionadas ao Banco Master.

Assim, a análise documental referente ao ACP1 e ao ACP2, incluindo informações fornecidas pelo Cliente e documentos eletrônicos revisados, bem como dados obtidos em registros públicos e na

75 Há informação de que foi ele também o idealizador do produto Credcesta do Master não foi aprofundado.

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mídia, teve como finalidade identificar acionistas com vínculos diretos ou indiretos relevantes com o Banco Master, em alinhamento com o contexto e os objetivos da investigação. Essa etapa buscou, adicionalmente, mapear a origem e a evolução das participações acionárias no BRB, assim como o status atual de cada posição, a fim de compreender a natureza, a profundidade e a dinâmica desses vínculos.

Como parte desse processo, também foi realizado o cruzamento da base completa de acionistas do BRB com o mapeamento de conexões conduzido sobre os 40 indivíduos e empresas ("Alvos")76 definidos na Fase 1 da investigação, além de outras pessoas físicas e jurídicas identificadas ao longo das análises. Esse cruzamento incorporou ainda informações provenientes do aprofundamento documental, de Entrevistas e de novos relatos de mídia publicados até a data de corte de 20 de janeiro de 2025. O objetivo foi identificar acionistas cuja relação, direta ou indireta, com indivíduos e estruturas já mapeadas pudesse indicar relevância para os fins do escopo investigativo.

O conjunto dessas verificações permitiu a classificação dos acionistas identificados como "Acionistas de Interesse", considerando possíveis vínculos pessoais, societários e financeiros com o ecossistema do Banco Master ou com outros elementos de preocupação, conforme detalhado abaixo.

Com base na análise conduzida, foram identificados 21 Acionistas de Interesse que ingressaram no capital do BRB entre o início do ACP1, anunciado publicamente em maio de 2024, e dezembro de 2025. Esse grupo, detalhado na seção sobre Evolução da Base Acionária, foi classificado a partir da identificação de um ou mais dos seguintes elementos:

Histórico de conexão direta com pessoas físicas ou jurídicas mapeadas na investigação: Inclui casos em que o acionista, ou seu beneficiário final (UBO),77 possui histórico de associações a indivíduos ou entidades identificados no mapeamento de conexões conduzido nesta investigação.

76 Alvos: Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa (CPF XXX.XXX.404-68), Dario Oswaldo Garcia Junior (CPF

XXX.XXX.711-53), Marcelo Talarico (CPF XXX.XXX.558-27), Daniel Bueno Vorcaro (CPF XXX.XXX.326-44), Banco Master S.A. (CNPJ 33.923.798/0001-00), Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (CNPJ 23.862.762/0001-00), Cristiane Maria Lima Bukowitz (CPF XXX.XXX.971-49), Luana de Andrade Ribeiro (CPF XXX.XXX.101-44), PKL One Participações S.A. - Credcesta (CNPJ 27.490.629/0001-13), Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A. (CNPJ 57.965.351/0001-54), Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. (CNPJ 21.332.862/0001-91), ASTEBA - Associação dos Servidores Técnico-Administrativos e Afins do Estado da Bahia (CNPJ 04.890.235/0001-57), ASSEBA - Associação dos Servidores da Saúde e Afins da Administração Direta do Estado da Bahia (CNPJ 34.435.214/0001-02), The Pay Soluções de Pagamentos Ltda (CNPJ 17.780.249/0001-60), Monteiro Rusu (CNPJ 24.814.369/0001-04), REAG Trust Administradora de Recursos Ltda (CNPJ 23.863.529/0001-34), João Carlos Falbo Mansur (CPF XXX.XXX.758-24), Borneo FIP Multiestratégia (CNPJ 55.808.231/0001-18), Verbier Fundo de Investimento Financeiro em Ações Investimento no Exterior, Deneb Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Siracusa Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (CNPJ 33.304.891/0001-29), M Asset Management Ltda (CNPJ 02.622.448/0001-72), Daniel de Faria Jeronimo Leite (CPF XXX.XXX.933-04), 963 Fundo de Investimento Multimercado CP IE (CNPJ 63.446.672/0001-45), Victoria FIM CP IE (CNPJ 29.158.564/0001-39), Delta Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ 55.813.031/0001-53), Daniel Lopes Monteiro (CPF XXX.XXX.358-98), Celeno FIM CP (CNPJ 58.555.141/0001-50), Mauricio Antonio Quadrado (CPF XXX.XXX.308-00), Antonio Carlos Freixo Junior, Leonardo Augusto Figueiredo Avila, Aldalberto Cleber Valadão Junior, Valério Marega Junior, Cesar Ligeiro, Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A., Noto - FDIC (CNPJ 52.989.090/0001-99), VCK - FDIC (CNPJ 30.366.120/0001-78), Bravo 95 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (CNPJ 51.147.302/0001-28), D Mais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (CNPJ 51.151.558/0001-09), Vicar Promoções Desportivas S.A. (CNPJ 00.532.511/0001-54).

77 Em inglês, Ultimate Beneficial Owner.

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Citações diretas ou indiretas em operações investigadas pela Polícia Federal, com destaque para:

o Operação Carbono Oculto: Identificou o uso de estruturas financeiras, incluindo a Reag e a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("Trustee DTVM"), vinculada a Maurício Antônio Quadrado ("Maurício Quadrado"), ex-sócio do Banco Master, para ocultação patrimonial e lavagem de dinheiro. Segundo o MPSP, fundos administrados pela Reag Investimentos, fundada por João Carlos Mansur, foram utilizados para adquirir e ocultar bens do esquema.78,79 Na Fase 2 da Compliance Zero, o Banco Master passou a ser acusado de utilizar fundos investigados na Operação Carbono Oculto para simular empréstimos e desviar recursos para laranjas.

80,81

o Operação Compliance Zero: Conforme os resultados preliminares apresentados na Fase 1 desta investigação, a primeira etapa da operação foi deflagrada em 18 de novembro de 2025, 82,83 seguida por uma segunda fase em 14 de janeiro de 202684 e uma terceira fase deflagrada no dia 4 de março de 2026.85 A operação apura a

78 Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/operacao-carbonooculto-rrb-e-orgaos-parceiros-combatem-organizacao-responsavel-por-sonegacao-e-lavagem-de-dinheiro-nosetor-de-combustiveis. 79 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-demegaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded. 80 Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/operacao-carbonooculto-rrb-e-orgaos-parceiros-combatem-organizacao-responsavel-por-sonegacao-e-lavagem-de-dinheiro-nosetor-de-combustiveis. 81 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-demegaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded.

82 Na primeira fase, foram cumpridos cinco mandados de prisão preventiva contra executivos do Banco

Master, dois mandados de prisão temporária e decretado o afastamento do presidente e do diretor financeiro do BRB. Disponível em: https://www.gov.br/pf/pt-br/assuntos/noticias/2025/11/policia-federalcombate-crimes-praticados-contra-o-sistema-financeiro-nacional.

83 Disponível em: https://g1.globo.com/politica/noticia/2025/11/19/compliance-zero-veja-o-que-disseram-os-

alvos-da-operacao-que-investiga-fraudes-financeiras.ghtml. A lista completa de alvos presos preventivamente está disponível a seguir: Daniel Bueno Vorcaro; Augusto Ferreira Lima ("Augusto Lima"), antigo Chief Executive Officer (CEO) e sócio; Luiz Antônio Bull ("Luiz Bull"), Diretor de Riscos, Compliance, RH, Operações e Tecnologia; Alberto Felix de Oliveira Neto ("Alberto Felix"), Superintendente Executivo de Tesouraria; e Ângelo Antônio Ribeiro da Silva ("Ângelo Silva"); sócio. Além disso, André Felipe de Oliveira Seixas Maia ("André Maia") e Henrique Souza Silva Peretto ("Henrique Peretto"), envolvidos no suposto esquema, foram presos temporariamente, e Paulo Henrique Costa ("Paulo Costa") e Dario Oswaldo Garcia Júnior ("Dario Garcia"), executivos do BRB foram afastados de seus cargos. 84 Disponível em: https://www.gov.br/pf/pt-br/assuntos/noticias/2026/01/policia-federal-deflagra-segundafase-da-operacao-compliance-zero.

85 A terceira fase da operação determinou a prisão preventiva de Daniel Vorcaro; Fabiano Zettel, cunhado de

Daniel Vorcaro; Luiz Phillipi Machado de Moares Mourão, que seria responsável pelo núcleo de monitoramento e intimidação, tendo coordenado atividades de vigilância, obtenção ilegal de informações sigilosas e intimidação de adversários, jornalistas e ex-funcionários ("Luiz Mourão"); Marilson Roseno da Silva ("Marilson Silva"), que faria parte do núcleo de monitoramento e intimidação. A Polícia Federal também definiu medidas de monitoramento para dois ex-representantes do BACEN, Paulo Sérgio Neves de Souza, ex-Diretor de Fiscalização do BACEN, e Belline Santana - ex-chefe do Departamento de Supervisão Bancária do BACEN, ambos identificados pela Equipe de Investigação no contexto do Mapeamento de Informações de Mídia realizado na Fase 1 da investigação. Além disso, foram escopo de medidas de monitoramento duas pessoas físicas já identificadas durante o Mapeamento de Conexões como vínculos de Fabiano Zettel: Leonardo Augusto Furtado Palhares ("Leonardo Palhares"), que seria responsável por formalizar e assinar contrato utilizado para dar aparência de legalidade à contratação simulada de Belline Santana e intermediário na estrutura de ocultação de pagamentos investigada; e Ana Claudia Queiroz de Paiva ("Ana de Paiva"), que seria responsável pela operacionalização de pagamentos e movimentações financeiras vinculadas ao grupo, inclusive repasses à estrutura de monitoramento. Por fim, determinou a suspensão de cinco pessoas jurídicas, apontadas como integrantes da estrutura empresarial utilizada para movimentação de recursos e possível ocultação patrimonial no contexto das práticas investigadas: Varajo Consultoria Empresarial Sociedade Unipessoal Ltda. (CNPJ 39.665.366/0001-15); Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda., que tem Fabiano Zettel como sócio e administrador (CNPJ 02.425.349/0001-09); Super Empreendimentos e Participações S.A.; King Participações Imobiliárias Ltda., que tem Wellington Almeida de Lima como parte do quadro societário (CNPJ 29.883.638/0001-08); e King Motors Locação De Veículos e Participações Ltda., que tem Luiz Mourão como parte do quadro societário (CNPJ 36.944.533/0001-79).

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emissão de títulos falsos pelo Banco Master, além de possíveis crimes de gestão fraudulenta, gestão temerária e organização criminosa, incluindo irregularidades identificadas na fabricação e comercialização de carteiras de crédito posteriormente repassadas ao BRB, foco desta investigação. 86,87,88

Operações com indícios de circularidade no contexto dos aumentos de capital do BRB e de outras transações financeiras vinculadas direta ou indiretamente ao ecossistema do Banco Master. Nesta investigação, consideramos como operações com indícios de circularidade aquelas em que os recursos utilizados para adquirir, financiar ou transferir ações do BRB tenham elementos que indiquem ter potencialmente retornado, direta ou indiretamente, à esfera de controle do Banco Master, de seus beneficiários finais ou de estruturas a ele associadas, incluindo operações de compra ou substituição de carteiras de crédito do BRB ou transações do BRB envolvendo fundos sob influência do Master. Esses critérios sustentam a classificação de determinado acionista como "de Interesse," permitindo a identificação de vínculos materiais entre acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master.

BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB

Antes, contudo, de ingressar na análise individualizada de cada acionista, entende-se necessário apresentar o histórico das operações de ACP realizadas pelo BRB nos últimos anos, uma vez que tais operações se mostram parte integrante e estruturante da narrativa sob exame.

A contextualização histórica das referidas operações revela-se relevante não apenas para a adequada compreensão dos eventos sob investigação, mas também para a identificação de eventuais padrões

Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/politica/alem-de-vorcaro-veja-quem-foi-alvo-da-nova-fase-da-pfsobre-o-caso-master. Foi realizado um cruzamento entre os alvos e o mapeamento de conexões conduzido pela Equipe de Investigação, além dos vínculos já referenciados acima, foi identificado que Leonardo Palhares atua como diretor da Super e da Sociedade Organizada Spread of Love and Respect - Solar, ONG criada pela filha de Daniel Vorcaro segundo noticiado pelo Valor no dia 4 de março de 2026. Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/03/04/advogado-alvo-da-compliance-zero-j-foipresidente-da-camara-enet-e-scio-de-ong-da-filha-de-vorcaro.ghtml. Além disso, informações identificadas no curso da revisão de documentos eletrônicos, um indivíduo identificado como "Leonardo Palhares" figurava como Conselheiro de Administração do Grupo Alfie Nino, conglomerado do setor de restaurantes no Brasil. Conforme Nota Explicativa datada de 25 de setembro de 2025 (Ref. 2025/045), aproximadamente 39% das ações do Grupo Alfie Nino estariam sob controle do Fundo Strelitzia. Cerca de 99,54% da composição do Fundo Strelitzia seria representada por ações do Grupo Alfie Nino. Consta, ainda, que o BRB recebeu cotas do referido fundo como forma de dação em pagamento, em substituição a determinadas carteiras de crédito do Master. Para maiores informações sobre as operações de carteira envolvendo o BRB e o Master, vide Capítulo 2. 86 Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/agosto/operacao-carbonooculto-rrb-e-orgaos-parceiros-combatem-organizacao-responsavel-por-sonegacao-e-lavagem-de-dinheiro-nosetor-de-combustiveis. 87 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/nacional/sudeste/sp/liquidada-pelo-bc-reag-ja-foi-alvo-demegaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded. 88 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/14/confira-a-relacao-de-nomes-alvo-debusca-e-apreensao-na-operacao-compliance-zero-autorizado-por-toffoli.ghtml.A lista completa de alvos está disponível a seguir: Daniel Vorcaro, João Carlos Mansur (Reag Capital), Fabiano Campus Zettel (cunhado de Daniel Vorcaro e fundador da Moriah Asset), Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure, Maurício Antonio Quadrado, Antonio Carlos Freixo Junior e Gulia Grasiela de Oliveira Freixo (Entrepay), Ricardo Silva Vasconcelos (diretor da Acura), Acura Gestora de Recursos, Luciana Freire Barca Nascimento (diretora da Ambipar), Henrique Moura Vorcaro, Natália Vorcaro Zettel, Felipe Cançado Vorcaro, Benjamim Botelho de Almeida, Ascendino Madureira Garcia, André Beraldo de Morais, Fernando Alves Vieira, Lindolfo Luiz Coutinho da Silva, Ricardo Balciunas, Valdenice Pantaleão de Sousa, Luis Fernando de Almeida, Flavio Daniel Aguetoni, Ricardo Batista de Siqueira Xavier, Micaela Ferras Severo, Antonio Cesar Carvalho Sobrinho, Juliana Mello Esteves Pereira, Rodrigo Luiz Camargo Ribeiro, Silvio Barreto da Silva, Thiago Assumpção Henriques, Tiago Oliva Schietti, Wilson Augusto Alves, Sefer DTVM, Clínica Mais Médicos, WNT, Antonio Augusto Conte e César Reginato Ligeiro.

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decisórios, recorrências estruturais e sobreposições temporais entre os movimentos de capitalização do BRB e outras transações relevantes realizadas pela instituição no mesmo período. Tal abordagem permite avaliar, de forma mais consistente, o ambiente decisório no qual as operações foram concebidas, bem como os incentivos, premissas e condicionantes que influenciaram sua estruturação e execução.

A contextualização abaixo apresentada é metodologicamente construída utilizando como base as informações e documentos coletados e analisados como parte das Atividades da Fase 2.

Diante desse pano de fundo metodológico e contextual, passa-se à reconstrução histórica das discussões e operações de capitalização do BRB, a qual se mostra indispensável para a adequada compreensão dos movimentos societários e das decisões estratégicas que culminaram nos aumentos de capital realizados a partir de 2024.

2021 a 2023

Conforme apurado nas Entrevistas e na documentação analisada, desde o ano de 2021 já existiam discussões internas, sobretudo conduzidas pelo Ex-Presidente do BRB, Paulo Henrique Costa, acerca da necessidade de reforço do capital social da instituição. Essas discussões estavam diretamente associadas à estratégia de expansão traçada à época, que envolvia o crescimento da carteira de crédito, a ampliação da atuação geográfica do banco e a realização de operações de aquisição de ativos e carteiras, em um contexto no qual o capital social era percebido como relativamente limitado frente às ambições estratégicas delineadas. Em Entrevista, o ex-Presidente acrescentou que um objetivo adicional para o aumento de capital seria para reduzir a influência política sobre o BRB.

Nesse cenário, ainda em 2021, o BRB chegou a contratar um consórcio de assessores financeiros - composto por Itaú, BTG e CitiBank - para avaliar a viabilidade de um ACP por meio de follow-on ou reabertura de mercado. Segundo os relatos colhidos, contudo, essa iniciativa mostrou-se infrutífera. Fatores macroeconômicos relevantes, como a elevação das taxas de juros, somaram-se a entraves estruturais, notadamente a reduzida liquidez do free float e as projeções de precificação de cada ação apresentadas pelos assessores, que indicavam valores próximos ou inferiores à proporção do patrimônio líquido por ação.

Conforme relatado nas Entrevistas, a expectativa inicial da gestão do BRB era de que, em uma eventual oferta pública, as ações fossem precificadas em valor semelhante àquele observado no free float existente. Os assessores financeiros, entretanto, sustentaram que o preço de tela resultante do free float - cuja representatividade era extremamente reduzida - não constituía métrica adequada para estimar a absorção de um volume significativamente maior de ações pelo mercado. A baixa liquidez decorrente do reduzido percentual de ações em circulação distorceria a percepção de preço e comprometeria a capacidade de ancoragem da oferta.

Nesse contexto, a avaliação apresentada pelos assessores aproximava o BRB das métricas observadas em outros bancos públicos com maior dispersão acionária, a exemplo do Banco do Brasil,

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caso houvesse incremento relevante do free float. Tal racional implicaria, contudo, preços por ação inferiores à proporção do patrimônio líquido do banco, o que geraria potencial desvalorização do ativo nos balanços dos acionistas existentes. Esse efeito era particularmente sensível para o Governo do Distrito Federal (ou "GDF"), controlador da instituição, razão pela qual a alternativa de follow-on ou reabertura de mercado acabou sendo abandonada naquele momento. Em Entrevista, segundo o Ex-Presidente, os assessores também teriam recomendado a suspensão do IPO por conta do momento de disputa eleitoral.

2024 - RETOMADA DO PROJETO DE CAPITALIZAÇÃO

O tema da capitalização permaneceu latente até o início de 2024, quando voltou a ganhar centralidade na agenda estratégica do BRB. Conforme apurado, essa retomada ocorreu em um contexto de pressão crescente sobre os indicadores prudenciais de capital, combinada com a necessidade - na visão da presidência - de viabilizar a continuidade do plano de expansão do banco, que envolvia, novamente, crescimento de carteira, ampliação de produtos e retomada de aquisições de ativos.

Nesse novo cenário, segundo Entrevistas realizadas, a Presidência do BRB buscou assessoria de empresas renomadas para estruturação de oferta, em especial a XP, cuja equipe teria passado a discutir diretamente com a Presidência do BRB alternativas para viabilizar o ACP sem acarretar diluição patrimonial relevante para os acionistas existentes. Segundo os depoimentos colhidos, foi sugerida pela equipe dos assessores financeiros da XP uma estrutura na qual o Governo do Distrito Federal cederia seu direito de preferência à própria XP para realizar aporte no BRB, com uma operação de swap que posteriormente permitiria ao GDF aumentar sua participação no banco sem desembolso imediato de caixa89.

Essa proposta teria sido amplamente debatida entre o BRB e o GDF. Ainda assim, de acordo com os relatos, o GDF não teria se mostrado plenamente convencido quanto à sua viabilidade e conveniência. No curso dessas discussões, o Ex-Presidente do BRB teria pressionado o ente controlador para a adoção da estrutura proposta e orientado o time técnico a dar início aos procedimentos de ACP, sob o entendimento de que o próprio avanço do processo acabaria por impor ao GDF uma decisão em prazo mais exíguo.

Diante desse quadro, deixou-se de cogitar definitivamente um follow-on tradicional, aberto ao mercado e com preço definido pela dinâmica de oferta e demanda (o qual poderia trazer o mesmo problema que o diagnosticado em 2021), passando-se à estruturação de um ACP privado. Nesse modelo, o valor da ação seria definido no âmbito da própria administração do BRB e, mesmo após ajustes, permaneceria acima do atual patrimônio líquido por ação.

Deste modo, conforme as Entrevistas e os documentos analisados, o BRB iniciou dois processos de Aumento de Capital privado em 2024:

89 Inexiste qualquer indicação de que tal operação tenha elementos indevidos, estando apresentada tão somente

para fins de contexto histórico.

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 1º aumento (ACP 1) - anunciado em 14/05/202490 com homologação pelo BACEN em 06/08/2024;91 e

 2º aumento (ACP 2) - anunciado em 30/10/202492 e com homologação pelo BACEN em 29/04/202593

COMO CHEGAMOS ATÉ AQUI: DETALHAMENTO DOS PROCESSOS DE AUMENTO DE CAPITAL E ATIPICIDADES NA ENTRADA DOS ACIONISTAS DE INTERESSE INICIAIS (VERBIER E BORNEO)

EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA ENTRE JANEIRO 2024 E CENÁRIO ATUAL: 89

ACIONISTAS DE INTERESSE VS. OUTROS ACIONISTAS

Entre janeiro de 2024 e dezembro de 2025, observou-se um aumento de 35,25% na quantidade total de ações ordinárias ("ON") e preferenciais ("PN") subscritas no BRB. Esse crescimento corresponde a uma elevação de 10,65% entre janeiro de 2024 e o encerramento do ACP1 e de 22,19% entre o ACP1 e o ACP2. O ACP1, homologado em 6 de agosto de 2024, resultou na subscrição de 34,79 milhões de ações ON e PN ao preço de R$ 8,45 por ação, totalizando um aumento de capital de R$ 294 milhões. Em maio de 2025, o ACP2 levou à subscrição de 88,39 milhões de ações ON e PN ao preço de R$ 8,49 por ação, representando um aporte adicional de R$ 750 milhões.

Nesse período, a participação dos acionistas classificados como de interesse no capital total do BRB cresceu de 0,0007% para 23,49%. O primeiro salto ocorre após o ACP1, quando sua participação passa a representar 8,63% do total de ações ON e PN, seguido de uma consolidação mais ampla após o ACP2, atingindo 23,48%. Em dezembro de 2025, essa participação chega a 23,49%, conforme ilustrado no gráfico abaixo.

2026. 22 de janeiro de 2026.

93 https://ri.brb.com.br/upload/files/3831_Fato-Relevante-Homologac-a-o-ACP-2-BCB.pdf, acesso em 22 de

janeiro de 2026.

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)

Evolução da Base Acionária - Acionistas de Interesse (BRB) 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120%

Pré-ACP1 (Janeiro - Julho 2024) 0,00% 100,00%

Pós-ACP1 (Agosto 2024) 8,63% 91,37%

Pós-ACP2 (Maio 2025) 23,48% 76,52%

Dezembro 2025 23,49% 76,51%

% Acionistas de Interesse ~~ % Outros Acionistas

So?

A comparação entre a subscrição de ações ON e PN evidencia comportamentos bastante distintos na evolução da representatividade dos Acionistas de Interesse em relação aos demais acionistas, conforme ilustrado no gráfico abaixo.

Nas ações ON, a participação dos Acionistas de Interesse permanece estruturalmente baixa ao longo de todo o período, iniciando em 0,0008% no Pré ACP1, equivalente a 2.362 ações ON, e alcançando 9,76% ao final de 2025, apesar do aumento para 31,2 milhões de ações ON. Esse percentual permanece distante da predominância dos demais acionistas, cuja participação cresceu 3,12% desde janeiro de 2024, o que corresponde a 8,7 milhões de ações ON.

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EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA - ACIONISTAS DE INTERESSE (BRB): AÇÕES ON

Qt. Ações ON - Acionistas de Interesse Qt. Ações ON - Outros Acionistas

90,24% 90,24% 100,00% 98,40%

0,0008%

1,60% 9,76% 9,76%

P R É - A C P 1 ( J A N E I R O - P Ó S - A C P 1 ( A G O S T O P Ó S - A C P 2 ( M A I O 2 0 2 5 ) D E Z E M B R O 2 0 2 5 J U L H O 2 0 2 4 ) 2 0 2 4 )

Já nas ações PN, o avanço dos Acionistas de Interesse é substancial. Após o ACP 1, sua participação passa de 0,000004% no Pré ACP 1, quando detinham apenas 3 ações PN, para 26,33%, equivalente a 29,7 milhões de ações PN. Esse percentual aumenta para 49,94% no Pós ACP 2, somando 73 milhões de ações PN, e se mantém praticamente no patamar em dezembro de 2025, com 49,96% do total, correspondentes a 83,01 milhões de ações PN, enquanto os demais acionistas detêm 50,04%, ou 83,04 milhões de ações PN, conforme ilustrado abaixo:

EVOLUÇÃO DA BASE ACIONÁRIA - ACIONISTAS DE INTERESSE (BRB): AÇÕES PN

Qt. Ações PN - Acionistas de Interesse Qt. Ações PN - Outros Acionistas

50,06% 50,04% 73,67% 100,00% 0,000004% 49,94% 49,96% 26,33%

P R É - A C P 1 ( J A N E I R O - P Ó S - A C P 1 ( A G O S T O P Ó S - A C P 2 ( M A I O 2 0 2 5 ) D E Z E M B R O 2 0 2 5 J U L H O 2 0 2 4 ) 2 0 2 4 )

Assim, embora os ACPs tenham ampliado de forma relevante o volume de ações ON detido pelos Acionistas de Interesse, é na classe PN que se observa a mudança estrutural mais expressiva. O ganho de representatividade é significativamente mais acentuado e resulta em uma distribuição praticamente paritária entre Acionistas de Interesse e Outros Acionistas, ao

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final do período analisado.

ACP 1

No contexto de retomada do projeto de capitalização, o BRB elaborou a Nota Executiva nº 2024/010, datada de 13 de maio de 2024, submetida à deliberação do Conselho de Administração do banco, que aprovou, na mesma data, um ACP com valor máximo de R$ 1 bilhão e valor mínimo de R$ 50 milhões, mediante emissão pelo BRB.

Para o processo de captação, o BRB contratou o escritório Lefosse Advogados ("Lefosse"), que apresentou, em 15 de abril de 2024, proposta para duas alternativas ao BRB: re-IPO ou ACP (SAO- 00910895, SAO-00910790). Trocas de e-mail entre Lefosse e BRB indicavam justamente o plano de que o GDF cederia o direito de preferência à XP e/ou ao BTG, nos termos do planejado para a apuração de swap. Desse modo, em 18 de abril de 2024, o Lefosse apresentou cronograma tentativo de ACP considerando o cenário com e sem cessão do direito de preferência pelo GDF (SAO- 00910888).

Segundo o ex-Presidente e outros entrevistados, a XP teria oferecido garantia firme no montante de R$ 750 milhões, para o caso de o BRB realizar o ACP e não alcançar o volume de captação pretendido. Essa garantia estaria condicionada a um compromisso do Governo do Distrito Federal (GDF) de que, até o final de 2026, caso a XP não lograsse êxito na colocação, no mercado, das ações adquiridas no âmbito do ACP1, o próprio GDF se obrigaria a adquirir tais ações da XP.

Nesse contexto, em 13 de maio de 2024, foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de até 17.500.000 ações ON, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, e até 100.843.196 ações PN, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal e, em conjunto com as Ações Ordinárias ("Ações") para subscrição privada, ao preço de emissão de R$ 8,45 por Ação ("Preço de Emissão").

Uma vez aprovada a operação pelo Conselho de Administração, o processo de ACP privado foi formalmente instaurado, com a divulgação do respectivo Fato Relevante e Aviso aos Acionistas, ambos divulgados em 14 de maio de 2024, esse último contendo informações sobre os procedimentos, cronograma e prazos para o exercício do direito de preferência, para subscrição de sobras de Ações e demais condições aplicáveis ao ACP 1.

Nesse modelo adotado, foi estabelecida data de corte em 17 de maio de 2024, destinada à identificação dos acionistas habilitados a participar do ACP 1. Tratando-se de ACP privado, apenas os acionistas existentes na referida data de corte estariam legitimados a exercer o direito de subscrição das novas ações. 94

A posição acionária detida na data de corte determinaria o direito de preferência de cada acionista.

94 Para fins didáticos, há de se falar que o aumento de capital privado é aquele restrito a investidores específicos

(geralmente atuais acionistas), sendo mais ágil e sigiloso e permitindo a fixação privada do valor, enquanto o aumento público, como o follow-on, abre a oferta para o mercado em geral, exigindo maior transparência e envolvimento da CVM, seguindo regras mais rigorosas e visando uma captação ampla.

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Assim, a título exemplificativo, um acionista que detivesse 5% do capital social do banco na data de corte teria direito a subscrever 5% das ações ofertadas no ACP, caso todos os acionistas exercessem integralmente seus direitos. O procedimento previa, ainda, que, na hipótese de não exercício integral do direito de preferência por todos os acionistas, seriam realizadas rodadas subsequentes de sobras.

Conforme a modelagem, elaborada pelo referido escritório de advocacia, após a fase inicial de exercício do direito de preferência, haveria uma primeira rodada de sobras, na qual os acionistas que houvessem exercido seu direito poderiam subscritar ações adicionais, proporcionalmente à participação que passaram a deter após o exercício inicial. Em seguida, haveria uma segunda rodada de sobras, permitindo nova subscrição, até o limite global do ACP, fixado em R$ 1 bilhão. Em termos práticos, essa estrutura possibilitava que acionistas com participação originalmente reduzida ampliassem significativamente sua posição, desde que exercessem sucessivamente seus direitos nas diferentes fases.

Importa destacar que, dentro desse modelo, qualquer pessoa física ou jurídica poderia, em tese, habilitar-se a participar do aumento privado mediante a aquisição prévia de ações do BRB até a data de corte, passando a integrar o quadro acionário e adquirindo, assim, direito de subscrição. Conforme apurado na análise documental realizada, determinados fundos e investidores realizaram aquisições nesse período com o intuito de se qualificar para participação nas etapas subsequentes do processo de capitalização, o que é lícito (por exemplo, um fundo gerido pela XP, identificado como NIMROD Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior ("NIMROD"),95 efetivamente adquiriu ações do BRB no período que antecedeu a data de corte e depois exerceu direitos nas sobras para atingir um capital relevante no BRB).

É precisamente no âmbito desse ACP que, conforme se passará a detalhar nos itens

seguintes, pessoas e entidades relacionadas ao grupo Master, os Acionistas de Interesse, teriam ingressado no capital social do BRB.

Entrevistas realizadas no âmbito da investigação indicaram que o Ex-Presidente do BRB, mesmo diante de aconselhamento técnico e jurídico contrário, teria determinado a realização de campanha interna de comunicação e marketing voltada a incentivar funcionários do banco a se tornarem acionistas antes da data de corte, de modo a participarem posteriormente do ACP.

Segundo os entrevistados, o Ex-Presidente havia investido tempo, capital político e prestígio institucional na operação, apostando que seria possível levantar volume expressivo de recursos, buscando criar linha de crédito específica para este fim. Ele próprio, aliás, teria comprado ações do BRB na operação.

Nesse sentido, o assessor técnico e jurídico da operação apresentou parecer contrário sobre o tema, enviado ao BRB em 07 de junho de 2024. O memorando trata sobre impactos de participação de empregados/administradores no ACP 1 ao cálculo do capital principal do BRB (SAO-

95 CNPJ 37.553.253/0001-00.

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00903884, SAO-00903854). Não obstante, há de se dizer que, mesmo com o parecer contrário, as informações dão conta de que o Ex-Presidente insistiu e realizou a campanha bem como fez a aquisição de ações, instando seus subordinados diretos a fazerem o mesmo.

Não obstante os esforços empreendidos, os planos inicialmente delineados começaram a se frustrar logo após a data de corte. Em especial, apurou-se que a XP afirmou ao BRB que seu comitê de investimento não teria aprovado a citada estrutura da operação com o GDF, a qual, até então, vinha sendo considerada a principal fonte de recursos para a viabilização do ACP. Em decorrência dessa decisão, a estrutura originalmente desenhada perdeu a sua viabilidade econômica.

Segundo informações obtidas no curso das Entrevistas, o próprio Ex-Presidente do BRB teria, na sequência, se deslocado até a cidade de São Paulo para participar de reunião na sede da XP com o seu Diretor Presidente, ocasião em que teria apresentado apelo para que a instituição reconsiderasse a deliberação tomada. A tentativa, entretanto, não teria logrado êxito. Em momento posterior, o Ex- Presidente teria solicitado que a XP realizasse, ao menos, um aporte direto em valor superior a R$ 100 milhões, tendo a instituição, contudo, oferecido, no máximo, a realização de aporte no montante de aproximadamente R$ 30 milhões (o qual foi realizado, aparentemente, por meio do fundo já citado - NIMROD).

Nesse contexto, conforme relato do Ex-Presidente em Entrevista da Fase 3, aproximadamente em julho, Vorcaro teria lhe telefonado e falado que tinha investidores interessados em participar do aumento de capital do BRB. Afirmou ainda que Vorcaro trouxe a REAG.

Em sua entrevista o membro do COAUD Fernando Murcia, quando perguntado se o aumento de capital era necessário para a estratégia do então Presidente, afirmou que sim pois ele teria crescido o Banco, mas não tinha mais capital, ao mesmo tempo precisava distribuir dividendos e falava sobre a importância de distribuir juros sobre capital próprio e pagar participação nos lucros. Caso o ACP falhasse, Paulo teria que diminuir o tamanho do banco ou deixar de distribuir dividendos. Para continuar comprando carteiras e distribuindo dividendos só havia uma alternativa que era o aumento de capital.

As Entrevistas igualmente indicaram que a expectativa de aportes relevantes provenientes de funcionários do banco - seja por meio da associação de funcionários, seja mediante aportes individuais - não se concretizou.

A associação optou por não realizar novos aportes, apesar de o Ex-Presidente ter informado a seus assessores que esperava que a associação aportasse entre R$ 100 milhões e R$ 150 milhões, de modo que, a despeito do intenso esforço de comunicação empreendido na campanha interna, os recursos efetivamente captados atingiram o montante aproximado de R$ 964.000,00, valor que se mostrou insuficiente, mesmo quando somado à promessa de aporte pela XP de R$ 30 milhões, para alcançar o mínimo de R$ 50 milhões exigido para a efetivação do ACP, hipótese que poderia, em tese, levar à anulação da operação.

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Segundo relato recorrente à Equipe de Investigação, o Ex-Presidente do BRB afirmava a seus interlocutores mais próximos que não estava preocupado com o cenário acima, pois mantinha a convicção de que o chamado "pessoal do agro" realizaria aporte extremamente relevante. Essa narrativa teria sido sustentada até os últimos dias do prazo da operação.

Entrevistados indicaram acreditar que a "Turma do Agro" seria representada pela Fictor.96,97 Contudo, não foram identificados documentos que confirmassem de forma objetiva essa vinculação.

Documentos apresentados à Equipe de Investigação indicaram que, desde março de 2024, o Ex- Presidente teria solicitado a elaboração de minutas de documentos prevendo aportes entre R$ 500 milhões e R$ 750 milhões em nome da Fictor, conforme detalhamento a seguir.

Fictor

 A Fictor, de fato, integrou o quadro acionário do BRB entre maio de 2024 e março de 2025. Em maio de 2024, antes da data de corte, a empresa subscreveu 2.200 ações ON e, em julho do mesmo ano, adquiriu outras 137 ações ON e 579 ações PN. De acordo com a base de investidores consultada, a Fictor deixou de constar como acionista do BRB a partir de abril de 2025. Com as informações atualmente disponíveis, não foi possível identificar o destinatário das 2.916 ações (ON e PN) que permaneciam em sua titularidade até março de 2025, tampouco o percurso dessas ações após a sua transferência.

 Os documentos avaliados indicam que a Fictor passou a ser considerada como potencial investidora âncora no aumento de capital do BRB. As primeiras trocas formais de e-mails entre o BRB e a Fictor datam de 27 de março de 2024, ocasião em que foi celebrado Acordo de Confidencialidade (NDA) entre as partes.

 Entrevistado mencionou que a Fictor teria se apresentado como um grupo do agro, com interesse no mercado financeiro e com promessa de compra de até um bilhão. Afirmou, no entanto, que eram muito enrolados e desapareceram apresentando problemas de câmbio com dinheiro vindo do exterior, de modo que nunca concretizaram o referido aporte. Conforme apurado pela Equipe de Investigação, e corroborado em Entrevista, a Fictor emergiu como potencial investidora relevante no contexto do primeiro aumento de capital do BRB (ACP 1) a partir de interlocução iniciada por Fabiano Jantalia Barbosa ("Fabiano Jantalia"), advogado que, em e-mail encaminhado ao BRB em 8 de abril de 2024, apresentou a Fictor como entidade interessada tanto na aquisição de ações do Banco quanto em ativos específicos, notadamente ativos da BYX Capital ("BYX")98 e de Non Performing Loans ("NPL"). Registre-se que Fabiano Jantalia, noticiado pela imprensa como advogado da Câmara dos Deputados, viria posteriormente a atuar como advogado contratado pelo BRB nas negociações mantidas com o Banco Master99, circunstância que reforça a relevância de

96 CNPJ 48.223.215/0001-06. 97 CNPJ 48.223.215/0001-06. 98 BYX Capital é uma fintech para quem o BRB vendeu R$ 113,9 em contratos de crédito consignado. 99 https://www.cnnbrasil.com.br/economia/macroeconomia/brb-contratou-advogado-da-camara-para-atuar-no-

caso-master/, acesso em 25 de janeiro de 2026.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado AY |

sua atuação como vetor inicial de aproximação entre a Fictor e a instituição.

 O NDA foi assinado por Luis Phillipe Gomes Rubini, representando a Fictor, e por Arthur

Henrique de Brito Silva ("Arthur Henrique"), representando o BRB, tendo como

testemunhas Jhonatan Jacob e Alisson Vinicio Freitas Silva, este último funcionário do BRB e apontado como responsável pela elaboração do documento. O acordo visava permitir a troca de informações confidenciais no contexto de discussões preliminares envolvendo interesses comerciais das partes.

De: Fabiano Jantalia | Jantalia Advogados fabiano@jantalia.adv.br Enviada em: segunda-feira, 8 de abril de 2024 15:54. Para: #Superintendente SUOPE suope@brb.com.br ENC: Possivel follow-on do 8R8

Prezado Robrio,

Conforme conversado hi pouco, segue a mensagem enviada pelo cliente que prospectei ( que inclusive jd Ihe apresentei).

os ativos e eles com

Como observar, além do interesse adquirir da YX de NPL do BRB, tém interesse vistas a

em em obter mais

possivel follow do BRB.

um on

Atenciosamente,

= [Fabiano Jantalia

socio

+55 61 225 9887

To:

cat: 5581 981626112 mat

De: Amable Alejandro Traviesa Zaragoza Neto

Enviado: segunda-feira, § de abril de 2024 09:39

com br>

Para: /Investidor Institucional

adv.br>; br>

Ce: Fabiano Jantalia | Jantalia Advogados Phillippe Rubini <pr@fctorcom Possivel follow-on do 8R8

Prezados, bom dia.

Conforme comunicado relevante de 31 de janeiro de 2024, estdo em curso os estudos acerca do processo de follow-on do BRB. Neste sentido, gostariamos de dialogar com o Presidente do BRB acerca de tal evento, manifestando desde ja nosso interesse em avaliarmos a possibilidade de investimento e no capital do banco. Para isso, solicitamos

agendamento de reunido presencial, na sede do BRB, se possivel no dia 12/04/2024 as 09h.

\ Atenciosamente,

 No e-mail de 8 de abril de 2024, Amable A. T. Zaragoza Neto, da Fictor (conforme imagem

acima), encaminhou e-mail ao endereço institucional de investidores do BRB (institucional@brb.com.br), com cópia para Fabiano Jantalia, solicitando reunião com a Presidência do Banco para tratar do possível follow-on anunciado em 31 de janeiro de 2024.

 No mesmo dia, Fabiano Jantalia reencaminhou a mensagem à SUOPE, mencionada acima,

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

reiterando o interesse da Fictor não apenas no aumento de capital, mas também na aquisição de ativos da BYX e de carteiras NPL do BRB (SAO-00511795).

 A SUOPE, por sua vez, direcionou o tema à SUPAR para adoção das providências formais de

confidencialidade e condução das tratativas, em consonância com o NDA já firmado.

 O ponto de maior relevância ocorre em 20 de junho de 2024, quando Rafael Góis, CEO da

Fictor, encaminhou e-mail diretamente ao Ex-Presidente do BRB, com cópia para

renato.cavalcanti@genial.com.vc, anexando Compromisso de Investimento assinado pela Fictor. O documento afirmava, de forma expressa, que "O Investidor, neste ato, se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a subscrever e a integralizar 17.500.000 Ações Ordinárias e 100.843.196 Ações Preferenciais, no âmbito da Capitalização, ao preço de R$ 8,45 (oito reais e quarenta e cinco centavos) por Ação, totalizando um montante de R$ 1.000.000.006,20 (um bilhão e seis reais e vinte centavos)".

 Em 25 de junho de 2024, a Genial Investimentos comunicou ao Gabinete da Presidência do

BRB que a Carta-Ordem da Fictor havia sido encaminhada para assinatura via DocuSign ao seu representante legal, Rafael Góis, informando que o documento final seria repassado após a conclusão das assinaturas. Na mesma data, o e-mail foi encaminhado por Douglas Romão, do Gabinete da Presidência, a Paulo Henrique Costa, para ciência e análise.

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25 jun. de 2024 JOS.

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 Os prints de conversas de WhatsApp entre o Ex-Presidente do BRB e sua equipe técnica

evidenciam o encaminhamento interno do referido Compromisso de Investimento, assinado pela Fictor e datado de 20 de junho de 2024, no valor de aproximadamente R$ 1 bilhão.

 Em 26 de junho de 2024, a Fictor assinou Boletim de Subscrição de ações no montante de

R$ 324.470.214,90, bem como manifestou formalmente interesse em exercer direitos de subscrição de sobras.

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2% 7das por Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.

Ouvidoria: 0800 727 9933 Se néo ficar satisteito com apresentada,

contate Ouvidoria,das 08h as 18h,de 2" 6" eira, exceto feriados.

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confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

 Na mesma data, o BRB preparou comunicação ao mercado informando que havia recebido

correspondência da Fictor comprometendo-se a subscrever e integralizar a totalidade das ações a que teria direito, condicionada à disponibilidade de sobras. Tal fato relevante, contudo, não foi publicado.

 Concomitantemente, e-mails internos da mesma data indicam que a Fictor não cumpriu o

compromisso nos prazos inicialmente previstos, passando a demandar prorrogação do período de subscrição de sobras. Não há, nos documentos analisados, qualquer evidência de que a Fictor tenha efetivamente realizado o pagamento das ações subscritas, motivo pelo qual estas jamais lhe teriam sido transferidas, restando o Compromisso de Investimento frustrado.

 Esses elementos são consistentes com a narrativa colhida em entrevista, segundo a qual o

Ex-Presidente do BRB teria informado a seus interlocutores que o chamado "pessoal do agro" não teria conseguido concluir o aporte pretendido por falta de tempo hábil para repatriação de recursos que, segundo ele, teriam origem em Dubai, Emirados Árabes Unidos.

 Diante desse contexto, os elementos de informação indicam que a Fictor estava

originalmente posicionada para atuar como investidora âncora do ACP 1 e que, ao não concretizar o aporte prometido, acabou sendo substituída pelos fundos que efetivamente ingressaram no capital do BRB e que são objeto de análise nos capítulos subsequentes deste relatório.

 O simples interesse da Fictor, se analisado isoladamente, não configuraria elemento de

suspeição. Contudo, o conjunto de circunstâncias demanda atenção especial, notadamente: (i) o fato de a Fictor ter sido apresentada ao BRB por advogado posteriormente envolvido nas negociações com o Banco Master; e (ii) o fato de que, meses após esses eventos, a própria Fictor buscou adquirir o Banco Master.

 Por fim, chama a atenção da Equipe de Investigação que as tratativas com a Fictor tenham

seguido um padrão mais compatível com operações dessa magnitude, incluindo assinatura de NDA, trocas institucionais formais e fluxo documental estruturado, e envolvendo áreas operacionais do Banco e não somente a figura do Ex-Presidente. Tal padrão contrasta de forma significativa com o observado nos fundos que efetivamente ingressaram no capital do BRB no ACP 1, para os quais não se identificou qualquer interação institucional ou prévia ao investimento multimilionário, conforme será detalhado nas páginas seguintes.

Interlocução com Investidores e Evolução da Estrutura de Subscrição

Em entrevista, o ex-Presidente afirmou que, após a não concretização do aporte inicialmente previsto pela Fictor e diante da manifestação do GDF no sentido de que não teria condições de assumir a garantia exigida pela XP para viabilizar a aquisição das ações, recebeu uma ligação direta de Daniel Vorcaro - com quem, segundo declarou, não havia mantido qualquer contato prévio até então.

De acordo com o ex-Presidente, Daniel Vorcaro teria informado possuir conhecimento de fundos

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

interessados em participar do ACP 1, os quais seriam geridos pelo Banco Master e administrados pela REAG. O ex-Presidente sustentou que, em nenhum momento, Vorcaro se apresentou como proprietário ou financiador dos recursos a serem investidos.

Na sequência desse contato telefônico, o ex-Presidente afirmou ter acionado subordinados - em especial, Ananda - para operacionalizar o ingresso do investimento, por meio de interlocução com funcionários do Banco Master, especificamente Dino. Alegou não ter participado diretamente das tratativas operacionais nem da execução da estrutura adotada.

Questionado acerca da realização de diligência sobre os fundos investidores, o ex-Presidente afirmou que tal responsabilidade caberia à SUPAR. Justificou sua postura com base, segundo declarou, na robustez da estrutura de governança do BRB, afirmando que sua atuação se limitava a decisões de caráter estratégico. Declarou, ainda, não ter tido conhecimento sequer da identificação nominal dos fundos envolvidos na operação, justificando que a transação teria sido aprovada pelo BACEN.

Não obstante, conforme será detalhado adiante, foram identificados elementos que indicam o envolvimento direto do ex-Presidente na viabilização do investimento realizado pelos referidos fundos, bem como fragilidades nos mecanismos de governança aplicáveis.

A documentação analisada aponta que, nos dias imediatamente anteriores ao encerramento da operação, em 4 de julho de 2024, o Ex-Presidente passou a mencionar explicitamente o fundo Cabreúva Fundo de Investimento em Participações ("Cabreúva")100 como potencial investidor âncora da operação.

Nessa ocasião, teria sido solicitada pelo Ex-Presidente a elaboração de minuta de carta de compromisso prevendo aporte no montante de R$ 750 milhões, inicialmente estruturado como investimento concentrado em um único veículo.

Ainda nas comunicações desse mesmo dia entre o Ex-Presidente e sua equipe - mostradas ao Time de Investigação101 -, registra-se a posterior reformulação da estrutura, com a indicação de que o aporte seria dividido em três veículos, no valor de R$ 250 milhões cada, dentre os quais surgiu, pela primeira vez, a menção ao fundo Borneo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Borneo"),102 apontado como um dos três veículos então considerados. Nesse momento, portanto, ao que tudo indica os fundos seriam o Borneo, o Cabreúva e o Delta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Delta").103

Segundo entrevistado que assessorou o Ex-Presidente na operação, na sequência, em 5 de julho de 2024, passaram a ser ventiladas referências adicionais aos fundos Delta, ao Fundo de

100 CNPJ 51.725.989/0001-31. 101 Entrevistados que trocaram mensagens com o Ex-Presidente usando seu celular pessoal, em entrevista,

mostraram as conversas entabuladas. Contudo, pela natura pessoal do dispositivo, a preservação documental não foi possível.

102 CNPJ 55.808.231/0001-18. 103 CNPJ 55.813.031/0001-53

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DNM ~

Investimento em Participações Multiestratégia Segóvia - Responsabilidade Limitada ("Segóvia")104 e ao Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Almeria - Responsabilidade Limitada, Fundo De Investimento ("Almeria")105, os quais teriam sido apresentados como potenciais investidores, cada um deles com aporte estimado em R$ 150 milhões, evidenciando nova alteração na narrativa quanto à composição e à estrutura dos investidores que viabilizariam o ACP 1.

Nesse momento, o referido aporte de R$ 750 milhões seria, na realidade, dividido entre cinco fundos distintos, a saber: Segovia, Almeria, Cabreúva, Borneo e Delta. Antecipando o que se verá mais à frente no presente relatório, o Fundo Borneo é ligado aos filhos de João Carlos Mansur; o Fundo Verbier/Cabreúva é ligado ao ex-sócio do Banco Master Maurício Quadrado; o Fundo Segovia é ligado a Cesar Reginato Ligeiro ("Cesar Ligeiro"); e o fundo Almeria, ligado a Valério Marega Junior ("Valério Marega"), da WNT Gestora de Recursos ("WNT"). 106,107 WNT e Cesar Ligeiro também foram alvos da Operação Compliance Zero.

Conforme demonstrado pelo print abaixo,108 extraído de troca de mensagens entre o Ex-Presidente

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DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES

MULTIESTRATEGIA (CNPJ: 55.813.031/0001-53

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Almeria 150mm

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acrobat.adobe.com

Segovia

10.24

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oc ©@ 9

104 CNPJ 55.814.573/0001-40. 105 CNPJ: 55.814.841/0001-24

O documento 00503693 indica que, além de Valério, há indicação de relação com Flávio Daniel Aguetoni ("Flávio Aguetoni"). Flávio Aguetoni firmou contrato como diretor do Banvox, representando o Fundo Almeria. Flávio Aguetoni foi mapeado como ligado a Maurício Quadrado e consta na relação de nomes alvo de busca e apreensão na operação Compliance Zero, conforme notícia do dia 14 de janeiro de 2026. Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/14/confira-a-relacao-de-nomes-alvo-de-busca-e-apreensaona-operacao-compliance-zero-autorizado-por-toffoli.ghtml ou as ferramentas oferecidas na página.

107 CNPJ 28.529.686/0001-21. 108 O print foi apresentado por entrevistado que voluntariou o envio da mensagem ao time de investigação. Tendo

em vista se tratar de dispositivo pessoal, não foi submetido a extração forense, modo que este e todos os prints

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ ~ M

do BRB e os membros da equipe técnica responsáveis pela operacionalização da transação, verificase que os nomes dos fundos investidores, bem como a quantidade de ações que cada um deles subscreveria, foram diretamente informados pelo próprio Ex-Presidente à equipe. Tal circunstância indica, de forma consistente, que foi o Ex-Presidente quem prospectou os investidores e concentrou a interlocução com todos os fundos envolvidos na operação, nos mesmos termos narrados pelos funcionários entrevistados.

Em igual sentido, chama a atenção do time de investigação a presença da expressão "encaminhada" nas mensagens enviadas pelo Ex-Presidente à equipe técnica. Isso indica que não foi ele, ao que parece, quem reuniu ou consolidou as informações relativas a cada um dos fundos, mas que essas informações já lhe haviam sido repassadas de forma consolidada por terceiro. Esse elemento constitui mais um indício relevante de que a atuação dos fundos no aumento de capital não se deu de forma autônoma e independente entre si, mas sim de maneira coordenada, com centralização de informações e articulação prévia.

De acordo com um entrevistado, nos últimos dias do ACP 1 "Paulo começou a se desesperar". Conforme mencionado em Entrevistas, no último dia da operação, o Ex-Presidente teria informado que apenas dois fundos efetivamente ingressariam: o Fundo Borneo e o Fundo Cabreúva - sendo que, conforme apurado, o Fundo Cabreúva corresponde ao mesmo veículo do Fundo Verbier,109 ou seja, trata-se do mesmo fundo.

Segundo o ex-Presidente, dois dias antes da data de corte da operação, a XP teria informado que seria necessária aprovação de crédito dos fundos, uma vez que a estrutura prevista envolvia duas etapas: a XP realizaria inicialmente a aquisição das ações, em razão do exercício de seu direito de preferência; e, na sequência, essas ações seriam repassadas aos fundos. No entanto, conforme o relato, a XP informou não ser possível concluir o processo de aprovação de crédito dentro do prazo então disponível, o que inviabilizaria a operacionalização da estrutura proposta.

Cumpre destacar que, à luz das regras internas que disciplinavam o ACP privado, os fundos Verbier/Cabreúva e Borneo não detinham legitimidade para participar diretamente da operação, uma vez que não figuravam como acionistas do BRB na data de corte. Mais que isso: o fundo Borneo sequer existia à época da data de corte, tendo sido constituído nos dias imediatamente anteriores à própria operação no dia 08 de julho de 2024 (mesma data de constituição do Fundo Delta).

 Estrutura de Triangulação e Utilização de Acionistas Intermediários

Diante desse impedimento formal, e segundo os relatos consistentes colhidos no âmbito da investigação, o Ex-Presidente do BRB teria idealizado e coordenado uma estrutura de triangulação, utilizando-se de serviços de prestadores de serviços financeiros e jurídicos do BRB para viabilizar a operação entre os Fundos e as pessoas físicas que ele próprio

apresentados não possuem garantia de cadeia de custódia no estado em que se encontram.

109 CNPJ 51.725.989/0001-31.

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arregimentou para a operação.

Segundo o ex-Presidente, ele solicitou à Ananda que apresentasse alternativas para viabilizar o aporte pelos fundos. De acordo com seu relato, Ananda teria informado que as opções disponíveis se limitariam a: (i) realizar o aporte por meio do veículo da XP; (ii) identificar acionistas que tivessem manifestado interesse em subscrever eventuais sobras; (iii) prorrogar a operação; ou (iv) cancelar a operação e reiniciá-la integralmente. Ananda Frota, por sua vez, afirmou que as opções que ela forneceu ao Ex-Presidente não passavam de um resumo do que havia sido discutido em horas de reuniões com os assessores e o próprio Ex-Presidente, e que jamais teria autonomia para dizer a ele o que fazer.

Segundo relatado nas Entrevistas, o Ex-Presidente teria solicitado à área técnica a relação dos acionistas que haviam exercido integralmente seus direitos de preferência na fase inicial e na primeira rodada de sobras, o que os tornava elegíveis à subscrição de ações na segunda rodada de sobras.

O ex-Presidente confirmou ter solicitado à Ananda que levantasse a lista de todos os acionistas que se enquadrariam na alternativa indicada no item (ii) acima. Segundo afirmou, optou por excluir os funcionários do banco da abordagem, por entender que a sua participação poderia ser interpretada como um pedido de "favor" decorrente da relação hierárquica.

Ainda em 08 de julho de 2024, a equipe da Gerência de Relações com Investidores ("GEREI") do BRB enviou e-mail à B3 solicitando a quantidade de sobras que os acionistas relacionados abaixo possuíam de direito (SAO-00910551):

NOME Brasal Administração e Participações Ltda. Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Fictor Holding Financeira Ltda.

Adalberto Cleber Valadão Junior Leonardo Augusto Figueiredo Avila

O planejamento, confirmado em Entrevistas pelos profissionais que respondiam ao Ex-Presidente, era encontrar acionistas elegíveis para fazer a aquisição e convencê-los a realizar uma operação triangulada para vende-las aos fundos na sequência, conforme ilustrado no e-mail abaixo enviado ao Ex-Presidente pelo assessor financeiro. Atente-se aliás, que o Ex-Presidente é o destinatário principal do BRB na comunicação, algo bastante inusual na operacionalização do que deveria ser uma operação cotidiana:

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From: Marcos Rodrigues marcos.rodrigues@xpi.com.br Sent: Friday, July 5, 2024 9:03 AM

‘To: paulo-henrique.costa@brb.com.br; presidente@brb.com.br; supar@brb.com.br

Cc: Guilherme Nascimento guilherme.nascimento@xpi.com.br; Rafael Miranda rafael.Imiranda@xpi.com.br; ECM Execugdo XP

Investimentos ecmexecucao@xpi.com.br Subject: ACP // Fundos Investidores

Paulo e time BRB, tudo bem?

Copio aqui 0 Guilherme Nascimento, responsavel pelo relacionamento com os fundos pelo corporate XP, bem Global Markets e a chave de do time de ECM.

Rafael Miranda pelo time de

como

0 assunto da execugdo da compra das agdes e subsequente venda para os fundos pode ser tratado diretamente com eles.

Att,

Mais especificamente, um dos entrevistados narrou: "No último dia do prazo de subscrição, o Presidente disse que havia encontrado os investidores, mas eles não tinham ações no Banco [...] Paulo então ligou para dois acionistas pessoa física para que eles comprassem e vendessem no mesmo dia o direito de subscrição para dois fundos: Borneo e um outro".

Outro entrevistado corroborou tal fato tendo dito que "no último dia o Presidente trouxe investidores - no entanto, eles não tinham ações e a subscrição só podia ser feita por acionistas". O Lefosse, então, teria estruturado contrato para transferência de direito de subscrição, enquanto o Presidente teria falado diretamente com as pessoas físicas para operacionalizar o negócio.

O ex-Presidente relatou que, a seu pedido, Ananda Frota teria entrado em contato com a empresa Brasal, a qual informou não ter condições de participar da operação dentro do prazo requerido - versão corroborada por ela própria.

Diante disso, com base na listagem de acionistas elegíveis, o Ex-Presidente afirmou ter contatado diretamente dois acionistas pessoas físicas, os Srs. Adalberto Cleber Valadão Junior ("Adalberto Valadão") e Leonardo Augusto Figueiredo Ávila ("Leonardo Augusto"), este por meio de seu representante legal, seu pai Sr. Leonardo Oliveira de Ávila ("Leonardo Ávila"), com o objetivo de viabilizar a subscrição das ações por esses acionistas, seguida da posterior transferência aos fundos Verbier e Borneo. Ele utilizou o argumento de que tal providência "ajudaria muito a instituição", destacando que ambos os correntistas tinham forte relacionamento com o BRB e demonstravam interesse no crescimento do banco. Tal abordagem contornaria as restrições da operação, permitindo aos fundos ingressar no capital do BRB mediante a interposição de acionistas já habilitados. O time de investigação conseguiu confirmação do relatado por todos os envolvidos.

Segundo o Ex-Presidente, ao serem contatados, Adalberto Valadão e Leonardo Ávila teriam questionado se a operação seria benéfica para o BRB. Após resposta afirmativa, ambos teriam

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concordado em participar da transação.

De acordo com Entrevista, ao indagar o Ex-Presidente acerca da forma como a operação se daria, os acionistas teriam sido informados de que se tratava de procedimento plenamente regular, caracterizado como mera cessão de direitos, na qual os recursos sequer transitariam pela conta do acionista, passando por uma "conta administrativa" do Banco, sendo suficiente, para a formalização da operação, a assinatura de um contrato de cessão do direito de subscrição, bem como do respectivo recibo de cessão perante o custodiante das ações do BRB, à época o Banco Bradesco.

O Ex-Presidente afirmou que a operação foi previamente analisada pelo escritório de advocacia contratado, que teria confirmado sua legalidade, e que toda a estrutura do BRB trabalhou para permitir a operação com segurança e transparência.

O Ex-Presidente acrescentou que, caso o acionista desejasse, poderia avaliar com o investidor a possibilidade de a cessão ser onerosa, isto é, que o fundo adquirente remunerasse a pessoa física pela cessão do direito. Nenhum dos dois acionistas, contudo, ao que se sabe, solicitou ou recebeu qualquer valor, consignando que sua atuação se daria sem qualquer expectativa de vantagem econômica, unicamente com o objetivo de auxiliar o BRB.

Por fim, o Ex-Presidente afirmou que, a partir dessa decisão, as áreas internas do banco passaram a atuar para operacionalizar a transação.

Cabe observar que o Ex-Presidente foi convidado para participar de Reunião Ordinária da Diretoria Sinduscon-DF em 22 de abril de 2025, cujo presidente seria justamente Adalberto Valadão, para falar sobre a compra do Banco Master. Importa registrar, contudo, que Adalberto Valadão procurou voluntariamente a Equipe de Investigação e, em entrevista concedida, Adalberto Valadão esclareceu que, por força de sua condição como presidente do Sindicato da Indústria da Construção Civil do DF, sempre manteve relacionamento próximo e institucional com o BRB, seus presidentes e diretores, haja vista que o BRB fomenta projetos em Brasília. Segundo o entrevistado, esse relacionamento histórico entre suas empresas, entidades de classe e o BRB existiu independentemente de quem ocupava a Presidência da instituição financeira. O convite para que o então Presidente do BRB participasse da reunião do Sinduscon-DF,

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portanto, insere-se nesse contexto de relacionamento institucional prévio:

1; O Sindicato

(Sinduscon-DF), legitimo

reconhecida atuacéo em para participar da Reunigo Ordinaria da Diretoria a ser realizada no dia 22 de abril de

2025 (terca-feira), as

Ferreira, na sede da entidade, localizada no Sia Trecho

seguinte pauta: Operacao de

2 Considerando a relevancia reunido e da preciosa

civil na capital

aprego e consideragao.

SINDICATO CONSTRUCAO CIVIL DO DF:00031716000156

Sindicato da Industria da Construcao Civil do Distrito Federal

Em entrevista, Adalberto Valadão, voluntariamente, declarou que suas empresas e

familiares possuem relacionamento histórico com o BRB e que "não houve benefício nenhum" decorrente da operação, seja para ele pessoalmente, seja para suas empresas. Adalberto Valadão manifestou disponibilidade para apresentar toda documentação necessária, demonstrando abertura para esclarecimentos adicionais no âmbito da investigação.

Também em Entrevista, Ananda Frota afirmou que não teve qualquer relação com os nomes que foram escolhidos e que o Ex-Presidente pegou a lista das pessoas que poderiam participar do aumento de capital "foi para a sala dele e voltou com os nomes de Adalberto e Leonardo". Confirmou que a única pessoa com quem falou diretamente sobre o ACP foi Fernanda, da Brasal, a pedido do Ex-Presidente. Ananda também relatou que, no dia em que Paulo analisou a lista, a percepção é de que ele estaria descontrolado, pois se o mercado soubesse que ninguém fez aportes no ACP, a reputação dele estaria em jogo. O relato de Ananda contrasta significativamente com o do Ex- Presidente, que afirmou que Ananda teria liderado o processo e que ele não se envolvia em questões operacionais.

As discussões sobre o arranjo para viabilizar a operação passaram a ser realizadas de forma intensa pelos funcionários do BRB em 08 de julho de 2024, último dia para subscrição no 1º ACP, ou seja, último dia do período de sobras das sobras:

da Industria da

representante das

defesa dos interesses

Civil do Distrito Federal

empresas da construgdo civil, com

do setor, tem a honra de convida-lo

10h, em formato presencial, na Sala Luiz Carlos Botelho

2, Lote 1.125, 2° andar, com a

compra do Banco Master.

e o grande prestigio que a sua presenca trara a

em prol do desenvolvimento da da

federal, reiteramos as nossas manifestagoes de elevado

Cordialmente,

digital

DA INDUSTRIA DA Assinado de forma por

DAINDUSTHIA DA CONSTRUCAO VIL

Sy 2025.04.15

Dados: 164611 0300

Adalberto Cleber Valadao Junior Presidente

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Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 16:35 (UTC) Total para 130 mm?

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 16:36 (UTC)

Pensa aqui comigo

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 16:36 (UTC) |

Pq vamos colocar no contrato que ele vai repassar os 130

mm em da PF para o Funda, certo?

Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 16:37 (UTC)

Certo N

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 16:37 (UTC) entdo no contrato v&o as Bi e pns dos 130mm

Ananda Nunes Frota ananda.frota@brb.com.br 16:38 (UTC) no boletiim a gente vai fazer a conta de chegada, certo?

O Ex-Presidente, de acordo com Entrevista, teria solicitado à equipe que coordenava o trabalho a preparação de comprovantes de transferência relativos à subscrição de ações em favor dos fundos Verbier e Borneo, o que indica que, naquele momento, esses dois fundos já eram tratados como investidores efetivamente destinados a ingressar no capital social do BRB, em linha com a estrutura que viria a ser materializada nos atos finais da operação.

Cada um deles, Borneo e Cabreúva/Verbier, teria realizado aportes no valor de R$ 130 milhões no contexto da operação. O Fundo Delta não participou diretamente desse ACP 1, embora tenha ingressado em operação de aquisição de ações de outro acionista, aparentemente o NIMROD, mencionado adiante neste Relatório.

Conforme apurado a partir dos depoimentos colhidos, as tratativas sobre o ingresso dos fundos Verbier/Cabreúva e Borneo foi realizada de forma exclusiva e centralizada pelo Ex- Presidente do BRB, não tendo sido identificada a participação direta de quaisquer outros membros da administração ou do corpo técnico da instituição em apresentações institucionais, reuniões formais ou negociações envolvendo tais investidores. Nesse contexto, as interações entre funcionários do BRB e representantes do Master se deram após a prospecção ter sido realizada, apenas para operacionalizar o que já havia sido previamente acordado.

O time de investigação não logrou encontrar - tampouco foi mencionado pelos

Entrevistados - sequer um e-mail de dúvidas, uma reunião de apresentação de resultados, ou o encaminhamento de um documento ou apresentação, pontos que se esperava

observar em um investimento tão relevante. Não se notou tampouco qualquer interação entre representantes dos investidores com qualquer pessoa do corpo técnico do BRB, assim como todos

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os profissionais envolvidos no ACP 1 disseram que apenas o Ex-Presidente prospectou e interagiu com os investidores.

De maneira convergente, todos os entrevistados relataram que os referidos fundos surgiram apenas nos momentos finais do ACP 1, apresentados diretamente pelo Ex-Presidente, quando já se evidenciava risco concreto de a operação não atingir sequer o valor mínimo necessário à sua efetivação. Esse contexto teria contribuído para um ambiente decisório marcado por elevado grau de urgência e apreensão quanto à possibilidade de insucesso da operação. Nesse sentido, conversas de Teams apresentam essa pressão exercida pelo Ex-Presidente (SAO- 00042120):

Wily da Silva Leao 18:55 (UTC)

Conseguiu falar 13?

Wily da Siva Leao br> 1856 (UTC) Presidente apertando aqui de novo

lure Cavalcante Oliveira iure.liveira@brb.com.br 18:56 (UTC)

desliquel

Nao até agora

A narrativa apresentada pelo Ex-Presidente e corroborada pelos acionistas que cederam suas posições, não apontam para a realização de uma cessão de direito de preferência, mas sim para uma operação formal de compra e venda de ações. Conforme apurado na documentação analisada, foram firmados contratos de compra e venda de ações entre as pessoas físicas e os fundos adquirentes (quais sejam, Leonardo e Adalberto com Borneo e Verbier, respectivamente), conforme será explicado nos próximos capítulos, nos quais se verifica que: (i) os valores correspondentes às aquisições foram creditados em contas bancárias abertas nas vésperas da operação em nome das pessoas físicas; (ii) tais recursos foram utilizados para a integralização das ações no aumento de capital; e (iii) ato contínuo, as ações foram formalmente alienadas aos fundos, com a emissão dos respectivos recibos de transferência.

De acordo com as Entrevistas, por ordem do Ex-Presidente, os próprios assessores jurídicos contratados para assessorar o BRB na operação foram requeridos a minutar os contratos de compra e venda de recibos de subscrição entre Adalberto Valadão e Leonardo Augusto e os Fundos Borneo e Verbier, o que é corroborado conforme e-mail de encaminhamento das minutas:

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

RE: AVISO DE ABERTURA DAS SOBRAS

Sent:	Mon 7/8/2024 7:01:53 PM (UTC)
From:	Leonardo Gaspar \| Lefosse

To: #Superintendente SUPAR

CC: Jana Araujo Lefosse, #Gerente GEFEA

Ananda, seguem as versdes ajustadas com a	dos	pelo BRB. Conforme solicitado
excluimos	favor note	a assinatura digital, existe
a assinatura das testemunhas, uma discussdo sobre a obrigatoriedade de assinatura por testemunhas para atribuir ao contrato a natureza\|	mas por	que, mesmo com

de titulo executivo nossa recomendacao seria manter as testemunhas.

Conforme combinado, com o de acordo de vocés, podemos subir os docs para assinatura via DocuSign

vocé compartilha os emails conosco?

Obrigado,

Leo

Nesse contexto, sob a perspectiva formal-documental, o que se observa é uma sequência de aquisição de ações pelas pessoas físicas, seguida de alienação aos fundos, estrutura que, conforme apurado, não reflete a materialidade econômica das operações, visto que inexistiu qualquer interesse dos compradores de adquirir nada.

As informações e documentos avaliados indicam que jamais houve intenção real das

pessoas físicas em adquirir as ações, tampouco qualquer negociação direta entre elas e os fundos. Não foram identificados indícios de comunicação, tratativas comerciais ou alinhamentos negociais entre as partes, o que reforça a conclusão de que as pessoas físicas atuaram como meros intermediários formais na estruturação da operação.

A documentação analisada demonstra que as ações relativas ao ACP foram adquiridas em 8 de julho de 2024 pelos acionistas intermediários e transferidas integralmente aos fundos Verbier e Borneo no mesmo dia, circunstância que corrobora, de maneira consistente, a narrativa apresentada nas Entrevistas.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DZM

Foi encontrada comunicação entre Wily Leão e Ananda Frota, também em 8 de julho de 2024, detalhando exatamente o fluxo da operação (SAO-00018069):

Ambiente Escriturador.

1 Acionista assina o boletim de subscrigdo

2 Concomitantemente, Acionista e Investidor assinam o Contrato de Compra e Venda de

Boletim de Subscrigéo de

3 Investidor envia TED para conta do BRB. Dados da Conta:

BCO: 070 BRB BANCO DE BRASILIA

AG: 027 CC: 027999789-2

00.000.208/0001-00

Obs.: Horario limite de envio da TED: 17horas

4 BRB envia o Boletim de assinado e informa que os recursos foram recebidos

diretamente BRB. Data Limite: 08/07,

Os elementos apurados indicam que foi celebrado arranjo contratual prevendo a alienação das ações aos fundos antes mesmo da efetiva subscrição, evidenciando que a aquisição, desde a origem, encontrava-se previamente direcionada. Registre-se que Ananda Frota afirmou em Entrevistas que sua participação se limitou à formalização contratual, não tendo relação com a escolha dos investidores nem com o contato com as pessoas físicas intermediárias, tendo sido o Ex-Presidente quem centralizou a identificação e a articulação com os fundos.

Ademais, há indícios relevantes de que os acionistas intermediários não teriam desembolsado recursos próprios, tampouco auferido vantagem econômica efetiva com a operação, de modo que as Entrevistas indicam que os acionistas teriam concordado haja vista que o Ex-Presidente indicou que a operação seria boa para o crescimento do Banco.

Conforme ilustrado abaixo, a WNT Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("WNT DTVM"),110 administradora do Verbier, informa que transferiu recursos para Adalberto Valadão, em conta pessoa física no BRB (SAO-00035111).

110 CNPJ 45.854.066/0001-87.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado AY |

De: Matheus Santos matheus.santos@wntdtvm.com Enviada em: segunda-feira, 8 de julho de 2024 18:42 Para: //Caixa Reserva spbted@brb.com.br Cc: Fundos WNT Capital fundos@wntcapital.com; Middle Office WNT DTVM middle.office@wntdtvm.com

Assunto: FIP VERBIER Transferéncia de Recurso WNT DTVM BRB

@spbted@brb.com.br boa noite!

Conforme contato, segue abaixo os dados do cliente que enviamos a STRO04:

Banco de Brasilia 070

Agéncia: 0301

Conta: 301001625-7 Nome: ADALBERTO CLEBER VALADAO JUNIOR CPF:707.254.111-04

Fundo gue enviou o recurso:

FIP VERBIER CNPJ: 51.725.989/0001-31

Atenciosamente,

Matheus Santos

+55 11.3010- 1001 | +55

DTVM :

Av. Faria Lima, 3477, 82 andar Torre 8. Ed. Patio Malzoni

SP,

S80 Paulo Brasil. CEP: 04538-133

Já em relação ao Borneo, de acordo com conversa de Teams entre o time de relação com investidores no mesmo dia, o Fundo creditou o valor de R$ 130.000.000,00 em conta recentemente aberta de

Leonardo Augusto:

Dados do Remetente

CodMsg: 1 NrControle

1115272 TipoContarCC

FUNDO EM

Nome: BORNEO DE INVESTIMENTO

Valor: Data/Hora: Finalidade:00010 Tipo Pessoa:

130000.000,00 08/07/2024 16:33:51 J

Historico: Ident Dep/Transf:

Nr Nr Op Cred: Nr

STR20240708034528488

Favorecido

IPB: Agéndia/Conta: Tipo Conta: Tipo Pessoa:

34829392 CC F Nome: LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVIL

Dados Transagéo

Status da

Status: 27-CREDITADA

Ultimo Status: Motivo:

08/07/2024 16:34:27

Nr Contr APB Origem: StLanc STR:000

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado \ ~~ M

Destaca-se que as transações subsequentes de recebimento dos valores e compra das ações aparecem em extrato da conta recém adquirida, aliás, como únicas operações realizadas (SAO- 00910294, SAO-00910286). Note-se que a abertura da conta de Leonardo se deu no exato mesmo dia que ele recebeu o valor para a aquisição das ações e no mesmo dia em que foi assinada a ordem de compra das ações (SAO-00497718), conforme demonstra a documentação colada abaixo:

banco

kiBRB

BRB Banco de Brasilia S.A. Extrato de Conta Corrente

Ag:: 301 Conta: 301.001.627-3 Data: 27/08/2024 15:27

Emissor: Jessica Wright De Aguiar Mat.: u818526

LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA

071.750.171-03

Langamentos

Data	Descrigo Saldo Anterior	DOC	Valor	Saldo 0,00
09/07/2024	CREDITO DE TED STR C.CORRENTE	000001	130.000.000,00 +	130.000.000,00 +
08/07/2024	CREDITO DE TED STR C.CORRENTE	000000	130.000.000,00 +	260.000.000,00 +
09/07/2024	ESTORNO CR TED STR C.CORRENTE	000001	130.000.000,00 -	130.000.000,00 +
11/07/2024	~~	DEBACOES BRB	000000 129.999.996,75 -	326+

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM

CONTRATO DE ADESAO A PRODUTOS E SERVIGOS

BRB

PESSOA FISICA CONTA INDIVIDUAL

Codigo da PA

301 Nome do cliente/OV LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA 19982712

Integram	este	Informacdes	de Contratos,
constantes	da "Qualificagdo	Pessoa Fisica"	Produtos Servigos pela

- ISM [NAO

do "Cartéo de do Contratante do Central de Confirmagao de

quando houver. Vendas CCV

CONTRATANTE: Pessoa fisica identificada no SA

Aulurizo 0 BRB Banco de a

qualificada na “Qualifivagdo Pessoa seja meio da Cenlral

gletuar contatos, por

Fisica". Telefonica demais canaie eletrdnicos, para

CONTRATADO: BRB Banco de Brasilia SA, confirmagao da contratagdo de

fing de registrar a

com sede em Distrito Federal, produtos servigos &

contratos, em io CNPJ 11° 00.000.208/0001-00. assinatura fisica. CLAUSULA PRIMEIRA Por este Contrato de - Limite de Crédito em Conta-

Adesio a Produtos e a Services, 0

CONTRATADO aceifa a proposta do

Cldusulas Gerais do Contrato de Abertura de

CONTRATANTE referente a aquisicdo dofs)

senvio(s) especificado(s) Crédito em Conta-conenle e seus aditivos, produtols) e dofs)

registrados no Cartério do 2° Offcio de Registro adiante, a0(s) qual (qual) ele declara aderir e

¢ de [itulos e Documentos de Brasilia (OF), em afirma que estd ciente de pleno acordo com 0

do(s) contrato(s) especificols), registrados 03/03/2021, 30b 0 microfime n° 0004508862.

feor

quals sdo mencionados a seguir a | NAO

Esses confrafos sao

como J

partes Integrantes complementares deste de Adesdo Senico de

e Clausulas Gerals ao

instrumento. Adiantamento a Depositantes seus aditivos,

Conta [ NAO registrados no Cartdrio do 2° Oficio de Registro Cia Contrato de Abertura de

de Titulos Documentos de Brasilia (DF), em

de e

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

AUTORIZACAO DE DEBITO EM CONTA CORRENTE

Autorizo BRB Banco de Brasilia S/A debitar na minha conta corrente referente ao

0 a

do direito de subscrigdo de ativos, no importe de R$ 128.718.013, 45.

exercicio

) Compra de agdes do BRR (SLI 3 BSLI4)

autorizago esta de débito acima estd atrelada valores descriminados abaixo:

A os

| | quadro quando|

Direito Prego ValoremRS Somente preencher este

Destino | nv desejar subscrever o total

Subscrever

Quantidade Valor

| 1.055.320,50 12.984.725 109.720.926,25.

PNDIR 124.890 845

| 845 226.662,80 2.248.176 18.997.087,20 ONDIR 26.824 Total Pagar 1.281.983,30 128.718.013,45

a suficiente minha quitacdo

Comprometo-me, portanto, a manter saldo na conta corrente para

da obrigagao assumida acima.

Brasilia, 08 de julho de 2024

Atenciosamente,

Nome: LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA

Conta corrente N°301.001627-3 CPF N° 071.750.171-03

’

holy

Assinatura:,

Entrevistas apontam que o processo de abertura de conta foi realizado internamente no BRB por solicitação do próprio Ex-Presidente, tendo sido enviados para assinatura do correntista, ao mesmo tempo, os documentos para abertura e encerramento da conta pelo titular. Esse procedimento, segundo entrevistados, seria atípico, ao passo que teria ocorrido somente uma única vez durante o período em que trabalham no banco, justamente nos casos de Leonardo Augusto, de Adalberto Valadão e de uma outra empresa, Brasal Administração e Participações Ltda., em conta que não teve qualquer movimentação.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DNM ~

Concomitantemente à abertura das contas, a própria minuta de Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações, discutida entre BRB e seu assessor jurídico, foi ajustada para constar o número da conta criado e o propósito exclusivo de criação da conta, para subscrição e integralização das ações, demonstrando que os serviços jurídicos contratados para servir ao Banco foram utilizados para fins da transação entre partes privadas: as pessoas físicas e os fundos, vez que o Banco somente assinaria o contrato na condição de interveniente anuente com a responsabilidade de transferir fundos.

2.2 O Prego sera pago nesta data pelo Comprador ao Vendedor, em reais, por meio de

transferéncia eletronica de fundos imediatamente disponiveis, na conta

deposito n°4s}; 301/001.627-3, mantida pelo Vendedor na agéncia n° {s}301 do

BRB (“Conta

25 O BRB celebra este Contrato na posicdo de interveniente anuente, com o objetivo

exclusivo de tomar conhecimento da Operacéo e viabilizar a utilizacdo dos recursos a serem depositados pelo Comprador na Conta Vinculada. mantida pelo Vendedor junto ao BRB, Unica e exclusivamente para a subscricdo e integralizacdo das Acdes subjacentes aos Recibos Objeto pelo Vendedor.

Tal conjunto de elementos reforça a percepção de que a estrutura formal adotada não correspondeu à realidade substancial da operação, tendo sido utilizada como mecanismo para viabilizar a participação de investidores que, pelas regras do aumento de capital privado, não estariam originalmente habilitados a subscrever as ações diretamente.

Assim, os indícios disponíveis e as entrevistas realizadas apontam que o Ex-Presidente do BRB teria atuado como o principal articulador e operador de todo o arranjo, abrangendo: (i) o contato inicial com as pessoas físicas; (ii) a determinação para que assessores jurídicos e técnicos elaborassem, no âmbito do próprio BRB, as minutas contratuais entre as pessoas físicas e os fundos; (iii) a organização da abertura de contas correntes específicas em nome das pessoas físicas, contas estas sobre as quais, segundo os relatos, os titulares não detiveram controle efetivo e que foram imediatamente encerradas; e (iv) a coordenação integral da comunicação com os fundos, que passaram a figurar como Acionistas de Interesse do BRB.

Como dito, tal conjunto de elementos reforça a percepção de que a estrutura formal adotada não correspondeu à realidade substancial da operação. Os elementos apurados indicam que foi celebrado arranjo contratual prevendo a alienação das ações aos fundos antes mesmo da efetiva subscrição, evidenciando que a aquisição, desde a origem, encontrava-se previamente direcionada. Ademais, há indícios relevantes de que os acionistas intermediários não teriam desembolsado recursos próprios, e, segundo seu relato, tampouco auferiram vantagem econômica efetiva com a operação.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

Por fim, destaca-se que foi identificada uma movimentação financeira do BRB em favor do Master no valor de R$ 250 milhões, no dia 10 de julho de 2024, dois dias após o aporte, para aplicação em CDI do próprio Master, conforme detalhado no Capítulo 2.

 Ingresso do fundo Delta como acionista do BRB

Conforme planilha com a posição dos acionistas do BRB compartilhada com a Equipe de Investigação, o fundo Delta passou a deter 3.550.353,00 das ações preferenciais do BRB em julho de 2024, após o ACP 1. Não obstante, durante a revisão da documentação relacionada ao ACP 1, não foram identificados documentos que esclarecessem, de forma direta, a forma e a dinâmica do ingresso do Fundo Delta no capital social do BRB.

Em Entrevista realizada no âmbito da investigação, foi informado por funcionário que o fundo NIMROD teria realizado aporte aproximado de R$ 30 milhões no contexto do ACP 1. A revisão de documentos identificou documentação indicando que o referido fundo teria adquirido 3.550.327 ações preferenciais, ao valor total de R$ 30.000.263,15, o que teria resultado na constituição de uma das três principais posições acionárias verificadas no âmbito do ACP 1, ao lado dos fundos Borneo e Verbier.

Como dito acima, foi mencionada, na referida entrevista ainda, a possibilidade de que o Fundo Delta tenha adquirido as ações do BRB por intermédio do referido fundo NIMROD, em estruturação semelhante àquela identificada em relação aos fundos Borneo e Verbier, hipótese que demanda análise integrada dos elementos de informação disponíveis.

Ao se examinarem os documentos relativos às posições acionárias mensais do BRB, observa-se que o fundo NIMROD não registrou, em seu nome, as ações adquiridas no ACP 1, apesar de constar em planilha de acionistas participantes da operação. Consta que sua posição acionária era de 200 ações em maio e junho de 2024, sendo posteriormente reduzida para 6 ações nos meses de julho e agosto de 2024, com zeragem da posição em setembro de 2024.

Por sua vez, a análise da posição acionária do Fundo Delta indica que, em julho de 2024, este passou a deter 3.550.353 ações preferenciais, quantidade superior em 26 ações ao total de ações adquiridas pelo fundo NIMROD no ACP 1. Consideradas, de forma consolidada, as informações disponíveis acerca do número de ações emitidas no ACP 1 e da posição final dos acionistas registrados, é possível inferir a ocorrência de transferência das ações originalmente adquiridas pelo fundo NIMROD para o Fundo Delta, circunstância que explicaria tanto a posição acionária do Delta em julho de 2024 quanto sua posterior atuação no ACP 2.

 Homologação ACP 1 e Discussões Pós ACP 1

O CONSAD, em 11 de julho de 2024, homologou o ACP 1, que totalizou o montante de R$ 294.020.825,80. De acordo com um entrevistado a posição do CONSAD foi de que "se o BACEN aprovar, tudo bem". Na sequência, em 6 de agosto de 2024, o BACEN proferiu despacho formal de

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homologação da operação, conferindo-lhe plena eficácia regulatória.

Concluído o processo de capitalização e homologado o ACP pelo regulador, iniciaram-se, quase de imediato, discussões internas no âmbito da administração do BRB acerca da realização de nova rodada de capitalização, sob o argumento de que o volume de recursos captado no primeiro aumento teria se mostrado substancialmente inferior ao montante originalmente pretendido.

Em 26 de agosto de 2024, já após a homologação, o BACEN solicitou ao BRB documentos de liquidação financeira das integralizações de capital ocorridas em 11 de julho de 2024. Para preparar a resposta ao ofício, funcionários do BRB trocaram e-mails (SAO-00910286) e conversas no Teams (SAO-00084211), buscando minutar a redação de resposta.

De acordo com conversa no Teams entre Priscilla Regina Rabelo ("Priscilla"), integrante à época da GEREI, e Wily Leão, em 27 de agosto de 2024, Priscilla pergunta para Wily Leão se o contrato de compra e venda mencionado por ele seria o seguinte:

Ao passo que Wily Leão responde que "Tem outro contrato. Mas acho melhor mandar esse". A conversa não explicita a motivação e o sentido exato da fala de Wily Leão. Conforme resposta ao ofício, o contrato mencionado foi encaminhado ao BACEN. O ofício foi então respondido em 27 de agosto de 2024 (SAO-00910287).

Em relação ao ACP 1, cumpre destacar que Leonardo Augusto seria, à época, menor de idade, motivo pelo qual seu pai, Leonardo Ávila, atuaria como seu procurador. Por sua idade e renda presumida de R$ 1.200,00 identificada por bureau de crédito, os valores que transitaram em sua conta justificaram o reporte do BRB ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras ("COAF"). Nenhum entrevistado mencionou essa ocorrência, mas e-mails identificados apresentam que a Gerência de Prevenção à Lavagem de Dinheiro minutou reporte ao COAF indicando como suspeitas as operações financeiras envolvendo Leonardo Ávila intermediadas pelo próprio Ex-Presidente do BRB, por identificar risco muito alto, envolvendo movimentações milionárias atípicas, sem respaldo na renda presumida de Leonardo Ávila (R$ 1.200,00), além de ter apenas 17 anos de idade na época da operação. O relatório ao COAF reporta:

"Movimentação em montante relevante, sem respaldo em informações de capacidade financeira. Cliente recebeu R$ 130.000.000,00 do BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULT CPNJ 55808231000118 e utilizou os valores para compras de ações do BRB, além do mais, realizou resgates de LCI e transferiu os valores para conta de mesma titularidade em outra IF. Apesar da origem relacionada diretamente ao cliente, não se tem conhecimento da origem desse montante financeiro, o volume movimentado superou sua capacidade financeira. Mediante ao exposto, opta-se pela comunicação ao COAF."

Segundo os documentos identificados, o BACEN encaminhou o ofício Desup/GTBHO/Cosup-02- 2024/390 em 11 de outubro de 2024 solicitando, entre outros pontos, "cópia do dossiê da análise interna da operação sob a ótica da Circular 3978/2020, com ênfase para a identificação e qualificação do cliente (Arts.16 e 18), inclusive as justificativas para o caso de a operação não ter sido classificada

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DN ~ M

como situação suspeita (Art. 43) para efeito de comunicação ao COAF (Art.48)."

Minuta aparentemente final de resposta ao referido ofício foi enviada no dia 30 de outubro de 2024 pela GEREI para a SUPAR (SAO-00918299). No mesmo dia, o Sr. Iure Oliveira, Gerente de Relações com Investidores, informa a Sra. Taciana Siqueira sobre trecho específico relacionado ao COAF que havia sido incluído no ofício de resposta ao BACEN (SAO-00047580). O trecho não menciona que foi a própria presidência do BRB que teria buscado o Sr. Leonardo Ávila e efetivamente construído a totalidade da operação:

Vale dizer que, em entrevistas da Fase 3, foi dito por membros seniores da governança, incluído membros do Comitê de Auditoria que, caso o primeiro aumento de capital ficasse deserto e a administração do BRB tivesse que iniciar um novo processo, neste tempo não seria mais possível ao BRB nem comprar carteiras nem realizar distribuição de dividendos, o que significa dizer que há uma conexão direta entre o aumento de capital ter sido realizado por meio do aporte dos fundos ligados ao ecossistema Master e as compras de carteira.

ACP 2

Conforme apurado nas Entrevistas realizadas, antes mesmo da homologação do ACP 1 pelo BACEN, o então Ex-Presidente do BRB já exercia pressão significativa sobre a área técnica da instituição para que fosse iniciado novo processo de capitalização. Segundo os relatos, o Ex-Presidente afirmava que "ficou dinheiro na mesa", em razão do interesse manifestado, nos momentos finais da operação, por determinados fundos que participaram do primeiro aumento, os quais, em sua visão, não teriam conseguido exercer plenamente o volume de subscrição que desejavam.

Ainda segundo os entrevistados, tais investidas cessaram temporariamente quando a área técnica esclareceu que não seria juridicamente possível iniciar novo ACP antes da homologação do primeiro, uma vez que, sem essa homologação, não haveria base segura para o cálculo dos direitos de preferência dos acionistas, tampouco para a definição da nova base acionária da instituição.

Esses relatos contrastam com as afirmações do ex-Presidente, que, em entrevista à Equipe de Investigação, afirmou que pararia no ACP1, "seguindo a vida com o que tem". Ele afirmou não se lembrar de onde teria vindo a provocação, por volta de setembro de 2025, para que fosse feito novo aporte de capital. Tendo surgido a proposta, ele sustentou que "achou bom e pensou em resgatar o que ficou para trás."

É nesse contexto que, tão logo publicada a homologação pelo BACEN, em agosto de 2024 - a qual precisou ser posteriormente ratificada em 14 de outubro de 2024, em razão de correções formais - , a Presidência do BRB elaborou nova nota executiva, datada de 17 de outubro de 2024, apenas três dias após a ratificação, submetendo ao Conselho de Administração nova proposta de aumento de capital (ACP 2).

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

A referida nota executiva consignava que o volume total pretendido no ACP originalmente proposto em maio de 2024 não teria sido atingido. Conforme nela exposto, a expectativa mínima de captação era de R$ 500 milhões, ao passo que o ACP 1 teria resultado na captação de pouco menos de R$ 300 milhões. A nota reiterava, assim, a necessidade e a oportunidade de novo processo de capitalização, justificando-o pela destinação dos recursos à aquisição de folhas de pagamento, ao fortalecimento do capital regulatório e, sobretudo, ao crescimento do banco em suas carteiras de crédito.

No contexto acima delineado, observa-se divergência relevante entre a destinação declarada dos recursos no ACP 1 e ACP 2. No ACP 1, conforme aprovado, 65% dos recursos tinham como objetivo prioritário a aquisição de folhas de pagamento, ao passo que 30% se destinavam ao crescimento da carteira de crédito. Já no ACP 2, a nota executiva submetida ao Conselho de Administração indicava que apenas 25% dos recursos seriam direcionados à aquisição de folhas de pagamento, enquanto 50% seriam alocados no crescimento das carteiras de crédito, indicando alteração sensível no racional econômico estratégico da capitalização.

Um dos entrevistados relacionou diretamente o aumento de capital à estratégia de aquisições de carteiras: "as operações foram muito próximas a compras muito relevantes, R$ 1 bi de injeção de capital compra R$ 10 bi de carteira".

O ACP 2 foi aprovado, em termos formais, em 28 de outubro de 2024, tanto por despacho da Diretoria Colegiada quanto pelo Conselho de Administração do BRB na mesma data. De acordo com as informações colhidas no curso da investigação, o procedimento adotado mostrou-se substancialmente semelhante, sob o aspecto formal, àquele empregado no ACP 1.

Não obstante, profissionais da instituição destacaram diferença relevante quanto à forma de condução. Enquanto, no primeiro aumento, o Ex-Presidente teria exigido intenso esforço de comunicação institucional, marketing interno e interlocução ativa com potenciais investidores, no ACP 2 não se verificou qualquer iniciativa semelhante. Não foram realizadas apresentações institucionais, não houve roadshows, reuniões com investidores, tampouco contratação de assessor financeiro para estruturar ou apoiar a operação111.

Em que pese o total esforço de divulgação, os entrevistados apontaram desta vez que o Ex-Presidente estava bastante tranquilo e que ele indicava já ter os investidores. No caso, a operação foi basicamente sustentada pelos aportes do Fundo Borneo, com cerca de R$ 217 milhões, do Fundo Verbier, com aproximadamente R$ 406 milhões, e do Fundo Delta, com aproximadamente R$ 52 milhões. A Associação Nacional dos Empregados, Ativos e Aposentados do Banco de Brasília realizou aporte aproximado de R$ 75 milhões.

O ACP 2 foi homologado pelo Conselho de Administração em 27 de dezembro de 2024 e, na sequência, submetido ao BACEN para fins de homologação regulatória. Em 30 de dezembro de

111 No ACP 1, por exemplo, e-mails avaliados indicaram que o BRB, preparou material para roadshow na Europa

(SAO-00910639):

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

2024, diferentemente do que ocorreu no ACP 1, o BACEN encaminhou ao BRB solicitação formal de esclarecimentos, requerendo, especificamente, a identificação dos subscritores cujos aportes superavam o montante de R$ 1 milhão, bem como informações adicionais pertinentes.

Em ofício subsequente ao que passou as informações dos adquirentes, o BRB informou adicionalmente ao BACEN que, após a homologação do ACP 2, o Fundo Verbier passaria a deter participação qualificada superior a 13% do capital social do BRB. Diante dessas informações, o BACEN, em 16 de janeiro de 2025, formulou nova solicitação de documentação, requerendo esclarecimentos mais detalhados acerca da estrutura societária dos fundos subscritores, bem como a identificação de seus beneficiários finais.

De acordo com a documentação analisada e Entrevistas realizadas, as interações entre o BRB e o BACEN sobre o ACP 2 perduraram até 23 de abril de 2025, data em que o banco encaminhou detalhamento mais completo acerca da estrutura societária dos três fundos e das transferências realizadas.

Já constam dessa documentação, inclusive, operações subsequentes ao ACP 2 que foram objeto de questionamento pelo BACEN, como - por exemplo - a operação na qual o advogado Daniel Monteiro - representante jurídico do Banco Master nas negociações com o BRB em várias operações - teria adquirido ações do BRB no valor aproximado de R$ 53 milhões. Tais ações teriam sido vendidas a ele pelo Fundo Delta, fundo este administrado pela Master S.A Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários ("Master Corretora")112 e cuja totalidade de cotas supostamente pertenceria ao fundo Astralo 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior ("Astralo 95"),113 administrado pela empresa Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Reag DTVM"),114 conforme informações prestadas pelo próprio BRB ao órgão regulador.

Ainda segundo os documentos enviados, Daniel Monteiro teria realizado tal aquisição por meio de operação de crédito junto à instituição Cartos, mediante a emissão de Cédula de Crédito Bancário (CCB) no valor de R$ 55.167.189,30, a partir da qual a Cartos teria transferido o montante de R$ 53.200.000,00 utilizado na aquisição das ações. Ademais, a documentação indicou que Daniel Monteiro adquiriu volume adicional relevante de ações do Fundo Borneo, no valor aproximado de R$ 31 milhões, tendo obtido os recursos correspondentes por meio de nova CCB celebrada com a Cartos, pela qual teria recebido R$ 29.824.362,00.

Também constou das informações encaminhadas ao BACEN que os beneficiários finais do Fundo Borneo seriam os filhos de João Carlos Mansur, controlador do grupo Reag Investimentos. Sobre a atuação do Borneo, foi identificada ata de Assembleia Geral Ordinária de acionistas do BRB, de 12 de março de 2025115, na qual consta que Leonardo Roberto Oliveira de Vasconcelos ("Leonardo Vasconcelos") havia sido indicado pelo Borneo para a vaga no Conselho Fiscal destinada aos

112 CNPJ 33.886.862/0001-12. 113 CNPJ 42.196.209/0001-12. 114 CNPJ 34.829.992/0001-86. 115 3789_ATA-AGOE assembleia indicação Borneo conselho fiscal.pdf

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

acionistas preferencialistas no BRB, sendo o Sr. Celivaldo Elói Lima de Sousa ("Celivaldo Sousa"), indicado para suplente.

Leonardo Vasconcelos e Celivaldo Sousa foram eleitos para o Conselho Fiscal por maioria dos votos dos acionistas preferencialistas, registrando-se em seu favor o voto do Borneo, que possuía 94,14% dos votos de acionistas preferencialistas. Contudo, conforme Fato Relevante divulgado pelo BRB em 13 de fevereiro de 2026,116 ambos renunciaram aos respectivos cargos no Conselho Fiscal, sob a justificativa de que desconheciam que suas indicações haviam sido realizadas pelo Borneo, acreditando terem sido indicados pelo Governo do Distrito Federal (GDF).

Segundo os relatos colhidos, o corpo técnico do BRB enfrentou dificuldades significativas para obter, em tempo hábil, a documentação exigida pelo BACEN junto aos novos acionistas. De acordo com os entrevistados, os fundos retardavam ou restringiam o fornecimento de informações, o que teria impedido o atendimento tempestivo às solicitações formuladas pelo regulador.

Esse cenário teria sido um dos fatores determinantes para que apenas no ofício de 23 de abril de 2025 fosse possível encaminhar respostas mais completas ao BACEN. Segundo um dos relatos, o BRB somente obteve acesso à totalidade das informações relevantes quando o próprio Ex-Presidente passou a se envolver diretamente na interlocução, determinando que a equipe técnica do BRB entrasse em contato com indivíduo identificado apenas como "Dino", cujo endereço eletrônico teria sido indicado como dgarcia@mastercctvm.com.br:

Conforme apurado nas Entrevistas, Dino, especificamente, teria sido o responsável por organizar a documentação dos fundos que participaram do ACP 2, viabilizando a consolidação das informações posteriormente encaminhadas ao BACEN. A análise dessa documentação revelou diversos pontos relevantes, incluindo a relação dos fundos com o grupo de João Carlos Mansur, bem como a aquisição de ações por pessoas físicas cuja capacidade contributiva aparente não se mostrava compatível com os valores investidos, assumindo - para a aquisição das ações - endividamento significativamente superior aos rendimentos ou patrimônio declarados.

Exemplo paradigmático é o caso do Sr. Daniel de Farias Jerônimo Leite ("Daniel Leite"), que, conforme declaração de imposto de renda apresentada ao BRB para submissão ao BACEN, possuía renda mensal aproximada de R$ 40 mil e patrimônio total em torno de R$ 6 milhões,117 mas teria adquirido cerca de aproximadamente R$ 90 milhões em ações do BRB, após realizar operação de crédito junto à instituição Qista S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ("Qista").118

Sobre esse ponto, em sua entrevista Ananda Frota disse que em abril de 2025, O Ex-Presidente deu a ela um papel impresso que tinha as informações de beneficiários finais e que ao digitalizá-lo notou justamente essas inconsistências, com a de Daniel Leite que teria renda bruta de cerca de R$ 35 mil, com patrimônio em torno de R$ 5 milhões, além de relação com a Qista/REAG. Ananda Frota

116 BRB_Fato Relevante_13-fev-26. 117 Considerando apenas o rendimento tributável. 118 CNPJ 36.583.700/0001-01

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

acrescentou que sua equipe só começou a analisar a documentação dos beneficiários finais 'depois que Paulo Henrique já tinha assinado e mandado para o BACEN', e que, diante das inconsistências, tinha certeza de que o regulador não homologaria a operação.

A Qista é mencionada pela mídia como parte relacionada à Reag Investimentos119 e, adicionalmente, comunicação institucional atribuída a colaborador da própria Qista estabelece vínculo da empresa com o denominado "Grupo Reag" (SAO-00743663):

At,

Priscila Costa

Av. Brig. Faria Lima, 2369, 15° andar.

Sao Paulo/SP ry

Jd. Paulistano.

Além disso, as demonstrações financeiras da Reag Investimentos S.A. referentes a 31 de dezembro

| HOLDING \ SA.

HOLDING FINANCEIRA

QISTA CREDITO

FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO

fintechs/

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DNM ~

de 2023 registram que, em 31 de outubro de 2023, a Reag Investimentos S.A firmou instrumento particular de compra e venda pelo qual adquiriu 44% do capital social da FCBPC Holding S.A., controladora da QISTA Holding Financeira S.A., esta última controladora da QISTA S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento. Em decorrência dessa operação, a Reag "passou a deter 49% de participação na QISTA Holding Financeira S.A., sendo 5% de participação direta e 44% de participação indireta." (SAO-00111173 e SAO-00111176)120

Também causou estranhamento à Equipe de Investigação o fato de o e-mail atribuído ao Sr. Dino estar vinculado ao grupo Master, ao passo que os fundos sobre os quais ele teria prestado esclarecimentos estariam, em tese, vinculados à empresa Reag, a qual não manteria relação societária formal com o Banco Master.

RE: PAGAMENTO DE REMESSA BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES MULTIESTRATEGIA

From: Marcos Ferreira Costa

To: #Superintendente SUPAR, Dino Garcia Master CCTVM

CC: da Silva

Prezados, boa tarde.

por gentileza considerar o arquivo em anexo

Atenciosamente,

De: Marcos Ferreira Costa marcos.costa@reag.com.br Enviado: quarta-feira, 18 de dezembro de 2024 12:22

Para: supar@brb.com.br supar@brb.com.br; Dino Garcia Master CCTVM dgarcia@mastercctvm.com.br

Ce: Edson Inacio da Silva

Assunto: PAGAMENTO DE REMESSA BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES

Prezados,

Segue 0 boleto assinado para pagamento.

Atenciosamente,

No mesmo sentido, antes mesmo do engajamento de Dino, em corrente de e-mail em que foi enviado boletim de subscrição do Borneo ao BRB - fundo administrado e gerido por empresas da Reag

120 Conforme apresentado no Capítulo 2, o BRB adquiriu do Master uma carteira de créditos originados pela Qista.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (IN|

Investimentos - o primeiro e-mail enviado com o boletim para assinatura parte inicialmente da caixa de e-mails de Nilton Alves de Souza Filho (nfilho@mastercctvm.com.br) (SAO- 00921770):

ENC: BS Borneo

jo} #Superintendente SUPAR

Para #Gerente GEREI Cc #Gerente GEFEA

Boletim Borneo _Preenchido_Assinado.pdf

2 MB

De: Nilton Alves de Souza Filho nfilho@mastercctvm.com.br Enviado: terca-feira, 3 de dezembro de 2024 10:44 Para: Edson Inacio da Silva edson.silva@reag.com.br Assunto: BS Borneo

Edson, bom dia.

Conforme falamos, segue o boletim para assinatura.

Essa relação de fundos com o ecossistema Master, ainda que não formalmente declarada, já era evidente aos profissionais do BRB à época. Em conversa de Teams entre dois profissionais do BRB,

		em 19 de	dezembro	de 2024,	eles	claramente	já	apontavam	essa	conexão:

| <ananda (UTC)

Ananda Nunes frota@brb.com.bo> 1933

0 meu vem do Master tom... mas 0 nome do funda ¢ Borneo.

[J RE

vitor Nascimento dos Santos @brb.com.br> 19:33(UTC)

ok!

0 Frota <ananda. frota@brb.com.br> (UTC)

Ananda Nunes 1933 Eu passe pra eles essa mensagem

gd <ananda. rota@brb.com.br> (UTC)

Ananda Nunes Frota 1933

Para o exercicio do diféitd das sobras, favor enviar o valor correspondente ao

registrado no Boletim de por meio da reserva bancaria, mensagem STRO04, finalidade 115

(Aumento de Capital) BRE.

para o

Em outra conversa, de 11 de março de 2025, interlocutores teriam dito que a Master Corretora seria custodiante do Borneo (SAO-00045518). Ressalva-se que consulta pública na ANBIMA aponta que o

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado \ ~~ M

custodiante do Borneo seria a Reag DTVM121.

Helen Nayara Alves de Souza Lopes helen.souza@brb.com.br 1844 UTC)

Chegou email do agora. Fora do prazo

Helen Nayara Alves de Souza Lopes helen.souza@brb.com.br 18:52 (UTC) Entio, mas como esté no custodiante 2

Helen Nayara Alves de Souza Lopes helen.souza@brb.com.br 18:53 (UTC)

Quem éo custodiante deles 2

Helen Nayara Alves de Souza Lopes 12 seconds ago)

Quem é 0 custodiante deles ?

‘Sendo me engano é o MSIE.

Igualmente, assessor jurídico do BRB também afirma em 20 de dezembro de 2024 que os fundos Cabreúva (que posteriormente se torna Verbier), teria como corretora a Master Corretora (SAO- 00910127). A ANBIMA, por sua vez, aponta como custodiante a WNT DTVM122:

RE: BRB | Sobras Adicionais Cambreuva e Delta

©) Responder | ©) a | Er

Responder Todos =

Leosse Samary Avo Lefosse

Robson! Tudo bem? (Conforme de

ontem, informados hé pouco que a Master, dos fundos Cabreva e Det, a 20 fundo Cabreva das 8.697.616 sobras de ordindrias que sefiam alocadas a0 fundo Delta, em completo 3 demas que 4 haviam sido a0 fundo

O relacionamento entre Master e Reag, aparentemente objeto de apuração oficial no âmbito da Operação Compliance Zero, parece bastante palpável nas operações acionárias realizadas no âmbito do BRB e não passou desapercebida pelo time interno, como, por exemplo, em questionamento no Teams - que restou sem resposta - formulado por especialista júnior da Gerência de Capital ao Sr. Iure Oliveira, Gerente de Relações com Investidores, em 05 de agosto de 2025 (SAO-00045689):

Um entrevistado mencionou: "para mim estava muito óbvio que era o Master no segundo aumento de capital."

de 2024. de 2024.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

Não obstante esses pontos de atenção, após o encaminhamento da documentação complementar em 23 de abril de 2025, o BACEN homologou o ACP 2 em 29 de abril de 2025.

Segundo relatos de profissionais do corpo técnico do BRB, alguns integrantes da equipe responsável pela preparação da documentação demonstraram surpresa com a homologação da operação pelo BACEN, tendo em vista que eles próprios haviam identificado inconsistências documentais relevantes, inclusive aquelas ora descritas. Ananda Frota, ao comentar sobre a aprovação pelo BACEN disse "falei que tinha certeza que não iam aprovar, mas aprovaram" e disse ainda que considerou a aprovação surpreendentemente rápida e pensou "o BACEN está todo corrompido".

Segundo o Ex-Presidente, ele só teve ciência dos beneficiários finais dos fundos em 23 de abril. No entanto, não demonstrou preocupação com a informação, pois, segundo ele, o acionista não tinha posição relevante, não poderia influir na governança do banco e o BRB tinha apoio jurídico externo. Além disso, mencionou ter achado "natural que o Vorcaro, que ia perder participação no Master, quisesse fazer investimentos na NewCo", referindo-se ao novo banco que seria criado após a compra do Master pelo BRB.

Quando questionado se achou que deveria levar ao CONSAD quem eram os beneficiários finais dos fundos participantes dos ACPs, disse não saber se essa discussão aconteceu. No entanto, afirmou que os membros do CONSAD tinham acesso a todas as áreas do banco e nenhuma informação era restrita. Mencionou que a exposição ao Master estava em diversos relatórios para o CONSAD e Comitês Estatutários, em um fluxo de informação contínuo. Acrescentou ainda que, se ele fosse conselheiro, teria solicitado as informações. Contudo, como veremos mais à frente, alguns conselheiros solicitaram informações adicionais sobe as operações - sejam elas ACPs ou compras de carteira - e não foram atendidos.

Em entrevista, Marcelo Talarico relatou que, após os aumentos de capital, recebeu um telefonema "do Mansur ou de alguém da Reag" questionando se haveria a possibilidade de participação no Conselho de Administração do BRB. Segundo Talarico, respondeu que a formalização da solicitação poderia ser feita e que, "se fizesse sentido", não via impedimentos à participação, tendo considerado, à época, positiva a eventual contribuição de visões diversas de agentes de mercado para o Banco. Ressaltou, contudo, que a Reag nunca chegou a formalizar o pedido de assento no Conselho, não tendo sido identificados documentos que indicassem qualquer requisição nesse sentido.

Não obstante a ausência de indicação da Reag ao Conselho de Administração (CONSAD), foi identificada ata da Assembleia Geral Ordinária de acionistas do BRB, realizada em 12 de março de 2025, na qual consta que Leonardo Vasconcelos foi indicado pelo Fundo Borneo para a vaga no Conselho Fiscal destinada aos acionistas preferencialistas, tendo Celivaldo Sousa sido indicado para o cargo de suplente, posições para as quais ambos foram eleitos. Em fevereiro de 2026, após tomarem ciência de que suas indicações haviam sido realizadas pelo Borneo, e não pelo Governo do Distrito Federal (GDF), ambos solicitaram saída do Conselho Fiscal.

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 Suscitação Formal da Relação entre Acionistas do BRB e o Ecossistema Banco Master pelo Conselho de Administração

Cumpre registrar que a temática relativa à potencial vinculação de Acionistas de Interesse do BRB ao chamado ecossistema do Banco Master não surgiu apenas no âmbito da presente investigação, tendo sido formalmente levantada por membros do Conselho de Administração do BRB em momento anterior à deflagração da Operação Compliance Zero, segundo apontam a documentação analisada e Entrevistas realizadas. Mais especificamente, tal preocupação foi externada por meio de manifestação conjunta apresentada em 27 de outubro de 2025 por dois conselheiros - o representante eleito dos empregados e a conselheira representante dos acionistas minoritários - dirigida ao então Presidente do Conselho de Administração do BRB, Marcelo Talarico (SAO- 00009659).

No referido documento, os conselheiros registraram uma série de preocupações estruturais relacionadas ao relacionamento da companhia com o Banco Master, incluindo pontos que, conforme indicado na própria manifestação, demandariam aprofundamento futuro, como a temática da substituição de carteiras. Dentre as preocupações explicitamente consignadas, destaca-se a menção direta a três fundos acionistas do BRB à época, quais sejam Borneo, Verbier e Deneb.

De forma textual, os conselheiros consignaram o seguinte entendimento: "Esses fundos, embora formalmente independentes, compartilham características comuns de governança e apetite estratégico, o que sugere sinergia entre seus movimentos de alocação. Essa convergência demanda observação sob a ótica de governança e influência indireta, pois pode configurar alinhamento de interesses entre grupos de controle e investidores institucionais, especialmente diante do contexto da operação Master. Destaca-se que os fundos são de natureza fechada e de cotista único."

Em igual sentido, a manifestação indicou a existência de indícios de atuação desses fundos em consonância com o denominado ecossistema Master, circunstância que, na visão dos conselheiros signatários, reforçaria a necessidade de maior escrutínio e detalhamento das relações mantidas entre tais acionistas e o grupo Master, sob a perspectiva de governança, influência indireta e potenciais riscos institucionais.

Não obstante a relevância da manifestação e o fato de ela ter sido acompanhada de requisições expressas de informações e de solicitações de adoção de diligências imediatas, a análise conduzida no âmbito da presente investigação não identificou elementos de informação de que providências concretas tenham sido adotadas em resposta a tais apontamentos antes da deflagração da Operação Compliance Zero. As informações disponíveis indicam que as preocupações formalmente registradas pelos conselheiros não teriam ensejado, naquele momento, a instauração de procedimentos de verificação ou aprofundamento compatíveis com a gravidade e a especificidade dos riscos apontados.

 Ingresso da Mastercard no quadro acionário

Há de se consignar, ainda, que as profundas conexões entre acionistas que ingressaram no capital

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

do BRB nos aumentos de capital ou em transações subsequentes e o Banco Master, amplamente detalhadas nos capítulos seguintes do presente relatório, também se tornaram evidentes a partir de fato superveniente que veio a público, em 20 de janeiro de 2026. Trata-se da entrada da Mastercard no quadro acionário do BRB, conforme Comunicado ao Mercado de 20 de janeiro de 2026.

Segundo as informações tornadas públicas, a Mastercard passou a deter participação acionária no BRB em decorrência da execução de garantias constituídas em alienação fiduciária, no âmbito de operações comerciais que mantinha com o Will Bank, entidade reconhecidamente ligada ao Banco Master. Conforme amplamente noticiado, e explicitado na decisão do BACEN do Brasil de 21 de janeiro de 2026, que decretou a liquidação do Will Bank, a transferência das ações ao patrimônio da Mastercard decorreu de inadimplemento contratual por parte do Will Bank, que deixou de cumprir obrigações assumidas perante a credora.

Nesse contexto, verifica-se que ações do BRB detidas por determinados acionistas - dentre eles o Fundo Deneb - vinham sendo utilizadas como garantia real em operações financeiras envolvendo empresas integrantes do chamado "ecossistema Master". A execução dessas garantias, com a consequente transferência das ações à Mastercard, evidencia que tais participações acionárias não apenas estavam economicamente vinculadas a operações do Grupo Master, como também eram instrumentalizadas para suportar relações contratuais e financeiras no âmbito desse mesmo grupo.

Esse episódio reforça, portanto, a conclusão de que as relações entre determinados acionistas do BRB e entidades ligadas ao Banco Master extrapolavam a mera coincidência de investimentos financeiros, revelando um entrelaçamento econômico e contratual mais amplo, no qual participações acionárias do BRB eram utilizadas como elementos estruturantes de operações conduzidas por empresas diretamente relacionadas aos fatos sob apuração na Operação Compliance Zero.

Trata-se, assim, de evidência adicional e independente que corrobora a existência de vínculos relevantes entre o capital do BRB e o ecossistema empresarial investigado, vínculo esse que deve ser analisado em conjunto com os demais achados apresentados ao longo do presente relatório.

REPRESENTAÇÃO GRÁFICA DAS MOVIMENTAÇÕES ACIONÁRIAS RELEVANTES

Para ilustrar o histórico de operações de ACP, detalhamos abaixo a cronologia dos atos:

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM

Cronologia do Primeiro Aumento de Capital Privado (ACP 1)

BRB avalia

para publica avisa

do DICOL sobre

aprova a proposta aos acionistas Direito de Preferéncia do resultado do Periodo de projeto Periodo de Subscrigio das Sobras

submete 3 aprovagio	do Periodo de	Direito de Preferéncia do
do CONSAD	no site institucional	Periodo de Subscricio

2024

BRB publica aviso aos acionistas

Inicio do Periodo do Divulgacdo aos acionistas site institucional sobre

no 0

Subscrigio Sobras Adicionais do Periodo de

Subscrigio

JULHO MAIO NHO

2023

PRESI/SUPAR/GEFEA

CONFIS aprova a	Data de corte para compra de	Encerramento do	Inicio do Periodo de
proposta de	com Direito de	Periodo do Direito de	Subscricdo das Sobras e
aumento de capital	Preferéncia no Periodo de	Preferéncia do Periodo	Sobras Adicionais do

proposta de aumento de capital de Periodo de Subscricio

como alternativa ao Re-IPO

14-0ut24

| |

BACEN reconhece via

a | elevagio do capital | | da oficio a rerratificagio contratacio do CONSAD aprova a da XP CONSAD aprova a

| oficio | | |

Lefosse Advogados homologagao parcial do Investimentos como parcial do

capital

aumento de capital aumento de capital bm 1

como assessor j assessor financeiro

oo wm =i

SETEMBRO

JULHO AGOSTO OUTUBRO

2024

PRESI/SUPAR/GEFEA

Encerramento do submetema Encerrada a liquidagdo

BRB submete BRB BACEN

comunica ao

de Subscricio lo DICOL/CONSAD DICOL/CONSAD

a homologagio financeira das a requerimento formal

do aumento de das Sobras e Sobras parcial do aumento de capital devido subscritas: transferéncia do aumento de

BACEN para capital, esclarecendo que

de 3 incompleta das agBes dos recursos pelo autorizagio da privedo do BRS pare receberam

acionistas corretamente previstas, ajustando o capital social escriturador Bradesco a0 corrigir de

alteracio do capital 2s subscritas que o erro foi de RS 1.3 bi R$ 1.594 bi BRB social see

para

apenas na informagao consolidada

BRB

BACEN

* Resultado: 1.522 agBes ordinarias e 26.599 preferendiais subscritas. [ll PERIODO E DE SUBSCRICAO

2 Resultado: 4.616.645 ages ordindrias e 30.178.719 preferenciais

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

Cronologia do Segundo Aumento de Capital (ACP 2)

CONFIS PRESI/SUPAR/GEFEA

PRESI/SUPAR/GEFEA

Data de corte para compra de Encerramento do Inicio do Periodo de submetem a CONSAD BRB publica aviso aos apresentam a aprovaa aprova DICOL/CONSAD/CONFIS agdes com Direito de Periodo do Direito de DICOL/CONSAD acionistas no site institucional

uma Deore le Subscricio das Sobrase a a homologaao

Preferéncia do Preferéncia do Periodo homologagiototaldo total do aumento sobre do novo nova rodada de aumento de Sobras Adicionais do

capital aumento de capital

capital privado de Periodo de Subscricio aumento de capital de capital

OUTUBRO

2024

1 30-Dez-24

DICOL aprova a proposta BRB publica aviso Inicio do Periodo do Divulgacio do resultado do Encerramento do DICOL |

aprova a BRE

al 20

do CONSAD site institucional do Periodo de Preferéncia do Periodo de das Sobras e Sobras ot

Subscrigio Fp | wml

200180 do Perko de de capital

autorizagiodanova | investiram acima de R$ |

Peri

ateragio do capital 1

social

25-Fev-25 1

ita esclarecimentos

;

BRB comunica aoc BACEN Borneo, Delta I adicionais sobre 0 aumento de BRB encaminha BACEN

e ao

via oficio a assungdo do Verbier respondem capital, incluindo complementares

oficios i" I Borneo e Verbier Verbier acionista BRB envia aos fundos oficios do BRB aciondria, origem fluxo dos

como e | respondem oficios do detalhando a cadeia de cessdes de

qualificado 13.01% apds Borneo, Delta e Verbier relacionados I

a recursos, estrutura dos fundos BRB referentes recibos, compradores finais e origem solicitando envio de I a do aumento questdes do | envolvidos conformidade dos recursos utilizados por diversos

documentacio exigida pelo questdes adicionais

de capital BACEN regulatéria 1 adquirentes aumento de capital

1 do BACEN no BACEN

JANEIRO FEVEREIRO MARCO 2025

1 1 29-Abr-25

ANEABRB BRB BACEN ANEABRB 1 J

encaminha ao BACEN autoriza a

BRB oficio | BACEN solicita sobre BRB solicita ao BACEN

envia ao | responde oficio do esclarecimentos responde oficio do !

BACEN relagdo e presencial elevagio do capital

com a aumento de capital, incluindo para

1 BRB relacionado documentagio complementar BRB referente a

dos subscritores esclarecimentos sobre composicio dos 1 social do BRBvia |

questdes do sobre alteragdo de capital questdes adicionais

| aciondria, origem dos a

recursos, | documentos solicitados L

BACEN social, incluindo corregéo do do BACEN 1 | estrutura dos fundos e eventuais antes do envio de

| MCC, origem dos recursos e

acordos entre subscritores resposta formal. A

dos fundos 3 reunido

ocorre em 14

BRB

* Resultado: 4.751.246 agdes ordinarias e 7.058.006 preferenciais subscritas. BAceN

* Resultado: 20.585.445 acdes e 45.495.526 agbes preferenciais subscritas

[| PERIODO SUBSCRIGAO

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado oN

Cronologia do Fluxo de Transferências	de Ações do BRB de Posse do Verbier
FIA Verbie 08-Jul-24 sduie Recibos FA erie 08-Jul. Fando de de 15384615 03-Dez-24 de 2427 do BRB no FIA Verbier exerce em 06-Dez-24 5 imo dia ransfere RS 130M para Investimento UM! M(Contrato Adalberto “de subscricao FA de Victoria FIM 3.416.092 acdes do BRB I \| \| 08-Jul-24 08-Jul-24 AM WNT Capital Master Gi FIA Verbier 27-Dez-24 adquie diretto % Victoria CPE Thulos Valores Distribuidorade Mobidrios 30M para Triunfo! Fundode de o Verbier® 130MnoFIA e 2955599775 erties, transfere ps R$. 377.297.238,60. Credito que 0 17-Abe-25 ord FIA Verbier transfere 257.651 Recibos de de Agdes Ordinarias e 311.064 Recbos. po 17-Abr-25 Casamata do BRB tages is para Banvox Holding 22-Abr-25 mite Nox} I Abr-25 2 Daniel Leite contrata m 18850 85 e de depdsitn para 19417951305 FIP Segévia Crédito, bancrio titulos piblicos federais o Investimento* 1 17-Abr-25 17-Abr-25 An Casamata RS Celbrado contrato de Compra eVends entre Daniel conratode de Faria Jeronimo Compra Leite Venda entre FIP Asterope AIP Albali FIP 1 PEI 3404079 Recibosde FIP Asterope: Leite adquire Fundode Albalicomprou Investimento Subscrigio de. Master de de (posteriormente ON PN e 8.136.937 Recibos 8.667.854,52 Recibos 203391359 Subscricio do BRB, no valor de RS e renomeado Verbier)de FIA distrato 100M. da Na operacio mesma data, foi assinado retomaram Recibos Subscricio de de do BRB, no valor e as Preferenciais de RS 20 FIP Asterope. 905M	ee ce Celetrado entre TonBRB, sendo Venda para FIP 27-Dez-24 IP cotas por RS Titan Capital” no valor de RS 22242785 Deneb, 18884124236 —t— 1 as [\| 27-Dez-24 20-Mar-25 FIA transfre sus em Titan Capital, do BRE para FIP Holding: 300M sds Tether ios USD SA de da Holding Financeira CV." do ‘garantdores. 22-Abr-25 FIP bE CCB de RS 2-Abr-25 Financiamento Daniel eRe Fp pela RS100M & Asterope a ABRIL Ri 22-Abr-25 QISTA bansterea FIP Adterope sua Daniel Leite RS 90,5M sm ip paral de va §135.937 de Valores ‘com Mauricio	10-Abr-25 ontato de Compra Titan FIPe wy sie CAE Titan Capital Capital adquire reso) de do FIP Joga valor de RS. de! no 13417951305 19417951305 — \| via Master 16-Abr-25 de de Celebrado entre Compras investments Venda Casamata Administraio Verbier: Casamata Ltda®e qual SA” Master Master FIA de adquire 257.651 Recibos de SA” e 3.11 064 Ordinarias de Subscricao de Ades Preferenciais do no BRB, valor de RS 74 i de por meio Albal 28-Abe-25 Mauricio FIP FP Asterope RS RS RS100M a FIP Asterope T 1 ws 25-Abr-25 - de rma de Ip sua 3.404.079 Recbos Subscricao de de para Mauricio Quadrado via de Recibos Solictagaes Transferéncia Preferenciais do BRB de Valores Mobiliarios Quadrado por RS 100M

VERBIER 50 cor: FAEX/Winterbotham FILS, co no

ASTEROPELEITE Il yori represetante VERBIERMANSUR trode

Valério Marega.

Lduso Mauricio Vala Quadrado args

Triunfo:

7UBO Deneb Titan Master. Daniel Vorcar

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Segovia: ComteCesar VrLigeiro ge

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UBO Banvax: GTA	Mauricio	kd irado	SA.
+50	A	Fos	An eo

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

Cronologia do Fluxo de Transferências de Ações do BRB de posse do Borneo

08-Jul-24 04-Abr-25 FIP Borneo adquire 15.384 615 27-Dez-24 Jodo Carlos Mansur e FIP Celeno celebram

Recibos de do BRB 07-Nov-24 FIP Bomeo adquire Recibos de Contrato de Compra Venda: Mansur

no e

04-Jul-24 de 22.138 015 adquire 1817.063 Recibos de Subsaricéo de

dia do ACP 1, FIP Borneo adquire Recibos de mais

do BRB RS 188634.858 49

do correspondente valor de R$ de 3.416.092 acdes por Acdes Ordinarias e Recibos de

FIP 130M (Contrato Leonardo do BRB durante ACP 2, durante o ACP 2, totalizando Subscrico de Agbes Preferenciais do BRB,

com 0 por o

Avila) R$ montante de valor de RS 19326487095

1 i 1

ABRIL

l | —_—

2024 2025

08-Jul-24

		19-Dez-24	27-Dez-24
FIP Bomeo transfere RS	M 130	do FIP Aporte SVEN!	FIP Borneo vende
para a conta de Leonardo	Avila	FIP Borneo,	valor

no no 22 138015 Bre BRB de RS

no de Subsaricéo do

para o FIP Celeno? por

09-Abr-25 R$ Lumabe

Participacdes Ltda. Bradesco emite contrat

transfere R$ 200M Transferéncia de AtivosOrder

a Daniel CCB 22-Abr-25 Jodo Carlos Mansur registrando transferénda de Cartos transfere a

de RS 31M junto a Cartos do Recibos de Subscrigio do Crédito Daniel Monteiro

para pagamento FIP Celeno BRB do FIP Celeno para Jodo Sociedade de Direto

SAL R$29.892370,00

1 “1 1

ABRIL

2025

Caro ord Hoe

Sos Joo ars de Danie Jani

0 lansur Bee Bradesco emite jem iro transfere

RS 10326487095	Transferéncia de Ativos	RS 20.824.362,01
FIP Celeno	&	FIP Borneo para o

	a; Compra
para	Monteiro adquire 282.278 Recibos de de Ades Ordindrias 3.133814 e	registrando ndo transferéncia transferéncia de	de do BRB do
Recibos de Subscricio de	Preferenciais do BRB, no valor de RS 29.824.362.01	FIP Borneo para Daniel	Monteiro

BORNEO 1 UBOs FIP filhos de Jodo Carlos Mansur (Lucas, Marina e Beatriz Mansur)

e FIP SVEN:

2UBO FIP Celeno: Antdnio Carlos Freixo Junior.

|| CELENO

3UBO Lumabe: Jodo Carlos Mansur

Peretto, Mauri

Marcolino Medeiros Junior Il, Henrique Souza e Silva Jean Schutz Schwanck Yim Kyu Lee

\J 102

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ACHADOS QUE LEVARAM DETERMINADOS ACIONISTAS A SEREM CLASSIFICADOS COMO ACIONISTAS DE INTERESSE

O relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB de dezembro de 2025 indica que aproximadamente 23,5% das ações do BRB encontram-se sob titularidade de Acionistas de Interesse, assim classificados por apresentarem vínculos diretos ou indiretos com pessoas físicas ou jurídicas com histórico de irregularidade e relacionadas aos fatos sob investigação, conforme os critérios metodológicos previamente definidos.

A seguir, apresentamos os 21 Acionistas de Interesse identificados, com descrição dos respectivos vínculos mapeados, incluindo referências a operações investigadas pela Polícia Federal e ao papel desempenhado por cada um nos aumentos de capital do BRB. No ANEXO 03 disponibilizamos ainda uma tabela consolidada que sintetiza essas informações, oferecendo uma visão integrada sobre esses acionistas e suas participações acionárias no período analisado.

1.1. FICTOR HOLDING FINANCEIRA LTDA. - ACIONISTA HISTÓRICO (maio de 2024 até março de 2025)

A Fictor Holding Financeira Ltda. ("Fictor") é uma instituição financeira que atua nos setores de alimentos, infraestrutura e serviços financeiros. Constituída em 7 de outubro de 2022, tem como sócia a Fictor Holding S.A. ("Fictor Holding").123,124 Como sócio integral da Fictor Holding, Rafael Ribeiro Leite de Gois ("Rafael Gois") figura como beneficiário final.

A Fictor foi acionista do BRB entre maio de 2024 e março de 2025, conforme detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Conforme detalhado na seção BREVE HISTÓRICO DAS OPERAÇÕES DE ACP DO BRB, com base em Entrevistas e na revisão documental realizada, o Ex-Presidente do BRB esperava que a Fictor se tornasse um dos principais acionistas do banco por ocasião do ACP 1. Nesse contexto, em 20 de junho de 2024, Rafael Góis, CEO da Fictor, enviou um e-mail ao Presidente do BRB, com cópia para renato.cavalcanti@genial.com.vc, anexando o Compromisso de Investimento assinado pela Fictor. No referido documento, a empresa assumia, de forma irrevogável e irretratável, o compromisso de subscrever e integralizar 17.500.000 ações ordinárias (ON) e 100.843.196 ações preferenciais (PN), todas ao preço de R$ 8,45 por ação, totalizando R$ 1.000.000.006,20 (um bilhão, seis reais e vinte centavos) no âmbito da capitalização (SAO- 00651694 e SAO-00651695).

Entretanto, conforme apontado em Entrevistas, na documentação analisada e nos relatórios mensais

123 A Fictor Holding foi transformada de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Anônima em fevereiro de

2024.

124 CNPJ 08.637.270/0001-10.

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de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, o investimento não se concretizou. Segundo relato obtido em entrevista, a justificativa apresentada à época foi de que a Fictor não teria conseguido repatriar, em tempo hábil, recursos provenientes de Dubai, o que teria impedido a realização do aporte.

A análise dos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, referente ao período de janeiro de 2024 a dezembro de 2025, indica que a Fictor integrou o quadro acionário do banco entre maio de 2024 e março de 2025. Em maio de 2024, a empresa subscreveu 2.200 ações ON e, em julho do mesmo ano, adquiriu outras 137 ações ON e 579 ações PN. Considerando o preço unitário de R$ 8,45 por ação (ON ou PN), o montante total associado a essas aquisições corresponderia a R$ 24.640,20.

A Fictor deixou de constar como acionista do BRB a partir de abril de 2025. Com as informações atualmente disponíveis, não foi possível identificar o destinatário das 2.916 ações (ON e PN) que permaneciam sob sua titularidade até março de 2025, tampouco rastrear o percurso dessas ações após sua transferência.

Vínculos relevantes identificados:

Segundo comunicação realizada em 8 de abril de 2024 entre o advogado Fabiano Jantalia (fabiano@jantalia.adv.br) e o Superintendente da SUOPE, Robério Mangueira, Fabiano Jantalia teria sido o responsável por apresentar e prospectar a Fictor (SAO-00511795). Posteriormente, Fabiano Jantalia atuou como advogado contratado pelo BRB nas negociações com o Banco Master acerta tanto da potencial aquisição do banco quanto da compra de carteiras de crédito.

Além disso, segundo artigos de mídia de novembro de 2025, na véspera da prisão de Daniel Vorcaro, o Master anunciou que seria adquirido por um consórcio formado pela Fictor e investidores dos Emirados Árabes Unidos. Em comunicado, o Grupo Fictor afirmou que pretendia adquirir todas as ações de Daniel Vorcaro após a conclusão das etapas regulatórias. Entretanto, ao tomar conhecimento, pela imprensa, da liquidação extrajudicial do Master, a Fictor suspendeu a operação de compra.125

Não foram identificados registros públicos que indiquem que a Fictor esteja sendo investigada no âmbito das Operações Carbono Oculto e Compliance Zero da Polícia Federal.

1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%)

O Delta foi criado em 8 de julho de 2024 e tem a Master Corretora como administradora e a North Sea Gestora de Recursos Ltda ("North Sea")126 como gestora. Com as informações disponíveis atualmente, não foi possível identificar o beneficiário final do fundo Delta.

suspende-compra-e-fala-em-respeito-ao-bc/.

126 CNPJ 41.917.181/0001-00.

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Em dezembro de 2025, o Delta detinha 0,73% das ações totais do BRB, com 3.550.353 ações PN subscritas desde julho de 2024.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

ACP 1 De acordo com as planilhas de posição acionária mensal do BRB geradas pela B3 e compartilhadas

pelo BRB com a Equipe de Investigação, o Delta passou a deter 3.550.353 ações PN em julho de 2024, sendo que o ACP 1 foi homologado em 6 de agosto de 2024. Esse volume permaneceu inalterado nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB desde então e correspondia, em dezembro de 2025, a 0,73% do total de ações do BRB subscritas por acionistas, considerando tanto ações ON quanto PN. Além disso, considerando o valor por ação adotado no ACP 1 (R$ 8,45), o montante corresponderia a R$ 30.000.483. Contudo, não foram identificados comprovantes ou qualquer detalhamento referente a essa transação.

A revisão de documentos eletrônicos e a análise dos documentos relativos a esse aporte não identificaram registros que expliquem de que forma o Delta ingressou no quadro acionário do BRB. No entanto, em entrevista, mencionou-se a possibilidade de o Delta ter recebido as ações adquiridas pelo fundo NIMROD, cujo único cotista é a XP Investimentos.127 Este fundo, segundo o entrevistado, teria aportado aproximadamente R$ 30 milhões no ACP 1. A revisão de e-mails confirmou que o NIMROD adquiriu 3.550.327 ações PN por R$ 30.000.263,15 em data não especificada, anterior a julho de 2024 (SAO-00185055). Essa aquisição teria posicionado o NIMROD como um dos três maiores investidores do aporte, ao lado dos fundos Borneo e Verbier, detalhados abaixo na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025) e 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%).

A análise das posições mensais dos acionistas do BRB reforça a hipótese de que o Delta tenha adquirido as ações do NIMROD, uma vez que, mesmo constando na lista de participantes do aporte no ACP 1, o NIMROD não manteve as ações adquiridas em seu nome. Sua posição passou de 200 ações em maio e junho de 2024 para apenas 6 ações em julho e agosto, sendo posteriormente zerada. Por outro lado, em julho de 2024, o fundo Delta passou a registrar 3.550.353 ações PN, volume apenas 26 ações superior ao total que teria sido adquirido pelo NIMROD no ACP 1 (3.550.327 ações PN). Ressalte-se que os relatórios mensais compilam a posição dos acionistas no final de cada mês, sem refletir transações que ocorreram nesse ínterim.

ACP 2 De acordo com a documentação apresentada à Equipe de Investigação sobre o ACP 2, o Delta teria

contribuído com R$ 51.714.254,04, adquirindo 6.091.196 ações preferenciais (PN) no ACP 2, homologado pelo Conselho de Administração do BRB em 27 de dezembro de 2024. Em

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informações prestadas ao BACEN, o BRB informou que os recursos utilizados no aumento de capital do banco tiveram origem em aportes realizados pelo Astralo 95, reportado como único cotista do fundo à época.

Além disso, conforme documentação apresentada pelo BRB ao BACEN, em 11 de abril de 2025 o Delta realizou a venda de 6.091.196 ações preferenciais (PN) para Daniel Monteiro, advogado do Master e do ex-sócio do Master, Augusto Ferreira Lima ("Augusto Lima"), e, segundo Entrevistas, idealizador do produto Credcesta, pelo valor total de R$ 53.176.141,08. Essa operação é refletida no relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB em maio de 2025.

Conforme detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR, as operações relacionadas à venda de ações para Daniel Monteiro apresentam indícios de circularidade. Além de Daniel Monteiro, tais operações envolveram entidades vinculadas a Maurício Quadrado, ex-sócio do Master e sócio das empresas Banvox Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("Banvox DTVM")128 e Trustee DTVM, bem como uma entidade associada ao grupo Reag.129

Vínculos relevantes identificados:

Segundo entrevista conduzida pela Equipe de Investigação com um funcionário do BRB, o Ex- Presidente do BRB teria recebido, à época do ACP 2, um arquivo contendo a estrutura societária e os beneficiários finais dos fundos envolvidos. No material disponibilizado, o organograma referente ao Delta apresenta os fundos Astralo e Nauatle como seus cotistas, enquanto o fundo Maia é indicado como cotista do Nauatle. Além disso, o documento sugere que esses fundos seriam administrados ou geridos por empresas do grupo Reag, conforme ilustrado nos diagramas

Beneficidrio Final: Banco Winterbotham

Adm: REAG Trust DTVM Gestora: REAG Jus

Adm: Reag Trust Gestora: Reag Portfolio

Adm: REAG Trust

Astralo

Gestora: REAG Jus

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus

128 CNPJ 02.671.743/0001-19. 129 Salvo quando expressamente indicado em sentido diverso, o termo "Reag" refere-se ao grupo econômico

Reag como um todo, e não apenas a uma de suas entidades específicas.

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disponibilizados:

Cotistas

Segundo o organograma apresentado acima, o fundo Faex é apresentado como cotista do fundo Maia. Entretanto, em vez de constar a gestora ou administradora responsável pelo Faex, o organograma identifica o "Banco Winterbotham" como "Beneficiário Final", o que diverge da forma usual de apresentação das estruturas fiduciárias e de gestão desses veículos. Importante destacar que essa cadeia societária, bem como a presença do Banco Winterbotham como Beneficiário Final, não pôde ser integralmente validada com base em registros públicos disponíveis.

Consultas à CVM indicam que, entre agosto e setembro de 2025,130 o Nauatle Fundo de Investimento Financeiro Multimercado ("Nauatle")131 detinha cotas do Maia 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Maia 95"), o qual, por sua vez, possuía cotas do Astralo 95. Este último detinha, em sua carteira, ações da Master Holding (Cayman), atualmente denominada Titan Capital Holding ("Titan Capital"),132 de Daniel Vorcaro,133 além de títulos de crédito privado emitidos pelo Master.

Nota-se que os fundos Maia 95 e Astralo 95, que aparecem acima do Delta na estrutura do veículo como cotistas, foram mencionados pela mídia em reportagens que os relacionam a um suposto esquema de cadeia de empréstimos envolvendo o Master e a Reag. Segundo reportagem publicada pelo UOL em 21 de janeiro de 2026,134 o Astralo 95 é o cotista do Termopilas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Termopilas FIP"),135 fundo que teria repassado R$ 1,65 bilhão à Super Empreendimentos S.A. ("Super"),136 empresa utilizada para adquirir pelo menos R$ 300 milhões em imóveis, incluindo aqueles nos quais Daniel Vorcaro residia em Brasília e São Paulo. A Super também foi alvo da terceira fase da Operação Compliance Zero, deflagrada em 4 de março de 2026, sendo apontada como parte da estrutura empresarial utilizada para a movimentação de recursos e possível ocultação patrimonial de Daniel Vorcaro no contexto dos fatos investigados.137

Ainda segundo a reportagem, foi também por meio do Astralo 95 que Daniel Vorcaro teria investido R$ 300 milhões no Galo Forte Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

130 Informações relativas aos meses posteriores não estão disponíveis na CVM, em razão de solicitação

apresentada pelos administradores do fundo.

131 CNPJ 58.020.336/0001-04. 132 CNPJ 57.265.362/0001-21. 133 Disponível em: https://www.estadao.com.br/economia/negocios/titan-a-holding-ostentacao-de-vorcaro-ve-

investimentos-desmancharem/. 134 Disponível em: https://noticias.uol.com.br/colunas/natalia-portinari/2026/01/21/fundos-da-frozen-delaranjas-do-master-lucraram-bilhoes-com-titulos-podres.htm.

135 CNPJ 53.311.600/0001-37. 136 CNPJ 31.446.245/0001-70. 137 Foi identificado rascunho de aditivo contratual datado em 20 de janeiro de 2023 entre M3 Securitizadora e

BRB prevendo a possibilidade de cessão de créditos à Super Empreendimentos; tal previsão não consta na versão final assinada (SAO-00632746). Ainda assim, foi identificado um registro (print extraído do SAP) de quatro pagamentos da Super à M3, totalizando R$ 49.088.128,14, entre fev./2023 e abr./2023, sendo o primeiro em 27 de fevereiro de 2023, cerca de um mês após a data prevista no rascunho do contrato identificado (SAO- 00045824). O contrato original refere-se à cessão de direitos creditórios classificados como NPL de prejuízo, firmada entre BRB (cedente) e M3; o Diretor-Presidente da M3 à época era Mike Alex Ferreira, que tinha 20 anos na celebração do primeiro contrato, assinado em 2022 (SAO-00236696).

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("Galo Forte FIP"),138 por meio do qual adquiriu participação na Sociedade Anônima de Futebol (SAF) do Atlético Mineiro. Ainda segundo o site, a Procuradoria-Geral da República (PGR) apontou que a aquisição dessa participação no clube constitui um exemplo de "confusão patrimonial", na medida em que recursos pessoais de Daniel Vorcaro teriam se misturado aos investimentos realizados pelos fundos da Reag.

O Astralo 95 e o Maia 95 também são mencionados em reportagem do Valor Econômico de 10 de janeiro de 2026, que detalha um conjunto de 36 empresas identificadas pelo BACEN como beneficiárias de supostos empréstimos fictícios concedidos pelo Master, mecanismo que teria possibilitado o desvio de R$ 11,5 bilhões por meio de fundos administrados pela Reag. Segundo a matéria, o BACEN comunicou ao MPF que o Astralo 95 figura na etapa final de um fluxo financeiro circular envolvendo o Master e diversos fundos da Reag 139

Nesse encadeamento, ilustrado pelo Valor Econômico, recursos inicialmente emprestados pelo Master percorrem fundos como Brain Cash Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Responsabilidade Ilimitada Crédito Privado ("Brain Cash FIF"),140 D Mais Fundo de Investimento em Direitos Creditórios NP ("D Mais FIDC NP"),141 High Tower Fundo de Investimento em Direitos NP ("High Tower FIDC NP"),142 Classe de Cotas Anna Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("Anna FC FIDC"),143 Hans 95 Fundo de Investimento Multimercado e Investimento no Exterior - Crédito Privado ("Hans 95 FIM"),144 Alepo 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Alepo 95 FIF")145 e Maia 95, até chegarem ao Astralo 95, que recebe R$ 250 milhões provenientes do Maia 95 e os reverte imediatamente ao Master, mediante compra de CCBs emitidas pelo próprio banco, fechando o ciclo de retorno dos valores. Para mais detalhes sobre o funcionamento desse esquema e o papel dos demais fundos administrados pela Reag, ver detalhamento sobre o fundo Borneo e João Carlos Mansur na seção 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%).146

Destaca-se ainda que, segundo informação fornecida pelo BRB à Equipe de Investigação, por meio de instrumentos de dação em pagamento firmados com o Master no contexto de substituição de carteiras adquiridas que apresentaram indícios de irregularidades após a compra, o BRB tornou-se titular de 100% das cotas do Fundo Tessália Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Tessália"),147 Cartago Fundo de Investimento Financeiro em Ações ("Cartago"),148 Kyra Fundo de Investimento em Ações ("Kyra")149 e Naples Fundo de

138 CNPJ 51.856.050/0001-06.

139 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/10/exclusivo-bc-identifica-36-empresasem-desvio-de-r-115-bilhes-no-banco-master.ghtml.

140 CNPJ 54.603.159/0001-20. 141 CNPJ 51.151.558/0001-09. 142 CNPJ 51.152.102/0001-63. 143 CNPJ 53.273.475/0001-18. 144 CNPJ 32.088.041/0001-78. 145 CNPJ 36.886.028/0001-15.

146 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/10/exclusivo-bc-identifica-36-empresasem-desvio-de-r-115-bilhes-no-banco-master.ghtml.

147 CNPJ 55.167.491/0001-51. 148 CNPJ 53.285.833/0001-02. 149 CNPJ 56.344.900/0001-00.

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Investimento Multimercado Crédito Privado ("Naples"),150 passando a figurar na ponta ativa de operações de swap que lhe garantem remuneração equivalente a CDI + 5% ao ano. A ponta passiva dessas operações, por sua vez, está vinculada à variação de ativos como ações da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. ("Ambipar")151 (AMBP3), da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") (ONCO3) e da Biomm S.A..152 Conforme informações apresentadas à Equipe de Investigação, os fundos Tessália e Cartago têm como contraparte o fundo Astralo 95 (SAO-00185055).

Por fim, na relação de ativos do Master excluídos de uma eventual operação de aquisição do banco pelo BRB, encaminhada pelo próprio BRB em ofício datado de 8 de julho de 2025 a Daniel Vorcaro, consta um ativo denominado "PRÊMIO CDS ASTRALO (BLUM) at? 31/03/2028 a liquidar em 01/09/2023", classificado no grupo "Demais Ativos", na categoria Fundos de Investimento Multimercado II (FIM II), no valor de R$ 3.535.990 (SAO-00920379).153 Até o momento, não foi possível confirmar se esse ativo corresponde a um instrumento diretamente associado ao Astralo 95.

Beneficiário Final O Faex Fund LTD ("Faex Fund"),154 que aparece no topo do organograma do Delta apresentado

acima, é mencionado em documento de novembro de 2025 da Securities Commission of The Bahamas (SCB) tendo a The Winterbotham Trust Company Limited ("Banco Winterbotham") como administradora do fundo, e não como beneficiária final.155 O documento não indica qual entidade seria gestora do fundo.

O fundo Faex Fund - Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Faex Fund Sefer")156 foi formalmente registrado na Receita Federal em 27 de novembro de 2025, poucos dias após a liquidação do Master decretada pelo BACEN, com endereço registrado de Nassau, Bahamas.157 O cadastro do Faex Fund Sefer na Receita Federal utiliza os mesmos e-mail e telefone registrados no cartão CNPJ da Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Sefer DTVM").158

A Sefer DTVM159 também foi citada na Operação Compliance Zero em razão de sua vinculação a Benjamim Botelho de Almeida ("Benjamim Almeida"), apontado como operador financeiro de Daniel Vorcaro nos Estados Unidos. Embora ele não conste mais formalmente no quadro societário ou diretivo da Sefer DTVM, Benjamim Almeida é citado na decisão judicial que determinou a prisão de Daniel Vorcaro como parte em transações envolvendo possíveis conflitos de interesse e benefícios indevidos, as quais envolvem os fundos Brazil Reality, São Domingos, BR Hoteís, Brasilian

150 CNPJ 46.744.981/0001-82. 151 CNPJ 12.648.266/0001-24. 152 CNPJ 12.104.241/0004-02 153 Ofício BRB Presi - 2025/67 154 CNPJ 44.692.898/0001-81. 155 Disponível em: https://www.scb.gov.bs/wp-content/uploads/2023/05/IFA-Funds-as-at-30-Apr-2023-1.pdf. 156 CNPJ 63.844.729/0001-64.

alvo-da-pf-se-registrou-no-brasil-dias-apos-liquidacao-do-banco.ghtml.

158 CNPJ 00.329.598/0001-67. 159 CNPJ 00.329.598/0001-67.

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Graveyard Death and Care e a empresa Centara.160 Adicionalmente, na decisão da PGR na Compliance Zero - Fase 2, de 16 de janeiro de 2026,161 foi indicado que Benjamim Botelho ainda seria proprietário e controlador da Foco DTVM, que atualmente seria denominada "Sefer Investimentos".

Nota-se que, de acordo com reportagem do Valor Econômico, em 2020, a Sefer DTVM,162 Benjamim Almeida, o Banco Master - então chamado Banco Máxima -, Daniel Vorcaro e empresas de seus familiares já haviam sido investigados na Operação Fundos Fake da Polícia Federal.163 A operação investigava supostos esquemas de gestão fraudulenta em operações financeiras realizadas pelo Regime Próprio de Previdência Social (RRPS) de um município de Rondônia entre 2010 e 2016.

Os investimentos eram realizados em fundos, que por sua vez investiam em outros fundos do mesmo administrador ou em empresas sem lastro financeiro ou histórico de rentabilidade, também administradas por pessoas ligadas ao grupo investigado. Daniel Vorcaro foi retirado da investigação, uma vez as operações ocorreram antes de sua entrada no quadro societário do Banco Máxima. De acordo com a notícia, os processos referentes à investigação estão suspensos no Tribunal Regional Federal da 1ª Região.

A Sefer DTVM informou, em declaração prestada à reportagem de O Globo, que não assumiu qualquer ativo do Faex Fund e que, diante das notícias veiculadas e dos fatos investigados, decidiu rescindir o contrato de representação legal do fundo, por determinação de seu setor de compliance. Além disso, a instituição acrescentou que o Faex Fund atuava anteriormente no Brasil por meio da representação da Trustee DTVM anteriormente.

Em consulta realizada junto à Receita Federal do Brasil (RFB), foi identificado o registro da entidade Faex Fund LTD - Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Faex Fund Trustee"), cujas informações cadastrais são idênticas às do Faex Fund Sefer, divergindo apenas quanto ao número de CNPJ. Conforme mencionado anteriormente, a Trustee DTVM é uma empresa de Maurício Quadrado.

Segundo relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentado pelo BRB em ofício datado em 28 de abril de 2025, "Sefer Participações" consta na categoria de "Conta Garantida" do Master, com R$ 9.980.681 (SAO-00016654).164 Embora não tenham sido identificadas informações adicionais sobre o relacionamento entre a "Sefer Participações" e o Master, a classificação sugere tratar-se de um direito creditório do Master perante essa entidade.

Consulta à Receita Federal indica que a denominação "Sefer Participações" possivelmente

160 Disponível em: https://www.migalhas.com.br/arquivos/2025/11/0291996117804B_3caf15_document.pdf.

16.jan_.pdf.

162 À época, a empresa teve as seguintes denominações: Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda

e, posteriormente, Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

163 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/23/sefer-ja-foi-alvo-da-pf-em-operacao-

sobre-fundos.ghtml.

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corresponde à Sefer Participações em Instituições Financeiras Ltda., que tem a Sefer Participações e Investimentos S.A. como acionista e Antonio Carlos Amancio como administrador. Não foi possível identificar o beneficiário final das empresas que compõem o grupo Sefer.

Até o momento, não foi possível identificar os beneficiários finais do Faex Fund, do Faex Fund Safer ou do Faex Fund Trustee. As operações com indícios de circularidade envolvendo o fundo Delta, o Master, Trustee e a Faex, entre outras empresas, estão detalhadas na próxima seção,

B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR.

Administradora e Gestora do Fundo O organograma apresentado pelo Ex-Presidente do BRB indicava que todas as estruturas dos fundos

nacionais relacionados ao Delta seriam administradas e geridas por entidades do grupo Reag, conforme apresentado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%). No entanto, consultas realizadas em registros públicos apresentam divergências relevantes com as informações constantes no organograma.

Registros da CVM apontam que a Master Corretora, e não a CBSF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("CBSF DTVM"),165 antiga Reag Trust Administradora de Recursos Ltda ("Reag Trust"),166 figura como administradora do Delta desde sua constituição, em 5 de julho de 2024. Os mesmos registros informam que a North Sea, e não a Reag Jus Gestão de Ativos Judiciais Ltda ("Reag Jus"),167 é a gestora do fundo desde a mesma data.

Conforme mencionado na seção anterior, a Master Corretora, parte do conglomerado do Master, foi liquidada juntamente com o Master em 18 de novembro de 2025.

Ademais, verificou-se- que a North Sea possui como sócios duas pessoas físicas e uma holding: Matheus de Carvalho Padua ("Matheus Padua"), Rodrigo Cattini Lacerda ("Rodrigo Lacerda") e a North Sea Holding Ltda ("North Sea Holding").168

A North Sea Holding possui entre seus sócios Cesar Ligeiro, que foi alvo da segunda fase da Operação Compliance Zero e é citado em investigações sobre operações irregulares envolvendo o Master.169 De acordo com notícias de mídia, a Bloko CP S.A. ("Bloko CP"),170 empresa que tem Cesar Ligeiro como diretor, teria movimentado mais de R$ 500 milhões nos fundos D Mais FIDC NP e

165 CNPJ 34.829.992/0001-86. 166 CNPJ 23.863.529/0001-34. 167 CNPJ 46.356.742/0001-55. 168 CNPJ 54.361.250/0001-86. 169 Demais sócios da North Sea Holding são: Rafael Grancini de Bortoli, CTB Investimentos e Participações Ltda,

Rodrigo Cattini Lacerda, Leticia Estevão de Matos, Gabriel Beltrame, Camila Renda Sepulchre, Guilherme Luiz Gimenes, Julia Belone, Daguer, Claudio Cesar Neves Epiphanio Junior, Sofia Averlant Kalil, Davi Lage Spalla Fajardo, Mirian Milla Melo da Silva, José Leandro Correia Araujo, Helena Suarez Pae Kim e Matheus Padua.

170 CNPJ 43.065.277/0001-05.

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Bravo 95 Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado

Crédito Privado ("Bravo 95 FC FIM"),171 administrado pela Reag DTVM e gerido pela Reag Jus.172,173

Segundo documentação eletrônica identificada durante a investigação, o Bravo 95 FC FIM tinha sua carteira composta integralmente por cotas do D Mais FIDC NP. O D Mais FIDC NP foi encerrado em novembro de 2024, eliminando o ativo que até então lastreava 100% do patrimônio do Bravo 95.

No entanto, a alienação fiduciária de 100% das cotas do Bravo 95 FC FIM continuou sendo mencionada como garantia tanto na estruturação de carteiras de CCBs vendidas pelo Master ao BRB ao longo de 2025 quanto na aquisição de direitos creditórios do SI 02 Empreendimentos e Incorporações Imobiliárias Ltda.174 e da Tavira Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda, ambos também pertencentes ao Master.175,176

Observa-se ainda que Cesar Ligeiro foi identificado como administrador de empresas vinculadas a ao menos duas outras operações financeiras envolvendo o BRB e o Master, detalhadas a seguir: (i) CRIs do Master emitidos pela Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A. ("Terravista");177 e (ii) CRIs do Master emitidos pela Lorde Participações Ltda. ("Lorde").178

De acordo com uma nota executiva datada de 25 de novembro de 2024, o BRB analisou a operação de aquisição de direitos creditórios da Terravista, no valor de R$ 180.318.263,99, a qual foi aprovada pela Diretoria Colegiada do BRB ("DICOL") mesma data.179 Já a aquisição dos direitos creditórios da Lorde, no montante total de R$ 197.750.450,96, foi aprovada em 19 de dezembro de 2024 pela DICOL.

Além da Lorde e da Terravista, outras quatro entidades nas quais César Ligeiro figura ou já figurou como administrador também constam na lista das 36 empresas que, conforme reportagem do Valor Econômico publicada em 17 de janeiro de 2026, foram relacionadas pelo BACEN como tomadoras de supostos empréstimos fictícios do Master.180 Essas operações teriam

171 CNPJ 51.147.302/0001-28. 172 Cesar Ligeiro também foi identificado como acionista da Bloko Capital Gestao de Loteamentos Ltda., diretor

da Bloko Participacoes S.A., presidente da Bloko Desenvolvimento S.A., ex-administrador da Bloko Urbanismo Ltda. e Ex-Presidente da Bloko Gv S.A. 173 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/13/master-deu-credito-suspeito-aempresas-com-conexao-com-reag.ghtml.

174 Anexo 50 - SI 02_NE DIAGO_SUNAG_2024_006_Compra_50 MM v2 (part 1) - assinado

175 NOTA EXECUTIVA DIAGO/SUNAG/AG. CORPORATE - 2024/083 Brasília, 25 de novembro de 2024 176 A manutenção do fundo Bravo 95 FC FIM como garantia fiduciária mesmo após o encerramento do D Mais

FIDC NP levanta questionamentos sobre a composição patrimonial efetiva do fundo, a existência e adequação das cotas oferecidas como garantia, e possíveis inconsistências na estrutura de mitigação de risco utilizada nas operações. Esse tema será aprofundado na próxima fase da investigação, no âmbito dos Testes de Transação das operações de compra e substituição de carteiras de crédito.

177 CNPJ 08.609.628/0001-09. 178 CNPJ 42.422.845/0001-15.

179 Anexo 181 despacho-dicol-assinado-Terravista

180 As empresas são: CRL SPE V Empreendimentos e Participações Ltda ("CRL SPE V")., CNPJ 42.418.803/0001-

00; CRL SPE I Empreendimentos e Participações Ltda. ("CRL SPE I"), CNPJ 42.434.611/0001-98; Calisto Empreendimentos e Participações Ltda., CNPJ 55.248.081/0001-35; e S & J Consultoria e Incorporação Ltda., CNPJ 10.144.917/0001-13.

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possibilitado o desvio de R$ 11,5 bilhões por meio de fundos de investimento geridos pela Reag.181 Ademais, pesquisas em registros públicos identificaram que Matheus Padua, um dos sócios da North Sea, ocupa a presidência da Terravista.

Não foram encontradas outras informações relevantes sobre Matheus Padua ou Rodrigo Lacerda, outro sócio da North Sea.

Por fim, segundo relato do mesmo Entrevistado, Cesar Ligeiro também teria representado a Navarra S.A. ("Navarra")182 em negociações com o BRB envolvendo a cessão de NPLs, no âmbito do Contrato de Cessão de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças. Além disso, de acordo com documentos compartilhados com a Equipe de Investigação no âmbito do Teste de Transação, a proposta para aquisição das carteiras pelo fundo SOA teria sido intermediada pela North Sea de Cesar Ligeiro, conforme e-mail enviado por este a Alisson Vinício Freitas Silva em 26 de setembro de 2024.183, 184

1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -

ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025)

O Verbier, também referenciado como Cabreúva em documentos relacionados ao ACP 1,185 foi criado em 5 de julho de 2023 e tem como gestora a WNT186 e, como administradora, a WNT DTVM187.

Pesquisas em registros públicos detalhadas adiante nesta seção confirmam que, ao menos em julho de 2023, um dos beneficiários finais do Verbier era Maurício Quadrado.

O Verbier foi acionista do BRB entre julho de 2024 e outubro de 2025, conforme detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

ACP 1 Conforme detalhado na seção ACP 1, o Verbier ingressou no quadro de acionistas do BRB por meio

de um contrato de compra e venda de recibos de subscrição de ações no valor de R$ 130 milhões, firmado com Adalberto Valadão em julho de 2024, durante o primeiro aumento de capital do BRB. Segundo Entrevistas, essa operação teria sido intermediada pelo Ex-Presidente do BRB.

181 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/17/veja-quais-sao-as-36-empresas-que-

tomaram-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtm. Outras empresas listadas na reportagem:

182 CNPJ 52.682.173/0001-30 183 ANEXO_VIII_PROPOSTA NORTH SEA CAPITAL.pdf. 184 Como parte do escopo adicional da atividade de Teste de Transação, foram selecionadas três operações de

cessão de carteiras de NPL do BRB para a Navarra e uma operação para o fundo SOA. Os principais pontos de atenção identificados a partir da análise da documentação de suporte encontram-se detalhados no Capítulo 2, Seção MACROTEMA 5: OUTROS PONTOS DE ATENÇÃO DO PROCESSO DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO, COMO RESULTADO DO TESTE .

185 O CNPJ indicado na documentação relacionada, bem como em comunicação ao BACEN (SAO-00920733) e nos

registros públicos e na planilha de acionistas do Verbier e do Cabreúva, é 51.725.989/0001-31.

186 CNPJ 28.529.686/0001-21 187 CNPJ 45.854.066/0001-87

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Essa aquisição está refletida nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB compartilhados com a Equipe de Investigação, segundo a qual o Verbier passou a deter 2.275.000 ações ON e 13.109.615 ações PN em agosto de 2024, totalizando 15.384.615 ações, o equivalente a 3,87% do capital social do BRB após o ACP 1 e a aproximadamente 44% do volume total subscrito naquele aumento de capital.

Observa-se que o processo que levou ao ingresso do Verbier- como acionista do BRB seguiu dinâmica semelhante à verificada no caso do fundo Borneo, administrado e gerido por entidades da Reag e cujos beneficiários finais seriam, à época, três filhos de João Carlos Mansur. Conforme detalhado na seção 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%), assim como no caso do Borneo, as ações foram adquiridas de uma pessoa física, por intermédio do Ex-Presidente do BRB, e corresponderam à mesma quantidade de ações ON e PN negociadas para ambos os fundos no âmbito do ACP 1.

ACP 2 Desde seu ingresso no relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, em agosto de

2024, até outubro de 2025, último mês em que figurou como acionista, o Verbier permaneceu titular de 15.384.615 ações, entre ON e PN, exatamente a mesma quantidade adquirida pelo fundo durante o ACP 1. No entanto, foram identificadas operações realizadas pelo Verbier que não foram refletidas nesses relatórios, uma vez que eles registram apenas a posição final de cada mês e, portanto, não computam transações ocorridas no intervalo entre um fechamento mensal e outro.

Conforme ilustrado no histórico de compra e vendas de novembro de 2024 apresentado pelo BRB ao BACEN, durante o período do ACP 2, em 27 de dezembro de 2024, o Verbier aportou R$406.299.859,65 no BRB, adquirindo 24.401.519 ações ON e 23.454.766 ações PN, um total de 47.856.285 de ações. Conforme documentação apresentada pela WNT e a WNT DTVM ao BRB, parte dos recibos de subscrição de ações adquiridas em 27 de dezembro de 2024 foi vendida na mesma data a dois fundos:188

22.242.785 ações totais ao fundo Asterope Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Asterope FIP")189 por R$ 188.841.242,36; e
22.242.785 ações totais ao fundo Deneb Fundo de Investimento em Participações ("Deneb")190 por R$ 188.841.242,36.

De acordo com a documentação analisada, a venda de referidas ações aos fundos Deneb e Asterope FIP no mesmo dia evitou a formação de participação acionária relevante no BRB por parte do Verbier ou de quaisquer de seus fundos relacionados. Observa-se que essas ações só foram refletidas no capital social do BRB em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, conforme relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB.

188 Resposta ao Ofício Dific_Gerei - Verbier - 2025.03.11 - Anexo VII - Comprovante Deneb Asterope_Verbier,

Anexo IV - Comprovante_Dened_Asterope, 03 - Anexo II - Resposta FIP Verbier

189 CNPJ 58.555.148/0001-72. 190 CNPJ 58.555.132/0001-60.

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Conforme detalhado na seção 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%), em dezembro de 2024, o beneficiário final do Asterope FIP era Valério Marega Junior ("Valério Marega"), referenciado em artigos de mídia como parceiro de Daniel Vorcaro e sócio da WNT, que representaria Daniel Vorcaro e Nelson Tanure em negócios diversos. Conforme seção 1.7. DENEB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,58%), o beneficiário final do fundo era Cesar Ligeiro à época do ACP 1 e passou a ser Daniel Vorcaro após transferência das cotas do Deneb para a Titan Capital.

Em 16 de abril de 2025, 3.370.715 recibos de subscrição de ações, correspondentes a 257.651 ações ON e 3.113.064 ações PN, estavam sob titularidade do Fundo Verbier e foram vendidos à Casamata Administração e Participações Ltda. ("Casamata")191 pelo valor de R$ 29.428.195,84, conforme informado no ofício encaminhado pelo BRB ao BACEN. Essa transação somente foi refletida no capital social do BRB em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, de modo que não foi indicada nos relatórios de Movimentos na Base de Acionistas do BRB.192

Como será detalhado na seção 1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%), a empresa tem Marcos Jorge como sócio-administrador, que também figurou como acionista da Qore Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Qore DTVM")193 até novembro de 2025. A revisão de documentos eletrônicos identificou que, em julho de 2025, houve a substituição do agente fiduciário da Reag pela Qore em diversos CRIs cedidos pelo Master ao BRB, incluindo o CRI Cumbuco, CRI SPE X, CRI Caldas Novas e CRI Laguna, revelando uma reconfiguração relevante no arranjo fiduciário dessas operações. Ademais, Marcos Jorge também mantém vínculos com Cesar Ligeiro e outros indivíduos investigados no âmbito da Operação Compliance Zero.

Saída do Verbier do quadro de acionistas do BRB

Em outubro de 2025, a quantidade de ações detida pelo Verbier no relatório mensal de Movimentos na Base de Acionistas do BRB era de 15.384.615 ações, entre ON e PN, a mesma registrada à época de sua entrada no quadro de acionistas, em agosto de 2024. Em novembro de 2025, já não havia qualquer ação registrada em nome do Verbier.

Considerando as alterações observadas entre os relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB de outubro e novembro de 2025, é possível inferir que o Verbier transferiu a totalidade das suas 15.384.615 ações (ON e PN) nesse intervalo a dois destinatários, detalhados nas seções de 1.5 - SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,44%) e 1.13 VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") -

191 CNPJ 23.797.977/0002-68. 192 Anexo 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC - OFÍCIO PRESI - 2025/029 de 23 de abril de 2025

00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 19 - STVM Casamata.

193 CNPJ 62.264.924/0001-52.

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ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%):194

11.764.706 ações PN ao Siracusa Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Siracusa"),195 cujo beneficiário final é Daniel Vorcaro; e
3.619.909 ações, sendo 2.275.000 ON e 1.344.909 PN, ao fundo Victoria Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado Investimento no Exterior ("Victoria"),196 que tem como potencial beneficiário final Maurício Quadrado.

Vínculos Relevantes Identificados:

De acordo com informações disponíveis na CVM, o fundo Verbier é detido integralmente pelo Victoria, acionista do BRB detalhado na 1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%). Em organograma apresentado pelo WNT ao BRB à época do ACP 2, a "PMLS" era cotista do Victoria por meio do Triunfo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Triunfo"):197

Representante INR: Trustee PMLS

Adm: Trustee DTVM Triunfo Gestora: Trustee DTVM

Adm: Trustee DTVM Gestora: Trustee DTVM

Adm: WNT DTVM

ACC

Gestora: WNT Gestor

Consultas realizadas na Receita Federal do Brasil (RFB) confirmaram a existência de um fundo de investimento denominado PMLS Investiment Fund - Planner Corretora de Valores S.A. ("PMLS"),198 domiciliado nas Bahamas. Além da menção na razão social, foi identificado que o endereço eletrônico corporativo@planner.com.br aparece tanto em registros da PMLS quanto da Planner Corretora de Valores S.A. ("Planner Corretora"),199 empresa registrada no Brasil.

194 O fundo Verbier detinha 15.384.615 ações em outubro, mas, em novembro, já não registrava nenhuma

posição. Como o capital social total permaneceu inalterado, foram analisadas as movimentações entre os relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB de outubro e novembro. Observou se que os fundos Siracusa e Deneb passaram a constar pela primeira vez na base de outubro e, somando-se suas posições, o total corresponde exatamente ao volume anteriormente registrado em nome do Verbier (11.764.706 + 3.619.909 = 15.384.615). No entanto, vale ressaltar que não foi identificado nenhum comprovante formal dessas transferências.

195 CNPJ 33.304.891/0001-29. 196 CNPJ 29.158.564/0001-39. 197 CNPJ 08.974.475/0001-90. 198 CNPJ 37.288.607/0001-29. 199 CNPJ 00.806.535/0001-54.

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Documentos disponíveis na Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) demonstram que a Planner Corretora tem como acionista a Planner Holding S.A. ("Planner Holding").200 De acordo com a mesma fonte, a Planner Holding, por sua vez, tem como acionistas as empresas B100 Controle e Participação S.A. ("B100")201,202 e Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Jaguar FIP").203

Segundo informações disponíveis em processo de concentração do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), pelo menos em julho de 2023, o Jaguar FIP era detido por Maurício Quadrado, ex-sócio do Master e sócio das empresas da Trustee DTVM, Banvox DTVM e Blue Solutions Asset Management Ltda ("Blue Solutions").204,205 Dessa forma, ao menos até julho de 2023, Maurício Quadrado era um dos beneficiários finais do Verbier.

As operações com indícios de circularidade envolvendo os fundos Verbier e Asterope FIP, a WNT, Maurício Quadrado, Daniel Leite, Trustee DTVM, Master e Reag estão descritas na seção A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE.

1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%)

O Borneo foi criado em 8 de julho de 2024 e tem Reag Trust como administradora e a Reag Jus como gestora.

Pesquisas em registros públicos e documentos compartilhados pelo BRB detalhados adiante nesta seção confirmam que seus beneficiários finais são Beatriz Franco Falbo Mansur ("Beatriz Mansur"), Lucas Francolino Falbo Mansur ("Lucas Mansur") e Marina Franco Falbo Mansur ("Marina Mansur"), filhos de João Carlos Mansur.206

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Borneo ingressou como acionista do BRB por meio de contrato de compra e venda de ações firmado com Leonardo Augusto em julho de 2024, durante o ACP1, com intermediação do Ex-Presidente do BRB, conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).207 Nessa oportunidade, o Borneo adquiriu 2.275.000 recibos de subscrição ON e 13.109.615 recebidos de subscrição PN pelo total de

200 CNPJ 08.088.455/0001-12. 201 De acordo com as informações mais recentes disponíveis na Jucesp, os acionistas da B100 em outubro de

2025 eram Carlos Arnaldo Borges de Souza ("Carlos Souza"), Claudio Henrique Sangar e Marcus Eduardo de Rosa. Tanto Carlos Arnaldo quanto Marcus Eduardo de Rosa foram identificados como ex-administrador e exdiretor da Trustee DTVM.

202 CNPJ 34.999.925/0001-00. 203 CNPJ 32.203.088/0001-35. 204 Processo No 08700.004758/2023-36. 205 CNPJ 02.622.448/0001-72. 206 Organograma Fundos ACP.pdf 207 BRB - ACP - Compra e Venda de Recibos (Leonardo e Borneo 17h28).docx

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R$ 129.999.997,75.

Em agosto de 2024, quando o ACP 1 foi homologado, o Borneo passou a integrar a Base de Movimentação de Acionistas do BRB com 15.384.615 ações, mesma quantidade detida pelo Verbier, o que correspondia a 3,87% de todas as ações (ON e PN) do BRB naquele momento e a 44,21% das ações emitidas no âmbito do ACP 1. A quantidade de ações ON e PN registrada em nome do Borneo permaneceu inalterada nos relatórios mensais de Base de Movimentação de Acionistas do BRB desde o ingresso do fundo até dezembro de 2025; contudo, sua representatividade no capital total do BRB reduziu-se para 3,16% nesse período, em razão do aumento do ACP 2.

Apesar da estabilidade na posição mensal reportada, foram identificadas operações envolvendo o Borneo que não aparecem nesses relatórios, uma vez que eles refletem exclusivamente a posição final de cada mês e, portanto, não capturam transações ocorridas no intervalo entre fechamentos mensais, situação semelhante à observada no caso do Verbier.

Em abril de 2025, Daniel Monteiro adquiriu 3.133.814,00 recibos de subscrição de ações PN e 282,278,00 recibos de subscrição de ações ON do Borneo, totalizando 3.416.092,00 recibos de subscrição de ações (0,70% do valor total de ações do BRB após ACP 2), pelo valor total de R$ 29.824.362,01, em operação com indícios de circularidade, conforme detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR.208 Daniel Monteiro também realizou compra de ações do fundo Delta, conforme detalhado na seção 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%).

Vínculos Relevantes Identificados:

Beneficiário Final De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2, os beneficiários finais do Borneo

eram Beatriz Mansur, Lucas Mansur e Marina Mansur, filhos de João Carlos Mansur.209 Observa-se que, segundo registros públicos, Beatriz Mansur, nascida em 17 de janeiro de 2007, tinha 17 anos à época da realização do ACP 1.

As cotas eram detidas por meio dos fundos Olaf 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Olaf 95 FIF"),210 Hans 95 FIM e Sven Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Sven FIP"),211 conforme demonstrado na figura abaixo.

208 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 6 - Contrato de Compra e Venda Daniel Monteiro - Borneo.pdf. 209 Organograma Fundos ACP.pdf 210 CNPJ 32.033.283/0001-64. 211 CNPJ 32.300.050/0001-80.

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33,33% 33,33% 33,33%

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus

Adm: REAG Trust

Gestora: REAG Jus

Adm: REAG Trust Gestora: REAG Jus

Adm: REAG Trust

REAG Borneo

Gestora: Jus

Segundo reportagem do Valor Econômico (Pipeline) publicada no dia 14 de janeiro de 2026, o Banco Master teria estruturado empréstimos simulados para desviar recursos a terceiros por meio de fundos administrados pela Reag.212

No mesmo período, veículos de imprensa, incluindo o Valor Econômico e UOL divulgaram que, segundo fluxograma apresentado pelo BACEN ao MPF, os fundos Olaf 95, Hans 95 e Sven FIP, todos vinculados à Reag, integrariam uma estrutura em múltiplos níveis, na qual o Olaf 95 é o principal cotista do Hans 95, que, por sua vez, é o principal cotista do Sven FIP e do Anna (não ilustrado no organograma apresentado ao BRB), além de estar ligado a outros veículos, como o Astralo 95, detalhado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%). Essa cadeia de fundos aparece em reportagens como parte de um arranjo que direcionava recursos para ativos relacionados ao Banco Master e empresas ligadas a Daniel Vorcaro.213

A decisão da PGR na Compliance Zero - Fase 2, de 16 de janeiro de 2026,214 reforça esse cenário ao afirmar que, conforme representação técnica do BACEN, a Reag teria sido utilizada para o desvio de valores do Banco Master, com indicação de que pessoas relacionadas a João Carlos Mansur, especialmente seus filhos, teriam sido utilizadas na operacionalização dos ilícitos por meio da cadeia dos fundos Olaf e Hans. A decisão registra ainda uma divergência na lista enviada ao STF:

tomaram-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml. investiram-ao-menos-r-23-bilhoes-no-master.ghtml. 16.jan_.pdf.

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embora reportagens mencionem Beatriz, Lucas e Marina Mansur como beneficiários finais declarados em diversos fundos da cadeia, o pedido de busca formulado pelo ministro Dias Toffoli menciona Alex Franco Falbo Mansur ("Alex Mansur"), e não Beatriz. Pesquisas em registros públicos e bases de dados comerciais confirmam que Alex Mansur também é filho de João Carlos Mansur.

A decisão da PGR descreveu também fluxos financeiros envolvendo os fundos Astralo 95 e Única Classe Reag Growth 95 Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Reag Growth 95"),215 indicando que, entre abril e maio de 2024, o Banco Master desembolsou cerca de R$ 1,45 bilhão, enquanto os fundos retornaram aproximadamente R$ 1,38 bilhão ao próprio banco por meio de aplicações em CDBs. A decisão destacou que esses valores eram resgatados rapidamente e redirecionados para outros veículos vinculados ao conglomerado, indicando participação coordenada entre Banco Master e Reag.216

No dia 21 de janeiro de 2026, uma reportagem do UOL complementou que o Hans 95 registrou aportes de R$ 124 milhões em CDBs do Master em outubro de 2024 e que, somados às movimentações indiretas realizadas pelo Astralo 95 e pelo Murren 41 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Murren 41"),217 os fundos movimentaram ao menos R$ 849 milhões em títulos do Master. O Murren 41, por exemplo, teria alocado R$ 103 milhões em CDBs do Master e possuía cerca de R$ 1 bilhão em ações da Akka Empreendimentos, empresa associada a Daniel Vorcaro. As reportagens também apontam que o Hans 95 seria o principal investidor da empresa proprietária da residência utilizada por Vorcaro em Brasília, além de atuar como investidor relevante em empresas ligadas ao grupo.218

Por fim, segundo matéria da Veja, o valor da cota do Hans 95 apresentou crescimento expressivo, passando de R$ 1.000 em janeiro de 2019 para R$ 1,4 bilhão em abril de 2025. A revista também menciona que o fundo figura na Operação Carbono Oculto, embora a defesa de Daniel Vorcaro tenha afirmado que o Banco Master "não administra o fundo, tampouco participa de suas decisões de investimento".219 Administradora e Gestora A Reag Trust e a Reag Jus fazem parte do grupo Reag Investimentos, que tem como beneficiário final João Carlos Mansur, um dos investigados das Operações Compliance Zero e Carbono Oculto, conforme detalhado acima e na seção 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%).

215 CNPJ 36.671.706/0001-22. 216 Disponível em: https://static.poder360.com.br/2026/01/Toffoli-ve-indicios-de-fraude-bilionaria-em-master-

16.jan_.pdf.

217 CNPJ 44.465.654/0001-66.

218 Disponível em: https://noticias.uol.com.br/colunas/natalia-portinari/2026/01/21/fundos-da-frozen-delaranjas-do-master-lucraram-bilhoes-com-titulos-podres.htm. banco-master-rendeu-139-999-900/

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1.5. SIRACUSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,44%)

O Siracusa foi criado em 20 de março de 2019 e é administrado pela Trustee DTVM e gerido pela WNT. Conforme detalhado a seguir, seu beneficiário final é Daniel Vorcaro.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Siracusa ingressou no quadro societário do BRB no contexto do ACP 2 em abril de 2025, ao adquirir 50.400 ações ON e 55.800 ações PN, totalizando 106.200 ações ON e PN, e uma participação de 0,2% do capital social à época. Em agosto de 2025 o total de ações ON registradas passou para 50.300 e o de ações PN Para 56.500, sem alterar o valor total.

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), uma análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o Siracusa tenha adquirido 11.764.706 ações PN do fundo Verbier passando a deter 2,44% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 20 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Vínculos Relevantes Identificados:

Administradora e Gestora A Trustee DTVM, empresa de Maurício Quadrado, é investigada no âmbito da Operação Carbono

Oculto. A WNT, por sua vez, faz parte do Grupo WNT, fundado por Valério Marega. Maurício Quadrado e a WNT são alvos da segunda fase da segunda fase da Operação Compliance Zero.

Beneficiário Final O fundo Siracusa é listado em Demonstrações Financeiras do Master de junho de 2024, anexadas ao

Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre o Master e BRB, assinado e datado de 28 de março de 2025, como parte do Conglomerado Prudencial220 do Master, pertencente a Daniel Vorcaro.221

Ademais, conforme relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentada pelo banco em ofício datado de 10 de junho de 2025 (SAO-00016654), consta, na categoria "Ações e Fundos de Ações" do Banco Master, um ativo descrito como "Siracusa FIM CP", no valor de R$ 12.793.190,00. Sendo assim, Daniel Vorcaro foi mapeado como beneficiário final do Siracusa.

220 Conforme definido pelo BACEN, um conglomerado prudencial é constituído a partir de uma instituição

autorizada a funcionar que detém o controle de outras instituições financeiras, instituições de pagamento, fundos de investimentos, entidades securitizadoras, entre outras. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/regprudencialsegmentacao

221 20250328 - SPA_Minuta de AA_Assinado (2).pdf.

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Em 17 de novembro de 2025, Daniel Vorcaro foi preso pela Polícia Federal no aeroporto de Guarulhos, no âmbito das investigações da Operação Compliance Zero. Na ocasião, ele alegou que viajaria a Dubai para encontrar investidores do Grupo Fictor, interessados na compra do Master.222 Daniel Vorcaro foi solto em 28 de novembro de 2025, condicionado ao uso de tornozeleira eletrônica.

No dia seguinte à prisão, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial de instituições integrantes do Conglomerado Master, como o Master, o Master de Investimento S/A, o Banco Letsbank S/A e da Master S/A Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários.223 O Master Múltiplo S/A foi colocado em Regime Especial de Administração Temporária (RAET).

Em janeiro de 2026, a Polícia Federal deflagrou a segunda fase da Operação Compliance Zero, que tinha como objeto a relação entre o Master e os fundos de investimento da gestora Reag. A 2ª fase incluiu como investigados familiares de Daniel Vorcaro, como seu cunhado, Fabiano Zettel, ex-diretor da Super Empreendimentos; outras pessoas e empresas alegadamente relacionadas a Nelson Tanure, sob alegação de ser sócio oculto do Master; e João Carlos Mansur, fundador da Reag.

Daniel Vorcaro também foi identificado como beneficiário final do fundo Deneb, conforme detalhado mais abaixo.

1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%)

A Casamata, empresa de consultoria em gestão empresarial, foi constituída em 7 de agosto de 2023 e tem como sócio Marcos Jorge, que também figura como administrador de outras empresas envolvidas em operações do BRB com o Master, conforme detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Documentos apresentados pelo BRB indicam que um total de 3.370.715 recibos de subscrição de ações, sendo 257.651 ações ON e 3.113.064 ações PN, foram vendidos pelo Verbier para a Casamata em 16 de abril de 2025 por R$ 29.428.195,84.

Nesse contexto, a Casamata emitiu uma nota comercial como fonte dos recursos utilizados na compra, a qual foi escriturada pela Qi Sociedade de Crédito Direto S.A. ("Qi SCD").224,225 Além disso, cabe notar que, no documento de Solicitação de Transferência de Valores Mobiliários referente à venda, a Master CCTVM é listada como instituição agente de custódia da Casamata.226

Vínculos Relevantes Identificados:

tornozeleira-eletronica/.

224 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf 225 CNPJ 32.402.502/0001-35. 226 CNPJ 23.797.977/0001-87.

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De acordo com registros da Receita Federal, Marcos Jorge é um dos administradores da Qore227 e sócio da empresa por meio da participação da RTSC Administração e Participações Ltda. ("RTSC"),228 de que também é sócio, em uma cadeia de holdings da Qore.

Uma reportagem do Valor Econômico de 19 de janeiro de 2026 informou que a Qore teria recebido a administração de um conjunto de fundos da Reag entre junho e agosto de 2025, semanas antes desta se tornar alvo da Operação Carbono Oculto por suposta lavagem de dinheiro e ocultação de patrimônio do crime organizado.229 Segundo a notícia, ao menos nove fundos transferidos estariam relacionados a empresas que aplicaram capital nos fundos D Mais FIDC NP e Bravo 95 FC FIM após tomarem empréstimos supostamente simulados do Master, com possível finalidade de desvio de recursos. A reportagem não cita quais fundos seriam esses.

O Valor Econômico também reportou que Marcos Jorge estaria indiretamente ligado a outras empresas que aparecem em comunicação do BACEN ao MPF como associadas a operações com indícios de irregularidade envolvendo o Banco Master. De acordo com fontes ouvidas pelo jornal, César Ligeiro teria intermediado a relação entre Marcos Jorge e Daniel Vorcaro, que teria dado liquidez a empresas do círculo de Marcos Jorge.

Destaca-se que um Entrevistado da Fase 3 compartilhou print de conversa mantida via WhatsApp com Alberto Felix de Oliveira Neto ("Alberto Felix"), Superintendente Executivo de Tesouraria do Banco Master, na qual este informou que Cesar Ligeiro seria parte da Qore, conforme print que segue

abaixo.

& + FelixBancoMaste. CF Ro i

Laguna

BY Exclusive Wish Praias

de 2025

22 de agosto

Boa tarde Felix, conseguiu 0 contato sobre 0s CRIs?

509

Estou precisando desses dados para repassar as reas de riscos também

510

Peguei aqui e nao passei

Encaminhada

CB Cesar

Conversar

Beleza. Ele é da QORE DTVM né?

de seguranga digo Master com par

Banco mudou Toque

227 Outros administradores são: Waldomiro Placido Neto, Edson Takeshi Konda Nakamura e NIleide Guerra de

Abreu.

228 CNPJ 24.327.763/0001-00. 229 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/19/qore-de-marcos-jorge-assumiu-fundos-

da-reag-ligados-a-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml.

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Adicionalmente, conforme apresentado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%), Cesar Ligeiro teria atuado em negociações de cessão de NPLs da Navarra com o BRB e intermediado, por meio da North Sea, proposta de aquisição de carteiras pelo fundo SOA em setembro de 2024.

A revisão de documentos eletrônicos identificou que, em julho de 2025, houve a substituição do agente fiduciário da Reag pela Qore em CRIs cedidos pelo Master ao BRB, incluindo o CRI Cumbuco, CRI SPE X, CRI Caldas Novas e CRI Laguna (SAO-00069669). Em um convite enviado no dia 26 de novembro de 2025 pela SUNAG consta a observação: "Reunião com Marcos Jorge da Qore e RTSC," listando diversas operações do BRB envolvendo o Master: RMEX, Lorde, Terravista, CRI Wish, CRI Cumbuco, CRI BV, CRI Laguna e CRI Praias (SAO-00012904).

Reunido com Marcos Jorge Qore

From: #Superintendente SUNAG

Importance: Normal

Location: CNC Bloco C 17° Andar Sala 2 Start Time: Wed 11/26/2025 4:30:00 PM (UTC) End Time: Wed 11/26/2025 5:30:00 PM (UTC) Attendees: #Consultor Diago; #Diretor Executivo DIAGO; Victor Luis Cyrillo de Lima; Wily da Silva Leao Required Attendees: #Diretor Executivo DIAGO; Victor Luis Cyrillo de Lima; Wily da Silva Leao

Optional Attendees: #Consultor Diago

Reunido com Marcos Jorge da Qore e RTSC:

Rmex Lorde Terravista Cri Wish Cri Cumbuco Crigv

Cri Laguna

Cri Praias

1.7. DENEB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,58%)

O Deneb foi criado em 26 de dezembro de 2024 e tem a Master Corretora como administradora e a Bluemac Asset Management Ltda ("Bluemac"),230 antiga MACAM Asset, como gestora. Conforme detalhado mais adiante nesta seção, seu beneficiário final é, potencialmente, Daniel Vorcaro.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

230 CNPJ 47.917.164/0001-41.

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O Deneb ingressou no quadro societário do BRB no contexto do ACP 2, em maio de 2025, ao adquirir 12.071.934 ações ON e 10.170.851 ações PN do fundo Verbier. O Verbier adquiriu 44.440.193 recibos de subscrição de ações do BRB em 27 de dezembro de 2024 e, na mesma data, transferiu 22.242.784 recibos de subscrição de ações para o Deneb, totalizando uma participação de 4,45% do capital social. Para informações mais detalhadas sobre as transações do fundo Verbier, vide item 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).

Vínculos Relevantes Identificados:

A Master Corretora foi liquidada como parte do conglomerado do Master em 18 de novembro de 2025. Além disso, reportagem da CNN de dezembro de 2022 informou que o MACAM Asset era responsável pela gestão de fundos imobiliários dentro do ecossistema do Master.231 De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 1, o beneficiário final do Deneb era Cesar Ligeiro, o qual detinha as cotas por meio dos fundos Segóvia e Bloko Urbanismo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Bloko Urbanismo FIP")232 e das empresas Lumo Investimentos e Participações Ltda ("Lumo")233 e CTB Investimentos e Participações Ltda ("CTB").234,235

CPF n° 359.456.088-07

CNPJ n° 36.555.625/0001-67

CNPJ n° 37.306.942/0001-02

Adm: REAG Trust Gestora: North Sea

Adm: Banvox DTVM Gestora: Hectare Capital

Adm: Master CCTVM Gestora: Macam Asset

Cesar Ligeiro é um dos alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero. De acordo com notícias de mídia, a Bloko CP, empresa de Cesar Ligeiro, teria movimentado mais de R$ 500 milhões nos fundos D Mais FIDC NP e Bravo 95 FC FIM, ambos da Reag. Além disso, seu nome aparece como contato das empresas CRL SPE I Empreendimentos e Participações e Lorde Participações na

esquema-de-fabricacao-de-creditos-falsos-vendidos-ao-brb.ghtml.

232 CNPJ 51.139.112/0001-69. 233 CNPJ 37.306.942/0001-02. 234 Organograma Fundos ACP.pdf 235 CNPJ 36.555.625/0001-67.

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Receita Federal, ambas empresas que teriam tomado empréstimos irregulares do Master.236,237

De acordo com documentos enviados pelo BRB ao BACEN, em 16 de abril de 2025, o fundo Segóvia, cotista integral do Deneb, celebrou um contrato de compra e venda de suas cotas com a Titan Capital, empresa domiciliada no exterior, pelo valor total de R$ 194,18 milhões. Segundo informações veiculadas pela mídia, a Titan Capital seria a holding responsável pelos investimentos pessoais de Daniel Vorcaro,238 sendo descrita em seu próprio site como uma entidade que "conduz investimentos estratégicos em diversos setores" e que possui um portfólio composto por mais de 30 companhias. Conforme ilustrado abaixo, a página institucional atribui diretamente a gestão da Titan a Daniel Vorcaro e inclui diversas empresas do Conglomerado Master entre os ativos listados, incluindo o Banco Master, reforçando a associação entre o grupo empresarial e a estrutura da Titan.239

PORTFOLIO

Confira empresas que fazem parte do Titan Capital

AAASTER AAASTER

QUEM SOMOS

A Titan Capital ¢ um agente transformador da economia, conduzindo investimentos estratégicos em diversos setores como mineracao, energia e turismo. Atua no desenvolvimento de negécios e na reestruturagao de empresas, impulsionando a geracao de valor, a criagao de empregos e o desenvolvimento socioecondmico. Seu portfélio é composto por mais de 30

companhias, refletindo sua abordagem diversificada e visionaria

de mercado.

Sua gestao é conduzida por um corpo de profissionais altamente

qualificados, com ampla experiéncia no Mercado Financeiro, com

destaque para Daniel Vorcaro economista, administrador,

banqueiro e especialista em investimentos

A Titan Capital viabiliza negécios para empresas de to. portes, promovendo capitalizagées, fusd expansdes em diversos segmentos. Do varejo a sau.

pela industria e pelo setor de turismo, a companhi

modelo sofisticado de investimentos para trajetori de crescimento.

empresas-com-conexao-com-reag.ghtml. da-reag-ligados-a-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml. investimentos-desmancharem/.

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Embora não tenha sido possível confirmar, por meio de registros públicos, se Daniel Vorcaro figura como acionista da empresa e, portanto, como beneficiário final do fundo Deneb, diversas conexões identificadas e informações divulgadas pela imprensa corroboram a existência de vínculos entre ele e a estrutura da Titan.240

TITAN CAPITAL Sociedade estrangeira, inscrita no CNPJ sob o n° 57.265.362/0001-21, com sede em	Ogier
Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman alo representada na forma de seus atos constitutivos (“Comprador”); e	Islands, neste

Conforme reportado pelo BRB ao BACEN no ofício de 23 de abril de 2025, para o referido pagamento "a Titan utilizou recursos próprios de seu patrimônio e originários de operação de empréstimo por ela contratada com a Tether".241 Observa-se, porém, que o contrato com a Tether Investiments S.A. de CV ("Tether"), empresa domiciliada em El Salvador, foi celebrado com a Master Holding, sediada nas Ilhas Cayman, tendo a Master Participações S.A. ("Master Participações") como garantidora, em conjunto com a Master Holding Financeira S.A ("Master Holding").242 Destaca-se ainda que o endereço indicado para a Master Holding é o mesmo utilizado pela Titan no contrato firmado com a Segóvia, sugerindo possível compartilhamento estrutural entre as entidades.243

THIS AGREEMENT is dated 20March 2025 and made between:

1 Master Holding, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with

company number 410105, having its registered office at Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands

(the Borrower);

Além disso, o contrato celebrado entre a Titan e o Segóvia traz como signatário, em representação da Titan, Ângelo Antonio Ribeiro da Silva,244 identificado em consulta à RFB e bases comerciais como diretor ou administrador de diversas empresas do conglomerado Master, incluindo Banco Master, Master Corretora e Will Holding Financeira.

Adicionalmente, conforme noticiado pelo portal Metrópoles em 23 de janeiro de 2026, Daniel Vorcaro teria sido questionado pela Polícia Federal sobre a existência de bens no exterior, ocasião em que mencionou "possuir a holding do Master nas Ilhas Cayman, na região do Caribe".245

240 Disponível em: https://www.estadao.com.br/economia/negocios/titan-a-holding-ostentacao-de-vorcaro-ve-

investimentos-desmancharem/.

241 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC

242 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 25 - Facility Agreement Titan Capital - Theter Investments 243 Relatório de Mídia e Linha do Tempo - BRB - 12.12.2025 - V. limpa (116513151.1) 244 Disponível em: 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 25 - Facility Agreement Titan Capital - Theter Investments

245 Disponível em: https://www.metropoles.com/colunas/igor-gadelha/vorcaro-nega-a-pf-ter-mansao-emmiami-tenho-locacao-de-imovel-la.

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1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%)

O Asterope FIP foi criado em 26 de dezembro de 2024, é gerido pela MAM Asset Management Gestora de Recursos Ltda ("MAM Asset")246 e administrado pela Master Corretora. Conforme detalhado adiante nesta seção, ao menos em dezembro de 2024, seu beneficiário final era Valério Marega.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), o Asterope FIP adquiriu ações do BRB do Verbier em 27 de dezembro de 2024 no contexto do ACP 2. Foram transferidos 12.071.934 recibos de subscrição de ações ON e 10.170.851 recibos de subscrição de ações PN, totalizando 22.242.785 ações, pelo valor total de R$ 188.841.244,65.247

Posteriormente, foi informado pela pelo BRB248 que quase todas as ações adquiridas foram transferidas em duas operações: uma envolvendo Daniel Leite; e outra o Albali Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Albali FIM"), 249 cujo beneficiário final é Maurício Quadrado. Conforme identificado nos relatórios mensais de Movimentação da Base de Acionistas do BRB, em maio de 2025 o Asterope passou a constar na base com apenas duas ações (1 ON e 1 PN), posição que manteve até dezembro de 2025.

Por outro lado, Daniel Leite e Maurício Quadrado passaram a integrar a base acionária do BRB com as posições registradas no relatório de maio de 2025. As quantidades de ações adquiridas por ambos, somadas às duas ações que permaneceram sob titularidade do Asterope FIP, equivalem exatamente ao total de 22.242.785 ações originalmente compradas pelo Asterope FIP junto ao Verbier, conforme segue:

Daniel Leite: 8.667.854 ações ON e 2.033.913 ações PN, totalizando 10.701.767 ações por R$ 90.500.000, conforme documentação suporte apresentada ao BRB e posteriormente reportada ao BACEN.250 Esse valor de venda corresponde a um preço aproximado de R$ 8,46 por ação.251
Maurício Quadrado: 3.404.079 ações ON e 8.136.937 ações PN, totalizando 11.541.016 ações, equivalente a R$ 97.983.225,84. De acordo com a análise dos relatórios de Movimentação da Base de Acionistas do BRB, e conforme detalhado na seção

246 CNPJ 21.180.163/0001-73. 247 Anexo IV - Comprovante_Dened_Asterope.pdf. 248 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC 249 CNPJ 46.027.261/0001-04. 250 Anexo 27 - Contrato Compra e Venda Daniel Leite.pdf 251 Caso fosse aplicado o preço da ação no ACP 2, R$ 8,49, o valor da operação seria R$ 90.858.001,83.

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

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1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%), Maurício Quadrado transferiu integralmente sua posição acionária para a M Asset, que se tornou a Blue Solutions, a partir de setembro de 2025.

Apesar de ter sido informada a venda os recibos de subscrição do Asterope ao Albali FIM pelo BRB ao BACEN, foi identificado Instrumento Particular de Distrato do Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças (SAO-00016538) firmado em o Albali FIM e o Asterope em 17 de abril de 2025. Dessa forma, os recibos voltaram a ser de propriedade do Asterope e foram revendidos a Maurício Quadrado (SAO-00016527).

Em 25 de abril de 2025, Maurício Quadrado e o Asterope firmaram um Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças, pelo qual foi pactuada a aquisição de 3.404.079 recibos de subscrição de ações ON e 8.136.937 recibos de subscrição e ação PN por Maurício Quadrado.

Como detalhado na seção, A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE, foram identificados indícios de circularidade nas operações acima envolvendo Daniel Leite e Maurício Quadrado.

Vínculos Relevantes Identificados:

De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2, o beneficiário final do Asterope FIP era Valério Marega, que detinha as cotas por meio do fundo Almeria, administrado pela Banvox DTVM, de Maurício Quadrado, e gerido pela R Capital Asset Management Investimentos S.A. ("R Capital").252,253

Valério CNPJ n° 863.437.346-00

Marega

Adm: Banvox DTVM Gestora: R Capital Asset

Adm: Master CCTVM Gestora: MAM Asset

Observa-se que Marcos Jorge, sócio da Casamata, foi identificado em registros públicos como diretor da R Capital.

252 Organograma Fundos ACP.pdf. 253 CNPJ 33.962.328/0001-48.

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Observa-se também que Valério Marega é fundador do Grupo WNT, o qual inclui empresas como a WNT e a WNT DTVM, responsáveis pela gestão de três dos Acionistas de Interesse, sendo eles: Verbier, Siracusa e Atico Fundo de Investimento Financeiro em Ações Crédito Privado ("Atico").254

Segundo publicação da Revista Piauí de maio de 2025, Valério Marega é "parceiro" de Daniel Vorcaro e costuma operar apenas com o Master.255, O portal Bloomberg Linea reportou que, segundo fontes do mercado, o "WNT representaria os interesses de Nelson Tanure e de Daniel Vorcaro, do Master, ambos especializados em negociar e recuperar distressed assets."256 A WNT também figura entre os alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero.

Em 15 de janeiro de 2026, O Globo noticiou que as apurações conduzidas pela PF e pelo MPF em São Paulo apontavam que Nelson Tanure teria atuado como "sócio oculto" do Banco Master, exercendo influência por meio de uma rede de fundos estruturados.257 De acordo com a notícia, a segunda etapa da Operação Compliance Zero também investigava suspeitas de irregularidades financeiras relacionadas à movimentação das ações da Ambipar, supostamente favorecendo o próprio Tanure e o Banco Master. O Globo citou relatos da CVM sobre indícios de ações coordenadas com o objetivo de elevar artificialmente os preços dos papéis.

O Globo ainda reportou que entre os elementos analisados pelos investigadores estaria o Phoenix Fundo de Investimento em Participações - Capital Semente ("Phoenix FIP"),258 cujo beneficiário final supostamente seria o próprio Tanure e cuja gestão e administração eram realizadas pela Trustee DTVM, empresa vinculada a Maurício Quadrado, ex-sócio do Master. Em março de 2024, o fundo teria recebido um aporte de R$ 400 milhões e, no mês seguinte, arrematado o leilão de privatização da Empresa Metropolitana de Águas e Energia de São Paulo (Emae).

Segundo relatório da CVM encaminhado ao MPF, essas operações levantaram suspeitas porque diversos dos fundos envolvidos na operação tinham cotistas e beneficiários finais associados ao Banco Master e a Nelson Tanure, configurando, na visão do órgão, uma estrutura interligada que precisava ser esclarecida.

Por fim, quanto ao fundo Almeria, indicado na estrutura societária apresentada ao BRB como cotista do Asterope, observa-se que ele havia sido mencionado pelo Ex-Presidente do BRB como um dos potenciais investidores do ACP 1. Como detalhado na seção ACP 1, a expectativa manifestada pelo Ex-Presidente era de que, além do Verbier e do Borneo, os fundos Celeno e Almeria também participassem de forma relevante no Aumento de Capital Privado. Entretanto, a análise da documentação disponibilizada, bem como dos Relatórios Mensais de Movimentação da Base Acionária

254 CNPJ 53.305.117/0001-40.

master/. light-as-vesperas-do-pedido-de-recuperacao/ socio-oculto-do-banco-master-entenda-a-parceria.ghtml.

258 CNPJ 30.259.849/0001-45.

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do BRB, indica que tal participação não se concretizou.

Nesse contexto, foi localizado um "Distrato de Compromisso de Investimento em Ações de Emissão do BRB", datado de 16 de agosto de 2024, que indica a existência de vínculo com Flávio Daniel Aguetoni ("Flávio Aguetoni"), que firmou contrato como diretor do Banvox, de Maurício Quadrado, representando o fundo Almeria (SAO 00503693). Pesquisas realizadas em registros públicos identificaram Flávio Aguetoni como sobrinho de Maurício Quadrado, bem como acionista ou sócio de empresas ligadas a ele, conforme detalhado na seção

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1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%). Ambos constam na lista de nomes alvo de busca e apreensão no âmbito da segunda fase da operação Compliance Zero, conforme noticiado em 14 de janeiro de 2026.259

1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%)

João Carlos Mansur é fundador e ex executivo da Reag Investimentos. Conforme reportado pela mídia, a Reag Investimentos e a CIABRASF - Cia Brasileira de Serviços Financeiros S.A ("CIABRASF")260 eram controladas pela Reag Capital Holding S.A. ("Reag Capital"), atualmente chamada RCHolding S.A.261 estrutura societária central no grupo econômico ao qual João Carlos Mansur esteve vinculado por vários anos. 262

De acordo com artigos de mídia, em setembro de 2025, João Carlos Mansur renunciou ao cargo de presidente do Conselho de Administração da Reag Investimentos, na esteira dos desdobramentos da Operação Carbono Oculto, que passou a investigar o envolvimento de empresas do setor financeiro em irregularidades cometidas pelo crime organizado, incluindo suspeitas de fraudes bilionárias, lavagem de dinheiro e desvios em etapas de produção e distribuição de combustíveis.263 Em 6 de janeiro de 2026, conforme reportagens publicadas à época, a CIABRASF foi vendida ao Grupo Planner, em negociação que incluiu oferta pública de aquisição das ações em circulação.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Celeno Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Celeno")264 adquiriu 22.138.015 recibos de subscrição de ações do BRB em 27 de dezembro de 2024 por R$ 188.634.858,49, por meio de um contrato firmado com o Borneo.

Em 4 de abril de 2025, o Celeno celebrou contrato de venda de recibos de subscrição de ações do BRB com João Carlos Mansur, por meio do qual este ingressou no quadro societário do Banco. Na operação, foram transferidas 20.320.952 ações PN e 1.817.063 ações ON, totalizando 22.138.015 ações, pelo valor de R$ 193.264.870,95.

Desde sua primeira aparição no relatório mensal de Movimentação de Acionistas do BRB, em maio de 2025, João Carlos Mansur mantém a quantidade de ações, que representava, em maio de 2025 e em dezembro de 2025, 4,55% do capital total do BRB. Seu ingresso no bloco acionário correspondeu, ainda, a aproximadamente 24,9% do valor aportado no ACP 2.

259 Disponível em: https://static.poder360.com.br/2026/01/Toffoli-ve-indicios-de-fraude-bilionaria-em-master-

16.jan_.pdf.

260 CNPJ 52.270.350/0001-71. 261 CNPJ 10.452.416/0001-02.

262 Disponível em: https://g1.globo.com/economia/noticia/2026/01/15/entenda-envolvimento-reag-bancomaster.ghtml#1. mansur.ghtml.

264 CNPJ 58.555.141/0001-50

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Para viabilizar a compra, João Carlos Mansur teria utilizado recursos de empresa de que é sócio integral, a Lumabe Participações Ltda ("Lumabe").265,266

Conforme detalhado na seção OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE, aA partir do aprofundamento das análises preliminares de processos, estruturas societárias e operações financeiras relacionadas ao BRB, foi possível identificar um conjunto consistente de movimentos envolvendo fundos de investimento, pessoas físicas e empresas atualmente citadas em apurações externas, inclusive no âmbito da Operação Compliance Zero, que apresentam indícios de circularidade. Uma representação gráfica dessas conexões é apresentada ao final desta seção. ANEXO 04.

Vínculos relevantes identificados:

Fundo Celeno O Celeno tem como gestora a Acura Gestora de Recursos Ltda ("Acura Capital")267 e como

administradora a Master Corretora. A Acura Capital é alvo da segunda etapa da Operação Compliance Zero, conforme mencionado na seção CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA. Além disso, a Master Corretora foi liquidada junto do Master em 18 de novembro de 2025.

De acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 1, os beneficiários finais do Celeno eram Antônio Carlos Freixo Júnior ("Antônio Freixo") e Julia Grasiela Oliveira Freixo ("Julia Freixo"), os quais detinham as cotas por meio das empresas Cactus Assessoria e Serviços Ltda ("Cactus Assessora"),268 Entre Investimentos e Participações Ltda ("Entrepay")269 e o Lunar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Lunar"),270 administrado e gerido pela Trustee DTVM, de Maurício Quadrado.

Antônio Freixo, Julia Freixo e Maurício Quadrado são alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero deflagrada no dia 14 de janeiro de 2026.

Antônio Freixo é citado em artigos de mídia como parceiro de Daniel Vorcaro em negócios diversos. Segundo noticiado pelo UOL no dia 2 de dezembro de 2025, o colegiado da CVM havia rejeitado, em janeiro de 2026, as propostas de termo de compromisso apresentadas por Banco Master, Viking Participações, Daniel Vorcaro, Entrepay e seu diretor Antônio Freixo, em processo que apurava irregularidades na emissão e distribuição de cotas de fundos de investimento fechados. 271 De acordo com o e-Investidor do Estadão,272 "a investigação, iniciada em 2020, aponta que o [Brazil Realty] FII

265 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC - OFÍCIO PRESI - 2025/029 de 23 de abril de 2025. 266 CNPJ 34.032.320/0001-45. 267 CNPJ 18.167.777/0001-00. 268 CNPJ 29.368.699/0001-29. 269 CNPJ 30.037.396/0001-02. 270 CNPJ 29.883.222/0001-81. 271 Disponível em: https://economia.uol.com.br/noticias/estadao-conteudo/2025/12/02/cvm-rejeita-propostas-

de-acordo-de-banco-master-entre-investimentos-viking-e-vorcaro.htm. master-para-encerrar-processo-sobre-fraude-em-fundo-imobiliario/.

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aplicava o dinheiro em empresas de capital fechado ligadas a Vorcaro e familiares dele.".273,274

Ademais, segundo noticiado pelo Estadão,275 em 27 de março de 2026, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial do conglomerado Entrepay, com fundamento no comprometimento da situação econômico-financeira das entidades, em infrações às normas que regem suas atividades e na exposição de credores a risco considerado anormal. De acordo com informações divulgadas pela imprensa, a medida está inserida no contexto das investigações relacionadas ao ecossistema do Master, havendo suspeitas, supostamente apuradas pelas autoridades, de que Daniel Vorcaro teria atuado como "dono oculto" da Entrepay, por meio de estrutura operacional supostamente utilizada em seu benefício, em modelo semelhante ao identificado nas relações entre o Master e a Reag Investimentos. As partes envolvidas negam vínculo societário, afirmando que existiu apenas relação comercial.

O mapeamento de conexões não identificou vínculos societários entre Daniel Vorcaro e Antônio Freixo, no entanto, conforme relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentada pelo banco em ofício datado de 10 de junho de 2025, consta, na categoria "A Receber Precatórios Banco - BM - A Receber Precatórios" do Banco Master, um ativo descrito como "A receber EntrePay" no valor de R$ 124.242.103,06 (SAO-00016654). Não foram identificadas informações adicionais sobre esse assunto até o encerramento deste relatório.

Por fim, destaca-sese que a Entrepay Instituição de Pagamento S.A., integrante do grupo econômico controlado por Antônio Freixo, foi sociedade do BRB entre 2022 e 2023. Em janeiro de 2022, o grupo liderado por Antônio Freixo adquiriu a Global Payments, que posteriormente passou a se chamar Entrepay Instituição de Pagamento S.A., na qual o BRB detinha 10% de participação acionária.276 Conforme o Relatório de Administração de 2023 do BRB, a venda da participação acionária da BRBCard na Entre Payments foi concluída em fevereiro de 2023. O encerramento da sociedade gerou um ganho de capital de R$ 2,287 milhões no balanço da BRBCard. Foi identificado um compromisso agendado na agenda do Outlook do ex-Presidente do BRB em 16 de outubro de 2025, registrado como 'Conversa Antônio Freixo', sem informações adicionais sobre o conteúdo da reunião ou inclusão de outros participantes (SAO-00147883).

João Carlos Mansur Além de sua posição de liderança na Reag, João Carlos Mansur e empresas do grupo Reag também

são investigados no âmbito da Operação Compliance Zero por envolvimento em suposto esquema de fraudes financeiras do Master. A Reag teria atuado na estruturação e administração de fundos

273 As propostas, que somavam R$ 21,3 milhões, buscavam encerrar o procedimento sancionador, mas foram

recusadas pelo colegiado, contrariando recomendação favorável do Comitê de Termo de Compromisso. Segundo a CVM, o Banco Master foi acusado como subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty FII, a Viking como contraparte nas negociações dessas cotas, e Daniel Vorcaro na qualidade de diretor do então Banco Máxima (atual Banco Master) e responsável pela Viking. A Entre havia ofertado R$ 4,95 milhões e Antônio Freixo R$ 2,475 milhões, enquanto Master, Viking e Vorcaro propuseram valores de R$ 5,94 milhões, R$ 4,95 milhões e R$ 2,97 milhões, respectivamente.

274 Disponível em:https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655_22.pdf 275 Disponível em: https://www.estadao.com.br/economia/quem-e-antonio-carlos-freixo-junior-ceo-entrepay-

liquidada-pelo-banco-central-npr/. da-global-payments-no-brasil.ghtml.

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suspeitos de movimentar recursos de forma atípica, inflar resultados e ocultar riscos, com indícios de fraude e lavagem de dinheiro.277

Importante mencionar que, durante entrevistas, realizadas foram compartilhadas mensagens com o time de investigação demonstrando a existência de 3 (três) reuniões no fim do ano de 2024 entre o Ex-Presidente do BRB e representantes da REAG. No dia 17 de setembro Paulo Henrique se reuniu com Alexander Marinho, da REAG Investimentos. As trocas de mensagens demonstram que a reunião inicialmente seria virtual, mas acabou sendo presencial:

Cara, do nada chega o cara da Reag

Eu falei com o VP da empresa

	us02web.zoom.us	aqui presencial
©	us02web.zoom.us Reunido online Reag Investimentos	Ele me disse que era por video Deu tudo certo?

em 10min,

Diretor Dario e Superintendente Suope Ful perguntar o presidente quem

acompanham? acompanhava

Ele	fala me	presencial que

Acesso a videoconferéncia: Quem chegou? 0 CEO?

Eu ainda reforgo, "no, é por video"

ID da reunigo: 840

Me chega o cara aqui

Senha: 699931

Já em 17 de outubro houve reunião com o governador do Distrito Federal, Ibaneis Rocha278, o Presidente do BRB e os Senhores Alexander Marinho e João Carlos Mansur, no Buriti. De acordo com a mensagem, a pauta do encontro seria a concessão do Estádio Mané Garrincha:

277 Disponível em: https://g1.globo.com/economia/blog/ana-flor/post/2026/01/15/presidente-do-bc-decretaliquidacao-da-reag.ghtml.

278 Reportagens de 11 de março de 2026 do O Globo e do Estadão revelaram, respectivamente, (i) a venda, pelo

escritório de Ibaneis Rocha, de direitos de R$ 38 milhões em honorários de precatórios a um fundo ligado à Reag - gestora investigada no caso Master - levantando questionamentos sobre possível conflito de interesses; e (ii) a compra, pelo filho do governador, de um duplex de R$ 9,2 milhões em Brasília, com financiamento do BRB, em operação que também ocorreu após a venda dos mesmos honorários à Reag. Essas operações não fazem parte do escopo do presente Relatório. Disponível em: https://oglobo.globo.com/blogs/malugaspar/post/2026/03/master-oposicao-pede-impeachment-de-ibaneis-apos-revelacao-de-contrato-com-a-

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Acabaram de ligar do Gabinete do Governador para convocé-lo para reuniao hoje as 10h40.

Pauta: Concesséo do Estadio Mané Garrincha

Participantes:

Jodo Carlos Mansur, CEO Reag Investimentos Brasilia Alexander Marinho, Diretor Reag Investimentos Brasilia

Jé estou incluindo em sua agenda

Já em 19 de dezembro houve nova reunião presencial do Ex-Presidente , com Alexander Marinho e João Carlos Mansur, nas dependências do BRB:

Ademais, conforme noticiado pelo G1, em 15 de janeiro de 2025, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial da CBSF DTVM,279 antiga Reag Trust, empresa responsável por gerir os fundos no grupo da Reag Investimentos. De acordo com notícia veiculada na CNN Brasi na mesma data,280 a decisão do BACEN teria sido motivada pela violação das normas do Sistema Financeiro Nacional, de modo que fundos administrados pela Reag Trust teriam estruturado operações fraudulentas com o Master entre julho de 2023 e 2024.

Segundo notícias de mídia, poucos dias após a Operação Carbono Oculto, a Reag Investimentos foi vendida para a Arandu Partners Holding S.A. ("Arandu"),281 empresa formada pelos principais executivos da própria Reag. Além disso, no dia 6 de janeiro de 2026, a CIABRASF foi vendida para o Grupo Planner, em negociação incluindo oferta pública de aquisição de ações em circulação.282

Para maiores informações sobre vínculos envolvendo fundos da Reag, consulte as seções do Delta e Borneo nos itens 1.2. DELTA e 1.4. BORNEO.

1.10. DANIEL DE FARIA JERONIMO LEITE ("DANIEL LEITE") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,20%)

Daniel Leite é advogado e Procurador do Município de São Luís do Maranhão.283

Participação no Aumento de Capital do BRB:

279 CNPJ 34.829.992/0001-86.

megaoperacao-contra-o-pcc-entenda/#goog_rewarded.

281 CNPJ 57.487.956/0001-873.

282 Disponível em: https://g1.globo.com/economia/noticia/2026/01/15/entenda-envolvimento-reag-bancomaster.ghtml#1.

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Daniel Leite ingressou o quadro societário do BRB em abril de 2025 no contexto da ACP 2 por meio da compra de uma operação com indício de circularidade, na qual adquiriu 8.667.854,52 ações ON e 2.033.913,59 ações PN pelo valor de R$ 90,5 milhões do fundo Asterope, conforme detalhado no item 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%)284

De acordo com informações apresentadas ao BRB e repassadas ao BACEN, Daniel Leite tinha um patrimônio líquido baixo e tomou empréstimo de R$ 90,5 milhões de reais com a Qista S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ("Qista")285 para viabilizar seu ingresso no quadro societário do BRB.

Vínculos Relevantes Identificados:

Segundo matérias divulgadas na imprensa, a marca Qista teria surgido após a Reag Investimentos adquirir uma participação minoritária na Focus Financeira em 2023. 286,287 De acordo com o portal de Relações com Investidores da Reag Investimentos, a empresa adquiriu 5% da Focus Holding Financeira S.A. ("Focus Holding") em maio de 2023, vinculando, dessa forma, a marca Qista a seu grupo.288 Consultas à Jucesp confirmaram que os acionistas da Qista são a Focus Holding e Alan Zelazo. O cartão CNPJ da Qista na Receita Federal também indica como seu contato de endereço eletrônico o e-mail paralegal@reag.com.br. e, conforme detalhado anteriormente, a Reag passou a deter 49% de participação na Qista Holding Financeira S.A., sendo 5% de participação direta e 44% de participação indireta." (SAO-00111173 e SAO-00111176). Adicionalmente, conforme detalhado no Capítulo 2, a Equipe de Investigação identificou a carteira adquirida pelo BRB em setembro de 2025, no valor de R$ 114.853.593,40, cujos créditos teriam sido originados pela Qista.

Até o momento, não foram identificados vínculos adicionais entre Daniel Leite e pessoas físicas ou jurídicas relacionadas ao caso sob investigação.

1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%)

Sócio do escritório de advocacia Monteiro, Rusu, Cameirão e Bercht Advogados ("Monteiro Rusu").289

Participação no Aumento de Capital do BRB:

284 Anexo ao 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC - OFÍCIO PRESI - 2025/029 de 23 de abril de 2025

- 00.000.208 - BRB S.A. - Anexo 32 - Declaração IRPF Daniel Leite.

285 Emissão de Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral

286 Disponível em: https://finsidersbrasil.com.br/regulamentacao/liquidada-pelo-bc-reag-mantem-tentaculos-no-

mercado-de-fintechs/. pontos-percentuais-da-quasar-asset.ghtml.

289 CNPJ 24.814.369/0001-04.

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Conforme detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR, Daniel Monteiro ingressou o quadro societário do BRB em abril de 2025 por meio de duas operações com indícios de circularidade:290

Em 11 de abril de 2025, adquiriu 6.091.196,00 ações PN do fundo Delta pelo valor total de R$ 53.176.141,08. Para viabilizar esta operação, contratou uma operação de crédito junto à Cartos, no valor de R$ 53.200.000,00 no dia anterior à compra.
Em 16 de abril de 2025, adquiriu do fundo Borneo 3.133.814,00 ações PN e 282,278,00 ações ON, totalizando 3.416.092,00 ações, pelo valor total de R$ 29.824.362,01.291 No mesmo dia, Daniel Monteiro havia contraído empréstimo de R$ 31.000.000 com a Cartos, conforme detalhado abaixo. As operações envolvendo os fundos Delta e Borneo estão detalhados nas seções 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%) e 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%) respectivamente.

Em maio de 2025, Daniel Monteiro chegou a deter 9.507.288 ações (ON e PN), o que correspondia a 1,95% do capital total do BRB à época. Essa quantidade foi reduzida para 3.416.092 ações no relatório de novembro de 2025, refletindo uma diminuição de 6.091.196 ações. Como resultado, sua participação no capital do BRB passou a 0,70% no relatório de dezembro de 2025.

A análise dos Relatórios de Movimentação da Base de Acionistas do BRB entre outubro e novembro de 2025 identificou dois fundos que passaram a integrar a base acionária exatamente no período em que se verificou a redução de 6.091.196 ações anteriormente detidas por Daniel Monteiro.

A soma das posições atribuídas a esses fundos totaliza 6.086.196 ações, resultando em uma diferença residual de 5.100 ações em relação à variação observada. Esse alinhamento quantitativo sugere uma forte correlação entre as movimentações, ainda que não tenham sido localizados documentos que comprovem diretamente o destinatário final das ações ou que permitam identificar a origem das 5.100 ações adicionais registradas nesses dois fundos. Os fundos identificados são:

963 Fundo de Investimento Multimercado ("963 FIM") - ingressou na base acionária em novembro de 2025, adquirindo 4.299.245 ações PN, equivalentes a 0,88% do capital social do BRB à época;
Bandeirante Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Bandeirante FIP") - também passou a integrar o quadro acionário em novembro de 2025, com a aquisição de 1.786.951 ações PN, representando 0,37% do capital social naquele momento.

A participação desses fundos está detalhada na seção 1.14 - OUTROS FUNDOS DE

290 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 291 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

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INVESTIMENTO E PESSOA FÍSICAS DE INTERESSE IDENTIFICADOS COMO ACIONISTAS.

Vínculos Relevantes Identificados:

Daniel Monteiro é sócioa dministrador do escritório de advocacia Monteiro, Rusu,

Cameirão- e Bercht Sociedade de Advogados ("Monteiro Rusu").292 Segundo Entrevistas conduzidas pela Equipe de Investigação, ele teria sido contratado pelo Banco Master e teria participado ativamente de reuniões dos grupos de trabalho Vértice, que tratou da aquisição do Banco Master pelo BRB, e Conciliação de Carteiras, que versava sobre aquisições de carteiras do Banco Master. Além disso, foram identificados diversos contratos que fazem referência à prestação de serviços pelo Monteiro Rusu, incluindo, entre outros: (i) Contratos de Opção de Compra de Cotas do FIP Lotus (Ações BM Varejo); (ii) Contrato de Cessão de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças firmado com a Navarra S.A. ("Navarra")293; e (iii) Instrumento Particular de Compra e Venda de Cotas e Outras Avenças celebrado entre o Banco Master e o BRB envolvendo os fundos Kyra e Naples (SAO 00436595; SAO 00455458; SAO 00037678 e SAO 00037677).

Segundo publicação de dezembro de 2024 da Assembleia Legislativa da Bahia (ALBA), Daniel Monteiro participou do processo de aquisição da Empresa Baiana de Alimentos (Ebal) e atuou nas operações subsequentes que levaram ao modelo de funcionamento da rede Cesta do Povo e o programa de cartão consignado Credcesta.294 De acordo com a mesma fonte, Augusto Lima, exsócio do Master, foi um dos indivíduos que compôs a mesa de convidados, amigos e autoridades na solenidade.295

Em reportagem de 24 de novembro de 2025 do UOL, mencionou que, no âmbito das investigações da Operação Compliance Zero, havia sido identificado um e-mail enviado por Daniel Monteiro a Augusto Lima em 2 de março de 2018 contendo uma minuta de memorando de entendimentos para estruturação de um fundo que teria Augusto Lima e a Cartos como cotistas. O fundo tinha como objetivos a subscrição e integralização de debêntures da NGV SPE Empreendimentos e Participações S.A.,296 uma empresa que no futuro viria a arrematar o Credcesta em um leilão na Bahia.297

Segundo reportagem do Valor Econômico de 4 de setembro de 2025, Augusto Lima foi o sócio responsável por trazer o Credcesta para a operação do Master.298 Conforme detalhado no Relatório de Mídia e Linha do Tempo elaborado pela Equipe de Investigação, o Master e a Cartos são investigados no âmbito da Operação Compliance Zero por suposto esquema irregular de venda de carteiras de crédito envolvendo o BRB.299

292 CNPJ 49.656.548/0001-83 293 CNPJ 52.682.173/0001-30 294 Disponível em: https://www.al.ba.gov.br/midia-center/noticias/63365. 295 Disponível em: https://www.al.ba.gov.br/midia-center/noticias/63365. 296 CNPJ: 29.334.799/0001-34

juntos-desde-a-origem-do-banco.htm. no-master.ghtml.

299 Análises preliminares de processos e políticas já foram iniciadas, e esse será o próximo foco da Equipe de

Investigação.

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Nesse contexto e no contexto do investimento de Daniel Monteiro no BRB, o vínculo entre Daniel Monteiro e a Cartos é relevante porque suas aquisições de ações do BRB foram integralmente financiadas por dois empréstimos concedidos pela empresa exatamente nas datas das operações, evidenciando dependência financeira direta. A importância dessa relação aumenta diante do fato de que a Cartos aparece em estruturas associadas ao ecossistema do Banco Master e é mencionada em investigações da Operação Compliance Zero. Além disso, o financiamento imediato e quase total das compras de Monteiro sugere possível circularidade financeira, indicando que os recursos empregados poderiam, direta ou indiretamente, ter origem ou retorno no próprio ecossistema do Master, conforme será detalhado na seção B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR.

Além disso, as pesquisas preliminares identificaram que David Lopes Monteiro, irmão de Daniel Monteiro, possui participação ou funções societárias em empresas que mantêm relações relevantes com o BRB e com o Banco Master, incluindo a Riverside Cobranças Ltda. ("Riverside"),300 a CB Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros ("CB Securitizadora"), e a Magma Empreendimentos e Participações S.A. ("Magma"). Essas empresas integram um ecossistema mais amplo de estruturas privadas que se conectam ao BRB por meio de fluxos contratuais distintos: a Riverside, terceirizada de cobrança, operando negociações, acordos, emissão de boletos e atendimento em nome de cessionárias como Navarra Holding Ltda. ("Navarra Holding"), (SAO-00936163) 301, Aedger Fundo De Investimento ("Aedger")302 (SAO-00944334) e o Fundo SOA;(SAO 00268024) e a CB Securitizadora, responsável pela aquisição e securitização de carteiras cedidas pelo Banco Master, bem como por emissões de debêntures em que a Magma figura como acionista e garantidora (SAO 00936163 e SAO 00268024).303

Sobre a CB Securitizadora, foi identificado que o Banco Master mantinha relação comercial com a CB Securitizadora, atuando como originador de empréstimos consignados posteriormente securitizados pela CB, cuja estrutura de captação incluía emissões de debêntures com participação da Planner Trustee como agente fiduciário em um dos casos. Em diferentes emissões e aditamentos, participaram a CB Securitizadora, a Magma e fundos como FIDC-NP Alternative Assets I,304 Triunfo (cotista do Victoria) e Business ONE Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("ONE FIM"),305 enquanto o BRB analisava a possibilidade de adquirir debêntures lastreadas na carteira Credcesta estruturada pela CB Securitizadora (SAO-00458746; SAO-00115267 e SAO-00115268).

300 CNPJ 57.551.253/0001-70. 301 CNPJ 52.682.173/0001-30. 302 CNPJ 57.377.862/0001-55. 303 Maiores informações sobre as operações entre o BRB envolvendo o fundo SOA, a Navarra e Aedger encontram-

se detalhadas no Capítulo 2 deste relatório.

304 CNPJ 24.194.675/0001-87. 305 CNPJ 62.132.937/0001-78.

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1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT

LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%)

Maurício Quadrado é um empresário do setor financeiro com histórico de participação societária e atuação executiva em diversas instituições. Foi sócio da Planner Holding entre 2007 e 2020. Após sua saída, fundou a Trustee DTVM., inicialmente denominada Planner Trustee. Em setembro de 2020, ingressou como sócio do Banco Master, permanecendo até setembro de 2024, período no qual liderou a área de investimentos do banco.306

Além disso, conforme notícia publicada pelo Valor Econômico (Pipeline) em 10 de outubro de 2025, mesmo após sua saída do Banco Master, a administração, custódia e gestão de mais de 500 fundos, que juntos somam R$ 136 bilhões, permaneciam dissociadas do Banco Master e seguiram sob a responsabilidade de Quadrado.307

Ademais, Maurício Quadrado foi acionista direto da Blue Solutions,308 constituída em 13 de julho de 1998 e teve Maurício Quadrado como acionista de 11 de novembro de 2023 até 17 de fevereiro de 2025, juntamente com Sharks Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Sharks"),309 GRF Ltda ("GRF")310 e Musto Finanças Corporativas Ltda. ("Musto").311,312 Atualmente, seus sócios são Evoluto Participações S.A. ("Evoluto")313 e Flavio Aguetoni, sobrinho de Maurício Quadrado, conforme já mencionado anteriormente e detalhado abaixo.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

Em 17 de abril de 2025, Maurício Quadrado e o Asterope firmaram um Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças, (SAO-00016527) pelo qual ficou pactuada a aquisição, por Maurício Quadrado, de 3.404.079 recibos de ações ON e 8.136.937 recibos de ações PN.

Em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, Maurício Quadrado passou a integrar o quadro acionário do BRB com essas mesmas 3.404.079 ações ON e 8.136.937 ações PN, totalizando 11.541.016 ações - participação equivalente a 2,37% do capital social do banco à época e aproximadamente 13% das novas ações emitidas no âmbito do ACP 2. Considerando o preço unitário de R$ 8,49 por ação, essa posição representava R$ 97.983.225,84.

Conforme informado pelo BRB ao BACEN em ofício de 9 de junho de 2025, o Albali realizou o pagamento de R$ 100.000.000,00 a Maurício Quadrado para viabilizar a aquisição dos recibos

306 Disponível em: https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/ex-master-quadrado-saiu-do-bradescoapos-caso-mappin.ghtml. 307 Disponível em: https://pipelinevalor.globo.com/negocios/noticia/o-futuro-de-mauricio-quadrado-sem-obluebank.ghtml.

308 Anteriormente chamada de M Asset Management Ltda. 309 CNPJ 35.899.151/0001-08. 310 CNPJ 58.732.746/0001-70. 311 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/09/04/quem-so-os-scios-de-daniel-vorcaro-

no-master.ghtml.

312 CNPJ 41.885.852/0001-90. 313 CNPJ 55.804.955/0001-93.

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relacionados às ações do Asterope (SAO-00902125). O comprovante de transferência eletrônica interna do Albali para Maurício Quadrado foi identificado nos documentos eletrônicos analisados, assim como o registro da consequente transferência das ações do Asterope para Maurício Quadrado (SAO-00016528).

A análise dos Relatórios de Movimentação da Base de Acionistas do BRB demonstra que Maurício Quadrado deixou de constar como acionista no relatório de setembro de 2025. Observa-se, entretanto, que exatamente a mesma quantidade de ações ON e PN anteriormente atribuída a ele passou a ser registrada, inicialmente, em nome da M Asset até novembro de 2025, e, posteriormente, em dezembro de 2025, em nome da Blue Solutions, nova denominação da M Asset, mantendo o CNPJ.

Conforme já mencionado e detalhado abaixo, registros públicos indicam que Maurício Quadrado se retirou do quadro societário da Blue Solutions em fevereiro de 2025.

Conforme detalhado na próxima seção, OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE, foram identificados indícios de circularidade nestas operações.

Vínculos Relevantes Identificados:

A Blue Solutions tem como acionistas atuais a Evoluto e Flavio Aguetoni. Segundo a Jucesp, em 27 de maio de 2025, a Evoluto, então denominada "ZB Shelf Company 2 Participações Ltda.", com capital social de R$ 500,00 e de propriedade de André Cardoso da Silva e Jheffiry Marques Martins, foi transferida para Flavio Aguetoni e sua empresa de advocacia, Flavio Daniel Aguetoni Sociedade Individual de Advocacia.

Em 14 de outubro 2025, os acionistas remanescentes após a saída de Maurício Quadrado se retiraram da Blue Solutions e a Evoluto e Flavio Aguetoni foram admitidos como únicos sócios.

Flavio Aguetoni atua como diretor e/ou administrador de outras empresas associadas a Maurício Quadrado, como a Mam Asset, a Trustee DTVM, a Banvox DTVM, a Planner Holding e a Banvox Holding Financeira S.A. ("Banvox Holding").314 Além disso, com base em pesquisas realizadas em bases comerciais, identificou-se que Flávio Aguetoni é sobrinho de Maurício Quadrado. Marize Aparecida Quadrado Aguetoni, foi mapeada como irmã de Maurício Quadrado e mãe de Flávio Aguetoni.

Maurício Quadrado e Flávio Aguetoni são alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero. Além disso, a Trustee DTVM e a Banvox DTVM foram citadas no âmbito das investigações da Operação Carbono Oculto por administrar fundos de investimento investigados. Segundo reportado, ambas renunciaram à administração dos fundos envolvidos na operação. Até o momento, não foi identificado um vínculo entre esses fundos e o escopo desta investigação.

314 CNPJ 38.461.854/0001-48.

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1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%)

O fundo Victoria foi criado em 14 de novembro de 2017 e tem a Trustee DTVM como sua gestora e administradora. Seu beneficiário final é, potencialmente, Maurício Quadrado, conforme detalhado abaixo.

Participação como Acionista do BRB:

O fundo Victoria ingressou no quadro societário do BRB em novembro de 2025, ao adquirir 2.275.000,00 ações ON e 1.344.909,00 ações PN. A análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o Victoria tenha adquirido as 3.619.909 ações do fundo Verbier passando a deter 0,74% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 20 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Os registros da CVM confirmam que o fundo Victoria é detentor integral das cotas do fundo Verbier, que havia no quadro de acionistas do BRB por meio de um contrato de compra e venda de recibos de subscrição de ações no valor de R$ 130 milhões, firmado com Adalberto Valadão em julho de 2024, durante o ACP 1. Para mais detalhes sobre as movimentações do Verbier, vide 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).

Vínculos Relevantes Identificados:

Conforme mencionado, a Trustee DTVM e seu acionista, Maurício Quadrado, estão sendo investigados nas operações Carbono Oculto e Compliance Zero.

Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), de acordo com informações apresentadas ao BRB à época do ACP 2, o PMLS, fundo de investimento domiciliado no exterior, era cotista do Victoria por meio do fundo Triunfo.315 Buscas em registros públicos e bases de dados comerciais identificaram que, pelo menos em julho de 2023, Maurício Quadrado era um dos beneficiários finais do PMLS.

Segundo relação de ativos excluídos da eventual operação de aquisição do Master pelo BRB, apresentado pelo BRB em ofício datado em 10 de junho de 2025 (SAO-00016654),316 consta na categoria de "Outros Ativos Realizáveis (g) - A Receber Banco" do Banco Master, um lançamento "A receber Victoria" de R$ 105.000.000,00. Não foram identificadas informações adicionais que permitam confirmar se 'Victoria' se refere ou não ao fundo Victoria.

315 Organograma Fundos ACP.pdf

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Destaca-se ainda que, segundo informação fornecida pelo BRB à Equipe de Investigação, por meio de instrumentos de dação em pagamento firmados com o Master no contexto de substituição de carteiras adquiridas que apresentaram indícios de irregularidades após a aquisição, o BRB tornouse titular de 100% das cotas do fundo Kyra, passando a figurar na ponta ativa de operações de swap que lhe garantem remuneração equivalente a CDI + 5% ao ano. A ponta passiva dessas operações, por sua vez, está vinculada à variação de ações da Ambipar (AMBP3). Conforme informações apresentadas à Equipe de Investigação, o Kyra tem como contraparte o fundo Victoria (SAO-00456055).

Além disso, foi identificado com base em documentação apresentada e corroborada por Entrevistados durante a Fase 3, e detalhado no Capítulo 2, seção Outros Vínculos Relevantes Identificados entre Acionistas de Interesse do BRB e Aplicações em Letras Financeiras do BRB, que o fundo Victória, na qualidade de cliente final, realizou duas aplicações em letras financeiras do BRB, ambas intermediadas pela BRB DTVM. As aplicações totalizaram R$ 45 milhões em 2025 - sendo R$ 15 milhões em fevereiro de 2025 (LFSC25002BJ) e R$ 30 milhões em março de 2025 (LFSC25003PX) - e atingiram o montante atualizado de aproximadamente R$ 49,9 milhões em 5 de fevereiro de 2026.

1.14. OUTROS FUNDOS DE INVESTIMENTO E PESSOAS FÍSICAS DE INTERESSE IDENTIFICADOS COMO ACIONISTAS

a. Atico Fundo de Investimento Financeiro em Ações Crédito Privado ("Atico

FIF") - 0,06%

O Atico foi criado em 26 de dezembro de 2023 e tem a WNT DTVM como gestora e administradora. Até o momento, o beneficiário final do fundo não foi identificado.

Participação no Aumento de Capital do BRB:

O Atico ingressou como acionista do BRB em abril de 2025, ao adquirir 141.200 ações ON e 148.600 ações PN, totalizando 289.800 ações, equivalentes a 0,06% das ações totais do banco.

Durante a análise de Movimentações na Base de Acionistas do BRB, foram encontradas diversas combinações de reduções acionárias entre março e abril de 2025 que poderiam, teoricamente, corresponder ao volume adquirido pelo Atico. Contudo, não foi possível determinar com precisão o(s) vendedor(es).

Vínculos Relevantes Identificados:

A WNT DTVM tem como sócio Valério Marega, controlador do Grupo WNT, que desempenha papel relevante em diversas estruturas financeiras associadas aos Acionistas de Interesse do BRB. Como detalhado na seção 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

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MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%), Valério Marega foi identificado como beneficiário final desse fundo e mantém vínculos com operações envolvendo Maurício Quadrado, Daniel Vorcaro e estruturas geridas ou administradas pela Trustee DTVM e por entidades pertencentes ao ecossistema do Master.

Reportagens e documentos analisados também apontam que Valério Marega, por meio do Grupo WNT, teria atuado em conjunto com fundos e veículos associados a Nelson Tanure, especialmente em operações envolvendo ativos do conglomerado Master e investimentos classificados como distressed assets. Ademais, a segunda fase da Operação Compliance Zero incluiu tanto Valério Marega quanto empresas do Grupo WNT entre seus investigados, reforçando a relevância desse conjunto de vínculos no contexto das estruturas financeiras analisadas.

No âmbito do fundo Atico, a apuração não identificou outras questões relevantes específicas além das conexões estruturais já mencionadas envolvendo a WNT e Marega.

b. 963 Fundo de Investimento Multimercado ("963 FIM") (0,88%)

O 963 FIM foi criado em 30 de outubro de 2025 e tem a Acura Capital como gestora e a Sefer DTVM como administradora. Não foi possível identificar o beneficiário final do 963 FIM. Participação como Acionista do BRB:

O fundo ingressou no quadro societário do BRB em novembro de 2025 ao adquirir 4.299.245,00 ações PN.

Conforme detalhado na seção 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%), uma análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o 963 FIP tenha adquirido 4.299.245,00 de ações PN de Daniel Monteiro, passando a deter 0,88% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 31 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Vínculos Relevantes Identificados: A Acura Capital e a Sefer DTVM são investigadas na segunda fase da Operação Compliance Zero.

Conforme detalhado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%), a Sefer DTVM apresenta vínculos relevantes com estruturas associadas ao Banco Master e a indivíduos ligados a Daniel Vorcaro. A Sefer administrou veículos utilizados em operações relacionadas a fundos conectados ao ecossistema do Master. Adicionalmente, consta em decisão da PGR, de 16 de janeiro de 2026, no âmbito da segunda fase da Operação Compliance Zero, que Benjamim Botelho ainda seria proprietário e controlador da Foco DTVM, atualmente denominada "Sefer Investimentos", reforçando sua inserção em estruturas financeiras sensíveis ao caso.

Também foi identificado, nos registros encaminhados pelo BRB, que o Banco Master detinha um ativo

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denominado "Sefer Participações", classificado como direito creditório, indicando relação financeira direta entre a Sefer e o conglomerado Master.

A Acura Capital, por sua vez, figura como gestora de fundos envolvidos em operações analisadas ao longo do relatório e é igualmente alvo da segunda fase da Operação Compliance Zero, conforme também detalhado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%). Sua participação em estruturas que transacionaram com o Master e com veículos ligados à Reag evidencia a integração entre agentes financeiros presentes nas cadeias de investimento e nas operações com indícios de circularidade.

No âmbito do fundo 963 - FIM, a apuração não identificou outras questões relevantes específicas além das conexões estruturais já mencionadas envolvendo a Sefer e Acura.

c. Bandeirante Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

("Bandeirante FIP")

O Bandeirante FIP317 foi criado em 23 de outubro de 2025 e, assim como o 963 FIM, tem a Acura Capital e a Sefer DTVM como suas gestora e administradora, respectivamente. Até o momento, não foi possível identificar o beneficiário final do Bandeirante FIP.

Participação como Acionista do BRB:

Conforme detalhado na seção 1.11. DANIEL LOPES MONTEIRO ("DANIEL MONTEIRO") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,60%), uma análise dos relatórios mensais dos Movimentos na Base de Acionistas do BRB permite levantar a hipótese de que, entre outubro e novembro de 2025, o Bandeirante FIP tenha adquirido 1.786.951 ações PN de Daniel Monteiro, passando a deter 0,37% das ações totais do BRB. Essa posição se mantinha em 31 de dezembro de 2025, data do último relatório disponível.

Vínculos Relevantes Identificados:

A Acura Capital e a Sefer DTVM são investigadas na segunda fase da Operação Compliance Zero e, conforme mencionado na seção 1.2. DELTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO 2025 (0,71%)e resumido na seção 1.14 Outros fundos - 963 FIP.

No âmbito do fundo Bandeirante FIP, a apuração não identificou outras questões relevantes específicas além das conexões estruturais já mencionadas envolvendo a Sefer e Acura.

d. Pedro Bernardinelli Junior ("Pedro Junior"), Thomas Magno de Jesus

Silveira ("Thomas Silveira") e Andre Marino Kuller ("Andre Kuller") - <

317 CNPJ 63.343.059/0001-00.

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0,01%

Segundo informações disponíveis na Jucesp, Pedro Junior, Thomas Silveira e Andre Kuller são acionistas da CIABRASF.

Participação como Acionistas do BRB:

Os três indivíduos são acionistas ao menos desde janeiro de 2024, já possuindo ações antes mesmo do ACP 1. Na base acionária de janeiro de 2024, os três acionistas já possuíam participações: Pedro Junior detinha 157 ações, Thomas Silveira 6 ações e Andre Kuller 2 ações.

Entre abril e maio de 2024, Pedro Junior transferiu 19 ações (destinatário não identificado), reduzindo sua posição para 138 ações. Em junho de 2024, sua participação voltou a aumentar, atingindo 187 ações. A próxima mudança relevante ocorreu em abril de 2025, quando a quantidade de ações de Pedro Junior caiu para 43, enquanto as participações de Thomas Silveira e Andre Kuller permaneceram inalteradas.

Atualmente, Pedro Junior possui 50 ações, enquanto Thomas Silveira e Andre Kuller mantêm suas posições de 6 e 2 ações, respectivamente. Coletivamente a participação deles é menos que <0,0001% da quantidade de ações totais do BRB.

Vínculos Relevantes Identificados:

A CIABRASF, anteriormente chamada Reag Trust S.A., é parte do Grupo Reag, investigado na Operação Carbono Oculto, conforme detalhado na seção 1.9. JOÃO CARLOS MANSUR - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (4,55%) e 1.4. BORNEO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("BORNEO FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (3,16%).

A apuração não identificou outras questões relevantes específicas envolvendo as pessoas físicas supracitadas.

OPERAÇÕES COM INDÍCIOS DE CIRCULARIDADE

A seção a seguir apresenta uma síntese das conexões identificadas entre Acionistas de Interesse, destacando vínculos com indícios de operação de circularidade. A análise não pretende esgotar todas as relações mapeadas ao longo do trabalho e detalhadas acima, mas concentrar-se especificamente nos vínculos mais diretamente associados a essas operações.

Os beneficiários finais relacionados aos fundos ilustrados nos fluxos apresentados abaixo foram identificados a partir de consultas a registros públicos, documentação fornecida pelo Cliente e arquivos eletrônicos revisados ao longo da investigação. Além disso, o Cliente disponibilizou um organograma que teria sido apresentado ao BRB à época do ACP 1 pelo Ex-Presidente. Sempre que

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os procedimentos conduzidos identificaram informações de beneficiário final divergentes daquelas apresentadas no organograma, essa inconsistência foi registrada no relatório, e prevaleceu a informação mais recente e devidamente corroborada.

A. FUNDOS VERBIER E ASTEROPE, MAURÍCIO QUADRADO E DANIEL LEITE

A partir do aprofundamento das análises sobre processos, estruturas societárias e operações financeiras relacionadas ao BRB, foi possível identificar um conjunto consistente de movimentos envolvendo fundos de investimento, pessoas físicas e empresas atualmente citadas em apurações externas, inclusive no âmbito da Operação Compliance Zero, que apresentam indícios de circularidade. Uma ilustração gráfica dessas conexões será apresentada ao final desta seção.

Estrutura, criação, beneficiários e entrada do Verbier Conforme detalhado na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025), foram identificados indícios de que Maurício Quadrado era um dos beneficiários finais do Verbier ao menos em julho de 2023. Em julho de 2024, o Verbier celebrou contrato com Adalberto Valadão no contexto do primeiro aumento de capital do BRB. No âmbito do ACP 1, em julho de 2024, o Verbier tornou-se acionista do BRB mediante a aquisição de 2.275.000 recibos de subscrição de ações ordinárias (ON) e 13.109.615 recibos de subscrição de ações preferenciais (PN), pelo valor de R$ 129.999.997,75, conforme contrato firmado com Adalberto Valadão. Detalhamento da operação está consta na seção 1.3. VERBIER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR / CABREÚVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - ACIONISTA HISTÓRICO (julho de 2024 até outubro de 2025).
Venda de ações do Verbier para o Asterope FIP Em 27 de dezembro de 2024, o Verbier alienou ao Asterope FIP um total de 22.242.785 recibos de subscrição de ações do BRB, sendo 12.071.934 ON e 10.170.851 PN, pelo valor de R$ 188.841.244,65.318 À época do primeiro ACP, o Asterope FIP tinha Valério Marega como beneficiário final, conforme detalhado na seção 1.8. ASTEROPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA ("ASTEROPE FIP") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (< 0,01%).

Reportagens e documentos públicos associam Valério Marega a operações com Maurício Quadrado e Daniel Vorcaro, bem como a estruturas ligadas à Trustee DTVM e ao ecossistema do Banco Master. Também há indicações de que Marega, por meio do Grupo WNT, teria atuado em conjunto com fundos e veículos associados a Nelson Tanure, em especial em operações envolvendo ativos do conglomerado Master e investimentos classificados como distressed assets.

Desinvestimento do Asterope e vendas subsequentes Em abril de 2025, conforme documento enviado ao BRB pela administradora do Asterope319, a WNT,

318 Anexo IV - Comprovante_Dened_Asterope.pdf. 319 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

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o Asterope promoveu o desinvestimento integral de sua posição por meio de duas operações:

(i) vendeu 8.667.854,52 recibos de subscrição de ações ON e 2.033.913,59 recibos de

subscrição de ações PN para Daniel Leite, pelo valor de R$ 90,5 milhões;

(ii) vendeu 3.404.079,48 recibos de subscrição de ações ON e 8.136.937,40 recibos de subscrição de ações PN para o fundo Albali FIM, pelo montante de R$ 100 milhões. Seguem abaixo detalhadas as origens dos recursos e as operações que ocorreram com as respectivas atores. 3.1. Fontes de recursos e manutenção de posição por Daniel Leite No que tange às fontes de recursos mobilizadas para as aquisições, conforme detalhado na seção 1.10. DANIEL DE FARIA JERONIMO LEITE ("DANIEL LEITE") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,20%), Daniel Leite contratou um empréstimo de R$ 90,5 milhões junto à Qista para viabilizar a compra de sua participação. A Reag Investimentos detém 5% de participação direta e 44% de participação indireta na Qista. A análise de relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB, cobrindo o período de janeiro de 2024 a dezembro de 2025, indica que Daniel Leite se manteve detentor das ações adquiridas nessa operação ao longo do período observado. 3.2. Fontes de recursos do Albali FIM e titularidade econômica ligada a Maurício Quadrado O Albali FIM financiou a compra de R$ 100 milhões por meio de R$ 28,6 milhões provenientes do resgate de aplicação financeira, complementados por R$ 71,4 milhões obtidos com a venda de cotas de fundos à Banvox Holding. À época dessas operações, tanto o Albali FIM quanto a Banvox Holding eram integralmente detidos por Maurício Quadrado.

Não obstante, o Albali FIM não aparece, ao fim de nenhum mês, como cotista nos relatórios mensais de Movimentos na Base de Acionistas do BRB analisados. Isso porque foi identificado Instrumento Particular de Distrato do Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças (SAO-00456055) firmado em o Albali FIM e o Asterope FIP em 17 de abril de 2025. Dessa forma, os recibos os voltaram a propriedade do Asterope FIP e foram revendidos a Maurício Quadrado no em 25 de abril de 2025 (SAO-00016527), como se explana a seguir.

Em 25 de abril de 2025, Maurício Quadrado e o Asterope FIP firmaram um Contrato de Compra e Venda de Recibos de Subscrição de Ações e Outras Avenças, pelo qual foi pactuada a aquisição, por Maurício Quadrado, de 3.404.079 recibos de subscrição de ações ON e 8.136.937 recibos de subscrição e ação PN.

Entrada de Maurício Quadrado no quadro acionário e pagamentos cruzados Em maio de 2025, após a homologação do ACP 2, Maurício Quadrado passou a integrar o quadro acionário do BRB com as mesmas 3.404.079 ações ON e 8.136.937 ações PN, totalizando 11.541.016 ações, o que representava 2,37% do capital social do banco à época e aproximadamente 13% das novas ações emitidas no âmbito do ACP 2.

Conforme informado pelo BRB ao BACEN em ofício de 9 de junho de 2025, o Albali realizou o

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pagamento de R$ 100.000.000,00 a Maurício Quadrado para viabilizar a aquisição dos recibos relacionados às ações do Asterope. Foi identificado o comprovante de transferência eletrônica interna do Albali para Maurício Quadrado, bem como o registro da consequente transferência das ações do Asterope FIP para Maurício Quadrado, corroborando a dinâmica na qual o veículo integralmente detido por Maurício Quadrado realiza o pagamento ao próprio Maurício Quadrado e os ativos, ao final, são consolidados em seu nome.

Realocação em CDBs do Banco Master De acordo com publicação do jornal O Estado de S. Paulo de junho de 2025, após a conclusão dessas vendas, o Asterope FIP teria realocado aproximadamente R$ 190 milhões em Certificados de Depósito Bancário (CDBs) do Banco Master, ainda no mês de abril320. Busca em registros da CVM identificou, na carteira mensal do Asterope FIP referente a abril de 2025, duas operações em CDB POS CDI emitidos pelo Banco Master de Investimento S.A., nos valores de R$ 100,1 milhões e R$ 90,2 milhões. Essas realocações evidenciam o encaminhamento dos recursos obtidos com a alienação das ações do BRB para instrumentos de captação do ecossistema Master, com o qual o Asterope FIP e seus cotistas mantinham vínculos.

6. Evolução societária posterior: M Asset e Blue Solutions

Maurício Quadrado manteve a quantidade de ações até agosto de 2025. A partir de setembro de 2025, as mesmas ações ON e PN passaram a ser identificadas em nome da M Asset, que foi incorporada pela Blue Solutions em setembro de 2025. A Blue Solutions permanece como acionista do BRB, conforme detalhado na seção

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1.12. BLUE SOLUTIONS ASSET MANAGEMENT LTDA. /M ASSET MANAGEMENT LTDA. - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (2,37%), indicando a continuidade da posição, embora sob titularidade societária distinta.

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Fluxo de Operações Circulares - Verbier, Asterope, Maurício Quadrado e Daniel Leite

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B. FUNDOS DELTA E BORNEO, CARTOS, CELENO, DANIEL MONTEIRO E JOÃO CARLOS MANSUR

A partir do aprofundamento das análises preliminares de processos, estruturas societárias e operações financeiras relacionadas ao BRB, foi possível identificar um conjunto consistente de movimentos envolvendo fundos de investimento, pessoas físicas e empresas atualmente citadas em apurações externas, inclusive no âmbito da Operação Compliance Zero, que apresentam indícios de circularidade. Uma representação gráfica dessas conexões é apresentada ao final desta seção.

1. Estrutura, criação e beneficiários e entrada do Fundo Borneo

O Fundo Borneo foi constituído em 8 de julho de 2024, tendo a Reag Trust como administradora e a Reag Jus como gestora. Desde sua criação, suas cotas são detidas pelos veículos Olaf 95, Hans 95 e Sven FIP, citados pela mídia como pertencentes a uma cadeia de estruturas financeiras mencionadas em reportagens sobre supostos esquemas de empréstimos envolvendo o Banco Master.

Documentos públicos e informações compartilhadas pelo BRB confirmam que os beneficiários finais do Borneo, incluindo os fundos acima do Borneo, são três filhos de João Carlos Mansur.

O Borneo ingressou como acionista do BRB ainda em julho de 2024, no âmbito do ACP 1. Naquele momento, o fundo celebrou contrato de compra e venda com Leonardo Augusto, adquirindo 2.275.000 recibos ON e 13.109.615 recibos PN, totalizando 15.384.615 recibos de subscrição, pelo valor de R$ 129.999.997,75. Essa operação foi intermediada pelo Ex-Presidente do BRB, conforme descrito anteriormente.

2. Venda das ações do Borneo para o Celeno e, depois, para João Carlos Mansur

Em dezembro de 2024, o Borneo vendeu 22.138.015 recibos de subscrição de ações que detinha no BRB ao Fundo Celeno. Segundo informações apresentadas ao BRB à época do ACP 1, os beneficiários finais do Celeno eram Julia e Antônio Freixo, que também é alvo da Operação Compliance Zero e possuem vínculos com Banco Master. Em abril de 2025, o Celeno FIP celebrou contrato de venda com João Carlos Mansur, transferindo-lhe a totalidade de 22.138.015 ações (20.320.952 PN e 1.817.063 ON), pelo valor de R$ 193.264.870,95.321

De acordo com informações apresentadas, João Carlos Mansur teria viabilizado essa compra utilizando recursos provenientes de dividendos da Lumabe, empresa da qual é sócio integral.322

3. Entrada de Daniel Monteiro no quadro societário do BRB

Daniel Monteiro ingressou no capital acionário do BRB em abril de 2025, mediante duas aquisições distintas: uma do Fundo Delta e outra do Fundo Borneo.

321 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 322 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf.

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A primeira operação ocorreu em 11 de abril de 2025, quando o Delta vendeu a Monteiro 6.091.196 ações PN por R$ 53.176.141,08.323 À época, o Delta era administrado pela Master Corretora (Banco Master) e gerido pela North Sea, cujo beneficiário final é Cesar Ligeiro.

A segunda operação ocorreu em 16 de abril de 2025, quando o Borneo vendeu a Monteiro 3.133.814 recibos PN e 282.278 recibos ON, totalizando 3.416.092 recibos de subscrição, equivalentes a 0,70% do capital do BRB, pelo valor de R$ 29.824.362,01. Apesar dessa venda, registros mostram que, em dezembro de 2025, o Borneo ainda detinha 3,16% de participação no BRB. 324

4. Financiamento das compras por Daniel Monteiro

Para financiar as operações realizadas com o Delta e o Borneo, Daniel Monteiro contratou duas operações de crédito com a empresa Cartos: 325

10 de abril de 2025 → empréstimo de R$ 53.200.000,00;
16 de abril de 2025 → empréstimo de R$ 31.000.000,00.

Esses valores coincidem temporal e financeiramente com as compras de Monteiro, sugerindo elevado grau de dependência dessas linhas de crédito para viabilizar as operações.

5. Conexões entre Cartos, Tirreno e Banco Master (Operação Compliance Zero)

A Cartos passou a ser mencionada pela imprensa em reportagens que apontam sua participação em um esquema de comercialização de carteiras de crédito irregulares envolvendo o Banco Master. No âmbito da Operação Compliance Zero, conduzida pela Polícia Federal, apurou-se que a Cartos teria originado contratos sem lastro.326 Esses contratos eram adquiridos pelo Banco Master por intermédio da Tirreno e, posteriormente, revendidos ao BRB.

Segundo a Polícia Federal, havia indícios de insubsistência das carteiras, bem como de engenharia contábil e financeira voltada à captação de recursos pelo Master junto ao BRB.

Além disso, registros públicos mostram que André Maia, ex-funcionário do Banco Master, assumiu o cargo de diretor da Tirreno em dezembro de 2024, e atuava como diretor e sócio da Cartos até pelo menos junho de 2024, evidenciando a sobreposição operacional entre as duas empresas envolvidas no fluxo financeiro investigado.

323 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 324 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 325 2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf. 326 Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/cnn-money/brb-comprou-carteiras-do-master-por-

camaradagem-diz-decisao-judicial/.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM	LEGENDA

Operações com Indícios de Circularidade - Delta, Borneo, Cartos, Celeno, Daniel Monteiro	e João Mansur

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APONTAMENTOS FINAIS

Do conjunto de fatos e elementos de informação supramencionados, verifica-se a existência de um número relevante de coincidências no ecossistema de pessoas físicas e instituições que passaram a integrar o capital social do BRB na esteira dos dois aumentos de capital analisados.

A base de investidores de dezembro de 2025 indica que aproximadamente 23,50% das

ações do BRB encontram-se sob titularidade de Acionistas de Interesse, assim classificados por apresentarem vínculos, diretos ou indiretos, com pessoas físicas ou jurídicas com histórico de irregularidade e relacionadas aos fatos sob investigação, conforme os critérios metodológicos previamente definidos.

Embora os fundos Borneo, Verbier e Delta tenham concentrado a maior parte das

aquisições de ações no âmbito dos ACP´s 1 e 2, conforme exemplificado nos capítulos anteriores, observa-se que tais fundos realizaram alienações parciais de suas participações a pessoas físicas e jurídicas que, igualmente, aparentam manter algum grau de relacionamento com entidades ou indivíduos investigados no contexto da Operação Compliance Zero.

Conforme já apontado nas preocupações formalmente levantadas por membros do Conselho de Administração pouco antes da deflagração da operação policial, tais elementos ensejam preocupação fundada quanto à possibilidade de atuação coordenada entre esses acionistas. Os capítulos subsequentes do presente relatório detalharão, de forma individualizada, as relações identificadas em fontes públicas e internas entre os acionistas que ingressaram nos ACP´s 1 e 2, bem como entre aqueles que passaram a integrar o capital do BRB em momento posterior, por meio de alienações realizadas pelos referidos fundos, e pessoas ou entidades vinculadas às investigações oficiais em curso.

É certo que coincidências isoladas, por si só, não podem ser automaticamente

interpretadas como prova de relacionamento entre os acionistas do BRB e o ecossistema do Banco Master. Não obstante, quando analisados de forma conjunta e contextualizada, os elementos de informação coligidos até o momento mostram-se robustos o suficiente para indicar pontos relevantes de preocupação sob a ótica de governança e integridade institucional.

Tais elementos incluem, inicialmente, a atipicidade da forma pela qual os fundos Verbier e Borneo ingressaram no capital do BRB no âmbito do primeiro aumento de capital (ACP1). Incluem, ainda, a facilidade com que foram encontrados investidores para o segundo aumento de capital (ACP2), a despeito do fato de que nenhum membro do corpo técnico do banco se recorda de ter realizado apresentações institucionais, reuniões formais ou mesmo respondido a questionamentos desses investidores.

Soma-se a isso o conjunto de operações subsequentes de alienação de ações, realizadas pelos fundos

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a pessoas físicas, algumas claramente ligadas ao ecossistema Master, e outras que não aparentam possuir capacidade econômica minimamente compatível com o montante das aquisições realizadas.

Chama também a atenção do time de investigação a coincidência entre atores envolvidos nas aquisições de ações do BRB e aqueles que participaram de operações comerciais relevantes realizadas entre o BRB e o Banco Master nos anos de 2024 e 2025. Conforme será ilustrado nos diagramas apresentados adiante, há situações em que acionistas justificaram os recursos utilizados para a aquisição de ações do BRB com base em operações de crédito contratadas junto a entidades que, por sua vez, tiveram carteiras de crédito adquiridas pelo próprio BRB em operações com o Banco Master.

Em igual sentido, identificou-se que fundos de investimento transferidos pelo Banco Master ao BRB, no âmbito de operações aprovadas pelo Ex-Presidente da instituição, possuem como gestora a Reag, cujo principal acionista à época figura como um dos acionistas mais relevantes do BRB, tendo adquirido suas ações justamente dos fundos mencionados nos aumentos de capital analisados.

As relações entre tais acionistas e as operações comerciais realizadas entre o BRB e o Banco Master ao longo dos anos de 2024 e 2025 serão aprofundadas nos próximos relatórios a serem emitidos pelo time de investigação, os quais se debruçarão especificamente sobre as aquisições e substituições de carteiras realizadas nesse período.

Como ponto adicional, destaca-se que as narrativas e documentações levantadas até o encerramento deste Relatório indicam que tais operações foram profundamente centralizadas e capitaneadas na figura do Ex-Presidente do BRB, o qual, conforme já relatado, concentrou não apenas a condução das operações comerciais com o Banco Master, mas também a busca, estruturação e internalização dos novos acionistas no capital social da instituição.

RECOMENDAÇÕES

Tendo em vista os achados apresentados nos capítulos anteriores, recomenda-se que a governança do BRB proceda, desde já, à avaliação criteriosa da conveniência e oportunidade de adoção de medidas imediatas, tanto sob a perspectiva de proteção patrimonial da instituição quanto sob os prismas disciplinar, regulatório e estratégico.

Em primeiro lugar, destaca-se que a coincidência relevante entre acionistas do BRB e pessoas físicas ou jurídicas potencialmente ligadas ao ecossistema do Banco Master, o qual, conforme os elementos até aqui disponíveis, teria causado prejuízos significativos ao BRB em operações comerciais pretéritas, pode ensejar a avaliação da viabilidade de medidas judiciais voltadas ao bloqueio das ações detidas por tais acionistas.

Tal providência poderia ser considerada com o objetivo de resguardar eventual recomposição patrimonial ou garantir a efetividade de futuras medidas de responsabilização civil, caso se conclua

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que os referidos acionistas se beneficiaram, direta ou indiretamente, de práticas lesivas à instituição.

Em segundo lugar, as condutas descritas ao longo do presente relatório, em especial aquelas atribuídas ao Ex-Presidente do BRB, devem ser analisadas à luz das normas internas de conduta, ética e governança da instituição, de modo a permitir a deliberação sobre a necessidade de instauração de procedimentos disciplinares ou de outras medidas internas cabíveis. Tal avaliação deverá considerar não apenas a materialidade dos fatos narrados, mas também o grau de participação, a eventual violação de deveres fiduciários e o impacto institucional das condutas sob exame.

Em terceiro lugar, recomenda-se que seja promovida uma avaliação jurídica específica sob a ótica regulatório-administrativa, com foco na eventual exposição do BRB perante as autoridades supervisoras. Isso porque, caso os fatos relatados venham a ser confirmados, especialmente aqueles relacionados à intermediação de operação potencialmente simulada pelo Ex-Presidente do BRB, tais práticas poderão, em tese, configurar infração administrativa sancionável, nos termos do art. 3º, inciso IX, da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, que tipifica como infração punível a simulação ou a estruturação de operações sem fundamentação econômica, com o objetivo de propiciar ou obter, para si ou para terceiros, vantagem indevida.

Nesse cenário, os potenciais infratores, para fins do referido dispositivo legal, poderiam incluir tanto o Ex-Presidente do BRB, na qualidade de diretor estatutário da instituição, quanto, em tese, o próprio BRB, na medida em que os atos praticados por seu dirigente máximo poderiam ser imputáveis à instituição financeira que ele representava. Ressalte-se que a competência para instauração de eventual Processo Administrativo Sancionador ("PAS") nesse contexto é do BACEN, conforme dispõe o art. 2º da Lei nº 13.506/17.

Caso o BACEN venha a instaurar PAS em face do BRB e/ou de seu Ex-Presidente, nos termos da Resolução BACEN nº 131, de 20 de agosto de 2021, que regulamenta a Lei nº 13.506/17, a instituição poderá ficar exposta a sanções administrativas relevantes, cujo alcance e gravidade dependerão da caracterização dos fatos, da extensão das irregularidades e da avaliação da conduta da administração à luz dos deveres de diligência e boa governança.

Por fim, como medida adicional de natureza estratégica e institucional, recomenda-se que o BRB avalie, no âmbito de sua governança superior, a conveniência e oportunidade de levar ao conhecimento das autoridades de fiscalização e supervisão, bem como das autoridades responsáveis pelas investigações relacionadas à operação "Compliance Zero", os achados até aqui identificados no âmbito da presente apuração. Tal deliberação deverá ponderar os riscos e benefícios de uma postura proativa de transparência, a necessidade de preservação de direitos e garantias institucionais e o impacto potencial sobre os desdobramentos regulatórios e reputacionais do caso.

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CAPÍTULO 2 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS

Postas as premissas metodológicas, o presente Capítulo tem por objeto tratar de tema específico já delimitado no Plano de Investigação, qual seja: a análise das operações de compra, recompra e substituição de carteiras de crédito realizadas entre o BRB e o Banco Master, bem como a identificação de potenciais irregularidades, falhas de governança e indícios de circularidade financeira que possam ter resultado em exposição significativa do BRB a ativos problemáticos.

Conforme já identificado no âmbito das Entrevistas realizadas na Fase 1 da apuração, havia fundada suspeita de que as operações de compra de carteiras de crédito consignado do Banco Master pelo BRB apresentavam irregularidades relevantes. Observou-se, ainda, coincidência relevante entre os períodos de realização das operações de cessão de carteiras e o período em que o BRB se engajou em relacionamento intenso e estrutural com o Banco Master, incluindo os aumentos de capital analisados no Capítulo 1.

Em igual sentido, Entrevistas preliminares conduzidas pela Equipe de Investigação - ainda na Fase 1 - já haviam indicado potenciais problemas nas carteiras adquiridas, incluindo ausência de lastro documental, originação por terceiros não informada previamente ao BRB (contrário à relação comercial previamente estabelecida) e falhas nos repasses financeiros. As entrevistas das Fases 2 e 3 confirmaram e detalharam esses pontos.

Também se verificou, ainda na Fase 1 e, posteriormente, nas Fases 2 e 3, que as decisões de compra de carteiras teriam apresentado procedimentos atípicos para operações dessa natureza e magnitude. Destaca-se, em especial, o fato de que as aquisições serem frequentemente realizadas sob regime de urgência, com alegada pressão do Ex-Presidente para aprovações céleres e negociações diretas, sem a entrega pelo Master dos relatórios de auditoria previstos contratualmente. Ademais, apurouse que as carteiras acabaram sendo adquiridas sem análise prévia de lastro adequada e sem a participação efetiva das áreas técnicas responsáveis.

Por fim, as Entrevistas realizadas na Fase 1 e, posteriormente, nas Fases 2 e 3, também indicaram que o Ex-Presidente do BRB teria se engajado pessoalmente na condução das operações com o Banco Master, centralizando não apenas a prospecção de investidores para os aumentos de capital, mas também as negociações de aquisição de carteiras, em um padrão de concentração decisória que perpassa ambos os eixos temáticos desta investigação.

Diante desse conjunto de indícios, a Equipe de Investigação propôs ao Comitê Independente de Investigação que a Fase 2 também contemplasse a verificação aprofundada das operações de compra, recompra e substituição de carteiras realizadas entre o BRB e o Banco Master, bem como a análise sobre se tais operações mantinham conexão com as movimentações acionárias e os atores identificados no âmbito do Capítulo 1.

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Nesse contexto, o segundo capítulo da Fase 2 da presente investigação apresenta os resultados dessa temática específica, buscando responder de forma objetiva às questões centrais elencadas, quais sejam: (i) a existência de irregularidades nas operações de cessão de carteiras; (ii) a identificação de falhas de governança e controles; (iii) a verificação de potenciais vínculos entre os atores envolvidos nas operações e o ecossistema do Banco Master; e (iv) a análise de eventuais indícios de circularidade financeira.

Para fins didáticos e de organização da narrativa, os achados da apuração do Capítulo 2 serão apresentados da seguinte forma: em um primeiro momento, serão expostos os achados referentes às análises financeiras e documentais das operações de crédito compradas junto ao ecossistema do Master. Em seguida, o relatório passará a descrever a cronologia dos achados sobre as operações de compra e substituição de carteiras, elaborada com base nas informações coletadas e analisadas ao longo da investigação. Por fim, serão aprofundados os macrotemas considerados mais relevantes para a compreensão das irregularidades identificadas.

APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO

A hipótese central sob investigação é de que as operações de compra de carteiras de crédito consignado do Banco Master pelo BRB, conduzidas sob suposta pressão de executivos, em especial - segundo apurado nas Fases 1 e 2 - o Ex-Presidente do BRB, teriam resultado em exposição significativa da instituição a ativos problemáticos, com indícios de fraude sofisticada envolvendo as empresas Tirreno e Cartos.

Especificamente, buscou-se verificar: (i) se as carteiras cedidas pelo Banco Master ao BRB foram integralmente originadas pelo próprio Master ou por outra instituição financeira do conglomerado, ou se, ao contrário, foram originadas por terceiros não informada previamente ao BRB (contrário à relação comercial previamente estabelecida, havendo fortes indícios de insubsistência das carteiras); (ii) a existência de falhas de governança e deficiências nos controles internos relacionados às operações de aquisição, cessão e substituição de carteiras; (iii) a ocorrência de pressões internas ou externas para aprovação das operações; (iv) a adoção de práticas contábeis inadequadas ou irregulares com o objetivo de ocultar problemas e manter ativos aparentemente saudáveis; e (v) o cumprimento da medida prudencial determinada pelo BACEN em outubro de 2025, que restringiu novas operações com o Banco Master.

CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA

Conforme se demonstrará em maior detalhe nos tópicos subsequentes, a Equipe de Investigação realizou uma análise abrangente das operações de cessão de carteiras, com o objetivo de identificar potenciais irregularidades, falhas de governança e indícios de atuação coordenada entre os atores envolvidos. O presente Capítulo examina, portanto, as operações de compra, recompra e substituição de carteiras de crédito realizadas entre o BRB e o conglomerado Master, sob a ótica de potenciais irregularidades identificadas no âmbito da Investigação Independente.

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Assim, a análise documental referente às operações de cessão de carteiras, incluindo informações fornecidas pelo Cliente e documentos eletrônicos revisados, bem como dados obtidos em registros públicos e na mídia, teve como finalidade mapear o fluxo de aquisições e identificar possíveis vínculos com o ecossistema do Banco Master. As compras de carteiras do Banco Master pelo BRB, especialmente do produto Credcesta, iniciaram-se a partir de julho de 2024, com desempenho inicialmente reportado em Entrevistas como positivo. No entanto, a partir de janeiro de 2025, teriam começado a surgir pendências de repasse, comportamento atípico de inadimplência e sinais de inconsistências operacionais, como arquivos incompletos e documentação frágil.

Após a apresentação do relatório do GT de Conciliação ao COAUD, em maio de 2025, consolidou-se a diretriz de substituir as carteiras problemáticas por outros ativos do Banco Master ou por "qualquer ativo" disponível, visando mitigar o risco de perda. No âmbito das análises conduzidas, foi identificado que carteiras cedidas pelo Banco Master ao BRB não foram integralmente originadas pelo próprio Master ou por outra instituição financeira do conglomerado, mas sim por entidades como a Tirreno e a Cartos, havendo fortes indícios de insubsistência das carteiras.

Como parte desse processo, também foi realizado o cruzamento das bases de operações de crédito do BRB com o Mapeamento de Conexões conduzido sobre os Alvos definidos na Fase 1 da investigação, além de outras pessoas físicas e jurídicas identificadas ao longo das análises realizadas nas Fases 2 e 3. A análise documental abrangeu informações fornecidas pelo Cliente e documentos eletrônicos revisados na plataforma Relativity, bem como dados obtidos em registros públicos e na mídia.

A metodologia contemplou os seguintes procedimentos:

Mapeamento do fluxo de cessão de carteiras: o time de investigação elaborou planilha com visão consolidada das operações de compra, recompra e substituição de carteiras realizadas entre o BRB e as instituições Master e Will Bank, estruturando os dados em abas que segregam as transações por tipo de produto, ano e mês, além de consolidar direitos creditórios e ajustes relacionados. A análise foi estruturada em três blocos temáticos: (i) consolidação mensal das carteiras endossadas/cedidas e recompradas/substituídas; (ii) consolidação por tipo de crédito (Credcesta, Credcesta Compra, Pix Parcelado, Consignado, FGTS); e (iii) consolidação mensal das operações Credcesta, considerando sua relevância material.
Entrevistas: Conforme já detalhado na seção ATIVIDADES, foram realizadas entrevistas com colaboradores das áreas operacionais envolvidas nas operações de cessão de carteiras (GECEC, GEOPE, SUOPE), bem como com membros do GT de Conciliação e representantes das áreas de controle e riscos. As Entrevistas buscaram esclarecer os fluxos decisórios, as diligências realizadas, as pressões reportadas e as irregularidades identificadas.
Análise documental: Foram analisados dossiês de aprovação das operações, notas executivas, pareceres técnicos, contratos de cessão, comunicações eletrônicas e relatórios

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internos do GT de Conciliação de Carteiras Adquiridas. A análise teve como finalidade identificar irregularidades nos processos de avaliação, aprovação e operacionalização das aquisições de carteiras.

Testes de transação: Foram selecionadas 31 operações de carteiras consideradas mais relevantes e/ou com mais indícios de irregularidades para avaliação aprofundada de dados estruturados, aprovações, contabilização e elementos de devida diligência. Adicionalmente, a equipe de Shadow Investigation da Grant Thornton, auditoria externa do BRB, selecionou outras 10 transações envolvendo BRB e Master/Will para compor o escopo dos testes, além de uma (1) transação envolvendo o BRB e a Guardian GDF Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Responsabilidade Limitada ("Guardian").
Mapeamento de conexões: Assim como ocorrido no Capítulo de Aumento de Capital, a Equipe de Investigação também realizou mapeamento societário e de conexões envolvendo Master, Will Bank, Tirreno, Cartos e originadores relevantes, para identificação de vínculos entre financiadores, controladores do Master, administradores do BRB e sócios das demais empresas envolvidas na cadeia de originação e cessão de créditos.

Esses procedimentos metodológicos foram desenhados para permitir a identificação de falhas nos processos de governança, potenciais sobreposições de autoridade, indícios de conluio interno ou externo e elementos que possam subsidiar a apuração de responsabilidades individuais e institucionais pelas irregularidades apuradas. A análise também considerou a coincidência entre atores envolvidos nas operações de cessão de carteiras e aqueles que participaram dos aumentos de capital analisados no Capítulo 1, reforçando a percepção de interconexão entre os dois eixos temáticos. Naturalmente, a investigação também se debruçou sobre o terceiro eixo temático, de compra do Master, explorado no Capítulo 3, com o mesmo objetivo de buscar corroborar uma constatada interconexão entre tais temas.

OPERAÇÕES ENVOLVENDO CARTEIRAS DE CRÉDITO: ANÁLISE A PARTIR DOS DADOS FINANCEIROS E ARQUIVOS DOCUMENTAIS

Conforme demonstrado no Capítulo 1, a figura do Ex-Presidente do BRB já havia surgido como elemento central nas decisões estratégicas relacionadas ao aumento de capital. No presente capítulo, essa centralidade reaparece de forma igualmente pronunciada no contexto das operações de aquisição de carteiras. O Machado Meyer e a Kroll conduziram a reconstrução das operações de crédito realizadas entre o BRB e o conglomerado Banco Master, bem como a análise de uma amostra de operações de compra, substituição e recompra de carteiras de crédito envolvendo o Conglomerado Master.

As Entrevistas realizadas e os documentos analisados, como demonstrado a seguir, convergem no sentido de que foi o Ex-Presidente o principal indutor das operações de aquisição de carteiras, sendo recorrentes os relatos de que a decisão de comprar, a velocidade da compra e, em alguns casos, a

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própria precificação das carteiras partiam diretamente da Presidência. Para contextualizar os achados e orientar a etapa analítica, esta seção apresenta uma visão geral das operações de compra, recompras e substituição de carteiras de crédito do Conglomerado Master, com ênfase nos principais volumes, padrões operacionais e irregularidades preliminarmente mapeadas por meio de análise documental, reuniões de entendimento e análise financeira.

Em seguida, descreve-se a metodologia aplicada para seleção das transações que compõem a amostra objeto deste relatório, incluindo os critérios utilizados, bem como a relação das transações selecionadas.327 Também é apresentada a metodologia de testes amostrais que está sendo aplicada para a análise de governança, aderência processual e consistência financeira/ contábil dessas operações.

Por fim, serão apresentados os resultados preliminares da análise sobre as transações com partes relacionadas ao Conglomerado Master e investigados na Operação Compliance Zero, a partir da identificação de potenciais correspondências ("hits") entre o mapeamento de conexões finalizado na Fase 2 da investigação e: (i) a base de CDIs do BRB; (ii) a base de LCIs do BRB; (iii) a base "ctr_operacoes_credito", que reúne todas as operações de crédito do BRB consolidadas no sistema CTR; e (iv) as bases de devedores compartilhadas pela GECEC referente às carteiras de crédito de varejo adquiridas do Master pelo BRB por meio de compras, recompras e substituições.

Essa análise visou identificar possíveis conexões relevantes entre operações, contrapartes e indivíduos mapeados no decorrer da Investigação Independente, contribuindo para a compreensão dos fluxos, riscos e padrões associados às transações envolvendo o conglomerado do Banco Master.

VISÃO GERAL DAS OPERAÇÕES DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO DO CONGLOMERADO MASTER

Importa consignar, desde logo, que a análise das operações de cessão de carteiras revelou um padrão consistente de concentração de exposição do BRB a ativos do conglomerado Master. A Equipe de Investigação realizou uma análise do portfólio de carteiras adquiridas pelo BRB entre 2024 e 2025, com o intuito de demonstrar a evolução dos valores desembolsados pelo BRB na compra de operações de crédito do Master, da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will Financeira"),328 e do Banco Voiter ("Voiter"),329 todos os integrantes do Conglomerado Master. A base contém informações de cessão/endosso, recompra, substituição e revolvência, sendo estas três últimas decorrentes da identificação de irregularidades nas carteiras

327 Além das 30 transações previstas inicialmente no escopo, foram selecionadas 1 transação adicional pela Equipe

de Investigação e 10 transações pela equipe de Shadow Investigation da Grant Thornton, todas relacionadas ao Master. Adicionalmente, foi incluída no escopo uma transação selecionada pelo time de Shadow Investigation envolvendo uma compra de carteira entre o BRB e a Guardian. O teste dessa transação adicional permanece em andamento.

328 A Will Financeira está registrada sob o CNPJ 23.862.762/0001-00. Em 21 de janeiro de 2026, o Bacen decretou

a liquidação extrajudicial da instituição.

329 O Voiter, atualmente denominado Banco Pleno S.A, está registrado sob o CNPJ 61.024.352/0001-71. Em 18

de fevereiro de 2026, o Bacen decretou a liquidação extrajudicial da instituição.

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previamente adquiridas, as quais motivaram a devolução dos ativos.330

Entre julho de 2024 e outubro de 2025, o Master cedeu ao BRB R$ 26,252 bilhões em carteiras de crédito de varejo e R$ 879,463 milhões em carteiras de atacado, totalizando R$ 27,132 bilhões em operações. Em relação à Will Financeira, entre outubro de 2024 e outubro de 2025, foram desembolsados R$ 358,252 milhões integralmente em carteiras de varejo. Já referente ao Voiter, entre dezembro de 2024 e outubro de 2025, o BRB desembolsou R$ 53,398 milhões para a aquisição de carteiras de atacado.

Entre fevereiro e outubro de 2025, motivado por irregularidades identificadas nas carteiras cedidas, o Master realizou a recompra de R$ 30,483 milhões e a substituição de R$ 13,727 bilhões em carteiras de varejo. Além disso, entre julho e novembro de 2025, foram cedidas carteiras de revolvência na modalidade varejo, totalizando R$ 5,315 bilhões. Embora rotuladas como revolvência, ao menos parte dessas operações constituiu, na prática, novas tentativas de substituição de carteiras anteriormente adquiridas do Master que apresentavam problemas de adimplência, funcionando como mecanismos indiretos de recomposição dos ativos transferidos ao BRB.

Na tabela a seguir, as operações de compra de carteira foram consolidadas por período, cedente e tipo de operação:

330 Parte relevante das operações de revolvência teria sido realizada para substituir carteiras de crédito de

varejo do Master, segundo entrevistas.

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Operações de Compra de Carteira entre BRB e Conglomerado Master

Varejo

Compra (RS) Quide | Carteiras Quide | (RS)

Recompra (RS)

Contratos Contratos Varejo (RS) Contratos Contratos

Master 26.252.603864,52 109 13.727.848.83269 41 879.463.753,15

2024 5996.854.783.91 572.612.834,08

Jul 1

Ago

Set |

3 10075882472 1

Ow 106800451917 5

| |

Nov 162447024160 11 17499966656 1

De: 207681496350 10 10785432280 1

| |

2025 \|	20255749.08061	77	3048326713	7	a1	13	30685091007	6
Jon \|	204456361815	7		7

Fev 327620228175 © 171760787856 5

Mor 194652450687 © 2

Abr 7 3

Mai 282620889999 5 4 134422736234 3

Jun 280151564466 © 2 7 6 306420506454 13 20 2

Ago

4 37892839 1 52250319591 1 63410738221 3

Set	10		246834460070	4
Out	5	2013878404	140023550995	3
Nov will				1

2024	35825222933	5 3
Out	19209036199	2
Nov 2025	5691765029 10924421705	1 2
Set	6541964900	1
Out 2024	23824568050	1

Dez 2025	3316137126 2023757430	7 1
Jan	16.313.333,37
Jun	111242350

Ago Set

32435050 1 TOTAL 26610.856.09385 114 30.483.267,13 41 13 93286269871 17

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Breve Linha do Tempo

Quanto à gênese da relação entre Master e BRB, verificou-se que as aquisições de carteiras do Banco Master pelo BRB tiveram início em julho de 2024 e, até dezembro daquele ano, apresentaram resultado satisfatório, contribuindo significativamente para o resultado positivo do BRB em 2024. Previamente à compra da primeira carteira, foi realizada análise prévia de lastro das operações, que envolveu a revisão de uma amostra de contratos celebrados entre o Master e os tomadores de crédito, verificação da existência de biometria e geolocalização, bem como a comparação das informações cadastrais desses clientes e das condições financeiras dos contratos com as bases enviadas pelo cedente.

A partir da segunda aquisição - e até junho de 2025 - não foram realizadas novas análises de lastro. Segundo entrevistados, esse procedimento não fazia parte do fluxo definido pela área de crédito para compras subsequentes, de modo que a verificação da qualidade das carteiras passou a depender exclusivamente (i) das análises realizadas pela área de riscos com base na política de elegibilidade e (ii) da suposição de que operações irregulares não seriam registradas na B3. A ausência dessa etapa de checagem prévia foi confirmada de forma independente pela Kroll, que verificou que a análise de lastro não constava dos manuais e procedimentos formais da área de crédito. Segundo entrevistados da Fase 3, após a primeira aquisição, não definiram que não haveria área responsável por fazer, mas não havia clareza que era preciso fazer, e o manual existente (versão de final de 2024) não falava de avaliação de lastro. Também foi confirmado não estar estabelecido esse fluxo no BRB, classificando a situação como 'falha institucional.'

Além disso, ao longo dessas aquisições iniciais foram identificadas dificuldades recorrentes de conciliação, incluindo pendências no envio de informações pelo Master nos formatos definidos pelo BRB e divergências entre os dados enviados. Outro ponto relevante é que os relatórios de auditoria independente das carteiras, que contratualmente deveriam ser fornecidos pelo Master em até 90 dias após a venda das carteiras, nunca foram enviados ao BRB.

A partir de janeiro de 2025, os problemas se tornaram sistêmicos, com inadimplência atípica, falhas documentais recorrentes e pendências tanto no envio de documentação quanto no repasse financeiro dos pagamentos realizados pelos tomadores. Nesse mesmo período, observouse um aumento expressivo nas reclamações de clientes, sobretudo relacionadas ao não reconhecimento total ou parcial das dívidas.

Em resposta às reclamações, o BRB passou a solicitar ao Master os contratos correspondentes. Entretanto, esses documentos não eram enviados ou eram enviados em formatos distintos do padrão original - sem biometria, com informações incompletas e/ou assinados por procuração, o que dificultava a verificação da autenticidade e integridade das operações.

Paralelamente, decisões relativas à aquisição de novas carteiras - que já ocorriam de maneira acelerada - passaram a ser tomadas com ainda mais urgência, sob pressão direta do Ex- Presidente do BRB, segundo relatos obtidos em Entrevistas e documentos analisados pela Equipe

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de Investigação, em valores progressivamente mais elevados.

Diante do volume crescente de inconsistências e da fragilidade documental, o BRB instituiu, em 26 de fevereiro de 2025, o GT de Conciliação, encarregado de revisar a integridade das carteiras adquiridas.

Também em fevereiro de 2025, foi realizada a primeira substituição de carteiras do Master, operação que, segundo entrevistados, teria sido prontamente comunicada ao BACEN e que aparentava ser financeiramente vantajosa para o BRB. Ainda de acordo com relatos, essa substituição teria gerado um lucro estimado em R$ 500 milhões.

Em 28 de março de 2025, a possível aquisição do Master foi pauta da reunião do CONSAD, que também tratou das aquisições de carteiras então em curso. A ata registra que as compras mais recentes estavam sendo realizadas "para manter a negociação em andamento". Nessa mesma reunião, o Conselho aprovou: um waiver temporário de 15 dias para o ILCP, reduzindo o parâmetro de 1,5 para 1,0; e a autorização para uma nova compra de carteira no valor de R$ 270 milhões.

Dois conselheiros solicitaram a interrupção imediata das aquisições, bem como a apresentação de projeções de Basileia, uma avaliação das cessões já realizadas e reportes mensais ao CONSAD. Contudo, não houve pedido de deliberação sobre essas recomendações, e as compras prosseguiram normalmente: entre abril e 13 de outubro de 2025, foram adquiridas 38 carteiras do Conglomerado Master, totalizando R$ 6,106 bilhões. O BRB continuou sem receber do Master as auditorias independentes requeridas por contrato.

Em 22 de maio de 2025, uma quinta-feira, foi apresentado ao COAUD o Relatório Final do GT de Conciliação, que apontou, entre outros problemas, pendências financeiras de aproximadamente R$ 265 milhões, indícios de que, desde dezembro de 2024, o Master vinha cedendo ao BRB carteiras originadas por terceiros, com lastro incompleto e documentação insuficiente.331 Essas revelações levaram dois Conselheiros do COAUD a realizar uma reunião com um diretor do BACEN na sexta-feira dia 23 de maio para que pudessem avisá-lo sobre a existência de indícios de fraude nas carteiras advindas do Master. Após a reunião, ambos renunciaram do COAUD em 23 de maio de 2025 sem avisar à Diretoria do BRB que realizaram o reporte ao BACEN.

Sobre tal ponto cabe apontar que o Diretor do BACEN que conversou com os referidos conselheiros está - segundo informações públicas - sob investigação da Polícia Federal por supostamente favorecer, inclusive com informações privilegiadas, o Banco Master e seu principal acionista. Tal observação ganha relevo quando se nota que - em sua entrevista - o Ex-Presidente do BRB disse que procurou o BACEN para reportar os problemas com as carteiras adquiridas pelo Master em um domingo, dia 25, dois dias após a reunião dos conselheiros com diretor do BACEN.

331 O detalhamento das análises do GT não teria sido compartilhado com o CONSAD, segundo relato em Entrevista

à Equipe de Investigação.

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Causa estranheza tal comunicação em um domingo, ainda mais que tenha sido feito logo após a saída dos referidos conselheiros. Tal estranheza se dá sobretudo pois ambos relataram que renunciaram aos seus cargos justamente pela grande pressão que receberam do presidente do COAUD e CONSAD, Marcelo Talarico, no sentido de que o reporte ao BACEN era prematuro e que que tinha conversado com o Presidente Paulo Henrique e que existiriam explicações razoáveis para os problemas identificados.

Mesmo após essas conclusões, que foram reportadas pelo BRB ao BACEN oficialmente em 18 de junho de 2025,332 as aquisições prosseguiram de forma acelerada: entre 29 de maio de 2025 e 13 de outubro de 2025, foram adquiridas 32 carteiras adicionais do Conglomerado Master, somando R$ 2,673 bilhões.

A partir de junho de 2025, após as conclusões do GT de Conciliação, a GECEC teria voltado a fazer uma análise prévia de lastro das carteiras, procedimento que só havia sido realizado na primeira compra de carteira, em julho de 2024. Neste mesmo mês, a reunião do CONSAD aprovou pela primeira vez substituições de carteiras do Master que apresentaram problemas. 333 Nessa ocasião, a Conselheira Kátia Peixoto registrou voto dissonante, conforme solicitação por ela encaminhada a Marcelo Talarico e ao Secretário Executivo da Presidência, requerendo apuração de responsabilidade e medidas cabíveis diante das aquisições de carteiras de crédito do Banco Master, em desacordo com as melhores práticas de governança e princípios legais (SAO-00010036 e SAO-00010037, SAO- 00462430 e SAO-00012232).

Sobre as substituições realizadas, até então elas não tinham anuência do CONSAD.

Em 3 de setembro de 2025 houve negativa do BACEN para a compra do Master pelo BRB.334 Notase que as compras de carteiras continuaram ocorrendo até 13 de outubro de 2025. Em 15 de outubro de 2025, o BACEN publicou o Ofício 26047/2025 determinando que o BRB suspendesse novas

332 Conforme detalhado na seção MACROTEMA 5: COMUNICAÇÕES OFICIAIS ENTRE BRB E BACEN, em atenção

às solicitações de informações feitas pelo Bacen, o BRB apresentou Ofício PRESI-2025-051, no qual informou sobre as irregularidades de originação das carteiras de crédito pela Tirreno. Em 8 de julho de 2025, o BRB apresentou novas atualizações às informações por meio do Ofício PRESI-2025-061. Frisa-se que referidos ofícios enviados pelo BRB não possuem solicitação direta do Bacen atrelados a eles.

333 A ata de 30 de junho de 2025 reforçou a preocupação do CONSAD sobre a operação de compra do Master pelo

BRB (Projeto Vértice), destacando que a Diretoria estava reavaliando carteiras por causa de documentação deficiente, acionando garantias e substituindo ativos para manter um padrão mínimo de conformidade. A Conselheira Kátia recomendou que não fossem adquiridos novos ativos do Banco Master, mas a Diretoria defendeu que os ativos em questão eram "de boa qualidade". Disponível em: Ata Consad 873-30-06-2025- VALIDADA (part 1) - assinado. A ata da reunião do CONSAD iniciada em 4 de julho e concluída em 7 de julho de 2025, esclareceu-se que as cessões não impactariam o resultado do Banco Master em 2025, pois as provisões correspondentes já teriam sido constituídas sob supervisão do BACEN. A ata afirmou que o BACEN acompanhava semanalmente as diligências e a substituição de ativos, diante da incapacidade de o Master de fornecer documentação tempestiva. O CONSAD então aprovou, por maioria, a aquisição de R$ 657,2 milhões em ativos substitutos, condicionada a controles mais rígidos, validação prévia de informações, formalização de garantias e monitoramento contínuo dos impactos de capital. Disponível em: Ata Consad 874-04-07-2025.

334 O Bacen comunicou formalmente ao BRB o indeferimento do pedido de autorização para participação societária

no Banco Master por meio do Ofício 23082_2025-BCB_DEORF, após analisar o requerimento de 28/03/2025 e a documentação complementar enviada no curso do processo. A decisão da Diretoria Colegiada do BACEN negou a aquisição pretendida pelo BRB - tanto da participação direta no Master quanto indireta nas demais empresas do conglomerado - conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. O indeferimento relativo à alteração do controle societário também foi comunicado diretamente ao próprio Banco Master, encerrando a análise regulatória do pleito. As negociações referentes à compra do Master pelo BRB serão escopo do próximo relatório.

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aquisições de ativos financeiros, carteiras de crédito e quaisquer operações com liquidação financeira ou retorno adicional ao Master.

Após a medida prudencial, as únicas operações registradas entre o Master e o BRB foram três operações de revolvência, no valor total de R$ 1,766 bilhões (R$ 566,7 mi em 20/10; R$ 322,3 mi em 30/10; e R$ 315,0 mi em 20/11). No dia 7 de novembro de 2025, o BRB informou ao BACEN que as substituições não envolviam repasse financeiro e fariam parte da mecânica contratual.335

Sobre as aprovações das carteiras, o Regime de Alçadas de Crédito e Recuperação de Crédito do BRB estabelece que compete à DICOL "aprovar a negociação de carteiras de crédito entre Instituições Financeiras" de até R$ 750 milhões. Valores superiores devem passar pela aprovação do CONSAD. O documento, entretanto, não define limites quanto ao número de carteiras que podem ser adquiridas nem estabelece mecanismos de consolidação ou controles por volume agregado no período. A única referência objetiva disponível é o limite de alçada por operação, tradicionalmente observado pelo valor individual submetido para aprovação.

Destaca-se sobre o processo de aprovação das carteiras que, embora o procedimento adotado estivesse formalmente aderente ao texto da política acima mencionada, a estrutura do processo permitiu a realização de múltiplas aprovações independentes, sem visão consolidada do volume total contratado. Tal configuração operacional torna possível que compromissos financeiros relevantes permaneçam dentro da alçada da DICOL quando avaliados isoladamente, ainda que, no agregado, atinjam níveis característicos da competência do CONSAD.

Na prática, verificou-se que as aprovações eram estruturadas como solicitações sucessivas para autorizar a aquisição de carteiras até determinado valor, geralmente em montantes próximos a R$ 750 milhões. Uma vez utilizado o valor aprovado - isto é, quando o "saldo" autorizado pela última deliberação se esgotava - era submetida uma nova demanda de aprovação à DICOL. Como a política não limita a quantidade de negociações a serem aprovadas nem exige consolidação das operações anteriores, o fluxo permitia a utilização desse procedimento de forma contínua.

Sobre esse tema, durante sua entrevista, questionado sobre o motivo das aquisições terem sido quebradas em R$ 750 milhões, Dario Garcia respondeu que "era alçada da DICOL e o Conselho demorava um mês para passar operações. Afirmou não saber dizer quem tomou essa decisão e afirmou "que a ordem não partiu de mim" e que o Paulo falava: "Qual é a alçada da DICOL é 750? Então vamos seguir com 750. Faz a proposta e segue". Luana Ribeiro, por sua vez, indagada por qual motivo as compras de carteira não iam para o Conselho, afirmou que acredita que foram segregadas dentro do limite de alçada da DICOL, porque o Conselho seria muito crítico e teria que haver muitas explicações.

335 Conforme detalhado na seção, OPERAÇÕES PÓS-MEDIDA PRUDENCIAL e MACROTEMA 4, em 7 de novembro

de 2025, o BRB prestou esclarecimentos adicionais aos ofícios conjuntos DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/029 E DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/030, enviados em resposta à requisição DESUP/GSUP9 Nº 2025/152, de 14 de abril 2025 do BACEN acerca das operações de revolvência das carteiras de Cartão Benefício Consignado - Compras, informando que, conforme o Instrumento Particular firmado com o Master, as CCBs eram regularmente substituídas e, após a Decisão 1336/2025 BCB, as revolvências passaram a ocorrer via registro na B3, sem liquidação financeira.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZ M

Ricardo Duarte, membro do Conselho de Administração indicado pelos funcionários, afirmou que soube sobre as aquisições de carteiras pela DICOL, e não pelo CONSAD. Disse que, quando questionou no Conselho o motivo de não estarem aprovando as compras, ouviu que era por conta da necessidade de celeridade para aprovação. Segundo o entrevistado, ele e Kátia Queiroz, conselheira representante dos minoritários, faziam diversas solicitações, tanto de informações quanto de ações, que não eram atendidas.

Embora cada aprovação individual estivesse alinhada ao texto literal da política e dentro da alçada prevista, o acompanhamento das operações no agregado mensal demonstra que a soma das compras realizadas frequentemente ultrapassou valores superiores a R$ 1 bilhão aprovados mensalmente entre outubro de 2024 e julho de 2025, nível que, considerando a lógica de alçadas da organização, seria compatível com instâncias deliberativas superiores. Ainda assim, essas operações não eram encaminhadas ao CONSAD, pois eram distribuídas em aprovações sequenciais tratadas como independentes.

Esse contexto evidencia uma fragilidade de governança no processo, decorrente de: ausência de limite de quantidade de carteiras por aprovação; ausência de mecanismo de consolidação das aprovações e compras ao longo do período; possibilidade de realizar aprovações sucessivas e de curto intervalo sem qualquer gatilho automático para escalonamento; e inexistência de controles que relacionem aprovações anteriores ao volume total comprometido.

Adicionalmente, conforme relatos obtidos durante entrevistas realizadas, haveria a prática recorrente de abertura formal das reuniões da DICOL no sistema, seguida de alinhamentos informais entre os diretores quanto às operações submetidas à deliberação, em alguns casos no mesmo dia. Segundo os Entrevistados, tais encaminhamentos poderiam ocorrer antes da emissão dos pareceres técnicos necessários, o que, por eles, teria sido associado a uma pressão supostamente exercida pelo ex-Presidente para acelerar os processos decisórios. Posteriormente, após a emissão e o recebimento dos referidos pareceres técnicos, as matérias seriam formalmente ratificadas, com a assinatura das atas correspondentes, regularizando a documentação das deliberações.

Nas seções seguintes, estão apresentadas separadamente as análises das carteiras de varejo e atacado, bem como o estudo relativo aos fundos de investimento entregues em substituição às carteiras recompradas e os resultados preliminares da análise das operações de revolvência.

CARTEIRAS DE VAREJO

A análise do portfólio de carteiras de varejo adquiridas pelo BRB entre 2024 e 2025 demonstra uma concentração expressiva no Conglomerado Master, especificamente Master e Will, tanto em número de operações quanto em valores financeiros cedidos. No consolidado do período, o Conglomerado Master foi responsável por 77,55% das cessões por quantidade (114 de 147) e, de forma ainda mais relevante, por 83% do valor total cedido (R$ 26.610.856.093,85 de R$

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32.062.087.265,78).

Em 2024, o Conglomerado representou 68,63% do total de carteiras de crédito de varejo compradas pelo BRB, correspondendo a R$ 6,245 bilhões ou 83,44% do volume financeiro total adquirido naquele ano. O Master, isoladamente, foi responsável por R$ 5,996 bilhões (80,11% do total), enquanto a Will Financeira foi cedente de R$ 249 milhões (3,33%). Em termos de taxa média de cessão (360 a.m.),336 o Master operou com 2,026% e a Will Financeira apresentou uma taxa de 1,35%, ao passo que os demais cedentes operaram com uma média de 1,30%. Esse diferencial indicaria, em cenário de lastro adequado e níveis regulares de adimplência, que as operações cedidas pelo Conglomerado Master tenderiam a ser mais lucrativas para o BRB do que aquelas adquiridas de outros participantes do mercado.

Em 2025, o valor adquirido do Conglomerado cresceu de forma expressiva, totalizando R$ 20,364 bilhões em cessões. Com isso, a participação do Conglomerado avançou para 82,29% do número total de operações, mantendo patamar similar do volume financeiro adquirido (82,86%). O Master seguiu como principal cedente, tendo sido responsável por R$ 20,255 bilhões (82,42% do total anual), com taxa média de cessão de 2,823%. A Will Financeira cedeu R$ 109,244 milhões a uma taxa média de 1,80%. Neste ano, a taxa média dos demais cedentes se manteve em aproximadamente 1,71%.

Comparativamente, os demais cedentes apresentaram participação financeira bastante inferior tanto em 2024 quanto em 2025. No acumulado dos dois anos, estes representaram apenas 22,45% do volume total cedido. Entre eles, destaca-se o BRB - Crédito, Financiamento e Investimento S/A ("Financeira BRB"),337 parte do conglomerado prudencial do BRB, com R$ 4,194 bilhões (17,07% do total de 2025), operando com taxa média de 1,5297%.

A tabela a seguir apresenta a visão consolidada das carteiras de varejo compradas pelo BRB em 2024 e 2025, permitindo comparar o volume de operações, os valores envolvidos e as taxas de cessão praticadas pelo Conglomerado Master em relação aos demais cedentes.

Compras de Carteiras de Varejo pelo BRB (2024 e 2025)

Cedente	Qt. de Operações	Valor da Cessão (R$)	Média de Taxa de Cessão 360 a.m.
Master	109	26.252.603.864,52	2,58%
Will	5	358.252.229,33	\| 1,53%
Financeira BRB	12	4.194.328.775,00	1,53%
Facta338	11	726.707.227,80	\| 1,3%
Pine339	4	345.701.923,00	1,30%
BMG340	1	167.200.507,82	\| 1,30%

336 A taxa 360 a.m. calcula o juros mensal a partir da convenção financeira de ano comercial, na qual o ano é

considerado o conjunto de 12 meses de 30 dias, totalizando 360 dias.

337 A Financeira BRB está registrada sob o CNPJ 33.136.888/0001-43. Observou-se que a BRB Financeira também

realizou, de forma independente, operações de compra de carteiras; no entanto, não foram identificadas transações envolvendo Master, Will, Voiter/Pleno ou outra entidade relevante para o escopo da investigação.

338 Facta Financeira S.A. (CNPJ: 15.581.638/0001-30). 339 Banco Pine S.A. (62.144.175/0001-20). 340 Banco BMG S.A. (CNPJ: 61.186.680/0001-74).

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Cedente	Qt. de	Valor da Cessão (R$)	Média de Taxa de Cessão 360 a.m.
	Operações
Guardian341	5	17.292.738,32	1,89%
Total	147	32.062.087.265,78	1,63%

Enquanto a Will Financeira cedeu exclusivamente carteiras de FGTS, o BMG, a Facta e o Pine repassaram carteiras vinculadas ao INSS, e a Guardian transferiu carteiras do tipo Parcelado GDF. O Master, por sua vez, apresentou um perfil substancialmente mais amplo e heterogêneo de ativos, incluindo Consignado, Credcesta, Credcesta - Compras, Empréstimo Pessoal, Empréstimo Rotativo, FGTS, Parcelamento de Fatura, Pix Crédito e Pix Parcelado.342

Conforme informado anteriormente, as aquisições de carteiras do Master teriam sido conduzidas pela equipe do BRB de forma acelerada, mediante pressão do Ex-Presidente do BRB, e sem a apresentação, pelo Master, das auditorias obrigatórias. As taxas de cessão teriam sido negociadas diretamente pelo Ex-Presidente com o Master, sem participação da área responsável do BRB.

IRREGULARIDADES MAPEADAS NAS OPERAÇÕES DE CESSÃO DE CARTEIRAS PELO CONGLOMERADO MASTER

Diante do conjunto de indícios até então coletados, a investigação independente identificou, além da alta exposição a ativos de um mesmo conglomerado conforme apresentado previamente, as seguintes irregularidades nas operações analisadas: (i) créditos originados pela Tirreno Promotoria de Crédito e Participações S.A. ("Tirreno"),343 no montante de R$ 13.369.953.716,63,344 que seriam majoritariamente desprovidos de lastro, com vícios estruturais de documentação e conformação dos contratos; (ii) omissão deliberada do originador pelo BRB - notadamente nos créditos vinculados à Qista S.A. ("Qista"),345 entidade relacionada ao grupo Reag, cujo envolvimento na Operação Carbono Oculto gerava restrições internas e riscos regulatórios; (iii) cessão de contratos em situação de inadimplência, contrariando práticas prudenciais e impactando imediatamente a qualidade da carteira adquirida; (iv) contratos em nome de titulares falecidos, indicando falhas de diligência, inconsistências cadastrais e fragilidade nos mecanismos de verificação pré-cessão; (v) uso indevido do conceito de revolvência para mascarar

341 Refere-se à Guardian GDF Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Responsabilidade Limitada (CNPJ:

51.767.969/0001-23). Os contratos das operações de crédito cedidas pela Guardian tiveram a Banvox Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda. (2.671.743/0001-19) como interveniente anuente - empresa esta vinculada ao grupo econômico de Maurício Antonio Quadrado ("Maurício Quadrado") e que atua como administradora da Guardian. O contrato foi assinado por Flávio Aguetoni, sobrinho de Maurício Quadrado. Ambos constam na lista de nomes alvo de busca e apreensão no âmbito da segunda fase da operação Compliance Zero, conforme detalhado no Capítulo 1 deste relatório.

342 Além das carteiras indicadas, foram identificadas duas carteiras classificadas como "Atacado" na base de

varejo, as quais, conforme esclarecimentos obtidos, correspondem à dívida de Bruno Ferrari adquirida pelo BRB do Banco Master.

343 A Tirreno foi criada em novembro de 2024 por Henrique Souza e Silva Peretto, também sócio da Cartos

Sociedade de Crédito Direto S.A. Um mês após a criação da empresa, André Felipe de Oliveira Seixas Maia ("André Maia"), ex-funcionário do Master, foi nomeado como diretor da Tirreno. O acordo operacional entre o Master e a Tirreno estabelecia que esta última utilizava a estrutura financeira da Cartos para originar operações de crédito. Henrique Peretto, André Maia, Tirreno e Cartos são investigados na Operação Compliance Zero.

344 Valores calculados com base nos valores e categorizações das carteiras apresentadas na planilha gerencial do

BRB "Cessões de Carteira - consolidação_v2".

345 CNPJ 36.583.700/0001-01.

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substituições de devedores inadimplentes, gerando a aparência de renovações legítimas quando, na prática, funcionavam como circularidade para mitigar reconhecimentos de inadimplência; e (vi) valores expressivos pendentes de repasse financeiro pelo Master ao BRB referentes a outras carteiras. Cada uma destas irregularidades é apresentada com mais detalhes a seguir.

Por fim, cabe mencionar que a análise conduzida como parte do escopo deste Relatório indica a existência de possíveis problemas adicionais nos ativos recebidos como substituição e que atualmente compõem a carteira do BRB, conforme detalhado nos itens CARTEIRAS DE ATACADO e FUNDOS DE INVESTIMENTO.

Cabe mencionar que a análise conduzida como parte do escopo deste Relatório indica a existência de possíveis problemas adicionais nos ativos recebidos como substituição e que atualmente compõem a carteira do BRB, conforme detalhado no item desta seção, "Apontamentos do BACEN sobre as Operações de Crédito".

Por fim, destaca-se que, a avaliação do valor justo ("valuation") dos ativos comprados ou adquiridos em substituição, bem como a análise aprofundada de sua qualidade não integram o escopo desta Investigação Independente. Em razão disso, eventuais fragilidades relacionadas a esses ativos não serão tratadas como potenciais irregularidades identificadas no presente relatório.

Pontos (i) a (iv)

Conforme informado anteriormente, as carteiras de crédito cedidas pelo Master ao BRB passaram a apresentar os primeiros sinais de inadimplência no início de 2025. Esse cenário levou o BRB a aprofundar a análise sobre os ativos apresentados pelo Master. Para mitigar a exposição decorrente dessas operações, entre fevereiro e outubro de 2025 o BRB firmou com o Master acordos de recompra e de substituição de créditos.

As recompras totalizaram R$ 30.483.267,13 e as substituições somaram R$

13.727.848.832,69, envolvendo a entrega de outras carteiras de crédito de varejo, carteiras de atacado e cotas de fundos de investimento.

Ainda permaneciam ativos com inconsistências pendentes de substituição, que, em 5 de fevereiro de 2026, apresentavam valor atualizado de aproximadamente R$ 2,9 bilhões, conforme demonstrado na tabela a seguir. Observa-se que o valor indicado para provisionamento no Ofício DICOR nº 2026/04, encaminhado ao BACEN em 18 de fevereiro de 2026, em resposta ao Ofício nº 6963/2026-BCB/DESUP, de 11 de fevereiro de 2026 - no qual o BACEN solicitou ao BRB o encaminhamento de informações preliminares sobre a mensuração do valor justo dos ativos adquiridos do Conglomerado Master - correspondeu a R$ 2,76 bilhões, conforme detalhado nesta seção (Apontamentos do BACEN sobre as Operações de Crédito).

Repasses Financeiros Pendentes - Carteiras com Vício de Originação

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Categoria

Carteiras Tirreno não substituídas Carteira com créditos originados pela Qista Carteiras com devedores falecidos

Outras carteiras inadimplentes Total

Repasse Financeiro Pendente (R$)

R$ 2.177.031.353,89 R$ 130.435.112,00 R$ 10.249.124,55 R$ 551.050.351,97 R$ 2.868.765.942,41

Conforme detalhado na seção "Criação e Atuação do GT de Conciliação de Carteiras (fevereiroabril/2025)", mais à frente no Capítulo 2, a Equipe de Investigação identificou que, no final de abril de 2025, em visita técnica ao Master, o BRB tomou conhecimento de que parte das carteiras Credcesta adquiridas do Master havia sido originada por uma terceira empresa, a Tirreno.

Constituída em 2024, a Tirreno tem como diretor André Felipe de Oliveira Seixas Maia ("André Maia"), ex-funcionário do Master. O GT de Conciliação identificou ausência de lastro e pendências no envio de documentação relacionada às operações originadas pela Tirreno, circunstâncias que teriam motivado as negociações para substituição desses ativos. Conforme entendimento obtido pela Equipe de Investigação, as carteiras Credcesta adquiridas entre 24 de dezembro de 2024 e 15 de maio de 2025 estariam vinculadas à Tirreno, correspondendo a um montante de cessão de R$ 13.369.953.716,63. O valor devido ao BRB referente a essas carteiras totaliza R$ 2.177.031.353,89, considerando a data-base de 5 de fevereiro de 2026.

No caso das carteiras originadas pela Qista, a Equipe de Investigação identificou que o nome da verdadeira originadora foi deliberadamente ocultado por meio da intermediação do Master na cessão dos créditos, que ocorreu em 3 de setembro de 2025, pelo valor de R$ 114.853.593. Essa estrutura teria sido adotada porque tanto a Qista quanto a Reag - empresa à qual a Qista é vinculada - aparecem associadas à Operação Carbono Oculto, circunstância que gerava barreiras internas à aprovação de operações realizadas diretamente com essas entidades.

Segundo Entrevistas da Fase 3, ao iniciar processo de compra da carteira da Qista, funcionário do BRB notou pelo símbolo do e-mail na assinatura da contraparte que a Qista fazia parte do grupo Reag. Essa pessoa então consultou o jurídico que, por sua vez, deu parecer negativo para a operação. A solução encontrada teria sido uma triangulação. Robério Mangueira teria orientado que o Master compraria a carteira e depois passaria para o BRB, ou seja, não haveria uma compra direta. Essa operação foi reportada por mais de um entrevistado.

Assim, a utilização do Master como cessionário intermediário teria buscado viabilizar a contratação, mitigando a percepção imediata de risco regulatório e reputacional e contornando eventuais óbices de conformidade dentro do BRB. A Qista e a própria Reag foram associadas a operações com indícios de circularidade no âmbito do 2º Aumento de Capital do BRB, conforme detalhado no Capítulo 1 deste Relatório.346

346 Daniel de Faria Jeronimo Leite ("Daniel Leite"), advogado e Procurador do Município de São Luís do Maranhão,

ingressou no quadro societário do BRB em abril de 2025, por meio da compra de 8.667.854,52 ações ON e 2.033.913,59 ações PN, pelo valor de R$ 90,5 milhões, do fundo Asterope. De acordo com informações apresentadas ao BRB e repassadas ao BACEN, Daniel Leite tinha um patrimônio líquido baixo e tomou empréstimo de R$ 90,5 milhões de reais com a Qista para viabilizar seu ingresso no quadro societário do BRB.

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De acordo com arquivo da SUOPE e entendimento realizado pela Equipe de Investigação, após a aquisição da carteira originada pela Qista, o BRB identificou que os contratos apresentavam atrasos superiores a 90 dias. Além disso, o BRB não recebeu repasses financeiros nem os arquivos analíticos correspondentes, reforçando a deterioração e irregularidade da carteira adquirida. O valor atualizado devido ao BRB referente a essas carteiras totaliza R$ 130.435.112,00, considerando a data-base de 5 de fevereiro de 2026.

Sobre os devedores falecidos, foi compartilhado com a Equipe de Investigação um print de conversa, que teria ocorrido no dia 2 de maio de 2025, em grupo do WhatsApp da Diretora de Controle e Riscos (DICOR), no qual a ex-Diretora da DICOR, Luana Ribeiro, menciona atrito entre o Ex-Presidente do BRB, Paulo Henrique Costa, e o ex-CFO do BRB, Dario Garcia, em razão de falhas na diligência de carteiras compradas. Em uma das mensagens, um integrante afirma "não poder consultar se o cliente está vivo na Receita", sugerindo possível orientação para que a área de risco deixasse de realizar diligências cadastrais básicas. Embora não tenha sido possível vincular o diálogo a uma carteira específica, o episódio indica fragilidade dos controles e potencial permissividade na aceitação de operações com inconsistências cadastrais, incluindo devedores falecidos. O valor atualizado devido ao BRB referente a essas carteiras totaliza R$ 10.249.124,55, considerando a database de 5 de fevereiro de 2026.

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Print de Conversa no WhatsApp da Diretoria de Controle e Riscos

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Tomate cru

Segundo Entrevistados, houve a internalização de operações originadas pela Qista que já possuíam parcelas vencidas. Em setembro, durante o processo de substituição das carteiras, Alex identificou que aproximadamente 80% das carteiras da Qista apresentavam parcelas em atraso. Com base nisso, teriam sido consultados os CPFs dos devedores junto ao SERASA, ocasião em que se constatou que tais clientes não constavam como negativados.

Segundo relato, membros da GECEC já haviam sinalizado alertas sobre a carteira da Qista ao gerente da área, que, à época da internalização, encontrava-se em período de férias. Diante disso, o tema teria sido levado pela equipe a Robério Mangueira, da SUOPE, mencionando a "aquisição de NPLs da Qista" (uma vez que já haviam vencido). Robério Mangueira demonstrou surpresa e elevada preocupação, o que motivou o início de questionamentos formais à Qista sobre os fatos identificados. Até o momento, não teriam recebido um retorno conclusivo.

Posteriormente, apurou-se que foram comercializadas operações cujo pagamento já havia sido integralmente realizado à Qista. Embora houvesse lastro, este se referia a operações já quitadas, tendo sido negociadas parcelas que não estavam mais em aberto.

Adicionalmente, em mensagem registrada por Robério Mangueira para si próprio, datada de 13 de

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outubro, consta a seguinte anotação: "Pendência de recompra Qista: R$ 9 mm em operações de recompra, pois foram cedidas com parcelas em atraso." Tal registro reforça a existência de inconsistências relacionadas à cessão de operações da Qista com inadimplência prévia.

Print de Anotação no Teams de Robério Mangueira sobre Qista

Monday

Chat: Roberio Cesar Bonfim Mangueira, Roberio Cesar Bonfim Mangueira

Roberio Cesar Bonfim Mangueira roberio.mangueira@brb.com.br

Roberio Cesar Bonfim Mangueira roberio.mangueira@brb.com.br 7:16PM (UTC)

Pendencias:

Fundos em Pendente transferéncis em camara registradora. REALTY, SH e STRELIZA estéo

e em esta na

registrados processo de transferir para conta do BR. Trevis ainda registrado B3;

Nota do CDI Master: Pendente documentos do Master sobre as carteiras do fundos para de

Capital

8 e no

Auditoria do Realty: Prazo final 15/10 ficaram de enviar minuta do parecer

na sexta

cobrando;

até agora.

e do

Debenture BG: Carteira elegivel separada proposta BTG em 1,65% a.m. ( 387 MM de contébil
de na por conta da conta
com 596,6 desembolso) precisa envolver 0 Master da transferéncia
da solicita da texs Dizem

Nota taxa do Credcesta compras: Master a de 8,18%. que

tem por conta texa.

fluxo financeiro pera honrer as revolvencies da

conseguir

Pendéncia de recompra Qista: RS 9 mm em operacdes de recompra pois foram cedidas com parcelas

em asso.

e de diligencies des carteiras destinados

0s quesitos operacionais e fundos sendo aos GTS



Em relação às outras carteiras inadimplentes, cuja pendência estava em R$ 551.050.351,97 em 5 de fevereiro de 2026, não foi possível determinar a qual operação específica se referiam, considerando que o controle interno do Cliente não inclui essa distinção.

Ponto (v)

Adicionalmente, a investigação identificou 13 cessões pelo Master ao BRB classificadas como revolvência, totalizando R$ 5.315.155.170,12, decorrentes da substituição de devedores inadimplentes em carteiras de empréstimo rotativo, parcelamento de fatura, Pix Crédito e parcelamento de compras Credcesta, incluindo operações após a liminar do BACEN do dia 15 de outubro de 2025.

Do montante total de revolvência identificado, R$ 3.468.363.584 foram classificados pelo BRB como pendentes de repasse financeiro pelo Master, na data-base de 13 de fevereiro de 2026.347

347 Valor apresentado no arquivo compartilhado pelo BRB "CONCILIAÇÃO Carteiras 05.02.", aba "Histórico".

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Em reunião de entendimento com a Equipe de Investigação, tais operações foram descritas como uma espécie de "pedalada", dada sua característica de renovação recorrente de devedores inadimplentes. Além disso, cabe notar que o Master foi o único cedente para o qual foram identificadas operações do tipo revolvência, não tendo sido constatado nenhum outro exemplo da prática com os demais cedentes de carteiras para o BRB no período analisado. Entrevistados da Fase 3 ressaltaram que o volume das revolvências não diminuía com o tempo, o que indicava inadimplência relevante sobre esse crédito, que não era endereçado porque todos os meses as faturas não pagas eram substituídas por novas.

Conforme detalhado na seção MACROTEMA 4: COMPRAS E REVOLVÊNCIA APÓS MEDIDA PRUDENCIAL, em 15 de outubro de 2025, o BACEN emitiu o Ofício 26047/2025BCB/DESUP, comunicando ao BRB a aplicação de medida prudencial preventiva, com base na Decisão - 1336/2025BCB/DESUP e na Nota Técnica 774/2025BCB/DESUP, ambas da mesma data. O ofício, assinado por Marcelo Talarico em 16 de outubro de 2025, passou a produzir efeitos a partir da ciência do BRB. 348,349,350 A decisão determinou que o BRB e suas empresas ligadas deveriam, entre outros, suspender a aquisição de:

(i) "ativos financeiros (a exemplo: títulos privados, cotas de fundos de investimentos, títulos de renda variável) (ii) carteira de crédito (inclusive na forma de transações que são objeto da Resolução CMN nº 2836, de 30 de maio de 2001) (iii) qualquer outro ativo de crédito em que haja liquidação financeira efetiva (débito em conta bancária, transferência de reservas, TED, outras) ou troca de ativos em que haja retorno financeiro adicional por parte do BRB, que tenha como contraparte entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN ou fundos de investimento."351

Ainda foram registradas revolvências após a medida prudencial, totalizando R$ 1.766.829.860 (R$ 566.738.510 em 20 de outubro; R$ 322.252.057 em 30 de outubro; e R$ 314.964.795 em 20 de novembro de 2025). Conforme mencionado anteriormente, no dia 7 de novembro de 2025, o BRB prestou esclarecimentos ao BACEN, informando que essas substituições ocorreram sem repasse financeiro e faziam parte da mecânica contratual.

No entanto, segundo Entrevistas conduzidas na Fase 3, a revolvência podia postergar o reconhecimento de perdas, mascarando temporariamente a inadimplência e preservando indicadores de provisão.352

348 OF_CIO_26047_2025_BCB_DESUP_01_assinado (4).pdf 349 DECIS_O_1336_2025_BCB_DESUP_01 pdf 350 NOTA_T_CNICA_774_2025_BCB_DESUP_01.pdf 351 Conforme consta no Ofício 26047/2025-BCB/DESUP, a medida prudencial não se aplicava à aquisição de Títulos

Públicos Federais. Para fundamentar a medida, o Bacen destacou: (i) a aquisição acelerada de ativos sem controles internos adequados para sua recepção e gestão; (ii) a exposição do BRB a riscos incompatíveis com sua estrutura; e (iii) impactos negativos na liquidez, nos limites operacionais, na governança e nos registros contábeis, incluindo desenquadramentos prudenciais. Além disso, o BACEN determinou ao BRB a implementação de controles reforçados na gestão de liquidez das operações de depósito interbancário (DI) na posição credora, incluindo limites individualizados por contraparte. Também exigiu a elaboração, em até seis meses, de um Plano de Solução para tratar as irregularidades identificadas e a contratação de auditor independente para emitir relatórios bimestrais sobre o valor justo dos ativos adquiridos.

352 Conforme detalhado na seção OPERAÇÕES PÓS-MEDIDA PRUDENCIAL (OUTUBRO-NOVEMBRO/2025), em 7

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Ponto (vi)

Por fim, verificou-se que o grupo Master deixou de repassar ao BRB pagamentos efetuados pelos tomadores de crédito de carteiras adquiridas. O valor atualizado pendente de repasse financeiro na data-base de 13 de fevereiro de 2026 somava R$ 1.453.959.375, incluindo encargos contratuais acumulados, como multa e mora. Além disso, foi identificada uma pendência adicional de R$ 714.845.508 referente a arquivos analíticos das carteiras pendentes de envio, incluindo a base dos contratos devedores, totalizando R$ 2.168.804.883.

Resumo de Valores Devidos

A tabela a seguir apresenta o valor financeiro devido associado a cada um dos pontos (i a vi) detalhados acima. Com base nesta consolidação, os registros do BRB apontam que o total devido pelo Master ao BRB é de R$ 8.505.934.410, conforme demonstrado na tabela abaixo.353

Resumo de Valores Devidos (Data-base 13/02/2026)

Ponto Categoria Repasse Financeiro Pendente (R$)

i a iv	Total de indenizações por vício de originação	2.868.765.942,41
v	Total de indenizações por revolvência	3.468.363.583,98
vi	Total de pendências de repasse, encargos contratuais e analíticos pendentes de envio	2.168.804.883,33354

Total 8.505.934.409,72

Os valores identificados como provisão referentes às carteiras de varejo sem vício de originação são apresentados no item subsequente, "Apontamentos do BACEN sobre as Operações de Crédito".

Apontamentos do BACEN sobre as Operações de Crédito

O BACEN também identificou ao menos parte dos problemas descritos acima, tendo registrado, no apontamento nº 09852.AD001, datado de 7 de janeiro de 2026, a existência, nos demonstrativos contábeis do BRB, de ativos insubsistentes e com vícios de originação, no montante de R$ 2.636.822 mil, referentes às seguintes operações:

R$ 2.055,944 mil relativos a operações originadas pela Tirreno (não-consignadas);
R$ 580,878 mil relativos a operações não relacionadas à Tirreno.

de novembro de 2025, o BRB encaminhou esclarecimentos ao BACEN, informando que as substituições de CCBs eram previstas contratualmente com o Master e que, após a Decisão 1336/2025 BCB proferida no contexto da Medida Prudencial, as revolvências passaram a ocorrer exclusivamente por registro na B3, sem liquidação financeira. O BRB também apresentou quadros resumo das carteiras baixadas e adquiridas em 20 e 30 de outubro. O BRB enfatizou ainda que essas operações não envolviam repasse financeiro.

353 Valores apresentados no arquivo compartilhado pelo BRB "CONCILIAÇÃO Carteiras 05.02.", aba "Histórico". 354 De acordo com o RELATÓRIO DICOR/GRUPO DE TRABALHO PLANO DE SOLUÇÃO - 2026/001, datado em 4

de fevereiro de 2026, o BRB identificou que, em alguns convênios, a PKL Participações ("Credcesta") - agente de consignação responsável por vincular os créditos ao BRB - passou a direcionar os repasses ao Banco Pleno (ex- Voiter), desvinculado do Grupo Master, contrariando o fluxo contratual. Após notificação extrajudicial enviada em 05 de dezembro de 2025 sem resolução, o BRB ajuizou a Ação nº 4010622-66.2025.8.26.0011 (TJSP) contra o Banco Pleno e a PKL Participações, visando cessar o direcionamento indevido dos valores.

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O apontamento determina que esses ativos sejam 100% provisionados e baixados por não atenderem aos critérios prudenciais e apresentarem vícios de originação identificados pelo BACEN.

Além disso, sobre substituições, o BACEN destacou no apontamento que o BRB recepcionou certificados de recebíveis de imóvel (CRIs), cotas de fundos de investimento e operações de crédito pessoa jurídica (PJ) sem a realização de análise prévia, coleta documental adequada ou avaliação própria do risco de crédito, tendo se baseado exclusivamente na análise da instituição cedente, cujo perfil operacional era distinto. Segundo o apontamento, também foi observado que a dação em pagamento de operações PJ, em substituição às operações Credcesta devolvidas, e outras operações adquiridas do Banco Master foram aceitas sem a devida diligência sobre o nível de endividamento dos tomadores, em descumprimento à Política Geral de Crédito (22ª versão). O documento aponta ainda deterioração da carteira, sucessivas prorrogações de prazo, ausência de demonstrações econômico-financeiras atualizadas, inexistência de autorização para consulta ao Sistema Financeiro Nacional (SFN), operações com vencimentos únicos ("bullet") vencidas e evidências de insuficiência imediata de capacidade de pagamento. O BACEN concluiu que essas operações deveriam ser classificadas como ativos problemáticos, exigindo a apresentação de evidências da capacidade de pagamento dos tomadores ou, na ausência delas, a imediata marcação dos ativos a valor de mercado, com a consequente constituição de provisão.

Em 4 de fevereiro de 2026, foi emitido o Relatório DICOR / Grupo de Trabalho do Plano de Solução - 2026/001, documento interno do BRB, que formalizou o diagnóstico inicial das inconsistências identificadas e estruturou o Plano de Solução.

Posteriormente, em 11 de fevereiro de 2026, por meio do Ofício nº 6963/2026-BCB/DESUP, o BACEN solicitou ao BRB o encaminhamento de informações preliminares relativas à mensuração do valor justo dos ativos adquiridos do Conglomerado Master, incluindo metodologias e premissas adotadas, eventuais lacunas (gaps), ajustes prospectivos e estimativas econômicas disponíveis, bem como a evolução das rubricas contábeis associadas a esses ativos, para fins de rastreabilidade das provisões e conciliação dos saldos. O referido ofício ressaltou que tais informações teriam caráter preliminar, não substituindo a avaliação formal prevista para março de 2026.

Em resposta a essa solicitação regulatória, o BRB encaminhou ao BACEN, em 18 de fevereiro de 2026, o Ofício DICOR nº 2026/04, acompanhado do arquivo "Resposta_Final (1)". Esse anexo consolida, com base nas demonstrações contábeis remetidas em novembro de 2025, informações detalhadas sobre: (i) os ativos adquiridos do Conglomerado Master, incluindo rubricas contábeis, valores históricos e atualizados, ajustes reportados no Termo de Comparecimento, provisões constituídas e ajustes adicionais prospectivos; (ii) os ativos próprios do BRB não adquiridos do Master, submetidos à análise para eventual alienação; e (iii) a consolidação dos saldos das rubricas contábeis impactadas. O documento também apresenta análises individualizadas por ativo - notadamente para CRIs, CCBs, fundos e carteiras Will Bank - e registra que parte das estimativas possui natureza prospectiva, estando sujeita a

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revisões em função de negociações em andamento, inclusive potenciais alienações em bloco.

No referido Relatório Ofício, as seguintes provisões foram identificadas para as carteiras de Varejo:

Apontamento 001 (AD001 - Varejo | Ativos insubsistentes e com vício de originação):

O relatório DICOR/GRUPO DE TRABALHO PLANO DE SOLUÇÃO - 2026/001 do dia 4 de fevereiro de 2026 indica provisão integral (100%) dos ativos classificados como insubsistentes e com vício de originação, totalizando R$ 2.761.749.206,55 na data-base de 31 de dezembro de 2025, com reconhecimento de despesa adicional de R$ 2.372.597.125,79 no âmbito do Plano de Solução. Não foram reportadas provisões adicionais ao BACEN no Ofício DICOR nº 2026/04 relacionadas ao AD001.

Provisão AD001 -DICOR/GRUPO DE TRABALHO PLANO DE SOLUÇÃO - 2026/001

_ PROVISAONOV _PROVISAODEZ PROVISAO SUMULA

ATIVO SALDODEZ/25 _DESPESADEZ DESPESASUMULA _DESPESATOTAL

Master	370.158.154,91	-61.670.112,88	-2.418.813.886,17
573-Credcesta Tirreno	370.158.1591	6167011288	2.727.301.928,20
	11101642720	-28.580.06486

Vicio de Origem	608.067.03427	22605167969	-33.090.04802	608.087.03427
-	5.608.069.19252		0,00

575 Consignado 92376013439 17.020.00150 1899392585 -1 435

Vicio

de Origem 3444727835 1702000150 18.993.92585 92435 34447.27835 889.312.856,04 fOTAL 325.508.04353 389.152.080.76 -63.644.037.23 -2.372597.125.79 -2.436.241163.02

Apontamento 002 (AD002 - Varejo | Pendências de repasse do Banco Master): A provisão relacionada às pendências de repasse foi ajustada de R$ 333,17 milhões para R$ 371,19 milhões, refletindo um aumento de provisão de R$ 38,02 milhões, em função da reavaliação do risco de não recuperação dos fluxos financeiros devidos ao BRB pelo Banco Master.

Provisão Atualizada AD002 - Ofício DICOR nº 2026/04

ATIVO FAIXA CONTABIL SALDO DEZ/25 PROVISAO DEZ PROVISAO SUMULA DESPESA SUMULA

Pendéncia de 822.383.208,20 371.189.432,39 371.189.432,39

repasse

Parcelas conciliadas	1819010101	333.166.011,35	333.166.011,35	-333.166.011,35
Pendéncia de PLA Correcao Monetaria, Mora, Multa	1832000070 Ativo Contingente	38.023.421,04 451.193.775,81	38.023.421,04	38.023.421.04 0,00

TOTAL 822.383.208,20 371.189.432,39 -371.189.432,39

Apontamento 003 + 006 (Varejo | Revisão de LGD e marcação de ativos problemáticos - sem vício de originação): Para as carteiras de varejo sem vício de originação, a provisão total para dezembro de 2025, foi ajustada de R$ 693,1 milhões para R$ 945,4 milhões e resultou em uma provisão adicional de R$ 675,04 milhões comparado com o valor incialmente provisionado em novembro de 2025. Esse valor decorre, segundo Ofício DICOR nº 2026/04, da aplicação dos parâmetros revisados de LGD (i.e., perda efetiva após default) e da marcação prudencial dos ativos, sem caracterizar deterioração estrutural generalizada das carteiras.

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Provisão Atualizada AD003 + AD006 (Varejo) - Ofício DICOR nº 2026/04

ATVO PROVISKO

SALDODEZ2S PROVISAONOV PROVISAODEZ DESPESADEZ PROVISAOSUMULA DESPESASUMULA DESPESATOTAL DESPESATOTAL Sn

Master

259596.594,21 67755785390 41796115073 91755071091 199991 5697 65755011670 65831236596 240728.221,60 521 954519,38 246597000 278760 327,77 51947432012 2787

58931285500 1150493922 147.101.899.93 02613 551180502 19110876573 934.00 Vis 1208.635.54380 187173578 2.553.142.85 157.453 651,57 0,7

79 Compr

40016565099 554829168 35.481 662.07 > 954,46 35734869,66 3028317.

20617015308 1078432481 21.613.684,07 2750388955 16.725.664,71 38434089786 7, 2 571 5304168233 2773.61901 554658351 5

parcel

Pox 11594924 2 377 6244433351 as 1335.93

1431.387.883,10

50 Rotate 352329528 0 Goa

615.717.317.88 x 1.03 5.97

S81 Parcolamento Fatwa 20320014 2 ] 3

TOTAL

TA 1030

Apontamento 004 (AD004 - CRIs | Reclassificação e provisão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários recebidos como substituição às carteiras de varejo):

A provisão relacionada aos CRIs recebidos do Banco Master foi elevada de R$ 831,99 milhões para R$ 1.095,42 milhões, resultando em um aumento de provisão de R$ 263,43 milhões. O ajuste decorreu da reavaliação individual das exposições, considerando a ausência ou insuficiência de garantias, estágio dos empreendimentos e situação jurídica dos devedores, tendo sido adotada provisão integral (100%) para os casos classificados como de elevado risco de

perda.

Provisão Atualizada AD004 (CRIs) - Ofício DICOR nº 2026/04

ATVO PROVSAOSMUA DESPESASOMA DESPESATOTAL PROVSIOADICIONAL DESPESATOTAL

CRIs 1.515.461. Sas gs 22.966.793,29 23.120.223,09 -153.429,80 831.988.388,38 -508.868.165,29 -809.021.59509 1.095.419.042,63 -1.072.452.249,34

Wish 4 245.180.485,67_-244.912.927.07 245.180.485,65 912.927,05

Laguna 138.052.116.63

138.052.116.64 -127.327.148.65 48.64 Cumbuco 7.4089 185.183805,61 -183.926.500,15 337.311.1213

Praias 128.062.994,03 118.

Reso 88.206,61 128.082.994.03 -118.132.505.45 45 24670232500 886568 24679232099

1515.461545.28 22.966.793.29 23.120.223.09 -153.429.60 831.988.366.38 808.866.165.29 -809.021.595.09 1.095.419.042.63 -1.072.296.819.54

Adicionalmente, foram identificados apontamentos relacionados às operações das carteiras de atacado e aos fundos de investimento, os quais são sintetizados a seguir e detalhados nas seções subsequentes (Carteiras de Atacado e Fundos de Investimento).

Apontamento 003 + 006 (AD003 + AD006 - Atacado | Revisão de LGD e classificação de ativos problemáticos):

Para as carteiras de atacado, a provisão foi elevada de R$ 1,28 bilhões para R$ 1,52 bilhões, resultando em um aumento de provisão de R$ 243,26 milhões. O ajuste decorreu da reavaliação do valor justo dos ativos, com aplicação de critérios mais conservadores, considerando estágio dos projetos, garantias, capacidade dos devedores e evolução do risco de crédito após a aquisição. O saldo atualizado dos ativos e os valores das provisões estão detalhados na seção seguinte.

Apontamento 005 (AD005 - Fundos | Ajustes a valor justo):

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No âmbito do AD005, os fundos recebidos pelo BRB foram objeto de provisionamento integral (100%), totalizando aproximadamente R$ 2 bilhões. Conforme detalhado na subseção "Fundos de Investimento" desta seção, foram identificadas discrepâncias entre os valores de provisão mapeados e aqueles constantes da documentação suporte compartilhada com a Equipe de Investigação no contexto desse apontamento.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado CM

CARTEIRAS DE ATACADO

O BRB registrou um total de R$ 1.943.754.316 em aquisições de carteiras de crédito na modalidade atacado, sendo R$ 1.890.355.371 referentes a carteiras adquiridas do Master e, dentre estas, R$ 1.010.891.617 referentes a operações recebidas pelo BRB como substituição de carteiras de varejo do Master e da Will Financeira que haviam apresentado problemas de lastro ou inadimplência.355 Segundo entendimento realizado com o BRB, desde 2022 o banco não tinha realizado operações desse tipo com outras instituições.

Carteiras de Atacado Adquiridas do Master

Das carteiras de atacado compradas do Master que não foram escopo de substituições, foram mapeadas nove aquisições de quatro emissores/devedores originais diferentes, com saldo devedor em 30 de novembro de 2025 de R$ 1.096.698.361, conforme ilustrado na tabela abaixo. Verifica-se que somente duas dessas carteiras possuem início de pagamento previsto para data anterior à emissão deste relatório.

Carteiras de Atacado Adquiridas do Master (2024-2025)

EMISSOR/	CCB	INÍCIO DO	TAXA CCB	FORMA DE	DATA DA	VALOR	DA	SALDO	DEVEDOR	SALDO	DEVEDOR	%
DEVEDOR		PAGAMENTO	(a.a.)	PAGAMENTO	AQUISIÇÃO	COMPRA (valor		(NOVEMBRO DE		(DEZEMBRO DE		PROVISIONADA
ORIGINAL						pago pelo Banco)		2025)		2025)
TAVIRA	1168/2023	1/21/2026	CDI + 6,0%	Parcelado	2024-09-20		R$ 199.758.824		R$ 262.077.744		R$ 267.493.247		93,46%
TERRAVISTA	1086/2024	6/22/2026	CDI + 10,0%	\| Bullet	2024-11-29		R$ 174.999.666		R$ 222.502.958		R$ 227.100.699		61,41%
LORDE	1088/2024	7/20/2027	CDI + 10,0%	\| Bullet	2024-12-20		R$ 197.854.342		R$ 245.181.746		R$ 250.248.115		100%
ESFERA	1167/2023	2/2/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2025-06-27		R$ 94.073.235		R$ 112.029.271		R$ 333.136.674		4,79%
ESFERA	1037/2024	9/15/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2025-06-27		R$ 60.311.254		R$ 73.919.201
ESFERA	965/2024	7/13/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2025-06-27		R$ 45.249.274		R$ 55.023.043
ESFERA	1012/2024	8/5/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2025-06-27		R$ 44.647.073		R$ 54.445.484
ESFERA	882/2024	4/20/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2025-06-27		R$ 40.528.122		R$ 48.752.348
ESFERA	935/2024	5/29/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2025-06-27		R$ 22.041.958		R$ 22.766.560

355 Trata-se de um controle manual, em Excel, mantido pela equipe responsável pelo gerenciamento das carteiras de atacado. Conforme informado pela Gerência de Negócios

da SUNAG, a planilha inclui apenas as operações com Master e Voiter, correspondentes às cessões realizadas pelo BRB entre o final de 2024 e julho de 2025. Com base nas análises conduzidas, não foram identificados indícios de operações adicionais de atacado conduzidas pelo BRB entre agosto e novembro de 2025.

		confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado				OC
EMISSOR/ DEVEDOR	CCB	INÍCIO DO PAGAMENTO	TAXA CCB (a.a.)	FORMA DE PAGAMENTO	DATA DA AQUISIÇÃO	VALOR DA COMPRA (valor	SALDO DEVEDOR (NOVEMBRO DE	SALDO DEVEDOR (DEZEMBRO DE	% PROVISIONADA
ORIGINAL						pago pelo Banco)	2025)	2025)

R$ 879.463.753 | R$ 1.096.698.360 R$ 1.077.978.735 60.82%

De acordo com informações da SUCOR, as parcelas vencidas das operações da Esfera encontravam-se adimplidas até, ao menos, 20 de março de 2026, não havendo registros de atraso até essa data,356 já as operações da Tavira permaneciam inadimplentes. Ainda segundo a SUCOR, apenas a operação envolvendo a Terravista foi objeto de renegociação. Referida operação, adquirida pelo BRB em 29 de novembro de 2024 e estruturada como bullet, tinha vencimento previsto para junho de 2025, tendo seu prazo posteriormente prorrogado por mais 12 meses.

Conforme observado no anexo357 do Ofício DICOR nº 2026/004, encaminhado ao BACEN em 18 de fevereiro de 2026, a provisão registrada para essa operação em novembro de 2025 era de aproximadamente R$ 7,4 mil, tendo sido elevada, na data-base de 31 de dezembro de 2025, para cerca de R$ 139 mil, o que corresponde a aproximadamente 61% do valor atualizado do ativo, após apontamentos do BACEN. A evolução observada pode indicar a existência de indícios prévios de aumento do risco de crédito, os quais potencialmente poderiam ter demandado uma reavaliação mais tempestiva do nível de provisão constituído, à luz das práticas prudenciais aplicáveis.358

Ademais, conforme refletido na tabela anterior com base nas informações identificadas no Plano de Solução, elaborado pelo BRB em resposta ao Ofício nº 6.963/2026 do BACEN, 60,82% desses ativos estariam provisionados com base na data-base de 31 de dezembro de 2025, o que corresponde a um montante total de R$ 655.678.023.

Carteiras de Atacado Recebidas Em Substituição Às Carteiras de Varejo do Master

356 O "Laudo Técnico de Avaliação - Fundo FIP Trevi", com data-base em 31 de dezembro de 2025 e emitido ao final de março de 2026, aponta endividamento relevante da

Esfera, indicando saldo devedor atualizado de R$ 377.000.780,03, referente a seis CCBs originalmente contratadas com o Banco Master S.A. e posteriormente adquiridas pelo BRB, remuneradas à taxa de CDI + 5% ao ano. O laudo também ressalta que o projeto imobiliário associado à Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. - controlada integral da Novo Bairro S.A. e detentora de 35 imóveis no bairro Cidade Jardim, em São Paulo - não havia sido iniciado na data-base da avaliação, de modo que o valuation do FIP Trevi depende integralmente da execução futura desse empreendimento. Contudo, conforme indicado no texto, a Equipe de Investigação foi informada, em 20 de março de 2026, de que as parcelas vencidas das operações da Esfera estariam adimplentes. Até a data de fechamento deste relatório, não havia sido recebida confirmação formal do status atualizado desses pagamentos, tampouco comprovantes ou outras evidências documentais que corroborassem essa informação.

357 "Resposta_Final"

358 Operação não foi escopo do teste de transação. No entanto, entende-se que a Resolução CMN nº 4.966/2021 não estabelece percentual único de provisão para operações

renegociadas, mas exige que a mensuração da perda esperada reflita a deterioração do risco de crédito. Nesse sentido, a renegociação de operações bullet constitui indicativo relevante de aumento do risco, demandando provisão compatível com o novo perfil da operação.

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No que se refere às carteiras de atacado recebidas em substituição às carteiras de varejo, a visão passada pela SUNAG é de que as substituições totalizam R$ 1.010.891.617, em seis carteiras, conforme tabela abaixo. No entanto, no controle da GECEC, as mesmas seis carteiras apresentam um valor de R$ 720.314.383 - a diferença seria que a carteira do emissor SI02, cujo valor foi considerado na totalidade pela SUNAG, teria sido apenas em parte uma substituição. Conforme esclarecimentos obtidos junto à GECEC, parte dessa carteira foi adquirida por meio de uma operação regular de compra de carteira de atacado.

Em 30 de novembro de 2025, o saldo devedor consolidado dessas carteiras adquiridas por meio de substituição totalizava R$ 1.762.002.333,81. O primeiro início de pagamento registrado para essas carteiras está datado de 23 de fevereiro de 2026, havendo outras três carteiras com pagamentos programados para o primeiro semestre de 2026, enquanto as demais apresentam início de pagamento previsto para o segundo semestre de 2026, conforme demonstrado na tabela abaixo.

Carteiras de Atacado Adquiridas do Master por Substituição de Ativos de Varejo (2025)

EMISSOR/	CCB	INÍCIO DO	TAXA CCB	FORMA DE	DATA DA	VALOR DA	SALDO DEVEDOR	SALDO CONTÁBIL	%
DEVEDOR		PAGAMENTO	(a.a.)	PAGAMENTO	AQUISIÇÃO	COMPRA (valor	(NOVEMBRO DE	(DEZEMBRO DE	PROVISIONADA
ORIGINAL						pago pelo Banco)	2025)	2025)

SI02 0975/2023 | 9/10/2026 CDI + 6,0 Parcelado 2025-07-01 R$ 360.653.561 R$ 581.345.132 R$ 490.563.452 68,73%

RKO =

ALIMENTOS	1177/2023	2/23/2026	CDI + 10,0	Parcelado	2025-07-01	R$ 324.255.126	R$ 612.992.339	R$ 458.740.058	61,41%
RMEX	0959/2023	6/30/2026	CDI + 6,0	Bullet	2025-07-04	R$ 135.860.641	R$ 229.638.601	R$ 157.467.361	100,00%
CEMITÉRIOS	1011/2022	5/18/2026	CDI + 10,0	Parcelado	2025-07-08	R$ 40.834.183	R$ 78.220.331	R$ 87.363.560	61,41%
CEMITÉRIOS 3D	1006/2022	5/18/2026	CDI + 10,0	Parcelado	2025-07-08	R$ 37.248.106	R$ 71.350.987
MINERALS	1079/2024	12/7/2026	CDI + 7,0	Parcelado	2025-07-22 TOTAL	R$ 112.039.997	R$ 188.454.941 R$ 1.010.891.617 \| R$ 1.762.002.333 \| R$ 830.054.886	R$ 126.483.907	61,41% 68,73%

Observa-se que o pagamento previsto para o dia 23 de fevereiro de 2026 se refere à carteira RKO Alimentos, a qual, conforme informado pela SUCOR à Equipe de Investigação em 20 de março de 2026, permanecia inadimplente até aquela data. Ademais, conforme indicado no Plano de Solução de 9 de março de 2026, elaborado pelo BRB em resposta ao Ofício nº 6.963/2026 do BACEN, 68,73% desses ativos estariam provisionados com base na data-base de 31 de dezembro de 2025, o que corresponde a um montante total de R$ 830.054.886.

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Foram solicitados esclarecimentos adicionais acerca da provisão da carteira "Cemitérios e Crematórios", conforme apresentada na aba AD003 + AD006 ATACADO do arquivo em Excel compartilhado. A análise do referido arquivo indicou apenas uma entrada associada a essa carteira. Contudo, no controle gerencial da SUCOR, foram identificadas duas CCBs vinculadas à carteira "Cemitérios", resultando em um saldo devedor consolidado em novembro de 2025 potencialmente superior ao montante refletido no controle de provisões com data-base de dezembro de 2025, conforme demonstrado abaixo. Diante dessa divergência, foi solicitado esclarecimento quanto à existência de provisão adicional relacionada à carteira "Cemitérios". Até o encerramento dos trabalhos, não foi recebido retorno a esse questionamento. Quanto à diferença de valores, foi esclarecido que a coluna "Saldo Devedor" corresponde ao montante devido pelo cliente ao banco, sem aplicação de deságio e atualizado até o fechamento de novembro de 2025, conforme a taxa pactuada na CCB. Entretanto, até o encerramento deste Relatório, não foi obtido esclarecimento sobre o fato de constar apenas uma CDB refletida no arquivo de provisões.

Carteiras de Atacado Adquiridas do Voiter/Pleno

As demais carteiras de atacado registradas pelo BRB no período analisado foram adquiridas do então Voiter, posteriormente renomeado Pleno, pelo valor total de R$ 53.398.946. As carteiras adquiridas do Voiter pelo BRB apresentavam um saldo devedor de R$ 17.375.439 no dia 30 de novembro de 2025, com início de pagamento já ocorrido para a totalidade das operações, conforme tabela abaixo.

Destaca-se que o Voiter foi incorporado ao Master em abril de 2024, após aprovação do CADE. Em julho de 2025, o BACEN aprovou a transferência do controle do Voiter, incluindo o produto Credcesta, para Augusto Ferreira Lima ("Augusto Lima"), sócio do Master até maio de 2024, formalizando a criação do Pleno.359 Meses depois, em novembro de 2025, Augusto Lima foi um dos detidos na Operação Compliance Zero, sob suspeita de estruturar instrumentos financeiros fraudulentos que simulavam liquidez, utilizavam garantias fictícias e movimentavam ativos inexistentes. Em fevereiro de 2026, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial do Pleno, citando agravamento da situação econômico-financeira, problemas de liquidez, descumprimento de normas regulatórias e desobediência a determinações da autoridade monetária.360

Carteiras de Atacado Adquiridas do Voiter (2024-2025)

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EMISSOR/DEVED OR ORIGINAL	CCB	INÍCIO DO PAGAMENTO	TAXA CCB (a.a.)	FORMA DE PAGAMENTO	DATA DA AQUISIÇÃO	VALOR DA COMPRA (valor	SALDO DEVEDOR (NOVEMBRO DE	SALDO CONTÁBIL	% PROVISIONADA
						pago pelo Banco)	2025)	(DEZEMBRO DE 2025)
D CENTER	1897828	4/15/2024	CDI + 8,214%	Parcelado	2024-12-16	R$ 2.892.569	R$ 1.739.795	R$ 1.632.585	61,41%
D CENTER	1874017	7/23/2023	CDI + 8,472%	Parcelado	2024-12-16	R$ 737.640	-	-
D CENTER	1888766	12/26/2023	CDI + 8,085%	Parcelado	2024-12-16	R$ 37.895	-	-
ANANDA METAIS	1898190/2024	4/22/2024	CDI + 7,314%	Parcelado	2024-12-18	R$ 1.216.273	R$ 603.141	R$ 500.348	61,41%
BARU OFFSHORE	1861918/2023	3/28/2023	CDI + 8,085%	Parcelado	2024-12-27	R$ 12.471.750	R$ 6.869.493	Não identificado	Não identificado
SAMOS	0808/2024	2/9/2026	CDI + 5,0%	Parcelado	2024-12-27	R$ 5.261.948	R$ 6.493.517	R$ 6.627.697	0,04%
VITACON 42	1848096	11/10/2022	CDI + 5,12%	Parcelado	2024-12-27	R$ 5.130.507	R$ 1.100.076	-	-
VITACON 42	1868068	5/19/2023	CDI + 5,12%	Parcelado	2024-12-27	R$ 2.910.554	-	-	-
VITACON 42	1848091	11/10/2022	CDI + 5,12%	Parcelado	2024-12-27	R$ 2.502.234	R$ 536.525	-	-
FAZENDAO	1899238	1/7/2025	CDI+2,137%	Bullet	2025-01-07	R$ 16.313.333	-	-	-
JOTA ELE	1874818	7/28/2023	CDI + 8,085%	Parcelado	2025-06-27	R$ 1.112.424	-	-	-
MAUER	1847711	4/6/2023	CDI+7,22%	Bullet	2025-07-25	R$ 1.487.651	-	-	-
MAUER	1910181	10/9/2024	CDI+8,885%	Parcelado	2025-09-09	R$ 999.807	-	-	-

JOTA ELE 1886017 11/20/2023 | CDI + 8,085% Parcelado 2025-10-09 R$ 324.359 R$ 32.891 Não identificado | Não identificado

Total R$ 53.398.946 R$ 17.375.439 1.312.335 14,98%

A SUCOR informou que, conforme o fechamento realizado em 27 de fevereiro de 2026, os saldos devedores correspondem a R$ 1.392.718,60 para a operação D Center e a R$ 6.810.650,00 para a operação Samos (CCB de 08/08/2024). Segundo informado, o pagamento da operação da Samos ainda não foi iniciado. Em razão da liquidação do Banco Pleno/Voiter, o liquidante do Pleno entrou em contato com o BRB para esclarecer a forma de pagamento das parcelas, uma vez que, anteriormente, o fluxo operacional previa o pagamento integral ao Pleno, com posterior repasse ao BRB. Nesse contexto, o BRB encontra-se em tratativas com o liquidante para definição do novo fluxo de pagamentos. Situação semelhante se aplicaria às parcelas vencidas da operação da D Center após a liquidação do Pleno. As demais operações vinculadas a essas carteiras foram informadas à Equipe de Investigação como devidamente liquidadas e pagas de forma regular. Observa-se que as carteiras do Voiter/Pleno não foram escopo do Plano de Soluções que revisou as provisões aplicáveis aos ativos adquiridos do Master pelo BRB.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

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Não foram localizados os ativos "Baru Offshore" e "Jota Ele" no anexo "Resposta_Final" do Ofício DICOR nº 2026/004, encaminhado ao BACEN, embora seus respectivos saldos devedores constem no controle gerencial compartilhado com a Equipe de Investigação. Diante disso, foi solicitada a confirmação quanto à eventual liquidação desses ativos, bem como o envio de evidência correspondente no SAP. Até o encerramento deste Relatório, não foi possível obter esclarecimentos conclusivos sobre os pontos em questão.

Ademais, observou-se que, para a maior parte dos ativos identificados na planilha gerencial, a provisão calculada com base no referido anexo corresponde a 61,41% (i.e., Ananda Metais e D Center). Contudo, para o ativo Somos, que, segundo informado à Equipe de Investigação em 20 de março de 2026, se encontra sem repasse em decorrência da liquidação do Banco Pleno - situação similar à da operação D Center - foi identificada provisão significativamente inferior, correspondente a 0,04% (R$ 2.500,80), tendo sido solicitado esclarecimento quanto ao racional dessa diferença de tratamento. Até o encerramento deste Relatório, não foi possível obter esclarecimentos conclusivos sobre os pontos em questão.

Destaca-se que, conforme relatos obtidos em Entrevistas, a análise das operações das carteiras de atacado limitava-se à verificação das garantias já informadas nas próprias cédulas, avaliando apenas se a cobertura era suficiente. A área responsável pelas garantias não teve tempo hábil para realizar uma validação mais aprofundada, devido à velocidade com que as aquisições e substituições ocorreram. Assim, de acordo com Entrevistas, as avaliações foram feitas com base nas informações encaminhadas pelo Master, tanto nas operações de aquisição quanto nas de substituição de créditos. Sobre a razão da urgência nas aquisições, os entrevistados afirmaram não saber o motivo. Informaram ainda que as listas de operações chegavam prontas para a equipe, sem qualquer filtro prévio.

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FUNDOS DE INVESTIMENTO

A Equipe de Investigação recebeu o controle de Fundos de Investimento adquiridos do Master, conforme apresentado na tabela a seguir. Conforme entendimento realizado junto ao BRB, todos os fundos listados abaixo referem-se a operações de substituição de carteiras de varejo ou foram recebidos em dação em pagamento, com o objetivo de regularizar pendências de repasse e liquidar obrigações relacionadas a CDIs:

Fundos de Investimento Adquiridos do Master

2025)363

Fundo	Principal Ativo	% BRB (%)	% BRB no Ativo (Total)	Valor aplicado BRB361	PL BRB362	SALDO CONTÁBIL (DEZEMBRO DE	% PROVISIONADA 364
FIA Kyra	Ambipar	100	6,31	R$ 797.933.177	R$ 797.933.177	R$ 1.010.732.099	114%
FIA Cartago	Biomm	100	27,90	R$ 259.641.262	R$ 259.641.262	R$ 283.612.516	11%
FIM Naples	Ambipar	100	6,31	R$ 816.787.233	R$ 816.787.233	R$ 941.546.587	89%
FIP Tessália	Oncoclínicas	100	14,81	R$ 522.496.114	R$ 522.496.114	R$ 541.031.947	54%
FII Macam	Shoppings	49,94	49,94	R$ 108.990.500	R$ 475.480.304	R$ 98.527.412 365	Não identificado
FIDC Jeitto	Carteiras C e D	100	100,00	R$ 492.935.720	R$ 742.996.313	R$ 210.301.916	6%
FIP Strelitzia	A. Life Group	100	38,40	R$ 350.000.000	R$ 454.056.502	R$ 453.937.729	23%
FIP Yvrac	Aliar	100	14,87	R$ 94.000.000	R$ 383.890.301	R$ 86.001.912	Não identificado
FIM Saúde CP	Aliar	43,87	14,87	R$ 33.000.000	R$ 38.849.665	R$ 30.831.488	Não identificado
FIP Matarazzo	BM Varejo	5,94	8,62	R$ 103.700.000	R$ 103.666.861	R$ 103.659.831	Não identificado
FII CMX Realty III	SPE em MG	100	100,00%	R$ 118.700.000	R$ 118.675.242	R$ 118.586.414	Não identificado
FIP SH II	Steelcorp	100	30,00%	R$ 350.000.000	R$ 524.321.670	R$ 525.193.700	33%
FIP Trevi	Cidade Jardim	100	30,00%	R$ 270.000.000	R$ 433.396.912	R$ 135.168	Não identificado
FIP Lotus	BM Varejo	100	8,62%	R$ 81.696.092	R$ 84.669.771	R$ 84.594.372	4%
FII Iron	SP Surf Club	6,27	6,27%	R$ 23.723.447	R$ 23.723.447	R$ 30.328.758	22%
FII Supreme /Brazil Realty	Loteamento MG	70,59	70,59%	R$ 341.000.000	R$ 500.786.443	R$ 567.172.823	40%
FIP Bouliac Global Navigator	Ligga Tel. Fiduciary Notes of Equity Bank	100 -	20,00%	R$ 500.000.000 USD 114.218.734	R$ 500.000.000 -	R$ 579.209.006 -	100% Não identificado
Liquidity Strategies	Fiduciary Notes of Equity Bank	-		USD 205.500.613	-	-	Não identificado

361 Fonte: Arquivo Excel "Informações Fundos de investimento" e SAO-00003424 362 Fonte: Arquivo Excel "Informações Fundos de investimento" e SAO-00003424 363 Fonte: Arquivo Excel "Valores Atualizados do Fundo em 28-02-2025" ("Arquivo Atualizado"), disponibilizado à Equipe de Investigação no dia 30 de março de 2026 364 Fonte: Arquivo Atualizado 365 O fundo não constava no controle atualizado compartilhado em 30 de março de 2026. O valor foi inicialmente extraído do arquivo "Resultado_Final", anexo ao Ofício DICOR

2026/04. Posteriormente, foi esclarecido que fundos com cotas negociadas em bolsa são extraídos de módulo distinto do sistema BNP e, por esse motivo, não haviam sido incluídos na planilha original; versão revisada foi então compartilhada, indicando que o referido fundo não possui provisão registrada até o momento

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Os fundos FII Brazil Realty, CMX Realty III FIP, Yvrac, FIM Saúde CP e FIP Matarazzo teriam sido transferidos ao BRB como contrapartida às aplicações em CDI realizadas pelo banco junto ao Master (mais detalhes sobre esta operação na seção ANÁLISE SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS AO CONGLOMERADO MASTER E INVESTIGADOS NA OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO). Na base de operações de crédito (CTR) cruzada com o mapeamento de conexões realizado,366 foram registrados valores de CDI aplicados pelo BRB no Master que totalizam R$ 480.070.103,43 em outubro de 2025, montante compatível com os R$ 478.000.000 pelos quais esses fundos teriam sido repassados ao BRB, segundo apresentação interna do BRB de 29 de outubro de 2025. (SAO- 00003424 - "Frentes de Atuação Carteiras Master").

O restante dos fundos da tabela acima foi recebido pelo BRB como substituição a carteiras de crédito problemáticas.

O BRB instituiu um Grupo de Trabalho específico com o objetivo de avaliar os fundos adquiridos, de modo a validar a adequação dos valores registrados e promover, quando aplicável, os respectivos ajustes contábeis e prudenciais. Conforme registrado no Relatório DICOR/Grupo de Trabalho Plano de Solução - 2026/001, datado de 4 de fevereiro de 2026, o BRB encaminhou ao liquidante do Banco Master requerimento relativo às pendências de repasses dos fluxos de swap devidos ao BRB, associados aos fundos FIA Kyra, FIM Naples, FIP Tessália e FIA Cartago. Adicionalmente, com o objetivo de resguardar seus direitos creditórios, o BRB ajuizou ações judiciais visando à regularização dos referidos contratos de swap.

O relatório também registra que, como parte das medidas regulatórias e administrativas, o BRB apresentou denúncias à CVM e à ANBIMA apontando: irregularidades e omissões nos contratos de swap; deficiência de governança nos fundos envolvidos; existência de fundos cujos ativos são direitos creditórios lastreados em ações do antigo BESC (informação dirigida especificamente à CVM); e indícios de sobrevalorização de ativos (também direcionados à CVM).

No que se refere à mensuração dos ativos, conforme esclarecido pelo BRB ao BACEN no Ofício DICOR nº 2026/04, datado de 18 de fevereiro de 2026, a mensuração do valor justo dos ativos integrantes da carteira dos fundos - e, por consequência, de suas cotas - constitui prerrogativa e responsabilidade do Administrador dos fundos, nos termos da regulamentação aplicável e da documentação específica de cada fundo. Segundo informado, a apuração e a formalização do valor justo integram o dever fiduciário dos prestadores de serviço, aos quais compete definir metodologia, premissas, fontes de preço, rotinas de validação e registros, bem como submeter o processo às instâncias de governança competentes.

Nesse contexto, o BRB informou também ter contratado empresa independente especializada em valuation para a realização de avaliação própria dos ativos, com elaboração de documentação técnica de premissas e metodologia, emissão de laudos individuais por fundo e relatório conclusivo. Em análise preliminar, e alinhado às melhores práticas de mercado, foi mantido o critério de marcação a mercado, tendo sido realizadas avaliações complementares dos ativos. Segundo

366 Arquivo "ctr_operacoes_credito".

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informado à Equipe de Investigação, o processo de valuation permanecia em andamento até a emissão do presente Relatório.

Na versão mais recente do controle de saldos e provisões apresentada no dia 30 de março de 2026 à Equipe de Investigação (Arquivo Atualizado), foi identificado um saldo contábil de R$ 5,66 bilhões na data-base de 31 de dezembro de 2025, o que representa uma redução de R$ 1,11 bilhão (aproximadamente 16,4%) em relação ao saldo de R$ 6,78 bilhões indicado na coluna "PL BRB" do controle de fundos originalmente compartilhado. Adicionalmente, verificou-se que a provisão apresentada para 11 desses fundos no Arquivo Atualizado totalizava R$ 3.279.783.665,11, conforme informado no referido controle atualizado.

Essas diferenças observadas refletem, de forma geral, ajustes de mensuração e reconhecimento contábil ao longo do período, incluindo a reavaliação dos ativos recebidos em substituição às carteiras de crédito, os impactos da variação do patrimônio líquido dos fundos e os critérios contábeis adotados pelo BRB, conforme indicado no anexo do Ofício ("Resultado_Final"). Na seção MACROTEMA 5: OUTROS PONTOS DE ATENÇÃO DO PROCESSO DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO, COMO RESULTADO DO TESTE AMOSTRA, no item "Erro! Fonte de referência não encontrada.", são detalhadas as justificativas para a redução do valor dos fundos correspondentes às transações selecionadas para teste (i.e., Fundo Trevi, Fundo Yvrac e Fundo Bouliac).

No entanto, cabe mencionar que foram identificadas inconsistências entre os diferentes controles manuais de saldo contábil e provisão compartilhados com a Equipe de Investigação. Em especial, no âmbito da análise das provisões dos fundos objeto de operações estruturadas via swap - FIA Kyra (AMBIPAR), FIM Naples (AMBIPAR), FIP Tessália (ONCO) e FIA Cartago (BIOMM) - observou-se que os arquivos "ANALÍTICO PROVISÕES PLANO DE SOLUÇÃO 28_02_2026" (aba AD005) e "Resultado_Final (1)" indicam provisionamento integral (100%) para todos os fundos (saldos em dez/25 de R$ 1.010.732.098,83 [Kyra], R$ 841.437.628,35 [Naples], R$ 30.862.525,82 [Cartago] e R$ 308.419.035,82 [Tessália] no Analítico; e de R$ 882.905.246,30 [Kyra], R$ 941.546.586,97 [Naples], R$ 283.612.515,80 [Cartago] e R$ 528.832.165,81 [Tessália] no Resultado_Final). Por outro lado, o arquivo Atualizado apresenta percentuais distintos para os mesmos fundos, com base em saldos de dez/25 de R$ 882.905.246,25 (Kyra; 114%), R$ 941.546.586,97 (Naples; 3%), R$ 283.612.515,78 (Cartago; 11%) e R$ 541.031.947,45 (Tessália; 54%), além de percentuais divergentes no total consolidado (R$ 2.649.096.296,45 de saldo e 51% provisionado). Tais diferenças sugerem inconsistências na correspondência entre a base de saldo e a base de provisão adotadas entre os arquivos, motivo pelo qual foram solicitados esclarecimentos à equipe do Cliente; contudo, até a data de fechamento deste relatório, não foi recebido retorno aos questionamentos encaminhados.

Conforme esclarecimento compartilhado com a Equipe de Investigação em 30 de março de 2026, a constituição de provisão integral (100%) nesses fundos decorre de determinação do Banco Central do Brasil, no sentido de que os ajustes contábeis reconhecidos no resultado

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dos swaps registrados na carteira dos fundos devem ser integralmente provisionados. Nesse contexto, o valor objeto da provisão corresponde aos montantes de swap identificados no arquivo Analítico.

Adicionalmente, observou-se que, para o fundo Jeitto, foi identificada a constituição de provisão correspondente a aproximadamente 14% do saldo registrado em dezembro de 2025 no arquivo "Resultado_Final". Já no arquivo Atualizado, compartilhado com a Equipe de Investigação em 30 de março de 2026, a provisão associada ao fundo passou a representar cerca de 6% do respectivo saldo.

Por fim, o referido arquivo atualizado também apresentou provisões para outros seis fundos. Observa-se que não foram identificadas provisões para os demais fundos nas informações disponibilizadas, o que pode estar relacionado ao fato de que o processo de avaliação (valuation) desses fundos ainda se encontra em andamento, conforme informado à Equipe de Investigação.

METODOLOGIA - SELEÇÃO DA AMOSTRA E REALIZAÇÃO DE TESTES

O objetivo desta etapa é avaliar, de forma direcionada, a conformidade das transações de aquisição, substituição e venda de carteiras realizadas pelo Cliente, com foco específico nas operações relacionadas ao conglomerado do Banco Master. A análise está sendo conduzida à luz dos normativos internos aplicáveis, dos fluxos de aprovação, dos contratos firmados, dos registros contábeis correspondentes, bem como informações apresentadas à Equipe de Investigação durante entrevistas investigativas e reuniões de entendimento.

O procedimento adotado não consiste na revisão integral da totalidade das transações realizadas no período analisado, mas sim na aplicação de testes sobre amostra selecionada, com base em critérios técnicos e de risco.

Para fins de seleção e análise das transações, foram consideradas as seguintes bases fornecidas pelo Cliente:

Relação completa das carteiras adquiridas e vendidas no período investigado, incluindo cedente/cessionário, tipo de produto, indicação de revolvência, preço de cessão, prêmio, taxa de cessão, indicativo de recompra, substituição e ativo fornecido pelo Banco Master no âmbito de tal substituição;367
Listagem de carteiras classificadas como carteiras de atacado; e
Relação de fundos adquiridos por meio de operações de substituição.

As bases foram analisadas de forma cruzada, com vistas à identificação de operações relevantes sob

367 Arquivo "Cessões de Carteira - consolidação_v2"

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a perspectiva temporal, financeira e de governança. Com base nessa análise e nas informações obtidas nas fases precedentes da investigação, foram selecionadas 42 transações para análise detalhada. A seleção focou, cumulativamente ou não, nos seguintes critérios:

Relevância temporal - operações realizadas em períodos considerados relevantes, incluindo, mas não se limitando às primeiras aquisições e àquelas efetuadas após a proibição imposta pelo BACEN no Ofício 26037 BCB/Desup/Asup 3, datado de 15 de outubro de 2025.
Materialidade financeira - operações acima da alçada da DICOL (R$ 750 milhões) ou realizadas em datas muito próximas, sugerindo possível tentativa de contornar limites decisórios, valores redondos etc.
Taxa de Cessão (com ágio ou deságio)
Carteiras originadas pela Tirreno - Carteiras Credcesta adquiridas entre 20 de dezembro de 2025 e 15 de maio de 2025.
Carteiras originadas pela Qista, conforme documentação de suporte identificada na revisão dos materiais fornecidos pelo Cliente e/ou na análise de HD Review.
Envolvimento direto ou indireto de Alvos do mapeamento de conexões e partes relacionadas nas operações envolvendo o Master;
CRIs ou Fundos adquiridos por meio de substituições realizadas pelo Banco Master, que apresentem vínculo direto ou indireto com Acionistas de Interesse ou demais indivíduos/empresas identificados como relevantes ao longo da investigação, identificados no âmbito do Mapeamento de Conexões realizado.
Carteiras cujos devedores foram mapeados como conectados aos Acionistas de Interesse ou às redes de relacionamento analisadas.
Outros indícios de relevância identificados em entrevistas, análises anteriores e nos resultados do data analytics aplicado.

Ademais, além da amostra inicialmente definida, foram selecionadas 10 transações adicionais com base em informações e indícios identificados ao longo da Investigação Independente, considerados relevantes do ponto de vista de risco e materialidade. Nesse contexto, foram selecionadas transações adicionais envolvendo:

(i) CDIs emitidos pelo Banco Master, nos quais o BRB realizou investimentos cujo prazo foi sucessivamente prorrogado, culminando na inadimplência e, posteriormente, na substituição desses créditos por cotas de fundos; (ii) Operações de cessão de NPLs do BRB que envolvem fundos direta ou indiretamente vinculados aos Acionistas de Interesses; e

(iii) Pagamentos efetuados a escritório de advocacia que prestou serviços ao BRB no contexto dos temas relacionados ao Banco Master e que, segundo relatos, também teria

Wp] .

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sido responsável por apresentar o grupo Fictor ao BRB.

A inclusão dessas transações teve como objetivo ampliar o escopo da análise, considerando indícios de aumento de risco e potenciais conflitos de interesse identificados durante o trabalho investigativo.

Transações Selecionadas

As 52 transações objeto de exame são apresentadas a seguir:

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A. Transações selecionadas do Controle de Carteiras de Varejo (35 transações selecionadas):

tipo	Cessionário	Cedente	Data	Carteira	Preço	Taxa	Substituição	Obs.	Seleção	Critério de Seleção
				Natureza	Valor da	cessão			Kroll
				do Crédito	Cessão (R$)	360 a.m.
				Cedido
revolvência	BRB	Master	9/23/25	Empréstimo	1.394.887.489	= 3,3700%	\| NA	Empréstimo	\| Sim	Empréstimo rotativo de maior valor, com revolvência
				Rotativo				Rotativo 3		registrada posteriormente.
endosso	BRB	Master	1/6/25	Credcesta	749.992.230	\| 2,4000%	\| NA	tranche 01	Sim	Operação correspondente a 99,9% da alçada do
										DICOL.
endosso	BRB	Master	7/3/25	Credcesta -	685.619.350	8,1800%	\| 9	tranche 47	Sim	Maior taxa de cessão (maior rentabilidade para o
				Compras						Comprador).
revolvência	BRB	Master	\| 10/30/25	Credcesta -	\| 322.252.057	3,0000%	\| NA	Credcesta -	\| Sim	Revolvência efetuada após a proibição do BACEN.
				Compras				Compras
								10
revolvência	BRB	Master	11/12/25	Credcesta -	314.964.795	3,0000%	\| NA	Credcesta -	\| Sim	Revolvência efetuada após a proibição do BACEN.
				Compras				Compras
								11
endosso	BRB	Master	\| 6/27/25	Pix Crédito	\| 312.593.750	\| 8,7000%	\| 6	tranche 44	\| Sim	Maior taxa de cessão de 2024 (maior rentabilidade para
										o Comprador); entre duas operações com a mesma
										taxa, selecionou-se a carteira de maior preço.
endosso	BRB	Master	3/28/25	Credcesta	270.000.000	\| 2,4500%	NA	tranche 24	\| Sim	Valor de cessão redondo
endosso	BRB	Master	\| 10/6/25	Credcesta	191.534.803	\| 8,1800%	\| NA	tranche 76	\| Sim	Um dos três últimos endossos realizados antes da
										proibição do BACEN, em 15/10. Trata-se da transação

de maior valor e com a maior taxa de cessão de 2025 (maior rentabilidade para o Comprador), sem registro de documentação SAP.

endosso BRB Master 12/26/24 Credcesta 750.000.784 | 2,0200% tranche 32 | Sim Compra mencionada em entrevista, superior a R$ 750

milhões (R$ 750.000.783,91), realizada dois dias após o Natal de 2024. Possivelmente uma das carteiras adquiridas da The Pay Soluções de Pagamentos Ltda. ("The Pay"). Essa empresa, segundo parecer do MPF, possuiria capital social de apenas R$ 450 mil e seria administrada por Priscila Franca Parigine, uma atendente de lanchonete com salário de R$ 1.486,00, atualmente investigada por desvio de pagamentos.

endosso BRB Master 12/18/24 Credcesta 42.962.090 2,4500% tranche 28 | Sim Maior taxa de cessão de 2024 (maior rentabilidade para

o Comprador); entre duas operações com a mesma taxa, selecionou-se a carteira de maior preço. endosso BRB Master 7/17/24 Credcesta 673.096.628 1,2682% IP taxa 252 Sim Primeira compra registrada em 2024.

e termo 360

recompra Master BRB 7/24/25 Credcesta 816.801.147 | 2,4500% | Naples Recompra | Sim Substituição relacionada aos fundos internacionais,

40 valor acima da alçada do DICOL

recompra Master BRB 7/22/25 Credcesta 797.936.225 2,4504% Kyra Recompra | Sim Substituição relacionada a fundos internacionais, com

						39		valor acima da alçada do DICOL.
recompra	Master	BRB	7/8/25	Credcesta	317.681.944 \| 2,4000% \| Ferrari	recompra 34	Sim	Substituição mencionada em entrevista
recompra Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.	Master	BRB	4/25/25	Credcesta	300.338.319 \| 0,4350% \| -8	recompra	Sim	Recompra sem substituição com maior valor de "Prêmio

CM

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tipo	Cessionário	Cedente	Data	Carteira	Preço	Taxa	Substituição Obs.	Seleção	Critério de Seleção
				Natureza	Valor da	cessão		Kroll
				do Crédito	Cessão (R$)	360 a.m.
				Cedido
							10		Líquido na Recompra"
recompra	Master	BRB	4/14/25	Credcesta	185.089.832	\| 0,2900% \| -6	recompra 8 \| Sim		Recompra sem substituição com a taxa de rentabilidade
									mais baixa
recompra	Master	BRB	7/1/25	Credcesta	161.306.403	\| 2,2875% \| SI02	recompra \| Sim		Substituição com o BRAVO FIM como garantia (100%
							28		de alienação fiduciária); CRI de segundo maior valor
									registrado na base de atacado.
recompra	Master	BRB	7/8/25	Credcesta	78.082.608	2,4000% \| Cemitérios	recompra \| Sim		Substituição mencionada em entrevista
							36
revolvência	BRB	Master	10/20/25	Credcesta -	566.738.510	3,0000% \| NA	Credcesta - \| Sim		Um dos três últimos endossos antes da proibição do
				Compras			Compras 9		BACEN, em 15/10; data operacional muito posterior à
									data DICOL registrada no controle (7/2).
revolvência	BRB	Master \| 8/26/25		Credcesta - \| 254.929.493		8,1800% \| NA	Credcesta - \| Sim		Carteira inclui devedores do Cartão de Crédito Máxima
				Compras			Compras		e Daniel Vorcaro, filho de Daniel Vorcaro; executivos do
							06		Master, Nelson Tanure e outros indivíduos identificados

no mapeamento de conexões.

endosso BRB Master 6/10/25 Consignado | 238.782.576 2,0000% | NA tranche 39 | Sim Entendimento informado: carteira composta apenas por

contratos 70+; aquisição condicionada à contratação de seguro prestamista; a transação permitiu o atingimento da meta de seguro.

endosso BRB Master | 9/3/25 Credcesta 114.853.593 | 2,5000% | NA tranche 66 | Sim Carteira possivelmente originada pela Qista, por

intermédio do Master, após a Operação Carbono Oculto (OFÍCIO DIVAR / GT CARTEIRAS DE CRÉDITO VAREJO - 2025/002).

recompra Master BRB 7/1/25 Credcesta 324.256.441 | 2,2000% | RKO recompra Sim Substituição com o BRAVO FUNDO DE

27 INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO ("BRAVO FIM") como garantia (100% de alienação atacado.

fiduciária); CRI de maior valor registrado na base de

cessão	BRB	Will	10/31/24	FGTS	96.423.113	1,3500% \| NA	Sim	Compra de carteira de maior valor da Will Financeira
endosso	BRB	Master	5/5/2025	Credcesta	749.987.014 \| 2,4500% \| 10	tranche 32	Seleção Shadow GT	GT: Solicitamos a inclusão da transação superior a R$ 750 milhões
recompra	Master	BRB	7/7/2025	_ Credcesta	750.052.446 \| 2,4000% \| 11	recompra	\| Seleção	GT: Solicitamos a inclusão da transação superior a R$

32 Shadow 750 milhões para assegurar a completude da avaliação,

GT garantindo que o processo analisado represente adequadamente operações de maior materialidade e

permita a devida análise da política de alçada aplicável.

endosso	BRB	Master	7/7/2025	Empréstimo Rotativo	536.500.891	-	NA	tranche 50	Seleção Shadow	GT: Selecionamos transações que apresentam taxa zerada para avaliar eventuais exceções ou
									GT	particularidades no processo.

endosso BRB Master | 10/13/2025 Credcesta 78.734.260 2,5000% | NA tranche 78 Seleção GT: Solicitamos a inclusão da análise da transação por

Shadow	ter sido realizada próxima à data de implementação da
GT	Medida Prudencial Preventiva, garantindo que esse contexto específico seja considerado na avaliação.

endosso BRB Master | 7/7/2025 | Atacado 276.065.842 NA tranche 51 | Seleção | GT: Selecionamos transações que apresentam taxa

Shadow | zerada para avaliar eventuais exceções ou

GT particularidades no processo. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

CM

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tipo	Cessionário	Cedente	Data	Carteira	Preço	Taxa	Substituição	Obs.	Seleção	Critério de Seleção
				Natureza	Valor da	cessão			Kroll
				do Crédito	Cessão (R$)	360 a.m.
				Cedido
endosso	BRB	Will	9/26/2025	FGTS	65.419.649	1,8000%	10	tranche 72	Seleção	GT: Solicitamos a inclusão da transação adicional, pois
									Shadow	identificamos que não houve operações com outras
									GT	contrapartes selecionadas no escopo inicial.
endosso	BRB	Master	7/7/2025	Empréstimo	~~ 600.226.226	\| Não possui	\| NA	tranche 49	Seleção	GT: Selecionamos transações que apresentam taxa
				Rotativo					Shadow	zerada para avaliar eventuais exceções ou
									GT	particularidades no processo.
endosso	BRB	Master	\| 4/11/2025	Credcesta	749.455.803	\| 2,4500%	\| NA	tranche 26	Seleção	GT: Solicitamos a inclusão da transação superior a R$
									Shadow	750 milhões para assegurar a completude da avaliação,
									GT	garantindo que o processo analisado represente

adequadamente operações de maior materialidade e permita a devida análise da política de alçada aplicável.

revolvência Master BRB 9/23/2025 Empréstimo 1.333.221.687 | 3,3700% 10 Revolvência Seleção GT: Solicitamos a inclusão da transação superior a R$

Rotativo Empréstimo Shadow 750 milhões para assegurar a completude da avaliação,

Rotativo 1 GT garantindo que o processo analisado represente

adequadamente operações de maior materialidade e permita a devida análise da política de alçada aplicável.

endosso	BRB	Master \| 7/7/2025	Parcelamento = 149.772.576 de Fatura	Não possui	NA	tranche 48	Seleção Shadow GT	GT: Selecionamos transações que apresentam taxa zerada para avaliar eventuais exceções ou particularidades no processo.
recompra \| BRB		Guardian \| 4/28/2025 \| Parcelado	7.409.116 GDF	1,8700%			GT	Seleção \| GT: Solicitamos a inclusão da transação adicional, pois Shadow \| identificamos que não houve operações com outras contrapartes selecionadas no escopo inicial.

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B. Transações selecionadas do Controle de Carteiras de Atacado (4 transações):

EMISSOR/DEV EDOR	FORMA DE PAGA-	CEDENTE	% DE AQUISI-	SUBSTITUIÇÃO DATA DA AQUISIÇÃO	VALOR DA COMPRA	SALDO DEVEDOR	Critério de Seleção
ORIGINAL TAVIRA	MENTO Parcelado	MASTER	ÇÃO 51,90%	NÃO 2024-09-20	(valor pago pelo Banco) 199.758.824	(30/11)	262.077.744 \| SIM - NOVO \| Carteira de atacado de maior valor
EMPREEND IMOB SPE							que não consta como substituição; empresa atualmente investigada pela
LTDA LORDE	Bullet	MASTER	52,30%	NÃO 2024-12-20	197.854.342		Polícia Federal. 245.181.746 \| SIM - NOVO \| Carteira de atacado de segundo maior

valor que não consta como substituição; e de indicada como operação de "bullet", tipo de vencimento citado em apontamento do BACEN (nº 09852.AD006).

BARU Parcelado VOITER 50% NÃO 2024-12-27 12.471.749 SIM - NOVO | Carteira de atacado de segundo maior

OFFSHORE 6.869.493 valor cedida pelo Voiter e com saldo NAVEGACAO devedor de maior valor. LTDA

ESFERA Parcelado MASTER 100% NÃO 2025-06-27 | 94.073.235 112.029.271 | SIM - NOVO | Um dos seis CDBs do emissor Esfera

foi adquirido no mesmo dia pelo Master, com transferência integral do risco ao BRB (100% da carteira adquirida), sem qualquer compartilhamento de riscos.

	C.	Transações selecionadas do controle de Fundos	de Investimento	(3	transações):
Fundo	Principal Ativo	Per. BRB	Per. BRB no Ativo (Total)	Valor aplicado BRB	PL BRB	Seleção Kroll	Critério de Seleção
5. FIP Yvrac	Aliar	100,00%	14,87%	94.000.000	383.890.300	SIM - NOVO	Fundo supostamente vinculado a Nelson Tanure.
7. FIP Bouliac	Ligga Tel.	100,00%	20,00%	500.000.000	500.000.000	SIM - NOVO	Possivelmente relacionado ao BESC. Principal ativo vinculado a Tanure.
10. FIP Trevi	Cidade Jardim	100,00%	30,00%	270.000.000	433.396.912	SIM - NOVO	Estaria relacionado a uma mansão do Daniel Vorcaro

D. Transações Adicionais Selecionadas (10 transações):

a. CDI Master (2 transações):

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CM

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Valor Seleção Kroll Critério de Seleção Vencimento Taxa Principal Resgate Taxa Emissor Cód. Custódia Tipo CDI Emissão Qt. Mercado

(%) (R$) (R$) Mercado

(R$)

Primeira operação

= | | | SIM -

Master DI002408SR DI POST 10/7/2024 8/10/2024 2,15 100 250.000.000 251.795.301 1,07812 251.795.301 desse tipo com o

ADICIONAL Master Renovação da CDI

| | | | | | SIM -

Master DI002500TLF DI POST GAR 26/05/2025 8/8/2025 2,25 100 447.000.000 448.129.312 1,002526 448.129.312 após aprovação do ACP

ADICIONAL 2 pelo BACEN

b. NPLs Envolvendo Vínculos de Acionistas de Interesse (5 transações)

tipo	Cessionário Cedente Data			Carteira		Preço	Taxa	Seleção Kroll		Critério de Seleção
				Natureza	do	Valor da Cessão	cessão
				Crédito	Cedido	(R$)	360 a.m.
							Não		SIM -	Primeira NPL cedida pelo BRB
Cessão	Navarra	BRB	\| 6/28/2024		NPL		consta		ADICIONAL
						113.651.489		\|		\| Navarra vinculada a César Ligeiro, conforme apresentado no Capítulo 1
Cessão	SOA	BRB \| 9/30/2024			NPL	496.882.608	consta Não	DN ADICIONAL SIM -		NPL de maior valor e única NPL cedida para o fundo SOA
Cessão	Navarra	BRB	\| 11/29/2024		NPL	188.589.136	Não		SIM -	Uma de duas operações de NPL cedidas pelo BRB à Navarra no
							consta		ADICIONAL	dia 29 de novembro de 2024
										Primeira NPL cedida pelo BRB ao fundo Aedger
Cessão	Aedger	BRB \| 12/30/2024			NPL	127.313.310	consta Não		ADICIONAL SIM -	\| Uma de duas operações de NPL cedidas pelo BRB ao fundo
										Aedger 30 de dezembro de 2024
										NPL com valor de prêmio (diferença entre o preço de cessão e o

valor contábil) equivalente ao valor integral da carteira, no

endosso Navarra BRB | 1/31/2025 NPL 75.000.000 consta Não ADICIONAL SIM - | montante de R$ 75.000.000.

Maior valor de prêmio identificado em transações de cessão de carteiras de NPL realizadas em 2025.

c. Pagamentos para Advogado - mapeados no razão contábil (3 transações)

Data 5/2/2024	Conta Contábil 4999255165	Montante (R$)
8/22/2024	4999255165 10/20/2025 \| 4999255165

Lançamento

264.575	LANCTO DE PAGAMENTO JANTALIA REF
47.500	LANCTO DE PAGAMENTO JANTALIA A REF	\|
79.800	LANCTO DE PAGAMENTO JANTALIA A REF	\|

Seleção Kroll	Critério de Seleção
SIM - ADICIONAL	Data próxima às conversas que teriam com a Fictor sobre ACP 1
SIM - ADICIONAL \|	Data próxima ao ACP 1 e valor redondo
SIM - ADICIONAL \|	Data próximas às avaliações dos fundos de investimento pelo BRB e visita à Londres para verificar existência dos fundos internacionais

recebidos do Master Valor redondo

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Para cada uma das 52 transações selecionadas, a análise segue uma abordagem em duas etapas - primeiro, a verificação de governança e conformidade processual; em seguida, a análise financeira e contábil.

i. Verificação de Governança e Conformidade Processual Para cada transação, foi realizada a seguinte análise, conforme disponibilidade de documentos:

As aprovações requeridas pelas políticas internas foram formalmente obtidas?
As notas técnicas obrigatórias foram elaboradas e submetidas às instâncias competentes?
Os pareceres das áreas envolvidas (e.g., risco, jurídico e financeiro) foram emitidos?
As recomendações ou condicionantes registradas foram observadas na formalização e execução da operação? Nos casos em que houver ressalvas, será verificada a aderência da operação aos termos aprovados; e
Houve aderência das operações ao Instrumento Particular celebrado com o Master e respectivos Termos de Endosso?

ii. Verificação Contábil Na sequência, foram avaliados os seguintes aspectos:

(i) Confronto entre o valor aprovado e o valor efetivamente contabilizado;

(ii) Identificação de operações relevantes envolvendo o Master na mesma data;

(iii) Análise das entradas e saídas financeiras associadas às operações, se possível;

(iv) Verificação do registro contábil da aquisição ou venda da carteira da transação selecionada; (v) Identificação da existência e do montante de eventual provisionamento constituído. Após a conclusão da análise da documentação suporte das 52 transações, os resultados desta etapa serão apresentados no Relatório Final de forma consolidada, contemplando:

Quantificação do número de transações nas quais foram identificadas irregularidades, inconsistências ou descumprimentos processuais/contratuais;
Classificação das irregularidades por natureza (e.g., de governança ou de aderência a políticas internas, financeira ou contábil);
Indicação do volume contábil associado às transações com irregularidades contábeis identificadas;
Destaque específico para eventuais divergências entre valores registrados no controle gerencial, aprovados e contabilizados;
Identificação de responsáveis e envolvidos na aprovação e efetivação das operações irregulares, para subsídio à matriz de responsabilização.

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Limitações de Escopo e Premissas

A presente etapa possui escopo delimitado à análise de uma amostra direcionada de 31 transações, selecionadas com fundamento em critérios de risco e relevância investigativa envolvendo operações com o Master, além de 11 transações selecionadas pelo time de Shadow Investigation da Grant Thornton. Adicionalmente, foram incluídas 10 transações adicionais, selecionadas ao longo da Investigação Independente com base em indícios relevantes identificados no curso dos trabalhos, totalizando 52 transações analisadas. A revisão está restrita à documentação disponibilizada pelo Cliente e entendimentos obtidos durante Entrevistas, e tem por objeto exclusivo a verificação de governança, aderência processual, financeira e contábil das operações integrantes da amostra.

Não integram o escopo desta etapa:

A avaliação técnica, jurídica ou econômico-financeira dos ativos apresentados como garantia nas operações analisadas;
A análise técnica de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e demais instrumentos estruturados;
A avaliação detalhada de estrutura, performance, precificação ou governança dos fundos envolvidos;
A revisão integral da qualidade ou recuperabilidade dos ativos relacionados;
A validação integral da contabilização de todas as operações relacionadas ao Master ou a outras contrapartes além daquelas incluídas na amostra de transações selecionadas, excetuados os lançamentos efetivamente testados;
A avaliação do provisionamento de todas as operações relacionadas ao Banco Master, exceto o mapeamento dos valores provisionados apresentado na seção anterior;
A realização de procedimentos de valuation sobre os ativos relacionados às operações analisadas. Além disso, a presente avaliação não se caracteriza como auditoria independente das demonstrações financeiras, tampouco como perícia técnica de ativos. Trata-se de revisão conduzida com base em uma amostragem direcionada, fundamentada em critérios de risco.

Por fim, destaca-se que, no que se refere aos processos relacionados às 10 transações adicionais selecionadas com base nos indícios identificados ao longo da Investigação Independente, não foi realizado um entendimento detalhado dos processos de contratação nem da operação como um todo. Nesses casos, o escopo dos trabalhos restringiu-se à execução de procedimentos específicos de teste das transações com base em entendimentos gerais obtidos durante entrevistas sobre o assunto e na documentação compartilhada pelo Cliente, não contemplando uma avaliação abrangente dos fluxos decisórios, das etapas contratuais ou dos aspectos de governança associados a essas operações.

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ANÁLISE SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS AO CONGLOMERADO MASTER E INVESTIGADOS NA OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO

Foi realizado um mapeamento societário e de conexões envolvendo o Conglomerado Master, Tirreno, Cartos, originadores relevantes, e alvos da Operação Compliance Zero, com o objetivo de identificar possíveis vínculos entre financiadores, controladores do Master, administradores do BRB e sócios de empresas de interesse, conforme apontado nas fases anteriores da investigação. Com o apoio do BRB, esse mapeamento foi cruzado com a base de operações de CDBs e LCIs do Banco, abrangendo o período de janeiro de 2022 a 6 de fevereiro de 2026.

Adicionalmente, foi realizada a comparação entre a base de devedores das carteiras adquiridas do Master pelo BRB e os vínculos previamente identificados no mapeamento. Os resultados consolidados desse cruzamento estão apresentados a seguir.

Cruzamento - Mapeamento de Conexões e devedores vinculados às carteiras adquiridas do Banco Master e da Will Financeira

No cruzamento do Mapeamento de Conexões com a base de devedores vinculada às carteiras adquiridas do Banco Master e da Will Financeira, foram identificadas parcelas do produto "Máxima Cartão Puro Crédito" associadas a diversos indivíduos relacionados direta ou indiretamente ao Conglomerado Master. Essas parcelas, identificadas nas bases "planilhas selecao_compras_20250826_v1", "selecao_compras_20250819_v1" e "revolvencia_20251002_v4" incluem cartões em nome de Daniel Vorcaro, de seu filho Tiziano de Macedo Vorcaro, e de outros integrantes estratégicos do grupo, evidenciando elevada concentração de vínculos com o núcleo econômico investigado.

Entre os nomes mapeados, aparecem outros executivos, ex-administradores, sócios, familiares e operadores ligados ao Master, tais como: Augusto Lima (ex-sócio do Master); Flavia Carolina Peres (esposa de Augusto Lima); Felipe Wallace Simonsen (sócio de Vorcaro no Master e em outras empresas); André Kruschewsky Lima (diretor do Master); Luiz Antonio Bull e Angelo Ribeiro da Silva (ex-administradores do Master); Ascendino Madureira Garcia ("Dino"), apontado como operador tático do grupo; Fernando de Góes Mascarenhas Filho, diretor da PKL One (Credcesta); Marcelo Cohen, administrador de empresa ligada à família Vorcaro; e Nelson Tanure, suspeito de atuar como sócio oculto do Master e envolvido em negócios com diversos Acionistas de Interesse da investigação, detalhados no CAPÍTULO 1. Essa lista indica a presença do ecossistema Master entre os portadores do produto cedido ao BRB.

Além desses nomes diretamente vinculados aos Acionistas de Interesse e outros indivíduos e pessoas jurídicas mapeadas no âmbito da Investigação Independente, foi realizada uma análise complementar para verificar quem mais possuía o produto "Máxima Cartão Puro Crédito", ainda que não aparecessem inicialmente no mapeamento. Surgiu então um segundo grupo de pessoas sem conexão direta mapeada, mas que, em muitos casos, têm relações profissionais, funcionais ou familiares com o Conglomerado Master. Entre eles estão diretores da KOVR -

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empresa do grupo Master (Ana Patrícia B. R. P. dos Santos e Anna Paula Berardo Carvalho Lima), e executivos do Banco Master (Carlos Alberto Soares Filho, ex-superintendente de riscos, Fábio de Souza Castanheira, superintendente executivo de compliance e PLD/FTP do Master, e Eduardo Araújo de Oliveira, representante do Master). Também foram identificados vínculos familiares com representantes do Master, como Matheus Kruschewsky Silva (vinculado ao diretor do Master André Kruschewsky Lima) e Thays Fernandes Konig Bull (possível vínculo com Luiz Antonio Bull). Outras pessoas possuem vínculos adjacentes, como Gabriela Pamponet Motta, ligada a Fernando Mascarenhas (Credcesta), ou relações públicas e políticas, como Bonnie Toaldo Bonilha, esposa do enteado do senador Jaques Wagner.368

Há ainda nomes sem vínculo identificado, como Alexandra Cirino (arquiteta), Tiago Balbino Campos e Tiago Botelho, indicando que o produto não foi distribuído exclusivamente a pessoas do grupo, embora haja clara super-representação de indivíduos ligados ao Master.

O valor total das parcelas registradas na base de 18 de agosto de 2025 é de R$ 11.143,31. Na base subsequente, de 26 de agosto de 2025, observa-se um aumento expressivo, com o montante acumulado atingindo R$ 500.024,23. Esse valor se manteve praticamente inalterado no arquivo de revolvência de 2 de outubro de 2025, no qual as parcelas somam R$ 511.167,54, conforme demonstrado na tabela a seguir:

Intersecções entre o Mapeamento de Conexões e a

	Base de Dados do Produto	"Máxima Cartão Puro	Crédito"
Vínculo Mapeado	selecao_compras_2 0250819_v1	selecao_compras_2 0250826_v1	revolvencia_202510 02_v4
ITAIR MACHADO DE SOUZA		82.769,66	82.769,66
LUIZ ANTONIO BULL	935,83	73.350,87	74.286,70
FELIPE WALLACE SIMONSEN		50.291,60	50.291,60
DANIEL VORCARO	1.656,36	43.927,83	45.584,19
ANDRE KRUSCHEWSKY LIMA		42.721,45	42.721,45
ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA	288,45	30.739,36	31.027,81
AUGUSTO FERREIRA LIMA		25.199,17	25.199,17
ISVAMI VIEIRA JUNIOR		23.513,32	23.513,32
FERNANDO DE GOES MASCARENHAS FILHO		19.595,95	19.595,95
ANA PATRICIA B R P DOS SANTOS		19.255,39	19.255,39
RENATA CARDOSO SALDANHA		18.227,94	18.227,94
CARLOS ALBERTO SOARES FILHO		16.173,55	16.173,55
TIAGO BALBINO CAMPOS		10.686,09	10.686,09
GABRIELA PAMPONET MOTTA		10.201,89	10.201,89
MATHEUS KRUSCHEWSKY SILVA		7.902,07	7.902,07
NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE		7.633,77	7.633,77

368 De acordo com notícia publicada em 18 de março de 2026 pelo Metrópoles, o Banco Master teria pagado R$

11 milhões à BK Financeira, empresa da nora do senador Jaques Wagner. A matéria afirma que a BK firmou contratos com o Master em 2021 para prospecção de operações de crédito consignado. A reportagem também menciona que o vínculo entre a BK e o Banco Master teria se intensificado após a sanção, no governo Jair Bolsonaro, da lei que alterou as regras do crédito consignado. Disponível em: https://www.metropoles.com/colunas/milena-teixeira/master-pagou-r-11-milhoes-a-empresa-de-nora-dejaques-wagner.

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Vínculo Mapeado	selecao_compras_2 0250819_v1	selecao_compras_2 0250826_v1	revolvencia_202510 02_v4
TIAGO BOTELHO		7.235,97	7.235,97
THAYS FERNANDES KONIG BULL		3.988,54	3.988,54
EDUARDO ARAUJO DE OLIVEIRA		3.392,74	3.392,74
ANNA PAULA BERARDO CARVALHO LIMA	3.374,01		3.374,01
MARCELO COHEN		3.217,07	3.217,07
ASCENDINO MADUREIRA GARCIA	2.242,41		2.242,41
TIZIANO DE MACEDO VORCARO	1.207,41		1.207,41
BONNIE TOALDO BONILHA	713,67		713,67
FABIO DE SOUZA CASTANHEIRA	427,22		427,22
FLAVIA CAROLINA PERES	294,88		294,88
ALEXANDRA CIRINO	3,07		3,07
Total	11.143,31	500.024,23	511.167,54

De acordo com informações fornecidas pelo BRB, o produto em questão estaria incorporado a duas carteiras recebidas do Banco Master no âmbito das operações de revolvência do Credcesta Compras. A primeira revolvência está datada de 19 de agosto de 2025 - mesma data do primeiro arquivo no qual foram identificadas dívidas do produto "Máxima Cartão Puro Crédito" - e apresenta valor de cessão de R$ 216.317.581,14. A segunda carteira, datada de 26 de agosto de 2025, corresponde ao segundo arquivo em que o produto volta a aparecer e registra valor de cessão de R$ 254.929.493,00. Ambas as operações foram cedidas com a mesma taxa de cessão (8,1800%), utilizam a mesma Nota Executiva (2025/025) e compartilham a mesma data de aprovação pela DICOL (2 de julho de 2025).369

Adicionalmente, foi identificado um terceiro evento de revolvência, registrado em 2 de outubro de 2025, data que coincide com o último arquivo contendo os devedores mapeados. Essa operação, também relacionada ao Credcesta Compras e utilizando a mesma taxa de cessão, Nota Executiva e aprovação da DICOL das duas anteriores, apresenta valor de R$ 543.932.777,89.

Em síntese, embora pouco relevante em termos de montante no conjunto das carteiras adquiridas do Banco Master pelo BRB, o produto "Máxima Cartão Puro Crédito" está concentrado em pessoas com vínculos funcionais, societários, familiares ou operacionais com o Master e com o núcleo de Daniel Vorcaro.

Outros Vínculos Relevantes Identificados no Âmbito das Carteiras de Varejo

Foram identificadas carteiras de Non-Performing Loans (NPL) cedidas pelo BRB a instituições com vínculos relevantes descritos no Capítulo 1.

Em 30 de setembro de 2024, o BRB cedeu uma carteira de NPL de R$ 496.882.608,36 ao SOA

369 Importante destacar que, embora a revolvência do dia 26 de agosto de 2025 tenha sido selecionada para teste

de transação, será conduzida uma verificação adicional sobre a inclusão do produto Máxima Cartão Puro Crédito nas carteiras cedidas pelo Master ao BRB de forma abrangente, de modo a compreender integralmente sua origem, recorrência e eventual relevância para os fatos investigados.

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Responsabilidade Ilimitada ("SOA"),370 fundo exclusivo administrado pela Reag e criado quatro dias antes da operação. O SOA tem como cotista único a Lever Securitizadora S.A. ("Lever"),371 dirigida por Juliana Mello Esteves Pereira ("Juliana Pereira") e Rodrigo Luiz Camargo Ribeiro ("Rodrigo Ribeiro"), ambos alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero deflagrada no dia 14 de janeiro de 2026. Segundo reportagem do Valor do dia 19 de janeiro de 2026,372 a Lever integra a lista de 36 empresas encaminhada pelo BACEN ao MPF e teria mantido valores expressivos em fundos administrados pela Reag, o D Mais FIDC NP e Bravo 95 FC FIM ("Bravo"), sendo que o Bravo foi utilizado como garantia em operação entre BRB e Master. O BACEN teria apontado indícios de uma cadeia de investimentos envolvendo ativos de baixa qualidade e possível desvio de recursos.

A mesma reportagem indica que Juliana Pereira e Rodrigo Ribeiro seriam próximos de Marcos Jorge, sócio da Casamata, que passou a deter 0,69% do capital do BRB após aquisição de ações do Verbier em abril de 2025. Conforme detalhado no Capítulo 1 deste Relatório, Marcos Jorge também é administrador da Qore e sócio, via RTSC, de holdings ligadas à companhia. Juliana Pereira e Rodrigo Ribeiro também figuram como administradores de empresas sócias da Forte Securitização e Participações Ltda. ("Fortesec"),373 assim como Marcos Jorge por meio da RTSC. A Fortesec foi sócia da North Sea, cujo beneficiário final é Cesar Ligeiro.

A Lever e a Fortesec também são emissoras de CRIs (Laguna, Wish, BV Exclusive e Praias) utilizados como ativos substitutos em cinco operações de recompras de carteiras entre BRB e Master, totalizando R$ 954.359.071,08, conforme tabela a seguir. Documentos analisados indicam que, em julho de 2025, o agente fiduciário desses CRIs foi substituído da Reag para a Qore (SAO- 00069669).

Carteiras de Crédito Substituídas por CRIs

Data	Carteira	Preço	Taxa cessão	Qtde. CCBs	Substituição	Data Nota
	Natureza do	Valor da Cessão	360 a.m.			Executiva
	Crédito Cedido	(R$)
7/24/25	Credcesta	207.011.506,64	2,4500%	16.681	CRI BV	7/18/2025
7/24/25	Credcesta	198.640.550,20	2,4500%	17.700	CRI Praias	7/18/2025
7/18/25	Credcesta	215.041.233,92	2,4500%	16.139	CRI Laguna	7/14/2025
7/1/25	Credcesta	151.857.239,28	2,4500%	15.243	CRI WISH B	\| 6/27/2025
6/30/25	Credcesta	181.808.541,04	2,3100%	17.689	CRI WISH A	6/27/2025

TOTAL 954.359.071,08

Conforme ofício do BRB de 10 de junho de 2025, consta entre os ativos do Master a "Debênture Lever Sec (NPL)", no valor de R$ 305.681.794,85 (SAO-00016654), indicando uma relação financeira adicional entre o Master e a Lever. Outro ponto relevante é que, apesar de o BRB ter aceitado como substituição CRIs emitidos pela Lever, no contexto da compra do Master as debêntures relacionadas à Lever foram excluídas do perímetro de aquisição, alegadamente por terem alto risco, baixa liquidez e baixa qualidade.

Adicionalmente, em 30 de dezembro de 2024 foram cedidas pelo BRB ao Aedger Fundo de

370 CNPJ 57.449.433/0001-46 371 CNPJ 43.312.029/0001-11 372 Disponível em: https://valor.globo.com/financas/noticia/2026/01/19/qore-de-marcos-jorge-assumiu-fundos-

da-reag-ligados-a-emprestimos-suspeitos-do-master.ghtml.

373 CNPJ 21.567.223/0001-05

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Investimento, administrado pela Reag, duas carteiras de NPL, pelo valor total de R$ 136.215.449,13.

Somado a isso, também foram identificadas, entre novembro de 2024 e abril de 2025, cessões pelo BRB de seis carteiras de NPL à Navarra Holding S.A.,374 totalizando R$ 469.252.706,21. O diretor da Navarra Holding S.A., Rodrigo Matheus Pescuma, também está vinculado à empresa VANAHEIM S.A. NK 274 Empreendimentos e Participações S.A. ("Vanaheim"),375 que tem como diretor Mauro Gamberi, sócio da Wolfram S.A.,376 empresa na qual David Lopes Monteiro já atuou como diretor. David Lopes Monteiro foi mapeado como irmão de Daniel Monteiro, acionista do BRB, advogado do Master e associado a operações com indícios de circularidade, conforme detalhado no Capítulo 1. Além desta conexão com Acionistas de Interesse, a Vanahein - que é detentora de conta corrente no BRB - foi favorecida, em 1º de outubro de 2024, pelo pagamento de um boleto de R$ 4,6 milhões efetuado pelo Master.

Complementarmente, segundo apresentação interna do BRB de agosto de 2024 sobre o processo de venda de NPL, a Navarra tem como cotista o Lunar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, administrado e gerido pela Trustee DTVM, de Maurício Quadrado, ex-sócio do Master e envolvido no aumento de capital do BRB (SAO-00057570).

Composição Societária da Navarra S.A. - Apresentação Interna BRB

Cessionario

Composicao Societaria Navarra S.A.

Nio foram encontradas noticias desabonadoras no de PLD ou

presenca em listas restritivas ou impeditivas para empresa NAVARRA

S.A.. bem como para os fundos que fazem parte da cadeia societiria, seus

sécios. io houve o

para diretor

as empresas cles vinculadas ou aos demas

¢ a

Destaca-se que o fundo Lunar também foi identificado como cotista do fundo Celeno, envolvido no aumento de capital do BRB. Como detalhado no Capítulo 1, o fundo Celeno adquiriu ações do fundo Borneo e as revendeu a João Carlos Mansur, sendo que seu beneficiário final seria Antônio Freixo.

374 CNPJ 52.682.173/0001-30 375 CNPJ 52.682.147/0001-02 376 CNPJ 40.114.544/0001-07

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ray

Segundo entrevistados, os envolvidos nas operações da Navarra seriam pessoas relacionadas ao Master. Tanto na operação com o Fundo SOA (SAO-00535684), quanto na operação com o fundo Aedger (SAO-00257475), bem como na assessoria legal da Navarra (SAO-00014814), foi identificado o envolvimento do escritório Monteiro Rusu, de Daniel Monteiro.

Além disso, segundo relato de um dos Entrevistados da Fase 3, Cesar Ligeiro também teria estado envolvido em operações de cessão de NPLs do BRB para a Navarra. Conforme documentação compartilhada com a Equipe de Investigação no âmbito do Teste de Transação, a proposta de aquisição das carteiras pelo fundo SOA teria sido intermediada pela North Sea, empresa vinculada a Cesar Ligeiro, conforme e-mail encaminhado por este a Alisson Vinício Freitas Silva em 26 de setembro de 2024.377 Cesar Ligeiro, envolvido em diversas operações do Master com o BRB, foi identificado como ponto de contato do BRB nas operações da Navarra.

Adicionalmente, conforme já indicado no Capítulo 1, 1.6. CASAMATA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CASAMATA") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,69%), um Entrevistado da Fase 3 compartilhou print de conversa mantida via WhatsApp com Alberto Felix, funcionário do Banco Master, na qual este informou que Cesar Ligeiro integraria a Qore, entidade associada a Marcos Jorge.

Ademais, a empresa Riverside, de David Lopes Monteiro, conduz negociações, acordos, emissão de boletos e atendimento em nome das cessionárias Aedger (SAO-00944334), fundo SOA (SAO-00268024) e Navarra (SAO-00936163).378

Não foram identificados vínculos societários entre a Navarra e o Banco Master. Segundo os registros apresentados pelo BRB, verificou-se apenas a existência de conta bancária mantida pela Navarra junto ao Banco Master. Para informações adicionais sobre as operações envolvendo a Navarra, a Aedger e o fundo SOA, recomenda-se a consulta aos resultados do Teste de Transação, apresentados na seção MACROTEMA 5: OUTROS PONTOS DE ATENÇÃO DO PROCESSO DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO, COMO RESULTADO DO TESTE AMOSTRAL deste relatório.

Cruzamento - Mapeamento de Conexões e CDBs

Um Certificado de Depósito Bancário (CDB) é um título de renda fixa destinado a pessoas físicas ou jurídicas. A tabela abaixo foi elaborada a partir do cruzamento entre (i) o Mapeamento de Conexões desenvolvido pela Equipe de Investigação para 40 alvos e (ii) a base histórica de aplicações em CDBs do BRB, cobrindo o período de janeiro de 2022 a 6 de fevereiro de 2026. O objetivo é identificar indícios de operações potencialmente relevantes, seja por volume, período ou padrões atípicos, que possam indicar vínculos financeiros significativos entre o BRB e pessoas físicas ou jurídicas associadas

377 ANEXO_VIII_PROPOSTA NORTH SEA CAPITAL.pdf. 378 Além disso, foi identificado vínculo entre CB Securitizadora, outra empresa vinculada a David Lopes Monteiro,

e o Banco Master. Conforme detalhado no Capítulo 1, foi identificado que o Banco Master mantinha relação comercial com a CB Securitizadora, atuando como originador de empréstimos consignados posteriormente securitizados pela CB Securitizadora (SAO-00458746; SAO-00115267 e SAO-00115268).

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado Pu \

aos alvos investigados.

As aplicações em CDB ainda existentes na data da consulta estão destacadas em verde, e observa-se que correspondem a valores irrisórios. Até o momento, não foram identificadas movimentações relevantes ou concentrações operacionais que coincidam com datas sensíveis para a investigação.

Intersecções entre Mapeamento de Conexões e Base Histórica de CDBs do BRB

DN_CPF_CNPJ CD_CLIENTE NO_CLIENTE CDBs Mapeadas Vínculo com Alvo - Hit

(Atuais e Históricas) Mapeamento

178878740001-	ENTREPAY INST DE	11. CDB Salário desde	Antônio Freixo, beneficiário
05	PAGAMENTOS S.A.	26/12/2025 - R$	final do fundo Celeno,
		7.710,02	envolvido no ACP1 do BRB.
		02. CDB POS de	Antonio Freixo foi um dos
		fevereiro a maio de	alvos da segunda fase da
		2023 - Valor Máximo:	Operação Compliance Zero
		R$ 16.000.000; Valor	deflagrada no dia 14 de
		Mínimo: R$ 2.000.000	janeiro de 2026 e é citado
		09. CDB Super POS de	em artigos de mídia como
		janeiro 2022 até abril	parceiro de Daniel Vorcaro
		2023 - Valor Máximo:	em negócios diversos. Após
		R$ 40.901.959,57; Valor	a liquidação da Entrepay,
		Mínimo: R$ 579.966,62	em 27 de março de 2026,

foram veiculadas reportagens indicando que autoridades suspeitavam que Daniel Vorcaro seria o controlador oculto da empresa. 09104513000117 1634965 ALIANCA INST DE 02. CDB POS de Bruno Lemos Ferrari é

ONCOLOGIA S.A.	01/03/2022 até	diretor e fundador da
	21/06/2022: Valor	Oncoclínicas, empresa na
	Máximo: R$	qual o Banco Master detinha
	867.507,14; Valor	participações e que figurou
	Mínimo: R$ 824.152,58	como emissora de CDBs
	02. CDB POS de	posteriormente adquiridos
	01/03/2022 até	pelo BRB por meio do
	23/06/2022: Valor	Master. Além disso, o Master
	Máximo: R$	também comercializou ao
	718.079,79; Valor	BRB carteiras de operações
	Mínimo: R$ 681.491,05	de crédito vinculadas ao

próprio Bruno Ferrari.

01682668000129 730880	ONCO VIDA INST ESP	02. CDB POS de	Bruno Lemos Ferrari é
	ONCOLOGIA LTDA	01/03/2022 até	diretor.

28/06/2022: Valor Máximo: R$ 442.311,96; Valor Mínimo: R$ 48.988,34 00082021147649 2526470 CARLOS GIL MOREIRA 02. CDB POS de Diretor da Oncoclinicas do

FERREIRA	01/03/2022 até	Brasil Serviços Médicos S/A
	30/08/2023: Valor	(12104241000160),
	Máximo: R$ 4.821,38;	empresa da qual Bruno
	Valor Mínimo: R$ 211,86	Ferrari é fundador.

13. CDB SALÁRIO PRE

desde 1/12/2025: R$ 4.977,93

00001666021750 3168355	MARCOS ANTONIO DA	13. CDB SALÁRIO PRE	Acionista e diretor de
	COSTA BAPTISTA	desde 27/03/2025:	diversas empresas do Grupo
		R$ 5.726,79	Reag
00010154432814 11443301	TERCIO BORLENGHI	02. CDB POS desde	Sócio da Ambipar
	JUNIOR	30/06/2025: Valor	(12.648.266/0001-24),
		atual: R$ 2.390,16;	empresa relacionada a
		Valor Inicial: R$	fundos de investimentos
		25.000.000, Valor	dados ao BRB como garantia
		Máximo: 25.179.769,75	pelo Master

13. CDB SALÁRIO PRE

desde 06/01/2026: R$ 2.375,33 446151830001- 10396816 VERTICE 02. CDB POS de Trata-se de empresa que

25	PARTICIPACOES SA	23/09/2025 até	teve, até o final de 2022,
		30/09/2025: Valor	como diretores dois
		Inicial: R$ 1.000.000;	ex-dirigentes da The Pay
		Valor final: R$	Soluções de Pagamentos

confidencial	e protegido pelo	sigilo	cliente-advogado
DN_CPF_CNPJ	CD_CLIENTE	NO_CLIENTE	CDBs Mapeadas (Atuais e Históricas)	Vínculo com Alvo - Hit Mapeamento
			89.268,18	Ltda. (CNPJ 17.780.249/0001-60):

Gustavo França Pianosi (diretor da The Pay até outubro de 2024) e Pedro Vinicius Santana (administrador da The Pay dezembro de 2024, o Banco

até abril de 2025). Em Master teria cedido carteiras originadas pela The Pay no montante aproximado de R$ 303 milhões. Conforme parecer do Ministério Público Federal (MPF), a empresa possuiria capital social de R$ 450 mil e seria administrada por Priscila Franca Parigine, cuja condição funcional e remuneração à época foram mencionadas no referido parecer, sendo ela atualmente investigada por suposto desvio de pagamentos.

00080881424153 428159	MANOEL MEDEIROS	11. CDB Salário desde	Acionista da Reag Trust
	DAMASCENO	20/01/2026: R$	Partners (24.593.471/0001-
		36.306,05	19)

13. CDB SALÁRIO PRE

de 24/12/2025 até 20/01/2026: R$ 19.813,31

00001103540793 7951993 ALAN DAIN GANDELMAN 13. CDB SALÁRIO PRE = Administrador da Sefer

desde 1/19/2026: R$ | Consultoria

44,84 (57.560.982/0001-93), que

possui como acionista a Sefer DTVM (00.329.598/0001-67), empresa envolvida na gestão de fundos relacionados ao ACP do BRB e que também foi citada na Operação Compliance Zero em razão de sua vinculação a Benjamim Botelho de Almeida, apontado como operador financeiro de Daniel Vorcaro nos Estados Unidos.

00062247409687 4681447 JOAO BATISTA 13. CDB SALÁRIO PRE | Sócio de Antônio Freixo na

FERREIRA REIS JUNIOR	\| desde 1/19/2026: R$	empresa Freixo & Souza
	0,19	LTDA (07.395.842/0001-39)

Foram identificados investimentos em CDBs do BRB por parte de Adalberto Cleber Valadão Junior ("Adalberto Valadão") e Leonardo Augusto Figueiredo Ávila ("Leonardo Augusto") e empresas e indivíduos vinculados a eles. Conforme detalhado no Capítulo 1 deste Relatório, Adalberto Valadão e Leonardo Augusto foram pessoas físicas utilizadas como intermediários no ACP 1 do BRB, ambos contatados diretamente pelo Ex-Presidente do banco para subscrever ações e transferi-las subsequentemente aos fundos Verbier e Borneo, que não podiam participar do processo por não serem acionistas na data de corte.379

379 Segundo o relato de uma das pessoas físicas ouvidas no âmbito da investigação, esta teria sido abordada pelo

Ex-Presidente do BRB por meio de ligação telefônica, ocasião em que lhe foi questionado se, caso não tivesse a intenção de exercer o direito de subscrição das ações remanescentes (sobras), se importaria em ceder tal direito a outro interessado, sob o argumento de que tal providência "ajudaria muito a instituição". De acordo com o entrevistado, ao indagar o Ex-Presidente acerca da forma como a operação se daria, teria sido informado de que se tratava de procedimento plenamente regular, caracterizado como mera cessão de direitos, na qual os recursos sequer transitariam pela conta do acionista, passando por uma "conta administrativa" do Banco.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado wv

Na janela de julho de 2024, quando teria ocorrido a intermediação da venda de ações do BRB para os fundos Borneo e Verbier, o cruzamento da base de CDB do Master com os vínculos mapeados para Adalberto Valadão identificou, ao longo de junho de 2024 (03/06 a 28/06/2024) um ramp-up consistente de posições em CDB (tipos CDP Pós - "TP 02"; e CDB Super Pós - "TP 09") distribuídas por múltiplas contrapartes (engenharia, incorporadoras, SPEs e consórcios), seguido de ajustes na 1ª e 2ª semana de julho (01/07 a 12/07/2024) e realocações no fim do mês.

Destaca-se a Engemil - Engenharia, Empreendimentos, Manutenção e Instalações Ltda. ("Engemil"),380 que saltou em junho de R$ 1.059.307,04 para R$ 16.629.743,83 (+R$ 15.570.436,79; ~15,7x). A Engemil é sócia de Adalberto Valadão em duas empresas, a Ipe Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tauari Empreendimentos Imobiliários Ltda. Em paralelo, Soltec Engenharia Ltda. ("Soltec"),381 empresa do pai de Adalberto Valadão, apresentou dois movimentos: no TP 02, saiu da faixa de aproximadamente R$ 2,5 milhões em janeiro de 2024 para aproximadamente R$ 7,3 milhões em meados de julho; no TP 09, avançou de aproximadamente R$ 9,7 milhões para aproximadamente R$ 8,8 milhões ao final do mês. Na direção oposta, Quadra 206 Praça Tium Lote 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda.,382 empresa em que a Engemil é acionista, atingiu pico em junho (aproximadamente R$ 8,4 milhões) e, a partir daí, iniciou uma redução contínua até níveis inferiores a R$ 2,8 milhões no fechamento de julho; movimento semelhante foi observado em SQNW 304 E Empreendimentos Imobiliários Ltda.,383 que lançou aproximadamente R$ 3,10 milhões e reduziu para aproximadamente R$ 0,33 milhão ao longo de julho; e em ILH Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.384 (TP 09), que recuou de aproximadamente R$ 2,65 milhões para aproximadamente R$ 0,15 milhão.

No caso de Leonardo Augusto, não foram identificados aportes relevantes nos meses de junho e julho de 2024. O único movimento de maior materialidade associado ao seu nome é uma aplicação de R$ 4.000.000 registrada em outubro de 2024, a qual não permaneceu no mês subsequente.

As tabelas abaixo apresentam a média anual dos investimentos em CDBs para cada cliente identificado no cruzamento com o Mapeamento de Conexões de Adalberto Valadão e Leonardo Augusto.

Com base nas informações analisadas, não foi possível identificar qualquer vínculo entre o envolvimento de ambos no ACP 1 do BRB e os investimentos realizados por eles ou por pessoas a eles associadas. Destaca-se que, segundo relato prestado à Equipe de Investigação, ambos seriam clientes relevantes do BRB. Nesse contexto, de acordo com relato prestado à Equipe de Investigação, o Ex-Presidente do BRB os abordou por telefone solicitando a cessão do direito de subscrição, afirmando tratar-se de procedimento simples e "benéfico para a instituição". O depoente informou que o Ex-Presidente chegou a mencionar a possibilidade de remuneração pela cessão,

380 CNPJ: 43.395.452/0001-22 381 CNPJ: 00.629.584/0001-69 382 CNPJ: 37.168.243/0001-43 383 CNPJ: 37.151.778/0001-01 384 CNPJ: 38.544.578/0001-81

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proposta que foi recusada, sob o argumento de que desejavam apenas auxiliar o banco. A formalização ocorreria por meio de contrato de cessão e recibo perante o custodiante das ações.

Média de CDBs de Adalberto Valadão desde 2024:

NO_CLIENTE	Tipo de	CDB 2024 (R$)	CDB 2025 (R$)	CDB Janeiro	CDB
	Operação			2026 (R$)	Fevereiro

2026 (R$) ADALBERTO CLEBER 13 712 65 920 913 VALADAO JUNIOR

Média de CDBs de Leonardo Augusto desde 2024:

2026 (R$)

NO_CLIENTE	Tipo de Operação	CDB 2024 (R$)	CDB 2025 (R$)	CDB Janeiro 2026 (R$)	CDB Fevereiro
LEONARDO AUGUSTO	13	712	65	920	913
FIGUEIREDO AVILA	09	4.000.000
	02	944.397	199.813
	13		1.055	1.042	1.000

Média de CDBs de vínculos de Adalberto Valadão desde 2024:

NO_CLIENTE	Tipo de	CDB 2024 (R$)	CDB 2025 (R$)	CDB Janeiro	CDB
	Operação			2026 (R$)	Fevereiro

2026 (R$)

ADALBERTO CLEBER	02	210.702	74.934	200.959	202.091
VALADAO	09 13	41.660	150.567	225.591 49	202.926 49
ANGELIM BRANCO EMP	02	130.499
IMOB LTDA
ANGELIM COCO	02		898.651	207.499	123.609
EMPREEND IMOB LTDA
ARNIQUEIRAS FIT LTDA	11		7.519	24.145	22.221
CONSORCIO SGCV SMAS	02	1.778.282	1.671.630	728.297	653.180
CONSORCIO	09	101.775	84.423
TAGUATINGA
CONSTR VILLELA E	02	775.599	747.322
CARVALHO LTDA	09	116.008
DAJU ENGENHARIA	11		4.629	8.098	35.809
LTDA
DANIELA DE ANDRADE	13	6.764	2	2	2
V LINHARES
EDUARDO DE OLIVEIRA	02	273.555	356.003
VILLELA	13	33	361	1.594	1.382
ENERGETICA PARAISO	02		1.410.171
LTDA
ENGEMIL ENG EMPR	09	14.602.293	20.087.789	27.371.899	24.191.560
MANUT INST LTDA	14	275.477	213.569	331.683	359.887
ILH INCORPORACAO E	09	1.453.866
EMPREEND LTDA	02	954.240	730.471	505.858	509.353
ILHA DA MADEIRA	02	1.261.608	144.860
INCORPORACAO LTDA	09	477.038
IPE ROSA	09	333.167	2.193.923	1.171.043	942.484
EMPREENDIMENTOS	02	1.740.083	1.563.432
IMOBILIA
MATHEUS ANTONIO M	02	156.816	1.356.829	1.946.907	4.490.289
DE MENEZES	13		178.079	103.232	18.779
MOISES RIBEIRO DA	13		1.163
SILVA
NOROESTE COND CLUBE	02	500.874	282.081
EMPREEND IMOB	09	426.326
NOROESTE RESID EMP	02	370.465	149.182	1.286.175
IMOB SPE LTDA	09	101.471
QUADRA 206 P T L 03	02	3.106.637	3.415.793	3.350.105	2.415.004
EMP IMOB LTDA
	09	2.453.615	485.886
SHIN CA 5 BL K EMP	02	637.485	555.022
IMOBILIARIOS
SOLTEC 20	09	232.444	249.489

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado \ |

ray

NO_CLIENTE	Tipo de	CDB 2024 (R$)	CDB 2025 (R$)	CDB Janeiro	CDB
	Operação			2026 (R$)	Fevereiro

2026 (R$) ENGENHARIA LTDA 02 55.171 59.217

SOLTEC ENGENHARIA	02	6.728.528	10.715.568	4.857.275	4.116.828
LTDA	09	6.468.233	4.059.194	4.101.787	4.409.154
SPE SS TORORO	02	62.437	52.250
ENGENHARIA LTDA	09	15.634	17.413	18.746	18.876
SQNW 302 E EMPR	02	242.387	134.930	101.165	101.864
IMOBILIARIOS LTDA
SQNW 303A	02	639.143
EMPREENDIM IMOBILI	09	342.441
LTDA
SQNW 304 D EMPREEND	02	61.183	40.915
IMOB LTDA
SQNW 304 E EMP	02	3.107.540	386.469
IMOBILIARIOS LTDA	09	507.664
SQNW 304 H EMPREND	02	3.636.849	917.219
IMOB LTDA	09	298.105
SSI ENGENHARIA LTDA	02	296.087	199.121
	09		112.085	62.443	62.879
TAUARI	09	3.454.976	1.810.614
EMPREENDIMENTOS	02	1.120.141	2.118.372	665.428	660.173
IMOB LTDA
UFV ANDROMEDA LOC	\| 02	997.408
DE EQUIP LTDA	09	262.881	12.488
	02	519.946	998.547
VITOR DE VELLASCO	02	24.703
VILLELA	13		856	10.359	7
VP FIT 2 ACAD DE	02		83.935
GINASTICA LTDA	11		21.530	22.142	46.441

Média de CDBs de vínculos de Leonardo Augusto desde 2024:

NO_CLIENTE	Tipo de	CDB 2024 (R$)	CDB 2025 (R$)	CDB Janeiro	CDB
	Operação			2026 (R$)	Fevereiro

2026(R$)

CONS DE D E S E EST DO	02	53.769	229.739	320.248	341.712
DF CODESE
GAUTENG EMPREEND	09		1.198.617
IMOB LTDA
GAUTENG EMPREEND	02		762.980	340.366	109.092
IMOB LTDA
GRANVILLE PARK SUL	02	244.893	8.018
EMP IMOB LTDA
HENRI FIGUEIREDO	13			134	134
AVILA
LH PARTICIP E	02	170.554
EMPREEND IMOB LTDA
MARESIAS	02		817.579	248.514	1.591.417
EMPREENDIMENTOS
IMO LTDA
MORADA PARK SUL R	02	30.807	104.082	601.787	188.918
EMP IMOB LTDA
PARK SUL COND CLUB	02	493.500	96.811	100.141
EMP SPE LTDA

Cruzamento - Mapeamento de Conexões e LCIs

A Letra de Crédito Imobiliário (LCI) é um título privado emitido por instituições financeiras, lastreado por operações de crédito do setor imobiliário. O BRB opera nesse segmento utilizando majoritariamente plataformas de distribuição para acessar investidores, embora não haja visibilidade sobre o perfil detalhado dos investidores adquirentes nessas plataformas. Paralelamente, o banco também realiza emissões por meio de canais internos, direcionadas diretamente aos clientes da própria base do BRB.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ray

Foi realizado um cruzamento entre (i) o Mapeamento de Conexões desenvolvido pela Equipe de Investigação e (ii) a base histórica de clientes do BRB que adquiriram LCIs emitidos diretamente pelo banco, cobrindo o período de janeiro de 2022 a 6 de fevereiro de 2026. O objetivo foi identificar indícios de operações potencialmente relevantes, seja por volume, período ou padrões atípicos, que possam indicar vínculos financeiros significativos entre o BRB e pessoas físicas ou jurídicas associadas aos Acionistas de Interesse.

No total, conforme resumido na tabela abaixo e detalhado a seguir, foram identificadas três pessoas físicas e uma pessoa jurídica com vínculos mapeados com os Acionistas de Interesses (Capítulo 1). Entre elas, estão Adalberto Valadão, um sócio de Adalberto Valadão, e Leonardo Augusto, além de uma pessoa jurídica associada indiretamente à Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - empresa vinculada a Maurício Quadrado, ex-sócio de Daniel Vorcaro, que também figura como beneficiário final de fundos acionistas do BRB.

Intersecções entre o Mapeamento de Conexões e Base de Clientes de LCIs do BRB

Vínculo Mapeado	NO_CLIENTE	Média LCI 2023 (R$)	Média LCI 2024 (R$)	Média LCI 2025(R$)	Média LCI 2026 (R$)
Adalberto Valadão	ADALBERTO CLEBER VALADAO	4.964.652	4.465.092	-	-
Vínculo de Adalberto Valadão (Sócio da Engemil)	MATHEUS ANTONIO M DE MENEZES	2.460.217	2.775.032	1.251.637	457.748
Leonardo Augusto	LEONARDO AUGUSTO FIGUEIREDO AVILA	2.754.772	4.986.223	1.168.587

Sócio da Veste Estilo S.A., empresa na qual a Trustee Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários Ltda. - Maurício Quadrado, ex-sócio de Daniel Vorcaro e acionista do BRB- também figura como acionista.

sociedade vinculada a BTG Pactual S.A. - - 367.174 464.279

De acordo com a base consultada, Adalberto Valadão adquiriu uma LCI do BRB no dia 1 de junho de 2023 por R$ 4.939.270. Em 2023 a LCI manteve uma média de R$ 4.964.652,29. Entre maio e junho de 2024, a LCI caiu de R$ 5.375.670 para R$ 3.695.764. Entre junho e outubro de 2024, a LCI se manteve estável em R$ 3.721.968, já em novembro de 2024 foi reduzida para R$ 427.556 e zerada em dezembro de 2024, sem registros até fevereiro de 2026.

Em relação aos vínculos associados a Adalberto Valadão, foi identificada uma LCI em nome de Matheus Antonio Militão de Menezes ("Matheus Menezes"), sócio da Engemil, empresa que, por sua vez, mantém participação societária conjunta com Adalberto Valadão em duas companhias. Essa LCI foi adquirida em junho de 2023 pelo valor de R$ 2.432.227, permanecendo estável até 29 de maio de 2024, quando o saldo registrado passou para R$ 4.682.817. O valor se manteve inalterado até 14 de junho de 2024, ocasião em que foi reduzido para R$ 2.883.566. A partir desse ponto, os saldos permaneceram relativamente estáveis até 29 de abril de 2025, quando houve nova redução, para R$ 414.058. Não foram observadas variações relevantes após essa data, sendo que, em fevereiro de 2026, o valor registrado correspondia a R$ 460.347. Importa destacar que não foram identificados indícios de envolvimento de Matheus Menezes nos fatos investigados.

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Para Leonardo Augusto foi identificada uma LCI de R$ 2.033.698 em junho de 2023, valor que se manteve relativamente estável até o dia 25 de setembro de 2023, quando subiu para R$ 3.117.061. Entre outubro de 2023 e o dia 6 de dezembro de 2023, o valor se manteve estável em R$ 3.175.883, quando subiu para 4.690.995 e no dia 27 de dezembro de 2023 para 6.719.126 e no dia 9 de janeiro de 2024 para 8.743.679.

A evolução dos saldos de CDB associados a Leonardo Augusto ao longo de 2024 indica uma trajetória de redução contínua após um início de ano em patamar elevado. Em janeiro de 2024, o saldo registrado era de R$ 8.310.756, subindo levemente para R$ 8.842.888 em fevereiro, antes de cair para R$ 7.900.110 em março e R$ 7.854.991 em abril. A tendência de retração segue em maio (R$ 7.388.582) e se acentua a partir de junho, quando o saldo recua para R$ 6.041.353,10. No segundo semestre, observa-se queda ainda mais expressiva: em julho o saldo diminui para R$ 4.161.622, em agosto cai para R$ 2.470.417, e em setembro chega a R$ 2.193.062. Em outubro o valor continua a declinar, atingindo R$ 1.920.971, seguido de R$ 1.632.519 em novembro e R$ 1.549.646 em dezembro. Desde o dia 6 de janeiro de 2025, não há mais registro de LCI em nome de Leonardo Augusto.

Por fim, foi identificada uma LCI registrada para o BTG Pactual S.A., pessoa jurídica mapeada como sócia da Veste Estilo S.A., da qual a Trustee Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliários Ltda., empresa do ex-sócio de Daniel Vorcaro, Maurício Quadrado, é sócia. Os investimentos em CDB do BTG Pactual S.A. mantiveram-se em faixa relativamente estável ao longo do período analisado, com oscilações pontuais. Em 2025, os saldos iniciam em R$ 357.721 (janeiro), sobem gradualmente até março, recuam acentuadamente em abril (R$ 162.933) e voltam a crescer em maio e junho, quando atingem o pico anual (R$ 560.038). A partir de julho, observa-se redução progressiva, com menor exposição em agosto (R$ 80.046), seguida de estabilização no último trimestre - entre R$ 428.243 e R$ 458.385. Em fevereiro de 2026 registra-se R$ 466.878, dentro da mesma faixa histórica. Destaca-se que não foram identificados indícios de envolvimento da BTG nos fatos investigados.

Cruzamento - Mapeamento de Conexões e Operações Registradas No Sistema CTR do BRB

Conforme informado à Equipe de Investigação, a base denominada "operações CTR" corresponde ao CTR, sistema corporativo responsável por consolidar as informações de crédito do Banco. Nessa base estão registradas tanto as operações originadas internamente - incluindo CDIs, operações compromissadas de compra com revenda, crédito comercial, crédito imobiliário, cartão BRB, entre outras - quanto demais exposições de crédito relevantes. Além disso, esse arquivo é utilizado pelo BRB para a elaboração e o envio do documento regulatório CADOC 3040 - Dados de Risco de Crédito ao BACEN.

conduzido pela Equipe de Investigação, foram identificadas operações envolvendo pessoas físicas e jurídicas vinculadas aos seguintes alvos mapeados: (i) Master; (ii) Daniel Vorcaro; (iii) Bruno Lemos Ferrari; (iv) Terravista Boutique; (v) 963 Fundo de Investimento Multimercado CP IE - Acionista de

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Interesse; (vi) Grupo Reag - Acionista de Interesse; (vii) Entrepay; e (viii) Adalberto Valadão e Leonardo Augusto, pessoas físicas que teriam sido envolvidas no ACP 1 a pedido do Ex-Presidente.385

i. Operações CTR - Master

Foram identificados 14 contratos classificados como operações de "CDI - Terceiro", sendo os dois primeiros iniciados em janeiro de 2025, totalizando R$ 258.205.280. Em março de 2025, a base analisada indica que os contratos originais foram substituídos e atualizados, além de ter sido incluído um terceiro contrato, resultando em uma aplicação total de R$ 441.135.190 em CDIs do Master. Em maio de 2025, os três contratos foram consolidados em um único instrumento, que passou a totalizar R$ 448.223.569. Este contrato continuou sendo atualizado mensalmente até outubro de 2025, quando alcançou o valor de R$ 480.070.103.

Conforme indicado na seção FUNDOS DE INVESTIMENTO, os fundos FII Brazil Realty, CMX Realty III FIP, Yvrac, FIM Saúde CP e FIP Matarazzo foram transferidos ao BRB como contrapartida às aplicações em CDI realizadas pelo banco junto ao Master.

Intersecções entre o Master e Base de Operações CTR do BRB - CDIs

Ano/Mês (AAAAMM) 202501 202501	Número do Contrato DIDI0025000SP2025 DIDI002401MWF2024	126.851.697
202502	DIDI0025000SP2025	\|
202502	DIDI002401MWF2024	128.328.013
202503	56DIDI002500CDK20	176.271.913
202503	49DIDI0025000SP20	\|
202503	57DIDI002500HZU20	130.479.386
202504	48DIDI002500CDK20	178.447.979
202504	51DIDI002500KZ420
202504	49DIDI002500HZU20	132.090.146
202505	65DIDI002500TLF20
202506	76DIDI002500TLF20
202507	85DIDI002500TLF20
202508	73DIDI0025017GK20	466.651.732
202509	75DIDI0025017GK20	473.061.163
202510	68DIDI0025017GK08	480.070.103

Saldo Contábil (R$) 131.353.583

132.882.292

134.383.889

136.331.616

448.223.569 453.842.343 460.566.533

Cliente

BANCO MASTER SA BANCO MASTER SA BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1006

Código Produto

1006 1006 1006

1006

CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO CDI TERCEIRO

No entanto, apesar de não terem sido identificadas operações de CDI referentes a 2024 na base do

385 Também foram identificadas operações envolvendo pessoas físicas e jurídicas relacionadas à empresa Vicar

Promoções Desportivas S.A. ("Vicar"), suspeita de representar um potencial conflito de interesses com o Ex-Presidente do BRB por conta da existência de vínculos societários diretos ou indiretos entre a entidade e Paulo Costa. Contudo, a análise realizada não identificou vínculos que comprovassem o conflito de interesses inicialmente levantado. Por essa razão, o tema não foi incluído como achado neste Relatório. Recomendamos, entretanto, que tal relação seja objeto de análise aprofundada em eventual investigação futura, especificamente no âmbito das ações de marketing e patrocínios realizados pelo BRB durante a gestão do Ex-Presidente, tendo em vista as preocupações manifestadas por diversas testemunhas nas Entrevistas conduzidas pela Equipe de Investigação.

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CTR - segundo o BRB, por problemas de troca de sistema -, a equipe de investigação identificou uma movimentação financeira de reserva bancária no valor de R$ 250 milhões, realizada em 10 de julho de 2024, do BRB para o Master. Segundo Nota Executiva386 referente a essa operação, emitida pelas áreas DIFIC, SUOPE e GEOPE em 30 de julho de 2025, a aplicação em CDIs do Banco Master pelo BRB foi inicialmente aprovada em 10 de julho de 2024,387 com limite de até R$ 250 milhões, garantia real e remuneração de CDI + 2,15% a.a., conforme deliberação unânime da DICOL. (SAO-00772794). Vale ressaltar que, em 8 de julho de 2024, os fundos Borneo e Verbier efetuaram pagamentos de R$ 130 milhões cada (totalizando R$ 260 milhões) a Leonardo Augusto e Adalberto Valadão, respectivamente, pela aquisição de ações do BRB no contexto do ACP1, conforme detalhado no Capítulo 1. O ACP1 foi homologado pelo CONSAD em 11 de julho de 2024, mesmo dia no qual foi a encerrada a liquidação financeira das ações subscritas.

Em 06 de janeiro de 2025, a operação foi renovada pela Diretoria, mantendo o limite de até R$ 250 milhões, mas com remuneração ajustada para CDI + 2,25% a.a., prazo de 90 dias prorrogáveis por mais 90 dias e observância do limite de 15% do PR por tomador. Posteriormente, em 12 de fevereiro de 2025, a DICOL aprovou a majoração do limite da aplicação para até 15% do PR NI, mantendo as demais condições: garantia, remuneração de CDI + 2,25% a.a. e prazo de 90 dias prorrogáveis por mais 90 dias. A Nota Explicativa supracitada argumenta que, considerando o vencimento da aplicação vigente no dia 8 de agosto de 2025, no valor aproximado de R$ 461 milhões, e a rentabilidade superior ao custo de oportunidade dos ativos típicos de tesouraria, foi proposta a renovação da operação, respeitando o limite de até 15% do PR NI, remuneração mínima de CDI + 2,25% a.a. e prazo de 90 dias, prorrogáveis por mais 90 dias, data posterior ao último registro identificado na base de operações CTR.

Adicionalmente às aplicações em CDI, foram identificadas no sistema CTR 76 operações classificadas como "OPERAÇÃO COMPROMISSADA DE COMPRA COM REVENDA" de Títulos Públicos entre o BRB e o Master entre abril de 2025 e setembro de 2025, no valor total de R$ 2.891.249.544,18.

No entanto, conforme o relatório de operações compromissadas extraído pelo Cliente388 e compartilhado com a Equipe de Investigação, foram identificadas 1.537 operações compromissadas celebradas entre o BRB e o Banco Master entre janeiro de 2024 e outubro de 2025, abrangendo tanto operações de compra com revenda quanto de venda com recompra.389 O Cliente informou que a diferença entre as bases de dados pode estar relacionada ao processo de migração de sistema, o que pode ter impactado a forma de registro, classificação ou disponibilidade histórica das operações nas diferentes plataformas consultadas.

386 NE DIFIC.SUOPE.GEOPE - 2025.008 - RENOVAÇÃO CDI BANCO MASTER v5 (part 1) - assinado.pdf 387 Não foram identificados registros desse produto referentes a 2024 para o Banco Master na base de operações

CTR compartilhada com a Equipe de Investigação.

388 BNP_2024_2025_extrato_op_comp_Master_BRB.pdf e "compromissadas master 2024 e 2025.xlsx" 389 Conforme entendimento, as operações compromissadas consistem em operações de compra e venda de títulos

de renda fixa com compromisso futuro previamente pactuado, podendo assumir as modalidades de venda com compromisso de recompra, na qual o vendedor se obriga a recomprar o título em data futura, ou de compra com compromisso de revenda, na qual o comprador se obriga a revendê-lo em data futura, conforme disposto na Resolução CMN nº 3.339, de 26 de janeiro de 2006, e na Resolução BCB nº 75, de 23 de fevereiro de 2021.

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No relatório focado em operações compromissadas, as operações de compra com revenda concentraram praticamente todo o volume transacionado, totalizando 1.528 operações, com R$ 65,99 bilhões aplicados e R$ 66,03 bilhões resgatados, o que corresponde a uma diferença de R$ 36,32 milhões no período. Em 2024, foram registradas 50 operações desta modalidade,

totalizando R$ 3,53	bilhões em aplicações e	R$	3,53 bilhões em	retornos, com diferença de
R$ 2,22 milhões. Em somando R$ 62,46 bilhões milhões de diferença.	2025, foram identificadas aplicados e R$ 62,49		1.478 operações de bilhões resgatados,	compra com revenda, resultando em R$ 34,09

Quanto às operações de venda com recompra, foram identificadas 9 operações, totalizando R$ 2,24 bilhões aplicados e R$ 2,24 bilhões resgatados, com diferença agregada de R$ 894,27 mil. Em 2024, ocorreram 7 operações, distribuídas entre os meses de julho, setembro e outubro, sendo julho o mês de maior concentração, com cerca de R$ 923 milhões aplicados. Em 2025, foram registradas 2 operações, nos meses de maio e julho, somando R$ 17,99 milhões aplicados e diferença de R$ 9,77 mil entre aplicação e resgate.

Operações Compromissadas entre BRB e Master - Compra com Revenda

Período Soma Valor Aplicação Soma Resgate/Valor Quantidade de (R$) "Volta" (R$) Operações

2024	3.531.912.686	3.534.137.146	50
Janeiro	322.994.627	323.135.902	3
Fevereiro	99.994.654	100.036.609	3
Março	169.995.553	170.065.447	2
Abril	229.997.824	230.090.208	5
Maio	129.997.722	130.049.939	2
Junho	514.981.850	515.184.081	6
Julho	884.978.511	885.326.039	7
Agosto	86.991.405	87.025.566	1
Setembro	663.985.892	665.052.818	11
Outubro	51.999.561	52.020.448	2
Novembro	153.999.382	154.061.240	4
Dezembro	221.995.705	222.088.849	4
2025	62.459.817.182	62.493.909.336	1.478
Abril	6.052.508.540	6.055.687.979	142
Maio	10.194.722.912	10.200.229.020	226
Junho	12.316.941.760	12.323.661.337	272
Julho	13.862.312.809	13.869.955.249	313
Agosto	14.838.699.402	14.846.880.135	282
Setembro	3.182.947.791	3.184.702.584	89
Outubro	2.011.683.969	2.012.793.032	154
Total (2024 - 2025)	65.991.729.867	66.028.046.481	1.528

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Operações Compromissadas entre BRB e Master - Venda com Recompra

Soma Valor Aplicação Soma Resgate/Valor Quantidade de Período

(R$) "Volta" (R$) Operações

2024	2.225.998.072	2.226.882.566	7
Jul	922.996.444	923.358.901	2
Sep	568.008.054	568.234.862	3
Oct	734.993.574	735.288.803	2
2025	17.990.954	18.000.726	2
May	16.994.871	17.004.093	1
Jul	996.083	996.632	1
Total (2024 - 2025)	2.243.989.026	2.244.883.292	9

De acordo com Entrevistas conduzidas na Fase 3, operações compromissadas são transações rotineiras utilizadas por instituições financeiras para ajuste de liquidez ao final do dia, envolvendo a venda e recompra de títulos (ou compra com revenda) em data futura, a uma taxa previamente pactuada. Nessa dinâmica, a GEREB é responsável pelo monitoramento e liberação de liquidez, enquanto a GEOPE executa as operações.

Entrevistas e comunicações internas analisadas indicam a existência de demandas frequentes e "em cima da hora" para atendimento de necessidades de liquidez do Master. Segundo uma das entrevistas, "a maioria das ordens ou avisos" era emitida por Robério Mangueira (SUOPE), frequentemente com caráter de forte urgência ("não era uma opção dizer que não tinha"; "se viravam").

Também foi relatada a percepção de que o Master passou a ser tratado internamente como uma extensão do BRB ("parte do banco" / "braço do BRB") após o anúncio da intenção de aquisição, embora não tenha sido identificada orientação formal nesse sentido. Relatos adicionais mencionam pedidos recorrentes de recursos e um episódio em que o BRB teria captado liquidez junto a outras instituições para realizar compromissada com o Master, mesmo sem necessidade imediata por parte do BRB, diante da suposta dificuldade do Master em captar volumes relevantes no mercado devido a questões reputacionais.

Registros indicam ainda que outras instituições, como o Banco Pine, solicitaram recursos ao BRB de forma pontual, porém com menor frequência e volumes muito menores.

Por fim, foram identificadas operações de CRI e de atacado com o Banco Master como contraparte. Constatou-se a existência de seis (6) contratos de CRI, registrados em junho de 2025, totalizando R$ 181.805.638 em valor contábil. Pelo número dos contratos, foi possível identificar que essas operações correspondem ao CRI Wish A, mencionado na seção Outros Vínculos Relevantes Identificados no Âmbito das Carteiras de Varejo - Carteiras de Crédito Substituídas por CRIs.

Conforme e-mail enviado pela GECEC à SURIC em 30 de julho de 2025 (com SUOPE, SURIS e GEOPE

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em cópia), os CRIs foram registrados utilizando o código da contraparte da operação, em vez do código do devedor do CRI (Wish S.A.). Segundo a GECEC, "o código da contraparte é utilizado, por exemplo, em operações compromissadas; no entanto, para títulos adquiridos deve ser utilizado o código do emissor do ativo ou, no caso de CRI emitido por securitizadora, o código do devedor" (SAO-00744887).

No que se refere à operação de atacado, esta decorre do contrato de carteira cujo devedor original é a RKO. A operação foi registrada pela primeira vez em dezembro de 2024, no valor de R$ 182.281.698, e permaneceu registrada até janeiro de 2025, quando passou a constar pelo valor de R$ 186.083.198,34. Considerando essa explicação sobre o procedimento de registro, é possível que a operação tenha sido registrada como se tivesse sido transferida para a RKO como contraparte, conforme explicação da GECEC sobre CRIs apresentada acima.

Intersecções entre o Master e Base de Operações CTR do BRB - CRIs e Operações de Atacado

Ano/Mês Número do Saldo Cliente

(AAAAMM)	Contrato	Contábil (R$)
202501	46202400015001	186.083.198

202412 46202400015001 182.281.698 BANCO MASTER SA

202506 202506 202506 202506 202506 202506

41CRI23C183526520 42CRI23C183547720 43CRI23C183548120 44CRI23C183548420 + 45CRI23C183548720 46CRI23C183548920

49.268.840 24.571.467 24.524.022 23.915.501 23.915.501 35.610.305

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1805

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1805

BANCO MASTER SA

BANCO MASTER SA | 1805

Código Produto

550 BRB - AQUISICAO

CARTEIRA ATACADO GIRO 550 BRB - AQUISICAO

CARTEIRA ATACADO GIRO 1805 CRI

CRI 1805 CRI

CRI

ii. Operações CTR - Vínculo de Daniel Vorcaro

Foram identificados cinco contratos do produto Cartão BRB (Visa Infinite) para o cliente BRB Licio Tavares Angelo Cintra (Licio Cintra), ex-Diretor da Vida Saúde Gestão S.A., empresa na qual Henrique Moura Vorcaro, pai de Daniel Vorcaro, atuou como presidente em 2020. Não foram identificados indícios de envolvimento de Licio Cintra com os fatos analisados no âmbito da Investigação Independente.

Intersecções entre vínculo indireto de Daniel Vorcaro e Base de Operações CTR do BRB

Ano/Mês Número do

(AAAAMM)	Contrato
202401	25918000000000
202401	25918000000000
202401	25918039885863
202401	25918053811245

Saldo Contábil (R$) 10.838 36.716 36.216

33.346

Cliente

LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA

Código Produto

5301 5302

VISA INFINITE COMPRAS VISA INFINITE ROTATIVO VISA INFINITE PARCELAMENTO DE FATURA VISA INFINITE PARCELAMENTO

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

Ano/Mês Número do (AAAAMM) Contrato

202401 25918065656858

202402 25918000000000 202402 25918039885863

202402 25918053811245

202402 25918065656858

202403 25918000000000

202401 25918028964628

202402 25918028964628

202402 25918000000000

202405 25918000000000

202406 25918000000000

202407 25918000000000

202404 25918000000000

202408 25918000000000

202409 25918000000000

Saldo Cliente Contábil (R$)

43.956

1.275 35.269

30.586

36.341

323.921

138.497

134.083

84.935

162

189

323.921

189

LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA LICIO TAVARES ANGELO CINTRA

\ |

ray

Código Produto

DE FATURA 5304 VISA INFINITE PARCELAMENTO DE FATURA 5301 VISA INFINITE COMPRAS 5304 VISA INFINITE PARCELAMENTO DE FATURA 5304 VISA INFINITE

PARCELAMENTO DE FATURA 5304 VISA INFINITE PARCELAMENTO DE FATURA 5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO 5304 VISA INFINITE PARCELAMENTO

DE FATURA 5304 VISA INFINITE PARCELAMENTO DE FATURA 5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO 5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO

5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO 5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO 5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO 5303 VISA INFINITE

CREDITO NAO MIGRADO 5303 VISA INFINITE CREDITO NAO MIGRADO

iii. Operações CTR - Bruno Lemos Ferrari

Foram identificados dois contratos de operação de crédito pessoal do BRB com Bruno Lemos Ferrari, controlador da Oncoclínicas. Ambos os contratos foram registrados pela primeira vez em julho de 2025 e permaneceram na base até novembro de 2025, por R$ 285.847.017 e R$ 42.069.460.

Intersecções entre Bruno Lemos Ferrari e Base de Operações CTR do BRB

Ano/Mês Número do Saldo Cliente

(AAAAMM)	Contrato	Contábil (R$)
202507	283761229	285.848.017
202507	283761237	42.069.460

Código Produto

578 COMPRA DE CARTEIRA EP PRIVATE 578 COMPRA DE CARTEIRA EP PRIVATE

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Ano/Mês Número do Saldo Cliente Código Produto

(AAAAMM)	Contrato	Contábil (R$)
202508	283761229	298.676.494
202508	283761237	42.678.206
202509	283761229	311.639.054
202509	283761237	43.275.701
202510	283761229	325.624.997
202510	283761237	43.901.902
202511	283761229	339.757.122
202511	283761237	44.516.528

Na planilha de controle da GECEC, também foram identificadas duas carteiras classificadas como "Atacado" dentro da base de varejo, que segundo informações compartilhadas com a Equipe de Investigação, correspondem à dívida de Bruno Ferrari adquirida pelo BRB do Banco Master. Entretanto, foram constatadas divergências entre os valores contábeis e os preços de cessão registrados na base da GECEC, conforme tabela que segue abaixo, e a base de operações CTR apresentada acima. Para a primeira carteira, registrada em 7 de julho de 2025, a GECEC indicou um valor de cessão de R$ 276.065.842,68 e valor contábil de R$ 617.735.159, enquanto a CTR apontou R$ 285.847.017 - resultando em diferenças de R$ 9.781.174,32 em relação ao valor de cessão e de R$ 331.888.142 em relação ao valor contábil apontado na base da GECEC. Para a segunda carteira, registrada na mesma data pelos valores de cessão e contábil de R$ 41.604.142, a CTR apresentou R$ 42.069.460, indicando uma diferença de R$ 465.318.

Controle de Carteiras de Varejo da GECEC - Operações Bruno Lemos Ferrari

Data Carteira Valor Contábil (R$) Preço Valor da Substituição Obs.

Crédito Cedido

	Natureza do		Cessão (R$)
7/7/2025	Atacado	617.735.159 390	276.065.842,68 NA	Tranche 51
7/7/2025	Atacado	41.604.142	41.604.142,47	NA

Adicionalmente, os contratos listados na base de operações CTR constaram no reporte encaminhado ao BACEN em 10 de setembro de 2025 (SAO-00525062), por meio do Ofício Conjunto DIVAR DIAGO DICOR 2025_001. O valor do contrato 283761237 coincide com aquele registrado na base CTR em julho de 2025 (R$ 42.069.460). No entanto, para o contrato 283761229, foram identificadas inconsistências entre os valores informados no Ofício, na base CTR e na base GECEC. O Ofício apresenta um saldo de R$ 624.644.234,94, enquanto a base CTR registra R$ 285.847.017 e a

390 Operação selecionada para a amostra do teste de transações. O detalhamento contábil analisado indica que o

valor apresentado na tabela da GECEC foi registrado como parte de um lançamento contábil consolidado envolvendo as transações relacionadas a Bruno Ferrari, conforme demonstrado no ANEXO 05.

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GECEC registra R$ 617.735.159, mesmo valor identificado como contabilizado no SAP. Assim, o valor informado no Ofício difere em R$ 338.797.217,94 da base CTR e em R$ 6.909.075,94 da base GECEC.

Ofício Conjunto DIVAR DIAGO DICOR 2025_001- Operações Bruno Lemos Ferrari

CNPJ/CPF Nome Contrato Saldo

Tipo de	Prazo	Taxa de
Ativo	Final	Juros
Crédito	22/05/2029	1,40% a.m.

FERRARI

pessoal Sem

814.320.466-91 BRUNO LEMOS 283761237 R$ 42.069.460,10 Crédito 12/11/2029 1,40% a.m.

FERRARI

Pessoal Sem

iv. Operações CTR - Terravista Foi identificado um contrato com a Terravista na base de operações CTR, com primeiro registro em novembro de 2024, no valor de R$ 180.508.086, posteriormente atualizado para R$ 222.502.958,94 em novembro de 2025.

Ano/Mês Número do Saldo Cliente Código Produto

(AAAAMM)	Contrato	Contábil (R$)
202411	46202400009001	180.508.087
202412	46202400009001	183.635.682
202501	46202400009001	187.039.604
202502	46202400009001	190.482.103
202503	46202400009001	193.698.647
202504	46202400009001	197.230.148
202505	46202400009001	201.248.539
202506	46202400009001	205.112.931
202507	46202410009001	205.602.282
202508	46202410009001	205.898.346
202509	46202410009001	213.985.168
202510	46202410009001	218.608.465

Na planilha de controle de carteiras de atacado, também consta a operação envolvendo a Terravista. Contudo, os valores registrados nesse controle não coincidem com aqueles informados na base de operações CTR.

		Controle	de Carteiras de Atacado -	CRI	Terravista
CCB	INÍCIO DO PAGAMEN TO	TAXA CCB	DATA DA AQUISIÇÃO	VALOR DA COMPRA (valor pago pelo Banco)	SALDO DEVEDOR (30/11)

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1086/2024 6/22/2026 CDI + 10,0% a.a. 2024-11-29 R$ 174.999.666,56 = R$ 222.502.958,94

v. Operações CTR - Vínculos do fundo 963 Fundo de Investimento Multimercado CP

IE - Acionista de Interesse

No cruzamento com a base de operações CTR, foram identificadas operações do produto "Cartão BRB" associadas ao Cliente Alan Dain Gandelman ("Alan Gandelman") a partir de janeiro de 2024 até novembro de 2025. Alan Gandelman é administrador da Sefer Consultoria391,392, cujo acionista é a Sefer DTVM393 - entidade responsável pela administração do Fundo 963 e mencionada na Operação Compliance Zero. Essa conexão indica ponto de atenção entre operações registradas na CTR e entidades ligadas à gestão do fundo acionista do BRB.

O Fundo 963 FIM, criado em 30 de outubro de 2025 e administrado pela Sefer DTVM e com gestão da Acura Capital, teve seu beneficiário final não identificado nas bases consultadas. O fundo passou a compor o quadro societário do BRB em novembro de 2025, ao adquirir 4.299.245 ações PN (0,88% do capital total). Conforme detalhado no Capítulo 1, os registros mensais sugerem que essa posição foi adquirida de Daniel Monteiro entre outubro e novembro de 2025, permanecendo inalterada até dezembro de 2025.

vi. Operações CTR - Vínculos do Grupo Reag - Acionista de Interesse Foram identificadas, na base de operações CTR, operações vinculadas a Manoel Medeiros Damasceno ("Manoel Damasceno") e Rodrigo Ferreira Drummond ("Rodrigo Drummond"), ambos acionistas de empresas do grupo Reag, a Reag Trust Partners LTDA394.

Para Manoel Damasceno, constam um contrato de crédito imobiliário ativo desde janeiro de 2024, com saldo médio de aproximadamente R$ 2,39 milhões, e um contrato de crédito comercial registrado a partir de abril de 2024, com valores médios de R$ 4,3 mil. Em fevereiro de 2025, Manoel Damasceno figurava na posição #90 na lista dos Top 100 inadimplentes do BRB (SAO-00611258).

Informações públicas indicam que Manoel Damasceno foi sócio da IFLY BRAZIL INDOOR SKYDIVING S/A ("IFly") ao menos até outubro de 2024,395 empresa que, segundo reportagem do Valor de 16 de janeiro de 2026, teria tomado um empréstimo fictício no Banco Master, cujos recursos - R$ 449 milhões - foram direcionados ao fundo D Mais, administrado pela Reag. Esse fundo, segundo a mesma reportagem, recebeu aportes de outras 35 empresas em operações que teriam viabilizado um desvio de R$ 11,5 bilhões por meio da aquisição de títulos sem lastro em fundos administrados pela Reag. O caso integra investigação sobre possível esquema de utilização de empréstimos do Banco Master para capitalização de fundos e posterior transferência de recursos a terceiros vinculados ao grupo, escopo da segunda fase da Compliance Zero. Em consulta realizada em 14

391 CNPJ: 57.560.982/0001-93 392 Segundo registros de mídia identificados, Alan Gandelman foi CEO da Planner Corretora, de Maurício

Quadrado, ao menos entre 2020 e 2022. Disponível em: https://www.cnnbrasil.com.br/economia/financas/ogrande-debate-investimentos-veja-como-proteger-seus-ativos-em-dolar/ e

393 CNPJ: 00.329.598/0001-67 394 CNPJ: 24.593.471/0001-19 395 CNPJ: 214.423.941/0001-08

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de março de 2026, Leonardo Falbo Donato consta como Presidente da iFly. Falbo é sócio e possivelmente parente de João Carlos Falbo Mansur, identificado como Acionista de Interesse do BRB e controlador do grupo Reag.

Documento interno da SURIS (SAO-00460367), datado de 26 de setembro de 2026 e titulado "Notificação Introdutória", registra que a iFly passou por reestruturação societária com a entrada da Reag 64 Participações Ltda. como nova acionista controladora - empresa citada na Operação Carbono Oculto - indicando potenciais riscos ao BRB em eventual aquisição da operação.

Adicionalmente, foi identificada carta proposta enviada em 26 de março de 2024 por Manoel Damasceno, em nome da REAG, a Alisson Vinicio Freitas Silva, Gerente de Área da GEOPE à época, contendo oferta para aquisição de direitos creditórios do BRB. O e-mail é encaminhado por Alisson à SUOPE (SAO-00722844). Não foram identificados indícios de que a transação tenha sido concluída.

Posteriormente, no dia 15 de abril de 2024, Leonardo Soares Grapeia (Reag) encaminhou nova proposta a Alisson Vinicio Freitas Silva, com Manoel Damasceno em cópia. A proposta, não assinada e intitulada "Proposta Firme de Indicação de Carteira de Operações de Crédito Consignado Público", previa a atuação da Reag como advisor na identificação e avaliação de carteiras de crédito consignado público/INSS, além de apoio na estruturação de eventual operação de aquisição dessas carteiras. O e-mail foi encaminhado a Robério Mangueira (SUOPE), que solicitou uma apresentação do tema à DIFIC (SAO-00762960). Também não foram identificados indícios de contratação da Reag

		pelo BRB	nesse	contexto	ou	comunicações		adicionais	sobre	o tema.	396

Por fim, foram identificados três contratos em nome de Rodrigo Drummond na base de operações CTR entre janeiro e outubro de 2024. O primeiro contrato (157171159) refere-se a um crédito comercial, com valor médio mensal de R$ 6.261. O segundo contrato (35226494610026000), também de crédito comercial, apresentou valor médio mensal de R$ 3.557,94 e foi encerrado em agosto de 2024. O terceiro contrato (270296000000000) corresponde a um Cartão BRB, com média mensal de R$ 1.706, igualmente encerrado em agosto de 2024. Com base nos procedimentos conduzidos, não foram identificados indícios de envolvimento de Rodrigo Drummond nos fatos investigados.

vii. Operações CTR - Vínculos de Antônio Freixo/Entrepay A Entrepay integra o grupo econômico controlado por Antônio Freixo, apontado como possível beneficiário final do Fundo Celeno,cujas cotas teriam sido posteriormente transferidas a João Carlos Mansur, conforme detalhado no Capítulo 1. Identificou-se também que o BRB detinha 10% da Entrepay até fevereiro de 2023, período em que o grupo de Freixo já exercia controle da empresa (desde 2022).

396 No dia 15 de abril de 2024, Leonardo Soares Grapeia (Reag) encaminhou nova proposta a Allisson Vinicio

Freitas Silva, com Manoel Damasceno em cópia. A proposta, não assinada e intitulada "Proposta Firme de Indicação de Carteira de Operações de Crédito Consignado Público", previa a atuação da Reag como advisor na identificação e avaliação de carteiras de crédito consignado público/INSS, além de apoio na estruturação de eventual operação de aquisição dessas carteiras. O e-mail foi encaminhado a Robério Mangueira (SUOPE), que solicitou uma apresentação do tema à DIFIC (SAO-00762960). Conforme já mencionado, não foram identificados indícios de contratação da Reag pelo BRB. Entretanto, considerando as informações levantadas neste relatório sobre Allisson Vinicio Freitas Silva, recomenda-se uma avaliação aprofundada de sua atuação no BRB.

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No cruzamento com a base de operações CTR, foram identificadas apenas quatro operações do produto Cartão BRB em nome da Entrepay, ocorridas entre janeiro e março de 2024. No primeiro contrato (2060903000000000), os valores registrados foram inferiores a R$ 1, enquanto no segundo contrato (2060903001264600) foi identificada uma operação de R$ 57 em janeiro de 2024.

Destaca-se que, após a liquidação da Entrepay, em 27 de março de 2026, foram veiculadas informações na imprensa397 segundo as quais autoridades estariam apurando a hipótese de que Daniel Vorcaro poderia atuar como controlador oculto da empresa.

viii. Operações CTR - Adalberto Valadão e Conexões No cruzamento com a base de operações CTR, foram identificados três contratos operações do produto Cartão BRB em nome de Adalberto Valadão, ocorridas entre janeiro e ao menos novembro de 2025. No primeiro contrato (1977082000000000), a média dos valores registrados foi R$ 29.714, com o primeiro valor mensal registrado em janeiro de 2024 sendo de R$ 40.210,72, caindo para 20.080,50 em abril e subindo para 43.268,93 no mês seguinte, atingindo o valor mais alto, R$ 46.240,23, em julho de 2024, mês da transferência das cotas para o fundo Verbier. No entanto.

Entre os vínculos associados a Adalberto Valadão, apresentaram movimentação mais relevante nos dois meses anteriores ou posteriores a julho de 2024:

Angelim - aumentos expressivos entre junho e agosto/2024.398
ILH Incorporação - forte expansão de maio e agosto/2024.399
Ilha da Madeira - queda acentuada entre junho e agosto/2024.400
Marajó - redução relevante entre junho e agosto/2024.401
Quadra 206 - aumentos significativos entre abril e agosto/2024.402
Soltec (contrato 379352) - crescimento contínuo antes e depois de julho de 2024, com alta relevante entre maio e agosto de 2024.403

397 Disponível em: https://www.estadao.com.br/economia/quem-e-antonio-carlos-freixo-junior-ceo-entrepay-

liquidada-pelo-banco-central-npr/.

398 O contrato imobiliário registrou aumento relevante entre abril e agosto de 2024 (R$ 327 mil → R$ 550 mil) e

forte expansão até junho de 2025 (R$ 25,3 milhões), seguida de queda até novembro de 2025 (R$ 12,2 milhões).

399 O contrato permaneceu estável até abril de 2024 (~R$ 4,6 milhões), cresceu rapidamente até agosto de 2024

(R$ 12,2 milhões) e atingiu pico em junho de 2025 (R$ 25,3 milhões), reduzindo-se depois até novembro de 2025 (R$ 12,2 milhões).

400 O saldo do CRI cresceu de R$ 43.741.403 em janeiro de 2024 para R$ 50.306.237 em abril, mas a partir daí

passou a cair, atingindo R$ 29.025.008 em agosto de 2024. Depois de agosto, a queda continuou de forma acentuada, chegando a R$ 22.958.442 em abril de 2025 e recuando até R$ 4.913.583 em novembro de 2025.

401 Entre janeiro e maio de 2024, o CRI permaneceu estável em torno de R$ 20 milhões. Em seguida, entrou em

trajetória de queda acentuada, passando de R$ 18.994.267 em junho para R$ 14.594.430 em agosto de 2024. Após agosto, o saldo continuou diminuindo para R$ 9.684.963 em setembro, R$ 6.551.992 em outubro, R$ 5.425.086 em novembro, R$ 4.615.155 em dezembro, culminando em R$ 1.131.683 em novembro de 2025.

402 O contrato saltou de R$ 13,6 milhões (abr/24) para R$ 24,7 milhões (ago/24) e continuou crescendo até R$

62,9 milhões em novembro de 2025.

403 Contrato 379352: crescimento contínuo entre abril e agosto/2024 (R$ 21,3 milhões → R$ 26,7 milhões),

avançando até R$ 33,1 milhões em novembro/2025.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DZ = M

Os demais vínculos analisados (Construtora Villela e Carvalho,404 Engemil,405 SQNW302/303/304406, IPE Rosa,407 Tauari,408 UFV Estrela,409 e o segundo contrato da Soltec410), apresentaram apenas amortizações graduais ou movimentações fora do período crítico, sem alterações atípicas entre maio e setembro de 2024.411

Com base nos procedimentos conduzidos e escopo da Investigação Independente, não foram identificados indícios de que Adalberto Valadão, ou suas conexões, tenha recebido valores, compensações ou benefícios associados a qualquer operação analisada no contexto do ACP.

i. Operações CTR - Leonardo Augusto e Conexões

No cruzamento com a base de operações CTR, não foram identificados contratos registrados diretamente em nome de Leonardo Augusto. Entretanto, foram mapeadas pessoas físicas e jurídicas vinculadas a ele, para as quais foram identificados contratos nas carteiras de Crédito Imobiliário, Crédito Industrial e Cartão BRB.

Entre os vínculos associados a Leonardo Augusto, apresentaram movimentações mais

relevantes nos dois meses anteriores ou posteriores a julho de 2024:

Granville Park Sul Empreendimentos Imobiliários Ltda - início de queda acentuada a partir de junho/2024.412

404 Os contratos de crédito comercial apresentaram reduções entre janeiro e agosto de 2024 (ex.: R$ 1,39 milhão

→ R$ 172 mil; R$ 611 mil → R$ 573 mil; R$ 244 mil → R$ 210 mil). Um contrato de maior porte aparece apenas em julho de 2025 (~R$ 5,1 milhões).

405 O contrato comercial inicial caiu entre janeiro e maio de 2024 (R$ 8,6 milhões → R$ 6,6 milhões). O contrato

comercial de maior porte recuou de R$ 23,2 milhões (jun/24) para R$ 21,5 milhões (ago/24), seguindo em queda até R$ 7,4 milhões (nov/25). No crédito imobiliário, houve queda gradual de R$ 2,65 milhões → R$ 2,54 milhões (jan-ago/24).

406 SQNW 302 E apresentou forte redução entre janeiro e maio de 2024 (R$ 5,0 milhões → R$ 258 mil), sem

registros após maio. SQNW 303A teve queda contínua ao longo de 2024 (R$ 6,5 milhões → R$ 4,3 milhões até agosto), sem movimentações posteriores. SQNW 304D registrou apenas R$ 1,6 milhão em janeiro de 2024. SQNW 304E caiu abruptamente de R$ 7,9 milhões (jan/24) para R$ 423 mil (fev/24), sem novos registros. SQNW 304H subiu levemente até março de 2024 (R$ 31,1 milhões), mas depois caiu de forma expressiva entre maio e outubro (R$ 22,4 milhões → R$ 13,3 milhões), chegando a R$ 4,4 milhões em novembro de 2025.

407 O CRI inicia com valor residual em janeiro de 2025 (R$ 24) e permanece em patamar baixo e estável até

agosto de 2025 (cerca de R$ 254 mil). A partir de setembro de 2025, ocorre um salto relevante, com o saldo passando para R$ 4,16 milhões, seguido por aumentos adicionais em outubro (R$ 4,41 milhões) e novembro de 2025 (R$ 4,56 milhões).

408 Valores baixos até agosto de 2025 (~R$ 1,1 mil), com salto a partir de setembro (R$ 2,04 milhões) e chegando

a R$ 3,03 milhões em novembro de 2025.

409 O contrato de crédito industrial apresentou crescimento acelerado ao longo de 2025, saindo de R$ 183.910

em fevereiro para R$ 1,35 milhão em abril, e avançando rapidamente para R$ 3,37 milhões em maio, R$ 6,43 milhões em junho, R$ 7,96 milhões em julho e R$ 10,31 milhões em agosto. Entre abril e setembro de 2025, os saldos mais que decuplicaram, atingindo R$ 13,67 milhões, e seguiram elevados em outubro e novembro. O padrão indica expansão rápida e contínua da exposição de crédito no período.

410 Contrato 357090: evolução gradual, sem saltos, de R$ 14,3 milhões (abr/24) para R$ 15,5 milhões (ago/24)

e cerca de R$ 22 milhões em novembro/2025.

411 Foram identificados contratos em nome de pessoas físicas vinculadas a Adalberto Valadão - Moisés Ribeiro

da Silva, Matheus Antonio M. de Menezes e Vitor de Vellasco Villela. Não foram observadas variações relevantes ou movimentações atípicas nas operações desses contratos com base na análise realizada.

412 O contrato CRI permaneceu estável até maio de 2024 (~R$ 7,1 milhões), seguido de queda contínua e

acentuada entre junho/2024 e novembro/2025 (R$ 6,8 milhões → R$ 600 mil). A redução ocorre de forma gradual, sem movimentos abruptos.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado LZM ~~

Noroeste Condomínio Clube Empreendimentos Imobiliários Ltda - reduções significativas entre junho e agosto/2024.
Noroeste Residencial Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda - trajetória de crescimento contínuo entre abril e agosto/2024.413
Park Sul Condomínio Club Empreendimentos SPE Ltda - estabilidade até agosto/2024, seguida por redução gradual.414

LH Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda,415 Maresias Empreendimentos Imobiliários Ltda,416 e Noroeste Comercial Empreendimentos Imobiliários Ltda apresentaram amortizações graduais ou saldos somente em períodos posteriores, sem qualquer alteração atípica próxima ao período crítico de julho de 2024. Já a Energética Paraíso Ltda apresentou variações relevantes apenas a partir de setembro de 2025 (fora do período crítico), não indicando relação temporal com julho de 2024.417 Leonardo Oliveira de Ávila, pai de Leonardo Augusto, apresentou apenas oscilações usuais do produto Cartão BRB, sem desvios.418

Com base nos procedimentos conduzidos e escopo da Investigação Independente, não foram identificados indícios de que Leonardo Augusto, ou suas conexões, tenha recebido valores, compensações ou benefícios associados a qualquer operação analisada no contexto do ACP.

Outros Vínculos Relevantes Identificados entre Acionistas de Interesse do BRB e Aplicações em Letras Financeiras do BRB

Destaca-se que, de acordo com informações coletadas durante as Entrevistas da Fase 3, o fundo Victória teria realizado aplicações em letras financeiras subordinadas emitidas pelo BRB. Conforme detalhado na seção 1.13. VICTORIA FIM ("VICTORIA FIM") - ACIONISTA EM 30 DE DEZEMBRO DE 2025 (0,74%), o fundo Victoria ingressou no quadro societário do BRB em novembro de 2025, ao adquirir 3.619.909 ações (ON e PN), passando a deter aproximadamente 0,74% do capital total da instituição, posição mantida até 20 de dezembro de 2025. Análises dos relatórios de movimentação acionária indicam que essas ações teriam sido adquiridas do fundo Verbier, cujo cotista exclusivo é o próprio Victoria, conforme registros da CVM. O Verbier havia

413 O contrato CRI inicia em R$ 2,38 milhões (jan/24) e cresce de forma consistente até novembro/2025, atingindo

R$ 10,1 milhões, com expansão mais acentuada no período entre junho/2024 e junho/2025. Não há quedas abruptas.

414 O contrato 100010000283916 (Crédito Imobiliário) apresenta reduções sucessivas do saldo: de R$ 33,1

milhões (jan/24) para R$ 20,9 milhões (ago/24), e posteriormente para R$ 3,7 milhões (nov/25). A queda é material, porém distribuída ao longo de todo o período.

415 O contrato CRI apresenta queda linear e contínua de R$ 1,77 milhão (jan/24) para R$ 1,34 milhão (nov/25),

sem variações significativas ou mudanças de patamar ao longo do período.

416 O contrato CRI passa a apresentar valores somente a partir de setembro/2025, quando surge com R$ 4,88

milhões, aumentando para R$ 7,82 milhões em outubro e R$ 9,78 milhões em novembro de 2025. Não há registros anteriores. A variação é concentrada no terceiro trimestre de 2025.

417 O contrato de Crédito Industrial) apresenta crescimento concentrado entre agosto e setembro de 2025,

passando de R$ 12,3 milhões → R$ 19,9 milhões. Após esse salto, os valores permanecem estáveis, em torno de R$ 19,9 milhões até novembro de 2025. Não foram observadas variações atípicas antes desse período.

418 O contrato de Cartão BRB apresenta variações mensais esperadas do produto, entre R$ 46 mil e R$ 102 mil,

sem movimentos incomuns ou concentrações em períodos específicos.

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ingressado no capital do BRB em julho de 2024, no âmbito do ACP 1, por meio de contrato de compra e venda de recibos de subscrição de ações no valor de R$ 130 milhões.

No sistema do BRB, tais operações encontram-se registradas como transações entre o BRB e a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (BRB DTVM), motivo pelo qual não foram identificados no âmbito dos cruzamentos detalhados acima.

Entretanto, conforme documentação de suporte apresentada por um dos Entrevistados,419 e informação corroborada por outro Entrevistado na mesma fase, o fundo Victória (cliente final) teria efetivamente realizado duas aplicações em letras financeiras do BRB, ambas intermediadas pela BRB DTVM, na qualidade de investidora.

De acordo com a base de dados compartilhada com a Equipe de Investigação, o fundo Victória teria aplicado:

R$ 15.000.000 em 25 de fevereiro de 2025, na letra financeira LFSC25002BJ, cujo valor estaria atualizado para R$ 16.801.761,60 em 5 de fevereiro de 2026; e
R$ 30.000.000 em 25 de março de 2025, na letra financeira LFSC25003PX, com valor atualizado para R$ 33.060.178,93 em 5 de fevereiro de 2026.

As aplicações totalizaram R$ 45.000.000 à época da contratação, correspondendo a um montante atualizado de R$ 49.861.940,53 em 5 de fevereiro de 2026.

Ainda segundo relatos obtidos nas Entrevistas da Fase 3, à época das operações, Dario Garcia teria questionado quanto "seria necessário em letras financeiras para aumentar o nível de capital do BRB". No mesmo contexto, foi reportado que a negociação das aplicações teria sido conduzida por Alisson Vinicio Freitas Silva, quando este atuava na BRB DTVM.

Adicionalmente, um dos Entrevistados mencionou outra aplicação no valor total de R$ 15.000.000 em 20 de fevereiro de 2025, em uma terceira letra financeira do BRB (LFSC250026C), igualmente intermediada pela BRB DTVM e, segundo o relato, também negociada por Alisson Vinicio Freitas Silva. Essa aplicação estaria avaliada em R$ 16.850.890,85 em 5 de fevereiro de 2026. De acordo com a planilha compartilhada com a Equipe de Investigação, a aplicação está atribuída a quatro fundos, os quais, conforme consultas realizadas no site da CVM e detalhado abaixo, possuem como administradora e/ou gestora empresas vinculadas aos Acionistas de Interesse descritos no Capítulo 1, notadamente entidades do grupo Planner - que já teve Maurício Quadrado como acionista - e empresas do grupo REAG, associado a João Carlos Mansur:

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Kreditkarte ("Fundo Kreditkarte"),420 com data de registro de funcionamento em 16 de maio de 2025, posterior à data da aplicação indicada na base analisada. Conforme consulta ao site da CVM, a CBSF

419 Arquivo "Analise LFs_v2.xlsx", aba "Estoque 05.02" 420 CNPJ 59.388.724/0001-05

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(antiga REAG) figura como administradora, a Planner, que substituiu a REAG DTVM, e a REAG Legal Claims Gestão de Ativos Ltda. como gestora.

Engelberg 41 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados,421 constituído em 10/12/2021, com a CBSF (antiga REAG) como administradora e a REAG Portfólio Solutions Ltda. como gestora.
Set Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ("Fundo Set"),422 registrado na CVM em 03 de dezembro de 2024. À época da aplicação, a REAG Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. atuava como administradora e a REAG WM Gestora de Patrimônio Ltda. como gestora. Atualmente, constam a Planner como administradora, e a Arandu WM Gestora de Patrimônio Ltda. como gestora, antiga Reag Investimentos.
Altiora Fundo de Investimento Financeiro Multimercado Crédito Privado ("Fundo Altiora"),423 com data de constituição em 17 de julho de 2025, posterior às aplicações identificadas na planilha analisada. Consta a CBSF (antiga REAG) como administradora, não tendo sido identificada, até o encerramento deste relatório, a gestora do fundo.

Destaca-se que, em outubro de 2025, o FIP Multiestratégia Strelitzia - recebido pelo BRB do Banco Master no âmbito de uma das operações de substituição - detinha cotas do Fundo Altiora no valor total de R$ 1.899.721,95, conforme a composição de carteira identificada durante a revisão de documentos eletrônicos (SAO-00069677).

Adicionalmente, foi identificado que o Fundo Altiora manteve cotas do Fundo Kreditkarte entre setembro de 2025 (R$ 35.949.901) e dezembro de 2025 (R$ 1.838.323), bem como cotas do Fundo Set a partir de dezembro de 2025 (R$ 253.593), permanecendo exposto a esse fundo ao menos até fevereiro de 2026 (R$ 147.016).

Com exceção do fundo Altiora, os demais fundos listados possuem Marcos Ferreira Costa como diretor. Conforme identificado no Mapeamento de Conexões, Marcos Ferreira Costa figura como diretor em diversas empresas do grupo REAG. Com base nos procedimentos conduzidos, não foi possível identificar os beneficiários finais dos fundos listados acima.

Destaca-se, as referidas aplicações em letras financeiras do BRB descritas acima foram identificadas apenas ao final da Investigação Independente, com base em entrevistas e documentação apresentada posteriormente. Como tais operações não constavam nas bases originalmente disponibilizadas pelo BRB, não foram objeto de entendimento detalhado, nem incluídas nos testes de transação ou em pesquisa aprofundada de mídia no escopo dos trabalhos. Recomenda-se a apuração específica dessas aplicações, considerando valores e as conexões identificadas.

421 CNPJ 43.809.891/0001-34 422 CNPJ 58.325.399/0001-60 423 CNPJ 61.846.544/0001-63

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CRONOLOGIA DOS ACHADOS EM COMUNICAÇÕES, DOCUMENTAÇÃO SUPORTE E ENTREVISTAS SOBRE AS OPERAÇÕES DE COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS

Em Entrevista, o Ex-Presidente disse que conheceu o Banco Máxima (ainda antes da transformação para Master) no final de 2019, por intermédio de algum contato de mercado (não identificado), que o apresentou a Augusto Lima com a intenção de que conhecesse a operação de consignado. Naquele momento, segundo o Ex-Presidente, o BRB ainda não tinha condições de atuar neste segmento, pois havia muitas limitações sistêmicas para desenvolvimento de uma plataforma que operacionalizasse a aquisição de carteiras.

A partir desse contato inicial, o ex-Presidente sustenta que o BRB passou a investir no desenvolvimento de seus sistemas. Em 2021, o Banco teria realizado sua primeira operação de compra de carteira de crédito consignado, da Terracap, no valor aproximado de R$ 400 milhões, operação que, segundo ele, apresentou desempenho satisfatório.

Posteriormente, em 2022, o BRB efetuou a aquisição de carteiras de crédito consignado do Banco Pan, no montante de R$ 4,2 bilhões. Nesta época, foi criada a Gerência de Compra de Carteiras (GECEC), responsável pela condução e gestão dos processos de aquisição de carteiras de crédito.

Segundo o ex-Presidente, havia no BRB a intenção estratégica de ampliar de forma relevante a atuação no segmento de crédito consignado, tendo sido identificada a aquisição de carteiras como uma alternativa de crescimento inorgânico. Essa estratégia se mostrava atrativa, na medida em que permitia o acesso imediato a uma base cativa de clientes - majoritariamente servidores públicos - já com contratos ativos.

Ainda conforme relatado, não havia, naquele momento, qualquer entendimento interno de que o processo de cessão de carteiras de crédito devesse ser concentrado na financeira do conglomerado. Ele ressaltou que a financeira era uma estrutura de pequeno porte, com quadro enxuto, e que, historicamente, em outros conglomerados bancários, a função típica de uma financeira seria a originação e posterior venda de crédito, e não a aquisição de grandes volumes de carteiras no mercado. Nessa perspectiva, a financeira era vista como um apêndice do conglomerado BRB, e não como a principal plataforma operacional para esse tipo de operação.

Como alternativa de expansão no consignado, foi considerada a utilização do produto de cartão de crédito consignado, uma vez que a legislação permite a existência de uma margem consignável adicional específica para esse instrumento. Foi destacado que as taxas de juros aplicáveis ao cartão de crédito consignado são, em regra, superiores às do crédito consignado parcelado tradicional, o que tornaria o produto potencialmente mais rentável.

O ex-Presidente afirmou, ainda, que o BRB avaliou diferentes possibilidades e manteve interlocuções com diversos agentes do mercado, tendo tentado desenvolver internamente, por aproximadamente dois anos, uma plataforma de cartão de crédito consignado. Contudo, segundo seu relato, essas

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tentativas não lograram êxito.

CONTEXTO INICIAL E PRIMEIRO CONTATO (JANEIRO-FEVEREIRO/2024)

O primeiro contato documentado entre o Banco Master e o BRB, dentro do escopo avaliado, ocorreu em 8 de janeiro de 2024, quando Alisson Vinício Freitas Silva ("Alisson Vinício"), funcionário do BRB lotado na GEOPE, encaminhou via Teams uma tabela com oferta de carteiras de crédito do Banco Master. Na ocasião, Robério Mangueira questionou do que se tratava, e Arthur Henrique esclareceu que era o "Banco Master ofertando carteira de crédito ativa" (SAO-00136869):

[EZ

Roberio Cesar Bonfim 2224 (UTC)

Freitas

Alison Vinicio Silva 1 hour ago)

Prezados, Boa noite! Encaminho tabela constando oferta de carteiras de crédito por parte do BANCO

MASTER: Convénio VP Carteira Ticket médio Prazo médio Txmédia%

SIAPE

EMPRESTIMO 140.066.320,14 48 145 EMPRESTIMO 19.599.12268 14.081.60 681 do que se trata?

4s]

Arthur Henrique de Brito Silva arthur.silva@brb.com.br 2224 (UTC)

Banco master ofertando carteira de crédito ativa pra gnt

Em 1º de fevereiro de 2024, Marcelo Maia Souza Marques, representante do Banco Master, enviou e-mail a Alisson Vinício tratando de oferta de carteira analítica dos convênios do Instituto Nacional do Seguro Social ("INSS") e SIAPE, confirmando que o contato inicial do Master com o BRB havia sido intermediado por Alisson Vinício (SAO-00269560), informação também trazida em Entrevistas.

Cabe ressalvar que, em print identificado em conversa de Teams entre Alisson Vinício e Robério Mangueira, em 08 de julho de 2024, quando a relação com o Master já estava institucionalmente estabelecida, Alisson Vinício enviou tabela contendo descrição de aparentes interações e prospecções preliminares entre Master e BRB, iniciada em 28 de outubro de 2023, em contato com o então

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sócio do Master, Augusto Lima (SAO-00127570):

wun

Vic Presderts

Augusto ima T

de operagio DI por parte do

Mapeamento do de Oportunidades;

representantes do Master para rataments de eventuss oe tatatves de Ranier Fei

Solicitagio de operagio parte do

DI por

Presidentedo Consutor ice,

Presidente da Carers de Consutor Go ice. 2 da oparagho Master missor

I	Oferta Cater	GOF;
2	de	de cri 0, Master

Ranier Fei de cartes

Solicitagio de operagio DI por parte do

| 2. Marcio Marques Consutor do ice, Master;

Presidente

(Sa Pais] Augusto Uma Vice Tesourero T de

Adalbeto Felix | do igs, 2 Oferta Carteia Oferta carteir GOF (888),

Marcelo Marques	Consutor Tesouraria	3 4.	INSS Master]; Operagio DI (Master emissor) de rer
wis			para de carts CDI radia

Marcelo Marques 2 Venda contibi

1 indo de envio de cater com 39190

de RS 500 mm, de operagio

08/07/2024 Tesouraria sobre o status da operagio DI.

Luiz 1. Consulta Contato direcionado

SUOPE.

De todo modo, a relação formal entre as instituições foi estabelecida em 2024, sendo que em 26 de fevereiro de 2024, representantes da Mesa Tesouraria do BRB, Anna Carolina de Souza (Master CCTVM), Vitor Marcos Niero Baldi e a equipe de Produtos Master CCTVM discutiram, por e-mail, a oferta de produtos BRB na plataforma, com volume total de R$ 15.000.000,00 (SAO-00724548):

RES: [EXTERNOJRES: Oportunidade: BRB e Master

Bom dial

Seguem caracteristicas dos produtos BRB que sero ofertados em 26/02/2024 plataforma.

total RS

Volume ofertado; 15.000.000,00 Valor minimo por RS 1.00000

Liquidez no vencimento.

Spread de 40 bps (PRE) 3 p.p. (PGS).

Papel Indexador Prazo

eds Wp Sodas Wp odes

Sods

Destaca-se que Alisson Vinício atuou como intermediário nesses contatos iniciais. Segundo reportado em Entrevistas, ele teria conhecido Augusto Lima, ex-sócio do Banco Master, por intermédio de Flávia Carolina Péres, conhecida como Flávia Arruda, ex-esposa do político José Roberto Arruda, exgovernador do Distrito Federal (2007-2010), quem - segundo os mesmos entrevistados - seria

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amiga de Alisson Vinício.

INÍCIO DAS AQUISIÇÕES DE CARTEIRAS (JULHO/2024)

ray

Como descrito no Capítulo 1, em entrevista, o Ex-Presidente afirmou ter recebido uma ligação de Daniel Vorcaro sobre o ACP 1 no início de julho de 2024. Nesta mesma conversa telefônica, teria sido abordado, de forma breve, o assunto de compra de carteiras.

O ex-Presidente relatou ter perguntado se o Master teria interesse em vender carteiras de cartão consignado, ao que Vorcaro teria respondido que sim. "Um tempo depois", segundo o Ex-Presidente, ele ligou para Vorcaro e disse que precisava alocar capital do ACP, tendo perguntado se o Master não teria interesse em vender carteiras de Credcesta. Mediante resposta positiva, ele pediu que a Tesouraria desse andamento à negociação e retomasse a conversa de 2019 com o, na época, Banco Máxima.

Nas comunicações internas analisadas pela Equipe de Investigação, verificou-se que, em julho de 2024, as operações de aquisição de carteiras entre o BRB e o Banco Master foram formalizadas. Alisson Vinício, que já havia atuado como ponto focal na intermediação do contato inicial em janeiro de 2024, continuou exercendo papel central na relação entre as instituições. A título de exemplo, em 8 de julho de 2024, Alisson Vinício e Robério Mangueira mantiveram conversa via Teams sobre as atividades de compra de carteiras, na qual Robério cobrou a liberação do parecer referente à cessão de carteira do Banco Master (SAO-00127570, SAO-00126017).

Em 15 de julho de 2024, Robério Mangueira comunicou ao Presidente, por WhatsApp, que "a nota está evoluindo bem," ao discutir o valor de alçada estabelecido em R$ 750M para o desembolso para aquisição de carteiras. O Presidente, por sua vez, pergunta se alçada seria valor de desembolso ou da carteira adquirida, ao que Robério responde que "alçada não faz referência se é de saldo contábil ou desembolso. Tem apenas o valor até 750MM Dicol" (SAO-00981848).424

424 Importante destacar que a Equipe de Investigação não coletou caixas de WhatsApp como parte da coleta

forense. Contudo, coleta de equipamentos forenses identificou conversas de WhatsApp em equipamento corporativo de um dos custodiantes.

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4 messages on 15 de jul. de 2024

sequnda-eia, 15

(J whatsapp Conversation 00001 2024/07/15

Robério Bonfim 0829 (UTC)

Seguimos valor

‘Senhores, bom dia! evoluindo bem. Temos um ponto. com 750 MM de

desembolso (aigada Dicol ) ou subimos o valor até o Consad ?

Robério Bonfim

Sr. Algada contabil

Bom dia Presidente. ndo faz referéncia se é de saldo ou desembolso. Tem apenas

“até RS 750 MM As operagdes de compra até enti estavam sendo consideradas como valor de desembolso.

No dia seguinte, em 16 de julho de 2024, Verandir Araujo da Silva ("Verandir"), superintendente de Risco Operacional e Cibernético, e Luana Ribeiro trataram da compra de carteiras via Teams. Eles falavam sobre a Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GECEC - 2024/009, que propunha a aquisição de carteira de até R$ 750 milhões de Credcesta, com taxa mínima [de juros mensal] de 1,95%, identificando como risco o fato de o produto ser voltado a "aposentados, pensionistas e servidores públicos (público vulnerável)" e haver "denúncias de fraudes envolvendo empresas do segmento", já alertando sobre "ações na justiça decorrentes de contratação sem consentimento, ocorrência de fraudes e falta de transparência", incluindo ação civil pública em andamento na Bahia (SAO- 00065653).

Em Entrevista, Luana Ribeiro afirmou que a primeira compra de carteira do Master, em julho de 2024, apresentava 'inadimplência baixa de mercado' e que as carteiras inicialmente performaram bem. Reconheceu, contudo, que o Ex-Presidente 'fazia a negociação e apenas comunicava o que deveria ser feito, inclusive preço', e que a área de risco atuava emitindo pareceres com recomendações, sem participar das decisões estratégicas de aquisição.

Em 17 de julho de 2024, foi celebrado o denominado "Contrato Mãe"425 entre BRB e Master, estabelecendo os termos gerais das operações de cessão de carteiras, com envolvimento do Ex- Presidente, Robério Mangueira, Alisson Vinício (GEOPE), João Pedro (GECEC), Verandir e Luana Ribeiro.

Nessa data, o BRB também adquiriu do Master a primeira carteira de crédito de varejo, composta por 81.776 CCBs do produto Credcesta, pelo valor de R$ 673.096.628. O controle gerencial registra uma taxa de cessão de 1,26824179% a.m. (base 360 dias) e uma taxa de originação de 4,698% a.m. (base 360 dias). O controle, contudo, não informa a data de aprovação da operação pela DICOL, tampouco indica o número de referência da Nota Executiva correspondente. 426

426 Informações extraídas do controle gerencial da GECEC, compartilhado com a Equipe de Investigação ("Cessões

de Carteira - consolidação_v2"). Ademais, destaca-se que essa operação foi selecionada para análise detalhada no âmbito do Teste de Transação atualmente em execução.

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Em sua entrevista, ao comentar o início da relação entre BRB e Master, Dario Garcia destacou que o Master "entrou no meio de um bolo, era mais um que tratavam", tendo aparecido como uma carteira de Credcesta para vender em julho de 2024. Explicou que "nenhum Banco vendia porque os juros é mais alto do que consignado normal" e que a primeira carteira teria aparecido em 17 de julho. Sobre a escolha pelo Master, explicou que "quando você compra INSS que tem taxa de 1.69, você compra por 1.3 ou 1.4; quando compra cartão benefício, compra por 2 ou 2.4 - a diferença de capital é muito melhor. Financeiramente falando é muito melhor".

PRIMEIROS SINAIS DE PROBLEMAS NAS CARTEIRAS (AGOSTO- SETEMBRO/2024)

Entre agosto e setembro de 2024, surgiram os primeiros sinais de problemas nas carteiras adquiridas do Banco Master. João Pedro (Gerente da GECEC) e Leonardo dos Reis Andrade ("Leonardo Andrade"), especialista da GECEC, reportaram a Robério Mangueira (SUOPE) inconsistências relevantes: em 8 de agosto de 2024, João Pedro informou que "tem alguma coisa errada na concessão" e que o Master enviara carteira com "muita diferença" (SAO-00119097), mas não há na conversa analisada qualquer especificação sobre a que carteira se refere.

Ei Chat: Joao Pedro Leite Nunes, Roberio Cesar Bonfim Mangueira

Joao Pedro Leite Nunes 1237

dia. dos por

chefe, bom quando puder, cancela a regra de encaminhamento emails favor?

[EZ] Cesar Mangueira ober

chega ual 3

Peco Lite Nunes

0s canera de 100M sem seguro

7916572

Nunes

tem alguma cosa nada nessa po

aiéauo

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(m} Joao Pedro Nunes

Leite joao eite@brb.com.br>

mand pra GERIV

runes

https my sharepoint.

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Roberio cesar Bontim Mangueira

teams. microsoft. com/v1/objects/0-brse-dé

Views/imgo

pn 9

Já em 23 de agosto de 2024, Leonardo Andrade alertou Fabiano Pereira, do Banco Master, (fpereira@bancomaster.com.br)427 que a conciliação do Credcesta apresentava "inadimplência muito acima do esperado" devido a parcelas não citadas nos arquivos (SAO-00245126).

Segundo relatos obtidos em Entrevistas, apesar desses alertas, os problemas teriam sido tratados internamente como meras "questões operacionais", o que encontra certo grau de corroboração com base nos referidos documentos. Inclusive, como resposta ao e-mail de 23 de agosto de 2024, representante do Master disse que: "Informo que para data corrente vocês receberão as operações das baixas mensais, observo que no dia 14/08/2024, vocês receberam baixas de liquidações antecipadas que baixam algumas operações. Com seu arquivo atualizado, você deverá ter a planilha bem reduzida!" (SAO-00245125).

Paralelamente, observou-se padrão recorrente por parte de Robério Mangueira de direcionar discussões sensíveis para fora do Teams, utilizando expressões como "chega aqui" e "olha o zap" para conduzir conversas ao WhatsApp ou para encontros presenciais (SAO-00119101, SAO- 00119157), indicando potencial esforço para deslocar registros de comunicações para fora das plataformas corporativas.

427 Leonardo endereça o e-mail a Fabiano, mas direcionado aos e-mails funcionais de Gerente GECEC

e Superintendente SUOPE.

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Em 6 de setembro de 2024, o BRB enviou o OFÍCIO DIFIC e FINANCEIRA - 2024/006428 ao BACEN em resposta a solicitação de informações enviada via mensagem eletrônica (e-mail) em 30 de agosto de 2024, cujo assunto era "BRB - Requisição sobre Cessões de Crédito - junho de 2024", no qual solicitou detalhamento sobre as cessões de crédito que aconteceram em julho de 2024 pelo Banco BRB e pela BRB CFI, tanto nas condições de cedentes como de cessionários. No documento, o BRB informou a compra de carteira do Master realizada em 17 de julho de 2024 no valor de R$ 673.096.627,94.

OPERAÇÕES DE FIM DE ANO (OUTUBRO-DEZEMBRO/2024)

Entre outubro e dezembro de 2024, as operações de compra de carteiras se intensificaram, com evidências de pressão da alta administração para aprovações rápidas. Em 14 de outubro de 2024, Luana Ribeiro e Bruno Cristiano dos Santos Silva ("Bruno Cristiano"), em conversa via Teams, em que aparentam tratar sobre o texto de um parecer para uma nota executiva, Bruno Cristiano ponderou sobre a necessidade de ser documentada a responsabilidade do Master pela recompra em caso de inadimplemento: "Só para não ficar na promessa, sem nenhum instrumento" (SAO- 00065471):

on 14 de out.

ero 8 messages de 2024

segundaeira, 14 out ii Chat: Bruno Cristiano dos Santos Silva, Luana de Andrade Ribeiro

Luana de Andrade Ribeiro <luana.andrade@brb.com. br> 1503 (UTC) 8quotPara sequranca do BRB, se recomenda requerer 30 Banco Master emiss3o de termo de

garantindo a recomposic3o do da

Luana de Andrade Ribeiro br> 1503 (UTC)

0 que ves queriam	dizer com isso?
56 para ter aiguma coisa de	documentada no	ou ficar10 emo que 0 Master se responsabiliza pela
fecompra em caso inadimplemento. $3 para no	Na proMessa, sem	inSUUMeno.

Luana de Andrade Ribeiro luana.andrade@brb.com.br 1515 (UTC)

no seria colocar em outro lugar no parecer

Luana de Andrade Ribeiro <luana.andrade@brb.com. br> 1515 (UTC)

fim, fica Gitmo registro dessa

no frase

Luana de Andrade Ribeiro <luana.andrade@brb.com. br> 1515 (UTC)

vou devolver

Robério Mangueira reportava ao Ex-Presidente (+55 61 8134-6002)429 sobre os andamentos das

429 A Equipe de Investigação analisou grupo de WhatsApp em que identificou telefone atribuído ao Ex-

Presidente. Não foi realizada verificação específica de que o número pertencia a ele. Contudo, a confirmação ocorreu após realização de entrevista, em que um entrevistado confirmou se tratar do número dele e, no mesmo sentido, a contextualização das conversas analisadas permite chegar à mesma conclusão.

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compras de carteiras de forma recorrente, inclusive aos sábados. Em 26 de outubro de 2024 (sábado), o Ex-Presidente solicitou apresentação atualizada sobre as cessões e as próximas operações (SAO-00981868):

on 26 de out.de 2024.

Bower 26 messages whatsApp Conversation 00001 2024/10/26

Boa tarde, Pessoal

+55618134-6002 1321

a e

Descuipem mandar a mensagem no mas estou iniciando viagem organizando a préxima semana.

+55618134-6002 (UTC)

1321 Por favor, me enviem a atualizada sobre as ano QUANTO Venda.

Em 7 de novembro de 2024, Robério Mangueira atualizou sobre o status das carteiras Credcesta e INSS, informando a liquidação de carteiras Credcesta, reportadas à época como um resultado positivo (SAO-00981874). Em 8 de novembro de 2024, o Ex-Presidente afirmou a Robério Mangueira que "deveríamos passar uma nova aprovação de limite", com desembolso previsto de R$ 150 milhões, sem apresentar, na conversa, um contexto (SAO-00981875).

No período de festas de fim de ano, a pressão por aprovações rápidas se intensificou. Em 22 de dezembro de 2024 (domingo), o Ex-Presidente cobrou de João Pedro e Robério Mangueira, via WhatsApp, uma avaliação urgente da carteira de Credcesta recebida no dia anterior, insistindo: "Importante termos o cenário ainda hoje do que é elegível para planejarmos a semana.", demonstrando orientação dada pelo Ex-Presidente em caráter de urgência e trabalho realizado no fim de semana que antecedeu o Natal.

on 22 de dez. 2024.

28 messages de

(J WhatsApp Conversation 00001 2024/12/22

]

+55618134-6002 803 tarde, pessoal

Estamos planejando os de cesses semana

+55618134.6002

longo

Devemos liquidar as duas NPLs 20 da semana

+55 6181346002 1330 (UTC) € precisamos fazer as compras

+55618134.6002

Ves 4 tem uma carteira de credcesta que fecebemos ontem?

[EE

1335010 ontem.

80a tarde Presidente | Master enviou uma ia sexta que titha enviou ajustada uma O time brb devolve hoje

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~ M

Ao final, o Ex-Presidente determinou a estratégia de aprovação em três tranches: "Vamos aprovar o novo limite e seguir em três tranches: (i) R$ 408 mm; (ii) Restante nos parâmetros atuais; (iii) Maior que 70 anos, acima de 10%" (SAO-00981886).

Vale mencionar que, ao contrário do que se verificou nas comunicações internas e Entrevistas, o Ex- Presidente sustentou que existia no BRB um processo estruturado de aprovações, "um olhar de gestão cuidadoso", que respeitou as alçadas vigentes no processo de aquisição e substituição das carteiras, e que envolveu uma série de prudências em relação ao valuation das carteiras adquiridas.

Além disso, afirmou que nunca pressionou para que uma diligência fosse feita. Segundo o ex- Presidente, o tempo de cessão "tomava o tempo que precisava". Nunca foi discutido acelerar a análise operacional, de contrato ou de elegibilidade.

No controle gerencial da GECEC, identificou-se uma operação de venda de carteira de crédito do Master ao BRB, datada de 23 de dezembro de 2024, no valor de cessão de R$ 404.983.478,46, com taxa de originação de 4,80% a.m. (360 dias) e taxa de cessão 360 a.m. de 2,02%, correspondente a 28.509 CCBs Credcesta. O controle, contudo, não informa a data de aprovação da operação pela DICOL, tampouco o número de referência da Nota Executiva correspondente.

Em 24 de dezembro de 2024, segundo Entrevista, na véspera de Natal, Dario Garcia teria ligado para João Pedro informando que o BRB precisava comprar "ainda naquele dia" uma carteira do Credcesta associados da Associação dos Servidores da Saúde Afins da Administração Direta do Estado da Bahia ("ASSEBA") e da Associação dos Servidores Técnico-Administrativos e Afins do Estado da Bahia ("ASTEBA"). Segundo o relatado na Entrevista, o entrevistado afirmou que recebeu ligação "depois do meio dia" e finalizou a operação "da casa do pai dele, perto de 16h30, quando já estavam preparando a ceia".

E-mails dessa data revelam que: (i) houve atividade e reuniões em 24 de dezembro de 2024 envolvendo Dario Garcia e outros funcionários do BRB; (ii) foram encaminhados os arquivos referentes aos repasses financeiros realizados em 23 de dezembro de 2024, com a indicação de "Repasse - PMT - BRB - CREDCESTA - (outubro a dezembro/2024): R$ 41.501.091,23" e "Repasse - PRÉ-PAGTO. - BRB - CREDCESTA - (2ª QUINZ. Outubro/2024): R$ 44.597.898,14"; e (iii) um parecer sobre hedge relacionado à carteira Credcesta foi encaminhado para assinatura na noite de 24 de dezembro de 2024 (SAO-00257599, SAO-00493010 e SAO-00001371).

No controle gerencial da GECEC, identificou-se uma operação de venda de carteira de crédito do Master ao BRB, datada de 26 de dezembro de 2024, no valor de cessão de R$ 750.000.783,91, com taxa de originação de 4,80% a.m. (360 dias) e correspondente a 74.953 CCBs Credcesta. O registro, contudo, não informa a data de aprovação da operação pela DICOL, tampouco o número de referência da Nota Executiva correspondente para esta operação. Além disso, o Ofício Conjunto DIFIC

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88 Master

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RS	84244932041	7S \|	20483909537 \|
#5	156118696400	As	379.857.5915

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ns 20010038300

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5 75000078391 3014326076

27.12%

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confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~ M

- FINANCEIRA BRB - 2025/001, enviado ao BACEN em 27 de janeiro de 2025, menciona duas compras de carteiras Credcesta, uma em 23 e outra em 26 de dezembro de 2024430:

Dessa forma, apesar da proximidade de datas e a indicação de que, embora tenha havido tratativas, não houve, especificamente, cessão de carteira no dia 24 ou 25 de dezembro, é possível interpretar que a cessão do dia 26 de dezembro de 2024 está relacionada à operação aprovada em 24 de dezembro de 2024.431

Ainda de acordo com Entrevistas, em 31 de dezembro de 2024, novo pedido envolvendo as associações ASSEBA e ASTEBA, totalizando R$ 1 bilhão nas duas operações, teria sido avaliado, proposto e aprovado no mesmo dia. Destaca-se que, conforme registros de controle da GECEC e informações obtidas em Entrevistas, essas operações envolvem o produto Credcesta e, segundo indicado à Equipe de Investigação, estariam associadas às operações sem lastro adquiridas da Tirreno nesse período. Ademais, conforme gravação da reunião entre o BRB e o Master, realizada em 15 de maio de 2025, funcionários do Master afirmaram que a ASSEBA e a ASTEBA haviam cedido carteiras ao Banco Master há aproximadamente quatro anos. A partir desse relacionamento, passaram a atuar como agentes de cobrança, prestando serviços em formato semelhante ao de um call center. Entretanto, segundo Daniel Monteiro - advogado do Master, Acionista de Interesse e participante da reunião -, na época da reunião tais entidades não operavam mais carteiras, restringindo-se à atuação como prestadoras de serviços de cobrança para o Master.

No controle gerencial da GECEC, identificou-se a realização de duas compras nos dias 6 e 8 de janeiro de 2025, as primeiras registradas desde 26 de dezembro de 2024, totalizando R$ 1.026.491.082,38. A mesma informação consta no Ofício Conjunto DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001, enviado ao BACEN em 27 de janeiro de 2025, que igualmente registra duas compras de carteiras Credcesta, as primeiras de 2025, realizadas em 06 e em 08 de janeiro de 2025, cujo montante somado alcança o valor de R$ 1.026.491.082,46:

| | | | | | | | |

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costnite cote

| | | | | | | | |

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Novamente, apesar da proximidade entre datas e valores, bem como da indicação de que não houve outra operação em 2025 antes desse período, não é possível confirmar que tais registros correspondam às operações aprovadas em 31 de dezembro de 2024.

A primeira operação - e a primeira venda de carteira de crédito do Master ao BRB em 2025 - ocorreu em 6 de janeiro de 2025, no valor de cessão de R$ 749.992.230, com taxa de originação de 4,80% a.m. (360 dias), taxa de cessão 360 a.m. de 2,40%, e correspondente a 54.976 CCBs Credcesta.

430 OFÍCIO CONJUNTO DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001.pdf

431 Nota-se que o BRB também adquiriu seis carteiras de CCB na modalidade atacado do Banco Voiter, entre 27

de dezembro de 2024 e 7 de janeiro de 2025. Cinco delas foram adquiridas em 27 de dezembro, pelo valor total de R$ 28.276,00, e a sexta foi adquirida em 7 de janeiro de 2025, por R$ 16.313.333,37. O valor consolidado dessas aquisições totalizou R$ 44.590.327,00. Atualmente denominado Banco Pleno, o Banco Voiter foi incorporado ao Master em abril de 2024 e, em julho de 2025, passou a ter o controle assumido por Augusto Lima, ex-sócio do Master.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

Conforme registrado no controle, essa operação integrou a Nota Executiva 2025/001 e foi aprovada pela DICOL em reunião do dia 6 de janeiro de 2025, mesma data da compra.

A compra subsequente, igualmente registrada no controle, teria ocorrido em 8 de janeiro de 2025, no valor de cessão de R$ 276.498.852,47, com taxa de originação de 4,80% a.m. (360 dias), taxa de cessão 360 a.m. de 2,40% e correspondente a 32.729 CCBs Credcesta. Segundo o controle, essa operação compôs a Nota Executiva 2025/002 e foi aprovada pela DICOL em reunião de 8 de janeiro de 2025, também no mesmo dia da compra.

INCONSISTÊNCIAS NAS CARTEIRAS, SINAIS DE INADIMPLÊNCIA E DISCUSSÕES SOBRE RECOMPRA (JANEIRO - FEVEREIRO/2025)

Em janeiro de 2025 surgiram sinais objetivos de anomalias nas carteiras adquiridas do Banco Master, documentados tanto em comunicações internas quanto relatados em Entrevistas.

Em 8 de janeiro de 2025, conversa via WhatsApp entre Robério Mangueira, Dario Garcia e o Ex- Presidente registrou a preocupação de Robério com uma operação de recompra: "O Master informou que cedeu uma carteira em dezembro, com R$ 750 MM de desembolso (convênio Bahia), e que precisará recomprá-la. (...) o fato de a carteira ter sido cedida em dezembro e recomprada já em janeiro pode suscitar questionamentos por parte do BC." Na mesma mensagem, informa que o Master queria vender carteiras para arcar com R$ 750 milhões em desembolsos previstos para janeiro.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado (DEA ~~ |

Robério Bonfim 1/8/2025, 1225

carteira_credcesta_tranche33

Robério Bonfim 12:25 PM

1/8/2025,

bom dia! Sobre reuniao com Master: Master informou que cedeu uma carteira em dezembro, com RS

Senhores, a o O

750 MM de desembolso (convénio Bahia). que precisard recompra-ia. Sobre este ponto, embora seja possivel

de carteiras entre bancos, fato e de carteira ter sido cedida em dezembro ja em janeiro a pode

recompra	o a		recomprada
‘suscitar	por parte do BC. Solicitel que na questionamentos	de ser aceito,	0 motivo da formalizem recompra
carteira de RS 206 de contabil (RS		MM de desemboiso 2.40%). Apds aplicarmos nossos filros, valor caiu

MM 517 a o

para RS 158 MM de contabi, com RS 276 MM de desemboiso. N3o temos limite aprovado. que foi deliberado na

DICOL de j4 foi consumido. Master perguniou se seria possivel, nesta semana, realizar uma recompra de RS 250 segunda-feira MM por eles BRB adquirir RS O 500 MM. Falel que precisava alinhar assuntos internamente vollaria

mais com eles. Por fim, alguns pontos que precisam ser na dos repasses por parte

tarde temos

deles eles precisam publicar Pilar prometeram publicar na segundaierca) ainda no publicaram.

e o 3 ( e A publicagao

‘ajudard reduzir consumo de Capital do COI. Cobrei novamente.

+55 12:50 PM

61 8134-6002 1/8/2025,

Bom dia,

Robério

+55 12.51 PM

61 8134-6002 1/8/2025,

Ha trés pontos nessa	Recompra da carteira cedida em dezembro. Nova	de
conversa: 1.	2.	cess3o crédito 3.

+55 12:51 PM

1/8/2025,

a0 primero, eles podem apresentar fundamentac30 encontramos LM caminho para fazer.

Em a ©

+55 1/8/2025, 12:53

Em ao segundo, precisamos aprovar novo limite. No entanto, até mesmo valor da recompra que eles querem fazer ndo havera consumo de © 0

+55 61 8134-6002 1/8/2025, 12:53

precisamos verificar se melhor tratar como uma recompra ou substiuic3o de lastro.

PS: é

12:53 PM

+55 1/8/2025,

Em relag3o ao terceiro, temos que cobrar pilar

a e © 3

Robério Bonfim 1/8/2025, 1:04

Ciente. Vamos verificar se melhor recompra ou substiuic3o de lastro propor mais um novo limite.

4:06 PM

+55 61 8134-6002 1/8/2025,

Pessoal, gente consegue fazer essa compra de RS 256 mm? Eles com limitag30 de caixa devido a0 DI no

renovado ontem Robério Bonfim

1/8/2025, 4:13PM

e	estamos prontos. Todavia,		lemos aprova3o do limite. nota	foi
novamente hoje Operacionaimente estamos pedindo agora de financeiramente e quando recebermos pediremos os do time de Risco. 0	tarde os pareceres da DIFIC (Orgamento, a	ALM e	A	iniciada juridico e
Dario				4:14 PM

D 1/8/2025,

Vou pedi pra abrir outra dicol pra essa nota

O Ex-Presidente questiona se seria possível fazer nova compra, informando que o Master estava com limitação de caixa "devido ao DI não renovado ontem". Robério Mangueira responde que não havia limite aprovado e é complementado por Dario Garcia, que informa: "Vou pedir pra abrir outra DICOL pra essa nota" (SAO-00981892).

Destaca-se que a referência às operações de DI entre BRB e Master surge em contexto que sugere a utilização desses instrumentos como mecanismo de provisão de liquidez ao Master. Diante da não renovação da operação de DI então vigente, o Ex-Presidente do BRB sinaliza a necessidade de prover liquidez ao Master com a aquisição pelo BRB de uma carteira de crédito no montante de R$ 296 milhões.

Ademais, segundo o controle gerencial da GECEC, essas recompras de carteiras do Master ocorreram em 12 de fevereiro de 2025 e foram registradas como duas substituições totalizando R$

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~

707.791.906,11. A primeira "recompra", no valor de R$ 472.950.811,59, apresentava taxa de originação de 4,80% a.m. (360 dias) e taxa de cessão 360 a.m. de 2,02% e correspondia a 26.219 CCBs Credcesta. A segunda "recompra" no valor de R$ 234.841.094,52, também com taxa de cessão 360 a.m. de 2,02%, correspondia igualmente a 26.219 CCBs Credcesta. Conforme registrado no controle, ambas as operações foram incluídas na Nota Executiva 2025/008, datada de 26 de fevereiro de 2025 - duas semanas após as recompras por meio de substituição - e aprovadas pela DICOL no dia seguinte.

Em 9 de janeiro de 2025, João Pedro alertou Robério Mangueira via Teams que "toda a carteira que mandaram é acima de 70 anos, praticamente"432, e após análise da Nota Executiva e do Contrato, concluiu: "tem coisa aí" (SAO-00119346). Em 10 de janeiro de 2025, Robério Mangueira reportou ao Ex-Presidente sobre a última tranche de cartão benefício: "Eles enviaram uma carteira com saldo contábil de R$ 807 MM (R$ 1,45 BI de desembolso a uma taxa de 2,40%). Dentro da base, temos mais de 180 convênios, sendo que a grande maioria não operamos nem temos informações de inadimplência e PRÉ". Nesta conversa, o Ex-Presidente fala: "Eu havia me comprometido com eles a ter uma compra líquida de R$ 750 mm para ajudá-los na formação de caixa." Em seguida: "Para chegar nesse valor, talvez pudéssemos complementar com uma carteira de convênios com inadimplência maior e buscar uma taxa mais alta." (SAO-00981894):

ute) Euhavia me comprometido com eles a ter uma compra liquida de RS 750 mm para ajudé-los na

caixa

Para chegar nesse valor, talvez pudéssemos complementar com uma carteira de convénios com inadimpléncia maior e buscar uma taxa mais alta.

Não foram identificadas, no mês de janeiro, carteiras adquiridas por valores próximos a R$ 807 milhões ou R$ 750 milhões. Após as duas primeiras compras realizadas em 6 e 8 de janeiro - que totalizaram R$ 1.026.499.636,38 e já foram detalhadas anteriormente - foram identificadas outras cinco operações de compra ao longo do mês, somando R$ 1.918.072.535,69 em CCBs Credcesta.

Em 13 de janeiro, foi adquirida uma carteira composta por 47.087 CCBs, pelo valor de R$ 473.493.511,37 (taxa de cessão 360 a.m. de 2,40%), aprovada na Nota Executiva e na reunião da DICOL, ambas realizadas em 8 de janeiro de 2025. Em 16 de janeiro, foram adquiridas duas carteiras: a primeira, com 39.592 CCBs, por R$ 445.819.402,95 (taxa de cessão 360 a.m. de 2,40%), aprovada na Nota Executiva de 13 de janeiro e pela DICOL em 16 de janeiro - após a aquisição; e a segunda, com 27.786 CCBs, por R$ 304.176.368,06 (taxa de cessão 360 a.m. de 2,40%), igualmente aprovada na Nota Executiva de 13 de janeiro e pela DICOL em 16 de janeiro. Por fim, em 30 de janeiro, ocorreram duas novas aquisições: uma carteira de 40.269 CCBs por R$

432 Até o momento, o teste de transação não identificou evidências de que as carteiras adquiridas no período

fossem compostas predominantemente por contratos 70+. Em alinhamento com a Equipe de Investigação, mencionou-se apenas uma carteira adquirida em 10 de junho de 2025 que teria sido formada exclusivamente por contratos 70+. Segundo relatos, essa aquisição teria sido condicionada pelo BRB à contratação de seguro prestamista pelo Master e, conforme informado à Equipe de Investigação, a operação teria contribuído para o atingimento da meta de seguros do BRB.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

410.576.314,15 e outra de 28.119 CCBs por R$ 284.006.939,16 (ambas com taxa de cessão 360 a.m. de 2,45%), aprovadas na Nota Executiva de 28 de janeiro e pela DICOL em 30 de janeiro, na própria data da compra.

Em 20 de janeiro de 2025, e-mail interno registrou fragilidade apontada no Parecer DICOR 2024/0114, referente à aquisição de CRI Lorde Série A detido pelo Master, recomendando mapear e normatizar o processo para identificar riscos operacionais (SAO-00734325).

Na planilha de CCBs de atacado, identificou-se um CRI adquirido pelo BRB do Master por R$ 197.854.342,80, emitido pelo devedor Lorde Participações Ltda. ("Lorde"),433 em 20 de dezembro de 2024, com forma de pagamento bullet e taxa de CDI + 10,0% a.a. O controle gerencial não indica a data de emissão da nota explicativa, tampouco a aprovação correspondente pela DICOL.434

Segundo relatos obtidos em Entrevistas, nesse período o BRB acelerou significativamente as aquisições, com o Ex-Presidente ordenando "avaliar, propor e aprovar tranches de até R$ 750 milhões", totalizando quatro propostas apenas em janeiro, com valor aproximado de R$ 3 bilhões. A percepção interna, conforme entrevistados, era de que "o rito de governança era só uma formalização". Ainda segundo Entrevistas, ao final de janeiro de 2025 os arquivos de repasses enviados pelo Master passaram a chegar incompletos, sem permitir a visão da evolução dos contratos, tampouco a conciliação adequada, e as amostras de lastro não atendiam aos requisitos pactuados, apresentando ausência de biometria, geolocalização e documentação padronizada.

Em fevereiro de 2025, a deterioração dos indicadores das carteiras se tornou evidente, conforme documentado em comunicações internas. Em 4 de fevereiro de 2025, e-mail de Rafael Borges de Figueiredo para Superintendente SURIC e Superintendente SURIS indicou que o gerente da agência havia reportado impacto na meta devido a atrasos no Credcesta. Em avaliação rápida, encontraram irregularidades graves: "uma parcela de R$ 3.671,12, que exigiria uma renda mínima de R$ 73.422,40, mas a renda informada é de R$ 3.228,28. Ou seja, o valor das parcelas é superior à

ENC: Atraso no CREDCESTA Sent: Tue 2/4/2025 2:24:23 PM (UTC)

From: #Superintendente SURIS

To:	#Gerente GECEC
CC:	#Superintendente SUOPE

Jodo, bom dia.

Segue para conhecimento e avaliago. Trata-se de cliente com operagéo de credcesta que figura em atraso, e possui valor de parcela

superior a renda total declarada. Existe algum filtro com relagéio as operacdes que estamos adauirindo? Foi possivel confirmar a

desse caso?

Atenciosamente,

Rafael Ortiz Seabra Costa

Suris e.c. 4998-C

BRB Banco de Brasilia S.A

DICOR/SURIS/GERIM

433 CNPJ 42.422.845/0001-15 434 Transação selecionada para Teste de Transação.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ray

renda informada" (SAO-00269187):

Uma vez recebida a mensagem, João Pedro Nunes (Gerente GECEC) encaminhou para André Luiz Valverde Portela Dias e Gerente de Equipe GECEC (Arthur) o e-mail para verificação urgente com a contraparte (SAO-00027601). A revisão documental não identificou se o encaminhamento feito pelo Gerente GECEC teve efetivamente um retorno.

Em Entrevista, o Ex-Presidente sustentou que sabia que o Master estava meio "apertado". Mas "turbinou a taxa" e, nestas condições, não viu problema em seguir com as aquisições de um produto com histórico de fraude. Sustentou que o volume aumentou por oportunidade de negócio.

DESENQUADRAMENTO DO ÍNDICE DE LIQUIDEZ DE CURTO PRAZO (ILCP) DO BRB (FEVEREIRO-MARÇO/2025)

O Índice de Liquidez de Curto Prazo ("ILCP") é um indicador financeiro que mede a capacidade da empresa de honrar obrigações que vencem em até 12 meses por meio de ativos de curto prazo. O índice auxilia na avaliação do risco de liquidez e a saúde do capital de giro de um banco, orientando decisões de crédito, investimento e gestão de caixa por gestores e credores.

Em sua entrevista, Luana Ribeiro afirmou que no período entre janeiro e março, a área de risco alertou sobre a gestão de capital e que no primeiro período alertaram sobre as compras, mas o Ex- Presidente teria dito que seria recomposto depois.

Em 27 de fevereiro de 2025, (SAO-00610887) Rafael Ortiz, Gerente da GERIM/SURIS, encaminhou à Diretoria de Controle e Riscos ("DICOR"), sob a atenção de Luana Ribeiro, e-mail anexando a apresentação intitulada "Reporte de Desenquadramento do ILCP" (SAO-00610888) e o relatório "DICOR/SURIS/GERIM - 2025/002" (SAO-00610889).

Referido relatório formalizou que, na data-base de 26 de fevereiro de 2025, o ILCP havia atingido o valor de 1,44, abaixo do nível de alerta, de 1,5.435 Segundo o reporte, entre 19 e 21 de fevereiro de 2025, a aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master no montante de R$ 733 milhões, combinada com movimentos adicionais na reserva bancária, levou o ILCP a atingir o mínimo de 0,86. Além disso, o Índice de Cobertura de Liquidez ("LCR")436 de janeiro apurara 0,92, portanto abaixo do índice mínimo, de 1. O relatório concluiu que, nos dois primeiros meses de 2025, o BRB já havia adquirido R$ 4,3 bilhões em carteiras de crédito, 60% do valor adquirido em todo o ano de 2024, de R$ 7,2 bilhões.

No dia seguinte, 28 de fevereiro de 2025, (SAO-00487209) Leonardo Bahia Machado Filho, Coordenador da DESUP/GSUP9/COSUP-02 do BACEN, encaminhou ao BRB o Ofício nº 5961/2025- BCB/Desup/Gsup9/Cosup-02 (SAO-00487210), informando que a posição do BRB em Títulos Públicos Federais ("TPFs") vinha se reduzindo desde janeiro de 2025, atingindo o patamar de R$ 1,159 bilhão

435 Os Ativos de Liquidez Imediata (ALI) somavam R$ 2,54 bilhões, a Reserva Mínima de Liquidez (RML) R$ 1,76

bilhão.

436 Em inglês, Liquidity Coverage Ratio.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado wv ~~

em 21 de fevereiro de 2025, e que os indicadores de liquidez estressados calculados pelo BACEN e o LCR estavam inferiores a 1. Solicitou, com prazo até 07 de março de 2025 e assinatura de ao menos dois diretores, esclarecimentos sobre as causas da redução dos TPFs, eventual descumprimento do colchão mínimo de R$ 2,789 bilhões no período de 01 de janeiro a 27 de fevereiro de 2025, e mudanças recentes na política e no processo de gestão de liquidez.

Em 8 de março de 2025, (SAO-00014791) o BRB respondeu ao BACEN por meio do Ofício Conjunto DICOR/SURIS - DIFIC/SUPLA/SUOPE - 2025/003 (SAO-00014792), subscrito por Rafael Ortiz, José Maria, Haendel Pires, Wily Leão e Dario Garcia das áreas de Riscos, Finanças, Planejamento (ALM) e Operações, no qual atribuiu a deterioração dos níveis de liquidez a uma convergência de fatores, destacando a volatilidade do mercado, concentração de vencimentos, alocação de recursos e aumento inesperado dos desembolsos, reconhecendo que o colchão mínimo deixou de ser atendido entre 20 e 26 de fevereiro de 2025.

Em 12 de março de 2025, realizou-se a 180ª Reunião Interna de ALM, cuja ata foi posteriormente assinada eletronicamente por Haendel Pires (SUPLA), Rafael Ortiz (SURIS), Robério Mangueira (SUOPE), João Vítor Gonçalves de Almeida (GEGAP) e Wily da Silva Leão (GEOPE) (SAO-00749388 e SAO-00749389). Nessa reunião, após apresentação do material técnico pela SURIS, deliberou-se que a Reserva Mínima de Liquidez (RML) deveria ser recalculada em simulação com premissas mais conservadoras e realistas, contemplando ajustes nas captações e a possibilidade de frustração de repasses de parcelas de carteiras adquiridas do Banco Master (SAO-00749389). Dessa forma, foi alinhado que seria feita uma simulação pela SURIS do cálculo de RML considerando informações de crescimento de CDB e de outras captações que estavam no radar da Tesouraria e da SUPLA, bem como eventuais problemas de repasse do Banco Master ao BRB, que deveriam ser verificados.

Como foi identificado novo desenquadramento no mês de março de 2025, foi produzido o novo conjunto de documentos: a apresentação "Reporte de Desenquadramento do ILCP - março"437 e o Relatório DICOR/SURIS/GERIM - 2025/003,438 com data-base de 12 de março de 2025. Neles, registrou-se que o ILCP voltara a entrar em região de alerta em 07 de março 2025, chegando a 1,48, e não havia sido recomposto até então (SAO-00610565 e SAO-00610564). Foram apurados Ativos de Liquidez Imediata- ALI de R$ 3,24 bilhões, Reserva Mínima de Liquidez- RML de R$ 2,19 bilhões e ILCP de 1,48, com Liquidity Coverage Ratio - LCR de 0,92 em janeiro e proxy de 0,79 para fevereiro. Também foi informado que, na reunião de ALM de 12 de março, a DIFIC/SUOPE havia sinalizado a ausência de repasses financeiros do Banco Master referentes às carteiras adquiridas (montante ainda pendia de apuração), explicando que os gráficos históricos indicavam a maior expansão de carteira dos últimos três anos, com consequente consumo de caixa. Essa sinalização não foi mencionada na ata da ALM, apenas no reporte de desenquadramento de março.

437 SAO-00610565 438 SAO-00610564

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~ M

Em 25 de março, o Ex-Presidente manifestou explicitamente a necessidade de operações com o Master, destacando a importância de que fosse mantida a liquidez adequada: "Precisamos dar andamento e seguir com o reforço de liquidez. Estamos conversando com o Banco e é importante fazer uma operação de pelo menos R$ 500 mm com o Master, mas precisamos estar com a liquidez adequada para isso" (SAO-00981942), demonstrando que o próprio Ex-Presidente reconhecia a dependência estrutural do Master em relação às operações com o BRB, ao mesmo tempo em que o BRB precisava manter seus indicadores de liquidez.

(J Conversation 00001 2025/03/25

(

+55 618134-6002 1331

de dar e o

Pessoal, a reunio	liquidez hoje foi boa. Precisamos andamento	com reforco de
do DI para LF	das	é
liquidez. A saida da convers3o	e	compromissadas fundamental

+55 618134-6002 14:43 (UTC)

Precisamos sentar e discutir essa possibilidade antes disso

+55 618134-6002 14:44 (UTC) Estamos conversando com o Banco e é importante fazer uma operag3o de pelo menos RS 500 mm

com o Master, mas precisamos estar com a iquidez adequada para sso.

Na mesma data, o Conselho de Administração realizou uma Reunião Extraordinária em que aprovou, dentre outros temas, a aquisição de 50% a 60% de participação total no Banco Master pelo BRB (tema a ser aprofundado no Capítulo 3) e um "waiver" com relação ao limite do ILCP, permitindo que, por 15 dias, o nível de alerta fosse estabelecido em 1, e não 1,5, "em razão da implementação das ações de recomposição de liquidez em curso"439 , sendo elas:

(i) antecipação do recebimento dos depósitos judiciais do Tribunal de Justiça da

Paraíba para o dia 08/04 na ordem de 2,6 bilhões, previsto, inicialmente, para ocorrer, entre os dias 15 e 30/04;

(ii)	antecipação da migração da conta única (reservas de liquidez) do Estado de Tocantins na ordem de 1 bilhão;
(iii)	tratativas com o BACEN Brasil para utilização da linha de crédito LFL para captação de 1,5 bilhão;
(iv)	venda de 1,2 bilhão de carteira de crédito;

(v) captação nas plataformas de investimento; e (vi) captação com RPPS previsto de 1 bilhão.

Registrou-se ainda que as últimas aquisições de carteira estavam sendo realizadas "para manter a negociação em andamento". Por fim, foi aprovada, por unanimidade, a inclusão de uma operação de compra de carteira prevista de 270 milhões nesse waiver.

Vale destacar que esta foi a primeira aprovação que o CONSAD realizou da compra de carteira do

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Master. Segundo o Ex-Presidente, isso não seria uma irregularidade, pois as tranches de carteiras não ultrapassavam R$ 750 milhões e, portanto, a política de alçadas permitia a aprovação apenas pela DICOL. Quando questionado sobre as diversas operações em dias próximos que ultrapassavam R$ 750 milhões, como no caso das compras de dezembro de 2024, ele reafirmou que "a regra permitia".

Nota-se também que, nesta mesma reunião do CONSAD, os conselheiros Ricardo Duarte e Katia Queiroz proferiram voto afirmando que uma das condicionantes para a aprovação da aquisição do Master era que o BRB cessasse as compras de carteira do banco, conforme detalhado no CAPÍTULO 3 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPRA DO MASTER. Kátia Queiroz afirmou em entrevista que, na semana seguinte a essa reunião, soube que as aquisições de carteiras continuavam e, por isso ligou para Robério Mangueira e Dario Garcia, para avisá-los do voto em contrário. Ainda assim, as aquisições seguiram ocorrendo.

Em 28 de março de 2025, o controle gerencial do BRB indica que o BRB comprou uma carteira Credcesta do Master pelo valor de cessão de R$ 270.000.000, exatamente o mesmo montante mencionado no waiver. A operação registra taxa de cessão mensal (360) de 2,45%.

No mesmo dia,440 o BACEN - DESUP enviou o Ofício nº 7987/2025-BCB/Desup/Gsup9/Cosup-02 (SAO-00484539), dando ciência de que, em 25 de março de 2025, a posição de TPFs livres do BRB atingira R$ 1,319 bilhão, abaixo do colchão mínimo, o que implicava redução substancial no indicador de liquidez estressado calculado pela Supervisão, e requereu, até 31 de março de 2025, esclarecimentos acerca das causas e das medidas de gestão adotadas.

Em resposta, também em 31 de março de 2025, (SAO-00733664) o BRB apresentou o Ofício Conjunto DICOR/SURIS - DIFIC/SUPLA/SUOPE - 2025/004 (SAO-00733665), por meio do qual expôs a sazonalidade do caixa ao longo dos meses e informou que a redução adicional dos TPFs decorrera da expansão do ativo - com aquisições de cerca de R$ 1,4 bilhão apenas em março - e da concentração de vencimentos de títulos de emissão própria superiores a R$ 1 bilhão. No mesmo documento, descreveu o plano tático de recomposição

Paralelamente, a pressão da alta administração para conclusão das operações permaneceu intensa. Em 20 e 25 de março de 2025, conversas via WhatsApp entre Robério Mangueira, Dario Garcia e o Ex-Presidente evidenciaram a impossibilidade do BRB de negociar condições mais favoráveis. Em 20 de março, Robério Mangueira informou: "Sobre a carteira a ser substituída sugeri ao Master que fosse uma carteira que o BRB enviasse. Mas eles falaram que obrigatoriamente tem que ser a carteira que eles escolheram" (SAO-00981938). O Ex- Presidente respondeu apenas "Ótimo" após confirmação de que a compra de R$ 273 milhões havia sido liquidada.

440 SAO-00484538

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Em 28 de março de 2025, Fernando Silva Jorge, gerente de área da GEREB, informou a Robério Mangueira que o caixa estava R$ 18 milhões negativo, de maneira que ele questionou se o caixa não estava contando a saída dos R$ 270 milhões, pedindo para liquidar a operação com o Master "se não o presidente desce até o Fernando" (SAO-00123280). Essa comunicação demonstra a pressão exercida pela alta administração, com ameaça velada de intervenção direta do Ex-Presidente caso a operação não fosse liquidada rapidamente.

Conforme indicado acima, foi identificada a compra de uma carteira Credcesta do Master pelo BRB em 28 de março, pelo valor de cessão de R$ 270.000.000, exatamente o mesmo montante mencionado na troca de mensagens entre Robério Mangueira e o Ex-Presidente do BRB, bem como o mesmo montante indicado no waiver aprovado pelo Conselho de Administração no mesmo dia.

Mais informações sobre o tema desenquadramento do índice de liquidez estão disponíveis na seção MACROTEMA 3: INDÍCIOS DE FRAGILIDADE E PROBLEMAS OPERACIONAIS, no item "Desenquadramento do Índice de Liquidez de Curto Prazo - ILCP".

RECLAMAÇÕES DE CLIENTES (MARÇO/2025)

Em 13 de março de 2025 a Ouvidoria do BRB encaminhou e-mail para SUOPE e GECEC com assunto "Compra carteira banco Master". No e-mail identificado, o BACEN notificou a Ouvidoria do BRB sobre reclamações de clientes que desconheciam operações registradas em seus nomes. No e-mail, o BACEN reproduziu relato de uma professora da rede estadual da Bahia, que afirmou ter identificado dívida registrada em dezembro de 2024 no valor de R$ 9.918,71 vinculada a um cartão de crédito em nome do BRB, tendo sido informada que a dívida teria sido portabilizada do Master/Credcesta para o BRB. A professora afirmou: "Ressalto que nunca solicitei cartão de crédito, empréstimo ou qualquer coisa semelhante, sequer reconheço qualquer vínculo com o Banco Master ou o BRB (...). Além disso, centenas de colegas professores estão relatando a mesma situação, o que reforça a suspeita de uma fraude sistêmica envolvendo dados funcionais de servidores públicos." (SAO- 00265725).

Em 17 de março de 2025, o BACEN encaminhou questionamentos ao BRB, aos quais João Pedro respondeu por e-mail (SAO00275718), apresentando as justificativas que seriam fornecidas ao regulador acerca dos problemas relatados por clientes envolvendo carteiras recompradas do Banco Master. No esclarecimento, João Pedro informou que a aquisição da carteira do Banco Master ocorreu no contexto de uma oportunidade negocial formalizada por Instrumento Particular, que previa a compra de direitos creditórios representados por CCBs eletrônicas emitidas por servidores públicos, conforme a legislação aplicável.

Ressaltou que a comunicação aos clientes sobre a cessão dos créditos era responsabilidade exclusiva do endossante (Banco Master), nos termos da cláusula contratual que concedia a este mandato para execução de todas as ações de administração, cobrança e notificação dos devedores. Esclareceu, ainda, que, nos casos de recompra decorrentes de vícios de origem, não foi realizada comunicação aos clientes pelo BRB, pois tais operações não deveriam ter sido cedidas e foram devolvidas ao Banco

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Master em conformidade com as cláusulas de indenização previstas contratualmente. João Pedro informou também que a carteira adquirida compreendia 177.091 operações e que houve um aumento significativo de reclamações de desconhecimento da dívida a partir de janeiro de 2025, razão pela qual todas as operações foram integralmente recompradas pelo Banco Master diante dos vícios identificados.

"Como ocorreu a compra das operações pelo BRB? Que tipo de comunicação foi enviada pelo banco Master ou pelo BRB sobre esta cessão?

*Há casos em que o BRB informa a recompra da operação pelo Master. Nesta situação, que tipo de comunicação o banco BRB envia ao cliente? *Qual a quantidade de operações objeto desta compra de carteira do banco Master? *Há muitas reclamações informando que desconhecem a operação. Qual a posição do BRB sobre esta denúncia de uso indevido dos dados funcionais dos servidores públicos envolvidos?"

Conforme gravações de reuniões entre Master e BRB, em reunião de 4 de abril de 2025 foram identificadas graves inconsistências no processo de averbação e na classificação dos produtos Credcesta, sobretudo devido à falta de clareza sobre o funcionamento da reserva de margem dos cartões consignado e benefício, divergências entre as informações das bases do BRB e dos sistemas dos convênios e a constatação de que operações tratadas como cartão eram, na prática, empréstimos consignados, gerando risco regulatório e de reporte.

Em 07 de abril de 2025441, o BACEN solicitou ao BRB, por meio do ofício DESUP/GSUP9/CPSUP-02 nº 141/2025442, de 07 de abril de 2025, comprovantes de notificação aos devedores, pelo Master, sobre as cessões de CCB/CCCBs Credcesta (jul/24-mar/25) e de comunicações do próprio BRB aos devedores corporativos adquiridos de Master e Voiter.

Em 11 de abril de 2025443, o BRB respondeu a esta comunicação por meio do Ofício Conjunto DIFIC- DIAGO - 2025/001,444 informando que o Master não havia notificado os devedores das cessões das CCBs/Credcesta (jul/24-mar/25) alegando dispensa contratual, e enviou comunicações/comprovantes de recebimento referentes aos créditos corporativos adquiridos dos bancos Master e Voiter.

CRIAÇÃO E ATUAÇÃO DO GT CONCILIAÇÃO DE CARTEIRAS (FEVEREIRO- ABRIL/2025)

Em 26 de fevereiro de 2025, diante do crescente volume de operações e das dificuldades operacionais enfrentadas, foi instituído o Grupo de Trabalho (GT) - Conciliação de Carteiras Adquiridas, por meio da Portaria DIFIC-2025/004 de 24 de fevereiro de 2025, com prazo de conclusão em 4 de abril de 2025 (SAO-00384499). Foram designados três colaboradores da SUOPE

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em dedicação exclusiva (Susana Ofugi, Ludmyla Bastos e Leonardo dos Reis Andrade) e um colaborador da SUPVA em regime parcial (Daniel Alencar do Vale). Segundo o relatório final do GT, não houve colaboração efetiva do colaborador da SUPVA, razão pela qual as avaliações relacionadas a essa área não foram aprofundadas.

O GT foi coordenado por Susana Ofugi (SUOPE) e analisou as operações de crédito adquiridas do Banco Master, especificamente o produto Credcesta, no período de julho de 2024 a março de 2025.

A análise de computação forense identificou uma conversa no Teams, datada de 3 de abril de 2025, entre João Pedro e Robério Mangueira sobre pendências relacionadas às operações de cessão de carteira do Master. Após discutirem alguns valores, João Pedro explicou que, até 31 de janeiro, o BRB não havia identificado atrasos relevantes nos repasses do Credcesta que indicassem falha operacional ou problemas de liquidez da contraparte. Segundo ele, tais sinais passaram a surgir em fevereiro, motivando a criação do Grupo de Trabalho (GT) para mapear o processo e suas pendências (SAO-00119393).

João Pedro destacou que, até aquele momento, as entregas preliminares do GT apontaram indícios de problemas operacionais e de liquidez, razão pela qual não seria possível propor novas aquisições. Acrescentou que acreditava também haver desafios relacionados à liquidez do próprio BRB, o que reforçava a decisão de não avançar com novas compras. Por fim, mencionou a possibilidade de sugerir alterações contratuais que resguardassem o BRB, como a previsão de que o agente de conciliação da conta Escrow realizasse o repasse dos valores diretamente, sem intermediação do Master.

Questionado em entrevista acerca do motivo de ter continuado a assinar notas executivas propondo a compra de carteiras do Master mesmo tendo entendimento contrário, conforme evidenciado pela troca de mensagens de 3 de abril, João Pedro informou que sofreu muita pressão de Robério Mangueira, que por sua vez era pressionado pelo Ex-Presidente a realizar a aquisição das carteiras para dar liquidez ao Banco Master.

Em 4 de abril de 2025, o GT publicou um relatório revelando, em síntese, um cenário de elevado risco operacional, financeiro e regulatório na aquisição das carteiras de CredCesta do Banco Master, com indícios que apontam para possíveis fraudes na originação dos contratos, descumprimento contratual sistemático pela contraparte e deficiências significativas nos controles internos do BRB (SA0-00384499).

Em razão desses achados, em 7 de abril de 2025, foi publicada a Portaria DIFIC - 2025/006, por meio da qual houve prorrogação do Grupo de Trabalho para 15 de maio de 2025, mantendo-se todos os membros e coordenadora.

DESCOBERTA DE CARTEIRAS ORIGINADAS PELA TIRRENO (ABRIL/2025)

Em 16 de abril de 2025, Leonardo Andrade enviou e-mail ao GT de Conciliação de Carteiras

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Adquiridas com assunto "DIFICULDADES OPERACIONAIS", reportando problemas na gestão das carteiras do Master, identificados em vista in loco ao banco realizada em 15 e 16 de abril de 2025 (SAO-00777801, SAO-00840808). Ele relatou que parte dos contratos constantes das carteiras em análise pertencia a associações terceiras, e que o Master não havia compartilhado informações sobre elas por questões de LGPD. Segundo seu reporte, dos 267 contratos enviados pelo GT para averiguação, apenas 66 haviam sido originados diretamente pelo Banco Master, enquanto os demais eram provenientes de associações:

Leonardo dos Kers

No mesmo dia, conversa via Teams entre Robério Mangueira e João Pedro registrou o reconhecimento interno de indícios de fraude, reportando mensagem de Ludmyla Bastos, que teria escrito para João Pedro:

"Sabe o que vai vir escrito no relatório de auditoria deles? Nada, pq não vai ter relatório. Meu medo não era as operações do Master serem fraudulentas, mas sim essas que eles informam que compraram... São MUITOS indícios que são fraude, agora está se concretizando ainda mais. Justificativas forjadas sem sentido, tantos pedidos de remarcação das reuniões, atraso e não apresentação dos levantamentos solicitados, lastros fabricados e a falta de respostas (sic.)"

Sobre o comentário acima, Robério Mangueira responde que "Ok se preocupar com isso. Mas isso não é o foco do GT. Tem auditoria pra isso." (SAO-00119410). Pelo contexto, considerando a data e o fato da mensagem ter sido originada por Ludmyla Bastos, à época membro do GT de Conciliação de Carteiras, pode-se entender que o "relatório" mencionado seria de auditoria independente que estaria sendo elaborado pelo Master para sua aquisição pelo BRB (GT Vértice) ou no âmbito do GT de Conciliação de Carteiras

Em 29 de abril de 2025, conversa via Teams entre Susana Ofugi e Daniel do Vale (colaborador da SUPVA em regime parcial no GT) tratou da verificação de lastros das operações. Daniel reportou: "vamos ser bem inocentes e considerar que tá tudo certo do ponto de vista legal, que não há irregularidades. Basicamente, mesmo neste caso, não haveria nenhuma vinculação entre o valor pago pelo cliente e o valor utilizado pelo master para baixa da operação." Daniel também expressou "desconfiança de que haveria outro agente além da associação, que de fato teria originado a operação." Nesta mesma conversa, Susana mencionou: "ah, te mandei mensagem falando no whats" (SAO-00094612).

O GT de Conciliação de Carteiras Adquiridas realizou outras visitas técnicas ao Banco Master em 29 e 30 de abril de 2025. De acordo com o relatório final, concluído em 19 de maio de 2025, foi por ocasião dessas visitas que o BRB tomou conhecimento de que a Tirreno era originadora dessas operações de crédito.445

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Vale dizer que a alta administração já sabia da originação via Tirreno antes da publicação do relatório final do GT de Conciliação de Carteiras. Em conversa de WhatsApp de 5 de maio de 2025 entre Dario Garcia, Robério Mangueira e o Ex-Presidente (e João Pedro e Wily Leão, que aparentemente saíram do grupo), Robério Mangueira compartilha resumo das operações e informa: "Master enviou contrato com a Tirreno" (SAO-00982006).

Em Entrevistas, foi afirmado que, de posse dessa informação, o BRB passou a exigir do Master garantias adicionais sobre as carteiras adquiridas. De fato, em 5 de maio de 2025, o BRB celebrou com Master e Will Financeira Instrumento Particular de cessão fiduciária446 que constituiu garantias adicionais para as CCBs cedidas pelo Master ao BRB, incluindo direitos creditórios originados pelo Master e pela Will. Essa celebração foi previamente reportada pelo Ex-Presidente a Robério Mangueira via WhatsApp em 03 de maio de 2025. O Ex-Presidente afirmou: "Recebi a confirmação de que concordam com toda a estrutura e estão prontos para seguir com a cessão." E complementou: "Dessa vez estamos lidando com Master e Will ao mesmo tempo. Do lado do Will, o responsável será o Saad." (SAO-00982003).

Em sua entrevista, Dario Garcia afirmou que percebeu problemas em maio de 2025, quando Robério chamou e falou "olha essa cédula de crédito bancário, ela tá diferente das outras, tá assinada por procuração". Quando levaram ao Paulo, ele teria brigado com eles e dito que não tinham prestado atenção e dito que veria o que ia fazer. De acordo com Dario, Paulo parecia não saber de nada. Narrou que a reação de Paulo foi ir ao BACEN e apresentar o problema ao Ailton. Sobre o GT de Conciliação, Dario Garcia afirmou que fora concebido por Robério 'para melhorar o processo' e tratava-se de 'algo bem técnico', antes de lhe ser reportado. Sobre a apresentação ao COAUD, afirmou que 'não tínhamos muita participação nos comitês' e que o Ex-Presidente 'chamava quando precisava'.

Após a finalização do relatório elaborado pelo GT de Conciliação de Carteiras Adquiridas, em 22 de maio de 2025 o COAUD compartilhou por e-mail minuta de deliberação, informando que havia tomado conhecimento do Relatório Final elaborado pelo GT, concluído em 19 de maio de 2025 e apresentado pela Coordenadora do GT, na presença da Superintendente de Auditoria Interna - SUAUD. De acordo com a minuta, o GT teria identificado inconsistências de natureza operacional e documental relacionadas a carteiras adquiridas do Banco Master (Credcesta) (SAO-00476434).

Em entrevista, membros do COAUD presentes na reunião afirmaram que Dario Garcia demonstrou frustração ao saber que Susana Ofugi havia falado diretamente com o COAUD. Dario teria dito que Susana "não tinha que ter falado, pois, até o fim do ano, trocariam tudo". Entrevistada, responsável por redigir a ata da reunião, confirmou que Dario havia ficado bravo com a situação e desqualificado o fato de uma pessoa de área técnica ter ido falar diretamente com o Comitê. Membros do GT também disseram ter ouvido que Dario havia classificado a ida dela ao COAUD como uma insubordinação.

O relatório em questão apresentou a identificação de uma pendência financeira de aproximadamente

446 3. Contrato de Garantias 3.pdf

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R$ 265 milhões, além do entendimento de que, a partir de dezembro de 2024, o Master teria cedido carteiras de crédito originadas por terceiros. Nesse contexto, ficou pendente o envio de lastro e documentos comprobatórios de todas as operações de crédito adquiridas do produto Credcesta, certidão de inteiro teor das CCBs, cláusulas de mandato entre cliente, terceiro e Master, e comprovação do registro das operações adquiridas.

Dois membros do COAUD renunciaram aos cargos em 23 de maio de 2025, um dia após a apresentação do relatório. Em Entrevistas, ambos confirmaram à Equipe de Investigação terem renunciado por conta dos resultados apresentados na reunião do GT, que trouxeram indícios claros de potencial fraude. Tendo em vista seu dever de diligência, ambos solicitaram reunião ao BACEN no próprio dia 23, a qual foi realizada com Belline Santana, conforme demonstrado na agenda oficial do BACEN e em print de Teams compartilhado, ocasião em que ouviram que o BACEN já estava "olhando para as carteiras do Master":

Deliberagdo 14° Reunido do Coaud minuta (Dific) Sent: Fri 5/23/2025 10:40:21 PM (UTC)

From: //Comité de Auditoria

#Diretor Executivo DIFIC, #Consultor DIFIC

CC: //Comité de Auditoria, Executivo Presi

Senhor Diretor DIFIC,

Segue abaixo, para conhecimento providéncias, minuta da proferida 141 Reunido do Comité de Auditoria, ocorrida em

e na

22/05/2025.

“Reporte sobre o Relatério Final do Grupo de Trabalho (GT) instituido pela Portaria DIFIC n? responsével pela do processo

de das carteiras adquiridas do Banco Master (CredCesta). Deliberag3o: o Comité de Auditoria tomou conhecimento do Relatrio

Final elaborado pelo GT, concluido em 19/05/2025 e apresentado pela Coordenadora do GT, na presenca da Superintendente de Auditoria

Interna Suaud, foram identificadas inconsisténcias de natureza operacional documental relacionadas referida carteira. Ato

no qual e

continuo, o Comité deliberou que a Diretoria Executiva de Finangas e Controladoria (DIFIC) apresente, com a maior brevidade possivel,

acerca das recomendagdes constantes do referido relatorio, bem como das adotadas com vistas a da eficiéncia

financeira e operacional no da carteira adauirida, para fins de apreciagdo por este Comité.

Cordialmente,

Louise de Oliveira Lima

Gerente de Equipe Banco de 4

Ambos os membros do COAUD afirmaram que Marcelo Talarico, Ex-Presidente tanto do comitê quanto do CONSAD, contemporizou os achados e, após falar com o Ex-Presidente sobre o assunto, tentou dissuadi-los de irem ao BACEN, sugerindo inclusive que, se um deles estivesse desconfortável, poderia renunciar. Um deles, em sua carta de demissão para Marcelo Talarico, frisou no documento que a renúncia havia ocorrido "conforme sua sugestão."

O Conselheiro do COAUD Reinaldo Busch confirmou que, antes de ele e Fernando entregarem seus pedidos de demissão, fizeram uma reunião por vídeo com Belline Santana, do BACEN, comunicando que havia carteiras fraudulentas do Master no BRB. Reinaldo narrou que Belline ficou "na dele" e que sempre estranhou o fato de o BACEN não ter pegado a fraude antes. A resposta provável, segundo ele, é que isso ocorreu porque os funcionários do BACEN deveriam estar corrompidos.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

won

[J 00

Coaud

sexta-feira, 23 de ma, de 2025 16:22 1652

Reunides do Microsoft Teams

minutos

10 antes

2 3comidados oe

Belline Santana

Orgonizado

[

De Criado por Fernando Dal-Ri Murcia.

Reinaldo declarou, ainda, quando indagado se as solicitações do BACEN poderiam ter motivado o Ex- Presidente a promover aquisições de carteiras do Master, que considerava essa hipótese plausível, acrescentando que Ailton poderia ter sido induzido por seus assessores a acreditar que estava agindo de forma adequada.

Em suas entrevistas, os conselheiros também citaram regulação do BACEN447 que determina comunicação ao órgão regulador em até 3 (três) dias em casos de indícios de fraude, razão pela qual optaram por comunicar imediatamente os fatos ao BACEN.

Em sua entrevista, Marcelo Talarico confirmou que o membro do comitê Reinaldo Busch queria levar o assunto ao BACEN imediatamente, mas Marcelo Talarico pediu que ele aguardasse até que eles falassem com o Ex-Presidente. Marcelo Talarico disse que, quando abordado sobre o tema, Paulo Henrique afirmou não conhecer nenhum dos problemas apresentados no relatório da auditoria; no entanto, como vimos acima, ao menos desde o início de maio o Ex-Presidente sabia sobre a originação por terceiros.

Marcelo Talarico então teria exigido ao Ex-Presidente que verificasse o ocorrido e comunicasse ao BACEN, ou o COAUD faria isso. Quando Paulo Henrique disse a Marcelo Talarico ter ido ao BACEN, o Ex-Presidente do Conselho confirmou a reunião com os diretores do BACEN. No entanto, os diretores Ailton, Renato e Belini disseram a Marcelo Talarico que já haviam avisado a Paulo Henrique sobre os problemas dessas carteiras e que "já tinham noção disso." "O Conselho achou que as operações tivessem cessado depois que Paulo comunicou o BACEN," afirmou Marcelo Talarico.

447 Art. 13 da RESOLUÇÃO CMN Nº 4.910, DE 27 DE MAIO DE 2021.

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Nota-se que o Ex-Presidente afirmou em sua entrevista à Equipe de Investigação ter conversado com o BACEN sobre os resultados do GT no fim de semana seguinte à apresentação do COAUD. Segundo o Ex-Presidente e vários outros entrevistados, foi o BRB que levou o problema com as carteiras ao BACEN - e não o contrário.

Ainda em 23 de maio de 2025, o próprio Ex-Presidente encaminhou por e-mail informações recebidas de Andre Maia, da Tirreno, para Dario Garcia e Robério Mangueira analisarem, demonstrando seu envolvimento direto nas negociações (SAO-00476426).

De: PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA paulo-henrique.costa@brb.com.br Enviada em: sexta-feira, 23 de maio de 2025 21:04

Garcia <dario,junior @brb.com.br>;

Para: #Diretor Executivo DIFIC dific@brb.com.br; Dario Oswaldo Junior Roberio Cesar Bonfim Mangueira

roberio.manguelra@brb.com.br

Fu: Tirreno Proposta de

Prezados Dario @ Robério,

Encaminho proposta que recebemos de recompra da carteira de cartéo de crédito consignado associacdes.

Solicito avaliarem a proposta e responderem com a brevidade que o assunto requer.

Grato,

Paulo Henrique

Sent from my iPhone

Begin forwarded message:

From: Andre Maia <andre(@tirrenc Date: 22 May 2025 at 22:05:53 GMT-3 To: PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA <paulo-henrique costa@brb com br>

Subject: Tirreno Proposta de Aquisicdo

Prezado Sr Paulo,

Virmos por meio dessa, respeitosamente, enviar carta anexa referente a compra de ativos

Atenciosamente,

André Felipe de Oliveira Seixas Maia Diretor da Tirreno Consultoria, Promotoria de Crédito e Participacdes S A.

A partir da descoberta sobre a Tirreno, as comunicações entre Robério Mangueira, Dario Garcia e o Ex-Presidente, via WhatsApp, passaram a abordar esse tema. Em 24 de maio de 2025, sábado, logo pela manhã, o Ex-Presidente informou em um grupo com estes participantes que a Tirreno estaria trabalhando o final de semana inteiro para enviar os itens necessários para a negociação de recompra.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado oO \

Em seguida, fez apontamentos diretos sobre a proposta enviada, afirmando que gostaria de agregar garantias dos saldos da conta corrente que a Tirreno tinha no Master, a qual, segundo ele, continha R$ 6,5 bi. Pontuou, ainda, que precisavam respondê-los para dar início ao processo de recompra e abrir margem de liquidez e de capital para as novas operações que originariam após o fechamento.

G3 WhatsApp Conversation 00001 2025/05/24

81306002 0851

124.6002

que

da maging ndo deveria estar fegistrada nesses documentos.

+65 618134-6002 Essas certiddes de teor das CCBs so obtdas aonde?

Eu gostaria também de agregar as garantias dos saldos conta corente que a Tireno tem no

Master La RS 65.

(UTC)

08:55

0 ofico e dar

Para sso precisamos responder que recebemos e de deles inicio 20 process vamosde recompra por eles. Assim vamos abr marge de liuidez capital para as Operagoes que ariginar pos

closing

(

0855 ‘Como esté a elaboracdo da reposta?

+65 618134-6002 0855(UTC) Por favor, enviem aqui a minuta do oficio Ge resposta e do Contato evisado.

Em resposta, Robério Mangueira afirmou ter identificado pontos incongruentes na proposta, mas a "essência" havia sido entendida e a equipe já teria feito alterações técnicas no contrato. Destacou como pontos de atenção da operação que os recursos da Tirreno não estavam em CDBs do Master, conforme determinado em contrato, mas sim em uma conta reserva e, além disso, o valor na conta (R$ 6,5 bi) não seria suficiente para pagar toda a carteira adquirida pelo BRB, a qual equivalia a R$ 11,5 bilhões. Por fim, mencionou que quase a totalidade das operações não teria ocorrido no mesmo dia, portanto, deveriam ter sido registradas, e pontuou que a obrigatoriedade do registro na B3 havia sido superada. Em seguida, enviou os arquivos "contratos_tranche_v2.xlsx" e "Termos Tirreno x Master_Valores.xlsx".

O Ex-Presidente respondeu algumas horas depois sugerindo uma reunião às 15:00 para passar "cada um dos pontos" e ambos concordaram. Por volta das 13:00, o próprio Ex-Presidente enviou o arquivo "Resposta_BRB_Tirreno.docx (file attached) Resposta_BRB_Tirreno" no grupo (SAO-00982022).

Ainda no sábado, já pela noite, o Ex-Presidente pressiona e afirma que precisam concluir ainda no sábado:

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~ M

+55 618134-6002 Boa noite, Sennores

a proposta de resposta e de

2157 (UTC)

21:57 (UTC)

+55 618134-6002 21:57

Precisamos conciuir

ainda hole.

noite! Enviaremos . Tvemos alguns e logo da nota

Boa problemas. Contato oficio mas. Andamento ©.

+55 618134-6002 Ji enviem o contrato no formato para a assinatura

Em 26 de maio de 2025, conversa via Teams entre Susana Ofugi, Ludmyla Bastos e Mariany Amaral já havia revelado que até funcionários do Banco Master passaram a evitar assinar os documentos relacionados às operações. Ludmyla reportou: "CCBs emitidas 24/05 com assinatura BANCO MASTER como PJ - agora não são mais pessoas físicas que assinam. Acho que o Alan entendeu e disse que não ia mais assinar essas porras." Quando Susana questionou onde Allan teria dito isso, Ludmyla esclarece que ele não disse expressamente, mas que não havia assinado as CCBs, tampouco o Mandato. Susana possivelmente se refere a Allan da Silva Machado, que utiliza os e-mails amachado@bancomaxima.com.br e amachado@bancomaster.com.br em comunicações junto ao BRB. Ele aparece em documentos como um interlocutor do Banco Master em operações de cessão de carteiras de crédito junto ao BRB.

Constatou-se, portanto, que: (i) as assinaturas passaram a ser feitas em nome do "Banco Master" como pessoa jurídica, e não mais por pessoas físicas representantes; e (ii) funcionários do próprio Master, como Allan, passaram a se recusar a assinar documentos relacionados a essas operações (SAO-00094864). Ludymila envia por Teams exemplo de como os documentos passaram a ser assinados, em nome do Master:

assumigas’ Sem compromerer O Meu SUSIENIO Ge Meus Gepenaentes. UCULAKU, que © Creano o

contratado esta adequado as minhas necessidades, interesses e objetivos.

DOCUMENTO ASSINADO ELETRONICAMENTE

Salvador (BA), 02 de Janeiro de 2025 BANCO MASTER

Ss assinado de forma digital

por BANCO MASTERS A:33923798000100

A:339237980001

EMITENTE Dados: 2025.05.24

Assinatura digital pelo Banco Master S.A., na qualidade de mandatario

Canais de atendimento: Banco Master S.A.: Central de Relacionamento: telefones 4003-3920 (Salvador) e 0800 729 0660 (interior demais regies

SAC 0800 729 0180 / OUVIDORIA 0800 099 9088.

De acordo com o Ofício PRESI - 2025/051, ainda em 26 de maio de 2025, o BRB celebrou contrato de Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças com a Tirreno,448 que

448 Ofício PRESI 2025.051 - Anexos - Anexo 8

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estabeleceu o direito de venda pelo Banco BRB e a obrigação de compra pela Tirreno da totalidade das carteiras originadas por promotores de venda e adquiridas pelo Banco BRB junto ao Banco Master, no valor de R$ 7,2 bilhões.

Em 27 de maio de 2025, em conversa via WhatsApp entre João Pedro, Robério Mangueira e o Ex- Presidente, o último perguntou: "Recebemos a carteira para a troca?", ao que Robério Mangueira respondeu: "Bom dia Presidente! Enviaram a carteira que eles querem comprar e que eles querem vender." Não é possível identificar pelo contexto quem seriam "eles" e qual seria especificamente a carteira.

Em seguida, João Pedro informa que o BRB estava cobrando e aguardando informações sobre a data de nascimento dos clientes da carteira de substituição. Robério Mangueira responde que "A idade chegou" e posteriormente informa que a análise feita pelo BRB - ainda com documentação referente aos convênios pendente de ser compartilhada pelo Master - evidenciou que "11,86% (R$ 221,30 MM de contábil)" seriam originados de clientes acima de 70 anos. Adicionalmente, Robério Mangueira informa que o BRB estava verificando qual seria a porcentagem de clientes com mais de 70 anos cuja carteira seria originada pelo Master e a mesma porcentagem nas carteiras de associações, sem especificar quais seriam. Até o final da conversa, não foi confirmado o recebimento da totalidade da documentação advinda dos convênios do Master.

À noite, Robério Mangueira informou: "Senhores, boa noite! Segue resposta da Tirreno com contrato assinado." Em seguida, o Ex-Presidente respondeu: "Ótimo. Um avanço de cada vez." (SAO- 00982033)

De acordo com entrevista, após a apresentação do relatório do GT ao Comitê de Auditoria em 22 de maio de 2025, o Ex-Presidente afirmou não saber o que era a Tirreno e nunca ter ouvido falar dessa empresa. Contudo, a documentação analisada revela que a afirmação do Ex-Presidente encontra elemento de possível contradição. Como acima mencionado, em 05 de maio de 2025, Robério Mangueira compartilha com o Ex-Presidente resumo das operações e informa: "Master enviou contrato com a Tirreno" (SAO-00982006):

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Como acima mencionado, já em 22 de maio de 2025 - mesma data da reunião do COAUD - Andre Maia, diretor da Tirreno, enviou proposta de recompra de cartões diretamente ao Ex-Presidente. Ato contínuo, em 23 de maio de 2025, o próprio Ex-Presidente encaminhou essa proposta a Dario Garcia e Robério Mangueira, pedindo para "avaliarem a proposta e responderem com a brevidade que o assunto requer" (SAO-00476426).

Em 28 de maio de 2025, Andre Maia (Tirreno) enviou novo e-mail ao Superintendente SUOPE, com cópia para o Ex-Presidente, confirmando a assinatura do contrato de recompra e agradecendo a parceria junto ao BRB (SAO-00165416).

A documentação acima demonstra que o Ex-Presidente teve contato direto com representantes da Tirreno antes da ciência do COAUD sobre os problemas nas carteiras.

NOTA EXECUTIVA APRESENTA PROBLEMAS NAS CARTEIRAS PREVIAMENTE ADQUIRIDAS, ENQUANTO PROPÕE NOVA TRANCHE DE R$ 750 MILHÕES (MAIO/2025)

Em 2 de maio de 2025, a Nota Executiva 2025/016 propôs aprovar o limite para aquisição de carteira de até R$ 750 milhões de credcesta com taxa mínima de cessão de 2% e cumprimento dos critérios de elegibilidade do BRB.449 No entanto, em sua seção de contextualização, a mesma nota aponta os achados do GT, incluindo a ausência de lastro em carteiras, conforme detalhado abaixo.

A NE cita a celebração do contrato de compra do Master, em 28 de março de 2025, como o contexto em que se inseriam as aquisições de carteiras.

Em sua entrevista, Wily Leão afirmou que vinculou a compra de carteiras ao Projeto Vértice porque essa seria a única lógica possível para continuar adquirindo carteiras do Master - ele queria deixar claro que a ideia não havia partido de sua área. Porém, Wily Leão disse que a nota foi mal-recebida

449Margem líquida superior à carteira consignada do Banco; aquisição de contratos apenas averbados; na

hipótese de ter cliente BRB, a operação não deve impactar em arraste de provisão; e clientes devem ser aderentes à Política de Crédito do BRB

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ray

pelo Ex-Presidente e por Dario Garcia, que não queriam esse vínculo expresso.

A NE também menciona a criação do GT de Avaliação do Processo de Conciliação de carteiras Adquiridas, que havia identificado pendências financeiras de repasse na ordem de R$ 1,3 bilhão no início de março e a não disponibilização de lastro junto aos sistemas de averbação. Segundo a NE, na evolução dos trabalhos, a pendência financeira teria sido reduzida para R$ 65 milhões, mas a pendência de acesso aos lastros permanecia para contratos que não haviam sido originados pelo Master.

A NE afirma ainda que, entre julho de 2024 e 2 de maio de 2025, o BRB teria adquirido um total de R$ 9,67 bi de saldo contábil de carteiras de crédito consignado do Master, tendo o Master recomprado R$ 1,46 bi de saldo contábil ao preço de R$ 2,87 bi, com imediata substituição por outros contratos.

Ainda assim, a NE propôs uma nova tranche para compras de Credcesta, que foi aprovada pelo Comitê de Negócios e pela DICOL em 5 de maio, por unanimidade. A nota foi assinada por Wily Leão (GEOPE), João Nunes (GECEC), Robério Mangueira (SUOPE), Dario Garcia (DIFIC) e Gabriele Galheno Dias (SUPVA).

João Nunes, por sua vez, disse que houve discussões com Laura Zuza, consultora da DIFIC, que havia pedido diversas alterações e demonstrou descontentamento ao ver que a área havia elencado todos os problemas. Laura Zuza confirmou a existência de desentendimentos com Wily Leão e João Nunes sobre o que chamou de "a nota do apocalipse."

Ela explicou que, como Consultora DIFIC, parte de suas funções consistia em ler e aprovar os documentos que Dario Garcia iria assinar. Segundo Laura Zuza, do modo como a nota havia sido redigida, era impossível defender a operação que eles mesmos estavam propondo, por isso ela sugeriu alterações no sentido de demonstrar também os pontos positivos da aquisição e que o Master iria resolver as substituições. No entanto, de acordo com Laura Zuza, a Nota 16 não foi alterada. Nas seguintes, relacionadas às substituições, o Ex-Presidente pediu para reformular a contextualização das notas, sem incluir a vinculação com o Projeto Vértice.

COMUNICAÇÃO AO BACEN (MAIO-JUNHO/2025)

Em 26 de maio de 2025450, três dias após a reunião dos membros do COAUD com o BACEN, o órgão regulador enviou a Requisição Desup/Gsup9/Cosup-02-2025/193451 ao BRB solicitando informações sobre as cessões de créditos do Banco Master (Credcesta), pedindo que o Banco detalhasse os procedimentos de acompanhamento dos repasses financeiros, identificasse eventuais pendências, discriminasse valores e datas previstas de repasse por contrato, informasse providências adotadas, e esclarecesse se havia pendências de repasses por órgãos consignantes, prefeituras ou associações de classe.

Em 30 de maio de 2025, o BRB prestou esclarecimentos ao BACEN sobre as cessões de carteiras

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Credcesta realizadas com o Banco Master por meio do Ofício PRESI - 2025/008, detalhando os procedimentos de acompanhamento dos repasses (GECEC, script de conciliação, cobranças formais e monitoramento), informando a existência de pendências financeiras relativas a parcelas de abril/2025 não repassadas (R$ 98,89 mi), relatando reuniões de cobrança realizadas em abril e maio, e registrando que o Master ainda não tinha concedido acesso ao sistema conveniado para verificação direta dos repasses das entidades consignantes.

Em 18 de junho de 2025, BRB enviou o Ofício PRESI-2025/051 no qual atendeu à solicitação do BACEN (não especificada na resposta) acerca das aquisições de carteiras do Master. Explicou que, durante processo de acompanhamento e controle das carteiras adquiridas em 2025, tomou ciência da originação por terceiros de parte das carteiras do Master, sendo a Tirreno um desses terceiros. Nessa oportunidade, o BRB apresentou o já mencionado contrato firmado entre o BRB e a Tirreno, bem como documentação que comprovava o vínculo da Tirreno com o Master. Vale ressaltar que não estava explícito em todos os contratos que a carteira comprada não poderia ser originada por terceiro. Segundo Entrevistas, considerando que o endossante (Master) seria o titular dos direitos creditórios, isso seria interpretado como o Master sendo o originador, o que posteriormente foi descoberto que seria a Tirreno.

Referido ofício segue informando que, após a ciência da existência da Tirreno, o BRB intensificou suas diligências e determinou envio integral de todas as fases da operação de crédito e a realização de uma auditoria independente. Como parte da solução para endereçar e mitigar riscos, o BRB informou que implementou duas frentes: (i) substituição das carteiras originadas por promotores de vendas por outras carteiras originadas diretamente pelo Banco Master, com R$ 1,13 bilhão já substituído; e (ii) revenda das carteiras aos próprios originadores. Ademais, foi celebrado também um Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios com a Tirreno Consultoria, por meio do qual a Consultoria assumiu a obrigação de recomprar a totalidade das carteiras originadas por promotores de vendas, cujo montante totalizava R$ 7,2 bilhões. Em 14 de julho de 2025, BACEN452 comunicou ao MPF indícios de crimes no caso Master/Tirreno: compras de R$ 6,7 bi da Tirreno e cessões sem coobrigação ao BRB de R$ 12,2 bi (com prêmio de R$ 5,5 bi), com fortes indícios de insubsistência das operações. Em sua manifestação, o BACEN apresenta informações fornecidas ao órgão pelo BRB por meio do Ofício PRESI - 2025/051, de 18 de junho de 2025, e detalhou especificamente a estratégia de desfazimento e substituição das carteiras da Tirreno pelo BRB.

ESTRATÉGIA DE SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS PROBLEMÁTICAS (JUNHO/2025)

A partir de 18 de junho de 2025, surgem evidências de forte desconforto entre funcionários quanto à condução das substituições de carteiras pelo Ex-Presidente do Banco Master. Conversas internas revelam que contratos foram enviados para substituição com prêmio negativo, sem racional econômico aparente, sugerindo dúvidas relevantes no processo.

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Entre 18 de junho e 5 de dezembro de 2025, ocorreram diversas tratativas envolvendo substituições de carteiras do Master, motivadas por inconformidades estruturais identificadas nas operações cedidas ao BRB. Essas inconformidades foram formalizadas nos dias 25 e 27 de junho de 2025, inclusive em parecer técnico (DIFIC/SUCOT 2025/00473), que apontou: (i) cessão de créditos não originados pelo Master ou por instituições do conglomerado; (ii) ausência de lastros completos; e (iii) não apresentação de relatório de auditoria.

Paralelamente, em 4 de julho de 2025, o BACEN solicitou explicações detalhadas ao BRB sobre devoluções de carteiras Credcesta ao Master, operações de compra e venda em datas próximas e critérios de perda esperada, evidenciando preocupação regulatória com a consistência econômica e documental das operações.453

A partir de 7 de julho de 2025, o tema passou a ser tratado de forma recorrente no CONSAD, que aprovou a substituição e deságio de carteiras do Master para mitigar riscos documentais e reforçar provisões.454 De acordo com Marcelo Talarico, todas as trocas de carteira foram aprovadas "porque não tinha mais jeito."

De acordo com a entrevista de Luana, as trocas de ativos em julho foram intensas, sempre com pressa, porque havia o risco de liquidação do Master. Afirmou também que o Ex-Presidente várias vezes mencionava que precisavam fazer uma cessão porque o Master estava precisando e que ele falava que o BACEN pedia para fazer a cessão em virtude do risco de o Master quebrar.

Nos dias 8, 11, 21 e 27 de julho de 2025, o BRB atualizou sucessivamente o BACEN sobre o avanço das substituições, reportando volumes crescentes de carteiras substituídas por ativos de melhor qualidade (Credcesta, consignado, Pix Parcelado, crédito PF/PJ do Will Bank, CRIs, FIDCs, títulos com hedge e ações protegidas) e reforço substancial de garantias. 455,456,457,458

De acordo com Entrevistas, como parte dessa estratégia de substituição intensificada em julho de 2025, Haendel Pires inclusive foi até a Inglaterra e, em seguida, a Bahamas, para realizar diligências internacionais sobre a existência e situação de fundos estrangeiros relacionados às operações com o Banco Master, acompanhado de advogado externo (Jantalia), notadamente o Global Navigator Fund e o Liquidity Strategies Fund. Conversa de Teams em 16 de outubro de 2025 corrobora a existência dessa diligência (SAO-00125414), em que Robério Mangueira envia para ele mesmo a seguinte mensagem:

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Ainda no contexto da estratégia de substituição de carteiras, entre setembro e outubro de 2025, foram realizadas visitas às empresas detentoras de operações adquiridas do banco Master, com o objetivo de verificar in loco as condições operacionais das empresas (SAO-00671227).

Um detalhamento sobre as substituições de carteiras, incluindo períodos e valores, pode ser encontrado na seção OPERAÇÕES ENVOLVENDO CARTEIRAS DE CRÉDITO: ANÁLISE A PARTIR DOS DADOS FINANCEIROS E ARQUIVOS DOCUMENTAIS. A análise dos pontos de atenção relacionados às operações de substituição de carteiras selecionadas no teste de transações encontra-se apresentada no Macrotema 6 do Capítulo 2 deste Relatório. Os critérios de seleção estão elencados na metodologia descrita na seção OPERAÇÕES ENVOLVENDO CARTEIRAS DE CRÉDITO: ANÁLISE A PARTIR DOS DADOS FINANCEIROS E ARQUIVOS DOCUMENTAIS deste relatório.

É importante destacar que, segundo o Ex-Presidente, não houve problema de lastro nas carteiras - e essa seria a situação até hoje (fevereiro de 2026). O que foi identificado, segundo ele, e que teria sido o gatilho para as substituições, foi a originação por terceiros que não o Master, ou seja, as carteiras adquiridas no início de 2025 não tinham mais o perfil das carteiras compradas em 2024. E a combinação do Ex-Presidente com o Master era de que o BRB só compraria carteiras com o mesmo perfil de 2024. O problema, em sua visão, não era a subsistência, mas sim a questão comercial.

O ex-Presidente acredita que mesmo os R$ 2 bilhões das carteiras da Tirreno não substituídas possam ser subsistentes e acrescentou que os contratos da Cartos têm correspondentes bancários de sete anos atrás, o que, na visão dele, demonstraria o histórico de atuação no setor.

No entanto, em outro momento da entrevista, o ex-Presidente confirmou que foram feitas substituições a partir de fevereiro decorrentes de problemas de inadimplência - e não de originação, referindo-se às carteiras da The Pay.

Segundo o ex-Presidente, quando ele soube que havia problemas de pendência de documentação ou de acesso ao sistema de averbação, por volta de 15 de maio, ele informou ter enviado a equipe para pedir mais amostras: "agora quero tudo", sustentando que, a partir dali, aquisições só foram feitas mediante documentação completa. Segundo o ex-Presidente, ele sempre acreditou que era feita verificação de lastro das carteiras, mas afirmou não ter verificado o processo porque era muito operacional; apenas teria solicitado sua normatização.

Nesse sentido, foi identificada mensagem de Teams enviada por Robério Mangueira para si mesmo em 27 de março de 2025 (SAO-00125189), contendo uma minuta de comunicação aparentemente destinada ao Ex-Presidente, na qual reporta problemas significativos na carteira enviada pelo Master. A minuta indicava que a carteira apresentava inadimplência média over 30 de 11,15%, com R$ 65 milhões em atraso superior a 70 dias dentro de um contábil de R$ 184 milhões, além de apontar que "o fluxo de repasse está comprometido, com vários atrasos". A mensagem também questionava como proceder diante dessa situação e propunha alternativas. Ressalva-se, entretanto, que não foi possível confirmar se essa comunicação foi efetivamente enviada ao Ex-Presidente, uma vez que o documento encontrado consiste em uma minuta que Robério Mangueira enviou para si próprio,

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possivelmente como rascunho.

Sobre a gestão da GECEC, quando perguntado se as pessoas da área tinham experiência para operacionalizar as transações de compra de carteira, respondeu que as operações não eram complexas - "apenas na substituição de carteiras, havia carteiras complexas".

Em continuidade, ele disse que, quando descobriram da Tirreno, "a relação foi pro saco". Orientou a substituir tudo, depois finalizar a operação societária, depois cassar os acionistas do Master. Na sequência, na mesma entrevista, disse que iriam continuar com a operação, mas sem o Vorcaro: "a conversa azedou. Não queria mais o Daniel neste negócio. Ele deixou de ser controlador no desenho da operação e depois deixaria de ser sócio."

Segundo o Ex-Presidente, foram feitas substituições por ativos melhores, com alto deságio. Confirmou que o fluxo de trocas de carteira vinha de "cima pra baixo" - Vorcaro enviava informações sobre carteira/ ativo e o ex-Presidente passava para a área operacional avaliar a qualidade. Após essa avaliação, ele recebia as informações pertinentes para dar ou não continuidade à troca, tendo sustentado que, sempre que houve avaliação negativa de qualquer área, a operação foi recusada.

Ele afirmou que, apenas após a determinação do BACEN de substituir todas as carteiras originadas por promotoras, em 25 de junho de 2025, o BRB teria recebido ativos que estavam fora do perímetro definido para a operação de compra do Master, mas, segundo ele, teriam sido aplicados "deságios brutais" nestas operações. O ex-Presidente afirmou que não poderia pedir de volta o dinheiro para o Master para não gerar uma quebra, pois precisava de tempo para reduzir a exposição ao próprio Master. Adicionalmente, após mencionar que os ativos imobiliários recebidos em troca eram muito bons, afirmou que os imóveis foram recebidos dentro de fundos porque era mais rápido, sem

		necessidade	de	passar por	cartório,	e que os	CRIs	virariam		empréstimo	direto.

Quando perguntado sobre o porquê de o BRB estar em situação difícil de liquidez, o Ex-Presidente afirmou que a nova administração suspendeu a publicação de Demonstrações Financeiras que já estavam prontas, afastou pessoas com o histórico da operação do banco, iniciou uma investigação antes de ter resolvido o problema, e planejaria vender ativos por valor abaixo de mercado, tendo, de forma geral, adotado práticas muito diferentes do que um manual de gestão de crises exigiria.

Adicionalmente, informou que a nova administração estaria gerando pânico no BRB e que isso poderia afetar o conteúdo das Entrevistas. Mencionou que não deu tempo de explicar a estratégia para o BACEN antes da negativa de compra - incluindo deságios e provisões já realizadas "por dentro" - e também que existia um plano (construído em conjunto com Jantália) para evitar que aportes fossem necessários, concluindo que "o BRB não ia perder dinheiro". Complementou, por fim, que não havia um desenquadramento relevante - havendo prazo regulatório para resolvê-lo - e que já havia negociado com o GDF um aporte de capital de R$ 1,5 bilhão para sustentar o plano estratégico.

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TENTATIVA DE MANUTENÇÃO DE LIQUIDEZ DO MASTER (JULHO/2025)

Em 24 de julho de 2025, troca de mensagens no grupo do Teams "CAIXA!CAIXA!CAIXA!" registrou Luiz Ramon questionando se teriam "deixado sobra para caso o Master precise", ao que a resposta foi "deixamos 47 mi" (SAO-00072677). Documentos correlatos mostram padrões semelhantes: em 26 de maio de 2025, Wellington disse que "pegamos 17 MM agora para ajudar o Master" (SAO- 00072595), e em 08 de julho de 2025, Wellington novamente afirmou que "acabamos pegando um dinheiro para ajudar o Master aqui e não precisaram" (SAO-00072658). Esses episódios, em conjunto, sugerem uma prática sistemática de suporte financeiro do BRB ao Banco Master.

Comunicações dessa natureza já aconteciam, pelo menos desde abril de 2025, em que Wellington comentava em conversa de Teams, em 29 de abril de 2025, sobre dinheiro solicitado pelo Master (SAO-00075656):

Costa

Wellington Caixeta welington.costa@brb.com.br (ute)

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ta pedindo aqui

master dinheiro rs kk.

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Conforme detalhado na seção Cruzamento - Mapeamento de Conexões e Operações

Registradas No Sistema CTR do BRB, foram identificadas 1528 operações compromissadas de "compra com revenda", no valor total de R$ 66 bilhões. Entrevistas realizadas na Fase 3 indicam que operações compromissadas são utilizadas para ajustes de liquidez, com a GEREB responsável pelo monitoramento e a GEOPE pela execução. Testemunhas relataram solicitações frequentes e urgentes de liquidez para o Master, muitas delas atribuídas a Robério Mangueira (SUOPE). Mencionou-se também a percepção de que o Master passou a ser tratado internamente como uma extensão do BRB após o anúncio de sua aquisição, embora sem orientação formal. Relatos adicionais indicam pedidos recorrentes de recursos e ao menos um episódio em que o BRB teria captado recursos de terceiros para realizar compromissada com o Master, mesmo sem necessidade imediata. Outras instituições também solicitaram recursos ocasionalmente, como o Banco Pine, porém com menor frequência.

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Outra evidência de que o BRB tinha ciência sobre os problemas de liquidez do Master foi esta mensagem de Whatsapp enviada pelo Ex-Presidente no grupo Cessão de Carteira, no dia 23 de maio, dizendo que era necessário "fazer uma cessão de consignado do Master para receber o fluxo pendente". Ou seja, a falta de repasses das parcelas pagas de carteiras já adquiridas pelo BRB só seria resolvida com a compra de uma nova carteira.

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Adicionalmente, em 21 de julho de 2025, em conversa sobre carteiras entre João Pedro e Wily Leão no Teams, Wily Leao pergunta sobre o valor de Crecesta e afirma que a nota executiva "Não pode constar o que foi compra pra liquidez do master", mas que "só o que foi substituição" (SAO-

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00343870): Em Entrevista, ambos afirmaram que essa conversa se tratou de um levantamento para o Ex- Presidente, que queria apresentar todas as operações que entraram em substituição da carteira da Tirreno. Logo, isso excluiria tudo o que não foi adquirido em decorrência de substituição. Segundo eles, as compras de carteiras que deram liquidez para o Master não deveriam constar da lista.

Segundo o Ex-Presidente, o que está sendo chamado de "gerar liquidez para o Master" era, na visão dele, uma oportunidade de negócio: "se o cara está topando antecipar a venda de ativos que eu compraria lá na frente apenas 58%, eu garanto 100% da carteira e resultados antecipados". O Ex- Presidente sustentou que as decisões eram tomadas pelo racional econômico. Segundo ele, a liquidez era uma consequência do planejamento estratégico do BRB e não o objetivo da operação. Como exemplo, citou que tinham limite de exposição para fazer DI com o Master, mas nunca fizeram operações atingindo o limite total.

No entanto, em contraste com essa resposta - e conforme detalhado ao longo deste documento - as operações destinadas a gerar liquidez para o Master não se restringiram à aquisição de carteiras e a aplicações referenciadas em CDI. Foram também identificadas operações compromissadas, bem como a aquisição de ativos que se encontravam fora do perímetro originalmente definido para a operação de aquisição do Master, seja em razão de sua baixa qualidade, seja pela ausência ou insuficiência de documentação de suporte.

Ademais, embora o limite de exposição em operações de DI com o Master não tenha sido formalmente atingido, conforme corroborado por testes transacionais realizados, verificou-se o atingimento do limite de exposições concentradas. Tal circunstância motivou recomendação interna para que eventual renovação dessas exposições fosse precedida de consulta prévia e avaliação

		específica,	em linha	com os	procedimentos	de	controle	de	risco	aplicáveis.

O ex-Presidente acrescentou que funcionários do BACEN enviaram mensagens, entre

março e julho de 2025, perguntando se ele ia comprar as carteiras naquele dia e por qual valor, o que o ex-Presidente interpretou como interesse do regulador em manter a liquidez do Master e a higidez do sistema financeiro, além de forte indicativo de que as carteiras não eram fraudulentas. Quando ele respondia aos funcionários do BACEN que ia realizar as operações alvo de questionamento, a resposta seria: "Ótimo." Essa informação também foi reportada por Marcelo Talarico e mais dois entrevistados.

Quando questionado sobre ciência em relação ao risco de quebra do Master, afirmou que o Master tinha um problema de captação e que, por volta de junho/ julho de 2025, teria havido uma grave deterioração; no entanto, afirmou que o risco concreto de quebra só teria se materializado em setembro de 2025, com a negativa da compra pelo BACEN.

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ANÁLISE DE LIQUIDEZ DO MASTER E AUDITORIAS (AGOSTO/2025)

Em 4 de agosto de 2025, Rafael Ortiz e Wily Leão conversam no Teams sobre nota executiva para CDI do Master. Wily Leão pede aprovação de NE do CDI do Master para Rafael Ortiz, que comenta "vamos receber não né?", Wily responde "A NE é para renovar o CDI", Rafael Ortiz: "então vai pedalar no caso." Wily diz "Sim, do mesmo jeito que vamos pedalar a CDI da XP que esta aplicando conosco" (SAO-0082155):

Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 8:26 (UTC) Rafael Ortiz Seabra Costa 17 seconds > ago)

vamos receber nao ne?

ANE é pra renovar 0 CDI

Wily Silva Leao wily.leao@brb.com.br 8.27 (UTC Rafael Ortiz Seabra Costa 1 minute ago)

enti, vai pedalar no caso

Sim. Do mesmo jeito que vamos pedalar o CDI da XP aplicando conosco.

Em entrevista à Equipe de Investigação, Rafael Ortiz afirmou que o termo "pedalar" se referia a CDIs que eram renovadas a cada prazo de vencimento, já considerando que eles não iam receber. Com a renovação, elas eram retiradas dos ativos e entravam como dação em pagamento. Wily Leão afirmou que essa era uma prática de mercado e que cada renovação exigia uma nova nota executiva, que foi a razão da conversa.

Em 6 de agosto de 2025, BRB, Master e Will firmaram Terceiro Termo Aditivo,459 que incluiu cerca de R$ 1,03 bi em novos CRIs (Cumbuco A/B, Laguna, BV Exclusive e Praias Resort) como Obrigações Garantidas no contrato de garantias fiduciárias.

Na mesma data,460 o BACEN enviou e-mail ao BRB solicitando informações complementares referentes ao instrumento de endosso/aquisição e de cessão dos direitos creditórios com o Master, incluindo a relação dos créditos envolvidos e lançamentos contábeis decorrentes da operação.

Na esteira das tentativas de manutenção de liquidez do Master, Renan Carvalho Shieber reportou, via e-mail também em 6 de agosto de 2025, como havia sido sua visita ao banco Master. Em e-mail direcionado para GEOPE, SUOPE e GECEC com assunto "#30 - Liquidez do Banco Master - Carteiras Oferecidas", Renan destacou a gravidade do tema e, por este motivo, adiantou o assunto por e-mail (SAO-00744706):

"Para os próximos 30 dias há uma projeção de saída de caixa de R$1,5 bilhão, porém o banco Master possui apenas R$17 milhões em ativos livres utilizados na liquidez. Ou seja,

459 III Termo Aditivo ao Contrato de Garantias_Final.pdf

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apenas 1% do mínimo necessário. Na metodologia de ILCP seria equivalente a 0,01.

Todos os títulos públicos estão sendo usados em garantia. As ações e fundos que antes faziam parte da liquidez já foram adquiridos pelo BRB. Só sobraram os saldos das contas.

Fui informado que todo o recurso que sobra está sendo destinado para alocação do FGC, conforme nova regra que penaliza bancos que estão alavancados. Os repasses dos convênios estão sendo realizados normalmente para o Banco Master, mas o repasse não tem sido feito ao BRB. Ouvi que seria necessária uma nova cessão para que o Master tivesse condição para fazer repasse de valores pendentes ao BRB.

Tentei verificar se havia alguma base de carteira de crédito que pudesse ser oferecida para cessão, mas foi me relatado que o BRB já adquiriu todas as carteiras. Sem liquidez satisfatória, o Banco não consegue originar novos contratos de crédito, pois não teria dinheiro suficiente para emprestar. Por isso faço alerta para avaliação crítica de novas bases de contratos que possam ser oferecidas ao BRB. Há indícios que a falta de liquidez esteja dificultando o Banco Master a conseguir originar novos créditos e ceder posteriormente."

Em entrevista à Equipe de Investigação, um entrevistado da GEOPE afirmou que, mesmo sem acesso às carteiras de crédito do Master, apenas analisando os índices de liquidez do banco, foi possível concluir que o Master não poderia estar originando carteiras, porque não tinha dinheiro para emprestar. "Eles utilizavam o dinheiro de repasses do BRB para se manter funcionando," afirmou. Segundo o entrevistado, a situação era tão urgente que o motivou a enviar o e-mail acima, mas, no dia seguinte, ele soube que haviam comprado uma nova carteira.

O entrevistado disse que, depois do aviso, Haendel entrou em contato com ele sobre o assunto e parecia não ter gostado da situação, e Roberio Mangueira deixou de falar com o entrevistado. Segundo o entrevistado, ele não recebeu nenhuma orientação explícita sobre esse tema novamente e não foi mais enviado a São Paulo - sentiu que foi deixado "na geladeira" depois disso.

Contou, ainda, que, em suas visitas ao Master, pode verificar que Alberto Felix, do Master, fabricava informações e ele descobria, por meio de outra área do banco, que eram falsas. Quando pedia, por exemplo, os ativos de balanço, Felix enviava um Excel com títulos públicos, mas o entrevistado queria ver no sistema. Em outro setor, ele verificava que os papéis não estavam livres, estavam em garantia, ou seja, não compunham liquidez. Também havia ações de empresa de carteira que eram, na verdade, fundos que investiam em fundos que investiam em ações. Afirmou, por fim, que enviou três relatórios a Haendel contendo suas conclusões sobre o Master, mas só recebia de volta um "obrigado" e os encaminhava à presidência.

Ainda em 6 de agosto de 2025, conforme gravações de reuniões entre Master e BRB, o BRB alertou durante reunião para a urgência das pendências financeiras e da ausência de envio de analíticos por parte do Master, fatores que comprometiam as baixas contábeis, a conciliação das carteiras Credcesta e a própria execução da revolvência do produto compras, que deveria ter sido concluída

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naquela data. O BRB também apresentou um panorama crítico das pendências financeiras: cerca de R$ 736 milhões em parcelas vencidas e não repassadas e R$ 483 milhões sem analíticos. Já o Master mencionou desafios de liquidez e a necessidade de venda de ativos para acelerar repasses, comprometendo-se a entregar um cronograma atualizado na semana seguinte e a priorizar o envio dos analíticos pendentes.

Em 7 de agosto de 2025, Master, Will e BRB firmaram Quarto Termo Aditivo,461 que ampliou o Contrato de Garantias, incluindo cerca de R$ 2,28 bi em novas operações (CCBs Bruno Ferrari, Cemitérios e 3D Mineral, além de FIM Naples e FIA Kyra) como Obrigações Garantidas. Na mesma data, Master, Will e BRB firmaram Quinto Termo Aditivo,462 que incluiu cerca de R$ 614 milhões em novas operações (FIP Tessalia, FIA Tessalia e CCB da Incorporadora SPE) como Obrigações Garantidas no contrato fiduciário. Em 12 de agosto, Master, Will e BRB firmam Sexto Termo Aditivo.463 que acrescentou novas garantias ao contrato fiduciário, incluindo cotas do FIP SH e do FII Brazil Realty como Obrigações Garantidas.

Em reunião de 14 de agosto de 2025 realizada entre o BRB e Master, e para a qual foi disponibilizada gravação ao Time de Investigação, o BRB reforçou que o tema central era a falta de analíticos e repasses financeiros - pontos que já estavam atrasados há mais de um mês - e destacou a necessidade de urgência no envio de contratos e demais lastros solicitados pela auditoria externa. O Master se comprometeu a encaminhar ao menos os contratos até o final daquele dia.

Entrevistas da Fase 3 reforçaram a sensação por parte dos funcionários do BRB de que o Master estava utilizando o dinheiro das compras de carteiras para gerar novas, e não fazer os repasses necessários. Ainda segundo Entrevistas, repasses financeiros só ocorriam após a aquisição de novas carteiras pelo BRB.

Em 29 de agosto de 2025, conforme ata de reunião do Conselho de Administração,464 o Ex-Presidente discorreu, dentre outros temas, acerca dos impactos regulatórios e de controle bancário após a Operação Carbono Oculto. Também foi abordada a operação do BRB com o Banco Master, destacando que a percepção de instabilidade do sistema financeiro, face aos acontecimentos recentes da Operação Carbono Oculto, embora sem relação direta com o Master, provocaram um desvio de atenção dos esforços regulatórios e teriam alimentado um sentimento generalizado de insegurança com relação ao Master.

OPERAÇÕES PRÉ-MEDIDA PRUDENCIAL (SETEMBRO-OUTUBRO/2025)

Em 1º de setembro de 2025, em Conversa via Teams entre Wily Leão e João Pedro, eles trataram de proposta de aquisição de carteira de crédito da Qista S.A. pelo BRB. A Qista já estava sendo investigada na Operação Carbono Oculto, da Polícia Federal, por suspeitas de uso de fundos vinculados à Reag Investimentos para lavagem de dinheiro. Mesmo com a informação de

461 IV Termo Aditivo ao Contrato de Garantias_Final.pdf 462 V Termo Aditivo ao Contrato de Garantias_Final.pdf

463 VI Termo_Aditivo_Contrato_Cessao_Fiduciaria_.pdf 464 Ata Consad 878-29-08-2025 (1).pdf

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envolvimento da Qista na Operação Carbono Oculto e com parecer negativo do jurídico, a liderança do BRB continuou discutindo a necessidade de prosseguir com a compra, com a motivação explícita de "dar liquidez pro Master" (SAO-00074395).

Joao Pedro Leite Nunes <joaoJeite@brb,com.br> 2048(UTC) Wily da Siva Leao 9 seconds ago)

Aumenta isco pa é depois do noticiaro da da PF apenas

pra

digo gente

0 problema é que nao vai saif hoje

wiy siva eso come 2048 UTC)

sai de

se vai ser $6 um monte pro gestor

Joao Pedro Leite Nunes <joao leite@brb.com.br> 20:48 (UTC)

Wily da Silva Leao 13 seconds ago)

sair vai ser 56 um monte de pro gestor

isso eu nao tenho duvidas

Joao Pedro Leite Nunes joao.leite@brb.com.br EDITED 20:49 (UTC) ‘a minha divida é: por Que precisamos seguir com a compra dessa carteira?

wiy oa siva Leso pro

oar Master

Em 2 de setembro de 2025, conversa via Teams entre Robério Mangueira e João Pedro tratou de aprovação para aquisição de carteiras de até R$ 750 milhões, incluindo um parecer (não especificado) que tratava da análise de transações com Qista S.A. e riscos associados. O documento alertou sobre riscos de governança e preocupações reputacionais. Nesta conversa, Robério Mangueira utilizou a expressão "chega aqui" em dois momentos distintos (às 12:21 e às 18:09), mais uma vez direcionando discussões para fora do Teams (SAO-00119603).

Conforme apurado pela Equipe de Investigação, o BRB adquiriu, em 3 de setembro de 2025, uma carteira do Master pelo valor de R$ 114 milhões, composta por créditos originados pela Qista. Segundo Entrevistas da Fase 3, ao iniciar processo de compra da carteira da Qista, funcionário do BRB notou pelo símbolo do e-mail na assinatura que a Qista fazia parte do grupo Reag. Então essa pessoa consultou o jurídico que, por sua vez, deu parecer negativo, devido ao envolvimento da Reag nos fatos investigados no âmbito da Operação Carbono Oculto. A solução encontrada teria sido uma triangulação por meio da intermediação do Master. O detalhamento desta operação está descrito na seção OPERAÇÕES ENVOLVENDO CARTEIRAS DE CRÉDITO: ANÁLISE A PARTIR DOS DADOS FINANCEIROS E ARQUIVOS DOCUMENTAISErro! Fonte de referência não encontrada..

Durante entrevista, João Pedro informou que a proposta de compra de carteiras da Qista veio através de reuniões entre o Ex-Presidente e a diretoria do Master, nas quais também poderiam estar presentes Dario e Robério. Segundo ele, as compras foram realizadas dentro de um contexto de

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suporte ao Banco Master, para evitar que ele quebrasse.

Também em 3 de setembro de 2025,465 o BACEN enviou ao BRB a Requisição Desup/Gsup9/Cosup- 02-2025/317,466 solicitando o preenchimento da planilha "Master Revenda Credcesta até 22.8.25", determinando que a planilha refletisse a receita contábil líquida das operações de revenda das carteiras Credcesta ao Master desde 12 de fevereiro de 2025, com base nas informações prestadas pelo BRB até 22 de agosto de 2025.

Em 10 de setembro de 2025,467 o BRB atendeu à requisição do BACEN por meio do Ofício DIFIC/SUOPE - 2025/002,468 no qual demonstrou que houve reconhecimento de receita contábil líquida apenas entre fevereiro e abril de 2025 (~R$ 558 mi) - após abril de 2025, todas as operações passaram a registrar receita líquida igual a zero.

Em meio aos atendimentos a autoridade e medidas de substituição de carteira, funcionários do BRB discutiam problemas de carteiras do Master. Em 16 de setembro de 2025, Ludmyla Bastos minuta para João Pedro lista de problemas (SAO-00345986):

ainda ndo

1 [EJ

Siva Bastos com. br> 2108010

Auséncia de repasses desde junho sem o envio de Financeiro, totalizando R$1.054.651.304,37.

Auséncia do envio de relatdrio de auditoria dos contratos adquiridos, conforme contrato firmado.

envio

no dos ara baa

Necessidade de do envio do arquivo analitico em conjunto do valor financeiro,

discriminado mensagem Necessidade de pela Taxa DI desde o prazo de Repasse até a data do efetivo repasse 30

BRB nos arquivos analiticos (pelo cedente).

Necessidade do e efetivo repasse do PLA 20 BRE nos arquivos anaiticos (pelo

cedente),

dos / comprobatoria. parte

Recebimento lastros +	documentagdo	Em casos de reclamagdo por	dos
clientes, 0s lastros 530 solcitados		0 Master nao encaminha em sua totalidade os

solicitam recompra dos mesmos, sem justificativa.

Acesso & consulta de dos entes consignantes.

Nota-se que, neste momento, o BACEN já havia negado ao BRB a autorização para comprar o Master, mas aquisições e substituições de carteiras seguiram ocorrendo.

Em 27 de setembro de 2025, o Conselho de Administração469 aprovou as Demonstrações Financeiras Intermediárias Consolidadas em IFRS do BRB e o Relatório da Administração referentes ao 2T2025 do BRB por maioria. A ata menciona, no entanto, que os Conselheiros Ricardo José Duarte Rodrigues ("Ricardo Rodrigues") e Kátia do Carmo Peixoto de Queiroz ("Kátia Queiroz") registraram votos contrários e apresentaram uma manifestação conjunta destacando que, até o encerramento do voto, em 29 de setembro, não havia sido disponibilizado relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações. Além disso, pontuaram que já haviam externado

469 Membros: Marcelo Talarico; Eduardo Aroeira Almeida; Kátia do Carmo Peixoto de Queiroz; Luis Fernando de

Lara Resende; Paulo Cesar Pagi Chaves; Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa; Raphael Vianna de Menezes e Ricardo José Duarte Rodrigues

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posição contrária às demonstrações do 1º trimestre, que, assim como as que estavam em aprovação, careciam de elementos que garantissem a representação íntegra, prudente e transparente da real situação econômico-financeira do BRB.470

De acordo com os conselheiros, em junho de 2025, a aquisição de carteiras Credcesta do Master havia totalizado R$ 21,5 bilhões e, por meio de levantamento realizado pela SUOPE/GECEC, as pendências de repasse representavam, em setembro de 2025, R$ 1,57 bilhão. Além disso, mencionaram que as demonstrações financeiras apresentavam em nota explicativa o total de R$ 595 milhões em contas transitórias que decorriam de operações de cessão de ativos financeiros pendentes de liquidação. Dessa forma, segundo Ricardo Rodrigues e Kátia Queiroz, o BRB deveria classificar os ativos como ativos problemáticos e constituir provisão para fazer frente aos atrasos nos repasses.471

Em 6 de outubro de 2025, o BACEN, por meio da Requisição 358/2025-BCB/DESUP,472 demandou ao BRB informações sobre o processo de aquisição de carteiras junto ao Banco Master, incluindo: (i) critérios de segregação das operações entre C1-C5;473 políticas e normativos internos que regiam aquisições; análise prévia de risco e fluxo formal de aprovação (alçadas, áreas e documentos); (ii) envio dos dossiês de análise/aprovação das carteiras adquiridas de julho/2024 a julho/2025; (iii) políticas de gerenciamento de risco (limites, tolerância, mitigadores e relação com funding); (iv) processos de controle (conciliação, classificação de risco, cálculo de perda esperada, identificação de créditos problemáticos e inadimplência); (v) identificação das carteiras cuja liquidação permanecia com o cedente e respectivos relatórios de repasses; e (vi) informações sobre a alocação das carteiras nos grupos homogêneos de PD/LGD, incluindo estudos técnicos e normativos que embasaram essa classificação.

Em 7 de outubro de 2025, Master, Will e BRB firmaram Sétimo Termo Aditivo,474 que adicionou R$ 757 mi em novas garantias ao contrato fiduciário (CRI Praias Resort, FI Exclusiv e Cartrugo FIA), ampliando o rol de Obrigações Garantidas.

Em 10 de outubro de 2025, no mesmo dia em que foi publicada notícia de que o INSS havia proibido o Master de conceder consignado a aposentados e pensionistas, Alberto Felix (Master) enviou a Robério Mangueira carteira de FGTS da Qista, informando que gostaria de fazer aquela cessão (SAO-00741581).

Em 13 de outubro de 2025, dois dias antes da medida prudencial, teria sido celebrado Termo de Cessão de Direitos Creditórios FGTS entre a Qista S.A. (Cedente) e o Banco Master (Cessionário), com posterior transferência ao BRB. No entanto, foi identificado um e-mail enviado por Leonardo Grapeia da Qista para o BRB e Master, questionando: "Essa operação foi cancelada, certo?" (SAO-

473 A classificação Bacen C1-C5 são categorias de risco de crédito que vão desde C1 (baixo risco, garantias fortes)

até C5 (altíssimo risco, normalmente sem garantia), conforme COSIF/IN 433.

474 VII Termo Aditivo ao Contrato de Garantias_Final (1).pdf

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ray

00741581)475.

No mesmo dia, foi liquidada operação de Credcesta e FGTS Will no valor de R$ 78.734.260,43 com o Banco Master (SAO-00741584, SAO-00943071).

Desde 13 de outubro de 2025, foi identificada apenas uma aquisição de carteira pelo BRB. Trata-se da compra de uma carteira Credcesta junto ao Banco Master, realizada no próprio dia 13 de outubro de 2025, no valor de R$ 78.734.260,43, conforme indicado em comunicação por e-mail. Os registros posteriores são operações de revolvência.

Em 14 de outubro de 2025, e-mail de Gustavo David Vieira para a caixa de e-mail

mailto:institucional@brb.com.br nomeada Investidor Institucional476 informou que a área de Risco havia enviado comunicação sobre a avaliação de riscos 2025/0126 referente ao recebimento de fundos de investimento para pagamento de DI do Banco Master, indicando que "faltam informações quanto à abertura de todos os ativos dos fundos" e que "sem essas informações é impossível avaliar e mensurar os riscos na transação" (SAO-00850405).

Buscas livres identificaram o parecer de risco DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC - 2025/0126 elaborado no âmbito da NE DIFIC/SUOPE/GEOPE - 025/012, de 24 de outubro de 2025, que tinha como proposta a aprovação da dação em pagamento de até 100% das cotas dos fundos CMX Realty III FII, Brazil Realty FII, Yvrac FIP Multiestratégia, Fundo Multimercado Saúde Crédito Privado e FIP Matarazzo Multiestratégia, condicionando a extinção da dívida à conclusão das diligências técnicas e jurídicas.

O parecer apontou potenciais riscos operacionais relacionados à liquidez dos ativos que compunham os fundos; a possibilidade de não entrega ou atraso na entrega de documentação por parte do Banco Master; riscos de PLD/FTP decorrentes de ausência de identificação de beneficiários finais; e possíveis impactos no capital, em razão da falta de documentação e de informações completas sobre os fundos, o que restringia a análise. Consta na conclusão da NE que a operação deveria ser submetida ao CONSAD em razão do volume financeiro. Conforme ata de reunião extraordinária da DICOL de 1 de novembro de 2025477, a proposta foi aprovada por unanimidade e submetida ao CONSAD. Em reunião do CONSAD de 28 de novembro de 2025,478 consta que após análise e discussões e, considerando a alteração do cenário e a liquidação extrajudicial do Banco Master, o CONSAD teria decidido retirar a matéria de pauta até nova instrução.

475 Foi identificado o OFÍCIO DIVAR / GT CARTEIRAS DE CRÉDITO VAREJO - 2025/002 (SAO-00523320) datado

em 6 de novembro de 2025, por meio do qual o BRB notificou formalmente o Banco Master sobre a obrigação de recompra da carteira originada pela Qista, cedida em 03 de setembro de 2025, devido a descumprimentos contratuais e vícios nos direitos creditórios. De acordo com o ofício, a Qista não respondeu à solicitação de informações enviada em 10 de outubro de 2025, e o Banco Master não se manifestou após o pedido de recompra feito em 28 de outubro de 2025. Com base na Cláusula 8 do instrumento contratual, o BRB exige a recompra imediata até 14 de novembro de 2025 e solicita posicionamento formal até 11 de novembro de 2025, reservando-se o direito de adotar as medidas contratuais cabíveis em caso de ausência de resposta. O ofício é assinado por Ludymilla Bastos, Dário Oswaldo, representando a DIVAR, e Átila H. Santos, Superintendente de Canais respondendo pela Superintendência de Produtos de Varejo

476 Buscas realizadas nos dados agregados na análise computação forense identificaram que a caixa de e-mail

está associada à Gerência de Operações Financeiras (GEOPE).

477 Ata-1176-RDC-04-11-2025.pdf 478 Ata Consad 891-28-11-2025-VALIDADA

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ray

Conforme detalhado na seção OPERAÇÕES ENVOLVENDO CARTEIRAS DE CRÉDITO: ANÁLISE

A PARTIR DOS DADOS FINANCEIROS E ARQUIVOS DOCUMENTAIS, na base de operações de

crédito cruzada com o mapeamento de conexões realizado,479 foram registrados valores de CDI aplicados pelo BRB no Master que totalizam R$ 480.070.103,43 em outubro de 2025, com o primeiro registro em janeiro de 2025. Esse montante compatível com os R$ 478.000.000 pelos quais os fundos FII Brazil Realty, CMX Realty III FIP, Yvrac, FIM Saúde CP e FIP Matarazzo teriam sido repassados ao BRB, segundo apresentação interna do BRB de 29 de outubro de 2025. (SAO-00003424 - "Frentes de Atuação Carteiras Master").

Em 15 de outubro de 2025, o BACEN emitiu Decisão 1336/2025-BCB/DESUP480 aplicando medida prudencial preventiva ao BRB e encaminhando Ofício 26037-BCB/Desup/Asup3481 suspendendo novas aquisições de ativos/créditos e determinando a elaboração de plano de solução482. Com base na documentação analisada, não foram identificados indícios de descumprimento. As únicas operações identificadas após a aplicação da medida prudencial foram operações de revolvência, conforme detalhado na seção MACROTEMA 4.

No dia seguinte,483 o BRB enviou o Ofício Conjunto DICOR-DIVAR-DIFIC-DIAGO-BRBCARD- FINANCEIRA BRB - 2025/001484 ao BACEN e informou que suas aquisições de carteiras seguiam o seguinte modelo de governança: (a) as operações eram classificadas em carteiras C1-C5, com base em garantias; (b) as compras de carteiras passavam por análises técnicas das áreas de risco, precificação, jurídico, capital e orçamento, todas formalizadas em pareceres; (c) a aprovação ocorria via Regime de Alçadas; e (d) as operações eram registradas na B3 e monitoradas depois da aquisição por conciliações, controle de repasses, cálculo de perda esperada, classificação de risco e reporte de inadimplência. O BRB informou ainda que o risco das carteiras adquiridas foi mitigado por um pacote de garantias adicionais de R$ 16,4 bilhões e que a alocação prudencial foi feita no grupo homogêneo "Compra de Carteira", apoiado por estudos técnicos anexados.

OPERAÇÕES PÓS-MEDIDA PRUDENCIAL (OUTUBRO-NOVEMBRO/2025)

Em 17 de outubro de 2025, dois dias após a publicação do Ofício BCB/DESUP que determinou a medida prudencial, Luana Ribeiro encaminhou à equipe técnica mensagem contendo reclamação do Ex-Presidente sobre a redação de um ofício elaborado pela área técnica acerca da carteira Tirreno. De acordo com a mensagem, o Ex-Presidente teria demonstrado insatisfação com o conteúdo do documento, afirmando que o texto "não continha viés positivo para o BRB", estava "cheio de gerúndio" e deveria ter adotado uma "narrativa diferente" (SAO-00066554). Entrevistas da Fase 3 corroboraram que o Ex-Presidente constantemente pedia pareceres e comunicados aos órgãos reguladores.

479 Arquivo "ctr_operacoes_credito". 480 DECIS_O_1336_2025_BCB_DESUP_01.pdf 481 Ofício Presi 2025-117 - BCB (v19.10) (part 1) - assinado.pdf 482 Ofício Conjunto DIAGO - DICOR - DIFIC - DIVAR - DIJUR - 2025/001 484 PRT 1738-2025 11 Ofício Cj Dicor-Divar-Dific-Diago-BRBCard-Financeira BRB 2025-001.pdf

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Registre-se que Luana Ribeiro não se manifestou diretamente em Entrevista sobre esse episódio específico. Há, contudo, percepções divergentes sobre sua postura perante o Ex-Presidente: entrevistados a descreveram como a única diretora que 'o rebatia de vez em quando', enquanto outro membro sênior da governança afirmou que Luana 'nunca dizia não'. Esses relatos contraditórios devem ser considerados na ponderação sobre o grau de autonomia técnica exercido pela Diretora da DICOR.

Questionado em Entrevista se houve interferência do Ex-Presidente em notas executivas, Dario Garcia declarou que 'o Paulo brigava muito mas não lembra dele mexer nisso, em texto de nota para seguir em frente'. Afirmou também que não se recordava de notas terem sido suprimidas ou alteradas por determinação do Ex-Presidente.

Em 19 de outubro de 2025, o BRB atualizou o BACEN por meio do OFÍCIO PRESI- 2025/117485 sobre a substituição das carteiras do Master originadas por promotores, informando que já havia substituído R$ 10,96 bi e mantinha R$ 1,81 bi em liquidação, com garantias totais de R$ 16,4 bi (R$ 6,8 bi em conta vinculada, R$ 4,5 bi em FIDC City 2 e R$ 5,1 bi em CCBs), usando ativos de melhor qualidade, como Credcesta/consignado Master, Pix/Crédito Will Bank, CRIs, FIDCs, treasuries hedgeados e ações protegidas.

Em 22 de outubro, o BACEN486 solicitou por e-mail ao BRB informações referentes aos ativos recebidos ou trocados pelo BRB com o Master, principalmente relacionados ao Credcesta, e relação atualizada de todos os ativos adquiridos junto ao Master que ainda estivessem pendentes de substituição. Já em 23 de outubro487, em complemento ao e-mail do dia anterior, o BACEN solicitou ao BRB informações sobre repasses atrasados referentes ao Credcesta, ou outros ativos cujo domicílio bancário primário tenha ficado no Master.

Em 19 de outubro de 2025, BRB atualizou o BACEN por meio do OFÍCIO PRESI- 2025/117488 sobre a substituição das carteiras do Master originadas por promotores, informando que já havia substituído R$ 10,96 bi e mantinha R$ 1,81 bi em liquidação, com garantias totais de R$ 16,4 bi (R$ 6,8 bi em conta vinculada, R$ 4,5 bi em FIDC City 2 e R$ 5,1 bi em CCBs), usando ativos de melhor qualidade, como Credcesta/consignado Master, Pix/Crédito Will Bank, CRIs, FIDCs, treasuries hedgeados e ações protegidas.

Em 22 de outubro, o BACEN489 solicitou por e-mail ao BRB informações referentes aos ativos recebidos ou trocados pelo BRB com o Master, principalmente relacionados ao Credcesta, e relação atualizada de todos os ativos adquiridos junto ao Master que ainda estivessem pendentes de substituição. Já em 23 de outubro490, em complemento ao e-mail do dia anterior, o BACEN solicitou ao BRB informações sobre repasses atrasados referentes ao Credcesta, ou outros ativos cujo domicílio bancário primário tenha ficado no Master.

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Em 24 de outubro de 2025491, BRB enviou ao BACEN OFÍCIO CONJUNTO DIAGO-DICOR-DIFIC 2025/003,492 com uma tabela resumindo os ativos recebidos ou trocados pelo BRB entre 29/05 e 01/08, totalizando R$ 10,8 bi. Além disso, informou que as operações em fase de substituição eram CDI de R$ 479 mi e carteiras de crédito varejo originadas por promotoras com saldo de R$ 1,97 bi.

Conforme detalhado na seção VISÃO GERAL DAS OPERAÇÕES DE COMPRA, RECOMPRA E

SUBSITUIÇÃO, item Fundos de Investimento", a base de operações cruzada com o mapeamento de conexões indica que o BRB tinha R$ 480.070.103,43 aplicados em CDI no Master em outubro de 2025 e teria recebido cinco fundos de investimento (Brazil Realty, CMX Realty III FIP, Yvrac, FIM Saúde CP e FIP Matarazzo) como contrapartida às aplicações em CDI realizadas pelo Banco junto ao Master, valor semelhante ao reportado no ofício.

Já em um contexto de substituição mais acelerada de carteiras do Master, no dia 29 de outubro de 2025, Ricardo Cunha Marçal informou Wily Leão sobre contrato que supostamente seria sobre substituição de carteiras, relacionado a cotas de imóveis que o BRB supostamente deveria receber, mas estaria recebendo cotas de um fundo chamado Hexagono, constituído em 22 de outubro de 2025, afirmando que "Ta com cara de mais uma atividade irregular do Master", demonstrando uma situação crítica na relação junto ao Master (SAO-00081555). Não é possível, contudo, pela ausência de contexto na conversa de Teams mencionada, qual seria a operação pretendida envolvendo o Hexagono, que, pelos documentos identificados, não seria um fundo, mas uma empresa de engenharia (SAO-00003436):

<ricardo.marcal

Ricardo Cunha Maral @brb.com.br> 1524 (UTC)

que tem iméveis

Cara, chegou esse contrato com os da NE que te envie

Ricardo Cunha Maral icardo.marcal@brb.com.br

Ta sabendo de aiguma coisa?

Ricardo Cunha Maral icardo.marcal@br.com.br 1528 (UTC) Esse Fundo Hexagono foi constituido dia 22/10/2025.

Ricardo Cunha Maral icardo.marcal@brb.com.br 1528 (UTC) Ta com cara de mais uma atividade irregular do Master

Ricardo Cunha Maral marcal@brb.com.br> EDITED 1529 (UTC)

exatamente no valor dos 11 imdvels que a Suren consegui aleatériamente???

Ademais, em 3 de novembro de 2025, Robério Mangueira encaminhou ofício a um grupo de trabalho interno informando que "Dario pediu para alterar". Pela conversa, a referência seria ao Ofício 2025/024493, encaminhado em 13 de novembro de 2025. Esse ofício foi elaborado em resposta ao Ofício 851/2025-MPC, de 15 de outubro de 2025, no qual foram prestados esclarecimentos à Procuradoria do DF acerca de matéria publicada na mesma data sobre ausência de esclarecimento à CVM quanto à compra de carteira do Master. Funcionário do BRB questionou por que foram feitas duas versões: "uma completa (tendo a tabela com dados de carteiras compradas do Master) e outra

493 DIFIC - 2025_024.docx

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resumida (sem tal tabela)". A resposta confirmou: "Foram feitas para o Presi mesmo" (SAO- 00046597). A elaboração de versões distintas do mesmo ofício - uma detalhada e outra omitindo dados - indica fragilidade nos controles de informação reportada ao regulador. O ofício encaminhado pelo BRB disponibilizado à Equipe de Investigação não possui tabela.

Em 7 de novembro de 2025, o BRB prestou esclarecimentos adicionais aos ofícios conjuntos DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/029 E DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/030, enviados em resposta à requisição DESUP/GSUP9 Nº 2025/152, de 14 de abril 2025494 do BACEN acerca das operações de revolvência495 das carteiras de Cartão Benefício Consignado - Compras. Na comunicação, o BRB informou que, conforme o Instrumento Particular firmado com o Master, as CCBs eram regularmente substituídas e, após a Decisão 1336/2025BCB, as revolvências- passaram a ocorrer via registro na B3, sem liquidação financeira; apresentou ainda quadros resumo- das carteiras baixadas e adquiridas em 20 e 30/10/2025, nos valores de R$ 559,9 mi e R$ 578,0 mi (29/10), e R$ 319,9 mi e R$ 329,9 mi (30/10), totalizando 1.787,7 milhões.

Entretanto, o arquivo gerencial da GECEC indica um conjunto mais amplo de operações de revolvência, bem como valores e datas que divergem daqueles informados nos ofícios para as operações que ocorreram em outubro de 2025. De acordo com esse controle, foram identificadas 13 carteiras do tipo revolvência cedidas pelo Banco Master ao BRB, das quais 10 apresentam datas anteriores a 20 de outubro de 2025, totalizando R$ 4.111.199.808. Para as operações registradas a nas datas reportadas para o BACEN, dia 20 e 30 de outubro, foram identificadas duas transações na planilha gerencial: R$ 566.738.510 em 20 de outubro; e R$ 322.252.057 em 30 de outubro, somando R$ 888.990.567,00. Além disso, foi identificada, ainda, uma operação adicional de revolvência, no valor de R$ 314.964.795, realizada em 20 de novembro de 2025, após o reporte feito ao BACEN.

Em 18 de novembro de 2025,496 o BACEN enviou Requisição Desup/Gsup9/Cosup-02-2025/408497 solicitando ao BRB informações de valores do risco de posições ativas junto ao Master e empresas ligadas: repasses pendentes de carteiras cujo domicílio bancário permaneceu no Master; operações com problemas de originação ainda registradas no BRB; ativos oferecidos como quitação parcial da posição de CDI que não tiveram a titularidade formalmente transferida; possíveis garantias e margens de hedge não honradas; e outros ativos que ainda carregassem "risco Master".

Em 21 de novembro de 2025498, BRB respondeu via OFÍCIO CONJUNTO DIFIC/DIVAR -2025/002,499 informando ao BACEN cerca de R$ 1,4 bi em repasses pendentes; R$ 2 bi em substituições pendentes referentes à Tirreno; nenhuma pendência de transferência de fundos dados em quitação; R$ 2,2 bi a receber como garantia de swaps contratados pelos fundos; e não identificação de outros ativos

494 PRT 0590-2025 597 Ofício Dific 2025-026. 495 Conforme detalhado na seção MACROTEMA 4, essas operações de revolvência foram categorizadas como

"pedaladas" durante reuniões de entendimento realizadas pela Equipe de Investigação junto ao BRB. O uso indevido do conceito de revolvência seria utilizado para mascarar substituições de devedores inadimplentes, gerando a aparência de renovações legítimas quando, na prática, funcionavam como circularidade para mitigar reconhecimentos de inadimplência.

496 PRT 2120-2025 1 E-mail Desup - Sr. Leonardo Bahia.pdf 497 PRT 2120-2025 2 Requisição Desup-Gsup9-Cosup-02-2025-408.pdf

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ray

com "risco Master".

Conforme entrevistas da Fase 3, no início, as substituições das carteiras da Tirreno utilizavam ativos já avaliados no perímetro do GT Vértice (Capítulo 3). Posteriormente, passaram a usar outros ativos não avaliados, sem clareza sobre sua qualidade.

Em 5 de dezembro de 2025,500 o BACEN enviou a REQUISIÇÃO 439/2025-BCB/DESUP,501 que solicitou ao BRB, já sob nova administração: o saldo contábil atualizado (data base de 21/11/2025) de todo o estoque adquirido do Banco Master, incluindo Credcesta, demais PF, PJ, CRIs, fundos e ativos recebidos por substituição/dação; esclarecimento sobre a contabilização dos R$ 357,3 milhões relativos a CDI, multa, mora e PLA informados no ofício anterior; e resposta sobre possível renegociação da CCB 0975/2023 do cliente SI-02 Empreendimentos e Incorporações Imobiliárias Ltda ("SI-02").502 Segundo registros de CCBs do BRB, o ativo consiste em uma CCB na modalidade atacado cedida pelo Master em 1 de julho de 2025, em substituição a operações irregulares de varejo.

Ainda em 5 de dezembro, o BRB encaminhou o OFÍCIO CONJUNTO DIAGO - DICOR - DIFIC - DIVAR - DIJUR - 2025/001,503 apresentando ao BACEN um Plano de Solução. O banco informou que havia revisado sua metodologia de limites de liquidez e exposição por contraparte, iniciado fluxo de monitoramento para DI credor, estruturado três GTs (Varejo, Atacado e Fundos) e já avançado significativamente na internalização e regularização dos ativos adquiridos do Banco Master. Detalhou que 417 convênios das carteiras adquiridas haviam sido notificados, 52 já operavam em contas escrow do BRB, 975 mil documentos de lastro haviam sido processados, e que visitas presenciais haviam revelado cerca de R$ 988 milhões com baixas registradas, porém sem repasse.

Descreveu ainda ações jurídicas e notificações contra Master, Will, Pleno e BTG para regularizar repasses e titularidade, além do início das diligências completas nas operações PJ e nos fundos (incluindo due diligence, substituição de administradores/gestores e contratação de valuation independente), reforçando que o conjunto de medidas visava eliminar dependências operacionais do Master, garantir conformidade regulatória e mitigar riscos até a plena migração das carteiras ao BRB.

Em 9 de dezembro de 2025,504 o BRB enviou OFÍCIO CONJUNTO DIAGO - DIFIC - DIVAR - 2025/001,505 no qual detalhou que, em 30 de setembro de 2025, o estoque das carteiras adquiridas do Banco Master totalizava R$ 8,79 bilhões em Credcesta, R$ 3,68 bilhões em operações de crédito PF não-Credcesta, R$ 2,21 bilhões em operações PJ e R$ 6,59 bilhões em fundos e CRIs, incluindo discriminação individualizada por produto, cedente, valores contratuais, prêmios/descontos e saldos contábeis consolidados. Também esclareceu que os valores referentes a CDI, multa, mora e PLA (somando R$ 357,3 milhões) não foram registrados contabilmente, permanecendo apenas sob controle gerencial, conforme solicitado pelo BACEN.

502 CNPJ 50.259.410/0001-20. 504 PRT 2273-2025 13 E-mail resposta C. Dicor.pdf 505 OFÍCIO CONJUNTO DIAGO - DIFIC - DIVAR - 2025/001.pdf

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Além disso, apresentou cronologia da operação envolvendo a CCB 0975/2023 do cliente SI-02 Empreendimentos e Incorporações Imobiliárias Ltda. ("SI-02 Empreendimentos"), descrevendo a estruturação inicial mediante cessão parcial dos direitos creditórios, as notificações formais à devedora, os aditivos contratuais subsequentes (incluindo substituição de garantias, cessão total e ajustes decorrentes de exigência cartorária), bem como os registros das garantias imobiliárias e de fundos. Relatou ainda as diligências conduzidas após a cessão total: visitas negociais, coleta de documentação societária e econômico-financeira, revisão do estágio do empreendimento - e informou que a ausência de amortizações decorreu de solicitação formal de prorrogação de vencimento apresentada pela devedora.

Referida solicitação de prorrogação resultou na elaboração de um Termo de Compromisso entre o BRB e a SI-02 Empreendimentos e na análise interna pelo BRB, por meio de notas executivas, pareceres técnicos, manifestações orçamentárias, análises jurídicas e aprovações pelos comitês competentes, culminando na assinatura do 4º Aditivo à CCB, que prorrogou em 12 meses o vencimento da primeira parcela e consolidou salvaguardas adicionais exigidas pelo BRB.

PRINCIPAIS ACHADOS E AVALIAÇÕES

Do conjunto de fatos e elementos de informação supramencionados, a partir da análise da cronologia dos achados em comunicações e dos documentos avaliados, foram desenvolvidos os seguintes macrotemas, que serão explorados em maior detalhe:

MACROTEMA 1: PRESSÃO EXERCIDA PELA ALTA ADMINISTRAÇÃO E COMPORTAMENTO COERCITIVO E CENTRALIZADOR

AMBIENTE DE PRESSÃO, CULTURA CENTRALIZADORA E DE OBEDIÊNCIA

As Entrevistas realizadas revelaram um padrão consistente de conduta do Ex-Presidente, caracterizado por centralização de decisões, pressão por aprovações céleres e comportamento agressivo no ambiente de trabalho. Ao menos 15 entrevistados descreveram sua atuação como centralizadora, com condução direta de negociações estratégicas, definição de preços de carteiras e interferência em ritos decisórios. Quatorze entrevistados mencionaram episódios de conduta agressiva, com gritos e desqualificação técnica de pareceres, inclusive em reuniões do GT de aquisição do Master. De acordo com Entrevistas conduzidas como parte da Fase 3, o Ex-Presidente foi descrito, de forma semelhante, como inacessível e agressivo, e como alguém que chamava pessoas de incompetentes e procedia com ameaças e desligamento de muitos superintendentes. Segundo os relatos, "no máximo ele dava uma aula sobre alguma coisa" e nunca se viu uma conversa real com ele.

Entrevistas ilustram esse ambiente: "Ele dava chilique, gritava. As pessoas tinham medo", "Era muito grito e ansiedade e pressão e xingamento de todos os níveis possíveis", "Presidente e diretores gritam o tempo todo, isso contamina e todo mundo passa a agir assim, na base da humilhação". Entrevistas realizadas na Fase 3 reforçaram o padrão de explosões e gritos por parte do Ex-

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Presidente, com relatos de que diretores faziam tudo o que ele pedia, com medo. Foi descrito episódio em que uma funcionária teria saído chorando de reunião com a equipe e depois voltou para ficar. Foi mencionado também que apenas uma diretora, Luana Ribeiro, o rebatia de vez em quando, informação confirmada por mais de um entrevistado, e o diretor José Maria (DITEC) também foi citado como alguém com quem o Ex-Presidente teve desentendimentos.

Dario Garcia durante sua entrevista corroborou a gestão centralizadora do Ex-Presidente tendo afirmado que em uma oportunidade "ele ficou 2 semanas fazendo planilha de fluxo de caixa do Master. Ele achava que os diretores eram ruins e não confiava e queria revisar tudo". Sobre confiança Dario disse que era com quem o Ex-Presidente mais falava e nem nele ele confiava. Adicionou que era muito difícil trabalhar no 18º andar e que Paulo esperava que ele estivesse lá o dia inteiro. Disse que precisava estar à disposição do BRB a qualquer hora e momento.

Outro entrevistado confirmou sobre o Ex-Presidente que: "Ele não é uma pessoa fácil de lidar. Conselho recebeu inúmeras reclamações e denúncias (...) Eu presenciei broncas, gritos e atitudes agressivas diversas vezes".

Dario Garcia destacou em sua entrevista que "tudo do Paulo era urgente. Qualquer coisa era para ontem. Paulo só deixava sair de férias 4 dias por ano". Disse ainda que Paulo pedia para analisar as aquisições de carteiras em 2, 3, dias e que "fizeram reunião no sábado, não tem hora, não tem dia, ele cobrava o tempo todo".

O Conselheiro Reinaldo Busch durante sua entrevista descreveu o Ex-Presidente como hiper centralizador e relatou episódios de comportamento agressivo, incluindo que fazia as diretoras irem chorar no banheiro. Disse ainda que Dario era "pau mandado do Paulo", Luana "nunca dizia não" e que os Diretores tinham espaço para mencionar discordância, mas não para insistir.

Já Fernando Murcia, também membro do COAUD, declarou que Paulo Henrique era o grande cabeça, determinava a estratégia, tinha muito poder, discutia desde lançamento contábil até riscos, sabia de tudo e decidia tudo sozinho. Afirmou que não havia contraponto em nenhum lugar e era inexistente um sistema de freios e contrapesos. Para Fernando a falta de controles, o estilo da governança, inexistência de contrapesos e excesso de poder possibilitaram que todo o escândalo do Master ocorresse.

Marcelo Talarico afirmou em entrevista: "Eu falava pra ele: se for fazer, não faz na minha frente, porque eu não tenho o que fazer. A pessoa fica olhando pra mim como quem diz - você não vai fazer nada? E eu não tinha o que fazer (...) Agora que ele saiu, tudo ficou mais leve." Essa declaração, vinda do então presidente do Conselho de Administração, confirma que Paulo Henrique não encontrava contraponto, freios ou contrapesos em nenhuma instância do banco.

As consequências desse ambiente teriam sido significativas, de acordo com entrevistas, tendo sido reportado que funcionários trocaram de área ou deixaram o banco, e relatos indicam que "as pessoas tinham medo de contar as coisas". Entrevistas conduzidas como parte da Fase 3 corroboraram

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ambiente de profundo assédio e pressão institucional, caracterizando pressão generalizada não restrita ao tema Master. Foram relatados episódios de afastamento e desligamento de funcionários, incluindo remoções de pessoas do GT Vértice por resistência às pressões (tema aprofundado no Capítulo 3). Segundo os relatos, era comum o Ex-Presidente retirar pessoas que discordassem. Um entrevistado relatou ter sido "demitido várias vezes" e ter ficado um mês fora da área em razão de um desses episódios. Foi relatado também ambiente de medo intenso, com menção a pessoas recorrendo a medicação controlada. O resultado teria sido uma cultura em três eixos:

1º eixo - cultura de obediência: Relatos indicam que funcionários demonstravam comportamento de obediência e respeito à hierarquia, buscando sempre remediar situações. Também foi relatado que diretores externos "acabaram entendendo que não precisavam ficar aqui" devido ao relacionamento difícil com o Presidente. Conforme relatos obtidos em Entrevistas da Fase 3, havia percepção de que não adiantava recorrer internamente (Corregedoria/Coage) porque o Ex-Presidente "tinha todo mundo na mão". Ananda Frota relatou ter cogitado a denúncia formal, mas concluiu que os canais internos não seriam eficazes: 'nunca pensou em falar com a Corregedoria, COAUD, nem ninguém interno, porque Paulo tinha todos nas mãos'. Outra entrevistada, confirmou que 'a Corregedoria era ligada a ele'.506 A percepção era de que não havia a quem recorrer internamente, pois o Ex-Presidente havia indicado, inclusive, a pessoa da Corregedoria. De modo a corroborar essa cultura de obediência, houve menção em entrevista que Marcelo Talarico, presidente do Conselho de Administração e membro de diversos comitês do BRB, seria também uma pessoa que obedecia integralmente ao Ex-Presidente. O membro do COAUD Fernando Murcia comentou que ouviam falar de casos de assédio de pessoas saírem chorando, mas nada ocorria. Se alguém discordasse, saía. Ananda Frota ilustrou esse padrão de obediência em Entrevista: relatou que 15 superintendentes gravaram vídeos institucionais defendendo a aquisição do Master por determinação do Ex-Presidente, transmitida por funcionária do Marketing, sem que nenhum deles quisesse fazê-lo. Segundo Ananda, 'o que viveram aqui com o Paulo - não consegue mensurar. Hoje sabe que são julgados por colegas, mas era algo profundo, de várias camadas. Só quem sabe é quem viveu'.

2º eixo - cultura replicada para outras lideranças: Entrevistas indicam que a pressão exercida pela alta administração era replicada em cascata por outras lideranças. Relatos apontam que diretores e superintendentes reproduziam comportamentos agressivos e pressionavam subordinados por aprovações céleres e conclusão rápida de operações.

Em 9 de agosto de 2024, conversa via Teams entre membros da equipe demonstra que

funcionários eram pressionados para concluir operações rapidamente: "cara do ceu; arrocha ai; ontem ja foi ruim; ai vou apanhar dnv hj" (SAO-00119101). Em outra ocasião, em 28 de março de 2025, houve ameaça de que "se não o presidente desce até o Fernando" caso a operação não fosse liquidada rapidamente (SAO-00123280).

506 Em documentos compartilhados pela Corregedoria do BRB, constam três denúncias apuradas e já arquivadas

envolvendo alegações assédio moral contra o Ex-Presidente para o período de 2023 a 2025. Em uma das denúncias, consta que Alessandra Massa, Corregedora do BRB, seria amiga pessoal do Ex-Presidente e teria "se negado" a investigar as alegações. Não foram compartilhados documentos de procedimentos em andamento por questões legais.

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Entrevistas também relataram que o ambiente era caracterizado por gritos, humilhações e pressão constante, criando uma cultura em que subordinados tinham medo de reportar problemas ou discordar de superiores. Entrevistas conduzidas como parte da Fase 3 relataram que o Ex-Presidente e o Diretor da DIFIC desciam pessoalmente para pressionar a liquidação de operações com o Master; às vezes a equipe dizia que não era possível realizar a operação naquele dia por questões operacionais, mas era determinado que fosse feita e acompanhada pessoalmente a liquidação. Segundo um entrevistado, se ele deixasse de executar a operação ou criasse obstáculos para a apresentação das NEs, seria "mandado pro interior da Bahia".

O impacto pessoal desse ambiente foi ilustrado de forma particularmente grave no caso de Ananda Frota, coordenadora do GT Vértice: um entrevistado relatou que ela 'não suportava mais ser xingada e humilhada, chegava a trabalhar até às quatro da manhã e chegou a pesar 48 quilos'. A própria Ananda descreveu que 'de janeiro a outubro o grupo trabalhou todos os fins de semana', em clima de 'muita ansiedade, muita pressão, muito xingamento'.

3º eixo - concentração de poder: De acordo com Entrevistas da Fase 3, havia uma concentração de poder sem precedentes: nunca havia sido visto presidente com tanto poder, incluindo indicação de todo o CONSAD e do Comitê de Risco, o que "amarrou" as áreas e impediu contrapesos efetivos. Sobre os diretores, a percepção era de que os que ficavam eram os que "aguentavam" e "obedeciam" ao Ex-Presidente e que tinham dependência da função comissionada. Todos eram do BRB, porque ninguém de fora aguentava ficar. Conselheiros foram descritos como despreparados e sem independência, caracterizados como subordinados ao Ex-Presidente. Foi comentado que o governador escolhia conselheiros "não tão fortes" e que foi observado o Ex-Presidente "cortar as asinhas" de conselheiro novo. Vale destacar que, nesse sentido, Dario Garcia corroborou em sua entrevista que em meados de 2023, o Ex-Presidente pediu que assumisse a Diretoria Financeira, quando era Diretor de Varejo. Em um primeiro momento permaneceu apenas na Financeira, mas posteriormente acumulou ambas as Diretorias. Afirmou que "por várias vezes pedia para designarem alguém" e que "Paulo não conseguia ou não queria" nomear substitutos.

O ambiente de alta pressão era corroborado inclusive por operações de compras de carteira ocorridas na véspera de Natal de 2024. Em Entrevista, foi relatado que, em 24 de dezembro de 2024, Dario Garcia teria ligado para o entrevistado e falado que o BRB precisava comprar ainda naquele dia uma carteira do Credcesta dos associados da ASSEBA e ASTEBA, que faziam parte de um outro arranjo. Segundo o Entrevistado, ele recebeu a ligação do dia 24 depois do meio-dia e finalizou a operação da casa do pai dele, perto de 16h30, "quando já estavam preparando a ceia". No entanto, conforme indicado anteriormente, gravações de reuniões entre Master e BRB indicaram que a ASSEBA e ASTEBA atuavam como agentes de cobrança do Master. Além disso, de acordo com outros entrevistados, essas carteiras haviam sido originadas pela Tirreno.

A cronologia dos documentos identificados revela um encadeamento deliberado: (i) a reunião na

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parte da manhã (~09h45-11h02) com a presença do Diretor DIFIC; (ii) logo após, entre 12h04 e 12h13, intervalo de apenas 9 minutos, foram colhidas as 4 assinaturas da Nota Executiva

		Conjunta carteira	CPP de	até R$	DIFIC/SUOPE/GEOPE 150	milhões;	- (iii) no	DIFIC/SUOPE/GECEC período	da	tarde/noite,	2024/025 na	que véspera	autorizou de	a Natal,	cessão de o Banco
		Master encaminhado	enviou	repasses para	de assinatura	quase do	R$ 96 Diretor DIFIC.	milhões	e o	parecer	de hedge	da	carteira		Credcesta foi

Ato contínuo, o envio do Parecer SUPLA 2024/292 para assinatura às 16h36, envolvendo um fluxo com pelo menos 6 signatários em sequência, indica que o processo de coleta de assinaturas se estendeu até próximo das 21h de 24 de dezembro de 2024.

HORÁRIO (BRT APROX.) ~09h45

~09h55 10h01

~10h03

EVENTO

Início da reunião via Microsoft Teams - ScheduledMeeting com ~14 participantes das áreas operacionais do BRB

- Ingresso dos demais participantes na reunião: Cristiane Bukowitz, Jayder Silva, Bruno Martins, Leonardo Goncalves, Luana

Ribeiro, Mariany Freitas, José Dias Dario Garcia ingressa na reunião

~11h02	Encerramento da reunião (~1h17 de duração total)
~12h04	Assinatura digital da NE Conjunta

2024/025 por Gabriele (Superintendente SUPVA) ~12h05 Assinatura digital da NE Conjunta

2024/025 por Lessandro Casagrande (Superintendente SUSIS)

~12h06	Assinatura digital da NE Conjunta 2024/025 por Amanda Gonçalves
~12h13	Assinatura digital da NE Conjunta 2024/025 por Miguel Raphael de Oliveira (Gerência GESIN e.e.)

~16h36 Solicitação de assinatura eletrônica do Parecer SUPLA 2024_292 - Hedge de Fluxo de Caixa da FTP associada à Carteira

Credcesta - enviado por João Vitor G. de Almeida via Adobe Acrobat Sign ao Diretor Executivo DIFIC (Dario Garcia), com signatários

fluxo de assinatura envolvendo mais 4

~19h-21h Conclusão do processo de assinatura do Parecer SUPLA 2024/292 - coleta

DOCUMENTO ENVOLVIDOS / FONTE

SAO-	Fabíola Teixeira (primeira a
00001371	ingressar)507

SAO-	Equipes GECEC, GEOPE e
00001371	áreas vinculadas

SAO- 00001371	Dario (dific@brb.com.br)	Garcia
SAO- 00001371	Todos os participantes

NE Conjunta Gabriele G. Dias

G. Dias 2024/025

NE Conjunta Lessandro G. Casagrande Gelain 2024/025

NE Conjunta Amanda Gonçalves 2024/025 NE Conjunta Miguel Raphael de Oliveira 2024/025

SAO-	João Vitor G. de Almeida →
00493010	Dario Garcia, GEPRE, Luiz Henrique Negry Araújo,

Bruna Ferreira, Arthur

Henrique +1

SAO- Todos os signatários do

507 Outros que participaram da reunião foram: Jackson Raone Benevides da Silva Ramalho, Mayana Suellen

Magalhães de Pinho, Gabriele Galhe, Jayder Silva, Mariany Freitas, Tayane Souza, William Moreira, Bruno Martins, Jose Dias, Luana Andrade, Cristiane Bukowitz, Dario Garcia, Leonardo Goncalves.

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HORÁRIO EVENTO DOCUMENTO ENVOLVIDOS

/ FONTE (BRT APROX.) (estimativa) sequencial das assinaturas dos 5+ 00493010 Parecer signatários

A combinação de reunião, assinaturas de nota executiva, comunicações operacionais com o Banco Master e coleta de assinaturas de parecer técnico - todos em 24 de dezembro de 2024 - configura uma dinâmica operacional intensa e atípica para um dia de recesso festivo, indicativa de pressão para a conclusão da operação de cessão de carteira de crédito de R$ 750 milhões antes do encerramento do exercício de 2024.

De acordo com Entrevista, em 31 de dezembro de 2024, foi feito um novo pedido de carteira, também dessas associações. Juntas, as duas operações somavam aproximadamente R$ 1 bilhão. As duas operações teriam sido avaliadas, propostas e aprovadas no mesmo dia, o que, conforme o entrevistado, evidencia que "a impressão era de que o rito de governança era só uma formalização".

Conforme indicado na seção LINHA DO TEMPO DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS - DISCUSSÕES SOBRE RECOMPRA E OPERAÇÕES DE FIM DE ANO (OUTUBRO- DEZEMBRO/2024), não foram identificadas carteiras aprovadas no período entre 26 e 31 de dezembro de 2024. Contudo, tanto o controle gerencial da GECEC quanto o Ofício Conjunto DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001, encaminhado ao BACEN em 27 de janeiro de 2025, indicam a realização de duas compras em 6 e 8 de janeiro de 2025, que totalizam aproximadamente R$ 1,026 bilhão. Ainda de acordo com o controle da GECEC, a primeira dessas transações teve Nota Executiva emitida em 2 de janeiro de 2025, tendo sido aprovada pela DICOL apenas em 6 de janeiro de 2025, data em que a compra passou a constar como registrada no referido controle.

Nesse sentido, foi identificada conversa no Whatsapp de 8 janeiro de 2025 entre o Ex-Presidente, Robério Mangueira, e Dario Garcia. A conversa é iniciada com uma mensagem de Robério, em que afirma que, em reunião, o Master teria informado que precisaria recomprar uma carteira cedida em dezembro com desembolso de R$ 750 milhões referente a um convênio da Bahia. Em seguida, destaca que, embora seja possível a realização da recompra, a proximidade com a data da cessão poderia levantar questionamentos do BACEN. Por conta disto, teria solicitado a formalização do motivo da recompra (SAO-00981892):

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado oO \

[m}

Robério Bonfim

| a

Sennores, bom dia Sobre reunido com o Master.

dezambro, com RS 750 MM de desembolso (convénio Bahia),

embora sefa possivel a recompra de Cateras entre

em dezembro erecomprada 4 em janeiro pode susciar questionamentos por parte o BC.

aue na	de se acet, possamos demonstra desembolsos que oi uma previtos solictagao da contraparte.	formalizem o motivo da recompra para Qu, caso
1m RS 750 MM em carteira de RS 296 MM de		para venda no (RS 517 MM de desemboiso 240%).

filtros, 0 valor cau para RS 158 MM de contabil, com RS 276 MM de desemboiso.

aprovado. 0 que fol delberado na DICOL de segunds-fea j foi consumido.

sera possivel, nesta semana, realizar uma recompra de MM. que pecisava alinha o

alguns pontos que pecisam ser melhorados

precisam pubicaro iar 3 prometeram 0 publcagao audaré a consumo de Capital do CDI.

que

Master informou ceded uma carteira em

bancos, que precisar recompri-a. Sore este

ofato de a ter ido cedda Solicel BC questione 0 BRE, 0 Félix mencionou também que eles mes dejanei. a eles enviaram uma Apos apicamos nossos

temos limite

0 Master perguntou se RS 250 voltria MM por els @ 0 BRB adui RS 500

na	mas tarde com es.	Por fim,
dos e	repasses por parte deles na segunda/terca) ainda no publicaram. A	les

Cobrel

Segundo Robério, eles também mencionaram R$ 750 milhões previstos para venda em janeiro e enviaram uma carteira que, após filtros do BRB, foi reduzida de R$ 296 milhões (R$ 517 milhões de desembolso) para R$ 158 milhões (R$ 276 milhões de desembolso). Considerando que o limite aprovado já tinha sido consumido, Alberto Felix, representante do Master, teria questionado a possibilidade de, ainda naquela semana, o Master realizar a recompra de R$ 250 milhões e o BRB adquirir novos R$ 500 milhões. Por fim, mencionou que persistiam pendências na conciliação dos repasses e na publicação do "Pilar 3", que ainda não tinha sido disponibilizado (SAO-00981892).

O Ex-Presidente respondeu afirmando que, em relação à recompra, o Master poderia apresentar a fundamentação e eles encontrariam "um caminho para fazer". Em seguida, explicou que, para realizar uma nova aquisição, seria necessária a aprovação de um novo limite, porém, a operação de recompra não geraria consumo desse limite. Pontuou, ainda, que precisavam verificar se seria melhor tratar a operação como recompra ou "substituição de lastro". Robério respondeu afirmando que iria verificar esta questão (SAO-00981892).

Algumas horas depois, o Ex-Presidente enviou uma nova mensagem questionando se conseguiriam fazer a compra de R$ 256 milhões e explicou que o Master estava com limitação de caixa devido ao DI não renovado no dia anterior. O Ex-Presidente não mencionou como teria tido acesso a essa informação (SAO-00981892).

Robério Mangueira respondeu afirmando que o BRB estava pronto para realizar a aquisição tanto operacional quanto financeiramente, entretanto, não possuíam aprovação do limite. Descreveu que a nota executiva havia sido iniciada naquele dia e que os pareceres financeiro e jurídico estavam sendo solicitados e, assim que recebessem, iriam solicitar os pareceres do time de risco. Dario Garcia também respondeu a mensagem do Ex-Presidente afirmando que iria "pedir pra abrir outra dicol pra essa nota" (SAO-00981892).

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Robério Bonfim

se é ou

Ciente. Vamos verificar melhor recompra e

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Pessoal, a gente consegue fazer essa compra de RS 256 com de caixa

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Robério Bonfim

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nota	iniciada novamente hoje e estamos	agora tarde 0s pareceres DIFIC (Orcamento,
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ALM contabilidade) e quando recebermos pediremos os o do de Risco. \

Vou pedir pra abrir outra dicol pra essa nota

Corrobora a atuação centralizadora e de microgerenciamento do Ex-Presidente a troca de mensagens abaixo, ocorrida em 28 de janeiro de 2025, na qual o Ex-Presidente questionou a conclusão das análises de tranches de Credcesta pela área técnica. Ao ser informado que, de uma tranche de R$ 517MM enviada pelo Master, restara apenas R$ 97MM após aplicação de filtros pela SURIC/GERIC e SUOPE/GECEC, o Ex-Presidente manifestou insatisfação e determinou a abertura detalhada dos critérios e impactos de cada filtro, o que indica interferência metodológica e expectativa de revisão de parâmetros técnicos:

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ATUAÇÃO DO PRESIDENTE DO CONSAD

Merece atenção, também, a atuação de Marcelo Talarico, que ao longo dos anos participou de inúmeros órgãos colegiados no BRB, como Comitê de Riscos, Comitê de Remuneração, Comitê de Correição, além da função da Presidente do CONSAD e membro do COAUD. Segundo entrevistados, Talarico precisou deixar o Comitê de Riscos para se juntar ao COAUD, órgão do qual queria fazer parte "porque pagava mais", tendo ingressado no Comitê "a pedido do Presidente Paulo". Ademais, Talarico era o único conselheiro que tinha sala dentro do Banco. Segundo um entrevistado "Talarico pegou a sala do CONSAD para ele e fez o escritório dele". Um dos entrevistados, membro do COAUD, mencionou que a indicação de Talarico para o COAUD era para controlar o que ocorria, já que ele era o homem do Paulo. De acordo com o entrevistado, Paulo Henrique deixava Marcelo Talarico saber o que era necessário, mas ele não tinha contato com o controlador, o que era estranho.

No que tange à relação entre Talarico e o Ex-Presidente do BRB, os relatos colhidos nas entrevistas convergem de forma significativa no sentido de que o presidente do CONSAD atuava em alinhamento sistemático com PHC. Dois membros do CONSAD afirmaram que no Conselho "o alinhamento era automático" e que "Talarico não fazia nada sem o PHC". Na percepção de um dos Conselheiros, Talarico funcionava como "fantoche" de Paulo Henrique. Outro conselheiro descreveu Talarico como pessoa que "não tomava uma decisão" sem antes consultar Paulo, qualificando-o como "baba ovo" e apontando que "tinha interesse, ganhava bem aqui".

Membro do COAUD confirmou que Talarico "era muito alinhado com o PHC" e que "foi sendo levado por PHC", cujos "planos mirabolantes sempre o deixaram atraído". De acordo com um dos entrevistados Talarico achava melhor não comunicar o ocorrido ao regulador pois poderia melar a operação, de modo que apenas elaborou um requerimento para Dario pedindo informações, apesar da norma do BACEN falar que deverá haver comunicação ao órgão em caso de indícios (e não de certeza). Talarico via a compra do Master como a chance de crescer, fazer negócio e ir para a Faria Lima. "Minha chance de ir para frente" era o que Talarico teria falado sobre a venda do Master para o BRB.

Episódio de particular relevância foi a reunião do COAUD de 22 de maio de 2025, na qual Susana Ofugi, coordenadora do GT de Conciliação de Carteiras, apresentou os achados do grupo de trabalho que identificara graves irregularidades nas carteiras adquiridas do Banco Master. Segundo um dos entrevistados, após a apresentação, "Marcelo Talarico disse que o problema não era tão sério e seria resolvido", enquanto os demais membros do COAUD "se mostraram bem incomodados". Outro entrevistado confirmou que "Marcelo Talarico defendeu que não fosse encaminhado imediatamente [ao BACEN], que fosse levado primeiro para Paulo".

Durante entrevista, o Conselheiro do COAUD Reinaldo Busch afirmou que Marcelo Talarico era muito alinhado com então Presidente e foi sendo levado por ele. Afirmou que a lógica de Talarico era de banqueiro no sentido de business, mas não no de controle. Em entrevista da primeira fase, Marcelo

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Talarico confirmou sua proximidade com Paulo Henrique e disse que confiava nele, tendo acreditado quando o Ex-Presidente demonstrou surpresa ante às irregularidades identificadas nas carteiras relacionadas à Tirreno. Naquela ocasião, a entrevista não abordou uma eventual ambição por parte de Marcelo Talarico com o novo banco que surgiria após a aquisição do Master. O ex-conselheiro foi convidado para uma reentrevista, mas não respondeu à solicitação da Equipe de Investigação.

Sobre a apresentação de Susana Ofuji, Reinaldo Busch afirmou que ela trouxe a informação de R$ 6 bilhões em carteiras adquiridas do Master, o que teria surpreendido a todos no COAUD. Susana Ofuji também teria dito que o Master era uma bagunça com problemas de averbação, assinaturas e contratos vindos da Tirreno. Disse também que após a reunião de 22 de maio, Talarico contemporizou os achados e tentou dissuadir os membros do COAUD, dizendo que precisavam dar um voto de confiança para o Paulo Henrique. Reinaldo Busch teria respondido que já haviam dado e ele não teria merecido.

O que se verifica, portanto, é a concentração de cargos e presença física permanente de Talarico que geraram um grau de envolvimento institucional que transcendia as atribuições ordinárias de um conselheiro independente.

ATUAÇÃO DIRETA DO EX-PRESIDENTE COM CONTRAPARTES E MOTIVAÇÃO

Outro tema reportado por Entrevistas indica que o Ex-Presidente conduzia pessoalmente negociações estratégicas com o Banco Master e documentos identificados indicam elementos de motivação.

Inicialmente, há documentação que corrobora a atuação do Ex-Presidente diretamente nas negociações com o Master. Em 10 de janeiro de 2025, após Robério reportar ao Ex-Presidente preocupações sobre a última tranche de cartão benefício por Whatsapp, ele afirmou: "Eles enviaram uma carteira com saldo contábil de R$ 807 MM (R$ 1,45 BI de desembolso a uma taxa de 2,40%). Dentro da base, temos mais de 180 convênios, sendo que a grande maioria não operamos nem temos informações de inadimplência e PRÉ." O Ex-Presidente respondeu: "Eu havia me comprometido com eles a ter uma compra líquida de R$ 750 mm para ajudá-los na formação de caixa." Em seguida, orientou: "Para chegar nesse valor, talvez pudéssemos complementar com uma carteira de convênios com inadimplência maior e buscar uma taxa mais alta." (SAO-00981894).

Nesse sentido, quatro entrevistados situaram a origem e a manutenção de negociações sensíveis (compra do Master, preço das carteiras, cronograma de aumentos de capital) no círculo direto do Ex-Presidente, com pouca transparência para áreas técnicas e comitês. Igualmente, múltiplos

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entrevistados reportaram que as negociações ocorriam diretamente via Ex-Presidente com Vorcaro e que a orientação seria que, na gestão dele, questões operacionais teriam de ser tratadas diretamente com ele, apresentando um caráter centralizador.

A documentação confirmou que Robério Mangueira reportava periodicamente ao Ex-Presidente via WhatsApp. Conversas obtidas demonstram comunicação frequente sobre operações do Master, como em 22 de dezembro de 2024: "Boa tarde Presidente! Master enviou uma na sexta que tinha erro e enviou ajustada uma ontem" (SAO-00981886). Outras comunicações com o Ex-Presidente, como em 15 de julho de 2024 (SAO-00981848), em 07 de novembro de 2024 (SAO-00981874), em 08 de janeiro de 2025 (SAO-00981892), em 20 de março de 2025 (SAO-00981938), em 27 de maio de 2025 (SAO-00982033), demonstram, em conjunto, a existência de reportes periódicos. Essa proximidade é corroborada por entrevistado que afirmou ter visto mensagens de Paulo Henrique para Dario Garcia ordenando-o fazer as aquisições via mensagens em seu celular corporativo.

A declaração dada em Entrevista apresenta um aspecto relevante sobre a cadeia de comando, uma vez que a área proponente das aquisições de carteiras seria a SUOPE, mas que a sensação era de que vinha do Ex-Presidente.

A narrativa de que as ordens vinham de cima para baixo, do Ex-Presidente, passando por Dario Garcia, depois Robério Mangueira, até a equipe operacional, foi confirmada por diversos entrevistados, que declararam acreditar que a ordem de aquisição de carteiras seria do Ex- Presidente, que passava para o Dario Garcia, que passava para o Robério Mangueira, que passava a ordem para o operacional executar.

Essa comunicação é particularmente relevante porque demonstra: (i) que o Ex-Presidente havia assumido compromissos diretamente com o Banco Master, sem intermediários; (ii) que ele estava ciente das fragilidades das carteiras sendo adquiridas; e (iii) que orientava a equipe a flexibilizar critérios de risco para cumprir os compromissos assumidos pessoalmente.

De acordo com Entrevistas conduzidas como parte da Fase 3, a percepção dos entrevistados é de que as ordens para compra de carteiras vinham diretamente do Ex-Presidente (não por iniciativa do Diretor DIFIC ou do Superintendente SUOPE). Conforme relatos obtidos, ao ser questionado sobre o motivo de aguentar a pressão, Dario respondia: "Vocês não sabem o que acontece no 18º andar. Ele ameaça a gente", sem detalhar o contexto.

Nesse sentido, Dario Garcia destacou em sua entrevista que a primeira carteira do Master não teria vindo via o então Presidente, mas de baixo para cima e que a partir da virada do ano de 2024 essa dinâmica teria sido alterada: "na virada do ano o Paulo Henrique fala que tinha a intenção de compra do Master. Então não pode desvincular os fatos". Em 2025 "o Paulo chamava e falava que ia chegar carteira para analisar". Afirmou que muitas em 2025 foram assim, ou seja, de cima para baixo. Dario Garcia também mencionou a partir de maio de 2025 o Ex-Presidente passou a justificar as compras com a necessidade de liquidez do Master, supostamente em atendimento a orientação do próprio

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BACEN.

Adicionalmente, foi reportada interferência do Ex-Presidente nos textos das notas executivas, incluindo uso de ferramenta de inteligência artificial (ChatGPT) para alterar redações, e direcionamento para que as notas enfatizassem "substituição" em vez de expor a totalidade das posições nas carteiras do Master. Entretanto, foi ressalvado que a interferência ocorreu apenas no período das substituições e que houve operações de substituição que foram efetivamente negadas pelo risco.

Sobre o ponto das substituições, Dario Garcia narrou que "Paulo falava com o BACEN" e afirmou não saber como teria sido montada a questão das substituições. Sobre quem coordenava respondeu que "Paulo falava que os ativos que vão vir são esses" isso por WhatsApp ou anotado em um pedaço de papel. Sobre o processo afirmou que Paulo entregava os ativos e falava: "analisem e passem na governança para ver se a troca faz sentido". Sobre interferência em notas executivas por parte do Ex-Presidente afirmou que não se recorda de Paulo mandar mexer na nota.

O Ex-Presidente não necessariamente mudava conteúdo substantivo, mas preferia certas palavras ("diligente", "transparente") que serviam para transmitir imagem de boa atuação. Esse padrão de interferência em comunicações oficiais foi corroborado por documento eletrônico de 17 de outubro de 2025, no qual Luana Ribeiro encaminhou mensagem à equipe técnica relatando que o Ex- Presidente teria reclamado de um ofício sobre a carteira Tirreno, alegando que o documento "não continha viés positivo para o BRB", estava "cheio de gerúndio" e deveria ter adotado uma "narrativa diferente" (SAO-00066554). O episódio ilustra de forma concreta a preocupação do Ex-Presidente com a construção de uma narrativa favorável nas comunicações oficiais, mesmo em documentos que deveriam refletir objetivamente a situação das carteiras problemáticas.

Alguns membros do CONSAD e do COAUD reportaram que o Ex-Presidente chegou a dizer que não era para levar às pautas do CONSAD nada que pudesse gerar qualquer tipo de discordância. O Ex- Presidente também foi descrito por membros dos órgãos de governança como alguém que agia sempre no limite da legalidade, estressando alterações em índices e pareceres não favoráveis ao que ele planejava fazer.

A segregação e fragmentação das carteiras em até R$ 750 milhões era utilizada deliberadamente para garantir que as operações não subissem ao CONSAD e ficassem dentro de uma alçada de diretoria que ele controlava totalmente. Conforme detalhado na cronologia dos achados, essa prática era sistematicamente empregada para contornar a governança estatutária.

Sobre a decisão de fragmentar as carteiras Dario Garcia afirmou em sua entrevista que 'não sabe quem tomou essa decisão' e que 'a ordem não partiu de mim', apontando a existência de uma secretaria geral responsável pela definição de alçadas. Reconheceu, contudo, que havia urgência nas operações, pois '30 dias era muito tempo para esperar o Conselho'.

Em entrevista, Wily Leão informou que a determinação de que as tranches de carteiras não

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superassem R$ 750 milhões veio do Ex-Presidente e que também era informado por Dario, para que se evitasse que chegasse ao CONSAD e que as carteiras já chegavam fragmentadas. Reiterou que sofria pressão de Dario e Robério para realizar as operações em prazo de tempo extremamente curto com justificativa de "dar liquidez ao Master".

Todos esses pontos mitigaram completamente os controles instituídos e indicam que as decisões relacionadas às operações com o Master partiram materialmente do Ex-Presidente. Com efeito, mais de 30 pessoas entrevistadas apontaram que não há dúvida de que ele tomava todas as decisões, das mais estratégicas às mais táticas.

Corroborando tal entendimento, Fernando Murcia, do COAUD, afirmou em sua entrevista que Dario era um cara operacional, executor e subserviente, não tinha opinião própria e para tudo dizia que o Paulo mandou fazer. Disse que Luana estava evoluindo, mas não batia de frente com Paulo. Sobre a razão de o Ex-Presidente não trazer diretores do mercado relatou que Paulo dizia que ninguém queria ir para Brasília e Fernando acreditava que ele queria pessoas que podia controlar.

As Entrevistas da Fase 3 revelaram um padrão de administração profundamente centralizado no qual a governança estabelecida pelo BRB para tomar decisões estratégicas era, na prática, apenas formal. Todas as pessoas ouvidas - desde funcionários de nível operacional até aqueles que participavam no CONSAD - são uníssonas em apontar que o Ex-Presidente era quem tinha materialmente o controle total da governança do BRB.

Essa centralização de poder decorria de múltiplos fatores convergentes: (i) o Ex-Presidente acumulava diversas funções; (ii) ele nomeou uma diretoria de poucas pessoas que acumulavam vários cargos e eram obedientes a ele; (iii) os nomeados eram funcionários de carreira do BRB, cuja remuneração dependia diretamente da manutenção de suas funções comissionadas; e (iv) esses mesmos profissionais foram submetidos a repetidos episódios de conduta agressiva, conforme reportado por diversas pessoas ouvidas, nas quais qualquer dissenso com o Ex-Presidente - por mínimo que fosse - significaria não só episódios agudos de repreensão, mas também, eventualmente, a exoneração do cargo.

Sobre o acúmulo de funções, Dario Garcia relatou em Entrevista que 'Paulo não gostava dos nomes que ofereciam, ele que indicava tudo' e que 'não conseguia gente porque tinha que abrir mão da vida'. Segundo seu relato, o acúmulo de funções não foi uma escolha sua, mas resultado da recusa do Ex-Presidente em nomear substitutos.

BUSCA POR RESULTADOS IMEDIATOS EM DETRIMENTO DO LONGO PRAZO

Segundo diversas Entrevistas conduzidas na Fase 3, as decisões do Ex-Presidente eram sobretudo pautadas por uma lógica de atribuir resultado imediato ao banco, mesmo que isso sacrificasse o seu longo prazo. Há, inclusive, indicação de que a manutenção dessa dinâmica de busca por resultados de curto prazo integrava a estratégia de ganho de legitimidade e projeção da gestão, gerando dividendos ao acionista controlador e PLR.

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Em sua entrevista Dario Garcia ofereceu um contexto sobre o histórico do Ex-Presidente no BRB: "Paulo chegou no banco no meio de uma operação policial da Lava Jato. Paulo assumiu dois dias depois vindo da área de risco e compliance da Caixa, com carimbo do BCB. Trouxe um monte de ideia doida, ninguém confiava e tudo deu certo - farmácia de alto risco, autódromo, torre de televisão, cartão de ônibus - tudo deu certo, não tinham por que não dar certo (se referindo ao Master).

Um exemplo emblemático dessa dinâmica está na relação entre as vendas e compras de carteiras de crédito: conforme Entrevistas, o BRB vendeu carteiras de crédito que ele próprio havia originado - consideradas boas carteiras - para fazer resultado rápido, e em seguida passou a comprar as carteiras problemáticas do Master para reinvestir parte do dinheiro dessas vendas.

A área responsável por fazer a diligência na compra de carteiras bilionárias do Master (GECEC) era uma área criada há pouco tempo, com um gerente recém-nomeado - João Pedro - que, em sua Entrevista, reportou que a pergunta mais importante que lhe fizeram durante a seleção foi se, caso lhe pedissem para fazer algo, ele faria.

EMISSÃO DE PARECERES CONTRÁRIOS ÀS CONVICÇÕES TÉCNICAS

Há de se destacar que os profissionais que assinaram as notas executivas propondo a compra de carteiras em 2025 reportaram, em Entrevistas, que eles próprios discordavam das notas que assinavam. Conforme os relatos, esses profissionais - tanto pela documentação analisada quanto por seus próprios depoimentos - já acreditavam, desde o início de 2025, que as aquisições de carteiras do Master eram um mau negócio para o banco. Entretanto, isso era uma decisão do Ex- Presidente e cabia tão somente a eles cumprir a ordem.

Isso não exime esses profissionais da responsabilidade por terem apresentado documentos nos quais eles próprios não acreditavam em sua verdade material. Entretanto, tais relatos demonstram a baixa governança existente na instituição e o grau de controle exercido pelo Ex-Presidente sobre as áreas técnicas.

Dessa forma, a separação de funções e poderes era tão somente formal, na medida em que era o Ex-Presidente que tinha a ideia, que resolvia aprová-las, que resolvia implementá-las e que apontava o seu preço, conforme reportado em múltiplas Entrevistas e documentos analisados.

A conduta do Ex-Presidente, inclusive, indicava certo grau de percepção por parte dos funcionários, acerca da sensibilidade das discussões, demonstrado em padrão observado nas comunicações de Robério Mangueira, que frequentemente direcionava discussões para fora do Teams, utilizando expressões como "chega aqui" e "olha o zap" para conduzir conversas ao WhatsApp ou a encontros presenciais, evitando registros no canal oficial. Diversos exemplos documentados, todos em discussões relacionadas ao Master, incluem: em 23 de setembro de 2024, "Olha o zap" seguido de "chega aqui" (SAO-00119157); em 9 de janeiro de 2025, "chega aqui assim que possível" (SAO-

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00119346); em 2 de setembro de 2025, múltiplas menções de "chega aqui" (SAO-00119603); e em 14 de outubro de 2025, "chega aqui" ao discutir questões sensíveis sobre carteiras (SAO-00119657). Esse padrão pode sugerir uma tentativa deliberada de evitar registros documentais das discussões mais sensíveis relacionadas às operações com o Master.

INDÍCIOS SOBRE A MOTIVAÇÃO DO EX-PRESIDENTE NAS AQUISIÇÕES

Há ainda de se ressaltar que a presente investigação, com os meios que possui, não consegue apontar com exatidão qual era a motivação do Ex-Presidente em realizar essas compras de carteiras do Master. Entretanto, diversos entrevistados apontaram que o Ex-Presidente indicou a várias pessoas do seu círculo que, após a compra do Master (Projeto Vértice, detalhado no Capítulo 3), eles iriam trabalhar justamente na instituição adquirida - ou seja, "iriam para Faria Lima".

Há de se mencionar, inclusive, que um membro do CONSAD reportou ter ouvido do então Presidente do CONSAD a frase "essa é nossa saída", referindo-se à perspectiva de que, após o final do mandato atual do governo do DF - quando provavelmente existiria mudança de gestão no BRB -, eles iriam todos para a instituição adquirida pelo Master.

Nesse sentido, de acordo com um dos entrevistados, até mesmo o Presidente do CONSAD teria mencionado que a compra do Master seria "minha chance de ir para frente", além de dizer que era uma chance de crescer, fazer negócio e ir para a Faria Lima.

Em sua entrevista Ananda Frota narrou que Paulo Henrique não queria se desligar da Caixa Econômica Federal e queria a todo custo ser indicado para ir para o Master e afirmou, no seu entender, que esse era o grande motivo de tudo. Disse ainda que o Ex-Presidente chegava a atribuir cargos futuros a membros do GT, afirmando que ela seria 'chefe de gabinete daqui e do Master'. Relatos de outros entrevistados confirmam essa dinâmica: uma entrevistada declarou ter ouvido Paulo dizer que Ananda 'teria um cargo de diretora no Master em SP', e outro entrevistado relatou que 'já havia superintendentes com promessa de ganho' no banco adquirido."

Luana, por sua vez, afirmou que em determinado momento entendeu que a compra do Master seria um outro emprego para o Ex-Presidente, visto que seu mandato já estava quase se encerrando. Caso a compra se efetivasse ele ficaria na nova empresa.

Não há como se confirmar essa motivação na presente investigação, até porque se trata de uma ilação. Entretanto, diversas das pessoas entrevistadas indicaram que o Ex-Presidente estava extremamente imbuído da ideia de que ele iria trabalhar na instituição privada investida pelo BRB, uma vez que o Projeto Vértice, detalhado no Capítulo 3, fosse concluído. Segundo os relatos, esse pode ter sido o vetor que o fez tomar as decisões que tomou em relação às aquisições de carteiras do Master.

MACROTEMA 2: CARTEIRAS NÃO ORIGINADAS PELO BANCO MASTER

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RELACIONAMENTO COM A TIRRENO CONSULTORIA PROMOTORIA DE CRÉDITO E PARTICIPAÇÕES S.A

Em 26 de fevereiro de 2025, o BRB estruturou o Grupo de Trabalho (GT) - Conciliação de Carteiras Adquiridas, instituído pela Portaria DIFIC - 2025/004 com o objetivo de avaliar o processo de aquisição de carteiras de crédito. De acordo com o relatório final concluído em 19 de maio, as atividades do GT ocorreram de 26 de fevereiro a 4 de abril, com prorrogação das atividades de 7 de abril até 15 de maio.508

Como parte das atividades, foram realizadas Entrevistas e visitas técnicas junto ao Master, por meio das quais o BRB obteve conhecimento de inconsistências no fluxo de cessão das carteiras de crédito. As primeiras reuniões, realizadas em 8 e 17 de abril de 2025, evidenciaram limitações significativas na capacidade de verificar a averbação das operações por meio de consulta assistida. Nesse contexto, foi constatado que parte das operações cedidas havia sido originada por meio de terceiros que à época foram denominados "associações". Também foi identificado que algumas operações visualizadas não correspondiam ao Cartão Benefício, mas a outras modalidades, como crédito consignado e cartão de crédito consignado. Contudo, apenas nas visitas técnicas seguintes, realizadas entre 29 e 30 de abril de 2025, Daniel Alencar e Wily Leão esclareceram que a responsável pela origem das operações era a Tirreno.

Em 15 de maio de 2025, o BRB realizou uma reunião com o Master destinada especificamente ao esclarecimento do modelo contratual do Master junto à Tirreno. Durante a reunião realizada por meio de videoconferência, o Master detalhou que a Tirreno atuava na estruturação das carteiras por meio de prestadores terceirizados responsáveis pela originação das operações, utilizando cláusulas de mandato firmadas diretamente com os tomadores. Essas operações não representavam concessões diretas de crédito bancário, mas sim cessões financeiras posteriormente formalizadas e "bancarizadas" pelo Master, mediante instrumentos jurídicos que lhes conferiam legitimidade operacional. Daniel Monteiro, advogado que representou o Master na reunião, confirmou a participação da empresa "SCD/Cartus", cuja função no arranjo permaneceu pendente de maiores esclarecimentos.

Por meio da análise de computação forense foi identificado que, entre maio e junho de 2025, o BRB obteve acesso aos contratos celebrados entre o Master, a Tirreno e as associações.509

No relatório final do GT - Conciliação Carteiras Adquiridas Portaria DIFIC - 2025/006 de 19 de maio de 2025, é informado que a Tirreno não estava registrada no BACEN como instituição autorizada a funcionar pelo BCB e o objeto social dela não correspondia as atividades econômicas compatíveis com as de uma sociedade de crédito, financiamento ou investimento.

508 Portaria DIFIC 2025-006 - Relatório Final_v3_retificado_ com anexos.pdf. 509 Em 5 de dezembro 2024, Master e Tirreno firmaram Contrato de Parceria, atribuiu à Tirreno atividades de

originação, formalização, cessão e intermediação de crédito consignado. Em 3 de janeiro de 2025, a Tirreno celebrou Acordo Operacional com a Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A. ("Cartos"), ambas tendo Henrique Souza e Silva Peretto ("Henrique Peretto") como sócio para uso da estrutura operacional da Cartos mediante reembolso. Em 7 de janeiro de 2025, o Master firmou dois contratos de cobrança extrajudicial com Associação dos Servidores da Saúde e Afins da Administração Direta do Estado da Bahia (ASSEBA) e com a Associação dos Servidores Técnico-Administrativos e Afins do Estado da Bahia (ASTEBA), prevendo remuneração mensal de R$ 100 mil por serviços de apoio à originação e averbação de operações de crédito consignado.

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Em 23 de maio, André Maia, diretor da Tirreno, enviou e-mail para o Ex-Presidente, presidente do BRB à época, contendo uma proposta de aquisição de direitos creditórios. Segundo o documento, a iniciativa tinha por objetivo sanar a "situação relativa à demora na apresentação da documentação relativa aos documentos Creditórios e mitigar os efeitos dessa para o Banco Master e o BRB". A proposta tinha como objeto a aquisição 31 tranches datadas de 24 de dezembro de 2024 a 24 de abril de 2025, totalizando R$ 27.809.401.575,34. O documento também continha uma minuta de contrato para celebração entre o BRB e a Tirreno. (SAO-00165724, SAO-00165725).

No mesmo dia do envio inicial, o Ex-Presidente encaminhou e-mail recebido de André Maia à DIFIC, Dario Garcia, Diretor Executivo de Finanças e Controladoria, e Robério Mangueira, Superintendente de Operações, solicitando análise rápida da proposta (SAO-00793687).

Em 25 de maio, Robério Mangueira respondeu a André Maia, com cópia para o e-mail institucional da DIFIC e para o Ex-Presidente, agradecendo o envio da proposta e a "confiança depositada no BRB" e encaminhou o Ofício DIFIC/SUOPE - 2025/001, datado de 24 de maio de 2025. O documento comunicou que, após análise da proposta e de seus anexos, o BRB tinha interesse em prosseguir com o programa de recompra e em manter a Tirreno como originadora e parceira estratégica, dada sua experiência na estruturação das operações. O documento foi assinado por Robério Mangueira e Dario Garcia (SAO-00747605, SAO-00747606).

Segundo o Ofício PRESI - 2025/051, em 26 de maio de 2025, o Banco BRB celebrou contrato de Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças com a Tirreno, que estabeleceu o direito de venda pelo Banco BRB e a obrigação de compra pela Tirreno da totalidade das carteiras originadas por promotores de venda e adquiridas pelo Banco BRB junto ao Banco Master, no valor de R$ 7,2 bilhões.

O contrato estabeleceu ainda a constituição de garantia financeira por meio de conta vinculada à Tirreno e mantida no Banco Master, cuja movimentação estaria restrita aos fins de cobertura da operação; a cessão fiduciária dos direitos creditórios, conferindo ao BRB o direito de titularidade fiduciária sobre os créditos cedidos até a efetiva recompra ou liquidação dos ativos; e a autorização irrevogável para débito em conta corrente da Tirreno, conferindo ao Banco BRB pleno direito de cobrança direta dos valores devidos, inclusive em caso de inadimplemento ou descumprimento de cláusulas contratuais, assegurando liquidez à operação.510

O Ofício em questão foi enviado à Diretoria de Fiscalização (DIFIS) do BCB em 18 de junho de 2025, em resposta ao requerimento de informações que havia sido encaminhado pelo órgão. Segundo o documento, a celebração do contrato fez parte da implementação de um conjunto de medidas voltadas ao fornecimento da documentação solicitada ao Master e ao fortalecimento dos mecanismos de controle e governança.511 No entanto, foi mencionado em entrevistas junto a funcionários do BRB que a operacionalização do recompra direta pela Tirreno não teria ocorrido.

510 Ofício PRESI 2025.051.pdf 511 Ofício PRESI 2025.051.pdf

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RELACIONAMENTO COM A QISTA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO

A Qista S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ("Qista") foi inicialmente identificada pelo Time de Investigação no contexto dos aumentos de capital do BRB realizados em 2024. Naquela oportunidade, foi identificado que a Qista teria cedido um empréstimo de aproximadamente R$ 90 milhões para do Sr. Daniel Leite para a aquisição de ações do BRB. Para informações mais detalhadas sobre esse tema, favor verificar Capítulo 1 deste Relatório. Durante a revisão de documentos da computação forense, foram identificadas troca de mensagens no Teams, no dia 01 de setembro de 2025, entre João Pedro e Wily Leão. João Pedro questionou a existência de parecer de risco relativo à "última nota" e a aderência da operação aos demais controles, ao que Wily Leão informou que a análise não passou pelos "outros riscos" por não se tratar de produto novo. Continuou explicando que, na NE, a aprovação é ampla, sem menção específica à Qista e que o contrato havia sido submetido à chancela jurídica no rito padrão, mas havia indicação de que o Jurídico não iria aprová-lo, razão pela qual João Nunes manifestou preferência por um eventual impedimento via Risco. Teria sido formalizado um questionamento ao Risco, que, segundo Wily Leão, tende a apontar aumento de risco (PLD e reputacional) após o noticiário recente da operação da PF, sem perspectiva de resposta no mesmo dia e com provável emissão de recomendações ao gestor. Diante disso, João Nunes indagou a necessidade de prosseguir com a compra da carteira, tendo Wily Leão respondido "dar liquidez pro Master" (SAO-00074395). Segue abaixo reprodução de parte da conversa:

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado \ pi

Joao Pedro Leite Nunes joao.leite@brb.com.br

ja temos o parecer de risco dessa ultima nota?

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br

8:34 PM

9/1/2025, 8:35 PM my https://brbsapdf

Joao Pedro Leite Nunes joao.leite@brb.com.br 8:36 PM

passa pelos outros riscos ne?

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:36 PM 7

Nao passou

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:36 PM

Pq nao eram produtos novos

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:36 PM

que houve?

Joao Pedro Leite Nunes joao.leite@brb.com.br 8:37 PM

hitps://br-prod asyncgw teams. microsoft com/v

17€7c60eb209985 views/imgo

Image: 0-brs-d4-6d411931c0ac617e7c60eb20998510df png 27 KB)

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:37 PM

Quem mandou isso?

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:38 PM

E NE a é pra qualquer contraparte

que na

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:38 PM

nao citamos a Qista na NE

(…)

Joao Pedro Leite Nunes joao.leite@brb.com.br 9/1/2025, 8:48 PM

Wily da Silva Leao 9 seconds ago) > Aumenta o risco pq depois do noticiario da operagdo da PF apenas. digo pra gente

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:48 PM

Joao Pedro Leite Nunes 15 seconds ago)

PLD e Reputacional

O problema que nao vai sair hoje

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:48 PM

e se sair vai ser s6 um monte de recomendagao pro gestor

Joao Pedro Leite Nunes joac.leite@brb.com.br 9/1/2025, 8:48 PM

Wily da Silva Leao 13 seconds ago)

e se sair vai ser 56 um monte de pro gestor

isso eu nao tenho duvidas

Joao Pedro Leite Nunes joao.leite@brb.com.br EDITED 9/1/2025, 8:49 PM a minha ddvida é: por que precisamos seguir com a compra dessa carteira?

WL Wily da Silva Leao wily.leao@brb.com.br 9/1/2025, 8:50 PM

Dar liquidez pro Master

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~ M

No dia 2 de setembro de 2025, o Jurídico do BRB emitiu o PARECER DICOR /SUROC/GERIS - 2025/0376, no qual registrou riscos materiais envolvendo a Qista, destacando: (i) vínculo com a Reag Investimentos, citada na Operação Carbono Oculto; (ii) investigação formal do Ministério Público (maio/2025) sobre alegada contratação de crédito consignado sem consentimento; (iii) volume elevado de reclamações de consumidores (principalmente por descontos indevidos e empréstimos não reconhecidos); (iv) múltiplos litígios cíveis relacionados a crédito consignado e eventuais inclusões indevidas em cadastros de inadimplentes; (v) relações com a NIO Meios de Pagamento S.A. - incluindo a atuação do CEO da Qista, Leonardo Soares Grapeia, como conselheiro - empresa 512 igualmente mencionada em reportagens vinculadas à Operação Carbono Oculto e alvo de ações e críticas na mídia por supostas irregularidades em cartão de crédito consignado, inclusive com reclamação de sindicatos ao BACEN, além do direcionamento do produto a aposentados, pensionistas e servidores públicos. Ademais, nas fontes públicas consultadas, não foram identificados vínculos diretos ou indiretos das contrapartes com a Tirreno (SAO-00069521). Contudo, foi identificada carteira adquirida pelo BRB por meio do Master, cuja originação seria a Qista, registrada em 3 de setembro de 2025. Segue abaixo tabela com informações de referida carteira:513

sw.

do Saldo Contabil Prego Prémio iquido. Bir HH fir fir

Primo

Cessio Valorda Cessio Ganho Apurado

Crédto ValrNominal (recompra)

| | | | | |

waster acs 330mm

Nesse contexto, a participação da Qista na referida operação é relevante, pois a aquisição dos direitos creditórios foi formalizada por intermédio do Banco Master S.A., e não diretamente com a Qista, estrutura vinculada à Reag Investimentos. A escolha do Banco Master como cessionário pode indicar a adoção de arranjo operacional destinado a mitigar eventuais restrições que poderiam impactar a aprovação da operação internamento no BRB caso realizada diretamente por entidade vinculada à Reag. A Qista e a Reag foram associadas a operações com indícios de circularidade no âmbito do 2º Aumento de Capital do BRB, conforme detalhado no Capítulo 1 deste Relatório.

Tal suposição foi corroborada durante reunião de entendimento acerca da planilha de pendências de repasse financeiro do Master ao BRB e em Entrevistas da Fase 3. Um funcionário do BRB informou que a compra da Qista ocorreria diretamente, mas, em razão da Operação Carbono Oculto, optouse pela intermediação do Banco Master em razão de potenciais óbices regulatórios associados à vinculação com a Reag Investimentos. Um entrevistado afirmou que a Qista "se inseria no mesmo contexto" que o Master e que o mercado já vislumbrava a relação entre Master e Reag.

Em 13 de outubro de 2025, foi formalizado o Termo de Cessão de Direitos Creditórios FGTS entre a

512 CNPJ 11.460.609/0001-60 513 INCLUIR REFERENCIA A PLANILHA COSOLIDADO.V2

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Qista S.A., na qualidade de Cedente, e o Banco Master S.A., como Cessionário, instrumento que integra a carteira posteriormente adquirida pelo BRB. Em seguida, no dia 16 de outubro, o BRB comunicou ao BACEN, pela primeira vez, a existência e a identificação das operações de crédito vinculadas às carteiras originadas pela Qista.514

Em ofício encaminhado ao BACEN em 05 de dezembro de 2025, o BRB apresenta um Plano de Solução após a medida prudencial preventiva, priorizando reforço de controles e gestão de liquidez nas operações de DI na posição credora. Como foco imediato, revisou a metodologia de avaliação e limites por contraparte, e se comprometeu a implantar um fluxo de monitoramento de tesouraria até 31/01/2026 e revisar a RAS para limites de concentração. Para imprimir maior celeridade ao processo de regularização e a internalização dos ativos adquiridos do Banco Master, o BRB informa que criou três grupos de trabalho (Varejo, Atacado e Fundos).

Ainda, no que tange o conjunto de ativos adquiridos do Banco Master, o BRB informou que identificou uma carteira originada pela Qista que se encontrava em situação de irregularidade, notadamente pelo descumprimento de cláusulas contratuais de cessão, circunstância formalmente registrada ao liquidante durante as tratativas de alinhamento operacional.

O BRB destacou que tal carteira apresentava atraso e pendências que não eram previamente conhecidas pelo liquidante, razão pela qual demandou esclarecimentos adicionais e manteve acompanhamento específico sobre o tema, dada a necessidade de assegurar a regularização documental, aderência contratual e conformidade das operações internalizada.515

Além disso, de acordo com Entrevistas realizadas na Fase 3, no processo de substituição de carteiras, o BRB teria internalizado operações da Qista com parcelas já vencidas, que representariam elevado risco operacional e de crédito. Segundo relatos técnicos, aproximadamente 80% das operações da Qista analisadas apresentavam parcelas vencidas, embora nenhum dos respectivos clientes constasse como negativado em consultas ao SERASA.

Foi identificado que diversas operações já haviam sido integralmente pagas pelos devedores, ou seja, a Qista teria cedido créditos que já não possuíam saldo a receber, configurando lastro existente, porém referente a contratos já quitados. Esse cenário foi inicialmente sinalizado ao gestor responsável, mas, diante de sua inação, o tema foi levado à Diretoria. Em reunião, a afirmação de que o BRB havia, na prática, "comprado NPL da Qista" gerou preocupação imediata, levando a questionamentos formais à empresa.

Entretanto, não houve retorno da Qista sobre as inconsistências apontadas. Informações posteriores indicam que o assunto deve ser objeto de judicialização, tendo a Qista informado que seu contrato seria exclusivamente com o Banco Master, e não diretamente com o BRB.

Nesse caso, podemos verificar que a Qista foi ao mesmo tempo fornecedora de empréstimos

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para a aquisição de ações do BRB durante o aumento de capital e originadora de carteiras do Master vendidas ao BRB. Ademais, as comunicações internas de 1 de setembro de 2025 mencionam que a compra de carteiras ligadas à Qista deveria ocorrer apesar de diversas irregularidades e riscos identificados internamento pelo BRB para "dar liquidez pro Master", o que reforça a conexão entre Reag e Master já explanada no Capítulo 1 deste Relatório.

MACROTEMA 3: FRAGILIDADES NA DILIGÊNCIA E PROBLEMAS OPERACIONAIS

A análise conduzida no âmbito desta investigação identificou um conjunto de indícios de fragilidade e problemas operacionais relacionados às carteiras de crédito cedidas pelo Banco Master ao BRB. Conforme detalhado na cronologia dos achados, desde agosto de 2024 começaram a surgir os primeiros sinais de inconsistências, que se intensificaram a partir de janeiro de 2025, quando foram constatados problemas como comportamento atípico de inadimplência e arquivos incompletos.

Os problemas identificados organizam-se em duas categorias centrais, de acordo com sua origem:

Origem Externa: engloba indícios de fraude, reclamações de clientes e ausência de lastro nas carteiras, decorrentes de comportamentos e práticas atribuídas a contrapartes e demais stakeholders envolvidos.
Origem Interna: abrange falhas nos processos de diligência, governança e controles do próprio BRB, incluindo a pressão exercida pela alta administração para aprovação acelerada das operações, em linha com o que se discute no Macrotema 1.

A seguir, apresentam-se os achados correspondentes a cada uma dessas categorias,

estruturados a partir da documentação analisada, das Entrevistas e dos relatórios produzidos pelos grupos de trabalho constituídos pelo BRB. Indícios de Problemas de Origem Externa Conforme foi possível identificar na revisão documental, em março de 2025, o BACEN notificou a Ouvidoria do BRB sobre reclamações de clientes que desconheciam operações registradas em seus nomes. O e-mail do BACEN reproduziu, em 13 de março de 2025, o relato de uma professora da rede estadual da Bahia que afirmou ter identificado dívida de R$ 9.918,71 vinculada a um cartão de crédito do BRB, tendo sido informada que a dívida teria sido portabilizada do Master/Credcesta para o BRB. A professora afirmou não reconhecer qualquer vínculo com o Master ou o BRB e disse que centenas de seus colegas professores haviam relatado a mesma situação, o que levava a uma suspeita de "fraude sistêmica envolvendo dados funcionais de servidores públicos."

Em 17 de março de 2025, os questionamentos do BACEN tiveram as seguintes respostas minutadas por João Pedro, de modo sumarizado:

(i) Como ocorreu a compra das operações pelo BRB?

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

ray

Resposta: "A comunicação aos devedores era responsabilidade do Endossante (Banco

Master), conforme a Cláusula 5.1.5.3 do Instrumento Particular."

(ii) Que tipo de comunicação foi enviada pelo banco Master ou pelo BRB sobre esta cessão?

Resposta: "Conforme Instrumento Particular, a comunicação é de responsabilidade do endossante"

(iii) Há casos em que o BRB informa a recompra da operação pelo Master. Nesta situação,

que tipo de comunicação o banco BRB envia ao cliente?

Resposta: "As obrigações de indenização (recompra) são estabelecidas na Cláusula

Oitava do Instrumento Particular e visam à correção de eventuais vícios de origem. Dada a existência de tais vícios, considerando que as operações sequer deveriam ter sido cedidas, o BRB não realizou comunicação aos clientes."

(iv) Qual a quantidade de operações objeto desta compra de carteira do banco Master?

Resposta: "Somando as tranches, 177.091 operações."

(v) Há muitas reclamações informando que desconhecem a operação. Qual a posição do BRB

sobre esta denúncia de uso indevido dos dados funcionais dos servidores públicos envolvidos?

Resposta: "O BRB identificou aumento no número de reclamações do tipo (vide planilha anexa), a partir de 01/2025. Salientamos que todas as operações foram recompradas, conforme obrigações de indenização estabelecidas na Cláusula Oitava do Instrumento Particular."

Outros episódios pretéritos já apresentavam situações semelhantes que indicavam fragilidade sistêmica. Por exemplo:

Análise de riscos reputacionais sobre o produto Credcesta enviada em 16 de julho de 2024 via Teams por Verandir para Luana Ribeiro já alertava sobre "ações na justiça decorrentes de contratação sem consentimento, ocorrência de fraudes e falta de transparência", incluindo ação civil pública em andamento na Bahia. (SAO-00065653)
Em 16 de julho de 2024, a Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GECEC - 2024/009 havia alertado que o produto Credcesta era voltado a "aposentados, pensionistas e servidores públicos (público vulnerável)" e que existiam "denúncias de fraudes envolvendo empresas do segmento" (SAO-00065653). Esses alertas se materializaram em janeiro de 2025, quando João Pedro identificou via Teams que "toda a carteira que mandaram é acima de 70 anos, praticamente", e após análise da Nota Executiva e do Contrato, concluiu: "tem coisa aí" (SAO-00119346).

o Rafael Borges (Gerente GERIC) identifica operações "no mínimo estranhas" em 4 de

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fevereiro de 2025: parcela de R$ 3.671,12 para servidor com renda de R$ 3.228,28 - "o valor das parcelas é superior à renda informada". Rafael Ortiz questiona se "existe algum filtro com relação às operações que estão adquirindo" e se foi possível "confirmar a averbação". (SAO-00269187).

Inconsistências nas bases cadastrais: foram identificados clientes falecidos, como reportado em Entrevistas e identificado em documentos (SAO-00126419 e no próprio relatório do GT de Conciliação de 04 de abril de 2025. O mesmo relatório verificou a existência de dados cadastrais inverídicos, incluindo inserções manuais como a data de nascimento em 01 de janeiro de 1901 ou o endereço de e-mail "naotem@hotmail.com".
Ausência de lastro nas carteiras adquiridas: de acordo com Entrevistas, desde janeiro de 2025, arquivos de repasses chegavam incompletos e amostras de lastro requisitadas após a cessão não atendiam aos requisitos pactuados (ausência de biometria, geolocalização e documentação padronizada). Em 29 de abril de 2025, Daniel Alencar reportou via Teams que "não haveria nenhuma vinculação entre o valor pago pelo cliente e o valor utilizado pelo master para baixa da operação" (SAO-00094612), demonstrando a existência de informações incongruentes entre si. O Parecer DIFIC/SUCOT 2025/00473, de 27 de junho de 2025, formalizou as inconformidades, incluindo não apresentação integral dos lastros e ausência de relatório de auditoria (SAO-00746719). Em julho de 2025, o Master informou não possuir documentação de averbação e não conseguir gerar averbações "por ser trabalho manual" (SAO-00974665).
Problemas de repasse: Desde julho de 2024, Leonardo Reis reportou problemas de conciliação - "algumas parcelas não foram citadas nos arquivos, ocasionando uma inadimplência muito acima do esperado" (SAO-00245126). O Plano de Solução de dezembro de 2025 confirmou que visitas presenciais revelaram R$ 988 milhões com baixas registradas, porém sem repasse ao BRB (OFÍCIO CONJUNTO DIAGO - DICOR - DIFIC - DIVAR - DIJUR - 2025/001).

Tais episódios trazem elementos relevantes relacionados ao reconhecimento interno de fragilidades que levaram ao reconhecimento de indícios de fraude, como registrado em 16 de abril de 2025 por João Pedro via Teams, em que ele reporta para Robério Mangueira mensagem de Ludmyla Bastos, que teria escrito para João Pedro: "Meu medo não era as operações do Master serem fraudulentas, mas sim essas que eles informam que compraram... São MUITOS indícios que são fraude, agora está se concretizando ainda mais." (SAO-00265725, SAO-00275718, SAO-00119410). Indícios de Problemas de Origem Interna Internamente, as investigações identificaram múltiplos problemas na operação de aquisição de carteiras do Master pelo BRB. Listamos pontos de atenção identificados:

Aquisições emergenciais no final de dezembro/2024: Conforme relato de Entrevista, em

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24 de dezembro de 2024, véspera de Natal, Dario Garcia teria ligado para João Pedro informando que o BRB precisava comprar "ainda naquele dia" carteira do Credcesta. O entrevistado finalizou a operação "da casa do pai dele, perto de 16h30, quando já estavam preparando a ceia". E-mails indicam repasses financeiros pendentes de 23 de dezembro e parecer sobre hedge assinado na noite de 24 de dezembro (SAO-00257599, SAO-00493010, SAO-00001371).

o No controle gerencial da GECEC, identificou-se uma operação de venda de carteira

de crédito do Master ao BRB, datada de 26 de dezembro de 2024, no valor de cessão de R$ 750.000.783,91. Além disso, Ofício Conjunto DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001 enviado ao BACEN em 27 de janeiro de 2025 apontou duas compras de carteiras Credcesta, uma em 23 e outra em 26 de dezembro de 2024.516

o De acordo com Entrevistas, em 31 de dezembro de 2024, novo pedido envolvendo

ASSEBA e ASTEBA totalizando R$ 1 bilhão foi avaliado, proposto e aprovado no

mesmo dia. Em janeiro de 2025, duas compras totalizaram R$ 1.026.491.082,38 (Ofício Conjunto DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001).

Ausência de verificação de lastro anterior à compra da carteira: o processo de aquisição de carteira não previa verificação prévia, nem ao menos amostral, de lastro. Entrevistados envolvidos no processo afirmaram acreditar que essa era uma atribuição da GECEC. No entanto, João Pedro, gerente da área, afirmou em entrevista que seu departamento realizou essa verificação apenas uma vez, na primeira compra realizada com o Master. Depois disso, não houve nenhuma orientação para que a GECEC realizasse testes amostrais de lastro nas carteiras a serem adquiridas. Segundo ele, isso não seria possível, uma vez que o Ex-Presidente dava "uma hora e meia para fazermos a operação." A verificação de lastro passou a ocorrer apenas a partir de junho de 2025, após a constatação da inexistência de lastro nas carteiras relacionadas à Tirreno.
Em sua entrevista Dario Garcia declarou que a análise da amostra seria feita pela GECEC, quando questionado sobre quem faria a verificação amostral de lastro. Sobre a área de riscos, disse que não faria uma avaliação da amostra, mas olharia o total da carteira. Reconheceu que não sabia dizer se havia uma política formal sobre quem deveria realizar essa análise.
Fragilidades estruturais na GECEC: Entrevistas indicaram que parte relevante da equipe envolvida nas aquisições e gestão das carteiras era júnior ou recém-alocada na GECEC, sem histórico em produtos, conciliação de repasses ou validação de lastro. Relatos mencionam que alguns profissionais não tinham experiência compatível com as responsabilidades assumidas, enquanto outros colaboradores mais experientes reportaram sobrecarga, falta de orientação clara e, em alguns casos, sentimento de isolamento ao levantar alertas técnicos. Também foram citadas percepções de que gestores intermediários não se posicionavam ou não sabiam como reagir diante de

516 OFÍCIO CONJUNTO DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001.pdf

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inconsistências identificadas. A área foi estruturada sem processos e atribuições claras e sem estrutura e pessoal suficientes para o volume de transações realizadas. A SUCOI, que normalmente seria consultada quando um novo processo ou departamento é criado para verificar a adequação dos processos e a capacitação dos profissionais, não foi envolvida na criação da GECEC.

Pareceres realizados sem informações detalhadas sobre as operações: Relatos indicam que pareceres que acompanhavam as Notas Executivas eram elaborados com base nas informações disponíveis no momento, por vezes sem documentação suficiente sobre a contraparte, a origem dos créditos ou o detalhamento dos ativos - no caso das substituições. Havia pressão por agilidade, alto volume e urgência nas operações, o que inviabilizava uma análise detalhada e criteriosa sobre elas. Há múltiplos relatos de pedidos de alteração e ajustes nas NEs e pareceres que as compunham, com o objetivo de não inviabilizar as transações.
Concentração decisória, sem governança de fato: as decisões de compras de carteira partiam diretamente do Ex-Presidente, e cabia às áreas operacionais ou pareceristas apenas viabilizá-las. As atas das reuniões da DICOL registravam aprovações que não tinham sido deliberadas em reunião, e sim acordadas informalmente em conversas paralelas. Há casos em que pareceres foram enviados e atas de reuniões foram encerradas após a efetivação da compra. As operações eram fragmentadas de modo a evitar que tivessem que passar pela alçada do CONSAD.
Substituições de carteiras com prêmio negativo: Em 18 de junho de 2025, conversa via Teams entre Leonardo Andrade e Susana Ofugi revelou que o Master havia enviado contratos para substituição em condições atípicas: "o master enviou contratos para substituição com prêmio negativo", ou seja, "eles estão pagando para a gente ficar com o contrato". Quando Susana questionou que "isso não tem sentido", Leonardo respondeu: "sentido nenhum, mas o Paulo deve ter feito muito rolo nessa substituição" (SAO-00093204).

Entrevistas da Fase 3 indicam que, desde outubro/novembro de 2024, já se alertava sobre impossibilidade de justificar o volume de aquisições, especialmente pelo risco de concentração de contraparte. Desde 2024, já se falava internamente que as carteiras serviam para "dar liquidez pro Master". A partir de abril/maio de 2025, era difícil justificar as compras de carteiras, mas as operações prosseguiam porque a ordem vinha "de cima". Foi relatado desconforto extremo na área responsável pelas operações de carteiras, com afirmação de que "não tinha argumento" para propor as compras de carteiras do Master; teria havido necessidade de alterar notas e realizar ajustes após negativas das áreas técnicas. Havia tentativas de vincular as aquisições ao Projeto Vértice como forma de justificativa.

 Desenquadramento do Índice de Liquidez de Curto Prazo - ILCP

Conforme apresentado na cronologia dos achados em comunicações, durante a análise dos

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documentos enviados pelo BRB, foram identificados documentos acerca do desenquadramento do Índice de Liquidez de Curto Prazo - ILCP em fevereiro e março de 2025. O ILCP é um indicador financeiro que mede a capacidade da empresa de honrar obrigações que vencem em até 12 meses usando ativos de curto prazo e auxilia na avaliação do risco de liquidez e a saúde do capital de giro, orientando decisões de crédito, investimento e gestão de caixa por gestores e credores.

Pela cronologia dos fatos apresentados, foi possível auferir que o BRB tinha ciência do desenquadramento de liquidez desde 26 fevereiro de 2025 e ao longo de março/2025, sendo que as causas apontadas para o desenquadramento foram a volatilidade do mercado, concentração de vencimentos, alocação de recursos e aumento inesperado dos desembolsos. Nos Reportes de Desenquadramento de ILCP e Relatórios elaborados pelo DICOR, SURIS e GERIM (SAO-00610888, SAO-00610889, SAO-00610565 e SAO-00610564), foi especificando que a aquisição de carteiras de crédito do Master e a ausência de repasse financeiro do Master referente às carteiras adquiridas foram parte dos fatores que levaram ao desenquadramento do BRB em fevereiro e março de 2025.

Em referidos documentos, o BRB reconheceu formalmente o descumprimento do colchão mínimo entre 20 e 26 de fevereiro - com indicação de que entre 19 e 21 de fevereiro de 2025, houve aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master no montante de R$ 733 milhões - e a permanência do ILCP em zona de alerta (1,44 com mínima de 0,86 em fevereiro e 1,48 em 12/03), além de LCR < 1 (0,92 em jan. e proxy 0,79 em fevereiro).

No âmbito de governança, embora o tema tenha sido enviado ao Conselho de Administração em 15 de março de 2025 (SAO-00610563), conforme Ata de Reunião Extraordinária do Conselho de Administração de 25 de março de 2025517, o DICOR/SURIS/GERIM - 2025/003 não foi apreciado nessa oportunidade. Em referida reunião, o Conselho aprovou, dentre outros temas, a aquisição de 50% a 60% de participação total no Banco Master pelo BRB e um "waiver" de 15 dias, em relação ao indicador ILCP da RAS e do Plano de Contingência de Liquidez, para que seja utilizado 1(um) como parâmetro de referência ao invés do atual 1,5 em razão da implementação das ações de recomposição de liquidez em curso. Também foi aprovado, por unanimidade, incluso nesse "waiver", uma operação de compra de carteira prevista de 270 milhões

O relatório DICOR/SURIS/GERIM - 2025/003 foi apreciado e conhecido em Reunião Ordinária do Conselho de Administração iniciada em 31 de março e finalizada em 9 de abril de 2025, conforme ata.518

Dessa forma, depreende-se que, apesar de parte da justificativa para o desenquadramento do ILCP em fevereiro e março de 2025 ter sido a aquisição de alto volume de carteiras de crédito do Master, o Conselho de Administração ainda assim autorizou, ao fim do mês de março, não só o waiver para compra de mais carteiras, como também a aquisição do próprio Banco Master, que já havia apresentado problemas nos repasses das carteiras de crédito naquele mesmo mês, estressando o ILCP do próprio BRB no processo.

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado M

MACROTEMA 4: OPERAÇÕES DE REVOLVÊNCIA APÓS MEDIDA PRUDENCIAL

O presente Macrotema analisa as operações de aquisição de carteiras e de revolvência realizadas após a aplicação da medida prudencial preventiva pelo BACEN em 15 de outubro de 2025. Conforme detalhado na cronologia dos achados, o período anterior à medida prudencial foi marcado por intensas operações entre o BRB e o Banco Master, que resultaram em exposição significativa a ativos problemáticos e levaram o regulador a intervir para conter riscos sistêmicos.

A medida prudencial, formalizada pelo Ofício 26047/2025-BCB/DESUP, determinou a suspensão de novas aquisições de ativos financeiros, carteiras de crédito e quaisquer operações que implicassem liquidação financeira efetiva ou retorno adicional ao Banco Master. Essa determinação foi motivada pelo acúmulo de riscos identificados ao longo de 2025, incluindo problemas de repasse, carteiras originadas por terceiros não autorizados (Tirreno e Cartos), ausência de lastro adequado e fragilidades de governança.

De acordo com a entrevista de Luana Ribeiro a medida prudencial alcançaria qualquer carteira de crédito que implicasse saída de recursos do BRB, mas que o BACEN esclareceu que a troca de recursos (revolvência) não entraria na decisão. Sobre potenciais compras posteriores a 15 de outubro, Luana afirmou que se ocorreram, não passaram pela DICOL já que as compras estavam expressamente proibidas e todos teriam sido avisados.

A seguir, será detalhada a prática de revolvência no contexto das medidas prudenciais, analisando sua natureza jurídica e operacional, os valores envolvidos nas operações realizadas após 15 de outubro de 2025, e a conformidade dessas operações com as determinações do BACEN. Conforme será demonstrado, após a medida prudencial foram registradas três operações de revolvência, cujo enquadramento regulatório foi objeto de esclarecimentos prestados pelo BRB ao BACEN. Em 15 de outubro de 2025, o BACEN emitiu o Ofício 26047/2025BCB/DESUP, comunicando ao BRB a aplicação de medida prudencial preventiva, com base na Decisão- 1336/2025BCB/DESUP e na- Nota Técnica 774/2025BCB/DESUP, ambas da mesma- data. O ofício, assinado por Marcelo Talarico em 16 de outubro de 2025, passou a produzir efeitos a partir da ciência do BRB. 519,520,521 A decisão determinou que o BRB e suas empresas ligadas deveriam:

1. Suspender a aquisição de:

a) ativos financeiros (como títulos privados, cotas de fundos de investimento e instrumentos de renda variável); b) carteiras de crédito, inclusive operações enquadradas na Resolução CMN nº 2.836/2001; c) quaisquer ativos de crédito cuja aquisição implicasse liquidação financeira efetiva ou troca de ativos que resultasse em retorno financeiro adicional ao BRB, quando a contraparte fosse instituição autorizada pelo BACEN ou fundo de investimento.

519 OF_CIO_26047_2025_BCB_DESUP_01_assinado (4).pdf 520 DECIS_O_1336_2025_BCB_DESUP_01 pdf 521 NOTA_T_CNICA_774_2025_BCB_DESUP_01.pdf

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ray

Ressalta-se- que a medida não alcançava a aquisição de Títulos Públicos Federais. 522

2. Implementar controles reforçados e aprimorar o gerenciamento de liquidez nas

operações de depósito interbancário (DI) na posição credora, com definição de limites individualizados compatíveis com o risco de contraparte, levando em conta capacidade de pagamento, classificação de risco e exposição consolidada, de forma a preservar a liquidez e o cumprimento dos parâmetros prudenciais.

O BACEN também determinou que o BRB elaborasse, no prazo de seis meses, um Plano de Solução para tratar as irregularidades identificadas, e que solicitasse ao auditor independente relatórios bimestrais de acompanhamento e validação do valor justo dos ativos adquiridos.

Para fundamentar a medida, o BACEN destacou: (i) a aquisição acelerada de ativos sem controles internos adequados para sua recepção e gestão; (ii) a exposição do BRB a riscos incompatíveis com sua estrutura; e (iii) impactos negativos na liquidez, nos limites operacionais, na governança e nos registros contábeis, incluindo desenquadramentos prudenciais.

Posteriormente, em 27 de outubro de 2025, o BRB apresentou impugnação solicitando a reconsideração integral da medida, alegando que (a) dispunha de controles internos, governança multidisciplinar e monitoramento contínuo das carteiras adquiridas; (b) a estratégia adotada seguia práticas comuns de mercado; (c) a manutenção da medida comprometeria a competitividade, os resultados e a estabilidade dos índices prudenciais; e (d) seu histórico de boa-fé e cumprimento de exigências anteriores deveria ser considerado. 523

Apesar da medida prudencial, foram identificadas operações de revolvência registradas com datas posteriores ao dia 15 de outubro de 2025: R$ 566.738.510 em 20 de outubro; R$ 322.252.057 em 30 de outubro (totalizando R$ 1.451.865.064,89); e R$ 314.964.795 em 20 de novembro de 2025.

Conforme detalhado na seção OPERAÇÕES PÓS-MEDIDA PRUDENCIAL (OUTUBRO-

NOVEMBRO/2025), em 7 de novembro de 2025, o BRB encaminhou ao BACEN esclarecimentos adicionais, nos quais informou que as substituições de CCBs eram previstas contratualmente com o Master e que, após a Decisão 1336/2025-BCB proferida no contexto da Medida Prudencial, as revolvências passaram a ocorrer exclusivamente por registro na B3, sem liquidação financeira. O BRB também apresentou quadros-resumo das carteiras baixadas e adquiridas em 20 e 30 de outubro. O BRB enfatizou ainda que essas operações não envolviam repasse financeiro.

Em linha com essa justificativa formal, a GECEC informou à Equipe de Investigação que a revolvência seria um mecanismo regular de atualização de créditos rotativos - como empréstimo rotativo, parcelamento de fatura e pix crédito - posteriormente estendido às operações Credcesta Compras. Segundo essa interpretação, as substituições fariam parte da própria natureza dos produtos cedidos pelo Master, e não envolviam repasses financeiros.

522 Conforme consta no Ofício 26047/2025-BCB/DESUP, a medida prudencial não se aplicava à aquisição de Títulos

Públicos Federais.

523 Oficio_BRB_-_BCB_-_Impugnacao_a_medida_prudencial__251027_230624_assinado_assinado-1.pdf

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Contudo, entendimento posterior obtido junto à SURIC descreveu natureza distinta para essas operações: segundo a área, as revolvências funcionavam, na prática, como mecanismo de substituição de devedores inadimplentes nas carteiras previamente cedidas ao BRB, caracterizando uma espécie de "pedalada". Além disso, verificou-se que apenas o Master realizou esse tipo de operação no período analisado, reforçando seu caráter atípico frente aos demais cedentes.

Por um lado, as Entrevistas da Fase 3 indicam que parte relevante das operações analisadas utilizava mecanismos de revolvência, caracterizados pela substituição recorrente de contratos ou ativos, especialmente quando os recebíveis originalmente adquiridos não eram pagos. Foi relatado que seria uma operação comum em operações de curto prazo - notadamente ligadas a faturamento de cartão - a inadimplência frequente levava à troca sucessiva dos direitos creditórios, funcionando, na prática, como "rolagem de dívida". Ainda, de acordo com uma Entrevista, a revolvência ocorria por meio de contratos com opção de compra e venda, permitindo substituições sucessivas

Por outro lado, outros entrevistados relataram que o modelo se mostrava estruturalmente dependente dessa rolagem contínua, evidenciando fragilidade do lastro e dificuldades recorrentes de conciliação. Também apontaram que a revolvência podia postergar o reconhecimento de perdas, mascarando temporariamente a inadimplência e preservando indicadores de provisão, com saldos remanescentes continuamente reprocessados e, por vezes, dificuldade de rastrear o devedor final.

De acordo com Dario Garcia, o BACEN afirmou que poderia haver revolvência, ou seja, que poderiam

		trocar o	que	quisessem,	só	não	poderiam	dar	50	centavos	para o	Master.

Assim, embora não tenha havido repasse financeiro nas operações de revolvência, tais operações poderiam, em tese, gerar benefícios ao BRB, na medida em que envolviam a substituição pretendida de contratos inadimplentes por contratos adimplentes. Em teoria, essa dinâmica mitigaria a exposição à inadimplência das carteiras já adquiridas, com potencial de melhorar os indicadores de desempenho dessas carteiras, bem como viabilizar, ao longo do tempo, o repasse dos valores esperados das operações, o que não vinha ocorrendo à época. Quanto aos efeitos contábeis (e.g., efeito do reconhecimento de ágios e deságios), as análises permanecem em andamento, conforme detalhado abaixo.

MACROTEMA 5: OUTROS PONTOS DE ATENÇÃO DO PROCESSO DE COMPRA, RECOMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS DE CRÉDITO, COMO RESULTADO DO TESTE AMOSTRAL

Esta seção apresenta os principais pontos de atenção identificados no teste de transações conduzido pela Equipe de Investigação. O teste teve como objetivo avaliar a conformidade das operações de compra, recompra e substituição de carteiras de crédito relacionadas ao Conglomerado Master, considerando o processo adotado pelo BRB e a documentação disponibilizada.

O entendimento inicial do processo foi realizado por meio de reuniões de entendimento com equipes

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do BRB e da análise de políticas internas, manuais, relatório do GT Conciliação e demais documentos de suporte fornecidos pelo Cliente. Esse entendimento orientou a definição dos pontos de controle e a seleção dos itens a serem testados.

Conforme descrito na seção METODOLOGIA - SELEÇÃO DA AMOSTRA E REALIZAÇÃO DE TESTES, a Equipe de Investigação selecionou uma amostra de transações com base na base de dados fornecida pela GECEC, incluindo a planilha de Consolidação de Cessões de Carteira. A análise dessas transações buscou verificar a aderência ao processo formal e identificar fragilidades ou inconsistências.

Para cada transação selecionada, foram solicitados e examinados os documentos aplicáveis, incluindo:

Nota Executiva (NE) e seus pareceres;
atas e despachos do CONEG e da DICOL;
atas do CONSAD, quando aplicável;
instrumentos jurídicos pertinentes, como Termos de Endosso.
evidências de lançamentos contábeis; e

A análise da documentação e os entendimentos obtidos com funcionários do BRB indicaram que as aquisições de carteiras dependiam da aprovação de um limite de aquisição, o qual era utilizado progressivamente. A solicitação desse limite ocorria por meio de Nota Executiva, que reunia a proposta e os pareceres das áreas envolvidas. Após finalização, a NE era enviada ao CONEG e à DICOL, e, conforme previsto na Política de Alçadas, valores superiores a R$ 750 milhões também eram submetidos ao CONSAD. Para carteiras de varejo, após as aprovações, eram emitidos os Termos de Endosso, vinculados ao Instrumento Particular firmado entre BRB e Master em 17 de julho de 2024.

Entre julho de 2024 e outubro de 2025, as Notas Executivas de aquisição de carteiras de varejo eram elaboradas principalmente pela GEOPE e pela GECEC, ambas vinculadas à SUOPE, subordinada à DIFIC. Nota-se que, apesar de, nas Notas Executivas, constarem a GEOPE e a GECEC como proponentes das operações, Entrevistados foram unânimes em dizer que as aquisições eram idealizadas e negociadas pelo Ex-Presidente, e cabia às áreas técnicas apenas operacionalizá-las. Apenas o próprio Ex-Presidente afirmou que as compras de carteiras foram sugeridas pela equipe do BRB.

Sobre isso, Wily Leão (então GEOPE) afirmou à Equipe de Investigação em declaração por escrito: "a ideação, condução e o ritmo das operações partiram da Presidência e da Diretoria, competindo às áreas técnicas, inclusive à SUOPE, executar dentro de prazos estreitos e sob limites estruturais e informacionais, com a devida submissão à governança."

A partir de 2025, conforme descrito nas seções anteriores, passaram a ser conduzidas tratativas para substituição de ativos considerados problemáticos, resultando na oferta de carteiras de atacado em substituição às carteiras de varejo. Nessas situações, as NEs passaram a ser elaboradas pela GEOPE em conjunto com a SUNAG, vinculada à Diretoria Executiva de Atacado e Governo (DIAGO).

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Com base nesse conjunto de análises, a Equipe de Investigação consolidou os pontos de atenção identificados no teste de transações, apresentados a seguir.524

Para apoiar a leitura e a rastreabilidade das conclusões, os pontos de atenção a seguir foram organizados por tipos recorrentes de achados. Em síntese, as análises evidenciaram fragilidades relacionadas (i) à gestão e governança do processo (incluindo controles internos, fluxo de aprovação e observância de alçadas); (ii) à qualidade, completude e tempestividade das Notas Executivas e pareceres técnicos; e (iii) ao registro e tratamento de riscos e recomendações identificados ao longo do ciclo decisório. As subseções abaixo detalham essas categorias, com exemplos extraídos das transações testadas, abrangendo temas como omissão de informações, reutilização de pareceres, riscos (mercado e liquidez, crédito, capital, reputacional e cessão de crédito), pendências contratuais e recomendações jurídicas, bem como aspectos de contabilização e documentação suporte.

FRAGILIDADES DE GESTÃO E GOVERNANÇA

A presente seção consolida os principais achados relacionados a fragilidades de gestão, governança e controles internos, identificados a partir do teste de transações, da análise documental e de relatos obtidos em Entrevistas. Os achados abrangem tanto deficiências estruturais nos processos e controles quanto falhas específicas na condução, formalização e aprovação de determinadas operações, contemplando as etapas de instrução, deliberação, execução e posterior formalização.

i. Fragilidades estruturais de gestão da informação e controles internos O teste de transações evidenciou fragilidades relevantes de gestão, governança e controles internos, que não se restringiram à GECEC, tendo sido igualmente observadas nas áreas técnicas responsáveis pelas operações de Atacado e de Fundos. Esses achados indicam a existência de limitações estruturais mais amplas nos processos de processamento, consolidação e validação das informações associadas às transações analisadas, com impactos sobre a consistência e a confiabilidade dos dados utilizados no processo decisório.

Nas transações avaliadas, observaram-se, entre outros pontos de atenção:

Documentação não padronizada entre as Notas Executivas (NEs), dificultando análises comparativas, verificações de coerência e consolidações gerenciais;
Bases de informações fragmentadas, com ausência de dados relevantes acerca da composição das carteiras e dos fluxos de repasse;

524 Com base na análise realizada, foi consolidada uma planilha com as principais informações de cada operação,

incluindo notas executivas, pareceres e respectivos fluxos de aprovação. Permanecem pendentes algumas informações contábeis necessárias para a conclusão das análises, bem como a revisão da transação adicional selecionada pelo time de Shadow Investigation referente à operação da Guardian. A planilha será anexada ao Relatório Final.

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Dependência de controles predominantemente manuais para a vinculação entre transações e NEs, situação identificada tanto no âmbito da GECEC (varejo) quanto da SUNAG (atacado) e do GT de Fundos de Investimento;
Impossibilidade de conciliação entre os valores aprovados pela DICOL e a soma das operações efetivamente executadas, em razão de limitações na documentação e nos controles gerenciais disponíveis, uma vez que as planilhas fornecidas não permitem relacionar, de forma precisa e individualizada, cada operação às respectivas aprovações, e as atas da DICOL se restringem à aprovação de limites consolidados, sem referência direta às operações que os compõem.

Dessa forma, não foi possível validar a correspondência entre o valor aprovado e a soma das operações executadas, o que evidencia a necessidade de aprimoramento da rastreabilidade e dos controles sobre a documentação das operações, de modo a fortalecer a governança e a capacidade de verificação independente ao longo de todo o ciclo decisório.

ii. Fragilidades no fluxo processual e pressão temporal Além disso, a análise das datas e da documentação associada às transações revelou um padrão recorrente de prazos reduzidos entre a elaboração, a análise e a aprovação das propostas, indicando pressão temporal relevante sobre o fluxo processual. Em grande parte dos casos analisados, observaram-se, entre outros pontos de atenção:

Com base na diferença entre a data da operação e a data da Nota Executiva (NE), em ao menos 25 transações, a documentação evidenciou que a NE, os pareceres técnicos e a aprovação pelos fóruns competentes ocorreram no mesmo dia ou em intervalos extremamente reduzidos;
Oito casos em que a efetivação da operação ocorreu antes da emissão de pareceres técnicos essenciais ou antes da formalização da respectiva NE;
Dois casos (transações 40 e 42) de operações de atacado em que pareceres técnicos essenciais foram emitidos após a assinatura dos respectivos contratos;
14 casos em que pareceres previamente emitidos em operações anteriores aparentam ter sido reutilizados, sem que fosse possível verificar, com base na documentação disponibilizada, a realização de nova análise específica e individualizada para cada operação;
Quatro casos (transações 7, 8, 44 e 48), sendo dois casos Transações Adicionais, em que as Notas Executivas foram elaboradas com o objetivo de convalidar operações previamente efetivadas e/ou contratos já assinados;
Dois casos (transações 34 e 42), em que a DICOL aprovou as operações condicionadas. Na transação 42, a aprovação referiu-se ao recebimento do ativo, ficando a quitação condicionada à avaliação do ativo e, conforme indicado na Nota Executiva, à realização de diligências técnicas e jurídicas, em razão do prazo exíguo para análise. O contrato, contudo, menciona apenas a avaliação do ativo como condição, não tendo sido possível verificar se as

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diligências foram efetivamente realizadas. Na transação 34, o despacho da DICOL limitou-se a determinar o cumprimento das condicionantes previstas na Nota Executiva e nos pareceres técnicos;

Ao menos duas transações (transação 13 e 32), referentes a uma mesma NE, em que o CONSAD aprova a transação também mediante condicionantes;
Deliberações realizadas em datas atípicas, como no período imediatamente subsequente ao feriado de Natal;
Operações relacionadas a atacado e varejo possuem um intervalo médio de 20 a 30 dias entre a realização das reuniões do CONEG e da DICOL e a assinatura formal das respectivas atas. Quanto às operações adicionais de NPL, o intervalo médio entre a realização das reuniões do CONEG e da DICOL e a assinatura formal das respectivas atas é de 25 a 40 dias. Segundo relatos obtidos em Entrevistas, esse lapso temporal refletiria uma prática recorrente de abertura prévia das reuniões no sistema, acompanhada de alinhamentos informais entre os diretores, muitas vezes antes da emissão dos pareceres técnicos necessários. Os entrevistados relataram que tal dinâmica teria sido influenciada por pressão da alta administração, notadamente do Ex-Presidente, visando à celeridade na condução das operações.

De acordo com esses relatos, apenas posteriormente os pareceres seriam emitidos e as matérias formalmente ratificadas, mediante a assinatura das atas correspondentes. Em sua entrevista, Luana Ribeiro afirmou que a velocidade de compra de carteiras não foi adequada e que isso atrapalhou o BRB porque operacionalmente atrapalhou o envio de informações.

Esse fluxo evidencia fragilidades na observância das etapas formais do processo decisório, com potenciais impactos sobre a efetividade dos controles internos, a qualidade das análises técnicas e a robustez da governança.

iii. Fragilidades na observância das alçadas de aprovação A análise das transações evidenciou fragilidades relevantes na observância das alçadas de aprovação e na formalização documental das deliberações, afetando diferentes instâncias decisórias e comprometendo a rastreabilidade do processo de aprovação.

No conjunto das 42 transações de varejo, atacado e fundos analisadas, não foram recebidos todos os documentos, destacando-se:

Ausência de atas de reunião do CONEG em oito casos e de despachos formais de aprovação em 11 casos;
Ausência de atas de reunião da DICOL em 29 casos e de despachos de aprovação em cinco casos.

Adicionalmente, foram identificados quatro casos de extrapolação dos limites financeiros submetidos à aprovação, nos quais o limite proposto era de até R$ 750 milhões, enquanto os valores efetivamente pagos superaram esse montante, sem evidências de submissão ao

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CONSAD, sendo:

duas transações da carteira Credcesta (um endosso e uma recompra), com extrapolações marginais de 0,0001% e 0,007%; e
duas transações relacionadas a Empréstimo Rotativo, classificadas como revolvência, com extrapolações relevantes de 85,98% e 77,75%.

No âmbito das operações efetivamente submetidas à deliberação do CONSAD, observou-se que algumas propostas foram aprovadas por maioria de votos, apesar do registro de votos contrários fundamentados por conselheiros, os quais destacaram, entre outros aspectos, fragilidades apontadas pelas áreas técnicas, complexidade das estruturas envolvidas, elevada concentração de exposição e condicionantes previamente estabelecidas quanto à realização de novas operações com o Banco Master.

Foram ainda identificados casos em que a aprovação pelo CONSAD não constava nos fluxos oficiais de documentação, como nas transações 13 e 32, cujas atas foram localizadas exclusivamente por meio de buscas em base de computação forense, não tendo sido disponibilizadas pela equipe técnica do Cliente quando solicitadas.

Esses achados indicam fragilidades na observância das alçadas de aprovação, na

formalização e rastreabilidade das deliberações e na governança do processo decisório, elevando o risco de execução de operações em desconformidade com os limites internos e dificultando verificações ex post quanto à aderência às instâncias competentes de aprovação.

iv. Exemplos de fragilidades específicas em operações selecionadas Foram identificados, ainda, casos específicos que ilustram de forma concreta as fragilidades descritas, dentre os quais se destacam:

Operação de cessão de carteira FGTS do Willbank (31 de outubro de 2024), para a qual não foram identificados documentos relativos à proposta de aprovação, análises pelas áreas pareceristas ou aprovações formais, em razão de a Planilha de Consolidação da GECEC não conter referência ao número da Nota Executiva;
Dação de cotas do Bouliac FIP, sobre as quais o GT de Fundos informou, em 20 de março de 2026, que a elaboração da NE foi impactada por mudanças de fluxo e prioridades institucionais, tendo sido reportado que o ativo foi recebido apesar da existência de contrato assinado, sem a correspondente baixa da dívida;
Aquisição da Guardian (transação 43), em que João Nunes (GECEC) informou não haver NE específica para a recompra, de modo que teria ocorrido nos moldes do contrato firmado com a contraparte ainda em 2024;



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Cessões de NPL, exemplificadas pela transação 48 (Navarra S.A., R$ 75 milhões), para a qual representante da SUCOR informou desconhecer a operação, apesar de existência da Nota Executiva Conjunta nº 2025/001, que registra cessões relevantes anteriores; Uso recorrente de convalidação ex post para regularização de cessões já executadas, inclusive em operação anterior com a Navarra (28 de junho de 2024), prática não prevista nos normativos internos do BRB, embora considerada juridicamente possível em parecer específico.

Cabe destacar que os achados específicos associados às transações adicionais encontram-se detalhados de forma individualizada no item "Transações Adicionais".

IMPACTOS NA QUALIDADE DOS PARECERES TÉCNICOS E DAS NOTAS EXECUTIVAS (NES)

As fragilidades previamente descritas no fluxo processual, na gestão documental, na rastreabilidade e na observância das alçadas criaram um contexto em que, em diversos casos, as operações foram instruídas e deliberadas com prazos comprimidos e documentação incompleta, com reflexos diretos sobre a profundidade, a tempestividade e a confiabilidade dos pareceres técnicos e do conteúdo das Notas Executivas analisadas. Em termos práticos, os achados sugerem que limitações do processo (como ausência de bases completas, lacunas de documentação, formalizações posteriores e dependência de informações de terceiros) reduziram a capacidade das áreas técnicas de conduzir avaliações específicas e individualizadas por operação, bem como dificultaram o acompanhamento formal do endereçamento de recomendações e condicionantes.

De forma recorrente, os pareceres e NEs avaliados apresentaram as seguintes limitações, observadas ao longo do período e das diferentes naturezas de operação:

Ausência de informações essenciais para suportar avaliação técnica completa (p.ex., contratos individuais, bases completas das carteiras, comprovação de lastro, informações de repasses, premissas orçamentárias e de risco);
Pareceres inconclusivos ou condicionais, ancorados nas "informações disponíveis", ou com uso de dados históricos/parametrizações de operações anteriores em substituição a dados específicos das novas operações;
Emissão em janelas temporais muito curtas, incluindo pareceres emitidos no mesmo dia da NE e, em determinados casos, no mesmo dia da operação ou após sua efetivação, sem evidência documental consistente de que recomendações/condicionantes tenham sido discutidas, endereçadas e incorporadas antes da aprovação;
Ausência de resposta formal às recomendações técnicas (risco, jurídico, contabilidade), sem registro de planos de ação, justificativas para recomendações não acatadas ou confirmação documental de mitigação;
Dependência significativa de informações fornecidas pelo Banco Master ou terceiros, por vezes incompletas e não padronizadas, sem evidência consistente de validação interna independente.

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Em linha com esse contexto geral, as fragilidades identificadas passaram a se materializar de forma concreta no conteúdo das próprias Notas Executivas, especialmente na maneira como determinadas propostas foram estruturadas, apresentadas e submetidas à deliberação. Em particular, observou-se que omissões, generalizações ou simplificações no texto das NEs - muitas vezes associadas a prazos reduzidos, bases incompletas e dependência de informações externas - limitaram a transparência do racional decisório e a explicitação dos riscos efetivamente avaliados.

Os itens a seguir detalham, de forma objetiva e sustentada em evidências, como essas fragilidades se refletiram no conteúdo das Notas Executivas, com destaque para casos em que a estrutura adotada para apresentação das propostas - como a formulação de aprovações genéricas de limite ou a ausência de definição clara de contrapartes - impactou a abrangência das análises técnicas, a rastreabilidade das decisões e a visibilidade de riscos relevantes.

Omissões e limitações estruturais no conteúdo das NEs

i. Aprovação de limite sem definição de contraparte (impacto sobre a análise de

riscos)

Relatos obtidos em Entrevistas indicaram que, em determinados casos, as minutas das Notas Executivas não traziam a identificação da contraparte envolvida nas operações. Segundo os entrevistados, essa ausência restringia a profundidade das análises pelas áreas técnicas - especialmente risco - ao limitar avaliações como: (i) concentração por contraparte; (ii) PLD/FTP; e (iii) outros riscos associados à integridade e à reputação.

Em linha com esses relatos, foram identificados dois pareceres, associados a sete transações, que registram que a proposta constante na NE se limitava à aprovação de um limite, sem definição de contrapartes. Esses pareceres indicaram tal lacuna como impeditivo para análises de Risco Reputacional e de Imagem e de Risco Socioambiental. Ainda assim, observa-se que em algumas NEs (por exemplo, 2024/026 - transações 2 e 3 e 2024/027 - transação 4) há menções a interações operacionais com o cedente (p.ex., contato para ajustes em conciliação e repasse), o que sugere assimetria entre o conteúdo formal da proposta e o contexto operacional subjacente.

Adicionalmente, foi identificado que os pareceres de risco DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC nº 2024/0151 e nº 2024/0163, datados de 17 e 27 de dezembro de 2024, emitidos para as NEs conjuntas 2024/026 (transações 2 e 3) e 2024/027 (transação 4), foram reutilizados em NEs GEOPE/GECEC posteriores (2025/001, 2025/010, 2025/016, 2025/020 e 2025/052, transações 5, 6, 9, 22 e 34) sob justificativa de similaridade de proposta. Esse padrão - quando combinado com propostas formuladas como "aprovação de limite" e ausência de definição de contraparte - tende a reduzir a especificidade e a capacidade de capturar riscos próprios de cada nova operação.

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ii. Parecer jurídico e risco associado à estrutura "genérica" de contraparte

Foi identificado o parecer jurídico DIJUR/SUJUC nº 701/2025, de 28 de agosto de 2025, emitido para a NE 2025/039 (transações 18, 23 e 35), cuja proposta era aprovar limite de aquisição de carteira de até R$ 750 milhões envolvendo múltiplos produtos. O parecer salientou risco jurídico relevante considerando histórico de operações irregulares e apontamentos constantes de pareceres financeiro e de risco, bem como a exposição do Banco Master a investigações públicas e escrutínio regulatório. Entretanto, após a transcrição do parecer, o texto da NE descreve que, por se tratar de aprovação de limite, as operações não precisariam ser realizadas apenas com o Master, o que reforça o ponto de atenção quanto à definição incompleta/aberta de contraparte como elemento que pode afetar a transparência e o rigor do racional decisório.

iii. Evidências específicas: caso Qista (contraparte sensível não refletida na NE e nos

pareceres anexados)

Dentre as transações selecionadas, foi analisado um endosso de carteira Credcesta realizado pelo BRB em 3 de setembro de 2025 no valor de R$ 114.853.593,40 (transação 23). Conforme planilha de consolidação de cessão enviada pela GECEC, a NE associada seria a DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC - 2025/039. A operação foi selecionada por possível relação com carteira originada pela Qista em período no qual a Operação Carbono Oculto já estaria em andamento. Conforme descrito na seção RELACIONAMENTO COM A QISTA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO, a Equipe de Investigação identificou, por meio da coleta de computação forense, diálogo entre João Nunes e Wily Leão, datado de 1 de setembro de 2025, no qual são discutidos aspectos relacionados à aprovação de uma Nota Executiva e à chancela contratual. Na conversa, João Nunes menciona a reprovação da "última nota" pelo jurídico, representado por "Joaquim", devido à relação da Qista com a Operação Carbono Oculto. Ao passo que Wily Leão afirma que a estrutura da Nota Executiva previa aprovação para qualquer contraparte, sem menção expressa à Qista. Ao longo do diálogo, ambos reconhecem que a manutenção da Qista como contraparte inviabilizaria a aprovação das áreas de risco e a chancela jurídica do contrato. Ademais, diante do questionamento de João Nunes sobre a motivação da operação, Wily Leão indica que a continuidade da aquisição teria como finalidade "dar liquidez ao Master".525 Em Entrevista, conforme detalhado anteriormente, Wily Leão relatou não ter conhecimento de que a Qista fazia parte do grupo da Reag. Já outros entrevistados relataram que o vínculo entre as entidades era conhecido pelo time do BRB.

No entanto, conforme foi identificado o parecer DICOR/SUROC/GERIS - 2025/0376, de 2 de setembro de 2025, referente à análise de Riscos Reputacionais e de Imagem associada à proposta da NE 2025/039, descrevendo diligência e verificações de integridade sobre Qista S.A. e NIO Meios de Pagamento S.A., com menções a indícios de envolvimento em investigações e elevado volume de reclamações de consumidores. O documento apresenta referência a assinaturas

525 SAO-00074395.

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eletrônicas de três responsáveis, porém não foi possível comprovar as assinaturas.

bank

0308/2025, 1027 abouttiank

Não obstante, o referido parecer não foi identificado entre os documentos recebidos pela Equipe de Investigação relacionados à transação 23 e, por consequência, à NE 2025/039;526 adicionalmente, nem a NE nem os pareceres analisados fazem menção à Qista ou à existência de parecer reputacional específico. Observou-se ainda que, entre os anexos da NE, constava uma apresentação institucional do Master, datada de 2024, e o Termo de Endosso celebrado tinha o Master como cedente. Segundo entrevistas, a carteira adquirida seria a mesma originada pela Qista, porém com intermediação do Master.

DIRETORIA EXECUTIVA DE CONTROLE E RISCOS DICOR

SUPERINTENDENCIA -

DE RISCO OPERACIONAL E CIBERNETICO SUROC

GERENCIA -

DE RISCO OPERACIONAL GERIS

101717 LUANA DE ANDRADE RIBEIRO

Assinado eletronicamente em 02/09/2025

820225 VERANDIR ARAUJO DA SILVA

Assinado eletronicamente em 02/09/2025

812099 ERICA ELIZABETH MOREIRA SCALERCIO

Assinado eletronicamente em 02/09/2025

Esse conjunto de elementos ilustra como a combinação entre (i) propostas formuladas como aprovação de limite, (ii) não explicitação de contraparte sensível no texto da NE, e (iii) ausência de referência cruzada a pareceres adversos ou sua não disponibilização, pode reduzir a transparência do racional decisório e a rastreabilidade das considerações de risco efetivamente avaliadas. Além disso, conforme entrevistas apresentadas nas seções acima, Entrevistados alegaram que a intenção foi ter a aprovação aprovada, mesmo sabendo da conexão da Qista com a Reag.

Informações relevantes dos pareceres não refletidas no corpo da Nota Executiva

De modo geral, as NEs analisadas reproduziam trechos selecionados dos pareceres (com ênfase em conclusões e recomendações), mantendo o conteúdo integral como anexos. Contudo, foram observadas situações em que informações adversas materiais e/ou análises relevantes constantes dos pareceres não foram incorporadas ao texto principal da NE, reduzindo a visibilidade

526 SAO-00069521

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desses pontos no documento central submetido às instâncias deliberativas.

A Equipe de Investigação identificou ao menos quatro temas adversos que foram omitidos do corpo das NEs, conforme exemplos abaixo.

Observa-se que um Entrevistado relatou ter conversado com Luana Ribeiro, mencionando que os pareceres assinados por ela continham diversas restrições técnicas e que, ainda assim, as operações acabavam sendo aprovadas. Segundo o Entrevistado, Luana Ribeiro teria deixado de aprovar matérias na DICOL por volta de março, embora não se recorde da data exata.

Na avaliação do Entrevistado, Luana Ribeiro seguia o rito formal "por não haver o que fazer", cenário que, segundo ele, refletia também o comportamento de outros pares, em um contexto no qual havia pressão para que as operações avançassem. Questionado sobre sua percepção, o Entrevistado afirmou acreditar que a eventual flexibilização não decorreria de convicção técnica quanto à viabilidade das operações, mas provavelmente de pressão. Destacou ainda que Luana possui carreira consolidada na área de risco, com perfil técnico em crédito e risco, razão pela qual considerava improvável que ela entendesse as operações como negócios adequados sob a ótica técnica.527

i. Informações adversas sobre a Tirreno no parecer de PLD/FTP (não refletidas na NE)

Em 25 de junho de 2025 e 04 de julho de 2025, os pareceres de risco 2025/0044 e 2025/0053 foram emitidos para as NEs conjuntas 2025/024 (transação 10) e 2025/025 (transações 12, 19, 20, 21 e 31), referentes à proposta de aprovação de limite de aquisição de crédito de até R$ 750 milhões em substituição a carteiras adquiridas do Master. Na seção de PLD/FTP, os pareceres registram que a empresa Tirreno teria sido analisada em razão de contrato de recompra relacionado a R$ 7,2 bilhões em carteiras originadas por ela. Embora não tenham identificado elementos "desabonadores", apontam fatores de risco: empresa não cadastrada no Bacen, menos de um ano de atividade e vínculo anterior do responsável com o Master, além de recomendações para reforço de controles e conformidade (qualidade de dados, documentação comprobatória, diligência prévia e avaliação de novos produtos).

Apesar disso, as NEs correspondentes não trouxeram no corpo do texto as informações relativas à Tirreno. Adicionalmente, observou-se que, em determinados casos, as áreas responsáveis pelos pareceres de risco elaboraram somente análises de Mercado/Liquidez, Crédito e Capital; em paralelo,

527 Segundo operações testadas Luana Ribeiro assinou todos os pareceres DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM e

todos os DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC analisados, com exceção de um do último tipo, referente a operação de atacado (transação 37). Considerando conjuntamente operações de varejo e atacado e fundos, compareceu a 33 reuniões do CONEG e assinou sete atas (sendo que uma das atas não foi assinada por nenhum dos presentes), e compareceu a 14 reuniões da DICOL e assinou doze atas. Para operações NPL, compareceu a cinco reuniões do CONEG e assinou todas, e compareceu a seis reuniões da DICOL e assinou todas. Em CDI, assinou os dois pareceres DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM analisados. Destaca-se que para as transações 10 e 28, Luana Ribeiro foi a única das presentes na reunião da DICOL que não assinou a ata. Os demais presentes eram Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior.

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pareceres antigos foram retomados para inclusão de Reputacional/Imagem sob justificativa de similaridade. Os pareceres citados foram retomados em NEs posteriores (2025/031 e 2025/032, transações 26, 27, 29, 30 e 33), e novamente as informações sobre Tirreno não foram refletidas no texto das NEs.

ii. Risco Operacional (conteúdo do parecer não transposto para a NE)

Nos mesmos pareceres (2025/0044 e 2025/0060) associados às NEs 2025/024 (transação 10) e DIVAR/SUARE/SUPNO - 2025/001 (transações 13 e 32), constam apontamentos relevantes na seção de Risco Operacional, incluindo: dificuldades de conciliação entre valores de vencimento e valores repassados, falta de padronização de arquivos, ausência de documentação comprobatória e de relatório de auditoria, descumprimento de cláusulas contratuais, atrasos na apuração, falhas de cobrança, garantias que exigiram renegociações e aditivos, além de fragilidades na diligência e no acompanhamento pela área gestora. Em especial, o parecer 2025/0060 conclui que a necessidade de substituição evidenciaria fragilidade de controles internos e diligência prévia, recomendando medidas mitigatórias.

Apesar da relevância desses pontos, foi registrado que as informações de Risco Operacional não foram inseridas no texto das Notas Executivas, permanecendo restritas aos anexos.

iii. Risco Reputacional e de Imagem (registro em atacado sem paralelismo em

varejo/substituições)

Foram identificados apontamentos relevantes de reputação e imagem no parecer 2024/0149, emitido para a NE DIAGO/SUNAG/AG. CORPORATE - 2024/090 (transação 37), relacionada à aquisição de direitos creditórios vinculados à Lorde Participações Ltda. Na seção de PLD/FTP, o parecer registra a existência de mídias negativas envolvendo o Master e Daniel Vorcaro (majoritariamente anteriores a 2022), associadas a temas como improbidade administrativa, lavagem de dinheiro e fraudes.

A Equipe de Investigação destacou que esse tipo de apontamento não foi observado com o mesmo nível de explicitação nos pareceres de risco elaborados para operações de varejo e de substituição de carteiras, inclusive em situações em que o Master era mencionado diretamente, o que pode indicar inconsistência na cobertura temática dos riscos reputacionais ao longo das análises.

iv. Fragilidades de gestão (parecer aponta risco e impacto reputacional não refletido

na NE)

A NE DIVAR/SUARE/SUPNO - 2025/001 tinha como proposta aquisição de R$ 657 milhões em créditos para substituição de operações adquiridas do Master. O parecer 2025/0060 registra risco operacional decorrente de deficiências na atuação da área gestora, indicando que a necessidade de substituição, a ausência de documentação completa e renegociações de garantias poderiam ser interpretadas como falhas na condução e diligência, com potencial impacto sobre a imagem institucional do BRB. Esse ponto, no entanto, não foi refletido no texto da NE.

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Em complemento, o parecer 2024/0114 (29/09/2024), emitido para a NE 2024/019 (aquisição de CRI da Lorde, posteriormente convertido em CCB), apontou como fundamental a inclusão de sócios da Lorde como avalistas na emissão da CCB. Contudo, a CCB originada (nº 1088/2024) não indicava a inclusão de avalistas,528 e a NE/parecer da aquisição da CCB não mencionavam essa necessidade, sinalizando possível ruptura entre recomendação técnica prévia e documentação final da operação.

Recomendação de submissão da proposta ao CONSAD

Foi identificado que, em quatro transações, vinculadas a três Notas Executivas distintas, constaram recomendações para a submissão das propostas à aprovação do CONSAD.

Destaca-se o parecer jurídico DIJUR/SUJUC nº 182/2025, de 11 de março de 2025, emitido no âmbito da Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - DIFIC/SUOPE/GECEC - 2025/008 (transações 7 e 8). A proposta da referida Nota Executiva consistia na convalidação das substituições de carteiras realizadas em 12 e 19 de fevereiro, bem como na aprovação de critérios e condições para operações futuras do mesmo modelo. Entre as recomendações apresentadas no parecer jurídico, constou a avaliação da competência do CONSAD para apreciação das propostas de recompra e substituição. No texto da Nota Executiva elaborado após a transcrição do parecer, registra-se que a matéria seria submetida à deliberação do CONSAD, caso assim fosse o entendimento da Secretaria Geral de Governança (SEGER).

Adicionalmente, ressalta-se o parecer de risco DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC nº 2025/0120, de 2 de outubro de 2025, elaborado para a Nota Executiva Conjunta DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC - 2025/047 (transação 42), cuja proposta tratava do recebimento de cotas do fundo Trevi. O parecer também recomenda a submissão da proposta ao CONSAD, ressaltando, contudo, que, ainda que aprovada pelo Conselho, o limite regulatório não deveria ser ultrapassado. Na seção da Nota Executiva relacionada às alçadas, o CONSAD é mencionado; entretanto, não foram identificadas, na documentação disponibilizada, evidências de deliberação pelo Conselho.

Recomendações e condicionantes registradas sem evidência de endereçamento formal

A análise aprofundada das NEs e dos pareceres indica que, para praticamente todas as transações analisadas (com exceção da primeira), foram registrados pontos de atenção, riscos e recomendações, inclusive com orientação explícita para mitigação (ex.: hedge, recomposição de liquidez, condicionantes jurídicas, suspensão de novas aquisições). Ainda assim, em diversos casos, não foram identificadas evidências documentais consistentes de que tais recomendações tenham sido formalmente endereçadas antes da aprovação, por meio de: plano de ação, validação formal, justificativa para não acatamento, ou comprovação documental de mitigação. Esse padrão é consistente com as fragilidades de governança e processo já descritas (pressão temporal,

528 CCB nº 1088/2024.

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formalização posterior e lacunas de documentação), e fornece o contexto para os pontos adversos detalhados a seguir.

Entrevistados relataram que, em diversas situações, as recomendações eram formuladas de maneira pro forma e que as áreas responsáveis não dispunham de capacidade técnica, equipe ou tempo suficientes para implementá-las. Esse ponto foi, inclusive, também levantado pela conselheira Kátia do Carmo Peixoto de Queiroz, conforme ata do CONSAD de 30 de outubro de 2025, referente às transações 15 e 16. Em seu voto contrário, a conselheira pontuou que as mitigações dos riscos eram dificultosas de serem cumpridas.

PONTOS DE ATENÇÃO, RISCOS E RECOMENDAÇÕES LEVANTADOS NOS PARECERES E NES (POR CATEGORIA)

i. Risco de Mercado e Liquidez Foram identificados ao menos oito pareceres, associados a dez transações selecionadas, com apontamentos relevantes relacionados a risco de mercado e liquidez. Em geral, nas operações com desembolso de caixa ou aquisição relevante de ativos, os pareceres evidenciam maior pressão sobre indicadores de liquidez e IRRBB.

No parecer 2024/0151, de 17 de dezembro de 2024, emitido para a Nota Executiva 2024/026 (transações 2 e 3), registrou-se a utilização de premissas incompletas, com base em carteiras anteriores, concluindo-se que a operação elevaria o consumo do limite de risco de taxa de juros, ultrapassando o parâmetro estabelecido na RAS, motivo pelo qual foi recomendada a adoção de estratégia de hedge. Essa recomendação foi reiterada no parecer 2025/0001, de 6 de janeiro de 2025, emitido para a Nota Executiva 2025/001 (transação 5), e tornou-se recorrente ao longo de 2025, tendo sido explicitamente indicada em ao menos seis pareceres, associados a nove transações. Apesar disso, não foram identificadas evidências de implementação efetiva da estratégia de hedge até o parecer 2025/0102, de 28 de agosto de 2025, permanecendo nas Notas Executivas apenas a indicação de que a medida estaria em avaliação pela alçada competente (SUPLA).
No que se refere à liquidez, observam-se pareceres que apontaram deterioração material dos indicadores frente aos parâmetros de apetite ao risco. O parecer 2025/039, de 7 de abril de 2025, emitido para a Nota Executiva 2025/010 (transação 6), indicou que a operação reduziria o Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP) de 1,19 para 0,93, mantendo o indicador abaixo do limite mínimo previsto na RAS, e recomendou condicionar a aquisição à recomposição prévia da liquidez, além de estimar capacidade de novas aquisições limitada a R$ 450 milhões. Entretanto, conforme despacho, a DICOL aprovou a proposta em 20 de março de 2025, aproximadamente 15 dias antes da emissão do parecer, e solicitou ainda a prospecção de R$ 450 milhões

adicionais, considerando a expectativa de entrada de recursos decorrente de contrato com o Tribunal de Justiça do Estado da Paraíba (TJPB).

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Esse padrão se repetiu nos pareceres 2025/0048, de 11 de abril de 2025, e 2025/0056, de 14 de maio de 2025, que apontaram reduções adicionais do ILCP - de 1,68 para 1,41 e de 1,24 para 0,99, respectivamente - colocando o indicador abaixo do limite de apetite ao risco definido na RAS, além de agravamento do Delta NII, já desenquadrado. Em determinados casos, a própria análise foi classificada como preliminar ou limitada, como no parecer 2025/0060, de 4 de julho de 2025, emitido para a Nota Executiva 2025/001 (transações 13 e 32), que consignou a ausência de informações relevantes (como taxa de aquisição e detalhamento dos fluxos substituídos) e alertou para possíveis impactos prudenciais caso os ativos não observassem plenamente os critérios do instrumento de cessão.
Por fim, os pareceres relativos a operações de dação em pagamento e fundos de investimento reforçaram que a pressão sobre a liquidez e sobre os limites prudenciais já se encontrava materializada em função de operações anteriores com o Banco Master. O parecer 2025/0126, de 3 de novembro de 2025, emitido para a Nota Executiva 2025/012 (transação 40), concluiu que não haveria novo risco imediato de liquidez, mas apontou que a operação resultaria em extrapolação do limite de exposição a FIPs previsto na RAS, em aproximadamente R$ 177 milhões. De forma semelhante, o parecer 2025/0120, de 2 de outubro de 2025, relativo ao FIP Trevi (transação 42), indicou ausência de fluxos de recebimento, patrimônio substancialmente inferior ao informado nos documentos de suporte e risco de desenquadramento dos limites definidos na RAS, com potencial elevação da RWAmpad e da métrica de Value at Risk (VaR).

ii. Risco de Crédito

Os pareceres de risco analisados evidenciaram pontos de atenção recorrentes relacionados ao risco de crédito, em grande parte decorrentes da ausência ou insuficiência de informações sobre os clientes finais das carteiras adquiridas. Em 12 pareceres, associados a 23 transações, foi registrada a falta de base completa de clientes ou de amostra fidedigna, limitando a precisão das análises e levando as áreas técnicas a recorrerem a parâmetros históricos ou indicadores agregados, com reiterada solicitação de envio das bases completas.
Adicionalmente, 14 pareceres, vinculados a 24 transações, apontaram atrasos de repasse, falhas de conciliação e dificuldades na mensuração de pré-inadimplência e inadimplência, com potencial impacto na provisão para perdas esperadas. Também foram mencionados riscos de descumprimento contratual, concentração elevada e migração das carteiras para estágios de maior risco.
Destaca-se o parecer DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM - 2025/0102, de 28 de agosto de 2025 (NE 2025/039, transações 18, 23 e 35), que identificou trajetória ascendente de inadimplência, aumento da perda esperada e potencial risco regulatório pela interpretação de pendências de repasse como exposição concentrada à contraparte. Ainda assim, a proposta foi aprovada por unanimidade pelo CONEG e pela DICOL.

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Além disso, oito pareceres, associados a oito transações, mencionaram extrapolação do apetite ao risco para exposições concentradas, incluindo referência à possibilidade de sanções regulatórias. Nesse contexto, o parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC - 2025/0120, de 2 de outubro de 2025, relativo ao FIP Trevi (transação 42), apontou que o recebimento de cotas aumentaria a exposição a grupo econômico já relacionado ao BRB, ultrapassaria limite regulatório e sujeitaria a instituição a sanções pelo Banco Central do Brasil, além de destacar patrimônio líquido insuficiente e limitações informacionais para mensuração dos impactos.

iii. Impacto em Indicadores de Capital

Os pareceres analisados indicam avaliação em contexto de contingência de capital e pressão sobre indicadores prudenciais:

Os pareceres analisados indicam que as operações foram avaliadas em um contexto de pressão sobre os indicadores de capital, o que motivou recomendações recorrentes de cautela quanto ao ritmo de crescimento da carteira e de priorização de operações com menor consumo de capital, especialmente até a homologação de aportes ou a reavaliação das projeções do Plano de Negócios.
Foram identificados 20 pareceres, associados a 30 transações, com impacto negativo imediato ou aumento de pressão sobre os indicadores de capital. Dentre esses, 15 pareceres (27 transações) recomendaram moderação no crescimento da carteira e priorização de menor alocação de capital, enquanto cinco pareceres (nove transações) apontaram proximidade de limites regulamentares ou risco de desenquadramento.
Destaca-se o parecer DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM nº 2025/039, de 7 de abril de 2025, para a NE 2025/010, que recomendou reavaliar o ritmo de crescimento ao menos até a homologação do aporte comunicado em 27 de dezembro de 2024. Embora aportes tenham sido posteriormente confirmados pelo Bacen, pareceres subsequentes mantiveram as recomendações de cautela. De forma semelhante, o parecer 2025/0102, de 28 de agosto de 2025 (NE 2025/039), apontou impacto imediato nos indicadores de capital e risco de permanência próxima aos limites regulatórios caso o cronograma de captação não se concretizasse; ainda assim, a proposta foi aprovada por unanimidade pelo CONEG e pela DICOL.
Adicionalmente, o parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC nº 2025/0120, de 2 de outubro de 2025, relativo ao recebimento de cotas do fundo Trevi (transação 42), destacou possibilidade de desenquadramento regulatório na data-base de outubro de 2025, reiterando a recomendação de acompanhar o ritmo da carteira e priorizar investimentos com maior eficiência de retorno ajustado ao risco.

iv. Riscos Reputacionais e de Imagem

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Os pareceres analisados apontaram riscos reputacionais relevantes associados tanto ao histórico quanto à condução das operações envolvendo o Banco Master e empresas a ele relacionadas. Entre os principais pontos de atenção, destacam-se potenciais conflitos de interesse em transações envolvendo entidades de um mesmo conglomerado, bem como riscos decorrentes de falhas operacionais previamente observadas em cessões anteriores, tais como dificuldades na comprovação de lastro, inconsistências nos repasses financeiros e problemas recorrentes de conciliação das carteiras adquiridas.

Adicionalmente, alguns pareceres registraram riscos relacionados à reputação das contrapartes ou de seus sócios, bem como à possibilidade de exposição pública de determinadas operações. As áreas técnicas ressaltaram que tais elementos poderiam gerar impactos negativos à imagem institucional do BRB, caso não fossem acompanhados por medidas adequadas de governança, transparência e monitoramento contínuo.

No conjunto de documentos analisados, 12 pareceres, associados a 21 transações, registraram a realização de diligência prévia ou consultas em bases públicas sobre contrapartes, sócios ou avalistas. Outros 11 pareceres, relacionados a 25 transações, mencionaram riscos associados a falhas operacionais, comunicação inadequada, judicialização ou insatisfação de clientes. Por sua vez, 10 pareceres, abrangendo 20 transações, vincularam o risco reputacional ao contexto do Projeto Vértice, ao histórico do Banco Master ou à necessidade de substituição de carteiras em razão de inconformidades identificadas em operações anteriores, com destaque para os pareceres apresentados abaixo:

Parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC - 2025/0065, de 4 de julho de 2025, emitido no âmbito da Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE-SUPLA/GEGAP - 2025/001 (transações 15 e 16), que tratou da proposta de aquisição de 100% das cotas dos fundos de investimento Kyra e Naples, no valor aproximado de R$ 2 bilhões. Embora o parecer tenha classificado como baixo o risco de integridade das contrapartes consultadas, foram identificados riscos reputacionais indiretos relevantes, decorrentes da forte concentração dos fundos em ações da Ambipar, empresa sob investigação da CVM, bem como indícios de possível atuação coordenada envolvendo o Banco Master, o controlador da Ambipar e investidores ligados à Trustee. O parecer também destacou que a totalidade das cotas dos fundos pertencia ao Banco Master, o que sugeriria estruturação direcionada da operação. Diante desse cenário, o documento apontou potencial exposição do BRB a investigações de mercado, escrutínio regulatório e repercussões negativas, caso viessem a ocorrer OPA, sanções ou outras medidas regulatórias. Ressalta-se que tais fatores e recomendações foram igualmente incorporados ao texto da respectiva Nota Executiva.
Parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC - 2025/0045, de 26 de junho de 2025, elaborado para a Nota Executiva DIAGO/SUNAG/AG. CORPORATE - 2025/050 (transação 39), que sinalizou a possibilidade de envolvimento de parte relacionada na operação de aquisição de seis operações da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. O parecer registrou vínculo familiar entre José Ricardo Rezek, responsável pela empresa, e José Ricardo Lemos Rezek,529 sócio da CPSB Patrimonial

529 Segundo notícia publicada pela Folha de S. Paulo em 28 de novembro de 2025, a venda de 49% da Financeira

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e Participações Ltda., que, por sua vez, figurava como sócia da Financeira BRB. Ainda que, com base em parecer jurídico elaborado em outra Nota Executiva, não tenham sido identificados elementos suficientes para caracterizar formalmente uma parte relacionada, o documento alertou que eventual enquadramento poderia ensejar questionamentos por parte do órgão regulador.

Parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC - 2025/0126, de 3 de novembro de 2025, emitido para a Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2025/012, referente à aquisição de cotas do fundo Yvrac, apontou que o Banco Master possuía débitos superiores a R$ 2 milhões registrados na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), enfrentava dificuldades na renovação de acordo com o Fundo Garantidor de Crédito (FGC) - com potencial elevação do risco de insolvência - e mencionou a existência de transação imobiliária de R$ 300 milhões em Trancoso/BA, envolvendo Daniel Vorcaro, acompanhada de alegações de intermediação fraudulenta.530 Vale ressaltar que a operação consiste em dação de cotas de fundo em pagamento por aplicação em CDI do Master, e ocorreu após a medida prudencial emitida pelo BACEN em 13 de outubro de 2025.

v. Risco de Cessão de Crédito / Risco Intrínseco das Operações Substitutas (Atacado)

Foram identificados 12 pareceres (22 transações) tratando diretamente de risco de concessão/estrutura de crédito; dentre eles, quatro pareceres (oito transações) apontam fragilidades de informação/governança, e oito pareceres (12 transações) registram riscos de garantia (suficiência/volatilidade).

Parecer 2025/051 (30/06/2025), NE 2025/008 (transação 24): ausência de garantia real imobiliária, cobertura de garantias de 69%, dependência de análises de terceiros com premissas distintas, insuficiência documental e de relatórios de acompanhamento.
Pareceres 2025/0052 e 2025/0060 (04/07/2025), NEs 2025/004 (transação 11) e 2025/001 (transações 13 e 32): riscos relevantes de contraparte, ausência de histórico e informações confiáveis, fragilidade de premissas de fluxo de caixa, incerteza quanto à efetividade de garantias; recomendação de restringir aquisição a operações adimplentes, garantias mínimas de 130% e validação jurídica integral.
Parecer 2025/0045 (26/06/2025), transação 39: múltiplas insuficiências documentais e garantias imobiliárias de 26,4% do crédito, entre outras fragilidades.
Parecer 2025/0120 (Trevi): discrepância de valores (R$ 300 milhões vs PL efetivo R$ 588

BRB ao grupo de investidores formado por André Azin, Carla Pontes, José Ricardo Lemos Rezek e CPSB Patrimonial e Participações foi desfeita em meio à crise enfrentada pelo BRB. À época, os investidores já haviam encaminhado notificação formal à instituição comunicando a desistência da operação. A reportagem também indica que, conforme apontado pelo Banco Central, o BRB teria realizado registros contábeis com base no contrato de venda antes de sua formalização, com o objetivo de evitar o desenquadramento de indicadores de saúde financeira. Disponível em: https://www1.folha.uol.com.br/colunas/painel/2025/11/crise-do-brb-derruba-venda-definanceira-do-banco-por-r-320-milhoes-para-investidores.shtml 530 Para corroborar tal ponto, o parecer indica o link: https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/05/27/colegiado-da-cvm-analisa-proposta-de-acordo-em-casoenvolvendo-banco-master-e-daniel-vorcaro.ghtml.

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mil), ausência de detalhamento de ativos (FIRF Reag Cash II), exposição relevante ao grupo econômico.

vi. Riscos de Lavagem de Dinheiro e Financiamento de Terrorismo

Foram identificadas, nos pareceres de risco analisados, avaliações relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FTP). Em três transações (transações 39, 40 e 42), os respectivos pareceres (2025/0045, 2025/0126 e 2025/0120) ressaltaram a necessidade de identificação dos beneficiários finais das operações. Contudo, com base na documentação disponibilizada, não foi possível verificar se tal recomendação foi efetivamente implementada.

vii. Riscos apontados sobre o Master e os ativos dados em substituição (SUNAG)

Entre as Notas Executivas analisadas, foram identificadas três elaboradas pela SUOPE em conjunto com a Superintendência de Negócios de Atacado e Governo (SUNAG), por tratarem da negociação de Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) na modalidade Atacado, apresentadas pelo Banco Master em substituição aos ativos recomprados. Trata-se das Notas Executivas DIAGO/SUNAG-DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2025/004, 2025/008 e 2025/015, elaboradas entre 26 de junho e 8 de julho de 2025.

Nessas Notas, passou a ser incluída, de forma padronizada, uma seção específica intitulada "Considerações da SUNAG", que apresentava: (i) uma contextualização das substituições realizadas; e (ii) uma análise individual das CCBs propostas como ativos substitutos.

a. Contexto das substituições e perfil de risco do Master

A introdução da seção "Considerações da SUNAG" recupera entendimentos já registrados pela SUOPE, segundo os quais as substituições decorriam de riscos identificados nas carteiras cedidas, incluindo divergências documentais em relação à padronização contratual e originação indireta por meio da Tirreno e da Cartos, em desacordo com o contrato firmado com o BRB.

Nesse contexto, o Master apresentou lista de operações de crédito PJ, instrumentalizadas em CCBs, que seriam, em tese, ativos de menor risco quando comparados às carteiras de varejo anteriormente cedidas.

Antes da análise individual de cada CCB, a SUNAG descreveu o modelo de atuação do Banco Master no crédito corporativo de atacado como uma "abordagem heterodoxa", caracterizada por apetite elevado a risco em troca de potenciais retornos superiores. A lista enviada pelo Master incluía operações envolvendo 11 grupos empresariais, cujos projetos apresentavam risco elevado, seja por estarem em fase embrionária, seja por histórico de dificuldades de implantação ou desempenho operacional.

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A SUNAG também registrou como ponto de atenção o fato de que parte relevante da estratégia do Master poderia envolver instrumentos contratuais não descritos nas CCBs e não apresentados ao BRB, como:

acordos de profit sharing;
opções de compra e venda de participações; e
outros mecanismos típicos de estruturas de investimento.

Segundo a área, tais arranjos poderiam não envolver a liquidação direta do crédito pela empresa tomadora, o que ajudaria a explicar operações com empresas em default, recuperação judicial ou extrajudicial, bem como perfis de crédito não usualmente elegíveis em instituições financeiras tradicionais.

b. Fragilidades nos ativos substitutos e nas garantias

Foi identificado que os ativos apresentados em substituição às carteiras originalmente adquiridas apresentavam fragilidades relevantes quanto à suficiência de garantias, completude documental e nível de cobertura, conforme exemplos detalhados na seção de Risco de Cessão de Crédito.

No caso das operações lastreadas em CCBs, foram identificados três pareceres (transações 36, 37 e 39) com apontamentos recorrentes sobre os bens oferecidos em garantia. Os documentos analisados registraram, entre outros pontos:

ausência de comprovação da conclusão de registros cartorários relativos a parte das garantias;
inexistência ou incompletude de documentos essenciais, tais como:

o registro do livro de ações; o extratos capazes de lastrear os recebíveis e suas projeções; o documentação integral das garantias; o comprovação de estágios de obras ou empreendimentos.

Adicionalmente, foi identificada operação específica (transação 37) na qual a tomadora dos créditos e seus sócios não figuravam como proprietários do imóvel oferecido em garantia.531

O imóvel foi avaliado por empresa terceira, com:

valor de mercado estimado em R$ 323,63 milhões (170% de cobertura da dívida); e
valor de liquidez imediata de R$ 243,65 milhões (128% de cobertura).

A Nota Executiva interpretou a diferença entre os valores como fator de robustez e potencial de valorização do ativo. No entanto, o próprio avaliador consignou que o imóvel apresentava

531 Nota-se que a análise foi limitada ao conteúdo de matrículas localizadas pela Equipe de Investigação ou

encaminhados no documento suporte da operação.

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"baixíssima liquidez", apesar do potencial de desenvolvimento.532

O contrato de cessão previa que o valor de mercado do imóvel deveria cobrir, no mínimo, 130% do saldo devedor. Contudo, o valor utilizado no contrato correspondeu ao valor de liquidez imediata, e não ao valor de mercado. O parecer de riscos da operação não especificou qual métrica deveria ser adotada. Ressalta-se que, em operação pretérita relacionada, o parecer de riscos havia determinado expressamente que a cobertura mínima de 130% deveria ser calculada com base no valor de liquidez imediata - critério que, se adotado, resultaria em cobertura inferior (128%).

Em outra operação (transação 39), diferentes áreas técnicas levantaram apontamentos convergentes quanto às garantias imobiliárias, incluindo:

cobertura inferior ao saldo devedor;
avaliação jurídica de possível ineficácia da garantia; e
conclusão da DIOPE/SUREN/CEGAC de que os laudos de avaliação apresentavam lacunas relevantes, demandando novas avaliações.

Em determinadas propostas, foi indicado que as garantias:

cobriam em média apenas 80% da operação; e
em um caso específico, 66,16%, mesmo após aplicação de deságio.

Também foram apontadas pendências de licenciamento, ausência de evidências de início de empreendimentos e restrições em nome de devedores, sem que todas as justificativas ou documentos solicitados tivessem sido apresentados até a conclusão das Notas Executivas.

c. Limitações estruturais de governança no atacado

As Notas Executivas elaboradas com participação da SUNAG frequentemente incluíam texto padronizado após a transcrição dos pareceres técnicos, indicando que as recomendações das áreas poderiam ficar prejudicadas, uma vez que, no contexto de cessão de crédito, a análise, formalística, acompanhamento e registro das garantias seguiam o rito da instituição cedente, considerado substancialmente distinto do adotado pelo BRB.

Esse texto também registrava:

ausência de normativo interno vigente no BRB para disciplinar cessões de crédito de atacado; e
inexistência de diretrizes específicas para a atuação da área negocial no monitoramento das carteiras cedidas.

Embora a SUNAG avaliasse as carteiras substitutas como de menor risco, tal avaliação se baseava exclusivamente em documentos enviados pelo Master, sem possibilidade de ateste ou validação independente pelo BRB.533

532 Destaque-se que o termo "baixíssima liquidez" foi escrito em caixa alta pelo avaliador. 533 Nota-se que a análise foi limitada ao conteúdo de matrículas localizadas pela Equipe de Investigação ou

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d. Fundos de Investimento Bravo FIM Duas transações (11 e 24) foram selecionadas, entre outros fatores, pela utilização do Bravo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (Bravo FIM) como garantia. Também foi identificado o Bravo Fundo de Investimentos (Bravo FI) na documentação da transação 37, embora não tenha sido possível confirmar tratar-se do mesmo fundo.

As transações 11 e 24 consistiram em operações de recompra de carteiras Credcesta. Em substituição, o BRB adquiriu saldo remanescente de duas CCBs:

SI 02 Empreendimentos e Incorporações Imobiliárias Ltda. - R$ 277 milhões; e
RKO Alimentos Ltda. - R$ 557 milhões.

As operações foram aprovadas nas Notas Executivas DIAGO/SUNAG-DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2025/004 e 2025/008, de 26 e 27 de junho de 2025. As Notas informam que, após a liquidação do Fundo Bravo,534 as garantias foram transferidas para os fundos Titânia e Verzekering. 535,536

O parecer SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC - 2024/0149 menciona o Bravo FI na análise da Lorde Participações Ltda., que apresentava, em março de 2024, ativos de R$ 317,2 milhões, dos quais aproximadamente 92% eram créditos de partes relacionadas.

Não foram identificados problemas específicos relacionados ao Fundo Bravo nos pareceres analisados. Ademais, as transações 11, 24 e 37 são anteriores à deflagração da Operação Carbono Oculto, ocorrida em 28 de agosto de 2025.

Caso de Substituição pelo CRI da Tavira Empreendimentos, que envolve a REAG

Destacam-se fragilidades relevantes mapeadas nas garantias ofertadas para a operação de R$ 50 milhões firmada entre o Banco Master e a Tavira Empreendimentos, escopo da análise da NE DIAGO/SUNAG - 2024/005.

Foram identificados:

troca de garantias sem justificativa técnica documentada;
avaliações imobiliárias com valores significativamente discrepantes;
uso de laudos emitidos por empresa com histórico recente de penalidades na CVM;537

encaminhados no documento suporte da operação.

534 CNPJ 51.147.302/0001-28.

535 CNPJ 55.898.077/0001-12. 536 CNPJ 53.262.924/0001-22. 537 Ressalte-se, ainda, que a UHY Bendoraytes foi objeto de condenação pela Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) por falhas graves em auditoria realizada em 2025, conforme reportagem do portal Money Times publicada no dia 20 de fevereiro de 2026. Segundo a matéria, a auditoria teria deixado de confirmar a existência de títulos públicos declarados por fundo de investimento, que posteriormente se verificou serem inexistentes. A empresa foi multada em R$ 350 mil, e o responsável técnico recebeu penalidades adicionais. A reportagem também indica que, em fevereiro de 2026, a UHY Bendoraytes deixou de atuar como auditora da Fictor Alimentos, em contexto envolvendo questionamentos sobre fundos estruturados.

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ray

inconsistências entre a data da CCB, a aquisição do imóvel e a constituição da alienação fiduciária;
atrasos no cumprimento dos prazos contratuais para formalização da garantia;
necessidade reiterada de revalidação das garantias pelas áreas técnicas.

A CCB correspondente, datada em 21 de dezembro de 2023 previa alienação fiduciária de imóvel. Inicialmente, a garantia seria a Fazenda Saint Germain; posteriormente, foi substituída pela Fazenda São José do Atibaia, avaliada em R$ 431 milhões pela UHY Bendoraytes, apesar de ter sido adquirida pela Tavira meses antes por R$ 13 milhões. Não foram identificadas evidências de validação técnica dessa avaliação.

Constataram-se divergências relevantes:

a Tavira não era proprietária do imóvel quando a CCB foi firmada;
aquisição ocorreu apenas em julho de 2024;
alienação fiduciária foi registrada apenas em setembro de 2024, após o vencimento dos prazos contratuais, inclusive após prorrogação;
parecer jurídico alertou que a garantia deveria estar previamente registrada para efetiva mitigação de risco.
O imóvel apresentava: (i) valor anterior em matrícula: R$ 2,6 milhões; (ii) valor pago pela Tavira: R$ 13 milhões; (iii) valor do laudo: R$ 431 milhões.

A discrepância do valor do imóvel - superior a 30 vezes o preço de aquisição - e o histórico da avaliadora configuram ponto de atenção relevante quanto à adequação da garantia, sendo que o Parecer DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM - SUROC/GERIS - SUCOI/GECIN/GEPLD - SUCOR/GEREV - SURIC/GECRE nº 2024/0104, de 20 de setembro de 2024, destacou a necessidade de esclarecer os motivos da troca da garantia, avaliar a redução do índice de cobertura em relação ao imóvel inicialmente ofertado e proceder à revisão das garantias imobiliárias.

A NE respondeu que a formalização da operação estaria condicionada à validação da garantia pela área técnica, "não se excluindo a possibilidade de realização de nova avaliação", e informou ter sido negociado com o cliente índice mínimo de cobertura de 130% sobre o valor a ser adquirido. Não foi identificado nenhuma evidência sobre a realização de uma análise técnica.

Além disso, os documentos anexos à NE DIAGO/SUNAG - 2024/005, referente à proposta de aquisição de R$ 50 milhões em operação entre o Banco Master e a Tavira Empreendimentos, constava que a liberação dos recursos seria realizada conforme relatórios de um Agente de Monitoramento, responsável por acompanhar a evolução das obras da Tavira Empreendimentos.

O acordo foi firmado entre o Banco Master e a Tavira, com o Bravo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo Bravo") como interveniente, representado pela Reag DTVM designada como agente de monitoramento.

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Chama a atenção que a CCB da operação, firmada entre Master e Tavira, está datada de 21 de dezembro de 2023, e que, pelo menos até 27 de agosto de 2024 - aproximadamente oito meses depois - os recursos não haviam sido utilizados pela empresa. Essa informação consta no PARECER DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM - SUROC/GERIS - SUCOI/GECIN/GEPLD - SUCOR/GEREV - SURIC/GECRE 2024/0104, que transcreveu o seguinte trecho de parecer técnico de 27 de agosto de 2024:

"[…] os recursos não foram utilizados no desenvolvimento das obras. Os fundos permanecem integralmente aplicados em um fundo específico."

O mesmo parecer registrou ainda que o endividamento da empresa aumentou cerca de R$ 40 milhões no período, reforçando que não houve utilização dos recursos para o objeto declarado da operação.

Fundos de investimento (Yvrac, Bouliac e Trevi) Foram selecionadas três operações de dação em pagamento de cotas dos fundos Yvrac, Bouliac

e Trevi, todos direta ou indiretamente relacionados à Reag Investimentos. Segundo registros da CVM e da Ambima, os fundos foram constituídos em abril de 2025, com administração pela CBSF Trust Administradora de Recursos Ltda. e gestão por entidades do Grupo Reag.

As carteiras dos fundos incluem participações em:

Axia FIP Multi, FII Alegriia, FIM Master CP e FIM REAG GROWTH 95, este último citado em reportagens da Valor Econômico como parte de esquema investigado pelo Banco Central. 538

No caso do Bouliac FIP, a Equipe de Investigação não recebeu Nota Executiva nem pareceres de aprovação. Segundo informado pelo GT de Fundos à Equipe de Investigação, a documentação não foi elaborada em razão de priorização de outras atividades, embora o contrato exista e o ativo permaneça pendente de baixa.

Para Yvrac e Trevi, os pareceres apontam, entre outros pontos:

envolvimento de gestoras ligadas à Operação Carbono Oculto;
inconsistências cadastrais na Receita Federal do Brasil e na Anbima;
dúvidas quanto à titularidade das cotas pelo Master;
baixa liquidez, ausência de auditoria independente e dificuldade de renovação de acordo com o FGC.

viii. Descumprimentos contratuais e pendências (GT Conciliação)

Ao menos cinco Notas Executivas, associadas a sete transações, registraram a criação do Grupo de Trabalho de Avaliação do Processo de Conciliação de Carteiras Adquiridas (GT de

em-desvio-de-r-115-bilhes-no-banco-master.ghtml.

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Conciliação), detalhado na seção CRIAÇÃO E ATUAÇÃO DO GT CONCILIAÇÃO DE CARTEIRAS (FEVEREIRO-ABRIL/2025). Segundo as NEs, o GT identificou inicialmente pendências financeiras de repasse da ordem de R$ 1,3 bilhão, além da ausência de lastro nos sistemas de averbação. No curso dos trabalhos, o valor pendente teria sido reduzido para cerca de R$ 65 milhões, embora permanecessem pendências de lastro para contratos não originados pelo Banco Master. Também foram reportadas pendências relativas a PLA (aproximadamente R$ 50 milhões até março de 2025), relatório de auditoria independente e documentação comprobatória adicional.

Conforme entrevistas realizadas pela Equipe de Investigação, a Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - DIFIC/SUOPE/GECE - 2025/016, de 2 de maio de 2025, teria sido elaborada com foco explícito na apresentação dos pontos adversos das operações anteriores e da proposta, com o objetivo de evidenciar que a decisão de aprovação caberia à Diretoria, mesmo diante dos riscos identificados. Nessa Nota, foram destacados, entre outros aspectos: (i) volume expressivo de aquisições de carteiras do Master (R$ 9,67 bilhões), seguido de recompras e substituições; (ii) pendências de repasse que chegaram a R$ 1,3 bilhão, além de R$ 50 milhões em PLA; (iii) ausência de lastro nos sistemas de averbação e identificação de operações não originadas pelo Master; (iv) inexistência de relatório de auditoria independente e de documentação comprobatória, apesar de solicitações reiteradas; (v) divergências na composição das carteiras; e (vi) renegociações contratuais com novas garantias e suspensão temporária de cláusulas de descumprimento. Destaca-se que esta foi a NE titulada como "do Apocalipse" durante Entrevista, conforme

Ressalta-se que apenas a Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - DIFIC/SUOPE/GECE -

2025/020 (transação 22), de 26 de maio de 2025, apresentou seção específica sobre pendências contratuais, incluindo quadro consolidado encaminhado pela SUOPE à DICOL em 5 de maio de 2025. Nessa ocasião, as pendências de repasse teriam sido reduzidas para aproximadamente R$ 266 milhões. Quanto à auditoria independente, o Banco Master apresentou contrato com a Deloitte para realização de diagnóstico entre janeiro de 2024 e março de 2025; contudo, o escopo previa intervalo de confiança de 93%, inferior ao Relatório de Conformidade integral previsto contratualmente. Ainda assim, a contratação foi aceita nos termos da Nota Executiva 2025/018, aprovada pela DICOL em 15 de maio de 2025.

No que se refere ao acesso aos sistemas da processadora conveniada ao órgão consignante, permanecia pendente o acesso aos contratos não originados pelo Master, limitando a verificação direta do lastro. Adicionalmente, o BRB informou o recebimento de documentação que não atendia aos requisitos de formalização de CCB, envolvendo cerca de 400 créditos, mantendo aproximadamente 1,85 milhão de contratos pendentes de comprovação.

Por fim, embora diversas pendências já constassem de Notas Executivas anteriores, a originação pela Tirreno passou a ser mencionada de forma explícita apenas na Nota Executiva de 17 de junho de 2025, na qual a SUOPE registrou divergências contratuais em desacordo com a padronização prevista, evidenciando que as carteiras não eram originadas diretamente pelo Master,

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mas sim por intermédio da Tirreno, em arranjos envolvendo promotoras e a processadora Cartos. Diante disso, o BRB solicitou documentação complementar, incluindo contratos entre Tirreno-Cartos, Tirreno-promotoras, Tirreno-Master, Master-auditoria independente, além de amostras adicionais de lastro.

Por fim, nas NE de 26 de maio e 17 de junho de 2025 foi identificado parecer jurídico que apresentava recomendações relacionadas às pendências contratuais e documentais das operações com o Master. Entre as recomendações constavam:

registro formal de alerta de risco;
monitoramento contínuo; e
suspensão de novas aquisições junto ao Master até a completa regularização das pendências identificadas.

Não foram identificadas, nas Notas Executivas analisadas, respostas formais das áreas responsáveis pela elaboração quanto ao endereçamento ou tratamento dessas recomendações jurídicas.

ix. Recomendações do parecer jurídico (condicionantes e escalonamento) No que se refere aos pareceres jurídicos, a análise indica que a maioria das propostas recebeu manifestação favorável quanto à viabilidade jurídico-formal, quase sempre condicionada ao atendimento de recomendações relevantes relacionadas à formalização, registro, documentação, averbação, governança e conformidade regulatória. Dentre os documentos analisados, seis pareceres, associados a oito transações, destacam-se pela materialidade dos apontamentos.

Os pareceres DIJUR/SUJUC - 443/2025 e DIJUR/SUJUC - 499/2025, de 9 e 24 de junho de 2025, emitidos no âmbito das Notas Executivas DIFIC/SUOPE/GEOPE - DIFIC/SUOPE/GECEC - 2025/020 (transação 10) e 2025/024 (transação 22), concluíram pela inexistência de óbice jurídico-formal à aprovação de limites de até R$ 750 milhões, porém condicionaram expressamente a efetivação das operações ao cumprimento integral de exigências, incluindo: entrega de documentação completa, CCBs devidamente assinadas e averbadas, registro das operações em sistemas autorizados, apresentação de relatório de auditoria independente, efetivação das garantias previstas em aditivos e manutenção da cláusula de recompra ativa até a regularização plena das pendências. Ambos os pareceres recomendaram ainda o registro formal de alerta de risco, monitoramento contínuo e estabeleceram, de forma expressa, a proibição de novas aquisições junto ao Banco Master até a superação das inconformidades identificadas.

Já os pareceres DIJUR/SUJUC - 701/2025, de 28 de agosto de 2025, e DIJUR/SUJUC -

843/2025, de 13 de outubro de 2025, emitidos para as Notas Executivas

DIFIC/SUOPE/GEOPE - DIFIC/SUOPE/GECEC - 2025/039 (transações 18, 23 e 35) e

2025/052 (transação 34), destacaram riscos jurídicos relevantes associados à estrutura das

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operações, especialmente a possibilidade de requalificação como mútuo em razão da recompra obrigatória, com potenciais impactos sobre limites de exposição, exigência de capital e enquadramento regulatório. Os pareceres também ressaltaram fragilidades como histórico de inconformidades com o Banco Master, deficiências de formalização, limitações de acesso a sistemas de averbação e insuficiência de garantias. O parecer 843/2025, adicionalmente, apontou que a substituição de ativos adquiridos de instituição sob iminente risco de liquidação poderia ser interpretada por terceiros e pelo Banco Central do Brasil como tentativa de blindagem, recomendando rigorosa diligência, comprovação integral das averbações e a submissão da operação ao CONSAD. Ressalta-se que não foi identificada ata de deliberação do CONSAD.

Por fim, o parecer DIJUR/SUJUC - 818/2025, de 3 de outubro de 2025, elaborado para a Nota Executiva Conjunta DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC - 2025/047 (transação 42), relativa ao recebimento de 83% das cotas do fundo Trevi, reconheceu o respaldo contratual da dação em pagamento, mas alertou para risco concreto de questionamentos jurídicos em caso de eventual intervenção ou liquidação do Banco Master. Diante disso, o parecer recomendou a comunicação da operação ao BACEN, como medida de transparência e mitigação de risco, visando demonstrar que as ações adotadas buscavam preservar o equilíbrio econômico-financeiro das operações mantidas com o Banco Master.

TRANSAÇÕES ADICIONAIS - PONTOS DE ATENÇÃO, RISCOS E RECOMENDAÇÕES LEVANTADOS NOS PARECERES E NES

a. CDIs Master - 2 transações

A análise das duas operações de aplicação em CDI do Banco Master pelo BRB,

consubstanciadas nas Notas Executivas DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2024/007 e DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2025/008, bem como nos pareceres técnicos associados, evidenciou pontos de atenção relevantes sob as perspectivas de rentabilidade, liquidez, capital, risco de contraparte, enquadramento à RAS e governança decisória.

i. Racional de rentabilidade versus riscos prudenciais

A Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2024/007 fundamentou a decisão inicial com base em racional de retorno, destacando que a taxa de CDI + 2,15% a.a. superava a rentabilidade histórica da Tesouraria e as práticas de mercado observadas para instituições com ratings superiores.

O documento enfatizou, ainda, o custo de oportunidade da realocação de caixa anteriormente aplicado em operações compromissadas próximas a 100% do CDI, sustentando que a operação ampliaria o resultado sem alterar a lógica de liquidez de curto prazo. Entretanto, análises posteriores passaram a evidenciar que o ganho marginal de rentabilidade vinha acompanhado de pressões relevantes sobre os indicadores prudenciais, especialmente quando considerada a continuidade e ampliação da exposição.

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ii. Impactos sobre liquidez e aderência à RAS

A Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2025/008 e o Parecer DICOR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM - 2025/0092, de 08/08/2025, indicaram deterioração material do Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP). A renovação da aplicação, com majoração de saldo para R$ 654 milhões, implicaria desembolso adicional de aproximadamente R$ 193 milhões, reduzindo o ILCP de 1,44 para 1,22 (queda de 13,13%), e posicionando o indicador abaixo do nível desejado pela RAS.

O parecer também situou a operação em um contexto adverso de liquidez, marcado por vencimentos relevantes de CDBs, LCIs e LCAs no curto prazo, e destacou o risco de deterioração adicional da liquidez caso não houvesse recomposição efetiva das captações, apesar do fluxo de caixa projetado permanecer formalmente dentro dos limites.

iii. Pressão sobre indicadores de capital

Os pareceres técnicos apontaram queda imediata dos indicadores de capital em todos os cenários simulados, inclusive aqueles com resultado líquido positivo. Foram estimadas reduções nos indicadores IB, INI, ICP e Margem, tanto em horizontes de curto prazo (≤90 dias) quanto em prazos mais longos, com intensificação das perdas em cenários adversos. Diante desse quadro, foi reiterada a recomendação de moderação no ritmo de crescimento dos ativos, priorização de operações com menor consumo de capital e monitoramento dos efeitos combinados com outras aquisições, sob risco de desenquadramentos prudenciais.

iv. Risco da contraparte e complexidade estrutural do Banco Master

A análise também evidenciou risco intrínseco da contraparte, incluindo divergência de rating (Fitch BBB, conforme minuta, versus Fitch B+ identificado em consulta externa, mapeado para Moody's B1), com perda esperada estimada em 0,92%. Os valores projetados de provisão variaram significativamente entre os estágios, alcançando 65,40% no Estágio 3, em cenário de deterioração.

Os pareceres DICOR/SURIC/GERAT - 2025/009 e 2025/010 reforçaram diagnóstico recorrente quanto ao modelo de negócios complexo do Banco Master, uso intensivo de FIDCs/FIMs/FIPs, crescimento acelerado do ativo, liquidez estruturalmente curta, concentração relevante de crédito e ratings em observação, exigindo reforços de capital e governança robusta no contexto da integração com o BRB.

v. Enquadramento à RAS e limites de exposição

Na ausência de informação precisa sobre o valor consolidado da aplicação, a análise considerou 15% do PR Nível 1 de maio de 2025, resultando em limite máximo estimado de R$ 667,3 milhões. Os indicadores apontaram consumo integral do limite por cliente (15%), 43,36% do limite

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setorial (60%) e 143,76% do limite de exposições concentradas (130%), evidenciando necessidade de atenção reforçada. Os pareceres recomendaram nova consulta prévia antes de eventual renovação, observância estrita ao Regime de Alçadas, manutenção de garantia real e priorização de ativos de menor risco na carteira de TVM.

vi. Evolução das recomendações e decisão final

Enquanto o parecer 2025/009 apresentou caráter mais prudencial e descritivo, o 2025/010 incorporou dados atualizados sob o regime contábil de 2025, evidenciou estreitamento adicional da liquidez (-74% nas reservas imediatas), maior pressão de crédito e a materialização de aportes de capital autorizados pelo Banco Central do Brasil (R$ 2 bilhões). A recomendação evoluiu para uma postura restritiva, condicionando a continuidade da relação à renovação sem aumento de exposição e por prazo limitado (até 90 dias).

Em linha com essa recomendação, na Reunião DICOL nº 1149, de 07/08/2025, foi aprovada a renovação da aplicação em CDI do Banco Master, nos termos da Nota Executiva DIFIC/SUOPE/GEOPE - 2025/008, de forma exclusiva para renovação, sem aumento de exposição.

b. NPLs - 4 transações

Consideradas em conjunto, as operações evidenciam como pontos transversais de atenção:

Percentuais de cessão superiores às rodadas iniciais de mercado ou às precificações mínimas técnicas;
Níveis variados de competição efetiva nas ofertas;
Concentração relevante em determinadas contrapartes (Navarra);
Fragilidades documentais e procedimentais em operações iniciais; e
Dependência crítica de execução operacional e controles pós-cessão para mitigação de riscos residuais.

i. Cessionário: Navarra S.A.

Conforme a Nota Executiva, o BRB realizou duas rodadas formais de oferta pública no primeiro semestre de 2024. Na rodada de março de 2024, referente a uma carteira com saldo contábil aproximado de R$ 909,75 milhões, as propostas apresentadas por quatro players situaram-se até 1,5% do saldo contábil. Na rodada subsequente, em maio de 2024, com carteira de aproximadamente R$ 248,0 milhões, a melhor proposta atingiu 2,52% do saldo contábil. Ambas as rodadas foram consideradas insatisfatórias pelo BRB.

Posteriormente, a Nota Executiva registra que a Navarra S.A. apresentou proposta equivalente a 15% do saldo contábil da carteira em oferta, sem detalhamento claro quanto ao contexto, momento ou canal concorrencial dessa oferta. O contrato firmado em 28/06/2024 envolveu carteira com saldo contábil de R$ 757.676.593,58, pelo valor de R$ 113.651.489,14. Em termos

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comparativos, o percentual ofertado pela Navarra foi entre seis e nove vezes superior ao observado nas etapas concorrenciais anteriores.

Observa-se também elevada concentração: a Nota Executiva informa que a carteira NPL apta para cessão totalizava R$ 1,01 bilhão, e o conjunto de contratos firmados com a Navarra alcançou aproximadamente R$ 1,02 bilhão, indicando que, no período analisado, praticamente a totalidade da carteira elegível foi direcionada a uma única contraparte. Esse padrão se reforça nas operações subsequentes (nov/2024 e jan/2025), nas quais os percentuais de cessão evoluíram para 50% e 80% do saldo contábil, respectivamente, evidenciando uma trajetória crescente de preços sem referência explícita a novos benchmarks de mercado.

O Parecer Financeiro nº 2024/145 indicou valores mínimos de R$ 44,61 milhões para a carteira do BRB e R$ 23,34 milhões para a carteira do BRBCard. A proposta da Navarra foi de R$ 89,20 milhões para a carteira do BRB e R$ 24,30 milhões para a BRBCard, resultando em valor agregado (R$ 113,60 milhões) significativamente superior à referência mínima consolidada (R$ 67,95 milhões).

Segundo o Parecer PLD/FTP nº 2024/086, a Navarra S.A. é controlada por dois fundos exclusivos, administrados por instituições relacionadas à Reag e à Trustee DTVM. A Navarra foi formalmente representada pelo escritório Monteiro Rusu, tendo as comunicações ao BRB sido encaminhadas por intermédio de sua assessora legal, Thaisa Menzato, com cópia para Daniel Monteiro, utilizando endereços eletrônicos vinculados ao domínio @monteirorusu.com.br. A Nota Explicativa registra, inclusive, imagem em que o escritório e a Navarra aparecem conjuntamente como proponente único para a aquisição da carteira. Por sua vez, a North Sea Capital, representada por César Ligeiro, apresentou sua proposta por meio do canal institucional de "Investidor Institucional" do BRB, constando o nome de Alisson Vinicio Freitas Silva no cabeçalho da comunicação. Nota-se que, conforme reportado no CAPÍTULO 1, Monteiro Rusu foi um dos Acionistas de Interesse do BRB que adquiriu ações após os aumentos de capital, e Daniel Monteiro, seu sócio, representou o Master nas negociações com o BRB no contexto do Projeto Vértice.

O diretor da Navarra, Rodrigo Martins Pescuma, figura como sócio ou administrador em nove empresas, enquanto seu antecessor consta como integrante do quadro societário de 195 empresas. Ainda que o parecer não tenha apontado risco relevante, os elementos descritos evidenciam estrutura societária complexa e multiplicidade de vínculos. Ademais, conforme mencionado em seção específica do relatório, o fundo Lunar também foi identificado como cotista do Fundo Celeno, um dos envolvidos no aumento de capital do BRB, conforme descrito na seção Outros Vínculos Relevantes Identificados no Âmbito das Carteiras de Varejo.

Sob o aspecto jurídico, o Parecer DIJUR/SUJUC nº 492/2024 indicou que não há previsão expressa de convalidação nos normativos internos do BRB, ainda que tenha concluído pela possibilidade jurídica da operação, evidenciando lacuna normativa interna para o tratamento do caso concreto.

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No âmbito da governança decisória, não foram disponibilizadas as atas das reuniões da CONEG e da DICOL, tendo sido encaminhados apenas despachos, o que limita a rastreabilidade integral das deliberações colegiadas.

Foram identificadas ainda fragilidades formais na documentação contratual da primeira operação, uma vez que o contrato apresentado à Equipe de Investigação não se encontra assinado, não apresenta identificação nominal do representante legal da Navarra, indica e-mail institucional em domínio genérico (@gmail.com) e informa endereço físico correspondente a loja comercial, sem maiores qualificações.

Por fim, diferentemente do observado na operação de novembro de 2024, não constam na documentação de suporte da primeira operação elementos típicos de processos competitivos, como comprovação de oferta pública ou cópia da proposta vencedora, o que representa ponto adicional de atenção quanto à completude e consistência documental do processo inicial.

ii. Cessionário: SOA FIDC

A operação realizada com a SOA Fundo de Investimento em Direitos Creditórios -

Responsabilidade Ilimitada foi formalizada em 30 de setembro de 2024 e apresenta um conjunto específico de pontos de atenção, sobretudo sob as perspectivas de processo competitivo, formação de preço, estrutura do fundo e dependência de controles pós-cessão, quando analisada de forma isolada e em comparação com as demais cessões de NPL realizadas no período.

Conforme descrito na Nota Executiva Conjunta DICOR/SUCOR/GEREV e DIFIC/SUOPE/GECEC nº 2024/001, após a operação conduzida com a Navarra em junho de 2024, o BRB selecionou, em setembro de 2024, um novo lote de operações em atraso, classificadas entre os níveis de provisão E, F, G e H, com saldo contábil aproximado de R$ 710,85 milhões, com o objetivo de reduzir despesas de provisão.

A oferta ao mercado resultou inicialmente em apenas uma proposta formal, apresentada pela Return Capital S.A., no valor de R$ 23,26 milhões, correspondente a 3,10% do saldo contábil, considerada insatisfatória pela área técnica. Posteriormente, foi apresentada a proposta da SOA FIDC, no valor de R$ 497,6 milhões, equivalente a 70% do saldo contábil, com pagamento à vista. A aceitação dessa proposta ocorreu na ausência de múltiplas ofertas concorrentes em patamar semelhante, o que limita o grau de competição efetiva na formação do preço, apesar do percentual elevado em relação às referências técnicas.

A operação com a SOA concentrou-se em um lote único e específico de carteira NPL, não tendo sido identificada recorrência sequencial de cessões para a mesma contraparte. Ainda assim, o percentual de 70% do saldo contábil posiciona a operação em patamar significativamente superior às precificações mínimas indicadas pelas áreas técnicas e acima dos percentuais usualmente observados em processos competitivos anteriores, configurando ponto de atenção sob a ótica de

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formação de preço.

O Parecer DIFIC/SUPLA nº 2024/214 estimou valor mínimo de 13,51% do saldo contábil (R$ 96,07 milhões), com base em premissas de recuperação, valor presente e projeções de migração para prejuízo. A proposta da SOA, ao atingir 70%, superou de forma substancial a referência mínima apurada, evidenciando desalinhamento entre a precificação técnica e o preço final contratado. Embora os pareceres tenham indicado benefícios econômicos e orçamentários decorrentes da reversão de provisões e do ingresso à vista dos recursos, a diferença material entre as premissas técnicas e o preço aceito constitui elemento relevante para análise.

No âmbito de PLD/FTP, os pareceres indicam que a SOA FIDC é administrado e gerido pela Reag Jus Gestão de Ativos Judiciais Ltda., tendo como cotista exclusivo a Lever Securitizadora. Não foram identificadas ocorrências em listas restritivas ou notícias desabonadoras relativas às pessoas e entidades analisadas. Ainda assim, os pareceres destacam a necessidade de atenção quanto à origem dos recursos, em razão da natureza exclusiva do fundo e de sua constituição recente, além da dependência das informações prestadas pela administradora para complementação das diligências. Conforme detalhado na seção Outros Vínculos Relevantes Identificados no Âmbito das Carteiras de Varejo, a Lever Securitizadora S.A., cotista exclusivo do SOA FIDC, é dirigida por Juliana Mello Esteves Pereira e Rodrigo Luiz Camargo Ribeiro, ambos citados como alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero, deflagrada em 14 de janeiro de 2026. Reportagem do Valor Econômico de 19 de janeiro de 2026 indica que a Lever integra a lista de empresas encaminhada pelo Banco Central do Brasil ao MPF, com indícios de manutenção de valores relevantes em fundos administrados pela Reag (D Mais FIDC NP e Bravo 95 FC FIM), sendo este último utilizado como garantia em operação entre BRB e Banco Master, levantando apontamentos sobre possível cadeia de investimentos com ativos de baixa qualidade e potencial desvio de recursos. A mesma fonte aponta vínculos societários e pessoais entre Juliana Pereira, Rodrigo Ribeiro e Marcos Jorge (Casamata/Qore/RTSC), incluindo participação cruzada em estruturas ligadas à Fortesec, ex-sócia da North Sea. Ademais, Lever e Fortesec figuram como emissoras de CRIs utilizados como ativos substitutos em cinco operações de recompra entre BRB e Master, totalizando R$ 954.359.071,08, com substituição do agente fiduciário desses CRIs da Reag para a Qore em julho de 2025.

Por fim, os pareceres de risco e controles internos associados à operação com a SOA são extensos e detalhados, enfatizando que a adequação da cessão está fortemente condicionada à execução rigorosa dos controles operacionais e regulatórios pós-cessão. Entre os pontos reiteradamente mencionados estão:

notificação formal dos devedores (art. 290 do Código Civil);
atualização tempestiva dos registros nos órgãos de proteção ao crédito;
envio correto e tempestivo dos CADOCs 3040 e 3050;
baixa adequada das operações nos sistemas legados; e
estruturação de fluxos claros para pós-cessão, Ouvidoria e tratamento de reclamações.

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iii. Cessionário: AEDGER FIDC

A operação de cessão realizada com o AEDGER FIDC Não Padronizado foi formalizada em 30 de dezembro de 2024 e apresenta um conjunto de pontos de atenção quando analisada sob as perspectivas de processo de oferta, precificação, governança decisória e execução operacional, à luz da documentação e dos pareceres técnicos disponíveis.

Conforme descrito na Nota Executiva Conjunta DICOR/SUCOR/GEREV - DIFIC/SUOPE/GEOPE - DIFIC/SUOPE/GECEC nº 2024/002, a SUOPE/GEOPE foi acionada em 24 de dezembro de 2024 para conduzir a oferta das carteiras NPL ao mercado. A divulgação ocorreu por meio de e-mails enviados a uma lista de contatos e contatos telefônicos diretos, com prazo inicialmente fixado até 26 de dezembro de 2024, posteriormente prorrogado para 27 de dezembro de 2024. A janela reduzida entre a abertura da oferta e o prazo final para recebimento de propostas constitui ponto de atenção quanto ao grau de maturação do processo competitivo, ainda que o percentual final negociado tenha sido elevado.

Cabe destacar, inicialmente, que a operação analisada constitui uma de duas cessões realizadas com a AEDGER no mesmo dia. Além da cessão principal, envolvendo saldo contábil de R$ 169.751.079,75, negociada pelo valor de R$ 127.313.309,81, foi identificada segunda cessão adicional, também em 30 de dezembro de 2024, referente a carteira NPL com saldo contábil de R$ 11.869.519,09, cedida pelo valor de R$ 8.902.139,32.

As cessões realizadas com a AEDGER referem-se a lotes específicos, porém foram formalizadas simultaneamente, no mesmo dia. Embora não se observe recorrência temporal adicional com a mesma contraparte no período analisado, o percentual elevado do saldo contábil agregado cedido (75%), quando considerado em conjunto, posiciona a operação em patamar significativamente superior às referências técnicas indicadas, exigindo análise integrada das justificativas apresentadas.

Os pareceres técnicos indicaram divergências entre as referências de precificação. O Parecer DIFIC/SUPLA nº 2024/298 apontou percentuais mínimos distintos por tipo de carteira, com base em premissas de recuperação e desconto a valor presente, resultando em referência econômico-financeira inferior ao preço final contratado. Já o Parecer DIFIC/SUCOT nº 2024/00940 destacou que, à luz do nível de provisões existentes, a operação somente seria neutra para o resultado de 2024 se realizada a preço mínimo de 40,36%, sendo que a precificação técnica indicava percentual de 37,09%, o que produziria impacto negativo estimado de R$ 3,27 milhões no Plano de Negócios caso prevalecesse.

O parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC nº 2024/0166, de 29/12/2024,

conclui que a proposta de cessão da carteira NPL, com saldo contábil total de R$ 181,62 milhões, não gera, por si só, risco reputacional relevante, desde que o BRB conduza o processo com rigor operacional, transparência e governança adequada. Contudo, à época da análise, as contrapartes ainda não estavam definidas, o que impediu a realização de consultas em listas restritivas e demais diligências reputacionais, limitando a avaliação de riscos associados à

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imagem da contraparte.

Sob a ótica de governança, as operações foram submetidas às instâncias competentes (DICOL), tendo sido aprovadas por unanimidade. Contudo, cópia da aprovação da CONEG não foi identificada. Além disso, os pareceres condicionam a adequação da cessão ao cumprimento rigoroso de salvaguardas operacionais e regulatórias, incluindo:

notificação formal dos devedores (art. 290 do Código Civil);
envio correto e tempestivo dos CADOCs 3040 e 3050;
baixa adequada das operações nos sistemas legados; e
manutenção de fluxos claros para pós-cessão, Ouvidoria e tratamento de reclamações.

c. Recompra - Carteira Guardian - 1 transação No âmbito da operação envolvendo a Guardian, a GECEC encaminhou, em 24/03/2026, os seguintes documentos à Equipe de Investigação: Instrumento Particular (IP) firmado com a Guardian, Termo de Recompra, Instrumento Financeiro registrado na B3, Comprovante de Liquidação da operação e Ofício de comunicação ao Banco Central do Brasil (BCB). A própria área informou, de forma expressa, que não foi elaborada Nota Executiva específica para a recompra, a qual teria sido realizada nos estritos termos e condições do contrato celebrado com a Guardian em 2024.

Ainda que uma Nota Executiva relacionada à uma operação com a Guardian tenha sido localizada e analisada a partir de documentos obtidos via HD Review, cumpre destacar que tal Nota se refere à uma proposta original de contratação/operação, e não ao evento específico de recompra ora analisado. Nesse sentido, não foi identificada documentação deliberativa formal que tratasse, de maneira individualizada, da recompra, de seus impactos financeiros, de eventuais alterações de risco ou da necessidade de nova avaliação pelas instâncias competentes.

Nesse contexto, observa-se que o conjunto documental encaminhado não corresponde ao padrão usualmente requerido nem àquele utilizado como referência em testes de transações de natureza semelhante, notadamente pela ausência de Nota Executiva ou outro instrumento formal de submissão e deliberação específica da recompra. Tal lacuna limita a rastreabilidade decisória da operação, especialmente quanto à avaliação prévia de riscos, à confirmação de aderência às alçadas internas e à verificação de eventuais impactos prudenciais ou regulatórios associados à execução da recompra.

Assim, embora a recompra tenha sido realizada com fundamento contratual pré-existente, a ausência de documentação deliberativa específica e de um dossiê completo e padronizado constitui ponto de atenção relevante sob a ótica de governança, formalização e transparência, especialmente considerando que operações dessa natureza podem implicar movimentação financeira material e reavaliação de riscos.

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d. Escritório de advocacia: Jantalia Advogados (3 transações)

A análise das transações 49, 50 e 51, consubstanciadas especialmente na Nota Executiva DIJUR/SUJUC - 2025/004, amplia o escopo das contratações do escritório Jantalia Advogados para abranger o assessoramento jurídico das operações de dação em pagamento e substituição de ativos propostas pelo Banco Master ao BRB, em contexto descrito como de risco regulatório elevado, inclusive com menção à possibilidade de intervenção ou liquidação pelo Banco Central do Brasil. As contratações mantiveram enquadramento na inexigibilidade de licitação por notória especialização, com respaldo em Notas Executivas, pareceres jurídicos e observância ao regime de alçadas, não tendo sido identificadas inconformidades ou potenciais indícios de irregularidade.

Ainda assim, a análise integrada do conjunto das contratações revela pontos de atenção sob a ótica de governança, como a aprovação de contratação de valor global de até R$ 420.000, com modelo de remuneração por análise (R$ 14.000 por demanda) e escopo aberto, sem prazo mínimo definido, que reforça a necessidade de acompanhamento cuidadoso da materialidade financeira agregada e da economicidade do relacionamento contratual ao longo do tempo.

Adicionalmente, embora os instrumentos prevejam pagamento condicionado à execução dos serviços e possibilidade de glosas, a documentação analisada indica que a evidenciação dos entregáveis técnicos pode ocorrer de forma genérica, o que dificulta a vinculação ex post entre pagamentos e produtos jurídicos individualizados. Em síntese, as transações analisadas não indicam irregularidades formais, mas reforçam pontos de atenção relacionados à governança, à concentração de risco jurídico e à necessidade de monitoramento reforçado da execução contratual, especialmente diante do caráter estratégico e regulatório das matérias assessoradas.

CONTABILIZAÇÃO

A análise contábil teve por objetivo avaliar a aderência entre os lançamentos registrados no sistema SAP, a documentação de suporte disponibilizada e o tratamento contábil esperado para cada tipo de operação. Todavia, a documentação recebida apresentou limitações relevantes quanto à completude e à rastreabilidade, o que resultou nos cenários descritos a seguir.

Ressalta-se que a análise efetuada restringiu-se exclusivamente à documentação

disponibilizada pelo BRB para cada transação selecionada, não abrangendo lançamentos históricos anteriores ou posteriores aos eventos analisados. Em razão dessa limitação, não foi possível avaliar eventuais ajustes, regularizações, estornos ou complementações contábeis que possam ter ocorrido fora do escopo das transações objeto da análise. Ademais, nos casos em que foram identificadas divergências entre os registros contábeis e as informações de referência, a ausência de documentação adicional impediu a identificação da origem, do racional ou da motivação dos tratamentos adotados, restringindo a análise à comparação objetiva dos elementos apresentados.

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Em conjunto, essas limitações documentais e divergências operacionais reduzem a capacidade de reconstrução da trilha contábil. A planilha que será disponibilizada como anexo do Relatório irá apresentar a classificação individual por transação e o mapeamento entre contas previstas e contas efetivamente utilizadas.

Tais limitações de escopo e documentação devem ser consideradas na leitura e

interpretação dos pontos de atenção e das limitações identificadas ao longo desta seção, uma vez que podem influenciar o grau de aprofundamento das análises realizadas.539

1. Ausência de demonstração do ágio ou deságio e de sua apropriação

Ressalvada a limitação de escopo deste trabalho, que não abrangeu a análise de

lançamentos históricos nem a verificação das apropriações mensais de ágio ou deságio, tampouco de eventuais reversões de valores registradas em períodos anteriores, observou-se que tais informações também não constavam nos próprios lançamentos associados às operações analisadas (aquisição, cessão, endosso, revolvência ou recompra). Em decorrência dessa combinação de limitações - tanto metodológicas quanto documentais -, foram identificadas 39 transações nas quais não houve evidência contábil do reconhecimento ou da apropriação de ágio/deságio, totalizando um montante contábil de R$ 15.220.264.486,54.

2. Ausência de demonstração da movimentação de disponibilidades

(caixa/banco) Ressalvada a limitação de escopo deste trabalho, que não contemplou a análise de

lançamentos históricos nem a verificação de fluxos financeiros registrados fora do conjunto de documentos disponibilizados para cada transação selecionada, foram identificadas 42 transações nas quais não foi evidenciada a movimentação de recursos financeiros compatível com a natureza da operação realizada. Essas situações abrangem operações de aquisição, cessão, endosso, revolvência, recompra e baixa, bem como registros caracterizados exclusivamente como reclassificações internas. Nos casos analisados a partir do razão contábil, observou-se apenas a movimentação entre contas patrimoniais, sem qualquer evidência documental de entrada ou saída de disponibilidades associada. Essas transações totalizam um montante contábil de R$ 13.005.320.390,12.

3. Impossibilidade de corroborar o valor futuro da base de seleção

Em oito transações, não foi possível corroborar o valor futuro utilizado na

contabilização, uma vez que não foi disponibilizada documentação de suporte suficiente que permitisse verificar a veracidade dos valores indicados na base de seleção. Em razão dessa limitação documental, a análise ficou restrita à informação apresentada, sem confirmação independente. Essas transações totalizam um montante contábil de R$ 2.666.835.672,76.

539 Ressalta-se que a numeração dos itens apresentados nesta seção corresponde aos itens indicados na coluna

"Análise Contábil - Cruzamento com Relatório" do Anexo 8, o qual será oportunamente compartilhado com o time de Shadow Investigation, de forma a permitir o adequado rastreamento e correlação dos achados.

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4. Impossibilidade de corroborar a mensuração do valor da carteira no

contábil Em cinco transações, observou-se que a carteira foi registrada contabilmente pelo valor futuro, sem a utilização de conta redutora ou de critério contábil que evidenciasse o valor presente a ser reconhecido no ativo. A ausência de mecanismos de ajuste que permitissem demonstrar a mensuração pelo valor atual limitou a avaliação da consistência do tratamento contábil adotado nessas operações. Essas transações totalizam um montante contábil de R$ 2.204.701.854,51.

5. Divergências entre valores da contabilização e valores da base de seleção

Foram identificadas nove transações que apresentaram divergências entre os valores registrados contabilmente e aqueles constantes da base de seleção. Embora os lançamentos estivessem associados exclusivamente às operações analisadas, não foi disponibilizada documentação de suporte suficiente que permitisse identificar a origem das diferenças observadas entre o valor contabilizado e o valor indicado na base de seleção. Em decorrência dessa limitação, não foi possível determinar se tais divergências decorrem de ajustes internos, premissas de cálculo, atualizações contratuais ou outros critérios não formalizados documentalmente. Essas transações totalizam um montante contábil de R$ 2.575.523.760,20, conforme valores da base de seleção.

6. Transações não analisadas por ausência de documentação contábil

Em três transações, não foi possível realizar a análise da contabilização em razão da insuficiência de documentação contábil disponibilizada, a qual não permitiu identificar a natureza dos lançamentos nem as respectivas contrapartidas contábeis. Dentre essas transações, uma envolve montante contábil de R$ 169.751.079,75, enquanto as duas restantes correspondem a um montante principal agregado de R$ 697.000.000,00

7. Registros que representam reclassificações internas entre contas

Foram identificadas três transações cujos registros contábeis consistem exclusivamente em reclassificações internas entre contas, sem qualquer evidência de operação financeira subjacente. Nessas situações, a análise ficou restrita ao lançamento isolado no razão contábil, uma vez que não foram identificados registros complementares que indicassem entrada ou saída de disponibilidades ou a ocorrência de operações correlacionadas. O montante contábil agregado dessas transações totaliza R$ 391.875, conforme registros do razão analisado.

8. Uso de contas contábeis distintas do padrão observado nos demais

lançamentos Em 13 transações, observou-se a utilização de contas contábeis como "Devedores Diversos" e "Outras Rendas a Receber", as quais não foram identificadas nas demais

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operações de mesma natureza dentre aquelas selecionadas. Em alguns casos, foi informado que tais contas teriam caráter transitório; contudo, não foram apresentadas evidências de movimentações subsequentes que indicassem a transferência dos valores para contas definitivas do passivo ou o encerramento das respectivas operações. Ademais, conforme relatado em Entrevistas, os valores teriam sido mantidos nessas contas de forma provisória, com o objetivo de evitar impacto no resultado do exercício, sob o entendimento de que se tratariam de provisões. Essas transações totalizam um montante contábil de R$ 5.580.620.657,02.

9. Valor da cessão equivalente ao valor do prêmio

Em 1 transação com montante contábil de R$ 757.676.593,58, foi observado que o valor da cessão registrado contabilmente é idêntico ao valor do prêmio, sem evidência de qualquer diferença entre os dois montantes.

10. Divergências na caracterização contábil da operação (Aquisição x

Baixa/Recompra) Em uma transação, no montante contábil de R$ 6.700.162,98, a contabilização registrada

no sistema não refletiu a natureza econômica esperada da operação. Embora a base de seleção indicasse tratar-se de baixa de carteira decorrente de recompra, os lançamentos contábeis apresentados exibiram estrutura e valores compatíveis com aquisição de carteira, e não com a baixa de ativos financeiros previamente reconhecidos. Observou-se, ainda, a ausência de evidências da baixa contábil da carteira original, bem como de registros que indicassem a recomposição ou a liquidação dos ativos associadas ao processo de recompra.

11. Valor do patrimônio líquido da base de seleção divergente do divulgado

pela CVM Para 3 transações, os valores de patrimônio líquido informados na base de seleção não coincidem com os valores oficialmente divulgados pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM")540 para os fundos selecionados. Essas transações totalizam um valor aplicado pelo BRB de R$ 864.000.000. Para informações sobre os saldos e provisões mapeados e explicação correspondente reportados pelo Cliente ao BACEN vide item 13. Fundos nesta seção.

12. Lançamento do valor de compra em renda

Em uma transação, o valor de aquisição das cotas do fundo foi contabilizado

diretamente como receita, sem a devida segregação e reconhecimento inicial no ativo. Nessa situação, o montante correspondente à compra foi registrado em conta de resultado destinada à apropriação de rendas, em substituição ao reconhecimento como custo de aquisição das cotas no ativo, conforme esperado do ponto de vista contábil. Essa transação envolveu valor aplicado pelo BRB de R$ 500.000.000.

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13. Fundos de Investimento Selecionados

No âmbito da análise das operações envolvendo fundos de investimento, verificou-se que o BRB recebeu cotas de três fundos, a saber: Yvrac Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Yvrac"), Bouliac Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Bouliac") e Trevi Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Trevi"), conforme evidenciado na documentação contábil disponibilizada pelo Cliente. Observou-se que a contabilização dessas operações segue, em regra, estrutura padronizada entre os três fundos, utilizando o mesmo conjunto de contas para registrar o valor de aquisição das cotas, bem como as rendas, ajustes positivos de estoque e atualizações subsequentes de valor, com exceção da transação descrita no item 12 (lançamento do valor de compra diretamente em renda).

De acordo com os registros analisados, o valor de aquisição das cotas foi reconhecido por meio de débito no grupo contábil "Cotas de Fundo em Participações", em contrapartida ao grupo "Credores Diversos - País", utilizado para registrar o valor da compra. As variações reconhecidas em resultado foram contabilizadas, também a débito no grupo "Cotas de Fundo em Participações", em contrapartida às contas de resultado "Renda de Títulos de Renda Variável" ou "Prejuízos com Títulos de Renda Variável", conforme o caso. Essa estrutura está alinhada aos grupos contábeis previstos no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e reflete práticas usualmente adotadas por instituições financeiras sob supervisão do Banco Central do Brasil.

Os documentos disponibilizados indicam ainda que, para cada fundo analisado, o registro contábil do valor de aquisição ocorreu em data posterior à data da operação. As posições foram inicialmente reconhecidas pelo valor de custo e posteriormente atualizadas com base no valor de mercado informado nas respectivas datas de referência, com reflexo nas contas de controle e compensação, o que, em linhas gerais, indica consistência na estrutura contábil aplicada.

No conjunto analisado, destacou-se que o Fundo Yvrac apresentou rendimento

acumulado significativamente superior ao valor de aquisição, aproximadamente 208% acima do montante originalmente investido, conforme evidenciado na documentação examinada.

Não obstante, ao comparar os valores informados ao time da Kroll com aqueles divulgados publicamente pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), constatou-se a existência de divergências relevantes nos valores de patrimônio líquido dos fundos analisados. A tabela a seguir apresenta o comparativo entre os valores informados pelo BRB e os valores mais recentes divulgados pela CVM:

Patrimônio Líquido - Fundos

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Fundo	BRB (R$)	CVM (R$)
Yvrac	383.890.301	86.001.912
Bouliac	500.000.000	579.209.006
Trevi	433.396.912	135.168
Total	883.890.301	665.346.085

No momento inicial da seleção das operações, os valores fornecidos ao time da Kroll refletiam aqueles apresentados pelo BRB na Tabela 1 e serviram de base primária para as análises comparativas. Posteriormente, o BRB encaminhou documentação adicional, incluindo planilha de controle interno com saldos de dezembro de 2025, a qual reproduzia os mesmos valores de patrimônio líquido divulgados pela CVM. Todavia, não foi apresentada evidência contábil que demonstrasse o efetivo reflexo desses saldos nas demonstrações contábeis do BRB, o que impediu confirmar se tais valores correspondem ao registro contábil efetivamente reconhecido pela instituição.

Fundo Yvrac Conforme o anexo "Resultado_Final" encaminhado pelo BRB ao Banco Central do Brasil

no âmbito do respectivo Ofício, a carteira do Fundo Yvrac apresenta elevada concentração em renda variável, sendo composta majoritariamente por 16.552.531 ações ordinárias da Aliança Saúde (AALR3), avaliadas em R$ 83.590.281,55, o que representa aproximadamente 97,20% do patrimônio líquido do fundo. O restante da carteira é composto por 1.515.999,151 cotas do FIM Master CP, avaliadas em R$ 2.409.723,63, equivalentes a 2,80% do patrimônio líquido.

O fundo foi recebido pelo BRB em 04 de novembro de 2025 pelo valor contábil aproximado de R$ 94 milhões. Contudo, considerando o valor da cota apurado no dia útil imediatamente anterior ao recebimento, o patrimônio líquido do fundo totalizava R$ 97.307.323,33, refletindo a valorização observada na data de referência utilizada para fins de precificação.

O anexo supracitado destaca que, em razão de 97,2% da carteira do Fundo Yvrac estar alocada em ações da companhia Aliança Saúde, a precificação do fundo está diretamente sujeita às oscilações da cotação da AALR3 na B3. Assim, variações no preço de mercado das ações impactam de forma praticamente integral o valor das cotas do fundo, conferindo-lhe perfil de risco e volatilidade compatível com ativos de renda variável concentrados, o que deve ser considerado na análise de valor, de risco de mercado e de eventuais flutuações patrimoniais observadas entre diferentes datas de referência.

Conforme indicado no Arquivo Atualizado compartilhado com a Equipe de Investigação em 30 de março de 2026, o valor contábil do Fundo na data-base de 31 de dezembro totalizava R$ 86.001.912, sem provisionamento indicado.

Fundo Bouliac:

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Conforme o anexo "Resultado_Final" encaminhado pelo BRB ao Banco Central do Brasil no âmbito do respectivo Ofício, a carteira do Fundo Bouliac apresenta elevada concentração em um único ativo, sendo composta majoritariamente por cotas do AXIA FIP Multiestratégia, que representam 99,794% do patrimônio líquido, avaliadas em R$ 578.074.828,03. Os demais ativos possuem participação residual e incluem cotas do FIM Master CP, no montante de R$ 1.193.123,69 (0,206% do PL), e cotas do FII Alegria, no valor de R$ 945,14, com impacto imaterial sobre a carteira.

O valor do Fundo Bouliac reflete, de forma praticamente integral, a avaliação do FIP Axia, que constitui seu principal ativo investido. Por sua vez, o FIP Axia mantém sua carteira integralmente concentrada em ações da BP Participações, cuja participação representa aproximadamente 20% do capital da investida, evidenciando uma estrutura indireta de elevada concentração e dependência do desempenho de um único ativo subjacente.

Não obstante a estrutura de elevada concentração do ativo subjacente, observou-se que o BRB reportou reconhecimento do valor integral do investimento já acompanhado de provisão constituída, refletindo abordagem conservadora na mensuração do Fundo. Conforme indicado no Arquivo Atualizado compartilhado com a Equipe de Investigação em 30 de março de 2026, o valor contábil do Fundo na data-base de 31 de dezembro totalizava R$ 579.209.005,55, com registro de provisionamento integral (100%).

Fundo Trevi: Conforme o anexo "Resultado_Final" encaminhado pelo BRB ao Banco Central do Brasil

no âmbito do Ofício nº 6.963/BCB, a precificação inicial do FIP Trevi foi fundamentada no laudo de avaliação datado de 30/09/2025, o qual atribuiu ao ativo-alvo - o projeto imobiliário Península, desenvolvido indiretamente pela Novo Bairro S.A. - o valor de R$ 1.736.994.810,08. A partir dessa premissa, foi reconhecido o montante de R$ 521.845.024,48, correspondente à participação econômica aproximada de 30% detida indiretamente pelo FIP Trevi por meio de sua participação no FIP Multiestratégia Novo Bairro. O principal ativo subjacente ao Fundo consiste, portanto, na estrutura da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda., controladora dos terrenos que serviram de base para o valuation do empreendimento.

Com a substituição da administradora fiduciária do FIP Multiestratégia Novo Bairro pela Planner Corretora de Valores S.A., a nova administradora comunicou, por meio de fato relevante divulgado em 18/11/2025, a impossibilidade de validação das premissas e conclusões do laudo de 30/09/2025. Em decorrência desse posicionamento, procedeu-se à reprecificação do ativo subjacente para R$ 0,33, representando uma redução aproximada de 99% em relação ao valor anteriormente registrado.

Após essa reprecificação, o patrimônio líquido do FIP Trevi passou a refletir os valores contábeis ajustados informados pela administradora, uma vez que deixou de existir suporte técnico válido para a manutenção do valuation anterior. A Planner informou que

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um novo laudo de avaliação está previsto para ser elaborado até 31/03/2026, data de encerramento do exercício social do fundo, ocasião em que o valor justo do ativo poderá ser reavaliado com base em premissas revisadas e documentação completa.

Adicionalmente, conforme laudo de valuation compartilhado pelo Cliente em 30 de março de 2026, identificou-se que o evento operacional mais relevante do período foi justamente a contratação do referido laudo de avaliação do projeto imobiliário da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda., entregue em setembro de 2025, cujos efeitos se propagaram pela estrutura societária em cascata, impactando diretamente o valor da Novo Bairro S.A. e, por consequência, o patrimônio líquido do FIP Trevi. Apesar da reversão contábil mencionada, o laudo técnico elaborado pela CHC Finance, com data-base em 31/12/2025, apontou uma faixa ampla de valuation para o Fundo, variando de -R$ 57,7 milhões a R$ 298,6 milhões, sendo adotado como cenário-base o valor de R$ 56,5 milhões. Ressalta-se, contudo, que a estimativa apresenta elevada sensibilidade a premissas urbanísticas, de mercado e à efetiva execução do projeto imobiliário, além de o Fundo exibir risco elevado de liquidez, dado que 75,03% de seu patrimônio líquido está concentrado em ativos sem mercado secundário líquido, risco este agravado pela dívida expressiva existente no passivo da Esfera.

14. Comparativo entre Nota Executiva e Contabilização

A análise contábil considerou, de forma comparativa, as faixas contábeis indicadas nas Notas Executivas e os lançamentos efetivamente registrados, conforme evidenciado nos prints extraídos do sistema SAP. As Notas Executivas estabelecem os conjuntos de faixas que deveriam orientar a contabilização das operações, de acordo com sua natureza - tais como aquisição, cessão, endosso, recompra, substituição ou revolvência - enquanto os registros no SAP refletem a forma como essas operações foram, de fato, reconhecidas pela instituição.

A confrontação entre esses dois conjuntos indicou que, em parte das transações, as faixas utilizadas no SAP não coincidiram exatamente com aquelas recomendadas nas Notas Executivas, embora pertencessem aos mesmos grupos contábeis, preservando, em linhas gerais, a natureza contábil esperada da operação. Em outros casos, foram identificados lançamentos em faixas não previstas em nenhum dos grupos indicados nas Notas Executivas, o que inviabilizou o alinhamento entre o fluxo orientado e o efetivamente executado. Adicionalmente, verificaram-se situações em que a própria Nota Executiva não indicava as faixas contábeis aplicáveis, impossibilitando a realização do comparativo com os registros do SAP.

A partir dessa análise, foram identificados três grupos recorrentes de inconsistências, conforme descrito a seguir:

34 transações apresentaram registros no SAP que não refletiram integralmente as faixas contábeis recomendadas nas respectivas Notas Executivas. Dentro desse conjunto:

o 27 transações utilizaram faixas distintas das indicadas, porém pertencentes aos

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mesmos grupos contábeis, mantendo a coerência com a natureza da operação, totalizando um montante contábil de R$ 11.589.938.346,92 em 26 transações, além de 1 transação no valor aplicado pelo BRB de R$ 270.000.000,00;

o 7 transações apresentaram lançamentos em faixas não previstas em nenhuma

das faixas recomendadas nas Notas Executivas, totalizando um montante contábil de R$ 3.166.375.053,21.

16 transações cujas Notas Executivas não apresentavam as faixas contábeis aplicáveis, impossibilitando a comparação entre o fluxo orientado e os lançamentos registrados no SAP. Nesse grupo:

o 11 transações totalizam um montante contábil de R$ 1.966.762.110,20; o 3 transações totalizam R$ 391.875, conforme valores extraídos do razão contábil;

o 2 transações totalizam um valor aplicado pelo BRB de R$ 594.000.000,00.

3 transações nas quais as evidências de contabilização permaneceram pendentes, impedindo a verificação da aderência entre o fluxo contábil previsto e o registro efetivamente realizado. Dentre essas, 1 transação totaliza R$ 169.751.079,75, enquanto as 2 transações restantes envolvem um montante principal de R$ 697.000.000.

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AVALIAÇÃO DOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE MASTER E BRB

A presente seção destina-se a apresentar os resultados da avaliação conduzida pela Equipe de Investigação acerca dos contratos de varejo celebrados entre BRB e o Banco Master. Desde logo, cumpre esclarecer que o escopo desta análise se limitou aos seis541 instrumentos particulares de promessa de endosso e aquisição de direitos creditórios - além do instrumento particular de cessão de créditos - disponíveis no momento da avaliação, denominados conjuntamente como "Contratos de Varejo BRB-Master" ou "Instrumentos BRB-Master". Portanto, as conclusões ora apresentadas restringem-se exclusivamente ao universo documental analisado, não sendo possível estendê-las a eventuais outros instrumentos que não tenham sido disponibilizados para exame.

ANÁLISE COMPARATIVA COM PADRÕES DE MERCADO

O Time de Investigação realizou uma análise contenciosa e contratual dos Instrumentos BRB-Master à luz de um contrato-modelo542 reputado legítimo e de acordo com os padrões de mercado, qual seja, o "Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças", celebrado em 30 de novembro de 2023 entre a CB Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, o Banco Master, a PKL One Participações S.A. ("PKL"), e, na qualidade de partes intervenientes anuentes, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Alternative Assets I, o Banco BTG Pactual S.A. e a Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Contrato- Modelo").

O Contrato-Modelo foi identificado por meio de diligência realizada em processos públicos e extraído dos autos da tutela cautelar antecedente requerida pelo Estado do Rio de Janeiro em face da PKL e do Banco Master, processada sob o nº 3049678-51.2025.8.19.0001, em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca da Capital do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro.

Em termos gerais, verificou-se que os Instrumentos BRB-Master possuem algumas fragilidades quando comparados com os termos do Contrato-Modelo utilizado como referência, sobretudo por não replicarem mecanismos prévios de prevenção e remediação de fraudes, bem como de conferência da existência dos direitos creditórios cedidos.

Entre as ausências identificadas, os Contratos de Varejo BRB-Master carecem, a título de exemplo:

541 Instrumento Particular de Cessão de Créditos Oriundos de Operações de Empréstimo Pessoal com Garantia de

Cessão Fiduciária de Direitos de Saque-Aniversário das Contas Vinculadas ao FGTS e Outras Avenças de 5 de setembro de 2025 // Instrumento Particular de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças de 17 de julho de 2024 // Instrumento Particular de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças sem data (Sem data - assinaturas datadas de 02/06/2025, 03/06/2025 e 17/10/2025) ) // Instrumento Particular de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças de 2 de julho de 2025 // Instrumento Particular de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças de 25 de junho de 2025 // Instrumento Particular de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios sem Coobrigação e Outras Avenças de 4 de julho de 2025.

542 O Contrato-Modelo foi identificado por meio de uma diligência realizada em processos públicos e extraído dos

autos da tutela cautelar antecedente requerida pelo Estado do Rio de Janeiro em face da PKL e do Banco Master, processada sob o nº 3049678-51.2025.8.19.0001, em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca da Capital do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro.

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(i) condições precedentes estritas com exigência de documentação completa e prévia; (ii) critérios operacionais de elegibilidade dotados de direito de verificação pelo cessionário; (iii) mecanismo de substituição de direitos creditórios a critério do cessionário; e (iv) previsão clara de resolução da cessão em caso de vícios na formalização dos direitos creditórios.

FRAGILIDADES IDENTIFICADAS

A primeira fragilidade identificada nos Instrumentos BRB-Master reside na ausência de detalhamento da origem e das características dos direitos creditórios cedidos. Enquanto o Contrato-Modelo descreve minuciosamente a natureza dos direitos creditórios, a cadeia de sua originação e os procedimentos de oferta, os Contratos de Varejo BRB-Master limitam-se a indicar as categorias de operações, a exemplo de operações de cartão de benefício consignado em folha de pagamento, sem o mesmo nível de detalhamento de originação e características dos recebíveis.

Em seguida, constatou-se a ausência, nos Contratos de Varejo BRB-Master, de condição precedente que imponha a entrega, previamente à data de cessão, da relação nominal e completa dos direitos creditórios a serem cedidos pelo Banco Master, com a respectiva identificação e descrição de suas características, obrigação que o Contrato-Modelo estabelece como condição imprescindível à efetivação da transferência dos recebíveis.

Também se apurou que, diferentemente do Contrato-Modelo, os Contratos de Varejo BRB-Master não preveem etapa robusta de seleção e aprovação prévia pelo BRB dos créditos a serem cedidos pelo Banco Master, tampouco vinculam a eficácia da cessão à disponibilização antecipada de documentos comprobatórios definidos que substanciem a efetiva existência dos direitos creditórios.

Ademais, o Contrato-Modelo exige a entrega pelo Banco Master de certificado de um representante autorizado atestando a veracidade das declarações e garantias fornecidas pelo banco, além do cumprimento das obrigações exigidas previamente à cessão, exigência inexistente nos Instrumentos BRB-Master.

Além disso, os critérios de elegibilidade e exigibilidade dos direitos creditórios objeto dos Contratos de Varejo BRB-Master mostram-se pouco detalhados quando comparados com o Contrato-Modelo, que estabelece critérios específicos e cumulativos de elegibilidade dos direitos creditórios para que possam ser adquiridos pelo cessionário.

Da mesma forma, o Contrato-Modelo exige que, até a data da cessão, o Banco Master entregue ao cessionário uma declaração escrita, devidamente assinada, atestando que os direitos creditórios atendem, cumulativamente, a todos os critérios de elegibilidade exigidos no instrumento, declaração que pode ser recusada pelo cessionário, previsões não contempladas nos Contratos de Varejo BRB- Master.

Apurou-se, ainda, que eventuais vícios de formalização, validade e exigibilidade dos direitos creditórios cedidos configuram, para os Contratos de Varejo BRB-Master, somente hipótese de

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indenização ao BRB, enquanto no Contrato-Modelo, tais vícios ocasionam a resolução da transferência dos direitos creditórios pelo Banco Master, com o consequente reembolso pelo Banco Master do valor igual ao preço de aquisição pago pelo cessionário em relação ao respectivo direito creditório, somado a quaisquer juros atrelados ao respectivo recebível, deduzido de quaisquer pagamentos realizados pelo Banco Master.

Por fim, no Contrato-Modelo, o Banco Master declara e garante não estar sujeito a qualquer procedimento de intervenção, falência ou liquidação extrajudicial e não estar insolvente, enquanto nos Instrumentos BRB-Master há apenas declarações genéricas de capacidade e compliance do Banco Master. Do mesmo modo, ao contrário do Contrato-Modelo, não se identificou nos Contratos de Varejo BRB-Master cláusula de rescisão motivada mediante pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção, liquidação, imposição de regime de administração especial temporária ou falência do Banco Master.

SALVAGUARDAS IDENTIFICADAS

A despeito das fragilidades contratuais apontadas acima, as partes estipularam salvaguardas pertinentes nos Instrumentos BRB-Master que, embora não substituam mecanismos de diligência e verificação mais robustos, compõem um conjunto de previsões que dialogam com boas práticas de mercado e com a disciplina legal da cessão de créditos.

Primeiramente, todos os Contratos de Varejo BRB-Master elegem o foro da cidade de Brasília, Distrito Federal, para discussão de quaisquer pendências contratuais, o que tende a concentrar e uniformizar eventuais controvérsias com relação aos contratos de varejo, reduzir o risco de decisões conflitantes, facilitar a coordenação de estratégias processuais e gerar eficiência na condução dos litígios.

Os Instrumentos BRB-Master preveem a necessidade, por parte do cedente, de notificação dos devedores acerca da transferência dos direitos creditórios ao BRB, em consonância com a exigência do art. 290 do Código Civil543, reforçando a oponibilidade da cessão dos recebíveis e mitigando alegações de desconhecimento pelos devedores.

Os Instrumentos BRB-Master reconhecem a responsabilidade do Banco Master pela condução das demandas judiciais e/ou administrativas decorrentes de eventuais vícios de formalização e alegações de fraude relacionadas aos direitos creditórios cedidos, com a consequente necessidade de indenização pelo Banco Master de todos os custos e perdas incorridos pelo BRB nestas hipóteses, previsões favoráveis ao BRB por atribuírem exclusivamente ao cedente o custo de eventuais irregularidades identificadas e respaldarem eventuais pleitos de ressarcimento pelo cessionário.

Nos Contratos de Varejo BRB-Master, as partes preveem que, caso não seja verificada a formalização apropriada dos direitos creditórios, seja comprovada a inexatidão ou falsidade de qualquer declaração prestada pelo Banco Master nos instrumentos, ou haja constatação posterior de que os direitos

543 Art. 290. A cessão do crédito não tem eficácia em relação ao devedor, senão quando a este notificada; mas

por notificado se tem o devedor que, em escrito público ou particular, se declarou ciente da cessão feita.

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creditórios cedidos não estavam aderentes aos critérios de elegibilidade e de exigibilidade acordados entre as partes, dentre outras hipóteses estipuladas contratualmente, o Banco Master tem a obrigação de indenizar o BRB, independentemente de haver ou não qualquer demanda em curso.

ESTRUTURA DE GARANTIAS

Em garantia ao adimplemento das obrigações pactuadas nos Instrumentos BRB-Master, em 05 de maio de 2025, o BRB, na qualidade de fiduciário, celebrou o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças com o Banco Master e a Will Financeira, na qualidade de fiduciantes ("Contrato de Cessão Fiduciária544").

No âmbito do referido Contrato de Cessão Fiduciária, o Banco Master cedeu fiduciariamente ao BRB os direitos creditórios decorrentes de contratos e operações de crédito líquidas descritas no Anexo II do instrumento, englobando operações de Empréstimo em Consignação em Folha, Cartão de Crédito e Capital de Giro, no valor total de R$ 4.877.855.081,00.

A Will Financeira, por sua vez, cedeu fiduciariamente ao BRB os direitos creditórios decorrentes de contratos e operações de créditos líquidas descritas no Anexo III do Contrato de Cessão Fiduciária, os quais compreendem operações de Uso de Limite e Parcelamento, Fatura, Empréstimo Pessoal e Carteira de Fundo (FIDC Recupera), tendo origem precipuamente em operações de crédito abertas pela Will Financeira para o financiamento de clientes inadimplentes, portadores de Cartões Will.

Adicionalmente, a Will Financeira cedeu fiduciariamente ao BRB a conta corrente nº 046002426-4, de sua titularidade, aberta junto à Agência nº 0046 do BRB, a qual deveria receber, dentre outros valores, os recursos provenientes do pagamento de faturas de clientes portadores dos Cartões Will,545 que seriam futuramente utilizados para a liquidação das obrigações financeiras da Fiduciante Will junto à Mastercard.

544 Relação das CCCBs garantidas pelo Contrato de Cessão Fiduciária: 25A01532052, 25A01810618,

25A02120751, 25A02500956, 25A02743504, 25A03991549, 25A03991546, 25B00237709, 25B01962137, 25B02302887, 25B02303840, 25B02183365, 25B02183300, 25B02757263, 25B02866574, 25B03638580, 25C00602784, 25C01371209, 25C03386290, 25C03932590, 25C04032438, 25C04787406, 25C04922804, 25C05139323, 25D01696312, 25D02581841, 25D02750603, 25D02698253, 25D02854304, 25D04030714, 25D04030065, 25E01241586, 25G02173878 (Parcelamento de Fatura), 25G02173912 (Empréstimo Rotativo), 25G00586437 (Compra Parcelada), 25F08340507 (CRED CESTA), 25F07081992 (PIX CRÉDITO), 25F07082056 (PIX CRÉDITO), 25F07082174 (PIX CRÉDITO), 25F07082442 (PIX CRÉDITO), 25F07082580 (PIX CRÉDITO), 25F08319579 (PIX CRÉDITO), 25F08319579 (PIX CRÉDITO), 25F07081915 (Empréstimo Pessoal) e 25F07081937 (PIX Parcelado); Relação das CCBs garantidas pelo Contrato de Cessão Fiduciária: 23F04312183 (RMEX Construtora), 23H03771692 (SI 02 - EMPREENDIMENTOS E INCORPORACOES IMOBILIARIA), 23L05030329 (RKO Alimentos), 24K05921028 (Bruno Ferrari), 24E04683651 (Bruno Ferrari), 22J02613471 (Cemitérios), 22J02613472 (Cemitérios), 24K05940547 (3D Mineral) e 23F04312183 (RMEX CONSTRUTORA E INCORPORADORA SPE LTDA); Relação dos CRIs garantidos pelo Contrato de Cessão Fiduciária: 23C1835476 (Cri Wish Séria B), 23C1835480 (Cri Wish Séria B), 23C1835482 (Cri Wish Séria B), 23C1835485 (Cri Wish Séria B), 23C1835488 (Cri Wish Séria B), 23C1835491 (Cri Wish Séria B), 23C1835481 (Cri Wish Séria A), 23C1835477 (Cri Wish Séria A), 23C1835484 (Cri Wish Séria A), 23C1835489 (Cri Wish Séria A), 23C1835265 (Cri Wish Séria A), 23C1835487 (Cri Wish Séria A), 24E2535171 (CRI Cumbuco - Série A), 24E2535174 (CRI Cumbuco - Série B), 24F2255907 (CRI LAGUNA), 24F1075307 (CRI BV Exclusive - Série A), 24I1521083 (CRI Praias Resort - Série A), 24I1521083 (CRI PRAIAS RESORT) e 24F1075307 (CRI BV EXCLUSIVE); Relação dos Fundos garantidos pelo Contrato de Cessão Fiduciária: FIDC Jeitto, FII MACAM, 6237525NAP (FIM - Naples), 6216624FI1 (FIA - Kyra), 6216624FI2 (FIA - Kyra), 5625525UN2 (FIP - TESSALIA), 5625525UN1 (FIP - TESSALIA) e 5906924CTG (CARTAGO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES).

545 Instrumentos de pagamento pós-pagos e pré-pagos emitidos pela Fiduciante Will, que podem ser emitidos sob

quaisquer dos arranjos de pagamento instituídos no Brasil pela Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.

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Por ocasião dos aditivos ao Contrato de Cessão Fiduciária, foram também cedidas fiduciariamente ao BRB diversas cotas de fundos de investimento, a saber: 4.897.569,47 cotas do Fundo Fechado 4678622UN1 (City 02 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Responsabilidade); 2.321.441,06 cotas do Fundo Fechado 4678623UN2; 2.498.741,70 cotas do Fundo Fechado 4678624UN3; 4.532.217,36 cotas do Fundo Fechado 4678624UN4; 155.713,33799833 cotas do Fundo de Investimento FIP SH - SH Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (CNPJ 51.166.632/0001-60); e 43.733.486,66484052 cotas do Fundo de Investimento Brazil Realty FDO INV IMOB - FII BRREALTY (CNPJ 14.074.706/0001-02).

Embora a estrutura de garantias constituídas seja relevante e diversificada, a notificação extrajudicial enviada em 28 de novembro de 2025 pelo BRB à Will Financeira, contestando a ausência de repasse ao BRB dos valores recebidos em decorrência dos direitos creditórios cedidos e a existência de saldo devedor em aberto de R$ 3.207.579.833,66 (três bilhões, duzentos e sete milhões, quinhentos e setenta e nove mil, oitocentos e trinta e três reais e sessenta e seis centavos), evidencia que a mera formalização das garantias não tem sido suficiente para assegurar o adimplemento das obrigações garantidas objeto dos Instrumentos BRB-Master.

CONCLUSÃO

Diante das considerações acima, conclui-se que os Instrumentos BRB-Master, tal como examinados, são menos robustos e menos protetivos ao cessionário do que o Contrato-Modelo de referência, especialmente por não replicarem condições precedentes estritas, critérios de elegibilidade verificáveis com prerrogativas de recusa e/ou substituição dos direitos creditórios pelo cessionário, certificações formais sobre a solvência do cedente e regime de resolução da cessão de recebíveis viciados.

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CAPÍTULO 3 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPRA DO MASTER (PROJETO VÉRTICE) APRESENTAÇÃO DA HIPÓTESE SOB INVESTIGAÇÃO

Conforme já identificado no âmbito das Entrevistas realizadas, paralelamente à compra e substituição de carteiras do Banco Master, ocorreu a criação de um grupo voltado a diligências para a potencial aquisição societária do Banco Master pelo BRB, denominado internamente como "Projeto Vértice".

A hipótese central sob investigação é de que tal operação, conduzida entre o final de 2024 e setembro de 2025, teria sido marcada por pressão do Ex-Presidente para aprovações céleres, prazos exíguos, assimetria informacional e decisões estratégicas centralizadas.

O presente Capítulo tem por objeto examinar a existência de potenciais elementos de informação sobre o propósito do BRB em adquirir o Banco Master, sobretudo colocando em perspectiva junto ao aumento de capital e à compra e substituição de carteiras do Master, bem como sobre tratativas junto ao BACEN com o objetivo de buscar aprovação da transação.

Há de se ressaltar que o Projeto Vértice não se concluiu em razão do veto do BACEN em setembro de 2025. Entretanto, conforme evidenciado ao longo das Entrevistas da Fase 3, o interesse na aquisição do Master foi utilizado internamente como medida para ganho de legitimidade das iniciativas de compra de carteiras detalhadas no Capítulo 2.

CONTEXTUALIZAÇÃO E METODOLOGIA

A tentativa de aquisição do Banco Master pelo BRB envolveu uma série de etapas entre o final de 2024 e setembro de 2025, incluindo manifestação de interesse, assinatura de memorando de entendimentos, constituição do GT Vértice com superintendentes dedicados à diligência do banco, e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações (SPA) com condições precedentes como aprovação do BACEN e do CADE.

O grupo técnico constituído para condução das diligências teria enfrentado dificuldades de acesso a informações essenciais do Master, como livros societários e dados financeiros, resultando em ressalvas de auditoria e insegurança documental. O plano de negócios foi submetido ao BACEN, mas questões regulatórias, especialmente sobre o uso do capital do Master, levaram ao veto da aquisição por parte da Autarquia em setembro de 2025.

Em 25 de março de 2025, o Conselho de Administração do BRB aprovou, em Reunião Extraordinária, a aquisição de 50% a 60% de participação total no Banco Master. No mesmo período, conforme já detalhado no Capítulo 2, foram aprovadas operações de compra de carteiras e waivers relacionados ao Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP), evidenciando a interdependência entre as estratégias de aquisição de carteiras e a tentativa de aquisição societária.

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Há que se dizer que, como a aquisição do Master pelo BRB não foi concluída, o Projeto Vértice não apresentou prejuízo ao banco. Entretanto, o interesse na compra do Master foi utilizado internamente como medida de ganho de legitimidade das iniciativas de compras de carteira, detalhadas no CAPÍTULO 2.

A análise desenvolvida neste Capítulo considera os elementos de informação coletados por meio de Entrevistas, revisão documental e análise de comunicações eletrônicas (e-mails e mensagens). A metodologia empregada segue os mesmos parâmetros adotados nos Capítulos 1 e 2, com foco na identificação de eventuais falhas de governança, possíveis sobreposições de autoridade e indícios de centralização decisória nas negociações.

CRONOLOGIA DOS ACHADOS EM COMUNICAÇÕES, DOCUMENTAÇÃO SUPORTE E ENTREVISTAS SOBRE A TENTATIVA DE AQUISIÇÃO DO MASTER

Em paralelo aos aumentos de capital de 2024, que envolveram fundos de investimentos ligados ao ecossistema Master, e à compra de carteiras do Banco Master entre 2024 e 2025 - temas detalhados nos capítulos 1 e 2 deste relatório, respectivamente - o BRB também avaliou adquirir o Banco ao longo de 2025.

Abaixo, descrevemos a cronologia dos principais eventos, documentos e informações relevantes acerca do Projeto Vértice, nome do grupo de trabalho formado pelo BRB para realizar a análise da aquisição do Master pelo banco durante o ano de 2025. Como ficará demonstrado ao longo deste capítulo, as operações de aumento de capital, compras de carteiras e tentativas de aquisição do Master foram concomitantes e interdependentes.

FORMALIZAÇÃO DO INÍCIO DAS NEGOCIAÇÕES (DEZEMBRO/2024- FEVEREIRO/2025)

Antes da efetiva formalização das negociações e implementação de grupo de trabalho para a condução da diligência, segundo entrevistados, a manifestação de interesse inicial na aquisição do Banco Master teria ocorrido no final de 2024. Alguns entrevistados mencionaram que as negociações para a compra teriam começado na verdade em julho de 2024, em paralelo à estratégia de aquisição de carteiras e ao aumento de capital do BRB. A justificativa apresentada pelo Ex-Presidente para a aquisição seria expandir a atuação do BRB para classes C e D por meio do Will Bank e ampliar o acesso ao segmento de alta renda com private banking e câmbio, criando um braço privado sob a marca "BRB Corporate".

Em 3 de janeiro de 2025, uma semana após a homologação do ACP 2, o Master enviou ao Presidente do BRB uma carta546 apresentando a instituição, bem como alguns de seus números e resultados para o ano de 2024. Dentre as informações prestadas, o Master informou que possuía 11 milhões de

546 Anexo 02 - Carta Parceria BRB x Master.pdf

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clientes, o total de R$ 3,5 bilhões em crédito consignado, um patrimônio líquido de R$ 5 bilhões e lucro de R$ 1 bilhão. Destacou também as aquisições do Will Bank, Voiter e Letsbank, e seu rating A-(bra) da Fitch Ratings547. O objetivo da correspondência era manifestar interesse em estabelecer uma parceria comercial para explorar sinergias e oportunidades de negócios conjuntos entre as duas instituições.

Em resposta à carta enviada pelo Master, em 6 de janeiro de 2025, o BRB enviou o ofício PRESI/SUPAR 2025/004,548 assinado pelo Ex-Presidente e por Ananda Frota, SUPAR, aos sócios do Master, Daniel Vorcaro e Ângelo Antônio Ribeiro, confirmando o interesse estratégico do BRB em avaliar parcerias comerciais, estratégicas ou societárias. O ofício destacava números institucionais do BRB, como a existência de 8,9 milhões de clientes, carteira de crédito de R$ 41,6 bilhões, R$ 14,9 bilhões originados em crédito em 2024, 201 agências e presença em 95% do território nacional. O ofício também solicitou a análise de um Acordo de Confidencialidade, enviado em anexo à comunicação, e a indicação de um ponto focal pelo Master para seguir com o intercâmbio de documentos e início das discussões.

O Acordo de Confidencialidade549 celebrado entre o BRB e o Master, também datado de 6 de janeiro de 2025, marcou o início formal das tratativas e da troca estruturada de informações entre as partes, estabelecendo as bases para o desenvolvimento e negociação do projeto de aquisição do Master pelo BRB.

No dia 07 de janeiro de 2025 o BRB encaminhou e-mail ao Lefosse solicitando proposta comercial para condução de due diligence jurídica, estruturação de transação, negociação e contratos, além de

547 A Fitch Ratings é uma agência global de classificação de crédito que publica opiniões prospectivas sobre a

capacidade relativa de emissores e dívidas honrarem seus compromissos financeiros, oferecendo análises e ratings utilizados por investidores e emissores em mercados de capitais ao redor do mundo. As classificações de crédito da Fitch indicam, em ordem relativa, o risco de inadimplência: vão de 'AAA' a 'BBB' (grau de investimento) e de 'BB' a 'D' (grau especulativo), com sinais +/- entre AA e CCC para nuances adicionais; não constituem recomendação de investimento, mas servem como medida padronizada do risco de crédito para apoiar decisões de captação e investimento. Para emissores, ter um rating da Fitch pode ampliar o acesso e reduzir o custo de financiamento no mercado de dívida, além de atender a exigências regulatórias/contratuais e reforçar a confiança de investidores e contrapartes. Disponível em: About Us :: Fitch Ratings

548 Anexo 03 - Ofício Presi-Supar 2025-004.pdf 549 20250106 - Acordo de Confidencialidade BRB-Master.pdf

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado AY |

assessoria em regulação e aprovações, no contexto de parcerias comerciais entre o BRB e um Banco Múltiplo S3, chamando a transação de Projeto Vértice (SAO- 00917471):

Prezados Schmoller Willer, boa noite,

No ambito do objetivo estratégico do BRB de aumentar sua competitividade por meio de parcerias, o Projeto Vértice possui como escopo avaliar parcerias comerciais, estratégicas €/ou Banco Miltiplo S3.

em um

Diante disso, solicitamos proposta comercial da PWC englobando seguinte

1 Diligéncia contabil, fiscal e trabalhista compreendendo a andlise detalhada das financeiras, conformidade tributdria e obrigagdes trabalhistas com objetivo de identificar contingéncias oportunidades.

o riscos, e

2 Diligéncia tecnolégica operacional compreendendo andlise detalhada da plataforma da companhia target, de contratos,

e a

aderéncia dos processos ds vigentes com objetivo de identificar contingéncias oportunidades.

normas o riscos, ¢

3 Alinhamento Estratégico entre BRB companhia target com anilise de compatibilidade de objetivos, praticas diretrizes de forma a identificar

0 a e

sinergias ¢ possiveis conflitos advindos de A dever anilise de dimensdes estratégicas, incluindo corporativa ¢

uma parceria. prever a governanga

estrutura deciséria; objetivos estratégicas; tecnolégicas; mercado, produto clientes; conformidade regulatoria, entre

¢ metas sinergias operacionais ¢ e risco ¢ outras.

4 Valuation da companhia target.

No mesmo dia, o BRB enviou e-mail à PwC solicitando proposta comercial para a atuação da PwC no Projeto Vértice (SAO-00917470):

Projeto Vértice | Proposta Comercial Lefosse Sent: Tue 1/7/2025 10:09:23 PM (UTC)

#Superintendente

SUPAR

Araujo

To: Jana

GEFEA, de -

CC: #Gerente #Gerente GEPAR, #Gerente Equipe GEFEA Administrativo

Prezada Jans, bo noite,

0 No ambi do do BRB de aumentar sua por meio de parcerias, o Projeto possu como escopo avaiar possveis parcerias comercias esralégicas societdras entre BRB um Banco Miltplo

Dante isso, solctamos proposta comercial do Lefosse englobando o

e de de

Due Diligence Juridica: Compreendendo revis3o de contatos, gos, cenas andlise conformidade normal; dentficagdo passivos contingents iscos legas.

modelo

2 da do da pacer compra de ages, s3o, int venture) de mpacios fiscais.

Contratos: Partcipasdo em reunies com

e as partes envolvidas, redagdo @ negociag3o de contatos elabara3o acordos de acioistas caso aplcAvess

Regulag3o e Assessaria em processas de perante o Bacen e Cade(se apicavel;patcipa3o em de assisténcia no fechamento formal da e registro dos alos societros.

deve considerar	para cada bloco acima, de forma que	alrlar os pagamentos 30 entregével correspordente.
poderiam nos	até quinta (09101)?

Desde 3, agradeco a dispensada

Em 20 de janeiro de 2025, foi formalizada a constituição do Comitê Estratégico e do GT Vértice,550 responsáveis pela condução das ações estratégicas do intitulado Projeto Vértice no BRB. O Comitê

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado wv ~~

Estratégico, encarregado da direção estratégica e das principais decisões do projeto, foi composto pelo Ex-Presidente (Coordenador Geral) e por Cristiane Bukowitz, (Diretora de Gestão de Pessoas) Dario Garcia (Diretor Financeiro) e Luana Ribeiro (Diretora de Controles e Riscos). Já o GT Vértice, responsável pelo desenvolvimento e execução das entregas, foi formado por Ananda Frota (Coordenadora), Rodrigo Alves dos Santos (SUCOT), Leonardo Gonçalves (SUJUC), Talita Pena Veras (SUORG) e Fernando Melo de Oliveira (SURIS) ("Fernando Melo").

Em 4 de fevereiro de 2025, a Nota Executiva PRESI 2025/001 ("NE PRESI 2025/001") 551 propôs a assinatura de um Memorando de Entendimentos ("MoU") entre o BRB e o Master, com o objetivo de estabelecer uma parceria estratégica para a aquisição societária.

A NE PRESI 2025/001 fundamentou que a aquisição do Master estava alinhada ao Planejamento Estratégico 2025-2029 do BRB, visando expansão sustentável, diversificação de receitas, fortalecimento da governança e crescimento por meio de parcerias, fusões e aquisições, além de consolidar o BRB como instituição nacional com atuação mais robusta no Sudeste e Nordeste.

A operação traria complementaridade entre as instituições: o BRB com forte atuação em pessoa física e setor público, e o Master especializado em crédito corporativo, atacado e operações estruturadas. A integração resultaria em carteira de R$ 69,4 bilhões e ativos de R$ 116,9 bilhões, posicionando o conglomerado entre os 20 maiores do país.

O MoU definiria as condições gerais para a parceria estratégica, incluindo: método de cálculo do preço de aquisição (patrimônio líquido do Master com desconto de 20%, ajustado por avaliações independentes), realização de due diligence completa, reorganização societária do Grupo Master para excluir negócios não financeiros, além de declarações, garantias, confidencialidade, exclusividade e as bases do futuro Acordo de Acionistas (vetos, governança, assentos em conselhos e regras de indicação para diretoria executiva).

A proposta foi assinada pelo Ex-Presidente e pelos superintendentes responsáveis - Ananda Frota, Talita Veras, Rodrigo Santos, Fernando Oliveira e Leonardo Gonçalves -, recomendando oficialmente à DICOL a aprovação para assinatura do MoU. O documento concluiu que a parceria teria potencial para ampliar significativamente as oportunidades de negócios, fortalecer a posição competitiva do BRB e promover a formação de um Conglomerado Prudencial robusto, com ganhos estratégicos, financeiros e operacionais de longo prazo. Ainda em 4 de fevereiro de 2025, em reunião extraordinária da DICOL, na qual participaram com direito a voto o Ex-Presidente, Cristiane Bukowitz, Dario Garcia Junior, Luana Ribeiro, Diogo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior, a Diretoria tomou conhecimento e aprovou a assinatura do MoU, por unanimidade (SAO-00487015).

O MoU552 foi assinado/ratificado em 11 de fevereiro de 2025, estabelecendo condições econômicas preliminares (fórmula de preço baseada no patrimônio líquido ajustado, pagamento à vista e diferido, e retenção via escrow), obrigações vinculantes (exclusividade, due diligence e reorganização

552 20250211 - MOU_Assinado.pdf | Anexo 04 - MoU.pdf

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societária do Master) e condições para celebração dos contratos definitivos (aprovações do CADE e BACEN, acordo de acionistas e mecanismos de indenização).

Segundo o Ex-Presidente, no dia 5 de fevereiro ele teria ido ao BACEN comunicar a intenção de compra do Master. Naquele momento, segundo ele, não houve menções a preocupação com carteiras de crédito ou liquidez - pelo contrário, os funcionários do BACEN presentes "acharam ótimo".

APRESENTAÇÃO DA COMPRA DO MASTER AO CONSAD (MARÇO/2025)

Em 23 de março de 2025, a PRESI/GT PRJ VÉRTICE apresentou a NE PRESI 2025/002553 ("NE PRESI 2025/02") ao COPAR/DICOL/CONSAD, propondo a aquisição de 50% a 60% do Master, alinhada ao Planejamento Estratégico 2025-2029. A operação visava expansão nacional, diversificação de receitas e aumento da competitividade, decorrendo de iniciativa do próprio Master, que propusera parceria estratégica em janeiro de 2025. Nota-se que a reunião do CONSAD que apreciou esta nota executiva teve início no dia 23 de março e foi finalizada no dia 28 de março. A ata, por sua vez, só foi assinada pelos Conselheiros entre junho e setembro de 2025.

Segundo a nota, o BRB havia identificado complementaridade entre as instituições: o BRB com força no varejo e operação regional, e o Master com expertise em operações estruturadas, câmbio e varejo digital (Will Bank). O MoU, assinado em fevereiro de 2025, havia estabelecido exclusividade, preço baseado no PL ajustado com desconto de 20%, reorganização societária e due diligence completa.

A NE PRESI 2025/02 argumentava pela aderência da operação aos objetivos estratégicos do BRB, com complementaridades em produtos, regiões (BRB no Centro-Oeste; Master no Sudeste e Nordeste), indexadores e tipo de devedor (equilíbrio PF/PJ), além de sinergias financeiras estimadas entre R$ 1,6 e R$ 2,3 bilhões em cinco anos.

O Plano de Negócios apresentado na nota projetava um conglomerado de 15 milhões de clientes, R$ 111,6 bilhões em ativos e resultado superior a R$ 3,8 bilhões em 2029. O valuation da PwC, também anexado à nota, havia resultado em equity value554 total de R$ 4,143 bilhões (R$ 2,864 bilhões do Master e R$ 1,278 bilhão do Will Bank), com preço baseado em VPC555 ajustado e mecanismo de escrow entre 25% e 50%.

Segundo a nota, pareceres técnicos internos do BRB, detalhados abaixo, haviam concluído que a operação era vantajosa, com ganhos em liquidez, funding, câmbio, produtos estruturados e distribuição digital. A área de Riscos, no entanto, havia apontado fragilidades do Master a serem tratadas no Acordo Operacional, envolvendo PLD/FTP, governança, crédito e riscos cibernéticos.

554 Equity value, também conhecido como capitalização de mercado, é o valor total de uma empresa que pertence

aos seus investidores de capital próprio. Ele reflete o montante que os acionistas receberiam teoricamente se a empresa fosse liquidada após o pagamento de todas as dívidas e obrigações.

555 Valor correspondente ao patrimônio líquido consolidado da Companhia, calculado conforme as demonstrações

financeiras auditadas da Companhia.

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A NE PRESI 2025/02 concluiu que a operação fortaleceria a competição no setor e consolidaria o BRB como banco público moderno, dessa forma submetendo à DICOL e ao CONSAD a aprovação da aquisição e os próximos passos (assinatura do SPA, notificações regulatórias e Plano de Integração).

A nota foi acompanhada de documentos e pareceres produzidos pelas áreas internas do BRB, pelo Lefosse e pela PwC, descritos brevemente a seguir:

No Parecer Jurídico n.º 106/2025-PGDF/PGCONS556, de 17 de março de 2025, a PGDF concluiu que o BRB poderia realizar a aquisição de participação societária no Master desde que autorizada pelo CONSAD e alinhada ao plano de negócios, sem necessidade de autorização prévia do Governo do Distrito Federal. O parecer esclareceu que a operação era de competência do CONSAD, sem necessidade de assembleia geral, e que, para participações de até 50% do capital votante, o BRB deveria elaborar política de participações societárias com práticas de governança adequadas.
O Lefosse apresentou uma minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças557 (SPA), datada de 20 de março de 2025, que formalizaria a aquisição, pelo BRB, de 50% do capital social total do Master. A minuta estabelecia condições suspensivas essenciais, como aprovações pelo CADE e BACEN, conclusão de reorganização societária, cumprimento de obrigações pré-fechamento e a inexistência de efeito adverso relevante. A sua efetiva ratificação ocorreu no dia 28 de março de 2025.558

Ainda em 20 de março, os escritórios de advocacia Pinheiro Neto, representando o Master, e o Lefosse, representando o BRB, também apresentaram minuta de acordo de acionistas,559 que disciplinaria a relação societária entre o BRB, a Master Holding Financeira e a DV Holding, estabelecendo regras de governança, voto e transferência de ações após a operação.

O Lefosse também apresentou minuta datada de 23 de março de 2025 de Contrato de Opção de Compra de Ações560, que concedia à Master Holding Financeira e à DV Holding o direito de exigir a recompra da totalidade das ações detidas pelo BRB no Master, dentro de uma janela entre o 2º e o 3º aniversário do fechamento.

A DIFIC/SUCOC apresentou parecer,561 analisando a proposta do Master ao BRB no âmbito do Projeto Vértice, considerando informações do plano de negócios, Plano de Integração Estratégica BRB elaborado pela PwC, Minuta de Relatório Executivo de Due Diligence ("aspectos preliminares DD Tributário e Trabalhista"), dentre outros. O parecer destacou que a consolidação prudencial dos balanços no conglomerado do BRB seria condição essencial para a operação, que envolveria a aquisição, pelo BRB, das ações detidas pela Master Holding e Daniel Vorcaro (equivalentes a 48,88% das ações ordinárias e 54% das preferenciais do

556 Anexo 06 - Parecer PGDF.pdf 557 Anexo 17 - SPA.pdf 558 20250328 - SPA_Minuta de AA_Assinado.pdf

559 Anexo 18 - Minuta Acordo de Acionistas.pdf 560 Anexo 19 - Contrato de Opção de Compra de Ações.pdf

561 Anexo 23 - Parecer Dific-Sucoc 2025_001.pdf

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Master), com o objetivo de formação de um novo conglomerado prudencial. Também explicou que a operação poderia gerar reconhecimento contábil de "ganho por compra vantajosa" (deságio), que deveria ser registrado como receita não operacional, acompanhado da constituição de passivo fiscal diferido e suportado por dois laudos independentes. Ainda, após a aquisição, o investimento deveria ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, considerando também os ativos e passivos fiscais.

Parecer Orçamentário562 da DIFIC/SUCOT: Justificou o apoio à aquisição, indicando contribuição projetada entre R$ 504 milhões e R$ 2 bilhões aos resultados do Plano de Negócios 2025-2029. Confirmou a recomendação pelo prosseguimento da operação.
Planejamento Estratégico563 do BRB: Preparado pela PwC, destacou a necessidade de acelerar a transformação digital, diversificar receitas e expandir atuação para novos segmentos. A aquisição do Master foi apresentada como movimento central para viabilizar esse reposicionamento, com o novo conglomerado gerando ganhos em redução de custo de captação, capital regulatório, expansão geográfica e sinergias de receita e custos.
Plano de Negócios564 2025 do Master: Projetou forte expansão em consignado, operações corporativas, câmbio e banco digital, confirmando potencial de sinergia com as frentes estratégicas do BRB.
Avaliação de Capital565: Não indicado especificamente por quem foi elaborado, o documento afirmou que os indicadores de capital permaneceriam acima dos limites regulatórios no período 2025-2029, especialmente após aporte previsto de R$ 2,7 bilhões em 2025, garantindo capacidade para sustentar o crescimento. O documento incluía política de dividendos (distribuição mínima de 25%, podendo chegar a 40%) e Plano de Contingência de Capital, com medidas para recomposição em cenários adversos.
Relatório de Avaliação das Sinergias de Gestão da Liquidez e Tesouraria566 da SUOPE: Demonstrou que a carteira consolidada de crédito somaria R$ 76,6 bilhões, permitindo securitização em larga escala e redução de custos de captação. O parecer concluiu que a parceria consolidaria tesouraria mais eficiente, ampliaria receitas e fortaleceria liquidez.

O relatório também evidenciou que BRB e Master possuíam expressiva interação prévia em operações de carteira, sendo 48% das aquisições recentes do BRB provenientes do Master - e que a carteira consolidada de crédito somava R$ 76,6 bilhões, permitindo securitização em larga escala, na qual cada 1% securitizado liberaria R$ 766 milhões para funding, com potencial de reduzir custos de captação e melhorar indicadores prudenciais, como o Índice de Basileia.

563 Anexo 07 - Plano de Alinhamento Estratégico.pdf 564 Anexo 08 - Plano de Negócios 2025_Master.pdf

565 Anexo 11 - Plano de Capital do CP.pdf 566 Anexo 12 - Relatório Dific_Suope 2025_001.pdf

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Além disso, o relatório buscou demonstrar que o BRB não possuía mesa sales567 ou estrutura para derivativos, enquanto o Master possuía atuação ativa nesses mercados, permitindo ampliar produtos, oferecer hedge e atender clientes PJ, fundos e family offices. Com base nesses elementos, o relatório concluiu que a parceria poderia consolidar uma tesouraria mais eficiente, ampliar receitas, fortalecer liquidez, melhorar capital e reduzir custos operacionais, demonstrando robusta justificativa numérica e operacional para viabilidade da integração.

Parecer do DIVAR/SUPVA/SUREL: Concluiu haver forte complementaridade estratégica, destacando que o Master e o Will Bank possuíam estruturas tecnológicas modernas (soluções em nuvem, escalabilidade), cerca de 700 correspondentes negociais que ampliariam a capilaridade do BRB e sinergias em cartão consignado, distribuição digital e câmbio.
Parecer da DIAGO/SUPAT: Concluiu que a aquisição gerava sinergias em crédito imobiliário, crédito rural, câmbio e crédito de atacado, permitindo ao BRB expandir suas linhas para a base do Master, enquanto o Master agregaria capacidades em securitização, câmbio 24/7 e produtos corporativos estruturados.
Parecer da DINED/SUCEL: Validou sinergias na ampliação digital e omnicanalidade, destacando que o Master possuía operação 100% digital com 10,5 milhões de clientes, enquanto o BRB agregaria diferenciais como melhor experiência de app, base digital ativa de 3 milhões de clientes no BRB Nação FLA e expertise em inteligência artificial aplicada ao atendimento.

Também foram apresentados à DICOL e ao CONSAD dois documentos relevantes apresentados pelos assessores externos em 24 de março de 2025, data de novos pareceres produzidos pelo BRB:

Avaliação econômica568: Elaborado pela PwC, documento avaliou o Master e o Will Bank com base em projeções financeiras fornecidas pelas instituições e ajustadas pela PwC. A análise partiu do entendimento de que o valuation serviria apenas para discussão interna, não possuindo caráter de auditoria e não incorporava diligências financeiras, tributárias ou legais, podendo ainda sofrer alterações.
Parecer jurídico DIJUR/SUJUC - Projeto Vértice, direcionado à PRESI/GT569: Analisou a aquisição, pelo BRB, de participação societária no Master, bem como a aprovação do SPA e do Acordo de Acionistas. Notou-se que a competência para autorizar a operação era do CONSAD, conforme Estatuto Social, Regime de Alçadas e Política de Fusões e Aquisições do BRB. O parecer concluiu que a NE PRESI 2025/02 atendia aos requisitos legais para caracterização de "oportunidade de negócio", incluindo alinhamento estratégico, complementariedades operacionais, demonstração de vantagem comercial e inviabilidade de procedimento competitivo.

567 "Mesa de Sales" refere-se à equipe de uma instituição financeira responsável pelo relacionamento com clientes

e pela distribuição de produtos financeiros, atuando como intermediária entre os clientes e a mesa de trading para a execução de operações no mercado.

568 Anexo 22 - Minuta de Relatório de Valuation PWC.pdf 569 Anexo 30 - Parecer Jurídico.pdf

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado ~~ M

Relatório Preliminar de Due Diligence Jurídica: Elaborado pelo Lefosse, o relatório sumariza as conclusões do exercício da due diligence jurídica até 22 de março de 2025, com escopo restrito à identificação de contingências materializadas relacionadas a: (i) aspectos societários, (ii) contratos comerciais; (iii) contratos financeiros; (iv) seguros; (v) aspectos regulatórios; (vi) aspectos ambientais; (vii) aspectos imobiliários; (viii) contencioso cível; (ix) contencioso tributário; (x) contencioso trabalhista; (xi) propriedade intelectual; (xii) proteção de dados; (xiii) aspectos concorrenciais; e (xiv) compliance e criminal (SAO-

Queiroz | Lefosse: Lucas

terga-feira, 25 de marso de 2025 00:41 To: #Superintendente SUPAR supar@brb.com.br; leonardo.goncalves@brb.com.br

Ce: Jana Araujo | Lefosse <jana.araujo@lefosse.com; Ligia Padovani | Lefosse Ligia.Padovani@lefosse.com; Luana Torres | Lefosse luana.torres@lefosse.com

subject: Vértice | Preliminar

Caros, boa noite. Conforme combinado, encaminhamos a versao preliminar do de auditoria legal, elaborada com base nos documentos disponibilizados pela Companhia até 22 de marco de 2025. Ressaltamos que, como a diigéncia juridica ainda esta em andamento e ha documentosfinformagdes pendentes de forecimento por parte da Companhia, nos

reservamos o direito de revisar e complementar os pontos de atenco identificados nesta versdo do relatrio

Se tiverem qualquer divida ou quiserem discuti qualquer ponto, estamos 4 Abs. Time Lefosse

Lucas Queiroz

Lefosse

lucas

queiroz@lefosse.com

1455 113025 3269 45511994325 4959 lefosse.com | Linkedin

00916030, SAO-00916030). Os principais riscos apontados no relatório estão sumarizados na seção seguinte.

PRIMEIROS APONTAMENTOS DE RISCOS RELACIONADOS AO MASTER (MARÇO/2025)

Em 24 de março de 2025, diversos apontamentos de risco foram apresentados e os relatórios elaborados foram anexados à NE PRESI 2025/02, apresentada à DICOL e ao CONSAD. O DIFIC/SUPLA570 submeteu à SUPAR análise financeira avaliando cenário econômico, ALM,571 liquidez e hedge. O parecer do DIFIC/SUPLA destacou que o Master possuía perfil operacional mais complexo que o BRB (operações estruturadas, derivativos, câmbio), o que aumentaria a complexidade do ALM do conglomerado, exigindo novos indicadores, stress testing e revisão de políticas.

A análise demonstrou que o Master enfrentava captações caras (cerca de 120% do CDI, contra 98% no BRB), indicando potencial de redução de custos com a marca BRB, mas exigindo atenção ao FGC e compulsório. Os descasamentos de prazos e indexadores se intensificariam, ampliando riscos e exigindo atuação integrada de ALM, hedge unificado e modelos robustos de simulação. O parecer

570 Anexo 13 - Parecer Dific_Supla 2025_68.pdf 571 Gestão de Ativos e Passivos (Asset Liability Management).

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concluiu que a operação trazia oportunidades, mas também riscos significativos que exigiam planejamento detalhado de integração, fortalecimento das estruturas de ALM, hedge e monitoramento contínuo, recomendando que, caso a operação não fosse aprovada em até 45 dias, as informações fossem revisadas.

Ainda em 24 de março de 2025, a DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC apresentou parecer técnico572 identificando riscos relacionados a fragilidades em controles internos do Master, deficiências no programa de PLD/FTP, lacunas na governança de TI e cibersegurança, inadimplência elevada no Will Bank e riscos de liquidez do BRB no momento do pagamento. O documento concluiu que a operação exigia mitigação rigorosa, reforço de governança e avaliação aprofundada na conclusão da due diligence.

Em sua entrevista, Luana Ribeiro declarou que sempre estranhou a ideia de compra do Master, uma vez que o BRB estava com problema de capital e afirmou que o parecer da área de risco era elaborado com muitas recomendações e que pediu para a sua área fazer um parecer completo para que todas as áreas avaliassem essa nuance.

Também em 24 de março de 2025, o Relatório Preliminar de Diligência Jurídica do Lefosse573, já mencionado na seção acima, identificou riscos materiais de alto impacto relacionados à aquisição. Os riscos eram especialmente críticos em temas societários, regulatórios (BACEN), propriedade intelectual, contingências judiciais e obrigações contratuais sensíveis à mudança de controle, além de grande volume de informações não entregues.

No núcleo societário, destacaram-se: (i) livros societários danificados ou desatualizados, impedindo confirmação de titularidade das ações; (ii) aumento de capital de mais de R$ 1 bilhão pendente de homologação pelo BACEN, podendo alterar o percentual de participação; (iii) possível acordo de venda com investidores suíços não disponibilizado; (iv) plano de incentivo com diluição de até 15% e put option de até R$ 150 milhões; e (v) risco de sucessão de passivos de sociedades excluídas do perímetro.

Em regulação bancária e risco BACEN, foram identificados procedimentos sancionadores em curso (irregularidades contábeis, subprovisionamento, falhas de PLD/FT, deficiências de controles internos) e apontamentos formais do BACEN sobre capital regulatório insuficiente, alavancagem excessiva na Will Bank e descumprimento de requisitos prudenciais críticos, como RBAN574 e RWA575, sem comprovação de regularização.

Em propriedade intelectual, os ativos essenciais (marcas, domínios, software) da Will CFI não pertenciam ao Master, mas sim à Niobium (entidade ligada à antiga Will IP), sem contratos

572 Anexo 24 - Parecer_DICOR_SUCOI_SUCOR_SURIC_SURIS_SUROC - 2025_061.pdf 573 Anexo 29 - Relatório Preliminiar de DD Lefosse.pdf

574 Risco de Taxa de Juros da Carteira Bancária (IRRBB) é o risco de que mudanças nas taxas de juros impactem

negativamente a base de capital ou os lucros de um banco devido ao efeito sobre suas posições no livro bancário, que incluem empréstimos, depósitos e outros instrumentos financeiros não relacionados à negociação.

575 Risk Weighted Asset, ou Ativos Ponderados pelo Risco, é uma medida dos ativos de um banco ajustada pelo

seu risco, usada para determinar o capital mínimo que um banco deve manter para cobrir perdas potenciais.

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averbados no INPI, gerando risco de perda de uso ou interrupção das operações. O Lefosse classificou o ponto como de Alta Relevância e recomendou que o closing fosse condicionado à averbação do Contrato de Cessão no INPI e à assinatura de Contrato de Opção de Compra pela Niobium em favor da Will CFI.

Quanto às contingências judiciais, havia mais de 42 mil processos, somando R$ 2,2 bilhões (destaque para cível: R$ 2 bi; trabalhista: R$ 71 mi; tributária: R$ 132 mi), com ausência de documentos sobre litígios relevantes, divergências entre valores e inexistência de provisões suficientes, impedindo formação de quadro confiável sobre o passivo real.

Nos riscos operacionais e contratuais, diversos contratos previam vencimento antecipado por mudança de controle, podendo gerar rescisões e perdas financeiras, além de irregularidades imobiliárias que poderiam gerar desocupação compulsória ou custos imprevistos.

O Relatório Preliminar do Lefosse denotou cenário de risco jurídico elevado, com diversos temas classificados como Alta Relevância, informações essenciais ausentes e potenciais impactos na governança, preço e viabilidade da operação. O escritório recomendou condicionantes rigorosas para o closing, declarações e garantias abrangentes e aprofundamento da diligência.

Também em 24 de março de 2025, junto com a apresentação do referido Relatório Preliminar, ocorreu reunião extraordinária da DICOL para apreciação da proposição de a aquisição de 50% a 60% de participação total no Banco Master ao Conselho de Administração. Participaram como membros votantes Paulo Henrique, Cristiane Bukowitz, Dario Garcia, Luana Ribeiro e Diogo Oliveira. Após análise e discussões, a DICOL se manifestou favoravelmente, com registro de elogio e de agradecimentos aos membros do Grupo de Trabalho e às áreas pareceristas pela qualidade do trabalho desenvolvido, e submeteu à deliberação do Conselho de Administração. Por fim, a DICOL deliberou que a DICOR e a DIFIC realizassem um mapeamento das consequências regulatórias, em caso de mudança de porte do BRB com a conclusão da operação, e de quais processos e documentos internos precisariam ser revistos (SAO-00478601).

Conforme detalhado na seção MACROTEMA 1 - ATUAÇÃO DOS PRINCIPAIS AGENTES DO BRB NO PROCESSO DE DILIGÊNCIA DE AQUISIÇÃO DO MASTER, em 28 de março de 2025, o CONSAD do BRB apreciou576 a Nota Executiva referente à aquisição de 50% a 60% do Master e aprovou por unanimidade a participação do BRB na operação e a assinatura do Contrato de Compra e Venda, autorizando também a DICOL a implementar os próximos passos previstos no processo.

INÍCIO DA COMUNICAÇÃO COM O BACEN SOBRE A AQUISIÇÃO E EVOLUÇÃO DA DILIGÊNCIA (MARÇO-JUNHO/2025)

O Requerimento de Participação Societária,577 datado 28 de março de 2025, formalizou o pedido do BRB ao BACEN para autorizar a aquisição de 58,04% do Master. O BRB confirmou que o investimento

577 20250328 - Requerimento de Participação Societária.pdf

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seguiria fórmula baseada no patrimônio líquido consolidado ajustado e que os limites regulatórios continuariam sendo atendidos.

O pleito detalhou condições suspensivas essenciais: aprovação da alteração de controle pelo BACEN, autorização concorrencial pelo CADE, homologação pelo BACEN dos aumentos de capital (R$ 750 milhões no BRB e R$ 2 bilhões no Master) e validação da reorganização societária do Master. O BACEN indicou, em reuniões prévias, dois requisitos adicionais: consolidação prudencial integral do Master no conglomerado do BRB e inclusão das participações de Master Holding e DV Holding no patrimônio de referência.

Nota-se que, também em 28 de março de 2025, o BACEN solicitou ao BRB esclarecimentos adicionais sobre a queda recorrente dos Títulos Públicos Federais (TPFs) livres, que haviam atingido R$ 1,319 bilhões em 25 de março de 2025, patamar inferior ao colchão mínimo e com impacto relevante sobre o índice de liquidez estressado. O órgão também requereu o detalhamento das medidas adotadas para recomposição de liquidez, ampliando o escopo das apurações regulatórias então em curso.578 (SAO-00484539)

A partir de abril de 2025, as comunicações entre BRB e BACEN tratavam das três grandes operações (ACP 2)579, compra de carteiras de crédito e aquisição do Master envolvendo o BRB e o Master, sem relacioná-las. Em 7 de abril de 2025, por exemplo, o BACEN solicitou ao BRB os comprovantes de notificação aos devedores relativos às cessões de CCB/CCCBs Credcesta realizadas entre julho de 2024 e março de 2025, bem como as comunicações encaminhadas pelo próprio BRB aos devedores corporativos cujos créditos haviam sido adquiridos do Master e do Voiter.580

Alguns dias depois, em 11 de abril de 2025, o BACEN apresentou exigências e correções no pedido de autorização para a aquisição do Master pelo BRB, identificando inconsistências nos documentos, divergências nas demonstrações financeiras projetadas e solicitando esclarecimentos sobre o tratamento dos investimentos fora do perímetro e o Plano de Transição.581

Em 28 de abril de 2025, o BRB respondeu582 aos questionamentos acerca da aquisição do Master, esclarecendo que o perímetro incluía Master Múltiplo, Will Holding, Will Financeira, Will Produtos e Maximainvest. O BRB corrigiu questões de governança, informou que o Master seria renomeado Banco BRB Corporate S.A. e esclareceu que, com 58,04% do capital e uso de marca única, o BRB caracterizaria controle regulatório suficiente para consolidação prudencial.

578 SAO-00484539 579 Em 23 de abril de 2025, o BRB encaminhou ao Bacen informações complementares detalhando a cadeia de

cessões de recibos, os compradores finais e a origem dos recursos utilizados por diversos adquirentes no aumento de capital. (2025.04.23_Complemento de Informações ao BC.pdf ). Dentre a documentação apresentada, constavam informações sobre os fundos de investimento que participaram no segundo aumento de capital, sendo que, conforme detalhado no CAPITULO 1, alguns desses fundos eram ligados ao Banco Master. Logo em seguida, no dia 29 de abril, o Bacen autorizou a elevação do capital social do BRB via ofício.( 2025.04.29_Homologacao- BC.pdf) 580 PRT 0543-2025 1 E-mail - Desup - Sr. Leonardo Mendes.pdf; PRT 0543-2025 2 Requisição Desup_Gsup9_Cosup-02 nº 141_2025.pdf

581 20250411 - Ofício nº 8944_2025 I BCB_Deorf_GTREC.pdf 582 20250428 - Ofício Presi 2025-025 e Anexos

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Acerca dos questionamentos feitos pelo BACEN sobre projeções financeiras, o BRB apresentou correções aos valores do Plano de Negócios e descreveu exclusões de R$ 32,7 bilhões em ativos e passivos (FIDCs, precatórios, ações, créditos específicos). Os ajustes de patrimônio líquido, incorporando impactos da Resolução 4.966 e achados da PwC, totalizaram R$ 1,97 bilhão negativos, diminuindo o valor final para R$ 2,76 bilhões. O BRB justificou as premissas do Plano de Negócios com base em histórico de crescimento, complementaridades de carteira e sinergias mapeadas pela PwC.

Sobre riscos prudenciais, o BRB explicou que a operação não geraria aumento de risco para depositantes, com base de funding mais estável, reforço de capital (R$ 2 bilhões no Master e R$ 750 milhões no BRB), exclusão de ativos voláteis e 87,6% dos CDBs do Master vencendo após 24 meses. O BRB também afirmou que a reorganização societária garantiria que não haveria responsabilidade solidária por ativos e passivos fora do perímetro, com dever de indenização integral pelos controladores originais.

Em 13 de maio de 2025,583 o BACEN enviou questionamentos adicionais sobre informações relacionadas a CRIs, debêntures, cessões de crédito, simulações de capital, hedge de CDBs, tratamento de compra vantajosa e inconsistências na tabela demonstrativa de ativos das empresas dentro do perímetro. O BRB respondeu no dia seguinte584, prestando esclarecimentos sobre toda a exposição de CRIs (saldo superior a R$ 8,1 bilhões), confirmando registro das debêntures na B3/Cetip e detalhando a carteira de cartões benefício e consignado (cerca de R$ 10 bilhões).

O BRB demonstrou, ainda, que a incorporação da participação de não controladores no patrimônio de referência era essencial, citando cláusulas do CCV que estabelecem solidariedade e coobrigação irrestrita dos acionistas originais. Também corrigiu inconsistências nas tabelas de ativos e passivos, demonstrando que exclusões de ativos totalizavam R$ 33,1 bilhões. O resultado não operacional de R$ 688,7 milhões nas projeções correspondia ao reconhecimento da compra vantajosa (aquisição por 75% do PL ajustado).

Em 14 de maio de 2025, foi disponibilizado o Relatório DIFIC/SUOPE/GEOPE 001/2025,585 elaborado após visita técnica ao Banco Master feita entre 5 e 9 de maio de 2025. Foram registradas fragilidades na tesouraria, captação, liquidez, gestão de ativos e passivos, câmbio, riscos e capital. Constatou-se ausência de normativos internos, falta de controles formais de alçada e liquidação de operações sem validações adequadas, além de cerca de R$ 2,7 bilhões em títulos públicos integralmente vinculados a compromissadas, reduzindo a liquidez disponível.

Os ativos líquidos concentravam-se em fundos de ações, somando aproximadamente R$ 1,9 bilhão, gerando volatilidade e impacto no ILCP, que variava entre 0,65 e 1,31 conforme premissas de rolagem e emissões ao FGC. A captação apresentava saldo negativo de R$ 1,8 bilhão, com forte concentração na XP. Identificaram-se ainda ausência de projeções estruturadas de caixa, inexistência

583 20250513 - E-mail Bacen.pdf 585 RELATÓRIO DIFIC SUOPE GEOPE 001.2025 (1).pdf

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de ativos elegíveis para LFL e dependência de emissões de Letras Financeiras em acordo com o FGC, das quais cerca de 42% estavam fora de cobertura.

Entre 16 de maio e 5 de junho de 2025, o BRB e o BACEN realizaram reuniões técnicas sobre o Projeto Vértice. Em 26 de maio, o Ex-Presidente reuniu-se com Belline Santana e Paulo Sérgio Neves de Souza (BACEN) para discutir o perímetro da aquisição. Nova reunião ocorreu em 3 de junho com Ailton Aquino (BACEN), e em 4 de junho houve reunião técnica focada nas projeções financeiras.586 Não há detalhes disponíveis acerca do que foi discutido nessas reuniões.

RELATÓRIOS FINAIS DE DILIGÊNCIA E AJUSTES DE PERÍMETRO (JUNHO- JULHO/2025)

Enquanto as tratativas com o BACEN evoluíam, os relatórios finais de diligência estavam sendo produzidos. Contudo, em linha com as Entrevistas conduzidas, os times responsáveis pelas diligências compartilhavam dificuldades em acessar documentos e receber esclarecimentos sobre determinados pontos da auditoria, gerando pendências críticas, conforme listado, por exemplo, pela PwC em e-mail enviado para o BRB em 04 de abril de 2025 (SAO-00916772):

Fwd: Projeto Vértice Anexos ao SPA Sent: Fri 4/4/2025 12:50:04 AM (UTC)

From: Raquel SSassatani (BR)

To: Talita Pena Veras, Leonardo Jorge Queiroz Gongalves, #Superintendente SUPAR,

Ananda Nunes Frota

CC: Christian Korver (BR), Daniel Aranha (BR), Patricia Teixeira (BR),

Daniela AMartins (BR), Eric Sanchez (BR), Lucas CGuedes (BR), Victor CJusto (BR), Lindomar Schmoller (BR), Willer Marcondes (BR), Rodrigo de Deus (BR),

Mitre

Fernando (BR), Deisi Bontorin (BR), Beatriz Kitamura (BR), Leonardo Dell, Oso (BR)

Time BRB, boa noite Na compartilhamos Lefosse pendéncias criticas da due diligence (veja email abaixo). E

semana passada, com o as

processamos informaces recebidas até aquele

importante destacar que o que gerou outras pendéncias importantes para a de nossas andlises de due diligence Para referéncia de vocés, abaixo listados estes itens complementares pendentes.

Caso tenham qualquer diivida, por favor,

nos avise

| Obrigada

Ramat

Em 5 de junho de 2025 o BRB cobrou o Lefosse para que o relatório de due diligence jurídica fosse finalizado, conforme solicitação do Ex-Presidente, que pediu brevidade para a conclusão (SAO- 00915211):

586 001_Registro de Reuniões Bacen

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From: Leonardo Jorge Queiroz Gongalves

de de

Sent: quinta-feira, 5 junho 2025 15:02

<Luana Torres <supar

wana Torres | Lefosse @iefosse.com>; SUPAR @brb.com.br>

<Jana

na Araujo | Lefosse Araujo@iefosse.com>; Ligia Padovani | Lefosse

<Ugia Padovani@lefosse.com>; Lucas Lefosse Lucas.Queiroz@lefosse.com; Luiza Mendonca | Lefosse Luiza.Mendonca@iefosse.com

Subject: Res:Wirtice | de Auditoria

E-mai chaue em Inks ou abra menos Que femetente

CUIDADO: externo. a o

Que conteudo seguro.

Prezada Luana,

que o 0 mais breve

O Presidente trabalho fosse concluido possivel

Vocés poderiam fechar Relatonio até amanha no final do dia?

desde

Grato

No mesmo dia, o Lefosse concluiu seu relatório final de diligência jurídica, identificando riscos societários críticos (livros irregulares, aumento de capital pendente de homologação, plano de incentivos com potencial desembolso elevado), forte exposição contratual e regulatória (derivativos com vencimento antecipado por mudança de controle, procedimentos sancionadores do BACEN), e contingências expressivas, totalizando mais de R$ 3,8 bilhões em passivos, conforme já detalhado acima. O relatório também registrou duas comunicações formais ao BACEN pelo ESH Theta Master Fundo de Investimento Multimercado, relatando alegação de suposta atuação de Nelson Tanure como controlador de fato da Companhia.587

A informação a respeito de Nelson Tanure já havia sido antecipada pelo Lefosse em 28 de abril de 2025 para Ananda Frota e Leonardo Gonçalves (SAO-00915999). A revisão de documentos não identificou resposta do BRB à informação compartilhada por e-mail:

587 20250605 - Relatório de DD Jurídica_Lefosse.pdf

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Veértice Comunicagdo BACEN Sent: Mon 4/28/2025 5:01:11 PM (UTC)

‘Ananda, Leonardo, boa tarde. Tudo bem?

Gostariamos de destacar que no &mbito da DD tomamos conhecimento sobre a existéncia da GOMUNICAGAD anexa

apresentada ao Banco Central em 03/03/2023 por um fundo de investimento (ESH Theta Master Fundo de

Investimento Multimercado). O Comunicante solicitou a apuragéo e a adogéo de medidas cabiveis em relagéo ao

seguinte (conforme descrito na propria comunicagao)

controlador indireto,

(i) Banco pode ter como mas de fato, 0 Sr. Nelson Sequeiros

Rodriguez

(i) Esse controle de fato pode ter sido instrumentalizado por um conjunto bem encadeado de operagdes societarias e com valores mobilirios que teriam por objetivo viabilizar a capitalizagéo do Banco Master, por interpostos veiculos; (ii) Os recursos para essas operagdes podem ter tido por origem a empresa Aventti Strategic Partners LLP,

sediada nas Bahamas a qual, segundo informagdes prestadas pela autoridade de valores mobilidrios

das Bahamas & CVM, teria o Sr. Nelson Tare como beneficirio final;

(v)	Essa intricada cadeia de	juridicos pode ter sido omitida do Banco Central, de modo que o
	conjunto de indicios ora reunido esta a merecer a devida	observado o contraditério e a ampla
	defesa, com vistas a averiguar eventual exercicio necesséria alltorizagao do Banco Central	de controle de instituigao financeira, sem a

AA Companhia informou no ter conhecimento sobre desdobramentos ou comunicages do Banco Central a respeito desse tema.

Adicionalmente, a Supostamente versa sobre os mesmos fatos tratados no ambito de investigagao policial em curso conforme Inquérito Policial n° 2024.0053925-SR-PF-SP 5006007-42.2024.4.03 6181), instaurado

em face da Companhia e de seus administradores, conforme processual emitido pelo escritério Pacelli &

Horta.

Nota-se que, cinco dias antes deste e-mail, em 23 de abril de 2025, o BRB encaminhou ao BACEN detalhamento acerca da estrutura societária dos fundos envolvidos no ACP 2, que tinham como beneficiários finais pessoas relacionadas a João Carlos Mansur. Ananda Frota recebeu essas informações do Ex-Presidente e foi a responsável por organizá-las para responder o questionamento do BACEN. Segundo entrevistados, era sabido que a Reag e João Carlos Mansur eram ligados a Nelson Tanure.

De acordo com Entrevistas, ao longo das diligências e considerando os problemas mapeados, o BRB passou a delimitar o perímetro da transação. O GT Vértice foi retirando do perímetro de aquisição todos os ativos considerados ruins ou que não faziam sentido para o banco, incluindo precatórios, fundos de ações, CRIs sem lastro adequado e ativos cuja documentação era inexistente ou incompleta.

Entrevistas da Fase 3 apontaram que o plano de negócios teria sido refeito diversas vezes, à medida que ativos eram retirados do perímetro, e que os pontos positivos eram a originação do Credcesta e a operação do Will Bank. Segundo entrevistados, o Ex-Presidente mantinha as áreas de compra, substituição e venda de carteiras do Master e a área de aquisição do Master, materializada no GT Vértice, separadas, com a intenção de que não houvesse compartilhamento de informações entre elas. O GT Vértice, segundo os entrevistados, reportava diretamente ao Ex-Presidente.

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Ananda Frota relatou em Entrevistas que as fragilidades documentais foram reiteradamente levantadas ao Ex-Presidente pelo GT Vértice, que sinalizava 'todo o tempo' que 'não dava daquele jeito'. Segundo seu relato, o Ex-Presidente justificava que 'os documentos iriam vir depois da assinatura do SPA' e impedia contato direto com o Master, alegando existência de outros competidores. Outro entrevistado, também integrante do GT, confirmou que 'Paulo relutava' em aceitar a retirada de ativos do perímetro e que 'em alto nível era Paulo que negociava a todo tempo'.

Ao final, o perímetro de aquisição teria ficado significativamente menor do que o volume de ativos excluídos, reduzindo ativos de interesse do BRB - o que teria chamado a atenção do BACEN. As exclusões visavam selecionar apenas os ativos que faziam sentido estratégico para o BRB, como o Master e o Will Bank, apartando os demais por meio de reorganização societária ou condições precedentes no contrato de compra e venda.

Um então membro do Conselho de Administração afirmou em entrevista que, em uma das reuniões do CONSAD em que se tratou do Projeto Vértice, ele perguntou ao Ex-Presidente porque o BRB ainda estava comprando carteiras do Master se iria comprar o Banco, ao que Paulo Henrique respondeu que seria para o Banco ficar mais barato. Ele também perguntou por que o BRB estava comprando ativos do Master que havia retirado do perímetro da aquisição, mas não obteve resposta.

Nesse sentido, no dia 10 de junho,588 o BRB informou ao BACEN via ofício589 que havia concluído a revisão do Plano de Negócios e do Plano de Capital relativos à aquisição de 58,04% do Master, após avanços nas diligências financeira, contábil e jurídica. A revisão teve por finalidade justamente demonstrar que o perímetro da transação havia sido substancialmente ajustado: o volume de ativos excluídos, originalmente estimado em R$ 22 bilhões, havia aumentado para R$ 41,9 bilhões, incluindo precatórios, CRIs, FIDCs, fundos diversos e ações e operações de crédito de risco elevado ou desalinhadas à estratégia do novo conglomerado. Com isso, os ativos remanescentes do Master para integração haviam caído para R$ 21,08 bilhões, antes da consolidação com Will, Master Múltiplo e outras entidades.

As exclusões correspondentes de passivos também haviam totalizado R$ 41,9 bilhões, principalmente relacionadas a depósitos interfinanceiros intragrupo e CDBs, reduzindo o passivo do Master a R$ 16,34 bilhões. O BRB detalhou ainda ajustes no Patrimônio Líquido ("PL"), que somavam R$ 1,97 bilhão, decorrentes da Resolução 4.966 e da due diligence (contingências, exposições trabalhistas/tributárias e ajustes contábeis), resultando em PL ajustado de R$ 2,76 bilhões, posteriormente acrescido de aporte de R$ 2 bilhões. Na nota, o BRB também ressaltou dois pontos de relevância: (i) o ativo de hedge de CDBs de R$ 964,5 milhões deveria ser excluído no fechamento; e (ii) que, após nova projeção, poderia ser discutida a manutenção da cláusula que exigia autorização do BACEN para utilização do capital do acionista não controlador, pois o novo conglomerado cumpriria os requisitos prudenciais mesmo sem essa parcela.

588 Durante o mesmo período, em 2 de junho de 2025, a PGDF emitiu o Parecer nº 248/2025, concluindo que a

aquisição pretendida pelo BRB não exigia autorização legislativa específica, por se tratar de participação societária minoritária alinhada ao plano de negócios e já validada pelo CONSAD, enquadrando-se na exceção prevista no art. 2º, §3º, da Lei 13.303/2016.

589 20250610 - Ofício Presi 2025-052.pdf

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Entre os anexos, o BRB encaminhou: (1) o Ofício Presi 2025/031, que formalizava ao Master o perímetro revisado da operação; (2) o Plano de Negócios atualizado, refletindo as novas premissas de ativos e riscos; (3) uma série de planilhas de balanço proforma e projeções, incluindo o balanço consolidado do novo conglomerado, o BP individual do BRB, da BRBCard, da DTVM, da Financeira BRB, do Master e do Will; (4) o Plano de Capital atualizado, com as projeções prudenciais pósexclusões; (5) o arquivo de Projeções de Capital; (6) o Relatório Final da Due Diligence Jurídica (Lefosse Advogados); e (7) o Relatório Final da Due Diligence Financeira e Contábil (PwC), que ainda refletia CRIs na carteira, mas teve seus riscos mitigados após a exclusão desses títulos.

Em 25 de junho de 2025, foi emitido o Relatório DIFIC/SUOPE/GEOPE 002/2025590, após visita técnica ao Banco Master entre 16 e 20 de junho de 2025. Com relação à tesouraria, o relatório identificou forte dependência de planilhas Excel, ausência de modernização de processos e manutenção de cerca de R$ 2,7 bilhões em títulos públicos integralmente comprometidos para cobertura de caixa negativo. A pulverização dos papéis demandava intermediação diária do BRB (cerca de R$ 650 milhões), gerando operações fora do consenso e custo adicional.

Em relação ao FGC, persistia a emissão semanal de LFs a 100% do CDI atreladas a CDBs cobertos, sem fornecimento dos fluxos detalhados solicitados. A instituição continuava impedida de captar acima de 100% do CDI, restando como alternativas o recebimento dos ativos e a cessão de carteiras. No risco de liquidez, a adoção do método de ILCP do BRB estava em curso, porém sem disponibilização de indicadores. O fluxo de caixa projetado dependia de originação com necessidade de cessões, com possibilidade de revisão após o anúncio da aquisição. Em capital, registrou-se aprovação de aumento de R$ 1 bilhão pelo BACEN, com expectativa de mais R$ 1 bilhão, sem atualização do índice de Basileia.

Em 1 de julho de 2025, a PwC concluiu seu relatório completo de due diligence, apontando fragilidades de controles internos, inconsistências em informações financeiras, riscos de liquidez, elevada concentração de crédito e carteiras de difícil realização (CRIs, precatórios, FIDCs) sem documentação completa, concluindo que saneamentos essenciais deveriam ser realizados antes do fechamento.591 Nota-se que, nesse momento, o BRB já estava substituindo carteiras problemáticas por ativos dessas naturezas.

Em seguida, no dia 10 de julho de 2025, a PwC preparou relatório de valuation ressaltando fragilidades estruturais, como dependência de dados não auditados, exclusão massiva de ativos, ajustes de diligência que reduziram substancialmente o PL, alta sensibilidade das projeções a premissas macro e operacionais, e riscos ligados à reorganização societária como pré-condição para validade do valuation.592

Nota-se que, neste momento, o BRB já havia constatado problemas de lastro e repasse nas carteiras adquiridas do Master, dificuldade na substituição de carteiras problemáticas por ativos de valor e ausência de liquidez e capital no Master.

590 RELATÓRIO DIFIC SUOPE GEOPE 002.2025.pdf 592 20250710 - Relatório de Valuation_PWC.pdf

591 20250701 - Relatório de DD Financeira I Tributária I Trabalhista I Contábil I Operacional I TI I Cyber_PWC.pdf

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INTERAÇÕES COM O BACEN

Muito embora ao longo do Projeto Vértice as interações entre BRB e BACEN fossem periódicas e sem padrão específico nas trocas de informações e documentos, a investigação, ao analisar os documentos, as Entrevistas e outras fontes de informação coletadas, como mídia e processos judiciais, delineou três ondas de interação entre o BRB e o BACEN, que culminaram na negativa final dada pelo BACEN na tentativa de aquisição do Master.

Destaca-se que a investigação identificou que o BRB e o BACEN trocaram múltiplos ofícios e realizaram diversas reuniões, que ocorreram de forma concomitante à execução do Projeto Vértice, porém muitas delas sem registro formal de pauta. O tema é explorado mais detalhadamente em seção específica.

EXIGÊNCIAS INICIAIS E RESPOSTAS

De acordo com Entrevistas, havia percepção interna de que a posição dos diretores do BACEN em relação à operação era dividida. Entrevistados relataram que os diretores Ailton de Aquino Santos, Diretor de Fiscalização, ("Ailton de Aquino") e Belline Santana, Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Belline") seriam favoráveis à aprovação da transação, enquanto o diretor Renato Dias de Brito Gomes, Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução ("Renato Gomes") seria contrário593. A expectativa inicial era de que a operação acabaria sendo aprovada, havendo inclusive relatos de que se aguardava a saída de Renato Gomes para viabilizar a aprovação.

Conforme apontado pelo Relatório de Mídia594 e Entrevistas, a tentativa no Congresso de aprovar, em regime de urgência, proposta de 2021 que permitiria ao Congresso demitir diretores do BACEN teria relação com a expectativa de saída de Renato Gomes para viabilizar a operação. A movimentação teria sido liderada por partidos do centrão, especialmente o Partido Progressista ("PP"), presidido pelo Senador Ciro Nogueira, que manteria relação próxima com Daniel Vorcaro. A proposta previa que diretores e o presidente do BACEN poderiam ser exonerados mediante requerimento aprovado pela maioria absoluta da Câmara dos Deputados, caso a condução das atividades do BACEN fosse considerada "incompatível com os interesses nacionais".

Conforme relato de mídia595, técnicos do BACEN teriam relatado à PF e ao MPF terem enfrentado pressão política para favorecer uma instituição financeira na tentativa de "salvar o Master" de uma forma sem precedentes. De acordo com Entrevistas, a tentativa de alteração legislativa ocorreu justamente enquanto o BACEN finalizava a avaliação da compra do Master pelo BRB, sendo interpretada internamente como pressão para aprovação da operação. A estrutura de Renato Gomes

593 Importante destacar que essa afirmação dada em Entrevistas ocorreu antes da deflagração da terceira fase

de Operação Compliance Zero, deflagrada em 04 de março de 2026. https://agenciabrasil.ebc.com.br/radioagencia-nacional/justica/audio/2026-03/servidores-do-banco-centralsao-alvo-de-operacao-da-pf-no-caso-master banco-master-pelo-governo-ibaneis-entenda-186928.html precedentes-relataram-tecnicos-a-investigadores.ghtml

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era a responsável por fazer a recomendação sobre a operação de compra aos diretores do BACEN, e ele já vinha indicando que "o veto à operação seria o caminho". Segundo relatos obtidos em Entrevistas, o pedido de urgência do projeto de lei foi protocolado em um dia e, no seguinte, o BACEN negou a autorização para a aquisição - indicando que a movimentação política teria gerado o efeito inverso na diretoria do regulador.

Nesse sentido, no dia 27 de junho de 2025, o BACEN informou através do Ofício 15468/2025596 que, nas condições apresentadas, o pedido de autorização para a aquisição do Master pelo BRB não reunia condições de aprovação e condicionou a continuidade da análise ao atendimento de um extenso rol de exigências em 10 dias. O BACEN destacou que o processo dependia da reorganização societária do Master e do aumento de capital deliberado em 10 de junho. O órgão regulador também rejeitou o pedido de consolidação prudencial do requerimento por falta de amparo regulatório, e advertiu que a não observância integral e conclusiva das exigências poderia levar ao indeferimento/arquivamento do pleito, bem como reafirmou a necessidade de assembleia do BRB nos termos do art. 256 da Lei 6.404/76, solicitando o edital de convocação ou explicações em 10 dias.

O BRB respondeu597 ao Ofício 15468/2025 do BACEN no dia 8 de julho de 2025, buscando atender às exigências regulatórias. Através do Ofício PRESI 2025-062, o BRB explicou que a aquisição de 58,04% do Master teria como objetivo formar um novo conglomerado prudencial nacional sob liderança do BRB, com maior escala, diversificação e governança. Após as diligências conduzidas pela PwC e Lefosse, o BRB estruturou um perímetro final que excluía R$ 48,2 bilhões em ativos não alinhados à sua estratégia. O ofício detalhou o perímetro, as listas analíticas de ativos e passivos mantidos e excluídos, os contratos de reorganização societária, as cisões e os atos societários de segregação das participações que sairiam do Master, bem como os acontecimentos societários já protocolados para homologação. O valor final do perímetro apresentado foi de R$ 31,2 bilhões.

Sobre as pendências de conciliação e falta de informações de suporte apontadas pela PwC apontadas pelo BACEN, o BRB informou no referido ofício que o Master teria se comprometido em ajustar todas as diferenças antes do fechamento, tendo reduzido divergências de R$ 85,7 milhões em dezembro de 2024 para R$ 3,7 milhões em março de 2025, além de apresentar posteriormente demonstrações financeiras auditadas dos fundos City 2 e Máxima FIM 2. O BRB também assegurou que, após o closing, todos os controles seriam alinhados às práticas internas do BRB, eliminando riscos persistentes de inconsistências.

Sobre o impacto do passivo da Will Financeira, o BRB comunicou que o Master havia protocolado aumento de capital de R$ 1,2 bilhão, recompondo sua estrutura e absorvendo eventuais exposições. Em relação ao crédito de R$ 935 milhões da Niobium, descreveu sua origem - um contrato de venda de ativos intangíveis pela Will IP - e explicou a estrutura de compensação entre Will CFI e Niobium, destacando parecer jurídico que atestava a validade da operação e a ausência de necessidade de provisão, além de condições suspensivas que exigiam registro formal dos ativos de PI e opção de recompra pela Will.

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ray

A respeito da questão do registro de propriedade intelectual junto ao INPI, em entrevistas preliminares foi relatado que o Master adquiriu a Will, mas a marca e os sistemas foram vendidos para a empresa Niobium, controlada pela Reag. A Reag pagava a prazo pela aquisição da marca e dos sistemas, enquanto a Will pagava o mesmo valor à Niobium pela utilização desses ativos. Esta estrutura, segundo relatos, evitava a depreciação do capital, pois, caso os ativos estivessem registrados na Will, o capital do banco não se sustentaria.

Ainda em 22 de julho, o BRB e o BACEN realizaram uma reunião entre suas respectivas equipes técnicas para discutir o perímetro da transação, as projeções, o endereçamento dos apontamentos da PwC e os riscos sucessórios relacionados a uma "carta do FGC."598 Não há detalhes na documentação disponibilizada sobre o conteúdo dessa carta.

Cabe ressaltar que, em 14 de julho de 2025, o BACEN havia comunicado ao MPF a existência de indícios de crimes relacionados ao caso Master/Tirreno, destacando as compras de R$ 6,7 bilhões da Tirreno e as cessões sem coobrigação ao BRB, que totalizaram R$ 12,2 bilhões, acompanhadas de um prêmio de R$ 5,5 bilhões e de fortes indícios de insubsistência das operações. Na ocasião, o BRB informou a estratégia de desfazimento e substituição das carteiras.599 Dessa forma, é possível concluir que, no momento da reunião, tanto BACEN quanto BRB tinham ciência que o Master havia vendido ao BRB carteiras sem lastro.

INCONSISTÊNCIAS NO PERÍMETRO

As tratativas junto ao BACEN para a busca da aprovação regulatória seguiram e, em 23 de julho de 2025, o BACEN informou ao BRB e ao Master via ofício600 que, após análise dos documentos enviados, especialmente o arquivo denominado "Perímetro da Transação 2025/2029", haviam sido identificadas inconsistências relevantes que impediam a aprovação do processo. O BACEN apontou que as informações enviadas não esclareciam adequadamente a distribuição dos ativos, tampouco a metodologia utilizada nas exclusões e manutenções do perímetro, e destacava preocupação específica com a classificação de passivos relacionados a captações cobertas pelo FGC.

Em particular, o BACEN observou que a planilha apresentada incluía a rubrica "Captação - Coberto FGC" no montante de R$ 28,7 bilhões, mas sem qualquer detalhamento sobre a composição desses valores, natureza das operações ou aderência à delimitação do perímetro. Além disso, as inconsistências entre a planilha denominada "33.923.798 - Anexo 1.xlsx" e as informações da aba BP Master do arquivo "Questao g BP Master.xlsx" reforçavam a falta de uniformidade no reporte.

O BACEN também registrou divergências entre o total de passivos excluídos e a documentação de suporte apresentada, com ausência de explicações suficientes para os saldos remanescentes classificados na linha de "Captações", incluindo diferenças entre os montantes apresentados no

598 001_Registro de Reuniões Bacen.pdf 600 20250723 - Ofício 18762_2025-BCB_DEORF.pdf

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documento narrativo e aqueles constantes das planilhas financeiras. Diante dessas falhas, solicitou que tanto o BRB quanto o Master revisassem os materiais enviados e reapresentassem toda a documentação relativa ao perímetro da transação, com especial atenção aos passivos cobertos pelo FGC.

Em seguida, em 24 de julho de 2025, o BRB e o BACEN realizaram uma nova reunião entre suas equipes técnicas para discutir itens do perímetro da transação e inconsistências identificadas nas planilhas.601,602 Participaram da reunião pelo BRB o Ex-Presidente, Dario Garcia, Talita Pena Veras, Rodrigo Alves dos Santos, Diogo Pontes Batista, Leonardo Gonçalves e Ananda Frota; e Jayme Wanderley da Fonte Neto, Alexandre Martins Bastos e Gustavo Varella Mollick representaram o BACEN.

Em resposta, BRB e Master apresentaram ofício conjunto603 no dia 28 de julho de 2025, reiterando que o perímetro final da operação permanecera inalterado desde a resposta de 8 de julho. Para atender às exigências do BACEN, as instituições encaminharam uma versão atualizada do Perímetro da Transação com data de julho de 2025, contendo listagens de ativos e passivos mantidos e excluídos, com destaque específico para itens cobertos pelo FGC.

A pedido do BACEN, o ofício também detalhou o andamento das substituições das carteiras de consignado originadas por promotoras:604 todas haviam sido concluídas, totalizando R$ 14,48 bilhões em ativos substitutos selecionados segundo critérios prudenciais do BRB, sem gerar impacto no patrimônio do banco adquirente, e com reflexo já incorporado no Balanço de Partida e no plano financeiro do Master. Quanto aos impactos financeiros, o BRB afirmou não ter sofrido efeitos, enquanto o Master registrou prejuízo de cerca de R$ 316 milhões em razão do deságio na venda de novos ativos, montante já conhecido, tratado e absorvido no processo.

Nota-se que, como detalhado no CAPÍTULO 2, substituições e novas compras de carteiras do Master continuavam a ser realizadas pelo BRB mesmo com a persistência dos problemas de repasse, de modo a dar liquidez ao Master e não inviabilizar a aquisição.

Em resposta às dúvidas prudenciais, BRB e Master reafirmaram que o conglomerado permaneceria aderente a todos os limites de capital, liquidez, alavancagem e provisionamento, conforme evidenciaria o Plano de Capital e o Plano de Negócios atualizados. Informaram ainda que a governança final incluiria a 133 Investimento e Participações Ltda 605 como co-controladora ao lado do BRB, dada a concessão de usufruto dos direitos políticos pela Master Holding, circunstância já

601 001_Registro de Reuniões Bacen.pdf

602 Não foi identificada ata da referida reunião. Ela consta em planilha compartilhada pelo BRB com reuniões

realizadas com o BACEN entre fevereiro de 2025 e outubro de 2025.

603 00.000.208_OFICIO_CONJUNTO_BRB_MASTER_28.07.25_.pdf 604 Conforme detalhado na no CAPÍTULO 2 - RELATÓRIO DE INVESTIGAÇÃO: COMPRA E SUBSTITUIÇÃO

DE CARTEIRAS, em 27 de julho de 2025, o BRB comunicou ao Bacen a fase final da substituição das carteiras do Master originadas por promotores, cujo volume totalizava R$ 12,77 bilhões, informando que R$ 12,51 bilhões já haviam sido substituídos por ativos de melhor qualidade, incluindo Credcesta/consignado Master, Pix/Crédito Will Bank, CRIs, FIDCs, treasuries hedgeados e ações protegidas - e que o conjunto das operações contava com garantias de R$ 14,48 bilhões.

605 Conforme informado no ofício, a 133 Investimento e Participações Ltda.(CNPJ 31.093.039/0001-24) é uma

sociedade controlada por Armando Miguel Gallo Neto e Felipe Wallace Simonsen, já aprovados pelo BCB como integrantes do então grupo de controle do Banco Master.

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reportada ao BACEN. Por fim, esclareceram que, embora a operação não configurasse aquisição de controle para fins do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações, o BRB convocaria assembleia de ratificação após o fechamento, em razão da relevância estratégica e prudencial da transação.

Novas Exigências e Detalhamento

No dia 31 de julho de 2025, o BACEN voltou a responder606 às manifestações de BRB e do Master e informou que, mesmo após as atualizações encaminhadas, o material apresentado, em especial o arquivo "Perímetro da Transação e Balanço de Partida", enviado 28 de julho de 2025, continuava apresentando inconsistências significativas que inviabilizavam o avanço da análise regulatória.

O BACEN apontou que os "Ativos de partida" do documento não permitiam aferir adequadamente a composição real do perímetro, destacando a existência de classificações imprecisas, ausência de detalhamento em rubricas relevantes, como "Devedores Diversos", e inconsistências entre totais e subtotais, somas incorretas e divergências entre versões de planilhas.

O órgão ressaltou também que o material entregue não continha explicações claras e suficientes sobre a lógica aplicada nas exclusões e manutenções de ativos e passivos, além de não atender ao nível de detalhamento exigido no item "k" do ofício anterior, que solicitava justificativas analíticas e documentação de suporte para cada item patrimonial. O BACEN concluiu que o novo envio (28 de julho) não corrigia as falhas previamente apontadas, reforçando que a instrução do pleito permanecia prejudicada até a apresentação de versões completamente revisadas, consistentes, devidamente fundamentadas e alinhadas às exigências regulatórias, sob pena de impossibilitar o prosseguimento da avaliação do pedido de alteração de controle e participação societária.

Na sequência, no dia 4 de agosto de 2025, o BRB e Master responderam607 ao ofício do BACEN, informando que todos os documentos mencionados no envio anterior e não localizados pelo BACEN haviam sido reenviados via o sistema de transmissão de documentos (STA), incluindo o Perímetro da Transação atualizado para a database de maio de 2025. As instituições esclareceram que os valores apresentados na coluna "Ativos de partida", questionados pelo BACEN, refletiam posições estimadas para junho de 2025, já incorporando tanto a atualização dos saldos quanto os efeitos das substituições das carteiras de consignado originadas por terceiros.

Por fim, também encaminharam uma Visão Consolidada do Conglomerado, contendo contas patrimoniais e de resultado das entidades envolvidas, com premissas detalhadas para análise integrada da operação. Complementando o pleito regulatório, BRB e Master remeteram todos os Planos de Negócios individuais e consolidados (BRB, BRB DTVM, Financeira BRB, BRBCard, Master, Will e conglomerado prudencial), além dos descritivos analíticos dos ativos e passivos do Balanço de Partida, atendendo às solicitações anteriores do BACEN.

606 20250731 - Ofício 19632_2025-BCB_DEORF.pdf

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NEGOCIAÇÕES FINAIS E NEGATIVA FORMAL DO BACEN

Após rodadas de interação junto ao BACEN, bem como o encerramento da diligência conduzida pelos assessores e a subsequente negociação de SPA entre as partes, o Projeto Vértice entrou na fase de closing da operação.

Como reportado em Entrevistas, o GT Vértice enfrentou significativas dificuldades documentais, resultando em insegurança jurídica. O acesso às pessoas e informações do Master supostamente teria sido filtrado pelo Ex-Presidente, o que teria agravado a assimetria informacional e a insegurança documental. Segundo entrevistados, o GT e os assessores tiveram que produzir parte substancial do material de suporte (planos, documentos societários e respostas a ofícios), inclusive para suprir ausências do vendedor. Conforme relatado por funcionário do BRB, o BRB tinha que fazer toda a documentação para o BRB e para o Master - documentos societários, plano de negócios e demais materiais teriam sido preparados pelo próprio BRB e seus assessores. A investigação não identificou, contudo, corroboração documental para a afirmação feita em entrevista.

De acordo com entrevistas da Fase 3, a justificativa do Ex-Presidente para que o BRB tivesse que correr atrás das informações era a de que havia outros players do mercado interessados na aquisição do Master, razão pela o BRB deveria estar à frente. Pelo menos entre 08 de maio de 2025 e 18 de agosto de 2025 (SAO-00914162) houve atualização do checklist do closing da operação. Entre essas datas, assessores jurídicos do BRB enviaram mídias negativas envolvendo o Master a respeito de desconfianças envolvendo balanço e ativos do banco, em relação às quais, tendo em vista condições estabelecidas para a transação, foram levantados questionamentos:

De: Jana Araujo | Lefosse < > Enviada em: quarta-feira, 13 de agosto de 2025 15:11 Para: Octavio Araripe | Lefosse < >; Lucas Queiroz | Lefosse < >; Liga Padovani | Lefosse < >

Torres

Luana | Lefosse < >; Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto < >; Marcelo Junqueira de Melo | Pinheiro Neto

	>; Marcela Benhossi \| Pinheiro Neto <	>; #Superintendente SUPAR <	>; Leonardo Jorge Queiroz Gongalves
«	>; Talta Pena Veras <	>; Rodrigo Alves dos Santos <	>; Anna Paula Berardo Carvalho Lima
<	>; Catarina Ribeiro Sodré < >; Luiza Centini Vieira <	>; Beatriz Molina Favila < >; Lucca Margoni \| Lefosse <	>; ullana de Souza Oliveira >

Ce: Leonardo Duarte Moreira | Pinheiro Neto < > Assunto: RE: Vértice | Acompanhamento

Caros, tudo bem?

que

conhecimento ontem de duas sobre 0 podem impactar diretamente a que precisamos receber esclarecimentos to logo

possivet

1 hitps

brinolicias/melropoliica/ 168560,

2 hitps:/www.melro1.com

AJém dos de se com esses temas, se

esclarecimentos sobre a veracidade das noticias, gostariamos também (a) ha disputas em andamento relacionadas e (b) 0 Banco

Master (e/ou controladas) receberam algum oficio do Bacen ou de oulra autoridade govemamental sobre esses temas. Em caso positivo, por favor, nos encaminhem as copias da

pertinente.

Obrigada

Jana

Os assessores jurídicos do Master não esclareceram o questionamento, justificando que "a quantidade de notícias que foram veiculadas sobre o assunto desde quando assinamos o SPA foi

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado oO MM

enorme, quase sempre sem base e com o objetivo de tumultuar.", motivo pelo qual o Lefosse reforçou a necessidade de resposta:

Froms Fernando Mirande Dl Nero Gomes | Pinheiro Neto Sent: quinta-fir, 14 de agosto de 202516:34

; Lucas | Lefose: 015; Liga Padovani | Lefosse com>; Marcelo Junqueira de Mell | Pinheiro Neto<1 1; Marcela Senhossi Pinheiro Neto

Jorge Queiroz Pena Veras

Leonardo Gongalves Tat 1s Rodrigo

Berardo Carvalho

Anna Paula	Lima <2	Seatriz Molina
liana de Souza Oliveira	ancomaste

om bo;

Subject: RES: értice | Acompanhamento

‘CUIDADO: E-mad extemo. chque em inks ou aba menos qu feconhega saba ue coneido &

a 0

Oi Jana, tudo bem?

Confimanas que nd hé nenhuma disput elacionada atais noticia. Como Vy. bem sabe, a quanidade de noticias qu foam veicladas sabre 0 assunt desde quando assnamos 0

enorme, quase sempre sem base e com o objetivo de tumuluar. 0 BRB, aém dos supenisoes do audiores, é quem mais conhece a do Banco por

conta HOES

das relzadas, sendo que al discuimos as pendénias periodicamente

Nao nos parece, a essa aura do que oficias vlculadas na imprensa seja a melhor maneia de levantar preocupagdes des po.

Seguimos por aqui a isposicho eimbuidos do espito de buscar o

Abs

Des ana Araujo | Lefosse <an Araio@lefosse.com> Enviada em: quinta-feia, 14 de agosto de 2025 18:07 Para: Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto

Padovani @lefosse com>;

Padovani | Lefosse <Ligia

Neto mbenhossi@pn.com.br;

Alves dos Santos santos@brb.com.br>;Anna Paul Berardo Carvalho Lima <alima@bancomaster

com.

es Leonardo Duarte Moreira | Pinheiro Neto <idmoreira@pn

Assunto: RE: Vértice | Acompanhamento

Oi cumprimento das CPs o quanto ates

Fernando Mirandez Del Nero Gomes

; Queiroz @lefosse

@pn.com br; Octavio Arripe | Lucas Queiroz | Lefosse <Lucas com; ign

Lefose <Luana Torres Marcelo Junaueia Neto

Luana Torres | de Mello | Pinheiro <mmello@gn Marcela Benhossi | Pinheiro

<supar @brb com Leonardo loge @brb veras

SUPAR br>; Queiroz <ieonardo,goncalves com br; Tata Pena Veras<talta @brb.com br; Rodrigo

com

Catarina Ribeiro Sodré <csode@bancomaster br; Beatriz Molina Fava

com com>

br> lana de Souza Oliveira Luiza Centin Vieira br; Lucca Margoni Lefosse Lucca Margoni@lefosse

com br>

Como as noticias se eferem a fato recenes posteires assinatura do SPA 4 da am fazerem referéncia a legados que podem er materiais no do SPA

(seja em raz de potencaldescumprimento de obrigagbes ou no célculo Go prego de aquisicao), é que 0 BR tena visiidade sobre que & ou io veridico a daquil que vem sendo

iss, ainda foi de que BRB tem do no ia dia do

notciado. a no consumada, modo no nformades que a

Dessa forma, reiteramos 0 pedido para que confimem se ha itigo novo instaurado ou se houve oficios do Bacen ou de qualquer autoridade a respeto Gos temas veiculados nas noticias

Jana

Jana Araujo

1455 1130246228 +55 119.9420 3657

Após insistências, o Master respondeu ao BRB e ao Lefosse: "Confirmamos que não há litígios novos e não houve ofícios de autoridades a respeito dos temas veiculados nas notícias."

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Além disso, ao longo das discussões entre os representantes das partes no closing, houve trocas entre as partes a respeito da quantidade de ações do Master e problemas identificados em atos societários passados, gerando discrepância na avaliação. Nesta troca de e-mails ocorrida em agosto de 2025, assessores do Master identificaram, de acordo com e-mail de 07 de agosto de 2025, que de fato teria havido um aumento de capital entre 2011 e 2012, que não estava refletido nos livros (SAO-00914153):

Assunto: RES: [EXTERNO]RE: Vértice | Acompanhamento

Octavio, tudo bem?

Conforme conversamos em nosso Ultimo encontro, analisamos os atos societarios da Maximainvest relativos ao periodo em questao (vide anexos) e, de fato, tudo indica que

houve um aumento de capital entre 30/12/2011 e 29/06/2012, o qual nao esta refletido nos

livros da companhia.

Estamos em contato com o Banco Master para confirmar a data exata desse aumento e,

assim que tivermos essa retornaremos com a minuta da ata para ratificagéo.

o registro da ata, faremos a devida corregao no livro de registro de

Aproveitamos para enviar abaixo nossos comentarios em resposta as feitas por vocés:

Os assessores do Master então esclareceram (em vermelho) os questionamentos:

Asoma do total de de titularidade do acionista Banco Maxima (Banco Master) esta inconsistente. Com base no numero de subscritas até 29/09/2006, o total de agdes nessa data deveria ser 1.200.000. PNA: Em realidade, o numero de agdes n&o mudou até 29/09/2006, apenas o valor realizado. O numero de agdes de 300.000 se mantém até o ato societario de

30/12/2011, vide anexo.

Data: 29.09.2023. O nimero de agdes subscritas pelo Banco Master em do “distrato da Maxpart Participagdes” confere com o numero de agdes que o acionista Maxpart Participagdes possuia na época (A da época era de 300.000 conform print abaixo, pg. 02). Houve celebragao de de transferéncia de agdes? PNA: A discrepancia esta relacionada a0 aumento de capital no formalizado mencionado acima. Conform explicado, estamos confirmando a data do aumento para formalizag3o da ratificagéo do aumento em nova ata. Observem, no entanto, que a AGE de 29/06/2012 reflete as 514.797 agdes que descritas no distrato.

3.	total de 1.200.000 ages (que seria o total correto de agdes de titularidade do Banco Master em 30.06.2006 somadas as
514.797 (ou até as 300.000 levando em	a anotagdo da pagina do acionista Maxpart	e a	de
15.572.299 agdes em 30.09.2013,	somam o total de 16.087.096 conforme do Banco Master (pg.1) PNA: O valor esta correto, a soma é 514.797 + 15.572.299, o que da os 16.087.096.	prevista na data de 30.09.2013 na	pagina

Parece que fol indicada que houve uma “redugdo” do numero de agdes do acionista pela anotagao “(14.687.095)" e a soma do

total de agdes ter passado para 1.400.000. foi possivel identificar a natureza dessa “redugdo”, de forma que gostariamos de

ter acesso ao ato que resultou nessa para Gompreender a PNA: A ocorreu na AGE de 31/01/2014, cf.

DFS anexas, ato societario anexo e tabela reproduzida abaixo.

Conforme relatos obtidos em entrevistas, havia dificuldades persistentes de acesso a informações do Master, inclusive ausência de livros societários, dados de tesouraria e fundos, o que foi corroborado pelas comunicações acima. O Lefosse reportou não ter obtido acesso aos livros societários, enquanto a PwC emitiu relatórios destacando abstenções por falta de evidências. Segundo pessoa entrevistada, o Master não possuía livros de ações, e o BRB sequer sabia se Vorcaro era realmente o proprietário do banco. Este ponto foi levantado no relatório apresentado pelo Lefosse, já detalhado acima.

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A mesma dificuldade de obtenção de informações foi reforçada no Relatório DIFIC/SUOPE/GEOPE de 003/2025608, emitido em 10 de agosto de 2025 após visita técnica entre 4 e 8 de agosto de 2025 ao Banco Master. Apesar de solicitações reiteradas, não foram fornecidos dados essenciais de originação, convênios, inadimplência, tesouraria e operações estruturadas.

Com relação à liquidez, constava que os ativos líquidos haviam caído de cerca de R$ 1,941 bilhão (abril) para aproximadamente R$ 17 milhões em 4 de agosto, com ILCP estimado em 0,01. Em 5 de agosto, os ativos líquidos somavam cerca de R$ 26 milhões, totalmente em moeda, e, sem considerar o caixa do Banco Voiter, o saldo ficaria em torno de R$ 7 milhões, o que seria insuficiente para cobrir as despesas operacionais do Master. Todos os títulos públicos permaneciam comprometidos como garantias, e as novas regras do FGC exigiam priorização de alocação em títulos públicos.

Finalmente, no dia 3 de setembro de 2025, o BRB complementou609 informações ao BACEN no âmbito do processo de autorização para aquisição de 58,04% do Master, informando que, em 20 de agosto de 2025, havia sido publicada a Lei Distrital nº 7.739, que autorizava formalmente o BRB a adquirir 49% das ações ordinárias e 100% das preferenciais do Master, amparando o jurídico e institucional no art. 37, XX, da CF. O BRB destacou que a lei também previa avaliação independente e a possibilidade de alocação de parte do preço em conta vinculada para cobertura de passivos contingentes.

Além disso, o BRB comunicou estar plenamente disposto a ajustar a estrutura societária da operação para mitigar riscos regulatórios, jurídicos e de sucessão empresarial, solicitando reunião com o BACEN para discutir a construção de uma nova configuração societária. Entre os ajustes propostos, foi sugerida a alternativa de substituir o Master pelo Master de Investimento S.A. (Master BI) como entidade adquirida, preservando o perímetro econômico e operacional já analisado. O BRB também informou a possibilidade de ingresso de um novo acionista, não nomeado, que poderia resultar na saída integral dos atuais controladores, garantindo alinhamento pleno à governança exigida pelo BACEN.

Na mesma data, o BACEN comunicou formalmente ao BRB o indeferimento610 do pedido de autorização para participação societária no Master. O órgão informou que, após analisar o requerimento de 28 de março de 2025 e toda a documentação complementar encaminhada ao longo do processo, a autarquia decidiu negar a autorização para que o BRB adquirisse participação direta no Master e indireta nas demais empresas do conglomerado, incluindo o Banco Múltiplo, a financeira, a holding de serviços e a securitizadora, conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças. Informou também que o indeferimento referente ao pedido de alteração de controle societário do Master havia sido comunicado diretamente à própria instituição, encerrando assim a análise regulatória daquele pleito.

608 RELATÓRIO DIFIC SUOPE GEOPE 003.2025 (part 1) - signed.pdf 610 20250903 - Ofício 23082_2025-BCB_DEORF.pdf

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ray

PRINCIPAIS ACHADOS E AVALIAÇÕES

MACROTEMA 1 - ATUAÇÃO DOS PRINCIPAIS AGENTES DO BRB NO PROCESSO DE DILIGÊNCIA DE AQUISIÇÃO DO MASTER

Em processos de due diligence de M&A, é comum a participação de diversos agentes na estrutura de governança tanto do comprador quanto do vendedor. Do lado do comprador, tipicamente atuam o CONSAD (responsável pela aprovação estratégica da operação), o Comitê de Auditoria (que avalia riscos e controles), a Diretoria Executiva (que conduz as negociações), eventuais grupos de trabalho para operacionalizar o negócio, além de assessores externos especializados em questões jurídicas, financeiras e contábeis. Essa estrutura visa assegurar que a tomada de decisão seja fundamentada em análises técnicas robustas e que os riscos sejam devidamente identificados e mitigados. Nos itens a seguir, detalhamos a atuação dos principais órgãos do BRB no Projeto Vértice.

GT VÉRTICE

Conforme relatos em Entrevistas, o GT Vértice operou sob diversas limitações técnicas e de governança que comprometeram a efetividade de sua atuação. A área técnica interagia apenas em aspectos operacionais, sem participação nas decisões estratégicas, que permaneciam centralizadas na então Presidência.

Há relato em Entrevistas de episódios de conduta agressiva do Ex-Presidente em reuniões do GT Vértice, em que divergências sobre capital regulatório e condições precedentes teriam sido recusadas. Um membro do GT Vértice, Fernando Melo de Oliveira, Superintendente da SURIS, foi removido do grupo após apontar que a possibilidade de waiver pelo BACEN "não era razoável" e que a operação "não ia ficar de pé". Posteriormente, sua avaliação mostrou-se correta quando o BACEN vetou a aquisição. Fernando Melo foi substituído por Diogo Franco Ribeiro ("Diogo Ribeiro"), Gerente de área da GECAP. Sobre a remoção de Fernando do GT, Ananda Frota comentou que Fernando sempre falava que não iam poder usar o capital do Master e que Paulo não acreditava nos cálculos de Fernando.

O GT Vertice enfrentou dificuldades persistentes de acesso a informações do Master, inclusive ausência de livros societários, dados de tesouraria e fundos. A PwC emitiu relatórios destacando abstenções por falta de evidências, e o Lefosse reportou não ter obtido acesso aos livros societários.

Nesse sentido, em sua entrevista Ananda Frota narrou que o BRB queria um book do Master com plano de negócio, principais pontos, sinergias, mas o banco não enviava nada e que Paulo não deixava falar com ninguém do Master. Descreveu que de janeiro a outubro o grupo trabalhou todos os fins de semana, com muita ansiedade, muita pressão, muito xingamento e que tinham que fazer toda a documentação para o BRB e para o Master, que não fazia nada. Disse também que quando questionavam Paulo sobre o motivo de terem que fazer o trabalho do Master, ele dizia que precisavam se adiantar pois haveria outros players interessados na aquisição.

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Conforme entrevistas, o GT Vértice só interagia com o Master em questões menores e operacionais. Como mencionado, as negociações estratégicas eram conduzidas exclusivamente pelo Ex-Presidente. Quando o GT identificava ativos a serem retirados do perímetro, reportavam ao Ex-Presidente, que negociava diretamente com o Master. A orientação passada era que o GT Vértice não tinha que ter alinhamentos com o time do Master. Um entrevistado da Fase 3, membro do Projeto Vértice, mencionou ter tido apenas uma reunião com Daniel Vorcaro e reiterou que toda a comunicação com o Presidente do Master era realizada pelo Ex-Presidente.

As Entrevistas da Fase 3 também indicaram que o GT tinha que produzir documentos comumente entregues pela parte a ser adquirida, como plano de negócios e sinergias, e que tudo o que era produzido era considerado insatisfatório pelo Ex-Presidente, que alterava os arquivos, frequentemente utilizando a ferramenta Chat GPT. Também foi reportado que qualquer redução no perímetro gerava um desconforto com o Ex-Presidente, que criticava o racional e ameaçava os membros do GT de descomissionamento.

Adicionalmente, Entrevistas relataram que o Ex-Presidente mantinha os GTs envolvendo o Master separados. para aparentar independência entre as operações. Quando um entrevistado teria tentado vincular a compra de carteiras ao Projeto Vértice em notas executivas, "veio uma pancada forte de que não poderia vincular uma coisa à outra", com a orientação de que "tinha que separar". Segundo os entrevistados, essa segregação impediu uma visão consolidada dos riscos enquanto se acumulavam problemas operacionais e de lastro nas carteiras adquiridas em 2025.

Diretorias

As entrevistas conduzidas ao longo das Fases 1, 2 e 3 desta investigação revelam um padrão consistente de centralização das negociações e decisões pelo Ex-Presidente, com participação limitada de outros diretores nas decisões estratégicas do Projeto Vértice. A seguir, apresentamos os principais achados sobre a atuação da Diretoria nesse contexto.

i. Centralização pelo Ex-Presidente

Conforme detalhado ao longo deste Relatório, o Ex-Presidente foi descrito nas Entrevistas como alguém de perfil centralizador, conduzindo diretamente negociações estratégicas, definindo preços de carteiras, interferindo em decisões e pressionando por aprovações rápidas, em um ambiente de governança considerado frágil. Houve relatos de episódios de conduta agressiva, como gritos, arremesso de celulares e desqualificação técnica de pareceres, inclusive em reuniões do GT Vértice. Decisões sensíveis eram tomadas em seu círculo direto, com pouca transparência para áreas técnicas e comitês, e aprovações eram frequentemente justificadas como "janela de oportunidade", mesmo diante de documentação incompleta ou extemporânea.

Na tentativa de aquisição do Master, o Ex-Presidente foi reportado em entrevistas da Fase 3, como o único que interagia diretamente com Daniel Vorcaro e com os advogados do Master. O CONSAD aprovou o início das tratativas dentro de determinadas condições, mas não definiu o múltiplo nem

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entrou em questões operacionais611, uma vez que as atribuições executivas ficavam a cargo da Diretoria. A área técnica interagia apenas em aspectos operacionais, sem participação nas decisões estratégicas, que permaneciam centralizadas na Presidência.

Conforme relatos em Entrevistas da Fase 3, teria havido tentativas de vincular formalmente a aquisição de carteiras ao Projeto Vértice nas notas executivas, que teriam sido suprimidas por determinação da Presidência, mantendo as operações formalmente separadas. Como mencionado no Capítulo 2, quando questionados sobre a necessidade de continuar comprando carteiras, a resposta era "dar liquidez pro Master" (SAO-00074395).

II. Participação Limitada de Outros Diretores

As Entrevistas indicam que outros diretores tinham participação limitada nas decisões estratégicas do Projeto Vértice. A proposta de aquisição do Master foi apresentada como interessante por melhorar o capital do BRB e por haver produtos que faziam sentido para a estratégia do banco, porém as negociações eram conduzidas exclusivamente pelo Ex-Presidente. Diretores relataram que eram chamados apenas para fechamentos, sem participação constante nos comitês ou nas tratativas com o Master. Quando questionados sobre a interação com os comitês, relataram que o Ex-Presidente "chamava quando precisava, mas não tínhamos muita participação".

Nesse sentido, quando questionado se algum Diretor votou contra as operações com o Master, Dario Garcia respondeu que, ao que se recordava, não e explicou que nenhum diretor tinha a visão que havia um problema ou que era ruim de fato, mesmo depois de maio, não tinha convicção de falar não. Afirmou que ninguém tinha motivo para achar que não deviam seguir e acrescentou que a compra de carteira com cartão benefício era um bom negócio e não achava que era um problema sério, senão não teria feito e acrescentou que o resultado do BRB foi muito bom com essas carteiras. Reconheceu que após maio de 2025 'ficou preocupado' e passou a ter 'mais cuidados para comprar carteira', olhando lastro previamente."

Em 24 de março de 2025, ocorreu reunião extraordinária da DICOL para apreciação da proposição de a aquisição de 50 a 60% de participação total no Banco Master ao Conselho de Administração. Participaram como membros votantes Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Luana de Andrade Ribeiro e Diogo Ilário de Araújo Oliveira. Após análise e discussões, a DICOL se manifestou favoravelmente, com registro de elogio e de agradecimentos aos membros do Grupo de Trabalho e às áreas pareceristas pela qualidade do trabalho desenvolvido, e submeteu à deliberação do Conselho de Administração. Por fim, a DICOL deliberou que a DICOR e a DIFIC, realizassem um mapeamento das consequências regulatórias, em caso de mudança de porte do BRB com a conclusão da operação, e quais processos e documentos internos precisariam ser revistos (SAO-00478601).

Conselho de Administração

611 Múltiplo se refere ao múltiplo de avaliação usado para calcular o preço de aquisição (por exemplo, múltiplo

sobre patrimônio líquido).

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As Entrevistas indicam que o CONSAD teve participação formal no Projeto Vértice, porém com limitações significativas quanto ao acesso a informações e à efetividade de suas deliberações.

Em 28 de março de 2025, o CONSAD do BRB apreciou612 a Nota Executiva referente à aquisição de 50% a 60% do Master e aprovou por unanimidade a participação do BRB na operação e a assinatura do Contrato de Compra e Venda, autorizando também a DICOL a implementar os próximos passos previstos no processo. Os conselheiros tiveram apenas alguns dias entre a apresentação inicial e a reunião de aprovação, uma vez que a Nota executiva é datada de 23 de março de 2025 e a reunião do CONSAD ocorreu em 28 de março de 2025. Corroborado por Entrevistas, o Presidente do BRB destacou que a aquisição representaria um marco estratégico para o Banco, capaz de ampliar competitividade, portfólio, governança e impacto econômico-social da instituição.

A ata também registrou manifestações específicas de dois conselheiros - Ricardo Duarte e Katia Queiroz - após a aprovação. Os conselheiros solicitaram quatro medidas adicionais de controle: (i) interrupção temporária da aquisição de novas carteiras de crédito; (ii) apresentação das projeções do Índice de Basileia para o primeiro semestre; (iii) avaliação das implicações de operações de cessão já realizadas entre BRB e Master; e (iv) reporte mensal ao Conselho acerca do cumprimento das condições suspensivas da operação. Essas solicitações foram formalmente registradas como condicionantes operacionais de acompanhamento. Importante mencionar que tais medidas foram expressamente comunicadas tanto a Roberio quanto ao Diretor Financeiro Dario, por um dos membros do CONSAD, conforme demonstram as mensagens abaixo:

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Permita-me responder. minoritario indicou

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Quando puder falar, Bom dia, colegas!

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Obrigada! elegeram. me

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Ademais, conforme relatos em Entrevistas, os conselheiros Ricardo Duarte e Katia Queiroz, representantes dos funcionários e dos minoritários, respectivamente, embora inicialmente pretendessem votar contra a aquisição, acabaram votando favoravelmente com condicionantes, conforme listadas acima. No entanto, há relatos de que essas condicionantes não foram integralmente repassadas ou cumpridas, e que a única compra de carteira que efetivamente passou pelo CONSAD foi aprovada na forma de waiver, não como deliberação sobre a aquisição em si. Como reportado no CAPÍTULO 2, as compras de carteira continuaram acontecendo.

Poucos dias após a reunião, em 30 de março de 2025, ambos apresentaram voto conjunto formal solicitando a alteração de suas posições, o que teria sido recusado pelos demais conselheiros (SAO- 00610160).

Os conselheiros relatam que inicialmente haviam apresentado voto favorável à continuidade da proposta, condicionado a diversas exigências (interrupção de novas aquisições de crédito com o Master, acesso ao relatório preliminar da PwC, confirmação do preço estimado, entre outras). Contudo, após receberem parte das informações solicitadas em 29 de março de 2025, manifestaramse pela rejeição do Projeto Vértice, fundamentando a posição nos seguintes motivos:

As projeções de capital apresentadas no Relatório de Riscos Consolidados de dezembro/2024 indicavam indicadores abaixo dos mínimos regulamentares já para o primeiro trimestre de 2025.
Não foi disponibilizado o relatório preliminar da due diligence financeira e contábil da PwC.
Entendimento de que a operação, conforme Fato Relevante de 28 de março de 2025, configurava uma incorporação do Banco Master ao Conglomerado Prudencial do BRB (inclusive com uso da marca BRB), devendo ser submetida à Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos do art. 122 da Lei nº 6.404/76.
Notícias veiculadas na mídia indicavam que a transação poderia alcançar R$ 2 bilhões, valor divergente do informado na reunião. Há relatos de que os demais conselheiros interpretaram a mudança de posição como resultado de pressão externa, especialmente da associação de empregados. Conforme as Entrevistas, questionamentos e considerações dos conselheiros minoritários eram frequentemente recusados pelos demais, que pareciam "alinhados" com o Ex-Presidente. Em uma ocasião, um conselheiro teria afirmado que as colocações eram "um absurdo" e que, se divulgadas, poderiam prejudicar a imagem do banco.

Quanto à preparação dos conselheiros, há relatos de que alguns não tinham experiência adequada para avaliar operações da complexidade do Projeto Vértice. O regimento do CONSAD teria sido alterado, passando a exigir aprovações imediatas, sem prazo adequado para análise. Além disso, o secretário executivo enviava apenas a pauta, dependendo de liberação prévia do Ex-Presidente, o que limitava o acesso dos conselheiros às informações necessárias para uma deliberação informada.

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Em relação ao que foi afirmado sobre a exigência de aprovações imediatas após mudança de regimento, a investigação identificou dois regimentos do CONSAD, um datado de 22 de dezembro de 2020613 e outro atualizado em 06 de outubro de 2025614. Os dois regimentos mantêm essencialmente os prazos, por exemplo, tanto no regimento antigo quanto no novo, o prazo mínimo para disponibilização da pauta e documentação aos conselheiros é de 5 dias antes da reunião ordinária. Da mesma forma, o prazo de 10 dias para que as áreas técnicas apresentem seus materiais à Seger permanece idêntico.

Contudo, nota-se que, a principal alteração entre o regimento antigo e o novo diz respeito ao prazo para apresentação da manifestação escrita de voto contrário. Na versão anterior, o conselheiro que votasse contra determinada matéria dispunha de até 48 horas após o voto para encaminhar sua manifestação fundamentada por escrito. No novo regimento, essa manifestação deveria ser apresentada até a conclusão da deliberação da matéria, durante a própria reunião, com a exigência de dar conhecimento e oportunidade de discussão a todos os membros do Conselho.

Portanto, embora o relato feito em entrevista corrobore a afirmação de ausência de prazo adequado para análise, isso ocorre tão-somente em votações contrárias e, pelo que se pode avaliar, tal mudança ocorreu somente em outubro de 2025, após a negativa do BACEN na tentativa de compra do Master. Cabe a ressalva que a investigação não identificou se houve alguma versão intermediária entre os dois regimentos.

Em continuidade à apreciação da Nota Executiva de compra do Master, o Conselho deliberou pela obrigatoriedade de reportes mensais sobre a evolução da operação, determinando ainda a apresentação de um estudo detalhado da carteira de crédito do Master, a composição dos depósitos judiciais, o relatório de diligência financeira e a projeção de capital para o 1º semestre de 2025. Também ficou definido que haveria atualização recorrente, nas reuniões ordinárias do CONSAD, sobre liquidez e capital do BRB durante o processo de integração.

A ata registra que, em relação à liquidez, o Ex-Presidente informou uma série de medidas já em execução destinadas a reforçar o índice ILCP. Entre elas, antecipação de depósitos judiciais do TJ da Paraíba (R$ 2,6 bi), antecipação da migração da conta única do Estado do Tocantins (R$ 1 bi), tratativas com o BACEN para uso da linha LFL (R$ 1,5 bi), venda de R$ 1,2 bi em carteira de crédito, captação via plataformas e captação com RPPS (R$ 1 bi). Segundo o Presidente, essas ações deveriam elevar o ILCP para 4 pontos.

Por fim, o CONSAD aprovou por unanimidade um waiver de 15 dias para o indicador ILCP previsto na RAS e no Plano de Contingência de Liquidez, autorizando temporariamente que o limite considerado fosse 1,0, em lugar do mínimo regulatório interno anterior de 1,5, justamente para permitir a execução das ações de recomposição de liquidez informadas. O waiver incluiu também a autorização de uma operação de compra de carteira no valor de R$ 270 milhões.

do-Conselho-da-Administracao.pdf

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Em reunião seguinte do CONSAD iniciada em 31 de março615 de 2025 e finalizada em 9 de abril de 2025, o Presidente do BRB informou que o anúncio da aquisição do Master havia gerado forte repercussão na mídia, no mercado e no ambiente político, destacando que houve interpretações equivocadas sobre o BRB estar adquirindo a totalidade do Master. Esclareceu-se publicamente que a operação se referia apenas à assinatura do contrato de compra e venda de participação minoritária, sujeita ao cumprimento de condições precedentes, que incluiriam conclusão de auditoria, reorganização societária do Master, e aprovações pelo CADE e pelo BACEN. Também foi reforçado que a aquisição envolveria segmentos específicos - mercado de capitais, câmbio, médias e grandes empresas e cartão consignado - e ativos compatíveis com o perfil de risco e liquidez do BRB.

A ata registrou que os conselheiros Kátia Peixoto e Ricardo Duarte apresentaram, após a reunião anterior, um voto conjunto relacionado ao Projeto Vértice, anexado integralmente à ata. No documento, ambos reiteram que haviam apoiado a continuidade das tratativas de aquisição, condicionando esse apoio a quatro pontos: (1) interrupção imediata de novas aquisições de carteiras de crédito (inclusive as provenientes do Master), (2) apresentação imediata do relatório preliminar da due diligence financeira e contábil, (3) apresentação das projeções de capital para o primeiro semestre de 2025 e (4) comprovação de inexistência de implicações legais e regulatórias decorrentes do Credcesta e das cessões já realizadas entre BRB e Master.

Os referidos conselheiros também consignaram que, caso tais condições não fossem atendidas, solicitariam manifestação formal da Diretoria e a responsabilização dos agentes envolvidos, o que foi confirmado por um deles em entrevista da Fase 3. Além disso, defenderam que a operação deveria ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas, com fundamento na Lei das Estatais e no entendimento de que a operação ampliava substancialmente o escopo de atuação do BRB e alterava seu perfil de risco, inclusive em comparação com iniciativas recentes, como o BRB FLA. Por fim, no voto anexado, os conselheiros afirmaram que a aquisição do Master, associada a outras estratégias de expansão nacional, representava mudança relevante na missão institucional do BRB, tradicionalmente voltada ao desenvolvimento regional, argumentando que tais impactos exigiriam debate ampliado com acionistas e empregados.

No dia 30 de junho de 2025, o CONSAD616 tomou conhecimento pela PRESI que o processo de aquisição do Master estaria em fase final, mas com atraso devido a dificuldades na entrega de documentação pelo Master, o que exigiu revisão detalhada dos ativos integrantes da operação. As diligências legal, contábil, fiscal, trabalhista, operacional e tecnológica haviam sido concluídas por PwC e Lefosse, restando pendente apenas a análise da carteira de crédito.

O CONSAD também foi informado de que, devido às inconsistências documentais, o BRB havia passado a exigir documentação integral do Master, acionado garantias e promovido substituição de ativos inadequados, o que havia levado à redução do perímetro originalmente negociado. O BACEN havia acompanhado as definições desse perímetro em reuniões periódicas. De acordo com o reporte

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ao CONSAD, as simulações internas indicaram que o novo escopo teria melhorado indicadores como liquidez e Índice de Basileia.

No reporte do GT Projeto Vértice, esclareceu-se que alguns ativos inicialmente excluídos haviam sido reavaliados devido à insatisfação documental; e ativos sem documentação exigida continuavam sendo substituídos. Também foi informado que a aquisição de novos ativos do Master seguia, pois eram considerados de boa qualidade. Quanto aos efeitos das cessões de carteiras entre Master e BRB, foi indicado que não haveria impacto no resultado de 2025 do Master, pois houve provisão adequada validada pelo BACEN. Ainda, o conselho tomou conhecimento da aprovação, pela DICOL, do 2º Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações e do 1º Aditamento ao Acordo de Acionistas da operação.

Em 4 de julho, uma reunião extraordinária617 do CONSAD foi convocada para tratar da substituição de ativos originalmente adquiridos do Master após o BRB identificar que parte da documentação entregue pelo Master não atendia aos critérios exigidos. Nota-se que as carteiras problemáticas haviam sido identificadas e apresentadas ao COAUD em maio, mais de um mês antes desta reunião.

O BRB informou ao CONSAD que o BACEN acompanhava o processo de forma contínua em razão das dificuldades recorrentes do Master na entrega tempestiva dos documentos necessários. Embora não tenham sido encontradas irregularidades, BRB e BACEN teriam concluído que a medida mais prudente seria substituir as carteiras insuficientemente documentadas por ativos com maior segurança jurídica e operacional.

Foram então apresentadas e deliberadas quatro operações de substituição: (i) aquisição de direitos creditórios do cliente Bruno Lemos Ferrari, em substituição a operações cedidas pelo Master, no total de R$ 657,2 milhões, com deságio relevante e garantias em ações da Oncoclínicas; (ii) substituição por cotas do FIDC Jeitto e do FII MACAM, ambas com cláusula de recompra pelo Master; (iii) aquisição de cotas dos fundos internacionais Liquidity Strategies Fund Ltd e International Strategies Fund Ltd, com exposição a treasuries e hedge cambial; e (iv) aquisição de cotas dos fundos Kyra e Naples, com exposição ao mercado acionário e hedge específico.

Nota-se que, em documento datado de 16 de abril de 2025, tanto os direitos creditórios de Bruno Ferrari quanto o FIDC Jeitto constavam como tendo sido excluídos do perímetro de aquisição do Master após avaliação da equipe do GT Vértice. (SAO-00916397)

Todas as aprovações foram condicionadas às recomendações das áreas Jurídica e de Riscos, incluindo validação integral dos dados e contratos, conformidade e segurança na troca de informações com o Master, acompanhamento rigoroso das garantias, monitoramento dos impactos em capital e manutenção da prerrogativa contratual de revenda ao próprio Master. Os conselheiros Kátia Peixoto e Ricardo Duarte registraram votos contrários em todos os itens relacionados às substituições, alegando fragilidades técnicas nas operações, risco elevado dos ativos apresentados, reiterando que,

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em seus votos anteriores, havia a condicionante de que não fossem realizadas novas compras de carteiras do Master.

No dia 22 de julho, em nova reunião extraordinária,618 o Ex-Presidente reportou ao CONSAD que, duas semanas antes da sessão, o Banco havia protocolado no BACEN a documentação atualizada da operação de aquisição do Master, refletindo o novo perímetro negociado. O reporte destacou que o perímetro da operação havia sido significativamente reduzido em relação ao original, com menor apetite e perfil de risco, tanto dos ativos quanto dos passivos, e que a Diretoria e a Presidência do BACEN demonstraram satisfação com o tamanho e a qualidade do novo conjunto de ativos incluídos. Como reportado na seção acima de Interações com o BACEN, houve uma reunião entre BRB e BACEN no mesmo dia 22 de julho, mas não há ata disponível sobre o encontro. No entanto, no dia seguinte, o órgão regulador emitiu um ofício apontando inconsistências no perímetro, o que se repetiu em diversas comunicações seguintes até a negativa final.

De acordo com a ata da reunião do CONSAD, o Ex Presidente havia afirmado que o BRB aguardava uma última requisição de informações do BACEN antes da conclusão da análise regulatória e considerava que todos os requisitos haviam sido atendidos, inclusive após a alteração efetuada no bloco de controle do Master. O Ex-Presidente também havia relatado que o BRB estava em fase final das trocas de carteiras associadas à operação e que algumas substituições dependiam de deliberação do CONSAD; por isso, solicitou espaço para apresentar novas propostas relacionadas às trocas.

No encerramento da reunião, foram ainda apresentadas propostas de alteração e troca de carteiras - sendo elas a aquisição dos fundos Tessália e Cartago e CRIs Cumbuco, BV e Praias - como parte desse processo de ajuste das carteiras originalmente recebidas do Master, ficando definido que a deliberação ocorreria em reunião extraordinária posterior, após disponibilização integral dos documentos.

Em seguida, no dia 31 de julho de 2025, em reunião ordinária do CONSAD619 o Presidente informou que o BRB estaria concentrado na conclusão da substituição das carteiras e na entrega de documentação ao BACEN para finalizar a aprovação da operação de aquisição do Master, ressaltando que, apesar da redução significativa do perímetro, a operação permanecia estratégica para o BRB por permitir acesso a sistemas tecnológicos, um CNPJ privado, atuação em médias e grandes empresas, câmbio, mercado de capitais, banco digital nativo e o produto Credcesta; afirmou ainda que o perímetro final apresentava risco substancialmente menor e estava alinhado ao porte e ao perfil do BRB, não havendo mais dúvidas quanto à viabilidade da aquisição.

Na parte dos votos e solicitações, a ata registra apenas trâmites procedimentais, informando que o CONSAD tomou conhecimento do voto nº 03 do Conselheiro Ricardo Duarte (24/07/2025), que tratava de críticas sobre demonstrações financeiras e impactos de cessões de carteiras relacionadas ao Master, e do voto nº 04, conjunto dos Conselheiros Ricardo Duarte e Kátia Peixoto (24/07/2025). Um voto adicional da Conselheira Kátia (21/07/2025) foi retirado de pauta para apreciação futura.

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Não houve novas deliberações contrárias à operação do Master nesta reunião, apenas o registro formal dos votos e a confirmação, pelo Presidente do BRB, de que a operação seguia encaminhada para aprovação final, com substituições de carteiras em fase de encerramento.

No dia 29 de agosto de 2025, em reunião ordinária do CONSAD,620 o Ex Presidente informou ao CONSAD que a Operação Carbono Oculto, deflagrada em 28 de agosto de 2025, não havia envolvido o BRB, mas havia gerado preocupação institucional pela exposição do Banco Genial (administrador do Fundo Radford, cujo cotista é a Usina Itajobi) e pela participação de uma fintech que operacionalizava pagamentos via PIX utilizando o backoffice da Genial, levando a Diretoria a acionar o BACEN para entender possíveis impactos regulatórios, dada a crescente complexidade do ambiente financeiro nacional.

Em resposta, o CONSAD demandou apresentação específica das áreas de risco e controles internos sobre mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro e governança tecnológica. Ainda no relato, foi apresentado o estágio da operação de aquisição do Master, destacando que o ambiente de instabilidade gerado pela Carbono Oculto havia desviado o foco regulatório, motivando nova reunião com o BACEN para verificar eventuais reflexos na análise da operação.

O Ex-Presidente informou que o BRB estudou alternativas de estruturação envolvendo o Master, inclusive a utilização de um banco de investimento como veículo complementar à atuação do varejo, bem como uma estratégia inversa em que os ativos problemáticos permaneceriam no Master tradicional, enquanto ativos de interesse migrariam para o veículo pré-operacional. Contudo, nada disso avançou e a definição apresentada permaneceu alinhada ao perímetro reduzido discutido em reuniões anteriores.

No âmbito dos votos e manifestações, a Conselheira Kátia Queiroz reiterou sua posição contrária em diversas deliberações contábeis do período, associando sua discordância às fragilidades que vinha apontando desde as substituições de carteiras ligadas ao Master, registrando voto contrário nas demonstrações financeiras e afirmando que persistiam lacunas documentais e riscos operacionais relevantes relacionados às operações de cessão e substituição já deliberadas.

O Conselheiro Ricardo Duarte também registrou voto contrário, destacando que as demonstrações financeiras continuavam sem registrar como evento subsequente as substituições de ativos ligadas ao Master, que, segundo ele, ultrapassavam R$ 10 bilhões, e reiterando preocupações já expressas em votos anteriores sobre lastro documental e riscos prudenciais da exposição ao conglomerado Master. Além disso, consta na ata que a Conselheira Kátia apresentou solicitação formal de apuração de responsabilidade sobre as aquisições de carteiras do Master, alegando descumprimento de princípios de governança, o que foi acolhido pelo CONSAD, determinando a abertura de processo administrativo a ser instruído pelas áreas DIFIC, DIVAR, DICOR e DIJUR, com relatório conjunto para deliberação em reunião futura.

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Finalmente, após a negativa final do BACEN de compra do Master em 3 de setembro, no dia 29 de setembro ocorreu a reunião extraordinária do CONSAD621, na qual Ricardo Rodrigues e Kátia Peixoto apresentaram voto conjunto fundamentando sua reprovação às Demonstrações Financeiras do BRB, argumentando existir motivo grave associado à não liquidação financeira de operações adquiridas do Master pelo BRB. Segundo o voto, haveria pendências de repasse que já somavam R$ 1,57 bilhão em 5 de setembro de 2025, além de aumento expressivo do saldo de operações não liquidadas, o que indicaria riscos relevantes de crédito, liquidez e conformidade regulatória no conglomerado.

Nesse contexto, os conselheiros ressaltaram que a Carteira Adquirida (especialmente o produto Credcesta, originado pelo Master) havia crescido de forma acelerada e concentrava atrasos significativos, o que na visão deles deveria ter ensejado constituição de provisões de perda (Estágio 3 do IFRS 9), inexistentes nas demonstrações analisadas. Por essa razão, votaram pela reprovação das demonstrações, recomendaram a manifestação urgente da auditoria independente e sugeriram que o caso fosse levado à Assembleia Geral de Acionistas, dada a gravidade dos riscos associados ao Master.

A maioria dos conselheiros, contudo, aprovou as demonstrações financeiras e demais itens da pauta, com votos favoráveis fundamentados principalmente na existência de pareceres técnicos e jurídicos internos recomendando a aprovação.

MACROTEMA 2 - COMUNICAÇÕES E NEGOCIAÇÕES APÓS A NEGATIVA DO BACEN

O BACEN comunicou formalmente ao BRB o indeferimento622 do pedido de autorização para participação societária direta no Master e indireta nas demais empresas do conglomerado em 3 de setembro de 2025. No entanto, membros do GT Vértice informaram em Entrevistas que os trabalhos do grupo de trabalho continuaram até 31 de outubro de 2025, fato corroborado pela portaria PRESI 2025/012, que estabelecia essa data de corte.623 Segundo Entrevistas, o Ex-Presidente justificava a manutenção do grupo de trabalho expressando certeza de que conseguiria reverter a decisão do BACEN, ou que ao menos eles iriam adquirir o Will Bank. De acordo com Ananda em 3 de setembro o BACEN teria barrado a aquisição, mas o Ex-Presidente dizia que tinham que redirecionar a estratégia para comprarem o Willbank, motivo pelo qual manteve o GT ativo.

Foi identificado o Ofício PRESI - 2025/108, datado de 30 de setembro de 2025 e assinado pelo Ex- Presidente e por Dario Garcia, cujo assunto era "INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE TRATATIVAS ACERCA DO WILLBANK", direcionada a Ailton de Aquino Santos, Diretor de Fiscalização e Belline Santana, Chefe de Departamento do BACEN, na qual o BRB reiterou seu interesse específico nas atividades do Will Bank. O BRB informou que, para mitigar riscos e assegurar a continuidade do arranjo de pagamento do Will, teria iniciado tratativas com a Mastercard, visando à assunção da base de clientes do referido arranjo.624

622 20250903 - Ofício 23082_2025-BCB_DEORF.pdf 624 Oficio Presi 2025-108 - Vértice

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Tais evidências são contraditórias às alegações do Ex-Presidente em sua entrevista à equipe de investigação, na qual ele apontou que não mais tinha interesse na compra do Master meses antes de o BACEN indeferi-la e que tão somente mantinha a aparência de interesse perante terceiros para facilitar a substituição dos ativos problemáticos.

Adicionalmente, em 7 de outubro de 2025 há uma conversa de chat interno de João Pedro Nunes na qual ele encaminha para si mesmo mensagem que menciona reunião de planejamento estratégico da SUOPE em que um dos temas a ser discutido seria a possibilidade de compra do Willbank (SAO-

Peco tt Nunes oso comes

SUOPE

Reunido Planejamento Estratégico

sobre a compra

1.1. Informages do Banco Master

1.2. BR informou problemas ao BC 1.3. Possibilidade de compra do Wilbank

Trazer caderno
Emall administrativo

4 Estrutura

Pontos Controle

Checklist de informagdes

Convenios, PL por convenio,

tudo que notificamos,

tudo que precisamos notifcar, abrir conta de todos com VP acima de TM, mandar pro Master,

considerar que BG Jd alterou,

contratos convénios,

Verificar QISTA Léo

00346932).

Nota-se que, em 15 de outubro de 2025, o BACEN havia emitido a Decisão 1336/2025-BCB/DESUP625 aplicando medida prudencial preventiva ao BRB e encaminhando Ofício 26037- BCB/Desup/Asup3626 suspendendo novas aquisições de ativos/créditos e determinando a elaboração de plano de solução627. Ainda assim, os trabalhos do GT continuaram.

Em 18 de novembro de 2025, a Operação Compliance Zero foi deflagrada pela PF e pelo MPF e envolveu uma suposta triangulação de operações financeiras entre o BRB, o Master e empresas ligadas ao grupo de Daniel Vorcaro, presidente da referida instituição financeira. As autoridades sustentaram que essa relação teria sido fundamental para a engenharia das cessões de carteiras de crédito consignado que estão sob investigação.

625 DECIS_O_1336_2025_BCB_DESUP_01.pdf 627 Ofício Conjunto DIAGO - DICOR - DIFIC - DIVAR - DIJUR - 2025/001

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A terceira fase da Operação contou com a conclusão, pelo BACEN, da sindicância interna aberta em janeiro para investigar a atuação irregular dos servidores Paulo Sérgio Neves de Souza e Belline Santana, acusados de favorecer o Master por meio de orientações estratégicas, revisão de documentos, vazamento de informações sigilosas e uso de influência interna para contornar barreiras regulatórias, além de receberem propina por meio de contratos simulados. Tais achados já haviam sido utilizados pela Polícia Federal na terceira fase da Operação, que resultou na nova prisão de Vorcaro, e o relatório final da investigação encaminhado à Controladoria-Geral da União para possível abertura de processo disciplinar.628

MACROTEMA 3 - COMUNICAÇÕES COM BACEN

Para analisar a comunicação realizada entre o BACEN e o BRB sobre a possível compra do Master, é necessário contextualizar brevemente sobre a relação entre o Master e o BRB até então e quais informações estavam sendo prestadas pelo BRB ao BACEN acerca das operações de compra de carteira de créditos do Master.

Informações prestadas ao BACEN concomitantemente pelo GT Vértice e GT Conciliação de Carteiras

Apesar das negociações entre os bancos terem formalmente iniciado em janeiro de 2025, o BACEN foi notificado da intenção de compra do Master em 28 de março de 2025. A essa altura, conforme detalhado no item DESENQUADRAMENTO DO ÍNDICE DE LIQUIDEZ DE CURTO PRAZO (ILCP) DO BRB (FEVEREIRO-MARÇO/2025), o BACEN já havia enviado dois ofícios, um em 28 de fevereiro e outro em 28 de março, questionando o desenquadramento do índice de liquidez do BRB durante os respectivos períodos. Em ambas as oportunidades, uma das justificativas utilizadas para explicar o desenquadramento foi o desembolso acima do previsto em compras de carteiras de crédito do Master.

No âmbito da fiscalização das carteiras de crédito do Master, o BRB formalizou o GT de Conciliação de Carteiras do Master em 22 de fevereiro de 2025, pois, conforme interações internas identificadas no BRB entre funcionários e detalhadas no item INCONSISTÊNCIAS NAS CARTEIRAS E SINAIS DE INADIMPLÊNCIA (JANEIRO - FEVEREIRO/2025), já em janeiro de 2025, começaram a ser identificadas inconsistências nas carteiras do Master. Em um primeiro relatório apresentado pelo GT de Conciliação de Carteiras em 4 de abril, já havia apontamentos acerca da ausência de documentação e irregularidades nas carteiras e governança do Master. No mesmo mês, o BACEN intensificou os pedidos de documentos e informações acerca das carteiras de crédito adquiridas do Master e, em 29 de abril, o BRB teve conhecimento das carteiras originadas pela Tirreno através dos trabalhos do GT de Conciliação de Carteiras.

Ou seja, entre março e agosto de 2025, concomitantemente a envios de ofício sobre o Projeto Vértice apresentando ao BACEN a compra do Master como uma oportunidade positiva para o BRB com diversos esforços para elaborar uma proposta que fosse aceitável para a autoridade, há levantamento

628 Disponível em: Caso Master: Banco Central encerra sindicância que investigou atuação irregular de servidores

| G1

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e envio de informações à mesma autarquia, porém no âmbito do GT de Conciliação de Carteiras, apontando diversas irregularidades nas carteiras de crédito do Master (falta de documentação básica, irregularidades na originação das carteiras, ausência de repasses) e necessidade de substituição de ativos adquiridos pelo BRB.

Ressalta-se que os ofícios enviados pelos GT's do BRB eram direcionados a diferentes áreas do BACEN. Os ofícios respondidos pelo GT de Conciliação de Carteiras acerca das carteiras do Master em geral eram direcionados a Leonardo Bahia Machado Filho, Coordenador DESUP - Departamento de Supervisão Bancária do BACEN. Já os ofícios relacionados especificamente às substituições de carteiras originadas pela Tirreno foram encaminhados para Ailton de Aquino Santos, Belline Santana e Rodomarque Tavares Meira, da Diretoria de Fiscalização do BACEN. Por fim, os ofícios e documentos encaminhados pelo GT Vértice eram direcionados a Jayme Wanderley da Fonte Neto, Gerente - Técnico, e Fernando Antônio de Paiva Regis, Coordenador do Departamento de Organização do Sistema Financeiro - Gerência Técnica de Recife.

O BRB ao mesmo tempo que coletava informações importantes acerca de irregularidades internas altamente relevantes no Master no GT de Conciliação de Carteiras629, insistia em continuar com a operação de compra através dos trabalhos do GT Vértice.630 É de se ressaltar a ausência de troca de informações entre os grupos de trabalho que atuavam em análises envolvendo a mesma empresa, sendo ambos os temas analisados de suma importância para o BRB. Em entrevistas com funcionários do BRB, foi unânime a afirmação de que os grupos de trabalho não se falavam, com alguns entrevistados afirmando que tal dinâmica era proposital, com os membros ocupando andares diferentes dentro do BRB.

Reuniões com BACEN sem pauta oficial

Conforme planilha de reuniões compartilhada pelo BRB com o Time de Investigação, foram realizadas diversas reuniões com o BACEN de forma concomitante à execução do Projeto Vértice, porém muitas delas sem registro formal de pauta.631

Em documentação disponibilizada pelo BRB referente aos registros de reuniões formais mantidas com o BACEN para o período de fevereiro a outubro de 2025, constatou-se que, do total de 33 encontros reportados, 17 não apresentam pauta explicitada, ao passo que cinco possuem correlação direta com o trâmite do Projeto Vértice.

No mês de março de 2025, dias antes da apresentação da segunda NE PRESI 2025/002 - que propunha a aquisição do Banco Master pelo BRB - foram realizadas três reuniões entre o BACEN, o Master e o Ex-Presidente do BRB, nos dias 11 e 17 de março. O primeiro encontro, em 11 de março, contou com a participação de Belline Santana, Paulo Sergio Neves de Souza e Daniel Vorcaro, presidente do Banco Master. A mesma composição esteve presente em duas agendas subsequentes,

629 GT Conciliação de Carteiras era formado por Susana Ofugi, Ludmyla Bastos e Leonardo dos Reis Andrade e

Daniel Alencar do Vale.

630 GT Vértice era formado por Ananda Frota, Rodrigo Alves dos Santos, Leonardo Gonçalves, Talita Pena Veras

e Fernando Melo de Oliveira.

631 001_Registro de Reuniões Bacen

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ambas realizadas em 17 de março de 2025, igualmente sem divulgação de pauta nos documentos oficiais fornecidos pelo BRB.

Na sequência, ainda ao longo de março, foram realizadas três reuniões adicionais entre o BRB e o BACEN, desta vez com participação exclusiva do Ex-Presidente. Em 20 de março de 2025, registrouse encontro com Belline Santana e Paulo Sergio Neves de Souza. Em 26 de março de 2025, ocorreu reunião com o diretor Dario Oswaldo (DIFIC), também acompanhada por Paulo Sergio Neves de Souza. Por fim, em 31 de março, foi realizada reunião entre Paulo Henrique e Gabriel Galípolo, presidente do BACEN. Assim como nos encontros anteriores, tais agendas não apresentaram pautas oficiais registradas.

Durante o mesmo período, o BACEN demandou esclarecimentos adicionais acerca da queda recorrente dos Títulos e Valores Mobiliários Passíveis de Resgate Livre (TPFs livres), que atingiram R$ 1,319 bilhão em 25 de março de 2025 - valor inferior ao colchão regulatório mínimo e com impacto relevante sobre o índice de liquidez estressado da instituição. O órgão regulador também solicitou detalhamento das medidas previstas para recomposição da liquidez. Paralelamente, o BRB protocolou junto ao BACEN o Requerimento de Participação Societária referente à aquisição de 58,04% do capital do Banco Master.

Concomitantemente a essas demandas regulatórias, ao longo de abril de 2025 foram registradas múltiplas agendas institucionais entre o BRB e o BACEN, todas com participação recorrente do Ex- Presidente e, em algumas delas, de representantes do Banco Master.

Em 11 de abril, ocorreu reunião com os diretores Ailton de Aquino Santos (Fiscalização - DIFIS) e Renato Gomes (Organização do Sistema Financeiro - DIORF), além da presença de Daniel Vorcaro, presidente do Master, sem divulgação de pauta.

Posteriormente, em 14 de abril, foi realizada reunião entre o Ex-Presidente, Belline Santana e Paulo Sergio Neves de Souza; composição que se repetiu em 23 de abril. Em 30 de abril, outras duas agendas foram conduzidas: uma com o Departamento de Supervisão (DESUP), envolvendo novamente Belline Santana e Paulo Sergio Neves de Souza; e outra entre o Ex-Presidente do BRB, o diretor Dario Garcia (DIFIC) e o diretor de Fiscalização, Ailton de Aquino Santos. Assim como nas agendas anteriores, não houve registro formal das pautas tratadas.

Além dessas reuniões, também em abril, o BACEN identificou as primeiras inconsistências formais no processo de autorização para a aquisição do Banco Master. Entre as questões apontadas, destacaram-se divergências nas demonstrações financeiras projetadas, necessidade de maior clareza jurídica quanto ao tratamento dos ativos excluídos do perímetro da transação, e exigência de ajustes no Plano de Transição, incluindo justificativas para variações contábeis apresentadas.

O órgão regulador ainda solicitou ao BRB comprovantes de notificação aos devedores e a comprovação da ciência dada pelo Master nas cessões de CCB/CCCBs Credcesta (período jul/24- mar/25), bem como comunicações do próprio BRB aos devedores corporativos adquiridos de Master

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e Voiter. Os questionamentos relacionados tanto às cessões de crédito quanto às deficiências materiais nos documentos financeiros do Projeto Vértice permaneceram em análise e se intensificaram ao longo do mês de maio.

Adicionalmente, entre junho e julho de 2025, registraram-se novas agendas entre o BRB e o BACEN, todas com participação do Ex-Presidente e de diferentes áreas técnicas do órgão regulador. Em 24 de junho de 2025, ocorreram duas reuniões: a primeira, com participação do diretor de Fiscalização do BACEN, e, posteriormente, um encontro mais amplo envolvendo, do lado do BRB, também a diretora Luana Andrade (DICOR) e o diretor Dario Garcia (DIFIC), e do lado do BACEN, o diretor Ailton de Aquino (Fiscalização), o diretor Gilneu Francisco Astolfi Vivan (Regulação - Dinor), representantes do Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig), além de Belline Santana e Paulo Sérgio Neves de Souza, do Departamento de Supervisão Bancária (Desup), e de Climério Leite Pereira, do Departamento de Resolução e Ação Sancionadora (Derad).

Em 26 de junho, nova reunião foi realizada com a presença do Ex-Presidente, do diretor Dario Garcia, da diretora Luana Andrade, de Ananda Frota (Supar), além de Paulo Sérgio Neves de Souza (Fiscalização), Belline Santana (Desup) e Luciano Roman, do Departamento de Organização do Sistema Financeiro. Já em 11 de julho, foi registrada reunião de atualização com participação do presidente do BRB, do diretor Dario Garcia (DIFIC) e das lideranças do Desup. Por fim, em 21 de julho, ocorreu encontro institucional envolvendo o Ex-Presidente, o diretor Dario Garcia, o presidente do BACEN, Gabriel Galípolo, e os diretores Ailton de Aquino (Fiscalização), Gilneu Vivan (Regulação - Dinor) e Renato Brito (Organização do Sistema Financeiro e Resolução - Diorf). Em todas essas agendas, não houve divulgação formal de pautas.

Durante esses dois meses, ocorreram as três primeiras negativas do BACEN, pautadas em inconsistências estruturais identificadas nos materiais enviados, especialmente a falta de clareza e detalhamento sobre a real composição do perímetro da operação. Ainda nesse período, o BACEN solicitou esclarecimentos adicionais ao BRB sobre o retorno ao Master de cerca de R$ 5,99 bilhões em carteiras Credcesta previamente adquiridas, pedindo justificativas econômicas para operações de compra e venda de consignado realizadas em datas muito próximas.

Sucessivas solicitações de informações pelo BACEN

Com relação à aquisição do Master, após o requerimento apresentado pelo BRB ao BACEN em 28 de março de 2025, o BACEN enviou quatro ofícios com solicitação de documentos e esclarecimentos acerca das informações prestadas pelo BRB e pelo Banco Master, antes de apresentar sua negativa final em 3 de setembro de 2025.

Em 11 de abril de 2025, o BACEN encaminhou o Ofício nº 8.944/2025632 no qual apresentou as primeiras exigências e correções, identificando inconsistências nos documentos, divergências nas demonstrações financeiras projetadas e solicitando esclarecimentos sobre o tratamento dos investimentos fora do perímetro da transação e o Plano de Transição.

632 20250411 - Ofício nº 8944_2025 I BCB_Deorf_GTREC.pdf

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Em 13 de maio de 2025633, o BACEN enviou questionamentos adicionais via e-mail acerca de CRIs, debêntures, cessões de crédito, simulações de capital, hedge de CDBs, tratamento de compra vantajosa e inconsistências nas tabelas.
No dia 27 de junho de 2025, o BACEN informou através do Ofício 15468/2025634 que o pedido de autorização para a aquisição do Master pelo BRB não reunia condições de aprovação e condicionou a continuidade da análise ao atendimento de um extenso rol de exigências em 10 dias.
Em 23 de julho de 2025, o BACEN informou ao BRB e ao Master via ofício635 que, após análise dos documentos enviados, especialmente o arquivo denominado "Perímetro da Transação 2025/2029", haviam sido identificadas inconsistências relevantes que impediam a aprovação do processo.

Pelo teor das solicitações, percebe-se que desde o início da análise, o BACEN tinha grandes ressalvas quanto à completude e à exatidão das informações prestadas pelo BRB e pelo Master desde a apresentação da solicitação de aquisição do Master.

Especificamente em relação ao ofício do BACEN de 11 de abril de 2025, a investigação identificou conversa no Teams entre Ananda Frota e Leonardo Gonçalves, em 25 de abril de 2025, na qual ambos discutem a redação da resposta ao ofício do BACEN sobre a opção de compra. Na conversa, Ananda Frota relata que o Ex-Presidente havia solicitado a inserção de um parágrafo explicando o racional da opção, esclarecendo que "a opção é do Vorcaro", não do BRB. Segundo Ananda Frota, o Ex-Presidente teria indicado que a justificativa a ser apresentada ao BACEN era de que "a opção é uma proteção ao vendedor em razão de ciclos políticos" que poderiam alterar o governo, e que, em troca, "o BRB não perde dinheiro". O registro revela que a fundamentação apresentada ao regulador para a estrutura contratual da opção de recompra teria sido orientada diretamente pelo Ex- Presidente, evidenciando seu envolvimento ativo na construção das narrativas perante o BACEN:

633 20250513 - E-mail Bacen.pdf 635 20250723 - Ofício 18762_2025-BCB_DEORF.pdf

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Ananda Nunes Frota <ananda. frota@brb.com.br>

ele pediu pra escrever um parégrafo sobre 0 pq da lembrando que 3 é do a Ananda Nunes Frota <ananda.

ndo do BRB

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Leonardo sorge Gongaives

onde?

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Eu coloquel na minuta da resposta ao Bacen

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para Banco.. fesse que Banco ndo tem

21:34 (UTC)

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Leonardo Jorge Queiroz Gongalves <leonardo. goncalves@brb.com.br> 2134 (UTC)

ele

Mas quer que diga o racional na visio do

Leonardo Jorge Queiroz Gongalves <leonardo. goncalves@brb.com.br>

Pq eu tinha escrito pensando no Banco

Ananda Nunes Frota 2136

ee quer dizer que 3 é uma 30 vendedor em razdo de ciclos politicos

Ao longo de todo o processo, o perímetro da aquisição do Banco Master constituiu um dos pontos mais sensíveis e reiteradamente problematizado pelo BACEN, que demonstrou preocupação com a ausência de uma delimitação robusta, transparente e tecnicamente sustentada. Ofícios em resposta à solicitação de aquisição do Master revelaram uma série de inconsistências e lacunas que comprometiam a compreensão sobre o que exatamente seria transferido ao BRB, com sucessivos ajustes significativos que alteraram em bilhões os valores apresentados em todas as respostas fornecidas pelo BRB ao BACEN.

Ativos relevantes careciam de reconciliação, debêntures não possuíam aprovação, aplicações externas careciam de detalhamento e justificativa de não conversão, fundos exibiam composições pouco claras ou rentabilidades anômalas - tais observações evidenciavam uma apreensão substantiva quanto à qualidade dos ativos que compunham a operação.

A indefinição sobre o perímetro equivalia, na prática, à indefinição sobre a própria condição patrimonial do Master. Ativos sem suporte verificável, avaliações não auditadas, valores não conciliados, instrumentos financeiros de difícil precificação e fundos de composição nebulosa representavam riscos diretos à solvência, liquidez e adequação prudencial do BRB.

MACROTEMA 4 - CONEXÕES ENTRE AUMENTO DE CAPITAL, COMPRA DE CARTEIRAS E TENTATIVA DE AQUISIÇÃO DO MASTER

A investigação identificou que, embora houvesse tentativas por parte do Ex-Presidente de segregar as operações de aumento de capital do BRB, compras de carteira do Master e tentativa de aquisição do Master, elas eram partes integrantes de um mesmo movimento, que culminaria na junção dos dois bancos em um -Master e BRB, com uma alegada sinergia de forças, em que expandiria a atuação

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do BRB para classes C e D por meio do Will Bank e ampliaria o acesso ao segmento de alta renda com private banking e câmbio, criando um braço privado sob a marca "BRB Corporate."

Foi possível identificar, primeiramente, concomitância e coincidência de atores nas três operações. Como detalhado no CAPÍTULO 1, o primeiro aumento de capital (ACP 1), anunciado em 14 de maio de 2024, ocorreu em 8 de julho de 2024, tendo captado R$ 293 milhões, e foi homologado pelo BACEN em 6 de agosto do mesmo ano. Neste ACP, tornaram-se acionistas do BRB os fundos Borneo e Verbier, cujos beneficiários finais têm relação direta com o Master e com a Reag, respectivamente. Nota-se que, em 10 de julho de 2024, dois dias após o aporte, o BRB investiu R$ 250 milhões no Master via CDI. Além disso, o BRB adquiriu a primeira carteira do Master em 17 de julho de 2024, seis dias após a aprovação do ACP 1 pelo CONSAD, pelo valor de R$ 673 milhões.

Após ratificações, o primeiro aumento foi finalizado em 14 de outubro de 2024. O segundo aumento de capital (ACP 2) teve início três dias depois, em 17 de outubro de 2024, com a apresentação da nova rodada para apreciação do CONSAD. A nota executiva enviada ao CONSAD para aprovar o novo aumento afirmava que 50% dos recursos seriam alocados no crescimento das carteiras de crédito. O ACP 2 captou R$ 750 milhões e foi aprovado pelo CONSAD em 27 de dezembro de 2024, tendo como investidores, mais uma vez, fundos vinculados ao ecossistema do Master e cujas operações no âmbito do ACP 2 contêm indícios de circularidade, conforme detalhado no CAPÍTULO 1.

Conforme detalhado no CAPÍTULO 2, nos dias 24 e 31 de dezembro de 2024, foram aprovadas duas operações de compras de carteira do Master que somaram R$ 1 bilhão - as mesmas carteiras que foram mais tarde identificadas como tendo sido originadas pela Tirreno. Em 3 de janeiro de 2025, uma semana após a aprovação do ACP 2 pelo CONSAD e três dias após o BRB ter adquirido as carteiras que foram originadas pela Tirreno, o Master enviou ao Ex-Presidente do BRB a primeira comunicação oficial acerca de eventuais sinergias e oportunidades de negócios conjuntos. 636

Já no dia 7 de janeiro de 2025 o BRB solicitou proposta formal ao Lefosse e à PwC para a condução de due diligence do intitulado Projeto Vértice (SAO- 00917471). Ao mesmo tempo em que a due diligence do Projeto Vértice evoluía, concluiu-se o ACP 2, que só foi homologado pelo BACEN em 29 de abril de 2025, após o BRB prestar esclarecimentos sobre os beneficiários finais desses fundos, o que demonstra que o BRB já tinha conhecimento da relação do Master com os investidores quando a compra de carteiras se avolumava e acelerava.

Além da coincidência temporal, também houve sobreposição significativa entre o Projeto Vértice e as operações de compra de carteiras do Master. Entrevistados nas Fases 1 e 3 relataram que as compras de carteiras tinham como objetivo "dar liquidez pro Master", enquanto se finalizava a aquisição societária, o que foi corroborado em trocas de mensagens identificadas na análise de documentos (SAO-00074395), detalhada no CAPÍTULO 2.

Verifica-se, portanto, que as compras de carteiras haviam se afastado de uma lógica de investimento ou diversificação de crédito, tornando-se, em vez disso, um mecanismo para viabilizar a aquisição

636 Anexo 02 - Carta Parceria BRB x Master.pdf

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do Master. Isso foi expresso inclusive na reunião do CONSAD de março de 2025, que aprovou a possível aquisição do Master e discutiu a aquisição de carteiras então em curso. Segundo a ata, as cessões mais recentes de carteiras haviam ocorrido "para manter a negociação em andamento."

Mesmo após a identificação de carteiras sem lastro e o agravamento das ausências de repasses, de maio de 2025 em diante, o BRB continuou comprando e substituindo carteiras do Master. Nem o veto do BACEN à aquisição societária, em setembro de 2025, levou o Ex-Presidente a cessar as operações de compra de carteiras, utilizando como justificativa a necessidade de "manter o Master vivo" enquanto se realizava a substituição das carteiras problemáticas.

No entanto, ainda que a concomitância e a correlação entre as operações de compras de carteiras e a potencial aquisição do Master sejam hoje inegáveis, à época, o Ex-Presidente, conforme reportado em Entrevistas, havia ordenado o isolamento e a segregação dos grupos de trabalho que lidavam com os dois movimentos, de modo que as equipes não tinham visibilidade sobre todos os aspectos do relacionamento entre BRB e Master.

Entrevistados ouvidos nas Fases 1 e 3 afirmaram que o Projeto Vértice era altamente sigiloso, sendo de início de conhecimento apenas do Ex-Presidente e dos diretores Cristiane Bukowitz, Dario Garcia e Luana Ribeiro. A equipe do GT Vértice era instruída a não falar sobre o assunto com ninguém, e não buscar informações em outras áreas do banco.

Os membros do GT Vértice não tiveram acesso aos resultados das análises conduzidas pelo GT Conciliação de Carteiras, e não tinham informações sobre problemas de repasse e/ou lastro nas carteiras adquiridas. Nesse sentido, Ananda Frota declarou em Entrevista que 'Paulo tratava tudo com muito sigilo' e que o GT Vértice 'nunca teve clareza dos contratos e nem do acompanhamento das carteiras', desconhecendo a existência de problemas nas carteiras adquiridas do Master.

Quando as carteiras problemáticas passaram a ser substituídas por outros tipos de ativos, Rodrigo Santos, do GT Vértice, foi acionado para prestar à GECEC e à SUOPE informações sobre alguns ativos específicos do Master, mas não podia contar aos outros membros de seu GT o que estava fazendo.

Somado a isso, o Ex-Presidente concentrava as comunicações com o Master tanto nas tratativas sobre a aquisição quanto nas negociações sobre as carteiras que estavam sendo compradas ou substituídas. Também havia vindo dele a informação de que havia fundos de investimentos interessados no aumento de capital, que, soube-se depois, eram vinculados ao ecossistema Master.

Os membros do GT Vértice tinham contato limitado com o time do Master, sob a justificativa do Ex- Presidente de que havia outros players interessados na aquisição do banco e quanto menos fosse revelado para os funcionários do Master, mais seguros eles estariam de que sairiam na frente na oferta ao banco.

Do lado da compra das carteiras, as equipes da GECEC e SUOPE eram responsáveis apenas por operacionalizar as operações, que já vinham definidas e precificadas pelo Ex-Presidente. E, para seus

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diretores e conselheiros, o Ex-Presidente afirmava que a aquisição do Master estava prestes a ser aprovada pelo BACEN e seria a solução para eventuais problemas de repasses identificados nas carteiras.

Essa centralização informacional e decisória do Ex-Presidente na interlocução com investidores e reguladores, na condução das compras de carteiras e na negociação para aquisição do Master contribuiu para um cenário em que apenas ele tinha a real dimensão do quão intrínsecas eram as operações.

MATRIZ DE CONDUTAS

O presente capítulo encerra o Relatório Final da Investigação Independente conduzida pelo Machado Meyer, com assessoria técnica da Kroll, no âmbito da apuração dos fatos relacionados à Operação Compliance Zero que possam envolver o BRB. Após a reconstituição dos fatos, a análise das operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito junto ao Banco Master, o exame da tentativa de aquisição societária e a avaliação dos aumentos de capital - temas tratados nos capítulos precedentes -, cumpre proceder à organização das condutas identificadas ao longo da investigação de modo individualizado a cada um dos profissionais avaliados.

O presente capítulo, denominado "Matriz de Condutas", tem por objetivo, assim, consolidar os achados da apuração em relação a cada um dos indivíduos avaliados.

Um dos objetivos da Matriz de Condutas é permitir às áreas com atribuição para investigação e aplicação de sanções disciplinares que, querendo, utilizem o presente relatório como subsídio para a abertura de seus próprios procedimentos. Nesse sentido, o presente capítulo também indica os dispositivos normativos internos do BRB potencialmente relacionados aos achados da apuração.

Em que pese tal indicação, ela não deve ser lida como qualquer conclusão por parte do time de investigação de que qualquer indivíduo tenha violado qualquer tipo de norma. O Relatório de Investigação tem natureza factual e não tem o propósito de imputar violação de lei por parte de funcionários e executivos do BRB. Não está previsto no presente Relatório, portanto, qualquer sorte de avaliação de natureza civil, administrativa ou criminal, inclusive sob a ótica do art. 159 da Lei n. 6.404/76, mas tão-somente a descrição de condutas em face de normas internas do BRB.

O Relatório cumpre, assim, seu múnus de esclarecer os fatos e seu propósito de subsidiar o BRB nos passos seguintes para atribuição de responsabilidade, tendo o BRB plena liberdade para utilizar as conclusões deste documento conforme seu próprio entendimento.

As informações trazidas o presente relatório não abrange diligências externas ou qualquer outra fonte de informação que não esteja expressamente mencionada neste Relatório, fundamentando-se exclusivamente nos elementos de informação obtidos ao longo das três fases da investigação - incluindo documentos eletrônicos, comunicações corporativas e pessoais, registros sistêmicos,

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pesquisas em bases públicas e entrevistas. A inclusão de um fato atrelado a um indivíduo no presente capítulo não deve ser interpretada como imputação de conduta ilícita, mas tão-somente como uma indicação factual que possa futuramente subsidiar o mapeamento de potenciais infrações disciplinares à luz dos normativos internos aplicáveis por parte de quem tenha atribuição para tanto. Como dito, para auxiliar as áreas competentes a realizar o cotejo dos fatos relatados com as obrigações individuais de cada um dos indivíduos, a Matriz de Condutas indicará normas que podem se aplicar

O marco normativo de referência para a presente análise compreende os seguintes paradigmas internos do BRB: (i) Código de Conduta (Código CR-4/6, vigência 06/07/2021), que estabelece os padrões de comportamento esperados de todos os colaboradores e dirigentes da instituição; (ii) Código de Ética (Código CR-5/2, vigência 07/07/2021), que consolida os princípios e valores que devem orientar a atuação institucional; (iii) Manual de Controle Disciplinar (Código CR-75/3, vigência 17/12/2021), que disciplina o regime de apuração e responsabilização por infrações funcionais; (iv) Estatuto Social do BRB, que fixa as competências e os deveres dos administradores; e (v) Plano Básico Organizacional - PBO (Código GV-7/9), que define a estrutura organizacional, as atribuições e as responsabilidades de cada unidade e de seus respectivos gestores.

As pessoas abrangidas pela presente Matriz são: Paulo Henrique Costa Guimarães (Ex-Presidente do BRB), Dario Garcia (Diretor da DIFIC e da DIVAR), Robério Cesar Bonfim Mangueira (Superintendente da SUOPE), Wily da Silva Leão (Gerente da GEOPE), Ananda Nunes Frota (Superintendente da SUCON), Marcelo Talarico (Presidente do CONSAD), Luana de Andrade Ribeiro (Diretora Executiva de Controle e Riscos - DICOR) e João Pedro (Gerente da GECEC), bem como há inclusão específica acerca da DICOL, órgão colegiado de diretores executivos. A seleção dessas pessoas decorreu da análise dos elementos de informação colhidos ao longo das três fases da investigação, que evidenciaram uma quantidade de achados relevantes em relação às suas condutas.

A presente listagem prioriza aqueles que foram selecionados como Custodiantes e que, diante do escopo investigado, tiveram maior protagonismo nos fatos apurados. Outros nomes foram incluídos, considerando os eixos temáticos e suas participações, constatadas e documentadas ao longo da investigação.

A ausência de determinadas pessoas na presente Matriz não significa que suas condutas estejam eximidas de eventuais imputações de natureza civil, administrativa e/ou criminal, ou mesmo que as oito pessoas abrangidas neste capítulo mereçam qualquer tipo de sanção.

As autoridades competentes ou a própria corregedoria interna do BRB podem, inclusive, instaurar procedimentos específicos para aprofundar eventuais atos comissivos ou omissivos de determinados agentes relacionados aos fatos identificados nos Capítulos anteriores da presente Investigação Independente ou mesmo entender que os que figuram no presente capítulo não descumpriram qualquer norma interna ou externa.

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PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Paulo Henrique exerceu o cargo de Presidente do BRB desde o início de janeiro de 2019, tendo sido eleito para sucessivos mandatos (2019/2021, 2022/2024 e 2024/2026). Antes de ingressar no BRB, Paulo Henrique era oriundo da Caixa Econômica Federal, onde ocupou o cargo de Diretor de Contabilidade e Finanças. Sua nomeação para a presidência do BRB decorreu de convite do Governador do Distrito Federal, Ibaneis Rocha, eleito em 2018.

Na condição de Presidente, Paulo Henrique ocupava a posição de mais alta hierarquia na estrutura executiva do BRB, competindo-lhe a condução estratégica da instituição, a supervisão de todas as diretorias executivas e a representação do banco perante o BACEN, o Governo do Distrito Federal e demais partes interessadas. Integrava, ainda, o Conselho de Administração do BRB na qualidade de membro nato.

Documentos e registros oficiais atestam que Paulo Henrique figurou como signatário de inúmeros instrumentos contratuais, ofícios ao regulador e notas executivas ao longo de todo o período investigado, incluindo contratos de opção de compra de cotas com o Banco Master, pedidos de autorização ao BACEN, ofícios de reporte de operações de cessão de crédito e impugnações a medidas prudenciais.

No âmbito da Operação Compliance Zero, deflagrada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal em 18 de novembro de 2025, Paulo Henrique foi afastado cautelarmente do cargo por decisão judicial, diante de indícios de autoria e materialidade delitiva do crime de gestão fraudulenta. Sua sala no BRB foi objeto de busca e apreensão por parte da Polícia Federal.

Paulo Henrique concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 25 de fevereiro de 2026, na qualidade de Ex-Presidente do BRB.

SÍNTESE FÁTICA

 Perfil de gestão e centralização decisória

A investigação identificou que Paulo Henrique conduziu a gestão do BRB de forma marcadamente centralizadora e comumente descrita como abusiva. Relatos colhidos em ao menos quinze Entrevistas descreveram sua atuação como caracterizada pela condução direta de negociações estratégicas, definição pessoal de preços de carteiras, interferência em ritos decisórios e pressão por aprovações céleres. Quatorze entrevistados mencionaram episódios de conduta agressiva, com gritos, arremesso de objetos e desqualificação técnica de profissionais e suas opiniões, inclusive em reuniões do GT de aquisição do Banco Master.

Relatos convergentes indicam que, ao longo de sua gestão, diretores externos foram sendo

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progressivamente desligados da instituição - em razão de dificuldades de relacionamento com o Ex- Presidente - e substituídos por funcionários de carreira do BRB, que passaram a absorver múltiplas diretorias simultaneamente. Conforme relato de entrevistada, "os externos acabaram entendendo que não precisavam ficar aqui", ao passo que os funcionários de carreira "mesmo que peçam para sair, existe uma retaliação". Outra entrevistada descreveu que Paulo Henrique "não trazia gente de fora na diretoria" porque "era mais fácil dele controlar quem é de dentro", e que "pessoas do mercado não ficavam porque não aceitavam essa dinâmica de gestão dele".

Esse processo resultou em concentração de poder sem precedentes na história da instituição de acordo com os entrevistados. Conforme sintetizado nos Relatórios das Fases 2 e 3 da investigação, essa centralização decorria de múltiplos fatores convergentes: (i) o Ex-Presidente acumulava diversas funções; (ii) nomeou uma diretoria composta por poucas pessoas que acumulavam múltiplos cargos e eram obedientes a ele; (iii) os nomeados eram funcionários de carreira do BRB, cujo padrão de remuneração dependia diretamente da manutenção de suas funções comissionadas; e (iv) esses profissionais foram submetidos a repetidos episódios de conduta agressiva, nos quais qualquer dissenso - por mínimo que fosse - significaria não só episódios agudos de repreensão, mas também, eventualmente, a exoneração do cargo.

Quando questionado sobre o acúmulo de diretorias, Paulo Henrique declarou em Entrevista que o BRB estava em processo de reestruturação e que as diretorias seriam extintas ou fundidas, não fazendo sentido nomear alguém para depois retirar. Contudo, entrevistada relatou que havia uma empresa de headhunter contratada para preencher as vagas, mas Paulo Henrique "dizia que ia marcar e nunca marcava" a reunião necessária para definir os perfis.

Relatos indicam, ainda, que Paulo Henrique exercia influência direta na composição do Conselho de Administração, tendo sido descrito por membros da governança superior como alguém que indicava todo o CONSAD e cujo poder teria "amarrado" as áreas, impedindo contrapesos efetivos. Conselheiros foram descritos por entrevistados como "despreparados e sem independência", com a percepção de que os acionistas escolhiam conselheiros "não tão fortes" e de que o Ex-Presidente "cortava as asinhas" de conselheiros novos que demonstrassem autonomia. Na Diretoria Colegiada - DICOL, entrevistados relataram que "diretores não falavam" durante as reuniões, "se ele estivesse de bom humor tudo passava, se estivesse atacado, ele trucidava quem estava na frente", e que "todos os diretores faziam tudo que ele pedia, não havia contestação".

O ambiente institucional sob sua gestão foi descrito como permeado por cultura de obediência, medo e retaliação. Havia percepção generalizada de que "não adiantava recorrer internamente (Corregedoria/COAGE) porque o Ex-Presidente tinha todo mundo na mão", inclusive tendo indicado a pessoa da Corregedoria. Relatos apontam que funcionários recorriam a medicação controlada em razão do nível de pressão vivenciado, sendo reportado entre colaboradores o compartilhamento do que denominavam "SOS" - referência ao medicamento Rivotril. De acordo com uma das entrevistadas era comum, entre colaboradores do BRB, a troca de remédios tarja preta durante reuniões. Outra entrevistada descreveu que Paulo Henrique era "bipolar", alternando episódios de agressividade com momentos de normalidade.

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Eram subordinadas diretamente a Paulo Henrique, a DIFIC e, indiretamente, a estrutura hierárquica abaixo desta, incluindo a SUOPE (Robério Mangueira), a GECEC (João Pedro) e a GEOPE (Wily Leão), eram as áreas centrais na condução das operações de aquisição e substituição de carteiras junto ao Banco Master. Paulo Henrique mantinha relação próxima de trabalho com Dario Garcia, a quem incumbiu a supervisão das áreas operacionais responsáveis pelas operações investigadas, e com Robério Mangueira, a quem dirigia cobranças diretas e frequentes por meio de mensagens de WhatsApp, inclusive em finais de semana. Registros indicam que a pressão exercida pelo Ex- Presidente era repassada à cadeia de subordinação: quando o caixa estava negativo, Robério Mangueira pediu para liquidar operação com o Master "se não o presidente desce até o Fernando" (SAO-00123280).

Por fim, registre-se que Paulo Henrique, conforme relatos de Entrevistas, mantinha a expectativa de que, concluída a aquisição do Banco Master pelo BRB, ocuparia posição de destaque na nova estrutura resultante, havendo indicações de que colaboradores próximos também teriam sido contemplados com promessas de cargos.

 Atuação nas operações de aquisição de carteiras (julho/2024 - novembro/2025)

Paulo Henrique foi o principal articulador das operações de aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master. Conforme declarou em Entrevista, o primeiro contato com Daniel Vorcaro, do Banco Master, teria ocorrido em julho de 2024, quando Paulo Henrique retornou ligação realizada por Daniel e perguntou se o Master não teria interesse em vender carteiras de crédito consignado, ao que Vorcaro teria respondido afirmativamente. A partir desse momento, as operações foram iniciadas por meio da celebração do denominado "Contrato Mãe" entre BRB e Master em julho de 2024, que estabeleceu os termos gerais das operações de cessão de carteiras.

Entrevistados situaram a origem e a manutenção de negociações sensíveis - compra do Master, preço das carteiras, cronograma de aumentos de capital - no círculo direto do Ex-Presidente, com pouca transparência para áreas técnicas e comitês. Múltiplos entrevistados reportaram que as negociações ocorriam diretamente via Ex-Presidente com Vorcaro. A documentação confirmou que Robério Mangueira reportava periodicamente ao Ex-Presidente via WhatsApp, com comunicações frequentes sobre operações do Master (SAO-00981886; SAO-00981848; SAO- 00981874; SAO-00981892; SAO-00981938; SAO-00982033).

Em contraposição ao quanto dito pela maior parte dos Entrevistados, Paulo Henrique declarou em Entrevista que o fluxo de decisão sobre as carteiras vinha de baixo para cima, de maneira que sua relação com as áreas operacionais era distante, afirmando que, quando Daniel Vorcaro o procurava, orientava-o a procurar a área competente. Essa versão foi expressamente contestada por entrevistados. Conforme relato de um gerente da GEOPE, Paulo Henrique frequentemente mandava mensagens no grupo de WhatsApp com Robério e Dario informando que seria encaminhada nova carteira para aquisição e já indicando a data para liquidação, tendo, por vezes, comparecido ao setor operacional para acompanhar a liquidação de operações. O mesmo entrevistado declarou que

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ninguém no prédio sustentaria a afirmação de que Paulo Henrique não se envolvia nas atividades da equipe. As informações advindas das entrevistas, no sentido de que o Ex-Presidente possuía vasto envolvimento das operações com o Master, são corroboradas por documentos e conversas analisadas entre o Ex-Presidente e seus subordinados.

A exemplo, em 10 de janeiro de 2025, após Robério reportar ao Ex-Presidente preocupações sobre a última tranche de cartão benefício por Whatsapp, ele afirmou: "Eles enviaram uma carteira com saldo contábil de R$ 807 MM (R$ 1,45 BI de desembolso a uma taxa de 2,40%). Dentro da base, temos mais de 180 convênios, sendo que a grande maioria não operamos nem temos informações de inadimplência e PRÉ." O Ex-Presidente respondeu: "Eu havia me comprometido com eles a ter uma compra líquida de R$ 750 mm para ajudá-los na formação de caixa." Em seguida, orientou: "Para chegar nesse valor, talvez pudéssemos complementar com uma carteira de convênios com inadimplência maior e buscar uma taxa mais alta." (SAO-00981894).

 Fragmentação do regime de alçadas

Conforme amplamente demonstrado nos capítulos anteriores, as operações de aquisição de carteiras foram estruturadas como solicitações sucessivas em montantes próximos a R$ 750 milhões - limite da alçada da DICOL -, evitando-se sistematicamente a submissão ao Conselho de Administração. Em 15 de julho de 2024, conversa de WhatsApp entre Robério Mangueira e o Ex-Presidente registra a definição do valor de alçada de R$ 750 milhões como parâmetro das operações (SAO- 00981848).

Em sua Entrevista, Dario Garcia confirmou a prática de fragmentação das operações, afirmando que a iniciativa não teria partido dele, mas que decorria de orientação do Ex-Presidente no sentido de observar a alçada da DICOL no âmbito das aquisições. Ademais, Conselheiro entrevistado relatou que o fracionamento das compras, de modo a manter as aprovações restritas à DICOL, jamais foi objeto de discussão no Conselho de Administração, tendo, inclusive, questionado como o Banco poderia ter adquirido aproximadamente R$ 10 bilhões em carteiras sem que as operações fossem submetidas à apreciação do Conselho. Por sua vez, o Ex-Presidente, quando confrontado com o tema em Entrevista, não reconheceu que a prática de fragmentação reiterada tinha como efeito prático evitar o escrutínio do CONSAD - apesar de que diversos outros entrevistados indicarem que essa era precisamente a finalidade e o resultado da estratégia adotada.

 Intensificação das operações e ritmo atípico (final de 2024 - início de 2025)

A partir do final de 2024, observou-se significativa intensificação das operações, tanto em volume quanto em frequência, acompanhada de redução dos prazos para análise e deliberação. No período de festas de fim de ano de 2024, foram realizadas operações de aquisição de carteiras em ritmo acelerado. Em 24 de dezembro de 2024, Dario Garcia ligou para João Pedro informando que o BRB precisava comprar "ainda naquele dia" uma carteira do Credcesta, assinando documentos na noite da véspera de Natal (SAO-00257599, SAO-00493010, SAO-00001371). Em 31 de dezembro de 2024, nova operação envolvendo as mesmas associações (ASSEBA e ASTEBA) foi estruturada,

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analisada e aprovada no mesmo dia, totalizando, em conjunto com a operação anterior, aproximadamente R$ 1 bilhão em carteiras adquiridas. Em sua Entrevista, Dario Garcia foi expresso em afirmar que vinham do Ex-Presidente as ordens que ele cumpria.

Em janeiro de 2025, foram realizadas duas compras adicionais que totalizaram aproximadamente R$ 1,026 bilhão, sendo que a primeira delas teve Nota Executiva emitida apenas em 2 de janeiro de 2025 e aprovação pela DICOL somente em 6 de janeiro de 2025 - data em que a compra já constava como registrada no controle gerencial da GECEC. Os elementos de informação coligidos indicam que, no âmbito das aquisições de carteiras, os ritos internos de governança frequentemente não eram observados de forma regular: em diversos episódios, as decisões relativas às compras e desembolsos antecederam a conclusão das análises técnicas e jurídicas, com a emissão das Notas Executivas e a submissão aos colegiados ocorrendo de forma posterior, como meras formalizações de decisões já tomadas.

Em 8 de janeiro de 2025, conversa via WhatsApp entre Robério Mangueira, Dario Garcia e o Ex- Presidente registrou preocupação quanto à recompra de carteira cedida pelo Banco Master em dezembro, no valor de R$ 750 milhões, diante do risco de questionamentos pelo BACEN. Na mesma conversa, foi informado que o Master pretendia vender novas carteiras para cobrir desembolsos previstos para janeiro. O Ex-Presidente questionou a possibilidade de realizar nova compra, mencionando que o Master enfrentava restrição de caixa em razão da não renovação de um DI no dia anterior. Diante da informação de que não havia limite aprovado, Dario Garcia indicou que solicitaria a abertura de nova DICOL para viabilizar a operação (SAO00981892).

Conforme registros colhidos na investigação (em especial o documento SÃO-00119101), subordinados relataram que a necessidade de aquisição de carteiras era apresentada como determinação do Ex-Presidente. Segundo o relato, Robério Mangueira afirmava reiteradamente que "era algo do Presidente" e que as operações "tinham que ser feitas", sob o argumento de que, caso não houvesse a compra imediata das carteiras, o Banco Master poderia enfrentar ruptura de caixa. O episódio evidencia que a pressão para a continuidade das aquisições partia da Presidência e era repassada de forma direta pela cadeia hierárquica às áreas operacionais.

 Ciência de irregularidades e postura diante dos achados do GT de Conciliação

Em fevereiro de 2025, diante do crescente volume de operações e das dificuldades operacionais, foi instituído o GT - Conciliação de Carteiras Adquiridas que identificou irregularidades significativas nas aquisições de carteiras junto ao Banco Master. Em 5 de maio de 2025, em conversa de WhatsApp no grupo que incluía Dario Garcia, Robério Mangueira e o Ex-Presidente, Robério compartilhou: "Master enviou contrato com a Tirreno" (SAO-00982006), demonstrando que a alta administração já tinha conhecimento da originação via Tirreno antes da publicação do relatório final do GT.

O Ex-Presidente, em Entrevista, declarou que a suspeita de irregularidades teria surgido apenas em abril-maio de 2025, quando a equipe reportou pendências de documentação e ele mandou "pedir

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mais amostra" e "ir para o Master e só voltarem com tudo averbado". Relatou ter examinado pessoalmente contratos e identificado a expressão "assinatura por mandato", momento em que teria questionado a equipe sobre a natureza do crédito originado por terceiro. Essa versão é consistente com o período em que os problemas foram formalmente escalados à alta administração. Contudo, relatos de áreas técnicas indicam que dificuldades e indícios já vinham sendo identificados ao longo de 2024 e início de 2025, antes do momento declarado pelo Ex-Presidente.

Em 22 de maio de 2025, o GT apresentou os resultados ao COAUD, ocasião em que dois membros do Comitê, Reinaldo Busch e Fernando Murcia, pediram renúncia diante da gravidade dos achados. Ressalta-se, contudo, que há uma controvérsia sobre quem e quando teriam sido realizados esses alertas ao BACEN. Segundo relato de Entrevistado, à época do relatório disponibilizado pelo GT Conciliação, o Presidente do CONSAD, Marcelo Talarico, teria levado as informações ao Ex- Presidente, que "negou conhecimento" dos problemas.

Ademais, conforme também apurado em Entrevista, diretores do BACEN, em reunião posterior com representantes do BRB, alegaram que já teriam avisado o Banco em março sobre inconsistências nas carteiras do Master, antes do COAUD. Entrevistado, contudo, afirmou ter verificado todos os ofícios de março a maio sem encontrar nenhum documento que corroborasse tal alegação. Em contrapartida, informações públicas divulgadas na mídia são no sentido de que o BACEN alegaria que desde fevereiro já alertara oficiosamente o Ex-Presidente sobre tais problemas - essa versão, contudo, não foi corroborada pelas Entrevistas realizadas ou pelos documentos analisados pela Equipe de Investigação.

 Continuidade das operações após identificação de irregularidade

Não obstante a gravidade dos achados do GT e a repercussão no COAUD, o BRB continuou realizando aquisições de carteiras do Banco Master até 13 de outubro de 2025. No período posterior ao relatório do GT, foram adquiridas carteiras que totalizaram R$ 6,106 bilhões, além de operações de substituição que somaram R$ 13,727 bilhões. Nem o veto do BACEN à aquisição societária, em setembro de 2025, levou à cessação das operações de compra. A posição formal de admitir apenas substituições só se consolidou com medida prudencial do BACEN de 15 de outubro de 2025, que determinou a suspensão de novas aquisições.

De acordo com Entrevistado, nas operações de substituição de carteiras, os ativos a serem substituídos vinham diretamente definidos pelo Ex-Presidente. Conforme relatado, os valores "chegavam batidos pelo Paulo, não tinha negociação". Dario Garcia confirmou em Entrevista que Paulo Henrique definia os ativos de substituição e os enviava para análise, anotando em papel ou mandando por WhatsApp, cabendo às equipes analisar e submeter à formalização na governança.

Entrevistado relatou, ainda, episódio em que Paulo Henrique, ao ler nota executiva que mencionava "evidência de carteira fraudada", teria reagido dizendo: "não tem nem como dar bom dia", determinando a alteração do conteúdo do documento. Houve também orientação de que as notas executivas não poderiam vincular as compras de carteiras ao Projeto Vértice (aquisição do Master):

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quando um gerente tentou fazê-lo, "veio uma pancada forte de que não poderia vincular uma coisa à outra".

 Projeto Vértice - tentativa de aquisição societária do Banco Master

Em janeiro de 2025, após carta do Banco Master manifestando interesse em parceria societária, Paulo Henrique apresentou aos diretores o projeto de compra do Master. Foi constituído o GT Vértice, por meio da Portaria PRESI 2025/001, de 5 de janeiro de 2025, para condução dos estudos e diligências.

Na condução do Projeto Vértice, Paulo Henrique atuou como único interlocutor direto com Daniel Vorcaro, do Banco Master. As negociações estratégicas eram conduzidas exclusivamente pelo Ex- Presidente, cabendo ao GT apenas questões operacionais. Entrevistados relataram que o GT tinha que produzir documentos comumente entregues pela parte a ser adquirida - como plano de negócios e sinergias - e que tudo o que era produzido era considerado insatisfatório pelo Ex-Presidente, que alterava os arquivos, frequentemente utilizando a ferramenta ChatGPT. Qualquer redução no perímetro dos ativos gerava desconforto com o Ex-Presidente, que "criticava o racional e ameaçava os membros do GT de descomissionamento".

O membro do GT Fernando Melo de Oliveira, Superintendente da SURIS, foi removido do grupo após apontar que a possibilidade de waiver pelo BACEN "não era razoável" e que a operação "não ia ficar de pé". Sua avaliação mostrou-se correta quando o BACEN vetou a aquisição em setembro de 2025.

Em 24 de março de 2025, Paulo Henrique presidiu reunião extraordinária da DICOL que se manifestou favoravelmente à proposição de aquisição de 50% a 60% de participação total no Banco Master, submetendo-a à deliberação do CONSAD. Em 28 de março de 2025, o CONSAD aprovou a proposta, estabelecendo condicionantes.

O Ex-Presidente determinou, ademais, a segregação informacional entre os grupos de trabalho que lidavam com a aquisição societária (GT Vértice) e com as operações de compra e substituição de carteiras (GT Conciliação de Carteiras), estabelecendo espécie de chinese wall interna que, segundo os entrevistados, incluiu a determinação de que seus membros estivessem em andares separados e impediu uma visão consolidada dos riscos enquanto se acumulavam problemas nas carteiras adquiridas.

 Interlocução com o regulador e controle de informações

Paulo Henrique conduziu pessoalmente a interlocução com o BACEN em matérias relacionadas ao Banco Master. Conforme relato de entrevistado, "Paulo sempre fazia a interlocução do banco para fora" e "queria que tudo fosse via Paulo". Registros indicam que o Ex-Presidente mantinha agendas com diretores do BACEN - Ailton, Renato e Belline, entre outros - por vezes sem registro formal, tendo solicitado que reuniões com o regulador não fossem colocadas na agenda oficial após o início das notícias sobre o Master.

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A investigação identificou indícios de que o Ex-Presidente exerceu controle sobre o conteúdo das informações reportadas ao regulador. Conforme relato de entrevistado da área de riscos, quando foi produzido relatório indicando que o desenquadramento do ILCP decorria das compras de carteiras, Paulo Henrique determinou que "não iam levar o texto, porque não podiam falar que o que gerou o desenquadramento era a compra de carteira", aparentemente para evitar que o CONSAD tomasse conhecimento da magnitude das compras.

 Atuação nos processos de Aumento de Capital Privado (ACP 1 e ACP 2)

A investigação apurou que Paulo Henrique foi o principal articulador dos dois processos de aumento de capital privado realizados pelo BRB em 2024 - o ACP 1 e o ACP 2. Entrevistados e documentos analisados indicam que o Ex-Presidente conduziu pessoalmente a estratégia de captação, definindo interlocutores, pressionando por adesões e determinando a operacionalização das subscrições.

No âmbito do ACP 1, cuja meta máxima era de R$ 1 bilhão, Paulo Henrique articulou pessoalmente com o Governo do Distrito Federal, a Associação de Empregados do BRB e empresários do setor para sondar o interesse no aumento de capital. A expectativa inicial do Ex-Presidente era de que o GDF aportaria R$ 750 milhões, a Associação R$ 150 milhões e a Fictor R$ 300 milhões, com recursos do exterior. Contudo, a adesão ao período ordinário de subscrição foi reduzida, o que levou à prorrogação do prazo e à abertura do período de sobras.

O Ex-Presidente exerceu pressão sobre os funcionários do BRB para que aderissem ao aumento de capital: realizou lives, determinou a criação de um site dedicado e promoveu campanhas de endomarketing, afirmando que todos ficariam milionários. Foi aberta uma linha de crédito para que os empregados pudessem adquirir ações utilizando suas PLRs para pagamento das parcelas. Conforme relato de Entrevistada, o escritório Lefosse, que assessorava o aumento de capital, alertou Paulo Henrique de que ele não poderia adotar tal conduta, mas o Ex-Presidente prosseguiu mesmo assim. Paulo Henrique também manifestou interesse em ele próprio contrair empréstimo para comprar ações, tendo desistido, após emissão de parecer contrário a pelo Lefosse.

No último dia do prazo de subscrição - já prorrogado -, em 8 de julho de 2024, diante da impossibilidade de entrada direta de novos investidores externos no aumento de capital fechado, Paulo Henrique articulou estrutura que envolveu a utilização de dois acionistas pessoas físicas da base - Leonardo Figueiredo Avila e Adalberto Valadão- para aquisição e imediata cessão de recibos de subscrição aos fundos Borneo e Verbier, cada qual no valor de R$ 130 milhões, totalizando R$ 260 milhões (SAO-00910294, SAO-00910286, SAO-00035111).

Os elementos apurados indicam que foi celebrado arranjo contratual prevendo a alienação das ações aos fundos antes mesmo da efetiva subscrição, evidenciando que a aquisição, desde a origem, encontrava-se previamente direcionada. A documentação dessa transação foi produzida pelo BRB com assessoria do Lefosse e arquivada na diretoria de Relações com Investidores. Conforme relato de Entrevistado, Paulo Henrique ligou pessoalmente para os dois acionistas pessoas físicas para que

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comprassem e vendessem no mesmo dia o direito de subscrição para os fundos. Ato contínuo, o ACP 1 foi homologado capitaneando o montante total de R$ 294.020.825,80. Concluído o ACP 1, Paulo Henrique manifestou interesse em iniciar novo aumento de capital antes mesmo da homologação pelo BACEN, tendo sido dissuadido pelo corpo técnico para evitar desorganização da base acionária.

Em 17 de outubro de 2024, o Ex-Presidente elaborou nova nota executiva, submetendo ao Conselho de Administração proposta de segundo aumento de capital. O ACP 2, no montante de até R$ 750 milhões, foi conduzido internamente sob coordenação direta da SUPAR, sem realização de roadshow, sem apresentações institucionais e sem intermediação de instituições de mercado. A operação foi justificada internamente como necessária para acomodar investidores que não teriam ingressado no ACP 1.

Participaram do ACP 2, novamente, os mesmos fundos já envolvidos na rodada anterior: Borneo (com aproximadamente R$ 217 milhões), Verbier (com aproximadamente R$ 406 milhões) e Delta (com aproximadamente R$ 52 milhões), além da Associação Nacional dos Empregados do BRB (com aporte de cerca de R$ 75 milhões), atingindo o montante total de R$ 750 milhões. Diferentemente do que ocorrera no ACP 1, o BACEN, após receber a documentação relativa ao ACP 2, encaminhou solicitação formal de esclarecimentos, requerendo a identificação dos subscritores cujos aportes superavam R$ 1 milhão, bem como informações adicionais sobre a estrutura societária dos fundos e seus beneficiários finais.

Conforme registros documentais, o BRB enfrentou dificuldades recorrentes para obtenção da documentação exigida pelo BACEN, em razão de atrasos e restrições impostas pelos próprios fundos participantes. Segundo relatos colhidos em Entrevistas, o BRB somente obteve acesso à totalidade das informações relevantes sobre os beneficiários finais quando o próprio Paulo Henrique determinou que a equipe técnica entrasse em contato com indivíduo identificado como "Dino", cujo endereço eletrônico pertencia ao domínio da Master CCTVM (dgarcia@mastercctvm.com.br).

Quando o Ex-Presidente apresentou documentação impressa com a indicação dos beneficiários finais, a equipe procedeu à digitalização, organização e encaminhamento ao BACEN, tendo sido identificadas inconsistências relevantes, inclusive quanto à capacidade econômico-financeira de determinados investidores e a conexões com entidades do ecossistema Master/Reag.

A Investigação identificou, ademais, correlação temporal e financeira entre os aumentos de capital e a estratégia de aquisição de carteiras: a injeção de capital ampliaria a capacidade de compra do BRB, e, de fato, em dezembro de 2024 e janeiro de 2025, houve aceleração relevante das aquisições de carteiras junto ao Banco Master. Registros e Entrevistas indicam, ainda, indícios de circularidade nas operações envolvendo os fundos Borneo - cujos beneficiários finais são filhos de João Carlos Mansur, citado em reportagens sobre supostos esquemas de empréstimos envolvendo o Banco Master - e Verbier - cujo beneficiário final é Maurício Quadrado, ex-sócio do Banco Master -, que teriam utilizado estruturas financeiras conectadas ao ecossistema Master para viabilizar os aportes no capital do BRB.

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 Expectativa pessoal de posição no Banco Master

Por fim, registre-se que Paulo Henrique, conforme relatos de Entrevistas, mantinha a expectativa de que, concluída a aquisição do Banco Master pelo BRB, ocuparia posição de destaque na nova estrutura resultante. Entrevistada da área de riscos relatou que entendia que "essa compra poderia ser um outro emprego para o Paulo, tendo em vista que o mandato dele estava se encerrando" e que, caso efetivada, "ele poderia ficar na empresa". Outra entrevistada afirmou que Paulo Henrique "já estava organizando uma saída em um banco privado na Faria Lima". Relatos indicam, ainda, que colaboradores próximos teriam sido contemplados com promessas de cargos na nova estrutura, incluindo superintendentes do GT Vértice.

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

Antes de adentrar a análise das condutas específicas, cumpre destacar que Paulo Henrique, na condição de Presidente do BRB, ocupava a posição de mais alta hierarquia na estrutura executiva da instituição. Enquanto Presidente, competia-lhe a condução estratégica do BRB, a supervisão de todas as diretorias executivas, a representação da Instituição perante o órgão regulador, o Governo do Distrito Federal e demais partes interessadas. Na qualidade de presidência da DICOL, cabia-lhe conduzir as deliberações do principal órgão decisório da administração executiva. Integrava, ainda, o Conselho de Administração na qualidade de membro nato.

O acúmulo de funções executivas e a progressiva concentração de poder sob sua gestão - com a substituição de diretores externos por funcionários de carreira que acumulavam múltiplas diretorias - geraram um grau de centralização decisória sem precedentes na história da instituição, de acordo com os entrevistados. Tal acúmulo, longe de atenuar sua responsabilidade, agrava-a sob a perspectiva dos deveres fiduciários, na medida em que implicava extensão proporcional do acesso a informações e, consequentemente, dos deveres de supervisão, fiscalização e zelo para com o patrimônio institucional.

Essa posição impunha ao Ex-Presidente deveres reforçados de diligência, lealdade e zelo para com o patrimônio da instituição. Na condição de principal dirigente da instituição, Paulo Henrique não estava sujeito a pressão hierárquica de qualquer natureza no âmbito da administração executiva - ao contrário, era ele próprio a fonte das determinações que permeavam toda a cadeia de comando.

Sob a perspectiva de governança corporativa, Paulo Henrique - na condição de principal dirigente da instituição, Presidente da DICOL e membro nato do CONSAD - estava sujeito a deveres reforçados de diligência, lealdade e zelo para com o patrimônio da instituição, em atenção à Lei das S.A. e as normas internas do BRB, o que pressupunha obrigação positiva de proteção dos interesses institucionais, zelo pela higidez dos controles internos e comunicação tempestiva de irregularidades ao regulador.

Paulo Henrique não estava sujeito a pressão hierárquica de qualquer natureza no âmbito da administração executiva - ao contrário, a Investigação demonstrou que era ele próprio a fonte das

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determinações que permeavam toda a cadeia de comando, tendo criado e mantido deliberadamente um ambiente institucional de obediência, medo e retaliação, no qual os contrapesos de governança foram sistematicamente neutralizados. Essa circunstância, sob a ótica da responsabilidade individual, distingue sua conduta de todas as demais pessoas investigadas, cujas ações devem ser avaliadas também à luz da pressão a que estavam submetidas.

Em resumo, tem-se que os elementos informação apurados, incluindo Entrevistas e documentos, indicam que Paulo Henrique:

(i) conduziu pessoalmente as negociações com o Banco Master para aquisição de

carteiras de crédito desde julho de 2024, atuando como principal articulador das operações, definindo preços, prazos e volumes, e determinando a operacionalização das compras por meio de orientações diretas a Dario Garcia e Robério Mangueira, inclusive por meio de mensagens de WhatsApp em finais de semana - conduta que contradiz sua declaração em Entrevista de que o fluxo decisório provinha das áreas operacionais e de que orientava Daniel Vorcaro a procurar diretamente a área técnica;

(ii) determinou a estruturação das operações de aquisição de carteiras em tranches de até R$ 750 milhões - limite da alçada da DICOL -, evitando sistematicamente a submissão ao Conselho de Administração, conforme confirmado por Dario Garcia em Entrevista, que declarou que a ordem de fragmentar provinha do Ex-Presidente, e corroborado por registro de WhatsApp de 15 de julho de 2024 (SAO-00981848), em que se discutiu o parâmetro de alçada. As aquisições somadas ultrapassaram R$ 20 bilhões, sem que o CONSAD tenha sido chamado a deliberar sobre o volume agregado; (iii) promoveu a concentração de poder na administração executiva, substituindo progressivamente diretores externos por funcionários de carreira do BRB que acumulavam múltiplas diretorias simultaneamente, criando estrutura de obediência funcional na qual os dirigentes nomeados dependiam da manutenção de suas funções comissionadas, e cujo dissenso resultava em repreensão aguda ou exoneração. Quando questionado em Entrevista, declarou que o BRB estava em reestruturação e que não faria sentido nomear diretores para depois retirar; contudo, entrevistada relatou que empresa de headhunter contratada para preencher as vagas nunca teve sua reunião agendada pelo Ex-Presidente; (iv) exerceu influência direta na composição do Conselho de Administração, tendo sido descrito por entrevistados como alguém que indicava a totalidade dos membros do CONSAD, comprometendo a independência do órgão de fiscalização. (v) na DICOL, as reuniões eram descritas como meramente formais, abertas apenas no papel, sem discussão efetiva, em ambiente no qual os diretores não manifestavam discordância; (vi) criou e manteve ambiente institucional de intimidação, medo e retaliação, caracterizado por episódios reiterados de conduta agressiva - gritos, arremesso de objetos e desqualificação técnica de pareceres -, relatados por ao menos quatorze

entrevistados, inclusive em reuniões do GT de aquisição do Banco Master. Esse ambiente

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impediu o exercício regular dos contrapesos de governança e inibiu denúncias e escaladas

formais por parte dos subordinados; (vii) tomou ciência de irregularidades nas carteiras adquiridas do Banco Master - incluindo

originação via Tirreno, ausência de lastro documental e indícios de vício de originação - ao menos desde 5 de maio de 2025 (SAO-00982006), quando Robério Mangueira compartilhou em grupo de WhatsApp que incluía o Ex-Presidente informação sobre contrato do Master com a Tirreno. Não obstante, não adotou providências de suspensão das operações, de comunicação tempestiva ao CONSAD ou ao regulador, tampouco de instauração de apuração formal; (viii) determinou a continuidade das operações de aquisição e substituição de

carteiras do Banco Master mesmo após a identificação de indícios de fraude pelo GT de Conciliação, tendo o BRB adquirido R$ 6,106 bilhões adicionais em carteiras e realizado R$ 13,727 bilhões em substituições no período subsequente ao relatório do GT. Em julho de 2025, declarou expressamente, conforme relato de Entrevistado, que era necessário comprar carteiras como modo de auxiliar o Master, tendo convocado reunião em domingo com a determinação de que se comprassem carteiras antes da abertura do mercado; (ix) exerceu controle direto sobre o conteúdo das notas executivas, determinando a

alteração de documentos que faziam referência a evidências de fraude nas carteiras - reagindo ao termo evidência de carteira fraudada com a determinação de que o conteúdo fosse modificado - e orientando que as notas executivas não vinculassem as compras de carteiras ao Projeto Vértice. Wily Leão afirmou, em conversa via Teams, que a nota executiva não poderia constar o que havia sido compra para liquidez do Master, devendo constar apenas o que fora substituição (SAO-00343870); (x) conduziu pessoalmente a interlocução com o BACEN em matérias relacionadas ao

Banco Master, exercendo controle sobre o conteúdo das informações reportadas

ao regulador. Conforme Entrevistado da área de riscos, quando relatório indicou que o desenquadramento do ILCP decorria das compras de carteiras, Paulo Henrique teria determinado que o texto não poderia mencionar tal causa, aparentemente para evitar que o CONSAD tomasse conhecimento da magnitude das compras. Registros indicam, ademais, a elaboração de versões distintas do mesmo ofício ao BACEN - uma detalhada e outra omitindo dados sensíveis sobre carteiras do Master -, encaminhadas para validação do Ex-Presidente (SAO-00046597). O Ex-Presidente também solicitou que reuniões com o regulador não fossem colocadas na agenda oficial; (xi) determinou a segregação informacional entre os grupos de trabalho que lidavam

com a aquisição societária (GT Vértice) e com as operações de compra e substituição de carteiras (GT Conciliação de Carteiras), estabelecendo espécie de chinese wall que impediu uma visão consolidada dos riscos enquanto se acumulavam problemas nas carteiras adquiridas. Essa segregação limitou a capacidade de análise dos membros do GT Vértice e dos órgãos de governança; (xii) atuou como único interlocutor direto com Daniel Vorcaro na condução do Projeto

Vértice, conduzindo negociações estratégicas de forma exclusiva e centralizando as decisões sobre o perímetro da aquisição. Removeu o membro do GT Fernando Melo de

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Oliveira, Superintendente da SURIS, após este apontar que a possibilidade de waiver pelo BACEN não era razoável e que a operação não se sustentaria - avaliação que se mostrou correta quando o BACEN vetou a aquisição em setembro de 2025. Ameaçou membros do GT com descomissionamento diante de qualquer redução no perímetro dos ativos; (xiii) designou João Pedro para a gestão da GECEC, unidade recém-criada, sem experiência

prévia em cargos de gestão ou em operações de compra e venda de carteiras de crédito, e sem estrutura, processos e controles compatíveis com a magnitude bilionária das operações. Essa circunstância aumenta a responsabilidade de quem o designou para a função e determinou a estrutura sob a qual operou; (xiv) nas operações de substituição de carteiras, definiu pessoalmente os ativos a serem

substituídos, anotando valores em papel ou encaminhando por WhatsApp, sem que houvesse negociação - conforme relato de entrevistado, que declarou que os valores chegavam previamente definidos pelo Ex-Presidente, sem margem de ajuste; (xv) articulou pessoalmente os dois processos de ACPs, centralizando as decisões

estratégicas sobre a capitalização e exercendo pressão para viabilizar os aportes mínimos. No ACP 1, viabilizou a entrada dos fundos Borneo e Verbier - vinculados ao ecossistema Master - por meio de estrutura triangulada na qual acionistas pessoas físicas (Leonardo Augusto e Adalberto Valadão) subscreveram ações e as transferiram imediatamente aos referidos fundos, totalizando R$ 260 milhões (SAO-00910294, SAO- 00910286, SAO-00035111). Segundo Entrevistados, pressionou pela realização imediata do ACP 2 antes mesmo da homologação do ACP 1 pelo BACEN, sendo as ações novamente subscritas pelos mesmos fundos do ACP 1 - Borneo (R$ 217 milhões), Verbier (R$ 406 milhões) e Delta (R$ 52 milhões) - e posteriormente pulverizados para terceiros ligados ao ecossistema Master. Quando o BACEN, no âmbito do ACP 2, solicitou a identificação dos beneficiários finais dos fundos subscritores, o Ex-Presidente determinou que a equipe técnica entrasse em contato com indivíduo identificado como "Dino", cujo endereço eletrônico pertencia ao domínio da Master CCTVM (dgarcia@mastercctvm.com.br), revelando conexão direta entre os fundos participantes do aumento de capital e o ecossistema do Banco Master. Ademais, o Ex-Presidente apresentou à equipe documentação impressa com a indicação dos beneficiários finais, na qual foram identificadas inconsistências relevantes, inclusive quanto à capacidade econômico-financeira de determinados investidores e conexões com entidades do ecossistema Master/Reag - não obstante, a documentação tenha sido encaminhada ao BACEN, que homologou o ACP 2 em 29 de abril de 2025; (xvi) mantinha expectativa pessoal de ocupar posição de destaque na nova estrutura

resultante da aquisição do Banco Master, conforme relatos convergentes de Entrevistas. Entrevistada da área de riscos relatou que entendia que a aquisição poderia representar nova colocação profissional para o Ex-Presidente, cujo mandato estava se encerrando. Relatos indicam, ainda, que colaboradores próximos teriam sido contemplados com promessas de cargos na nova estrutura, o que sugere potencial conflito entre interesses pessoais e o dever de lealdade para com o BRB.

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Tendo em vista tais condutas, recomenda-se que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 2.1.9, 2.1.26, 14.1(c), 18.1(b), 22.1.1(d), 22.1.1(e), 22.1.1(f) e 22.2.1); Código de Ética do BRB (itens 4.1.6, 4.2.1, 4.5.3, 4.5.5 e princípio "j"); Manual de Controle Disciplinar (itens 2.2 e 4.3.1.31); Plano Básico Organizacional (itens I, V, VI, VII, VIII, IX e XII); e Estatuto Social do BRB (artigo 37, III), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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DARIO OSWALDO GARCIA JUNIOR

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Dario Garcia é funcionário de carreira do BRB há aproximadamente trinta e três anos e após ser afastado do cargo de Diretor Financeiro, por decisão judicial, diante de indícios de autoria e materialidade delitiva do crime de gestão fraudulenta, atualmente ocupa o cargo de escriturário na agência 059 do Banco637. Durante a operação Compliance Zero, sua sala no BRB foi objeto de busca e apreensão por parte da Polícia Federal.638

A partir de 2017, Dario Garcia passou a ocupar a Diretoria de Varejo ("DIVAR"). Em meados de 2023, por solicitação do Ex-Presidente, assumiu cumulativamente a Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria ("DIFIC"), passando a responder, ainda, pela Diretoria da BRB Financeira e pelo Conselho Deliberativo ("CONDE") da Previdência BRB639.

Relatos colhidos em Entrevistas e documentos analisados indicam que Dario Garcia chegou a acumular múltiplas funções simultaneamente640. Esse contexto de acúmulo teria decorrido de um processo de reestruturação do quadro diretivo, no qual diretores externos teriam sido progressivamente desligados - em razão de dificuldades de relacionamento com o Ex-Presidente - e substituídos por funcionários de carreira, que passaram a absorver múltiplas diretorias.

No exercício da DIFIC, Dario Garcia detinha supervisão direta sobre a SUOPE, conduzida por Robério Mangueira, à qual se subordinavam a GEOPE, chefiada por Wily Leão, e a GECEC, chefiada por João Pedro. Era, portanto, o Diretor diretamente responsável pelas áreas que operacionalizaram as aquisições de carteiras junto ao Banco Master.

Conforme apurado no âmbito da Investigação Independente e relatado em diversas Entrevistas, a GECEC - designada pelo Ex-Presidente, por Dario Garcia e pelo Superintendente Robério Mangueira como a área responsável por coordenar todo o procedimento de diligência e aquisição de carteiras - era composta por equipe reduzida e chefiada por profissional com pouca experiência em gestão, que havia ingressado no BRB em outubro de 2020 e não possuía histórico anterior como gestor e menos ainda com compra e venda de carteiras. Adicione-se que não havia procedimento formal de diligência prévia para aquisição de carteiras formalizado por escrito, não obstante a magnitude

637 Fl.23 da decisão (id 2222954570) judicial que decretou a prisão preventiva de Daniel Bueno Vorcaro (Processo

nº 1117065-42.2025.4.01.3400).

638 Fl. 36 do ID 2224240028 nos autos 1117412-75.2025.4.01.3400 (Pedido de Busca e Apreensão). 639 Novos conselheiros tomam posse na Previdência BRB para o mandato 2025-2029. Disponível em:

<https://previdenciabrb.org.br/novos-conselheiros-tomam-posse-na-previdencia-brb-para-o-mandato-2025- 2029/>. Acesso em: mar/2026.

640 Dario Garcia, chegou a acumular 8 funções: (i) Diretor Executivo de Finanças e Controladoria do BRB;

(ii) Diretor de Relações com Investidores do BRB; (iii) Diretor Presidente da BRB Financeira S.A.; (iv) Membro do Conselho de Administração da BRB Seguros S.A.; (v) Membro do Conselho Deliberativo da REGIUS - Sociedade Civil de Previdência Privada; (vi) Representante da BRB Financeira na Assembleia de Patrocinadoras da Saúde BRB; (vii) Membro do Conselho de Administração da BRBCard S.A.; e (viii) Signatário de Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o Banco Central do Brasil em fevereiro de 2025. Fonte: PRT 0721-2025 15 Of. 121 - Resposta BRB 20250602.pdf

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bilionária das operações que, no período investigado, somaram dezenas de bilhões de reais.

Dario Garcia concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 23 de fevereiro de 2026, na qualidade de Ex-Diretor Financeiro do BRB.

SÍNTESE FÁTICA

 Atuação no contexto de operações de aquisição de carteiras (julho/2024 - novembro/2025)

No período compreendido entre julho de 2024 e novembro de 2025, Dario Garcia atuou como diretor da área responsável pela condução das operações de aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master e entidades a ele vinculadas. A compra de carteiras do Banco Master teve início em julho de 2024, quando o BRB adquiriu carteiras de crédito consignado Credcesta (SAO-00065653), sendo as negociações estratégicas conduzidas diretamente pelo Ex-Presidente, que dava aval às questões operacionais, cabendo à DIFIC e suas subunidades a operacionalização das aquisições.

As compras de carteiras do Master observaram o Regime de Alçadas de Crédito e Recuperação de Crédito do BRB, que estabelece que compete à DICOL aprovar a negociação de carteiras de crédito entre Instituições Financeiras de até R$ 750 milhões, devendo valores superiores passar pela aprovação do CONSAD (SAO-00981848). Na prática, conforme demonstrado no Relatório de Investigação, verificou-se que as aprovações eram estruturadas como solicitações sucessivas em montantes próximos a R$ 750 milhões, evitando-se sistematicamente a submissão ao CONSAD.

Dario Garcia, em sua Entrevista, afirmou ter conhecimento dessa orientação e confirmou a prática, afirmando que não teria partido dele a ordem de fragmentar, mas que o Ex-Presidente falava que se a alçada da DICOL era R$ 750 milhões, então eles seguiriam com o limite de R$ 750 milhões, ordenando fazerem a proposta e seguir.

Juntamente à estratégia aplicada acerca do regime de alçada, a partir do final de 2024, observou-se significativa intensificação das operações, tanto em volume quanto em frequência, acompanhada de redução dos prazos para análise e deliberação.

Em 24 de dezembro de 2024, Dario Garcia ligou para João Pedro informando que o BRB precisava comprar "ainda naquele dia" uma carteira do Credcesta, assinando documentos ainda na noite da véspera de Natal (SAO-00493010). Em 31 de dezembro de 2024, nova operação envolvendo as mesmas associações (ASSEBA e ASTEBA) foi estruturada, analisada e aprovada no mesmo dia, totalizando, em conjunto com a operação anterior, aproximadamente R$ 1 bilhão.

Além disso, em 6 e 8 de janeiro de 2025, foram realizadas duas compras adicionais que totalizaram aproximadamente R$ 1,026 bilhão, sendo que a primeira delas teve Nota Executiva emitida apenas em 2 de janeiro de 2025 e aprovação pela DICOL somente em 6 de janeiro de 2025 - data em que a compra já constava como registrada no controle gerencial da GECE (SAO-00981892).

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Os elementos de informação coligidos indicam que, no âmbito das aquisições de carteiras, os ritos internos de governança não eram observados de forma regular. Em diversos episódios, as decisões relativas às compras e desembolsos antecederam a conclusão das análises técnicas e jurídicas, com a emissão das Notas Executivas e a submissão aos colegiados ocorrendo de forma posterior, como meras formalizações de decisões já tomadas.

Em 8 de janeiro de 2025, conversa via WhatsApp entre Robério Mangueira, Dario Garcia e o Ex- Presidente registrou discussão sobre nova operação de compra. Diante da informação de que não havia limite aprovado, Dario Garcia afirmou: "Vou pedir pra abrir outra DICOL pra essa nota", garantindo o cumprimento da orientação de manter as operações dentro da alçada da DICOL (até R$ 750 milhões) (SAO-00981892).

Em fevereiro de 2025, diante do crescente volume de operações e das dificuldades operacionais enfrentadas, foi instituído o GT - Conciliação de Carteiras Adquiridas para revisar os processos de conciliação das carteiras cedidas, tendo sido eleito como piloto o produto Credcesta, do Banco Master (SAO-00384499).

O GT identificou irregularidades significativas nas carteiras: contratos com numeração atípica, mesma quantidade de parcelas, valores e datas coincidentes, ausência de lastro documental e, em amostra verificada junto ao Serpro, nenhum contrato de consignação estava averbado (SAO- 00384499). Após visita in loco ao Banco Master em abril de 2025, foi apurado que apenas 66 dos 267 contratos enviados para averiguação haviam sido originados diretamente pelo Banco Master, sendo os demais provenientes de associações terceiras (SAO-00777801, SAO-00840808).

O relatório final do GT foi concluído em maio de 2025, consolidando os achados de inconsistências. Em 22 de maio de 2025, o GT apresentou os resultados ao COAUD, ocasião em que dois membros do COAUD pediram renúncia.

Importante mencionar que a alta administração já tinha conhecimento da originação de carteiras via Tirreno antes da publicação do relatório final do GT, conforme conversa de WhatsApp de 5 de maio de 2025 entre Dario Garcia, Robério Mangueira e o Ex-Presidente (SAO-00982006).

 Postura diante da escalada das irregularidades

Dario Garcia, segundo Entrevistas, teria adotado postura de minimização das irregularidades identificadas e de resistência à sua escalada perante os órgãos de governança. Teria tratado a conduta de Susana Ofugi (coordenadora do GT de Conciliação de Carteiras) como episódio de insubordinação, reportadamente afirmando que ela teria entendido tudo errado, demonstrando surpresa por Susana ter feito o relatório e ido contar ao COAUD. Além disso, conforme relato de membro do mesmo GT, Dario Garcia teria manifestado indignação com o fato de o GT ter "desvirtuado" seu objetivo e estar supostamente expondo todos os membros que assinaram o relatório.

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O Superintendente Robério Mangueira, subordinado direto de Dario Garcia, demonstrou em documentos, postura semelhante aos achados do GT, afirmando que "não era esse o foco do GT" e que "tem auditoria pra isso", aparentemente minimizando os indícios de fraude (SAO-00119410), replicando a conduta de Dario Garcia na cadeia de comando.

O COAUD deliberou que Dario Garcia deveria apresentar as providências adotadas em face dos achados do GT. Contudo, Dario Garcia, de acordo com Entrevista, não comparecia às reuniões e não atendeu a deliberação do Comitê.

 Continuidade das operações, aquisição societária e substituição de carteiras após

identificação de fraude

Não obstante a gravidade dos achados do GT e a repercussão no COAUD, o BRB continuou realizando aquisições de carteiras do Banco Master até 13 de outubro de 2025. Nesse período, foram adquiridas 38 carteiras do Conglomerado Master, totalizando R$ 6,106 bilhões, além de operações de substituição que somaram R$ 13,727 bilhões.

Nem o veto do BACEN à aquisição societária, em setembro de 2025, levou à cessação das operações de compra. A posição formal de admitir apenas substituições só se consolidou com medida prudencial do BACEN de 15 de outubro de 2025, que determinou a suspensão de novas aquisições. Dario Garcia afirmou em Entrevista que não participou diretamente das negociações com o Banco Master. Contudo, na condição de Diretor Executivo da DIFIC, comunicações internas analisadas indicam sua ciência e envolvimento nas operações. (SAO-00257599, SAO-00493010, SAO-00001371, SAO- 00981892, SAO-00981938, SAO-00982006).

Conversas de WhatsApp em grupo que incluía Dario Garcia, Robério Mangueira e o Ex-Presidente registram discussões sobre substituição de carteiras e envio de contrato relacionado à Tirreno, demonstrando sua ciência quanto às operações (SAO-00982006, SAO-00981938).

Dario Garcia afirmou que somente tomou conhecimento de problemas relevantes em maio de 2025. Contudo, documentos e relatos de áreas técnicas indicam que dificuldades e indícios já vinham sendo identificados ao longo de 2024, inclusive, conforme e-mail (SAO-00034904), Dario já teria recebido do GT Conciliação com indicação de irregularidades em 4 de abril de 2025.

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

O acúmulo de funções por Dario Garcia ampliou proporcionalmente suas responsabilidades de diretoria. A concentração simultânea das diretorias DIFIC, DIVAR e BRB Financeira, somada à participação em conselhos de entidades vinculadas ao conglomerado, implicava a extensão proporcional dos deveres de supervisão, fiscalização e zelo para com o patrimônio institucional em cada uma dessas frentes.

Dario Garcia detinha responsabilidade direta sobre a SUOPE e, consequentemente, sobre a GECEC e

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a GEOPE - áreas centrais na condução das operações de aquisição de carteiras -, cabendo-lhe assegurar que tais unidades dispusessem de estrutura, processos e controles adequados.

A investigação identificou Dario Garcia como um dos gestores que ascenderam sob a gestão do Ex- Presidente e com quem o Ex-Presidente mantinha relação próxima de trabalho. Não obstante, sob a perspectiva de governança corporativa, tais profissionais não estavam sujeitos a um dever de obediência irrestrita aos desígnios do Ex-Presidente, mas sim ao dever fiduciário de diligência e lealdade para com a instituição, o que pressupõe obrigação positiva de questionamento, resistência técnica fundamentada e, quando necessário, escalonamento das divergências aos órgãos competentes.

Mesmo diante de eventuais episódios de elevada pressão, permanece a expectativa jurídica e funcional de que gestores em posições de relevância exerçam sua autonomia técnica e cumpram seus deveres fiduciários, inclusive negando-se a agir ou se omitir quando instados ou pressionados a aprovar operações inadequadas.

Diante desse contexto, as condutas de Dario Garcia que merecem análise são as seguintes:

(i) na condição de Diretor Executivo da DIFIC, teria supervisionado e participado de

operações de aquisição de carteiras estruturadas de forma a manter os valores em montantes próximos a R$ 750 milhões, evitando a submissão ao CONSAD, prática confirmada pelo próprio Dario Garcia em Entrevista, ao afirmar que "tinha urgência para aprovar essas compras" e que "30 dias era muito tempo para esperar o conselho";

(ii) teria designado equipe reduzida e chefiada por profissional sem experiência prévia em cargos de gestão ou em operações de compra e venda de carteiras de crédito - para coordenar operações bilionárias, aparentemente sem que houvesse também procedimento formal; (iii) não assegurou que a unidade dispusesse de estrutura, processos e controles compatíveis com a magnitude bilionária das operações. Essa circunstância aumenta a responsabilidade de quem o designou para a função e determinou a estrutura sob a qual operou; (iv) profissionais responsáveis pelas notas executivas reportaram, em Entrevistas, que "discordavam das notas que assinavam" e que "já acreditavam, desde o início de 2025, que as aquisições do Master eram um mau negócio para o banco", mas que se tratava de decisão do Ex-Presidente e cabia a eles apenas cumprir a ordem. Tal cenário sugere que Dario Garcia pode não ter exercido a autonomia técnica esperada, aparentemente permitindo a continuidade de operações potencialmente lesivas ao patrimônio da instituição; (v) segundo relatos, Dario teria tomado ciência dos achados do GT de Conciliação de Carteiras - que identificou contratos sem lastro, ausência de averbação junto ao Serpro e indícios de vício de originação - e da originação via Tirreno em abril de 2025, mas aparentemente não adotou providências de comunicação tempestiva. Quando o COAUD deliberou que Dario Garcia deveria apresentar as providências adotadas, ele,

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conforme relatos, "não comparecia às reuniões" e "não atendeu a deliberação do

Comitê"; (vi) em que pese a gravidade dos achados pela GT, Dario Garcia teria ficado mais

preocupado com a descoberta dos problemas do que com os problemas descobertos. Segundo entrevistas, tratou a apresentação dos achados do GT ao COAUD como episódio de insubordinação, afirmando que a coordenadora "teria entendido tudo errado". Entre junho e julho de 2025, chegou ao conhecimento de membros do GT que Dario Garcia "estava indignado que o objetivo do GT tinha se desvirtuado e estava expondo todos os membros que assinaram o relatório". Entrevistas indicam, ainda, que Dario Garcia era descrito como alguém "conhecido por retaliar pessoas", retirando-as de posições e enviando-as para agências; (vii) agiu com aparente omissão em corrigir condutas de seus subordinados, em adotar

providências de integridade frente aos achados encaminhados pela cadeia de subordinação e em assegurar o cumprimento das normas de conduta por seus subordinados, pode reforçar a responsabilidade decorrente de sua posição hierárquica.

Pelo exposto, recomenda-se que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 2.1.9, 14.1(c), 18.1(b), 22.1.1(d), 22.1.1(e), 22.1.1(f) e 22.2.1); Código de Ética do BRB (itens 4.1.6, 4.2.1, 4.5.3, 4.5.5 e princípio "j"); Manual de Controle Disciplinar (itens 2.2 e 4.3.1.31); Plano Básico Organizacional (itens I, V, VI, VII, VIII, IX e XII); e Estatuto Social do BRB (artigo 37, III), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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JACQUES VELOSO DE MELO

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Jacques de Melo ingressou no BRB em abril de 2023 como membro do Comitê de Auditoria (COAUD). Em agosto de 2024, foi eleito pelo Conselho de Administração, na 848ª Reunião Ordinária, para o cargo de Diretor Jurídico do BRB (DIJUR), tendo sido autorizado pelo BACEN e assumido oficialmente o cargo em dezembro de 2024, para cumprir o mandato 2024/2026.

À época dos fatos investigados, Jacques de Melo era o Diretor Jurídico do BRB, responsável por representar judicial e extrajudicialmente a instituição, coordenar as atividades da DIJUR, da Superintendência Jurídica Consultiva (SUJUC) e da Superintendência Jurídica Contencioso (SUJUT). Nessa condição, competia-lhe a emissão dos pareceres jurídicos que instruíam as operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito junto ao Banco Master, inclusive aquelas objeto da presente Investigação.

Na qualidade de Diretor Jurídico, Jacques de Melo integrava a Diretoria Colegiada (DICOL), órgão estatutário de caráter permanente, estratégico e deliberativo, no qual eram aprovadas as operações de aquisição de carteiras até o limite de R$ 750 milhões. Ademais, participou das interlocuções do BRB com o BACEN (BACEN) relacionadas às inconsistências identificadas nas carteiras adquiridas do Banco Master.

Jacques de Melo concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 4 de dezembro de 2025, na qualidade de Diretor Jurídico do BRB.

SÍNTESE FÁTICA

Jacques de Melo participava das reuniões da Diretoria Colegiada (DICOL), nas quais se deliberava sobre as aquisições de carteiras de crédito junto ao Banco Master. Na qualidade de Diretor Jurídico do BRB, apesar de não ter poder decisório, assinou dezenas de pareceres jurídicos que instruíram as operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito junto ao Banco Master durante o período investigado (dezembro de 2024 a novembro de 2025). Esses pareceres jurídicos concluíam pela regularidade jurídica das operações, recomendando o prosseguimento dos processos de aquisição. Após a deflagração da Operação Compliance Zero, Jacques de Melo representou o BRB em interlocuções com o BACEN, tendo afirmado que o BRB estaria agindo de boa-fé, pois havia sido o próprio banco quem reportou o problema ao regulador.

Por fim, nas Notas Executivas de 26 de maio e 17 de junho de 2025 foi identificado parecer jurídico que apresentava recomendações relacionadas às pendências contratuais e documentais das operações com o Master. Entre as recomendações constavam:

registro formal de alerta de risco;
monitoramento contínuo; e

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suspensão de novas aquisições junto ao Master até a completa regularização das pendências identificadas.

Não foram identificadas, nas Notas Executivas analisadas, respostas formais das áreas responsáveis pela elaboração quanto ao endereçamento ou tratamento dessas recomendações jurídicas. No que se refere aos pareceres jurídicos, os documentos analisados mostram que a maior parte das propostas recebeu manifestação favorável quanto à sua viabilidade jurídico-formal, porém quase sempre condicionada ao atendimento de recomendações relevantes de formalização, registro, documentação, averbação, governança e observância regulatória.

Conforme detalhado na seção de Testes de Transação deste Relatório, os pareceres jurídicos emitidos pela DIJUR/SUJUC continham recomendações relevantes, incluindo: (i) avaliação da competência do CONSAD para apreciação das propostas de recompra e substituição; (ii) condicionamento da efetivação das operações ao atendimento de exigências documentais, de averbação e de garantias; (iii) registro formal de alerta de risco e monitoramento contínuo; e (iv) proibição expressa de novas aquisições junto ao Banco Master até a completa regularização das pendências contratuais.

Não obstante tais recomendações, as Notas Executivas de substituição não apresentavam, em sua maioria, a alçada de aprovação do CONSAD, de modo que as propostas foram deliberadas pelo conselho apenas em duas das transações analisadas. Os pareceres mais recentes (701/2025 e 843/2025) chegaram a recomendar expressamente que as operações fossem levadas ao conhecimento do CONSAD, tendo em vista os riscos jurídicos identificados - incluindo a possibilidade de requalificação das operações como mútuo e a interpretação de blindagem pelo BACEN. Contudo, não foi identificada ata de deliberação do CONSAD sobre essas matérias.

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

A conduta de Jacques de Melo relacionada aos fatos da Investigação Independente está vinculada à sua atuação não apenas como membro da DICOL, mas especialmente como Diretor Jurídico do BRB. Nessa dupla condição, participou das reuniões nas quais foram deliberadas as operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito junto ao Banco Master, além de ter sido responsável pela emissão dos pareceres jurídicos que concluíam pela regularidade dessas operações. Conforme detalhado na síntese fática, os pareceres emitidos sob sua responsabilidade continham recomendações relevantes - incluindo avaliação da competência do CONSAD, registro de alerta de risco, monitoramento contínuo e proibição de novas aquisições até regularização das pendências - que não foram integralmente observadas nas operações subsequentes.

Cumpre registrar que a posição de Diretor Jurídico impõe deveres reforçados de diligência e zelo na análise jurídica das operações submetidas à sua apreciação. Ainda que os pareceres jurídicos tenham natureza opinativa, sua emissão reiterada, concluindo pela regularidade de operações estruturadas em tranches próximas ao limite de alçada da DICOL (R$ 750 milhões), em sua maioria, sem ressalvas quanto à estratégia de fragmentação para evitar a submissão ao CONSAD, pode configurar um atraso na identificação de riscos jurídicos e de governança, sendo que próprios

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pareceres mais recentes (701/2025 e 843/2025) chegaram a recomendar expressamente que as operações fossem levadas ao conhecimento do CONSAD, tendo em vista os riscos de requalificação como mútuo e de interpretação como blindagem pelo BACEN (contudo, não foi identificada ata de deliberação do CONSAD sobre essas matérias.

Os pareceres assinados por Jaques de fato já evidenciavam, naquele momento, pontos relevantes de risco das operações que, posteriormente, vieram a se revelar de forma mais aguda. Nesse sentido, não se pode afirmar que a área jurídica tenha se furtado a levantar apontamentos importantes.

Também é verdade que as principais fragilidades identificadas nas carteiras não dizem respeito à sua formalização jurídica, mas sim à sua ausência de subsistência material - aspecto que deixou de ser adequadamente avaliado em razão da não implementação de medidas de diligência, conforme detalhado no relatório.

Não obstante, há de se considerar que, diante da reiteração de solicitações de pareceres, bem como da não implementação das recomendações anteriormente formuladas - em especial no contexto de fragmentação deliberada das alçadas de aprovação para evitar a submissão dos casos ao CONSAD -, torna-se pertinente avaliar se os deveres do diretor jurídico se esgotaram com a apresentação de ressalvas e recomendações nos pareceres emitidos, ou se demandariam medidas adicionais ou mais urgentes.

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LUANA DE ANDRADE RIBEIRO

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Luana Ribeiro é funcionária de carreira do BRB há aproximadamente vinte e quatro anos, concursada do banco, com trajetória predominantemente técnica nas áreas de crédito e risco. Desde fevereiro de 2023, ocupava o cargo de Diretora Executiva de Controles e Riscos (DICOR), sendo responsável pela supervisão dos riscos corporativos, risco operacional e cibernético, risco de crédito, bem como pelas áreas de controle institucional, cobrança e recuperação de ativos. À DICOR estavam subordinadas, entre outras, as Superintendências SURIS, SUCOI, SUROC, SURIC e SUCOR.

Luana Ribeiro integrava o Comitê Estratégico ao qual o GT Vértice se reportava, sendo que referido Comitê Estratégico era coordenado pelo Ex-Presidente. Participava, ainda, das reuniões da DICOL, nas quais se deliberava sobre as aquisições de carteiras. A DICOR era, ainda, a área responsável pela emissão dos pareceres de riscos que acompanhavam as notas executivas relativas às operações de aquisição e substituição de carteiras junto ao Banco Master.

No âmbito da Operação Compliance Zero, deflagrada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal em 18 de novembro de 2025, Luana Ribeiro teve seu computador apreendido pela Polícia Federal. Ademais, é uma das signatárias do Termo de Compromisso celebrado em 10 de fevereiro de 2025 entre o BRB e o BACEN, no qual teria ficado registrado que o BRB estaria descumprindo prazos e condições estabelecidos em normas legais ao fornecer informações ao BACEN.

Luana Ribeiro concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 4 de dezembro de 2025, na qualidade de Diretora de Controle e Riscos do BRB. Convidada para uma nova entrevista em março de 2026, recusou o convite.

SÍNTESE FÁTICA

 Atuação no contexto das aquisições de carteiras (julho/2024 - novembro/2025)

Em julho de 2024, foi celebrado o denominado "Contrato Mãe"641 entre BRB e Master, estabelecendo os termos gerais das operações de cessão de carteiras. Há registro de discussão técnica envolvendo Luana Ribeiro e Verandir Araujo da Silva em 16 de julho de 2024, por meio do Microsoft Teams, acerca da NE DIFIC/SUOPE/GECEC nº 2024/009, que propunha aquisição de carteira Credcesta de até R$ 750 milhões. Na ocasião, teriam sido identificados riscos associados à operação, incluindo público vulnerável, denúncias de fraudes e ações judiciais por contratação sem consentimento (SAO- 00065653).

A DICOR, sob a direção de Luana Ribeiro, teria desempenhado papel relevante na avaliação dos riscos das operações. Luana Ribeiro figura como signatária de pareceres de risco que acompanharam as operações de aquisição e substituição de carteiras do Banco Master ao longo de todo o período

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investigado642.

Esses pareceres teriam acompanhado operações estruturadas em valores próximos ao limite da alçada da DICOL (R$ 750 milhões). Quando questionada em Entrevista sobre se as operações foram segregadas para não serem submetidas ao Conselho, Luana de Andrade Ribeiro respondeu: "De verdade, acredito que sim", acrescentando que o motivo seria evitar os questionamentos do Conselho, na medida em que eles "muito críticos".

 Reconhecimento formal de riscos prudenciais e de liquidez

Evidência documental demonstra que a área de risco tinha ciência técnica dos impactos negativos das operações de aquisição de carteiras sobre a liquidez do Banco, em momento anterior à intensificação das operações e à consolidação das irregularidades posteriormente identificadas pelo GT de Conciliação de Carteiras.

Em 27 de fevereiro de 2025, (SAO-00610887) Rafael Ortiz, Gerente da GERIM/SURIS,

encaminhou à DICOR, sob a atenção de Luana Ribeiro, e-mail anexando a apresentação intitulada "Reporte de Desenquadramento do ILCP" (SAO-00610888) e o relatório "DICOR/SURIS/GERIM - 2025/002" (SAO-00610889). O referido relatório, também assinado por Luana,643 formalizou que, em certas datas de fevereiro de 2025, o ILCP havia atingido o valor abaixo do nível de alerta de 1,5644, atribuindo a deterioração do indicador à aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master combinada com movimentos adicionais na reserva bancária. Além disso, o LCR de janeiro teria apurado valor abaixo do índice mínimo, de 1. O relatório concluiu que, nos dois primeiros meses de 2025, o BRB já havia adquirido R$ 4,3 bilhões em carteiras de crédito, 60% do valor adquirido em todo o ano de 2024, de R$ 7,2 bilhões.

Não obstante, segundo Entrevistas, ao apresentar o índice de liquidez ao CONSAD, Luana teria afirmado que já estava desenquadrado - sem explicar de maneira aprofundada sobre riscos ou que o motivo seria em razão das carteiras adquiridas do Banco Master. Ademais, as operações de aquisição seguiram sendo aprovadas no âmbito da DICOL, da qual Luana Ribeiro participava.

 Participação na DICOL e aprovação das operações

642 A título ilustrativo: (i) Parecer DICOR nº 2024/0071, de 16 de julho de 2024, relativo à aquisição de até R$

750 milhões de carteira Credcesta; (ii) Parecer DICOR nº 2024/0135, de 22 de novembro de 2024, relativo à aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício consignado; (iii) Parecer DICOR nº 2025/0010, de 17 de janeiro de 2025, relativo à aquisição de até R$ 750 milhões; (iv) Parecer DICOR nº 2025/0048, de 11 de abril de 2025, relativo à aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício consignado; (v) Parecer DICOR nº 2025/0044, de 25 de junho de 2025, relativo à aquisição de até R$ 750 milhões de carteiras diversas do Banco Master; (vi) Parecer DICOR nº 2025/0053, de 4 de julho de 2025, relativo à aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício consignado; e (vii) Parecer DICOR nº 2025/0120, de 2 de outubro de 2025, relativo ao recebimento de cotas de FIP Trevi em dação em pagamento.

643 Referido relatório formalizou que, na data-base de 26 de fevereiro de 2025, o ILCP havia atingido o valor de

1,44, abaixo do nível de alerta, de 1,5.643 Segundo o reporte, entre 19 e 21 de fevereiro de 2025, a aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master no montante de R$ 733 milhões, combinada com movimentos adicionais na reserva bancária, levou o ILCP a atingir o mínimo de 0,86. Além disso, o Índice de Cobertura de Liquidez ("LCR")643 de janeiro apurara 0,92, portanto abaixo do índice mínimo, de 1. O relatório concluiu que, nos dois primeiros meses de 2025, o BRB já havia adquirido R$ 4,3 bilhões em carteiras de crédito, 60% do valor adquirido em todo o ano de 2024, de R$ 7,2 bilhões.

644 Os Ativos de Liquidez Imediata (ALI) somavam R$ 2,54 bilhões, a Reserva Mínima de Liquidez (RML) R$ 1,76

bilhão.

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Registros e relatos convergentes analisados indicam que Luana de Andrade Ribeiro participava das reuniões da DICOL em que as operações de aquisição e substituição de carteiras do Banco Master eram aprovadas. Segundo elementos645 coligidos ao longo da investigação, houve situações em que pareceres técnicos de risco continham ressalvas e alertas, enquanto deliberações colegiadas na DICOL resultaram na aprovação das operações.

A partir de novembro de 2024, sob a supervisão da DICOR, foi implementada alteração relevante no procedimento de emissão dos pareceres de risco, com a substituição do modelo de análise por carteira individual para um modelo de parecer por limite agregado de aprovação. Com essa mudança, a avaliação de risco deixou de se basear na análise individualizada dos CPFs constantes das carteiras e passou a adotar premissas históricas de desempenho de carteiras previamente adquiridas. A justificativa apresentada para tal alteração foi a necessidade de maior tempestividade no contexto das operações de mercado. Essa modificação implicou ainda mais na redução da granularidade da análise de risco em um contexto de operações bilionárias e crescente exposição do BRB ao Banco Master.

Após a identificação, em 2025, de irregularidades relevantes nas carteiras adquiridas - conforme apurado pelo GT de Conciliação de Carteiras -, teve início o processo de substituição de carteiras. Os elementos de informação analisados indicam que Luana Ribeiro continuou assinando pareceres de risco e participando do processo decisório, sem que tenha sido identificada, nos documentos analisados, recomendação formal de suspensão das operações ou de escalada institucional das irregularidades aos órgãos de governança.

 Relação com o regulador (BACEN) e Aquisição do Master

No âmbito da supervisão prudencial, Luana de Andrade Ribeiro é signatária do Termo de Compromisso firmado entre o BRB e o BACEN em 10 de fevereiro de 2025, no qual ficou consignado o descumprimento, por parte do Banco, de prazos e condições estabelecidos em normas legais e regulamentares para o fornecimento de informações ao regulador. (Termo de Compromisso BRB-BACEN, 10/02/2025646).

Em 24 de março de 2025, ocorreu reunião extraordinária da DICOL para apreciação da proposição de aquisição de 50% a 60% de participação total no Banco Master ao Conselho de Administração. Participaram como membros votantes Paulo Henrique, Cristiane Bukowitz, Dario Garcia, Luana Ribeiro e Diogo Oliveira. Após análise e discussões, a DICOL se manifestou favoravelmente, com registro de elogio e de agradecimentos aos membros do Grupo de Trabalho e às áreas pareceristas

645 A exemplo, em 14 de outubro de 2024, Luana Ribeiro e Bruno Cristiano dos Santos Silva ("Bruno

Cristiano"), em conversa via Teams, em que aparentam tratar sobre o texto de um parecer para uma nota executiva, Bruno Cristiano ponderou sobre a necessidade de ser documentada a responsabilidade do Master pela recompra em caso de inadimplemento: "Só para não ficar na promessa, sem nenhum instrumento" (SAO- 00065471).

646 O Termo de Compromisso celebrado entre o BRB e o BACEN fala que o termo tem como objeto a cessação e

a correção da prática de fornecer ao BACEN documentos, dados ou informações em desacordo com os prazos e condições estabelecidos em normas legais ou regulamentares.

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pela qualidade do trabalho desenvolvido, e submeteu à deliberação do Conselho de Administração. Por fim, a DICOL deliberou que a DICOR e a DIFIC realizassem um mapeamento das consequências regulatórias, em caso de mudança de porte do BRB com a conclusão da operação, e de quais processos e documentos internos precisariam ser revistos (SAO-00478601).

Conduta em relação a subordinados.

Entrevistados relataram episódios de pressão e conflito entre Luana e membros de sua equipe. De acordo com Entrevista, houve "brigas grandes" com subordinados que defendiam cenários de risco mais conservadores para as carteiras adquiridas. Relatos indicam que Luana de Andrade Ribeiro teria pressionado a equipe técnica para reduzir projeções de inadimplência desde julho de 2024. De acordo com entrevista, uma especialista da GERIC, após questionar Luana sobre o tratamento de operações refinanciadas, teria sido alegadamente "perseguida" e encontrava-se, à época da Entrevista, afastada por atestado médico psiquiátrico. Há, ainda, relato de que Luana de Andrade Ribeiro teria dito, em referência às carteiras da Tirreno: "quem acha que essa carteira da Tirreno realmente é ruim? Quem avaliou?" e "quando chegar o novo diretor, joga nas costas dele".

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

Antes de adentrar a análise das condutas específicas, cumpre destacar que Luana de Andrade Ribeiro, na condição de Diretora Executiva da DICOR, ocupava posição de relevância singular na estrutura de governança do BRB. A DICOR constitui a segunda linha de defesa da instituição, cabendo-lhe a supervisão e o controle dos riscos corporativos, a avaliação independente das operações propostas pela primeira linha de defesa (áreas de negócios) e a comunicação tempestiva de riscos e irregularidades aos órgãos de governança competentes. Essa posição impunha a Luana Ribeiro deveres reforçados de independência, diligência, zelo e transparência na comunicação de riscos, sendo-lhe vedada a subordinação funcional às pressões da área de negócios ou da alta administração que pudessem comprometer a integridade de suas avaliações.

Sob a perspectiva de governança corporativa, Luana de Andrade Ribeiro - assim como os demais gestores do BRB - não estava sujeita a um dever de obediência irrestrita aos desígnios da Ex- Presidência, mas sim ao dever de independência técnica e lealdade para com a instituição, o que pressupõe obrigação positiva de questionamento, resistência técnica fundamentada e, quando necessário, escalonamento das divergências aos órgãos competentes. A eventual existência de ambiente de pressão pode contextualizar condutas, mas não elimina o dever institucional de proteção do interesse do BRB nem a responsabilidade inerente às funções exercidas.

 Levantamento de conduta

Os elementos narrados no relatório indicam que Luana de Andrade Ribeiro, na condição de Diretora Executiva da DICOR, exerceu papel relevante na emissão de pareceres de riscos que embasaram as operações de aquisição e substituição de carteiras junto ao Banco Master, bem como participou das deliberações da DICOL e integrou o Comitê Estratégico do GT Vértice.

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Os elementos de informação apurados, incluindo Entrevistas e documentos, indicam que Luana de Andrade Ribeiro:

(i) assinou dezenas de pareceres de riscos que acompanharam as operações de

aquisição e substituição de carteiras junto ao Banco Master, ao longo de todo o período investigado (julho de 2024 a outubro de 2025), aparentemente sem que tenha adotado postura de resistência técnica formal à continuidade das operações;

(ii) participou das reuniões da DICOL nas quais as operações de aquisição eram aprovadas, tendo, conforme relato de subordinado, apresentado conduta descrita como de "dupla personalidade" - assinava pareceres com apontamentos de riscos, mas votava favoravelmente às operações na DICOL -, até que "em um momento parou de votar na DICOL"; (iii) reconheceu, em Entrevista, que as operações de compra de carteiras foram deliberadamente estruturadas em tranches de até R$ 750 milhões para evitar submissão ao CONSAD, declarando que "de verdade, acredito que sim" quando questionada sobre a fragmentação das operações para contornar o Conselho; (iv) ao apresentar ao CONSAD o desenquadramento do ILCP, não teria fornecido informações completas sobre os riscos associados às carteiras adquiridas do Banco Master, limitando-se a comunicar o fato do desenquadramento sem explicitar a origem e a gravidade da situação; (v) autorizou, a partir de novembro de 2024, a alteração do procedimento de emissão de pareceres de riscos, substituindo a análise individualizada por carteira (com verificação de CPFs e política de crédito) por análise baseada em limites e premissas históricas, flexibilizando os controles da segunda linha de defesa em contexto de operações que se mostraram crescentemente problemáticas; (vi) segundo Entrevistas, teria exercido pressão sobre subordinados que defendiam cenários de risco mais conservadores, havendo relatos de "brigas grandes" com membros da equipe técnica e de pressão para reduzir projeções de inadimplência desde julho de 2024; e

Recomenda-se que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 2.1.9, 14.1(c) e 22.1.1(e)); Código de Ética do BRB (itens 4.2.1 e 4.5.3); Manual de Controle Disciplinar (item 2.2); Plano Básico Organizacional (item VIII); e Estatuto Social do BRB (artigo 37, III), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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DICOL

A Diretoria Colegiada (DICOL) é o órgão estatutário de caráter permanente, estratégico e deliberativo do BRB, no qual eram aprovadas as operações de aquisição de carteiras até o limite de R$ 750 milhões - valor que correspondia ao teto da alçada de deliberação da DICOL, nos termos do Regime de Alçadas de Crédito e Recuperação de Crédito do BRB. Conforme amplamente demonstrado nos capítulos anteriores, as operações de aquisição de carteiras foram estruturadas de forma a manter os valores dentro desse limite, evitando-se sistematicamente a submissão ao CONSAD.

No período investigado, a DICOL era composta por diretores executivos do BRB, incluindo o Presidente, na qualidade de membro nato, e os titulares das diversas diretorias executivas da instituição. A análise das condutas dos membros da DICOL tem relevância especial em razão de sua participação nas deliberações que aprovaram as operações de aquisição de carteiras junto ao Banco Master.

A presente seção aborda atuação colegiada dos membros da DICOL que participaram das deliberações relativas às operações de aquisição e substituição de carteiras junto ao Banco Master durante o período escopo da investigação.

Os membros da DICOL participavam das reuniões nas quais se deliberava sobre as aquisições de carteiras de crédito junto ao Banco Master. Conforme registros analisados, as operações eram submetidas à deliberação do colegiado, que as aprovava por consenso ou maioria, nos termos do regimento interno647 do órgão.

As condutas dos membros da DICOL relacionadas aos fatos da Investigação Independente estão vinculadas à sua atuação como integrantes648 do órgão colegiado. Nessa condição, participaram das reuniões nas quais foram deliberadas as operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito junto ao Banco Master durante o período investigado.

Cumpre registrar que, ainda que as deliberações da DICOL sejam de natureza colegiada, tal circunstância não exime os membros participantes de responsabilidade pelas decisões tomadas no período do escopo da investigação. A participação em órgão colegiado impõe aos seus integrantes o dever de diligência e de manifestação fundamentada, especialmente quando há indícios de irregularidades nas matérias submetidas à deliberação. A responsabilidade é solidária entre todos os membros votantes, cabendo a cada um o dever de expressar eventual discordância ou ressalva, solicitar informações adicionais quando necessário, e registrar em ata eventuais votos divergentes.

Recomenda-se que a área interna responsável avalie a atuação da DICOL frente ao Regimento Interno da DICOL, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis, para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

647 Artigos 7 e 7.11.1 do Regimento Interno da Diretoria Colegiada do BRB. 648 As Diretorias que compuseram a DICOL no período do escopo da investigação foram: Diretoria Executiva de

Finanças e Controladoria, Diretoria Executiva de Atacado e Governo, Diretoria Executiva de Varejo, Diretoria Executiva de Gestão de Pessoas, Diretoria de Tecnologia, Diretoria Executiva de Controle e Riscos, Diretoria de Negócios Digitais, Diretoria Executiva de Operações e Diretoria Jurídica.

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MARCELO TALARICO

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Marcelo Talarico exercia, à época dos fatos investigados, o cargo de Presidente do CONSAD do BRB, função que ocupava desde 2020, após período como presidente interino iniciado em 2019. Ingressou no CONSAD em 2018 como conselheiro independente, após aprovação pelo BACEN, que havia rejeitado diversos candidatos anteriores. Entre abril e maio de 2025, Talarico passou a integrar também o COAUD, assumindo a coordenação do órgão após a saída de Reinaldo do CONSAD. Segundo Marcelo Talarico, a norma exigia que o coordenador do COAUD fosse também membro do CONSAD, e como apenas ele detinha a formação exigida, assumiu cumulativamente esse cargo.

Ao longo dos anos, Marcelo Talarico participou de inúmeros órgãos colegiados no BRB, incluindo Comitê de Riscos (CORIS), Comitê de Remuneração e Comitê de Correição. Segundo entrevistados, Marcelo Talarico precisou deixar o Comitê de Riscos para se juntar ao COAUD, órgão do qual queria fazer parte por supostamente pagar mais, tendo ingressado no Comitê a pedido do Ex-Presidente. Ademais, Marcelo Talarico era o único conselheiro que teria sala dentro do BRB. De acordo com os Entrevistados, Marcelo mantinha grupo de WhatsApp com demais conselheiros, excluindo Ricardo Duarte e Kátia Peixoto, assim como realiza reuniões para debater temas sem a presença dos dois também.

No que tange à relação entre Marcelo Talarico e o Ex-Presidente do BRB, os relatos colhidos nas Entrevistas convergem de forma significativa no sentido de que Marcelo Talarico atuava em alinhamento sistemático com o Ex-Presidente. Dois membros do CONSAD afirmaram que no CONSAD não tomava qualquer medida sem alinhar ou aprovar com o Ex-presidente antes, estando disposto a sempre defender os interesses do Ex-Presidente.

Ademais, em Entrevistas foi apontado que, durante apresentação ao COAUD sobre fragilidades das carteiras adquiridas do Master, Talarico teria divergido dos demais membros e defendido publicamente que se tratava de um tema sem gravidade. Nesse sentido, nos dias subsequentes à referida apresentação, dois membros do COAUD teriam pedido renúncia, deixando Marcelo Talarico como único membro da formação original.

Marcelo Talarico concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 9 de dezembro de 2025, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração. Convidado para nova entrevista em fevereiro de 2026, não respondeu ao convite.

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SÍNTESE FÁTICA

 Atuação como Presidente do CONSAD no contexto das aquisições de carteiras

Marcelo Talarico presidia o CONSAD durante todo o período em que foram realizadas as aquisições de carteiras do Banco Master. Segundo relato colhido em Entrevista, a fragmentação das aquisições no valor de R$ 750 milhões, abaixo da alçada do CONSAD tinha, entre outros objetivos, evitar questionamentos por parte do representante dos empregados no Conselho, uma vez que, caso as operações fossem levadas à apreciação do CONSAD, poderiam ser objeto de debates adicionais, ainda que aprovadas ao final. De acordo com o mesmo entrevistado, Marcelo Talarico tinha ciência dessas questões relacionadas ao regime de alçadas, considerando que, além de presidir o CONSAD, integrava, à época, o CORIS, órgão que recebia reportes semanais acerca das carteiras adquiridas.

Não obstante o acesso a informações relevantes por meio dos diversos órgãos colegiados dos quais participava - inclusive o CORIS -, não foram identificados registros de que Marcelo Talarico tenha questionado formalmente a ausência de submissão das aquisições ao CONSAD, tampouco de que tenha solicitado informações detalhadas sobre o volume agregado das operações conduzidas com o Banco Master.

 Aprovação da aquisição societária do Banco Master pelo CONSAD (março/2025)

Em 28 de março de 2025, o CONSAD, sob a presidência de Marcelo Talarico, apreciou a Nota Executiva referente à aquisição de 50% a 60% do Master e aprovou por unanimidade a participação do BRB na operação e a assinatura do Contrato de Compra e Venda. Os conselheiros tiveram apenas alguns dias entre a apresentação inicial e a reunião de aprovação, uma vez que a Nota Executiva é datada de 23 de março de 2025 e a reunião do CONSAD ocorreu em 28 de março de 2025.

Dois conselheiros - Ricardo Duarte e Kátia Peixoto - solicitaram quatro medidas adicionais de controle como condicionantes: (i) interrupção temporária da aquisição de novas carteiras de crédito; (ii) apresentação das projeções do Índice de Basileia para o primeiro semestre; (iii) avaliação das implicações de operações de cessão já realizadas entre BRB e Master; e (iv) reporte mensal ao Conselho sobre cumprimento das condições suspensivas. No entanto, há relatos de que essas condicionantes não foram integralmente repassadas ou cumpridas, e que as compras de carteira continuaram acontecendo. Poucos dias após a reunião, ambos os conselheiros apresentaram voto conjunto formal solicitando a alteração de suas posições para contrárias ao Projeto Vértice, o que teria sido recusado pelos demais conselheiros.

Conforme Entrevistas, questionamentos e considerações dos conselheiros minoritários eram frequentemente recusados pelos demais, que pareciam alinhados com o Ex-Presidente.

 Reunião do COAUD de 22 de maio de 2025 e minimização dos achados do GT de Conciliação

Já na frente de aquisição de carteiras do Master, em 22 de maio de 2025, foi apresentado ao

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COAUD o Relatório Final do GT de Conciliação de Carteiras, que apontou, entre outros aspectos, indícios de que, desde dezembro de 2024, o Banco Master vinha cedendo ao BRB carteiras originadas por terceiros, com lastro incompleto e documentação insuficiente. Os achados indicavam a existência de irregularidades relevantes nas carteiras adquiridas, incluindo indícios de vício de originação.

Conforme relatado em Entrevistas, após a apresentação dos achados no âmbito do COAUD, Marcelo Talarico, na condição de Presidente do CONSAD e membro do COAUD, teria adotado postura de minimização da gravidade das irregularidades, sustentando que os problemas identificados seriam passíveis de regularização e que o encaminhamento imediato ao BACEN não se mostraria necessário naquele momento. Segundo os relatos, Marcelo Talarico teria defendido que a matéria fosse previamente tratada com o Ex-Presidente antes de qualquer comunicação externa, o que gerou desconforto entre outros membros do Comitê.

Ainda segundo Entrevistados, após a reunião do COAUD, Marcelo Talarico teria mantido interlocução direta com ao menos um dos conselheiros, indicando ter discutido o tema com o Ex-Presidente e manifestando entendimento de que a situação não apresentaria a gravidade inicialmente atribuída. Quando instado a prestar esclarecimentos adicionais em prazo reduzido, teria sinalizado a necessidade de mais tempo para reavaliar os achados apresentados, o que contribuiu para o adiamento das deliberações formais.

De acordo com os demais Conselheiros do COAUD, que posteriormente renunciaram, a decisão de deixar o COAUD esteve relacionada à condução adotada por Marcelo Talarico, que, segundo relataram, atuou no sentido de desestimular o reporte imediato das irregularidades ao BACEN - o que trais Conselheiros acreditavam que era um dever da função a ser cumprido em até 3 dias do conhecimento da suspeita de fraude.

Diante da postura de Talarico, que ao ser pressionado sugeriu a renúncia dos Conselheiros dissidentes, ambos realizaram, em 23 de maio de 2025, reunião com representante do BACEN, com o objetivo de dar ciência dos indícios identificados nas carteiras provenientes do Banco Master. Na mesma data, ambos apresentaram renúncia ao Comitê, sem que tenha sido identificado registro de comunicação à Diretoria Executiva do BRB acerca do reporte realizado ao regulador. Talarico não participou do reporte ao BACEN.

Os elementos de informação coligidos indicam, ainda, que os achados do GT de Conciliação não foram levados tempestivamente ao COAUD. O GT apresentou o Relatório Final ao COAUD em 22 de maio de 2025, conforme registrado na Ata da 14ª Reunião do Comitê de Auditoria (Ata COAUD 014-22-05-2025, e e-mails de deliberação SAO-00476432 e SAO-00476434). Contudo, o CONSAD somente foi reunido para tratar do tema em 30 de junho de 2025 (Ata Consad 873-30-06-2025), ocasião em que o Ex-Presidente comunicou ao CONSAD a existência de inconsistências documentais, a necessidade de substituição de ativos e o acompanhamento do tema pelo BACEN. Nesse intervalo de mais de um mês entre a apresentação ao COAUD e a comunicação ao CONSAD, não foram identificados registros de submissão formal do relatório do GT ao CONSAD ou de deliberação colegiada específica sobre a extensão e a gravidade das irregularidades identificadas.

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 Votação favorável em operações de substituição e aquisição

Marcelo Talarico votou favoravelmente em todas as operações de substituição de carteiras submetidas ao CONSAD. Em reunião extraordinária de 4 de julho de 2025, votou a favor da aquisição de cotas dos fundos Kyra e Naples, no valor aproximado de R$ 2 bilhões, para substituição de carteiras do Master, juntamente com outros conselheiros, enquanto Kátia Peixoto e Ricardo Duarte registraram votos contrários.

 Suscitação Formal da Relação entre Acionistas do BRB e o Ecossistema Banco

Master e o Tratamento Conferido pelo Presidente do Conselho de Administração

Cumpre registrar que a temática relativa à potencial vinculação de acionistas de interesse do BRB ao denominado ecossistema do Banco Master não surgiu exclusivamente no âmbito da presente investigação. Consoante a documentação analisada e as Entrevistas realizadas, tal preocupação foi formalmente suscitada no âmbito da governança do Banco em momento anterior à deflagração da Operação Compliance Zero.

Em 27 de outubro de 2025, dois membros do CONSAD - o representante eleito dos empregados e a conselheira representante dos acionistas minoritários - apresentaram manifestação conjunta dirigida ao então Presidente do CONSAD, Marcelo Talarico, na qual externaram preocupações estruturais relacionadas ao relacionamento do BRB com o Banco Master e com determinados acionistas relevantes da instituição (SAO-00009659).

Na referida manifestação, os conselheiros destacaram preocupações com a participação dos fundos Borneo, Verbier e Deneb na estrutura acionária do BRB, apontando: (i) características convergentes de governança e perfil decisório entre os fundos, sugerindo possível atuação coordenada; (ii) estrutura fechada com cotista único; e (iii) indícios de conexão com o ecossistema do Banco Master. Os conselheiros solicitaram expressamente a adoção de diligências específicas e esclarecimentos adicionais no âmbito do CONSAD.

Conforme mencionado nos capítulos anteriores, a referida manifestação foi formalmente endereçada e recebida por Marcelo Talarico, na condição de Presidente do Conselho de Administração, cabendo-lhe, portanto, a condução institucional do tema no âmbito da governança do BRB (SAO- 00610160; Atas CONSAD 876-22-07-2025 e 881-27-09-2025).

As informações disponíveis indicam que as preocupações formalmente registradas pelos conselheiros não teriam ensejado, antes da deflagração da Operação Compliance Zero, a adoção de medidas concretas de verificação ou escalada institucional, permanecendo sem tratamento formal documentado no âmbito do CONSAD. Tal circunstância evidencia que, embora o tema tenha sido expressamente levado ao conhecimento do Presidente do CONSAD, não há evidência de que, no período subsequente, tenha existido atuação institucional proporcional à relevância e à sensibilidade dos riscos de governança apontados.

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ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

Consideração preliminar: a posição de Marcelo Talarico na estrutura de governança

Antes de adentrar a análise das condutas específicas, cumpre destacar que Marcelo Talarico, na condição de Presidente do CONSAD e Coordenador do COAUD, ocupava a posição de maior relevância na estrutura de governança do BRB. Enquanto Presidente do CONSAD, cabia-lhe assegurar o exercício efetivo das funções de fiscalização e supervisão do órgão sobre a gestão executiva, nos termos das normas que lhe são aplicáveis. Na qualidade de Coordenador do COAUD, competia-lhe zelar pela independência e efetividade do Comitê, assegurando o cumprimento de suas atribuições de fiscalização e comunicação tempestiva de irregularidades.

A concentração de cargos em conselhos e a presença física permanente de Marcelo Talarico no BRB - de acordo com Entrevistados, Talarico era o único conselheiro que possuía uma sala dentro do BRB -geraram um grau de envolvimento institucional que transcendia as atribuições ordinárias de um conselheiro independente. Tal acúmulo, longe de atenuar sua responsabilidade, agrava-a sob a perspectiva dos deveres fiduciários, na medida em que ampliava proporcionalmente o acesso a informações e, consequentemente, os deveres de supervisão, fiscalização e zelo para com o patrimônio institucional.

Sob a perspectiva de governança corporativa, Marcelo Talarico - na condição de conselheiro independente, Presidente do CONSAD e Coordenador do COAUD - estava sujeito aos deveres fiduciários de diligência, lealdade e independência de julgamento para com a instituição, o que pressupunha obrigação positiva de fiscalização da gestão executiva, questionamento de decisões potencialmente lesivas e comunicação tempestiva de irregularidades aos órgãos competentes, incluindo o regulador. O alegado alinhamento sistemático com o Ex-Presidente, reiteradamente descrito por múltiplos entrevistados, tem o potencial de afetar a independência de julgamento que se espera de um conselheiro independente.

 Levantamento de conduta

Os elementos de informação apurados indicam que Marcelo Talarico:

(i) na condição de Presidente do CONSAD, detinha acesso a informações relevantes

sobre as aquisições de carteiras do Banco Master realizadas ao longo de 2024 e 2025, que, em seu conjunto, alcançaram dezenas de bilhões de reais. Tais informações eram reportadas no âmbito dos órgãos colegiados dos quais participava, notadamente o CONSAD e o CORIS, sem que tenham sido identificados registros de questionamento formal ou de exigência de submissão das operações ao Conselho, nos termos previstos no Regime de Alçadas;

(ii) na qualidade de Coordenador do COAUD, conforme relatado em Entrevistas, teria adotado postura que, segundo os relatos, contribuiu para atenuar a percepção de gravidade dos achados apresentados pelo GT de Conciliação de Carteiras na

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reunião de 22 de maio de 2025, os quais incluíam contratos sem lastro, ausência de averbação e possíveis indícios de vício de originação nas carteiras adquiridas do Banco

Master; (iii) defendeu, segundo Entrevistas, que as irregularidades identificadas não fossem

comunicadas imediatamente ao BACEN, sustentando que a matéria deveria ser previamente tratada no âmbito interno, o que teria produzido efeito desestimulador ao reporte imediato ao regulador e gerado desconforto entre outros membros do COAUD; (iv) não promoveu a comunicação tempestiva dos achados do GT de Conciliação ao

CONSAD, tendo o CONSAD tomado conhecimento formal das irregularidades apenas

mais de um mês após sua apresentação ao COAUD, sem que se identificassem registros de submissão prévia do relatório do GT ou de deliberação colegiada específica quanto à extensão e gravidade dos problemas identificados; (v) presidiu a reunião do CONSAD de 28 de março de 2025, que aprovou por unanimidade

a proposta de aquisição societária do Banco Master, em prazo exíguo para análise pelos conselheiros, em contexto no qual já havia sinais relevantes de inconsistências nas carteiras previamente adquiridas do mesmo banco; (vi) acumulava simultaneamente as funções de Presidente do CONSAD e Coordenador do

COAUD, concentrando, sob sua condução direta, a supervisão estratégica e a fiscalização dos atos da administração executiva, circunstância que, conforme os elementos apurados, impactou a independência e a efetividade do tratamento institucional dos achados relevantes relacionados às operações com o Banco Master; (vii) teve ciência de manifestações formais apresentadas por conselheiros do

CONSAD, em especial a comunicação conjunta de 27 de outubro de 2025, que

apontava potenciais riscos de governança decorrentes da relação entre acionistas relevantes do BRB e o ecossistema do Banco Master, sem que se identifiquem registros de instauração, antes da deflagração da Operação Compliance Zero, de diligências estruturadas ou de deliberação colegiada compatível com a gravidade das preocupações levantadas (SAO-00009659); (viii) votou favoravelmente em todas as operações de substituição de carteiras

submetidas à apreciação do CONSAD, incluindo a aquisição de cotas dos fundos Kyra e Naples, no valor aproximado de R$ 2 bilhões, sem que tenham sido identificados registros de questionamentos formais sobre a adequação dos procedimentos adotados, apesar da ciência prévia dos achados discutidos no COAUD; e (ix) teve sua atuação descrita, em Entrevistas, como marcada por alinhamento

sistemático às posições do Ex-presidente, circunstância que, segundo os relatos, teria impactado a independência de julgamento esperada de um conselheiro independente.

Recomenda-se, assim, que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 14.1(c), 18.1(b), 22.1.1(d), 22.1.1(e), 22.1.1(f) e 22.2.1) - aplicável a conselheiros e membros de comitês nos termos do item 1.2; Código de Ética do BRB (itens 4.2.1,

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado wv ~~

4.5.3, 4.5.5 e princípio "j") - aplicável a conselheiros e membros de comitês nos termos do item 1.2.1; Manual de Controle Disciplinar (item 2.2); Estatuto Social do BRB (artigo 37, III) - aplicável a Marcelo Talarico na condição de administrador, conforme artigo 17 do Estatuto Social; e Regimento Interno do Conselho de Administração do BRB (item 11, incisos I a IV) - deveres dos conselheiros, para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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ROBÉRIO CESAR BONFIM MANGUEIRA

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Robério Mangueira é funcionário do BRB e exercia, à época dos fatos investigados, o cargo de Superintendente SUOPE, vinculada à DIFIC, esta última sob a gestão de Dario Garcia. Robério Mangueira era subordinado direto de Dario Garcia e, na estrutura organizacional da DIFIC, encontravam-se sob sua supervisão a GEOPE, chefiada por Wily Leão, e a GECEC, chefiada por João Pedro. Robério Mangueira também ocupava cadeira no do Conselho Deliberativo ("CONDE") da Previdência BRB649, notadamente como suplente de Dario Garcia.

No âmbito da Operação Compliance Zero, deflagrada pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal em 18 de novembro de 2025, Robério Mangueira teve bens bloqueados por determinação judicial, por ter apresentado ofício ao BACEN para justificar a transferência de recursos do BRB ao Banco Master650. Sua sala foi igualmente objeto de busca e apreensão pela Polícia Federal.651 Desde 19 de novembro de 2025, Robério Mangueira encontra-se afastado do BRB.

Em 8 de dezembro de 2025, Robério Mangueira compareceu a entrevista conduzida pela Kroll e pelo Machado Meyer. Na ocasião, informou estar afastado do BRB desde 19 de novembro de 2025, citado em processo criminal, e optou por não responder às perguntas antes de consultar sua advogada.

Robério Mangueira sugeriu que a investigação analisasse as notas executivas sobre aquisição de carteiras de julho de 2024 a setembro de 2025, a média de tempo de emissão das notas executivas normais em comparação com as do Master, os grupos de mensagens do WhatsApp sobre pareceres e as atas das DICOLs. Mencionou ainda ser um ambiente desafiador há alguns anos, com carga de trabalho bastante elevada.

O Machado Meyer, com a evolução da investigação, ofereceu na Fase 2 nova possibilidade de entrevista com Robério Mangueira, que reiterou que não gostaria de ser entrevistado.

SÍNTESE FÁTICA

 Primeiros Contatos e Estruturação das Operações (Janeiro - Julho de 2024)

Robério Mangueira participou das tratativas com o Banco Master desde os primeiros contatos documentados, em janeiro de 2024, quando recebeu informações sobre a oferta de carteiras de crédito. Em julho de 2024, discutiu diretamente com o Ex-Presidente os parâmetros das aquisições, incluindo o valor de alçada de R$ 750 milhões, e participou da celebração do "Contrato Mãe" entre BRB e Master (SAO-00981848).

2029/>. Acesso em: mar/2026.

650 Fl. 17 da Decisão judicial que autorizou bloqueio de bens e busca e apreensão no âmbito da operação 651 Fl. 36 do ID 2224240028 nos autos 1117412-75.2025.4.01.3400 (Pedido de Busca e Apreensão).

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 Atuação na Aquisição de Carteiras (Julho de 2024 a Novembro de 2025)

Segundo relatos e documentos analisados, Robério Mangueira teria exercido pressão reiterada sobre os subordinados para acelerar a conclusão das operações de aquisição, supostamente utilizando expressões como "não tem cabimento isto não está resolvido", "supera isso hoje" e "aí vou apanhar de novo hoje" (SAO-00127570, SAO-00119101). Segundo relato de subordinado direto, em reunião e conversas toda segunda, Robério Mangueira chegava vermelho e falava que era necessário comprar carteira hoje se não o Master quebraria. A pressão aparentava ser replicada de cima para baixo: Robério Mangueira teria afirmado que recebia essa pressão do Ex- Presidente e que "era algo do Presidente, era negócio do presidente e tinha que ser feito".

Robério Mangueira fazia parte da esteira de aprovação de compra de carteiras e assinava as notas executivas que propunham as aquisições. Conforme demonstrado no Relatório de Investigação, as operações eram estruturadas como solicitações sucessivas em montantes próximos a R$ 750 milhões, evitando-se a submissão ao CONSAD. Tal prática evidencia sua ciência do critério de alçada aplicado às operações, conforme as notas executivas por ele assinadas, a exemplo das Notas Executivas Conjuntas652.

A reiteração de propostas estruturadas exatamente no limite da alçada da DICOL, ao longo de diversos meses e por meio de sucessivas notas executivas, afasta a hipótese de atuação episódica ou meramente operacional, revelando padrão decisório consciente e reiterado na condução das aquisições de carteiras junto ao Banco Master.

Como já discorrido, ao final de 2024 houve intensificação das operações de compra de carteiras, tanto em volume quanto em frequência, acompanhada de redução dos prazos para análise e deliberação. Robério Mangueira, que estava subordinado formalmente ao ex-Diretor Dario Garcia, por diversas vezes respondia diretamente ao Ex-Presidente sobre o andamento das referidas compras (SAO-00981886).

Os documentos apontam que Robério Mangueira tinha ciência dos problemas nas carteiras. Em janeiro de 2025, o gerente da GECEC informou a Robério Mangueira que "toda a carteira que mandaram é acima de 70 anos, praticamente" e, após análise, concluiu: "tem coisa aí". Alertou ainda sobre operação de recompra que poderia "suscitar questionamentos por parte do BC" (SAO- 00981892).

Além disso, Robério Mangueira recebia orientação direta do Ex-Presidente sobre compromissos do

652 (i) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/010, de 8 de agosto de 2024, propondo aquisição de até R$

750 milhões de carteira Credcesta (SAO-00065653); (ii) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/021, de 28 de outubro de 2024, propondo aquisição de até R$ 750 milhões de carteira Credcesta; (iii) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/022, de 28 de outubro de 2024, propondo aquisição de até R$ 750 milhões de carteira FGTS/INSS; (iv) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/023, de 8 de novembro de 2024, propondo aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício; (v) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/005, de 4 de fevereiro de 2025, propondo aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício consignado; (vi) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/013, de 10 de abril de 2025, propondo aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício consignado; e (vii) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/030, de 2 de julho de 2025, relativa à substituição de carteiras por cotas de FIDC Jeitto e FII MACAM.

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BRB para com o Master. Em conversa de WhatsApp (SAO-00119346), o Ex-Presidente afirmou: "Eu havia me comprometido com eles a ter uma compra líquida de R$ 750 mm para ajudá-los na formação de caixa." Em seguida, orientou: "Para chegar nesse valor, talvez pudéssemos complementar com uma carteira de convênios com inadimplência maior e buscar uma taxa mais alta." (SAO-00981894):

Euhavia me comprometido com eles a ter uma compra liquida de RS 750 mm para ajud-os na de caixa. \ nesse valor, complementar convénios

Para chegar talvez pudéssemos com uma carteira de com inadimpléncia maior e buscar uma taxa mas alta

 GT Conciliação de Carteiras e Identificação de Irregularidades (Fevereiro - Maio de

2025)

Em fevereiro de 2025, foi instituído o GT - Conciliação de Carteiras Adquiridas, conforme já discorrido ao longo do Relatório de Investigação (SAO-00384499). O GT identificou irregularidades significativas nas carteiras, incluindo contratos sem lastro documental e ausência de averbação junto ao Serpro (SAO-00384499, SAO-00777801, SAO-00840808).

Robério Mangueira recebeu os relatórios do GT: o primeiro relatório foi concluído e encaminhado à superintendência e à DIFIC em 4 de abril de 2025; o segundo relatório, finalizado em 19 de maio de 2025, ampliou o escopo para incluir pendências financeiras e contratuais.

Dentre as irregularidades, o GT identificou: contratos com numeração atípica, mesma quantidade de parcelas, valores e datas coincidentes, ausência de lastro documental e, em amostra de CPFs verificados junto ao Serpro, nenhum dos contratos de consignação estava averbado - reforçando a hipótese de vício de originação (SAO-00384499). Em abril de 2025, após visita in loco ao Banco Master, o GT apurou que, dos 267 contratos enviados para averiguação, apenas 66 haviam sido originados diretamente pelo Banco Master, sendo os demais provenientes de associações terceiras (SAO-00777801, SAO-00840808).

Robério Mangueira, teve postura semelhante àquela constatada em relação a Dario Garcia. Segundo documentos identificados, membros do GT apontaram indícios de fraude:

Robério Mangueira respondeu que "isso não é o foco do GT. Tem auditoria pra isso." (SAO- 00119410). Pelo contexto, considerando a data e o fato da mensagem ter sido originada por Ludmyla

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Bastos, à época membro do GT de Conciliação de Carteiras, pode-se entender que o relatório mencionado seria de auditoria independente que estaria sendo elaborado pelo Master para sua aquisição pelo BRB (GT Vértice) ou no âmbito do GT de Conciliação de Carteiras.

Ao receber o relato de que nenhum contrato da amostra de sete nomes estava averbado junto ao Serpro, conforme Entrevista, Robério Mangueira teria dito que bastava substituir os sete nomes e que a equipe estaria exagerando. Quando os indícios de fraude foram reportados diretamente a ele, teria afirmado que isso era um absurdo e que não podiam falar isso "nem para a alma deles".

Integrante do GT Conciliação relatou que quando os indícios de fraude foram reportados diretamente a Robério Mangueira, este afirmou que estavam exagerando, teria desdenhado, afirmando, ainda, que Robério não teria feito nada com essa informação.

Documentalmente, conforme visto no capítulo anterior, constatou-se também que Robério Mangueira tinha ciência da originação das carteiras pela Tirreno antes da conclusão do segundo relatório do GT. Isso porque em 5 de maio de 2025, em conversa de WhatsApp com Dario Garcia e o Ex-Presidente, compartilhou: "Master enviou contrato com a Tirreno" (SAO-00982006).

 Operações de Substituição de Carteiras (Maio - Setembro de 2025)

Após a identificação dos problemas de lastro nas carteiras, iniciou-se o processo de substituição de carteiras. De acordo com relato de Entrevista, o discurso de Robério Mangueira era para analisarem as carteiras, ou o Master iria quebrar e o BRB não teria o dinheiro a receber do Master, além de falar que todos os valores das substituições chegavam "batidos" pelo Paulo, sem negociação, sendo tudo alegadamente flexibilizado.

Robério Mangueira continuou participando das operações de substituição, assinando notas executivas e ofícios ao BACEN. Em conversa de WhatsApp com Dario Garcia e o Ex-Presidente, informou que o Master havia rejeitado sugestão do BRB sobre qual carteira substituir: "obrigatoriamente tem que ser a carteira que eles escolheram" (SAO-00981938). Quando o caixa estava negativo, pediu para liquidar operação com o Master "se não o presidente desce até o Fernando" (SAO-00123280), demonstrando que a pressão da alta administração era repassada à cadeia de subordinação.

Não obstante os achados do GT, o BRB realizou operações de compra de novas carteiras do Master até 13 de setembro de 2025, e a posição formal de admitir apenas substituições só se consolidou com a medida prudencial do BACEN em outubro de 2025.

 Interlocução com o BACEN

Robério Mangueira exerceu papel na interlocução com o BACEN ao longo do período investigado, figurando como signatário em diversos documentos que reportavam as operações de cessão de

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crédito ao regulador653.

Registros documentais sugerem que Robério Mangueira pode ter estruturado comunicações ao BACEN, aparentemente discutindo internamente o que seria ou não seria informado. Em 8 de julho de 2025, ao revisar ofício a ser encaminhado ao regulador, fez anotações como: "Vale à pena mencionar critérios rigorosos do Banco Master? São rigorosos mesmo? Sabemos que não" e "Vale à pena mencionar performados? Entendo que não" (SAO-00125316). Essas anotações podem evidenciar atuação com potencial de gerar descompasso entre as informações que tinham e o que foi efetivamente informado ao regulador.

Ademais, em 3 de novembro de 2025, Robério Mangueira encaminhou ofício a um grupo de trabalho interno informando que "Dario pediu para alterar". Funcionário do BRB questionou por que foram feitas duas versões: "uma completa (tendo a tabela com dados de carteiras compradas do Master) e outra resumida (sem tal tabela)". A resposta confirmou: "Foram feitas para o Presi mesmo" (SAO-00046597). A elaboração de versões distintas do mesmo ofício - uma detalhada e outra omitindo dados - indica fragilidade nos controles de informação reportada ao regulador.

 Direcionamento de Comunicações para Fora dos Canais Oficiais

Observou-se padrão recorrente de Robério Mangueira direcionar discussões sensíveis para fora do Teams, utilizando expressões como "chega aqui" e "olha o zap" para conduzir conversas ao WhatsApp ou a encontros presenciais. Exemplos documentados em discussões relacionadas ao Master incluem: setembro de 2024 (SAO-00119157), janeiro de 2025 (SAO-00119346), setembro de 2025 (SAO- 00119603) e outubro de 2025 (SAO-00119657).

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

 Consideração preliminar: a posição de Robério Mangueira na cadeia de comando

Cumpre destacar que Robério Mangueira, na condição de Superintendente da SUOPE, ocupava posição intermediária na cadeia de comando da DIFIC, subordinado diretamente a Dario Garcia e com supervisão direta sobre a GECEC e a GEOPE - as duas áreas centrais na condução das operações de aquisição de carteiras. Essa posição impunha-lhe deveres de supervisão, fiscalização e zelo em relação às áreas subordinadas, bem como dever de comunicação e escalada de irregularidades identificadas. Conforme acima demonstrado, Robério Mangueira era interlocutor direto tanto do Ex- Presidente quanto de Dario Garcia nas comunicações sobre as operações com o Banco Master, atuando como elo operacional entre a alta administração e as equipes técnicas responsáveis pela

653 Os ofícios incluem: (a) Ofício DIFIC 2024/009, de 8 de fevereiro de 2024, reportando cessão de crédito em

novembro de 2023 (SAO-00082580); (b) Ofício DIFIC 2025/008, de 30 de maio de 2025, respondendo a requisição do BACEN sobre operações com o Master; (c) Ofício Conjunto DIFIC-BRB CFI 2025/010, de 4 de junho de 2025, detalhando operações de cessão realizadas entre 26 e 30 de maio de 2025; (d) Ofício PRESI 2025/051, de 18 de junho de 2025, encaminhado ao BACEN com 12 anexos sobre as operações com o Master (SAO-00793574); (e) Ofício DIFIC/SUOPE 2025/002, de 10 de setembro de 2025, respondendo requisição com dados contábeis de operações Credcesta revenda; (f) Ofício Conjunto DIFIC-Financeira BRB 2025/027, de 15 de outubro de 2025, reportando operações de cessão realizadas entre 6 e 10 de outubro de 2025; e (g) Ofício DIFIC 2025/026, de 7 de novembro de 2025 - menos de duas semanas antes da deflagração da Operação Compliance Zero (SAO-00125316).

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execução das aquisições.

Sob a perspectiva de governança corporativa, Robério Mangueira - assim como os demais gestores da cadeia de comando - não estava sujeito a um dever de obediência irrestrita aos desígnios da Ex- Presidência ou de Dario Garcia, mas sim ao dever de supervisão, fiscalização e comunicação de irregularidades às áreas competentes, o que pressupõe obrigação positiva de questionamento, resistência técnica fundamentada e, quando necessário, escalonamento das divergências aos órgãos competentes. A eventual existência de ambiente de pressão pode contextualizar condutas, mas, em tese, não eliminaria o dever institucional de proteção do interesse do BRB nem a responsabilidade inerente às funções exercidas.

Cabe igualmente destacar que Robério Mangueira era mais um dos funcionários que, conforme coletado em Entrevistas, tinham dependência da função comissionada, em um ambiente em que a promoção ou demoção de funções de confiança era utilizada como instrumento de pressão diante da vertiginosa queda salarial em caso de perda da função. A avaliação de suas condutas deve ser ponderada à luz do exercício de poder político por parte do Ex-Presidente, que concentrava a indicação de todo o CONSAD e impunha cultura de obediência. No entanto, relatos indicam que Robério Mangueira também nutria expectativa pessoal de ascensão vinculada às operações com o Master, estando alegadamente iludido, segundo relatos feitos, com promessa de que seria diretor em São Paulo no Master após a aquisição, e ganharia R$ 86 mil de salário, o que sugerira potencial conflito entre interesses pessoais e o dever de lealdade para com o BRB.

 Levantamento de conduta

Os elementos evidenciam que Robério Mangueira, na condição de Superintendente da SUOPE, exerceu papel importante na condução operacional das aquisições e substituições de carteiras junto ao Banco Master. As áreas diretamente responsáveis pela execução dessas operações - GECEC e GEOPE - encontravam-se sob sua supervisão direta. Os elementos de informação apurados, incluindo Entrevistas e documentos, indicam que Robério Mangueira:

(i) teria participado do fluxo de aprovação e operacionalização das aquisições de

carteiras, assinando notas executivas e ofícios ao BACEN, com aparente ciência da estruturação em tranches de até R$ 750 milhões para evitar submissão ao CONSAD desde julho de 2024 (SAO-00981848);

(ii) teria exercido pressão reiterada sobre subordinados para acelerar a conclusão das operações, desde pelo menos julho de 2024, supostamente utilizando expressões como "não tem cabimento isto não está resolvido", "supera isso hoje" e "arrocha aí" (SAO-00127570, SAO-00119101), alegadamente chegando "vermelho" às reuniões semanais para exigir novas compras e supostamente ameaçando indiretamente com intervenção do Ex-Presidente (SAO-00123280); (iii) teria recebido, desde pelo menos janeiro de 2025, alertas concretos de

irregularidades nas carteiras - incluindo carteiras com beneficiários "acima de 70 anos, praticamente" (SAO-00119346) e convênios sobre os quais o BRB "não operamos

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nem temos informações de inadimplência e PRÉ" (SAO-00981894) -, aparentemente sem adotar providências concretas para suspender ou reexaminar as operações; (iv) teria tido ciência dos indícios de irregularidades identificados pelo GT de

Conciliação de Carteiras - contratos sem lastro, ausência de averbação e vício de originação (SAO-00384499) -, mas teria adotado postura de minimização dos achados, supostamente afirmando que a equipe "estava exagerando" e que bastava "substituir os sete nomes"; (v) teria tentado restringir o escopo das apurações do GT, supostamente afirmando

que a busca de fraudes "não era o foco do GT" (SAO-00119410), mesmo diante de relato detalhado de indícios concretos de fraude; (vi) teria tido ciência da originação via Tirreno em 5 de maio de 2025, quando informou

ao Ex-Presidente: "Master enviou contrato com a Tirreno" (SAO-00982006), sem adotar qualquer providência a respeito; (vii) teria prosseguido com as operações de aquisição e substituição mesmo após a

identificação dos indícios de fraude, tendo o BRB adquirido aproximadamente R$ 8 bilhões adicionais desde 19 de maio de 2025; (viii) conforme apurado em Entrevistas, teria transmitido à equipe que Dario Garcia "estava

indignado" e "expondo todos os membros que assinaram o relatório do GT", com potencial efeito inibitório sobre denúncias internas; (ix) teria direcionado sistematicamente discussões sensíveis sobre o Master para fora

dos canais oficiais, utilizando expressões como "chega aqui" e "olha o zap" (SAO- 00119101, SAO-00119157, SAO-00119346, SAO-00119603, SAO-00119657); (x) na condição de Superintendente da SUOPE, com supervisão direta sobre a GECEC,

participou da designação de João Pedro para a gestão dessa unidade - profissional sem experiência prévia em cargos de gestão ou em operações de compra e venda de carteiras de crédito - e não assegurou que a unidade dispusesse de estrutura, processos e controles compatíveis com a magnitude bilionária das operações. Essa circunstância aumenta a responsabilidade de quem o designou para a função e determinou a estrutura sob a qual operou.

(xi)	teria orientado a triangulação de compra de carteiras da Qista via Master para contornar parecer negativo do jurídico sobre risco reputacional (SAO-00119612);
(xii)	teria participado da elaboração de ofícios ao BACEN com possível consciência de que as informações não correspondiam à realidade, conforme sugerem suas anotações: "São rigorosos mesmo? Sabemos que não" (SAO-00125316), e da elaboração

de versões distintas de ofícios - uma completa e outra omitindo dados sensíveis - para obtenção de validação do Ex-Presidente (SAO-00046597); e (xiii) teria interferido na precificação de ativos de substituição, segundo Entrevista,

supostamente pressionando equipe técnica para "melhorar o resultado da operação" e apresentando documentos sem assinatura do Master.

Recomenda-se, nesses termos, que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do

confidencial e protegido pelo sigilo cliente-advogado

BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 2.1.9, 14.1(c), 18.1(b), 22.1.1(d), 22.1.1(e), 22.1.1(f) e 22.2.1); Código de Ética do BRB (itens 4.1.6, 4.2.1, 4.5.3, 4.5.5 e princípio "j"); Manual de Controle Disciplinar (itens 2.2 e 4.3.1.31); e Plano Básico Organizacional (itens I, V, VI, VII, VIII, IX e XII), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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JOÃO PEDRO LEITE NUNES

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

João Pedro é funcionário concursado do BRB, tendo ingressado na instituição em outubro de 2020. Em 2024, diante da criação da GECEC, foi designado Gerente dessa unidade. À época de sua designação, João Pedro não possuía experiência prévia em cargos de gestão, tampouco com compra e venda de carteiras de crédito. Passou a chefiar equipe reduzida, inserida em unidade recém-criada e desprovida de procedimento formal de diligência prévia estruturado por escrito, não obstante a relevância e a materialidade das atribuições que lhe foram conferidas, sobretudo no contexto de aquisição de carteiras Master. A GECEC encontrava-se subordinada à SUOPE, chefiada por Robério Mangueira, vinculada, por sua vez, à DIFIC, sob a gestão de Dario Garcia.

Conforme apurado ao longo da investigação e relatado em Entrevistas, a GECEC foi designada pelo Ex-Presidente, pela DIFIC e pela SUOPE como a área responsável por coordenar todo o procedimento de diligência e aquisição de carteiras de crédito junto ao Banco Master. Tal atribuição foi exercida apesar da inexistência de estrutura, processos e controles compatíveis com a magnitude bilionária das operações conduzidas no período.

No âmbito do processo seletivo para a função gerencial em 2024, em uma de suas entrevistas, João Pedro relatou que foi questionado pelo Superintendente Robério Mangueira acerca de sua disposição em cumprir as determinações recebidas. Segundo seu relato, respondeu afirmativamente, ressalvando que não acataria orientações que envolvessem ilegalidades. Tal declaração assume relevância analítica à medida que, conforme ele próprio apontou, continuou executando e formalizando operações mesmo após identificar irregularidades relevantes, sem proceder a avaliação autônoma quanto à adequação das condutas que lhe eram demandadas ou promover a escalada formal das inconsistências identificadas.

João Pedro concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 4 de dezembro de 2025, 6 de janeiro de 2026, 13 de janeiro de 2026 ,24 de fevereiro de 2026 e 23 de março de 2026, na qualidade de Gerente da GECEC.

SÍNTESE FÁTICA

 Fase Inicial das Aquisições (Julho - Dezembro de 2024)

No período compreendido entre julho de 2024 e novembro de 2025, João Pedro atuou como responsável direto pela coordenação operacional das aquisições e substituições de carteiras de crédito junto ao Banco Master no âmbito da GECEC. A primeira aquisição ocorreu em julho de 2024, envolvendo carteiras de crédito consignado Credcesta. Nessa condição, João Pedro foi signatário das diversas Notas Executivas Conjuntas que formalizavam as propostas de aquisição e coordenou a operacionalização das cessões, desde o recebimento das bases de dados até a conclusão das

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transferências654.

Em Entrevista, João Pedro relatou que havia a percepção de que os ritos de governança assumiam caráter predominantemente formal, com as decisões relativas às aquisições chegando às áreas técnicas já acompanhadas de direcionamento para aprovação.

No que tange ao procedimento de diligência prévia - atribuição central da GECEC sob a gestão de João Pedro -, este reconheceu em Entrevista que a área sob sua responsabilidade não solicitava lastro antes das cessões até junho de 2025, limitando-se a verificar a consistência dos dados da planilha - como CPF, taxa, valor contratado e assinatura -, com análise mínima de óbito e consulta ao SERASA. Quando questionado especificamente sobre a razão de não terem feito análise de lastro após a primeira operação, João Pedro admitiu que deveriam ter realizado a análise de lastro em todas as operações, mas que não havia clareza interna sobre essa necessidade, tampouco determinação expressa nesse sentido.

 Condutas de João Pedro nas Aquisições em Datas Atípicas (Dezembro de 2024)

A partir do final de 2024, João Pedro conduziu pessoalmente operações de aquisição de carteiras em condições atípicas. De acordo com Entrevista, em 24 de dezembro de 2024, após receber ligação de Dario Garcia, João Pedro operacionalizou a aquisição de carteira do Credcesta, assinando a nota executiva e articulando a coleta de assinaturas de parecer técnico já à noite, em um único dia de recesso festivo, o que foi corroborado documentalmente (SAO-00493010).

Em 31 de dezembro de 2024, João Pedro conduziu nova operação envolvendo as mesmas associações, estruturada, analisada e aprovada no mesmo dia, totalizando, em conjunto com a operação anterior, aproximadamente R$ 1 bilhão655. João Pedro reconheceu em Entrevista ter a percepção de que o rito de governança era meramente formal e que, apesar de figurar como proponente das aquisições, ele tão somente operacionalizava os desígnios repassados a ele por Robério, que sempre dizia tratar-se de "coisa do presidente".

 Ciência de irregularidades e continuidade das operações

Em janeiro de 2025, João Pedro assinou as Notas Executivas Conjuntas DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/001, 2025/002 e 2025/003, propondo aquisições de carteira Credcesta junto ao Banco Master nos valores de cessão de R$ 2,94 bilhões e saldo contábil de R$ 1,66 bilhão. Simultaneamente, no mesmo mês, João Pedro também teria passado a identificar - e a ter ciência

654 A título ilustrativo: (i) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/010, de 8 de agosto de 2024, propondo

aquisição de até R$ 750 milhões de carteira Credcesta (SAO-00065653); (ii) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/021, de 28 de outubro de 2024; (iii) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/022, de 28 de outubro de 2024; (iv) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/023, de 8 de novembro de 2024; (v) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/005, de 4 de fevereiro de 2025; (vi) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/013, de 10 de abril de 2025; e (vii) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/030, de 2 de julho de 2025, relativa à substituição de carteiras por cotas de FIDC Jeitto e FII MACAM.

655 O Ofício Conjunto DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001, enviado ao BACEN em 27 de janeiro de 2025, e o

controle gerencial da GECEC indicam duas compras em 6 e 8 de janeiro de 2025, totalizando aproximadamente R$ 1.026.491.082,38 - o que é consistente com a operação relatada em Entrevista como tendo sido aprovada em 31 de dezembro de 2024.

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direta de - problemas crescentes nas carteiras adquiridas sob sua coordenação: aumento de reclamações de clientes, falta de repasse de dinheiro, carteiras sem biometria e geolocalização nos lastros, e dificuldades de contato com o Banco Master (SAO- 00275718, SAO-00265725).

A título ilustrativo, em 9 de janeiro de 2025, em conversa via Teams com Robério Mangueira, João Pedro informou que "toda a carteira que mandaram é acima de 70 anos, praticamente" e, após análise da Nota Executiva e do Contrato, concluiu: "tem coisa aí" (SAO-00119346). Na mesma data, em conversa com Wily Leão, João Pedro discutiu riscos de natureza PLD e reputacional, tendo Wily observado que "no caso da chancela do contrato o risco será do Dario" e orientado "já alerta o Robério" (SAO-00074395). Nessa mesma conversa, João Pedro reconheceu a existência de riscos reputacionais e de PLD, demonstrando ciência de que a continuidade das operações poderia gerar consequências adversas para a instituição.

Em 16 de abril de 2025, João Pedro reportou a Robério Mangueira mensagem de Ludmyla Bastos alertando: "São MUITOS indícios que são fraude, agora está se concretizando ainda mais. Justificativas forjadas sem sentido, tantos pedidos de remarcação das reuniões, atraso e não apresentação dos levantamentos solicitados, lastros fabricados e a falta de respostas" (SAO- 00119410).

Não obstante esses alertas, João Pedro continuou assinando notas executivas propondo novas aquisições e operações de substituição nos meses subsequentes. Quando questionado em Entrevista sobre o motivo de ter continuado a propor novas aquisições mesmo após reconhecer que não deveriam prosseguir, relatou ambiente de pressão reiterada exercida pela alta administração, reconhecendo que cedeu às orientações hierárquicas sem recorrer aos canais formais de denúncia do BRB.

Esse reconhecimento é particularmente relevante porque sugere que João Pedro (i) teria tido ciência de que as operações apresentavam problemas; (ii) teria manifestado internamente que não deveriam prosseguir; (iii) ainda assim, aparentemente optou por continuar assinando notas executivas; e (iv) não teria utilizado os canais formais de denúncia disponibilizados pelo BRB para escalar a questão, limitando-se, segundo relatos, a manifestações verbais e informais a superiores que adotavam postura de continuidade.

 Operações de substituição de carteiras

A ausência de diligências efetivas continuou sendo percebida também nas operações de substituição de carteiras. Após a identificação das irregularidades pelo GT de Conciliação de Carteiras, João Pedro participou do processo de substituição, informando em Entrevista que as substituições não eram passíveis de negociação, em um processo flexibilizado. Conforme relatou em Entrevista, os pedidos de substituição chegavam no final da tarde para análise imediata, e ele procedia à aprovação sem questionar formalmente a inadequação dos prazos.

Segundo seu relato, a prioridade nessa fase era preservar a solvência do Banco Master - objetivo

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que priorizava o interesse de terceiro em detrimento da proteção do patrimônio do BRB.

 Operações de triangulação de carteiras da Qista (Agosto - Outubro de 2025)

João Pedro também participou de operações envolvendo a aquisição triangulada de carteiras da Qista. Em conversa via Teams com Wily Leão (SAO-00074395), João Pedro recebeu captura de tela do parecer de risco da Qista, no qual havia indicação de reprovação e recomendação de que fosse "aferido se haveria relação com empresas e/ou fundos relacionados à Tirreno, Reag ou outras que, porventura, estão sendo investigados pela operação Carbono Oculto". João Pedro identificou pessoalmente riscos relevantes, incluindo que "a Qista é investida da Reag Investimentos, grupo citado na Operação Carbono Oculto por suspeitas de uso de fundos para lavagem de dinheiro e ocultação patrimonial" e que havia mais de 870 reclamações ativas contra a Qista no portal Reclame Aqui.

Diante dessas constatações, João Pedro informou a Wily Leão que o jurídico "jamais vai chancelar esse contrato" e questionou a necessidade de prosseguir com a compra da carteira (SAO-00074395). Não se observou, contudo, a adoção de posição formal de recusa ou a escalada da questão por parte de João Pedro. Ao contrário, os elementos sugerem uma delegação informal de responsabilidade, com a expectativa de que outra área - como o setor de Risco - eventualmente barrasse a operação. Apesar de ter identificado riscos de PLD e reputacionais, não se verificou, por parte de João Pedro, a adoção de medidas para impedir a operação, e carteiras da Qista foram efetivamente adquiridas pelo BRB em outubro de 2025. Esse episódio sugere um padrão na atuação de João Pedro: identificação de riscos e manifestação informal de discordância, sem que se observe a adoção de medidas formais para obstar a consumação das operações.

 Alerta de liquidez do Master (Agosto de 2025)

Em 6 de agosto de 2025, Renan Schieber, Gerente de Negócios Sênior da GEOPE, enviou e-mail a João Pedro, ao Gerente da GEOPE (Wily Leão) e ao Superintendente da SUOPE (Robério Mangueira), reportando que, em visita ao Banco Master, constatou que o Master possuía apenas R$ 17 milhões em ativos livres contra uma projeção de saída de caixa de R$ 1,5 bilhão nos próximos 30 dias, equivalendo a um ILCP de 0,01 (SAO-00744706). João Pedro, portanto, foi um dos destinatários diretos desse alerta, tendo ciência da situação crítica de liquidez do Banco Master.

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

 Consideração preliminar: a posição de João Pedro na cadeia de comando

Naturalmente, qualquer uma que faça a análise da responsabilidade de João Pedro deverá contextualizá-la pela sua posição hierárquica - Gerente, subordinado a Robério Mangueira e Dario Garcia - e pelo ambiente de pressão reiterada exercida pela alta administração. Deverá também considerar que João Pedro colaborou ativamente com as investigações realizadas, tendo respondido detalhadamente os questionamentos e tentado auxiliar no levantamento de documentação.

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Contudo, a eventual existência de pressão não elimina a avaliação de responsabilidade decorrente de sua conduta, especialmente considerando a assinatura reiterada de notas executivas propondo operações bilionárias, a ausência de procedimento formal de diligência prévia adequado e a omissão em utilizar os canais formais de denúncia disponibilizados pelo BRB para escalar as irregularidades identificadas.

É relevante observar que João Pedro foi colocado em posição de gestão acima de sua experiência prévia, sem estrutura, processos e controles compatíveis com a magnitude bilionária das operações. Essa circunstância, embora não afaste a responsabilidade pelas condutas ora mapeadas, aumenta a responsabilidade de quem o designou para a função e determinou a estrutura sob a qual operou.

 Levantamento de conduta

Os elementos evidenciam que João Pedro, na condição de Gerente da GECEC, exerceu papel relevante na execução operacional das aquisições e substituições de carteiras junto ao Banco Master. A GECEC era a área diretamente responsável pela coordenação do procedimento de diligência e aquisição de carteiras.

Os elementos de informação apurados indicam que João Pedro:

(i) participou ativamente do fluxo de aprovação e operacionalização das

aquisições, inclusive atuando em operações de aquisição de carteiras em condições atípicas (e.g., na véspera de Natal e no último dia do ano, em 31 de dezembro de 2024), com análise, proposição e aprovação das carteiras realizadas no mesmo dia, conforme corroborado por Entrevista de João Pedro Nunes (SAO-00493010), Nota Executiva Conjunta DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/025 assinada em 24 de dezembro de 2024, e Ofício Conjunto DIFIC - FINANCEIRA BRB - 2025/001 enviado ao BACEN;

(ii) identificou, desde pelo menos janeiro de 2025, sinais concretos de irregularidades nas carteiras - incluindo carteiras com beneficiários "acima de 70 anos, praticamente" (SAO-00119346), aumento de reclamações de clientes, falta de repasse e lastros sem biometria e geolocalização - sem adotar providências concretas para suspender as operações; (iii) manifestou a Robério Mangueira, em 3 de abril de 2025, que não deveriam propor novas compras "dada a mudança de cenário", porém continuou assinando notas executivas propondo aquisições adicionais de aproximadamente R$ 8 bilhões, cedendo à pressão hierárquica sem utilizar os canais formais de denúncia ou escalada disponibilizados pelo BRB; (iv) teve ciência, em 16 de abril de 2025, de relato detalhado de Ludmyla Bastos indicando "MUITOS indícios que são fraude", incluindo "lastros fabricados" e "justificativas forjadas", reportado por meio de conversa via Teams com Robério Mangueira (SAO-00119410) e não atuou;

(v) participou ativamente das operações de substituição de carteiras com critérios flexibilizados, reconhecendo que "tudo foi flexibilizado" e que os valores "chegavam

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batidos pelo Paulo, não tinha negociação", sem questionar formalmente a adequação dos

procedimentos; (vi) participou de operação de aquisição triangulada de carteira da Qista (SAO-

00119612), reconhecendo que se tratava de operação inserida no contexto de "evitar a quebra do Master", cujas determinações "sempre chegavam de cima para baixo"; (vii) ao receber alerta em agosto de 2025 sobre problema grave de liquidez do Master (e-mail

de Renan Schieber: SAO-00744706), orientou a formalização do alerta pelo subordinado, mas "não tomou nenhuma ação adicional" e não escalou a questão; e (viii) reconheceu em Entrevista que, em retrospecto, não deveria ter procedido daquela

forma e que gostaria de ter tido a clarividência necessária para se desvincular das operações.

Recomenda-se que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 2.1.9, 14.1(c), 18.1(b), 22.1.1(e) e 22.1.1(f)); Código de Ética do BRB (itens 4.2.1, 4.5.3 e princípio "j"); e Manual de Controle Disciplinar (item 2.2), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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WILY LEÃO

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Wily Leão é funcionário de carreira do BRB desde 2006. Em setembro de 2024, foi designado Gerente da GEOPE, unidade subordinada à SUOPE, chefiada por Robério Mangueira, vinculada, por sua vez, à DIFIC, sob a gestão de Dario Garcia. Anteriormente, atuou na área de Fusões e Aquisições (M&A), subordinado a Ananda Frota. Embora tenha trabalhado na área de M&A até setembro de 2024, Wily Leão não integrou o GT Vértice, grupo de trabalho criado em janeiro de 2025 para conduzir a tentativa de aquisição do Banco Master pelo BRB.

Com o afastamento de Robério Mangueira em 19 de novembro de 2025, Wily Leão passou a exercer interinamente a Superintendência da SUOPE, acumulando as funções de Gerente da GEOPE e Superintendente interino.

Wily Leão concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 4 de dezembro de 2025,10 de março de 2026 e 24 de março de 2026.

SÍNTESE FÁTICA

Desde setembro de 2024, Wily Leão passou a atuar na GEOPE no contexto das aquisições de carteiras de crédito do Banco Master. Sua principal função era a redação das notas executivas conjuntas relacionadas às operações, atividade para a qual já possuía experiência prévia. As notas eram elaboradas pela GEOPE em conjunto com a GECEC, cabendo à GECEC a execução operacional das aquisições.

As evidências documentais indicam que Wily Leão tomou ciência de problemas nas carteiras adquiridas já no início de 2025. Em 9 de janeiro de 2025, em conversa via Teams com João Pedro, Wily Leão discutiu riscos de natureza PLD e reputacional das operações, tendo observado que "no caso da chancela do contrato o risco será do Dario" e orientado João Pedro a "já alerta o Robério" (SAO-00074395).

Em entrevista, Wily Leão relatou que tentou registrar em documento que as compras de carteira estavam ocorrendo por causa do Projeto Vértice (aquisição do Master), mas a diretoria (Dario Garcia) ficou desconfortável em manter essa informação no documento. Segundo seu relato, ainda não havia indício de fraude, só de dificuldade financeira naquele momento. A partir de janeiro de 2025, conforme relatado por Wily Leão, carteiras adquiridas como sendo da Credcesta passaram a não vir acompanhadas dos lastros correspondentes. A justificativa apresentada pelo Master teria sido de que as carteiras teriam sido originadas por um terceiro - a Tirreno - que não havia repassado a documentação.

Wily Leão participou ativamente das operações de substituição de carteiras, que tiveram início a partir de abril ou maio de 2025. Segundo seu relato, os ativos a serem substituídos vinham

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diretamente definidos pelo Ex-Presidente. As substituições eram operacionalizadas por meio de devolução (revenda) de uma carteira ao Banco Master e, concomitantemente, a recepção (aquisição) de outra carteira.

Conforme detalhado na seção de João Pedro, em 1º de setembro de 2025, Wily Leão participou de discussão sobre aquisição de carteira da Qista S.A., cujo parecer de risco indicava reprovação e possível relação com empresas investigadas na Operação Carbono Oculto.

Diante do questionamento de João Pedro sobre a necessidade de prosseguir com a operação, Wily Leão respondeu: "dar liquidez pro Master" (SAO-00074395). Apesar dos riscos identificados, carteiras da Qista foram adquiridas pelo BRB em outubro de 2025.

Em 29 de outubro de 2025, Ricardo Cunha Marçal informou Wily Leão sobre contrato relacionado a substituição de carteiras envolvendo cotas de imóveis que o BRB supostamente deveria receber, mas estaria recebendo cotas de um fundo chamado Hexagono, constituído em 22 de outubro de 2025, afirmando que "Ta com cara de mais uma atividade irregular do Master", demonstrando a situação crítica na relação com o Banco Master (SAO-00081555).

Wily Leão declarou em Entrevista que não acredita que haja empregado do banco que tenha agido com dolo, má-fé ou má conduta, mas reconheceu que há responsabilidade, inclusive a própria. Afirmou, ainda, que a estratégia inicial era realizar as cessões e, após a compra do Master (Projeto Vértice), constituir CDI com o Master, que recompraria os ativos, de modo que o BRB teria um CDI com o Master no balanço e, no prudencial, apareceriam os outros ativos.

Wily Leão consta como signatário de diversas Notas Executivas Conjuntas relacionadas às operações de aquisição e substituição de carteiras do Banco Master656.

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

Wily Leão, na condição de Gerente da GEOPE, ocupava posição intermediária na cadeia de comando da DIFIC, estando subordinado diretamente a Robério Mangueira, Superintendente da SUOPE, e, indiretamente, a Dario Garcia, Diretor Executivo da DIFIC. Suas atribuições incluíam a elaboração e subscrição das notas executivas conjuntas relacionadas às operações de aquisição e substituição de carteiras de crédito, atividade desempenhada de forma contínua ao longo do período investigado.

Os elementos de informação apurados indicam que Wily Leão participou do fluxo de aprovação e formalização documental das aquisições e substituições de carteiras do Banco Master, mediante a redação e assinatura reiterada de notas executivas conjuntas. Tais operações ocorreram em

656 A título ilustrativo: (a) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/014, de 3 de setembro de 2024, propondo

aquisição de até R$ 750 milhões de cartão benefício consignado; (b) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/017, de 24 de setembro de 2024, propondo aquisição de até R$ 750 milhões de carteira INSS; (c) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2024/026, de 11 de dezembro de 2024, estabelecendo limite de até R$ 750 milhões para aquisição de cartão benefício consignado; (d) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/006, de 19 de fevereiro de 2025; (e) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/025, de 24 de junho de 2025, relativa à substituição de carteiras; e (f) NE DIFIC/SUOPE/GEOPE/GECEC nº 2025/032, de 7 de julho de 2025, também relativa a substituições de carteiras.

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contexto no qual já se haviam identificado alertas internos relacionados a riscos de natureza prudencial, reputacional e de PLD, bem como à crescente exposição do BRB ao conglomerado Master.

Registros analisados e relatos colhidos em Entrevistas indicam que Wily Leão tinha ciência desses riscos e, mesmo assim, continuou participando da formalização das operações, sem adoção de postura de resistência técnica estruturada ou comunicação formal às instâncias de controle e governança do BRB.

Sob a perspectiva de governança corporativa, Wily Leão - assim como os demais gestores da cadeia de comando - não estava sujeito a um dever de obediência irrestrita aos desígnios da Ex-Presidência ou de seus superiores hierárquicos, mas sim ao dever de supervisão, fiscalização e comunicação de irregularidades às áreas competentes, o que pressupõe obrigação positiva de questionamento, resistência técnica fundamentada e, quando necessário, escalonamento das divergências aos órgãos competentes. A eventual existência de ambiente de pressão pode contextualizar condutas, mas não elimina o dever institucional de proteção do interesse do BRB nem a responsabilidade inerente às funções exercidas.

Tais deveres pressupõem obrigação positiva de questionamento, resistência técnica fundamentada e escalonamento de irregularidades aos órgãos competentes. A eventual existência de ambiente de pressão pode contextualizar condutas, mas não afasta o dever institucional de proteção do interesse do BRB, tampouco a responsabilidade inerente às funções exercidas.

Os elementos de informação apurados indicam que Wily Leão:

(i) teria participado do fluxo de aprovação e operacionalização das aquisições,

assinando diversas notas executivas conjuntas que reiteradamente propunham aquisições limitadas ao montante de até R$ 750 milhões, contribuindo para a estruturação em tranches que evitava submissão ao CONSAD, desde setembro de 2024 até pelo menos julho de 2025 (SAO-00981848);

(ii) teria tomado ciência, já em 9 de janeiro de 2025, de riscos de natureza PLD e reputacional nas operações, tendo observado em conversa via Teams com João Pedro que "no caso da chancela do contrato o risco será do Dario" e orientado João Pedro a "já alerta o Robério" (SAO-00074395), o que sugere consciência dos riscos e da necessidade de que os superiores hierárquicos fossem informados, sem que se observe, contudo, a adoção de providências formais de escalada; (iii) teria tido ciência, a partir de janeiro de 2025, de que carteiras adquiridas como sendo da Credcesta passaram a não vir acompanhadas dos lastros correspondentes, sendo informado pelo Master de que as carteiras teriam sido originadas por um terceiro - a Tirreno -, que não havia repassado a documentação, sem que se observe a adoção de providências formais de comunicação dessa irregularidade aos órgãos de governança;

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(iv) teria participado das operações de substituição de carteiras, que tiveram início a

partir de abril ou maio de 2025, nas quais os ativos a serem substituídos vinham diretamente definidos pelo Ex-Presidente, sem que se observe questionamento formal quanto à adequação desse procedimento; (v) em 21 de julho de 2025, em conversa via Teams com João Pedro sobre o conteúdo das

notas executivas, teria afirmado que a nota executiva "Não pode constar o que foi compra pra liquidez do master", mas que deveria constar "só o que foi substituição" (SAO- 00343870), o que sugere conduta de ocultação da real motivação das operações nos documentos oficiais; (vi) em 4 de agosto de 2025, em conversa via Teams com Rafael Ortiz sobre nota executiva

para CDI do Master, quando Rafael Ortiz questionou "vamos receber não né?", Wily Leão teria respondido que a NE era para "renovar o CDI", ao que Rafael Ortiz comentou "então vai pedalar no caso", e Wily Leão teria confirmado "Sim, do mesmo jeito que vamos pedalar a CDI da XP" (SAO-0082155), o que sugere ciência da precariedade da situação financeira do Master e da continuidade de operações de manutenção artificial de liquidez; (vii) em 1º de setembro de 2025, em conversa via Teams com João Pedro, teria discutido

proposta de aquisição de carteira da Qista S.A., cujo parecer de risco indicava reprovação e possível relação com empresas investigadas na Operação Carbono Oculto, e, quando João Pedro indagou sobre a necessidade de prosseguir com a compra da carteira, Wily Leão teria respondido "dar liquidez pro Master" (SAO-00074395), o que sugere que a motivação das operações de aquisição era a manutenção de liquidez do Banco Master, e não o interesse patrimonial do BRB; (viii) em 29 de outubro de 2025, teria recebido comunicação de Ricardo Cunha Marçal sobre

contrato de substituição envolvendo cotas de imóveis que o BRB supostamente deveria receber, mas estava recebendo cotas de um fundo chamado Hexagono, constituído em 22 de outubro de 2025, com a observação de que "Ta com cara de mais uma atividade irregular do Master" (SAO-00081555), o que sugere que o cenário de irregularidades era de conhecimento na área; (ix) declarou em Entrevista que não acredita que haja empregado do banco que tenha agido

com dolo, má-fé ou má conduta, mas reconheceu que há responsabilidade, inclusive a própria, e explicou que a estratégia inicial era realizar as cessões e, após a compra do Master (Projeto Vértice), constituir CDI com o Master, que recompraria os ativos.

Há ainda dois elementos que devem ser levados em consideração: (a) a orientação expressa de que a nota executiva "Não pode constar o que foi compra pra liquidez do master" (SAO-00343870), que sugere participação ativa na manipulação do conteúdo de documentos oficiais do BRB; e (b) a declaração de que a motivação para prosseguir com aquisição de carteira reprovada pelo parecer de risco era "dar liquidez pro Master" (SAO-00074395), que sugere consciência de que as operações não atendiam ao interesse patrimonial do BRB.

Deverá também considerar que Wily Leão colaborou ativamente com as investigações realizadas,

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tendo respondido detalhadamente os questionamentos e tentado auxiliar no levantamento de documentação.

Recomenda-se que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 2.1.9, 2.1.26, 14.1(c), 18.1(b), 22.1.1(d), 22.1.1(e) e 22.1.1(f)); Código de Ética do BRB (itens 4.2.1, 4.5.3 e princípio "j"); e Manual de Controle Disciplinar (item 2.2), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

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ANANDA NUNES FROTA

IDENTIFICAÇÃO FUNCIONAL

Ananda Frota é funcionária de carreira do BRB há aproximadamente vinte anos e, à época dos fatos investigados, exercia o cargo de Superintendente da SUPAR, vinculada diretamente à Presidência do BRB. A SUPAR foi criada a partir de um grupo de trabalho instituído pelo Ex-Presidente para conduzir reorganização societária e parcerias estratégicas para as verticais do conglomerado BRB, sendo unidade articuladora dos projetos estratégicos de natureza societária, coordenando fluxos de informação, interlocução com assessores externos, elaboração de documentos estratégicos e consolidação das informações destinadas à alta administração e aos órgãos de governança.

No contexto dos fatos investigados, Ananda Frota exerceu papel central em dois eixos da investigação: (i) a condução do processo de aquisição societária do Banco Master, no âmbito do GT Vértice, do qual foi Coordenadora; e (ii) a coordenação dos processos de aumento de capital do BRB (ACP 1 e ACP 2), sendo signatária de notas executivas, ofícios ao BACEN e documentos societários relacionados a essas operações, juntamente com o Ex-Presidente Paulo Henrique e demais gestores.

Ananda Frota concedeu entrevista à Equipe de Investigação em 4 e 9 de dezembro de 2025 e 10 de março de 2026, na qualidade de Superintendente da SUPAR.

SÍNTESE FÁTICA

 Participação nas operações dos Aumentos de Capital - ACP

No âmbito dos dois aumentos de capital privado realizados pelo BRB entre 2024 e 2025, Ananda Frota exerceu papel central de coordenação operacional, na qualidade de Superintendente da SUPAR, atuando na estruturação, condução interna e formalização documental das operações.

ACP 1 - Estruturação e entrada dos fundos (maio - agosto de 2024).

Após a tentativa frustrada de follow-on no mercado, Ananda Frota, à frente da SUPAR, passou a coordenar alternativas de capitalização sem abertura ao mercado. No último dia do prazo de subscrição do ACP 1 (8 de julho de 2024), foi adotada estrutura envolvendo acionistas pessoas físicas que subscreveram ações e as transferiram imediatamente para os fundos Borneo e Verbier, totalizando R$ 260 milhões (SAO-00910294, SAO-00910286, SAO-00035111). Comunicação entre Wily Leão e Ananda Frota, na mesma data, detalhou o fluxo da operação (SAO-00018069). Conforme Entrevista, Ananda Frota relatou saber que o FIP Borneo havia sido constituído apenas um dia antes do aporte, circunstância que não impediu o prosseguimento da operação.

ACP 2 - Repetição dos fundos e identificação de inconsistências (outubro de 2024 - abril de 2025).

Concluído o ACP 1, o segundo aumento de capital (ACP 2) foi conduzido sob coordenação de Ananda

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Frota, sem roadshow ou intermediação de mercado. Participaram novamente os fundos Borneo (R$ 217 milhões), Verbier (R$ 406 milhões) e Delta (R$ 52 milhões), além da Associação de Empregados do BRB (R$ 75 milhões), totalizando aproximadamente R$ 750 milhões. Conforme Entrevista, Ananda Frota relatou ter estranhado a criação de fundos (Deneb FIP, Celeno FIP e Asterope FIP) na véspera dos aportes e não conhecer os beneficiários finais. Após solicitações do BACEN (30 de dezembro de 2024 e 16 de janeiro de 2025), a equipe técnica enfrentou dificuldades para obter documentação dos fundos. Conforme Entrevistas, o acesso às informações só ocorreu quando o Ex- Presidente determinou contato com "Dino", cujo e-mail pertencia ao domínio da Master CCTVM (dgarcia@mastercctvm.com.br).

Quando o Ex-Presidente apresentou documentação com os beneficiários finais, foram identificadas inconsistências, inclusive quanto à capacidade financeira de investidores e conexões com o ecossistema Master/Reag. Conforme Entrevista, Ananda Frota examinou a documentação fornecida e identificou operações com indícios de circularidade: Daniel Monteiro, advogado do escritório Monteiro, Rusu, Cameirão e Bercht (que representou o Master em negociações com o BRB), adquiriu ações dos fundos Delta e Borneo mediante empréstimos junto à Cartos - entidade cujas carteiras foram comercializadas ao BRB pelo Master. A documentação foi encaminhada ao BACEN (2025.04.23_Complemento de Informações ao BC). Ananda Frota relatou, em Entrevista, esperar que a operação não fosse homologada diante das inconsistências. Contudo, em 29 de abril de 2025, o BACEN autorizou a elevação do capital social do BRB.

 Condução da aquisição societária do Banco Master - GT Vértice

Em janeiro de 2025, após o recebimento, pelo Ex-Presidente, de carta do Banco Master manifestando interesse em possível parceria societária, Ananda Frota foi designada Coordenadora do GT Vértice, formalmente constituído em 5 de janeiro de 2025, por meio da Portaria PRESI 2025/001, como grupo responsável pela condução dos estudos e diligências relativos à potencial aquisição societária do Banco Master pelo BRB.

O GT Vértice era composto por superintendentes de áreas-chave - Rodrigo Alves dos Santos (SUCOT), Leonardo Gonçalves (SUJUC), Talita Pena Veras (SUORG) e Fernando Melo de Oliveira (SURIS) -, reportando-se a um Comitê Estratégico coordenado pelo Ex-Presidente, do qual participavam, entre outros, Cristiane Bukowitz (Diretora de Gestão de Pessoas), Dario Garcia (Diretor Financeiro) e Luana de Andrade Ribeiro (Diretora de Controles e Riscos). Na condição de coordenadora do GT, Ananda Frota era responsável por organizar os trabalhos, centralizar informações, interagir com assessores externos - notadamente PwC e Lefosse Advogados - e consolidar os insumos técnicos que subsidiariam as instâncias decisórias.

Em Entrevista, Ananda Frota declarou que o GT Vértice não teve acesso às informações relativas às operações de aquisição de carteiras junto ao Banco Master, tampouco aos achados e análises produzidos pelo GT de Conciliação de Carteiras, afirmando que tais temas eram tratados com elevado grau de sigilo pelo Ex-Presidente.

Não obstante, os elementos de informação coligidos indicam que:

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(i) a carta de interesse do Banco Master, processada pela SUPAR, fazia referência expressa às operações de carteiras já realizadas entre as instituições (Anexo 02 - Carta Parceria

BRB x Master);

(ii)	o BRB mantinha, àquela altura, exposição comercial bilionária com o Banco Master; e
(iii)	integrantes da alta administração - inclusive membros do Comitê Estratégico ao qual o GT Vértice se reportava - já tinham ciência de problemas relevantes nas carteiras desde,

ao menos, maio de 2025, quando Robério Mangueira informou ao Ex-Presidente e a Dario Garcia que o "Master enviou contrato com a Tirreno" (SAO-00982006).

Cabe registrar, contudo, que os membros do GT Vértice operaram em ambiente de segregação informacional imposta pelo Ex-Presidente, que determinou o isolamento entre os grupos de trabalho. Conforme relatado em Entrevistas, o Ex-Presidente determinou o isolamento e a separação dos grupos de trabalho que lidavam com a aquisição societária (GT Vértice) e com as operações de compra e substituição de carteiras (GT Conciliação de Carteiras), estabelecendo espécie de chinese wall, incluindo a alocação dos Grupos em andares separados dentro do BRB.

Conforme Entrevistas: (a) Ananda Frota, Coordenadora do GT, declarou ter tomado conhecimento da Tirreno "mais pela fofoca do que pela história da carteira", tendo sabido que Susana Ofugi identificara CCBs inexistentes; Dario Garcia teria tratado o episódio como "insubordinação" de Susana, afirmando que ela "entendeu tudo errado"; (b) Rodrigo Santos teria sido acionado para prestar informações sobre ativos do Master à GECEC e SUOPE durante as substituições, mas era proibido de compartilhar essas informações com os demais membros do GT; (c) Fernando Melo de Oliveira teria sido removido do GT Vértice após discordar da viabilidade de waiver do BACEN. Essa segregação, segundo os entrevistados, impediu uma visão consolidada dos riscos enquanto se acumulavam problemas nas carteiras adquiridas.

Ao longo de 2025, os assessores externos contratados pelo BRB - notadamente PwC e Lefosse - emitiram relatórios com múltiplas isenções de opinião, limitações severas de escopo e apontamentos de riscos materiais, incluindo ausência de livros societários, fragilidades documentais e inconsistências relevantes na base de ativos do Banco Master. Conforme relatado em Entrevista, o GT Vértice e os assessores tiveram que produzir parte substancial do material de suporte - planos, documentos societários e respostas a ofícios - inclusive para suprir ausências do vendedor; a investigação não identificou, contudo, corroboração documental para essa afirmação.

Ananda Frota reconheceu, em Entrevista, que em diversos momentos o próprio GT Vértice avaliou que a operação não deveria prosseguir. Segundo seu relato, essa percepção foi comunicada verbalmente ao Ex-Presidente em diversas ocasiões.

Não obstante essas manifestações internas, o Projeto Vértice seguiu em andamento, e Ananda Frota continuou a conduzir os trabalhos do GT, bem como a assinar documentos e notas executivas relacionadas à operação. Conforme por ela descrito, instalou-se a percepção de que o BRB já se encontrava excessivamente comprometido com o Banco Master, o que levou à compreensão de que a aquisição societária seria o único caminho remanescente.

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ray

Mesmo diante das alegadas deficiências informacionais, em 14 de fevereiro de 2025, foi assinado o MoU com o Banco Master. Ananda Frota assinou a nota executiva que acompanhou o MoU. Em 24 de março de 2025, o Conselho de Administração do BRB aprovou por unanimidade a proposição de aquisição.

Conforme reconhecido pela própria Ananda Frota em Entrevista, a negativa do BACEN à operação não foi encarada como surpresa, indicando que os obstáculos regulatórios relevantes já eram percebidos internamente antes do indeferimento formal, sem que tenham sido adotadas providências estruturadas para reavaliar, interromper ou escalar formalmente essas percepções aos órgãos de governança competentes.

ELEMENTOS PARA APROFUNDAMENTO

À luz dos fatos apurados, impõe-se a análise das condutas atribuídas a Ananda Frota em face das políticas e procedimentos internos do BRB, notadamente o Código de Conduta do BRB (Código CR- 4/6, vigência 06/07/2021), o Código de Ética do BRB (Código CR-5/2, vigência 07/07/2021), o Manual de Controle Disciplinar (Código CR-75/3, vigência 17/12/2021) e demais normas internas aplicáveis.

Os elementos evidenciam que Ananda Frota, na condição de Superintendente da SUPAR e Coordenadora do GT Vértice, exerceu papel relevante na condução do processo de diligência e negociação da aquisição societária do Banco Master, bem como nas fases de aumento de capital do BRB. Os elementos de informação apurados indicam que Ananda Frota:

(i) coordenou o GT Vértice que conduziu a diligência para aquisição do Banco Master em ambiente de segregação informacional deliberada, impedida pelo Ex-Presidente de buscar ativamente informações sobre as operações de carteiras que o BRB já mantinha com o Master - contraparte que estava sendo avaliada para aquisição societária - e que à época já representavam exposição de dezenas de bilhões de reais; (ii) prosseguiu com os trabalhos do GT Vértice e a proposição da operação ao CONSAD mesmo diante de isenções de opinião emitidas pela PwC, ausência de livros societários, falta de documentação relevante e apontamentos de riscos materiais pelo Lefosse, conduzindo a operação com diligências que a própria equipe de assessores reconhecia como incompletas; (iii) participou da operacionalização das cessões de direitos de subscrição de ações no âmbito do 1º ACP, tendo comunicação documentada com Wily Leão em 8 de julho de 2024 que detalha o fluxo triangulado da operação envolvendo fundos vinculados ao ecossistema Master (SAO-00018069); (iv) assinou notas executivas relacionadas à proposta de aumento de capital e documentos relevantes relacionados à aquisição societária do Banco Master, na qualidade de Superintendente da SUPAR, mesmo com aparente ciência das possíveis irregularidades nas operações;

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(v) reconheceu em Entrevista que os membros do GT Vértice já antecipavam a negativa do BACEN à operação, evidenciando percepção de que os obstáculos regulatórios eram relevantes, sem que tenha adotado providências formais para registrar esse entendimento ou escalar a questão aos órgãos de governança competentes.

Recomenda-se que a área interna responsável avalie as condutas descritas acima frente aos seguintes normativos e dispositivos, sem prejuízo de outros normativos que o BRB, ou outra autoridade com atribuição para tal, possa entender como aplicáveis: Código de Conduta do BRB (itens 2.1.1, 2.1.3, 14.1(c), 22.1.1(e) e 22.1.1(f)); Código de Ética do BRB (itens 4.2.1, 4.5.3 e princípio "j"); e Manual de Controle Disciplinar (item 2.2), para fins de verificação de eventual lesão a tais normas.

Cabe registrar que a atuação de Ananda Frota ocorreu em ambiente reportado como de extrema pressão. Conforme Entrevistas, o Ex-Presidente exigia trabalho em todos os finais de semana, com reuniões descritas como "superdesgastantes" e caracterizadas por gritos, xingamentos e humilhações. Ananda Frota teria se abalado psicologicamente: conforme relato de Entrevista, ela "não suportava mais ser xingada e humilhada", chegava a trabalhar até às quatro da madrugada e perdeu muito peso. Esse contexto tem o potencial de contribuir para que realizasse atos com os quais não concordava e que não contestou formalmente - incluindo a gravação de vídeos institucionais em defesa da aquisição do Banco Master, produzidos por determinação do Ex- Presidente.

A análise da responsabilidade de Ananda Frota deve igualmente ser contextualizada pela segregação informacional deliberadamente imposta pelo Ex-Presidente entre os grupos de trabalho, bem como pelo ambiente de pressão e conduta comportamental abusiva aguda ao qual os membros do GT Vértice estavam submetidos.

Deverá também considerar que Ananda Frota colaborou ativamente com as investigações realizadas, tendo respondido detalhadamente os questionamentos e tentado auxiliar no levantamento de documentação. Sua dedicação ao esclarecimento dos fatos foi notável, incluindo o compartilhamento, por vontade própria, de documentos pessoais, como mensagens trocadas em dispositivos não corporativos.

CONCLUSÕES GERAIS

A reconstrução cronológica dos fatos demonstra que as irregularidades identificadas no relacionamento entre o BRB e o Banco Master não parecem incidentes isolados, mas potencialmente configuraram um padrão contínuo e sistêmico de práticas irregulares, caracterizado por falhas graves de governança, decisões executivas contrárias aos princípios fiduciários, ocultação de informações relevantes perante órgãos estatutários, e operações que, em sua estrutura e cronologia, favoreceram a liquidez do Master em detrimento da segurança patrimonial e prudencial do BRB.

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Essa dinâmica integrou, de forma concomitante e interdependente, ao menos três vetores operacionais principais: (i) aumentos de capital do BRB com ingresso de investidores vinculados ao ecossistema Master; (ii) sucessivas aquisições e substituições de carteiras de crédito originadas (ou atribuídas) ao Master; e (iii) tentativa de aquisição societária do Banco Master (Projeto "Vértice").

Além destes vetores, também foram identificadas pela Equipe de Investigação outras transações do BRB com entidades vinculadas ao ecossistema Master, que se inseriram de maneira funcional na lógica de sustentação financeira analisada. De um lado, destacam-se as aplicações, por entidades vinculadas aos Acionistas de Interesse, em Letras Financeiras emitidas pelo BRB, bem como as vendas, pelo BRB, de carteiras de créditos deteriorados ou funcionalmente equivalentes a Non-Performing Loans (NPLs) a entidades igualmente vinculadas a esses acionistas, operações que contribuíram para o reforço dos indicadores prudenciais da instituição. De outro lado, foram identificadas aplicações realizadas pelo BRB em CDIs emitidos pelo Banco Master, além de operações compromissadas entre as duas instituições, transações que tiveram como efeito a realocação e o retorno de recursos ao Banco Master. Consideradas de forma integrada, tais operações funcionaram como vetores complementares de movimentação financeira.

Os documentos analisados apontam que essas frentes ocorreram com sobreposição de agentes, interesses e fluxos financeiros, revelando indícios relevantes de circularidade operacional e financeira, conforme demonstrado no relatório.

O ciclo tem início formal em 27 de março de 2024, com a assinatura de um Acordo de Confidencialidade entre o BRB e a Fictor Holding, tratada como potencial investidora âncora do primeiro aumento de capital do BRB ("ACP 1"). Neste contexto, há registros de orientação da Presidência para elaboração de minutas prevendo aportes entre R$ 500 milhões e R$ 750 milhões pela Fictor. A relevância dessa relação fica clara - e mostra-se relacionada ao ecossistema Master - quando, em outubro de 2025, a Fictor apresentou proposta para adquirir o Master, um dia antes da liquidação da instituição pelo BACEN, sem, contudo, comprovar a disponibilidade do capital necessário para viabilizar a operação - uma atitude que foi considerada pelo mercado uma tentativa derradeira e malsucedida de salvar o banco.

Somava-se ao aporte da Fictor no ACP 1 uma garantia de aporte de R$ 750 milhões via XP mediante garantia do Governo do Distrito Federal (GDF), acionista controlador, de recomprar as ações adquiridas pela corretora até o final de 2026, caso a XP não conseguisse revendê-las ao mercado.

Em 14 de maio de 2024, o Conselho de Administração (CONSAD) aprovou formalmente o ACP 1 - operação que já nascia com atipicidades relevantes, como relação com investidora sem histórico conhecido, ausência de diligência sobre a origem dos recursos e forte centralização decisória na Presidência.

A Fictor chegou a firmar compromisso de aporte de R$ 1 bilhão, mas não o efetivou na data combinada (uma prévia do que aconteceu um ano e meio depois com o próprio Master). A XP

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tampouco manteve sua garantia, em virtude da recusa do GDF em assumir a condicionante de recomprar as ações, frustrando as expectativas de capitalização e disparando movimentações excepcionais para garantir o mínimo necessário ao ACP 1.

Diante da não concretização dos aportes esperados, estruturou-se uma operação emergencial para viabilizar a captação mínima. Essa solução foi viabilizada após um telefonema entre Daniel Vorcaro e o Ex-Presidente do BRB, no início de julho de 2024 (sem data especificada), no qual Vorcaro teria indicado o interesse de determinados fundos em investir no ACP 1.

No último dia de subscrição, em 8 de julho de 2024, sob coordenação atribuída à Presidência, montou-se uma estrutura que permitiu a entrada dos fundos Borneo e Verbier/Cabreúva - que a investigação apurou serem parte do ecossistema Master - por meio de pessoas físicas intermediárias, que subscreveram ações e as transferiram imediatamente aos fundos. A captação total do ACP 1 alcançou aproximadamente R$ 294 milhões, incluindo R$ 260 milhões dos fundos indicados por Vorcaro.

Em 10 de julho de 2024, dois dias após a subscrição, foi identificado investimento de R$ 250 milhões pelo BRB em CDIs do Master, aprovado previamente pela DICOL.

Sobre tal aprovação, aliás, cabe ressaltar que a investigação demonstrou que as reuniões da DICOL eram meramente formais e que a grande maioria delas era tão somente "aberta no papel", sem qualquer discussão efetiva. A quase totalidade dos entrevistados, de todos os níveis hierárquicos, são consistentes em apontar que Paulo Henrique exigia obediência absoluta, a qual era implementada por uma gestão consistentemente agressiva e sem espaço ao dissenso, com poucos diretores acumulando diversas funções e tendo um perfil de "cumpridores de ordem".

Ao todo, nos anos de 2024 e 2025, o BRB manteve investimentos em CDIs do Master que totalizaram cerca de R$ 480 milhões; esse montante foi parcialmente substituído, em outubro de 2025, por dação em pagamento de fundos do Master, em meio ao processo de substituições de carteiras.

Em 11 de julho de 2024, o ACP 1 foi homologado internamente pelo CONSAD. Seis dias após a homologação interna do ACP 1, em 17 de julho de 2024, o BRB realizou sua primeira compra de carteira de crédito do Banco Master, no valor de R$ 673 milhões.657 Esse encadeamento temporal corrobora o ciclo de circularidade: recursos ingressavam no BRB via aportes de entidades relacionadas ao Master e retornavam ao mesmo grupo econômico por meio de aquisições de carteiras e aplicações em CDI.

Do ponto de vista prudencial, esses fluxos de "mão dupla" tornaram-se possíveis porque o aumento de capital elevou o Patrimônio de Referência do BRB, melhorando seus índices de capitalização e ampliando sua capacidade regulatória de assumir novas exposições de crédito. No sistema financeiro,

657 Há relatos de que a operação de julho de 2024 não teria sido trazida ao BRB exclusivamente pela

Presidência, mas também contado com iniciativas e interações de equipes técnicas, que vinham discutindo possíveis aquisições com interlocutores do Master desde janeiro de 2024.

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os bancos operam sob um regime de alavancagem regulada, no qual cada real de capital próprio permite sustentar um volume significativamente maior de operações ativas, desde que respeitados os limites definidos pelo BACEN com base nos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA). Ao mesmo tempo, parte da liquidez disponível podia ser direcionada a instrumentos classificados como de baixo risco e alta liquidez, como CDIs, os quais consomem pouco ou nenhum capital regulatório. A combinação desses fatores permitiu que o banco realizasse simultaneamente operações de crédito e aplicações financeiras direcionadas ao mesmo grupo econômico, criando condições para que recursos ingressados no BRB por meio dos aumentos de capital retornassem ao ecossistema Master, de forma multiplicada, por diferentes canais financeiros.

Importante ressaltar que, desde o início da relação comercial, houve sinais documentados sobre o risco da operação. Já em 16 de julho de 2024, a nota executiva que fundamentou essa primeira aquisição de carteiras registrava alertas sobre o produto Credcesta (perfil vulnerável, denúncias de contratações sem consentimento, judicialização e indícios de fraude na originação).

Ao longo de agosto de 2024, começaram a surgir os primeiros problemas nas carteiras: divergências de arquivos, falhas de conciliação, atrasos e inconsistências informacionais. Inicialmente, esses pontos foram tratados como questões operacionais, especialmente porque as carteiras apresentavam desempenho considerado satisfatório.

Em setembro de 2024, o BRB vendeu uma carteira de NPL para o SOA FIDC, constituído poucos dias antes da cessão, e vinculado aos Acionistas de Interesse, fortalecendo os indicadores prudenciais do banco e permitindo, assim, maior alavancagem.

Em outubro de 2024, teve início o ACP 2, novamente com investidores associados ao mesmo grupo econômico participante do ACP 1. A nota executiva indicava que metade dos recursos seria utilizada para expandir a carteira de crédito, reforçando a conexão funcional entre capitalização e aumento da exposição ao Master.

O ACP 2 foi concluído internamente em 27 de dezembro de 2024, com captação total de R$ 750 milhões, mas homologado pelo BACEN apenas quatro meses depois, em 29 de abril de 2025, após diversas solicitações de documentação sobre os novos acionistas. As informações requeridas pelo BACEN incluíam a identificação dos subscritores que aportaram valores acima de R$ 1 milhão; no entanto, o atendimento a essas exigências foi retardado, segundo relatos, pela dificuldade na obtenção de informações. Somente em abril de 2025 o BRB conseguiu responder de forma mais completa - após interlocução direta, determinada pela Presidência, com pessoa ligada à estrutura da Master CCTVM. Esse fato chamou atenção por indicar coordenação operacional entre Master e Reag no tratamento dos fundos investidores.

A análise documental revelou vínculos dos fundos com o grupo de João Carlos Mansur e indicou a participação de pessoas físicas cuja capacidade financeira aparente era incompatível com os aportes realizados, reforçando os indícios de utilização de terceiros para viabilizar subscrições e da existência de estruturação coordenada entre os subscritores do BRB e o núcleo econômico

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vinculado ao Master. Em sua entrevista, o Ex-Presidente apontou que sempre soube que os fundos que participaram do ACP1 e ACP2 eram ligados a Vorcaro e à Reag, mas que desconhecia os beneficiários finais.

Importante ressaltar que os fundos investidores nos aumentos de capital do BRB mudaram suas posições ao longo de 2024 e 2025, resultando na ampliação gradual da presença de entidades vinculadas ao ecossistema Master no capital social do BRB. Essas recomposições permitiram o avanço contínuo desse bloco acionário, de modo que, ao final do período analisado, parcela relevante do capital do BRB encontrava-se em mãos de investidores associados a esse ecossistema.

Em meio ao ACP 2, entre novembro de 2024 e abril de 2025, o BRB vendeu outras carteiras de NPL, agora para a Navarra S.A. e para o Aeger FIDC, também vinculados aos Acionistas de Interesse, o que melhorou indicadores prudenciais e permitiu maior disponibilidade para compra de carteiras.

Logo após a subscrição do ACP 2, ainda em dezembro de 2024, o BRB adquiriu cerca de R$ 1 bilhão em carteiras atribuídas ao Master - que mais tarde se revelariam originadas pela Tirreno. Esses elementos reforçam, tanto documentalmente quanto pelos relatos, a narrativa de circularidade: recursos aportados por fundos vinculados ao mesmo núcleo econômico retornavam ao cedente por meio de novas compras de ativos, funcionando na prática como mecanismo de liquidez para o Master.

As evidências coletadas na investigação apontam que, a partir de dezembro de 2024, a alta administração - sobretudo o Ex-Presidente - passou a pressionar por compras aceleradas de carteiras, deliberadamente fragmentando as operações para mantê-las abaixo do limite de alçada do Conselho, evitando a necessidade de aprovação colegiada.

Essa ampliação de exposição ocorreu sem qualquer verificação de lastro. Na prática, a análise feita pelas áreas internas restringia-se a critérios básicos de elegibilidade e risco (inadimplência, inconsistências cadastrais, existência de clientes falecidos), sem nenhuma checagem sobre a existência e autenticidade dos créditos que supostamente sustentavam as operações. Embora alguns profissionais acreditassem, como, por exemplo, é o caso de Dario Garcia em sua Entrevista, que a GECEC estivesse realizando essa diligência, João Pedro, gestor da área, afirmou que tal verificação não ocorria, revelando um descompasso entre expectativa interna e realidade operacional.

Além disso, a GECEC não apenas não tinha estrutura ou experiência para controlar aquisições de carteira, como tampouco tinha tempo hábil para realizar qualquer trabalho aprofundado. Diversos são os relatos de pressão da presidência para aprovações no mesmo dia de operações multimilionárias.

A GECEC também foi nomeada como responsável por receber, em até 90 dias da compra das carteiras, os relatórios de auditoria independente sobre os ativos adquiridos, previstos contratualmente e de responsabilidade do Master - os quais nunca foram disponibilizados,

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fragilizando ainda mais a governança e a verificação de lastro.

A documentação analisada demonstra, em mais de uma oportunidade, que o gerente da GECEC questionou seus pares e superiores sobre a razão de ele ter que propor e executar compras de carteiras que ele não entendia como razoáveis, recebendo a resposta de que era para "dar liquidez ao Master" e que era "coisa do Presidente".

No início de 2025, os problemas das carteiras deixam de ser apenas operacionais e passam a afetar materialmente a posição do BRB. Tornaram-se frequentes os arquivos de repasse incompletos, a ausência de dados analíticos essenciais, conciliações deficientes e a insuficiência de amostras de lastro (quando solicitadas após reclamações de clientes) - elementos que revelariam um agravamento progressivo da exposição.

Registros internos indicam que, ao menos desde janeiro de 2025, a Presidência do BRB já tinha ciência tanto das dificuldades de liquidez enfrentadas pelo Master quanto do pedido, formulado pelo próprio Master (sem justificativa técnica identificada), de substituição das carteiras adquiridas elo BRB em dezembro de 2024.

Apesar disso, em vez de promover a redução da exposição ao risco, a documentação analisada evidencia que a orientação da alta administração foi no sentido de ampliar as aquisições de carteiras, o que sugere a adoção de racional não estritamente técnico na condução dessas operações. Esse direcionamento indica, ainda, que o risco prudencial decorrente das transações estava sendo assumido de forma consciente, sem que tenham sido identificadas evidências de benefício econômico claro ou justificativa estratégica consistente para o BRB no suporte à liquidez

		do Banco	Master,	objetivo esse	que	apareceu	em	Entrevistas	e	documentos.

Como exemplo, em 8 de janeiro de 2025, o Ex-Presidente questionou a possibilidade de realização de nova aquisição de carteira no valor aproximado de R$ 296 milhões, em razão de limitação de caixa do Master, atribuída à não renovação de operação de DI no dia anterior. Em 10 de janeiro de 2025, após ser informado por áreas técnicas sobre problemas de elegibilidade das carteiras e ausência de informações sobre inadimplência em convênios não operados pelo BRB, o Ex-Presidente afirmou ter se comprometido com o Master a realizar uma compra líquida de aproximadamente R$ 750 milhões, com o objetivo de "ajudá-los na formação de caixa" (SAO-00981894). Na mesma comunicação, indicou a possibilidade de complementar o volume com carteiras de maior inadimplência, mediante ajuste de taxa. Esse conjunto de evidências indica que o BRB estava disposto a absorver ativos de maior risco com a finalidade declarada de prover liquidez ao Banco Master, em contexto no qual já havia sinais relevantes de insolvência do Master e inconsistências nas carteiras.

Em fevereiro de 2025, diante do agravamento da falta de documentação de suporte das carteiras adquiridas, foi instituído o GT de Conciliação de Carteiras. Naquele mesmo período, ocorreu também a primeira operação de substituição/recompra, referente às carteiras adquiridas pelo BRB no final de dezembro de 2024. Apesar dos indícios crescentes de problemas naquelas carteiras,

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o GT foi constituído com um mandato limitado: apoiar a conciliação documental e organizar informações recebidas do Master - e não investigar eventuais irregularidades ou apurar a origem das inconsistências. Enquanto o GT se restringia a essa função operacional, o BRB continuou realizando novas aquisições milionárias de carteiras do Master, ampliando sua exposição mesmo diante de indícios de perda de qualidade dos créditos.

Entre fevereiro e março de 2025, a liquidez do BRB entrou em zona de alerta, o que resultou no recebimento de ofícios do BACEN, em 28 de fevereiro e 28 de março, questionando o desenquadramento do índice. O próprio BRB reconheceu formalmente que a situação decorria do volume elevado de compras de carteiras - muito acima do planejado.

Mesmo assim, manteve-se entre a alta administração o entendimento de que o BRB deveria continuar apoiando o Master, o que reforçou a continuidade das compras de carteiras mesmo diante de sinais crescentes de deterioração.

Vale dizer que, em fevereiro e março de 2025, fundos e entidades vinculados aos Acionistas de Interesse realizaram aplicações em Letras Financeiras emitidas pelo BRB, instrumentos de renda fixa de médio e longo prazo utilizados para captação estrutural de recursos. Essas aplicações contribuíram para o reforço dos indicadores prudenciais da instituição, especialmente aqueles relacionados à liquidez estrutural e à capacidade de alavancagem, permitindo, em tese, novas compras de carteiras.

Alguns entrevistados relataram que servidores do BACEN teriam enviado mensagens diretamente ao Presidente do BRB, questionando quando determinadas carteiras - mencionadas com valores específicos - seriam adquiridas. Segundo os relatos, não se tratava de pedidos explícitos de compra, mas eram interpretados como se houvesse interesse de funcionários do BACEN em manter a liquidez do Master por meio da compra de carteiras. Não foram identificados registros, prints ou documentos que confirmassem tais comunicações; portanto, essa informação permanece não corroborada documentalmente.

Em sua entrevista, Ananda comentou que esteve presente em reunião entre Paulo Sérgio, Belline, ambos do BACEN, e o Ex-Presidente para falar sobre o plano de negócios, e que Paulo Sérgio teria batido no ombro do Ex-Presidente do BRB e dito que "essa carteira é para hoje". Ananda comentou que essa foi a primeira vez que viu o BACEN falando algo sobre as carteiras.

Em março de 2025, o quadro já era crítico: surgiram comunicações internas sobre falta de repasses, mas, mesmo com caixa negativo, o BRB continuou comprando carteiras do Master. Segundo mensagem de Microsoft Teams enviada em 25 de março de 2025 pelo Ex-Presidente ao Superintendente Financeiro, era necessário "seguir com o reforço de liquidez" ao Master (SAO-00981942). Nesse mesmo período, multiplicaram-se reclamações de clientes ao BACEN informando não reconhecer dívidas vinculadas ao produto BRB/Master - reforçando a hipótese de problemas sistêmicos na originação.

Ainda em março, o CONSAD aprovou a compra do Master pelo BRB. Na referida reunião, dois

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conselheiros apontaram que - tendo em vista a aquisição e o desenquadramento - as compras de carteira deveriam parar. O Ex-Presidente colocou expressamente que as compras eram necessárias para viabilizar a operação e que precisava finalizar uma aquisição em curso, modo que o CONSAD concedeu um waiver de liquidez, autorizando esta operação de compra de carteira, apesar dos indicadores prudenciais deteriorados. Após a reunião diversas outras compras ocorreram. As aquisições continuaram a ser divididas em tranches abaixo de 750 milhões e não foram levadas à aprovação do CONSAD.

Em abril de 2025, o GT de Conciliação, o mesmo formado para melhoria de procedimentos, apresentou relatório preliminar apontando possíveis fraudes na originação dos contratos, descumprimento contratual sistemático pela contraparte e deficiências significativas nos controles internos do BRB. Nas visitas presenciais ao Master, a equipe do BRB teve acesso negado a informações e documentos, sob alegação de compliance com a LGPD, ampliando a assimetria informacional e dificultando a auditoria. Quando os membros do GT apontaram problemas nas carteiras, os elementos de informação apurados indicam que o exsuperintendente Robério disse, em 16 abril, que não era esse o foco do GT, já que "tem auditoria para isso" (SÃO-00119410). Não há indícios de tal auditoria, no entanto. Membros do GT indicaram em entrevista que chegou a eles que o ex-Diretor Dario Garcia havia se queixado de insubordinação dos seus membros, já que "não era papel do grupo a busca de fraudes ou inconsistências".

Em 7 de abril de 2025, o BACEN solicitou comprovantes de notificação aos devedores das cessões de CCB/CCCBs Credcesta realizadas entre julho de 2024 e março de 2025 - a primeira interpelação formal especificamente relacionada às carteiras adquiridas do Master.

Entre abril e outubro de 2025, foram identificadas diversas operações compromissadas de "compra com revenda" entre o BRB e o Banco Master que, segundo relatos colhidos em entrevistas, funcionavam como mecanismo de provisão de liquidez ao Master. Nesse período, essas operações totalizaram aproximadamente R$ 62,5 bilhões em resgates, concentrando-se majoritariamente após julho de 2025, quando o BACEN já havia determinado a substituição integral das carteiras e apresentado denúncia ao MPF contra o Master.

Depoimentos indicam que, embora compromissadas sejam instrumentos usuais de gestão de liquidez entre instituições, o volume demandado pelo Master foi atípico; segundo relatos, o BRB passou a manter níveis maiores de caixa em antecipação a solicitações do Master e, em ao menos um episódio, o BRB captou recursos junto a outras instituições para realizar compromissada com o Master, diante da dificuldade deste último, por motivos reputacionais, em realizar captações. Segundo relatos, quando os funcionários do BRB informavam ao Master não haver caixa para realizar as operações, membros da alta gestão do BRB pediam que algo fosse feito para ajudar o Master. Também foi relatada a percepção interna de que, após a divulgação da intenção de compra do Master pelo BRB, o Master teria começado a ser tratado internamente como "extensão" ou "braço" do BRB.

A Equipe de Investigação identificou troca de mensagens que evidencia ciência da alta administração

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do BRB - inclusive da Presidência -, ao menos desde o início de maio de 2025, de que as carteiras consideradas problemáticas haviam sido originadas pela Tirreno, e não pelo Banco Master. Não obstante essa ciência prévia, o tema só foi formalmente levado ao BACEN após a conclusão do Relatório Final do GT de Conciliação de Carteiras, em 19 de maio de 2025, e, sobretudo, após a atuação de membros do Comitê de Auditoria do BRB, que, em 23 de maio de 2025, sem o conhecimento formal do BRB, reportaram os fatos ao então Diretor do BACEN, Belline Santana e, na mesma data, apresentaram suas renúncias aos respectivos cargos. A partir desse momento, verificou-se intensificação relevante dos questionamentos do BACEN em relação às carteiras adquiridas.

No que se refere ao Comitê de Auditoria, merece destaque o depoimento de dois de seus três membros - precisamente aqueles que renunciaram após o recebimento do referido relatório. Ambos afirmaram, de forma consistente, que o relatório do GT apresentava elementos suficientes para caracterizar indícios de fraude, sendo seu entendimento profissional que o BACEN deveria ser imediatamente notificado, bem como que quaisquer novas operações envolvendo o Banco Master deveriam ser submetidas a escrutínio reforçado.

Segundo os relatos colhidos e documentos analisados, tais conselheiros decidiram renunciar após sugestão do então Presidente do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração, Marcelo Talarico, o qual teria minimizado a gravidade dos achados do Grupo de Trabalho. De acordo com esses depoimentos, apesar da existência de prazo regulatório de até três dias para reporte de suspeitas de fraude ao BACEN, teria sido sugerido que se aguardasse algumas semanas para que a Presidência pudesse esclarecer os fatos antes de qualquer comunicação formal ao regulador.

Em contraposição, o Ex-Presidente do BRB afirmou, em entrevista, que teria comunicado informalmente o BACEN acerca das irregularidades no fim de semana subsequente, aproximadamente dois dias após as renúncias. Contudo, não foram identificados elementos documentais que comprovem a realização dessa comunicação.

Em que pese o acima, de conhecimento sobre a originação por promotoras e sobre a suspeita de fraude desde o mês de maio, o BRB levou o tema formalmente ao BACEN tão-somente no dia 18 de junho, em resposta a ofício do órgão regulador datado do mês anterior.

Segundo relatos e documentos, após identificar problemas na originação das carteiras, o BRB passou a exigir garantias adicionais e documentação mais robusta sobre os ativos. Ainda assim, as operações de compra continuaram. Vale acrescentar que, neste período, segundo Entrevistas, os funcionários do próprio Master se recusavam a assinar quaisquer documentos sobre as operações, adotando a assinatura e carimbo da pessoa jurídica para formalizações transacionais.

Em ao menos um depoimento, afirmou-se que a controvérsia envolvendo as carteiras teria natureza predominantemente comercial - e não de lastro -, uma vez que o entendimento firmado com o Master era de que o BRB adquiriria apenas carteiras com características semelhantes às compradas

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em 2024 - isto é, originadas pelo próprio Master, vinculadas ao produto Credcesta e com performance compatível.

Segundo este mesmo relato, as substituições de carteiras estavam sendo realizadas por ativos escolhidos pelo BRB, até que o BACEN, em 25 de junho, determinou que se fizesse a substituição integral dos créditos originados por promotoras. Neste contexto de substituições, alguns ativos anteriormente excluídos do perímetro de compra do Master pelo GT Vértice, por serem de baixa qualidade, acabaram entrando no BRB para substituir carteiras problemáticas. Em Entrevistas, funcionários mencionaram desconforto com as substituições e reportaram que algumas delas foram realizadas com prêmios negativos.

Em meio a todos estes eventos, chama atenção que, apenas em 7 de julho de 2025, o Ex-Presidente tenha informado ao CONSAD sobre as inconsistências documentais das carteiras, a necessidade de substituição de ativos, o acompanhamento do BACEN e o descarte de ativos sem lastro.

Em agosto de 2025, comunicação interna entre funcionários do BRB registrou que o Master já não possuía liquidez para operar, mas houve orientação para que essa informação não fosse amplamente divulgada. No mesmo mês, ocorreu a Operação Carbono Oculto, que envolveu

	empresas	ligadas	à	Reag em	alegações	de	colaboração	com		organização
	ecossistema		Master	até 13 de	setembro	de	2025.
a	incapacidade		do	banco de	sustentar	suas	operações.
	levantando	dúvidas		sobre	créditos	quitados ou		inconsistências	de	registro.

Em 3 de setembro de 2025, o BACEN indeferiu a aquisição do Master pelo BRB. A argumentação de que as compras de carteira seriam justificadas pela compra do Master passou então a não ser mais aplicável; ainda assim, o BRB realizou operações de compra de novas carteiras vinculadas ao

Mesmo com o aumento da pressão regulatória e investigativa sobre empresas vinculadas ao ecossistema Master, no mesmo dia em que a aquisição foi indeferida, em 3 de setembro de 2025, foi realizada uma operação de compra de carteira da Qista (empresa da Reag), estruturada como forma de dar liquidez ao Master, segundo extraído de conversa entre os próprios gerentes responsáveis por assinar as notas executivos de compra de carteira, ainda que já estivesse evidente

Relatos indicam, inclusive, dissimulação em tal aquisição. As informações analisadas demonstram que o Jurídico havia dado parecer negativo para a operação direto com a Qista, por seu relacionamento com a Reag, alvo da Operação Carbono Oculto, tendo-se transferido a carteira para o Master para "dissimular" características de risco e originação - contradizendo a orientação de adquirir apenas carteiras compatíveis com o perfil das compras de 2024. Entrevistas também apontam que parte das operações da Qista já apresentava atrasos, sem negativação correspondente,

Em 10 de outubro de 2025, o INSS anunciou oficialmente que não renovaria o Acordo de Cooperação Técnica (ACT) que autorizava o Banco Master a oferecer empréstimos consignados a aposentados e pensionistas. Na sequência, em 14 de outubro, o BACEN proibiu a compra de novas

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carteiras do Master em operações que gerassem liquidez ao BRB.

Após a proibição de novas compras de carteiras, ainda foram realizadas operações de revolvência, que alguns funcionários entrevistados descreveram como uma espécie de "pedalada", já que a revolvência vinha sendo utilizada como mecanismo para substituir carteiras deterioradas sem efetiva liquidação dos valores devidos. Em novembro de 2025, o BRB teria informado ao BACEN um número incorreto de operações de revolvência realizadas com o Master, o que reforça a fragilidade dos controles internos e da qualidade das informações reportadas ao regulador. O arquivo gerencial da GECEC analisado na investigação registra um conjunto mais amplo de operações de revolvência, com valores e datas divergentes daqueles informados nos ofícios encaminhados ao BACEN sobre as operações realizadas em outubro de 2025.

Por fim, em 18 de novembro de 2025, a Polícia Federal deflagrou a Operação Compliance Zero, investigação voltada à apuração de supostas fraudes bilionárias envolvendo o Banco Master. No mesmo dia, o BACEN decretou a liquidação extrajudicial da instituição, diante da gravidade das irregularidades identificadas.

Em síntese, a cronologia reconstruída demonstra que o relacionamento BRB-Master foi marcado, desde o início, por indícios precoces de inconsistências na originação de carteiras, por compras e substituições de ativos realizadas sem diligência mínima, por uma estrutura de capitalização com vínculos relevantes ao ecossistema do cedente, e por decisões executivas conscientes que privilegiaram o suporte de liquidez ao Master.

O conjunto de atos e omissões, especialmente no nível presidencial, evidencia que as irregularidades não apenas eram conhecidas, mas foram progressivamente toleradas e operacionalizadas, produzindo riscos severos para o BRB, para o sistema financeiro e para os clientes afetados pelas fraudes na cadeia de crédito.

Não é possível, a partir da investigação interna, esclarecer as motivações pessoais dos agentes de governança do BRB que tomaram as decisões envolvendo o Master, contudo, as mesmas revelam um padrão de desídia com as boas-práticas de governança decisória e de diligência prévia.

Numerosos foram os relatos de que o Ex-Presidente e pessoas envolvidas no projeto Vértice tinham o plano de, após a aquisição do Master, passarem a ser empregados da empresa investida, com salários do setor privado. Segundo um ex-conselheiro entrevistado, Marcelo talarico também teria dito que o futuro dele era na Faria Lima.

Do ponto de vista das responsabilidades, os achados convergem para a existência de forte concentração decisória na figura do Ex-Presidente do BRB, apontado como principal articulador dos aumentos de capital, das interações com investidores ligados ao ecossistema Master, das compras de carteiras, das negociações de substituição e da própria tentativa de aquisição do Banco Master. Os documentos e entrevistas indicam que a então Presidência tomou decisões contrárias aos alertas disponíveis, insistiu na ampliação da exposição do BRB mesmo diante de fraude já

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evidenciada, exerceu pressão sobre áreas técnicas e manteve fluxos operacionais orientados à preservação da liquidez do Master.

O conjunto desses elementos revela quadro sistêmico de fragilidade de controles e potencial desalinhamento entre as decisões tomadas e o interesse prudencial do BRB.

Não obstante a centralidade decisória identificada na figura do Ex-Presidente, cumpre registrar que o quadro fático apurado não permite concluir que a eventual responsabilidade pelas decisões analisadas se exaure nessa esfera. Ao contrário, verifica-se a participação de uma miríade de outros profissionais, a começar pelo Diretor Financeiro à época e por seus subordinados diretos e indiretos, todos inseridos na cadeia de análise, estruturação, parecer e formalização das transações.

Os relatos colhidos indicam que tais agentes, em diversos momentos, atuaram como meros executores de orientações superiores, sem exercer o ceticismo técnico e a independência funcional que suas posições exigiam. Sob a perspectiva de governança corporativa, tais profissionais não estavam sujeitos a um dever de obediência cega aos desígnios da Ex-Presidência, mas sim ao dever fiduciário de diligência e lealdade para com a instituição, o que pressupõe obrigação positiva de questionamento, resistência técnica fundamentada e, quando necessário, escalonamento das divergências aos órgãos competentes.

É certo que o enfraquecimento dessa governança institucional e decisória por parte dos chamados gatekeepers pode ser, ao menos parcialmente, explicado pelos achados da investigação que indicam a instalação de uma rotina de conduta abusiva, centralização extrema e pressão cotidiana por obediência. Não obstante, mesmo diante de eventuais episódios de assédio moral ou de ambiente organizacional adverso, permanece a expectativa jurídica e funcional de que gestores em posições de relevo exerçam sua autonomia técnica e cumpram seus deveres fiduciários, inclusive dizendo "não" quando instados ou pressionados a aprovar operações inadequadas. A eventual existência de ambiente de pressão pode contextualizar condutas, mas não eliminaria o dever institucional de proteção do interesse da companhia nem a responsabilidade inerente às funções exercidas.

Não é o papel da apuração formular juízo sobre a existência de dolo específico ou sobre eventual enquadramento jurídico das condutas. Contudo, os achados fáticos já são suficientemente robustos para indicar falhas graves de governança, risco prudencial elevado e a necessidade de avaliação estratégica por parte da nova administração e dos órgãos de supervisão.

As conclusões e recomendações presentes neste documento limitam-se aos elementos de informação levantadas até a data de corte. Em casos de corroboração, em que conclusões já tenham sido apresentadas, ressalta-se que não é possível garantir que a interpretação do poder judiciário, em uma investigação com mais poderes e profundidade que uma apuração interna, não

serão apresentados novos elementos que façam com que haja o estabelecimento de conclusões diferentes ou mais gravosas do

que as apresentadas. Este documento não deve, sem nosso consentimento prévio por escrito, ser divulgado para qualquer outro propósito ou para qualquer outra pessoa que não os indicados neste documento. Este documento é baseado em informações disponibilizadas ao Machado Meyer até 16/03/2026. Quaisquer alterações nas informações disponibilizadas a nós podem afetar o conteúdo aqui estabelecido.

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Machado, Meyer, Sendacz, Opice e Romano Advogados

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RELATÓRIO FINAL DE INVESTIGAÇÃO INDEPENDENTE

31 DE MARÇO DE 2026

RELATÓRIO FINAL

INTRODUÇÃO

A/C Comitê Independente de Investigação instituído pela Portaria Presi nº 2025/016, de 28 de novembro de 2025, e

Portaria Presi nº 2025/017, de 24 de dezembro de 2025

Raphael Rodrigues Soré rsore@machadomeyer.com.br +55 11 99920-0509

Maria Clara Martins mcmartins@machadomeyer.com.br +55 21 99809-0748

Augusto Barbosa aubarbosa@machadomeyer.com.br +55 11 99993-2157

Fernanda Barroso Julia Henriques fernanda.barroso@kroll.com julia.henriques@Kroll.com +55 11 99307-4835 +55 11 97612-3656

Nicole Kohlbacher Marina Regalino nicole.kohlbacher@kroll.com marina.regalino@kroll.com +55 11 95893-0003 +55 11 94517-7704

SUMÁRIO EXECUTIVO1

(ii) COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS - As compras de carteiras do Banco

Master pelo BRB realizadas a partir de julho de 2024, que exibiram reportadas

AUMENTO DE CAPITAL

2. A aquisição de cerca de R$ 90 milhões em ações do BRB por Daniel Leite, advogado

Um exemplo emblemático é o do Fundo Asterope, que:

1. Adquiriu ações do BRB do Verbier;

COMPRA E SUBSTITUIÇÃO DE CARTEIRAS

CONEXÃO ENTRE AUMENTO DE CAPITAL E OPERAÇÕES DE COMPRA DE CARTEIRA DO CONGLOMERADO MASTER

CONEXÃO ENTRE AUMENTO DE CAPITAL, APLICAÇÕES EM LETRAS FINANCEIRAS, VENDA DE NPLS, APLICAÇÕES EM CDI E OPERAÇÕES COMPROMISSADAS

Fluxo de Operações Circulares - Visão Geral

O MOVIMENTO DE COMPRA DO MASTER ("PROJETO VÉRTICE")

Sobre esse tema, as exclusões do perímetro da transação se tornaram, ao longo do

Contudo, nenhum dos entrevistados corroborou ter tido conhecimento dessa suposta

CONTEXTO E ESCOPO INICIAL DE TRABALHO

COMPRA DE CARTEIRAS

SUBSTITUIÇÃO DOS CRÉDITOS

COMPRA DO MASTER

AUMENTO DE CAPITAL

ESCOPO DAS CONTRATAÇÕES

[deixado em branco]

ATIVIDADES

CRIAÇÃO DO COMITÊ INDEPENDENTE (CONCLUÍDO) Considerando o envolvimento de grande parte da alta administração do BRB nos fatos

Este "Comitê Independente" possui três membros, quais sejam: Nelson Antônio

ENVIO DE HOLD NOTICE (CONCLUÍDO)

LITIGATION HOLD (CONCLUÍDO) De modo a evitar deleções dos servidores de e-mail do BRB, foi solicitada ao Comitê

Independente e realizada ativação de litigation hold para 2.000 Custodiantes,

RELATÓRIO DE TECNOLOGIA FORENSE (FTECH) (CONCLUÍDO) Todas as atividades de tecnologia desenvolvidas pela equipe da Kroll até a emissão

MAPEAMENTO PRELIMINAR DO FLUXO E DAS COMPRAS DE CARTEIRAS

ENVOLVENDO BANCO MASTER (CONCLUÍDO) A Kroll elaborou planilha com visão consolidada das operações de compra, recompra

4 Gabinete da Presidência ("GABIN") 5 Ouvidoria ("OUVID") 6 Secretaria Geral de Governança ("SEGER") 7 Corregedoria ("COREG")

8 Gerência de Produtos de Atacado ("GEPAT") 9 Diretoria Executiva de Controle e Riscos ("DICOR")

10 Superintendência de Controladoria ("SUCOT") 11 Superintendência de Operações Financeiras ("SUOPE")

12 Superintendência de Planejamento Financeiro, ALM e Precificação ("SUPLA") 13 Centralizadora de Conciliação Contábil ("CECOC")

14 Centralizadora Operacional ("CEOP") 15 Centralizadora de Cadastro ("CECAD") 16 Centralizadora de Garantias e Crédito ("CEGAC")

17 Gerência Administrativa da Dijur ("GEJUR") 18 Superintendência Jurídica Consultiva ("SUJUC")

19 Gerência de Produtos de Crédito Comercial PF ("GEPEF")

VARREDURA FÍSICA E DIGITAL (CONCLUÍDO) A Kroll realizou varredura de ambientes estratégicos do BRB: Sala da Presidência,

RELATÓRIO DE MÍDIA E LINHA DO TEMPO (CONCLUÍDO)

RELATÓRIO PRELIMINAR DE ACHADOS EM PROCEDIMENTOS OFICIAIS

(CONCLUÍDO) O Machado Meyer identificou em bases públicas os processos relevantes e realizou a

ELABORAÇÃO DE PLANO DE GOVERNANÇA (CONCLUÍDO) Visando formalizar a governança aplicável exclusivamente à Investigação

ENTENDIMENTO DAS ALEGAÇÕES (CONCLUÍDO) O Machado Meyer analisou todas as informações disponíveis em fontes públicas sobre

ANÁLISE DE DOCUMENTOS CONTEXTUAIS (CONCLUÍDO) O Machado Meyer realizou análise de documentos contextuais que incluíram: (i)

Além dos referidos documentos, o Machado Meyer e a Kroll elaboraram uma lista de

RELATÓRIO DE MAPEAMENTO INTERNO (CONCLUÍDO)

ALINHAMENTOS CONSTANTES (CONCLUÍDO) O Machado Meyer se mantém em constante e próximo contato ao Comitê de

COMPUTAÇÃO FORENSE (CONCLUÍDO) A Kroll mapeou os dispositivos eletrônicos relevantes, sendo coletadas 5330 caixas de

24 Presidência 25 Finanças e Controladoria 26 Controles e Riscos 27 Diretoria Jurídica ("DIJUR")

28 Diretoria Executiva de Tecnologia ("DITEC") 29 Gerência de Cessão de Carteiras de Crédito ("GECEC")

A Kroll também preservou e realizou extração forense de e-mails dos custodiantes

DEFINIÇÃO DE PALAVRAS-CHAVE PARA PESQUISAS (CONCLUÍDO) O Machado Meyer, com o auxílio da Kroll, preparou lista de palavras-chave buscando

ANÁLISE DOCUMENTAL E LINHA DO TEMPO (CONCLUÍDO)

Dos 21.830 documentos revisados em 1st level, 500 foram considerados relevantes

Além das informações obtidas diretamente de fontes corporativas, alguns

As capturas de tela de conversas realizadas por meio do aplicativo WhatsApp

Cumpre ressaltar que, em relação a algumas capturas, não foi realizada extração

DATA ANALYTICS (CONCLUÍDO) A Kroll coletou e organizou as bases financeiras, contábeis e operacionais do BRB,

TESTES DE TRANSAÇÃO (CONCLUÍDO)

O resultado dos testes de transação será apresentado em documento apartado

CONDUÇÃO DE BACKGROUND CHECKS APROFUNDADOS (CONCLUÍDO)

Sociedade de Crédito S.A. ("Cartos")33 e originadores relevantes para

ENTREVISTAS (CONCLUÍDO) Nossa metodologia de entrevistas é sempre discreta e cuidadosa, com o objetivo de

Considerando as pessoas mapeadas pelo Machado Meyer e pela Kroll no início dos

Os critérios considerados para a seleção dos entrevistados foram robustecidos ao

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