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SONIA
Assinado de forma digital COCHRANE por SONIA COCHRANE RAO:0295660180 RAO:02956601806
Dados: 2026.05.20 15:37:34 6 -03'00'
CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
As pessoas abaixo indicadas celebram o presente Contrato de Opção de Compra e Outras Avenças ("Contrato"):
(1) BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, Avenida Nossa
Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, inscrita no CNPJ sob nº 04.626.426/0001-06, e na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº 32300046096, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados ("Outorgado");
(2) TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.077.752/0001-53, com sede na Rua
Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paul, CEP 04551-000 ("Outorgante"); e E, ainda, como interveniente anuente,
(3) KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de capital Pinheiro Guimarães, nº 101, Bairro Botafogo, CEP 22.281-080, inscrita no
fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua
CNPJ/MF sob o nº 33.345.437/0001-16, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Companhia") Outorgante e Outorgado referidos neste instrumento, individualmente, como "Parte" ou, em conjunto, como "Partes".
CONSIDERANDO QUE:
(A) nesta data, as Partes celebraram o Acordo de Investimentos e Outras Avenças
("Acordo de Investimento"), Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única ("Escritura de Emissão"), Bônus de Subscrição numerados como n.º 1, n.º 2 e n.º 3 ("Bônus de Subscrição"), os Contratos de Garantia e o Acordo de Acionistas da Companhia ("Acordo de Acionistas") (em conjunto com o Acordo de Investimento, Escritura de Emissão, Bônus de Subscrição e o Acordo de Acionistas, denominados "Documentos da Transação") por meio dos quais, mediante a verificação integral das condições precedentes ali previstas, incluindo, mas não se limitando à obtenção de todas as aprovações necessárias perante as Autoridades Governamentais competentes, o Outorgado poderá passar a deter Ações representativas de parte do capital social com direito a voto da Companhia ("Operação");
(B) A Outorgante é titular de 27.099.164 (vinte e sete milhões, noventa e nove
mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias, sem valor nominal, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas, da Companhia ("Ações"), conforme consta na tabela abaixo:
| Acionistas | Número de Ações | Participação (%) |
|---|---|---|
| Thiago Doza Regueira Dutra | 7.867.499 | 22,50% |
| Trinity Energias Renováveis S.A. | 27.099.164 | 77,5% |
| Total | 34.966.663 | 100,0% |
(C) A Outorgante, no âmbito da negociação dos Documentos da Transação se comprometeu a outorgar ao Outorgado uma opção de compra sobre a
totalidade das Ações, nos termos e condições aqui previstos.
RESOLVEM, as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Termo, mediante as
cláusulas, termos e condições estipuladas abaixo, que prometem bem e fielmente cumprir.
1 Definições e Interpretação
1.1 As regras de interpretação e os termos iniciados em letra maiúscula terão o
significado a eles atribuído nos Documentos da Transação, salvo se de outro modo definidos no presente Contrato.
2 Opção de Compra de Ações
2.1 Objeto da Opção de Compra. Pelo presente instrumento, na melhor forma de
direito e observados os termos e condições aqui dispostos, a Outorgante outorga ao Outorgado uma opção exclusiva, irrestrita, irrevogável, irretratável e intransferível, para adquirir a totalidade das Ações por ela detidas ("Ações da Opção" e "Opção de Compra"), respectivamente.
2.1.1 O número de Ações objeto da Opção de Compra deverá ser sempre ajustado para contemplar quaisquer novas aquisições, subscrições,
desdobramentos, grupamentos, bonificações ou quaisquer outros eventos societários envolvendo as Ações, de forma que a Opção de Compra recaia, a todo momento, sobre a totalidade das Ações detidas pela Outorgante.
2.2 Preço de Exercício da Opção de Compra. O preço de exercício da Opção de
Compra será correspondente ao resultado da seguinte fórmula ("Preço de Exercício"):
× ( ) = 1,0 ×
Em que: "PE" significa o Preço de Exercício da Opção de Compra. "PL" significa o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia
considerando integralmente o capital social, eventuais contas de reserva e os lucros e prejuízos acumulados da Companhia até a data de transferência das Ações da Opção objeto do exercício da Opção de Compra, apurado (i) com base nas demonstrações financeiras anuais mais recentes da Companhia; ou (ii) no balancete gerencial da Companhia, abrangendo, no mínimo, balanço patrimonial e demonstração de resultado, revisado por auditor independente, apenas caso seja mais atual que as demonstrações financeiras auditadas,
sendo certo que o valor contábil do patrimônio líquido da Companhia deverá ser considerado após eventuais ajustes realizados após a due diligence contábil, nos termos da Cláusula 5.6(i) da Escritura de Emissão que deverá considerar, entre outros temas, (i) a aplicação correta de taxa de desconto que o AVP dos recebíveis da Companhia reflita as condições de mercado da época; e (ii) eventuais passivos/contingências não contabilizados no balanço da Companhia. "AO" significa o total das Ações da Opção objeto do exercício da Opção de Compra. "TA" significa o total de ações representativas do capital social da Companhia.
2.3 Forma de Pagamento. O Preço de Exercício (caso exercida a Opção de
Compra), nos termos deste Contrato, será pago à vista pelo Outorgado à Outorgante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data do Fechamento da Opção de Compra, respectivamente, em fundos imediatamente disponíveis, por meio de Transferência Eletrônica Disponível ("TED") para a conta corrente indicada pela Outorgante nesta data.
2.4 Quitação. Mediante o recebimento do valor, a Outorgante outorga ao
Outorgado a mais ampla, plena, rasa e irrestrita quitação com relação ao pagamento do Preço de Exercício, para que a Outorgante nada mais possa reclamar em juízo ou fora dele com relação aos respectivos valores.
3 Prazo e Forma de Exercício da Opção de Compra
3.1 Prazo de Exercício. A Opção de Compra poderá ser exercida pelo Outorgado,
a seu exclusivo critério, durante o período contado a partir da presente data até o que ocorrer primeiro entre (i) o Outorgado se tornar titular de Ações correspondentes a 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante da Companhia mais 1 (uma) Ação ou (ii) o término do prazo de 48 (quarenta e oito) meses contados a partir da Data de Emissão (conforme definida na Escritura de Emissão) ("Prazo de Exercício"), condicionado, em qualquer caso, à ocorrência de um Evento de Exercício (conforme definido abaixo) durante o Prazo de Exercício, observado que a Opção de Compra será exercida mediante o envio de notificação escrita à Companhia, com cópia para a Outorgante, indicando a intenção de exercer a presente Opção de Compra e a data pretendida de Fechamento ("Data de Fechamento" e "Notificação de Exercício"). 3.1.1 Para fins do presente Contrato, "Evento de Exercício" significa:
(i) a ocorrência de: (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência ou de qualquer processo similar da Outorgante; (b) pedido
de autofalência ou de qualquer processo similar em outra jurisdição da Outorgante; (c) pedido de falência ou qualquer processo similar em outra jurisdição formulado por terceiros em face da Outorgante e não devidamente elidido pela Outorgante no prazo legal aplicável; (d) propositura, pela Outorgante de mediação, conciliação ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição;
(e) ingresso pela Outorgante com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, ou qualquer processo preparatório, antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição; ou (f) encerramento das atividades da Outorgante;
(ii) a ocorrência de quaisquer eventos que configurem: (a) a possibilidade de vencimento antecipado (automaticamente ou por
declaração do credor) de obrigações da Outorgante e/ou suas Afiliadas; ou (b) inadimplemento (não sanado dentro do prazo de cura aplicável, se houver) de obrigações pecuniárias (em valores que, de forma individual ou agregada, superem o montante de R$5.000.000,00) da Outorgante e/ou suas Afiliadas; perante quaisquer contrapartes;
(iii) protesto de títulos, ajuizamento de execuções, cobranças judiciais ou extrajudiciais relevantes, ou constrições patrimoniais,
em valores que, de forma individual ou agregada, superem o montante de R$5.000.000,00; ou
(iv) não conclusão da Reestruturação no Prazo Limite para Reestruturação, conforme termos e condições definidos no Acordo de Investimentos. 3.1.2 Na hipótese de a Opção de Compra não ter sido exercida pelo Outorgado dentro do Prazo de Exercício, a Opção de Compra, bem como todos os direitos e obrigações previstos neste Contrato, serão automaticamente extintos.
3.2 Data de Exercício. A data de exercício da Opção de Compra será a data do efetivo recebimento, pela Companhia, em nome da Outorgante, da
Notificação de Exercício ("Data de Exercício"). Tal Notificação de Exercício, uma vez enviada à Companhia, será considerada instrumento irrevogável e irretratável da vontade do Outorgado de adquirir as Ações na forma prevista neste Contrato.
4 Condições Precedentes e Compromissos
4.1 Condições Precedentes do Fechamento da Opção de Compra. As Partes
concordam que, uma vez entregue a Notificação de Exercício, a consumação da transferência das Ações da Opção objeto do exercício da Opção de Compra ("Fechamento da Opção de Compra") e todas as obrigações resultantes do Fechamento da Opção de Compra estarão sujeitas ao cumprimento e/ou renúncia das seguintes condições precedentes, a critério exclusivo do Outorgado, até a Data do Fechamento da Opção de Compra ("Condições Precedentes"):
(a) Inexistência de Lei ou determinação judicial que vise proibir, limitar ou
postergar as operações previstas neste Contrato, ou questionar sua validade ou legitimidade;
(b) Inexistência de violação, imprecisão, incorreção ou falsidade de qualquer das declarações e garantias prestadas pela Outorgante neste
Contrato e/ou em qualquer dos demais Documentos da Transação,
permanecendo todas as declarações e garantias válidas, corretas, verdadeiras e vigentes na Data do Fechamento da Opção de Compra;
(c) Inexistência de violação, pela Outorgante de quaisquer termos dos Documentos da Transação; (d) Obtenção da aprovação do CADE com relação à transferência das Ações,
nos termos da Lei aplicável em vigor, caso aplicável;
(e) Obtenção de anuência prévia do Banco Central do Brasil, caso aplicável; e (f) Obtenção de anuência prévia de Terceiros e outras Autoridades Governamentais que demandem a referida anuência prévia para o Fechamento da Opção de Compra, caso aplicável.
5 Fechamento da Opção de Compra e Transferência das Ações
5.1 Fechamento. As Partes obrigam-se a, na Data de Fechamento indicada na
Notificação de Exercício ("Data do Fechamento da Opção de Compra"), desde que confirmado o cumprimento e/ou renúncia das Condições Precedentes, praticar os seguintes atos, considerados, para todos os efeitos, como simultâneos:
(a) O Outorgado e a Outorgante assinarão os termos de transferência no livro de registro de transferência de ações das Ações; e
(b) O Outorgado realizará o pagamento do Preço de Exercício da Opção de Compra.
5.2 Mandato. A Outorgante, como condição para a celebração do presente
Contrato, por meio de instrumento de mandato celebrado nesta data, nos termos da minuta constante no Anexo 5.2, constitui o Outorgado, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como seu procurador para praticar todos e quaisquer atos quantos sejam necessários à conclusão da aquisição das Ações da Opção no âmbito do exercício da Opção de Compra, nos termos desta Cláusula 6.1, com poderes para dar e receber quitação em contrapartida ao pagamento do Preço de Exercício da Opção, assinar qualquer termo de Transferência de ações, averbação e registro da Transferência de ações da Companhia, em nome da Outorgante, conforme se faça necessário para cumprir o disposto nesta Cláusula 6.1.
5.3 Atos Simultâneos. Todos os eventos relacionados acima, todos os atos
realizados e todos os documentos assinados por todas as Partes com relação ao Fechamento da Opção de Compra em questão, deverão ser considerados como tendo sido praticados e assinados simultaneamente. Nenhum ato deverá ser considerado praticado e nenhum documento assinado até todos terem sido praticados e assinados, sendo considerados, neste caso, nulos e sem efeito. Caso qualquer ato não seja realizado, cada Parte praticará todos os atos que possam ser razoavelmente exigidos para desfazer e reverter qualquer ato praticado no Fechamento da Opção de Compra, ao respectivo status quo ante.
5.4 Quitação. A consumação do Fechamento da Opção de Compra significará, de
forma irrevogável e irretratável, total, automática, ampla, geral e irrestrita da
quitação mútua conferida pelas Partes uma à outra. Assim, consumado o Fechamento da Opção de Compra, as Partes nada mais terão a reclamar ou exigir uns dos outros em razão do presente Contrato.
6 Outras Obrigações, Disposições e Direitos
6.1 Transferência de Ações:
6.1.1 A Outorgante declara e garante, para todos os efeitos deste Contrato, que, exceto pelos Ônus e obrigações decorrentes dos
Documentos da Transação, a totalidade das Ações de sua titularidade, ressalvado o disposto neste Contrato, não se encontra, na presente data, sujeita a qualquer Ônus e assim permanecerão até o eventual Data do Fechamento da Opção de Compra.
6.1.2 A Outorgante compromete-se a não Transferir quaisquer suas Ações a quaisquer Terceiros durante a vigência deste Contrato
("Período Vedado"), exceto para implementação da Reestruturação, conforme definida no Acordo de Investimentos, observado o quanto segue:
(a) Qualquer transferência de Ações efetuada em desacordo com as disposições do presente Contrato será nula e ineficaz de
pleno direito em relação à Companhia, à Outorgante e ao Outorgado, e não poderá ser formalizada nos livros de registro de ações da Companhia; e
(b) Caso a Outorgante venha a efetuar qualquer transferência de Ações em desacordo com os termos e condições deste
Contrato, sem prejuízo do disposto no item "a" acima, a Opção de Compra permanecerá válida e exequível contra as Ações transferidas pelo restante do Prazo de Exercício.
6.2 Cooperação. A Outorgante e a Companhia comprometem-se a cooperar e
prestar o auxílio que lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento e cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato, bem como da Opção de Compra aqui contemplada. A Outorgante obriga-se, ainda, a cooperar de forma integral com o Outorgado para garantir o exercício pleno e pacífico por este da Opção de Compra, tomando todas as medidas que possam ser úteis, desejáveis ou necessárias em relação ao exercício da Opção de Compra pelo Outorgado ou para executar os direitos que este faz jus sobre as Ações da Opção ou no âmbito deste Contrato, incluindo, mas não se limitando, a (i) firmar instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos para formalizar a transferência das Ações da Opção em decorrência do exercício da Opção de Compra, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Ações da Opção e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual decorrentes do exercício da Opção, no todo ou em parte; e (ii) representar a Outorgante e/ou a Companhia na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo,
entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, órgãos reguladores, Comissão de Valores Mobiliários, qualquer concessionária de distribuição de energia local, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Ações da Opção e ao Contrato, inclusive com os fins de (a) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários ao pleno exercício da Opção de Compra, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de quaisquer autoridades, incluindo, sem limitação, aquelas acima mencionadas; e/ou (b) peticionar ao juízo competente de quaisquer processos judiciais referentes às Ações da Opção, incluindo em processos de insolvência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução, liquidação ou qualquer outra forma de extinção da Outorgante e/ou da Companhia, conforme aplicável.
6.3 Registro e Averbação. No livro de registro de ações nominativas da
Companhia, à margem do registro das Ações detidas pela Outorgante, e nos certificados representativos das Ações, se emitidos, far-se-á consignar o seguinte texto: "A transferência das ações representadas por este registro ou a constituição de ônus, a qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Contrato De Opção De Compra De Ações E Outras Avenças celebrado em 26 de dezembro de 2025"
7 Declarações, Garantias e Compromissos
7.1 Declarações e Garantias da Outorgante. A Outorgante, neste ato, presta ao
Outorgado as declarações e garantias abaixo, as quais declara serem verdadeiras, precisas, completas, corretas e sem ressalvas na presente data (inclusive), assim como permanecerão verdadeiras, precisas, completas, corretas e sem ressalvas até a Data de Exercício e Data do Fechamento da Opção de Compra, ou, se se referirem a uma data específica, em tal data. A Outorgante reconhece que tais declarações foram determinantes para a decisão da Outorgante de celebrar este Contrato.
(a) Capacidade. A Outorgante é capaz para a prática de todos os atos da
vida civil. Os termos do presente Contrato representam fielmente sua vontade, tendo compreendido todos os seus termos e condições, os quais foram negociados pelas Partes imbuídas da mais ampla boa-fé, de forma paritária e simétrica, e observando-se os termos e condições do artigo 421 e 421-A do Código Civil, especialmente a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, incluindo sem limitação, em relação ao Prazo de Exercício e ao Preço de Exercício, o qual reputa contraprestação suficiente, renunciando a qualquer compensação adicional, a qualquer título e por qualquer motivo para todos os fins de direito.
(b) Poder e Autorização. A Outorgante possui plena capacidade para: (i) celebrar o presente Contrato; e (ii) cumprir as suas obrigações ora
assumidas e consumar as operações contempladas neste Contrato. A assinatura e a formalização, pela Outorgante, deste Contrato e o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Contrato, foram devidamente aprovadas e autorizadas por todos os atos próprios e de Terceiros necessários, incluindo as aprovações societárias, quando aplicável. Foi obtida a autorização marital ou outorga uxória necessária
para assinatura e o cumprimento deste Contrato e para a consumação e implementação dos negócios e operações previstos neste Contrato.
(c) Efeito Vinculante, Exequibilidade. Este Contrato constitui uma obrigação
legal, válida e vinculante aa Outorgante, exequível de acordo com seus termos e condições.
(d) Inexistência de Violação e Conflito. Nem a assinatura e formalização deste Contrato pela Outorgante, nem o cumprimento pela Outorgante
de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Contrato, e nem a implementação das operações estabelecidas neste Contrato:
(i) infringem, conflitam com, resultam em infração ou inadimplemento de forma material, dão ensejo a qualquer
direito de rescisão ou vencimento antecipado de qualquer obrigação ou Contrato, dão ensejo à perda de qualquer direito ou benefício, ou resultam na criação de quaisquer Ônus sobre quaisquer direitos, bens, créditos ou ativos da Outorgante, nem de outra forma dão a qualquer Terceiro direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir (total ou parcialmente), nem constituem inadimplemento nos termos de qualquer contrato do qual a Outorgante seja parte, ou ao qual a Outorgante ou as Ações, bens, créditos ou ativos estejam sujeitos ou vinculados, exceto conforme previsto neste Contrato e nos Documentos da Transação;
(ii) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto
a, qualquer Pessoa, exceto conforme disposto neste Contrato;
(iii) violam ou conflitam com qualquer Legislação Aplicável ou Ordem Governamental à qual a Outorgante ou as Ações da Opções (ou
direitos a elas inerentes) estejam sujeitos; ou
(iv) resultam ou resultarão em descumprimento ou violação dos documentos societários da Companhia.
(e) Consentimentos e Autorizações Governamentais e de Terceiros. Exceto conforme previsto neste Contrato, nenhuma medida, ato, aprovação,
consentimento, autorização ou providência de, ou junto a, qualquer Pessoa (incluindo uma Autoridade Governamental ou quaisquer Terceiros) é necessária ou exigida para (i) a assinatura e formalização deste Contrato pela Outorgante ou pela Companhia; (ii) para o cumprimento pela Outorgante ou pela Companhia de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Contrato; ou (iii) para a implementação das operações estabelecidas neste Contrato, incluindo a consumação do Fechamento da Opção de Compra.
(f) Titularidade das Ações. Nesta data, a Outorgante é legítima titular,
proprietária e possuidora da totalidade das Ações da Opção, com tudo que tais ações representam, inclusive direito a voto, direito a lucros, dividendos, bonificações e quaisquer outros direitos a elas conferidos. Após a consumação do Fechamento da Opção de Compra, sujeita às autorizações das Autoridades Governamentais competentes, o Outorgado tornar-se-á titular, legítimo proprietário e possuidor das
Ações da Opção objeto do exercício da Opção de Compra, todas livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Ônus.
(g) Ausência de Demandas Sobre Participações Societárias. Não há qualquer Demanda contra a Outorgante ou suas Partes Relacionadas,
que poderia afetar as Ações da Opção, ou os direitos da Outorgante sobre elas, ou, ainda, que poderia impedir ou restringir a habilidade (i) da Outorgante de celebrar o presente Contrato e consumar o Fechamento da Opção de Compra e qualquer das operações descritas neste Contrato ou de assumir as obrigações neles previstas; ou (ii) do Outorgado de exercer qualquer direito relacionado às Ações da Opção, decorrente deste Contrato.
(h) Insolvência. A Outorgante não se encontra, de fato ou de direito, em
situação pré-falimentar ou de insolvência. Nenhuma Ordem Governamental foi emitida e a Outorgante não apresenta qualquer requerimento ou peticionou junto a qualquer Pessoa, e não recebeu qualquer notificação de qualquer Pessoa, requerendo a falência (ou dando início a qualquer procedimento de insolvência) da Outorgante. Nenhuma providência foi tomada para nomear um administrador judicial para os bens e ativos da Outorgante. A Outorgante não fez ou propôs qualquer acordo ou composição com seus credores ou qualquer classe de credores, incluindo recuperação judicial ou extrajudicial. A Outorgante dispõe de bens e ativos suficientes para responder por suas dívidas e obrigações perante quaisquer Pessoas, incluindo Tributos, e não é, e continuará a não ser imediatamente após a Data do Fechamento da Opção de Compra, insolvente, conforme definido na Legislação Aplicável. As transações contempladas no presente Contrato não se qualificam como uma transmissão de bens ou ativos fraudulenta ou ilegal de acordo com a Legislação Aplicável, incluindo para os fins dos artigos 158 a 164 do Código Civil (fraude contra credores), artigo 792 do Código de Processo Civil (fraude à execução) e do artigo 185 do Código Tributário Nacional (fraude à execução fiscal), e não podem ser anuladas ou dissolvidas com base em qualquer de tais fundamentos.
(i) Legislação Anticorrupção; Relações com as Autoridades
Governamentais. A Outorgante, (i) cumpriu e cumpre com toda a Legislação Anticorrupção; e (ii) não deu, ofereceu, prometeu ou autorizou a entrega, direta ou indiretamente, de qualquer valor pecuniário ou outra vantagem indevida, para qualquer Pessoa, incluindo Funcionário Público, com o intuito de induzi-la a praticar, retardar ou omitir ato de sua competência, incluindo ato de ofício, com o intuito de recompensá-la pela prática de tal ato, ou em troca do exercício de influência, em contrariedade à Legislação Aplicável. Não há qualquer Demanda relacionada à Legislação Anticorrupção, pendente ou iminente, envolvendo a Outorgante. A Outorgante nunca foi objeto de qualquer sanção aplicada com base na Legislação Anticorrupção.
(j) FCPA. A Outorgante nunca praticou nenhum ato, direta ou indiretamente, que possa resultar em violação do FCPA, incluindo fazer
oferta, pagamento, promessa de pagamento ou autorizar o pagamento de qualquer quantia, bem, presente, prometer entregar ou autorizar a entrega de qualquer bem de valor a qualquer "foreign oficial" (conforme tal termo é utilizado no FCPA) ou a qualquer partido político, candidato
de partido político, campanha eleitoral ou instituto ou fundação controlada, mantida ou patrocinada por qualquer candidato político ou para qualquer Funcionário Público, violando o disposto no FCPA.
(k) Contribuições Políticas. A Outorgante não fez qualquer contribuição ou
doação com um propósito corrupto em violação à Legislação Aplicável a qualquer partido político, candidato de partido político, campanha eleitoral ou instituto ou fundação controlada, mantida ou patrocinada por qualquer candidato político ou Funcionário Público.
(l) Lavagem de Dinheiro. As operações da Outorgante são e sempre foram conduzidas em conformidade com as Leis Contra Lavagem de Dinheiro
e não há qualquer Demanda relacionada às Leis Contra Lavagem de Dinheiro, em curso ou que seja iminente, esperada ou tenha sido ameaçada, envolvendo a Outorgante ou suas Partes Relacionadas.
(m) OFAC. A Outorgante não está sujeita a sanção ou penalidades impostas
pelo OFAC, nem estão incluídas na List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, preparada e divulgada por tal agência. A Outorgante não utilizará, direta ou indiretamente, o Preço de Exercício e/ou quaisquer outros valores pagos pelo Outorgado com o propósito de financiar atividades de Pessoas que estejam sujeitas às sanções impostas pela OFAC.
8 Indenizações
8.1 Obrigação de Indenizar da Outorgante. A Outorgante obriga-se a indenizar e
a manter as Partes Indenizáveis do Investidor (conforme definido no Acordo de Investimento) absolutamente livres e indenes, por todas e quaisquer Perdas efetivamente sofridas ou incorridas por qualquer das Partes Indenizáveis do Investidor, independentemente de dolo ou culpa (ainda que tais Perdas venham a se materializar após a data do Fechamento da Opção de Compra) decorrentes de ou relacionadas com:
(a) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude, inadequação ou inexatidão de qualquer declaração prestada pela Outorgante no
presente Contrato, desconsiderando-se para tal fim qualquer critério de materialidade, relevância e/ou exceção prevista nas declarações e garantias prestadas e/ou o conhecimento do Outorgado com relação a tal fato na presente data ou no futuro;
(b) qualquer descumprimento, total ou parcial, de qualquer das obrigações assumidas nos termos do presente Contrato. 8.1.1 A Outorgante acorda, ainda, que a as obrigações de indenização
por ela assumidas, no Acordo de Investimento, passarão automaticamente a ser aplicáveis às Ações da Opção objeto do exercício da Opção de Compra.
8.1.2 Os termos e condições previstos no Acordo de Investimento às obrigações de indenização da Outorgante igualmente se aplicam às
obrigações de indenização aqui previstas.
9 Rescisão
9.1 Hipóteses de Extinção. Este Contrato somente poderá ser extinto anteriormente à ocorrência do Fechamento da Opção de Compra ou término
do Prazo de Exercício, mediante a ocorrência das seguintes hipóteses:
(a) por acordo, por escrito, entre as Partes; (b) por qualquer das Partes, pelo indeferimento do pedido de Aprovação
CADE ou do BACEN, caso aplicável; e/ou
(c) por qualquer das Partes, caso seja publicada qualquer lei, norma,
regulamento, decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral final, instrução ou portaria de qualquer Autoridade Governamental, que impeça a consumação da operação aqui prevista.
9.1.1 Caso este Contrato seja extinto, a obrigação de confidencialidade disposto na Cláusula 10.13 sobreviverá ao término deste Contrato
e permanecerá surtindo seus efeitos perante as Partes.
10 Disposições Gerais
10.1 Notificações. Exceto se de outra forma prevista neste Contrato, todas as
notificações, avisos ou comunicações exigidas, permitidas ou contempladas nos termos do presente Contrato, por qualquer das Partes às demais, deverão ser feitas por escrito, enviadas aos endereços indicados no item abaixo ou nos endereços que quaisquer das Partes vierem a indicar por escrito às demais por notificação feita nos termos deste Contrato, e deverão ser entregues por qualquer das seguintes formas: (i) pessoalmente; (ii) carta registrada com aviso de recebimento; ou (ii) por correio eletrônico com confirmação eletrônica de entrega.
Se à Outorgante: TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia,
em São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-000
At. João Alberto Bertin Sanches E-mail: joao@trinityenergia.com.br
Se ao Outorgado: Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, Vitória/ES E-mail: OL-Energy-Business-Development@btgpactual.com e OL-apoio-aocredito@btgpactual.com
Com cópia para: BANCO BTG PACTUAL S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo/SP
At.: Apoio ao Crédito E-mail: OL-apoio-ao-credito@btgpactual.com
10.2 Acordo Integral. Este Contrato, incluindo seus anexos, em conjunto com os
demais Documentos da Transação, constitui o acordo integral das Partes e dos Intervenientes Anuentes relativamente ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos, declarações ou garantias, negociações e discussões anteriores, verbais ou por escrito, entre as Partes com relação às matérias aqui contidas.
10.3 Alterações. Este Contrato só poderá ser modificado, alterado, substituído,
cancelado, renovado ou prorrogado, e só poderá haver renúncia aos termos e condições deste Contrato, por meio de instrumento escrito assinado por todas as Partes, ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao respectivo direito.
10.4 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Contrato é celebrado em caráter
irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e os Intervenientes Anuentes, seus sucessores e cessionários autorizados, a qualquer título. Nada neste Contrato tem a intenção de conferir a qualquer outra Pessoa qualquer direito ou remédio jurídico em decorrência ou por força deste Contrato.
10.5 Cessão. O presente Contrato obriga as Partes a qualquer título. Todos os
direitos e obrigações decorrentes desse Contrato poderão ser transferidos pelo Outorgado, no todo ou em parte, para suas Afiliadas ou Terceiros, a qualquer momento e a seu exclusivo critério.
10.6 Renúncia. Nenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer termo ou
disposição deste Contrato ou a qualquer descumprimento deste Contrato deverá afetar o direito de tal Parte de posteriormente exigir o cumprimento de tal termo ou disposição ou de exercer qualquer direito ou recurso na hipótese de qualquer outro descumprimento, seja ou não semelhante, não importando precedente ou novação.
10.7 Cooperação Recíproca. Os signatários do presente Contrato neste ato
comprometem-se, para todos os fins de direito, a firmar e celebrar qualquer documento, contrato, instrumento e livro societário, conforme seja razoavelmente necessário para cumprimento e observância dos termos e condições do presente Contrato.
10.8 Divisibilidade das Disposições. Se qualquer disposição deste Contrato for
considerada nula, anulável, inválida ou inexequível, nenhuma outra disposição deste Acordo será afetada como consequência e, da mesma forma, as demais disposições deste Contrato deverão permanecer em total vigor e efeito como se tal disposição nula, anulável, inválida ou inoperante não tivesse sido aqui incluída. As Partes negociarão uma nova disposição para substituir a disposição nula, anulável, inválida ou inexequível de forma que a nova disposição tenha o mesmo resultado econômico ou o mais próximo possível da disposição anterior.
10.9 Sucessão. Este Contrato é celebrado pelos signatários em caráter irrevogável
e irretratável, constituindo seus termos e condições obrigações legais, válidas e vinculantes, obrigando os signatários e seus respectivos sucessores e
cessionários autorizados. Nada neste Contrato tem a intenção de conferir a qualquer outra Pessoa que não seus signatários (e respectivos sucessores e cessionários) qualquer direito ou remédio jurídico em decorrência ou por força deste Acordo.
10.10 Tributos e Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto neste
Contrato, (i) cada Parte será exclusiva e individualmente responsável por pagar qualquer Tributo sobre o qual seja, por lei, considerado um contribuinte em relação as operações previstas no presente Contrato, sendo que cada Parte será, nos termos das leis aplicáveis, responsável por calcular, aferir, reter e/ou pagar os Tributos sob sua respectiva responsabilidade; e (ii) cada Parte será exclusiva e individualmente responsável pelos seus próprios custos e despesas, relativos à negociação, celebração, formalização e implementação deste Contrato, incluindo honorários de advogados e assessores financeiros, incorridos pelas Partes.
10.11 Aceitação do Acordo. As Partes e os Intervenientes Anuentes confirmam
expressamente que têm conhecimento e participaram, por conta própria, da negociação de todas as Cláusulas, termos e condições do presente Contrato, bem como concordam com todas as Cláusulas, termos e condições do presente Contrato, estando plenamente cientes de todas as consequências legais de tais termos e condições, anuindo e aceitando a parcela que lhes cabe dos direitos e obrigações aqui estabelecidos.
10.12 Encargos por Atraso. O pagamento intempestivo de qualquer obrigação de
pagamento constante deste Contrato, sujeitará a Parte inadimplente a arcar com multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor em atraso, além de juros de mora e não compensatórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pela variação acumulada do IPCA, calculados sobre o valor da multa e dos juros, pro rata die a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento ("Encargos por Atraso").
10.13 Confidencialidade. As Partes se obrigam a manter confidencialidade e a não
divulgar ou tornar públicos os termos e condições do presente Contrato e seus anexos, sem o prévio consentimento das outras Partes, exceto na hipótese prevista na Cláusula 10.13.1 abaixo. Ainda, cada uma das Partes compromete-se a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer Terceiros, e a fazer com que seus respectivos advogados e consultores tratem como estritamente confidencial e não revelem a quaisquer Terceiros, qualquer informação relacionada às demais Partes a que tiveram ou tiverem conhecimento em função das operações contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que (a) é ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula; (b) já era de conhecimento da Parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação pela outra Parte; ou (c) for licitamente recebida, por qualquer das Partes, de Terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte. Cada uma e todas as Partes são integralmente responsáveis pela confidencialidade a ser observada, nos termos aqui previstos, por seus prepostos, contratados, consultores, assessores, auditores, advogados, representantes, agentes e/ou por qualquer outra Pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações sobre (i) os termos e condições do presente Contrato e seus anexos, (ii) as operações contempladas neste Contrato e (iii) a Companhia.
10.13.1 A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impedirá que as
Partes divulguem informações a qualquer Autoridade Governamental nos termos e nos estritos limites de uma eventual ordem judicial que lhes for dada nesse sentido. Caso qualquer das Partes ou a Companhia sejam obrigadas, conforme exigido pela Autoridade Governamental competente ou por Lei aplicável, a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial a que se refere esta Cláusula, tal Parte poderá fazê-lo, sem dar margem a indenizações ou encargos. Entretanto, deverá, em qualquer caso: (i) fornecer somente a parte das informações e documentos que seus assessores considerarem legalmente exigível, (ii) realizar todos os esforços necessários para obter garantias de quem solicitou referidas informações/documentos de que um tratamento sigiloso lhes será dado, e (iii) notificar as demais Partes prontamente e por escrito sobre a necessidade de quebra de sigilo, possibilitando-as tomar as medidas cabíveis para proteger a confidencialidade das informações.
10.14 Arquivamento do Contrato. A Companhia assume a obrigação de averbar, no
livro de registro de ações nominativas da Companhia e manter, enquanto viger o presente Contrato, uma averbação indicando que as Ações se encontram vinculadas à Opção de Compra objeto do presente Contrato.
10.15 Execução Específica. As Partes e as Intervenientes Anuentes concordam que
o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso II, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, inclusive os direitos de indenização previstos neste Contrato, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato comportam execução específica nos termos do Código de Processo Civil.
10.16 Assinatura Eletrônica. Os signatários declaram e reconhecem que este
Acordo, assinado digitalmente, por meio de certificados emitidos em conformidade com os parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas do Brasil (ICP-Brasil) ou eletronicamente, com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil: (a) é válido e eficaz, representando fielmente os direitos e obrigações acordados; e (b) possui força probatória, tendo em vista que é possível preservar a integridade de seu conteúdo e comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, com renúncia a qualquer direito de alegar o contrário. A assinatura eletrônica ou digital por uma pessoa física, ainda que feita uma única vez, será considerada como válida, eficaz e vinculante em relação a sua própria pessoa natural, qualquer pessoa natural ou jurídica de que seja procurador ou representante legal. A data de início de vigência deste Acordo, para todos os fins, será aquela indicada abaixo neste instrumento, ainda que as assinaturas digitais ou eletrônicas sejam apostas em outra data. A assinatura digital ou eletrônica não vinculará os signatários até que todos os signatários assinem o Acordo. Os signatários reconhecem que é dispensada a presença de testemunhas para que configure título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, § 4º, do Código de Processo Civil, dada a possibilidade de verificação da integridade das assinaturas eletrônicas por meio do provedor utilizado.
11 LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE DISPUTAS
11.1 Lei Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com
as leis da República Federativa do Brasil.
11.2 Solução de Disputas. Todo e qualquer litígio, controvérsia ou reclamação
decorrente, relacionado direta ou indiretamente ou pertinente a este instrumento, inclusive aquele que envolva sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, responsabilidade contratual ou extracontratual ("Disputa(s)") será resolvido por arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 ("Lei nº 9.307"), mediante as condições que se seguem.
11.2.1 A eventual Disputa será submetida à Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP ("Câmara de Arbitragem") de
acordo com seu regulamento em vigor na data em que o requerimento de arbitragem for submetido à Câmara de Arbitragem ("Regulamento"). A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português, de forma confidencial e sigilosa. Serão aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil.
11.2.2 A recusa, por qualquer parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se
desenvolva e se conclua validamente, ainda que à sua revelia, e que a sentença arbitral assim proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes.
11.2.3 O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) parte(s) requerente(s), de um lado, indicar um árbitro, e à(s)
parte(s) requerida(s), de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como presidente, a serem indicados de acordo com o Regulamento ("Tribunal Arbitral"). Na hipótese de existência de múltiplos requerentes ou requeridos e de não haver consenso em pelo menos um dos polos da arbitragem acerca do árbitro a ser indicado, a Câmara de Arbitragem deverá desconsiderar o árbitro indicado em consenso e indicar dois árbitros a seu exclusivo critério. Toda e qualquer outra controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara de Arbitragem.
11.2.4 A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo
vedado aos árbitros julgar por equidade. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra elas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307.
11.2.5 Antes da formação do Tribunal Arbitral, as partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes, sem prejuízo do
julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelar ajuíze ação principal ou equivalente, entender-se-á como tal o pedido de instituição da própria arbitragem. Instituído o Tribunal Arbitral, a este caberá confirmar,
alterar ou revogar a medida cautelar eventualmente concedida. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito assim que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelar. As partes reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário previamente à formação do Tribunal Arbitral não é incompatível com esta cláusula compromissória, tampouco constitui renúncia à sujeição das partes à arbitragem.
11.2.6 Por decorrência legal, a regra de submissão de Disputas à arbitragem ora estipulada não se aplica ao processo de execução,
de modo que as Partes poderão se valer desde logo do Poder Judiciário para exigir o cumprimento de obrigações de pagar, de fazer ou deixar de fazer quando cabível de plano a tutela executiva. Contudo, eventuais embargos do devedor decorrentes, relacionados ou pertinentes a este instrumento deverão ser resolvidos por arbitragem.
11.2.7 Exclusivamente para assegurar a instituição da arbitragem, para as medidas de urgência, execuções judiciais, cumprimentos de
decisões ou da sentença arbitrais ou outros litígios que por força de lei não possam ser submetidos à arbitragem, as partes elegem como foro competente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em detrimento de todos os outros, por mais privilegiados que possam ser.
11.2.8 Exceto pelos honorários de seus respectivos advogados, que serão arcados pelas partes individualmente, todas as outras despesas e
custos no decorrer da arbitragem serão arcados por uma ou mais Partes conforme o Regulamento ou conforme determinação específica emitida pelo Tribunal Arbitral. As Partes concordam que a sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a diferentes partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final por essas outras despesas e custos da arbitragem, reiterando-se a exclusão de reembolso de honorários advocatícios em geral (incluindo-se os contratuais e os de sucesso).
11.2.9 As Partes obrigam-se a manter a arbitragem e todas as informações e os documentos a ela relacionados confidenciais,
salvo se e na medida em que (i) o dever de divulgá-las(os) decorrer da lei, (ii) sua divulgação for determinada por autoridade governamental ou pelo Poder Judiciário, (iii) tornarem-se públicas(os) por qualquer meio que não a revelação pelas Partes ou por pessoas a elas relacionadas, ou (iv) sua divulgação for necessária para que uma das partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses descritas na cláusula subsequente. Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida pelo tribunal arbitral de forma final e vinculante.
11.2.10 Os Intervenientes Anuentes aderem à presente cláusula arbitral
para todos os fins.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Termo por meio eletrônico, para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.
| São Paulo, 26 de dezembro de 2025. |
| (Assinaturas seguem na próxima página.) |
| (Restante da página intencionalmente deixada em branco.) |
(Página de assinaturas do Contrato de Opção de Compra e Outras Avenças celebrado entre Trinity Energias Renováveis S.A. e BTG Pactual Commodities Sertrading S.A., em 26 de dezembro de 2025.)
Partes:
BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A.
Por: Manuel De Almeida Marins Gorito Cargo: Diretor
Por: Felipe Mandia Cargo: Diretor
TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
Por: Yago Moreira Silva Cargo: Diretor
Por: João Alberto Bertin Sanches
Cargo: Diretor
KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
Por: Thiago Donza Regueira Dutra Cargo: Diretor
Por: João Alberto Bertin Sanches Cargo: Diretor
Testemunhas:
Fimato da:
Nome: Vinicius Santos de Andrade Lima CPF/MF: 703.694.894-97
Nome: Leonilde Inez Marques CPF/MF: 064.280.828-70
Anexo 5.2 PROCURAÇÃO
OUTORGANTE: TRINITY ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade anônima de
capital fechado inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.077.752/0001-53, com sede na Rua Olimpíadas, 134, 12º andar, cj. 121, Edifício Alpha Tower, Vila Olímpia, em São Paulo, Estado de São Paul, CEP 04551-000 ("Outorgante").
OUTORGADO: BTG PACTUAL COMMODITIES SERTRADING S.A., sociedade por
ações, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, Avenida Nossa Senhora da Penha, nº 1495, sala 804, Torre A, Santa Lucia, CEP 29056-075, inscrita no CNPJ sob nº 04.626.426/0001-06, e na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o NIRE nº 32300046096 ("BTG") ou qualquer empresa do mesmo grupo econômico por ele indicada.
PODERES: A Outorgante nomeia e constitui o Outorgado seu bastante procurador,
conferindo-lhe poderes para, em seu nome e por sua conta, na máxima extensão permitida em lei, praticar e executar todos e quaisquer atos e tomar quaisquer medidas necessárias ou convenientes que se façam estritamente necessárias para o exercício irrevogável e irretratável no âmbito do exercício da Opção de Compra das ações do Outorgado de emissão da KOMPASS ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.345.437/0001-16, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Praia Botafogo, nº 228, sala 608, Botafogo, CEP 22.250-906, ("Companhia"), celebrada em 26 de dezembro de 2025 entre a Outorgante e o Outorgado ("Opção de Compra"), incluindo poderes para: (i) tomar todas as medidas necessárias para a consumação do exercício da Opção de Compra, podendo, para tanto, proceder às lavraturas necessárias no Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas e no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, bem como firmar os respectivos termos de transferência e quaisquer outros instrumentos de transferência das ações;
| (ii) | outorgar em nome da Outorgante, quitação pelo pagamento o preço devido no âmbito da Opção de Compra; |
|---|---|
| (iii) | representar a Outorgante perante quaisquer repartições públicas e autárquicas, federais, estaduais e municipais, sociedades de economia mista e concessionárias de serviços públicos, órgãos do governo brasileiro em qualquer assunto, incluindo, mas não se limitando, a Junta Comercial, |
sindicatos e associações de qualquer natureza, órgãos e agências ambientais federais, estaduais e municipais, Secretaria da Receita Federal do Brasil, Delegacia da Receita Federal, Secretaria da Fazenda do Estado e do Município, Procuradorias, Prefeitura Municipal, Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, cartórios de notas, Registro Civil, Registro de Imóveis, Registro Civil de Pessoas Naturais, Cartório Eleitoral e Cartórios em geral, Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS; e (iv) praticar todo e qualquer ato que seja estritamente necessário para o fiel cumprimento deste mandato, como se a Outorgante estivesse pessoalmente presente e os estivessem realizando. Os termos iniciados em letra maiúscula no presente mandato terão o significado a eles atribuídos na Opção de Compra, exceto se de outra forma definido neste instrumento.
A presente procuração é outorgada em caráter irrevogável e irretratável, nos termos e para os fins dos artigos 654 e 684 a 686 da Lei nº 10.406/2002, podendo ser substabelecida, no todo ou em parte, com reserva dos poderes nela conferidos, e permanecerá válida e em pleno vigor até o integral cumprimento e/ou até o término do prazo de exercício do respectivo direito pelo Outorgado.
São Paulo, 26 de dezembro de 2025.
TRINITY COMERCIALIZADORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Por: Yago Moreira Silva Cargo: Diretor
Por: João Alberto Bertin Sanches
Cargo: Diretor
Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: E0EB431E-467C-484F-A87E-7EFDEB9D018C Status: Concluído Assunto: Projeto Nordem - Opção de Compra Trinity Envelope fonte:
| Documentar páginas: 20 | Assinaturas: 8 | Remetente do envelope: |
|---|---|---|
| Certificar páginas: 7 | Rubrica: 0 | Dias Carneiro Advogados |
| Assinatura guiada: Ativado | av paulista 1079 | |
| Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado | nil | |
| Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília | sao paulo, SP 01311200 |
docusignCorporativo@diascarneiro.com.br Endereço IP: 2804:7f0:b1c2:5
Rastreamento de registros
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26/12/2025 12:19:51 docusignCorporativo@diascarneiro.com.br
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Felipe Mandia Enviado: 26/12/2025 18:34:47
ID: 369.508.578-96 Reenviado: 29/12/2025 11:27:39 OL-Documentacao-Societario@btgpactual.com Visualizado: 29/12/2025 12:52:31 Procurador Assinado: 29/12/2025 12:53:21
Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Diretor
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Aceito: 29/12/2025 12:52:31 ID: 1bf9e85e-7365-44cb-a5a2-6301b79ef2f3
| João Alberto Bertin Sanches | Enviado: 26/12/2025 18:34:48 |
|---|---|
| ID: 362.497.738-51 | Visualizado: 26/12/2025 19:20:40 |
| joao@trinityenergia.com.br | Assinado: 26/12/2025 19:21:21 |
Diretor
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Leonilde Inez Marques lim@diascarneiro.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
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Aceito: 29/12/2025 08:59:16 ID: bc753d43-c4f5-4b56-ad11-4585f5355dbb MANUEL DE ALMEIDA MARINS GORITO Enviado: 26/12/2025 18:34:49 ID: 098.346.907-54 Reenviado: 29/12/2025 11:27:40 OL-Documentacao-Societario@btgpactual.com Visualizado: 29/12/2025 12:53:44 Procurador Assinado: 29/12/2025 12:54:32
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Aceito: 29/12/2025 12:53:44 ID: 9ff9cd60-3e8e-4ad6-a68e-d0e7c6b547a0 Thiago donza Regueira Dutra ID: 097.509.787-30 thiago@kompassenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital
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Enviado: 26/12/2025 18:34:50 Visualizado: 26/12/2025 18:42:32 Assinado: 26/12/2025 18:44:11
Política de certificado: [1]Certificate Policy:
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Aceito: 26/12/2025 18:42:32 ID: ef1893cd-22ae-431e-9994-d85ca95e4cc6 Vinícius Santos de Andrade Lima vinicius.lima@santosneto.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
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Aceito: 26/12/2025 21:35:27 ID: ac46e843-c54c-4f2f-9c31-0cd5e623e626 Yago Moreira Silva ID: 046.043.945-63 yago@trinityenergia.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma), Certificado Digital
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Tipo de assinatura: ICP-Brasil Emissor: Autoridade Certificadora SERPRORFBv5
CPF do signatário: 04604394563 Assunto: CN=YAGO MOREIRA SILVA:04604394563
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Assinatura Registro de hora e data
Enviado: 26/12/2025 18:34:51 Visualizado: 26/12/2025 19:48:51 Assinado: 26/12/2025 19:49:21 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.243.89.186
Política de certificado: [1]Certificate Policy:
Policy Identifier=2.16.76.1.2.1.10 [1,1]Policy Qualifier Info:
Policy Qualifier Id=CPS Qualifier:
http://repositorio.serpro.gov.br/docs/dpcac serprorfb.pdf
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| Eventos de entrega do editor | Status | Registro de hora e data |
|---|---|---|
| Evento de entrega do agente | Status | Registro de hora e data |
| Eventos de entrega intermediários | Status | Registro de hora e data |
| Eventos de entrega certificados | Status | Registro de hora e data |
| Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
| Artur Fernandes Andrezo art@diascarneiro.com.br | Copiado | Enviado: 26/12/2025 18:34:52 |
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 29/12/2025 00:10:22 ID: c1aa0ce7-cf16-4a07-9538-618a6f864ae7
| CALVIN YUGO HORIUTI KITAHARA | Copiado | Enviado: 26/12/2025 18:34:51 |
|---|---|---|
| calvin.kitahara@santosneto.com.br | Visualizado: 26/12/2025 18:58:47 |
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
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Não oferecido através da Docusign Gustavo Junqueira de Godoy Pereira Copiado Enviado: 26/12/2025 18:34:53 gju@diascarneiro.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Aceito: 24/12/2025 16:02:24 ID: b0b433ad-3c14-48c0-a593-e3ffaa355c22
| Eventos de cópia | Status | Registro de hora e data |
|---|---|---|
| Lais Abud Lais.Abud@btgpactual.com | Copiado | Enviado: 26/12/2025 18:34:52 |
Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
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Não oferecido através da Docusign Patricia Catache Mancini Copiado Enviado: 26/12/2025 18:34:53 pcm@diascarneiro.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:
Não oferecido através da Docusign Pedro Terra Copiado Enviado: 26/12/2025 18:34:52 pedro.terra@btgpactual.com Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)
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Não oferecido através da Docusign
| Eventos com testemunhas | Assinatura | Registro de hora e data |
|---|---|---|
| Eventos do tabelião | Assinatura | Registro de hora e data |
| Eventos de resumo do envelope | Status | Carimbo de data/hora |
| Envelope enviado | Com hash/criptografado | 26/12/2025 18:34:53 |
| Envelope atualizado | Segurança verificada | 29/12/2025 11:27:38 |
| Entrega certificada | Segurança verificada | 26/12/2025 19:48:51 |
| Assinatura concluída | Segurança verificada | 26/12/2025 19:49:21 |
| Concluído | Segurança verificada | 29/12/2025 12:54:33 |
| Eventos de pagamento | Status | Carimbo de data/hora |
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 30/06/2020 18:13:36 Partes concordam em: Felipe Mandia, João Alberto Bertin Sanches, Leonilde Inez Marques, MANUEL DE ALMEIDA MARINS GORITO, Thiago donza Regueira Dutra, Vinícius Santos de Andrade Lima, Yago Moreira Silva, Artur Fernandes Andrezo, Gustavo Junqueira de Godoy Pereira
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