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2026-09-13 13:53:22 +02:00

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Raw Blame History

Pelo presente instrumento particular, de um lado e,de outrolado,

i;Rll U$;gUãXWj$H

Sendo Mutuante. eaMutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

mUZ l ãlãl%ã$ :!i ã:3:1

2.1 O Valor Total do Mútuo é disponibilizado, pelo Mutuante a Mutuária. em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pela Mutuária,

conforme fluxo do Anexo l ao presente Contrato. " '"' '''- - ' '-

2.2. A Mutuária obriga-se a restituir ao Mutuante o Valor Total do Mútuo em até 05 c nco).anos, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato ("Vencimento"), acrescida de atualização monetária calculada com base no índice de 100% do CDI ao ano, a ser calculada a partir de D+l da celebração do presente Contrato até a data de seu Vencimento.

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do Valor Total do Mútuo no seu

Vencimento, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento).

Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1.

A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que 4.1.1

este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para a Mutuária, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer título; e

4.1.2

a Mutuária está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários

paratanto.

5.1.	Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou
eficácia das	disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em
tal caso, as	Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por
outra que, tanto	quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
5.2.	A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das
obrigações	assumidas pela Mutuária neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita
ou implicitamente,	a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou
precedente	invocável pela Mutuária para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais
permanecerão	válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.3 Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam: 5.4.1 em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de

dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (ng 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à

lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; 5.4.2 em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar

violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 2 de 5

Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível.

5.5.1. Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou

qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, deHlnido

como:

(i)

qualquer funcionário público, agente político, servidor público e empregado público, pertencente à administração pública direta e indireta de qualquer dos

Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao património público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do património ou da receita anual.

(Ü) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça

cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em

representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. 5.5.2

Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atosilegais. 5.5.3. Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um benefício indevido. como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos.

5.6. Comprovado o não cumprimento pelas Partes das previsões contidas nesta

cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente. ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos.

5.7 Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e é reconhecido pelas Partes como título executivo. na forma do Artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às

suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato.

5.8. Qualquer notinlcação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz,

obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou

protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração

em tais endereços deverão ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima

previstos.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5

BmS$ZiEãillUEHHH

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias de anual teor

e efeito, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. ' ' '"' '' 'bua- 'çu-

Sao Paulo/SP, 31 de de 2023.

]

SERVICOS LTDA.

Freixo Junior

MUTUANTE

Shall.

2

SUPER EMPREENDIMENTOS

Fabiano Campos Zettel

MUTUÁRIA

Testemunhas

1 oA

Ura

Nome: Lima

Identidade RG: 37.848.136-8

CPF: 463.860.918-09

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 5

TRUMENTO PARTIC!

RV DA

02/10/2023 02/10/2023 06/10/2023 19/10/2023

Seed Residenciaal 7 SP Seed Residenciaal 7 SP Marcelo Da Costa Fernandes Akros Solugdes Engenhari

R$ 7.409,31 R$ 300,00 R$ 30.000,00 R$ 150.000,00

Instrumento Particular de Mútuo

Página 5 de 5

Pelo presente instrumento particular, de um lado e,de outrolado.

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Sendo Mutuante. eaMutuária doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e

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Instrumento Particular de Mútuo

Página l de 5

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta da Mutuária.

4.1. 4.1.1

4.1.2

A Mutuária declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

i;l:ll

EF::gação válida e legal para a Mutuária, bem

seus respectivos termos, contra si e seus deste Contrato.Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração

5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto nadr=- J- -- :. . com relação ao propósito deste Contrato, concordam: - - ''' "-v }'au- av uc cuiiuuta, e que, 5.4.1

5.4.2 HB:lg ilBR: U

:HIF:=E!:':

Instrumento Particular de Mútuo W

Página 2 de 5

a: Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível.

5.5.1

Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bónus ou qua quci pulsa ae valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido

(i) qualquer funcionério

agente politico, servidor piblico empregado

publico, pertencente 3 administragéio

publica direta indireta de qualquer

e dos Poderes da Unido, dos Estados, do Distrito

Federal, dos Municipios, de

de empresa incorporada

ao patriménio piiblico de entidade

ou para cuja ou custeio ao erario, haja concorrido

ou concorra com mais de cinquenta

do patriménio por cento

ou da receita anual,

(ii) qualquer

pessoa que, ainda que transitoriamente

ou sem remuneragio, exerga

cargo, emprego ou fungdo publica entidades

em estatais

ou em

representagdes diplomaticas de pafs estrangeiro, assim

como em pessoas juridicas

controladas, direta

ou indiretamente, pelo poder de pais estrangeiro ou em

publicas internacionais.

5.5.2

Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de

5.5.3. Nao frustrar, defraudar, obter

ou reter uma

vantagem ou um benefício indevido,

como resultado de uma

o pública e/ou acordos ou contratos

5.6. Comprovado ndo cumprimento

o pelas Partes das

contidas nesta

clausulae/ou de qualquer das Leis Anticorrupgao

ou quaisquer normas aplicaveis, sera

considerado inadimplemento contratual, podendo,

a critério tinico exclusivo da Parte inocente,

ensejar na da Parte inadimplente de

indeniza-la por todas perdas danos diretos

as e

comprovadamente incorridos.

Este Contrato é

seus herdeiros

e sucessores, a qualquer titulo, na forma do Artigo limitado a, para efeito de cobranga

suas disposicoes,

dependerdo, para producio de presente Contrato.

celebrado

784, inciso III do Cédigo de Processo

dos valores estabelecendo Partes

seus efeitos, em carater irrevogavel irretratavel obriga

e e as Partes,

e é reconhecido pelas Partes titulo executivo,

como

Civil Brasileiro, especialmente,

mas

devidos, nio podendo haver rentincias

quanto as

que eventuais alteracdes

ao quanto Factuado

de formalizagio do

competente termo aditivo

5.8. Qualquer U= ::==n ;=:::;='=:;H::::: =:::=':l

obrigando reciprocamente

protocolada, enviada

aos

em tais enderegos deverdo comunicada

ser por escrito a outra Parte, efeitos

para os acima

previstos.

Instrumento Particular de Mútuo

Página 3 de 5 0

5.9. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor e efeito, na presença das 02 Cduas) testemunhas abaixo assinadas.

Sao Paulo/SP, 29 de dezembro de 2023.

CACTUS ASSESS RVICOS LTDA.

Junior

UTUANTE

EENDIMENTOS PARTICIPAGOES

SUPER EMP] E S.A

Fabiano Campos Zettel

MUTUARIA

Testemunhas

Nome:

Identidade:

Wh Win

Khalffnuann Walther's Cala.p« Lama

RC; 37.848.136-8

CPF:463.860.918-09

Instrumento Particular de Mútuo

Página 4 de 5

ANEXO I AO

ASSESSORIA

PARTICULAR DE MUTUO

CF BRADO ENTRE

E SERVICOS A CACTUS

LTDA E SUPER EMPREENDIMENT

05 E PARTICIPACOES S.A

Data

Beneficiario

Total Més

Valor

R$ 150.000,00

Instrumento Particular de Mútuo

Página 5 de 5

Belo Horizonte,07 dejulho de 2025

A MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

Aoscuidados do

Sr. Fabiano Campos Zettel

Prezado Senhor,

Agradecemos a oportunidade de conversar com V.Sa. sobre os trabalhos de assessoria

contábil e tributária e desenvolvimento de operações de venda das ações da sociedade

ZAGROS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS s.A, sociedade anónima de capital fechado, com

sede em São Paulo/SP, na Rua Campos Bicudo, 98, Conj. 22, ltaim Bibe, CEP 04536-010, inscrita no CNPJ/MF sob o ng l0.790.817/0001-64. Conforme combinado, a seguir apresentamos o Contrato de Prestação de Serviços

Acreditamos que a GIC Consultoria Tributária Ltda. esteja altamente qualificada para

assessorar a Moriah na busca de seus objetivos, dada nossa ampla experiência em projetos de assessoria a clientes.

Prazo de va//dado desta Proposta; Esta proposta será válida, para fins de aprovação e assinatura por V.Sa., até o dia 20 de julho de 2025. Em caso de aceitação da presente proposta, a Moriah e a GIC assinarão o Contrato de

Prestação de Serviços constante do Anexo l. Desde já, permanecemos ao seu inteiro dispor para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosa mente ,

ANEXOI

CONTRATO DEPRESTAÇÃO DESERVlçOS

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES LTDA., sociedade empresária

limitada. com sede em Belo Horizonte/MG, na Av. Rala Gabaglia, 2000, sala 236, parte, Alpes, CEP 30494-170, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.425.349/0001-09 (" Contratante"l, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social; e GIC CONSULTORIA TRIBUTÁRIA LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o ng 46.675.259/0001-33, com sede na Rua Alvarenga Peixoto ng 615, sala 207, na cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.180-120 ("çe!)!ralada"), neste ato representada por seu sócio

GEORGE EDUARDO ESTEPES CASAES, brasileiro, casado, contador, advogado, inscrito no CPF/MF sob o ng 976.525.126-20, portador da cédula de identidade n968.615, CRC/MG,

residente e domiciliado na Rua Padre Francisco Arantes, n9 291, ap. 600, bairro Vila Paris, na cidade de Belo Horizonte/MG.

Contratante e Contratada doravante denominadas, em conjunto, com "Partes" e

individualmente como "Balile"

RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato de Prestação de Serviços ("Çg11111êlg"), nos

termos e condições abaixo:

0BJETO

1.1. 0 objeto do presente Contrato é a assessoria contábil, societária e tributária ao

Contratante, no desenvolvimento de estruturas que:

a) melhor atendam os aspectos tributários e financeiros para alienação das ações da Zagros detidas pela Contratante, em especial quanto aos aspetos fiscais, bem como a análise da carga tributária das atividades entre as instituições envolvidas; societária mais b) desenho e acompanhamento da implementação da reestruturação adequada para alienação, em observância da legislação regente. A Contratada avaliará a necessidade e elaboração de documentação interna do Contratante, análise de todo o desenho de opções de estruturas societárias relativas, bem como a análise tributária e contábil das operações de transferência de recursos entre as entidades envolvidas, troca de participação societária e/ou quaisquer estruturas que se fizerem necessárias, podendo inclusive impactar em segregação de ativos, operações de cisão, fusão, incorporação de ações, de forma a assegurar a correta contabilização e efetivo reconhecimento societário pretendido. Os trabalhos serão desenvolvidos em três fases FASE l -Ay #

e Discussão dos principais objetivos societários e contábeis, reflexos e legislação

aplicável; análise e discussão das alternativas estratégicas a respeito do Contratante,

considerando diferentes modelos e estruturas e potenciais desdobramentos para cada modelo;

e	análise da atual situação societária e possíveis alternativas a serem exploradas;
©	Discussão das informações contidas nos principais instrumentos societários;
8	Discussão dos contratos de Associação, ./o/nt Ventura e/ou Contrato de Compra e Venda de Ações e demais instrumentos.

FASE ll - Alternativas

Discutidas as informações levantadas na Fase 1, a Contratada apresentará ao Contratante alternativas ao processo de venda da Zagros, levando em consideração:

li ) custos e eficiência tributária do processo;

segregação de atividades; viabilidade/necessidade de constituição de novas empresas;

liv)	reflexos das alternativas contratuais/societárias	apresentadas;
(v)	consequências/exigências contábeis para a reestruturação dos negócios do Contratante

Após conclusão da Fase 11, a Contratada deverá

li) acompanhar as partes na elaboração dos atos societários e demais contratos,

necessários para implementar as estruturas aprovadas; lii) assessorar o Contratante em relação a outros prestadores de serviços no Brasil, que

vierem a ser contratados, por decisão do Contratante. 1.2. Não serão de responsabilidade da Contratada os trabalhos de eventual registro em órgãos

públicos como Cartórios e Junta Comercial, bem como a elaboração de minutas dos /{D instrumentos jurídicos que forem eventualmente produzidos, tais como contratos sociais ou demais registros públicos que ficarão por conta do Contratante, bem como a elaboração de Laudos de Avaliação que se fizerem indispensáveis aos projetos aprovados, Laudos estes que \ deverão ser contratados junto a empresas especializadas, conforme exigência da legislação em vigor

ACESSO ÀS INFORMAÇÕES

2.1. O sucesso dos trabalhos da Contratada depende integralmente da capacidade do .,#é,,

Contratante em fornecer as informações pertinentes. Neste sentido, o Contratante e dem,:lêi#lP''

partes interessadas deverão cooperar no sentido de viabilizar a obtenção de informação de

qualidade e de compartilharem de sua experiência e entendimento sobre as principais

características do trabalho, além de franquear acesso aos demais profissionais contratados, tais como Advogados e Assessores Legais do Contratante

EQUIPE DE TRABALHO

3.1. A Contratada colocará à disposição do Contratante uma equipe de profissionais, altamente qualificada, gerida pelo sócio George Casaes e que reflete com propriedade o conhecimento e experiência acumulados em serviços de assessoria contábil e tributária a seus rlinntpç

IV. HONORÁRIOS 4.1. Pelos serviços aqui contratados, o Contratante pagará honorários à Contratada de 5%

(cinco por cento) do valor efetivo de venda das ações da Zagros, nos mesmos prazos e

condições de pagamento pelo eventual Comprador. 4.2. Forma de Pagamelllg: todos os pagamentos resultantes da Remuneração deverão ser feitos à Contratada em moeda corrente nacional e na praça de Belo Horizonte e poderão ser realizados diretamente pelo Comprador, por conta e ordem da Contratante 4.3. Tributos: Os honoráriosjá incluem ostributos incidentes e aplicáveis sobre a prestação de serviços ora contratada. 4.4. Atraso nQ Bêgêmsnlig: O atraso no pagamento de quaisquer valores a título de Remuneração em suas respectivas datas de vencimento acarretará o inadimplemento do Contratante, incidindo a partir de então: (i) reajuste monetário pela variação acumulada do IGP-M, calculado pro rata d/e no período compreendido entre a data em que o pagamento deveria ter sido efetuado e a data em que foi efetivamente realizado;

lii)	juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor atualizado do
débito	na forma do item (i) anterior, calculado pro rata d/e no período compreendido entre a
data em	que o pagamento deveria ter sido efetuado e a data em que foi efetivamente
realizado;	e
liii)	multa compensatória de 2%(dois por cento), incidente sobre o valor do débito na data
do seu	efetivo pagamento, considerando a atualização prevista no item (i) anterior e a
incidência	dos juros moratórios referidos no item(ii) anterior.

V. PRAZO

5.1. O presente Contrato tem prazo de vigência de 12 Idoze) meses,

assinatura("EÊ!:ígdg.dg.]jlgêDÊlg").

q

'\ 2026.0053200

5.2. Qualquer Parte poderá rescindir este Contrato, mediante notificação enviada com antecedência prévia de 30 (trinta) dias, nos seguintes casos:

a) a outra Parte entrar em recuperação extrajudicial ou judicial ou se contra ela for intentado pedido de falência; b) inadimplemento no pagamento da Remuneração. VI. CONFIDENCIALIDADE

6.1. Nenhuma informação confidencial referente a este Contrato e às Partes, exceto nos casos de determinação legal em contrário, será revelada a terceiros pelo Contratante ou pela Contratada e seus respectivos representantes, sem a prévia e expressa autorização, por escrito, da outra parte 6.2. Exceto por determinação legal em contrário, o Contratante obriga-se a não reproduzir, ou fornecer a terceiros, informações elaboradas pela Contratada.

VII. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Responsabili : A Contratada não assumirá nenhuma

responsabilidade pela veracidade, domínio público, completude e precisão dos dados

fornecidos pelo Contratante 7.2. Limitações de EscoDo: O trabalho proposto pela Contratada está limitado ao escopo apresentado e caso ocorram modificações substanciais nas informações encontradas,

soluções propostas ou necessidades do Contratante, será elaborada uma nova proposta que contemple estas modificações. 7.3. Sucessão: Este Contrato vinculará e obrigará as Partes e seus sucessores, produzindo o mesmo efeito como se estes últimos houvessem assinado o contrato. 7.4. Execluibilldêdg: O presente instrumento constitui título executivo extrajudicial para todos os efeitos do artigo 784, inciso 111 do Código de Processo Civil. O Contratante e a Contratada concordam que todas as obrigações assumidas no presente instrumento se sujeitam à execução específica nos termos do Código de Processo Civil.

7.5. Lei de Regência..g..Eglg: Este contrato deve ser lido e interpretado segundo as leis

brasileiras. Qualquer litígio e ou controvérsia relativa a este contrato deverá ser dirimida no foro de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais.

vlll. Cláusula Anticorrupção:

8.1. As Partes comprometem-se a não oferecer e nem pagar, direta ou indiretamente, quer em nome próprio quer em benefício da outra parte, dinheiro ou qualquer bem de valor a um oficial do governo (incluindo funcionários ou empregados do governo, empresas estatais, ou outra organizações internacionais e partidos políticos, assim como candidatos p.olíticos n.çna atllandn oficialmente em nome de uma entidade governamental ou organizaçlg<

P ./

internacional) ("Agente Público"), com o propósito de obter uma vantagem comercial para a

viabilização da Operação ou mesmo para si e nem, tampouco, para facilitar uma ação

governamental rotineira. 8.2. As Partes não oferecerão nem pagarão, direta ou indiretamente, em nome próprio ou em nome ou benefício da outra Parte, dinheiro ou qualquer outro bem de valor a qualquer Agente Público com propósitos de obtenção de qualquer vantagem indevida, bem como poderá uma Parte solicitar esclarecimentos formais à outra sobre qualquer indício de oferecimento ou pagamento de vantagens indevidas a qualquer Agente Público em nome ou em benefício, direto ou indireto, do Contratante para a viabilização da Operação, sob pena de rescisão deste Contrato.

8.3. Qualquer das Partes poderá terminar este Contrato, mediante envio de notificação por escrito à outra Parte se concluir, de maneira razoável e sujeito ao direito de defesa da outra parte, que os esclarecimentos formais por esta prestados a respeito de suposto oferecimento ou pagamento de vantagens indevidas a Agentes Públicos em nome ou em benefício do Contratante para a viabilização da Operação não Ihe parecerem satisfatórios. IX. Proteção de Dados

9.1. As Partes comprometem-se a atuar no escopo do presente Contrato em conformidade com as leis vigentes sobre a proteção de dados pessoais e as determinações de órgãos

reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, incluindo, mas não se limitando, a Lei nQ 12.965, de 23 de abril de 2014 ("Marco Civil da Internet"), Decreto nQ 8.771, de ]]. de maio de 2016 ("Decreto Regulamentador do Marco Civil da Internet"), e Lei n9 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("LGPD").

9.2. Cada uma das Partes autoriza a outra Parte a transferir, ter acesso e tratar todas as informações e dados pessoais disponibilizados entre si e a terceiros exclusivamente no escopo deste Contrato ("Dados Pessoais") e segundo a legislação aplicável. As Partes declaram-se cientes de que necessariamente, independente da autorização supra concedida, possuem respaldo legal para o tratamento dos Dados Pessoais exclusivamente para execução do presente Contrato e seus desdobramentos. 9.3. As Partes deverão adotar, implementar e manter, medidas técnicas e organ políticas, regras e orientações de segurança da inform pessoais, incluindo questões relativas ao armazena

a fim de informa-los contra perdas, destruições,

autorizados. 9.4. Quando da ciência ou suspeita de incidente de segurança envolvendo Dados Parte que sofreu tal incidente de segurança deverá: Pessoais afetados, as categorias e o número de titulares fornecer informações sobre os titulares de Dados Pessoais medidas técnicas e de segurança utilizadas para a proteção dos

o nome e os detalhes de contato do encarregado ou responsável por ppççnais: fv} descrever as prováveis consequências e

segurança;(vi) descrever as medidas adotadas ou propostas a serem adotadas para solucionar o incidente de segurança; e (vii) descrever as medidas que foram ou serão tomadas para reverter ou mitigar os efeitos das perdas relacionadas ao incidente de segurança. 9.5. A Parte que sofreu o incidente de segurança envolvendo os Dados Pessoais da outra Parte será responsável pelo pagamento de perdas e danos sofridos pela outra parte e/ou a terceiros diretamente resultantes do descumprimento de qualquer dos itens previstos nesta cláusula quanto a proteção e uso dos Dados Pessoais, conforme judicialmente apurados. 9.6. Sem prejuízo de outras obrigações específicas conforme disposto neste Contrato, dentro do prazo de 15(quinze) dias(i) após os Dados Pessoais não mais serem necessários para os propósitos deste Contrato ou (ii) da expiração do prazo deste Contrato, ou, ainda, (iii) por qualquer razão, por decisão da parte que compartilhou os Dados Pessoais, a parte recebedora dos Dados Pessoais deverá devolver ou destruir todos os Dados Pessoais em sua posse ou controle em decorrência deste Contrato, exceto se, em razão de obrigação legal ou conforme este Contrato, for obrigada a manter tais Dados Pessoais por determinado período. Nessa hipótese, as obrigações relativas a Dados Pessoais prevista neste Contrato continuarão em vigor até que todos os referidos Dados Pessoais sejam destruídos. X. Vias e Assinatura Digital 10.1. Este Contrato poderá ser assinada em quantas vias forem necessárias, que terão o mesmo efeito caso fosse assinada em uma única via. l0.2. Este Contrato poderá alternativamente ser assinado digitalmente, pelo que as Partes expressamente declaram, de maneira inequívoca, que tal modalidade de assinatura é juridicamente válida, exequível e suficiente para vincular as Partes a todos os termos e condições deste Contrato, desde que firmada pelos representantes legais das Partes, nos termos do Art. 10, $2e, da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e do Artigo 6g do Decreto ng l0.278/2020. O presente Contrato será considerado assinado, exigível e oponível entra as Partes e perante terceiros desde que a assinatura seja (i) certificada por entidade credenciada da ICP-Brasil; e (ii) realizada por meio de certificado digital de pessoa

física. Caso este Contrato seja assinado digitalmente, as Partes renunciam à possibilidade de exigir a troca, envio ou entrega das vias físicas (n bem como, renunciam ao direito de recusar ou contestar a va na medida máxima permitida em lei aplicável. Ainda que uma Parte ven digitalmente este instrumento em local diverso, o local

para todos os fins, na cidade indicada na primeira página

alguma das Partes venha a assinar digitalmente este assinatura deste Contrato é, para todos os fins, a data instrumento. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, j com 02(duas) testemunhas abaixo.

Contratante

Contratada

Belo Horizonte, MG, 07 de julho de 2025

Roe Qs

EMPREENDIMENTOS PARTICIPAGOES

MORIAH ASSET E LTDA.

p/ Fabiano Campos Zettel

GI.©CQl\BÜLTORIA TRIBUTÁRIA LTDA.

'r "p/ George Eduardo Esteves Casaes Testemunhas ro etn

4v RC'w M Ç lcl/a

CPF: CPF: 6/)-

4»

1,,lt1J".•

Avenida Horácio Lafer, 62, apto 163, Itaim Bibi Sao Paulo, SP, CEP 04.538-080 Telefone: +55 31 99764-0732 E-mail: lohran@desincha.com.br Daniel Lana Faria da Veiga Rua Afonso Braz, 219, apto. 1002, Vila Nova Conceição

Sao Paulo, SP, CEP 04551-060

Telefone: +55 11 99756-2607 E-mail: daniel@desincha.com.br Com cópia (que não constituirá notificação) para: Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 949, 10° andar São Paulo - SP, CEP 05462-1000 Tel: +55 (11) 3089-6500 At.: Fernando Gomes E -m a i : femando.gomes@cesconbarrieu.com.br (ii) Se para a Investidora, para:

Asset lInvestimentos e Participações Ltda. Avenida Raja Gabfiglia, n°2.000, Bairro dos Alpes Belo Horizonte - MG, CEP 30.494-170 Telefone: +55 11 99992-1899 At.: Fabiano Zettel E-mail: fabiano@zettel.adv.br (iii) Se para a Sociedade:

Novu Participações Ltda. Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista São Paulo - SP, CEP 01424-007 Telefone: +55 11 99756-2607 At.: Eduardo Mendes Alves Diniz e Daniel Lana Faria da Veiga E-mail: daniel@desincha.com.br 9.6.1. Efetividade das comunicações. Exceto se expressamente disposto de outra forma neste instrumento, cada uma das notificações, solicitações, demandas, renúncias, aprovações ou outras comunicações serão efetivas mediante o que ocorrer primeiro entre: (i) o efetivo recebimento, e (ii) recebimento de confirmação de entrega, em cada caso, nos endereços especificados acima. 9.6.2. Mudança de endereço. Qualquer das partes contratante poderá mudar o endereço para o qual as notificações serão enviadas à respectiva parte, por meio de notificação escrita is outras partes aqui envolvidas. 9.7. Despesas. Exceto se disposto de outra forma neste Contrato, todos os custos e despesas incorridos com relação aos Documentos da Operação e a Operação serão pagos pela Parte que incorreu em tais custos e despesas.

28 -

disposição deste Contrato se destina a conferir a qualquer Pessoa, além das Partes, quaisquer direitos ou prerrogativas nos termos deste instrumento. Nenhuma Pessoa além das Partes, seus sucessores ou cessionários autorizados tem o direito de se basear em qualquer declaração, garantia, avença ou acordo aqui contido. Titulo Exttajudicial. Este contrato constitui um titulo executivo extrajudicial para todos os 9.9. efeitos dos artigos 497, 784 e 815 do Código de Processo Civil. Acordo Integral. Este Contrato (incluindo seus Anexos) e os demais Documentos da 9.10. Operação constituem a integra do acordo entre as partes contratantes com relação às matérias aqui tratadas, superando e substituindo todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, verbais ou escritos, entre as partes com relação As matérias objeto deste Contrato. Compreensão e Aconselhamento. As Partes declaram que, previamente h. sua assinatura, 9.11. puderam examinar este Contrato integralmente, no tempo que lhes foi necessário, e que têm pleno conhecimento de todos os seus termos e condições, obrigando-se a cumprir integralmente o aqui disposto. As Partes declaram, ainda, que, conforme julgaram necessário, obtiveram aconselhamento independente quanto à natureza, ao conteúdo e aos efeitos de cada disposição deste Contrato, tendo plena compreensão de todos os seus termos e condições, os quais têm por justos e acordados. Este Contrato foi discutido e redigido conjuntamente e por mútuo acordo das Partes, acompanhados de seus respectivos assessores jurídicos. Lei Aplicável. Este Contrato (bem como seus Anexos) será regido e interpretado de acordo 9.12. com as leis da República Federativa do Brasil. Arbitragem. Todos os litígios, dúvidas, controvérsias e conflitos decorrentes ou relacionados 9.13.

a este Contrato ou aos Documentos da Operação, incluindo a negociação, celebração, existência, validade, exequibilidade, formação, interpretação, execução e/ou rescisão do Contrato ou aos Documentos da Operação (inclusive com relação a esta cláusula compromissória), serão resolvidos por procedimento arbitral vinculante nos termos do Regulamento do CAMARB - Camara de Mediação e Arbitragem Empresarial - Brasil ("Camara" e "Regulamento") em vigor na data em que

a solicitação de arbitragem for protocolada e da Lei aplicável. 9.13.1. Tribunal Arbitral. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três

árbitros inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil ("Tribunal Arbitral"). Os Sócios Originais

deverão nomear um árbitro e a Investidora deverá nomear outro, e os dois árbitros nomeados pelas Partes deverão, em conjunto, escolher o terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral. Se, em 30 (trinta) dias corridos a contar da confirmação ou nomeação do segundo árbitro, os dois árbitros nomeados pelas Partes não tiverem nomeado o terceiro árbitro, este será indicado pela Camara, de acordo com seu Regulamento. 9.13.2. Arbitragem Multiparte. Em caso de arbitragem multiparte, as partes de um mesmo polo indicarão de comum acordo um árbitro. Não havendo acordo entre as partes de um mesmo polo, (i) todas as indicações serão desconsideradas, inclusive aquela realizada pela parte ou partes do outro polo, e (ii) caberá à Camara indicar os três membros do Tribunal Arbitral e escolher aquele que o presidirá. 9.13.3. Omissões e desacordos. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto A. indicação dos árbitros pelas Partes ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara.

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31.11.1./1 4.1'../ k.at 1,1 • 114, FL "l1111,,111

aplicarão aos caso de substituição de árbitro. 9.13.5. Se 'e da arbitra em. A sede da arbitragem será no Município de Sao Paulo, onde a sentença será proferida, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades. 9.13.6. Idioma da arbitragem. A arbitragem será realizada em lingua portuguesa, sendo dispensada a tradução de documentos originalmente redigidos em inglês. 9.13.7. Forma da arbitragem. A arbitragem sera de direito, sendo vedados julgamentos por equidade, aplicando-se ao mérito, ao procedimento e a quaisquer outros aspectos as normas do ordenamento jurídico brasileiro. 9.13.8. Tempo da arbitragem.A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. 9.13.9. Sigilo. A arbitragem será sigilosa, devendo as partes (incluindo a Sociedade), os árbitros e a Camara guardar total sigilo quanto a todos os aspectos materiais e processuais, inclusive (i) informações, (ii) documentos, laudos periciais e quaisquer outras provas e (iii) petições, decisões e quaisquer atos processuais; ressalvando-se os casos em que a revelação for expressamente determinada por Lei ou Ordem. Nesse sentido, exceto conforme exigido por Lei ou determinado por Ordem, nenhuma parte de qualquer arbitragem ou quaisquer de seus árbitros revelará a existência, o conteúdo, as informações ou os resultados de nenhum procedimento arbitral sem o consentimento prévio e escrito das outras partes. 9.13.10. Custas. 0 Tribunal Arbitral alocará entre as Partes, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Camara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocaticios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigfincia de mi-fé. 0 Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela Parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. 9.13.11. Simultaneidade de procedimentos. Se houver procedimentos arbitrais simultâneos com exatamente as mesmas partes, a Camara (se antes da assinatura do termo de arbitragem) ou o Tribunal Arbitral (se após a assinatura do termo de arbitragem) determinarão a consolidação, mediante requerimento de qualquer das partes, se (i) não houver prejuízo manifesto e irreparável a qualquer parte ou ao processo ou (ii) todas as partes concordarem. Caso um ou mais Tribunais Arbitrais com diferentes composições já tenham sido constituídos no momento em que for determinada a consolidação, prevalecerá o primeiro Tribunal Arbitral, desfazendo-se os demais. Se houver procedimentos arbitrais simultâneos sem que as partes sejam exatamente as mesmas, a Camara (se antes da assinatura do termo de arbitragem) ou o Tribunal Arbitral (se após a assinatura do termo de arbitragem) determinarão a consolidação, mediante requerimento de qualquer das partes, se (i) os Tribunais Arbitrais tiverem a mesma composição e não houver prejuízo manifesto e irreparável a qualquer parte ou ao processo ou (ii) todas as partes concordarem.

30 -

e 2026.0053200 definitivas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei n° 9.307/96 e eventual ação anulatótia fundada no art. 32 da Lei n° 9.307/96.

9.13.13. Pagamentos decorrentes de sentença arbitral. Conforme seja permitido pela Lei aplicável, as Partes concordam que todos os pagamentos a serem feitos de acordo com a sentença arbitral final deverão ser realizados em até 10 (dez) Dez Dias após a data em que o Tribunal Arbitral proferir tal decisão, salvo se outro prazo for fixado na decisão.

9.13.14. Tutela judicial. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes poderá requerer ao Poder Judiciário tutelas de urgência (cautelares ou antecipatórias), sendo certo que o eventual requerimento de tutela de urgência ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da c0nv4nçã0 de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Coóflito à arbitragem. As decisões do Poder Judiciário sobre tutelas de urgência poderão ser revistas pelo Tribunal Arbitral. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de tutela de urgência deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Para (i) as tutelas de urgência anteriores a constituição do Tribunal Arbitral, (ii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei n° 9.307/96 e (iii) os conflitos que, por força da legislação brasileira, não puderem ser submetidas a arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de Sao Paulo como o único competente, renunciando-se a todos os outros, p7 mais especiais ou privilegiados que sejam.

9.13.15. Execução da sentença arbitral. A execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, serão requeridas preferencialmente no Foro da Comarca de Sao Paulo; porém, caso seja útil ou necessário, poderão ser requeridas em qualquer foro, ainda que estrangeiro. 9.14. Assinatura Eletrônica. As Partes, as intervenientes anuentes e as duas testemunhas abaixo identificadas, concordam que este Contrato sera assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da Docusign, os quais reconhecem serem legais, validos e legítimos para constituir e vincular as Partes e a Sociedade aos direitos e obrigações aqui previstos, independentemente do uso ou não de certificado digital. As Partes e as intervenientes anuentes também concordam que a assinatura eletrônica deste Contrato não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um titulo executivo extrajudicial. E, ASSIM, POR ESTAREM JUSTAS E ACORDADAS, as Partes e a Interveniente-Anuente celebraram o presente Contrato por meio de seus respectivos representantes legais, no dia e ano indicados abaixo, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Sao Paulo, 14 de setembro de 2022.

restante da página intencionalmente deixado em branco]

[páginas de assinatura a seguir]

31 -

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Participações Ltd c1. em 14 de setembro de 2022)

SOLLMOWANDII.MOINOS ,0 712. $03 IV C.▪. ,1, 13W

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Eduardo Meridds 'Alves

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Daniel Laargia da Veiga

Asset Investimentos e Participações Ltda.

Nome: Fabiano Z I Cargo: Administrador

3.10110•INMMOI

Novu Participações Ltda.

• Ir. .S.1960111Wat ,,, M,MII ..grolors es »4•7	M...........M.	14 . 07,40110. 111140
o	endes Alves	Nome: LohrariMirsirgaiinidt

Cargo: Administrador Cargo: Administrador

Testemunhas:

Nome: Ana C14udia Queiroz de Paiva CPF/ME: 090176.856-28

Í ••••••mr u$2.0004-1.4.1.26 , 4 4. 11SIPIMI..

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Nome: Luiz t iiTqiie Calla Costa Alves CPF/ME: 075.786.716-26

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Batista Schmitd, Daniel Lana Paria da freiga e Asset Investimentos e Participações Ltda., com a interveniência e nuência de Novu Participações Ltdal

Anexo I - Subsidiárias da Sociedade

BRASIL

SUBSIDIÁRIAS	RAZÃO SOCIAL		ENDEREÇO
Novu	Novu Participacoes	32.196.383/0001-	Alameda Lorena, 1611 - Jardim
Participações - Holding	Ltda \|L	01	Paulista - CEP 01424-007- São Paulo - SP
Desinchd Matriz	Desincha Comercio de	27.558.408/0001-	Rua dos Inconfidentes, 1075 - Savassi -
- MG	Produtos Naturais Ltda.	30	CEP 30140-128 - Belo Horizonte - MG
Evolution Coffee Matriz - Escritório	Evolution Coffee - Comercio de Produtos Naturais Eireli	32.990.761/0001-	Alameda Lorena, 1611 - Jardim Paulista - CEP 01424-007- São Paulo - SP
Doce Liberado	Doce Liberado -	34.539.604/0001-	Alameda lorena, 1611 - Jardim Paulista
Matriz -	Comercio de Produtos	22	- CEP 01424-007- São Paulo - SP
Escritório ~~	Alimentícios Eireli	~~
Desinchd Stores	Desincha Stores -	35.010.159/0001-	Rua Oscar Freire, 855 - Cerqueira
Matriz - Loja	Comercio Varejista Eireli	71	Cesar - CEP 01426-003 - São Paulo - SP
Desinchd Eirelli	Desincha- Comercio de	35.093.187/0001-	Avenida Cem, s/n - Terminal
Matriz - CD ES	Produtos Naturais \| Eireli	08	Intermodal Da Serra - CEP 29161-384 - Serra - ES
Fit Bee Matriz -	Fitbee Cha - Comercio	35.209.563/0001-	Alameda lorena, 1611 - Jardim Paulista
Escritório Desinchd Cursos	De Produtos Naturais Eireli	79 33.119.683/0001-	- CEP 01424-007- São Paulo - SP Rua dos inconfidentes, 1075 - Savassi -
Matriz - Escritório	Desincha Cursos Eireli		CEP 30140-128 - Belo Horizonte - MG

SUBSIDIARIA EUA	RAZÃO SOCIAL	Entity File Number
Desincha EUA	Desincha Usa LLC	201.830.310.337

ENDEREÇO

302 Washington Street #108, San Diego, California 92103, United State

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Diniz, Lohran B ista Schmitd, Daniel Lana Faria da Veiga e Asset investimentos e Participações Ltda.,

com a intervenie cia e anuência de Novu Participações Ltdal

Anexo 2.1 - Ações Alienadas e Percentual das Participações

Sócio Original Eduardo	Quantidade de Ações Alienadas \| Preço de Aquisição 122.753 ON		Percentual no 47,50%
Lohran	122.753 ON	._ 1	47,50%
Daniel	12.922 ON	I-- i	5,00%
TOTAL	258.428 ON	I	100,00%

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Diniz., Lohran B ista Schmitd, Daniel Lana ' ,aria da Veiga e Asset Investimentos e Participações Ltda., com a interveniê42cia e anuência de Novu Participações Ltdal

Anexo 2.1.4 - Contas Correntes dos Sócios Originais

Parte Banco Agência
Eduardo Mendes Alves	Diniz	Itan (341)	3900
Lohran Batista Schmidt	..1	Dan (341)	9685	1
Daniel Lana 'aria da Veiga	Banco	do Brasil (001)	3859-8	t

Conta Corrente 03141-4 18990-5 51.019-X

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Diniz, Lohran B4tista Schmitd, Daniel Lana I- aria da Veiga e Asset Investimentos e Participações Ltda., com a intervenr cia e anuência de NOVU Participações Ltdal

Anexo 2.3.1(i) - Minuta do Termo de Fechamento da Compra e Venda

TERMO DE FECHAMENTO

Pelo presente instrumento: EDUARDO MENDES ALVES DINIZ, brasileiro, casado, sob o regime de separação parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-16.420.751 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 117.332.196-92, residente e domiciliado na Cidade de sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Leopoldo Couto De Magalhães Júnior, n° 1.344, apto. 41, Itaim Bibi, CEP 04.542-001 ("Eduardo"); LOHRAN BATISTA SCHMIDT, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-15.001.561 1(SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 099.884.196-00, residente e domiciliado na Cidade de sao Paulo, Estado de sao Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n° 62, apto. 163, Itaim Bibi, CEP 04.538-080 ("L an"); DANIEL LANA FARIA DA VEIGA, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade n° MG-16.055.2$6 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n°087.771.496-70, residente e domiciliado na Cidade de sao Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Bráz, n° 219, apto. 1002, Vila Nova Conceição, CEP 04.511-010 ("Daniel"); ASSET INVESICIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresaria limitada, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.425.349/0001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabaglia, n° 2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-170, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Investidora"); E, ainda, na qual dade de interveniente anuente: NOVU PARTICIPACOES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 32.196.383/0001-01, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, Brasil, na Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-007, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Sociedade"). Eduardo, Lohran e Daniel serão denominados, em conjunto, como "Sócios Originais" ou, individualmente e indistintamente, como "Executivo"; A Investidora e os Sócios Originais serão denominados, em conjunto, como - Partes" e, individualmente e indistintamente, como "Parte"; CONSIDERANDO QUE:

a) Em 14 de setembro de 2022, as Partes celebraram o "Contrato de Compra e Venda de Ações e de Investimento e Outras Avenças" ("Contrato"), o qual formalizou o ingresso da Asset como acionista da Companhia; b) As obrigações das Partes de consumar o Fechamento da Compra e Venda, conforme previsto no Contrato estão sujeitas ao cumprimento das Condições Precedentes previstas nas Clausulas 2.2.1, 2.2.2 e 2.2.3 do Contrato; e 1 de 4

compra e Venda toram integralmente cumpridos ou dispensados, se assim permitido, contorme o caso, de forma que o Fechamento é realizado, de comum acordo, nesta data; Em cumprimento ao estabelecido no Contrato, as Partes, nesta data, reúnem-se, de mútuo e comum acordo, para praticar os atos previstos nas Cláusulas 2.32 do Contrato, e resolvem celebrar o presente Termo de Fechamento ("Termo de Fechamento da Compra e Venda") que selá regido pelas seguintes cláusulas:

DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Definições. Salvo se expressamente definido neste instrumento de forma diferente, neste Termo de Fechamento da Compra e Venda as expressões iniciadas com letra maiúscula deverão ser interpretadas considerando as definições que lhes foram atribuidas no Contrato.
IMPLEMENTAÇÃO DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES 2.1. Condições Precedentes das Partes. As Partes reconhecem que a Condição Precedente das Partes para Compra e Venda, prevista na Cláusula 2.2.1 do Contrato, foi integralmente cumprida, conforme segue, pelo que as Partes declaram a inexistência de qualquer Lei ou Ordem cujos efeitos restrinjam substancialmente ou profbam a consumação da Compra e Venda. 2.2. Condições Precedentes da Investidora para Compra e Venda. As Partes reconhecem que as Condições Precedentes da Investidora, previstas na Cldusula 2.2.2 do Contrato, conforme indicadas nos itens abaixo, foram integralmente cumpridas, não tendo sido dispensadas ou renunciadas, por nenhuma das partes, nos termos da Cláusula 2.2.4 do Contrato, conforme segue: (i) Cumprimento de Avenças e Obrigações. Os Sócios Originais e a Sociedade cumpriram com todas suas respectivas obrigações estabelecidas no Contrato, cujo adimplemento seja exigível até a Data do Fechamento da Compra e Venda (inclusive) e não ocorreu nenhum fato que impeça definitivamente a capacidade dos Sócios Originais e das Partes de cumprir com as disposições previstas no Contrato; e (ii) Declarações e Garantias: As declarações e garantias prestadas pelos Sécios Originais, constantes da Cláusula 4 do Contrato, permanecem verdadeiras, completas, corretas e precisas, em todos os seus aspectos; 2.3. Condições Precedentes dos Sécios Originais. As Partes reconhecem que as Condições Precedentes dos Sécios Originais, previstas na Cláusula 2.2.3 do Contrato, foram integralmente cumpridas, sendo que o pagamento da Parcela do Preço de Aquisição da Data do Fechamento, conforme mencionado no item (iii) abaixo, se deu no Fechamento, conforme segue: (i) Validade das Declarações e Garantias. As declarações e garantias da Investidora, constantes da Cláusula 5 do Contrato, permanecem verdadeiras, completas, corretas e precisas, em todos os seus aspectos; (ii) Cumprimento de Obrigações e Avenças. A Investidora cumpriu com todas as suas respectivas obrigações estabelecidas no Contrato, cujo adimplemento seja exigível até a Data do Fechamento (inclusive) e não correu nenhum fato que impeça definitivamente a capacidade da Investidora de cumprir com as disposições previstas no Contrato; e (iii) Pagamento das Parcelas do Preço de Aquisição. A Investidora realiza o pagamento da Parcela do Preço de Aquisição na Data de Fechamento, no montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais).

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3.1. Atos na Data de Fechamento. Conforme previsto na Cláusula 2.3 do Contrato, neste ato:

(i) Registro da Transferência nos Livros Societários. Os Sócios Originais e a Investidora

assinam os respectivos termos de transferência de ações lavrados do Livro de Transferência de Ações Nominativas da Sociedade, pelos quais os Sócios Originais transferiram as Ações Compradas A. Investidora. Os Diretores da Sociedade transcrevem a transferência das ações representativas das Ações Compradas no respectivo Livro de Registro de Ações Nominativas.

(i) Pagamento da Parcela do Preço de Aquisição. A Investidora pagou aos Sócios Originais a Parcela do Prego de Aquisição da Data de Fechamento, integralmente; (ii) Acordo de Acionistas. Os Sócios Originais e a Investidora celebraram o Acordo de Acionistas, de acordo com a minuta constante do Anexo 2.3.2 (iv) do Contrato, o qual será arquivado na sede da Companhia e registrado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia; (iii) T rmo de Fechamento. As Partes assinam o presente Termo de Fechamento da Compra e'renda , conforme a minuta que compõe o Anexo 2.3.2 (i) do Contrato. 4. DISPOSIÇI:IES GERAIS 4.1. 0 presente Termo de Fechamento da Compra e Venda deve ser interpretado juntamente com e entendido como parte integrante do Contrato, aplicando-se ao presente Termo de Fechamento da Compra e Venda todas as disposições do Contrato cabíveis. Todas as ações na Data de Fechamento e as obrigações indicadas na Cláusula 2.3 do Contrato e 4.2. na Cláusula 3.1 do presente Termo de Fechamento da Compra e Venda serão consideradas dependentes e simultâneas, sendo certo que nenhuma ação na Data de Fechamento da Compra e Venda e/ou obrigação sett considerada efetivamente praticada e/ou cumprida até que todas as outras ações na Data de Fechamento da Compra e Venda e/ou obrigações estabelecidas para a Data do Fechamento da Compra e Venda tenham sido finalizadas, exceto se de outra forma previsto neste Termo de Fechamento da Compra e Venda ou no Contrato. 4.3. Toda e qualquer disputa, conflito ou controvérsia resultando deste Termo de Fechamento da Compra e Venda fica sujeita à arbitragem, nos termos da Cláusula 9.13 do Contrato.

Sao Paulo/SP, [0] de [mês] de 2022.

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Investimentos e articipações Ltda., com a intervenidncia e anudncia de Alovu Participações Lida.] PARTES:

EDUARDO MENDES ALVES LOHRAN BATISTA SCHMIDT

DANIEL LANA FARIA DA VEIGA ASSET INVESTIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA

representada por Fabiano Zettel

NO VU PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: [o]	Nome: [o]
CPF: [o]	CPF: [ol
RG: [o]	RG: Po]

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(.4 periscilt.R.4 ILA (AC (VOI, t1 I ..411.1t.,iptAylic..3 Lid

ACORDO DE ACIONISTAS DA NOVU PARTICIPAÇÕES S.A.

celebrado entre, como partes,

EDUARDO MENDES ALVES DINIZ LOHRAN BATISTA SCHMIDT DANIEL LANA FARIA DA VEIGA e ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

e, como interveniente-anuente,

NOVU PARTICIPAÇÕES S.A.

[-] de [1, 2022

DA NOVU PARTICIPAÇÕES S.A. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

(i) EDUARDO MENDES ALVES DINIZ, brasileiro, casado, sob o regime de separação parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-16.420.751 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 117.332.196-92, residente e domiciliado na Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto De Magalhães Júnior, n° 1.344, apto. 41, Itaim Bibi, CEP 04.542-001 ("Eduardo"); (ii) LOHRAN BATISTA SCHMIDT, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-15.001.561 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 099.884.196-00, residente ; domiciliado na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Horicio Lifer, n° 2, apto. 163, Itaim Bibi, CEP 04.538-080 ("Lohran"); ' (iii) DANIEL I ANA FARIA DA VEIGA, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade n° MG-16.055.286 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 087.771.496-70, residente le domiciliado na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Afonso Briz, n° 219, apto. 1002, Vila Nova Conceição, CEP 04.511-010 ("Daniel" e, em conjunto com Eduardo Lohran, "Sócios Originais"); e (iv) ASSET ESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.425.349/0001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabiglia, n° 2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-1/0, neste ato representada na forma de seu contrato social por Fabiano Zettel, brasileiro, casado no regime de separação de bens, advogado, portador da cédula de identidade n° MG-7.577.311, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 027.818.816- 86, residente e domiciliado na Avenida Dr. Marco Paulo Simon Jardim, 620, apto 2102 Edificio Chateau Latour, Torre III , Nova Lima - MG. CEP 34.006-250 ("Asset" e, em conjunto com os Sócios Originais, "Acionistas" e cada uma, indistinta e individualmente, "Acionista"); e, ainda, na qualidade de interveniente-anuente: (v) NOVU PARTICIPACOES S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 32.196.383/0001-01, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, Brasil, na Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-007, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Companhia").

PREÂMBULO

(I) CONSIDERANDO QUE os Acionistas celebraram, em 14 de setembro de 2022, com a interveniencia-anuncia da Companhia, um Contrato de Compra e Venda de Ações e de Investimento e Outras Avenças, por meio do qual regularam o ingresso da Asset como acionista da Companhia ("Contrato"); (II) CONSIDERANDO QUE, nesta data, os Acionistas consumaram a operação objeto do Contrato, realizando o respectivo Fechamento e praticando os Atos de Fechamento necessários, tal como definidos no Contrato;

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/14• •./ J.1. t. •-• V

Acionistas detêm, atualmente, em conjunto, 1.722.850 ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor nominal, de emissão da Companhia e 3 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, que correspondem a 100% (cem por cento) do seu capital social, na forma abaixo:

Participação no

	Quantidade de	Quantidade de
Acionista	Ações Ordinárias	Ações Preferenciais	Total de Ações
Eduardo	695.601	1	695.602
Lohran -	695.601	1	695.602

Daniel ' 73.220 1 73.221 3,5%

lInvestidora 627.611 • 0 627.611 30,00%

TOTAL 2.092.033 I 3 2.092.036 100,00%

(IV) CONSIDERANDO QUE os Acionistas desejam, mediante a celebração deste Acordo, estabelecer as condições que irão reger as Transferências das Quotas, o exercício do direito de voto próprio is mesmas, o exercício do poder de Controle da Companhia sobre as suas atuais Controladas e outras sociedades que venham a participar, entre outros temas de interesse dos Acionistas; RESOLVEM os Acionistas, de mútuo e comum acordo, celebrar o presente Acordo de Acionistas da Novu Participações S.A. ("Acordo"), em conformidade com as disposições da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), em especial seu artigo 118, que sera regido pelas seguintes cláusulas:

DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO 1.1. Defmições. Salvo se o contexto expressamente dispuser de forma diferente, neste Acordo as palavras, expressões e abreviações iniciadas com letra maiúscula deverão ser interpretadas considerando as definições que lhes forem atribuídas no Anexo 1.1. 1.2. Regras de Interpretação. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios e regras: (i) as referências a clausulas, normas contratuais, disposições, títulos e subtítulos são feitas em relação a este Acordo e as expressões "aqui", "neste", "este", "deste", "do presente" e palavras de significado similar, quando usadas neste Acordo, referem-se a este Acordo em sua integralidade e não apenas a uma disposição contratual em especifico; (ii) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, referências a capítulos, cláusulas, itens, preâmbulos e anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens, preâmbulos e anexos deste Acordo, a menos que o contexto exija de outro modo; (iii) os cabeçalhos e títulos das cliusulas constantes deste Acordo servem apenas para fins de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam; (iv) a utilização de palavras que importem em defmição de gênero refere-se tanto ao gênero masculino como ao feminino; as palavras referentes a pessoas referem-se tanto a pessoas fisicas como jurídicas ou qualquer outra Pessoa; as palavras no singular devem ser compreendidas também como se estivessem no plural e vice-versa; e palavras referindo-se A. totalidade de um documento incluem a referência a qualquer de suas partes especificas; (v) sempre que as palavras "incluindo", "inclusive" ou "incluído", bem como termos semelhantes, forem usadas neste Acordo, deve-se considerar que está implícita a expressão "entre outros", "sem limitação" ou "mas não limitado a", salvo se expressamente limitada a inclusão; (vi) referencias a qualquer documento ou Acordo, inclusive a este Acordo, incluem suas respectivas alterações, complementações, substituições, novações e revogações, salvo se expressamente disposto de forma

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, . • - disposições; (viii) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Acordo, todas as referências a quaisquer dos Acionistas incluem seus herdeiros, sucessores, beneficiários, representantes e cessionários autorizados; (ix) as referencias a prazos ou períodos devem ser consideradas como sendo a Dias Oteis apenas se expressamente especificado; se não especificado, devem ser consideradas como feitas a dias corridos; (x) os prazos serão contados excluindo-se o dia de inicio e incluindo o dia do término, na forma do artigo 132 do Código Civil Brasileiro; caso o vencimento de uma obrigação caia em dia não útil, ele será prorrogado para o primeiro Dia Útil subsequente; (xi) no caso de conflito entre este Acordo e as disposições do Estatuto Social da Companhia, as disposições deste Acordo deverão prevalecer e os Acionistas obrigam-se a realizar Assembleia Geral Extraordinária dentro do menor prazo possível para aprovar a reforma do Estatuto Social de forma a refletir as disposições deste Acordo; (xii) o preâmbulo, os considerandos e os Anexos são parte deste Acordo e terão a mesma força e efeito como se estivessem expressamente estabelecidos no corpo deste Acordo; qualquer referencia a este Acordo incluirá quaisquer de seus considerandos e Anexos; e (xiii) se surgir qualquer ambiguidade ou dúvida quanto a alguma intenção ou interpretação, este Acordo deve ser interpretado como tendo sido redigido em conjunto pelos Acionistas, não dando causa a qualquer presunção ou ônus de prova em favor ou em detrimento de qualquer Acionista com fundamento em alegação de autoria de quaisquer das disposições do presente Acordo.

OBJETO E AÇÕES VINCULADAS 2.1. Objeto. 0 objeto do presente Acordo é a fixação de normas que regulem os direitos e as relações obrigacionais decorrentes da participação acionária dos Acionistas no capital social da Companhia, bem i como a concordância da Companhia com todos os seus termos e condições. 2.2. Ações V'Mculadas. Este Acordo vincula a totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas, conforme indicadas no Preâmbulo deste Acordo, assim como todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem subscritas, atribuidas, adquiridas, entregues ou venham a ser de titularidade, posse e/ou fruição dos Acionistas ou qualquer outra Pessoa que venha a ter ações de emissão da Companhia, a qualquer titulo que seja, durante a vigência do presente Acordo, seja por meio de compra, desdobramentos, distribuição de bonificações, plano de opção de compra de ações (stock option plans) como remuneração, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de lucros ou outras reservas, emissão de novas ações com ou sem subscrição de capital, conversão de ações, ou decorrentes de incorporações, fusões ou cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária, bem como quaisquer direitos decorrentes das ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, direitos de preferencia na subscrição de novas ações, direitos decorrentes de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias conversíveis, opções e quaisquer outros valores ou títulos mobiliários conversíveis em ações ou outro direito de subscrição de ações ou direitos conversíveis em ações a serem emitidos pela Companhia ("Ações Vinculadas"). 2.2.1. Os Acionistas declaram que são, e observadas as regras de Transferências das Ações Vinculadas previstas ou não proibidas neste Acordo, comprometem-se a continuar sendo, os possuidores e legítimos proprietários da totalidade das Ações Vinculadas, livres e desembaraçadas de qualquer Onus, promessa de venda, opção de compra, vinculo, fideicomisso, alienação fiduciária em garantia, usufruto, ou qualquer outro direito real de fruição ou outra garantia, exceto conforme autorizado neste Acordo especificamente com relação is regras para Oneração e/ou Transferência de Ações Vinculadas.

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fruição de quaisquer outras Pessoas, por qualquer titulo, serão automaticamente vinculadas ao presente Acordo, sendo compreendidas pelo conceito de Ações Vinculadas independentemente de qualquer formalidade, sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1.

2.1.	Ações Ordinárias. As ações ordinárias de emissão da Companhia serão nominativas, sem
valor	nominal, e cada ação ordinária dal-á direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia
("Ações	Ordinárias").
2.2.	Ações Preferenciais. As ações preferenciais de emissão da Companhia: (i) serão nominativas,
sem valor	nominal e conferirão direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, em igualdade
de	condições A uma Ação Ordinária; e (ii) farão jus cumulativamente (a) ao recebimento prioritário
de	dividendos mínimos, conforme Cláusula 11.4 abaixo, e (b) na hipótese de reembolso de capital
pela	Companhia a seus acionistas, inclusive, mas sem limitação, em caso de reembolso, resgate,
amortização	ou redução de capital social, ou liquidação da Companhia, as ações preferenciais terão
prioridade	no reembolso de capital, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei das S.A ("Ações

Preferenciais"). 2.3. Exclusividade. Todas as ações de emissão da Companhia, emitidas ou a serem emitidas, devem sempre permanecer vinculadas a este Acordo e, consequentemente, somente quem tenha aderido de forma integral e incondicional a este Acordo poderá ser titular, possuidor, usufrutuário ou beneficiário de ações de emissão da Companhia.

2.3.1.	Os Acionistas somente poderão Transferir suas Ações Vinculadas a quem houver
prometido	aderir a este Acordo e sob a condição suspensiva de que efetivamente o faça
mediante	a formalização do competente termo de adesão integral e incondicional As suas
disposições,	na forma da minuta que compõe o Anexo 2.3.1, sendo que o acionista
ingressante	sucederá o Acionista a que tiver sucedido em todos os seus direitos e obrigações
previstos	neste Acordo.
2.3.2.	Se a Companhia emitir novas ações e/ou títulos conversíveis em ações, somente
poderá	subscrever tais ações e/ou títulos quem aderir a este Acordo no mesmo ato da
subscrição	de acordo com o disposto acima.

2.4. Ausência de Outros Acordos e Cumprimento deste Acordo. Os Acionistas comprometem-se a: (i) não assinar qualquer outro acordo de acionistas ou instrumento que vincule as Ações Vinculadas; e (ii) não celebrar outros acordos, contratos ou instrumentos (ainda que verbais) que violem ou tratem de questões que afetem este Acordo.

2.4.1.	A vedação prevista na Cláusula 2.4 se aplica para acordos e contratos entre os
Acionistas	ou com qualquer Pessoa, ainda que tal Pessoa se tome acionista da Companhia,
direta ou	indiretamente.
2.4.2.	A Companhia compromete-se a cumprir, e os Acionistas comprometem-se a fazer
com que	a Companhia cumpra todas e quaisquer disposições deste Acordo durante todo o
período de	sua vigência, sendo nula e ineficaz, entre os Acionistas e perante a Companhia
e/ou	qualquer Terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui
pactuado	e/ou que represente violação As obrigações assumidas pelos Acionistas e pela
Companhia	neste Acordo.

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Companhia não registre, qualquer voto ou aprovação dos Acionistas, ou de qualquer diretor ou administrador, que viole ou que seja incompatível com as disposições do presente Acordo. Adicionalmente, a Companhia compromete-se a não arquivar, consentir, ratificar, realizar ou deixar de fazer qualquer ato que viole as disposições deste Acordo ou que possa prejudicar os direitos dos Acionistas. 2.4.4. A celebração por qualquer Acionista de qualquer outro acordo de acionistas ou documento similar que atribua direitos e prerrogativas a acionistas ou que de qualquer forma altere ou impossibilite o pleno exercício dos direitos outorgados a um Acionista nos termos do presente Acordo será considerado inválido, exceto se prévia e expressamente autorizado por escrito por todos os demais Acionistas. 2.5. Controladas e Subsidiárias. Este Acordo se aplica, na maior extensão possível, is Controladas e Subsidiárias da Companhia e/ou is sociedades em que a Companhia venha a participar, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, conforme permitido por este Acordo. 2.5.1. Os Acionistas e a Companhia obrigam-se a fazer com que as Controladas e Subsidiárias da Companhia cumpram todas e quaisquer disposições deste Acordo que sejam aplicáveis a elas durante todo o período de sua vigência. Os Acionistas tomarão todas as providencias e medidas necessárias para assegurar que os representantes da Companhia que participarão das Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Administração, Diretoria, bem como da administração das Afiliadas da Companhia, conforme aplicável, observem o disposto neste Acordo e deem cumprimento is deliberações tomadas pelos Acionistas. 2.6. Conflito. A Companhia será regida (i) pela Lei aplicável, (ii) pelo seu estatuto social e (iii) por este Acordo. No caso de conflito entre o estatuto social e este Acordo, as disposições deste Acordo prevalecerão, obrigando-se os Acionistas, no menor prazo possível, a realizar uma Assembleia Geral Extraordinária Ot Companhia com a finalidade de modificar o estatuto social e harmonizá-lo com os termos deste Acórdo, de forma a eliminar o conflito.

TIPO SOCIETÁRIO E OBJETO DA COMPANHIA

3.1.	Tipo Societário da Companhia. A Companhia deve permanecer sendo uma sociedade
anônima	fechada, devidamente constituída de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e sujeita
aos termos	aqui estabelecidos.
3.2.	Objeto Social da Companhia. Sem prejuízo de eventuais adequações de suas atividades e
escopo	de atuação, na forma de seu Estatuto Social e deste Acordo, a Companhia tem por objeto
social a	participação no capital social de outras sociedades.
3.3.	Princípios Norteadores. 0 presente Acordo sera interpretado em conformidade com os
seguintes	princípios, que deverão nortear o comportamento e a relação dos Sócios durante a sua
permanência	nesta condição:

(i) todas as decisões estratégicas da Companhia serão exclusivamente motivadas pelos melhores interesses da Companhia, em busca de rentabilidade, altos níveis de

eficiência, segurança, produtividade e competitividade em suas atividades, além da

criação de valor para os Acionistas;

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transparência; as operações com Partes Relacionadas serão feitas em padrões

estritamente de mercado;

(iii) o ingresso de uma Parte Relacionada nos quadros da Companhia, seja em cargos executivos ou em quaisquer outros, deverá ser motivado pela necessidade de sua contratação, mediante comprovação da capacidade de tal Parte Relacionada para

exercer a função delegada;

(iv) o ingresso de uma Parte Relacionada na condição de sócio da Companhia, em virtude de sucessão de um Acionista ou por qualquer outra forma, deverá observar a todo o tempo a estrutura de controle e governança corporativa ora existente e refletida nos termos deste Acordo, as quais foram consideradas pelos Acionistas

como ideais para a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e

(v) o Controle e a administração da Companhia sempre buscarão a gestão adequada das relações com consumidores, órgãos públicos, empregados, prestadores de serviço e

com a comunidade.

RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA DE AÇOES 4.1. Restrição a Transferências. Os Acionistas obrigam-se a não transferir as Ações Vinculadas de que forem titulares ou direitos decorrentes de tais Ações Vinculadas (ou solicitar quaisquer ofertas para comprar ou de qualquer forma onerar quaisquer Ações Vinculadas), exceto conforme permitido por este Acordo. Qualquer Transferência de Ações Vinculadas em violação a este Acordo será considerada nula e sem efeitos, sendo proibido: (i) o seu registro, pela Companhia, no Livro de Transferência de Ações Nominativas e no Livro de Registro de Ações Nominativas; e (ii) o exercício do direito de voto, direito de recebimento de dividendos e/ou qualquer outro direito garantido pelas Ações Vinculadas, pelo pretenso adquirente das Ações Vinculadas e/ou dos direitos que lhe são decorrentes. 4.2. Transferências Permitidas. As operações previstas abaixo não estarão sujeitas as regras de restrição A. Transferência de Ações Vinculadas estabelecidas neste Acordo, tampouco acionarão o exercício do Direito de Preferência, Direito de Venda Conjunta e Obrigação de Venda Conjunta, conforme previstos respectivamente nas Cláusula 6 7 e 8 abaixo ("Transferências Permitidas"): (i) quaisquer Transferências de Ações Vinculadas efetuadas entre os Acionistas, seja por

meio de doação, permuta, cessão ou qualquer outro negócio jurídico;

(ii) quando a Transferência for feita de um Acionista para uma ou mais de suas Controladoras, Controladas ou sociedades sob Controle comum (sendo que o capital social de tal entidade deverá ser totalmente, ou totalmente menos uma ação/quota, caso a Lei aplicável exija a existência de mais de um sócio/acionista, detido diretamente por tal Acionista) ("Cessionária Permitida"), desde que a adquirente dessas Ações Vinculadas assuma por escrito todos os direitos e obrigações do Acionista cedente, conforme estabelecido neste Acordo, ficando ressalvado que: (a) o Acionista cedente deverá garantir solidariamente todas as obrigações da Cessionária Permitida de acordo com o presente Acordo e permanecer obrigado as obrigações de fazer e não fazer deste Acordo, e (b) as Ações Vinculadas deverão ser Transferidas de volta ao respectivo Acionista antes de a Cessionária Permitida deixar de ser Controladora, Controlada ou sociedade sob Controle comum desse Acionista

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aplicável exija a existência de mais de um sócio/acionista, detido diretamente por tal Acionista; e/ou quando a Transferência for indireta em decorrência de (a) sucessão "causa mortis" (iii) no caso de Acionista pessoa fisica, e desde que para os seus herdeiros necessários; e

(b) Transferência de Ações Vinculadas do Acionista entre os próprios sócios Controladores do Acionista em questão, no caso de pessoa jurídica Transferência Indireta. Caso a Transferência das Ações Vinculadas seja realizada de forma 4.3. indireta (em decorrência da Transferência de ações dos Acionistas, conforme aplicável), o valor atribuído As Ações Vinculadas deverá ser calculado com base no valor de mercado indicado em laudo de avaliação a ser preparado por assessor financeiro com comprovada experiência e reputação, exceto de outra forma acordado entre os Acionistas quando da eventual Transferência indireta.

ONERAÇÃO DE AÇÕES Vedação à Oneração Voluntária de Ações Vinculadas. Os Acionistas são vedados de instituir Onus sobre as Ações Vinculadas sem a observância dos procedimentos e regras previstos neste 5.1. Acordo. É vedada a instituição ou imposição de Onus sobre as Ações Vinculadas para 5.1.1. garantir dividas ou obrigações pessoais dos Acionistas, de Terceiros ou quaisquer dividas e obrigações que não sejam da Companhia que, por sua vez, sera' feita respeitado o disposto na Clausula 5.1.2 deste Acordo. Se os Acionistas deliberarem em Assembleia Geral, na forma da Cláusula 10.8, 5.1.2. que a instituição de emus sobre as Ações Vinculadas é necessária para garantir dividas da Companhia, cada Acionista deverá permitir e praticar todos os atos para impor o respectivo

Onus sobre as Ações Vinculadas de sua titularidade, sob pena de caracterizar

descumprimento do presente Acordo. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre quantas Ações Vinculadas o Ônus deverá recair, devendo o Ônus ser imposto por cada Acionista, na mesma proporção das Ações Vinculadas de que for titular. Oneração Involuntária de Ações Vinculadas. Se, independentemente da vontade dos Acionistas, for instituído Onus sobre suas Ações Vinculadas ("Ações Oneradas"), o Acionista que 5.2. possuir Ações Oneradas ("Acionista Sujeito A. Penhora") deverá providenciar, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data da instituição do emus, a substituição de seu objeto, liberando a totalidade das Ações Oneradas. Caso as Ações Oneradas não sejam liberadas dentro do prazo acima, o Acionista Sujeito A. Penhora deverá avisar os demais Acionistas e a Companhia, mediante notificação escrita na forma da Cláusula 19.1 abaixo, acerca do Ônus que recaiu sobre as suas Ações Vinculadas, dando tal notificação ensejo ao exercício de opção de compra das Ações Oneradas ("Opção de Compra em Caso de Penhora"). Para os fins deste item, independentemente da notificação acima referida, será igualmente considerado como fato gerador da Opção de Compra em Caso de Penhora a ciência, pelos outros Acionistas, do respectivo Ônus.

A omissão do Acionista Sujeito A Penhora quanto As providencias necessárias 5.2.1. realização da substituição e da liberação das Ações Oneradas, no prazo previsto na Cláusula 5.2, sujeitará o Acionista Sujeito A Penhora inadimplente As eventuais perdas e danos a que der causa.

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Acionista Sujeito à Penhora ou após a ciência de tal medida, o que ocorrer primeiro, os demais Acionistas informarão, por escrito, ao Acionista Sujeito A. Penhora se irão exercer a Opção de Compra em Caso de Penhora e a quantidade máxima de Ações Oneradas que deseja adquirir. 5.2.3. 0 preço das Ações Oneradas será o valor a ser determinado por empresa especializada, com base na data da medida constritiva, indicada pela administração da Companhia ou, em caso de omissão, pelos Acionistas detentores da maioria das Ações Vinculadas. 0 Acionista que exercer a Opção de Compra em Caso de Penhora deverá pagar em juizo o montante correspondente à avaliação das Ações Oneradas realizada pelo perito judicial, a fim de levantar tal medida constritiva e adquirir as Ações Oneradas. Caso o valor determinado por empresa especializada exceda tal montante, a diferença deverá ser paga pelo(s) Acionista(s) que exerceu(ram) a Op* de Compra em Caso de Penhora, dentro de 30 (trinta) dias contados da data de determinação do referido valor. No entanto, caso o montante correspondente A. avaliação das Ações Oneradas realizada pelo perito judicial exceda o valor determinado pela empresa especializada, o Acionista Sujeito à Penhora será responsável, perante o(s) Acionista(s) que exercer(em) a Opção de Compra em Caso de Penhora, pela diferença a maior que tal Acionista porventura tenha que depositar em juizo para adquirir as Ações Oneradas. 5.2.4. Na data em que o juizo autorizar a substituição das Ações Oneradas, o Sócio que tiver exercido a Opção de Compra em Caso de Penhora depositará em juizo a(s) respectiva(s) parcela(s) do preço das Quotas Penhoradas e o Sócio Sujeito à Penhora venderá e transferirá defmitivamente as respectivas Quotas Penhoradas. Para tanto, em caso de recusa ou impossibilidade do Sócio Sujeito à Penhora em cumprir voluntariamente a obrigação de vender e transferir as suas respectivas Quotas Penhoradas ao Sócio que houver exercido a Opção de Compra em Caso de Penhora, o Sócio Sujeito A. Penhora outorga, neste ato, procuração ao Sócio que tiver exercido a Opção de Compra em Caso de Penhora com poderes especiais e irrevogáveis, nos termos do art. 653 e seguintes do Código Civil brasileiro, para praticar todos e quaisquer atos em nome do Sócio Sujeito à Penhora quanto sejam necessários para efetuar a venda e transferência defmitiva das Quotas Penhoradas ao Sócio que tiver exercido a Opção de Compra em Caso de Penhora 5.3. Adesão ao Acordo. Qualquer Terceiro que venha a adquirir Ações Vinculadas em razão da execução ou excussão de um Onus, sempre respeitadas as demais regras previstas neste Acordo, devera, de forma expressa e por escrito, declarar que conhece e adere a todos os termos deste Acordo sem quaisquer restrições, sob pena de ter seus direitos de acionista suspensos, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, até que o faça.

DIREITO DE PREFERÊNCIA 6.1. Direito de Preferência. Caso qualquer dos Acionistas ("Acionista Ofertante"), individual ou conjuntamente, receba uma proposta para Transferir parte ou a totalidade das Ações Vinculadas de sua propriedade ("Ações Ofertadas") para uma Pessoa ("Potencial Comprador" e "Oferta", respectivamente), o Acionista Ofertante deverá oferecer as Ações Ofertadas aos demais Acionistas ("Acionistas Ofertados"). 0 Acionista Ofertante deverá enviar uma notificação aos Acionistas Ofertados informando os detalhes da Oferta, de forma a oferecer tais Ações Ofertadas para os Acionistas Ofertados, que terão o direito de preferência para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas ("Direito de Preferencia").

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Direito de 3referência quando tiver uma oferta irrevogável e firme do Potencial Comprador, de modo que o eventual não exercício do Direito de Preferência pelos Acionistas Ofertados necessariamente resultará na Transferência das Ações Ofertadas para o Potencial Comprador. 6.2. Notificação de Oferta. 0 Acionista Ofertante deverá enviar notificação por escrito aos Acionistas Ofertados informando os principais termos e condições da Oferta, o que inclui, sem limitação: (i) o número de Ações Ofertadas e o respectivo percentual em relação ao total do capital social da Companhia; (ii) o preço por cada Ação Ofertada e o preço pela totalidade das Ações Ofertadas; (iii) a forma de pagamento, sendo que o preço deverá ser pago exclusivamente em moeda corrente nacional; (iv) as condições do negócio; (v) indicação das garantias que serão ofertadas, conforme aplicável; (vi) obrigações que existirão após a Transferência das Ações Ofertadas; e (vii) a identificação completa do Potencial Comprador (nome, documento de identidade, endereço e principal atividade, conforme aplicável, caso seja pessoa fisica ou jurídica e, no caso da última, identificação da composição do capital social até o nível de pessoas fisicas, exceto quando se tratar de companhia aberta em que deverá ser indicado apenas os controladores pessoas fisicas) ("Notificação de Oferta"). 6.2.1. Recebida a Notificação de Oferta, os Acionistas Ofertados deverão, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da Notificação de Oferta, encaminhar notificação ao Acionista Ofertante ("Notificação de Resposta à Oferta"), indicando, alternativamente: (a) que exerce, de forma li-revogável e incondicional, o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas objeto do Direito de Preferência exercido; ou que exerce o Direito de Venda Conjunta (Tag Along), se aplicável; ou que renuncia a seu Direito de Preferência, conforme aplicável, não sendo permitida a cessão do Direito de Preferência a qualquer Terceiro ou Acionista da Companhia. 6.2.2. Na hipótese de Clausula 6.2.1(b), o exercício do Direito de Venda Conjunta por algum Acionista Ofertado deverá ser observado pelos Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Preferência ou, conforme o caso, pelo Potencial Comprador, se nenhum Acionista Ofertado exercer o Direito de Preferência. 6.2.3. A ausência de resposta no prazo previsto na Cláusula 6.2.1 significará a renúncia do respectivo Acionista Ofertado ao exercício do seu Direito de Preferência

6.2.4.	Os Acionistas Ofertados somente poderão exercer o Direito de Preferência sobre
a totalidade	das Ações Ofertadas, sendo vedado o exercício do Direito de Preferência sobre
parte das	Ações Ofertadas.
6.2.5.	Caso o Direito de Preferência seja exercido por mais de um Acionista Ofertado,
as Ações	Ofertadas serão rateadas entre tais Acionistas Ofertados na proporção de sua
participação	no capital social da Companhia.

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Ofertante não poderá Transferir as Ações Ofertadas que forem objeto do exercício do Direito de Preferência ao Potencial Comprador. 6.2.7. 0 Acionista Ofertante ficará obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a Transferir as Ações Ofertadas aos Acionistas Ofertados que exercerem o Direito de Preferência, conforme o caso, e tais Acionistas Ofertados, por sua vez, ficarão obrigados a adquirir as Ações Ofertadas mediante o pagamento do preço e de acordo com os mesmos termos e condições fixados na Notificação de Oferta. 6.2.8. A Transferência das Ações Ofertadas para os Acionistas Ofertados que exercerem o Direito de Preferência deverá ser efetivada no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento das Notificações de Resposta à Oferta, mediante assinatura dos respectivos termos de transferência das ações no Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia. 0 prazo previsto nesta cláusula poderá ser excepcionalmente prorrogado por questões alheias à vontade das partes envolvidas na operação de Transferência, desde que relacionadas exclusivamente a eventuais aprovações de Autoridâdes Governamentais, como órgãos de defesa da concorrência, caso aplicável, desde que, em jqualquer caso, os instrumentos vinculantes que formalizem a Transferência tenham sido celebrados no prazo aqui previsto. 6.3. Transferância ao Potencial Comprador. Se o Acionista Ofertante cumprir os requisitos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 6 e os Acionistas Ofertados tiverem decaído ou renunciado ao exercício do Direito de Primeira Oferta e do Direito de Preferência, na forma desta Cláusula 6 o Acionista Ofertante ficará livre para realizar a Transferência das Ações Ofertadas ao Potencial Comprador, no i) razo máximo de 60 (sessenta) dias, contados do término do prazo descrito na Cláusula 6.2.1, lesde que a Transferência seja realizada com relação ao A. quantidade, espécie e classe das Ações Ofeadas, pelo mesmo preço, forma, prazo, termos e condições contidos na Oferta e refletidos na Notificação de Oferta. 0 prazo previsto nesta cláusula poderá ser excepcionalmente prorrogado por questões alheias à vontade das partes envolvidas na operação de Transferência, desde que relacionadas exclusivamente a eventuais aprovações de Autoridades Governamentais, como órgãos de defesa da concorrência, caso aplicável, desde que, em qualquer caso, os instrumentos vinculantes que formalizem a Transferência tenham sido celebrados no prazo aqui previsto. 6.3.1. Caso o Potencial Comprador seja um Terceiro, a Transferência somente poderá ocorrer se o Potencial Comprador, no mesmo ato de Transferência das Ações Ofertadas, manifestar expressamente e por escrito sua aderência e vinculação aos termos do presente Acordo, de forma incondicional e em caráter irrevogável e irretratável, sendo que a inobservância desta obrigação acarretará a invalidade e ineficácia da Transferência das Ações Ofertadas ao Potencial Comprador. 6.3.2. Para os fms previstos na Cláusula 6.3, o Acionista Ofertante deverá comprovar, com documentos próprios e de forma satisfatória para os Acionistas Ofertados, todos os contratos e demais instrumentos assinados que tiverem formalizado a operação, bem como os documentos que comprovarem o pagamento da contrapartida pelo Potencial Comprador ao Acionista Ofertante. 6.3.1. Se as AO-es Ofertadas não forem, por qualquer motivo, Transferidas ao Potencial Comprador no prazo previsto na Cláusula 6.3, inclusive com comprovação da liquidação financeira pelo Potencial Comprador em razão da aquisição das Ações Ofertadas, o

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mantenha a intenção de Transferir as Ações Ofertadas. - Modificação da Oferta do Potencial Comprador. Sem prejuízo do caráter irrevogável e 6.4. irretratável da Oferta, se houver qualquer alteração de seus termos e condições, ou ocorrerem eventos que a tornem inviável, todo o procedimento previsto nesta Clausula 6 devera ser reiniciado, com envio de nova Notificação de Primeira Oferta aos Acionistas Ofertados. Ineficácia e Nulidade das Transferências. Qualquer Transferência de Ações Vinculadas que 6.5. viole as regras estabelecidas nesta Cláusula 6 sera, de pleno direito, nula e ineficaz em relação aos outros Acionistas e à Companhia e não gerará quaisquer efeitos, ficando a Companhia, desde já, proibida de registra-la em seus livros próprios. Ações em Tesouraria. As disposições previstas nesta Cláusula 6 não serão aplicáveis na 6.6. hipótese de Transferência de Ações Vinculadas pela Companhia no âmbito de programa de recompra de ações ou em função de operações de natureza semelhante que se destinem à manutenção de ações em tesouraria para planos de stock options destinados a administradores e colaboradores da Companhia (desde que feita proporcionalmente à participação dos Acionistas no capital social da Companhia).

DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG) Direito de Venda Conjunta. Observados os procedimentos acerca do Direito de Preferência, 7.1. caso um Acionista Ofertante (ou um grupo de Acionistas Ofertantes) receba uma Oferta de um Potencial Comprador para Transferir uma quantidade de Ações Vinculadas que represente mais de 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas, o Acionista Ofertante deverá enviar uma notificação aos Acionistas Ofertados que terão o direito de Transferir ao Potencial Comprador a integralidade das Ações Vinculadas de sua titularidade, nas mesmas condições oferecidas pelo Potencial Comprador ao Acionista Ofertante ("Direito de Venda Conjunta"). 0 Acionista Ofertante deverá notificar por escrito o Potencial Comprador, 7.1.1. informando-o de que a Transferência das Ações Vinculadas objeto da Oferta: (i) está condicionada ao disposto nesta Cláusula 7; e (ii) não poderá ser consumada sem que o Potencial Comprador adquira as Ações Vinculadas dos Acionistas Ofertados que exercerem o Direito de Venda Conjunta. 7.1.2. 0 Direito de Venda Conjunta somente poderá ser exercido pelos Acionistas Ofertados para a Transferência da totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade sujeitas ao Direito de Venda Conjunta, sendo vedado o exercício do Direito de Venda Conjunta de forma parcial. 0 Direito de Venda Conjunta não se aplica em caso de Transferência das Ações 7.1.3. Vinculadas para Acionistas da Companhia. Notificação de Venda Conjunta. 0 Acionista Ofertante deverá enviar notificação por escrito 7.2. para os Acionistas Ofertados informando os principais termos e condições da Oferta, o que inclui, sem limitação: (i) o número de Ações Ofertadas e o respectivo percentual em relação ao total do capital social da Companhia; (ii) o preço por cada Ação Ofertada e o preço pela totalidade das Ações Ofertadas (observado o disposto na Clausula 7.2.1); (iii) a forma de pagamento; (iv) as condições do negócio; (v) indicação das garantias que serão ofertadas, conforme aplicável; (vi) obrigações que existirão após a Transferência das Ações Ofertadas; e (vii) a identificação completa do Potencial

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caso seja pessoa física ou jurídica e, no caso da affirm., identificação da composição do capital social até o nível de pessoas fisicas, exceto quando se tratar de companhia aberta em que deverá ser indicado apenas os controladores pessoas fisicas) ("Notificação de Venda Conjunta"). 7.2.1. A Oferta do Potencial Comprador deverá incluir todos os valores que sejam atribuidos ao Acionista Ofertante no âmbito da Transferência das Ações Ofertadas, incluindo, mas não se limitando: (i) ao preço por Ação Ofertada multiplicado pela quantidade das Ações Ofertadas; (ii) aos valores, compensações e/ou indenizações relacionadas a obrigações de não-concorrência do Acionista Ofertante; (iii) a diferença entre a remuneração oferecida pelo Potencial Comprador e a remuneração efetivamente recebida pelo Acionista Ofertante até a potencial Transferência das Ações Ofertadas em razão do exercício de cargo de administração da Companhia, na hipótese de a Oferta prever a contratação e/ou a permanência do Acionista Ofertante em qualquer cargo na Companhia, incluindo, mas não se limitando a, como conselheiro, diretor, empregado, membro de comitê, consultor ou qualquer outra forma de prestador de serviço; (iv) os valores, compensações e/ou remunerações a serem recebidos pelo Acionista Ofertante em razão da prestação de serviços, incluindo a prestação de serviços de consultoria, para a Companhia, e/ou para o Potencial Comprador e/ou para qualquer Afiliada da Companhia ou do Potencial Comprador após a efetivação da Transferência das Ações Ofertadas; e (v) aos valores decorrentes de pagamentos futuros relacionados a resultados da Companhia ou qualquer Afiliada (earn-out). 7.3. Exercício do Direito de Venda Conjunta. 0 Acionista Ofertado que desejar exercer o seu Direito de Venda Conjunta deverá notificar o Acionista Ofertante e também o Potencial Comprador, dentro do prazo previsto na Cláusula 6.2.1, especificando o número de Ações Vinculadas que serão Transferidas ao Potencial Comprador em conjunto com o Acionista Ofertante, observado o disposto na Cláusula 7.1 e na Cláusula 7.1.2.

7.3.1.	0 exercício do Direito de Venda Conjunta sera irretratável e irrevogável, não
podendo o	Acionista Ofertado desistir da Transferência das suas Ações Vinculadas após ter
remetido	a notificação prevista na Cláusula 7.3.
7.3.2.	A eficácia da Transferência das Ações Ofertadas estará condicionada A. aquisição,
pelo	Potencial Comprador, das Ações Vinculadas de titularidade do Acionista Ofertante
cumulativamente	com as Ações Vinculadas dos Acionistas Ofertados que exercerem o
Direito	de Venda Conjunta pelas mesmas condições fixadas na Oferta para aquisição das

Ações Ofertadas, observado o disposto nas Cláusulas 7.1, 7.1.2 e 7.3. 7.3.3. A Transferência das Ações Vinculadas (inclusive as Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Venda Conjunta) para o Potencial Comprador devera ser efetivada no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data de recebimento da(s) notificação(ões) enviada(s) nos termos da Cláusula ., mediante assinatura dos respectivos termos de transferência das Ações Vinculadas no 7., Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia. 7.3.4. 0 prazo previsto na Cláusula 7.3.3 poderá ser excepcionalmente prorrogado por questões alheias h. vontade das partes envolvidas na operação de Transferência, desde que relacionadas exclusivamente a eventuais aprovações de Autoridades Governamentais, como órgãos de defesa da concorrência, caso aplicável, desde que, em qualquer caso, os

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previsto na Cláusula 7.3.3. 7.3.5. Se o Potencial Comprador se recusar a concluir a aquisição das as Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Venda Conjunta, o Acionista Ofertante estará impedido de Transferir qualquer de suas Ações Vinculadas ao Potencial Comprador. Alienação ao Potencial Comprador. Caso nenhum dos Acionistas Ofertados exerça o seu 7.4. Direito de Venda Conjunta, o Acionista Ofertante estará livre para Transferir as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador, observado o disposto na Cláusulas 6 deste Acordo.

OBRIGAÇÃO DE VENDA FORÇADA (DRAG ALONG)

8.1.	Obrigação de Venda Forcada (Drag Along). Alternativamente ao Direito de Preferência e ao
Direito	de Venda Conjunta, dentro do prazo de exercício do Direito de Preferencia previsto na
Clausula	7 acima e na hipótese da Oferta recebida pelas Ações Vinculadas de sua propriedade
configurar	Transferência do Controle da Companhia, poderá o Acionista Ofertante obrigar os demais
Acionistas	a Transferirem a totalidade das Ações Vinculadas sob sua titularidade para o Potencial
Comprador,	conjuntamente com as Ações Vinculadas de sua titularidade, nos mesmos termos e
condições	especificados na Oferta, desde que sejam observadas as regras previstos nesta Cláusula 8
("Obrigação	de Venda Forçada").
8.2.	Não Aplipação do Direito de Preferência. Na hipótese de o Acionista Ofertante exigir o
cumprimento	da Obrigação de Venda Forçada, o Direito de Preferência não será aplicável.
8.3.	Notificação da Obrigação de Venda Forçada. Para exigir a Obrigação de Venda Forçada, o
Acionista	Ofertante deverá incluir na Notificação de Oferta a informação de que a Oferta do Potencial
Comprador	tem por objeto a Transferência da totalidade das Ações Vinculadas sob a titularidade dos
Acionistas,	o que acarretará na obrigatoriedade de todos os Acionistas efetivarem a Transferência da
totalidade	de suas Ações Vinculadas em conjunto com a Transferência da totalidade das Ações
Vinculadas	sob titularidade do Acionista Ofertante, observado o disposto na Cláusula 8.2 deste
Acordo	("Notificação de Venda Forçada").

8.3.1. A Oferta do Potencial Comprador deverá incluir todos os valores que sejam atribuidos ao Acionista Ofertante no âmbito da Transferência das Ações Ofertadas, incluindo, mas não se limitando: (i) ao preço por Ação Ofertada multiplicado pela quantidade das Ações Ofertadas; (ii) aos valores, compensações e/ou indenizações relacionadas a obrigações de não-concorrência do Acionista Ofertante; (iii) a diferenca entre a remuneração oferecida pelo Potencial Comprador e a remuneração efetivamente recebida pelo Acionista Ofertante até a potencial Transferência das Ações Ofertadas em razão do exercício de cargo de administração da Companhia, na hipótese de a Oferta prever a contratação e/ou a permanência do Acionista Ofertante em qualquer cargo na Companhia, incluindo, mas não se limitando a, como conselheiro, diretor, empregado, membro de comitê, consultor ou qualquer outra forma de prestador de serviço; (iv) os valores, compensações e/ou remunerações a serem recebidos pelo Acionista Ofertante em razão da prestação de serviços, incluindo a prestação de serviços

de consultoria, para a Companhia, e/ou para o Potencial Comprador e/ou para qualquer

Afilia 4a da Companhia ou do Potencial Comprador após a efetivação da Transferência das Açõesj Ofertadas; e (v) aos valores decorrentes de pagamentos futuros relacionados a result dos da Companhia ou qualquer Afiliada (earn-out).

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Transferência de todas (e não menos que todas) as Ações Vinculadas sob titularidade dos Acionistas, nas mesmas condições previstas na Notificação de Venda Forçada, ficando os Acionistas obrigados a praticar todos os atos necessários à efetivação da Transferência das Ações Vinculadas de suas respectivas titularidades ao Potencial Comprador de forma simultânea aos atos que serão praticados pelo Acionista Ofertante. 8.5. Atos de Transferência das Ações Vinculadas. Se os Acionistas se recusarem a concluir a venda de todas suas Ações Vinculadas ou não comparecerem na ocasião de celebração dos documentos necessários ou se omitirem em assiná-los oportunamente, conforme o caso, o Acionista Ofertante estará autorizado a assinar em nome dos Acionistas todos os documentos necessários para formalização da venda das Ações Vinculadas ao Potencial Comprador e a praticar, em nome dos Acionistas Ofertados, todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento, instrumento e/ou termo necessário ou útil ao fiel cumprimento da Obrigação de Venda Forçada, inclusive assinar o Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia para efetuar a transferência de titularidade das Ações Vinculadas. 8.5.1. A prática, pelo Acionista Ofertado dos atos previstos na Cláusula 8.5, em nome do Acionista Ofertado, especialmente, mas não exclusivamente, a assinatura do Livro de Transferencia de Ações Nominativas da Companhia, fica condicionada ao concomitante compromisso irrevogável pelo Potencial Comprador de pagamento do preço pelas Ações Vinculadas em favor do Acionista Ofertado, na forma prevista na Oferta. 8.5.2. Para fins do disposto na Cláusula 8.5, a Asset, neste ato, constitui mandato irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684,685 e 686, parágrafo único, do Código Civil Brasileiro, outorgado com a cláusula "em causa própria", constituindo os Acionistas Originais como seus bastantes procuradores, conferindo-lhe os poderes específicos para representá-los em atos referentes à Transferência das Ações Vinculadas de sua titularidade, em caso de exigência da Obrigação de Venda Forçada, nos termos desta Cláusula 8 podendo os Sócios Originais praticarem todos os atos específicos e necessários à execução e formalização da transferência das Ações Vinculadas de sua titularidade para o Potencial Comprador, inclusive, assinar o Livro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia, devendo tais atos serem adotados pelos Acionistas Originais e aceitos pelos Acionistas, pela Companhia e seus administradores. 8.6. Prazo para Conclusão da Obrigação de Venda Forçada. Desde que observadas todas as disposições desta Cláusula 8 o Acionista Ofertante deverá efetivar a Transferência das Ações Vinculadas ao Poteicial Comprador no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data de recebimento da Notificação de Venda Forçada por todos os Acionistas. 8.6.1. Após o decurso do prazo previsto na Cláusula 8.6, o Acionista Ofertante estará novamente sujeito à realização do procedimento previsto nesta Cláusula 8. 8.6.2. 0 prazo previsto na Cláusula 8.6 poderá ser excepcionalmente prorrogado por questões alheias à vontade das partes envolvidas na operação de Transferência, desde que relacionadas exclusivamente a aprovações de Autoridades Governamentais, como órgãos de defesa da concorrência, caso aplicável, e desde que, em qualquer caso, os instrumentos vinculantes que formalizem a Transferência tenham sido celebrados no prazo previsto na Cláusula 8.6.

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objeto da Obrigação de Venda Forçada, os recursos decorrentes da alienação das Ações Vinculadas, a serem transferidos pelo Potencial Comprador para os Acionistas que tenham constituído ou permitido constituir o Corms sobre as Ações Vinculadas de sua titularidade, deverão ser utilizados para guitar, amortizar ou substituir a garantia da divida do referido Acionista, liberando as Ações Vinculadas do Onus, salvo se de outra forma acordado com o Potencial Comprador.

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

9.1.	Administração da Companhia. A Companhia será administrada por uma Diretoria, com as
atribuições	previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, respeitado ainda o que dispuser o
presente	Acordo a esse respeito.
9.2.	Administradores. Somente pessoas com reputação ilibada e comprovada experiência
empresarial	poderão ser membros da Diretoria, comprometendo-se os Acionistas a sempre indicar
profissionais	qualificados, de reputação e caráter ilibados.

9.2.1. Ao assumir o cargo, o administrador da Companhia deverá receber cópia deste Acordo e comprometer-se, por escrito, a cumprir plenamente todas as disposições deste Acordo, vinculando-se a todas suas disposições de forma incondicional. 9.2.2. Os Acionistas e administradores da Companhia deverão destituir imediatamente o administrador que deixar de cumprir as disposições deste Acordo. 9.3. Diretoria. A Diretoria da Companhia sera composta por até 2 (dois) membros ("Diretores") que serão atribuidos com todos os poderes de gestão e representação, observado o disposto no Estatuto Social e neste Acordo, competindo-lhes praticar os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia. 9.4. Eleição de Diretores e Mandato. Os Diretores da Companhia serão eleitos pelos Acionistas, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição e, findo o prazo de gestão, os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a eleição e posse dos novos Diretores. 9.4.1. A escolha dos membros da Diretoria será realizada pela Assembleia Geral, mediante decisão da maioria do capital social da Companhia. 9.4.2. Em caso de substituição de Diretores, a Assembleia Geral da Companhia sera convocada imediatamente para preenchimento do cargo, observadas, nesse caso, as regras acima relativas à composição da Diretoria.

9.5.	Representação da Companhia. A Companhia será representada e somente será considerada
validamente	obrigada por ato ou assinatura de: (i) 02 (dois) Diretores, de forma conjunta; ou (ii) por
01 (um)	Diretor e 01 (um) procurador, com poderes específicos, devidamente constituído na forma
prevista	na Clausula 9.6.
9.6.	Procurações. Todas as procurações da Companhia deverão ser outorgadas conjuntamente
por, pelo	menos, 02 (dois) Diretores, sendo 01 (um) deles necessariamente um dos Diretores
indicados	pelo Inter Marketplace, devendo especificar todos os poderes outorgados.

9.6.1. Com exceção das procurações ad judicia, as procurações da Companhia não poderão ter validade superior a 01 (um) ano, observado o disposto no artigo 1.018 do Código Civil Brasileiro.

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Estatuto Social e, ainda, deverão cumprir com as políticas internas da Companhia. 9.8. Renúncia ou Vacância.Na hipótese de vacância do cargo ou renúncia de um dos Diretores, a Assembleia Geral da Companhia será convocada imediatamente para preenchimento da posição, observadas, nesse caso, as regras da Clausula 9.3 relativas à composição da Diretoria da Companhia. 9.9. Periodicidade das Reuniões. A Diretoria deverá se reunir sempre que necessário. Salvo se de outro modo acordado entre todos os Diretores, as reuniões da Diretoria deverão ser realizadas em Dias Úteis, durante o horário comercial, preferencialmente na sede da Companhia. 9.10. Atas. Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião da Diretoria da Companhia, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir o quórum requerido para deliberação. 9.11. Remuneração. A remuneração dos administradores da Companhia será fixada pela Assembleia Geral, observadas as disposições do Estatuto Social, deste Acordo. 9.11.1. As despesas razoáveis que o Diretor venha a incorrer para o exercício de suas funções, tais como despesas de transporte, estadia e alimentação serão reembolsadas pela Companhia, desde que devidamente comprovadas.

EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIA GERAL 10.1. Disposições Gerais. Os Acionistas terão poderes para decidir todas e quaisquer matérias cuja competência para deliberação seja da assembleia geral da Companhia ("Assembleia Geral"), conforme disposto neste Acordo, no Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. 10.2. Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais serão realizadas preferencialmente na sede da Companhia, ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. 10.3. Exercício do Direito de Voto. Cada Ação Vinculada emitida pela Companhia confere ao seu titular o direib de 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais, salvo se vierem a ser emitidas ações preferencias sem direito de voto ou com voto restrito, observados os termos deste Acordo para a emissão dessas ações. 10.3.1. Os Acionistas deverão exercer os seus direitos de voto em quaisquer deliberações sociais da Companhia em conformidade com as disposições deste Acordo, devendo tomar todas as medidas necessárias para assegurar a observância e o cumprimento deste Acordo. 10.3.2. Os Acionistas concordam e se obrigam em fazer uso do direito de voto pertinente its suas Ações Vinculadas para o fiel cumprimento das disposições contidas nesta Cláusula 10 e nas demais disposições contidas neste Acordo, vedado a qualquer dos Acionistas celebrar outros acordos que vinculem o exercício do direito de voto. 10.3.3. 0 eventual exercício, por qualquer dos Acionistas ou pelos representantes dos Acionistas, do seu direito de voto em desacordo com o previsto nesta Clausula 10,importará em absoluta invalidade e ineficácia do voto e nulidade da deliberação assim tomada, observado o disposto no artigo 118, §8°, da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo do direito do Acionista interessado promover a execução especifica da obrigação descumprida e pleitear as indenizações por danos que incorrer.

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falência, liquidação judicial ou extrajudicial, sofra intervenção do poder público ou de Terceiros, inclusive declaração de incapacidade, ausência, recuperação judicial ou extrajudicial ou a qualquer outro titulo, todas as suas Ações Vinculadas permanecerão sujeitas As cláusulas e condições deste Acordo, ficando suspenso o exercício do seu direito de voto enquanto o evento que gerou essa suspensão perdurar. 10.4. Convocação. Sem prejuízo das disposições da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral sell convocada: (i) por quaisquer dos Diretores; (ii) por qualquer Acionista; ou (iii) pelos órgãos ou pessoas previstas no artigo 123, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações.

10.4.1. Sell considerada regular a Assembleia Geral na qual compareçam todos os Acionistas, dispensando-se assim a convocação, conforme disposto no artigo 124, §4°, da Lei das Sociedades por Ações. 10.5. Condução dos trabalhos. A Assembleia Geral terá seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por presidente escolhido por Acionistas titulares da maioria das Ações Vinculadas e secretário escolhido pelo presidente da mesa que será responsável por transcrever as discussões e deliberações em atas. 10.6. Participação Remota. Os Acionistas poderão participar das Assembleias Gerais remotamente, por meio de teleconferência ou videoconferência, na forma prevista e autorizada em Lei. Durante a Assembleia Geral em que esteja participando de forma remota, o Acionista deverá enviar cópia devidamente assinada do voto proferido por e-mail ao presidente da mesa, para o devido registro e arquivamento na Companhia, na forma prevista e autorizada em Lei. 10.7. Qu6rum de Instalação. As Assembleias Gerais serão consideradas validamente instaladas, em primeira convocação, com a presença de Acionistas titulares de, no mínimo, a maioria das Ações Vinculadas corn direito de voto e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Acionistas. 10.7.1. 0 quórum de instalação sera apurado desconsiderando-se para o respectivo cômputo o percentual de participação do Acionista cujas Ações Vinculadas tiveram o direito de voto suspenso ou impedido por qualquer motivo. 10.8. Quórum de Deliberações. Exceto nos casos em que a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social e/ou este Acordo exigirem maior quórum, as deliberações tomadas em Assembleia Geral exigirão o voto favorável de Acionistas titulares de, no mínimo, 65% (sessenta e cinco por cento) das Aches Vinculadas com direito a voto, excluindo-se os legalmente impedidos. 10.8.1. 0 quórum de deliberação sera apurado desconsiderando-se para o respectivo cômputo o percentual de participação do Acionista cujas Ações Vinculadas tiveram o direito de voto suspenso ou impedido por qualquer motivo. 10.9. Matérias. Compete exclusivamente A Assembleia Geral deliberar sobre: (i) qualquer fusão ou incorporação (incluindo incorporação de Ações) da Companhia em ou por qualquer entidade legal, ou a fusão ou a incorporação (incluindo a incorporação de Ações) de qualquer entidade legal na Companhia;

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Companhia, bem como bens, ações e/ou negócios da Companhia para outra pessoa jurídica, incluindo a recapitalização da Companhia; (iii) liquidação ou dissolução (exceto se por força de uma decisão judicial), recuperação

judicial ou extrajudicial ou qualquer outro processo de falência da Companhia; (iv) aumento e redução de capital da Companhia; (v) alteração do objeto social da Companhia; (vi) indicação de quaisquer dos membros da administração da Companhia, e a fixação de

sua remuneração; (vii) qualquer alteração na regra de distribuição de dividendos ou decisão de retenção de

ividendos relacionada ao resultado liquido da Companhia; (viii) transformação do tipo jurídico da Companhia;

(ix) a disposição, transferência, empréstimo, locação, criação de Onus ou restrições,

cessão total ou parcial de bens ou ativos da Companhia, em valor superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (x) realização de qualquer investimento pela Companhia, inclusive investimentos e

aquisições de participações societárias em outras sociedades, em valor superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

(xi) a contratação de empréstimo, mútuo ou qualquer tipo de divida financeira, em nome

da Companhia, em valor superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por ato; e (xii) criação de filiais da Companhia.

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS 11.1. Política de Distribuição de Dividendos. Os Acionistas se comprometem a votar nas Assembleias Gerais no sentido de conferir eficácia is disposições desta Cláusula 11. 11.2. Reserva Legal. Do lucro liquido do exercício e/ou do período em que a Companhia pretenda realizar uma distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, o percentual de 5% (cinco por cento) sera aplicado, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. 11.2.1. Os Acionistas comprometem-se a deliberar para que a Companhia não retenha recursos na reserva legal quando o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 10 do artigo 182 da Lei das Sociedades por AO-es, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. 11.3. Distribuição de Dividendos. Observado o disposto na Cláusula 11.4 abaixo, os Acionistas se

comprometem a votar nas Assembleias Gerais da Companhia de forma que, pelo menos, 1% (um por

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observadas as normas da Lei das Sociedades por Ações. 11.3.1. Os Diretores poderão determinar, ad referendum da Assembleia Geral, o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário, observadas as normas da Lei das Sociedades por Ações. 11.3.2. Todas as declarações de dividendos deverão ser realizadas mediante levantamento de balanr especial que demonstre a existência do lucro liquido e/ou reservas suficientes. 11.4. Dividendo Mínimo Obrigatório das Ações Preferenciais. Cada Ação Preferencial terá direito ao recebimento de dividendos mínimos obrigatórios, prioritários e cumulativos, equivalentes ao montante mensal de pelo menos R$90.000,00 (noventa mil reais), corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA, bem como direito ao recebimento de dividendo com base no remanescente do lucro liquido ajustado, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, ainda que a estas não seja assegurado dividendo igual ao mínimo ("Dividendo Mínimo"). 11.4.1. Para fins do Dividendo Mínimo, a Diretoria da Companhia declarará o pagamento de dividendos intercalares, mensalmente, com base em balanços mensais, obedecidos os limites e regras legais e previstas no Estatuto Social da Companhia. 11.5. Reservas Estatutárias e Reserva de Lucros. Os Acionistas poderão criar reservas estatutárias de forma a reter parte ou a totalidade do lucro liquido, devendo sua criação ser justificada e mediante aprovação da maioria das Ações Vinculadas. 11.5.1. Após garantida a distribuição dos dividendos no percentual previsto na Cláusula 11.2 deste Acordo, bem como as destinações para as reservas previstas neste Acordo e/ou no Estatuto Social, o saldo remanescente terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, podendo ser distribuído entre os Acionistas ou mantido em conta de reserva de lucros para futura destinação ou compensação com prejuízos, na forma prevista em Lei. 11.6. Pagamento. Os dividendos e os juros sobre capital próprio deverão ser pagos em moeda corrente nacional e num prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados de sua deliberação, salvo se deliberado em outro sentido por Acionistas titulares da maioria das Ações Vinculadas.

DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL 12.1. Propriedade Intelectual. Os Acionistas declaram que a Companhia e suas Controladas são, e continuarão sendo titulares de todos os direitos de uso, gozo, fruição e titularidade de suas respectivas propriedades intelectuais, necessárias à condução das atividades da Companhia e suas Controladas, incluindo toda a tecnologia, know-how, patente, modelo de utilidade, softwares ou direito de propriedade industrial ou intelectual em geral que tenha sido ou que venha a ser desenvolvido no âmbito das atividades da Companhia e suas Controladas ("Propriedade Intelectual"). 12.1.1. Toda Propriedade Intelectual pertencerá à Companhia e suas Controladas, devendo os Acionistas, a Companhia e suas Controladas tomarem todas as medidas necessárias para que seja formalizada a titularidade das respectivas Propriedades Intelectuais pela Companhia e por suas Controladas.

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por todo o processo e procedimento de registro e patente dos novos sistemas ou módulos e seus respectivos códigos hash relacionados aos códigos fontes que porventura venham a ser desenvoIvidos junto aos órgãos competentes. 12.2. Despesa. Todas as taxas, custos e despesas relacionados com a Propriedade Intelectual deverão ser custeados pela Companhia e suas Controladas, conforme aplicável.

CUMPRIMENTO DAS LEIS ANTICORRUPÇÃO 13.1. Cumprimento das Leis Anticorrupção. Os Acionistas, em seu nome e em nome de suas Afiliadas e administradores, direta ou indiretamente, se obrigam a: (i) cumprir as Leis Anticorrupção e manter políticas e procedimentos adequados para promover e assegurar a conformidade com as Leis Anticorrupção; (ii) não pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de qualquer valor monetário ou outra coisa de valor, inclusive viagem, presentes ou entretenimento, a qualquer agente, funcionário, diretor, ou representante (ainda que a Pessoa tenha ou não poder de tomada de decisão) de qualquer cliente nacional ou estrangeiro, Autoridade Governamental, partido politico, sociedade estatal ou qualquer Pessoa com um cargo, emprego, ou qualquer outra função em qualquer sociedade estatal, ou outra Pessoa a respeito da qual esses atos sejam proibidos nas Leis Anticorrupção ("Oficial do Governo"), com a finalidade de: (a) influenciar de forma corrupta qualquer ato ou decisão, por qualquer fornecedor, prestador, cliente ou qualquer Oficial do Governo; (b) induzir esse cliente, prestador, ou Oficial do Governo a praticar ou deixar de praticar qualquer ato em violação ao dever legal dessa Pessoa ou Oficial do Governo, inclusive adiar qualquer ato ou decisão; ou (c) induzir esse Oficial do Governo a usar sua influencia com uma Autoridade Governamental ou respectivo Oficial do Governo para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão dessa Autoridade Governamental ou Oficial do Governo, buscando a obtenção ou manutenção de negócio, ou obtenção de qualquer vantagem inadequada;

(iii)	não vender produtos ou prestar serviços a entidades públicas acima dos valores médios de mercado, seja diretamente ou através de Terceiros;
(iv)	não usar quaisquer fundos para contribuições ilegais, doações, entretenimento ou outros pagamentos ilegais em relação i atividade política; e
( v)	não fazer qualquer pagamento ilegal a Oficial do Governo estrangeiro ou nacional ou a qualquer campanha ou partido politico estrangeiro ou nacional, bem como não fazer qualquer outro pagamento que possa ser considerado ilegal com base nas Leis Anticorrupção.

13.2. Comunicação de Descumprimento. Caso um Acionista receba qualquer notificação, comunicação ou citação sobre qualquer descumprimento ou potencial descumprimento das Leis Anticorrupção ou tome conhecimento de indícios de violação is Leis Anticorrupção, incluindo por suas Partes Relicionadas e Afiliadas, tal Acionista comunicará o fato aos demais Acionistas e i Companhia por escrito, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data em que foi recebida a notificação, comunicação ou citação respectiva, ou da data em que tenha conhecimento dos indícios, conforme o caso, devendo, em tal comunicação: (i) prestar, em detalhes suficientes, as informações

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(quinze) dias, informar aos demais Acionistas o andamento do procedimento instaurado.

INAD I MPLEMENTO E INDENIZAÇÃO 14.1. Indenização. Cada Acionista ("Parte Responsável") obriga-se, de modo irrevogável e irretratável, a ressarcir os demais Acionistas e/ou a Companhia, suas Partes Relacionadas e/ou seus administradores e/ou prepostos, conforme o caso (em conjunto, "Partes Indenizáveis"), pelo valor correspondente a 100% (cem por cento) de toda e qualquer Perda sofrida, imputada ou incorrida por qualquer das Partes Indenizáveis decorrentes ou resultantes de: (i) falsidade, inexatidão, imprecisão, quebra ou violação de declarações prestadas pelos Acionistas neste Acordo; e/ou (ii) inadimplemento e descumprimento de qualquer obrigação ou quebra de qualquer dever, parcial ou totalmente, assumido pelos Acionistas neste Acordo.
EFICÁCIA DO ACORDO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

15.1.	Obrigações dos Acionistas. Cada Acionista esta obrigado a cumprir, e fazer com que seja
cumprida,	plenamente todas as disposições deste Acordo, sendo que cada Acionista deverá, sempre
que for	necessário e de forma a atender mais perfeitamente is disposições deste Acordo: (i) promover,
praticar	e assinar atos societários; (ii) votar nas deliberações societárias da Companhia; (iii) transferir
Ações	Vinculadas; (iv) propor e celebrar negócios de qualquer natureza; (v) promover e aplicar as
sanções	previstas neste Acordo ou em outros instrumentos; e (vi) abster-se de praticar os atos vedados
por este	Acordo.
15.2.	Execução especifica. Os Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos de voto em relação
Companhia	de forma consistente com os termos deste Acordo, assim como a cumprir todas as
obrigações	assumidas neste Acordo, pelos quais qualquer Acionista tem o direito de exigir execução
especifica	contra o outro Acionista, de acordo com o disposto no artigo 497 do Código de Processo
Civil e no artigo	118, § 3 , da Lei das Sociedades por Ações. 0

15.2.1. Cada Acionista tem o direito de solicitar do presidente da mesa da Assembleia Geral que declare a nulidade de voto proferido por representante de um Acionista realizado em violação As disposições deste Acordo, independentemente de qualquer processo judicial ou procedimento extrajudicial ou arbitral, sendo obrigação do presidente da mesa da Assembleia Geral cumprir este Acordo, e fazer com que este Acordo seja cumprido, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. 15.3. Arquivamento e Averbação do Acordo na Companhia. Para os fins desta Cláusula 15 e do disposto no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, bem como para que as obrigações decorrentes deste Acordo sejam oponíveis a Terceiros, os Acionistas obrigam-se a tomar as providências para fazer com o que este Acordo seja arquivado na sede da Companhia e averbado em seus livros societários, imediatamente após a entrada em vigor deste Acordo, com a seguinte anotação em relação a cada um dos Acionistas: "A totalidade das ações de emissão da Novu Participações S.A. ("Companhia") de propriedade do acionista [=] está sujeita ao regime do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre a totalidade de seus acionistas, em [dia] de [mês] de [ano] ("Acordo"), o qual vincula a totalidade das ações de emissão da Companhia. 0 Acordo encontra-se

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6.:104/76, conforme alterada." 15.3.1. A Companhia não poderá averbar em seus livros a Transferência ou subscrição de Ação Vinculada realizada em desrespeito As disposições deste Acordo, sendo nula e ineficaz essa averbação por força do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e ficando o administrador que a efetivar pessoalmente responsável. 15.4. Prevalência sobre o Estatuto da Companhia. Os Acionistas deverão, sempre que necessário, promover e deliberar a alteração do Estatuto Social da Companhia para que as disposições deste Acordo não sej am incompatíveis e contraditórias com as regras do Estatuto Social, sem prejuízo das normas do Estatuto Social complementarem ou harmonizarem-se com as normas deste Acordo, hipótese que ambas serão aplicáveis e eficazes, resguardada a prevalência deste Acordo. Em qualquer hipótese de divergência entre este Acordo e o Estatuto Social, este Acordo deverá prevalecer e os Acionistas deverão aprovar a alteração do Estatuto Social para compatibilizá-lo com este Acordo.

VIGÊNCIA E EXTINÇÃO 16.1. Irrevogabilidade e Vigência. 0 presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará, a partir da data de sua assinatura, pelo prazo de 20 (vinte) anos, obrigando os Acionistas que o subscrevem, por si e por seus sucessores e cessionários a qualquer titulo, bem como a Companhia e eventuais subsidiárias e Controladas.

16.2.	Renovação do Acordo. 0 presente Acordo sell automaticamente renovado por igual prazo,
salvo se	os Acionistas titulares de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas se
manifestarem	contrariamente a tal renovação, no mínimo, 6 (seis) meses antes da data do término do
prazo de	vigência inicial do Acordo.
16.3.	Sobrevivência de Cláusulas.Caso o presente Acordo se extinga, todos os direitos e obrigações
aqui	previstos teilminarão de pleno direito, não restando qualquer obrigação entre os Acionistas com
relação	ao aqui p evisto, com exceção das regras previstas na Cláusula 1 (Definições e Interpretação),
na Cláusula	14 ( nadimplemento e Indenização), na Cláusula 17 (Confidencialidade) e na Cláusula
18	(Arbitragem) que sobreviverão e permanecerão vigentes mesmo após a extinção deste Acordo.

CONFIDENCIALIDADE 17.1. Dever de Confidencialidade. Os Acionistas comprometem-se a manter sob sigilo e a não divulgar, sob qualquer forma ou meio, as informações técnicas, comerciais, jurídicas, financeiras, empresariais, estratégicas, tecnologias, métodos, documentos ou quaisquer outros tipos de informações relacionadas com a Companhia e a este Acordo, recebidos sob a forma verbal, escrita, gráfica, mecânicia, eletrônica, digital, magnética ou qualquer outra forma, bem como os dados

operacionais	relacionados	is	atividades da	Companhia,	bem como	qualquer outra	informação que
tenha	sido	disponibilizada	em razão independentemente de estarem sinalizadas como sendo Informações Confidenciais.	deste	Acordo	("Informações	Confidenciais"),
	17.1.1.			empregados, prepostos, contratadas, assessores, consultores, auditores, sócios, prestadores de	Os Acionistas comprometem-se a repassar as obrigações de sigilo a seus

serviços e demais agentes envolvidos ou não na execução deste Acordo que tenham acesso is Informações Confidenciais, que deverão se comprometer a:

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objetivo para o qual a Informação Confidencial foi divulgada ou executar o serviço para o qual foi contratado; (ii) adotar as medidas necessárias para que os membros de sua organização,

necessários à condução dos serviços, bem como seus empregados, prepostos, contratados, assessores, consultores, auditores e demais prestadores de serviços mantenham a confidencialidade prevista neste Acordo, responsabilizando-se pela ruptura do dever de confidencialidade; e (iii) devolver ao Acionista que divulgou as Informações Confidenciais,

imediatamente, todo o material que contenha as Informações Confidenciais, do logo ocorra o término da relação com o respectivo Acionista que divulgou a Informação Confidencial, sendo permitida a manutenção de cópias em arquivo mesmo após a extinção deste Acordo a fim de resguardar direitos e responsabilidades, conservando-se sobre tais cópias a obrigação de confidencialidade prevista neste Acordo. 17.1.2. Os Acionistas responsabilizam-se, por si, por seus empregados, prepostos, conselheiros, consultores, colaboradores ou representantes a qualquer titulo, por qualquer desctimprimento das obrigações de confidencialidade deste Acordo, declarando-se solidariamente responsável por quaisquer atos lesivos por estes praticados, na forma do artigo 439 do Código Civil Brasileiro. 17.1.3. Os Acionistas comprometem-se a manter sob sigilo as Informações Confidenciais que tiverem acesso durante a vigência deste Acordo e pelo prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir data em que deixarem de ser acionistas da Companhia ou após a extinção do presente Acordo, considerado o que ocorrer posteriormente, sob pena de serem responsabilizadas civilmente pelos prejuízos causados. 17.2. Exceções ao Dever de Confidencialidade. As obrigações de confidencialidade previstas neste Acordo não se aplicam quando:

(i) os Acionistas permitirem, por escrito e previamente, a divulgação da Informação

Confidencial a determinadas pessoas ou ao público em geral; a Informação Confidencial tenha caído em domínio público antes de sua divulgação, desde que não decorra de culpa, dolo ou violação de obrigação por qualquer um dos Acionistas; a Informação Confidencial tenha sido recebida legitimamente de um Terceiro que licitamente não estava obrigado à confidencialidade ou a Informação Confidencial seja utilizada para garantir a validade e/ou eficácia de direito do Acionista; (iv) a Informação Confidencial for divulgada por determinação de Autoridade Oficial, devendo a divulgação ser realizada da forma mais limitada e estrita possível e os demais Acionistas ser notificados imediatamente e, quando licito e possível, previamente à divulgação da Informação Confidencial; e/ou

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de direito do Acionista em sede judicial e/ou arbitral, devendo a divulgação ser realizada da forma mais limitada e estrita possível.

ARBITRAGEM 18.1. Arbitragem. Os Acionistas expressamente concordam que quaisquer controvérsias, litígios ou reivindicações decorrentes: (a) deste Acordo, ou (b) relacionados à existência, validade, eficácia, interpretação, cumprimento, implementação, rescisão ou violação deste Acordo, serão solucionadas de maneira exclusiva e definitiva, sem recurso, por meio de arbitragem definitiva e vinculante a ser submetida à CAMARB - Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial - Brasil ("Câmara de Arbitragem"), de acordo com seu respectivo regulamento vigente na data da disputa ("Regulamento"), com o disposto na Lei de Arbitragem e com o estipulado neste Acordo. 18.1.1. A sede da arbitragem sera na cidade de Sao Paulo/SP, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade. A arbitragem deverá ser realizada no idioma português. 18.2. Tribunal Arbitral. 0 tribunal arbitral sera constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a(s) parte(s) demandante(s), de um lado, indicar um árbitro, e 4(s) parte(s) demandada(s), de outro lado, indicar o segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro Arbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral ("Tribunal Arbitral"). 18.2.1. Caso qualquer dos Acionistas deixe de indicar o respectivo árbitro, este será indicado pela diretoria da Câmara de Arbitragem. 18.2.2. Caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes deixem de nomear o terceiro árbitro, nos respectivos prazos estabelecidos no Regulamento, o presidente do Tribunal Arbitrai será indicado pela diretoria da Camara de Arbitragem. 18.3. Despesas da Arbitragem. Os Acionistas concordam que a parte sobre a qual for imposta a decisão desfavorável deverá pagar as despesas incorridas com a Câmara de Arbitragem (taxa de registro, taxa de administração e outras despesas), os honorários e despesas suportados com árbitros e eventuais perit s, bem como os honorários e despesas razoáveis devidamente comprovados dos advogados e evei1ituais assistentes técnicos da parte vencedora ("Despesas da Arbitragem"). 18.3.1. Em caso de sucumbência reciproca, o Tribunal Arbitral estabelecerá a divisão das Despess da Arbitragem a serem suportadas pelos Acionistas, levando em consideração a proporção de sucumbência de cada uma. 18.4. Poder Judiciário. Os Acionistas concordam que poderão solicitar ao Poder Judiciário competente, previamente à constituição do Tribunal Arbitral, as medidas judiciais acautelat6rias ou provisórias que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos,

sem que isso seja interpretado como uma renúncia ao direito de resolver as disputas por arbitragem.

18.4.1. Uma vez constituído o Tribunal Arbitral, este sera competente para manter, revisar, revogar ou modificar a medida cautelar ou provisória concedida pelo tribunal estatal, bem como setá competente para decidir sobre qualquer outra medida cautelar ou provisória que se faça necessária ao longo do procedimento arbitral.

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o cumprimento da presente clausula compromissória, (b) executar o presente Acordo ou (c) exigir o cumprimento de decisões do Tribunal Arbitral. 18.4.3. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, os Acionistas elegem o foro de São Paulo/SP, com renúncia expressa a qualquer outro. 18.5. Cumprimento da Sentença Arbitral. De acordo com o artigo 516 do Código de Processo Civil, o cumprimento da sentença far-se-á na comarca em que se processar a arbitragem (cidade de Sao Paulo/SP), nos termos da Cláusula 18.1.1, sendo licito ao exequente optar pelo juizo do local onde se encontram bens sujeitos A. expropriação ou pelo atual domicilio do executado. Cada Acionista envidará seus melhores esforços para assegurar a conclusão célere e eficiente do procedimento arbitral. 18.6. Confidcncialidade. Os Acionistas concordam desde já que o procedimento arbitral sera mantido em caráter confidencial e seus elementos (inclusive os argumentos das partes do procedimento arbitral, provas produzidas, relatórios, demais declarações de Terceiros, bem como todos e quaisquer documentos ou informações apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente poderão ser divulgados ao Tribunal Arbitral, as partes do procedimento arbitral, seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao procedimento arbitral, salvo se a divulgação se fizer necessária para o cumprimento de obrigações impostas pela Lei aplicável ou por qualquer Autoridade Governamental com jurisdição sobre as partes do procedimento arbitral ou seus respectivos negócios ou ativos.

DISPOSIÇÕES GERAIS 19.1. Notiflcacjões. Todas as solicitações e notificações relacionadas com o presente Acordo ("Notificações") leverão ser entregues pessoalmente mediante recibo ou protocolo, ou encaminhadas via cartorial, ou ilia e-mail com confirmação de recebimento, ou remetida por correio com aviso de recebimento nos endereços listados abaixo: Se para os Acionistas Originais: Eduardo Mendes Alves Diniz Rua Leopoldo Couto De Magalhães Júnior, 1344, apto. 41, Itaim Bibi

Sao Paulo, SP, CEP 04.542-001

Telefone: +55 11 97297-5963 E-mail: eduardo@desincha.com.br Se para Lohran Batista Schmidt Avenida Horicio Lifer, 62, apto 163, Itaim Bibi são Pa o, SP, CEP 04.538-080 Telefon : +55 31 99764-0732 E-mail: ohran@desincha.com.br Se par Daniel Lana Faria da Veiga Rua Af nso Braz, 219, apto. 1002, Vila Nova Conceição Sao Pa o, SP, CEP 04551-060 Telefon : +55 11 99756-2607 E-mail: 'el@desincha.com.br

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Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 949, 100 andar São Paulo - SP, CEP 05462-1000 Tel: +55 (11) 3089-6500 At.: Fernando Gomes E-mail: femando.gomes@cesconbarrieu.com.br Se para a Asset: Asset Investimentos e Participações Ltda. Avenida Raja Gal*lia, n°2.000, Bairro dos Alpes Belo Horizonte - MG, CEP 30.494-170 Telefone: +55 11 99992-1899 At.: Fabiano Zettel E-mail fabiano@zettel.adv.br Se para a Companhia: Novu Participações S.A Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista Sao Paulo - SP, CEP 01424-007 Telefone: Eduardo Mendes Alves Diniz e Daniel Lana Faria da Veiga At.: Eduardo Mendes Alves Diniz e Daniel Lana Faria da Veiga E-mail: daniel@desincha.com.br 19.1.1. Não Alteração do Acordo. Em nenhuma hipótese, as Notificações terão como efeito a modificação de dispositivos deste Acordo ou de qualquer acordo celebrado em sua decorrência. 19.1.2. Data de Recebimento. Considera-se, para efeitos desta Cláusula 19.1, como sendo a data de recebimento: (i) se pessoalmente ou via cartorial, a data apontada no respectivo recibo ou protocolo; (ii) se por carta, a data apontada no aviso de recebimento; e (iii) se por e-mail, a data da confirmação de recebimento; e (iv) se por correio expresso, a data do efetivo recebimento indicada no protocolo de aviso de recebimento. 19.1.3. Data de Envio. Considera-se, para efeitos desta Cláusula 19.1, como sendo a data de envio: (i) se pessoalmente, a data apontada no recibo; (ii) se por via cartorial, a data apontada no protocolo; (iii) se por carta, a data apontada no carimbo do serviço de entrega; e (iv) se por e-mail, a data do envio; e (v) se por correio expresso, a data de envio apontada no carimbo dos serviço de entrega. 19.1.4. Atualização dos Dados. Os Acionistas comprometem-se a manter seus dados atualizados e informar prontamente aos outros Acionistas e à Companhia qualquer alteração, sob pena da Notificação encaminhada para os Acionistas, cujos dados não foram atualizados, ser considerada recebida e válida. 19.2. Anuência ao Acordo. A Companhia comparece no presente Acordo e o subscreve para o fim de registrar integral conhecimento, arquivamento e anuência dos termos e condições aqui

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T I

vinculando-se a clausula compromissória constante deste Acordo. 19.3. Alteração. Nenhuma alteração a qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Acordo sera válida, a menos que seja feita por escrito e assinada por cada um dos Acionistas. 19.4. Cessão. Os Acionistas não poderão ceder nem transferir direito ou obrigação decorrente deste Acordo ou que lhe seja relacionado, salvo com prévio e expresso consentimento de todos os outros Acionistas ou nas hipóteses previstas neste Acordo. 19.5. Mora Oelo Inadimplemento de Obrigações Pecuniárias. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Acordo, e desde que não haja multa especifica para o referido inadimplemento, o valor em atraso será corrigido monetariamente pela variação do IPCA/IBGE, pro rata temporis, e acrescido de: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis sobre o valor corrigido, desde a data em que o pagamento era devido até a data em que for efetuado; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor corrigido. 19.6. Entendimento Integral. Este Acordo, incluindo todos os seus Anexos (todos os quais incorporados a este Acordo por referência), contém a integra dos entendimentos entre os Acionistas no tocante ao seu objeto, substituindo quaisquer tratativas ou contratos anteriores com referência ao seu objeto. Em caso de conflito entre este Acordo e quaisquer outros documentos, prevalecerá o disposto neste Acordo. 19.7. Redaçãb Conjunta. Caso surja qualquer ambiguidade ou dúvida quanto a alguma intenção ou interpretação, este Acordo deve ser interpretado como tendo sido redigido em conjunto pelos Acionistas, não do causa a qualquer presunção ou ônus de prova em favor ou em detrimento de qualquer Acionis com fundamento em alegação de autoria de quaisquer das disposições do presente Acordo, devendo sua linguagem ser interpretada, em todos os casos, simplesmente de acordo com seu significado c rreto e compatível com a vontade dos Acionistas ao celebrarem o Acordo, e não estritamente de f rma que seja mais favorável ou desfavorável para qualquer dos Acionistas. 19.8. Tolerância e Renúncia. A novação, quitação ou renúncia de qualquer obrigação decorrente deste Acordo son ente será considerada válida se realizada por escrito. 0 não exercício de qualquer direito nos termo deste Acordo, na primeira ocasião em que seria possível faze-1o, não implicará a renúncia a tais direitos, nem sua preclusão, salvo se disposto de forma diversa neste Acordo. A eventual tolerância de qualquer infração a este Acordo não significará que qualquer infração posterior, ainda que da mesma natureza, será tolerada. 19.9. Indepençiência das Disposições Contratuais. Caso qualquer disposição contida neste Acordo seja considerada inválida, ilegal ou inexequível sob qualquer aspecto, a validade, a legalidade ou a exequibilidade das demais disposições contidas neste Acordo não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas em decorrência de tal fato. Os Acionistas negociarão de boa-fé a substituição da disposição inválida, ilegal ou inexequível por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico e outras implicações pertinentes sejam os mais próximos possíveis ao efeito econômico e As implicações relevantes da disposição inválida, ilegal ou inexequível. Direitos de Terceiros. Salvo se expressamente disposto em contrário, nenhuma das disposições aqui implícitas ou explicitas devem ser consideradas ou interpretadas como se conferissem a Terceiro, que não sejam os Acionistas deste Acordo, qualquer direito ou prerrogativa por força deste Acordo.

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independentes, não implicando o presente Acordo em qualquer tipo de solidariedade ou aplicação de responsabilidade subsidiária entre si e/ou perante Terceiros. 19.11. Assinatura Digital e Eletrônica. Os Acionistas e a Companhia declaram e reconhecem que este Acordo, assinado por meio de plataformas de assinaturas por meio digital pelos Acionistas e pela Companhia (com a utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ("ICP-Brasil") e de modo eletrônico pelas testemunhas (com dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil): (i) 6 válido e eficaz entre os Acionistas e a Companhia, representando fielmente os direitos e obrigações entre elas pactuados; e (ii) tem valor probante, pois está apto a conservar a integridade de seu conteúdo e é idôneo para comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, desde já renunciando a qualquer direito de alegar o contrário e assumindo o ônus da prova em sentido contrário. 19.12. Legislação Aplicável. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. E por estarem justos e contratados, assinam este Contrato em uma única via eletrônica, na forma da Cláusula 19.11, elm conjunto com as 02 (duas) testemunhas abaixo qualificadas, que também firmam este Contrato.

São Paulo/SP, [=] de [mês] de 2022.

[restante da página intencionalmente deixado em branco - assinaturas na próxima página]

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Participações S.A., celebrado em [=1 de [mês] de 2022, entre Eduardo Mendes Alves Diniz, Lohran Batista Schmidt, Daniel Lana Faria da Veiga e Asset Investimentos e Participações Ltda, com a interveniencia e anuência de Novu Participações S.A.]

ACIONISTAS:

EDUARDO MENDES ALVES

LOHRAN BATISTA SCHMIDT

DANIEL LANA FARIA DA VEIGA

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇOES LTDA representada por Fabiano Zettel

COMPANHIA:

NOVU PARTICIPAÇÕES S.A. representada por Eduardo Mendes Alves e Lohran Batista Schmidt

TESTEMUNHAS:

Nome: [--1	Nome: H
CPF: H	CPF: H
RG: H	RG: H

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celebrado em 1=-] de [mês] de 2022, entre Eduardo Mendes Alves Diniz, Lohran Batista Schmidt, Daniel Lana Faria da Veiga e Asset Investimentos e Participações Ltda, com a interveniencia e anuência de Novu Participações S.A.]

ANEXO 1.1 - DEFINIÇÕES

Acionista Ofertante: tem o significado previsto nas Cláusula 6.1 deste Acordo. Acionista(s):tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. Acionistas Ofertados: tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Acordo. Ações Ofertadas: tem o significado previsto nas Cláusulas 6.1 deste Acordo. Ações Oneradas: tem o significado previsto na Clausula 5.2 deste Acordo. Ações Vinculadas: tem o significado previsto na Clausula 2.2 deste Acordo. Acordo: tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. Afiliada(s): significa: (i) em relação a uma pessoa jurídica ou a um fundo de investimento, (a) pessoa natural ou outra pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, tenha o Controle de tal pessoa jurídica ou fundo de investimento, (b) pessoa jurídica ou fundo de investimento que sejam Controlados, direta ou indiretamente, por tal pessoa jurídica ou fundo de investimento, ou (c) pessoa jurídica ou fundo de investimento, direta ou indiretamente, sob Controle Comum de tal pessoa jurídica e/ou de tal fundo de investimento, ou sob Controle Comum de pessoas naturais ou jurídicas ou fundos de investimento que exerçam Controle de tais pessoas jurídicas ou fundos de investimento; e (ii) em relação a uma pessoa natural, as pessoas jurídicas e/ou fundos de investimento que estejam sob seu Controle, direto ou indireto e seu cônjuge, seus ascendentes, descendentes ou parentes em linha direta até o 3° (terceiro) grau. Anexo(s): significa o(s) anexo(s) deste Acordo. Assembleia Geral:tem o significado previsto na Cláusula 10.1 deste Acordo. Autoridade(s) Governamental(is): significa qualquer ente da administração pública, direta ou indireta, órgãos dos poderes executivo ou judicial, das esferas federal, nacional, estadual, regional ou municipal, agência ou órgão regulador, ministério público federal, ministério público estadual, bem como os entes de jurisdições As quais as Acionistas, as Controladoras dos Acionistas e/ou suas Afiliadas estejam sujeitas.

Camara de Arbitragem:tem o significado previsto na Cláusula 18.1 deste Acordo. Código Civil Brasileiro: significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Código de Processo Civil: significa a Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

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Loligacta(S). possui o signiticatio previsto no artigo L'ii, 1 , cla Lei it 0.404i /O.

Companhia: tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. Controle: quando utilizado em relação a uma Pessoa, significa, (a) a titularidade (direta ou indireta) de direitos de sócio, acionista ou quotista, detidos individualmente ou em conjunto com um grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto (ou vinculo de qualquer natureza) ou sob controle comum, que assegurem, direta ou indiretamente, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral ou órgão deliberativo similar de uma determinada Pessoa; e (b) o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração, da diretoria ou outro órgão deliberativo superior, ou de definir a orientação de voto no âmbito de qualquer Pessoa, ou de nomear o administrador e/ou o gestor de fundo de investimento, conforme o caso, de uma determinada Pessoa, seja por força de participação societária, por contrato ou qualquer outro meio. Termos derivados de Controle, como "Controlada", "Controladora" e "Controle Comum", terão significado análogo ao de Controle. Contrato:tem o significado previsto no considerando (I) deste Acordo. Demanda: significa qualquer demanda, pretensão, reclamação, causa de agir, ação, processo, procedimento arbitral, judicial ou administrativo, investigação ou inquérito, bem como qualquer requisição, notificação ou comunicação por meio do qual se inicie ou se conduza qualquer demanda, pretensão, reclamação, ação, processo, procedimento arbitral, judicial ou administrativo, investigação ou inquérito, em qualquer caso, de natureza civil, comercial, societária, trabalhista, previdenciária, tributária, ambiental ou de qualquer outra natureza. Despesas da Arbitragem: tem o significado previsto na Clausula 18.3 deste Acordo. Dia Útil: significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou qualquer outro dia em que instituições financeiras estejam autorizadas ou obrigadas por Lei a estarem fechadas nos municípios de São Paulo, estado de São Paulo e Belo Horizonte, estado de Minas Gerais. Direito de Preferencia:tem o significado previsto na Clausula 6.1 deste Acordo. Direito de Venda Conjunta: tem o significado previsto na Clausula 7.1 deste Acordo. Diretores: tem o significado previsto na Clausula 9.3 deste Acordo. Estatuto Social: significa o estatuto social da Companhia. ICP-Brasil: significa a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira. Informações Confidenciais:tem o significado previsto na Clausula 17.1 deste Acordo. Lei das Sociedades por Ações: significa a Lei n°6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei de Arbitragem: significa a Lei n°9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. Lei: significa toda e qualquer norma de observância obrigatória pelas Pessoas, que tenha sido expedida pelo poder legislativo ou por entidade do poder executivo com poder normativo ou regulamentar, seja no âmbito federal, estadual ou municipal, da República Federativa do Brasil, bem como qualquer lei ou

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Acionistas e/ou por suas Afiliadas. Leis Anticorrupção: significa a Lei dos EUA sobre práticas de corrupção no exterior e as Leis brasileiras aplicáveis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, A. Lei Brasileira de Combate à Corrupção (Lei Federal n° 12.846/2013), o Decreto Brasileiro de Anti-Corrupção (Decreto n° 8420/2015), a Lei de Conflitos de Interesse (Lei Federal n° 12.813/2013), a Lei Federal de Improbidade Administrativa (Lei Federal n°8.429/1992) e a Lei Federal de Contratos Públicos (Lei Federal n°8.666/1993), a US. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a UK Bribery Act of 2010, e a Lei que dispõe sobre "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores (Lei Federal n°9.613/1998), conforme aplicável, as leis antitruste e anti-lavagem de dinheiro aplicáveis, bem como quaisquer Leis que os Acionistas, suas Afiliadas, seus Controladores e/ou a Companhia estejam sujeitas, relativas a corrupção ou lavagem de dinheiro. Livro de Atas de Reunião da Diretoria: significa o Livro de Registro de Atas da Reunião da Diretoria da Companhia, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por AO-es. Livro de Registro de Ações Nominativas: significa o Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações. Livro de Transferêpcias de Ações Nominativas:significa o Livro de Registro de Transferências de Ações Nominativas da Companhia, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações. Livros Societários: significam os livros societários da Companhia, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações. Notificação de Oferta:tem o significado previsto na Cliusula 6.1.1 deste Acordo. Notificação de Resposta A. Oferta:tem o significado previsto na Clausula 6.2.1 deste Acordo. Notificação de Venda Conjunta: tem o significado previsto na Clausula 7.2 deste Acordo. Notificação de Venda Forçada: tem o significado previsto na Cláusula 8.3 deste Acordo. Notificações: tem o significado previsto na Cláusula 19.1 deste Acordo. Obrigação de Venda Forçada:tem o significado previsto na Cliusula 8.1 deste Acordo. Oferta: tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Acordo. Oficial do Goverro:tem o significado previsto na Cláusula 13.1(H) deste Acordo. Ônus (e suas variações gramaticais): significa qualquer hipoteca, penhor, direito de garantia, ônus, encargo expressamente imposto em negócio jurídico gratuito, alienação fiduciária, venda condicional ou sem reserva de domínio, apreensão, penhora, locação, arrendamento, sublocação, subarrendamento, usufruto, servidão, usucapião, direito de primeira oferta, direito de primeira recusa, direito de preferência para negociação ou aquisição, cláusulas restritivas de incomunicabilidade, impenhorabilidade ou inalienabilidade (estendido ou não a frutos e rendimentos). Parte Responsável: tem o significado previsto na Cláusula 14.1 deste Acordo.

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Varies inUenizat, ,:is. Lein o 3 ignilit.:ado pre \,isto mia LlaUsUla 14.1 deste Acordo.

Partes Relacionadas: significa: (i) o cônjuge, companheiro(a), ex-cônjuge, ex-companheiro(a), ou parentes (ascendentes, descendentes e colaterais) de até 3° (terceiro) grau de um Acionista, seja por consanguinidade ou por afinidade, incluindo os cônjuges, companheiros(as), ex-cônjuges e excompanheiros(as) de tais parentes; (ii) qualquer Pessoa que seja, direta ou indiretamente, Controlada por um Acionista ou pelas pessoas do item "i" desta definição, em conjunto ou individualmente; e (iii) qualquer Pessoa q e, em conjunto com um Acionista ou com as pessoas do item "i" desta definição, detenha o Controle de qualquer Pessoa. Perda: significa, independentemente do seu valor, toda e qualquer perda ou dano, divida, passivo, indenização, desembolso, obrigação, responsabilidade, multa, taxa, emolumentos, penalidade, custo, despesa, desembolso, prejuízo pecuniário ou conversível em pecúnia, incluindo o valor principal, atualização monetária, juros e encargos incidentes, honorários advocaticios, custas judiciais, despesas com peritos e assistentes judiciais ou arbitrais, árbitros, despesas com câmaras de arbitragem e quaisquer outras verbas de qualquer natureza, que se tornem exigíveis e sejam decorrentes ou não de Demandas, incorrida por uma Parte Indenizivel. Pessoa(s): significa qualquer pessoa natural ou jurídica, órgão da administração pública ou quaisquer entes/figuras jurídicas desprovidas de personalidade jurídica, incluindo consórcios, trusts, fundos, espólios, sociedade contratuais e afms. Potencial Comprador: tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Acordo. Propriedade Intelectual: tem o significado previsto na Cláusula 12.1 deste Acordo. Regulamento: tem o significado previsto na Cláusula 18.1 deste Acordo. Terceiro(s): significa qualquer Pessoa, que não se inclua dentre os Acionistas, a Companhia e suas respectivas Afiliadas e Partes Relacionadas. Transferencia (e seus derivados, como "Transferir" e "Transferida"): significa qualquer operação, condicionada ou não, voluntária ou involuntária, que envolva, direta ou indiretamente, a transferência (inclusive por sucessão), contribuição, incorporação, integralização, venda, cessão (inclusive a cessão de direito de preferência), permuta, doação, locação, ou qualquer outra forma de alienação, inclusive por meio de alienação de participação societária indireta ou de qualquer fusão, incorporação, cisão, incorporação de ações ou outra forma de reestruturação societária, bem como qualquer transferência em decorrência de penhor, penhora, arresto, sequestro ou qualquer outro Onus. Tribunal Arbitral: tem o significado previsto na Cláusula 18.2 deste Acordo. Tributos:significa (i) todos os tributos, cobranças, taxas, impostos, sejam federais, estaduais, municipais ou estrangeiros, exações ou outras cobranças de qualquer autoridade tributária, incluindo todos os tributos sobre rendas, lucros, receitas, capital, vendas, uso, ad valorem, valor agregado, transferência, franquia, estoque, participações societárias, licença, retenção, folha de pagamento, emprego, seguro social, contribuições sociais, operações fmanceiras, desemprego, consumo, rescisão, importação, alfandega, selos, trabalho, propriedade (móvel ou imóvel), circulação de mercadorias e serviços, importação, exportação, serviços, retidos ou estimados; (ii) qualquer contribuição a sindicatos, a entidades de classe, ao Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS ou qualquer contribuição baseada em comissões, deveres, lançamentos ou retenções; (iii) qualquer cobrança governamental incluindo, sem

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com qualquer lei, regulamentação, contrato, acordo, para qualquer entidade pública ou privada, incluindo o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e obrigações correlatas e, com relação a cada item acima, quaisquer juros, correções, penalidades ou acréscimos; e (iv) todos os juros, atualizações ou correções monetárias, penalidades, multas, adições ou outros valores impostos por qualquer autoridade tributária.

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S.A., celebrado em [=.1 de [Ws] de 2022, entre Eduardo Mendes Alves Diniz, Lohran Batista Schmidt, Daniel Lana Faria da Veiga e Asset Investimentos e Participações Ltda, com a interveniencia e anuência de Novu Participações S.A.]

ANEXO 2.3.1 I- TERMO DE ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS DA [NOVU PARTICIPAÇOES S.A.] -

[QUALIFICAÇÃO COMPLETA DO ACIONISTA INGRESSANTE] ("Acionista Ingressante"), vem, pelo presente, ADERIR ao Acordo de Acionistas da [NOVU PARTICIPAÇÕES S.A.], inscrita no CNPJ/ME sob o n° 32.196.383/0001-01, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sio Paulo, Brasil, na Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-007, neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus diretores [incluir qualificação completa de dois diretores] ("Companhia"), celebrado em [---] de [mês] de 2022 ("Acordo de Acionistas"), mediante a assinatura do presente termo de adesão ao Acordo de Acionistas ("Termo de Adesão"), o qual será regido pelos termos e condições a seguir.

ADESÃO

1.1. 0 Acionista Ingressante, na qualidade de acionista da Companhia, detentor de apor extenso]) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, vem, por meio deste Termo de Adesão, aderir em caráter incondicional e integral aos termos do Acordo de Acionista, na qualidade de "Acionista" (conforme definido no Acordo de Acionistas), bem como manifestar o seu compromisso de respeitá-lo em todos os seus termos e condições, assumindo todos os direitos e obrigações inerentes à sua posição como Acionista da Companhia. 1.2. 0 Acionista Ingressante declara que todas as suas ações, presentes e futuras, estão e estarão vinculadas ao Acordo de Acionistas, na qualidade de "Ações Vinculadas" (conforme definidas no Acordo de Acionistas) obrigando-se ao cumprimento de todas e quaisquer obrigações e deveres decorrentes do referido Acordo de Acionistas, sem quaisquer ressalvas ou restrições. 1.3. 0 Acionista Ingressante declara ter recebido uma cópia do Acordo de Acionistas e ter plena ciência do inteiro teor do Acordo de Acionistas, suas cláusulas, termos, prazos, disposições e penalidades. Em especial, e sem prejuízo das demais disposições e obrigações do Acordo de Acionistas, o Acionista Ingressante, neste ato, anui e concorda de forma integral, irrestrita e sem ressalvas com todas suas regras, inclusive com a cláusula compromissúria de arbitragem (Cláusula 18).

DISPOSIÇÕES GERAIS 2.1. Defmições. Os termos e expressões iniciadas com letra maiúscula neste Termo de Adesão terão o mesmo significado que lhes foi atribuído no Acordo de Acionistas, exceto se de outro modo estiver expressamente indicado no presente documento. 2.2. Comunicações. Em conformidade com o disposto no Acordo de Acionistas, qualquer notificação ou comunicação será enviada ao Acionista Ingressante sera efetuada por escrito com aviso de recebimento e enviadas nos endereços indicados no preâmbulo deste Termo de Adesão.

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[Este Anexo 3.1.1 (i) é parte integrante e inseparável do "Contrato de Compra e Venda de Ações e Investimento e Outras Avenças", celebrado em 14 de setembro de 2022 entre Eduardo Mendes Alves Diniz, Lohran Batista Schmitd, Daniel Lana Faria da Veiga e Asset Investimentos e Participações Ltda.,

com a interveniência e anuência de NOVU Participações Ltda.]

ANEXO 3.1.1(i) NOVU PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/ME n° 32.196.383/0001-01

NIRE ATA DA ASSE LEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1=1 DE 1=1 DE 2022

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:

DATA, HORA E LOCAL: [=-1 de [ ] de 2022, is [=1 horas, na sede da Sociedade, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-

007, realizou-se a Assembleia Geral Extraordinária da Novu Participações S.A. ("Sociedade") PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas da Sociedade, conforme consta do Livro de Presença de Acionistas. CONVOCAÇÃO: Dispensados os procedimentos de convocação em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme dispõe o § 4 0 do artigo 124 da Lei 6.404/76 ("LSA"). MESA: Presidente: Eduardo Mendes Alves. Secretário: Lohran Batista Schmidt. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento do capital social da Sociedade, mediante a emissão de novas news ordinárias. DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas i matéria constante da Ordem do Dia, foi deliberado por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, com a abstenção dos legalmente impedidos de votar: (i) 0 aumento do capital social da Sociedade em R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), passando de R$1.722.853,00 (um milhão, setecentos e vinte e dois mil, oitocentos e cinquenta e três reais), representado por 1.722.850 (um milhão, setecentas e vinte e duas mil, oitocentas e cinquenta) ações ordinárias e 3 (três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal R$16.722.853,00 (dezesseis milhões, setecentos e vinte e dois mil, oitocentos e cinquenta e três reais), representado por 2.092.033 (duas milhões, noventa e duas mil e trinta e três) ações ordinárias e 3 (três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de 369.183 (trezentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e três) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente R$40,63 (quarenta reais e sessenta e três centavos), cada uma, fixado com base no critério de perspectiva de rentabilidade da Sociedade, nos termos do artigo 170, §1°, inciso I, da LSA.

y1 111,1114.13 il. ,1<1111 1111A-61a11Z.ClUa.) 4.11-11.5111. 1.c/ .133,-1. ,-31.1111k-lilki.)

e Participações Ltda., consoante qualificação e dados constantes do Boletim de Subscrição anexo A. presente Ata ("Anexo I"). A integralização do capital social pela Asset Investimentos e Participações Ltda. será realizada em moeda corrente nacional, via transferência eletrônica de recursos financeiros para a conta bancária de titularidade da Sociedade a ser realizada nesta data. Os demais acionis da Sociedade, todos presentes, renunciam expressamente ao direito de preferência, previsto no art. 171 da LSA, referente à subscrição das ações ora emitidas, na proporção das respectivas participações no c ital social da Sociedade. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente da Mesa suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário a lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada pelos presentes e assinada pelo Presidente e Secretário da Mesa, bem como pelos acionistas: (i) Eduardo Mendes Alves Diniz; (ii) Lohran Batista Schmidt; (iii) Daniel Lana Faria da Veiga; e (iv) Asset Investimentos e Participações Ltda. Acionistas:

EDUARDO MENDES ALVES LOHRAN BATISTA SCHMIDT

DANIEL LANA FARIA DA VEIGA ASSET INVESTIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA representada por Fabiano Zettel

Diretores eleitos:

EDUARDO MENDES ALVES

LOHRAN BATISTA SCHMIDT

DocuSign Envelope ID: B3CA213D-4F07-4BAE-B53B-D41759361FC9

Anexo II

Boletim de Subscrição

ACIONISTA

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.425.349/0001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabáglia, n° 2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-170, neste ato representada | na forma de seus atos constitutivos por Fabiano Zettel, brasileiro, casado no regime de separação de bens, advogado, portador da cédula de identidade n° MG-7.577.311, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 027.818.816-86, residente e domiciliado na Avenida Dr. Marco Paulo Simon Jardim, 620, apto 2102 Edificio Chatêau Latour, Torre III ,Nova Lima - MG. CEP 34.006-250.

NÚMERO DE AÇÕES ORDINARIAS

369.183 (trezentas e | sessenta e nove mil, cento e oitenta e três) ações ordinárias

VALOR DE EMISSÃO

FORMA E PRAZO DE INTEGRALIZAÇÃO

R$ 40,63 (quarenta

reais e sessenta e três centavos),

aproximadamente

A vista, em moeda

| corrente nacional, via

derec sos eletrônica

financeiros

recursos

para a conta bancaria de

titularidade da

Sociedade.

Sao Paulo, [=1 de H de 2022. Mesa:

Presidente da Mesa Secretário

Eduardo Mendes Alves Lohran Batista Schmidt

Subscritor:

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPACCIES S.A representada por Fabiano Zettel

D 1131cl 3L1111111a, Daniel LUlhi falia au I eiga e A.s.se Illleminentu6 e 1- arucipavue.s com a interveni ncia e anuência de Novu Participações Lida.]

Anexo 3.3.2(1) - Minuta do Termo de Fechamento do Investimento TERMO DE FECHAMENTO

Pelo presente instrumento: EDUARDO MENDES ALVES DINIZ, brasileiro, casado, sob o regime de separação parcial de bens, empresário, poitador da cédula de identidade n° MG-16.420.751 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 117.332.196-92, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Leopoldo Couto De Magalhães Júnior, n° 1.344, apto. 41, Itaim Bibi, CEP 04.542-001 ("Eduardo"); LOHRAN BATISTA SCHMIDT, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-15.001.561 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 099.884.196-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Horácio Lafer, n° 62, apto. 163, Itaim Bibi, CEP 04.538-080 ("Lohran"); DANIEL LANA FARIA DA VEIGA, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade n° MG-16.055.286 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n°087.771.496-70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Afonso Bráz, n° 219, apto. 1002, Vila Nova Conceição, CEP 04.511-010 ("Daniel"); ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.425.349/0001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabáglia, n° 2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-170, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Investidora"); E, ainda, na qualidade de interveniente anuente: NOVU PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPRME sob o n° 32.196.383/0001-01, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, Brasil, na Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-007, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Sociedade"). Eduardo, Lohran e Daniel serão denominados, em conjunto, como "Sócios Originais" ou, individualmente e indistintamente, como "Executivo"; A Investidora e os Sócios Originais serão denominados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente e indistintamrte, como "Parte"; CONSIDERANDO QUE:

a) Em 14 de setembro de 2022, as Partes celebraram o "Contrato de Compra e Venda de Ações e de Investimento e Outras Avenças" ("Contrato"), o qual formalizou os termos e as condições de venda e transferência de parte das Ações pertencentes aos Sócios Originais e, conjuntamente, realizar um investimento na Sociedade de modo que a Investidora passe a deter uma participação total de 30% (trinta por cento), em Bases Totalmente Diluídas; b) As obrigações das Partes de consumar o Fechamento da Compra e Venda, conforme previsto no Contrato estão sujeitas ao cumprimento das Condições Precedentes previstas nas Cláusulas 3.2.1, 3.2.2 e 3.3.3 do Contrato; e 1 de 4

111\•14/:S1.1111C111.0, Ot.111 L01110 1.1(.1.S Lunuiçoes Treccucotes loran! integittonente çuttiprIllOS ou Lospensauus,

se assim permitido, conforme o caso, de forma que o Fechamento é realizado, de comum acordo, nesta data;

Em cumprimento ao estabelecido no Contrato, as Partes, nesta data, reúnem-se, de mútuo e comum acordo, para praticar os atos previstos nas Clausulas 3.2 e 3.3 do Contrato, e resolvem celebrar o presente Termo de Fechamento ("Termo de Fechamento") que sera regido pelas seguintes clausulas:

DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 1.1. Definições. Salvo se expressamente definido neste instrumento de forma diferente, neste Termo de Fechamento do Investimento as expressões iniciadas com letra maiúscula deverão ser interpretadas considerando as definições que lhes foram atribuidas no Contrato.
IMPLEMENTAÇÃO DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES 2.1. Condições Precedentes das Partes para Investimento. As Partes reconhecem que a Condição Precedente das Partes para consumar o Investimento, prevista na Clausula 3.2.1 do Contrato, foi integralmente cumprida, conforme segue, pelo que as Partes declaram a inexistência de qualquer Lei ou Ordem cujos efeitos restrinjam substancialmente ou profbam a consumação do Investimento. 1 2.2. Condições Precedentes da Investidora para Investimento. As Partes reconhecem que as Condições Precedentes da Investidora, previstas na Clausula 3.2.2 do Contrato, conforme indicadas nos itens abaixo, foram integralmente cumpridas, não tendo sido dispensadas ou renunciadas, por nenhuma das partes, nos termos da Clausula 3.2.4 do Contrato, conforme segue: 1 (i) umprimento de Avenças e Obrigações. Os Sócios Originais e a Sociedade cumpriram m todas suas respectivas obrigações estabelecidas no Contrato, cujo adimplemento seja igivel até a Data do Fechamento do Investimento (inclusive) e não ocorreu nenhum fato que impeça definitivamente a capacidade dos Sécios Originais e das Partes de cumprir com as disposições previstas no Contrato; e (ii) Declarações e Garantias: As declarações e garantias prestadas pelos Sócios Originais, constantes da Clausula 4 do Contrato, permanecem verdadeiras, completas, corretas e precisas, em todos os seus aspectos; 2.3. Condições Precedentes dos Sócios Originais para Investimento. As Partes reconhecem que as Condições Precedentes dos Sécios Originais para Investimento, previstas na ClAusula 3.3.2 do Contrato, foram integralmente cumpridas: (i) Validade das Declarações e Garantias. As declarações e garantias da Investidora, constantes da Clausula 5 do Contrato, permanecem verdadeiras, completas, corretas e precisas, em todos os seus aspectos; (ii) Cumprimento de Obrigações e Avenças. A Investidora cumpriu com todas as suas respectivas obrigações estabelecidas no Contrato, cujo adimplemento seja exigível até a Data do Fechamento (inclusive) e não correu nenhum fato que impeça definitivamente a capacidade da Investidora de cumprir com as disposições previstas no Contrato; e (iii) Fechamento da Compra e Venda. A consumação da Compra e Venda e implementação dos atos previstos na Clausula 2.3.2 foram realizados na Data de Fechamento da Compra e Venda, em [---] de setembro de 2022, sendo certo, portanto, que as Condições Precedentes da Compra e Venda foram integralmente cumpridas, no âmbito do Contrato.

2 de 4

3.1. Atos na Data de Fechamento. Conforme previsto na Cláusula 3.3 do Contrato, neste ato:

(i) Assembleia Geral de Fechamento do Investimento. As Partes realizaram a AGE de Fechamento do Investimento, conforme Anexo 3.1.1 ao Contrato, que deliberou, sem nenhuma ressalva, o Aumento do Capital da Sociedade no montante de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), correspondente ao Valor do Investimento, mediante a emissão das Ações Subscritas integralmente pela Investidora, sendo registrada no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade como titular das Ações Subscritas, sendo averbado o Acordo de Acionistas na respectiva página de tal livro; (ii) IntegralizacAo do Investimento. A Investidora, nesta data, integralizou o Investimento, realizando um aporte ao capital social da Sociedade no valor total de R$15.000.000,00 (luinze milhões de reais), por meio da subscrição e integralização de 369.183 (trezentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e tits) novas Ações (livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus). (iii) 'termo de Fechamento. As Partes assinam o presente Termo de Fechamento, conforme a minuta que compõe o Anexo 3.3.2 (i) do Contrato. 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. 0 presente Termo de Fechamento do Investimento deve ser interpretado juntamente com e entendido como parte integrante do Contrato, aplicando-se ao presente Termo de Fechamento do Investimento todas as disposições do Contrato cabíveis. 4.2. Todas as ações na Data de Fechamento do Investimento e as obrigações indicadas na Cláusula 3.2 do Contrato e na Cláusula 3.1 do presente Termo de Fechamento do Investimento serão consideradas dependentes e simultaneas, sendo certo que nenhuma ação na Data de Fechamento do Investimento e/ou obrigação sell considerada efetivamente praticada e/ou cumprida até que todas as outras ações na Data de Fechamento do Investimento e/ou obrigações estabelecidas para a Data do Fechamento do Investimento tenham sido finalizadas, exceto se de outra forma previsto neste Termo de Fechamento do Investimento ou no Contrato. 4.3. Toda e qualquer disputa, conflito ou controvérsia resultando deste Termo de Fechamento do Investimento fica sujeita à arbitragem, nos termos da Cldusula 9.13 do Contrato. São Paulo/SP, [0] de [mês] de 2022.

3 de 4

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PARTES:

EDUARDO MENDES ALVES

LOHRAN BATISTA SCHMIDT

DANIEL LANA FARIA DA VEIGA

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Cargo:

NOVU PARTICIPAÇÕES LTDA.

Nome: Nome: Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: [.]	Nome: [6]
CPF: Pi]	CPF: [e]
RG: [4b]	RG: [.]

4 de 4

2026.0053200 CGRC/DICOR/PF

DIRE! ION PAIR1MONIAIN E OU IRAS AVENÇAS. Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, com sede na Avenida Raja Gabaglia, n° 2000, Sala 236, Alpes, Belo Horizonte/MG, CEP 30494-170 ("Credor"). E, do outro lado:
GEORGIOS PUCCETTI FRANGULIS, brasileiro, empresário, casado sob o regime da separação de bens, portador da cédula de identidade RG n° 43.692.145-5 SSP/SP e inscrito no CPF sob o n° 381.645.218-33, com endereço na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n° 2373, Jardim América, São Paulo/SP, CEP 01441-002 ("Georgios");
RENATO HAIDAR FILHO, brasileiro, empresário, solteiro, portador da cédula de identidade RG n° 45.991.826-6 SSP/SP e inscrito no CPF sob o n° 228.383.728-66, com endereço na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n° 2373, Jardim América, São Paulo/SP, CEP 01441-002 ("Renato");
GUSTAVO MATIOLI VIEIRA JANER, brasileiro, administrador, casado, portador da cédula de identidade RG n° 11663675-4 e inscrito no CPF sob o n° 055.179.567-00, com endereço na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n° 2373, Jardim América, São Paulo/SP, CEP 01441-002 ("Gustavo");
RICARDO DE CARA CHERTO, brasileiro, empresário, solteiro, portador da cédula de identidade RG n° 3.059.938-4 SSP/SP e inscrito no CPF sob o n° 372.236.728-03, com endereço na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n° 2373, Jardim América, São Paulo/SP, CEP 01441-002 ("Ricardo" e, em conjunto com Georgios, Renato e Gustavo, denominados "Devedores"); Credor e Devedores denominados em conjunto como "Partes" e isoladamente como "Parte". Resolvem celebrar o presente contrato de mútuo ("Contrato") nos seguintes termos e condições:

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1.1. 0 Credor concede, neste ato, aos Devedores um mútuo no valor total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ("Mútuo"), o qual será distribuído entre os Devedores nas frações definidas abaixo ("Parcelas Individuais"):

Devedor Valor

Georgios	R$30.000.000,00
Renato	R$8.000.000,00
Gustavo	R$8.000.000,00
Ricardo	R$4.000.000,00

1.2. Mediante o recebimento das Parcelas Individuais constantes da tabela acima, os Devedores, individualmente e sem solidariedade entre eles, obrigam-se a pagá-las na forma e no prazo determinados neste Contrato.

1.3. 0 valor das Parcelas Individuais sera desembolsado pelo Credor em 5 (cinco) parcelas fixas, mensais e consecutivas, nos valores constantes da tabela abaixo, sendo a primeira parcela com vencimento em 15/02/2023 e as demais devidas no mesmo dia dos meses subsequentes.

Devedor Georgios

Renato Gustavo Ricardo

Valor das Parcelas

R$6.000.000,00 R$1.600.000,00 R$1.600.000,00

R$800.000,00

Dados Bancários Banco Itaú, Ag 3750, Cc 03318-9 Banco hail, Ag 3754, Cc 06714-2 Banco It* Ag 3008, Cc 05070-4 Banco hail, Ag 9689, Cc 12054-2

1.4. Os desembolsos serão efetivados mediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis ("TED"), para a conta corrente de titularidade dos Devedores indicadas acima, servindo o comprovante de transferência como recibo do cumprimento desta obrigação.

1.5. As Partes reconhecem que as confirmações das TEDs referidas acima implicarão na outorga automática, pelos Devedores ao Credor, da mais ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação aos valores transferidos a titulo do Mútuo. 1.6. Observada uma tolerância de 5 (cinco) dias para pagamento das parcelas; ou ainda uma autorização expressa dos Devedores nesse sentido, as Partes concordam que

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pagamento das parcelas indicadas acima.

1.7. Caso os prazos não sejam observados, os Devedores poderão optar pela manutenção deste Contrato na proporção dos valores recebidos ou no seu imediato encerramento, com a apuração dos juros devidos nos termos da cláusula 3.1 e devolução dos valores ao Credor.

CLAUSULA SEGUNDA - PRAZO 2.1. 0 presente Contrato deverá vigorar até o cumprimento integral das obrigações neste contidas. CLAUSULA TERCEIRA - REMUNERAÇÃO 3.1. 0 valor do Mútuo será corrigido pela incidência de juros remuneratórios à taxa anual de 15% (quinze por cento), incidentes pro rata temporis a partir da data deste Contrato até a data de seu efetivo pagamento na Data de Vencimento ("Juros Remunerat6rios Base"). CLAUSULA QUARTA - VENCIMENTO E PAGAMENTO DO PRINCIPAL E JUROS

4.1. 0 pagamento do valor principal do Mútuo e dos juros remuneratórios deverá ser feito pelos Devedores no quinto aniversário deste Contrato (10/02/2028) ("Data do Vencimento"); 4.2 A Data do Vencimento poderá ser prorrogada até o oitavo aniversário do Contrato (10/02/2031), mediante assinatura de termo de aditamento pelas Partes, hipótese em que os juros remuneratórios passarão a ser, a partir da assinatura do aditivo, de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano, incidentes pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do Mútuo. 4.3. Em caso de atraso no pagamento do valor principal da Parcela Individual e/ou dos juros remuneratórios, o respectivo Devedor sera constituído em mora mediante envio de notificação pelo Credor, e o atraso no pagamento sujeitará o Devedor em mora ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios mensais de 1% (um por cento), incidentes pro rata die, sobre o valor efetivamente em atraso.

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EV EN 0 DE LIQUIDEL 5.1. Os Devedores declaram que, na presente data, são titulares e legítimos detentores de ações da Oak Holding S.A., companhia com sede na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o n° 37.863.454/0001-04 ("Companhia"), nas quantidades indicadas no quadro abaixo:

5.2.	Em caso de ocorrência de um evento até a Data do Vencimento, que resulte na
transferência,	a qualquer terceiro, de ações da Companhia correspondentes a pelo
menos	10% (dez por cento) da totalidade das ações da Companhia ("Evento de
Liquidez"),	ocorrerá o vencimento antecipado da respectiva Parcela Individual do
Devedor	("Vencimento Antecipado").
5.3	Para efetiva ocorrência do Evento de Liquidez, a transferência de 10% (dez por
cento)	das ações da Companhia deve, obrigatoriamente, englobar a transferência de pelo
menos	10% (dez por cento) das ações detidas por cada um dos Devedores. Caso a
transferência	não atinja essa quantia minima, o Vencimento Antecipado não terá efeito
em	relação ao Devedor em questão.
5.4.	Em caso de Vencimento Antecipado em virtude da ocorrência de Evento de
Liquidez,	ao invés de pagar o valor principal do Mútuo e os Juros Remuneratórios Base,
os	Devedores deverão pagar ao Credor o valor referente ao seguinte percentual a ser
aplicado	sobre o Equity Value da Companhia acordado no Evento de Liquidez, hipótese
em que	nenhum valor adicional sera devido ao Credor:

Devedor Quantidade de Ações

Georgios 374.289

Renato 221.302

Gustavo 46.167 Ricardo 34.509

Devedor Georgios Renato Gustavo Ricardo cy. 2,50% 0,67% 0,67% 0,33% r -DS

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respectivo Devedor, em ate D (cinco) dias uteis apos o Evento de Liquidez, na seguinte

conta corrente, de titularidade do Credor: Banco Bradesco, agência 3853, conta corrente 13004-4.

5.6. As Partes reconhecem que a confirmação da TED implicará na outorga automática, pelo Credor aos Devedores, da mais ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação ao saldo devedor do mútuo.

5.7. Caso os valores calculados conforme a cláusula 5.3 sejam inferiores ao valor principal do Mútuo acrescido dos Juros Remuneratórios Base do período entre a data de assinatura do Contrato e data do Evento de Liquidez, será devido o valor principal do Mútuo acrescido dos Juros Remunerat6rios Base.

CLÁUSULA SEXTA - REMUNERAÇÃO ADICIONAL

6.1 As Partes concordam que, além do valor referente As quotas, o Credor fail direito ao recebimento dos dividendos (de referidas ações) distribuídos durante o período de vigência deste Contrato, assim considerado o período compreendido entre a data de assinatura e o efetivo pagamento do Mútuo, referente à participação correspondente em número de ações na Companhia.

6.2. 0 pagamento da remuneração adicional será realizado independente da ocorrência do Evento de Liquidez, observando os dividendos efetivamente recebidos pelos Devedores referentes às suas ações, até a efetiva quitação do Mútuo.

6.3. Nesse caso e sempre considerando os percentuais indicados na Cláusula 5.3, os Devedores deverão efetuar o pagamento proporcional dos respectivos valores recebidos ao Credor. 0 pagamento deverá ser realizado em até 5 (cinco) dias úteis após as distribuições realizadas a cada um dos Devedores.

6.4. As Partes declaram que a distribuição dos dividendos pela Companhia é anual e referente ao ano calendário anterior. A primeira distribuição deverá observar a proporcionalidade referente A. data de inicio deste Contrato. 0 pagamento também sell devido em caso de distribuições extraordinárias realizadas, mas sempre observando o período de vigência deste Contrato.

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7.1 As Partes, por si ou através de seus representantes, prepostos, empregados, colaboradores, contratados ou sucessores, se obrigam a manter a mais absoluta confidencialidade dos dados e informações que vierem a ter acesso em decorrência deste Contrato, durante o período de vigência deste e por 3 (três) anos após o seu vencimento, sendo tais informações, para os fins do presente Contrato, confidenciais.

7.2 A obrigação de confidencialidade não será aplicável quando as informações: (0 forem ou venham se tornar de conhecimento público por qualquer razão que não seja em decorrência de ato praticado em violação deste Contrato;

(ii) sejam reveladas por exigência legal ou ordem judicial, desde que antes de fazer a divulgação, notifique a outra Parte para que esta tome conhecimento da situação e possa tomar as providências que entender necessárias para evitar a divulgação; (iii) forem legalmente reveladas por terceiros que não tiveram acesso A.

informação sob a vigência deste Contrato ou obrigação de confidencialidade prevista em outro instrumento; e (iv) tenham a sua divulgação autorizada, por escrito, pela outra Parte.

7.3 Serão devidos, pela Parte que descumprir esta obrigação de confidencialidade outra Parte, danos diretos e lucros cessantes, e custos com honorários advocaticios, a serem calculados judicialmente.

CLÁUSULA OITAVA - DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. Efeito Vinculante. As disposições deste Contrato vinculam e obrigam as Partes, seus respectivos sucessores e cessionários.

8.2. Invalidade Parcial. Se, por qualquer razão, qualquer dispositivo deste Contrato seja considerado inválido, ilegal ou ineficaz, este dispositivo deverá se restringir à extensão possível de modo que produza seus efeitos, não afetando, nem prejudicando os dispositivos remanescentes deste Contrato. 8.3. Renúncia. O descumprimento de qualquer uma das Partes em executar qualquer dos termos e condições estabelecidos neste Contrato não deverão impedir uma r

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renuncia relativa a tal descumprimento.

Aditivo. Nenhum aditivo a este Contrato será válido, a menos que seja feito 8.4. por escrito e assinado por todas as Partes. Cessão. Este Contrato e os direitos ou obrigações nele previstos não poderão 8.5. ser cedidos por qualquer uma das Partes sem o consentimento escrito da outra Parte. Titulo Executivo Extrajudicial. 0 presente Contrato constitui titulo executivo 8.6. extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil. Foro. Quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato sell() 8.7. dirimidas no Foro da Central da Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam. Assinatura Eletrônica. As Partes declaram e reconhecem, de comum acordo, 8.8 que a formalização do presente Contrato poderá ser realizada por meio eletrônico ou digital, como válida e plenamente eficaz, estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação digital nos termos da ICP - BRASIL, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória n° 2.200/2001, bem como, nos termos do art. 225 do Código Civil. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento eletronicamente, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 10 de fevereiro de 2023.

f --DecuSignoid by:

ISS•erettertoVitetvrtts parttOpeOfs 1,11.

ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

r--DocuSignad by:

GEORGIOS l'Uretl artfTRANGULIS

DocuSigned by:

iefAtttl- ikitiVar FIO RENATO-fixtmernium

DocuSlgflld by:

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GUSTAVO M TirstrmRA JANER

r--DocuSigned by,

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RICARDO DE CARA CHERTO

Testemunhas: DocuSigned by: ( DocuSigned by:

kevLica 1\4Gt Ut-ira. Isainita iatitaNxic,

1.	97C 1460E5F4E4FE	2.	4DBF2A063AEB4EA
Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

Este term sheet ("Term Sheet"), datado de 27 de fevereiro de 2024 ("Data de Assinatura"), é firmado entre GEORGIOS PUCCETTI FRANGULIS, brasileiro, empresário, casado sob o regime da separação de bens, maior, portador do RG n2 43.692.145-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n2 381.645.218-33, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n2 2373, Jardim América, São Paulo, SP, CEP 01441-002 ("Georgios"), RENATO HAIDAR FILHO, brasileiro, empresário, solteiro, maior, portador do RG n2 45.991.826-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n2 228.383.728-66, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, ng 2373, Jardim América, São Paulo, SP, CEP 01441-002 ("Renato"), GUSTAVO JANER, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, portador do RG n2 11663675-4 e inscrito no CPF/MF sob o n2 055.179.567-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n2 2373, Jardim América, São Paulo, SP, CEP 01441-002 ("Janer"); FABIANO ZANETTI MAGNANI, brasileiro, empresário, solteiro, maior, portador do RG n2 43693771 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n2 369.042.858- 00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, n2 2373, Jardim América, São Paulo, SP, CEP 01441-002("Zanetti" e, em conjunto com Georgios, Renato e Janer, os "Controladores do Bloco Oak"); e MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o n° 02.425.349/0001-09, registrada perante a Junta Comercial de Minas Gerais sob o NIRE n° 3108971241, com sede na Avenida Raja Gabaglia, n° 2000, Sala 236, parte, Bairro Alpes, no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.494-170, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seu Diretor Sr. FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o n° 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Chipre, n° 50, Apto. 181, Bairro Vila Olimpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.545-020 ("Investidor"); sendo os Controladores do Bloco Oak em conjunto com o Investidor denominados "Partes" e, individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

A. Os Controladores do Bloco Oak, através do Bloco Oak (o qual é composto pelos Controladores do Bloco Oak e outros acionistas, denominados, em conjunto, "Bloco Oak"), são os acionistas controladores da OAK HOLDING S.A. ("Companhia"), sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2.373, Jardim América, CEP 01441-002, inscrita no CNPJ/MF sob o n2 37.863.454/0001-04, e os acionistas majoritários do Bloco Oak; B. 0 Investidor tem interesse em adquirir participações societárias na Companhia, e aderir ao bloco de controle da Companhia, como investidor minoritário do referido bloco. C. As Partes desejam sumarizar os termos e condições preliminares, indicativos e não vinculativo com relação à potencial transação entre as Partes para viabilizar a aquisição, pelo Investidor, de participações societárias na Companhia, de acordo com os termos e condições a seguir:

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Ub eto Hquisiçao, pelo Investidor, de (a Potencial I ransacao ).

(i) 30.053 (trinta mil e cinquenta e três) ações ordinárias da classe B, de emissão da Companhia, de titularidade do Bloco Oak, representativas na Data de Referência (conforme definida abaixo) de aproximadamente 2,27% do capital social total da Companhia ("Ações Bloco Oak"); (ii) Direitos de subscrição de ações ordinárias da classe B, de emissão da Companhia, com valor total de emissão de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando um valor de avaliação da Companhia previamente ao aporte (pre-money equity value) pré estabelecido de R$ 894.000.102,68 (oitocentos e noventa e quatro milhões cento e dois mil e sessenta e oito centavos), que considerando-se como premissa a Data de Referência representaria: (a) um valor de emissão unitário por ação de aproximadamente R$ 677,42 (seiscentos e setenta e sete reais e quarenta e dois centavos); (b) a emissão aproximada de 73.809 (setenta e três mil, oitocentos e nove) ações ordinárias classe B; e (c) aproximadamente 5,2% do total de ações emitidas pela Companhia ("Direitos de Subscrição"); (iii) Direitos de aquisição de 25.882 (vinte e cinco mil e oitocentos e oitenta e duas) ações de emissão da Companhia, equivalentes na Data de Referência a aproximadamente 1,96% do total de ações emitidas pela Companhia, direitos de aquisição estes de titularidade do Bloco Oak, decorrente de contrato de opção de compra a ser firmado quando do fechamento do Contrato de Investimento, conforme item 4(i), abaixo ("Direitos da Opção"; e em conjunto com as Ações Bloco Oak e os Direitos de Subscrição, os "Ações e Direitos de Participação"). Considerando-se como premissa a Data de Referência, com a aquisição das Ações e Direitos de Participação, o Investidor passará a deter aproximadamente 9% do total de ações emitidas pela Companhia. Fica desde logo esclarecido que o percentual de ações acima mencionado é apenas uma referência, de modo que o mesmo se encontra aproximado, e pode alterar em razão de aumentos de capital que possam ocorrer ou deixar de ocorrer na Companhia, entre a data do presente instrumento e a efetiva data da aquisição das ações pelo Investidor.

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investiour passara a integral- o DIOLO cie C011Crole tia Loniparmid ("Bloco de Controle OAK").

Estrutura e 0 Bloco Oak, a seu critério, poderá realizar uma reorganização Documentos Definitivos: societária de forma a transferir as Ações e Direitos de Participação para um veiculo financeiro detido inicialmente pelos acionistas que compõem o Bloco Oak ("Veiculo Bloco Oak"), de forma que o Veiculo Bloco Oak passará a ser o titular das Ações e Direitos de Participação. Neste caso, a Potencial Transação passará a ter por objeto a totalidade das cotas/ações/valores mobiliários de emissão do Veiculo Bloco Oak, o qual, por sua vez, terá como único investimento as Ações e Direitos de Participação. O Veiculo Bloco Oak deverá ter governança estruturada de maneira que as principais decisões ligadas ao investimento na Companhia dependam de decisão por maioria de votos, por um comitê de investimentos composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) indicados pelos Controladores do Bloco Oak, cabendo ao Investidor indicarl (um) membro para o comitê de investimentos.

A estrutura jurídica	e fiscal	mais eficiente para	a
implementação	da Potencial posteriormente pelas Partes, através da pactuação dos	Transação será	definida

documentos definitivos e vinculantes ("Documentos Definitivos").

Características das As Ações e Direitos de Participação estarão sujeitas e Ações e Direitos de vinculadas aos seguintes direitos e obrigações, dentre outros Participação: estabelecidos nos Documentos Definitivos: (i) aos termos e condições previstos no acordo de acionistas da Companhia, firmado no âmbito do Contrato de Investimento, devendo aderir expressamente a todos os seus termos e condições ("Acordo de Acionistas"); (ii) aos direitos e obrigações conferidos ao Bloco Oak no Acordo de Acionistas, devendo integrar e se tornar membro do Bloco de Controle Oak. Está previsto no Contrato de Investimento e no Acordo de Acionistas a possibilidade de uma reorganização societária na Companhia, para transferência da totalidade das ações de emissão da Companhia, incluindo as Ações e os Direitos de Participação, para um veiculo de investimento estrangeiro, de forma que as Ações e os Direitos de Participagão estarão sujeitas ã tal reorganização, se e quando ocorrer. CW.2- Com o fechamento do Contrato de Investimento, e a subscrição da primeira tranche do investimento previsto no Contrato e Investimento ("Data de Referência"), a Companhia

Página 3 de 7 gpStitAi

seLecera.us e uoze) dçues emluaas.

Condições A Potencial Transação está sujeita, dentre outras condições Precedentes para a estabelecidas nos Documentos Definitivos: Transação: (i) ao atendimento das condições suspensivas e o efetivo fechamento das transações previstas no contrato de investimento e compra e venda de ações firmado entre os acionistas da Companhia e BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA, em 22 de dezembro de 2023 ("Contrato de Investimento");

(ii)	à constituição do Veiculo Oak;
(iii)	à negociação dos Documentos Definitivos em termos satisfatórios para as Partes.

Valor de Aquisição R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), a ser pago em moeda corrente nacional da seguinte forma: (I) R$ 20.396.323,74 (vinte milhões, trezentos e noventa e seis mil, trezentos e vinte e três reais e setenta e quatro centavos) a serem pagos a vista, em única parcela, na Data do Fechamento da Potencial Transação, conforme definida nos Documentos Definitivos, para a aquisição da ações da Companhia decorrentes do Direito da Opção; (ii) R$ 29.603.676,24 (vinte e nove milhões, seiscentos e três mil, seiscentos e setenta e seis reais e vinte e quatro centavos) a serem pagos em 6 (seis) parcelas iguais e sucessivas de R$ 7.400.919,08 (sete milhões, quatrocentos mil, novecentos e dezenove reais e oito centavos) cada, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a Data do Fechamento da Potencial Transação, conforme definida nos Documentos Definitivos, e as demais no mesmo dia dos exercícios seguintes, para a aquisição das Ações Bloco Oak; e (iii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) a serem pagos a vista, em parcela (mica, com vencimento em 15 (quinze) dias, contados do envio pelos Controladores do Bloco Oak de notificação de chamada de capital para o Investidor, que somente poderá ser enviada após o dia 01 de setembro de 2024 e até o dia 10 de dezembro de 2024, para a aquisição das ações da

-os

Companhia decorrentes dos Direitos de 0)r

Subscrição. O Investidor poderá, a seu critério, antecipar o aporte no Veiculo Bloco Oak, do montante especificado neste item, total ou r -os parcialmente, para que seja procedida a aquisição total ou parcial (neste caso proporcionalmente ao montante efetivamente antecipado) das ações da

74iti

Página 4 de 7

,ULJ3,1 1%.CIV.

VIGÊNCIA

Vigência e Este Term Sheet entrará em vigor na Data de Assinatura, Término permanecendo vigente pelo prazo de 4 (quatro) meses, contados a partir da Data de Assinatura, ou até a assinatura dos Documentos Definitivos, o que ocorrer primeiro. Qualquer das Partes poderá denunciar unilateralmente este Term Sheet, a qualquer tempo, mediante notificação prévia e por escrito à outra Parte, sem ônus a qualquer das Partes. VINCULAÇA0

7.	Vinculação	entre	Este Term Sheet representa um resumo preliminar e indicativo
as	Partes		dos principais termos e condições da Potencial Transação, com o

objetivo de discussão geral dos termos e condições que irão nortear a Potencial Transação, e em nenhuma hipótese este Term Sheet ou quaisquer dos seus termos deverão ser interpretados como uma proposta ou documento vinculante entre as Partes. Com efeito, o presente Term Sheet não cria obrigações jurídicas ou de qualquer natureza para nenhuma das Partes com relação à concretização da Potencial Transação ou à celebração dos Documentos Definitivos ou qualquer outros documento, exceto com relação ao disposto nos Itens 6- Vigência, 8-Confidencialidade e demais itens das Disposições Gerais, a seguir, os quais são vinculantes e obrigam as Partes descritas abaixo, de acordo com seus termos e condições DISPOSIÇÕES GERAIS

Confidencialidade As Partes obrigam-se a tratar e fazer com que seus sócios, diretores, empregados, advogados, assessores financeiros, auditores e consultores, suas controladoras, subsidiárias, controladas e sociedades sob controle comum ou ainda quaisquer outras pessoas às quais conceder acesso às Informações Confidenciais (conforme definido abaixo), respeitados os termos deste Term Sheet, tratem

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confidencialmente os termos contidos neste Term Sheet (assim como a sua existência), bem como qualquer informação, verbal ou escrita, que venha a ser compartilhada por qualquer das Partes em relação à Potencial Transação (em conjunto, "Informações Confidenciais"), independentemente da assinatura dos Documentos Definitivos. As Partes concordam que não estarão sujeitas à obrigação de confidencialidade aqui assumidas quaisquer Informações Confidenciais que comprovadamente: (i) sejam ou venham a se tornar de domínio público, desde que não haja violação deste Term Sheet; (ii) tenham sido recebidas por uma das Partes por terceiro de boa-fé que, no conhecimento de tal Parte, não estivesse vinculado a obrigações de confidencialidade em relação à Informação Confidencial divulgada; (iii) já fossem de

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uesenvoiviuds poi lima CldS Nartes ou seus Lousuaures sew utilização de quaisquer das Informações Confidenciais; ou (iv) devam ser divulgadas por força de lei ou em decorrência de decisão em processo judicial, arbitral ou administrativo por autoridade, órgão ou agência com competência sobre os bens ou ativos ou as operações de qualquer das Partes, ou ainda por força de lei ou legislação de bolsa de valores, sendo, nesse caso, a divulgação realizada da forma mais restrita possível e apenas na medida necessária para satisfazer a obrigação legal, observado que a Parte deverá comunicar por escrito previamente, no menor prazo possível, à outra Parte sobre a revelação da Informação Confidencial. Notificações Quaisquer notificações, pedidos, reclamações, demandas,

instruções e outras comunicações a serem efetuadas ou enviadas nos termos do presente Term Sheet, por ou para qualquer das Partes, serão efetuadas por escrito e entregues por e-mail, com comprovante de entrega, para os seguintes endereços eletrônicos das pessoas indicadas abaixo (ou em outro endereço eletrônico conforme for informado por escrito por uma Parte à outra): Se para o Investidor: At: Fabiano Campos Zettel E-mail: fzettel@moriahasset.com.br C/c: Leonardo Palhares E-mail: Ipalhares@moriahasset.com.br Se para os Controladores do Bloco Oak: At: Gustavo Janer E-mail: gj@oakberry.com C/c: Rodrigo Mello E-mail: rodrigo.mello@melcheds.com.br

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Despe ;as Cada Parte arcará com as despesas e custos que incorrer com relação à negociação deste Term Sheet, dos Documentos Definitivos, bem como quaisquer outros documentos e atos necessários à consumação da Potencial Transação, incluindo as despesas e comissões devidas a seus respectivos assessores, advogados ou outros prestadores de serviços, conforme aplicável.

11.	Lei	Aplicável	e	Aplica-se ao presente Term Sheet a lei brasileira. Qualquer
Foro				controvérsia relativa a este Term Sheet será resolvida no Foro da

Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

Assina :ura As Partes contratantes acordam que o presente Term Sheet sere assinado eletronicamente e que as assinaturas, uma vez Ds realizadas por meio de plataforma de assinatura eletrônica que assegure um ambiente seguro e confiável (e.g., Docusign, Certisign, Clicksign, Adobesign, etc.), serão consideradas como

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proprios Lermos e no que ror apilLavei, Lonsiuerauos wino exequíveis, válidos e vigentes entre as Partes, nos termos da Lei da Liberdade Econômica (Lei n2 13.874/2019) e do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.200. Fica certo que ainda que caso alguma das Partes venha a assinar digitalmente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento 6, para todos os fins, a cidade abaixo indicada. Ademais, será considerada a data de assinatura deste Contrato, para todos os fins e efeitos, a Data de Assinatura indicada neste instrumento ainda que a última das assinaturas digitais ou eletrônica de qualquer das Partes for realizada em data posterior.

São Paulo, 27 de fevereiro de 2024.

Mochalined by:

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2026.0053200 CGRC/DICOR/PF

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Este term sheet ("Term Sheet") tem por objetivo definir os principais termos e condições do contrato de mútuos conversíveis ("Contrato de Mútuos Conversíveis") a serem aportados na PUSH MATCHA COMERCIO DE PRODUTOS SAUDÁVEIS LTDA., sociedade devidamente existente e organizada de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Al. do Ingá, 95, Sala 201, Vale do Sereno, CEP 34.006-042, inscrita no Cadastro de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n° 39.691.470/0001-84 ("Push Matchá" ou "Sociedade"). Este Term Sheet deve servir de base para a discussão entre as partes na negociação dos Mútuos Conversíveis, possuindo natureza vinculante para as Partes ate a celebração dos Mútuos Conversíveis, exceto conforme expressamente indicado.

Os termos indicados neste Term Sheet não compreendem todos os termos relevantes a serem negociados no Contrato de Mútuos Conversíveis, de forma que o Contrato de Mútuos Conversíveis poderá conter termos e condições adicionais não especificados ou contemplados neste Term Sheet.

Operação A Sociedade almeja o crescimento e escala de suas vendas em curto a médio prazo, diante das oportunidades presentes nas atuais conjunturas de mercado, e vislumbra o potencial para o ramp-up da operação voltada ao energético natural, a partir da captação de novos recursos e investimentos e da ampliação dos canais de distribuição de seus produtos, frente a uma necessidade crescente de capital de giro. Os Investidores visualizam uma oportunidade estratégica de investimento para crescimento e futura consolidação da Sociedade no setor de alimentos, suplementos e bebidas naturais, assim como potenciais sinergias com seus outros investimentos, nas partes de distribuição e de composição de mix de produtos e house of brands, desejando assim investir na Sociedade, tendo como premissa a expectativa de que a Sociedade terá em curto a médio prazo estabelecido um acordo estratégico para distribuição em larga escala de seus produtos ("Contrato de Distribuição").

Victor Wanderley, abaixo qualificado, é empresário do ramo de distribuição e a ele será outorgada a opção de entrar no negócio como Investidor, por meio de aporte de (i) expertise, celebrando com a Sociedade o Contrato de Distribuição como distribuidor, e/ou (ii) recursos na forma de investimento, pelo mesmo valuation e nas mesmas condições em que forem convertidas as participações dos Investidores, conforme este Term Sheet.

Este documento foi assinado eletr4camente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini, Julia Congento Rams e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas vá ao lite https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

A Sociedade recebeu de terceiros investimentos anjo e capital semente em rodadas anteriores de captação através de contratos de mútuos conversíveis e, nesta data, a Sociedade possui credores que, em conjunto, em um evento de conversão (nos termos dos contratos de mútuos conversíveis celebrados) fariam jus ao recebimento de participações societárias, razão pela qual tais credores deverão renunciar ao direito de preferencia para acompanhar a rodada ou converter seus aportes em participação.

Sociedade PUSH MATCHA COMÉRCIO DE PRODUTOS SAUDÁVEIS LTDA., pessoa Investida jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 39.691.470/0001-84, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o NIRE 31211933576, com sede na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Al. do Ingá, 95, Sala 201, Vale do Sereno, CEP 34.006-042.
Fundador BRUNO MASSOTE ROHLFS, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n.° 090.773.846-00, portador da cédula de identidade RG n.° 17.476.084 (PC-MG), residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Helena, 300, Vita Olímpia, CEP 04.552-050 ("Fundador").
Investidores I. GOLDEN OAK FRANCHISING LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 27.634.238/0001-25, com sede na Cidade de sac, Paulo, Estado de São Paulo, na Al. Gabriel Monteiro da Silva, 2373, Jardim América, CEP 01.441-002, representada por Georgios Puccetti Frangulis ("Golden Oak").

II. MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.425.349/0001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Raja Gabaglia, 2000, Sala 236, Parte, Aloes, CEP 30.494-170, representada por Fabiano Campos Zettel ("Moriah Asset").

Golden Oak e Moriah Asset doravante referidos como "Investidores". Os Investidores poderão ceder suas posições de mutuantes no Contrato de Mútuos Conversíveis para suas Afiliadas. Igualmente, Victor Wanderley poderá ceder sua posição de Outorgado da Opção de Investimento para suas Afiliadas.

, 2 Este documento foi assinado el 13tronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zettel. Stefano Masini. Julia Congento amos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas vá iao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

entidade que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por ou esteja sob Controle comum de tais Partes especificadas. "Controle" (assim como os termos correlatos, como "Controlar", "Controladora", "Controlada" ou "sob Controle comum") significa, no tocante a qualquer entidade, (i) a propriedade, em caso de uma sociedade anônima, de mais de 50% das ações com direito a voto ou, no caso de qualquer entidade, a titularidade da maioria da participação com direito a voto em tal entidade, ou (ii) o poder de, direta ou indiretamente, administrar tal entidade, seja através da titularidade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de qualquer outra forma.

Outorgado da Opção de Investimento

VICTOR WANDERLEY, brasileiro, casado em regime de separação de bens, empresário, portador da cédula de identidade CNH n.° 03626846432 (DETRAN /MG), inscrito no CPF/MF sob o n.° 091.140.456-21, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Braz, 900, Sala 64, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04511-001 ("Outorgado").

Rodada de • 0 presente Term Sheet contém os termos e condições de uma Investimento captação de recursos para incrementar o capital de giro da Sociedade ("Captação"). - A Captação será realizada em uma tranche, em valor total de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) ("Valor da Captação"), por meio dos mútuos conversíveis ("Mútuos Conversíveis") a serem celebrados com os Investidores, podendo ser ampliada para R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) mediante o aporte de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo Outorgado (ou por qualquer de suas Afiliadas), em proporções a serem oportunamente definidas entre os Investidores em conjunto com o Outorgado, se o caso, não sendo admitido o ingresso de outros investidores. - A Captação, no caso dos Investidores, consistirá em empréstimo via Mútuos Conversíveis com potencial aumento de capital em caso de conversão envolvendo a emissão de novas ações, com diluição do Fundador e seus investidores de rodadas anteriores. A Captação, no caso do Outorgado, caso aplicável, poderá consistir em empréstimo ou via mútuo ou participação direta na

Este documento foi assinado elletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini, Julia Congentó Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas v4 ao site https,llizisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

Investimento abaixo.

Os Investidores poderão converter os Mútuos Conversíveis em participação societária na Sociedade nos termos deste Term Sheet. Caso os sócios da Sociedade criem uma eventual holding para agregar as participações societárias da Sociedade, no Brasil ou no exterior ("Holding Push"), os Investidores e o Outorgado, caso aplicável, receberão suas respectivas participações na Holding Push e não na Sociedade.
Os Mútuos Conversíveis serão desembolsados em favor da Sociedade pelos Investidores na forma do fluxo de desembolsos apresentado pelo Fundador aos I nvestidores, conforme projeções estimadas de necessidade de caixa da Sociedade.
0 Outorgado terá a faculdade, mas não a obrigação, de participar da Captação, ao aderir aos termos do presente Term Sheet, ampliando o Valor da Captação, mediante o aporte de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), desde que manifeste o exercício de tal opção, por escrito, perante a Sociedade e os Investidores, no prazo de 03 (três) meses contados da presente data ("Prazo de Exercício"), mesmo prazo que o Outorgado terá para (i) celebrar, por si ou por qualquer de suas Afiliadas, com a Sociedade o Contrato de Mútuos Conversíveis, juntamente com os Investidores, nas mesmas condições e pelo mesmo Valuation; ou (ii) caso os Investidores já tenham convertido os Mútuos Conversíveis em participação na Sociedade, subscrever (ou comprometer-se a subscrever, de forma vinculante, por si ou por qualquer de suas Afiliadas) novas ações, mediante novo aumento de capital, pelo mesmo prego de emissão e nas mesmas condições em que tiverem sido convertidos os Mútuos Conversíveis dos Investidores ("Opção de Investimento").
A ausência de manifestação formal do Outorgado no Prazo de Exercício será interpretada como desistência da Opção de Investimento na Sociedade.
Caso o Outorgado manifeste seu desinteresse em (i) exercer a Opção de Investimento na Sociedade e (ii) celebrar o Contrato de Distribuição com a Sociedade, ou caso não se manifeste no Prazo de Exercício, a Sociedade deverá, nos 06 (seis) meses subsequentes, apresentar aos Investidores outro distribuidor a ser contratado pela Sociedade.

Este documento foi assinado eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zettel. Stefano Masini. Julia Conger to Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas vá ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

Caso o Outorgado manifeste, no Prazo de Exercício, o seu interesse em celebrar o Contrato de Distribuição, a Sociedade e o Outorgado negociarão, em boa-fé, o Contrato de Distribuição, o qual deverá ser concluído em até 06 (seis) meses contados da presente data, independentemente do exercício da Opção de Investimento pelo Outorgado, sendo certo que, caso o Outorgado não exerça a Opção de Investimento e manifeste o seu desinteresse em celebrar o Contrato de Distribuição, a Sociedade ficará livre para negociar o Contrato de Distribuição com terceiros distribuidores.
0 Contrato de Distribuição deverá ter como premissa o acesso a 10 mil pontos de vendas.

Objetivos • 0 Valor da Captação ficará à disposição da Sociedade e poderá ser investido em (a) incremento do capital de giro para aumento das quantidades ofertadas dos produtos comercializados da Sociedade; (b) contratação de novos talentos nas areas de tecnologia, marketing, operações e comercial; (c) aumento de investimento em marketing e exploração de novos canais; (d) pagamentos em cumprimento de contratos de recompra de ações já celebrados pela Sociedade; (e) contratação de advogados para assessoramento jurídico na operação e (f) usos a serem definidos de comum acordo entre as Partes.
Valuation A Sociedade esta atualmente avaliada (valuation pre-money) em R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ("Valuation Atual").

Os Mútuos Conversíveis terão um prazo de 48 (quarenta e oito) meses a partir de sua celebração ("Data de Vencimento") e não poderão ser cobrados, exigidos ou pagos antecipadamente, exceto se (a) convertidos em participação societária da Sociedade antes desse prazo nos termos deste Term Sheet; ou (b) em caso de Vencimento Antecipado (conforme termo definido abaixo).

10.Juros Os Mútuos Conversíveis estarão sujeitos a juros de 6% (seis por cento) ao ano ("Juros"), que somente se aplicarão em caso de repagamento do valor dos Mútuos Conversíveis em razão de Vencimento Antecipado. Os Juros serão capitalizados na conversão do valor dos Mútuos Conversíveis em participação societária, nos termos deste Term Sheet sem alteração dos percentuais de

Este documento foi assinado eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini. Julia Conger-Ito Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas Iva ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o cOdigo 5EDF-DBFA-0071-05E6.

o principal apenas na hipótese de Vencimento Antecipado.

11.HipOteses d4 • Conversão Voluntária: Os Investidores poderão, a critério

Conversão deles, no prazo máximo de 02 (dois) anos contados da

assinatura do Contrato de Mútuos Conversíveis, individualmente ou em conjunto, converter total ou parcialmente os Mútuos Conversíveis em participações societárias na Sociedade (ou na Holding Push, conforme o caso) a qualquer tempo após a data de celebração do Contrato de Mútuos Conversíveis, sendo certo que caso os Investidores convertam os Mútuos Conversíveis antes da transformação da Sociedade em sociedade anônima, apenas receberão as suas participações efetivas após a transformação da Sociedade em sociedade anônima ("Conversão Voluntária").

Hipótese de não Conversão: Caso os Investidores optem por não realizar uma Conversão Voluntária, os Mútuos Conversíveis poderão ser prorrogados, a critério da Sociedade, por mais 02 (dois) anos contados da Data de Vencimento, sem penalidade, podendo os Mútuos Conversíveis serem, a partir de tal prorrogação, pré-pagos, total ou parcialmente a qualquer tempo pela Sociedade. Na hipótese de prorrogação do prazo, além do percentual de juros fixado na Cláusula 9, incidirá também sobre os valores dos Mútuos a correção monetária pelo IGPM. Da mesma forma, prorrogar-se-6 o direito dos Investidores de conversão dos mútuos conforme previsto nesta Cláusula.
Vencimento Antecipado: A divida do Contrato de Mútuos Conversíveis apenas vencerá antecipadamente e será devida pela Sociedade caso a Sociedade ou seus sócios violem qualquer disposição do Contrato de Mútuos Conversíveis ou nas hipóteses de vencimento antecipado de dividas previstas em lei, principalmente, as dos artigos 333 e 1.425 do Código Civil, ressalvadas as hipóteses inaplicáveis de insuficiência, perecimento e desapropriação de bens dados em garantia e ressalvado que a deterioração ou depreciação da empresa não dará direito de declarar a divida vencida antecipadamente ("Vencimento Antecipado").

Este documento foi assinado eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zettel. Stefano Masini, Julia Congen o Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas a ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

Sociedade não terão qualquer responsabilidade pessoal em

relação ao repagamento do valor dos Mútuos Conversíveis.

12.Valuation da As participações societárias na Sociedade a que os Investidores

Conversão;	terão direito em razão da conversão observarão o Valuation Atual
Cálculo de	da Sociedade conforme quadro do item 8 acima, mas serão ainda
Participações	negociadas no Contrato de Mútuos Conversíveis, de modo que os
Societárias	percentuais abaixo são meramente indicativos, como ponto de partida da negociação, assumindo o investimento total, de até

16,67% (dezesseis virgula sessenta e sete por cento) do capital social da Sociedade, em percentuais alocados proporcionalmente aos respectivos aportes individuais para cada um dos Investidores com um Valuation Post-Money de R$ 18.000.000,00. Em caso de exercício da Opção de Investimento pelo Outorgado, o Valuation Post-Money corresponderá à soma do Valuation Post-Money do aporte dos Investidores e do valor do aporte adicional do Outorgado.

Para fins da definição no Contrato de Mútuos Conversíveis, todos os percentuais de Participação Societária serão calculados em "Base Pós-Diluição", assim entendido o cálculo pró-forma de participação no capital social que considera que todos e quaisquer direitos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ou quotas da Sociedade tenham sido devidamente exercidos, convertidos ou permutados, incluindo, ainda, todas aquelas ações ou quotas decorrentes de subscrição em aumentos de capital, de desdobramentos, grupamentos ou capitalização de lucros, tal como se a Sociedade já houvesse emitido o número máximo de ações ou quotas que tais direitos ou valores mobiliários conferem a seus titulares.

Em qualquer caso, os Investidores serão diluídos em razão da criação, após a presente data, de um plano de opção de compra de participação societária a colaboradores da Sociedade (ou da celebração de contratos de opção de compra de participação com colaboradores da Sociedade), desde que limitado aos valores mobiliários representativos do capital social da Sociedade no percentual Pre-Money de 8,09% (oito inteiros e nove centésimos por

cento) referente às cotas em tesouraria da Sociedade na presente

data, e, a critério do Fundador quantidades adicionais de valores mobiliários poderão ser outorgadas no plano de opção de compra dos colaboradores, desde que não dilua os Investidores e o Outorgado, caso aplicável.

Este documento foi assinada eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis. VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini, Julia Congento Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas vá ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

A Sociedade deverá ser transformada em sociedade anônima antes da conversão dos Mútuos Conversíveis em participação societária dos Investidores na Sociedade. CL

13.Direitos dos

Investidores após a Conversão

Os Investidores e o Fundador (e o Outorgado, caso aplicável) negociarão acordo de acionistas da Sociedade, cuja vigência será iniciada no momento da conversão dos Mútuos Conversíveis ("Acordo de Acionistas"), nos termos da Lei n° 6.406/76, que E8ct contemplará regras de governança, incluindo parâmetros de o conduta e direitos de veto para os Investidores, bem como disposições relativas á transferencia de ações. C.)

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0 Acordo de Acionistas será celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários, a partir da data de assinatura, pelo prazo de 10 (dez) anos, e conterá os seguintes direitos e obrigações aos Investidores e Outorgado, caso aplicável:

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Direito de Preferencia. Direito de preferência pro rata ao Fundador e aos Investidores e ao Outorgado, caso aplicável, na subscrição de novas ações emitidas pela Sociedade e em caso de transferência de ações, em linha com disposições de mercado para operações similares.

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Tag Along. 0 direito dos acionistas minoritários de aderir venda de ações de emissão da Sociedade ao mesmo preço dos demais acionistas (tag along), em caso de alienação de mais de 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto de emissão da Sociedade;

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Drag Along. Direito de o Fundador obrigar a venda pelos demais acionistas, em caso de venda do Controle da Sociedade, desde que observado um valuation a ser definido de comum acordo entre as Partes;
Informações Financeiras. Direito de os Investidores e o Outorgado, caso aplicável, receberem, em ate 15 (quinze) dias após o fechamento do trimestre, as informações e documentos contábeis, financeiros, societários e comerciais que os Investidores e o Outorgado, caso aplicável, solicitem e que sejam necessários para o fim de acompanharem a

8 Este documento foi assinada eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zette. Stefano Masini, Julia Congento Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinatura sl vá ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

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documentos já disponíveis à Sociedade sem custo adicional;

Lock-Up. Restrição à transferência e circulação das ações de emissão da Sociedade detidas pelo Fundador, pelo período de 02 (dois) anos após a conversão, excetuadas as hipóteses de Evento de Liquidez ("Lock-Up"). 0 Lock-Up estará vinculado a um earn-out e ao pleno exercício de funções de administração e gestão da Sociedade pelo Fundador. A restrição à transferencia de ações do Lock-Up não será aplicável a operações realizadas com Afiliadas do Fundador.
Governança - Nomeação para Conselho de Administração. Direito de os Investidores e o Outorgado, caso aplicável, em bloco, indicarem um membro ao conselho de administração da sociedade, que será instituído com a atribuição de, dentre outras, eleger e destituir membros da diretoria executiva por maioria, e terá 05 assentos, cabendo as nomeações da seguinte forma: (i) quatro pelo Fundador; e (ii) um pelo bloco que será composto pelos Investidores e o Outorgado, caso aplicável. Em qualquer hipótese, será assegurado ao Fundador o direito de indicar a maioria dos membros do conselho de administração.
Governança - Voto Afirmativo. As matérias constantes da ordem do dia a serem deliberadas em assembleia serão consideradas aprovadas pela maioria simples do capital social votante da Sociedade, exceto para as matérias abaixo, para as quais será necessária a aprovação em voto afirmativo pelo Fundador e pelos Investidores e o Outorgado, caso aplicável: (i) Autorização para a alienação de participação societária do Fundador que ultrapasse o limite necessário para que o Fundador permaneça no Controle da Sociedade;

(ii) Autorização para os administradores da Sociedade realizarem investimentos ou qualquer outra transação que esteja em desacordo com as premissas operacionais e de negócios da Sociedade, incluindo a alteração do objeto social da Sociedade, previsto em seu Contrato Social e a alteração da estrutura de operação atualmente prevista no Business Plan com relação a unidades produtoras e planejamento tributário.

Este documento foi assinacio eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis. VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zettel. Stefano Masini, Julia Congento Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinatura S vá ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

a.	Aumento	de capital	social da	Sociedade;
b. empresárias;	Aquisição	e/ou	incorporação	de	sociedades
c.			Fusão e/ou transformação da Sociedade (exceto com relação à transformação em sociedade anônima prevista neste

instrumento); d. Contratação de empréstimos e/ou emissão de dividas pela Sociedade em valor superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e. Alterações do Estatuto Social da Sociedade. f. Criação de novos órgãos de administração da Sociedade Investida.

(iv) Operações com ativos da Sociedade que impliquem oneração ou transferência de ativos (tangíveis e intangíveis) que superem o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) inclusive licenciamento e/ou alienação da propriedade intelectual da Sociedade.

(v) Contratação de empregados e/ou prestadores de serviços, cujos salários mensais, em caso de empregados, ultrapassem o valor máximo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), e/ou prestação global cuja contraprestação ultrapasse o valor máximo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou a fixação da remuneração dos administradores, caso não seja observado o disposto no Business Plan vigente.

(vi) Aprovação de confissão ou decretação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pelos administradores da Sociedade, nos moldes previstos nas Leis Aplicáveis.

(vii) aprovação de alteração nas políticas de distribuição de dividendos da Sociedade, após negociada e detalhada no Acordo de Acionistas;

(viii) aprovação de destinação de lucros para constituição de reservas de capital ou de reservas de lucros da Sociedade fora dos limites legais;

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Sociedade, criação ou desenvolvimento de novos produtos;

(x) a celebração de contratos da Sociedade com partes relacionadas de qualquer dos acionistas, exceto Contrato de o Distribuição de produtos da Sociedade com Afiliada do Outorgado. 2

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Non-compete, A partir da assinatura do Contrato de Mútuos Conversíveis até as

dedicação	suas respectivas conversões ou pagamentos, o Fundador deverá
exclusiva do	concentrar todos os esforços relativos à comercialização de
Sócio Fundador	energéticos naturais á Sociedade e não poderá atuar direta ou
e parcerias	indiretamente, por si ou sociedades investidas, em quaisquer
estratégicas	atividades de produção, importação, exportação, distribuição e comercialização concorrentes com os produtos da Sociedade

(energético natural em lata), seus substitutivos ou derivados de matcha, comprometendo-se o Fundador, ainda, a manter um regime de dedicação exclusiva profissional com a Sociedade e seu crescimento. Os Investidores comprometem-se a envidar seus melhores esforços no sentido de criar oportunidades de crescimento e parcerias entre a Sociedade e suas Afiliadas.

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15.Confidencialida Para todos os fins deste Term Sheet, compreende-se por

de "Informações Confidenciais" toda e qualquer informação referente

Sociedade, seus sócios, investidores, empregados, prestadores de < co 9 serviços, fornecedores e clientes ou aos seus negócios, seja 0 U. o U. expressamente identificada ou não pela Sociedade como informação sigilosa ou confidencial, incluindo, sem limitação, os segredos comerciais, informações financeiras, econômicas, de mercado, operacionais, planos comerciais e/ou de negócio, de marketing, u_

(1)

know-how, técnicas, jurídicas, bem como demais informações relacionadas à tecnologia, atividades promocionais, clientes, fornecedores, concorrentes, recursos humanos e outros negócios que não são de conhecimento público ou que sejam de natureza secreta ou confidencial.

Tais Informações Confidenciais não se limitam, mas poderão constar de desenhos, modelos, especificações técnicas, fórmulas, patentes, propriedade intelectual em geral, programas de computador, arquivos eletrônicos, relatórios, compilações, manuais, estudos, previsões, demonstrações financeiras ou qualquer outro material que contenha ou tenha sido preparado a partir dessas informações, bem como outros materiais de propriedade da Sociedade. As

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Este documento foi assinado el tronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zette, Stefano Masini, Julia Congento Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas \di ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

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por escrito, incluem, ainda, quaisquer informações que os Investidores possam obter através da simples visita à Sociedade ou o contato com seus administradores e/ou colaboradores. Não serão consideradas Informações Confidenciais as informações que (i) no momento da divulgação aos Investidores ou a seus representantes, forem de domínio público; ou (ii) que, após a divulgação, se tornem disponíveis de forma generalizada a terceiros; ou (iii) cuja revelação seja exigida por qualquer autoridade governamental, por decisão judicial, sendo que, nesse caso, os Investidores deverão, o quanto antes, informar à Sociedade da necessidade de revelação, a qual se restringirá tão somente informação que for legalmente exigível, devendo os Investidores envidar seus razoáveis esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer Informações Confidenciais que forem assim reveladas. Todas e quaisquer Informações Confidenciais divulgadas pela Sociedade permanecerão como propriedade exclusiva desta. Os Investidores se obrigam a devolver à Sociedade todo o material recebido, inclusive aquele detido por seus representantes, bem como quaisquer cópias eventualmente existentes, seja em meio físico ou eletrônico, imediatamente após requerimento da Sociedade. As Partes se comprometem a não revelar ou divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros (exceto assessores, membros de comitês de investimentos e sócios diretos envolvidos na análise da operação, desde que sujeitos ao mesmo compromisso de Confidencialidade ora disposto). Com exceção do parágrafo abaixo ou de prévia autorização das outras Partes, Fundador, Sociedade, Investidores e Outorgado comprometem-se, ainda, a não revelar para terceiros a existência da transação ora contemplada neste Term Sheet até a conclusão efetiva da operação, isto 6, a assinatura do Contrato de Mútuos Conversíveis. 0 Fundador poderá disponibilizar cópia do presente Term Sheet aos credores/investidores da Sociedade, para fins de negociação da reorganização do cap table da Sociedade, desde que tais credores/investidores se comprometam a manter em estrito sigilo

Este documento foi assinado eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis. VICTOR WANDERLEY, Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini. Julia Conge to Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas a ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

de negociações entre as partes envolvendo o objeto aqui descrito.

As obrigações de confidencialidade ora dispostas permanecerão válidas e vigentes, independentemente da celebração ou não do Contrato de Mútuos Conversíveis, pelo prazo de 10 (dez) anos. A violação por qualquer das Partes ou por seus representantes (e, no caso do Fundador, por seus investidores/credores que vierem a ter acesso a este Term Sheet) das obrigações de confidencialidade aqui dispostas ensejará a responsabilização da Parte infratora pelas perdas e danos causados, independentemente de culpa ou dolo, sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de tomar todas as medidas extrajudiciais e judiciais cabíveis à defesa de seus direitos.

16.Administração A Sociedade continuará sendo administrada exclusivamente pelo

da Sociedade Fundador até que haja a efetiva conversão dos Mútuos Conversíveis

pelos Investidores, a partir de quando se aplicarão as disposições de governança do Acordo de Acionistas que sera celebrado entre as Partes.

Despesas Cada Parte arcara com as respectivas despesas de assessoramento para a Transação.

18.Resolucao de Fica eleito o Foro da Comarca de Sao Paulo/SP para resolução de

conflitos eventuais controvérsias decorrentes ou relacionadas ao presente

Instrumento.

Por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento de forma digital em via digital única, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 09 de fevereiro de 2024.

(assinaturas na página seguinte)

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Este documento foi assinado etronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini, Julia Congent Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinaturas v ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

(página de assinaturas integrante do Term Sheet celebrado entre Push Matcha Comercio de Produtos Saudaveis Ltda. como Sociedade, Bruno Massote Rohifs, como Fundador, Golden Oak Franchising Ltda. e Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. como Investidores e Victor Wanderley como Outorgado da Opção de Investimento em 09 de fevereiro de 2024) o 3 o a) o o

Sociedade:

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PUSH MATCHA COMERCIO DE PRODUTOS SAUDÁVEIS LTDA. Bruno Massote Rohlfs co o

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Fundador:

BRUNO MASSOTE ROHLFS

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Investidores:

GOLDEN OAK FRANCHISING LTDA Georgios Puccetti Frangulis o

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MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Fabiano Campos Zettel

Outorgado da Opção de Investimento:

VICTOR WANDERLEY

Testemunhas:

Nome: Julia Congento Ramos	Nome: Stefano Masini
CPF/MF: 390.351.708-90	CPF/MF: 402.248.068-82
RG 39287928-1	RG 36818185-6

Este documento foi assina o eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis. VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zettel. Stefano Masini, Julia Gong nto Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinatura s vá ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6.

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Cap Table da Sociedade

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Bruno	1.000.000,0	52,6031%
Estratégico	400.216,0	21,0526%
Tesouraria	144.737,0	7,6136%
Stefano Masini	115.384,0	6,0696%
João Perpetuo	52.631,0	2,7686%
Julia Congento Ramos	14.032,0	0,7381%
Sauda Be Group	13.283,0	0,6987%
Sophia	13.158,0	0,6922%
Henrique Benfica	11.386,0	0,5989%
Roger Cangado Rohlfs	10.046,0	0,5285%
Alexandre Hermeto da Costa Aroeira	10.046,0	0,5285%
Juliana Felmanas	8.540,0	0,4492%
Rodrigo Bezerra de Menezes	8.282,0	0,4357%
João Jonk	8.022,0	0,4220%
Willy Nakai Rohlfs	6.698,0	0,3523%
Americo Giannetti	6.698,0	0,3523%
Henrique Giannetti	6.698,0	0,3523%
Grupo Bezerra de Menezes	6.698,0	0,3523%
Alexandre do Couto Rosa Liuzzi	6.498,0	0,3418%
Bioma Food Hub	6.377,0	0,3355%
Bruno Dias	5.694,0	0,2995%
Arthur Janua rio	5.694,0	0,2995%
Marcelo Merzian	5.694,0	0,2995%
Bruno Bertolli	5.175,0	0,2722%
Alberto Procopio Pires Filho	4.802,0	0,2526%
Giantuca Mangini Gutfreund Formic°la	4.428,0	0,2329%
Rodolfo Tavares de Morais Neto	3.348,0	0,1761%
Helena Saigh	2.976,0	0,1565%
Ricardo Azevedo	2.976,0	0,1565%
João Pimenta Camargo	2.846,0	0,1497%
Adriana Parnes	2.588,0	0,1361%
João Pedro Pentagna Guimarães	2.530,0	0,1331%
Gabriel da Silva Telles Pousada	1.423,0	0,0749%
José Henrique Madureira de Pinho Andrade	1.423,0	0,0749%
Pedro Wanderley	0,0	0,0000%
Clara Palazzolo	0,0	0,0000%
Total	1.901.027,0	100,0000%

Este documento foi assinado eletronicamente por Georgios Puccetti Frangulis, VICTOR WANDERLEY. Fabiano Campos Zettel, Stefano Masini, Julia Congento Ramos e Bruno Massote Rohlfs. Para verificar as assinatures vá ao site https://izisign.com.br:443 e utilize o código 5EDF-DBFA-0071-05E6,

RP

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0(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 22/02/2024 e(são) :

Georgios Puccetti Frangulis -381.645.218-33 em 10/02/2024 16:25 UTC-03:00 Tipo: Assinatura Eletrônica Identificaçao: Por email: georgios@oakberry.com

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Victor Wanderley - 091.140.456-21 em 10/02/2024 13:25 UTC-03:00 Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Por email: victorwanderley@tial.com.br

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Nome no certificado: Fabiano Campos Zettelem 10/02/2024 08:13 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica Identificaçao: Por email: fzettel@moriahasset.com.br

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Nome no certificado: Stefano Masiniem 09/02/2024 21:57 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica Identificaçao: Por email: stefano@masini.com.br

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Nome no certificado: Julia Congento Ramosem 09/02/2024 20:59 UTC-03:00

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Bruno Massote Rohlfs - 090.773.846-00 em 09/02/2024 20:29 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica Identificaçao: Por email: bruno@pushmatcha.com

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Client Timestamp Fri Feb 09 2024 20:29:41 GMT-0300 (Brasilia Standard Time) Geolocation Latitude: -23.425057925445415 Longitude: -46.4765832237915 Accuracy: 36 IP 189.16.81.54 Assinatura:

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PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF n°26.894.593/0001-70 NIRE 31.300.161.935

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE MARÇO DE 2024

DATA, HORA E LOCAL: Aos 4 dias do mês de março de 2024, As 10:00hrs, na sede da PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua Dorinha Gontijo, n°411, Bloco 4, Galpão 1, 2 e 3, Levindo Pauto Pereira, CEP 35502- 057 ("Companhia").
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Foram dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, nos termos do Artigo 124, 54°, da Lei n° 6.404/76, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").
COMPOSIÇÃO DA MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Sergio Bruno Alves Ferreira e secretariados pelo Sr. Thiago Amaral Ferreira.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 43.050 (quarenta e três mil e cinquenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; e (ii) a autorização para que os diretores da Companhia pratiquem todos os atos que se fizerem necessários à efetivação da matéria deliberada nessa assembleia.
DELIBERAÇÕES: Após discussão a respeito das matérias constantes da Ordem do Dia, sujeito A verificação da integralização das novas ações ordinárias emitidas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de março de 2024, com a realização de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia ate 15 de março de 2024, nos termos do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações ("Condicão Suspensiva"), os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram: (i) 0 aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), passando dos atuais R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais) para R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), mediante a emissão de 43.050 (quarenta e três mil e cinquenta) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de aproximadamente R$ 23,22 (vinte e três reais e vinte e dois centavos) cada uma, fixado nos termos do Artigo 170, §1°, incisos I e II da Lei das Sociedades por Ações. Sujeito A Condição Suspensiva, o presente aumento de capital social foi totalmente subscrito e será integralizado pelo acionista MORIAH ASSET

EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., de acordo com o Boletim de Subscrição que, autenticado pela mesa, passa a integrar a presente ata na forma do Anexo I. Os demais acionistas da Companhia renunciam neste ato, de forma irrevogável e irretratável, ao direito de preferência a que fazem jus na subscrição do aumento de capital social ora aprovado. Desta forma, o Artigo 5° do Estatuto Social passará, observada a Condição Suspensiva, a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 5 0 - 0 capital social da Companhia é de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), dividido em 4.693.562 (quatro milhões, seiscentos e noventa e três mil, quinhentas e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais estão totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional." (ii) A autorização aos diretores da Companhia para, uma vez verificada a Condição Suspensiva, praticarem todos os atos que se fizerem necessários á efetivação da matéria deliberada nesta assembleia, observado que os diretores estarão autorizados a automaticamente, ante a verificação da Condição Suspensiva, emitir as novas ações ora subscritas e registrá-las no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia em nome da Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, ninguém fez uso da palavra, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, 51°, da Lei das Sociedades por Ações.
ASSINATURAS: Mesa: Presidente - Sr. Sergio Bruno Alves Ferreira. Secretário - Sr. Thiago Amaral Ferreira. Acionistas Presentes: Thiago Amaral Ferreira; lana Ribeiro Macedo de Rezende; Sergio Bruno Alves Ferreira; Júlia Norremose Vieira Marques; VC Agro I Fundo de Investimento em Participações - Multiestrategia (por sua gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., p. Paulo Ciampolini e Andre Perosa); VC Agro Co- Invest I Fundo de Investimento em Participações (por sua gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., p. Paulo Ciampolini e Andre Perosa); e Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. (p. Fabiano Campos Zettel).

(restante da página intencionalmente em branco) (continua na próxima página)

Esta ata é copia fiel da original, transcrita no Livro de Atas de Assembleias Gerais da

Companhia, extraída e autenticada pelo Presidente e Secretário da Mesa. Divinópolis, 4 de março de 2024.

Mesa:

DocuSigned by:		--DocuSigned by:
ét* SERGIO BRUNO ALVES FERREIRA	fr IAJA.0 tILVLS FUTtirOt, 3C38021-040,541C	Itiar THIAGO AMARAL FERREIRA	gmarat,
Presidente		Secretário

Acionistas:

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lana Ribeiro Macedo de Rezende

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J1:ilia Norremose Vieira Marques

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'`--ADC01996} 9224/C

VC Agro I Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia (por sua gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., p. Paulo Ciampolini e Andre Perosa)

VC Agro Co-Invest I Fundo de Investimento em Participações (por sua gestora, Baraúna Gestora de Recursos Ltda., p. Paulo Ciampolini e Andre Perosa)

( --DocuSigned by:

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Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. (p. Fabiano Campos Zettel)

PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF n° 26.894.593/0001-70 NIRE 31.300.161.935

ANEXO I

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 4 DE MARÇO DE

2024

Emissora

Subscritor

Ações subscritas pelo Subscritor

Valor a Integralizar Preço de emissão por ação subscrita Forma de Integralização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

PRANA INDÚSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 26.894.593/0001-70, com sede na cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua Dorinha Gontijo, n° 411, Bloco 4, Galpão 1, 2 e 3, Levindo Paulo Pereira, CEP 35502-057. MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresaria limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, n° 2.000, Torre 2, sala 2.355, CEP 30494-170, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.425.349/0001-09. 43.050 (quarenta e três mil e cinquenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, sujeito a verificação da integralização das novas ações ordinárias emitidas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de março de 2024, com a realização de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia ("Condição Suspensiva"). R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Aproximadamente R$ 23,22 (vinte e três reais e vinte e dois centavos). Até 16 de março de 2024, após verificação da Condição Suspensiva, em parcela (mica, mediante transferência eletrônica disponível - TED a ser realizada pelo subscritor a Companhia, para a seguinte conta bancária: 033 - BANCO SANTANDER, Agência 4173, Número da Conta 130015320.

Divinópolis, 4 de março de 2024.

Acionista Subscritor:

DocuSigned by:

Z.4.1;t4.1

MORIAH ASSET EMPREENDIMEW&AFPARTICIPAÇÕES LTDA. (p. Fabiano Campos Zettel)

Mesa:

DocuSigned by: DocuSigned by:

EICGS FUTUirtiv likartd,

6/ ( Wilh

'*--F73464nDoD7.49F

Sergio Brunir XVig1Ferreira Thiago Amaral Ferreira Presidente Secretário

Assunto: Complete com a DocuSign: Moriah - Assembleia Geral Extraordinaria(9174532.1) (002).docx Envelope fonte: Documentar paginas: 4 Assinaturas: 12 Certificar paginas: 6 Rubrica: 0 Assinatura guiada: Ativado Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasilia

Rastreamento de registros

Status: Original

04/03/2024 10:27:55

Eventos do signatário

Andre Perosa andre@baraunainvest.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/03/2024 12:18:37 ID: d8950c01-4c62-45e1-a992-b42ba8c61fe5 Fabiano Zettel fzettel@moriahasset.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma)

Portador: Pedro Henrique Matias Paes Barreto

pedro.barreto@veirano.com.br

Assinatura

Omar.' br:

41162C2E61A8F44E

Adoção de assinatura: Estilo pre-selecionado Usando endereço IP: 189.78.189.205

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:

Aceito: 04/03/2024 16:58:32 ID: 5b424c8d-bd00-41fb-87b8-2ddc7d7c951c

lana Ribeiro thsalliened by:

iana@amohaoma.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta .--1EASON1105N402. (Nenhuma)

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Sérgio Bruno Alves Ferreira	110...kr.a	Enviado: 04/03/2024 10:32:21
sergiobruno@amohaoma.com.br Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta	am. t intckth1tusFurtira. xi f ot	Visualizado: 04/03/2024 11:25:59 Assinado: 04/03/2024 11:26:24

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Thiago Amaral thiago@amohaoma.com.br	Ihroblipse	Enviado: 04/03/2024 10:32:21 Visualizado: 04/03/2024 11:41:43
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INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA, VENDA E SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES E OUTRAS AVENCAS celebrado entre,

de urn lado, corno Investidora,

MORI ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

de outro lado, como Acionistas Originais,

THIAGO AMARAL FERREIRA IANA RIBEIRO MACEDO DE REZENDE SÉRGIO BRUNO ALVES FERREIRA JULIA NORREMOSE VIEIRA MARQUES VC AG RO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA VC AG RO CO-INVEST I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES e, como interveniente anuente,

PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

datado de 4 de março de 2024

INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA, VENDA E SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS

II.

III.

IV.

VI.

VII.

VIII.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo, de um lado,

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, n°2.000, Torre 2, sala 2.355, CEP 30494-170, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.425.349/0001-09 ("Investidora"); E, de outro lado, I

THIAGO AMARAL FERREIRA, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade CNN n°04143959153, expedida pelo DETRAN/MG, inscrito no CPF/MF sob o n°091.131.526-88, residente e domiciliado na Rua Joao Gontijo da Fonseca, n° 1.002, casa 5, Oliveiras, na cidade de Divinápolis, Estado de Minas Gerais, CEP 35502-088 ("Thiago"); IANA RIBEIRO MACEDO DE REZENDE, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade CNN n° 04683941884, expedida pelo DETRAN/MG, inscrita no CPF/MF sob o n° 009.243.386-36, residente e domiciliada na Rua João Gontijo da Fonseca, n° 1.002, casa 5, Oliveiras, na cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, CEP 35502- 088 ("Tana"); SÉRGIO BRUNO ALVES FERREIRA, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-6.900.616, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 066.329.906-30, residente e domiciliado na Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, n° 1.400, Unidade 401, Itaim Bibi, na cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04542- 001 ("Sérgio"); JULIA NORREMOSE VIEIRA MARQUES, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade n° MG11592419, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o n° 090.155.486-33, residente e domiciliada na Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, n° 1.400, Unidade 401, Itaim Bibi, na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 04542- 001 ("J1:ilia" e, em conjunto com Sérgio, lana e Thiago, os "Acionistas Fundadores"); VC AGRO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o n°45.792.211/0001-42 ("VC Agro I FIP"), aqui representado por sua gestora, BARAÚNA GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.601, conjuntos 41/42, Jardim Paulistano, CEP 01452-924, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 13.017.937/0001- 11 ("Baraúna"); e VC AGRO CO-INVEST I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob o n° 53.739.311/0001-33 ("VC Agro Co-Invest") aqui representado por sua gestora, Barataria; Acionistas Fundadores, VC Agro I FIP e VC Agro Co-Invest doravante referidos em conjunto como "Acionistas Originais". E, como interveniente anuente,

PRANA INDCSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., sociedade por ações de 1

capital fechado com sede na cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua Dorinha Gontijo, n° 411, Bloco 4, Galpão 1, 2 e 3, Levindo Paulo Pereira, CEP 35502-057, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 26.894.593/0001-70 ("Sociedade" ou "Interveniente Anuente"). Acionistas Originais e Investidora doravante referidos, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte". CONSIDERANDO QUE:

A. Os Acionistas Originais são, nesta data, titulares e legítimos proprietários das 4.650.512 (quatro milhões, seiscentas e cinquenta mil, quinhentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal emitidas pela Sociedade e representativas da totalidade de seu capital social; e B. E intenção das Partes que (i) a Investidora (x) adquira 500.824 (quinhentas mil, oitocentas e vinte e quatro) ações de emissão da Sociedade atualmente detidas pelos Acionistas Fundadores, representativas de 10,77% (dez inteiros e setenta e sete centésimos por cento) do capital social total da Sociedade ("Ações Adquiridas"), pré-emissão das novas ações ordinárias referida no item (y) a seguir, e (y) realize um investimento na Sociedade mediante a subscrição de 43.050 (quarenta e três mil e cinquenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Sociedade ("Ações Subscritas"), representativas de 0,92% (noventa e dois centésimos por cento) do capital social total da Sociedade, Osemissão das novas ações ordinarias, observado que as Ações Adquiridas e as Ações Subscritas resultarão em uma participação de 11,59% (onze inteiros e cinquenta e nove centésimOs por cento) do capital social total da Sociedade pela Investidora; e (ii) os Acionists Fundadores alienem tais Ações Adquiridas à Investidora e a Sociedade emita as Ações S6bscritas em favor da Investidora, tudo em caráter irrevogável e irretratável, observadas as condições do presente Contrato. ASSIM SENDO, têm as Partes entre si justa e contratada a celebração do presente Instrumento Particular de Compra, Venda e Subscrição de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), que se regerá pelas seguintes cláusulas, termos e condições:

INTERPRETAÇÃO E DEFINIÇÕES 1.1 Interpretação 0 presente Contrato sera interpretado de acordo com a Lei brasileira, observado o seguinte: (a) Os cabeçalhos e títulos deste Contrato servem apenas para conveniência de referência, e não devem restringir ou afetar o significado dos Capítulos ou das Cláusulas aos quais se aplicam; (b) Os termos "inclusive" e "incluindo" e outras palavras similares deverão ser interpretadas como se acompanhadas pelas frases "sem limitação", "mas não se limitando a" e "apenas para fins ilustrativos"; (c) As definições deste Contrato poderão ser aplicadas tanto no singular como no plural, e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, conforme necessário no contexto; (d) As referências a quaisquer documentos ou outros instrumentos, inclusive a este Contrato, devem incluir todas as alterações, aditamentos e consolidações dos mesmos, bem como os seus respectivos anexos;

(e) Informações divulgadas em qualquer Anexo terão seus efeitos limitados A Cláusula

ou subcláusula deste Contrato a que se refere tal Anexo, não se aplicando As demais Cláusulas e subcláusulas deste Contrato; (f) Salvo quando expressamente declarado em contrário, as referências a "Capítulos",

-Cláusulas", "itens" e "Anexos" referem-se aos Capítulos, Cláusulas, itens e Anexos deste Contrato; (g) As expressões "no presente", "do presente" e "segundo o presente" e outros termos

com significados semelhantes, quando utilizados isoladamente, se referem a este Contrato como um todo e não a qualquer Cláusula ou outra subdivisão especifica, sendo certo, no entanto, que a utilização de tais termos em conjunto com, no contexto de ou em relação a qualquer Cláusula ou outra subdivisão deverá ser entendida como referencia à Cláusula ou subdivisão em questão; (h) Quaisquer referencias As Partes ou A Interveniente Anuente incluem seus herdeiros,

sucessores e cessionários permitidos; (i) Quaisquer referências a Leis referem-se a tais Leis conforme estejam em vigor na

data a que se refiram, incluindo quaisquer alterações e consolidações e as suas respectivas emendas, ampliações, reedições e/ou normas que possam vir a substituí-las e/ou revogá-las, de tempos em tempos, bem como as disposições das quais elas se originam e/ou com as quais se relacionam, incluindo regulamentos, instrumentos ou outras normas a elas subordinsdas; (i) As Partes participaram conjuntamente na negociação e redação deste Contrato, e a

redação das cláusulas previstas neste Contrato será considerada como a redação acordada entre as Partes para expressar sua intenção mútua, sendo certo que no caso de uma ambiguidade ou um conflito na interpretação, este Contrato será interpretado como se elaborado conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova surgirá favorecendo ou desfavorecendo qualquer Parte em virtude da autoria de qualquer disposição aqui contida; (k) Cada uma das Partes e a Interveniente Anuente declara não ter conhecimento de

reserva mental de qualquer das outras Partes ou da Interveniente Anuente, ficando expressamente afastada a ressalva prevista no artigo 110 do Código Civil; (1) Todos os prazos previstos neste Contrato serão contados na forma prevista no

artigo 224 do Código de Processo Civil, isto 6, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. (m) Quando um prazo for contado em Dias Úteis, caso qualquer providência deva ser

realizada em data que não seja um Dia WI, tal providência sera automaticamente prorrogada para o primeiro Dia OW subsequente. Quando não especificado expressamente que um prazo deva ser contado em Dias Oteis, tal prazo deverá ser contado em dias corridos. 1.2 Definições

(a) Ações Adquiridas: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. (b) Ações Subscritas: tem o significado que lhe 6 atribuído no Preâmbulo. (c) Acionistas Fundadores: tem o significado que lhe 6 atribuído no Preambulo.

(d) Acionistas Originais: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. (e) Acordo de Acionistas: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1(f). (f) Afiliada: significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, a

qualquer tempo, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa. Caso a Pessoa em questão seja um fundo de investimento ou uma limited partnership, também serão consideradas Afiliadas de tal Pessoa: (i) o gestor ou general partner, conforme o caso, de tal fundo de investimento ou limited partnership, bem como quaisquer Afiliadas de tal gestor ou de tal general partner; (ii) quaisquer fundos de investimento ou limited partnerships que estejam sob o Controle de qualquer das Pessoas indicadas no item (i) acima; e/ou (iii) qualquer Pessoa que seja Controlada por tais fundos de investimento ou limited partnerships. Para fins de esclarecimento, além das Pessoas indicadas acima, com relação à VC Agro I FIP e VC Agro Co-Invest, serão também consideradas "Afiliadas" (x) fundos ou veículos de investimento geridos, administrados ou Controlados por elas ou por suas Afiliadas, incluindo a VC Agro I FIP e VC Agro Co-Invest e (y) as Afiliadas dos fundos ou veículos de investimento a que se referem o item (x) acima. (g) Aquisição: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1(a). (h) Atividades Concorrentes: significa as atividades de fabricação e/ou

comercialização de chocolates saudáveis ou de produtos que contenham chocolates saudáveis em sua composição. (i) Ativos Supervenientes: significam as superveniências ativas da Sociedade que

tenham sido ou venham a ser apuradas em favor da Sociedade com origem em atos e fatos anteriores à presente data, ainda que seus efeitos somente se verifiquem ou se materializem após a presente data, exclusivamente com relação aos processos e procedimentos judiciais e administrativos identificados no Anexo 1.2(i).

(i) Autoridade Governamental: significa qualquer órgão, agência, autarquia,

departamento, secretaria, banco central, tribunal (incluindo tribunal arbitral) ou outra entidade governamental, federal, estadual ou municipal vinculada, direta ou indiretamente, aos poderes Judiciário, Legislativo ou Executivo de um governo, no Brasil ou no exterior. (k) Bases Totalmente Diluídas: significa, na data em que este conceito for aplicado,

a soma de todas as quotas, ações e direitos de aquisição primária a qualquer titulo, incluindo opções de subscrição, exercício e/ou conversão sobre quotas ou ações, incluindo, sem limitação, programas de stock option (ou similares) e mútuos conversíveis, de modo que estarão considerados como emitidos, exercidos, subscritos, integralizados e/ou convertidos quaisquer direitos de participação no capital social da Sociedade. Baraúna: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. CADE: significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Camara de Arbitragem: tem o significado que lhe 6 atribuído na Cláusula 12.10(c). (o) CNPJ/MF: significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da 4

Fazenda. (D) Código Civil: significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

alterada. (q) Código de Processo Civil: significa a Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015,

conforme alterada. Contrato: tem o significado que lhe 6 atribuído no Preâmbulo. Contratos Relevantes: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.22(a). (t) Controle: significa (i) a propriedade, direta ou indireta, de ações ou titulo

representativos de capital social, conforme o caso, representativas de mais da metade do capital social votante de uma Pessoa; ou (ii) titularidade de direitos que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, por força de contrato, acordo de voto ou de qualquer outra forma, seja individualmente ou em conjunto com outras Pessoas. Termos derivados de Controle, como "Controlada", "Controladora" etc., terão significado análogo ao de Controle. Nos casos envolvendo a VC Agro I FIP ou a VC Agro Co-Invest e suas Afiliadas, limited partnerships ou outros veículos similares de investimento, "Controle" significa (x) o poder discricionário dado ao respectivo administrador ou gestor do fundo, ao general partner ou ao consultor especializado contratado pelo gestor de administrar e dirigir as atividades, decisões e investimento de tal veiculo de investimento ou (y) o Controle efetivo por meio dos itens (i) e (ii) acima (sendo que a existência de comitê de investimento ou foros decisórios no âmbito do fundo não descaracterizará tal poder discricionário). (u) CPF/MF: significa o Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da

Fazenda. (v) Curso Normal dos Negócios:significa qualquer ato praticado por uma Pessoa que

seja (i) consistente com as práticas anteriores de tal Pessoa, incluindo política comercial relativa A gestão de "Contas a Pagar", "Contas a Receber" e "Estoque"; (ii) praticado no curso normal e regular das atividades; e (iii) em conformidade com e em observância a Lei aplicável vigente. (w) Dados Pessoais: significa qualquer informação relacionada a pessoa natural

identificada ou identificável, nos termos definidos na LGPD. (x) Defesa: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.5(a). (y) Demanda: significa (i) qualquer ação, litígio, procedimento, processo judicial,

arbitral ou administrativo, disputa, demanda, Ordem, intimação, citação, notificação judicial, extrajudicial ou de arbitragem, notificação, reclamação, auto de infração, notificação de descumprimento ou violação, notificação de cobrança, inquérito judicial ou administrativo, liminar, medida cautelar ou (ii) outra medida correlata, judicial, extrajudicial, arbitral ou administrativa, perante qualquer Pessoa ou Autoridade Governamental. (z) Demanda de Terceiro: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.5. (aa) Demanda Direta: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.4.

(bb) Demonstrações Financeiras:significa as demonstrações financeiras da Sociedade

levantadas em 30 de junho de 2023, que fazem parte deste Contrato como Anexo 1.2(bb). (cc) Dia Útil: significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou qualquer outro

dia em que instituições financeiras estejam autorizadas ou obrigadas por Lei a estarem fechadas na cidade de Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e na cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo. (dd) Documentos do Investimento: significa, coletivamente, este Contrato, o Termo

de Adesão ao Acordo de Acionistas, o Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas e qualquer outro documento ou contrato que seja mencionado ao longo de qualquer um destes instrumentos, ou relacionados ou necessários para a realização do Investimento.

(ee)	Estabelecimentos: significam os estabelecimentos utilizados na condução das atividades da Sociedade, conforme identificados no Anexo 1.2(ee).
(f0	Gravames: significa, com relação a determinado bem, direito ou ativo, todos e quaisquer gravames, ônus, restrições, penhoras ou qualquer outro tipo de constrição judicial ou administrativa, penhores, hipotecas, compromissos, exigências, dividas, multas, cauções, usufruto, direitos de terceiro, demanda, direito de garantia, encargo, cessão ou alienação fiduciária ou com reserva de

domínio, arrestos, servidão, avença, esbulho possess6rio, condição, cobranças, pagamentos, opções, acordo para exercício de voto, direito de participação, direito de primeira oferta, direito de venda em conjunto, obrigação de alienação em conjunto, direito de negociação ou de aquisição, direito de retenção, direitos de preferência e/ou quaisquer outras reclamações, constrições ou restrições ou direitos de qualquer natureza a eles relacionados.

(gg)	Iana: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.
(hh)	Interveniente Anuente: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.
(ii)	Investidora: tem o significado que lhe é atribuído no Preambulo. Investimento: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1.

IPCA/IBGE:significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo disponibilizado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

lia: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. (mm) Lei: significa qualquer lei, norma, siimula normativa, decreto, regulamento,

exigência regulat6ria, regra, portaria, instrução, resolução, decisão, tratado, diretrizes, mandado, sentença, ordem judicial, Ordem, ou determinação, de qualquer Autoridade Governamental, incluindo autoridades fiscais e monetárias.

(nn)	Lei Ambiental: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.40.
(oo)	Leis Anticorrupção: significa a Lei Federal n° 12.846, de 1 de agosto de 2013, o Decreto-Lei n° 2.848, de 7 de dezembro de 1940, a Lei n° 8.429, de 2 de junho 1992, a Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto n° 3.678, de 30 de novembro de 2000, o Decreto n° 5.687, de 31

de janeiro de 2006, o Decreto n° 11.129 de 11 de julho de 2022 ou qualquer outra 6

lei, decreto, regulamento, portaria, instruções normativas de combate à corrupção promulgada por qualquer Autoridade Governamental. Lei das Sociedades por Ações: significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

(qq)	Lei de Arbitragem:significa a Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
(rr)	LGPD: significa a Lei n° 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada, e seus regulamentos, guias orientativos e demais procedimentos sobre proteção de Dados Pessoais e privacidade editados por qualquer Autoridade Governamental.

(ss) Licença:significa toda e qualquer autorização, alvará, consentimento, aprovação,

licença, concessão, permissão, arquivamento, dispensa, outorga, certificado, registro ou averbação emitida por qualquer Autoridade Governamental. (n) Materiais Perigosos: significa produtos químicos, poluentes, contaminantes,

resíduos, substâncias tóxicas, substâncias perigosas, incluindo, entre outras coisas, qualquer substância ou material que seja definido pela Lei aplicável como "resíduo perigoso", "material perigoso", "substância perigosa", "substância extremamente perigosa" ou "substância perigosa sujeita a restrição", "contaminantes", "resíduo tóxico" ou "substância tóxica". (uu) Notificação de Demanda Direta: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

5.4.

(vv)	Obrigação de Não Concorrência: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 11.1.
(ww)	Ordem: significa (i) qualquer mandado, decisão, decreto, liminar, sentença, ordem, exigência, intimação, acordo, estipulação ou veredicto ou outra decisão emitida, promulgada ou proferida por qualquer Autoridade Governamental ou árbitro de jurisdição competente; e/ou (ii) qualquer outra decisão, sentença,

ordem ou declaração de qualquer Autoridade Governamental ou Arbitro de jurisdição competente. Parte: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. Parte Indenizadora: significa a Parte que deve indenizar, nos termos da Cláusula 5.4.

(zz)	Parte(s) Indenizavel(is): significa a Parte que deve receber a indenização, nos termos da Clausula 5.3.
(aaa)	Partes Indenizáveis da Investidora:significa a Investidora, suas Afiliadas e Partes Relacionadas, bem como seus eventuais sucessores, sócios, acionistas, diretores, administradores, representantes colaboradores, e/ou empregados.

(bbb) Partes Indenizáveis dos Acionistas Originais:significam os Acionistas Originais,

a Sociedade, suas Afiliadas e Partes Relacionadas, bem como seus eventuais sucessores, sécios, acionistas, diretores, administradores, representantes colaboradores, e/ou empregados.

(ccc) Partes Relacionadas: tem o significado que lhe é atribuído no Pronunciamento

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Técnico CPC 05.

(ddd)	Perda: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1.
(eee)	Permanência Minima: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 10.1.
(fff)	Pessoa: significa qualquer pessoa fisica ou jurídica, firma, sociedade, fundo de investimento, entidade fechada de previdência complementar, consórcio, joint venture, trust, condomínio, universalidade de direitos, sociedade em conta de participação e partnership ou qualquer outra forma de organização, com ou sem

personalidade jurídica.

(ggg)	Prep de Aquisição: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.
(hhh)	Principais Clientes: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.22(a).
(iii)	Principais Fornecedores: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.22(a). Princípios Contábeis do Brasil: significa os princípios contábeis geralmente

aceitos no Brasil, baseados na Lei das Sociedades por Ações e em padrões e recomendações emitidos pelo Conselho Federal de Contabilidade e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, sempre aplicado de forma consistente com as práticas e políticas adotadas pela Sociedade previamente à celebração deste Contrato. Propriedade Intelectual:significa os seguintes termos, incluindo qualquer direito, em escala mundial, relacionado a eles: (i) marcas, nome comercial, arte da marca comercial, marcas de serviço, insignias, logotipos e nomes fantasias (incluindo todo fundo de comércio relacionado); (ii) direitos de reprodução e seu registro, e pedidos relacionados aos mesmos, e outros direitos correspondentes ao redor do mundo; (iii) segredos comerciais, informações confidenciais, tecnologia, knowhow, processos, dados técnicos e lista de clientes; (iv) patentes, pedidos de patentes, todas as reivindicações levantadas, divisões, renovações, reexames, extensões, provisões, continuações, continuação de demanda e documentos relacionados e invenções e melhoramentos (patenteados e patenteáveis ou não); (v) software, incluindo todo código fonte, código objeto, firmware, ferramentas de desenvolvimento, arquivos, registros e qualquer mídia em que tais conteúdos estejam gravados, todos os endereços eletrônicos, sites e domínios; e (vi) banco de dados e coleta de dados e todos os direitos neles contidos ao redor do mundo. Propriedade Intelectual Registrada:significa todas as patentes, marcas registradas e direito de reprodução que constituem a Propriedade Intelectual Relevante, que está registrada ou sujeita a registro em nome da Sociedade, localizada no Brasil ou em qualquer outro pais.

(mmm	Propriedade Intelectual Relevante: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.29(a).
(nnn)	Proporção da Venda: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2.

(000) Resposta à Notificação de Demanda Direta: tem o significado que lhe é atribuído

na Cláusula 5.4(a). (ppp) Sérgio: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. 8

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(cm) (m.)

(sss)

(m)

(uuu) (vvv)

(www)

(xxx) (YYY) (zzz) (aaaa) OBJETO Investimento

(a)

Sociedade: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. Sociedades Coligadas: significa, com relação a uma Pessoa, qualquer sociedade sobre a qual tal Pessoa tenha ou tenha tido, no passado, vinculo patrimonial. Subscrição: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1(b). Terceiros: significa qualquer Pessoa que não se inclua dentre os Acionistas Originais, a Investidora, a Sociedade e suas respectivas Afiliadas e Partes Relacionadas. 'Thiago: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. Transferir: significa vender, ceder, permutar, alienar, doar, dispor, transferir, conferir ao capital, outorgar opção ou praticar qualquer ato que possa resultar na disposição, direta ou indireta, onerosa ou gratuita, do ativo, bem ou direito a que se refere. Termos derivados de Transferir, como "Transferencia", "Transferida" etc., terão significado análogo ao de Transferir. Tributos: significa (i) todos os tributos (taxas, impostos e contribuições), sejam federais, estaduais, municipais ou estrangeiros, exações ou outras cobranças de qualquer autoridade tributária, incluindo todos e quaisquer tributos sobre lucro, receita ganho de capital, vendas, uso, valor agregado, transferência, franquia, estoque, participações societarias, licença, retenção, folha de pagamento, emprego, seguro social, consumo, rescisão, importação, alfandega, selos, trabalho, propriedade (móvel ou imóvel); (ii) qualquer contribuição ou cobrança do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, de Sindicatos ou de Autoridades Governamentais; (iii) qualquer cobrança governamental que deva ser recolhida e paga de acordo com qualquer Lei, contrato, acordo, para qualquer entidade pública ou privada; (iv) quaisquer obrigações resultantes da atuação como fonte pagadora, agente retentor, receptor, receptor de comissão, intermediário; e (v) com relação a cada item acima, quaisquer juros, correções monetárias, penalidades, acréscimos, avaliações, multas, adições ou outros valores impostos por qualquer autoridade tributária. Valor da Subscrição: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1. Valor do Investimento: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1. VC Agro I FIP: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo. VC Agro Co-Invest: tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo.

0 presente Contrato tem por objeto regular os termos e condições do investimento a ser realizado pela Investidora na Sociedade, observados os termos e condições deste Contrato, por meio das seguintes operações ("Investimento"): a aquisição, pela Investidora, de 500.824 (quinhentas mil, oitocentas e vinte e , quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da

Sociedade de titularidade dos Acionistas Fundadores, todas livres e

desembaraçadas de todos e quaisquer Gravames, representativas de 10,77% (dez inteiros e setenta e sete centésimos por cento) do capital social total da Sociedade, pré-emissão de novas ações ordinárias referido no item (b) abaixo, de modo que cada Acionista Fundador aliene 125.206 (cento e vinte e cinco mil, duzentas e seis) ações de emissão da Sociedade de sua titularidade para a Investidora, em contrapartida ao pagamento do Preço de Aquisição previsto na Clausula 3.1 abaixo, observada a Proporção da Venda ("Aquisição"); (b) a subscrição e integralização pelo Valor da Subscrição, por parte da Investidora, de

43.050 (quarenta e três mil e cinquenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Sociedade, representativas de 0,92% (noventa e dois centésimos por cento) do capital social total da Sociedade (após a referida emissão) ("Subscrição"), observado que os Acionistas Originais obrigam-se, desde já, a renunciar, de forma irrevogável e irretratável, ao direito de preferência na subscrição das Ações Subscritas; e (c) Após a conclusão do Investimento, a Investidora passará a ser proprietária e

possuidora de 543.874 (quinhentas e quarenta e três mil, oitocentas e setenta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Sociedade, representativas de 11,59% (onze inteiros e cinquenta e nove centésimos por cento) do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluidas. 2.2 Operações Subsequentes

(a) A Aquisição e a Subscrição ocorrerão nesta data, de forma subsequente à assinatura deste Contrato. Não obstante, as Partes reconhecem que a Subscrição será condicionada à realização de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia até 15 de março de 2024 ("Condição"), de modo que a emissão das Ações Subscritas em nome da Investidora e o pagamento do Valor da Subscrição somente serão realizados uma vez verificada a Condição. (b) Após a realização da Aquisição e da Subscrição pela Investidora, o capital social total e votante da Sociedade será dividido da seguinte forma:

Acionistas N° de AO-es

Investidora	543.874	11,59%
Thiago	704.035	15,00%
Iana	704.035	15,00%
Sérgio	704.035	15,00%
Júlia	704.035	15,00%
VC Agro I FIP	650.511	13,86%
VC Agro Co-Invest	683.037	14,55%
Total	4.693.562	100,00%

VALOR DO INVESTIMENTO 3.1 Valor do Investimento A Investidora pagará o valor de R$ 12.200.000,00 (doze milhões e duzentos mil reais) ("Valor do Investimento") para a implementação do Investimento, sendo: (a) R$ 11.200.000,00 (onze milhões e duzentos mil reais) a serem pagos aos Acionistas Fundadores, observada a Proporção da Venda, pela Aquisição, nos termos da Cláusula 3.2 abaixo ("Preço de Aquisição"), e (b) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) a serem pagos pela Investidora para a Sociedade na Subscrição ("Valor da Subscrição"), nos termos da Cláusula 3.3 abaixo. A fórmula a seguir demostra o cálculo do Valor do Investimento: VI = PA + VS

Onde: "VI" significa o Valor do Investimento;

TA" significa o Preço de Aquisição; e "VS" significa o Valor da Subscrição.

3.2 Preço de Aquisição e Forma de Pagamento

(a) Em contrapartida à Aquisição, na presente data, a Investidora pagará o Preço de Aquisição devido aos Acionistas Fundadores, na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para cada Acionista Fundador ("Proporção da Venda"), á. vista e em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário, via Transferência Eletrônica Disponível, nas contas correntes de titularidade dos Acionistas Fundadores indicadas no Anexo 3.2(a), sendo que os comprovantes bancários das transferências eletrônicas assim realizadas valerão como prova de pagamento, operando-se automaticamente a mais ampla, geral, rasa, irretratável e irrevogável quitação dos valores por elas representados, após a devida compensação bancária. (b) Os Acionistas Fundadores serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer Tributos que são ou possam vir a ser aplicáveis à Aquisição, incluindo, sem limitação, o Imposto de Renda - Pessoa Física. 3.3 Valor da Subscrição e Forma de Pagamento (a) Em decorrência da Subscrição, uma vez verificada a Condição e até 16 de março de 2024, a Investidora pagará à Sociedade o Valor da Subscrição, em parcela tinica e em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário, via Transferência Eletrônica Disponível, para a conta bancária de titularidade da Sociedade indicada no Anexo 3.3(a). 0 comprovante da transferência do Valor da Subscrição para a Sociedade valerá como prova do cumprimento da obrigação da Investidora, sendo que a quitação dar-se-á automaticamente por parte da Sociedade mediante a efetiva compensação e liquidação na conta corrente da Sociedade.

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ATOS PARA IMPLEMENTAÇÃO DO INVESTIMENTO 4.1 Atos para Implementação do Investimento Para a implementação do Investimento, são realizados, na presente data, os seguintes atos, os quais serão tidos como tendo ocorrido simultaneamente, inclusive à celebração deste Contrato: (a) (i) assinatura pelas Partes dos termos de transferencia das Ações Adquiridas da Sociedade no Livro de Registro de Transferência de Ações da Sociedade; e (ii) registro da aquisição e titularidade das Ações Adquiridas em nome da Investidora no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade, sujeito ao pagamento do Preço de Aquisição; (b) pagamento do Preço de Aquisição pela Investidora aos Acionistas Fundadores; (c) realização de uma assembleia geral extraordinária da Sociedade para deliberar a respeito da emissão e subscrição das Ações Subscritas pela Investidora, sujeito verificação da Condição, nos termos das Clausulas 2.1(b) e 3.3, observado que os Acionistas Originais renunciam expressamente, neste ato, ao direito de preferência na Subscrição a que fazem jus, em favor da Investidora; (d) celebração de termo de adesão pela Investidora ao acordo de acionistas da Sociedade. 4.2 Atos Posteriores (a) As Partes, desde já, comprometem-se a assinar e entregar, tempestivamente, todos e quaisquer outros documentos que venham a ser necessários, solicitados ou convenientes para a conclusão do Investimento conforme aqui previsto; (b) As Partes farão com que a Sociedade notifique, em até 10 (dez) dias contados da presente data, as contrapartes listadas no Anexo 4.2(b) a respeito da conclusão do Investimento; (c) Uma vez verificada a Condição, a Investidora efetuará o pagamento do Valor da Subscrição 6. Sociedade, em qualquer caso até 16 de março de 2024, ante o registro da subscrição, integralização e titularidade das Ações Subscritas em nome da Investidora no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade; e (d) Uma vez verificada a Condição, com a emissão das Ações Subscritas e seu registro em nome da Investidora, as Partes celebrarão o primeiro aditivo ao acordo de acionistas da Sociedade ("Acordo de Acionistas") e o averbarão no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade.
INDENIZAÇÃO 5.1 Obrigação dos Acionistas Originais de Indenizar a Investidora Os Acionistas Originais, observado o disposto na Clausula 12.11, obrigam-se a isentar, defender e indenizar as Partes Indenizáveis da Investidora contra quaisquer perdas e danos, prejuízos, responsabilidades, dividas, indenizações, obrigações, penalidades, multas, juros, custos e despesas (incluindo, sem limitação, honorários de advogados, honorários de peritos, custas judiciais e desembolsos) (em conjunto, "Perdas", sendo cada uma, individualmente, uma "Perda") efetivamente incorridos ou sofridos pelas Partes Indenizáveis da Investidora,

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 conforme as hipóteses descritas na Cláusula 5.3, que decorram ou sejam causadas por:

(a) Qualquer descumprimento, inadimplemento e/ou violação (parcial ou total) pelos Acionistas Originais de suas obrigações previstas neste Contrato ou em qualquer outro documento relacionado ao Investimento; (b) Qualquer falsidade, omissão, erro, inveracidade ou inexatidão de qualquer declaração e garantia prestada (i) pelos Acionistas Originais neste Contrato com relação a eles e com relação à Sociedade, nos termos das Clausulas 6, 7.1, 7.2, 7.5 e 7.43; e (ii) pelos Acionistas Fundadores neste Contrato com relação à Sociedade, nos termos das Clausulas 7.3, 7.4, 7.6 a 7.42 e 7.44 a 7.49; (c) Qualquer ato, fato, ação ou omissão cujo fato gerador tenha ocorrido até a presente data (inclusive) relativo e/ou que afete a Sociedade, bem como suas operações, atividades e negócios, ainda que sua materialização ocorra apenas após a presente data, incluindo, sem limitação, qualquer Demanda de Terceiro que tenha como fundamento fato gerador ocorrido até a presente data (inclusive), observado que apenas os Acionistas Fundadores indenizarão as Partes Indenizáveis da Investidora por Perdas relacionadas a essa hipótese; (d) Qualquer ato, fato, ação ou omissão de qualquer natureza, ocorrido a qualquer tempo, relacionado aos Acionistas Originais, as Sociedades Coligadas de qualquer dos Acionistas Originais e da Sociedade, e suas respectivas Afiliadas e Partes Relacionadas, que venha a ser imputado ou de outra forma cobrado de qualquer Parte Indenizavel da Investidora, por sucessão ou qualquer outra forma de responsabilização indevida. 5.2 Obrig ção da Investidora de Indenizar os Acionistas Originais A Investidora obriga-se a isentar, defender e indenizar qualquer Parte Indenizavel dos Acionistas Originais contra quaisquer Perdas efetivamente incorridas ou sofridas pelas Partes Indenizáveis dos Acionistas Originais, conforme as hipóteses descritas na Cláusula 5.3, que decorram ou sejam causadas por: (a) Qualquer descumprimento, inadimplemento e/ou violação (parcial ou total) pela Investidora de suas obrigações previstas neste Contrato ou em qualquer outro documento relacionado ao Investimento; (b) Qualquer falsidade, omissão, erro, inveracidade ou inexatidão de qualquer declaração e garantia prestada pela Investidora neste Contrato, nos termos da Clausula 8; e (c) Qualquer ato, fato, ação ou omissão de qualquer natureza, ocorrido a qualquer tempo, relacionado à Investidora, As suas Sociedades Coligadas, e respectivas Afiliadas e Partes Relacionadas, que venha a ser imputado ou de outra forma cobrado de qualquer Parte Indenizavel dos Acionistas Originais, por sucessão ou qualquer outra forma de responsabilização indevida. 5.3 Verificação de Perda Uma Perda sera considerada incorrida ou sofrida por quaisquer das Partes Indenizáveis dos Acionistas Originais ou por quaisquer das Partes Indenizáveis da Investidora (cada uma, conforme o caso, uma "Parte Indenizável"), no caso de (A) uma Demanda de Terceiros, quando houver (i) uma decisão proferida por Autoridade Governamental competente e não houver mais recursos previstos na Lei para contestar tal decisão, ou então já houver expirado 13

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 o prazo para recurso previsto na Lei; (ii) uma decisão arbitral final proferida; (iii) um acordo formalizado entre as Partes; (iv) alguma determinação judicial e/ou em decorrência de Lei de realizr um pagamento ou desembolso (a título meramente exemplificativo, a obrigação de efetur um depósito para garantir o juizo) sem recurso com efeito suspensivo, enquanto durar o feito suspensivo; ou (v) quaisquer desembolsos realizados com custos e despesas (incluin o honorários razoáveis de advogados e custas processuais), durante a condução da Demandi de Terceiro; ou (B) uma Demanda Direta entre as Partes, quando houver (i) uma decisão arbitral final proferida; ou (ii) um acordo formalizado entre as Partes, observados os procedimentos previstos na Cláusula 5.4. Para evitar dúvidas, nenhuma perda, dano, custos, depósitos/garantias judiciais, despesas, responsabilidades, prejuízos, dividas, indenizações, obrigações, multas, penalidades, reclamações, sentenças e outros, incluindo honorários advocaticios razoáveis, serão considerados como Perda a menos que um desembolso correspondente tenha sido efetivamente sofrido ou incorrido pela Parte Indenizável, observado, ainda, que, na hipótese de ser verificada uma perda contábil na Sociedade a partir da presente data por falsidade, omissão, erro, inveracidade ou inexatidão em relação As declarações prestadas pelos Acionistas Fundadores em relação A Sociedade constantes do Capitulo 7, inclusive com relação As Cláusulas 7.18 (Contas a Receber), 7.19 (Contas a Pagar) e 7.20 (Estoques) que gere um desembolso (ou materialização de uma obrigação de desembolsar caixa) pela Sociedade para recuperar tal perda contábil (seja, exemp I ificativamente, estoques inexistentes que demandem a aquisição de mais estoque não contabilizado pela Sociedade, contas a pagar superior ao declarado e que gerem uma obrigação adicional de desembolso pela Sociedade ou a apuração de um Endividamento Liquido superior ao declarado), tal desembolso poderá ser considerado uma Perda para fins de iniciar uma Demanda Direta, nos termos da Cláusula 5.4. Não obstante o disposto acima com relação à verificação de uma Perda, as Partes concordam que, para fins de caracterização da mom relativa ao pagamento de indenização por uma Perda oriunda de Demanda Direta nos termos da Cláusula 5.6, o momento a partir do qual a Parte Indenizadora estará em mora sad o momento em que a Parte Indenizável enviar A Parte Indenizadora a Notificação de Demanda Direta, caracterização esta que deverá ser considerada na decisão final arbitral proferida ou no acordo formalizado entre as Partes, desde que a Demanda Direta seja definida como favorável A Parte Indenizável no âmbito da decisão arbitral final ou do acordo formalizado entre as Partes, sendo certo que, nesse caso, o cálculo de atualização monetária e juros deverá retroagir A data de tal notificação. 5.4 Procedimento de Demanda Direta

Caso uma Parte Indenizável tenha uma Demanda indenizável, por qualquer hipótese prevista neste Contrato, inclusive relacionada A insuficiencia do ativo ou superveniência do passivo, observado o disposto na Cláusula 5.3 acima, pela outra Parte ("Parte Indenizadora"), que não envolva uma Demanda de Terceiros ("Demanda Direta"), deverá enviar A Parte Indenizadora uma notificação por escrito de tal Demanda Direta dentro de 30 (trinta) dias contados do conhecimento das circunstâncias subjacentes a tal Demanda Direta, descrevendo a Perda, sua base e o valor (ou uma estimativa) da Perda a ser indenizada em questão, juntamente com toda a documentação relacionada a ela ("Notificação de Demanda Direta"). (a) Caso a Parte Indenizadora tenha qualquer dúvida ou discordância em relação A Perda sofrida pela Parte Indenizável, seu montante, ou sua obrigação de indenizar conforme informado na Notificação de Demanda Direta, a Parte Indenizadora deverá notificara Parte Indenizável, em ate 10 (dez) Dias Oteis contados do recebimento da Notificação de Demanda Direta ("Resposta A Notificação de Demanda Direta"). Transcorrido o prazo de 10 (dez) Dias Úteis sem que a Parte Indenizadora tenha enviado uma Resposta A Notificação de Demanda Direta A Parte Indenizável, o valor referido na Notificação de Demanda Direta será considerado, para todos os fins deste Contrato, correto e devido e deverá ser pago pela Parte Indenizadora A Parte Indenizável nos 10 (dez) Dias Úteis subsequentes, nos termos da Cláusula 5.6(a). 14

Caso a Parte Indenizadora conteste apenas parte do valor referido na Notificação de Demanda Direta, o valor não contestado será considerado correto e devido, devendo ser pago no prazo de 10 (dez) Dias Iheis constante da Cláusula 5.6(a). (b) Havendo dúvida ou discordância manifestada tempestivamente, total ou parcial, nos termos acima previstos, a Parte Indenizável e a Parte Indenizadora envidarão seus melhores esforços para, em até 10 (dez) dias contados do recebimento da Resposta

Notificação de Demanda Direta, discutir amigavelmente e de boa-fé acerca da referida Perda, visando a alcançar um acordo quanto A indenização pleiteada pela Parte Indenizável. Não sendo alcançado um acordo neste prazo, a questão será resolvida por arbitragem, na forma da Clausula 12.10 deste Contrato. 5.5 Procedimento de Demanda de Terceiro Para fins desta Cláusula, toda e qualquer Demanda que possa acarretar uma Perda indenizável nos termos deste Contrato apresentada por um Terceiro, incluindo Autoridades Governamentais, será doravante denominada "Demanda de Terceiro". (a) Se surgir uma Demanda de Terceiro contra qualquer Parte Indenizável pela qual a Parte Indenizadora seja responsável total ou parcialmente por força deste Contrato, será observado o procedimento previsto nesta Cliusula e, para tanto, a Parte Indenizável notificará, por escrito, a Parte Indenizadora a respeito dessa Demanda de Terceiro, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Iheis ou 1/3 (um terço) do período I disponível para a apresentação de defesa ou qualquer outra medida, judicial ou administrativa, cabível contra a Demanda de Terceiro ("Defesa"), o que for menor, sendo que, caso o prazo disponível para Defesa seja de 5 (cinco) dias ou menos, a notificação aqui referida será dada até o 2° (segundo) dia do prazo disponível para a Defesa. Recebida a notificação a respeito da Demanda de Terceiro, a Parte Indenizadora tell. 1/3 (um terço) do prazo restante para a apresentação de Defesa para manifestar A Parte Indenizável sua intenção de conduzir a Defesa em questão, sendo que a sua não manifestação nesse prazo significará a renúncia A condução da Defesa em questão (devendo ser observado o disposto nas cláusulas a seguir caso a Parte Indenizável assuma a Defesa), observado, contudo, o disposto na Cláusula 5.5(c) abaixo. (b) Se a Parte Indenizável não proceder A notificação prevista na Cláusula 5.5(a) e, exclusivamente em razão disso, a apresentação da Defesa pela Parte Indenizadora tenha sido prejudicada, acarretando Perdas adicionais (i.e. Perdas adicionais As Perdas que seriam devidas de qualquer forma pela Parte Indenizadora), a responsabilidade da Parte Indenizadora em relação A Demanda de Terceiro não compreenderá tais Perdas adicionais, sempre no limite do prejuízo que a falta de notificação tenha efetivamente causado A Defesa em questão, observado que caberá A Parte Indenizadora demonstrar que a falta de notificação causou prejuízos A Defesa e acarretou Perdas adicionais. (c) As Partes concordam que as defesas em quaisquer Demandas de Terceiros das quais a Sociedade for parte serão conduzidas diretamente pela Sociedade, sendo certo que, nessas hipóteses, ficará dispensada a notificação expressa As Partes conforme prevista na Cláusula 5.5(a) nos prazos acima previstos, devendo a Sociedade simplesmente informar as Partes a respeito de tal nova Demanda de Terceiro para meta ciência.

(d) Da notificação de que trata a Cláusula 5.5(a) constará necessariamente: (i) a estimativa fundamentada da Parte Indenizável quanto ao valor total da Perda envolvida em referida Demanda de Terceiro a ser potencialmente indenizada pela

Parte Indenizadora nos termos da Clausula 5.1 ou Cláusula 5.2, salvo quando se tratar de pedidos ilíquidos; (ii) a natureza da exigibilidade; e (iii) a cópia da intimação, notificação, autuação ou citação relativa a Demanda de Terceiro. (e) Com relação as Demandas de Terceiros conduzidas pela Sociedade, os advogados contratados pela Sociedade deverão enviar todas as informações razoavelmente solicitadas pelas Partes, incluindo cópia das principais peças processuais, ficando assegurado o direito destas de acompanharem o tramite de tais processos, podendo, ainda, a Parte Indenizadora ou a Parte Indenizável, conforme o caso e a seu exclusivo critério, nomear, As suas próprias expensas e custos, seus próprios procuradores para acompanhar a condução das respectivas defesas. (0 A Parte Indenizadora arcará com todos os custos e despesas associados a Defesa de qualquer Demanda de Terceiro, incluindo, sem se limitar, honorários razoáveis e despesas de advogados, contadores e peritos, taxas administrativas e/ou judiciais e lepositos judiciais e administrativos exigidos ou necessários para permitir que a Defesa seja apresentada e devidamente conduzida, ainda que pela Parte Indenizável, observado que, em relação As Defesas conduzidas pela Sociedade, tais custos e despesas serão adiantados pela Sociedade no curso da Demanda de Terceiro. Quando a Defesa for assumida diretamente pela Parte Indenizável, os custos com advogados incorridos pela Parte Indenizável deverão ser razoáveis e dentro das praticas de mercado para demandas da mesma natureza. Neste caso, a Parte Indenizável deverá garantir a Parte Indenizadora participação na condução da defesa e não poderá celebrar acordos sem o prévio consentimento, por escrito, da Parte Indenizadora, que não poderá ser injustificadamente negado. (g) A Sociedade neste ato se compromete a manter as Partes informadas por meio da entrega de notificações por escrito, com relação a atos, fatos, eventos ou circunstancias relevantes que deem ou possam vir a dar ensejo ao direito da Parte Indenizável de ser indenizada pela Parte Indenizadora nos termos deste Contrato. 5.6 Pagamento da IndenizaçAo (a) Uma vez verificada uma Perda decorrente de uma Demanda de Terceiro, nos termos da Clausula 5.3 acima, a mesma sera paga em até 10 (dez) Dias Theis, da seguinte forma, a critério da Parte Indenizadora: (i) diretamente pela Sociedade a Parte Indenizável, multiplicando-se (x) a participação de referida Parte Indenizável no capital social total da Sociedade pelo (y) valor total da referida Perda, dividido pela (z) participação da(s) Parte(s) Indenizadora(s) no capital social total da Sociedade (de modo a adicionar a perda indiretamente sofrida pela Parte Indenizável com o pagamento da indenização pela Sociedade); ou (ii) diretamente pela Parte Indenizadora a Parte Indenizável, multiplicando-se (x) a participação da referida Parte Indenizável no capital social total da Sociedade pelo (y) valor total da referida Perda, observado, nesse caso, que eventuais Perdas pagas diretamente pela Parte Indenizadora à Parte Indenizável deverão ser pagas mediante a compensação de valores disponíveis a receber pela Parte Indenizadora da Sociedade a titulo de proventos, por sua conta e ordem (e.g. dividendos declarados e ainda não pagos). As Partes concordam que qualquer indenização a ser paga diretamente pela Sociedade nos termos do item (i) acima estará sujeita a existência de caixa suficiente na Sociedade, sendo certo que, caso não exista caixa suficiente, a indenização deverá ser paga pela Parte Indenizadora na forma do item (ii) acima. Eventuais Perdas decorrentes de uma Demanda Direta deverão, necessariamente, ser pagas no prazo 10 (dez) Dias Uteis e na forma do item (ii) acima, diretamente pela Parte Indenizadora a Parte Indenizável, no valor integral da Perda. Para fins de clareza, o

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Anexo 5.6 detalha e exemplifica os cálculos aplicáveis aos cenários de pagamento de indenização acima mencionados. (b) Observadas outras disposições desta Cláusula, qualquer pagamento de indenização

que for devido a qualquer Parte Indenizável pela Parte Indenizadora deverá ser efetuado com (i) o devido aumento de quaisquer Tributos incidentes sobre o pagamento ou reembolso da referida indenização e, quando apurável, (ii) a redução de eventual valor correspondente A dedutibilidade fiscal da indenização, de modo que a Parte Indenizável seja recomposta A situação que a mesma estaria caso a Perda não tivesse sido incorrida. (c) Caso a Parte Indenizadora deixe de cumprir tempestivamente com suas obrigações

de indenizar a Parte Indenizável por Perda por esta incorrida, conforme previsto na Cláusula 5.6(a), o valor de tal Perda será (i) corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE, pro rata temporis contado da data em que o pagamento da indenização era originalmente devido até a data do efetivo pagamento ou compensação nos termos da Cláusula 5.6(a) e (ii) acrescido, sobre o valor devido, não pago e atualizado conforme item (i) acima, de (ii.a) cláusula penal moratória correspondente a 10% (dez por cento) do valor total devido e (ii.b) juros moratorios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, calculado pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era originalmente devido até a data do efetivo pagamento. 5.7 Perdas Indiretas

(a) Os Acionistas Originais expressamente reconhecem que toda e qualquer Perda que seja diretamente incorrida pela Sociedade resultará em Perda indireta para a Investidora, na proporção de sua participação na Sociedade, passivel de indenização nos termos desta Cláusula 5. (b) A indenização por Perdas estabelecida na Cláusula 5.1 e na Cláusula 5.2 não inclui e exclui indenização por lucros cessantes, danos incorridos em decorrência de perda de chance, danos morais ou reputacionais. Para fins de clareza, quaisquer lucros cessantes, danos incorridos em decorrência de perda de chance, danos morais ou reputacionais que forem reconhecidos em favor de Terceiro por decisão final transitada em julgado em uma Demanda de Terceiros não se sujeitam As limitações previstas nesta cláusula e são plenamente indenizáveis conforme estabelecido na Cliusula 5.1 e Cláusula 5.2. 5.8 Limitação à Obrigação de Indenizar das Partes (a) I A obrigação de indenizar dos Acionistas Originais prevista na Cláusula 5.1, já considerando as disposições da Cláusula 5.6, estará limitada ao valor máximo de 50% (cinquenta por cento) do Valor do Investimento, isto 6, R$ 6.100.000,00 (seis milhões e cem mil reais), o qual deverá ser corrigido a partir da presente data pela variação positiva do IPCA/IBGE; sendo certo que, com relação a cada Acionista Original, tal valor máximo deverá ser multiplicado pela respectiva participação detida por cada Acionista Original no capital da Sociedade anteriormente A conclusão do Investimento. (b) A Parte Indenizadora não sell obrigada a indenizar a Parte Indenizável, nos termos desta Cláusula 5, por Perda cujo valor individual (isto 6, decorrente de um mesmo evento indenizável ou que tenham o mesmo fato gerador ou fundamentação) seja igual ou inferior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais). (c) A obrigação de indenizar dos Acionistas Originais prevista na Cláusula 5.1 vigorará 17

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(i) pelo prazo de 6 (seis) anos contados desta data para matérias de natureza tributária ou previdencidria; e (ii) pelo prazo de 2 (dois) anos contados desta data para matérias de natureza trabalhista; e (iii) pelo prazo de 3 (três) anos contados desta data para matérias de outras nature7as. (d) As limitações à obrigação de indenizar previstas nesta Cláusula 5.8 não se aplicam

para Perdas relacionadas ou advindas (i) das hipóteses previstas na Cláusula 5.1(d); pi) de violação das declarações e garantias previstas nas Cláusulas 6.1 a 6.4 e 7.1 a 7.4; (iii) de violação a Leis Anticorrupção; (iv) de dolo, má-fé ou fraude (nesse caso, dentro dos parâmetros estabelecidos no Código Civil para constatação da fraude), desde que comprovadamente existentes após uma decisão vinculante e final de Autoridade Governamental nesse sentido. Ademais, o direito de indenização da Investidora não estará limitado em razão de (e)

realização da auditoria legal e contábil, tampouco pelo eventual conhecimento, pela Investidora, mesmo que anterior A assinatura do presente Contrato, da ocorrência de qualquer das hipóteses de indenização previstas nesta Cláusula. Da mesma forma, as qualificações das declarações dos Acionistas Originais (inclusive as constantes de seus respectivos Anexos), tais como, mas sem limitação, as expressões "rift() tem conhecimento", "no melhor conhecimento", "não tem qualquer conhecimento" e "material" não representam um limite A responsabilidade dos Acionistas Originais, sempre observadas as demais disposições deste Contrato, sendo tais qualificações aqui incorporadas em caráter meramente informativo. (g) Adicionalmente, a obrigação de indenizar dos Acionistas Originais estabelecida neste Contrato não será limitada ou afetada em virtude de quaisquer informações compiladas nas declarações e garantias prestadas neste Contrato e seus Anexos e nos demais documentos do Investimento e independentemente de haver ou não registro nas Demonstrações Financeiras, inclusive caso qualquer das Partes tenha ou venha a ter conhecimento, antes da data de assinatura do presente Contrato, de qualquer falsidade de quaisquer das declarações aqui prestadas, bem como de quaisquer Demandas ou outras obrigações. 5.9 Vedação ao Duplo Ressarcimento A Parte Indenizável não terá direito de ser indenizada, ressarcida ou de obter pagamento ou reembolso da Parte Indenizadora mais de uma vez com relação a uma mesma Perda ou a um mesmo ato, fato ou omissão, na medida em que não resulte em múltiplas Perdas. Em caso de ressarcimento (por seguro, Terceiro ou de outra forma) de uma Parte Indenizável posteriormente A indenização realizada pela Parte Indenizadora, a Parte Indenizável se compromete a devolver os valores recebidos da Parte Indenizadora, conforme aplicável, em até 5 (cinco) dias do recebimento de novo ressarcimento, no limite do valor ressarcido, descontados eventuais custos incorridos para a obtenção de tal ressarcimento pela Parte Indenizável. 5.10 Superveniências Ativas

(a) Se, a qualquer tempo a partir desta data, a Sociedade receber um Ativo

Superveniente, a Investidora deverá pagar aos Acionistas Fundadores, deduzidos os Tributos aplicáveis, despesas processuais e honorários de advogados, ponderado pela participação detida pela Investidora no capital da Sociedade, os valores das quantias em dinheiro recebidas ou dos créditos efetivamente utilizados, i.e. compensados com Tributos devidos, despesas processuais e honorários de advogados. 18

(b) Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 5.10 acima, fica estabelecido que a Sociedade poderá determinar, de boa fé e a seu exclusivo critério, o momento da compensação de eventuais créditos advindos de tais Ativos Supervenientes previstos na Cláusula 5.10 acima, podendo escolher entre compensar tais créditos antes ou depois de outros porventura existentes. (c) Qualquer valor a ser pago para os Acionistas Fundadores sera (a) deduzido de quaisquer Tributos que a Sociedade possa ter que pagar no reconhecimento do crédito advindo de tais Ativos Supervenientes e no pagamento de tal crédito para os Acionistas Fundadores; e (b) deduzido de quaisquer custos e despesas decorrentes de tais processos ou procedimentos, incluindo honorários advocaticios, quando aplicáveis. (d) Para fins desta Clausula, considerar-se-ao recebidos os valores dos Ativos Supervenientes quando (i) se verificar o efetivo ingresso dos recursos na Sociedade; ou (ii) a Sociedade (a) se tornar titular de crédito liquido, certo e exigível relativo ao respectivo Ativo Superveniente, que resulte em um beneficio econômico para a Sociedade mediante aproveitamento de tal crédito para pagamento de ou compensação com obrigações dela exigíveis, e (b) de fato utilizar tal crédito, auferindo beneficio econômico. (e) A Investidora pagará o montante de Ativos Supervenientes devido aos Acionistas Fundadores, na Proporção da Venda, mediante a compensação de valores disponíveis a receber pela Investidora da Sociedade a titulo de proventos, por sua conta e ordem (e.g. dividendos declarados e ainda não pagos).

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS ACIONISTAS ORIGINAIS Os Acionistas Originais, observado o disposto na Clausula 12.11, prestam as seguintes declarações e garantias à Investidora, as quais, em conjunto com as informações contidas em Anexos, afirmam ser corretas e verdadeiras, nesta data. 6.1 Capacidade Civil e Validade Os Acionistas Originais encontram-se plenamente capazes para (i) celebrar o presente Control° e todos os outros Documentos do Investimento; (ii) realizar todas as operações previstis neste Contrato e nos demais Documentos do Investimento; e (iii) cumprir todas as obrigações assumidas neste Contrato e em todos os outros Documentos do Investimento. Exceto por obrigações assumidas pelos Acionistas Originais neste Contrato e nos Documentos do Investimento, inclusive os procedimentos previstos na Lei das Sociedades por Ações, nenhuma ação por parte dos Acionistas Originais ou de Terceiros é ou sera necessária para a Subscrição. Mediante a assinatura, os Documentos do Investimento constituem obrigações legais, válidas e vinculativas com relação aos Acionistas Originais. Os Acionistas Originais não são parte em qualquer Demanda que possa impedir a consunriacao do Investimento. 6.2 Inexistência de Conflitos ou Violações A assinatura, celebração e cumprimento pelos Acionistas Originais deste Contrato e dos demais Documentos do Investimento e a consumação das operações previstas neste Contrato e nos demais Documentos do Investimento não conflitam, geram qualquer violação ou inadimplemento, incorrem em qualquer direito de rescisão, cancelamento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação, acarretam a criação de quaisquer Gravames sobre quaisquer ativos ou propriedades dos Acionistas Originais, em razão de, por meio de ou no âmbito de (a) qualquer direito de Terceiros, (b) qualquer nota, cédula, hipoteca, escritura, 19

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 licença, promessa, contrato, acordo, instrumento ou outro compromisso do qual os Acionistas Originais são partes ou que vinculem os ativos ou propriedades dos Acionistas Originais, ou (c) qualquer Lei aplicável. 6.3 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros

Nenhuma notificação ou autorização prévias para ou por parte de qualquer Pessoa, inclusive por Autoridades Governamentais, é necessária e deverá ser providenciada pelos Acionistas Originais para a validade, eficácia, assinatura e consumação deste Contrato, do Investimento ou dos demais Documentos do Investimento. 6.4 Litígios

Não existe qualquer Demanda ou, no conhecimento dos Acionistas Originais, qualquer ameaça (i) que, em virtude da implementação do Investimento, possa acarretar em declaração de fraude contra credores ou fraude A. execução pelos Acionistas Originais; ou (ii) que, de qualquer outra forma, possa impedir ou afetar adversamente o Investimento ou implicar na constituição de Gravames sobre as Ações Adquiridas ou as Ações Subscritas seja a que titulo for. 6.5 Solvência

Os Acionistas Originais são solventes nos termos da Lei e possuem plena capacidade de honrar suns obrigações e dividas, de forma integral e tempestiva. Não há qualquer procedimento relacionado a qualquer obrigação ou acordo com credores ou qualquer processo de insolvência, atual ou iminente, relacionado ou contra os Acionistas Originais.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS ACIONISTAS ORIGINAIS COM RELAÇÃO A SOCIEDADE Os Acionistas Originais, observado o disposto na Clausula 12.11, prestam à Investidora as declarações e garantias abaixo com relação aos Acionistas Originais e à Sociedade, as quais, juntamente com as informações contidas nos Anexos, afirmam ser corretas e verdadeiras, nesta data, sendo certo que as declarações e garantias prestadas (i) nas Cláusulas 7.1, 7.2, 7.5 e 7.43 são prestadas pelos Acionistas Originais; e (ii) nas Cláusulas 7.3, 7.4, 7.6 a 7.42 e 7.44 a 7.49 são prestadas apenas pelos Acionistas Fundadores. 7.1 Inexistência de Conflitos ou Violações A assinatura, a formalização deste Contrato e o cumprimento das obrigações nele previstas: (a) i4g0 afetarão a propriedade ou titularidade de bens ou direitos da Sociedade e/ou das ações dos Acionistas Originais, exceto na forma aqui prevista; (b) Não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam: (i) qualquer dispositivo do estatuto social da Sociedade; (ii) qualquer acordo de acionistas que regule a participação dos Acionistas Originais no capital social da Sociedade; ou qualquer disposição de qualquer contrato, compromisso ou outra obrigação da qual os Acionistas Originais ou a Sociedade sejam parte ou a que estejam vinculados e que possa dar causa a inadimplemento ou antecipação dos seus vencimentos, nclusive com bancos e/ou instituições financeiras; (c) Não violam, infringem ou de qualquer forma contrariam qualquer disposição de Lei ou determinação, decisão, deliberação ou despacho de qualquer Autoridade Governamental, a que a Sociedade esteja sujeita; 20

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(d) Não constituem inadimplência de qualquer dos contratos firmados pela Sociedade

ou pelos Acionistas Originais na qualidade de representantes legais da Sociedade, nem causa de vencimento antecipado ou o cumprimento em condições mais onerosas de qualquer obrigação de tais contratos; (e) Não acarretam na criação de qualquer Gravame de qualquer natureza, para a

Sociedade e as Kees, bem como seus respectivos bens ou direitos, ressalvado o Acordo de Acionistas da Sociedade. 7.2 Ausência de Restrições ou Litígios

(a) Não há quaisquer Gravames, direitos de conversão, recompra ou resgate, ou acordos de qualquer natureza para adquirir ou vender, ou subscrever, converter, permutar, recomprar, resgatar ou de qualquer outra forma Transferir as Ações de emissão da Sociedade, exceto pelas operações previstas neste Contrato. (b) Não existe qualquer Demanda ou, no conhecimento dos Acionistas Originais, qualquer ameaça que afete ou de qualquer modo possa implicar na constituição de Gravames sobre as ações de emissão da Sociedade. (c) Não existe obrigação dos Acionistas Originais ou de qualquer Pessoa para Transferir, emitir ou constituir Gravames sobre as ações de emissão da Sociedade, ou praticar atos que prejudiquem ou restrinjam o exercício dos direitos da Investidora previstos neste Contrato. 7.3 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros Nenhuma notificação ou autorização prévias para ou por parte de qualquer Pessoa, inclusive por Autoridades Governamentais, é necessária e deverá ser providenciada pela Sociedade para a validade, eficácia, assinatura e consumação deste Contrato, do Investimento ou dos demais Documentos do Investimento. 7.4 Organização (a) A Sociedade é uma sociedade por ações, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as Leis brasileiras, tendo cumprido e estando em dia com todas as suas obrigações materiais de natureza societária. A Sociedade tem plena capacidade para conduzir seus negócios e atividades da forma com que yam sendo conduzidos e para celebrar o presente Contrato, além de consumar e implementar as operações previstas no presente Contrato. (b) Exceto pelo disposto no Anexo 7.4(b), a Sociedade encontra-se em situação regular, devidamente licenciada e habilitada a operar, possuindo todos os livros e documentos societários exigidos por Lei e as Licenças necessárias para o exercício

de suas atividades como vêm sendo conduzidas no Curso Normal de seus Negócios.

7.5 Composição Societária; Propriedade das Ações Nesta data, o capital social da Sociedade é composto e distribuído entre seus acionistas conforme disposto abaixo: (a) 0 capital social da Sociedade é de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais),

dividido em 4.650.512 (quatro milhões, seiscentas e cinquenta mil, quinhentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas subscritas e parcialmente

integralizadas, assim distribuídas: 21

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Acionista	N° de Ações
Thiago	829.241	17,83%
Iana	829.241	17,83%
Julia	829.241	17,83%
Sérgio	829.241	17,83%
VC Agro I FIP	650.511	13,99%

VC Agro Co- 683.037 14,69% Invest Total 4.650.512 100,00%

(b) Os Acionistas Fundadores detem, nesta data, a totalidade das Ações Adquiridas, as

quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, bem como de qualquer vicio de propriedade, e tornaram-se proprietários e possuidores das ações de emissão da Sociedade obedecendo todas as Leis e formalidades aplicáveis e, ainda, declaram que eventuais direitos de preferencia na transferência e subscrição das ações da Sociedade foram devidamente renunciados ou exercidos pelos Acionistas Originais, conforme o caso (inclusive com relação aos aumentos de capital anteriores à Presente data). Nesta data, os Acionistas Originais possuem o direito, poder e autoridade exclusivos de voto, com relação As ações da Sociedade; (c) As ações da Sociedade encontram-se parcialmente integralizadas pelos Acionistas

Originais, não existindo nenhuma outra obrigação destes para com a Sociedade ou a quaisquer Terceiros, que possam obstar a celebração deste Contrato, a Aquisição ou a Subscrição. Quando da consumação do Investimento, a Investidora selá a legitima pr prietária e possuidora de 100% (cem por cento) das Ações Adquiridas e das Ações Su scritas, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, bem como de qualquer vício de propriedade; (d) Os livros societários da Sociedade, conforme aplicável, estão escriturados de acordo

com a Lei aplicável e refletem fielmente todos os atos e operações sujeitos a registro, averbação ou transcrição em tais livros, desde a sua transformação em sociedade por ações;

(e) Tôdos os administradores da Sociedade foram legitimamente eleitos e/ou destituídos,

tendo assinado os termos de posse e renúncia, conforme o caso, nos termos dos atos constitutivos da Sociedade. Os administradores sempre representaram a Sociedade nos limites e atribuições conferidos a eles pela Lei e pelos atos constitutivos da Sociedade, sempre atuando no melhor interesse da Sociedade. Não existe nenhum valor devido pela Sociedade aos administradores, incluindo, mas sem limitação, empréstimos, remuneração, bônus (incluindo, mas não se limitando a, qualquer outorga de opção de compra não exercida pelos administradores), ou quaisquer outros valores ou obrigações a qualquer titulo, exceto por aqueles no Curso Normal dos Negócios; (1) Todas as contas dos administradores da Sociedade até a presente data foram

devidamente aprovadas, conforme a Lei vigente e na forma prevista nos atos cónstitutivos da Sociedade, com o seu devido registro na Junta Comercial ou órgãos 0 registro competente; e

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(g) Não ha nenhum valor devido pela Sociedade aos Acionistas Originais na qualidade de sócios da Sociedade, incluindo, mas sem limitação, dividendos, empréstimos aos sócios ou quaisquer outros valores a qualquer titulo. 7.6 Operações Societárias

Exceto pela transformação da Sociedade de sociedade de responsabilidade limitada em sociedade por ações, a Sociedade não participou de processos de reorganização societária, outras transformações, cisão, incorporação e aquisição de outra sociedade ou ativos de outra sociedade. 7.7 Aprovações Societárias

A Sociedade autorizou a execução, celebração e cumprimento deste Contrato e dos demais Documentos do Investimento. Exceto pelo disposto neste Contrato, nenhum outro ato societário (incluindo aprovação de sócios ou administradores) é ou sera necessário para autorizar a Subscrição, e a celebração, entrega e cumprimento deste Contrato e dos demais Documentos do Investimento. 7.8 Validade e Exequibilidade

0 presente Contrato e cada um dos demais Documentos do Investimento celebrados pela Sociedade constituem obrigações validas e vinculantes da Sociedade, exequíveis contra a Sociedade, nos termos de suas respectivas disposições. 7.9 Participações em Outras Sociedades

A Sociedade não possui nenhuma participação societária no capital social de, ou investimento em qualquer outra pessoa jurídica, ou participa de quaisquer outras formas de empreendimento não dotado de personalidade jurídica, notadamente joint-ventures, consórcios, condomínio, e/ou sociedades em conta de participação. Além das ações da Sociedade, os Acionistas Fundadores não possuem qualquer participação societária ou qualquer interesse em outra sociedade que constitua violação do disposto na Clausula 11. 7.10 Solvência

A Sociedade é solvente nos termos da Lei e possui plena capacidade de honrar suas obrigações e dividas, de forma integral e tempestiva. Não ha qualquer procedimento relacionado a qualquer obrigação ou acordo com credores ou qualquer processo de insolvência, atual ou, no melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores, iminente, relacionado a qualquer obrigação ou acordo com credores ou qualquer pedido de dissolução, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, relacionado ou contra a Sociedade. 7.11 Inexistência de Obrigações Relacionadas à Intermediação, Assessoria e Consultoria

relativamente ao Investimento Não foi contratado com quaisquer terceiros (incluindo, mas não limitado, a auditores, advogados, consultores, assessores, advisors, agentes, representantes, entre outros) a intermediação ou consultoria visando ou relacionada ao Investimento, que acarrete ou possa acarretar qualquer tipo de obrigação para a Sociedade após a presente data; e/ou não foi prometido pagar, a seus diretores, administradores ou empregado, qualquer bônus ou outros incentivos especiais em decorrência deste Contrato ou do Investimento, que acarrete ou possa acarretar qualquer tipo de obrigação para a Sociedade após esta data. Para fins de esclarecimento, todas e quaisquer obrigações relacionadas a intermediação, assessoria e 23

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 consultoria relativas ao Investimento foram pagas pela Sociedade anteriormente à presente data.

7.12 Aspectos egulatórios

(a) Exceto conforme informado no Anexo 7.4(b), a Sociedade, seus Estabelecimentos, produtos e respectivos imóveis possuem todas as Licenças das Autoridades Governamentais responsáveis pela fiscalização de sua atividade e produtos, bem como cumprem, em todos os seus aspectos materiais, todas as obrigações estipuladas por órgdos regulatórios com competência sobre suas atividades e produtos. (b) Observado o disposto no Anexo 7.4(b), a Sociedade, seus Estabelecimentos, e respectivos imóveis cumprem e observam a Lei aplicável is atividades neles desenvolvidas, não infringindo qualquer Lei, e mantêm vigentes as Licenças necessárias perante os órgãos competentes para o exercício de suas atividades. A Sociedade esta adimplente, em todos os seus aspectos relevantes, com todas as autorizações governamentais, normas, regras e regulamentos relacionados com suas atividades e instalações. Não hi nenhum processo em andamento ou, no conhecimento dos Acionistas Fundadores, iminente para suspender, revogar ou limitar tais Licenças, e não há, no conhecimento dos Acionistas Fundadores, circunstâncias que possam resultar em tal revogação, suspensão ou limitação. As Licenças existentes estão regulares e válidas e seus pedidos de renovação foram apresentados oportunamente, quando necessário. No melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores, não há nada que impeça a Sociedade de renovar as suas Licenças, conforme existentes na presente data. Os Estabelecimentos não são ou foram ameaçados por não estarem sujeitos a interdição ou qualquer outro tipo de sanção, e nenhum processo ou multa foi imposto A Sociedade por agências reguladoras ou fiscalizadoras desde a sua constituição. (c) A Sociedade está regular com os registros para venda de seus produtos perante todas as autoridades responsáveis pela fiscalização de sua atividade e seus produtos. A Sociedade detém todas as Licenças necessárias para a comercialização dos seus produtos, bem como sempre cumpriu, em todos os seus aspectos relevantes, com os termos e condições de referidas Licenças. (d) Não há e não houve qualquer processo em andamento com vistas a suspender, revogar ou limitar quaisquer tais Licenças e, no conhecimento dos Acionistas Fundadores, não existem quaisquer circunstâncias que, mediante notificação ou decurso do tempo, ou ambos, possa resultar em tal revogação, suspensão ou limitação. 7.13 Licenciamento dos Estabelecimentos Observado o disposto no Anexo 7.4(b), os Estabelecimentos e os respectivos imóveis cumprem e observam, no melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores (sendo que tal qualificadora de conhecimento refere-se exclusivamente a eventuais Licenças cuja obrigação de obtençâo, manutenção e cumprimento refiram-se e sejam somente aplicáveis a shopping centers, centros comerciais e outros estabelecimentos que não especificamente os Estabelecimentos ou à Sociedade), a Lei aplicável as atividades neles desenvolvidas, no âmbito federal, estadual e municipal, e possuem todas as inscrições, autorizações, licenças, permissões, registros, certificados, alvarás, credenciamentos, protocolos e autos de vistoria necessários para o exercício de suas atividades, não infringindo qualquer Lei ou regulamento federal, estadual ou municipal, ou emitido por qualquer &go público competente, os quais se encontram em pleno vigor e eficácia, não tendo sido ameaçados de interdição, lacração ou qualquer outro tipo de sanção e não havendo nenhuma autuação ou multa imposta A.

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200

Sociedade por tais entidades reguladoras e fiscalizadoras desde a sua constituição. 7.14 Demonstrações Financeiras O Anexo 1.2(bb) contém cópia fiel e completa das Demonstrações Financeiras da Sociedade, as quais:

(a) Foram preparadas de acordo com os Princípios Contábeis do Brasil, aplicados de forma consistente por todos os períodos cobertos pelas mesmas; (b) Representam a posição financeira consolidada, resultados das operações e mudanças na situação financeira da Sociedade na data em que foram levantadas e para o período encerrado em tal data; (c) São corretas e estão de acordo com os livros e registros contábeis da Sociedade, e podem ser legitimamente reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis mantidos pela Sociedade para fins tributários no Brasil; (d) Refletem os ativos, passivos, dividas, receitas e despesas da Sociedade. 7.15 Inexistência de Obrigações A Sociedade mantém práticas e controles contábeis satisfatórios para assegurar que (i) suas operações são celebradas de acordo com as autorizações gerais ou especificas da administração; (ii) suas operações são registradas conforme a necessidade de preparação das Demonstrações Financeiras em observância aos Princípios Contábeis do Brasil e para manutenção da devida contabilização de tais itens; (iii) o acesso aos seus respectivos ativos e propriedades é permitido apenas conforme autorizado; e (iv) na medida em que exigido pelos Princípios Contábeis do Brasil, o valor contabilizado de certas rubricas é comparado ao valor de mercado de tais rubricas em intervalos razoáveis, e são tomadas medidas apropriadas com relação a tais diferenças. 7.16 Propriedade de Ativos (a) A Sociedade é legitima proprietária e detém a posse mansa, legal e pacifica de todos os bens e direitos que integram os seus respectivos ativos, estejam eles individualizados ou não nas Demonstrações Financeiras, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer Gravames, podendo a Sociedade usar, fruir e dispor de tais bens e direitos, a qualquer tempo e sob qualquer forma legalmente admitida, sem que tal uso, fruição ou disposição afete direitos ou interesses de quaisquer Terceiros. (b) Todos os bens e direitos relevantes as atividades da Sociedade encontram-se devidamente registrados na contabilidade da Sociedade, de acordo com a Lei fiscal e contábil em vigor no Brasil. Tais bens, ainda, encontram-se regularizados e, conforme exige a Lei, estão, quando aplicável, devidamente registrados junto aos órgãos públicos competentes, federais, estaduais e municipais. Todos os pagamentos relativos a Tributos, taxas e contribuições incidentes sobre os imóveis, inclusive de propriedade de Terceiros, onde se localizam os Estabelecimentos, encontram-se devidamente quitados pela Sociedade, inclusive quanto a eventuais multas e acréscimos decorrentes de atraso em seus respectivos pagamentos. 7.17 Máquinas e Equipamentos (a) A Sociedade possui a integralidade dos bens e direitos necessários para a exploração 25

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 das atividades de forma satisfatória, no Curso Normal dos Negócios, sem a necessidade da participação de qualquer profissional dos Acionistas Fundadores e/ou de suas Partes Relacionadas, em observância aos termos pactuados pelas Partes neste Contrato; (b) A Sociedade possui propriedade e/ou, conforme o caso, posse plena com relação a todas as máquinas e equipamentos da Sociedade, os quais são livres de quaisquer Gravames que possam restringir sua efetiva e livre utilização, bem como são suficientes, adequados e estão aptos para o Curso Normal dos Negócios da Sociedade e estão funcionando normalmente. Toda e qualquer obrigação decorrente ou relacionada à compra de tais máquinas e equipamentos, incluindo pagamento de qualquer operação financeira relacionada a tal compra, é e vem sendo devidamente adimplida pela Sociedade; e (c) As máquinas e os equipamentos utilizados pela Sociedade (i) são suficientes, adequados e estão aptos para a condução das atividades da Sociedade no Curso Normal dos Negócios; (ii) passam por manutenções periódicas; e (iii) estão funcionando normalmente; não havendo itens sem condição de uso. Todas as mdquinas e equipamentos objeto de arrendamento mercantil poderão continuar a ser utilizados pela Sociedade após a consumação do Investimento. 7.18 Contas a Receber As contas a receber da Sociedade indicadas nas Demonstrações Financeiras, bem como aquelas surgidas após a data de sua apuração até a data de celebração deste Contrato:

(a) Representam obrigações válidas decorrentes de vendas ou de prestação de serviços do Curso Normal dos Negócios, em estrita sintonia com as práticas normais do mercado, sem qualquer antecipação extraordinária na emissão dos títulos que as representam ou nos valores pelos quais estão contabilizadas; (b) Pertencem à Sociedade e estão livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, não sendo objeto de cessão, transferência, fomento comercial ou outra forma de alienação, a qualquer titulo; (c) Encontram-se devidamente contabilizadas nos livros e registros competentes da Sociedade, conforme o caso; (d) Sao exigíveis e assim foram submetidas A. cobrança por seu respectivo valor de face, nas datas de seus respectivos vencimentos, e não há qualquer contestação ou reclamação com relação a tais valores ou direito de compensação decorrente de qualquer contrato celebrado com qualquer devedor do "Contas a Receber", relativos ao valor ou à validade do "Contas a Receber"; (e) No Anexo 7.18 encontra-se listado o "Contas a Receber" da Sociedade, que reflete todo o "Contas a Receber" da Sociedade na data das Demonstrações Financeiras. Desde a data das Demonstrações Financeiras, observado o disposto no Anexo 7.32, não houve nenhum impacto relevante no "Contas a Receber", o qual oscilou somente no Curso Normal dos Negócios. 7.19 Contas a Pagar (a) Os valores devidos aos fornecedores da Sociedade estão contabilizados em sua totalidade nas Demonstrações Financeiras, inclusive com acréscimos e penalidades aplicáveis em caso de atraso, em relação à respectiva data base, e não existem

quaisquer prorrogações, acordos ou métodos alternativos de pagamento envolvendo qualquer fornecedor da Sociedade. (b) A Sociedade não possui nenhuma divida inadimplida com fornecedores de máquinas e equipamentos e todas as dividas existentes com fornecedores de máquinas e equipamentos, inadimplidas ou não, foram consideradas como Endividamento Liquido da Sociedade. (c) No Anexo 7.19 encontra-se listado todo o "Contas a Pagar" da Sociedade, que reflete todo "Contas a Pagar" da Sociedade na data das Demonstrações Financeiras. Desde a data das Demonstrações Financeiras, não houve nenhum impacto relevante no "Contas a Pagar", o qual oscilou somente no Curso Normal dos Negócios. 7.20 Estoques O "Estoque" da Sociedade, refletido nas Demonstrações Financeiras, ou adquirido após a data de levantamento de tal documento, contém apenas elementos utilizáveis dentro do Curso Normal dos Negócios. Referidos "Estoques" e "Estoques de Terceiros" foram contabilizados de acordo com os Princípios Contábeis do Brasil. A Sociedade cumpre todas as determinações estabelecidas pelos fabricantes e/ou fornecedores dos "Estoques" e dos "Estoques de Terceiros", respeitando todos os termos e condições de fornecimento, inclusive aqueles relativos ás condições de guarda e manuseio dos estoques. Os principais itens de "Estoque" e "Estoque de Terceiros" da Sociedade na presente data estão listados no Anexo 7.20. 0 disposto no Anexo 7.20 é compatível com o histórico da Sociedade e com o Curso Normal dos Negócios e, desde a data das Demonstrações Financeiras até a presente data, permaneceu compatível com o histórico da Sociedade e oscilou no Curso Normal dos Negócios. 7.21 Imóveis, Locações, Arrendamentos e Comodatos A Sociedade não possui imóveis próprios. 0 Anexo 7.21 contém a lista completa de todos os imóveis, locações ou arrendamentos e comodatos dos quais a Sociedade é possuidora ou

tem direitos sobre. Todas as locações, arrendamentos e comodatos listados no Anexo 7.21

estão em vigor. Todos os montantes ou valores e demais obrigações acessórias (incluindo taxas de condomínio e Tributos sobre a propriedade) devidos em razão de tais locações, arrendamentos ou comodatos estão devidamente pagos e quitados, conforme suas respectivas datas de vencimento. A Sociedade não violou qualquer dos termos ou condições relevantes de qualquer dos contratos de locações, arrendamentos ou comodatos. Todas as obrigações

materiais a serem cumpridas pelas demais partes, nos termos de tais contratos de locação, arrendamento ou comodato, foram devidamente cumpridos. Os contratos de locação e aditamentos referentes aos imóveis utilizados pela Sociedade para sua operação (i) atendem aos requisitos previstos em Lei para plena vigência, eficácia e validade; (ii) possuem todos os respectivos anexos; (iii) encontram-se em pleno vigor; (iv) no melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores, são aptos a serem a qualquer momento registrados nas matriculas

dos imóveis. 7.22 Contratos Relevantes (a) 0 Anexo 7.22(a) contém a lista completa (i) dos 20 (vinte) principais clientes ativos da Sociedade, bem como dos 20 (vinte) maiores clientes desde 2020 (i.e. clientes que tiveram faturamento desde 2020) ("Principais Clientes"); e (ii) os 20 (vinte) maiores fornecedores da Sociedade desde 2020, considerando-se os valores pagos pela Sociedade a tais fornecedores no mesmo período ("Principais Fornecedores"). Nenhum de tais Principais Clientes e Principais Fornecedores notificaram a Sociedade por escrito a respeito de sua intenção de cancelamento, rescisão ou não 27

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140884D307 2026.0053200 renovação de sua respectiva relação contratual com a Sociedade. (b) O Anexo 7.22(b) contém a lista de todos os contratos, acordos, instrumentos,

promessas ou outros compromissos relativos ou que afetem quaisquer dos ativos, obrigações, negócios ou operações da Sociedade, (i) com os Principais Clientes e Principais Fornecedores; (ii) contratos ou acordos de sócios, acionistas ou quotistas, de voto e similares; (iii) contratos de compra e venda (incluindo de venda de participações societárias ou valores mobiliários e/ou de bem imóveis); (iv) contratos de empréstimo; (v) contratos de abertura de crédito; (vi) contratos de leasing; (vii) contratos de garantia, fiança bancária ou similares; (viii) contratos de joint venture, consórcio ou parceria; (ix) contratos de licença ou direito de uso; (x) contratos de locação (de bens móveis ou imóveis); (xi) contratos de comodato; (xii) contratos de distribuição; (xiii) contratos de agência e de representação cbmercial; (xiv) contratos com administradores ou de compensação diferida, indenização, gratificação, ou acordo ou plano de aposentadoria vigentes a partir da presente data (inclusive com relação a quaisquer adiantamentos ou empréstimos feitos aos empregados); (xv) contratos relacionados a taxa de juros, derivativos ou operações de hedge; e (xvi) contratos que limitem a liberdade da Sociedade de competir em qualquer linha de negócios ou area (cada um de tais contratos, um "Contrato Relevante"). (c) Os Contratos Relevantes são validos, vinculantes, exequíveis, vigentes e eficazes

contra a Sociedade ou contra as outras partes de tais Contratos Relevantes, conforme seus termos e condições. (d) A Sociedade não esta inadimplente ou em descumprimento material com relação a

nenhum dos Contratos Relevantes, bem como as outras partes de tais Contratos Relevantes, no melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores, não estão inadimplentes ou em descumprimento material. Não ha, no conhecimento dos Acionistas Fundadores, fatos ou circunstancias que, mediante ou independentemente de notificação e/ou em razão de decurso de tempo poderiam constituir inadimplemento ou violação de qualquer de tais Contratos Relevantes. (e) A Sociedade não recebeu, desde as Demonstrações Financeiras, quaisquer

notificações referentes a aviso prévio ou cancelamento de Contratos Relevantes com fornecedores da Sociedade cujo valor mensal seja maior que R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

(f) Não ha quaisquer contratos, acordos ou compromissos, tácitos ou expressos

(incluindo os Contratos Relevantes), dos quais a Sociedade seja parte que:

(i) Constituam, em favor de Terceiros, quaisquer Gravames sobre os bens móveis ou imóveis da Sociedade (inclusive marcas, propriedade intelectual ou industrial) ou que limitem o direito da Sociedade de possuir, operar, vender, transferir, onerar, ou de qualquer outra forma alienar ou gravar qualquer bem que seja necessário para a condução de suas atividades no Curso Normal dos Negócios; (ii) Independentemente do miter vinculativo de tais contratos, acordos ou compromissos, que impeçam a Sociedade de explorar novos ramos de negócios ou os já existentes, ou contenham restrições geográficas aplicáveis a condução de atividades pela Sociedade (inclusive que contenham obrigações de não concorrência), que restrinjam a capacidade da Sociedade de negociar com Terceiros nos termos que julgar conveniente ou que possam

ser considerados contrários As Leis que regem a concorrência ou que possam caracterizar condutas anticompetitivas; (iii) Celebrado com representantes comerciais, agentes ou franqueados ou distribuidores, ou que não possam ser cancelados no prazo de 30 (trinta) dias sem Gravames para a Sociedade; (iv) Cujos termos facultem a qualquer de suas partes contratantes rescindir o referido contrato ou renegociar seus termos e condições, em virtude de qualquer alteração na composição social ou administração da Sociedade; e (v) Que contenham quaisquer disposições sobre: (i) danos indiretos ou indenizações pré-fixadas; (ii) multas em virtude da rescisão unilateral do respectivo contrato em montante superior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais); (iii) promessas ou compromissos irrevogáveis de compra ou venda. 7.23 Importações e Exportações Todas as operações de importação e exportação de produtos ou equipamentos utilizados nas atividades da Sociedade foram realizadas em conformidade com as disposições legais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, As normas fiscais e cambiais aplicáveis. 7.24 Contratos de Manutenção A Sociedade não celebrou quaisquer contratos de manutenção preventiva e conetiva para o funcionamento das máquinas e equipamentos utilizados no Curso Normal dos Negócios da Sociedade. A Sociedade cumpre materialmente todas as determinações estabelecidas pelos fabricantes e/ou fornecedores dos máquinas e equipamentos, inclusive, mas não se limitando a, manuseio, manutenção e capacidade, respeitando todos os termos e condições de fornecimento. 7.25 Disposições Restritivas

(a) A Sociedade não é parte em qualquer contrato ou outro instrumento similar que

contenha disposições restritivas em relação As atividades exercidas pela Sociedade que possam (i) impedir, atrasar, comprometer ou afetar a continuidade da realização dos negócios da Sociedade substancialmente nas mesmas bases em que vêm sendo realizados; ou (ii) limitar seu direito de se engajar em outros ramos de negócios não regulados, ou de competir com qualquer terceiro em qualquer di-ea geográfica do mundo.

(b) Não há qualquer ação, demanda, processo, litígio, arbitragem, notificação,

requisição, investigação ou processo administrativo ou qualquer ameaça que afete ou impacte de qualquer forma a titularidade das quotas ou ações da Sociedade. 7.26 Seguros

(a) 0 Anexo 7.26 contém uma lista completa e precisa de todas as apólices de seguro contratadas pela Sociedade. As apólices de seguro contratadas pela Sociedade estão em pleno vigor e efeito e todos os correspondentes prêmios, ou parcelas dos mesmos vencidas até A presente data, foram devidamente pagas. A Sociedade enviou todas as notificações e apresentou todas as reclamações com relação As apólices de seguro. (b) Os Acionistas Fundadores e/ou a Sociedade não deixaram de notificar qualquer evento ou exigir indenização perante as seguradoras, de maneira tempestiva, nos termos previstos nas aludidas apólices de seguro, nem prejudicaram ou 29

inviabilizaram o pleno pagamento de indenizações nos termos das referidas apólices, em virtude de qualquer ato, omissão ou negligência. (c) Não existem pedidos de indenização apresentados pelos Acionistas Fundadores ou pela Sociedade, nos termos das referidas apólices, perante os quais uma empresa de seguros esteja eximindo-se de responsabilidade ou apresentando defesa nos termos de qualquer cláusula de reserva de direitos ou dispositivo correlatos. Os Acionistas Fundadores e a Sociedade não foram notificados a respeito da existência de quaisquer procedimentos em curso ou intentados no sentido de rescindir a validade de tais apólices de seguro ou aumentar o valor do prêmio para o período corrente, no que tange As correspondentes apólices. 7.27 Procurações Não há procurações ad negotia com poderes gerenciais em vigor outorgadas pela Sociedade. 7.28 Contas 3ancarias 1

0 Anexo 7.28 contém uma lista de todas as contas bancárias mantidas pela Sociedade. 7.29 Propriedade Intelectual

(a) A Sociedade é proprietária, licenciada ou usuária autorizada de toda a Propriedade

Intelectual que é utilizada e relevante para as suas atividades no Curso Normal dos Negócios ("Provriedade Intelectual Relevante") e pode ser utilizada pela Sociedade após a presente data e não infringe qualquer direito de Propriedade Intelectual de Terceiros. Não há nenhuma ação pendente ou, no conhecimentos dos Acionistas Fundadores, iminente contra a Sociedade e/ou contra os Acionistas Fundadores baseada (i) na alegação de que os processos e os métodos empregados, os serviços prestados, a condução dos negócios e os produtos e serviços usados ou comercializados pela Sociedade até esta data infringem ou violam direitos de Propriedade Intelectual de Terceiros; ou (ii) no questionamento da validade ou propriedade de qualquer Propriedade Intelectual detida pela Sociedade. No conhecimento dos Acionistas Fundadores, nenhum Terceiro infringe ou viola a p ropriedade Intelectual da Sociedade. (b) Os administradores da Sociedade tomam e têm tomado as devidas providências

razoavelmente esperadas para proteger a Propriedade Intelectual (incluindo segredos industriais). (c) A Sociedade não está obrigada a desembolsar qualquer importância em favor de

Terceiros, a titulo de royalties, taxas de licenciamento ou outros pagamentos, para a utilização de qualquer Propriedade Intelectual. (d) 0 Anexo 7.29(d) contém uma lista completa da Propriedade Intelectual Registrada.

Exceto conforme estabelecido no Anexo 7.29(d), toda a Propriedade Intelectual Registrada foi devidamente registrada perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ou seu correspondente estrangeiro e encontra-se devidamente mantida ou renovada, em observância A Lei aplicável. Exceto aquelas prevista no Anexo 7.29(d), não há nenhuma Propriedade Intelectual necessária para a Sociedade conduzir suas atividades e negócios, conforme conduzidos no Curso Normal dos Negócios. (e) A utilização das marcas, insignias, logotipos, expressões de propaganda e de fantasia

pela Sociedade não infringem qualquer direito de Propriedade Intelectual de Terceiros.

7.30 Ativos Relacionados Os Acionistas Fundadores declaram e garantem que não são proprietários de bens e direitos necessários e utilizados para a exploração das atividades da Sociedade no Curso Normal dos Negócios. 7.31 Produtos

(a) Cada produto produzido, comercializado e importado pela Sociedade está em conformidade com as devidas especificações estabelecidas nos contratos celebrados com seus clientes (exceto por qualquer não-conformidade que não resultaria em responsabilidade para a Sociedade), e cada produto está em conformidade com as Leis aplcáveis. (b) Nã6 há nenhum processo judicial, procedimento administrativo ou demanda (i) por responsabilidade por fato do produto, (ii) por violação de garantia ou (iii) com relação aos registros dos produtos, que poderia gerar responsabilidade para a Sociedade, pendente com relação a qualquer produto produzido, importado e/ou comercializado pela Sociedade até esta data. Não há nenhuma Demanda com relação aos produtos produzidos, importados e/ou comercializados pela Sociedade até a presente data, acierca do qual a Sociedade tenha sido notificada por Autoridades Governamentais ou

pdr Terceiros. Exceto por reclamações dentro da garantia, nos termos dos contratos

celebrados com os clientes firmados no Curso Normal dos Negócios da Sociedade, a Sociedade não possui qualquer obrigação de substituir ou reparar qualquer produto.

(c) A Sociedade produz, comercializa e importa e sempre produziu, comercializou e importou produtos nos termos da Lei aplicável. Exceto pelo disposto no Anexo 7.4(b), os produtos fabricados, importados e/ou comercializados pela Sociedade não estão sujeitos a registro. 7.32 Condução das Atividades desde as Demonstrações Financeiras Exceto pelo disposto no Anexo 7.32 e pelo investimento realizado por VC Agro I FIP e VC Agro Co-Invest em 1° de março de 2024, desde a data-base das Demonstrações Financeiras, a Sociedade foi conduzida no Curso Normal dos Negócios, não tendo sido praticados quaisquer dos atos abaixo, exceto no Curso Normal dos Negócios: (a) Alteração das práticas comerciais e/ou administrativas da Sociedade; (b) Alienação, transferência, ou de outra maneira disposição de quaisquer de seus ativos ou propriedades; (c) Alienação, cessão, transferência, licença ou sublicença de qualquer Propriedade Intelectual da Sociedade; (d) Contratação, na qualidade de credora ou devedora, de empréstimo, financiamento ou endividamento de qualquer natureza, cujo valor envolvido, considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos correlatos, supere R$ 100.000,00 (cem mil

reais);

(e) Contratação de novos administradores ou empregados com salário superior a R$

100.000,00 (cem mil reais) ou aumento ou promessa de aumento da remuneração ou dos benefícios atribuídos a quaisquer administradores ou empregados das Sociedades, exceto se em virtude de Lei;

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(1) Realização de investimentos em CAPEX em valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil

reais) considerados individualmente, ou em conjunto, desde que tais investimentos sejam correlatos ou tenham finalidade semelhante; (g) Contratação de obrigação que restrinja a capacidade da Sociedade de concorrer em

determinada atividade ou território; (h) Realização de qualquer investimento no exterior; (i) Dispêndio de capital relevante ou compromisso de qualquer dispêndio acima de R$

100.000,00 (cem mil reais), individualmente considerado; (j) Resgate, aquisição ou de outra maneira de aquisição de ações ou quotas de emissão da

Sociedade; (k) A1teração do estatuto social da Sociedade, ressalvada a transformação da Sociedade

em sociedade por ações; (1) Celebração, rescisão ou realização de pagamento relacionado a qualquer contrato

existente entre os Acionistas Fundadores e a Sociedade; (m) Realização de qualquer pagamento extraordinário, a qualquer titulo, fora do Curso

Normal dos Negócios; (n) Encerramento, transação ou renúncia de qualquer reclamação, demanda, processo,

ação, litígio, arbitragem, notificação, requerimento, investigação, pedido de informação ou procedimento administrativo ou direito; (o) Alteração de qualquer método de contabilidade ou prática de auditoria, exceto em

razão de alteração de Lei; (p) Criação de qualquer Gravame sobre quaisquer de seus ativos; (q) Celebração, alteração, cancelamento, prática ou abstenção da prática de quaisquer atos

bela Sociedade que possam, no melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores, constituir violação ou inadimplemento dos termos de qualquer contrato, acordo ou compromisso material firmado pela Sociedade ou, ainda, renúncia a direitos materiais da Sociedade contidos em qualquer contrato, acordo ou compromisso; (r) Prestação de garantia, endosso ou qualquer outra forma de comprometimento pela

Sociedade; (s) Compartilhamento da administração ou gerência da Sociedade, ou qualquer ato que

possa ser interpretado como confusão patrimonial entre outras empresas; ou (t) Compromisso ou concordância, por escrito ou não, para praticar qualquer dos atos

acima listados. 7.33 Litígios

Exceto conforme disposto no Anexo 7.33 não existe qualquer Demanda pendente contra ou envolvendo a Sociedade, seus ativos, propriedades, responsabilidade, direitos ou obrigações. A Solciedade não está sujeita a qualquer julgamento, sentença, ordem, decisão ou laudo proferido que não tenha sido devidamente cumprido. Não há nenhuma reclamação, demanda, processo, ação, litígio, arbitragem, notificação, requerimento, reivindicação, investigação ou

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 procedimento administrativo, que possa impedir ou proibir a Subscrição prevista neste Contrato ou em qualquer dos Documentos do Investimento. A Sociedade não 6 parte em nenhum processo ou Termo de Ajuste de Conduta - TAC, seja judicial e/ou administrativo, promovido por órgãos de proteção ou defesa de consumidores, pelo Ministério Público, seja municipal, estadual e/ou federal, ou por qualquer agência reguladora das atividades desenvolvidas pela Sociedade, se aplicável. A Sociedade não 6 parte em qualquer processo criminal. , 7.34 Questões Fiscais

(a) A Sociedade tempestivamente apresentou e entregou As Autoridades Governamentais tributárias competentes e As demais Autoridades Governamentais todas as declarações, formulários e relatórios que devem ser apresentados pela Sociedade, conforme exigido por Lei, e todas as declarações, formulários e relatórios entregues pela Sociedade são verdadeiras, corretas e completas. (b) A Sociedade apresentou todas as declarações de Tributos que estava obrigada a apresentar em conformidade com a Lei, de forma correta, completa, precisa e teinpestiva, bem como recolheu, pagou ou reteve, de maneira adequada e tempestiva, todos os Tributos a que está sujeita a recolher, pagar ou reter. Tais declarações e recolhimentos refletem adequadamente todas as responsabilidades relacionadas a Tributos devidos pela Sociedade, nos períodos cobertos pelos mesmos, sendo que todos os recolhimentos, pagamentos e retenções mencionados nesta Cláusula foram efetuados com observância das melhores práticas contábeis e em estrito acordo com todas as Leis vigentes e instruções e entendimentos proferidos pelas Autoridades Governamentais competentes. (c) Todos os Tributos devidos pela Sociedade com relação (i) a todos os exercícios fiscais findos antes da presente data e, com relação a qualquer exercício fiscal que se inicie antes e termine até a presente data; (ii) A parcela proporcional de qualquer exercício fiscal findos na presente data foram pagos de forma tempestiva e total ou se encontram devidamente provisionados nas Demonstrações Financeiras da Sociedade. (d) A Sociedade recolheu, pagou e reteve todos os Tributos cuja responsabilidade pela respectiva retenção, pagamento e recolhimento sejam suas, na qualidade de fonte administrativo ou judicial, sendo que todos os recolhimentos, pagamentos e retenções mencionados nesta Cláusula foram efetuados com observância das melhores práticas contábeis e em estrito acordo com todas as disposições legais vigentes e instruções e entendimentos proferidos pelas autoridades fiscais competentes. 0 Anexo 7.33 contém lista dos processos judiciais e administrativos que envolvem assuntos de natureza fiscal e contábil da Sociedade, incluindo eventuais discussões no âmbito administrativo e/ou judicial acerca de Tributos em aberto. (e) Todas as quantias que a Sociedade era ou é obrigada a recolher ou reter na fonte, em relação a qualquer Tributo, foram devidamente recolhidas ou retidas, e todas as quantias que a Sociedade era ou é obrigada a pagar ou recolher a qualquer Autoridade Governamental fiscal, foram devidamente pagas e recolhidas. (f) A Sociedade fez todas as provisões necessdrias para o pagamento de todos os Tributos, que sea() ou venham a ser devidos, em relação a seus negócios, propriedades e operações. As referidas provisões são suficientes para o pagamento de todos os Tributos incorridos pela Sociedade, acumulados ou devidos e ainda não pagos, que

tenham ou não sido cobrados ou contestados nas datas de cada demonstração financeira da Sociedade. (g) A Sociedade não possui qualquer pagamento em aberto de débito vencido e não pago

de 1Fributos. (h) A Sociedade não está vinculada a nenhum acordo de parcelamento, rateio, custeio ou

alocação de Tributos e, exceto pelo Regime Especial Temporário do Estado de Minas Gerais, tampouco usufrui de qualquer programa de beneficio ou incentivo fiscal, sob

lquer forma e modalidade, incluindo, mas não se limitando a financiamentos ou di rimento de pagamento, no âmbito federal, estadual ou municipal. 7.35 Questões Trabalhistas

(a) A Sociedade cumpre e vem cumprindo com cada uma de suas obrigações materiais no

âmbito das práticas trabalhistas e previdenciárias, conforme estabelecido em Leis trabalhistas e previdenciárias relativamente a seus empregados e administradores, inclusive, quando aplicável, no que se refere a enquadramento sindical e A. saúde e segurança do trabalho, anotação e registro de empregados, termos e condições do contrato de trabalho, pagamento pontual de salário e remuneração, equiparação salarial, férias, 13° salários, comissões, bônus, beneficios, concessão de veículos, telefone celular e outros equipamentos, horário de trabalho, trabalhos autorizados aos domingos e feriados, controle de horário, horas extras, contratação de aprendizes e empregados portadores de deficidncia, FGTS - Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, contribuições previdenciárias - INSS, inscrição no Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT, verbas rescisórias, relações sindicais, direitos e beneficios plrevistos nas normas coletivas aplicáveis, em relação a seus empregados. (b) Não foram concedidos, fora do Curso Normal dos Negócios, tratamentos especiais,

bônus, participação nos lucros e outros beneficios, a seus empregados, administradores, sócios ou Terceiros, incluindo planos ou acordos de pensão, aposentadoria, compra de ações ou participação nos resultados, ressalvados os benefícios decorrentes de Lei, acordo judicial ou convenção coletiva. (c) Não existem auditorias, revisões, investigações ou fiscalizações em curso contra a

Sociedade que sejam de conhecimento dos Acionistas Fundadores. (d) A Sociedade não possui passivo de natureza trabalhista relacionado a qualquer

colaborador terceirizado ou a qualquer Pessoa que preste ou tenha prestado serviços Sociedade. (e) Nenhum acordo coletivo está sendo atualmente negociado pela Sociedade, e os

acordos coletivos aplicáveis a ela estão sendo cumpridos. A Sociedade não é parte de qualquer dissídio coletivo. (f) A Sociedade pode rescindir, por qualquer das hipóteses previstas na Lei aplicável, o

vinculo empregaticio (seja com ou sem contrato de trabalho escrito) de qualquer empregado da Sociedade, sem que seja aplicada qualquer penalidade ou responsabilidade de qualquer natureza, exceto por férias vencidas e não gozadas e demais obrigações trabalhistas previstas em Lei, ressalvados os empregados com estabilidade nos termos da Lei. 7.36 Registro dos Empregados Todos os empregados da Sociedade sempre foram regularmente registrados. Os prestadores

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200

7.37

trabalho. 7.38

(a)

(b)

7.39

(a)

(b)

(c)

7.40

(a)

de serviço mantêm relação com a Sociedade que não configura vinculo empregaticio. Jornada de Trabalho dos Empregados A Sociedade observa os preceitos constitucionais e a Lei aplicável, nos casos de jornadas de

Questões Previdenciárias Todos os empregados da Sociedade, a qualquer tempo, optaram pelo Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, e a situação de cada empregado encontra-se, até esta data, devidamente regularizada, nos termos da Lei trabalhista e perante o FGTS, o PIS e o INSS. Todos os pagamentos devidos a empregados e os recolhimentos relativos ao FGTS, ao PIS e ao INSS a qualquer tempo até a presente data encontramse em dia. Todos os empregados da Sociedade que pediram demissão, ou que foram demitidos,

dom ou sem justa causa, durante os 2 (dois) anos imediatamente anteriores apresente

data, receberam todas as verbas rescisórias devidas nos termos da Lei. Funcionários A Sociedade possui apenas os funcionários listados no Anexo 7.39(a), que também contém as respectivas datas de admissão e cargo de cada funcionário. 0 Anexo 7.39(b) contém uma lista de todos os beneficios que a Sociedade mantém, contribui com ou patrocina para os atuais empregados, diretores ou consultores da Sociedade. Cada um dos pianos de beneficios que a Sociedade mantém, contribui com ou patrocina para os atuais empregados, diretores ou consultores da Sociedade é mantido e está em conformidade com a Lei aplicável. Todas as contribuições, prêmios ou pagamentos exigidos referentes a tais planos de beneficios foram realizados na ou até a data de seu vencimento. A Sociedade não faz nem está obrigada a fazer qualquer contribuição a qualquer plano de pensão, qualquer plano ou acerto formal ou informal de indenização por rescisão trabalhista, não havendo acordos de bonificação, remuneração diferida, participação nos resultados ou qualquer compromisso similar que resulte em obrigação de pagamento ou de prover beneficios, a que titulo for, pela Sociedade a seus diretores, administradores, assessores ou empregados. Ressalvadas as informações disponibilizadas A Investidora, (i) a Sociedade não contrata e nunca contratou colaboradores sob outra forma que não funcionários regulares sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), aprovada pelo Decreto-Lei n° 5.452, de 1° de maio de 1943; e (ii) todas as despesas com salários dos funcionários da Sociedade estão refletidas na folha de pagamento constante do Anexo 7.39(b), não havendo quaisquer complementos ou pagamentos adicionais que não estejam refletidos no referido Anexo. Aspectos Ambientais A Sociedade possui, em vigor, todas as autorizações relacionadas A saúde e segurança pública, e de controle de poluição ou proteção do meio ambiente aplicáveis no ato de

is ações ou compromissos ("Lei Ambiental"), incluindo toda e qualquer Licença xigidos por quaisquer Autoridades Governamentais em âmbito ambiental, e tais icenças, encontram-se regulares, sem qualquer fator condicionante para sua manutenção, obtenção ou renovação, e os respectivos pedidos de renovação foram

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140884D307 2026.0053200 tempestivamente protocolados. Não há nenhum procedimento pendente ou iminente relacionado A revogação, suspensão e/ou limitação de tais Licenças. (b) A Sociedade tem cumprido e cumpre, em todos os seus aspectos relevantes, os termos

e condições de todas as Licenças, e a Sociedade cumpriu as outras limitações, restrições, condições, padrões, proibições, requisitos, obrigações, prazos e cronogramas relevantes contidos nas Leis e decisões referentes à saúde e segurança pública, e de controle de poluição ou proteção do meio ambiente aplicáveis no ato de tais ações ou compromissos. Exceto se de outra forma disposto no presente Contrato, a Sociedade não está sujeita aos termos de nenhuma Ordem ou Demanda sob alegação de que a Sociedade está, com relação a qualquer aspecto (incluindo seus negócios, operações, projetos, ampliações ou instalações): (i) enquadrada em infração de alguma Lei Ambiental; (ii) responsável pela limpeza, saneamento ou liberação de qualquer substância regulada ou Materiais Perigosos no meio ambiente; ou (iii) de alguma forma em situação irregular de acordo com a Lei Ambiental. (c) A Sociedade, suas atividades, negócios e Estabelecimentos, e todos os seus produtos

produidos, distribuídos e/ou comercializados pela Sociedade, estão em conformidade com a Lei Ambiental e não há qualquer envolvimento, a qualquer titulo, com a administração, armazenamento, transporte ou descarte de qualquer substância de forma inapropriada, ilegal ou em violação A Lei Ambiental. (d) Não há (i) Demanda relacionada A Lei Ambiental, bem como (ii) qualquer fato, ato ou

evento que possa levar A instauração, ajuizamento ou de qualquer forma responsabilizar a Sociedade com relação ao item (i). (e) Os Estabelecimentos da Sociedade não são e nem foram (i) utilizados para produzir,

armazenar, manipular, tratar, despejar, gerar ou transportar Materiais Perigosos em desrespeito A Lei Ambiental aplicável ou (ii) afetados pelas atividades da Sociedade a qualquer tempo, inclusive, dentre outros, contaminação do solo ou lençóis fredticos, emissão de ar ou contaminação de água ou descarga de água acima dos limites legais aplicáveis. Exceto conforme determinado pela Lei Ambiental, a Sociedade não utiliza nenhum de seus Estabelecimentos como aterros sanitários, terreno ou sítios para geração, tratamento, armazenagem, manipulação ou despejo de Materiais Perigosos conforme a Lei Ambiental, geradas, produzidas ou relacionadas aos negócios da Sociedade. 7.41 Observância das Leis No melhor conhecimento dos Acionistas Fundadores e observado o disposto no Anexo 7.4(b), a Sociedade, suas operações e Estabelecimentos observam todas as Leis is quais estão sujeitas, incluindo Lei Ambiental, trabalhista, de saúde, segurança, previdenciária, de seguridade social e tributária, em todos os seus aspectos relevantes. 7.42 Operações com Partes Relacionadas

(a) A Sociedade não é parte de qualquer contrato, acordo, instrumento ou operação celebrado com qualquer Parte Relacionada, exceto conforme indicado no Anexo 7.42. Todos os contratos, acordos, instrumentos ou transações listados no Anexo 7.42 foram celebrados em condições compatíveis com as de mercado (arm 's lenght basis) e podem ser terminados mediante notificação prévia com 30 (trinta) dias de antecedência sem que sejam devidas quaisquer penalidades ou multas à Sociedade, exceto nos termos da Lei.

(b) Os Acionistas Fundadores não possuem qualquer crédito pendente de liquidação

contra a Sociedade, seja a que titulo for. 7.43 Cláusula de Exclusividade Nem os Acionistas Originais nem a Sociedade estão sujeitos a qualquer acordo ou obrigação de exclusividade ou não concorrência que possa de qualquer forma restringir as atividades da Sociedade no Curso Normal dos Negócios ou a consumação do Investimento. 7.44 Representantes Comerciais Todos os representantes comerciais da Sociedade, os respectivos termos e condições (incluindo, mas sem limitação, comissões, vigência, exclusividade e rescisão) estão listados no Anexo 7.44. A Sociedade cumpriu e está em conformidade com todas as Leis aplicáveis ao relacionamento com representantes comerciais, incluindo as regras relacionadas a indenização, rescisão, notificação prévia e multas previstas na Lei n° 4.886, de 9 de dezembro de 1965, conforme alterada. Não há comissões, indenizações ou quaisquer valores devidos e não pagos pela Sociedade a qualquer titulo a qualquer representante comercial da Sociedade. 7.45 Proteção de Dados Pessoais

(a) A Sociedade declara que está em fase de adaptação à LGPD e suas atividades que envolvam o processamento de Dados Pessoais cumprem, substancialmente, em todos os seus aspectos relevantes, com as disposições previstas nas Leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando à LGPD. (b) Nenhuma notificação, comunicação ou intimação foi recebida pela Sociedade, de qualquer Autoridade Governamental, por alegada infração ou não conformidade de qualquer de suas atividades com as Leis aplicáveis A proteção de Dados Pessoais, incluindo com a LGPD. (c) Todos os Dados Pessoais contidos na base de dados da Sociedade foram coletados, utilizados, acessados, armazenados ou, de qualquer outra forma, processados sempre de acordo com as Leis aplicáveis, incluindo com a LGPD, sendo tal base de dados, ressalvados os direitos dos titulares a quem se referem os Dados Pessoais, de (mica e exclusiva propriedade e titularidade da Sociedade, não havendo qualquer impedimento, restrição, ação, reclamação, requerimento, denúncia ou demanda de qualquer natureza, legal ou contratual, por parte de qualquer titular dos Dados Pessoais, qualquer Autoridade Governamental ou qualquer Terceiro, que possam impactar, impedir, restringir ou tornar ilegal a plena utilização dos Dados Pessoais contidos em tal base de dados. 7.46 Práticas de Corrupção Nem a Sociedade, nem os Acionistas Fundadores efetuaram, prometeram efetuar ou autorizaram qualquer pagamento, empréstimo, financiamento, promessa, reembolso de despesas, contribuição, doação ou presente, seja em dinheiro, bens, propriedades ou serviços, em violação ou não a qualquer Lei aplicável, especialmente as Leis Anticorrupção, de forma

ilícita (i) a qualquer pessoa; ou (ii) a qualquer organização, partido/organização política ou

candidato de partido/organização política; ou (iii) a detentor de cargo público ou candidato a qualquer cargo público, eletivo ou comissionado, ou relacionado A administração pública (inclusive pessoa exposta politicamente, nos termos da regulamentação do Banco Central do

Brasil), qualquer associação, fundação, organização não governamental ou similares; ou

(iv) em qualquer caso, para receber qualquer beneficio ilegal para a Sociedade. Nem os

Acionistas Fundadores nem a Sociedade têm conhecimento ou tomaram qualquer ação,

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 direta ou indiretamente, que resultaria em uma violação d As Leis Anticorrupção,. incluindo, sem limitação, oferta, pagamento, promessa de pagar ou autorizar o pagamento de dinheiro, vantagem, beneficio, patrocínio, subvenção ou qualquer coisa de valor para um funcionário governamental, nacional ou estrangeiro, um parente próximo ou qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo uma crença razoável de que toda ou parte dela seria dada a um funcionário público nacional ou estrangeiro, um parente próximo e usada com a finalidade de (i) influenciar qualquer ato ou decisão de um funcionário governamental nacional ou estrangeiro ou outra pessoa, incluindo uma decisão de deixar de desempenhar funções oficiais; (ii) induzir qualquer funcionário governamental nacional ou estrangeiro ou outra pessoa a fazer ou omitir qualquer ato em violação do dever legal de tal funcionário; (iii) assegurar qualquer vantagem indevida; ou (iv) induzir qualquer funcionário governamental nacional ou estrangeiro a exercer influência com qualquer autoridade governamental, a fim de afetar qualquer ato ou decisão de tais governantes tal autoridade, a fim de ajudar a Sociedade na obtenção ou retenção de negócios, ou direcionamento de negócios, ou fraudar contratos com a administração pública, ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro de contratos com a administração pública, a qualquer pessoa, em cada caso, em violação de qualquer das Leis Anticorrupção. 7.47 Inexistência de Estabelecimentos Adicionais

A Sociedade atualmente não possui filiais, agências, pontos de venda ou estabelecimentos permanente S no Brasil ou no exterior além daquelas descritas no Anexo 1.2(ee). Quaisquer outras filiai, agências, pontos de venda ou estabelecimentos que porventura existiram em nome da Sèciedade anteriormente A presente data, encontram-se com suas inscrições, licenças ou permissões requeridas pelas Autoridades Governamentais para a sua existência e funcionamento devidamente baixadas. 7.48 Questões Concorrenciais

(a) A Sociedade não 6, na presente data, e nunca foi, no passado, objeto de investigações sobre supostas condutas ilícitas sob análise do CADE. (b) A Sociedade sempre adotou práticas condizentes com as Leis concorrenciais vigentes. 7.49 Atendimen das Fiscalizações Quando a Sociedade esteve sob fiscalização, atendeu ao que foi solicitado de forma razoável e regular, cumprindo com o quanto estabelecido na Lei aplicável. 8. DECLARA CIES E GARANTIAS DA INVESTIDORA A Investidora presta aos Acionistas Originais as declarações e garantias abaixo, as quais, em conjunto com as informações contidas em Anexos, afirma serem corretas e verdadeiras, nesta data.

8.1 Capacidade e Regularidade

A Investidora é uma sociedade empresária limitada, devidamente constituida e validamente existente de acordo com as Leis brasileiras, tendo cumprido e estando em dia com todas as suas obrigações. Tem plena capacidade para conduzir seus negócios e atividades da forma com que vêm sendo conduzidos e para celebrar o presente Contrato e os demais Documentos do Investimento e consumar e implementar as operações previstas no presente Contrato e

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 nos demais Documentos do Investimento. 8.2 Poder e Autorização

A Investidora detem plena capacidade para (i) celebrar o presente Contrato, assim como todos os demais documentos aplicáveis para a realização do Investimento; (ii) cumprir com as obrigações aqui assumidas no que se relaciona à implementação do Investimento; e (iii) consumar o Investimento previsto neste Contrato, tomando todas e quaisquer medidas necessárias para tanto, não havendo qualquer obstáculo legal ou contratual que a impeça de consumar os atos descritos neste Contrato e nos demais Documentos do Investimento. Não existe qualquer Demanda contra ou envolvendo a Investidora, que, se decidida negativamente, poderia interferir na capacidade da Investidora cumprir com suas obrigações decorrentes deste Contrato e/ou dos demais Documentos do Investimento. 8.3 Validade e Eficácia

Este Contrato e os Documentos do Investimento constituem obrigação válida e vinculativa da Investidora e seus sucessores e cessionários a qualquer titulo, exequível de acordo com seus termos em face da Investidora. Não existe qualquer processo de natureza administrativa, judicial ou procedimento arbitral, ou qualquer investigação (na medida em que a parte investigada tenha recebido notificação por escrito acerca da investigação) envolvendo qualquer Autoridade Governamental, que, se decidido negativamente, poderia interferir na capacidade da Investidora de cumprir com suas obrigações decorrentes deste Contrato e dos Documentos do Investimento. 8.4 Inexistência de Conflitos ou Violações

A assinatura, celebração e cumprimento pela Investidora deste Contrato e dos demais Documentos do Investimento e a consumação das operações previstas neste Contrato e nos Documentos do Investimento não conflitam, geram qualquer violação ou inadimplemento, incorrem em qualquer direito de rescisão, cancelamento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação, acarretam a criação de quaisquer Gravames sobre quaisquer ativos ou propriedades da Investidora, em razão de, por meio de ou no âmbito de (a) qualquer direito de Terceiros; (b) qualquer nota, cédula, hipoteca, escritura, licença, promessa, contrato, acordo, instrumento ou outro compromisso do qual a Investidora é parte ou que vincule os ativos ou propriedades da Investidora, ou (c) qualquer Lei aplicável. 8.5 Notificação Prévia e Autorização de Terceiros

Nenhuma autorização prévia por parte de qualquer Pessoa, inclusive Autoridades Governamentais, deverá ser providenciada pela Investidora como condição para a validade, eficácia, assinatura e consumação deste Contrato, do Investimento ou dos demais Documentos do Investimento. 8.6 Solvência

A Investidora é solvente nos termos da Lei e possui plena capacidade de honrar suas obrigações e dividas, de forma integral e tempestiva. Não há qualquer procedimento relacionado a qualquer obrigação ou acordo com credores ou qualquer processo de insolvência, atual ou iminente, relacionado ou contra a Investidora ou suas Afiliadas. A Investidora tem plena capacidade financeira para consumar as transações previstas neste Contrato e nos demais Documentos do Investimento e dispõe de recursos próprios ou de Terceiros que asseguram a integral satisfação de todas as suas obrigações e compromissos relacionados ao Investimento, em especial o pagamento do Valor do Investimento, conforme especificado neste Contrato, sem que isso possa, de qualquer forma, acarretar sua insolvência 39

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 ou frustrar o pagamento de seus credores. 8.7 Proteção de Dados Pessoais

(a) A Investidora declara que quaisquer de suas atividades que envolvam os processamentos de Dados Pessoais (conforme definido na Lei aplicável) cumprem coin todas as disposições previstas nas Leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando A LGPD. (b) Nenhuma notificação, comunicação ou intimação foi recebida pela Investidora, de qualquer Autoridade Governamental, por alegada infração ou não conformidade de quaiquer de suas atividades com as Leis aplicáveis A proteção de Dados Pessoais, incluindo a LGPD. (c) Todos os Dados Pessoais contidos na base de dados da Investidora foram coletados, utilizados, acessados, armazenados ou, de qualquer outra forma, processados sempre de acordo com as Leis aplicáveis, incluindo a LGPD, sendo tal base de dados, ressalvados os direitos dos titulares a quem se referem os Dados Pessoais, de única e exclusiva propriedade e titularidade da Investidora, não havendo qualquer impedimento, restrição, ação, reclamação, requerimento, denúncia ou demanda de qualquer natureza, legal ou contratual, por parte de qualquer titular dos Dados Pessoais, qualquer Autoridade Governamental ou qualquer terceiro, que possam impactar, impedir, restringir ou tornar ilegal a plena utilização dos Dados Pessoais contidos em tal base de dados. 8.8 Anticorrupção Nem a Investidora, suas Afiliadas, e seus respectivos diretores e/ou outros representantes, direta ou indiretamente, efetuaram, prometeram efetuar ou autorizaram qualquer pagamento, empréstimo, financiamento, promessa, reembolso de despesas, contribuição, doação ou presente, seja em dinheiro, bens, propriedades ou serviços, em violação ou não a qualquer Lei aplicável, especialmente as Leis Anticorrupção, de forma ilícita (i) a qualquer Pessoa; ou (ii) a qualquer organização, partido/organização política ou candidato de partido/org *zaçã'o política; ou (iii) a detentor de cargo público ou candidato a qualquer cargo público,, eletivo ou comissionado, ou relacionado A administração pública (inclusive pessoa expo ta politicamente, nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil), qualquer associação, fundação, organização não governamental ou similares; ou (iv) em qualquer casp, para receber qualquer beneficio ilegal para a Investidora. Nem a Investidora, suas Afiliadas e seus diretores, empregados, agentes ou outros representantes têm conhecimento ou tomaram qualquer ação, direta ou indiretamente, que resultaria em uma violação As Leis Anticorrupção, incluindo, sem limitação, oferta, pagamento, promessa de pagar ou autorizar o pagamento de dinheiro, vantagem, beneficio, patrocínio, subvenção ou qualquer co' a de valor para um funcionário governamental, nacional ou estrangeiro, um parente próximo ou qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo uma crença razoável de que toda ou part dela seria dada a um funcionário público nacional ou estrangeiro, um parente próximo e usada com a finalidade de (i) influenciar qualquer ato ou decisão de um funcionário governamental nacional ou estrangeiro ou outra pessoa, incluindo uma decisão de deixar de desempenhar funções oficiais; (ii) induzir qualquer funcionário governamental nacional ou estrangeiro ou outra pessoa a fazer ou omitir qualquer ato em violação do dever

legal de tal	cionkio; (iii) assegurar qualquer vantagem indevida; ou (iv) induzir qualquer
funcionário	overnamental nacional ou estrangeiro a exercer influência com qualquer
autoridade g	vernamental, a fim de afetar qualquer ato ou decisão de tais governantes tal
autoridade, á	fim de ajudar a Investidora ou qualquer de suas Afiliadas na obtenção ou
retenção de	negócios, ou direcionamento de negócios, ou fraudar contratos com a
administração	pública, ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro de contratos com a

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 administijação pública, a qualquer pessoa, em cada caso, em violação de qualquer das Leis Antico pção. 8.9 Conhecimento

A Invest ora possui conhecimento e experiência em assuntos financeiros e comerciais que lhe perm tem avaliar os méritos e riscos do investimento, e sem limitar a abrangência dos termos 4o Contrato, tendo sido devidamente orientada por consultores jurídicos e financeir s. A investidora teve acesso As informações necessárias para a condução de uma due dilig nce contábil/financeira, legal, trabalhista, fiscal e operacional (tendo, inclusive, o aconselhamento profissional que considerou apropriado) em relação A Sociedade. A Investidora fez de forma independente suas próprias análises e julgamentos sobre o negócio, as operações e a Sociedade e decidiu, celebrar este Contrato e realizar o Investimento. A Investiddra reconhece que nenhum dos Acionistas Originais nem a Sociedade fizeram qualquer declaração ou garantia com relação a quaisquer lucros potenciais e/ou futuros da Sociedade. Essa declaração não limita de nenhuma forma os direitos, inclusive de indeniza Ao, que a Investidora possa ter nos termos deste Contrato.

DECL ÇÕES CONJUNTAS As Parte e a Sociedade declaram, entre si e perante terceiros: (a) Ter lido este Contrato, ter o pleno entendimento e conhecimento do Investimento, concordar com todos os termos e condições aqui contidos e, adicionalmente, quanto Interveniente Anuente, não se opor ao Investimento; (b) Que este Contrato e os demais Documentos do Investimento constituem o acordo integral das Partes, substituindo todos e quaisquer acordos e/ou entendimentos mantidos anteriormente, configurando, nos termos da Lei, obrigação válida e vinculativa, sendo plenamente exequível em face de si próprios e de terceiros; e (c) Guardaram na celebração deste Contrato os princípios de probidade e boa-fé.
PERMANÊNCIA MÍNIMA 10.1 Permanência Minima dos Acionistas Fundadores (a) Em razão de suas posições como principais executivos da Sociedade, os Acionistas Pundadores comprometem-se a permanecer no cargo de diretores ou conselheiros ou consultores, conforme o caso, exercendo as atribuições previstas nos contratos, atualmente celebrados por cada Acionista Fundador e a Sociedade, relativos A prestação de serviços de administrador "Contrato de Executivo", por, no minim), 2 (dois) anos contados de 1° de março de 2024, observadas as condições previstas nesta Cláusula 10.1 ("Permanência Minima"). (b) Caso qualquer Acionista Fundador abandone voluntariamente seu cargo de diretor, conselheiro ou consultor, conforme o caso, da Sociedade ou deixe de cumprir com suas obrigações constantes do respectivo Contrato de Executivo, conforme

parâmetros lá estabelecidos, antes do final do período de Permanência Minima, tal

Acionista Fundador pagará A Investidora, a titulo de multa compensatória, o valor correspondente a 100% (cem por cento) do Preço de Aquisição multiplicado pela

Proporção da Venda relativa ao Acionista Fundador em questão, dividido pelo prazo da Permanência Minima e multiplicado pelo prazo de Permanência Minima

remanescente (considerando-se a data de saída do Acionista Fundador), corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE desde a presente data até a data do efetivo 41

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200 pngamento pelo Acionista Fundador à Investidora, limitada tal penalidade, em qUalquer caso, à remuneração total que seria recebida pelo Acionista Fundador em questão no âmbito do seu Contrato de Executivo caso este permanecesse em seu cargo pelo prazo de Permanência Minima. Para evitar dúvidas, o valor da penalidade ailui prevista deverá ser proporcional no tempo, em relação ao período de Permanência Minima remanescente no momento de desligamento do Acionista Fundador em questão da Sociedade. (c) A penalidade descrita na Cláusula 10.1(b) acima não será aplicável, caso o abandono

do cargo ou descumprimento ocorra por vontade alheia à vontade do Acionista Fundador, como por exemplo mas não se limitando a: (i) demissão sem justa causa; (íi) afastamento por problemas de saúde que levem à incapacidade permanente ou fempordria; (iii) invalidez; ou (iv) falecimento. (d) pagamento da penalidade prevista na Cláusula 10.1(b) acima poderá, a critério xclusivo do Acionista Fundador, ser efetuado pelo Acionista Fundador em questão ediante a compensação com proventos devidos pela Sociedade a ele, de modo que o pagamento seja realizado à Investidora pela Sociedade, por conta e ordem do Acionista Fundador.

NÃO CONCORRÊNCIA 11.1 Vedação A Concorrência Os Acionistas Fundadores obrigam-se por este Contrato a não praticar, direta ou indiretamente por meio de suas respectivas Afiliadas e/ou interposta Pessoa, quaisquer Atividades Concorrentes, em território brasileiro, pelos prazos previstos na Cláusula 11.2 abaixo ("Obrigação de Não Concorrência"). Para evitar dúvidas, a Obrigação de Não Concorrência aqui prevista somente será exigível dos Acionistas Fundadores enquanto a Investidora for acionista da Sociedade, independentemente do decurso dos respectivos prazos abaixo previstos. 11.2 Ab rangência da Obrigação de Não Concorrência A Obrigação de Não Concorrência prevista nesta Clausula 11 abrange a proibição de praticar os seguintes atos, direta ou indiretamente, por meio de Afiliada ou interposta Pessoa: Pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data em que o respectivo Acionista Fundador não tiver mais qualquer relação de administrador com a Sociedade, seja a que titulo for, trabalhar como empregado, autônomo, prestador de serviços, consultor, colaborador, agente, parceiro, representante, administrador ou diretor para qualquer empresa, consórcio, negócio, projeto ou investimento, sob qualquer forma, que concorra ou venha a concorrer com as Atividades Concorrentes da Sociedade, observado o disposto nas ClAusulas 11.2.1 e 11.4 abaixo; (ii) Pelo prazo de 3 (três) anos contados da data em que o respectivo Acionista Fundador não tiver mais qualquer participação societaria na Sociedade, investir em qualquer Pessoa (exceto companhias abertas com negociação em bolsa ou fundos de investimento listados desde que não faça parte do grupo de Controle) que concorra com as Atividades Concorrentes; e (iii) Pelo prazo de 3 (três) anos contados da data em que o respectivo Acionista Fundador não tiver mais qualquer participação societária na Sociedade, contratar, oferecer emprego ou requisitar os serviços de empregados, 42

prestadores de serviço e consultores que atuem em regime de exclusividade com a Sociedade, administradores ou diretores da Sociedade que exerçam funções chave na Sociedade para a consecução dos Atividades Concorrentes, (x) no momento da solicitação, ou (y) que tenham cessado seu relacionamento com a Sociedade, de forma voluntária, nos 3 (três) meses anteriores. 11.2.1. A Obrigação de Não Concorrência prevista na Cláusula 11.2(i) não será aplicável na

hipótese de rescisão do Contrato de Executivo do Acionista Fundador em questão, por iniciativa da Sociedade, sem justa causa (aplicando-se aqui o conceito da Lei para a definição de justa causa). 11.2.2. As Partes concordam que as obrigações previstas na presente Cldusula são elementos

eissenciais deste Contrato e, caso os Acionistas Fundadores não concordassem com tais obrigações, a Investidora não teria celebrado este Contrato e tampouco realizado qualquer dos atos jurídicos aqui previstos. Adicionalmente, as Partes concordam que q Preço de Aquisição inclui parcela destinada a remunerar os Acionistas Fundadores pelas obrigações aqui assumidas, sendo que nenhum pagamento adicional sell devido aos Acionistas Fundadores neste sentido, pelo período mencionado na presente Cláusula. 11.3 Multa Compensatória

(a) O descumprimento do disposto nas seguintes Cliusulas por qualquer Acionista

Fundador sujeitará tal Acionista Fundador ao pagamento de multa compensatória Investidora no valor correspondente: a (x) 50% (cinquenta por cento) do Preço de Aquisição multiplicado pela Proporção da Venda relativa ao Acionista Fundador inadimplente, em caso de descumprimento do disposto na Cláusula 11.2(i); (y) 100% (sem por cento) do Valor do Investimento multiplicado pela Proporção da Venda relativa ao Acionista Fundador inadimplente em caso de descumprimento do disposto na Cláusula 11.2(ii); e (z) 12 (doze) vezes a remuneração mensal paga a tal empregado, prestador de serviço ou consultor exclusivo, administrador ou diretor da Sociedade nos 12 (doze) meses anteriores à violação do quanto aqui disposto em caso de descumprimento do disposto na Cláusula 11.2(iii); valores estes que serão corrigidos pela variação positiva do IPCAJIBGE a partir da presente data até o seu efetivo pagamento, sem prejuízo das medidas legais cabíveis visando à cessação da concorrência. (b) 0 pagamento da penalidade prevista na Clausula 11.3(a) acima poderá, a critério

exclusivo do Acionista Fundador, ser efetuado pelo Acionista Fundador em questão mediante a compensação com proventos declarados pela Sociedade e devidos a ele, de modo que o pagamento seja realizado A. Investidora pela Sociedade, por conta e ordem do Acionista Fundador. 11.4 Liberdade de Atuação da Julia

(a) flea estabelecido, de maneira inequívoca e independente de quaisquer outras

disposições presentes neste instrumento, que Julia terá plena liberdade para exercer suas atividades profissionais como influenciadora digital, em qualquer medida que considerar apropriada, sem que haja restrição, limitação ou penalidade decorrente deste Contrato, incluindo mas não se limitando A. participação, colaboração, promoção ou endosso de produtos, serviços, campanhas ou eventos de terceiros, inclusive aqueles que possam ser considerados como Atividades Concorrentes da $ociedade, seja em plataformas, mídias sociais, eventos ou quaisquer outros meios que a Julia julgar pertinente para o desenvolvimento do negócio. 43

(b) A Partes declaram que não existem restrições e não reivindicarão direitos sobre as atividades realizadas por Julia em sua capacidade de influenciadora digital, respeitando integralmente a independência profissional e a autonomia da Parte conforme estabelecido nesta cláusula. (c) Para evitar dúvidas, as atividades desenvolvidas por Julia descritas nesta Cláusula 11.4 poderão ser por ela praticadas a qualquer tempo, inclusive a partir da presente data, enquanto Julia for Acionista e executiva da Sociedade, e depois que deixar de ter quaisquer vínculos societários e/ou empregaticios com a Sociedade, independentemente do decurso de tempo, sem que isso configure um descumprimento ao disposto nesta Cláusula 11, não se aplicando, sob qualquer hipótese, as penalidades da Cláusula 11.3 em relação ao desenvolvimento de tais atividades por Julia, a qualquer tempo.

DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1 Efeito Vinculativo e Cessão Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, e será cumprido pelos signatários, produzindo efeitos em relação As Partes, A Interveniente Anuente e respectivos herdeiros, sucessores e cessionários permitidos a qualquer titulo, sendo certo, porém, que nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato, ou qualquer dos direitos e obrigações dele decorrentes, sem o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte. 12.2 Autonomia das Disposições Na hipótese de qualquer das Cláusulas deste Contrato vir a ser declarada nula, em face de decisão judicial transitada em julgado, por qualquer motivo, tal fato não afetará os demais termos e condições deste Contrato, os quais continuarão vigorando entre as Partes e produzindo seus efeitos, inclusive em relação a terceiros e as Partes negociarão de boa-fé a fim de modificar este Contrato com vistas a fazer valer a intenção original das Partes de forma tão próxima quanto possível e de maneira aceitável para que as operações e negócios aqui previstos sejam consumados conforme originalmente previstos na medida máxima possível. 12.3 Renúncia A tolerância, por uma das Partes, A infração das Cláusulas e disposições contidas neste Contrato, bem como a prática de quaisquer atos ou procedimentos não previstos de forma expressa neste Contrato, será considerada mera liberalidade, não se configurando novação contratual, nem renúncia do direito de tal Parte previsto neste Contrato de exigir o cumprimento de qualquer de suas disposições, nem em qualquer caso isentará qualquer das Partes do total cumprimento de suas obrigações estipuladas neste Contrato. 12.4 Confidencialidade As Partes comprometem-se a tratar como estritamente confidencial e a não divulgar ou tornar públicos quaisquer aspectos relativos ao presente Contrato e seus Anexos, e as operações neles previstas, sem o prévio consentimento das outras Partes, exceto conforme exigido por Lei aplicável ou por Autoridade Governamental competente, caso em que a Parte que tem a obrigação de divulgação enviará um aviso As outras Partes a este respeito. Ainda, cada Parte compromete-se a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer terceiros toda e qualquer informação relacionada As outras Partes que cada Parte tenha ou venha a ter conhecimento por meio das operações contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que (i) é ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação 44

de confidencialidade de que trata esta Cláusula; (ii) já era de conhecimento da Parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação pela outra Parte; (iii) for licitamente recebidat por qualquer das Partes, de terceiros que não estejam, de qualquer maneira, sujeitos a qualquer obrigação de confidencialidade para com a outra Parte; ou (iv) no caso da Investidora, seja compartilhada para suas Afiliadas, assessores e/ou representantes e apenas para os fins do Investimento. Cada Parte deverá exigir de seus executivos, empregados, consultores, agentes e representantes o cumprimento das obrigações de confidencialidade previstas nesta Cláusula. Adicionalmente, a Investidora e os Acionistas Originais não poderão, sem a prévia aprovação das demais Partes (exceto conforme disposto nesta Cláusula 12.4, e/ou conforme necessário para permitir o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato), emitir ou divulgar qualquer comunicado, aviso, press release ou outra manifestação, incluindo com empregados, prestadores de serviço, fornecedores e/ou colaboradores de qualquer natureza, em relação a este Contrato, o Investimento ou aos negócios jurídicos aqui contemplados. A obrigação de confidencialidade prevista neste Contrato perdurará pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data. 12.5 Notificações

Todas as notificações exigidas sob este Contrato deverão ser formalizadas por escrito e enviadas, preferencialmente, mediante entrega pessoal com protocolo, mas sempre com cópia por e-mail (com comprovação expressa de recebimento), para os seguintes endereços, ou tais outros endereços que qualquer das Partes vier a informar As outras Partes por escrito: (a) Se para a Investidora:

At.: Sr. Leonardo Furtado Palhares Avenida Horácio Lafer, 160, cj. 131, Itaim Bibi

Sao Paulo, SP, CEP 04538-080

E-mail: lpalhares@moriahasset.com.br

(b) Se para VC Agro I FIP e VC Agro Co-Invest:

At.: Sr. Vitor Peterle Leardi Av. Brig. Faria Lima, 2601,40 Andar São Paulo, SP, CEP 01452-924 E-mail: vitor@baraunainvest.com.br

At.: Sr. Paulo Ciampolini Av. Brig. Faria Lima, 2601, 4 0 Andar São Paulo, SP, CEP 01452-924 I E-mail: pauloabaraunainvest.com.br com cópia (que não será considerada uma notificação para fins deste Contrato) para: Vella Pugliese Buosi Guidoni Advogados

At.: Sr. Rodrigo Vella 45

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200

Rua Sao Tomé, 86, 170 andar São Paulo, SP, 04551-080 E-mail: rodrigo.vella@vpbQ.com.br

At.: Sr. Sérgio Bruno Alves Ferreira Endereço: Rua Leopoldo Couto Magalhães Junior, 1.400, Unidade 401 São Paulo, SP, CEP 04542-001 E-mail: sergiobruno@atnohaoma.com.br

At.: Sr. Thiago Amaral Ferreira Endereço: Rua João Gontijo da Fonseca, 1.002, casa 5 Divinópolis, MG, CEP 35502-088 E-mail: thiagoaamohaoma.com.br com copia (que não será considerada uma notificação para fins deste Contrato) para: Veirano Advogados

At.: Sr. Mauricio Paschoal e Sra. Carolina Vasconcelos Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 16° andar

Sao Paulo, SP, 04538-133

E-mail: mauricio.paschoal@veirano.com.br

carolina.vasconcelos@veirano.com.br

(d) Se para a Sociedade:

Prana Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. At.: Srs. Sérgio Bruno Alves Ferreira e Thiago Amaral Ferreira Endereço: Rua Dorinha Gontijo, n° 411, Bloco 4, Galpão 1, 2 e 3 Divinópolis, MG, CEP 35502-057 E-mail: sergiobrunoaamohaoma.com.br e thiagoAamohaoma.com.br com cópia (que não será considerada uma notificação para fins deste Contrato) para: Veirano Advogados

At.: Sr. Mauricio Paschoal e Sra. Carolina Vasconcelos Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 16° andar São Paulo, SP, 04538-133

E-mail: mauricio.paschoal@veirano.com.br carolina.vasconcelos@veirano.com.br

12.6 Alteração de Endereço para Comunicações

As Partes obrigam-se a comunicar qualquer alteração dos dados relativos a sua razão social, endereço ou representantes legais, por escrito, na forma prevista na Clausula anterior, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações enviadas para as pessoas e endereços indicados no preambulo deste Contrato. 12.7 Despesas

Cada Porte devera arcar com a totalidade de seus respectivos custos e despesas, diretos ou indireto, incluindo, sem limitação, honorários de advogados, auditores e outros assessores, incorridos em razão da negociação e elaboração deste Contrato ou de qualquer dos documentos relacionados as operações aqui contempladas, bem como aqueles custos e despesas decorrentes da consumação das operações contempladas neste Contrato ou em qualque dos documentos relacionados as operações aqui contempladas, exceto se express ente previsto de outra forma neste Contrato. 12.8 Titulo Executivo

0 presente Contrato, assinado juntamente com 2 (duas) testemunhas, servirá como titulo executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil (artigo 784, iii, do Código de Processo Civil), para todos os efeitos legais, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Contrato estão sujeitas a execução especifica, nos termos do Código de Processo Civil. 12.9 Execução Especifica

As Partes obrigam-se a cumprir, formalizar e desempenhar suas obrigações sempre com estrita observância dos termos e condições estabelecidos no presente Contrato. Adicionalmente, as Partes reconhecem e concordam que indenizações em dinheiro podem ser remédios inadequados em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Nesse sentido, as Partes, neste ato, reconhecem e acordam que todas as obrigações assumidas ou que possam vir a ser imputadas nos termos do presente Contrato estão sujeitas a execução especifica nos termos do Código de Processo Civil, sem prejuízo de, cumulativamente, serem cobradas perdas e danos em decorrência do inadimplemento das obrigações pactuadas neste Contrato. 12.10 Lei Aplicável; Arbitragem

(a) Este Contrato é regido e interpretado exclusivamente pela Lei brasileira. (b) Todas as controvérsias decorrentes da interpretação e/ou da execução deste Contrato serão resolvidas por arbitragem, nos termos da Lei de Arbitragem. (c) A arbitragem sera realizada em conformidade com as regras da Camara de Arbitragem da Camara de Comércio Brasil-Canada ("Camara de Arbitragem") vigentes a época da instauração. (d) 0 tribunal arbitral sera constituído por 3 (três) árbitros, dos quais, 1 (um) sera indicado pelas Partes que figurarem como requerentes do procedimento arbitral, 1 47

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307 2026.0053200

(um) sera indicado pelas Partes que figurarem como requeridas no procedimento arbitral, e o 3° (terceiro) árbitro, que sera o presidente do tribunal arbitral, sera indicado, de comum acordo, pelos 2 (dois) árbitros indicados pelas Partes, no prazo máximo de 30 (trinta) dias. (e) Na hipótese de qualquer das Partes não indicar o respectivo Arbitro no prazo tndicado, ou no caso dos 2 (dois) árbitros não escolherem o 3° (terceiro) arbitro, então tais árbitros serão indicados pelo presidente da Camara de Arbitragem. A sede da arbitragem sera na cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, e o idioma da arbitragem sera o português. Como regra, cada Parte sera responsável pelos honorários de seus advogados e consultores, bem como pelas despesas a que der causa ao longo do procedimento arbitral, podendo a decisão arbitral determinar o reembolso ou o rateio de tais custos entre as partes em disputa, no todo ou em parte, e em proporções razoáveis. 0 tribunal arbitral não fixara honorários de sucumbência (g) Os árbitros não poderão decidir ou julgar por equidade. (h) A decisão arbitral deverá ser motivada e proferida por escrito, sendo final e impositiva sobre ambas as Partes. 0 custo da arbitragem sera suportado pela Parte vencida.

(1) Na hipótese de inadimplemento da sentença arbitral no prazo determinado por esta, a Camara de Arbitragem poderá arbitrar uma multa diária, no valor de R$ 1.000,00 '(mil reais) atualizada pela variação do IPCA/IBGE, a partir da data de assinatura da sentença arbitral. As Partes têm ciência plena de todos os termos e efeitos da clausula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato ou a ele irelacionadas. Sem prejuízo da validade desta clausula arbitral, as Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo - quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução de obrigações que comportem, desde logo, execução judicial; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou permanente, I como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado e/ou para garantir a existência e a eficácia do procedimento arbitral; e (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução especifica, sendo certo que, atingida a providência mandamental ou de execução especifica perseguida, restituir-se-á ao tribunal arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito mandamental ou de execução específica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do tribunal arbitral, parcial ou final, a respeito. 0 ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta cláusula não importa renúncia a cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do tribunal arbitral. 12.11 Solidariedade As Partes e a Sociedade reconhecem e concordam que todas as declarações e garantias, compromissos, responsabilidades e obrigações de cada Acionista Original neste Contrato deverãó ser atribuídas da seguinte forma: (i) Thiago e Iana serão solidários entre si; (ii) Sérgio e Júlia serão solidários entre si; não hayed, no entanto, qualquer solidariedade entre Thiago e Iana, de um lado, Sérgio e Julia de outro lado; e (iii) VC Agro I FIP e VC Agro Co- 48

Invest não serão solidários entre si, tampouco em relação a qualquer dos Acionistas Fundadores. Para evitar dúvidas, (a) Thiago e Iana não serão responsáveis por qualquer quebra, violação, inadimplemento ou qualquer outra obrigação assumida por Sérgio, Júlia, VC Agro I FIP e VC Agro Co-Invest neste Contrato, e vice-versa; mas (b) Thiago sera responsável por qualquer quebra, violação, inadimplemento ou qualquer outra obrigação assumida por Iana neste Contrato e vice-versa; da mesma forma que (c) Sérgio será responsável por qualquer quebra, violação, inadimplemento ou qualquer outra obrigação assumida por Julia neste Contrato e vice-versa; (d) VC Agro I FIP não será responsável por qualquer quebra, violação, inadimplemento ou qualquer outra obrigação assumida por Sérgio, Júlia, Iana, Thiago e VC Agro Co-Invest neste Contrato; e (e) VC Agro Co-Invest não será responsdvel por qualquer quebra, violação, inadimplemento ou qualquer outra obrigação assumida por Sérgio, Júlia, Iana, Thiago e VC Agro I FIP neste Contrato. 12.12 Acordo Integral

0 presente Contrato (incluindo os seus Anexos) e os demais Documentos do Investimento constituem o acordo integral entre as Partes no que tange ao Investimento, substituindo assim todos os acordos anteriores, orais ou escritos, a esse respeito. 12.13 Alterações

0 presente Contrato não poderá ser alterado ou modificado, exceto mediante instrumento por escrito assinado por todas as Partes deste Contrato e a Interveniente Anuente. 12.14 Assinatura Digital

As Partes, a Interveniente Anuente e as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas concordam que o presente instrumento seja assinado por meio eletrônico, em uma ou mais vias, sendo consideradas vdlidas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de plataforma de assinatura digital de documentos (inclusive "DocuSign" - wvvw.docusign.com). As Partes reconhecem que os documentos em formato eletrônico são plenamente válidos e executáveis, ainda que não emitidos pela ICP-Brasil, e declaram que são de fato os signatários do Contrato, nos termos do artigo 10, §2°, da Medida Provisória n° 2.200-2/2001, declarando, para todos os fins e efeitos de direito, que (i) a assinatura do presente instrumento, uma vez realizada por meio de assinatura eletrônica, sera realizada por quem possui plenos poderes e capacidade para tanto; (ii) os signatários são os únicos responsáveis pelo sigilo e uso das informações necessárias para consecução da assinatura eletrônica e por qualquer dano ou prejuízo decorrente de sua utilização indevida; e (iii) adotam medidas de segurança em seus computadores que impedem o acesso não autorizado aos mecanismos de assinatura eletrônica previstos nesta Cláusula. E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes firmam o presente instrumento na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo-assinadas.

Sao Paulo, 4 de março de 2024

(Restante da página deixado intencionalmente em branco) (Assinaturas na próxima página)

(Página de assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Compra, Venda e Subscrição de Ações e Outras Avenças da Prana Indústria e Comércio de Alimentos S.A., celebrado em 4 de março de 2024.) Investidora:

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

t--DocuSigned by:

7_4=4.1 Fabiano ealnPlir teltel

Diretor

Acionistas Originais:

vg AGRO I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES -

MULTIESTRATÉGIA administrado pela Baraúna Gestora de Recursos Ltda.

DocuSigned by:

Paulo Ciampolini Investment Professional r--DocuSigned by:

Puts.% A`iaMTifi'gsT°E.

Investment Professional

VC AGRO CO-INVEST I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES administrado pela Baraúna Gestora de Recursos Ltda.

e---DocuSigned by:

Paulo etiiirioFgitit Investment Professional

DocuSigned by:

r Akturat

r734C44D507A491-

Thiago Amaral Ferreira e---DocuSigned by:

tht,ht, krasa AilarnoMiti14/ "--

Investment Professional

DocuSigned by:

a.& Itilfe-in

lana RibeiriMe9diT2de Rezende

DocuSigned by:

S4x tvtuAa thmt-s FuTt-ira

Sérgio Bruno c8 Wes 55fe rreira

DocuSigned by:

ja VY ÕS 4tr Ittapput,s

Jfilia Norrerno4 Mira Marques

(Página de assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Compra, Venda e Subscrição de Ações e Outras Avenças da Prana Indústria e Comércio de Alimentos S.A., celebrado em 4 de março de 2024.) Interveniente-Anuente:

PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.

DocuSigned by:

Itimo Itouvrat

Thiago Amaral Ferreira 44LIDUIPAUt Diretor r-DocuSigned by:

érto brula 116t,s Funira

Sérgio BruncONIVErireirreira

Diretor

Testemunhas:

,--DocuSigned by: e-DocuSigned by:

uot ravian UOIN11 2. Vrtor brt,sstuA,

".---DtF02,470u3D4,6... k---39137OFF0084481

Nome: Caio Fadigas Viana Nome: Vitor Collaço Bressan RG: 465.922.748-08 CPF: 500.313.188-78

DocuSign Envelope ID 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE1408840307

Processos: Partes Prana Indústria el Comércio de Alimentos Ltda. x Estado de Minas Gerais I Prana Indústria e Unido

Anexo 1.2(1) Ativos Supervenientes

Número do Processo 5091150-67.2020.8.13.0024

1007862-18.2021.4.01.3811

Prana Indústria e Comércio 1009746-41.2022.8.26.0053 de Alimentos Ltda. x Estado de São Paulo

Prana Indústria e Comércio 0048343-53.2022.8.19.0001 de Alimentos Ltda. x Estado do Rio de Janeiro

Prana Indústria e Comércio 8143851-74.2022.8.05.0001 de Alimentos Ltda. x Estado da 1 Bahia Prana Indústria e Comércio 5030583-40.2022.8.08.0024 de Alimentos Ltda. x Estado do Espirito Santo

Prana Indústria e Comércio 10600.731894/2023-72 de Alimentos Ltda. x Unido

Assunto Não incidência de ICMS em transferências entre estabelecimentos filiais Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS Não incidência do ICMS- Difal relativamente ao anocalendário de 2022 em Sao Paulo Não incidência do ICMS- Difal relativamente ao anocalendário de 2022 no Rio de Janeiro Não incidência do ICMS- Difal relativamente ao anocalendário de 2022 na Bahia Não incidência do ICMS- Difal relativamente ao anocalendário de 2022 no Espirito Santo Pedido de restituição ou de ressarcimento referente ao pagamento de impostos de forma indevida ou a maior

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B840307

Anexo 1.2(bb) Copia fiel das Demonstrações Financeiras da Sociedade (segue na próxima página)

DocuSign Envelope ID: 233091E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140684D307

Balanço Patrimonial

A ,NtLvt_Do

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS LIDA Endereço: R DORINHA GONTIJO, 411 BLOCO 4 GALPA01 2 E 3, LEVINDO PAULA PEREIRA, DIVINOPOLIS - MG 35502-057 CNPJ: 26894593000170 Inscr. Estadual: 0028956270066 NIRE: 3121106666-0 EM: 18/01/2017 Balanço Realizado em: 30/06/2023

ATIVO Histórico ATIVO

ATIVO CIRCULANTE

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

CAIXA GERAL

Caixa BANCOS C/ MOVIMENTO

Banco IWO S/A APLICAÇÕES FINANCEIRAS

(-) Rendimento Aplicação Financeira Disponível a Apropriar

Aplicação Financeira Banco Itaú S.A Banco Santander S/A - Aplicação Financeira

DIREITOS E VALORES REALIZÁVEIS (CP)

ADIANTAMENTOS CONCEDIDOS (CP)

Adiantamento a fornecedores Creditos Fornecedores devoluções Adiantamento de férias IMPOSTOS A RECUPERAR E A COMPENSAR (CP)

Imposto Federal a compensar ICMS CIAP DIREITOS E VALORES A RECEBER

Contas a receber Recebimentos em Transito CONTROLE DE CLIENTES / PROV.CRED.DUVIDOSOS

Clientes a receber Clientes a receber - outros meios de pagamentos PAGAMENTOS A MAIOR OU INDEVIDOS A COMPENSAR

Página: 1 de 3

PASSIVO Saldo Atual Histórico

8.761.265,04 PASSIVO E PATRIMÔNIO LIQUIDO 6.872.899,87 PASSIVO CIRCULANTE

149.852,56 OBRIGAÇÕES E ENCARGOS A PAGAR (CP) 14.894,44 OBRIGAÇÕES MERCANTIS A PAGAR 14.894,44 Fornecedores a pagar

0,00 Contas a pagar 0,00 Alugueis a Pagar 134.958,12 Cartão de credito a pagar

IPTU a pagar 361,86

OBRIGAÇÕES SOCIAIS E FISCAIS 0,00 INSS a pagar 135.319,98 FGTS a pagar

PIS a recolher 5.335.393,75

COFINS a recolher 129.676,68

ICMS a recolher 42.853,28

IRRF a recolher 86.823,40

GRFC - Multa do FGTS 0,00

IPI a Recolher 26.474,04 ICMS a Pagar Substituição Tributária

CSLL a Pagar 191,97

IRPJ a pagar 26.282,07

ISSQN retido a recolher 30.351,10

PIS, COFINS, CSLL retido a recolher 0,00

IRRF Retido a Recolher Cod. 0561 - 30.351,10

Transitória 5.094.162,17 IRRF Retido a Recolher Cod. 3208

IR retido a recolher 1.191.887,24

ICMS diferença de aliquota 3.902.274,93

ICMS a Pagar Substituição Tributária Outros 2.788,95

OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS

Saldo Atual 8.761.265,04 1.908.799,93 1.908.799,93 1.147.472,71 1.078.763,71 52,16 2.700,00 59.607,11 6.349,73 460.525,23 55.661,29 11.811,68 12.614,01 58.218,53 75.450,37 1.855,82 794,17 49.417,02 107.372,09 24.585,28 52.682,97 149,17 1.585,94

1.694,16

119,40 296,14 2.323,97

3.893,22

122.614,14

AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434 E-Mail: contato@azevedocontabil.com.br - Site: www.azevedocontabil.com.br

Balanço Patrimonial ALLVLDO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS LIDA Endereço: R DORINHA GONTIJO, 411 BLOCO 4 GALPA01 2 E 3, LEVINDO PAULA PEREIRA, DIVINOPOLIS - MG 35502-057 CNPJ: 26894593000170 Inser. Estadual: 0028956270066 NIRE: 3121106666-0 EM:18/01/2017 Balanço Realizado em: 30/06/2023

ATIVO Histórico

Pagamentos indevido ou duplicidade TITULOS A RECEBER

Clientes - Renegociação contas a Receber

ESTOQUES

ESTOQUE DE MERCADORIAS

Mercadorias em estoque Filial 6 ESTOQUE DE MATERIAIS E PRODUTOS ACABADOS

Matérias primas Produtos acabados RECEBIMENTOS FUTURO

Mercadorias para recebimento futuro DESPESAS DO EXERCICIO SEGUINTE

IPTU A APROPRIAR

IPTU a apropriar. OUTROS CRÉDITOS

CRÉDITOS DIVERSOS

Deposito Judicial ATIVO NÃO CIRCULANTE

BENS INTANGIVEIS

INTANGIVEIS

Marcas, Direitos e Patentes Software e programas de computador (-) AMORTIZAÇÃO DOS INTANGIVEIS

(-) Amortização de softwares e programas de computadores

IMOBILIZADO MATRIZ/FILIAL

IMOBILIZADO

Computadores e Perifericos Imóveis Máquinas e equipamentos Página: 2 de 3

PASSIVO Saldo Atual Histórico

2.788,95 Salários a pagar 51.940,81 Rescisões a Pagar

RETIRADAS 51.940,81

Retiradas de sócios 1.377.511,09 PROVISÃO 13° SALÁRIO 180.943,10 13° salário a pagar 180.943,10 PROVISÃO DE FÉRIAS 1.193.926,05 Férias Provisionadas

RECEBIMENTOS E CREDITOS INDEVIDOS A 974.536,50 REGULARIZAR 219.389,55 Creditos Recebidos Indevidamente

2.641,94 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.641,94 CAPITAL SOCIAL 5.410,88 CAPITAL SOCIAL REALIZADO 5.410,88 Capital Social 5.410,88 RESERVAS 4.731,59 RESERVAS 4.731,59 Reserva de lucros 4.731,59 1.888.365,17 25.842,90 33.697,20 2.280,00 31.417,20 7.854,30

7.854,30

1.862.522,27 2.569.005,67 80.661,22 53.750,00 2.207.120,11

Saldo Atual 116.506,44 6.107,70 4.698,00 4.698,00 58.449,28 58.449,28 109.088,82 109.088,82

5.951,75

5.951,75 6.852.465,11 4.000.000,00 4.000.000,00 4.000.000,00 2.852.465,11 2.852.465,11 2.852.465,11

AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434 E-Mail: contato@azevedocontabil.com.br - Site: www.azevedocontabil.com.br

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Balanço Patrimonial ALLVLDO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA Endereço: R DORINHA GONTIJO, 411 BLOCO 4 GALPA01 2 E 3, LEVINDO PAULA PEREIRA, DIVINOPOLIS - MG 35502-057 CNPJ: 26894593000170 Inscr. Estadual: 0028956270066 NIRE: 3121106666-0 EM: 18/01/2017 Balanço Realizado em: 30/06/2023

ATIVO Histórico Saldo Atual

Moveis e utensílios 54.099,28 Benfeitorias em imóveis de terceiros 173.375,06 (-) DEPRECIAÇÕES, AMORTIZAÇÕES E 706.483,40 EXAUST6ES ACUMULADAS

(-) Depreciação de computadores e 19.751,89 perifericos

(-) Depreciação de máquinas e 588.753,95 equipamentos

(-) Depreciação de móveis e utensílios 17.766,35 (-) Amort. e Deprec. de benfeitorias em 80.211,21 propried. terceiros

TERMO DE RESPONSABILIDADE

Em cumprimento ao que determina o parágrafo 2° do Artigo 1.184 do Código Civil Brasileiro, Lei 10.406 de 10/01/2002, em conformidade com a NBC TG 1000 - Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas, aprovada pela Resolução CFC 1.255/09, assinamos o presente termo de responsabilidade relativo el fidelidade e a realidade dos saldos das contas aqui lavradas, consoante às exigências do Art.1.188 do mesmo código. Os registros do exercício foram realizados com amparo em documentação competente, repassada ao profissional encarregado da escrita contábil, este na qualidade de preposto dos sócios da empresa. 0 Inventário físico dos elementos patrimoniais(qualitativo e quantitativo) e o inventário de mercadorias e suas pertinentes avaliações, foram sob direta responsabilidade do empresário signatário deste termo.

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS LTDA Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCID AZEVEDO

CPF: 929.867.146-68 CRC/ 57525

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AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434 E-Mail: contato@azevedocontabil.com.br - Site: www.azevedocontabil.com.br

Demonstração de Resultado de Exercício AZEVEDO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico Valor % yr.

RECEITA	11.221.159,48	112,1772
RECEITA BRUTA OPERACIONAL	13.441.915,81	134,3779
RECEITA BRUTA DE VENDAS	13.412.183,82	134,0807
RECEITA BRUTA DE VENDAS	13.412.183,82	134,0807
Vendas de produção mercado interno	7.557.628,47	75,5531
Vendas de produção mercado externo	197.626,80	1,9757
Revenda mercado interno	5.656.928,55	56,5519
(-) DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA	3.409.115,05	34,0807
(-) IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES	3.409.115,05	34,0807
(-) DEDUÇÕES, ABATIMENTOS E IMPOSTOS	3.409.115,05	34,0807
(-) Devoluções	403.660,32	4,0354
(-) ICMS sobre faturamento	1.915.947,42	19,1536
(-) PIS sobre faturamento	70.695,60	0,7067
(-) COFINS sobre faturamento	326.287,45	3,2619
(-) IPI	132.386,12	1,3235
(-)ICMS substituição tributária	560.138,14	5,5997
RECEITA LÍQUIDA	10.003.068,77	100,0000
CUSTOS	3.791.593,74	37,9043
CUSTOS COM VENDAS	1.094.999,79	10,9466
CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS	1.094.999,79	10,9466
CUSTO DAS MERCADORIAS VENDIDAS	1.094.999,79	10,9466
Custo das mercadorias	244.128,41	2,4405

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCIO AZEVEDO ~~ CPF: 929.867.146-68

CRC/ 57525

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F-Mnil rnntntnailmosrorinrnntnhil com hr - Sito Irowmr mayarinrnntnhil corn hr

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Demonstração de Resultado de Exercício

.-NLLVLDO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico

Custo das mercadorias Filial 01 Custo das mercadorias Filial 02 Custo das mercadorias Filial 05 Custo das mercadorias Filial 06 CUSTOS COM INDÚSTRIA CUSTOS COM INDÚSTRIA CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS

Custo dos Produtos Vendidos Matriz RESULTADO BRUTO OPERACIONAL DESPESAS DESPESAS OPERACIONAIS DESPESAS COM VENDAS/SERVIÇOS DESPESAS COM VENDAS/SERVIÇOS

Aluguel POS Comissões s/ vendas/ Serviços Fretes e serviços de transporte Propaganda e publicidade Taxa de Administração de Cartões Materiais de embalagens Combustíveis e lubrificantes Bonificações/Amostra Gratis Impostos Cartorio e emolumentos

Valor % Vr. 73.742,68 256.744,43 111.445,16 408.939,11 2.696.593,95 2.696.593,95 2.696.593,95 2.696.593,95 6.211.475,03 4.581.995,10 4.581.995,10 2.343.498,76 2.343.498,76 804,70 101.577,43 840.650,05 552.869,76 13.095,93 113.128,91 2.180,00 65,70 6.607,55 261,55

0,7372 2,5667

1,1141 4,0881 26,9577 26,9577 26,9577 26,9577 62,0957 45,8059 45,8059 23,4278 23,4278 0,0080 1,0155 8,4039 5,5270 0,1309 1,1309 0,0218 0,0007 0,0661 0,0026

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCIO AZEVEDO CPF: 929.867.146-68 CRC/ 57525

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Demonstração de Resultado de Exercício

\LE.\1. DO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico Valor % Vr.

Salários e adicionais - Setor comércio	182.556,18	1,8250
INSS - Setor comércio	68.374,93	0,6835
FGTS - Setor comércio	33.219,52	0,3321
Horas extras e adicionais	5.613,77	0,0561
13° salário - Setor comércio	17.737,78	0,1773
Férias e adicionais - Setor comércio	25.285,53	0,2528
Gratificações	9.829,80	0,0983
Vale transporte do comércio	8.901,96	0,0890
Lanches, refeições e diárias de viagem	27.922,24	0,2791
PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador	49.085,42	0,4907
Contribuição para sindicato profissional	1.020,00	0,0102
Uniformes e materiais de proteção individual	15.608,47	0,1560
Aluguel de Imóveis	267.101,58	2,6702
DESPESAS TRIBUTARIAS	256.770,01	2,5669
DESPESAS TRIBUTARIAS	256.770,01	2,5669
IPTU	6.003,67	0,0600
Impostos e taxas	3.693,44	0,0369
IRRF	29,34	0,0003
10F	167,82	0,0017
ICMS diferença de aliquota	246.871,91	2,4680
PIS	3,83	0,0000
DESPESAS ADMINISTRATIVAS	1.896.948,30	18,9637
DESPESAS ADMINISTRATIVAS	1.896.948,30	18,9637

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCID AZEVEDO ~~ CPF: 929.867.146-68

CRC/ 57525

Página: 3 de 7 AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434

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Demonstração de Resultado de Exercício

A Nit \ t.R)

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico Valor % yr.

Materiais de escritório	32.059,39	0,3205
Gastos material de limpeza e higiene	34.088,72	0,3408
Honorários contábeis	55.156,29	0,5514
Retirada de pro-labore	31.392,56	0,3138
Mensalidades/Anuidades	2.465,23	0,0246
Depreciação de imobilizados nas Desp. ADM.	40.196,88	0,4018
Bens duráveis de pequeno valor	18.354,23	0,1835
Serviços de terceiros PJ	936.519,06	9,3623
Seguros	3.356,83	0,0336
Condomínio	20.986,29	0,2098
Manutenção de sistemas e internet	18.978,11	0,1897
Salários e adicionais - Setor administrativo	273.687,86	2,7360
Materiais de cozinha	637,41	0,0064
Férias e adicionais - Setor administrativo	35.701,48	0,3569
13° salário - Setor administrativo	25.493,81	0,2549
Telefone / Serviços de Telecomunicação / Internet	13.894,30	0,1389
Horas extras e adicionais	5.815,04	0,0581
Vale Transporte setor administrativo	7.755,51	0,0775
FGTS - Setor administrativo	23.204,84	0,2320
INSS - Setor administrativo	87.919,31	0,8789
Manutenção e mensalidade de Software	49.144,62	0,4913
Amortizações de construções em imóveis de terceiro	17.337,48	0,1733
Gratificações	1.416,00	0,0142

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCIO AZEVEDO CPI: 929.867146-68 CRC/ 57525

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AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434 E-Mail rnntritrwarmavarinrrintnhil mm hr - Sita: 'nivow rt7pvoriew-nntrehil rewn hr

Demonstração de Resultado de Exercício Nit N. LIM )

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico Valor % Vr.

Amortização	1.570,86	0,0157
Conservação, manutenção e reparos de equipamentos	72.177,61	0,7216
Cartorio / Autenticações	1.825,37	0,0182
Material de uso e consumo	39.206,46	0,3919
Consultoria	9.499,75	0,0950
PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador	30.180,00	0,3017
Energia elétrica	6.927,00	0,0692
RECEITAS FINANCEIRAS	29.264,67	0,2926
RECEITAS FINANCEIRAS	29.264,67	0,2926
Descontos recebidos	16.124,06	0,1612
Juros recebidos	11.062,70	0,1106
Rendimentos Aplicação Financeira	0,66	0,0000
Variação Cambial Ativa	2.077,25	0,0208
DESPESAS FINANCEIRAS	63.835,44	0,6382
DESPESAS FINANCEIRAS	63.835,44	0,6382
Juros e despesas bancárias	27.581,54	0,2757
Encargos financeiros	2.399,45	0,0240
Variação monetária passiva	9.986,84	0,0998
Descontos concedidos	23.867,61	0,2386
OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS	467,32	0,0047
OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS	467,32	0,0047
Bonificações e amostra grátis	458,18	0,0046
Outras receitas operacionais.	9,14	0,0001

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCIO AZEVEDO ~~ CPF: 929.867.146-68

CRC/ 57525

Página: 5 de 7

AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434

P-Mnil. rnntntrwr-on7pwpr1nr•nninhil mm hr - Cita. MAMA/ rw.worinrnntrihil mm hr

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Demonstração de Resultado de Exercício ALLVLDO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico Valor % Vr.

OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS	20.942,59	0,2094
OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS	3.448,68	0,0345
Outras despesas operacionais..	3.448,68	0,0345
DESPESAS INDEDUTÍVEIS	17.493,91	0,1749
Multas por infrações fiscais	2.631,58	0,0263
Plano de saúde	14.862,33	0,1486
RESULTADO OPERACIONAL	1.659.211,92	16,5870
OUTRAS RECEITAS	1.188.358,72	11,8799
RECEITAS DE EXCLUSÕES	1.188.358,72	11,8799
RECEITAS DE EXCLUSÕES	1.188.358,72	11,8799
Crédito Presumido de 1CMS	1.188.358,72	11,8799
RESULTADO ANTES DO IRPJ, CSLL E INCENTIVOS FISCAIS	2.847.570,64	28,4670
PROVISÃO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL	379.202,10	3,7909
PROVISÃO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL	379.202,10	3,7909
PROVISÃO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL	379.202,10	3,7909
IMPOSTO DE RENDA PESSOA JURÍDICA	242.898,53	2,4282
IRPJ	242.898,53	2,4282
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE 0 LUCRO LÍQUIDO	136.303,57	1,3626
CSLL	136.303,57	1,3626
RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.468.368,54	24,6761
RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.468.368,54	24,6761
RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.468.368,54	24,6761
RESULTADO DO EXERCÍCIO	2.468.368,54	24,6761

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCIO AZEVEDO CPF: 929.867.146-68 CRC/ 57525

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AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434 r-nntntrwar-mavprirw-nntnhil mm hr - Cito. www mavorino-rtntrlhil r-nrn hr

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Demonstração de Resultado de Exercício ft

ALLVLDO

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Cidade: DIVINOPOLIS - MG CNPJ: 26894593000170 - Período: 01/01/2023 a 30/06/2023

Histórico

Resultado de exercício

Valor % Vr.

2.468.368,54 24,6761

DIVINOPOLIS - MG, 30 de junho de 2023.

Empresa: PRANA INDUSTRIA E COMERCIO DE ALIMENTOS S.A. Analista de Controle de Qualidade: AMANDA UMBELINA DE SOUZA CPF: 117.037.906-00

CONTADOR: EDER LUCIO AZEVEDO ~~ CPF: 929.867.146-68

CRC/ 57525

Página: 7 de 7 AZEVEDO CONTABIL - Tel: (37) 3229-3300 - WhatsApp: (37) 9 8800-0434

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Anexo 1.2(ee) Lista de Estabelecimentos utilizados na condução das atividades da Sociedade

A Sociedade possui 6 (seis) Estabelecimentos na presente data.

Imóvel localizado na Rua Dorinha Gontijo, n°411, Bloco 04, Galpões 01,02 e 03, no município de Divinópolis / Minas Gerais, com área locada de aproximadamente 2.600m2, associado operação da PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limi da, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 26.894693/0001-70 ("Matriz") e da PRANA INDÚ TRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita o CNPJ/MF sob o n° 26.894393/0007-66 ("Filial Minas Gerais").
Area locada de 9i 2, referente a um espaço comercial (Stand ou Quiosque) localizado no 1° piso do Shopping Le on, na Avenida Afrânio de Melo Franco, n° 290 - Leblon, no município do Rio de Janeiro / Rio de Janeiro, associada A. operação da PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 26.894.593/0006-85 ("Filial Rio de Janeiro").
Area locada de 9m2, referente a um espaço comercial (Stand ou Quiosque) localizado no piso térreo do Shopping Morumbi - em frente a LUC n° 63A, na Avenida Roque Petroni Junior n° 1.089 - Vila Ge rudes, no município de Sao Paulo / Sao Paulo, associado à operação da PRANA INDÚSIFRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita !o CNPJ/MF sob o n° 26.894.593/0002-51 Morumbi").
Imóvel localizado na Rua Dionizia Missiura, n° 78 - Jardim Taquaral, CEP 04.674-080 no município de São Paulo / Sao Paulo, associado à operação da PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 26.894693/0003-32 ("Filial Delivery").
Area locada de 10,35m2, referente a um espaço comercial (Stand ou Quiosque) localizado no 2° piso do Shopping Cidade Jardim, na Avenida Magalhães de Castro, n° 12.000 - Jardim Panorama, no município de Sao Paulo / Sao Paulo, associado à operação da PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n°26.894.593/0008-47 ("Filial Cidade Jardim").
Area em comodato de 5,12 m2, referente a um espaço de armazenamento (depósito)

denominado DEP01.2, localizado no Shopping Cidade Jardim, na Avenida Magalhães de Castro, no 12.000 - Jardim Panorama, no município de Sao Paulo / Sao Paulo, associada operação da Filial Cidade Jardim.

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-04E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307

Beneficiário: CPF: Banco: Agencia: Número da Conta: | 01029416-0 Beneficiário: CPF: Banco: Agência: Número da Conta: | 01029416-0 Beneficiário: CPF: Banco: Agência: Número da Conta: | 7804-2 Beneficiário: CPF: Banco: Agencia: Número da Conta:

Air ;) 3. 2 (a _1 Contas Correntes dos Acionistas Originais THIAGO AMARAL FERREIRA 091.131.526-88 Santander -033 4173

IANA RIBEIRO MACEDO DE REZENDE 009.243.386-36 Santander - 033 4173

SÉRGIO BRUNO ALVES FERREIRA 066.329.906-30 Bradesco - 237 1233

JULIA NORREMOSE VIEIRA MARQUES 090.155.486-33 Bradesco - 237 1233

| 7804-2

DocuSign Envelope ID: 233D91E6-C4E3-4FA8-B4CE-BE140B84D307

Anexo 3.3(a) Conta Bancária da Sociedade para depósito do Valor da Subscrição Conta Santander

Beneficiário:	PRANA INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA
CNPJ:	26.894.593/0001-70
Banco:	033 - BANCO SANTANDER
Agencia:	4173
Número da Conta: \|	130015320

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Anexo 42(13) Contrapartes a serem notificadas pela Sociedade

Companhia Brasileira de Distribuição: A Sociedade obriga-se a comunicar a contraparte por escrito no prazo de 10 (dez) dias após qualquer ato de reorganização societária.
JHSF Malls S.A.; Fundo de Investimento Imobiliário Shopping Cidade Jardim; XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário - HI; Companhia Administradora de Empreendimentos E Serviços: A Sociedade obriga-se a comunicar a contraparte mesmo que as modificações da composição societária não importem em alteração de metade do capital social.

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Anexo 5.6 Detalhamento e exemplificação dos cálculos aplicáveis aos cenários de pagamento da indenização

Se paga diretamente pela Sociedade A Parte Indenizável

QA1 ) 1 VI = ( *VP *

QT QA2

Sendo: VI = Valor da indenização a ser paga pela Sociedade á. Parte Indenizável QA1 = Quantidade de ações da Parte Indenizável QT = Quantidade total de ações do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluídas VP = Valor total da Perda QA2 = Quantidade de ações da Parte Indenizadora

Para fins de clareza, abaixo estão alguns exemplos de aplicação da metodologia de cálculo indicada acima:

Exemplo 1: Em um cenário que o valor total da Perda é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (VP), a Parte Indenizável detém 543.874 (quinhentas e quarenta e três mil, oitocentas e setenta e quatro) ações da Sociedade (QA1), a Parte Indenizadora detém 4.149.688 (quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) ações da Sociedade (QA2), e a quantidade total de ações do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluídas é de 4.693.562 (quatro milhões, seiscentas e noventa e três mil, quinhentas e sessenta e duas) ações (QT), o valor da indenização (VI) seria calculado conforme indicado abaixo: VI = (543.874 / 4.693.562 * 1.000.000) * 1 / (4.149.688 / 4.693.562) = (0,116 * 1.000.000) / 0,884 - R$ 131.063,83

Exemplo 2: Em um cenário que o valor total da Perda é de R$ 6.100.000,00 (seis milhões e cem mil reais) (VP), a Parte Indenizável detém 543.874 (quinhentas e quarenta e três mil, oitocentas e setenta e quatro) ações da Sociedade (QA1), a Parte Indenizadora detém 4.149.688 (quatro milhões, cento e quarenta e nove mil, seiscentas e oitenta e oito) ações da Sociedade (QA2), e a quantidade total de ações do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluídas é de 4.693.562 (quatro milhões, seiscentas e noventa e três mil, quinhentas e sessenta e duas) ações (QT), o valor da indenização (VI) seria calculado conforme indicado abaixo:

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VI = (543.874 / 4.693.562 * 6.100.000)* 1 / (4.149.688 / 4.693.562) = (0,116 * 6.100.000)/ 0,884 = R$ 799.489,36

Se paga diretamente pela Parte Indenizadora it Parte Indenizável

= ( QA1 *vp) VI

QT Sendo: VI = Valor da indenização a ser paga pela Parte Indenizadora à Parte Indenizável QA1 = Quantidade de ações da Parte Indenizável QT = Quantidade total de ações do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluídas VP = Valor total da Perda

Para fins de clareza, abaixo estão alguns exemplos de aplicação da metodologia de cálculo indicada acima:

Exemplo 1: Em um cenário que o valor total da Perda é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a Parte Indenizável detém 543.874 (quinhentas e quarenta e três mil, oitocentas e setenta e quatro) ações da Sociedade (QA1), e a quantidade total de ações do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluídas é de 4.693.562 (quatro milhões, seiscentas e noventa e três mil, quinhentas e sessenta e duas) aces (QT), o valor da indenização (VI) seria calculado conforme indicado abaixo: VI = (543.874 / 4.693.562 * 1.000.000) = (0,116 * 1.000.000) = R$ 115.876,60

Exemplo 2: Em um cenário que o valor total da Perda é de R$ 6.100.000,00 (seis milhões e cem mil reais), a Parte Indenizável detém 543.874 (quinhentas e quarenta e três mil, oitocentas e setenta e quatro) ações da Sociedade (QA1), e a quantidade total de ações do capital social da Sociedade em Bases Totalmente Diluidas é de 4.693.562 (quatro milhões, seiscentas e noventa e três mil, quinhentas e sessenta e duas) ações (QT), o valor da indenização (VI) seria calculado conforme indicado abaixo: VI = (543.874 / 4.693.562 * 6.100.000) = (0,116 * 6.100.000) = R$ 706.847,25

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Anexo 7.4(b) Pendências com relação as Licenças

Alvará Sanitário da Matriz inscrita no CNPJ/MF sob o n° 26.894.593/0001-70;
Inscrição Municipal da Filial Minas Gerais;
Alvará de Instalação e Funcionamento da Filial Minas Gerais;
Alvará Sanitário da Filial Minas Gerais;
Certificado de conclusão da obra (Habite-se) do imóvel sede da Matriz e da Filial Minas Gerais;
Alvará de Instalação e Funcionamento da Filial Delivery;
Alvará Sanitário da Filial Delivery;
Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB) da Filial Delivery;
Certificado de conclusão da obra (Habite-se) do imóvel sede da Filial Delivery;
Alvará de Instalação e Funcionamento da Filial Morumbi;
Alvará Sanitário da Filial Morumbi;
Alvará de Instalação e Funcionamento da Filial Cidade Jardim; e
Alvará Sanitário da Filial Cidade Jardim.

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Anexo 7.18 Detalhamento do Contas a Receber da Sociedade (Anexo apartado)

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Anexo 7.19 Detalhamento do Contas a Pagar da Sociedade (segue na próxima página)

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC ACORDO DE INVESTIMENTOS E DE SÓCIOS

0 presente Acordo de Investimentos e de Sócios (o "Acordo") é celebrado entre:

Na condição de "Atuais Sócios": (i) VELOPAR HOLDINGS LTD., sociedade limitada por ações, devidamente organizada e existente de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, sediada na Ilha Tortola, nas Ilhas Virgens Britânicas, Road Town, no Marcy Building, 29 Andar, Purcell Estate, P.O., Box 2416; e

(ii) 31 HOLDINGS INVEST INC., sociedade limitada por ações, devidamente organizada e existente de acordo com as Leis das Ilhas Virgens Britânicas, sediada na Ilha Tortola, nas Ilhas Virgens Britânicas, Road Town, VG1110, no Aramo Corporate Services Inc., Prospect Park Suite 8, P.O., Box 3099.

Na condição de "Representantes":

(iii) FLAVIO NELSON FERNANDES, brasileiro, casado, portador do RG n° 16.733.439-6, inscrito no CPF/MF sob o n° 132.427.168-09, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Miralta, n° 35, Apto. 030, Alto dos Pinheiros, CEP 05460-020; e

(iv) GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG n° 11.118.852-0, inscrito no CPF/MF sob o n°956.849.137-68, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. IV Centenário, 709/03, CEP: 04030-000.

Na condição de "Sócios Investidores":

(v) FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o n° 027.818.816-86, com endereço comercial a Avenida Horácio Lafer, n° 160, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04538-080 ("Fabiano");

(vi) LEONARDO AUGUSTO FURTADO PALHARES, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o n. 006.501.356-52, com endereço residencial na Rua Japão, 85 apto. 41, Itaim-Bibi - São Paulo/SP, CEP: 04.530-070 ("Leonardo").

E, ainda, na condição de "Sociedade Investida":

(vii) THE NATURAL ORGANIC LLC, sociedade devidamente organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, sediada na Cidade de Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street, Delaware, US, 19801, neste ato representada por seu administrador Sr. Gilberto Pinto Sampaio Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG n° 11.118.852-0, inscrito no CPF/MF sob o n° 956.849.137-68, com endereço comercial à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 33, salas 41 e 2 Box, Bairro Jardim Paulista, KPMG Tower, CEP: 04530-904, São Paulo/SP.

Folha 1 de 27

INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC

Atuais Sócios, Representantes, Sócios Investidores e Sociedade Investida doravante designados, coletivamente, "Partes" e, individualmente, "Parte".

Por fim, na condição de "Sociedades Controladas" ou "Intervenientes Anuentes": (viii) TREE ORGANIC NATURAIS LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente organizada e existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 33, salas 41 e 2 Box, Bairro Jardim Paulista, KPMG Tower, São Paulo/SP, CEP: 04530-904, neste ato representada por [.], doravante designada, individualmente ("Controlada Brasileira"); e

(ix) THE NATURAL ORGANIC CO. LLC, sociedade devidamente organizada pelas Leis do Estado da Flórida, Estados Unidos da América, sediada na cidade de Miami, Florida, Estados Unidos da América, na Brickell Key Avenue, 601, Suite 901, neste ato representada por [I, doravante designada, individualmente ("Controlada Americana").

PREAMBULO:

CONSIDERANDO QUE:

a. Os Representantes são executivos experimentados em mais de trinta anos no mercado nacional e internacional de e distribuição de produtos alimentícios no atacado e varejo, tendo idealizado e constituído a Sociedade Investida e o negócio Naturanic com o propósito principal a exploração de atividade empresária de comércio varejista de produtos alimentícios orgânicos produzidos diretamente pelas especiarias oriundas das reservas naturais brasileiras; b. 0 grupo Naturanic, ("o Grupo Naturanic") é composto pela Sociedade Investida, titular da marca Naturanic nos Estados Unidos da América, constituída unicamente pelas Atuais Sócias, que por sua vez são veículos de investimentos dos Representantes, que tem na sua estrutura societária atual a Controlada Brasileira como responsável pela produção, comercialização no mercado brasileiro, e exportação de produtos Naturanic e a Controlada Americana como a responsável pela comercialização dos produtos no mercado dos Estados Unidos da América;

c. 0 Grupo Naturanic alcançou êxito em promover as vendas de seus produtos nos Estados

Unidos da América, e deseja ampliar suas operações, inclusive no Brasil e em outros mercados, havendo, por consequência, a necessidade de capitalização da Sociedade Investida, com vistas a tornar a operação ma is estruturada;

d. Para a ampliação futura das operações, o Grupo Naturanic elaborou um plano de

negócios ("Business Plan"), integrado como anexo ao presente Acordo, no qual foram tragadas as principais estratégias e eta pas do planejamento de expansão das atividades

Folha 2 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC do Grupo Naturanic, assim como abarcados todos os termos e condições para a capitalização da Sociedade Investida;

e. 0 Business Plan prevê um aumento do Capital Social da Sociedade Investida, mediante a emissão de novas quotas (o "Aumento de Capital"), totalizando um investimento de U$ 2.000.000,00 (dois milhões de dólares americanos), a serem integralizados a prazo e em moeda corrente nacional dos Estados Unidos, correspondendo a 20% (vinte por cento) do Capital Social total da Sociedade Investida;

f. Após a avaliação de todas as premissas do Business Plan, além de dados e documentos solicitados ao Grupo Naturanic, os Sócios Investidores decidiram por constituir dois veículos de investimento que, em conjunto, irão ingressar na Sociedade Investida, realizando o investimento necessário por meio de subscrição e integralização das novas quotas emitidas no Aumento de Capital, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada Sócio Investidor; e g. As Partes desejam, portanto, formalizar as premissas básicas e regras para a realização

do investimento e as condições para ingresso e manutenção dos Sócios Investidores na Sociedade Investida.

Resolvem as Partes, de mútuo e comum acordo e diante dos Considerandos acima, celebrar o presente Acordo de Investimentos e de Sócios, em conformidade com os termos e condições adiante apostos:

CLAUSULA PRIMEIRA DEANICÕES:

1.1. Definições. Sao considerados definidos, para os fins deste Acordo, no singular ou no plural, os termos a seguir:

"Acordo" significa o presente Acordo de Investimentos.

"Anexos" significa o Business Plan, os Contratos Sociais e Demonstrações Financeiras da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, além do relatório de Auditoria, integrantes a este Acordo, ao seu final, como Anexos I, II, Ill e IV.

"Autoridade Governamental" significa qualquer órgão, repartição, comissão, juizo de primeira ou segunda instância, departamento, subdivisão política, tribunal ou outra entidade ou órgão de qualquer governo, seja federal, estadual, municipal, doméstico ou estrangeiro. "Business Plan" tem o significado previsto no preambulo deste Acordo, sendo parte integrante deste como Anexo I.

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Acordo de Investimentos e de Sócios

The Natural Organic LLC "Contrato Social" significa o instrumento de contrato social devidamente celebrado entre os sócios e registrado perante as autoridades, conforme vigente e alterado de tempos em tempos, nos termos das Leis Aplicáveis.

"Controlada Americana" tem o significado previso no preâmbulo deste Acordo. "Controlada Brasileira" tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. "Deliberação Assemblear" tem o significado previsto na cláusula 7.2. deste Acordo. "Dia Útil" significa qualquer outro dia que não seja sábado, domingo ou feriado na cidade de Wilmington/DE, Estados Unidos da América, ou aquele dia em que os bancos comerciais da cidade de Wilmington forem autorizados, por lei, a fechar. "Direito de Preferência" tem o significado previsto na Cláusula 6.2 deste Acordo. "Direito de Venda Conjunta" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 deste Acordo. "EBITDA" significa lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. "Grupo Naturanic" tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. "Investimento" tem o significado previsto na Cláusula 3.1 deste Acordo. "Lei Aplicável" significa qualquer lei, decreto, estatuto, regulamento, norma, diretriz, portaria, decisão, sentença, despacho (ainda que liminares ou interlocutórios), ordem, solicitação ou exigência promulgada ou imposta por qualquer Autoridade Governamental, incluindo, mas não se limitando a autoridades tributárias, financeiras, judiciais ou administrativas, e sua respectiva intepretação, administração ou aplicação, tendo ou não força de lei nos Estados Unidos da América e demais jurisdições em que as Partes estejam sujeitas. "Mútuo dos Sócios" significa o mútuo no valor total histórico de R$ 4.263.286,51 sendo R$ 2.891.200,31 realizado pelo Representante Flavio Fernandes e 1.372.086,20 realizado pelo Representante Gilberto Sampaio em favor da Sociedade Brasileira. "Notificação de Oferta" tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Acordo.

"Onus" significa todos e quaisquer ônus, encargos, gravames, ou direitos de qualquer natureza,

incluindo, sem limitação, hipoteca, penhor, caução, compromisso, garantia fidejussória, garantia real, penhora, ou qualquer outro tipo de restrição judicial ou administrativa, usufruto, contrato de custódia, direito de terceiro, direitos sobre dividendos ou remuneração, direito de garantia, alienações fiduciárias ou reservas de domínio, locação, sublocação, licença, servidão, esbulho possessário, acordo ou restrição de voto, direito de participagão, opção, direito de primeira oferta, direito de primeira recusa ou de negociação, direitos de aderir A venda conjunta (tag

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Acordo de Investimentos e de Sócios

The Natural Organic LLC along), direitos de exigir a venda conjunta (drag along), direito de preferência, direito de negociação ou aquisição, direito de reservas de domínio, garantias sob discussão judicial ou administrativa, cessão, obrigação restritiva, direito de credores ou outras restrições e limitações de natureza semelhante. A expressão "Onerar" significa o ato ou ação de se constituir um Onus sobre determinado bem ou direito;

"Parte Relacionada" significa, com relação a uma determinada pessoa, (i) o cônjuge, ascendentes, descendentes ou colateral até o quarto grau; (ii) as pessoas naturais ou jurídicas que detenham, direta ou indiretamente, participação no seu capital social; (iii) qualquer de seus diretores, membros do conselho de administração, funcionários, empregados e gerentes; (iv) qualquer entidade em que as pessoas mencionadas nos itens (i), (ii) ou (iii) controlem, exerçam influência significativa, ou detenham, direta ou indiretamente, participação contratual, societária ou participação nos lucros ou resultados superior a 10% (dez por cento) do capital social; (v) qualquer pessoa em que as pessoas mencionadas nos itens (i), (ii) ou (iii) exerçam função de administrador; e (vi) qualquer pessoa que detenha, direta ou indiretamente, participação contratual, societária ou participagão nos lucros ou resultados superior a 10% (dez por cento) do capital social de uma pessoa jurídica na qual a pessoa em questão detenha participação societária.

"Partes" ou "Sócios" significa os Atuais Sócios em conjunto com o Sócio Investidor ou, a partir da efetivação do Investimento e da formalização do ato societário de ingresso dos Veículos de Investimento do Sócio Investidor na Sociedade Investida, os Atuais Sócios e os Veículos de Investimento do Sócio Investidor.

"Participações" significa as quotas de titularidade das Partes na Sociedade Investida. "Pessoa" significa a pessoa física, sociedade anônima, sociedade limitada, associação, fundação, cooperativa, consórcio, trust ou outra entidade ou organização, ainda que sem personalidade jurídica, inclusive um governo ou seus respectivos órgãos ou subdivisões ou outras entidades. "Quotas" tem o significado previsto na Cláusula 3.1 deste Acordo. "Representante" tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. "Reuniões de Sócios" significa qualquer reunião de sócios regularmente convocada e instalada de acordo com a Lei e/ou o Contrato Social, com poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Sociedade Investida e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento; "Sociedades Controladas" tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo. "Sociedade Investida" tem o significado previsto no preâmbulo deste Acordo.

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC "Sócios Controladores" significa os Sócios ou o Sócio que detém, em conjunto ou individualmente, a maioria do Capital Social votante da Sociedade Investida.

"Sócio Investidor" tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo.

"Terceiro" significa qualquer Pessoa que não seja a Sociedade Investida, o Sócio Investidor e os Intervenientes Anuentes, previstos e qualificados no preâmbulo deste Acordo.

1.2. Demais Definições. Em adição As definições 1.1 acima, as expressões e termos aqui definidos, sempre que empregados neste Acordo com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuidos nas respectivas cláusulas e/ou itens.

CLÁUSULA SEGUNDA REGRAS DE INTERPRETACA-0:

2.1. Regras de Interpretação. Exceto nos casos expressamente previstos neste Acordo e seus Anexos em sentido contrário:

a. Os títulos das cláusulas, subseções, anexos, partes e parágrafos são somente para

conveniência e não afetam ou restringem sua interpretação;

b. Qualquer referência a qualquer documento, instrumento ou contrato, incluindo este Acordo, incluirá (i) todos os seus respectivos anexos e (ii) todos os seus aditamentos, adendos, complementos, substituições e consolidações;

c. As palavras "inclui(em)", "inclusive", "incluindo" e outras palavras semelhantes deverão ser interpretadas acompanhadas da frase "mas não se limitado a", não devendo ser interpretadas, ou serem aplicadas com restrição A generalidade de qualquer pa lavra anterior;

d. 0 preâmbulo e os anexos integram este Acordo e deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos como se estivessem expressamente previstos no corpo deste Acordo;

e. As Partes se socorrerão aos Anexos em casos de omissão ou obscuridade deste

Acordo; e f. Em caso de divergência entre os termos do Acordo e/ou quaisquer de seus Anexos,

deverão prevalecer sempre as previsões deste Acordo perante as Partes.

2.2. Divulgação Total. As declarações e garantias prestadas pelas Partes neste Acordo, ou quaisquer outras disposições constantes deste Acordo, não contém quaisquer inveracidades ou omitem quaisquer atos ou fatos que fariam com que tais declarações ou garantias se tornassem falsas, incorretas, inexatas, invericlicas ou induzam qualquer das Partes em erro ou que poderiam alterar a decisão de qualquer das Partes em celebrar o presente Acordo.

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC

2.3. Parte Essencial do Acordo. As declarações e garantias prestadas pelas Partes são parte essencial do Acordo e tendo servido de referência na negociação do Investimento.

CLAUSULA TERCEIRA REALIZACAO DO INVESTIMENTO

3.1. Investimento. Pelo presente Acordo e na melhor forma de direito, nesta data, os Sócios Investidores comprometem-se a aportar o valor total de U$ 2.000.000,00 (dois milhões de dólares) na Sociedade Investida (o "Investimento"), mediante a subscrição e integralização de novas quotas emitidas pela Sociedade Investida (as "Quotas"), que deverão corresponder a uma participação de exatos 20% (vinte por cento) do seu Capital Social.

3.1.1 Os Sócios Investidores irão realizar o Investimento na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada, sendo, portanto, cada qual responsável pelo pagamento de U$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares), na forma e prazos indicados abaixo.

3.2. Forma do Investimento. 0 Investimento referido na alínea (a) da Cláusula 3.1 acima será realizado mediante a subscrição e integralização das Quotas da Sociedade Investida, por meio de pagamento em moeda corrente nacional dos Estados Unidos da América, em 4 (quatro) parcelas iguais de Us 500.000,00 (quinhentos mil dólares), na seguinte periodicidade:

1g	U$ 500.000,00	31 de Janeiro/2024
22	U$ 500.000,00	31 de Julho/2024
32	U$ 500.000,00	31 de Janeiro/2025
42	U$ 500.000,00	31 de Julho/2025

3.3. Transferência Bancária. Os valores do Investimento deverão ser creditados por meio de

transferências bancárias para Conta Bancária de titularidade da própria Sociedade Investida, nos termos do respectivo instrumento de subscrição, alteração de Contrato Social e demais

documentos exigidos nos termos das Leis Aplicáveis.

3.4. Constituição de Veículos de Investimento.Em consideração à estrutura de planejamento

tributário desenvolvido e adotado pelo Grupo Naturanic, os Sócios Investidores deverão constituir dois Veículos de Investimento sob seu Controle, sob sua exclusiva responsabilidade e custo, por meio dos quais irão realizar o Investimento e manter suas participações na Sociedade Investida. A constituição dos Veículos de Investimento pelos Sócios Investidores deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da presente data, podendo ser prorrogada de comum acordo

pelas Partes, mediante instrumento expresso e escrito.

3.5. Alocação e utilização do Investimento. A Sociedade Investida, por meio dos seus

Representantes, a loca rá e utilizará os recursos do Investimento para o atingimento dos objetivos

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC voltados à ampliação dos negócios do Grupo Naturanic, com efetiva integração da política estratégica e de gestão da Sociedade Investida e Sociedades Controladas.

a. Sujeição do Investimento primariamente ao Business Plan. Para atendimento às premissas do caput, os Representantes terão por dever primário a aplicação dos recursos oriundos do Investimento nos moldes expressamente constantes do Business Plan, sem que seja necessária qualquer autorização prévia ou Deliberação Assemblear para tal destinagão de quantias, salvo se expressamente exigida pelas Leis Aplicáveis. A aplicação do Investimento nos moldes do Business Plan deverá ser voltada, necessariamente, para expansão das atividades do Grupo Naturanic nos mercados planejados e com a utilização de todos os meios que os Representantes julgarem como necessários para alcançar os objetivos constantes do Business Plan.

b. Possibilidade de aplicação para fins diversos, mediante comum acordo entre as Partes. Como exceção à regra da alínea "a" acima, os Representantes poderão aplicar os recursos do Investimento para fins distintos daqueles expressamente constantes no Business Plan, desde que a destinação seja igualmente voltada às atividades do Grupo Naturanic e que obtido prévio e expresso consenso entre os Atuais Sócios, os Sócios Investidores e os Representantes em sede de Deliberação Assemblear ou acordo escrito.

CLÁUSULA QUARTA AUSÊNCIA DE AUDITORIA PRÉVIA PARA INGRESSO DO INVESTIDOR NA SOCIEDADE I NVESTI DA

4.1. Ausência de Auditoria Prévia. As Partes acordam que o presente Acordo é celebrado com efeitos imediatos e a realização do Investimento independerá de Due Diligence prévia ou do preenchimento de qualquer condição suspensiva, salvo as formalizações previstas neste Acordo, dentre as quais a constituição dos Veículos de Investimento pelos Sócios Investidores. Deste modo, a Sociedade Investida ficará desobrigada de apresentar e oferecer quaisquer informações adicionais que porventura vierem a ser solicitadas pelos Sócios Investidores antes da realização do Investimento, com exceção dos documentos previstos na Cláusula 4.2 abaixo, que serão colocados à disposição dos Sócios Investidores como um rol taxativo e exaustivo de informações e documentos para sua respectiva apreciação e análise.

4.2. Exceção à inobservância da Auditoria Prévia. Sem prejuízo da disposição contida na Cláusula 4.1 acima, as informações e/ou documentos listados abaixo foram disponibilizados pela Sociedade Investida, previamente à assinatura deste Acordo, para apreciação e análise dos Sócios Investidores. A apreciação e análise dos documentos não poderá ser interpretada como uma condição suspensiva para realização do Investimento, sendo postos à disposição do Sócio Investidor sob a égide dos deveres de lealdade e transparência da Sociedade Investida para com os Sócios Investidores:

Folha 8 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC

a. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras da Sociedade Investida, assim como os Balanços Patrimoniais, preparados de acordo com os princípios básicos aceitos nos Estados Unidos da América, representando a condição financeira da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, bem como os eventuais relatórios de auditoria externa voltados à aprovação da documentação (se exigidos pela Lei Aplicável e/ou existentes), em bases consistentes com as praticas adotadas desde a sua constituição. Os documentos deverão estar corretos, completos e condizentes com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América e da República Federativa do Brasil, com todos os registros da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, referentes a data em que foram levantados, e com a Lei societária e fiscal americana e brasileira. b. Certidões Brasileiras. Certidões negativas de débitos tributários municipal, estadual e federal referentes à sede da Controlada Brasileira. Certidões da justiça do trabalho, justiça federal e justiça estadual da sede da Controlada Brasileira. c. Documento dos Representantes. Certidões Brasileiras referentes a ambos os Representantes. d. Instrumentos Societários. Instrumentos societários da Sociedade Investida e Sociedades Controladas.

CLAUSULA QUINTA PREMISSAS GERAIS DE CONDUCAO DOS NEGÓCIOS E GOVERNANCA

5.1. As Partes estabelecem que dentro do prazo de 90 (noventa) dias da assinatura deste Acordo, deverão celebrar, em conjunto, um Acordo de Sócios ("Acordo de Sócios") para estabelecer as regras gerais de condução dos negócios sociais, assim como reger os direitos politicos e patrimoniais a serem exercidos pelos sócios no âmbito da Sociedade Investida e Sociedades Controladas. 0 Acordo de Sócios, como documento parassocial, deverá ser negociado de boa-fé entre as Partes, observadas as premissas desta Cláusula Quinta, e posteriormente registrado no órgão competente para que gere seus efeitos legais, e terá como principais premissas as elencadas abaixo:

a) Cumprimento do Acordo: As Pa rtes concordam e obrigam-se a tomar todas as medidas

que se fizerem necessárias para seu regular cumprimento, bem como abster-se da pratica de quaisquer atos ou procedimentos que contrariem, direta ou indiretamente, os princípios aqui estabelecidos de forma a assegurar seu integral e fiel cumprimento. Neste sentido, deverão exercer seu direito de voto nas Reuniões de Sócios da Sociedade Investida de boa-fé e em estrito cumprimento ao Acordo, assim como instruir os administradores eleitos, a fim de que as atividades da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas sejam pautadas pela boa-fé e com observância as premissas desta Clausula.

Folha 9 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

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Eduardo Meridds 'Alves

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Daniel Laargia da Veiga

Nome: Fabiano Z I Cargo: Administrador

Testemunhas:

Nome: Ana C14udia Queiroz de Paiva CPF/ME: 090176.856-28

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Nome: Luiz t iiTqiie Calla Costa Alves CPF/ME: 075.786.716-26

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