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BRB
CNPJ: 00.000.208/0001-00 NIRE: 5330000143-0
| ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. | Número 851 |
|---|---|
| Data: Início: Término: Local: Centro Empresarial CNC - 17/10/2024 09h40 13h50 05, Torre C, 17º andar. | SAUN Quadra |
| Membros presentes: Marcelo Talarico; André Luiz de Mello Perezino; Hugo Ferreira Luis Fernando de Lara Resende; Paulo Cesar Pagi Chaves; Paulo Henrique Bezerra Reinaldo Busch Alves Carneiro; Romes Gonçalves Ribeiro. | Braga Tadeu; Rodrigues Costa; |
| Membros ausentes: | -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-. |
| Convidados: Mariany Amaral de Freitas - Superintendente Jurídico; Dario Oswaldo Diretor Executivo de Finanças e Controladoria (relator dos itens 6, 7, 8 e 10); Santos - Superintendente de Controladoria (relator dos itens 6, 7 e 8); Ananda Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações (relatora do item 9); Bruno Martins - Superintendente de Contabilidade e Tributos (relator do item 10); Cristiane Bukowitz - Diretora Executiva de Gestão de Pessoas (relatora do item 11); Karoline - Superintendente de Administração de Pessoa (relatora do item 11); Eliane Santos Senna - Ouvidora (relatora do item 12). | Garcia Junior - Rodrigo Alves dos Nunes Frota - Vitor Morais Maria Lima Vieira da Cunha Bruna Oliveira dos |
| Secretária: Danielle Samarina dos Santos Lemos. |
Pauta:
01. Relato do CEO.
02. Relato dos Comitês de Assessoramento ao Consad.
03. Validação da Ata nº 850.
- Nota Executiva Ditec - 2024/003, de 29/08/2024: autorização para viagem a serviço no exterior - Ditec.
- Eleição da Diretoria Colegiada do BRB - Banco de Brasília S.A. para o mandato 2024/2026.
- Nota Executiva Dific/Sucot/Georc - 2024/003, de 30/09/2024: aprovar a reprogramação do Plano de Negócios do BRB - 2024.
- Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e Financeira BRB/Difad/Sufad/Geapo - 2024/001, de 27/09/2024: aprovar a reprogramação do Plano de Negócios da Financeira BRB - 2024.
- Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e DTVM/Presi/Gepim - 2024/001, de 30/09/2024: aprovar a reprogramação do Plano de Negócios da BRB-DTVM - 2024.
- Nota Executiva Presi/Supar/Gefea - 2024/024, de 27/09/2024: autorizar a proposta de Aumento de Capital.
- Informe sobre as Demonstrações Financeiras do 1º semestre de 2024: dar conhecimento dos fatos e circunstâncias que provocaram o atraso da publicação das Demonstrações Financeiras do 2T2024 (DFs do 2T2024).
- Informe Dipes/Suape/Gereg - 2024/001, de 14/10/2024: Programa de Desligamento Voluntário e Indenizado - PDVI 2025.
- Relatório Presi/Ouvidoria - 2024/023, de 10/10/2024: dar conhecimento do informe mensal da Ouvidoria referente a setembro de 2024. DECISÕES: ITEM 01. Relato CEO: o Conselheiro Paulo Henrique Costa, Presidente do BRB, iniciou seu relato informando sobre as atividades desenvolvidas no período. Destacou que o ano de 2024 foi marcado pela reorganização do Banco, especialmente no tocante aos esforços para o controle dos níveis de inadimplência no primeiro semestre e os esforços para o processo de aumento de capital no segundo semestre. No tocante aos trabalhos do terceiro trimestre, destacou a atuação na organização da estrutura de capital do Banco, com mudanças na composição das carteiras e na construção de uma reorganização patrimonial. Destacou que o Banco se encontra em um processo de redesenho, com foco no aumento dos resultados e na reestruturação de sua governança, cujos impactos serão refletidos nas demonstrações do terceiro trimestre, que apresentará resultado positivo. Em relação ao controle dos níveis de inadimplência, que vêm apresentando queda ao longo do período, reforçou que além das ações de cobrança, está sendo realizada uma reorganização estratégica da carteira, por meio da compra de ativos com rentabilidade superior e cessão de ativos com comportamento de inadimplência indesejado. Em relação ao atraso na divulgação dos resultados do primeiro semestre de 2024, registrou que se encontra em andamento
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ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO Número
BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 851 trabalho de auditoria forense, em razão de denúncia anônima relacionada a procedimento contábil.
Dessa forma, não obstante a conclusão da documentação nos prazos estabelecidos, aguarda-se a finalização dos trabalhos da citada auditoria para que o Banco possa promover a divulgação dos números do primeiro semestre, após a emissão do parecer do Auditor Externo. Ainda no tocante ao tema, reforçou que paralelamente aos procedimentos de auditoria, houve avanços nos processos de governança, com a revisão, em conjunto com a auditoria externa, de contas contábeis que possuíam apontamentos do Bacen, com vistas às regularizações. Na sequência, informou que passados os trabalhos de fechamento dos resultados, o Banco volta-se à agenda estratégica, com a previsão de contratação de consultoria especializada para o processo de certificação de SOX, que representará um avanço significativo nos processos de riscos e controles da instituição. Por fim, destacou que está em andamento a revisão do Planejamento Estratégico do Banco, onde serão revisitados a Orientação Geral de Negócios e os objetivos estratégicos, que serão desdobrados nos segmentos em que o BRB atua, com o objetivo de definição de objetivos mensuráveis para cada elemento avaliado. Adicionalmente, serão revistos também o Plano de Negócios, o Plano de Capital e as Políticas relacionadas à Riscos e Controles, devendo ser apresentados ao Conselho até o final de novembro. ITEM 02. Relato dos Comitês de Assessoramento ao Consad: Não houve fatos relevantes a serem relatados pelos Comitês de Assessoramento. ITEM 03. Validação da Ata nº 850. Deliberação: o Conselho retirou o assunto de pauta, para discussão em próxima reunião. ITEM 04. Nota Executiva Ditec - 2024/003, de 29/08/2024 - Processo nº 041.001.331/2023. Proposta: autorizar a viagem a serviço no exterior do Diretor Executivo de Tecnologia, no período de 20 a 25/10/2024, e a concessão das respectivas diárias. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por maioria de seus membros, com registro de voto contrário do Conselheiro Romes Gonçalves, pelos motivos expostos em seu Voto, que segue anexo à Ata. ITEM 05. Eleição da Diretoria Colegiada do BRB - mandato 2024/2026. Deliberação: Em face do término do mandato da atual Diretoria Colegiada do BRB, o Presidente do Conselho, em consonância com o artigo 29, inciso V, do Estatuto Social, submeteu à apreciação de seus pares os nomes dos senhores Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Luana De Andrade Ribeiro, Diogo Ilário De Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior, para compor a Diretoria Colegiada do BRB - Banco de Brasília S.A., no mandato 2024/2026. Levando em conta que os indicados possuem amplo conhecimento das exigências fixadas pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.970/2021, na Lei nº 13.303/2016, no Decreto Distrital nº 45.539/2024 e no Estatuto Social do BRB, e considerando a opinião favorável do Comitê de Elegibilidade, em sua 171ª Reunião, de 03/10/2024, acerca do preenchimento dos requisitos e da ausência de vedações para as respectivas eleições, por considerar regular a documentação analisada, o Conselho, por unanimidade, declarou que os indicados preenchem as exigências fixadas pelos citados instrumentos normativos. Assim, cumpridos os requisitos legais e estatutários, o Conselho elegeu, para cumprir o mandato 2024/2026, os senhores: PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economiário, portador do CPF nº 898.379.404-68 e da Carteira Nacional de Habilitação nº 024737654-70 - Detran/PE, expedida em 03/01/2018, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-o para o cargo de Presidente do BRB-Banco de Brasília S.A.; CRISTIANE MARIA LIMA BUKOWITZ, brasileira, viúva, bancária, portadora do CPF nº 379.575.971-49 e da Carteira de Identidade n° 800.189 - SSP/DF, expedida em 24/04/2009, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-a para o cargo de Diretora Executiva de Gestão de Pessoas; DARIO OSWALDO GARCIA JUNIOR, brasileiro, divorciado, bancário, portador do CPF n° 524.104.711-53 e da Carteira de Identidade n° 1.243.770 - SSP/DF, expedida em 02/05/1988, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-o para o cargo de Diretor Executivo de Finanças e Controladoria; LUANA DE ANDRADE RIBEIRO, brasileira, divorciada, bancária, portadora do CPF nº 923.270.101-44 e da Carteira de Identidade nº 1.894.911 - SSP/DF, expedida em 16/08/2006, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-a para ocupar o cargo de Diretora Executiva de Controle e Riscos; DIOGO ILÁRIO DE ARAÚJO OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, bancário, portador do CPF nº 715.315.561-91 e da Carteira de Identidade nº 1976341 - SSP/DF, expedida em 22/06/1999, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-o para ocupar o cargo de
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BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 851 Diretor Executivo de Atacado e Governo; JOSÉ MARIA CORRÊA DIAS JÚNIOR, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, bancário, portador do CPF nº 713.249.172-53 e da Carteira Nacional de Habilitação nº 01447716392 - Detran/DF, expedida em 10/12/2020, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, designando-a para ocupar o cargo de Diretor Executivo de Tecnologia. Ato contínuo, o Conselho deliberou que a senhora CRISTIANE MARIA LIMA BUKOWITZ, brasileira, viúva, bancária, portadora do CPF nº 379.575.971-49 e da Carteira de Identidade n° 800.189 - SSP/DF, expedida em 24-04-2009, com endereço no Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, permaneça respondendo, cumulativamente com as com as funções que exerce, pela Diretoria Executiva de Operações, até a posse do eleito para ocupar a pasta, conforme deliberação registrada na 808ª Reunião deste Conselho, de 31/03/2023. Em seguida, o Conselho deliberou que o senhor DIOGO ILÁRIO DE ARAÚJO OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, bancário, portador do CPF nº 715.315.561-91 e da Carteira de Identidade nº 1976341 - SSP/DF, expedida em 22/06/1999, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, permaneça respondendo, cumulativamente com as funções que exerce, pela Diretoria Executiva de Negócios Digitais, até a posse do eleito para ocupar a pasta, conforme deliberação registrada na 837ª Reunião deste Conselho, de 10/04/2024. Por fim, o Conselho deliberou que o senhor DARIO OSWALDO GARCIA JUNIOR, brasileiro, divorciado, bancário, portador do CPF n° 524.104.711-53 e da Carteira de Identidade n° 1.243.770 - SSP/DF, expedida em 02/05/1988, endereço: Centro Empresarial CNC - ST SAUN Quadra 5, Torre C, 17º andar, CEP 70.040-250, Brasília - DF, permaneça respondendo, cumulativamente com as com as funções que exerce, pela Diretoria Executiva de Varejo, até a posse do eleito para ocupar a pasta, conforme deliberação registrada na 837ª Reunião deste Conselho, de 10/04/2024. Registrou-se as considerações feitas pelo Conselheiro Romes Ribeiro, conforme consignadas em seu Voto, que segue anexo à Ata. ITEM 06. Nota Executiva Dific/Sucot/Georc - 2024/003, de 30/09/2024 - Processo nº 041.001.124/2021. Proposta: aprovar a Reprogramação do Plano de Negócios BRB 2024, considerando o limite de até 2% da Receita Operacional Bruta de 2023 para despesas com Publicidade e Patrocínio, conforme premissas apresentadas no item 8.1 a 8.8 da Nota Executiva e respectivos subitens. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por maioria de seus membros, com registro de voto contrário do Conselheiro Romes Ribeiro, pelos motivos expostos em seu Voto, que segue anexo à Ata. ITEM 07. Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e Financeira BRB/Difad/Sufad/Geapo - 2024/001, de 27/09/2024 - Processo nº 041.001.124/2021. Proposta: aprovar a 1ª Reprogramação do Plano de Negócios da Financeira BRB para o exercício de 2024, considerando o limite de até 2% da Receita Operacional Bruta realizada para 2023 para despesas com Publicidade e Propaganda, conforme premissas apresentadas nos itens 8.1 a 8.8 da Nota Executiva e seus respectivos subitens. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por maioria de seus membros, com registro de voto contrário do Conselheiro Romes Ribeiro, pelos motivos expostos em seu Voto, que segue anexo à Ata. ITEM 08. Nota Executiva Conjunta Dific/Sucot/Georc e DTVM/Presi/Gepim - 2024/001, de 30/09/2024 - Processo nº 041.001.124/2021. Proposta: a) aprovar a 1ª Reprogramação do Plano de Negócios da BRB DTVM para o exercício de 2024, conforme premissas apresentadas nos itens 8.1 a 8.8 da Nota Executiva e seus respectivos subitens; b) aprovar o Programa de Dispêndios da BRB DTVM, apresentado no item 8.9 da Nota Executiva e seus subitens, o qual irá compor a LOA (Lei Orçamentária Anual) para o exercício financeiro 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho aprovou a proposta por unanimidade, com registro voto condicionante do Conselheiro Romes Ribeiro, que recomenda maior comprometimento da Diretoria Executiva na implementação de medidas estratégicas ainda para o exercício de 2024, conforme considerações constantes em seu Voto, que segue anexo à Ata. ITEM 09. Nota Executiva Presi/Supar/Gefea - 2024/024, de 27/09/2024 - Processo nº 041.001.110/2023. Proposta: autorizar a proposta de Aumento de Capital destinado aos acionistas do BRB considerando os parâmetros dispostos no Anexo 6 e resumidos a seguir: i) Valor mínimo equivalente à subscrição de R$ 25.000.002,09 e, no máximo, equivalente à subscrição R$ 500.000.007,84; ii) Emitir um total de até 58.892.816 ações, das quais 23.557.128 ações ordinárias (ONs) e 35.335.688 ações preferenciais (PN), todas escriturais e sem valor nominal; iii) Preço de emissão das novas ações fixado em R$ 8,49 (oito reais e quarenta e nove centavos); iv) Autorizar o envio de comunicação ao DF e demais acionistas relevantes sobre a
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BRB-BANCO DE BRASÍLIA S.A. 851 da matéria e discussões, o Conselho retirou a proposta de pauta para ajustes e retorno em próxima
operação e eventual interesse em assinar compromisso de investimento. Deliberação: após análise reunião. Registrou-se a ausência do Conselheiro Romes Gonçalves no momento da apreciação da proposta, por declarar-se conflitado em relação a matéria. ITEM 10. Informe sobre as Demonstrações Financeiras do 1º semestre de 2024. Proposta: dar conhecimento dos fatos e circunstâncias que provocaram o atraso da publicação das Demonstrações Financeiras do 2T2024 (DFs do 2T2024). Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento, com registro das considerações feitas pelo Conselheiro Romes Ribeiro em seu Voto, que segue anexo à Ata. ITEM
- Informe Dipes/Suape/Gereg - 2024/001, de 14/10/2024 - Processo nº 041.001.387/2024. Proposta: dar conhecimento acerca da intenção de realização do Programa de Desligamento Voluntário e Indenizado - PDVI 2025, em janeiro/2025. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Registrou-se a ausência do Conselheiro André Perezino no momento da apreciação do item, por declarar-se conflitado em relação a matéria. ITEM
- Relatório Presi/Ouvidoria - 2024/023, de 10/10/2024 - Processo nº 041.000.459/2022. Proposta: dar conhecimento do informe mensal da Ouvidoria referente a setembro de 2024. Deliberação: após análise da matéria e discussões, o Conselho tomou conhecimento. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, a qual, após lida e aprovada, é assinada por todos os Conselheiros presentes e pela Secretária.
b892ecc7-6d65-42ab Digitally signed by
b892ecc7-6d65-42ab-
-b711-15ecb54f4541 b711-15ecb54f4541
Date: 2025.01.08 16:22:14 -03'00'
Marcelo Talarico Presidente
u19695 Assinado de forma digital por
u19695 Dados: 2024.12.16 15:22:04 -03'00'
André Luiz de Mello Perezino Conselheiro
| HUGO FERREIRA BRAGA | Assinado de forma digital por HUGO |
|---|---|
| TADEU | FERREIRA BRAGA TADEU 08683354792:38612379000163 |
| 08683354792:38612379000163 Dados: | 2024.12.12 16:16:23 -03'00' |
Hugo Ferreira Braga Tadeu Conselheiro
| LUIS FERNANDO DE | Assinado de forma digital por LUIS | Digitally signed by PAULO | |
|---|---|---|---|
| LARA | FERNANDO DE LARA RESENDE:18650635172 | PAULO CESAR PAGI CHAVES:26554585168 | CESAR PAGI CHAVES:26554585168 |
| RESENDE:18650635172 | Dados: 2024.12.26 18:04:38 -03'00' | Date: 2024.12.30 11:18:21 -03'00' | |
| Luis Fernando de | Lara Resende | Paulo Cesar Pagi Chaves |
Conselheiro Conselheiro
PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA:89837940468
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa Conselheiro
Assinado de forma digital por PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA:89837940468 Dados: 2025.04.23 15:34:44 -03'00'
| REINALDO BUSCH | Assinado de forma digital por |
|---|---|
| ALVES | REINALDO BUSCH ALVES CARNEIRO:90478045891 |
| CARNEIRO:90478045891 Dados: | 2025.01.03 11:41:59 -03'00' |
Reinaldo Busch Alves Carneiro Conselheiro
| ROMES GONCALVES Assinado de forma digital por ROMES GONCALVES RIBEIRO:25813048120 RIBEIRO:25813048120 Dados: 2024.12.29 10:29:05 -03'00' Romes Gonçalves Ribeiro | u61390 | Assinado de forma digital por u61390 Dados: 2024.12.12 07:15:46 -03'00' Danielle Samarina dos Santos Lemos |
|---|---|---|
| Conselheiro | Secretária |