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SONIA Assinado de forma

digital por SONIA COCHRANE

COCHRANE RAO:029566 RAO:02956601806

Dados: 2026.05.20 15:33:30 -03'00'

Projeto Nordem - Due Diligence Jurídica

8 de outubro de 2025 Confidencial e privilegiado

Projeto Nordem

DUE DILIGENCE JURÍDICA PARA O BANCO BTG PACTUAL S.A.

Versão 8 de outubro de 2025

Este Relatório é confidencial e destinado exclusivamente Ao Banco BTG Pactual S.A. Este Relatório não poderá ser cedido, revelado ou divulgado a nenhuma outra pessoa, associação ou entidade, que não o Cliente, nem ainda utilizado para nenhuma outra finalidade, sem o consentimento prévio e escrito do Dias Carneiro.

SUMÁRIO

Introdução ........................................................................ 3 Definições ......................................................................... 5 Sumário executivo.............................................................. 8 A. Principais informações societárias................................36 Anexo A - Organograma ....................................................39 Apêndice 1 - Escopo..........................................................52 Apêndice 2 - Premissas, restrições e limitações ....................55 Apêndice 3 - Credibilidade .................................................58

Introdução

Este relatório ("Relatório") foi elaborado pelo Dias Carneiro Advogados ("Dias Carneiro") para o benefício exclusivo do Banco BTG Pactual S.A. ("BTG" ou "Cliente") no contexto da (i) realização da 2ª (segunda) emissão privada de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única da Kompass Energias Renováveis S.A. ("Kompass" ou "Companhia" e "Debêntures", respectivamente), as quais serão objeto de distribuição privada e poderão ser subscritas e integralizadas por veículo indicado pelo BTG; (ii) emissão de três bônus de subscrição pela Kompass, a serem subscritos e integralizados pelo veículo indicado pelo BTG; (iii) outorga pela totalidade dos acionistas da Kompass, inclusive a Companhia, em favor do Titular, de usufruto sobre ações de emissão da Kompass, representativas de 40% (quarenta por cento) do capital social total da Kompass, exclusivamente em relação aos direitos econômicos; e (iv) outorga, pelos atuais acionistas da Kompass, Trinity Energias Renováveis S.A. ("Trinity"), e Thiago Donza Regueira Dutra ("Thiago Donza" e, em conjunto com Trinity, "Acionistas Originais"), em favor do veículo indicado pelo BTG, de alienação fiduciária sobre as ações de emissão da Kompass de titularidade da Companhia ("Alienação Fiduciária de Ações"), nos termos do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças" ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações") ("Transação"). Este Relatório deve ser utilizado pelo Cliente com o propósito de avaliar, estruturar e negociar a Transação, não tendo como escopo a análise sobre a oportunidade ou viabilidade da realização da Transação. O BTG nos instruiu a conduzir uma revisão limitada dos aspectos jurídicos envolvendo os Acionistas Originais e a Kompass, de acordo com o escopo da due diligence descrito no Apêndice 1 ("Escopo"). O objetivo do presente Relatório é identificar os aspectos jurídicos que (a) devem ser avaliados no contexto da Transação ou (b) revelam contingências materiais, existentes ou potenciais, com relação aos Acionistas Originais ou a Kompass. Estrutura do relatório O Relatório destaca as principais questões que identificamos durante a revisão legal da documentação disponibilizada, juntamente com nossas ações recomendadas, estritamente do ponto de vista jurídico. O Relatório é composto (i) por um sumário executivo destacando as principais questões e áreas relevantes de preocupação relacionadas à Transação; e (ii) os Anexos e Apêndices ao Relatório. Embora o sumário executivo do Relatório contenha as principais questões que acreditamos serem as mais relevantes no contexto da Transação, o Relatório deve ser lido pelo BTG na íntegra. Documentos Revisados e Data de Corte do Relatório O Relatório englobe os documentos disponibilizados pela Kompass por meio do data room virtual ("Documentos Revisados" ou "Informação") até 29 de setembro de 2025 ("Date de Corte").

Conforme orientado pelo BTG, nós limitamos nossa revisão ao Escopo. Em especial, o Relatório não aborda quaisquer questões legais relacionadas a (a) assuntos de natureza criminal, comercial, empresarial, financeira (incluindo gestão de risco), técnica, operacional, econômica, de recursos humanos, contábil ou fiscal; e (b) revisão de práticas para identificação de potenciais contingências ainda não materializadas. O Relatório está sujeito às premissas, restrições e limitações estabelecidas no Apêndice 2. O Relatório foi elaborado para destacar apenas as questões que, com base em nossa análise dos Documentos Revisados disponibilizados até a Data de Corte, são relevantes para as considerações do BTG acerca da Transação. Como resultado, não é, nem pretende ser, um resumo abrangente de cada Documento Revisado.

Informações adicionais Teremos prazer em discutir qualquer aspecto deste Relatório com Você e responder a quaisquer perguntas que você possa ter em relação ao seu conteúdo.

Definições

"Acionistas Originais"	significa conjuntamente.	Trinity	e	Thiago	Donza,	"Documentos Revisados" ou "Informação"	significa, documentos disponibilizados	conjuntamente, e pelos	os informações Acionistas

"Albergo" significa Albergo Dei Pini Originais e a Kompass até a Data de

Empreendimentos Ltda. Corte.

"ANPD" significa a Autoridade Nacional de "Dynamis" significa Dynamis Importadora e

Proteção de Dados. Distribuidora Ltda.

"AVCB" significa o Auto de Vistoria do Corpos de "Escopo" significa o escopo de trabalho

Bombeiros. discriminado no Apêndice 1.

"Código Civil" significa a Lei nº 10.406 de 10 de "Espadarte" significa Espadarte Energias

janeiro de 2002, conforme alterada. Renováveis, Empreendimentos e

Participações S.A.

"Caio" "Data de Corte"			significa Caio Cesar Lima Monteiro. significa 29 de setembro de 2025.			"EPIs"	significa equipamentos de proteção individual.
"Data Room"	tem	o	significado Apêndice I, item III.	atribuído	no	"Green"	Green Investimentos S.A.
"Dias Carneiro"			significa Dias Carneiro Advogados.			"Habite-se"	significa a certidão de conclusão de obra emitida pela Prefeitura.
"Documentos do Data Room"	tem	o	significado Apêndice I, item III.	atribuído	no	"João Alberto"	João Alberto Bertin Sanches

"FIDC"

"IGP-M"

significa Fundo de Investimento Em Direitos Creditórios IS Solar Kompass Energia significa Índice Geral de Preços publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

"Lucas da Cal"

"Q&A"

"Relatório"

"IPTU" significa o Imposto sobre a Propriedade

Predial e Territorial Urbana.

"Resolução ANEEL "ITR" significa o Imposto sobre a Propriedade n° 482/12"

Territorial Rural.

"Kompass" ou	significa Kompass Energias Renováveis
"Companhia"	S.A.

"Lei das S.A." significa a Lei nº 6.404 de 15 de

dezembro de 1976, conforme alterada. "Revisão"

"Leis Anticorrupção" significa a Lei nº 12.846 de 1º de

agosto de 2013, conforme alterada. "SCP"

"Leis Concorrenciais" significa a Lei nº 12.529 de 30 de

novembro de 2011, conforme alterada. "SPU"

"LGPD" significa a Lei nº 13.709 de 14 de

agosto de 2018, conforme alterada. "Transação"

"LIF" significa licença de funcionamento. "Trinity"

significa Lucas da Cal da Costa Ferreira.

significa o questionário de perguntas e respostas circulado entre a Kompass e o Dias Carneiro até a Data de Corte.

significa o presente relatório de due diligence jurídica, de 27 de setembro de 2025.

significa Resolução n° 482/12 da ANEEL, a qual estabelece as condições gerais para o acesso de microgeração e minigeração distribuída aos sistemas de distribuição de energia elétrica e ao sistema de compensação de energia elétrica.

significa a revisão jurídica da Kompass fornecida neste Relatório.

significa Sociedade em Conta de Participação.

significa a Secretaria do Patrimônio da União.

tem o significado atribuído na "Introdução" deste Relatório.

significa Trinity Energias Renováveis S.A.

"Usina" significa sistema fotovoltaico para

geração e energia.

Sumário executivo

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

A falta de acesso a informações Reiterar a solicitação para Ausência de documentos e relevantes representa um risco disponibilização dos informações. Alguns documentos substancial para a análise e documentação e informações e certidões relevantes ainda não avaliação da Kompass, pois pendentes detalhadas no Q&A.  Geral foram disponibilizados e, impossibilita a análise e realização

tampouco, recebemos feedback de diagnóstico de sua situação, Estabelecer, como condição Alta sobre todas as perguntas do incluindo a identificação de precedente para o fechamento nosso Q&A. eventuais obrigações, processos, da Transação, o recebimento da

débitos e outras contingências. documentação faltante1.

Aprovação	da Transação deve ser aprovada no âmbito da Companhia,	Transação.	A pelos

A ausência de aprovação prévia Acionistas Originais, em AGE.

pode fazer com que os documentos Obter as aprovações necessárias  Aprovações

da Transação se tornem nulos e antes da assinatura dos societárias Ademais, no âmbito da Trinity, a

sem efeitos, passiveis de Documentos Revisados. Alta reorganização pretendida deverá

questionamento de validade.

ser	aprovada	em AGE por unanimidade e a orientação de
voto		na AGE da Companhia

deverá ser deliberada em

1 Especialmente as seguintes informações/documentos: (i) Termo de Liberação registrado em cartório da Alienação Fiduciária das ações da Companhia de titularidade da

Trinity; (ii) Termo de Liberação registrado em cartório da Cessão Fiduciária das cotas do FIDIC de titularidade da Companhia, (iii) transferência do nome de domínio da Companhia para a própria Companhia; e (iv) comprovante de protocolo para registro da marca da Companhia.

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Reunião do Conselho de Acionistas da Trinity, com voto afirmativo da Espadarte.

SCP's. Foram disponibilizados documentos constitutivos de 6 Durante a análise dos atos (seis) SCPs, nas quais a societários, foi identificado que a Incluir o assunto nas declarações

Companhia figura como sócia participação da Companhia nas e			garantias específicas nos
oculta e a Albergo como sócia SCPs	é	minoritária,	não documentos da Transação, a fim
ostensiva2. Verificou-se que os ultrapassando	o	percentual	de de mitigar riscos associados às

SCP's recebíveis detidos pela 10%. Ademais, a entrada da SCPs, como indenizações,

Companhia nas SCPs II, III, IV e Companhia nessas estruturas garantias ou ajustes de preço, Média VI foram cedidos fiduciariamente societárias tem como finalidade a caso haja passivos ocultos ou com o objetivo de viabilizar a implantação e a manutenção das restrições contratuais não estruturação de um novo usinas vinculadas aos respectivos reveladas. empreendimento. Conforme projetos. esclarecimentos prestados pela Companhia, tais recebíveis foram

2 A seguir, apresentamos a relação das SCPs e os empreendimentos nelas implementados, os quais são responsáveis pela geração dos recebíveis mencionados: (i) SCP I - Projeto

Cláudia (12KWP), Projeto Marcela (12KWP), Projeto Praia Guinle (77 KWP), Solar Uruguai (11kwp), Speciale Meier (73kwp), Condomínio Parque Recanto da Colina (28kwp); (ii) SCP II - Condomínio Aldeia do Mar (134 KWP), Condomínio Amaralina (15kwp), Condomínio The Green Offices (44 KWP), Condomínio Mar do Sul (119 KWP), Condomínio Mares de Goa (99 KWP), Condomínio Catete Center (189 KWP), Condomínio Mares De Goa de 43KWP, Condomínio Saens Pena Office (29kwp); (iii) SCP III - Condomínio Viverde Residencial (198kwp), Condomínio Maison Privilege (18kwp), Condomínio 21 de Agosto (71kwp), Condomínio Villa Splendore (45kwp), Condomínio do edifício Argentina (125kwp), Condomínio do Edifício canada (118kwp); (iv) SCP IV - Bandeirantes Mall (9225kwp), Tijuca Office Center (45kwp), Condomínio Riachuelo Corporate (25kwp) e Condomínio Bourgogne Residência (183kwp; (v) SCP V - Condomínio RG Residences (376kwp), Condomínio Ed Pedra Bonita (50kwp) Condomínio Parque Jardim (63kwp), Usina Wonderful Ocean (90kwp); e (vi) SCP VI - Barra World Shopping (498kwp), Condomínio Wonderfull Lifesytle Residence (205kwp) e Condomínio Werst Vintage Residence (117kwp).

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

incorporados ao patrimônio do FIDIC.

Contratos Financeiros. Dentre os Documentos identificamos instrumentos celebrados pela Companhia e/ou pela Trinity, que se encontram descritos Anexo B ("Contratos Financeiros").

Contratos	Houve, no âmbito dos Contratos
Financeiros	Financeiros, outorga de garantia real sobre os seguintes bens e

ativos da Companhia, os quais deveriam também ser objeto de garantia real, em favor do BTG (ou de veículo de seu grupo econômico Debêntures), obrigações Companhia Transação:

Revisados, quatro financeiros e sumarizados no deste Relatório

Os Contratos comprovadamente encerrados podem prejudicar e/ou diminuir constituição pretendidas Transação.

titular das em garantia às assumidas pela no âmbito da

Os Acionistas Originais deverão obter, como condição precedente para a conclusão da Transação, a comprovação (i) da quitação integral das obrigações da Companhia e/ou da Trinity, conforme aplicável, no âmbito dos Contratos Financeiros; e (ii) Financeiros não

da liberação de todas as quitados e

garantias reais constituídas no âmbito dos Contratos  a efetividade da

Financeiros. Alta de garantias no âmbito da

Além disso, este assunto deve

estar sujeito	a declarações	e
garantias	específicas documentos da Transação e	nos
qualquer	responsabilidade ou reclamação	potencial

decorrente deve estar sujeita à indenização pelos Acionistas Originais.

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	alienação	fiduciária ações de emissão da Kompass;	sobre as
		cessão e alienação fiduciária das cotas de emissão do FIDC e dos

direitos a elas atrelados; e  cessão fiduciária dos direitos

creditórios oriundos de determinados contratos comerciais celebrados entre a Kompass e clientes.

De acordo com os representantes da Companhia, os Contratos Financeiros foram integralmente quitados, exceto pela 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity, conforme abaixo definida, e pelo termo de liberação da cessão fiduciária sobre as cotas de emissão do FIDC e os direitos oriundos de tais cotas, constituída em favor do Aurum.

Apesar de solicitado, não

recebemos	documentos evidenciem: (i) a outorga de	que
quitação	pelos credores; e (ii) a liberação das	respectivos

garantias reais outorgadas no

Área	Red Flag	Exposição / Comentários	Próximos passos / Recomendações	Prioridade
	âmbito dos respectivos Contratos Financeiros. Recebemos tão somente extratos e comprovantes de pagamento efetuados pela Companhia de parcelas estipuladas nos cronogramas de pagamento dos Contratos Financeiros. Em relação à 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity, o respectivo termo de emissão prevê a possibilidade de resgate antecipado facultativo, pela Trinity, das notas comerciais. O pré-pagamento da 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity resultaria na liberação das garantias outorgadas no âmbito da emissão, incluindo a alienação fiduciária de ações da Companhia.
Contratos	Cessão de Direitos Creditórios.	Esta cessão pode prejudicar e/ou	Avaliar inclusão de declarações e	
Financeiros	Em complemento ao item acima,	diminuir a efetividade da	garantias a respeito da não	Média
	os direitos creditórios oriundos de	constituição de garantias	existência de quaisquer ônus

Área Próximos passos / Recomendações

Red Flag Exposição / Comentários Prioridade

determinados contratos pretendidas no âmbito da sobre os direitos creditórios

comerciais	celebrados	pela Transação, uma vez que os Direitos oriundos Companhia (conforme descritos Cedidos FIDC não poderão ser comerciais que serão objeto da	dos	contratos
	FIDC") foram cedidos ao FIDC,	no Anexo C, os "Direitos Cedidos cedidos fiduciariamente.	cessão fiduciária em favor do BTG. A ser verificado o volume
	como parte da estratégia de capital de giro da Companhia.		de direitos cedidos ao FIDC.

Analisamos os contratos da Responsabilidades e

Companhia por amostragem, Após análise dos contratos Indenizações Fora do Padrão

mediante verificação dos 10 celebrados com condomínio, Adotado pela Companhia. Há

principais contratos com clientes com cláusulas de indenização e contratos com cláusulas fora do (condomínios) e o modelo de responsabilidade mais flexíveis padrão adotado pela Companhia, contrato padrão usado pela em detrimento da Companhia, que impõem responsabilidade Companhia. recomenda-se a renegociação trabalhista à Companhia e

contratual das cláusulas penalidades por descumprimento  Contratos Dentre os contratos analisados, via mapeadas que fogem do padrão

de metas contratuais. Tais Comerciais de regra, estes podem ser usualmente adotado, conforme

disposições podem resultar em Alta

rescindidos antecipadamente caso avaliação estratégica do BTG. indenizações significativas em

o condomínio deixe de efetuar os relação a determinados clientes e

pagamentos durante três meses O acompanhamento dessas fornecedores. consecutivos. medidas visa assegurar que os

contratos mantidos com os Adicionalmente, há previsão de

Durante a análise, foi possível condomínios não comprometam rescisão unilateral sem multa e

identificar que há contratos o valor da operação nem com prazo reduzido, o que expõe

celebrados que não seguem o representem risco à a Companhia ao risco de perda de

modelo padrão da Companhia. Em

Área Próximos passos / Recomendações

Red Flag Exposição / Comentários Prioridade

contratos relevantes sem aviso especial, observou-se a existência continuidade da operação da prévio. de obrigações contratuais Companhia. significativamente mais onerosas ou com maiores riscos para a Companhia, notadamente nos seguintes pontos:

definição de preço global, com limitação à possibilidade de reequilíbrio econômico-financeiro;
responsabilização da Companhia por atingir metas de geração de energia previamente garantidas à Usina, assumindo, inclusive, os custos necessários para tanto;

•	obrigação atuem normas	de funcionários próprios e terceiros em conformidade trabalhistas	garantir e	que com de

segurança, incluindo fornecimento de EPIs às expensas da Companhia e responsabilidade exclusiva por danos pessoais;

responsabilização por falhas ou danos decorrentes de culpa da

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Companhia durante a execução contratual;

cláusulas de garantia com escopo ampliado, abrangendo não apenas defeitos de fabricação, mas também falhas de instalação, desempenho inferior ao projetado e vícios ocultos;
exigência de substituição de equipamentos, caso os reparos não sejam concluídos em até 30 dias;
previsão de compensação financeira ao Condomínio caso a geração de energia fique abaixo do previsto;
direito de rescisão unilateral do contrato pelo Condomínio, com devolução integral e corrigida dos valores pagos, em caso de falhas reincidentes não sanadas no prazo de 30 dias;
aplicação de descontos financeiros nas faturas, caso a

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

economia acumulada apurada nos termos da Resolução ANEEL nº 482/12 seja inferior a percentual determinado em contrato, podendo esse variar entre os contratos celebrados com os condomínios.

Incerteza e instabilidade operacional em relação a fornecedores estratégicos, estando suscetível a negociações individuais sem garantias quanto aos termos, preços, qualidade dos produtos ou Ausência de contratos guarda- serviços fornecidos, prazos de

chuva	com	fornecedores entrega, responsabilidades legais, Mapeamento e formalização dos
estratégicos. A Companhia possui ou até mesmo do atendimento da contratos					com		outros
formalização de contratação com demanda.				fornecedores		e	clientes
um único fornecedor de estratégicos (se houver) e
equipamentos da Companhia, a Ainda, a falta de um acordo formal principais clientes com termos e
Dynamis.	Este	Contrato	de	pode prejudicar a execução de seus condições	básicos	necessários	na


Contratos Compra e Venda de direitos sob certas relações Transação. Comerciais Equipamentos para Energia com comerciais e também não dá

Alta Limite de Crédito e Cessão de conforto se a parte deseja manter Incluir, como Condição Recebíveis possui cláusula de um relacionamento comercial de Precedente para o Fechamento vencimento antecipado em caso longo prazo com a outra parte ou da Transação, a obtenção de de alteração de controle na direitos no caso de rescisão e aprovação da Dynamis. Companhia. multas no caso de inadimplência.

Apesar do controle potencialmente ser compartilhado entre o BTG e os Acionistas Originais, há risco de rescisão antecipada do contrato com a Dynamis caso não se receba a aprovação de alteração de controle.

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Garantia Técnica	nos	contratos
com clientes	e ausência	de
reciprocidade	no contrato aquisição de equipamentos. Os	de

contratos	com preveem garantia técnica para os	os	clientes
principais		equipamentos	das
Usinas,	como	(i)	Módulos

fotovoltaicos; (ii) inversores de responsabilidade na matriz de frequência; e (iii) estruturas de risco de operação do negócio e

A ausência de previsões back to fixação. Também está previsto avaliar possibilidade de

back sobre a garantia técnica dos que a contratada deverá reparar renegociação do contrato de 

equipamentos pode fazer com que Regulatório ou substituir qualquer peça, fornecimento existente com a

a Companhia seja responsabilizada material ou componente que Dynamis para incluir previsão de Alta

pela garantia perante as Usinas, apresente defeito de fabricação. garantia técnica, nos moldes

sem efetivo regresso por parte da

utilizados nos contratos padrões Dynamis ou dos respectivos O contrato com a Dynamis, adotados pela Companhia com

fabricantes. contudo, prevê que esta não clientes. possui responsabilidade sobre a garantia dos produtos, mas tão

somente os	fabricantes,	sendo	a
Dynamis	obrigada	apenas	a
auxiliar	no	procedimento	de
contato fabricantes.	com	os	respectivos

Área	Red Flag	Exposição / Comentários	Próximos passos / Recomendações	Prioridade
	Cessão de crédito em contrato de fornecimento de equipamentos.	Os recebíveis já onerados em favor da Dynamis não poderão ser	Solicitar waiver da Dynamis para
	Determinados contratos da	cedidos fiduciariamente ao BTG no	a cessão dos recebíveis na
	Companhia com clientes	âmbito da Transação, sob pena de	Transação ou avaliar a não	
Regulatório	possuem recebíveis cedidos à	inadimplemento do contrato	inclusão desses recebíveis na
	Dynamis em caráter de garantia	existente entre Dynamis e	cessão fiduciária a ser realizada	Média
	fiduciária, no âmbito do contrato	Kompass, podendo resultar na	em favor do BTG no âmbito da
	de fornecimento entre Kompass e Dynamis3.	rescisão do contrato com aplicação de multa de 20% do valor do contrato.	Transação.
	Separação do objeto contratual nos contratos com clientes. Os	A confusão de objeto pode gerar
	contratos com os clientes não	ineficiências, sobretudo tributárias,
	preveem separação de objeto e	sobre os contratos, na medida em	Revisão das minutas contratuais	
Regulatório	remuneração entre a prestação	que podem incidir sobre a	para prever melhor separação do
	de serviços de instalação e	totalidade do valor contratual os	objeto contratual e	Média
	representação e efetiva venda	impostos pela compra e venda e	remuneração.
	dos equipamentos para as Usinas.	prestação de serviços.

3 Os contratos com clientes que estão onerados em favor da Dynamis são os seguintes: (i) nº 20230522-2_0, firmado com o Condomínio SOS Blocos D e E da SQS 302, com

endereço na Asa Sul Superquadra Sul 302 BL D - Asa Sul, Brasília - DF, 70338- 080; (ii) nº 20220726-2_0, firmado com o Subcondomínio das Salas Comerciais - Vista Shopping, com endereço na Rua das figueiras, lote 7 - Taguatinga, Brasília - DF, 71.906-750; (iii) nº 20240326-2_0, firmado com o Belize Residencial, com endereço na R. Monte Alegre, 180 - Sumarezinho, Ribeirão Preto - SP, 14051-260; (iv) nº 20220718-2_0, firmado com o Condomínio Residencial Facile, com endereço na Estr. Santa Efigênia, 101 - Taquara, Rio de Janeiro - RJ, 22775- 780; e (v) nº 20240925-2_0, firmado com o Cond. D. Ed. Verde Leblon, com endereço na R. Timóteo da Costa, 1001 - Leblon, Rio de Janeiro - RJ, 22450-130.

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Instrumento de Instituição de Caso haja o desenvolvimento das Direito Real de Superfície de atividades de mini e microgeração Telhado para fins de Instalação distribuídas, a Companhia passa a de Sistema de geração de ser titular do parecer de acesso (ou Energia Fotovoltaica - Projeto relacionamento operacional, no Kompass. A Companhia informou caso de microgeração) e, sobre o projeto, em fase de pré- consequentemente, dos direitos de implementação, com a conexão. Nessas hipóteses, é celebração de Instrumento vedada a troca de controle do Particular de Instituição de titular antes do pedido de vistoria Direito Real de Superfície de das obras de conexão, etapa Telhado para fins de Instalação próxima à entrada em operação da de Sistema de geração de planta, sob pena de desconexão de  Regulatório e Adicionalmente, tais questões

Energia Fotovoltaica, tendo por tais usinas. Apesar do controle Imobiliário deverão ser endereçadas nas objeto parte do imóvel da potencialmente ser compartilhado Alta

matrícula	n° 175.373, de Ribeirão Preto/SP.	do 2° entre Cartório de Registro de Imóveis Originais, entendemos que também	o BTG e os Acionistas é passível de incorrer em tal regra.

Não obstante a Companhia tenha Ainda, a validade dos negócios informado que o referido contrato teria sido celebrado para fins de projeto-piloto continuado, não recebemos evidências acerca de eventual instrumento, concluir de forma satisfatória a que não considerando distrato não foi possível jurídicos que tenham por objeto direitos reais sobre imóveis será depende de instrumento público. que Portanto, um direito de superfície constituído apenas por instrumento do particular não cumpre os requisitos legais para a criação de um direito real sobre imóvel, sendo inoponível

Recomenda-se solicitação para disponibilização da documentação antes declarações específicas nos documentos da Transação indenização decorrente destas reiterar a

pendente do Fechamento.

e garantias

e obrigação de

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

inexistência de atividade de mini a terceiros e sujeito a e microgeração distribuídas sob questionamentos e podendo ser titularidade da própria anulado por vício de validade, em Companhia, apesar de, segundo razão da forma não observada. informado em call com a Companhia, ainda não ter sido desenvolvida nenhuma atividade de mini ou microgeração distribuídas sob sua titularidade direta.

Recomendamos reiterar a CND de IPTU e ITR. Até a Data de

solicitação para disponibilização Corte, não foram disponibilizadas

da documentação pendente, as certidões negativas

A não disponibilização das certidões bem como a regularização das atualizadas relativas ao Imposto

relativas ao IPTU e/ou ITR pendências existentes, antes do Territorial Rural ("ITR") ou ao 

inviabiliza a confirmação da Fechamento. Adicionalmente, Imobiliário Imposto sobre a Propriedade

inexistência de débitos fiscais tais questões deverão ser Urbana e Territorial ("IPTU") do Média incidentes sobre os respectivos endereçadas nas declarações e imóvel objeto da matrícula nº

imóveis. garantias específicas nos 175.373, do 2° Cartório de

documentos da Transação e Registro de Imóveis de Ribeirão obrigação de indenização Preto/SP.

decorrente destas.



Imobiliário Licenças imobiliárias. Até a Data A não obtenção da referida Recomendamos reiterar a

de Corte, não foram documentação, em caso de solicitação para disponibilização Média

Área Próximos passos / Recomendações

Red Flag Exposição / Comentários Prioridade

disponibilizados a LIF, o Habite- fiscalização	pela	autoridade da	documentação	pendente,
se e o AVCB relativos ao imóvel competente,	pode objeto da matrícula nº 175.373, notificação para regularização; (ii) pendências existentes, antes do	gerar:	(i) bem como a regularização	das
do 2° Cartório de Registro de multa administrativa, aplicada caso Fechamento.				Adicionalmente,

Imóveis de Ribeirão Preto/SP. o estabelecimento não se tais questões deverão ser

regularize no prazo estabelecido endereçadas nas declarações e

documentos é necessária para em último caso, (iii) fechamento documentos da Transação e

A análise		de		referidos pela autoridade competente; e/ou, garantias	específicas	nos
confirmar	a	regularidade	da compulsório ocupação de qualquer imóvel caso a ausência ou irregularidade decorrente destas.	do estabelecimento obrigação	de	indenização
operacional.			persista.

Execução de título extrajudicial ativa. Existência de execução de

Inclusão de cláusula de título extrajudicial ativa, movida

indenização por perdas contra a Trinity (processo nº.

decorrentes de obrigações e 1017871-04.2025.8.26.0114) no

Sucessão dos passivos relacionados contingências cíveis anteriores 

Contencioso valor de R$ 962.956,48

às contingências cíveis da sócia ao Fechamento, inclusive dos Cível sinalizada com chance de perda Média

Trinity pela Companhia. Acionistas Originais, capturando, "provável".

portanto, a execução de título extrajudicial movida contra a Trata-se de processo movido por

Trinity. AAX Consultoria em Gestão Empresarial Ltda. para cobrança de remuneração relacionada à

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

prestação de serviços de intermediação de crédito.

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Entendemos cabível a formalização dos rapasses como

Considerando	a	existência	de	operação	de	mútuo,	sendo
repasses	da	empresa	Trinity	à recolhido o	IOF	devido	sobre a

Companhia	por	meio de	conta	transação, incluindo multa de
corrente	no	valor R$ 11.469.700,00, sem a devida atraso,	total	de mora e juros sobre os valores em evitando-se a
mútuo,		entendemos	formalização como operação de caracterização que	como receitas tais omitidas. Sendo recomendado,

valores poderão ser caracterizados ainda, a inclusão da quitação do como omissão de receitas pela contrato de mútuo (ou Companhia. Nessa hipótese, renegociação em termos Existência de repasses não  Aspectos haveria incidência de IRPJ (25%), aceitáveis ao BTG), como

tributados da Trinity à Tributários CSLL (9%), PIS (0,65%) e COFINS condição precedente ao Alta

Companhia.

(3%)	sobre	os recebidos, com possível multa de	montantes fechamento da Transação.
	75% e juros de mora.		De todo modo, recomendamos a

inserção	de	cláusula	de
Por outro lado, caso os repasses declarações	e	garantias	e

sejam formalizados como eventual indenização por empréstimos, será devido o IOF à contingência de natureza alíquota de 3,38% sobre os valores tributária. transferidos, somados de multa de mora e juros.

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Conforme os Documentos Processos trabalhistas movidos

Revisados, não há informação contra a Kompass. De acordo

sobre eventuais garantias com o relatório preparado pelos

existentes nos autos de cada uma advogados da Companhia, esta

das demandas, nem acerca de figura como ré em 11 ações

eventual provisionamento dos trabalhistas, as quais envolvem Inserir Cláusula de indenização

valores pela Companhia. no total um valor da causa por perdas decorrentes de

obrigações contingências  Aspectos atualizado de R$ 1.025.941,98. e

Diante do objeto das demandas - Trabalhistas trabalhistas anteriores ao

i.e., pretensões de reconhecimento Média O risco de perda foi assim Fechamento, inclusive dos

de vínculo de emprego em casos de avaliado pelos advogados da Acionistas Originais.

"pejotização" - muitos dos Companhia: (i) R$ 637.879,59

processos se encontram com sua de perda possível, (ii)

tramitação suspensa, em função da R$ 189.527,43 de perda provável

decisão exarada pelo Ministro e (iii) R$ 198.534,96 de perda

Gilmar Mendes do Supremo remota.

Tribunal Federal.

De acordo com	o	entendimento	da
Companhia	e	dos	Acionistas
Originais,	a	cláusula seria nula, fato esse que autorizaria	normativa

a ausência de retenção e repasse de tais valores.

Todavia, o posicionamento narrado não encontra respaldo em jurisprudência consolidada, se Contribuições sindicais. De tratando de um entendimento acordo com as informações

exclusivo da Companhia. prestadas tanto pela Companhia Inserir, nos documentos da quanto pelos Acionistas Originais,

Isso porque o Supremo Tribunal Transação, cláusula de não é efetuado repasse de  Aspectos Federal (STF) reputou lícita a indenização por perdas

contribuições assistenciais aos Trabalhistas previsão de cobrança de decorrentes de obrigações e

sindicatos profissional e patronal, Média

contribuições assistenciais quando contingências trabalhistas mesmo diante da existência de

aprovadas em assembleia e anteriores ao Fechamento. previsão em norma coletiva.

refletidas em norma coletiva, garantido o direito de oposição (Tema 935). No caso sob análise, a Informação evidencia a existência de normas coletivas vigentes prevendo contribuições tanto ao sindicato profissional quanto patronal. Para o sindicato profissional, é garantida a possibilidade de exercício do direito de oposição, em

linha com o precedente do STF. Ou seja, o requisito de validade da cláusula se encontra presente.

Assim, a avaliação subjetiva no sentido de que a previsão é inexequível por "dificultar o direito de oposição" não encontra respaldo específico, pois não há, até o presente momento, diretriz sobre as condições mínimas que devem ser garantidas aos trabalhadores

em tal particular,	ou	seja, os
empregados	da	Companhia
deveriam,	no mínimo, referido direito, formalizando sua	exercer

não concordância com o pagamento da contribuição. Já em relação ao sindicato representativo da categoria econômica, de fato não é garantido

o	direito de	oposição,	de forma	que
a	postura pagamento contribuição	de é	não efetuar da respectiva defensável hipótese de ação judicial proposta	o na

contra a Companhia pela referida entidade.

Os sindicatos profissionais poderão ajuizar ações contra a Companhia e

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contra a Trinity, pleiteando o pagamento das contribuições assistenciais não recolhidas, bem como a multa normativa prevista na convenção coletiva de trabalho (i.e., 0,33% por dia de atraso, limitado a 20%, acrescida de juros de mora de 1% ao mês, no caso da Kompass, e multa de 2% acrescida de juros de 1% ao mês no caso da Trinity). Ainda, poderá ser alegada pelos sindicatos a prática de ato antissindical e pleiteado pagamento de indenização por danos morais coletivos.

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Risco de reconhecimento vínculo de emprego. Verificamos situações que a Companhia possui como acarretar o desembolso de custos Transação, prática a contratação prestadores de serviços exercício de atividades típicas de relações de emprego.

Aspectos Trabalhistas

Os prestadores de serviços PJ aplicáveis, bem como recolhimento representam relevante do quadro total de contratados da (atualmente, colaboradores da Companhia, 16 administrativa, são PJ).

O reconhecimento a posteriori de vínculo empregatício, de estabelecer além de precedentes para análogas, poderá Inclusão, nos documentos da de consideráveis pela Companhia, indenização para mediante pagamento de todas as decorrentes de obrigações e

vantagens previstas na legislação contingências trabalhista, políticas internas da anteriores ao Fechamento. empresa e normas coletivas

Adicionalmente, quantidade de encargos trabalhistas e contábil

previdenciários. contingência para avaliação de Companhia necessidade dos 33 Há ainda risco de natureza garantia

decorrente de indenização. possíveis fiscalizações e autuações pelo Ministério do Trabalho e/ou Receita Federal.

de cláusula de por perdas

trabalhistas



a auditoria Média deverá quantificar a

de eventual das obrigações de

Registro de Propriedade O direito exclusivo de uso da marca

Inclusão, nos documentos Intelectual e Uso da Marca. no território nacional somente é  Propriedade definitivos da Transação, de

Ausência de informação sobre os concedido a seu titular após o Intelectual cláusula de indenização em

ativos de propriedade intelectual devido registro da marca no INPI. Alta

relação a quaisquer perdas de titularidade da Kompass. O registro definitivo da marca é

decorrentes da ausência de Apesar de solicitado, não importante para (i) impedir que

Área Red Flag

recebemos informações sobre os ativos de propriedade intelectual que são de titularidade Companhia e o comprovante de protocolo de eventuais pedidos de registro de tais ativos.

Ademais, verificamos Kompass utiliza no mercado a marca, mas não localizamos o pedido de registro e/ou registro desta marca, mediante busca independente.

<S Kompass

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terceiros utilizem a marca da registro de propriedades Companhia; (ii) evitar que terceiros intelectuais. da contestem o uso da marca da

Companhia pela Companhia (sob o Avaliar o interesse comercial de argumento de que a marca estava exigir, como condição sendo utilizada por esses terceiros precedente ao fechamento da antes da Kompass); e (iii) pleitear Transação, do registro ou pedido que a indenização por eventuais prejuízos de desses ativos perante o INPI

causados pelo uso não autorizado e/ou qualquer outras da marca. autoridades relevantes. A ausência do registro para a marca Skompass e a ausência de informações sobre a titularidade

dos demais	ativos de	propriedade
intelectual	nos assegurar que a Companhia utiliza	impossibilita
ativos	de forma exclusiva conformidade com suas licenças	em

e/ou registros.

Nome de Domínio. O nome de Inclusão nos documentos domínio usado pela Companhia O registro do nome de domínio por definitivos de cláusula de 

Propriedade

(kompassenergia.com.br) não uma sociedade perante o indenização em relação a

Intelectual

está registrado sob titularidade Registro.Br garante a ela o direito quaisquer perdas decorrentes da Média da Companhia. Verificamos, por de exclusividade sobre ele. A ausência de registro do nome de meio de busca independente, que domínio, bem como

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tal	nome de domínio em nome de Rubia Martins,	está ausência de registro pode gerar transferência registrado junto ao Registro.Br impedimento em sua utilização. condição fechamento da Transação. esposa de um dos acionistas, Sr. O registro em nome de terceiro dá	deste precedente	como do
Caio.		a este o poder de restringir ou impedir a utilização dele pela

Apesar recebemos	de	solicitado, documentos	não Companhia. que
comprovem processo de transferência		alegação	de de
titularidade	deste domínio para Companhia.	nome	de

Uso de Imagem de Terceiros. Não recebemos informações sobre a autorização da Companhia para uso de imagem, nome e testemunho de terceiros em seu website. Fomos informados que

Propriedade

tais imagens são extraídas de Intelectual A ausência de documentos formais

bancos de dados das plataformas Canva e FreePik e/ou geradas por inteligência artificial ("IA") por meio de tais plataformas. Os testemunhos são coletados por meio de entrevistas e não recebemos confirmação de

O uso de imagem, depoimento de terceiros somente pode ser realizado mediante a concessão da devida autorização por seus respectivos titulares.

que comprovem a autorização deixa a Companhia reclamações de terceiros, podendo ter que indenizá-los e remover os materiais do ar.

Os documentos da Transação nome e devem conter uma cláusula de

declaração e garantia, por meio da qual é garantido que a Kompass: (i) obteve todas as autorizações necessárias para  explorar a imagem, depoimentos e nomes de seus clientes; (ii) se Média esse não for o caso, que obterá sujeita a

tais autorizações, como uma condição precedente ao fechamento; e/ou (iii) removerá de seu website e de suas páginas de redes sociais os conteúdos

Área	Red Flag	Exposição / Comentários	Próximos passos / Recomendações	Prioridade
	obtenção de autorização de seus		que contenham quaisquer
	clientes para compartilhar tais informações em seu website.		materiais não autorizados.
Propriedade	Uso de Marca de Terceiro. A Companhia não possui autorização para utilizar as marcas de terceiros (parceiros,	Para que um terceiro possa utilizar marcas que não sejam de sua titularidade, é necessário obter uma autorização de seu titular. A ausência de autorização para utilização de marcas de terceiros,	Incluir como condição precedente a obtenção das devidas autorizações para utilização das marcas de terceiros em seu website e/ou	
Intelectual	clientes e investidores) que são	deixa a Companhia sujeita a processos judiciais relacionados ao	redes sociais. Inclusão nos documentos definitivos de	Baixa
	eventualmente expostas em seus ambientes digitais, como website e/ou páginas de redes sociais.	uso indevido dos direitos de propriedade intelectual de terceiros e a Companhia pode ser obrigada a indenizar esses terceiros e interromper o uso de tais marcas de terceiros.	cláusula de indenização em relação a eventual uso de propriedade intelectual de terceiro.
	Não é possível confirmar se a	O descumprimento da Companhia	Adoção de um cronograma
Proteção de	Companhia está em	às normas brasileiras de proteção	detalhado para o cumprimento	
Dados	conformidade com as normas	de dados pessoais e privacidade	da LGPD, que deverá ser	Alta
	brasileiras de proteção de dados	sujeita à Companhia à aplicação de	executado integralmente antes
	pessoais e privacidade, inclusive,	sanções pela Autoridade Nacional	de uma data definida, a ser

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sem limitação, a Lei Geral de de Proteção de Dados ("ANPD") e negociada pelas partes. Inclusão

Proteção	de	Dados Pessoais por outras autoridades públicas, nos documentos definitivos de
("LGPD").	Foi	informado pela tais como: advertência, multas, cláusula	de	indenização	em
Companhia que a adequação à divulgação	pública	da violação, relação LGPD está em "fase inicial", obrigação de excluir dados pessoais decorrentes da não adequação	a	quaisquer	perdas

sendo que está em negociações correspondentes à violação, da Companhia à LGPD.

com	consultoria	externa	e suspensão parcial do banco de potencial encarregado de dados dados correspondente à violação,
("DPO").			outras limitações às atividades da Companhia, além de ações de

Além disso, de acordo com as responsabilidade civil. As multas informações fornecidas pela podem chegar a até 2% do Companhia, identificamos faturamento da Companhia ou do algumas desconformidades com grupo no ano fiscal anterior a legislação brasileira de proteção (excluídos os impostos), limitadas a de dados pessoais, quais sejam: um total de R$ 50 milhões por (i) a Companhia não possui infração. nenhum documento formal de avisos de privacidade sobre os Além das sanções administrativas, tratamentos de dados que realiza a Companhia poderá ser (tanto para colaboradores quanto demandada judicialmente pelos para clientes e terceiros) e titulares de dados, que poderão tampouco outras políticas pleitear indenização pelos danos internas regulando o tratamento sofridos. Ainda, a Companhia de dados; (ii) a Companhia não poderá estar sujeita a ações possui mapeamento de dados, na ajuizadas por autoridades forma do artigo 37 da LGPD; (iii) competentes, como o Ministério a Companhia não forneceu Público. Por fim, também poderá

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comprovações de que possui ser penalizada pelo PROCON e canal para que os titulares de órgãos de defesa do consumidor.

dados	possam direitos; (iv) a Companhia não	exercer	seus
forneceu	comprovam que os contratos que	documentos	que
celebra	com cláusula adequada de proteção	terceiros	possui
de	dados, responsabilidade de cada uma	estabelecendo	a

das partes; e (v) não possui Encarregado de Dados formalmente designado.

Com Revisados,	base	nos não	Documentos identificamos
qualquer			contingência

materializada em relação ao Qualquer potencial Não identificamos qualquer

descumprimento das Leis responsabilidade ou reclamação  contingência materializada Anticorrupção Anticorrupção. decorrente deste tema deve

relacionada às Leis Baixa

estar sujeita à indenização pelos Anticorrupção.

Ressalta-se que a Companhia não Acionistas Originais.

forneceu		documentos	e
informações	que	indiquem	a
existência procedimentos	de	políticas internos	e que

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possam visar o cumprimento das leis brasileiras.

Com base nos Documentos Qualquer potencial Não identificamos qualquer Revisados, não identificamos

responsabilidade ou reclamação  contingência materializada qualquer contingência Concorrencial decorrente deste tema deve

relacionada às Leis materializada em relação ao

estar sujeita à indenização pelos Baixa Concorrenciais. descumprimento das Leis

Acionistas Originais. Concorrenciais.

A. Principais informações societárias

Denominação social Kompass Energias Renováveis S.A.

Acionistas Trinity e Thiago Donza

CNPJ 33.345.437/0001-16

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rido de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 228, sala 608, Edifício Argentina,

Sede

Bairro Botafogo, CEP 22.250-040. Data da transformação 19 de dezembro de 2023.

Prazo de duração Indeterminado

O capital social da Companhia é de R$ 31.010.000,004, dividido em 22.244.445 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, detidas pelos acionistas da seguinte forma:

Acionistas Ações (%)

Capital social	Trinity	17.239.445	77,50
	Thiago Donza	5.005.000	22,49
	Total	22.244.445	100,00%

O objeto social da Companhia compreende: (a) a fabricação de aparelhos e equipamentos para distribuição e Objeto social controle de energia elétrica; (b) a construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica; (c)

manutenção de redes de distribuição de energia elétrica; e (d) o comércio de material e equipamentos elétricos.

4 De acordo com os documentos societários da Companhia, o capital social está totalmente integralizado, mas recomendamos que essa informação seja confirmada pela

auditoria contábil com base nas demonstrações financeiras da Companhia e extratos bancários.

O exercício social da Companhia inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Sociedades por ações de capital fechado são obrigadas a realizar uma assembleia geral ordinária nos primeiros Exercício social e aprovação das quatro meses após o final do exercício social, por meio da qual os acionistas devem deliberar sobre: (i) as

demonstrações financeiras demonstrações financeiras e demais contas da administração da Companhia (que, via de regra, não precisam ser

auditados por auditor independente); (ii) destinação de lucros e distribuição de dividendos (se aplicável); (iii) a nomeação ou reeleição de administradores (se for o caso); e (iv) outros assuntos considerados importantes. De acordo com as Informações, há ônus constituído sobre as ações da Kompass detidas pela Trinity, uma vez que esta alienou fiduciariamente a totalidade das ações de sua titularidade na Kompass, em garantia às obrigações Gravames sobre as assumidas pela Trinity no âmbito do "Termo da 13ª (Décima Terceira) Emissão de Notas Comerciais, em 3 (Três)

Ações Séries, com Garantias Reais e Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, de Trinity". Tal ônus foi

gravado no Livro de Registro de Ações da Companhia e está pendente de liberação por meio da apresentação do termo de liberação. Foi disponibilizada para nossa análise a cópia do acordo de acionistas celebrado entre Trinity e Thiago Donza. O acordo visa a regular, entre outros assuntos, as políticas de governança corporativa da Companhia, os gravames permitidos, os requisitos para a transferência de ações de emissão da Companhia, os direitos de preferência para sua aquisição, o exercício do direito de voto pelos acionistas, obrigação de não competição, entre outros. Acordo de acionistas A Companhia é administrada por (i) um conselho de administração composto por três membros, sendo João Alberto

(Presidente), Douglas de Oliveira e Lucas da Cal; e (ii) dois diretores, sendo Thiago Donza (Diretor sem designação específica) e João Alberto (Diretor Financeiro). Os acionistas Thiago Donza e Trinity têm o direito a indicar, respectivamente, um e dois membros do conselho.

Há previsão de tag along e drag along no Acordo de Acionistas da Companhia. O acionista deverá notificar os demais acionistas caso decida vender alguma de suas ações detalhando os termos e condições de tal venda. Dessa Restrições à transferência das forma, os demais acionistas terão o direito pro rata de vender suas ações nos mesmos termos e condições.

ações Ainda, caso a Trinity receba uma oferta de um potencial comprador para adquirir a totalidade das ações da

Companhia e desde que atendidos determinados requisitos, então a Trinity terá o direito de exigir que outros acionistas alienem suas ações nas mesmas condições Diretores: atuais diretores da Companhia são Thiago Donza (Diretor sem designação específica) e João Alberto Diretoria (Diretor Financeiro), os quais foram eleitos para um mandato por prazo de três anos, com fim em 27 de dezembro

de 2026.

Representação: A Companhia pode ser representada por (i) dois Diretores, em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro, (ii) um Diretor em conjunto com um procurador e (iii) dois procuradores em conjunto. Os diretores têm poderes gerais e amplos para administrar a Companhia e praticar atos em seu nome, mas não estão autorizados a vender ou onerar imóveis da Companhia e/ou contrair empréstimos ou assumir obrigações em benefício dos acionistas ou terceiros. Procurações: As procurações poderão ser outorgadas pelos diretores para atos e negócios específicos e terão validade por prazo de um ano, sendo vedado o subestabelecimento. As procurações para representação da Companhia em juízo, com cláusula ad judicia, poderão ser outorgadas e sub-rogadas de forma ampla e por prazo indeterminado. Auditores Não recebemos qualquer informação a esse respeito.

Quaisquer conflitos decorrentes do Estatuto Social, com exceção de (i) disputas envolvendo valores inferiores a R$ 750.000,00; e/ou (ii) habilitações de crédito, impugnações ou pedidos de restituição apresentados por um Acionista no âmbito de eventual recuperação judicial ou falência de outro acionista, nos termos dos artigos 7º,

Solução de conflitos

§1º, 8º, 85 e 99, inciso IV, da Lei Federal nº 11.101/2005, serão resolvidas por meio de arbitragem, conforme previsto na Lei nº 9.307/96. As exceções indicadas nos itens (i) e (ii) serão resolvidas por meio do poder judiciário.

Anexo A - Organograma

14,25% 54,36% 4,22% 27,17%

Cm Comm

22,5%

Kompass

Anexo B - Contratos Financeiros

Tipo de contrato Termo de Emissão da 13º (décima terceira) Emissão de Notas Comerciais, em 3 (três) Séries, com Garantia Real, para

Colocação Privada, da Trinity Energias Renováveis S.A. ("13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity") Partes (i) Trinity, na qualidade de emitente;

(ii) Opea Securitizadora S.A., na qualidade de titular das notas comerciais; (iii) João Alberto, na qualidade de avalista; e (iv) Kompass, na qualidade de interveniente anuente.

Data 20 de junho de 2025

Data de Vencimento	18 de junho de 2026
Rescisão antecipada	Previsão de resgate antecipado facultativo, amortização extraordinária facultativa e amortização extraordinária obrigatória das notas comerciais, nos

termos do respectivo termo de emissão. O termo de emissão também prevê hipóteses nas quais as notas comerciais poderão ser antecipadamente vencidas.

Valor R$ 70.000.000,00 na data de emissão,

sendo (i) R$ 20.000.000,00 relativos às notas comerciais da 1ª série; (ii) R$ 35.000.000,00 relativos às notas comerciais da 2ª série; e (iii) R$ 15.000.000,00 relativos às notas comerciais da 3ª série. Juros (i) notas comerciais da 1ª série: Taxa DI +

3,5000%; (ii) notas comerciais da 2ª série: Taxa DI + 10,5000%; e (iii) notas comerciais da 3ª série: Taxa DI + 1,1700%. Garantias Garantia fidejussória, na forma de aval,

outorgada por João Alberto;

Garantias reais: (i) alienação fiduciária de determinadas ações de emissão da Trinity, de titularidade de João Alberto; (ii) alienação fiduciária de determinadas ações de emissão da Kompass, de titularidade da Trinity; e (iii) cessão fiduciária de 77,5% das cotas de emissão do FIDC.

Comentários Não recebemos informação sobre a quitação da

emissão pela Trinity. As notas comerciais emitidas no âmbito da 13ª Emissão de Notas Comerciais da Trinity foram utilizadas como lastro da 15ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas classes, sendo a classe sênior em série única e a classe subordinada dividida em duas subclasses, para distribuição pública, da OPEA Securitizadora S.A..

Penalidades (i) multa convencional, irredutível e de

natureza não compensatória, de 2%; e (ii) juros moratórios à razão de 1% ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.

Tipo de contrato Termo Constitutivo de Nota Comercial da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, em Série Única, com Garantia

Fidejussória e Cessão Fiduciária, para Colocação Privada, da Kompass Energias Renováveis ("1ª Emissão de Notas Comerciais da Kompass - Horto") Partes (i) Kompass, na qualidade de emitente; Valor R$ 1.000.000,00 na data de emissão.

(ii) Limine Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, na qualidade de escriturador; (iii) Caio, na qualidade de devedor solidário; (iv) Trinity, na qualidade de devedor solidário; e (v) Horto Securitizadora S.A., na qualidade de agente de garantias.

Data	11 de junho de 2024	Juros	Taxa prefixada de 2,90% ao mês.
Data de Vencimento	11 de outubro de 2024	Garantias	Garantia fidejussória, na forma de aval, outorgada por Caio e pela Trinity;
Rescisão antecipada	Previsão de resgate antecipado facultativo, amortização extraordinária facultativa e amortização
	extraordinária obrigatória das notas comerciais, nos termos do respectivo termo de emissão. O termo de		Garantias real, na forma de cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos

	emissão também prevê hipóteses nas quais as notas comerciais poderão ser antecipadamente vencidas.		de determinados contratos comerciais celebrados pela Companhia.
Comentários	Recebemos a informação da Companhia de que a 1ª Emissão de Notas Comerciais da Kompass - Horto foi	Penalidades	(i) juros remuneratórios calculados a partir do vencimento das parcelas em aberto até a
	integralmente quitada pela Companhia.		data do efetivo pagamento; (ii) juros de mora de 1% a.m., calculados a partir do

vencimento das parcelas em aberto até a data do efetivo pagamento; (iii) multa contratual, de natureza não compensatória, de 2% incidente sobre o montante total atualizado do valor devido e não pago; e (iv) na hipótese do titular vir a ser compelido a recorrer a meios administrativos ou judiciais para receber os valores devidos, as despesas de cobrança administrativa, limitadas a 10% sobre o valor do saldo devedor e, havendo procedimento judicial, custas processuais e honorários advocatícios.

Tipo de contrato Termo Constitutivo de Nota Comercial da 2ª (Segunda) Emissão de Notas Comerciais, em Série Única, com Garantia

Fidejussória e Real, para Colocação Privada, da Kompass Energias Renováveis ("2ª Emissão de Notas Comerciais da Kompass - Daniele") Partes (i) Kompass, na qualidade de emitente; Valor R$ 5.040.161,00

(ii) Daniele Múltiplo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - Não Padronizados, na qualidade de titular das notas comerciais; e (iii) Trinity, na qualidade de avalista.

Data	25 de junho de 2024
Data de Vencimento	25 de outubro de 2024
Rescisão antecipada	Previsão de resgate antecipado facultativo, amortização extraordinária facultativa e amortização extraordinária obrigatória das notas comerciais, nos

termos do respectivo termo de emissão. O termo de emissão também prevê hipóteses nas quais as notas comerciais poderão ser antecipadamente vencidas. Comentários Recebemos a informação da Companhia de que a 2ª

Emissão de Notas Comerciais da Kompass - Daniele foi integralmente quitada pela Companhia.

Juros	Taxa prefixada de 1,90% ao mês.
Garantias	Garantia fidejussória, na forma de aval, outorgada pela Trinity;

Garantia real, na forma de cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos de determinados contratos comerciais celebrados pela Companhia.

Penalidades (i) juros remuneratórios calculados a partir

do vencimento das parcelas em aberto até a data do efetivo pagamento; (ii) juros de mora de 1% a.m. calculados a partir do vencimento das parcelas em aberto até a data do efetivo pagamento; (iii) multa contratual, de natureza não compensatória, de 2% incidente sobre o montante total atualizado do valor devido e não pago; e (iv) na hipótese do titular vir a ser compelido a recorrer a meios administrativos ou judiciais para receber os valores devidos, as despesas de cobrança administrativa, limitadas a 10% sobre o valor do saldo devedor e, havendo procedimento judicial, custas processuais e honorários advocatícios.

Tipo de contrato Termo Constitutivo de Nota Comercial da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, em Série Única, com Garantia

Fidejussória e Real, para Colocação Privada, da Kompass Energias Renováveis ("2ª Emissão de Notas Comerciais da Kompass - Aurum")

Partes (i) Kompass, na qualidade de emitente;

(ii) Singulare Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de escriturador; (iii) Aurum - FIDC Multissetorial LP ("Aurum"), na qualidade de titular das notas comerciais; (iv) Trinity, na qualidade de avalista; (v) Thiago Donza Regueira Dutra, na qualidade de avalista; e (vi) Caio, na qualidade de avalista

Data	5 de abril de 2024
Data de Vencimento	5 de outubro de 2024
Rescisão antecipada	Previsão de resgate antecipado facultativo, amortização extraordinária facultativa e amortização extraordinária obrigatória das notas comerciais, nos

Emissão de Notas Comerciais da Kompass - Aurum foi integralmente quitada pela Companhia. Recebemos o termo de liberação da alienação fiduciária constituída em favor da Aurum.

Valor R$ 5.050.000,00 na data de emissão.

Juros	Taxa prefixada de 1,90% ao mês.
Garantias	Garantia fidejussória, na forma de aval, outorgada pela Trinity, por Thiago Donza Requeira Dutra e Caio;

Garantia real, na forma de alienação fiduciária, da totalidade das cotas do FIDC e dos direitos econômicos atrelados a elas.

Penalidades (i) juros remuneratórios calculados a partir

do vencimento das parcelas em aberto até a data do efetivo pagamento; (ii) juros de mora de 1% a.m., calculados a partir do vencimento das parcelas em aberto até a data do efetivo pagamento; (iii) multa contratual, de natureza não compensatória, de 2% incidente sobre o montante total atualizado do valor devido e não pago; e (iv) na hipótese do titular vir a ser compelido a recorrer a meios administrativos ou judiciais para receber os valores devidos, as despesas de cobrança administrativa, limitadas a 10% sobre o

valor do saldo devedor e, havendo procedimento judicial, custas processuais e honorários advocatícios.

Anexo C - Principais características do FIDC

Denominação social Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Solar Kompass Energia

CNPJ 38.051.251/0001-78 Administradora Banco Daycoval S.A.

Gestor Régia Capital Ltda.

"Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Solar Kompass Energia" datado de 24 de

Regulamento em vigor

novembro de 2024 ("Regulamento"). O FIDC destina-se exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos no Artigo 12 da Resolução CVM nº

Público-alvo

Prazo de duração Indeterminado.

O FIDC é composto de uma classe única, composta por três subclasses, quais sejam: (i) Cotas Seniores; (ii) Cotas Subordinadas Mezanino; e (iii) Cotas Subordinadas Junior. As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FIDC, nos termos do Regulamento. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FIDC, nos termos do Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Cotas Subordinadas Júnior. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas

Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FIDC, nos termos do Regulamento. Será emitida uma classe de Cotas Subordinadas Júnior. Nos termos da Cláusula 12.5.5 do Regulamento, bem como segundo as informações e documentos fornecidos pela Companhia, a totalidade das Cotas Subordinadas Junior foram subscritas e são mantidas sob a titularidade da Companhia. Até o presente momento, segundo as informações e documentos disponibilizados pela Companhia, não foram emitidas Cotas Seniores.

Nos termos do Regulamento, enquanto não houver Cotas Seniores em circulação, a Classe Única deverá observar a Razão de Garantia Mezanino, a qual será apurada diariamente pela Administradora. Para fins de esclarecimento, nos termos do Regulamento, "Razão de Garantia Mezanino: é a razão entre (a) o saldo de Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) o patrimônio líquido da Classe Única. O percentual máximo de tal razão será de (i) 95%, a partir da entrada em vigor do Regulamento até dezembro/2029; (ii) 90%, a partir de janeiro/2030 até maio/2031; e (iii) 85%, a partir de junho/2031 até a amortização e/ou resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino. Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia Mezanino serão adotados os seguintes procedimentos:

a. a Administradora e o Gestor imediatamente suspenderão a aquisição de novos Direitos Creditórios; b. a Administradora comunicará, em até dois Dias Úteis, tal ocorrência aos respectivos titulares de Cotas Subordinadas, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico, em ambos os casos com aviso de Razão de Garantia recebimento, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento da Classe Única à Razão de Garantia aplicável, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas; e c. os titulares de Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino poderão subscrever, dentro do prazo máximo de 10 Dias Úteis contados da data em que forem notificados pela Administradora do desenquadramento da Razão de Garantia, tantas Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino quantas forem necessárias para restabelecer a Razão de Garantia que houver sido violada, conforme aplicável, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vier a subscrever nos termos do inciso anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade de cada titular de Cotas Subordinadas Junior e/ou Cotas Subordinadas Mezanino. Havendo disponibilidade de recursos líquidos na Classe Única para tanto, e mediante decisão do Gestor, a Classe Única poderá amortizar as Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, até o limite necessário para restabelecer a Razão de Garantia Sênior ou a Razão de Garantia Mezanino, conforme aplicável. Os direitos creditórios a serem cedidos pela Companhia ao FIDC correspondem aos recebíveis oriundos dos contrato de compra e venda de sistema de geração de energia fotovoltaica, por meio do quais a Companhia vende para determinados condomínios edilícios residenciais ("Devedores"), equipamentos, materiais e serviços necessários à instalação de sistema fotovoltaico para geração de energia elétrica ("Contratos Comerciais" e "Direitos Creditórios"). Integram os Direitos Creditórios, para todos os fins, mas a tanto não se limitando, todos os direitos

Direitos Creditórios

(inclusive direitos reais de garantia e garantias fidejussórias), privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a eles relacionados, bem como reajustes monetários, juros e encargos. Nos termos do Regulamento, a cessão dos Direitos Creditórios será realizada em caráter definitivo, sem coobrigação e sem direito de regresso contra a Cedente. A cessão dos Direitos Creditórios pela Cedente é feita de forma discricionária, e será considerada realizada mediante a assinatura do respectivo termo de cessão, com a

identificação dos Direitos Creditórios efetivamente cedidos, e o pagamento do preço de aquisição pelo FIDC à Cedente. O preço de aquisição dos Direitos Creditórios é acordado entre a Companhia e o FIDC e formalizado pela

	assinatura	do termo de cessão.

	ao FIDC:
			Data do Contrato	Valor Nominal dos
		CNPJ do Devedor	Comercial	Direitos Creditórios	Data da Cessão
		12.552.494/0001-04	08/10/2021	R$ 12.671.904,00	17/12/2021
		30.443.521/0001-84	23/07/2021	R$ 746.880,00	17/12/2021
		33.433.647/0001-66	24/08/2021	R$ 422.520,00	17/12/2021
		73.900.730/0001-12	29/09/2021	R$ 253.080,00	17/12/2021
		07.457.808/0001-41	05/08/2021	R$ 221.520,00	08/07/2022
Direitos Cedidos ao FIDC pela		68.584.499/0001-65	17/03/2021	R$ 231.240,00	08/07/2022
Companhia		24.554.748/0001-02	01/12/2021	R$ 531.000,00	08/07/2022
		29.259.264/0001-46	08/03/2022	R$ 516.240,00	08/07/2022
		18.715.371/0001-15	26/10/2021	R$ 1.672.776,00	08/07/2022
		32.480.087/0001-38	10/01/2022	R$ 1.248.120,00	08/07/2022
		23.907.472/0001-28	05/01/2022	R$ 2.698.920,00	08/07/2022
		68.604.420/0001-10	15/09/2022	R$ 7.798,07	05/08/2022
		00.285.639/0001-60	15/09/2022	R$ 7.608,22	05/08/2022
		35.854.801/0001-07	15/12/2022	R$ 4.881,65	05/08/2022

16.895.405/0001-75	15/03/2023	R$ 34.041,34	05/08/2022
30.119.820/0001-68	15/03/2023	R$ 72.229,98	05/08/2022
27.115.053/0001-04	15/05/2023	R$ 46.207,76	05/08/2022
22.518.829/0001-13	15/07/2023	R$ 104.502,16	05/08/2022
28.987.436/0001-35	15/07/2023	R$ 54.617,60	05/08/2022
15.920.571/0001-11	15/09/2022	R$ 9.184,49	05/08/2022
20.967.531/0001-65	15/09/2022	R$ 22.679,15	05/08/2022
06.284.622/0001-75	15/09/2022	R$ 23.319,11	05/08/2022
35.797.240/0001-43	15/10/2022	R$ 30.106,92	05/08/2022
10.864.878/0001-29	15/11/2022	R$ 53.673,53	05/08/2022
07.105.236/0001-31	15/12/2022	R$ 45.489,46	05/08/2022
10.864.886/0001-75	15/11/2022	R$ 60.384,99	05/08/2022
32.154.205/0001-18	15/03/2023	R$ 51.362,22	05/08/2022
25.228.506/0001-83	15/03/2023	R$ 28.597,24	05/08/2022
23.670.053/0001-15	15/02/2023	R$ 8.709,74	05/08/2022
24.554.748/0001-02	15/04/2023	R$ 201.412,55	05/08/2022
05.515.777/0001-02	15/05/2023	R$ 270.753,32	05/08/2022
28.180.412/0001-70	15/09/2022	R$ 75.616,91	05/08/2022
28.089.620/0001-68	15/09/2022	R$ 442.888,41	05/08/2022

02.488.362/0001-07	15/09/2022	R$ 374.514,99	05/08/2022
29.425.897/0001-87	15/03/2023	R$ 136.315,25	05/08/2022
03.546.353/0001-80	15/11/2022	R$ 85.540,06	05/08/2022
30.669.755/0001-44	15/02/2023	R$ 24.141,34	05/08/2022
30.058.467/0001-53	15/04/2023	R$ 17.353,79	05/08/2022
20.506.706/0001-37	15/06/2023	R$ 239.300,89	05/08/2022
27.115.053/0001-04	15/05/2023	R$ 19.925,40	05/08/2022
02.373.574/0001-30	15/08/2023	R$ 500.336,29	05/08/2022
33.759.561/0001-28	15/07/2023	R$ 718.828,74	05/08/2022
13.875.101/0001-58	15/07/2023	R$ 1.059.764,73	05/08/2022
30.443.521/0001-84	15/11/2022	R$ 1.365.624,00	05/08/2022
22.004.621/0001-86	15/05/2023	R$ 4.511.160,00	05/08/2022
32.362.337/0001-35	15/08/2023	R$ 2.482.680,00	05/08/2022
40.368.383/0001-70	14/02/2022	R$ 193.200,00	03/10/2022
01.500.566/0001-45	23/03/2022	R$ 498.480,00	03/10/2022
00.146.600/0001-62	25/07/2022	R$ 212.880,00	03/10/2022
40.439.721/0001-17	11/05/2022	R$ 297.000,00	03/10/2022
08.389.456/0001-05	19/01/2022	R$ 792.120,00	03/10/2022
19.566.988/0001-89	09/06/2022	R$ 1.808.040,00	03/10/2022

30.790.536/0001-19	01/07/2022	R$ 1.103.760,00	03/10/2022
29.005.998/0001-07	15/07/2022	R$ 1.745.400,00	03/10/2022
30.119.820/0001-68	02/08/2022	R$ 488.160,00	03/10/2022
68.709.518/0001-32	25/07/2022	R$ 112.320,00	03/10/2022
46.591.431/0001-70	09/09/2022	R$ 956.520,00	03/10/2022
02.441.260/0001-28	não informado	R$ 1.953.480,00	20/09/2023
20.647.107/0001-33	não informado	R$ 914.855,00	20/09/2023
30.443.521/0001-84	não informado	R$ 692.390,00	20/09/2023
04.272.048/0001-00	não informado	R$ 5.027.280,00	20/09/2023
68.587.880/0001-88	não informado	R$ 1.832.520,00	20/09/2023

Apêndice 1 - Escopo

I. Escopo

Nossa revisão está limitada aos seguintes aspectos e áreas ("Escopo"):

(a) Aspectos Societários: confirmação da constituição, existência e validade da Companhia sob perspectiva societária, bem como sua capacidade e autoridade para

celebrar documentos e assumir obrigações no contexto da Transação; identificação de ônus, gravames ou outros direitos de terceiros ou de partes relacionadas com relação

ao capital social da Companhia; e identificação de passivos e contingências materializadas com relação a operações societárias passadas que tenham envolvido a Companhia;

(b) Contratos Comerciais e Financeiros: identificação de (i) obrigações financeiras e comerciais que possam ser aceleradas (vencimento antecipado) em razão da Transação,

inclusive em relação a quaisquer garantias prestadas pela Companhia, se aplicável; (ii) obrigações de confidencialidade; (iii) direitos de exclusividade; (iv)

cláusulas de rescisão; (v) penalidades; (vi) direitos de preferência; (vii) cláusulas de níveis de serviços (service level agreement); (viii) compartilhamento de dados

pessoais; e (ix) outras cláusulas relevantes associadas a contratos e acordos financeiros e comerciais que, no nosso entendimento, podem ser relevantes para a Transação.

Ressalvado, porém, que, em relação aos contratos financeiros, sendo somente aplicável as letras "i", "iv", "v" e

"ix". Não faz parte do escopo da Revisão de contratos, a revisão de qualquer termo ou condição ou a sugestão de melhorias aos templates analisados, tampouco a verificação

do cumprimento de obrigações contratuais pela Companhia e/ou pelas contrapartes e, ainda, a análise dos aspectos comerciais destes acordos.; (c) Aspectos regulatórios: identificação de passivos e

contingências materializadas decorrentes do não cumprimento dos regulamentos impostos aos produtos, serviços e atividades da Companhia. Nossa análise baseouse exclusivamente nas licenças e autorizações fornecidas pela Companhia e na revisão dos regulamentos a ela aplicáveis; (d) Aspectos ambientais: identificação da existência e análise da

regularidade de licenças e autorizações ambientais necessárias ao desenvolvimento das atividades da Companhia; identificação de possíveis passivos ambientais

relacionados aos imóveis de propriedade da Companhia, ou imóveis onde a Companhia desenvolve as suas atividades, tais como: questões relacionadas à proteção da vegetação e

manutenção de áreas especialmente protegidas; identificação de possíveis passivos ambientais relacionados às práticas de gestão ambiental adotadas pela Companhia;

e verificação de questões ambientais relevantes em procedimentos investigativos, inquéritos ou ações judiciais envolvendo a Companhia. Neste âmbito, a verificação é feita

com base em laudos elaborados pelos advogados responsáveis pela condução dos processos ou pela Companhia, bem como na análise de (i) certidões expedidas

pelo Ministério Público (Estadual e Federal) nos locais onde a Companhia desenvolve suas atividades; e (ii) cópias dos documentos principais do processo em causa. Nossa revisão

não inclui análises ou avaliações de risco relacionadas a questões técnicas ambientais, uma vez que essa avaliação deve ser realizada por empresa especializada;

(e) Aspectos imobiliários: análise dos imóveis indicados pela Companhia como sendo (i) parte de seus ativos fixos e/ou (ii) relevantes (significando quaisquer imóveis operacionais

ocupados pela Companhia para o desenvolvimento das atividades descritas em seu objeto social); verificação da existência de eventuais ônus, débitos e/ou contingências de

natureza imobiliária e das correspondentes consequências/implicações para a Companhia; análise dos possíveis riscos/implicações relacionados a contratos de

locação ou de qualquer outra forma de ocupação (comodato, sublocação, etc.); e conferência das regularidades das licenças e certidões pertinentes que sejam necessárias para

o regular desenvolvimento das atividades da Companhia em tais imóveis operacionais; (f) Seguros: identificação de passivos e contingências em

relação às apólices de seguro consideradas relevantes para a Companhia (ou seja, as apólices diretamente relacionadas às principais atividades da Companhia e/ou aos seus ativos

relevantes). Nossa Revisão de seguros não contempla a análise quanto à adequação ou suficiência das coberturas de seguros contratadas, tendo em vista que esta avaliação deve

ser realizada por empresa especializada;

(g) Contencioso relevante - cível, tributário e trabalhista:

passivos	materializados	decorrentes administrativos, judiciais e arbitrais de natureza cível,	de	processos
tributária	e trabalhista governamentais brasileiras.	ou autuações	de Nossa análise foi baseada	autoridades

exclusivamente nas certidões, relatórios e cópias das principais peças fornecidas pela Companhia. A análise de aspectos contenciosos, portanto, não compreendeu aspectos

procedimentais, que deverão ser objeto da análise de auditoria contábil, financeira, tributária, trabalhista e previdenciária especializada a ser contratada pelo Cliente;

(h) Propriedade intelectual: verificação da titularidade e/ou dos direitos da Companhia sobre as marcas, patentes, desenhos industriais, nomes de domínio e de qualquer outra

propriedade intelectual utilizada pela Companhia no curso ordinário de seus negócios; busca de possíveis riscos associados à Transação e/ou responsabilidades/problemas

relacionados a contratos e acordos de licença/cessão de marcas, patentes e direitos autorais, transferência de tecnologia e serviços de assistência técnica, essenciais às

atividades desempenhadas pela Companhia; verificação das autorizações necessárias para o uso de imagem, nome e voz de pessoas naturais em associação com os produtos e

serviços fornecidos pela Companhia; verificação das autorizações necessárias para o uso de fotografias/imagens de terceiros em associação com os serviços e/ou produtos

fornecidos pela Companhia; e verificação dos direitos associados ao softwares utilizados pela Companhia no desempenho de suas atividades; (i) Aspectos de proteção de dados: análise das informações e

documentos fornecidos pela Companhia com relação às

políticas e práticas adotadas pela Companhia para fins de adequação à LGPD; (j) Aspectos de anticorrupção: verificação de contingências

materializadas relacionadas à existência de matérias de

anticorrupção sujeitas às Leis Anticorrupção; e (k) Aspectos concorrenciais: verificação de contingências

materializadas relacionadas à existência de matérias

concorrenciais sujeitas às Leis Concorrenciais.

II. Limitações da Revisão

Nossa Revisão foi conduzida com base nos Documentos Revisados e Informações que foram disponibilizadas no data room virtual ("Documentos do Data Room") no site do Sharepoint do BTG ("Data Room"). Para a condução da Revisão, formulação das perguntas e identificação dos elementos que são apresentados neste Relatório, a equipe de Dias Carneiro levou em consideração uma lógica de mitigação de riscos na definição daquilo que poderia, eventualmente, constituir uma contingência materialmente relevante aos interesses do Cliente sob o ponto de vista da Transação, exclusivamente, ou que merecesse endereçamento próprio nos documentos da Transação. Ademais, a equipe do Dias Carneiro também levou em consideração uma lógica de mitigação de riscos na subsunção de aspectos particulares à qualidade de contingência material e se esta figuraria relevante aos interesses do Cliente. Nestes termos, este Relatório pode não incluir, necessariamente, todos os assuntos relevantes ao Cliente e ao contexto da Transação. A responsabilidade de avaliação dos termos da Transação, bem como as eventuais perspectivas de conveniência que a acompanhem, permanece sendo do Cliente.

Apêndice 2 - Premissas, restrições e limitações

Salvo disposição em contrário, este Relatório foi elaborado com base nas seguintes premissas:

(a) Este Relatório foi preparado exclusivamente em relação à Transação e deve ser lido em tal contexto.

(b) Conforme acordado anteriormente, foi definido um escopo

específico e limitado de revisão para nosso trabalho e tipo de revisão em cada área coberta pela due diligence legal. Nosso trabalho foi realizado apenas com base no Escopo de revisão

estabelecido no Apêndice 1. Assim, não assumimos qualquer responsabilidade por qualquer assunto ou análise fora do Escopo.

limitações inerentes. A primeira grande limitação diz respeito à própria investigação, uma vez que não é possível garantir que todos e quaisquer aspectos jurídicos relativos à

companhia investigada tenham sido analisados, ou que tenham sido detectados todos e quaisquer riscos envolvendo tal empresa ou a operação proposta. Além disso, um trabalho

de due diligence legal não pode e não deve ser utilizado como única base para uma decisão envolvendo a Transação proposta. Portanto, qualquer parte interessada em uma

determinada transação deve realizar sua própria análise e tirar suas próprias conclusões sobre a transação, assumindo assim os riscos correspondentes.

(d) A Informação disponibilizada é autêntica, completa, exata e verdadeira, em todos os aspectos, e não contém falsidades ou inexatidões. (e) Com relação aos Documentos Revisados, nos casos em que

foram disponibilizadas suas vias originais, são autênticos e completos, em todos os aspectos; e nos casos em que foram disponibilizadas suas cópias, são completas e constituem

reproduções fiéis de seus respectivos originais. (f) As assinaturas constantes dos Documentos Revisados são

autênticas e, exceto se de outra forma informado neste

Relatório, as pessoas signatárias dos Documentos Revisados têm os poderes necessários para assiná-los e, portanto, vinculam as partes por elas representadas. Do mesmo modo,

as datas indicadas nos Documentos Revisados correspondem às datas da sua efetiva emissão, assinatura, celebração ou produção. (g) Todos os carimbos, certificações e selos dos Documentos

Revisados são autênticos. (h) Todos os Documentos Revisados estão em vigor e contemplam todas as alterações que possam ter sido neles realizadas. Não obstante, deve-se considerar que os

contratos podem ser modificados ou rescindidos verbalmente ou por qualquer outro meio que não conste expressamente nos respectivos Documentos Revisados.

(i) Cada um dos Documentos Revisados é válido e exequível por qualquer uma das partes, de acordo com os seus termos, e, exceto se de outra forma indicada neste Relatório, as

respectivas partes cumpriram devidamente com suas obrigações decorrentes de tais Documentos Revisados. (j) Não existem documentos, circunstâncias ou fatos adicionais

ou distintos daqueles que nos foram disponibilizados ou informados que, em relação às questões analisadas neste Relatório, possam afetar, modificar ou contradizer a

Informação. (k) Todas as deliberações e resoluções dos órgãos sociais aprovadas ou refletidas nos documentos societários que nos foram disponibilizados e analisados foram validamente

adotadas e permanecem em vigor e, exceto se expressamente previsto nos Documentos Societários, não existem resoluções ou deliberações que revoguem, sejam

contrárias ou alterem as deliberações e resoluções constantes nos documentos societários por nós revisados. (l) Todas as operações societárias registradas nas Juntas

Comerciais competentes e identificadas nos Documentos Revisados foram devida e validamente conduzidas. (m) Não existem restrições ou limitações estatutárias,

contratuais ou de qualquer outra natureza que sejam vinculantes a qualquer parte e que tenham sido expressamente estabelecidas em algum documento que não

analisamos que possa afetar qualquer informação contida neste Relatório, nem contratos ou acordos entre as respectivas partes dos Documentos Revisados ou com

terceiros que revoguem, modifiquem ou substituam, em todo

ou em parte, ou que possam afetar qualquer informação contida neste Relatório. (n) Todo e qualquer contrato, obrigação, declaração ou acordo

que deva ser cumprido ou executado em uma jurisdição

distinta da brasileira ou que, de algum outro modo, possa ser afetado pelo ordenamento dessa outra jurisdição, é válido e eficaz e o seu cumprimento pode ser exequível de

acordo com a legislação e jurisdição aplicáveis, sem contrariar a sua ordem pública. (o) A Revisão foi realizada conforme a legislação brasileira e não

leva em consideração a legislação de qualquer outro país. Consequentemente, este Relatório limita-se às sociedades brasileiras e às questões relativamente às quais a legislação

brasileira é aplicável. (p) Este Relatório contém informação de contratos celebrados com terceiros, os quais contêm cláusulas de confidencialidade. A violação do dever de confidencialidade

pode facultar terceiros a, entre outras possibilidades, rescindir o contrato, pedir uma indenização por danos e prejuízos e/ou buscar outros remédios previstos na

legislação aplicável. Não verificamos se, no âmbito da Transação, as partes dos referidos contratos consentiram com que as informações contidas em tais contratos fossem

disponibilizadas a terceiros. (q) Exceto se de outra forma informado neste Relatório, não

conduzimos	qualquer	investigação	independente	da
veracidade,	precisão	ou completude disponibilizadas e, portanto, recomendamos que o Cliente	das	informações

obtenha as declarações, garantias e indenizações apropriadas caso a Transação seja realizada. (r) Conforme acordado anteriormente, este Relatório não

contém descrições detalhadas dos documentos e assuntos que examinamos durante nossa due diligence legal, pois é composto apenas pelas principais constatações referentes ao

escopo aplicável definido para cada área de investigação. (s) Não realizamos qualquer investigação local em relação aos

ativos, propriedades, arrendamentos, instalações e direitos

de crédito da Companhia e, portanto, não expressamos opinião quanto ao status, condições, localização e conformidade de tais ativos, propriedades, instalações ou

crédito direitos com quaisquer leis, decretos, regulamentos ou portarias aplicáveis. (t) Este Relatório foi elaborado para uso exclusivo do BTG no

contexto da Transação.

Apêndice 3 - Confidencialidade

O Relatório foi elaborado para e sob as instruções do BTG e é dirigido apenas ao BTG. O Relatório é confidencial e, exceto conforme disposto abaixo, é para discussão e uso por BTG (e mais ninguém) e o BTG não poderá ceder, transferir ou reclamar qualquer interesse que ele possa ter neste Relatório. Nenhuma outra pessoa tem o direito de confiar no Relatório para qualquer finalidade e não aceitamos nenhuma responsabilidade, dever ou obrigação para com qualquer outra pessoa em relação ao conteúdo do Relatório. Este Relatório não pode ser fornecido, sem o nosso consentimento prévio, específico, por escrito, a qualquer outra pessoa ou entidade que não os outros consultores profissionais do BTG e, neste caso, apenas em base estritamente confidencial, com o consentimento de que não assumimos qualquer responsabilidade perante eles, que eles não devem depender do presente Relatório e que não devem fornecer cópias dele a qualquer outra pessoa.

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91 KiB Raw Blame History

DOC. 29

Projeto Nordem - Due Diligence Jurídica

8 de outubro de 2025 Confidencial e privilegiado

Projeto Nordem

DUE DILIGENCE JURÍDICA PARA O BANCO BTG PACTUAL S.A.

Introdução

Definições

Sumário executivo

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Recomendações

Área Próximos passos / Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

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Área Próximos passos / Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

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Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

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Área Red Flag

Próximos passos / Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

Área Próximos passos / Red Flag Exposição / Comentários Prioridade Recomendações

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A. Principais informações societárias

Sede

Solução de conflitos

Anexo A - Organograma

Anexo B - Contratos Financeiros

Anexo C - Principais características do FIDC

Regulamento em vigor

Público-alvo

Direitos Creditórios

Apêndice 1 - Escopo

I. Escopo

Ressalvado, porém, que, em relação aos contratos financeiros, sendo somente aplicável as letras "i", "iv", "v" e

ser realizada por empresa especializada;

(g) Contencioso relevante - cível, tributário e trabalhista:

documentos fornecidos pela Companhia com relação às

concorrenciais sujeitas às Leis Concorrenciais.

II. Limitações da Revisão

Apêndice 2 - Premissas, restrições e limitações

terceiros que revoguem, modifiquem ou substituam, em todo

disponibilizadas a terceiros. (q) Exceto se de outra forma informado neste Relatório, não

contexto da Transação.

Apêndice 3 - Confidencialidade

DIAS CARNEIRO

91 KiB

Raw Blame History