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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado, na qualidade de cedente,
(i) BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ("CNPJ/MF") sob o nº 00.000.208/0001-00, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Bloco B e C, Asa Norte, CEP 70.040-250, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes abaixo assinados ("Cedente");
e, de outro lado, na qualidade de cessionário:
(ii) BANCO XP S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.264.668/0002- 86, por meio da sua filial da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, andares 2, 4, 21, 27, 28, 30 e mezanino, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, por seus representantes abaixo assinados ("Cessionário" e, em conjunto com o Cedente, "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte").
CONSIDERANDO QUE:
(A) O Cedente é titular dos créditos oriundos de operações de empréstimo representadas por cédulas de crédito bancário atualmente devidas pela Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. ("Esfera" e "Créditos", respectivamente), conforme identificadas nos termos do Anexo A ao presente Contrato e dos registros nos sistemas de registro e/ou depósito centralizado mantidos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "CCBs", respectivamente);
(B) O Cedente, visando o aprimoramento de sua estrutura de capital e liquidez, pretende alienar os Créditos de sua titularidade, em condições comerciais de mercado negociadas com o Cessionário; e
(C) O Cedente tem a intenção de ceder ao Cessionário, e o Cessionário tem a intenção de adquirir do Cedente, os Créditos e Direitos Cedidos.
RESOLVEM, as Partes, celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão de
Crédito e Outras Avenças ("Contrato"), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições. As seguintes palavras, expressões e abreviações grafadas em letra maiúscula terão o significado atribuído a elas nesta Cláusula 1.1, exceto se expressamente indicado de outra forma neste Contrato:
"Afiliada" significa, (a) com relação a uma Pessoa (exceto por Pessoas físicas), (i) qualquer Pessoa que detenha, direta ou indiretamente, o Controle de tal primeira Pessoa; (ii) qualquer Pessoa que seja Controlada, direta ou indiretamente, por tal primeira Pessoa; ou (iii) qualquer Pessoa direta ou indiretamente sob Controle comum com tal primeira Pessoa; e (b) em relação a uma Pessoa física, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela Pessoa física em questão, e/ou (c) quaisquer fundos de investimento e/ou outros entes geridos e/ou administrados, por quaisquer dos anteriores e/ou suas respectivas Afiliadas, assim como qualquer outra Pessoa que seja Controlada por tais fundos de investimento. Para fins deste Contrato, a definição de Afiliada não implicará responsabilidade solidária ou subsidiária de qualquer Pessoa que não seja Parte deste Contrato.
"Agente Público" significa qualquer pessoa física que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, mandato, cargo, emprego ou função na Administração Pública direta ou indireta, em qualquer de seus níveis, ou em organizações internacionais.
"Assunção de Dívida" significa a operação de assunção de dívida refletida nos documentos e registros relativos às CCBs realizada pela Esfera em 11 de junho de 2024, pela qual a Esfera assumiu integralmente as obrigações originalmente contraídas pela RZK Empreendimentos perante o Credor Original no âmbito das CCBs nº 1167/2023, nº 0935/2024 e nº 0882/2024, com o consentimento expresso do Credor Original nos termos do artigo 299 do Código Civil Brasileiro, conforme documentos descritos no Anexo A.
"Autoridade Governamental" significa qualquer nação ou governo (seja federal, estadual municipal ou outra subdivisão política), autoridade ou órgão com funções executivas, legislativas, judiciárias, regulatórias ou administrativas, incluindo qualquer agência, departamento, conselho, comissão, autarquia governamental ou organização autorregulatória (mesmo de caráter privado) à qualquer das Partes esteja subordinada, bem como qualquer corte ou tribunal, seja judicial, administrativo ou arbitral.
"B3" tem o significado atribuído no Considerando (A) deste Contrato.
"BCB" significa o Banco Central do Brasil.
"CCBs", conforme significado atribuído no Considerando (A), são as cédulas de crédito bancário descritas e identificadas no Anexo A que serão endossadas pelo Cedente ao Cessionário como
parte da Cessão, quais sejam: (i) a Cédula de Crédito Bancário nº 1167/2023, emitida em 02 de janeiro de 2024 pela RZK Empreendimentos e assumida em 11 de junho de 2024 pela Esfera;
(ii) a Cédula de Crédito Bancário nº 0882/2024, emitida em 20 de março de 2024 pela RZK
Empreendimentos e assumida em 11 de junho de 2024 pela Esfera; (iii) a Cédula de Crédito Bancário nº 0935/2024, emitida em 29 de abril de 2024 pela RZK Empreendimentos e assumida em 11 de junho de 2024 pela Esfera; (iv) a Cédula de Crédito Bancário nº 0965/2024, emitida em 11 de junho de 2024 pela Esfera; (v) a Cédula de Crédito Bancário nº 1012/2024, emitida em 05 de julho de 2024 pela Esfera; e (vi) a Cédula de Crédito Bancário nº 1037/2024, emitida em 15 de agosto de 2024 pela Esfera
"CCV FIP Novo Bairro" significa o contrato de compra e venda a ser celebrado entre o Cedente, na qualidade de vendedor, e Península Holding Empreendimentos Ltda. (CNPJ/MF nº 60.668.583/0001-55), na qualidade de comprador, e a RZK Empreendimentos, na qualidade de interveniente anuente, tendo por objeto a alienação da totalidade das cotas de emissão do FIP Novo Bairro de titularidade do Cedente.
"Cessão" tem o significado atribuído pela Cláusula 2.1.
"Cessão Anterior" significa a operação de cessão de crédito realizada entre o Credor Original, como cedente, e o Cedente, como cessionário, em 27 de junho de 2025, pela qual os Créditos e demais Direitos Cedidos foram transferidos ao Cedente, nos termos dos Contratos de Cessão Anterior e dos registros mantidos pela B3.
"CNPJ/MF" tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Contrato.
"Código Civil Brasileiro" significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
"Condições Precedentes" significa as condições precedentes previstas na Cláusula 4.3 deste Contrato, cujo integral cumprimento pelo Cedente, dentro do Prazo Limite, é requisito para a efetivação da Cessão e o pagamento do Preço de Cessão pelo Cessionário.
"Contrato" tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Contrato.
"Contratos de Cessão Anterior" significa o(s) instrumento(s) por meio do(s) qual(is) o Cedente adquiriu os Créditos, cujas cópias foram disponibilizadas pelo Cedente ao Cessionário.
"Controle" (e suas variações verbais) quando utilizado em relação a uma Pessoa, significa, (a) a titularidade (direta ou indireta) de direitos de sócio, acionista ou quotista, detidos individualmente ou em conjunto com um grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto (ou vínculo de qualquer natureza) ou sob controle comum, que assegurem, direta ou indiretamente, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral ou órgão deliberativo similar de uma determinada Pessoa; e (b) o poder de eleger a maioria
dos membros do conselho de administração, da diretoria ou outro órgão deliberativo superior, ou de definir a orientação de voto no âmbito de qualquer Pessoa, ou de nomear o administrador e/ou o gestor de fundo de investimento, conforme o caso, de uma determinada Pessoa, seja por força de participação societária, por contrato ou qualquer outro meio. Termos derivados de Controle, como "Controlada" e "Controladora", terão significado análogo ao de Controle.
"Créditos" (e individualmente e indistintamente, o "Crédito") tem o significado atribuído no Considerando (A) deste Contrato e, sempre que o conteúdo permitir, a definição de "Créditos" deverá incluir os Direitos Cedidos.
"Credor Original" significa o Banco Master S/A, instituição financeira com sede no município do Rio de Janeiro, Capital, na Praia de Botafogo, nº 228, 1702, Botafogo, CEP: 22.250-960, inscrita no CNPJ sob n.º 33.923.798/0001-00.
"Data da Cessão" tem o significado atribuído na Cláusula 4.6 deste Contrato.
"Data-Base" refere-se à data do pagamento do Preço de Cessão.
"Demandas" significa quaisquer reclamações, notificações, intimações, autos de infração, reivindicações, investigações, inquéritos, autuações, cobranças, processos, procedimentos ou ações, incluindo mas não se limitando a, qualquer reconvenção, recurso em qualquer grau ou instância, bem como quaisquer litígios, demandas ou outros procedimentos, sejam eles judiciais, extrajudiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não se limitando, de natureza cível, trabalhista, administrativa, regulatória e fiscal.
"Demandas de Terceiros" significa qualquer Demanda apresentada por Terceiro, incluindo, sem limitação, Autoridades Governamentais, que possam vir a constituir uma Perda.
"Devedores" significa a Esfera e quaisquer outros devedores, garantidores ou coobrigados no âmbito dos Créditos.
"Dias Úteis" significa qualquer dia que não um sábado, domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
"Direitos Cedidos" significam (i) todos os direitos, incluindo, mas não se limitando aos juros remuneratórios, multas, prêmios de qualquer natureza, prerrogativas, privilégios, preferências, benefícios, ações, garantias reais e fidejussórias, e quaisquer outros direitos atribuídos ao credor das CCBs, principais ou acessórios, seja por força dos instrumentos firmados entre o Credor Original e/ou o Cedente e a Esfera ou da legislação aplicável, incluindo, mas não se
limitando a, Garantias (conforme definido abaixo), interesses, seguros, causas de pedir e ações a eles relacionados, bem como todas as operações de crédito anteriores que tenham originado referidos Créditos; (ii) todos os reajustes monetários, juros, multas e encargos relativos aos Créditos; e (iii) todos os valores, bens, benefícios econômicos e demais vantagens obtidos pelo Cedente com relação aos Créditos e Garantias anteriormente ou após a data de assinatura deste Contrato. A presente cessão não compreende quaisquer obrigações ou responsabilidades do Credor Original ou do Cedente perante a Esfera ou quaisquer terceiros.
"Documentos Comprobatórios" significam os documentos que comprovam a existência, validade e titularidade dos Créditos e das Garantias incluindo as CCBs e os instrumentos das Garantias indicados no Anexo A e seus respectivos aditamentos e comprovantes de registro, conforme aplicável.
"Esfera" tem o significado atribuído no Considerando (A) deste Contrato.
"Evento de Vencimento Antecipado" significa toda e qualquer situação capaz de causar o vencimento antecipado de qualquer dos Créditos, nos termos e condições previstos nos Documentos Comprobatórios, na hipótese da Cláusula 6.1 abaixo e/ou em quaisquer outros documentos que contenham obrigações que possam causar o vencimento antecipado de qualquer dos Créditos.
"FIP Novo Bairro" significa o Novo Bairro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia de Responsabilidade Limitada (CNPJ/MF nº 54.795.271/0001-00).
"Fraude" significa a ação ou omissão dolosa, inclusive aquela definida em lei como ilícito penal ou defeito do negócio jurídico, comprovadamente praticada pela Parte a quem se impute a conduta.
"Garantias" significam todas e quaisquer garantias, de qualquer tipo e/ou natureza, prestada pela Esfera e/ou quaisquer Terceiros em favor do cumprimento das obrigações assumidas sob os Créditos e/ou Direitos Cedidos, incluindo, mas não se limitando a direitos reais de garantia, garantias fidejussórias (fianças e avais), alienação fiduciária de bens e/ou cessão fiduciária de direitos, penhor, hipoteca, privilégios, preferências, prerrogativas relativas aos Créditos, nos termos previstos no Anexo A ao presente instrumento.
"Indisponibilidades dos Imóveis" significa as restrições e ordens de indisponibilidade relacionadas ao Credor Original decorrentes de decisões judiciais proferidas no âmbito dos processos indicados no Anexo B ao presente instrumento, averbadas nas matrículas dos imóveis objeto das Garantias e em vigor na data de assinatura deste Contrato.
"Informações Confidenciais" tem o significado atribuído na Cláusula 10.1 deste Contrato.
"Lei Aplicável" significa qualquer ordem, sentença, decisão, liminar, julgamento, decreto, acordo, determinação, intimação, ou veredito celebrado, emitido, realizado ou proferido por
qualquer Autoridade Governamental, ou tratado federal, estadual, local, estrangeiro, internacional ou multinacional, constituição, estatuto ou outra lei, portaria, norma ou
regulamentação.
"Leis Anticorrupção" significa qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, de crimes de "lavagem" e
ocultação de bens, direitos e valores, financiamento ao terrorismo, proliferação de armas e infrações contra a ordem econômica, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de
dezembro de 1940, as Leis nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme em vigor, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, e nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme
em vigor, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme em vigor, e, quando aplicável à referida Pessoa, isto é, quando referida Pessoa estiver sob tal jurisdição, a U.S. Foreign Corrupt
Practices Act of 1977, a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act 2010, se e conforme aplicável.
"Leis de Sanções" significa quaisquer leis econômicas ou financeiras, regulamentos, resoluções ou instruções, sanções ou embargos comerciais impostos, administrados ou executados
periodicamente pelo governo brasileiro de acordo com a lei nº 13.810/19, que implementa as sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança da Organização das Nações
Unidas, ou por qualquer outra autoridade de sanções com jurisdição sobre a Parte.
"Obrigações Anticorrupção" tem o significado atribuído na Cláusula 14.1 deste Contrato.
"Ônus" significa todo e qualquer (a) ônus ou gravame, incluindo, mas não se limitando a, qualquer promessa de venda, caução, direitos reais de garantia, usufruto ou qualquer outro direito real de fruição, fideicomisso, penhor, hipoteca, ônus, encargos, alienação fiduciária em garantia, cessão fiduciária, direito de garantia, acordo de garantia ou outra reivindicação adversa contra a titularidade, de qualquer tipo, ou que possam ter substancialmente os mesmos efeitos dos institutos ora referidos; (b) opções de compra, warrants, contratos ou acordos de opção de compra ou de venda, direitos de aquisição, direitos de preferência para a compra, ônus, gravames, restrições ou outros encargos, contrato ou acordo de subordinação que limitem direitos do titular do bem ou direito, inclusive quanto à sua livre disposição; (c) quaisquer acordos de liquidação de dívida; (d) venda, transferência ou cessão anterior do Crédito pelo Cedente; (e) direitos de preferência na aquisição, alienação e/ou transferência; e/ou (f) contrato ou acordo visando à criação ou realização de quaisquer das operações acima citadas.
"Parte" ou "Partes" tem o significado atribuído no Preâmbulo deste Contrato.
"Parte Indenizável" significa o Cessionário e/ou suas Afiliadas.
"Partes Obrigadas" tem o significado atribuído na Cláusula 10.1 deste Contrato.
"PLA" ou "Parcela de Liquidação Antecipada" significa a parcela de remuneração mínima devida pelo Credor Original ao Cedente em caso de liquidação antecipada, pré-pagamento ou portabilidade dos Créditos pela Esfera, conforme definido nos Contratos de Cessão Anterior.
"Pedido de Indenização" tem o significado atribuído na Cláusula 7.2 deste Contrato.
"Perda" ou "Perdas" significam perdas diretas, efetivas, comprovadas e definitivamente incorridas, incluindo danos emergentes, desembolsos, custos ou despesas razoáveis, inclusive
honorários legais e despesas processuais, condenações, ônus de sucumbência e as Perdas de Rentabilidade Indenizáveis, excluídos (exceto à medida que sejam Perdas de Rentabilidade
Indenizáveis) lucros cessantes, danos indiretos, danos reflexos, danos morais, danos reputacionais, perda de oportunidade, perda de receita, provisões contábeis, garantias
judiciais, depósitos, perdas estimadas, contingentes ou potenciais, bem como quaisquer valores que poderiam ter sido evitados mediante mitigação razoável pela Parte Indenizável.
"Perdas de Rentabilidade Indenizáveis" significa, para fins deste Contrato, com relação ao Cessionário: (i) o valor correspondente ao não recebimento das obrigações de pagamento de
principal e remuneração das CCBs conforme os cronogramas de pagamento pactuados nos referidos títulos por razões de responsabilidade e/ou imputáveis ao Cedente nos termos deste
Contrato; e/ou (ii) os custos financeiros efetivamente incorridos em decorrência da necessidade de constituição de garantias judiciais ou realização de depósitos judiciais pelo Cessionário em
razão de responsabilidade e/ou imputáveis ao Cedente nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, (a) o custo de oportunidade do capital imobilizado, e (b) eventuais despesas
com emissão de cartas de fiança bancária ou seguros garantia.
"Pessoa" significa qualquer pessoa natural, jurídica ou entidade não personificada, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcio, condomínio, parceria, associação, joint venture, fundos de investimento, trusts, massa falida e universalidade de direitos.
"Preço de Cessão" significa o preço total dos Créditos, conforme previsto na Cláusula 4.1 deste Contrato.
"Representantes" tem o significado atribuído na Cláusula 10.1 deste Contrato.
"RGIs" significa os Cartórios de Registro de Imóveis competentes para registrar as alienações fiduciárias sobre os imóveis objeto das Garantias.
"RZK Empreendimentos" significa a RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ/MF nº 56.319.718/0001-08), devedora original de algumas das CCBs (incluindo a CCB nº 1167/2023, nº 0935/2024 e nº 0882/2024) que posteriormente foram assumidas pela Esfera em 11 de junho de 2024, mediante Assunção de Dívida, com liberação integral da RZK Empreendimentos de suas obrigações originais.
"Taxa DI" significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de 1 (um) dia, extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (segmento CETIP UTVM), no informativo diário, disponível na sua página na internet.
"Terceiro" significa qualquer Pessoa que não as Partes.
"Termo de Ciência da Cessão" tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 deste Contrato.
"Termo de Endosso" tem o significado atribuído na Cláusula 3.2 deste Contrato.
"Valor Econômico das CCBs" significa o valor econômico das CCBs equivalente ao somatório do saldo devedor principal de cada CCB, acrescido dos juros remuneratórios devidos e não pagos, conforme calculados nos termos das respectivas CCBs em determinada data (excluindose qualquer devido a título de PLA).
1.2. Interpretação. Para efeitos deste Contrato, a menos que o contexto exija de outra forma:
(i) o Preâmbulo e os Anexos integram este Contrato e deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos como se estivessem expressamente previstos no corpo deste Contrato, sendo certo que qualquer referência a este Contrato deve incluir todos os itens do Preâmbulo e todos os Anexos; (ii) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, todas as referências a quaisquer Partes incluem seus respectivos sucessores e cessionários autorizados;
(iii) referências a este Contrato, ou a qualquer outro documento, devem ser interpretadas como referências a este Contrato ou a tal outro documento, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;
(iv) a expressão "esta Cláusula", a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas à Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece;
(v) os títulos das Cláusulas, subcláusulas, Anexos, partes e parágrafos são apenas para
conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato;
(vi) as palavras "incluir" e "incluindo" devem ser interpretadas como sendo a título de ilustração ou ênfase apenas e não devem ser interpretadas como, nem serem aplicadas como, uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;
(vii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Contrato serão aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa, sem alteração de significado; e
(viii) os prazos previstos neste Contrato serão computados excluindo-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento, exceto se expressamente previsto de outra forma. Qualquer prazo cujo termo final não seja um Dia Útil será prorrogado até o Dia Útil imediatamente subsequente.
CLÁUSULA SEGUNDA - CESSÃO DO CRÉDITO
2.1. Cessão. O Cedente, uma vez cumpridas e/ou renunciadas, conforme o caso, as Condições Precedentes, se obriga a ceder e a transferir, na Data da Cessão (conforme abaixo definida) e em regular forma de direito, ao Cessionário, de acordo com os artigos 286 e seguintes do Código Civil Brasileiro e nos termos pactuados neste Contrato, a integralidade dos Direitos Cedidos, livres e desembaraçados de qualquer Ônus (exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis), em caráter irrevogável e irretratável, mediante endosso das CCBs e transferência das Garantias, nos termos das Cláusulas 3.2 e 3.3 abaixo ("Cessão"). O Cedente responde perante o Cessionário pela existência e titularidade dos Créditos na Data da Cessão, sem coobrigação quanto à solvência ou capacidade de pagamento da Esfera ou quaisquer coobrigados após a Data da Cessão nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro e da Cláusula 2.2 abaixo.
2.1.1 Os Direitos Cedidos compreendem os Créditos, bem como todos e quaisquer direitos, Garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos Créditos.
2.2. Responsabilidade do Cedente. Sem prejuízo às demais responsabilidades assumidas neste Contrato, o Cedente, neste ato, responsabiliza-se perante o Cessionário pela (a) existência, titularidade, ausência de Ônus (exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis) e adequada formalização jurídica dos Créditos, dos Direitos Cedidos e das Garantias; e (b) pelas declarações e garantias prestadas neste Contrato, e por todas as obrigações assumidas neste Contrato.
CLÁUSULA TERCEIRA - APERFEIÇOAMENTO DA CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS; REGISTROS
3.1. Termo de Ciência. Exceto em caso de renúncia expressa e por escrito pelo Cessionário, o Cedente deverá providenciar para que a Esfera, garantidores e quaisquer outros coobrigados no âmbito dos Créditos assinem um termo de ciência com relação à Cessão dos Créditos e dos Direitos Cedidos objeto do presente Contrato, devendo tal formalização ser feita na Data da Cessão, nos termos do modelo constante do Anexo 3.1 deste Contrato ("Termo de Ciência da Cessão"). O Termo de Ciência da Cessão deverá conter, além da ciência e concordância com a Cessão, as seguintes declarações e renúncias por parte da Esfera, garantidores e coobrigados:
(i) reconhecimento de que o Cessionário é o único, exclusivo e legítimo credor dos Créditos e titular dos Direitos Cedidos, de forma irrevogável e irretratável, subrogando-se em todos os direitos, prerrogativas e ações do Cedente;
(ii) renúncia expressa, irrevogável e irretratável, a quaisquer exceções pessoais que possam ter contra o Cedente, nos termos do artigo 294 do Código Civil Brasileiro, declarando que não detêm qualquer direito, crédito, compensação, retenção, abatimento, dedução ou outra pretensão oponível ao Cedente ou ao Cessionário que possa obstar, protelar ou reduzir o recebimento dos Créditos pelo Cessionário;
(iii) confirmação do saldo devedor dos Créditos na data do Termo de Ciência da Cessão do
Crédito, com confissão de dívida líquida, certa e exigível em favor do Cessionário;
(iv) declaração de que não há qualquer Demanda, reclamação, controvérsia (exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis), compensação, quitação parcial ou outra circunstância que possa afetar os Créditos, os Direitos Cedidos ou as Garantias;
(v) ratificação de todas as Garantias prestadas no âmbito dos Créditos, confirmando que permanecem válidas, eficazes e plenamente exigíveis em favor do Cessionário (exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis); e
(vi) compromisso de efetuar todos os pagamentos dos Créditos exclusivamente ao
Cessionário ou conforme suas instruções, a partir da Data da Cessão.
3.2. Endosso. As Partes desde já concordam em assinar, na Data da Cessão, o termo de endosso constante do Anexo 3.2 ao presente Contrato ("Termo de Endosso") e realizar todos os registros necessários nos sistemas de registro mantidos pela B3 para o aperfeiçoamento do endosso das CCBs e a cessão dos Créditos para o Cessionário, obrigando-se: (i) o Cessionário a tomar todas as providências necessárias para que se efetivem os referidos registros às
expensas do Cedente, (ii) o Cedente, por si e por seus sucessores, a também tomar todas as providências necessárias para que se efetivem os referidos registros às suas expensas, incluindo, sem limitação, o fornecimento de documentos adicionais e a celebração de aditamentos ou instrumentos de retificação e ratificação do presente Contrato, sob pena de inadimplemento contratual.
3.3. Providências relativas às Garantias. Para refletir a transferência e constituição das Garantias para o Cessionário nos termos deste Contrato, o Cedente deverá, inclusive após a Data da Cessão, envidar os melhores esforços para realizar o registro ou averbação da Cessão Anterior e da transferência das Garantias para o Cedente nos RGIs, conforme aplicável, ou, quando não for possível o registro definitivo, a comprovação da apresentação e a manutenção contínua e tempestiva da apresentação do título ao RGI competente na forma dos artigos 183, 186 e 205 da Lei nº 6.015/73 e do respectivo andamento registral, devendo apresentar, se necessário, toda a documentação (inclusive aditamentos das Garantias) que vier a ser solicitada pelos RGIs cumprindo tempestivamente toda e qualquer exigência que seja apresentada.
3.4. Despesas e Tributos. Todos e quaisquer custos, despesas, taxas e/ou tributos das averbações, endossos e registros aqui previstos serão de responsabilidade (i) do Cedente, na medida em que tais averbações, endossos e registros sejam necessários para (a) a transferência dos Créditos, Direitos Cedidos, CCBs para o Cedente; e (b) a transferência das Garantias do Credor Original para o Cedente; e (ii) do Cessionário, na medida em que tais averbações, endossos e registros sejam necessários para a transferência das Garantias do Cedente para o Cessionário. Não obstante, e sem prejuízo das responsabilidades do Cedente previstas nesta cláusula, o Cessionário poderá, a seu exclusivo critério e às custas do Cedente, providenciar os registros e demais formalidades aqui previstas em nome do Cedente (caso este não o faça), devendo o Cedente reembolsar ao Cessionário o valor dos custos, despesas, taxas e/ou tributos de responsabilidade do Cedente, mas despendido pelo Cessionário, devidamente corrigido pela Taxa DI, desde a data do desembolso pelo Cessionário até a data efetiva do reembolso pelo Cedente.
3.5. Representação. O Cedente, neste ato, nomeia, de forma irrevogável e irretratável, como condição do presente Contrato e "em causa própria", nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, o Cessionário como seu legítimo e bastante procurador, atribuindo-lhe expressos poderes, especiais e irrevogáveis para representá-lo perante os RGIs e Autoridades Governamentais competentes a fim de providenciar as averbações, endossos e os registros e demais formalidades aqui previstas em nome do Cedente, podendo, para tanto, requerer, peticionar, protocolar, apresentar esclarecimentos, recursos, cumprir exigências, enfim praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento deste mandato.
CLÁUSULA QUARTA - DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO
4.1. Preço. Pela Cessão dos Direitos Cedidos, o Cessionário pagará ao Cedente, na Data da Cessão, desde que satisfeitas todas as Condições Precedentes dentro do Prazo Limite, a título de preço de aquisição das CCBs e demais Direitos Cedidos, o valor resultante de (a) R$ 304.566.070,76 (trezentos e quatro milhões, quinhentos e sessenta e seis mil e setenta reais e setenta e seis centavos) menos (b) o somatório (i) dos valores de qualquer amortização, pagamento de juros e/ou pré-pagamento das CCBs, inclusive a título de principal ou juros remuneratórios, realizados pela Esfera ou qualquer terceiro entre a data de assinatura deste Contrato (inclusive) e a Data da Cessão (inclusive); e (ii) dos valores de quaisquer outras reduções ou decréscimos que venham a ocorrer no Valor Econômico das CCBs apurado na presente data, entre a presente data (inclusive) e a Data da Cessão (inclusive); sendo o valor apurado na forma ora prevista o "Preço de Cessão".
4.1.1. Em caso de divergência quanto ao cálculo do Preço de Cessão, as Partes deverão, de boa-fé, buscar conciliação em até 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que, até que a divergência tenha sido sanada, não será devida qualquer parcela do Preço de Cessão. Persistindo a divergência por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis, o cálculo será submetido a um auditor independente de reconhecida reputação indicado de comum acordo pelas Partes, cuja decisão será vinculante. Os custos do auditor independente serão integralmente suportados pela Parte cujo valor alegado do Preço de Cessão mais se distanciar do valor apurado pelo auditor independente ou, caso a diferença seja equivalente, rateados igualmente entre as Partes.
4.2. Pagamento. O pagamento do Preço de Cessão deverá ser realizado por meio de liquidação financeira no sistema de compensação e liquidação operado pela B3, com lançamento entre a conta de titularidade do Cessionário, de número 43582.00-4, e a conta de titularidade do Cedente, de número 70.700.00-0, conforme os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3.
4.2.1 Mediante a comprovação da realização da liquidação financeira do pagamento do Preço de Cessão por meio da B3, ficará automaticamente outorgada pelo Cedente ao Cessionário a mais ampla, plena, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer tempo em relação ao presente Contrato.
4.3. Condições Precedentes. O pagamento do Preço de Cessão pelo Cessionário ao Cedente será realizado mediante a plena satisfação e manutenção, ou a renúncia expressa e por escrito pelo Cessionário, a seu exclusivo critério, cumulativamente, de todas as seguintes condições precedentes ("Condições Precedentes"), assim entendidas como condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil:
(i) cumprimento pelo Cedente de suas obrigações previstas neste Contrato e não
ocorrência de quaisquer das hipóteses de indenização previstas na Cláusula 7.1 deste Contrato;
(ii) conclusão satisfatória, a critério exclusivo do Cessionário, da auditoria jurídica,
técnica, contábil, de crédito e fiscal sobre os Créditos, as Garantias e a Cessão
Anterior;
(iii) comprovação, de forma satisfatória ao Cessionário, do registro, nos sistemas de
registro mantidos pela B3, das CCBs;
(iv) assinatura do Termo de Endosso pelo Cedente e pelo Cessionário;
(v) comprovação, de forma satisfatória ao Cessionário, da transferência das CCBs para
a conta de registro de titularidade do Cessionário nos sistemas de registro e custódia mantidos pela B3;
(vi) obtenção de todas as aprovações societárias, legais, regulatórias, governamentais,
e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a celebração e consecução deste Contrato, inclusive a Cessão;
(vii) recolhimento, pelo Cedente, de quaisquer tributos, taxas e emolumentos
necessários à celebração e consecução deste Contrato, observado o disposto na Cláusula 3.4 acima, no que aplicável;
(viii) comprovação, de forma satisfatória ao Cessionário, da formalização do Termo de
Ciência da Cessão pela Esfera, garantidores e demais coobrigados no âmbito dos Direitos Cedidos;
(ix) entrega, pelo Cedente ao Cessionário, de todas as vias originais dos Documentos
Comprobatórios (inclusive, eventuais aditamentos), em local a ser indicado pelo Cessionário, de forma satisfatória ao Cessionário, incluindo, sem limitação, as CCBs devidamente endossadas, os contratos que formalizam as Garantias, e, se houver, seus respectivos registros;
(x) inexistência de inveracidades, inconsistências, insuficiências, imprecisões e
desatualizações nas informações, declarações e garantias fornecidas pelo Cedente ao Cessionário, nos termos deste Contrato, inclusive da Cláusula 5.1 abaixo;
(xi) inexistência de qualquer alteração material adversa, entre a data de assinatura deste
Contrato e a Data da Cessão, (a) na situação financeira, econômica, patrimonial,
operacional ou regulatória do Cedente, ou (b) na situação dos Créditos, dos Direitos Cedidos, das Garantias e/ou da titularidade destes pelo Cedente, sendo considerada alteração material adversa qualquer evento, fato, circunstância ou condição que, isolada ou conjuntamente, possa razoavelmente resultar em impacto negativo relevante sobre os Créditos, os Direitos Cedidos, as Garantias, a Cessão Anterior ou a capacidade do Cedente de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato;
(xii) entrega, pelo Cedente ao Cessionário, de cópia autenticada dos Contratos de
Cessão Anterior e todos os instrumentos que formalizam a Cessão Anterior, Assunção de Dívida e a transferência das Garantias, de forma satisfatória ao Cessionário, incluindo, sem limitação: (a) os Contratos de Cessão Anterior, seus aditivos, complementos e outros documentos relacionados; (b) comprovantes de registro do endosso das CCBs ao Cedente nos sistemas de registro mantidos pela B3; (c) comprovantes de notificação da Esfera quanto à Cessão Anterior; (d) instrumentos que formalizam a Assunção de Dívida pela Esfera em 11 de junho de 2024, incluindo comprovante do consentimento do Credor Original nos termos do artigo 299 do Código Civil Brasileiro; (e) instrumentos de constituição das Garantias, incluindo os contratos de alienação fiduciária de imóveis e de alienação fiduciária de quotas, bem como seus respectivos aditamentos; (f) comprovantes de registro, averbação, apresentação a registro ou averbação, prenotação, nota devolutiva, nota de exigência ou documento equivalente relativo às Garantias nos cartórios competentes, conforme aplicável; (g) instrumentos de transferência das Garantias do Credor Original para o Cedente no âmbito da Cessão Anterior, incluindo termos de cessão de posição de credor fiduciário, aditamentos aos instrumentos das Garantias e respectivos comprovantes de averbação, apresentação a registro ou averbação, prenotação, nota devolutiva, nota de exigência ou documento equivalente nos cartórios competentes; e (h) certidões atualizadas das matrículas dos imóveis objeto das Garantias, demonstrando a ausência de Ônus adicionais (exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis); e
(xiii) celebração do CCV FIP Novo Bairro, conforme comprovado de forma satisfatória ao
Cessionário, sendo certo que a satisfação das condições precedentes previstas no CCV FIP Novo Bairro não constitui condição precedente para o aperfeiçoamento da Cessão nos termos deste Contrato;
(xiv) inexistência, no melhor conhecimento do Cedente e do Cessionário, de quaisquer
Demandas, procedimentos judiciais, arbitrais ou administrativos que envolvam ou possam afetar a Cessão Anterior, os Direitos Cedidos, as Garantias, as CCBs e/ou a Cessão, ou que possam resultar em restrição ou impugnação à validade, eficácia ou exequibilidade destes; e
(xv) (a) até a Data-Base, não ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, obrigatório ou facultativo, previstos nas CCBs ou nos demais Documentos Comprobatórios, e (b) até 30 de junho de 2026, inexistência de qualquer inadimplemento, por parte da Esfera ou de quaisquer garantidores ou coobrigados, de obrigações de pagamento previstas nas CCBs ou nos instrumentos que formalizam as Garantias.
4.4. Prazo Limite. Todas as Condições Precedentes deverão ser implementadas até 31 agosto de 2026 ("Prazo Limite"). Caso não haja cumprimento de todas as Condições Precedentes até o Prazo Limite, salvo se e na estrita medida em que uma ou mais Condições Precedentes tenham sido expressamente dispensadas ou renunciadas, por escrito, pelo Cessionário, a seu exclusivo critério nos termos da Cláusula 4.5 abaixo, o Cessionário não terá obrigação de realizar o pagamento do Preço de Cessão para o Cedente e este Contrato ficará automaticamente sem efeito, ficando o Cessionário liberado das obrigações aqui previstas, independentemente de aviso, notificação, interpelação judicial ou extrajudicial ou qualquer outra formalidade, ficando o Cessionário, desde logo, plena, automática, irrevogável e integralmente liberado de toda e qualquer obrigação, ônus, custo, despesa, penalidade, perda e dano ou responsabilidade de qualquer natureza, sem que caiba ao Cedente pleitear qualquer indenização, compensação ou reembolso, a qualquer título.
4.5. Dispensa de Cumprimento das Condições Precedentes. O Cessionário poderá, a seu exclusivo critério e mediante manifestação formal por escrito, (i) dispensar, total ou parcialmente, mediante waiver expresso e por escrito, o cumprimento de quaisquer das Condições Precedentes previstas neste Contrato; ou (ii) prorrogar o Prazo Limite. A dispensa de qualquer Condição Precedente pelo Cessionário ou a prorrogação do Prazo Limite não implicará, a qualquer título, em novação, alteração das demais disposições deste Contrato, quitação, preclusão ou renúncia, presente ou futura, a qualquer direito, faculdade, prerrogativa ou remédio que lhe seja assegurado por lei ou por este Contrato.
4.6. Notificação de Cumprimento. Uma vez cumpridas todas as Condições Precedentes de forma satisfatória ao Cessionário até o final do Prazo Limite, o Cedente deverá enviar notificação ao Cessionário informando o cumprimento das Condições Precedentes e indicando o Valor Econômico das CCBs na respectiva data, nos termos do modelo constante do Anexo
4.6 ("Notificação Cumprimento CPs"). Mediante o recebimento da Notificação Cumprimento
CPs, o Cessionário deverá avaliar o cumprimento ou a dispensa formal de todas as Condições Precedentes e, concordando com os termos da Notificação Cumprimento CPs, realizar o pagamento do Preço de Cessão nos termos da Cláusula 4.2 acima em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação (sendo a data do pagamento do Preço de Cessão, a "Data da Cessão").
4.6.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.6 acima, caso, após o envio da Notificação Cumprimento CPs pelo Cedente e antes da Data da Cessão, sobrevenha qualquer fato ou evento que resulte no descumprimento de qualquer das Condições Precedentes previstas neste Contrato, o Cessionário poderá: (a) suspender o pagamento do Preço de Cessão até que a Condição Precedente afetada seja novamente satisfeita; ou (b) rescindir o presente Contrato, hipótese em que ficará integralmente desobrigado do pagamento do Preço de Cessão, sem que lhe seja imputável qualquer responsabilidade ou penalidade.
4.6.2 Caso, após o envio da Notificação Cumprimento CPs pelo Cedente e antes da Data da Cessão, o Cedente receba qualquer pagamento (ou ocorra qualquer outro fato) relativo às CCBs que altere o Valor Econômico das CCBs informado nos termos da Cláusula 4.6 acima, o Cedente se compromete a comunicar tal evento ao Cessionário imediatamente por escrito. Nesse caso, a Data da Cessão deverá ser prorrogada em 2 (dois) Dias Úteis para que o Cessionário possa avaliar o novo Valor Econômico das CCBs e realizar as deduções aplicáveis do Preço de Cessão, nos termos da Cláusula 4.1 acima.
4.7 Cooperação Mútua. Quando aplicável, as Partes deverão cooperar mutuamente a fim de cumprir ou fazer com que sejam cumpridas as Condições Precedentes no menor prazo possível a partir da presente data, mas não depois do Prazo Limite.
CLÁUSULA QUINTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS
5.1. O Cedente declara e reconhece, de forma irrevogável e irretratável, na presente data e na Data da Cessão, que cada uma das seguintes declarações e garantias são válidas, corretas, completas e precisas e são condições essenciais para a formação do consentimento do Cessionário em celebrar e promover a consecução do presente Contrato:
(a) Capacidade. O Cedente está devidamente constituído e existente de acordo com as leis do país de sua constituição, possuindo plena capacidade e poderes societários para celebrar este Contrato e cumprir todas as obrigações dele decorrentes, estando seus representantes devidamente autorizados para tanto, conforme previsto em seus atos constitutivos e na legislação aplicável;
(b) Autorizações. Foram obtidas pelo Cedente todas as autorizações necessárias, incluindo, sem limitação, autorizações societárias, contratuais, legais e regulatórias, para autorizar a assinatura e formalização deste Contrato e o cumprimento, pelo Cedente, das disposições nele previstas, sendo que nenhum outro ato ou procedimento é ou será necessário para autorizar a celebração e o cumprimento deste Contrato;
(c) Obrigação Legal, Válida e Vinculante. Este Contrato foi devidamente celebrado pelo Cedente e constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cedente, contra ele exequível de acordo com os seus termos;
(d) Obrigação Legal, Válida e Vinculante da Cessão Anterior e Titularidade dos Direitos Cedidos. Os documentos que formalizam a Cessão Anterior foram devidamente celebrados e constituem obrigações legais, válidas e vinculantes do Cedente e do Credor Original, não restando pendentes quaisquer quantias devidas ou quaisquer atos para aperfeiçoar a Cessão Anterior. O Cedente é o único e exclusivo titular dos Direitos Cedidos, exercendo sua posse e propriedade de maneira mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis), não sendo os Direitos Cedidos, as Garantias e/ou a Cessão Anterior objeto de qualquer Demanda, judicial, arbitral ou administrativa;
(e) Insolvência. O Cedente se encontra plenamente solvente, é capaz de pagar as suas obrigações em seus respectivos vencimentos e é capaz de adimplir com todas as suas obrigações previstas neste Contrato, na medida em que se tornem devidas. A celebração e consecução deste Contrato pelo Cedente, inclusive a Cessão dos Direitos Cedidos, não são capazes de reduzir o Cedente à insolvência, e o Cedente continuará a deter ativos e recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações tais quais existentes nesta data e na Data da Cessão. A celebração deste Contrato não compromete(u) a capacidade do Cedente de satisfazer eventuais condenações decorrentes de Demandas nas quais estejam envolvidos. O Cedente e suas respectivas Afiliadas e partes relacionadas não estão sujeitos a, ou tiveram contra si decretado, quaisquer procedimentos de liquidação, intervenção, Regime de Administração Especial Temporária (RAET), dissolução, insolvência civil, recuperação judicial ou extrajudicial, falência, procedimento concursal com mesmo efeito ou, ainda, de quaisquer medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou processo similar em outra jurisdição, bem como não tomaram quaisquer medidas para a nomeação de um administrador judicial para gerenciar qualquer parte de seus bens. Não há qualquer procedimento referente a qualquer transação ou composição de qualquer um dentre o Cedente e suas respectivas Afiliadas e partes relacionadas com credores e não ocorreu qualquer evento que, nos termos da lei aplicável, justificasse a instauração de tais procedimentos com relação a qualquer de tais partes. O Cedente declara, ainda, que o presente Contrato foi aprovado pelos órgãos internos competentes do Cedente em conformidade com suas normas de governança;
(f) Ausência de Descumprimentos. A celebração e/ou consecução deste Contrato, do Contrato de Cessão Anterior, bem como a assunção e o cumprimento das obrigações deles decorrentes pelo Cedente, não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados dos quais o Cedente e/ou suas respectivas Afiliadas e partes relacionadas seja parte ou aos quais esteja(m) vinculado(s), a qualquer título, qualquer dos bens de sua propriedade; (b) dos Documentos Comprobatórios; (c) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente ou qualquer dos bens de propriedade de qualquer de tais partes esteja(m) sujeito(s); e (d) qualquer ordem,
decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa, que afete o Cedente ou qualquer dos bens de sua propriedade;
(g) Ausência de Demandas. Não há qualquer ação, Demanda ou processo, administrativo, judicial ou arbitral ou, ainda, quaisquer controvérsias, dúvidas ou contestações, de qualquer espécie, pendentes contra o Cedente e/ou suas respectivas Afiliadas e partes relacionadas, ou nos quais o Cedente e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas e partes relacionadas estejam envolvidos, ou sejam partes interessadas, que: (a) impliquem ou possam implicar impedimento à celebração do presente Contrato ou ao cumprimento de qualquer das obrigações nele assumidas; ou (b) se refiram aos Créditos, Direitos Cedidos ou às Garantias, ou questionem a sua legitimidade, higidez, existência, validade, eficácia e/ou exequibilidade;
(h) Ausência de Restrições e Ônus. Exceto pela Indisponibilidade dos Imóveis, inexiste qualquer ato, fato, circunstância, restrição, passivo, contrato, impedimento, Ônus ou débitos perante terceiros (incluindo débitos fiscais perante fazendas federais, estadual e municipal, constituídos ou não, inscritos em dívida ativa ou não, executados ou não) que possa obstar, impedir ou prejudicar, total ou parcialmente, a consecução deste Contrato, inclusive a Cessão dos Créditos e dos Direitos Cedidos, afetar a validade e eficácia deste Contrato ou da Cessão Anterior (neste último caso, no melhor entendimento do Cedente), ou afetar ou impedir, total ou parcialmente, o pleno exercício pelo Cessionário de todos os direitos relacionados a este Contrato e/ou aos Direitos Cedidos, inclusive as Garantias;
(i) Ausência de Direitos de Terceiros. Não é de conhecimento do Cedente a existência de qualquer acordo, contrato, opção de compra, promessa de venda, direito de preferência, direito de primeira oferta ou obrigação de qualquer natureza celebrado ou contraído perante qualquer terceiro que possa, de alguma forma, prejudicar ou impedir a celebração deste Contrato, a Cessão ou o pleno exercício pelo Cessionário de quaisquer direitos oriundos deste Contrato e/ou dos Direitos Cedidos, inclusive as Garantias, ou que confira a qualquer terceiro direito de adquirir, no todo ou em parte, os Créditos, os Direitos Cedidos ou as Garantias;
(j) Liquidação de Obrigações Pecuniárias. Todas as obrigações pecuniárias do Cedente, ou obrigações que, razoavelmente, possam resultar em condenação pecuniária devida pelo Cedente ou afetar a validade ou a eficácia deste Contrato, dos instrumentos da Cessão Anterior, da Cessão, dos Direitos Cedidos ou de qualquer das disposições deste Contrato, foram regular e tempestivamente adimplidas, não subsistindo quaisquer obrigações. Adicionalmente, não há qualquer obrigação que possa recair, direta ou indiretamente, sobre o Cessionário, ou ainda contraprestações, direitos de compensação ou ajustes de qualquer natureza que possam reduzir, extinguir ou de qualquer forma afetar os valores devidos no âmbito dos Direitos Cedidos e dos Créditos, em virtude das obrigações assumidas pelo Cedente no âmbito da Cessão Anterior ou da originação dos Créditos
(k) Titularidade. O Cedente é o único credor e legítimo titular dos Créditos e dos Direitos Cedidos. Os Créditos e os Direitos Cedidos não foram objeto de cessão, alienação, oneração ou qualquer forma de transferência a terceiros, exceto pela Cessão Anterior em favor do Cedente. Não existe, com relação aos Créditos e aos Direitos Cedidos, nada que possa obstar a Cessão objeto do presente Contrato e o pleno exercício, pelo Cessionário, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Cedidos por ele adquiridos, incluindo aquelas relativas às Garantias;
(l) Transferência de Créditos. A celebração e cumprimento deste Contrato pelo Cedente é suficiente para alienar e transferir os Créditos, os Direitos Cedidos, pagamentos e recebimentos relativos a cada Crédito, os direitos sobre as Garantias outorgadas no âmbito dos Créditos, quando aplicável, os Documentos Comprobatórios e qualquer documentação adicional existente relativa aos Créditos, ao Cessionário, na forma prevista neste Contrato, não existindo qualquer impedimento ou restrição à cessão e à cobrança dos Créditos e Direitos Cedidos pelo Cessionário;
(m) Transferência de Créditos no Âmbito da Cessão Anterior. A celebração e cumprimento do Contrato de Cessão Anterior pelo Cedente e pelo Credor Original foi suficiente para alienar e transferir os Créditos, os Direitos Cedidos, pagamentos e recebimentos relativos a cada Crédito, os direitos sobre as Garantias outorgadas no âmbito dos Créditos, quando aplicável, os Documentos Comprobatórios e qualquer documentação adicional existente relativa aos Direitos Cedidos, na forma prevista nos respectivos instrumentos, não tendo havido qualquer impedimento ou restrição à cessão dos Créditos no âmbito da Cessão Anterior;
(n) Custódia de Documentos. Até a sua transferência ao Cessionário nos termos do presente Contrato, o Cedente é possuidor e fiel depositário dos Documentos Comprobatórios;
(o) Completude dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos que comprovam a origem, legitimidade, existência, validade, eficácia, exequibilidade e higidez dos Créditos e dos Direitos Cedidos ou a eles relativos e são suficientes para a plena cobrança amigável e/ou forçada (inclusive judicial) dos Créditos, dos Direitos Cedidos e das Garantias, inclusive em caso de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Esfera e garantidores nos termos dos Documentos Comprobatórios. Os contratos compreendidos pelos Documentos Comprobatórios são negócios jurídicos legítimos, hígidos, válidos, eficazes e exigíveis na sua integralidade de acordo com seus respectivos termos. Os Créditos, os Direitos Cedidos e as Garantias foram e estão devidamente formalizados de acordo com a Lei Aplicável;
(p) Veracidade das Informações. As informações constantes dos Documentos Comprobatórios são verdadeiras, precisas, corretas e completas e estão de acordo com as fornecidas pelo Cedente;
(q) Créditos Adequadamente Originados. Os Créditos e Direitos Cedidos foram adequadamente originados e os Documentos Comprobatórios foram executados de acordo com Lei Aplicável em vigor na ocasião em que tais Créditos e Direitos Cedidos foram originados. Todos os valores devidos no âmbito dos Créditos existem, são válidos e estão de acordo com a Lei Aplicável e em vigor na ocasião em que os Créditos foram originados e assim permanecem;
(r) Existência, Validade e Exigibilidade dos Créditos. Os Direitos Cedidos existem, são válidos, líquidos, certos, eficazes, hígidos e exigíveis de acordo com a Lei Aplicável, representando obrigações legais e vinculantes da Esfera, executáveis de acordo com seus termos, não havendo qualquer vício que possa comprometer o pleno exercício, pelo Cessionário, de todos os direitos inerentes à titularidade dos Créditos;
(s) Integralidade dos Créditos. Os Créditos e os Direitos Cedidos representam a integralidade dos direitos do Cedente perante a Esfera, os quais são integralmente transferidos ao Cessionário por meio deste Contrato, não havendo qualquer outro direito de titularidade do Cedente e/ou de suas Afiliadas relacionado aos Créditos e aos Direitos Cedidos que não esteja sendo cedido ao Cessionário por meio do presente Contrato;
(t) Eventos de Vencimento Antecipado. Não está em curso ou ocorreu até a presente data qualquer (a) Evento de Vencimento Antecipado ou (b) evento que, se não sanado dentro dos prazos de cura previstos para os Eventos de Vencimento Antecipado nos termos dos Documentos Comprobatórios e/ou em eventuais outros documentos, venha a configurar um Evento de Vencimento Antecipado;
(u) Atos de Má-Fé e Omissões. O Cedente não praticou ou deixou de praticar qualquer ato, a qualquer tempo, que venha a prejudicar o Cessionário ou por qualquer outra forma fazer com que o Cessionário receba menos do que lhe é de direito sob este Contrato e/ou os Direitos Cedidos. O Cedente não se envolveu em qualquer ato ou conduta, ou deixou de agir, de forma a fazer com que o Cessionário possa receber proporcionalmente menos, em termos de pagamentos ou distribuições, ou um tratamento menos favorável no que se refere aos Créditos e/ou aos Direitos Cedidos;
(v) Ausência de Ações Revocatórias e Fraude. (a) A contratação dos Créditos e dos Direitos Cedidos, bem como a Cessão, não caracterizam fraude, incluindo fraude contra credores, fraude à execução ou fraude contra a Fazenda Pública, e não existe nenhum fundamento para que qualquer Terceiro questione a eficácia da presente Cessão nessas bases ou de outra forma; e (b) não existem, nem são esperadas, ações revocatórias, ações paulianas, ações de ineficácia, pedidos de declaração de ineficácia, ou quaisquer outras demandas judiciais, arbitrais ou
administrativas que questionem ou possam questionar a validade, eficácia ou oponibilidade das CCBs, dos Créditos, dos Direitos Cedidos, das Garantias, da Cessão;
(w) Inexistência de Acordo e Quitação. Até a presente data, os Créditos e Direitos Cedidos não foram objeto de acordo, transação, quitação, confusão, compensação, remissão ou qualquer outra forma de extinção ou redução, total ou parcial, que não os pagamentos regulares de amortização e juros efetuados pela Esfera nos termos das CCBs. Os pagamentos regulares efetuados pela Esfera foram devidamente apropriados ao saldo devedor das CCBs, conforme histórico de pagamentos disponibilizado ao Cessionário;
(x) Plena Quitação da Cessão Anterior. Todas as obrigações previstas nos Contratos de Cessão Anterior foram adimplidas pelas respectivas partes, não subsistindo quaisquer valores em aberto, prestações pendentes de cumprimento, obrigações de fazer ou não fazer inadimplidas, ou quaisquer outros débitos ou créditos recíprocos entre o Cedente e o Credor Original relacionados à Cessão Anterior. O Cedente declara que houve a plena e geral quitação com relação a todas as obrigações assumidas no âmbito dos Contratos de Cessão Anterior, inexistindo qualquer inadimplemento, mora ou penalidade, relacionada ao cumprimento dos referidos instrumentos;
(y) Garantias. Conforme aplicável e nos termos do Anexo A ao presente instrumento: (a) os instrumentos que constituem Garantias relacionadas aos Créditos e aos Direitos Cedidos foram devidamente formalizados e apresentados aos cartórios competentes; (b) o Cedente é o atual beneficiário das Garantias, tendo os instrumentos de transferência das Garantias de alienação fiduciária de imóveis em favor do Cedente, no âmbito da Cessão Anterior, sido apresentados aos RGIs competentes; (c) além da Indisponibilidade dos Imóveis, não há qualquer outra restrição ou impedimento para que as Garantias sejam perfeitamente existentes, válidas, eficazes e aperfeiçoadas; e (d) as Garantias não foram liberadas, extintas, reduzidas, substituídas ou de qualquer forma prejudicadas após a sua constituição;
(z) Práticas Anticorrupção e Lei de Sanções. O Cedente e suas Afiliadas e, no melhor conhecimento do Cedente, as pessoas que agiram em nome ou no interesse do Cedente e/ou de suas Afiliadas (a) cumpriram as Leis Anticorrupção e as Leis de Sanções; (b) não cometeram, por ação ou omissão, nenhum ato que pudesse ou possa ensejar a sua responsabilização nos termos das Leis Anticorrupção e das Leis de Sanções; (c) não deram, ofereceram, prometeram ou autorizaram, direta ou indiretamente, o pagamento ou entrega de qualquer vantagem indevida a Agente Público ou terceiro a eles relacionados; (d) não receberam quaisquer notificações ou comunicações sobre violações ou possíveis violações às Leis Anticorrupção e às Leis de Sanções; e (e) não estiveram nem estão sob investigação ou monitoramento em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção ou sujeitos a processo judicial e/ou administrativo em curso, condenados ou indiciados sob a acusação de violação às Leis Anticorrupção ou às Leis de Sanções;
(aa) Intermediários, corretores e prestadores de serviços. O Cedente garante que não são devidas pelo Cessionário quaisquer quantias ou indenizações a prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Cedente a qualquer título, incluindo, sem limitação, para auxiliálos na originação e/ou cessão dos Créditos e dos Direitos Cedidos;
(bb) Cadeia de Titularidade. A cadeia de titularidade dos Créditos, desde a emissão das CCBs em favor do Credor Original até a aquisição pelo Cedente por meio da Cessão Anterior, é válida, regular e ininterrupta, tendo sido observados todos os requisitos legais e regulatórios para a transferência das CCBs e dos Créditos, incluindo, sem limitação: (i) a emissão das CCBs nº 1167/2023, nº 0935/2024 e nº 0882/2024 pela RZK Empreendimentos em favor do Credor Original; (ii) a Assunção de Dívida pela Esfera em 11 de junho de 2024, com o consentimento expresso do Credor Original nos termos do artigo 299 do Código Civil Brasileiro, resultando na liberação integral da RZK Empreendimentos; (iii) o endosso em preto das CCBs em favor do Cedente, devidamente formalizado e registrado; (iv) a notificação da Esfera, garantidores e coobrigados quanto à Cessão Anterior; e (v) o registro da transferência nos sistemas de registro mantidos pela B3 ou por instituição registradora autorizada, conforme aplicável;
(cc) Inexistência de Vícios na Cessão. A Cessão e todos os atos e negócios jurídicos a ela relacionados são e serão celebrados de forma hígida, legítima, válida, regular e voluntária, por preço compatível com o valor de mercado dos Créditos, não caracterizando pagamento a preço vil, preferência indevida a credores, pagamento antecipado de dívida não vencida ou compensação irregular, com plena capacidade e poderes de representação do Cedente, inexistindo: (i) vícios de consentimento (erro, dolo, coação, estado de perigo ou lesão); (ii) vícios de representação ou falta de poderes dos representantes das partes; (iii) nulidades ou anulabilidades de qualquer natureza; (iv) simulação, Fraude, fraude contra credores, fraude à execução ou fraude contra a Fazenda Pública; ou (v) qualquer outro vício que possa afetar a validade, eficácia ou oponibilidade da Cessão ou da titularidade do Cessionário sobre as CCBs, os Créditos, os Direitos Cedidos e as Garantias. A Cessão é celebrada em condições de mercado, mediante preço compatível com o valor de mercado dos Créditos. No entendimento do Cedente, a Cessão não configura e não configurará ato revogável ou ineficaz praticado nos termos dos arts. 129 e 130 da Lei nº 11.101/05, tampouco possui indícios ou fundamentos para caracterização da Cessão como ato nulo, revogável ou ineficaz, total ou parcialmente, nos termos da legislação aplicável. Este Contrato e todos os instrumentos que formalizam a Cessão foram e serão devidamente assinados por representantes com poderes suficientes, sendo válidos, eficazes e oponíveis a terceiros;
(dd) Ausência de Questionamentos sobre a Cessão Anterior. Não há qualquer Demanda, decisão judicial, administrativa, regulatória ou arbitral, pendente ou transitada em julgado, que resulte ou possa resultar na anulação, questionamento, revogação, ou ineficácia, total ou parcial, da Cessão Anterior, dos endossos das CCBs em favor do Cedente, a transferência das Garantias ou qualquer outro ato relacionado à Cessão dos Créditos pelo Cedente. O Cedente
não tem conhecimento de Demandas que possam ensejar questionamento futuro da regularidade, existência, validade, eficácia, exequibilidade ou oponibilidade da Cessão Anterior, dos Créditos, dos Direitos Cedidos ou das Garantias, inclusive perante terceiros;
(ee) Notificações da Cessão Anterior. Todas as notificações exigidas pela Lei Aplicável e pelos Documentos Comprobatórios foram regularmente realizadas no âmbito da Cessão Anterior, tendo a Esfera, os garantidores e quaisquer outros coobrigados sido devidamente cientificados da transferência dos Créditos, dos Direitos Cedidos e das Garantias para o Cedente, inexistindo qualquer notificação pendente ou formalidade não cumprida que possa afetar a oponibilidade da Cessão Anterior ou dos direitos do Cedente perante terceiros;
(ff) Regularidade de Registros e Custódia das CCBs. As CCBs estão devidamente registradas e custodiadas nos sistemas de registro e custódia de ativos financeiros mantidos pela B3 ou por instituição registradora autorizada pelo BCB, conforme aplicável, encontrando-se tais registros regulares, atualizados e em conformidade com a regulamentação aplicável. Os registros refletem o Cedente como atual titular das CCBs e dos Créditos, inexistindo quaisquer anotações, restrições, bloqueios, indisponibilidades ou gravames lançados nos referidos sistemas que possam afetar a livre transferência das CCBs ao Cessionário;
(gg) Tributos. O Cedente garante que todos os tributos, taxas e emolumentos incidentes sobre a presente Cessão, incluindo, sem limitação, IOF, emolumentos cartorários que sejam de sua responsabilidade nos termos da Cláusula 3.4 acima e quaisquer outros encargos fiscais, serão de responsabilidade exclusiva do Cedente, que se obriga a reembolsar o Cessionário por quaisquer valores eventualmente por este despendidos a tal título;
(hh) Histórico e Cronograma de Pagamentos. A Esfera efetuou regular e integralmente os pagamentos devidos no âmbito dos Créditos até 30 de junho de 2026, não havendo quaisquer valores, inclusive parcelas de pagamento de amortização e juros, vencidas e não pagas até 30 de junho de 2026. O histórico e o cronograma de pagamentos efetuados e a serem efetuados pela Esfera desde a emissão das CCBs constam no Anexo 5.1(hh), os quais o Cedente declara serem verdadeiros, corretos e completos;
(ii) Inexistência de Renegociação. Os Créditos e os Direitos Cedidos não foram objeto de renegociação, novação, moratória, perdão parcial de dívida, desconto, redução de taxa de juros ou qualquer outra modificação das condições originalmente pactuadas nas CCBs, exceto conforme refletido nos aditamentos expressamente listados no Anexo A e disponibilizados ao Cessionário;
(jj) Demais Características da Cessão. O Cedente declara que: (i) o Cedente conduziu processo competitivo para a alienação dos Créditos, avaliou as propostas recebidas com base em critérios objetivos e selecionou a proposta do Cessionário por ela apresentar as melhores condições de mercado; (ii) os recursos recebidos a título de Preço de Cessão serão destinados
às atividades previstas no seu objeto social, dentro de sua condução ordinária de negócios; e (iii) a realização da Cessão visa aprimorar a estrutura de capital e liquidez do Cedente, em observância das normas regulatórias aplicáveis;
(kk) Processo de Governança. O Cedente declara que seus procedimentos internos para a contratação da Cessão seguiram rigorosamente todas as políticas, normas e procedimentos internos de governança do Cedente, incluindo, sem limitação, as políticas de gestão de ativos, de governança corporativa e de compliance. A Cessão foi devidamente aprovada pelos órgãos competentes do Cedente, nos termos de seu estatuto social e das normas regulatórias aplicáveis às instituições financeiras, inexistindo qualquer vício ou irregularidade no processo decisório que possa afetar a validade, eficácia ou oponibilidade da Cessão ou da Cessão Anterior;
(ll) Valor Econômico das CCBs. O Cedente declara que o Valor Econômico das CCBs, na data de assinatura deste Contrato, é de R$ 400.744.829,95 (quatrocentos milhões, setecentos e quarenta e quatro mil e oitocentos e vinte e nove reais e noventa e cinco centavos), e que o Valor Econômico das CCBs a ser informado nos termos da Cláusulas 4.6 e/ou 4.6.2, nas respectivas datas de referência, será correto, atual e preciso em tais datas; e
(mm) Ausência de Impedimentos para a Cessão. O Cedente declara que (i) não foi decretada intervenção, liquidação extrajudicial, Regime de Administração Especial Temporária (RAET) ou qualquer outro regime especial pelo BCB em relação ao Cedente, bem como não há notificação de procedimento de medidas prudenciais preventivas que possam afetar a capacidade do Cedente de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato; (ii) inexiste qualquer restrição regulatória ou administrativa imposta pelo BCB ou por qualquer outra Autoridade Governamental que impeça, impacte ou condicione a consecução do quanto previsto neste Contrato, inclusive a Cessão e a transferência das Garantias para o Cessionário (ressalvada a Indisponibilidade dos Imóveis); (iii) inexistem quaisquer impedimentos legais, regulatórios e/ou administrativos à celebração e consecução deste Contrato, inclusive a Cessão e a transferência das Garantias para o Cessionário (ressalvada a Indisponibilidade dos Imóveis); e (iv) o Cedente obteve fairness opinion emitida por assessores terceiros especializados, com objetivo de avaliar os termos e condições da Cessão, cuja conclusão foi favorável à consumação da Cessão, e atesta que os termos e condições previstos no presente Contrato estão em conformidade com a referida fairness opinion, não havendo quaisquer ressalvas a presente Cessão;
5.2. O Cessionário declara e garante ao Cedente que cada uma das seguintes declarações e garantias são válidas, corretas, completas e precisas e são condições essenciais para que o Cedente celebre o presente Contrato:
(a) Constituição. O Cessionário é um fundo de investimento em direitos creditórios devidamente constituído e em funcionamento de acordo com a Resolução CVM nº 175/22 e
demais normas aplicáveis, e goza de poder e autoridade, por intermédio de seu Administrador e Gestor, para adquirir os Créditos e os Direitos Cedidos;
(b) Autorização, Validade do Contrato. O Cessionário goza de poder e autoridade para assinar e formalizar este Contrato e cumprir as disposições aqui previstas. Foram tomadas todas as medidas necessárias por parte do Cessionário, necessárias para aprovar ou autorizar a assinatura e formalização deste Contrato e o cumprimento, pelo Cessionário, das disposições aqui previstas. Este Contrato foi devidamente assinado e formalizado pelo Cessionário e consubstancia obrigações legais, válidas e vinculativas do Cessionário, contra ele exequíveis, de acordo com os termos aqui previstos;
(c) Ausência de Conflitos. Nem a assinatura ou formalização deste Contrato pelo Administrador do Cessionário nem o cumprimento das obrigações aqui previstas: (i) conflitam com ou resultam em infração a qualquer disposição do regulamento do Cessionário; (ii) infringem qualquer lei, norma, regulamento ou decisão judicial, administrativa ou arbitral ou ordem aplicável, ainda que liminar, ao Cessionário ou, ainda, qualquer bem ou direito de propriedade integrante da carteira do Cessionário; (iii) exigem qualquer consentimento, aprovação, autorização ou outra ordem ou medida de, ou aviso a, ou declaração, arquivamentos ou registros junto a qualquer Autoridade Governamental (ou qualquer Terceiro); e
(d) Capacidade do Cessionário. O Cessionário declara, ainda, que possui experiência, estrutura, assessoria técnica, jurídica e financeira, bem como condições próprias para avaliar a cessão, reconhecendo que celebrou este Contrato por decisão própria, autônoma e informada, sem dependência de qualquer declaração ou garantia do Cedente além daquelas expressamente previstas neste Contrato.
CLÁUSULA SEXTA - OBRIGAÇÕES DAS PARTES
6.1. Obrigações do Cedente. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato, o Cedente expressamente obriga-se, de modo irrevogável e irretratável, a:
(i) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 5.1 acima, mantendo o Cessionário informado de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a inveracidade ou a incorreção da declaração;
(ii) caso venha a receber quaisquer valores relacionados aos Créditos e aos Direitos Cedidos, diretamente da Esfera e/ou de seus coobrigados, fazê-lo para os fins dos artigos 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, na qualidade de depositário de tais valores, desde já se comprometendo a comunicar tal fato imediatamente ao
Cessionário e a transferir tais valores ao Cessionário no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis do seu recebimento, sem qualquer dedução, retenção ou desconto e, caso a transferência ocorra em prazo superior ao mencionado, o valor deverá ser atualizado pela variação da Taxa DI, desde a data de recebimento pelo Cedente até a data da sua efetiva transferência ao Cessionário;
(iii) responsabilizar-se perante o Cessionário em razão do descumprimento, incorreção ou
falsidade, total ou parcial, formal ou material, das suas declarações e obrigações deste Contrato, bem como indenizar o Cessionário por tais ocorrências, conforme a Cláusula Sétima abaixo;
(iv) efetuar o pagamento tempestivo de toda e qualquer Perda indenizável, que se torne
devida e exigível perante si, seus sucessores e/ou coobrigados, nos termos dos Documentos Comprobatórios e deste Contrato;
(v) até a Data da Cessão, abster-se de (i) liberar, total ou parcialmente, quaisquer Garantias,
salvo se existir ordem judicial nesse sentido, que exija a tomada de providências pelo Cedente, caso em que o Cedente comunicará previamente ao Cessionário para que este adote as medidas judiciais cabíveis para o resguardo de seus interesses; (ii) perdoar, compensar, renunciar, transacionar, dar quitação aos Devedores e/ou aos seus coobrigados com relação aos Créditos e aos Direitos Cedidos ou a quaisquer outros direitos relacionados aos Créditos e aos Direitos Cedidos; (iii) constituir Ônus, vender, transferir, ceder, onerar ou compromissar a venda, a Terceiros, dos Créditos e/ou dos Direitos Cedidos ou de quaisquer partes de tais Créditos e/ou Direitos Cedidos; (iv) iniciar, concluir ou de outra forma praticar quaisquer atos relacionados à execução ou à dação em pagamento de qualquer bem que tenha sido originalmente empenhado, alienado ou hipotecado em garantia de pagamento dos Créditos, sem a expressa autorização do Cessionário; e (v) celebrar qualquer instrumento, incluindo, qualquer aditamento aos Documentos Comprobatórios que possa, direta ou indiretamente, impactar os Créditos e os Direitos Cedidos;
(vi) mesmo após a Data da Cessão, continuar com as medidas necessárias para o
levantamento da Indisponibilidade dos Imóveis, dentro do menor prazo possível, devendo adotar todas as providências judiciais e administrativas perante os RGIs e outras Autoridades Governamentais, inclusive apresentando toda a documentação que vier a ser solicitada pelos respectivos RGIs, Autoridades Governamentais ou terceiros, até o conclusivo levantamento da Indisponibilidade dos Imóveis;
(vii) em até 30 (trinta) dias após o levantamento das Indisponibilidades dos Imóveis,
providenciar o registro das Garantias junto aos RGIs;
(viii) fornecer ao Cessionário ou a quem o Cessionário vier a indicar, todos os dados e
informações, em posse ou razoavelmente acessíveis, relacionados aos Créditos, aos Direitos Cedidos e às Garantias;
(ix) encaminhar ao Cessionário toda e qualquer correspondência relacionada aos Créditos
e Direitos Cedidos, assim que possível e, em qualquer caso, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do respectivo recebimento;
(x) comunicar imediatamente ao Cessionário, em prazo não superior a 3 (três) Dias Úteis,
qualquer notificação, comunicação, intimação, auto de infração ou procedimento iniciado pelo Banco Central do Brasil ou por qualquer outra Autoridade Governamental que possa, direta ou indiretamente, afetar a capacidade do Cedente de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato ou a validade, eficácia ou exequibilidade da Cessão;
(xi) não adotar qualquer medida, nem praticar ou permitir que seja praticado qualquer ato,
fato ou omissão, antes ou após a Data da Cessão, que possa, direta ou indiretamente, implicar prejuízo ao exercício, pelo Cessionário, dos Direitos Cedidos e das Garantias, inclusive à execução judicial ou extrajudicial dos Créditos e das Garantias;
(xii) não se opor, direta ou indiretamente, a quaisquer medidas de cobrança, execução ou
excussão adotadas pelo Cessionário em relação aos Créditos, aos Direitos Cedidos e às Garantias, devendo cooperar integralmente com o Cessionário na adoção de tais medidas;
(xiii) praticar todos os atos, mesmo após a Data da Cessão, necessários ou convenientes à
consecução deste Contrato, incluindo, sem limitação: (a) a assinatura de instrumentos complementares, retificações, ratificações ou aditamentos; (b) o fornecimento de documentos, informações e esclarecimentos ao Cessionário; (c) a colaboração em procedimentos de cobrança, execução ou excussão em face da Esfera, garantidores e coobrigados; e (d) a adoção de quaisquer outras providências que se façam necessárias para assegurar a plena eficácia da Cessão e a satisfação dos Créditos e Direitos Cedidos pelo Cessionário; e
(xiv) comunicar imediatamente ao Cessionário, em prazo não superior a 3 (três) Dias Úteis,
cópia de (1) qualquer proposta de pedido de falência ou liquidação do Cedente aprovada por seus órgãos societários; ou (2) qualquer comunicação sobre a decretação de recuperação extrajudicial ou judicial, falência, Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou regime similar em relação ao Cedente.
6.2. Obrigações do Cessionário. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato, o Cessionário expressamente obriga-se, de modo irrevogável e irretratável, a:
(a) pagar tempestivamente o Preço de Cessão, na forma prevista na Cláusula Quarta; (b) responsabilizar-se perante o Cedente em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade das suas declarações e obrigações deste Contrato; e (c) indenizar o Cedente em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade das declarações e obrigações de que tratam esta Cláusula e as constantes da Cláusula Quinta acima, observado que a responsabilidade do Cessionário perante o Cedente limita-se ao pagamento do Preço de Cessão, não tendo o Cessionário qualquer outra responsabilidade ou obrigação uma vez efetuado referido pagamento.
CLÁUSULA SÉTIMA - INDENIZAÇÃO
7.1. Hipóteses de Indenização. O Cedente deverá indenizar, defender e isentar as Partes Indenizáveis por todas e quaisquer Perdas sofridas ou incorridas, resultantes de, que envolvam, ou de outro modo relacionadas às hipóteses abaixo:
(i) qualquer falsidade, omissão, erro, incompletude ou inexatidão, total ou parcial, de qualquer declaração prestada pelo Cedente neste Contrato, incluindo, sem limitação, as declarações contidas na Cláusula 5.1; (ii) qualquer violação ou não cumprimento, parcial ou total, por parte do Cedente de suas obrigações, responsabilidades e/ou compromissos aqui previstos; (iii) o recebimento e a eventual cobrança dos Créditos e/ou dos Direitos Cedidos pelo Cessionário venham a ser prejudicados ou impactados por erros, omissões ou atos do Cedente, ou de Terceiros que tenham atuado como seus representantes; (iv) qualquer Demanda envolvendo a Parte Indenizável quanto aos aspectos relacionados aos Créditos ou Garantias, incluindo, mas não se limitando a Demandas questionando a existência, validade ou má-formalização dos Créditos ou alegando Fraude, fraude contra credores ou fraude à execução, cujos atos, fatos ou omissões subjacentes tenham ocorrido com relação aos Créditos Cedidos antes (inclusive) da Data da Cessão; (v) qualquer vício, nulidade, anulabilidade, ineficácia ou invalidade, total ou parcial, inclusive perante terceiros, da Cessão Anterior, dos instrumentos que a formalizaram, dos endossos das CCBs em favor do Cedente;
(vi) qualquer Demanda, reclamação, ação ou pretensão do Credor Original em face do Cessionário relacionada aos Créditos;
(vii) qualquer Demanda, reclamação, ação ou pretensão, que questione ou afete o exercício da plena propriedade sobre Direitos Cedidos, Garantias e/ou Créditos pelo Cessionário por atos, fatos ou circunstâncias cuja origem tenha se dado anteriormente à Data da Cessão; e
(viii) qualquer invalidade, ineficácia, nulidade, inexistência ou inexequibilidade, total ou parcial, dos Direitos Cedidos, inclusive das Garantias, e/ou da Cessão.
7.2. Pedido de Indenização. Sempre que uma Parte Indenizável entender ter incorrido em uma ou mais Perdas indenizáveis nos termos deste Contrato, inclusive em razão de Demanda de Terceiro, deverá enviar notificação por escrito ao Cedente, descrevendo, de forma detalhada e fundamentada, a natureza da Perda, o valor efetivamente incorrido ou, quando ainda não liquidado, sua estimativa razoável, os fatos que deram origem ao pedido, a cláusula contratual supostamente violada e os documentos comprobatórios disponíveis que demonstrem a existência, extensão e nexo causal da Perda alegada ("Pedido de Indenização").
7.2.1. O Cedente terá o prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contado do recebimento do Pedido de Indenização devidamente instruído, para analisá-lo e, conforme o caso, (i) reconhecer, total ou parcialmente, a procedência do Pedido de Indenização; (ii) solicitar esclarecimentos ou documentos adicionais razoavelmente necessários à sua análise; ou (iii) impugnar, total ou parcialmente, o Pedido de Indenização, mediante manifestação fundamentada.
7.2.2. Somente serão exigíveis do Cedente as Perdas incorridas pela Parte Indenizável
decorrentes das hipóteses mencionadas na Cláusula 7.1 acima.
7.2.3. Em caso de Pedido de Indenização decorrente de Demanda de Terceiro, a Parte Indenizável deverá comunicar o Cedente em prazo razoável após tomar conhecimento da Demanda, fornecendo cópia dos documentos relevantes e assegurando ao Cedente, na medida permitida pela legislação aplicável e sem prejuízo da defesa dos interesses da Parte Indenizável, o direito de acompanhar a condução da defesa, apresentar subsídios, documentos e manifestações, bem como participar de tratativas de acordo que possam gerar obrigação de indenizar pelo Cedente.
7.2.4. Nenhum acordo, reconhecimento de procedência, confissão, transação ou renúncia expressa realizado pela Parte Indenizável em Demanda de Terceiro vinculará o Cedente ou gerará obrigação de indenizar sem sua prévia anuência por escrito, salvo se (i) tal anuência for injustificadamente recusada ou se a ausência de acordo puder ter como resultado razoavelmente esperado uma Perda maior que aquela
indicada na Demanda de Terceiro ou, na ausência de indicação, estimada inicialmente pela Parte Indenizável; (ii) tal Demanda de Terceiro envolver uma Autoridade Governamental ou implicar, ou puder resultar em, risco de imagem, reputacional ou impactos adversos nas atividades da Parte Indenizável; (iii) se o risco de a Perda em tal Demanda de Terceiro se concretizar for considerado pelos assessores legais externos da Parte Indenizável, em relatório escrito, como possível ou provável; (iv) se tiver havido decisão ou sentença de Autoridade Governamental desfavorável à Parte Indenizável com relação à Demanda de Terceiro ou jurisprudência consolidada desfavorável à Parte Indenizável em matérias análogas; e/ou (v) referente a custos e despesas incorridos pela Parte Indenizável com a defesa, a prestação de garantias, cauções ou depósitos judiciais, relativos à Demanda de Terceiro.
7.2.5. Em caso de impugnação total ou parcial do Pedido de Indenização pelo Cedente, a parcela controvertida não será considerada vencida, líquida ou exigível até que haja acordo entre as Partes ou decisão final proferida nos termos da Cláusula Treze. A parcela incontroversa, se houver, deverá ser paga pelo Cedente no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado do reconhecimento de sua procedência.
CLÁUSULA OITAVA - PENALIDADES
8.1. Penalidades. Salvo disposição diversa prevista neste Contrato, o inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento, em moeda corrente nacional, previstas neste Contrato, inclusive em virtude de sua obrigação de pagamento de indenização (nos termos da Cláusula Sétima), caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) calculada sobre o valor devido. Ainda, o valor será corrigido a partir da data em que a obrigação de pagamento for considerada devida até a data do efetivo pagamento de acordo com variação positiva acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI durante o referido período, sendo certo que, para todos os fins, a incidência da Taxa DI ora prevista será considerada equivalente aos juros remuneratórios deste Contrato.
8.2. Caso o Cedente e/ou o Cessionário sejam obrigados a recorrer ao Poder Judiciário para recebimento dos montantes previstos neste Contrato, a Parte infratora arcará, além do montante devido conforme acrescido dos encargos acima mencionados, com as respectivas custas judiciais e/ou arbitrais, assim como com os honorários advocatícios determinados judicialmente.
CLÁUSULA NONA - RESCISÃO
9.1. Exceto nas hipóteses previstas nas Cláusulas 4.4 e 4.6.1 acima, nas quais este Contrato poderá ser resolvido exclusivamente pelo Cessionário, antes do pagamento do Preço de Cessão, sem quaisquer encargos, pagamentos ou compensações por parte deste, este Contrato não poderá ser rescindido e as operações aqui previstas deverão ser realizadas, não se permitindo arrependimento ou desistência por nenhuma das Partes, em razão do presente Contrato ser irrevogável e irretratável. Após o pagamento do Preço de Cessão e a consecução da Cessão, a Cessão será definitiva e não poderá ser desfeita, permanecendo o Cedente responsável pela indenização nos termos da Cláusula Sétima, se aplicável.
9.2. Não obstante o quanto disposto na Cláusula 9.1 acima, a falta de cumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato, por qualquer das Partes, permitirá a exigência do cumprimento integral do presente Contrato e das obrigações nele convencionadas pela Parte adimplente, inclusive mediante execução específica das obrigações de fazer e não fazer, nos termos dos artigos 497 e seguintes do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA DEZ - CONFIDENCIALIDADE
10.1. Confidencialidade. Cada uma das Partes (em conjunto "Partes Obrigadas", individualmente "Parte Obrigada"), pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término de vigência deste Contrato, obriga-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios da outra Parte relacionados a esta operação (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de qualquer cópia ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude do presente Contrato e seus anexos ("Informações Confidenciais"), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, quotistas, administradores, gestores, custodiantes, procuradores, assessores legais ou financeiros, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato e/ou da gestão, administração, defesa e cobrança dos Créditos e Direitos Cedidos ("Representantes") bem como quaisquer Terceiros que estejam interessados na aquisição dos Créditos e Direitos Cedidos, desde que se comprometam a assumir obrigações de confidencialidade com relação às informações prestadas e (ii) que a divulgação a Terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia autorização, por escrito, das demais Partes Obrigadas, salvo para fins de cumprimento de ordem de entidade ou Autoridade Governamental, judicial, regulatória ou de monitoramento competente.
10.2. As Partes Obrigadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais para fins distintos do pactuado neste Contrato em proveito próprio ou de quaisquer Terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes, sendo certo que o Cessionário terá o direito de divulgar Informações Confidenciais para qualquer pessoa física ou jurídica para quem ou através da qual o Cessionário venha a ceder ou transferir (ou tenha interesse de ceder ou transferir), parte ou a totalidade de seus direitos, benefícios e obrigações decorrentes deste Contrato.
10.3. Caso qualquer das Partes Obrigadas ou qualquer de seus Representantes seja obrigado, em virtude de lei, decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte Obrigada, sem prejuízo de cumprimento tempestivo da lei (desde que permitido pela legislação brasileira aplicável), da decisão judicial ou da Autoridade Governamental, deverá comunicar imediatamente à outra Parte Obrigada a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes Obrigadas, em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais, ficando toda e qualquer despesa sob a responsabilidade da Parte Obrigada titular das Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela de Informações Confidenciais necessária à satisfação do dever legal de divulgação das informações.
10.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das Partes Obrigadas ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes Obrigadas ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte Obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste Contrato; e (iii) cuja divulgação seja exigida nos termos da regulamentação aplicável ao Cessionário e/ou ao Cedente e por entidade ou Autoridade Governamental, judicial, extrajudicial, regulatória ou de monitoramento competente; (iv) divulgadas aos Devedores, garantidores e coobrigados no âmbito dos Créditos para fins de cumprimento deste Contrato; (v) divulgadas para fins de defesa ou preservação de direitos do Cessionário relacionados aos Direitos Cedidos; e (vi) cuja divulgação seja necessária à consecução deste Contrato e/ou para que seus efeitos se operem perante terceiros.
10.5. As Partes obrigam-se, por si, seus sócios, empregados e prestadores de serviços, a não divulgar ou mencionar, sob qualquer forma ou meio, a quaisquer Terceiros, incluindo, mas não se limitando a jornalistas e a meios de comunicação em geral, os termos e condições do presente Contrato ou qualquer outro assunto relacionado à outra Parte ou qualquer outra empresa dos respectivos grupos em decorrência do presente Contrato sem o prévio
consentimento por escrito da outra Parte, ressalvadas as hipóteses autorizadas nesta Cláusula Dez.
CLÁUSULA ONZE - NOTIFICAÇÕES, AVISOS E COMUNICAÇÕES
11.1. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhados para os endereços físicos e/ou eletrônicos abaixo:
A) Para o Cedente:
Endereço: ST SAUN, Quadra 5, Lote C, Blocos B e C, Asa Norte, Brasília/DF - CEP 70.040- 250 A/C: Jared Capanema Jorge Telefone: +55 61 9944-0907 e-mail: suope@brb.com.br A/C: Giorgio Lazzari de Freitas Telefone: +55 61 8151-5136 e-mail: sunag@brb.com.br
B) Para o Cessionário:
Endereço: Chedid Jafet 75 Torre Sul e-mail: stg@xpi.com.br / juridicobanco@xpi.com.br
11.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante "Aviso de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins deste item, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.
CLÁUSULA DOZE - DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Alterações. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento formal e escrito, assinado por ambas as Partes.
12.2. Irrevogabilidade. As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título, ao seu fiel e pontual cumprimento.
12.3. Vigência. O presente Contrato começa a vigorar na data de assinatura e permanecerá em vigor até que as Partes tenham cumprido todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.
12.3.1. Sobrevivência. As disposições das Cláusulas 2.2 (Responsabilidade do Cedente), 5.1 (Declarações e Garantias), Sétima (Indenização), Oitava (Penalidades), Dez (Confidencialidade), Doze (Disposições Gerais) e Treze (Lei Aplicável e Resolução de Conflitos) sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato, pelo prazo prescricional aplicável ou pelo prazo nelas indicado, o que for maior.
12.4. Renúncia, Tolerância. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão terá caráter meramente eventual e transitório e não configurará novação, renúncia, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer uma das Partes nos termos do presente Contrato. O exercício singular ou parcial dos direitos não impedirá o posterior exercício do restante desses direitos, ou o exercício de qualquer outro direito, bem como a renúncia a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito.
12.5. Nulidades. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das cláusulas deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. No caso de invalidação ou nulidade parcial, as Partes se comprometem a negociar de boa-fé e razoavelmente disposições substitutivas que permitam que os efeitos deste Contrato se aproximem ao máximo àquele pretendido originalmente.
12.6. Título Executivo. Toda e qualquer quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem se tratar de quantia líquida, certa e exigível, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
12.7. Cessão. O Cessionário poderá ceder ou transferir seus direitos, obrigações e posição contratual a terceiros, total ou parcialmente, a qualquer tempo, independentemente de autorização do Cedente. É vedada a cessão pelo Cedente.
12.8. Acordo Integral. O presente Contrato, incluindo os seus Anexos que são dele parte integrante, constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui
tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data, com relação às avenças ora descritas, devendo os termos e condições ora previstos prevalecer em caso de divergência ou discrepância em relação a estes ou qualquer de seus Anexos.
12.9 Ausência de Vínculo. A Cessão de quaisquer Direitos Cedidos nos termos deste Contrato não estabelece e não estabelecerá, direta ou indiretamente, relação de consumo, parceria, sociedade, solidariedade ou qualquer forma de vinculação associativa, consórcio ou associação de qualquer tipo ou natureza entre as Partes e/ou suas respectivas Afiliadas.
12.10 Princípios. O relacionamento das Partes em decorrência deste Contrato e para os fins nele previstos atenderá aos princípios de boa-fé, confiança e lealdade comercial, abstendo-se cada Parte de adotar conduta que prejudique os interesses comerciais da outra Parte.
12.10.1Elaboração Conjunta e Renúncia à Interpretação Contra Proferentem. O presente Contrato foi negociado e elaborado em conjunto pelas Partes, com a devida assessoria jurídica independente, em condições de plena paridade e equilíbrio. As Partes declaram que: (i) tiveram a oportunidade de revisar, discutir e propor alterações a todas as cláusulas deste Contrato; (ii) compreendem integralmente os termos, condições, obrigações e riscos aqui previstos; e (iii) não se encontram em situação de vulnerabilidade, hipossuficiência ou desequilíbrio negocial. As Partes renunciam expressamente a qualquer regra de interpretação que determine que disposições ambíguas devam ser interpretadas contra a parte que as redigiu (contra proferentem), não se aplicando ao presente Contrato o disposto no artigo 423 do Código Civil Brasileiro ou qualquer regra interpretativa equivalente.
12.11 Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto neste Contrato, e independentemente da implementação ou não das operações previstas neste Contrato, cada Parte é responsável e deve arcar com as próprias despesas relacionadas à elaboração, negociação, assinatura e implementação deste Contrato, incluindo todas as comissões, honorários e reembolsos eventualmente devidos a seus corretores, assessores financeiros, consultores, advogados, auditores e contadores.
12.12 Tributos. Exceto conforme previsto na Cláusula 3.4 e item (gg) da Cláusula 5.1, os tributos de qualquer natureza que porventura sejam devidos em decorrência das transações previstas neste Contrato são de exclusiva responsabilidade da Parte a quem a lei atribui a condição de contribuinte.
12.13 Assinatura Eletrônica. Os signatários e testemunhas declaram e reconhecem que este Contrato, assinado digitalmente, por meio de certificados emitidos em conformidade com os parâmetros da Infraestrutura de Chaves Públicas do Brasil (ICP-Brasil) ou eletronicamente, com
dispensa de assinatura digital com utilização de certificados emitidos conforme parâmetros da ICP-Brasil: (a) é válido e eficaz, representando fielmente os direitos e obrigações acordados; e (b) possui força probatória, tendo em vista que é possível preservar a integridade de seu conteúdo e comprovar a autoria das assinaturas das partes signatárias, com renúncia a qualquer direito de alegar o contrário. A assinatura eletrônica ou digital por uma pessoa física, ainda que feita uma única vez, será considerada como válida, eficaz e vinculante em relação a sua própria pessoa natural, qualquer pessoa natural ou jurídica de que seja procurador ou representante legal. A data e local de assinatura deste Contrato, para todos os fins, serão aqueles indicados abaixo neste Contrato, ainda que as assinaturas digitais ou eletrônicas sejam apostas em outra data ou de outro local. A assinatura digital ou eletrônica não vinculará os signatários até que todos os signatários assinem o Contrato. Os signatários reconhecem que é dispensada a presença de testemunhas para que configure título executivo extrajudicial, na forma do artigo 784, § 4º, do Código de Processo Civil, dada a possibilidade de verificação da integridade das assinaturas eletrônicas por meio do provedor utilizado.
CLÁUSULA TREZE - LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
13.1. Lei de Regência. Este Contrato é regido e deve ser interpretado de acordo com a legislação brasileira.
13.2. Foro. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato, as Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
CLÁUSULA QUATORZE - OBRIGAÇÕES ANTICORRUPÇÃO
14.1. O Cedente e suas Afiliadas, bem como seus respectivos conselheiros, sócios, diretores, colaboradores, agentes, empregados, subcontratados, fornecedores, investidores e terceiros, ou qualquer pessoa agindo em nome do Cedente ou das pessoas anteriormente especificadas não podem (em conjunto as "Obrigações Anticorrupção"):
(i) utilizar recursos advindos deste Contrato para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa à atividade política;
(ii) realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer "oficial do governo" (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de
representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da Lei Aplicável;
(iii) oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato, ou de outra forma a ele não relacionada; e
(iv) de qualquer maneira fraudar as disposições deste Contrato, assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, que viole qualquer Lei Aplicável.
14.2. O Cedente e suas Afiliadas, conforme o caso, devem conduzir seus negócios em conformidade com a legislação anticorrupção aplicável às quais estejam sujeitos, bem como ter instituído e mantido, bem como continuar a manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas normas e por meio do compromisso e da garantia das Obrigações Anticorrupção.
14.3. O Cedente deverá informar imediatamente, por escrito, ao Cessionário, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer. Esta é uma obrigação permanente e deverá perdurar até o término da vigência do presente instrumento.
14.4. O Cedente e suas Afiliadas devem: (a) sempre cumprir estritamente as Obrigações Anticorrupção; (b) monitorar seus empregados e quaisquer terceiros que estejam agindo por sua conta, em seu nome, ou em nome do Cessionário para garantir o cumprimento das Obrigações Anticorrupção; e (c) deixar claro em todas as suas transações em nome do Cessionário, que o Cessionário exige cumprimento às Obrigações Anticorrupção.
E, POR ESTAREM ASSIM CERTOS E AJUSTADOS, assinam o presente Contrato eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, obrigando-se por si e/ou sucessores, pelo fiel e cabal cumprimento de todos e cada um dos seus termos, cláusulas e condições.
São Paulo, 21 de agosto de 2026.
[o restante da página foi intencionalmente deixado em branco]
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A. e BANCO XP S.A., em 2 1 de agosto de 2026.
Cedente:
BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A.
1.__________________________ Nome: Nelson Antônio de Souza Cargo: Presidente CPF: 153.095.253-00
2.___________________________ Nome: Antônio José de Araújo Junior Cargo: Diretor CPF: 273.163.698-09
Cessionário:
BANCO XP S.A.
1.__________________________ Nome: Cristiano Maron Ayres Cargo: Diretor CPF: 076.323.937-22
2.___________________________ Nome: Thiago Simões Maffra Cargo: Diretor CPF: 330.766.318-61
Testemunhas:
| 1.__________________________ | 2.___________________________ |
|---|---|
| Nome: | Nome: |
| RG: | RG: |
| CPF: | CPF: |
Anexo A ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A e BANCO XP S.A., em 21 de
agosto de 2026.
Descrição das CCBs
| # | Devedor | | Instrumento | Valor | Vencimento | Aditamento | Garantias |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Esfera Aquisições | Imobiliárias Ltda. | Cédula de Crédito Bancário nº 1167/2023, emitida em 02/01/2024 e assumida em 11/06/2024 | R$81.532.816,68 | | 02/01/2029 | Celebrado em 11/06/2024 para | alterar o emitente, refletindo a assunção da dívida da RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda., e alterar um dos garantidores, refletindo a aquisição das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. objeto da garantia, de titularidade da RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda., pela Novo Bairro S.A. | (i) Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda.; e (ii) Alienação | fiduciária de 29% das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. de titularidade da Novo Bairro S.A.. |
| 2 | Esfera Aquisições | Imobiliárias Ltda. | Cédula de Crédito Bancário nº 0882/2024, emitida em 20/03/2024 e | R$36.689.767,50 | | 20/03/2029 | Celebrado em 11/06/2024 para | alterar o emitente, refletindo a assunção da dívida da RZK | (i) Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições |
| assumida em 11/06/2024 | Empreendimentos | Imobiliários Ltda. | pela Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda., | e alterar um dos | garantidores, refletindo a aquisição das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. objeto da garantia, de titularidade da RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda., pela Novo Bairro S.A. | Imobiliárias Ltda.; e (ii) Alienação fiduciária de 13% das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. de titularidade da Novo Bairro S.A.. | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 Esfera Aquisições | Imobiliárias Ltda. | Cédula de Crédito Bancário nº 0935/2024, emitida em 29/04/2024 e assumida em 11/06/2024 | R$20.383.204,17 | | 30/04/2029 | Celebrado em 11/06/2024 para | alterar o emitente, refletindo a assunção da dívida da RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda., e alterar um dos garantidores, refletindo a aquisição das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. objeto da garantia, de titularidade da RZK | (i) Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda.; e (ii) Alienação fiduciária de 7% das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. de titularidade da Novo Bairro S.A.. |
| Empreendimentos Imobiliários Ltda., pela Novo Bairro S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 Esfera Aquisições | Imobiliárias Ltda. | Cédula de Crédito Bancário nº 0965/2024, emitida em 11/06/2024 | R$42.804.728,75 | | 11/06/2029 | N/A | (i) Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda.; e (ii) Alienação fiduciária de 15% das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. de titularidade da Novo Bairro S.A.; |
| 5 Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. | Cédula de Crédito Bancário nº 1012/2024, emitida em 05/07/2024 | R$42.804.728,75 | | 05/07/2029 | N/A | (i) Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda.; e (ii) Alienação fiduciária de 15% das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. de titularidade da Novo Bairro S.A.; |
6 Esfera Cédula de R$59.111.292,08 15/08/2029 N/A (i) Alienação
| Aquisições Imobiliárias Bancário nº | Crédito | fiduciária de imóveis de |
|---|---|---|
| Ltda. | 1037/2024, | titularidade da |
emitida em
Esfera 15/08/2024
Aquisições Imobiliárias Ltda.; e (ii) Alienação fiduciária de 21% das quotas da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. de titularidade da Novo Bairro S.A.;
ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A e BANCO XP S.A., em 21 de
ANEXO B
agosto de 2026.
Averbações de Indisponibilidades dos Imóveis
| Matrículas afetadas | Informações da Indisponibilidade |
|---|---|
| 1.379, 4.009, 4.718, 6.211, | 06/01/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 1117467- 26.2025.4.01.3400 - 10ª Vara de Brasília - Tribunal Regional Federal da Primeira Região |
| 23.195, 24.942, 25.354, 29.204, 38.534, 42.646, 57.983, 59.128, 99.704, | 03/02/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 5000093- 26.2026.4.03.6181 - 8ª Vara Criminal/SP - Tribunal Regional Federal da Terceira Região |
| 113.700, 150.790, 165.315, 177.965, 180.266, 182.626, | 09/03/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 5053543- 79.2025.8.09.0113 - Comarca de Niquelândia Vara Cível TJGO |
| 189.749, 204.663, 236.339 e 242.769 | 05/05/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 6086307- 38.2024.8.09.0113 - Comarca de Niquelândia Vara Cível TJGO |
| 05/05/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 6086307- 38.2024.8.09.0113 - Comarca de Niquelândia Vara Cível TJGO |
Anexo 3.1 ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras
Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A. e BANCO XP S.A., em 21 de agosto de 2026.
(Modelo de Termo de Ciência da Cessão)
TERMO DE CIÊNCIA DA CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,
ESFERA AQUISIÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA., sociedade empresarial limitada, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 52.491.167/0001-04, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Magalhães de Castro, 4800, Sala 53, CEP 05676-120, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Esfera"); Na qualidade de intervenientes anuentes:
BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
00.000.208/0001-00, com sede em Brasília, Distrito Federal, Q SAUN, Quadra 5, Lote C, Bloco C, 17º andar, Centro Empresarial CNC, CEP 70.040-250, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Cedente");
BANCO XP S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.264.668/0002-86, por
meio da sua filial da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, andares 2, 4, 21, 27, 28, 30 e mezanino, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, neste ato representado na forma de seus atos constitutivos ("Cessionário"); O Cedente e o Cessionário são doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte".
CONSIDERANDOS
(A) o Cedente e o Cessionário celebraram, em 21 de agosto de 2026, o Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras Avenças ("Contrato"), por meio do qual o Cedente se comprometeu a ceder e transferir ao Cessionário a totalidade dos direitos oriundos de operações de empréstimo representadas por cédulas de crédito bancário devidas e/ou garantidas pelos Devedores, incluindo as garantias a elas vinculadas, conforme identificadas no Anexo I ("CCBs", "Garantias", "Créditos", e "Cessão" respectivamente); e (B) A Esfera tomou ciência da Cessão e deseja formalizar, por meio deste instrumento, sua ciência e concordância, bem como prestar os reconhecimentos, declarações e renúncias aqui previstos.
As Partes resolvem celebrar o presente Termo de Ciência da Cessão ("Termo"), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1 - CIÊNCIA E CONCORDÂNCIA COM A CESSÃO
1.1. A Esfera, pelo presente instrumento, declara ter plena ciência e manifesta sua irrevogável
e irretratável concordância com a Cessão dos Créditos a ser realizada pelo Cedente em favor do Cessionário, nos termos do Contrato, nada tendo a opor quanto à referida Cessão.
1.2. O Cedente e/ou o Cessionário se comprometem a informar a Esfera sobre a data na qual
a Cessão será aperfeiçoada nos termos do Contrato ("Data de Cessão").
1.3. A Esfera reconhece que a Cessão será válida, eficaz e produz todos os seus efeitos jurídicos
a partir da Data de Cessão, independentemente de qualquer outra formalidade.
CLÁUSULA 2 - RECONHECIMENTO DO CESSIONÁRIO COMO CREDOR
2.1. A Esfera reconhece, de forma irrevogável e irretratável, que, após a Data de Cessão, o
Cessionário será o único, exclusivo e legítimo credor dos Créditos e titular dos Créditos, subrogando-se em todos os direitos, prerrogativas e ações do Cedente relacionados aos Créditos, às CCBs e às Garantias, como se originalmente contratados com o Cedente.
2.2. A Esfera reconhece que a sub-rogação do Cessionário nos direitos do Cedente será plena
e integral, abrangendo todos os acessórios, privilégios e Garantias vinculados aos Créditos.
CLÁUSULA 3 - RENÚNCIA A EXCEÇÕES E COMPENSAÇÕES. 3.1. A Esfera, de forma expressa, irrevogável e irretratável, renuncia a quaisquer exceções
pessoais que possa ter contra o Cedente e/ou o Cessionário, nos termos do artigo 294 do Código Civil Brasileiro, declarando que não detém qualquer direito, crédito, compensação, retenção, abatimento, dedução ou outra pretensão oponível ao Cedente ou ao Cessionário que possa obstar, protelar ou reduzir o recebimento integral dos Créditos pelo Cessionário.
3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.1 acima, a Esfera renuncia, de forma expressa,
irrevogável e irretratável, a quaisquer exceções ou defesas oponíveis ao Cedente e/ou ao Cessionário em relação aos Créditos, incluindo, sem limitação, qualquer alegação de vício, irregularidade, nulidade ou ineficácia das CCBs, das Garantias, do Contrato ou da Cessão.
3.3. A Esfera declara que não há qualquer demanda, reclamação, controvérsia (ressalvadas as
restrições e ordens de indisponibilidade relacionadas ao Banco Master S/A decorrentes de decisões judiciais proferidas no âmbito dos processos indicados no Anexo I, averbadas nas matrículas dos imóveis objeto das Garantias e em vigor na data de assinatura do Contrato, em conjunto, as "Indisponibilidades dos Imóveis"), compensação, quitação parcial ou outra circunstância que possa afetar os Créditos ou as Garantias.
CLÁUSULA 4 - SALDO DEVEDOR E INTEGRIDADE DAS CCBs E GARANTIAS
4.1. A Esfera confirma, para todos os fins de direito, que o saldo devedor integral dos Créditos,
na data de assinatura deste Termo, corresponde aos valores discriminados no Anexo II, incluindo principal, juros remuneratórios, encargos moratórios (se aplicáveis) e demais acessórios. A presente declaração constitui confissão de dívida líquida, certa e exigível em favor do Cessionário após aperfeiçoada a Cessão.
4.2. A Esfera reconhece e declara que as CCBs (i) representam títulos executivos extrajudiciais,
líquidos, certos e exigíveis; (ii) não estão sujeitas a qualquer nulidade, anulabilidade ou vício que possa comprometer sua validade ou executoriedade; e (iii) encontram-se em pleno vigor, não tendo sido objeto de novação, transação, compensação ou qualquer outra forma de extinção parcial ou total acordada com o Cedente.
4.3. A Esfera ratifica expressamente todas as Garantias constituídas em favor dos Créditos,
incluindo, conforme descritas no Anexo II. A Esfera confirma que tais Garantias: (i) permanecem válidas, eficazes e exigíveis (ressalvadas as Indisponibilidades dos Imóveis); (ii) serão transferidas automaticamente ao Cessionário, na qualidade de novo credor e titular dos Créditos (ressalvadas as Indisponibilidades dos Imóveis); e (iii) não sofreram qualquer alteração, redução ou liberação.
CLÁUSULA 5 - PAGAMENTOS AO CESSIONÁRIO
5.1. Aperfeiçoada a Cessão, a Esfera compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a
efetuar todos os pagamentos dos Créditos exclusivamente ao Cessionário ou conforme suas instruções, nos termos, prazos e condições estabelecidos nas CCBs.
5.2. Qualquer pagamento realizado pela Esfera ao Cedente após realizada a Cessão não será
considerado como cumprimento das obrigações dos Devedores no âmbito das CCBs e dos Créditos, não exonerando a Esfera perante o Cessionário.
CLÁUSULA 6 - COMUNICAÇÕES COM O CESSIONÁRIO
6.2. A partir da Data de Cessão, todos os requerimentos ou comunicações da Esfera relativos
aos Créditos deverão ser realizados exclusivamente perante o Cessionário, por meio do endereço indicado abaixo:
Endereço: Chedid Jafet 75 torre sul e-mail: stg@xpi.com.br / juridicobanco@xpi.com.br
CLÁUSULA 7 - DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1. Este Termo somente poderá ser alterado, aditado ou modificado mediante instrumento
escrito assinado por todas as Partes.
7.2. Este Termo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus
sucessores a qualquer título.
7.3. Caso qualquer disposição deste Termo venha a ser considerada nula, inválida ou
inexequível, as demais disposições permanecerão em pleno vigor e efeito, devendo as Partes negociar de boa-fé a substituição da disposição afetada.
7.4. Este Termo foi elaborado em conjunto pelas Partes, de modo que não se aplica a regra de
interpretação contra o redator (contra proferentem).
7.5. Este Termo poderá ser assinado eletronicamente, inclusive por meio de plataformas de
assinatura eletrônica que utilizem certificados digitais emitidos no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou outras ferramentas de comprovação de autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, sendo as assinaturas eletrônicas válidas e eficazes para todos os fins de direito.
CLÁUSULA 8 - LEI APLICÁVEL E FORO
8.1. Este Termo de Ciência da Cessão é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. 8.2. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer
controvérsias oriundas deste Termo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
São Paulo, 21 de agosto de 2026. (restante da página intencionalmente deixada em branco)
Página de assinaturas do Termo de Ciência e Cessão e Outras Avenças, celebrado entre Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda., BRB Banco de Brasília S.A. e BANCO XP S.A., em 21 de agosto de 2026.
ESFERA AQUISIÇÕES IMOBILIÁRIAS LTDA.
| 1.__________________________ | 2.___________________________ |
|---|---|
| Nome: | Nome: |
| Cargo: | Cargo: |
BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A.
1.__________________________ Nome: Nelson Antônio de Souza Cargo: Presidente CPF: 153.095.253-00
2.___________________________ Nome: Antônio José de Araújo Junior Cargo: Diretor CPF: 273.163.698-09
BANCO XP S.A.
1.__________________________ Nome: Cristiano Maron Ayres Cargo: Diretor CPF: 076.323.937-22
2.___________________________ Nome: Thiago Simões Maffra Cargo: Diretor CPF: 330-766.318-61
Testemunhas:
| 1.__________________________ | 2.___________________________ |
|---|---|
| Nome: | Nome: |
| RG: | RG: |
| CPF: | CPF: |
ANEXO I AO TERMO DE CIÊNCIA DA CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS
AVERBAÇÕES DE INDISPONIBILIDADES DOS IMÓVEIS
| Matrículas afetadas | Informações da Indisponibilidade |
|---|---|
| 1.379, 4.009, 4.718, 6.211, | 06/01/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 1117467- 26.2025.4.01.3400 - 10ª Vara de Brasília - Tribunal Regional Federal da Primeira Região |
| 23.195, 24.942, 25.354, 29.204, 38.534, 42.646, 57.983, 59.128, 99.704, | 03/02/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 5000093- 26.2026.4.03.6181 - 8ª Vara Criminal/SP - Tribunal Regional Federal da Terceira Região |
| 113.700, 150.790, 165.315, 177.965, 180.266, 182.626, | 09/03/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 5053543- 79.2025.8.09.0113 - Comarca de Niquelândia Vara Cível TJGO |
| 189.749, 204.663, 236.339 e 242.769 | 05/05/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 6086307- 38.2024.8.09.0113 - Comarca de Niquelândia Vara Cível TJGO |
| 05/05/2026 - Indisponibilidade determinada no processo nº 6086307- 38.2024.8.09.0113 - Comarca de Niquelândia Vara Cível TJGO |
ANEXO II AO TERMO DE CIÊNCIA DA CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS
RELAÇÃO DAS CCBs, SALDOS DEVEDORES E GARANTIAS
| CCB Nº | Emissão | Vencimento | Saldo Devedor | Garantias |
|---|---|---|---|---|
| (R$) | ||||
| 1167/2023* | 02/01/2024 | 02/01/2029 | R$ 110.626.403,51 | Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. |
| 0882/2024 | 20/03/2024 | 20/03/2029 | R$ 51.238.582,48 | Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. |
| 0935/2024 | 29/04/2024 | 30/04/2029 | R$ 28.835.000,97 | Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. |
| 0965/2024 | 11/06/2024 | 11/06/2029 | R$ 63.059.299,17 | Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. |
| 1012/2024 | 05/07/2024 | 05/07/2029 | R$ 62.364.819,14 | Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. |
| 1037/2024 | 15/08/2024 | 15/08/2029 | R$ 84.620.724,68 | Alienação fiduciária de imóveis de titularidade da Esfera Aquisições Imobiliárias Ltda. |
| TOTAL | R$ 400.744.829,95 |
Observações: (i) Os valores acima correspondem ao saldo devedor dos Créditos na data de
assinatura deste Termo; e (ii) as CCBs nº 1167/2023, 0882/2024 e 0935/2024 foram originalmente emitidas pela RZK Empreendimentos Imobiliários Ltda. e tiveram a dívida assumida pela Esfera em 11 de junho de 2024, conforme aditamentos às referidas CCBs celebrados na mesma data.
Anexo 3.2 ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras
Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A. e BANCO XP S.A., em 21 de agosto de 2026.
(Modelo de Termo de Endosso)
TERMO DE ENDOSSO
BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica ("CNPJ/MF") sob o nº 00.000.208/0001-00, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, Q SAUN, Quadra 5, Lote C, Bloco C, 17º andar, Centro Empresarial CNC, CEP 70.040- 250, neste ato representado na forma de seu estatuto social, por seus representantes abaixo assinados ("Endossante"); e
BANCO XP S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.264.668/0002-86, por
meio da sua filial da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, andares 2, 4, 21, 27, 28, 30 e mezanino, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, neste ato representado na forma de seu estatuto social, por seus representantes abaixo assinados ("Endossatário" e, em conjunto com o Endossante, as "Partes").
CONSIDERANDO QUE
(i) as Partes celebraram o "Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras Avenças", datado de 21 de agosto de 2026 ("Contrato de Cessão"), cujo objetivo é estabelecer os principais termos e condições para a cessão, pelo Endossante ao Endossatário, de Créditos (conforme definido no Contrato de Cessão) representados por cédulas de crédito bancário ("CCBs"); e (ii) as Partes desejam formalizar o endosso e a transferência das CCBs aqui descritas pelo Endossante ao Endossatário.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Termo de Endosso ("Termo de Endosso"), que é parte
integrante e indissociável do Contrato de Cessão, incorporando todas as definições, termos e condições nele estabelecidas, de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
- Este Termo de Endosso tem como propósito a discriminação dos Créditos, representados pelas CCBs, transferidos por meio deste Termo de Endosso do Endossante ao Endossatário nesta data, que se encontram listadas no Apêndice A deste Termo de Endosso, em conformidade com os termos e condições previstos no Contrato de Cessão.
- A partir desta data, o Endossatário se tornará o único e exclusivo titular das CCBs, bem como da integralidade dos Direitos Cedidos e de todos os benefícios deles derivados, conforme estabelecido no Contrato de Cessão.
- O Endosso dos Direitos Cedidos será realizado de forma eletrônica, por meio da plataforma administrada pela B3.
- Em contraprestação à transferência dos Créditos listados no Anexo I a este instrumento, o Endossatário pagará ao Endossante o Preço de Cessão por meio dos procedimentos estabelecidos pela B3, desde que satisfeitas as Condições Precedentes e observadas as demais previsões do Contrato de Cessão, conforme previsto na Cláusula 4.3 do Contrato de Cessão.
- O Endossante, na data do presente Termo de Endosso, ratifica suas declarações e garantias estipuladas na Cláusula 5.1 do Contrato de Cessão.
- As Partes reconhecem que o endosso formalizado pelo presente Termo de Endosso não caracteriza fraude, incluindo fraude contra credores, fraude à execução, fraude contra a Fazenda Pública, ou fraude falimentar, bem como não configura e não configurará ato revogável ou ineficaz praticado nos termos dos arts. 129 e 130 da Lei nº 11.101/05.
- Todos os termos em letra maiúscula que não sejam definidos neste instrumento terão o mesmo significado que lhes são atribuídos no Contrato de Cessão.
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam eletronicamente este Termo de Endosso, perante as testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 21 de agosto de 2026.
[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]
Página de assinaturas do Termo de Endosso, celebrado entre BRB Banco de Brasília S.A. e BANCO XP S.A., em 21 de agosto de 2026.
BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A.
1.__________________________ Nome: Nelson Antônio de Souza Cargo: Presidente CPF: 153.095.253-00
2.___________________________ Nome: Antônio José de Araújo Junior Cargo: Diretor CPF: 273.163.698-09
BANCO XP S.A.
1.__________________________ Nome: Cristiano Maron Ayres Cargo: Diretor CPF: 076.323.937-22
2.___________________________ Nome: Thiago Simões Maffra Cargo: Diretor CPF: 330.766.318-61
ANEXO I AO TERMO DE ENDOSSO
| CCB Nº | Emissão | Vencimento | Código ISIN |
|---|---|---|---|
| 1167/2023 | 02/01/2024 | 02/01/2029 | 24A06093599 |
| 0882/2024 | 20/03/2024 | 20/03/2029 | 24C04456486 |
| 0935/2024 | 29/04/2024 | 30/04/2029 | 24D06392265 |
| 0965/2024 | 11/06/2024 | 11/06/2029 | 24F04530767 |
| 1012/2024 | 05/07/2024 | 05/07/2029 | 24G04746844 |
| 1037/2024 | 15/08/2024 | 15/08/2029 | 24H04898269 |
Anexo 4.6 ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras
Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A. e BANCO XP S.A., em 21 de agosto de 2026.
(Notificação de Cumprimento de CPs)
São Paulo, 21 de agosto de 2026.
Ao Banco XP S.A. ("Cessionário") (Via e-mail: stg@xpi.com.br / juridicobanco@xpi.com.br)
Ref.: Notificação de Cumprimento de CPs
Prezados,
Por meio da presente notificação, o BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.208/0001-00, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, Q SAUN, Quadra 5, Lote C, Bloco C, 17º andar, Centro Empresarial CNC, CEP 70.040- 250 ("Cedente") vem, nos termos da Cláusula 4.6 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras Avenças ("Contrato"), celebrado entre o Cedente e o Cessionário em 21 de agosto de 2026, informar e requer o quanto segue:
- O Cedente declara que foram cumpridas, dentro do Prazo Limite, todas as Condições Precedentes estabelecidas na Cláusula 4.3 do Contrato, conforme demonstrado abaixo:
(i) até a presente data, o Cedente cumpriu com suas obrigações previstas no Contrato,
não tendo ocorrido quaisquer das hipóteses de indenização previstas na Cláusula 7.1 do Contrato;
(ii) foi concluída a auditoria pelo Cessionário sobre o Créditos, as Garantias, e a Cessão Anterior;
(iii) o Cedente enviou o comprovante de registro das CCBs nos sistemas de registro
mantidos pela B3;
(iv) o Termo de Endosso foi celebrado entre o Cedente e o Cessionário em 21 de agosto
de 2026;
(v) as CCBs foram transferidas para a conta de registro de titularidade do Cessionário
nos sistemas de registro e custódia mantidos pela B3;
(vi) o Cedente declara que obteve todas as aprovações societárias, legais, regulatórias,
governamentais, e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a celebração e consecução do Contrato, inclusive a Cessão, conforme aplicável;
(vii) o Cedente declara que recolheu todos os tributos, taxas e emolumentos necessários
à celebração e consecução do Contrato, observados os termos da Cláusula 3.4 do Contrato, conforme aplicável;
(viii) o Termo de Ciência da Cessão foi celebrado pelo Cedente, pelo Cessionário, e pela
Esfera em 21 de agosto de 2026;
(ix) o Cedente entregou todas as vias originais dos Documentos Comprobatórios ao
Cessionário, em local por este indicado;
(x) o Cedente declara que não existem inveracidades, inconsistências, insuficiências,
imprecisões e desatualizações, nas informações, declarações e garantias fornecidas pelo Cedente ao Cessionário, nos termos do Contrato, inclusive da Cláusula 5.1 do Contrato;
(xi) o Cedente declara que não houve qualquer alteração material adversa, entre a data
de assinatura do Contrato e a presente data, conforme descrita no item (xii) da Cláusula 4.3 do Contrato:
(xii) o Cedente entregou ao Cessionário cópia autenticada dos Contratos de Cessão
Anterior e todos os instrumentos que formalizam a Cessão Anterior, a Assunção de Dívida e a transferência das Garantias, incluindo todos os documentos descritos no item (xiii) da Cláusula 4.3:
(xiii) o CCV FIP Novo Bairro foi celebrado em 21 de agosto de 2026;
(xiv) o Cedente declara que não há quaisquer Demandas, procedimentos judiciais,
arbitrais ou administrativos, que envolvam ou possam afetar a Cessão Anterior, os Direitos Cedidos, as Garantias, as CCBs e/ou a Cessão, ou que possam resultar em qualquer restrição ou impugnação à validade, eficácia ou exequibilidade destes; e
(xv) o Cedente declara que (a) até a Data-Base, não ocorreu qualquer Evento de
Vencimento Antecipado, obrigatório ou facultativo, previstos nas CCBs ou nos demais Documentos Comprobatórios, e (b) até 30 de junho de 2026, não existiu qualquer inadimplemento, por parte da Esfera ou de quaisquer garantidores ou
coobrigados, de obrigações de pagamento previstas nas CCBs ou nos instrumentos que formalizam as Garantias.
- Nos termos da Cláusula 4.6 do Contrato, o Cedente declara que o Valor Econômico das CCBs corresponde, na presente data, aos seguintes valores, os quais são corretos, atuais e precisos:
| # | CCB | Valor Econômico da CCB |
|---|---|---|
| 1 | CCB nº 1167/2023, emitida pela RZK Empreendimentos em favor do Credor Original em 2 de janeiro de 2024, assumida pela Esfera em 11 de junho de 2024, e cedida ao Cedente em 27 de junho de 2025. | R$ 110.626.403,51 |
| 2 | CCB nº 0882/2024, emitida pela RZK Empreendimentos em favor do Credor Original em 20 de março de 2024, assumida pela Esfera em 11 de junho de 2024, e cedida ao Cedente em 27 de junho de 2025. | R$ 51.238.582,48 |
| 3 | CCB nº 0935/2024, emitida pela RZK Empreendimentos em favor do Credor Original em 29 de abril de 2024, assumida pela Esfera em 11 de junho de 2024, e cedida ao Cedente em 27 de junho de 2025. | R$ 28.835.000,97 |
| 4 | CCB nº 1012/2024, emitida pela Esfera em 5 de julho de 2024 em favor do Credor Original e cedida ao Cedente em 27 de junho de 2025. | R$ 62.364.819,14 |
| 5 | CCB nº 0965/2024, emitida pela Esfera em 11 de junho de 2024 em favor do Credor Original e cedida ao Cedente em 27 de junho de 2025. | R$ 63.059.299,17 |
| 6 | CCB nº 1137/2024, emitida pela Esfera em 15 de agosto de 2024 em favor do Credor Original e cedida ao Cedente em 27 de junho de 2025. | R$ 84.620.724,68 |
- O Cedente declara, na presente data, que: (i) as declarações prestadas nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato permanecem válidas, corretas, completas e precisas; e (ii) não ocorreu nenhuma das hipóteses de indenização previstas na Cláusula 7.1 do Contrato.
- Caso o Cessionário esteja de acordo com o acima exposto solicitamos o Preço de Cessão, no valor líquido de R$ 304.566.070,76 (trezentos e quatro milhões, quinhentos e sessenta e seis mil e setenta reais e setenta e seis centavos, a ser pago mediante liquidação financeira no sistema de compensação e liquidação operado pela B3, com lançamento entre a conta de titularidade do Cessionário, de número 43582.00-4, e a conta de titularidade do Cedente, de número 70.700.00-0, conforme os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3.
- Mediante a comprovação da realização do pagamento do Preço de Cessão pelo Cessionário por meio da B3, conforme solicitado acima, o Cedente outorgará ao Cessionário a mais ampla, plena, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer tempo em relação ao Contrato.
- Os termos utilizados em letra maiúscula e não definidos na presente notificação têm o significado a eles atribuído no Contrato.
Sendo o que nos resta para o momento, colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários.
Atenciosamente,
BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A.:
1.__________________________ Nome: Nelson Antônio de Souza Cargo: Presidente CPF: 153.095.253-00
2.___________________________ Nome: Antônio José de Araújo Junior Cargo: Diretor CPF: 273.163.698-09
Anexo 5.1(hh) ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Crédito e Outras
Avenças, celebrado entre BRB BANCO DE BRASÍLIA S.A. e BANCO XP S.A., em 21 de agosto de 2026.
(Histórico e Cronograma de Pagamentos das CCBs)
- CCB 1167/2023
| Vencimento | ||
| 02/02/2026 | ||
| 02/03/2026 | ||
| 02/04/2026 | ||
| 04/05/2026 | ||
| 02/06/2026 | ||
| 02/07/2026 | ||
| 03/08/2026 | ||
| 02/09/2026 | ||
| 02/10/2026 | ||
| 03/11/2026 | ||
| 02/12/2026 | ||
| 04/01/2027 | ||
| 02/02/2027 | ||
| 02/03/2027 | ||
| 02/04/2027 | ||
| 03/05/2027 | ||
| 02/06/2027 | ||
| 02/07/2027 | ||
| 02/08/2027 | ||
| 02/09/2027 | ||
| 04/10/2027 | ||
| 03/11/2027 | ||
| 02/12/2027 | ||
| 03/01/2028 | ||
| 02/02/2028 | ||
| 02/03/2028 | ||
| 03/04/2028 | ||
| 02/05/2028 | ||
| 02/06/2028 | ||
| 03/07/2028 | ||
| 02/08/2028 | ||
| 04/09/2028 | ||
| 02/10/2028 | ||
| 03/11/2028 |
04/12/2028
CCB nº 1167/2023
Principal (R$)
2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos 2.264.800,46 + Encargos
Status
Adimplida Adimplida Adimplida Adimplida Adimplida Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente
02/01/2029 2.264.800,58 + Encargos Pendente
| 2. CCB | 0882/2024 | |
| Vencimento | ||
| 20/04/2026 | ||
| 20/05/2026 | ||
| 22/06/2026 | ||
| 20/07/2026 | ||
| 20/08/2026 | ||
| 21/09/2026 | ||
| 20/10/2026 | ||
| 20/11/2026 | ||
| 21/12/2026 | ||
| 20/01/2027 | ||
| 22/02/2027 | ||
| 22/03/2027 | ||
| 20/04/2027 | ||
| 20/05/2027 | ||
| 21/06/2027 | ||
| 20/07/2027 | ||
| 20/08/2027 | ||
| 20/09/2027 | ||
| 20/10/2027 | ||
| 22/11/2027 | ||
| 20/12/2027 | ||
| 20/01/2028 | ||
| 21/02/2028 | ||
| 20/03/2028 | ||
| 20/04/2028 | ||
| 22/05/2028 | ||
| 20/06/2028 | ||
| 20/07/2028 | ||
| 21/08/2028 | ||
| 20/09/2028 | ||
| 20/10/2028 | ||
| 20/11/2028 | ||
| 20/12/2028 | ||
| 22/01/2029 | ||
| 20/02/2029 | ||
| 20/03/2029 |
- CCB 0935/2024
CCB nº 882/2024
Principal (R$)
1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,21 + Encargos 1.019.160,15 + Encargos
Status
Adimplida Adimplida Adimplida Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente
| CCB nº 935/2024 | ||
|---|---|---|
| Vencimento | Principal (R$) | Status |
| 29/05/2026 | 566.200,12 + Encargos | Adimplida |
| 29/06/2026 | 566.200,12 + Encargos | Adimplida |
| 29/07/2026 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 31/08/2026 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/09/2026 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/10/2026 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 30/11/2026 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/12/2026 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/01/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 01/03/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/03/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/04/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 31/05/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/06/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/07/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 30/08/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/09/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/10/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/11/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/12/2027 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 31/01/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 01/03/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/03/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 02/05/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/05/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/06/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 31/07/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/08/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/09/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 30/10/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/11/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/12/2028 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/01/2029 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 28/02/2029 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 29/03/2029 | 566.200,12 + Encargos | Pendente |
| 30/04/2029 | 566.199,97 + Encargos | Pendente |
- CCB 0965/2024
| CCB nº 965/2024 | ||
|---|---|---|
| Vencimento | Principal (R$) | Status |
| 13/07/2026 | 1.189.020,25 + Encargos | Pendente |
| 11/08/2026 | 1.189.020,25 + Encargos | Pendente |
11/09/2026
| 13/10/2026 | ||
|---|---|---|
| 11/11/2026 | ||
| 11/12/2026 | ||
| 11/01/2027 | ||
| 11/02/2027 | ||
| 11/03/2027 | ||
| 12/04/2027 | ||
| 11/05/2027 | ||
| 11/06/2027 | ||
| 12/07/2027 | ||
| 11/08/2027 | ||
| 13/09/2027 | ||
| 11/10/2027 | ||
| 11/11/2027 | ||
| 13/12/2027 | ||
| 11/01/2028 | ||
| 11/02/2028 | ||
| 13/03/2028 | ||
| 11/04/2028 | ||
| 11/05/2028 | ||
| 12/06/2028 | ||
| 11/07/2028 | ||
| 11/08/2028 | ||
| 11/09/2028 | ||
| 11/10/2028 | ||
| 13/11/2028 | ||
| 11/12/2028 | ||
| 11/01/2029 | ||
| 14/02/2029 | ||
| 12/03/2029 | ||
| 11/04/2029 | ||
| 11/05/2029 | ||
| 11/06/2029 |
1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,00 + Encargos
Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente
- CCB 1012/2024
| Vencimento | ||
| 05/08/2026 | ||
| 08/09/2026 | ||
| 05/10/2026 | ||
| 05/11/2026 |
07/12/2026
CCB nº 1012/2024
Principal (R$)
1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos
Status
Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente
| 05/01/2027 | ||
|---|---|---|
| 05/02/2027 | ||
| 05/03/2027 | ||
| 05/04/2027 | ||
| 05/05/2027 | ||
| 07/06/2027 | ||
| 05/07/2027 | ||
| 05/08/2027 | ||
| 06/09/2027 | ||
| 05/10/2027 | ||
| 05/11/2027 | ||
| 06/12/2027 | ||
| 05/01/2028 | ||
| 07/02/2028 | ||
| 06/03/2028 | ||
| 05/04/2028 | ||
| 05/05/2028 | ||
| 05/06/2028 | ||
| 05/07/2028 | ||
| 07/08/2028 | ||
| 05/09/2028 | ||
| 05/10/2028 | ||
| 06/11/2028 | ||
| 05/12/2028 | ||
| 05/01/2029 | ||
| 05/02/2029 | ||
| 05/03/2029 | ||
| 05/04/2029 | ||
| 07/05/2029 | ||
| 05/06/2029 | ||
| 05/07/2029 |
1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,25 + Encargos 1.189.020,00 + Encargos
Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente
- CCB 1037/2024
| Vencimento | ||
| 15/09/2026 | ||
| 15/10/2026 | ||
| 16/11/2026 | ||
| 15/12/2026 | ||
| 15/01/2027 | ||
| 15/02/2027 | ||
| 15/03/2027 | ||
| 15/04/2027 |
17/05/2027
CCB nº 1037/2024
Principal (R$)
1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos 1.641.980,33 + Encargos
Status
Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente Pendente
| 15/06/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
|---|---|---|
| 15/07/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/08/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/09/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/10/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/11/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/12/2027 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 17/01/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/02/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/03/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 17/04/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/05/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/06/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 17/07/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/08/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/09/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/10/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/11/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/12/2028 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/01/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/02/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/03/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/04/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/05/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/06/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 16/07/2029 | 1.641.980,33 + Encargos | Pendente |
| 15/08/2029 | 1.641.980,53 + Encargos | Pendente |
PRISCILA RODRIGUES DE ANDRADE
poe est
u84 Assinado de
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2026.08.21 15:53:39-03'00'