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Raw Blame History

Justiça Federal da 3ª Região - 1º grau PJe - Processo Judicial Eletrônico

Número: 5009071-26.2025.4.03.6181

Classe: PEDIDO DE PRISÃO PREVENTIVA Órgão julgador: 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo Última distribuição : 21/10/2025 Valor da causa: R$ 0,00 Processo referência: 5004641-31.2025.4.03.6181 Assuntos: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional Nível de Sigilo: 1 (Segredo de Justiça) Justiça gratuita? NÃO Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO

Partes

Policia Federal (REQUERENTE)

Investigado (ACUSADO)

Outros participantes

MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP (TERCEIRO INTERESSADO) Documentos

Id.	Data da Assinatura	Documento
	443239180 21/10/2025 16:54	Petição inicial
	443254134 21/10/2025 16:54	2025.0049253-Autos Principais-até fls. 475- 2025.10.21
	443270156 21/10/2025 16:54	1_PDFsam_2025.0049253-Apenso 1-até fls. 1953- 2025.10.21
	443270185 21/10/2025 16:54	1235_PDFsam_2025.0049253-Apenso 1-até fls. 1953-2025.10.21
	443260709 21/10/2025 16:54	2025.0049253-Apenso 2-até fls. 824-2025.10.21
	443260714 21/10/2025 16:54	2025.0049253-Apenso 3-até fls. 169-2025.10.21
	443239200 21/10/2025 16:54	2025.0049253-Apenso 4-até fls. 87-2025.10.21
	443501284 21/10/2025 19:29	Despacho
	448195401 27/10/2025 15:20	Manifestação
	448202768 27/10/2025 15:40	Certidão
	448202774 27/10/2025 15:40	5009071 - Despachar com magistrado
	466530264 14/11/2025 15:40	Inquérito Policial
	466530280 14/11/2025 15:40	IPJ 175-2025 - Confirmacao
	466530283 14/11/2025 15:40	IPJ 01.016 NO DELECOR
	466530284 14/11/2025 15:40	IPJ_-_CONFIRMACAO_DE_ENDERECO_Master 2
	466530296 14/11/2025 15:40	IPJ_101_2025_SIP_MG

23/12/2025

Advogados

Tipo

Petição inicial Documento Comprobatório Documento Comprobatório Documento Comprobatório Documento Comprobatório Documento Comprobatório Documento Comprobatório Despacho Manifestação Certidão Documento Digitalizado Inquérito Policial Documento Comprobatório Documento Comprobatório Documento Comprobatório Documento Comprobatório

466530299	14/11/2025 15:40	IPJ RJ	Documento Comprobatório
466530300	14/11/2025 15:40	IPJ Master RJ	Documento Comprobatório
466531601	14/11/2025 15:40	IPJ SMA-RS	Documento Comprobatório
466531602	14/11/2025 15:40	Dossiê Tiago Oliva Schietti	Documento Comprobatório
466531603	14/11/2025 15:40	Dossiê Thiago Schietti de Almeida	Documento Comprobatório
468844350	24/11/2025 14:03	Decisão	Decisão
468871431	24/11/2025 14:51	Certidão	Certidão
468871448	24/11/2025 14:51	AUTOS 5009071-26.2025.4.03.6181 email	Documento Digitalizado
471226828	27/11/2025 15:42	Inquérito Policial	Inquérito Policial
471226829	27/11/2025 15:42	1. Documentos Fundo Fake	Documento Comprobatório
471226830	27/11/2025 15:42	2. Ofício e portaria IPL 2025.0087917 BRB	Documento Comprobatório
471226832	27/11/2025 15:42	3. Portaria IPL 2023.0094003 São Domingos FII	Documento Comprobatório
471226834	27/11/2025 15:42	4. Portaria IPL 2023.0075072 MONTE CARLO FI	Documento Comprobatório
471226835	27/11/2025 15:42	5. Documentos IPL 2019.0004371 BRAZILIAN GRAVEYARD	Documento Comprobatório
471226840	27/11/2025 15:42	6. Documentos IPL 2022.0093832 PREVEXTREMA	Documento Comprobatório
471226844	27/11/2025 15:42	7. NF-MPF 1.34.001.009663.2025-11 Ofício Bacen	Documento Comprobatório
471230552	27/11/2025 15:42	SIGILOSO 8. 1_Anexos Bacen	Documento Comprobatório
471230565	27/11/2025 15:42	9. 426_Anexos Bacen	Documento Comprobatório
471230569	27/11/2025 15:42	10. IPJ 184.2025 - Endereço	Documento Comprobatório
471268743	28/11/2025 11:45	Despacho	Despacho
471451863	28/11/2025 16:36	Manifestação	Manifestação
475824366	05/12/2025 15:03	Decisão	Decisão
475929667	05/12/2025 17:47	Certidão	Certidão
475929669	05/12/2025 17:47	Decisão ID 475824366 - protocolo ii	Documento Comprobatório
475929670	05/12/2025 17:47	Decisão ID 475824366 - protocolo	Documento Comprobatório
475929671	05/12/2025 17:47	Decisão ID 475824366 enviado	Documento Comprobatório
477980623	10/12/2025 16:14	Ciência	Ciência
448194166	23/12/2025 10:03	Declínio	Manifestação

POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

EXMO. SR. JUIZ FEDERAL DA 8ª VARA CRIMINAL FEDERAL DA SEÇÃO

JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

Distribuição incidental ao Inquérito Policial nº 5004641-31.2025.4.03.6181 (IPL 2025.0049253-SR/PF/SP)

Ref.: Código Identificador do Caso: 002-PF-012148-22

A POLÍCIA FEDERAL, por meio do Delegado de Polícia Federal subscritor, no uso de suas atribuições constitucionais e legais, previstas no art. 144, §1º, IV, da CRFB/1988 e na Lei n. 12.830/2013, vem, respeitosamente, à presença de V. Exa., REPRESENTAR pela PRISÃO PREVENTIVA, BUSCA E

APREENSÃO, SEQUESTRO DE VALORES E BLOQUEIO DE BENS e AFASTAMENTO DOS SIGILOS BANCÁRIO E FISCAL, nos termos do Código

de Processo Penal e legislação aplicada, em face das pessoas abaixo referidas, pelas razões de fato e de direito que passa a expor.

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Este documento foi gerado pelo usuário 021.***.***-65 em 23/12/2025 18:41:24 Número do documento: 25102116533657600000429200664 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:36

SIGILOSO

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Sumário

DO FATO INVESTIGADO, SUAS CIRCUNSTÂNCIAS E DAS DILIGÊNCIAS REALIZADAS....................................................................................................................4
CONTEXTUALIZAÇÃO DA PRIMEIRA PARTE: HISTÓRICO PRÉ BANCO MASTER, INDÍCIOS DE PRÁTICAS DE CRIMES E NOVO MODUS OPERANDI A PARTIR DA UTILIZAÇÃO DO BANCO MASTER.........................................................12
APROFUNDAMENTO DA INVESTIGAÇÃO EM RELAÇÃO AO BANCO MASTER 26
DEFINIÇÃO DE LINHA INVESTIGATIVA: MASSIVA CAPTAÇÃO DE RECURSOS VIA CDBS EMITIDOS PELO BANCO MASTER E OS DIVERSOS INDÍCIOS DE FRAUDES EM INVESTIMENTOS EM FIDCS ...............................................................28 4.1. CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (FIDC) NÃO PADRONIZADO (CNPJ: 30.144.066/0001-16).........................................30 4.2. CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ: 32.321.307/0001-80) ...........................................................................................35 4.3. MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (CNPJ: 32.113.885/0001-21) ...............................................36 4.4. FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS ALVARINHO (CNPJ: 48.953.684/0001-72) ........................40 4.5. JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (CNPJ: 36.017.588/0001-33)..............................................................................43 4.6. ITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ: 55.720.253/0001-21) ...........................................................................................45
DOS ELEMENTOS DE INFORMAÇÃO CONSTANTES DOS RIFS REQUISITADOS AO COAF ...........................................................................................47 5.1. Comunicação Id: 35479542.....................................................................48 5.2. Comunicação Id 38349053......................................................................52
DO RELATÓRIO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SOBRE O INVESTIMENTO NA CLÍNICA "MAIS MÉDICOS" .......................................................54

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

7. DA IDENTIFICAÇÃO DE ELEMENTOS CONCRETOS QUE REVELAM O DOLO

DAS CONDUTAS CRIMINOSAS INVESTIGADAS: AS FUNÇÕES DE ASCENDINO MADUREIRA GARCIA NA ESTRUTURA CRIMINOSA E SUA SUBMISSÃO DIRETA A DANIEL BUENO VORCARO......................................................................................61

REITERAÇÃO DE CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO.......................70 8.1. Caso do fundo imobiliário BRAZIL REALITY (Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.007976/2020-94):.....................................72 8.2. Caso da emissão de compra de debêntures da empresa CENTARA (PAS - CVM N. 19957.009798/2019-01): ..........................................................74 8.3. Caso do fundo imobiliário SÃO DOMINGOS:.......................................76 8.4. Caso do fundo imobiliário BR HOTÉIS: ................................................78 8.5. Caso do fundo imobiliário BRAZILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE (PAS CVM 19957.006441/2021-87):.......................................................80 8.6. Outros casos que justificam a crise reputacional do Banco Master e corroboram sua recalcitrância na prática de crimes contra o mercado financeiro............................................................................................................83 8.7. Conclusão.................................................................................................83
DA CORRELAÇÃO ENTRE OS CONSISTENTES INDÍCIOS DE CRIMES NA GESTÃO DO BANCO MASTER COM A CRISE DE LIQUIDEZ DA REFERIDA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA..........................................................................................84
DA PRESENÇA DA CONTEMPORANEIDADE AOS PEDIDOS CAUTELARES.88
DO PEDIDO DE PRISÃO PREVENTIVA................................................................91
DO PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE PRISÃO TEMPORÁRIA......................................95
DOS PEDIDOS DE BUSCA E APREENSÃO.........................................................95
DOS PEDIDOS DE SEQUESTRO E BLOQUEIO DE BENS E VALORES.........103
DO PEDIDO DE AFASTAMENTO DOS SIGILOS BANCÁRIO E FISCAL DOS ENVOLVIDOS...............................................................................................................107
DOS PEDIDOS.......................................................................................................109
ANEXOS.................................................................................................................126

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

1. DO FATO INVESTIGADO, SUAS CIRCUNSTÂNCIAS E DAS

DILIGÊNCIAS REALIZADAS

Trata-se de inquérito policial instaurado a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER".

O recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17, o qual foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como Notícia-Crime em Verificação - NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.

Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para instrução.

Depreende-se da notícia-crime apresentada que são narrados fatos que, em tese, subsomem-se a crimes financeiros como gestão fraudulenta, manipulação de mercado e evasão de divisas, além de possível lavagem de dinheiro.

O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.

A referida captação financeira se dava por meio de investimentos realizados pelos RPPS, principalmente em fundos de investimento geridos pela então denominada FOCO DTVM, os quais geraram prejuízos milionários às instituições de servidores públicos.

Segundo informa, os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, retornavam aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.

Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos.

Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs (certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas por redução do valor recuperável). Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476, matéria atualmente regulamentada pela Resolução CVM nº 160/2023), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.

A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.

Diante de tantos investimentos que resultaram em prejuízos, o BANCO MASTER não apresentaria liquidez suficiente para honrar suas dívidas vincendas e se veria em estado de iminente falência/liquidação.

Portanto, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação das condutas, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.

Destarte, tendo em vista a necessidade de corroboração dos fatos trazidos pela denúncia anônima, foi proferido o Despacho nº 1945971/2025, que requisitou a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados na notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.

Recebida a requisição contida no Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, foi produzida a Informação de Polícia Judiciária

nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 59/112), a qual demonstra

que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas.

A análise realizada revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o Sistema Financeiro Nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos penais previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da Lei nº 7.492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e art. 2º da Lei nº 12.850/2013 (constituição de organização criminosa).

Nesse contexto, as condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.

Tendo em vista que os elementos consolidados na Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 e acima analisados demonstraram a existência de indícios mínimos de materialidade e autoria de condutas criminosas, concluiu-se pela presença de justa causa a justificar a instauração de inquérito policial, o que foi efetivado pela portaria inaugural.

Devido à atual existência de divergência jurisprudencial acerca da necessidade de autorização judicial para a requisição de RIF ao COAF, consta da portaria (fl. 04) representação policial pela autorização judicial para solicitação de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

Em parecer de fls. 118/125, o MPF se manifestou favoravelmente ao pleito, o qual foi acolhido pela decisão de fls. 126/138, proferida pelo juízo da 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo.

A decisão judicial foi proferida no dia 11/09/2025, e, no dia seguinte (12/09/2025), o signatário solicitou ao COAF, via sistema SEI-C, RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, tendo sido solicitada sua análise pela equipe de investigação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Em relação às suspeitas de crimes praticados na administração do Banco Master, recentemente o jornal Estadão1 revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO.

Nesse contexto, considerando que o acesso ao referido material contribuiria com a instrução da presente investigação, foi realizado o envio dos autos ao MPF para eventual requisição dos documentos junto à CVM ou perante o MPF destinatário da comunicação de crime.

Em atendimento ao Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fl. 155) foi elaborada a Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A)

nº 142694627/2025-NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 157/182), que analisou

as Demonstrações Financeiras do BANCO MÁXIMA S.A. e, posteriormente, do BANCO MASTER S.A., relativas aos exercícios de 2019 a 2024. O objetivo primordial desta análise era investigar a situação financeira e as práticas operacionais da instituição, avaliando o lastro da captação de recursos via CDBs, verificando a destinação desses valores e, principalmente, identificando possíveis manobras fraudulentas ou de "maquiagem" contábil nos balanços.

Ato contínuo, foi elaborada a Informação de Polícia Judiciária (IPJ) nº

154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 186/230), anexos às fls.

231/368, cujo objeto central da análise consistiu na avaliação e exame dos investimentos do BANCO MASTER, conforme requisição constante do Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, com o objetivo primordial de analisar, em caráter especial, os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), buscando identificar aqueles que pudessem apresentar indícios de fraude e prática de crimes.

1 Disponível em: https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-biempresas-vinculadas-irma-vorcaro. Acessado durante a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Para cumprir esse objetivo, procedeu-se à coleta de informações em fontes abertas, identificando que, em 2024, a maior parte da carteira de negociação do BANCO MASTER estava alocada em fundos de investimento, com os FIDCs concentrando um montante de R$ 10,2 bilhões. A análise preliminar realizada nesses FIDCs visava verificar aqueles com maior probabilidade de fraudes, notadamente por demonstrarem características de riscos elevados, altos percentuais de inadimplência e provável vinculação dos cedentes dos direitos creditórios com o alto escalão do BANCO MASTER.

Por sua vez, a análise dos RIFs requisitados foi realizada pela

Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 142907544/2025-

NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 369/382), sendo que a análise detalha como

empresas com capital social ínfimo cediam direitos creditórios milionários para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) vinculados ao banco, o que sugere gestão fraudulenta e conflito de interesses. A investigação revela movimentações financeiras suspeitas, incluindo uma transferência de R$ 9 milhões de um intermediário para HENRIQUE MOURA VORCARO, pai de DANIEL BUENO VORCARO, sócio administrador do Banco Master, concluindo que há fortes indícios de desvio de recursos e risco sistêmico ao sistema

financeiro.

Tendo em vista que foi obtido acesso ao Processo Administrativo CVM

19957.006841/2025-16 (disponibilizado no Apenso 03 deste IPL), o qual foi

requisitado por meio do item 04 do Despacho nº 3731563/2025 (fl. 153), mas que aportou de forma independente em razão de declínio de competência efetivado pela Justiça Federal do Distrito Federal em favor da Seção Judiciária de São Paulo, tendo sido reconhecia a conexão entre ambos os casos e inclusive sido juntada nos presentes autos a íntegra do processo CVM em cumprimento ao DESPACHO N° 4065097/2025, proferido no IPL 2025.0076066 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (PJe 5008231-16.2025.4.03.6181), foi solicitada a elaboração de análise do referido documento.

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Com vistas a destrinchar o referido processo, especialmente o Parecer

Técnico nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR, disponibilizado às fls. 467/475, foi

elaborada a Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº

143088130/2025-NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 384/413), a qual expõe,

como já visto, que no curso das investigações antecedentes já restava demonstrado que o BANCO MASTER direcionava uma parte considerável dos recursos captados junto ao mercado, por meio da emissão de CDBs, a fundos de investimento, predominantemente Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), nos quais o próprio BANCO MASTER figurava como cotista único.

Com efeito, estes fundos eram utilizados para adquirir Notas Comerciais (NCs) e direitos creditórios de empresas que possuíam vínculos societários ou relações pessoais com os sócios do referido banco. Nesse diapasão, a análise focada nas emissões da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. revelou o cerne das irregularidades, pois esta empresa emitiu R$ 361.147.355,00 em NCs sem quaisquer garantias, sendo que seu capital social integralizado era zero e sua receita operacional bruta anual (R$ 54.079,64 em 2023) era superada pelo valor da dívida em mais de 6.500 vezes, o que demonstra uma alavancagem manifestamente incompatível com qualquer parâmetro de viabilidade econômica.

O descompasso entre a dívida e a capacidade operacional da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. foi reforçado pela condição da sócia e presidente, VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA, que, apesar de presidir uma sociedade que captou milhões, não possui patrimônio e foi beneficiária de auxílio emergencial em 2020 e 2021, o que levanta fortes indícios de ser utilizada como interposta pessoa. Esta suspeita ganha substância ao se constatar que VALDENICE PANTALEÃO outorgou procuração a FERNANDO ALVES VIEIRA, indivíduo com vínculos previamente identificados com familiares de sócios do BANCO MASTER.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Ademais, verificou-se que a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. está societariamente ligada ao HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA., o qual também emitiu NCs no montante de R$ 372.476.329, sendo que outras empresas vinculadas aos sócios, como a HOLDING AF S.A. e SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, reproduziram o mesmo padrão de emissão de NCs adquiridas pelos fundos do BANCO MASTER.

Desta feita, dos mais de R$ 3,5 bilhões investidos pelo BANCO

MASTER em fundos dos quais é cotista único, aproximadamente R$ 1,8 bilhão foi destinado à aquisição de NCs emitidas por empresas vinculadas

aos próprios sócios, resultando, após a consolidação com as operações

correlatas, em um valor global de R$ 5.775.234.097,25, que serve como parâmetro para eventual bloqueio patrimonial em virtude dos fortes indícios de estruturação financeira irregular e simulação de operações.

Tendo em vista o encontro de elementos de informação de interesse do apuratório em epígrafe no curso das atividades de análise do inquérito policial nº 5002240-59.2025.4.03.6181 - IPL 2025.0013793-SR/PF/SP, instaurado para apurar a suposta prática dos crimes previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta) e no art. 1º, §4º, da Lei nº 9.613/98 (lavagem de dinheiro), praticados, em tese, pelos responsáveis pelas administradoras de fundos de investimento REAG, RUBY CAPITAL e TRUSTEE DTVM, cujos fundos por elas administrados seriam utilizados para a ocultação de patrimônio de vários investigados que operam no ramo de venda de combustíveis e relacionados (postos de combustíveis e serviços), e em trâmite perante a 7ª Vara Criminal Federal de São Paulo, foi obtida autorização judicial de compartilhamento de provas em favor da presente investigação.

Em razão de tal fato, disponibilizou-se nos autos a Informação de Polícia

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 415/428),

ressaltando-se expressa autorização judicial neste sentido, proferida nos autos nº 5008135-98.2025.4.03.6181, cuja íntegra foi disponibilizada no Apenso 04.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Por fim, com o objetivo de evidenciar a reiteração da conduta delitiva, foi requisitada, por meio do Despacho nº 4107568/2025 (fl. 429), a realização de análise em fontes abertas acerca do histórico de sanções aplicadas pela CVM ao Banco Master. Tal diligência justifica-se diante do fato de que não se trata da primeira ocorrência em que o Banco Master (antigo Máxima) faz uso de mecanismos fraudulentos voltados à alavancagem artificial de sua captação de recursos no mercado financeiro nacional.

Nesse contexto, a verificação da reincidência em práticas lesivas ao sistema financeiro reveste-se de relevância probatória essencial para embasar os pedidos de prisão preventiva que serão fundamentados em tópico próprio, demonstrando a continuidade delitiva e o risco concreto de reiteração criminosa por parte do Grupo Master e de seus principais dirigentes.

Em resposta ao despacho supracitado, a partir de pesquisas em fontes abertas, a equipe de investigação elaborou a Informação de Polícia Judiciária

nº 4114889/2025 (fls. 431/466), que identificou, ao menos, outras 5

oportunidades em que fontes oficiais, incluindo processos sancionatórios da CVM, identificaram operações complexas e potencialmente ilícitas efetuadas pelo BANCO MASTER e pessoas a ele relacionadas.

Dentre as suspeitas, incluem-se a aquisição e manipulação de ativos, conflitos de interesses, desvio de recursos, fraudes no mercado de capitais, gestão temerária, dentre outras.

2. CONTEXTUALIZAÇÃO DA PRIMEIRA PARTE: HISTÓRICO PRÉ

BANCO MASTER, INDÍCIOS DE PRÁTICAS DE CRIMES E NOVO MODUS OPERANDI A PARTIR DA UTILIZAÇÃO DO BANCO MASTER

Conforme exposto, a investigação policial em curso, originada a partir de denúncia anônima que expôs uma intrincada rede de operações financeiras supostamente ilícitas, aponta, inicialmente, para a atuação coordenada entre os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO, principal proprietário do

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP BANCO MASTER S.A., e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente SEFER). Antes da aquisição do BANCO MASTER, a primeira parte da notícia-crime já contextualiza a atuação desses indivíduos ao longo de diversos anos.

Neste período preliminar, que antecede a utilização do BANCO MASTER, ocorreu uma massiva captação de recursos junto a Regimes Próprios de

captação financeira, realizada por meio de investimentos dos RPPS, concentrouse majoritariamente em fundos de investimento que eram geridos pela então denominada FOCO DTVM, resultando em prejuízos milionários às instituições previdenciárias de servidores públicos.

Os indícios apurados sugerem um engenhoso modus operandi, porquanto os recursos aportados nos fundos de investimento, após sucessivas e complexas operações financeiras, eram direcionados de volta aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA. Assim, os envolvidos já se encontravam inseridos em um contexto delituoso há diversos anos antes de o BANCO MASTER ser ilicitamente utilizado para a evolução do esquema criminoso, que visava dificultar o rastreamento dos recursos.

A gravidade e o padrão das condutas observadas neste período se conectam de forma direta e evidente com a OPERAÇÃO FUNDO FAKE, deflagrada pela Polícia Federal, a qual investigou desvios e operações fraudulentas envolvendo fundos de previdência.

Consta do referido apuratório que eram investigados crimes financeiros como gestão fraudulenta, lavagem de capitais e organização criminosa, sendo que BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA foi apontado pela Autoridade Policial presidente da investigação como o líder da organização criminosa identificada na OPERAÇÃO FUNDO FAKE (IPL n. 2020.0044085).

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Com efeito, a análise preliminar dos fatos demonstra indícios consistentes de que os Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) foram as principais vítimas do esquema operacional estabelecido por BENJAMIM BOTELHO e DANIEL BUENO VORCARO antes da aquisição do BANCO MASTER.

As informações obtidas revelam que fundos geridos pela FOCO DTVM, de BENJAMIM BOTELHO, eram utilizados como veículos para circulação de ativos sem liquidez ou artificialmente precificados, em operações reiteradas entre partes relacionadas.

Neste sentido, verificou-se a atuação de uma sofisticada e interligada rede de fundos de investimento que se dedicava à captação massiva de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.

Essa estrutura, composta por gestoras, corretoras e veículos de investimento, caracterizava-se pela baixa transparência, ausência de liquidez dos ativos em carteira e pela concentração do poder decisório em agentes que possuíam evidentes vínculos societários e familiares, o que, por conseguinte, sugere a adoção de condutas configuradoras de graves conflitos de interesse e manipulação de avaliações patrimoniais.

A fim de comprovar as alegações acima, destacam-se as seguintes operações analisadas pela IPJ 90/20252:

BRAZIL REALTY FII (CNPJ: 14.074.706/0001-02)

No âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

19957.007976/2020-94, a CVM identificou operações estruturadas por

BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, por meio da FOCO DTVM (atualmente

2 Reitera-se o caráter de contextualização deste tópico, tendo em vista que alguns dos fundos

abaixo citados já são objeto de inquéritos policiais específicos.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP SEFER), em associação com o Grupo Máxima, que posteriormente se tornou o BANCO MASTER S.A., sob o controle de DANIEL BUENO VORCARO.

Constatou-se que as companhias investidas pelo BRAZIL REALTY FII estavam vinculadas aos cotistas do próprio fundo, o que reforça os indícios de utilização do mercado de capitais para viabilizar a circulação de recursos entre partes relacionadas, em evidente prejuízo aos investidores.

Em particular, a MILO INVESTIMENTOS S.A., empresa ligada à família VORCARO, subscreveu cotas utilizando ativos da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. com base em laudo de avaliação cuja inconsistência foi apontada pela área técnica da CVM, levantando, destarte, fortes suspeitas de superavaliação e irregularidade.

Posteriormente, operações no mercado secundário foram empregadas para conferir liquidez a esses ativos inicialmente sobreavaliados, convertendo papéis de baixa qualidade em recursos financeiros e gerando prejuízos efetivos, que atingiram a cifra de R$ 5,8 milhões, especialmente em desfavor de fundos lastreados por RPPS.

CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A (CNPJ: 30.396.855/0001-44)

O PAS CVM nº 19957.009798/2019-01 identificou graves irregularidades na emissão de R$ 35 milhões em debêntures quirografárias pela CENTARA, uma sociedade de capital reduzido controlada indiretamente por BENJAMIM BOTELHO por meio da offshore BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC. A FOCO DTVM, também de propriedade de BENJAMIM, atuou como agente fiduciário, enquanto a MÁXIMA CCTVM, do Grupo MASTER, intermediou a operação.

O núcleo do ilícito reside no fato de que parte significativa dos recursos captados foi direcionada à aquisição de participações na SUPERAVIT

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade vinculada à família VORCARO e com notório histórico de inadimplência.

Ademais, cerca de R$ 20 milhões foram transferidos a fundos administrados pela FOCO DTVM, que tinham o próprio BENJAMIM BOTELHO como único cotista e beneficiário final, o que demonstra o possível uso do mercado de capitais para a simulação de legalidade em transferências patrimoniais privadas entre empresas relacionadas.

Embora a Procuradoria Federal Especializada da CVM (PFE-CVM) tenha recomendado o envio dos autos ao Ministério Público Federal em São Paulo por indícios de gestão fraudulenta, o processo foi extinto em relação à pessoa jurídica em razão de sua liquidação voluntária. Vale ressaltar que a BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC é apontada como a principal offshore utilizada por BENJAMIM BOTELHO para branquear valores obtidos com crimes em desfavor de RPPS, cujo potencial lesivo alcança o montante de meio bilhão de reais.

SÃO DOMINGOS FII (CNPJ: 16.543.270/0001-89)

As operações envolvendo este fundo estão sendo apuradas no IPL nº

2023.0094003. Documentos públicos do PAS CVM nº 19957.002315/2021-53

demonstram que o SÃO DOMINGOS FII, administrado pela FOCO DTVM (BENJAMIM BOTELHO), realizou aportes em ativos com fortes indícios de inexistência de valor econômico real.

Destaca-se o investimento na SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A., cujo único bem era um terreno em Aracaju/SE, teve o negócio jurídico de sua aquisição declarado nulo e o bem bloqueado judicialmente por fraude registral e simulações, embora a empresa tenha sido reiteradamente reavaliada de forma positiva.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Posteriormente, o fundo alienou a SAN BENEDETTO à MILO INVESTIMENTOS S.A. (família VORCARO) por meio de uma permuta, recebendo cotas da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA. avaliadas em R$ 65 milhões, desprovidas de avaliação técnica idônea.

Tais movimentações, aliadas à aquisição de ativos da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. (também vinculada aos VORCARO) com posterior provisão para perdas de R$ 47 milhões, configuram conflito de interesses e prejuízo evidente aos cotistas.

BR HOTÉIS FII (CNPJ: 15.461.076/0001-91)

Este Fundo de Investimento Imobiliário foi constituído para financiar um hotel de alto padrão, que seria executado por empresas diretamente ligadas à família VORCARO, como MULTIPAR EMPREENDIMENTOS e SPE CESTO INCORPORADORA S.A.

A captação de recursos envolveu a emissão de Certificados de Crédito Imobiliário (CCI e CRI) lastreados em fluxo de receita futuro, os quais foram adquiridos por fundos que recebiam aportes de RPPS. O risco de inadimplemento era elevado, e os títulos foram reavaliados a valor zero, causando prejuízo a fundos de pensão, como o REFER (Processo nº

44011.001515/2018-19).

MONTE CARLO FI (CNPJ: 15.153.656/0001-11)

Este fundo, também ligado à FOCO DTVM de BENJAMIM BOTELHO, é objeto do Inquérito Policial nº 2023.0075072. Em 2015, o fundo adquiriu Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) emitidas pela ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Este ativo apresentava notória fragilidade, como capital de giro insuficiente e patrimônio líquido negativo, o que já havia sido objeto de ressalva em relatórios de auditores independentes do FUNDO BRA1.

O fundo também possuía debêntures da MILO INVESTIMENTOS S.A., dirigida por HENRIQUE MOURA VORCARO, pai de DANIEL VORCARO. A CVM, inclusive, apurou a possível prática de "money pass" envolvendo a MILO, sugerindo a circulação artificial de recursos entre entidades do mesmo grupo econômico, com aparente intenção de ocultação ou simulação.

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (CNPJ: 13.584.584/0001-31)

Este fundo, com origem no conglomerado BANCO MASTER (gestora original MÁXIMA ASSET), é objeto do IPL nº 2022.0093832 (PF Varginha/MG) e do IPL nº 2019.0004371 (que deu origem à ação judicial nº 5004342-

64.2019.4.03.6181). Os sócios do grupo gestor, incluindo DANIEL VORCARO,

ANTONIO AUGUSTO CONTE e VICENTE CONTE NETO, compartilham o endereço corporativo do BANCO MASTER, fortalecendo os indícios de decisões estratégicas visando benefício financeiro próprio em detrimento dos investidores, sobretudo RPPS.

Em 2015, o BANCO, como cotista dominante, aprovou a entrada de 25% da VHR EMPREENDIMENTOS (da família VORCARO) por R$ 45 milhões, lastreada em laudo de avaliação encomendado pela própria VHR, com metodologia atípica.

Ademais, o PAS CVM 19957.006441/2021-87 revela diálogos que indicam a atuação conjunta de ANGELO RIBEIRO, operador do BANCO, com outros operadores, com o intuito de manipular o preço das cotas CARE11 ao patamar previamente acordado, concentrando negociações nos últimos dias do mês para valorizar artificialmente a carteira própria do BANCO.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP O MÁXIMA respondeu por até 87% do volume diário negociado nos pregões críticos, o que configura artifício destinado a criar condições artificiais de demanda, induzindo investidores a negociar com base em preços enganosos.

HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO (CNPJ: 26.207.771/0001- 48)

Este fundo recebeu recursos de RPPS e investiu no LIFE CARE FIP (17.158.705/0001-34), cuja oferta pública foi indeferida pela CVM em 23/10/2017 por falhas graves nas demonstrações financeiras.

O fundo também direcionou recursos ao FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA BRASIL MIX (26.691.084/0001-40), cujas empresas investidas (CONGEM, AMALFI, BUTIÁ) apresentavam baixo capital social e valorização artificial de ativos, baseada em premissas fornecidas pelos próprios vendedores.

A título exemplificativo, a BUTIÁ foi reavaliada de R$ 3,4 milhões para R$ 20 milhões sem justificativa, e a CONGEM, de R$ 10 mil para R$ 5 milhões. Estes ativos sem lastro, após sucessivas desvalorizações, levaram o HORUS VETOR a entrar em liquidação, causando perdas patrimoniais significativas aos investidores públicos. A Informação Fiscal da SPREV-ME foi citada para relatar o aporte realizado no ativo LIFE CARE FIP, amplamente comercializado a RPPS.

Vale ressaltar que o comitê de investimentos, composto por TIAGO OLIVA SCHIETTI e BRUNO BURILLI, aprovou as reavaliações acima citadas.

Como visto, após sucessivas desvalorizações, o fundo entrou em liquidação, gerando perdas significativas aos investidores públicos.

MÉRITO DESENVOLVIMENTO 16.915.968/0001-88)

IMOBILIÁRIO FII (CNPJ:

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Este fundo é objeto do Memorando nº 4/2018-CVM/SIN/GIES e do

PAS/CVM 19957.006941/2017-32, nos quais a CVM identificou inconsistências

graves.

Os rendimentos distribuídos aos cotistas não provinham de receitas efetivamente realizadas, mas sim de taxas de ingresso elevadas (até 30%) e ajustes ao valor justo de ativos, configurando uma antecipação de resultados incertos e equiparável a uma pirâmide financeira, dependente da entrada de novos cotistas.

Devido a tais fatos e ante a responsabilização pela CVM, a MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. (gestora) e seu diretor ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN firmaram termo de compromisso, assim como a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (administradora) e seu diretor ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, por omissão no dever de fiscalização.

Dessa forma, a reiteração dessas práticas demonstra um

aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do

sistema de regulação e fiscalização, sendo a utilização de fundos de investimento o veículo primário para a circulação de ativos artificialmente precificados e para as operações fraudulentas entre partes relacionadas, muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.

Ainda, os fatos narrados configuram, em tese, indícios veementes de prática de diversos ilícitos penais, notadamente aqueles previstos nos artigos 4º e 6º da Lei nº 7.492/86 (Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional), artigo 27- C da Lei nº 6.385/76 (Crimes contra o mercado de valores mobiliários), artigo 1º da Lei nº 9.613/98 (Lavagem de Dinheiro), e artigo 2º da Lei nº 12.850/2013 (Organização Criminosa).

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Igualmente, a conduta dos investigados, em especial DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, sugere a implementação de uma gestão fraudulenta, na medida em que:

Manipularam avaliações patrimoniais e geraram prejuízos aos

investidores: As operações pré-aquisição do BANCO MASTER

demonstraram o uso de fundos para adquirir ativos de baixo valor, problemáticos ou supervalorizados, como evidenciado pelo caso da ITACARÉ VILLE I (CCBs adquiridas pelo MONTE CARLO FI, apesar de a empresa apresentar passivo a descoberto), ou pela SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. (adquirida pela CENTARA INVESTIMENTOS e pelo SÃO DOMINGOS FII, apesar de já apresentar incerteza e provisão de perdas).

Agiram em Conflito de Interesses e Conluio: A atuação de BENJAMIM BOTELHO, por meio da FOCO DTVM, simultaneamente como administrador ou agente fiduciário dos fundos e como parte relacionada em operações com empresas do grupo VORCARO (MILO, MGI, SUPERAVIT), demonstra um conluio para viabilizar a transferência de recursos do caixa dos fundos, em detrimento dos cotistas (RPPS), para o benefício dos responsáveis pela gestão.
Desviaram Recursos Públicos: A destinação de recursos maciços de RPPS para fundos que investiam em ativos ilíquidos e sobrevalorizados, com o subsequente retorno desses valores aos gestores, conforme a narrativa da denúncia, indica a prática de lavagem de dinheiro e potencial apropriação indébita de recursos de terceiros. A BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC, offshore de BENJAMIM BOTELHO, foi amplamente analisada na OPERAÇÃO FUNDO FAKE e é apontada como a principal ferramenta utilizada para branquear os

valores obtidos com os crimes cometidos em desfavor de dezenas de

RPPS do país, com potencial lesivo de meio bilhão de reais.

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ALTERAÇÃO DO MODUS OPERANDI: PERÍODO PÓS-AQUISIÇÃO DO BANCO MASTER

Após a aquisição do BANCO MASTER, verificou-se o início de um novo padrão de atuação, caracterizado pela emissão massiva de Certificados de Depósito Bancário (CDBs) com remuneração significativamente superior à média de mercado. Os recursos captados, nessas condições atípicas, foram destinados a fundos de investimento e debêntures simples com baixa liquidez, frequentemente superavaliados e com indícios de precificação artificial, sugerindo uma estratégia coordenada para gerar liquidez aparente e simular transferências patrimoniais entre empresas relacionadas.

Na nova sistemática, ao invés de o prejuízo ser suportado pelos cofres públicos nos diversos RPPS lesados, o déficit recai sobre os milhões de investidores individuais brasileiros, que adquiriram CDBs emitidos pelo BANCO MASTER no mercado mobiliário primário ou secundário, ou mesmo com o FGC, entidade de proteção do Sistema Financeiro Nacional.

A verificação preliminar se concentrou nos ativos identificados na carteira do MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2, fundo este administrado pelo BANCO MASTER e do qual o banco é o cotista exclusivo.

VÍNCULOS E EMISSÕES DE EMPRESAS RELACIONADAS

Consoante demonstrado pela investigação, diversas empresas, muitas delas deficitárias ou com baixo capital social, emitiram títulos integralmente adquiridos pelo Fundo MÁXIMA, evidenciando uma intrincada relação operacional e financeira com o BANCO MASTER, a seguir detalhadas:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (antiga SEFER, ligada à FOCO DTVM): Emitiu R$ 71 milhões em títulos, adquiridos pelo

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Fundo MÁXIMA. O responsável pela administração da empresa é ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR, o qual também figura como presidente da ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S.A., que emitiu R$ 213 milhões em títulos, e da LEADS CIA.

SECURITIZADORA. A convergência de endereço e liderança dessas

empresas, com a subsequente aquisição de seus títulos pelo fundo do BANCO MASTER, sugere uma intrincada relação operacional e financeira, sendo a ENTRE INVESTIMENTOS também identificada como relacionada à ÍNDIGO (antiga FOCO/atual SEFER).

MASTER HOLDINGS (23.803.864/0001-47): Constam R$ 62.978.564,42 em notas promissórias adquiridas pelo Fundo MÁXIMA. Contudo, o CNPJ informado pertence a uma microempresa com capital social de R$ 1,00, em nome de MICAELA FERRAS SEVERO, cuja situação cadastral atual é BAIXADA, o que aponta para possível falsidade informacional ou simulação.
LEADS CIA. SECURITIZADORA (21.414.457/0001-12): Apesar de ter apresentado prejuízo, emitiu R$ 100 milhões em dívida, adquirida pelo Fundo MÁXIMA.
HUMAITA SECURITIZADORA S/A (40.760.921/0001-77): Apesar de registrar prejuízo acumulado, emitiu R$ 240 milhões em debêntures a uma taxa de 180% do CDI, integralmente adquiridas pelo Fundo MÁXIMA, totalizando uma posição de R$ 294.626.015,90.
CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. (02.736.470/0001-43): Apresentou passivo a descoberto e prejuízo acumulado de R$ 2.593.000,00. Em contrapartida, emitiu R$ 24 milhões em debêntures (180% do CDI), e o Fundo MÁXIMA detém uma posição total de R$ 847.315.366,54 em títulos dessa securitizadora.
LEVER SECURITIZADORA S.A. (43.312.029/0001-11): Apresentou prejuízo líquido e passivo a descoberto significativo em 2023. Não

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obstante, emitiu R$ 265 milhões em debêntures que foram integralmente adquiridas pelo Fundo MÁXIMA.

BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A.

(35.082.277/0001-95): Sociedade com capital social de R$ 10.000,00 que

emitiu R$ 778,5 milhões em debêntures, integralmente adquiridas pelo Fundo MÁXIMA. RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER, que preside a BASE, também comanda a CONFIANZA e a HUMAITÁ SECURITIZADORA.

REAG SECURITIES (BLUM SECURITIZADORA) (20.451.953/0001-83): Emissão de R$ 417 milhões em títulos (180% do CDI) adquiridos pelo Fundo MÁXIMA. JOÃO CARLOS FALBO MANSUR, sócio da REAG, também é sócio do BANCO MASTER na aquisição do WILL BANK.
EVEREST PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.

(13.051.485/0001-94): Com capital social de R$ 15 mil, emitiu R$ 708

milhões em títulos, adquiridos integralmente pelo Fundo MÁXIMA.

OCULTAÇÃO SOCIETÁRIA E LORMONT PARTICIPACOES S.A.

A LORMONT PARTICIPACOES S.A. (CNPJ: 34.263.138/0001-03) apresenta um histórico de envolvimento em irregularidades, com a participação de ARTUR MARTINS DE FIGUEREIDO, que possui vínculo com a BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A. (detentora de 20% do capital do BANCO MASTER). ARTUR FIGUEIREDO foi investigado no PAS CVM

19957.008143/2018-26 e no PAS CVM SEI nº 19957.006941/2017-32.

As Cédulas de Crédito Bancário (CCB) da LORMONT (R$ 73,7 milhões) concentraram 97% da carteira do FIDC MARANTA (CNPJ: 42.584.801/0001-91), equivalentes a 510% do patrimônio líquido do fundo, motivando ressalva dos auditores independentes devido à ausência de evidências sobre sua

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP recuperabilidade e por terem sido adquiridas entre partes relacionadas, o que reforça o risco sistêmico da operação.

A cadeia societária complexa que envolve a LORMONT demonstra que

NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE (CPF 041.747.715-53) é o

beneficiário final. O referido indivíduo já foi multado no PAS CVM nº

19957.009206/2018-61 por utilizar uma cadeia societária offshore (AVENTTI

STRATEGIC PARTNERS LLP) para omitir participação relevante em controle societário. Este modus operandi de ocultação de vínculos e uso de interpostas pessoas sustenta os argumentos de possível falsidade informacional, manipulação de mercado e lavagem de capitais.

SUPERAVALIAÇÃO NO SETOR IMOBILIÁRIO (LA SHOPPING CENTERS S.A.)

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MACAM SHOPPING (16.685.929/0001-31), administrado pelo BANCO MASTER, celebrou um contrato para adquirir 25% de um shopping center por R$ 39,9 milhões com a LA SHOPPING CENTERS S.A.

O valor da transação, com um cap rate de 5,86%, foi considerado atípico e superior à média do mercado, sugerindo superavaliação patrimonial artificial. Posteriormente, o gestor MACAM ASSET MANAGEMENT LTDA., que pertence ao BANCO MASTER, informou a inviabilidade de recursos e propôs a renegociação da dívida.

Portanto, os fatos narrados configuram, em tese, indícios de ilícitos penais contra o Sistema Financeiro Nacional e o mercado de valores mobiliários, apresentando grande complexidade e aparente premeditação das operações, o que sugere um alto grau de sofisticação nas condutas.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP O modus operandi revela o aproveitamento sistemático de vulnerabilidades regulatórias, utilizando fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, mediante reiteradas operações entre partes relacionadas, sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.

3. APROFUNDAMENTO DA INVESTIGAÇÃO EM RELAÇÃO AO BANCO

MASTER

Ante a patente existência da justa causa demonstrada no tópico anterior, em que se observa a utilização do BANCO MASTER para a perpetuação de um sofisticado esquema criminoso, em atendimento ao Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fl. 155) foi elaborada a Informação de Polícia

Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 142694627/2025- NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 157/182), que analisou as Demonstrações

Financeiras do BANCO MÁXIMA S.A. e, posteriormente, do BANCO MASTER S.A., relativas aos exercícios de 2019 a 2024.

O objetivo primordial desta análise era investigar a situação financeira e as práticas operacionais da instituição, avaliando o lastro da captação de recursos via CDBs, verificando a destinação desses valores e, principalmente, identificando possíveis manobras fraudulentas ou de "maquiagem" contábil nos balanços.

Como se depreende, o BANCO MASTER passou por uma reestruturação de capital e controle societário desde 2017, o que levou a um crescimento patrimonial expressivo, mas que, apesar desse crescimento reportado, o banco enfrentou sérios problemas de liquidez.

Por conseguinte, a análise revelou que a expansão acelerada da instituição, de 2019 a 2024, foi frequentemente sustentada por capitalizações recorrentes e emissões de dívidas subordinadas, visando reforçar o Patrimônio

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP de Referência e evitar o descumprimento dos requisitos regulatórios, já que o Índice de Basileia se manteve próximo ao mínimo legal.

Essa estratégia de crescimento exigiu uma prática de captação de recursos extremamente agressiva, notadamente através de CDBs, oferecendo taxas de juros "muito superiores" à média do mercado e dependendo fortemente da garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), o que acabou gerando escrutínio regulatório.

Quanto à qualidade dos ativos e riscos, a IPJ-A apontou que a carteira do BANCO MASTER demonstra fragilidades estruturais, visto que quase metade do ativo em 2024 estava concentrada em títulos e valores mobiliários, majoritariamente em cotas de fundos de investimento, como FIDCs e FIMs, que aplicam em ativos sem preços de mercado observáveis e de baixa liquidez.

Nesse sentido, o exame das demonstrações financeiras de 2024 revelou que a carteira de Títulos e Valores Mobiliários (TVMs) da instituição alcançou

R$ 29,1 bilhões, representando 46,8% do ativo total (conforme Tabela 02, fl.

172, o ativo total do BANCO MASTER em 2024 era de R$ 63.014.692,00), sendo que a maior parte desse montante estava alocada em fundos de investimento, que somaram R$ 19,6 bilhões (78,9% da carteira de negociação).

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Especificamente, dentro do grupo de fundos, os FIDCs detinham a maior participação individual, concentrando R$ 10,2 bilhões, superando os R$ 8,2 bilhões alocados nos FIMs.

Ademais, essa elevada concentração em cotas de fundos foi categorizada como um dos principais assuntos de auditoria pela auditora independente KPMG. Os auditores destacaram que o BANCO MASTER possuía R$ 19,55

bilhões em fundos que investem "substancialmente em ativos que não são ativamente negociados", o que implica baixa liquidez e eleva a incerteza quanto ao preço contabilizado.

Com efeito, a determinação do valor de mercado desses ativos de fundos, incluindo os FIDCs, depende intrinsecamente de premissas, estimativas e métodos de julgamento, fato que aumenta o risco relacionado à efetiva qualidade de crédito e à realização dos ativos subjacentes.

Dessa maneira, a IPJ-A reforça a necessidade de uma análise aprofundada das posições do BANCO MASTER nesses fundos, visto que eventuais distorções na mensuração ou dificuldades na liquidação dos FIDCs poderiam impactar de forma relevante o ativo total e a liquidez do banco, levando à superestimação dos recebíveis de curto prazo e fortalecendo os indícios de manipulação patrimonial e gestão fraudulenta.

4. DEFINIÇÃO DE LINHA INVESTIGATIVA: MASSIVA CAPTAÇÃO DE

RECURSOS VIA CDBs EMITIDOS PELO BANCO MASTER E	OS
DIVERSOS INDÍCIOS DE FRAUDES EM INVESTIMENTOS EM FIDCs

Diante dos achados apresentados no tópico acima, esta autoridade policial, por meio do Despacho nº 3781648/2025 (fls. 183-184), determinou a expedição do Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fl. 185) à UADIP/DELECOR, solicitando a elaboração de IPJ voltada à análise dos investimentos do Banco Master, com especial atenção aos FIDCs que apresentem indícios de fraude e de práticas criminosas correlatas.

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Como resposta, a equipe de investigação elaborou a Informação de

Polícia Judiciária nº 154/2025 - UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls.

186/230), anexos às fls. 231/368, na qual foram identificados seis FIDCs que se destacam por apresentarem elevado nível de risco, altos índices de

inadimplência e cedentes de direitos creditórios com vínculos diretos ou indiretos com o alto escalão do Banco Master, a saber:

CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (FIDC) NÃO PADRONIZADO (CNPJ: 30.144.066/0001-16);
CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ: 32.321.307/0001-80);
MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO- PADRONIZADOS (CNPJ: 32.113.885/0001-21);
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS ALVARINHO (CNPJ: 48.953.684/0001-72);
JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (CNPJ: 36.017.588/0001-33);
ITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ: 55.720.253/0001-21). Cumpre destacar que os fundos acima foram identificados por meio de fontes abertas, a partir da verificação dos ativos integrantes do conglomerado prudencial do BANCO MASTER, conforme consulta realizada no sítio eletrônico do Banco Central do Brasil (BCB), disponível em: https://www.bcb.gov.br/meubc/encontreinstituicao. Conforme já destacado, os investimentos efetuados pelo Banco Master nesses fundos tiveram origem em uma estratégia agressiva de captação, baseada na emissão de CDBs com rentabilidade superior à média de mercado, utilizando-se a cobertura do FGC como principal atrativo aos investidores.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Paralelamente, conforme será demonstrado nos subtópicos seguintes, verificou-se que parcela significativa dos recursos captados foi direcionada a fundos de investimento e operações estruturadas lastreadas em ativos de empresas com baixo capital social, atividade operacional reduzida ou inexistente e, sobretudo, com vínculos societários diretos ou indiretos com o GRUPO MULTIPAR, controlado pela família VORCARO.

Para melhor didática, segue imagem com o diagrama de funcionamento de um FIDC (fl. 189):

4.1. CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (FIDC) NÃO PADRONIZADO (CNPJ: 30.144.066/0001-16)

Trata-se de um fundo administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 00.329.598/0001-67), anteriormente denominada Foco e Índigo.

Conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/05/2025, houve a substituição da gestora WNT Gestora de Recursos Ltda (CNPJ 28.529.686/0001-21) pela Acura Gestora de Recursos Ltda (CNPJ 18.167.777/0001-00).

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP É importante destacar que o fundo detinha mais de R$ 700 milhões em Patrimônio Líquido, integralmente proveniente de aportes do Banco Master (cotista único). Em termos relativos, esse montante representa aproximadamente 2,3% do total de R$ 30 bilhões captados junto ao mercado por meio da emissão de CDBs.

Por se tratar de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), o fundo tem por objetivo a aquisição de direitos creditórios originados por outras empresas (cedentes).

Embora as informações sobre a composição da carteira não sejam apresentadas de forma integral em fontes públicas, em cumprimento às exigências regulamentares, o último informe mensal informa os cedentes que representam mais de 10% do patrimônio líquido do fundo, conforme levantado pela equipe de investigação (fls. 196-197, Figura 8, 9 e 10 da referida IPJ) - Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios:

Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios:

Participagao Percentual % Capital Social da

CNPJ Razdo Social no PL do FUNDO e valor

entidade

correspondente

CONFIANCE LIFE CORRETORA

238,75 % do PL, RS

22.896.905/0001-2: 24 DE SEGUROS,ROS, PREVIDENCIA PREVIDENCIA E R$'$ 100.000,00

145.837.293,75

PLANOS DE SAUDE LTDA

Figura 10 Cedente Fundo CITY Informe Mensal 05/2025

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP As análises realizadas identificaram inconsistências relevantes entre o capital social declarado de determinadas empresas e os valores dos créditos cedidos ao CITY FIDC. Quadro dessas cinco entidades possuem capital social

igual ou inferior a R$ 100 mil,	mas aparecem como	cedentes de	montantes
que ultrapassam dezenas ou	até centenas de	milhões de	reais3, o que

sugere incompatibilidade entre a capacidade econômica formal e o volume financeiro movimentado.

Destacam-se as empresas BENEFÍCIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. e SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, ambas localizadas no mesmo edifício, em Belo Horizonte, e com ANDRÉ BERALDO DE MORAIS como responsável comum.

Adicionalmente, verificou-se que a CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, apesar de possuir capital social de apenas R$ 100 mil, figura como cedente de mais de R$ 200 milhões em direitos creditórios, demonstrando possível incompatibilidade entre porte societário e volume financeiro. A HOLDING AF S.A., constituída em 2020 e sediada no mesmo endereço da CONFIANCE LIFE, teve ANDRÉ BERALDO DE MORAIS como administrador por curto período, reforçando a hipótese de uma rede societária interligada.

Pesquisas adicionais evidenciam vínculos entre ANDRÉ BERALDO DE MORAIS, a ABM Participações e Empreendimentos Ltda. e integrantes da família VORCARO: FELIPE CANÇADO VORCARO e HENRIQUE MOURA VORCARO.

3 A coluna "Participação Percentual (%) no PL do Fundo e Valor Correspondente" apresenta o

percentual do patrimônio líquido que é representado pelos direitos creditórios cedidos por cada empresa, bem como o valor monetário correspondente a essa participação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Negócios Imobiliários Ltda. (CNPJ 44.619.651/0001-30) e ABM Investimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ 45.392.389/0001-04). Esta última está vinculada ao email juridico@grupomultipar.com.br e é administrada por HENRIQUE MOURA VORCARO, o que reforça a conexão operacional e societária entre as partes, conforme demonstrado no excerto do diagrama apresentado na Figura 11 (fl. 200).

Vínculos societários entre as empresas cedentes (em laranja), intermediários (em verde) e

família Vorcaro (em vermelho)

O Grupo Multipar, mencionado no referido e-mail, constitui a holding responsável pela centralização das atividades empresariais da família Vorcaro.

Atualmente, o grupo atua como uma holding de investimentos voltada à gestão, aquisição e alienação de ativos imobiliários e participações societárias em empresas (fl. 201, Figura 12):

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Verificou-se também que ANDRÉ BERALDO DE MORAIS, exadministrador da BENEFÍCIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. no período de 15/04/2019 a 25/03/2024, também exerce a função de administrador nas empresas TRANCOSO ECO NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e TRÊS VALES NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

A TRÊS VALES NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA., por sua vez, é igualmente administrada por FELIPE CANÇADO VORCARO, que figura como ex-diretor da MULTIMAX PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ 23.060.497/0001-39).

Nesta última, NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL ocupa o cargo de presidente, enquanto HENRIQUE MOURA VORCARO atua como diretor. Ressalte-se que a MULTIMAX utiliza o endereço eletrônico empresarial contabil@grupomultipar.com.br.

Por fim, a equipe de investigação também apresentou fatos relevantes arquivados junto à CVM que evidenciam que o CITY FIDC sofreu reduções drásticas em seu patrimônio líquido, inicialmente de 61,25% em março de 2025, e posteriormente de 99,98% em julho do mesmo ano, em decorrência do aumento expressivo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) - fls. 194 e 195, Figura 6 e 7.

Conforme os informes mensais, o valor da PDD atingiu cerca de R$ 700 milhões em maio de 2025, elevando-se para R$ 780 milhões em julho, o que na prática resultou na total perda do patrimônio do fundo.

A magnitude das provisões indica que os direitos creditórios

adquiridos pelo fundo eram de difícil ou impossível recuperação, sugerindo que as empresas cedentes, apesar de terem recebido recursos pela cessão, transferiram créditos sem lastro efetivo.

Considerando as relações societárias e familiares, tal dinâmica

evidencia conflito de interesses e reforça a hipótese de que os	créditos
possam ter sido criados artificialmente, com o propósito de	canalizar os

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recursos captados pelo Banco Master, via emissão de CDBs, para empresas ligadas à família Vorcaro, controladora do Grupo Multipar.

4.2. CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ: 32.321.307/0001-80)

Assim como no CITY 01 (subtópico 4.1), trata-se de um fundo administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., anteriormente denominada Foco e Índigo. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/05/2025, deliberou-se a substituição da gestora WNT Gestora de Recursos Ltda. pela Acura Gestora de Recursos Ltda.

O fundo configura-se como um FIDC de cotista único, sendo o Banco Master o único investidor (fl. 203, Figura 3).

No caso do CITY 02, diferentemente do CITY 01, no informe período mais recente na época da análise (julho de 2025) não havia indicação de entidades que cederam direitos de crédito que representam mais de 10% do PL do fundo.

No entanto, ao analisar os documentos arquivados junto à CVM, a equipe de investigação identificou informe encaminhado em 13/03/2025 (fl. 204-205, Figura 9), referente à competência de fevereiro de 2025, no qual consta a

indicação de um cedente. Ressalte-se, contudo, que tal documento encontra-

se na base da CVM com o status "cancelado".

O cedente identificado é a HOLDING AF LTDA., anteriormente mencionada como cedente do Fundo CITY, que detinha 12,42% de participação no patrimônio líquido do CITY 02, correspondendo, à época, a R$ 650.112.470,87.

Foram identificados dois outros cedentes no informe encaminhado em 17/07/2023, referente à competência de junho de 2023 (fl. 205, Figura 21). O primeiro é a SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI (CNPJ 25.179.512/0001-

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP 98), anteriormente mencionada como cedente do Fundo CITY, que detinha 10,03% de participação no patrimônio líquido do CITY 02, equivalente, à época, a R$ 267.280.340,82.

O segundo cedente é a CARTOS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A. (CNPJ 21.332.862/0001-91), com 13,11% de participação no patrimônio líquido do CITY 02, representando R$ 349.356.457,48 no mesmo período.

Ressalta-se que a CARTOS SCD S.A. teve como sócio ANDRÉ FELIPE DE OLIVEIRA SEIXAS MAIA (CPF 148.427.118-17), ex-empregado do Banco Master, fato que reforça potenciais indícios de conflito de interesses e vínculo direto entre as operações do fundo e o banco cotista único.

Importa salientar que o informe de 02/2025 faz referência a PDD no

montante de aproximadamente R$ 1,1 bilhão, o que reforça a indicação de deterioração significativa da carteira de direitos creditórios e, novamente, sugere a canalização dos recursos captados pelo Banco Master, via emissão de CDBs, para empresas ligadas à família Vorcaro, controladora do Grupo Multipar.

4.3. MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (CNPJ: 32.113.885/0001-21)

Assim como no CITY 01 e CITY 02 (subtópicos 4.2 e 4.3), trata-se de um fundo administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., anteriormente denominada Foco e Índigo. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28/05/2025, deliberou-se a substituição da gestora WNT Gestora de Recursos Ltda. pela Acura Gestora de Recursos Ltda.

O fundo configura-se como um FIDC com três cotistas, sendo um da subclasse sênior e dois da subclasse subordinada. O único cotista da classe sênior está vinculado ao grupo "Banco Comercial", o que, por cognição sumária, indica tratar-se do Banco Master. Os dois cotistas da subclasse subordinada

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP também pertencem, respectivamente, aos grupos "Banco Comercial" e "Outros Fundos de Investimento"4.

A subclasse sênior detém 412.305,92573242 cotas, com valor unitário de R$ 1.143,12680025, enquanto a subclasse subordinada possui 2.791,15471598 cotas, com valor unitário de R$ 0,00010031.

A partir desses valores, observa-se que a subclasse sênior representa praticamente a totalidade do patrimônio líquido do fundo, correspondendo a aproximadamente 100% do valor total investido, ao passo que a subclasse subordinada possui participação financeira meramente residual.

Esse cenário evidencia que o cotista da classe sênior - vinculado ao grupo "Banco Comercial" (Banco Master) - concentra integralmente o risco e o controle econômico do fundo, configurando-se, na prática, como cotista único em termos de exposição patrimonial relevante.

Os principais cedentes do MN I são entidades que já figuraram como cedentes no Fundo CITY e CITY 2 (fl. 214, Figura 27). São eles:

Importante destacar, novamente, que essas empresas cedentes possuem baixo capital social, atividade operacional reduzida ou inexistente e, sobretudo, com vínculos societários diretos ou indiretos com o Grupo Multipar, controlado

4 Disponível em: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=988549& cvm=true. Acessado durante a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP pela família Vorcaro, conforme evidenciado no Erro! Fonte de referência não encontrada..

Adicionalmente, apenas como reforço dos indícios aqui apontados quanto ao Fundo MN I, destaca-se que, no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis nos exercícios findos entre 31/03/2024 e 31/03/2025, os auditores se abstiveram de opinar sobre aplicações do fundo MN I na rubrica "Outros ativos", em valor de cerca de R$ 275 Milhões, por não terem recebido qualquer documentação que referendasse ou detalhasse tais ativos.

Segue excerto do relatório (fl. 216, Figura 30), que expõe a fragilidade da demonstração financeira do MN I, com cerca de 63,72% do patrimônio líquido

sem documentação suporte.

A abstenção de opinião emitida pelo auditor independente sobre as demonstrações contábeis do fundo constitui um indicativo de gravidade

excepcional, pois revela que não foi possível obter evidências suficientes e

apropriadas para sustentar qualquer conclusão acerca da fidedignidade das informações apresentadas.

Trata-se de uma das situações mais severas previstas nas normas de auditoria, só não menos grave que uma opinião adversa. Enquanto a opinião adversa expressa que as demonstrações contábeis não refletem

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adequadamente a posição patrimonial e financeira da entidade, a abstenção indica que o auditor sequer dispõe de elementos mínimos para avaliar a extensão das distorções ou mesmo confirmar a existência dos ativos e passivos registrados. Na prática, essa manifestação significa que o auditor não conseguiu validar os saldos contábeis, seja por limitações impostas pela administração, ausência de documentação comprobatória, ou ainda por incertezas relevantes e generalizadas. Assim, a credibilidade das demonstrações financeiras fica completamente comprometida, e não se pode afastar a hipótese de inconsistências materiais ou irregularidades contábeis. Tal dever do auditor encontra-se expressamente previsto na NBC TA 705 - Modificações na Opinião do Auditor Independente:

Abstenção de opinião

9. O auditor deve abster-se de expressar uma

opinião quando não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar sua opinião e ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes e generalizados.

O auditor deve abster-se de expressar uma opinião quando, em circunstâncias extremamente raras envolvendo diversas incertezas, ele conclui que, independentemente de ter obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre cada uma das incertezas, não é possível expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis devido à possível interação das incertezas e seu possível efeito cumulativo sobre essas demonstrações contábeis. [...]

13. Se o auditor não conseguir obter evidência de

auditoria apropriada e suficiente, ele deve determinar as implicações como segue:

a) se concluir que os possíveis efeitos de distorções

não detectadas sobre as demonstrações

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4.4. FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS ALVARINHO (CNPJ: 48.953.684/0001-72)

Assim como os demais fundos analisados, este é administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., anteriormente denominada Foco e Índigo. Entretanto, diferentemente dos outros fundos, nos quais foi deliberada a substituição da gestora WNT Gestora de Recursos Ltda. pela Acura Gestora de Recursos Ltda., não foi identificado nenhum fato relevante arquivado junto à CVM que formalizasse alteração na gestão deste fundo.

Dessa forma, verifica-se a manutenção da WNT Gestora de Recursos Ltda. como gestora, conforme indicado no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis5 relativas ao período de 01/03/2024 a 31/12/2024.

Trata-se de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) que possui como cotista único o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO

POLÍCIA FEDERAL

contábeis, se houver, poderiam ser relevantes, mas não generalizados, o auditor deve emitir uma opinião com ressalva; ou

b) se concluir que os possíveis efeitos de

distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes e generalizados de modo que uma ressalva na opinião seria inadequada para comunicar a gravidade da situação, o auditor deve:

i. renunciar ao trabalho de auditoria, quando praticável e possível de acordo com as leis ou regulamentos aplicáveis (ver item A13); ou

ii. se a renúncia ao trabalho de auditoria antes

da emissão	do	seu relatório	não	for
praticável	ou	possível,	abster-se	de
expressar	uma	opinião demonstrações contábeis (ver item A14).	sobre	as

5 Disponível em: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=864379 &cvm=true. Acessado durante a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30). Este fundo, por sua vez, integra o conglomerado prudencial do BANCO MASTER, conforme informações em fontes públicas disponíveis junto ao Banco Central do Brasil.

Assim, de forma indireta, o Banco Master configura-se como o efetivo cotista único do FIDC NP Alvarinho.

A equipe de investigação identificou que o principal cedente do FIDC NP Alvarinho é a empresa BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ: 50.164.145/0001-04), que detém 110,30% de participação no patrimônio líquido do fundo, correspondendo a aproximadamente R$ 24.225.642,22.

No tocante à estrutura societária da cedente, verificou-se, assim como nos demais casos analisados, a existência de vínculos diretos com um dos sócios do Banco Master, MAURÍCIO QUADRADO.

Isso porque a BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. tem como sócios FLAVIO DANIEL AGUETONI (CPF 286.491.528-64), sobrinho de MAURÍCIO QUADRADO, e LUIS FERNANDO DE ALMEIDA (CPF 371.215.138-11).

Adicionalmente, FLAVIO DANIEL AGUETONI e LUIS FERNANDO DE ALMEIDA constam como ex-administradores da PLANNER, empresa também mencionada na IPJ nº 90/2025, na qual MAURÍCIO QUADRADO figurava como sócio e ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (CPF: 073.813.338-80) exercia o cargo de diretor.

Abaixo, excerto de diagrama dessas relações societárias (fl. 218)

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Diagrama 1 - Vínculos societários entre os sócios da empresa BELLO PACTUM e sócios do Banco

Master.

A vinculação do cedente BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. com o núcleo principal societário do banco MASTER remete, novamente, a uma

possível transferência de recursos do banco, via estrutura de fundos de investimentos, aos diretores principais do banco, relevante indício de gestão

fraudulenta.

Tal indício torna-se ainda mais contundente diante da publicação de fato relevante em 25/08/2025, no qual foi informado que o patrimônio líquido do fundo registrou redução de 99,45%, em decorrência do aumento expressivo da PDD da carteira (fl. 217, Figura 32).

Esse fato indica que os devedores vinculados aos créditos cedidos pela BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. - empresa diretamente relacionada

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP aos sócios do Banco Master - não honraram com suas obrigações, resultando na praticamente total perda do valor investido.

Em outras palavras, a empresa cedente, com laços societários com o Banco Master, recebeu recursos pela cessão de créditos possivelmente sem capacidade de recuperação, enquanto o fundo - lastreado em recursos captados do mercado via emissão de CDBs - foi integralmente consumido, transformando-se, no jargão do mercado financeiro, em um fundo que "virou pó".

4.5. JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (CNPJ: 36.017.588/0001-33)

O fundo é administrado pela MASTER CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (CNPJ 33.886.862/0001-12), empresa integrante e braço operacional do Banco Master. A gestão está a cargo da TERCON INVESTIMENTOS LTDA. (CNPJ 09.121.454/0001-95). Trata-se de um FIDC que possui como cotista único o próprio Banco Master.

Foi identificado que o principal cedente deste fundo é a empresa JEITTO INSTITUICAO DE PAGAMENTO LTDA (CNPJ 20.937.849/0001-01), com percentual de 149,98% de participação no PL do fundo, em valor de cerca de R$ 1.073.380.633,94 (fl. 219, Figura 33).

Embora não tenham sido identificados vínculos societários diretos ou indiretos entre o fundo e o Banco Master em primeiro ou segundo nível de participação, informações divulgadas pela mídia especializada indicam uma relação relevante entre o Banco Master e a empresa JEITTO.

De acordo com as publicações6, o Banco Master adquiriu 50% de participação na JEITTO, plataforma digital de concessão de crédito voltada ao

6 Disponível em: https://braziljournal.com/no-master-um-outsider-comeca-a-fazer-barulho. Acessado durante a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP pagamento de contas e recargas de celular, que já havia atingido mais de 1 milhão de contas ativas. A reportagem destaca ainda que o Banco Master é o principal provedor de funding da operação, conforme o seguinte trecho:

Para apostar numa distribuição digital, o Master comprou 50% do Jeitto, um aplicativo de crédito para pagamento de contas e recargas de celular que já abriu 1 milhão de contas e concede empréstimos com tíquetes entre R$ 150 e R$ 200. (O Master fornece o funding.

A equipe de investigação apontou um aumento expressivo na PDD, que passou de aproximadamente R$ 72 milhões em dezembro de 2024 (equivalente a 7,9% do patrimônio líquido do fundo) para cerca de R$ 358 milhões em agosto de 2025 (cerca de 50,04% do patrimônio líquido).

Tal elevação representa um crescimento exponencial da inadimplência dos créditos, especialmente do cedente principal do FIDC, e indica um deterioramento acentuado da qualidade da carteira.

Em termos práticos, a tendência observada sugere que o prejuízo do cotista único - o Banco Master - vem se ampliando mês a mês, com risco concreto de perda total dos valores aportados, assim como visto nos outros fundos.

Mais uma vez, constata-se um padrão recorrente de investimentos do Banco Master em fundos de estrutura concentrada, cujos ativos apresentam desempenho negativo e risco elevado de irrecuperabilidade.

No presente caso, observa-se ainda um potencial conflito de interesses, visto que o cedente do direito de crédito - a empresa JEITTO - possui o próprio Banco Master como investidor, o que reforça a hipótese de transferência

indireta de recursos captados no mercado via CDBs para os principais sócios do conglomerado Master.

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4.6. ITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS	RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ:
55.720.253/0001-21)

Trata-se FIDC administrado pela REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A (CNPJ 34.829.992/0001-86) e gerido pela REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. (CNPJ 23.863.529/0001- 34), que teve seu registro de funcionamento no dia 28/06/20247.

O ITAL FIDC possui como cotista único o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2, o qual integra o conglomerado prudencial do Banco Master, tornando este, indiretamente, o cotista único do fundo.

Nas consultas realizadas em fontes abertas, não foi identificado o detalhamento dos cerca de R$ 634 milhões em ativos do ITAL FIDC, impossibilitando a verificação dos beneficiários finais dos recursos aportados.

A equipe de investigação constatou que as cotas do ITAL FIDC passaram a compor a carteira do MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 a partir de junho de 2024, ou seja, desde o início do fundo, mantendo-se até junho de 2025.

Entre junho de 2024 e janeiro de 2025, os valores informados por ambos os fundos eram compatíveis, como esperado.

Contudo, a partir de fevereiro de 2025, observaram-se divergências significativas, chegando, em maio e junho de 2025, a valores cerca de três vezes superiores aos efetivamente registrados pelo ITAL FIDC, conforme se depreende do excerto da tabela apresentado abaixo (fl. 222, Tabela 2).

7 Disponível em: https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/default.asp?sg_sistema=fundosreg. Acessado durante

a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

É necessário contextualizar que essa provável manobra fraudulenta por parte da administradora do fundo MÁXIMA 2 - MASTER S.A. CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, braço operacional do BANCO MASTER - teve como consequência direta o aumento artificial dos valores

dos ativos do BANCO MASTER.

Tal prática cria uma percepção distorcida da real situação patrimonial

e financeira da instituição, uma vez que superavalia artificialmente os ativos e,

por consequência, melhora indevidamente indicadores de solvência e

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP capacidade de crédito, podendo induzir o mercado, investidores e órgãos reguladores a erro.

Tal manobra de caráter evidentemente fraudulento resultou em um aumento artificial de aproximadamente R$ 1,3 bilhão no patrimônio líquido (PL) do fundo Máxima 2, cujo único cotista é o Banco Master, criando assim um lastro financeiro fictício.

Essa distorção contábil, por decorrência lógica, repercutiu diretamente

no patrimônio líquido consolidado do próprio Banco Master, inflando indevidamente sua base de capital e reforçando uma aparência de solidez financeira inexistente.

Como consequência, a instituição ampliou sua capacidade de

captação junto ao mercado, especialmente por meio da emissão de CDBs,

utilizando-se de indicadores patrimoniais artificialmente fortalecidos.

Dessa forma, a manobra fraudulenta aqui verificada, executada pela MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIO, braço do banco MASTER, leva a imputações criminais dos artigos 4° (gestão fraudulenta) e 6° (estelionato financeiro) da Lei nº 7.491/86 e artigo 27-C (manobra fraudulenta) da Lei nº 6.385/76.

5. DOS ELEMENTOS DE INFORMAÇÃO CONSTANTES DOS RIFs

REQUISITADOS AO COAF

Conforme já citado no tópico 1, foi deferido judicialmente o acesso aos Relatórios de Inteligência Financeira (RIFs) em nome de todas as pessoas relacionadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 - UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. No dia 12/09/2025, imediatamente após a decisão judicial, o signatário formalizou, por meio do sistema SEI-C, solicitação ao COAF para o fornecimento dos RIFs correspondentes a todas as pessoas e entidades listadas.

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Após o recebimento dos referidos dados, foi solicitada a análise do conteúdo constante nos RIFs, formalizado no Ofício nº 3734512/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fl. 154). Em atendimento a essa solicitação, a equipe de investigação elaborou a IPJ-A nº 142907544/2025 - NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF, na qual foram examinados e consolidados os achados dos RIFs nº 131420.2.9294.11521,

131421.2.9294.11521, 131422.2.9294.11521, 131423.2.9294.11521,

131424.2.9294.11521, 131425.2.9294.11521, 131426.2.9294.11521 e 131428.2.9294.11521. Trata-se de uma análise direcionada às comunicações financeiras mais relevantes, com o objetivo de identificar indícios que corroborem a hipótese criminal investigada, considerando o volume expressivo de dados examinados - sete RIFs contendo 5.731 comunicações e 45.596 pessoas e entidades envolvidas. Dentre essas comunicações, duas se destacam pela sua relevância probatória: a primeira evidencia que o modus operandi ora descrito não constitui prática inédita, indicando reiteradas operações com características semelhantes; a segunda revela movimentações significativas de numerário em espécie nas contas de sócios das empresas cedentes de direitos creditórios, com transferências subsequentes para membro da família Vorcaro, o que reforça a

hipótese de captação de recursos do mercado via CDBs e desvio desses recursos por meio dos fundos ora investigados.

5.1. Comunicação Id: 35479542

Trata-se de comunicação em 01/01/2021, que em tese caracteriza "operação que vise adulterar ou manipular características das operações financeiras ou a identificação do real objetivo da operação" (Art 5º VIII - Resolução CFC nº 1.530/2017), relativa ao fundo BRAZILIAN G D SERVICES

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(CNPJ: 13.584.584/0001-31) no valor R$ 2.400.000,00, conforme relato transcrito abaixo:

AFRONTA AOS ARTS. 61 DA LEI Nº 1.822/2002 E INCISO I DO § 1º DO ARTIGO 1º DA RESOLUÇÃO CMN Nº 3.922/2010 NO FUNDO BRAZILIAN GRAVEYARD DEATH CARE SERVICES FII, CNPJ 13.584.584/0001-31. Com relação aos ativos do Fundo em tela, foram encontrados vários conflitos de interesse. O que aconteceu foi o seguinte: o fundo comprou ativos de propriedade da BR Cemitérios e Participações LTDA, que tinham sócios relacionados à Zion Investimentos, que era controladora da Gestora H11 gestão de recursos (gestora do Fundo). Assim, o fundo se confundia com seus acionistas e seus próprios ativos. Noutra oportunidade o fato se repetiu. O gráfico a seguir demonstra o ocorrido: Gráfico 01: conflito de interesses no Fundo Graveyard Care (care11). Pelo gráfico, percebe-se que há um certo conflito de interesses entre os ativos administrados, gestores e acionistas do Fundo. Aliás, eles se confundem de várias formas. Em resumo, o fundo comprou ações da Zion Participações e Investimentos S.A, que era controladora da Gestora H11 gestão de recursos (gestora do Fundo). As ações davam direito à participação na CPG empreendimentos, que por sua vez era dona de ativos que o Fundo administrava. Assim, o fundo se confundia com seus acionistas e seus próprios ativos (fls. 750 a 965).

Ademais, verificou-se que VICENTE CONTE NETO figurava como sócio tanto da ZION quanto da BR CEMITÉRIOS à época da comunicação (fl. 378, Figura 1), o que reforça a veracidade das informações reportadas e evidencia conflito de interesses, em desacordo com as normas aplicáveis.

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Pesquisas em fontes abertas na internet indicam, por meio de link do portal fundos.net8, da CVM, a menção de DANIEL BUENO VORCARO como sócio da ZION em 14/09/2019 (fl. 379, Figura 2):

8 Disponível em: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=39240&cvm=true.

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Tal comunicação reveste-se de importância não apenas por elucidar o modus operandi, mas também por evidenciar dinâmica semelhante à observada nas análises dos FIDCs: o conflito de interesses das empresas cedentes, que supostamente detinham direitos creditórios posteriormente cedidos ao fundo,

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP mas que, simultaneamente, mantinham vínculos familiares e/ou societários com o único cotista do fundo investidor.

Tais créditos, contudo, foram posteriormente reconhecidos como perdas em razão do não pagamento.

Esse cotista, por sua vez, capta bilhões de reais no mercado por meio de CDBs e os direciona a esses fundos, o que pode indicar a utilização do mecanismo para transferir recursos captados do público investidor ao seu próprio patrimônio, por intermédio das empresas relacionadas. Essa prática,

além de caracterizar	indício de possível gestão fraudulenta,	gera risco
sistêmico tanto ao sistema	financeiro nacional quanto a seus	mecanismos
de proteção, como o	FGC.

5.2. Comunicação Id 38349053

Trata-se de comunicação tendo como titular FERNANDO ALVES VIEIRA (CPF: 069.572.446-01), entre 03/09/2021 e 03/06/2022, que em tese caracteriza:

movimentação de recursos de alto valor, de forma contumaz, em benefício de terceiros. (Banco Central do Brasil - Carta-Circular nº 4.001/2020, art. 1º, IV-c).
recebimento de recursos com imediata compra de instrumentos para a realização de pagamentos ou de transferências a terceiros, sem justificativa. (Banco Central do Brasil - Carta-Circular nº 4.001/2020, art. 1º IV-c).
operação atípica em municípios localizados em regiões de extração mineral. (Banco Central do Brasil - Carta-Circular nº 4.001/2020, art. 1º, XVII-b). No período analisado, FERNANDO ALVES VIEIRA teria movimentado em sua conta a crédito (entradas) o montante de R$ 15.314.556,00, e a débito

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(saídas) o valor de R$ 15.315.801,00. Ressalta-se, ainda, a observação aposta à comunicação:

De acordo com pesquisa externa a empresa não é optante do Simples Nacional. Não podemos desconsiderar que consta recebimento de recursos com envio imediato, de valores expressivos, sem causa aparente.

Desses R$ 15.314.556,00 que entraram em sua conta, R$ 14.000.000,00 (91,4% do total créditos) foram originados de dois depósitos realizados na praça de Belo Horizonte (MG), cidade das empresas que cederam créditos para os FIDCs que possuem como único cotista o Banco Master. O restante foi originado de 33 TEDs, DOCx, PIX e Transferências entre contas do próprio FERNANDO ALVES VIEIRA.

No mesmo período, do total de R$ 15.315.801,51 em débitos, os mesmos R$ 14.000.000,00 - correspondentes a 91,4% das saídas - foram efetuados por meio de apenas duas transferências: uma no valor de R$ 9.000.000,00 destinada a HENRIQUE MOURA VORCARO, vinculado diretamente a DANIEL BUENO VORCARO, sócio administrador do BANCO MASTER; e outra de R$ 5.000.000,00 direcionada à empresa GADITA HEALTH LTDA. (CNPJ 23.039.666/0001-59), pertencente ao próprio FERNANDO ALVES VIEIRA (fl. 381, Figura 3).

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Com efeito, as comunicações financeiras específicas analisadas revelam um padrão consistente de conflito de interesses envolvendo fundos

imobiliários e de direitos creditórios com participação de DANIEL BUENO VORCARO.

Destaca-se a movimentação financeira de FERNANDO ALVES VIEIRA, caracterizada por entradas expressivas em espécie, seguidas de saídas praticamente equivalentes, incluindo transferências de valores significativos para HENRIQUE MOURA VORCARO, genitor de DANIEL BUENO VORCARO, sócioadministrador do Banco Master. Tais transações apontam para a

possibilidade de desvio de recursos captados no mercado via CDBs em benefício particular.

No conjunto, esses achados configuram indícios concretos de gestão fraudulenta, nos termos do art. 4º da Lei nº 7.492/1986.

6. DO RELATÓRIO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SOBRE

O INVESTIMENTO NA CLÍNICA "MAIS MÉDICOS"

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Tendo em vista que foi obtido acesso ao Processo Administrativo CVM

19957.006841/2025-16, o qual foi requisitado por meio do item 04 do Despacho

nº 3731563/2025 (fl. 153), mas que aportou de forma independente em razão de declínio de competência efetivado pela Justiça Federal do Distrito Federal em favor da Seção Judiciária de São Paulo, tendo sido reconhecia a conexão entre ambos os casos e inclusive sido juntada nos presentes autos a íntegra do processo CVM em cumprimento ao DESPACHO N° 4065097/2025, proferido no IPL 2025.0076066 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (PJe 5008231- 16.2025.4.03.6181), foi solicitada a elaboração de análise do referido documento.

Com vistas a destrinchar o referido processo, foi elaborada a Informação

de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 143088130/2025- NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 384/413), a qual expõe, como já visto, que

no curso das investigações antecedentes já restava demonstrado que o BANCO MASTER direcionava uma parte considerável dos recursos captados junto ao mercado, por meio da emissão de CDBs, a fundos de investimento, predominantemente Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), nos quais o próprio BANCO MASTER figurava como cotista único.

Com efeito, a análise dos cedentes desses direitos creditórios já havia revelado que grande parte deles possuía vínculos societários ou relações pessoais com os sócios do referido banco.

Diante disso, a inspeção da CVM, realizada na LAQUS DEPOSITÁRIA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (LAQUS), identificou um conjunto de Notas Comerciais (NCs) que apresentavam indícios de irregularidades e que guardavam conexão direta com a possível prática de crimes financeiros perpetrados pelo BANCO MASTER.

Tais irregularidades envolviam a emissão de NCs por diversas empresas, algumas vinculadas aos sócios do BANCO MASTER, que, apesar de captarem valores expressivos na ordem de bilhões de reais por meio dos fundos do banco,

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP não possuíam capacidade econômico-financeira compatível para honrar as obrigações assumidas.

A análise detida do Parecer Técnico nº 8/2025, emitido pela

SMI/GIMOR da CVM (fls. 467/475), concentrou-se inicialmente nas emissões da

CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. Verificou-se que esta sociedade anônima fechada, que tem VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA como principal sócia e presidente, emitiu treze Notas Comerciais entre dezembro de 2022 e dezembro de 2023, totalizando R$ 361.147.355,00:

O único investidor e comprador de todo esse montante foi o JADE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FIDC, atualmente designado CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (analisado no item 4.2 desta Representação Policial), cujo único cotista é o BANCO MASTER. As NCs em questão foram emitidas sem quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias. A inconsistência entre o volume de emissões e a realidade econômica da empresa tornou-se evidente quando se constatou que, apesar de o capital social ser de R$ 700.000,00, o Balanço Patrimonial de 31/12/2023 indicou que nenhum valor havia sido efetivamente integralizado pelos acionistas, resultando em capital social integralizado igual a zero. Além disso, a receita operacional bruta anual da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. em 2023 foi de apenas R$ 54.079,64, o que significa que o valor

S/A

S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP total recebido pela empresa pelas NCs emitidas superava esta receita em mais de 6.500 vezes.

Tal grau de alavancagem revelou um padrão de endividamento

manifestamente incompatível com quaisquer parâmetros mínimos de viabilidade, sustentabilidade ou razoabilidade operacional, sendo que a

própria estrutura física da clínica, visível em seu endereço em Contagem/MG, era demasiadamente rudimentar em contraste com a expressiva capacidade de captação superior a R$ 150.000.000,00 por ano.

Ademais, as diligências evidenciaram inconsistências no perfil da sócia e presidente VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA, pois, embora ocupasse cargo de relevância em uma empresa que captou R$ 360.000.000,00, ela foi beneficiária de auxílio emergencial em 2020 e 2021, não possuindo Carteira Nacional de Habilitação (CNH), veículos automotores ou bens imóveis registrados em seu nome.

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Tais informações sobre VALDENICE são compatíveis com aquelas disponíveis na Relação Anual de Informações Sociais-RAIS, a seguir consolidadas:

Também foi possível verificar que o endereço residencial cadastrado de VALDENICE, à Rua Augusto de Lima, 585, Sarzedo/MG, é incoerente com o padrão de vida esperado da sócia de uma empresa que levantou tantos recursos financeiros, conforme se observa da imagem oriunda do Google Maps:

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Essa notória incompatibilidade socioeconômica levanta a hipótese de que a administradora possa figurar formalmente na estrutura da empresa como interposta pessoa. Tal hipótese ganhou robustez ao se constatar a existência de uma procuração lavrada em fevereiro de 2022, na qual VALDENICE PANTALEÃO outorgou poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA, indivíduo que possui vínculos previamente identificados com familiares de sócios do BANCO MASTER.

No que tange aos vínculos societários, constatou-se que a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. detém 100% do capital social da HCSJ PARTICIPAÇÕES LTDA., a qual, por sua vez, é titular da totalidade das cotas do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA.

É relevante destacar que VALDENICE PANTALEÃO declara em suas redes sociais exercer o cargo de Diretora de Relacionamento deste hospital, que já havia sido citado em inquérito anterior por ceder direitos creditórios a fundos

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP vinculados ao BANCO MASTER e, não obstante, emitiu R$ 372.476.329,00 em NCs adquiridas pelos fundos CITY 01 FIDC e CITY 02 FIDC.

As conclusões desta análise apontam que as operações de contratação de dívidas de tamanha vulto pela CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., dada sua estrutura diminuta, revelam-se incompatíveis com a realidade econômicofinanceira da emissora, reforçando a hipótese de operações simuladas ou

estruturadas artificialmente,	possivelmente para	viabilizar a alocação
indevida de recursos	captados do mercado pelo	BANCO MASTER, em
benefício de partes	relacionadas aos seus sócios.

Por fim, além das emissões da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. e do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA., a CVM identificou que outras empresas com características semelhantes e vínculos com os sócios do BANCO MASTER, como HOLDING AF S.A. e SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, também emitiram NCs que foram adquiridas pelos fundos vinculados ao banco.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Do total de mais de R$ 3,5 bilhões investidos pelo BANCO MASTER em fundos dos quais figura como cotista único, aproximadamente R$ 1,8 bilhão foi destinado à aquisição de NCs emitidas por empresas direta ou indiretamente vinculadas aos próprios sócios do banco.

Desaa forma, os elementos levantados na IPJ corroboram a existência

de fortes indícios de estruturação financeira irregular e potencial uso de interpostas pessoas, e, ao serem consolidados com os créditos e títulos não

abrangidos na análise, mas detalhados em investigações correlatas, o valor

global consolidado das operações irregulares atinge R$ 5.775.234.097,25

(cinco bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, noventa e sete reais e vinte e cinco centavos), montante que pode servir

como parâmetro objetivo e referencial para eventual medida de sequestro

ou	bloqueio patrimonial.
SUA	SUBMISSÃO DIRETA A DANIEL BUENO VORCARO

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Federal de São Paulo, foi obtida autorização judicial de compartilhamento de provas em favor da presente investigação.

Em razão de tal fato, disponibilizou-se nos autos a Informação de Polícia

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 415/428),

ressaltando-se expressa autorização judicial neste sentido, proferida nos autos nº 5008135-98.2025.4.03.6181, cuja íntegra foi disponibilizada no Apenso 04.

Conforme se observa, no decorrer das análises dos materiais apreendidos no bojo do inquérito policial nº 5002240-59.2025.4.03.6181 - IPL 2025.0013793- SR/PF/SP foram identificados elementos de informação que guardam conexão com o objeto do presente inquérito policial, o qual possui como objeto a prática de crimes em diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER e seu proprietário DANIEL BUENO VORCARO.

Nesse contexto, repita-se, foi produzida a Informação de Polícia

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que, após análise

no material apreendido junto a ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO (CPF 073.813.338-80), revelou elementos concretos que se mostram relevantes para a instrução do IPL 2025.0013793-SR/PF/SP.

Isso porque ASCENDINO MADUREIRA GARCIA, também conhecido como "DINO" (CPF: 824.655.687-87), desempenha um papel operacional crucial, atuando na movimentação de valores e patrimônio por intermédio de fundos de investimento. Ele funciona como um elo operacional direto, intermediando as ordens entre DANIEL BUENO VORCARO (DV), apontado como o beneficiário final das estruturas financeiras, e ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO, o responsável técnico pela execução das movimentações e formalizações documentais, especialmente aquelas realizadas pela TRUSTEE.

A atuação de ASCENDINO se caracteriza pela transmissão de ordens, a cobrança de providências e a viabilização da tramitação de contratos, aportes e assinaturas, sempre sob a estrita subordinação às determinações de DANIEL VORCARO.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Em diversas ocasiões, ASCENDINO repassa instruções atribuídas a "DV" com notável urgência e pressão, além de coordenar a obtenção de documentos sensíveis, como declarações de imposto de renda, comprovantes de origem de recursos e relatórios de fundos. Sua participação demonstra um profundo

conhecimento das estruturas utilizadas para dificultar o rastreio patrimonial, mostrando-se indispensável na articulação entre o comando estratégico e a execução técnica das operações.

Nesse contexto, a relação de ASCENDINO com o BANCO MASTER e DANIEL BUENO VORCARO é reforçada por seus vínculos societários com diversas empresas investigadas na emissão massiva de CDBs e na posterior aquisição dessas dívidas pelo Banco Master.

ASCENDINO figurou como sócio da CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A (já citada no tópico 2 desta Representação e novamente citada no item 8.2 adiante), investigada em processo administrativo sancionador da CVM, bem como foi presidente da LEADS CIA. SECURITIZADORA (também citada no tópico 2), responsável pela emissão de R$ 100 milhões em dívida adquirida pelo fundo MÁXIMA, pertencente ao BANCO MASTER.

Adicionalmente, foi sócio da SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., ligada à emissão irregular de debêntures, e da ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., que se conecta à ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S/A, a qual emitiu R$ 330 milhões em debêntures igualmente adquiridas pelo BANCO MASTER.

Os diálogos interceptados entre ASCENDINO e ARTUR elucidam ainda mais sua atuação estratégica, revelando, por exemplo, a solicitação de ASCENDINO para que Artur intervisse diretamente junto ao auditor do fundo AMAZONITA, visando evitar um impacto negativo no balanço do Banco Master.

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Essa urgência e o tom da mensagem evidenciam que DINO agia sob pressão de DANIEL VORCARO, que dependia desse resultado para fins estratégicos.

Em outra ocasião, DINO repassou instruções de VORCARO solicitando informações sobre a emissão de debêntures da BANVOX e sua alocação, cobrando agilidade e precisão na entrega de dados financeiros sensíveis, o que reforça o fluxo de comando DV → Dino → Artur.

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Além disso, ASCENDINO encaminhava uma vasta gama de documentos relacionados a diversos fundos de investimento, confirmando a complexidade da estrutura e a constante presença de DANIEL VORCARO como contraparte em contratos, solidificando sua posição de beneficiário final.

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Ele também requisitou a ARTUR a composição dos cotistas em vários fundos, atendendo a uma demanda de VORCARO para mapear a titularidade dos ativos, o que sugere uma preocupação com a rastreabilidade dos recursos e a identificação dos beneficiários finais, reforçando a hipótese de ocultação patrimonial por meio de veículos financeiros cruzados.

Uma interação particularmente reveladora ocorreu quando ASCENDINO, após receber um controle extremamente detalhado da estrutura de fundos de ARTUR, respondeu com uma "figurinha" (sticker) do personagem de Leonardo DiCaprio no filme "O Lobo de Wall Street", sugerindo, de forma irônica e sarcástica, que a engenharia financeira complexa se assemelhava às práticas, muitas vezes ilícitas, retratadas no filme.

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A complexidade das operações é ainda mais evidenciada quando ASCENDINO repassou instruções urgentes de DANIEL VORCARO para a constituição do FIP ALUCARD, que seria estruturado sob o fundo TRIUNFO para adquirir imóveis, com a TRUSTEE sendo acionada para viabilizar a operação.

Ele também reportou dificuldades em rastrear contratos e valores relacionados a operações entre fundos e credores, mencionando valores expressivos originados no BANCO MASTER, totalizando aproximadamente R$ 308.998.954,22 da instituição para fundos controlados por DANIEL VORCARO, o que aponta para possíveis falhas nos controles internos da organização.

A transferência de gestão do fundo BRAZILIAN GRAVEVARD, da TRUSTEE para o BANCO MASTER, motivada por exigências de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) e atribuída a DANIEL VORCARO,

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP demonstra a flexibilidade e a capacidade de reconfiguração da estrutura conforme interesses estratégicos.

Outro ponto de preocupação de ASCENDINO foi a discrepância de R$ 3 bilhões entre o valor registrado do fundo CELOSIA (R$ 1 bilhão) e seu valor de venda para o FIM 2 (R$ 4 bilhões), uma situação na qual ele afirmava estar sendo pressionado por DANIEL VORCARO para ajustar o valuation, o que levanta sérias suspeitas sobre manipulação de ativos.

Em conclusão, a análise dos diálogos de ASCENDINO MADUREIRA GARCIA com ARTUR MARTINS, em conjunto com suas ligações societárias e funções operacionais, revela a existência de uma estrutura organizada e sofisticada destinada à possível movimentação e ocultação de recursos financeiros. ASCENDINO atua como um elo fundamental entre DANIEL VORCARO, o beneficiário final das operações, e ARTUR, o responsável técnico pela execução das demandas nos fundos gerenciados pela TRUSTEE.

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As conversas evidenciam práticas que indicam manipulação contábil, reestruturações societárias sob demanda, uso de fundos de

investimento e Sociedades de Propósito Específico (SPEs) para aquisição de ativos, ajustes de valuation, e tentativas de legitimar transações financeiras suspeitas.

Verifica-se, destarte, que ASCENDINO desempenha um papel estratégico na engrenagem operacional da organização, sendo crucial para viabilizar, coordenar e dar efetividade às determinações de DANIEL VORCARO.

8. REITERAÇÃO DE CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO

Nesse contexto, a verificação da reincidência em práticas lesivas ao

sistema financeiro reveste-se de relevância probatória essencial para embasar os pedidos de prisão preventiva que serão fundamentados em

tópico próprio, demonstrando a continuidade delitiva e o risco concreto de

reiteração criminosa por parte do Grupo Master e de seus principais dirigentes.

Em resposta ao despacho supracitado, a partir de pesquisas em fontes abertas, a equipe de investigação elaborou a Informação de Polícia Judiciária

nº 4114889/2025 (fls. 431/466), que identificou, ao menos, outras 5

oportunidades em que fontes oficiais, incluindo processos sancionatórios da CVM, apontam:

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Manipulação de ativos: Há indícios de que o BANCO MASTER e empresas relacionadas adquiriram ativos de baixo valor ou problemáticos e, em seguida, manipularam seus valores para inflar artificialmente os resultados financeiros.
Utilização de interpostas pessoas/empresas de prateleira: As transações frequentemente envolvem empresas com ligações diretas ou indiretas a DANIEL VORCARO, BENJAMIM BOTELHO e outros indivíduos-chave, levantando sérias preocupações sobre conflitos de interesse e possíveis benefícios indevidos.
Desvio de recursos: As operações podem ter sido estruturadas para desviar recursos de fundos de investimento e outras fontes para empresas controladas pelos envolvidos, em detrimento dos investidores e com possível premeditação para utilização de recursos do fundo garantidor de crédito.
Fraudes no mercado de capitais: Há suspeitas de que as operações podem ter violado as leis e regulamentos do mercado de capitais, incluindo manipulação de preços, uso de informações privilegiadas e outras práticas fraudulentas.
Gestão temerária/fraudulenta: A gestão dos fundos e empresas envolvidas pode ter sido temerária, com a assunção de riscos excessivos e a falta de diligência devida na avaliação e supervisão dos investimentos. Tais operações sob suspeita abarcam a aquisição e manipulação de ativos de baixo valor ou problemáticos, seguidas pela inflação artificial de seus valores para maquiar resultados financeiros. Ademais, as transações frequentemente evidenciam conflitos de interesse, visto que envolvem empresas diretamente ou indiretamente ligadas a DANIEL VORCARO, BENJAMIM BOTELHO e outros indivíduos-chave, o que

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP levanta sérias preocupações acerca de benefícios indevidos e desvio de recursos.

Suspeita-se, ainda, que as operações tenham sido estruturadas com a finalidade de desviar recursos de fundos de investimento para companhias controladas pelos envolvidos, em evidente prejuízo dos investidores e com possível premeditação para a utilização do Fundo Garantidor de Crédito.

A gestão dos fundos e empresas envolvidas é caracterizada pela assunção de riscos excessivos e falta de diligência, configurando, pelo menos, gestão temerária e fraudes no mercado de capitais.

8.1. Caso do fundo imobiliário BRAZIL REALITY (Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.007976/2020-94):

A acusação trata da realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM 08/79.

Ao analisar a seara das operações financeiras suspeitas, destaca-se o caso relacionado ao FUNDO IMOBILIÁRIO BRAZIL REALITY. A CVM, por intermédio do Processo Administrativo Sancionador (PAS) 19957.007976/2020-94, identificou a relação existente entre a FOCO, empresa de BENJAMIM BOTELHO, e o GRUPO MÁXIMA, atual BANCO MASTER. As investigações levadas a efeito pela CVM apontaram que as companhias investidas pelo BRAZIL REALTY FII possuíam alguma relação com os cotistas do Fundo, e as negociações subsequentes no mercado secundário teriam servido como mecanismo para a transferência de recursos entre esses cotistas.

A emissão das cotas do FII foi administrada fiduciariamente pela INDIGO (anteriormente FOCO, e atualmente denominada SEFER), empresa de BENJAMIM BOTELHO, que também atuou como Intermediário Líder na distribuição em esforços restritos (ICVM 476). Entre os subscritores no mercado

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP primário figuravam o BANCO MASTER (R$ 16,783 milhões em dinheiro), o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO 2 (cujo cotista é o BANCO MASTER, subscrevendo R$ 13 milhões) e a MILO (empresa pertencente à família VORCARO), que integralizou R$ 70 milhões por meio de cotas da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE, controlada por NATALIA VORCARO, irmã de DANIEL VORCARO, e FELIPE CANÇADO VORCARO, primo de DANIEL VORCARO.

A subscrição realizada pela MILO, baseada na integralização de cotas da MGI SPE, foi considerada inepta pela CVM, haja vista as irregularidades evidentes, notadamente a sobreavaliação indevida do ativo em R$ 56 milhões, a ausência da assinatura do avaliador e a insuficiência de informações comparativas. Considerou-se que a base para essa avaliação inconsistente era um terreno da própria família VORCARO.

A CVM demonstrou, no curso do processo, que as negociações da MILO no mercado secundário visavam dar liquidez a esta operação irregular, transformando a sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros. Embora a MILO tenha aparentemente registrado prejuízo na compra e venda, a integralização com a MGI SPE sobreavaliada e a posterior venda geraram um lucro disfarçado, o que levantou graves suspeitas de manipulação de preços e transferência de recursos entre cotistas.

As transferências bancárias efetuadas pelo BANCO MÁXIMA também foram questionadas pela CVM, porquanto não foram encontrados comprovantes de algumas subscrições, como o repasse de R$ 1 milhão a uma sociedade de advogados sem comprovação de sua destinação ao Fundo.

A investigação da CVM, ao analisar as negociações no mercado de balcão não organizado, evidenciou que a maioria dos fundos que negociaram cotas do BRAZIL REALTY FII sofreu prejuízos.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Ao final, a CVM concluiu que os regimes próprios de previdência absorveram os prejuízos, que eram cotistas em fundos da FOCO (como Singapore, Monza, Monte Carlo e São Domingos).

Assim, restou constatado um prejuízo concretizado de mais de R$ 5,8 milhões, com potencial de aumento, dado que alguns fundos ainda mantinham cotas invendáveis em suas carteiras. A proximidade relacional e familiar entre os envolvidos - como DANIEL VORCARO (sócio administrador da VIKING PARTICIPAÇÕES e diretor do BANCO MASTER) e os diretores da MILO e MGI SPE - reforça a suspeita de potencial conflito de interesse e ausência de lisura nas operações.

8.2. Caso da emissão de compra de debêntures da empresa CENTARA

(PAS - CVM N. 19957.009798/2019-01):

Alegada infração ao item I c/c item II, letra "c", da Instrução CVM nº 8/79 ("ICVM 8/79"), por ter identificado diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia.

Outra operação que merece destaque envolve a emissão de debêntures da CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., analisada no Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009798/2019-01. A CENTARA realizou uma oferta de 3.500 debêntures, totalizando R$ 35 milhões. A oferta designou a FOCO, empresa de BENJAMIM BOTELHO, como Agente Fiduciário, e a MÁXIMA CCTVM (do grupo BANCO MASTER) como Intermediário Líder. Embora o valor da captação fosse alto, a CENTARA possuía um capital social irrisório de apenas R$ 100 mil e foi constituída como uma operação quirografária, ou seja, sem garantias.

A CENTARA era de propriedade da FOCO, o agente fiduciário da Oferta, que, por sua vez, tinha como único cotista a BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC, cujo beneficiário final era BENJAMIM BOTELHO. A emissão foi realizada via oferta restrita (ICVM 476/09), modalidade que dispensa

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP registro prévio e análise minuciosa da CVM, o que reduziu o escrutínio regulatório.

As debêntures foram integralmente subscritas por fundos de investimento ligados ao BANCO MASTER: FUNDO ARES (R$ 5 milhões) e FUNDO MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (R$ 17 milhões). Por intermédio da SEPGAR PARTICIPAÇÕES S/A, holding da INVESTPREV SEGURADORA S/A e INVESTPREV SEGUROS E PREVIDÊNCIA S/A, o BANCO MASTER era o detentor final de todas essas debêntures.

Inicialmente, os recursos captados seriam destinados à aquisição de quotas da REALIZAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA; entretanto, por deliberação dos debenturistas (o próprio BANCO MASTER), o objetivo foi substituído para a aquisição de quotas da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A.

A SUPERAVIT, empresa ligada à família VORCARO, foi, portanto, selecionada pelo BANCO MASTER para receber os R$ 35 milhões da captação, configurando um ciclo em que os recursos do BANCO MASTER eram direcionados aos seus próprios cotistas, utilizando a CENTARA (empresa de BENJAMIM BOTELHO) como mero veículo de passagem. Esse esquema operacional revelou evidentes conflitos de interesse, visto que BENJAMIM BOTELHO atuou simultaneamente como Agente Fiduciário e proprietário do emissor, e a circulação artificial de recursos foi direcionada a uma empresa da família VORCARO que já apresentava problemas financeiros.

A CVM orientou o cancelamento da oferta após identificar as irregularidades, embora R$ 22 milhões já tivessem sido captados. Constatou-se, ainda, que o principal beneficiário dos recursos financeiros era a própria FOCO DTVM, controlada por BENJAMIM BOTELHO.

No âmbito do Processo Sancionador, é mister ressaltar que os acusados apresentaram propostas de Termo de Compromisso. O Diretor HENRIQUE MACHADO, designado como relator, inicialmente solicitou vista e, posteriormente, apresentou proposta de aceitação dos Termos de

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Compromisso, baseando sua fundamentação na alegada cessação das condutas e na baixa expressividade da lesão.

Contudo, é notável que, aproximadamente seis meses após este voto proferido próximo ao encerramento de seu mandato, HENRIQUE MACHADO deixou o cargo público e passou a integrar o escritório de advocacia WARDE ADVOGADOS, o qual presta serviços ao BANCO MASTER e a DANIEL VORCARO.

A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) chegou a recomendar o ofício ao Ministério Público Federal em São Paulo, em razão dos indícios de gestão fraudulenta.

A operação, em suma, sugere a utilização irregular do mercado de capitais para conferir legitimidade a transações potencialmente fraudulentas, dada a aquisição de debêntures de uma entidade sem histórico operacional e com capital social reduzido.

8.3. Caso do fundo imobiliário SÃO DOMINGOS:

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP O FUNDO IMOBILIÁRIO SÃO DOMINGOS, da FOCO (de BENJAMIM BOTELHO), ingressou em 2014 como sócio na SAN BENEDETTO REAL ESTATE S/A. O único ativo da SAN BENEDETTO era um terreno em Aracaju/SE, sobre o qual o Fundo divulgava que seria construído um empreendimento imobiliário.

Ocorre que, durante o período em que o ativo esteve na carteira do fundo, foi objeto de sucessivas reavaliações, sempre para aumento do seu valor final, com base apenas na natureza do empreendimento projetado, sem que houvesse avanço real na construção.

No primeiro semestre de 2015, o ativo foi reavaliado em 77,91%, passando de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões. Essa valorização artificial impactou positivamente a rentabilidade do fundo (24,49%), contribuindo para o pagamento de taxa de performance aos gestores. A evolução total do valor do ativo, desde sua aquisição, ultrapassou 481%.

A fraude se torna evidente quando se observa que não havia possibilidade real de concretização de qualquer empreendimento, visto que em 13/08/2016 foi proferida decisão judicial deferindo antecipação de tutela contra a SAN BENEDETTO, em razão de uma ação promovida pelos reais proprietários do imóvel, que alegavam que o bem havia sido alvo de sucessivos negócios simulados e transferido à revelia.

Posteriormente, em 27/12/2016, o Fundo, representado pela INDIGO (antiga FOCO), negociou o ativo SAN BENEDETTO com a MILO INVESTIMENTOS S/A, pelo valor total de R$ 50 milhões, por meio de permuta. A MILO S.A., por sua vez, é controlada por membros da família VORCARO, incluindo NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO (irmã de DANIEL VORCARO) e HENRIQUE MOURA VORCARO (pai de DANIEL VORCARO).

A transação se revela altamente suspeita, pois uma empresa manifestou interesse em adquirir a SAN BENEDETTO por R$ 50 milhões mesmo após a

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP confirmação das irregularidades judiciais e da valorização indevida, considerando que seu único ativo, o terreno, não lhe pertencia de fato.

O FII SÃO DOMINGOS se comprometeu a transferir a SAN BENEDETTO e determinados imóveis em troca de 100% do capital social da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA, avaliada em R$ 65 milhões. Dessa forma, o FUNDO contraiu uma dívida de R$ 15 milhões com a MILO. As sete unidades imobiliárias negociadas na permuta, que foram adquiridas pelo FII SÃO DOMINGOS por R$ 4 milhões em agosto de 2016, foram vendidas, apenas quatro meses depois, para o mesmo grupo de pessoas, por R$ 1,89 milhão, conforme apontou a CVM em PAS instaurado.

Essa depreciação significativa em um curto espaço de tempo não foi justificada por qualquer observação de mercado, sendo inclusive ressalvada pelos auditores independentes.

Assim, a negociação parece ter beneficiado ambas as partes: a FOCO (BENJAMIM BOTELHO) se desfez de uma empresa sem valor real por R$ 50 milhões, e o BANCO MASTER (DANIEL VORCARO), por intermédio da MILO, vendeu uma empresa (RALIN) sem avaliação por R$ 65 milhões, além de receber R$ 15 milhões do FUNDO SÃO DOMINGOS. As evidências convergem para a ocorrência de negócios dissimulados, aquisição de ativos desprovidos de valor e prejuízo aos cotistas, majoritariamente fundos públicos de servidores municipais (RPPS).

8.4. Caso do fundo imobiliário BR HOTÉIS:

No contexto do FUNDO IMOBILIÁRIO BR HOTEIS, o empreendimento hoteleiro financiado, em Belo Horizonte, era comandado pela MULTIPAR EMPREENDIMENTOS, que tinha DANIEL VORCARO como diretor-executivo e HENRIQUE MOURA VORCARO como Presidente. O Fundo, que captou recursos da previdência de servidores municipais, sofreu uma redução a valor

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP justo de R$ 46 milhões em 2016, após ser constatado que os laudos de avaliação

continham divergências relevantes.

Em junho de 2016, o FUNDO SÃO DOMINGOS (da FOCO, de BENJAMIM BOTELHO) adquiriu um Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) desse mesmo empreendimento no valor de R$ 18,5 milhões. O crédito securitizado era o fluxo projetado do aluguel do futuro estacionamento do hotel, sendo a locatária a WE PARTICIPAÇÕES LTDA, e a garantidora a EUKARYOTA PARTICIPAÇÕES S.A.

A WE PARTICIPAÇÕES, locatária das vagas de garagem, foi aberta com capital social de R$ 1.000,00 e tinha como sócios NATÁLIA BUENO RIBEIRO

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP VORCARO (irmã de DANIEL VORCARO) e a MILO, além da PACIFIC REALTY S/A, esta última pertencente a FELIPE VORCARO e NATÁLIA VORCARO.

Havia, portanto, um elevado grau de relacionamento entre a cedente (SPE CESTO), a locatária (WE PARTICIPAÇÕES) e a garantidora (EUKARYOTA), todas ligadas à família VORCARO.

O próprio Termo de Securitização indicava esse relacionamento como fator de risco, alertando para a possibilidade de inadimplemento por parte de todos os coobrigados. Além disso, o documento destacava o "Risco de Insuficiência da Garantia Real Imobiliária", informando que o valor do imóvel alienado fiduciariamente não era suficiente para cobrir 100% do saldo devedor do CRI.

A SPE CESTO, cedente da operação, era ré em múltiplas ações cíveis e trabalhistas, com dívidas elevadas e 192 protestos, o que evidenciava o risco de solvência e liquidez. O Termo de Securitização, outrossim, deixava evidente a ausência de auditoria na Locatária e nos Garantidores, impossibilitando a afirmação de que pudessem honrar os pagamentos.

Questiona-se profundamente a prudência do fundo de investimento em adquirir um ativo de R$ 18,5 milhões com tantas fragilidades evidentes, o que sugere que a operação pode ter sido utilizada, à semelhança de outras, apenas para a passagem de dinheiro.

8.5. Caso do fundo imobiliário BRAZILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE (PAS CVM 19957.006441/2021-87):

Apuração de suposta prática de manipulação de preços em negócios realizados com o ativo CARE11, em possível infração, em tese, ao disposto no inciso I da então vigente Instrução CVM n° 08/79, nos termos descritos no item II, letra "b", dessa Instrução.

O FUNDO IMOBILIÁRIO BRAZILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE (CARE11), inicialmente gerido pela MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA,

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP teve sua gestão transferida para a H11 em 2016. A H11 integrava a holding ZION PARTICIPAÇÕES, cujos sócios incluíam DANIEL BUENO VORCARO (do BANCO MASTER), juntamente com ANTONIO AUGUSTO CONTE, VICENTE CONTE NETO e TIAGO OLIVA SCHIETTI.

É importante mencionar que dirigentes da gestora foram posteriormente alvo de investigações e detidos temporariamente, em razão de alegações de práticas fraudulentas e lavagem de dinheiro em contextos de falências e recuperações judiciais9.

Em setembro de 2015, a Assembleia Geral de Cotistas (AGC) aprovou a segunda emissão de cotas e validou o Laudo de Avaliação da VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.). Este laudo, apresentado pelo BANCO MASTER, atribuiu à VHR uma valoração de R$ 181 milhões, referente a um cemitério em Sabará/MG. A avaliação foi encomendada pela própria VHR com o intuito de integralizar suas participações societárias no Fundo. A VHR possuía em sua composição societária a MILO (controlada pela família VORCARO), o FIP LIFE CARE (cujo único investidor era o BANCO MASTER) e VICENTE CONTE NETO (ZION - Gestora do Fundo).

Nesse cenário de evidentes conflitos de interesse, os únicos cotistas do Fundo naquele momento eram o próprio BANCO MÁXIMA e o FUNDO MÁXIMA FIM CRÉDITO PRIVADO 2.

Em síntese, o BANCO MASTER, na qualidade de cotista do fundo, deliberou pela aceitação das cotas de uma empresa que pertencia ao seu próprio grupo econômico, ao preço que ele mesmo havia estabelecido.

9 https://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia do-mp-contra-14-envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU, acessado durante a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Adicionalmente, a BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS encaminhou à CVM indícios de que o BANCO MÁXIMA (MASTER) teria realizado negócios de compra e venda de cotas do Fundo de forma previamente combinada, evidenciada por diálogo entre JOSÉ COSTA (CODEPE CORRETORA DE VALORES) e ÂNGELO RIBEIRO DA SILVA (contador do MASTER).

A CVM e a BSM constataram que o BANCO MÁXIMA foi responsável pela alteração dos patamares de preço e quantidade negociada do CARE11, respondendo por até 87% do volume total negociado em mercado nos dias em que a atuação manipuladora restou comprovada. Considerando a baixa liquidez do ativo, esta conduta preencheu os requisitos para a configuração de manipulação de preços, haja vista a atuação coordenada e sistemática que induziu terceiros investidores a negociarem o ativo com base em cotações artificialmente produzidas.

O modus operandi implementado pelo BANCO MASTER consistia na compra em volume significativo para conduzir o preço ao patamar definido previamente, o que propiciou maiores rentabilidades para a carteira de

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP investimentos do BANCO MASTER e, consequentemente, a melhoria de suas

demonstrações financeiras. Trata-se do mesmo fundo citado no tópico "5.1 Comunicação Id: 35479542".

8.6. Outros casos que justificam a crise reputacional do Banco Master e corroboram sua recalcitrância na prática de crimes contra o mercado

financeiro

Além dos casos trazidos anteriormente elencamos, a seguir, operações policiais e ações do ministério público que envolveram direta ou indiretamente gestores do grupo máster segundo levantamento em fontes oficiais especificadas na IPJ:

Fundo Renda Fixa Monte Carlo
Fundo Multimercado Horus Crédito Privado
Fundo Imobiliário Mérito, entre outros.

8.7. Conclusão

Diante dos fatos narrados, tornam-se inafastáveis as transações suspeitas que envolvem o BANCO MASTER e a família VORCARO. As operações perpassam a compra e venda de fundos imobiliários, debêntures e títulos de origem duvidosa, a constituição de veículos societários com baixo capital social e a existência de conflitos de interesses entre empresas coligadas, demonstrando-se que não se trata da primeira ocorrência em que o BANCO MASTER (antigo Máxima) faz uso de mecanismos fraudulentos voltados à alavancagem artificial de sua captação de recursos no mercado financeiro nacional.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP A maioria das operações sob escrutínio envolve também as empresas de BENJAMIM BOTELHO, notadamente a FOCO e o FUNDO SÃO DOMINGOS, inserindo-o, juntamente com a família VORCARO, nesses arranjos suspeitos. A recorrência deste modus operandi por parte do BANCO MASTER, seus sócios e familiares no sistema financeiro levanta a preocupação de que tal prática possa estar sendo novamente aplicada em futuros negócios.

Assim, a comprovação da reincidência em práticas lesivas ao sistema financeiro reveste-se de relevância probatória essencial para embasar os pedidos de prisão preventiva que serão fundamentados em tópico próprio, porquanto demonstrada a continuidade delitiva e o risco concreto de reiteração criminosa por parte do GRUPO MASTER e de seus principais dirigentes.

9. DA CORRELAÇÃO ENTRE OS CONSISTENTES INDÍCIOS DE CRIMES

NA GESTÃO DO BANCO MASTER COM A CRISE DE LIQUIDEZ DA REFERIDA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

Após a análise dos elementos de prova coligidos nos autos do Inquérito Policial nº 2025.0049253, é possível traçar uma correlação entre os indícios de ilícitos penais expostos com a crise de liquidez enfrentada pelo BANCO MASTER S.A., sendo tal crise resultado direto de condutas criminosas articuladas e previamente concebidas por uma organização criminosa que utilizou a instituição financeira como veículo para práticas ilícitas.

Com efeito, a análise documental, o cruzamento de dados e a verificação de fontes externas corroboraram a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, as quais se enquadram, em tese, em crimes como gestão fraudulenta de instituição financeira, manipulação de mercado, lavagem de capitais e constituição de organização criminosa.

Inicialmente, cumpre ressaltar que a atuação dos investigados remonta a um período anterior à aquisição do BANCO MASTER (então BANCO MÁXIMA), ocasião em que já se evidenciava uma estratégia delituosa focada na massiva

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) de diversas entidades federativas.

Os investimentos eram direcionados majoritariamente para fundos geridos pela então denominada FOCO DTVM (atualmente SEFER), de propriedade de BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, os quais, após operações complexas, geraram prejuízos milionários aos cofres públicos.

Segundo apurado, os recursos aportados, depois de sucessivas e intrincadas movimentações financeiras, retornavam aos responsáveis pela sua gestão, notadamente os núcleos liderados por DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.

Nesse sentido, o modus operandi evoluiu com a utilização ilícita do BANCO MASTER S.A. como plataforma para a prática de crimes, dificultando sobremaneira o rastreamento dos recursos.

Assim, o BANCO MASTER S.A. iniciou uma gigantesca emissão de Certificados de Depósito Bancário (CDBs) com remuneração significativamente acima da média do mercado, valendo-se da atratividade da garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

Os recursos captados, por conseguinte, eram majoritariamente alocados em fundos de investimento ou debêntures simples, estruturados por meio de emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), o que criava uma camada adicional de opacidade em relação ao destino final do dinheiro e mitigava a eficácia da fiscalização regulatória.

Os elementos de informação demonstram que essa alocação de ativos

era deliberadamente direcionada para empresas e títulos com irregularidades, baixa liquidez e supervalorização artificial, os quais ensejariam futura provisão de perdas por redução do valor recuperável (PDD).

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP O MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2, que gerencia aproximadamente R$ 5 bilhões em investimentos e tem o BANCO MASTER S.A. como único cotista, ilustra esse padrão. Ademais, a carteira do banco apresentou fragilidades estruturais, visto que quase metade do ativo em 2024 estava concentrada em títulos e valores mobiliários, principalmente cotas de FIDCs e FIMs, que aplicam em ativos sem preços de mercado observáveis.

Outrossim, diversos exemplos corroboram a natureza fraudulenta e préconcebida das operações, evidenciando o conflito de interesses manifesto. A CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, por exemplo, controlada indiretamente por BENJAMIM BOTELHO, emitiu debêntures que foram subscritas por fundos vinculados ao próprio conglomerado do BANCO MASTER S.A., sendo que parte dos recursos foi destinada à aquisição da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A., empresa da família VORCARO que já apresentava histórico de provisionamento de perdas.

Este ciclo operacional, que envolvia empresas de capital social

reduzido e garantias inidôneas, configurava um mecanismo para simular a circulação de recursos entre partes relacionadas, conferindo aparência de legitimidade a transferências patrimoniais privadas.

Nesse diapasão, o exame dos FIDCs revelou um padrão alarmante, qual seja, empresas cedentes de direitos creditórios com capital social ínfimo (muitas vezes inferior a R$ 100 mil) emitiam dívidas que somavam centenas de milhões de reais, as quais eram integralmente adquiridas pelos fundos do BANCO MASTER S.A.

Securitizadoras como HUMAITÁ SECURITIZADORA S/A, CONFIANZA SECURITIZADORA S.A., LEVER SECURITIZADORA S.A. e BASE SECURITIZADORA, muitas delas com prejuízo acumulado ou passivo a descoberto, emitiram debêntures com remuneração de até 180% do CDI, adquiridas na íntegra pelo banco. Essa sistemática garantia a saída "lícita" do

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dinheiro do banco, com o subsequente direcionamento dos valores aos responsáveis pela operação, enquanto as empresas devedoras entrariam em falência e os títulos não seriam pagos.

A materialização do prejuízo foi observada em fundos como o CITY FIDC, que registrou um aumento na Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) até o ponto em que seu patrimônio líquido registrou uma redução de 99,98%, configurando a perda completa do investimento realizado pelo BANCO MASTER. Acrescenta-se a isso a evidência de manobras de "maquiagem" contábil, como a triplicação artificial do valor do ativo ITAL FIDC na carteira do MÁXIMA 2, elevando o Patrimônio Líquido do fundo em cerca de R$ 1,3 bilhão, visando mostrar sinal de força, capacidade de crédito e sustentar a emissão de mais CDBs.

Os elementos de prova também apontam para a circulação dos recursos em benefício particular dos sócios. Por exemplo, a movimentação de FERNANDO ALVES VIEIRA, um intermediário com procuração de VALDENICE PANTALEÃO (presidente de empresa emissora de NCs de R$ 361 milhões) e vínculos com familiares de DANIEL BUENO VORCARO, culminou em uma transferência de R$ 9 milhões para HENRIQUE MOURA VORCARO, pai de DANIEL BUENO VORCARO, reforçando a hipótese de desvio de recursos.

Portanto, a complexidade, a reiteração das operações entre partes relacionadas, o aproveitamento sistemático das vulnerabilidades regulatórias e a artificialidade dos ativos adquiridos, comprovam que a crise de liquidez

enfrentada pelo BANCO MASTER S.A. não é um	mero insucesso de
mercado, mas sim a consequência previsível e	pré-concebida de uma
gestão voltada à transferência fraudulenta de capital.

Diante de tantos investimentos resultando em prejuízos e da

sistemática criação de lastro financeiro fictício, o BANCO MASTER S.A. não

apresentaria liquidez suficiente para honrar suas dívidas vincendas, encontrando-se em estado de iminente falência/liquidação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP A conclusão é inegável: as condutas observadas, que incluem a aquisição de ativos sem lastro econômico e a maquiagem de balanços para ocultar prejuízos, configuram a materialidade de crimes financeiros, justificando o prosseguimento das investigações para a recuperação dos ativos e a responsabilização dos envolvidos.

10. DA PRESENÇA DA CONTEMPORANEIDADE AOS PEDIDOS

CAUTELARES

O pleito de constrição cautelar da liberdade, conforme preconiza a legislação processual penal pátria, exige a demonstração inequívoca do fumus comissi delicti e do periculum libertatis, sendo este último indissociável da contemporaneidade dos fatos ou da permanência do risco gerado pela conduta criminosa.

No contexto da presente investigação, os elementos de prova coligidos, oriundos de detalhada análise documental de polícia judiciária, revelam que as ações delituosas investigadas não se restringiram a atos pretéritos, mas consubstanciam um sistema de fraude complexo e articulado que se encontra

em plena e atual operação, confirmando, assim, a contemporaneidade da

necessidade da medida cautelar.

Com efeito, a atuação criminosa, inicialmente focada na massiva captação de recursos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) por meio de fundos administrados pela FOCO DTVM (atualmente SEFER), evoluiu para a utilização ilícita do BANCO MASTER S.A. como plataforma, o que dificultou sobremaneira o rastreamento dos recursos. Essa evolução se manifestou por meio da gigantesca emissão bancária de Certificados de

Depósito Bancário (CDBs) com remuneração significativamente acima da

média de mercado, sendo este o principal instrumento para o banco aumentar seus passivos e, consequentemente, seus ativos.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Neste diapasão, a contemporaneidade das ações é sustentada pela

reiteração e pela atualidade das operações fraudulentas, que utilizam o

BANCO MASTER para direcionar os recursos financeiros captados a fundos de investimento ou debêntures simples, frequentemente com irregularidades, baixa liquidez e supervalorização artificial.

Ocorre que essa estratégia de captação agressiva por meio de emissões primárias de CDBs persiste, sendo evidenciada por recente emissão de CDBs

primárias no mês de agosto de 202510, o que representa risco aos milhões de

investidores individuais brasileiros e ao próprio sistema de proteção do Sistema Financeiro, com o Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Igualmente, tal fato é comprovado pela continuidade da gestão fraudulenta dos ativos subjacentes. Por exemplo, a manipulação contábil que triplicou artificialmente o valor do ativo ITAL FIDC na carteira do MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2, com o objetivo de gerar um lastro financeiro fictício de cerca de R$ 1,3 bilhão para o BANCO MASTER, foi verificada entre fevereiro e junho de 2025.

De maneira análoga, os fundos sob gestão do grupo continuaram a reportar perdas massivas em períodos recentes, como a redução de 99,45% do Patrimônio Líquido (PL) do FIDC NP ALVARINHO em agosto de 2025 e a perda completa ("virou pó") do CITY FIDC em julho de 2025, em decorrência do aumento do Provisão para Devedores Duvidosos (PDD).

A manutenção dessa estrutura delitiva, que depende crucialmente de

novas emissões de CDBs para sustentar artificialmente os ativos e o Índice de

Basileia próximo ao limite regulatório, demonstra que os crimes persistem e se refletem diretamente no mercado financeiro.

10 https://einvestidor.estadao.com.br/investimentos/cdbs-banco-master-premio-cdi-liquidacao mercado-secundario-vale- investir/#:~:text=Desconfian%C3%A7a%20dos%20institucionais,de%20Opera%C3%A7%C3% B5es%20da%20ComDinheiro/Nelogica., acessado durante a elaboração desta representação.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Ademais, a CVM identificou a prática de induzir ou manter em erro

investidor, o que se concretiza quando o BANCO MASTER divulga informações

falsas ou enganosas sobre seus ativos, levando investidores individuais a erro com base em cotações artificialmente produzidas.

Adicionalmente, a investigação revelou que há um mercado secundário

de todos os CDBs emitidos, sendo que a alta das cotações em ativos de baixa

liquidez, como o CARE11, foi previamente combinada e sistematicamente implementada pelo BANCO MASTER, visando promover cotações enganosas e

induzir um número considerável de investidores a negociarem o ativo. Esta

atuação coordenada, que busca criar condições artificiais de demanda, configura manipulação de preços e permite ao BANCO MASTER valorizar indevidamente seus ativos em balanço e, consequentemente, alavancar mais captações junto ao mercado.

O risco à higidez do sistema financeiro é uma preocupação fundamental, uma vez que a estratégia de captação do BANCO MASTER é altamente dependente da garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

O potencial prejuízo causado pelo calote iminente do banco poderia ser superior a R$ 40 bilhões, gerando um risco sistêmico e potencial

comprometimento dos mecanismos de proteção.

Nesse contexto, a atualidade das condutas investigadas aliada à complexidade e à premeditação das operações, que envolvem a circulação de ativos sem liquidez e reiteradas operações entre partes relacionadas, configuram um aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do sistema regulatório, o que exige a adoção urgente de medidas cautelares para desmantelar a organização criminosa e proteger os interesses dos investidores e a integridade do mercado de capitais.

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11. DO PEDIDO DE PRISÃO PREVENTIVA

Segundo dispõe o art. 312 do CPP, "A prisão preventiva poderá ser decretada como garantia da ordem pública, da ordem econômica, por conveniência da instrução criminal ou para assegurar a aplicação da lei penal, quando houver prova da existência do crime e indício suficiente de autoria e de perigo gerado pelo estado de liberdade do imputado".

Sobre a atual aplicação do instituto em epígrafe, a jurisprudência consolidada do Supremo Tribunal Federal "é no sentido de que a necessidade de interromper a atuação de organização criminosa e a fundada probabilidade de reiteração delitiva constituem fundamentação idônea para a decretação da custódia preventiva", e que a "contemporaneidade diz com os motivos ensejadores da prisão preventiva e não o momento da prática supostamente

criminosa em si, ou seja, é desimportante que o fato ilícito tenha sido praticado há lapso temporal longínquo, sendo necessária, no entanto, a

efetiva demonstração de que, mesmo com o transcurso de tal período, continuam presentes os requisitos (i) do risco à ordem pública ou (ii) à ordem econômica, (iii) da conveniência da instrução ou, ainda, (iv) da necessidade de assegurar a aplicação da lei penal" (HC 185893 AgR, Relator(a): ROSA WEBER, Primeira Turma, julgado em 19/04/2021, PROCESSO ELETRÔNICO DJe-077 DIVULG 23-04-2021 PUBLIC 26-04-2021).

Ainda, "Se as circunstâncias concretas da prática do delito indicam, pelo modus operandi, a periculosidade do agente ou o risco de reiteração delitiva, está justificada a decretação ou a manutenção da prisão cautelar para resguardar a ordem pública, desde que igualmente presentes boas provas da materialidade e da autoria, à luz do art. 312 do CPP" (HC 192519 AgR-segundo, Relator(a): ROSA WEBER, Primeira Turma, julgado em 15/12/2020, PROCESSO ELETRÔNICO DJe-025 DIVULG 09-02-2021 PUBLIC 10-02-2021).

No mesmo sentido da Suprema Corte, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça entende que o requisito da contemporaneidade da prisão

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP cautelar se refere "aos motivos ensejadores da prisão preventiva e não ao momento da prática supostamente criminosa em si" (HC 661.801/SP, Rel. Ministro SEBASTIÃO REIS JÚNIOR, SEXTA TURMA, julgado em 22/06/2021, DJe 25/06/2021).

Dessa forma, conclui-se que para ser decretada a prisão preventiva do investigado deve estar comprovada a contemporaneidade dos requisitos previstos no art. 312 do CP, sendo irrelevante o momento da prática supostamente criminosa.

No que tange ao presente caso, a peculiaridade dos crimes investigados, praticados valendo-se do Sistema Financeiro Nacional, e a gravidade concreta

dos delitos investigados recomendam a segregação	cautelar do principal
envolvido, de forma a cessar a atividade criminosa,	inviabilizar a prática de
novos crimes e resguardar a ordem pública.

Com efeito, a robustez das provas até o momento angariadas revela a imperiosa necessidade da decretação da prisão preventiva do investigado DANIEL BUENO VORCARO (CPF: 062.098.326-44), principal figura estratégica e o proprietário do BANCO MASTER S.A., sobre quem recaem fortes indícios de ser o responsável e líder da organização criminosa que operava diversas

transações financeiras fraudulentas, aptas a comprometer a higidez do Sistema Financeiro Nacional e de gerar prejuízos a milhares de investidores individuais do mercado de capitais.

Infere-se que as condutas criminosas demonstram contemporaneidade e reiteração delitiva (esta, inclusive, objeto de tópico próprio desta Representação), abrangendo um extenso período. Inicialmente, antes mesmo da aquisição do BANCO MASTER, DANIEL BUENO VORCARO já liderava um núcleo que atuava em associação com BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, controlador da FOCO DTVM (atual SEFER), para captação massiva de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS).

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Tais recursos, após complexas e sucessivas operações financeiras, eram direcionados de volta aos responsáveis por sua gestão, notadamente os núcleos liderados por VORCARO e BENJAMIM BOTELHO. Os documentos elaborados pela CVM demonstraram o envolvimento de DANIEL VORCARO em operações com fundos como o BRAZIL REALTY FII, onde sua empresa VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA., da qual era sócio administrador, negociava cotas, reforçando os vínculos entre as partes e a potencial sobreavaliação de ativos. Contudo, o modus operandi criminoso evoluiu após a aquisição do BANCO MASTER, que se tornou a plataforma central para a captação e distribuição dos recursos. Sob seu comando, o BANCO MASTER passou a emitir CDBs (Certificados de Depósito Bancário) com remuneração acima da média de mercado, utilizando os recursos captados para alocar em fundos de investimento (como o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2, do qual é cotista único) ou em debêntures simples, títulos que frequentemente apresentavam irregularidades, falta de liquidez e superavaliação. Essa nova arquitetura, valendo-se do status do Banco como investidor profissional e de emissões privadas, criou uma camada adicional de opacidade e dificultou o rastreamento dos recursos. O cerne das suspeitas reside no fato de que DANIEL VORCARO exercia um papel central nas decisões de alocação de valores em ativos emitidos por empresas controladas por sua própria família, incluindo MILO INVESTIMENTOS S.A. e SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A., caracterizando forte indício de

autocontratação, manipulação de mercado e violação de deveres fiduciários.

Diálogos interceptados revelaram que DANIEL VORCARO, por meio de seu operador tático ASCENDINO MADUREIRA GARCIA (DINO), emitia ordens urgentes para ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO, visando a realização de ajustes contábeis em fundos (como o AMAZONITA e o CELOSIA) para mitigar

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP impactos negativos no balanço do BANCO MASTER e ajustar o valuation de ativos, em uma clara tentativa de manipulação patrimonial.

Tais práticas, que resultaram na suspeita de fraudes em investimentos

superiores a R$ 1,2 bilhão em empresas vinculadas à sua irmã, NATÁLIA

BUENO VORCARO ZETTEL, e na maquiagem contábil de ativos do MÁXIMA 2, que inflou o Patrimônio Líquido em cerca de R$ 1,3 bilhão, representam um

grave risco à higidez do Sistema Financeiro Nacional e à ordem econômica.

Em virtude de tantos investimentos que resultaram em prejuízos, constatou-se que o BANCO MASTER não apresentaria liquidez suficiente

para honrar suas dívidas vincendas, encontrando-se em estado de iminente falência/liquidação.

O risco sistêmico é reforçado pela dependência da captação de CDBs na garantia do Fundo Garantidor de Crédito (FGC), cujo acionamento em caso de inadimplência do BANCO MASTER pode superar a cifra de R$ 40 bilhões. A

complexidade, a sofisticação das condutas e a aparente premeditação das operações, que continuaram a ser praticadas em data recente, indicam a reiteração criminosa e o potencial de DANIEL BUENO VORCARO, na sua função de controlador, continuar a utilizar a instituição financeira para fins ilícitos.

Consequentemente, a segregação cautelar de DANIEL BUENO VORCARO revela-se medida necessária não apenas para o aprofundamento das investigações e a coleta de provas (garantia da instrução criminal), mas também para a garantia da ordem pública e da ordem econômica, visando interromper a atuação da organização criminosa no mercado de capitais e coibir a continuidade de práticas que ameaçam a estabilidade de uma instituição financeira de grande porte e, por extensão, o próprio Sistema Financeiro Nacional.

Com esses fundamentos, requer-se a decretação da prisão preventiva do investigado DANIEL BUENO VORCARO (CPF: 062.098.326-44).

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12. DO PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE PRISÃO TEMPORÁRIA

Como demonstrado, a prática criminosa dos delitos investigados envolve crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, sendo certo que nos termos da alínea 'o' e do inciso III do art. 1º da Lei nº 7.960/1989 é cabível a prisão temporária em relação a tais delitos.

Assim, com fulcro nos fundamentos já expostos, na eventualidade de não se entender pela decretação das prisões preventivas, pugna-se pela decretação de prisões temporárias em desfavor do investigado DANIEL BUENO VORCARO, por se tratar de medida imprescindível para as investigações desenvolvidas, tendo em vista que sua liberdade poderá prejudicar a coleta da prova, tendo em vista o seu relevante poder político e financeiro, especialmente diligências junto à identificação dos demais partícipes de crimes.

Com esses fundamentos, requer-se a decretação da prisão temporária do investigado DANIEL BUENO VORCARO (CPF: 062.098.326-44).

13. DOS PEDIDOS DE BUSCA E APREENSÃO

Segundo dispõe o art. 240, § 1°, do CPP, "proceder-se-á à busca domiciliar, quando fundadas razões a autorizarem, para: (...) d) apreender armas e munições, instrumentos utilizados na prática de crime ou destinados a fim delituoso; e) descobrir objetos necessários à prova de infração ou à defesa do réu; (...) h) colher qualquer elemento de convicção".

Com efeito, a expedição de mandado de busca e apreensão constitui medida cautelar probatória que visa garantir a subsistência da prova e do resultado útil da investigação policial.

Nesse sentido, é permitida a busca domiciliar, desde que presentes fundadas razões que a autorizem, revelando-se como pressuposto essencial a presença de elementos concretos a partir dos quais se possa fazer um juízo

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positivo, não obstante provisório, da existência de motivos que justifiquem a diligência. Desse modo, considerando toda a fundamentação fática e jurídica acima já despendida, restou devidamente demonstrado que todos os acima citados concorreram ativamente para a prática das infrações penais ora investigadas. Assim, as provas coligidas aos autos constituem base jurídica muito mais que suficiente para a realização de buscas nos endereços residenciais e profissionais dos envolvidos, a fim de que sejam apreendidos: documentos e objetos necessários à cabal comprovação de todos os delitos por eles praticados; numerários obtidos por meios criminosos e outros elementos de convicção para a completa identificação de todos os coautores e partícipes dos delitos - e de outros possíveis ilícitos que ainda não sejam de conhecimento do órgão policial. Vale destacar que a busca e apreensão, no presente caso, sobretudo diante da natureza dos crimes praticados pelos indivíduos ora representados, é medida de fundamental importância para corroborar os elementos de prova já angariados no curso das investigações. Ressalte-se, ainda, que a busca domiciliar em residências e endereços profissionais se mostra fundamental, uma vez que consistem em locais que guardam vínculo muito próximo com os investigados, nos quais será possível arrecadar provas úteis à conclusão das investigações e que reforçarão o juízo positivo de probabilidade acerca da ocorrência dos crimes acima expostos. A seguir, apresenta-se tabela com breve contextualização da participação de cada uma das pessoas contra as quais se requer a expedição de mandado de busca e apreensão domiciliar:

#	Pessoa/Empresa (CPF/CNPJ)	Envolvimento nos Fatos Sob Investigação
1	DANIEL BUENO VORCARO (062.098.326-44)	É o principal proprietário e figura estratégica, sendo o diretor-presidente do Banco Master. Apontado como líder de um dos núcleos envolvidos no retorno de recursos

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		de fundos. Sua atuação é central na captação de recursos via CDBs do Banco Master, direcionando os valores a fundos e empresas controladas pela sua família (como Milo e Superavit). Foi sócio da Zion Participações/H11 Capital e administrador da Viking Participações, empresas que atuaram em operações suspeitas (ex: Brazil Realty, Brazilian Graveyard). Há indícios de autocontratação e manipulação de mercado, gerando prejuízo a investidores.
2	HENRIQUE MOURA VORCARO (427.654.986-87)	Pai de Daniel Vorcaro. É dirigente da MILO INVESTIMENTOS S.A. e diretor da Multimax Participações S.A. Administra a AMB Investimentos Imobiliários Ltda. Recebeu uma transferência de R$ 9 milhões de Fernando Alves Vieira, levantando suspeitas de desvio em benefício particular. Integra a rede societária do Grupo Multipar (holding da família Vorcaro).
3	NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (069.059.966-88)	Irmã de Daniel Vorcaro e presidente da Multimax Participações S.A.. É sócia da MILO Investimentos S.A. e da WE Participações Ltda., empresas utilizadas em operações estruturadas com fundos investigados. Foi responsável pela MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE S.A., cujos ativos foram superavaliados para subscrição de cotas. Há indícios de fraude em R$ 1,2 bilhão em investimentos do Banco Master em empresas a ela vinculadas. Também é administradora da DEL PARTICIPAÇÕES junto com Fernando Alves Vieira.
4	FABIANO CAMPOS ZETTEL (027.818.816- 86)	Cunhado de Daniel Vorcaro, casado com sua irmã Natália Bueno Vorcaro Zettel. Insere-se no mapeamento da rede de relações societárias, familiares e funcionais do GRUPO MULTIPAR/VORCARO.
5	FELIPE CANCADO VORCARO (075.983.426-10)	Primo de Daniel Vorcaro. Ex-diretor da Multimax Participações S.A. e diretor responsável pela MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE S.A. É administrador na Três Vales Negócios Imobiliários Ltda. Figurando em PAS CVM sobre operações no mercado de capitais relacionadas ao fundo ENTRE INVESTIMENTOS. Integra a rede societária da família Vorcaro/Multipar.
6	NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE (041.747.715- 53)	Apontado como sócio oculto do Banco Master, exercendo influência por meio de fundos e estruturas societárias complexas. É o beneficiário final da cadeia societária da LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A. Multado pela CVM por omitir participação relevante em

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7	BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (758.535.747-87)	Banco Máxima pré-Master) para gerar ganhos contábeis
8	MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO (032.718.308-00)	Planner Trustee e gestor da Banvox Holding. A
9	ASCENDINO MADUREIRA GARCIA (824.655.687- 87)	do grupo. Consta como sócio/presidente de diversas empresas envolvidas em emissões irregulares de dívida adquiridas pelo Banco Master, como Centara Investimentos, Leads Securitizadora, ENTRE
10	ANDRÉ BERALDO DE MORAIS (076.120.006- 10)	CITY/CITY 02) e ex-administrador da Benefício

ANDRÉ FELIPE DE Ex-empregado do Banco Master. Foi sócio da CARTOS

11 OLIVEIRA SEIXAS MAIA (148.427.118-17)

controle societário através de offshore. Usa o Fundo

ESTOCOLMO para operações associadas ao Banco

Master e à BANVOX (que detém 20% do capital do Master). Proprietário e controlador da FOCO DTVM (atualmente

SEFER Investimentos). É o líder de um dos núcleos

investigados no retorno de recursos de fundos. Acusado de articular triangulação de fundos e empresas (ex:

artificiais. Controlava indiretamente a Centara

Investimentos e a offshore Brazilian Multimarket Investments LLC, usada para branquear valores obtidos

de RPPS (Regimes Próprios de Previdência Social). Sócio do Banco Master até recentemente, e sócio da

Trustee DTVM (administradora do Brazilian Graveyard

FII) e a Banvox (que detém 20% do capital do Master) estão ligadas a ele, reforçando a estrutura de controle cruzado. Conhecido como "DINO", atua como operador tático e

intermediário entre Daniel Vorcaro (DV) e Artur

Martins de Figueiredo (Artur), responsável pela execução técnica das movimentações e ajustes contábeis no interior

Payments e SEFER Investimentos. Figura em diálogos

cobrando Artur para realizar ajustes contábeis que favorecessem o resultado do Banco Master e mascarassem ativos superavaliados. Ligado à rede societária do grupo Vorcaro/Multipar. Foi administrador da Holding AF S.A. (cedente relevante do

Intelectual. Administra também as empresas Trancoso Eco e Três Vales, que têm vínculos com Felipe Vorcaro

e o Grupo Multipar. Suas empresas são cedentes de créditos milionários para FIDCs, apesar do capital social ínfimo.

Sociedade de Crédito Direto S.A., uma empresa que

cedeu mais de R$ 349 milhões em créditos ao CITY 02 FIDC.

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12	FERNANDO ALVES VIEIRA (069.572.446- 01)
13	LINDOLFO LUIZ COUTINHO DA SILVA (083.948.256-64)
14	RICARDO BALCIUNAS (058.594.388-50)
15	VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA (077.295.156- 01)
16	FLAVIO DANIEL AGUETONI (286.491.528-64)

transferências de R$ 9 milhões para Henrique Moura

Vorcaro e R$ 5 milhões para sua própria empresa,

GADITA HEALTH. Possuía procuração de Valdenice

MAIS MÉDICOS S.A. no período de 17/12/2020 a

GADITA HEALTH BACKOFFICE NEGÓCIOS E

em NCs adquiridas pelo Banco Master. Seu perfil socioeconômico é incompatível com o cargo e o volume de recursos da empresa, sendo beneficiária de auxílio emergencial em 2020/2021 e sem patrimônio registrado.

cedente principal do FIDC NP ALVARINHO, fundo que sofreu prejuízo total ("virou pó"). Possui vínculos societários com a BANVOX DTVM e foi ex-

LUIS FERNANDO DE 17 ALMEIDA

(371.215.138-11)

Administrador da ABM Participações (controladora da Benefício Intelectual) e de outras empresas ligadas ao

Grupo Multipar (Trancoso Eco, Três Vales, AMB Inteligência Financeira (RIF) por movimentação atípica de R$ 15,3 milhões em sua conta, com

Investimentos). Seu nome está na Comunicação de

Pantaleão (presidente da CLÍNICA MAIS MÉDICOS

S.A.), sugerindo que ele possa ser o agente condutor das operações. É diretor do Conselho Administrativo do

Hospital da Criança São José Ltda e sócio-

administrador da DEL Participações (com Natália Vorcaro). Foi membro do quadro societário/diretoria da CLÍNICA 19/07/2021. A Clínica é investigada pela emissão de R$ 361,1 milhões em NCs adquiridas pelo CITY 02 FIDC. Diretor da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. entre 19/07/2021 e 26/12/2022. Foi sócio-administrador da

SERVIÇOS LTDA., empresa que recebeu R$ 5 milhões

de Fernando Alves Vieira. Assinou o ato de transformação da Clínica em S.A.. Sócia (100%) e presidente da CLÍNICA MAIS

MÉDICOS S.A., empresa emissora de R$ 361,1 milhões

Outorgou procuração a Fernando Alves Vieira, sugerindo ser uma interposta pessoa no esquema. Sócio da BELLO PACTUM Participações S.A., que foi administrador da PLANNER. Sócio da BELLO PACTUM Participações S.A. (cedente do FIDC NP ALVARINHO). Possui vínculos societários com a BANVOX DTVM e foi exadministrador da PLANNER.

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18	ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR (532.478.416-87)
19	RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER (381.698.728- 12)
20	MICAELA FERRAS SEVERO (035.175.490- 37)
21	ANTONIO AUGUSTO CONTE (216.959.918- 50)
22	VICENTE CONTE NETO (213.259.638-79)
23 L	ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO (091.101.396-21)
\|
24	CÉSAR REGINATO LIGEIRO (359.456.088- 07)

relacionada à ÍNDIGO (FOCO/SEFER), e sua empresa

presidência simultânea nessas três securitizadoras (que venderam milhões em dívidas ao Fundo Máxima do Banco Master) indica sobreposição de comando. Também é diretor da Terravista Boutique

microempresa MASTER HOLDINGS, que emitiu títulos adquiridos pelo MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO

Vorcaro no Banco Master. É responsável por diversas suposta organização criminosa (Operação Máfia das Falências). É sócio da BR Cemitérios e da VHR

FIDC e MN I FIDC (R$ 61,6 milhões no CITY e mais

Diretor da Leads e presidente das securitizadoras É

Administrador da ENTRE Investimentos e

Participações Ltda. É presidente da ENTRE Payments

e da Leads Cia. Securitizadora. A ENTRE Investimentos foi identificada pela CVM como foi uma das subscritoras de cotas do Brazil Realty FII.

Presidente da BASE Securitizadora, da CONFIANZA

Securitizadora e da HUMAITÁ Securitizadora. Sua

Empreendimento Imobiliário SPE S.A. (cedente

problemática de CRIs da BASE). Pessoa em nome de quem estava registrada a

PRIVADO 2. Irmão de Vicente Conte Neto. Sócio da H11

Capital/Zion Participações (junto com Daniel Vorcaro

e Vicente Conte Neto). Tornou-se sócio de Daniel empresas (H11 Properties, H11 Foods, Ceasp S.A) localizadas no mesmo endereço do Banco Master. Irmão de Antonio Augusto Conte. Sócio/diretor da Zion Participações/H11 Capital, gestora do Brazilian Graveyard FII. Tornou-se sócio de Daniel Vorcaro no Banco Master. Foi acusado de ser figura proeminente em

Empreendimentos, empresas envolvidas na negociação

de ativos superavaliados (jazigos) para o fundo Brazilian Graveyard. Sócio da Confiance Life Corretora de Seguros. Sua empresa é cedente relevante de créditos nos fundos CITY de R$ 200 milhões no total), com capital social baixo (R$ 100 mil) em comparação aos valores cedidos.

ConfiAnza, Humaitá e Base, indicando uma posição

central na articulação dos ativos investigados. presidente da Terravista Boutique Empreendimento

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		Imobiliário SPE S.A. (empresa com capital social de R$ 1.000,00 que cedeu CRIs para a BASE).
25	JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO (044.976.966-69)	Responsável pela Leads Cia. Securitizadora. A Leads emitiu R$ 100 milhões em debêntures adquiridas pelo Fundo Máxima (Banco Master), apesar de ter ativo menor que R$ 700 mil e prejuízo em 2021. A Leads compartilha endereço com a SEFER (Benjamim Botelho) e ENTRE Investimentos.
26	JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA (089.814.446-92)	Diretora responsável pela Lever Securitizadora S.A. A Lever emitiu R$ 265 milhões em debêntures com remuneração de 180% do CDI, todas adquiridas pelo Fundo Máxima (Banco Master), seguindo o padrão de remunerações elevadas para ativos de alto risco e apresentando passivo a descoberto/prejuízo líquido milionário.
27	LUCIANA FREIRE BARCA NASCIMENTO (126.428.758-57)	Uma das diretoras da EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. A Everest emitiu R$ 700 milhões em debêntures adquiridas integralmente pelo Fundo Máxima, com condições de emissão que indicam ausência de justificativa econômica sustentável.
28	RICARDO SILVA VASCONCELLOS (083.820.017-69)	Administrador da ACURA Gestora De Recursos Ltda. A ACURA ingressou como gestora substituta dos fundos CITY, CITY 02 e MN I (maio/2025), e pertence ao mesmo grupo econômico da SEFER (Benjamim Botelho).
29	RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO (226.631.328-29)	Diretor da ConfiAnza Securitizadora S.A. Envolvido na estruturação e condução de operações com debêntures de liquidez e valor questionáveis. A ConfiAnza emitiu debêntures com cupom de 180% do CDI, com R$ 847 milhões em títulos detidos pelo Fundo Máxima.
30	SILVIO BARRETO DA SILVA (024.175.177-28)	Diretor da LORMONT PARTICIPAÇÕES S.A.. A Lormont é uma empresa controlada por Nelson Tanure e tem R$ 52 milhões em títulos sob custódia do Fundo Máxima.
31 \|\|	THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES (080.500.526-99)	Sócio da Holding AF S.A. A Holding AF S.A. é cedente de créditos nos fundos CITY FIDC e CITY 02 FIDC, cedendo mais de R$ 650 milhões em créditos, e teve André Beraldo de Morais como administrador.
32	TIAGO OLIVA SCHIETTI (019.745.679-07)	Sócio da Zion Participações/H11 Capital e sócio fundador da Horus Investimentos. Foi membro do comitê de investimentos do FI Brasil Mix. Foi responsável pela aprovação da valorização artificial de ativos (como CONGEM e AMALFI) no FI Brasil Mix,

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		empresas com baixo capital social que tiveram o valor inflado artificialmente.
33	WILSON AUGUSTO ALVES (527.567.266- 72)	Administrador do Hospital da Criança São José Ltda. O Hospital é cedente de direitos creditórios ao FIDC CITY no valor de R$ 80,3 milhões (apesar de capital social de R$ 4,4 milhões). O Hospital também emitiu R$ 372,4 milhões em NCs adquiridas pelos Fundos CITY 01 e CITY 02 FIDC.
34	BANCO MASTER S.A. (33.923.798/0001-00)	Instituição financeira central utilizada como plataforma para captação massiva de recursos via CDBs com remuneração acima do mercado, direcionando esses valores a fundos e empresas com vínculos societários com seus controladores, Daniel Vorcaro e seus familiares. É cotista único (ou majoritário) de diversos fundos (Máxima FIM 2, CITY, CITY 02) que compram ativos superavaliados ou sem liquidez de partes relacionadas, configurando indícios de gestão fraudulenta. Suspeitas de fraudes em investimentos superiores a R$ 1,2 bilhão.
35	SEFER INVESTIMENTOS DTVM (00.329.598/0001-67)	Antiga FOCO/ÍNDIGO, controlada por Benjamim Botelho. Administradora de diversos fundos (CITY, CITY 02, MN I, ALVARINHO) envolvidos nas operações suspeitas. Atuou na estruturação e circulação de recursos para ativos problemáticos e empresas do grupo Vorcaro, causando prejuízos a RPPS. A troca de gestora para ACURA em maio/2025, pertencente ao mesmo grupo econômico, sugere continuidade das operações.
36	CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. (29.788.616/0001-50)	Empresa emissora de R$ 361.147.355,00 em Notas Comerciais (NCs), adquiridas integralmente pelo CITY 02 FIDC (cotista único é o Banco Master). A empresa apresenta incapacidade econômico-financeira para suportar o volume de obrigações e tem capital social baixo (R$ 700 mil). Vínculos com sócios do Banco Master através de sua presidente (Valdenice Pantaleão) e procurador (Fernando Alves Vieira).
37	ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA. (18.167.777/0001-00)	Ingressou no esquema investigado como gestora substituta dos fundos CITY FIDC, CITY 02 FIDC e MN I FIDC, assumindo essa função em 28 de maio de 2025 após deliberação em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) dos cotistas. A empresa possui capital social de R$ 362.000,00 e está sediada em São Paulo. É um ponto de interesse para a investigação, pois

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WNT GESTORA DE 38 RECURSOS LTDA

(28.529.686/0001-21)

14. DOS PEDIDOS DE SEQUESTRO E BLOQUEIO DE BENS E VALORES

Atualmente, sabe-se que o que move e permite o adequado funcionamento das organizações que atuam com lavagem de dinheiro são os recursos desviados. Conforme descreve Francisco de Assis Machado Cardoso (Leis Penais Especiais Comentadas, 2020, 3ª Edição, pág. 1.363):

Assim, medidas patrimoniais se mostram especialmente necessárias quando constatados indícios de prática de tais atos ilícitos. Somente com o bloqueio de bens e valores dos investigados e estruturas empresariais por eles utilizadas é que se torna possível promover a asfixia econômica das organizações voltadas à lavagem de capitais, minando a substituição de seus administradores, manutenção e investimentos em sua estrutura e realização de

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integra o mesmo grupo econômico da SEFER INVESTIMENTOS DTVM (antiga FOCO/ÍNDIGO), a

administradora original dos fundos, o que pode sugerir a continuidade operacional das estruturas investigadas sob nova gestão. Atuou como a gestora anterior dos fundos CITY FIDC,

CITY 02 FIDC e MN I FIDC, sendo substituída pela

ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA. em 28 de

maio de 2025. Relatórios contábeis do CITY 02 FIDC

indicam que a WNT recebia taxa de gestão do fundo, sendo classificada como "Parte Relacionada".

De fato, na seara da delinquência financeira, o fluxo ilícito de recursos evidencia-se como o ponto central da engrenagem de funcionamento das organizações criminosas. Tal como o sangue no organismo humano, o dinheiro ilícito "irriga" o atuar das associações clandestinas direcionadas à prática de crimes, permitindo que suas estruturas hierárquicas, dotadas de regular divisão de tarefas e integradas por inúmeros criminosos, funcionem de forma orquestrada, como uma verdadeira "empresa do crime".

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP novos atos, além do suporte com valores ilícitos àqueles que venham a ser investigados.

No âmbito da Lei nº 9.613/1998 as medidas cautelares patrimoniais estão previstas no art. 4º e seguintes, sendo um dos mais eficientes instrumentos previstos na referida lei.

O artigo 4º da Lei nº 9.613/98 permite que, havendo indícios suficientes de infração penal, possam ser decretadas medidas assecuratórias de bens, direitos ou valores dos investigados, com vistas a bloquear valores que sejam instrumentos, produtos ou proveitos dos crimes ou obter quantia suficiente à reparação dos danos, pagamento de multas e custas judiciais, incluindo futura indenização à União ou outros entes públicos.

Além do artigo 4º da lei nº 9.613/98, após o advento da Lei 12.694/2012, o sequestro de bens dos investigados, previsto nos artigos 125 a 132 do Código de Processo Penal, também passou a poder atingir qualquer parcela do patrimônio do criminoso, mesmo que essa parcela tenha origem lícita, desde que equivalente ao produto ou proveito do crime, nos termos do art. 91, §1º, do Código Penal (sequestro subsidiário).

Trata-se de uma medida alternativa que busca resguardar aqueles atingidos pela atividade criminosa, caso não tenham sido encontrados os bens ilícitos obtidos com a prática criminosa.

Desse modo, tais medidas não mais se limitam aos crimes de lavagem e, existindo os pressupostos de cautelaridade do sequestro e não tendo havido o encontro do produto ou proveito da infração, será possível o sequestro de quaisquer bens no valor apurado como indevidamente recebido, desde que se tenha a quantificação do ilícito.

Neste sentido, os ganhos indevidos dos investigados, ainda que tenham ocorrido em anos passados, podem ser bloqueados buscando o reparo do prejuízo que causaram, impedindo que tenham lucratividade com a atividade criminosa.

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Não se pode olvidar, ainda, das disposições contidas no Decreto-Lei nº 3.240, de 08 de maio de 1941, que sujeita a sequestro os bens de pessoas indiciadas por crimes de que resulta prejuízo para a Fazenda Pública. A lei prevê, em seu art. 4º, que o sequestro pode recair sobre todos os bens do indiciado, ampliando o conceito de sequestro trazido no Código de Processo Penal, nos casos em que a Fazenda Pública foi prejudicada. O sequestro previsto no Decreto-Lei nº 3.240/41 diverge do estatuído no Código de Processo Penal, motivo pelo qual o Superior Tribunal de Justiça reconheceu sua plena vigência, entendendo tratar-se de uma lei especial que rege especificamente o ressarcimento à Fazenda Pública:

Dessa forma, também é cabível no presente caso, nos termos dos artigos 1º, 2º e 4º do Decreto-Lei nº 3.240/41, o sequestro de bens dos integrantes do grupo criminoso como forma de ressarcir os cofres públicos após o trânsito em julgado da sentença condenatória.

Não faltam fundamentos para a realização do sequestro pleiteado e temse como premente a medida, independente do fundamento legal em que

POLÍCIA FEDERAL

AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL. PROCESSO PENAL. CAUTELAR DE SEQUESTRO DE BENS. DECRETO-LEI Nº 3.240/41. NÃO REVOGAÇÃO PELO CPP. SISTEMÁTICA PRÓPRIA. CRIME DE QUE RESULTA PREJUÍZO PARA A FAZENDA PÚBLICA. CABIMENTO. RECURSO A QUE SE NEGA PROVIMENTO. 1. De acordo com reiterados precedentes deste Superior Tribunal de Justiça, o Decreto-lei nº 3.240/41 não foi revogado pelo Código de Processo Penal, tendo sistemática própria o sequestro de bens de pessoas indiciadas ou denunciadas por crime de que resulta prejuízo para a Fazenda Pública, sendo certo, outrossim, que o art. 4º do mencionado diploma dispõe que o sequestro pode recair sobre todo o patrimônio dos acusados e compreender os bens em poder de terceiros, contanto que estes os tenham adquirido com dolo ou culpa grave. 2. Agravo regimental a que se nega provimento. (AgRg no REsp 1.530.872/BA, Rel. Ministra MARIA THEREZA DE ASSIS MOURA, SEXTA TURMA, DJe 17/08/2015).

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estiverem embasadas, porquanto as medidas assecuratórias de natureza patrimonial ora pleiteadas têm por objetivo garantir eficácia à sentença penal condenatória, justamente porque atingem o ponto central dessas condutas criminosas, que é o aspecto financeiro. Nesse ponto faz-se menção ao professor Renato Brasileiro (Manual de Processo Penal, 2ª edição, pag. 1084) que traz importante reflexão sobre esse tema. Confira-se.

Daí a conclusão de que um dos meios mais eficientes para a repressão de certos delitos passa pela recuperação de valores correspondentes ao que foi obtido ilicitamente, sendo imperiosa a criação de uma nova mentalidade, que, sem deixar de lado as penas privativas de liberdade, passe a dar maior importância às medidas cautelares de natureza patrimonial.

Destarte, presente o fumus boni iuris necessário à aplicação do sequestro e previsto no art. 126 do CPP.

A circulação/investimento do dinheiro pelo grupo criminoso e sua provável destinação a pessoas intrinsecamente envolvidas ao BANCO MASTER, gerando

POLÍCIA FEDERAL

(...) Com efeito, o eficaz combate a certos crimes, notadamente aqueles praticados por organizações criminosas, passa invariavelmente pelo confisco do dinheiro e dos bens que possuem, pelos seguintes motivos: a) o confisco de bens e valores promove a asfixia econômica de certos crimes; b) a insuficiência e ineficiência das penas privativas de liberdade; c) a capacidade de controle das organizações criminosas do interior dos estabelecimentos penitenciários; d) a rápida substituição dos administradores das organizações criminosas; e) a possibilidade de investimento ou guarda de valores para uso após o cumprimento de pena; f) regime legal deficiente de acompanhamento da execução da pena; g) a inutilidade da prisão para a inserção social da elite social ou econômica; h) a possibilidade de deixar a salvo dos efeitos da condenação bens transferidos a terceiros (familiares, comparsas, procuradores etc) durante o processo; i) os membros da organização podem ser substituídos, mas a obtenção de dinheiro é algo lento e difícil.

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP diversos prejuízos aos fundos analisados, mostra a urgência da medida, caracterizando a presença do periculum in mora, pois torna-se cada vez mais difícil com o passar do tempo a possibilidade de recuperação de tais valores.

Assim, com a finalidade de impedir que os integrantes do grupo criminoso continuem se locupletando dos valores revelados e ressarcir o prejuízo suportado pelo Erário, é cabível o bloqueio e sequestro de bens móveis e imóveis, procedimento disposto no Decreto-Lei nº 3.240/41, nos artigos 125 a 132 do Código de Processo Penal, além de previsão expressa de medidas assecuratórias também na Lei de Lavagem de Capitais, em seu artigo 4º (com redação conferida pela Lei nº 12.683/2012).

15. DO PEDIDO DE AFASTAMENTO DOS SIGILOS BANCÁRIO E FISCAL

DOS ENVOLVIDOS

É cediço que a Constituição Federal assegura o direito ao sigilo bancário e fiscal - espécies do direito à privacidade e decorrência do direito da personalidade, conforme preceitua o artigo 5º, inciso X da CF/88, nos seguintes termos "são invioláveis a intimidade, a vida privada, a honra e a imagem das pessoas, assegurado o direito a indenização pelo dano material ou moral decorrente de sua violação".

Sobre o tema, o Supremo Tribunal Federal, em reiterados julgados (RE 612687 AgR / DF, RE 601314 / SP, ADI 2859 / DF, MS 33340 / DF), pacificou a orientação jurisprudencial no sentido de que não existe direito fundamental absoluto, porquanto o conflito estabelecido entre direitos fundamentais, igualmente estatuídos pela Constituição Federal, deve ser resolvido à luz do interesse público, social e justiça.

Destarte, pela técnica da ponderação de interesses envolvidos, necessário se faz analisar a proporcionalidade e razoabilidade da mitigação dos interesses em conflito, para vislumbrar se o afastamento é adequado e necessário ao deslinde da investigação criminal ou processo penal.

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No plano jurídico infraconstitucional, a Lei Complementar n. 105/2001 possibilita a quebra de sigilo bancário, para instruir inquérito ou processo judicial, nos seguintes termos:

Igualmente, o sigilo fiscal pode ser afastado com fulcro no artigo 198 do Código Tributário Nacional - CTN, por requisição de autoridade judiciária e no interesse da justiça, in verbis:

No caso concreto, os indícios de materialidade e autoria delitiva são

consistentes, sendo que, com base nos fatos acima narrados, o acesso aos

dados bancários e fiscais de todos os investigados se torna uma medida

imprescindível à necessidade de se reunir todos os elementos de investigação

que permitam a realização de outras diligências investigatórias. Ademais, o afastamento dos sigilos bancário e fiscal é imprescindível para possibilitar a análise da origem e do destino dos recursos movimentados, além da real capacidade financeira dos investigados.

POLÍCIA FEDERAL

Art. 1º (...) § 4º A quebra de sigilo poderá ser decretada, quando necessária para apuração de ocorrência de qualquer ilícito, em qualquer fase do inquérito ou do processo judicial, e especialmente nos seguintes crimes: (...) VII - contra a ordem tributária e a previdência social; VIII - lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores; IX - praticado por organização criminosa.

Art. 198. Sem prejuízo do disposto na legislação criminal, é vedada a divulgação, por parte da Fazenda Pública ou de seus servidores, de informação obtida em razão do ofício sobre a situação econômica ou financeira do sujeito passivo ou de terceiros e sobre a natureza e o estado de seus negócios ou atividades. § 1º Excetuam-se do disposto neste artigo, além dos casos previstos no art. 199, os seguintes: I - requisição de autoridade judiciária no interesse da justiça;

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP As medidas ora pleiteadas, portanto, revelam-se adequadas e

necessárias à investigação policial, além de se mostrarem proporcionais e razoáveis, ante o extenso escorço probatório a indicar a existência de

materialidade de inúmeros delitos.

16. DOS PEDIDOS

Diante de todo o acima exposto, REPRESENTA-SE pela:

1) Decretação, como medida de garantia da ordem pública, da ordem

econômica, por conveniência da instrução criminal e para assegurar a aplicação da lei penal, da prisão preventiva de DANIEL BUENO VORCARO (CPF 062.098.326-44).

Subsidiariamente, pela decretação da prisão temporária do investigado acima mencionado, por se tratar de medida imprescindível para a investigação.

Visando à eficiência da diligência, solicita-se a inclusão dos mandados de prisão como SIGILOSOS no Banco Nacional de Mandados de Prisão (BNMP), tornando-os públicos apenas após seus efetivos cumprimentos.

No caso do indeferimento das prisões requeridas, pugna-se pela adoção de cautelares diversas como afastamento de suas funções junto ao BANCO MASTER, monitoração eletrônica, proibição de sair do distrito da culpa e a vedação de todos os investigados manterem contato entre si, ainda que por intermédio de terceiros.

Expedição de MANDADOS DE BUSCA E APREENSÃO de documentos, mídias e aparelhos eletrônicos que armazenem dados, pen-drives, smartphones e telefones, tablets, notebooks, bem como demais materiais e mídias que tenham relação com os crimes ora investigados e com eles conexos,

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP em face das pessoas abaixo elencadas, cujos endereços serão confirmados e serão objeto de IPJ específica para subsidiar a expedição dos mandados judiciais:

DANIEL BUENO VORCARO (CPF 062.098.326-44);
HENRIQUE MOURA VORCARO (CPF 427.654.986-87);
NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (CPF 069.059.966-88);
FABIANO CAMPOS ZETTEL (CPF 027.818.816-86);
FELIPE CANCADO VORCARO (CPF 075.983.426-10);
NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE (CPF 041.747.715- 53);
BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (CPF 758.535.747-87);
MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO (CPF 032.718.308-00);
ASCENDINO MADUREIRA GARCIA (CPF 824.655.687-87); 10.ANDRÉ BERALDO DE MORAIS (CPF 076.120.006-10); 11.ANDRÉ FELIPE DE OLIVEIRA SEIXAS MAIA (CPF 148.427.118- 17); 12.FERNANDO ALVES VIEIRA (CPF 069.572.446-01); 13.LINDOLFO LUIZ COUTINHO DA SILVA (CPF 083.948.256-64); 14.RICARDO BALCIUNAS (CPF 058.594.388-50); 15.VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA (CPF 077.295.156-01); 16.FLAVIO DANIEL AGUETONI (CPF 286.491.528-64); 17.LUIS FERNANDO DE ALMEIDA (CPF 371.215.138-11); 18.ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR (CPF 532.478.416-87); 19.RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER (CPF 381.698.728- 12); 20.MICAELA FERRAS SEVERO (CPF 035.175.490-37); 21.ANTONIO AUGUSTO CONTE (CPF 216.959.918-50); 22.VICENTE CONTE NETO (CPF 213.259.638-79); 23.ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO (CPF 091.101.396- 21);

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP 24.CÉSAR REGINATO LIGEIRO (CPF 359.456.088-07); 25.JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO (CPF 044.976.966-69); 26.JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA (CPF 089.814.446-92); 27.LUCIANA FREIRE BARCA NASCIMENTO (CPF 126.428.758-57); 28.RICARDO SILVA VASCONCELLOS (CPF 083.820.017-69); 29.RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO (CPF 226.631.328-29); 30.SILVIO BARRETO DA SILVA (CPF 024.175.177-28); 31.THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES (CPF 080.500.526-99); 32.TIAGO OLIVA SCHIETTI (CPF 019.745.679-07); 33.WILSON AUGUSTO ALVES (CPF 527.567.266-72); 34.BANCO MASTER (CNPJ 33.923.798/0001-00); 35.SEFER INVESTIMENTOS DTVM (CNPJ 00.329.598/0001-67); 36.CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. (CNPJ 29.788.616/0001-50); 37.ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA (CNPJ

18.167.777/0001-00); e 38.WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA (CNPJ 28.529.686/0001-

21).

1.1) AUTORIZAÇÃO DE ACESSO imediato, inclusive no momento das buscas, aos documentos e mídias apreendidos (CDs, DVDs, pen-drives,

HDs, computadores, cartas fechadas, tablets, celulares, smartphones, etc.), bem como aos e-mails e aplicativos contidos e vinculados aos aparelhos apreendidos (celulares, tabletes, CPUs, etc), ressaltando-se que sem esta autorização de acesso, a medida de busca se tornaria inócua;

Para prevenir eventuais questionamentos sobre a legalidade da coleta da prova, requer-se, além do sigilo telemático acima, seja afastado o sigilo de eventuais documentos bancários, fiscais, telefônicos obtidos, permitindo a equipe policial acessar todos os dados armazenados em eventuais computadores, smartphones, dispositivos de bancos de dados, mídias de

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP armazenamento de dados (HDs, pen drive, etc) e quaisquer outros arquivos eletrônicos de qualquer natureza, inclusive acesso aos dispositivos eletrônicos ou de armazenamento, aos e-mails ou telefones vinculados para fim do duplo fator de autenticação, podendo, até mesmo, se necessário for, realizar a impressão do que for encontrado e submeter à pronta análise policial e perícia técnica.

1.2) Além de documentos que materializem os fatos investigados, requer-

se AUTORIZAÇÃO PARA APREENDER: i) documentos relativos à titularidade de propriedades ou a manutenção de propriedades em nome dos próprios investigados ou de terceiros; ii) valores em espécie em moeda estrangeira ou em reais de valor igual ou superior a R$ 5.000,00 ou USD 1.000,00 e desde que não seja apresentada prova documental cabal de sua origem lícita; iii) obras de arte de elevado valor ou objetos de luxo e joias sem comprovada aquisição com recursos lícitos.

1.3) AUTORIZAÇÃO PARA APREENDER criptoativos eventualmente

encontrados em carteiras recuperadas por meio de seed-phrases porventura encontradas no momento das buscas ou que por outra forma se consiga acesso ao controle de carteiras de criptoativos ou chaves privadas que concedam acesso a dispositivos físicos ou eletrônicos que de qualquer forma armazenem criptoativos, sob pena de se propiciar a dilapidação patrimonial pelos investigados.

Os criptoativos eventualmente encontrados deverão ser, imediatamente e no próprio local, transferidos dos atuais endereços/carteiras (retirando-se do controle dos alvos) para uma carteira de custódia provisória na blockchain especialmente criada para este fim, a qual será devida e previamente informada ao juízo, seguida de posterior liquidação e depósito em conta judicial vinculada aos autos da presente investigação.

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2) SEQUESTRO E BLOQUEIO DE BENS E VALORES que sejam

instrumento, produto ou proveito dos crimes previstos na Lei nº 9.613/98 ou das infrações penais antecedentes, bem como para ressarcimento do dano ao erário, em especial depositados em contas bancárias, em moeda nacional e/ou estrangeira, oficiando-se, na sequência, aos bancos e órgãos de registros respectivos. No tocante ao quantum do bloqueio, o conjunto probatório consolidado nas Informações de Polícia Judiciária nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP e nº 143088130/2025- NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF oferece um parâmetro objetivo e referencial para a constrição patrimonial. Inicialmente, identificou-se o montante de R$ 1.834.140.867,00 referente à aquisição de Notas Comerciais (NCs) emitidas por empresas vinculadas direta ou indiretamente aos sócios do BANCO MASTER. Adicionalmente, foram identificados R$ 3.941.093.230,25 em créditos e títulos (incluindo CRIs e créditos cedidos a FIDCs) que não estavam inclusos na análise anterior. Dessa maneira, o valor global consolidado, apto a servir como parâmetro objetivo e referencial para eventual medida de sequestro ou bloqueio patrimonial, alcança a cifra de R$ 5.775.234.097,25 (cinco bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, duzentos e trinta e quatro mil, noventa e sete reais e vinte e cinco centavos). Este montante representa o dimensionamento do prejuízo potencial e da circulação indevida de recursos identificada nas operações sob suspeita, sendo crucial para preservar a higidez do Sistema Financeiro Nacional. Assim, requer-se que o sequestro e bloqueio seja efetivado até o limite de

R$ 5.775.234.097,25 (cinco bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões,

duzentos e trinta e quatro mil, noventa e sete reais e vinte e cinco centavos), em relação a:

DANIEL BUENO VORCARO (CPF 062.098.326-44);
HENRIQUE MOURA VORCARO (CPF 427.654.986-87);

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NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (CPF 069.059.966-88);
FABIANO CAMPOS ZETTEL (CPF 027.818.816-86);
FELIPE CANCADO VORCARO (CPF 075.983.426-10);
NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE (CPF 041.747.715- 53);
BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (CPF 758.535.747-87);
MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO (CPF 032.718.308-00);
ASCENDINO MADUREIRA GARCIA (CPF 824.655.687-87); 10.ANDRÉ BERALDO DE MORAIS (CPF 076.120.006-10); 11.ANDRÉ FELIPE DE OLIVEIRA SEIXAS MAIA (CPF 148.427.118-17); 12.FERNANDO ALVES VIEIRA (CPF 069.572.446-01); 13.LINDOLFO LUIZ COUTINHO DA SILVA (CPF 083.948.256-64); 14.RICARDO BALCIUNAS (CPF 058.594.388-50); 15.VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA (CPF 077.295.156-01); 16.FLAVIO DANIEL AGUETONI (CPF 286.491.528-64); 17.LUIS FERNANDO DE ALMEIDA (CPF 371.215.138-11); 18.ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR (CPF 532.478.416-87); 19.RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER (CPF 381.698.728-12); 20.MICAELA FERRAS SEVERO (CPF 035.175.490-37); 21.ANTONIO AUGUSTO CONTE (CPF 216.959.918-50); 22.VICENTE CONTE NETO (CPF 213.259.638-79); 23.ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO (CPF 091.101.396-21); 24.CÉSAR REGINATO LIGEIRO (CPF 359.456.088-07); 25.JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO (CPF 044.976.966-69); 26.JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA (CPF 089.814.446-92); 27.LUCIANA FREIRE BARCA NASCIMENTO (CPF 126.428.758-57); 28.RICARDO SILVA VASCONCELLOS (CPF 083.820.017-69); 29.RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO (CPF 226.631.328-29); 30.SILVIO BARRETO DA SILVA (CPF 024.175.177-28); 31.THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES (CPF 080.500.526-99);

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32.TIAGO OLIVA SCHIETTI (CPF 019.745.679-07); 33.WILSON AUGUSTO ALVES (CPF 527.567.266-72); 34.BANCO MASTER (CNPJ 33.923.798/0001-00); 35.SEFER INVESTIMENTOS DTVM (CNPJ 00.329.598/0001-67); 36.CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. (CNPJ 29.788.616/0001-50); 37.ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA (CNPJ 18.167.777/0001-

00); e 38.WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA (CNPJ 28.529.686/0001-21).

3) AFASTAMENTO DOS SIGILOS BANCÁRIO E FISCAL - Com fulcro

no artigo 1º, § 4º , da Lei Complementar nº 105/2001, PELA DECRETAÇÃO DE AFASTAMENTO DO SIGILO BANCÁRIO de todos as contas de depósito, contas de poupança, contas de investimentos, previdência e bens, direitos e valores mantidos em instituições financeiras, no período de 20/10/2020 a 21/10/2025, pelas pessoas físicas e jurídicas relacionadas a seguir, diretamente ou por seus representantes legais, responsáveis ou procuradores, de forma individualizada ou em conjunto com outras pessoas.

Item	Nome	CPF/CNPJ
1	ABM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA.	31.883.302/0001-89
2	ALINE RIBEIRO BUENO VORCARO	715.278.506-68
3	AMB INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.	45.392.389/0001-04
4	ANDRÉ BERALDO DE MORAIS	076.120.006-10

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5	ANDRÉ FELIPE DE OLIVEIRA SEIXAS MAIA	148.427.118-17
6	ANTONIO AUGUSTO CONTE	216.959.918-50
7	ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR	532.478.416-87
8	ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO	091.101.396-21
9	ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO	073.813.338-80
10	ASCENDINO MADUREIRA GARCIA	824.655.687-87
11	BANCO MASTER	33.923.798/0001-00
12	BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A.	35.082.277/0001-95
13	BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A.	50.164.145/0001-04
14	BENEFÍCIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA.	17.868.590/0001-71
15	BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA	758.535.747-87
16	BLOKO CP S.A.	43.065.277/0001-05

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17	BRUNO BURILLI SANTOS	364.288.048-75
18	BUTIA HOLDING DE INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A	19.443.341/0001-60
19	CARTOS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.	21.332.862/0001-91
20	CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A	30.396.855/0001-44
21	CÉSAR REGINATO LIGEIRO	359.456.088-07
22	CITY 02 FIDC	32.321.307/0001-80
23	CITY FIDC (CITY 01)	30.144.066/0001-16
24	CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE	028.255.388-68
25	CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A.	29.788.616/0001-50
26	CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS	22.896.905/0001-24
27	CONFIANZA SECURITIZADORA S.A.	02.736.470/0001-43
28	CONGEM	28.696.715/0001-40
29	DANIEL BUENO VORCARO	062.098.326-44
30	ENTRE INVESTIMENTOS	30.037.396/0001-02

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	E PARTICIPAÇÕES LTDA
31	ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S.A.	12.135.061/0001-45
32	ESTOCOLMO FIM - CRÉDITO PRIVADO	29.315.243/0001-09
33	EUKARYOTA PARTICIPAÇÕES S.A.	11.962.673/0001-49
34	EVEREST PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.	13.051.485/0001-94
35	FABIANO CAMPOS ZETTEL	027.818.816-86
36	FELIPE CANCADO VORCARO	075.983.426-10
37	FERNANDO ALVES VIEIRA	069.572.446-01
38	FIDC NP ALVARINHO	48.953.684/0001-72
39	FLAVIO DANIEL AGUETONI	286.491.528-64
40	FLYTOUR AGÊNCIA DE VIAGENS E TURISMO LTDA	51.757.300/0001-50
41	FLYTOUR BUSINESS TRAVEL VIAGENS E	02.167.320/0001-66

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	TURISMO LTDA
42	FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA	18.237.465/0001-26
43	FUNDO ARES	27.590.992/0001-00
44	GADITA HEALTH BACKOFFICE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA	23.039.666/0001-59
45	H11 PARTICIPAÇÕES LTDA (ZION CAPITAL)	17.235.278/0001-40
46	HCSJ PARTICIPAÇÕES LTDA.	44.254.041/0001-80
47	HENRIQUE MOURA VORCARO	427.654.986-87
48	HOLDING AF S.A.	37.059.135/0001-32
49	HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO	26.207.771/0001-48
50	HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA.	19.417.823/0001-45
51	HUMAITA SECURITIZADORA S/A	40.760.921/0001-77
52	ITAL FIDC	55.720.253/0001-21
53	JEITTO FIDC	36.017.588/0001-33
54	JEITTO INSTITUICAO DE PAGAMENTO LTDA	20.937.849/0001-01
55	JOÃO CARLOS FALBO MANSUR	116.687.758-24

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56	JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO	044.976.966-69
57	JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA	089.814.446-92
58	LEADS CIA. SECURITIZADORA	21.414.457/0001-12
59	LEVER SECURITIZADORA S.A.	43.312.029/0001-11
60	LINDOLFO LUIZ COUTINHO DA SILVA	083.948.256-64
61	LORMONT PARTICIPACOES S.A.	34.263.138/0001-03
62	LUCIANA FREIRE BARCA NASCIMENTO	126.428.758-57
63	LUIS FERNANDO DE ALMEIDA	371.215.138-11
64	MACAM ASSET MANAGEMENT LTDA	47.917.164/0001-41
65	MACAM SHOPPING FII	16.685.929/0001-31
66	MÁRIO LUCIO GONCALVES DE MOURA	426.407.256-53
67	MASTER HOLDINGS	23.803.864/0001-47
68	MASTER S/A CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS	33.886.862/0001-12

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

69	MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO	032.718.308-00
70	MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (MÁXIMA 2)	12.553.726/0001-30
71	MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII	16.915.968/0001-88
72	MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.	15.261.295/0001-27
73	MICAELA FERRAS SEVERO	035.175.490-37
74	MILO INVESTIMENTOS S.A.	11.459.904/0001-04
75	MN I FIDC	32.113.885/0001-21
76	MULTIMAX PARTICIPAÇÕES S.A.	23.060.497/0001-39
77	MULTIPAR EMPREENDIMENTOS	07.805.801/0001-73
78	NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL	069.059.966-88
79	NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE	041.747.715-53
80	RALIN PARTICIPAÇÕES	17.698.517/0001-07

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

	LTDA
81	REAG SECURITIES (BLUM SECURITIZADORA)	20.451.953/0001-83
82	RICARDO BALCIUNAS	058.594.388-50
83	RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER	381.698.728-12
84	RICARDO SILVA VASCONCELLOS	083.820.017-69
85	RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA	04.422.992/0001-04
86	RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO	226.631.328-29
87	SEFER INVESTIMENTOS DTVM	00.329.598/0001-67
88	SEQUIP PARTICIPAÇÕES LTDA	31.084.627/0001-00
89	SILVIO BARRETO DA SILVA	024.175.177-28
90	SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI	25.179.512/0001-98
91	SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A (ATUAL ATHENAS)	23.031.318/0001-35
92	TERRAVISTA BOUTIQUE	08.609.628/0001-09

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	EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A
93	THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES	080.500.526-99
94	TIAGO OLIVA SCHIETTI	019.745.679-07
95	VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA	077.295.156-01
96	VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.	04.997.348/0001-56
97	VICENTE CONTE NETO	213.259.638-79
98	VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA	07.875.796/0001-75
99	WE PARTICIPAÇÕES LTDA	23.004.650/0001-00
100	WILSON AUGUSTO ALVES	527.567.266-72
101	ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.	20.344.036/0001-08

Deferido o afastamento do sigilo bancário dos investigados relacionados, solicito a Vossa Excelência que faça constar na decisão judicial a referência

Código Identificador do Caso nº "002-PF-012148-22", o prazo de 30 dias a

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP partir do recebimento da decisão para cumprimento pelas instituições financeiras, cooperativas de crédito, corretoras e distribuidoras de títulos de valores mobiliários, câmbio e mercadorias e determine a adoção das seguintes medidas:

a) Que a Vara realize consulta no SISBAJUD, para a identificação das instituições nas quais as referidas pessoas físicas e jurídicas (investigados) mantêm relacionamento, tais como contas de depósito à vista, de poupança, de investimento, de depósitos a prazo e outros bens, direitos e valores, diretamente ou por seus representantes legais ou procuradores, bem como em relações em conjunto com terceiros; b) Que a Vara encaminhe o teor da decisão judicial, via SISBAJUD, exclusivamente às instituições com as quais os investigados mantêm ou mantiveram relacionamento durante o período de 20/10/2020 a 21/10/2025, conforme resultado da consulta ao CCS e faça constar na comunicação o

Código Identificador do Caso nº "002-PF-012148-22", para ser utilizado para

validação e transmissão dos dados;

c) Que, para o cumprimento da decisão judicial, as instituições observem o disposto na Carta Circular nº 3454/2010, do Banco Central do Brasil, que divulga leiaute específico para que as instituições prestem informações relativas à movimentação financeira dos investigados citados, referente ao período de 20/10/2020 a 21/10/2025; d) Que as instituições envolvidas encaminhem os dados bancários, de títulos e valores mobiliários, câmbio e mercadorias, bem como quaisquer documentos dos investigados citados, referente ao período de 20/10/2020 a 21/10/2025, via rede mundial de computadores, utilizando-se dos programas VALIDADOR BANCÁRIO SIMBA e TRANSMISSOR BANCÁRIO SIMBA, disponibilizados no sítio https://simba.mpf.mp.br/forum/index.php/projetosimba/sigilo-bancario-simba;

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DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP e) Que as instituições financeiras envolvidas encaminhem os dados bancários no prazo máximo de 30 dias a partir do recebimento do comunicado da decisão judicial.

f) Que seja autorizado a esta autoridade policial e a servidores policiais federais designados expressamente para atuar no caso, conforme lista a seguir, requisitar diretamente às instituições oficiadas, dados e documentos de suporte das operações financeiras realizadas no período de afastamento do sigilo, bem como aqueles relacionados a cadastros dos clientes e análises de crédito feito nas próprias instituições pela área de compliance ou de controles internos.

g) Que sejam fornecidos pelo Banco Central do Brasil, em meio eletrônico, planilha eletrônica e dados tabulados, todos os registros existentes de remessas e recebimentos de recursos internacionais e de operações de câmbio, bem como outros registros de manutenção de recursos no exterior, relacionados aos investigados.

Em relação ao sigilo fiscal, com fundamento no art. 199, §1º do CTN, requer-se que se determine que a Receita Federal do Brasil encaminhe em mídia digital nos formatos TXT, PDF e XLS, bem como no formato para leitura pelo SPED - SISTEMA PÚBLICO DE ESCRITURAÇÃO DIGITAL, os seguintes documentos:

Declarações de Ajuste Anual de Pessoa Física (DIRPF) e Declarações de Informações Econômico-Fiscal de Pessoa Jurídica (DIPJ), Dossiê Integrado, E-FINANCEIRA, Escrituração Contábil Fiscal (ECF), Escrituração Contábil Digital (ECD), Cópia integral de eventuais autos de infrações, Declaração de Operações Imobiliárias (DOI), Declaração de Operações Liquidadas com Moeda em Espécie, Declaração de Operações com Criptoativos de todas as pessoas físicas e jurídicas constantes do quadro acima.

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

4) Pugna-se, por fim, que, após o cumprimento das medidas requeridas,

seja levantado o sigilo dos presentes autos, em razão do interesse público, da previsão constitucional de publicidade dos processos (artigo 5º, LX, CF) e do controle social dos atos do serviço público.

17. ANEXOS

Íntegra do IPL 2025.0049253 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (PJe nº 5004641-31.2025.4.03.6181) e seus apensos.

Pede deferimento. São Paulo/SP, 21 de outubro de 2025.

(assinado eletronicamente)

DANIEL PENIDO DE BRITTO

Delegado de Polícia Federal Matrícula nº 21.986

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POLÍCIA FEDERAL

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

RESOLVE Lei 6.385/1976 - Crimes contra mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários., Art. 1º - Lei 9.613/1998 - Lavagem de Dinheiro, Art. 2º - Lei 12.850/2013 - Define organização criminosa e dispõe sobre a investigação criminal e dá outras providências., Art. 4º -

Lei 7.492/1986 - Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e Art. 6º - Lei 7.492/1986 - Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, além de outras que porventura forem constatadas no curso da investigação, em decorrência dos fatos abaixo.

RESUMO DO(s) FATO(s) INVESTIGADO(s):

Trata-se de informações levantadas referentes a uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário

Daniel Vorcaro, e Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.

Valor a apurar: 0,00

- DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

P O R T A R I A

IPL n°. 2025.0049253

DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, designado para atuar no presente caso, no uso de suas atribuições previstas no art. 144 §1º, incisos I e IV, da Constituição Federal, no art. 4º e seguintes do Código de Processo Penal e na Lei nº

12.830/2013;

CONSIDERANDO os termos do Outro nº , e no ePol

sob o número único em questão;

Este documento foi gerado pelo usuário 021.***.***-65 em 23/12/2025 18:41:28 Número do documento: 25102116533951500000429217262 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:41

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Num. 443254134 - Pág. 1

Trata-se de notícia-crime instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado

"INFORMAÇÕES BANCO MASTER".

foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.

Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à

DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para instrução. Depreende-se da notícia-crime apresentada que são narrados fatos que, em tese, subsomem-se a crimes financeiros como gestão fraudulenta, manipulação de mercado e evasão de divisas, além de possível lavagem de dinheiro.

O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO

DE ALMEIDA, proprietário da FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.

Na primeira parte da notícia-crime, o noticiante contextualiza a atuação dos envolvidos ao longo dos anos, em um momento anterior à aquisição do BANCO MASTER, demonstrando que houve massiva captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas.

Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO

MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos. Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs

(certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas por redução do valor recuperável). Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.

A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes

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ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.

Recebida a requisição contida no Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, foi produzida a Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, a qual demonstra que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO

MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas. A análise realizada revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o Sistema Financeiro Nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos penais previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da Lei nº 7.492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e art. 2º da Lei nº 12.850/2013

(constituição de organização criminosa). Nesse contexto, as condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais.

Tendo em vista que os elementos consolidados na Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 e acima analisados demonstram a existência de indícios mínimos de materialidade e autoria de condutas criminosas, corroborando-se a denúncia anônima recebida a partir de fontes públicas externas, conclui-se pela presença de justa causa a justificar a instauração de inquérito policial.

Diante disso, determino que sejam adotadas as seguintes providências:

1. Com fundamento no art. 20 do CPP, determino o sigilo dos autos.

2. Distribua-se o presente apuratório para uma das varas federais criminais de São Paulo,

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por sorteio, no sistema PJe. 3. Considerando a recente decisão colegiada da 3ª Seção do STJ, que, por maioria, fixou tese no

sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos autorização judicial, REPRESENTO ao juízo pela autorização de solicitação ao COAF de

RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

Oficie-se à Autoridade Policial presidente das investigações relacionadas à Operação Fundo

Fake, solicitando o compartilhamento dos elementos de prova colhidos no interesse da referida investigação, especialmente os relacionados a: FOCO DTVM (atual SEFER),

BANCO MASTER S.A., Brazil Realty FII, Centara Investimentos, São Domingos FII, BR Hotéis FII, Monte Carlo FI, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Horus Vetor

FIC FIM Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Entre Investimentos e Participações, Lormont Participações, Humaitá Securitizadora, Everest Participações, Master

Holdings, Leads Cia. Securitizadora, ConfiAnza Securitizadora, Lever Securitizadora, Base Securitizadora, REAG Securities (Blum) e LA Shopping Centers

Consigne-se no ofício que se trata de pedido sigiloso e que não deve ser referenciado nos autos daquela investigação.

Aguarde-se em cartório.

CUMPRA-SE.

São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.

Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 17h30, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:32c83828297cbee6d09a63ed6fe6b4036bc76bfd

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POLÍCIA FEDERAL

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS

RESUMO DO(s) FATO(s) INVESTIGADO(s):

Trata-se de informações levantadas referentes a uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário

Valor a apurar: 0,00

- DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

P O R T A R I A

IPL n°. 2025.0049253

12.830/2013;

CONSIDERANDO os termos do Outro nº , e no ePol

sob o número único em questão;

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Num. 443254134 - Pág. 5

Trata-se de notícia-crime instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado

"INFORMAÇÕES BANCO MASTER".

Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à

O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO

Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO

A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes

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Num. 443254134 - Pág. 6

Diante disso, determino que sejam adotadas as seguintes providências:

1. Com fundamento no art. 20 do CPP, determino o sigilo dos autos.

2. Distribua-se o presente apuratório para uma das varas federais criminais de São Paulo,

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por sorteio, no sistema PJe. 3. Considerando a recente decisão colegiada da 3ª Seção do STJ, que, por maioria, fixou tese no

sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos autorização judicial, REPRESENTO ao juízo pela autorização de solicitação ao COAF de

RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

Oficie-se à Autoridade Policial presidente das investigações relacionadas à Operação Fundo

Fake, solicitando o compartilhamento dos elementos de prova colhidos no interesse da referida investigação, especialmente os relacionados a: FOCO DTVM (atual SEFER),

BANCO MASTER S.A., Brazil Realty FII, Centara Investimentos, São Domingos FII, BR Hotéis FII, Monte Carlo FI, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Horus Vetor

FIC FIM Crédito Privado, Mérito Desenvolvimento Imobiliário FII, Entre Investimentos e Participações, Lormont Participações, Humaitá Securitizadora, Everest Participações, Master

Holdings, Leads Cia. Securitizadora, ConfiAnza Securitizadora, Lever Securitizadora, Base Securitizadora, REAG Securities (Blum) e LA Shopping Centers

Consigne-se no ofício que se trata de pedido sigiloso e que não deve ser referenciado nos autos daquela investigação.

Aguarde-se em cartório.

CUMPRA-SE.

São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.

Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 17h31, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:e678b19a3497c47e2ef215a09dddd30cf3589dd4

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INFORMAÇÕES BANCO MASTER 2025.0049253

As informações levantadas a seguir apresentam uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário Daniel Vorcaro, e Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada. As operações sob

Aquisição e manipulação de ativos: Há indícios de que o Banco Master e empresas relacionadas adquiriram ativos de baixo valor ou problemáticos e, em seguida, manipularam seus valores para inflar artificialmente os resultados financeiros.
Conflitos de interesse: As transações frequentemente envolvem empresas com ligações diretas ou indiretas a Daniel Vorcaro, Benjamim Botelho e outros indivíduos-chave, levantando sérias preocupações sobre conflitos de interesse e possíveis benefícios indevidos.
Desvio de recursos: As operações podem ter sido estruturadas para desviar recursos de fundos de investimento e outras fontes para empresas controladas pelos envolvidos, em detrimento dos investidores e com possível premeditação para utilização de recursos do fundo garantidor de crédito.
Fraudes no mercado de capitais: Há suspeitas de que as operações podem ter violado as leis e regulamentos do mercado de capitais, incluindo manipulação de preços, uso de informações privilegiadas e outras práticas fraudulentas.
Gestão temerária: A gestão dos fundos e empresas envolvidas pode ter sido temerária, com a assunção de riscos excessivos e a falta de diligência devida na avaliação e supervisão dos investimentos. As evidências sugerem a ocorrência de condutas potencialmente ilícitas e levantam sérias questões sobre a integridade do mercado financeiro e a proteção dos investidores. As evidências sugerem uma intrincada rede de relacionamentos e transações que podem ter sido usadas para ocultar atividades ilícitas e desviar recursos em benefício próprio. O levantamento fornece uma visão geral, com todas as informações constantes de fontes públicas, sendo necessária investigação completa para determinar se houve violações legais, responsabilizar os envolvidos e garantir a integridade do sistema financeiro.

Fundo Imobiliário Brazil Realty

A relação entre a FOCO (de Benjamim Botelho) e o Grupo Máxima (atual MASTER) foi identificada pela CVM, conforme processo sancionador (disponível no site da CVM - PAS CVM 19957.007976/2020-94).

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221220_R1/20221220_D2655.html https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655_22.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655_22_VotoDOL.pdf

De acordo com investigação da CVM, as companhias investidas pelo Brazil Realty FII eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. E as negociações ocorridas no mercado secundário teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas. A emissão das cotas desse FII tinha a INDIGO (antes denominada FOCO, empresa de Benjamim Botelho, e atualmente com o nome de SEFER) como Administrador Fiduciário e Intermediário Líder, sendo distribuída na forma de esforços restritos (ICVM 476). Na emissão (mercado primário), as cotas teriam sido subscritas por:

a) Banco Máxima (atual MASTER): R$ 16,783 milhões em dinheiro;

b) MÁXIMA Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 2 (CNPJ

12.553.726/0001-30), cujo cotista é o Banco MASTER: R$ 13 milhões em dinheiro;

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c) MILO (empresa também pertencente à família Vorcaro): R$ 70 milhões por meio de cotas da empresa MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE - CNPJ 15.261.295/0001-27 (empresa de Natalia Vorcaro, irmã de Daniel Vorcaro e Felipe Vorcaro, primo de Daniel Vorcaro); d) ENTRE Investimentos e Participações - CNPJ 30.037.396/0001-02, empresa de Antonio Carlos Freixo Junior, que também fez parte do termo de acusação da CVM: R$ 10,4 milhões, por meio de lotes precificados a R$ 207 mil cada;

Empreendimentos S.A (CYRELA), da qual a Tecnisa é sócia. Sobre a TECNISA, e sua relação com o Banco Master, documento divulgado pela ESH Capital, disponível em seu site, e que fora encaminhado à CVM, informa que em 19/08 e 27/08/2020, a empresa Tecnisa S.A. divulgou a informação de que o fundo BERGAMO FIM CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 33.342.018/0001-20) teria adquirido participação relevante no seu capital social. Esse fundo, administrado pela Planner, tem suas quotas integralmente titularizadas pela Gafisa. A Planner e a Gafisa tem Nelson Tanure como sócio, e que realiza diversos negócios como Banco Master.

https://www.eshcapital.com.br/wp-content/uploads/2022/12/Doc.-7-2022-09-09-Esh-Theta-ReclamaA%C2%A7Ao-CVM-Gafisa- final-Assinado.pdf https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/08/21/tanure-quer-tornar-gafisa-e-tecnisa-na-nova-ambev.ghtml https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/gafisa-suspensao-direitos-acionistas/

A MILO (empresa da família Vorcaro) subscreveu cotas utilizando cotas da MGI SPE (também da família Vorcaro), cuja avaliação foi considerada inepta pela CVM, por apresentar irregularidades, como ausência de assinatura do avaliador, sobreavaliação indevida (de R$ 56 milhões), informações insuficientes e descasadas sobre imóveis similares utilizados na comparação, falta de clareza na definição do valor de mercado do imóvel. A subscrição da Milo, baseada em uma avaliação inconsistente, levantou suspeitas sobre a regularidade da operação e a potencial sobreposição de valores. A base para avaliação era um terreno da própria família Vorcaro, sobre o qual pretendia-se realizar um empreendimento. Segundo o processo da CVM, as negociações da Milo no mercado secundário indicam um possível objetivo de obter retorno financeiro de forma irregular. A venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros. A Milo comprou cotas a um preço médio superior ao preço médio de venda, resultando em um prejuízo aparente. Entretanto, a integralização de cotas com a MGI SPE sobreavaliada e a posterior venda no mercado secundário geraram lucro disfarçado. As operações da Milo no mercado secundário levantam suspeitas de manipulação de preços e transferência de recursos entre os cotistas. Sobre as transferências bancárias do Banco Máxima, essas foram consideradas duvidosas pela CVM. A Área Técnica não encontrou comprovantes de algumas subscrições (R$ 1 milhão foi transferido para uma sociedade de advogados sem comprovação de repasse ao Fundo). As transferências sem comprovação levantam suspeitas sobre a destinação dos recursos e a regularidade das subscrições. Além disso, uma quantidade grande de cotas foi negociada com a Viking Participações, companhia que conta com Daniel Vorcaro como sócio administrador, que é diretor do Banco Master, e relacionado tanto a Henrique Vorcaro, diretor responsável pela MILO, quanto a Felipe Vorcaro, diretor responsável pela MGI SPE. Ao fim, a CVM analisou as operações ocorridas no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras. As operações apontam para um possível esquema em que alguns participantes lucraram, enquanto outros, incluindo fundos de investimento e seus cotistas, sofreram perdas. E esses fundos tinham como investidores finais cotistas fundos de previdência, que aplicaram em fundos da FOCO e outros. Então a FOCO fazia tudo isso utilizando o recurso desses fundos (Singapore, Monza, Monte Carlo e São Domingos, todos da FOCO, além de GGR Institucional RF Ima-B 5, Wng FICFI MM Créd Priv).

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Benjamim Botelho e sua empresa (Brazilian Multimarket Investimentos LLC), também aparecem como

cotistas em determinado momento, conforme ata do fundo. SR/PF/SP

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20592

Sendo assim, conclui a CVM, em última linha, foram os regimes próprios de previdencia que absorveram os prejuízos, e que no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as cotas em suas carteiras e dada a impossibilidade ainda maior.

Os envolvidos nas operações possuem relações próximas entre si, indicando potenciais conflitos de interesse. Exemplos: Diretores do Banco Máxima com cargos em empresas investidas pelo Fundo. Relações familiares entre diretores da Milo e da MGI SPE. A proximidade entre os envolvidos levanta suspeitas sobre a imparcialidade e a lisura das operações.

Divulgação de carta mensal de gestor de um fundo de investimento, traz também a possível existência de prejuízo a empresa, por meio desse fundo de investimento. O documento traz ainda outras informações que, se confirmadas, poderiam indicar a utilização indevida do mercado de capitais. Indica ainda que o novo nome da empresa Brazilian Multimarket Investimentos LLC seria Jaguar Investiments Horizon LLC (CNPJ 28.955.189/0001-95).

O Banco Master S/A e Daniel Bueno Vorcaro ingressaram com petição no Superior Tribunal de Justiça - STJ (Petição Nº 14011 - RJ - 2021/XXXXX-0) contra a CVM, para que fossem suspensos, liminarmente, os efeitos do Termo de Acusação e a tramitação de todo esse processo, até o desfecho de uma ação mandamental na Justiça Federal do Rio de Janeiro. O argumento apresentado foi de que a urgência do caso estava relacionada à credibilidade do Banco Máxima no mercado financeiro. A petição foi indeferida.

https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1171956213/decisao-monocratica-1171956224

Em síntese, as irregularidades apontadas pela CVM sugerem um possível esquema para beneficiar alguns cotistas em detrimento de outros, configurando potenciais infrações ao mercado de capitais. A CVM considerou isso um agravante para as negociações no mercado secundário, indicando potencial transferência de recursos entre os cotistas em detrimento dos demais, principalmente regimes de previdência.

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Emissão e Compra de Debêntures - Empresa Centara

No âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") CVM Nº 19957.009798/2019-01 instaurado SR/PF/SP

pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM, foram identificadas diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia Centara Investimentos e Participações S.A. As informações foram levantadas a partir das decisões publicadas no site para consulta de qualquer pessoa.

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-r-2325000-em-processo-envolvendo-irregularidades-em- emissoes-de-debentures-11290ce9af954d758c7bad5d747b4190 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836_20.pdf

br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_diretor_relator_otto_lobo.pdf

A Centara realizou oferta de 3.500 debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, totalizando 35 milhões de reais. A oferta tinha a FOCO (empresa de Benjamim Botelho) como Agente Fiduciário e Máxima CCTVM (empresa do grupo do Banco Master) como Intermediário Lider. O prazo de vencimento das debêntures era de 5 anos, com taxa de juros de 12% ao ano mais IPCA.

Apesar do alto valor de debêntures, a Centara possuía um capital social de apenas R$ 100 mil, e seu objeto social consistia nas atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras. Foi constituída como uma operação quirografária, ou seja, sem garantias.

A Centara era de propriedade da FOCO (agente fiduciário da Oferta Centara), a qual possuía como único cotista Brazilian Multimarket Investments LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final o Sr. Benjamim Botelho.

Importante destacar que essas debêntures foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e não possuindo análise prévia da CVM.

As debêntures foram subscritas pelos fundos de Investimento ARES, que adquiriu 5 milhões, e Máxima Multimercado Crédito Privado, com R$ 17 milhões. O Fundo Ares e o Fundo Máxima possuíam os seguintes cotistas:

De acordo com o formulário de referência 2020 da corretora do Banco Master, a Sepgar Participações S/A passou a ser empresa investida direta do Banco Máxima S/A, que detém 80% do seu capital social. A Segpar é a holding da Investprev Seguradora S/A (99,95%) e da Investprev Seguros e Previdência S/A (99,99%). Por sua vez, a Investprev Seguradora S/A detém 100% (cem por cento) do capital da Invest Capitalização S/A, sendo este, atualmente, o braço de seguros do Grupo Master. Portanto, o detentor final de todas essas debêntures era o Banco Master.

Inicialmente os recursos obtidos pela Centara seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da Realizar Empreendimentos Imobiliários Ltda para desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "Felicitá".

Depois, em AGD realizada no dia 21.03.2019, os debenturistas (no caso o Banco Master) deliberaram pela substituição, passando a ser a aquisição das quotas da Superavit Participações S.A. Como dito anteriormente, o Fundo São Domingos, da FOCO, também ainda adquiriu ações da empresa Superavit - CNPJ 23.031.318/0001-35, pertencentes à família Vorcaro.

A empresa Superavit já vinha sendo registrada nesses outros fundos com Provisão de Perdas, em razão da incerteza sobre os empreendimentos. Abaixo trecho do relatório de auditoria do fundo WNG (a mesma empresa também foi utilizada da mesma forma no Fundo São Domingos).

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https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20210217150311UPe4df75379a3b4f14b254e38875b01ad0.pdf

superavaliados nesse montante. E com a seguinte énfase: “Conforme apresentado na

nota explicativa n? 5, em 30 de dezembro de 2019, o Fundo detinha 900 agdes,

adquiridas por R$57.000 mil, da Superavit Participagdes S/A, que tem como principal

ativo_um terreno Tocalizado na Rodovia MG 238, regio denominada Toguaral no

O valor_de_oquisicoo foi baseado_no_projeto de

empreendimento Imobilario dividido em 4 etapas, porém até o momento da

dos presentes demonstragdes financeiras, a Superavit havia tomado os providéncias

necessdrias_para Dessa no melhor uso de suas

Então, a empresa Superavit foi colocada dentro de um fundo administrado pela FOCO e em determinado momento, pelo fato de não ter honrado com o projeto, foi provisionada a perda, absorvida pelos cotistas. Em seguida, essa mesma empresa é selecionada pelo debenturista (Banco Master) para receber R$ 35 milhões captados na emissão de debêntures da empresa Centara (do mesmo dono da FOCO). Ou seja, o recurso do Banco Master foi direcionado aos cotistas do próprio Banco Master, utilizando como veículo de passagem uma empresa de Benjamim Botelho (FOCO). Ficou assim demonstrado um esquema operacional que utiliza engenharia financeira com evidentes conflitos de interesse e possível desvio de finalidade dos recursos captados, qual seja:  É criado um veículo com baixa capitalização (a Centara foi constituída com capital social de apenas R$ 100 mil, valor irrisório comparado à captação de R$ 35 milhões em debêntures, sem oferecer qualquer garantia real).  - Benjamin Botelho atuou simultaneamente como Agente Fiduciário da emissão (FOCO) e o próprio emissor (Centara → Brazilian Multimarket Investments LLC → Benjamin Botelho)  - Utilização de oferta restrita: A emissão foi realizada via ICVM 476/09, modalidade que dispensa registro prévio e análise da CVM, reduzindo o escrutínio regulatório.  - Circulação Artificial de Recursos: a Centara (controlada por Benjamin Botelho) emitiu debêntures no valor de R$ 35 milhões / Os fundos do Banco Master subscreveram essas debêntures / Os recursos foram redirecionados para a aquisição da Superavit, empresa que já apresentava problemas financeiros e estava provisionada como perda em outros fundos / A Superavit era ligada à família Vorcaro, cujas ações também foram adquiridas pelo Fundo São Domingos (administrado pela FOCO de Benjamin Botelho) Este ciclo cria um mecanismo onde os recursos do Banco Master foram direcionados aos seus próprios cotistas, utilizando a Centara (empresa de Benjamin Botelho) como veículo intermediário. Esse modelo pode configurar fraude no mercado de capitais, justificando a atuação sancionadora da CVM no caso. Após identificar diversas irregularidades a CVM orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da oferta, que até aquele momento já havia captado R$ 22 milhões. A CVM solicitou laudo de avalição da Realizar e em resposta, a Centara informou que não houve a realização de laudo de avaliação da Realizar, mas sim de laudo de avalição do imóvel a ser construído, assinado por funcionário da Nova Aliança Engenharia Ltda, uma vez que a Realizar possuía como único ativo tal imóvel e que o laudo solicitado não compreendia a mensuração econômica do terreno em virtude da construção imobiliária. Sobre o laudo, a CVM destacou falhas na metodologia aplicada, tendo apontado que o valor do metro quadrado do imóvel seria substancialmente inferior ao indicado no laudo de avaliação do terreno. Além disso, foi apontada a estranheza de não haver documento formalizando a contratação para elaboração de um laudo de avaliação que serviria de base para aquisição de um terreno por uma empresa que emitiria debêntures na monta de R$ 35 milhões, e o fato de a própria empresa que fez a avaliação declarar que não houve remuneração pelo serviço prestado.

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De todo modo, constatou a CVM que na verdade, todos esses valores estavam investidos no Fundo de

Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Manchester Crédito Privado e Roma Fundo SR/PF/SP

de Investimento Renda Fixa Referenciado DI. A CVM constatou que os recursos financeiros tinham como principal beneficiário a própria Foco DTVM, que tem como seu controlador o Sr. Benjamim Botelho, único cotista da Brazilian Multimarket, a qual também é administrada pela Foco DTVM, que, por sua vez, possuía todas as ações da Centara.

Esses fundos de investimento, administrados pela FOCO certamente serviriam apenas como veículos de passagem os valores ao destinatário final que era Benjamim Botelho, pois não havia outros cotistas ou interessados nesses fundos, as cotas se mantinham no mesmo patamar há muito tempo, pouco importando sua valorização ou desvalorização.

Dos R$ 22 milhões captados pela Centara, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferidos à Foco DTVM (em 2 fundos de investimentos seus) e R$ 770 mil à Leads Cia Securitizadora, registrada como consultoria financeira na oferta.

A corretora do Máxima S.A. CCTVM participou como intermediário líder da oferta de debêntures da Centara. Além disso, atuou como administradora e gestora dos dois únicos fundos que adquiriram as debêntures: Fundo Ares e Fundo Máxima. Os fundos tinham como cotista o Banco Master.

Ainda no âmbito desse Processo Administrativo Sancionador, é relevante destacar que os acusados, à exceção da Centara, apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso. A área técnica da CVM emitiu parecer recomendando a rejeição dessas propostas.

O Diretor Henrique Machado foi designado como relator do caso. Inicialmente, solicitou vista do processo e, posteriormente, ao retornar ao Colegiado, apresentou proposta de aceitação dos Termos de Compromisso. Sua fundamentação baseou-se na alegada cessação das condutas investigadas, especificamente as irregularidades nas emissões de debêntures.

O relator considerou como fator relevante a reversão integral dos aportes realizados, com custos e despesas assumidos pelas emissoras. Segundo seu entendimento, os valores investidos foram restituídos aos debenturistas pelo valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, acrescido de juros de 12% ao ano.

Contudo, é importante ressaltar que a acusação não se fundamentava na existência de prejuízos financeiros diretos, mas sim na utilização indevida do mercado de capitais para a transferência de recursos do Banco Master para Benjamim Botelho, por meio de uma operação aparentemente lícita, mas de natureza potencialmente fraudulenta. A restituição dos valores, neste contexto, não guarda relação direta com o objeto da acusação.

O relator argumentou ainda que, em sua avaliação, os elementos fáticos do caso poderiam ter justificado a não instauração do processo, considerando a alegada baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão supostamente mais efetivos.

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Na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de Termo de Compromisso, o relator

ponderou fatores como a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes dos acusados, a alegada SR/PF/SP

colaboração de boa-fé, a suposta ausência de danos a investidores e a regularização da infração.

Com base nesses elementos, votou favoravelmente às propostas nos termos apresentados, sendo acompanhado pelos demais membros do Colegiado. O Diretor Alexandre Costa Rangel declarou-se impedido, por ter sido consultado sobre fatos tratados no processo em fase preliminar, abstendo-se do exame do caso.

mandato como Diretor da CVM entre 2016 e 2020. Aproximadamente seis meses após este voto, proferido próximo ao encerramento de seu mandato, deixou o cargo público e passou a integrar o escritório de advocacia Warde Advogados, que presta serviços ao Banco Master e a Daniel Vorcaro.

https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedro- nascimento/2022-10-05 https://blogs.oglobo.globo.com/capital/post/o-novo-emprego-do-ex-diretor-da-cvm-henrique-machado.html

O relatório, nesse caso, foi conciso, não oferecendo detalhes aprofundados da investigação. Enfatiza, em contrapartida, aspectos considerados negativos da atuação da área técnica da CVM e argumenta que a aceitação das propostas representaria a extinção célere e consensual do processo. Adicionalmente, sustenta que um eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produzir efeito paradigmático ou orientador ao mercado, dada a existência de outros casos envolvendo temática similar.

Não obstante, é possível argumentar que a orientação e o paradigma a serem estabelecidos deveriam reforçar que o mercado de capitais não pode ser utilizado para fins ilícitos, e que tais práticas, quando identificadas, resultariam na aplicação das penalidades previstas na legislação. A ausência de sanções poderia, potencialmente, não dissuadir a reincidência em condutas similares.

Cabe ressaltar que, não fosse a exclusão da Centara dos Termos de Compromisso assinados, o detalhamento dessa situação não estaria acessível ao público em geral. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado em 16.06.2020 e com o término de seu mandato houve redistribuição provisória à Diretora Flávia Perlingeiro e, finalmente, em 11/01/2022, foi atribuído ao Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, que em seu relatório apresentou o detalhamento dos fatos acima expostos.

Em seu voto, proferido em 23/03/2023, o relator informa que outras pessoas físicas e jurídicas foram acusadas neste PAS por fatos relacionados ao objeto investigado. Contudo, suas condutas não seriam analisadas devido ao arquivamento definitivo em relação a elas, em decorrência dos Termos de Compromisso firmados.

A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) recomendou, ao final de seu Parecer, que fosse oficiado o Ministério Público Federal em São Paulo, em razão da existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta.

O caso em tela evidencia uma operação na qual o mercado de capitais pode ter sido utilizado de forma irregular, conferindo aparência de legitimidade a transações potencialmente fraudulentas. A aquisição de debêntures emitidas por uma entidade com características tão peculiares suscita questionamentos quanto à sua fundamentação econômica. A empresa emissora apresentava um perfil altamente específico, carecia de histórico operacional comprovado no mercado e possuía capital social reduzido.

Este caso ilustra como operações aparentemente legítimas no mercado de capitais podem ser utilizadas para mascarar transferências de recursos entre partes relacionadas, potencialmente contornando regulações e prejudicando a integridade do mercado. A atuação da CVM foi fundamental para identificar e interromper essa operação, que foi considerada, em tese, de natureza fraudulenta.

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Fundo Imobiliário São Domingos

As operações acima foram feitas já com o Banco Master tendo Daniel Vorcaro como responsável, Mas antes disso já havia relação entre a família Vorcaro e Benjamim Botelho em operações irregulares identificadas pela CVM.

O Fundo Imobiliário São Domingos ingressou, no segundo trimestre de 2014, como sócio na empresa San Benedetto Real Estate S/A - CNPJ: 17.954.278/0001-09, cujo único bem era um terreno localizado em Lote Imobiliária de Aracajú/SE, no qual o Fundo divulgava aos cotistas que seria construído empreendimento imobiliário residencial.

No decorrer do período em que o ativo compôs a carteira do fundo, foi objeto de sucessivas reavaliações, sempre para aumento do seu valor final, fundamentadas tão somente na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido nenhum avanço em relação ao empreendimento que supostamente seria realizado.

Ao final do primeiro semestre de 2015, o ativo da San Benedetto foi reavaliado em 77,91% (de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões). Essa reavaliação impactou diretamente no resultado do fundo, que apresentou rentabilidade positiva de 24,49% e contribuiu para o pagamento de taxa de performance aos gestores do fundo.

No total, a evolução do valor do ativo, desde sua aquisição, ultrapassou 481%, sempre representando valores expressivos em relação ao patrimônio líquido do Fundo (31,2% em maio de 2015, 45,3% em junho de 2015 e 44,2% em dezembro de 2016, se considerado o valor de negociação do ativo).

Ocorre que não havia possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado no referido terreno. Em 13/08/2016, logo após a reavaliação da empresa, foi proferida decisão judicial deferindo antecipação de tutela contra a empresa San Benedetto Real Estate S.A.

A ação judicial foi promovida porque os autores - Augusto Cesar Lyra Machado, Jose Resende Machado e Maria Hortencia Lyra Machado - argumentavam que, em 20 de agosto de 1997, adquiriram esse mesmo imóvel. Todavia, o imóvel, foi alvo de sucessivos negócios simulados, sendo sua propriedade transferida à revelia dos proprietários. (Processo de número único: 0023173-58.2015.8.25.0001. Disponível em: http://www.tjse.jus.br ). Em decisão proferida pela 21ª Vara Cível de Aracaju em 13.08.2015, foi determinado o bloqueio do imóvel, em razão de irregularidades no processo de aquisição inicial do imóvel pela San Benedetto S.A. Os reais proprietários alegaram que houve fraude no registro de venda.

Segundo o processo, após algumas operações, o imóvel fora vendido a San Benedetto Real Estate Ltda, com sede em São Paulo, pelo preço de R$ 6 milhões, em escritura passada no Distrito de Canhoba, Sergipe, em 31/07/2013. Nesse mesmo dia a San Benedetto alienou o imóvel à Planner DTVM, pelo valor de R$ 13,5 milhões e em seguida a Planner emitiu cédula de crédito imobiliário (CCI) lastreada nesse imóvel, pela Domus Companhia Hipotecária. Um mês após essa negociação, foi proferida a decisão de mérito a respeito do terreno que constituía o único bem de propriedade da empresa San Benedetto e o Fundo prometia a construção do empreendimento imobiliário aos cotistas, na qual foi declarado nulo de pleno direito o negócio jurídico objeto da escritura pública de compra e venda lavrada no cartório da Comarca de Gararu/SE.

Conforme Processo Administrativo Sancionador - PAS da CVM, o FII era único cotista da empresa San Benedetto Real Estate S/A, que possuía como patrimônio esse único bem imóvel.

Nesse ponto entra a relação entre esse fundo, da FOCO (que depois passou a ser denominada como INDIGO e atualmente como SEFER), cujo dono era Benjamim Botelho, e as empresas de acionistas do Grupo Master (Daniel Vorcaro). Em 27/12/2016 o Fundo, representado pela Índigo, negociou, por permuta, o ativo San Benedetto com a empresa MILO INVESTIMENTOS S/A, pelo valor total de R$ 50 milhões. A Milo Investimentos S.A - CNPJ: 11.459.904/0001-04, possui como atividade econômica principal de Holdings de instituições não financeiras (64.62-0-00), capital social de R$ 15 milhões, e sócios Natalia Bueno Ribeiro Vorcaro (irmã de Daniel Vorcaro) e Henrique Moura Vorcaro (pai de Daniel Vorcaro).

Pela negociação, o FII São Domingos se comprometeu a transferir a empresa San Benedetto e determinados imóveis em troca de 100% do capital social da Ralin Participações Ltda, de propriedade da Milo.

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O primeiro destaque é que mesmo após a confirmação das irregularidades relacionadas ao imóvel,

incluindo negócios simulados e valorização indevida, uma empresa manifestou interesse em adquirir a SR/PF/SP

empresa por R$ 50 milhões. Isso é particularmente curioso, considerando que o único ativo da empresa não lhe pertencia de fato, e no mínimo estranho que alguém com o um pouco de capacidade de análise decidisse por isso.

A transação foi realizada por meio de permuta, utilizando cotas da Ralin Participações LTDAavaliadas milhões com a MILO (65 por ter recebido a Ralin menos os 50 relativos a San Bebedeto).

Sobre os imóveis, que o FII São Domingos se comprometeu a transferir à Milo S.A (avaliados pelo valor de R$1.890.000,00)., a CVM instaurou PAS para avaliar as circunstâncias da transação e e concluiu que "a operação reveste-se de um caráter ainda mais nebuloso quando consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII São Domingos por R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da operação de permuta por R$ 1,89 milhão".

Esses imóveis (matrículas 81371, 81373, 81379, 81380, 81381, 81384 e 81390 do 7º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte) pertenciam à Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda (empresa da família Vorcaro) e foram adquiridos pelo FII dia 25/08/2016 pelo valor de R$ 571.428,57 reais por unidade. E em 27/12/2016 (4 meses depois) foram negociados com uma empresa dos mesmos donos (a MILO, pertencente a Vorcaro), atribuindo a cada um deles o valor de R$ 270 mil para fins de composição do pagamento.

A CVM analisou a estrutura societária da Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda. e da Milo S.A., contraparte do FII São Domingos na operação de permuta, verificando que ambas as sociedades eram controladas pela mesma família (em outras processos sancionadores da CVM, destacados a seguir, verifica-se que a Milo pertence à família Vorcaro, do mesmo controlador do Banco Master), conforme representado no organograma abaixo:

Para justificar o valor atribuído aos imóveis no contexto da operação de permuta, a Índigo apresentou laudo de avaliação elaborado por Consultoria que estimou o valor de mercado dos imóveis em R$2.240.000,00. Contudo, aponta a CVM, o laudo elaborado não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa dos imóveis em um espaço tão curto de tempo.

Essa substancial alteração de avaliação em curto espaço de tempo foi, inclusive, ressalvada no parecer dos auditores independentes a respeito das demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2016. O restante dos R$ 13,11 milhões seriam pagos em espécie à empresa MILO pelo fundo.

Nessa negociação, aparentemente, os dois foram beneficiados, tanto a FOCO (Benjamim Botelho), que repassou uma empresa que não valia nada e foi vendida por R$ 50 milhões, evitando futuros questionamentos da CVM sobre esse ativo. Por outro lado, a MAXIMA (atual MASTER, de Daniel Vorcaro) vendeu uma empresa sem qualquer avaliação por R$ 65 milhões e ainda recebeu R$ 15 milhões do fundo São Domingos. Os únicos prejudicados nesse caso foram os cotistas.

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O Fundo São Domingos ainda adquiriu ações das empresas SUPERAVIT PARTICIPACOES S/A - 23.031.318/0001-35, e SPE NOGUEIRA - CNPJ , também pertencentes à família Vorcaro. Sobre a empresa SUPERAVIT, de acordo com Relatório de Auditores Independentes, foi constituída provisão de perdas relativo a essa empresa no montante de R$ 47 milhões.

Superavit Part, sociedade limitada localizada na cidade de Belo

que tem como objeto a em outras Sociedades

ur terreno

de Rs

pelo valor projeto de

ter

havido

proceder

cerca de R$

proviso de

br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_diretor_relator_otto_lobo.pdf https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380

Debêntures da empresa Milo Investimentos foram adquiridas pelo Fundo Monte Carlo (CNPJ: 15.153.656/0001-11), do mesmo gestor, que trouxe prejuízos aos cotistas, majoritariamente regimes de previdência municipais. O FII também adquiriu ações da empresa Brazil Realy (antes denominada Máxima Realty), conforme documento encaminhado pelo fundo à CVM.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380

	Durante o exercico de 2018, Emproendimentos	o Fundo alenou a inegraldade de sua parcipacdo na Brazil Realty anterormente denominada Maxima Realy. pelo moniants paciuado do RS11.133
mil,	om 3 parcelas. RS3816 mi.	Identicamos que as refeidas parcelas foram consideradas a administrador do Fundo 140 nos apresentou a	iquidadas,	porém o fnancera referente segunda parce no valor
	Em 31 de dezembro de 2018, © Fundo	RS?.388 mi, aproximadamente 8% do seu em colas de fundos Gos fundos de Invesimento Aquia Renda Fil,	Brazi Realty o Fl Foco \|
Romano.	A o encerramento referdas posigdes. Dessa forma, nao	dos nossos procedmentos nao evidéncias suficientes © apropriadas do	os respectos	com as

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As evidências sugerem a ocorrência de negócios dissimulados, aquisição de ativos sem valor real e uma

intrincada rede de auxílios mútuos, possivelmente configurando fraude e prejuízo aos cotistas, SR/PF/SP

majoritariamente fundos públicos de servidores municipais.

https://www.gov.br/cvm/pt-

br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705_PAS_CVM_19957_002315_2021_53_voto_presidente_marcelo_barbosa.pdf

https://www.gov.br/cvm/pt-

br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705_pas_cvm_sei_19957_002315_2021_53_relatorio_presidente_marcelo_barbosa.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf

Fundo Imobiliário BR Hotéis

O empreendimento a ser construído com os recursos do fundo seria um Hotel, sob a bandeira da grife Golden Tulip, em Belo Horizonte, e foi comandado pela Multipar Empreendimentos, que tinha Daniel Vorcaro como diretor-executivo e Henrique Moura Vorcaro como Presidente. A SPE CESTO foi criada para coordenar a construção, também dos mesmos donos. A construção caberia a empresa Pacific Realty (que na época era administrada por Antonio Augusto Conte, que posteriormente foi sócio da Zion), citada em outros fundos de investimento. Também foram captados recursos da previdência de servidores municipais por meio desse FII.

https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml https://www.youtube.com/watch?v=Jd0_fdPpVRo&ab_channel=AldoGrisi

Sobre o resultado, a Prefeitura de Belo Hotizonte concedeu incentivos fiscais para que fossem construídos hotéis entregues até o início da Copa do Mundo, recebidos para a construção do Hotel. Pelo fato do empreendimento não ter sido concluído, as multas poderiam ultrapassar o valor total do empreendimento. A CESTO declarou que a sua situação econômica, financeira e patrimonial não afetaria de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes do Termo de Transação, mesmo havendo incerteza quanto a sua saúde financeira, econômica e patrimonial.

No ano de 2016 foi divulgado fato relevante para informar que foram analisados os laudos de avaliação do empreendimento e que estes continham divergências relevantes em relação a premissas utilizadas, de modo que não refletia adequadamente os riscos inerentes ao ativo em questão, sofrendo assim uma redução a valor justo de R$ 46 milhões, da mesma forma como descrito no FII Brazil Realty.

Em junho/2016 o FII São Domingos (da FOCO, Benjamim Botelho), citado anteriormente, também adquiriu um CRI desse mesmo empreendimento, emitido pela Altere Securitizadora (os créditos seriam o fluxo projetado do contrato de aluguel do futuro estacionamento do hotel), com valor estimado em R$ 18,5 milhões, e com a totalidade dessa emissão foi adquirida pelo São Domingos. O referido contrato de locação foi cedido pela SPE Cesto Incorporadora S.A e a WE Participações Ltda, tendo a empresa Eukaryota Participações S.A como garantidor da operação.

A WE Participações, que seria a locatária das vagas de garagem, foi aberta em 06/08/2015, com capital social de R$ 1.000,00 (mil reais), e tinha como sócios Natália Bueno Ribeiro Vorcaro (irmã de Daniel Vorcaro - atualmente usa o sobrenome Zettel do marido Fabiano Zettel), a MILO (citada anteriormente) e a Pacific Realty S/A (sócios Felipe Vorcaro e Natalia Vorcaro). A Eukaryota Participações S.A, também é dos mesmos donos.

Havia elevado grau de relacionamento entre as diversas empresas envolvidas na operação (cedente, locatária e garantidor), fato que foi descrito como fator de risco no Termo de Securitização, "(...) havendo não pagamento dos Direitos Creditórios pela Locatária, há risco de não recebimento do valor devido também da Cedente e dos Garantidores. (...) há elevado risco de inadimplemento por parte também da Cedente, como coobrigada, e dos Garantidores. (...) Muito embora a Cedente tenha a obrigação de informa a Emissora de todo e qualquer ato de que tenha conhecimento que possa impactar o atraso ou inadimplemento do pagamento dos Créditos Imobiliários, há risco de ausência de informações por parte da Cedente".

Na seção de riscos do Termo de Securitização havia indicação de "Risco de Insuficiência da Garantia Real Imobiliária", informando que o valor do imóvel objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel não é suficiente a cobrir 100% do saldo devedor do CRI, sendo que esta diferença pode ser ainda maior no futuro, em razão de descasamento entre a variação do IPCA e da valorização ou desvalorização do Imóvel.

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A empresa (SPE Cesto) também era ré em muitas ações de natureza cível e trabalhista (já havia, na época,

Certidão Comprobatória do Ajuizamento de Ação de Execução, averbada na matrícula do mesmo imóvel, SR/PF/SP

relativamente a dívida de R$ 19 milhões. Além disso, tinha dívidas do não pagamento do IPTU, cíveis (ao menos 20 processos com valores elevados) e protestos (ao menos 192 protestos contra a Cedente com valores significativamente elevados), o que evidenciava o risco de a Cedente vir a ter problemas de solvência financeira e liquidez (tudo isso, constante no termo de securitização).

O Termo de Securitização deixava evidente, ainda, a ausência de auditoria na Locatária e nos Garantidores, de forma que não havia como afirmar que tais empresas pudessem honrar com os pagamentos estabelecidos no Contrato de Locação. Esse mesmo ativo, posteriormente, foi alocado em outro fundo, no qual teve seu ajuste a valor para zero e também causou prejuízos a fundos de pensão (Refer).

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=3646 https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20190402181102UPcc289b6a05cc402794c43b69cc6565aa.pdf https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=633779&cvm=true https://www.alteresec.com.br/Documentos/Comunicado-ao-Mercado/Edital-CRI-Altere_2018-11-14.pdf https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a-Emissao/CRI_007/Termo_de_Securitizacao_CRI_007.pdf https://www.gov.br/previdencia/pt-br/acesso-a-informacao/participacao-social/conselhos-e-orgaos-colegiados/camara-de- recursos-da-previdencia-complementar/consulta-a-jurisprudencia/integra-dos-acordaos/processos/107a-ro-44011-001515-2018- 19.pdf

Portanto, é altamente questionável que um fundo de investimento, com o dever fiduciário de analisar minuciosamente a qualidade dos ativos em que investe, tenha adquirido um ativo com tantas fragilidades óbvias. A decisão de investir R$ 18,5 milhões em um ativo tão arriscado desafia a lógica e a prudência esperadas de gestores profissionais, cabendo identificação pelos órgãos competentes se não foi utilizado, a semelhança de outras situações, apenas para a passagem de dinheiro.

Fundo de Renda Fixa - Monte Carlo

Outro fundo da FOCO, o MONTE CARLO, adquiriu, no ano de 2015, CCBs emitidas pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (CNPJ 13.157.886/0001-23), empresa criada em 22/12/2010, com capital social de R$ 10 mil.

No início de 2014 já havia sido foi publicado, contra a mesma, pedido de falência ou recuperação judicial/extrajudicial. Esse mesmo ativo (CCB da Itacare Ville) é encontrado na composição da carteira do Fundo de Investimento em Renda Fixa BRA1 (CNPJ 10.883.252/0001-60). O Relatório dos Auditores Independentes relativo às Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/03/2014 desse fundo foi emitido com ressalva justamente por causa do Itacaré Ville, informando que empreendimento apresentava deficiência de capital de giro, passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), impossibilidade de verificar a existência dos imóveis destinados a venda, dentre outros problemas.

Além do MONTE CARLO, essas CCBs também foram adquiridas pela empresa MILO, citada anteriormente, de propriedade do pai de Daniel Vorcaro. O relatório de rating informava que os pagamentos não vinham ocorrendo desde abril/2014, e mesmo assim foram adquiridas por fundo de Benjamim Botelho e empresa de Daniel Vorcaro. Depois, em 2017 o fundo comprou debêntures simples da própria MILO (antes de haver rating da emissão).

https://fiduciario.com.br/debentures/ https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a-Emissao/CRI_011/Termo_de_Securitizacao_CRI_011.pdf http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivosExibe.asp?site=C&protocolo=665337 https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a-Emissao/CRI_014/TS-CRI_Milo_14a_serie.pdf

De acordo com os termos da oferta, a única informação era de que os recursos obtidos pela MILO seriam usados para o empreendimento imobiliário denominado "Projeto Le Ville" e demais custos de emissão e para o escritório de advocacia. A agência de classificação de risco informou em seu relatório que foi solicitado esclarecimentos à emissora quanto ao detalhamento relativo à utilização dos recursos, no entanto, não recebeu essa informação.

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Consta no site da CVM sobre possível apuração sobre a ocorrência de "Money pass" com a participação Fl. 21 da empresa MILO. SR/PF/SP

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https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamentoSSI.asp?idProc=4758

Assim, essa aquisição, mais uma vez, demonstrou um padrão de aquisição de ativos de alto risco e baixa qualidade. A compra de CCBs emitidas pela Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., uma empresa com histórico financeiro precário e alvo de pedido de falência, é um exemplo dessa conduta. Isso levanta sérias questões sobre a diligência devida e a integridade dos processos de tomada de decisão nos fundos.

A recorrência de transações envolvendo empresas ligadas à família Vorcaro (como a MILO) e os fundos geridos por Benjamim Botelho indica uma conduta que vai muito além de simples erros de julgamento ou negligência. A empresa MILO também era cotista do fundo MONZA, fundo que compôs a carteira do SINGAPORE, ambos da FOCO. As informações foram extraídas a partir dos documentos encaminhados pelo próprio fundo de investimento à CVM (disponíveis no: site da CVM - Consulta Fundos / Fundosnet).

Fundo Imobiliário Brazilian Graveyard Death and Care

Esse fundo também mostra a forma de atuação do Master. Este fundo inicialmente operava sob a gestão da MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA (CNPJ 03.566.273/0001-96), enquanto a PLANNER atuava como administradora. A trajetória do fundo inclui diversas alterações em sua denominação: originalmente chamado MÁXIMA I FII, posteriormente renomeado para MÁXIMA Renda Corporativa e, em março de 2016, passou a ser conhecido como Brazilian Graveyard (negociado na B3 sob o código CARE11). Nesta última mudança, a gestão foi transferida da MÁXIMA para a H11, entidades que compartilhavam alguns sócios em comum.

Conforme documentado no prospecto preliminar de distribuição de cotas de outro fundo (FIP LIFE CARE - CNPJ 17.158.705/0001-34), a H11 integrava uma holding denominada ZION Participações, que englobava também a HORUS e a MÉRITO. Este prospecto identificava os senhores Tiago Oliva Schietti e Vicente Conte Neto como sócios das gestoras.

A Ata de AGE de 2017 (disponível em https://www.jusbrasil.com.br/diarios/173623205/dospempresarial-13-01-2018-pg-5) revela que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, do BANCO MASTER (cotista da gestora anterior, MÁXIMA ASSET), também figurava entre os sócios da ZION Participações, juntamente com os irmãos Antonio Augusto Conte e Vicente Conte Neto, além de Tiago Oliva Schietti.

Alguns dirigentes da gestora foram alvo de investigações relacionadas a alegadas práticas fraudulentas e lavagem de dinheiro em contextos de falências e recuperações judiciais. As acusações sugeriam que o grupo teria executado manobras ilícitas em processos de recuperação judicial e falência, visando a apropriação indevida, desvio e ocultação de ativos pertencentes à recuperação judicial, além de supostamente sonegar e omitir informações para induzir ao erro o Judiciário, o Ministério Público, os credores e o administrador judicial.

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Durante as investigações, foram detidos temporariamente Thiago Schietti (diretor executivo da gestora),

Lucas Schietti (diretor financeiro) e Bruno Burilli (diretor jurídico). A acusação formal identificou Vicente SR/PF/SP

Conte Neto, entre outros, como figura proeminente na suposta organização criminosa e no esquema investigado.

http://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juiza-recebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em- esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU

https://valorinveste.globo.com/produtos/fundos-imobiliarios/noticia/2019/11/25/scios-da-supernova-capital-gestora-do-fundo- imobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml https://stj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/875227946/habeas-corpus-hc-548041-go-2019-0354039-4 https://camaravalinhos.sp.gov.br/content/relatorio/contas_executivo_2021/00007325989200_e_outros_0014526202452/5778989228 /arquivos/arquivo5600900.pdf

Posteriormente, Antonio Augusto Conte e Vicente Conte Neto tornaram-se sócios de Daniel Vorcaro no Banco Master. Antonio Augusto Conte é responsável por diversas empresas como H11 Properties Participacoes Ltda, H11 Foods Participacoes Ltda, Ceasp S.A, todas com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, Andar 16 do Condomínio Patio Victor Malzoni, mesmo endereço do Banco MASTER. Vicente Conte Neto é responsável por outras empresas, como Blackwood, Zion, Statera, C4 Participações e Wmrp Participações. Notícias publicadas informam que teria havido cisão entre os sócios, por divergências na condução do Banco.

https://agencia7.jornalfloripa.com.br/agencia7/61248 https://piaui.folha.uol.com.br/materia/alta-tensao-banco-master/

Em setembro de 2015, durante uma Assembleia Geral de Cotistas (AGC), foi aprovada a segunda emissão de cotas do Fundo, totalizando R$ 50 milhões. Na mesma reunião, os cotistas também validaram o Laudo de Avaliação da empresa VHR Empreendimentos e Participações Ltda. (Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A.), CNPJ 04.997.348/0001-56.

Este laudo foi submetido pelo Banco MASTER, atribuindo à VHR uma valoração de R$ 181 milhões, referente ao Terra Santa Parque Cemitério, situado em Sabará - MG, propriedade da VHR. A avaliação, conduzida pela empresa Correia Lima Engenharia, enfatizou os desafios na determinação do valor devido à natureza atípica do ativo, impossibilitando o método comparativo tradicional por não estar disponível no mercado para venda, além da complexidade em estabelecer parâmetros de velocidade de comercialização.

A análise foi encomendada pela própria VHR e seus acionistas com o propósito de realizar sua contribuição ao Fundo, mediante a integralização de suas participações societárias na empresa. Posteriormente, em 30/10/2015, 25% da VHR foi incorporada ao FUNDO, equivalente a R$ 45 milhões.

A composição societária da VHR incluía a empresa MILO (controlada pela família Vorcaro), o FIP LIFE CARE (cujo único investidor era o Banco Master, sob controle de Daniel Vorcaro) e Vicente Conte Neto (Zion - Gestora do Fundo). Conforme evidenciado pela Lista de Presença da Ata da AGC do Fundo, os únicos cotistas naquele momento eram o próprio Banco Máxima e o Fundo Máxima FIM Crédito Privado 2 (administrado pelo Banco Máxima).

A VHR, portanto, estava vinculada a entidades relacionadas ao Banco Master e à Gestora do Fundo (pertencente ao mesmo grupo econômico). O laudo foi apresentado pelo próprio Banco, e a decisão sobre a integralização das cotas da VHR no Fundo também. Em síntese, o Banco Master deliberou, na qualidade de cotista do fundo, a aceitação das cotas (ao preço que ele mesmo havia estabelecido) de uma empresa que pertencia ao seu próprio grupo.

Daniel Vorcaro, além de sua ligação com a Zion, também representava a empresa Pacific Realty, sócia da BR Cemitérios juntamente com Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti. Esta empresa igualmente negociou jazigos do cemitério Terra Santa para o referido fundo de investimento. A Pacific Realty também teve como responsável Antonio Augusto Conte, irmão de Vicente Conte Neto, evidenciando mais uma camada de interconexões entre as partes envolvidas.

https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml

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Quanto à avaliação em si, podemos tomar como referência a compra de 1.900 jazigos do cemitério Terra

Santa Cemitério Parque realizada pelo MÉRITO FII (com gestão da MÉRITO, que também fazia parte da SR/PF/SP

holding ZION), por R$ 5.750.000,00 (R$ 3.026,31 cada), valor próximo ao do Laudo de Avaliação da VHR, que precificou os jazigos a partir de R$ 2.990,00 e considerou a liquidez como média. Ocorre que conforme as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017, o MÉRITO FII vendeu, entre 2016 e 2017, todos os seus jazigos, sendo que obteve de receita total de R$ 1.422.000,00, restando a conclusão de que houve, em princípio, um prejuízo de R$ 4.328.000,00 (valor da aquisição menos valor das vendas) e os jazigos foram

O Fundo adquiriu também jazigos no Cemitério Jardim da Paz. O Sr. Claudenir Sebastião Conte detinha 35% de participação empresa, e é pai do Sr. Vicente Conte Neto e de Antonio Augusto Conte (sócios da Gestora do Fundo - Zion).

Foram adquiridas ações da empresa ROVER em 2018, com base em laudo de avaliação que utilizou o método de fluxo de caixa descontado, considerando projeções de venda de jazigos até 2037. A Rover, empresa controlada pelo FIP Allamandas (com gestão da Horus, empresa da mesma holding - Zion) tinha como acionistas partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti.

A Zion (gestora do Fundo) era detentora de 4% das ações da empresa CPG (Complexo Complexo Vale do Cerrado), e suas ações foram vendidas ao Fundo. Jazigos adquiridos pelo fundo pertenciam a Vicente Conte Neto (sócio da Zion - controladora da Gestora), João Eduardo Gomes Santiago e Francisco Caetano Garcia (administradores da Gestora).

O FII também adquiriu ações da empresa CORTEL em 2018 e aumentou sua participação nessa empresa em 2019. Cotas da empresa pertenciam a Vicente Conte, sócio da gestora do Fundo.

As captações, em volume de recurso, foram feitas majoritariamente por fundos de pensão de servidores públicos ligados a prefeituras municipais. Apesar da quantidade de pessoas físicas, essas correspondem a cerca de 6% em volume de recursos (conforme informes anuais do fundo disponíveis na CVM), e mesmo assim, iludidas por condições artificiais de mercado, conforme apuração da CVM (detalhada a seguir).

O Conselho Monetário Nacional, através da Resolução 4.604/2017, modificou a Resolução CMN 3.922/2010 em 10/2017, estabelecendo que os regimes de previdência somente poderiam investir em Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) que apresentassem presença em 60% dos pregões de negociação da B3. Até este momento, o fundo havia captado recursos predominantemente destes entes públicos, porém, após estas alterações normativas, o fundo passou a não estar disponível para aplicações destes investidores institucionais devido à sua baixa frequência de negociação nos pregões.

Após esta mudança regulatória, observou-se uma alteração drástica no comportamento do fundo no mercado secundário. Nos 12 meses que antecederam a nova resolução, o CARE11 esteve presente em menos de um terço dos pregões e, surpreendentemente, no período subsequente (aproximadamente um ano depois), o fundo passou a registrar negociações quase diárias. As operações de valor reduzido apresentaram um crescimento notável.

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O lançamento da quarta emissão de cotas coincidiu temporalmente com o momento em que o CARE11

atingiu o patamar mínimo de presença em pregões exigido pela regulamentação, sugerindo uma possível SR/PF/SP

correlação entre estes eventos.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=21421&cvm=true

Mas é importante dizer que esta exigência estabelecida pelo CMN aplicava-se exclusivamente aos regimes de previdência, que representam apenas uma parcela do mercado de capitais brasileiro. Não haveria necessidade de aguardar o atingimento deste percentual específico de negociação em bolsa, caso existissem outros investidores interessados neste fundo, o que ocorreria naturalmente se sua tese de investimento e seus ativos fossem verdadeiramente atrativos, ou seja, se o mercado como um todo o percebesse como uma oportunidade genuína de investimento. Nesse sentido, diante dessas transformações significativas no padrão de negociação, caberia uma investigação aprofundada sobre os fatores que impulsionaram essa mudança tão súbita e expressiva na liquidez do fundo, sendo relevante examinar se tal evolução decorreu de circunstâncias naturais do mercado ou se houve intervenções direcionadas, requisito fundamental para atrair novamente os investimentos dos fundos de previdência municipais e de outros investidores pessoas físicas. E foi justamente isso que ocorreu. Em consulta ao site da CVM sobre processos sancionadores é possível verificar que foi apurado a ocorrência, nesse fundo, de diversas práticas não compatíveis com a dinâmica normal do mercado, praticadas pelo BANCO MASTER. A rápida e repentina mudança no comportamento do fundo nos pregões de negociação pode não ter ocorrido de maneira natural. Conforme PAS CVM 19957.006441/2021-87 e PA CVM 19957.010180/2022-81, o BANCO MASTER efetuou a prática de manipulação de preços em negócios realizados com o ativo CARE11.

br/assuntos/noticias/anexos/2022/20221116_pas_cvm_19957_006441_2021_87_parecer_do_comite_de_termo_de_compromisso.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221116/2720_22.pdf

A BSM Supervisão de Mercados ("BSM") encaminhou à CVM que o MÁXIMA teria realizado negócios de compra e venda de cotas desse fundo de forma previamente combinada. Consta no processo, inclusive diálogo nesse sentido entre José Costa (Codepe Corretora de Valores) e Angelo Ribeiro da Silva (contador do Master e responsável por emitir ordens em nome do banco), mostrando a combinação sobre as negociações.

J.C.: Tudo bem. Tamos na semana lá, do, do, dos fundos né? Angelo: Aham... J.C.: Então, o CARE eu posso ir lá e ir comprando? Angelo: É, é....pode, né!? Mas, mas vai devagarzinho... J.C.: É....eu vou comprando devagarzinho até o final da semana. O....hoje já, a corretora já, (...) a CM Capital né? (...) a CM Capital andou vendendo lá, derrubou 8%. Angelo: C*, f* da p*, quem será que é? J.C.: Quem será que é (...) a Capital, né? Tem hora que eu desconfio muito é do...do (...). Não sei se é ele não...eu sou meio cabreiro viu...

Angelo: É...esses caras são f* também hein. Eu vou falar com, com, com, o Daniel amanhã cedo pra ver se tem alguém que pode entrar pra ajudar... J.C.: Pra ajudar a comprar, tá. Angelo: É. J.C.: Mas nessa faixa eu vou comprando lá, nessa faixa de R$1,70. Angelo: É. É, também, vai tomando né...vai tomando. J.C.: Eu vou comprar lá. Tá bom? Angelo: Beleza." (sic)

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J.C.: Hoje é o dia de começar o processo né, de compras...	J.C.: Não? Tá bom...	SR/PF/SP
Angelo: Hahaha	Angelo: Só se falar lá do outro lado.
J.C.: Já to comprando um pouquinho lá, tá? Na faixa de...	J.C.: É.... falar com o ...(...). Manda falar com o (...): Ô (...), gasta

Angelo: Então, tá quanto? rapada aí.

J.C.: Tá 1,80. Eu quero ver se eu fecho um 1,85/90 hoje, tá? Angelo: É que eu não falo com os caras não...quem fala é o Angelo: É...é importante chegar pelo menos nuns R$2,00. chefe. J.C.: É isso que eu vou tentar. Então, vê se alguém puder J.C.: Não não...fala pro chefe, dá uma ligada. Ô (...), dá uma ajudar... rapada aí, depois no comecinho do mês eu recompro tudo de Angelo: R$2,00, 2 e pouquinho... J.C.: Se alguém puder ajudar é bom... sempre é bom, né.

Foi constatado pela BSM e a CVM que o MÁXIMA teria sido o responsável pela alteração dos patamares de preço e quantidade negociada de CARE11 e por grande parte do volume negociado (variando entre 48,9% e chegando a alcançar 87% do volume total negociado em mercado com o ativo nos dias em que restou comprovada a atuação manipuladora). Assim, entendeu a CVM, que como o ativo era de baixa liquidez, isso o tornou propício à manipulação da sua cotação, uma vez que não é necessário utilizar grandes volumes de recursos para afetar suas cotações. Nesse sentido, a atuação do Banco Máxima (Master) teria induzido um número considerável de investidores a negociarem o ativo com base nas cotações artificialmente produzidas, inclusive diante da perspectiva de que as cotações poderiam estar iniciando trajetória de alta. Essas condutas preenchem todos os requisitos para a configuração da prática de manipulação de preços, dada a utilização de artifício (atuação coordenada e sistemática, destinados a promover cotações enganosas), a intenção de manipular o preço do papel. O processo da CVM destaca também que o caráter sistemático e reiterado da conduta implementada evidenciaria a intenção de induzir negociações, estando evidente de que dessa forma assumiram os riscos pela alteração artificial de preços implementada, caracterizando-se o dolo, ainda que eventual, da conduta em relação à indução de terceiros O Banco Master teria implementado um modus operandi que consistiria na compra em volume significativo em relação ao volume total negociado em mercado, de modo que quando suas ordens fossem inseridas alcançariam a profundidade desejada no livro de ofertas, conduzindo o preço para o patamar definido previamente. Além disso, com essa atuação forma coordenada e sistemática, a alta das cotações do CARE11 teria propiciado maiores rentabilidades para a carteira de investimentos do Banco Master e, consequentemente, a obtenção de melhores resultados financeiros nos balanços. Portanto, apenas nesse fundo vemos o Banco Master (e empresas ligadas ao conglomerado ou seus controladores) relacionadas a conflitos de interesse, utilização de ativos próprios (possivelmente sobrevalorizados), integralização de cotas no fundo conduzida de forma a beneficiar partes relacionadas, manipulação de mercado, atuação coordenada e sistemática visando criar condições artificiais no mercado, permitindo ao Banco valorizar indevidamente seus ativos e melhorando suas demonstrações financeiras. Mantiveram, em determinados períodos, posições expressivas no CARE11 os seguintes fundos de investimento:

∙ CB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (CNPJ milhões no fundo em 03/2020 e se desfez de todas as cotas em 08/2020)

32.159.294/0001-95) - Administrador: SEFER INVESTIMENTOS (INDIGO / FOCO) - (chegou a ter R$ 35 ∙ MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30) - Administrador: MAXIMA CTVM (tinha R$ 27 milhões em 09/2017 depois conseguiu se desfazer de todas as suas cotas; adquiriu mais R$ 4 milhões em jan/21 e se desfez de todas em abril/2022)

Angelo: É, mas não...tem. Não tem. Fl. 25

uma graninha ai, depois, ou... comigo eu falo, ô (...), dá uma

volta. Né? Angelo: É...tá bom..." (sic)

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∙ VIPER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (CNPJ Fl. 26

31.548.117/0001-38) - Administrador: ÍNDIGO (investimento entre R$ 18 e R$ 26 milhões no período de junho a outubro/2020. Em novembro/2020 já não possuía nenhuma cota do fundo). ∙ ZION CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (CNPJ 29.982.878/0001-51) - Gestor: ZION / Administrador: SLW CVC LTDA (iniciou investimento nesse fundo em 10/2018, chegando a ter R$ 11 milhões em 06/2019. Em 11/2020 zerou sua posição no fundo)

Atualmente o fundo conta com administração da Trustee, de Maurício Quadrado, que até recentemente era sócio do Banco Master. O Diretor do Fundo é Artur Martins Figueiredo, que já esteve ligado a gestores e fundos investigados em operações de fraudes (essas informações estão destacadas nos investimentos do Banco Master, em tópico específico).

Desde o final de 2018, quando as captações foram encerradas, o fundo já acumula uma perda superior a 80% no valor de sua cota. Assim como ocorreu nos fundos São Domingos, Brazil Realty e outros que serão detalhados a seguir, observa-se que, uma vez destinados os recursos aos fundos, passa-se a evidenciar o real valor de seus ativos. Os valores investidos são, então, reduzidos de forma contábil, registradas como pagamentos de taxas de administração (destinadas aos próprios gestores e administradores), serviços técnicos, comissões e, principalmente, ajustes a valor justo.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=94385&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=869521&cvm=true

Na prática, porém, os recursos financeiros já foram direcionados aos envolvidos na operação no exato momento das aplicações, de modo que a efetiva perda patrimonial se materializa nesse instante. O que ocorre posteriormente é apenas um processo de legitimação contábil dessa perda, conferindo-lhe aparência de regularidade. Esse padrão operacional foi observado em diversos fundos de investimento e ainda persiste no modelo atualmente utilizado, com a participação do Banco Master no direcionamento dos recursos a fundos de investimento e empresas.

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Fundo Multimercado Horus Crédito Privado

A quase totalidade da carteira foi composta por cotas do Fundo de Investimento em Participações Horus Brasil Mix e outros fundos ligados ao Banco Master. (FIP Brasil Mix, FII Brazilian Graveyard, FII GGR Copevi, FII Merito I, FIRF GGR DI). O único fundo de investimento em participações com gestão da HORUS era o FIP LIFE CARE MULTIESTRATEGIA - CVM determinou a suspensão de oferta pública de distribuição devido à não divulgação ao mercado das demonstrações financeiras auditadas, denotando a falta de transparência.

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2017/20171023-3.html

Em 23/10/2017, a CVM indeferiu o pedido de registro e determinou a retirada da oferta pública do FIP Life Care da Horus, pois o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras foi emitido com Opinião com Ressalva, motivada pela falta de auditoria nas demonstrações financeiras da Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A. (Companhia Investida). Essa mesma empresa foi uma das investidas do Brazilian Graveyard. Sobre o Fundo investido, que recebeu a maior parte dos recursos (FIP Horus Brasil Mix), as empresas investidas foram CONGEM (capital social de R$ 10 mil, reavaliada em R$ 5 milhões, diretor Tiago Schietti, remuneração de até R$ 2 milhões para os administradores, seguida de prejuízo e caixa consumido nas atividades operacionais, depois dos investimentos do fundo); AMALFI (empresa criada pelo FIP, com capital social de R$ 5 mil e que passou para R$ 32 milhões por decisão da gestora, comitê de investimentos composto por Tiago Schietti e Bruno Burilli); BUTIÁ (capital social foi elevado de R$ 3,14 milhões para R$ 20 milhões). Empresas limitadas transformadas em sociedades anônimas, constituídas há pouco tempo, com baixo capital social, sem histórico de operações ou projetos definidos, laudos com premissas fornecidas pelo vendedor, elevação dos aportes em pouco tempo. O fundo recebeu recursos da previdência de servidores, e entrou em processo de liquidação, com o ajuste a valor justo dos ativos, que reduziu o valor da cota e consequentemente os recursos dos investidores.

Fundo Imobiliário Mérito

Na constituição do FUNDO, não foi prevista taxa de ingresso, tendo sido incluída no regulamento a partir da AGC de 01/07/2013 que deliberou e aprovou sua previsão. Na AGC de 24/05/2016, na qual o cotista majoritário era o MÉRITO MM com 46,16% das cotas, foi deliberada e aprovada a alteração, no regulamento do FUNDO, de taxa de ingresso prevista para que passasse a ser 1% para cotistas que exercerem o direito de preferência e de 4% para os demais cotistas.

Na AGC de 16/05/2017, foi deliberada e aprovada a alteração, de que a taxa de ingresso aplicável em cada emissão de novas cotas fosse definida por deliberação dos cotistas em cada AGC que aprovar as referidas emissões. Nessa mesma data foi aprovada a realização da 4ª emissão de cotas, a serem objeto de oferta pública.

A AGC de 22/05/2018, que aprovou a 5ª emissão de cotas do FUNDO, estipulou uma taxa de ingresso de 20% para quem utilizar o Direito de Preferência e de 30% para os demais. Tal discrepância fez a CVM questionar o FUNDO que, após AGC de 17/07/2018, deliberou pela uniformização da taxa de ingresso em 20% para todos os investidores. Sendo assim, houve aumento significativo no percentual da taxa de ingresso, principalmente, a partir de maio/2016, época em que os RPPS estavam começando a ingressar como cotistas do fundo. Os fundos públicos de previdência de servidores começaram a aplicar recursos a partir dessa data, já com a taxa de ingresso.

Em que pese a taxa de ingresso ser um encargo previsto no mercado, não é comum a sua utilização, e depende de cada regulamento. Não é normal um investidor aceitar perder parte de seu patrimônio pela simples aplicação em um fundo, a não ser que seja um percentual muito baixo e que tenha muita confiança de que a rentabilidade do fundo será tão boa a ponto de ser capaz de reaver seu prejuízo e ainda obter um rendimento superior aos demais fundos existentes no mercado.

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A receita com Taxa de Ingresso entre 2013 e 2019 foi cerca de R$ 15 milhões, valor extremamente

significativo, considerando ainda que essa não é uma prática dos FII existentes no mercado. Analisando a SR/PF/SP

carteira dos RPPS como um todo, verifica-se que nenhum FII dos elegíveis a aplicações dos RPPS possui taxa de ingresso.

O FUNDO foi constituído tendo a PLANNER como administrador e a MÉRITO INVESTIMENTOS LTDA, como gestora (que fazia parte da mesma Holding citada anteriormente - ZION, que possuía dentre seus sócios os Daniel Vorcaro e Vicente Conte - que também foi sócio do Banco Master).

A CVM constatou sólidos indícios de irregularidades na avaliação de ativos e na contabilização de receitas do Fundo, como o fato de que apesar de possuir, na época, quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, uma nova emissão de R$ 225 milhões foi aprovada com uma taxa de ingresso de 20%, o que, supostamente, teria evidenciado o propósito de utilizar recursos captados para distribuição futura como rendimentos aos cotistas, mesmo que em parte, e não como meio de viabilização de uma estratégia de investimento qualquer em ativos ou empreendimentos imobiliários.

Além disso verificou que as atividades imobiliárias, em si, não teriam gerado retornos compatíveis, ou sequer próximos, aos montantes distribuídos, que houve avaliação a maior de ativos imobiliários do Fundo sem justificativa aparente em uma valorização efetiva dos imóveis/empreendimentos adquiridos.

Além disso, houve distribuição de rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de ser destinado a desenvolvimento imobiliário, num contexto no qual todos os riscos e incertezas decorrentes desse tipo de atividade não se refletiriam nas distribuições de rendimentos ou na performance do fundo.

Em 2017, o FUNDO teria apresentado significativos ganhos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos há poucos dias ou meses do encerramento do exercício, apenas para pagar taxas de administração e performance mais elevadas aos gestores.

Foram verificados indícios de realização de operação simulada de swap pelo Fundo, obtidos através do envio do Ofício nº 99/2018/CVM/SIN/GIE à B3, apontando para uma possível fraude contábil e indícios suficientes de gestão fraudulenta da carteira do Fundo com vista a suportar pirâmide financeira decorrente da distribuição de rendimentos fundada no ingresso de novos cotistas e na cobrança de taxas de ingresso exponencialmente aumentadas. Teria sido identificada uma receita contabilizada de swap, que foi base para distribuição realizada, em montante significativamente divergente dos registros apontados na B3.

Supostamente, por conta disso o fundo passou a atrair também pessoas físicas, em função das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado, mas baseadas, não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, e, sim, no pagamento com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento da taxa de ingresso.

Considerando tudo isso, a CVM propôs ao Colegiado a edição de deliberação determinando à B3 a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvam cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I Fundo de Investimento Imobiliário, sem prejuízo da responsabilidade da Planner Corretora de Valores S.A. e Mérito Investimentos S.A. por eventuais infrações já cometidas.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição de Deliberação e como resultado da investigação, foi determinada a suspensão, pela CVM, de negociação das cotas emitidas pelo em todos os ambientes de negociação da B3, com fundamento no art. 9º, § 1°, inciso I, da Lei n° 6.385/76 e na Resolução CMN n° 702/1981, o que culminou na publicação, em 19 de julho de 2018, da Deliberação n° 795/2018.

Em 18/07/2018, data em que a própria CVM deliberou pela suspensão da negociação, matérias jornalísticas disponíveis na internet já destacavam o ocorrido:

https://www.moneytimes.com.br/cvm-suspende-negociacao-de-fundo-imobiliario-por-suspeita-de-fraude/

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FOCO (INDIGO / SEFER)

A FOCO, empresa de Benjamim Botelho, esteve envolvida em diversas das operações suspeitas ligadas às empresas citadas anteriormente. No site da CVM, é possível verificar a existência de vários processos sancionadores, alguns inclusive com julgamento concluído e publicado no site da autarquia.

Também esteve no centro de Operações da Polícia Federal, ligadas a fraudes em fundos de previdência

Monte Carlo, Aquilla e Conquest. Em todos esses fundos, as características semelhantes foram a sua criação com ativos sobrevalorizados, empresas inexistentes, e prejuízos aos cotistas.

Num desses (conforme documento atribuído à Polícia Federal disponível na internet) vemos informações sobre a gestora GENUS (de propriedade da FOCO). No documento (descrito como relatório parcial de inquérito preliminar), são descritas fraudes em fundos de investimento envolvendo aplicações de regimes de previdência, na chamada de Operação Encilhamento, onde encontramos um diagrama com as ligações entre fundos, gestores, empresas e pessoas.

https://www.conjur.com.br/dl/relatorio-pf-fraude-fundo-pensao.pdf

E a descrição das operações supostamente fraudulentas seguem a mesma lógica das situações descritas anteriormente, qual seja, uma empresa sem nenhum ativo ou lastro em atividade econômica é vendida por um valor alto para o fundo ou emite dívidas (debêntures) que são compradas pelo fundo, e depois que cotistas aportam recursos nesses fundos, essas empresas são desvalorizadas ou as dívidas não são pagas, e o prejuízo fica com os cotistas.

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Outro exemplo, de atuação dessa forma em fundos da FOCO, é no AQ3 FII (da FOCO). Segundo as demonstrações financeiras publicadas, o fundo comprou participação na empresa Queimados Negócios Imobiliários, empresa que possuiria um terreno com uma área de 57 mil metros quadrados no Município de Queimados/RJ, registrado pelo valor de R$ 3.076.020,00. A Assembleia Geral de Cotistas aprovou a emissão de novas cotas e a reavaliação da empresa, chegando a R$ 33,5 milhões. Entretanto, de acordo com o Parecer dos Auditores Independentes relativo às demonstrações Financeiras do Fundo AQ3 FII, foram apresentados apenas parcialmente os registros dos imóveis registrados em nome da empresa. Consta ainda que o imóvel era garantia em alienação fiduciária junto ao BANCO MÁXIMA, referente a empréstimo contraído no valor de R$ 8,58 milhões e que se encontra em disputa judicial. Em 2017, o patrimônio líquido da empresa estava negativo (passivo à descoberto) no valor de R$ 382 mil, quando então o acionista Gustavo Cleto Marsiglia se retirou da sociedade e vendeu sua participação para o AQUILLA FII (também da FOCO). Gustavo Cleto Marsiglia era sócio da FOCO (administradora do fundo) e da AQUILLA (gestora do fundo). Posteriormente, cotas desse fundo foram compradas pelo Banco Máxima.

https://www.anbima.com.br/anuariodefundos/2015/pt/gestoras/Equipe/?cnpj=08964545000120

Outro fundo que também esteve na carteira dos investimentos do Banco Maxima é o Conquest FIP, fundo no qual o MAXIMA FIM CP2 tinha alocado cerca de R$ 12 milhões em 04/2019. Desde 2012 o relatório dos auditores independentes vem sendo emitido com "Abstenção de Opinião", "Opinião com ressalva" , ou reprovadas ou simplesmente deixaram de ser feitas. As demonstrações contábeis das empresas investidas não eram publicadas e nem entregues aos auditores independentes (Conquest S.A., Bnetwork Participações S.A., Cisam Siderurgia S.A. e Diamond Participações S.A.). O primeiro ativo do FIP, adquirido ainda em 2009, era uma empresa da própria FOCO, que em fevereiro/2011 já havia sido registrado "Provisão para Perda" .

Em 2013, os cotistas (naquele momento a FOCO) aprovaram alteração do Regulamento do Fundo para permitir que as cotas fossem listadas na B3, o que não é comum nesse tipo de Fundo de Investimento. Nesse aos fundos registraram consideraveis

g) Em

quais Fundo BRA 1 FI RENDA FIXA (referente

os 0

Churrascaria Poredo”) e o Fundo VIX INSTITUCIONAL SMALL CAP FIA, incorporado pelo GENUS INSTITUCIONAL VALUE FIA, dada de faléncia dos emissores dos titulos, deve

item 2.3 acima (“Da comprovagio das fraudes

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impactos entre 2025.0049253 ativo SR/PF/SP

ao “Brazcarnes a decretagiio

recordar, conforme registrado no

e da andlise dos fundos

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período, diversos fundos de previdência ingressaram com recursos nesse fundo. Em 2014, logo após a

autorização para a listagem, o Fundo foi demandado com o pedido de arbitragem na B3 (na Câmara de SR/PF/SP

Arbitragem do Mercado), apresentado pela Ciafal Comércio e Indústria de Artefatos de Ferro e Aço S.A., coligada da Cisam Siderurgia S.A., pleiteando a integralização de ações emitidas pela Cisam, subscritas pelo Fundo em 2010, no montante de R$ 120 milhões (as duas empresas estavam em recuperação judicial). Em 2017 a Administradora foi intimada acerca da sentença final proferida pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, condenando o FIP a integralizar o capital social da CIAFAL e CISAM no valor de R$ 220 milhões.

A FOCO comunicou aos cotistas que havia sido procurada pelas referidas empresas com o objetivo de iniciar as tratativas para que o valor fosse satisfatório para ambas as partes, ocasião em que apresentaram uma proposta de acordo para encerrar o litígio, no valor de R$ 30 milhões, que seria colocada para deliberação dos cotistas. De acordo com a ata da AGE, os cotistas Benjamim Botelho de Almeida, Brazilian Multimarket e FG Participações se abstiveram de participar da votação das deliberações por estarem impedidos, com base no inciso III, § 1º, art. 31 da ICVM 578/2016, que impede a votação quando as empresas são parte relacionada.

O FIP adquiriu em 2011, ações da empresa Globaltex (Sala Limpa Serviços e Comércio S.A.) e Diamond Participações S.A em 2012. Em 2013, a FOCO comunicou aos cotistas que o Fundo aprovou uma reestruturação societária nas suas sociedades investidas, e que a totalidade das ações que detinha diretamente no capital Globaltex foram conferidas em aumento de capital da Diamond Participações. Em 2014, a Diamond registrou contas a receber por operações de mútuo no montante superior a R$ 39 milhões, com empresas controladas e ligadas, que vem apresentando prejuízos operacionais constantes e fluxos de caixa operacionais insuficientes. Auditoria independente indicou a falta de confirmação de saldos para os montantes aproximados de R$ 23 milhões e R$ 11,3 milhões registrados no ativo e no passivo, respectivamente, bem como parágrafo de ênfase quanto à sua continuidade normal.

A FOCO e Banjamim Botelho também estiveram relacionados a outra Operação da Polícia Federal envolvendo fraudes, dessa vez o Banco Master e Daniel Vorcaro também constam como participantes das operações.

https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/trf-1/3065571262/inteiro-teor-3065571321 https://www.jusbrasil.com.br/processos/568383555/peca-documentos-diversos-trf1-acao-crimes-contra-o-sistema-financeiro- nacional-acao-penal-procedimento-ordinario-de-policia-federal-no-estado-de-rondonia-contra-ministerio-publico-federal-2273360852 https://www.jusbrasil.com.br/processos/665621381/peca-peticao-trf1-acao-crimes-contra-o-sistema-financeiro-nacional-acao- penal-procedimento-ordinario-contra-ministerio-publico-federal-2488614801

Trata do recebimento de denúncia no âmbito da "Operação Fundo Fake", decorrente de investigação do Ministério Público Federal (MPF) e Polícia Federal sobre desvios e operações fraudulentas envolvendo fundos de previdência. O caso envolve crimes financeiros como gestão fraudulenta, lavagem de capitais, corrupção ativa e passiva e organização criminosa.

Segundo a investigação, a organização criminosa agia em diferentes estados e atuava para cooptar servidores e gestores de regimes de previdência, direcionando recursos destes institutos para fundos fraudulentos, com supervalorização de ativos, contratos simulados e altas taxas de administração. Esses recursos eram direcionados de volta de forma indevida para membros da organização através de contratos,

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empresas de fachada, comissões muito acima dos padrões do mercado a consultorias, pagamentos a

advogados e empresas controladas pelo grupo investigado. SR/PF/SP

O modo de operagéo da organizagio criminosa era o seguinte: a MAXX, apés celebrar contratos de consultoria de investimentos com fundos de RPPS (em alguns casos mediante corrupcio dos respectivos gestores), aproveita-se dessa

Segundo trecho expresso da decisão, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região concedeu ordem em Mandado de Segurança e determinou o trancamento da investigação em relação a Daniel Vorcaro, bem como a revogação de todas as medidas cautelares decretadas contra o mesmo, a exclusão de seu nome do polo passivo nos autos relacionados e sigilo para todo e qualquer documento que contenha menção a Daniel Vorcaro nos processos. Ainda sobre Benjamim Botelho, seu nome aparece já nas investigações relacionadas a fraudes no Banco Santos.

https://www.conjur.com.br/2005-jul-06/justica_aceita_denuncia_mpf_edemar_cid_ferreira/

Clive, que autorizava pagamentos transferéncias total

e com

conhecimento do clandestino das operagoes realizadas.

Processo sancionador em andamento na CVM traz possível associação de Benjamim Botelho com o doleiro Fayed Traboulsi, já investigado em diversas operações que apuravam crimes financeiros.

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https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=IA&Ano=2016&NumProc=3

E a relação de Benjamim Botelho com o Banco Máxima também vem antes mesmo de Daniel Vorcaro assumir o controle do Banco (atualmente Banco Master), quando a Instituição ainda era de Saul Sabbá. Então o relacionamento de Benjamim Botelho com a família Vorcaro (vide fundos de investimento acima) e com o Banco Máxima já vem de bastante tempo.

A 6ª Vara Criminal Federal de São Paulo, recebeu denúncia contra Saul Dutra e Alberto Maurício Caló, respectivamente o ex-diretor-presidente e o ex-diretor jurídico do Banco Máxima, por supostos crimes de gestão fraudulenta, prestação de informações falsas ao Banco Central e divulgação de dados inverídicos em demonstrativo financeiro praticados entre 2014 e 2016, com o intuito de maquiar o balanço do banco para ocultar prejuízos e potencializar a captação de recursos no mercado.

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957003200_2017_08.pdf

Os diretores do Banco Máxima abriram o capital da empresa FC MAX Promotora de Vendas, criando, para tano, o Fundo de Investimento em Participações - FIP RAVENA em 18.11.2014. Na sequencia, em 17.12.2014, utilizando a totalidade das ações dessa empresa subscreveram R$ 8,6 milhões em cotas do FIP RAVENA (valor da cota R$ 1,00). Dessa forma, a empresa deixou de ser contabilizada como um ativo permanente do Banco e passou a ser um ativo circulante, pertencendo a um Fundo de Investimento. Logo após, em 26.12.2014, o FIM AQUILLA subscreveu cotas do FIP RAVENA pelo valor unitário de R$ 2,26, e como consequência de tais operações, o Banco obteve um ganho em seus registros contábeis, registrando, em 31.12.2014, um ajuste a mercado sobre sua aplicação no referido fundo de R$ 10 milhões.

Entretanto, o capital disponibilizado pelo Fundo de Investimento em Multimercado AQUILLA para a compra das ações seria supostamente do próprio BANCO MÁXIMA. Isso porque, em 28.11.2014, o Banco concedeu um empréstimo no valor de R$ 7 milhões para a empresa Queimados Negócios Imobiliários (citada acima), empresa controlada pelo Fundo Imobiliário AQUILLA. Desse montante, em 23.12.2014, R$ 2 milhões foram transferidos pela QUEIMADOS ao AQUILLA VEYRON FIM, fundo que, em 26.12.2014, subscreveu ações do RAVENA FIP.

A denúncia descreve práticas de simulação de valorização de investimento em empresa controlada (FC- MAX Promotora de Vendas S.A.) para reduzir prejuízo contábil do BANCO MÁXIMA S.A. Tais ações teriam resultado na publicação de demonstrações financeiras e na apresentação de informações ao Banco Central que não refletiam com fidedignidade a real situação econômico- financeira da instituição, com assunção de riscos incompatíveis com a sua estrutura de capital e prestação de informações incorretas àquela autarquia, de forma intencional e sistemática, para dissimular sua grave insuficiência de capital.

De acordo com o MPF, as manobras denunciadas se basearam na triangulação de fundos e empresas com o emprego de recursos do próprio banco para gerar ganhos contábeis artificiais. As investigações demonstraram que toda a triangulação foi articulada por Benjamim Botelho de Almeida, outro réu na ação penal, que era o gestor dos fundos envolvidos nas transações.

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A acusação ainda detalha as manipulações contábeis realizadas para dissimular a insuficiência de capital

e a omissão de informações nos cálculos apresentados permitiram ao banco assumir legalmente novos riscos SR/PF/SP

e evitaram restrições à remuneração de seus diretores e acionistas. O autor da denúncia é o procurador da República Vicente Solari de Moraes Rêgo Mandetta.

https://www.mpf.mp.br/sp/sala-de-imprensa/noticias-sp/denunciados-pelo-mpf-ex-gestores-do-banco-maxima-viram-reus-por- crimes-financeiros https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wp- content/uploads/sites/41/2021/07/50035573420214036181decisao_230720213352.pdf?srsltid=AfmBOoqmf8leCXtaTtzsl- NWcWvNPLFKkqZ-5cGTuPO8OqDbCQmusNpw https://pauliprev.sp.gov.br/download/publicacoes/atas/Ata%2023.04.2018%20Reuni%C3%A3o%20Extraordin%C3%A1ria%20Co njunta%20dos%20Conselhos%20Administrativo%20e%20Fiscal.pdf https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/trf-1/1253956055/inteiro-teor-1253956056

Também há processo na CVM sobre suposto esquema de pirâmide financeira (PetraGold), ainda não julgado, com a participação de empresa de Benjamim Botelho.

https://obastidor.com.br/investigacao/o-esquema-da-petragold-6579

https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamento.asp?sg_uf=RJ&Ano=2022&NumProc=379

Em razão de determinação judicial relacionada a fraudes no mercado financeiro, a CVM suspendeu o registro da FOCO (ÍNDIGO). Posteriormente, obteve decisão liminar que reestabeleceu seu registro como administrador de carteiras e prestador de serviços qualificados, voltando a estar apta a atuar no mercado de valores mobiliários.

A FOCO, posteriormente alterou seu nome para ÍNDIGO e atualmente chama-se SEFER.

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2021/cvm-rejeita-acordo-com-indigo-investimentos-dvtm-e-diretores https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210223/1920_20.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210223_R1/20210223_D1920.html

br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103_PAS_CVM_SEI_19957009798_2019_01_parecer_comite_do_termo_de_compromisso.p df-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6

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ago do ajuste vista a discrepancia entre o valor ofertado

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Em diversas operações, como cotista de diversos fundos, ou detentor das ações de empresas que receberam recursos, ou debenturista, foi utilizada a empresa Brazilian Multimarket Investments LLC, com sede nas Bahamas, e de propriedade de Benjamim Botelho. No caso abaixo, de apuração de fraudes pela CVM envolvendo emissões da EBPH, a empresa aparece como debenturista, junto com outros fundos (Iluminatti, TMJ, Sculptor. Tower Bridge e Terra Nova) utilizados para a prática de fraudes. Essas debêntures foram objeto

br/assuntos/noticias/anexos/2023/20231219_PAS_CVM_19957_008143_2018_26_relatorio_diretora_flavia_perlingeiro.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957008143_2018_26.pdf https://www.conjur.com.br/dl/re/relatorio-pf-fraude-fundo-pensao.pdf

Em processo sancionador da CVM, iniciado após Operação da Polícia Federal ("Miqueias") é descrito o modo como as empresas de Benjamim Botelho operam.

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210223/1920_20.pdf

O documento trata de um processo administrativo sancionador da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) referente a irregularidades na atuação na administração e gestão de fundos de investimentos. O processo tem origem em um inquérito policial da Polícia Federal que investigou irregularidades em aplicações de RPPS em fundos de investimento, com suspeitas de desvio de recursos. Foi identificada organização criminosa que oferecia vantagens financeiras a prefeitos e gestores de RPPS para que aplicassem recursos em fundos de investimento por ela indicados. O documento descreve uma série de operações que podem ser caracterizadas como crimes financeiros, envolvendo a I.I.I., gestoras de fundos de investimento, administradoras e outras pessoas relacionadas. A I.I.I. oferecia vantagens financeiras ilícitas a prefeitos e gestores de RPPS para que aplicassem recursos em fundos de investimento por ela indicados. As gestoras e administradoras, como a FOCO DTVM e a A.A.M. Ltda., realizavam operações irregulares na gestão dos fundos, causando prejuízos aos investidores. A Polícia Federal identificou que a I.I.I. utilizava empresas de fachada para movimentar recursos de origem ilícita, que também realizaram pagamentos para empresas ligadas aos gestores e administradores dos fundos. A FOCO atuava como administradora de fundos de investimento. A CVM identificou diversas irregularidades nas operações dos fundos, com indícios de documentação incompatível, lavagem de dinheiro e falta de diligência, irregularidades nos ativos, sobrepreço, valorização excessiva em curto espaço de tempo, transações para beneficiar pessoas físicas, conflito de interesses (contraparte ligada à Gestora e à Administradora).

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A área técnica da CVM apurou o envolvimento da gestora e da administradora com os coordenadores

do esquema, com base em depoimentos e documentação que relacionam pagamentos entre as partes. A CVM SR/PF/SP

propôs a responsabilização da Indigo (FOCO) e de Benjamim Botelho de Almeida, pela prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários.

Os acusados propuseram a assinatura de Termo de Compromisso, mas esse foi rejeitado pelo Comitê de Termo de Compromisso, por entender que não era conveniente nem oportuna a celebração de Termo de

e o histórico dos proponentes.

br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103_PAS_CVM_SEI_19957009798_2019_01_parecer_comite_do_termo_de_compromisso.p df-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957003200_2017_08.pdf https://www.dgabc.com.br/Noticia/3736263/juiz-poe-no-banco-dos-reus-ex-gestores-do-banco-maxima-por-gestao-fraudulenta https://www.mpf.mp.br/sp/sala-de-imprensa/docs/5003557-34-2021-4-03-6181-decisao.pdf https://web.trf3.jus.br/acordaos/Acordao/BuscarDocumentoPje/280099410 https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/2168389834/inteiro-teor-2168389837 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210223/1920_20.pdf

br/assuntos/noticias/anexos/2022/20221220_pas_cvm_19957_007976_2020_94_parecer_comite_termo_de_compromisso.pdf

Investimentos do Banco Master

Os investimentos do Banco Master têm atraído significativa atenção do mercado de capitais devido à complexidade e aparente opacidade de suas operações. Um exemplo notável é o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente R$ 5 bilhões em investimentos, tendo o Banco Master como único cotista. Esse fundo faz parte do Conglomerado do Banco Master, assim como diversos outros. Abaixo, o detalhamento de alguns ativos desse fundo.

Everest (CNPJ 13.051.485/0001-94)  Empresa com capital social de R$ 15 mil.  Diretores: Guilherme Patini Borlenghi e Luciana Freire Barca Nascimento. Ambos são Diretores da Ambipar (Diretor Operacional e Diretora Adjunta). Guilgerme é filho de Tércio Borlenghi Jr., fundador da empresa. A empresa vem apresentando dívidas.  Emitiu títulos no valor de R$ 700 milhões, integralmente adquiridos pelo Fundo (vencimento em 09/2026).

https://oglobo.globo.com/blogs/capital/post/2024/12/na-ambipar-uma-alta-misteriosa-de-2220percent-na-bolsa-e-um- multibilionario-relampago.ghtml https://einvestidor.estadao.com.br/mercado/ambipar-ambp3-sofre-abandono-de-analistas-corretoras-acoes-analise/. https://investnews.com.br/negocios/na-ambipar-o-fundador-enriquece-enquanto-a-empresa-luta-contra-dividas-bilionarias/

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Blum Securitizadora (CNPJ 20.451.953/0001-83)

 Emitiu debêntures (dívida) no valor de R$ 355 milhões, que foram adquiridas integralmente pelo Banco Master.  Conforme Escritura das Debentures, foram objeto de colocação privada, sem esforço de venda ou intermediação, ou seja, com dispensa de registro na CVM e na ANBIMA. Ainda de acordo com a escritura, os recursos captados seriam destinados a aquisição de créditos referentes a empréstimos a pessoas físicas e jurídicas.  Remuneração de 180% do CDI: Contribuindo para inflar o lucro do banco. Além da saída "oficial" do dinheiro já terá sido destinado aos operadores.  Dono da BLUM (Reag Securities) é João Carlos Mansur, sócio do Master na compra do Will Bank.  REAG foi investigada junto com MASTER na Operação Fundo Fake.  REAG tem o mesmo endereço de diversas empresas da família Vorcaro em Belo Horizonte (Avenida Do Contorno, 6594, Andar 15 - Savassi, Belo Horizonte), empresas como MGI Participações, MILO, Pacific Realty, Ralin, dentre outras já citadas anteriormente.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=749971&cvm=true https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Comunicado&numero=41455 https://valor.globo.com/financas/noticia/2025/04/03/forasteiro-na-faria-lima-e-proprietario-de-hoteis-fasano-quem-e-o-dono-do- banco-master.ghtml https://exame.com/insight/as-dificuldades-do-will-bank-antes-da-venda-ao-master-e-o-outro-comprador-envolvido-na- transacao/p

Confianza Securitizadora (CNPJ 02.736.470/0001-43)

 Captou R$ 240 milhões com o Banco Master inicialmente, e chegando a mais de R$ 800 milhões ao final de 2024.  Responsáveis Ricardo Batista de Siqueira Xavier, César Reginato Ligeiro e Leandro Silva Mesquita.  Possui diretores em comum com a Humaitá Securitizadora, Base Securitizadora e Leads Securitizadora, todas essas 3 também emitiram títulos que foram comprados pelo Master.  A primeira debênture foi emitida com taxa de 180% do CDI, em 24/05/2023, com vencimento em 31/03/2028. Tendo sido adquirida integralmente pelo Banco.  Emitiu nova Debênture (NOOS12) em 11/2024, no valor de R$ 550 milhões. Novamente, essa foi integralmente adquirida pelo Banco Master (data de emissão 17/10/2024 e vencimento 17/10/2027). Nessa emissão a taxa foi de CDI + 6%.  A REAG (citada anteriormente - João Mansur) é o agente fiduciário e instituição depositária.  A empresa vinha de prejuízos de 2 anos seguidos.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=601129&cvm=true

O resultado liquido obtido pela Companhia no exercicio findo em 31 de dezembro de 2023

fol um prejuizo liquido de RS 137 (RS245 em 2022). © 0 seu patrimdnio liquido (passivo a

descoberto) © de RS 2 (RS 328 em 31 de dezembro de 2022 Em atendimento a Instrugao CVM n° 381/03, informamos que a Baker Tilly 4Partners. Auditores Independentes Lida., empresa contratada para a de servigos de auditoria independente sobre as financeiras da Confianza Securiizadora S.A, ou pessoas a ela igadas, nao prestou quaisquer outros servigos que sejam os de auditoria externa,

 Mais uma vez, empresa vindo de prejuízos, passivo a descoberto, emite dívida de R$ 800 milhões que são adquiridas integralmente pelo Banco.

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 Fl. 38

Certamente que se fosse um bom negócio, outros investidores se interessariam pelo ativo, ainda mais pagando

180% do CDI e depois CDI + 6%. Ocorre que como todos os demais ativos, a dívida é emitida, o Banco compra, o SR/PF/SP

dinheiro sai de modo legal do Banco, e a partir do momento em que chega nas empresas, o valor é redistribuído aos responsáveis pela operação. Ao final, no vencimento da dívida, essa não vai ser paga, com alegações das mais diversas, as empresas entram em falência, e o dinheiro não é recuperado.  É o mesmo modo de operação sempre, desde os fundos de investimento, passando pelas debêntures, já fartamente demonstrado acima.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=601129&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=650803 https://maisretorno.com/debentures/noos11

Lever Securitizadora  O parecer de auditoria independente trazia a informação sobre a incerteza de continuidade da Companhia.

 A debênture de R$ 265 milhões a que se refere o parecer de auditoria é justamente essa que foi adquirida integralmente pelo Fundo cujo cotista é o Banco Master.  Vejamos, a Lever Companhia Securitizadora de Créditos foi constituída em 01/06/2021. Em 2022 já teve prejuízo de 12 milhões e em 2023 de 32 milhões. E mesmo nesse contexto, foi selecionada para emitir uma debênture simples, sem garantia real, no valor de R$ 265 milhões, da REAG com Banco Master.  A promessa de pagamento de 180% do CDI é a mesma de outros títulos adquiridos pelo Banco. Fazendo com que aparentemente tenha lucro.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=624732&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=584542&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=867692&cod_neg=BZLI11&cod=0&tipo_comunicado=dem onstracoes_financeiras_informes_periodicos&utm_source=clubefii&utm_medium=site&utm_campaign=none&utm_content=comuni cado-comentado https://www.consultasocio.com/q/sa/natalia-bueno-vorcaro-zettel

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https://www.consultasocio.com/q/sa/henrique-moura-vorcaro https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/FormRefAdmCart/ConsultaFormReferenciaAdmCarteiraPJ.aspx?PK_ PARTIC=189862&COMPTC=2021

Humaita Securitizadora (CNPJ 40.760.921/0001-77 )

Prejuízo de 18 milhões em 2021 e 2 milhões em 2022. Fundada em dezembro/2020.  Emitidos também com a REAG. Modelo semelhante ao da LEVER.  Debênture de R$ 280 milhões.  Promessa de pagamento elevada, infla o balanço do banco, e securitizadora é empresa recém criada e em processo de falência, as debêntures são emitidas tendo como destinação a REAG. Conforme objetivo das debêntures, os valores captados serão utilizados para adquirir créditos de pessoas físicas ou jurídicas.  A REAG recebe os valores, destina esses valores a empresas em troca do recebimento de créditos, esses créditos não serão pagos pelas empresas (entrarão em processo de falência), e consequentemente as debêntures não serão pagas ao fundo (e consequentemente ao Banco Master).  Enquanto isso, os recursos já foram destinados às empresas que por sua vez não utilizaram em nenhuma negócios, apenas foi o meio de esconder a passagem do dinheiro aos destinatários finais (sócios e demais pessoas envolvidas na operação).

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=437567&cvm=true

LA Shopping (CNPJ 15.713.923/0001-68)  Um dos shoppings adquiridos, em cidade que nem é capital de Estado, há notícia de que o valor pago foi mais elevado que o Cidade Jardins, uns dos shoppings mais caros do Brasil.  Esse foi um shopping. Mas no fundo existem outros ativos que precisariam ser avaliados. Ao que parece, o Master também se interessou em outros shoppings.  A MACAM Asset (do MASTER) informou a necessidade de renegociar por estar enfrentando problemas financeiros. A compra muito acima do preço, ao que parece, não tinha sentido econômico, e sim destinar parte do dinheiro do Banco, de forma indireta a pessoas físicas.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=806403 https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20210505122342UP9a3f1d5e75ad407f89f858a12c7519a2.pdf https://www.clubefii.com.br/download.aspx?tipo=comunicado&id=826090 https://www.agazeta.com.br/colunas/abdo-filho/fundo-anuncia-venda-de-25-do-shopping-boulevard-vila-velha-0623 https://siila.com.br/noticias/compradora-shopping-boulevard-vila-velha-renegociacao-contrato/7499/lang/pt-br https://www.folhavitoria.com.br/folha-business/shopping-boulevard-vila-velha-e-vendido-por-r-156-milhoes-mais-caro-do-que-o- shopping-mais-luxuoso-do-brasil-entenda/ https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=807970&cvm=true& https://oglobo.globo.com/blogs/capital/post/2023/11/proposta-do-master-avalia-maior-shopping-do-norte-fluminense-em-r-330- milhoes.ghtml

Entre Instituição de Pagamento Ltda  Empresa emitiu título de dívida de R$ 330 milhões, integralmente adquiridos pelo Master.

 Nas informações divulgadas no site da CVM sobre a certeira do Fundo, a empresa aparece hora com o CNPJ 30.037.396/0001-02 ou 12.135.061/0001-45)  Parte dessa dívida venceu em 21/02/2025. Também não há informação sobre o eventual pagamento.  Em processo sancionador da CVM, a empresa ENTRE tem como responsável Antonio Carlos Freixo Junior.

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Ressalte-se que na busca por esse CNPJ, o nome anterior dessa empresa era SEFER, mesmo nome que a FOCO

utiliza atualmente, e o endereço da empresa também é o mesmo da FOCO (atual SEFER Investimentos). SR/PF/SP

 No processo citado acima, do Fundo Brazil Realty, a área técnica da CVM identifica que a ENTRE é uma empresa relacionada à ÍNDIGO (nome utilizado pela FOCO antes de mudar para SEFER).

De acordo com a SRE, a ENTRE INVESTIMENTOS, companhia relacionada a

LLD.T.V.M.L, e a prépria LL.D.T.V.M.L, participaram ativamente das operacdes em

 Então a CVM identificou uma situação (no caso Centara, relatado acima) na qual o Banco Master, por meio de um fundo de investimento, tentou repassar R$ 30 milhões a Benjamim Botelho, utilizando a emissão de uma debênture para dissimular a operação fraudulenta. Assim a CVM determinou a suspensão da negociação e a devolução dos valores, confirme detalhado no processo. Todos assinaram termo de compromisso, apoiados inclusive em voto do relator (que logo em seguida tornou-se advogado do próprio Banco Master) que entendeu essa conduta como de pouca gravidade.

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Ocorre que como se verifica nessa emissão, as mesmas pessoas não apenas repetiram a operação, como elevaram

o valor em 10x, numa operação de R$ 300 milhões, que certamente tinha o mesmo objetivo da primeira. SR/PF/SP

https://datamercantil.com.br/wp-content/uploads/2022/06/DATA-MERCANTIL-30.06.2022-IMPRESSO.pdf

Master Holding

 Pelo próprio nome, esta seria do grupo Master. O Banco adquiriu 40 milhões em títulos de crédito dessa empresa, o que não faria sentido, adquirir dívida de si próprio. De todo modo, no Bacen não consta empresa com esse nome como sendo do Conglomerado do Master, o que também parece estranho. E o CNPJ informado à CVM como sendo da Master Holding é de uma firma individual.

Lormont  Banco Master, por meio desse fundo de investimento, adquiriu cerca de títulos dessa empresa, que tem Artur

Martins Figueiredo (ex-Diretor da Planner) como Diretor.  Artur Martins Figueiredo possui processos sancionadores na CVM e no Bacen. Aparece em processos associado à FOCO (Benjamim Botelho), a Zeca Xavier (Bridge - envolvida em fraudes), Fernanda Lima (Gradual - liquidada em razão de fraudes). Também está relacionado a operações com debêntures supostamente fraudulentas, em apuração da Polícia Federal (EBPH, FIP LSH).

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 Fl. 42

Diretor Responsável pela Banvox, que realizou capitalização no Banco Master em nome de Marcelo Quadrado.

 Aparece ainda em processo sancionador junto com a MERITO (empresa da holding Zion, que possuía Daniel SR/PF/SP

Vorcaro como sócio), em relação ao processo da MERITO FII (citado anteriormente) que supostamente criava esquema de pirâmide financeira.  Empresa Lormont também participa como cotista de empresas que emitiram títulos de créditos que acabaram sendo compradas direta ou indiretamente pelo Master. Realizadas sempre em conjunto com a Trustee (de Maurício Quadrado) que também ingressou como sócio do Banco Master (Exemplo: CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. - CNPJ 42.771.949/0001-35, empresa de Belo Horizonte).  Banco Master adquiriu cerca de 30 milhões em títulos emitidos por essa empresa. O vencimento dessa dívida ocorreria em 03/2025. Ocorre que a carteira do fundo, específica desse mês, ainda não foi divulgada, para identificar se foram pagos). A última informação divulgada da carteira desse fundo foi em relativa a novembro/2024.  Documento disponível no site da CVM indica que dono da empresa é Nelson Tanure.

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210427/1086_18.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957008143_2018_26.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957008816_2018_48.pdf https://www.reagtrust.com.br/Download.aspx?Arquivo=IkAOKgRzGxDYkQokMes3Ow== https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/cvm-multa-empresa-fraude-oferta-debentures/ https://www.b3.com.br/data/files/65/A6/90/AA/96F498101DBF7498AC094EA8/07.11.2023%20-%20OPA%20Alliar%20- %20Edital%20-%20v.%20Final.pdf https://www.bcb.gov.br/conteudo/decap/DecisoesColegiadas/PE%20164207%20-%20PLANNER.pdf https://www.econodata.com.br/consulta-empresa/34263138000103-LORMONT-PARTICIPACOES-S-A https://www.estadao.com.br/blogs/blog/wp- content/uploads/sites/41/2016/09/peticao.conjunta.mpf_.dpf_.sequestro.bens_.10.casos_.fundos.de_.pensao.pdf?srsltid=AfmBOoq jqOVz6memgeQWD42RjSHXzTXqqkJb9_weK-nuQMG8a4cxABkK https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/cvm-condena-empresas-e-diretores-por-irregularidades-na-emissao-de- debentures

br/assuntos/noticias/anexos/2023/20231220_pas_cvm_19957_008143_2018_26_diretora_relatora_flavia_perlingeiro_voto.pdf https://conteudo.cvm.gov.br/termos_compromisso/arquivos/2021/20210427-TC-12-19957.006941-2017-32.html https://sistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2022-02108/20230104_Minuta%20do%20Edital.docx

Leads Securitizadora (CNPJ 21.414.457/0001-12)  Sócios em comum com a Confianza Securitizadora.

 De acordo com o site da Entre Pay (Entre Pagamentos), a Leads é uma empresa do grupo Entre, que como falado anteriormente, é uma empresa ligada a Benjamim Botelho.  No formulário de referência enviado a CVM, a responsável é Júlia de Oliveira Freixo.

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FORMULARIO DE REFERENCIA DA LEADS CIA SECURITIZADORA 2025.0049253

(Competéncia 2021

no do C do do

ros Bese do 6, do 23 de cusses do 2021

em 1.1 do 1°60)

 Empresa tinha ativo menor do que R$ 700 mil e prejuízo de R$ 300 mil em 2021. Mesmo assim emitiu uma dívida de R$ 100 milhões comprada pelo fundo pertencente ao Banco Master

Despesas operacionais

Resultado financeiro

e gerais Despesas tributérias	©	392.284 12541 404.825	10781 - 0.781	403.065 12541 415.606
Despesas financeiras	(@	3.904 3.994	125 125	4.119 4.119
Prejuizo do exercicio		313213	10.906	324.119

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1* (PRIMEIRA)

EMISSAO DE DEBENTURES SIMPLES, NAO CONVERSIVEIS EM ACOES,

DA ESPECIE QUIROGRAFARIA A SER CONVOLADA NA ESPECIE COM

GARANTIA REAL, EM SERIE UNICA, PARA COLOCACAO PRIVADA, DA LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA

 O que chama também atenção nessas emissões é que não é comum securitizadoras emitirem dívidas próprias, não é o objetivo de uma empresa como essa. Em geral, uma securitizadora compra dívidas de outras empresas e as transforma em títulos negociáveis no mercado de capitais, esse é a atividade de uma empresa como essa. Com essa transformação (ou o empacotamento) dos créditos, isso permite que as empresas antecipem o recebimento de seus créditos com um deságio, enquanto os investidores recebem retorno sobre sua aplicação pela diferença de preço. Ou seja, atua como um intermediário entre empresas que possuem dívidas a receber e investidores que buscam oportunidades de investimento, e recebe a remuneração pela intermediação. Sendo assim, a emissão de dívidas em valores tão altos não faz sentido.  Não é normal um banco entrar de sócio de uma empresa em situação de recuperação judicial, a não ser por uma avaliação criteriosa de que está muito barato. Mas comprar debêntures de uma empresa em tal situação, não é normal para ninguém. É comprar uma dívida de uma empresa que está com dificuldades de pagar até mesmo as despesas correntes, o que não faz sentido.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=371015&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=375676&cvm=true https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=433769&cvm=true

Base Securitizadora de Credito Imobiliário AS (CNPJ 35.082.277/0001-95)

 Cerca de R$ 300 milhões em debêntures adquiridas pelo Fundo de Investimento cujo Master é único cotista.  Segue com as mesmas características das outras debêntures, qual seja: a) emitida com esforço restrito (dispensando registro prévio na CVM); b) adquiridas integralmente pelo Banco Master; c) participação da REAG; d) empresa vinha de prejuízos ou baixo lucro; e) promessa de pagamento de 180% do CDI; f) sem garantias; g) destinação dos recursos para aquisição de créditos privados.

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=518886&cvm=true

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Essas são algumas das aplicações de um dos fundos que compõem os ativos do Banco Master. As

aplicações são divididas em 4 grupos: a) fundos de investimento relacionados aos próprios controladores do SR/PF/SP

Banco à FOCO; b) FIDCs (a maioria não padronizado), FIPs (sem que as demonstrações financeiras tragam qual ativo investido) e Debêntures Simples (emitidas pela ICVM 476).

Sobre os fundos ligados a empresas do Banco Master ou da FOCO citamos: Conquest FIP, Aquilla FII, AQ3, Brazil Realty FII, Brazilian Graveyard And Death Care Services FII; Zion Capital FICFI MM e GGR

No site do Bacen é possível levantar todos os fundos que compõem os ativos do Banco e no site da CVM os ativos financeiros que compõem esses fundos de investimento.

https://www.bcb.gov.br/meubc/encontreinstituicao

Modus Operandi

As situações descritas nos fundos de investimento revelam um padrão de práticas financeiras e operacionais que suscitam sérias preocupações quanto à conformidade legal e regulatória. Como se extrai da denúncia da operação da Polícia Federal (Operação Fundo Fake), quando os recursos eram direcionados aos fundos, estes aplicavam em empresas de fundamento econômico questionável, e a partir daí permitiam direcionamento incorreto dos valores. Essa prática, embora já preocupante, estava sujeita a um maior escrutínio por parte da CVM.

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Contudo, o modelo atual (com o Banco Master) passou a ser um pouco mais complexo. A captação ocorre

por meio de emissão bancária, com os recursos sendo alocados em fundos de investimento ou debêntures SR/PF/SP

simples. Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco Master como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM 476), cria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduz a eficácia da fiscalização regulatória.

Processo da CVM explica muito claramente como se dava todo o modus operandi do Grupo, com gráficos e detalhamento do modo como o grupo opera.

br/assuntos/noticias/anexos/2020/20201103_PAS_CVM_SEI_19957009798_2019_01_parecer_comite_do_termo_de_compromisso.p df-6ab6addd5a2e40768f5a5fdf463991c6

Na investigação, a CVM apurou irregularidades nas emissões de debêntures, realizadas nos moldes do disposto na ICVM 476 (distribuídas com esforços restritos).

As duas emissões, apesar de empresas distintas, tinham as mesmas característica: a ÍNDIGO era o agente fiduciário, a MÁXIMA CCTVM o intermediário líder, o valor nominal unitário de ambas era de R$ 10 mil, as duas emitiram 3.500 unidades em série única (totalizando R$ 35 milhões). A forma de pagamento também era idêntica, inclusive as mesmas datas de emissão e vencimento (19.12.2018 e 15.12.2023), remuneração (IPCA + 12% ao ano) e pagamento em 42 parcelas mensais.

Essa situação é a mesma situação dos ativos descritos acima (investimentos do Banco Master), que seguem características semelhantes, inclusive taxa, prazos, e empresas envolvidas, com os mesmos sócios.

Ao analisar as informações coletadas em campo, foi encaminhado, inicialmente, Ofício pela CVM para que a oferta fosse cancelada. Mas até aquele momento, as empresas emissoras (C.I.P. e SIMSAN) não apenas tinham captado quase o valor integral ofertado, como também já tinham transferido o dinheiro captado para diversas outras contas bancárias com diferentes finalidades.

Na emissão da C.I.P., foi subscrito o valor de R$ 22.009.534,04, por dois fundos de investimento, o Ares Fundo de Investimento e o Maxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado. Na emissão da SIMSAN foi subscritoo valor de R$ 27.009.242,94, pelo mesmo Fundo Ares.

O ARES tinha como cotistas a uma entidade de capitalização, uma entidade de previdência e uma seguradora (Invest Capitalização, Invest Previdência e a Investprev, todas controladas pela massa falida do Banco RURAL, além do Banco Master). Essas empresas em 2020 foram adquiridas pelo Banco Master.

O Maxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado tinha como único cotista o Banco Master. Nos ativos do Banco Master citados anteriormente, o nome do fundo é o mesmo, com a inclusão do numeral "2" no final.

A C.I.P. era uma sociedade por ações de capital fechado, cujas operações se iniciaram em 08.05.2018, e tinha como objeto social atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial e acompanhamento de empresas e holding de instituições não financeiras. A empresa tinha capital social de R$ 100.000,00, e as cotas eram detidas por um fundo administrado pela ÍNDIGO, e que tinha um único cotista a Brazilian Multimarket LLC, que tinha como beneficiário final BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO, que, conforme já mencionado, era o agente fiduciário da oferta.

A BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTIMENTS LLC, de propriedade de Benjamim Botelho, é

sociedade estrangeira com sede nos Estados Unidos da América, Estado de Delaware, sito à 16192 Coastal Highway, nº 19958, Lewes, inscrita no CNPJ sob o n.º 28.955.189/0001-95, doravante denominado.

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1389207/000095010319015320/dp115150_20f.htm https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmDownloadDocumento.aspx?Tela=ext&numProtocolo=697997&descTipo=IPE&CodigoInsti tuicao=1

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Marcio Saito era o responsável pela C.I.P, e também consta com um dos responsáveis pela Entre (Entre

Pagamentos, Entre Investimentos, Entrepay), que como relatado acima, recebeu, em operação similar a essa, SR/PF/SP

mais de R$ 300 milhões do Banco Master.

@ Swen

Marcio Saito Chief Financial Officer EntrePay

son Santana. Suppera Associados. fun.

A SIMSAN era uma sociedade por ações de capital fechado, cujas operações se iniciaram em 06.01.2010, e tinha capital social no valor de R$ 10.000,00, bem como JULIANA ZADRA como responsável.

A INDIGO era o agente fiduciário da emissão das debêntures da C.I.P., que era controlada por um fundo administrado pela própria ÍNDIGO. A Securitizadora contratada para as emissões da C.I.P. e da SIMSAN, era uma empresa controlada pelo mesmo fundo de investimento. E esse fundo tinha como único cotista a Brazilian Multimarket LLC, cujo beneficiário era BENJAMIM BOTELHO, controlador da ÍNDIGO.

Na captação da C.I.P., praticamente todo o valor foi utilizado para aquisição de cotas de um fundo que eram detidas pela Brazilian Multimarket, e o principal ativo em que esse fundo investia apresentava problemas.

Na SIMSAN, da mesma forma, a quase totalidade foi repassada direta e indiretamente à ÍNDIGO, por meio da aquisição, no mercado secundário, de cotas de fundos administrados pela própria ÍNDIGO. As cotas foram vendidas pela Brazilian Multimarket LLC. e pela A.I.P. Ltda., sendo ambas as sociedades partes relacionadas da ÍNDIGO.

Assim, Benjamim Botelho trocava os citados ativos por recursos financeiros em espécie remetidos para a conta da Brazilian Multimarket LLC no exterior (Bahamas).

E em relação à A.I.P. Ltda, ao analisar as movimentações financeiras realizadas pela empresa, a CVM identificou uma transferência no valor de R$ 18 milhões realizada diretamente para a ÍNDIGO. E no mesmo dia esse valor foi transferido da ÍNDIGO para a empresa Viking Participações Ltda., de Daniel Vorcaro. E da Viking Participações Ltda, foram transferidos, também no mesmo dia, para conta do próprio DANIEL VORCARO.

Tanto a C.I.P. quanto a SIMSAN aplicaram os recursos captados na emissão em ativos de risco de crédito elevado e com liquidez incerta, e não havia qualquer evidência ou documento que comprovasse, de forma efetiva, as verificações de veracidade, consistência, correção e suficiência das informações encaminhadas pelas emissoras. A empresa que elaborou os laudos de avaliação foi contratada sem qualquer documento de formalização e, ainda, sem ser remunerado pela prestação do serviço.

A C.I.P., posteriormente, modificou o ativo objeto da emissão, o qual passou a ser a aquisição da totalidade das cotas de empresa de participações, sem laudo acerca da avaliação da mesma. Essa empresa tinha como responsável Natália Bueno Vorcaro Zettel, irmã de DANIEL VORCARO.

Como já mencionado, as debêntures emitidas pela C.I.P. e pela SIMSAN foram adquiridas pelos fundos A.F.I. e M FIM CP. Em ambos os pareceres de aquisição, a equipe de crédito da MÁXIMA CCTVM considerou os investimentos adequados, tendo por base a análise de crédito efetuada pelo Banco Master e a apresentação das emissoras disponibilizada por elas próprias.

De acordo com a CVM, a motivação para decisão de investimento era, na verdade, viabilizar uma movimentação de recursos financeiros do caixa do Banco Master para empresa ligada aos diretores do próprio banco. Conforme já mencionado, a retromencionada empresa de participações tinha Natalia Vorcaro como uma de seus responsáveis (irmã de Daniel Vorcaro), responsável pelo Banco Master.

A CVM destaca, por fim, que para que ocorram fraudes em uma oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos, é preciso que cada um dos participantes deixe de exercer seus deveres,

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independente de quem sejam os outros envolvidos: que o ofertante não ofereça informações verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes para os investidores; que o agente fiduciário não verifique a veracidade das SR/PF/SP

informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão; que o intermediário líder não tome todas as cautelas para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; que o gestor não exerça suas atividades buscando as melhores condições para o fundo e não atue com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo; que o administrador não cumpra com seu dever de fiscalizar a atuação do gestor contratado. Ou seja, seria preciso uma conjunção de todos esses elementos para que uma fraude fosse implementada, o que só seria possível por meio de um concluio entre os participantes, concluindo que com base na análise das informações obtidas e na apuração dos fatos, a operação fraudulenta foi construída a partir da atuação de cada um dos agentes participantes das ofertas.

Assim, de acordo com a CVM, foi criado um mecanismo em que todos se beneficiam sistematicamente com a cobrança pelos serviços prestados, enquanto os investidores sofrem prejuízos. E, além disso, por serem ofertas dispensadas automaticamente de registro, essas ofertas carecem de publicidade junto ao grande público e também não contam com verificação prévia da CVM.

As duas emissões apresentaram diversos problemas, desde a estruturação até a destinação dos recursos captados. Além disso, chamou a atenção a similaridade das duas ofertas, tanto no que diz respeito às pessoas envolvidas nas emissões, quanto aos mecanismos utilizados na destinação dos recursos captados, onde a maioria dos recursos foi transacionada entre partes relacionadas com os agentes envolvidos nas ofertas.

Destaca que com o aprofundamento da apuração dos fatos, as irregularidades reforçaram a natureza fraudulenta das operações no mercado de capitais, indicando que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco Master e da massa falida do Banco Rural para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da MÁXIMA CCTVM, utilizando-se uma rede de fundos de investimento, a própria ÍNDIGO, empresas ligadas e ofertas públicas de valores mobiliários.

A CVM pontuou, ainda, que dois cotistas do fundo Ares são seguradoras que participam do Consórcio do Seguro DPVAT, sendo, dessa forma, os recursos financeiros provenientes dos cofres públicos, fruto da arrecadação pública.

Os acusados das irregularidades (dentre eles Benjamim Botelho e Daniel Vorcaro) propuseram a assinatura de Termo de Compromisso com a CVM, bem como o pagamento de multa, informando à CVM que a oferta havia sido cancelada e o valor devolvido integralmente aos debenturistas. Mas em resposta a ofício da CVM, a B3 informou que nos seus sistemas "não consta operações que caracterizam o resgate antecipado das debêntures, nem a restituição aos debenturistas". Informou, ainda, que "uma vez que as debêntures foram retiradas de custódia pelos debenturistas, as emissoras nos solicitaram a exclusão dos registros das emissões dos sistemas da B3".

Em sua análise, a Procuradoria Federal Especializada da autarquia sugeriu a rejeição do Termo de Compromisso e afirmou a importância do Comitê de Termo de Compromisso levar em consideração "não apenas a inequívoca gravidade e extensão da conduta ilícita, mas, também, o fato de que a cessação da prática dessa ilicitude não se deu de forma espontânea por nenhum dos agentes envolvidos, mas sim somente e exclusivamente em razão da tempestiva intervenção da CVM que, por meio de sua Superintendência de Registros, interceptou em pleno voo as ofertas irregulares". E que a solução seja "exemplar e com força suficiente a não apenas repreender seus autores, como também a desestimular a prática de condutas semelhantes e a demonstrar a todos aqueles que de alguma forma se valem do mercado de valores mobiliários que tais condutas não serão toleradas."

Em relação à Máxima CCTVM, a SRE destacou o Termo de Acusação no âmbito do PAS CVM Nº 19957.003200/2017-08, no qual consta que dois fundos adquiriram ativos relacionados a uma companhia por valores baseados em laudo de avaliação que não estava alinhado com a performance que a empresa vinha

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apresentando, causando, em tese, prejuízos aos cotistas dos fundos. Ambos os fundos eram, à época dos

acontecimentos, administrados pela Máxima CCTVM. SR/PF/SP

Como subsídio ao Comitê de Termo de Compromisso, a Área Técnica da CVM ressaltou que as duas emissões de debêntures apresentam elementos que indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros de maneira ilícita. E, ainda, que existiam fatos similares aos que são objeto do presente processo, envolvendo os acusados, destacando a existência do mesmo "modus operandi" em outros casos que estão sendo apurados pela CVM (Processos SEI 19957.005454/2017- 52, SEI 19957.004314/2019-29 e SEI 19957.006347/2017-41).

Reflexões finais

Por tudo que foi detalhado, fica claro que empresas da família Vorcaro foram capitalizadas por meio de fundos de investimento que utilizaram as mais diversas práticas fraudulentas: sobrepreço, empresas inexistentes ou falidas - Os fundos sempre tem a participação da FOCO. Esse recurso foi utilizado para capitalizar o Banco de Saul Sabbá, que estava falido e na iminência de sofrer intervenção do Bacen por fraude.

Com esse valor, o Maxima emitiu CDBs no limite permitido pelo Bacen (10x o valor colocado pelos sócios - Índice de Basiléia). Para aumentar a captação desses CDB, passa a oferecer uma taxa muito superior aos demais bancos (utilizando a atratividade para o investidor comum do FGC, já que até 250 mil o investidor não se preocupa com o risco de crédito) e o pagamento de taxa de 4% (enquanto as demais instituições pagam 1%) sobre a venda às corretoras (Ágora, Genial, XP, BTG), fazendo com que os assessores de investimento (antes denominados agentes autônomos) oferecessem esses títulos com mais intensidade.

Ao captar recursos um banco precisa investir e ter lucro, o que normalmente numa instituição financeira é o empréstimo de dinheiro. No caso do Master uma pequena parcela era usada dessa forma, enquanto a quase a totalidade é alocada em empresas em recuperação judicial, em títulos emitidos por securitizadoras do próprio grupo (Lever, Blum, entre outras), debêntures de empresas provavelmente inexistentes ou em processo de falência, e precatórios. Esses ativos financeiros, no papel, pagariam uma remuneração muito elevada.

Estas situações se alinham diretamente com as preocupações expressas pela Fitch Ratings sobre o Banco Master. O relatório da agência destaca a complexidade do modelo de negócios do banco e sua estrutura organizacional, que são considerados mais complexos que os de seus pares, principalmente devido à estratégia de investimentos em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e Fundos de Investimentos em Participações (FIPs).

Também nesse mesmo sentido, foi divulgada notícia de que a Anbima teria aplicado 22 multas à Corretora do Banco Master, que administra esse e outros fundos relacionados, em razão de indícios de problemas com FIDCs, pedindo que a corretora do banco, conjuntamente com empresa de consultoria externa, revise todas as metodologias utilizadas para PDD (provisão de perdas por redução do valor recuperável). Em outubro de 2022, a Anbima já havia enviado uma carta de recomendação ao Master sobre descumprimentos na atuação na atividade de custódia e controladoria de fundos de investimento, especialmente com relação à segregação funcional das atividades, a falhas no processo de guarda e validação dos direitos creditórios e nos controles de conciliação dos preços dos ativos financeiros detidos pelos fundos custodiados pela Instituição.

https://dinheirama.com/master-anbima-ve-indicios-de-problemas-com-fidcs-e-da-22-multas/

O próprio Relatório de Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras do Banco (de 30/06/2024) destaca que o Banco possuía aplicações em fundos que "investem substancialmente em ativos que não são ativamente negociados", e "cujos preços ou parâmetros de mercado não são observáveis, está sujeita a um nível maior de incerteza, especialmente em relação à definição do risco de crédito de tais ativos". E considerou esse o principal assunto da auditoria, devido à "relevância dos montantes e às incertezas envolvidas" .

De todo modo, com essa arquitetura, o Balanço do Banco, ao menos, registrou "lucros" consecutivos, já que onde o recurso estava "investido" pagava mais do que a taxa da captação - como se viu uma taxa fixa de

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180% do CDI) e o lastro dos CDBs também. Só que, de fato, esses recursos eram usados da mesma forma como

era feito nos fundos de investimento citados anteriormente - , os valores entram nas empresas (seja pela SR/PF/SP

participação em sociedades ou títulos de crédito privado), e dali são distribuídos de volta às pessoas físicas (acionistas, associados, donos das empresas).

Ao final, esses valores não serão ressarcidos ao Banco (como foi nos fundos), as empresas vão falir e os títulos vão entrar como mais uma dívida a não ser paga. Assim o dinheiro sai do banco de forma "lícita", e retorna para os responsáveis pela operação, passando por outras empresas de fachada. Além disso os acionistas recebem participação pelo "lucro" registrado. Esse valor, em posse dos acionistas, volta, em parte, para o Banco (como capitalização), o que permite que emita mais CDBs. E enquanto essa roda gira não evidencia o problema.

Ressalte-se que o Banco Máxima, enquanto controlado por Saul Sabbá, já efetuava essas mesmas práticas com Benjamim Botelho, de modo idêntico (ver acima FOCO). E Benjamim Botelho, naquele tempo, realizava operações semelhantes com a família Vorcaro, por meio dos fundos de investimento (alguns citados anteriormente). Com a iminência de intervenção do Banco Central no Banco Máxima, em razão das fraudes, o que se fez foi passar o comando do Banco para Daniel Vorcaro, que deu sequencia às mesmas práticas que já realizavam, só que de modo mais sofisticado mas também volumoso em recursos.

São as mesmas operações que em diversas situações realizaram conjuntamente a família Vorcaro e Benjamim Botelho por meio dos fundos de investimento. Ocorre que antes, ao fazerem essas manobras dentro de fundos de investimento, havia uma supervisão e fiscalização por parte dos órgãos de controle e dos próprios cotistas, que se consideravam lesados em algumas situações.

Ao passarem a fazer isso num Banco, a supervisão passou a ser do Bacen apenas. O BACEN, ao analisar a instituição financeira, se baseia em balanços, informações prestadas pelo próprio Banco, e não se atém (até por não ser a expertise do próprio) aos ativos financeiros propriamente ditos. Num olhar sobre o Balanço do Banco, estava tudo dentro do esperado. Os especialistas em fundos de investimento e ativos financeiros estão na CVM, o que é natural, dada a competência legal do órgão.

Em relação aos ativos financeiros (debêntures de empresas inexistentes ou falidas, fundos de investimento com ativos problemáticos, precatórios, imóveis, dentre outros), quando estavam dentro de um fundo de investimento, algumas negociações passavam pela análise da CVM. Mas a sofisticação estava no fato dessas ofertas de agora, serem por meio de esforços restritos.

Desse modo, ao serem vendidos a um investidor profissional apenas (no caso o Banco Master), esses ativos financeiros e suas negociações, passaram a não estar mais no radar da CVM e nem dos investidores. O regime informacional é muito inferior a uma oferta pública. Então além dos dados serem mais opacos, ninguém se preocupava com eles. Em alguns casos, como na Centara, houve alguma intervenção da CVM, mas muitos outros passaram despercebidos (vide a composição da carteira dos fundos do Master, com transações idênticas ao caso da Centara). Isso permitiu que fosse implementada a mesma estratégia de antes, qual seja, a compra de ativos financeiros por valores irreais, com o dinheiro sendo destinado de forma fraudulenta.

A CVM, que analisa os ativos financeiros, deixa de se preocupar com esses investimentos, uma vez que no entender da autarquia, um investidor profissional possui ou busca informações suficientes para não incorrer em riscos não previstos, é como se esse investidor não precisasse da tutela do órgão. As vezes em que foram identificadas as irregularidades por parte da CVM foram eventuais, e as análises acabaram detalhando possíveis fraudes financeiras com o objetivo de destinar o dinheiro aos responsáveis pelas operações.

Esta situação também traz benefícios ao Banco em termos de posicionamento no mercado. Os fundos relacionados aos seus controladores, os FIDCs não padronizados, os FIPs e as Debêntures Simples emitidas sob a ICVM 476 proporcionam total opacidade, permitindo que o Banco apresente resultados operacionais positivos de modo artificial. Veja que no caso das emissões citadas acima, praticamente todas tem um pagamento igual de 180% do CDI, e com o banco captando a 130% do CDI, contabilmente o "lucro" estaria garantido.

Além disso, considerando que o Banco tem operado próximo ao limite do índice de Basileia, a valorização das cotas ou a apropriação mensal dos juros das debêntures e dos créditos privados, sem o efetivo recebimento, permitiu a manipulação deste índice.

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Esse ciclo viria a ser quebrado apenas em 2025, quando venceria um grande volume de CDBs (de meados

de 2025 até o final de 2025 - R$ 16 bilhões). Além disso, a captação com fundos de pensão dos servidores SR/PF/SP

públicos (que até então já haviam injetado 2 bilhões no banco) também parou, por orientações sobre a compra desses títulos do órgão de fiscalização, e de pessoas físicas também diminuiu (por atingirem limite do FGC, além da menor oferta nas plataformas de investimento).

Some-se a isso, a entrada em vigor de norma do Bacen determinando que os FIDCs, precatórios e ativos Antes, uma debênture de empresa em falência poderia ser registrada pelo seu valor cheio no balanço, dando lastro para os CDBs (de 1 pra 1). A partir do momento em que precisam ser ponderadas pelo risco, um ativo desse tipo pode ser registrado a 1/5 do seu valor, impondo aos acionistas que coloquem os outros 4/5 no Banco para garantir os títulos da dívida (CDBs) emitidos pelo Banco.

Com essa conjunção de elementos, nesse momento o Banco entraria em falência e o FGC pagaria o montante da dívida com as pessoas físicas, e provavelmente haveria pouca repercussão. Só que houve a tentativa dos donos do Banco de ainda sair da operação com mais R$ 2 bilhões, e procurou um banco público pra isso, o que despertou todo o noticiário da imprensa e levantou diversas questões que estão sendo divulgadas.

Sendo assim, a complexidade e a aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação na conduta, demandando uma análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos, considerando que essas situações podem estar sendo deliberadamente projetadas para manipular o mercado e potencialmente desviar recursos.

Vale destacar que aceitar passivamente essas fraudes pelo simples fato de que o FGC garante o pagamento das pessoas físicas não faria o menor sentido; seria como se, ao presenciar um assalto a uma loja segurada, não se devesse punir o criminoso pelo roubo, apenas porque a seguradora irá ressarcir o prejuízo do proprietário. O papel do FGC é proteger o patrimônio dos depositantes de boa-fé, e não servir de escudo para a má conduta de administradores ou incentivar práticas ilícitas. Portanto, o fato de haver cobertura pelo FGC em caso de inadimplência não exime os responsáveis por condutas criminosas de sua devida responsabilização, sendo fundamental que as instituições de fiscalização e controle atuem de forma rigorosa para coibir tais práticas e preservar a integridade do sistema financeiro.

Em suma, apenas com base em informações à disposição de qualquer pessoa, por meio de consulta à internet, foi possível identificar a prática de diversas irregularidades, tais como:

Realização de operações financeiras complexas e de risco elevado, sem a devida diligência e análise de crédito, resultando em prejuízos para os cotistas dos fundos e para o próprio banco.
Aquisição de ativos supervalorizados ou sem lastro econômico, com o objetivo de inflar artificialmente o patrimônio dos fundos e do banco, permitindo a distribuição de lucros fictícios e a cobrança de taxas de administração e performance mais elevadas.
Utilização de empresas de fachada e de partes relacionadas para desviar recursos dos fundos e do banco, por meio de contratos simulados, comissões excessivas e outras formas de remuneração indevida.
Maquiagem de balanços e demonstrações financeiras, com o objetivo de ocultar prejuízos, superestimar lucros e induzir investidores a erro.
Realização de operações com o objetivo de manipular os preços de ativos financeiros, induzindo investidores a negociar com base em cotações artificiais.
Criação de condições artificiais de demanda e oferta de ativos financeiros, com o objetivo de valorizar indevidamente o patrimônio dos fundos e do banco.
Divulgação de informações falsas ou enganosas sobre ativos financeiros, com o objetivo de influenciar as decisões de investimento de outros participantes do mercado.
Realização de operações de câmbio, com o objetivo de remeter recursos para o exterior sem a devida autorização e fiscalização.
Lavagem de dinheiro, com o objetivo de ocultar a origem ilícita de recursos provenientes de crimes financeiros.

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Associação de pessoas com o objetivo de praticar crimes financeiros, mediante a divisão de tarefas e a

distribuição de lucros ilícitos. SR/PF/SP

Conluio entre gestores de fundos, administradores de bancos, auditores independentes e outros profissionais do mercado financeiro, com o objetivo de fraudar investidores e órgãos reguladores. Diante da gravidade e da escala dessas atividades, é imperativo que sejam tomadas medidas para identificar potenciais infrações no sentido de proteger os interesses dos investidores, recuperar possíveis ativos

realizadas de forma rigorosa com o objetivo de preservar a integridade do mercado de capitais brasileiro e de garantir a confiança dos investidores. É preciso uma avaliação abrangente por parte dos órgãos reguladores do mercado financeiro, como a CVM e o Banco Central visando aprofundar essa situação, do Ministério Público e da Polícia Federal com o intuito de apurar eventuais crimes, bem como dos Tribunais de Contas analisando a responsabilidade dos agentes públicos envolvidos, buscando preservar a integridade do mercado de capitais brasileiro e do sistema financeiro nacional. A CVM deveria aprofundar as investigações sobre as operações do Banco Master e dos fundos de investimento relacionados, com o objetivo de identificar todas as irregularidades e os responsáveis, instaurando processos administrativos sancionadores contra os envolvidos, aplicando as penalidades cabíveis, como multas, suspensão ou inabilitação para o exercício de cargos e funções no mercado financeiro. O Banco Central do Brasil deveria realizar uma inspeção minuciosa nas contas e operações do Banco Master, com o objetivo de verificar a solidez financeira da instituição e a conformidade com as normas e regulamentos do Sistema Financeiro Nacional (SFN). Além disso, adotar medidas para garantir a estabilidade do SFN, como a intervenção ou a liquidação do Banco Master, caso seja constatada a sua insolvência ou a prática de crimes financeiros e reforçar a supervisão sobre as instituições financeiras, com o objetivo de prevenir e reprimir a lavagem de dinheiro e outros crimes financeiros. Ao Ministério Público Federal e a Polícia Federal caberia a instauração de inquéritos para apurar a prática de crimes financeiros, como gestão fraudulenta, manipulação de mercado, lavagem de dinheiro e evasão de divisas, e requisitar informações e documentos às instituições financeiras, aos órgãos reguladores e a outras entidades, com o objetivo de obter provas dos crimes cometidos. Certamente que a realização de buscas e apreensões nos endereços e a quebra de sigilo bancário, fiscal e telefônico, possibilitaria aumentar a coleta de provas e identificar outros envolvidos, além do rastreamento o fluxo de recursos para identificar os beneficiários dos crimes. Além disso, é fundamental que os órgãos reguladores e de controle atuem de forma coordenada e independente, com o objetivo de evitar conflitos de interesse e de garantir a efetividade das ações de fiscalização e repressão a essas condutas irregulares.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Assunto: Notícia de Fato Destino: CORREGEDORIA REGIONAL DE POLÍCIA FEDERAL - COR/SR/PF/SP Processo: 08500.019096/2025-17 Interessado: ADMINISTRAÇÃO PUBLICA

Encaminhe-se o presente expediente à COR/SR/PF/SP, com sugestão de conversão em NCV.

ANDRÉA ALVES MARTINS

Delegada de Polícia Federal Chefe da DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Documento assinado eletronicamente por ANDREA ALVES MARTINS, Delegado(a) de Polícia

Federal, em 08/05/2025, às 16:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º,

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei4.pf.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0&cv=42188093&crc=758E2AF0. Código verificador: 42188093 e Código CRC: 758E2AF0.

Referência: Processo nº 08500.019096/2025-17 SEI nº 42188093

Despacho 42188093 SEI 08500.019096/2025-17 / pg. 1

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJSP - POLÍCIA FEDERAL

Assunto: Instauração de NCV Destino: DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Ciente da Informação SEI nº 42188213- COR/SR/PF/SP.
Trata-se de informações levantadas referentes a uma análise inicial de diversas operações financeiras que envolvem o Banco Master (anteriormente Banco Máxima), seu proprietário Daniel Vorcaro, e Benjamim Botelho, proprietário da FOCO (atualmente SEFER). As informações preliminares indicam uma série de transações complexas e potencialmente ilícitas que merecem uma investigação aprofundada.
De ordem do Senhor Corregedor Regional, registre-se no ePol como Notícia Crime em Verificação -

NCV.

Após, encaminhe-se à DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP para apurar a procedência das informações, no prazo de 90 dias, nos termos dos artigos 21 e 23, da IN nº 255/2023-DG/PF.
Em sendo verificado bis in idem em relação ao caso apontado na Certidão de Pesquisa, solicita-se que se proceda à alteração do estado do caso no Epol, comunicando-se ao MPF requisitante acerca do eventual apensamento.

(assinado eletronicamente) Daniela Maria da Cunha Silva Escrivã de Polícia Federal SEC/COR/SR/PF/SP

Documento assinado eletronicamente por DANIELA MARIA DA CUNHA SILVA, Escrivão(ã) de

Polícia Federal, em 08/05/2025, às 17:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei4.pf.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0&cv=41714126&crc=F9289D69. Código verificador: 41714126 e Código CRC: F9289D69.

Referência: Processo nº 08500.019096/2025-17 SEI nº 41714126

Despacho 41714126 SEI 08500.019096/2025-17 / pg. 1

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 1841031/2025

2025.0049253-SR/PF/SP

1. À Chefia do NUPROC/DELECOR, para redistribuição conforme planilha de controle.

São Paulo/SP, 8 de maio de 2025.

Documento eletrônico assinado em 08/05/2025, às 21h09, por ANDREA ALVES MARTINS, Delegada de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento

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verificador:6f32f5b9ca7f68ed20b85e2c9f1ffc206b79381f

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 55

POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 1945971/2025

2025.0049253-SR/PF/SP

Trata-se de Notícia-Crime em Verificação - NCV instaurada a partir de denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional desta delegacia especializada, que encaminhou arquivo no formato PDF intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER".

O recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17, o qual foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.

Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à

O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO

Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO

MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos.

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Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs (certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o

BANCO MASTER alocaria os recursos em fundos de investimento ou debêntures simples (títulos com irregularidades, sem liquidez e supervalorizados que ensejariam futura provisão de perdas por redução do valor recuperável). Esta nova estrutura, que se vale do status do Banco como investidor profissional e das emissões privadas com esforços restritos (ICVM nº 476), criaria uma camada adicional de opacidade quanto ao destino final dos recursos e potencialmente reduziria a eficácia da fiscalização regulatória.

A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.

Destarte, imperiosa a corroboração dos fatos trazidos a fim de verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.

Ante o exposto, determino: 1. Oficie-se à UADIP/DELECOR, solicitando a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados na notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.

2. Aguarde-se em cartório.

São Paulo/SP, 15 de maio de 2025.

Documento eletrônico assinado em 15/05/2025, às 09h21, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:0e6cf1a8d4619ff9e181c5a524bcd8f0c87a812d

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

São Paulo/SP, 15 de maio de 2025.

Ao(À) Senhor(a) CHEFE DA UNIDADE UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Rua Hugo D'Antola, 95 Lapa - São Paulo CEP: 05038090

Assunto: Informações (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta)

SEI nº 08500.020013/2025-32 Senhor(a), Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso NCV 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa

Senhoria a elaboração de Informação de Polícia Judiciária para a verificação preliminar dos fatos narrados nesta notícia-crime apresentada, de forma a verificar eventual justa causa que justifique a instauração de inquérito policial.

Atenciosamente,

Documento eletrônico assinado em 15/05/2025, às 09h45, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida

no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:cd490173c80962becaff774854fea109c1d394fe

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NÚMERO DA IPJ IPJ - 90/2025 UNIDADE POLICIAL UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

1. DADOS DO	PROCEDIMENTO
Nº Procedimento (IPL/RE/NCV)	2025.0049253
Tipo de Procedimento	Notícia-Crime em Verificação
Referências	Ofício nº 1946663/2025
Destinatário	DPF DANIEL PENIDO DE BRITTO
Remetente	APF THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO, APF ARTHUR LIMA
Data	segunda-feira, 26 de maio de 2025

2. OBJETIVOS DA DILIGÊNCIA
Trata-se de Informação de 1946663/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, narrados na notícia-crime apresentada, formato PDF intitulado "INFORMAÇÕES que justifique a instauração de inquérito Para dar cumprimento à detalhada do documento recebido; correlação das informações com outras	Polícia Judiciária elaborada em atendimento ao Ofício nº o qual solicita a verificação preliminar dos fatos com base nas informações constantes no arquivo em BANCO MASTER". O objetivo é apurar eventual justa causa policial. solicitação, serão realizadas as seguintes ações: (1) leitura (2) confirmação dos links e das informações ali indicadas e (3) investigações em curso.
3. ELEMENTOS DE INFORMAÇÃO	COLETADOS

Conforme disposto no Despacho nº 2025.0049253, as informações apuradas podem ser agrupadas em dois grandes núcleos:

(1) Fatos relacionados a operações realizadas antes da aquisição do Banco Master, demonstrando a captação massiva de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas; e

(2) Supostos crimes praticados após a aquisição, especialmente por meio da emissão irregular e em larga escala de Certificados de Depósito Bancário (CDBs) com remuneração superior à média de mercado, cujos recursos foram destinados a fundos de investimento ou debêntures simples - estes, por sua vez, apresentavam irregularidades, falta de liquidez e superavaliação, o que poderia ensejar futuras provisões para perdas por redução ao valor recuperável.

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INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA 90/2025

ARAGÃO e APF ROGER RUBENS MACHADO

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verificação das fontes externas referenciadas, foi possível confirmar que o conteúdo das informações apresentadas possui fundamento nos documentos de acesso público indicados.

Com o objetivo de sistematizar os dados obtidos, a seguir serão relacionados (1) os fundos de investimento e demais ativos vinculados a operações realizadas anteriormente à aquisição do Banco Master.

Na sequência, serão apresentadas (2) as informações relativas à emissão irregular e em grande escala de CDBs com remuneração acima da média de mercado, destacando seus impactos e respectivas conexões com os demais elementos investigados.

3.1. Captação de Recursos por Fundos de Investimento antes da Aquisição do Banco Master

Antes mesmo da aquisição do Banco Master pelo grupo empresarial atualmente sob controle de Daniel Vorcaro, já se verificava a atuação de uma rede de fundos de investimento responsável pela captação de recursos, especialmente junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) vinculados a entes federativos. Essas operações foram conduzidas por estruturas financeiras interligadas, compostas por gestoras, corretoras, veículos de investimento e empresas, muitas vezes marcadas por baixa transparência, ausência de liquidez dos ativos e concentração de poder decisório em agentes com vínculos societários e familiares.

A seguir, serão expostos os principais fundos e operações realizadas no período anterior à aquisição do Banco Master, com destaque para os indícios de práticas irregulares na estruturação e distribuição desses produtos financeiros. Os elementos reunidos sugerem a adoção de condutas que podem configurar conflitos de interesse, manipulação de avaliações patrimoniais e captação de recursos públicos em condições prejudiciais aos interesses dos investidores institucionais.

3.1.1. BRAZIL REALTY FII - 14.074.706/0001-02

No âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94, com Parecer Do Comitê De Termo De Compromisso (ANEXO 01)1 e Manifestação De Voto De Proposta De Termo De Compromisso (ANEXO 02)2 disponíveis para consulta pública, a Comissão de Valores Mobiliários identificou um conjunto de operações estruturadas por BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (758.535.747-87), por meio da FOCO DTVM (posteriormente INDIGO e, atualmente, SEFER) (00.329.598/0001-67), em associação com o Grupo Máxima - atualmente BANCO MASTER S.A (33.923.798/0001-00) -, controlado por DANIEL BUENO VORCARO (062.098.326-44).

A apuração revelou que companhias investidas pelo fundo BRAZIL REALTY FII (14.074.706/0001-02) estavam vinculadas a cotistas do próprio fundo. Tal estrutura configurava

1 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655_22.pdf Acesso em

22/05/2025

2 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655_22_VotoDOL.pdf

Acesso em 22/05/2025

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recursos entre partes relacionadas.

A emissão de cotas ocorreu por meio de oferta com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476. Nessa operação, destacaram-se a participação do Banco Máxima, de seu fundo de crédito privado (do qual o próprio banco era cotista) MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (12.553.726/0001-30), da empresa MILO INVESTIMENTOS S.A. (11.459.904/0001-04), ligada à família Vorcaro e da ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (30.037.396/0001-02), ligada à FOCO DTVM.

Em especial, a MILO INVESTIMENTOS S.A. subscreveu cotas utilizando ativos da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A. (15.261.295/0001-27), com base em laudo de avaliação cuja inconsistência foi formalmente apontada nos autos pela área técnica da CVM. Esse fato levantou suspeitas quanto à regularidade da operação e à possibilidade de sobreposição de valores patrimoniais.

As investigações indicaram que operações no mercado secundário foram utilizadas para conferir liquidez a ativos inicialmente sobreavaliados. Isso permitiu a conversão de papéis de baixa qualidade em recursos financeiros, gerando prejuízos efetivos a fundos de investimento - sobretudo aqueles lastreados por recursos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS).

A CVM identificou que diversas cotas foram negociadas com a VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA (07.875.796/0001-75), sociedade administrada por Daniel Vorcaro, o que reforça os vínculos entre os agentes envolvidos. Além disso, foram constatadas transferências bancárias não comprovadas, incluindo repasses a sociedades de advocacia, sem documentação que evidenciasse o ingresso efetivo dos valores no fundo. Os prejuízos concretizados chegaram à cifra de R$ 5,8 milhões. No entanto, diversos fundos permanecem com cotas ilíquidas, o que indica risco de ampliação do dano patrimonial.

No Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de data base 31/12/2024, confeccionado em 28/03/2024 (ANEXO 09, fl.3), os auditores se abstiveram de opinar sobre a DFA de 2024 em função, principalmente, da ausência de laudo de avaliação do valor justo da empresa MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e demais premissas utilizadas na precificação da investida:

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Em suma, os elementos apurados revelam a existência de uma estrutura complexa, operada por indivíduos com vínculos societários, familiares e funcionais, com fortes indícios de violação aos deveres fiduciários, manipulação de mercado e gestão fraudulenta. Abaixo, diagrama de alguns dos sócios das empresas que figuram em torno do BRAZIL REALTY FII.

No campo criminal, as condutas das Unidades Gestoras dos RPPS - responsáveis pelos aportes ao fundo - foram objeto da Operação Fundo Fake, registrada sob IPL nº 2020.0044085. Diante da gravidade dos fatos e dos indícios colhidos contra os administradores e gestores do Brazil Realty FII, instaurou-se o Inquérito Policial nº 2023.0094028, atualmente em trâmite nesta Delegacia de Repressão a Crimes Financeiros. Essa apuração, bem como outras cinco investigações

Fundo

nao

dos das foi

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Operação Fundo Fake.

3.1.2. CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A - 30.396.855/0001-44

No âmbito do Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.009798/2019-01, o qual possui documentos de acesso público, como a MANIFESTAÇÃO DE VOTO de 01/12/2020 (ANEXO 03)3 e o RELATÓRIO (ANEXO 04)4 de 24/04/2023, foram identificadas diversas irregularidades na emissão de debêntures pela empresa Centara Investimentos e Participações S.A.

A operação envolveu a emissão de 3.500 debêntures quirografárias, com valor unitário de R$ 10.000,00, totalizando R$ 35 milhões. A estrutura foi montada sem garantias, com base em laudo de avaliação e justificativas econômico-financeiras consideradas frágeis e inconsistentes.

A CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A (30.396.855/0001-44), sociedade de capital social reduzido (R$ 100 mil), era controlada indiretamente por BENJAMIM BOTELHO, por meio da BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC (08.406.424/0001-62). A FOCO DTVM (00.329.598/0001-67) - também de propriedade de Benjamim - atuou como agente fiduciária da emissão. Verificou-se que a operação foi intermediada pela corretora MÁXIMA CCTVM (33.886.862/0001-12), integrante do Grupo Master. Os principais subscritores das debêntures foram fundos vinculados ao mesmo conglomerado financeiro: o FUNDO ARES (27.590.992/0001-

e o MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (10.883.275/0001-74), ambos com cotistas pertencentes à estrutura do BANCO MASTER. Parte significativa dos recursos captados foi destinada à aquisição de participações societárias na SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. (23.031.318/0001-35), empresa vinculada à família Vorcaro - DANIEL BUENO VORCARO (062.098.326-44), NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL (069.059.966-88)5, FELIPE CANCADO VORCARO (075.983.426-10) já figuraram como diretores ou presidentes da entidade. Essa sociedade já era conhecida por seu histórico de inadimplência e provisionamento de perdas em outros fundos, como o WNG FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO (26.845.639/0001-61) e o SÃO DOMINGOS FII (16.543.270/0001-89). A reincorporação da Superavit ao circuito de captação, como destino dos recursos oriundos da emissão de debêntures, foi deliberada pelo próprio Banco Master. Tal movimentação configura indícios de desvio de finalidade. Apurou-se, ainda, que aproximadamente R$ 22 milhões foram efetivamente captados, dos quais cerca de R$ 20 milhões foram transferidos a fundos sob administração direta da FOCO DTVM. Esses fundos tinham como único cotista o próprio Benjamim Botelho, que também figurava como

3 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836_20.pdf Acesso em

22/05/2025

4 https://www.gov.br/cvm/pt-

br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_diretor_relato r_otto_lobo.pdf Acesso em 22/05/2025

5Irmã de DANIEL VORCARO e casada com FABIANO CAMPOS ZETTEL (027.818.816-86) CEO da Moriah Asset

Empreendimentos e Participacoes LTDA (02.425.349/0001-09)

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relacionadas, com interposição de fundos de baixa transparência e ausência de cotistas terceiros, indica o possível uso do mercado de capitais como meio de simulação de legalidade para transferências patrimoniais privadas.

A operação foi estruturada com base na Instrução CVM nº 476/2009, regime de oferta restrita que prescinde de registro e de análise prévia pela CVM, o que agravou os riscos de utilização indevida do instrumento. A atuação de Benjamim Botelho em múltiplas frentes - como emissor indireto, controlador dos fundos destinatários dos recursos e agente fiduciário - evidencia conflito de interesses e violação aos deveres fiduciários inerentes à sua função.

Nesse contexto, merece destaque o fato de que Henrique Machado, então Diretor da CVM e ex-Procurador do Banco Central, poucos meses após votar favoravelmente pela aceitação de Termo de Compromisso no processo em questão, desligou-se do cargo público e passou a integrar o escritório Warde Advogados6. Consta da agenda pública do então presidente da CVM7, João Pedro Nascimento, que, em 5 de outubro de 2022, o referido escritório participou de reunião institucional na autarquia, acompanhado por Daniel Vorcaro e outros representantes do Banco Master.

Por fim, embora a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) tenha recomendado o envio dos autos ao Ministério Público Federal em São Paulo, em razão dos indícios de crime de ação penal pública incondicionada - como gestão fraudulenta -, observa-se que, em 25 de abril de 2023, foi proferido voto que reconheceu a extinção da punibilidade da Centara8, em virtude de sua liquidação voluntária. Consequentemente, o PAS CVM nº 19957.009798/2019-01 foi extinto no que diz respeito à pessoa jurídica. No entanto, o RELATÓRIO (ANEXO 04, fl. 9) apresentou diagrama demonstrando as relações existentes entre os principais participantes da Oferta Centara:

6 https://warde.com.br/equipe-warde/ Acesso em 14/05/2025 7 https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-autoridades/agenda-do-

presidente-joao-pedro-nascimento/2022-10-05 Acesso em 14/05/2025 8 https://www.gov.br/cvm/pt br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_diretor_relato r_otto_lobo.pdf Acesso em 14/05/2025

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DTVM

Figura 1 - Diagrama de vínculos, Oferta Centara, ANEXO 04, fl.9

Cabe aqui informar que a offshore BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC (08.406.424/0001-62), aqui citada, foi analisada com detalhes na operação Fundo Fake, na RAPJ nº 18/2020-NO/DPF/VLA/RO e citada em diversos momentos em um dos Relatórios Finais daquela investigação. A BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS, que teve seu nome mudado para CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC, é indicada como a principal offshore utilizada por BENJAMIM BOTELHO para branquear os valores obtidos com os crimes cometidos em desfavor de dezenas de RPPS do país, com potencial lesivo de meio bilhão de reais.

3.1.3. SÃO DOMINGOS FII - 16.543.270/0001-89

Assim como no caso do BRAZIL REALTY FII, as operações relacionadas ao SÃO DOMINGOS FII são objeto de apuração específica no IPL nº 2023.0094003, atualmente em trâmite nesta Delegacia Especializada. De acordo com documentos públicos do PAS CVM nº 19957.002315/2021-53, notadamente o PARECER CTC (ANEXO 05)9 e o RELATÓRIO (ANEXO 06)10 o fundo São Domingos - então sob administração da FOCO DTVM (posteriormente Índigo e atualmente SEFER), de BENJAMIM

9 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf Acesso em

22/05/2025 10 https://www.gov.br/cvm/pt br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705_pas_cvm_sei_19957_002315_2021_53_relatorio_presidente _marcelo_barbosa.pdf Acesso em 22/05/2025

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real.

Dentre eles, destaca-se a empresa SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A. (17.954.278/0001- 09), cujo único bem era um terreno localizado em Aracaju/SE. Tal propriedade foi alvo de decisão judicial que determinou seu bloqueio e declarou nulo o negócio jurídico de sua aquisição, diante da constatação de simulações sucessivas e fraude registral. Apesar disso, a empresa foi reiteradamente reavaliada de forma positiva, com reflexos diretos na rentabilidade do fundo e, consequentemente, na remuneração por performance dos gestores.

A partir de dezembro de 2016, o SÃO DOMINGOS FII alienou a SAN BENEDETTO à MILO INVESTIMENTOS S.A. (11.459.904/0001-04), empresa pertencente à família Vorcaro. A operação se deu por meio de uma permuta que envolveu a cessão de imóveis adquiridos do próprio grupo familiar, por valores significativamente inferiores àqueles registrados apenas quatro meses antes. Como contraprestação, o fundo recebeu cotas da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA. (17.698.517/0001- 07), avaliadas em R$ 65 milhões. Contudo, não havia avaliação técnica idônea nem histórico operacional compatível que justificasse tal valor.

O laudo utilizado para justificar a desvalorização abrupta dos imóveis foi, segundo a CVM, desprovido de fundamentos técnicos consistentes. Além disso, a estrutura societária das empresas envolvidas, aliada à ausência de critérios objetivos de precificação e à recorrência de operações entre partes relacionadas, indicam a existência de conflito de interesses com prejuízo evidente aos

cotistas. O fundo também adquiriu ações da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. (23.031.318/0001-35)

e da BRAZIL REALTY FII (14.074.706/0001-02) - vinculadas à família Vorcaro -, o que resultou em posterior reconhecimento de provisão para perdas de R$ 47 milhões no caso da SUPERAVIT, conforme relatório de auditoria independente (ANEXO 7, fl. 16)11:

Belo

de R$ valor

de do

R$ de cerca de R$ 47 milhGes. A administragao optou por manter o provisionamento de 2017 para exercicio de 2018

Figura 2 - PDD SUPERAVIT - ANEXO 7, fl. 16

11 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=76380 Acesso em 22/05/2025

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As operações envolvendo o BR HOTÉIS FII (15.461.076/0001-91) representam um caso de elevada complexidade, marcado por uma miríade de relações societárias, estruturas financeiras sofisticadas e uma série de especificidades técnicas que não poderão ser devidamente abordadas neste momento. Ainda assim, é possível apresentar um conjunto inicial de informações relevantes, já disponíveis, que permitem delinear os contornos essenciais das operações e indicar, de forma preliminar, suas inconsistências estruturais e potenciais irregularidades.

Foi constituído um Fundo de Investimento Imobiliário (FII) com o objetivo de financiar a construção de um hotel de alto padrão da bandeira Golden Tulip, na cidade de Belo Horizonte. O empreendimento seria executado por empresas diretamente vinculadas à família Vorcaro, como a MULTIPAR EMPREENDIMENTOS (CNPJ 07.805.801/0001-73), a PACIFIC REALTY (CNPJ 12.909.472/0001-40) e a SPE CESTO INCORPORADORA S.A. (CNPJ 04.608.598/0001-57), todas com vínculos societários entre si. Essas informações estão confirmadas em reportagens veiculadas à época12, bem como em documentos públicos que registram parte das operações, como o Processo nº 44011.001515/2018-19, da Câmara de Recursos da Previdência Complementar (CRPC), que analisou o investimento realizado pela Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER, a qual adquiriu R$ 25 milhões em Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) emitidas pela Domus Companhia Hipotecária (CCI Domus) (ANEXO 10).

Para viabilizar a captação de recursos, foram emitidos Certificados de Crédito Imobiliário (CCI e CRI), lastreados no fluxo futuro de receita do empreendimento, como os aluguéis do estacionamento do hotel. Esses títulos foram adquiridos por fundos de investimento que, por sua vez, receberam aportes significativos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Como caso elucidativo, citamos o SÃO DOMINGOS FII (16.543.270/0001-89), o qual informou em RELATÓRIO SEMESTRAL - 1º SEM 2016 a aquisição de R$ 18,5 milhões em CRI e CCI relacionadas ao hotel Golden Tulip (ANEXO 11, fl.5):

12 https://youtu.be/Jd0_fdPpVRo?si=k-UdZp1x9w6Wub-L Acesso em 23/05/2025 e

https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-ao-luxo.ghtml acesso em 23/05/2025

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O risco de inadimplemento era elevado, e os títulos adquiridos chegaram a ser reavaliados a valor zero, causando prejuízo efetivo a fundos de pensão, como o REFER (ANEXO 10).

3.1.5. MONTE CARLO FI - 15.153.656/0001-11

Tal como verificado em relação aos fundos Brazil Realty FII e São Domingos FII, também foi instaurado o Inquérito Policial nº 2023.0075072, em trâmite nesta Delegacia Especializada, com o objetivo de apurar possíveis ilícitos na gestão e administração do MONTE CARLO FI, fundo igualmente vinculado à FOCO DTVM, de Benjamim Botelho. Para esta apuração, foi autorizado o compartilhamento das provas produzidas no IPL 2020.0044085 (Operação Fundo Fake) Em síntese, os fatos narrados dão conta que em 2015, o fundo MONTE CARLO adquiriu Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) emitidas pela empresa ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (13.157.886/0001-23), conforme podemos atestar pela carteira de ativos do MONTE CARLO FI de jan/2015, extraída do portal da CVM13:

SPE,

771434935

Figura 3 - Ativo na carteira do MONTE CARLO FI em jan/2015

13 https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/default.asp?sg_sistema=fundosreg Acesso em 22/05/2025

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DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA foi constituída em 22/12/2010 com capital social de apenas R$ 10 mil.

Ao que tudo indica, este ativo apresentava fragilidade notória. O mesmo papel constava da carteira do FIRF BRA1 (CNPJ 10.883.252/0001-60), cujas demonstrações financeiras encerradas em 31/03/2014 foram objeto de ressalva pelos auditores independentes (ANEXO 08, fl. 4)14. O relatório destacava que a Itacaré Ville apresentava capital de giro insuficiente, passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), e até mesmo dúvidas quanto à existência dos imóveis destinados à venda. Vejamos trecho do relatório:

Figura 4 - Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis (KPMG) ANEXO 08, fl. 4

Adicionalmente, verificamos que em 2017 o MONTE CARLO FI possuia em sua carteira debêntures emitidas pela empresa MILO INVESTIMENTOS S.A. (11.459.904/0001-04), conforme dados relativos à competência de out/2017:

Figura 5 - Ativo na carteira do MONTE CARLO FI em out/2017

Cumpre ressaltar que a empresa MILO INVESTIMENTOS S.A. conforme dados da RFB, é dirigida por HENRIQUE MOURA VORCARO (427.654.986-87), pai de DANIEL VORCARO. Além disso, verificamos referência no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) à apuração de possível de

foi

com

31 de

s212

1687

1671

14 Relatório obtido junto à plataforma da CVM, Parecer do Auditor Acompanhado de Demonstração

Contábil relativo a 31/03/2014 - BRA1 FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CNPJ: 10.883.252/0001-60

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de recursos entre entidades do mesmo grupo econômico, com aparente intenção de ocultação ou

simulação.

Figura 6 - https://sistemas.cvm.gov.br/asp/cvmwww/inqueritos/DetPasAndamentoSSI.asp?idProc=4758 Acesso em 22/05/2025

3.1.6. BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII - 13.584.584/0001-

Após a realização de pesquisas internas, foram identificadas duas investigações relacionadas aos fatos descritos em relação ao fundo BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII. A primeira delas refere-se à apuração da conduta de gestão do PREVEXTREMA - Instituto de Previdência do Município de Extrema/MG - quanto à alocação de recursos dos segurados em ativos vinculados a esse fundo. Tal investigação encontra-se registrada sob o IPL nº 2022.0093832, instaurado pela Delegacia da Polícia Federal em Varginha/MG.

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o nº 5004342-64.2019.4.03.6181, instaurada com o objetivo de apurar especificamente a conduta da gestão do BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII. A despeito de, em 13/12/2022, ter sido apresentado pedido de arquivamento do procedimento, foi identificado uma série de novos fatos em torno do fundo investigado, presente nos seguintes documentos e explicitada a seguir.

ATA DA AGE DE COTISTAS DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII - 30/01/2018 (ANEXO 15)
MATERIAL PARA DELIBERAÇÃO DE AGE DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII - 4ªEMISSÃO DE COTAS (ANEXO 16)
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017 DA ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (20.344.036/0001-08) (ANEXO 17)
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 18)
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023 DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 19)
MINUTA DO PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 20)
PARECER DO CTC NO PAS CVM 19957.0101802022-81 (ANEXO 21)
PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA QUARTA EMISSÃO DO BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 22)
PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DE SEGUNDA EMISSÃO DO FUNDO INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES LIFE CARE MULTIESTRATÉGIA (ANEXO 23)
RELATÓRIO DE ANÁLISE SPREV - BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (ANEXO 24) Destaca-se que o fundo BRAZILIAN GRAVEYARD FII tem origem dentro do próprio conglomerado do BANCO MASTER: a gestora original era a MÁXIMA ASSET (03.566.273/0001-96); em 2016 o controle passou para a H11 CAPITAL /ZION CAPITAL (17.235.278/0001-40), sociedade cujos sócios - DANIEL VORCARO (controlador do banco) e os irmãos ANTONIO AUGUSTO CONTE (216.959.918-50) e VICENTE CONTE NETO (213.259.638-79) - que são responsáveis por diversas empresas que compartilham o mesmo endereço corporativo da instituição financeira MASTER. Essa proximidade fortalece os diversos indícios de tomada de decisões estratégicas que visaram obter benefício financeiro implicando prejuízo a investidores privados, sobretudo RPPS. Em 2015 o banco, como cotista dominante, aprovou a entrada de 25 % da VHR EMPREENDIMENTOS (04.997.348/0001-56) por R$ 45 milhões, lastreado em laudo de avaliação encomendado pela própria VHR que estimou o cemitério Terra Santa em R$ 181 mi, com metodologia atípica e sem comparáveis de mercado. A VHR, por sua vez, pertencia a empresas da família VORCARO, ao FIP LIFE CARE (17.158.705/0001-34) (investidor exclusivo: Banco Master) e a VICENTE CONTE NETO, fortalecendo os indícios de decisões de gestão em benefício próprio.

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TRUSTEE DTVM, administradora do fundo, teve como sócio recente MAURÍCIO QUADRADO, pertencente ao quadro societário do MASTER, e o diretor do fundo, ARTUR FIGUEIREDO. Paralelamente, fundos ligados ao grupo, apresentados a seguir, mantiveram posições relevantes em CARE11 antes de zerar as cotas realizando prejuízo contábil de ativos inflados artificialmente. Com destaque para CB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (32.159.294/0001-95), administrado por SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA (00.329.598/0001-67), apresenta na lâmina de 03/2020 R$ 35.826.861,36 em cotas da GRAVEYARD15; MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (12.553.726/0001-30), administrado por MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS (33.886.862/0001-12), apresenta na lâmina de 09/17 R$ 27.145.377,00 em ações da CARE1116; Outro ponto de destaque, que estabelece os maiores indícios de ações de gestão que visam obter benefício próprio com a negociação de ativos inflados artificialmente, orbita em torno dos vínculos societários entre as gestoras que decidem quais ativos seriam investidos pelos fundos e os beneficiários finais das empresas que negociaram tais ativos. Esses vínculos societários envolvem principalmente DANIEL VORCARO, TIAGO OLIVA SCHIETTI (019.745.679-07), VICENTE CONTE NETO, ANTONIO AUGUSTO CONTE (216.959.918-50), CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE, eles figuram como responsáveis pelas empresas que negociaram jazigos com a empresa VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (04.997.348/0001-56). Há indícios de terem usado mecanismos contábeis para inflar os ativos se deu com o prejuízo causado por jazigos que foram vendido por 24,71% do valor que foram avaliados na comercialização inicial do grupo. Para maior clareza dos vínculos societários citado acima, será apresentado em formato de tabela essas relações.

Tabela 1 - vínculos em torno no fundo GRAVEYARD.

Direção Entidade A Vínculo Entidade B

ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. A ---> B ANTONIO AUGUSTO CONTE acionista 2017

HOLDING

A ---> B BANCO MASTER S.A cotista FIP LIFE CARE

A ---> B BANCO MASTER S.A cotista do MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA

15 Comissão de Valores Mobiliários - Sistema Web 16 Comissão de Valores Mobiliários - Sistema Web

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A ---> B	BANCO MASTER S.A	Vínculo	AVALIOU VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A. POR LAUDO ENCOMENDADO PELA MESMA
A ---> B	BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA	vendeu	JAZIGOS
A ---> B	BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII CARE11	superestimou o fundo com	VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.
A ---> B	CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE	pai	VICENTE CONTE NETO
A ---> B	CLAUDENIR SEBASTIÃO CONTE	pai	ANTONIO AUGUSTO CONTE
A ---> B	DANIEL BUENO VORCARO DANIEL BUENO VORCARO	acionista age 2017 sócio	ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING PACIFIC REALTY S.A
A ---> B	FIP LIFE CARE	sócio da	VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.
A ---> B	MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA	gestora do	BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII CARE11
A ---> B	MILO INVESTIMENTOS S.A.	sócio da	VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.
A ---> B	PACIFIC REALTY S.A	sócio	BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA
A ---> B	TIAGO SCHIETTI	sócio	BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA

HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS A ---> B TIAGO SCHIETTI sócio fundador

LTDA

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A ---> B	VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.	comprou	JAZIGOS
A ---> B	VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.	reavaliado	LAUDO DA CARREIA LIMA
A ---> B	VICENTE CONTE NETO	cotista	FIP LIFE CARE
A ---> B	VICENTE CONTE NETO	irmão	ANTONIO AUGUSTO CONTE
A ---> B	VICENTE CONTE NETO	responsável	GRUPO DE EMPRESAS VINCULADAS AO MASTER
A ---> B	VICENTE CONTE NETO	sócio	BR CEMITÉRIOS INVESTIMENTOS E ADMINISTRAÇÃO LTDA
A ---> B	VICENTE CONTE NETO	sócio/diretor	ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING
A ---> B	ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING	holding	H11 CAPITAL
A ---> B	ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING		MÉRITO INVESTIMENTOS
A ---> B	ZION PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. HOLDING		HORUS INVESTIMENTOS GESTORA DE RECURSOS LTDA

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Figura 7 - diagrama de vínculos da tabela Tabela 1.

O fundo gerido pela estrutura apresentada acima passou a ter dificuldades para receber recursos de RPPS após a entrada em vigor da Resolução CMN 4.604/2017 alterou a Res. 3.922/2010 e passou a exigir que os RPPS só aplicassem em FIIs negociados em pelo menos 60 % dos pregões dos 12 meses anteriores. Diante da normativa, o fundo teve alterações no padrão de negociações em bolsa e passou a ter cotações diárias.

Relacionado, no âmbito do PAS CVM 19957.006441/2021-87 (ANEXO 21), constam diálogos das ordens de que deram origem aos negócios realizados nos pregões de 24, 26 e 27.09.2018, a atuação conjunta de ANGELO RIBEIRO, responsável por emitir ordens em nome do BANCO, com os operadores A.L. e J.C., com o objetivo de conduzir o preço de CARE11 ao patamar previamente acordado entre eles, como, por exemplo, nos diálogos abaixo:

VERLTO

AN

aconigta

DE RECURSOS LTDA

ou glen

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Figura 8 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.

J.C.: Ta 1,80. Eu quero 1,85/90 hoje,

ver se eu fecho um

ta?

Figura 9 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.

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Figura 10 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.

A investigação mostrou que o MÁXIMA respondia por 48,9 % a 87 % do volume diário negociado nos pregões críticos, concentrados sobretudo nos últimos dias de cada mês, com compras suficientes para deslocar a cotação e valorizar a carteira própria do banco. As negociações revelaram a intenção explícita de elevar o preço "pelo menos a R$ 2,00", contando, se preciso, com ajuda de terceiros para recomprar as cotas depois. Os responsáveis pela fiscalização concluíram que o padrão configurava artifício destinado a criar condições artificiais de demanda num ativo de baixíssima liquidez, induzindo investidores a negociar com base em preços enganosos. A deliberação final do comitê está apresentada a seguir.

em parcela tnica, junto 3 CVM, nos valores de R$ 2.208.000,00 (dois milhdes MAXIMA

e duzentos e oito mil reais) para o e de R$ 736.000,00

(setecentos e trinta e seis mil reais) para ANGELO RIBEIRO, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular praticas semelhantes, em atendimento a finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promocao da

expansado e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4° da Lei n®

6.385/76), que esta entre os interesses difusos e coletivos no de tal mercado.

Figura 11 - excerto do PAS CVM 19957.006441/2021-87.

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As principais referências desabonadoras relacionadas ao HORUS VETOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO dizem respeito a dois investimentos relevantes realizados sob sua gestão, ambos com fortes indícios de prejuízos e irregularidades. Destaca-se, em primeiro lugar, o aporte realizado no ativo LIFE CARE FIP (CNPJ 17.158.705/0001-34), também administrado pela HORUS, à época AURORA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. (11.333.851/0001-72) e amplamente comercializado junto a diversos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Tais fatos são reportados em arquivo de acesso público, INFORMAÇÃO FISCAL - INVESTIMENTOS SEI Nº 008/2020/AUDIT/COAUD/CGAUC/SRPPS/SPREV- ME (ANEXO 14)17 . Nesta Informação Fiscal, é feita menção a informação fiscal específica reproduzida (ANEXO 14 fl. 32/38), a qual indica que o LIFE CARE FIP (17.158.705/0001-34) foi alvo de decisão da CVM, que, em 23/10/201718, indeferiu o pedido de registro da oferta pública e determinou sua retirada. O motivo foi a emissão de opinião com ressalva pelos auditores independentes quanto às demonstrações financeiras do fundo, em razão da ausência de auditoria nas demonstrações da ROVER NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (02.839.631/0001-24), empresa investida.

17 https://www.camarailhabela.sp.gov.br/docs/CONTAS2020/2840989206/arquivos/arquivo4784443.pdf

Acesso em 23/05/2025

18 https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2017/cvm-determina-retirada-de-oferta-de-fip-

c07c40998fb34fc9bdfc941872904498 Acesso em 23/05/2025

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pel

O segundo investimento de destaque envolveu o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA BRASIL MIX (26.691.084/0001-40), fundo que recebeu o maior volume de recursos do Fundo Multimercado Horus Crédito Privado. As empresas investidas apresentavam perfis semelhantes: baixo capital social, ausência de histórico operacional relevante e valorização artificial dos ativos. (ANEXO 14 fl. 32/38)

Entre os exemplos, cita-se a empresa CONGEM, com capital inicial de R$ 10 mil, posteriormente reavaliada em R$ 5 milhões. Seu diretor, TIAGO OLIVA SCHIETTI (019.745.679-07), teria direito a remuneração de até R$ 2 milhões. Após os aportes do fundo, a empresa registrou prejuízo e consumiu integralmente o caixa nas operações correntes. A empresa AMALFI INVESTIMENTOS, PARTICIPACOES E GESTAO DE CEMITERIOS S.A. (30.062.161/0001-70) foi criada diretamente pelo próprio FIP, com capital inicial de apenas R$ 5 mil. Esse valor foi elevado a R$ 32 milhões por decisão da gestora, com base em laudos aprovados por comitê de investimentos composto por TIAGO OLIVA SCHIETTI e BRUNO BURILLI (364.288.048-75). Outro caso foi a empresa BUTIÁ (19.443.341/0001-60), cujo capital social foi aumentado de R$ 3,14 milhões para R$ 20 milhões, também sem justificativas operacionais ou histórico que sustentassem tal valorização.

Verificou-se um padrão de estruturação: empresas limitadas recém-constituídas eram convertidas em sociedades anônimas, sem projetos definidos ou histórico comprovado, com avaliações baseadas em premissas fornecidas pelos próprios vendedores dos ativos. Em seguida, os aportes aumentavam significativamente em pouco tempo, inflando artificialmente os ativos do fundo.

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previdência e, após sucessivas desvalorizações, entrou em processo de liquidação. O ajuste a valor justo dos ativos implicou em redução do valor das cotas e, por consequência, em perdas patrimoniais significativas aos investidores. TIAGO OLIVA SCHIETTI e BRUNO BURILLI foram presos temporariamente 19.

3.1.8. MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII - 16.915.968/0001-88

Em relação ao MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII (16.915.968/0001-88), verificamos dois documentos públicos que relatam as operações irregulares realizadas. Inicialmente, o Memorando nº 4/2018-CVM/SIN/GIES (ANEXO 12)20, pelo qual a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) recomendou a suspensão da negociação das cotas do fundo e detalhou uma série de inconsistências graves em sua estrutura operacional e contábil. A autarquia identificou que os rendimentos distribuídos aos cotistas não derivavam de receitas efetivamente realizadas, mas de taxas de ingresso cobradas nas ofertas de novas cotas (até 30%) e ajustes ao valor justo de ativos, caracterizando uma antecipação de resultados incertos e, potencialmente, uma devolução disfarçada de capital aos cotistas.

A análise revelou que o fundo vinha operando com elevada dependência de novas emissões para sustentar a distribuição de rendimentos, em dinâmica equiparável a uma pirâmide financeira. A performance do fundo era impulsionada artificialmente, inclusive por meio de operações contábeis questionáveis, como a superavaliação de imóveis recém-adquiridos, lançamentos fictícios de resultado em operações de swap e investimentos em SCPs (Sociedades em Conta de Participação) - instrumento esse não admitido como ativo elegível por fundos de investimento imobiliário, segundo a ICVM 472. A gestão dos ativos imobiliários era realizada pela MÉRITO INVESTIMENTOS, e não pela administradora formalmente responsável, a PLANNER CVM, em violação à legislação específica - Instrução CVM nº 472/08, art. 29, § 2º.

Além deste documento, localizamos o PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO de 18/03/2021 relativo ao PAS/CVM 19957.006941/2017-32 (ANEXO 13)21 no qual são reexpostos os fatos acima descritos, com a proposta de termo de compromisso apresentada. A MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. (15.632.652/0001-16), na condição de gestora do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII, foi apontada pela CVM como responsável central pela adoção de práticas contábeis artificiais que resultaram na distribuição de rendimentos aos cotistas sem respaldo em receitas operacionais reais. Utilizando-se de taxas de ingresso e avaliações patrimoniais questionáveis, a gestora promoveu uma falsa percepção de rentabilidade e permitiu a realização de investimentos vedados pela regulamentação vigente. Seu diretor, ALEXANDRE

19 https://classic.exame.com/invest/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presos-emoperacao-do-mp/?utm_source=copiaecola&utm_medium=compartilhamento

20 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2018/20180717/108618.pdf Acesso em

23/05/2025

21 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2021/20210427/1086_18.pdf Acesso

em 23/05/2025

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estratégicas que sustentaram tais práticas, ainda que tenha alegado boa-fé. Ambos celebraram acordo com a CVM, comprometendo-se ao pagamento de R$ 450.000,00 e R$ 250.000,00, respectivamente.

Já a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (00.806.535/0001-54), administradora formal do fundo, foi considerada omissa na supervisão das atividades da gestora, permitindo que esta assumisse, na prática, a gestão dos ativos imobiliários, em desrespeito à regulamentação. A CVM destacou sua negligência na fiscalização da origem dos rendimentos distribuídos e na qualidade dos ativos adquiridos, o que contribuiu para a perpetuação do modelo fraudulento. Seu diretor, ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (073.813.338-80), também foi apontado como corresponsável pelas falhas estruturais na administração do fundo. Ambos firmaram termo de compromisso, com pagamentos de R$ 517.500,00 (Planner) e R$ 287.500,00 (Figueiredo), valores que refletem, inclusive, histórico regulatório negativo previamente identificado.

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Padrões de Mercado

As informações obtidas até o momento indicam que, após a aquisição do Banco Master pelo grupo empresarial controlado por Daniel Vorcaro, teve início um novo padrão de atuação voltado à emissão massiva de Certificados de Depósito Bancário (CDBs), com remuneração significativamente superior à média praticada pelo mercado financeiro à época.

A captação desses recursos, em condições atípicas, foi seguida da alocação em fundos de investimento e debêntures simples de baixa liquidez, frequentemente superavaliados e com indícios de precificação artificial. Tais operações sugerem a existência de uma estratégia coordenada para gerar liquidez aparente, viabilizar a distribuição de rendimentos elevados e, possivelmente, simular transferências patrimoniais entre empresas relacionadas.

A seguir, serão apresentados elementos de informação complementares que reforçam a hipótese de práticas irregulares na emissão e circulação desses títulos, com destaque para a participação de instituições financeiras, fundos interligados e empresas com vínculos societários e funcionais entre si. Nesse contexto, observa-se que o processo de emissão dos CDBs se insere em um possível esquema de manipulação de ativos e violação de deveres fiduciários, com potenciais prejuízos a investidores.

Considerando que esta fase da investigação tem como escopo principal a verificação preliminar das informações recebidas, serão relatados, a seguir, somente os ativos identificados na carteira do MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30), fundo administrado pelo Banco Master, que também figura como seu único cotista.

Ressalta-se que, a partir deste ponto, não se verifica a presença de aportes oriundos de RPPS neste FIM, mas sim indícios de irregularidade no processo de emissão dos CDBs que lastreiam suas operações.

3.2.1. ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA. (ANTIGA SEFER) -

30.037.396/0001-02

A ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, estabelecida em 26 de março de 2018 com um capital social de R$ 1.014.284,00, tem ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR (CPF 532.478.416-

como seu administrador. A empresa efetuou a emissão de R$ 71 milhões em títulos, os quais foram adquiridos pelo Fundo MÁXIMA, com data de vencimento em 21 de fevereiro de 2025. Paralelamente, ANTONIO CARLOS também ocupa a presidência da ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S.A. (CNPJ 12.135.061/0001-45), cujo capital social alcança R$ 447.572.294,09. Esta última também realizou a emissão de R$ 213 milhões em títulos, igualmente absorvidos pelo Fundo MÁXIMA. Além disso, ANTONIO CARLOS figura como Presidente da LEADS CIA. SECURITIZADORA (CNPJ 21.414.457/0001-12). A convergência de interesses se torna mais evidente ao observar que, conforme ilustrado na figura abaixo, a ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e a ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS 24 IPJ - 90/2025

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INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (CNPJ 00.329.598/0001-67, antiga FOCO DTVM) e a LEADS CIA. SECURITIZADORA. O fato de todas essas empresas, com vínculos de endereço e liderança através de ANTONIO CARLOS, emitirem títulos e debêntures subsequentemente adquiridos pelo Fundo MÁXIMA, pertencente ao Banco Master, sugere uma intrincada relação operacional e financeira entre elas e o referido banco.

SERVICOS

S.A.

Figura 1 - Endereços em comum com a ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Figura 2 - Fonte: https://entrepay.com.br

Figura 3 - Fonte: https://www.leadsec.com.br

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CVM n 19957.007976.2020-94)22, a área técnica do órgão regulador identificou a ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. como uma empresa relacionada à ÍNDIGO, anteriormente denominada FOCO e atualmente SEFER, conforme ilustrado na figura 4 abaixo.

No PAS CVM, além de ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR, destaca-se a presença de DANIEL BUENO VORCARO (CPF 062.098.326-44), seu primo FELIPE CANCADO VORCARO (CPF 075.983.426-

e seu pai HENRIQUE MOURA VORCARO (CPF 062.098.326-44).

de “c”,

Figura 4 - Processo Administrativo Sancionador CVM

22 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655_22.pdf Acesso

em 23/05/2025

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Figura 5 - Relação entre ENTRE INVESTIMENTOS e INDIGO

Figura 6 - Fato relevante informado pela INDIGO IDTVM (ANEXO 26 - ENTRE - Fato Relevante informado pela ÍNDIGO)23

3.2.2. LORMONT PARTICIPACOES S.A - 34.263.138/0001-03

Empresa constituída em 19/07/2019, com capital social de R$ 448.981.249,11 e natureza jurídica de Sociedade Anônima Fechada, possui SILVIO BARRETO DA SILVA (024.175.177-28), como responsável na condição de diretor. No período de 17/08/2021 a 05/02/2025, a empresa apresenta em seu quadro administrativo ARTUR MARTINS DE FIGUEREIDO, (073.813.338-80), que é diretor da BANVOX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES IMOBILIARIOS LTDA (02.671.743/0001-19), empresa responsável por 20% da sociedade do Banco Master. Destaca-se ainda que ARTUR

FlI

cotas

sede

inscrita do

23 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=188438 Acesso em 23/05/2025

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19957.008143/2018-26 (ANEXO 42).

Julgado em 20/12/2023, o citado PAS, que aponta ARTUR FIGUEIREDO como responsável pela PLANNER TRUSTEE DTVM (02.671.743/0001-19), apurou irregularidades na 1ª emissão de debêntures simples, série única, da EBPH Participações S.A. ("EBPH"), distribuídas com esforços restritos (ICVM 476), no montante de R$ 50 milhões. O produto da oferta deveria financiar participação societária em empreendimento hoteleiro, mas a investigação apontou desvio de recursos, falhas de diligência dos participantes do mercado, divulgação de informações enganosas e estrutura de garantias inidônea que resultou em prejuízo para alguns RPPS.

Ademais, ARTUR FIGUEIREDO é instado no Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.006941/2017-32 (ANEXO 40), o qual apura a utilização do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII, (16.915.968/0001-88), (administrado pela PLANNER C.V, 00.806.535/0001-54, e gerido pela MÉRITO INVESTIMENTOS) como um modelo de distribuição de rendimentos incompatível com a geração efetiva de caixa, financiado, em parte, por taxas de ingresso de novos cotistas e pela devolução disfarçada de capital, configurando prática que iludia investidores quanto à real performance do fundo aos moldes de uma pirâmide financeira. O processo foi encerrado com oferecimento de Termo de Compromisso de R$ 287,5 mil para ARTUR FIGUEIREDO, integrado ao total de R$ 1,505 milhão pago pelos demais envolvidos.

Outro fato relevante sobre a LORMONT gira em torno do FIDC MARANTA, CNPJ 42.584.801/0001-91 exposto em Demonstrações Financeiras Auditadas que apresentaram opinião com ressalva. A RSM Brasil Auditores Independentes constatou que aproximadamente 97 % da carteira do MARANTA FIDC-NP estava concentrada em três Cédulas de Crédito Bancário (CCB) da LORMONT PARTICIPAÇÕES, avaliadas em R$ 73,7 milhões, equivalentes a 510 % do patrimônio líquido do fundo. Diante da inexistência de evidências sobre a recuperabilidade desses títulos, a auditoria emitiu opinião com ressalva e classificou as CCBs como principal assunto de auditoria, destacando riscos de crédito, existência e mensuração inadequada. Ressaltou-se que a aquisição foi efetuada entre partes relacionadas, o que poderia implicar condições econômicas distintas das praticadas em transações com terceiros independentes. Em 25/06/2022, os contratos foram aditados para postergar vencimentos para 2023-2024 e elevar a remuneração de 1,4 para 1,8 % a.m., evidenciando possível estresse de liquidez da devedora. Em consulta ao site da CVM, na lâmina de 07/24, o fundo MARANTA possuía R$ 10.154.737,84 em CDB do Banco Master (ANEXO 41).

Com efeito, outra relação de vínculos e fatos que merecem destaque são expostos no EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA ALLIANÇA SAÚDE E PARTICIPAÇÕES S.A., CNPJ 42.771.949/0001-35. O documento expõe uma cadeia de empresas dispostas em camadas que apresenta NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE, CPF 041.747.715-53, como beneficiário final da complexa estrutura formadas por empresas e fundos de investimentos disposta da seguinte maneira: a companhia ALLIANÇA que é controlada pelo FONTE DE SAÚDE FIP; que é controlado pela LORMONT; que é controlada pela MILOS LTDA.; que é controlada pela Indústria VEROLME S/A - IVESA; que é controlada pela SEQUIP PARTICIPAÇÕES LTDA.; e que é controlada pelo Sr. NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE. Ademais, importa destacar que NELSON TANURE foi multado em 1,5 milhão1 de reais no PAS CVM nº 19957.009206/2018-61 (ANEXO 43) por utilizar uma cadeia societária composta por empresas offshore que omitiu participação relevante em controle societário restando demonstrado ser beneficiário final da AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP. Outrossim, em comunicado ao mercado

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recebido da AVENTTI correspondência na qual informam à Companhia deter 128.987.200 ações ordinárias do capital social da Companhia, que representam 14,61% do capital social da PRIO e que "os investidores declaram que as movimentações realizadas não objetivam alterar a composição do controle". Essa posição na PRIO foi alcançada após uma série de operações que foram feitas através da corretora do Master, cujos montantes financeiros de venda de PRIO3 pelo banco Master foram aplicados no fundo ESTOCOLMO FIM - CRÉDITO PRIVADO, CNPJ 29.315.243/0001-09. Em relatório de auditoria independente referente às demonstrações financeiras dos exercícios de 2023 e 2024, um dos apontamentos base de abstenção de opinião24 é a composição de 38,35% do patrimônio líquido do fundo ESTOCOLMO ser composto por debêntures não conversíveis em ações emitidas pela BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A. no montante de R$ 344.530.000,00, em cotejo, consigna-se que a BANVOX atua com 20% do capital social do banco MASTER. (ANEXOS 37, 38, 39)

Como exposto em Processo da Autarquia que fiscaliza o mercado de capitais que os envolvidos se utilizam de complexas engenharias contábeis com o fito de obscurecer os vínculos empresariais e societários existentes entre eles, apresenta-se a seguir um diagrama de vínculos com as exposições abordadas acima para maior clareza das informações.

de Saude Fundo de

S. S.a.

Figura 7 - Diagrama de vínculos identificados em torno da LORMONT.

Ressalta-se ainda que a empresa LORMONT PARTICIPAÇÕES aparece na última lâmina disponível em sítio da CVM4, correspondendo a R$ 52.386.585,25 do patrimônio do fundo MÁXIMA (Tabela 1).

Empresa % Patr. Ativo Classificação Ligada Quant. Mercado Líq.

24 Opinião com ressalva indica que as demonstrações contábeis estão adequadas em termos gerais, mas

contêm distorção ou limitação material, porém não generalizada, devidamente apontada pelo auditor. Já a abstenção de opinião ocorre quando o auditor não obtém evidência suficiente ou enfrenta restrição tão abrangente que os possíveis efeitos podem ser materiais e generalizados, impossibilitando qualquer conclusão confiável sobre o conjunto das demonstrações.

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CNPJ do emissor: 34.263.138/0001-03 Denominação Social do emissor: LORMONT P. LTDA. Para Venc.: 27/06/2025 negociação Não 2 42.164.224,82 0,644 Títulos ligados ao agronegócio CNPJ do emissor: 34.263.138/0001-03 Denominação Social do emissor: LORMONT P.

LTDA.	Para
Venc.: 24/10/2025	negociação	Não	10.000	10.222.360,43	0,156
total	Tabela 1 - Valores relacionados a LORMONT PARTICIPAÇÕES. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM).			52.386.585,25	0,800

Desse modo, os elementos reunidos demonstram que a LORMONT PARTICIPAÇÕES ocupa posição de destaque em uma teia societária que envolve atores já autuados pela CVM, uso recorrente de partes relacionadas, indícios de alavancagem excessiva e práticas contábeis questionáveis. A concentração de CCBs da companhia no MARANTE FIDC, as reiteradas ligações com o BANCO MASTER e a BANVOX, bem como sua presença em estruturas que têm NELSON TANURE como beneficiário final, revelam um ecossistema propenso à ocultação de risco, eventual fraude contábil e possível lavagem de capitais. O caso, ademais, confirma o modus operandi de TANURE - ocultação da cadeia societária, utilização de interpostas pessoas e demora deliberada na prestação de informações - aspectos que fundamentam a atuação desta investigação quanto a falsidade informacional, manipulação de mercado ou lavagem de capitais.

3.2.3. HUMAITA SECURITIZADORA S/A - 40.760.921/0001-77

Empresa constituída em 08/02/2021, com Capital Social R$ 21.600,00, sob a natureza jurídica de Sociedade Anônima Aberta, consta como responsável RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER (381.698.728-12). Em Demonstrativo Financeiro Auditado, consta em Ata de Assembleia Geral Ordinária datada de 29/04/2024 que a empresa destinou prejuízos na monta de R$ 103.000,00, destacando um prejuízo acumulado de R$ 124.303,16 no mesmo período do exercício contábil de 2023. Mesmo nesse cenário, tendo a REAG TRUST DTVM, (34.829.992/0001-86) como fiduciária, a empresa emitiu 240 milhões em debêntures a uma taxa de 180% do CDI (Figura 8), as quais foram integralmente adquiridas (ANEXOS 33 e 34).

Ativo Classificação Empresa ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.

Debêntures CNPJ do emissor: 40.760.921/0001-77 Denominação Social do emissor: HUMAITA SECURITIZADO Para Venc.: 31/03/2028 negociação Não 25.500 286.044.675,63 4,366

Outras aplicações Descrição: Outros/MTM HUMAITA

Nome/Denominação Social do	Para
emissor: Outros/MTM HUMAITA	negociação	Não	0	8.581.340,27	0,131
Total		Figura 8 - Valores relacionados a HUMAITÁ SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM).		294.626.015,90	4,497

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Figura 9 - Debênture emitida por HUMAITA SECURITIZADORA

Importa apresentar (Figura 10) de forma gráfica as relações com outras pessoas físicas e jurídicas presentes nesta IPJ.

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Figura 10 - vínculos da SECURITIZADORA com outros citados.

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A EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A., detentora de um capital social de R$15 mil, é dirigida por GUILHERME PATINI BORLENGUI (CPF 401.104.768-67), LUCIANA FREITE BARCA NASCIMENTO (CPF 126.428.758-57) e TÉRCIO BORLENGUI JUNIOR (CPF 101.544.328-14). Ambos os diretores também atuam na AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. (CNPJ 12.648.266/0001-24), empresa de TÉRCIO, cujo quadro societário inclui a TRUSTEE DTVM, de MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO (CPF 032.718.308-00).

TITULOS LTDA

Figura 12 - Diagrama de vínculos da EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.

Conforme lâminas disponibilizadas no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a EVEREST PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. realizou a emissão de títulos no valor de R$ 708 milhões. Estes títulos foram integralmente adquiridos pelo fundo MÁXIMA (CNPJ 12.553.726/0001-30) em setembro de 2024, com vencimento previsto para 3 de setembro de 2026, e remuneração correspondente a 100% do DI acrescido de um cupom de 6%.

Ativo	Classificação	Empresa Ligada	Quant.	Mercado	% Patr. Líq.
Títulos ligados ao agronegócio CNPJ do emissor: 13.051.485/0001-94 Denominação Social do emissor: EVEREST P. E. S.A. Venc.: 03/09/2026	Para negociação	Não	700	708.391.009,93	16,102
Total				R$ 708.391.009,93	16,102

Tabela 2 - Valores relacionados a EVEREST P.E.S.A. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

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Constam em lâminas da CVM títulos de crédito adquiridos pelo fundo MÁXIMA FUNDO

DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30) totalizando R$62.978.564,42, emitidos pela MASTER HOLDINGS (CNPJ 23.803.864/0001-47), conforme abaixo:

Ativo Classificação Empresa ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.

Outras aplicações Descrição: Operacao: 40625, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 14.447.254,49 0,221 Outras aplicações Descrição: Operacao: 40626, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 14.447.254,49 0,221 Outras aplicações Descrição: Operacao: 40627, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 1 13.971.027,03 0,213 Outras aplicações Descrição: Operacao: 40624, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 7.223.627,25 0,11 Outras aplicações Descrição: Operacao: 46436, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 3.222.350,29 0,049 Outras aplicações Descrição: Operacao: 46444, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do emissor: Para MASTER HOLDINGS negociação Não 0 3.222.350,29 0,049

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Descrição: Operacao: 47649, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47 Denominação Social do Para emissor: MASTER HOLDINGS negociação Não 0 3.222.350,29 0,049 Outras aplicações Descrição: Operacao: 47652, Titulo: NOTA PROMISSORIA CNPJ do emissor: 23.803.864/0001-47

Denominação Social do	Para
emissor: MASTER HOLDINGS	negociação	Não	0	3.222.350,29	0,049
Total		Tabela 2 - Valores relacionados a MASTER HOLDINGS. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)		62.978.564,42	0,961

No entanto, ao consultar a situação cadastral de pessoa jurídica, pode-se constatar que o

CNPJ informado à CVM como sendo da MASTER HOLDINGS pertence a uma microempresa. Essa microempresa está em nome de MICAELA FERRAS SEVERO (CPF 035.175.490-37), foi constituída em 07/12/2015, possui capital social de R$1,00 e sua situação cadastral atual é BAIXADA (ANEXO 27 - MASTER HOLDINGS - CERTIDÃO DE BAIXA DE CNPJ)25. Segundo o CNAE (213-5), a empresa

atuava no ramo de atividades de condicionamento físico.

25 https://solucoes.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/cnpjreva_solicitacao.asp Acesso em

23/05/2025

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Figura 11 - Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral de MICAELA FERRAS SEVERO (CPF 035.175.490-37)

3.2.6. LEADS CIA. SECURITIZADORA - 21.414.457/0001-12

A empresa LEADS CIA. SECURITIZADORA é dirigida por JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO (CPF 044.976.966-69) e, como citado anteriormente, possui o mesmo endereço físico da ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e SEFER INVESTIMENTOS D.T.V.M, empresa vinculada a BENJAMIM BOTELHO.

A LEADS possui capital social de R$ 2 milhões e em 2021, segundo relatório de auditoria independente (ANEXO 28 - LEADS - Relatório de auditoria referente a 2021) 26 contratado pela

26 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/visualizarDocumento?id=375676&cvm=true Acesso em

23/05/2025

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conforme imagens do relatório abaixo.

Figura 12 - Ativo da LEADS CIA. SECURITIZADORA em 2021

Figura 13 - Prejuízo da LEADS CIA. SECURITIZADORA em 2021

No entanto, a LEADS emitiu dívida de R$ 100 milhões adquiridas também pelo fundo MÁXIMA, pertencente ao Banco Master.

Ativo	Classificação	Empresa Ligada	Quant.	Mercado	% Patr. Líq.
Debêntures CNPJ do emissor: 21.414.457/0001-12 Denominação Social do emissor: LEADS SECURITIZADORA Venc.: 31/03/2028	Para negociação	Não	9.000	102.130.438,68	1,559
Total				R$ 102.130.438,68	1,559

Tabela 3 - Valores relacionados a LEADS SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

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Empresa constituída em 31/07/1998, com capital social de R$ 2.587.979,99, sob a natureza jurídica de Sociedade Anônima Fechada, apresenta como responsável RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO, CPF 226.631.328-29, na condição de Diretor. Consta no quadro administrativo CESAR REGINATO LIGEIRO (CPF 359.456.088-07), que possui outros vínculos com diversas empresas citadas nesta IPJ. Foi identificado em demonstração financeira com parecer de auditoria que a companhia apresentou em 31/12/2023 um prejuízo de R$ 137.000,00 e R$ 245.000,00 em 31/12/2022, resultando em um prejuízo acumulado de R$ 2.593.000,00 (ANEXO 32) data do parecer de auditoria. Ademais, foi destacado na demonstração que a empresa apresentava um passivo a descoberto5 no valor de R$ 4.000,00 no exercício de 2023 e R$ 328.000,00 no exercício de 2022. Mesmo nas condições apresentadas, tendo como a REAG TRUSTEE DTVM como agente fiduciária, em 24/05/2023, emitiu R$ 24.000.000,00 em debêntures, que foram integralmente adquiridas pelo FUNDO MAXIMA. Destaca-se que a debêntures NOOS11 possui a taxa de cupom de 180% do CDI. Consta na última lâmina do fundo registrada na CVM (12/2024) uma posição de R$ 847.315.366,54 em debêntures emitidas pela CONFIAZA adquiridas pelo fundo (Tabela 4).

Ativo	Classificação	Empresa Ligada	Quant.	Mercado	% Patr. Líq.
Debêntures CNPJ do emissor: 02.736.470/0001-43 Denominação Social do emissor: CONFIANZA SECURITIZA Venc.: 17/10/2027 Debêntures CNPJ do emissor: 02.736.470/0001-43 Denominação Social do emissor: CONFIANZA SECURITIZA Venc.: 31/03/2028 Outras aplicações Descrição: Outros/MTM CONFIANZA Nome/Denominação Social do emissor: Outros/MTM CONFIANZA	Para negociação Para negociação Para negociação	Não Não Não	550.000 24.000 0	560.370.041,55 273.147.208,32 13.798.116,67	8,553 4,169 0,211
Total				R$ 847.315.366,54	12,933

Tabela 4 - Valores relacionados a CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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Figura 14 - debênture emitida pela CONFIANZA SECURITIZADORA.

Para maior clareza dos vínculos identificados apresenta-se abaixo as relações de forma gráfica (Figura 14).

9 9

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2 2

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Figura 15 - Diagrama de vínculos da CONFIANZA SECURITIZADORA S.A.

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Empresa constituída em 27/08/2021, com capital social de R$ 300.000,00, sob a natureza

jurídica de Sociedade Anônima Fechada, possui como responsável JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA (CPF 089.814.446-92) na condição de diretora. Conforme demonstração financeira auditada, em 31/12/2023, a companhia apresentou um passivo a descoberto de R$ 2.310.000,00 e um prejuízo líquido de R$ 32.310.000,00, seguido de um prejuízo líquido de R$ 12.744.00 em 2022. No parecer da auditoria, houve destaque para a dependência em relação à manutenção dos aportes de capital e a capacidade financeira dos acionistas em aumentar o capital da Companhia, a fim de satisfazer as suas responsabilidades, como pressuposto da continuidade normal dos seus negócios

(ANEXO 35 e 36). A despeito dos fatos financeiros acima citados, tendo como agente fiduciário a REAG TRUST DTVM, emitiu R$ 265.000.000,00 em debêntures que foram integralmente adquiridas pelo FUNDO MAXIMA (Tabela 5)

Ativo	Classificação	Empresa Ligada	Quant.	Mercado	% Patr. Líq.
Debêntures CNPJ do emissor: 43.312.029/0001-11 Denominação Social do emissor: LEVER CIA SEC DE CRE Venc.: 31/03/2028 Outras aplicações Descrição: Outros/MTM LEVER Nome/Denominação Social do emissor: Outros/MTM LEVER	Para negociação Para negociação	Não Não	26.500 0	305.681.794,85 9.170.453,85	4,666 0,14
Total				314.852.248,70	4,806

Tabela 5 - Valores relacionados à LEVER CIA SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

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Figura 16 - Emissão de debênture LEVER SECURITIZADORA S.A.

3.2.9. BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A. - 35.082.277/0001-

A BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. é uma Sociedade Anônima

Fechada que foi estabelecida em 4 de outubro de 2019, com um capital social de R$10.000,00. Esta empresa realizou a emissão de debêntures que, de acordo com relatórios da CVM de dezembro de 2024, totalizam R$778,5 milhões. Tais debêntures foram integralmente adquiridas pelo Fundo

MÁXIMA, que tem o Master como seu único cotista.

Ativo Classificação Empresa Ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.

Debêntures CNPJ do emissor: 35.082.277/0001-95 Denominação Social do emissor: BASE SEC CRE IMOB SA Para Venc.: 29/11/2027 negociação Não 491.516 498.183.598,37 7,604

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CNPJ do emissor: 35.082.277/0001-95 Denominação Social do emissor: BASE SEC CRE

IMOB SA	Para
Venc.: 31/03/2028	negociação	Não	25.000	280.317.167,25	4,279
Total				R$ 778.500.765,62	6,376

Figura 17 - Valores relacionados à BASE SECURITIZADORA. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Ricardo Batista de Siqueira Xavier (CPF 381.698.728-12) ocupa a presidência da BASE

SECURITIZADORA. Adicionalmente, ele também preside a CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. e a

HUMAITÁ SECURITIZADORA S.A.

FUNDO - DE

CREDITO PRIVADD 2

Figura 18 - Diagrama de vínculos da BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Conforme claramente ilustrado no diagrama acima, verifica-se que as três empresas - BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. e HUMAITÁ SECURITIZADORA S.A. - as quais são controladas pelo mesmo grupo de pessoas, sob a presidência de RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER, emitiram debêntures que foram subsequentemente adquiridas pelo fundo MÁXIMA, cujo cotista exclusivo é o Banco Master.

3.2.10. REAG SECURITIES (BLUM SECURITIZADORA) - 20.451.953/0001-83

Segundo a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a REAG SECURITIES emitiu títulos atualmente avaliados em R$ 417 milhões, que foram adquiridos pelo fundo MÁXIMA, com vencimento em 31/03/2028 e remuneração de 180% do CDI.

Ativo Classificação Empresa Ligada Quant. Mercado % Patr. Líq.

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CNPJ do emissor: 20.451.953/0001-83 Denominação Social do emissor: BLUM CIA SECURITIZAC Para Venc.: 31/03/2028 negociação Não 35.000 405.506.432,55 6,19 Outras aplicações Descrição: Outros/MTM BLUM Nome/Denominação Social

do emissor: Outros/MTM	Para
BLUM	negociação	Não	0	12.165.192,98	0,186
Total				R$ 417.671.625,53	6,376

Tabela 6 - Valores relacionados a REAG SECURITIES. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Entre os sócios da REAG SECURITIES, está JOÃO CARLOS FALBO MANSUR (CPF

116.687.758-24), também sócio do banco MASTER na compra do Will Bank, conforme comunicado (ANEXO 29 - REAG - COMUNICADO BANCO CENTRAL SOBRE WILL BANK) 27do Banco Central abaixo.

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Tabela 7 - Comunicado do Banco Central do Brasil

27 https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Comunicado&numero=41455

Acesso em 23/05/2025

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Em junho de 2023, o Fundo LEGATUS SHOPPINGS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ 30.248.158/0001-46) celebrou um contrato vinculante de opção de compra com o adquirente LA SHOPPING CENTERS S.A. (ANEXO 30 - LA SHOPPING - Informe de escritura de compra e venda do shopping28), investida do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MACAM SHOPPING (CNPJ 16.685.929/0001-31) correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do "Shopping Boulevard Vila Velha", localizado na cidade de Vila Velha - ES, atualmente detida pelo Fundo. O valor total da transação é de R$ 39.900.000,00 (trinta e nove milhões e novecentos mil reais).

Chamou atenção do mercado o valor acima do preço. O cap rate (razão entre o valor de mercado e a receita) do negócio, por exemplo, foi de 5,86%, abaixo da média do mercado de shoppings que fica entre 8% e 9%. Ou seja, para cada R$100,00 pagos pelo shopping, espera-se um retorno de R$5,86 em um ano. Na ocasião, chamou atenção do mercado o fato de a MACAM estar pagando mais caro pela receita do ativo do que os compradores do shopping Cidade Jardim - um dos mais luxuosos da América Latina. Em 2023, uma porcentagem deste último foi vendida por um cap rate estimado em 8,5%, reforçando a tese de que a transação envolvendo o Shopping Boulevard Vila Velha é atípica.

Em dezembro de 2024, o gestor MACAM ASSET MANAGEMENT LTDA. (CNPJ 47.917.164/0001-41) informou não ser possível viabilizar os recursos necessários no prazo estipulado e propôs um aditivo contratual com o objetivo de renegociar a dívida (ANEXO 31 - LA SHOPPING - Informe de inviabilidade de recursos para pagamento29). O gestor MACAM pertence ao banco MASTER.

SHOPPING

Figura 19 - Participação do Banco Master na compra do Shopping Boulevard Vila Velha

Custodiante:

MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS 33.886.862/0001-12

Auditor

KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.

Figura 20 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MACAM SHOPPING

28 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=807970&cvm=true& Acesso em

23/05/2025

29 https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/downloadDocumento?id=806403 Acesso em 23/05/2025

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Considerando os objetivos propostos nesta IPJ, é possível afirmar que os fatos apresentados no arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER" foram preliminarmente confirmados por meio da análise documental, cruzamento de dados e verificação de fontes externas. A investigação revelou elementos de informação complementares que indicam a existência de uma rede complexa e articulada de relações empresariais e financeiras, com indícios consistentes da prática de infrações penais contra o sistema financeiro nacional, com potencial enquadramento, entre outros, nos tipos previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta de instituição financeira), art. 6º da lei 7492/86 (induzir ou manter em erro investidor), art. 27-C da Lei nº 6.385/76 (uso de informação privilegiada e manipulação de mercado), art. 1º da Lei nº 9.613/98 (lavagem de capitais) e Art. 2º da Lei nº 12.850/2013 (constituição de organização criminosa). As condutas observadas demonstram aproveitamento sistemático de vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema de regulação e fiscalização, com utilização de fundos de investimento como veículos de circulação de ativos sem liquidez, artificialmente precificados, e reiteradas operações entre partes relacionadas - muitas delas sob controle direto ou indireto de indivíduos ligados por vínculos societários, familiares ou funcionais. Ainda que parte dos valores captados tenha origem em entes privados, destaca-se a expressiva presença de recursos oriundos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), o que potencializa os danos causados ao erário e reforça a gravidade dos fatos investigados. A seguir, será apresentada uma tabela-resumo com a qualificação dos indivíduos citados no decorrer desta IPJ, indicando de forma sintética suas participações nas operações suspeitas e respectivas vinculações com os fundos e empresas mencionados. Diante da presença de justa causa demonstrada pelos elementos colhidos, recomenda-se a instauração de inquérito policial, com o objetivo de apurar as condutas potencialmente criminosas descritas nesta IPJ.

CPF/CNPJ	Nome		Resumo
715.278.506-68	ALINE RIBEIRO BUENO VORCARO	PF	Mãe de Daniel Vorcaro. Vinculada à empresa Viking Participações
42.771.949/0001- 35	ALLIANCA SAUDE E PARTICIPACOES S.A	PJ	Empresa listada na bolsa de valores, com 14% de suas ações sob controle de Nelson Tanure.
02.783.423/0001- 50	ALTERE SECURITIZADORA	PJ	Responsável pela estruturação do CRI emitido pelo BR Hotéis FII. A operação apresentou elevado grau de

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interdependência entre a cedente, a locatária e a garantidora, todas vinculadas ao mesmo grupo, comprometendo a transparência e a lisura do lastro.

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70	INVESTIMENTOS, PARTICIPACOES E GESTAO DE CEMITERIOS S.A.		patrimonial elevado de R$ 5 mil para R$ 32 milhões.
216.959.918-50	Antonio Augusto Conte	PF	Irmão de VICENTE CONTE. Sócio da H11 Capital (também conhecida como Zion Capital), atua em conjunto com Daniel Vorcaro em diversas empresas que compartilham o mesmo endereço do Banco Master.
532.478.416-87	ANTONIO CARLOS FREIXO JUNIOR	PFAdministrador	da ENTRE Investimentos e presidente da ENTRE Payments e da Leads.
073.813.338-80	ARTUR MARTINS DE FIGUEREDO	PF	Responsável pela Planner Trustee, que atuou como fiduciária em emissões de debêntures com indícios de insolvência.
11.333.851/0001- 72	AURORA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. AVENTTI STRATEGIC PARTNERS LLP	PJ PJ	Administradora do LIFE CARE FIP, ativo problemático adquirido pelo HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO - 26.207.771/0001-48, também sob sua administração Offshore com sede no exterior, identificada pela CVM como veículo de controle utilizado por Tanure.
33.923.798/0001- 00	BANCO MASTER S.A	PJ	Instituição financeira utilizada como plataforma central para captação e distribuição de recursos no esquema informado. Após sua aquisição pelo grupo de Daniel Vorcaro, o banco passou a emitir CDBs com remuneração significativamente acima dos padrões de mercado. Os recursos captados eram majoritariamente direcionados a fundos e empresas com vínculos societários com seus próprios gestores e controladores, configurando indícios de gestão fraudulenta e uso indevido do sistema bancário para circulação interna de valores.
02.671.743/0001- 19	BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A	PJ	Holding financeira que representa o elo entre Nelson Tanure e o Banco Master. Sua principal função parece ser a capitalização do banco, consolidando o controle estrutural e financeiro da instituição por meio de uma cadeia empresarial opaca.
35.082.277/0001- 95	BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A	PJ	Empresa responsável por R$ 778 milhões em debêntures adquiridas pelo fundo Máxima. A empresa compartilha diretores com a Humaitá e a ConfiAnza, indicando sobreposição de comando e ausência de independência entre as instituições.

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	BOTELHO DE ALMEIDA		Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários (DTVMs), como FOCO/INDIGO/SEFER, e também de fundos que compraram ativos problemáticos. Controlava de forma indireta a empresa Centara Investimentos e articulava a emissão de títulos que eram distribuídos entre veículos sob sua própria gestão.
15.461.076/0001- 91	BR HOTÉIS FII	FI	Fundo estruturado para financiar a construção de um hotel da bandeira Golden Tulip em Belo Horizonte. O empreendimento não foi entregue. O fundo emitiu CRI com garantias e lastros comprometidos, gerando perdas para investidores institucionais.
26.691.084/0001- 40	BRASIL MIX FIPM	FI	Fundo que recebeu expressivo volume de recursos oriundos do FI Horus. Direcionou os aportes para empresas sem capacidade econômica comprovada.
14.074.706/0001- 02	BRAZIL REALTY FII	FI	Fundo que recebeu aportes significativos de Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) e direcionou esses recursos a ativos de empresas com vínculos societários com Daniel Vorcaro, como MILO, Superavit e MGI. Apresenta fortes indícios de conflito de interesses, circularidade de recursos e aquisição de ativos superavaliados, resultando em potenciais prejuízos e distorções contábeis.
13.584.584/0001- 31	BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII	FI	Fundo de investimento citado em dois IPLs por suspeitas de gestão fraudulenta. Aplicou recursos de RPPS em ativos de baixa qualidade e alto risco, vinculados ao grupo Horus.
08.406.424/0001- 62	BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC	PJ	Empresa com sede no exterior utilizada por Benjamim Botelho para manter controle indireto sobre a Centara e outras empresas emissoras de títulos. Reflete uma estratégia de descentralização formal de ativos, mas com controle concentrado no mesmo núcleo familiar- empresarial.
364.288.048-75	BRUNO BURILLI	PF	Membro do comitê de investimentos do FI Brasil Mix. Participou da aprovação da reavaliação patrimonial da Amalfi Investimentos.
19.443.341/0001- 60	BUTIÁ	PJ	Outro ativo do FI Brasil Mix. Reavaliado artificialmente de R$ 3,4 milhões para R$ 20 milhões, com base em laudos elaborados pelo próprio grupo gestor.

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44	INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A		dos quais R$ 22 milhões foram adquiridas por fundos controlados pelo mesmo grupo, sem a participação de investidores terceiros. A operação, estruturada com base em laudos frágeis e sem garantias efetivas, indica a simulação de circulação de valores entre empresas relacionadas.
359.456.088-07	CESAR REGINATO LIGEIRO	PF	Diretor da Leads e presidente das securitizadoras ConfiAnza, Humaitá e Base. Sua presença simultânea em diferentes instituições chave indica centralidade operacional na articulação dos ativos investigados.
02.736.470/0001- 43	CONFIANZA SECURITIZADORA S.A.	PJ	Securitizadora que emitiu R$ 24 milhões em debêntures com cupom de 180% do CDI. O fundo Máxima detém R$ 847 milhões em títulos dessa mesma empresa, sugerindo exposição concentrada.
28.696.715/0001- 40	CONGEM	PJ	Ativo do FI Brasil Mix. Seu valor foi reavaliado de R$ 10 mil para R$ 5 milhões.
062.098.326-44	DANIEL BUENO VORCARO	PF	Diretor-presidente do Banco Master e principal figura estratégica do grupo investigado. Exercia papel central nas decisões de captação de recursos por meio do Banco Master e na alocação desses valores em ativos emitidos por empresas controladas por sua própria família, incluindo a Milo Investimentos, a Superavit S.A. e outras SPEs. Sua atuação indica possível prática de autocontratação, manipulação de mercado e violação de deveres fiduciários, com prejuízo a investidores institucionais, notadamente RPPS.
30.037.396/0001- 02	ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA (ANTIGA SEFFER)	PJ	Empresa emissora de R$ 71 milhões em títulos adquiridos pelo Banco Master, com indícios de que a operação foi utilizada para criar liquidez artificial a ativos sem lastro. Parte de uma rede de empresas interligadas a esquemas de circulação interna de valores.
12.135.061/0001- 45	ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S.A.	PJ	Emitiu R$ 213 milhões em títulos adquiridos pelo Banco Master.
29.315.243/0001- 09	ESTOCOLMO FIM - CRÉDITO PRIVADO	FI	Fundo de investimento utilizado por Tanure para realizar operações no mercado financeiro, com destaque para operações associadas ao Banco Master e à Banvox.

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94	PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.		adquiridas integralmente pelo fundo Máxima. As condições da emissão - cupom de 100% do CDI mais 6% - podem indicar ausência de justificativa econômica sustentável.
027.818.816-86	FABIANO CAMPOS ZETTEL	PF	Cunhado de Daniel Vorcaro, CEO da Moriah Asset Empreendimentos e Participacoes LTDA (02.425.349/0001-09)
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO	PF	Primo de DANIEL VORCARO, está presente em PAS CVM sobre realização, em tese, de operações farauduentas no mercado de capitais relacionado ao fundo ENTRE INVESTIMENTOS.
27.590.992/0001- 00	FUNDO ARES	FI	Fundo vinculado ao grupo, que também adquiriu debêntures da Centara.
10.883.252/0001- 60	FUNDO BRA1	FI	Fundo que detinha os mesmos papéis da Itacaré Ville adquiridos posteriormente pelo Monte Carlo FI. Teve relatórios de auditoria emitidos com ressalvas devido à qualidade dos ativos em carteira.
401.104.768-67	GUILHERME PATINI BORLENGUI	PF	Diretor da Everest.
17.235.278/0001- 40	H11 Participacoes Ltda	PJ	Empresa identificada como elo no controle societário de estruturas utilizadas em operações de emissão e rotação de ativos entre partes relacionadas, com presença em cadeias empresariais investigadas por fraudes e simulações patrimoniais vinculadas ao grupo Master.
835.691.381-00	HENRIQUE MACHADO FERNANDES MOREIRA	PF	Ex-diretor da CVM e ex-Procurador do Banco Central. Proferiu voto favorável à aceitação de Termo de Compromisso em processo contra o grupo investigado, e, logo após deixar o cargo, passou a atuar como advogado do Banco Master, indicando potencial conflito de interesse e promiscuidade institucional.
062.098.326-44	HENRIQUE MOURA VORCARO	PF	Pai de DANIEL VORCARO, está presente em PAS CVM sobre realização, em tese, de operações farauduentas no mercado de capitais relacionado ao fundo ENTRE INVESTIMENTOS.
26.207.771/0001- 48	HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO	FI	Fundo estruturado para captar recursos de regimes próprios de previdência. Alocou patrimônio em ativos insolventes e empresas sem histórico operacional, promovendo perdas significativas a investidores públicos.

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77	SECURITIZADORA S/A		milhões em debêntures adquiridas pelo Banco Master, com cupom de 180% do CDI.
28.500.320/0001- 20	INDUSTRIA VEROLME S.A - IVESA	PJ	Empresa intermediária no controle societário exercido por Tanure sobre a MILO e outras entidades investigadas.
13.157.886/0001- 23	ITACARÉ VILLE I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA.	PJ	Empresa emissora de CCBs adquiridas por fundos como o Monte Carlo FI, apesar de apresentar insolvência contábil em laudos de auditoria. Serviu como ativo contaminado reaproveitado em diversas carteiras investigadas.
116.687.758-24	JOÃO CARLOS FALBO MANSUR	PF	Sócio da Reag Securities e diretor da Reag Trust DTVM. Também atuou como sócio do Banco Master na aquisição do Will Bank.
044.976.966-69	JULIA GRASIELA DE OLIVEIRA FREIXO	PF	Responsável pela Leads Securitizadora, empresa que emitiu debêntures adquiridas pelo fundo Máxima.
089.814.446-92	JULIANA MELLO ESTEVES PEREIRA	PF	Responsável pela Lever Securitizadora.
15.713.923/0001- 68	LA SHOPPING CENTERS S.A	PJ	Empresa investida pelo MACAM SHOPPING FII, utilizada para formalizar a aquisição de 25% do "Shopping Boulevard Vila Velha", posteriormente não concretizada.
21.414.457/0001- 12	LEADS CIA. SECURITIZADORA	PJ	Securitizadora responsável pela emissão de R$ 100 milhões em debêntures adquiridas pelo fundo Máxima. Opera em associação com outras entidades do grupo, com fortes indícios de atuação coordenada para legitimar ativos de origem duvidosa.
30.248.158/0001- 46	LEGATUS SHOPPINGS FII	FI	Fundo que celebrou contrato de opção de compra com o FI Macam, referente a 25% do Shopping Boulevard Vila Velha, em operação que levanta suspeitas de superavaliação patrimonial.
43.312.029/0001- 11	LEVER SECURITIZADORA S.A.	PJ	Emitiu R$ 265 milhões em debêntures com remuneração de 180% do CDI, todas adquiridas pelo fundo Máxima. A operação seguiu o padrão identificado de remunerações elevadas para ativos de alto risco.
17.158.705/0001- 34	LIFE CARE FIP	FI	Fundo administrado pela Horus. Teve seu pedido de registro de oferta pública indeferido pela CVM em razão de falhas graves nas demonstrações financeiras das empresas investidas, como ausência de auditoria adequada.

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03	PARTICIPACOES S.A
126.428.758-57	LUCIANA FREIRE BARCA NASCIMENTO
47.917.164/0001- 41	MACAM ASSET MANAGEMENT LTDA
16.685.929/0001- 31	MACAM SHOPPING FII
42.584.801/0001- 91	MARANTA FIDC NÃO - PADRONIZADOS	FI	Fundo com 97% dos ativos concentrados em CCBs da
23.803.864/0001- 47	MASTER HOLDINGS	PJ	Holding do grupo Master que consta como emissora de
032.718.308-00	MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO	PF	Sócio da Planner Trustee e gestor da Banvox Holding,
33.886.862/0001- 12	MÁXIMA CCTVM
10.883.275/0001- 74	MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
16.915.968/0001- 88	MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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PJ Empresa controlada por Nelson Tanure, com R$ 52

milhões em títulos sob custódia do fundo Máxima. Os ativos foram posteriormente vinculados a operações de FIDCs com composição concentrada, indicando risco sistêmico. PF Diretora da Everest.

PJ Gestora do FI Macam, com papel direto nas decisões

de investimento que envolvem ativos sobreavaliados. Sua ligação direta com o Banco Master sugere ausência de independência entre gestor e administrador. FI Fundo administrado pelo Banco Master. Envolvido na

aquisição de shopping center com indícios de precificação artificialmente elevada.

Lormont, configurando risco de exposição excessiva a ativos de baixa qualidade. Também detinha R$ 10 milhões em CDBs do Banco Master, indicando vínculos circulares entre captação e aplicação de recursos.

R$ 62 milhões em títulos adquiridos pelo fundo Máxima, integrando a cadeia de circulação de ativos de origem comum.

holding que figura como sócia do Banco Master. PJ Corretora vinculada ao Grupo Master, intermediou

diversas emissões de debêntures com características irregulares, especialmente da Centara. Atuava como elo operacional entre as emissoras e os fundos compradores, todos vinculados ao mesmo grupo controlador. FI Fundo controlado pelo Banco Master, atuou como

subscritor relevante de debêntures emitidas por empresas do mesmo grupo, incluindo a Centara. FI Fundo que operou com cobrança de taxas de ingresso

elevadas e não usuais no mercado (até 20%), especialmente no momento de entrada de RPPS. Os recursos foram distribuídos como rendimentos constantes, sem lastro em atividades imobiliárias efetivas, gerando suspeitas de operação em pirâmide financeira com base na entrada de novos cotistas.

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16	INVESTIMENTOS S.A.		responsabilizada por estruturar e implementar práticas contábeis artificiais para distribuição de rendimentos sem lastro, utilizando taxas de ingresso e reavaliações patrimoniais inconsistentes, gerando falsa percepção de rentabilidade.
15.261.295/0001- 27	MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A.	PJ	Empresa de fachada utilizada como origem de ativos que foram artificialmente superavaliados para possibilitar a entrada da MILO em fundos. Laudos técnicos inconsistentes serviram de base para subscrição de cotas em valores desproporcionais, contribuindo para a distorção patrimonial dos fundos e a criação de liquidez aparente.
11.459.904/0001- 04	MILO INVESTIMENTOS S.A.	PJ	Empresa do grupo familiar de Daniel Vorcaro, destinatária recorrente dos recursos captados por fundos sob gestão da FOCO/SEFER. Recebia aportes em troca de debêntures e outros ativos com indícios de superavaliação, ausência de liquidez e precificação arbitrária. Seu nome figura em diversas operações estruturadas, incluindo permutas e subscrições que envolviam ativos problemáticos, como a MGI.
15.153.656/0001- 11	MONTE CARLO FI	FI	Fundo sob gestão do mesmo grupo, adquiriu debêntures da MILO mesmo diante de sinais claros de inadimplência. A operação resultou em prejuízo direto a fundos de RPPS e reforça o padrão de investimentos em ativos problemáticos.
07.805.801/0001- 73	MULTIPAR EMPREENDIMENTOS	PJ	Empresa vinculada ao grupo Vorcaro, atuante em estrutura de incorporação imobiliária. Participou de operações envolvendo ativos imobiliários pertencentes ao BR HOTEIS FII
069.059.966-88	NATALIA BUENO VORCARO ZETTEL	PF	Irmã de Daniel Vorcaro; aparece como sócia em empresas utilizadas em operações estruturadas com fundos investigados, como a WE Participações Ltda. e a MILO Investimentos S.A.,
041.747.715-53	NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE		PFApontado como sócio oculto do Banco Master, com influência decisiva sobre fundos, securitizadoras e estruturas societárias vinculadas ao esquema. Sua atuação se dá por meio de empresas controladas e de offshore identificadas como beneficiárias finais.
12.909.472/0001- 40	PACIFIC REALTY S.A.	PJ	Sócia da WE Participações e diretamente envolvida na estrutura do CRI do BR Hotéis.

IPJ - 90/2025

SIGILOSO

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Ministério da Justiça e Segurança Pública

Polícia Federal

54	de Valores S/a		Imobiliário FII, foi responsabilizada por omissão no dever de fiscalização da gestora e por permitir práticas irregulares no fundo; celebrou termo de compromisso com a CVM.
67.030.395/0001- 46	PLANNER TRUSTEE DIST DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS	PJ	Empresa administradora fiduciária de fundos utilizados para captar recursos de RPPS e emitir debêntures de liquidez duvidosa. Participou da estruturação e intermediação de operações cujas garantias e contrapartes eram notoriamente frágeis.
17.698.517/0001- 07	RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA	PJ	Empresa sem atividade operacional conhecida, utilizada como ativo de R$ 65 milhões em uma permuta com terrenos do grupo Vorcaro, em operação sem justificativa técnica ou financeira plausível.
20.451.953/0001- 83	REAG SECURITIES (BLUM SECURITIZADORA)	PJ	Securitizadora que emitiu R$ 417 milhões em debêntures com cupom de 180% do CDI, adquiridas pelo Máxima.
34.829.992/0001- 86	REAG TRUST DTVM	PJ	Administradora de diversos fundos que geraram prejuízos financeiros a RPPS e lideraram emissões de debêntures insolventes.
226.631.328-29	RODRIGO LUIZ CAMARGO RIBEIRO	PF	Diretor da ConfiAnza Securitizadora. Participou da estruturação e condução de operações com debêntures de liquidez e valor questionáveis.
02.839.631/0001- 24	ROVER NEGÓCIOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.	PJ	Empresa investida pelos fundos Life Care e Graveyard. Apresentava demonstrações financeiras não auditadas, sendo um dos principais fatores de ressalva nos relatórios de auditoria.
17.954.278/0001- 09	SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A	PJ	Empresa cujo único ativo - um terreno em Aracaju/SE - foi sucessivamente reavaliado para justificar operações com fundos. Posteriormente, a Justiça determinou o bloqueio do imóvel e anulou o negócio jurídico, evidenciando fraude registral.
16.543.270/0001- 89	SÃO DOMINGOS FII	FI	Fundo que captou recursos de RPPS e os aplicou em ativos sem liquidez ou de origem duvidosa. Foi utilizado em diversas operações de permuta e reavaliação patrimonial com empresas como MILO, Ralin e San Benedetto.
00.329.598/0001- 67	SEFER INVESTIMENTOS DTVM (INDIGO; FOCO)	PJ	Instituição que atuava como administradora de diversos fundos diretamente envolvidos nas operações suspeitas. Era responsável pela estruturação, gestão e distribuição de recursos aplicados em ativos de empresas do grupo Vorcaro ou do próprio Benjamim

IPJ - 90/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 110

Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal

			administradora e emissores.
31.084.627/0001- 00	SEQUIP PARTICIPACOES LTDA	PJ	Outra intermediária societária a serviço da estrutura empresarial de Tanure
04.608.598/0001- 57	SPE CESTO INCORPORADORA S.A.	PJ	Cedente do CRI do BR Hotéis, cuja operação resultou em prejuízo a fundos de RPPS. A empresa está inserida no grupo familiar Vorcaro.
23.031.318/0001- 35	SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A (ATUAL ATHENAS)	PJ	Empresa do grupo Vorcaro, com histórico de inadimplência, que figurou como destinatária de recursos de vários fundos. Relatórios de auditoria apontaram provisões para perdas relacionadas a ativos dessa empresa.
019.745.679-07	TIAGO OLIVA SCHIETTI	PF	Também membro do comitê de investimentos do FI Brasil Mix. Responsável, junto a Burilli, pela aprovação da valorização dos ativos da Amalfi.
213.259.638-79	Vicente Conte Neto	PF	Irmão de ANTONIO CONTE Sócio da H11 Capital (também conhecida como Zion Capital), atua em conjunto com Daniel Vorcaro em diversas empresas que compartilham o mesmo endereço do Banco Master.
07.875.796/0001- 75	VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA	PJ	Empresa vinculada ao grupo Vorcaro que atuava como intermediária ou beneficiária final em negociações envolvendo cotas, ações e ativos adquiridos com recursos dos fundos. Sua atuação reforça a hipótese de circulação interna de valores e simulação de operações patrimoniais.
23.004.650/0001- 00	WE PARTICIPAÇÕES LTDA	PJ	Empresa também pertencente ao grupo familiar Vorcaro, que atuou como cedente do CRI emitido pelo BR Hotéis FII, sem comprovação de capacidade econômica para honrar as obrigações assumidas.
32.272.465/0001- 49	WILL S.A - INSTITUILÇÃO DE PAGAMENTO (WILL BANK)	PJ	Banco digital sob controle do grupo Master, adquirido em operação conjunta com a Reag Trust.

IPJ - 90/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 111

Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal

61	INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO		relacionadas à empresa Superavit.
20.344.036/0001- 08	Zion Participações e Investimentos S.A.	PJ	Holding que aparece como controladora de empresas com participação cruzada em diversas operações investigadas, com sócios comuns a outras estruturas do grupo Vorcaro, como a Multipar e a Pacific Realty; vinculada a movimentações patrimoniais suspeitas entre SPEs e fundos.

THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO

Agente de Polícia Federal M. 20.420

ARTHUR LIMA ARAGÃO

Agente de Polícia Federal M. 22.804

ROGER RUBENS MACHADO

Agente de Polícia Federal M. 22.711

IPJ - 90/2025

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Num. 443254134 - Pág. 112

POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 2134177/2025

2025.0049253-SR/PF/SP

O recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17, o qual foi remetido para a COR/SR/PF/SP com sugestão de registro no sistema de polícia judiciária como NCV, em conformidade ao entendimento jurisprudencial de que uma denúncia anônima, por si só, não é suficiente para a instauração de inquérito policial, mas pode dar ensejo a investigações preliminares.

Em despacho SEI nº 41714126, a COR/SR/PF/SP determinou o registro dos documentos no ePol, e, após o devido cumprimento da determinação, o presente expediente foi encaminhado à

O noticiante narra diversas operações financeiras que envolvem, principalmente, o BANCO MASTER S.A., seu principal proprietário DANIEL BUENO VORCARO e BENJAMIM BOTELHO

Após asseverar que os envolvidos se encontram inseridos em um contexto delituoso há diversos anos, o noticiante passa a expor os crimes praticados a partir da utilização ilícita do BANCO

MASTER, que teria propiciado a evolução do modus operandi criminoso, de modo a dificultar o rastreamento de recursos.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 113

Aduz o noticiante que, principalmente por meio de gigantesca emissão bancária de CDBs (certificados de depósito bancário) com remuneração acima da média estabelecida no mercado, o

A título exemplificativo, elenca investimentos realizados a partir de um dos fundos pertencentes ao conglomerado do BANCO MASTER, qual seja, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ: 12.553.726/0001-30), que atualmente gerencia aproximadamente 5 bilhões de reais em investimentos e tem o BANCO MASTER como único cotista.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 114

Tendo em vista que os elementos consolidados na Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 e acima analisados constituem justa causa suficiente para a instauração de inquérito policial,

determino:

favorável à instauração de inquérito policial.

São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.

Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 16h46, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:5e64c44ba4aa96800fd583ca27d59ecf0913cf85

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 115

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 2136123/2025

2025.0049253-SR/PF/SP

Consigno que por erro do ePol a portaria inaugural foi disponibilizada de forma duplicada.

Forme-se apenso com os anexos da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025-

UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. 2. Aguarde-se o cumprimento dos comandos da portaria.

São Paulo/SP, 26 de maio de 2025.

Documento eletrônico assinado em 26/05/2025, às 17h41, por DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:c81abe49302a0b9b6bfa98b7caf0d27af88855cc

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Num. 443254134 - Pág. 116

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

Certidão Movimentação - Remessa ao Judiciário - Apreciação

2025.0049253-SR/PF/SP

São Paulo/SP, 27 de maio de 2025. CERTIFICO que, em cumprimento ao item 3 da portaria estruturada - fls. 1-4, faço remessa dos autos ao Judiciário para apreciação da referida representação da autoridade policial.

Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 15h00, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida

no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código

verificador:be5d7982662e1cab1616c5be18cacec5ec962a3d

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 117

Justiça Federal da 3ª Região - 1º grau 2025.0049253

PJe - Processo Judicial Eletrônico

18/06/2025

		Partes		Advogados
MINISTERIO	PUBLICO FEDERAL	- PR/SP (AUTOR)
POLÍCIA	FEDERAL - SR/PF/SP	(AUTOR)
INDETERMINADO	(INVESTIGADO)
			Documentos
Id.	Data da Assinatura	SIGILOSO Documento		Tipo
367736311	10/06/2025 14:44	Manifestação		Manifestação

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 118

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) JUIZ(A) FEDERAL DA 8ª VARA CRIMINAL
FEDERAL DE SÃO PAULO - 1ª SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO.
SIGILOSO
Inquérito Policial nº: 5004641-31.2025.4.03.6181.
(IPL nº 2025.0049253-DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP).
O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL, por meio do
Procurador da República que esta subscreve, no uso de suas
atribuições legais e constitucionais, atento ao despacho ID
366545983, vem, perante Vossa Excelência, oferecer a seguinte
MANIFESTAÇÃO.
Trata-se de Representação formulada pelo
Delegado de Polícia Federal Daniel Penido de Britto, lotado na
DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, na qual representa, no bojo do presente
inquérito policial, pela autorização judicial de solicitação ao
COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro1
constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ
nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471).

1 O Quadro contém o nome de dezenas de pessoas físicas, empresas e Fundos
de Investimentos e está inserido no ID 365715471 (fls. 102/112 do IPL)
______________________________________________________________________________
R. Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 -
Tel. 3269-5000

Este documento foi gerado pelo usuário 058.***.***-78 em 18/06/2025 15:41:47 Número do documento: 25061014441066900000354553496 Assinado eletronicamente por: VICENTE SOLARI DE MORAES REGO MANDETTA - 10/06/2025 14:43:48

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Num. 367736311 - Pág. 1 Pag. 11¢

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
Primeiramente, o representante esclarece que o
presente inquérito foi instaurado após os Agentes de Polícia
Federal subscritores da referida IPJ terem confirmado o
conteúdo das informações apresentadas por denunciante anônimo
que encaminhou arquivo intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER",
recebido no e-mail institucional da Delegacia.
Segundo relata a autoridade policial, as
condutas denunciadas versavam, em síntese, sobre operações
financeiras complexas e potencialmente ilícitas, envolvendo o
BANCO MASTER S/A (antigo BANCO MÁXIMA), pertencente a DANIEL
BUENO VORCARO, e a FOCO DTVM (atualmente denominada SEFER),
pertencente a BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA.

				Conforme narrado na denúncia apócrifa,			houve
massiva	captação	de	recursos realizados por Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), principalmente em fundos geridos pela FOCO DTVM, causaram prejuízos milionários às instituições de servidores	por	meio	de	investimentos os quais

públicos. Revelou, também, que os recursos aportados nos fundos
de investimento, após sucessivas e complexas operações
financeiras, retornaram aos responsáveis pela sua gestão.
O denunciante ainda contou que houve uma
evolução do modus operandi criminoso, com a utilização ilícita
do BANCO MASTER para emissão bancária em larga escala de CDBs
(Certificados de Depósito Bancário), com remuneração acima da
média estabelecida no mercado, cujos recursos foram destinados
a Fundos de Investimento ou debêntures simples (com
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Num. 367736311 - Pág. 2 Pag. 12

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
irregularidades, sem liquidez e supervalorizados) que ensejaram
futura provisão de perdas por redução do valor recuperável,
criando uma camada adicional de opacidade quanto ao destino
final dos recursos, dificultando seu rastreamento e reduzindo a
eficácia da fiscalização regulatória.
Além de dezenas de pessoas físicas e jurídicas,
estão envolvidos na trama denunciada os Fundos de Investimentos
BR Hotéis FII, Brasil Mix FIPM, Brazil Realty FII, Brazilian
Graveyard and Death Care Services FII, Estocolmo FIM Crédito
Privado, Fundo ARES, Fundo, BRA 1, Hórus Vetor FIC FIM Crédito
Privado, Legatus Shopping FII, Life Care FIP, Macam Shopping
FII, Maranta FIDC, Máxima Multimercado Crédito Privado, Mérito
Desenvolvimento Imobiliário FII, Monte Carlo FI, São Domingos
FII e WNG Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de
Investimento Multimercado Crédito Privado.
Neste contexto, foi instaurada NCV - Notícia
Crime em Verificação, no bojo da qual o Delegado solicitou a
verificação preliminar dos fatos denunciados, a qual foi
efetivada e resultou na Informação Policial nº 90/2025, em que,
por meio de análise documental, cruzamento de dados e fontes
externas referenciadas, se apontou a realização de diversas
operações suspeitas e com indícios de fraude, envolvendo Fundos
de Investimentos e operações de CDBs, ratificando as
informações relatadas na denúncia e motivando a instauração do
presente IPL.

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Num. 367736311 - Pág. 3 Pag. 121

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Assim, o representante sustenta que existem
indícios mínimos de materialidade e autoria de crimes
praticados por organização criminosa contra o Sistema
Financeiro Nacional, o mercado de capitais e crimes de lavagem
de dinheiro.
Ademais, o Delegado aponta recente decisão
colegiada da 3ª Seção do STJ, que entendeu ser inviável a
solicitação direta de relatórios de inteligência financeira
(RIFs) ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF)
pelos órgãos de persecução penal sem autorização judicial,
razão pela qual representa pela concessão desta medida por esse
Juízo.
É a síntese do essencial.
O pedido formulado merece deferimento.
Com efeito, o art. 15 da Lei nº 9.613/98
dispõe:

"Art. competentes	15. procedimentos	O	COAF para cabíveis,	comunicará a quando existência de crimes previstos nesta Lei, de	às instauração	autoridades dos concluir pela

fundados indícios de sua prática, ou de
qualquer outro ilícito."

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Num. 367736311 - Pág. 4 Pag. 122

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Nesse contexto, o Colendo Supremo Tribunal
Federal editou o Tema 990, in verbis:
"Tema 990 - Possibilidade de compartilhamento

com o	Ministério	Público,	para	fins	penais, dos
dados	bancários	e	fiscais	do	contribuinte,
obtidos	pela	Receita	Federal	no	legítimo

exercício de seu dever de fiscalizar, sem
autorização prévia do Poder Judiciário."
Ocorre que, em recentíssima decisão, a Terceira
Seção do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por maioria de
votos, que a Polícia e o Ministério Público não podem solicitar
RIFs diretamente ao COAF sem prévia autorização judicial.
Sob este aspecto, o Ministro Messod Azulay
Neto, Relator do RHC nº 196.150, explicou que a orientação do
Supremo Tribunal Federal, firmada no Tema 990, permite que a
Receita Federal encaminhe ao Ministério Público dados fiscais
quando houver suspeita de crime, mas não possibilita ao órgão
de acusação requisitar esses mesmos dados sem o aval do
Judiciário. Nesta linha, o Ministro entendeu que a exigência de
prévia autorização judicial para requisitar relatórios do COAF
reflete a melhor interpretação do art. 15 da Lei de Lavagem de
Capitais.

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Num. 367736311 - Pág. 5 Pag. 12°

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PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
Assim, o STJ considerou ilegal a obtenção
direta de dados fiscais por iniciativa dos órgãos de persecução
penal até uma decisão definitiva por parte do Supremo Tribunal
Federal acerca da possibilidade da via contrária, ou seja, se
os órgãos de persecução penal podem solicitar os RIFs
diretamente.
No caso em tela, diante dos indícios de fraude
verificados pelo representante, a solicitação de RIFs em nome
das pessoas físicas e jurídicas envolvidas na trama criminosa
consiste em medida útil e necessária para elucidar os fatos,
amealhar maior número de provas e aprofundar as investigações,
sendo, portanto, de evidente interesse público.
De fato, a medida permitirá o conhecimento
sobre a existência de operações financeiras atípicas que é
essencial em investigações de crimes financeiros e permitirá o
emprego da técnica do follow the money e a adoção de linha
investigativa apta a elucidar os graves fatos sob investigação.
Além disso, se faz presente o periculum in
mora, consubstanciado na necessidade premente da obtenção dos
dados de inteligência produzidos sobre os envolvidos, antes
mesmo de uma decisão definitiva do STF acerca do tema, para
assegurar o desenvolvimento eficaz das apurações.

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Num. 367736311 - Pág. 6 Pag. 12¢

MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL
PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO
Isto posto, o MINISTÉRIO PÚBLICO
encampando a representação da autoridade policial,
deferimento do pedido formulado.
São Paulo, 10 de junho de 2025.
Vicente Solari de Moraes Rêgo Mandetta
Procurador da República

FEDERAL,
requer o

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Num. 367736311 - Pág. 7 Pag. 12¢

Justiça Federal da 3ª Região - 1º grau 2025.0049253

PJe - Processo Judicial Eletrônico

11/09/2025

		Partes		Advogados
MINISTERIO	PUBLICO FEDERAL	- PR/SP (AUTOR)
POLÍCIA	FEDERAL - SR/PF/SP	(AUTOR)
INDETERMINADO	(INVESTIGADO)
			Documentos
Id.	Data da Assinatura	SIGILOSO Documento		Tipo
423352790	11/09/2025 17:16	Decisão		Decisão

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 126

PODER JUDICIÁRIO 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo

Alameda Ministro Rocha Azevedo, 25, Cerqueira César, São Paulo - SP - CEP: 01410-001 https://www.trf3.jus.br/balcao-virtual

INQUÉRITO POLICIAL (279) Nº 5004641-31.2025.4.03.6181 AUTOR: P. F. -. S., M. P. F. -. P. INVESTIGADO: I.

DECISÃO

Trata-se de inquérito policial instaurado para apurar possível ocorrência dos delitos previstos nos artigos 27-C da Lei nº 6.385/1976; 1º da Lei nº 9.613/1998; 2º da Lei nº 12.850/2013; e 4º e 6º da Lei nº 7.492/1986, a princípio, praticados por DANIEL BUENO VORCARO, proprietário do BANCO MASTER (antigo BANCO MÁXIMA) e BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA, proprietário da empresa FOCO DVTM (atualmente SEFER) (ID 365715471).

No ato de instauração, representou a autoridade policial (DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) pelo deferimento de "autorização judicial de solicitação ao COAF de RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP" (Item 3 da Portaria de instauração do inquérito policial; ID 365715471, p. 4).

Justifica a autoridade a representação, apontando que a 3ª Seção do STJ, por maioria, fixou tese no sentido de ser inviável a solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelos órgãos de persecução penal ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) sem prévia autorização judicial.

Consta da portaria de instauração ("resumo do fato") que a investigação em curso foi iniciada a partir de uma denúncia anônima enviada ao e-mail institucional da unidade (DELECOR), acompanhada de um arquivo (em formato PDF) intitulado "INFORMAÇÕES BANCO MASTER" , encaminhada inicialmente à Corregedoria e que retornou do órgão de controle com determinação para que houvesse instrução em relação ao relato contido na informação.

Diante da denúncia anônima e após decisão da Corregedoria, noticia-se que foi elaborado relatório de inteligência (Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025), que teria confirmado preliminarmente os fatos mencionados, por meio de análise documental, cruzamento de dados e investigação de fontes externas.

Nessa perspectiva, indica que a análise preliminar realizada pela inteligência da Polícia Federal identificou uma sofisticada rede de relações empresariais e financeiras,

Este documento foi gerado pelo usuário 028.***.***-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09

SIGILOSO

Num. 423352790 - Pág. 1

com indícios robustos de crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, incluindo gestão fraudulenta, indução de investidores a erro, uso de informação privilegiada, lavagem de dinheiro e formação de organização criminosa.

exploram vulnerabilidades do mercado de capitais e do sistema regulatório, envolvendo fundos de investimento usados para movimentar ativos ilíquidos e artificialmente precificados, com recorrência de transações entre partes relacionadas sob controle comum.

No ato inaugural, como acima exposto, há menção de que os fatos narrados apontam, em tese, para possíveis crimes financeiros, como gestão fraudulenta, manipulação de mercado, evasão de divisas e possível lavagem de dinheiro, bem como que a reunião dos elementos colhidos na IPJ confirmaria a materialidade e a autoria de condutas criminosas, justificando a abertura de inquérito policial e a presente representação.

A denúncia anônima foi acostada aos autos do IPL (ID 365715471, p. 9/52).

A Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025 (UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) também foi juntada aos autos do inquérito (ID 365715471, p. 59/112) acompanhada de anexos (ID 365717057, p. 02/1215, consoante Termo à p. 1), que correspondem a documentos mencionados na denúncia e que estariam disponíveis em fontes abertas.

Ciente da representação, o MPF manifestou-se pelo deferimento do pedido (ID 367736311), por considerar necessário o acesso a informações sobre operações financeiras atípicas, que seriam fundamentais para investigações de crimes financeiros, por meio da técnica de rastreamento do percurso do dinheiro envolvido nas operações supostamente ilícitas ("follow the money").

Para tanto, sustenta que o art. 15 da Lei nº 9.613/98 determina que o COAF deve comunicar às autoridades competentes quando houver indícios de crimes de lavagem de dinheiro ou outros ilícitos e que o Supremo Tribunal Federal (Tema 990) já decidiu que é possível o compartilhamento, para fins penais, dos dados bancários e fiscais obtidos pela Receita Federal no exercício de sua fiscalização, sem autorização prévia do Judiciário.

Contudo, ratificando o narrado pela autoridade policial, destaca que o Superior Tribunal de Justiça (STJ), por maioria, entendeu que Polícia e Ministério Público não podem requisitar Relatórios de Inteligência Financeira (RIFs) diretamente ao COAF sem autorização judicial, por entender que o Tema 990 do STF permite o envio de dados fiscais ao Ministério Público por iniciativa da Receita Federal, mas não autoriza que o próprio Ministério Público ou Polícia solicitem esses dados ao COAF sem aval do Judiciário.

Assim, conclui o parquet, diante da necessidade de obtenção de RIFs e não sendo possível aguardar a decisão final do STF sobre a solicitação direta, encontra-se

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justificada a prévia autorização judicial.

É a síntese do necessário.

Consoante acima exposto, pretende a autoridade policial com a presente representação obter autorização judicial para solicitar ao COAF de RIFs das pessoas citadas no item 04 da Informação de Polícia Judiciária - IPJ nº 90/2025.

A princípio, não vislumbro necessidade de autorização judicial para a mera solicitação de compartilhamento de relatórios de inteligência produzidos pela unidade de inteligência financeira (UIF) do país.

Todavia, como a seguir exposto, há relevante discussão sobre a legalidade desse pleito e do compartilhamento no âmbito da jurisprudência, a justificar o exame da pretensão, com fulcro no artigo 3º-B, inciso XI, alínea "e" do CPP, a fim evitar mácula ao procedimento investigatório, ao menos até que a jurisprudência fixe o entendimento aplicável.

Sobre as atividades do COAF, é preciso destacar que a existência de uma unidade de inteligência financeira (UIF) é uma necessidade nas relações econômicas contemporâneas, considerando que o estrondoso fluxo nacional e internacional de ativos (de naturezas variadas e inclusive digitais) exige das autoridades estatais capacidade para avaliar riscos e reprimir práticas ilícitas gravíssimas (tais como terrorismo, tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, corrupção etc), como tem demonstrado a experiência internacional, especialmente pela atuação do Grupo de Ação Financeira - GAFI, entidade intergovernamental criada no final do século XX e que tem buscado definir padrões e recomendações com vistas à atuação estatal eficiente na prevenção e repressão de crimes financeiros e correlatos.

Vale lembrar que a atuação do crime organizado não tem barreiras físicas e nem fronteiras territoriais, de modo que o seu enfrentamento exige a incorporação de novas técnicas de controle social, a fim de que sejam realizados e concretizados os objetivos fundamentais da República (art. 3º da Constituição), que não podem ficar à mercê de organizações voltadas à prática de ilícitos.

É nesse contexto que se insere o COAF, que foi criado pela Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro - LLD e reestruturado pela Lei nº 13.974/2020) e é legalmente dotado de autonomia técnica e operacional (art. 2º), com atuação em todo o território nacional. O órgão tem como competência (art. 3º) a produção e geração de informações de inteligência financeira para a prevenção e o combate à lavagem de dinheiro, bem como a interlocução institucional com órgãos e entidades nacionais, estrangeiros e internacionais que tenham conexão com suas atividades.

No modelo adotado pelo país, o COAF qualifica-se como uma autoridade

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administrativa, central e independente (sem subordinação hierárquica), que atua como Unidade de Inteligência Financeira - UIF (receptor e analista de uma base de dados financeira), cabendo-lhe receber, armazenar e analisar informações do setor financeiro e de outros setores obrigados, produzir relatórios sobre fatos suspeitos e disseminá-los às

especialmente de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos ou valores e de fundados indícios de sua prática (art. 15 da Lei nº 9.613/98).

Incumbe-lhe, ainda, entre outros, coordenar e propor mecanismos de cooperação e de troca de informações que viabilizem ações rápidas e eficientes no combate à ocultação ou dissimulação de bens, direitos e valores (art. 14, § 2º da Lei nº 9.613/98).

Em suma, cabe ao COAF (tríplice função) o recebimento de informações, sua análise e a disseminação dos resultados desse trabalho para as autoridades encarregadas da apuração de ilícitos, ou seja, o COAF realiza trabalhos de inteligência financeira, não sendo de sua competência, por exemplo, realizar investigações, bloquear valores, deter pessoas, realizar interrogatórios e outras atividades dessa natureza.

Em relação à constitucionalidade do compartilhamento de relatórios de inteligência pelo COAF com unidades voltadas à persecução penal, o STF, no julgamento do Tema 990 de Repercussão Geral, fixou as seguintes teses:

É constitucional o compartilhamento dos relatórios de inteligência financeira da UIF e da íntegra do procedimento fiscalizatório da Receita Federal do Brasil, que define o lançamento do tributo, com os órgãos de persecução penal para fins criminais, sem a obrigatoriedade de prévia autorização judicial, devendo ser resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados e sujeitos a posterior controle jurisdicional.
O compartilhamento pela UIF e pela RFB, referente ao item anterior, deve ser feito unicamente por meio de comunicações formais, com garantia de sigilo, certificação do destinatário e estabelecimento de instrumentos efetivos de apuração e correção de eventuais desvios.

Após a fixação da tese, que julgou válido o compartilhamento do trabalho produzido pelo COAF com as autoridades administrativas competentes, surgiram dúvidas quanto à possibilidade dos órgãos de persecução penal obterem os RIFs diretamente junto ao COAF, sem necessidade de autorização judicial.

Nesse sentido, destaco recente julgado do Superior Tribunal de Justiça que fixou a seguinte tese de julgamento: "1. A solicitação direta de relatórios de inteligência financeira pelo Ministério Público ao COAF sem autorização judicial é inviável. 2. O tema 990 da repercussão geral não autoriza a requisição direta de dados financeiros por órgãos de persecução penal sem autorização judicial" (3ª Seção. AgRg no RHC 174.173- RJ, Rel. Min. Messod Azulay Neto, julgado em 14/5/2025).

A matéria encontra-se atualmente em discussão no STF, já admitida a

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repercussão geral, formando o Tema nº1404, que possui o seguinte teor:

Tema 1404 - Provas obtidas pelo Ministério Público por requisição de relatórios de inteligência financeira ou de procedimentos fiscalizatórios da Receita, sem autorização judicial e/ou sem a prévia instauração de procedimento de investigação formal.

Nesse recurso, diante da controvérsia sobre a extensão e abrangência do compartilhamento, bem como dos riscos à efetividade da persecução penal, o E. Min. Alexandre de Moraes, em decisão proferida em 20/08/2025, acolheu o pedido da PGR e determinou, nos termos do artigo 1.035, § 5º, do CPC: i) a suspensão, em âmbito nacional, de todos os processos pendentes que tratam da matéria discutida no Tema nº 1.404 da Repercussão Geral; ii) a suspensão dos efeitos futuros das decisões já proferidas que contrariem o entendimento firmado no Tema nº 990 da Repercussão Geral; e iii) a suspensão da contagem do prazo de prescrição da pretensão punitiva nos processos sobrestados.

Posteriormente, S. Exa. esclareceu que "ficam excluídas da abrangência da suspensão as decisões que reconheceram a validade das requisições de relatórios pelas autoridades investigatórias, por não implicarem risco de paralisação ou prejuízo às investigações. Ficam afastadas, por outro lado, interpretações que condicionem o prosseguimento das investigações à prévia confirmação da validade do relatório de inteligência da UIF (COAF) ou do procedimento fiscalizatório da RFB, criando entraves indevidos à persecução penal".

Deste modo, ainda que contida no debate inserto no Tema 1.404, após examinar detidamente o precedente, constato que não há óbice à apreciação do pedido, visto que a autoridade policial diligentemente optou por submeter a questão previamente ao Poder Judiciário, com o intuito de evitar mácula do procedimento.

Passo, então, a apreciação do pedido. É cabível o deferimento do pedido, nos termos em que requerido, considerando que o pleito envolve mera solicitação de geração e compartilhamento de informações relevantes para o aprofundamento da presente investigação policial, com as ressalvas a seguir expostas.

Esclareço que a solicitação de colaboração entre órgãos não compreende um comando impositivo, de sujeição do receptor do pedido, mas demanda não vinculante de compartilhamento de informações, que pode ou não ser atendida, segundo juízo de pertinência do destinatário da solicitação. Difere da requisição, que é ordem, imposição, exigência, ou seja, de um comando que vincula o destinatário ao conteúdo nela emitido.

A diferença possui relevância do ponto de vista jurídico não apenas do ponto de vista da vinculação do receptor, mas também em relação aos requisitos (formais e materiais) para a emissão do ato de colaboração. Solicitação é pedido, requerimento, de modo que o pleito envolve, ao menos no que concerne aos efetuados pelas autoridades estatais, mera observância dos princípios gerais do Direito Público (em especial, legalidade, devido processo e impessoalidade). Requisição é ordem, o que pressupõe

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expressa atribuição de uma das prerrogativas estatais por meio de norma jurídica válida para sujeitar o destinatário ao comando veiculado, de modo que seu exercício pressupõe a presença de requisitos rigorosos (formais e materiais), razão pela qual devem ser feitos por meio de atos adequadamente motivados, com vistas ao atendimento de fins

Feita a distinção e delimitado o objeto do requerimento formulado pela autoridade policial, passo a examinar a atuação do COAF e a possibilidade de solicitação de RIFs para fins de compartilhamento de informações com autoridades voltadas à persecução penal, que está inclusive prevista nos fluxos de governança do órgão, que preveem procedimentos capazes de assegurar a impessoalidade no tratamento dos dados e a segurança no compartilhamento de informações de interesse criminal.

Vale destacar que os relatórios de inteligência financeira não apontam ou provam a existência de crimes, mas consolidam as informações sobre análises financeiras dos dados armazenados e indicam possíveis atividades suspeitas, segundo análise sistêmica de risco.

Em relação à produção de relatórios de inteligência financeira (RIFs), segundo se depreende do último Relatório Integrado de Gestão (2024) do COAF, há dois fluxos consoante a origem das comunicações, ambos inseridos na execução de sua missão (tríplice): receber, analisar/tratar e disseminar informações1.

De um lado, há o fluxo de produção decorrente de comunicações recebidas dos setores obrigados, recebidas por se tratar de operações em espécie (COE) ou de operações suspeitas (COS). Essas informações recebidas são analisadas e tratadas com avaliação do risco das operações e partes envolvidas, com objetividade e impessoalidade, a partir inicialmente de uma análise sistêmica e posteriormente individualizada.

De outro lado, há o fluxo de produção a partir de informações recebidas pelo Coaf provenientes do intercâmbio com autoridades competentes, usualmente denominado Comunicação de Autoridades Competentes (CAC), que é exatamente o que se pretende com a presente representação.

Destaco que para fins desse fluxo de compartilhamento (CAC), foi criado o Sistema Eletrônico de Intercâmbio (SEI-C), plataforma digital integrante do Sistema de Controle de Atividades Financeiras - SISCOAF, por meio do qual autoridades como juízes, membros do Ministério Público e policiais podem encaminhar informações sobre investigações em curso, registrando dados de investigados, modus operandi por eles realizado e ilícitos (recebimento).

Nesse fluxo, uma vez recebida essa comunicação (CAC), o SISCOAF imediatamente verifica se existem na base de dados informações acerca das pessoas investigadas. A análise realizada neste momento toma como base comunicações de operações financeiras já existentes na base de dados do COAF, que passaram pelos

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procedimentos de prevenção a lavagem de dinheiro implementados pelos entes obrigados e foram selecionados por sua atipicidade ou por critério de comunicação automática antes que qualquer intercâmbio tivesse chegado por meio do SEI-C.

informado pela autoridade é válido e se foi descrito o modus operandi criminoso investigado. Tais informações, quando confrontadas com o conjunto de informações já possuídas pelo COAF, podem se revelar significativas para identificação de fundados indícios da prática de crime de lavagem de dinheiro e de outros ilícitos (análise/tratamento).

Concluída a análise, pode ser elaborado o RIF (mas não obrigatoriamente será) e eventualmente promovida a sua disseminação, tendo muito provavelmente entre seus destinatários a própria autoridade originariamente comunicante (mas também não necessariamente será).

Assim, no fluxo publicado pelo COAF, o RIF somente é elaborado após o cruzamento das informações encaminhadas pela autoridade competente ao COAF com aquelas já existentes em seu banco de dados, sendo que as últimas passam por procedimentos de prevenção a lavagem de dinheiro implementados pelos entes obrigados e foram selecionadas por sua atipicidade ou por critério de comunicação automática antes que qualquer intercâmbio tivesse chegado por meio do SEI-C. Em consequência, infere-se que a mera solicitação não se configura emissão de relatório por encomenda, nem quebra de sigilo, mas apenas a atuação ex officio desempenhada pela UIF, segundo suas regras de governança (art. 15 da Lei nº 9.613/98).

Portanto, recebida a solicitação, cabe ao COAF, caso exista ou sejam elaborados relatórios de inteligência financeira que tenham pertinência com uma investigação em curso e segundo suas próprias regras de governança, promover a disseminação direcionada à autoridade policial, procedimento que possui respaldo e consonância no artigo 15 da Lei nº 9.613/98.

Por isso, na compreensão deste juízo, a mera solicitação de RIFs (ainda que direta) não está sujeita a reserva de jurisdição, visto que não extrapola os limites legais previstos na regra autorizativa do compartilhamento dos relatórios de inteligência. Todavia, para fins de controle adequado da colaboração orgânica, deve haver uma investigação em curso (requisito formal) instaurada para apuração de um fato concreto (requisito objetivo-material). Além disso, no fluxo de informações devem ser observados procedimentos de governança, que assegurem segurança e proteção aos dados sensíveis.

Isso porque a obtenção de RIFs não pode ser um instrumento utilizado de forma genérica, sem qualquer foco previamente definido, sob pena de configurar comportamento abusivo das autoridades de investigação (fishing expedition).

Embora não seja o objeto do pedido formulado, ressalto que, no entender

Este documento foi gerado pelo usuário 028.*** .***-30 em 11/09/2025 21:59:05 Número do documento: 25091117160978600000409628843 Assinado eletronicamente por: DECIO GABRIEL GIMENEZ - 11/09/2025 17:16:09

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deste juízo, é diversa a situação em que o pleito envolve a requisição de RIFs, ou seja, a imposição de ordens para remessa de relatórios constantes da base de dados do COAF ou a requisição de produção deles em relação a determinados investigados.

Comandos com esse objeto (requisição de RIF), na ausência de expressa autorização constitucional e legal, merecem prévia apreciação judicial, que deve ser devidamente fundamentada (com demonstração de justa causa aos investigados e delimitação temporal), por se tratar de tratamento de dados sigilosos e sensíveis, os quais são protegidos pela Constituição (art. 5º, incisos X, XII e LXXIX) e pela legislação (LC nº 105/01 e Lei nº 13.709/18).

A propósito da distinção, destaco decisão do STF que compreendeu não ser possível, sem ordem judicial, a requisição de dados sigilosos pelo MPF em face da autoridade fiscal:

Penal e Processo penal. Agravo regimental em habeas corpus. Requisição direta de dados fiscais e bancários pelo Ministério Público à Receita Federal, sem autorização judicial e mesmo em um caso em que o auditor entendeu não ser cabível a representação fiscal para fins penais. Impossibilidade. Violação do direito à intimidade. Ordem de habeas corpus concedida para restabelecer a sentença que rejeitou a denúncia.

I. Caso em exame

Trata-se de agravo interposto contra decisão da eminente relatora que negou seguimento a habeas corpus impetrado contra acórdão da Sexta Turma do STJ. O ato impugnado manteve acórdão do TRF da 2ª Região que, reformando decisão de primeiro grau, recebeu denúncia proposta contra contribuintes pela suposta prática de sonegação fiscal, com base em dados fiscais e bancários requisitados pelo MPF à Receita Federal, sem ordem judicial e mesmo em um caso em que o auditor entendeu não ser cabível a representação fiscal para fins penais. II. Questão em discussão
A controvérsia consiste em saber se o Ministério Público pode requisitar diretamente ao fisco, sem ordem judicial, dados sigilosos dos contribuintes, nas hipóteses em que o auditor lavra auto de infração por omissão de rendimentos, mas entende não ser o caso de aplicar a multa qualificada do art. 44, §1º, da Lei 9.430/96 nem de remeter representação fiscal para fins penais ao MPF. III. Razões de decidir
Questões preliminares

3.1 Alegação de perda de objeto do agravo devido à celebração de acordo de não persecução penal pelos réus. Fato superveniente que não impede a discussão sobre a validade das provas, cujo acolhimento pode conduzir ao trancamento da ação penal por falta de justa causa.

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Mérito

4.1 No julgamento das ADIs 2.390, 2.386, 2.397 e 2.859 e do RE 601.314, submetido ao rito da repercussão geral (tema 225), o Plenário entendeu que é lícito o compartilhamento de documentos bancários por instituições financeiras com o fisco, desde que os dados transferidos se limitem a informes sobre a identificação dos titulares das operações econômicas e dos montantes globais mensalmente movimentados, vedada a inserção de qualquer elemento que permita identificar a sua origem ou a natureza dos gastos a partir deles efetuados (§2º do art. 5º da LC 105/2001).

4.2. Posteriormente, no julgamento do RE 1.055.941, rel. Min. Dias Toffoli, em que se discutia, à luz dos arts. 5º, X e XII, 145, § 1º, e 129, VI, da Constituição, a possibilidade de compartilhamento com o Ministério Público, para fins penais, dos dados bancários e fiscais do contribuinte, obtidos pela Receita Federal, a Corte fixou a seguinte tese de repercussão geral (Tema 990): 1. É constitucional o compartilhamento dos relatórios de inteligência financeira da UIF e da íntegra do procedimento fiscalizatório da Receita Federal do Brasil, que define o lançamento do tributo, com os órgãos de persecução penal para fins criminais, sem a obrigatoriedade de prévia autorização judicial, devendo ser resguardado o sigilo das informações em procedimentos formalmente instaurados e sujeitos a posterior controle jurisdicional. 2. O compartilhamento pela UIF e pela RFB, referente ao item anterior, deve ser feito unicamente por meio de comunicações formais, com garantia de sigilo, certificação do destinatário e estabelecimento de instrumentos efetivos de apuração e correção de eventuais desvios.

4.3. Não obstante a Corte tenha autorizado a Receita Federal a compartilhar cópia integral dos autos do procedimento fiscal com órgãos de investigação criminal, isso não indica que o caminho inverso possa ser percorrido mediante requisição do Ministério Público, sem autorização judicial.

4.4. Isso porque, afora os casos específicos de compartilhamento de informações pela autoridade fazendária previstos no art. 198 do CTN, entre os quais se inclui a representação fiscal para fins penais, qualquer intercâmbio de dados sigilosos do processo administrativo fiscal só pode ocorrer mediante autorização do juiz competente.

4.5 No caso dos autos, não ocorreu nenhuma das hipóteses previstas em lei. Aqui, o MPF requisitou informações fiscais e bancárias do contribuinte, consolidadas em processo administrativo fiscal, mesmo num caso em que os auditores entenderam não caber representação fiscal para fins penais. Ademais, o procedimento administrativo em que o MPF expediu a requisição não investigava a empresa dos pacientes, mas sim a atuação funcional dos agentes da Receita Federal, a partir da notícia de que, num caso específico, associado a outra empresa, os auditores teriam deixado de expedir a representação fiscal para fins penais com base na aplicação literal do art. 2º, inciso I, do Decreto 2.730/1998.

4.6. No julgamento do RE 1.393.219, rel. Min. Edson Fachin, DJe 1.7.2024, a Segunda Turma enfatizou que não obstante a lei reconheça o poder de requisição do Ministério Público, essa prerrogativa deve ser exercida em consonância com o direito à intimidade, que preserva o sigilo bancário e fiscal do contribuinte. Em seu voto, o eminente relator afirmou que, embora a tese firmada pelo Plenário no tema 990 autorize o fisco a encaminhar cópia do processo fiscal aos órgãos de investigação criminal, o Tribunal não permitiu que o MPF requisite diretamente à Receita dados bancários e fiscais dos contribuintes, sem ordem judicial.

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IV. Dispositivo

Ante o exposto, tendo em vista que ação penal contra os pacientes está lastreada apenas em dados fiscais e bancários requisitados pelo MPF, sem ordem judicial e mesmo em um caso em que o auditor fiscal não elaborou representação fiscal para fins penais, concedo a ordem de habeas corpus para restabelecer a sentença que rejeitou a denúncia.

(STF, 2ª Turma, AgRg no Habeas Corpus Nº 200569-ES, j. 29/10/2024, maioria).

Com a ressalva acima, passo a apreciar a juridicidade do requerido, no caso concreto.

Na situação em exame, com o intuito de justamente se resguardar a validade da persecução penal, representou a autoridade policial pela autorização judicial prévia para solicitar ao COAF relatórios de inteligência financeira - RIFs em relação às pessoas elencadas no item 4 da IPJ nº 90/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (ID 365715471, p. 59/112).

Em que pese a amplitude subjetiva da solicitação, considerando que não há vinculação do COAF no fornecimento de informações de inteligência, tenho que o pleito comporta deferimento, consoante a seguir exposto.

Inicialmente, é necessário salientar que o inquérito policial em referência tem por base uma denúncia anônima recebida pelo e-mail institucional da DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

Segundo consta, o recebimento do arquivo foi formalizado no processo SEI-PF nº 08500.019096/2025-17 e remetido à COR/SR/PF/SP, ocasião em que foi sugerido o registro no sistema de polícia judiciária como NCV (ID 365715471, p. 2), para fins de confirmação.

Embora relevante para fins de movimentação da máquina estatal, a denúncia anônima, por si só, não é o bastante para a instauração de um inquérito policial, muito menos para ancorar pleitos judiciais sujeitos à reserva de jurisdição. A denúncia anônima necessita de verificação, mediante a realização de investigações preliminares, a cargo da autoridade policial.

No caso, previamente à instauração do inquérito policial e apresentação da representação policial, foi realizada a confirmação das informações apresentadas pelo noticiante (ID 365715471, p. 9/52), com a elaboração de Informação de Polícia Judiciária, no qual foi verificada a existência de processos sancionatórios instaurados junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, contendo relatórios, votos e documentos, tais como, notas explicativas das empresas, demonstrações contábeis e relatórios de auditorias (ID 365717057).

Diante da confirmação da existência de possíveis ilícitos com repercussão criminal, houve delimitação objetiva do Inquérito, por meio da portaria inaugural. Nela consta, inclusive, que se pretende apurar possível ocorrência dos delitos previstos nos artigos 27-C da Lei nº 6.385/1976; 1º da Lei nº 9.613/1998; 2º da Lei nº 12.850/2013; e 4º e 6º da Lei nº 7.492/1986.

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Os elementos de informação juntados aos autos demonstram, neste momento, que é pertinente a instauração de inquérito, visto que a autoridade policial vislumbra indícios concretos de massiva e irregular captação de recursos junto a Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) de diferentes entidades federativas,

operações essas que teriam causado prejuízos milionários às instituições de servidores públicos. De outro lado, haveria também a existência de indícios concretos de que o BANCO MASTER, através da emissão de CDBs com remuneração acima do mercado, alocava recursos em fundos ou debêntures considerados irregulares, sem liquidez e supervalorizados, mascarando a destinação final dos valores e dificultando a fiscalização.

Diante desses elementos, a medida requerida tem como objetivo o rastreamento de eventuais valores vinculados às possíveis infrações penais, bem como à identificação de fluxos financeiros supostamente associados, possíveis agentes e ferramentas utilizadas para ocultação patrimonial, com a extensão subjetiva indicada na Informação de Polícia Judiciária.

Em que pese o entendimento deste juízo em relação à desnecessidade de prévia autorização judicial para solicitação direta de RIFs, a apreciação se faz necessária, diante de possível interpretação restritiva à tese firmada no Tema nº 990, inclusive para se evitar nulidades e assegurar a regularidade da investigação.

Deste modo, consoante acima exposto, havendo inquérito instaurado e delimitado por fatos concretos, o compartilhamento da instauração do Inquérito Policial com o COAF e a solicitação de análise de inteligência financeira encontram respaldo na legislação, especialmente no artigo 15 da Lei nº 9.613/98 (Tema 990 - STF).

Desse modo, é imperioso o deferimento do pedido, uma vez que se trata de compartilhamento de informações relevantes ao prosseguimento das apurações e à obtenção de eventual autoria e materialidade delitiva.

Ressalvo, por fim, que a solicitação não obriga o COAF a compartilhar, produzir ou disseminar RIFs com a autoridade policial solicitante, cabendo à UIF avaliar a pertinência objetiva e subjetiva do compartilhamento de eventual relatório de inteligência que conste ou venha a constar de seu banco de dados, segundo suas regras de governança e observada a sua autonomia técnica em relação à atividade de inteligência financeira.

DISPOSITIVO:

Ante o exposto, diante dos limites do pedido e por não vislumbrar óbice à medida, com fundamento no artigo 15 da Lei 9.613/1198, DEFIRO o pedido da autoridade policial e AUTORIZO o compartilhamento das informações colhidas no presente inquérito policial com o COAF para fins de solicitação de análise e disseminação de RIFs em nome das pessoas citadas no quadro constante do item 04 da IPJ nº 90/2025, observadas as regras de governança da UIF.

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A presente decisão não implica em ordem para elaboração ou disseminação de RIFs, nem vinculação obrigatória do resultado a análise de inteligência com o presente procedimento investigatório, cabendo ao COAF avaliar a pertinência objetiva entre os relatórios eventualmente existentes ou produzidos e a investigação instaurada pela

SIGILOSO autoridade solicitante. Para o escorreito cumprimento da presente decisão, no momento da solicitação, deverá a autoridade policial disponibilizar informações adequadas ao COAF em relação ao conteúdo e objeto da investigação em curso, bem como do teor da presente autorização. Além disso, deverá atender eventuais pedidos de informações complementares, caso sejam efetuados pela UIF.

Esclareço, ainda, que eventual compartilhamento de informações em relação ao inquérito deverá ser formalizado exclusivamente pelos canais oficiais, segundo regras de governança adequadas que preservem o sigilo, o controle e a segurança das informações, nos termos do Tema 990 do STF (item 2).

Em caso de compartilhamento de informações pelo COAF direcionadas ao presente inquérito, deverá ser promovida a oportuna juntada aos autos da documentação pertinente (art. 3º-B, inciso X, do CPP).

Não havendo mais providências que dependam de intervenção judicial, dê-se baixa no inquérito policial para tramitação direta, observando-se o disposto nos artigos 3º-A e 3º-B do CPP e o contido na Resolução CJF nº 881/24.

Por fim, mantenho o SIGILO nos autos tendo em vista as informações nele constantes e a fim de preservar futuras diligências.

São Paulo, data da assinatura eletrônica.

DECIO GABRIEL GIMENEZ

Juiz Federal

Informações extraídas do "Relatório integrado de gestão - 2024" (Disponível em: https://www.gov.br/coaf/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/publicacoes-do-coaf- 1/rig-coaf-2024.pdf. Acesso em: 10 set. 2025).

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP Ofício nº 2156350/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

São Paulo/SP, 27 de maio de 2025.

Ao Senhor Delegado Tiago Denega Gaiga Presidente da Operação Fundo Fake

Assunto: Informações (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta)

SEI nº 08500.022133/2025-74 Senhor(a), Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso IPL 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa

Senhoria o compartilhamento dos elementos de prova colhidos no interesse da referida investigação, especialmente os relacionados a: FOCO DTVM (atual SEFER), BANCO MASTER

S.A., Brazil Realty FII, Centara Investimentos, São Domingos FII, BR Hotéis FII, Monte Carlo FI, Brazilian Graveyard and Death Care Services FII, Horus Vetor FIC FIM Crédito Privado, Mérito

Desenvolvimento Imobiliário FII, Entre Investimentos e Participações, Lormont Participações, Humaitá Securitizadora, Everest Participações, Master Holdings, Leads Cia. Securitizadora,

ConfiAnza Securitizadora, Lever Securitizadora, Base Securitizadora, REAG Securities (Blum) e LA Shopping Centers.

Obs: Trata-se de pedido sigiloso e que não deve ser referenciado nos autos daquela investigação.

Atenciosamente,

Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 15h50, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma

do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:b681294db12b17f3fb13c2f9cb2dcde416385c64

Este documento foi gerado pelo usuário 021.***.***-65 em 23/12/2025 18:41:28 SIGILOSO Número do documento: 25102116533951500000429217262 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:41 Num. 443254134 - Pág. 139

Justiça Federal da 1ª Região 2025.0049253

PJe - Processo Judicial Eletrônico

15/07/2022

Classe: SEQÜESTRO Órgão julgador: 3ª Vara Federal Criminal da SJRO Última distribuição : 14/12/2020 Valor da causa: R$ 0,00

Assuntos: Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional, Promoção, constituição, financiamento ou integração de Organização Criminosa Segredo de justiça? SIM Justiça gratuita? NÃO Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO

Partes Procurador/Terceiro vinculado

Polícia Federal no Estado de Rondônia (PROCESSOS CRIMINAIS) (AUTORIDADE)

ePOL 2020.0044085 (ACUSADO)

Ministério Público Federal (Procuradoria) (FISCAL DA LEI)

Documentos

Id. Data da Documento Tipo

Assinatura

90949 02/02/2022 11:25 Decisão Terminativa Decisão Terminativa 8577

Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 2

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 140

PODER JUDICIÁRIO JUSTIÇA FEDERAL TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL DA PRIMEIRA REGIÃO SEÇÃO JUDICIÁRIA DE RONDÔNIA 3ª VARA FEDERAL - CRIMINAL ESPECIALIZADA EM CRIMES FINANCEIROS, LAVAGEM DE CAPITAIS E ORGANIZAÇÕES

CRIMINOSAS Av. Presidente Dutra, 2203, Centro, Porto Velho/RO, telefone: (69) 2181-5871, e-mail: 03vara.ro@trf1.jus.br

PROCESSO: 1015404-30.2020.4.01.4100 CLASSE: SEQÜESTRO (329) POLO ATIVO: Polícia Federal no Estado de Rondônia (PROCESSOS CRIMINAIS) POLO PASSIVO: ePOL 2020.0044085

SIGILOSO DECISÃO

1. Relatório

Trata-se de medida cautelar de sequestro instaurada em desdobramento na denominada "Operação Fundo Fake", a fim de investigar a possível ocorrência de crimes contra o sistema financeiro nacional (art. 4º da Lei 7.492/86), de lavagem de capitais (art. 1º da Lei 9.613/98) e de organização criminosa (art. 2º da Lei 12.830/2013), em tese, praticados por

BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA (apontado pela autoridade policial como líder da organização criminosa), ASCENDINO MADUREIRA GARCIA, GUSTAVO CLETO MARSIGLIA, LUIS ANTONIO ALBUQUERQUE LESSI, MARCOS CORREIA LIMA

AZEVEDO, JOÃO ORIVES PICHININ e GUSTAVO BATEMAN PELA, pessoas ligadas às empresas FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS e MAXX CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA.

1.1 Síntese do desenvolvimento da "Operação Fundo Fake"

Antes de tratar sobre o novo pedido de sequestro, necessário realizar um breve resumo sobre o andamento do processo de busca e apreensão/sequestro nº 0001530-26.2019.4.01.4101.

A investigação de base da "Operação Fundo Fake" teve início no Inquérito Policial n. 191/2014 (Epol 2020.0044085) - acompanhado das medidas cautelares n. 0001176-35.2018.4.01.4101 (afastamento do sigilo bancário),

0001530-26.2019.4.01.4101 (busca e apreensão/sequestro), 1009187-68.2020.4.01.4100 (sequestro - autos desmembrados para remessa ao TRF com apelações) e 1002890-42.2020.4.01.4101 (inquérito policial) -, instaurado para investigar a prática de crimes previstos nos arts. de gestão fraudulenta de instituição financeira (art. 4° da Lei n. 7.492/86), corrupção passiva/corrupção ativa (arts. 317 e 333, do CP), lavagem de dinheiro (art. 1º da Lei n. 9.613/98) e constituição de organização criminosa (art. 2° da

Lei 12.850/2013), relacionados à aplicação de recursos financeiros do Instituto de Previdência Social dos Servidores Públicos do Município de Rolim de Moura (ROLIM PREVI), no período compreendido entre os anos de 2010 e 2016.

A referida investigação, por sua vez, teve origem no Inquérito policial nº 148/2013, integrante da denominada "Operação Miquéias", a qual possuía por objeto a aplicação irregular de verbas do Fundo de Previdência do Município de Rolim de Moura, dentre diversos outros municípios das regiões norte, nordeste e centro-oeste do país. A partir de então, nos anos seguintes, várias outras frentes investigativas foram abertas pela Polícia Federal em diversos Estados, a fim de identificar aplicações de verbas em fundos problemáticos com alto risco de perdas e estimar os prejuízos causados pelo emprego de consideráveis quantias em fundos sem liquidez.

Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 1

Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 3

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 141

A partir do inquérito policial instaurado em 2014 para apurar possível gestão fraudulenta de instituição financeira e desvio de recursos, além de crimes contra a administração pública, em prejuízo do Instituto Rolim Previ (regime próprio de previdência social do Município de Rolim de Moura/RO), a autoridade policial fundamentou-se na hipótese de que os servidores responsáveis pela administração do citado RPPS, em ajuste com a empresa MAXX CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS

LTDA., sediada em Goiânia/GO, empresa que prestava consultoria financeira àquele município, teriam se associado à FOCO DTVM, para que todos eles obtivessem vantagens financeiras, por meio da deliberada destinação de recursos (do Rolim Previ) para "fundos podres", sem rentabilidade e sem histórico de êxito.

Nessa vertente, surgiu a "Operação Fundo Fake", requerida pela autoridade responsável pela Delegacia de Polícia Federal em Vilhena e deferida pelo juízo da 2ª Vara Federal de Ji-Paraná/RO.

Por força do Provimento COGER nº 962292 do TRF da 1ª Região, art. 7º, que atribuiu competência exclusiva a esta Vara para julgar todos os processos que versem sobre crimes contra o sistema financeiro nacional, de lavagem de dinheiro e ocultação de bens e valores e os praticados por organizações criminosas, a partir de 21 de janeiro de 2020, os autos da cautelar nº 0001530-26.2019.4.01.4101 vieram redistribuídos a esta 3ª Vara.

Houve a reapreciação acerca das prisões preventiva e temporária, vindo a ser indeferidas por este juízo.

A respeito das demais medidas, deliberei:

"3.4) Mantenho as medidas assecuratórias anteriormente deferidas: bloqueio de bens e valores referentes aos prejuízos estimados ao Instituto ROLIMPREVI, a ser cumprido por meio dos Sistemas BACENJUD, CNIB e

RENAJUD, conforme letra "d"; de determinação para a intervenção no Fundo FOCO DTVM pelo BACEN, letra "e"; de suspensão das pessoas físicas e jurídicas junto à CVM e ao Instituto ROLIMPREVI (letra "f") e de compartilhamento de prova com a Receita Federal do Brasil (letra "g")".

As medidas cautelares foram cumpridas em 15 de julho de 2020, data de deflagração da operação policial.

No pedido inicial, a autoridade policial se baseou no total de valores investidos pela empresa FOCO DTVM, provenientes de diversos regimes próprios de previdência social (RPPS's) espalhados pelo país. Nesse passo, entendendo que os laudos periciais apontavam prejuízos contra diversos fundos previdenciários geridos pela FOCO, o juízo da 2ª Vara Federal de

Ji-Paraná/RO determinou, na "letra E" da decisão de ID 158502393, págs. 44/48, "a intervenção do BACEN no referido fundo, nos termos da Lei 6024-1974, e que seja bloqueado o montante de 500 milhões de reais em valores e ativos das pessoas físicas, corretoras, fundos analisados, empresas e seus sócios, imóveis e empreendimentos envolvidos, ligados/administrados a FOCO

DTVM, com aplicação em Fundos Previdenciários da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, no sentido de impedir prejuízos aos RPPS espalhados pelo BRASIL e que tenha investimentos junto a FOCO DTVM" (...).

Após a deflagração, houve modificação, quanto ao comando acima, conforme a decisão de ID 288553373, nos autos 0001530-26.2019.4.01.4101, em 27/07/2020, para fazer constar:

"Por entender que as medidas cautelares apresentam características próprias, como a natureza instrumental, a variabilidade (revogabilidade) e a referibilidade, esta última de servir à reparação do dano investigado no processo em análise, em caso de futura condenação, entendo não estar correta a ordem de bloqueio no Fundo

FOCO DTVM, junto ao BACEN, com base no valor estimado de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), por extensão aos diversos RPP's possivelmente afetados no país.

Assim, a ordem emanada no Ofício nº 627/2020/SEXEC/3V (ID 278561365) deve ser retificada, para que se restrinja ao apurado como o valor dos prejuízos estimados aos cofres do Instituto de Previdência do

Município de Rolim de Moura - ROLIMPREVI, na importância de R$ 17.430.000,00 (dezessete milhões, quatrocentos e trinta mil reais). Desta forma, promovo a retificação na decisão ID 184855478, para que a redação do item 3.4 passe a constar:

3.4) Mantenho as medidas assecuratórias anteriormente deferidas: bloqueio de bens e valores

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Nimero do Decisão Decisão compartilhamento (61483901) SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 4

referentes aos prejuízos estimados ao Instituto ROLIMPREVI, a ser cumprido por meio dos Sistemas BACENJUD, CNIB e RENAJUD, conforme letra "d"; de determinação para a intervenção no Fundo FOCO

DTVM pelo BACEN, letra "e", com bloqueio restrito ao valor de R$ 17.430.000,00; de suspensão das

prova com a Receita Federal do Brasil (letra "g").

Anoto que tal providência independe da abertura de vista ao representante do Ministério Público Federal, pois se trata de mera contradição existente na decisão anteriormente proferida, não havendo questões fáticas, embasadas nos meios de obtenção de prova que instruíram a medida cautelar, pendentes de esclarecimentos pela Polícia Federal e manifestação do MPF, de modo que entendo se tratar de pontos reapreciáveis de ofício, quiçá por provocação dos investigados. Expeça-se novo ofício ao BACEN, em cumprimento".

Em nova , realizada no dia 06 de agosto de 2020, conforme ID 297731944, nova modificação de valores para o bloqueio sobre os fundos geridos pela FOCO:

"2) Em juízo de reconsideração parcial da medida deferida na letra "e" da decisão ID 158502393, págs. 44/48, e da decisão ID 288553373, tópico 4, estendendo seus efeitos a todas as empresas abrangidas pelo comando da decisão judicial (44 pessoas jurídicas e 12 pessoas físicas), determino a expedição de ofício ao BACEN, ordenando a imediata suspensão da ordem de constrição de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), cumprida conforme o noticiado em petição juntada na data de hoje, de maneira a fazer lançar o bloqueio de forma solidária, na importância de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais), sobre valores e ativos das pessoas físicas, corretoras, fundos analisados, empresas e seus sócios, imóveis e empreendimentos envolvidos, ligados/administrados a FOCO DTVM, com aplicação em Fundos Previdenciários da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, de acordo com a tabela abaixo (...).

A própria decisão inicial de bloqueio deixou claro, para efeito de quantificação do dano ocasionado ao Instituto de Previdência do Município de Rolim de Moura que o bloqueio de ativos deveria ser restrito ao valor de R$ 17.430.000,00 (dezessete milhões, quatrocentos e trinta mil reais), sendo apresentada uma divisão, atinente à atuação das empresas BRL TRUST DTVM e responsáveis, no montante de R$ 9.730.000,00 (nove milhões, setecentos e trinta mil reais), e ao grupo da FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (FOCO DTVM), na ordem de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais).

Este juízo adequou o comando de bloqueio sobre ativos geridos pela FOCO ao valor do dano supostamente ocasionado ao caso específico dos autos (Instituto Rolim Previ) e não mais aos diversos RPPS espalhados pelo país e que possuíam investimentos junto à FOCO DTVM.

Em reforço a isso, o próprio Tribunal Regional Federal da 1ª Região confirmou o entendimento, a reconhecer excesso de abrangência dos efeitos da primitiva decisão, em julgados proferidos em diversos mandados de segurança impetrados, conforme se pode observar, por exemplo, no MS 1022695-62.2020.4.01.0000, impetrante FOCO DTVM (atual ÍNDIGO INVESTIMENTOS), julgado pela 2ª Seção em 08/09/2021, ao entender que:

"O próprio Juízo coator na decisão datada de 28/07/2020 (Id 67987088) revogou a ordem de bloqueio da importância de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), considerando a limitação do suposto prejuízo verificado em fundos de investimento de interesse do Instituto de Previdência Social do Município de Rolim de Moura. Assim, ainda que fosse possível ao juízo determinar a intervenção pelo BACEN e a suspensão das atividades junto à CVM, a ordem, obviamente, deveria ficar restrita ao objeto da investigação, isto é, aos fundos de investimento de interesse do Instituto de Previdência Social do Município de Rolim de Moura.

Portanto, nesse ponto, não há dúvida, a decisão afigura-se excessiva por transbordar os seus efeitos para além do objeto da investigação".

Em relação ao poder geral de cautela, empregado na decisão que alcançou o patrimônio de 44 (quarenta e quatro) pessoas jurídicas relacionadas à FOCO, foi considerado descabido pelo TRF-1. Vejamos os argumentos:

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Assim, considerando que a impetrante, na condição de pessoa jurídica, não poderá ser demandada na ação principal (ação penal), tal fato seria, por si só, suficiente para vedar ao Poder Judiciário a possibilidade de proferir decisão que lhe imponha qualquer espécie de restrição.

demanda, ou seja, nenhuma ação pode, a princípio, desenvolver-se legitimamente por quem e contra quem não é parte. Tendo a empresa personalidade jurídica própria, autônoma e diversa da personalidade dos acusados, na demanda penal originária, a princípio, não poderia a decisão alcançar - para restringir - direitos fundamentais de primeira grandeza, consistentes na sua liberdade geral de agir e liberdade de empresa, quando se certifica, como anotado, que não é parte no processo principal.

Como se sabe, no direito penal e processual penal só excepcionalmente se pode atingir pessoas jurídicas, mais especificamente quando sejam elas próprias sujeito ativo de crimes exclusivamente ambientais (art. 225, § 3º, da CF). A exceção que aqui se vislumbra é, como em caso do instituto do sequestro, quando a medida assecuratória visa reter bens móveis e imóveis do indiciado ou acusado, de tal ordem que, por sua origem ilícita, poderão ser alcançados ainda que em poder ou patrimônio da pessoa jurídica, a qual, mesmo não sendo sujeito passivo do processo penal (pois não se cuidaria de crimes ambientais) pode ver seu patrimônio atingido por conta de sua origem ilícita.

Obviamente, não se pode confundir a pessoa física dos sócios com a pessoa jurídica da empresa, como também não se pode confundir o patrimônio dos sócios com o patrimônio da empresa, não se podendo descartar que a ação eventualmente ilícita dos sócios tivesse sido promovida também contra os próprios interesses da empresa.

Assim, de regra, não se pode pretender atingir o patrimônio da pessoa jurídica quando se cuida de decidir a situação processual de um de seus diretores ou proprietários, de tal sorte que, comprovado que a pessoa jurídica não é parte na demanda originária, tal fato seria, por si só, suficiente para vedar ao Poder Judiciário a possibilidade de proferir decisão que lhe imponha qualquer espécie de restrição.

Não é porque, por exemplo, o diretor ou proprietário de uma empresa tenha praticado crime, ainda que por seu intermédio, que se irá, nas medidas restritivas impostas ao diretor ou proprietário, inviabilizar a própria empresa, salvo a circunstância excepcional de se demonstrar, com prova indiscutível, que a própria empresa se converteu em instrumento essencial de prática delituosa de seu sócio ou administrador ou obteve vantagem ou patrimônio ilícito decorrente da ação dos sócios eventualmente investigados.

Aliás, mesmo em tal circunstância, ainda que a empresa fosse o instrumento preferencial da prática delitiva de determinado indivíduo (seu proprietário ou administrador), desde que houvesse outra medida, menos gravosa, a exemplo do afastamento do suposto autor dos delitos da administração da empresa, que se revelasse suficiente para impedir a instrumentalização criminosa da pessoa jurídica, não se justificaria, sobretudo pela natureza transitória e efêmera do processo cautelar, a medida extrema de se inviabilizar irreversivelmente a empresa, a qual, repita-se, não se cuidando de crime ambiental, sequer poderá ser sujeito passivo de processo penal.

Aliás, no caso presente, como se verá, houve o afastamento da direção da empresa dos supostos autores das condutas consideradas criminosas".

Na esteira de tal entendimento, várias decisões foram proferidas pelo TRF1, desonerando diversas empresas e investigados. Citam-se os exemplos dos MS nº 1026608-52.2020.4.01.0000 e 1035757-38.2021.4.01.0000, em que DANIEL

BUENO VORCARO obteve, inicialmente, a suspensão da eficácia da decisão, na parte em que determinou a suspensão de registro junto à CVM, depois a suspensão do bloqueio de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais) em seu favor, e por fim, a suspensão da investigação policial que tramita no inquérito nº 1002890-42.2020.4.01.4101.

Por outro lado, nos autos da apelação intentada por ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM (FOCO), no processo desmembrado nº 1009187-68.2020.4.01.4100, também houve a concessão de decisão liminar, em 16/07/2021 (ID 651483953), para determinar o levantamento total da constrição patrimonial imposta à FOCO, "tendo em vista o caucionamento total do suposto prejuízo pelo investigado BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA".

O entendimento adotado na citada decisão foi de que "a medida de indisponibilidade de bens também não pode levar a pessoa jurídica à falência, por falta de ativos financeiros para o exercício de suas atividades regulares".

Cabe anotar que, passados mais de um ano e meio da deflagração da operação e do cumprimento das medidas cautelares, ainda não houve oferecimento de denúncia.

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1.2 Da nova medida de sequestro

Realizada a síntese dos processos principais da "Operação Fundo Fake", a medida de sequestro 0001530- 26.2019.4.01.4101 e o IP 1002890-42.2020.4.01.4101, passamos à análise sobre o novo pedido de ID 400759946.

Narra a autoridade policial que os produtos fraudulentos/"títulos podres"/superfaturados oferecidos aos diversos RPPS's do país, dentre os quais o ROLIM PREVI, tinham em comum o fato de serem criados e estruturados pela empresa FOCO

DTVM. Por outro lado, ficou evidente a atuação da empresa MAXX CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA, que prestou assessoria e incentivou tais escolhas.

Efetuado o detalhamento dos investimentos malsucedidos do ROLIM PREVI em "fundos em cascata", destacou a autoridade policial a atuação da instituição AQUILLA ASSET MANAGEMENT, responsável pela gestão de fundos fraudulentos, especialmente o ÁQUILLA FII e o CONQUEST FIP.

O instituto ROLIM PREVI investiu o valor de R$ 1.900.000,00 (um milhão e novecentos mil reais) no ÁQUILLA FII em 12/11/2012, valor esse superior ao permitido pelo disposto no art. 8º, V, da Resolução CVM 3.922/2012. Prossegue a autoridade policial destacando que o fundo ÁQUILLA, entre os anos de 2010 a 2016, recebeu cerca de R$ 60.150.000,00

(sessenta milhões, cento e cinquenta mil reais) provenientes de institutos de previdência do país.

Colhe-se, da representação policial de ID 400759946, pág. 8, o seguinte:

"O modus operandi da ORCRIM foi criar diversos fundos de investimentos que aportavam valores entre si, em efeito cascata, conforme já demonstrado nas transações anteriores. Dessa forma, a administradora (FOCO

DTVM) e gestora (ÁQUILLA ASSET) dos fundos supracitados conseguiam multiplicar seus ganhos com taxas de administração, gestão e performance (essa última quase sempre fraudada através de laudos de avaliação), criando uma espécie de dinheiro virtual e aumentando muito o risco dos investimentos, todos atrelados e com baixa liquidez.

Além do ganho com as taxas, em quase todas as transações mencionadas no RAPJ 12/2020 NO/DPF/VLA/RO, os integrantes da ORGANIZAÇÃO CRIMINOSA (ORCRIM) ganharam quantias desarrazoadas na venda de imóveis recém adquiridos para os fundos ou para SPEs que integravam os fundos. O pagamento era feito através de transferências bancárias, dinheiro advindo de investimentos de institutos de previdência, ou em cotas do próprio fundo, que, após sucessivas reavaliações de ativos, também foram vendidas a outros institutos.

A análise de parte do material apreendido em cotejo com outros elementos já documentados nos autos do inquérito, demonstra que o fundo ÁQUILLA FII foi criado especificamente para atender aos propósitos da organização criminosa, em especial de YAN FELIX HIRANO, que participou de quase todos os negócios analisados".

Feito isso, a autoridade policial passa a relatar das transações realizadas com as empresas SPE QUEIMADOS I, II e III, sociedade empresária localizada na capital do Rio de Janeiro-RJ, que passou a auferir lucros exorbitantes com a venda de terrenos. Apontou-se que a citada organização criminosa obteve lucro de R$ 7.501.063,20 (sete milhões, quinhentos e um mil, sessenta e três reais e vinte centavos) com a venda de terrenos e com a manutenção de cotas do fundo ÁQUILLA FII, que dobraram de valor pela reavaliação de ativos fraudada, na data de 31/12/2014. A partir de então, os valores relacionados aos terrenos que compunham o patrimônio da SPE Queimados I obtiveram valorização expressiva de 1.532% no espaço de 42 meses

(entre 2011 e 2014), em relação ao preço de compra.

Também, que teria a SPE Queimados II obtido valorização de 2.326% em terrenos comprados pela sobredita organização criminosa antes de vende-los ao fundo. Já a SPE Queimados III, a valorização de 387% (trezentos e oitenta e sete por cento).

Assim também outros imóveis foram vendidos com base em laudos de avaliação irreais, criando um "patrimônio líquido virtual". Com isso, o apontado líder da organização criminosa, Benjamin Botelho, obteve ganhos expressivos com a venda de cotas e pela cobrança de diversas taxas de administração. Várias transações imobiliárias foram realizadas com base em

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laudos superavaliados emitidos pela empresa APSIS Consultoria.

Os valores recebidos pelo ÁQUILLA FII, em maior parte transacionados na região sudeste (SP e RJ), foram distribuídos para destinatários em outros estados e, segundo concluiu a autoridade policial, resultou na obtenção de lucros à orcrim, na ordem de R$ 154.634.542,82 (cento e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, quinhentos e quarenta e dois reais, oitenta e dois centavos). Em contrapartida, 26 (vinte e seis) RPPS's tentaram vender suas cotas e não conseguiram, o que representou terem se tornado titulares de "ativos podres", sem correspondência no mercado financeiro.

Em continuação, passou a autoridade policial a relatar sobre a atuação da pessoa jurídica CONQUEST FIP PARTICIPAÇÕES, CNPJ 10.625.626/0001-47. Referido fundo, criado no ano de 2009, recebeu como primeiro cotista recursos do

ROLIM PREVI, na ordem de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais), em 28/12/2010, sendo a operação resultante de indicação da prestação de serviços de consultoria da MAXX LTDA.

Em 2013, a carteira de investimentos do CONQUEST FIP direcionou recursos para a pessoa jurídica SALA LIMPA SERVIÇOS E COMÉRCIO S.A. A partir de 2015, houve a concentração para a DIAMOND PARTICIPAÇÕES S.A. e

CISAM SIDERURGIA S.A., empresas que apresentavam problemas financeiros.

Sustenta a autoridade policial que a análise efetuada sobre o histórico do fundo CONQUEST FIP, a partir de dados disponíveis e de outros obtidos com a medida de busca e apreensão autorizada em julho de 2020, chegou-se à conclusão de que ele foi criado com o fim de possibilitar o retorno de grande parte do dinheiro investido para a própria FOCO DTVM. Colhe- se a respeito do modus operandi empregado (RAPJ 11/2020 NO/DPF/VLA/RO):

"As relações demonstram que, apesar do fundo se iniciar com empresas aportando cerca de 10 milhões de reais, inclusive com investidor estrangeiro (BMI LLC, representada pela FOCO DTVM no Brasil), quase todo capital aplicado retorna à FOCO DTVM, através das empresas FOCO CONQUEST INVESTIMENTOS LTDA, que ficou com R$ 5.391.057,60 das vendas da CONQUEST S.A. e da CETIP ao fundo; e CONQUEST S.A., que recebeu R$ 1.870.579,49 da vendas das ações ordinárias da Bnetwork ao fundo, além dos R$ 3.945.000,00 da venda de suas próprias ações (parte repassada ao FOCO CONQUEST INVESTIMENTOS LTDA), totalizando o montante de R$ 8.411.108,29 (81,4% das integralizações de 2009) retornado indiretamente à FOCO DTVM.

(...) No tocante à empresa CONQUEST S.A., em primeiro lugar e independe de análise mais detalhada, apenas com a própria denominação do gestor, com o nome do fundo deinvestimento e o da empresa investida, já seria possível inferir que se tratavam de companhias correlacionadas, tanto que o nome inicial do fundo é FOCO

CONQUEST, ou seja, o nome FOCO (gestor) e o nome CONQUEST (empresa investida) faziam parte da própria denominação do fundo (CONQUEST FIP). Se não fosse pela mesma denominação do fundo, a relação entre o gestor e a empresa investida seria facilmente verificada a partir das atas das Assembleias de Cotistas disponíveis, portanto, não haveria possibilidade de alegar desconhecimento quanto a isso por parte dos gestores dos RPPS que colocaram recursos previdenciários nesse FIP". - ID 400759946, págs. 20/21.

Destacou-se o papel decisivo de BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA, que além de membro do comitê de investimentos do fundo, era acionista e diretor presidente da FOCO CONQUEST INVESTIMENTOS LTDA, agindo em evidente conflito de interesses. Dessa forma, concluiu:

"Nesse cenário, a FOCO estava, simultaneamente, em posições opostas na gestão desse FIP, isto é, de um lado, como gestora (na função de "compradora", ou seja, teria como dever buscar as melhores oportunidades - menor risco e maior rentabilidade, independente da sua origem) e de outro como representante da empresa investida (na função de "vendedora", interessada apenas em captar recursos de terceiros, não importando se a condição do negócio é ou não vantajosa para a outra parte). Isso de pronto já indicava interesse conflitante na decisão sobre essa aquisição".

Relevante destacar que, após avaliações superdimensionadas, o patrimônio da pessoa jurídica SALA LIMPA (atual GLOBALTEX) alavancou de trinta e oito milhões de reais para, aproximadamente, cento e vinte e um milhões de reais.

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Após algum tempo, o valor de mercado da empresa começou a cair. Mais uma vez, houve o emprego de estratégias para disfarçar resultados:

"Quando inicia a desvalorização do ativo SALA LIMPA (em 2013), a referida empresa e a IMS passam a integrar o patrimônio da DIAMOND PARTICIPAÇÕES S.A., de forma que o valor da empresa holding continue aumentando sem transparecer os problemas no ativo SALA LIMPA.

Neste momento, as supervalorizações se concentram na IMS, permitindo que as cotas do fundo não sofram desvalorizações, mantendo-se em patamar estável até MARÇO/2017, quando, provavelmente devido a uma nova reavaliação de ativo, o fundo sofre grande desvalorização.

Para maquiar as sucessivas fraudes (supervalorizações de ativos) que permitiram que os sócios da FOCO DTVM vendessem suas cotas adquiridas no início do fundo, seja através da BMI LLC (empresa estrangeira diretamente ligada a BENJAMIM BOTELHO, conforme RAPJ 18/2020-NO/DPF/VLA/RO), seja diretamente pela própria FOCO DTVM, ou através de seus sócios BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA e MARCOS CORREIA

LIMA AZEVEDO, o fundo cria a holding DIAMOND, de forma a agrupar todas as outras empresas sob controle do fundo, e as desvalorizações da empresa SALA LIMPA (GLOBALTEX) são compensadas por supervalorizações nas empresas sob o controle da IMS". - pág. 25.

A APSIS CONSULTORIA EMP. S/C LTDA, empresa sediada na cidade e Estado do Rio de Janeiro, elaborou diversos laudos no interesse da CONQUEST FIP. Informa a autoridade representante que todos os 25 RPPS's que investiram no

CONQUEST não conseguiram alienar suas cotas, apesar de diversos pedidos formais à FOCO DTVM e tentativas via mercado de negociação, sem obter êxito. Até os dias atuais, permanecem com esse ativo, sem qualquer liquidez no mercado e com "valor real próximo de zero".

Apurou-se que também a BMI, ou BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENS LIMITED LIABILITY COMPANY (BMI LLC) estava representada no Brasil pela FOCO DTVM e, após estratégias, tinha a pessoa de BENJAMIN BOTELHO DE

ALMEIDA como beneficiário final. Os recursos captados eram transferidos para o empreendedor estrangeiro BMI (hoje denominada CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC), que possuía como beneficiário BENJAMIN BOTELHO.

Ainda, que a ASTON VENTURE CAPITAL LTD., acionista da BMI também era controlada por BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA e Ana Cláudia de Almeida (sua irmã). Por fim, outra estratagema empregada por BENJAMIN diz respeito ao fundo FOCO MULTI-FUND, ou fundo "multi-class", que possuía três sub-fundos, identificados: o Ocean Investment Fund Ltd.,

Poseidon Investment Fund Ltd., e Brazilian Private Equity Fund Ltd.

Em análise ao lucro obtido pela organização criminosa, por intermédio do CONQUEST FIP, chegou-se ao valor de R$ 142.411.702,27 (cento e quarenta e dois milhões, quatrocentos e onze mil, setecentos e dois reais, vinte e sete centavos), com espeque nos Relatórios de Análise de Polícia Judiciária 11/2020 NO/DPF/VLA/RO e 85/2020 EIP/DPF/VLA/RO.

Tal quantia, somada ao alcançado com o ÁQUILLA FII (R$ 154.634.542,82) alcança a importância de R$ 297.046.245,09 (duzentos e noventa e sete milhões, quarenta e seis mil, duzentos e quarenta e cinco reais e nove centavos), valor esse requerido pela autoridade policial, nos termos da representação inicial, seja indisponibilizado através da presente medida cautelar de sequestro.

A respeito da responsabilização das pessoas físicas e jurídicas representadas, em breve síntese, forneceu a autoridade representante:

BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA é a figura central, apontado como "líder" da organização criminosa, a pessoa que comandava a FOCO DTVM e controlava o ÁQUILLA ASSET. Segundo consta, por ordens de BENJAMIN, surgem os acordos de distribuição de patrimônio entre os fundos, sobre quais ativos adquirir, quais valores transferir, utilizando documentos ideologicamente falsos ou "contratos fakes" e realizando a dissimulação de valores, por meio de offshores (em paraísos fiscais). É o maior beneficiário dos lucros provenientes das fraudes empregadas.

A estratagema empregada dizia respeito à captação de recursos de diversos RPPS's (R$ 1.900.000,00 no

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FUNDO ÁQUILLA FII e R$ 1.200.000,00 no CONQUEST FIP PARTICIPAÇÕES, investidos pelo ROLIM PREVI) e o retorno indireto de valores à própria FOCO DTVM, em que diversos destinatários aparecem para legalizar os "rebates" e a cobrança de taxas de administração, realizadas pela FOCO DTVM.

Além da pessoa física BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA, requereu o sequestro de valores em face das pessoas jurídicas utilizadas por ele (offshores), integrantes do grupo FOCO MULTI-FUND.: a ASTON VENTURE CAPITAL LTD., sociedade limitada por ações, criada de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas; POSEIDON INVESTMENT FUND LTD.;

BRAZILIAN INVESTMENT LLC. e BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC, atual CENTARA MULTIMARKET INVESTMENTS LLC (constituída em 03 de setembro de 2014, nas Ilhas Cayman).

ASCENDINO MADUREIRA GARCIA: integrou o quadro societário da FOCO DTVM. Em depoimento prestado por Mariana Groth Adão, que foi gerente de compliance e sócia da FOCO, ela revelou que "o representante legal do BMI era a

FOCO, na pessoa de Ascendino Madureira Garcia".

GUSTAVO CLETO MARSIGLIA também integrou o quadro societário da FOCO DTVM, entre os anos de 2012 e 2016. Foi diretor do fundo AQ3 RENDA FII, que recebeu recursos do ROLIM PREVI.

5. LUIS ANTÔNIO ALBUQUERQUE LESSI, compôs o quadro societário da FOCO DTVM entre 2012 e 2016

MARCOS CORREIA LIMA AZEVEDO foi integrante da composição da FOCO entre os anos de 2010 a 2016. Figurou como administrador de fundos que tiveram projeções contábeis de crescimento baseadas em laudos de avaliação superestimados. Seja pela avaliação de imóveis ou de empresas, a organização criminosa geriu fraudulentamente fundos que receberam valores aportados pelos RPPS's. MARCOS CORREIA também foi sócio da empresa CISAM SIDERURGIA, que teve as ações compradas pelo CONQUEST FIP.
JOÃO ORIVES PICHININ cumpria ordens recebidas diretamente de BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA. A autoridade policial relacionou email encaminhado por JOÃO PICHININ para LUIS LESSI, com cópia para BENJAMIN BOTELHO, questionando acerca de informações importantes a constar do contrato, ao que BOTELHO respondeu que o contrato deveria ser feito em nome de "Sala Limpa" - ID 400759946, págs. 57/58.
GUSTAVO BATEMAN PELA atuou em conjunto com JOÃO ORIVES PICHININ na elaboração de documentos de interesse da organização criminosa liderada por BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA.

O Ministério Público Federal apresentou parecer de ID 409842857 concordando com o pedido de decretação de sequestro, na ordem de R$ 297.046.245,09 (duzentos e noventa e sete milhões, quarenta e seis mil, duzentos e quarenta e cinco reais e nove centavos), por entender devidamente demonstrados indícios de materialidade e autoria quanto aos ilícitos de gestão fraudulenta, constituição/integração de organização criminosa e lavagem de capitais, inobstante outros, decorrentes de fraudes realizadas em detrimento "do patrimônio de vários fundos de previdência social - de diversos municípios e estados -, entre eles o

ROLIM PREVI (...)".

2. Fundamentação

Entendo que, embora configurados elementos indiciários quanto às possíveis práticas dos ilícitos de gestão fraudulenta ou temerária do RPPS ROLIM PREVI, de provável corrupção passiva/ativa, e de constituição de organização criminosa, entendo não mais deter este juízo competência para decretar uma segunda medida de sequestro, além da que permanece vigente nos autos da cautelar nº 0001530-26.2019.4.01.4101 (ou 1009187-68.2020.4.01.4100, em trâmite no TRF1).

Como demonstrado acima, a deflagração da "Operação Fundo Fake" acarretou um elevado número de mandados de segurança impetrados pelos investigados/prejudicados com as medidas de sequestro e de suspensão na CVM de pessoas físicas e jurídicas, intervenção do BACEN no fundo FOCO DTVM e de bloqueio de valores e ativos das pessoas físicas e

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jurídicas.

O TRF da 1ª Região deixou claro que o limite de constrição patrimonial no processo de sequestro (bens e valores) deve ser apenas o total dos prejuízos estimados ao Instituto ROLIM PREVI, no valor de R$ 17.430.000,00 (dezessete milhões, quatrocentos e trinta mil reais), valores esses já acautelados, para fins de eventual ressarcimento ao Instituto ROLIM

PREVI.

Vê-se que a autoridade policial, a exemplo do que fez na representação inicial, ao solicitar o bloqueio de ativos de fundos relacionados/administrados pela FOCO no valor de 500 milhões de reais, nesta segunda cautelar de sequestro novamente fez o alargamento para alcançar os diversos RPPS's de municípios brasileiros. Confira-se o seguinte trecho:

"Como pode ser visto, foram inúmeras as manobras e artifícios ardis utilizados pela ORCRIM, chefiada por BOTELHO, para fraudar, enganar, omitir, induzir a erro e apropriar-se de valores oriundos dos diversos RPPSs do país, com potencial lesivo aos cofres destes da ordem de mais de meio bilhão de reais". - ID 400759946, p.

58.

Novamente isso fica claro quando o representante indica que, por volta de 26 (vinte e seis) RPPS's tentaram em vão alienar cotas do fundo ÁQUILLA FII, descobrindo que ficaram com títulos sem valor (fundos podres), enquanto a organização criminosa lucrou indevidamente R$ 154.634.542,82 (cento e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e trinta e quatro mil, quinhentos e quarenta e dois reais, oitenta e dois centavos). No tocante ao CONQUEST FIP, revelou que 25 (vinte e cinco) RPPS efetuaram investimentos nesse fundo e tiveram grande prejuízo, enquanto a organização criminosa lucrou R$ 142.411.702,27.

Como mencionado anteriormente, BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA efetuou depósito do valor de R$ 7.700.000,00 (sete milhões e setecentos mil reais) em conta judicial vinculada ao processo 0001530-26.2019.4.01.4101, em 20 de agosto de 2020, a fim de garantir o ressarcimento dos supostos prejuízos ocasionados ao Instituto ROLIM PREVI, no caso de futura condenação criminal.

O MPF manifestou em seu parecer (ID 409842857) que a competência para apreciar a segunda medida de sequestro permaneceria neste juízo, porque detém a competência para o julgamento dos crimes de gestão fraudulenta (do ROLIM

PREVI), corrupção ativa e corrupção passiva, além de possível organização criminosa, considerando que tais crimes teriam se consumado em maior parte no Município de Rolim de Moura/RO.

Entendo não ser este o melhor entendimento sobre a competência. Conforme já ressaltado, embora os fundos mencionados (ÁQUILLA FII e CONQUEST FIP) tenham recebido recursos do ROLIM PREVI, ficou claro que também receberam recursos investidos por mais de 20 regimes próprios de Previdência Social (RPPS's) espalhados pelo país.

O valor estimado do prejuízo ocasionado pelo grupo FOCO DTVM (R$ 7.700.000,00) já se encontra assegurado nos autos 0001530-26.2019.4.01.4101, no interesse do IP 1002890-42.2020.4.01.4101, no que concerne ao Instituto Rolim Previ.

Também o valor dos danos atribuídos supostamente pelo grupo BRL TRUST DTVM S.A. (R$ 9.730.000,00) e seus gestores se encontra bloqueado, na forma de constrição imobiliária.

Feitas essas considerações, deixou de existir conveniência instrumental para uma segunda medida cautelar de sequestro (necessidade e adequação), de modo que se revela despropositado cogitar o alargamento da competência deste juízo, em razão de conexão ou continência com o processo do IP 1002890-42.2020.4.01.4101 que tramita nesta Vara Federal, para julgar fatos assemelhados praticados pela organização criminosa, mas que lesionaram o patrimônio de outros institutos de previdência não sediados no Estado de Rondônia, os quais nem mesmo a autoridade policial nominou.

Além da limitação ao valor dos prejuízos estimados ao ROLIM PREVI, conforme já decidiu o TRF1, a extensão do sequestro, dentro do mesmo inquérito policial, para ressarcir outros institutos de previdência do país, prejudicaria sobremaneira a efetiva resposta que o Estado-juiz deve dar à sociedade.

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Basta ver que o IPL em questão, instaurado no ano de 2014, cujas medidas cautelares iniciais foram requeridas em 2019, até hoje se apresenta sem o oferecimento de denúncia.

A competência no processo penal é fixada segundo a teoria do resultado (art. 70, do CPP), restando competente o Juízo do local da consumação do delito. Fixado tal entendimento, o crime tipificado no artigo 4º da Lei n. 7.492/86 é formal, consumando-se no momento e no local do ajuste, combinação ou qualquer outro expediente empregado com vistas a fraudar, ludibriar a autoridade monetária ou aqueles com quem se mantêm relação jurídica, como investidores e poupadores.

O crime de gestão fraudulenta visa tutelar a credibilidade do Sistema Financeiro Nacional e, nas palavras da Ministra Laurita Vaz, existe para que se cumpra a finalidade de "promover o desenvolvimento equilibrado do País, e a servir aos interesses da coletividade" (RESp 1.015.971/PR, DJe de 03/04/2012).

Da narrativa inicial, se percebe que todo o empreendimento criminoso fora conduzido e perpetrado por BENJAMIN BOTELHO DE ALMEIDA, residente na cidade do Rio de Janeiro/RJ, por meio das empresas por ele controladas

(FOCO DTVM, AQUILLA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO e CONQUEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES), sediadas na cidade de São Paulo/SP, tendo o potencial ajuste e combinação respeitante aos procedimentos partido de BENJAMIM BOTELHO e MARCOS CORREIA LIMA AZEVEDO, em coautoria.

Em acréscimo, verifica-se que, segundo a representação, não há nenhum indício concreto de participação de servidores públicos ou qualquer outra pessoa física ou jurídica porventura domiciliada/sediada em município sob a atribuição desta Seção Judiciária de Rondônia.

Oportuno concluir, por fim, que não há conexão intersubjetiva e, em especial, probatória entre todas as eventuais ações penais decorrentes de investigações sobre fraudes cometidas na gestão de recursos de institutos de previdência

(RPPS's) espalhados pelo país e a "Operação Fundo Fake", do Instituto ROLIM PREVI, em trâmite perante este juízo federal.

Entende-se que outros atos sugestivos de gestão fraudulenta de instituições financeiras (RPPS diversos) e demais atos materiais de lavagem de capitais, mediante a ocultação de patrimônio em nome de empresas não sediadas no Brasil

(offshores) e a própria movimentação financeira ilegal seriam melhor conduzidos e instruídos pelas autoridades competentes no foro da sede dos demais institutos de previdência prejudicados, ou do domicílio dos investigados, conforme o disposto no art. 70, do CPP, ou o critério residual do art. 72, do CPP (domicílio ou residência do réu).

Com efeito, a apuração de atos materiais de lavagem de capitais constitui linha de investigação autônoma, que não guarda, obrigatoriamente, relação de conexão com os fatos já apurados até o momento, especialmente porque esses dependem de aprofundamento, além de ser perfeitamente possível a utilização dos elementos já produzidos em laudos e documentos apreendidos como prova emprestada.

3. Conclusão

Dessa forma, com base nas razões expendidas, indefiro o pedido de sequestro formulado pela autoridade policial na representação de ID 400759946, destacando, desde logo, que pode haver a expressa autorização para que a Polícia

Federal e o Ministério Público Federal possam compartilhar todos os elementos de convicção já colhidos até o momento na investigação do IPL 102890-42.2020.4.01.4101 e suas cautelares associadas, se assim desejarem.

Intime-se a autoridade policial da DPF em Vilhena. Ciência ao Ministério Público Federal.

Oportunamente, arquivem-se.

Porto Velho, data da assinatura eletrônica.

Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 10

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NELSON LIU PITANGA Juiz Federal Substituto

Assinado eletronicamente por: NELSON LIU PITANGA - 02/02/2022 11:25:33 Num. 909498577 - Pág. 11

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

Assunto: Informações D e s t i n o : NÚCLEO DE PROCESSAMENTO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA -

NUPROC/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Processo: 08500.022133/2025-74 Interessado: DPF DANIEL PENIDO DE BRITTO

Sobre a solicitação do Ofício nº 2156350/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, cabe informar que já foram confeccionados outros dois processos SEI, 08477.000465/2022-90 e 08477.001095/2022-16, que já tramitaram na DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que versam sobre o compartilhamento de provas oriundas da Operação Fundo Fake, podendo ser úteis para o caso em questão.
Att,

JOÃO CLAUDIO NABAS

Perito Criminal Federal Chefe do NUTEC/DPF/VLA/RO

Documento assinado eletronicamente por JOAO CLAUDIO NABAS, Perito(a) Criminal Federal, em 28/05/2025, às 12:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei4.pf.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0&cv=61488982&crc=A864DDD1. Código verificador: 61488982 e Código CRC: A864DDD1.

Referência: Processo nº 08500.022133/2025-74 SEI nº 61488982

Despacho 61488982 SEI 08500.022133/2025-74 / pg. 14

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 3731563/2025

2025.0049253

Em razão da atual existência de divergência jurisprudencial acerca da necessidade de autorização judicial para a requisição de RIF pela Autoridade Policial ao COAF, consta da portaria inaugural Representação Policial direcionada ao juízo para expressa autorização da requisição de RIFs. Em parecer de fls. 118/125, o MPF se manifestou favoravelmente ao pleito, o qual foi acolhido pela decisão de fls. 126/138, proferida pelo juízo da 8ª Vara Criminal Federal de São Paulo. A decisão judicial foi proferida no dia 11/09/2025, e, no dia seguinte (12/09/2025), o signatário solicitou ao COAF, via sistema SEI-C, RIFs em nome de todas as pessoas citadas no quadro constante do item 04 da Informação de Polícia Judiciária nº 90/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP. Até o momento já foram recebidos quatro RIFs (nº 131420.2.9294.11521, 131421.2.9294.11521, 131424.2.9294.11521 e 131426.2.9294.11521), havendo pelo menos cinco pendentes. Destaca-se que os arquivos .csv se encontram carregados na aba "Anexos" do caso no ePol. Em relação às suspeitas de crimes praticados na administração do Banco Master, recentemente o jornal Estadão (https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-irma-vorcaro/, acesso em 17/09/2025) revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO. Nesse contexto, o acesso ao referido material poderia contribuir com a instrução da presente investigação, revelando-se conveniente o envio dos autos ao MPF para eventual requisição dos documentos junto à CVM ou perante o MPF destinatário da comunicação de crime. Ante o exposto, determino:

Forme-se apenso com a íntegra dos RIFs nº 131420.2.9294.11521, 131421.2.9294.11521, 131424.2.9294.11521 e 131426.2.9294.11521.
Oficie-se à UADIP/DELECOR solicitando a elaboração de IPJ com os principais pontos de interesse à investigação constantes do RIF.
A fim de garantir uma linha investigativa concreta ao apuratório, tendo em vista que a notícia-crime anônima que deu ensejo à instauração do IPL trata de diversos fatos, oficie-se à DFIN/CGRC/DICOR/PF solicitando a elaboração de IPJ com a análise dos últimos balanços disponíveis do Banco Master, de forma a propiciar a adoção de linha investigativa idônea para apurar os indícios de crime constantes dos autos.
Encaminhe-se o IPLao MPF, via PJe, com solicitação de obtenção, junto à CVM ou ao MPF destinatário da comunicação de crime, dos documentos/processos referidos na recente matéria publicada pelo jornal Estadão (https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-irma-vorcaro/, acesso em 17/09/2025), que revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO.
Com o retorno, conclusos.

São Paulo/SP, 17 de Setembro de 2025.

Documento e le trônico assinado em 17/09/2025, às 23h05, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:7741741f5fc7c46c58a80d1bd2556ba83d141d0f

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Num. 443254134 - Pág. 153

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

Ofício nº 3734512/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 18 de setembro de 2025. Ao Senhor Chefe da UADIP/DELECOR/SP

Assunto: Análise (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta)

Senhor Chefe, Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado(a) de

Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso IPL 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa Senhoria a elaboração de IPJ com os principais pontos de interesse à investigação constantes dos

RIFs solicitados nos autos referenciaodos. Atenciosamente,

Documento eletrônico assinado em 18/09/2025, às 09h05, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:018c38a2bf46347ef426d10027eb87f5000bd3c8

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 18 de setembro de 2025. Ao Ilmo. Senhor Chefe da DFIN/CGRC/DICOR/PF

Assunto: Informações (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta) SEI 08500.050094/2025-03

Senhor Chefe, Por ordem de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado(a) de Polícia Federal, na instrução

do inquérito em epígrafe, a fim de garantir uma linha investigativa concreta ao apuratório, tendo em vista que a notícia-crime anônima que deu ensejo à instauração do IPL trata de diversos fatos, solicito a elaboração de IPJ com a análise dos últimos balanços disponíveis do Banco Master, de forma a propiciar a adoção de linha investigativa idônea para apurar os indícios de crime

constantes dos autos.

Atenciosamente,

Documento eletrônico assinado em 18/09/2025, às 09h13, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:7580d2e82319353e7f5b8fcba501d99a08d08ecb

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

CERTIDÃO DE REMESSA - APRECIAÇÃO

2025.0049253-SR/PF/SP

São Paulo/SP, 18 de setembro de 2025.

CERTIFICO que, consoante item 4 do Despacho N° 3731563/2025, atualizo o presente inquérito policial no sistema eletrônico do Poder Judiciário com as peças produzidas no curso da investigação para fins de apreciação do MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL da solicitação de obtenção, junto à CVM ou ao MPF destinatário da comunicação de crime, dos documentos/processos referidos na recente matéria publicada pelo jornal Estadão

(https://www.estadao.com.br/economia/master-fez-investimentos-12-bi-empresas-vinculadas-

irma-vorcaro/, acesso em 17/09/2025), que revelou que a CVM identificou indícios de fraudes em investimentos da referida instituição financeira superiores a R$ 1,2 bilhão de reais em empresas vinculadas a NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO

VORCARO.

Documento eletrônico assinado em 18/09/2025, às 09h17, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:d28b88222bea3109a1df470d1c0515c75031800f

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA DE ANÁLISE (IPJ-A)

Número da IPJ-A 142694627/2025

1. DADOS DO PROCEDIMENTO

Nº Procedimento (IPL/RE/NCV)	2025.0049253
Tipo de Procedimento
Tipo de Análise
Referências
Destinatário
Remetente
Data

2. OBJETO

Identificação do Objeto
Origem do Objeto
Coleta do Objeto
Armazenamento do Objeto
Transferência do Objeto
Tratamento do Objeto

Unidade Policial NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF

IPL Contábil-Financeira Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP DPF Daniel Penido De Britto APF Wilker Goulart EPF Ligia de Oliveira Poddis 22/09/2025

Demonstrações Financeiras do Banco Máxima S.A. e do Banco Master S.A., para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024.
Relatórios de Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da instituição, anexos aos balanços citados.

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DADOS DO PROCEDIMENTO ................................................................................................ 1
OBJETO.................................................................................................................................... 1
CONTEXTUALIZAÇÃO............................................................................................................ 3
MATERIAL DE ANÁLISE......................................................................................................... 5
OBJETIVO ................................................................................................................................ 6
ANÁLISE................................................................................................................................... 7 6.1. METODOLOGIA................................................................................................................. 7 6.2. RESULTADOS ................................................................................................................... 8 6.2.1. Visão geral das demonstrações financeiras............................................................... 8 6.2.2. Capitalização e Adequação de Capital (Índice de Basileia) ...................................... 9 6.2.3. Composição das Captações....................................................................................... 13 6.2.4. Composição e Mensuração dos Ativos..................................................................... 15 6.2.4.1. Títulos e Valores Mobiliários ................................................................................... 18 6.2.4.2. Operações de crédito e títulos com risco de crédito............................................ 20 6.2.5. Gestão da Liquidez ...................................................................................................... 21
CONCLUSÕES....................................................................................................................... 23

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3. CONTEXTUALIZAÇÃO

O Banco Master, anteriormente denominado Banco Máxima S.A., passou por um amplo processo de reestruturação de capital e alterações no controle societário a partir de 2017. Nesse período, houve a entrada de novos acionistas e administradores, acompanhada da apresentação de um novo plano de negócios ao Banco Central do Brasil (BACEN). Em 2019, a nova composição societária obteve, junto ao BACEN, as aprovações regulamentares necessárias para suas atividades, incluindo a troca de controle societário (setembro/2019), a integralização do capital social pelos novos acionistas e o consequente enquadramento operacional da instituição.

Em 2020, ainda como Banco Máxima, a instituição iniciou uma nova fase operacional e adquiriu uma participação majoritária na Segpar Participações S.A., uma holding atuante no setor de seguros. A mudança de marca para Banco Master ocorreu em 2021. O plano estratégico da instituição previa um crescimento robusto, visando um patrimônio líquido de R$ 1 bilhão até 2022, meta que foi alcançada. Em junho de 2023, o banco atingiu a marca de R$ 2,38 bilhões em patrimônio líquido e foi reclassificado para a categoria S3 do BACEN, indicando sua posição como banco de médio porte.

Figura 1. Histórico da Instituição (fonte: Relatório de Administração Banco Máxima - Demonstrações

Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020)1

1 Disponível em: https://www.bancomaster.com.br/arquivos/BANCO-MAXIMA-DORJ-BALANCO-

2020.pdf. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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O Banco Master buscou expandir suas operações em diversas carteiras de crédito, incluindo consignado, corporativo e imobiliário, além de diversificar seus serviços financeiros. Essa expansão incluiu aquisições estratégicas, como o Will Bank (CFI) e o Banco Voiter, concluídas em 2024, com o objetivo de fortalecer sua presença nos mercados de varejo e atacado e ampliar sua base de clientes para mais de 10,5 milhões de pessoas. Adicionalmente, o banco manifestou intenções de internacionalização, incluindo a abertura de uma corretora (Broker Dealer) nos Estados Unidos.

Contudo, apesar do crescimento reportado, o Banco Master teria enfrentado sérios problemas de liquidez. Em um período recente, conforme noticiado2, o banco havia emitido aproximadamente R$ 50 bilhões em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), mas não dispunha de fundos suficientes para pagar mais de R$ 12 bilhões em CDBs com

vencimento naquele ano. A carteira de ativos do banco, que deveria lastrear esses

pagamentos, seria majoritariamente composta por investimentos em empresas em situação de risco (próximas à falência ou em recuperação judicial) e um volume substancial de precatórios (títulos governamentais de recebimento incerto), que são ativos de baixa liquidez. A potencial liquidação do Banco Master representaria um risco sistêmico, podendo consumir quase metade do patrimônio de R$ 132 bilhões do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

A estratégia de captação do Banco Master era altamente dependente da garantia do FGC e da oferta de taxas de juros "muito superiores" à média do mercado. Essa prática agressiva de captação gerou escrutínio regulatório. Em resposta ao caso Banco Master, o Conselho Monetário Nacional (CMN) implementou novas regras com vigência a partir de junho de 2026, limitando a garantia do FGC para CDBs a 80% do capital do banco, visando inibir condutas de captação de alto risco. A busca por uma parceria com o Banco de Brasília (BRB) mostra-se com uma tentativa de DANIEL BUENO VORCARO, acionista controlador, de mitigar a dependência de plataformas de distribuição e acessar fontes de captação de menor custo.

Investigações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) revelaram "suspeitas de crimes financeiros", incluindo "investimentos milionários fraudulentos que

2 Disponível em: https://piaui.folha.uol.com.br/materia/a-genese-da-operacao-para-resgatar-o-banco-

master/. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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teriam inflado artificialmente seu patrimônio", com ligações a empresas da família do proprietário do banco3. Essas descobertas foram classificadas como "gestão fraudulenta" pela CVM e comunicadas ao Banco Central. O setor técnico do Banco Central também

"inflação artificial" de ativos, particularmente precatórios.

Esse emaranhado de fatos - marcado por reestruturações societárias, crescimento acelerado, práticas agressivas de captação, problemas de liquidez e suspeitas de manipulação patrimonial - subsidiou a abertura de investigações pelas autoridades competentes. Diante desse cenário, fez-se necessária a produção da presente Informação de Polícia Judiciária (IPJ), com o intuito de esclarecer os acontecimentos, trazer maior clareza aos indícios apurados e indicar possíveis caminhos para a apuração de responsabilidades e a adoção de medidas cabíveis.

4. MATERIAL DE ANÁLISE

Para a elaboração desta IPJ, foram consultados e analisados os seguintes documentos, apresentados como excertos:

Demonstrações Financeiras do Banco Máxima S.A. e do Banco Master S.A.4, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024.
Relatórios de Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da instituição, anexos aos balanços citados.

3 Disponível em: http://estadao.com.br/economia/cvm-ve-indicios-crime-aporte-361-milhoes-banco-

master-clinica-laranja/?srsltid=AfmBOoqvng4azY9CaFkbwtP1dAm7nD3_3-ikS0lfg6SH6iJfaJxDlzHj.

Acessado durante a elaboração desta IPJ. 4 Disponível em: https://www.bancomaster.com.br/ri/informacoes-financeiras. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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5. OBJETIVO

O objetivo primordial desta IPJ é promover uma análise minuciosa da situação financeira e das práticas operacionais do Banco Master, no período de 2019 a 2024. A partir do exame das demonstrações financeiras da instituição e de informações complementares obtidas em fontes abertas, busca-se avaliar a segurança e o efetivo lastro da captação de recursos por meio de CDBs, bem como verificar a destinação dos valores captados e os riscos inerentes aos investimentos em fundos de investimento - com ênfase nos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) e nos Fundos de Investimento Multimercado (FIMs). Esta análise também contempla a evolução do Índice de Basileia da instituição, considerando o risco operacional, e a identificação de eventuais práticas irregulares, incluindo possíveis manobras fraudulentas ou de "maquiagem" contábil nos balanços, além de outras observações relevantes ao caso.

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6. ANÁLISE

6.1. METODOLOGIA

forma a garantir a abrangência e a profundidade necessárias para alcançar os objetivos propostos, utilizando uma abordagem de análise integrada:

Análise Documental Detalhada: Procedeu-se à minuciosa leitura e exame das demonstrações financeiras do Banco Máxima S.A. (futuramente Banco Master S.A.) para os exercícios findos de 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. Foram extraídas e compiladas informações relativas a:

o Composição e evolução do ativo (com foco em investimentos em fundos e

carteiras de crédito).

o Estrutura do passivo (com destaque para a captação via CDBs).

o Patrimônio líquido e indicadores de capital (notadamente o Índice de Basiléia).

Análise Quantitativa e Qualitativa: A análise quantitativa envolveu a compilação de dados numéricos para a construção de tabelas e, quando aplicável, gráficos que ilustram tendências, proporções e magnitudes financeiras ao longo do tempo. A análise qualitativa, por sua vez, focou na interpretação das naturezas dos ativos e passivos, das estratégias de negócios, das políticas de gestão de riscos e das práticas contábeis.
Identificação de Riscos e Discrepâncias: Buscou-se ativamente por indícios de riscos financeiros específicos (crédito, liquidez, mercado e operacional) e por eventuais inconsistências ou padrões anômalos que pudessem sinalizar problemas na gestão ou na representação contábil do banco. Isso incluiu a avaliação da liquidez dos ativos, a segurança do lastro das captações e a adequação do capital.
Enquadramento Legal e Regulatório: Os achados foram analisados à luz das regulamentações aplicáveis do sistema financeiro nacional, como as normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BACEN), bem como as diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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6.2. RESULTADOS

As análises foram realizadas com base nos materiais elencados no Título 4 (MATERIAL DE ANÁLISE), e os principais achados são detalhados a seguir:

6.2.1. Visão geral do Banco Master

Entre 2019 e 2024, o Banco Máxima, posteriormente renomeado Banco Master, apresentou trajetória de forte expansão patrimonial e de resultados. Em 2019, a instituição passou por reestruturação societária, com aporte de capital de R$ 100 milhões e emissão de Letras Financeiras Subordinadas que elevaram o patrimônio de referência para cerca de R$ 237 milhões.

Em 2020, mesmo diante da pandemia, o Banco manteve seu plano estratégico, reposicionando o portfólio de ativos e registrando crescimento das receitas de intermediação financeira.

Em 2021, já sob a nova marca Banco Master, o lucro líquido alcançou R$ 138 milhões e o patrimônio líquido atingiu R$ 647 milhões, após novo aumento de capital de R$ 198 milhões. O crescimento esteve concentrado nas carteiras de crédito consignado, imobiliário e corporate, além do início de um processo de internacionalização.

O exercício de 2022 consolidou o perfil de "full banking", com lucro líquido de R$ 211 milhões, patrimônio líquido de R$ 1,6 bilhão e receita de intermediação financeira de R$ 2,8 bilhões, quase o dobro do ano anterior. O produto CREDCESTA se expandiu rapidamente, alcançando 21 estados.

Em 2023, o lucro líquido foi de R$ 532 milhões, o patrimônio líquido atingiu R$ 2,38 bilhões e a receita de intermediação financeira somou R$ 5,45 bilhões. O período foi marcado pela continuidade da expansão do CREDCESTA, agora presente em 23 estados e 135 municípios, e pelo anúncio das aquisições do Will Bank e do Banco Voiter, ainda em fase de homologação.

Por fim, em 2024, o Banco Master registrou lucro líquido de mais de R$ 1 bilhão, patrimônio líquido de R$ 4,7 bilhões e ativos totais de R$ 63 bilhões. Nesse

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exercício, foram concluídas as aquisições do Banco Voiter e do Will Bank, ampliando a base de clientes para 10,5 milhões.

Figura 2. Principais indicadores do Banco Master (Infográfico elaborado pela Revista Veja5).

6.2.2. Capitalização e Adequação de Capital (Índice de Basileia)

Capitalização significa que os acionistas colocaram dinheiro novo no banco, aumentando o capital social e, consequentemente, o patrimônio líquido (PL). Esse recurso funciona como um "colchão de segurança": se o banco tiver prejuízos, é o PL que absorve as perdas antes que clientes e credores sejam atingidos.

No Banco Master, as capitalizações foram constantes, pois o crescimento acelerado da carteira de crédito e dos ativos exigia reforços frequentes para manter os índices regulatórios mínimos.

A224

88%

94%

5 Disponível em: https://veja.abril.com.br/economia/a-decisao-acertada-do-bc-ao-barrar-a-venda-do-

banco-master-para-o-brb/#google_vignette. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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O Índice de Basileia é um indicador de solvência que compara o capital regulatório do banco, o Patrimônio de Referência (PR) - formado pelo patrimônio líquido e por determinados instrumentos aceitos pelo regulador, como as dívidas subordinadas6 -

outros ativos ajustados de acordo com o risco que carregam. Em termos simples, o índice mostra quanto de capital próprio de qualidade o banco tem para cada R$ 100 aplicados em ativos de risco.

A captação de recursos via CDBs impacta diretamente o balanço: gera um aumento do passivo (obrigações do banco com os investidores) e, simultaneamente, um aumento do ativo (entrada de caixa). Esse caixa é então direcionado para concessão de crédito ou aplicação em outros ativos. Nessa dinâmica, o patrimônio líquido não se altera, mas os ativos ponderados pelo risco (RWA) aumentam. Com isso, o índice de Basileia tende a cair, pois o denominador cresce enquanto o numerador permanece constante. Para evitar o descumprimento das exigências regulatórias, o Banco Master recorreu de forma

6 RESOLUÇÃO CMN Nº 4.955, DE 21 DE OUTUBRO DE 2021

Art. 1º Esta Resolução estabelece metodologia de cálculo do Patrimônio de Referência (PR) apurado pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Art. 2º O PR consiste no somatório do Nível I e do Nível II. § 1º O Nível I consiste no somatório do Capital Principal e do Capital Complementar.

[...]

Art. 7º O Nível II é apurado mediante: I - a soma dos valores correspondentes: a) aos instrumentos que atendam aos requisitos estabelecidos no art. 20; e

[...]

Art. 20. Para compor o Nível II, os instrumentos devem atender aos seguintes requisitos: I - ser nominativos, quando emitidos no Brasil e, quando emitidos no exterior, sempre que a legislação local assim o permitir; II - ser integralizados em espécie; III - prever intervalo mínimo de 5 (cinco) anos entre a data de emissão e a data de vencimento, não podendo prever o pagamento de amortizações antes de decorrido esse intervalo; IV - ter o seu pagamento subordinado ao pagamento dos demais passivos da instituição, com exceção do pagamento dos elementos que compõem o Capital Principal e o Capital Complementar, na hipótese de dissolução da instituição emissora;

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recorrente a novas capitalizações e emissões de dívidas subordinadas, que reforçam efetivamente o PR e sustentam a expansão de suas operações.

Em nível internacional, o Acordo de Basileia recomenda, um mínimo de 8%. No Brasil, o BACEN adotou regras mais rígidas: o índice mínimo foi fixado em 11% para a maior parte dos bancos.

Para compreender essa dinâmica de reforço de capital e a adequação do Índice de Basileia, é importante detalhar, ano a ano, os principais eventos de capitalização realizados e a forma como impactaram os níveis de solvência do banco. O Banco Máxima - posteriormente renomeado Banco Master - passou por sucessivos aportes dos acionistas e emissões de instrumentos de capital, apresentando variações relevantes em seu Índice de Basileia ao longo do período analisado, como se observa abaixo:

2019: Aprovação da troca de controle. Os novos acionistas aportaram R$ 100 milhões em capital e emitiram R$ 50 milhões em Letras Financeiras Subordinadas (LFS), instrumento que também conta como capital regulatório. O Índice de Basileia consolidado atingiu 11,76% em 31/12/2019 (contra 5,30% em 2018, ou seja, quase no colapso regulatório).
2020: O índice caiu para 10,52%. Houve ainda uma revisão de números de 2019 (de 11,76% para 10,82%), devido a ajustes prudenciais. Para sustentar o crescimento, o banco projetou capitalizações de R$ 400 milhões em dois anos, começando com R$ 140 milhões no 2º semestre de 2020.
2021: O índice ficou em 10,51%, praticamente estável, mas só porque houve aumento de capital de R$ 198 milhões. Parte desse aumento (R$ 98 milhões) só foi aprovada pelo BACEN em janeiro de 2022, e outros R$ 100 milhões estavam em homologação.
2022: O índice de Basiléia ficou em 12,32%. O BACEN aprovou R$ 440 milhões, sendo R$ 98 milhões (já realizados em 2021) + R$ 342 milhões (realizados em 2022).
2023: O Índice de Basileia fechou em 11,52%, mas a administração divulgou também um cálculo "proforma" de 13,12%, considerando capital já subscrito, mas não integralizado (ou seja, dinheiro prometido, mas que ainda não estava no caixa).
2024: O índice consolidado foi de 11,51%, quase igual ao de 2023. Para manter esse nível, o banco fez duas grandes capitalizações (R$ 1,6 bilhão em abril e maio) e

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emitiu R$ 945 milhões em dívida subordinada, que também contou como capital regulatório.

Em 2024, o Banco Master realizou a emissão de aproximadamente R$ 945 milhões em Letras Financeiras Subordinadas, elevando o saldo desse instrumento para R$ 962 milhões. Essa operação foi determinante para a manutenção do Índice de Basileia em 11,51% ao final do exercício, pouco acima do limite regulatório exigido pelo Banco Central do Brasil. A relevância dessa emissão é inequívoca: sem a entrada desse recurso, a expansão dos ativos totais - que passaram de R$ 36 bilhões em 2023 para R$ 63 bilhões em 2024 - teria pressionado o Basiléia para níveis inferiores ao mínimo legal (cerca de 9,5%), sujeitando o banco a restrições regulatórias e potenciais medidas de intervenção.

Ao todo, considerando tanto subordinadas quanto não subordinadas, o banco emitiu quase R$ 2,3 bilhões em Letras. Desse montante, entre R$ 1,9 e R$ 2,0 bilhões foram adquiridos por Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS), com destaque para o Rioprevidência, do Estado do Rio de Janeiro7. Trata-se de entidades cuja função institucional é a gestão de recursos previdenciários de servidores públicos, devendo adotar políticas de investimento pautadas pela segurança e preservação do capital. A decisão de alocar valores tão expressivos em instrumentos de risco elevado, especialmente subordinados, revela não apenas a magnitude da exposição, mas também o desalinhamento com o perfil prudencial esperado desses fundos.

Esse grau de concentração em um único público investidor é sintomático. Quando praticamente toda a emissão de Letras Financeiras de um banco de médio porte é absorvida por um mesmo tipo de investidor institucional, isso pode indicar que outros agentes de mercado - como fundos de investimento e grandes tesourarias corporativas - rejeitaram a operação por considerarem o risco excessivo. O episódio torna-se ainda mais sensível diante do alerta interno emitido pela Caixa Econômica Federal em julho de

7 Disponível em: https://oglobo.globo.com/economia/noticia/2025/04/04/rioprevidencia-investiu-quase-

r-1-bi-em-letras-financeiras-do-master.ghtml. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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2024, que vetou a aquisição de R$ 500 milhões em Letras Financeiras do Banco Master, classificando-as como "atípicas e de alto risco"8.

Nos casos de instrumentos de natureza subordinada, essa emissão agrava ainda mais esse quadro. Em caso de quebra, os detentores de Letras Financeiras Subordinadas só seriam ressarcidos após o pagamento de todos os demais credores, incluindo depositantes e fornecedores, o que significa a possibilidade concreta de perda integral do investimento. A forte presença dos RPPS nesse tipo de instrumento, portanto, levanta questões não apenas sobre a governança e a racionalidade da decisão de investimento por parte dos gestores previdenciários, mas também sobre potenciais riscos de ingerência ou direcionamento. O volume alocado por esses fundos, em um banco dependente de capitalizações frequentes e já pressionado em termos de liquidez, exige atenção quanto a possíveis práticas de lobby comercial agressivo, intermediação de consultorias ou até pressões políticas para viabilizar tais operações.

Nesse contexto, a emissão de Letras Financeiras em 2024 foi vital para a continuidade operacional do Banco Master, mas expôs recursos públicos - vinculados à previdência de servidores - a um nível de risco incompatível com sua natureza, além de evidenciar fragilidades estruturais do modelo de negócios da instituição.

6.2.3. Composição das Captações

Os "depósitos à vista" são os recursos mantidos pelos clientes nas contas correntes do banco, com disponibilidade imediata e, em regra, sem remuneração relevante. Têm baixo custo, mas alta volatilidade, pois o correntista pode sacar a qualquer momento, e contam com cobertura do FGC dentro dos limites vigentes. Já os "depósitos a prazo" correspondem a captações com vencimento e taxa previamente definidos, como CDB, que, embora custem mais do que o depósito à vista, oferecem previsibilidade de funding9 e são cobertos pelo FGC nos limites aplicáveis. Por fim, os "depósitos interfinanceiros" são captações junto a outras instituições financeiras, inclusive ligadas ao próprio conglomerado,

8 Disponível em: https://www.metropoles.com/brasil/gerentes-da-caixa-perdem-cargo-apos-barrarem-

operacao-de-r-500-mi. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

9 Corresponde à mobilização de recursos de terceiros via mercado de capitais ou mercado bancário com

prazo de amortização compatível ao prazo de maturação do investimento que se pretende implantar (Fonte:

BNDES).

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usualmente referenciadas ao CDI, sem cobertura do FGC, e amplamente utilizadas para gestão de liquidez, cash pooling10 e ajuste de prazos do passivo.

Sob a ótica contábil e prudencial, todos esses instrumentos têm a mesma dinâmica inicial: ao captar, o banco aumenta simultaneamente o passivo (obrigação com o depositante) e o ativo em caixa, sem alterar o patrimônio líquido. Quando esses recursos são convertidos em empréstimos ou aplicações, elevam os ativos ponderados pelo risco, o que pode pressionar o Índice de Basileia se não houver reforço concomitante do capital regulatório por meio de lucros retidos, capitalizações ou instrumentos elegíveis. Essa relação entre forma de captação, uso dos recursos e exigências de capital é central para entender a estratégia de funding e a solvência regulatória da instituição.

Em relação à composição das captações, entre 2019 e 2024, extraiu-se das demonstrações financeiras que a principal fonte de funding do banco foi a expansão acelerada da rubrica depósitos, que saltou de R$ 1,24 bilhão para R$ 49,8 bilhões no período. Esse crescimento foi impulsionado, sobretudo, pelos depósitos a prazo, que passaram de R$ 1,19 bilhão em 2019 para R$ 30,8 bilhões em 2024, mantendo-se como o núcleo da captação. Essa modalidade foi estruturada, em grande parte, por meio de CDBs emitidos em condições significativamente superiores às médias de mercado: nas operações pós-fixadas, taxas entre 100% e 140% do CDI em 2024 (80% a 140% em 2023); nas prefixadas, entre 3,5% e 17,8% ao ano (3,5% a 16,9% em 2023); e nas híbridas, IPCA + 1,5% a 9,4% (2,25% a 9,48% em 2023). O pagamento de taxas acima das praticadas por concorrentes indica uma política de captação onerosa, que, embora viabilize a expansão acelerada, pressiona o custo de funding e pode reduzir margens.

Os depósitos à vista, apesar de terem aumentado de R$ 38,6 milhões para R$ 612 milhões no período, mantêm participação marginal frente ao total. Em contrapartida, os depósitos interfinanceiros assumiram papel cada vez mais relevante a partir de 2022. Após praticamente inexistirem em 2020 e 2021, passaram para R$ 143 milhões em 2022, cresceram para R$ 3,1 bilhões em 2023 e atingiram R$ 18,3 bilhões em 2024. Entretanto,

10 Cash pooling é um arranjo de centralização de caixa dentro de um mesmo grupo econômico para

administrar, de forma coordenada, os saldos bancários de várias empresas/veículos. Em vez de cada entidade manter sobra de caixa parada ou contratar crédito isoladamente, o grupo concentra os recursos em uma "conta-mãe" (tesouraria central) e usa esse caixa para cobrir déficits temporários das demais, reduzindo custo financeiro e necessidade de captação externa.

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as demonstrações financeiras revelam que, em 2024, R$ 17,9 bilhões (97,7%) desses recursos vieram de instituições financeiras ligadas, contra apenas R$ 423 milhões de instituições não relacionadas. O mesmo padrão se verificava em 2023, quando R$ 2,98 bilhões (94,5%) eram de partes relacionadas.

Esse conjunto de informações permite afirmar que, embora o banco tenha alcançado crescimento expressivo em volume de depósitos, a estrutura de funding apresenta particularidades relevantes: custo de captação elevado e forte dependência de recursos intragrupo, fatores que precisam ser considerados em qualquer análise de liquidez e sustentabilidade financeira.

Tabela 1. Composição das Captações do Banco Master (valores em milhões de reais).

DEPÓSITOS	1.246.746	4.479.193	8.491.412	17.673.689	30.534.128	49.859.524
Depósitos à vista	38.611	55.922	143.640	77.864	581.630	612.123
Depósitos interfinanceiros	10.506	-	-	143.767	3.156.197	18.373.297
Depósitos a prazo	1.197.629	4.423.271	8.347.772	17.452.058	26.796.301	30.874.104

CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO

RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS 364.731 383.775 265.956 188.521 1.251.013 2.292.196

Recursos de letras financeiras, imobiliárias, de crédito e similares

PRINCIPAIS CAPTAÇÕES - SUBTOTAL

PASSIVO 3.481.604 5.647.466 9.706.863 18.975.373 33.759.140 58.273.979

% PRINCIPAIS CAPTAÇÕES / PASSIVO

6.2.4. Composição e Mensuração dos Ativos

Os recursos captados de terceiros, por meio de depósitos e demais instrumentos de funding, assim como o capital aportado pelos sócios, são registrados no ativo por meio das aplicações realizadas pelo Banco. De acordo com a natureza da atividade bancária, a maior parte desse ativo é composta por instrumentos financeiros, incluindo operações de crédito, títulos e valores mobiliários, aplicações interfinanceiras de liquidez e instrumentos derivativos.

2019 2020 2021 2022 2023 2024

254.019 280.905 269.421 507.794 925.025 1.765.040

364.731 383.775 265.956 188.521 1.251.013 2.292.196

1.865.496 5.143.873 9.026.789 18.370.004 32.710.166 53.916.760

53,6% 91,1% 93,0% 96,8% 96,9% 92,5%

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A mensuração desses instrumentos segue os critérios contábeis definidos pela regulamentação vigente, que estabelecem classificações distintas entre ativos avaliados ao custo amortizado, ao valor justo por meio do resultado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Essas classificações determinam a forma de registro, atualização e divulgação das posições, compondo o quadro patrimonial do Banco.

Dessa forma, a análise da composição dos ativos permite identificar a destinação dos recursos captados e o perfil da carteira da instituição.

Tabela 2. Principais aplicações do Banco Master (valores em milhões de reais).

	2019	2020	2021	2022	2023	2.024
DISPONIBILIDADES	77.044	76.843	364.408	178.141	179.034	82.019

APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ	27.881	246.043	305.990	823.190	\| 601.002	384.511

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E						\|
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS	1.524.914	1.094.055	3.409.863	7.053.883	14.654.634	29.472.932
Títulos e valores mobiliários	1.509.746	1.089.378	3.405.741	6.996.526	14.452.294	\| 29.137.252
Instrumentos financeiros derivativos	15.168	4.677	4.122	57.357	\| 202.340	335.680

RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS	428	709	5.211	6.940	\| 1.700.342	2.575.379
Transações de pagamentos instantâneos	-	-	2.295	2.558	19.460	3.699
Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil	428	709	2.916	4.382	\| 1.680.882	2.571.680

OPERAÇÕES DE CRÉDITO E TÍTULOS COM RISCO					\|
DE CRÉDITO	1.272.584	3.338.148	3.982.867	9.650.072	15.628.907	21.902.448
Operações de crédito	702.225	1.195.845	1.751.348	3.680.392	\| 8.305.299	13.129.779
Operações de crédito vinculadas a cessão	10.267	8.153	2.679	1.078	455	186.062
Títulos e créditos a receber	586.275	2.155.356	2.320.496	6.126.508	\| 7.818.276	9.165.469
(-) Provisões para perdas esperadas associadas ao					\|
risco de crédito	(26.183)	(21.206)	(91.656)	(157.906)	(495.123)	(578.862)

OUTROS ATIVOS - DIVERSOS	89.672	497.945	1.483.528	1.515.627	\| 1.640.953	5.171.251

PRINCIPAIS APLICAÇÕES - SUBTOTAL	2.992.523	5.253.743	9.551.867	19.227.853	\| 34.404.872	59.588.540

% PRINCIPAIS APLICAÇÕES / ATIVO	81%	87%	92%	94%	95%	95%

ATIVO	3.701.179	6.069.190	10.354.348	20.541.659	36.141.586	\| 63.014.692

Observa-se que, entre 2019 e 2024, o ativo total do banco aumentou de R$ 3,7 bilhões para R$ 63,0 bilhões. Nesse intervalo:

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As disponibilidades permaneceram praticamente estáveis, passando de R$ 77,0 milhões em 2019 para R$ 82,0 milhões em 2024.
As aplicações interfinanceiras de liquidez variaram de R$ 27,9 milhões em 2019 para R$ 823,2 milhões em 2022, e depois recuaram para R$ 384,5 milhões em 2024.
Os títulos e valores mobiliários (TVMs), acrescidos dos instrumentos financeiros derivativos, apresentaram crescimento contínuo, passando de R$ 1,5 bilhão em 2019 para R$ 29,5 bilhões em 2024. Dentro dessa rubrica, os TVMs representavam R$ 1,5 bilhão em 2019 e chegaram a R$ 29,1 bilhões em 2024, enquanto os instrumentos derivativos cresceram de R$ 15,2 milhões para R$ 335,7 milhões no mesmo período.
As operações de crédito e títulos com risco de crédito apresentaram elevação de R$ 1,3 bilhão em 2019 para R$ 21,9 bilhões em 2024. As operações de crédito, que eram de R$ 702,2 milhões em 2019, atingiram R$ 13,1 bilhões em 2024. A linha de títulos e créditos a receber variou de R$ 586,3 milhões em 2019 para R$ 9,2 bilhões em 2024. As perdas estimadas associadas ao risco de crédito cresceram de R$ 26,2 milhões para R$ 578,9 milhões nesse intervalo.
Os outros ativos diversos, que em 2019 somavam R$ 89,7 milhões, chegaram a R$ 5,2 bilhões em 2024.

Da análise da composição sobressai a rubrica de títulos e valores

mobiliários, acrescida dos derivativos, cuja participação no ativo evoluiu de 41,2% em

2019 para 46,8% em 2024, consolidando-se como a principal parcela de ativos do balanço patrimonial. As operações de crédito e títulos com risco de crédito também apresentaram leve incremento, passando de 34,4% para 34,8% no mesmo período, permanecendo como a segunda maior linha. Essas rubricas delimitam os pontos materiais da análise e demandam verificação aprofundada, com o objetivo de identificar possíveis inconsistências ou práticas que possam indicar gestão fraudulenta na aplicação dos recursos captados.

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6.2.4.1. Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em três categorias:

para negociação, quando adquiridos com a intenção de giro frequente e avaliados a valor

de mercado com reflexo no resultado; disponíveis para venda, que podem ser negociados mas não têm propósito de giro ativo, sendo os rendimentos reconhecidos no resultado e as variações de mercado registradas no patrimônio líquido; e mantidos até o vencimento, que são aqueles em que há intenção e capacidade de permanência até a data de vencimento, contabilizados pelo custo acrescido dos rendimentos. A revisão da classificação ocorre nos balanços semestrais, conforme previsto na norma.

Nas demonstrações financeiras de 31/12/2024, observa-se que a carteira de títulos e valores mobiliários do Banco Master totalizou R$ 29,1 bilhões, representando 46,8% do ativo total. Desse montante, a maior parte estava alocada em fundos de investimento, que somaram R$ 19,6 bilhões (78,9% da carteira de negociação). Dentro desse grupo, os FIDCs concentraram R$ 10,2 bilhões e os fundos multimercado (FIM) R$ 8,2 bilhões, enquanto FIA, FII e FIP respondiam por valores menores.

Os instrumentos públicos e demais aplicações corresponderam a R$ 5,2 bilhões (21,1% da carteira de negociação), com destaque para LFTs (R$ 1,6 bilhão), LTNs (R$ 1,0 bilhão), NTNs (R$ 641,8 milhões), além de R$ 1,9 bilhão em aplicações no exterior e R$ 18,0 milhões em ações de companhias abertas.

Por fim, o banco mantinha R$ 4,3 bilhões em Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) classificados como "mantidos até o vencimento", equivalentes a 14,9% da carteira de títulos e valores mobiliários.

Assim, a análise evidencia que quase metade do ativo do Banco Master em 2024 estava concentrada em títulos e valores mobiliários, sendo a maior parte em cotas de fundos de investimento, enquanto a exposição a papéis públicos, ações e aplicações externas era significativamente menor, e a posição de CRIs funcionava como parcela complementar mantida até o vencimento.

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PapellVencimento Nivel amortizado

Titulos para negociacao Cotas de fundos de investimento FIDCs () 2 761303 2224176 5832459 85983 1298386 10.202307

Figura 3. Títulos e Valores Mobiliários que compõe a carteira de ativos do Banco Master.

No relatório de auditoria das demonstrações financeiras de 2024, verifica-se que a concentração em fundos de investimento foi objeto de destaque pelos auditores independentes como um dos principais assuntos de auditoria. O valor expressivo de R$ 19,6 bilhões, aliado ao fato de esses fundos aplicarem substancialmente em ativos sem preços de mercado observáveis, traz maior incerteza à mensuração. Nesses casos, o valor de mercado depende de premissas, estimativas e métodos de precificação sujeitos a julgamento, o que eleva o risco em relação à efetiva qualidade de crédito dos ativos subjacentes. Ainda que a auditoria tenha realizado procedimentos específicos - como análise de contratos, relatórios de rating, garantias e recálculo amostral -, a ênfase dada ao tema reforça a materialidade e a sensibilidade dessa rubrica, sinalizando que eventuais distorções na precificação dos fundos poderiam impactar de forma significativa não apenas o ativo total reportado pelo banco, mas também a percepção sobre sua capacidade de honrar os compromissos assumidos junto a credores e investidores.

Portanto, recomenda-se uma análise aprofundada das posições em fundos de investimento - em especial FIDCs e FIMs - detidos pelo Banco Master, a fim de que a investigação avalie de forma independente a qualidade do crédito e a adequação dos critérios de mensuração adotados.

2024

Valor de Sita De3as Acimade (contabil)

826.586 202.925 39.595 1.624.037 1.924.806 1.075.323 677.046 18.024 24.860.943

4.319.078 4.349.078

29.210.021

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6.2.4.2. Operações de crédito e títulos com risco de crédito

As operações de crédito e títulos com risco de crédito alcançaram R$ 22,5 bilhões em 2024, sendo compostas por R$ 13,1 bilhões em operações de crédito, R$ 186,1 milhões em operações vinculadas a cessão e R$ 9,2 bilhões em títulos e créditos a receber, não excluindo desses valores uma provisão para perdas estimadas de R$ 578,9 milhões.

O detalhamento por tipo de operação evidencia que a maior parcela está concentrada em empréstimos corporativos, que somaram R$ 10,0 bilhões, seguidos por títulos e créditos a receber, no valor de R$ 8,7 bilhões. As demais modalidades apresentam volumes menores, destacando-se o consignado (R$ 919,5 milhões), crédito pessoal (R$ 1,1 bilhão), cartão de crédito (R$ 1,1 bilhão) e conta garantida (R$ 559,6 milhões). Outras linhas, como financiamentos habitacionais, financiamento imobiliário e BNDU, mantêm participação pouco significativa no total da carteira.

Esses títulos e créditos a receber que aparecem na demonstração de 2024 referem-se, em sua maior parte, a direitos creditórios e precatórios adquiridos pelo Banco Master.

Do total de R$ 8,7 bilhões registrados, R$ 8,6 bilhões correspondem a direitos creditórios federais, e R$ 158,8 milhões a precatórios, sendo R$ 96,7 milhões estaduais e R$ 62,1 milhões municipais.

Segundo as notas explicativas, esses ativos são reconhecidos pelo custo amortizado, acrescidos da atualização monetária (atrelada à Selic, conforme Lei nº 14.375/22) e demais encargos legais. A aquisição é sustentada por laudos periciais jurídicos e contábeis, que servem como base para definir preço, risco do cedente e análise processual.

O Banco destaca que todos os processos relacionados a esses créditos já possuem decisões favoráveis transitadas em julgado, encontrando-se em fase de cumprimento de sentença ou liquidação. Assim, não há mais possibilidade de discussão do mérito, restando apenas a execução judicial. Por essa razão, os valores foram considerados realizáveis, líquidos e de materialidade relevante e reconhecidos no balanço.

Segundo os auditores independentes, em relação aos títulos e créditos a receber, a mensuração é feita pelo preço de aquisição ajustado pelo deságio e pela

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previsibilidade de recebimento, mas permanece sujeita a incertezas ligadas ao andamento processual e à capacidade de pagamento dos devedores (União, estados e municípios). Além disso, a avaliação da titularidade desses créditos pode ser complexa, demandando

no acesso às informações.

Por essa razão, a auditoria recorreu a especialistas jurídicos, avaliou o andamento dos processos e inspecionou a documentação que comprova as cessões. Embora tenha concluído pela aceitabilidade da mensuração, o destaque dado ao tema evidencia o elevado grau de julgamento e de risco associado ao registro contábil desses ativos.

Assim como observado na carteira de fundos de investimento, a concentração em créditos judiciais adquiridos reforça a necessidade de atenção, pois eventuais distorções na avaliação ou dificuldades na realização podem impactar de forma significativa o ativo total do banco e, em última instância, sua liquidez e capacidade de honrar compromissos.

6.2.5. Gestão da Liquidez

Em 31 de dezembro de 2024, os passivos circulantes do Banco Master totalizavam aproximadamente R$ 16 bilhões, representando as obrigações contratuais e fiscais a liquidar no exercício de 2025. A principal parcela refere-se aos depósitos, que somam R$ 12,9 bilhões com vencimento até 360 dias, distribuídos entre depósitos à vista, a prazo e interfinanceiros. As captações no mercado aberto adicionam R$ 1,77 bilhão, integralmente classificadas como exigíveis em até três meses. Os recursos de aceites e emissão de títulos correspondem a R$ 190,7 milhões, enquanto os passivos fiscais correntes atingem R$ 304 milhões, compostos por tributos sobre o lucro, contribuições sociais e demais encargos. Os outros passivos diversos contribuem com R$ 547,8 milhões, destacando-se repasses financeiros, repasses de parcelamento de cartão, credores diversos e provisões de pessoal. Além dessas rubricas, pequenas obrigações classificadas em contas de menor expressão completam o quadro, elevando o montante global para cerca de R$ 16 bilhões.

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Dessa forma, o cronograma de exigibilidades para 2025 mostra concentração em depósitos e captações de curto prazo, acrescidas de compromissos fiscais e operacionais. Para períodos posteriores, permanecem no passivo não circulante cerca de

com vencimento superior a um ano.

Em contrapartida, os ativos circulantes do Banco Master totalizavam aproximadamente R$ 21 bilhões em 31 de dezembro de 2024, abrangendo as disponibilidades imediatas, aplicações financeiras de curto prazo e os créditos realizáveis ao longo do exercício de 2025. A maior parcela refere-se aos títulos e valores mobiliários com vencimento até 12 meses, no montante de R$ 9,2 bilhões, seguidos pelas operações de crédito e títulos com risco de crédito de curto prazo, que somaram R$ 3,5 bilhões. Os depósitos compulsórios junto ao Banco Central, realizáveis no período, representaram R$ 2,6 bilhões, enquanto as aplicações interfinanceiras de liquidez atingiram R$ 385 milhões e as disponibilidades em caixa R$ 82 milhões. Os outros ativos diversos contribuíram com R$ 5,2 bilhões, distribuídos entre valores a receber de vendas de ativos de crédito, devedores diversos e adiantamentos operacionais.

Dessa forma, observa-se que o ativo circulante supera o passivo circulante em cerca de R$ 5 bilhões, sugerindo que, no horizonte de 2025, a instituição apresentaria condições de liquidez para suportar suas obrigações de curto prazo. Contudo, merece atenção a qualidade dos ativos que compõem esse montante, em especial a concentração em títulos e valores mobiliários e em operações de crédito e créditos judiciais adquiridos, rubricas que, conforme discutido, envolvem maior grau de julgamento e incerteza em sua mensuração e realização.

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7. CONCLUSÕES

O Banco Master apresentou uma trajetória de forte expansão patrimonial e de resultados entre 2019 e 2024. Contudo, essa expansão foi frequentemente sustentada por recorrentes capitalizações e emissões de dívidas subordinadas, visando reforçar o Patrimônio de Referência (PR) e superar o descumprimento de exigências regulatórias. A estratégia de captação do banco era altamente dependente da garantia do FGC e da oferta de taxas de juros "muito superiores" à média do mercado para seus CDBs. Esse modelo de negócios, caracterizado por uma captação agressiva e altos riscos, gerou escrutínio regulatório.

Potenciais Riscos Econômico-Financeiros Identificados:

Qualidade e Liquidez dos Ativos:

o A análise evidenciou que quase metade do ativo do Banco Master em 2024

estava concentrada em títulos e valores mobiliários, sendo a maior parte

em cotas de fundos de investimento, enquanto a exposição a papéis públicos, ações e aplicações externas era significativamente menor.

o A KPMG, auditora independente das demonstrações financeiras do Banco

Master, destacou que o banco possuía R$ 19,55 bilhões em fundos que investem "substancialmente em ativos que não são ativamente

negociados", ou seja, com pouca liquidez, o que eleva a incerteza quanto ao

preço contabilizado. A auditoria ressaltou que a determinação dos valores de mercado desses ativos "está sujeita a um nível maior de incerteza,

especialmente em relação à definição do risco de crédito e de realização de tais ativos".

o As operações de crédito e títulos com risco de crédito alcançaram R$ 22,5

bilhões em 2024, com uma concentração em direitos creditórios federais e precatórios estaduais e municipais. Embora os precatórios sejam reconhecidos pelo custo amortizado e suportados por laudos periciais, a natureza ilíquida e a dependência de decisões judiciais representam um risco considerável. O destaque dado pela auditoria a esses ativos, mesmo sem

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ressalvas, indica o elevado grau de julgamento e risco associado ao seu registro contábil.

o A concentração em créditos judiciais adquiridos e em fundos de investimento

reforça a necessidade de cautela, uma vez que distorções na mensuração ou dificuldades na realização desses ativos podem impactar de forma relevante o ativo total, a liquidez e a capacidade do banco de honrar seus compromissos. Esse cenário pode levar à superestimação dos recebíveis de curto prazo e, consequentemente, à apresentação de um quadro de liquidez que não reflita a realidade.

Índice de Basiléia:

o A trajetória do Índice de Basileia do Banco Master (anteriormente Banco

Máxima S.A.) no período analisado revela um padrão de crescimento

acelerado e recorrente dependência de capitalizações e emissões de dívidas subordinadas para atender aos requisitos regulatórios.

o A dependência de aportes externos, como os recebidos de RPPS em 2024,

evidencia uma fragilidade estrutural na solvência do Banco Master e expõe entidades que, por natureza, deveriam priorizar investimentos conservadores, mas que alocaram recursos em letras financeiras subordinadas, de longa carência e elevado risco. Esse contexto ganha relevo diante dos precedentes já conhecidos: o sócio/dono do Banco Master (à época Banco Máxima), DANIEL BUENO VORCARO, foi alvo da Operação Fundo Fake11, que investigou captações irregulares de recursos de RPPS, e figura em processos da CVM relacionados a supostas fraudes na integralização e avaliação de ativos em fundos imobiliários que tem RPPS como seus principais cotistas. A combinação desses fatores reforça a necessidade de escrutínio quanto à

11 Disponível em: https://g1.globo.com/ro/rondonia/noticia/2020/07/15/pf-faz-operacao-em-5-estados-

para-combater-fraudes-em-institutos-de-previdencia-municipais.ghtml. Acessado durante a elaboração

desta IPJ.

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adequação da captação junto a RPPS e ao possível alinhamento indevido entre gestores públicos e dirigentes da instituição financeira.

Falhas Regulatórias e Governança Questionável:

o Os sinais de risco estavam no radar, mas foram ignorados ou abafados.

Gerentes da Caixa Econômica Federal, por exemplo, foram afastados em 2024 por se recusarem a aprovar a compra de R$ 500 milhões em letras financeiras do BANCO MASTER, considerando a operação "atípica e arriscada".

o Mudanças regulatórias, como a imposição de uma taxa adicional para

instituições que mais recorriam ao FGC (desde 2018) e o estabelecimento de um limite de 80% para CDBs com garantia do FGC (em vigor em janeiro de 2026), foram implementadas para coibir o uso do fundo como trampolim para operações de risco, evidenciando o desvirtuamento do conceito do FGC.

Risco Sistêmico e Impacto da Operação BRB:

o Embora o FGC tenha descartado risco sistêmico, foi observado que os ativos

do BANCO MASTER representavam pelo menos 30 bilhões da liquidez do fundo garantidor.

o A operação de compra de 58% das ações do Master pelo Banco de Brasília

(BRB) por R$ 2 bilhões, anunciada em março de 2025, é vista por críticos como um "resgate financeiro" e uma "operação política" para transferir uma crise privada para um banco público, colocando em risco a sustentação financeira do Distrito Federal e do contribuinte.

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o A agência Moody's expressou preocupação12, indicando que a aquisição

"provavelmente pressionará ainda mais a taxa de lucratividade do BRB, devido ao maior custo de financiamento do Master" e aumentaria os

revisão para possível rebaixamento.

Os fatos apurados, marcados por reestruturações societárias, crescimento acelerado, práticas agressivas de captação, problemas de liquidez e suspeitas de manipulação patrimonial, subsidiaram a abertura de investigações pelas autoridades competentes, incluindo a Polícia Federal. A complexidade e aparente premeditação das operações sugerem um alto grau de sofisticação nas condutas, demandando análise detalhada das transações financeiras, das relações entre as partes envolvidas e do fluxo de recursos.

É imperativo o aprofundamento das investigações para identificar todas as irregularidades e responsáveis, aplicar as penalidades cabíveis e preservar a integridade do mercado de capitais brasileiro e do Sistema Financeiro Nacional. A ausência de sanções poderia não dissuadir a reincidência em condutas similares.

(Assinado digitalmente) (Assinado digitalmente)

WILKER GOULART LIGIA DE OLIVEIRA PODDIS

Agente de Polícia Federal Escrivã de Polícia Federal

Brasília/DF, 22 de setembro de 2025.

12 Disponível em: https://www.seudinheiro.com/2025/empresas/brb-vai-ganhar-ou-perder-com-a-

compra-do-master-depois-de-sp-e-fitch-moodys-coloca-rating-do-banco-estatal-em-revisao-e- questiona-a-operacao-mlim/. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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Num. 443254134 - Pág. 182

POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 3781648/2025

2025.0049253

Em atendimento ao Ofício nº 3734554/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fl. 155) foi elaborada a Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 142694627/2025- NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 157/182), que analisou as Demonstrações Financeiras do BANCO MÁXIMA S.A. e, posteriormente, do BANCO MASTER S.A., relativas aos exercícios de 2019 a 2024. O objetivo primordial desta análise era investigar a situação financeira e as práticas operacionais da instituição, avaliando o lastro da captação de recursos via CDBs, verificando a destinação desses valores e, principalmente, identificando possíveis manobras fraudulentas ou de "maquiagem" contábil nos balanços. Como se depreende, o BANCO MASTER passou por uma reestruturação de capital e controle societário desde 2017, o que levou a um crescimento patrimonial expressivo, mas que, apesar desse crescimento reportado, o banco enfrentou sérios problemas de liquidez. Por conseguinte, a análise revelou que a expansão acelerada da instituição, de 2019 a 2024, foi frequentemente sustentada por capitalizações recorrentes e emissões de dívidas subordinadas, visando reforçar o Patrimônio de Referência e evitar o descumprimento dos requisitos regulatórios, já que o Índice de Basileia se manteve próximo ao mínimo legal. Essa estratégia de crescimento exigiu uma prática de captação de recursos extremamente agressiva, notadamente através de CDBs, oferecendo taxas de juros "muito superiores" à média do mercado e dependendo fortemente da garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), o que acabou gerando escrutínio regulatório. Quanto à qualidade dos ativos e riscos, a IPJ-A apontou que a carteira do BANCO MASTER demonstra fragilidades estruturais, visto que quase metade do ativo em 2024 estava concentrada em títulos e valores mobiliários, majoritariamente em cotas de fundos de investimento, como FIDCs e FIMs, que aplicam em ativos sem preços de mercado observáveis e de baixa liquidez. Nesse sentido, o exame das demonstrações financeiras de 2024 revelou que a carteira de Títulos e Valores Mobiliários (TVMs) da instituição alcançou R$ 29,1 bilhões, representando 46,8% do ativo total, sendo que a maior parte desse montante estava alocada em fundos de investimento. Especificamente, dentro do grupo de fundos, os FIDCs detinham a maior participação individual, concentrando R$ 10,2 bilhões, superando os R$ 8,2 bilhões alocados nos FIMs. Ademais, essa elevada concentração em cotas de fundos foi categorizada como um dos principais assuntos de auditoria pela auditora independente KPMG. Os auditores destacaram que o BANCO MASTER possuía R$ 19,55 bilhões em fundos que investem "substancialmente em ativos que não são ativamente negociados", o que implica baixa liquidez e eleva a incerteza quanto ao preço contabilizado. Com efeito, a determinação do valor de mercado desses ativos de fundos, incluindo os FIDCs, depende intrinsecamente de premissas, estimativas e métodos de julgamento, fato que aumenta o risco relacionado à efetiva qualidade de crédito e à realização dos ativos subjacentes. Dessa maneira, a IPJ-A reforça a necessidade de uma análise aprofundada das posições do BANCO MASTER nesses fundos, visto que eventuais distorções na mensuração ou dificuldades na liquidação dos FIDCs poderiam impactar de forma relevante o ativo total e a liquidez do banco, levando à superestimação dos recebíveis de curto prazo e fortalecendo os indícios de manipulação patrimonial e gestão fraudulenta. Ante o exposto, determino:

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Oficie-se à UADIP/DELECOR solicitando a elaboração de IPJ com a análise de investimentos do

Banco Master, especialmente FIDCs que contenham indícios de fraudes e prática de crimes.

Aguarde-se em cartório.

São Paulo/SP, 22 de Setembro de 2025.

Documento e le trônico assinado em 22/09/2025, às 17h05, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:c39b9636256de a218b5ff4379e e2d8439bb5e6f2

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 23 de setembro de 2025. Ao Senhor Chefe da UADIP/DELECOR/SP

Assunto: Análise (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta) SEI 08500.050663/2025-11

Senhor Chefe, Por ordem de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado de Polícia Federal, solicito a elaboração de IPJ com a análise de investimentos do Banco Master, especialmente FIDCs que contenham indícios de fraudes e prática de crimes.

Atenciosamente,

Documento eletrônico assinado em 23/09/2025, às 08h01, por FLAVIO GONCALVES PEREIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:31e068ea035c5de789949a13d47e16b258b3040b

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NÚMERO DA IPJ UNIDADE POLICIAL

1. DADOS DO PROCEDIMENTO
Nº Procedimento (IPL/RE/NCV)
Tipo de Procedimento
Referências
Destinatário
Remetente
Data

2. OBJETIVOS DA DILIGÊNCIA

Trata-se de Informação de Polícia Judiciária elaborada em atendimento ao Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que solicita a confecção de IPJ com análise de investimentos do Banco Master, em especial de FIDCs que apresentem indícios de fraude e prática de crimes.

Para tanto, esta equipe de análise procedeu à coleta de informações em fontes abertas, visando compreender as atividades desenvolvidas pelos investigados e reunir elementos relevantes ao deslinde dos fatos apurados.

Nesse contexto, foram identificadas informações relativas aos ativos que integram o conglomerado prudencial do Banco Master, mediante consulta ao sítio eletrônico do BACEN - https://www.bcb.gov.br/meubc/encontreinstituicao:

Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal

INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA 154/2025

IPJ - 154/2025 UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

2025.0049253 Inquérito Policial Of. 3784943/2025 DPF DANIEL PENIDO DE BRITTO APF THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO quarta-feira, 24 de setembro de 2025

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Figura 1 - Conglomerado Prudencial do Banco MASTER, com destaque para os fundos aqui analisados.

Como pode ser observado na figura 1, a maioria das instituições do conglomerado se referem a fundos de investimento, em convergência com os achados da IPJ 142694627/2025 - NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF, que apontaram que 46,8% do ativo do Banco Master, em 2024, era composto por Títulos e Valores Mobiliários. Desse montante, a maior parte estava alocada em fundos de investimento, que somaram R$ 19,6 bilhões (78,9% da carteira de negociação). Dentro desse grupo, os FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios) concentraram R$ 10,2 bilhões e os fundos multimercado (FIM) R$ 8,2 bilhões, enquanto FIA, FII e FIP respondiam por valores menores.

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Esta equipe realizou análises preliminares nestes fundos, com base nas informações disponíveis no sítio eletrônico da CVM, verificando que alguns FIDC possuem maior probabilidade de fraudes, notadamente por demonstrarem características de riscos muito elevados, percentuais muito alto de inadimplências e cedentes dos direitos creditórios com provável vinculação com o alto escalão do banco MASTER, o que pode sugerir transferência de recursos, entre outras hipóteses criminais.

Na sequência serão detalhados alguns fundos analisados pela equipe de investigação, com maior enfoque em FIDCs que possuem informações acessíveis.

2.1. DO FUNCIONAMENTO DE UM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITO CREDITÓRIO (FIDC)

Conforme ficará claro ao decorrer desta informação de polícia judiciária, os FIDCs analisados são peças-chaves da estrutura sob investigação, motivo pelo qual busca-se descrever os principais aspectos de funcionamento desse tipo de fundo. O trecho a seguir foi retirado do site oficial da B31 , e descreve alguns aspectos do funcionamento de um FIDC.

Ministério da Justiça e Segurança Pública

Polícia Federal

"O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) é uma

comunhão de recursos que destina parcela acima de 50% do seu respectivo patrimônio líquido para aplicações em direitos creditórios.

Cabe ao administrador, uma instituição financeira específica, constituir o fundo e realizar o processo de captação de recursos junto aos investidores através da venda de cotas.

Os direitos creditórios que compõem a carteira de ativos de um FIDC, são provenientes dos créditos que uma empresa tem a receber, como duplicatas, cheques e outros. Por exemplo, a empresa vende um produto a prazo para um consumidor através de cartão de crédito e estes recebíveis (as parcelas a serem pagas pelo consumidor) podem ser vendidos para um FIDC na forma de direitos creditórios, permitindo à empresa, antecipar o recebimento destes recursos em troca de uma taxa de desconto que, por outro lado, remunera os investidores do fundo.

Os créditos originados de transações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, na forma de recebíveis, podem se tornar ativos de um FIDC e os investidores, que adquirem suas cotas, ficam indiretamente expostos aos retornos e riscos de tais recebíveis.

Todo o FIDC possui um regulamento que, entre outras disposições, determina a política de investimento do fundo, suas características de

1 Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-fixa/fundos-de-

investimentos-em-direitos-creditorios-fidc.htm. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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atuação, entre as quais os critérios de composição e de diversificação da carteira, os riscos de crédito, de mercado e demais riscos envolvidos e, se for o caso, o segmento em que o fundo atuará.

Uma figura importante em um FIDC é o custodiante, que tem entre suas atribuições: (i) validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento; (ii) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; (iii) realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios; (iv) custodiar a documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo; e (v) cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados."

Dessa forma, pode-se utilizar o diagrama abaixo para ilustrar as operações realizadas por um FIDC, bem como os principais atores que estão nelas envolvidos2.

Figura 2 - Diagrama de funcionamento de um FIDC.

Nos subtópicos a seguir, apresenta-se as principais pessoas físicas e jurídicas atuantes na operação de um FIDC, bem como seus principais deveres e responsabilidades.

2.1.1 Administrador Fiduciário

É a pessoa jurídica registrada na CVM que é a responsável legal pelo fundo, inclusive perante os cotistas e órgãos reguladores.

2 Disponível em: https://atriocorporate.com.br/fidc/. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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Suas funções principais são listadas a seguir:

Constituir e registrar o fundo;
Representar o fundo judicial e extrajudicialmente;
Contratar os demais prestadores de serviços (gestor, custodiante etc.);
Zelar pela conformidade das operações e cumprimento das regras do regulamento.

2.1.2 Gestor da Carteira

É a pessoa jurídica registrada na CVM que seleciona, adquire e administra os direitos creditórios que compõem a carteira do FIDC. O Gestor deve respeitar os limites e políticas de investimento do fundo e atuar com diligência e em defesa dos interesses dos cotistas. Suas funções principais são as resumidas a seguir:

Analisar e decidir quais créditos serão adquiridos;
Monitorar a carteira de recebíveis;
Atuar conforme os critérios de elegibilidade definidos no regulamento.

2.1.3 Custodiante

É a instituição financeira autorizada pelo Banco Central que realiza a guarda, controle e liquidação dos ativos do fundo. Suas principais funções são:

Registrar os ativos da carteira (direitos creditórios);
Liquidar as operações financeiras;
Emitir extratos e informações para os cotistas e para o administrador.

2.1.4 Cedente

Pessoa física ou jurídica que cede os direitos creditórios ao FIDC, mediante contrato de cessão (normalmente onerosa). Suas principais funções são:

Emitir os títulos (boletos, duplicatas etc.);
Entregar os créditos ao fundo;
Fornecer documentos e informações que comprovem a existência e exigibilidade dos créditos.

2.1.5 Cotista

Investidor que adquire cotas do FIDC e tem direito a participar nos resultados conforme a classe da cota (sênior ou subordinada). Suas funções principais são resumidas a seguir:

Financiar a operação do fundo;
Acompanhar as demonstrações financeiras e relatórios;
Eventualmente, aprovar alterações relevantes em assembleia.

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2.1.6 Diretor Responsável

É a pessoa física indicada por prestadores de serviço (como o administrador fiduciário, gestor ou verificador de lastro), que responde pessoalmente perante a CVM pelo cumprimento das normas aplicáveis. Dentre as principais funções do Diretor encontram-se:

•	Assinar	documentos e declarações exigidas pela CVM (como termo de responsabilidade);
• •		Garantir que os serviços prestados estejam em conformidade com a regulação; Responder pessoalmente em caso de omissão, fraude ou descumprimento dos deveres

legais. 2.1.7 Consultoria Especializada

É pessoa jurídica contratada para prestar suporte técnico, econômico, jurídico ou operacional ao FIDC ou aos seus prestadores de serviços (ex: administrador, gestor), sem exercer poder decisório formal. Sua atuação típica inclui:

Elaboração de pareceres técnicos sobre os créditos;
Apoio à estruturação da operação;
Validação de modelos de análise ou originação de ativos;
Suporte à análise de risco e viabilidade econômica. 2.1.8 Dos normativos que regulam os FIDC no Brasil - RESOLUÇÃO CVM Nº 175/2022 A seguir, apresenta-se os principais dispositivos que regulamentam o funcionamento dos FIDC no Brasil, bem como os principais pontos de cada um deles. Tais informações se mostrarão importantes no desenvolver deste documento, quando diversas situações que atentam contra esses dispositivos serão apresentadas.

Tabela 1 - Normativos que regulam os FIDC no Brasil.

NORMATIVO	ÓRGÃO EMISSOR	CONTEÚDO PRINCIPAL
Resolução CVM nº 175/2022	CVM	Regula todos os fundos de investimento no Brasil. O Anexo III trata dos FIDCs.
Resolução CMN nº 2.907/2001	CMN	Define regras para aquisição de cotas de FIDC por instituições financeiras. Estabelece critérios prudenciais e limites de concentração.
Resolução BCB nº 292/2022	Banco Central	Trata do registro e cessão de recebíveis no âmbito do SFN, inclusive para FIDC. Relaciona-se com o funcionamento das registradoras autorizadas pelo Banco Central (como CERC, B3).
Lei nº 10.931/2004	Congresso \| Nacional	Regula a cessão fiduciária de direitos creditórios, muito usada em FIDC, garantindo maior segurança jurídica. Importante para dar segurança jurídica às operações.

A Resolução CVM nº 175/2022:

a. É o normativo principal que atualmente regula os Fundos de Investimento no Brasil, inclusive os FIDC. 6 IPJ - 154/2025

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b. Estrutura os fundos em módulos e anexos. Os FIDC estão tratados principalmente no Anexo III. c. Substituiu e revogou a Instrução CVM nº 356/2001 (que antes era a norma específica dos FIDC). d. Estabelece regras sobre:

i. Constituição, administração e funcionamento dos FIDC. ii. Tipos de direitos creditórios elegíveis. iii. Classificação de risco e critérios de seleção. iv. Regras de divulgação e transparência. v. Participação de cotistas e suas classes (sênior e subordinada).

Merece destaque o trecho da Resolução CVM nº 175/2022, que em seu Anexo III, artigo 34, a fim de evitar conflitos de interesse e garantir a lisura das operações, veda expressamente vínculos entre prestadores de serviços e cedentes:

Art. 34. É vedado ao administrador fiduciário, ao gestor, ao custodiante e ao prestador de serviço de controle de lastro do fundo de investimento em direitos creditórios manterem, direta ou indiretamente, vínculo com os cedentes dos direitos creditórios

integrantes da carteira do fundo, salvo se os vínculos forem previamente divulgados

e não comprometerem a independência e os deveres fiduciários dos prestadores de serviços em relação ao fundo.

3. ELEMENTOS DE INFORMAÇÃO COLETADOS
3.1. CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (FIDC) NÃO
PADRONIZADO (30.144.066/0001-16)

Após consulta à plataforma FUNDOSNET3, obtivemos o Informe Mensal do FIDC, relativo à competência de maio de 2025 (ANEXO 01). O documento informa que o fundo em questão é administrado pela SEFER Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda (CNPJ 00.329.598/0001-67), antigamente denominada FOCO e ÍNDIGO.

PADRONIZADO

[Nome da clave: [crv rine ne da cane

Tipo

de FECHADO Fundo Nao [Todos por Nao

Figura 3 - ANEXO 01 - Informe mensal 05/2025 - CITY FIDC (30.144.066/0001-16)

3 Disponível em: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?

Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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No que diz respeito à gestão do CITY FIDC, constatamos que, em 28/05/2025, foi realizada uma assembleia geral extraordinária de cotistas, na qual se deliberou pela substituição da gestora do fundo. Conforme registrado na ata, retira-se a WNT Gestora De Recursos Ltda. (28.529.686/0001-21) e ingressa a ACURA Gestora De Recursos Ltda. (18.167.777/0001-00).

LTDA.,

ACURA

andar,

inscrita

Figura 4 - ANEXO 02 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CITY FIDC - Fl. 1/2

Conforme dados da ACURA, esta integra o mesmo grupo econômico da administradora do próprio Fundo CITY, a SEFER Investimentos DTVM.

Nome Empresarial	ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA.
CNPJ	18.167.777/0001-00
Data de Constituição	22/05/2013
Endereço	Av. Brig. Faria Lima, 3900, 601, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP 04538-132
Capital Social	R$ 362.000,00
CNAE Fiscal	Atividades de administração de fundos por contrato ou comissão
Sócios	SEFER Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda (00.329.598/0001-67), antiga INDIGO; ANA CRISTINA GUERREIRO BEZERRA (455.237.971-20) representante da SEFER; FERNANDO LUIZ DE SENNA FIGUEIREDO (115.075.447-82) diretor presidente; RICARDO SILVA VASCONCELLOS (083.820.017-69) administrador.

Com o objetivo de identificar os titulares das cotas do fundo, observamos, ainda no Informe Mensal de maio de 2025, que há apenas um cotista. No entanto, sua qualificação não é apresentada no documento. Como tal fundo é citado pelo BACEN como participante do conglomerado prudencial do banco MASTER, depreende-se por cognição sumária que o cotista único do CITY FIDC é o banco MASTER.

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Figura 5 - ANEXO 01 - Informe mensal 05/2025 - CITY FIDC (30.144.066/0001-16)

Outro documento arquivado junto à CVM, digno de registro, é o fato relevante divulgado pela administradora em 01 de abril de 2025, o qual informa, sem maior detalhamento, que o patrimônio líquido do Fundo registrou redução de 61,25% em março de 2025, em razão do aumento do Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) no período. Já no Informe Mensal do fundo de 05/2025 (Figura 7), verificamos que os valores de PDD para os direitos creditórios somam cifras de cerca de R$ 700 Milhões (em 07/2025 essa cifra subiu para 780 Milhões).

Figura 6 - ANEXO 03 - Fato relevante

Na mesma linha, documento arquivado junto à CVM, de elevada importância, é o fato relevante divulgado pela administradora em 24 de julho de 2025 (com data de 24/06/2025, em provável erro formal), o qual informa, sem maior detalhamento, que o patrimônio líquido do Fundo registrou redução de 99,98% em 21 de julho de 2025, em razão do aumento da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) na carteira. A assertiva acima informa ao mercado que o CITY FIDC virou pó, no jargão do mercado financeiro, ou seja, todo o valor que teria sido aplicado pelo cotista único, banco MASTER, está 9 IPJ - 154/2025

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zerado, sem qualquer expectativa de resgate financeiro. É uma perda completa do investimento

realizado.

Figura 7 - ANEXO 04 - Fato relevante

É importante destacar que o fundo detinha mais de R$ 700 milhões de Patrimônio Líquido proveniente do Banco Master. Em termos relativos, esse montante corresponde a aproximadamente 2,3% do total de R$ 30 bilhões captados junto ao mercado por meio de CDBs. Tais recursos foram alocados em um único fundo cuja carteira era composta por direitos creditórios de difícil ou impossível recuperação. Essa concentração comprometeu a liquidez do banco, na medida em que parcela significativa dos recursos captados de terceiros foi aplicada em instrumentos sem retorno efetivo e, em última análise, perdidos. Em consequência, o banco absorveu um prejuízo da ordem de R$ 700 milhões.

Dando sequência à análise, passamos à observação da carteira do fundo, com o objetivo de identificar os destinatários dos valores captados - ou seja, os cedentes dos direitos creditórios que compõem a carteira. Embora essa informação não seja apresentada de forma integral, em atendimento às exigências legais, o documento indica os cedentes que representam mais de 10% do patrimônio líquido do fundo, conforme se observa abaixo:

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RS 61134998. RS Rs 0.00 RS RS 405.172.925.345 RS 0.00

RS 000

RS 0.00 Rs 000

Rs 000 RS

Percent

iss

T0054

3190 Rs 000

RS 125 834 50438 RS 2950039644 RS 0.00

Rs 0.00

0.00

RS Rs 0.00

RS 0.00 RS 1555

Figura 8 - ANEXO 01 - Informe mensal 05/2025 - CITY FIDC (30.144.066/0001-16)

Considerando as informações relativas aos cedentes, procedeu-se ao cálculo do valor correspondente a cada entidade com base no percentual de participação indicado no informe mensal (Item I.2.a.11 - Ativo) e no valor do Patrimônio Líquido do fundo, conforme informado no

Item IV.a. (R$ 61.083.683,25). Assim, obteve-se a seguinte distribuição:

CNPJ	Razão Social	Participação Percentual (%) no PL do FUNDO e valor correspondente	Capital Social da entidade
17.868.590/0001-71	BENEFICIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA	382,66 % do PL, R$ 233.742.822,32	R$ 99.800,00.
25.179.512/0001-98	SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI	368,27 % do PL, R$ 224.952.880,30	R$ 99.800,00.
19.417.823/0001-45	HOSPITAL DA CRIANCA SAO JOSE LTDA	131,55 % do PL, R$ 80.355.585,31	R$ 4.417.000,00
22.896.905/0001-24	CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDENCIA E PLANOS DE SAUDE LTDA	100,94 % do PL, R$ 61.657.869,87	R$ 100.000,00
37.059.135/0001-32	HOLDING AF S.A.	31,90 % do PL, R$ 19.485.694,95	R$ 100.00,00

Figura 9 - Cedentes Fundo CITY - Informe mensal 05/2025

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Além dos cedentes indicados no Item I.2.a.11 (Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios), verificou-se um cedente identificado no item I.2.b.11 (Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios), com outra informação relativa à CONFIANCE:

CNPJ	Participação Percentual (%) Capital Social da Razão Social no PL do FUNDO e valor entidade correspondente
22.896.905/0001-24	CONFIANCE LIFE CORRETORA 238,75 % do PL, R$ DE SEGUROS, PREVIDENCIA E R$ 100.000,00 145.837.293,75 PLANOS DE SAUDE LTDA
Vejamos mais de 10% do	Figura 10 - Cedente Fundo CITY - Informe Mensal 05/2025 algumas informações a respeito das empresas acima indicadas como cedentes de PL do FUNDO CITY:
Nome Empresarial	BENEFICIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA
CNPJ	17.868.590/0001-71
Data de Constituição	12/03/2013
Endereço	R. Espírito Santo, 466, Sala 403, Centro, Belo Horizonte/MG, CEP 30160-031
Capital Social	R$ 99.800,00
CNAE Fiscal	Corretores e Agentes De Seguros, De Planos De Previdência Complementar e De Saúde
Sócios	ABM PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS LTDA (31.883.302/0001-89) e ANDRE BERALDO DE MORAIS (076.120.006-10)

Nome Empresarial	SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI
CNPJ	25.179.512/0001-98
Data de Constituição	11/07/2016
Endereço	R. Espírito Santo, 466, Sala 401, Centro, Belo Horizonte/MG, CEP 30160-031
Capital Social	R$ 99.800,00
CNAE Fiscal	Outros Representantes Comerciais e Agentes Do Comércio Especializado Em Produtos Não Especificados Anteriormente
Sócios	ANDRE BERALDO DE MORAIS (076.120.006-10)

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Nome Empresarial	HOSPITAL DA CRIANCA SAO JOSE LTDA
CNPJ	19.417.823/0001-45
Data de Constituição	07/12/1976
Endereço	Av. Tito Fulgêncio, 967, Jardim Industrial, Contagem/MG, CEP 32215-000
Capital Social	R$ 4.417.000,00
CNAE Fiscal	Atividades De Atendimento Hospitalar, Exceto Pronto Socorro e Unidades Para Atendimento a Urgências
Sócios	HCSJ PARTICIPACOES LTDA (44.254.041/0001-80) sócio WILSON AUGUSTO ALVES (527.567.266-72) administrador

Nome Empresarial	CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS PREVIDENCIA E PL
CNPJ	22.896.905/0001-24
Data de Constituição	21/07/2015
Endereço	Av. Afonso Pena, 867, sala 2306 a 2310, Centro, Belo Horizonte/MG, CEP 30130- 002
Capital Social	R$ 100.000,00
CNAE Fiscal	Corretores e Agentes De Seguros, De Planos De Previdência Complementar e De Saúde
Sócios	ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO (091.101.396-21)

Nome Empresarial	HOLDING AF LTDA.
CNPJ	37.059.135/0001-32
Data de Constituição	04/05/2020
Endereço	Av. Afonso Pena, 867, Centro, Belo Horizonte/MG, CEP 30130-002
Capital Social	R$ 100.000,00
CNAE Fiscal	Holdings De Instituições Não Financeiras

Sócios THIAGO ASSUMPCAO HENRIQUES (080.500.526-99)

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A partir das pesquisas realizadas, identificamos uma série de pontos que merecem atenção especial. O primeiro deles diz respeito à desproporção evidente entre o capital social de determinadas empresas e os valores dos créditos que cederam ao CITY FIDC. Quatro das entidades analisadas possuem capital social igual ou inferior a R$ 100.000,00, mas aparecem como cedentes de valores que, isoladamente, ultrapassam dezenas ou até centenas de milhões de reais - um indicativo de possível inconsistência entre a capacidade econômica formalmente registrada e o volume financeiro movimentado.

Chama atenção, em particular, a situação das empresas BENEFÍCIO INTELECTUAL Administradora e Corretora de Seguros Ltda. e SIMETRIA Planos de Saúde EIRELI. Ambas estão registradas no mesmo prédio comercial, na Rua Espírito Santo, nº 466, no Centro de Belo Horizonte, ocupando salas distintas (403 e 401, respectivamente). Além disso, as duas têm como responsável comum ANDRÉ BERALDO DE MORAIS.

Outro ponto relevante é a presença da CONFIANCE LIFE Corretora de Seguros, que também possui capital social mínimo (R$ 100.000,00), mas aparece como cedente de créditos da ordem de R$ 61 milhões (Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios) e R$ 145.837.293,75 (Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios). A HOLDING AF S.A., por sua vez, foi constituída mais recentemente, em 2020, e possui endereço comercial no mesmo edifício da CONFIANCE LIFE - Avenida Afonso Pena, nº 867, também no Centro de Belo Horizonte. Além disso, entre 04/05/2020 e 08/06/2020 a HOLDING AF S.A. foi administrada por ANDRÉ BERALDO DE MORAIS, novamente indicando a existência de uma rede societária articulada, possivelmente criada com o objetivo de estruturar operações financeiras com o fundo.

Por fim, foram realizadas pesquisas adicionais com o objetivo de identificar eventuais vínculos entre os indivíduos relacionados às entidades mencionadas e outros já citados na presente investigação. Os resultados apontam para um conjunto de conexões entre ANDRÉ BERALDO DE MORAIS e a empresa ABM PARTICIPAÇÕES e Empreendimentos Ltda., por meio de outras entidades, com FELIPE CANCADO VORCARO e HENRIQUE MOURA VORCARO, conforme representado a seguir:

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Fl. 200

2025.0049253 SR/PF/SP

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Avenida, Afonso Pena, 867,

Centro, Belo Horzonte/MG

Presidente

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17/12/2021

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Holding Af S.a. 44.619.651/0001-30

Figura 11 - Diagrama das relações das empresas cedentes dos créditos com a família Vorcaro.

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A empresa Benefício Intelectual Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (CNPJ 17.868.590/0001-71) foi cedente de créditos ao FIDC CITY, com valor apurado de R$ 233.742.822,32, embora possua capital social registrado de apenas R$ 99.800,00. Essa empresa pertence à ABM Participações e Empreendimentos Ltda. (CNPJ 31.883.302/0001-89) e, até 25/03/2024, era administrada por André Beraldo de Morais (CPF 076.120.006-10).

Em relação à ABM Participações, verificou-se que essa entidade é administrada por FERNANDO ALVES VIEIRA (CPF 069.572.446-01), o qual também exerce funções de administrador em outras três empresas: TRANCOSO ECO Negócios Imobiliários Ltda. (CNPJ 44.619.594/0001-99), TRÊS VALES Negócios Imobiliários Ltda. (CNPJ 44.619.651/0001-30) e AMB Investimentos Imobiliários Ltda. (CNPJ 45.392.389/0001-04). Esta última está vinculada ao e-mail juridico@grupomultipar.com.br e é administrada por HENRIQUE MOURA VORCARO (CPF 427.654.986-87).

O Grupo Multipar, mencionado no referido e-mail, é a holding responsável pela centralização das atividades empresariais da família Vorcaro. Atualmente, o grupo atua como uma holding de investimentos, dedicada à gestão, aquisição e alienação de ativos imobiliários e empresariais.

Figura 12 - https://www.grupomultipar.com.br/grupo Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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Figura 3 - https://www.linkedin.com/in/henrique-vorcaro-b6972479/. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

Em relação a ANDRÉ BERALDO DE MORAIS, ex-administrador da BENEFÍCIO INTELECTUAL no período de 15/04/2019 a 25/03/2024, verificou-se que ele também exerce a função de administrador nas empresas TRANCOSO ECO Negócios Imobiliários Ltda. e TRÊS VALES Negócios Imobiliários Ltda.

A TRÊS VALES Negócios Imobiliários Ltda., por sua vez, é igualmente administrada por FELIPE CANCADO VORCARO (CPF 075.983.426-10), o qual figura como ex-diretor da empresa MULTIMAX Participações S.A. (CNPJ 23.060.497/0001-39), onde NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL (CPF 069.059.966-88) exerce o cargo de presidente, enquanto HENRIQUE MOURA VORCARO (CPF 427.654.986-87) atua como diretor. A MULTIMAX está vinculada ao e-mail institucional contabil@grupomultipar.com.br.

3.2. CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (32.321.307/0001-80)

O CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO (32.321.307/0001-80) possui características semelhantes ao FUNDO CITY (30.144.066/0001-16). Ambos são administrados pela SEFER Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda (CNPJ 00.329.598/0001-67):

Figura 14 - ANEXO 04 - Informe mensal 05/2025 - CITY 02 (32.321.307/0001-80)

Tal como ocorreu com o FUNDO CITY (30.144.066/0001-16), em 28/05/2025 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de cotistas do CITY 02 (32.321.307/0001-80), a qual deliberou pela substituição da gestora, atribuindo essa função à ACURA Gestora de Recursos Ltda. (CNPJ 18.167.777/0001-00).

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Figura 25 - ANEXO 05 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CITY 02 FIDC - Fl. 1/2

Em relação aos cotistas do CITY 02, tal como no CITY 01, há um cotista único, sem identificação. Como tal fundo é citado pelo BACEN como participante do conglomerado prudencial do banco MASTER, depreende-se por cognição sumária que o cotista único do CITY 02 é o banco MASTER.

Figura 3 - ANEXO 04 - Informe mensal 05/2025 - CITY 02

Prosseguindo na análise, buscamos identificar os principais cedentes do CITY 02. Diferentemente do que ocorre com os demonstrativos do FUNDO CITY, não há no informe periódico mais recente do CITY 02 (julho de 2025) a indicação das entidades que representam mais de 10% do Patrimônio Líquido (PL) do fundo.

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En a) Figura 47 - Informe mensal 07/2025 - CITY 02 (32.321.307/0001-80)
No entanto, ao conferir os documentos arquivados junto à CVM, na plataforma FUNDOS NET, encontramos informe enviado em 13/03/2025 11:42, referente à competência de fevereiro de 2025, com a indicação de um cedente. Necessário citar que este documento arquivado se encontra na plataforma da CVM com a indicação "cancelado".
as Figura 18 - Informe Mensal Estruturado CITY 02 - 02/2025 - Cancelado

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52343992657 Figura 19 - ANEXO 07 - Informe 02/2025 - cancelado
Conforme descrito no informe de 06/2023, a HOLDING AF LTDA (37.059.135/0001-32), já citada acima como cedente do Fundo CITY, possuía 12,42% de participação no PL do CITY 02, o que representava à época R$ 650.112.470,87. Válido salientar que neste documento há menção para PDD de cerca de R$ 1,1 Bilhão. Novamente, é importante destacar que o fundo detinha mais de R$ 5 bilhões de Patrimônio Líquido originado do Banco Master. Em termos relativos, esse montante representava cerca de 16,6% do total de R$ 30 bilhões captados junto ao mercado por meio de CDBs. Tais recursos foram direcionados a um único fundo cuja carteira era composta notadamente por direitos creditórios de difícil ou mesmo impossível recuperação, situação evidenciada pela constituição de PDD superior a R$ 1 bilhão. Ainda conferindo os documentos arquivados junto à CVM, na plataforma FUNDOS NET, encontramos informe enviado em 17/07/2023 10:07, referente à competência de junho de 2023, com a indicação de dois cedentes. Necessário citar que este documento arquivado se encontra na plataforma da CVM com a indicação "Ativo".
as Figura 20 - Informe Mensal Estruturado CITY 02 - 02/2025 - Cancelado
so 00 00 IV 2 de Pats Loe RS Vir ge BS266450899135 Figura 21 - ANEXO 07 - Informe 06/2023 - Ativo

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Conforme descrito no informe cancelado, a empresa SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI (25.179.512/0001-98), já citada acima como cedente do Fundo CITY, possuía 10,03% de participação no PL do CITY 02, o que representava à época R$ 267.280.340,82.

O segundo cedente informado seria a empresa CARTOS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIREITO S.A. (21.332.862/0001-91), com 13,11% de participação no PL do CITY 02, o que representava à época R$ 349.356.457,48. A empresa CARTOS teve como sócio a pessoa de ANDRE FELIPE DE OLIVEIRA SEIXAS MAIA (CPF 148.427.118-17), ex-empregado do Banco Master.

Passando à análise do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis - Exercício findo em 30 de novembro de 2024, elaborado pela SENIOR Auditores e Consultores4, identificamos, no item "5. Títulos e Valores Mobiliários", as seguintes informações.

dias dias

dias

dias dias

Figura 22 - ANEXO 06 - Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis. fl.18 CITY 02

Conforme reportado, a FORTE Securitizadora (CNPJ 12.979.898/0001-70) e a BASE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (CNPJ 35.082.277/0001-95) figuram como emissoras de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) que compõem parcela relevante da carteira do CITY 02 FIDC. Em 30/11/2024, o fundo detinha CRIs emitidos pela FORTE Securitizadora no valor de R$

4 https://seniorauditores.com.br/index.html Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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1.420.367 mil e pela BASE Securitizadora no montante de R$ 1.012.025 mil, ambos com vencimento superior a 365 dias.

Adicionalmente, a IPJ 90/2025, fl. 40/41, destaca que a BASE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (CNPJ 35.082.277/0001-95) é uma sociedade anônima fechada, constituída em outubro de 2019, com capital social de apenas R$ 10.000,00, e que realizou emissões de debêntures que somam R$ 778,5 milhões, integralmente adquiridas pelo FUNDO MÁXIMA, cujo único cotista é o BANCO MASTER. A empresa é presidida por RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER, que também ocupa a presidência da CONFIANZA SECURITIZADORA S.A. (02.736.470/0001-43) e da HUMAITÁ SECURITIZADORA S.A. (40.760.921/0001-77), todas vinculadas ao mesmo grupo.

CRI BASE SECURITIZADORA

Buscando compreender melhor a oferta realizada pela Base Securitizadora, identificamos o documento intitulado "Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Séries da 4ª Emissão da Base Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A."5

Este documento indica que a BASE concluiu a oferta pública da 1ª e 2ª série, da 4ª emissão de CRI denominado "CRI TERRA VIVA", lastreado em créditos imobiliários cedidos por duas entidades, TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A (08.609.628/0001-09) e BLOKO CP S.A (43.065.277/0001-05). Conforme registrado, a totalidade dos CRIs foi subscrita por um único fundo de investimento, cuja identidade, no entanto, não é revelada no anúncio.

5 https://www.terrainvestimentos.com.br/wp-content/uploads/2023/07/Anuncio-de-Encerramento-de-

Oferta-CRI-Terravista-1.pdf Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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Figura 23 - Anexo 11 - Anúncio De Encerramento Da Oferta Pública De Distribuição Dos Cri

Buscando outras informações relevantes sobre essa emissão de CRI, constatamos que, no RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO (ANEXO 12)6, elaborado em abril de 2024 pela PLANNER, consta que a BASE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. emitiu, em 28/06/2023, dois Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), referentes à 4ª emissão, totalizando R$ 450 milhões. Esses CRIs foram lastreados em créditos cedidos pelas empresas TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. e BLOKO CP S.A.

No Item 7 - Garantias (fl. 5), são apresentadas as garantias estruturadas para a operação, distribuídas em cinco subitens, conforme segue:

6 https://basesecuritizadora.com/wp-content/uploads/2023/02/RAF-CRI-TERRAVISTA-4aEMISSAO-1a-a-2a-

SERIE.pdf Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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Figura 24 - Anexo 12, fl. 5 - Relatório Anual do Agente Fiduciário 2023

A partir dos dados apresentados, verificou-se que a alienação fiduciária de ações, prevista para envolver 961.537 ações da TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., equivalentes a 100% do capital social da empresa e avaliadas em R$ 6.237.382,00, não foi formalizada, permanecendo inexequível e insuficiente como garantia. Situação semelhante ocorre com a cessão fiduciária de direitos creditórios da mesma empresa, a qual deveria abranger créditos imobiliários no valor de R$ 79.845.676,55, mas também não foi implementada, carecendo de registros ou documentos que assegurem sua existência ou eficácia prática.

No caso da fiança prestada pela BLOKO CP S.A., estipulada em R$ 110.832.075,77 e prevista como obrigação solidária no Termo de Securitização, igualmente não houve constituição efetiva, mantendo-se inexequível e sem documentação comprobatória que lhe confira valor real como mecanismo de proteção aos investidores. Da mesma forma, uma segunda cessão fiduciária de direitos creditórios, também vinculada à BLOKO CP S.A., permanece não formalizada, sem exequibilidade ou valor determinado, evidenciando a fragilidade dessa estrutura de garantias.

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Por fim, o Fundo de Reserva, que deveria ter sido constituído para assegurar os pagamentos das parcelas de juros e amortizações dos CRIs Série B, sequer foi criado ou capitalizado até a data do relatório (abril de 2024), permanecendo inexistente enquanto garantia efetiva e registrado com valor nulo. Em síntese, todas as garantias previstas na operação da BASE SECURITIZADORA

permaneceram, até a data do relatório, apenas em caráter formal, sem eficácia prática ou segurança real para os investidores envolvidos.

Outro fato digno de registro, ainda em relação ao CRI TERRAVISTA, emitido pela BASE, é o conjunto de vínculo societários entre indivíduos que ocupam posições distintas dentro da constituição deste produto financeiro:

Dane! Bueno Vorcara

Figura 25 - Base Securitizadora

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Nome Empresarial	BASE SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIARIOS S.A.
CNPJ	35.082.277/0001-95
Data de Constituição	04/10/2019
Endereço	R. Fidêncio Ramos, 195 - ANDAR 14 SALA 141 - Itaim Bibi São Paulo - SP, 04551- 010
Capital Social	R$ 10.000,00
CNAE Fiscal	Securitização de créditos
Sócios	Representante Legal: Ricardo Batista de Siqueira Xavier (CPF 381.698.728-12)

Nome Empresarial	TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO SPE S.A.
CNPJ	08.609.628/0001-09
Data de Constituição	15/01/2007
Endereço	Est. Arraial D'ajuda, KM 18 Trancoso, Porto Seguro/BA, CEP 45810-000
Capital Social	R$ 1.000,00
CNAE Fiscal	Incorporação de empreendimentos imobiliários
Sócios	CESAR REGINATO LIGEIRO (359.456.088-07) Presidente; Ricardo Batista de Siqueira Xavier (381.698.728-12) Diretor

Nome Empresarial	BLOKO CP S.A.
CNPJ	43.065.277/0001-05
Data de Constituição	10/08/2021
Endereço	Av Dra Ruth Cardoso 8501, sala 1702, Pinheiros, São Paulo/SP - 05425-070
Capital Social	R$ 150,00
CNAE Fiscal	Holdings de instituições não-financeiras

Sócios CESAR REGINATO LIGEIRO (359.456.088-07) Diretor

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Já em relação à FORTE SECURITIZADORA (12.979.898/0001-70), verificamos tratar-se de empresa constituída em 25/11/2010 e com capital social de R$ 24.257.505,00, o que indica maior robustez financeira para a emissão de CRIs em comparação à estrutura patrimonial reduzida apresentada pela BASE Securitizadora. Ainda em relação ao Relatório do CITY 02, verificamos os seguintes prestadores de serviços contratados pelo fundo:

e 2023

Figura 25 - ANEXO 06 - Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis, fl. 36

Conforme citado na IPJ 90/2025, a ÍNDIGO, que figura como responsável pelos serviços de administração, custódia e controladoria do fundo, trata-se da mesma entidade qualificada como FOCO e atualmente SEFER Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 00.329.598/0001-67).

3.3. MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS (32.113.885/0001-21)

Prosseguindo com a análise, verificamos que o MN I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (CNPJ 32.113.885/0001-21) apresenta diversas características semelhantes às dos fundos anteriormente citados. Inicialmente, destacamos o Informe Mensal referente a fevereiro de 2025, que indica a administradora do fundo, seus principais cedentes e o valor de seu patrimônio líquido.

Importante ressaltar que o fundo MN I já possui PDD - Provisão para Devedores Duvidosos

da ordem de R$ 525 Milhões, valor este já superior ao seu patrimônio líquido, com elevado

potencial de, no curtíssimo prazo, seguir o caminho do CITY FIDC e "virar pó".

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Figura 26 - ANEXO 08 - Informe mensal 07/2025 MN I

Constatamos que a SEFER Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 00.329.598/0001-67) exerce também a função de administradora do fundo. Verificamos, ainda, que os principais cedentes do MN I são entidades que já figuraram como cedentes no Fundo CITY e CITY 2 (SIMETRIA). São eles:

CNPJ	Razão Social	Participação Percentual (%) no PL do FUNDO e valor correspondente	Capital Social da entidade
25.179.512/0001-98	SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI	51,74 % do PL, R$ 231.221.360,20	R$ 99.800,00.
17.868.590/0001-71	BENEFICIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA	40,25 % do PL, R$ 179.873.593,89	R$ 99.800,00.
22.896.905/0001-24	CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDENCIA E PLANOS DE SAUDE LTDA	17,30 % do PL, R$ 77.312.128,55	R$ 100.000,00

Figura 27 - Cedente Fundo MNI - Informe Mensal 07/2025

Além disso, localizamos em relação ao Fundo MN I a Ata da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 28 de maio de 2025, a qual deliberou pela substituição da gestora, atribuindo essa função à ACURA Gestora de Recursos Ltda (CNPJ 18.167.777/0001-00).

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Figura 28 - ANEXO 09 - Ata da AGE
Por fim, na análise do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis nos exercícios findos em 31 de março de 2025 e 2024, elaborado pela SENIOR Auditores e Consultores, identificamos novamente a SEFER exercendo, além da administração, as funções de custódia, controladoria e distribuição no âmbito do Fundo MN I.
Auditoria de Exercicio: Sénior Auditores Independentes Figura 29 - ANEXO 10, fl. 30 - Relatório de auditoria MN I

Ainda, compulsando nesse relatório, verifica-se que os auditores se abstiveram de opinar sobre aplicações do fundo MN I na rubrica "Outros ativos", em valor de cerca de R$ 275 Milhões, por não terem recebido qualquer documentação que referendasse ou detalhasse tais ativos. Segue

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excerto do relatório, que expõem a fragilidade da demonstração financeira do MN I, com cerca de

63,72% do patrimônio líquido sem documentação suporte.

Figura 30 - ANEXO 10, fl. 4 - Relatório de auditoria MN I

3.4. FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ALVARINHO (48.953.684/0001-72)

Continuando com a análise, verificamos que o FIDC NP ALVARINHO (CNPJ 48.953.684/0001-

apresenta características semelhantes às dos fundos anteriormente citados. Inicialmente, destacamos o Informe Mensal referente a julho de 2025, que indica a administradora do fundo, seu principal cedente e o valor de seu patrimônio líquido.

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Figura 31 - ANEXO XX - Informe mensal 07/2025 FIDC NP ALVARINHO

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Constatamos que a SEFER Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 00.329.598/0001-67) exerce também a função de administradora do fundo. Verificamos, ainda, que o principal cedentes do FIDC NP ALVARINHO se trata da empresa BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. (CNPJ 50.164.145/0001-04), com percentual de 110,30% de participação no PL do fundo, em valor de cerca de R$ 24.225.642,22.

O FIDC NP ALVARINHO possui como cotista único outro fundo de investimento, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30). Tal fundo consta do conglomerado prudencial do banco MASTER (figura 1, retângulo laranja). Dessa forma, indiretamente, o banco MASTER é o cotista do FIDC NP ALVARINHO.

Documento arquivado junto à CVM, de elevada importância, é o fato relevante divulgado pela administradora em 25 de agosto de 2025, o qual informa, sem maior detalhamento, que o patrimônio líquido do Fundo registrou redução de 99,45%, em razão do aumento da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) na carteira.

A assertiva acima informa ao mercado que o FIDC NP ALVARINHO "virou pó", no jargão do mercado financeiro, ou seja, todo o valor que teria sido aplicado pelo cotista único, MÁXIMA CRÉDITO PRIVADO 2, está zerado, sem qualquer expectativa de resgate financeiro. É uma perda

completa do investimento realizado.

Sao Paulo, 25 de agosto de 2025.

SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.

Figura 32 - ANEXO XX - Fato relevante

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Voltando os olhos para o cedente principal do FIDC NP ALVARINHO, empresa BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A., que, segundo fato relevante, tem altíssima probabilidade de não honrar com seus compromissos com o FIDC (vide PDD do FIDC de quase 100%), verificamos que seu quadro societário possui as pessoas de Flavio Daniel Aguetoni (CPF 286.491.528-64) e Luis Fernando de Almeida (CPF 371.215.138-11).

Flavio e Luis Fernando possuem vínculos societários com a BANVOX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA (CNPJ 02.671.743/0001-19), empresa de Maurício Quadrado, citado na IPJ 90/2025 como um dos sócios do banco MASTER. Notícias ainda vinculam a BANVOX como tendo acionista o próprio banco MASTER.

Flavio e Luis Fernando são ex-administadores da PLANNER (CNPJ 00.806.535/0001-54), citada na IPJ 90/2025, onde QUADRADO também era sócio e ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (CPF 073.813.338-80) era diretor.

5.2.

1-04

Ltda 1-19

5.2. 1-48

Fim sociedade 25/09/2020

Daniel Bueno Vorcaro 052.098.3264

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A vinculação do cedente BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. com o núcleo principal

societário do banco MASTER remete, novamente, a uma possível transferência de recursos do

banco, via estrutura de fundos de investimentos, aos diretores principais do banco. Indício

importante de possível gestão fraudulenta.

3.5. JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (36.017.588/0001-33)

Continuando com a análise, verificamos que o FIDC JEITTO (CNPJ 36.017.588/0001-33) apresenta características semelhantes às dos fundos anteriormente citados. Inicialmente, destacamos o Informe Mensal referente a agosto de 2025, que indica a administradora do fundo, seu principal cedente e o valor de seu patrimônio líquido.

O FIDC JEITTO possui como cotista único um banco comercial, não identificado no informe mensal analisado. Como o FIDC JEITTO consta no conglomerado prudencial do banco MASTER (figura 1), depreende-se ser o banco MASTER o único cotista do fundo.

Figura 33 - ANEXO XX - Informe mensal 08/2025 FIDC JEITTO

Constatamos que a MASTER Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ 33.886.862/0001-12), braço do banco MASTER, exerce a função de administradora do fundo. Verificamos, ainda, que o principal cedentes do FIDC JEITTO se trata da empresa JEITTO INSTITUICAO DE PAGAMENTO LTDA (CNPJ 20.937.849/0001-01), com percentual de 149,98% de participação no PL do fundo, em valor de cerca de R$ 1.073.380.633,94.

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Segundo a mídia especializada7, o banco MASTER seria dono de 50% da JEITTO: "Para apostar numa distribuição digital, o Master comprou 50% do Jeitto, um aplicativo de crédito para pagamento de contas e recargas de celular que já abriu 1 milhão de contas e concede empréstimos com tíquetes entre R$ 150 e R$ 200. (O Master fornece o funding.)".

Analisando o passado recente do fundo, verifica-se que o PDD subiu de cerca de R$ 72 Milhões em 12/2024 (representando cerca de 7,9% do PL do fundo) para cerca de R$ 358 Milhões em 08/2025 (representando cerca de 50,04%). É um aumento exponencial de forte inadimplência do cedente principal do FIDC. Em uma análise simplória dos números conclui-se que o prejuízo do cotista único (banco MASTER) vem aumentando mês a mês e tende a poder zerar com os valores aportados.

Novamente estamos de frente a um investimento que recebeu elevados aportes do banco MASTER e está definhando. Além disso, o ativo que recebeu os valores, nesse caso a empresa JEITTO, tem como acionista o próprio banco, podendo existir um elevado conflito de interesses, com possibilidade de transferência final de recursos para os principais sócios do MASTER.

3.6. ITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (55.720.253/0001-21)

Continuando com a análise, nos debruçamos na análise do ITAL FIDC (CNPJ 55.720.253/0001-21). Inicialmente, destacamos o Informe Mensal referente a junho de 2025, que indica a administradora do fundo, REAG, seu patrimônio líquido, cerca de R$ 634 Milhões, a quantidade de cotas, 517.532,55891243, o valor da cota, R$ 1.110,64780262 e, a existência de um cotista único que seria um outro fundo de investimento. Ainda, destacamos a totalidade dos ativos desse FIDC está expressa na rubrica "Outros Ativos".

Sesto 64

Rs aug!

Caio de T

Con 65 I

7 https://braziljournal.com/no-master-um-outsider-comeca-a-fazer-barulho/ Acessado durante a

elaboração desta IPJ.

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Figura 34 - ANEXO XX - Informe mensal 06/2025 ITAL FIDC

O ITAL FIDC possui como cotista único outro fundo de investimento, o MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30). Tal fundo consta do conglomerado prudencial do banco MASTER (figura 1, retângulo laranja). Dessa forma, indiretamente, o banco MASTER é o cotista único do ITAL FIDC.

Infelizmente, nas consultas em fontes abertas não há qualquer menção sobre o detalhamento dos cerca de R$ 634 Milhões em ativos do ITAL FIDC. Dessa forma, não há como saber qual foi o destino do valor aportado pelo MÁXIMA 2. Assim, nessa subseção, não teremos como pesquisar vínculos entre os beneficiários finais dos valores investidos pelo banco MASTER e sócios ou pessoas interligadas a o núcleo societário principal do banco MASTER.

Compulsando nos dados informados pelo MÁXIMA 2 no sítio eletrônico da CVM, mais notadamente nas informações da composição de sua carteira, esta equipe verificou que as cotas do ITAL FIDC apareceram pela primeira vez na carteira no informe de junho de 2024 e constam na carteira em todos os meses desde então até o último8 informe, de junho de 2025.

Ao confrontarmos os informes mensais do ITAL FIDC com as informações inseridas na carteira do MÁXIMA 2, vislumbramos que, de junho de 2024 a janeiro de 2025, as informações encontradas nas duas fontes são praticamente idênticas, como é de se esperar considerando que o MÁXIMA 2 é cotista único do ITAL FIDC. Ou seja, nesse período, o valor informado pelo cotista MÁXIMA 2 era similar ou idêntico ao informado pelo ITAL FIDC como patrimônio líquido do fundo.

Entretanto, de fevereiro de 2025 a junho de 2025, o MÁXIMA 2 informou valores totalmente divergentes dos valores informados pelo ITAL FIDC, chegando a informar, nos meses de maio e junho de 2025, valores cerca de 3 vezes maiores que o valor real do ITAL FIDC, segundo seu informe de rendimento. Como exemplo (que poderá ser verificado na tabela a seguir), em junho de 2025 o MÁXIMA 2 informou como valor do ITAL FIDC em sua carteira cerca de R$ 1,98 Bilhões, enquanto, como supracitado, nesse mês o PL do ITAL FIDC era de cerca de 634 Milhões.

Necessário contextualizar que essa provável manobra fraudulenta do administrador do fundo MÁXIMA 2, no caso a MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS, braço do banco MASTER, teve por consequência direta o aumento artificial dos valores dos ativos do banco MASTER. Um valor alto de ativos em um banco comercial costuma ser visto como sinal de força, capacidade de crédito e influência no sistema financeiro.

8 Acessado durante elaboração da IPJ.

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Importante aqui informar que quando o banco MASTER aumenta seus ativos gera necessidade de mais passivos, e os CDBs são o principal instrumento. Como já extremamente difundido na mídia910, a totalidade das emissões de CDBs do banco MASTER subiram vertiginosamente entre 2019 e 2024, um crescimento muito expressivo e galgado em aumento de ativos.

O risco sistêmico para o Sistema Financeiro Nacional e para o Fundo Garantidor de Crédito tem sido a tônica de diversas reportagens devido ao risco dos ativos vinculados ao banco MASTER. O caso concreto aqui exposto é prova clara de que uma manobra fraudulenta em ativos de fundos de investimentos criou um lastro financeiro fictício de cerca de R$ 1,3 Bilhão para o banco

MASTER, viabilizando, direta e indiretamente, captações de pessoas físicas.

Tabela 2 - ANEXO XX - Análise mês a mês carteira MÁXIMA 2. Informações sobre ativo ITAL FIDC na carteira em confronto com PL informado pelo próprio ITAL FIDC em seus informes.

9 https://piaui.folha.uol.com.br/os-negocios-de-alta-tensao-de-um-banco/ , consulta em 05/09/2025. 10 https://www.austin.com.br/Midia/03-04-

2025%20Pagamento%20de%20CDBs%20do%20Banco%20Master%20depende%20da%20venda%20de%20a tivos,%20dizem%20analistas%20(Folha%20de%20SPaulo)/11324 , consulta em 05/09/2025.

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Dessa forma, a manobra fraudulenta aqui verificada, executada pela MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS (CNPJ 33.886.862/0001-12), braço do banco MASTER, leva a imputações criminais dos artigos 4° (gestão fraudulenta) e 6° (estelionato financeiro) da Lei 7491/86 e artigo 27-C (manobra fraudulenta) da Lei 6385/76.

Conclusões

Na presente IPJ, foram examinados alguns fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) - CITY, CITY 02, MN I, ALVARINHO, JEITTO, ITAL - administrados pela SEFER (antiga FOCO ou INDIGO), MASTER CORRETORA e REAG.

Entre algumas das conclusões obtidas nessa IPJ, as pesquisas revelaram forte concentração das carteiras de alguns desses fundos em créditos oriundos de empresas de pequeno porte, frequentemente com capital social muito inferior ao volume dos créditos cedidos, o que é indicativo de discrepância entre a capacidade econômica aparente e os montantes movimentados.

Chamou especial atenção o fato de que quatro cedentes do CITY FIDC - BENEFÍCIO INTELECTUAL administradora e corretora de seguros ltda., SIMETRIA planos de saúde EIRELI, CONFIANCE LIFE corretora de seguros, Previdência e Planos de Saúde Ltda. e HOLDING AF S.A. - possuem capital social entre R$ 99.800,00 e R$ 100.000,00, mas aparecem como cedentes de direitos creditórios em valores que somam centenas de milhões de reais. Em CITY 02 e MN I, observou-se padrão similar, inclusive com a recorrência dos mesmos cedentes.

No caso específico do CITY 02, encontrou-se significativa participação de CRIs emitidos pela BASE Securitizadora, já citada na IPJ 90-2025, cujo capital social é de apenas R$ 10 mil, mas que emitiu debêntures que chegaram a R$ 778,5 milhões, todas integralmente adquiridas pelo FUNDO MÁXIMA, cujo cotista único é o BANCO MASTER. As garantias desses CRIs - alienação fiduciária de ações, cessões fiduciárias e fianças - não estavam formalizadas, tampouco exequíveis, deixando evidente risco de inadimplemento (ANEXO 12, fl. 5).

Em pesquisa realizada em fontes públicas, foi possível encontrar indícios de que o BANCO MASTER adotou, ao longo dos últimos anos, estratégia agressiva de captação via emissão de CDBs com rentabilidade acima da média de mercado, utilizando a cobertura do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) como atrativo para investidores. Essa prática foi destacada, por exemplo, em matérias recentes do Valor Econômico11 e do Piauí/Folha12, que apontam que o Master foi responsável por elevadas emissões de CDBs no segmento de varejo bancário, mesmo sem apresentar crescimento proporcional em sua carteira de crédito tradicional.

Paralelamente, parte significativa dos recursos captados parece ter sido alocada em fundos de investimento e operações estruturadas envolvendo ativos de empresas com baixo capital social

11 https://valorinternational.globo.com/business/news/2025/03/31/brb-may-revise-banco-master-deal-

price-after-due-diligence.ghtml Acessado durante a elaboração desta IPJ.

12 https://piaui.folha.uol.com.br/a-operacao-para-salvar-o-banco-master-da-bancarrota/ Acessado durante

a elaboração desta IPJ.

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e pouca ou nenhuma atividade operacional conhecida e, principalmente, vinculação societária

direta e/ou indireta com o Grupo Multipar, da família Vorcaro.

Trazendo para o caso concreto dos fundos analisados nesta IPJ, no fundo City, o histórico de informe mensais de investimentos demonstra aportes em ativos de cerca de R$ 700 Milhões. Já no fundo City 2, o histórico de informe mensais de investimentos demonstra aportes em ativos de cerca de R$ 7,9 Bilhões. No fundo MN I, o histórico de informe mensais de investimentos demonstra aportes em ativos de cerca de R$ 500 Milhões. O FIDC JEITTO detalha investimentos de cerca de R$ 1 Bilhão em direitos creditórios da empresa JEITTO. Já o FIDC ALVARINHO, tem investimentos da ordem de pouco menos de R$ 30 Milhões. Por fim, o ITAL FIDC teria recebido aportes de cerca de R$ 650 Milhões. Somados, temos valores superiores a R$ 10,7 Bilhões de reais que, segundo as

análises, foram captados do mercado por meio de CDBs e migraram do Banco Master (Figura 01) para tais fundos. Tais valores representam mais de 50% dos investimentos em fundos constantes

na carteira de investimentos do Banco, conforme demonstrações financeiras analisadas na IPJ 142694627/2025-NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF. Como ilustrado nesta IPJ, os fundos City, City 2, MN I, Alvarinho e Jeitto já relatam cifras

gigantescas de PDD, que somadas passam de R$ 2,3 Bilhões de reais. Além disso, investimentos

do City 2 em debêntures e CRIs, que perfazem mais de R$ 5 Bilhões não informam (nos documentos disponíveis em fontes abertas) se tais títulos estão ou não adimplentes. No caso do ITAL FIDC, os informes sequer detalham que empresas seriam cedentes de direitos creditórios que perfazem mais de R$ 650 Milhões. Outra descoberta de elevada relevância foi a "maquiagem" contábil realizada pelo administrador do fundo MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2 (CNPJ 12.553.726/0001-30), a instituição financeira MASTER S/A CORRETORA DE CAMBIO, TITULOS E VALORES MOBILIARIOS (CNPJ 33.886.862/0001-12). Como supracitado, a MASTER triplicou o valor do ativo ITAL FIDC na carteira do fundo MÁXIMA 2, entre os meses de fevereiro de 2025 e junho de 2025. Tal manobra, descaradamente fraudulenta, elevou em cerca de R$ 1,3 Bilhões o PL (patrimônio líquido) do fundo MÁXIMA 2, que tem o banco MASTER como único cotista, criando um lastro financeiro fictício Com base nas principais assertivas dessa IPJ, temos algumas hipóteses criminais com alta probabilidade de correspondência probatória, a citar:

A primeira hipótese criminal de cognição sumária é que o presidente do Banco Master, Daniel Vorcaro, tenha direcionado investimentos do banco para fundos de investimentos que, após receber os valores do banco MASTER, investiram em ativos financeiros (direitos creditórios, debêntures, CRIs, etc...) ligados direta e/ou indiretamente ao Grupo Multipar (família Vorcaro). Muitos desses ativos, como visto nessa IPJ, já deram "default" (prejuízo) total, "viraram pó", nos últimos meses, como informado nos PDDs (Figura 6, por exemplo). A consequência final dessa cadeia financeira é o prejuízo sendo arcado pelo Banco Master (cotista dos fundos)

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e os valores aportados nos fundos, em tese, ficando na família Vorcaro via Grupo Multipar e suas ramificações societárias;

A segunda hipótese criminal, já bem robusta, é que o banco MASTER, através de fundos de investimento em que é cotista único, realize a maquiagem dos valores dos ativos desses fundos, sobreprecificando-os, de forma a, consequentemente, elevar o valor dos ativos financeiros do banco MASTER. Tal estratégia viabiliza a emissão de CDBs e mostra sinal de força, capacidade de crédito e eleva a influência no sistema financeiro do MASTER. Assim, torna-se mais evidente a hipótese criminal de que o Banco Master possa ter estruturado operações fraudulentas para captar recursos do público investidor, oferecendo a segurança do FGC, mas destinando tais valores a contrapartes potencialmente insolventes ou inexistentes, configurando um esquema de fraude financeira e/ou gestão fraudulenta. Caso se confirme o inadimplemento desses créditos (CDBs emitidos pelo MASTER), a consequência prática poderá ser a necessidade de cobertura dessas perdas pelo próprio FGC, gerando risco sistêmico ao sistema financeiro e possível prejuízo ao erário ou ao mercado. Conforme citado na mídia especializada o resgate do FGC ao MASTER pode ser superior a cifra de R$ 40 Bilhões. Com base em tudo que foi exposto e vislumbrando a necessidade do aprofundamento da investigação para materialização inequívoca dos diversos crimes supracitados, entende-se que perícias criminais devam ser solicitadas, além de outras análises da equipe investigativa. Para a possibilidade desses novos trabalhos, se faz mister a obtenção de provas juntos às pessoas físicas e jurídicas que envolvem os atos relatados. No tocante aos fundos de investimentos citados, apenas com diligências de busca e apreensão junto as instituições financeiras que administram, gerem e custodiam os ativos financeiros desses fundos se poderá angariar as provas necessárias. Tais documentos não são obtidos em fontes abertas e a própria CVM só consegue obtê-los via solicitações formais aos fundos. Devido a sensibilidade dos alvos e a evidente participação dessas IFs nas fraudes aqui relatadas, não há que se pensar em oficiar essas IFs para obtenção de documentos, só restando medidas cautelares para busca das evidências de interesse investigativo. Também são necessárias buscas nas empresas que cedem os direitos creditórios aos FIDCs, bastante detalhadas nessa IPJ. Tais empresas possuirão documentos que detalharão em que moldes se deram as cessões de créditos, além de poderem evidenciar as relações com os grupos societários vinculados aos principais sócios do banco MASTER (Daniel Vorcaro, por exemplo). Diligências na sede do banco MASTER também são imprescindíveis para busca de documentação e arquivos que elucidem como se estruturaram as operações fraudulentas citadas nessa IPJ, além de delimitar as autorias delitivas dos fatos. Celulares e notebooks das principais pessoas físicas envolvidas devem trazer detalhes do modus operandi dos investigados.

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Cautelares de quebras telemáticas e bancárias devem ajudar a mapear o caminho dos valores, desde a captação dos CDBs no mercado pelo MASTER, passando pelos fundos, até as empresas ligadas aos sócios do MASTER. Por fim, mas de suma importância, o sequestro financeiro de valores que possam ressarcir o FGC de um calote eminente que o banco MASTER tende a viabilizar seria medida extremamente relevante para mater a higidez do Sistema Financeiro Nacional. Para tanto, bloqueios patrimoniais e nas contas das principais pessoas físicas envolvidas, além das pessoas jurídicas que perfazem seus grupos societários, devem ser viabilizados. A seguir, será apresentada uma tabela-resumo com a qualificação dos indivíduos citados no decorrer desta IPJ, indicando de forma sintética suas participações nas operações suspeitas e respectivas vinculações com os fundos e empresas mencionados.

CPF/CNPJ	Nome (ou Razão Social)	Tipo	Resumo
31.883.302/0001- 89	ABM Participações e Empreendimentos Ltda.	PJ	Sócia da Benefício Intelectual; administrada por Fernando A. Vieira; conexões com Multipar (e-mail de empresa associada).
18.167.777/0001- 00	ACURA Gestora de Recursos Ltda.	PJ	Gestora substituta (28/05/2025) de CITY, CITY 02 e MN I. Pertence ao mesmo grupo econômico da SEFER; capital social R$ 362 mil; sede SP.
45.392.389/0001- 04	AMB Investimentos Imobiliários Ltda.	PJ	Administrador: Henrique Moura Vorcaro; usa e-mail juridico@grupomultipar.com.br; parte da malha Multipar.
076.120.006-10	ANDRÉ BERALDO DE MORAIS	PF	Ex-adm. da Benefício Intelectual; ligado à Simetria; foi adm. da Holding AF (em 2020). Administra também Trancoso Eco e Três Vales.
148.427.118-17	ANDRÉ FELIPE DE OLIVEIRA SEIXAS MAIA	PF	Ex-empregado do Banco Master; ex-sócio da CARTOS SCD (cedente do CITY 02).
091.101.396-21	ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO	PF	Sócio da Confiance Life (cedente relevante no CITY/MN I), capital baixo vs. créditos elevados.
073.813.338-80	ARTUR MARTINS FIGUEIREDO	PF	Ex-diretor da PLANNER; citado na IPJ 90/2025 no mesmo ecossistema BANVOX/Quadrado.
33.923.798/0001- 00	Banco Master S.A.	PJ	Conglomerado bancário cotista único (inferido) dos FIDCs CITY, CITY 02, JEITTO (via Master Corretora) e indiretamente de MN I/ALVARINHO/ITAL via MÁXIMA 2. Captação agressiva via CDBs; perdas relevantes (PDDs bilionários).

02.671.743/0001- BANVOX DTVM Ltda. PJ DTVM vinculada a Maurício Quadrado (e mídia 19 aponta laços com Master). Sócios/administradores

dos sócios de BELLO PACTUM já tiveram vínculos com a PLANNER.

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35.082.277/0001- 95	BASE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
50.164.145/0001- 04	BELLO PACTUM Participações S.A.
17.868.590/0001- 71	Benefício Intelectual Administradora e Corretora de Seguros Ltda.
43.065.277/0001- 05	BLOKO CP S.A.
21.332.862/0001- 91	CARTOS Sociedade de Crédito Direto S.A.
359.456.088-07	CÉSAR REGINATO LIGEIRO
32.321.307/0001- 80	CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
30.144.066/0001- 16	CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
22.896.905/0001- 24	Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de Saúde Ltda.
02.736.470/0001- 43	CONFIANZA Securitizadora S.A.
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
069.572.446-01	FERNANDO ALVES VIEIRA

Polícia Federal

PJ Emissora de CRIs (CITY 02 ~R$ 1,012 bi). Capital R$

10 mil; emissões/debêntures R$ 778,5 mi (adquiridas pelo MÁXIMA). Garantias (Terravista/Bloko) não formalizadas; fundo de reserva nulo. Presidente: Ricardo B. S. Xavier.

PJ Cedente do ALVARINHO (110,3% do PL). Sócios:

Flavio D. Aguetoni e Luis F. de Almeida; vínculos com BANVOX DTVM/PLANNER/Quadrado/Artur M. Figueiredo. PJ Cedente (CITY e MN I): valores muito superiores ao

capital (R$ 99,8 mil). Sócia: ABM Participações; exadministrador: André B. de Morais (até 25/03/2024). PJ Cedente/garantidora dos CRIs da BASE. Capital R$

Fiança/segunda cessão fiduciária não formalizadas (inexequíveis). PJ Cedente do CITY 02 (jun/23, 13,11% do PL ≈ R$ 349,3 mi). Teve como sócio André Felipe O. S. Maia, ex-empregado do Banco Master.

PF	Presidente da Terravista e diretor da BLOKO CP; aparece na estrutura dos CRIs Terra Viva (BASE).
FI	Administrado pela SEFER; AGE 28/05/2025: gestora → ACURA. Cotista único (inferido): Banco Master. PL histórico > R$ 5 bi (recursos oriundos do Master).

Forte exposição a CRIs da FORTE e BASE; PDD em doc. (02/2025 cancelado) ~R$ 1,1 bi. Cedentes históricos: Holding AF, Simetria, CARTOS SCD.

FI FIDC administrado pela SEFER; em 28/05/2025

trocou a gestora (WNT → ACURA). Cotista único (inferido): Banco Master. PDD ~R$ 700 mi (mai/25; ~R$ 780 mi em jul/25). Fato relevante (24/07/2025): redução de 99,98% do PL (fundo "virou pó"). PJ Cedente (CITY e MN I). No CITY: 100,94% do PL (c/

aquisição) e 238,75% (s/ aquisição) - somados >R$ 200 mi. Capital R$ 100 mil. Sócio: Antonio C. Carvalho Sobrinho.

PJ	Presidida por Ricardo B. S. Xavier; do mesmo grupo da BASE/Humaitá.
PF	Admin. na Três Vales; ex-diretor da Multimax S.A.; integra a rede societária da família Vorcaro/Multipar.

PF Administra ABM Participações; também Trancoso

Eco, Três Vales e AMB Invest. Imobiliários (rede associada à Multipar).

IPJ - 154/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 227

Ministério da Justiça e Segurança Pública

48.953.684/0001- 72	FIDC NP ALVARINHO
286.491.528-64	FLAVIO DANIEL AGUETONI
12.979.898/0001- 70	FORTE Securitizadora
07.805.801/0001- 73	Grupo Multipar
44.254.041/0001- 80	HCSJ Participações Ltda.
427.654.986-87	HENRIQUE MOURA VORCARO
37.059.135/0001- 32	Holding AF S.A.
19.417.823/0001- 45	Hospital da Criança São José Ltda.
40.760.921/0001- 77	HUMAITÁ Securitizadora S.A.
55.720.253/0001- 21	ITAL FIDC NP (Resp. Ilimitada)
36.017.588/0001- 33	JEITTO FIDC
20.937.849/0001- 01	JEITTO Instituição de Pagamento Ltda.
371.215.138-11	LUIS FERNANDO DE ALMEIDA

Polícia Federal

FI Administrado pela SEFER. Cotista único: MÁXIMA

FIM - Crédito Privado 2 (do conglomerado do Master). Cedente principal: BELLO PACTUM (110,3% do PL). Fato relevante (25/08/2025): -99,45% do PL (fundo "virou pó").

PF	Sócio da BELLO PACTUM; vínculos com BANVOX/PLANNER.
PJ	Emissora de CRIs detidos pelo CITY 02 (~R$ 1,42 bi em 30/11/2024). Capital social R$ 24,26 mi (mais robusta que a BASE).

PJ Holding da família Vorcaro

(gestão/aquisição/alienação de ativos imobiliários/empresariais).

PJ	Sócia do Hospital da Criança São José Ltda. (cedente do CITY).
PF	Diretor na Multimax S.A.; Figura em múltiplas empresas do grupo Vorcaro.
PJ	Cedente (CITY e CITY 02); 31,9% do PL do CITY (mai/25) e 12,42% do PL do CITY 02 (jun/23 ≈ R$ 650 mi). Compartilha endereço com Confiance Life;

André B. de Morais foi administrador em 04/05/2020-08/06/2020. PJ Cedente do CITY (~R$ 80,3 mi; capital R$ 4,4 mi).

Sócia: HCSJ Participações; administrador: Wilson A. Alves.

PJ	Presidida por Ricardo B. S. Xavier; integra o ecossistema de securitizadoras relacionadas.
FI	Administrado pela REAG. Cotista único: MÁXIMA FIM - Crédito Privado 2 (conglomerado Master). PL ~R$ 634 mi (06/2025), 100% em "Outros Ativos". Divergência grave: MÁXIMA 2 reportou ~R$ 1,98 bi

para ITAL em mai/jun-25 (≈3x do PL real) → indício de maquiagem contábil. FI Administrado pela MASTER Corretora. Cotista único

(inferido): Banco Master. Cedente: JEITTO IP Ltda (149,98% do PL). PDD subiu de ~R$ 72 mi (12/24) para ~R$ 358 mi (08/25) - ~50% do PL; Master teria 50% da Jeitto (conflito de interesses).

PJ Cedente do JEITTO FIDC (149,98% do PL). Mídia:

Master com 50% de participação; forte aumento de PDD no FIDC. PF Sócio da BELLO PACTUM; vínculos com

BANVOX/PLANNER.

IPJ - 154/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 228

Ministério da Justiça e Segurança Pública

33.886.862/0001- 12	MASTER S/A Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
032.718.308-00	MAURÍCIO ANTONIO QUADRADO
12.553.726/0001- 30	MÁXIMA FIM - Crédito Privado 2
32.113.885/0001- 21	MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS
23.060.497/0001- 39	Multimax Participações S.A.
069.059.966-88	NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL
00.806.535/0001- 54	PLANNER (Agente Fiduciário)
23.863.529/0001- 34	REAG ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA
381.698.728-12	RICARDO BATISTA DE SIQUEIRA XAVIER
00.329.598/0001- 67	SEFER Investimentos DTVM (antiga FOCO / ÍNDIGO)
03.156.926/0001- 69	SENIOR Auditores e Consultores
25.179.512/0001- 98	Simetria Planos de Saúde EIRELI
08.609.628/0001- 09	Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A.
080.500.526-99	THIAGO ASSUMPÇÃO HENRIQUES

Polícia Federal

PJ Administrador do JEITTO FIDC e do MÁXIMA 2;

apontada por inflar (fev-jun/25) o valor de ITAL FIDC na carteira do MÁXIMA 2 (~+R$ 1,3 bi), indício de gestão/manobra fraudulenta.

PF	Sócio da BANVOX DTVM; citado como um dos sócios do Banco Master em IPJ 90/2025/mídia.
FI	Cotista único de ALVARINHO e ITAL; integra o conglomerado do Banco Master. Reportou valores inflados do ITAL entre fev-jun/25 (≈+R$ 1,3 bi).

FI Administrado pela SEFER; AGE 28/05/2025: gestora

→ ACURA. PDD ~R$ 525 mi, já > PL; auditores (SENIOR) apontam 63,7% do PL em "outros ativos" sem documentação (~R$ 275 mi). Cedentes: Simetria, Benefício Intelectual, Confiance Life.

PJ Vínculo com família Vorcaro; Natália B. Vorcaro

Zettel (pres.), Henrique M. Vorcaro (diretor); exdiretor: Felipe C. Vorcaro; e-mail contabil@grupomultipar.com.br.

PF	Presidente da Multimax S.A.; Figura em múltiplas empresas do grupo Vorcaro.
PJ	Agente fiduciário dos CRIs "Terra Viva" (relatório anual abr/2024) - apontou garantias não implementadas e fundo de reserva inexistente.
PJ	Administradora do ITAL FIDC; o MÁXIMA 2 é o cotista único do ITAL (conglomerado Master).
PF	Presidente da BASE; também preside CONFIANZA e HUMAITÁ Securitizadoras; diretor na Terravista.
PJ	Administradora de CITY, CITY 02, MN I e ALVARINHO; também custódia/controladoria/distribuição. Integra o

mesmo grupo econômico da ACURA. PJ Auditoria de CITY 02 (30/11/2024) e MN I

(2024/2025); apontou grande exposição a CRIs (FORTE/BASE) e abstenção de opinião por falta de documentação (MN I). PJ Cedente (CITY, CITY 02 e MN I): cifras elevadas vs.

capital (R$ 99,8 mil). Mesmo endereço da Benefício Intelectual; ligada a André B. de Morais. PJ Cedente dos CRIs "CRI Terra Viva" (BASE). Capital R$

1 mil; dirigentes: César R. Ligeiro (Pres.) e Ricardo B. S. Xavier (Diretor). Garantias não constituídas (alienação/cessão). PF Sócio da Holding AF S.A. (cedente do CITY e CITY

02).

IPJ - 154/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 229

Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal

44.619.594/0001- 99	Trancoso Eco Negócios Imobiliários Ltda.	PJ	Administrador: Fernando A. Vieira (e também André B. de Morais). Parte da rede societária ligada ao grupo Multipar.
44.619.651/0001- 30	Três Vales Negócios Imobiliários Ltda.	PJ	Administradores: Fernando A. Vieira, André B. de Morais e Felipe C. Vorcaro; ligação com Multipar/Multimax.
527.567.266-72	WILSON AUGUSTO ALVES	PF	Administrador do Hospital da Criança São José Ltda. (cedente do CITY).
28.529.686/0001- 21	WNT Gestora de Recursos Ltda.	PJ	Gestora anterior do CITY/CITY 02/MN I até 28/05/2025 (substituída por ACURA).

THIAGO GABRIOLLI CHIARANTANO

Agente de Polícia Federal M. 20.420

IPJ - 154/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 230

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Informe Mensal FIDC SR/PF/SP

Vensão: 6.3

Competência: 05/2025 Monoclasse: SIM
Nome do Administrador: TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ do Administrador: 00329598000167
CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM Nome do Fundo: DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO CNPJ do Fundo: 30144066000116 PADRONIZADO
Nome da classe: CITY FIDC NP CNPJ da classe: 30144066000116
Tipo de Condomínio: FECHADO Fundo Exclusivo: NAO
Todos os Cotistas Vinculados por Interesse Único e Indissociável? NAO

I - Ativo (R$)	R$ 61.158.247,94
1 - Disponibilidades	R$ 13.248,90
2 - Carteira	R$ 61.144.998,99
a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios	R$ 61.044.309,73
a.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes	R$ 0,00
a.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes	R$ 620.194.902,32
a.2.1) Valor Total das Parcelas Inadimplentes	R$ 405.172.925,45
a.3) Créditos Existentes Inadimplentes	R$ 0,00
a.4) Créditos Referentes a Direitos Creditórios a Performar	R$ 0,00
a.5) Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão para o fundo.	R$ 0,00
a.6) Créditos Originados de Empresas em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial	R$ 0,00
a.7) Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações	R$ 0,00
a.8) Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia	R$ 0,00
a.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco	R$ 0,00
a.10) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-)	R$ 559.150.592,59
a.11) Direitos Creditórios (especificar o cedente quando representar mais de 10% do PL do fundo)
SIGILOSO CNPJ/CPF	Participação Percentual (%)
17868590000171	382,66
25179512000198	368,27
19417823000145	131,55
22896905000124	100,94
37059135000132	31,90
b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios	R$ 0,00
b.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes	R$ 0,00
b.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes	R$ 145.834.504,38
b.2.1) Valor total das parcelas Inadimplentes	R$ 29.804.396,44
b.3) Créditos Existentes Inadimplentes	R$ 0,00
b.4) Créditos Referentes a Direitos Creditórios a Performar	R$ 0,00
b.5) Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão para o fundo	R$ 0,00
b.6) Créditos Originados de Empresas em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial	R$ 0,00
b.7) Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações	R$ 0,00
b.8) Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia	R$ 0,00
b.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco	R$ 0,00
b.10) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-)	R$ 145.834.504,38
b.11) Direitos Creditórios (especificar o cedente quando representar mais de 10% do PL do fundo)
CNPJ/CPF	Participação Percentual (%)
22896905000124	238,75
c) Valores Mobiliários	R$ 838,69
c.1) Debêntures	R$ 0,00
c.2) CRI	R$ 0,00
c.3) Notas Promissórias Comerciais	R$ 0,00
c.4) Letras Financeiras	R$ 0,00
c.5) Classes de Cotas dos FIF - Anexo I da RCVM 175	R$ 838,69
c.6) Outros	R$ 0,00
d) Títulos Públicos Federais	R$ 0,00
e) Certificados de Depósitos Bancários	R$ 0,00
f) Aplicações em Operações Compromissadas	R$ 99.850,57
g) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa	R$ 0,00
h) Classes de Cotas dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios	R$ 0,00
i) Warrants, Contrato de Compra e Venda de Produtos, Mercadorias e/ou Serviços para Entrega ou Prestação Futura	R$ 0,00
(-) Provisões sobre Debêntures, CRI, Notas Promissórias e Letras Financeiras	R$ 0,00
(-) Provisões sobre Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 231

(-) Provisões sobre outros ativos	R$ 0,00
3 - Posições Mantidas em Mercados de Derivativos	Fl. 232 R$ 0,00
a) Mercado a Termo - Posições Compradas	R$ 0,00
b) Mercado de Opções - Posições Titulares	R$ 0,00
c) Mercado Futuro - Ajustes Positivos	R$ 0,00
d) Diferencial de Swap a Receber	R$ 0,00
e)Coberturas Prestadas	R$ 0,00
f) Depósitos de Margem	R$ 0,00
4 - Outros Ativos	R$ 0,05
a) Curto Prazo (realização em até 12 meses da data do informe)	R$ 0,00
b) Longo Prazo (realização após 12 meses da data do informe)	R$ 0,05

II - Carteira por Segmento	R$ 766.029.406,70
a) Industrial	R$ 0,00
b) Mercado Imobiliário (não financeiro - ver itens f6 e f7 abaixo)	R$ 0,00
c) Comercial	R$ 539.046.818,18
c.1) Comercial	R$ 539.046.818,18
c.2) Comercial - Varejo	R$ 0,00
c.3) Arrendamento Mercantil	R$ 0,00
d) Serviços	R$ 207.495.423,30
d.1) Serviços	R$ 207.495.423,30
d.2) Serviços Públicos (eletricidade, telefonia, transporte, saneamento etc)	R$ 0,00
d.3) Serviços Educacionais	R$ 0,00
d.4) Entretenimento	R$ 0,00
e) Agronegócio	R$ 0,00
f) Financeiro	R$ 19.487.165,22
f.1) Crédito Pessoal	R$ 0,00
f.2) Crédito Pessoal Consignado	R$ 0,00
f.3) Crédito Corporativo	R$ 0,00
f.4) Middle Market	R$ 0,00
f.5) Veículos	R$ 0,00
SIGILOSO f.6) Carteira Imobiliária - Empresarial	R$ 0,00
f.7) Carteira Imobiliária - Residencial	R$ 0,00
f.8) Outros	R$ 19.487.165,22
g) Cartão de Crédito	R$ 0,00
h) Factoring	R$ 0,00
h.1) Factoring - Pessoal (Perfil do Sacado)	R$ 0,00
h.2) Factoring - Corporativo (Perfil do Sacado)	R$ 0,00
i) Setor Público (art. 1º, §1º, II, ICVM 444)	R$ 0,00
i.1) Precatórios	R$ 0,00
i.2) Créditos Tributários	R$ 0,00
i.3) Royalties	R$ 0,00
i.4) Outros	R$ 0,00
j) Ações Judiciais (art. 1º, §1º, III, ICVM 444)	R$ 0,00
k) Propriedade Intelectual e Marcas & Patentes	R$ 0,00

III - Passivo	R$ 74.564,69
a)Valores a pagar	R$ 74.564,69
a.1) Curto Prazo	R$ 74.564,69
a.2) Longo Prazo	R$ 0,00
b) Posições Mantidas em Mercado de Derivativos	R$ 0,00
b.1) Mercado a termo(Posições vendidas)	R$ 0,00
b.2) Mercado de Opções(Posições Lançadas)	R$ 0,00
b.3) Mercado Futuro(Ajustes Negativos)	R$ 0,00
b.4) Diferencial de Swap a Pagar	R$ 0,00

IV - Patrimônio Líquido	R$ 61.083.683,25
a) Valor do Patrimônio Líquido	R$ 61.083.683,25
b) Valor do Patrimônio Líquido Médio (últimos três meses)	R$ 83.818.720,61

V - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

a) Por Prazo de Vencimento (R$)

a.1) Até 30 dias a.2) De 31 a 60 dias a.3) De 61 a 90 dias a.4) De 91 a 120 dias a.5) De 121 a 150 dias

R$ 215.021.976,87

R$ 17.665.502,48 R$ 10.936.228,65 R$ 17.969.119,86 R$ 9.607.740,02 R$ 18.072.765,14

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 232

a.6) De 151 a 180 dias	R$ 6.698.158,74
a.7) De 181 a 360 dias	Fl. 233
a.8) De 361 a 720 dias	R$ 62.471.793,92
a.9) De 721 a 1080 dias	R$ 2.324.154,57
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 0,00
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 405.172.925,45
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 128.059.658,16
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 60.638.270,30
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias	R$ 16.153.730,19
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 75.905.899,03
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 648.366,93
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 24.160.006,19
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 0,00
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 0,00
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VI - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a) Por Prazo de Vencimento (R$)	R$ 116.030.107,94
a.1) Até 30 dias	R$ 3.249.413,35
SIGILOSO a.2) De 31 a 60 dias	R$ 99.606.994,65 R$ 3.217.954,88
a.3) De 61 a 90 dias	R$ 2.634.048,32
a.4) De 91 a 120 dias	R$ 2.941.753,19
a.5) De 121 a 150 dias	R$ 3.059.072,69
a.6) De 151 a 180 dias	R$ 2.651.844,46
a.7) De 181 a 360 dias	R$ 16.128.184,79
a.8) De 361 a 720 dias	R$ 25.489.488,49
a.9) De 721 a 1080 dias	R$ 19.408.753,25
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 37.249.594,52
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 29.804.396,44
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 2.401.713,58
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 2.320.688,98
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 2.155.535,08
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias	R$ 2.401.713,58
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 2.183.578,18
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 2.401.713,58
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 13.544.740,26
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 2.394.713,20
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 0,00
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VII - Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês a) Aquisições Quantidade Total 0 Valor total R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 233

a.1) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1.1) Quantidade	Fl. 234 0
a.1.2) Valor	R$ 0,00
a.2) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.2.1) Quantidade	0
a.2.2) Valor	R$ 0,00
a.3) Direitos Creditórios a Vencer e com parcela(s) Adimplentes
a.3.1) Quantidade	0
a.3.2) Valor	R$ 0,00
a.4) Direitos Creditórios a Vencer com Parcelas Inadimplentes
a.4.1) Quantidade	0
a.4.2) Valor	R$ 0,00
a.5) Direitos Creditórios Inadimplentes
a.5.1) Quantidade	0
a.5.2) Valor	R$ 0,00
b) Alienações
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
Valor Contábil Total	R$ 0,00
b.1) Para o Cedente e Partes Relacionadas aos Cedentes
b.1.1) Quantidade	0
b.1.2) Valor	R$ 0,00
b.1.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.2) Para os Prestadores de Serviços e Partes Relacionadas aos Prestadores de Serviços
b.2.1) Quantidade	0
b.2.2) Valor	R$ 0,00
b.2.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.3) Para Terceiros
b.3.1) Quantidade	0
b.3.2) Valor	R$ 0,00
b.3.3) Valor Contábil	R$ 0,00
SIGILOSO c) Substituições
c.1) Quantidade	0
c.2) Valor	R$ 0,00
c.3) Valor Contábil	R$ 0,00
d) Recompras
d.1) Quantidade	0
d.2) Valor	R$ 0,00
d.3) Valor Contábil	R$ 0,00

IX - Taxas Praticadas nos Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1) Taxa desconto (da aquisição)
a.1.1) Compra
a.1.1.1) Mínima	0,00
a.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.1.3) Máxima	0,00
a.1.2) Venda
a.1.2.1) Mínima	0,00
a.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.2.3) Máxima	0,00
a.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)
a.2.1) Compra
a.2.1.1) Mínima	0,00
a.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.1.3) Máxima	0,00
a.2.2) Venda
a.2.2.1) Mínima	0,00
a.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.2.3) Máxima	0,00
b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
b.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
b.1.1) Compra
b.1.1.1) Mínima	0,00
b.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.1.1.3) Máxima	0,00
b.1.2) Venda

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 234

b.1.2.1) Mínima	0,00
b.1.2.2) Média (Ponderada)	Fl. 235 0,00
b.1.2.3) Máxima	0,00
b.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)
b.2.1) Compra
b.2.1.1) Mínima	0,00
b.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.1.3) Máxima	0,00
b.2.2) Venda
b.2.2.1) Mínima	0,00
b.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.2.3) Máxima	0,00
c) Valores Mobiliários
c.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
c.1.1) Compra
c.1.1.1) Mínima	0,00
c.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.1.3) Máxima	0,00
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
c.2) Taxa de Juros
c.2.1) Compra
c.2.1.1) Mínima	0,00
c.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
c.2.1.3) Máxima	0,00
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
SIGILOSO d)Títulos Públicos Federais
d.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
d.1.1) Compra
d.1.1.1) Mínima	0,00
d.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
d.2) Taxa de Juros
d.2.1) Compra
d.2.1.1) Mínima	0,00
d.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.2.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
e) Certificados de Depósitos Bancários
e.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
e.1.1) Compra
e.1.1.1) Mínima	0,00
e.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00
e.2) Taxa de Juros
e.2.1) Compra
e.2.1.1) Mínima	0,00
e.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.2.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	T 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 235

e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	Fl. 236 0,00
f) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa
f.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
f.1.1) Compra
f.1.1.1) Mínima	0,00
f.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00
f.2) Taxa de Juros
f.2.1) Compra
f.2.1.1) Mínima	0,00
f.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.2.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00

X - Outras Informações
1) Número de Cotistas	1
Subclasse Sênior	0 0
Subclasse Subordinada	1
Subclasse Subordinada 1 \|	1
1.1) Número de Cotistas - Subclasse Sênior
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
SIGILOSO Banco comercial	0
Corretora ou distribuidora	0
Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
1.2) Número de Cotistas - Subclasse Subordinada (mezanino e junior)
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	1
Corretora ou distribuidora	0
Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
2) Descrição da Série/Classe (separar por classe e série)
Subclasse Sênior
Quantidade de Cotas	0,00000000
Valor da Cota (R$)	R$ 0,00000000

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 236

Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|	Fl. 237
Quantidade de Cotas	440.863,75275943
Valor da Cota (R$)	R$ 138,55455992
3) Rentabilidade Apurada no Mês
	0,00
Subclasse subordinada Subordinada 1 \|	0,39
4) Captações, Resgates e Amortizações
4.1) Captações no Mês (valor total captado, em R$, e quantidade de cotas emitidas)
4.1.1) Subclasse Sênior
Valor Total Captado	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Emitidas	0,00000000
4.1.2) Subclasse Subordinada
Subclasse subordinada Subordinada 1 \|
Valor Total Captado	R$ 82.946,30
Quantidade de Cotas Emitidas	599,78333815
4.2) Resgates no Mês (FIDC aberto - quantidade de cotas resgatadas e valor total do resgate, em R$)
4.2.1) Subclasse Sênior
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.2.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.3) Resgates Solicitados e Ainda Não Pagos (FIDC aberto - quantidade de cotas a serem resgatadas e valor a ser pago, em R$)
4.3.1) Subclasse Sênior
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
4.3.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
SIGILOSO Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
4.4) Amortizações (Informar valor amortizado por cota e valor da amortização total, em R$)
4.4.1) Subclasse Sênior
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
4.4.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
5) Liquidez (Preenchimento compulsório apenas para os fundos abertos) - R$
Ativos com liquidez imediata	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 30 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 60 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 90 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 180 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 360 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em mais de 360 dias	R$ 0,00
6) Desempenho Esperado (Benchmark) e o Realizado
6.1) Subclasse Sênior
Desempenho Esperado (Benchmark)	0,00%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	0,00%
6.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Desempenho Esperado (Benchmark)	91,48%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	0,39%
7) Garantias
7.1) Valor total das garantias vinculadas aos direitos creditórios	R$ 0,00
7.2) Percentual dos direitos creditórios com garantias vinculadas	0,00%
8) Resumo das informações prestadas pelo FIDC ao Sistema de Informações de Crédito - SCR do Banco Central do Brasil
8.1) Valor Total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de riscos dos devedores
AA	R$ 0,00
A	R$ 0,00
B	R$ 61.660.918,92
C	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 237

D
E
F
G
H
8.2) Valor total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de risco das operações
AA

B
C
D
E
F
G
H
9) Regularidade tributária dos cedentes
9.1) Valor total dos direitos creditórios cedidos por cedentes que possuem débitos tributários inscritos em dívida Ativa da União

Fl. 238 R$ 0,00

R$ 704.368.487,78

R$ 61.660.918,92

R$ 704.368.487,78

R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 238

Docusign Envelope ID: 323EEBF4-38B4-4138-AAB0-B800455B18FA

sefer SR/PF/SP

NVEST

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/MF nº 30.144.066/0001-16

REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2025

DATA, HORA E LOCAL: A presente Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ("Fundo" e "Assembleia",

respectivamente) é realizada em 28 de maio de 2025, às 9:00h, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 6° andar, conj. 601, Itaim Bibi, CEP 04538-132, sede social da SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 00.329.598/0001-67, na qualidade de administradora do Fundo ("Administradora").

CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do Cotista Exclusivo do

Fundo ("Cotista"), nos termos do regulamento do Fundo ("Regulamento"), e do §7º do Artigo 72, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022 ("RCVM 175/22"), conforme lista de presença anexa a esta Assembleia ("Anexo I").

PRESENÇA: Encontram-se presentes nesta Assembleia: (i) o Cotista; e (ii) os representantes

legais da Administradora; e (iii) os representantes legais da Nova Gestora, abaixo qualificada.

MESA: Os trabalhos foram conduzidos por FERNANDO DARUJ, como Presidente, e por JOÃO PEDRO STAFUSA, como Secretário.

5. ORDEM DO DIA:

I. A substituição da atual gestora de recursos, qual seja, WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.,

sediada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, torre B, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.529.686/0001-21, pela ACURA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

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seler SR/PF/SP

NVESTIM

conjunto 601, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP: 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.167.777/000-00 para a prestação dos serviços de gestão, a partir do fechamento de 30 de maio de 2025 e abertura de 02 de junho de 2025 ("Substituição do Gestor");

II. Caso o item I acima seja aprovado, consolidação do regulamento do Fundo, que passa a vigorar

nos termos do Anexo ao presente instrumento; e

III. Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento

das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

6. MANIFESTAÇÕES INICIAIS:

Inicialmente, a unanimidade dos presentes elegeu para a Presidência e Secretário da Assembleia os Srs. FERNANDO DARUJ, na qualidade de Presidente, e JOÃO PEDRO STAFUSA na qualidade de Secretário.

Antes da abertura dos trabalhos a Presidente informou que a Assembleia Geral Ordinária de Cotistas será lavrada de forma sumária nos termos do artigo 130, §1º da Lei 6.404/76

Encerradas as manifestações iniciais instalou-se a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, nos termos da Ordem do Dia.

7. DELIBERAÇÕES:

I. O Cotista APROVOU a Substituição do Gestor, nos termos da ordem do dia; II. O Cotista APROVOU, uma vez que aprovado o item I acima, a consolidação do regulamento do Fundo, que passa a vigorar a partir do fechamento de 30 de maio de 2025 e abertura de 02 de junho de 2025, nos termos do Anexo ao presente instrumento; e

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

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NVEST

III. O Cotista AUTORIZOU a Administradora a praticar todos os atos necessários ao cumprimento

das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, a Presidente colocou a palavra à

disposição dos presentes e como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes.

São Paulo, 28 de maio de 2025.

MESA:

FERNANDO DARUJ JOÃO PEDRO STAFUSA

Presidente Secretário

SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Nova Gestora

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

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sefer SR/PF/SP

NVEST

A SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900,

6º andar, conjunto 601, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 00.329.598/0001-67 ("Administradora"), na qualidade de administradora do CITY FIDC FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

NÃO-PADRONIZADOS, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.144.066/0001-16 ("Fundo"), vem,

pelo presente Fato Relevante, informar que o patrimônio líquido do Fundo registrou uma redução de 61,25% em março de 2025, em razão do aumento do Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) no período.

Sendo o que nos cumpria para o momento, renovamos nossos votos de estima e consideração e permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

São Paulo, 01 de abril de 2025.

SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

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Informe Mensal FIDC SR/PF/SP

Competência: 05/2025

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

Nome do Fundo:

PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM

Nome da classe:	DIREITOS CREDITORIOS NAO PADRONIZADOS
Tipo de Condomínio:	FECHADO

Todos os Cotistas Vinculados por Interesse Único e Indissociável?

I - Ativo (R$) 1 - Disponibilidades 2 - Carteira

a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

a.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes a.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes

a.2.1) Valor Total das Parcelas Inadimplentes a.3) Créditos Existentes Inadimplentes a.4) Créditos Referentes a Direitos Creditórios a Performar a.5) Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão para o fundo. a.6) Créditos Originados de Empresas em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial a.7) Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações a.8) Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia a.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco a.10) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-) a.11) Direitos Creditórios (especificar o cedente quando representar mais de 10% do PL do fundo)

CNPJ/CPF

99999999999999 b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

b.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes b.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes

b.2.1) Valor total das parcelas Inadimplentes b.3) Créditos Existentes Inadimplentes b.4) Créditos Referentes a Direitos Creditórios a Performar b.5) Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão para o fundo b.6) Créditos Originados de Empresas em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial b.7) Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações b.8) Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia b.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco b.10) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-) b.11) Direitos Creditórios (especificar o cedente quando representar mais de 10% do PL do fundo)

CNPJ/CPF

99999999999999 c) Valores Mobiliários

c.1) Debêntures c.2) CRI c.3) Notas Promissórias Comerciais c.4) Letras Financeiras c.5) Classes de Cotas dos FIF - Anexo I da RCVM 175 c.6) Outros d) Títulos Públicos Federais e) Certificados de Depósitos Bancários f) Aplicações em Operações Compromissadas g) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa h) Classes de Cotas dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios i) Warrants, Contrato de Compra e Venda de Produtos, Mercadorias e/ou Serviços para Entrega ou Prestação Futura (-) Provisões sobre Debêntures, CRI, Notas Promissórias e Letras Financeiras (-) Provisões sobre Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (-) Provisões sobre outros ativos

3 - Posições Mantidas em Mercados de Derivativos

Vensão: 6.3 Monoclasse: SIM

00329598000167

CNPJ do Fundo: 32321307000180

CNPJ da classe: 32321307000180

Fundo Exclusivo: NAO NAO

R$ 6.337.434.657,68

R$ 6.867,09 R$ 4.762.352.847,81 R$ 364.246.523,62 R$ 364.246.523,62 R$ 235.997.242,41 R$ 107.623.075,44 R$ 47.771.429,85 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 283.768.672,26

Participação Percentual (%)

0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Participação Percentual (%)

0,00 R$ 4.358.627.941,72 R$ 1.138.950.332,56 R$ 3.219.677.609,16 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 39.478.382,47 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 243

a) Mercado a Termo - Posições Compradas	R$ 0,00
b) Mercado de Opções - Posições Titulares	Fl. 244 R$ 0,00
c) Mercado Futuro - Ajustes Positivos	R$ 0,00
d) Diferencial de Swap a Receber	R$ 0,00
e)Coberturas Prestadas	R$ 0,00
f) Depósitos de Margem	R$ 0,00
4 - Outros Ativos	R$ 1.575.074.942,78
a) Curto Prazo (realização em até 12 meses da data do informe)
b) Longo Prazo (realização após 12 meses da data do informe)	R$ 4.999,96

II - Carteira por Segmento	R$ 648.015.195,88
a) Industrial	R$ 0,00
b) Mercado Imobiliário (não financeiro - ver itens f6 e f7 abaixo)	R$ 0,00
c) Comercial	R$ 21.824.684,31
c.1) Comercial	R$ 21.824.684,31
c.2) Comercial - Varejo	R$ 0,00
c.3) Arrendamento Mercantil	R$ 0,00
d) Serviços	R$ 311.413.079,42
d.1) Serviços	R$ 311.413.079,42
d.2) Serviços Públicos (eletricidade, telefonia, transporte, saneamento etc)	R$ 0,00
d.3) Serviços Educacionais	R$ 0,00
d.4) Entretenimento	R$ 0,00
e) Agronegócio	R$ 0,00
f) Financeiro	R$ 314.777.432,15
f.1) Crédito Pessoal	R$ 0,00
f.2) Crédito Pessoal Consignado	R$ 0,00
f.3) Crédito Corporativo	R$ 0,00
f.4) Middle Market	R$ 0,00
f.5) Veículos	R$ 0,00
f.6) Carteira Imobiliária - Empresarial	R$ 0,00
f.7) Carteira Imobiliária - Residencial	R$ 0,00
SIGILOSO f.8) Outros	R$ 1.575.069.942,82 R$ 314.777.432,15
g) Cartão de Crédito	R$ 0,00
h) Factoring	R$ 0,00
h.1) Factoring - Pessoal (Perfil do Sacado)	R$ 0,00
h.2) Factoring - Corporativo (Perfil do Sacado)	R$ 0,00
i) Setor Público (art. 1º, §1º, II, ICVM 444)	R$ 0,00
i.1) Precatórios	R$ 0,00
i.2) Créditos Tributários	R$ 0,00
i.3) Royalties	R$ 0,00
i.4) Outros	R$ 0,00
j) Ações Judiciais (art. 1º, §1º, III, ICVM 444)	R$ 0,00
k) Propriedade Intelectual e Marcas & Patentes	R$ 0,00

III - Passivo	R$ 5.329.600,47
a)Valores a pagar	R$ 5.329.600,47
a.1) Curto Prazo	R$ 5.302.578,31
a.2) Longo Prazo	R$ 27.022,16
b) Posições Mantidas em Mercado de Derivativos	R$ 0,00
b.1) Mercado a termo(Posições vendidas)	R$ 0,00
b.2) Mercado de Opções(Posições Lançadas)	R$ 0,00
b.3) Mercado Futuro(Ajustes Negativos)	R$ 0,00
b.4) Diferencial de Swap a Pagar	R$ 0,00

IV - Patrimônio Líquido	R$ 6.332.105.057,21
a) Valor do Patrimônio Líquido	R$ 6.332.105.057,21
b) Valor do Patrimônio Líquido Médio (últimos três meses)	R$ 6.201.522.817,98

V - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

a) Por Prazo de Vencimento (R$) R$ 492.620.690,59

a.1) Até 30 dias R$ 6.053.710,39 a.2) De 31 a 60 dias R$ 11.393.708,01 a.3) De 61 a 90 dias R$ 5.783.843,82 a.4) De 91 a 120 dias R$ 5.396.751,73 a.5) De 121 a 150 dias R$ 10.424.784,06 a.6) De 151 a 180 dias R$ 6.634.479,42 a.7) De 181 a 360 dias R$ 99.467.962,37

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 244

a.8) De 361 a 720 dias	R$ 300.795.994,76
a.9) De 721 a 1080 dias
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 0,00
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 155.394.505,29
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 6.117.361,79
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 6.451.354,79
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 5.899.037,47
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 28.265.101,46
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 211.805,56
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 1.043.266,75
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 0,00
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 25.946.745,54
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VI - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a) Por Prazo de Vencimento (R$)	R$ 0,00
a.1) Até 30 dias	R$ 0,00
a.2) De 31 a 60 dias	R$ 0,00
a.3) De 61 a 90 dias	R$ 0,00
SIGILOSO a.4) De 91 a 120 dias	R$ 81.459.831,93 R$ 0,00
a.5) De 121 a 150 dias	R$ 0,00
a.6) De 151 a 180 dias	R$ 0,00
a.7) De 181 a 360 dias	R$ 0,00
a.8) De 361 a 720 dias	R$ 0,00
a.9) De 721 a 1080 dias	R$ 0,00
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 0,00
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 0,00
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 0,00
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 0,00
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 0,00
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias	R$ 0,00
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 0,00
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 0,00
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 0,00
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 0,00
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 0,00
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VII - Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Aquisições
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
a.1) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1.1) Quantidade	\| 0

SIGILOSO

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a.1.2) Valor	R$ 0,00
a.2) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios	Fl. 246
a.2.1) Quantidade	0
a.2.2) Valor	R$ 0,00
a.3) Direitos Creditórios a Vencer e com parcela(s) Adimplentes
a.3.1) Quantidade	0
a.3.2) Valor	R$ 0,00
a.4) Direitos Creditórios a Vencer com Parcelas Inadimplentes
a.4.1) Quantidade	0
a.4.2) Valor	R$ 0,00
a.5) Direitos Creditórios Inadimplentes
a.5.1) Quantidade	0
a.5.2) Valor	R$ 0,00
b) Alienações
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
Valor Contábil Total	R$ 0,00
b.1) Para o Cedente e Partes Relacionadas aos Cedentes
b.1.1) Quantidade	0
b.1.2) Valor	R$ 0,00
b.1.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.2) Para os Prestadores de Serviços e Partes Relacionadas aos Prestadores de Serviços
b.2.1) Quantidade	0
b.2.2) Valor	R$ 0,00
b.2.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.3) Para Terceiros
b.3.1) Quantidade	0
b.3.2) Valor	R$ 0,00
b.3.3) Valor Contábil	R$ 0,00
c) Substituições
c.1) Quantidade	0
SIGILOSO c.2) Valor	R$ 0,00
c.3) Valor Contábil	R$ 0,00
d) Recompras
d.1) Quantidade	0
d.2) Valor	R$ 0,00
d.3) Valor Contábil	R$ 0,00

IX - Taxas Praticadas nos Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1) Taxa desconto (da aquisição)
a.1.1) Compra
a.1.1.1) Mínima	0,00
a.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.1.3) Máxima	0,00
a.1.2) Venda
a.1.2.1) Mínima	0,00
a.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.2.3) Máxima	0,00
a.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)
a.2.1) Compra
a.2.1.1) Mínima	0,00
a.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.1.3) Máxima	0,00
a.2.2) Venda
a.2.2.1) Mínima	0,00
a.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.2.3) Máxima	0,00
b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
b.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
b.1.1) Compra
b.1.1.1) Mínima	0,00
b.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.1.1.3) Máxima	0,00
b.1.2) Venda
b.1.2.1) Mínima	0,00
b.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 246

b.1.2.3) Máxima	0,00
b.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)	Fl. 247
b.2.1) Compra
b.2.1.1) Mínima	0,00
b.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.1.3) Máxima	0,00
b.2.2) Venda
b.2.2.1) Mínima	0,00
b.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.2.3) Máxima	0,00
c) Valores Mobiliários
c.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
c.1.1) Compra
c.1.1.1) Mínima	2,84
c.1.1.2) Média (Ponderada)	10,73
c.1.1.3) Máxima	67,03
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
c.2) Taxa de Juros
c.2.1) Compra
c.2.1.1) Mínima	0,00
c.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
c.2.1.3) Máxima	0,00
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
d)Títulos Públicos Federais
d.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
SIGILOSO d.1.1) Compra
d.1.1.1) Mínima	0,00
d.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
d.2) Taxa de Juros
d.2.1) Compra
d.2.1.1) Mínima	0,00
d.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.2.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
e) Certificados de Depósitos Bancários
e.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
e.1.1) Compra
e.1.1.1) Mínima	0,00
e.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00
e.2) Taxa de Juros
e.2.1) Compra
e.2.1.1) Mínima	0,00
e.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.2.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 247

f) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa
f.1) Taxa de Desconto(da aquisição)	Fl. 248
f.1.1) Compra
f.1.1.1) Mínima	0,00
f.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00
f.2) Taxa de Juros
f.2.1) Compra
f.2.1.1) Mínima	0,00
f.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.2.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00

X - Outras Informações
1) Número de Cotistas	1
Subclasse Sênior	0 0
Subclasse Subordinada	1
Subclasse Subordinada 1 \|	1
1.1) Número de Cotistas - Subclasse Sênior
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	0
Corretora ou distribuidora	0
SIGILOSO Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
1.2) Número de Cotistas - Subclasse Subordinada (mezanino e junior)
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	1
Corretora ou distribuidora	0
Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
2) Descrição da Série/Classe (separar por classe e série)
Subclasse Sênior
Quantidade de Cotas	0,00000000
Valor da Cota (R$)	R$ 0,00000000
Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 248

Quantidade de Cotas	14.477.548,77379321
Valor da Cota (R$)	Fl. 249
3) Rentabilidade Apurada no Mês
	0,00
Subclasse subordinada Subordinada 1 \|	1,72
4) Captações, Resgates e Amortizações
4.1) Captações no Mês (valor total captado, em R$, e quantidade de cotas emitidas)
4.1.1) Subclasse Sênior
Valor Total Captado	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Emitidas	0,00000000
4.1.2) Subclasse Subordinada
Subclasse subordinada Subordinada 1 \|
Valor Total Captado	R$ 55.307.000,00
Quantidade de Cotas Emitidas	128.199,50221759
4.2) Resgates no Mês (FIDC aberto - quantidade de cotas resgatadas e valor total do resgate, em R$)
4.2.1) Subclasse Sênior
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.2.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.3) Resgates Solicitados e Ainda Não Pagos (FIDC aberto - quantidade de cotas a serem resgatadas e valor a ser pago, em R$)
4.3.1) Subclasse Sênior
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
4.3.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
SIGILOSO 4.4) Amortizações (Informar valor amortizado por cota e valor da amortização total, em R$)
4.4.1) Subclasse Sênior
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
4.4.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
5) Liquidez (Preenchimento compulsório apenas para os fundos abertos) - R$
Ativos com liquidez imediata	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 30 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 60 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 90 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 180 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 360 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em mais de 360 dias	R$ 0,00
6) Desempenho Esperado (Benchmark) e o Realizado
6.1) Subclasse Sênior
Desempenho Esperado (Benchmark)	0,00%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	0,00%
6.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Desempenho Esperado (Benchmark)	150,87%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	1,72%
7) Garantias
7.1) Valor total das garantias vinculadas aos direitos creditórios	R$ 0,00
7.2) Percentual dos direitos creditórios com garantias vinculadas	0,00%
8) Resumo das informações prestadas pelo FIDC ao Sistema de Informações de Crédito - SCR do Banco Central do Brasil
8.1) Valor Total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de riscos dos devedores
AA	R$ 4.722.874.465,34
A	R$ 0,00
B	R$ 0,00
C	R$ 0,00
D	R$ 0,00
E	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 249

F	R$ 0,00
G	Fl. 250 R$ 0,00
H	R$ 283.768.672,26
8.2) Valor total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de risco das operações
AA	R$ 4.722.874.465,34
A	R$ 0,00
B	R$ 0,00

D	R$ 0,00
E	R$ 0,00
F	R$ 0,00
G	R$ 0,00
H	R$ 283.768.672,26
9) Regularidade tributária dos cedentes
9.1) Valor total dos direitos creditórios cedidos por cedentes que possuem débitos tributários inscritos em dívida Ativa da União	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 250

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sefer SR/PF/SP

NVEST

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ/MF nº 32.321.307/0001-80 REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2025

DATA, HORA E LOCAL: A presente Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ("Fundo" e

"Assembleia", respectivamente) é realizada em 28 de maio de 2025, às 9:00h, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 6° andar, conj. 601, Itaim Bibi, CEP 04538-132, sede social da SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda

("CNPJ/MF") sob o nº 00.329.598/0001-67, na qualidade de administradora do Fundo ("Administradora").

CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do Cotista Exclusivo do

PRESENÇA: Encontram-se presentes nesta Assembleia: (i) o Cotista; e (ii) os representantes

legais da Administradora; e (iii) os representantes legais da Nova Gestora, abaixo qualificada.

MESA: Os trabalhos foram conduzidos por FERNANDO DARUJ, como Presidente, e por JOÃO PEDRO STAFUSA, como Secretário.

5. ORDEM DO DIA:

I. A substituição da atual gestora de recursos, qual seja, WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.,

sediada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 251

Docusign Envelope ID: 5338E793-164A-43D7-9917-65C315EE92CB

seler SR/PF/SP

NVESTIM

GESTORA DE RECURSOS LTDA., sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 6º andar,

nos termos do Anexo ao presente instrumento; e

III. Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento

das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

6. MANIFESTAÇÕES INICIAIS:

Inicialmente, a unanimidade dos presentes elegeu para a Presidência e Secretário da Assembleia os Srs. FERNANDO DARUJ, na qualidade de Presidente, e JOÃO PEDRO STAFUSA na qualidade de Secretário.

Antes da abertura dos trabalhos a Presidente informou que a Assembleia Geral Ordinária de Cotistas será lavrada de forma sumária nos termos do artigo 130, §1º da Lei 6.404/76

Encerradas as manifestações iniciais instalou-se a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, nos termos da Ordem do Dia.

7. DELIBERAÇÕES:

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 252

Docusign Envelope ID: 5338E793-164A-43D7-9917-65C315EE92CB

sefer SR/PF/SP

NVEST

III. O Cotista AUTORIZOU a Administradora a praticar todos os atos necessários ao cumprimento

das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, a Presidente colocou a palavra à

São Paulo, 28 de maio de 2025.

MESA:

FERNANDO DARUJ JOÃO PEDRO STAFUSA

Presidente Secretário

SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Nova Gestora

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

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SENIOR Fl. 254

CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO CNPJ nº: 32.321.307/0001-80

(Administrado pela Índigo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) (CNPJ: 00.329.598/0001-67)

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Exercício findo em 30 de novembro de 2024

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 254

SENIOR Fl. 255

Maringá - PR, 25 de fevereiro de 2025.

Aos Administradores e Cotistas do

CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO

(Administrado pela Índigo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

São Paulo - SP

Colocamo-nos à disposição de Vs. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.

Atenciosamente,

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 255

SENIOR Fl. 256

CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO CNPJ nº: 32.321.307/0001-80 (Administrado pela Índigo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Demonstrações contábeis Exercício findo em 30 de novembro de 2024

Conteúdo

 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis, 4 a 8

 Demonstração da posição financeira, 9

 Demonstração do resultado do exercício, 10  Demonstração das mutações do patrimônio líquido, 11  Demonstração dos fluxos de caixas (método indireto), 12  Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis, 13 a 42

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 256

SENIOR Fl. 257

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Administradores e Cotistas do

CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO

(Administrado pela Índigo Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

São Paulo - SP

Opinião DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO, que compreendem a demonstração da posição

Examinamos as demonstrações contábeis do CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM financeira em 30 de novembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixas para o exercício findo na mesma data, bem como, as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do CITY 02 FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO em 30 de novembro de

2024 e o desempenho de suas operações, as mutações do patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação ao Fundo de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 257

SENIOR Fl. 258

a) Títulos e valores mobiliários e direitos creditórios

Em 30 de novembro de 2024, os principais ativos do Fundo estavam compostos por: (i) títulos e valores mobiliários no valor de R$ 5.460.465 mil; e (ii) direitos creditórios no valor de R$ 1.480.877 mil, representando, respectivamente, 75,63% e 20,52% do patrimônio líquido do Fundo. Estes créditos estão mensurados pelo valor de emissão/justo e, remunerados por juros mensais. Em razão da relevância dos créditos e sua existência, este assunto foi considerado significativo para nossa auditoria.

b) Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Os nossos procedimentos de auditoria consideraram, entre outros:

(i) Análise por amostragem dos créditos componentes da carteira do Fundo referente aos títulos e valores mobiliários (operações de recebíveis imobiliários - CRI); (ii) Análise por amostragem dos créditos componentes da carteira do Fundo referente aos direitos creditórios; (iii) Entendimento do processo adotado pela Administradora e pelos assessores jurídicos para emissão dos referidos títulos de créditos que lastreiam as operações; (iv) Análise dos juros incidentes sobre os títulos e valores mobiliários, bem como, provisão e contabilização dos mesmos; (v) Análise dos juros incidentes sobre os direitos de créditos, bem como, provisão e contabilização dos mesmos; (vi) Análise dos relatórios de lastros emitidos nos trimestres de 2024; (vii) Análise do vencimento dos títulos de créditos, bem como, a classificação contábil dos mesmos; (viii)Análise do vencimento dos direitos de créditos, bem como, a classificação contábil das mesmas; (ix) Análise da possibilidade da constituição e contabilização da provisão para perdas de créditos; (x) Verificação da existência do escriturador, custodiantes e depositária de valores mobiliários, bem como, demais formalidades para emissão dos títulos de créditos; e (xi) Avaliação das divulgações requeridas nas notas explicativas às demonstrações financeiras. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados e nos resultados obtidos, consideramos que os processos adotados pela Administradora são apropriados, no contexto das demonstrações financeiras do Fundo tomadas como um todo.

Outros assuntos Demonstrações financeiras do exercício anterior

As demonstrações financeiras do exercício anterior, utilizadas para fins de comparação foram por nós auditadas, sendo que emitimos em 28 de fevereiro de 2024 relatório de auditoria sem modificações.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor

A administração do Fundo é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 258

SENIOR Fl. 259

Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da Administração do Fundo pelas demonstrações contábeis

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na legislação da CVM que regula os fundos de investimentos em direitos creditórios, pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

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Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:  Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.  Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Administradora do Fundo.  Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração do Fundo.  Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais do exercício corrente e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria.

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Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não devesse ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Maringá - PR, 25 de fevereiro de 2025.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 261

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 262 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CNPJ: 32.321.307/0001-80

Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Demonstração da Posição Financeira em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valo res expressos em milhares de reais)

30/11/2024 30/11/2023 % sobre o % sobre o Ativo R$ patrimonio R$ patrimonio

		líquido		líquido
Disponibilidades	2	-	109	-
Banco conta movimento	2	-	109	-
Aplicações interfinanceiras de liquidez	193	-	27	-
Letras do Tesouro Nacional - LTN	193	-	27	-

Títulos e valores mobiliários

Títulos privados de renda fixa	5.460.465	75,63	2.432.392	53,35
Certificado de recebíveis imobiliários - CRI	4.418.520	61,20	2.432.392	53,35
Debêntures	1.041.945	14,43	-	-
Direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios	1.480.877	20,52	1.361.629	29,87
Direitos creditórios a vencer	1.647.985	22,83	1.127.829	24,74
Direitos creditórios vencidos	85.951	1,19	341.092	7,48
(-) Provisão para perdas por redução no valor de recuperação	(253.059)	(3,50)	(107.292)	(2,35)
Outros créditos	222.351	3,08	771.105	16,91
Recebíveis - títulos descontados	222.351	3,08	771.105	16,91
Outros valores a receber	64.882	0,90	7	-
Despesas antecipadas	1.085	0,02	7	-
Outras valores a receber	63.797	0,88	-	-
Total do ativo	7.228.770	100,13	4.565.269	100,13
Passivo	8.709	0,13	6.241	0,14
Valores a pagar	8.709	0,13	6.241	0,14
Despesa de taxa de administração	720	0,01	510	0,01
Despesa de taxa de gestão	7.624	0,11	5.466	0,12
Despesa de taxa de custódia	360	0,00	261	0,01
Outras despesas	5	0,00	4	0,00
Total do passivo	8.709	0,13	6.241	0,14
Patrimônio líquido	7.220.061	100,00	4.559.028	100,00
Total do patrimônio líquido e do passivo	7.228.770	100,13	4.565.269	100,14

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações contábeis.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 262

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 263 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CNPJ: 32.321.307/0001-80

CNPJ: 00.329.598/0001-67

Demonstração do Resultado Exercício Findo em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais)

	Exercício Findo em 30/11/2024	Exercício Findo em 30/11/2024	Exercício Findo em 30/11/2023
Direitos creditórios	(60.104)		664.733
Resultado com direitos creditórios	85.662		771.871
Provisão para perdas por redução ao valor recuperável	(145.766)		(107.138)
Operações interfinanceiras de liquidez		177	187
Resultado com operações compromissadas		177	187
Títulos e valores mobiliários	644.779		(313.632)
Títulos privado de renda fixa	644.779		(313.632)
Resultado com títulos de renda fixa	644.779		(313.632)
Demais despesas	(67.709)		(32.380)
Despesa de taxa de administração	(8.922)		(4.378)
Despesa de taxa de gestão	(49.595)		(24.610)
Despesa de taxa de custódia	(4.459)		(2.183)
Despesas de serviços do sistema financeiro	(1.156)		(354)
Despesa com taxa registro depositária		-	(387)
Despesa com taxa Anbima		(5)	(22)
Despesa com taxa de consultoria		(3)	-
Despesa com taxa de fiscalização CVM	(2.443)		(50)
Despesa com taxa de distribuição		(34)	-
Despesa de auditoria		-	(78)
Despesa de advogados		(38)	-
Reversão de provisão		-	(303)
Outras despesas	(1.055)		(15)
Resultado do período	517.143		318.908

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações contábeis.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 263

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 264 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CNPJ: 32.321.307/0001-80

CNPJ: 00.329.598/0001-67

Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido Exercício Findo em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais)

Exercício Findo Exercício Findo em 30/11/2024 em 30/11/2023 Patrimônio líquido no início do período

Total de 5.015.247,680638 cotas subordinadas a R$ 909,03339 cada	4.559.028	-
Total de 1.384.640,257874 cotas subordinadas a R$ 1.227,20829 cada	-	1.699.242

Emissão de cotas

Total de 13.925.388,38000000 cotas subordinadas a R$ 680,540865 cada	6.392.619	-
Total de 1.384.640,257874 cotas subordinadas a R$ 1.227,20829 cada	-	3.824.778

Amortização de cotas

Cotas subordinadas	(4.248.728)	(1.283.900)
Patrimônio líquido antes do resultado do período	6.702.919	4.240.120
Resultado do período	517.143	318.908
Patrimônio líquido no final do período	7.220.061	4.559.028
Total de 13.925.388,382992 cotas subordinadas a R$ 518,481822 cada	7.220.061	-
Total de 5.015.247,680638 cotas subordinadas a R$ 909,03339 cada	-	4.559.028

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações contábeis.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 264

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 265 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CNPJ: 32.321.307/0001-80

CNPJ: 00.329.598/0001-67

Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método indireto Exercício Findo em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais)

Exercício Findo Exercício Findo em 30/11/2024 em 30/11/2023 Fluxo de caixa das atividades operacionais

Resultado líquido do período	517.143	318.908
(-) Rendimentos dos direitos creditórios	60.104	(664.733)
(-) Resultado com operações compromissadas	(177)	(187)
(-) Resultado com títulos de renda fixa	(644.779)	313.632
(+) Provisão para perdas por redução ao valor recuperável	145.766	107.138
(+) Taxa de gestão não liquidada	7.624	5.466
(+) Taxa de administração não liquidada	720	510
(+) Taxa de custódia não liquidada	360	261
(+) Outras despesas	5	4
(=) Resultado líquido ajustado	86.766	80.999
(Aumento) em títulos e valores mobiliários	(2.383.294)	(2.746.024)
Redução/(Aumento) em aplicações interfinanceiras de liquidez	11	5.148
Redução/(Aumento) em direitos creditórios	(325.118)	668.027
(Aumento) em outros créditos	548.754	(548.451)
Redução em outros valores a receber	(64.875)	22
(Aumento)/Redução em outros valores a pagar	(6.241)	(1.099)
(=) Caixa líquido (consumido) nas atividades operacionais	(2.143.997)	(2.541.378)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

(-) Amoritzação de cotas	(4.248.728)	(1.283.900)
(+) Emissão de cotas	6.392.619	3.824.778
Caixa líquido das atividades de financiamento	2.143.891	2.540.878
Variação no caixa e equivalentes de caixa	(107)	(500)
Variação no caixa e equivalentes de caixa	(107)	(500)
Caixa e equivalentes de caixa no início do período	109	609
Caixa e equivalentes de caixa no final do período	2	109

As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações contábeis.

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Num. 443254134 - Pág. 265

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 266

CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

O CITY - 02 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("Fundo") é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, regido pelo Regulamento, regido pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores ("Instrução CVM 356"), e pela Instrução CVM n° 444, de 08 de dezembro de 2006 ("Instrução CVM 444"). O Fundo iniciou suas atividades em 08 de setembro de 2022. O Fundo é destinado exclusivamente ao investidor profissional, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 30. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade, (ii) Cheques e Duplicatas, e (iii) Ativos Financeiros tais como CCBs, CCEs, NCEs, entre outros, observados todos os critérios de composição da carteira do Fundo estabelecidos no regulamento na política de investimento e na regulamentação vigente. A gestão do Fundo é de responsabilidade da WNT Gestora de Recursos Ltda. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Cedente, da Administradora, do Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, não há garantia de eliminação dos riscos relacionados ao Fundo, notadamente do risco de crédito inerente a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2 ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundo de investimento em direitos creditórios, que são definidas de acordo com a Instruções Normativa n° 489, de 14 de agosto de 2011 e pelas demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

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Num. 443254134 - Pág. 266

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 267 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

novembro de 2024 e 2023, e foram aprovadas pela Administradora em 25 de fevereiro de 2025.

3 DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Apuração dos resultados

As receitas e despesas são apropriados de acordo com o regime de competência.

b. Caixa e equivalente de caixa

O caixa e equivalentes de caixa são representados pelo valor disponível em saldo em conta em corrente do Fundo.

c. Aplicações interfinanceiras de liquidez

São operações com compromisso de recompra com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.

d. Títulos e valores mobiliários

De acordo com o estabelecido na Instrução nº 577/16 da CVM, os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas, de acordo com a intenção de negociação do cotista, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i. Títulos para negociação Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor justo, em que os ganhos e/ou as perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; e ii. Títulos mantidos até o vencimento Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições: - Que o fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômicofinanceiro ou a investidores qualificados, estes últimos definidos como tais pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 268 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Regulamento do fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do fundo como mantidos até o vencimento. Os títulos de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor justo. Os ganhos e/ou as perdas são reconhecidos no resultado na rubrica de "Resultado com títulos de renda fixa". Os lucros e/ou prejuízos apurados nas negociações são registrados pela diferença entre o valor de venda e o valor justo do título no dia anterior e reconhecidos em "Resultado com títulos de renda fixa", quando aplicável.

e. Direitos creditórios

Os direitos creditórios são classificados nos seguintes grupos:

I) Operações com aquisição substancial de riscos e benefícios: quando o Fundo adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente; e II) Operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios: quando o Fundo não adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, não ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente A metodologia utilizada para a classificação dos direitos creditórios leva em consideração o nível de exposição do Fundo à variação do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório objeto da operação. Quando a exposição à variação do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório objeto da operação for relevante, presume-se que o Fundo adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório. O Fundo não está substancialmente exposto à variação do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório quando o cedente ou parte relacionadas, em relação à operação de cessão, assumir obrigação não formalizadas ou quando garantir, por qualquer outra forma, compensar as perdas de crédito associadas ao direito creditório objeto da operação, inclusive com aquisição de cotas subordinadas do Fundo em montante igual ou superior às perdas esperadas associadas ao direito creditório. A apropriação dos rendimentos deve ser efetuada considerados os dias úteis entre a data da aquisição do Direito Creditório até a data do seu vencimento, excluído o dia da aquisição e incluído o dia do vencimento, e, o rendimento do Direito Creditório é a diferença entre o valor de aquisição e o valor do Direito Creditório apurado na data de seu vencimento.

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Num. 443254134 - Pág. 268

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 269 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

São avaliados pelo seu valor de aquisição e acrescidos de juros calculados na base da taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pro rata temporis. A taxa interna foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.

Direitos creditórios vencidos

Os direitos creditórios vencidos e não recebidos estão registrados pelo valor contratado, acrescido de rendimentos até a data do seu vencimento. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização (recebimento).

f. Provisão para perdas por redução no valor de recuperação

A administradora do Fundo utiliza uma metodologia estatística, a fim de atender à Instrução CVM n° 489. Os critérios adotados na constituição de provisões para perdas se aplicam de forma distinta para cada modalidade de FIDC. Dessa forma, cada FIDC será classificado em uma modalidade e depois sua carteira será avaliada com relação ao tratamento a ser dado aos direitos creditórios, se com base individual ou coletiva. A provisão para fazer face aos créditos de liquidação duvidosa deve ser constituída mensalmente, não podendo ser inferior ao somatório decorrente da aplicação dos percentuais a seguir mencionados, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores das instituições pela constituição de provisão em montantes suficientes para fazer face a perdas prováveis na realização dos créditos:

I- 0,5% (meio por cento) sobre o valor das operações classificadas como de risco nível A; II- 1% (um por cento) sobre o valor das operações classificadas como de risco nível B; III-3% (três por cento) sobre o valor das operações classificadas como de risco nível C; IV-10% (dez por cento) sobre o valor das operações classificados como de risco nível D; V- 30% (trinta por cento) sobre o valor das operações classificados como de risco nível E; VI-50% (cinquenta por cento) sobre o valor das operações classificados como de risco

nível F;

VII- 70% (setenta por cento) sobre o valor das operações classificados como de risco nível

VIII-100% (cem por cento) sobre o valor das operações classificadas como de risco nível

A operação classificada como de risco nível H deve ser transferida para conta de compensação, com o correspondente débito em provisão, após decorridos seis meses da sua classificação nesse nível de risco, não sendo admitido o registro em período inferior.

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Num. 443254134 - Pág. 269

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 270 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

conta de compensação pelo prazo mínimo de cinco anos e enquanto não esgotados todos os procedimentos para cobrança. A operação objeto de renegociação deve ser mantida, no mínimo, no mesmo nível de risco em que estiver classificada, observado que aquela registrada como prejuízo deve ser classificada como de risco nível H. Admite-se a reclassificação para categoria de menor risco quando houver amortização significativa da operação ou quando fatos novos relevantes justificarem a mudança do nível de risco. O ganho eventualmente auferido por ocasião da renegociação deve ser apropriado ao resultado quando do seu efetivo recebimento. Considera-se renegociação a composição de dívida, a prorrogação, a novação, a concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique na alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente pactuadas. É vedado o reconhecimento no resultado do período de receitas e encargos de qualquer natureza relativos a operações de crédito que apresentem atraso igual ou superior a sessenta dias, no pagamento de parcela de principal ou encargos.

4 APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

As aplicações interfinanceiras de liquidez integrantes da carteira em 30 de novembro de 2024 e 2023, estão assim apresentados:

Saldo em 30 de novembro de 2024

Valor de

Aplicações interfinanceiras	Quant.	Mercado	Faixa de vencimento
Letras do Tesouro Nacional - LTN	44	193	02/12/2024

Saldo em 30 de novembro de 2023

Valor de

Aplicações interfinanceiras Quant. Mercado Faixa de vencimento

Letra Financeira do Tesouro - LFT 133 27 01/12/2023

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Num. 443254134 - Pág. 270

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 271

CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira em 30 de novembro de 2024 e 2023, estão assim classificados:

Saldo em 30 de novembro de 2024

Títulos para negociação Quant Valor de Mercado Vencimento Títulos de renda fixa - privados

Certificado de recebíveis imobiliários - CRI		5.906.728
Forte Securitizadora	1.359.898	1.420.367	Acima de 365 dias
Base Securitizadora	989.617	1.012.025	Acima de 365 dias
Debêntures	1.025.000	1.041.944	Acima de 365 dias

Saldo em 30 de novembro de 2023

Valor de

Títulos para negociação Títulos de renda fixa - privados	Quant	Mercado	Vencimento
Certificado de recebíveis imobiliários - CRI		2.432.392
Forte Securitizadora	1.359.898	1.420.367	Acima de 365 dias
Base Securitizadora	989.617	1.012.025	Acima de 365 dias
Total de títulos e valores mobiliários		2.432.392

6 INSTRUMENTOS FINACEIROS DERIVATIVOS

O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos.

7 DIREITOS CREDITÓRIOS

Os direitos de crédito a serem adquiridos pelo Fundo são aqueles de titularidade de cada Cedente, sem limitação, performados e a performar, expressos em moeda corrente nacional, que sejam originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil, de bioenergia e energia limpa, e de prestação de serviços, e os warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos, bem como qualquer outro direito de crédito admitido pela regulamentação em vigor. Os Direitos de Crédito podem, inclusive:

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Num. 443254134 - Pág. 271

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 272 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

(b) Resultar de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham

sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (c) Ser aqueles cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC seja

considerada um fator preponderante de risco; (d) Ser originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (e) Ser de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de

relações já constituídas; ou (f) Ser de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do art. 2º da

Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001. A existência, validade e exequibilidade dos Direitos de Crédito deverão ser comprovadas e evidenciadas por meio dos Documentos Comprobatórios. Os direitos creditórios deverão ser validados quanto aos critérios de elegibilidade e às Condição de Cessão previstas no Regulamento. Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos Contratos de Cessão celebrados pelo Fundo. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, liquidez, certeza, exigibilidade, validade e correta originação e formalização dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo, sendo que estes poderão estar ou não em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos do disposto no Artigo 1º, Parágrafo 1º, inciso V, da Instrução CVM 444. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não são responsáveis pela certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta originação e formalização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Devedores. A cessão dos Direitos de Crédito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos. Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.

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Num. 443254134 - Pág. 272

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 273 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os como sendo com aquisição substancial de riscos e benefícios. Os direitos creditórios registrados na carteira do Fundo, estão representadas duplicatas, contratos de cessões, contratos, notas comerciais, CCB entre outros.

Saldo em 30 de novembro de 2024

Valor % do PL

Tipo recebível	presente
CCB	21.543	0,30
CCB Pré Balcão	143.714	1,99
Confissão de Dívida	25.947	0,36
Contrato Físico	68.460	0,95
Nota Comercial	1.474.273	20,42
Total	1.733.936	24,02

Saldo em 30 de novembro de 2023

Valor % do PL

Tipo recebível	presente
CCB	170.380	3,74
CCB Pré Balcão	18.784	0,41
Confissão de Dívida	149.802	3,29
Contrato Físico	310.114	6,80
Nota Comercial	819.841	17,98
Total	1.468.921	32,22

As cessões de direitos creditórios ao Fundo foram realizadas em caráter irrevogável e

irretratável e incluindo todas as suas garantias e demais acessórios.

b. Critérios de elegibilidade e condições de cessão

Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade, na respectiva Data de

Aquisição e Pagamento: (a) Poderão ter sido indicados e aprovados pelo Consultor Especializado a indicação e aprovação de cada aquisição de direitos creditórios formalizada expressamente através da sua anuência aos respectivos Termos de Cessão. Para que a cessão seja efetivada pelo Custodiante, deverá estar vencido e pendente de pagamento e/ou a vencer e/ou decorrer de precatórios e/ou que sejam objeto de ação judicial em curso;

(b) Recepção e processamento do arquivo de cessão pelo Custodiante;

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Num. 443254134 - Pág. 273

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 274 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

no relatório de processamento; e (d) Custodiante efetiva a cessão aprovada. O Gestor deverá enviar à Custodiante a relação dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo para que a Custodiante proceda à verificação do enquadramento de tais Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade, estando a aquisição dos Direitos Creditórios sujeita à prévia aprovação pela Gestora. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que:

a) Direitos creditórios oriundos de operações de natureza financeira, industrial, comercial, imobiliário, de hipotecas, arrendamento mercantil, warrants e de prestação de serviços; b) Deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza; c) Deverão abranger todas as parcelas consecutivas vencidas e a vencer; d) Cédulas de Crédito Bancário - CCB, Cédulas de Produtor Rural - CPR, Cédulas de Recebíveis Imobiliários - CRI e Cédulas de Recebíveis do Agronegócio - CRA; e) Todos os documentos suficientes à comprovação da existência, validade cobrança do Direito Creditório, inclusive pela via judicial, em todos os casos, juntamente com todos seus anexos, privilégios, prerrogativas, garantias e outros documentos que comprovem o lastro de tais Direitos Creditórios; f) O valor mínimo do risco por Devedor será de R$ 0,1 (cem reais); e g) O prazo máximo da carteira de Direitos Creditórios cedidos não será superior a 100 (cem) meses. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão, firmado pelo Fundo com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos no Regulamento. As Cedentes poderão responder solidariamente com seus devedores pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, a depender do que for convencionado nos respectivos Contratos de Cessão. Não haverá direito de regresso de Direito Creditório contra a Administradora, Gestora ou Custodiante, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.

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Num. 443254134 - Pág. 274

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 275 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

O Custodiante deve validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento; receber e verificar, no momento e/ou após a Cessão, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviço; durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Gestora, que dá assessoria na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo e é tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios.

d. Composição dos direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios

Os direitos creditórios atualizados em exercício findos 30 de novembro de 2024 não houve composição dos direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios e 2023, apresentam os seguintes saldos:

Composição dos direitos creditórios sem aquisição substancial de riscos e benefícios

Prazo de		30/11/2024
vencimento	A vencer	Vencidos	Total
De 0 a 30 dias	-	-	-
De 31 a 60 dias	-	-	-
De 61 a 90 dias	-	-	-
De 91 a 120 dias	-	-	-
De 121 a 150 dias	-	-	-
De 151 a 180 dias	-	-	-
De 181 a 360 dias	-	-	-
De 361 a 720 dias	355.439	-	355.439
De 721 a 1080 dias	1.378.497	-	1.378.497
Total	1.733.396	-	1.733.396

Provisão para perdas por redução no valor de recuperação -

Direitos creditórios líquidos da provisão 1.733.396

Composição dos direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios

Prazo de		30/11/2023
vencimento	A vencer	Vencidos	Total
De 0 a 30 dias	46.468	172.611	219.079
De 31 a 60 dias	62.892	136.179	199.071
De 61 a 90 dias	44.462	16.088	60.550
De 91 a 120 dias	45.264	-	45.264
De 121 a 150 dias	58.099	16.215	74.314
De 151 a 180 dias	45.860	-	45.860
De 181 a 360 dias	276.507	-	276.507
De 361 a 720 dias	333.247	-	333.247
De 721 a 1080 dias	215.029	-	215.029
Total Provisão para perdas por redução no valor de recuperação	1.127.828	341.093	1.468.921 (107.292)
Direitos creditórios líquidos da provisão			1.361.629

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Provisão para perdas por redução no valor de recuperação - 30/11/2024

% da

Nível de risco	A vencer	Vencidos	Total	Provisão	Valor da Provisão
Faixa de provisão	A Vencer	Vencidos	Total	%	Valor PDD
A	968.264	-	968.264	0,13%	-
B	527.603	864	528.467	0,07%	(25)
D	152.118	85.086	237.205	0,03%	(85.086)
Total	1.647.985	85.951	1.733.936		(85.112)

Constituição de provisões constituídas no período -

Saldo anterior (107.138)

Provisão para perdas por redução no valor de recuperação - 30/11/2023

% da

Nível de risco	A vencer	Vencidos	Total	Provisão	Valor da Provisão
Faixa de provisão	A Vencer	Vencidos	Total	%	Valor PDD
AA	129.764	172.611	302.375	0,00%	-
A	856.432	-	856.432	0,05%	(1.512)
C	-	104.843	104.843	3,00%	(3.145)
F	141.632	63.639	205.271		(102.635)
Total Constituição de provisões constituídas no	1.127.828	341.093	1.468.921		(107.292)
período					(107.138)
Saldo anterior					(154)

e. Movimentação dos direitos creditórios

A movimentação dos direitos creditórios com base nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 e 2023:

Saldo em 30 de novembro de 2024 Movimentação de direitos creditórios

Saldo em 30 de novembro de 2023 1.468.921

Aquisição de direitos creditórios 1.644.434 Liquidação de direitos creditórios (1.465.081) Resultado 85.662

Saldo em 30 de novembro de 2024 1.733.936

Saldo em 30 de novembro de 2023 Movimentação de direitos creditórios

Saldo em 30 de novembro de 2022 1.472.215

Aquisição de direitos creditórios 4.418.826 Liquidação de direitos creditórios (5.193.991) Resultado 771.871

Saldo em 30 de novembro de 2023 1.468.921

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Os maiores devedores dos direitos creditórios em exercícios findos 30 de novembro de 2024 e 2023, estão conforme abaixo:

Saldo em 30 de novembro de 2024 Valor % do PL presente

Devedor 1	216.814	3,00
Devedor 2	36.991	0,51
Devedor 3	21.463	0,30
Devedor 4	143.714	1,99
Devedor 5	222.356	3,08
Devedor 6	68.066	0,94
Devedor 7	211.258	2,93
Devedor 8	258.780	3,58
Devedor 9	528.467	7,32
Devedor 10	25.947	0,36
Total	1.733.936	24,01

Saldo em 30 de novembro de 2023 Valor % do PL presente

Devedor 1	18.784	0,40
Devedor 2	375.651	8,24
Devedor 3	26.400	0,58
Devedor 4	307.286	6,74
Devedor 5	149.802	3,29
Devedor 6	126.272	2,77
Devedor 7	131.995	2,90
Devedor 8	13.766	0,30
Devedor 9	31.697	0,70
Devedor 10	222.591	4,88
Demais devedores	64.677	1,42
Total	1.468.921	32,22

f. Recompras de direitos creditórios

Nos exercícios findos 30 de novembro de 2024 houve baixa por recompra de direitos creditórios efetuado pelos Cedentes pelo valor pago R$ 847.782 (R$1.046.867 em 2023).

Taxas realizadas nas cessões de créditos

As taxas realizadas nas cessões de créditos nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 e 2023, estão dentro dos padrões realizados pelo mercado.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 e 2023, não há garantias reais ou fidejussórias vinculadas aos contratos de cessões dos direitos creditórios.

7 RATING

O Fundo se encontra enquadrado aos critérios de dispensa de classificação de risco, conforme estabelecidos no Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356.

8 FATORES DE RISCO

Sem prejuízo da verificação de eventuais responsabilidades atribuídas aos prestadores de serviços, a carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais se destacam, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir cotas, o investidor deve ler cuidadosamente o capítulo do regulamento riscos de crédito, de mercado e outros. Riscos de Mercado:

(a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e as Devedoras estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal; (b) O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, aumento ou diminuição da taxa de juros, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais; (c) Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Devedores;

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com a capacidade do Fundo de receber os valores devidos pelas respectivas Devedoras. Caso o Fundo não tenha êxito na recuperação dos Direitos de Crédito, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que o Administrador e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de não recebimento dos valores dos Direitos de Crédito pelas respectivas Devedoras; (e) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a

carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados; e (f) Risco de descasamento de taxas. O Fundo aplicará suas Disponibilidades financeiras

primordialmente em Direitos de Crédito. Considerando-se que o valor das Cotas será atualizado de acordo com as Metas de Rentabilidade Prioritária atreladas à Taxa DI, conforme estabelecidas em cada Suplemento de Cotas, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (i) dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, e (ii) das Cotas. Caso ocorram tais descasamentos, o Fundo poderá sofrer perdas, sendo que as Empresas de Consultoria Especializada, o Administrador e o Custodiante não se responsabilizam por quaisquer perdas sofridas pelos Cotistas, inclusive quando ocorridas em razão de tais descasamentos. Riscos de Crédito: (a) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade das

Devedoras em honrarem seus compromissos integralmente, conforme contratados. O Fundo somente procederá à amortização das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos de Crédito sejam pagos pelas Devedoras, não havendo garantia de que a amortização das Cotas ocorrerá integralmente nas datas aprovadas pela Assembleia Geral, nos termos do Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Adicionalmente, tendo em vista que o investimento do Fundo será preponderantemente em Direitos de Crédito vencidos ou a vencer, consiste no risco dos Direitos de Crédito adquiridos após o respectivo vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança, dos procedimentos de falência e recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05 e/ou de limitações na capacidade financeira das Devedoras;

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 280 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

Devedoras e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos; (c) Risco de formalização dos Direitos de Crédito: A carteira do Fundo poderá conter

Direitos de Crédito com irregularidades no que se refere à sua constituição, podendo assim obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito por ele adquiridos; e (d) Risco decorrente da falta de registro dos Termos de Cessão. As vias originais de cada

Termo de Cessão não serão necessariamente registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Cessionário e dos Cedentes. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que (i) a operação registrada prevaleça caso os Cedentes celebrem nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito com terceiros; e (ii) se afastem dúvidas quanto à data e condições em que a cessão foi contratada em caso de ingresso dos Cedentes em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo (i) em relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelos Cedentes a mais de um cessionário; e (ii) em caso de ingresso dos Cedentes em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, nos quais a validade da cessão dos Direitos de Crédito venha a ser questionada. Assim, nas hipóteses de (i) os Cedentes contratar a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um cessionário; ou (ii) de ingresso dos Cedentes em processos de recuperação judicial, falência ou de plano de recuperação extrajudicial, a não realização do registro poderá dificultar, respectivamente, (a) a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário e (b) a comprovação da validade da cessão perante terceiros, prejudicando assim o processo de recebimento e de cobrança dos Direitos de Crédito em questão e afetando adversamente o resultado do Fundo. Risco de Liquidez: (a) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de

liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

resgates de suas Cotas; (b) Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de

Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito, especialmente para os Direitos de Créditos que estejam vencidos. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo; (c) Fundo Fechado - Risco de Liquidez. O Fundo é constituído na forma de condomínio

fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os Cotistas tem para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo XIX do Regulamento e/ou (ii) venda de forma privada. Ademais, os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, são um investimento de baixa liquidez no mercado brasileiro. Os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas, bem como, caso os Cotistas precisem vender suas Cotas, poderá não haver comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista; (d) Liquidez para negociação das Cotas em mercado secundário. A baixa liquidez do

investimento nas Cotas pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas; (e) Liquidação antecipada do Fundo. Por conta da falta de liquidez dos Direitos de Crédito

e das Cotas descritas no item anterior, e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, o que inviabiliza o resgate de suas Cotas antes do prazo final de resgate, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo previstos no Regulamento, e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (ii) venda de suas Cotas de forma privada. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada previstas no Regulamento do Fundo, o Fundo poderá não ter recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, hipótese em que poderá ter que pagá-los com os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros detidos em carteira; (f) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo

para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas é a liquidação ou o pagamento, conforme o caso, dos: (i) Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores; e

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 282 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas. (h) Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto o Administrador quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo o Administrador e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento de amortizações ou resgates em virtude de inexistência de recursos suficientes no Fundo; (i) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação Antecipada. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses previstas no Artigo 44 do Regulamento. Ocorrendo tal liquidação antecipada, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Neste caso, (i) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros; ou (ii) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (a) ao pagamento pelas Devedoras dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; ou (b) à venda dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

Risco Operacional:

(a) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e e controles internos adotados pelo Administrador e/ou pela Cedente podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança; (b) Risco de enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade e das Formalidades de Cessão: Falhas (i) na verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade (por parte do Custodiante) quando da aquisição Direitos de Crédito, ou (ii) na verificação do atendimento das condições e exigências legais no âmbito da cessão dos Direitos de Crédito (por parte do Administrador), podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança; (c) Risco decorrente da verificação do lastro dos Direitos de Crédito. Nos termos da Deliberação CVM nº 535/2008, como o Fundo é destinado a Investidores Profissionais e o Regulamento veda a negociação das Cotas no mercado secundário e de balcão organizado, o Custodiante está dispensado de, durante o funcionamento do Fundo, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, que será realizado no momento da aquisição dos Direitos Creditórios. Dessa forma, não será realizada auditoria da verificação do lastro dos Direitos de Crédito após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo. Caso a carteira do Fundo

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 283 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

irregularidades e/ou Direitos de Crédito que não sejam amparados por Documentos Comprobatórios, isso não será poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito; (d) Risco decorrente da não descrição das políticas de concessão de crédito e descrição

de mecanismos de cobrança. Nos termos da Deliberação CVM nº 535/2008, o Regulamento veda a negociação das Cotas no mercado secundário e de balcão organizado, bem como do propósito específico de aquisição dos Direitos Creditórios acima definidos, o Regulamento está dispensado da inclusão das políticas de concessão de crédito e descrição de mecanismos de cobrança. Dessa forma, o Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade e procedimentos previstos no Regulamento, poderá adquirir Direitos de Crédito oriundos de operações realizadas nos segmentos de bioenergia e energia renovável e sujeitos a diversos critérios para concessão de crédito por seus respectivos originadores, expondo o Fundo a fatores de riscos diversos, conforme o segmento de atuação e qualidade de crédito do respectivo devedor. Além disso, o Fundo não possui um mecanismo específico para cobrança dos Direitos de Crédito, o que pode dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação dos Direitos de Crédito pelo Fundo; (e) Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de

investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos das Empresas de Consultoria Especializada, Custodiante, Administrador e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo; e (f) Risco de Cobrança. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos

poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.

Riscos dos Cedentes:

(a) Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos de Crédito. A cessão onerosa dos Direitos de Crédito pode ser nula, anulável ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, na ocorrência dos seguintes eventos; (b) Fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão os Cedentes estiverem insolventes ou em decorrência do referido ato ilícito passasse ao estado de insolvência; (c) Fraude à execução, caso: (a) quando da cessão os Cedentes forem sujeitos passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos de Crédito cedidos pender demanda judicial fundada em direito real; e

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 284 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

sendo sujeitos passivos por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuserem de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Outros Riscos:

(a) Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo descrita no Capítulo VII do Regulamento estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo. Sendo assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo. (b) Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotistas, quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da existência de Direitos de Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento ou a vencer quando de sua cessão ao Fundo e que observem aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VIII do Regulamento, bem como esteja de acordo com a política de investimento descrita acima; (c) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança e à salvaguarda dos direitos do Fundo sobre os Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido. O Administrador e o Custodiante bem como quaisquer de suas respectivas controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das respectivas ações judiciais; (d) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida; (e) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas; (f) Inexistência de garantia de rentabilidade. As aplicações no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Custodiante, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC ou qualquer outra garantia. Caso o Fundo não obtenha êxito na recuperação dos Direitos de Crédito, o Cotista pode ter rentabilidade inferior à esperada ou mesmo prejuízo em razão do seu investimento no Fundo; (g) Riscos Provenientes do Uso de Derivativos. Com a única finalidade de proteger as posições detidas à vista pelo Fundo (hedge), o Administrador, em nome do Fundo, poderá contratar operações no mercado de derivativos. Tais operações, entretanto, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo de tal forma que os Cotistas poderão suportar prejuízos em decorrência da utilização destes instrumentos; e (h) Ausência de classificação de risco das Cotas. Nos termos do art. 23-A da Instrução CVM 356, o Fundo poderá ser dispensado de obter classificação de risco emitida por agência de rating para suas Cotas, o que pode dificultar a avaliação, por parte do Cotista, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e da capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas. Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais os descritos acima, e o cumprimento da Política de Investimento do Fundo, descrita no Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance separada da área de gestão do Administrador. A área de gerenciamento de riscos utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas.

9 EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS

a. Características Gerais das cotas

As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do seu patrimônio e serão resgatadas (1) com a amortização integral de seu valor ou (2) quando da liquidação do Fundo. Cotas são transferíveis e serão escriturais, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares. Compete privativamente aos cotistas reunidos em Assembleia deliberar sobre a emissão de nova série ou classes de cotas. A classe de cota é única.

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CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23- A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das Cotas indicadas neste Artigo ou de alteração do Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas Cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatória a realização de oferta primária ou secundária de tais cotas, observadas as disposições da Instrução CVM 476, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

b. Emissão de cotas

Com vistas à constituição e desenvolvimento do Fundo, serão emitidas, na 1ª Emissão até 5.000.000 Cotas, com valor unitário inicial de R$ 1 (um mil reais) na data da primeira integralização de Cotas, perfazendo o montante total de até R$ 5.000.000, na Data de Emissão. As Cotas de emissão do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 476 de 16 de janeiro de 2019 e demais normativos editados pela CVM, observadas, ainda, as disposições do Regulamento. A 2ª Emissão de até 3.209.327 Cotas, com valor unitário inicial de R$ 1 (um mil reais) na data da primeira integralização de Cotas, perfazendo o montante total de até R$ 3.000.000. As Cotas de emissão do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, em conformidade com o disposto na Resolução CVM nº RCVM 160 e demais normativos editados pela CVM, observadas, ainda, as disposições do Regulamento. A oferta inicia em 09 de novembro de 2023 e com data de previsão de encerramento em 09 de maio de 2024, 180 dias, podendo ser renovável por igual período. As Cotas serão emitidas, por seu valor calculado na forma do regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores, conforme o caso, à disposição do Fundo (isto é, valor da Cota para o D+0 em questão), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação. Quando de seu ingresso no Fundo, os Cotistas deverão assinar boletim de subscrição e o Termo de Adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das cotas subscritas, se for o caso, e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá aos Cotistas informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais completos, incluindo e-mail, assim como eventuais alterações.

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 287 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas em Circulação; ou (ii) o valor unitário da Cota no Dia Útil imediatamente anterior. As Cotas serão integralizadas à vista no ato da respectiva subscrição ou à prazo através da chamada de capital, em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; (ii) por meio de transferência eletrônica disponível - TED do respectivo valor para a conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora; ou (iii) por outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Bacen, aprovado pelo Administrador. Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024, foram emitidas 13.925.388,000000 (1.384.640,257874 em 2023) cotas subordinadas, correspondente ao montante de R$ 6.392.619 (R$ 3.824.778 em 2023)

c. Amortização e resgate de cotas

O Fundo poderá realizar Amortizações Programadas das Cotas a serem emitidas de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento de Emissão das Cotas. As Cotas poderão ser amortizadas em Direitos Creditórios. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela amortização integral de seu valor, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas ou em razão da liquidação antecipada do Fundo, observados os procedimentos definidos no Regulamento. Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, observada a disponibilidade de caixa do Fundo e a ordem de alocação de recursos prevista neste Regulamento. O saldo, se houver, poderá ser pago em Direitos de Crédito, por meio da dação em pagamento dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas, em Assembleia. Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 houve amortizações de cotas do Fundo no montante de R$ 4.248.728 (R$1.283.900 em 2023).

10 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DE GESTÃO

Pela administração, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como pelos serviços de gestão, a Administradora e/ou o Gestor do Fundo, conforme aplicável, receberão a taxa de administração, que será

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 288 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

ao ano sobre o patrimônio do fundo, a ser pago mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço, assegurado um valor mínimo mensal de R$ 15, sendo este valor atualizado pela variação positiva do IGPM a cada intervalo de 12 (doze) meses contados do início de funcionamento do Fundo, sendo um mínimo R$ 10 destinado ao serviço de administração do Fundo e R$ 5 destinado a serviços de custódia do Fundo. Competirá ao Gestor uma remuneração equivalente a 0,80% ou R$ 15, considerando o maior valor, pelo serviço de gestão ("Taxa de Gestão"). A Taxa de Gestão serão pagas até o 5º dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço. A Taxa de Administração e Gestão serão calculadas e provisionadas diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) por Dia Útil, sobre o Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e será paga mensalmente ao Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas, como despesa do Fundo. Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 as despesas provisionadas a título de taxa de administração foram no montante de R$ 8.922 (R$ 4.378 em 2023). Encontramse apresentadas no Quadro "Demonstração de Resultado". Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 as despesas provisionadas a título de taxa de gestão foram no montante de R$ 49.595 (R$ 24.610 em 2024. Encontram-se apresentadas no Quadro "Demonstração de Resultado". Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 as despesas provisionadas a título de taxa de custódia foram no montante de R$ 4.459 (R$ 2.183 em 2023). Encontram-se apresentadas no Quadro "Demonstração de Resultado".

11 CUSTÓDIA DOS TÍTULOS DA CARTEIRA

O Administrador prestará os serviços de custódia qualificada e controladoria ao Fundo. Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. Os títulos privados, estão registrados, em conta própria do Fundo, junto a sua administradora ou por terceiro por ela contratado.

12 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ANÁLISE E SELEÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

O Fundo não contratou serviços de consultoria para auxiliar na análise e seleção dos diretos creditórios a serem adquiridos pelo.

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 289 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

A Administradora contratou os prestadores de serviços do Fundo, conforme abaixo:

 Gestão:	WNT Gestora de Recursos Ltda.
 Administradora:	Índigo Investimentos DTVM Ltda.
 Custódia:	Índigo Investimentos DTVM Ltda.
 Controladoria:	Índigo Investimentos DTVM Ltda.

14 ENCARGOS DEBITADOS AO FUNDO

Os encargos debitados ao fundo nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 e 2023, foram conforme demonstrados abaixo:

Exercício Findo em Encargos 30/11/2024 % s/ PL

Patrimônio líquido médio	6.341.738
Despesas	(67.709)	1,07
Despesa de taxa de administração	(8.922)	0,14
Despesa de taxa de gestão	(49.595)	0,78
Despesa de taxa de custódia	(4.459)	0,07
Despesas de serviços do sistema financeiro	(1.156)	0,02
Despesa com taxa Anbima	(5)	-
Despesa com taxa de consultoria	(3)	-
Despesa com taxa de fiscalização CVM	(2.443)	0,04
Despesa com taxa de distribuição	(34)	-
Despesa de advogados	(38)	-
Outras despesas	(1.055)	0,02

Exercício findo em Encargos 30/11/2023 % s/ PL

Patrimônio líquido médio	3.076.073
Despesas	(32.380)	1,04
Despesa de taxa de administração	(4.378)	0,14
Despesa de taxa de gestão	(24.610)	0,80
Despesa de taxa de custódia	(2.183)	0,07
Despesas de serviços do sistema financeiro	(354)	0,01
Despesa com taxa registro depositária	(387)	0,01
Despesa com taxa Anbima	(22)	-
Despesa com taxa de fiscalização CVM	(50)	-
Despesa de auditoria	(78)	-
Reversão de provisão	(303)	0,01
Outras despesas	(15)	-

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 290 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

a) Rentabilidade

A rentabilidade das cotas subordinadas nos exercícios findos 30 de novembro de 2024 e 2023, seguem conforme abaixo:

Exercício findo em 30/11/2024 Exercício findo em 30/11/2023

(*) início das atividades do Fundo

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

16 DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS

Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de cotas conforme as regras estabelecidas no Regulamento, proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas para cada série ou classe de cotas.

17 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Nos exercícios findos em 30 de novembro de 2024 e 2023, o Fundo possui saldo envolvendo partes relacionadas, conforme quadro abaixo:

Transações Exercício Findo em 30/11/2024

Taxa de gestão Taxa de administração Taxa de custódia

Transações Exercício findo em 30/11/2023

Taxa de gestão Taxa de administração Taxa de custódia

Cota subordinada

Patrimônio		Rentabilidade
Líquido médio	Valor da cota	Ano %
6.341.738	517,934067	5,84
3.076.073	909,033393	(25,93)

de maneira que todos os seus condôminos participem

Valores a pagar / Despesas / receber Receitas Instituição Relacionamento

7.624	(49.595)	WNT Gestora de Recursos Ltda.	Administradora
720	(8.922)	Índigo Investimentos DTVM Ltda.	Administradora
360	(4.459)	Índigo Investimentos DTVM Ltda.	Administradora

Valores a pagar Despesas Instituição Relacionamento

5.466	(24.610)	WNT Gestora de Recursos Ltda.	Gestora
510	(4.378)	Índigo Investimentos DTVM Ltda.	Administradora
261	(2.183)	Índigo Investimentos DTVM Ltda.	Administradora

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

a. Imposto de renda

Em conformidade com a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, e demais normativos, os rendimentos são tributados por ocasião do resgate das cotas, serão aplicadas alíquotas complementares, variáveis em razão do prazo da aplicação:

(i) 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; (ii) 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; (iii) 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; (iv) 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

b. IOF (Decreto nº 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007)

O Artigo 32 do Decreto nº 6.306/07 determina a incidência de IOF à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado ao percentual decrescente à medida que aumentar o número de dias decorridos entre a aplicação e o resgate das cotas, conforme tabela anexa ao Decreto nº 6.306/07. Para os resgates efetuados a partir do trigésimo dia da data da aplicação, não haverá cobrança de IOF. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF.

19 DEMANDAS JUDICIAIS

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

20 OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS PELO AUDITOR INDEPENDENTE

Em atendimento à Instrução n° 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviços prestados pela Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, que seja o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 292 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

A Administradora divulgará todas as informações requeridas pela regulamentação e elas estão à disposição na sede da Administradora. A Administradora é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer à disposição dos Cotistas para consulta, na sede do Administrador, bem como das eventuais instituições contratadas para distribuir Cotas do Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

22 DELIBERAÇÕES EM ASSEMBLEIA

Nos exercícios findos 30 de novembro de 2024 e 2023, deliberação em assembleia:

I) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 15 de dezembro de 2023 foi deliberado: I. O cotista APROVOU amortização no valor de R$ R$ 162.687.342,53 (cento e sessenta e dois milhões, seiscentos e oitenta e seta mil, trezentos e quarenta e dois reais e cinquenta e três centavos) com entrega de ativos, quais sejam, CCBs emitidas pela CARTOS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o n° 21.332.862/0001-91; e II. O cotista AUTORIZOU que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações acima. II) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 19 de dezembro de 2023 foi deliberado: (a) Alterar os artigos 97, 101 e 127 do regulamento do fundo, bem como o Anexo I - Definições/Glossário, com o propósito de revisar a definição de Cotistas e incorporar a 2 definição de Dia útil. Tais alterações devem aderir às normativas estabelecidas pela B3, visando facilitar operacionalmente a emissão de Cotas pelo Fundo. Esta necessidade surge em virtude de uma exigência específica da B3, dado que o referido Fundo encontra se em fase de registro junto ao módulo CETIP da B3. (b) Retificar o suplemento da emissão datado de 09/11/2023, ajustando a quantidade de cotas para a cifra precisa de 3.209.326,67350685(Três milhões, duzentos e nove mil, trezentos e vinte e seis vírgula seis sete três cinco zero seis oito cinco). Adicionalmente, proceder à inclusão da cláusula referente ao encerramento da oferta, estipulando um prazo de 180 dias para tal finalização. Essa retificação visa assegurar a precisão e integridade das informações no contexto da referida emissão. (c) A autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários para a implementação das deliberações da

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

no Regulamento. III) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 08 de janeiro de

2024 foi deliberado:

(a) A Rerratificação da emissão datado de 09/11/2023, O número da oferta deve ser corrigido para constar como "Oferta nº 2", uma vez que este é o número de oferta correto. Faz-se necessária a inclusão do público-alvo da oferta, que se destina exclusivamente a investidores profissionais. Inclusão da data de vencimento correspondente para prazo indeterminado. retificação do item data de encerramento, para Data de Encerramento da Oferta. Adicionalmente, o valor da oferta deve ser retificado para refletir o montante preciso de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), garantindo assim a precisão e transparência nas informações divulgadas. Essa retificação visa assegurar a precisão e integridade das informações no contexto da referida emissão. Esta necessidade surge em virtude de uma exigência específica da B3, dado que o referido Fundo se encontra em fase de registro junto ao módulo CETIP da B3. (b) A autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários para a implementação das deliberações da presente Assembleia, incluindo, mas não se limitando, às alterações necessárias no Regulamento. IV) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 20 de março de 2024 foi deliberado: (a) Deliberar sobre a aprovação das Demonstrações financeira referente ao exercício social findo em novembro 2022. (b) Deliberar sobre a aprovação das Demonstrações financeira referente ao exercício social findo em novembro 2023. (c) Autorização para que a administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações mencionadas. V) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 17 de abril de 2024 foi deliberado: (a) Os Cotistas APROVARAM a ratificação do valor total da amortização anteriormente aprovada em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, celebrada na data de 28 de junho de 2023, em que por erro material, constou o valor incorreto de $1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), onde deveria constar o valor de R$1.350.000.000,00 (um bilhão e trezentos e cinquenta milhões de reais), devendo esta amortização ser realizada no prazo de até 6 (seis) meses ou até atingir o montante aprovado na referida assembleia. (b) Os Cotistas APROVARAM a amortização no valor de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na qual deverá ser realizada no prazo de 1 (um) ano, ou até que o montante do valor aprovado seja alcançado. Os Cotistas AUTORIZARAM

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CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS Fl. 294 CNPJ: 32.321.307/0001-80 Administrado pela Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

deliberações da presente Assembleia. Todos os termos iniciados em letra maiúscula aqui não definidos encontram o significado que lhes é atribuído no Regulamento. Por fim, os Cotistas do Fundo neste ato declaram: (i) ciência das deliberações aprovadas, estas válidas a partir do fechamento do dia; (ii) ciência dos riscos que envolvem as aprovações realizadas por meio desta Assembleia; (iii) dispensar o envio do resumo das deliberações da presente Ata pela Administradora. VI) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 20 de junho de

2024 foi deliberado:

i. Deliberar sobre o cancelamento, em 07 de maio de 2024, do saldo remanescente da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas do Fundo, correspondentes a 231.333,50350685 (aproximadamente duzentos e trinta e um mil e trezentos e trinta e três inteiros e cinquenta centésimos) Cotas; ii. Deliberar sobre a aprovação, a partir de 07 de maio de 2024, da realização da 3º (Terceira) Emissão de Cotas do Fundo, através da distribuição sob o regime de esforços restritos, nos termos do Artigo 82, inciso 1, da Resolução CVM n2 160, de 13 de julho de 2022 ("RCVM 160"), destinada, exclusivamente, aos Cotistas do Fundo; iii. Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias. VII) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 12 de julho de 2024 foi deliberado: (i) Deliberar sobre o cancelamento, em 07 de maio de 2024, do saldo remanescente da 2ª (Segunda) Emissão de Cotas do Fundo, correspondentes a 231.333,50350685 (aproximadamente duzentos e trinta e um mil e trezentos e trinta e três inteiros e cinquenta centésimos) Cotas; (ii). Deliberar sobre a aprovação, a partir de 07 de maio de 2024, da realização da 3ª (Terceira) Emissão de Cotas do Fundo, nos termos do Artigo 8º, inciso I (safe harbor), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 ("RCVM 160"), destinada exclusivamente, ao Cotista; (iii). Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

2024 foi deliberado: (i) Deliberar sobre a aprovação, a partir de 02 de julho de 2024, da realização da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Fundo, nos termos do Artigo 8º, inciso I (safe harbor), da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 ("RCVM 160"), destinada exclusivamente ao Cotista; (ii) Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias. IX) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 06 de setembro

de 2024 foi deliberado: (i) Deliberar sobre a amortização no valor de R$ 149.998.959,00 (cento e quarente e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil, novecentos e cinquenta e nove reais) com entrega de ativos, qual seja, Certificado de Recebível Imobiliário (CRI) Terravista, IF 23F2688949, 131.864 quantidades; (ii) Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento da deliberação acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias. X) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 24 de setembro

de 2024 foi deliberado:

(i) Deliberar sobre a amortização a amortização de 195.136 (cento e noventa e cinco mil e cento e trinta e seis) quantidades de Certificado de Recebível Imobiliário (CRI) Terravista, IF 23F2688949; (ii) Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento da deliberação acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias. XI) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 30 de setembro de 2024 foi deliberado: (ii) Deliberar sobre a amortização de 340.000 (trezentos e quarenta mil) quantidades de Certificado de Recebível Imobiliário (CRI) Lorde - Série A, IF 23L2306039; (ii) Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento da deliberação acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias. XII) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 14 de outubro de 2024 foi deliberado: (i) Deliberar sobre a amortização de 350.000 (trezentos e cinquenta mil) quantidades de Certificado de Recebível Imobiliário (CRI) Renogrid - Série A I, IF

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

necessários ao cumprimento da deliberação acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias. XIII) Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 23 de outubro

de 2024 foi deliberado: (i) Deliberar sobre a amortização de 1.404.633 (um milhão e quatrocentas e quatro mil e seiscentas e trinta e três) quantidades de ativos, qual seja, Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), devidamente descritos no Anexo II da presente ata; (ii) Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento da deliberação acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

23 ALTERAÇÃO NO REGULAMENTO

Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 09 de novembro de 2023, os cotistas do Fundo aprovaram pela 2º emissão de cotas única, nos termos da Resolução CVM nº 160/2022, com emissão de 3.209.327 cotas, pelo valor unitário de R$ 1, totalizando o montante de R$ 2.999.982. Na Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 05 de abril de 2023, os cotistas do Fundo aprovaram a alteração: (I) do artigo 67 do regulamento onde passará a constar que até 100% do PL poderão ser representados por duplicatas, CCBs, Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Certificado de Recebíveis Agrícolas (CRAs), Debêntures, Certificados de Recebíveis (CRs) e notas comerciais (NCs). (II) do artigo 71 do regulamento onde a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; (c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos pelo Banco Central do Brasil; (d) Títulos de emissão de Companhias securitizadoras; e (e) Debêntures. Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 11 de julho de 2023, os cotistas do Fundo aprovaram pela rerratificação da primeira oferta de distribuição das cotas, nos termos da INCVM nº 476/2019, com emissão de 5.000.000 cotas, pelo valor unitário de R$ 1, totalizando o montante de R$ 5.000.000. Pela Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 28 de junho de 2023, os cotistas do Fundo aprovaram pela realização de amortizações de cotas do Fundo, por um período de seis meses, ou até atingir o montante de 1.000.000, sendo compostos por principal mais juros. O prazo de seis mesas será contado da data desta assembleia.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras nos Exercícios Findos em 30 de novembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas)

2023, os cotistas do Fundo aprovaram a alteração da Taxa de Administração do Fundo com a consequente alteração do artigo 20 do regulamento, que passará a viger a partir do dia 07 de julho de 2023. Tal alteração encontra-se transcrita resumidamente na nota explicativa nº 10.

25 EVENTOS SUBSEQUENTES

Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 08 de janeiro de 2024, os cotistas do Fundo aprovaram pela rerratificação do suplemento da emissão datado de 09 de novembro de 2023, corrigindo para constar o número correto da oferta "Oferta nº 2", proceder à inclusão da cláusula referente ao encerramento da oferta, estipulando um prazo de 180 dias para tal finalização, com previsão de encerramento em 09 de maio de 2024, inclusão do público-alvo da oferta, que se destina exclusivamente a investidores profissionais, adicionalmente, o valor da oferta deve ser retificado para refletir o montante de R$ 3.000.000. Essa retificação visa assegurar a precisão e integridade das informações no contexto da referida emissão, em conjunto com uma exigência especifica da B3, dado que o Fundo encontra-se em fase de registro junto ao módulo CETIP da B3. Em Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 19 de dezembro de 2023, os cotistas do Fundo aprovaram pela retificação do suplemento da emissão datado de 09 de novembro de 2023, proceder à inclusão da cláusula referente ao encerramento da oferta, estipulando um prazo de 180 dias para tal finalização, com previsão de encerramento em 09 de maio de 2024, podendo ser renovável por igual período. Essa retificação visa assegurar a precisão e integridade das informações no contexto da referida emissão. Pela Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Cotista realizada em 15 de dezembro de 2023, os cotistas do Fundo aprovaram pela realização de amortizações de cotas do Fundo, no montante de 162.687, com entrega de ativos, quais sejam, CCBs emitidas pela Cartos Sociedade de Crédito Direto S.A, CNPJ 21.332.862/0001-91.

Contador:

Alan Silva dos Santos CRC: 1SP344488/O-6

Diretor responsável:

Fernanda Silva Herrera

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Informe Mensal FIDC SR/PF/SP

Competência: 02/2025

SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE T?TULOS E VALORES MOBILI?RIOS LTDA. CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-

Nome do Fundo:

PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM

Nome da classe:	DIREITOS CREDITORIOS NAO PADRONIZADOS
Tipo de Condomínio:	FECHADO

Todos os Cotistas Vinculados por Interesse Único e Indissociável?

I - Ativo (R$) 1 - Disponibilidades 2 - Carteira

a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

a.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes a.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes

CNPJ/CPF

37059135000132 b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

b.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes b.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes

CNPJ/CPF

99999999999999 c) Valores Mobiliários

3 - Posições Mantidas em Mercados de Derivativos

Vensão: 6.3 Monoclasse: SIM CNPJ do Administrador: 00329598000167

CNPJ do Fundo: 32321307000180

CNPJ da classe: 32321307000180

Fundo Exclusivo: NAO NAO

R$ 5.238.600.439,53

R$ 12.512,82 R$ 5.173.988.742,85 R$ 779.343.105,74 R$ 651.212.240,11 R$ 1.207.648.079,86 R$ 200.937.271,31 R$ 47.771.429,85 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 1.127.288.644,08

Participação Percentual (%)

12,42 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Participação Percentual (%)

0,00 R$ 4.394.113.499,87 R$ 1.088.513.570,17 R$ 3.083.248.937,28 R$ 222.350.992,42 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 532.137,24 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 298

a) Mercado a Termo - Posições Compradas
b) Mercado de Opções - Posições Titulares
c) Mercado Futuro - Ajustes Positivos
d) Diferencial de Swap a Receber
e)Coberturas Prestadas
f) Depósitos de Margem
4 - Outros Ativos
a) Curto Prazo (realização em até 12 meses da data do informe)
b) Longo Prazo (realização após 12 meses da data do informe)

II - Carteira por Segmento
a) Industrial
b) Mercado Imobiliário (não financeiro - ver itens f6 e f7 abaixo)
c) Comercial
c.1) Comercial
c.2) Comercial - Varejo
c.3) Arrendamento Mercantil
d) Serviços
d.1) Serviços
d.2) Serviços Públicos (eletricidade, telefonia, transporte, saneamento etc)
d.3) Serviços Educacionais
d.4) Entretenimento
e) Agronegócio
f) Financeiro
f.1) Crédito Pessoal
f.2) Crédito Pessoal Consignado
f.3) Crédito Corporativo
f.4) Middle Market
f.5) Veículos
f.6) Carteira Imobiliária - Empresarial
f.7) Carteira Imobiliária - Residencial
SIGILOSO f.8) Outros
g) Cartão de Crédito
h) Factoring
h.1) Factoring - Pessoal (Perfil do Sacado)
h.2) Factoring - Corporativo (Perfil do Sacado)
i) Setor Público (art. 1º, §1º, II, ICVM 444)
i.1) Precatórios
i.2) Créditos Tributários
i.3) Royalties
i.4) Outros
j) Ações Judiciais (art. 1º, §1º, III, ICVM 444)
k) Propriedade Intelectual e Marcas & Patentes

III - Passivo
a)Valores a pagar
a.1) Curto Prazo
a.2) Longo Prazo
b) Posições Mantidas em Mercado de Derivativos
b.1) Mercado a termo(Posições vendidas)
b.2) Mercado de Opções(Posições Lançadas)
b.3) Mercado Futuro(Ajustes Negativos)
b.4) Diferencial de Swap a Pagar

IV - Patrimônio Líquido
a) Valor do Patrimônio Líquido
b) Valor do Patrimônio Líquido Médio (últimos três meses)

R$ 0,00 Fl. 299 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 64.599.183,86

R$ 801.978,40 R$ 63.797.205,46

R$ 1.906.631.749,82 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 743.554.391,33

R$ 743.554.391,33 R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 411.833.320,23

R$ 411.833.320,23 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 751.244.038,26

R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 751.244.038,26

R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 4.200.512,96 R$ 4.200.512,96

R$ 4.200.506,60 R$ 6,36

R$ 0,00

R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

R$ 5.234.399.926,57 R$ 5.234.399.926,57 R$ 5.608.469.447,74

V - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios

a) Por Prazo de Vencimento (R$)

a.1) Até 30 dias a.2) De 31 a 60 dias a.3) De 61 a 90 dias a.4) De 91 a 120 dias a.5) De 121 a 150 dias a.6) De 151 a 180 dias a.7) De 181 a 360 dias

R$ 1.657.923.048,66

R$ 24.279.735,71 R$ 50.522.581,66 R$ 55.248.622,01 R$ 88.233.809,55 R$ 62.922.580,23 R$ 59.202.580,81 R$ 435.117.391,33

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Num. 443254134 - Pág. 299

a.8) De 361 a 720 dias	R$ 752.864.452,37
a.9) De 721 a 1080 dias
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 0,00
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 248.708.701,16
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 115.556.419,84
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 38.164.010,70
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 8.858.811,52
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 7.200.688,11
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 10.153.134,01
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 34.366.111,46
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 0,00
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 25.946.745,54
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VI - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a) Por Prazo de Vencimento (R$)	R$ 0,00
a.1) Até 30 dias	R$ 0,00
a.2) De 31 a 60 dias	R$ 0,00
a.3) De 61 a 90 dias	R$ 0,00
SIGILOSO a.4) De 91 a 120 dias	R$ 8.462.779,98 R$ 0,00
a.5) De 121 a 150 dias	R$ 0,00
a.6) De 151 a 180 dias	R$ 0,00
a.7) De 181 a 360 dias	R$ 0,00
a.8) De 361 a 720 dias	R$ 0,00
a.9) De 721 a 1080 dias	R$ 0,00
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 0,00
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 0,00
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 0,00
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 0,00
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 0,00
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias	R$ 0,00
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 0,00
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 0,00
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 0,00
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 0,00
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 0,00
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VII - Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Aquisições
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
a.1) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1.1) Quantidade	\| 0

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 300

a.1.2) Valor	R$ 0,00
a.2) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios	Fl. 301
a.2.1) Quantidade	0
a.2.2) Valor	R$ 0,00
a.3) Direitos Creditórios a Vencer e com parcela(s) Adimplentes
a.3.1) Quantidade	0
a.3.2) Valor	R$ 0,00
a.4) Direitos Creditórios a Vencer com Parcelas Inadimplentes
a.4.1) Quantidade	0
a.4.2) Valor	R$ 0,00
a.5) Direitos Creditórios Inadimplentes
a.5.1) Quantidade	0
a.5.2) Valor	R$ 0,00
b) Alienações
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
Valor Contábil Total	R$ 0,00
b.1) Para o Cedente e Partes Relacionadas aos Cedentes
b.1.1) Quantidade	0
b.1.2) Valor	R$ 0,00
b.1.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.2) Para os Prestadores de Serviços e Partes Relacionadas aos Prestadores de Serviços
b.2.1) Quantidade	0
b.2.2) Valor	R$ 0,00
b.2.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.3) Para Terceiros
b.3.1) Quantidade	0
b.3.2) Valor	R$ 0,00
b.3.3) Valor Contábil	R$ 0,00
c) Substituições
c.1) Quantidade	0
SIGILOSO c.2) Valor	R$ 0,00
c.3) Valor Contábil	R$ 0,00
d) Recompras
d.1) Quantidade	0
d.2) Valor	R$ 0,00
d.3) Valor Contábil	R$ 0,00

IX - Taxas Praticadas nos Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1) Taxa desconto (da aquisição)
a.1.1) Compra
a.1.1.1) Mínima	0,00
a.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.1.3) Máxima	0,00
a.1.2) Venda
a.1.2.1) Mínima	0,00
a.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.2.3) Máxima	0,00
a.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)
a.2.1) Compra
a.2.1.1) Mínima	0,00
a.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.1.3) Máxima	0,00
a.2.2) Venda
a.2.2.1) Mínima	0,00
a.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.2.3) Máxima	0,00
b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
b.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
b.1.1) Compra
b.1.1.1) Mínima	0,00
b.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.1.1.3) Máxima	0,00
b.1.2) Venda
b.1.2.1) Mínima	0,00
b.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 301

b.1.2.3) Máxima	0,00
b.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)	Fl. 302
b.2.1) Compra
b.2.1.1) Mínima	0,00
b.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.1.3) Máxima	0,00
b.2.2) Venda
b.2.2.1) Mínima	0,00
b.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.2.3) Máxima	0,00
c) Valores Mobiliários
c.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
c.1.1) Compra
c.1.1.1) Mínima	0,00
c.1.1.2) Média (Ponderada)	8,38
c.1.1.3) Máxima	18,40
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
c.2) Taxa de Juros
c.2.1) Compra
c.2.1.1) Mínima	0,00
c.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
c.2.1.3) Máxima	0,00
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
d)Títulos Públicos Federais
d.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
SIGILOSO d.1.1) Compra
d.1.1.1) Mínima	0,00
d.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
d.2) Taxa de Juros
d.2.1) Compra
d.2.1.1) Mínima	0,00
d.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.2.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
e) Certificados de Depósitos Bancários
e.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
e.1.1) Compra
e.1.1.1) Mínima	0,00
e.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00
e.2) Taxa de Juros
e.2.1) Compra
e.2.1.1) Mínima	0,00
e.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.2.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 302

f) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa
f.1) Taxa de Desconto(da aquisição)	Fl. 303
f.1.1) Compra
f.1.1.1) Mínima	0,00
f.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00
f.2) Taxa de Juros
f.2.1) Compra
f.2.1.1) Mínima	0,00
f.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.2.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00

X - Outras Informações
1) Número de Cotistas	1
Subclasse Sênior	0 0
Subclasse Subordinada	1
Subclasse Subordinada 1 \|	1
1.1) Número de Cotistas - Subclasse Sênior
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	0
Corretora ou distribuidora	0
SIGILOSO Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
1.2) Número de Cotistas - Subclasse Subordinada (mezanino e junior)
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	1
Corretora ou distribuidora	0
Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
2) Descrição da Série/Classe (separar por classe e série)
Subclasse Sênior
Quantidade de Cotas	0,00000000
Valor da Cota (R$)	R$ 0,00000000
Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 303

Quantidade de Cotas	14.209.280,75359723
Valor da Cota (R$)	Fl. 304
3) Rentabilidade Apurada no Mês
	0,00
Subclasse subordinada Subordinada 1 \|	-9,27
4) Captações, Resgates e Amortizações
4.1) Captações no Mês (valor total captado, em R$, e quantidade de cotas emitidas)
4.1.1) Subclasse Sênior
Valor Total Captado	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Emitidas	0,00000000
4.1.2) Subclasse Subordinada
Subclasse subordinada Subordinada 1 \|
Valor Total Captado	R$ 37.332.111,09
Quantidade de Cotas Emitidas	101.277,41407666
4.2) Resgates no Mês (FIDC aberto - quantidade de cotas resgatadas e valor total do resgate, em R$)
4.2.1) Subclasse Sênior
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.2.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.3) Resgates Solicitados e Ainda Não Pagos (FIDC aberto - quantidade de cotas a serem resgatadas e valor a ser pago, em R$)
4.3.1) Subclasse Sênior
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
4.3.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
SIGILOSO 4.4) Amortizações (Informar valor amortizado por cota e valor da amortização total, em R$)
4.4.1) Subclasse Sênior
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
4.4.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
5) Liquidez (Preenchimento compulsório apenas para os fundos abertos) - R$
Ativos com liquidez imediata	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 30 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 60 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 90 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 180 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 360 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em mais de 360 dias	R$ 0,00
6) Desempenho Esperado (Benchmark) e o Realizado
6.1) Subclasse Sênior
Desempenho Esperado (Benchmark)	0,00%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	0,00%
6.2) Subclasse Subordinada
Subclasse Subordinada 1 \|
Desempenho Esperado (Benchmark)	-941,08%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	-9,27%
7) Garantias
7.1) Valor total das garantias vinculadas aos direitos creditórios	R$ 0,00
7.2) Percentual dos direitos creditórios com garantias vinculadas	0,00%
8) Resumo das informações prestadas pelo FIDC ao Sistema de Informações de Crédito - SCR do Banco Central do Brasil
8.1) Valor Total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de riscos dos devedores
AA	R$ 5.116.533.408,69
A	R$ 0,00
B	R$ 0,00
C	R$ 38.434.001,07
D	R$ 21.824.684,31
E	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 304

F	R$ 0,00
G	Fl. 305 R$ 0,00
H	R$ 1.123.953.155,62
8.2) Valor total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de risco das operações
AA	R$ 5.116.533.408,69
A	R$ 0,00
B	R$ 0,00

D	R$ 21.824.684,31
E	R$ 0,00
F	R$ 0,00
G	R$ 0,00
H	R$ 1.123.953.155,62
9) Regularidade tributária dos cedentes
9.1) Valor total dos direitos creditórios cedidos por cedentes que possuem débitos tributários inscritos em dívida Ativa da União	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 305

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Informe Mensal FIDC SR/PF/SP

Vensão: 6.5

Competência: 05/2025 Monoclasse: NAO
Nome do Administrador: TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ do Administrador: 00329598000167
MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM Nome do Fundo: DIREITOS CREDITORIOS NAO- CNPJ do Fundo: 32113885000121 PADRONIZADOS
Tipo de Condomínio: FECHADO Fundo Exclusivo: NAO
Todos os Cotistas Vinculados por Interesse Único e Indissociável? NAO

I - Ativo (R$)	R$ 455.716.411,19
1 - Disponibilidades	R$ 33.964,46
2 - Carteira	R$ 92.784.865,21
a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios	R$ 73.513.781,15
a.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes	R$ 397.265.274,73
a.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes	R$ 0,00
a.2.1) Valor Total das Parcelas Inadimplentes	R$ 0,00
a.3) Créditos Existentes Inadimplentes	R$ 113.740.875,96
a.4) Créditos Referentes a Direitos Creditórios a Performar	R$ 0,00
a.5) Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão para o fundo.	R$ 0,00
a.6) Créditos Originados de Empresas em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial	R$ 0,00
a.7) Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações	R$ 0,00
a.8) Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia	R$ 0,00
a.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco	R$ 0,00
a.10) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-)	R$ 437.492.369,54
a.11) Direitos Creditórios (especificar o cedente quando representar mais de 10% do PL do fundo)
CNPJ/CPF	Participação Percentual (%)
SIGILOSO 25179512000198	51,74
17868590000171	40,25
22896905000124	17,30
b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios	R$ 0,00
b.1) Créditos Existentes a Vencer e Adimplentes	R$ 0,00
b.2) Créditos Existentes a Vencer com Parcelas Inadimplentes	R$ 0,00
b.2.1) Valor total das parcelas Inadimplentes	R$ 0,00
b.3) Créditos Existentes Inadimplentes	R$ 0,00
b.4) Créditos Referentes a Direitos Creditórios a Performar	R$ 0,00
b.5) Créditos que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão para o fundo	R$ 0,00
b.6) Créditos Originados de Empresas em Processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial	R$ 0,00
b.7) Créditos decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, suas Autarquias e Fundações	R$ 0,00
b.8) Créditos que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia	R$ 0,00
b.9) Créditos cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o fundo seja considerada um fator preponderante de risco	R$ 0,00
b.10) Provisão para Redução no Valor de Recuperação (-)	R$ 0,00
b.11) Direitos Creditórios (especificar o cedente quando representar mais de 10% do PL do fundo)
CNPJ/CPF	Participação Percentual (%)
Não possui informação apresentada.
c) Valores Mobiliários	R$ 0,00
c.1) Debêntures	R$ 0,00
c.2) CRI	R$ 0,00
c.3) Notas Promissórias Comerciais	R$ 0,00
c.4) Letras Financeiras	R$ 0,00
c.5) Classes de Cotas dos FIF - Anexo I da RCVM 175	R$ 0,00
c.6) Outros	R$ 0,00
d) Títulos Públicos Federais	R$ 0,00
e) Certificados de Depósitos Bancários	R$ 0,00
f) Aplicações em Operações Compromissadas	R$ 16.641,76
g) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa	R$ 0,00
h) Classes de Cotas dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios	R$ 19.254.442,30
i) Warrants, Contrato de Compra e Venda de Produtos, Mercadorias e/ou Serviços para Entrega ou Prestação Futura	R$ 0,00
(-) Provisões sobre Debêntures, CRI, Notas Promissórias e Letras Financeiras	R$ 0,00
(-) Provisões sobre Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios	R$ 0,00
(-) Provisões sobre outros ativos	R$ 0,00
3 - Posições Mantidas em Mercados de Derivativos	R$ 0,00
a) Mercado a Termo - Posições Compradas	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 306

b) Mercado de Opções - Posições Titulares	R$ 0,00
c) Mercado Futuro - Ajustes Positivos	Fl. 307 R$ 0,00
d) Diferencial de Swap a Receber	R$ 0,00
e)Coberturas Prestadas	R$ 0,00
f) Depósitos de Margem	R$ 0,00
4 - Outros Ativos	R$ 362.897.581,52
a) Curto Prazo (realização em até 12 meses da data do informe)	R$ 0,00
b) Longo Prazo (realização após 12 meses da data do informe)

II - Carteira por Segmento	R$ 511.006.150,69
a) Industrial	R$ 0,00
b) Mercado Imobiliário (não financeiro - ver itens f6 e f7 abaixo)	R$ 0,00
c) Comercial	R$ 413.032.231,41
c.1) Comercial	R$ 413.032.231,41
c.2) Comercial - Varejo	R$ 0,00
c.3) Arrendamento Mercantil	R$ 0,00
d) Serviços	R$ 97.321.176,09
d.1) Serviços	R$ 97.321.176,09
d.2) Serviços Públicos (eletricidade, telefonia, transporte, saneamento etc)	R$ 0,00
d.3) Serviços Educacionais	R$ 0,00
d.4) Entretenimento	R$ 0,00
e) Agronegócio	R$ 0,00
f) Financeiro	R$ 652.743,19
f.1) Crédito Pessoal	R$ 0,00
f.2) Crédito Pessoal Consignado	R$ 0,00
f.3) Crédito Corporativo	R$ 0,00
f.4) Middle Market	R$ 0,00
f.5) Veículos	R$ 0,00
f.6) Carteira Imobiliária - Empresarial	R$ 0,00
f.7) Carteira Imobiliária - Residencial	R$ 0,00
f.8) Outros	R$ 652.743,19
SIGILOSO g) Cartão de Crédito	R$ 362.897.581,52 R$ 0,00
h) Factoring	R$ 0,00
h.1) Factoring - Pessoal (Perfil do Sacado)	R$ 0,00
h.2) Factoring - Corporativo (Perfil do Sacado)	R$ 0,00
i) Setor Público (art. 1º, §1º, II, ICVM 444)	R$ 0,00
i.1) Precatórios	R$ 0,00
i.2) Créditos Tributários	R$ 0,00
i.3) Royalties	R$ 0,00
i.4) Outros	R$ 0,00
j) Ações Judiciais (art. 1º, §1º, III, ICVM 444)	R$ 0,00
k) Propriedade Intelectual e Marcas & Patentes	R$ 0,00

III - Passivo	R$ 8.825.494,68
a)Valores a pagar	R$ 8.825.494,68
a.1) Curto Prazo	R$ 0,00
a.2) Longo Prazo	R$ 8.825.494,68
b) Posições Mantidas em Mercado de Derivativos	R$ 0,00
b.1) Mercado a termo(Posições vendidas)	R$ 0,00
b.2) Mercado de Opções(Posições Lançadas)	R$ 0,00
b.3) Mercado Futuro(Ajustes Negativos)	R$ 0,00
b.4) Diferencial de Swap a Pagar	R$ 0,00

IV - Patrimônio Líquido	R$ 446.890.916,51
a) Valor do Patrimônio Líquido	R$ 446.890.916,51
b) Valor do Patrimônio Líquido Médio (últimos três meses)	R$ 439.483.814,83

V - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a) Por Prazo de Vencimento (R$)	R$ 397.265.274,73
a.1) Até 30 dias	R$ 17.218.047,52
a.2) De 31 a 60 dias	R$ 13.643.204,45
a.3) De 61 a 90 dias	R$ 12.010.878,25
a.4) De 91 a 120 dias	R$ 11.604.977,66
a.5) De 121 a 150 dias	R$ 14.342.862,19
a.6) De 151 a 180 dias	R$ 11.421.127,71
a.7) De 181 a 360 dias	R$ 65.705.325,23
a.8) De 361 a 720 dias	R$ 90.478.506,57

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 307

a.9) De 721 a 1080 dias	R$ 48.421.645,62
a.10) Acima de 1080 dias
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 113.740.875,96
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 10.117.959,56
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 8.260.434,94
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 6.617.905,42
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias	R$ 6.617.905,42
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 6.617.905,42
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 59.104.856,72
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 7.873.224,41
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 0,00
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 1.912.778,65
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VI - Comportamento da Carteira de Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a) Por Prazo de Vencimento (R$)	R$ 0,00
a.1) Até 30 dias	R$ 0,00
a.2) De 31 a 60 dias	R$ 0,00
a.3) De 61 a 90 dias	R$ 0,00
a.4) De 91 a 120 dias	R$ 0,00
SIGILOSO a.5) De 121 a 150 dias	R$ 6.617.905,42 R$ 0,00
a.6) De 151 a 180 dias	R$ 0,00
a.7) De 181 a 360 dias	R$ 0,00
a.8) De 361 a 720 dias	R$ 0,00
a.9) De 721 a 1080 dias	R$ 0,00
a.10) Acima de 1080 dias	R$ 0,00
b) Inadimplentes (Valor das Parcelas Inadimplentes , em R$)	R$ 0,00
b.1) Vencidos e não Pagos entre 1 e 30 dias	R$ 0,00
b.2) Vencidos e não Pagos entre 31 e 60 dias	R$ 0,00
b.3) Vencidos e não Pagos entre 61 e 90 dias	R$ 0,00
b.4) Vencidos e não Pagos entre 91 e 120 dias	R$ 0,00
b.5) Vencidos e não Pagos entre 121 e 150 dias	R$ 0,00
b.6) Vencidos e não Pagos entre 151 e 180 dias	R$ 0,00
b.7) Vencidos e não Pagos entre 181 e 360 dias	R$ 0,00
b.8) Vencidos e não Pagos entre 361 e 720 dias	R$ 0,00
b.9) Vencidos e não Pagos entre 721 e 1080 dias	R$ 0,00
b.10) Vencidos e não Pagos acima de 1080 dias	R$ 0,00
c) Pagos Antecipadamente (R$)	R$ 0,00
c.1) Pagos Antecipadamente entre 1 e 30 dias do vencimento	R$ 0,00
c.2) Pagos Antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento	R$ 0,00
c.3) Pagos Antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento	R$ 0,00
c.4) Pagos Antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento	R$ 0,00
c.5) Pagos Antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento	R$ 0,00
c.6) Pagos Antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento	R$ 0,00
c.7) Pagos Antecipadamente entre 181 e 360 dias do vencimento	R$ 0,00
c.8) Pagos Antecipadamente entre 361 e 720 dias do vencimento	R$ 0,00
c.9) Pagos Antecipadamente entre 721 e 1080 dias do vencimento	R$ 0,00
c.10) Pagos Antecipadamente acima de 1080 dias do vencimento	R$ 0,00

VII - Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Aquisições
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
a.1) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1.1) Quantidade	0
a.1.2) Valor	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 308

a.2) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.2.1) Quantidade	Fl. 309 0
a.2.2) Valor	R$ 0,00
a.3) Direitos Creditórios a Vencer e com parcela(s) Adimplentes
a.3.1) Quantidade	0
a.3.2) Valor	R$ 0,00
a.4) Direitos Creditórios a Vencer com Parcelas Inadimplentes
a.4.1) Quantidade	0
a.4.2) Valor	R$ 0,00
a.5) Direitos Creditórios Inadimplentes
a.5.1) Quantidade	0
a.5.2) Valor	R$ 0,00
b) Alienações
Quantidade Total	0
Valor total	R$ 0,00
Valor Contábil Total	R$ 0,00
b.1) Para o Cedente e Partes Relacionadas aos Cedentes
b.1.1) Quantidade	0
b.1.2) Valor	R$ 0,00
b.1.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.2) Para os Prestadores de Serviços e Partes Relacionadas aos Prestadores de Serviços
b.2.1) Quantidade	0
b.2.2) Valor	R$ 0,00
b.2.3) Valor Contábil	R$ 0,00
b.3) Para Terceiros
b.3.1) Quantidade	0
b.3.2) Valor	R$ 0,00
b.3.3) Valor Contábil	R$ 0,00
c) Substituições
c.1) Quantidade	0
c.2) Valor	R$ 0,00
SIGILOSO c.3) Valor Contábil	R$ 0,00
d) Recompras
d.1) Quantidade	0
d.2) Valor	R$ 0,00
d.3) Valor Contábil	R$ 0,00

IX - Taxas Praticadas nos Negócios com Direitos Creditórios Realizados no Mês
a) Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
a.1) Taxa desconto (da aquisição)
a.1.1) Compra
a.1.1.1) Mínima	0,00
a.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.1.3) Máxima	0,00
a.1.2) Venda
a.1.2.1) Mínima	0,00
a.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.1.2.3) Máxima	0,00
a.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)
a.2.1) Compra
a.2.1.1) Mínima	0,00
a.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.1.3) Máxima	0,00
a.2.2) Venda
a.2.2.1) Mínima	0,00
a.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
a.2.2.3) Máxima	0,00
b) Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios
b.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
b.1.1) Compra
b.1.1.1) Mínima	0,00
b.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.1.1.3) Máxima	0,00
b.1.2) Venda
b.1.2.1) Mínima	0,00
b.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
b.1.2.3) Máxima	0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 309

b.2) Taxa de Juros(dos direitos creditórios)
b.2.1) Compra	Fl. 310
b.2.1.1) Mínima	0,00
b.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.1.3) Máxima	0,00
b.2.2) Venda
b.2.2.1) Mínima	0,00
b.2.2.2) Média (Ponderada)	0,00
b.2.2.3) Máxima	0,00
c) Valores Mobiliários
c.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
c.1.1) Compra
c.1.1.1) Mínima	0,00
c.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.1.3) Máxima	0,00
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
c.2) Taxa de Juros
c.2.1) Compra
c.2.1.1) Mínima	0,00
c.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
c.2.1.3) Máxima	0,00
c.1.2) Venda
c.1.2.1) Mínima	0,00
c.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
c.1.2.3) Máxima	0,00
d)Títulos Públicos Federais
d.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
d.1.1) Compra
SIGILOSO d.1.1.1) Mínima	0,00
d.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
d.2) Taxa de Juros
d.2.1) Compra
d.2.1.1) Mínima	0,00
d.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
d.2.1.3) Máxima	0,00
d.1.2) Venda
d.1.2.1) Mínima	0,00
d.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
d.1.2.3) Máxima	0,00
e) Certificados de Depósitos Bancários
e.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
e.1.1) Compra
e.1.1.1) Mínima	0,00
e.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00
e.2) Taxa de Juros
e.2.1) Compra
e.2.1.1) Mínima	0,00
e.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
e.2.1.3) Máxima	0,00
e.1.2) Venda
e.1.2.1) Mínima	0,00
e.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
e.1.2.3) Máxima	0,00
f) Outros Ativos Financeiros de Renda Fixa

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 310

f.1) Taxa de Desconto(da aquisição)
f.1.1) Compra	Fl. 311
f.1.1.1) Mínima	0,00
f.1.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00
f.2) Taxa de Juros
f.2.1) Compra
f.2.1.1) Mínima	0,00
f.2.1.2) Média (Ponderada)	0,00
f.2.1.3) Máxima	0,00
f.1.2) Venda
f.1.2.1) Mínima	0,00
f.1.2.2) Média (Ponderada)	0,00
f.1.2.3) Máxima	0,00

X - Outras Informações
1) Número de Cotistas	3
Subclasse Sênior	1 1
Subclasse Subordinada	2
Subclasse \|	2
1.1) Número de Cotistas - Subclasse Sênior
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	1
Corretora ou distribuidora	0
Outras pessoas jurídicas financeiras	0
SIGILOSO Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	0
Clubes de investimento	0
Outros	0
1.2) Número de Cotistas - Subclasse Subordinada (mezanino e junior)
Pessoa física	0
Pessoa jurídica não-financeira	0
Banco comercial	1
Corretora ou distribuidora	0
Outras pessoas jurídicas financeiras	0
Investidores não residentes	0
Entidade aberta de previdência complementar	0
Entidade fechada de previdência complementar	0
Regime próprio de previdência dos servidores públicos	0
Sociedade seguradora ou resseguradora	0
Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil	0
Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios	0
Fundos de investimento imobiliário	0
Outros fundos de investimento	1
Clubes de investimento	0
Outros	0
2) Descrição da Série/Classe (separar por classe e série)
Subclasse Sênior
Quantidade de Cotas	412.106,85023845
Valor da Cota (R$)	R$ 1.084,40545446
Subclasse Subordinada
Subclasse \|
Quantidade de Cotas	\| 2.791,15471598

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 311

Valor da Cota (R$)	R$ 0,00010031
3) Rentabilidade Apurada no Mês	Fl. 312
	1,71
Subclasse subordinada \|	0,31
4) Captações, Resgates e Amortizações
4.1) Captações no Mês (valor total captado, em R$, e quantidade de cotas emitidas)
4.1.1) Subclasse Sênior
Valor Total Captado	R$ 35.000,00
Quantidade de Cotas Emitidas	32,75108554
4.1.2) Subclasse Subordinada
Subclasse subordinada \|
Valor Total Captado	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Emitidas	0,00000000
4.2) Resgates no Mês (FIDC aberto - quantidade de cotas resgatadas e valor total do resgate, em R$)
4.2.1) Subclasse Sênior
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.2.2) Subclasse Subordinada
Subclasse \|
Valor Total dos Resgates	R$ 0,00
Quantidade de Cotas Resgatadas	0,00000000
4.3) Resgates Solicitados e Ainda Não Pagos (FIDC aberto - quantidade de cotas a serem resgatadas e valor a ser pago, em R$)
4.3.1) Subclasse Sênior
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
4.3.2) Subclasse Subordinada
Subclasse \|
Valor a ser Pago	R$ 0,00
Quantidade de Cotas a serem Resgatadas	0,00000000
4.4) Amortizações (Informar valor amortizado por cota e valor da amortização total, em R$)
SIGILOSO 4.4.1) Subclasse Sênior
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
4.4.2) Subclasse Subordinada
Subclasse \|
Valor Amortizado por Cota	R$ 0,00000000
Valor Total das Amortizações	R$ 0,00
5) Liquidez (Preenchimento compulsório apenas para os fundos abertos) - R$
Ativos com liquidez imediata	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 30 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 60 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 90 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 180 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em até 360 dias	R$ 0,00
Ativos que podem ser liquidados em mais de 360 dias	R$ 0,00
6) Desempenho Esperado (Benchmark) e o Realizado
6.1) Subclasse Sênior
Desempenho Esperado (Benchmark)	150,41%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	1,71%
6.2) Subclasse Subordinada
Subclasse \|
Desempenho Esperado (Benchmark)	27,22%
Desempenho Realizado (Rentabilidade no Mês)	0,31%
7) Garantias
7.1) Valor total das garantias vinculadas aos direitos creditórios	R$ 0,00
7.2) Percentual dos direitos creditórios com garantias vinculadas	0,00%
8) Resumo das informações prestadas pelo FIDC ao Sistema de Informações de Crédito - SCR do Banco Central do Brasil
8.1) Valor Total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de riscos dos devedores
AA	R$ 0,00
A	R$ 0,00
B	R$ 3.964.365,92
C	R$ 0,00
D	R$ 77.321.176,09
E	R$ 0,00
F	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 312

G	R$ 0,00
H	Fl. 313
8.2) Valor total dos direitos creditórios reportados ao SCR com base nas classificações de risco das operações
AA	R$ 0,00
A	R$ 0,00
B	R$ 3.964.365,92
C	R$ 0,00

E	R$ 0,00
F	R$ 0,00
G	R$ 0,00
H	R$ 429.720.608,27
9) Regularidade tributária dos cedentes
9.1) Valor total dos direitos creditórios cedidos por cedentes que possuem débitos tributários inscritos em dívida Ativa da União	R$ 0,00

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 313

Docusign Envelope ID: 0D86D84C-02EE-471B-93C2-7EF0F70A1D18

sefer SR/PF/SP

NVEST

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ/MF nº 32.113.885/0001-21 REALIZADA EM 28 DE MAIO DE 2025

DATA, HORA E LOCAL: A presente Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS ("Fundo" e "Assembleia",

CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença do Cotista Exclusivo do

PRESENÇA: Encontram-se presentes nesta Assembleia: (i) o Cotista; e (ii) os representantes

legais da Administradora; e (iii) os representantes legais da Nova Gestora, abaixo qualificada.

MESA: Os trabalhos foram conduzidos por FERNANDO DARUJ, como Presidente, e por JOÃO PEDRO STAFUSA, como Secretário.

5. ORDEM DO DIA:

I. A substituição da atual gestora de recursos, qual seja, WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA.,

sediada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, torre B, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.529.686/0001-21, pela ACURA

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 314

Docusign Envelope ID: 0D86D84C-02EE-471B-93C2-7EF0F70A1D18

cler SR/PF/SP

INVESTIM

II. Caso o item I acima seja aprovado, consolidação do regulamento do Fundo, que passa a vigorar

nos termos do Anexo ao presente instrumento; e

III. Autorização para que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento

das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

6. MANIFESTAÇÕES INICIAIS:

Inicialmente, a unanimidade dos presentes elegeu para a Presidência e Secretário da Assembleia os Srs. FERNANDO DARUJ, na qualidade de Presidente, e JOÃO PEDRO STAFUSA na qualidade de Secretário.

Antes da abertura dos trabalhos a Presidente informou que a Assembleia Geral Ordinária de Cotistas será lavrada de forma sumária nos termos do artigo 130, §1º da Lei 6.404/76

Encerradas as manifestações iniciais instalou-se a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, nos termos da Ordem do Dia.

7. DELIBERAÇÕES:

I. O Cotista APROVOU a Substituição do Gestor, nos termos da ordem do dia;

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 315

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sefer SR/PF/SP

NVEST

Fundo, que passa a vigorar a partir do fechamento de 30 de maio de 2025 e abertura de 02 de junho de 2025, nos termos do Anexo ao presente instrumento; e

III. O Cotista AUTORIZOU a Administradora a praticar todos os atos necessários ao cumprimento

das deliberações acima, o que incluí, mas não se limita, a proceder com todas as comunicações que se façam necessárias.

Por fim, informa esta Administradora que atualizou seus dados cadastrais, para constar no Regulamento a sua nova denominação social, qual seja, SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, a Presidente colocou a palavra à

São Paulo, 28 de maio de 2025.

MESA:

FERNANDO DARUJ JOÃO PEDRO STAFUSA

Presidente Secretário

SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 316

Docusign Envelope ID: 0D86D84C-02EE-471B-93C2-7EF0F70A1D18

cler SR/PF/SP

INVESTIM

ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA.

Nova Gestora

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900 6° andar Cj. 601 - Itaim Bibi - São Paulo/SP - Brasil - CEP 04538-132

www.seferinvestimentos.com.br | +55 (11) 3113 0060 | Ouvidoria 0800 494 1060

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 317

SENIOR Fl. 318

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC CNPJ nº: 32.113.885/0001-21

(Administrado pela Sefer Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) CNPJ: 00.329.598/0001-67

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis

Período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 318

SENIOR Fl. 319

Maringá - PR, 26 de junho de 2024.

Aos Administradores e Cotistas do

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC

(Administrado pela Sefer Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

São Paulo - SP

Prezados Senhores, Encaminhamos, por intermédio da presente, para apreciação e análise de Vs. Sas., Relatório dos Auditores Independentes, sobre as demonstrações financeiras levantadas em 31 de março de 2024. Colocamo-nos à disposição de Vs. Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.

Atenciosamente,

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 319

SENIOR Fl. 320

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC CNPJ nº: 32.113.885/0001-21 (Administrado pela Sefer Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

Demonstrações contábeis Período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024 Conteúdo

 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis, 4 a 8

 Demonstração da posição financeira, 9

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 320

SENIOR Fl. 321

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Administradores e Cotistas do

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC

(Administrado pela Sefer Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)

São Paulo - SP

Opinião CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC, que compreendem o demonstrativo da posição

Examinamos as demonstrações contábeis do MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

financeira em 31 de março de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixas para o exercício findo na mesma data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do MN I - FUNDO DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC em 31 de março de

Base para opinião

Ênfase a) Prorrogações de créditos

Conforme nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras, o Fundo possui valores a receber no montante de R$ 83.643 mil (Debêntures e precatórios). O prazo de vencimento de relevante parcela deste montante tem sido objeto de prorrogações, o que pode implicar em variações substanciais em relação ao momento do recebimento. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 321

SENIOR Fl. 322

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

a) Confirmação dos investimentos do Fundo

Em 31 de março de 2024, o Fundo MN I possuía 85,05% do seu patrimônio líquido representado por aplicações em direitos creditórios. Devido ao fato desse ativo ser um dos principais elementos que influenciam o Patrimônio Líquido e o reconhecimento de resultado do Fundo MN I, no contexto das demonstrações financeiras como um todo, esse assunto foi considerado como significativo para nossa auditoria.

b) Como nossa auditoria conduziu esse assunto

Com o objetivo de avaliar a adequação da propriedade e custódia dos investimentos, nosso escopo resumido de auditoria foi o seguinte:  Obtenção da composição dos investimentos (carteira) e confronto com os seus

respectivos registros contábeis;  Inspeção física por amostragem dos documentos que comprovem os lastros dos ativos

investidos pelo Fundo;  Análise dos investimentos em direitos creditórios, contemplando a provisão para

perdas de créditos, valor presente dos direitos creditórios, etc.;  Anállise da política de provisão para perdas de créditos adotada pelo Fundo;  Análise dos contratos de vendas a receber;  Análise da avaliação adotada para os investimentos em 31/03/2024; e  Avaliação das divulgações efetuadas nas notas explicativas às Demonstrações

Contábeis do Fundo. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados e nos resultados obtidos, consideramos que os processos adotados pela Administradora são apropriados com relação ao lastro dos investimentos realizados, no contexto das demonstrações financeiras do Fundo tomadas como um todo.

Outros assuntos Demonstrações financeiras comparativas

As demonstrações financeiras apresentadas são referentes ao período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, razão pela qual não são comparativas.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor

A administração do Fundo é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

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Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da Administração do Fundo pelas demonstrações contábeis

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimentos em direitos creditórios regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas nas Instruções CVM aplicáveis aos fundos de investimentos em direitos creditórios, pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos

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procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião.

proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.  Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Administradora do Fundo.  Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração do Fundo.  Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manterem em continuidade operacional.  Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais do exercício corrente e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria.

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Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Maringá - PR, 26 de junho de 2024.

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MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 326 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

POSIÇÃO EM 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais)

31/03/2024

ATIVO Quant. Em R$ mil % s/ PL
Disponibilidade		36	0,01
Conta movimento		36	0,01
Aplicações interfinanceiras de liquidez	2.547		0,53
Letra Financeiras do Tesouro - LFT 174 2.547 0,53
Direitos creditórios	408.744		85,05
Operações de crédito sem aquisição substancial de riscos e benefícios	386.207		80,36
Direitos creditórios a vencer	406.262		84,53
Direitos creditórios vencidos	19.689		4,10
(-) Provisão para perdas por redução ao valor de recuperação	(39.744)		(8,27)
Operações de crédito com aquisição substancial de riscos e benefícios	22.537		4,69
Debêntures	20.771		4,32
Confissão de dívida a vencer	1.766		0,37
Valore a receber	83.643		17,40
Venda de debêntures	38.640		8,04
Despesas antecipadas		12	-
Outros créditos a receber	44.991		9,36
TOTAL DO ATIVO	494.970		102,99

PASSIVO

Valores a pagar	14.338	2,99
Taxa de administração	50	0,01
Taxa de gestão	35	0,01
Taxa de performance	14.203	2,96
Auditoria	50	0,01
TOTAL DO PASSIVO	14.338	2,99
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	480.632	100,00
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO	494.970	102,99

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.

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MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 327 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

Período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024

(Valores expressos em milhares de reais)

14/12/2023 a Composição do resultado do período 31/03/2024

Direitos creditórios sem aquisição substancial de riscos e benefícios 83.866

Rendimentos de direitos creditórios 27.503 (-) Provisão para perdas por redução ao valor de recuperação 56.363

Aplicações interfinanceiras de liquidez 142

Resultado com operações compromissadas 142

Demais despesas (383)

Taxa de administração (177) Taxa de gestão (124) Taxa de custódia (2) Taxa Anbima (3) Despesas do sistema financeiro (77)

Resultado do período 83.625

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 327

MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 328 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto os valores unitários das cotas)

Patrimônio líquido no início do período

Total de 2.731,451378 cotas subordinadas a R$ 18.897,905065 cada Total de 411.524,818831 cotas sênior a R$ 944,599579 cada

Emissão de cotas

Total de 59,703338 cotas subordinada

Amortização de cotas

Cotas subordinadas Cotas sênior

Patrimônio liquido antes do resultado do período

Resultado do período

Acréscimo decorrente da movimentação de cotas

Patrimônio líquido no final do período

Total de 2.791,154716 cotas subordinadas a R$ 40.376,105081 cada Total de 411.524,818831 cotas sênior a R$ 894,079655 cada

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.

14/12/2023 a 31/03/2024 440.591

51.865 388.726

2.600

2.600

(46.184)

(35.171) (11.013)

397.007

83.625

480.632

112.696 367.936

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MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 329 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO DIRETO

Período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024

(Valores expressos em milhares de reais)

14/12/2023 a 31/03/2024 Fluxo de caixa das atividades operacionais

(-) Compra de direitos creditórios (20.043) (+) Venda de direitos creditórios 55.329 (-) Aplicações em operações compromissadas (345.967) (+) Resgates em operações compromissadas 351.089 (-) Pagamento de taxa de administração (150) (-) Pagamento de taxa de gestão (105) (-) Pagamento de taxa de custódia (2) (-) Pagamento de taxa de performance (4.000) (-) Pagamento de taxa Anbima (3) (-) Pagamento de despesas com sistema financeiro (31)

Caixa líquido das atividades operacionais 36.117

(-) Cotas amortizadas (46.184) (+) Cotas emitidas subordinadas 2.600

Caixa líquido das atividades de financiamento (43.584) Variação no caixa e equivalentes de caixa (7.467)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 7.503 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 36

Variação líquida no caixa e equivalente de caixa (7.467)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.

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MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 330

CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

O MN I - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, anteriormente denominado de "MN I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Aberto FIDC NP" ("Fundo"), foi constituído sob a forma de condomínio fechado e transformado em condomínio aberto em 24 de agosto de 2019, sendo que em 26 de janeiro de 2021, o Fundo passou novamente a ser condomínio fechado, regido pelo Regulamento e disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM n° 175/22, sendo uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de Direitos Creditórios, iniciou suas operações em 09 de janeiro de 2019. O Fundo tem prazo indeterminado de duração. O público-alvo do Fundo são investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30. O Fundo buscará adquirir direitos creditórios por múltiplos cedentes, e de que cada carteira de direito creditório terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de créditos distintos. O objetivo do Fundo é proporcionar ao seu Cotista a valorização das Cotas de emissão do Fundo por meio da aplicação preponderante de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos no Capítulo V do Regulamento; e/ou (ii) Ativos Financeiros. A gestão do Fundo está sob responsabilidade da WNT Gestora de Recursos Ltda. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da Consultoria Especializada, do Custodiante, do(s) Agente(s) de Cobrança, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, conforme ressaltado nos Fatores de Risco.

2. ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundo de investimento em direitos creditórios, que são definidas de acordo com a Instrução Normativa n° 489, de 14 de agosto de 2011 e pelas demais orientações emendas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras apresentadas referentes ao período de 14 de dezembro de 2023 (data após a cisão do fundo) a 31 de março de 2024, razão pelas quais não são comparativas e foram aprovadas pela Administradora em 26 de junho de 2024.

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MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 331 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Apuração dos resultados

As receitas e despesas são apropriados de acordo com o regime de competência.

b. Fluxo de caixa

A demonstração dos fluxos de caixa foi elaborada pelo método direto.

c. Aplicações interfinanceiras de liquidez

d. Direitos creditórios

Os direitos creditórios são classificados nos seguintes grupos:

I) Operações com aquisição substancial de riscos e benefícios: quando o Fundo adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente; e II) Operações sem aquisição substancial de riscos e benefícios: quando o Fundo não adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação, não ensejando na baixa do direito creditório no registro contábil do cedente. A metodologia utilizada para a classificação dos direitos creditórios leva em consideração o nível de exposição do Fundo à variação do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório objeto da operação. Quando a exposição à variação do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório objeto da operação for relevante, presume-se que o Fundo adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade do direito creditório. O Fundo não está substancialmente exposto à variação do fluxo de caixa esperado associado ao direito creditório quando o cedente ou parte relacionadas, em relação à operação de cessão, assumir obrigação não formalizadas ou quando garantir, por qualquer outra forma, compensar as perdas de crédito associadas ao direito creditório objeto da operação, inclusive com aquisição de cotas subordinadas do Fundo em montante igual ou superior às perdas esperadas associadas ao direito creditório. Os Direitos Creditórios, tendo em vista suas características, serão avaliados no mínimo anualmente com base nas respectivas performances ou insucessos de recuperação de crédito, a critério da Administradora, usando como base o fluxo de caixa de expectativa de recuperação destes créditos e a probabilidade média de haver inadimplência em qualquer dos Direitos Creditórios.

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Num. 443254134 - Pág. 331

MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 332 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

e. Provisão para perdas por redução ao valor de recuperação

A provisão para perdas é constituída, com base nas orientações emanadas pela Instrução CVM n° 489/11, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado. A perda por redução no valor recuperável deve ser mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. Provisão para perdas por redução ao valor recuperável dos direitos creditórios são avaliados e calculados coletivamente e são registradas através de uma conta de provisão na rubrica "Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios - Provisão para perdas por redução ao valor recuperável", sendo sua contrapartida no resultado do período. A provisão para redução no valor recuperável em base coletiva é determinada levando em consideração: (i) a experiência de perdas nas carteiras com características similares de risco de crédito; (ii) o período estimado entre a ocorrência das evidências objetivas de redução ao valor recuperável e a identificação efetiva de perdas; e (iii) o julgamento baseado na experiência da Administradora quanto a situação e condições econômicas e de crédito é de tal ordem que o nível atual de perdas é provavelmente maior ou menor do que o sugerido pela experiência histórica.

4. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

Em 31 de março de 2024, o Fundo mantém em sua carteira aplicações interfinanceiras de liquidez, conforme abaixo:

31 de março de 2024 Valor de

Aplicações interfinanceiras Títulos públicos	Quant	Mercado	Vencimento
Letra Financeiras do Tesouro - LFT Total	174	2.547 2.547	01/04/2024

5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

O Fundo não poderá utilizar instrumentos derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira, e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro. No período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, o Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos.

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Num. 443254134 - Pág. 332

MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 333 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

6. DIREITOS CREDITÓRIOS

Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são aqueles de titularidade de cada cedente, sem limitação, performados e/ou a performar, expressos em moeda corrente nacional, que sejam originários de operações realizadas no segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliários, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, e os warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos, bem como qualquer outro direito de crédito admitido pela regulamentação em vigor.

a. Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo

Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo são registrados como sendo com aquisição substancial de risco e benefícios em decorrência do fato de que foram cedidos em caráter definitivo, irrevogável, irretratável e sem coobrigação dos cedentes, estes não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos devedores dos direitos creditórios elegíveis. São os direitos de crédito performados e/ou a performar livres e desembaraçados de quaisquer discussões comerciais, ônus, encargos ou gravames que as Cedentes detêm e/ou venham a deter contra seus respectivos clientes, advindos de prestação de serviços, representados por contratos de prestação de serviços. Os direitos creditórios da carteira do Fundo estão representados por cessões de créditos e debêntures, sendo que as cessões de créditos são todas originadas do segmento de Serviços hospitalares.

b. Critérios de elegibilidade

Todo e qualquer direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, os seguintes critérios de elegibilidade:

(i) deverão ter sido indicados e aprovados pela Gestora; e

(ii) para efetivação da cessão pelo custodiante, deverá ocorrer o seguinte: (a) Recepção e

processamento do arquivo de cessão pelo custodiante; (b) a Gestora deverá confirmar a aprovação dos contratos constantes no relatório de processamento; e (c) o custodiante efetiva a cessão aprovada. A verificação do enquadramento dos direitos creditórios aos critérios de elegibilidade é de responsabilidade exclusiva do Custodiante e, desde que observados os termos do regulamento e do contrato de cessão, é definitiva.

c. Direitos creditórios

Os direitos creditórios com base no período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, estão assim apresentadas:

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Num. 443254134 - Pág. 333

MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 334 CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Operações de crédito sem aquisição substancial de riscos e benefícios

Movimentação de direitos creditórios

Saldo em 13 de dezembro de 2023 (cisão) 337.627

Aquisição de direitos creditórios 20.043 Recebimento de direitos creditórios (55.329) Rendas com direitos creditórios 27.503 (-) Provisão para perdas por redução ao valor de recuperação 56.363

Saldo em 31 de março de 2024 386.207

O estoque do fundo é composto majoritariamente por direitos creditórios que são originados de contratos em que a entrega ou a prestação de serviços ainda não ocorreu (a performar). O prazo de vencimento atribuído à carteira considera os vencimentos futuros de acordo o fluxo esperado no momento da entrega ou prestação dos serviços.

Operações de crédito com aquisição substancial de riscos e benefícios: Debêntures

Saldo em 31 de março de 2024

Debêntures	Prazo	Qtde.	Valor de custo	Valor de mercado
H3 BRAND BRASIL I	Acima de 360 dias	3.000	4.381	4.511
H3 BRAND BRASIL II	Acima de 360 dias	1.500	1.976	2.255
H3 BRAND BRASIL III	Acima de 360 dias	5.000	6.130	6.996
H3 BRAND BRASIL IV	Acima de 360 dias	5.500	6.141	7.009
METALFRIO Acima de 360 dias 118.000 5.857 -
		133.000	24.485	20.771
Confissão de dívida a vencer

Saldo em 31 de março de 2024 Valor de custo Valor de mercado

1.766 1.766

VALORES A RECEBER

Em 31 de março de 2024 o Fundo possui o saldo a receber de R$ 38.640 referente a venda de debêntures e R$ 44.991 referente a Direitos creditórios a liquidar.

RATING

O Fundo não terá suas Cotas classificadas por agência classificadora de risco em funcionamento no País, conforme faculta o Artigo 23 -A, inciso I, da Instrução CVM 356, considerando que a totalidade das cotas é destinada exclusivamente a fundos de investimentos geridos pela Gestora.

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Num. 443254134 - Pág. 334

MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-PADRONIZADOS Fl. 335

CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

9. RISCOS

A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, da forma não taxativa, os abaixo relacionados:

Risco do Efeitos da Política Econômica do Governo Federal

O Fundo, seus ativos, os cedentes e os devedores dos Direitos de Crédito estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e das Devedoras, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas. Medidas do Governo para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados do cedente, bem como a liquidação dos direitos creditórios pelos respectivos clientes.

Risco de Liquidez

Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez do mercado nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos direitos creditórios e ativos financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamento relativos aos resgates de suas cotas. Da mesma forma, o investimento do Fundo em direitos creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de Investimentos brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos de crédito. Caso o Fundo precise vender os direitos creditórios detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação para tais direitos de crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

Risco de Mercado

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CNPJ: 00.329.598/0001-67

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

O desempenho dos ativos financeiros que compõe a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em funções de alterações nas expectativas do Mercado, acarretando mudanças no comportamento de preços dos ativos financeiros. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das cotas.

Risco Sobre a Natureza Inadimplida dos Direitos Creditórios

O Fundo poderá adquirir direitos creditórios que se encontram completamente inadimplidos, existindo o risco de perda total desse investimento. Conforme disposto no Regulamento, poderão compor o patrimônio do Fundo, direitos creditórios que estejam vencidos e pendentes de pagamentos quando de sua cessão ao Fundo. Dessa forma, caso o Fundo venha adquirir carteira de direitos creditórios vencidos e não pagos, a valorização dos Investimentos do Fundo, e, consequentemente, das cotas, estará diretamente associada ao resultado dos esforços de cobrança dos direitos de crédito. O Fundo poderá sofrer impacto da não recuperação dos pagamentos referente a direitos de crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento, hipótese em que poderão ocorrer reduções de ganhos ou perda do capital investido, dos rendimentos e/ou valor do principal de quaisquer ativos do Fundo.

Risco de Flutuação dos Ativos Financeiros

O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos

Mesmo que de forma indireta, por meio da aplicação em cotas de fundos de investimento, o Fundo poderá estar exposto aos riscos decorrentes de operações de derivativos, ainda que realizada exclusivamente para fins de proteção das posições detidas pelo Fundo, o que poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e ao Cotista, bem como resultar na necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo por parte de seu Cotista.

Risco de Liquidação do Fundo

Por conta da falta de liquidez dos Direitos de Crédito, e pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio aberto, o que impossibilita a venda das Cotas em mercado secundário, as únicas formas que o Cotista tem para se retirar do Fundo são: (i) a ocorrência de casos de liquidação do Fundo previstos no Regulamento e deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação do Fundo; e/ou (ii) solicitação de resgate de suas Cotas pelo Cotista. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

pagamento ao Cotista, que poderá ser pago mediante entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros detidos em Carteira pelo Fundo.

Risco de Resgate Condicionado das Cotas

As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento do resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotadostodos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo ao Cotista. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Gestora alienar ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerandose a sujeição do resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Havendo casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da Carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, devendo, nesta hipótese, adotar imediatamente os procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios fiduciários a ela atribuídos em lei. Neste caso, não serão devidos quaisquer valores a título de multa ou qualquer outra penalidade caso o Fundo não conte com os recursos suficientes para efetuar o pagamento integral das Cotas cujo resgate foi solicitado no caso de iliquidez acima referido.

Risco de Crédito

Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

Risco de Concentração

O Fundo não está sujeito a limites mínimos de diversificação da carteira, bem como poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos de Crédito cedidos por um único Cedente e/ou de responsabilidade de um mesmo Devedor, desde que previamente atendidas as regras da regulamentação em vigor com relação aos limites de concentração. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração

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das aplicações do Fundo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse Devedor.

Risco de Patrimônio Líquido Negativo

Não obstante a diligência em colocar em prática a Política de Investimento descrita no Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuação típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que se tenha um sistema de gerenciamento de risco, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, a realização de tais operações e de outras estratégias de investimento poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que o Cotista será chamado a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfação suas obrigações.

Risco de pré-pagamento dos Direitos de Crédito

A ocorrência de pré-pagamentos em relação a um ou mais Direitos de Crédito poderá ocasionar perdas ao Fundo. Isso porque a ocorrência de pré-pagamentos de Direitos de Crédito reduz o horizonte original de rendimentos referentes a tais Direitos de Crédito originalmente esperados pelo Fundo, uma vez que o pré-pagamento de um Direito de Crédito é realizado pelo valor inicial do Direito de Crédito atualizado somente até a data da realização do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre o Cedente e o respectivo Cliente devedor do Direito de Crédito, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito de Crédito deixam de ser devidos pelo respectivo devedor.

Risco de Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade

Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira dos Clientes. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos de Crédito com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pela Administradora e/ou pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Clientes.

Risco decorrente da não uniformidade da Política de Concessão de Crédito adotadas pelos Cedentes

A Carteira do Fundo poderá ser composta por Direitos de Crédito cedidos por um ou mais cedentes, indistintamente. A concessão de crédito por cada um dos Cedentes observará regras e políticas particulares, as quais poderão ou não guardar similaridade. O Regulamento não traz descrição completa dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo, eis que poderão diferir substancialmente entre em si, variando conforme o Cedente e a natureza do Direito de Crédito, sendo que o Regulamento prevê apenas os critérios mínimos exigidos para tais políticas, tampouco descrição dos fatores de risco associados a tais processos e políticas. Dessa forma, os Direitos de Crédito que venham a ser adquiridos pelo Fundo

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poderão ser originados com base em políticas de concessão de crédito que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos Direitos de Crédito pelo Fundo.

Risco decorrente da Ausência de Procedimentos totalmente uniformes de Cobrança

O Consultor Especializado adotará as medidas cabíveis com relação à cobrança de determinados Direitos de Créditos. O Regulamento traz apenas a descrição dos requisitos mínimos aplicáveis ao processo de cobrança dos Direitos de Crédito, o qual poderá ser incrementado em cada caso específico, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento.

Risco de Falhas de Procedimentos

Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos prestadores de serviços do Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua cobrança, em caso de inadimplemento.

Risco em relação aos Documentos Comprobatórios

O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante, com a anuência do Fundo através da Administradora, poderá contratar empresa especializada para guarda de documentos, cuja formalização se dará em instrumento contratual específico, a qual realizará a guarda física dos Documentos Comprobatórios na condição de fiel depositária. Nesse caso, o Custodiante realizará auditoria dos processos de guarda efetuados pela empresa especializada para guarda de tais documentos a fim de garantir a capacidade do cumprimento dos requisitos mínimos a serem estabelecidos em contrato. A Carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

Risco de Questionamento Judicial

Os Direitos de Crédito podem ser questionados judicialmente tanto no que se refere: (i) à formalização dos Documentos Comprobatórios; (ii) nas taxas aplicadas; e/ou (iii) na forma de cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive em função das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor. Nestes casos, os Direitos de Crédito poderão ser modificados ou cancelados em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

Riscos operacionais e de sistemas

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Cedentes, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

Risco de Fungibilidade e Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo

Em seu curso normal, os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Administrador, ou por terceiros por ele contratados, devendo os recursos eventualmente recebidos serem depositados diretamente em (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, de titularidade do Cedente, com movimentação exclusiva pelo Banco Administrador da conta, conforme procedimentos estabelecidos em instrumento contratual específico, firmado entre o Banco Administrador e o Fundo, conta está destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante. Eventualmente, se, por um equívoco, os valores referentes aos Direitos de Crédito transitarem por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, há o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo, por exemplo, por motivo de intervenção do Custodiante, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar.

Risco de descontinuidade

A política de investimento do Fundo prevê que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de cotista quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos de Crédito para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo V do Regulamento e de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV acima. Os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos de Crédito. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos no Regulamento, conforme descrito no fator de risco intitulado "Risco de pré-pagamento", acima.

Risco decorrente da Multiplicidade de Cedentes

O Fundo está apto a adquirir Direitos de Créditos de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo ou pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo Fundo ou pela Administradora. Caso os Direitos de Crédito cedidos não sejam integralmente pagos pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, e os Cedentes não restituam ao Fundo o

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montante em moeda em corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

Risco decorrente da aquisição de Direitos de Crédito originados por Cedentes em processo de recuperação judicial ou extrajudicial

O Fundo está apto a adquirir Direitos de Créditos originados de Cedentes que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. Desse modo, a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser afetada em caso de questionamento da realização da referida cessão em decorrência da situação em que se encontram tais Cedentes, sendo que os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente em decorrência do descrito acima.

Riscos e custos de cobrança

Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelo Cotista em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, os Cedentes e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso o Cotista deixe de aportar os recursos necessários para tanto.

Risco decorrente da precificação dos ativos

Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

Inexistência de garantia de rentabilidade

Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

Risco de intervenção ou liquidação judicial da Administradora

O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei n.º 6.024/74. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos de Crédito de titularidade do Fundo.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Risco da ausência de classificação de risco das Cotas

As Cotas do Fundo não serão objeto de classificação de risco por agência classificadora. Desse modo, caberá aos investidores, antes de subscrever e integralizar as Cotas, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição destas, inclusive, mas não somente, aqueles descritos neste Capítulo.

Riscos relacionados às operações que envolvam os Fundos administrados pela Administradora

Conforme previsto no Artigo 8º do Regulamento, há a possibilidade de o Fundo contratar operações com (i) sociedades controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; (ii) sociedades controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora; e (iii) carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas, o que pode acarretar perdas e prejuízos ao Fundo.

Possibilidade de Eventuais Restrições de Natureza Legal ou Regulatória

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento do cotista. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da Carteira podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos ao Cotista.

Risco da Emissão de Classe Única

O Patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas do Fundo. O patrimônio do Fundo não conta, portanto, com Cotas subordinadas ou com qualquer mecanismo de segregação de risco entre os titulares das Cotas.

Riscos referentes à possibilidade de inadimplemento ou a amortização, antecipação ou liquidação do pagamento dos Direitos de Crédito

Considerando que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito performados e/ou a performar, poderá haver eventos que causem o inadimplemento ou a amortização, antecipação ou liquidação do seu pagamento, uma vez que decorrerão de relações jurídicas mantidas entre o Cedente e o Devedor, sendo certo que, em decorrência da multiplicidade destes, não é possível especificar os referidos eventos.

Outros riscos

O Regulamento prevê que o Consultor Especializado será responsável por selecionar e analisar para aquisição pelo Fundo, dando suporte à Administradora e à Gestora, Direitos de Crédito que atendam

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às disposições nele previstas, sendo que estas poderão ser insuficientes ou inadequadas para garantir a higidez dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito serem alcançados por obrigações assumidas pelo Cedente e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelo seu Cedente, e/ou (iv) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente. Nestas hipóteses os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações do Cedente e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

Risco Referente à Verificação do Lastro por Amostragem

O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, sendo que poderá contratar empresa terceirizada para prestação de tais serviços, sendo que o descumprimento do dever de guarda e conservação poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. A verificação do lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem pelo Custodiante, conforme os critérios indica dos no Anexo III do Regulamento. Uma vez que referida verificação do lastro é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo e de forma não integral, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. Não é possível precisar se os Direitos de Crédito que tenham vícios de formalização serão identificados pelo Custodiante antes de seu eventual inadimplemento. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para o Cotista.

10. EMISSÃO E RESGATE DE COTAS

a. Emissão

As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do seu patrimônio sendo o Fundo formado por uma classe única de Cotas. O Fundo poderá emitir até 2 (duas) classes de Cotas; (i) cotas seniores e (ii) cotas subordinadas e, em conjunto com as Cotas Seniores, as "Cotas"). As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

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(i) Prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto no Regulamento; e (ii) Valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento. (iii) Poderão ser integralizadas em Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente e integralmente, à Condição de Cessão, aos Critérios de Elegibilidade, bem como a todos os demais requisitos da política de investimento do Fundo; (iv) Direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota corresponderá 1 (um) voto; e (v) Vedação da negociação no mercado secundário.

As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(i) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e resgate, observado o disposto no Regulamento; (ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, sendo admitido o resgate em Direitos de Crédito, exceto conforme o disposto no Regulamento; (iii) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento; (iv) poderão ser integralizadas em Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente e integralmente, à Condição de Cessão, aos Critérios de Elegibilidade, bem como a todos os demais requisitos da política de investimento do Fundo; (v) direito de voto em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota corresponderá 1 (um) voto; e (vi) vedação da negociação no mercado secundário. O valor da cota da data da 1ª subscrição é de R$ 1 (um mil reais) e o valor mínimo de investimento de R$ 1.000, podendo ocorrer emissões de novas cotas por decisão de Assembleia Geral de Cotistas e conforme características por ela aprovadas. Após a primeira emissão de Cotas do Fundo, novas Cotas poderão ser emitidas a qualquer momento, na data em que os recursos forem colocados pelo investidor à disposição do Fundo, por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

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CNPJ: 32.113.885/0001-21 Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ: 00.329.598/0001-67

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

A aplicação mínima adicional no Fundo e o valor mínimo para movimentação é de R$ 1 (um mil reais), não havendo valores máximos para movimentação. O valor mínimo de permanência no Fundo por Cotista é equivalente a R$ 1.000 (um milhão de reais). A partir da Data da 1ª Subscrição das Cotas, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo corresponder ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas. Os Direitos de Crédito que poderão ser utilizados para a integralização de Quotas serão precificados e avaliados de acordo com o disposto no Regulamento para aquisição de direitos de crédito. Todas as Cotas do Fundo terão a forma escritural e permanecerão em contas de depósito em nome de seu titular junto ao Agente Escriturador. No período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, o Fundo emitiu 59,703338 cotas subordinadas, correspondente ao montante de R$ 2.600. Em 31 de março de 2024, o Fundo possui 2.791,154716 cotas subordinadas, correspondente ao montante de R$ 112.696. Em 31 de março de 2024, o Fundo possui 411.524,818831 cotas sênior, correspondente ao montante de R$ 367.936.

b. Amortização

A cotas do Fundo serão amortizadas a qualquer tempo, a partir da integralização inicial de cotas, exceto de outra forma aprovado pelos cotistas em assembleia geral. A amortização prevista compreenderá todos os recursos líquidos existentes no caixa do Fundo, provenientes dos pagamentos ou alienação de direitos creditórios, exceto a sobra, a ser definida pela Administradora, e aprovado em assembleia geral, para honrar os encargos do Fundo até a próxima amortização. Para efeito de amortização de cotas, será considerado o valor da cota vigente na data da amortização, deduzidos de eventuais despesas, tributos e taxas. O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do Fundo ou de cada Série ou Classe de Cotas ou ainda no caso de Liquidação Antecipada.

c. Amortizações/distribuições efetuadas ao cotista

No período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, ocorreu amortização de cotas subordinadas do Fundo no montante de R$ 35.171. No período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, ocorreu amortização de cotas sênior do Fundo no montante de R$ 11.013.

d. Resgates efetuados

No período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, não houve resgate de cotas do Fundo.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

11. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

A Administradora receberá uma Taxa de Administração (TA) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. Essa Taxa de Administração remunerará os serviços de administração do Fundo, gestão da carteira e análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo. A Administradora receberá taxa de administração mensal, sendo calculada e provisionada todo dia útil, conforme a seguinte fórmula: a) TA = (tx/252) x PL(D-1) + RCE Onde: TA: Taxa de Administração PL(D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data do cálculo. RCE: Remuneração da(s) Consultora(s) Especializada(s). Nos termos do regulamento fica assegurado a taxa de administração que compreenderá as remunerações da:

a) Administradora, respeitado o quadro abaixo:

Patrimônio líquido Valor fixo mensal

Até R$ 10.000 R$ 12 De R$ 10.000 a R$ 20.000 R$ 17 Acima de R$ 20.000 R$ 25

Será paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. A taxa será justada anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M"), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo;

b) Gestora correspondente ao valor fixo mensal de R$ 35 (trinta e cinco mil reais), que será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente; c) Custódia correspondente ao valor fixo mensal de R$ 0,5 (quinhentos reais); O Fundo não possui taxa de ingresso ou taxa de saída. Os valores mensais mínimos da taxa de administração previstos no regulamento serão ajustados anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGP-M"), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

A Gestora do Fundo, além de parcela da Taxa de Administração, fará jus a uma remuneração a título de taxa de performance ("Taxa de Performance"), equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização das cotas que exceder da taxa do CDI - Certificado de Depósito Interbancário, da cota subordinada, divulgado pela B3, no período. A Taxa de Performance é apurada e provisionada diariamente, já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração prevista acima, até o último dia útil de cada semestre civil, e paga à Gestora no mês subsequente ao do encerramento do semestre civil, até o 2º (segundo) dia útil. Caso o Fundo esteja performando na data que ocorrer uma amortização ou resgate das cotas, o valor proporcional da Taxa de Performance sobre o montante resgatado será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da amortização ou resgate das cotas. Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado (marca d'água). No período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, foi apropriado no resultado o montante de R$ 177 a título de taxa de administração e R$ 124 a título de taxa de gestão e encontram-se apresentadas na "Demonstração do Resultado".

12. CUSTÓDIA DOS TÍTULOS DA CARTEIRA

A Administradora prestará os serviços de custódia qualificada e controladoria ao Fundo. No período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, as despesas provisionadas a título de taxa de custódia foram no montante de R$ 2 e encontram-se apresentadas na "Demonstração do Resultado".

13. SERVIÇOS CONTRATADOS PELO FUNDO

No período de período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, os serviços foram prestados por:

Gestão:	WNT Gestora de Recursos Ltda.
Custódia:	Sefer Investimentos DTVM Ltda
Controladoria:	Sefer Investimentos DTVM Ltda
Distribuição:	Sefer Investimentos DTVM Ltda

Auditoria de Exercício: Sênior Auditores Independentes

14. ENCARGOS DEBITADOS AO FUNDO

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Os encargos debitados do Fundo no período de período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de

2024, foram os seguintes:

14/12/2023 a 31/03/2024 Encargos % s/ PL

Patrimônio líquido médio	240.311
Despesas	(383)	0,15
Taxa de administração	(177)	0,07
Taxa de gestão	(124)	0,05
Taxa de custódia	(2)	-
Taxa Anbima	(3)	-
Despesas do sistema financeiro	(77)	0,03

15. EVOLUÇÃO DO VALOR DA COTA E RENTABILIDADE

As evoluções demonstradas abaixo são referentes ao período 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024:

Patrimônio	Valor da Cota	Rentabilidade
Líquido Médio	Subordinada	Acumulada %
115.415	40.376,105081	112,42
Cota em 14/12/2023	19.007,259336	-
Patrimônio	Valor da Cota	Rentabilidade
Líquido Médio	Senior	Acumulada % (*)
365.208	894,079655	(5,41)
Cota em 14/12/2023	945,244455	-

16. DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS

Todos os resultados auferidos pelo Fundo são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor das cotas de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas.

17. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

No período de 14 de dezembro de 2023 a 31 de março de 2024, o Fundo possui saldo envolvendo

partes	relacionadas conforme	abaixo	demonstrado:
Transações	Passivo	Despesas	Instituição	Relacionamento
Taxa de gestão	35	(124)	WNT Gestora de Recursos Ltda.	Gestora
Taxa de performance	14.203	-	WNT Gestora de Recursos Ltda.	Gestora
Taxa de custódia	-	(2)	Sefer Investimentos DTVM Ltda.	Administradora
Taxa de administração	50 14.288	(177) (303)	Sefer Investimentos DTVM Ltda.	Administradora

18. TRIBUTAÇÃO

a. Imposto de renda

b. IOF (Decreto nº 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007)

19. DEMANDAS JUDICIAIS

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

20. OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS PELO AUDITOR INDEPENDENTE

Em atendimento à resolução n° 162/22 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviços prestados pelos Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de (i) envio de correio eletrônico, e (ii) disponibilização no website da Administradora, devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

22. DELIBERAÇÕES EM ASSEMBLEIAS

Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 04 de janeiro 2024, foram deliberados e

aprovados:

(i) A amortização das cotas Sênior e subordinadas no valor bruto de R$15.000 para os cotistas respeitando a respectiva proporção de classes e cota de cada, a ser realizada até o dia 11 de janeiro de 2024; (ii) A autorização para que a Administradora e Gestora pratiquem todos os atos necessários para a deliberação descrita no item (i) acima. Os Cotistas detentores das totalidades das cotas do Fundo neste ato, resolvem, sem ressalvas, aprovar todos os itens acima postos e que o Administrador pratique todos os atos necessários à implementação do aprovado, dispensando o Administradora do envio do resumo da presente ata, nos termos da legislação vigente. 2. Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 22 de dezembro 2023, foram deliberados e

aprovados: (i) A amortização das cotas Sênior e subordinadas no valor bruto de R$31.100 para os cotistas respeitando a respectiva proporção de classes e cota de cada, a ser realizada em até 2 dias úteis a partir da assinatura da ata;

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

(ii) A autorização para que a Administradora e Gestora pratiquem todos os atos necessários para

a deliberação descrita no item (i) acima. Os Cotistas detentores das totalidades das cotas do Fundo neste ato, resolvem, sem ressalvas, aprovar todos os itens acima postos e que o Administrador pratique todos os atos necessários à implementação do aprovado, dispensando o Administradora do envio do resumo da presente ata, nos termos da legislação vigente.

23. OUTRAS INFORMAÇÕES

Foi autorizado, em março de 2024 pelo Banco Central do Brasil, a mudança da denominação social de Índigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

b) Resolução CVM nº 175

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 23 de dezembro de 2022, a Resolução CVM nº 175, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos, revogando dentre outras normas, a Instrução CVM nº555/14 e nº444/14. Esta nova Resolução tem como objetivo modernizar as regras aplicáveis aos fundos de investimento, apresentando novas possibilidades de investimentos para Fundos de Investimentos Financeiros e seu público investidor, tais como: (i) as possibilidades de investimento nos comumente denominados "ativos ambientais" e em criptoativos; (ii) a ampliação de limites de concentração por tipo de ativo financeiro; e (iii) o estabelecimento de limites de exposição ao risco de capital. Além disso, um dos pilares da reforma foram as inovações introduzidas no ordenamento jurídico pela Lei de Liberdade Econômica, tendo como destaques: (i) a possibilidade de limitação da responsabilidade de cada cotista ao valor das cotas subscritas; (ii) a possibilidade de os fundos contarem com classes de cotas com patrimônios segregados para cada classe; e (iii) a aplicação do instituto da insolvência civil aos fundos. A Resolução CVM n° 175 entrará em vigor em 3 de abril de 2023, sendo que alguns de seus dispositivos entrarão em vigor em datas posteriores, conforme especificado na nova Resolução. Em 28 de março de 2023 a CVM publicou a Resolução 181, que promove alterações pontuais à Resolução CVM nº 175 (RCVM 175) e prorroga o início de sua vigência para o dia 02 de outubro de 2023 e em 31 de maio de 2023 publicou a Resolução 184, que altera a resolução CVM nº 175 no propósito de incluir anexos que regulam os fundos de Investimento. Em reunião realizada em 06 de março de 2024, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou a Resolução CVM 200, que posterga prazos previstos na Resolução CVM 175 (novo marco regulatório dos fundos de investimento), sendo (i) Adaptação do estoque de fundos em funcionamento quando da publicação da resolução, de 31 de dezembro 2024 para 30 de junho 2025, (ii) Adaptação do estoque de fundos de investimento em direitos creditórios - FIDC em funcionamento quando da publicação da resolução, de 01 de abril de 2024 para 29 de novembro

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Num. 443254134 - Pág. 351

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PERÍODO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2023 A 31 DE MARÇO DE 2024

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

2024, (iii) entrada em vigor do § 1º do art. 140, de 01 de abril de 2024 para 01 de novembro 2024, (iv) Entrada em vigor dos §§ 2º e 4º do art. 140, de 01 abril 2024 para 01 outubro 2024. Os efeitos da nova regulamentação sobre os Fundos administrados estão sendo avaliados pela Administração do Fundo.

24. EVENTO SUBSEQUENTE

Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 08 de maio 2024, foram deliberados e

aprovados:

(i) Aprovação das contas e demonstrações financeiras do Fundo, devidamente acompanhadas do parecer do auditor independente, referente ao exercício social findo em: a. 31 de março de 2020. b. 31 de março de 2021. c. 31 de março de 2022. d. 31 de março de 2023. e. 13 de dezembro de 2023 (relativa a cisão do fundo ocorrida nessa data). (ii) Os Cotistas detentores das totalidades das cotas do Fundo neste ato, resolvem, sem ressalvas, autorizar que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações do item (i) acima.

Contador:	Diretora responsável:
Robson Pedro da Silva	Fernanda Silva Herrera

CRC: 1SP253434/O-1

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ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª e 2ª SÉRIES DA 4ª EMISSÃO

DA BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF nº 35.082.277/0001-95

A BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com registro na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), na categoria S1, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 195, 14º andar, conjunto 141, Vila Olímpia, CEP 04551-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 35.082.277/0001-95, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu Estatuto Social ("Emissora" ou "Securitizadora"), em conjunto com a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade de responsabilidade limitada,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar, Itaim Bibi, CEP 04.534-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.751.794/0001-13, instituição devidamente autorizada pela CVM a prestar o serviço de distribuição de valores mobiliários ("Coordenador Líder"), vêm a público, nos termos do artigo 76 e do anexo M da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 ("Resolução CVM 160"), comunicar o encerramento da oferta de 450.000 (quatrocentos e cinquenta mil) certificado de recebíveis imobiliários ("CRI"), todos nominativos e escriturais, da 1ª e 2ª Séries da 4ª Emissão da Emissora ("Emissão"), lastreados em créditos imobiliários cedidos pela Terravista Boutique Empreendimento Imobiliário SPE S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Porto Seguro, Estado da Bahia, na Estrada Arraial D'Ajuda Trancoso, Km-18, Povoado de Trancoso, CEP 45816-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.609.628/0001-09, e pela Bloko CP S.A. sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dra. Ruth Cardoso, nº 8501, andar 17, sala 1702, parte, Pinheiros, CEP 05.425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.065.277/0001-05,

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 353

"Cedentes"), sendo que os CRI seriam distribuídos pelo Coordenador Líder mediante o

A presente Oferta foi registrada na CVM, sob o rito de registro automático, com dispensa de análise prévia pela CVM, por se tratar de oferta destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea "a", da Resolução CVM 160.

Os dados finais de distribuição da Oferta estão indicados no quadro abaixo, nos termos da Resolução CVM 160:

Os termos e condições da presente Emissão estão previstos no "Termo de Securitização

junho de 2023.

Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Encerramento, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuídos no Termo de Securitização. Maiores esclarecimentos acerca da Oferta podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder, bem como perante a Emissora, a CVM e a B3.

São Paulo, 27 de dezembro de 2023.

ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES

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Base Securitizadora S.A.

Certificados de Recebiveis do Imobiliarios

do de

12 e 2° Séries

Este documento foi gerado pelo usuário 021.***.***-65 em 23/12/2025 18:41:29 SIGILOSO Número do documento: 25102116533951500000429217262 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:41 Num. 443254134 - Pág. 355

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Características da Emissão 23F2688949

PARTICIPANTES
EMISSORA BASESEC TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEDORA SPE E BLOKO CP S.A COORDENADOR(ES) TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. ESCRITURADOR TRUSTEE DTVM S.A LIQUIDANTE TRUSTEE DTVM S.A CUSTODIANTE COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SIGILOSO DATA EMISSÃO 28/06/2023 DATA INTEGRALIZAÇÃO 30/06/2023 DATA VENCIMENTO 20/06/2045 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO R$ 450.000.000,00 QUANTIDADE 450.000 EMISSÃO 4 SÉRIES 2 CLASSE N/A FORMA ESCRITURAL ESPÉCIE N/A
CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S)
CÓDIGO DO ATIVO 23F2688949 CÓDIGO DO ISIN N/A SÉRIE 1 DATA EMISSÃO 28/06/2023 DATA INTEGRALIZAÇÃO 30/06/2023 DATA VENCIMENTO 20/06/2026 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO R$ 327.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO ¹ 1.045,680456500000 DISTRIBUIÇÃO / REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 160/23 REMUNERAÇÃO ATUAL 100% IPCA + 7,5% a.a ¹ no último dia útil do ano

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23F2688970

PARTICIPANTES
EMISSORA DEVEDORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE CUSTODIANTE
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA EMISSÃO DATA INTEGRALIZAÇÃO DATA VENCIMENTO VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO QUANTIDADE EMISSÃO SÉRIES CLASSE FORMA ESPÉCIE
SIGILOSO CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S)
CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN SÉRIE DATA EMISSÃO DATA INTEGRALIZAÇÃO DATA VENCIMENTO VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO ¹ DISTRIBUIÇÃO / REGISTRO CVM REMUNERAÇÃO ATUAL ¹ no último dia útil do ano

BASESEC TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE E BLOKO CP S.A TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. TRUSTEE DTVM S.A TRUSTEE DTVM S.A COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI - CHP
28/06/2023 30/06/2023 20/06/2045 R$ 450.000.000,00 450.000 4 2 N/A ESCRITURAL N/A
23F2688970 N/A 1 29/06/2023 18/07/2023 20/06/2045 R$ 123.000.000,00 1.000,00 1.042,81958127000 DISPENSA ICVM 160/23 100% IPCA + 7,5% a.a

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planer Fl. 358

Posição de ativos em 29/12/2023 23F2688949

EM CANCELADOS / NÃO

EMITIDOS CONVERTIDOS RESGATADOS EM CIRCULAÇÃO

327.000 0 0 0 0 327.000

23F2688970

EM CANCELADOS / NÃO TESOURARIA INTEGRALIZADOS

EMITIDOS CONVERTIDOS RESGATADOS EM CIRCULAÇÃO

123.000 0 0 0 0 123.000

Destinação dos Recursos

Observado o quanto disposto no item 3.6 do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento dos valores devidos às Cedentes a título de Preço da Cessão, nos termos do Contrato de Cessão. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário comprovante do pagamento do Preço da Cessão, para fins da comprovação da correta destinação dos recursos da Emissão, dentro de até 5 (cinco) dias úteis de solicitação neste sentido.

Relatório de Rating

Não aplicável de acordo com os instrumentos da Emissão.

Pagamentos Efetuados em 2023 (Valores Unitários)

Ativo em período de carência, não houve pagamento para nenhuma série em 2023

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Índices e Limites Financeiros

Não aplicável de acordo com os instrumentos da Emissão.

GARANTIA	CONSTITUIÇÃO			EXEQUIBILIDADE		SUFICIÊNCIA	VALOR
Alienação Fiduciária de Ações	Não			Não		Não	R$ 6.237.382,00
961.537 (novecentas e sessenta IMOBILIÁRIO SPE S.A, representativas IMOBILIÁRIO SPE S.A, de titularidade Valor atribuído com base na Condição Suspensiva e Outras	e uma mil, de 100% (cem de BLOKO CP cláusula 3.3 prevista Avenças.	quinhentos S.A, no	e por inscrita	trinta e sete) ações cento) do capital social no CNPJ sob o Instrumento Particular	da da nº de Alienação	TERRAVISTA BOUTIQUE TERRAVISTA BOUTIQUE 43.065.277/0001-05 Fiduciária de	EMPREENDIMENTO EMPREENDIMENTO Ações em Garantia sob
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios	Não			Não		Não R$	79.845.676,55
Da totalidade: (i) Créditos SPE S.A Valor atribuído com base no Anexo	Imobiliários Cedidos I do Instrumento		Fiduciariamente Particular	pela TERRAVISTA de Cessão de	Créditos	BOUTIQUE EMPREENDIMENTO Imobiliários e Outras	IMOBILIÁRIO Avenças.
Fiança	Não		SIGILOSO	Não		Não R$	110.832.075,77
Prestada pela Garantidora, BLOKO a Fiança, na condição de solidariamente Valor atribuído com base na cláusula	CP S.A inscrita no coobrigados 8.9 prevista no	e	CNPJ sob principais Termo de	o nº 43.065.277/0001-05, pagadores, em Securitização.	conjunto	por meio do Contrato com as Cedentes	de Cessão, prestou
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios	Não			Não		Não	R$
Prestada pela Garantidora, BLOKO a Fiança, na condição de solidariamente Valor atribuído com base na cláusula	CP S.A inscrita no coobrigados 8.9 prevista no	e	CNPJ sob principais Termo de	o nº 43.065.277/0001-05, pagadores, em Securitização.	conjunto	por meio do Contrato com as Cedentes	de Cessão, prestou
Fundo de Reserva	Não			Não		Não	R$ 0,0
Fundo a ser constituído pela amortização dos CRI Série B. Não foi possível atribuir valor à	Emissora, na conta garantia, em razão		Centralizadora, do não	para fazer envio dos	frente documentos	aos pagamentos das necessários.	parcelas de juros e

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planner

Verificação do Lastro

De acordo com informações disponibilizadas pela Securitizadora, o valor presente dos

dezembro de 2023 é de R$ 470.204.331,86 (quatrocentos e setenta milhões, duzentos e quatro mil, trezentos e trinta e um reais e oitenta e seis centavos).

Assembleias de Titulares do Ativo

Não houve realização de AGT no exercício social de 2023.

Alterações Estatutárias e Eventos Societários

Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2023.

Status da emissão

Descumprida, visto que que até a entrega do presente relatório não foi verificado o recebimento (i) dos documentos registrados nos respectivos cartórios dos Contratos Alienados Fiduciariamente para garantia da Emissão;(ii) registro nos respectivos cartórios dos demais documentos da operação (iii) da comprovação da utilização dos recursos captados através da emissão; (iv) da cópia das Demonstrações Financeiras Anuais Auditadas; (v) cópia do estatuto/contrato social da Companhia, arquivado na junta comercial; e (vi) cópia dos atos societários de eleição dos diretores da Companhia.

Declaração do Agente Fiduciário

A Planner declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário desta emissão, e que inexiste situação de conflito de interesses que impeça a continuidade do exercício de sua função. Este relatório foi elaborado em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme aplicável, com base nas informações e documentos legais disponibilizados pelo Emissor, os quais encontram-se à disposição para consulta junto ao Agente Fiduciário.

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As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira do Emissor, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Ressaltamos que os valores expressos no presente relatório, são procedentes da nossa análise acerca dos documentos da operação e eventuais aditamentos, não implicando em obrigação legal ou financeira.

Para mais informações e acesso aos documentos da emissão, sugerimos acessar o site https://www.planner.com.br/solucoes-corporativas/fiduciario/ ou entrar em contato pelo email agentefiduciario@planner.com.br

São Paulo, abril de 2024

Planner Corretora de Valores S.A. Agente Fiduciário

Informações Obrigatórias face ao disposto no Art. 15º da

Resolução CVM Nº 17/21 e Artigo 68, Parágrafo 1º, Alínea B da Lei 6.404/76:

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planner RJ

1) Inciso I do Artigo 15º da Resolução 17/21 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento":	Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia. Eventuais inadimplementos encontram-se listados no presente relatório.
2) Inciso II do Artigo 15º da Resolução 17/21 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários":	Informação disponível no "Alterações Estatutárias e Eventos Societários".
3) Inciso III do Artigo 15º da Resolução 17/21 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor contratuais relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor":	Informação disponível no item "Índices e Limites Financeiros".
SIGILOSO 4) Inciso IV do Artigo 15º da Resolução 17/21 - quantidade de valores mobiliários emitidos, mobiliários em quantidade de valores circulação e saldo cancelado no período:	Informações disponível no item " Posição de ativos em 29/12/2023", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário.
5) Inciso V do Artigo 15º da Resolução 17/21 - resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período:	Informação disponível no item "Pagamentos Efetuados em 2023 (Valores Unitários)"
6) Inciso VI do Artigo 15º da Resolução 17/21 - constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver:	Foram constituídos Fundo de Reserva e Fundo de Reserva Adicional e Fundo de Despesas.
7) Inciso VII do Artigo 15º da Resolução 17/21 - destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor:	Informação disponível no item "Destinação dos Recursos".
8) Inciso VIII do Artigo 15º da Resolução 17/21 - relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver:	Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

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9) Inciso IX do Artigo 15º da Resolução 17/21 - cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente:	Eventuais descumprimentos encontram-se dispostos no presente relatório.
10) Inciso X do Artigo 15º da Resolução 17/21 - manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias:	Informação disponível no item "Garantias".
SIGILOSO 11) Inciso XI do Artigo 15º da Resolução 17/21 - existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período:	Informação disponível no item "Outras Emissões".
12) Inciso XII do Artigo 15º da Resolução 17/21 - declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função:	Declaração disponível no item "Declaração do Agente Fiduciário".

Outras Emissões

Informações acerca de outras emissões de valores mobiliários, públicos ou privados, feitas pelo Emissor, por Sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou Integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como Agente Fiduciario no período.

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planner NJ

23I1698089

PARTICIPANTES
EMISSORA DEVEDORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE CUSTODIANTE
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA EMISSÃO DATA INTEGRALIZAÇÃO DATA VENCIMENTO VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO QUANTIDADE EMISSÃO SÉRIES CLASSE FORMA ESPÉCIE
SIGILOSO CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S)
CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN SÉRIE DATA EMISSÃO DATA INTEGRALIZAÇÃO DATA VENCIMENTO VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO ¹ DISTRIBUIÇÃO / REGISTRO CVM REMUNERAÇÃO ATUAL ¹ no último dia útil do ano

BASESEC (BLOKO URBANISMO) BLOKO URBANISMO TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. BANCO BRADESCO S.A. BANCO BRADESCO S.A.
R$ 350.000.000,00
R$ 350.000.000,00 1.021,198067000000 DISPENSA ICVM 160/23 100% IPCA + 8% a.a

20/09/2023 18/10/2023 20/09/2026

350.000

ESCRITURAL

23I1698089

20/09/2023 18/10/2023 20/09/2026

1.000,00

5 1 N/A

N/A

N/A 1

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23I1698090

PARTICIPANTES
EMISSORA BASESEC (BLOKO URBANISMO) DEVEDORA BLOKO URBANISMO COORDENADOR(ES) TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. ESCRITURADOR BANCO BRADESCO S.A. LIQUIDANTE BANCO BRADESCO S.A. CUSTODIANTE
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA EMISSÃO 20/09/2023 DATA INTEGRALIZAÇÃO N/A DATA VENCIMENTO 20/09/2036 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO R$ 150.000.000,00 QUANTIDADE 150.000 EMISSÃO 5 SÉRIES 2 CLASSE N/A FORMA ESCRITURAL ESPÉCIE N/A
SIGILOSO CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S)
CÓDIGO DO ATIVO 23I1698090 CÓDIGO DO ISIN N/A SÉRIE 1 DATA EMISSÃO 20/09/2023 DATA INTEGRALIZAÇÃO N/A DATA VENCIMENTO 20/09/2036 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO ¹ N/A DISTRIBUIÇÃO / REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 160/23 REMUNERAÇÃO ATUAL 100% IPCA + 8% a.a ¹ no último dia útil do ano

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23K2122788

PARTICIPANTES
EMISSORA DEVEDORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE CUSTODIANTE
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA EMISSÃO DATA INTEGRALIZAÇÃO DATA VENCIMENTO VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO QUANTIDADE EMISSÃO SÉRIES CLASSE FORMA ESPÉCIE
SIGILOSO CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S)
CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN SÉRIE DATA EMISSÃO DATA INTEGRALIZAÇÃO DATA VENCIMENTO VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO ¹ DISTRIBUIÇÃO / REGISTRO CVM REMUNERAÇÃO ATUAL ¹ no último dia útil do ano

BASE SECURITIZADORA RENOGRID TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. TRUSTEE DTVM S.A TRUSTEE DTVM S.A REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
24/11/2023 28/11/2023 20/11/2043 R$ 500.000.000,00 500.000 6 2 N/A ESCRITURAL N/A
23K2122788 N/A 1 24/11/2023 28/11/2023 20/11/2026 R$ 350.000.000,00 1.000,00 1.007,632594040000 DISPENSA ICVM 160/23 100% IPCA + 8% a.a

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Num. 443254134 - Pág. 366

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23K2122789

PARTICIPANTES
EMISSORA BASE SECURITIZADORA DEVEDORA RENOGRID COORDENADOR(ES) TERRA INVESTIMENTOS DTVM LTDA. ESCRITURADOR TRUSTEE DTVM S.A LIQUIDANTE TRUSTEE DTVM S.A REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES CUSTODIANTE MOBILIÁRIOS S.A
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA EMISSÃO 24/11/2023 DATA INTEGRALIZAÇÃO 28/11/2023 DATA VENCIMENTO 20/11/2043 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO R$ 500.000.000,00 QUANTIDADE 500.000 EMISSÃO 6 SÉRIES 2 CLASSE N/A FORMA ESCRITURAL ESPÉCIE N/A
SIGILOSO CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S)
CÓDIGO DO ATIVO 23K2122789 CÓDIGO DO ISIN N/A SÉRIE 1 DATA EMISSÃO 24/11/2023 DATA INTEGRALIZAÇÃO N/A DATA VENCIMENTO 20/11/2026 VOLUME TOTAL NA DATA DE EMISSÃO R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO ¹ N/A DISTRIBUIÇÃO / REGISTRO CVM DISPENSA ICVM 160/23 REMUNERAÇÃO ATUAL 100% IPCA + 8% a.a ¹ no último dia útil do ano

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA DE ANÁLISE (IPJ-A)

Número da IPJ-A 142907544/2025

1. DADOS DO PROCEDIMENTO

Nº Procedimento (IPL/RE/NCV)	2025.0049253
Tipo de Procedimento
Tipo de Análise
Referências
Destinatário
Remetente
Data

2. OBJETO

Identificação do Objeto	RIFs nº • 131420.2.9294.11521, • 131421.2.9294.11521, • 131422.2.9294.11521, • 131423.2.9294.11521 • 131424.2.9294.11521, • 131425.2.9294.11521, • 131426.2.9294.11521, • 131428.2.9294.11521
Origem do Objeto	Sistema Eletrônico de Intercâmbio do Coaf (SEI-C)
Coleta do Objeto	Download Direto do SEI-C
Armazenamento do Objeto	Nuvem Corporativa (Anexo 2 do IPL)
Transferência do Objeto	Download Direto da Nuvem Corporativa
Tratamento do Objeto	Software Qlik Sense Desktop, por meio do aplicativo CIAF RIF Desktop 2.9

Unidade Policial NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF

IPL Relatório de Inteligência Financeira (RIF) Ofício nº 3734512/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP DPF Daniel Penido De Britto APF Wilker Goulart EPF Ligia de Oliveira Poddis 22/09/2025

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 369

SUMÁRIO

DADOS DO PROCEDIMENTO................................................................................................................... 1
OBJETO ...................................................................................................................................................... 1
CONTEXTUALIZAÇÃO .............................................................................................................................. 3
MATERIAL DE ANÁLISE ........................................................................................................................... 6
OBJETIVO................................................................................................................................................... 7
ANÁLISE ..................................................................................................................................................... 7 6.1. METODOLOGIA ................................................................................................................................... 7 6.2. RESULTADOS...................................................................................................................................... 7 6.3. Visão Geral dos Relatórios de Inteligência Financeira ................................................................... 7 6.3.1. Informações Gerais.......................................................................................................................... 7 6.3.2. Soma de Valores e Quantidade de Comunicações por Segmento ............................................. 8 6.4. Comunicação Id: 35479542 ................................................................................................................ 9 6.5. Comunicação Id 38349053................................................................................................................ 12
CONCLUSÃO............................................................................................................................................ 14

Página 2 de 14 IPJ-A nº 142907544/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF

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3. CONTEXTUALIZAÇÃO

A Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 142694627/2025 - NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF identificou elevada concentração de recursos - cerca de R$ 19,55 bilhões - em fundos oriundos da captação por meio de Certificados de Depósito Bancário (CDBs) do Banco Master. Esses fundos estão aplicados, em sua maior parte, em ativos com baixa liquidez, ou seja, que não são ativamente negociados no mercado, o que aumenta a incerteza quanto ao valor contabilizado. Nesse sentido, a KPMG, auditora independente das demonstrações financeiras do Banco Master, ressaltou que a mensuração de tais ativos está sujeita a maior grau de incerteza, sobretudo no tocante à definição do risco de crédito e à possibilidade de realização.

Com base nesses achados, a equipe de investigação, por meio da IPJ nº 114/2025 - UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, direcionou sua análise aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), identificando diversas vinculações inequívocas entre as empresas cedentes e o núcleo societário central do Banco Master. Tais vínculos sugerem a possibilidade de transferência de recursos do banco - captados no mercado por meio de CDBs com taxas acima da média - para benefício de seus principais diretores, utilizando a estrutura de fundos de investimento como veículo. Destacase, ainda, que grande parte desses fundos registrou Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) na totalidade do patrimônio líquido, o que configura indício relevante de possível gestão fraudulenta.

Abaixo, na Tabela 1, lista de pessoas relacionadas na IPJ supracitada.

Tabela 1. Pessoas relacionadas na IPJ nº 114/2025 - UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

CPF/CNPJ	Nome (ou Razão Social)	Tipo	Resumo
18.167.777/0001-00	ACURA GESTORA DE RECURSOS LTDA.	PJ	Gestora substituta nos fundos CITY, CITY 02 e MN I. Pertence ao mesmo grupo econômico da SEFER. Sede em SP, capital social de R$ 362 mil.
076.120.006-10	ANDRE BERALDO DE MORAIS	PF	Administrador e sócio da Benefício Intelectual Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (cedente do CITY e MN I FIDC), também vinculado à Simetria Planos de Saúde EIRELI. Figura em outras empresas relacionadas, como Trancoso Eco Negócios Imobiliários e Três Vales Negócios Imobiliários, indicando atuação em rede

Página 3 de 14 IPJ-A nº 142907544/2025 NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF

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CPF/CNPJ	Nome (ou Razão Social)	\|
091.101.396-21	ANTONIO CESAR CARVALHO SOBRINHO
35.082.277/0001-95	BASE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.
17.868.590/0001-71	BENEFÍCIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA
43.065.277/0001-05	BLOKO CP S.A.
30.144.066/0001-16	CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
32.321.307/0001-80	CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
22.896.905/0001-24	CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE
075.983.426-10	FELIPE CANCADO VORCARO
069.572.446-01	FERNANDO ALVES VIEIRA

Tipo Resumo

societária que envolve o grupo Vorcaro / Multipar. Sócio da Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de Saúde PF Ltda., empresa cedente relevante no CITY e

MN I FIDC, apesar de seu baixo capital social frente aos altos valores cedidos. Emissão de CRIs adquiridos por CITY 02. Capital social baixíssimo (R$ 10.000,00) frente a emissões superiores a R$ 778 PJ

milhões.	Tem	Ricardo	Xavier	como
presidente,	ligado securitizadoras do mesmo grupo.	também	a	outras

Cedente ao CITY FIDC e MN I FIDC, com valores muito acima do seu capital social (R$ PJ 99.800,00). Sócia da ABM Participações e

administrada por André Beraldo de Morais até 25/03/2024. Cedente de créditos para CRI da BASE. Também envolvida como garantidora das PJ operações, mas sem documentos que

efetivem as garantias. Possui capital social de apenas R$ 150,00.

Fundo	administrado Investimentos DTVM. Teve troca de gestora	pela	SEFER
em	28/05/2025, Gestora. Concentra créditos cedidos por	assumindo	a ACURA

empresas com baixo capital social e altíssimos valores. Sofreu redução de 61,25% do PL em março de 2025 por aumento de PDD. Fundo administrado pela SEFER, similar ao CITY. Gestora também substituída pela ACURA em 28/05/2025. Não apresenta FI

cotistas ou cedentes acima de 10% divulgados no informe, mas foi identificado crédito da Holding AF. Cedente relevante no CITY e MN I FIDC. Baixo capital social (R$ 100.000,00), mas valores cedidos superam R$ 200 milhões. PJ

Sócio é Antonio Cesar Carvalho Sobrinho. Compartilha endereço com outras empresas em operações suspeitas. Administrador na Três Vales Negócios Imobiliários Ltda. e ex-diretor da Multimax PF Participações S.A., onde compartilha vínculos

societários com outros membros da família Vorcaro. Administrador da ABM Participações e Empreendimentos Ltda., entidade controladora da Benefício Intelectual. Também atua como administrador em outras PF

empresas interligadas (Trancoso Eco, Três Vales e AMB Investimentos Imobiliários), todas conectadas à rede empresarial do grupo Vorcaro / Multipar.

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CPF/CNPJ Nome (ou Razão Social) | Tipo Resumo

12.979.898/0001-70	FORTE SECURITIZADORA
427.654.986-87	HENRIQUE MOURA VORCARO
37.059.135/0001-32	HOLDING AF S.A.
19.417.823/0001-45	HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA
32.113.885/0001-21	MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
00.329.598/0001-67	SEFER INVESTIMENTOS DTVM (antiga FOCO e ÍNDIGO)
25.179.512/0001-98	SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI
08.609.628/0001-09	TERRAVISTA BOUTIQUE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.
080.500.526-99	THIAGO ASSUMPCAO HENRIQUES

adquiridos pelo CITY 02. Apresenta maior PJ

robustez financeira (capital social de R$ 24,2

PF empresas do grupo familiar Vorcaro, incluindo

PJ 80,3 milhões apesar de capital social de R$

capital social ínfimo frente a valores cedidos

CITY 02 e MN I. Exercia também funções de

PJ ligada a André Beraldo de Morais. Baixo

PJ Diretoria ligada a Ricardo Xavier e César

Ligeiro, figuras envolvidas em outras

PF como cedente tanto no CITY quanto no CITY

Outra securitizadora emissora de CRIs

milhões) em comparação à BASE.

Pai de Daniel Vorcaro, figura em diversas

a Multimax Participações S.A.

Cedente no CITY e CITY 02 FIDC. Constituída em 2020, também compartilha endereço com a Confiance Life. Teve André Beraldo de Morais como administrador entre 04/05/2020 e 08/06/2020, evidenciando conexões com o grupo Vorcaro. Cedente do CITY FIDC, com crédito de R$ 4,4 milhões. Localizado em Contagem/MG.

Fundo administrado pela SEFER. Principais cedentes coincidem com o CITY, reforçando padrão de estruturação: empresas com

milionários. Gestora trocada para ACURA em maio/2025. Administradora de diversos fundos envolvidos nas operações suspeitas, inclusive CITY,

custódia e controladoria. Cedente ao CITY FIDC e MN I FIDC. Mesmo endereço da Benefício Intelectual e também capital social (R$ 99.800,00) frente a valores cedidos de centenas de milhões. Cedente de créditos para CRI da BASE. Capital social baixíssimo (R$ 1.000,00).

estruturas financeiras suspeitas.

Sócio da Holding AF S.A., empresa que figura

02 FIDC.

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4. MATERIAL DE ANÁLISE

Para a elaboração desta IPJ, foram consultados e analisados os seguintes RIFs, apresentados como excertos:

Relatório de Inteligência Financeira nº 131420.2.9294.11521,
Relatório de Inteligência Financeira nº 131421.2.9294.11521,
Relatório de Inteligência Financeira nº 131422.2.9294.11521,
Relatório de Inteligência Financeira nº 131423.2.9294.11521
Relatório de Inteligência Financeira nº 131424.2.9294.11521,
Relatório de Inteligência Financeira nº 131425.2.9294.11521,
Relatório de Inteligência Financeira nº 131426.2.9294.11521,
Relatório de Inteligência Financeira nº 131428.2.9294.11521.

Cada relatório é composto por um arquivo em formato PDF e três arquivos em formato CSV, que, em conjunto, estabelecem a relação entre as comunicações de operações suspeitas, os envolvidos e as respectivas ocorrências. Os arquivos seguem a seguinte nomenclatura: RIFXXXXXX_Comunicacoes, RIFXXXXXX_Envolvidos e

RIFXXXXXX_Ocorrencias, em que XXXXXX corresponde aos seis primeiros dígitos de

identificação do relatório.

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5. OBJETIVO

O objetivo primordial desta IPJ é realizar a análise dos RIF, de modo a identificar relações que evidenciem a saída de recursos captados pelo Banco Master por meio de CDBs, posteriormente alocados em fundos, destinados à aquisição de direitos creditórios de empresas cedentes e, de alguma forma, retornados ao núcleo societário central do Banco Master.

6. ANÁLISE

6.1. METODOLOGIA

A investigação teve início com uma análise objetiva, concentrada exclusivamente nos investigados listados na Tabela 1. Esse exame foi viabilizado pelo uso do software Qlik Sense Desktop, por meio do aplicativo CIAF RIF Desktop 2.9, com foco nas comunicações suspeitas de maior relevância investigativa.

6.2. RESULTADOS

As análises foram realizadas com base nos materiais elencados no Título 4 (MATERIAL DE ANÁLISE), e os principais achados são detalhados a seguir:

6.3. Visão Geral dos Relatórios de Inteligência Financeira

6.3.1. Informações Gerais

Soma Geral dos Período das RIF (s) Qtd de Comunicações Qtd de envolvidos Valores* Operações

131420, 131421,
131422, 131424,			R$	01/01/2011 a
131425, 131426,	5731	45596	1.239.529.213.045,00	08/12/2025
131428
Observação: O operações suspeitas de valores das	valor exposto de lavagem de comunicações	não representa, dinheiro. O montante do segmento 41	necessariamente, o visualizado (SFN - Atípicas),	valor total das inclui a soma geral que indica a

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MOVIMENTAÇÃO TOTAL na conta da pessoa comunicada, durante determinado período. Na maioria das vezes, somente uma parcela dessa movimentação é considerada suspeita, parcela esta discriminada no campo "Informações Adicionais" da comunicação. Além disso, o valor mostrado neste relatório inclui a soma das comunicações do segmento 42 (SFN - Espécie), abarcando também os provisionamentos, operações que não representam transferência de recursos.

6.3.2. Soma de Valores e Quantidade de Comunicações por Segmento

Segmento	Soma	Qtd de Comunicações
41 - SFN - ATÍPICAS	R$ 750.434.203.899,00	3955

58 - CNJ - NOTÁRIOS E REGISTRADORES 44 - CVM - MERCADO DE VALORES

R$ 470.572.720.564,00 1064

MOBILIÁRIOS 24 - COFECI - PROMOÇÃO	R$ 17.860.037.882,00	207
IMOBILIÁRIA COMPRA/VENDA IMÓVEIS	R$ 419.112.079,00	1
17 - SEFEL - LOTERIAS E SORTEIOS	R$ 152.921.211,00	542
37 - SUSEP - MERCADO SEGURADOR	R$ 48.438.461,00	76
53 - DREI - JUNTAS COMERCIAIS	R$ 28.075.011,00	3
42 - SFN - ESPÉCIE	R$ 5.555.522,00	24
56 - ANS - PLANOS DE SAÚDE	R$ 3.885.040,00	4

54 - CFC - CONTADOR (ASSESSORAMENTO) 52 - COAF - BENS DE LUXO OU DE

R$ 2.400.000,00 1

R$ 1.732.250,00 2

ALTO VALOR 19 - COAF - JÓIAS, PEDRAS E METAIS PRECIOSOS

R$ 131.126,00 2

Observações:

Segmento 41: Para este segmento, a soma representa os valores totais movimentados nas contas comunicadas, durante o período das comunicações, e não necessariamente os valores totais das operações consideradas suspeitas.

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Segmento 42: Para este segmento, a soma inclui os provisionamentos.

Trata-se de comunicação do segmento 541, em 01/01/2021, que em tese caracteriza "operação que vise adulterar ou manipular características das operações financeiras ou a identificação do real objetivo da operação" (Art 5º VIII - Resolução CFC nº 1.530/2017), relativa ao fundo BRAZILIAN G D SERVICES (13.584.584/0001-31) no valor R$ 2.400.000,00, conforme relato transcrito abaixo:

1 CFC - Contador - Serviços de assessoria, consultoria, contadoria, auditoria, aconselhamento ou assistência

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Embora não tenham sido identificados vínculos societários diretos entre DANIEL BUENO VORCARO e a ZION, constatou-se sua vinculação à empresa BR CEMITÉRIOS (CNPJ 14.499.145/0001-93), na condição de ex-administrador, até pouco antes da comunicação. Ademais, verificou-se que VICENTE CONTE NETO figurava como sócio tanto da ZION quanto da BR CEMITÉRIOS à época da comunicação, o que reforça a veracidade das informações reportadas e evidencia conflito de interesses, em desacordo com as normas aplicáveis.

: Presidente; 13/07/202:
:: 0.0%

S.a.

Figura 1. Relações societárias entre ZION e BR CEMITÉRIOS.

Ressalte-se, ainda, que pesquisas em fontes abertas na internet indicam, por meio de link do portal fundos.net2, da CVM, a menção de DANIEL BUENO VORCARO como sócio da ZION em 14/09/2019 (Figura 2).

2 Disponível em: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=39240&cvm=true.

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BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO- FII

15:00 de Itaim

[...]

Milo

tem

Zion de o n°

no o

(ii) a

Santa,

Figura 2. Excerto de pesquisa em fontes abertas.

Tal comunicação reveste-se de importância não apenas por elucidar o modus operandi, mas também por evidenciar dinâmica semelhante à observada nas análises dos FIDCs: o conflito de interesses das empresas cedentes, que supostamente detinham direitos creditórios posteriormente cedidos ao fundo, mas que, simultaneamente,

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mantinham vínculos familiares e/ou societários com o único cotista do fundo investidor. Tais créditos, contudo, foram posteriormente reconhecidos como perdas em razão do não pagamento. Esse cotista, por sua vez, capta bilhões de reais no mercado por meio de CDBs

recursos captados do público investidor ao seu próprio patrimônio, por intermédio das empresas relacionadas. Essa prática, além de caracterizar indício de possível gestão fraudulenta, gera risco sistêmico tanto ao sistema financeiro nacional quanto a seus mecanismos de proteção, como o FGC.

6.5. Comunicação Id 38349053

Trata-se de comunicação do segmento 413, tendo como titular FERNANDO ALVES VIEIRA (069.572.446-01), entre 03/09/2021 e 03/06/2022, que em tese caracteriza:

movimentação de recursos de alto valor, de forma contumaz, em benefício de terceiros. (Banco Central do Brasil - Carta-Circular nº 4.001/2020, art. 1º, IV-c).
recebimento de recursos com imediata compra de instrumentos para a realização de pagamentos ou de transferências a terceiros, sem justificativa. (Banco Central do Brasil - Carta-Circular nº 4.001/2020, art. 1º IV-c).
operação atípica em municípios localizados em regiões de extração mineral. (Banco Central do Brasil - Carta-Circular nº 4.001/2020, art. 1º, XVII-b)

No período analisado, FERNANDO ALVES VIEIRA teria movimentado em sua conta a crédito (entradas) o montante de R$ 15.314.556,00, e a débito (saídas) o valor de R$ 15.315.801,00. Ressalta-se, ainda, a observação aposta à comunicação:

De acordo com pesquisa externa a empresa não é optante do Simples Nacional. Não podemos desconsiderar que consta recebimento de

3 Sistema Financeiro Nacional - SFN - Atípicas.

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recursos com envio imediato, de valores expressivos, sem causa aparente.

De acordo com o comunicante, FERNANDO ALVES VIEIRA seria diretor/empresário na empresa HEALTH ENTERPRISES PARTICIPAÇÕES, NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA (CNPJ 028485119/0001-10). Seu cônjuge seria BRUNA LÍVIA BENTO (CPF 098.278.696-47).

Desses R$ 15.314.556,00 que entraram em sua conta, R$ 14.000.000,00 (91,4% do total créditos) foram originados de dois depósitos realizados na praça de Belo Horizonte (MG), cidade das empresas que cederam créditos para os FIDCs que possui como único cotista o Banco Master. O restante foi originado de 33 TEDs, DOCx, PIX e Transferências entre contas do próprio FERNANDO ALVES VIEIRA.

Moura Vorcaro

Gadita Health Backoffice Negocios e Servicos Ltda

23.039.666/0001-59

Figura 3. Fluxo Financeiro entre o possível intermediário FERNANDO ALVES VIEIRA e HENRIQUE MOURA

VORCARO, vinculado diretamente a DANIEL BUENO VORCARO, sócio administrador do BANCO MASTER.

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7. CONCLUSÃO

As análises realizadas no âmbito das IPJs nº 142694627/2025 e nº 114/2025, bem como das comunicações financeiras examinadas, revelaram fortes indícios de

utilização irregular de estruturas de fundos de investimento e empresas vinculadas ao núcleo societário central do Banco Master.

As comunicações específicas analisadas evidenciam padrão de conflito de

interesses em fundos imobiliários e de direitos creditórios que possuem participação de

DANIEL BUENO VORCARO. A movimentação de FERNANDO ALVES VIEIRA, com entradas em espécie e saídas praticamente equivalentes e transferências vultosas destinadas a HENRIQUE MOURA VORCARO (ligado a DANIEL BUENO VORCARO, sócio administrador do Banco Master) e à própria empresa de FERNANDO, evidencia possível

desvio em benefício particular.

Tais achados, em seu conjunto, configuram indícios relevantes de gestão

fraudulenta (art. 4º da Lei nº 7.492/1986), eventual apropriação indevida de recursos de

terceiros e simulação de operações financeiras com o intuito de ocultar a destinação real dos valores.

Adicionalmente, o volume expressivo de recursos envolvidos e o uso reiterado de fundos e empresas interligadas revelam risco sistêmico ao sistema financeiro nacional, bem como potencial comprometimento de mecanismos de proteção, como o FGC.

Diante disso, sugere-se o prosseguimento das investigações para aprofundamento das relações societárias e financeiras mapeadas, inclusive por meio de medidas cautelares de busca e apreensão e/ou quebra de sigilos dos principais envolvidos, a fim de confirmar a extensão da circularidade dos recursos e a responsabilidade individual dos agentes.

Brasília/DF, 22 de setembro de 2025.

(Assinado digitalmente)

WILKER GOULART

Agente de Polícia Federal

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS -

DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 4066333/2025

2025.0049253

Em cumprimento à requisição constante do Ofício nº 3784943/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, foi elaborada a Informação de Polícia Judiciária (IPJ) nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 186/230), anexos às fls. 231/368, cujo objeto central da análise consistiu na avaliação e exame dos investimentos do BANCO MASTER, com o objetivo primordial de analisar, em caráter especial, os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), buscando identificar aqueles que pudessem apresentar indícios de fraude e prática de crimes. Para cumprir esse objetivo, procedeu-se à coleta de informações em fontes abertas, identificando que, em 2024, a maior parte da carteira de negociação do BANCO MASTER estava alocada em fundos de investimento, com os FIDCs concentrando um montante de R$ 10,2 bilhões. A análise preliminar realizada nesses FIDCs visava verificar aqueles com maior probabilidade de fraudes, notadamente por demonstrarem características de riscos elevados, altos percentuais de inadimplência e provável vinculação dos cedentes dos direitos creditórios com o alto escalão do BANCO MASTER. Por sua vez, a análise dos RIFs requisitados foi realizada pela Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 142907544/2025-NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 369/382), sendo que a análise detalha como empresas com capital social ínfimo cediam direitos creditórios milionários para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) vinculados ao banco, o que sugere gestão fraudulenta e conflito de interesses. A investigação revela movimentações financeiras suspeitas, incluindo uma transferência de R$ 9 milhões de um intermediário para HENRIQUE MOURA VORCARO, pai de DANIEL BUENO VORCARO, sócio administrador do Banco Master, concluindo que há fortes indícios de desvio de recursos e risco sistêmico ao sistema financeiro. Tendo em vista que foi obtido acesso ao Processo Administrativo CVM 19957.006841/2025-16, o qual foi requisitado por meio do item 04 do Despacho nº 3731563/2025 (fl. 153), mas que aportou de forma independente em razão de declínio de competência efetivado pela Justiça Federal do Distrito Federal em favor da Seção Judiciária de São Paulo, tendo sido reconhecia a conexão entre ambos os casos e inclusive sido juntada nos presentes autos a íntegra do processo CVM em cumprimento ao DESPACHO N° 4065097/2025, proferido no IPL 2025.0076066 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (PJe 5008231- 16.2025.4.03.6181), determino:

1. Oficie-se à DFIN/CGRC/DICOR/PF, solicitando a elaboração de IPJ com a análise do Processo

Administrativo CVM 19957.006841/2025-16.

2. Aguarde-se em cartório.

São Paulo/SP, 15 de Outubro de 2025.

Documento e le trônico assinado em 15/10/2025, às 16h41, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:dfb6f089fbd7cb8888ced5727aad591405fb4433

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL MJSP - POLÍCIA FEDERAL

INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA DE ANÁLISE (IPJ-A)

Número da IPJ-A 143088130/2025

1. DADOS DO PROCEDIMENTO

Nº Procedimento (IPL/RE/NCV)	2025.0049253
Tipo de Procedimento
Tipo de Análise
Referências
Destinatário
Remetente
Data

2. OBJETO

Identificação do Objeto
Origem do Objeto
Coleta do Objeto
Armazenamento do Objeto
Transferência do Objeto
Tratamento do Objeto

Unidade Policial NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF

IPL Documental Despacho n° 4066333/2025 DPF Daniel Penido De Britto APF Wilker Goulart 17/10/2025

Processo Administrativo CVM 19957.006841/2025-16 Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Aportou de forma independente em razão de declínio de competência efetivado pela Justiça Federal do Distrito Federal em favor da Seção Judiciária de São Paulo, tendo sido reconhecida a conexão entre ambos os casos Nuvem Corporativa Download Direto da Nuvem Corporativa Sem tratamento

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SUMÁRIO

DADOS DO PROCEDIMENTO......................................................................................................................1
OBJETO .........................................................................................................................................................1
CONTEXTUALIZAÇÃO .................................................................................................................................3
MATERIAL DE ANÁLISE ..............................................................................................................................4
OBJETIVO......................................................................................................................................................4
ANÁLISE ........................................................................................................................................................4 6.1. RESULTADOS.........................................................................................................................................4 6.1.1. Das emissões da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. (CNPJ 29.788.616/0001-50)...............................5 6.1.2. Dos vínculos entre a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e sócios do Banco Master .............................................................................................................21 6.1.3. Das outras emissões ........................................................................................................................25
CONCLUSÃO...............................................................................................................................................28

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3. CONTEXTUALIZAÇÃO

No curso das investigações, aportou na delegacia de repressão a corrupção e crimes financeiros um processo oriundo da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), relativo à inspeção realizada na LAQUS Depositária de Valores Mobiliários S.A. (LAQUS). Essa inspeção, conduzida conforme previsto na planilha de Indicadores de Fiscalizações da Superintendência de Relações com o Mercado de Intermediários (SMI) para o exercício de 2025, consolidada em fevereiro do referido ano, foi executada pela Gerência de Infraestruturas e Mercados Organizados (GIMOR), que identificou um conjunto de Notas Comerciais (NCs) submetidas a depósito na referida entidade, as quais apresentavam indícios de irregularidades.

Em análise prévia, foi verificado que o referido documento guarda conexão direta com os fatos até então apurados neste procedimento policial, notadamente quanto à possível prática de crimes financeiros perpetrados pelo Banco Master. No curso das investigações apresentadas neste inquérito policial, restou demonstrado que parcela significativa dos recursos captados junto ao mercado, por meio da emissão de CDBs, era direcionada a fundos de investimento dos quais o próprio Banco Master figurava como cotista único. Tais fundos, em sua maioria FIDCs, destinavam-se à aquisição de direitos creditórios.

A análise dos cedentes desses direitos creditórios revelou que grande parte deles possui vínculos societários ou relações pessoais com os sócios do referido banco. Ademais, o Relatório de Inteligência Financeira (RIF) analisado corroborou as hipóteses levantadas.

Enquanto a investigação concentrava-se na relação entre os créditos cedidos aos fundos - nos quais o Banco Master S.A. figurava, em regra, como cotista único - e as empresas cedentes de crédito, a CVM identificou possíveis irregularidades também nas emissões de NCs envolvendo os mesmos fundos e diversas empresas emissoras.

Essas empresas, algumas vinculadas - de forma societária ou pessoal, como bem ilustrado na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - aos sócios do Banco Master, estariam emitindo NC e captando valores expressivos, na ordem de bilhões de reais, junto ao próprio banco, por meio dos seus fundos. Contudo, conforme já demonstrado neste procedimento e reiterado pela CVM, tais empresas não possuem

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capacidade econômico-financeira compatível para honrar as obrigações assumidas, sendo este mais um indício que reforça a hipótese criminal ora apresentada.

4. MATERIAL DE ANÁLISE

Para a elaboração desta IPJ, foi consultado e analisado o seguinte documento, apresentado como excerto:

Processo Administrativo CVM 19957.006841/2025-16;

5. OBJETIVO

O objetivo primordial desta IPJ é analisar o Processo Administrativo CVM nº 19957.006841/2025-16, confrontando-o com os elementos apurados no presente Inquérito Policial, a fim de demonstrar a vinculação entre os fatos narrados naquele procedimento e as investigações em curso.

Busca-se, assim, reforçar ou refutar os indícios até então identificados, contribuindo para o esclarecimento da autoria e da materialidade dos fatos, bem como para o dimensionamento da possível fraude perpetrada.

6. ANÁLISE

6.1. RESULTADOS

O Processo Administrativo CVM nº 19957.006841/2025-16 encontra-se estruturado, essencialmente, pelos anexos e documentos que serviram de base para a elaboração do Parecer Técnico nº 8/2025, emitido pela SMI/GIMOR.

Esse parecer inicia relatando que os indícios de fraude foram identificados no curso dos trabalhos de inspeção realizados na LAQUS, ocasião em que se constatou a existência de um conjunto de NCs submetidas a depósito na referida entidade, as quais apresentavam sinais de irregularidades.

Na sequência, o parecer passa a detalhar os indícios relacionados ao emissor CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. e, ao final, menciona outros emissores (grande parte

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empresas citadas como cedentes de direitos creditórios na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP) que apresentariam alta probabilidade de estarem envolvidos em irregularidades de natureza semelhante àquelas verificadas no caso da referida empresa.

6.1.1. Das emissões da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. (CNPJ 29.788.616/0001-50)

A CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., sociedade anônima fechada, criada em 2018, com sede à Rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP 32310- 220, MG, tendo como principal sócia e presidente VALDENICE PANTALEÃO DE SOUZA (CPF 077.295.156-01), emitiu, no período de dezembro de 2022 até dezembro de 2023, 13 Notas Comerciais, totalizando um volume de R$ 361.147.355,00 em emissões, conforme excerto de tabela apresentado a seguir:

Figura 1. Excerto da tabela apresentada no PARECER TÉCNICO Nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR.

Segundo dados apresentados pela CVM, o único investidor (comprador) dos R$ 361.147.355,00 de Notas Comerciais emitidas pela CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. foi o fundo JADE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FIDC, CNPJ 32.321.307/0001-80, atualmente designado CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA, que apresenta um único cotista: o Banco Master.

Todos os termos constitutivos das NCs foram anexados ao processo pela CVM, que destacou que essas NCs emitidas pela CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. não contavam com quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, e previam o seguinte fluxo de pagamentos do emissor ao credor das NCs (cessionário):

S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A S/A

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MAIS MEDICOS S.A

Emissbes de NCs e fluxo de pagamentos

Figura 2. Excerto de figura que apresenta o fluxo de emissões e pagamentos: em verde, os valores que teriam

ingressado na conta da emissora; em laranja, o fluxo de pagamentos que deveria ter sido realizado pela emissora em favor do credor, não considerando juros.

Assim como verificado no caso das empresas cedentes de direitos creditórios aos FIDCs (IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP), observam-se as mesmas inconsistências no presente caso. Em consulta a fontes públicas e privadas, constatou-se que o capital social da empresa era de R$ 700.000,00, valor este correspondente apenas ao montante subscrito pelos sócios por ocasião da constituição da sociedade.

Entretanto, conforme demonstra o Balanço Patrimonial1 divulgado pela própria empresa em 31/12/2023, até aquela data não havia sido integralizado qualquer valor ao capital social. Dessa forma, conclui-se que o capital efetivamente integralizado da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. é igual a zero. Em outras palavras, os acionistas não efetuaram qualquer aporte efetivo de recursos na empresa, indicando que a estrutura de capital da emissora se sustenta exclusivamente sobre valores de terceiros, sem qualquer comprometimento patrimonial próprio.

1 Disponível em: Central de Balanços. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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S/A Folha:

Empresa: CNPJ.:	CLINICA MAIS MEDICOS 29.788.616/0001-50	0001
Balango encerrado em:	31/12/2023

BALANCO PATRIMONIAL

Cédigo 2023 2022

51.630,320 45.003,59D 90,74D

32.203,080 6.522,230 6.522,230 104,500 104,500

3.833,21C 3.833,21C 4.085,74C 4.085,74C 12.647,58C 3.327,00C 5.053,83C 2.266,75C

384.676,29C 503,57C

0,00 700.000,000

Figura 3. Excerto do Balanço Patrimonial da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. encerrado em 31/12/2023.

Adicionalmente, reforçando a inconsistência entre os valores de NCs emitidos e a capacidade econômico-financeira da empresa, a CVM destacou que:

Adicionalmente, de acordo com as Demonstrações do Resultado de Exercício (DRE)2, com data-base de 31/12/2023, verificamos que a Mais Médicos S.A. divulgou Receita operacional bruta anual nos montantes de R$ 203.417,13 em 2022 e de R$ 54.079,64 em 2023. Observa-se, portanto, que o valor total recebido pela empresa a título de pagamento

2 Disponível em: Central de Balanços. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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pelas NCs emitidas supera em mais de 6.500 vezes a receita operacional bruta apurada no exercício de 2023.

Em termos ilustrativos, considerando a receita operacional bruta 2023 e assumindo, de forma hipotética, que 100% desse faturamento fosse integralmente destinado à amortização da dívida decorrente das emissões das NCs, a Clínica Mais médicos S.A. levaria mais de 6.500 anos para

quitar somente o valor principal, desconsiderando-se, inclusive, os

encargos	financeiros contratados, na ordem de 20% ao ano.
nosso).

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Empresa: CLINICA MAIS MEDICOS S/A 0001

Nmero

29.788.616/0001-50 livio: 0001

DEMONSTRACAO DO RESULTADO DO EXERCICIO EM 31/12/2023

Figura 4. Excerto da DRE da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. encerrado em 31/12/2023.

Em buscas no Google Maps, foi possível localizar o imóvel comercial onde se encontra estabelecida a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., sito, à rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP: 32331-220, MG, conforme apresentado na qualificação da empresa na tabela abaixo:

2022 203.417,13

191.924,04

145,06

0,00

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RAZÃO SOCIAL: CLÍNICA MAIS MEDICOS S/A

NOME FANTASIA: CLÍNICA MAIS MEDICOS

QUALIFICAÇÃO

CNPJ:

ATIVIDADE ECONÔMICA PRINCIPAL:

CPF/CNPJ

077.295.156-01

081.400.846-11

121.229.056-97

058.594.388-50

083.948.256-64

099.650.226-23

092.332.716-92

051.550.876-43

CONTADOR:

DATA DE CONSTITUIÇÃO:

STATUS NA RECEITA:

PORTE:

Telefone:

ENDEREÇO PROVÁVEL:

29.788.616/0001-50

ATIVIDADE MÉDICA AMBULATORIAL RESTRITA A CONSULTAS

SÓCIOS/RESPONSÁVEIS

NOME/RAZÃO SOCIAL ANO INÍCIO DATA FIM

Valdenice Pantaleao de Sousa (100%) 25/01/2019

Lucas Augusto Oliveira Guimaraes 27/02/2018 25/01/2019

Fabricio Morais Tavares	28/08/2018	25/01/2019
Ricardo Balciunas (DIRETOR)	19/07/2021	26/12/2022
Lindolfo Luiz Coutinho da Silva	17/12/2020	19/07/2021
Felipe Costa Oliveira	27/02/2018	25/01/2019
Hermano Amaral Corradi	27/02/2018	28/08/2018
Anderson Alves Pinto	27/02/2018	28/08/2018

Mario Lucio Goncalves de Moura - 426.407.256-53

27/02/2018

Ativa

R$ 700.000,00

Demais

3140404899 - 3198951655

Rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, Contagem/MG, Cep 32310220, Brasil, comercial

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R.Monsenhor

Bicalho,	1129-1 \|	X
1129 R.Monsenhor Bicalho	©

Na análise conduzida pela CVM, ao verificar a estrutura física da empresa, utilizando as imagens do Google Maps, conclui-se que:

Esse descompasso entre a dimensão patrimonial e operacional aparente da sociedade e o volume significativo de recursos captados

no mercado, em tese, configura mais um indício de intransponível assimetria entre a realidade econômica do emissor e aquela atribuída pelos participantes da operação (grifos nossos).

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Como parte das diligências realizadas no âmbito da inspeção conduzida pela CMV, foi solicitada à LAQUS a apresentação da documentação que possuía acerca do emissor, bem como dos elementos que teriam embasado eventual análise prévia destinada a assegurar, mediante diligências adequadas, um nível razoável de segurança quanto à confiabilidade dos emissores dos valores mobiliários nela depositados.

Todavia, a LAQUS não apresentou qualquer documentação capaz de demonstrar a realização, ainda que mínima, de diligência prévia ao depósito dos valores mobiliários emitidos, especialmente no que se refere à avaliação da capacidade econômicofinanceira do emissor. O único documento encaminhado pela entidade contendo alguma referência a informações de natureza patrimonial, econômica ou financeira foi o ato constitutivo referente à transformação da sociedade empresária limitada em sociedade por ações de capital fechado, ocorrida em novembro de 2020, no qual constam apenas: i) o ajuste do capital social em razão da transformação societária; e ii) a fixação da verba destinada à administração da companhia (excertos abaixo).

N.°

e na

sob

Gerais

Figura 5. Excerto do ato constitutivo de transformação da sociedade empresária limitada em sociedade por

ações de capital fechado.

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DA TRANSFORMAGAO DO TIPO SOCIETARIO

A delibera:

pela Ata de
Figura 6. Excerto das deliberações decorrentes da transformação do tipo societário.
DA R$ valor sem valor
Figura 7. Excerto dos ajustes no capital social, que supostamente era de R$ 100.000,00.

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ANEXO I

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL

POR

com

de de

corrente antes da

Figura 8. Excerto do Anexo I (boletim de subscrição de novas ações) que cita que os R$ 700.000,00 deveria

ser integralizado antes da transformação em S.A.

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(d) ELEICAO DOS MEMBROS DA DIRETORIA DA COMPANHIA Foi aprovada a eleicdo dos seguintes membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 02 (dois) anos cada, todos iniciando em N.° de no sob Rocha Belo a de
Figura 9. Excerto das eleições dos membros da diretoria da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A.
tera Essa da
Figura 10. Excerto da fixação da remuneração da administração.

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Contagem, 18 de novembro de 2020.

Estatuto assinado digitalmente

SILVA

Figura 11. Assinaturas do ato constitutivo de transformação da sociedade empresária limitada em sociedade

por ações de capital fechado.

Dentre os documentos analisados, destaca-se que, conforme o Boletim de Subscrição (Figura 8), os valores referentes ao capital social deveriam ter sido integralizados em moeda corrente nacional previamente à efetivação da transformação em sociedade anônima - o que, como já demonstrado no Balanço Patrimonial, encerrado em 31/12/2023, não ocorreu (Figura 3). Ademais, o referido ato fixou remuneração mensal de R$ 1.000,00 (mil reais) para cada um dos diretores da companhia.

Nessas condições, em convergência com os achados na análise conduzida pela CVM, a equipe de investigação conclui que a contratação de dívidas de tal vulto revelase, sobretudo com a estrutura diminuta apresentada, incompatível com a realidade econômico-financeira da emissora, reforçando a hipótese de que as operações tenham sido simuladas ou estruturadas artificialmente, possivelmente com o propósito de viabilizar a circulação ou alocação indevida de recursos captados do mercado pelo Banco Master, em benefício de partes relacionadas aos seus sócios.

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Tais conclusões ganham ainda maior robustez quando se analisa a condição da sócia e presidente da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., a Sra. VALDENICE PANTALEÃO, cuja qualificação segue abaixo.

NOME

VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA CPF 077.295.156-01 D.N. 09/09/1986

FUNÇÃO

VÍNCULOS FAMILIARES

Genitor 1 Merces Aparecida Pantaleao de Sousa

POSSÍVEIS ENDEREÇOS

Rua Augusto de Lima, 585, Brasilia, Sarzedo/MG, Cep 32450000, Brasil, Residencial

POSSÍVEIS TELEFONES EMAIL

(31)999848051 valdenicesouza@yahoo.com.br (31)997123798 valdenicesouza2007@yahoo.com.br (31)996578051

EMPRESAS

CNPJ NOME

29.788.616/0001-50 Clinica Mais Medicos S/a 08.678.004/0001-35 Audi Saude Coronel Fabriciano Ltda (Administradora) 33.530.949/0001-52 Jbl Solucoes Medicas Ltda (ex-Administradora)

Inicialmente, destaca-se que a sócia VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA,

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mesmo sendo sócia dessa clínica desde 2019, foi beneficiária de auxílio emergencial3 nos anos de 2020 e 2021. Adicionalmente, Valdenice não possui Carteira Nacional de Habilitação (CNH), não é proprietária de veículos automotores e não possui bens imóveis registrados em seu nome.

Figura 12. Excerto da tela de benefícios de auxílio emergencial recebidos por VALDENICE.

3 Disponível em: https://portaldatransparencia.gov.br/beneficios/auxilio-emergencial/186167215- valdenice-pantaleao-de-sousa?ordenarPor=numeroParcela&direcao=desc. Acessado durante a elaboração desta IPJ.

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Figura 13. Excerto do Linkedin de VALDENICE PANTALEAO.

Essas informações, aliadas ao padrão de moradia observado, revelam uma incompatibilidade evidente entre a condição socioeconômica de VALDENICE PANTALEÃO e a relevância dos cargos por ela ocupados, bem como o volume expressivo de recursos, da ordem de R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), captados por meio das emissões de NCs realizadas pela sociedade sob sua presidência.

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Tais elementos sugerem a possibilidade de que a referida administradora figure formalmente na estrutura da empresa sem dispor da capacidade financeira compatível com o volume de operações realizadas, hipótese que merece aprofundamento para averiguação de eventual utilização de interpostas pessoas no esquema sob apuração.

Assim como verificado no caso das empresas cedentes de direitos creditórios aos FIDCs, mencionadas na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, observa-se, também neste caso, a existência de um vínculo que conecta a provável interposta pessoa à estrutura societária relacionada aos sócios do Banco Master.

Nesse caso, constatou-se a existência de uma procuração lavrada em 11/02/2022, no Livro nº 37, fl. 172, do Ofício de Registro Civil e Tabelionato de Notas de Piedade do Paraopeba, por meio da qual VALDENICE PANTALEÃO outorga poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA (CPF nº 069.572.446-01) para atuar em seu nome.

Alves Vieira

Figura 14. Vínculo de VALDENICE PANTALEAO DE SOUSA e FERNANDO ALVES VIEIRA.

Chama atenção que ela não se autodeclara como sócia/presidente da CLÍNICA MAIS MÉDICOS, apresentando-se como Diretora de relacionamento, de novembro de 2018 a dezembro de 2024. Além disso, consta como gerente de relacionamento do HOSPITAL SÃO JOSÉ, de março de 2023 a dezembro de 2024.

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Figura 15. Excerto do perfil do Hospital São José no Linkedin.

Trata-se do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA. (CNPJ 19.417.823/0001-45), o qual será abordado no subtópico seguinte e já foi citado na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, por ter cedido direitos creditórios no montante de R$ 80.355.585,31 ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CITY FIDC (CNPJ nº 30.144.066/0001-16).

6.1.2. Dos vínculos entre a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e sócios do Banco Master

Para dar início à exposição dos vínculos existentes entre a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e os sócios do Banco Master., faz-se necessário qualificar o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA., uma vez que este se apresenta como ponto de conexão relevante VALDENICE PANTALEÃO.

RAZÃO SOCIAL:	HOSPITAL DA CRIANCA SAO JOSE LTDA
NOME FANTASIA:	HOSPITAL DA CRIANCA SAO JOSE LTDA

QUALIFICAÇÃO

CNPJ: 19.417.823/0001-45

ATIVIDADE ECONÔMICA Atividades de Atendimento Hospitalar, Exceto Pronto Socorro e Unidades Para Atendimento a PRINCIPAL: Urgências

SÓCIOS/RESPONSÁVEIS

CPF/CNPJ NOME/RAZÃO SOCIAL ANO INÍCIO DATA FIM

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A HCJS é a atual sócia de 100% desse hospital. O hospital teve diversos outros sócios minoritários, com participações menores do que 3% do capital social.

CONTADOR:

DATA DE CONSTITUIÇÃO:

STATUS NA RECEITA:

PORTE:

ENDEREÇO PROVÁVEL:

também assinou o ato de transformação da empresa em sociedade anônima o advogado RICARDO BALCIUNAS, que exerceu o cargo de diretor da CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. entre 19/07/2021 e 26/12/2022.

Adriana Cancado Cardoso Lutterbach 06/06/1995 28/01/2022

07/12/1976

Ativa

R$ 4.414.900,00

Demais

Av.tito Fulgencio, 967, Firma-, Jd.industrial, Contagem/MG, Cep 32215000 (2021) - Avenida Tito Fulgencio, 967, Cidade Industrial, Contagem/MG, Cep 32215000, Brasil, Comercial (2022)

Como apresentado na Figura 11, além de VALDENICE PANTALEÃO,

RICARDO BALCIUNAS foi sócio-administrador da empresa GADITA HEALTH BACKOFFICE NEGÓCIOS E SERVIÇOS LTDA. (CNPJ 23.039.666/0001-59), posição posteriormente assumida por FERNANDO ALVES VIEIRA. Cumpre recordar que esta

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empresa recebeu R$ 5.000.000,00, valores que ingressaram em espécie na conta bancária de FERNANDO ALVES VIEIRA e posteriormente foram repassados para a empresa e R$ 9.000.000,00 para HENRIQUE MOURA VORCARO, conforme registrado na IPJ nº

Além disso, a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. detém, desde 30/04/2025, 100% do capital social da HCSJ PARTICIPAÇÕES LTDA., a qual, por sua vez, é titular da totalidade das cotas do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA. Conforme registros disponíveis, VALDENICE PANTALEÃO declara, em suas redes sociais, exercer o cargo de Diretora de Relacionamento do referido hospital.

Pela estrutura societária apresentada, observa-se que VALDENICE mantém supostamente controle formal sobre ambas as empresas, a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. e o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA. Todavia, assim como verificado na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, a proprietária de direito das empresas VALDENICE PANTALEÃO não apresenta patrimônio compatível com os valores movimentados, tampouco demonstra capacidade econômico-financeira proporcional à relevância das operações identificadas nesta IPJ.

Ressalte-se, ainda, a existência de procuração outorgando poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA, o qual, por sua vez, figurava como administrador das empresas cedentes de créditos analisadas na IPJ supracitada, além de possuir vínculos societários membros da família dos sócios do Banco Master, fato que reforça essas pessoas jurídicas vem sendo utilizadas para operações simuladas ou estruturadas artificialmente, possivelmente com o propósito de viabilizar a circulação ou alocação indevida de recursos captados do mercado pelo Banco Master, em benefício de partes relacionadas aos seus sócios.

Por fim, como será visto no subtópico seguinte, assim como a CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA emitiu R$ 372.476.329 em NC s que foram adquiridas pelos fundos CITY 01 FIDC e CITY 02 FIDC.

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Fl. 407

2025.0049253 SR/PF/SP

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

MJSP - POLÍCIA FEDERAL

Henrie Moura

on. ctr Us cn Sia

Tico :

on ssa 19/0221 30

00%

Ra, Sos

Gata Heth Bch Macon Lida

Figura 16. Excerto do perfil do Hospital São José no Linkedin.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Além dos vínculos apresentados no diagrama acima, FERNANDO ALVES VIEIRA consta como Diretor do Conselho Administrativo do HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA e como sócio-administrador da DEL PARTICIPAÇÕES (AFH VILA DA SERRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.), empresa na qual também figura como administradora NATÁLIA BUENO VORCARO ZETTEL, irmã de DANIEL BUENO VORCARO, Presidente do Banco Master.

O nome de FERNANDO ALVES VIEIRA também aparece na ABM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., em sociedade com ANDRÉ BERALDO DE MORAIS, que, por sua vez, integra o quadro societário da HOLDING AF S.A., outra emissora de Notas Comerciais integralmente adquiridas pelos fundos de investimento ligados ao Banco Master e que já foi retratada na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

A ABM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA é, por sua vez, sócia da SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, empresa que igualmente emitiu NCs 100% adquiridas pelos mesmos fundos.

A CVM constatou, ainda, que algumas dessas empresas - CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. e DEL PARTICIPAÇÕES - utilizam os serviços DA KAIZZEN ASSESSORIA E CONSULTORIA CONTÁBIL LTDA. A SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, inclusive, possui o mesmo endereço de funcionamento da KAIZZEN.

Dessa forma, observa-se que as empresas envolvidas nas emissões de Notas Comerciais (algumas NCs serão apresentadas no subtópico seguinte) - CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA., HOLDING AF S.A., SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI - compartilham pessoas, endereços, prestadores de serviços e vínculos familiares com os sócios e administradores do Banco Master.

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6.1.3. Das outras emissões

Além das emissões de NCs emitidas pela CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A., no montante de R$ 361.148.355,00, adquiridas pelo Fundo CITY 02 FIDC - cujo cotista único é o Banco Master S.A. - e das NCs pelo HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA, no montante de R$ 372.476.329 que foram adquiridas pelos Fundos CITY 01 FIDC e CITY 02 FIDC, outras empresas com características semelhantes, algumas já mencionadas na IPJ Nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, também emitiram NCs que, em

conjunto, totalizam R$ 3.577.140.867,00.

Tais títulos foram adquiridos pelos fundos analisados na referida IPJ, conforme detalhado a seguir:

CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA;
CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO
MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO 2
MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO PADRONIZADOS

TOTAL Fundos (City, City 02, MN 1, Méxima) 3.577.140.867

Figura 17. Excerto da tabela apresentada no PARECER TÉCNICO Nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR.

Em uma visão dessas NCs por fundo, temos a seguinte distribuição:

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Tabela 1. Distribuição de NCs adquiridas por fundo. Em amarelo, destaque para as empresas já apresentadas

na IPJ 154/2025. Em verde, CLÍNICA MAIS MÉDICOS S/A e HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA apresentados nesta IPJ.

CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM	DIREITOS CREDITÓRIOS NP	R$ 694.401.000,00
CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS,	PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI	R$ 144.054.000,00
		R$ 132.064.000,00
FLYTOUR BUSINESS TRAVEL VIAGENS E	TURISMO LTDA	R$ 119.499.000,00
HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA		R$ 158.532.000,00
INNOVATION FTGP TRAVEL PARTICIPAÇÕES	S.A.	R$ 140.252.000,00
CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM	DIREITOS CREDITÓRIOS NP	R$ 2.117.912.684,00
CLINICA MAIS MEDICOS S/A		R$ 361.147.355,00
CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS,	PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI	R$ 372.572.000,00
FLYTOUR AGÊNCIA DE VIAGENS E TURISMO	LTDA	R$ 88.500.000,00
FLYTOUR BUSINESS TRAVEL VIAGENS E	TURISMO LTDA	R$ 100.000.000,00
FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA		R$ 226.057.000,00
HOLDING AF S.A.		R$ 294.500.000,00
HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA		R$ 213.944.329,00
INNOVATION FTGP TRAVEL PARTICIPAÇÕES	S.A.	R$ 190.000.000,00
RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES	LTDA.	R$ 30.000.000,00
SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI		R$ 241.192.000,00
MAXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO	MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO 2	R$ 700.000.000,00
EVEREST PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS	S.A.	R$ 700.000.000,00
MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM	DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS	R$ 64.827.183,00
CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS,	PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI	R$ 48.199.183,00
PITHECIA PARTICIPACOES S/A.		R$ 580.000,00
RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES	LTDA.	R$ 16.048.000,00
TOTAL GERAL		R$ 3.577.140.867,00
Dos mais de R$ As demais empresas Essas empresas	3,5 bilhões investidos pelo Banco - não destacadas em amarelo ou que foram analisadas neste	Master em fundos dos verde na tabela acima procedimento policial não

quais, em regra, figura como cotista único, verifica-se que aproximadamente R$ 1,8 bilhão foram aplicados na aquisição de NCs emitidas por empresas vinculadas, direta ou indiretamente, aos sócios do próprio banco.

também podem manter conexões diretas ou indiretas com os sócios do Banco Master, contudo, diante do volume de informações já apresentado neste procedimento, optou-se por não aprofundar a análise neste primeiro momento, uma vez que a avaliação preliminar não identificou vínculos diretos relevantes.

apresentam capacidade econômico-financeira compatível para sustentar o volume das dívidas emitidas, o que reforça os indícios de operações estruturadas sem lastro econômico

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real ou com o propósito de viabilizar a circulação ou alocação indevida de recursos captados do mercado pelo Banco Master, em benefício de partes relacionadas aos seus sócios.

Tabela 2. Fundos e valores adquiridos de NCs emitidas pelas empresas tratadas neste procedimento policial.

CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP	R$ 302.586.000,00
CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI	R$ 144.054.000,00
HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA	R$ 158.532.000,00
CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP	R$ 1.483.355.684,00
CLINICA MAIS MEDICOS S/A	R$ 361.147.355,00
CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI	R$ 372.572.000,00
HOLDING AF S.A.	R$ 294.500.000,00
HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA	R$ 213.944.329,00
SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI	R$ 241.192.000,00
MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS	R$ 48.199.183,00
CONFIANCE LIFE CORRETORA DE SEGUROS, PREVIDÊNCIA E PLANOS DE SAÚDE EIRELI	R$ 48.199.183,00
TOTAL GERAL	R$ 1.834.140.867,00
7. CONCLUSÃO A análise técnico-financeira realizada no âmbito desta IPJ um conjunto consistente de elementos que reforçam os indícios de apontados em informações anteriores. Restou corroborada a incapacidade econômico-financeira MÉDICOS S.A., tal como já apontado pela CVM, para suportar o volume emitidas por meio de NCs, incompatível com sua estrutura patrimonial operacional. Verificaram-se, ainda, inconsistências relevantes no perfil presidente, VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA, notadamente patrimônio compatível com os valores movimentados e pela existência outorgando poderes a FERNANDO ALVES VIEIRA, indivíduo com identificados com familiares de sócios do Banco Master. Foi igualmente constatada a conexão societária entre MÉDICOS S.A. e o HOSPITAL DA CRIANÇA SÃO JOSÉ LTDA, por PARTICIPAÇÕES LTDA, estrutura que sugere centralização de VALDENICE PANTALEÃO, ainda que sem respaldo econômico-financeiro Tais elementos, associados à existência de procuração a FERNANDO ALVES VIEIRA, sugerem a possibilidade de atuação	permitiu evidenciar irregularidades já da CLÍNICA MAIS de obrigações e capacidade de sua sócia e pela ausência de de procuração vínculos previamente a CLÍNICA MAIS intermédio da HCSJ controle formal em compatível. outorgando poderes efetiva deste na

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condução societária e operacional das empresas analisadas, indicando potencial influência nas decisões e na gestão dos negócios, ainda que sem respaldo formal nos registros societários.

características semelhantes, algumas já mencionadas na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que também emitiram NCs que foram adquiridas por fundos de investimento vinculados ao Banco Master, reproduzindo o mesmo padrão de operação.

Por fim, constatou-se que, dos mais de R$ 3,5 bilhões investidos pelo Banco Master em fundos dos quais figura, em regra, como cotista único, aproximadamente R$ 1,8 bilhão foi destinado à aquisição de NCs emitidas por empresas direta ou indiretamente vinculadas aos próprios sócios do banco - circunstância que reforça a hipótese de operações estruturadas sem lastro econômico efetivo e com potencial desvio da finalidade dos recursos captados no mercado.

Cumpre ressaltar, entretanto, que os valores aqui apurados podem incluir, total ou parcialmente, os montantes já evidenciados na IPJ nº 154/2025- UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, razão pela qual podem ser considerados, em relação aos ativos vinculados às empresas aqui citadas, como referência consolidada e mais abrangente para fins de dimensionamento patrimonial e eventual adoção de medidas de bloqueio ou sequestro de ativos.

Ressalte-se que os valores considerados nesta análise não abrangem os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) do CITY 02, emitidos pela FORTE SECURITIZADORA S.A., no valor de R$ 1.420.367.000,00, e pela BASE SECURITIZADORA S.A., no montante de R$ 1.012.025.000,00.

Da mesma forma, não estão incluídos os R$ 231.221.360,20 em créditos cedidos pela SIMETRIA PLANOS DE SAÚDE EIRELI, nem os R$ 179.873.593,89 em créditos cedidos pela BENEFÍCIO INTELECTUAL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. ao MN I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS.

Também não integram o total analisado os R$ 24.225.642,22 em créditos cedidos pela BELLO PACTUM PARTICIPAÇÕES S.A. ao FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ALVARINHO, nem os R$ 1.073.380.633,94 em créditos cedidos pela JEITTO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO

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LTDA. ao JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - todos já citados na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

Ou seja, além do montante de R$ 1.834.140.867,00 já identificado nesta IPJ

adquiridas pelos fundos vinculados ao Banco Master, há ainda os R$ 3.941.093.230,25 referentes aos créditos e títulos não abrangidos nesta análise, mas detalhados na IPJ nº 154/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP.

Assim, o valor global consolidado, considerando ambos os conjuntos de operações, atinge R$ 5.775.234.097,25 (cinco bilhões, setecentos e setenta e cinco

milhões, duzentos e trinta e quatro mil, noventa e sete reais e vinte e cinco centavos),

podendo este montante servir como parâmetro objetivo e referencial para eventual medida de sequestro ou bloqueio patrimonial.

Em síntese, o conjunto de evidências levantadas nesta IPJ corrobora a existência de fortes indícios de estruturação financeira irregular, possível utilização de interpostas pessoas e simulação de operações com o objetivo de sustentar artificialmente emissões de valores mobiliários e movimentações de grande vulto associadas ao Banco Master S.A.

Brasília/DF, 17 de outubro de 2025.

(Assinado digitalmente)

WILKER GOULART

Agente de Polícia Federal

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 4104668/2025

2025.0049253

Tendo em vista o encontro de elementos de informação de interesse do apuratório em

epígrafe no curso das atividades de análise do inquérito policial nº 5002240-

59.2025.4.03.6181 - IPL 2025.0013793-SR/PF/SP, instaurado para apurar a suposta prática dos crimes previstos no art. 4º da Lei nº 7.492/86 (gestão fraudulenta) e no art.

1º, §4º , da Lei nº 9.613/98 (lavagem de dinheiro), praticados, em tese, pelos responsáveis pelas administradoras de fundos de investimento REAG, RUBY CAPITAL e TRUSTEE DTVM, cujos fundos por elas administrados seriam utilizados para a ocultação de patrimônio de vários investigados que operam no ramo de venda de combustíveis e relacionados (postos de combustíveis e serviços), e em trâmite perante a 7ª Vara Criminal Federal de São Paulo, foi obtida autorização judicial de compartilhamento de provas em favor da presente investigação.

Em razão de tal fato, determino a disponibilização nos autos da Informação de Polícia

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, ressaltando-se expressa

autorização judicial neste sentido, proferida nos autos nº 5008135-98.2025.4.03.6181.

Forme-se apenso com a íntegra dos autos nº 5008135-98.2025.4.03.6181, feito no qual tramitou o pedido de compartilhamento de provas acima mencionado.

São Paulo/SP, 19 de Outubro de 2025.

Documento e le trônico assinado em 19/10/2025, às 23h31, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:12adafe ccfd4e9e33b0484abf64d8e aba3e ad985

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NÚMERO DA IPJ UNIDADE POLICIAL

DADOS DO PROCEDIMENTO

Nº Procedimento (IPL/RE/NCV) Tipo de Procedimento Referências Destinatário Remetente Data

CONTEXTUALIZAÇÃO

Trata-se de análise de material proveniente do LAUDO Nº 3137/2025-SETEC/SR/PF/SP, elaborado no bojo do IPL 2025.0013793, que investiga a blindagem patrimonial de recursos oriundos de postos de combustíveis pertencentes a pessoas ligadas à Organização Criminosa Primeiro Comando da Capital. No decorrer das análises foram identificados relevantes relacionadas a complexas estruturas societárias viabilizadas por meio de fundos de investimento administrados pela TRUSTEE DTVM (CNPJ 67.030.395/0001-46) e por ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO (CPF

073.813.338-80), as quais guardam estreita relação com o IPL 2025.0049253. Esta última apura a

captação de recursos no mercado financeiro por meio de Cédulas de Depósito Bancário (CDBs) e o posterior repasse fraudulento por intermédio de fundos de investimento e empresas vinculadas ao presidente do BANCO MASTER (33.923.798/0001-00), DANIEL BUENO VORCARO (CPF

062.098.326-44).

Do item presente no LAUDO Nº 3137/2025-SETEC/SR/PF/SP:

Registro de (SETEC/SR/ PF/SP)

4513/2025 2025.89645

IPJ - 148/2025

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INFORMAÇÃO DE POLÍCIA JUDICIÁRIA

IPJ - 148/2025 UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

2025.0013793-SR/PF/SP Inquérito Policial IPL 2025.0049253; LAUDO Nº 3137/2025-SETEC/SR/PF/SP DPF Daniel Penido de Britto APF Arthur Lima Aragão segunda-feira, 15 de setembro de 2025

Material Lacre Descrição

B0002357305 01 (um) aparelho celular da

marca Apple, modelo iPhone SE (3ª geração), número de série D440N6FMVN, contendo: 01 (um) cartão SIM da operadora Vivo, ICCID 89551019459004350941,

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MSISDN +5511999138283.

2.1. ASCENDINO MADUREIRA GARCIA - 824.655.687-87

ASCENDINO, conhecido como "DINO", exerce papel operacional nos fatos investigados, relacionados à utilização de fundos de investimento para movimentação de valores e patrimônio. Atua como intermediário direto entre DANIEL BUENO VORCARO (DV), apontado como beneficiário final das estruturas financeiras, e ARTUR MARTINS DE FIGUEIREDO, responsável técnico pela execução das movimentações e formalizações documentais, estando à frente das operações realizadas pela TRUSTEE.

DINO é o elo operacional que transmite ordens, cobra providências e viabiliza a tramitação de contratos, aportes e assinaturas, sempre subordinado às determinações de DANIEL VORCARO. Em diversas ocasiões, repassa instruções atribuídas a "DV" com urgência e pressão, além de coordenar a obtenção de documentos sensíveis, como declarações de imposto de renda, comprovantes de origem de recursos e relatórios de fundos. Sua atuação demonstra conhecimento das estruturas utilizadas para dificultar o rastreio patrimonial, sendo essencial na articulação entre o comando estratégico e a execução técnica das operações.

Merece o devido destaque que DINO está vinculado a empresas investigadas na emissão irregular de CDBs e posterior aquisição pelo BANCO MASTER, uma vez que consta como sócio da CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 30.396.855/0001-44) no período de 08/05/2018 a 20/09/2018, empresa investigada no Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.009798/2019-01, que aponta diversas irregularidades na emissão de debêntures. Consta também como presidente da LEADS CIA. SECURITIZADORA (CNPJ 21.414.457/0001-12) entre 21/11/2017 e 15/10/2018, responsável pela emissão de dívida no valor de R$ 100 milhões, adquirida pelo fundo MÁXIMA, pertencente ao BANCO MASTER. Além disso, figura como sócio da SEFER INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (CNPJ 00.329.598/0001-67) entre 01/03/2016 e 06/12/2018, empresa vinculada à emissão irregular de debêntures relacionada a BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA (758.535.747-87). Por fim, a ENTRE PAYMENTS SERVIÇOS DE PAGAMENTOS S/A (CNPJ 12.135.061/0001-45) emitiu R$ 330 milhões em debêntures adquiridas pelo BANCO MASTER, operação vinculada à ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (CNPJ 30.037.396/0001-02), da qual DINO consta como sócio entre 26/03/2018 e 16/10/2018.

2.1.1. DAS INFORMAÇÕES REVELADAS NOS DIÁLOGOS ENTRE DINO E ARTUR

Nesse contexto, como apresentado na Figura 1, observa-se Dino solicitando a Artur uma intervenção direta junto ao auditor responsável pelo fundo AMAZONITA. A motivação é clara: evitar que o resultado contábil impacte negativamente o balanço do BANCO MASTER. DINO menciona que já há laudos disponíveis e sugere que o ajuste seja feito com base em valores de 2023 e 2024, indicando familiaridade com os documentos e com os interlocutores envolvidos. A urgência e o tom da mensagem revelam que DINO está sob pressão de DV (DANIEL VORCARO), que depende do resultado para fins estratégicos. ARTUR, por sua vez, demonstra hesitação inicial, mas acaba

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articulando ajustes contábeis sob demanda do beneficiário final.

Figura 1 DINO solicita ajuda de ARTUR para intermediar ação de auditor para ajuste em demonstração de fundo para

reduzir o impacto do resultado do BANCO

A Figura 2 ilustra Dino repassando instruções atribuídas a DV, solicitando informações sobre a emissão de debêntures da BANVOX (02.671.743/0001-19) e sua alocação. A conversa revela que DINO não apenas transmite ordens, mas também cobra agilidade e precisão na entrega de dados financeiros sensíveis. ARTUR é acionado como responsável técnico, com acesso às carteiras e documentos. A menção à transferência de gestão para a TRUSTEE reforça o papel da instituição como veículo operacional das movimentações. O fluxo DV → Dino → Artur está plenamente caracterizado, com DINO atuando como elo entre estratégia e execução.

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Figura 2 DINO figura como intermediário das demandas de DANIEL VORCARO para ARTUR, que tem domínio técnico de

execução dentro da organização.

Neste trecho, DINO encaminha uma série de documentos relacionados a fundos de investimento (FIM HANS 95, MASTER CAYMAN, ASTRALO, entre outros), evidenciando a complexidade da estrutura utilizada. Os arquivos mencionam operações entre fundos com nomes recorrentes na investigação, como BAVARO, CARTAGO, DINGLE, KYRA, NAUTILUS, SIRACUSA, TREBOL E VATICANO. A presença de DV como contraparte em diversos contratos reforça sua posição como beneficiário final. Artur é instado a interpretar e operacionalizar os dados, demonstrando que Dino centraliza a comunicação e coordenação entre os envolvidos. A estrutura de fundos interligados sugere mecanismos de pulverização e reempacotamento de ativos (Figura 3 e Figura 4).

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Figura 3 DINO intermedeia as necessidades de DANIEL VORCARO com ARTUR.

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Venda

25909501 peed

33212036193

Figura 4 DINO envia contratos de alteração de contas utilizados nas movimentações de VORCARO.

A Figura 5 mostra DINO solicitando a ARTUR a composição dos cotistas em diversos fundos, como STERN, ALBALI, BRINDISI, ZURITA E PRIME 27. A motivação é atender a uma demanda de DV, que deseja mapear a titularidade dos ativos. ARTUR responde com planilhas e mapas de alocação, indicando domínio técnico e acesso privilegiado às informações. A conversa revela preocupação com a rastreabilidade dos recursos e a necessidade de identificar beneficiários finais. A estrutura de cotistas cruzados entre fundos reforça a hipótese de utilização de veículos financeiros para ocultação patrimonial.

Após Artur enviar um controle extremamente detalhado e complexo sobre a estrutura de fundos, DINO responde com um "sticker" do personagem de Leonardo DiCaprio no filme O Lobo de Wall Street. Essa escolha não é casual, uma vez que a imagem remete a um ícone da ostentação e da manipulação no mercado financeiro, simbolizando práticas agressivas e, muitas vezes, ilícitas para obtenção de lucro. DINO insta ao diálogo, de forma sarcástica, que a engenharia financeira apresentada por ARTUR, envolvendo múltiplos fundos interligados, operações cruzadas e

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para ocultar riscos e maximizar ganhos.

Figura 5 DINO envia controles de fundos utilizados como cotistas do FASANO.

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9,8185%

Figura 6 DINO solicitava informações a respeito da complexa rede de fundos para saber onde estão alocados os recursos.

Neste trecho do diálogo apresentado na Figura 7, DINO repassa instruções sobre a

constituição do FIP ALUCARD, que será estruturado sob o fundo TRIUNFO. A urgência da operação é atribuída diretamente a DV, que deseja que os documentos sejam assinados no mesmo dia. O FIP ALUCARD será sócio de duas SPEs que adquirirão imóveis, e a TRUSTEE é acionada para viabilizar a operação. A conversa revela o modus operandi da organização: criação de fundos sob demanda,

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entre operações do ASTRALO e do TRIUNFO indica compartimentalização de fluxos.

01:09 2025.01.20 15 % 42 0300

Chamada de voz

00:19 2025.01.20 16:20 12 03.00

Figura 7 DINO repassa as solicitações de DANIEL VORCARO para a complexa estruturação de fundos.

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realizar ajustes contábeis que favoreçam o resultado do BANCO MASTER. A menção ao auditor e à manutenção dos valores entre os exercícios demonstra uma possível tentativa de manipulação de laudos. DINO age como operador da organização, buscando alterar registros contábeis para atender interesses de DV. ARTUR, embora inicialmente confuso, acaba por acatar a solicitação. O episódio reforça o uso de fundos como instrumentos de engenharia contábil.

Chamada de voz

00:50 03.00

Figura 8 DINO solicita intervenção de ARTUR para "virar" o fundo AMAZONITA em um ajuste acordado com um auditor,

para mitigar impactos negativos no resultado do BANCO MASTER.

Neste trecho na Figura 9, DINO relata dificuldades em rastrear contratos e valores relacionados a operações entre fundos e credores, como ALBALI, TÓQUIO, BERLIM, MUNIQUE, 10 IPJ - 148/2025

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e R$ 58 milhões, com origem no BANCO MASTER, evidenciando o fluxo de recursos total de cerca de R$ 308.998.954,22 da instituição para fundos controlados por DANIEL VORCARO. A conversa revela falhas nos controles internos da organização, que não consegue conciliar os contratos com os valores efetivamente transacionados. DINO busca apoio técnico de ARTUR para reconstruir os rastros, evidenciando a complexidade da estrutura utilizada.

para

Figura 9 DINO envia controles de origens de recursos vindo do BANCO MASTER..

A Figura 10 mostra DINO tratando da mudança de gestão de um fundo originalmente estruturado na TRUSTEE para o BANCO MASTER, motivada por exigências de RPPS. A conversa revela que o fundo BRAZILIAN GRAVEVARD, originado com o TERRA SANTA, será transferido para o MASTER, mesmo que isso implique perda de controle após fusão com a TRUSTEE/BLUE. A decisão é atribuída a DV, e Dino atua como executor da mudança. O episódio demonstra a flexibilidade da estrutura e a capacidade de reconfiguração conforme interesses estratégicos para operar com regimes próprios de previdência.

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Figura 10 - as estruturas criadas pela organização são utilizadas para perpetuar suas fraudes com RPPS, transferindo os fundos entre as instituições do mesmo grupo pertencente a DANIEL VORCARO.

Neste trecho do diálogo presente na Figura 11, DINO demonstra preocupação com a discrepância entre o valor registrado do fundo CELOSIA (R$ 1 bilhão) e o valor de venda para o FIM 2 (R$ 4 bilhões). A operação envolve o fundo ASTRALO como vendedor, e DINO cobra de ARTUR providências para ajustar o "valuation"1. DINO afirma que está sendo pressionado por DV, evidenciando novamente sua posição subordinada e operacional. A diferença de R$ 3 bilhões entre valor contábil e valor transacionado levanta suspeitas sobre manipulação de ativos. Destaca-se ainda que houve indicação da venda ter sido realizada mesmo antes da reavaliação do fundo.

1 Valuation de um fundo de investimento é a avaliação do valor justo de suas cotas ou ativos, utilizando

técnicas para estimar o seu valor presente com base em fluxos de caixa futuros, rentabilidade e risco. O objetivo é determinar se o investimento vale a pena, auxiliando investidores a tomarem decisões informadas sobre a compra ou venda de cotas.

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Ministério da Justiça e Segurança Pública Polícia Federal

Figura 11 DINO pede que ARTUR ajuste os valores no fundo CELOSA (54.837.785/0001-80), pois o FUNDO FIM 2 está adquirindo o FUNDO CELOSA por 4 BILHÕES de reais, mas o valor registrado do FUNDO CELOSA está em 1 BILHÃO.

CONCLUSÃO

A análise dos diálogos entre ASCENDINO MADUREIRA GARCIA (DINO) e ARTUR MARTINS, aliada às informações sobre suas ligações societárias de empresas investigadas e funções operacionais, evidencia a existência de uma estrutura organizada e sofisticada voltada q umq possível movimentação e ocultação de recursos financeiros. DINO atua como elo entre DANIEL VORCARO (DV), beneficiário final das operações, e ARTUR, responsável técnico pela execução das demandas nos fundos administrados pela TRUSTEE.

As conversas revelam práticas que indicam manipulação contábil, reestruturações societárias sob demanda, utilização de fundos de investimento e SPEs para aquisição de ativos e ajustes de valuation, além de tentativas de legitimação de transações financeiras por meio desses ajustes contábeis de avaliação de fundos de investimentos. A presença de valores vultosos, urgência nas tratativas e a naturalização das condutas, inclusive com manifestações irônicas que remetem a práticas ilícitas glamourizadas, reforçam a hipótese de que tais mecanismos foram empregados para blindagem patrimonial e possível lavagem de dinheiro.

Diante do exposto, conclui-se que DINO desempenha papel estratégico na engrenagem operacional da organização, sendo responsável por viabilizar, coordenar e dar efetividade às determinações de DANIEL VORCARO.

vem

cara.

mais

Porra,

com

cotas 4

Porra. bicho.

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Arthur Lima Aragão Agente de Polícia Federal

Mat. 22804

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POLÍCIA FEDERAL DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

DESPACHO N° 4107568/2025

2025.0049253

1. Solicite-se à DFIN/CGRC/DICOR/PF que realize análise em fontes abertas acerca de eventuais irregularidades praticadas na

gestão da instituição financeira sob análise, bem como do histórico de sanções aplicadas pela CVM ao Banco Master.

2. Aguarde-se.

São Paulo/SP, 20 de Outubro de 2025.

Documento e le trônico assinado em 20/10/2025, às 10h22, por DANIEL PENIDO DE BRITT O, De legado de Policia Fede ral, na forma do artigo 1º , inciso III, da Le i 11.419, de 19 de de z embro de 2006.A autenticidade de ste documento pode s e r confe rida no site https://s e rvicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o s eguinte código ve rificador:5b464d7c4915753005702f280d7bb670331098e7

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DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP Endereço: Rua Hugo D'Antola, 95 - Lapa - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

Ofício nº 4108904/2025 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP São Paulo/SP, 20 de outubro de 2025. Ao(À) Senhor(a) Chefe DFIN/CGRC/DICOR/PF Polícia Federal

Assunto: Análise (solicita) Referência: 2025.0049253-SR/PF/SP (favor mencionar na resposta)

SEI nº 08506.011248/2025-83 Senhor(a), Em cumprimento à determinação de DANIEL PENIDO DE BRITTO, Delegado(a) de Polícia Federal, e visando instruir os autos do caso IPL 2025.0049253-SR/PF/SP, solicito a Vossa

Senhoria que realize análise em fontes abertas acerca de eventuais irregularidades praticadas na gestão da instituição financeira sob análise, bem como do histórico de sanções aplicadas pela

CVM ao Banco Master.

Atenciosamente,

Documento eletrônico assinado em 20/10/2025, às 11h19, por IGOR RODRIGUES CHAMADOIRA MARTINS, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:95eabc35abbd6477bc9388eaff11279a2dbeef01

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INFORMAÇÃO	DE POLÍCIA JUDICIÁRIA Nº 4114889/2025 2025.0049253 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP
DE	APF - MATHEUS LUCAS PEREIRA DE SOUSA
PARA	DPF - DANIEL PENIDO DE BRITTO
DATA	20 de outubro de 2025
REFERÊNCIAIPL	2025.0049253 - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Avaliação de operações suspeitas de ilicitude do BANCO ASSUNTO

MASTER

ANEXO XXX

Sumário

CONTEXTUALIZAÇÃO ................................................................................. 2
DOS FATOS................................................................................................... 2

2.1. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRAZIL REALITY: .............................. 3

2.2. Caso da emissão e compra de debêntures da empresa CENTARA:. 8 2.3. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO SÃO DOMINGOS:............................. 17 2.4. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BR HOTEIS:...................................... 21 2.5. Do caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRASILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE:.................................................................................................. 25 2.6. Outros casos:....................................................................................... 35

CONCLUSÃO:............................................................................................. 35

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NEA

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A presente IPJ trata acerca do despacho n° 4107568/2025, o qual solicita

análise em fontes abertas acerca de eventuais irregularidades praticadas na gestão da instituição financeira sob análise, bem como do histórico de sanções

aplicadas pela CVM ao Banco MASTER.

2. DOS FATOS

Conforme fontes externas oficiais, verifica-se diversas operações complexas e potencialmente ilícitas efetuadas pelo BANCO MASTER no Sistema Financeiro Nacional.

As operações sob suspeita incluem:

Aquisição e manipulação de ativos: Há indícios de que o BANCO MASTER e empresas relacionadas adquiriram ativos de baixo valor ou problemáticos e, em seguida, manipularam seus valores para inflar artificialmente os resultados financeiros.
Conflitos de interesse: As transações frequentemente envolvem empresas com ligações diretas ou indiretas a Daniel Vorcaro, Benjamim Botelho e outros indivíduos-chave, levantando sérias preocupações sobre conflitos de interesse e possíveis benefícios indevidos.
Desvio de recursos: As operações podem ter sido estruturadas para desviar recursos de fundos de investimento e outras fontes para empresas controladas pelos envolvidos, em detrimento dos investidores e com possível premeditação para utilização de recursos do fundo garantidor de crédito.
Fraudes no mercado de capitais: Há suspeitas de que as operações podem ter violado as leis e regulamentos do mercado de capitais,

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outras práticas fraudulentas.

Gestão temerária: A gestão dos fundos e empresas envolvidas pode ter sido temerária, com a assunção de riscos excessivos e a falta de diligência devida na avaliação e supervisão dos investimentos.

Segue:

2.1. Caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRAZIL REALITY:

Entrado na seara das operações financeiras suspeitas de ilicitude efetuadas pelo BANCO MASTER (outrora GRUPO MÁXIMA) tem-se o caso relacionado ao Fundo Imobiliário Brazil Reality.

A relação entre a FOCO (de Benjamim Botelho) e o Grupo Máxima (atual MASTER) foi identificada pela CVM, conforme processo sancionador (disponível no site da CVM - PAS CVM 19957.007976/2020-94).

Fontes:

Decisão do colegiado de 20/12/2022 - APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 19957.007976/2020-94:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221220_R1/20221220_D2655.html

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221220/2655_22.pdf

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2024/20240827/2655_22_VotoD OL.pdf

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Brazil Realty FII eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. E as negociações ocorridas no mercado secundário teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas.

A emissão das cotas desse FII tinha a INDIGO (antes denominada FOCO

- CNPJ 00.329.598/0001-67 empresa de Benjamim Botelho, e atualmente com

o nome de SEFER) como Administrador Fiduciário e Intermediário Líder, sendo distribuída na forma de esforços restritos (ICVM 476). Na emissão (mercado

primário), as cotas teriam sido subscritas por:

a) Banco Máxima (atual MASTER): R$ 16,783 milhões em dinheiro; b) MÁXIMA Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado 2 -

CNPJ 12.553.726/0001-30, cujo cotista é o BANCO MASTER: R$ 13 milhões em

dinheiro;

c) MILO (empresa também pertencente à família Vorcaro): R$ 70 milhões por meio de cotas da empresa MGI Desenvolvimento Imobiliário SPE - CNPJ

15.261.295/0001-27 (empresa de Natalia Vorcaro, irmã de Daniel Vorcaro e

Felipe Vorcaro, primo de Daniel Vorcaro);

d) ENTRE Investimentos e Participações - CNPJ 30.037.396/0001-02, empresa de Antonio Carlos Freixo Junior, que também fez parte do termo de acusação da CVM: R$ 10,4 milhões, por meio de lotes precificados a R$ 207 mil cada; e) TECNISA: R$ 28.670.407,50, por meio de 1.909.000 ações da Brazil

Realty Empreendimentos S.A (CYRELA), da qual a Tecnisa é sócia. Sobre a

TECNISA, e sua relação com o BANCO MASTER, documento divulgado pela ESH Capital, disponível em seu site, e que fora encaminhado à CVM, informa que em 19/08 e 27/08/2020, a empresa Tecnisa S.A. divulgou a informação de que o fundo BERGAMO FIM CRÉDITO PRIVADO (CNPJ 33.342.018/0001-20) teria adquirido participação relevante no seu capital social. Esse fundo, administrado pela Planner, tem suas quotas integralmente titularizadas pela

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diversos negócios como BANCO MASTER.

Fontes:

Reclamação e consulta da ESH THETA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO:

https://www.eshcapital.com.br/wp-content/uploads/2022/12/Doc.-7-2022-09-09-Esh-Theta- ReclamaA%C2%A7Ao-CVM-Gafisa-final-Assinado.pdf

Fonte: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/08/21/tanure-quer-tornar-gafisa-e-tecnisana-nova-ambev.ghtml

A Esh Theta solicitou a companhia um pedido de suspenséo de direitos politicos de acionistas

Fonte: https://einvestidor.estadao.com.br/ultimas/gafisa-suspensao-direitos-acionistas/

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A MILO da MGI SPE	(empresa da família Vorcaro) subscreveu (também da família Vorcaro), cuja	cotas utilizando cotas avaliação foi considerada
inepta pela CVM,	por apresentar irregularidades,	como ausência de assinatura

do avaliador, sobreavaliação indevida (de R$ 56 milhões), informações insuficientes e descasadas sobre imóveis similares utilizados na comparação, falta de clareza na definição do valor de mercado do imóvel.

A subscrição da Milo, baseada em uma avaliação inconsistente, levantou suspeitas sobre a regularidade da operação e a potencial sobreposição de valores. A base para avaliação era um terreno da própria família Vorcaro, sobre o qual pretendia-se realizar um empreendimento.

Segundo o processo da CVM, as negociações da Milo no mercado secundário indicam um possível objetivo de obter retorno financeiro de forma irregular. A venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros.

A Milo comprou cotas a um preço médio superior ao preço médio de venda, resultando em um prejuízo aparente. Entretanto, a integralização de cotas com a MGI SPE sobreavaliada e a posterior venda no mercado secundário geraram lucro disfarçado. As operações da Milo no mercado secundário levantam suspeitas de manipulação de preços e transferência de recursos entre os cotistas.

Sobre as transferências bancárias do Banco Máxima, essas foram consideradas duvidosas pela CVM. A Área Técnica não encontrou comprovantes de algumas subscrições (R$ 1 milhão foi transferido para uma sociedade de advogados sem comprovação de repasse ao Fundo). As transferências sem comprovação levantam suspeitas sobre a destinação dos recursos e a regularidade das subscrições.

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Participações, companhia que conta com Daniel Vorcaro como sócio

administrador, que é diretor do BANCO MASTER, e relacionado tanto a Henrique Vorcaro, diretor responsável pela MILO, quanto a Felipe Vorcaro, diretor responsável pela MGI SPE.

Ao fim, a CVM analisou as operações ocorridas no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras.

As operações apontam para um possível esquema em que alguns participantes lucraram, enquanto outros, incluindo fundos de investimento e seus cotistas, sofreram perdas. E esses fundos tinham como investidores finais cotistas fundos de previdência, que aplicaram em fundos da FOCO e outros. Então a FOCO fazia tudo isso utilizando o recurso desses fundos (Singapore, Monza, Monte Carlo e São Domingos, todos da FOCO, além de GGR Institucional RF Ima-B 5, Wng FICFI MM Créd Priv).

Benjamim Botelho e sua empresa (Brazilian Multimarket Investimentos LLC), também aparecem como cotistas em determinado momento, conforme ata do fundo.

Fonte:

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº 14.074.706/0001- 02 - ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2017:

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=20592

Sendo assim, conclui a CVM, em última linha, foram os regimes próprios de previdência que absorveram os prejuízos, e que no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando

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a impossibilidade de venda dessas cotas (por falta de interesse de outros compradores), o montante do prejuízo deve se tornar ainda maior.

Os envolvidos nas operações possuem relações próximas entre si,

indicando potenciais conflitos de interesse. Exemplos: Diretores do Banco

Máxima com cargos em empresas investidas pelo Fundo. Relações familiares entre diretores da Milo e da MGI SPE. A proximidade entre os envolvidos levanta suspeitas sobre a imparcialidade e a lisura das operações.

2.2. Caso da emissão e compra de debêntures da empresa CENTARA:

Em análise de fontes externas, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador ("PAS") CVM Nº 19957.009798/2019-01 instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM, foram identificadas diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia Centara Investimentos e Participações S.A. As informações foram levantadas a partir das decisões publicadas no site para consulta de qualquer pessoa.

Fontes:

Decisão do colegiado de 01/12/2020: APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SEI 19957.009798/2019-01: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201_R1/20201201_D1836.html

CVM aceita acordo de R$ 2.325.000 em processo envolvendo irregularidades em emissões de debêntures:

https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2022/cvm-aceita-acordo-de-r-2325000-emprocesso-envolvendo-irregularidades-em-emissoes-de-debentures- 11290ce9af954d758c7bad5d747b4190

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Manifestação de voto:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2020/20201201/1836_20.pdf

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01: Relatório:

br/assuntos/noticias/anexos/2023/20230424_PAS_CVM_19957_009798_2019_01_relatorio_dir etor_relator_otto_lobo.pdf

A CENTARA realizou oferta de 3.500 debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, totalizando 35 milhões de reais. A oferta tinha a FOCO (empresa de Benjamim Botelho) como Agente Fiduciário e Máxima

CCTVM (empresa do grupo do BANCO MASTER) como Intermediário Lider.

O prazo de vencimento das debêntures era de 5 anos, com taxa de juros de 12% ao ano mais IPCA.

Apesar do alto valor de debêntures, a CENTARA possuía um capital

social de apenas R$ 100 mil, e seu objeto social consistia nas atividades de

consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras. Foi constituída como uma operação quirografária, ou seja, sem garantias.

A CENTARA era de propriedade da FOCO (agente fiduciário da Oferta CENTARA), a qual possuía como único cotista BRAZILIAN MULTIMARKET INVESTMENTS LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final BENJAMIM BOTELHO.

Importante destacar que essas debêntures foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e não possuindo análise prévia da CVM.

As debêntures foram subscritas pelos FUNDOS DE INVESTIMENTO ARES, que adquiriu 5 milhões, e MÁXIMA MULTIMERCADO CRÉDITO

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possuíam os seguintes cotistas:

De acordo com o formulário de referência 2020 da corretora do BANCO MASTER:

A SEPGAR PARTICIPAÇÕES S/A passou a ser empresa investida direta do Banco Máxima S/A, que detém 80% do seu capital social.
A SEGPAR é a holding da INVESTPREV SEGURADORA S/A (99,95%) e da INVESTPREV SEGUROS E PREVIDÊNCIA S/A (99,99%).
Por sua vez, a INVESTPREV SEGURADORA S/A detém 100% (cem por cento) do capital da INVEST CAPITALIZAÇÃO S/A, sendo este, atualmente, o braço de seguros do GRUPO MASTER. Portanto, o

detentor final de todas essas debêntures era o BANCO MASTER.

Inicialmente os recursos obtidos pela CENTARA seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da REALIZAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA para desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "FELICITÁ" . Depois, em AGD realizada no dia 21.03.2019, os debenturistas (no caso o BANCO MASTER) deliberaram pela substituição, passando a ser a aquisição das quotas da SUPERAVIT PARTICIPAÇÕES S.A. O FUNDO SÃO DOMINGOS, da FOCO, também adquiriu ações da empresa SUPERAVIT - CNPJ 23.031.318/0001-35, pertencentes à família Vorcaro.

Assim, a empresa SUPERAVIT foi selecionada pelo debenturista (BANCO MASTER) para receber R$ 35 milhões captados na emissão de debêntures da

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MASTER, aparentemente, foi direcionado aos cotistas do próprio BANCO MASTER, utilizando como veículo de passagem uma empresa de Benjamim

Botelho dos recursos garantia	(FOCO). captados, qual seja: real).
escrutínio pela	regulatório. FOCO de BENJAMIM BOTELHO.

Este ciclo cria um mecanismo onde os recursos do BANCO MASTER foram direcionados aos seus próprios cotistas, utilizando a CENTARA (empresa de BENJAMIM BOTELHO) como veículo intermediário. Esse modelo pode

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sancionadora da CVM no caso. Após identificar diversas irregularidades a CVM

orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da oferta, que até aquele momento já havia captado R$ 22 milhões. Porém, constatou a CVM que na verdade, todos esses valores estavam investidos no FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO MANCHESTER CRÉDITO PRIVADO E ROMA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA REFERENCIADO DI.

A CVM constatou que os recursos financeiros tinham como principal beneficiário a própria FOCO DTVM, que tem como seu controlador BENJAMIM BOTELHO, único cotista da BRAZILIAN MULTIMARKET, a qual também é administrada pela FOCO DTVM, que, por sua vez, possuía todas as ações da CENTARA.

Segue diagrama do esquema apresentado:

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ty Familia VORCARO

Esses fundos de investimento, administrados pela FOCO certamente serviriam apenas como veículos de passagem os valores ao destinatário final que era BENJAMIM BOTELHO, pois não havia outros cotistas ou interessados nesses fundos, as cotas se mantinham no patamar há muito tempo, pouco importando sua valorização ou desvalorização.

Dos R$ 22 milhões captados pela CENTARA, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferidos à FOCO DTVM (em 2 fundos de investimentos seus) e R$ 770 mil à LEADS CIA SECURITIZADORA, registrada como consultoria financeira na oferta.

A corretora do MÁXIMA S.A. CCTVM participou como intermediário líder da oferta de debêntures da CENTARA. Além disso, atuou como administradora e gestora dos dois únicos fundos que adquiriram as debêntures: FUNDO ARES E FUNDO MÁXIMA. Os fundos tinham como cotista o BANCO MASTER.

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destacar que os acusados, à exceção da CENTARA, apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso. A área técnica da CVM emitiu parecer recomendando a rejeição dessas propostas.

O Diretor HENRIQUE MACHADO foi designado como relator do caso. Inicialmente, solicitou vista do processo e, posteriormente, ao retornar ao Colegiado, apresentou proposta de aceitação dos Termos de Compromisso. Sua fundamentação baseou-se na alegada cessação das condutas investigadas, especificamente as irregularidades nas emissões de debêntures.

Na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de Termo de Compromisso, o relator ponderou fatores como a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes dos acusados, a alegada colaboração de boa-fé, a suposta ausência de danos a investidores e a regularização da infração.

Com base nesses elementos, votou favoravelmente às propostas nos

termos apresentados, sendo acompanhado pelos demais membros do

Colegiado.

O Diretor Alexandre Costa Rangel declarou-se impedido, por ter sido consultado sobre fatos tratados no processo em fase preliminar, abstendo-se do exame do caso.

É pertinente mencionar que HENRIQUE MACHADO, anteriormente procurador do Banco Central, exerceu mandato como Diretor da CVM entre 2016 e 2020. Aproximadamente seis meses após este voto, proferido próximo ao

encerramento de seu mandato, deixou o cargo público e passou a integrar

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BANCO MASTER e a DANIEL VORCARO:

Fonte: https://blogs.oglobo.globo.com/capital/post/o-novo-emprego-do-ex-diretor-da-cvm-

henrique-machado.html

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POLÍCIA FEDERAL DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Fonte: https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/agendas-de-

autoridades/agenda-do-presidente-joao-pedronascimento/2022-10-05

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Conforme análise de informações externas, o FUNDO IMOBILIÁRIO SÃO DOMINGOS ingressou, no segundo trimestre de 2014, como sócio na empresa SAN BENEDETTO REAL ESTATE S/A - CNPJ: 17.954.278/0001-09, cujo único bem era um terreno localizado em Lote nº 02, localizado na Av. Projetada, no Bairro Atalaia Velha, Aracaju- SE, matrícula nº 32.082 da 2ª Circunscrição Imobiliária de Aracajú/SE, no qual o Fundo divulgava aos cotistas que seria construído empreendimento imobiliário residencial.

Ao final do primeiro semestre de 2015, o ativo da San Benedetto foi

reavaliado em 77,91% (de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões). Essa

reavaliação impactou diretamente no resultado do fundo, que apresentou rentabilidade positiva de 24,49% e contribuiu para o pagamento de taxa de performance aos gestores do fundo.

No total, a evolução do valor do ativo, desde sua aquisição, ultrapassou 481%, sempre representando valores expressivos em relação ao

patrimônio líquido do Fundo (31,2% em maio de 2015, 45,3% em junho de 2015 e 44,2% em dezembro de 2016, se considerado o valor de negociação do ativo).

Ocorre que não havia possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado no referido terreno. Em 13/08/2016, logo após a

reavaliação da empresa, foi proferida decisão judicial deferindo antecipação de tutela contra a empresa SAN BENEDETTO REAL ESTATE S.A.

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LYRA MACHADO, JOSE RESENDE MACHADO e MARIA HORTENCIA LYRA MACHADO - argumentavam que, em 20 de agosto de 1997, adquiriram esse mesmo imóvel. Todavia, o imóvel, foi alvo de sucessivos negócios simulados, sendo sua propriedade transferida à revelia dos proprietários. (Processo de

número único: 0023173-58.2015.8.25.0001. Disponível em:

http://www.tjse.jus.br).

Em decisão proferida pela 21ª Vara Cível de Aracaju em 13.08.2015, foi determinado o bloqueio do imóvel, em razão de irregularidades no processo de aquisição inicial do imóvel pela SAN BENEDETTO S.A. Os reais proprietários alegaram que houve fraude no registro de venda.

Nesse ponto entra a relação entre esse fundo, da FOCO (que depois passou a ser denominada como INDIGO e atualmente como SEFER), cujo dono era BENJAMIM BOTELHO, e as empresas de acionistas do GRUPO MASTER (Daniel Vorcaro). Em 27/12/2016 o Fundo, representado pela INDIGO, negociou, por permuta, o ativo SAN BENEDETTO com a empresa MILO INVESTIMENTOS S/A, pelo valor total de R$ 50 milhões. A MILO INVESTIMENTOS S.A - CNPJ: 11.459.904/0001-04, possui como atividade econômica principal de Holdings de instituições não financeiras (64.62- 0-00), capital social de R$ 15 milhões, e sócios NATALIA BUENO RIBEIRO VORCARO (irmã de DANIEL VORCARO) e HENRIQUE MOURA VORCARO (pai de DANIEL VORCARO). Pela negociação, o FII SÃO DOMINGOS se comprometeu a transferir a empresa San Benedetto e determinados imóveis em troca de 100% do capital social da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA, de propriedade da MILO. O primeiro destaque é que mesmo após a confirmação das irregularidades relacionadas ao imóvel, incluindo negócios simulados e valorização indevida, uma empresa manifestou interesse em adquirir a empresa por R$ 50 milhões. Isso é

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pertencia de fato (o terreno, no caso).

A transação foi realizada por meio de permuta, utilizando cotas da RALIN PARTICIPAÇÕES LTDA avaliadas em R$ 65 milhões, ao invés de pagamento direto. Como resultado, o FUNDO contraiu uma dívida de R$ 15 milhões com

a MILO (65 por ter recebido a RALIN menos os 50 relativos a SAN

BENEDETTO).

Sobre os imóveis, que o FII SÃO DOMINGOS se comprometeu a transferir à MILO S.A (avaliados pelo valor de R$1.890.000,00), a CVM instaurou Processo Administrativo Sancionador - PAS para avaliar as circunstâncias da transação e concluiu que "a operação se reveste de um caráter ainda mais nebuloso

quando consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII SÃO DOMINGOS por R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da operação de permuta por R$ 1,89 milhão".

Essa alteração de avaliação em curto espaço de tempo foi, inclusive, ressalvada no parecer dos auditores independentes a respeito das demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2016. O restante dos

R$ 13,11 milhões seria pago em espécie à empresa MILO pelo fundo.

Esses imóveis (matrículas 81371, 81373, 81379, 81380, 81381, 81384 e 81390 do 7º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte) pertenciam à

Mercatto Incorporações Imobiliárias Ltda (empresa da família Vorcaro) e

foram adquiridos pelo FII dia 25/08/2016 pelo valor de R$ 571.428,57 reais por

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empresa dos mesmos donos (a MILO, pertencente a Vorcaro), atribuindo a cada um deles o valor de R$ 270 mil para fins de composição do

pagamento. A CVM analisou a estrutura	societária da	MERCATTO
pertence à família Vorcaro, do mesmo	controlador do BANCO	MASTER).
Assim, nessa negociação, aparentemente,	os dois foram	beneficiados,

tanto a FOCO (BENJAMIM BOTELHO), que repassou uma empresa que não

valia nada e foi vendida por R$ 50 milhões, evitando futuros questionamentos

da CVM sobre esse ativo. Por outro lado, a MAXIMA (atual MASTER, de Daniel Vorcaro) vendeu uma empresa sem qualquer avaliação por R$ 65 milhões e

ainda recebeu R$ 15 milhões do FUNDO SÃO DOMINGOS.

As evidências sugerem a ocorrência de negócios dissimulados, aquisição de ativos sem valor real e uma intrincada rede de auxílios mútuos, possivelmente configurando fraude e prejuízo aos cotistas, majoritariamente fundos públicos de servidores municipais.

Fontes:

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.002315/2021-53: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/anexos/2022/20220705_PAS_CVM_19957_0023 15_2021_53_voto_presidente_marcelo_barbosa.pdf

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53:

https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20220531/243721.pdf

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Em análise de fontes externas, verificou-se que o empreendimento a ser construído com os recursos do fundo seria um Hotel, sob a bandeira da grife GOLDEN TULIP, em Belo Horizonte, e foi comandado pela MULTIPAR EMPREENDIMENTOS, que tinha DANIEL VORCARO como diretor-executivo e HENRIQUE MOURA VORCARO como Presidente. A SPE CESTO foi criada para coordenar a construção, também dos mesmos donos. A construção caberia a empresa PACIFIC REALTY (que na época era administrada por ANTONIO AUGUSTO CONTE, que posteriormente foi sócio da ZION), citada em outros fundos de investimento. Também foram captados recursos da previdência de servidores municipais por meio desse FII:

Fonte: https://valor.globo.com/empresas/coluna/em-minas-predio-vai-passar-do-lixo-aoluxo.ghtml

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Fonte: https://www.youtube.com/watch?v=Jd0_fdPpVRo&ab_channel=AldoGrisi

Em junho/2016 o FII SÃO DOMINGOS (da FOCO de BENJAMIM BOTELHO), citado anteriormente, também adquiriu um CRI desse mesmo empreendimento, emitido pela ALTERE SECURITIZADORA (os créditos seriam o fluxo projetado do contrato de aluguel do futuro estacionamento do hotel), com valor estimado em R$ 18,5 milhões, e com a totalidade dessa emissão foi adquirida pelo SÃO DOMINGOS. O referido contrato de locação foi cedido pela SPE CESTO INCORPORADORA S.A e a WE PARTICIPAÇÕES LTDA, tendo a empresa EUKARYOTA PARTICIPAÇÕES S.A como garantidor da operação.

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VORCARO - atualmente usa o sobrenome Zettel do marido Fabiano Zettel), a MILO (citada anteriormente) e a PACIFIC REALTY S/A (sócios FELIPE

VORCARO e NATALIA VORCARO). A EUKARYOTA PARTICIPAÇÕES S.A, também pertence aos mesmos donos.

Havia elevado grau de relacionamento entre as diversas empresas envolvidas na operação (cedente, locatária e garantidor), fato que foi descrito como fator de risco no Termo de Securitização:

"(...) havendo não pagamento dos Direitos Creditórios pela Locatária, há risco de não recebimento do valor devido também da Cedente e dos Garantidores. (...) há elevado risco de inadimplemento por parte também da Cedente, como coobrigada, e dos Garantidores. (...) Muito embora a Cedente tenha a obrigação de informa a Emissora de todo e qualquer ato de que tenha conhecimento que possa impactar o atraso ou inadimplemento do pagamento dos Créditos Imobiliários, há risco de ausência de informações por parte da Cedente".

A empresa (SPE Cesto) também era ré em muitas ações de natureza cível e trabalhista (já havia, na época, Certidão Comprobatória do Ajuizamento de Ação de Execução, averbada na matrícula do mesmo imóvel, relativamente a dívida de R$ 19 milhões. Além disso, tinha dívidas do não pagamento do IPTU, cíveis (ao menos 20 processos com valores elevados) e protestos (ao menos 192 protestos contra a Cedente com valores significativamente elevados), o que

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liquidez (tudo isso, constante no termo de securitização).

Fontes:

Termo de Securitização:

https://www.alteresec.com.br/Documentos/CRIs/2a- Emissao/CRI_007/Termo_de_Securitizacao_CRI_007.pdf

Relatório Semestral do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário FII:

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=3646

Fundo de Investimento Multimercado Stark Crédito Privado - Demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2018:

https://sistemas.cvm.gov.br/docsrecebidos/20190402181102UPcc289b6a05cc402794c43b69cc 6565aa.pdf

Fundo de Investimento Imobiliário BR Hotéis:

https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=633779&cvm=true

Câmara de Recursos da Previdência Complementar - CRPC PROCESSO Nº: 44011.001515/2018-19 ENTIDADE: Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER:

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orgaos-colegiados/camara-de-recursos-da-previdencia-complementar/consulta-ajurisprudencia/integra-dos-acordaos/processos/107a-ro-44011-001515-2018-19.pdf

2.5. Do caso do FUNDO IMOBILIÁRIO BRASILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE:

Após análises externas, verifica-se mais um fundo que escancara a forma de atuação do MASTER.

Este fundo inicialmente operava sob a gestão da MÁXIMA ASSET MANAGEMENT LTDA (CNPJ 03.566.273/0001-96), enquanto a PLANNER atuava como administradora. A trajetória do fundo inclui diversas alterações em sua denominação: originalmente chamado MÁXIMA I FII, posteriormente renomeado para MÁXIMA Renda Corporativa e, em março de 2016, passou a ser conhecido como BRAZILIAN GRAVEYARD (negociado na B3 sob o código CARE11). Nesta última mudança, a gestão foi transferida da MÁXIMA para a H11, entidades que compartilhavam alguns sócios em comum.

Conforme documentado no prospecto preliminar de distribuição de cotas de outro fundo (FIP LIFE CARE - CNPJ 17.158.705/0001-34), a H11 integrava uma holding denominada ZION PARTICIPAÇÕES, que englobava também a

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SCHIETTI	e VICENTE	CONTE	NETO como	sócios	das	gestoras.
A	Ata	de	AGE https://www.jusbrasil.com.br/diarios/173623205/dospempresarial-13-01-2018-pg-5)	de	2017	(disponível	em revela

que DANIEL BUENO VORCARO, do BANCO MASTER (cotista da gestora anterior, MÁXIMA ASSET), também figurava entre os sócios da ZION PARTICIPAÇÕES, juntamente com os irmãos Antonio AUGUSTO CONTE e VICENTE CONTE NETO, além de TIAGO OLIVA SCHIETTI.

Durante as investigações, foram detidos temporariamente THIAGO SCHIETTI (diretor executivo da gestora), LUCAS SCHIETTI (diretor financeiro) e BRUNO BURILLI (diretor jurídico). A acusação formal identificou VICENTE CONTE NETO, entre outros, como figura proeminente na suposta organização criminosa e no esquema investigado:

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A foi Crime

foi

o que

Bottino|

Fonte: https://www.mpgo.mp.br/portal/noticia/operacao-mafia-das-falencias-juizarecebe-denuncia-do-mp-contra-14-envolvidos-em-esquema-de-fraude#.XsRgt0RKjIU

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Fonte: https://exame.com/mercados/socios-da-gestora-supernova-capital-sao-presosem-operacao-do-mp/

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supernova-capital-gestora-do-fundoimobilirio-covepi-so-presos-em-operao-do-mp.ghtml

APLICAÇÕES DE RECURSOS DOS REGIMES PRÓPRIOS DE PREVIDÊNCIA SOCIAL: BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO: https://camaravalinhos.sp.gov.br/content/relatorio/contas_executivo_2021/00007325989200_e_ outros_0014526202452/5778989228/arquivos/arquivo5600900.pdf

Posteriormente, ANTONIO AUGUSTO CONTE e VICENTE CONTE NETO tornaram-se sócios de DANIEL VORCARO no BANCO MASTER. ANTONIO AUGUSTO CONTE é responsável por diversas empresas como H11 PROPERTIES PARTICIPACOES LTDA, H11 FOODS PARTICIPACOES LTDA, CEASP S.A, todas com endereço na AVENIDA BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3477, ANDAR 16 DO CONDOMÍNIO PATIO VICTOR MALZONI, mesmo endereço do

BANCO MASTER. VICENTE CONTE NETO é responsável por outras

empresas, como BLACKWOOD, ZION, STATERA, C4 PARTICIPAÇÕES E WMRP PARTICIPAÇÕES.

Notícias publicadas informam que teria havido cisão entre os sócios, por divergências na condução do Banco:

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Fonte: https://piaui.folha.uol.com.br/materia/alta-tensao-banco-master/

Em setembro de 2015, durante uma Assembleia Geral de Cotistas (AGC), foi aprovada a segunda emissão de cotas do Fundo, totalizando R$ 50 milhões. Na mesma reunião, os cotistas também validaram o Laudo de Avaliação da empresa VHR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (TERRA SANTA ADMINISTRADORA DE CEMITÉRIOS E IMÓVEIS S.A.), CNPJ 04.997.348/0001-56.

Este laudo foi submetido pelo BANCO MASTER, atribuindo à VHR uma valoração de R$ 181 milhões, referente ao TERRA SANTA PARQUE CEMITÉRIO, situado em Sabará - MG, propriedade da VHR. A avaliação, conduzida pela empresa CORREIA LIMA ENGENHARIA, enfatizou os desafios na determinação do valor devido à natureza atípica do ativo, impossibilitando o método comparativo tradicional por não estar disponível no mercado para venda,

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comercialização.

A análise foi encomendada pela própria VHR e seus acionistas com o propósito de realizar sua contribuição ao Fundo, mediante a integralização de suas participações societárias na empresa.

Posteriormente, em 30/10/2015, 25% da VHR foi incorporada ao FUNDO, equivalente a R$ 45 milhões.

A composição societária da VHR incluía a empresa MILO (controlada pela família Vorcaro), o FIP LIFE CARE (cujo único investidor era o BANCO

MASTER, sob controle de DANIEL VORCARO) e VICENTE CONTE NETO

(ZION - Gestora do Fundo). Conforme evidenciado pela Lista de Presença da Ata da AGC do Fundo, os únicos cotistas naquele momento eram o próprio BANCO MÁXIMA e o FUNDO MÁXIMA FIM CRÉDITO PRIVADO 2 (administrado pelo Banco Máxima).

A VHR, portanto, estava vinculada a entidades relacionadas ao BANCO MASTER e à Gestora do Fundo (pertencente ao mesmo grupo econômico). O

laudo foi apresentado pelo próprio Banco, e a decisão sobre a integralização das cotas da VHR no Fundo também. Em síntese, o BANCO MASTER deliberou, na qualidade de cotista do fundo, a aceitação das cotas (ao preço que ele mesmo havia estabelecido) de uma empresa que pertencia ao seu próprio grupo.

DANIEL VORCARO, além de sua ligação com a ZION, também representava a empresa PACIFIC REALTY, sócia da BR CEMITÉRIOS juntamente com VICENTE CONTE NETO e TIAGO OLIVA SCHIETTI. Esta empresa igualmente negociou jazigos do CEMITÉRIO TERRA SANTA para o referido fundo de investimento. A PACIFIC REALTY também teve como responsável ANTONIO AUGUSTO CONTE, irmão de VICENTE CONTE NETO, evidenciando mais uma camada de interconexões entre as partes envolvidas.

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1.900 jazigos do CEMITÉRIO TERRA SANTA CEMITÉRIO PARQUE realizada pelo MÉRITO FII (com gestão da MÉRITO, que também fazia parte da holding ZION), por R$ 5.750.000,00 (R$ 3.026,31 cada), valor próximo ao do Laudo de Avaliação da VHR, que precificou os jazigos a partir de R$ 2.990,00 e considerou a liquidez como média. Ocorre que conforme as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2017, o MÉRITO FII vendeu, entre 2016 e 2017, todos os seus jazigos, sendo que obteve de receita total de R$ 1.422.000,00, restando a conclusão de que houve, em princípio, um prejuízo de R$ 4.328.000,00 (valor da aquisição menos valor das vendas) e os jazigos foram comercializados, em

média a R$ 748,00. Gestora do Fundo - ZION).
combinação sobre as	negociações:

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Foi constatado pela BSM e a CVM que o BANCO MÁXIMA (MASTER) teria sido o responsável pela alteração dos patamares de preço e quantidade negociada de CARE11 e por grande parte do volume negociado (variando entre 48,9% e chegando a alcançar 87% do volume total negociado em mercado com o ativo nos dias em que restou comprovada a atuação manipuladora). Assim, entendeu a CVM, que como o ativo era de baixa liquidez, isso o tornou propício à manipulação da sua cotação, uma vez que não é necessário utilizar grandes volumes de recursos para afetar suas cotações.

com,

que

faixa de

.., gasta

da uma fala é o

da uma tudo de

Nesse sentido, a atuação do BANCO MÁXIMA (MASTER) teria

induzido um número considerável de investidores a negociarem o ativo

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perspectiva de que as cotações poderiam estar iniciando trajetória de alta.

Essas condutas preenchem todos os requisitos para a configuração

da prática de manipulação de preços, dada a utilização de artifício (atuação coordenada e sistemática, destinados a promover cotações enganosas), a intenção de manipular o preço do papel.

O processo da CVM destaca também que o caráter sistemático e

reiterado da conduta implementada evidenciaria a intenção de induzir negociações, estando evidente de que dessa forma assumiram os riscos pela alteração artificial de preços implementada, caracterizando-se o dolo, ainda que eventual, da conduta em relação à indução de terceiros.

Fonte: PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006441/2021-87 PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010180/2022-81:

br/assuntos/noticias/anexos/2022/20221116_pas_cvm_19957_006441_2021_87_parecer_do_c omite_de_termo_de_compromisso.pdf

O BANCO MASTER teria implementado um modus operandi que consistiria na compra em volume significativo em relação ao volume total

negociado em mercado, de modo que quando suas ordens fossem inseridas alcançariam a profundidade desejada no livro de ofertas, conduzindo o preço para o patamar definido previamente.

Além disso, com essa atuação forma coordenada e sistemática, a alta das cotações do CARE11 teria propiciado maiores rentabilidades para a carteira de investimentos do BANCO MASTER e, consequentemente, a obtenção de melhores resultados financeiros nos balanços.

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ligadas ao conglomerado ou seus controladores) relacionadas a conflitos de interesse, utilização de ativos próprios (possivelmente sobrevalorizados), integralização de cotas no fundo conduzida de forma a beneficiar partes relacionadas, manipulação de mercado, atuação coordenada e sistemática visando criar condições artificiais no mercado, permitindo ao Banco valorizar indevidamente seus ativos e melhorando suas demonstrações financeiras.

2.6. Outros casos:

Além dos casos acima citados, há diversos outros casos envolvendo o BANCO MASTER, como os casos relacionados ao FUNDO DE RENDA FIXA - MONTE CARLO, FUNDO MULTIMERCADO HORUS CRÉDITO PRIVADO, FUNDO IMOBILIÁRIO MÉRITO, entre outros.

3. CONCLUSÃO:

Diante dos fatos apresentados, não se pode deixar de lado todas as transações suspeitas em que o BANCO MASTER e a família VORCARO estão envolvidos. As transações envolvem compra e venda de fundos imobiliários, debêntures e outros títulos de origem duvidosa, constituição de empresas de fachada, conflitos de interesses entre empresas da mesma família, entre outros.

A grande maioria das operações suspeitas envolvem também as empresas de BENJAMIM BOTELHO, como a empresa FOCO, o FUNDO SÃO DOMINGOS, vinculado à FOCO entre outros. Dessa forma BENJAMIM BOTELHO se insere nessas transações suspeitas juntamente com a família VORCARO. Tal modus operandi operado pelo BANCO MASTER pode estar

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tendo em vista ser uma prática recorrente do MASTER e seus sócios

proprietários e familiares no sistema financeiro.

É a informação.

MATHEUS LUCAS PEREIRA DE SOUSA

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Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 130

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARECER TÉCNICO Nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR

DA ORIGEM

No curso dos trabalhos para realização da inspeção na LAQUS Depositária de Valores Mobiliários S.A. (LAQUS), conforme definido na planilha de Indicador de Fiscalizações da SMI para o ano de 2025, consolidada em fevereiro deste ano, a GIMOR identificou um conjunto de Notas

Comerciais (NCs) submetidas a depósito na entidade com indícios de irregularidades.

A título de ilustração da gravidade dos possíveis desvios nessas emissões ora sinalizados, a seguir apresentaremos os indícios encontrados de forma mais detalhada para o emissor Clínica Mais Médicos S.A. e, ao fim, indicaremos outros emissores, cujas características das emissões, a princípio, indicam elevada probabilidade de apresentarem irregularidades de natureza muito semelhante à da Clínica mais

médicos S.A..

DAS EMISSÕES DA CLÍNICA MAIS MEDICOS S.A., CNPJ: 29.788.616/0001-50

A clínica mais Médicos S.A., sociedade anônima fechada, criada em 2018, com sede à Rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP 32310-

220, MG, tendo como principal sócia e Presidente Valdenice Pantaleão de Souza, emitiu, no período de 2021 até abril de 2025, 13 Notas

Comerciais, totalizando um volume de R$ 361.147.355,00 em emissões (2351509), conforme tabela a seguir:

dataDeReferencia dataDeEmissao dataDeVencimento motivo Instrumento Volume Emissor

TRANSFERENCIA

INTEROPERABILIDADE LNC002401062 8,669,355 CLINICA MAIS MEDICOS S/A

7/12/2024	9/14/2023	9/14/2027	ENTRADA
12/27/2023	12/27/2023	12/27/2027	OFERTA_PRIMARIA	LNC002301485 60,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/23/2022	12/23/2022	12/23/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200358 45,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/20/2022	12/20/2022	12/20/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200336 40,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/20/2023	12/19/2023	12/18/2027	OFERTA_PRIMARIA	LNC002301435 39,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/28/2022	12/28/2022	12/28/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200372 30,274,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/26/2022	12/26/2022	12/26/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200368 30,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/15/2022	12/14/2022	12/14/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200316 30,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
1/11/2023	1/11/2023	1/11/2027	OFERTA_PRIMARIA	LNC002300393 20,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/16/2022	12/16/2022	12/16/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200325 20,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
2/3/2023	2/3/2023	2/2/2027	OFERTA_PRIMARIA	LNC002300436 15,000,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
7/31/2023	7/31/2023	7/31/2027	OFERTA_PRIMARIA	LNC002300921 12,305,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A
12/29/2022	12/29/2022	12/29/2026	OFERTA_PRIMARIA	LNC002200380 10,899,000 CLINICA MAIS MEDICOS S/A

Todas as Notas Comerciais emitidas nesse período se encontram depositadas na LAQUS desde a data de sua emissão, exceto pela NC LNC002401062 (2351518), que, embora esteja atualmente depositada na LAQUS, na data da emissão se encontrava somente no livro do

escriturador, situação indicada na tabela por meio da descrição "Transferência entrada" encontrada na coluna "motivo".

Conforme informações constantes dos temos constitutivos das Notas Comerciais (2351507), é possível constatar que as NCs emitidas pela Clínica Mais Médicos S.A. não contavam com quaisquer garantias, sejam reais ou fidejussórias, e previam o seguinte fluxo de pagamentos

do emissor ao credor das NCs (Cessionário):

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 130

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Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 131

MAIS MEDICOS S.A.

Emissdes de NCs e fluxo de pagamentos

Legenda

Como se pode depreender da tabela acima e dos arquivos anexos (2351507), a partir de janeiro de 2024, esse emissor teria que efetuar um

primeiro pagamento de R$ 49,8 milhões e depois pagamentos mensais de, aproximadamente, R$ 10 milhões. Diante do montante emitido e das obrigações assumidas, tornou-se pertinente verificar a capacidade financeira desse emissor. Nesse sentido, apuramos, em consulta a fontes públicas, notadamente aos dados cadastrais disponíveis na base de CNPJ/Receita Federal e na plataforma Redesim, que o capital social da empresa correspondia a R$ 700.000,00. Adicionalmente, de acordo com as Demonstrações do Resultado de Exercício (DRE), com data-base de 31/12/2023 (https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-publicada/166704), verificamos que a Mais Médicos S.A. divulgou Receita operacional bruta anual nos montantes de R$ 203.417,13 em 2022 e de R$ 54.079,64 em 2023. Observa-se, portanto, que o valor total recebido pela empresa a título de pagamento pelas NCs emitidas supera em mais de 6.500 vezes a receita operacional bruta apurada no exercício de 2023. Em termos ilustrativos, considerando a receita operacional bruta 2023 e assumindo, de forma hipotética, que 100% desse faturamento fosse integralmente destinado à amortização da dívida decorrente das emissões das NCs, a Clínica Mais médicos S.A. levaria mais de 6.500 anos para quitar somente o valor principal, desconsiderando-se, inclusive, os encargos financeiros contratados, na ordem de 20% ao ano. Tal grau de alavancagem revela um padrão de endividamento que, sob qualquer ótica técnica, seja contábil, financeira ou econômica, mostra-se manifestamente incompatível com parâmetros mínimos de viabilidade, sustentabilidade ou razoabilidade operacional.

00 DO TRE

RESULTADO EXERCICIO ANTES DA PROVISAO CSL

IR E 14.529,20

PARA CSLL 15.650,61 PREJIZO DO EXERCICIO 1.014684.06

31 de Dezembro de 2023

ALDENICE

PANTALEAG DESOUSA

CPF: 077.295.156-01

SANTOS TEDEIRA 0 Reg. no CRC - MG sob No. MG 118735/0-8 CPF:

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 131

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 468

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 132

Com base no Balanço Patrimonial com data-base em 31/12/2023 (https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao-

publicada/166703), é possível perceber a existência de registros financeiros em montantes que guardam proporcionalidade com os valores 2025.0049253 captados por meio das emissões de Notas Comerciais. No entanto, a natureza das rubricas contábeis utilizadas para classificar tais valores SR/PF/SP

aparenta ser incompatível com finalidade típica dessas operações, o que suscita dúvidas quanto à sua adequada contabilização e transparência. Ainda no mesmo demonstrativo, verificamos que, embora o capital social da sociedade esteja registrado no valor de R$ 700.000,00, conforme consta em seu cadastro empresarial, tal quantia não havia sido integralizada até aquela data. Em outras palavras, os acionistas não efetuaram qualquer aporte efetivo de recursos na empresa, indicando que a estrutura de capital da emissora se sustenta exclusivamente sobre valores de terceiros, sem qualquer comprometimento patrimonial próprio.

0001

2022

90,740

0,00

Concluindo as diligências relativas à identificação dos emissores por meio de fontes públicas, com auxílio de imagens disponibilizadas em ferramentas de mapeamento digital, como o Google Maps, foi possível localizar o imóvel comercial onde se encontra estabelecida a Clínica Mais Médicos S.A., sito, à rua Monsenhor Bicalho, 1129, Eldorado, CEP: 32331-220, MG.

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 132

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 469

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 133

Como é possível depreender da imagem acima, a edificação de infraestrutura visivelmente simples mostra-se condizente com os valores de receita operacional bruta anual declarados pela sociedade. Entretanto, tal estrutura física revela-se demasiadamente rudimentar quando considerada em contraste com a expressiva capacidade de captação demonstrada pela emissora, que ultrapassa R$ 150.000.000,00 por ano. Esse descompasso entre a dimensão patrimonial e operacional aparente da sociedade e o volume significativo de recursos captados no mercado, em tese, configura mais um indício de intransponível assimetria entre a realidade econômica do emissor e aquela atribuída pelos participantes da operação. Em paralelo às diligências realizadas por meio de fontes públicas, solicitamos à LAQUS a apresentação de documentação que esta possuía acerca do Emissor e sobre a qual tivesse se baseado para realização de análise prévia que assegurasse, por meio de diligências adequadas, nível razoável de segurança quanto à confiabilidade dos emissores dos valores mobiliários nela depositados. Todavia, a LAQUS não forneceu uma única documentação capaz de evidenciar a realização, ainda que mínima, de diligência prévia ao depósito dos valores mobiliários emitidos, acerca da capacidade econômico-financeira do referido emissor. Único documento encaminhado pela entidade que contém alguma referência a informações de natureza patrimonial, econômica ou financeira da sociedade é o ato constitutivo referente a sua transformação de sociedade empresária limitada em sociedade por ações de capital fechado, ocorrida em novembro de 2020, quais sejam: i) ajuste no capital social em virtude da transformação societária e ii) fixação de verba destinada à Administração da companhia (Anexo Transformação Mais Médicos SA - Jucemg (2351518)). Nesse documento, assinado por Valdenice Pantaleão de Souza e Lindolfo Luiz Coutinho da Silva, na condição de acionistas, e por Ricardo Balciunas, na condição de Advogado, o capital social da companhia passou de R$ 100.000,00 para R$ 700.000,00. Segundo informado no Boletim de Subscrição de Novas Ações, tal valor teria sido integralizado em moeda corrente nacional previamente à efetivação da transformação. No entanto, conforme já mencionado, os demonstrativos contábeis da companhia referentes ao exercício de 2023 continuam a indicar o montante de R$ 700.000,00 como capital a integralizar. Quanto à remuneração da administração, restou estipulado o valor de R$ 1.000,00 (mil reais) mensais por membro da Diretoria. Diante disso, parece razoável afirmar, com base nas informações até o momento disponíveis, que há indicativos relevantes de fragilidade na capacidade de pagamento da emissora, especialmente sob a ótica do fluxo de caixa operacional, gerando legítimas dúvidas quanto à sustentabilidade econômico-financeira da operação e à real capacidade da sociedade de honrar os seus compromissos. Nesse contexto, faz-se necessária análise aprofundada quanto à origem dos recursos utilizados para eventuais pagamentos vinculados às Notas Comerciais, à identificação das partes envolvidas na operação, bem como ao efetivo destino conferido aos valores captados. O objetivo primordial é apurar a ocorrência de desvio de finalidade na utilização dos recursos, bem como eventuais danos à confiabilidade e higidez do mercado de capitais. Considerando o conjunto de indícios apresentado, pode-se configurar ainda, em tese, operação atípica ou artificialmente estruturada, cuja finalidade real possa divergir daquela declarada formalmente.

DA VALDENICE PANTALEÃO DE SOUSA

Em complemento, identificamos informações públicas disponíveis na rede mundial de computadores a respeito da Presidente da Clínica Mais Médicos S.A., Valdenice Pantaleão de Sousa. De acordo com perfil profissional mantido por ela na plataforma LinkedIn, constam os seguintes vínculos profissionais declarados: atuação como recepcionista na empresa Promed Assistência Médica até o ano de 2007, Sócia da Clínica Medcenter, de agosto de 2021 a fevereiro de 2025, e exercício da função de gerente de relacionamento médico no Hospital São José, de março de 2023 a dezembro de 2024.

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 133

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 470

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 134

Sécia 2025.0049253

Clinica Medcenter SR/PF/SP

go. de 2021 fev. de 2025 anos meses

Contagem, Minas Gerais, Brasil 1

Gerente relacionamento medica

Hospital Sao José

+1ano 10 meses

de cuidados

de pagamento.

clinica

2 cumprir as.

Tais informações sobre Valdenice encontradas na rede mundial de computadores, ainda que autodeclaradas, são compatíveis com aquelas disponíveis na Relação Anual de Informações Sociais-RAIS, a seguir consolidadas:

Período	Ocupação	Empresa	CNPJ
2003 a 2007	Recepcionista	Promed -Assistência Médica LTDA	00558356000145
2008 a 2016	Supervisor de recepcionistas a Gerente financeiro	JLC Promed LTDA - EPP	07522183000154
2016 a 2018	Gerente financeiro	Centro Médico Promed MG LTDA - EPP	19765556000105

Esse conjunto de informações profissionais contribuem para contextualizar o histórico profissional da representante da sociedade, permitindo um entendimento mais amplo do seu perfil e da sua capacidade de compreender e desempenhar as funções que lhes são atribuídas em razão do cargo de Presidente da Clinica Mais Médicos S.A.. Também foi possível, com base em consulta efetuada via Labcontas, verificar que Valdenice habitava à Rua Augusto de Lima, 585, Sarzedo, MG. Com auxílio de imagens disponibilizadas em ferramentas de mapeamento digital, como o Google Maps, obtivemos imagem da residência de Valdenice, abaixo reproduzida, segundo as bases de dados mantidas pelo Governo Federal.

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 134

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 471

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 135

to de Lima

O padrão de moradia observado revela-se notadamente modesto, o que parece incompatível com a relevância dos diversos cargos ocupados por Valdenice, bem como com o volume expressivo de recursos, da ordem de R$ 360.000.000,00, captados por intermédio de emissões de Notas Comerciais pela sociedade por ela presidida Adicionalmente, verificamos a documentação relativa à Valdenice encaminhada pelo Emissor à LAQUS. Embora fosse esperado que a LAQUS tivesse obtido, por parte do Emissor, documentação necessária para identificação das pessoas responsáveis pela assinatura ou representação da sociedade, a LAQUS não teve êxito em comprovar a posse de tais documentos, o que compromete a rastreabilidade e a devida diligência aplicável à operação. Com efeito, os fatos em relação à Valdenice parecem indicar que as informações formalmente registradas sobre a sua participação na estrutura societária da Clínica Mais Médicos S.A. não refletem, de fato, sua efetiva posição na companhia ou sua real relação com os recursos movimentados por meio da Sociedade. Tal assimetria pode sugerir, em tese, a possível utilização de interposta pessoa, com intuito de ocultar a identidade do verdadeiro beneficiário final.

DO ÚNICO INVESTIDOR

Segundo dados da Central de Relatórios da CVM 1, o único investidor (comprador) dos R$ 361.147.355,00 de Notas Comerciais emitidas pela Clínica Mais Médicos S.A. foi o fundo Jade Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC, CNPJ 32.321.307/0001-80, atualmente designado CITY - 02 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-padronizados Responsabilidade Ilimitada, que apresenta um único cotista: O Banco Master, CNPJ.: 33.923.798/0001-00. Além do investimento em Notas Comerciais do referido emissor, identificamos que este fundo investiu um total de R$ 2.109.243.329,00 em Notas Comerciais, no período de 2022 a abril de 2025, depositadas na LAQUS, emitidas pelas seguintes empresas:

CNPJ_FundoFundo 32.321.307/0001-80CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA

CNPJ_Emissor Emissor	Volume to
29.788.616/0001-50CLINICA MAIS MEDICOS S/A	361.147
22.896.905/0001-24Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de Saúde Eireli	372.572
51.757.300/0001-50Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda	88.500
02.167.320/0001-66Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda	100.000
18.237.465/0001-26FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA	226.057
37.059.135/0001-32HOLDING AF S.A.	294.500
19.417.823/0001-45Hospital da Criança São José Ltda	213.944
00.168.403/0001-44Innovation FTGP Travel Participações S.A.	190.000
04.422.992/0001-04RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES LTDA.	30.000
25.179.512/0001-98SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI	241.192
Volume total na Laqus (até abril/25)	2.117.912

Considerando que o Patrimônio Líquido do Banco Master S.A. em 31/12/2023 foi de R$ 2.382.446,00 e em 31/12/2024 foi de R$ 4.740.713,00, é razoável afirmar que somente o valor total investido pelo Banco Master, por meio do fundo CITY 02, concentrado nesses poucos emissores, pode comprometer severamente a solidez patrimonial da instituição financeira no caso de inadimplemento dos ativos investidos.

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 135

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 472

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 136

Nesse sentido, chamou nossa atenção, de imediato, além daquilo já pormenorizado em relação à Clínica Mais Médicos S.A., algumas

características desses outros emissores, que, a princípio, podem sinalizar, assim como já parece bastante claro para as emissões da Clínica 2025.0049253 Mais Médicos S.A., potenciais problemas decorrentes dessas emissões: SR/PF/SP

Receita Bruta da Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de Saúde EIRELI no ano de 2021 foi de R$ 15.141.940 (doc. 2351650).
Rede de vínculos já identificada entre algumas dessas empresas, conforme tratado no item seguinte. Verificamos, ainda, que outros fundos em que o Banco Master também é cotista relevante fizeram volumosos investimentos concentrados em Notas Comerciais de emissão dessas mesmas empresas, levando o volume financeiro total investido a R$ 3.577.140.867,00, conforme consolidado nas tabelas a seguir:

CNPJ fundo Fundos Qtde cotistas Cotistas CNPJ cotista
32.321.307/0001-80 CITY - 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS		1		BANCO MASTER S/A	33.923.798/0001-00
	NÃO-PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA
30.144.066/0001-16 CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO		2		BANCO MASTER S/A	33.923.798/0001-00
	PADRONIZADO			BANCO BTG PACTUAL S/A	30.306.294/0001-45
12.553.726/0001-30 MÁXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO		2		BANCO MASTER S/A	33.923.798/0001-00
	PRIVADO 2			Master Patrimonial II LTDA	45.335.919/0001-74
32.113.885/0001-21 MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NAO-		2		BANCO MASTER S/A	33.923.798/0001-00
	PADRONIZADOS		WNT GESTORA DE RECURSOS LTDA 28.529.686/0001-21
51.497.411/0001-75 ST 1001 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE		7		BANCO MASTER S/A	33.923.798/0001-00
RESPONSABILIDADE LIMITADA + outros
CNPJ_Emissor Emissor Volume Cessionários
13.051.485/0001-94 EVEREST PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.			700.000.000		MAXIMA
00.168.403/0001-44 Befly Travel Participações S.A (Innovation FTGP Travel			330.252.000		CITY
Participações S.A.) CITY 02
02.167.320/0001-66 Flytour Business Travel Viagens e Turismo Ltda		219.499.000			CITY CITY 02
19.417.823/0001-45 Hospital da Criança São José Ltda			372.476.329		CITY CITY 02 CITY
22.896.905/0001-24 Confiance Life Corretora de Seguros, Previdência e Planos de			564.825.183		CITY 02
Saúde Eireli MN I
51.757.300/0001-50 Flytour Agência de Viagens e Turismo Ltda			220.564.000		CITY CITY 02
04.422.992/0001-04 RIO VERDE CONSULTORIA E PARTICIPACOES LTDA.			46.048.000		CITY 02
SIGILOSO MN I
18.237.465/0001-26 FLYTOUR EVENTOS E TURISMO LTDA			226.057.000		CITY 02
25.179.512/0001-98 SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI			241.192.000		CITY 02
29.788.616/0001-50 CLINICA MAIS MEDICOS S/A			361.147.355		CITY 02
37.059.135/0001-32 HOLDING AF S.A.			294.500.000		CITY 02
09.080.191/0001-13 PITHECIA PARTICIPACOES S/A.				580.000	MN I
TOTAL Fundos (City, City 02, MN I, Máxima) 3.577.140.867

A concentração significativa de recursos de uma instituição financeira em valores mobiliários emitidos por um grupo reduzido de empresas, que totalizam mais de 50% do Patrimônio Líquido da instituição, exige uma atenção mais refinada da supervisão. A alocação, se comprovado o elevado grau de incerteza de adimplemento por esse grupo de emissores, pode se configurar absurdamente desproporcional e representar conduta imprudente do Banco, instrumentalizada por intermédio de fundos de investimentos, especialmente se tal conduta não estiver respaldada por políticas de investimentos robustas, análise técnica devidamente fundamentada e controles internos eficientes. Ademais, situações com esta podem representar estruturas artificiais de alocação de recursos ou exposição excessiva a ativos de riscos com intuito de mascarar a real condição financeira da instituição financeira, dificultando, por exemplo, a correta precificação dos títulos por ela emitidos e induzindo investidores a erro quanto ao risco efetivo das operações que participam. Por fim, a recorrente incidência desse padrão de alocação, exemplificada mais detalhadamente com as emissões realizadas por intermédio da Clínica Mais Médicos S.A., desacompanhada de um racional econômico minimamente factível, deve, em tese, ensejar maior aprofundamento das investigações quanto à existência de operações perpetradas para fins diversos dos declarados, inclusive com possível caracterização de operações fraudulentas, em infração à Lei nº 6385/76, bem como a determinadas Resoluções emitidas por esta Autarquia.

DOS POSSÍVEIS VÍNCULOS DA CLÍNICA MAIS MÉDICOS S.A. A seguir apresentaremos possíveis vínculos mantidos ao longo do tempo pela Clínica Mais Médicos S.A. identificados da leitura de alguns documentos constantes do presente processo combinado com informações extraídas de consultas realizadas em fontes abertas (tais como: plataforma Redesim e LinkedIn) e do Labcontas da CVM (2351555 e 2351556). Salientamos, entretanto, que se trata de uma pesquisa inicial e parcial, que devem ser aprofundadas, mas que já indicam alta probabilidade de existência de conexões prévias de alguns desses emissores entre si, bem como entre alguns emissores e o investidor beneficiário final da operação, conforme ilustrado no grafo abaixo e descrito em seguida.

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 136

SIGILOSO

Num. 443254134 - Pág. 473

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 137

= wf

Como já adrede mencionado neste Parecer, Ricardo Balciunas (CPF.: 058.594.388-50) foi o Advogado que assinou o ato constitutivo referente à transformação da Clínica Mais Médicos S.A. de sociedade empresária limitada em sociedade por ações de capital fechado. Além disso, também já atuou como diretor dessa empresa. Ricardo Balciunas aparece como sócio de Fernando Alves (CPF.: 06957244601) na empresa Gadita Health Backoffice Negócios e Serviços LTDA (CNPJ: 23.039.666/0001-59), estabelecendo aqui um primeiro caminho de ligação entre Fernado Alves e a Clínica Mais Médicos S.A..

Fernando Alves também aparece como Diretor do Conselho Administrativo do Hospital da Criança São José Ltda (CNPJ: 19.417.823/0001- 45), que, por sua vez, também é uma das instituições pelas quais Valdenice já atuou. O Hospital da Criança São José Ltda também emitiu NCs adquiridas por fundos ligados ao Banco Master S.A..

Fernando Alves também consta como Sócio-administrador da Del Participações (AFH VILA DA SERRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA, CNPJ: 37.027.303/0001-08). Também aparece como Administradora da Del Participações, Natalia Bueno Vorcaro Zettel (CPF: 069.059.966-88). Natália Bueno Vorcaro Zettel é irmã de Daniel Bueno Vorcaro, Presidente do Banco Master S.A.. Sendo assim, Fernado Alves se revela, ao que tudo indica, um relevante elo entre as duas pontas dessas operações, ou seja: alguns Emissores dessas Notas Comerciais e o seu Investidor. Além disso, a Del Participações indica como seu endereço eletrônico de contato um e-mail cujo domínio remete à empresa Kaizzen Assessoria e Consultoria Contábil LTDA (CNPJ: 34.252.315/0001-48), mesma empresa responsável pelas Demonstrações Contábeis da Clínica Mais Médicos S.A.. Isto é, a empresa da qual consta Natália Bueno Vorcaro como Administradora parece usar os serviços do mesmo escritório de contabilidade que a Clínica Mais Médicos S.A..

Além dessas empresas, Fernando Alves também é sócio da ABM Participações e empreendimentos LTDA (CNPJ: 31.883.302/0001-89), juntamente com André Beraldo de Morais (CPF: 076.120.006-10), que por sua vez também já apareceu como sócio da Holding AF S.A (CNPJ: 37.059.135/0001-32), uma das empresas que emitiram NCs 100% adquiridas pelo Banco Master S.A.., por meio de seus fundos. André Beralto de Morais é o único sócio da ADAPTA Gestão Participações LTDA (CNPJ 42.001.403/0001-03), que também é sócia da Del Participações. A ABM Participações e empreendimentos LTDA, cujos sócios são Fernando Alves e André Beraldo, por sua vez, é sócia da SIMETRIA PLANOS

Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 137

Procedimento 1.22.000.001872/2025-39, Documento 1.1, Página 138

DE SAUDE EIRELI (CNPJ: 25.179.512/0001-98), também uma das empresas que emitiram NCs 100% adquiridas pelo Banco Máster S.A., por

meio de seus fundos. 2025.0049253

A SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI, por seu turno, apresenta o mesmo endereço de funcionamento que a Kaizzen Assessoria e Consultoria Contábil LTDA, que também presta serviços para a Del Participações (Natália Bueno Vorcaro e Fernando Alves), para a ABM Participações e para a Clínica Mais Médicos S.A.. Somente nessa primeira análise, ainda superficial, de vínculos societários, há um conjunto de indícios convergentes que indicam relevante proximidade entre Clínica Mais Médicos S.A., Hospital da Criança São José Ltda, Holding AF S.A. e SIMETRIA PLANOS DE SAUDE EIRELI, e proximidade entre essas empresas e o Banco Master S.A., investidor final das NCs por elas emitidas. Essas empresas juntas foram responsáveis pela emissão de um montante total de R$ 1.269.315.684,00 de Notas Comerciais, 100% adquiridas pelo Banco Máster S.A., e em grande parte por intermédio do fundo CITY - 02 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-padronizados Responsabilidade Ilimitada. A identificação dos vínculos ora relatados, de natureza societária, operacional e pessoal, especialmente quando tais conexões envolvem, direta ou indiretamente, o investidor que adquire o valor mobiliário emitido, constitui indicativo relevante de que a operação pode ter sido estruturada com aparência de legitimidade, mas com finalidade econômica real distinta daquela formalmente declarada. Nesse contexto, e ciente da possibilidade concreta de se configurar uma rede mais ampla e sofisticada de vínculos, abrangendo, inclusive, os demais fundos e emissores citados no presente Parecer Técnico, torna-se imprescindível o aprofundamento das investigações, que contemple análise detalhada do histórico societário, de vínculos de parentesco e convivência entre administradores, sócios e demais partes relacionadas, a eventual recorrência no uso de prestadores de serviços jurídicos, contábeis, bem como a verificação da identidade dos verdadeiros beneficiários finais das estruturas utilizadas.

CONCLUSÃO

Diante dos fatos apresentados, há um conjunto de indícios que indica o possível envolvimento de múltiplos agentes do Mercado de Capitais (Emissores, Depositária Central, Gestores de fundos, Investidores etc.), atuando de forma concertada, em práticas irregulares, visando exclusivamente a transferência de recursos entre partes, previamente ajustadas, com o propósito de ocultar a identidade do verdadeiro

beneficiário final dos recursos financeiros, podendo caracterizar, entre outras irregularidades, operação fraudulenta, na forma do art. 2º, III, da Resolução CVM nº 62/2022. Cientes de que tal conjunto factual extrapola a competência desta superintendência e impõe maior complexidade à apuração, especialmente quanto a identificação de autoria e à comprovação de materialidade, propomos a comunicação à Superintendência de Securitização e Agronegócio - SSE, tendo em vista que parte dos potenciais envolvidos na irregularidade encontrarem-se sob sua esfera de competência. Essa comunicação visa possibilitar a adoção de providências cabíveis pela Superintendência, bem como a avaliação da possibilidade de elaboração de uma proposta de inquérito conjunta com a SMI. Cumpre mencionar ainda que, em função de as características e circunstâncias dos fatos narrados apresentarem um conjunto de indícios que, em tese, podem indicar a ocorrência do crime, propomos que seja solicitada à PFE manifestação quanto à eventual configuração dos fatos ora apresentados como indícios de crime definidos na lei como de ação pública que ensejam a devida comunicação ao Ministério Público Federal.

À apreciação superior.

Respeitosamente.

Documento assinado eletronicamente por Neisson Dantas Espirito Santo, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 09/06/2025, às 08:29, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alan Prata de Paula, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 09/06/2025, às 10:31, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 8 (2351559) SEI 19957.006841/2025-16 / pg. 138

DELEGACIA DE REPRESSÃO A CORRUPÇÃO E CRIMES FINANCEIROS - DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP

Endereço: R. Hugo D'Antola, 95 - Lapa de Baixo - São Paulo-SP - CEP: 05038-090 - São Paulo/SP

TERMO DE APENSAMENTO

2025.0049253-SR/PF/SP

Ao(s) 27/05/2025, nesta DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, em cumprimento ao despacho

exarado às fls. 116, faço o APENSAMENTO aos autos principais do IPL 2025.0049253-SR/PF/SP,

DOS ANEXOS DA IPJ 90-2025.

Documento eletrônico assinado em 27/05/2025, às 11h55, por RODRIGO VIEIRA, Escrivão de Policia Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006.A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://servicos.pf.gov.br/assinatura/, informando o seguinte código verificador:2ec6cdd8eaf0fa845fc6321abdcbf423a77b4cd7

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SIGILOSO

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ANEXO 1

Este documento foi gerado pelo usuário 021.***.***-65 em 23/12/2025 18:41:37 SIGILOSO Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43 Num. 443270156 - Pág. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 SUMÁRIO

PROPONENTES:

ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR ("ANTÔNIO CARLOS");
DANIEL BUENO VORCARO ("DANIEL VORCARO");
FELIPE CANCADO VORCARO ("FELIPE VORCARO");
HENRIQUE MOURA VORCARO ("HENRIQUE VORCARO");
BANCO MÁXIMA S.A. ("BANCO MÁXIMA");
ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("ENTRE INVESTIMENTOS");
MILO INVESTIMENTOS S.A. ("MILO");
MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. ("MGI SPE"); e
VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. ("VIKING PARTICIPAÇÕES").

ACUSAÇÃO:

Realização, em tese, de operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM 08/79 [1] .

PROPOSTA: A) OBRIGAÇÃO DE PAGAR - pagar à CVM, em parcela única, o valor

de:

ANTÔNIO CARLOS - R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
ENTRE INVESTIMENTOS - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
BANCO MÁXIMA, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), divido da seguinte forma: 3.1) BANCO MÁXIMA - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); 3.2) DANIEL VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e 3.3) VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e FELIPE VORCARO - R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), distribuído da seguinte forma:

Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 1

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 3

4.1) MILO - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); Fl. 4 4.2) HENRIQUE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e SR/PF/SP cinquenta mil reais); 4.3) MGI SPE - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e 4.4) FELIPE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e

B) OBRIGAÇÃO DE FAZER - MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e

FELIPE VORCARO se comprometem a:

Elaborar novo laudo de avaliação, por meio de profissional ou sociedade especializada escolhida pela CVM dentre uma lista tríplice a ser apresentada pelos PROPONENTES; e
Na hipótese de o novo laudo de avaliação apresentar um valor inferior ao utilizado para integralização das cotas no Brazil Realty FII, os PROPONENTES se comprometem a integralizar o restante do valor em dinheiro.

PARECER DA PFE-CVM: COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007976/2020-94 PARECER TÉCNICO

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas (a) de forma conjunta por BANCO MÁXIMA S.A. (doravante denominado "BANCO MÁXIMA"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Fundo Emissor, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada "VIKING PARTICIPAÇÕES"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e por DANIEL BUENO VORCARO (doravante denominado "DANIEL VORCARO"), na qualidade de Diretor do BANCO MÁXIMA e de Responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES; (b) de forma conjunta por MILO INVESTIMENTOS S.A. (doravante denominada "MILO"), na qualidade de subscritor da 3ª emissão de cotas do Fundo Emissor, HENRIQUE MOURA VORCARO (doravante denominado "HENRIQUE VORCARO"), na qualidade de Responsável pela MILO, MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (doravante denominada "MGI SPE"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e FELIPE CANCADO VORCARO (doravante denominado "FELIPE VORCARO"), na qualidade de Responsável pela MGI; (c) individualmente por ENTRE INVESTIMENTOS LTDA. (doravante denominada "ENTRE INVESTIMENTOS"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário; e (d) individualmente por ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR

Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 2

(doravante denominado "ANTÔNIO CARLOS"), na qualidade de Responsável pela Fl. 5 ENTRE INVESTIMENTOS, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") SR/PF/SP instaurado pela Superintendência e Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual constam outros 10 (dez) acusados.

DA ORIGEM[2]E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS

A acusação teve origem em processo [3] instaurado no âmbito dos trabalhos ordinários de Supervisão Baseada em Risco para apurar indícios de irregularidades na 3ª emissão de cotas do Brazil Reality Fundos de Investimento Imobiliário ("Brasil Realty FII" ou "Fundo"), ofertadas nos moldes do disposto pela então vigente Instrução CVM 476/09 ("ICVM 476").
De acordo com a SRE, a emissão apresentou diversas irregularidades que, a princípio, poderiam ser tratadas como falta de diligência dos envolvidos. Entretanto, com o aprofundamento das investigações, verificou-se a natureza fraudulenta, em tese, das operações, considerando, em especial, (i) os diversos problemas identificados com os ativos utilizados na integralização das cotas do Fundo, e (ii) a dinâmica das negociações das cotas ocorridas posteriormente no mercado secundário de balcão não organizado.
Adicionalmente, a Área Técnica destacou que todas as três companhias investidas pelo Brazil Realty FII, conforme posição de investimentos de 30.06.2019, eram, de alguma forma, relacionadas a cotistas do Fundo. Tal situação foi considerada como um agravante às negociações ocorridas no mercado secundário entre as partes, sendo possível inferir, de acordo com a SRE, que as operações teriam servido como um meio de transferência de recursos entre os cotistas.
Neste Parecer Técnico será dado enfoque às irregularidades constatadas na emissão e à conduta dos PROPONENTES.

DOS FATOS E DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

A emissão em análise apresenta as seguintes características:

Emissora	Brazil Realty FII
Administrador Fiduciário	I.I.D.T.V.M.L.
Intermediário Líder	I.I.D.T.V.M.L.
Valor total da emissão	R$ 250 milhões
Data de início da oferta	29.10.2018
Valor total subscrito	R$ 139.100.557,50 entre 29.10.2018 a 31.03.2020
Forma de distribuição	Esforços restritos (ICVM 476)

No período de 29.10.2018 a 31.03.2020, as cotas foram subscritas pelos seguintes investidores no mercado primário:

Parecer do CTC 478 (1666465) Este documento foi gerado pelo usuário 021..-65 em 23/12/2025 18:41:37	Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 3 Este documento foi gerado pelo usuário 021..-65 em 23/12/2025 18:41:37	SIGILOSO
Número do documento:	25102116534294000000429225032

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Subscritor \|	Valor (R$)	Forma de Integralização 2025.0049253
Banco Máxima	16.783.000,00	\| Dinheiro
Milo	70.000.000,00	70.000.000 de cotas da MGI SPE
E.E.C.S.A.	10.377.150,00	50 lotes precificados em R$ 207.543,00 cada
T.C.S.A.	28.670.407,50	1.909.000 ações da Brazil Realty Empreendimentos S.A.
CB FIM CP IE	270.000,00	Dinheiro

Da Emissora e do Intermediário Líder

Em 14.08.2019 e 16.08.2019, foram realizados trabalhos de inspeção nas dependências da I.I.D.T.V.M.L, Administradora do Brazil Realty FII e Intermediário Líder da oferta de cotas. Em relação às irregularidades inicialmente identificadas na emissão, a Área Técnica destacou que a I.I.D.T.V.M.L: a. na qualidade de Administradora Fiduciária do Fundo Ofertante teria atuado, em tese, em desacordo com o disposto no art. 10 da ICVM 476 [4] , considerando: i. ter declarado que a oferta teria sido aberta por solicitação de cotistas e tinha a intenção de captar R$ 250 mil, conforme registrado na ata da Assembleia Geral de Cotista do Fundo ("AGC"), realizada em 29.03.2018; ii. não ter apresentado evidência capaz de comprovar que teriam sido oferecidas informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores e a justificativa para tal seria o fato de a oferta ter sido solicitada por cotistas do próprio Fundo; iii. que a ata da AGC, de 29.03.2018, apresenta registro de participação de um único cotista, sem identificação, detentor de 88,14% das cotas, e, ao analisar a relação de cotistas, não ficou claro qual seria o cotista ~~[5];~~ iv. ter sido verificado que a Oferta teria alcançado outros investidores que não eram cotistas do Fundo, apesar ter sido alegado que não teria sido realizado qualquer esforço de distribuição; v. não ter sido apresentado contrato de distribuição celebrado entre o Emissor da Oferta e o Intermediário Líder; vi. que a ausência do contrato gera incertezas nos custos da emissão por não se ter uma definição sobre a forma e o montante a ser pago pela prestação do serviço, mesmo em se tratando de mesma instituição; b. teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 39, V, "a" e "c", da

Instrução CVM n° 472/08 [6] ("ICVM 472"), pois as Demonstrações Financeiras

("DF") do Fundo, relativas ao exercício findo em 31.12.2017, foram divulgadas somente em 05.02.2019, de modo que a Oferta teria sido iniciada em 29.10.2018, sem, portanto, a divulgação das DF de 2017; c. teria sido orientada, por meio de Ofício, a realizar a suspensão da Oferta junto à CVM e à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), mas não se manifestou sobre o

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Ofício; Fl. 7 d. na qualidade de Intermediário Líder da oferta, teria descumprido, em tese, o SR/PF/SP disposto no art. 11, I, da ICVM 476 [7] , tendo em vista que:

i. declarou que não teria realizado esforço de colocação, tendo apresentado como justificativa o fato de a Oferta ter sido solicitada pelos cotistas do Fundo; ii. não teria apresentado o contrato de distribuição e não teria apresentado qualquer documento discriminando a forma e o valor que o Fundo pagaria pela realização do serviço; iii. não teria apresentado qualquer evidência que comprovasse que teria oferecido informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores; iv. a oferta teria alcançado investidor que não era cotista do Fundo; e v. a oferta teria sido iniciada sem o Fundo ter divulgado suas DF, não havendo, portanto, qualquer evidência de que a I.I.D.T.V.M.L. tenha agido com cautela e elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e. teria descumprido, em tese, o prazo para informar à CVM sobre o início da Oferta, conforme o disposto no art. 7ª-A da ICVM 476 [8] , tendo em vista que: i. teria declarado não ter realizado esforço de colocação, o que impede a determinação da data da primeira busca por potenciais investidores; ii. as duas primeiras subscrições ocorreram em 31.10.2018; e iii. ao se estimar a data da primeira subscrição como sendo a data da primeira busca por potenciais investidores, sendo que a I.I.D.T.V.M.L. informou que o início da Oferta teria ocorrido em 09.11.2018, o prazo de 5 (cinco) dias úteis não teria sido cumprido; f. descumpriu, em tese, o disposto no artigo 3º, I, da então vigente Instrução CVM nº 541/13 [9] , que exige o depósito centralizado como condição imprescindível para realização de distribuição pública de valores mobiliários, considerando que: i. a B3 é o único depositário central registrado na CVM, razão pela qual a distribuição de oferta pública das cotas teria que ter sido emitida na B3; e ii. a B3, quando do envio do Ofício à I.I.D.T.V.M.L., contendo orientação de suspensão da Oferta, teria informado à CVM que não seria possível promover a suspensão da emissão, pelo fato de não ter sido identificada a divulgação do início de distribuição da oferta, e, consequentemente, não ter sido iniciada a operacionalização do processo de distribuição das cotas; e g. também teria sido descumprido, em tese, o disposto no art. 12 da ICVM 472 [10] , pelo fato de não ter sido fornecida a ata de AGC que teria aprovado a integralização das cotas feita pelo MILO, embora tenha sido disponibilizado o Boletim de Subscrição do cotista e o Laudo de Avaliação que embasou a integralização do Fundo. 9. Por fim, de acordo com a SRE, ao aprofundar a investigação e analisar as negociações com as cotas do Fundo ocorridas no mercado secundário de balcão não organizado, no período de 29.10.2018 a 31.03.2020, restou caracterizado que a

Parecer do CTC 478 (1666465) SEI 19957.007976/2020-94 / pg. 5

I.I.D.T.V.M.L atuou como uma espécie de "câmara de liquidação" Fl. 8 liquidez para as operações em tese fraudulentas realizadas, o que configura, em SR/PF/SP tese, infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 8.

Da Subscrição realizada pela MILO por R$ 70 milhões. Tal valor foi integralizado com 70 milhões de cotas da MGI SPE. Tais cotas, por sua vez, foram adquiridas com a integralização de 10.000 ações da M.G.II.D.I.S.A. ("MG II"), equivalentes a 100% do capital social, no valor de R$ 146,586 milhões, na MGI SPE, adquirindo-se 146.586.000 cotas da MGI SPE [11] .

A Avaliação Econômico-Financeira da MG II ("Laudo MG II" com data-base de 18.10.2018) apresentada pela I.I.D.T.V.M.L à fiscalização teria apresentado as seguintes irregularidades: a. ausência de assinatura e de identificação do avaliador, o que teria caracterizado a inépcia do documento; b. sobreavaliação indevida de R$ 56 milhões, tendo em vista que a MG II detinha 30,5% do patrimônio líquido ("PL") de sociedade cujo PL era um imóvel de 76.000 m2 e deveria ter sido precificada em R$ 90.320.870,00 (30,5% de R$ 296.134.000,00), tendo, no entanto, sido precificada em R$ 146,586 milhões (49,5% de R$ 296.134.000,00); c. o laudo de avaliação do referido imóvel, de acordo com a Área Técnica, supostamente elaborado pela sociedade N.A.E.L., também não tinha assinatura do responsável pela elaboração, e apresentou as seguintes irregularidades: i. consta registro de que, em pesquisa na região onde se encontra o imóvel avaliado, teriam sido encontrados imóveis similares avaliados entre R$ 3.176,00 e R$ 3.972,00 o metro quadrado, sem apresentar a relação e as características dos imóveis pesquisados; ii. a data base do laudo de avaliação consta como sendo 01.10.2018, sendo que a referida pesquisa teria ocorrido em julho de 2017; iii. com base na pesquisa acima referida e sem disponibilizar mais informações, a avaliadora concluiu que o valor do metro quadrado do imóvel avaliado seria de R$ 3.896,50, e considerando a área do imóvel como sendo de 76.000 m2 , o que resultou no valor de mercado do imóvel em R$ 296,134 milhões; e iv. em outra seção do mesmo laudo de avaliação, o montante de R$ 296,134 milhões foi considerado como valor para venda forçada do imóvel e o montante de R$ 304 milhões como valor de mercado, sem que tivesse restado claro como se teria alcançado tal valor.
A fim de obter informações adicionais sobre a avaliação do imóvel, a Área Técnica questionou a sociedade responsável pela elaboração, a MILO e a MGI SPE, e, após analisar as respostas, destacou que: a. N.A.E.L. não reconheceu a autoria do laudo inicialmente apresentado na resposta do Intermediário Líder; b. MILO e MGI SPE declararam que o laudo obtido junto à I.I.D.T.V.M.L era uma prévia, e encaminharam a versão final que teria de fato contido a avaliação do imóvel da MG II; c. embora a N.A.E.L. tenha reconhecido a elaboração dessa versão, o documento

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também não poderia ser considerado como válido por não ter apresentado Fl. 9 detalhamento mínimo das informações sobre os imóveis utilizados como SR/PF/SP amostra, impossibilitando a verificação da veracidade das informações utilizadas; d. a matrícula do imóvel apresentava outra companhia como proprietária do imóvel e não a MG II; contratação do avaliador, tendo alegado ter sido realizada por meio de "reunião presencial" e "telefone"; f. o pagamento pelo serviço no valor de R$ 5 mil teria sido realizado em espécie, não tendo gerado qualquer formalização, bem como configurando-se em uma forma "pouco usual" de pagamento pela prestação de serviços; e g. o recibo de pagamento apresentado aparenta ser uma imagem com a assinatura do contratado colada, o que não assegura sua autenticidade.

Da Subscrição feita pelo BANCO MÁXIMA

O BANCO MÁXIMA integralizou R$ 16,783 milhões em "dinheiro". Ao analisar o extrato bancário da conta do Brazil Realty FII, a Área Técnica não identificou comprovante de 4 subscrições realizadas, num valor total de R$ 2,650 milhões. Ao analisar os comprovantes enviados pelo próprio BANCO MÁXIMA, a Área Técnica verificou que: a. os valores de R$ 750 mil e R$ 900 mil, referentes a duas subscrições, teriam sido transferidos para outra conta do Fundo no BANCO MÁXIMA; e b. duas transferências no valor de R$ 500 mil, referentes às outras duas subscrições, foram realizadas da conta do Fundo no BANCO MÁXIMA para uma sociedade de Advogados, inexistindo comprovação de transferência do BANCO MÁXIMA para o Fundo.

Das Negociações no Mercado Secundário

A Área Técnica fez uma análise das negociações de cotas do Brazil Realty FII ocorridas no mercado de balcão não organizado no período de 29.10.2018 a 31.03.2020 e verificou que os três subscritores da oferta que integralizaram cotas com ativos negociaram essas cotas posteriormente, obtendo retorno financeiro irregular [12] .
De acordo com a SRE, a ENTRE INVESTIMENTOS, companhia relacionada à I.I.D.T.V.M.L, e a própria I.I.D.T.V.M.L, participaram ativamente das operações em tese fraudulentas, atuando no mercado secundário como uma espécie de "câmara de liquidação", comprando ou vendendo cotas com o intuito de proporcionar liquidez para os demais investidores do Fundo.
Ainda, em relação à atuação da ENTRE INVESTIMENTOS como intermediária na operação, em tese, fraudulenta, a Área Técnica destacou que a PROPONENTE: a. atuou comprando e vendendo cotas em um número elevado de negociações no mercado de balcão não organizado no período de 14.11.2018 a 13.03.2020 (177 operações); b. nesse período, adquiriu 23.186.905 cotas por R$ 350.693.636,43 e vendeu 23.727.003 cotas por R$ 358.444.003,76, o que seria um indício de que funcionava como uma espécie de "câmara de liquidação" das negociações no

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mercado secundário; Fl. 10 c. questionada sobre a fundamentação econômica para as operações realizadas, SR/PF/SP a ENTRE INVESTIMENTOS afirmou que atuava nas negociações de cotas do Fundo de forma a proporcionar liquidez aos investidores; d. tal informação corrobora a tese de que os subscritores, em especial a T.C.S.A. e a E.E.C.S.A., adquiriram cotas na certeza de que teriam a liquidez desejada e. a atuação em tese fraudulenta teria ficado "ainda mais evidente" em negociação ocorrida no dia 16.04.2019, quando a ENTRE INVESTIMENTOS adquiriu 43% das cotas integralizadas pela T.C.S.A. no dia anterior, o que gerou um resultado positivo de 22,2% em apenas um dia para a referida subscritora; f. tal atuação em tese irregular da ENTRE INVESTIMENTOS seria recorrente, tendo sido também observada no âmbito de outro PAS [14] .

Em relação às negociações da MILO no mercado secundário, a SRE destacou que ficou configurado que a companhia integralizou cotas do Fundo com o objetivo de, posteriormente, negociar tais cotas com a I.I.D.T.V.M.L, a ENTRE INVESTIMENTOS e partes relacionadas, sendo possível auferir um retorno financeiro em tese irregular de R$ 84.975.236,17, tendo em vista que: a. no período analisado, a MILO adquiriu um total 7.313.381,45 cotas, nos mercados primário e secundário, ao preço médio de R$ 12,52, e vendeu 7.210.807,44 cotas ao preço médio de R$ 11,78, o que representaria um prejuízo de, aproximadamente, 6% nas negociações ~~[15];~~ b. do montante utilizado para aquisição das cotas, R$ 70 milhões são referentes à integralização de cotas da companhia MGI SPE, que, conforme já mencionado, foi avaliada, indiretamente, com base em laudo inepto; c. a venda das cotas no mercado secundário tinha como objetivo dar liquidez para a operação irregular no mercado de capitais, transformando uma sociedade sobrevalorizada em recursos financeiros; d. em uma das negociações identificadas, duas operações de compra e uma de venda ocorridas em 04.04.2019, verificou-se que a MILO teria pago R$ 461.550,78 (valor das compras menos valor das vendas no dia) para diminuir sua participação no Fundo em 742.857 cotas (cotas vendidas menos cotas compradas no dia); e. a I.I.D.T.V.M.L e a ENTRE INVESTIMENTOS figuraram como contraparte nas negociações da MILO (idem a outras negociações ocorridas no mercado secundário); e f. uma quantidade significativa de cotas foi negociada com a VIKING PARTICIPAÇÕES, companhia que conta com DANIEL VORCARO como sócio administrador, que é diretor do BANCO MÁXIMA e relacionado tanto a HENRIQUE VORCARO, diretor responsável pela MILO, quanto a FELIPE VORCARO, diretor responsável pela MGI SPE. Do Prejuízo Sistemático Gerado a Fundos de Investimentos no Mercado Secundário de Balcão Não Organizado
A SRE analisou as operações ocorridas no período de outubro de 2018 a março de 2020 no mercado de balcão não organizado com o objetivo de entender quem seriam os investidores finais de todas as negociações que ocorreram e destacou que:

a. a maioria dos fundos que negociaram cotas do Brazil Realty FII tiveram

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prejuízos na compra e venda ou permaneceram com as cotas em suas carteiras; Fl. 11 b. dentre os fundos identificados como investidores finais, alguns apresentavam SR/PF/SP como cotistas Regime Próprio de Previdência Social ("RPPS"), que, em última linha, absorveriam os prejuízos; e c. no período analisado foi possível constatar um prejuízo concretizado de R$ 5.835.052,93 e, considerando que alguns fundos ainda permaneciam com as

Além disso, a Área Técnica analisou o conjunto das negociações dos subscritores primários, das partes relacionadas ao BANCO MÁXIMA e das partes relacionadas à I.I.D.T.V.M.L e verificou que houve retorno financeiro com as operações realizadas: a. o BANCO MÁXIMA teve um resultado líquido médio por cota de R$ 1,07, o que resultou em um lucro médio de R$ 10.798.077,48 com as vendas

realizadas no mercado secundário;

b. a VIKING PARTICIPAÇÕES teve um resultado líquido médio por cota de R$ 0,09, o que resultou em um lucro médio de R$ 836.796,33 com as vendas

realizadas;

c . DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA e responsável pela VIKING PARTICIPAÇÕES, teve um resultado líquido médio negativo por cota de R$ 2,54, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 6.822.622,71 com as vendas

realizadas;

d. S.D.S, que foi diretor do BANCO MÁXIMA no período de 27.09.1999 a 14.11.2018 e diretor da Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty"), uma das investidas do Fundo, no período de 21.02.2011 a 04.08.2015, teve um resultado líquido médio por cota de R$ 3,33, o que resultou em um lucro médio de R$ 1.781.241,76 com as vendas realizadas; e. I.I.D.T.V.M.L teve um resultado líquido médio por cota nulo e ENTRE

INVESTIMENOS apresentou um resultado líquido médio negativo por cota de

R$ 0,01, o que resultou em um prejuízo médio de R$ 418.426,54; e f. além da VIKING PARTICIPAÇÕES, uma outra sociedade relacionada à I.I.D.T.V.M.L obteve ganhos consideráveis.

Adicionalmente, a SRE destacou que as respostas apresentadas pelos regulados, no sentido de que as transações foram realizadas a valor de mercado, não são capazes de alterar os elementos que apontam para a ocorrência de operação, em tese, fraudulenta.

Dos Conflitos de Interesses

Em 30.06.2019, o Brasil Realty FII tinha investimentos em 3 companhias - Brasil Realty, MGI SPE e WWS Holding S.A. - todas elas relacionadas a cotistas do Fundo: a. DANIEL VORCARO, Diretor do cotista BANCO MÁXIMA, foi diretor da Brasil Realty, de 29.10.2015 a 29.03.2018, é irmão de uma diretora da MILO (companhia que integralizou cotas do Fundo com ações da MGI SPE) e também relacionado a HENRIQUE VORCARO, diretor responsável pela MILO; e b. P.H.B.C., diretor da Brasil Realty, a partir de 30.08.2019, é diretor da cotista T.C.S.A. (companhia que integralizou cotas do fundo com ações da Brasil Realty), da companhia utilizada pela T.C.S.A. para aquisição das ações utilizadas na integralização e da outra investida do Fundo, a WWS Holding S.A.
De acordo com a SRE:

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a. DANIEL VORCARO, HENRIQUE VORCARO e P.H.B.C. participaram, direta ou Fl. 12 indiretamente, das negociações ocorridas no mercado secundário SR/PF/SP e consideradas como fraudulentas; e b. o fato de as investidas do Fundo estarem relacionadas aos cotistas foi entendido como um agravante às negociações ocorridas entre as partes, tendo em vista que serviram como um meio de transferir recursos entre elas.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

Diante do exposto, a SRE propôs a responsabilização de BANCO MÁXIMA, VIKING PARTICIPAÇÕES, DANIEL VORCARO, MILO, HENRIQUE VORCARO, MGI SPE, FELIPE VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS e ANTÔNIO CARLOS, dentre outros, por realização de operações, em tese, fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c o item II, letra "c", da então vigente ICVM 08.

DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Em 25.10.2021, MILO, MGI SPE, HENRIQUE VORCARO e FELIPE VORCARO apresentaram proposta conjunta para a celebração de Termo de Compromisso ("TC"), na qual propuseram, "como forma de evitar custos que adviriam com o prosseguimento deste PAS": a. O pagamento do valor global de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em parcela única, distribuídos da seguinte forma: i. MILO - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); ii. HENRIQUE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); iii. MGI SPE - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e iv. FELIPE VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). b. A elaboração de novo laudo de avaliação, por meio de profissional ou sociedade especializada a ser escolhida pela CVM dentre uma lista tríplice a ser apresentada pelos PROPONENTES; e c. Na hipótese de o novo laudo de avaliação apresentar um valor inferior ao utilizado para integralização das cotas no Brazil Realty FII, os PROPONENTES se comprometem a integralizar o restante do valor em dinheiro.
Em 29.10.2021, BANCO MÁXIMA, DANIEL VORCARO e VIKING PARTICIPAÇÕES apresentaram proposta conjunta de celebração de TC, na qual, "considerando (...) em especial a devida comprovação da regular integralização das cotas no Fundo", oferecem à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: a. BANCO MÁXIMA - R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); b. DANIEL VORCARO - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e c. VIKING PARTICIPAÇÕES - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).
Em sua manifestação os PROPONENTES alegaram, resumidamente, que a celebração de TC nesse caso se mostraria conveniente e oportuna, tendo em vista que: a. o TC seria o "instrumento apto a encerrar de forma célere processo sancionador que não tem efetiva possibilidade de ensejar a punição (...) permitindo a utilização eficiente de recursos da Administração Pública";

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b. colaboraram amplamente com as apurações realizadas, apresentando Fl. 13 esclarecimentos e documentos sempre que solicitados, em clara demonstração SR/PF/SP de boa-fé; c. os antecedentes dos acusados não obstariam a celebração de TC; e d. nos precedentes da Autarquia em matéria de eventuais infrações em ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos com base na global de R$ 1 milhão [16] .

Em 13.07.2022, ENTRE INVESTIMENTOS apresentou proposta de celebração de TC na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Em sua manifestação, a PROPONENTE aduziu que, para análise dos pressupostos para a celebração de acordo, deve-se considerar, em síntese, que: a. os atos supostamente irregulares teriam cessado, considerando o fato de que as negociações de compra e venda das cotas negociadas no período apontado pela SRE já teriam sido finalizadas; b. não há prejuízo a ser indenizado, tendo em vista que nenhuma conduta da ENTRE INVESTIMENTOS teria gerado danos à terceiros e todas as negociações com contrapartes realizadas com cotas do fundo investigado foram realizadas no valor de mercado e sob os riscos assumidos pelo mercado; c. estariam presentes a boa-fé e os bons antecedentes da PROPONENTE; e d. não existiria gravidade na conduta imputada à PROPONENTE e "não há nos autos documentos comprobatórios de que tenha praticado ou concorrido para a prática de atos ilícitos, tampouco individualização de sua conduta".
Também em 13.07.2022, ANTÔNIO CARLOS, na qualidade de Diretor responsável pela ENTRE INVESTIMENTOS, apresentou proposta para celebração de TC na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em sua manifestação, o PROPONENTE apresentou, em síntese, os mesmos alegados pressupostos para a celebração do ajuste apontados pela ENTRE INVESTIMENTOS já relatados no parágrafo acima.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA ("PFE- CVM")

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 [17] ("RCVM 45"), e conforme PARECER nº 00060/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de TC, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste.
Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "(...) no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de que: 'sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe'. (...) No presente caso, observa-se que as operações que levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre outubro de 2018 e março de 2020.

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Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes [18] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
Nesse sentido, em reunião realizada em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê" ou "CTC"), ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 [19] , e considerando, em especial, (a) a existência do óbice apontando pela PFE-CVM devido à ausência de proposta de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (b) a reduzida economia processual, pois apenas 9 (nove) dos 19 (dezenove) acusados ofereceram proposta para celebração de TC; e (c) a gravidade [20] em tese das condutas, entendeu que ajuste para encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e nem

oportuno e deliberou [21] por opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das

propostas apresentadas.

Dessa forma, pode-se considerar cumprido o requisito Fl. 14

legal. SR/PF/SP

No entanto, diante da existência de práticas similares constantes de outros processos sancionadores, conforme esclarecido no Termo de Acusação, cabe ao r. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a conveniência, pedagógico da atividade sancionadora mediante solução consensual do conflito de interesse" (Grifado)

"(...) como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a

terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...),

além de vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores. Como não há

reparação de tais montantes, nem em conjunto nem separadamente pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso com os interessados." (Grifado)

DA CONCLUSÃO

Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 04.10.2022, decidiu[22] opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO das propostas de

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Termo de Compromisso apresentadas por (a) BANCO MÁXIMA S.A., VIKING Fl. 15 PARTICIPAÇÕES LTDA. e DANIEL BUENO VORCARO; (b) SR/PF/SP

INVESTIMENTOS S.A., HENRIQUE MOURA VORCARO, MG I DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e FELIPE CANCADO VORCARO; (c) ENTRE INVESTIMENTOS LTDA.; e (d) ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR.

Parecer Técnico Finalizado em 09.12.2022.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado "Da Responsabilização" correspondem a um resumo do que consta da peça acusatória. [3] Processo Administrativo CVM 19957.007107/2019-06. [4] Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores. [5] A relação de cotistas do Fundo apresentada pela I.I.D.T.V.M.L para a data de 29.03.2018 mostrava o BANCO MÁXIMA com 15,57% de participação, B3 S.A. (investidores diversos no mercado de bolsa) com 82,56% de participação, e mais 7 cotistas com percentuais de participação variando de próximo a zero até 1,17%. [6] Art. 39. O administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o fundo: V - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras (...) c) o relatório do auditor independente. [7] Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. [8] Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores. [9] Art. 3º O depósito centralizado é condição: I - para a distribuição pública de valores mobiliários. [10] Art. 12. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo

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de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12, e Fl. 16 aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando se tratar da primeira oferta SR/PF/SP pública de distribuição de cotas do fundo. [11] De acordo com a 4ª alteração contratual da MGI SPE, de 25.10.2018 (aumento de capital de R$ 146,586 milhões), o capital social da Sociedade, que era de R$ 58.377.400,00 (58.377.400 cotas), passa a ser de R$ 204.963.400,00 (204.963.400 contratual, detinha 17.875.160 cotas da MGI SPE e, após a 4ª alteração contratual, passou a deter 164.461.160 cotas da MGI SPE; e (ii) o próprio Fundo Emissor, que detinha 40.502.240 cotas da MGI SPE antes da 4ª alteração contratual, e permaneceu com o mesmo número de cotas após o aumento de capital. De acordo com a 5ª alteração contratual da MGI SPE, de 12.04.2019, a MILO cede e transfere R$ 70 milhões (70 milhões de cotas) ao Brazil Realty FII. [12] Além da MILO, T.C.S.A e E.E.C.S.A. integralizaram cota com ativos cujos laudos de avaliação apresentaram diversas falhas e irregularidades. [13] T.C.S.A. realizou um total de 9 operações no mercado secundário no período analisado e todas as 9 foram vendas para a ENTRE INESTIMENTOS. Já a E.E.C.S.A. realizou um total de 4 (quatro) operações, sendo 1 (uma) venda para a ENTRE INVESTIMENTOS e 3 (três) vendas para a I.I.D.T.V.M.L. [14] No âmbito do PAS 19957.009798/2019-01 foi observado que a Entre Investimentos vendeu cotas de fundo e, ao tentar verificar a destinação dos recursos recebidos, foi identificado que a Entre Investimentos teria transferido R$ 18 milhões para a I.I.D.T.V.M.L, que teria transferido o recurso para a VINKING PARTICIPAÇÕES, que, por sua vez, teria transferido para DANIEL VORCARO, diretor do BANCO MÁXIMA. No referido processo, diversos acusados apresentaram proposta de Termo de Compromisso, que foi aceita pelo Colegiado da CVM em 01.12.2020. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201201_R1/20201201_D1836.html. [15] Foram 17 operações feitas, 14 de venda e 3 de compra, em um período de 14 meses. [16] Conforme PAS CVM 19957.004971/2017-12, aceito em reunião do Colegiado de 08.05.2018, e PAS CVM 19957.009385/2016-75, aceito em reunião do Colegiado de 28.11.2017. [17] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. [18] - BANCO MÁXIMA S.A. também figura como acusado no PAS

19957.006441/2021-87 (RJ/2021/04415), por infração, em tese, ao disposto no

inciso I da então vigente ICVM 8, em decorrência da prática de manipulação de preço, nos termos descritos no item II, letra b, dessa Instrução. Proposta de TC, no valor de R$ 1,104 milhão para a pessoa jurídica ("PJ") e R$ 368 mil para a pessoa natural ("PN"), em parcela única, aceita pelo Colegiado na reunião de 16.11.2022. Na mesma reunião foi aprovada outra proposta de TC para o PROPONENTE, no âmbito do PA 19957.010180/2022-81, também pela prática, em tese, de manipulação de preços, sendo que nesse processo a PJ arcou com o compromisso de R$ 2,4 milhões, e a PN, de R$ 800 mil, ambas em parcela única.

- DANIEL BUENO VORCARO também figura como acusado no processo PAS

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19957.009798/2019-01 (RJ/2020/00880), por infração, em tese, ao disposto no Fl. 17 inciso I c/c o inciso II, alínea c, da então vigente ICVM 8, e inobservância a outras SR/PF/SP regras correlatas da CVM. Irregularidades detectadas relacionadas à emissão e distribuição de debêntures e de CRI's. Na reunião de 01.12.2020, o Colegiado aprovou proposta para celebração de TC no valor de R$ 250 mil, em parcela única. - MILO INVESTIMENTOS S.A. também figura como acusada no PAS então vigente ICVM 8. Os trabalhos de fiscalização identificaram evidências de simulação, em tese, de uma operação de financiamento (a venda do ativo e a celebração de um contrato de call e put, estabelecendo previamente o rendimento a ser percebido pelo comprador), envolvendo MILO INVESTIMENTOS S.A. e P.J.M., para ocultar o real objetivo do negócio, que era a venda das cotas a preço substancialmente inferior ao de mercado. Em fase de apresentação de defesa.

- HENRIQUE MOURA VORCARO, ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA, VIKING PARTICIPAÇÕES LTDA ., MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

SPE LTDA., FELIPE CANCADO VORCARO e ANTÔNIO CARLOS FREIXO JÚNIOR

não constam como acusados em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 09.12.2022). [19] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. [20] Conforme disposto no item III da então vigente ICVM 8, "Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a VI da LEI Nº 6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta Instrução". [21] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR e pelo substituto de SMI. [22] Ver Nota Explicativa 21.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 13/12/2022, às 13:51, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

& CcvM © Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos,

Superintendente Substituto, em 13/12/2022, às 14:36, com fundamento

eletronica no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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& Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

9 SR/PF/SP

Aguiar, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:18, com fundamento no

eletrénica art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 13/12/2022, às 15:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 13/12/2022, às 20:37, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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ANEXO 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.007976/2020-94

Reg. Col. 2655/22

Interessados: Entre Investimentos e Participações Ltda.; Antônio Carlos Freixo Júnior;

Banco Máster S.A.; Viking Participações Ltda.; Daniel Bueno Vorcaro

Assunto: Proposta de termo de compromisso.

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas:

(i) de forma conjunta por Banco Máxima S.A. ("Banco Máxima"), na qualidade

de subscritor da 3ª emissão de cotas do Brazil Realty FII ("Fundo Emissor"), Viking Participações Ltda. ("Viking Participações"), na qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário, e por Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), na qualidade de diretor do Banco Máxima e de responsável pela Viking Participações;

(ii) individualmente por Entre Investimentos Ltda. ("Entre Investimentos"), na

qualidade de contraparte das negociações de cotas do Fundo Emissor realizadas no mercado secundário; e

(iii) individualmente por Antônio Carlos Freixo Júnior ("Antônio Carlos"), na

qualidade de responsável pela Entre Investimentos, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE"), no qual constam outros 14 (catorze) acusados.

2. A SRE propôs a responsabilização de Banco Máxima, Viking Participações, Daniel

Vorcaro e outros, por potencialmente terem realizado operações fraudulentas no mercado de capitais, em suposta infração ao disposto no item I c/c item II, letra "c", da então vigente Instrução CVM nº 8/1979.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.007976/2020-94 - Manifestação de voto - Página 1 de 13

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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3. Em 29.10.2021, Banco Máxima, Daniel Vorcaro e Viking Participações apresentaram

proposta conjunta de celebração de termo de compromisso, na qual ofereceram à CVM o pagamento do valor global de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em parcela única, sendo R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por Banco Máxima, R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por Viking Participações.

Em 13.07.2022, Entre Investimentos apresentou proposta de celebração de termo de compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Na mesma data, Antônio Carlos, na qualidade de diretor responsável pela Entre Investimentos, apresentou proposta para celebração de termo de compromisso na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).
Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ("PFE/CVM") apreciou, à luz do art. 11, § 5º, II e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, por ter considerado, em síntese, que "a r. SRE aponta prejuízos a terceiros (...) [da] ordem de quase R$ 6 milhões (...), além de vantagens obtidas pelos proponentes. No entanto, as propostas não indenizam esses valores". Assim, "pelos proponentes, há óbice jurídico para a celebração de termo de compromisso com os interessados".
Em 04.10.2022, o Comitê de Termo de Compromisso ("CTC"), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021, e considerando, em especial, (i) a existência do óbice apresentado pela PFE/CVM devido à ausência de proposta de ressarcimento de prejuízos a terceiros; (ii) a reduzida economia processual, pois apenas 9 (nove) dos 19 (dezenove) acusados ofereceram proposta para celebração de termo de compromisso; e (iii) a gravidade em tese das condutas, entendeu que a celebração do acordo não seria conveniente nem oportuna e, dessa forma, opinou pela rejeição das propostas apresentadas.
Em reunião ocorrida no dia 20.12.2022, o Colegiado, preliminarmente. não identificou, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com nexo causal direto e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes aplicáveis, o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM.

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8. Não obstante, naquela ocasião o Colegiado, por unanimidade, acompanhou a

conclusão do parecer do CTC e decidiu rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas, diante do fato de que, não tendo sido sequer aberto processo de negociação, tais propostas não foram tidas como suficientes para viabilizar, naquele momento, celebração de termo de compromisso no caso. Ainda na reunião ocorrida em 20.12.2022, o Colegiado registrou que a rejeição manifestada à época não impactaria negativamente eventual nova proposta de termo de compromisso no âmbito do presente processo.

Desse modo, em 21.03.2023, Entre Investimentos e Antônio Carlos apresentaram, individualmente, novas propostas de termo de compromisso, aumentando os valores contidos nas propostas anteriores. Em suas novas propostas, Entre Investimentos e Antônio Carlos ofereceram à CVM pagar os valores de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e R$ 800.000, (oitocentos mil reais), respectivamente.
Ato contínuo, proferi despacho, solicitando que o CTC, em conjunto com a SRE, informasse (i) o valor que entende devido a título de prejuízo de terceiros e (ii) a quem incumbe a responsabilidade de ressarcimento de tais prejuízos - de modo a possibilitar a análise das novas propostas de termo de compromisso apresentadas. Dessa forma, as novas propostas de termo de compromisso foram encaminhadas à Superintendência Geral - SGE, nos termos do art. 84, § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021, para que adotasse o trâmite do art. 83 dessa resolução e prestados os esclarecimentos solicitados no despacho.
A PFE/CVM, então, emitiu o Parecer nº 00033/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU ("Parecer 33"), no qual foram analisados os requisitos de admissibilidade das novas propostas de termo de compromisso, conforme o disposto no art. 11, § 5º, I e II, da Resolução CVM nº 45/2021.
De acordo com a PFE/CVM, o primeiro requisito (cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM) está atendido, uma vez que "observa-se que as operações intermediadas pela Entre, por meio de seu diretor responsável, as quais levaram à obtenção de vantagem ilícita e causaram prejuízo a terceiros ocorreram entre novembro de 2018 e março de 2020".

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Contudo, a PFE/CVM entendeu haver óbice à celebração das novas propostas de termo de compromisso, por considerar não atendido o segundo requisito (cessação das irregularidades apontadas, com indenização dos prejuízos). Isso porque, segundo a PFE/CVM, "como visto no relatório, a r. SRE aponta prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões (valores históricos constantes do parágrafo 163), além de lucro que somam quase R$ 20.700 mil, obtidos pelos acusados com a negociação das cotas subscritas no mercado secundário (parágrafo 163). Desse montante, R$ 418.426,54 foi lucrado diretamente pela Entre Investimentos".
Ainda como óbice à aceitação das novas propostas de termo de compromisso, a PFE/CVM aduz que foram identificadas também outras vantagens, uma vez que, em suas palavras, "a atuação da Entre, conferindo liquidez às cotas irregularmente integralizadas, viabilizou o retorno financeiro de toda a operação. Sua atuação permitiu que as cotas distribuídas realmente pudessem ser alienadas a fundos de investimento, resultando em vantagem econômica para os subscritores".
Nesse sentido, a PFE concluiu que "Não se pode falar em correção da fraude imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente auferida com a operação".
No que tange à alegada ausência de individualização de prejuízos, a PFE/CVM acrescenta que, quando não for possível identificar os investidores supostamente lesados, os acusados deverão compensar os danos difusamente causados ao mercado. "Mas, se são encontrados ao menos alguns dos prejudicados, mensurando-se, ao menos em parte, o decréscimo patrimonial experimentado, diz-se que os prejuízos estão individualizados". Segundo a PFE/CVM, "para além da existência de danos difusos ao mercado foi possível reconhecer os investidores que sofreram perda em seu patrimônio. Nesses casos, os montantes levantados devem ser necessariamente indenizados". Conclui, assim, que não se trata de delimitar o valor exato que cada acusado deve indenizar, pois essa avaliação seria matéria de cognição exauriente, referente ao mérito da Acusação.
Em seguida, no dia 05.05.2023, o Banco Máxima, Daniel Vorcaro e a Viking Participações, em conjunto, apresentaram nova proposta de termo de compromisso, por meio

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da qual sugeriram o pagamento do montante total de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), dividido da seguinte maneira:

(i) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo Banco Máxima;

(ii) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por Daniel Vorcaro; e

(iii) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pela Viking Participações.

18. A PFE/CVM, então, emitiu a Nota nº 00020/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, em

complemento ao Parecer 33. Nessa nota, apontou que a atuação fundamental da Entre Investimentos para a circulação das cotas do Fundo Emissor no mercado secundário e sua posição de controlada por meio do grupo responsável pela suposta operação fraudulenta no mercado a colocaria como agente fundamental na causação dos alegados prejuízos e, ainda, para a obtenção de retornos financeiros com a suposta operação fraudulenta.

Contudo, a PFE/CVM afirma que "no que diz respeito, especificamente, à devolução do valor lucrado como medida corretiva da irregularidade, tal providência deve recair sobre as sociedades que negociaram com a Entre e que figuraram diretamente como beneficiárias de toda a operação", de modo que "não é possível apontar óbice à solução consensual com a Entre Investimentos pela ausência de devolução de vantagem financeira obtida (já que não houve apontamento, no TA, de vantagem auferida diretamente pela Entre), muito embora o montante deva ser levado em consideração para o estabelecimento da indenização a ser paga como compensação pelo grave e vultoso abalo à confiança no mercado de capitais".
Não obstante, a PFE/CVM ressalvou que a Entre Investimentos já esteve envolvida em operações semelhantes apuradas em outros processos administrativos sancionadores pela CVM, de forma que, no seu entender, não pareceria recomendável a solução consensual neste caso.
Diante disso, a Entre Investimentos e Antônio Carlos apresentaram, individualmente, adaptações às suas respectivas propostas de termo de compromisso. Desta vez, propuseram pagar os respectivos valores: (i) R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais); e (ii) R$ 2.250.000,00 (dois milhões, duzentos e cinquenta mil reais).

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22. Posteriormente, a PFE/CVM emitiu o Parecer nº 00061/2023/GJU - 2/PFE-

CVM/PGF/AGU, reiterando que haveria óbice jurídico à aceitação das propostas de termo de compromisso. Segundo a PFE/CVM, a SRE concluiu que a operação objeto do presente PAS teria causado prejuízos a terceiros na ordem de quase R$ 6 milhões, bem como que "a acusação apontou, também, a existência de retorno financeiro para os proponentes nos seguintes valores: Banco Máxima - R$10.798.077,48; Viking - R$836.769,33", de modo que "não se pode falar em correção da fraude imputada, sem que seja pago (devolvido) valor correspondente à vantagem irregularmente auferida com a operação (...)".

A PFE/CVM concluiu, então, que "em vista do volume dos negócios relacionados à operação fraudulenta, a desproporcionalidade das indenizações se mostra manifesta, comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso proposto", de forma que "parece-nos que a indenização ofertada, face à gravidade das condutas e ao volume movimentado, afronta o princípio da proporcionalidade em sentido estrito, razão pela qual opinamos pela ilegalidade da celebração do Termo de Compromisso, tal como proposto".
De todo modo, a PFE/CVM opinou que, caso o Colegiado mantenha o entendimento de que não foram identificados prejuízos individualizados impeditivos da solução consensual, "que o valor mínimo a ser dispendido pelos proponentes precisa corresponder à maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos, haja vista que, como dito, o montante revela sua capacidade econômica e o grau de envolvimento com a operação, elementos indispensáveis para a fixação de montante que cumpra as missões preventiva e pedagógica da atividade sancionadora da CVM".
Ainda segundo a PFE/CVM, teriam sido identificadas transações de compra (Daniel Vorcaro) e venda (Banco Máxima), realizadas em 22.03.2019, cujo preço total pago foi R$ 39.500.004,48, de modo que este deve ser o piso para a contrapartida dos proponentes. Em relação à Viking Participações, teriam sido realizadas operações de compra e venda (tendo como vendedora Índigo Investimentos DTVM Ltda., líder da oferta) no valor de R$ 55.000.000,00, devendo "ser esse o mínimo compensatório dos danos difusos a ser apresentado por esta sociedade".
Após manifestações da defesa, a PFE/CVM apresentou o Parecer nº 00082/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU. Em resposta ao argumento de que não haveria fundamento legal ou

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jurisprudencial que justificasse a adoção, como critério de indenização dos supostos danos causados a terceiros, da "maior movimentação diária dos interessados com uma parte também imputada nos autos", a PFE/CVM admite que esse patamar "não tem mesmo relação com os prejuízos apontados no termo de acusação", pois "São danos diferentes a serem recompostos".

No entendimento da PFE/CVM, a reparação dos prejuízos sofridos por terceiros e a devolução dos benefícios auferidos pelos proponentes são condições prévias à negociação com o CTC, de modo que o seu não atendimento constitui óbice à solução consensual pretendida. Além disso, a PFE/CVM aduz que o Colegiado refutou a existência de prejuízo, mas não teria abordado a questão referente à devolução dos supostos benefícios auferidos pelos proponentes, apontados no termo de acusação.
Em seguida, a Gerência de Registros - 3 ("GER-3") proferiu despacho, em atenção ao parecer jurídico apresentado pela defesa, elaborado pelo Dr. Fábio Medina Osório, bem como ao despacho proferido pelo Diretor Relator Otto Lobo, a fim de prestar informações sobre (i) o valor que entende devido a título de prejuízos de terceiros; e (ii) a quem incumbe a responsabilidade de ressarcimento desses prejuízos.
Nesse sentido, os supostos prejuízos objeto deste processo foram divididos em três categorias, cujos valores totais foram apontados pela GER-3, conforme abaixo:

(i) Prejuízo com a integralização dos bens: R$ 109.047.557,50;

(ii) Prejuízo com a negociação no mercado secundário para cada uma das partes

lesadas: R$ 5.835.052,93; e

(iii) Cálculo dos prejuízos individualizados: 94.149.397,67.

30. Desse modo, segundo a GER-3, "tendo em vista que a operação fraudulenta apontada

no Termo de Acusação não se resumiu apenas na integralização de cotas, mas também nas posteriores negociações dessas cotas no mercado secundário", a referida área técnica entendeu "que a responsabilidade de ressarcir os prejuízos caberia a todos os acusados, visto que a operação fraudulenta, em tese, contou com a participação de todos os acusados, quer seja na integralização de cotas com ativos quer seja na negociação das cotas no mercado secundário".

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O CTC, então, emitiu o Parecer nº 559, informando que, em deliberação ocorrida no dia 08.09.2023, decidiu, por maioria, opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das respectivas propostas de termo de compromisso apresentadas, individualmente, por Entre Investimentos e Antônio Carlos, bem como da proposta de termo de compromisso apresentada, em conjunto, por Banco Máxima, Viking Participações e Daniel Vorcaro.
No Parecer nº 559, o CTC afirmou que, caso o Colegiado mantenha o entendimento de que não há óbice jurídico para celebração dos termos de compromisso no caso concreto, opinará pela adequação das propostas apresentadas, a fim de que os proponentes assumam obrigação pecuniária, em parcela única, de pagamento dos seguintes e respectivos valores:

(i) Banco Máxima: R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil,

cinco reais e trinta e oito centavos);

(ii) Viking Participações: R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais); (iii) Daniel Cordaro: R$ 47.400.005,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos mil, cinco reais e trinta e oito centavos); (iv) Entre Investimentos: R$ 49.999.998,00 (quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e oito reais); e (v) Antônio Carlos: R$ 24.999.999,00 (vinte e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove reais). 33. Os valores listados acima, somados, totalizam o montante de R$ 224.800.007,76.

FUNDAMENTAÇÃO

Após o relato acima, antes de expor minhas reflexões sobre este caso, registro meu respeito à SRE, ao CTC e à PFE/CVM, que, com a diligência de sempre, analisaram a fundo este complexo caso, o que levou a SRE à lavratura do termo de acusação, e o CTC e a PFE/CVM a opinarem, por maioria, pela rejeição das propostas de termo de compromisso em discussão.
Com efeito, eventuais discordâncias entre áreas técnicas e o Colegiado não sinalizam vício algum; ao contrário, o embate civilizado é saudável e revela o bom funcionamento desta

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Autarquia1, pois conduz ao aperfeiçoamento das opiniões oficiais manifestadas pela CVM aos cidadãos. Em outras palavras, quem não tem seu posicionamento contestado nunca precisará defendê-lo, menos ainda aprimorá-lo, ao passo que quem vê suas opiniões contestadas, caso não as queira abandonar, deve apresentar argumentos convincentes ao interlocutor.

Feita esta ressalva, sempre destacando a inestimável importância das áreas técnicas mencionadas, destaco que a decisão final de aprovar ou rejeitar, conforme o caso, propostas de termo de compromisso não é atribuída a tais órgãos, mas sim ao Colegiado, na forma dos arts. 83 e seguintes da Resolução CVM nº 45/2021. Como estipulado nessa norma, após oitiva da PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso e apresentação de parecer pelo CTC, compete ao Colegiado deliberar pela sua aprovação ou rejeição.
Pois bem. Como já apontado nestes autos, desde a reunião ocorrida em 20.12.2022, "o Colegiado não identificou, entre os elementos apresentados, prejuízos individualizados, com nexo causal e imediato, que pudessem justificar, à luz da legislação e dos precedentes aplicáveis, o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM"2, referente à ausência de proposta de ressarcimento dos supostos prejuízos que teriam sido causados pelos proponentes a terceiros. Em relação à ausência desse óbice, meu entendimento continua o mesmo.
Nesse sentido, trago à baila o recente entendimento manifestado, unanimemente, pelo Colegiado3, acerca dos limites que devem ser observados pela Autarquia para o aditamento à acusação na esfera dos processos administrativos sancionadores. Sobre esse particular, recomenda-se ter cautela na elaboração de manifestações técnicas complementares pelas áreas técnicas competentes, a fim de se observar determinadas balizas, de modo a preservar, tanto

1 Ressalta-se que, na reunião do CTC em 06.06.2023, os ilustres membros titulares da Superintendência Geral ("SGE") e da Superintendência de Normas Contábeis ("SNC") manifestaram sua discordância quanto à suposta existência de óbice jurídico à aceitação das propostas de termo de compromisso, no que tange aos alegados prejuízos que devem ser indenizados pelos proponentes, em linha com o entendimento manifestado pelo Colegiado em 20.12.2022. Tal discordância está registrada em parecer do CTC: "Deliberado, por maioria, com os votos vencedores dos membros titulares de SSR, SEP, SMI e SPS. Os membros titulares de SGE e SNC entenderam que, sem prejuízo da opinião anteriormente manifestada pelo CTC, mas considerando o inteiro teor da decisão do Colegiado, de 20/12/2022, o ponto relativo ao óbice jurídico indicado pela PFE-CVM já teria sido superado, tendo o Colegiado inclusive se manifestado no sentido de que o presente caso é passível de negociação, sem exigência de valor adicional. Nesse contexto, os membros titulares de SGE e SNC votaram pela abertura de negociação à luz dos critérios institucionais que hoje balizam negociações em casos similares, e em linha com a proposta da maioria para o caso de afastamento do óbice jurídico." (Doc. 1914044; grifou-se).

2 Doc. 1718707. 3 PAS CVM nº 19957.009359/2021-12, Dir. Rel. Marina Copola, j. em 20.06.2024.

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quanto possível, a estabilidade da peça acusatória. À luz desse racional, eventuais acréscimos ou alterações ao disposto na peça acusatória somente podem ser realizados diante de novas informações ou documentos, que não tenham sido antes trazidos ao conhecimento da Autarquia.

Contraria essa linha de pensamento a majoração exponencial do valor exigido dos proponentes para eventual celebração de termo de compromisso, tendo em vista os cálculos adicionais que ultrapassam os fatos narrados e imputações formuladas na peça acusatória e a quantia consideravelmente menor dos alegados prejuízos contida no termo de acusação. Ressalto, ainda, que tais recálculos, nos valores extraordinários que foram ventilados, têm o condão de alterar a dosimetria da pena aplicável aos acusados (art. 11, parágrafo 1º, IV, da Lei nº 6.385/76), sem que tenha ocorrido a elaboração de manifestação complementar pela área técnica competente, que pudesse ser examinada e contestada em sede de defesa. Entendo que tal aumento viola os princípios constitucionais da ampla defesa e do contraditório, bem como os da segurança jurídica e eficiência, desestimulando, ao fim e ao cabo, a propositura e celebração de termos de compromisso e a consensualidade nas relações entre a Administração Pública e o cidadão - a qual deve ser, sempre que possível, estimulada.
Considero, ainda, que os parâmetros utilizados pela PFE/CVM e o CTC para o cômputo dos supostos benefícios auferidos e prejuízos causados pelos acusados, que seriam impeditivos à celebração de termo de compromisso, acabam por configurar indevida inovação no cenário fático delimitado pela peça acusatória, além de destoarem dos critérios usualmente empregados pela CVM.
Isso porque, (i) segundo a própria tese acusatória, as operações efetivadas pelos proponentes no mercado secundário não seriam ilícitas, o que afasta a possibilidade de considerar o valor de tais operações como referencial para a negociação da suposta contrapartida financeira obtida; (ii) o valor das operações efetuadas em mercado, da maneira sugerida pela PFE/CVM e o CTC, não é empregado como critério para o cômputo de penalidades, mesmo no âmbito do julgamento de processos administrativos sancionadores (em que, diferentemente da apreciação de propostas de termo de compromisso, analisa-se o mérito dos casos); e (iii) o montante de operações efetuadas no mercado de capitais tampouco é um indicativo adequado para avaliar a capacidade econômica do agente.

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Em síntese, é imprescindível que se observe a realidade acusatória, para preservar as garantias fundamentais ao contraditório e à ampla defesa.
Ademais, quanto à necessidade de que os autos sejam novamente remetidos à PFE/CVM, para manifestação sobre os pareceres jurídicos acostados pelos proponentes4, entendo, com igual respeito às opiniões divergentes, que tal diligência é desnecessária. Isso porque, seja na legislação federal em matéria de processo civil e administrativo, seja na regulamentação da CVM, não identifico qualquer disposição no sentido de impor a abertura de contraditório para manifestação de pareceres jurídicos apresentados pela outra parte.
Sobre esse particular, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça ("STJ") aponta que o parecer de jurista não se enquadra no conceito de prova documental para os fins do art. 398 do Código de Processo Civil ("CPC") de 19735, que exigia a instauração de contraditório após a juntada de novos documentos aos autos por uma das partes. Confira-se, a respeito, a seguinte ementa de acórdão lavrado pelo Exmo. Min. Moura Ribeiro:

DIREITO EMPRESARIAL, CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO

ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO CPC/73. ALEGAÇÃO DE OFENSA AO ART. 535, I E II, DO CPC/73. OMISSÃO OU OBSCURIDADE INEXISTENTES. ACÓRDÃO DEVIDAMENTE FUNDAMENTADO. JUNTADA DE PARECER JURÍDICO. ART. 398 DO CPC/73. OFENSA AO PRINCÍPIO DO CONTRADITÓRIO. NULIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. PRINCÍPIO PROCESSUAL DA INSTRUMENTALIDADE DAS FORMAS. PAS DE NULLITÉ SANS GRIEF. AUSÊNCIA DE PREJUÍZO CONCRETO. AQUISIÇÃO ACIONÁRIA. PAGAMENTO. AUSÊNCIA DE PROVA. MÁ-FÉ. CONFIGURAÇÃO. REFORMA DO JULGADO. REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 7 DO STJ. (...)

Parecer de jurista não se compreende no conceito de documento novo para os efeitos do art. 398 do CPC/73 porque se trata apenas de reforço

4 Trata-se dos pareceres assinados, respectivamente, pelos conceituados advogados Fábio Medina Osório (Doc.

1875206), Gustavo Machado Gonzalez (Doc. 1932649) e Fernando Dal-Ri Murcia (Doc. 1952552).

5 "Art. 398. Sempre que uma das partes requerer a juntada de documento aos autos, o juiz ouvirá, a seu respeito,

a outra, no prazo de 5 (cinco) dias". Como se sabe, o CPC/1973 foi revogado pelo CPC/2015, atualmente em vigor, cujo art. 437, § 1º, contém disposição análoga: "Art. 437. O réu manifestar-se-á na contestação sobre os documentos anexados à inicial, e o autor manifestar-se-á na réplica sobre os documentos anexados à contestação. § 1º Sempre que uma das partes requerer a juntada de documento aos autos, o juiz ouvirá, a seu respeito, a outra parte, que disporá do prazo de 15 (quinze) dias para adotar qualquer das posturas indicadas no art. 436".

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de argumentação para apoiar determinada tese jurídica, não sendo, portanto, imperativa a oitiva da parte contrária a seu respeito.

Na linha dos precedentes desta Corte, o princípio processual da instrumentalidade das formas, sintetizado pelo brocardo pas de nullité sans grief e positivado nos arts. 249 e 250, ambos do CPC/73 (arts. 282 e 283 do NCPC), impede a anulação de atos inquinados de invalidade quando deles não tenham decorrido prejuízos concretos.
Se o parecer jurídico acostado aos autos não teve nenhuma influência no julgamento da controvérsia, não acarretou nenhum prejuízo para a parte. Impossível, assim, declarar a nulidade do processo. (...)
Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, não provido.6

45. Retornando ao presente caso, tanto a PFE/CVM quanto o CTC tiveram a oportunidade

de apreciar os argumentos de defesa - e assim o fizeram, manifestando regularmente suas conclusões sobre a existência do alegado óbice à celebração dos termos de compromisso. Desse modo, considero que eventual remessa dos autos para manifestação da PFE/CVM e do CTC, unicamente em razão dos pareceres jurídicos juntados pelos proponentes, não teria uma maior utilidade prática determinante, uma vez que sua opinião acerca do caso já foi ventilada e ora é avaliada pelo Colegiado.

Por fim, acrescento não haver prejuízo em analisar as propostas de termo de compromisso no presente processo, separadamente ao Processo nº 19957.005363/2021-01, não obstante tenha sido reconhecida a conexão entre os dois processos. Como manifestado em ocasião anterior pelo Colegiado7, também com fundamento na jurisprudência do STJ8, a reunião de processos por conexão não configura imposição, mas sim faculdade atribuída ao julgador, motivo pelo qual deve ser exercida - ou não exercida, conforme o caso - em observância aos princípios da eficiência processual e razoável duração do processo, bem como aos ditames de transparência e da eficiência aos quais a Administração Pública se submete.

6 STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.641.901/SP. Rel.: Min. Moura Ribeiro. Data de julgamento: 09.11.2017. Data de publicação: 20.11.2017. Grifou-se. No mesmo sentido: STJ. 2ª Turma. RCD no REsp nº 2.077.883/AL. Rel.: Min. Herman Benjamin. Data de julgamento: 19.09.2023. Data de publicação: 30.10.2023.

7 PAS CVM nº 19957.005390/2017-90, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 29.05.2023

8 Nesse sentido: (i) STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.255.498/CE. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de julgamento: 19.06.2012. Data de publicação: 29.08.2012; (ii) STJ. 3ª Turma. REsp nº 1.366.921/PR. Rel.: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Data de julgamento: 24.02.2015. Data de publicação: 13.03.2015; (iii) TJRJ. 5ª Câmara de Direito Privado. Agravo de Instrumento nº 0040312-91.2015.8.19.0000. Rel.: Des. Celso Silva Filho. Data de julgamento: 19.08.2015. Data de publicação: 21.08.2015.

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CONCLUSÃO

Não obstante os pontos destacados acima, retirei o feito de pauta, a fim de que este Colegiado, em conjunto, possa analisar detidamente as propostas de termo de compromisso, à luz dos critérios previamente fixados na reunião do Colegiado ocorrida em 20.12.2022, e demais providencias adicionais que, por ventura, sejam cabíveis. É como voto.

Rio de Janeiro, 27 de agosto de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo Diretor Relator

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ANEXO 3

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.009798/2019-01

Reg. Col. 1836/2020

Proponente: Marcio Alexandre Saito

Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. Juliana Nogueira Zadra Daniel Bueno Vorcaro Luiz Antonio Bull Índigo Investimentos DTVM Ltda. Benjamim Botelho de Almeida Máxima S.A. CCTVM

Assunto:	Proposta de Termo de Compromisso
Diretor:	Henrique Machado

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

Trata-se de propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentadas por Marcio Alexandre Saito ("Marcio Saito"), na qualidade de responsável pela Centara Investimentos e Participações S.A. ("CIP"), Simsan Construções e Empreendimentos Imobiliários S.A. ("SIMSAN"), Juliana Nogueira Zadra ("Juliana Zadra"), na qualidade de responsável da SIMSAN, Índigo Investimentos DTVM LTDA. ("ÍNDIGO"), na qualidade de agente fiduciário, Benjamim Botelho de Almeida ("Benjamim Botelho"), na qualidade de controlador da ÍNDIGO, Máxima S.A. CCTVM ("MÁXIMA"), na qualidade de intermediária líder, gestora e administradora, Daniel Bueno Vorcaro ("Daniel Vorcaro"), na qualidade de diretor da MÁXIMA, e Luiz Antonio Bull ("Luiz Bull"), na qualidade de diretor da MÁXIMA, nos autos do presente Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.009798/2019-01, instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE").
As propostas foram submetidas à apreciação deste Colegiado na reunião 3.11.2020 por meio de parecer de termo de compromisso (doc. SEI 1124319) que opinou pela rejeição das propostas. Após pedido de vista, tendo analisado as propostas de termo de compromisso à luz das informações já constantes do processo e também daquelas que foram posteriormente apresentadas pelos proponentes e pela SRE, trago o assunto novamente à consideração deste órgão plural.
Nos termos da Lei nº 6.385, de 1976, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infração da legislação do mercado de valores mobiliários, a partir da celebração de Termo de

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Compromisso com o investigado ou acusado, observados os requisitos dispostos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da citada Lei, in verbis:

§5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá suspender, em qualquer fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o processo administrativo instaurado para a apuração de infração prevista neste Capítulo ou nas demais normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso, no qual se obrigue: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

Como se comprova nos autos, resta demonstrada a cessação das condutas investigadas neste processo, quais sejam, as eventuais irregularidades nas emissões de debêntures da SIMSAN e da CIP. De fato, logo após o enviou do Ofício nº 110/2019/CVM/SRE/GER-3, em 7.5.2019, aos participantes das ofertas, as debêntures foram liquidadas, nos termos das Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs") realizadas em 22.5.2019 (da CIP, conforme doc. SEI 0916933, pg. 69-72) e em 24.5.2019 (da SIMSAN, conforme doc. SEI 0916942, pg. 365-368), com a reversão integral dos aportes realizados e com custos e despesas a cargo das emissoras.
As AGDs consignaram que a liquidação ocorria em razão da orientação desta CVM e determinaram que os valores investidos fossem restituídos aos debenturistas em até 60 dias pelo seu valor nominal, atualizado pela variação do IPCA, calculado pro rata temporis desde a data da integralização até a data do pagamento, acrescido de juros remuneratório correspondentes a 12% ao ano, tendo os proponentes apresentado comprovantes das transferências bancárias para as contas dos investidores, datadas de 25.6.2019 e 3.7.2019 (doc. SEI 1110966).

Com efeito, a cessação da conduta e a correção das irregularidades apontadas, inclusive indenizando prejuízos, são requisitos para a celebração do termo de compromisso, nos termos do citado art. 11, §5º, da Lei nº 6.385/1976. São também circunstâncias que podem ensejar a não instauração de processo administrativo sancionador, nos termos do art. 9º, §4º, da Lei nº 6.385/1976, c/c com art. 4º, I, b, e §1º, III, VII e VIII, da ICVM n° 607/2019; ou relevante atenuação de eventual penalidade a ser aplicada, nos termos dos arts. 66, III, e 67 da ICVM n° 607/2019.

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Aliás, a par da atribuição original da SRE para avaliar a pertinência da instauração ou não de processo administrativo sancionador em relação às condutas sob sua alçada, tenho que os elementos fáticos que permeiam o caso em exame poderiam ter efetivamente ensejado a não instauração do processo considerando a baixa expressividade da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade da utilização de outros instrumentos e medidas de supervisão mais efetivos.
Nesse sentido, vale destacar a informação trazida por alguns proponentes (doc. SEI 1108778) de que a inspeção direta realizada no Conglomerado Máxima pelo Departamento de Supervisão Bancária (Desup) do Banco Central do Brasil concluiu pelo encerramento 1 de pendências e apontamentos relativos a termo de comparecimento2 que tramitava naquele órgão.
Nada obstante, a esta altura, na apreciação de conveniência e oportunidade das propostas de termo de compromisso dos proponentes, considerando a gravidade em abstrato das infrações, os antecedentes, a colaboração de boa-fé, a ausência de danos a investidores e a regularização da infração, voto favoravelmente às propostas nos termos em que finalmente apresentadas.
Verifica-se ainda que a aceitação das propostas representará a extinção3 célere e consensual do processo indo ao encontro dos interesses da Administração não só pela redução dos custos administrativos decorrentes da tramitação do processo, mas também pelo fato de que eventual julgamento sobre o assunto não seria essencial para produção de efeito paradigmático ou orientador ao mercado, tendo em vista a existência de outros casos envolvendo a mesma temática. Com efeito, considerando a boa-fé com que atuaram os proponentes e a agilidade com que cancelaram operação e ressarciram investidores, a pedido desta Autarquia, a aceitação das propostas representará um desestímulo prática de condutas semelhantes por parte dos demais participantes do mercado.
Os proponentes deverão pagar para a CVM, em parcela única e em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, o valor global de R$ 2.325.000,00 (dois milhões trezentos e vinte e cinco mil reais), assim discriminado: 1. MARCIO ALEXANDRE SAITO - R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); 4

1 A meu ver, o encerramento de pendências no âmbito do Banco Central do Brasil enfraquece sobremaneira a

alegação da SRE de que "as duas emissões de debêntures apresentam elementos que indicam que as operações foram estruturadas com o propósito de viabilizar a transferência de recursos financeiros do Banco M e da massa falida do Banco R para beneficiar os responsáveis ou familiares da ÍNDIGO e da Máxima CCTVM" .

2 O objeto do termo de comparecimento não âmbito da supervisão do sistema financeiro é determinado no Manual

da Supervisão: https://www3.bcb.gov.br/gmn/visualizacao/listarDocumentosManualPublico.do?method=visualizarDocumentoCodi goFormatado&codigoFormatado=1.4.50.40&idManual=1

3 A CIP é a única acusada que não apresentou proposta de termo de compromisso. A Companhia, entretanto, foi

extinta (doc. SEI 1113140).

4 Considerando o valor global da proposta e a irrazoabilidade do processo administrativo sancionador continuar

exclusivamente em face do representante da CIP, tenho como suficiente o valor individualmente proposto por Marcio Saito.

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SIMSAN CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. - R$ 100.000,00 (trinta mil reais);
JULIANA NOGUEIRA ZADRA - R$ 100.000,00 (cem mil reais);
DANIEL BUENO VORCARO - 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
LUIZ ANTONIO BULL - 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
ÍNDIGO INVESTIMENTOS DTVM LTDA. - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e
MÁXIMA S.A. CCTVM - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Por fim, é necessário avaliar a informação trazida pela SRE de que alguns dos proponentes estão sendo investigados pela suposta realização de condutas semelhantes em outras emissões de valores mobiliários. A investigação preliminar é tratada nos autos do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.007976/2020-94 aberto apenas em 12 de novembro deste ano e não apresenta, neste momento, materialidade suficiente para obstar a aceitação das propostas de termo de compromisso ora em exame. Da análise daqueles autos, ressoa o fato de que nenhum dos possíveis acusados foi ainda formalmente instado a apresentar sequer a manifestação prévia de que trata o art. 5º da ICVM n° 607/2019 e o feito continua a tramitar integralmente em regime de sigilo.
Diante do exposto, voto pela aceitação da proposta de termo de compromisso e proponho (i) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) a fixação do prazo de 10 (dez) dias úteis para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, no termos do art. 915 da ICVM nº 607/2019; e (iii) a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. É como voto. Rio de Janeiro, 1º de dezembro de 2020.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

5 Art. 91. O termo de compromisso deverá ser publicado na seção "Diário Eletrônico" da página da CVM na rede mundial de computadores, com discriminação do prazo para cumprimento das obrigações assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.

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ANEXO 4

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009798/2019-01

Reg. Col. 1836/20

Acusado:	Centara Investimentos e Participações S.A
Assunto:	Apurar irregularidades detectadas atreladas a emissão e distribuição de debêntures e de CRI's em infração ao disposto no inciso I c/c inciso II,

alínea c, da Instrução CVM nº 08/79 e inobservância a outras regras correlatas da CVM.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE" ou "Área Técnica") em face de Centara Investimentos e Participações S.A. ("Centara" ou "Companhia"), por alegada infração ao item I c/c item II, letra "c" , da Instrução CVM nº 8/79 ("ICVM 8/79")1 , por ter identificado diversas irregularidades na emissão de debêntures da Companhia.
Além da Companhia, foram acusadas neste PAS outras pessoas físicas e jurídicas, por fatos relacionados ao objeto investigado no decorrer deste processo. As suas condutas, no entanto, não serão tratadas neste relatório, tendo em vista que, em 26.02.2021, o presente PAS foi definitivamente arquivado em relação a elas2 , ante o cumprimento das obrigações

1 Item I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não equitativas. Item II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (…) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros.

2 Doc. 1499662.

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Este PAS teve origem no Processo CVM nº 19957.003515/2019-17, também instaurado pela SRE, com o objetivo de investigar e apurar, dentre outras, irregularidades na emissão de debêntures da Companhia4 , realizada nos moldes da ICVM 476/09, após terem sido identificados indícios de irregularidades nas emissões de debêntures da Centara na ocasião do trabalho ordinário de Supervisão Baseada em Risco da CVM.
Após interação com os Acusados, a SRE lavrou termo de acusação em 05.02.2020 ("Termo de Acusação")5 .

II. CONTEXTUALIZAÇÃO DOS FATOS

O objeto social da Centara, sociedade anônima de capital fechado cujas operações tiveram início em 08.05.2018, consistia nas atividades de consultoria em gestão empresarial, análise de ambiente empresarial, acompanhamento de empresas e holding de intuições não financeiras.
As características da oferta realizada pela Centara ("Oferta Centara"), objeto deste PAS, estão apresentadas na tabela a seguir:

Emissora	Centara Investimentos e Participações S.A.
Agente Fiduciário	Foco DTVM LTDA.
Intermediário Líder	Máxima S.A. CCTVM
Valor nominal unitário	R$ 10.000,00
Quantidade	3.500 debêntures, em série única
Valor total da emissão	R$ 35 milhões
Data de início da oferta	08.02.2019

3 Doc. 1165305. 4 As debêntures da Centara foram ofertadas de acordo com ICVM n° 476/09, sendo dispensadas de registro e

não possuindo análise prévia do órgão regulador (Doc. 0929162).

5 Doc. 0929754.

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Valor total subscrito	R$ 22.009.534,04
Forma	Nominativa e Escritural
Classe	Simples
Conversibilidade	Não conversíveis em ações da Emissora
Espécie	Quirografária a ser convolada em espécie com garantia real
Forma de distribuição	Esforços restritos (ICVM 476)
Data de emissão	19.12.2018
Data de vencimento	15.12.2023
Indexação	IPCA
Remuneração	12% a.a.
Pagamento da remuneração	Conforme Escritura de Emissão, o valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 42 parcelas mensais, sendo o vencimento da primeira parcela em 15.07.2020 e a da última parcela em 15.12.2023.6

Fundo	Debêntures Quantidade	Centara Valor (R$)
Ares Fundo de Investimento ("Fundo Ares")	500	5.000.000,00
Máxima Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo Máxima")	1.692	17.009.534,04
Total	2.192	22.009.534,04

As debêntures foram subscritas conforme tabela abaixo:

6 Doc. 0742604.

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Até 19.12.2018, Centara possuía um capital social no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), formado por 100.000 ações ordinárias nominativas, integralmente detidas pela Foco DTVM - agente fiduciário da Oferta Centara -, a qual possuía como único cotista Brazilian Multimarket Investments LLC ("Brazilian Multimarket"), que, por sua vez, tinha como beneficiário final o Sr. B.B.
Os recursos obtidos pela Centara por meio da integralização das debêntures seriam destinados à aquisição da totalidade das quotas da Realizar Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Realizar"), com o intuito de desenvolver um empreendimento imobiliário denominado "Felicitá", no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais).
Em 21.03.2019, em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), os debenturistas da Centara deliberaram pela substituição do terreno a ser realizado o empreendimento imobiliário da emissão, de modo que a destinação dos recursos a serem obtidos com a Oferta Centara deixou de ser a aquisição das quotas da Realizar, passando a ser a aquisição das quotas da Superavit Participações S.A ("Superavit"), detentora de direitos sobre ativos imobiliários, destinados a construção de 4 empreendimentos imobiliários7 .
Em abril de 2019, o Fundo Ares e o Fundo Máxima possuíam os seguintes cotistas:

Fundo	Cotista	Percentual das cotas (%)
	Invest Capitalização S.A.	32,81
	Invest Prev Seguros e Previdência S.A.	11,62
Fundo Ares
	Investprev Seguradora	32,90
	Banco Máxima S.A.	22,67
Fundo Máxima	Banco Máxima S.A.	100

Em 29.04.2019, a Área Técnica enviou o Ofício nº 105/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 105")8 , solicitando à Máxima S.A. CCTVM o fornecimento de documentos e informações, de modo a analisar sua atuação enquanto intermediário líder da Oferta Centara.
Ao analisar as informações coletadas, a Área Técnica identificou diversas irregularidades na Oferta Centara, razão pela qual enviou, em 07.05.2019, o Ofício nº

7 Doc. 0819234. 8 Doc. 0744964.

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110/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 110")9 , no qual orientou à Máxima S.A. CCTVM que realizasse o cancelamento da Oferta Centara junto à CVM e à B3, além da restituição integral dos valores financeiros dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados.

Até o envio do Ofício n° 110, em 07.05.2019, para a Máxima S.A. CCTVM, a Oferta Centara já havia captado R$ 22.009.534,04 (vinte e dois milhões, nove mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos).
Ademais, a Centara alegou que, em razão do Ofício nº 110 - que indicou indícios de irregularidade na Oferta Centara -, foi realizada uma AGD em 22.05.2019 na qual se deliberou pela suspenção da oferta.
Por meio do Ofício nº 113/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício nº 113")10 , enviado

em 13.05.2019, a SRE solicitou à Companhia documentos relacionados à Oferta Centara, dentre eles, laudo de avalição da Realizar, com o objetivo de obter mais informações a respeito da oferta pública com esforços restritos da primeira emissão de debêntures simples, em série única.

Em resposta, Centara informou que não houve a realização de laudo de avaliação da Realizar, mas sim de laudo de avalição do imóvel a ser construído, assinado pelo Sr. J.O.R., funcionário da Nova Aliança Engenharia Ltda. ("Nova Aliança"), pois corresponderia com maior veracidade a mensuração da garantia ofertada no decorrer da Oferta Centara, uma vez que a Realizar possuía como único ativo tal imóvel e que o laudo solicitado não compreendia a mensuração econômica do terreno em virtude da construção imobiliária11. Ademais, Centara apresentou detalhamento das despesas da oferta12:

Lançamento	Destinação	Data	Valor (R$)	Discriminação nos termos da cláusula 3.7 da Escritura de Emissão
1	Estruturador	18.02.19	655.316,32	(v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais
2	Despesas Operação	18.02.19	115.118,78	(vi) Reembolso de custos já incorridos ou a incorrer

9 Doc. 0751104. 10 Doc. 0755409. 11 Doc. 0770004. 12 Doc. 0770004.

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3	Agente Fiduciário	18.02.19	10.342,23	(v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais
4	Estruturador	20.02.19	656.950,00	(v) Suportar as despesas de emissão e as despesas gerais
5	Aplicação Financeira	26.03.19	16.950.937,35	Investimentos permitidos no âmbito da cláusula 3.7
6	Aplicação Financeira	26.03.19	3.409.040,49	Investimentos permitidos no âmbito da cláusula 3.7

Ainda em atenção ao Ofício n° 113, no tocante à situação acerca da constituição das garantias, a Centara informou que a oferta "foi constituída como uma operação quirografária, ou seja, sem garantias na data de sua emissão, tendo em vista que os ativos a serem dados em garantia seriam adquiridos com os recursos obtidos em razão da oferta. Por questão da decisão unilateral desta autarquia, a emissão teve de ser cancelada por sua inviabilidade de continuidade de oferta a investidores, restando prejudicada a convolação da emissão de espécie quirografária para espécie com garantias reais" 13 .
No referido laudo disponibilizado pela Centara, a Nova Aliança apresentou a metodologia de cálculo do valor do metro quadrado do terreno. A Área Técnica, no entanto, destacou falhas na metodologia aplicada, tendo apontado que o valor do metro quadrado do imóvel seria substancialmente inferior ao indicado no laudo de avaliação do terreno, razão pela qual enviou, em 14.05.2019, o Ofício nº 116/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 116")14 , no qual solicitou que a Nova Aliança apresentasse informações sobre a contratação da Consult Gestão e Consultoria LTDA. ("Consult"), empresa efetivamente responsável pela elaboração do laudo de avaliação.
Sobre a resposta15 apresentada pela Nova Aliança, a SRE apontou causar estranheza (i) não haver documento formalizando a sua contratação para elaboração de um laudo de avaliação que serviria de base para aquisição de um terreno por uma empresa que emitiria debêntures na monta de R$ 35 milhões; (ii) a própria empresa declarar que não houve remuneração pelo serviço prestado; e (iii) que o laudo fornecido foi entregue "em

13 Doc. 0770004. 14 Doc. 0757029. 15 Doc. 0764174.

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caráter preliminar", não obstante a inexistência de qualquer menção a esse respeito no documento apresentado.

Assim, em 29.05.2019, a Área Técnica enviou o Ofício nº 127/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 127")16 , questionando a Centara sobre a contratação da Consult. Em resposta17 , a Centara declarou que atribuiu a responsabilidade pela efetiva elaboração do laudo de avaliação do terreno à Consult, a qual elaborou um estudo de viabilidade econômica financeira do empreendimento a ser construído.
No entendimento da SRE, a Centara não prestou os esclarecimentos solicitados no Ofício n° 127, motivo pelo qual encaminhou o Ofício nº 166/2019/CVM/SRE/GER-3 ("Ofício n° 166"), no qual questionou novamente acerca da contratação da empresa para emissão do laudo do terreno18 .
Em nova resposta19 , a Centara reafirmou que o laudo analisado foi elaborado pela Consult, empresa que a Nova Aliança havia contratado e sustentou pela regularidade de tal contratação.
Segundo a SRE, como o objeto do Oficio n° 166 não questionava a legalidade da contratação, tendo se limitado a solicitar informações a respeito de um laudo que integrava o material da Oferta Centara, independentemente da contratação da Consult, a Companhia não foi capaz de atender as solicitações dos Ofícios n os 127 e 166.
Em complemento, em 18.07.2019, através do Ofício nº 196/2019/CVM/SRE/GER- 3 ("Ofício nº 196") 20 , solicitou à Foco DTVM as mesmas informações, tendo as principais destinações informadas, discriminadas no quadro abaixo21:

Lançamento Beneficiário Data Valor (R$) Discriminação da Destinação

Pagamento em razão da prestação de serviços

Leads Cia

1 18.02.19 655.316,32 de coordenação e assessoria estratégica de

Securitizadora

produtos de mercado de capitais.

16 Doc. 0765880. 17 Doc. 0780932. 18 Doc. 0782557. 19 Doc. 0797455. 20 Doc. 0802943. 21 Doc. 0816261.

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2	Leads Cia Securitizadora	18.02.19
3	Foco DTVM	18.02.19
4	Consult Gestão e Consultoria	20.02.19
5	Foco DTVM	26.03.19
6	Foco DTVM	26.03.19
26. recursos como seu administrada 27. Oferta	Ao analisar as financeiros tinham controlador o Sr. pela Foco A SRE verificou, Centara, conforme	respostas como B.B., DTVM, que, portanto, diagrama	destacadas acima, principal beneficiário único cotista da por sua vez, relação existente abaixo:	a Área Técnica constatou a própria Foco DTVM, Brazilian Multimarket, a qual possuía todas as ações da Centara. entre os principais participantes	que os que tem também é da

Pagamento em razão de reembolso de despesas referente a prestação de serviços de 115.118,78 coordenação e assessoria estratégica de produtos de mercado de capitais. Remuneração em razão da prestação de 10.342,23 serviços de Agente Fiduciário. Honorários referentes à prestação de serviços 656.950,00 de consultoria financeira. Aplicação financeira no Fundo de Investimento 16.950.937,35 em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Manchester Crédito Privado. Aplicação financeira no Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento 3.409.040,49 Multimercado Manchester Crédito Privado e Roma Fundo de Investimento Renda Fixa Referenciado DI.

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Prestador de serviços de coordenação e assessoria estratégica

Beneficiário Leads Cia

Investidor Securitizadora

Estrangeiro

Cotista FIP Centara

B.B.

Beneficiário da	Brazilian	100%	Centara S.A.
LLC e	Multimarket	Ações	Foco DTVM

FIP Centara Responsáveis:

Controlador da Investments LLC Agente

M.S.

Foco DTVM Fiduciário da

J. E. B. C.

Emissão da Centara

Ares Fundo de Investimentos

Consult

Máxima CCTVM Gestão e Máxima FIM Consultoria Crédito Privado 2

Estruturador da Intermediário Líder Fundos Subscritores Oferta da Oferta administrados pela Máxima S.A. CCTVM Controlador Foco DTVM

Assim, após as diligências preliminares, a SRE apontou as seguintes irregularidades na Oferta Centara: i) a sobrevalorização do terreno objeto do empreendimento da Oferta Centara, constante em um laudo feito por uma empresa que fora contratada pela emissora mediante instrumento não escrito; ii) a não apresentação de qualquer laudo de avaliação da Realizar, mas sim laudo de avaliação sobre o bem imóvel que seria realizado empreendimento, e os conflitos de interesse em relação a essa questão22; iii) a não constituição das garantias; e

iv) a destinação dos recursos capitados pela Centara, com a

identificação de inúmeras operações entre partes relacionadas.

22 Parágrafos 31 e 50 do Termo de Acusação.

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III. ACUSAÇÃO

Diante das informações obtidas e dos esclarecimentos prestados, a SRE concluiu pela existência de diversas irregularidades no âmbito da Oferta Centara, "desde a estruturação até a destinação dos recursos captados", revelando-se, em tese, uma operação de natureza fraudulenta no mercado de capitais.
Para fundamentar a sua conclusão, a Área Técnica pontuou que: i) a Máxima CCTVM participou como intermediário líder da oferta, além de atuar como administradora e gestora dos únicos dois fundos que adquiriram as debêntures; ii) a Leads Cia Securitizadora, empresa que presta o serviço de consultoria financeira, é parte relacionada da Foco DTVM, agente fiduciário da oferta; iii) a Centara é controlada pelo FIP Centara, fundo administrado pela Foco DTVM e que possui como único cotista a Brazilian Multimarket, cujo beneficiário é o Sr. B.B., controlador da Foco; e iv) dos R$ 22 milhões captados pela Centara, aproximadamente R$ 20 milhões foram transferido à Foco DTVM e R$ 770 mil à Leads Cia Securitizadora.
Ademais, a SRE pontuou que, além dos conflitos já existentes na estruturação da operação, outras situações conflituosas surgiram no decorrer das ofertas:

i) "o ativo objeto a ser adquirido com os recursos captados pela Centara foi alterado para aquisição da Superávit Participações Ltda., empresa ligada à Máxima, além do fato de que os terrenos em que esta nova empresa pretendia investir não contavam com laudo de avaliação, bem como a Escritura de

Emissão, com a alteração,	deixou de expressar o valor	que seria	empregado	na
aquisição da empresa, empreendimento imobiliário pretendido"; e	gerando assim maior	insegurança	sobre	o
ii)	"ao se a analisar a destinação dos recursos das emissões, foram identificadas inúmeras operações entre partes relacionadas, principalmente

relacionadas à Foco DTVM e à Máxima CCTVM".

A Área Técnica destacou, ainda, que o cancelamento da Oferta Centara, após o envio do Ofício n° 110, foi consequência do trabalho tempestivo e ativo da área de supervisão da CVM, sendo que as irregularidades até então identificadas, com a evolução do processo investigativo, foram não apenas ratificadas, como também foi possível detectar diversas outras infrações de natureza grave que foram detalhadas ao longo do Termo de Acusação.

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Nesse sentido, a SRE concluiu que a Centara, na qualidade de emissora da oferta, deve ser responsabilizada pela infração ao item I c/c item II, letra "c" da ICVM 8/79.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários ("PFE-CVM"), ao examinar o Termo de Acusação, emitiu o Parecer n° 00018/2020/GJU- 4/PFE-CVM/PGF/AGU23 ("Parecer"), em 27.01.2020, no qual entendeu que os requisitos previstos no art. 6º, I e II, arts. 7º e 13 foram devidamente observados, bem como o cumprimento da exigência descrita no art. 5º, todos da Instrução CVM nº 607/2019, vigente à época.
A PFE-CVM, recomendou ao final de seu Parecer que fosse oficiado o Ministério Público Federal, em São Paulo, devido a existência de indícios de prática de crime de ação penal pública, como gestão fraudulenta e ao emitir título o valor mobiliário sem lastro ou garantia suficientes, razão pela qual a SRE lavrou novo Termo de Acusação, em 04.02.2020, com a referida solicitação de comunicação ao Parquet federal24 .

V. DEFESA

A Companhia foi regularmente intimada, tendo M.A.S.25 , na qualidade de contador da Centara, informado, em suas razões de defesa, que antes da instauração deste PAS, em 31.12.2019, em Assembleia Geral Extraordinária, o único acionista da Centara - Nazaré Fundo de Investimento em Participações - Empresas Emergentes -, representado por Índigo Investimento Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários26 , aprovou a dissolução, a liquidação e, após a realização dos ativos e o pagamento dos passivos, a extinção da Companhia, em estrito cumprimento aos arts. 206 e subsequentes da Lei n° 6.404/76.
Por esse motivo, M.A.S. pugnou pela extinção da punibilidade em relação à Centara.

23 Doc. 0929162. 24 Doc. 0929754. 25 Doc. 1001266. 26 Doc. 1001268 - Anexo Doc. 1.

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VI. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA DE JULGAMENTO

O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em 16.06.202027 . Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído à Diretora Flávia Perlingeiro, em 01.01.202128 , e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202229 .
Em 23.03.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM30 , em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021. É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de abril de 2023

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

27 Doc. 1035698. 28 Doc. 1176166. 29 Doc. 1424391. 30 Doc. 1744903.

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ANEXO 5

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PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53 SUMÁRIO

PROPONENTE:

SÉRGIO PAULINO FERREIRA

ACUSAÇÃO:

Descumprimento de dever de diligência para com os cotistas do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário e de outros dispositivos da normatização que rege a administração dessa modalidade de fundos de investimento, em infração aos (i) arts. 32, inciso III, "d", e 33 da então vigente Instrução CVM nº 472/08 [1] ; e (ii) arts. 11 e 23, §4º, da então vigente Instrução CVM nº 516/11 [2] .

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) em 4 parcelas.

PARECER DA PFE-CVM: COM ÓBICE PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002315/2021-53 PARECER TÉCNICO

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉRGIO PAULINO FERREIRA (doravante denominado "SÉRGIO FERREIRA"), na qualidade de Diretor Responsável da I.I. DTVM LTDA. (doravante denominada "Administradora"), no período de 08.04.2016 a 14.11.2018, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN"), no qual constam outros dois acusados.

DA ORIGEM[3]

A acusação teve origem em processo instaurado [4] para se analisar supostas

Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 1

irregularidades em fundos de investimento investidos pelo Instituto de Fl. 53 Previdência de São Mateus do Sul ("IPRESMAT"), com destaque para o São SR/PF/SP Domingos Fundo de Investimento Imobiliário ("São Domingos FII" ou "Fundo").

O São Domingos FII, administrado pela I.I. DTVM LTDA., no período de 09.02.2015 a 30.12.2019, apresentava patrimônio líquido de R$ 73.618.113,96 na data-base de 01.06.2016 e apresentava 13 (treze) cotistas, entre os quais diversos Regimes Próprios de Previdência Social ("RPPS") de servidores públicos municipais ou fundos de investimento investidos por tal modalidade de investidor.
A fim de tornar a leitura mais didática, os fatos e as manifestações dos acusados serão apresentados por seções, analisando separadamente cada ativo investido pelo Fundo, bem como uma seção específica para analisar as falhas na divulgação das demonstrações financeiras do São Domingos FII. A. S.B.R.E. S.A.
A aquisição de ações da S.B.R.E. S.A., uma Sociedade de Propósito Específico ("SPE") à época, ocorreu em 2014. Conforme inicialmente apurado pela Área Técnica [5] : (i) o único bem que compôs este ativo durante todo o período em que integrou a carteira do São Domingos FII foi um terreno em Aracaju/SE, que estava destinado à construção de um empreendimento imobiliário residencial; (ii) de acordo com laudo de avaliação apresentado, referente a junho de 2013, o referido imóvel foi precificado em R$ 21,171 milhões e, em caso de necessidade de venda forçada, a estimativa de valor era de R$ 16,674 milhões; (iii) a gestora do Fundo, à época, emitiu parecer favorável à aquisição do ativo por R$ 4,5 milhões; (iv) entre 2014 e 2015, o Fundo investiu um total de R$ 8,6 milhões na S.B.R.E. S.A. [6] .
No decorrer do período em que integrou a carteira do São Domingos FII, o terreno da S.B.R.E. S.A. foi objeto de sucessivas reavaliações, atingindo 481,4% de variação entre sua aquisição em 2014 e a celebração de um Contrato de Permuta com a M.I. S.A. em dezembro de 2016, sempre representando valores expressivos em relação ao Patrimônio Líquido ("PL") do Fundo: 31,2% em maio de 2015; 45,3% em junho de 2015; e 44,2% em dezembro de 2016.
De acordo com a Área Técnica: (i) em 30.06.2015, com base em memorando técnico elaborado por S.B.B.F.A., o ativo da S.B.R.E. S.A. foi valorizado em 77,91%, passando de R$ 8,6 milhões para R$ 15,3 milhões, variação que representou um crescimento de 24,53% no PL do Fundo;

Parecer do CTC 433 (1507399) SEI 19957.002315/2021-53 / pg. 2

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(ii) a justificativa apresentada foi uma alteração do escopo do Fl. 54 empreendimento, que passaria de um projeto imobiliário de construção SR/PF/SP de casas para um projeto imobiliário destinado à construção de torres de apartamentos, aumentando significativamente o Valor Global de Vendas dos imóveis a serem construídos no local e, consequentemente, o fluxo de caixa descontado do empreendimento;

o valor da S.B.R.E. S.A. foi elevado para R$ 30,51 milhões, representando um acréscimo de quase 100% em um período de 13 (treze) meses; (iv) em 27.12.2016, o ativo foi avaliado em R$ 50 milhões, conforme valor constante da cláusula primeira, "a", do Contrato de Permuta celebrado com a M.I. S.A., que previa que o São Domingos FII assumiria o empreendimento R.P. Ltda. em troca da cessão da San Benedetto e um adicional de R$ 15 milhões; (v) não foi apresentada documentação que embasasse ou justificasse essas avaliações da S.B.R.E. S.A. e da R.P. Ltda., respectivamente, em R$ 50 milhões e R$ 65 milhões; (vi) a última documentação com avaliação da S.B.R.E. S.A. apresentada foi o já mencionado laudo que precificou o ativo em R$ 30,51 milhões; e (v) em relação à R.P. Ltda. foi apresentado um Relatório de Avaliação, datado de dezembro de 2016, apresentado os valores de R$ 56.591.214,00 (baseado no valor patrimonial de cada loteamento) ou em R$ 59.651.406,00 (com base no fluxo de caixa descontado dos empreendimentos); (vi) as reavaliações tiveram impacto direto no resultado do Fundo que, em junho de 2015, apresentou rentabilidade positiva de 24,49% (o parecer dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras ("DF") de 2014 foi emitido com abstenção de opinião em decorrência, dentre outros fatores, da não disponibilização das Demonstrações Contábeis da S.B.R.E. S.A., devido ao fato de o Fundo ter participação na S.B.R.E. S.A. no montante de R$ R$ 6,6 mil e P. B.P.I. Ltda. no montante de R$ 11,030 mil, o que correspondem a 67% do seu PL, sem que a sociedade de auditoria tivesse acesso às demonstrações das referidas sociedades); (vii) apesar de instada, a Administradora não apresentou documentação que embasasse (a) o valor de R$ 50 milhões atribuído à S.B.R.E. S.A. no referido Contrato de Permuta, e (b) a avaliação de R$ 65 milhões atribuída à R.P. Ltda. na operação de permuta; (viii) o Contrato de Permuta foi assinado com a M.I. S.A., em 27.12.2016, após decisão judicial que deferiu antecipação de tutela com relação ao terreno de Aracaju onde o empreendimento seria erguido, em desfavor da S.B.R.E. S.A., por irregularidades no processo de aquisição, o que resultou no desfazimento da permuta no ano seguinte (seis meses após, formalizado apenas em 01.02.2019, tendo gerado multas e prejuízos ao Fundo), por inadimplência do Fundo, que não conseguiu transferir a SPE para a M.I. S.A. (e deixou de pagar duas das três parcelas pactuadas); (ix) as sucessivas reavaliações positivas da SPE foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento e sem que houvesse possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser

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realizado no referido terreno naquele momento devido ao fato de que, Fl. 55 em 13.08.2015, o imóvel foi objeto de bloqueio judicial (o que deveria ser SR/PF/SP objeto de anúncio de Fato Relevante - "FR" -, conforme dispõe o art. 41, §2º, inciso VI, da então vigente Instrução CVM nº 472/2008 - "ICVM 472"), inviabilizando, ao menos temporariamente, a realização de qualquer obra ou a sua negociação;

desconhecimento e que a gestora do Fundo à época teria omitido "a verdadeira situação do empreendimento", eximindo-se, portanto, de qualquer responsabilidade; (xi) mesmo que a Administradora não tivesse tomado conhecimento sobre a ação judicial que recaía sobre o principal ativo que integrava a carteira do São Domingos FII no momento da decisão judicial, de 13.08.2015, com a publicação, em 31.03.2016, das DF da S.B.R.E. S.A., relativas ao exercício social findo em 31.12.2015, a Administradora deveria tomar ciência do assunto, em razão da ressalva dos auditores independentes nas referidas DFs, os quais apontaram que a continuidade do projeto imobiliário da S.B.R.E. S.A. "dependia do desfecho desta ação"; (xii) não obstante a referida ressalva, a Administradora não publicou FR para informar aos cotistas do Fundo e ao mercado os riscos associados, tendo prosseguido com os incrementos no valor do ativo, por meio de sucessivas reavaliações baseadas em projeções de caixa do projeto imobiliário que se encontrava suspenso, tendo, inclusive, assinado o já mencionado contrato de permuta que teve que ser desfeito com altos prejuízos para o Fundo, o que configura infração, em tese, ao art. 92, inciso III, da Instrução CVM nº 555 ("ICVM 555"), aplicável também aos FII por força de seu artigo 1º, inclusive por não ter informado ao mercado os fatos que poderiam ser considerados relevantes; (xiii) ao privar os cotistas das informações quanto aos reais riscos jurídicos que recaiam sobre o Fundo, com a contestação da regularidade da escritura de posse do seu principal ativo, bem como não ter apresentado uma análise dos impactos financeiros decorrentes da situação, a Administradora teria descumprido, em tese, com seu dever de diligência para com os cotistas do Fundo, o que caracteriza, em tese, infração ao art. 33 da ICVM 472; (xiv) em relação às reavaliações que resultaram na sobrevalorização do preço do ativo na carteira do Fundo, a Administradora utilizou o valor justo como metodologia para marcação do ativo, contrariando o previsto no art. 11 da Instrução CVM nº 516 ("ICVM 516"), que trata da elaboração e divulgação das DF dos FII, que prevê que a avaliação deveria ter sido realizada "pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido" e, "no caso de imóveis em construção, devem ser também deduzidos os custos estimados para completar a construção para a determinação do valor realizável líquido"; (xv) questionada, a Administradora alegou que o Fundo não investia no terreno localizado em Aracaju, mas na companhia que era a proprietária do imóvel, e que, portanto, o Fundo detinha participação societária na S.B.R.E. S.A. e poderia aplicar na contabilização do ativo o seu valor justo, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 46, aprovado pela Deliberação CVM nº 699/2012, questão que guarda estreita similaridade com o caso do Mérito FII, objeto de análise no PAS SEI

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19957.006941/2017-32 (no referido FII, o seu administrador também se Fl. 56 utilizava do recurso de reavaliação dos ativos imobiliários e a aplicação do SR/PF/SP critério do valor justo gerava resultados para o Mérito FII, o que propiciava a antecipação de resultados para os cotistas, sendo que o caso foi submetido à apreciação do Colegiado da CVM, que decidiu por determinar que a B3 suspendesse, em todos os seus ambientes de negociação, as operações que envolviam as cotas do Mérito FII, tendo, ainda emitido a Deliberação CVM nº 795, de 18.07.2018, que suspendeu a negociação das cotas do Mérito FII no mercado secundário); (xvi) a reavaliação a valor justo de um projeto imobiliário caracteriza uma antecipação de resultado que pode ou não se realizar futuramente (esse resultado se baseia em estimativa de valor justo de um projeto a ser desenvolvido e as desconsiderações das grandes incertezas nos empreendimentos geram distorções no valor das cotas e possibilitam uma irreversível transferência de riqueza entre participantes do mercado, o que é agravado quando a informação sobre tais incertezas não é devidamente publicada, sendo que, no presente caso, entre junho de 2015 e dezembro de 2016, período em ocorreram três reavaliações do valor da SPE na carteira do Fundo, houve diversas movimentações de cotistas no Fundo, o que reforça a possibilidade, em tese, de que tenha ocorrido transferência de riqueza entre tais investidores; (xvii) verifica-se, no presente caso, o uso de uma pessoa jurídica (da qual o Fundo detém a totalidade de suas ações, e que investe exclusivamente em um terreno) e apenas como um veículo que viabiliza a participação do Fundo em um imóvel (não se pretende inferir que a constituição da pessoa jurídica tenha sido com o propósito de iludir quanto a correta forma de contabilização do investimento, pois não há provas nesse sentido e é mesmo comum a constituição de pessoas jurídicas (em geral, SPEs) para tanto e de forma legítima, porém não se pode anuir que o investimento em questão tem a natureza econômica típica daquele feito em companhias do setor imobiliário, de modo que resta claro que, mesmo que o investimento realizado por FII em uma incorporação se dê de forma indireta, por meio de sociedade investida, tal investimento deveria refletir, num caso como o concreto, as práticas contábeis do ativo final, ou seja, deveria ele permanecer avaliado pelo seu custo de aquisição, acrescido de eventual apropriação de receitas na medida em que as unidades fossem vendidas e houvesse progresso físico da obra, de modo que a Administradora infringiu, em tese, o art. 11 da ICVM 516); e (xviii) a valorização irregular da S.B.R.E. S.A. teria levado a Administradora a obter uma vantagem indevida, em tese, pois o art. 21 do Regulamento do Fundo estabelecia que a taxa de administração seria equivalente a 1,5% a.a. sobre o seu PL, de modo que ao precificar o ativo em desacordo com o art. 11 da ICVM 516, a Administradora teria recebido parte da taxa de administração de forma indevida, o que caracterizaria, em tese, nos termos do art. 33 da ICVM 472, infração ao seu dever de diligência para com os cotistas. B. Imóveis utilizados como parte de pagamento no Contrato de

Permuta

Em relação ao Contrato de Permuta estabelecido entre o São Domingos FII e a M.I. S.A., em 27.12.2016, além dos pontos já mencionados no item anterior,

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a Área Técnica ressaltou a operação de transferência de domínio e posse de Fl. 57 7 (sete) unidades imobiliárias como parte do pagamento da primeira torna SR/PF/SP prevista no contrato. Somente nesta operação o Fundo teria sofrido prejuízo financeiro de, aproximadamente, R$ 2,110 milhões, não fosse um desfazimento do negócio que lhe foi imposto por circunstâncias externas.

De acordo com o apurado pela Área Técnica: (i) em agosto de 2016, as 7 (sete) unidades imobiliárias foram adquiridas

pelo Fundo por R$ 4 milhões [7] e vendidas, quatro meses após, para o mesmo grupo de pessoas [8] no âmbito da operação de permuta, por R$

1,890 milhão [9] ;

(ii) em tese, tal operação teria atribuído ao Fundo um prejuízo de R$ 2,1 milhões em um intervalo de tempo de apenas 4 (quatro) meses; (iii) a operação de permuta entre o Fundo e a M.I. S.A. foi desfeita, mas o Fundo incorreu em despesas de multas e custas relativas ao desfazimento; (iv) a operação foi objeto de ressalva no parecer de auditoria relativo às DFs do Fundo para o exercício social findo em 31.12.2016; (v) a Administradora apresentou dois Laudos de Avaliação desses imóveis, sendo que o segundo laudo não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa nos valores em um espaço tão curto de tempo; (vi) em relação à ressalva da auditoria independente, a Administradora declarou que o "objetivo do segundo Laudo foi determinar o Valor de Mercado para Venda/Liquidação Forçada", sendo que o referido laudo é claro ao mencionar que, em condições de liquidação forçada, os imóveis teriam o valor total de R$ 1,605 milhão, e que, em condições normais, seu valor de mercado seria de R$ 2,240 milhões; (vii) a Administradora retificou sua afirmação inicial, tendo alegado que o primeiro laudo teria sido utilizado como referência na precificação para subsidiar a aquisição pelo Fundo e que o segundo laudo teria por objetivo subsidiar a negociação da permuta do ativo SPE, tendo em vista que os imóveis entrariam como parte do pagamento da torna pelo Fundo, mas continuou sem explicar a diferença significativa nos valores; (viii) apesar de a Administradora ter argumentado que o cancelamento da operação de permuta não teria gerado qualquer efeito negativo para o Fundo, foi verificado que no documento de distrato existia previsão de que seriam devolvidos somente uma parte (R$ 2,89 milhões em cotas B.R. FII) do valor pago pelo Fundo relativo à primeira torna de R$ 5 milhões (cujos imóveis compunham uma parte do total) e que tal ajuste não caracterizaria, em tese, um "retorno ao status quo ante" como pretendeu alegar a Administradora em sua manifestação; e (ix) a operação apenas teria sido desfeita por inadimplência do Fundo, que não teria conseguido transferir para a M.I. S.A. o ativo objeto da permuta, muito provavelmente devido aos embargos judiciais existentes, e que já eram do conhecimento da Administradora na data da assinatura do Contrato de Permuta.

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C. P.B.P.I. LTDA. Fl. 58

Em relação a este ativo, também foi verificada uma atuação da Administradora do São Domingos FII no sentido de incrementar, de forma irregular, em tese, os valores de seus ativos imobiliários por meio de reavaliações periódicas:

2.280.072 quotas representativas do capital social da P.B.P.I. LTDA., uma SPE, por R$ 1,900 milhão, tendo tal aquisição sido aprovada em reunião do Comitê de Investimento do Fundo, realizada em 11.08.2014; (ii) em 27.08.2014, o mesmo Comitê de Investimentos aprovou aumento de capital na P.B.P.I. LTDA. no montante de R$ 6,750 milhões por meio da emissão de novas ações, que foram adquiridas pelo São Domingos FII; (iii) em 15.08.2018, a Área Técnica solicitou à Administradora, que assumiu a administração do Fundo em 09.02.2015, que apresentasse a avaliação prévia do investimento nos moldes do Anexo 12 da então aplicável ICVM 472, a qual apresentou, em resposta, um laudo de avaliação patrimonial do terreno que era o único ativo da P.B.P.I. LTDA., datado de 04.08.2014, que atribuiu ao ativo o valor de R$ 3,310 milhões; (iv) não foi apresentada uma avaliação do investimento na P.B.P.I. LTDA., mas tão somente do terreno no qual a SPE pretendia desenvolver seu empreendimento imobiliário; (v) esse investimento apareceu nas DF do São Domingos FII, de 31.12.2014, avaliado em R$ 11.030.072,00, cerca de R$ 2,38 milhões acima do valor de R$ 8,65 milhões que, em tese, teriam sido investidos pelo Fundo na P.B.P.I. LTDA. se considerada a soma de R$ 1,9 milhão pagos na aquisição e os R$ 6,75 milhões aprovados na reunião do Comitê de Investimentos, de 27.08.2014, para serem subscritos e que não estavam completamente integralizados; (vi) no entanto, os laudos de avaliação apresentados pela Administradora, emitidos pela Avaliadora S.B., não confirmam o aporte do Fundo dos R$ 6,75 milhões na P.B.P.I. LTDA., aprovados em 27.08.2014, mas de R$ 5,8 milhões (ou R$ 5,65 milhões se considerados o laudo de 31.10.2015), o que elevaria a sobrevalorização do ativo para R$ 3,33 milhões nas DFs do Fundo, de 31.12.2014, caso tenha sido esse o valor aportado de fato; (vii) de acordo com as DFs do Fundo referentes ao exercício social findo em 31.12.2014, o valor do investimento na P.B.P.I. LTDA. correspondia a 42% do PL do Fundo, sendo, portanto, relevante; (viii) as referidas DFs foram elaboradas pela Administradora, que assumiu a administração do Fundo em 09.02.2015, ou seja, dentro do período de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social previsto no art. 39, V, "a", da então vigente ICVM 472, para a apresentação desse tipo de documento; (ix) os auditores independentes do São Domingos FII emitiram parecer com abstenção de opinião relativo às DFs do exercício social findo em 2014, visto que não tiveram acesso às demonstrações contábeis de uma das investidas, a P.B.P.I. LTDA.; (x) questionada sobre quais diligências teriam sido adotadas diante da abstenção de opinião dos auditores independentes, a Administradora, em

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resposta de 10.09.2018, declarou que, em 2014, o Fundo tinha outra Fl. 59 administradora; SR/PF/SP (xi) o motivo exposto pelos auditores independentes para a abstenção de opinião nas DFs do Fundo relativas ao exercício social findo em 31.12.2014 foi a falta de acesso às demonstrações contábeis das companhias investidas P.B.P.I. LTDA. e S.B.R.E. S.A., que, em conjunto,

(xii) as DFs do Fundo foram emitidas com data de 30.03.2015, i.e., cerca de 50 dias após a Administradora ter assumido sua administração, de forma que já era a responsável por sanar de tal problema; (xiii) ao assumir um fundo de investimentos qualquer, seu novo administrador deve, no âmbito de suas obrigações fiduciárias, levantar de forma diligente e completa todas as pendências e problemas existentes, e, a partir do início de suas atividades, buscar, com seus melhores esforços, solucioná-los, o que a Administradora, em tese, não demonstrou ter feito no caso; (xiv) segundo a Administradora, em "2015, o ajuste foi feito por meio de laudos da avaliação e documentos referentes ao aumento de capital"; (xv) o documento a "Avaliação Econômico-Financeira da Participação do (...) [Fundo] na SPE (...) [P.B.P.I. LTDA.]", com data-base de 31.10.2015, apresentado pela Administradora, elaborado pela Avaliadora S.B., determinou o valor justo da participação do Fundo na P.B.P.I. LTDA., em R$ 10.169.701,92; (xvi) a Avaliadora ressaltou que (a) dados e informações relativos à SPE foram prestadas pela própria empresa e não foram objeto de trabalhos de auditoria independente para verificação de sua autenticidade e ou exatidão; e (b) eventuais distorções que venham a estar contidas no conjunto das informações tomadas como base, caso sejam significativas, podem afetar o resultado dos trabalhos; e (xvii) a argumentação da Administradora no sentido de que "o ajuste foi feito por meio de laudos da avaliação e documentos referentes ao aumento de capital" demonstra, com clareza, que a Administradora não apenas não atuou para solucionar o problema exposto pelos auditores independentes (a falta de informações financeiras auditadas da investida) mas, ao contrário, tomou mais uma vez o caminho irregular da reavaliação contábil de ativo imobiliário pelo valor justo com base em laudo que utilizou informações não auditadas e não verificadas fornecidas pela P.B.P.I. LTDA. D. M.R. S.A.

Em relação à falha da atuação da Administradora e seus responsáveis na elaboração das DFs do Fundo relativas ao exercício social encerrado no ano de 2016, a Área Técnica destacou ressalva no parecer de auditoria sobre o investimento na M.R. S.A.: "O Fundo demonstrava em sua carteira 816.215 ações da (...) [M.R. S.A.] no montante de R$ 7.944 mil, registrados pelo valor de mercado, que representam 7% do patrimônio líquido do Fundo. Identificamos através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações que o

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Fundo adquiriu 1.479.654 ações pelo montante de R$ Fl. 60 12.000 mil, e que dessa operação, somente foram SR/PF/SP registradas em sua carteira 816.275 ações pelo montante de R$ 6.500mil. Em 04 de junho de 2017, o Fundo firmou distrato da aquisição das ações que ainda se encontravam pendentes de liquidação. Dessa forma, o reconhecimento do referido distrato, deveria ter sido reconhecido somente na data em que o fato ocorreu e em 31 de dezembro de 2016, o Fundo deveria ter registrado a totalidade das ações negociadas, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente a parcela que não havia sido liquidada, R$ 5.500 mil."

Questionada sobre tal fato, a Administradora, em 10.09.2018, declarou que o "questionamento acima é devido uma vez que houve um erro operacional no registro na totalidade da aquisição das ações, gerando um Patrimônio Líquido a maior do Fundo. No entanto, tal situação está solucionada com a realização do distrato das ações e o correto registro na posição do cotista".
No entendimento da SIN: (i) de acordo com as normas contábeis vigentes, conforme consta no parecer de auditoria, deveria ter sido registrada a totalidade das ações da M.R. S.A. negociadas em 2016, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente à parcela que não havia sido liquidada, no valor de R$ 5,5 milhões; (ii) caso houvesse o cancelamento futuro de parte do negócio, um novo registro de reversão parcial, a ser tratado como venda, deveria ter sido realizado; (iii) o que se infere da alegação da Administradora é que a reversão de uma operação, para efeitos contábeis, "corrigiria" a irregularidade praticada, já que, ao fim e ao cabo, a operação ou ativo objeto não comporia mais a carteira do Fundo, o que não está correto, pois ao longo de todo o período, desde quando a operação foi fechada até ser desfeita, os investidores do Fundo foram induzidos em erro em relação à real situação econômica, financeira e patrimonial do Fundo, o que é exponencializado, em especial, por se tratar de um fundo de investimento cujas cotas são registradas para negociação em mercado secundário; (iv) em resposta de 07.06.2019, a Administradora acrescentou ainda que "o referido investimento não causou nenhum prejuízo ao Fundo e/ou seus cotistas: as ações (...) [do M.R. S.A.] foram alienadas em valor superior àquele de aquisição, gerando retorno aos cotistas", o que, no seu entender, minimizaria o erro contábil e a necessidade de correção e transparência das DFs do Fundo; (v) a reiterada não observância das normas básicas de contabilidade demonstra a falta de diligência da Administradora para com o Fundo e os seus cotistas, além de uma estrutura deficiente da Administradora para lidar com suas obrigações regulatórias face o Fundo e seus investidores; e (vi) a falta de clareza e precisão das informações nas DFs do Fundo, em tese, se opõe às necessidades dos participantes do mercado por não proporcionar aos cotistas e potenciais investidores as informações de que

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necessitam para tomarem suas decisões, além de inviabilizar a Fl. 61 comparação adequada com períodos anteriores ou com outros fundos. SR/PF/SP

E. S.A.E.I. LTDA.

DF do Fundo, relativas ao exercício social findo em 2016, representava 248% do valor informado pela gestora:

(i) nas DFs referentes ao exercício social encerrado no ano de 2016, o ativo em questão aparecia com lançamento de "3.652.540 cotas no valor unitário de R$ 2,36 totalizando R$ 8606 mil reais", o que equivalia a 8% do PL do Fundo; e (ii) de acordo com informações constantes no Relatório Semestral do 2° Semestre de 2015, os ativos do Fundo eram mantidos "a preço de custo, revisando periodicamente por meio de laudos de avaliação elaborados por consultoria terceirizada" e o valor de mercado da S.A.E.I. LTDA. era de R$ 3.472.540,00. 15. O parecer de auditoria relativo às DFs de 2016 também fez constar ressalva em relação ao assunto: "o Fundo possuía 3.652.540 (500.00 - em 2015) cotas da (...) [S.A.E.I. LTDA.] no valor de R$ 8,606 mil, registrados pelo valor de mercado, que representavam 8% do PL do Fundo", sendo que, até a data de encerramento do relatório de auditoria, não tinham sido apresentados documentos societários comprovando a subscrição de novas cotas pelo Fundo na empresa investida. 16. Instada a prestar esclarecimentos sobre o investimento na S.A.E.I. LTDA., a Administradora alegou, inicialmente, que teria sido "identificado um erro operacional. A quantidade de ações foi registrada na carteira divergente do livro de ações da empresa, que por sua vez está sendo avaliado pela Controladoria para regularização". Posteriormente, em outra manifestação, a Administradora complementou seus esclarecimentos, resumidamente, da seguinte forma: (i) o investimento na S.A.E.I. LTDA. foi realizado em 12.03.2015; (ii) em 31.12.2015, de acordo com as DFs, o Fundo detinha 500 mil quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real); (iii) em 31.12.2016, as DF do Fundo indicaram um aumento de 3.153.000 quotas, totalizando 3.653.000 quotas; e (iv) o referido aumento da participação do Fundo na S.A.E.I. LTDA. acabou sendo cancelado posteriormente pela sociedade, permanecendo o Fundo com as mesmas 500 mil quotas, conforme constará nas DFs de 2017 que será reapresentada; e (v) no que diz respeito à valorização do ativo de 2015 para 2016 e valorizações posteriores, repetiu a argumentação apresentada em relação à S.B.R.E. S.A., alegando que o ordenamento normativo contábil respalda a interpretação empregada pela Administradora, considerando que seu ativo em quotas da S.A.E.I. LTDA. não configura propriedade para investimento, nem mesmo imóveis, não sendo aplicáveis os arts. 11 e 12, §1º, da ICVM 516.

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De acordo com a SIN: (i) a Administradora tentou minimizar seu erro ao apresentar solução irregular de cancelamento de operações realizadas sem os registros contábeis pertinentes, sem que qualquer explicação fosse apresentada para justificar o valor de R$ 8,606 milhões atribuído ao ativo no final de 2016, bem como fosse justificado o aumento do número de quotas da S.A.E.I. LTDA. detidas pelo Fundo, uma vez que não houve tal aumento de participação do São Domingos FII na investida (além disso, os laudos de reavaliações apresentados não justificam o valor de R$ 8,606 milhões atribuído ao ativo nas DFs do Fundo de 2016, já que o laudo apresentado com data base de novembro de 2016 atribuiu o valor de R$ 7,97 milhões à participação de 50% do Fundo na S.A.E.I. LTDA.); (ii) ainda que fossem considerados os argumentos da Administradora, não há justificativa para o valor de R$ 8,6 milhões atribuído à S.A.E.I. LTDA. ao final de 2016, conforme DFs do Fundo daquele ano, já que nenhum dos laudos de avaliação apresentados respaldavam esse valor, situação que sugere o descumprimento, em tese, por parte da Administradora, do art. 32, III, "d", da ICVM 472; (iii) vários outros laudos de avaliação da S.A.E.I. LTDA. foram apresentados à CVM pela Administradora, a qual afirmou que o valor do ativo continuou sendo valorizado nos anos seguintes, com base nas reavaliações realizadas, sendo que, tal como ocorrido no caso do ativo S.B.R.E. S.A., as sucessivas reavaliações positivas do ativo S.A.E.I. LTDA. sempre foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir e na expectativa de seu retorno financeiro, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento, de modo que a Administradora também teria utilizado o valor justo como metodologia para marcação do ativo, em descumprimento, em tese, ao art. 11 da ICVM 516; (iv) mesmo que o investimento na incorporação se dê de forma indireta, por meio da sociedade investida, como foi o caso, ele deveria refletir as práticas contábeis da ICVM 516, ou seja, os ativos deveriam permanecer avaliados pelo custo de aquisição, o que inclui a apropriação de receitas somente à medida em que as unidades são vendidas e que há progresso físico da obra, razão pela qual a Administrador, em tese, teria descumprido o art. 11 da ICVM 516.

F. DFs e Divulgação de Informações

A Área Técnica verificou a ocorrência de atrasos recorrentes na entrega das DFs do São Domingos FII: (i) as DF do exercício social encerrado em 2017 foram entregues somente em 01.08.2019, ou seja, com atraso superior a um ano, fato que ensejou aplicação de multa e de censura pública por parte da B3; e (ii) as DF do Fundo relativas aos anos de 2015 e 2016 também foram entregues com atraso, o que caracterizaria, em tese, uma prática reiterada da Administradora desde que assumiu a administração do Fundo, em 2015.

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Questionada sobre esses atrasos, a Administradora alegou, em mais de uma Fl. 63 ocasião, que o "atraso na emissão das DFs do Fundo São Domingos FII deve- SR/PF/SP se ao atraso na entrega da documentação pelas investidas" e que até mesmo a administração anterior do Fundo já enfrentava dificuldades para obter documentos junto às sociedades investidas.
No entendimento da Área Técnica, as irregularidades detectadas Administradora, tendo em vista que ocorreram de forma sistemática e reiterada ao longo de vários anos, sempre a respeito das mesmas investidas, com registros precários e inconsistentes dessas participações e sem se demonstrar tomada de providência para sanar tais irregularidades.
De acordo com a SIN: (i) todas as DF apresentadas tardiamente durante o período de atuação da Administradora continham ressalvas importantes relativas a erros contábeis nos lançamentos do Fundo ou a dificuldade de acesso por parte dos auditores às informações das companhias investidas; (ii) a Administradora não apresentou plano de ação para reverter as alegadas dificuldades encontradas na obtenção de informações financeiras das empresas investidas; (iii) não deu importância aos erros contábeis cometidos e optou por reavaliar os valores atribuídos aos ativos, por meio de laudos baseados em premissas não verificadas e não auditadas disponibilizadas pelas investidas; (iv) em alguns casos, o Fundo era detentor da totalidade ou de quase a totalidade das quotas das SPE investidas, o que significa que sua Administradora poderia, e deveria, ter se utilizado desta posição majoritária para intervir na investida no sentido de obter as informações necessárias; (v) as falhas na entrega das DFs, por 3 anos consecutivos, evidenciam, em tese, uma conduta mais ampla por parte da Administradora, devendo, na visão da área, ser objeto de eventual sanção administrativa específica, conforme o disposto no art. 5º, §§ 1º e 2º, da ICVM 452 [10] ; e [11] (vi) uma vez evidenciada a inépcia da Administradora em atender o preceituado nas normas que regem o mercado quanto à prestação de informações fidedignas, completas e tempestivas aos cotistas do Fundo que administrava, restaria caracterizado o descumprimento, em tese, do art. 23, §4º, da ICVM 516 [12] .

DA CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

Diante do exposto, a SIN concluiu que: (i) ao privar os cotistas das informações quanto aos reais riscos jurídicos que recaiam sobre o PL do Fundo, devido à contestação da regularidade da escritura de posse do seu principal ativo, bem como por ter se furtado a apresentar análise dos impactos financeiros decorrentes dessa situação, Administradora e diretores responsáveis descumpriram, em tese, o seu dever de diligência para com os cotistas do São Domingos FII;

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(ii) ao reavaliar imóveis do Fundo a valor justo, com o agravante de tomar Fl. 64 como base para os laudos os dados fornecidos pelas próprias companhias SR/PF/SP investidas, cujas informações financeiras não eram acessíveis nem auditadas, Administradora e diretores responsáveis descumpriram, em tese, o art. 11 da então aplicável ICVM 516; (iii) ao permitir que a Administradora e a Gestora do São Domingos FII por meio de reavaliação em desacordo com as normas técnicas dos ativos imobiliários do Fundo, inclusive com risco de transferência de riqueza entre os cotistas, a Administradora e os diretores responsáveis infringiram, uma vez mais, em tese, o disposto no art. 33 da então aplicável ICVM 472; (iv) ao permitir a negociação, depois desfeita, de 7 unidades imobiliárias com depreciação de, aproximadamente, 53% em um espaço de apenas 4 meses, sem questionar a injustificável queda nos valores dos imóveis nos diferentes laudos apresentados, a Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, uma vez mais, em tese, o previsto no art. 33 da então aplicável ICVM 472; (v) ao permitir a manutenção de erros conhecidos nas DFs do Fundo, mesmo após serem identificados pelos auditores independentes, corrigindo-os de forma artificial ou simplesmente justificando-os de forma irregular, Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, em tese, previsão do art. 32, III, "d", da então aplicável ICVM 472; e (vi) ao atrasar reiteradamente a apresentação das DFs relativas aos exercícios sociais do Fundo de 2015, de 2016 e de 2017 (esta última publicada com mais de um ano de atraso), Administradora e os diretores responsáveis descumpriram, em tese, o disposto no art. 23, §4º, da então aplicável ICVM 516.

De acordo com o Cadastro de Administradores de Fundos Imobiliários da CVM, o SÉRGIO FERREIRA foi Diretor Responsável da Administradora, no período de 08.04.2016 a 14.11.2018, cabendo ao PROPONENTE, nesse período, a tomada de decisões relativas ao São Domingos FII e a adoção de procedimentos e rotinas para assegurar o cumprimento dos deveres fiduciários do administrador para com os cotistas do referido fundo de investimento.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

Diante do exposto, a SIN propôs a responsabilização de, entre outros, SÉRGIO FERREIRA, por infração, em tese, aos arts. 32, III, "d", e 33 da então vigente ICVM 472, assim como aos arts. 11 e 23, § 4º, da então vigente ICVM 516.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO TERMO DE COMPROMISSO

Citado, SERGIO FERREIRA apresentou defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) em 4 (quatro) parcelas e a "observar as orientações emanadas" pela CVM "com a finalidade de assegurar a tempestiva divulgação de informações no âmbito de eventuais ofertas públicas de valores

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mobiliários, das quais participe ou venha a participar, nos termos da Fl. 65 legislação aplicável emanada pela referida Comissão". SR/PF/SP

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE/CVM

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM Nº 45/2021 ("RCVM 45"), e conforme PARECER n. 00103/2021/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso e opinou pela existência de óbice à celebração do

compromisso notadamente "em virtude da não apresentação de proposta

indenizatória direcionada ao São Domingos FII, associada à ausência de proposta efetiva de correção das irregularidades, na medida da possibilidade e utilidade".

Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), a PFE/CVM considerou que: "Como visto, as apurações efetuadas se circunscreveram a fatos relacionados ao descumprimento de diversos dispositivos das normas que regem a administração de Fundos de Investimentos Imobiliário, abrangendo o período de 8/4/2016 a 14/11/2018, em que o proponente figurou como administrador do São Domingos FII. Sob esse

aspecto, não se encontra indícios de continuidade infracional, exclusivamente com base nas informações constantes no PAS, a impedir a celebração dos termos propostos." (Grifado)

Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM considerou, em resumo, que: "(...) no que concerne à necessidade de correção das irregularidades e à indenização de prejuízos, o acusado SÉRGIO PAULINO FERREIRA apresentou proposta de pagar uma indenização à CVM, a título de danos difusos, no valor de R$ 40.000,00 (...) (...) (...) embora o Termo de Acusação expressamente afirme que a falta de diligência dos acusados teria resultado na obtenção de vantagem indevida pela [Administradora], haja vista que a valorização irregular da (...) [S.B.R.E. S.A.] teve reflexo direto na taxa de administração, calculada com base no patrimônio líquido do fundo, não há, na

minuta apresentada, qualquer cláusula visando à recomposição de prejuízos ao São Domingos FII.

(...) (...) face à existência de prejuízos mensuráveis e

identificados potenciais prejudicados [apontados no TA], cumpre desde logo ressalvar a existência de óbice à celebração de termo de compromisso, em virtude do disposto no art. 11, § 5º da Lei 6.385/76,

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inciso II, que exige indenização àqueles lesados pelo Fl. 66 exercício da prática ilegal." (Grifado) SR/PF/SP

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência, termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes [13] dos acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.
Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.
À luz do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 15.03.2022, os membros do Comitê, considerando, em especial, (i) o óbice apontado pela PFE-CVM; (ii) a distância entre o valor oferecido e o que seria considerado atualmente aceitável para encerramento consensual do caso; (iii) o reduzido grau de economia processual, tendo em vista que, dos três acusados, apenas um apresentou proposta de ajuste; e (iv) a gravidade, em tese, da conduta, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração e ajuste com o PROPONENTE no caso concreto, tendo então deliberado [14] por opinar junto ao Colegiado pela REJEIÇÃO da proposta apresentada.

CONCLUSÃO

Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 15.03.2022 [15] , decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por SÉRGIO PAULINO FERREIRA. Parecer Técnico finalizado em 19.05.2022.

[1] Art. 32. O administrador do fundo deve: (...) III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (...) d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo; Art. 33. O administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos cotistas. [2] Art. 11. Os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido. Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: I - Balanço Patrimonial do Final do Período (Anexo 23-I); II - Demonstração do Resultado do Período (Anexo 23-II); III - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do Período (Anexo 23-III); IV - Demonstração dos

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Fluxos de Caixa do Período (Anexo 23-IV); (...) §4º O conteúdo das demonstrações Fl. 67 financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23- SR/PF/SP III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem. [3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo consta do Termo de Acusação. [4] Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.005454/2017-52. [5] As informações e documentos sobre a aquisição do S.B.R.E. S.A. prestadas à CVM pela Administradora responsável pelo Fundo à época da aquisição. [6] R$ 8 milhões, dos quais R$ 6,6 milhões contam das Demonstrações Financeiras de 2014 e R$ 2 milhões em ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 13.04.2015. [7] Foram adquiridas pelo Fundo em 25.08.2016, 4 (quatro) meses antes, pelo valor unitário de R$ 571.428,57. [8] Referidos imóveis foram adquiridos pelo Fundo da M.I.I. Ltda., que tinha como sócios integrantes da mesma Família, incluindo N.B.R.V. e H.M. que, por sua vez, faziam parte do quadro societário da M. I. S.A., contraparte do Fundo no já mencionado Contrato de Permuta. [9] Os imóveis foram avaliados por R$ 270 mil por unidade no contrato de permuta. [10] Art. 5º Caso a obrigação de prestação de informação somente seja cumprida após fluência da multa ordinária, ou se o prazo limite de que trata o art. 14 for atingido sem que a obrigação seja cumprida, o Superintendente da área responsável decidirá, fundamentadamente, sobre a conveniência da aplicação e cobrança da multa cominatória ou da instauração de processo administrativo sancionador. §1º A instauração de processo sancionador será determinada quando o Superintendente concluir que o atraso na prestação da informação causa risco de dano relevante ao mercado ou aos investidores, considerando, para tanto, entre outros fatores, e conforme o caso, o montante e a dispersão dos valores mobiliários de emissão do participante em circulação no mercado, a quantidade dos clientes da entidade supervisionada, os negócios por ela usualmente intermediados, e os valores sob administração, gestão ou custódia. § 2º O Superintendente somente determinará cumulativamente a cobrança de multa e a instauração de processo sancionador caso entenda que o atraso na prestação da informação é parte de uma conduta mais ampla, que deva ser objeto de sanção administrativa. Vale destacar que não houve, por parte desta CVM, aplicação de multa em face da ÍNDIGO INVESTIMENTOS pelo atraso na apresentação dessas informações. [11] A Área Técnica destacou que não houve aplicação de multa em face da Administradora pelo atraso na apresentação dessas informações. [12] Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: (...) §4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima

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§4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até SR/PF/SP 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem. [13] O PROPONENTE não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM. (Fonte: SSI. Último acesso em 19.05.2022).

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
SIGILOSO Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:39, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 20/05/2022, às 15:43, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 20/05/2022, às 16:19, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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ANEXO 6

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.002315/2021-53

Acusados: Índigo Investimentos DTVM Ltda.

Assunto: Apurar suposta violação por administrador fiduciário de fundo de

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

I. Origem e objeto

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador ("PAS") instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais ("SIN") em face da Índigo Investimentos DTVM Ltda. ("Índigo" ou "Administradora") e de seus diretores responsáveis, Benjamim Botelho de Almeida e Sérgio Paulino Ferreira, em razão de supostas irregularidades relacionadas à administração fiduciária do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário ("FII São Domingos" ou "Fundo").
O PAS teve origem no Processo CVM nº 19957.005454/2017-52, instaurado em decorrência de denúncia da Secretaria de Políticas de Previdência Social do então Ministério do Trabalho e Previdência Social, que informou à CVM possíveis irregularidades em fundos de investimento em que determinado instituto regime próprio de previdência social detinha participações.
A partir das investigações realizadas, a SIN concluiu que a Índigo, que atuou como administradora do FII São Domingos no período de 09.02.2015 a 30.12.2019, teria violado seu dever de diligência, previsto no art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008, e descumprido normas relacionadas: (i) à avaliação de ativos constantes da carteira do Fundo (art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011); (ii) à manutenção, em atualizada e perfeita ordem, da documentação referente a operações realizadas (art. 32, III, "d" da Instrução CVM nº 472/2008); e (iii) ao prazo para divulgação das demonstrações financeiras (art. 23, §4º, da Instrução CVM nº 516/2011).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Reg. Col. 2437/21

Benjamim Botelho de Almeida Sérgio Paulino Ferreira

investimento imobiliário ao disposto nos arts. 32, III, "d" e 33 da Instrução CVM nº 472/2008 e nos arts. 11 e 23, §4º, da Instrução CVM nº 516/2011.

RELATÓRIO

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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

Dada a natureza institucional das infrações, a área técnica também acusou Benjamim Botelho de Almeida e Sérgio Paulino Ferreira, diretores responsáveis no período de 09.02.2015 a 08.04.2016 e 08.04.2016 e 14.11.2018, pelas mesmas supostas infrações, porém na qualidade de diretores responsáveis, conforme previsto no art. 28, §2º , da Instrução CVM nº 472/20081 .

II. Acusação

O termo de acusação dividiu os fatos objeto deste PAS em sete seções, analisando separadamente as irregularidades identificadas em cada um dos ativos investidos pelo FII São Domingos.
Seguindo a mesma estrutura proposta pela SIN, este relatório descreverá, primeiro, as irregularidades envolvendo a San Benedetto Real Estate S.A. ("San Benedetto S.A.") para, na sequência, passar à suposta infração cometida pela Administradora no contexto da operação de permuta com imóveis constantes da carteira do Fundo. A terceira, quarta e quinta subseções, por sua vez, tratarão dos descumprimentos relacionados aos investimentos realizados na Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. ("Paulínia Ltda."), na Brasil Realty Empreendimentos S.A. ("Brasil Realty S.A.")2 e na Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Santo André Ltda."). Por fim, serão abordadas as considerações da SIN sobre o envio intempestivo das demonstrações financeiras do Fundo e a conduta dos diretores responsáveis.

San Benedetto Real Estate S.A.

Em relação à San Benedetto S.A., as irregularidades identificadas dizem respeito (i) à avaliação do ativo por meio de método contábil equivocado, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011; e (ii) ao suposto descumprimento pela Administradora de seu dever de diligência, (a) por não ter monitorado a situação de imóvel de propriedade da San Benedetto S.A. e, consequentemente, ter deixado de informar aos cotistas a respeito de bloqueio judicial que recaiu sobre tal propriedade; e (b) por ter auferido vantagem indevida, por meio da cobrança de taxa de administração, em decorrência das reavaliações suspostamente indevidas da participação do Fundo na sociedade.
O Fundo adquiriu a totalidade das ações de emissão da San Benedetto S.A. no segundo trimestre de 2014, pelo valor de R$ 8,6 milhões. A sociedade possuía como único ativo um terreno localizado no Bairro da Atalaia da Velha, no Município de Aracaju.

1 Art. 28, §2, da Instrução CVM nº 472/2008: "§ 2º A administração do fundo deve ficar sob a supervisão e

responsabilidade direta de um diretor estatutário do administrador, especialmente indicado para esse fim".

2 Atual denominação da Máxima Realty S.A.

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Quanto à primeira infração, a área técnica aponta que a participação do FII São Domingos na sociedade sofreu sucessivas reavaliações no período em que integrou sua carteira. Nesse sentido, (i) em meados de 2015, o valor da San Benedetto S.A. foi estimado em R$15,3 milhões, com base em memorando técnico elaborado pela Santos, Bas Business & Financial Advisory ("Santos Bas Advisory") - representando um aumento de 77,9% em relação ao valor pelo qual foi adquirida pelo Fundo e provocando uma elevação de 24,5% no seu patrimônio líquido; (ii) em julho de 2016, em novo laudo também emitido pela Santos Bas Advisory, a San Benedetto S.A. foi avaliada em R$30,5 milhões; e (iii) em dezembro de 2016, no contexto de operação de permuta celebrada entre o Fundo e a Milo Investimentos S.A. ("Milo S.A."), a sociedade foi avaliada em R$50 milhões.
De acordo com a SIN, por ter avaliado a San Benedetto S.A. de acordo com o método do valor justo, a Administradora teria incorrido em violação ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011, que determina que "os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou o valor realizável líquido". No entendimento da área técnica, o ativo deveria ter sido avaliado pelo seu valor de custo, uma vez que "em que pese formalmente o FII São Domingos investir em uma sociedade de propósito específico, a San Benedetto, temos que na essência o investimento era no terreno situado em Aracaju, que era o único ativo da companhia que, por sua vez, era detida integralmente pelo Fundo" 3 .
A área técnica afirma, ainda, que "as sucessivas reavaliações positivas do ativo San Benedetto sempre foram fundamentadas na natureza do empreendimento que se pretendia construir, sem que houvesse ocorrido qualquer avanço real no seu andamento e, o que é mais grave, sem que houvesse possibilidade real de que algum empreendimento viesse a ser realizado no referido terreno naquele momento devido ao fato de que, em 13/8/2015, o imóvel foi objeto de bloqueio judicial, inviabilizando, ao menos temporariamente, a realização de qualquer obra ou a sua negociação" 4 .
Em razão das referidas reavaliações, o patrimônio líquido do Fundo teria se elevado artificialmente, o que gerou uma vantagem indevida para a Índigo, que recebia remuneração equivalente a 1,5% a.a. do patrimônio líquido. O recebimento indevido dessa remuneração configuraria, no entendimento da acusação, violação ao dever de diligência da Índigo, previsto no art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008.

3 Doc. SEI 1217665, §45. 4 Doc. SEI 1217665, §26.

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Na visão da SIN, a falta de diligência da Administradora teria ficado evidente também pelo fato de a Índigo não ter acompanhado adequadamente a situação do único imóvel de propriedade da San Benedetto S.A. e não ter comunicado aos cotistas o bloqueio judicial que recaiu sobre este.
O referido bloqueio judicial foi determinado em decisão provisória proferida em 13.08.2015 por juíza da 21ª Vara Cível de Aracaju, em razão de irregularidades no processo de transferência da propriedade do imóvel para a San Benedetto S.A. A informação sobre a medida judicial constou de parágrafo de ênfase nas demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. referentes ao exercício social findo em 31.12.2015, emitidas em 31.03.2016.
A SIN sustenta ser "dever da administradora do fundo de investimento imobiliário acompanhar a situação legal dos ativos mais importantes que compõem a sua carteira" 5 . Nessa linha, ao tomar conhecimento da ação judicial - o que teria ocorrido, segundo a acusação, na data de divulgação das demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. - a Administradora deveria ter adotado providências a fim de "mitigar os riscos para o patrimônio do Fundo e para seus cotistas [...] inclusive informando ao mercado os fatos que poderiam ser considerados relevantes" . 6
A Índigo, porém, não publicou nenhum fato relevante a respeito do assunto, tendo, na verdade, apenas prosseguido com "incrementos no valor do ativo, por meio de sucessivas reavaliações baseadas em projeções de caixa do projeto imobiliário que encontrava-se suspenso" , o que, para a área técnica, configuraria violação ao art. 33 da Instrução CVM nº 7 472/2008.

Operação de permuta de imóveis

A SIN entendeu que a Administradora também teria faltado com o seu dever de diligência no contexto de operação de permuta de imóveis celebrada entre o Fundo e a Milo S.A., em 27.12.20168 . Por meio do contrato, o FII São Domingos se comprometeu a transferir à Milo S.A. (i) a totalidade da participação detida na San Benedetto S.A.; e (ii) determinados imóveis integrantes da carteira do Fundo. Tais imóveis foram avaliados pelo valor de R$1,89 milhões, sendo que, de acordo com as apurações da área técnica, teriam sido adquiridos pelo Fundo quatro meses antes por um valor significativamente maior, de R$4 milhões.

5 Doc. SEI 1217665, §35. 6 Doc. SEI 1217665, §35. 7 Doc. SEI 1217665, §34. 8 Doc. SEI 1217950.

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A esse respeito, a área técnica afirmou que "o segundo laudo de avaliação para essas sete unidade imobiliárias, elaborado pela York Partners Consultoria em 28/12/2016 (1218769), não apresentou nenhuma observação ou situação específica de mercado que pudesse justificar uma depreciação tão significativa dos imóveis em um espaço tão curto de tempo" 9 . Além disso, no entendimento da acusação, "a operação reveste-se de um caráter ainda mais nebuloso quando consideramos que [...] as sete unidades imobiliárias foram adquiridas pelo FII São Domingos por R$ 4 milhões e vendidas, quatro meses depois para o mesmo grupo de pessoas no âmbito da operação de permuta por R$ 1,89 milhão" .
Embora a operação de permuta tenha sido desfeita, a área técnica ressaltou que o Fundo teve de arcar com prejuízos, visto que o contrato previa a devolução de "somente uma parte (R$ 2,89 milhões em cotas Brazil Realty FII) do valor pago pelo Fundo relativo à primeira torna de R$ 5 milhões (cujos imóveis compunham uma parte do total)"11 . Ademais, no entendimento da SIN, "a operação de permuta apenas foi desfeita por inadimplência do Fundo, que não conseguiu transferir para a Milo Investimentos o ativo objeto da permuta, a San Benedetto, muito provavelmente devido aos embargos judiciais existentes e que já eram do conhecimento da administradora na data da assinatura do Contrato de Permuta" 12 .

Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.

Quanto ao investimento realizado pelo Fundo na Paulínia Ltda., a SIN aponta que, assim como se verificou em relação à San Benedetto S.A., o investimento foi avaliado inadequadamente pelo seu valor justo, ao invés do valor de custo, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011.
Nesse sentido, a área técnica alega que a Paulínia Ltda. tinha como único ativo um terreno, que foi avaliado em R$3.310.000,00, de acordo com laudo de avaliação patrimonial, datado de 04.08.201413 . O FII São Domingos subscreveu cotas de emissão da Paulínia Ltda. em agosto de 2014, pelo valor de R$8,65 milhões14 . O investimento do Fundo na sociedade, porém, foi contabilizado, nas demonstrações financeiras do FII São Domingos referentes ao exercício findo em 31.12.2014, por R$11.030.072,00. Já em laudo de avaliação elaborado pela Santos Bas

9 Doc. SEI 1217665, §54. 10 Doc. SEI 1217665, §52. 11 Doc. SEI 1217665, §60. 12 Doc. SEI 1217665, §61. 13 Doc. SEI 1219035. 14 A área técnica ressaltou que, de acordo com laudo da Santos Bas Advisory com data base de 31.10.2015, o valor

efetivamente aportado pelo Fundo teria sido de R$7,7 milhões (doc. SEI 1217665, §68).

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Advisory, com data base de 31.10.2015, o valor justo da participação do Fundo na Paulínia Ltda. foi estimado em R$10.169.701,92.

Brasil Realty Empreendimentos S.A.

A SIN apurou, ainda, que a Administradora teria falhado na sua obrigação de manter, em atualizada e perfeita ordem, a documentação referente às operações realizadas pelo Fundo, conforme previsto no art. 32, III, "d" , da Instrução CVM nº 472/200815 . De acordo com a área técnica, a Índigo teria falhado no cumprimento desse dever tendo em vista que as transações realizadas pelo Fundo com ações de emissão da Brasil Realty S.A. teriam sido registradas de forma incorreta nas demonstrações financeiras do Fundo referentes ao exercício findo em 31.12.2016.
Nesse sentido, as demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício findo em 31.12.2016, continham a seguinte ressalva relacionada a tal investimento: "O Fundo demonstrava em sua carteira 816.215 ações da MÁXIMA Realty S.A.16 no montante de R$ 7.944

mil, registrados pelo valor de mercado, que representam 7% do patrimônio líquido do Fundo. Identificamos através do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações que o Fundo adquiriu 1.479.654 ações pelo montante de R$ 12.000 mil, e que dessa operação, somente foram registradas em sua carteira 816.275 ações pelo montante de R$ 6.500mil. Em 04 de junho de 2017, o Fundo firmou distrato da aquisição das ações que ainda se encontravam pendentes de liquidação. Dessa forma, o reconhecimento do referido distrato, deveria ter sido reconhecido somente na data em que o fato ocorreu e em 31 de dezembro de 2016, o Fundo deveria ter registrado a totalidade das ações negociadas, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente a parcela que não havia sido liquidada, R$ 5.500 mil" 17 .

De acordo com a área técnica, a Administradora teria reconhecido que "o erro de lançamento só foi corrigido artificialmente, por meio da assinatura de um distrato cancelando parte da operação, em meados de 2017, contrariando as normas contábeis vigentes que, conforme bem exposto no parecer dos auditores independentes (1218762), prevê que deveriam ter sido registradas a totalidade das ações da Máxima Realty negociadas em 2016, a respectiva marcação a mercado desse total de ações e o passivo correspondente à parcela que não havia sido liquidada, no valor de R$ 5,5 milhões"18 .

15 "Art. 32. O administrador do fundo deve: [...] III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: [...]

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo;"

16 Antiga denominação da Brasil Realty S.A. 17 Doc. SEI 1218762. 18 Doc. SEI 1217665, §81.

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Apesar de o erro no lançamento contábil ter sido corrigido com a celebração do distrato, a SIN aponta que até o desfazimento da operação "os investidores do FII São Domingos foram induzidos a erro em relação à real situação econômica, financeira e patrimonial do Fundo" 19 .

Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda.

Em relação à Santo André Ltda., a área técnica identificou irregularidades (i) na manutenção da documentação referente a operações realizadas com cotas de emissão da sociedade em atualizada e perfeita ordem, em infração ao art. 32, III, "d", da Instrução CVM nº 472/2008, semelhantemente ao que se verificou em relação à Brasil Realty S.A.; e (ii) na avaliação do ativo pelo seu valor justo, em infração ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011.
Quanto à primeira irregularidade, a SIN sustentou que, enquanto o relatório semestral referente ao 2º semestre de 2015 do Fundo informava que o valor de mercado da Santo André Ltda. seria de R$3.472.540,00, teria constado nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2016 que o FII São Domingos possuía 3.652.540 cotas de emissão da referida sociedade "no valor unitário de R$ 2,36 totalizando R$8.606 mil reais"20 .
Questionada sobre o assunto, a Administradora esclareceu que o Fundo possuía originalmente 500.000 cotas de emissão da Santo André Ltda., tendo adquirido posteriormente mais 3.153.000 cotas, totalizando 3.653.000. Esse aumento de participação, porém, "acabou sendo cancelado posteriormente pela empresa, permanecendo o Fundo com as mesmas 500.000 (quinhentas mil) quotas" 21 .
A esse respeito, a área técnica destacou que (i) "a acusada mais uma vez tenta minimizar esse erro ao apresentar solução irregular de cancelamento de operações realizadas sem os registros contábeis pertinentes" 22; e (ii) "em nenhum momento houve como justificar o valor de R$ 8,6 milhões atribuído à Santo André ao final de 2016, conforme demonstrações financeiras do Fundo daquele ano (1218762), já que nenhum dos laudos de avaliação apresentados (conforme listados abaixo no item 98) respaldavam esse valor" 23 .
Além disso, a SIN entendeu ter restado configurada infração pela Administradora ao art. 11, da Instrução CVM nº 516/2011, uma vez que o investimento na Santo André Ltda. teria sido reavaliado diversas vezes pelo método do valor justo, conforme laudos de avaliação apresentados. No entendimento da área técnica, entretanto, "mesmo que o investimento na incorporação se dê

19 Doc. SEI 1217665, §82. 20 Doc. SEI 1217665, §89. 21 Doc. SEI 1218007, p. 21. 22 Doc. SEI 1217665, §95. 23 Doc. SEI 1217665, §96.

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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

de forma indireta, por meio da empresa investida, como foi o caso, ele deveria refletir as práticas contábeis da Instrução CVM nº 516, ou seja, os ativos deveriam permanecer avaliados pelo custo de aquisição, o que inclui a apropriação de receitas somente à medida em que as unidades são vendidas e que há progresso físico da obra" .

Demonstrações financeiras e divulgação de informações

Por fim, a acusação verificou que as demonstrações financeiras do FII São Domingos referentes aos exercícios de 2015, 2016 e 2017 teriam sido entregues com atraso, o que configuraria infração ao art. 23, §4º , da Instrução CVM nº 516/201125 .
Segundo a Índigo, tais atrasos teriam ocorrido em razão de dificuldades na obtenção de documentação referente às empresas investidas. No entendimento da SIN, "[c]laro que dificuldades por vezes podem ser enfrentadas por administradores de fundos de investimento em obter as demonstrações de suas investidas, mas quando ocorrem (1) de forma sistemática e reiterada ao longo de vários anos, (2) sempre a respeito das mesmas investidas, (3) com registros precários e inconsistentes no fundo dessas participações e (4) a própria administradora, quando instada a demonstrar suas providências, nada demonstra de efetivo ou concreto, por vezes até alegando meramente que a responsabilidade seria da 'administradora anterior', é inevitável concluir que tais irregularidades nada tem a ver com questões alheias a sua vontade, mas sim decorreram de sua própria falta de diligência na condução do fundo" 26 .

Diretores responsáveis

Por entender que as infrações imputadas à Índigo seriam decorrentes "de atos de natureza institucional" 27 , a SIN também acusou os diretores responsáveis pela atividade de administração de fundos de investimento imobiliário da Administradora, pela prática das mesmas irregularidades. Nesse sentido, "em função das atribuições e responsabilidades estatutárias como Diretores Responsáveis em relação ao FII São Domingos FII, o Sr. BENJAMIM BOTELHO DE ALMEIDA responde pelas mesmas irregularidades imputadas à ÍNDIGO INVESTIMENTOS no período de

24 Doc. SEI 1217665, §102.

25 "Art. 23. As demonstrações financeiras do fundo são compostas pelos seguintes documentos, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório do auditor independente: [...] §4º O conteúdo das demonstrações financeiras deve obedecer à estrutura mínima prevista nos Anexos 23-I, 23-II, 23-III e 23-IV, devendo ser entregues pela instituição administradora, junto com o relatório do auditor independente, em até 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do período ao qual se referem".

26 Doc. SEI 1217665, §109. 27 Doc. SEI 1217665, §116.

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19/2/2015 (quando ela assumiu a administração do Fundo) a 8/4/2016 e o Sr. SÉRGIO PAULINO FERREIRA responde pelas infrações entre 8/4/2016 e 14/11/2018" 28 .

III. Manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM ("PFE")

O Termo de Acusação foi analisado pela PFE29 que, em 17.06.2021, entendeu que a peça acusatória atendia os requisitos do art. 5 e do art. 6, I, II, III, IV e VI da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, destacando, porém, quanto aos incisos V e VII do art. 6º, que os fatos envolvendo a San Benedetto S.A. e a Paulínia Ltda. poderiam, em tese, caracterizar a prática de operação fraudulenta (item II, "c", da Instrução CVM nº 08/1979, então vigente) e não mera violação a deveres fiduciários, como imputado pela acusação.
A esse respeito, a área técnica destacou que "concorda com a argumentação de que existem indícios de que a fronteira entre as violações aos deveres fiduciários e a realização de uma operação fraudulenta pode ter sido ultrapassada, mas ressalta que o conjunto de documentos analisados no presente processo podem não ser suficiente para comprovar tal fato", mantendo o enquadramento dado às condutas30 .

IV. Defesas

Os acusados foram regularmente intimados e apresentaram suas defesas tempestivamente.

Razões de defesa conjunta da Índigo e de Benjamim Botelho de Almeida

Preliminarmente, a Índigo e Benjamim Botelho de Almeida alegaram que, por meio do Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, enviado no âmbito do Processo CVM nº 19957.005454/2017-52, a SIN determinou que a Administradora republicasse as demonstrações financeiras do Fundo, reavaliando os seus ativos pelo valor de custo.
Tal ofício, que foi atendido pela Administradora, consubstanciava, no seu entendimento, "típico ofício de alerta, medida alternativa de supervisão, que passou a ser prevista no art. 4º da então vigente Instrução CVM 607" 31 . Uma vez sanado o ato irregular apontada no ofício, considerando que "a instauração de um processo sancionador pressupõe a existência de justa causa, a consequência esperada pelos administrados, logicamente, seria o arquivamento da investigação preliminar" 32 .

28 Doc. SEI 1217665, §121. 29 Doc. SEI 1287789. 30 Doc. SEI 1290511. 31 Doc. SEI 1370869, §14. 32 Doc. SEI 1370869, §15.

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No caso, porém, a conduta da área técnica foi diferente, configurando, na visão dos acusados, "venire contra factum proprium, porquanto ocorreu, com a instauração do PAS, injustificada quebra da confiança que os administrados depositaram nas orientações da Autarquia" 33 . Por esses motivos, entendem que as acusações de violação ao art. 11 da Instrução CVM nº 516/2011 e de suposto descumprimento do dever de diligência, em razão da alegada possibilidade de obtenção de vantagem irregular com a reavaliação dos ativos imobiliários do Fundo, não poderiam prosperar.
Quanto ao mérito, os acusados aduziram que: (i) "a administradora empenhou esforços para publicar as demonstrações financeiras do Fundo dentro do prazo legal" 34 , não tendo permanecido inerte diante da não apresentação de informações por parte das sociedades investidas pelo Fundo; (ii) nesse sentido, "após tentativas infrutíferas de obter, amigavelmente, as demonstrações financeiras da sociedade investida Paulínia - investida pelo Fundo sob a administração da BRL TRUST, consistente no ajuizamento de ação de produção antecipada de provas com pedido de medida cautelar em face da referida sociedade, objetivando o recebimento das demonstrações financeiras da companhia dos exercícios findos em 2016, 2017 e 2018" 35; (iii) as participações societárias detidas pelo FII São Domingos nas sociedades investidas foram avaliadas corretamente pelo seu valor justo, visto que deveriam ser classificados como ativos financeiros e não imóveis, como alega a área técnica; (iv) "[o] fato de as sociedades em que o FII São Domingos investiu possuírem um imóvel como sendo seu único ativo não muda o fato de ser o Fundo proprietário de ações ou quotas de emissão das sociedades, respondendo perante terceiros nesta qualidade (acionista ou quotista) e não como proprietário de um imóvel" 36; (v) "[o] Fundo adquiriu os instrumentos patrimoniais relativos à participação nas sociedades investidas com o propósito de gerar ingressos futuros de caixa em decorrência da negociação desses instrumentos patrimoniais, razão pela qual os ativos foram classificados na categoria 'mantido para negociação'" 37 , tendo, por isso, sido avaliados pelo seu valor justo.

33 Doc. SEI 1370869, §18. 34 Doc. SEI 1370869, §23. 35 Doc. SEI 1370869, §25. 36 Doc. SEI 1370869, §65. 37 Doc. SEI 1370869, §74.

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Nessa linha, sobre as infrações específicas vislumbradas pela acusação nos ativos investidos pelo Fundo, a Índigo e Benjamim Botelho de Almeida sustentaram que: (i) a primeira reavaliação da participação do FII São Domingos na San Benedetto S.A. ocorreu "em razão da alteração do escopo do empreendimento, que passou a ser relativo à construção de torres de apartamentos, o que aumentou significativamente o seu valor global de vendas" 38; (vi) "tanto a reavaliação acima, quanto as demais reavaliações do ativo San Benedetto, foram realizadas com base em laudos de avaliação contratados à época, resguardando- se, assim, a necessária cautela e o padrão de diligência da ÍNDIGO com relação à observância das regras contábeis na mensuração de seu valor justo" 39; (vii) "todos os laudos de avaliação que respaldaram as reavaliações foram enviados à SIN, [e] [...] elaborados por empresas renomadas, as quais são extremamente ciosas de sua responsabilidade e de sua reputação" 40; (viii) quanto à operação de permuta de imóveis, diferentemente do que alega a SIN, o negócio foi precedido por "análises internas e estudos técnicos, conforme documentação enviada pela ÍNDIGO em resposta ao Ofício nº 26/2020/CVM/SIN/GSAF"41; (ix) em relação ao bloqueio judicial que recaiu sobre o imóvel de propriedade da San Benedetto S.A., a Índigo "em momento algum, foi cientificada ou teve ciência da existência da ação judicial em curso, além de não ter tido conhecimento da decisão liminar proferida em 13.08.2015, sendo certo que, no período em que prestou os serviços de administração ao Fundo, este não foi parte no dito processo e, portanto, não houve o recebimento de qualquer citação judicial correspondente" 42; (x) a Administradora não teve acesso, à época, às demonstrações financeiras da San Benedetto S.A. referentes ao exercício findo em 31.12.2015, que faziam menção ao bloqueio judicial, uma vez que foram disponibilizadas com atraso pela sociedade investida; (xi) [d]e qualquer forma, e agindo de maneira prudente e diligente, a ÍNDIGO optou por fazer uma provisão de perda de 100% (cem por cento) do ativo, conforme se verifica nas

38 Doc. SEI 1370869, §36. 39 Doc. SEI 1370869, §37. 40 Doc. SEI 1370869, §38. 41 Doc. SEI 1370869, §40. 42 Doc. SEI 1370869, §42.

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demonstrações financeiras de 2018 do FII São Domingos" 43; (xii) as reavaliações do investimento do FII São Domingos na Paulínia Ltda. também foram

baseados em laudos de avaliação elaborados por empresas de renome, não tendo a SIN manifestado "qualquer indicação de inconsistência de premissas e /ou questionamentos acerca dos critérios utilizados pelas empresas responsáveis [pelos laudos de avaliação]"44; (xiii) "a empresa investida Paulínia foi responsável pela incorporação imobiliária e

construção do empreendimento já concluído denominado Residencial Clube AquaVille, localizado na Rua Raphael Perissinoto, 197, bairro João Aranha, na cidade de Paulínia - SP (http://www.residencialclubeaquaville.com.br/)" 45; (xiv) o investimento realizado pelo Fundo na Brasil Realty S.A. foi lucrativo, tendo as ações

da sociedade sido alienadas em 25.04.2018 a valor superior ao da aquisição; (xv) a diferença entre ações de emissão a Brasil Realty S.A. adquiridas pelo Fundo e

registradas em sua carteira não impactou o patrimônio líquido do FII São Domingos, uma vez que "o Fundo contabilizou como ativo apenas as ações que efetivamente adquiriu, sendo que a transferência das ações restantes estava sujeita à condição suspensiva consistente no pagamento de parcela respectiva. Por outro lado, não houve a contabilização do passivo relativo às ações restantes, que poderiam vir a ser adquiridas pelo Fundo. Posteriormente, o Fundo promoveu o distrato relativo à aquisição do saldo de ações do Brasil Realty S.A." 46; (xvi) quanto ao investimento do Fundo na Santo André Ltda., o "aumento da participação do

Fundo em Santo André acabou sendo cancelado posteriormente pela empresa, permanecendo o Fundo com as mesmas 500.000 (quinhentas mil) quotas, conforme consta das demonstrações financeiras de 2018" 47; (xvii) quanto à alegada obtenção de vantagem pela Administradora em razão da valorização dos

ativos constantes da carteira do Fundo, (a) "a ÍNDIGO procedeu aos registros contábeis do Fundo de acordo com as normas aplicáveis aos ativos detidos, não havendo qualquer artifício que, de algum modo, implicasse em vantagem à administradora quanto à

43 Doc. SEI 1370869, §48. 44 Doc. SEI 1370869, §52. 45 Doc. SEI 1370869, §67. 46 Doc. SEI 1370869, §57. 47 Doc. SEI 1370869, §60.

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mensuração da sua taxa de remuneração" 48; e (b) a Administradora "deveria ter recebido, como taxa de remuneração, o valor total de R$ 507.955,60, quando, na verdade, recebeu o valor de R$ 340.361,90, ficando com um 'crédito' contra o Fundo de R$ 167.593,70"49 .

Razões de defesa de Sérgio Paulino Ferreira

Em sua defesa, Sérgio Paulino Ferreira afirma ter atuado como diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Índigo entre 20.02.2017 e 06.12.2018, conforme ficha cadastral completa da Índigo junto à JUCESP50 , e não desde 08.04.2016, como aponta a acusação. Nesse sentido, o acusado ressalta que apenas poderia responder por fatos ocorridos após 20.02.2017, destacando que: (i) as reavaliações da San Bendetto S.A. "ocorreram no período em que o cargo de Diretor de Gestão era exercido pelo Sr. Fernando Vitor de Oliveira" 51; (ii) o contrato de permuta entre o FII São Domingos e a Milo S.A., questionado pela acusação, foi celebrado em 27.12.2016 e aditado em 25.08.2016, antes de Sérgio Paulino Ferreira assumir o cargo de diretor responsável; (iii) o investimento do Fundo na Paulínia Ltda. ocorreu em agosto de 2014, antes de o acusado ingressar na Índigo, e o laudo de avaliação dos projetos imobiliários dessa sociedade "fora elaborado em 09 de novembro de 2015 e apenas apresentado em 10/09/2018, deixando claro que o Proponente não teve qualquer envolvimento na elaboração do documento e somente tinha o objetivo de esclarecer a racionalidade por trás dos atos das gestões anteriores" 52; (iv) quanto à Brasil Realty S.A., (a) o erro no lançamento contábil referente às ações de emissão da companhia detidas pelo Fundo refere-se às demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2016, emitidas antes do ingresso de Sérgio Paulino Ferreira na Índigo; (b) "o valor do patrimônio líquido do fundo não fora alterado pela operação, sendo que as informações foram retificadas com a celebração dos contratos cabíveis conforme as normas de contabilidade aplicáveis" 53; (c) na venda da participação no ativo, o Fundo obteve lucro;

48 Doc. SEI 1370869, §79. 49 Doc. SEI 1370869, §82. 50 Doc. SEI 1370855, pp. 15-27. 51 Doc. SEI 1370855, p. 6. 52 Doc. SEI 1370855, p. 8. 53 Doc. SEI 1370855, p. 8.

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(v) o erro contábil no lançamento do investimento do Fundo na Santo André Ltda. refere-se

às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2016, antes, portanto, de Sérgio Paulino Ferreira assumir como diretor responsável da Índigo;

(vi)	não ocupava qualquer cargo na Administradora no momento em que o prazo para entrega das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2015, 2016 e 2017 expirou;
(vii)	"[q]uando o Proponente passou a compor a Diretoria da Índigo, em fevereiro de 2017, as demonstrações financeiras e demais documentos com entrega em atraso já deveriam estar em fase de elaboração pela Administração anterior; mas não estavam sequer em

primórdios de serem elaboradas" 54; (viii) "[o] Proponente tomou todas as precauções para apresentar as demonstrações

financeiras anteriores a sua gestão, cumprindo seu dever de diligência frente a uma empresa que já estava em graves apuros na época" 55; e (ix) "mesmo que o Proponente fosse responsável pelas condutas ora apontadas, seria

impossível dar cabo de todas estas pendências durante o curto prazo em que este exerceu o cargo de Diretor de Gestão da Índigo"56 .

Além disso, Sérgio Paulino Ferreira aduziu que a acusação não teria demonstrado "a intenção por parte do Proponente em realizar qualquer ação ou omissão referente às condutas ora discutidas, não havendo qualquer comprovação de efetiva contribuição por parte do Proponente no processo de decisão envolvido nas condutas" 57 . No entendimento do acusado, a área técnica teria se limitado a descrever "como as condutas foram realizadas sem conseguir identificar como as mesmas podem ser associadas diretamente ao Proponente, se limitando a indicar que os atos foram realizados pela empresa" 58 .

V. Proposta de termo de compromisso e distribuição do PAS

Em 01.10.2021 Sérgio Paulino Ferreira apresentou, em conjunto com a sua defesa, proposta de termo de compromisso, dispondo-se a pagar R$40.000,00, em quatro prestações mensais, com a finalidade de encerrar o presente PAS59 .
Tendo em vista que nem todos os acusados no PAS apresentaram proposta de termo de

54 Doc. SEI 1370855, p. 9. 55 Doc. SEI 1370855, p. 9. 56 Doc. SEI 1370855, p. 11. 57 Doc. SEI 1370855, p. 5. 58 Doc. SEI 1370855, p. 6. 59 Doc. SEI 1370855.

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compromisso60 , na reunião do Colegiado ocorrida em 14.12.2021 fui designado relator do processo61 .

A PFE analisou a proposta apresentada e se posicionou pela existência de óbice jurídico à sua aceitação, em razão da ausência de proposta de indenização para os prejuízos apontados no termo de acusação62 .
Em reunião de 31.05.2022, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela rejeição da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento do Comitê de Termo de Compromisso63 . É o relatório. Rio de Janeiro, 05 de julho de 2022.

Marcelo Barbosa

Presidente Relator

60 Art. 31, caput e §2º da Resolução CVM nº 45/2021: "Art. 31. Após a apresentação da defesa, ou decorrido o prazo

previsto no art. 29 sem que esta tenha sido apresentada, os autos devem ser encaminhados ao Colegiado para designação do Relator por sorteio. [...] §2° Na hipótese de todos os acusados apresentarem propostas de termo de compromisso, a designação de Relator deve aguardar o resultado da apreciação do parecer do Comitê de Termo de Compromisso pelo Colegiado".

61 Doc. SEI 1408704. 62 Doc. SEI 1447145. 63 Doc. SEI 1524974.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.002315/2021-53 - Relatório - Página 15 de 15

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ANEXO 7

SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII

CNPJ 16.543.270/0001-89 (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro 2018

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SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOIBILIÁRIO - FII

CNPJ nº 16.543.270/0001-89 (Administrado pela FOCO Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações Contábeis Em 31 de dezembro 2018

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Balanços patrimoniais Demonstrações do resultado

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

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UHY Bendoraytes & Cia

Av. Jodo Cabral de Mello Neto 850 Bloco 3, 1301a 1305 Rio de Janeiro, RJ

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e cotistas do

São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII

Opinião com ressalva

Examinamos as demonstrações financeiras do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII (Fundo), administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo 31 de dezembro de 2018, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião com ressalvas

Conforme apresentado na nota explicativa nº 6, o Administrador do Fundo descreve que em função de determinação da CVM, realizou ajustes na mensuração das participações societárias detidas e dos imóveis classificados como propriedades para investimentos, retornando para os respectivos custos de aquisição. Considerando o que dispõe o art.11 da Instrução CVM 516, em seu art. 11º "os imóveis destinados à venda no curso ordinário do negócio devem ser avaliados pelo menor entre o valor de custo ou valor realizável líquido" e art.12º "se houver indícios de que o valor de custo dos imóveis registrados em estoques não é recuperável, o valor do imóvel deve ser ajustado até o valor realizável líquido". Até a emissão do presente relatório a administração do Fundo não havia apresentado informações sobre a existência de eventos que indicassem a recuperabilidade dos imóveis denominados Paulinia, Caeté, Seasons e Terras.

Conforme apresentado na nota explicativa nº5, o Fundo mantinha investimento na sociedade Paulinia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., que montavam R$7.700 mil (custo de aquisição), equivalente a 8% do patrimônio líquido do Fundo. O administrador do Fundo informa que, até a emissão dessas demonstrações financeiras, não obteve acesso as demonstrações financeiras auditadas da investida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018 findo em 2016. A Administração do Fundo, em 18 de Junho de 2019, após esgotadas as tentativas amigáveis para que Paulínia fornecesse tais demonstrações financeiras ao Fundo, ajuizou Ação de Produção Antecipada de Provas, com pedido de medida cautelar, em face de Paulínia e seus atuais administradores, objetivando o deferimento da produção antecipada de provas e, consequentemente, a obrigação para que as demonstrações financeiras de 2017 sejam apresentadas ao Administrador no prazo de até 5 (cinco) dias. A prestação jurisdicional intencionada foi concedida e o prazo para a entrega das demonstrações financeiras de 2017 encerrou-se em 25 de julho de 2019, prazo esse que não foi cumprido pela administração da Paulinea, a administração do Fundo está tomando novas medidas com o objetivo de ter acesso a essa documentação, porém até momento do encerramento do processo de auditoria ainda não foi obtido o sucesso. O Administrador mantém todos os

FV/649-19

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UHY Bendoraytes & Cia possível avaliarmos a recuperabilidade desses ativos adquiridos pelo Fundo. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía 900 ações avaliadas em R$10.000 mil, da companhia fechada Superavit Participações S/A, que representam aproximadamente 10% do patrimônio líquido do Fundo. O objeto social da Superavit é a participação em outras sociedades empresariais ou não empresariais, na condição de acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras, que a carteira do Fundo encontra-se desenquadrada naquilo que determina a Instrução CVM 472, em seu art. 45º, "A participação do fundo em empreendimentos imobiliários poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: III - ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII". Durante o exercício de 2018, o Fundo alienou a integralidade de sua participação na Brazil Realty Empreendimentos S.A., anteriormente denominada Máxima Realty, pelo montante pactuado de R$11.133 mil, em 3 parcelas. Identificamos que as referidas parcelas foram consideradas liquidadas, porém o administrador do Fundo não nos apresentou a liquidação financeira referente a segunda parcela no valor R$3.816 mil. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía R$7.388 mil, aproximadamente 8% do seu patrimônio líquido, em cotas de fundos dos fundos de investimento Aquila Renda FII, Brazil Reality e FII Foco I Romano. Até o encerramento dos nossos procedimentos não obtivemos os respectivos extratos com as referidas posições. Dessa forma, não obtivemos evidências suficientes e apropriadas de auditoria. Em 31 de dezembro de 2018, o Fundo possuía duas contas correntes, no entanto, até o encerramento dos nossos procedimentos não obtivemos os extratos do exercício completo. Dessa forma, ficamos limitados na extensão dos nossos procedimentos em relação as movimentações financeiras ocorridas.

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Ênfase

Conforme apresentado na nota explicativa nº 5, em 31 de dezembro de 2018, o Fundo detinha 900 ações, adquiridas por R$57.000 mil, da Superavit Participações S/A, que tem como principal ativo um terreno localizado na Rodovia MG 238, região denominada Taquaral no município de Jequitibá-MG. O valor de aquisição foi baseado no projeto de empreendimento imobiliário dividido em 4 etapas, porém até o momento da divulgação das presentes demonstrações financeiras, a Superavit não havia tomado as providências necessárias para início dos empreendimentos. Dessa forma, no melhor uso de suas atribuições, a administração do Fundo optou por constituir provisão para perdas no montante de R$ 47.000 mil de forma que o valor da Superavit na carteira do Fundo seja representado pelo custo de aquisição do terreno, perfazendo um total de R$ 10.000 mil. Em janeiro de 2019, a administração do Fundo contratou empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação, que considerando o empreendimento planejado para a área, concluiu que o valor recuperável líquido seria de R$ 11.600 mil. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

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Ativos imobiliários

O objetivo do Fundo é investir em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, "Sociedades Investidas" e, isoladamente, "Sociedade Investida"), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos ("Comitê de Investimento"). Realizamos testes de movimentação, custódia e mensuração das investidas (compradas, vendidas e mantidas na carteira) e do registro da respectiva receita operacional, bem como, efetuamos testes sobre as conciliações contábeis dos principais saldos, avaliando a documentação suporte e a integridade dos registros efetuados. Examinamos também, quando auditadas por outros auditores independentes, os papeis de trabalho afim de obtermos evidências acerca da suficiência dos procedimentos aplicados em relação aos objetivos planejados para a realização da nossa auditoria.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido do fundo foi considerado como um principal assunto por: (i) representar o valor do investimento dos cotistas e ser impactado diretamente por todos os fatores de risco descritos na nota explicativa n°8; (ii) por ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, onde somente permitido o resgate de cotas pelo encerramento do fundo; (iii) pelo fato dos investimentos do fundo não serem garantidos pelo Administrador e pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Desta forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i) o exame das respectivas movimentações; e (ii) o exame das respectivas liquidações financeiras através dos extratos de conta corrente do Fundo.

Outros Assuntos

Em 30 de outubro de 2018, foi emitido Ofício nº 130/2018/CVM/SIN/GIES dirigido ao Administrador do Fundo, solicitando manifestação prévia em relação a diversas irregularidades em relação a atuação do Administrador e a mensuração de seus ativos com consequente sobrevalorização do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme relatadas no Memorando nº 14/2018-CVM/SIN/GIES. Em função dos apontamentos constantes nos referidos documentos, o Administrador do Fundo realizou o reprocessamento da carteira do Fundo em 31 de dezembro de 2017, retornando ao custo de aquisição os ativos do Fundo, que ocasionou em uma redução do patrimônio líquido no montante de R$ 150.250 mil, uma redução equivalente a 66,64%. Dessa forma, o Administrador do Fundo nos solicitou o refazimento da auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 em função dos ajustes descritos com a consequente substituição do nosso relatório de auditoria.

Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras

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Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução n˚ 516/11 da CVM, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das suas operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com à administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

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Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2019.

UHY BENDORAYTES & Cia Auditores Independentes

CRC 2RJ 0081/O-8

SERGIO BENDORAYTES Contador CRC 1RJ 064460/O-2

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São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89

(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e de 2017 ATIVO

Nota 31/12/2018 % PL 31/12/2017 % PL Ativo circulante

Disponibilidades 22 0% 22 0%

Títulos e Valores Mobiliários 25.260 26% 50.713 84%

Títulos de Renda Fixa	-	0%	24.379	0%
Debêntures Pós	-	0%	-	0%
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI	-	0%	24.379	0%

Cotas de Fundos de Investimentos		7.388	8%	1.962	1%
Aquila Renda FII	4	261	0%	1.962	1%
Brazil Realty FII		4.238	4%	-	0%
FII Foco I Roma		2.889	3%	-	0%
Ações Com panhia Fechada	5, 6	17.872	18%	24.372	64%
Maxima Reality		-	0%	6.500	7%
Paulinia do Brasil Proj. Imob. LTDA.		7.700	8%	7.700	10%
Santo André Empreendimento Imob. Ltda.		172	0%	172	8%
San Benedetto Real State		-	0%	-	39%
São Domingos		-	0%	-	0%
Superavit Part		57.000	59%	57.000	0%
PDD Superavit Part		(47.000)	-48%	(47.000)	0%

Sociedade Lim itada	-	0%	-	19%
Paulinia do Brasil	-	0%	-	19%

Outros Créditos	6 c	18.922	19%	17.775	0%
Devedores Diversos		10.252	11%	17.775	0%
Outros Valores e Bens		8.670	9%	-	0%

Total do ativo circulante 44.204 117% 68.510 252%

Ativo não circulante Investimento Propriedades para investimento

Imóveis para Renda	7	69.786	72%	34.868	18%
Total do ativo não circulante		69.786	72%	34.868	18%

Total do ativo 113.990 189% 103.378 270%

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89

(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)

Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e de 2017

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Nota 31/12/2018 % PL 31/12/2017 % PL Passivo circulante

Auditoria	-	-	0%	-	0%
Taxa de administração	-	57	0%	46	0%
Taxa de performance	-	-	0%	2.586	2%
Taxa de custódia	-	8	0%	12	0%
Taxa de gestão	-	527	1%	184	0%
Taxa de fiscalização CVM	-		0%		0%
Cetip/Selic	-	4	0%	-	0%
Instituições de Mercado	-	1	0%	1	0%
Outros valores a pagar	-	64	0%	5	0%

Credores Diversos - Pais		16.150	17%	25.312	1%
Compromisso de Integralização de Ações Paulinia do Brasil	8	950	1%	950	1%
Aquisição de Cotas da Empresa Ralin	9 c	10.000	10%	13.110	0%
Compra Imóvel Comarca Caeté - Viking Participações Ltda	9 b	5.200	5%	11.200	0%
Avaliação dos Ativos do Fundo São Domingos	-	-	0%	52	0%
Outros valores a pagar	-	-	0%	-	0%

Total do passivo circulante 16.811 1% 28.146 2%

Patrimônio líquido

Capital Social	-	181.836	187%	188.544	82%
Ingresso de Capital Social por incorporação	-	-	0%	-	0%
Lucros (Prejuízo) Acumulados	-	(65.768)	-68%	(113.312)	18%
Variação no Resgate de quotas		(18.889)
	12	97.179	119%	75.232	100%

Total do passivo e do patrimônio líquido 113.990 120% 103.378 102%

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89

(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)

Demonstração do resultado exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017

(Valores expressos em milhares de reais, exceto lucro líquido por milhões de ações)

Nota 31/12/2018 31/12/2017

Outros Ativos Financeiros		14.602	(112.709)
Valorização de Imóveis	-	-	12.090
Ajuste Valorização de Ações SPE	-	-	(1.018)
Ajuste provisão para perdas em SPE	-	-	(123.781)
Lucro da venda de ações		4.666	-
Lucro na venda de ativos		9.936	-
Reversão de Provisões Operacionais		-	-

Renda de Títulos e Valores Mobiliários		(205)	2.091
Certificados de recebíveis imobiliários	-	601	2.313
Resultado na venda de imóveis	-	-	(330)
Rendas de cotas de Fundo de investimento	-	(806)	(12)
Outras receitas operacionais	-	-	1
Rendas com aplicações em TVM	-	-	119

Resultado líquido de propriedades para investimento 11 14.397 (110.618)

Outras receitas/ despesas Taxa de administração		(4.664) (2.305)	(2.694) (447)
Taxa de gestão	-	(948)	(1.601)
Taxa de performance	-	-	(5.631)
Despesa cartorária	-	(1)	(34)
Cetip/Selic	-	(33)	(24)
Anbid/Anbima	-	(2)	(7)
Taxa de fiscalização CVM	-	(33)	(28)
Advocatícios	-	(73)	(104)
Despesas de impostos	-	-	(16)
Provisão ajuste taxa de adm e performance	-	1.036	6.575
Outras despesas administrativas	-	(220)	(1.426)
Outras receitas/despesas operacionais	-	(2.085)	49

Resultado líquido do exercício 9.733 (113.312)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89

'1(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)

Demonstração do resultado das Mutações do Patrimônio Líquido exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017

]


Integralização de cotas no exercício		75.354	-	75.354
Lucro (Prejuízo) do exercício		-	(113.312)	(113.312)
Variação no Resgate de quotas	-	-	-		-
Ajuste de Exercício Anterior		-	-		-
SIGILOSO Distribuição de resultado no exercício	-	-	-		-

Saldos em 31 de dezembro de 2017		150.734	(75.502)	75.232

Integralização de cotas no exercício		31.102	-	31.102
Lucro (Prejuízo) do exercício	-	-	9.733	9.733
Variação no Resgate de quotas		(18.888)		(18.888)
Ajuste de Exercício Anterior		-	-		-
Distribuição de resultado no exercício	-	-	-		-

Saldos em 31 de dezembro de 2018		162.948	(65.769)	97.179
As notas explicativas são parte	integrante	das demonstrações	contábeis.	-

São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII CNPJ: 16.543.270/0001-89

(Administrado pela Foco Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. - CNPJ 00.329.598/0001-67)

Demonstração do Fluxo de Caixa exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017

(Valores expressos em milhares de reais)

31/12/2018 31/12/2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do Período	9.734	(113.312)
Ações - Ajuste a valor de mercado	(15.205)	-

Pagamento de taxa de administração efetiva	-	45
Pagamento de taxa de gestão	-	182
Pagamento demais despesas administrativas	-	746
Outros valores a pagar	(623)	-

Caixa líquido (aplicado) nas atividades operacionais (6.094) (112.339)

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Aplicação das cotas de Fundos de investimentos financeiros	(6.232)	(486)
Negocoões de Ações	11.133	24.362
Venda de Títulos de renda fixa	-	(24.379)
Aquisição de ações / (ajuste de investidas)	-	48.189
Paulinia do Brasil Sociedade Limitada	-	21.061
Outros Créditos a Receber	-	(17.775)
Imóveis para Revenda	(11.020)	(14.020)

Caixa líquido das atividades de investimento (6.119) 36.952

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Emissão de cotas 12.213 75.354

Caixa líquido das atividades de financiamento	12.213	75.354
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa	(0)	(33)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício	22	55
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício	22	22
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa	-	(33)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Período 31 de dezembro de 2018 e 2017

1. Contexto operacional

O SÃO DOMINGOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo") iniciou suas atividades em 21 de agosto de 2013 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 (oito) anos, contado da data da primeira integralização de cotas. Destina-se a pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, bem como outros fundos de investimento, todos considerados investidores qualificados, conforme definido pela regulamentação em vigor, observado que: (i) todos os fundos de investimentos serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores nãoqualificados; (ii) as pessoas físicas e jurídicas deverão subscrever ou adquirir, no âmbito da oferta, valores mobiliários no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) serão considerados investidores qualificados as sociedades de propósito específico cujos sócios sejam investidores qualificados. Seu objetivo é investir em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais, comerciais ou mistos destinados à venda (sendo as pessoas jurídicas denominadas, "Sociedades Investidas" e, isoladamente, "Sociedade Investida"), podendo ainda investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em direitos reais sobre imóveis, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos ("Comitê de Investimento")." As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-se às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

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2. Base para apresentação e elaboração das demonstraçõescontábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundo de investimento imobiliário, requeridas para os exercícios iniciados em/ou após 1° de janeiro de 2012 prevista na Instrução CVM nº516/11. A elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que sejam utilizados premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, como avaliação dos investimentos. A liquidação dessas transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017, as Demonstrações Financeiras, com base em determinação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), teve a marcação de seus ativos a valor de aquisição. (vide nota 6)

3. Descrição das principais práticas contábeis

3.1. Apuração do resultado

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

3.2. Disponibilidades

Incluem exclusivamente saldo em conta movimento depositado em instituições financeiras.

3.3. Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i. Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado. ii. Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos

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rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomeradoou grupo econômicofinanceiro ou a investidores qualificados, esses últimos, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos Fundos de investimento; Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; Para o Fundo investir em cotas de outro Fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.

3.3.1 Cotas de fundo de investimento

As aplicações em cotas de fundos de investimento são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pela administradora do Fundo onde os recursos são aplicados.

3.3.2 Ações (participação societária)

Para as ações sem cotação em mercado, as ações são contabilizadas pelo valor de mercado. Para este exercício as ações estão representadas pelo custo de aquisição. (vide nota 6)

3.4. Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras do Fundo são apresentadas em reais, moeda do principal ambiente econômico funcional e de apresentação, e todosos valores são apresentados em reais, exceto quando indicado de outra forma.

3.5. Outros ativos e passivos (circulantes e nãocirculantes)

Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos e as variações monetárias auferidas. Os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.

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3.6. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste deimpairment)

A Administração revisa tempestivamente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar se há eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável do imóvel. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil líquido do ativo ao seu valor recuperável, após a aprovação em Ata de Assembleia de Cotistas. (vide nota 6)

3.6.1 Classificação dos instrumentos financeiros

Data do reconhecimento: Todos os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação;
Reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros: A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características, do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos dos custos de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado;
Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração: Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativo financeiro para negociação (mensurado ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação. Investimento mantido até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo e os cotistas tenham a intenção e capacidade comprovada de mantêlos até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. O São Domingos Fundo de Investimento Imobiliário - FII não manteve operações com Instrumentos Financeiros Derivativos no exercício e não mantinha posição em aberto em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017

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4. Títulos e Valores Mobiliários

Cotas de Fundos de Investimento

Fundos Investidos	Quantidade	Total
AQUILLA 3 Renda	1.291,754488	1.962
Brazil Realty	347.407,0000	4.238
FII Foco I Roma	3.009,075,73944794	2.889

As aplicações em quotas de fundos de investimentos tem como objetivo buscar a valorização de suas cotas, seguindo uma gestão ativa de investimentos, explorandose oportunidades oferecidas pelo mercado doméstico de taxa de juros, por meio, preponderantemente, de aplicações de recursos da sua carteira de investimentos em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais de renda fixa disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, excluindo-se estratégias que impliquem exposição de moeda estrangeira ou de renda variável. No período foi reconhecido no resultado com cotas de fundos de investimento o montante de positivo R$ 153, (negativo em 2017 R$ 468).

5. Participações em Companhias Imobiliárias

Companhias Fechadas:

Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda ("Paulínia") é uma sociedade limitada

empresária que tem por objetivo realizar a incorporação imobiliária sob o regime da Lei Federal No. nº 4.591/64 e demais disposições do Código Civil Brasileiro. A Paulínia tem sua sede na Avenida Argentina, nº 264, parte, bloco C, sala A, no bairro Jardim América, na Cidade de Paulínia, Estado de São Paulo, CEP 13140-705 e está devidamente, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.031.940/0001-27. Conforme informa o Administrador, Paulínia iniciou suas atividades em 25 de agosto de 2014, ocasião em que foi adquirida pelo Fundo quando este estava sob a administração da BRL TRUST. O Administrador informa que Paulínia foi constituída para iniciar a construção do Empreendimento Imobiliário denominado Residencial Iris.

O Fundo possui atualmente 9.030.072 quotas da Paulínia, que correspondia, ao investimento contabilizado na carteira do Fundo no montante de R$ 13.704. O Administrador informa, ainda, que Paulínia, bem como todos os ativos que compõem a carteira do Fundo, foram avaliados à época pelo valor justo, porquanto respeitado o fato de que os investimentos se consubstanciavam em investimentos em ações e/ou cotas das sociedades investidas e enquadram-se no conceito de "ativos

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financeiros", cujo tratamento contábil estava previsto integralmente no Pronunciamento Técnico 38 ("CPC38"), aprovado pela Deliberação CVM 604/09 e Pronunciamento Técnico 46 ("CPC46"), aprovado pela Deliberação CVM 699/12, ambos aplicáveis até 2017 às companhias abertas e, subsidiariamente, aos Fundos de Investimento Imobiliário, por força do art. 2º da Instrução CVM 516. Todavia, em atenção ao Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES (o "Ofício") da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), o Administrador reavaliou todos os ativos da carteira do Fundo, inclusive Paulínia, de modo que todos refletissem os seus respectivos valores de aquisição. Deste modo, em atendimento ao Ofício foi realizado um ajuste no valor de Paulínia de modo que o valor contabilizado na carteira refletisse seu real valor de aquisição, ou o valor de R$ 7.700 (vide nota 6). Não obstante, o Administrador informa que, até a data destas demonstrações financeiras, não teve acesso às Demonstrações Financeiras de Paulínia, para os exercícios findos em 2016, 2017 e 2018. O Administrador informa que em 18 de Junho de 2019, após esgotadas as tentativas amigáveis para que Paulínia fornecesse tais demonstrações financeiras ao Fundo, o Administrador ajuizou Ação de Produção Antecipada de Provas, com pedido de medida cautelar, em face de Paulínia e seus atuais administradores, objetivando o deferimento da produção antecipada de provas e, consequentemente, a obrigação para que as demonstrações financeiras de 2017 sejam apresentadas ao Administrador no prazo de até 5 (cinco) dias. A prestação jurisdicional intencionada foi concedida e o prazo para a entrega das demonstrações financeiras de 2017 encerra-se em 25 de Julho de 2019, porém esse prazo não foi cumprido pela administração da Paulinia e a administração do Fundo está tomando novas medidas com o objetivo de ter acesso a essa documentação, porém até momento do encerramento do processo de auditoria ainda não foi obtido sucesso. O Administrador mantém todos os documentos comprobatórios do ajuizamento da referida Ação.

As cotas estão contabilizadas pelo valor de aquisição.

Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade empresária limitada, tem

por objetivo empreender o planejamento e a incorporação de empreendimento imobiliário no terreno localizado no Povoado de Guaiú, distrito do Município e Comarca de Santa Cruz de Cabralha, Bahia, descrito e caracterizado na matrícula 3.425 do cartório do registro de Imóveis e Hipotecas dessa Comarca e posterior administração do empreendimento. O fundo detém 500 cotas, no valor de R$ _171 (não apresentou DF's e ou balanço do exercício de 2018) (R$ 171, com a provisão para ajuste a valor de aquisição e de balanço em 2017. (vide nota 6)

Máxima Realty S.A., sociedade anônima de capital fechado, tem por objetivo:

i) o financiamento de projetos de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, inclusive, através de participação em Sociedades que tenham por objeto

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social atividade de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza e ii) a compra e venda de imóveis e a incorporação imobiliária. O fundo detém 801.479 ações no valor de R$ 6.500 mil Reais , com o ajuste a valor de aquisição no final do exercício de 2017. (vide nota 6). O fundo vendeu a posição da Máxima Realty para o Fundo Brazil Realty em abril de 2018, conforme contrato de compra e venda!

San Benedetto (Ralin Participações LTDA)., sociedade empresária limitada. O fundo

detém 33.478.095 ações no valor unitário de R$ 2,99 totalizando R$ 76.721 o valor do ativo. Complementarmente no final do exercício de 2017, foi constituído provisão para possível perda de 100% do ativo ao final do exercício de 2017, mantendo essa posição para o exercício findo em 31/12/2018. (vide notas 6 e 19)

São Domingos., sociedade empresária limitada. O fundo detém 60 ações no valor

unitário de R$ 1,00, totalizando R$ 60 Reais o valor do ativo. Em função de não ter havido integralização dos recursos e ou qualquer movimentação a administração optou por também proceder com provisão de 100% do total do ativo no final do exercício de 2017 (vide nota 6)

Superavit Part., sociedade empresária limitada localizada na cidade de Belo

Horizonte-MG que tem como objeto a participação em outras sociedades empresariais e não empresariais. A Superavit tem como principal ativo um terreno localizado na Rodovia MG 238, região denominada Taquaral no município de Jequitibá-MG. O Fundo detém 900 ações da Superavit no valor unitário de R$ 76.960,89 totalizando R$ 62.265 Reais o valor do ativo o qual foi adquirido pelo valor total de R$ 57.000. (vide nota 6). O valor de aquisição foi baseado no projeto de empreendimento imobiliário dividido em 4 etapas, porém até o momento do fechamento destas demonstrações financeiras e em função de ainda não ter havido providências para início dos empreendimentos, a administração optou por proceder com ajuste ao valor de venda e compra das glebas com valor unitário de cerca de R$ 2,5 milhões, perfazendo um total de R$ 10,0 milhões, constituindo uma provisão de cerca de R$ 47 milhões. A administração optou por manter o provisionamento de 2017 para exercício de 2018

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Movimentação investimento Companhias Fechadas:

(Vide nota 6)	Saldo Inicial em			Ajuste	Saldo Final em
Companhia	31/12/2017	Aquisições	Resgate	/provisão	31/12/2018
Paulina do Brasil Projetos Imobiliários Ltda	7.700	-	-	-	7.700
Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda.	172	-	-	-	172
Ralin Participaçõe LTDA/San Benedetto	0	-	-	-	0
Máxima Realty S.A.	6.500	-	6.500	-	0
São Domingos Empreend.	0	-	-	-	0
Superavit Part	57.000	-	-	(47.000)	10.000
	71.372	-	6.500	(47.000)	17.872

	Saldo Inicial em			Ajuste ao	Saldo Final em
Companhia	31/12/2016	Aquisições	Resgate	valor de mercado	31/12/2017
Paulina do Brasil Projetos Imobiliários Ltda	11.359	-	-	(3.659)	7.700
Santo André Empreendimento Imobiliário Ltda.	8.606	-	-	(8.434)	172
Ralin Participaçõe LTDA/San Benedetto	44.652	-	-	(44.652)	0
Máxima Realty S.A.	12.042	-	-144	(5.398)	6.500
São Domingos Empreend.	-	60	-	(60)	0
Superavit Part	-	57.000	-	(47.000)	10.000
	76.659	57.060	-144	(109.203)	24.372

6. Ajuste da carteira de ativos

Em atenção ao Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, foram reavaliados todos os ativos da carteira do Fundo, passando a refletir os seus respectivos valores de aquisição, nas respectivas datas de aquisição.

A CVM determinou ainda o refazimento e republicação das demonstrações financeiras auditadas do Fundo, referentes ao exercício findo em 31/12/2017, observando-se a metodologia acima determinada pela CVM e os eventos subsequentes. A administração do Fundo manteve o atendimento ao Ofício da CVM para o exercício findo em 31/12/2018

Os ativos que compõem a carteira do Fundo foram avaliados à época pelo valor justo. Referida avaliação baseou-se no fato de que os investimentos em ações e/ou cotas das sociedades investidas enquadram-se no conceito de "ativos financeiros", cujo

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Período 31 de dezembro de 2018 e 2017

tratamento contábil estava previsto integralmente no Pronunciamento Técnico 38 ("CPC38"), aprovado pela Deliberação CVM 604/09 e Pronunciamento Técnico 46 ("CPC46"), aprovado pela Deliberação CVM 699/12, ambos aplicáveis até 2017 e 218 às companhias abertas e, subsidiariamente, aos Fundos de Investimento Imobiliário, por força do art. 2º da Instrução CVM 516. Todavia, no entendimento da CVM, tais investimentos se caracterizam como imóveis em estoque para venda, ou em formação de custo para estoque, devendo ser avaliados pelo valor de custo ou realizável líquido, dos dois o menor, conforme o mencionado art. 11 da Instrução CVM 516. Nota. A Administradora assumiu a administração do Fundo em 09 de Fevereiro de 2015,

Quadro demonstrativo dos impactos dos ajustes realizados nos Ativos do Fundo e por consequência no valor de sua quota em 2017:

	Saldo da carteira em			Provisão/Ajuste a valor de	Valor Ajustado
Companhia	31/12/2017	Aquisições	Resgate	aquisição	31/12/2017
San Benedetto Real Estate S.A.(a)	76.721	-	-	-76.721	-
Paulina do Brasil Proj. Imobil. Ltda	13.704	-	-	-6.004	7.700
Santo André Empreend. Imob. Ltda.	11.708	-	-	-11.536	172
Ralin Participaçõe Ltda (a)	-	-	-	-	-
Máxima Realty S.A.	12.042	-	-	-5.542	6.500
São Domingos Empr.	60	60	-	-60	-
Superavit Partic.	69.265	59.628	-	-59.265	10.000
	183.500	59.688	-	-159.128	24.372

Ajustes no valor dos Imóveis:

	Saldo da carteira em			Ajuste a valor	Saldo Final reprecificado
	31/12/2017	Aquisições	Venda	de aquisição	31/12/2017
CAETÉ	22.000	22.000	-	-	22.000
SEASONS 1302	934	-	-	-	934
SEASONS 1602	934	-	-	-	934
TERRAS	20.050	-	-	-9.050	11.000
	43.918	22.000	-	-9.050	34.868

Os ajustes realizados tiveram o efeito de reverter todas as valorizações originadas pelos ajustes a mercado (conforme demonstrativo acima). Por consequência, geraram um impacto negativo na carteira do Fundo no valor total de cerca de R$ 110 milhões (resultado do impacto no valor a mercado das quotas das companhias

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investidas) e um impacto negativo de R$ 9.050 Milhões na valorização de alguns Imóveis do Fundo. Consequentemente, esses ajustes geraram um impacto negativo significativo no valor das Quotas do Fundo de cerca de 51%. Tendo em vista os ajustes realizados para o atendimento do Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES, a Administradora apurou e provisionou os valores relativos à diferença entre os valores de taxa de administração e performance efetivamente pagas ao longo do exercício de 2017, e o valor teoricamente devido no caso da implementação dos ajustes de acordo com o Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES. Esta diferença perfaz o valor de R$ 6,5 milhões.

(a) Em 27 de dezembro de 2016 o Fundo celebrou um "Instrumento Particular de Contrato de Compromisso de Permuta de Participação Societária com Torna", ("Permuta"), que consistia no recebimento de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da empresa Ralin Participações Ltda com valor atribuído de R$ 65 milhões, em troca de 100% (cem por cento) das ações de emissão da San Benedetto, com valor atribuído de R$ 50 milhões, com torna por parte do Fundo no valor de R$ 15 milhões. O Fundo acabou não efetuando o pagamento total da torna e, por conseguinte, a permuta acabou tornando-se ineficaz, retornando as partes ao status quo ante. Por conta da não efetivação da Permuta, o distrato do referido contrato foi celebrado entre as partes. (b) Não obstante, posteriormente foi identificado que a San Benedetto é ré em ação judicial tendo como o objeto a discussão sobre a propriedade do seu imóvel, com decisão judicial em segunda instância desfavorável. Com base nas informações obtidas, a Administradora optou por fazer uma provisão para perda de 100% do valor do Ativo. (vide evento subsequente) (c) Outros Créditos Em 30 de setembro de 2015, o Fundo firmou um novo acordo pelo qual resgatará o Investimento sob a forma de permuta financeira, acrescido de variação correspondente à inflação medida pelo IPC-A e taxa de juros equivalentes a 12% a.a. (doze por cento ao ano), tendo direito ainda a 15% (quinze por cento) do resultado final do Projeto, denominado Terras o mesmo está devidamente aprovado pelos órgãos competentes vinculados à Prefeitura Municipal de Bonito - MS e ao Governo do Estado de Mato Grosso do Sul, estando o referido processo de aprovação devidamente gravado na matrícula do terreno anteriormente citada. Em 31 de outubro de 2015 foi contratado a empresa Santos, Bas Business & Financial Advisory para Avaliação Econômico-Financeira para avaliação e acompanhamento do Projeto. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo a receber atualizado é de R$ 10.212.

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Período 31 de dezembro de 2018 e 2017

Em 08 de dezembro de 2015 o Fundo firmou um novo aditamento pelo qual realizou um novo aporte no empreendimento no montante total de R$ 4,0 (quatro milhões de reais) com a intenção de contribuir para a efetiva conclusão das obras de infraestrutura do loteamento, sendo R$ 3,0 (três milhões de reais) na data da assinatura do aditamento e o restante conforme necessidade de caixa da empresa e conforme disponibilidade financeira do fundo. (vide nota 6)

7. Imóveis - Propriedade para Investimento

Em 27 de fevereiro de 2015 o Fundo adquiriu uma unidade imobiliária a ser construída na área privativa n° 02, e designada A.P 02, integrante do Condomínio Residencial Reserva de Guaiú com a respectiva fração ideal de terreno de 9,5407% e partes comuns desse Condomínio, que está situado no Povoado de Guaiú, município de Santa Cruz Cabrália, Unidade Imobiliária essa que possuirá 554,70m² de área privativa coberta, mais 328,19m² de área comum, perfazendo o total de 882,89m². Esta Unidade Imobiliária tem acesso à via pública por Sistema Viário interno do Condomínio e está cadastrada na Matrícula 3425 do Cartório do Registro Geral de Imóveis, de Santa Cruz Cabrália/BA, e no Município em área maior sob o nº 04.01.058.2120.001, a data prevista para conclusão da obra é de 30 de abril de 2017. A unidade imobiliáriafoi adquirida pelo montante de R$2.900 e R$73 referente a custas de registro em cartório. Demonstrativo de ajuste de Imóveis para investimentos (vide nota 6)

	Saldo da carteira em			Ajuste a valor	Saldo Final reprecificado
Imóveis	31/12/2017	Aquisições	Venda	de aquisição	31/12/2018
CAETÉ	22.000	-	-	-	22.000
SEASONS 1302	934	-	-	-	934
SEASONS 1602	934	-	-	-	934
TERRAS	11.000	-	-	-	11.000
VEREDA DOS LAGOS	-	34.918	-	-	34.918
	34.868	34.918	-	-	69.786

Descritivo dos Imóveis

- Caeté - Imóvel situado no lugar denominado Fazenda Lages, município de

Taquaruçú de Minas em Caeté Minhas Gerais. Matriculas 12.968 e 15.743º, Imóvel em fase inicial com necessidade de recursos para desenvolvimento e aprovação de projeto para empreendimento imobiliário a qual a gestão do fundo estuda possibilidades de captação de recursos no caso do imóvel ser destinado à empreendimentos imobiliários, porém também avalia a possibilidade de venda, caso haja propostas interessantes.

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- Seasons 1302 e 1602 - Apartamentos 1302 e 1602, Área total 217,225 m2 , sendo 125,95

m2 de Área privativa por apartamento no condomínio Edifício Seasons, com previsão final de entrega Março de 2020, situados no subdistrito de Amaralina, zona urbana da cidade de Salvador Bahia, destina a venda a qual a gestão dos fundos aguarda propostas para análise e possível concretização da venda. Os gestores do Fundo avaliam o valor de venda unitário gera em torno de R$ 1.061 cada acreditando sustentação ao valor de aquisição.

- Terras - Gleba de terras Imóvel denominado Terras na zona urbana Comarca de

Bonito-MS, sem ainda benfeitorias, conforme contrato de compra e venda de 42 lotes residenciais, equivalente a cerca de 15% do total do loteamento o qual o Fundo terá direito. Os lotes estão em fase de venda com unidades já vendidas! - Vereda dos Lagos - Em março de 2018 o Fundo São Domingos e a empresa Infinity Participações S/A, celebraram contrato de permuta de ativos CRI-Certificado de Recebíveis de Imóveis pertencentes ao Fundo e o Imóvel denominado Vereda dos Lagos pertencente à Infinity Participações, permutados por valores iguais, sendo de responsabilidade da Infinity a lavratura da Escritura Pública do imóvel no prazo máximo de 90 dias, conforme contrato, condicionado ao Fundo manter o objeto da permuta, caso o disposto da lavratura no prazo estipulado. Em função do não total cumprimento pelas partes das cláusulas do acordo, onde os CRI's continham cláusula de alienação fiduciária e o Imóvel foi integralizado integralmente na empresa Veredas Participações Ltda, em Agosto de 2019, foi editado o segundo aditivo ao contrato, onde as partes se comprometem a baixa da cláusula de alienação fiduciária dos CRI's e de outra parte a de outra parte a transferência da totalidade das quotas de participações das empresa Veredas Participações em um prazo de até 90 dias. As condições permanecem as mesmas do contrato original, o imóvel está registrado no nome da Veredas Participações Ltda sob a matrícula número 01 - 43.893, protocolo 69.227 1º Oficio Registro de Imóveis de Sete Lagoas - MG em 20/08/2018. O instrumento do aditivo foi firmado no final do exercício de 2019.

8. Compromissos de Investimentos Companhias Investidas

O Fundo possui saldos a integralizar da Paulinia do Brasil no montante de R$ 950, a serem integralizados pelo Fundo até 04 de setembro de 2017, porém até o encerramento do exercício não havia sido integralizado.

9. Credores Diversos Pais

Aqusições para Investimenos

a) O Fundo possui valores a pagar referente compra de imóvel denominado Caeté

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no valor de R$ 11,2 milhões a serem liquidados em 2018. b) Em função do distrato do contrato de permuta da San Benedetto x Ralim,

posterior ao encerramento do exercício (notas 5 e 6), o Fundo constituiu uma provisão a recuperar no valor de R$11,2 milhões.

10. Riscos

Em razão da natureza dos ativos que poderão integrar o patrimônio do Fundo, e observados os requisitos de diversificação de tais investimentos, o Fundo e seus cotistas estão expostos aos seguintes fatores de risco:

Riscos relacionados à Oferta

Risco de Não Distribuição da Quantidade Mínima de Subscrição referente à

Oferta: caso não seja subscrita a quantidade mínima de subscrição relativa à

primeira emissão deverá o Fundo ser liquidado, nos termos do paragrafo 2º do artigo 13 da instrução CVM 472/08;

Risco do Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos - existe a possibilidade de que ao final do prazo de distribuição não seja subscritas todas as cotas referentes à emissão, fazendo com que o Fundo tenha o patrimônio menor que o estimado inicialmente.

Riscos relacionados ao Fundo e aos investimentos do Fundo

Risco do Fundo ser genérico - o Fundo é um fundo de investimento imobiliário genérico,

com apenas dois projetos selecionados para investimento inicialmente, tendo ainda que selecionar outros projetos para investir, podendo, portanto, não encontrar companhias com empreendimentos atrativos dentro do perfil a que se propõe, podendo ainda a administradora, conforme instrução da gestora, sem prévia anuência dos cotistas investir em outros projetos para o patrimônio do Fundo;

Riscos de liquidez - Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca

liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo;

Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo - conforme o

Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a

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integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.

Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do parágrafo único, do artigo 3°, da Lei n° 11.033, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas;

Risco relativo à rentabilidade do empreendimento - O investimento em quotas de

fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Quotista dependerá do resultado da administração e da rentabilidade dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo;

Risco de descontinuidade - Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, os

Quotistas terão seu horizonte original do investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, ou demais prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;

Risco de patrimônio negativo - As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão

limitadas ao valor do capital subscrito pelo Quotista. Os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

Riscos Relacionados aos Ativos que Compõem o Patrimônio do Fundo

Risco Propriedade de Quota Face à Propriedade dos Empreendimentos

Imobiliários - Apesar de os fundos de investimento imobiliário terem suas carteiras de

investimentos constituídas por valores mobiliários relacionados a empreendimentos imobiliários, a propriedade de quotas de fundos de investimento imobiliário não confere aos seus titulares propriedade sobre os empreendimentos imobiliários ou ativos integrantes das Sociedades Investidas. Os direitos dos Quotistas são, assim, exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;

Risco de Concentração da Carteira do Fundo - O Fundo destinará os recursos da

presente distribuição para a aquisição de títulos emitidos pelas Sociedades Investidas que atuam, diretamente ou por meio de participação em outras empresas, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e para a aquisição de demais ativos permitidos, de acordo com a sua política de investimento, observando-se, ainda, que a realização de emissões, tantas quantas sejam necessárias, observado o número total de quotas autorizadas, com colocações sucessivas, visa permitir que o Fundo possa investir

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em outros empreendimentos imobiliários. Independentemente da possibilidade de participação em diversos empreendimentos imobiliários, inicialmente o Fundo irá adquirir títulos de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela venda, locação ou arrendamento dos empreendimentos imobiliários;

Risco da Administração dos Empreendimentos Imobiliários por Terceiros

- Tendo em vista que a administração dos empreendimentos imobiliários investidos pelo

Fundo será realizada por empresas especializadas e pelas Sociedades Investidas, o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas e da gestão das Sociedades Investidas, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas as melhores práticas do mercado, o que poderá acarretar na rescisão antecipada de tais contratos ou que seja promovida uma alteração societária nas Sociedades Investidas, de forma a regularizar sua gestão;

Risco de Crédito - Os Quotistas farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão

pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que forem recebidos dos investimentos realizados nas Sociedades Investidas e demais ativos permitidos, a título de juros, amortização e participação nos resultados. Assim, por todo tempo em que os empreendimentos imobiliários estiverem em desenvolvimento, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos compradores das unidades imobiliárias;

Risco de Sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos

empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, ou indenizáveis, parcial ou integralmente, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo.

A ocorrência de um sinistro significativo pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira do Fundo;

Risco de Mercado - Os bens e direitos que compõem a carteira do Fundo podem estar

sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços desses ativos financeiros e imobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou política nacional e internacional;

Riscos de Desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários em Razão de

Condições Externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais

a Administradora do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral podem afetar o

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desempenho de vendas e recebimentos de parcelas dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo e, consequentemente, a capacidade da Sociedade Investida assegurar a remuneração futura dos investidores do Fundo; O valor dos empreendimentos imobiliários e a capacidade da Sociedade Investida em realizar a distribuição dos resultados ao Fundo e este aos seus Quotistas poderão ser adversamente afetados em razão de alterações nas condições econômicas, oferta de outros empreendimentos concorrentes e redução do interesse de potenciais compradores das unidades imobiliárias ofertadas pelos empreendimentos imobiliários.

Risco Inerente nos Empreendimentos Imobiliários Integrantes do

Patrimônio do Fundo - Os empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo

poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, o que poderá comprometer a capacidade da Sociedade Investida em pagar o Fundo e este os rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas;

Risco Tributário - O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial;
Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolvendo, no passado, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, impactam significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente, podendo impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil, a CVM e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou de fundos de investimento, o que poderá afetar negativamente a rentabilidadedo Fundo;

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Inflação - No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras; Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, etc.), ocorreram novos "repiques" inflacionários.Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IGP-M nos últimos anos vem apresentando oscilações: em 2009 foi negativa, com deflação de 1,71%, em 2010 de 11,32%, em 2011 passou para 5,09% e em 2012 foi de 7,81%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência. O investimento em quotas de FII pode se tornar menos atrativo do que outros produtos financeiros, dado um ambiente de aumento inflacionário.
Política Monetária - O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem como um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função reguladora a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente nos Estados Unidos. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência. Esse contexto pode ocasionar queda no valor de mercado das quotas, assim como redução da rentabilidade do Fundo;

Ambiente Macroeconômico Internacional - O valor dos títulos e valores

mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país, como também a economia de países

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desenvolvidos como os Estados Unidos da América interferem consideravelmente no mercado brasileiro. Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos o que pode resultar em uma

retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norteamericanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para as quotas do Fundo em questão;

Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Quotistas A legislação aplicável ao Fundo, aos Quotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em quotas de fundos de investimentos no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das quotas do Fundo, bem como as condições para distribuição e de rendimentos e para resgate das quotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Distribuidor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

11. Emissão, subscrição, integralização e resgate decotas

Emissão

Na emissão de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo.

Subscrição

As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos do Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento.

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Integralização

Na integralização de Cotas do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Resgate

Não haverá resgates de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, ou liquidação.

12. Patrimônio líquido

O valor do Patrimônio Líquido do Fundo ao final do exercício de 2018 é de R$ 97.179 milhões divididos em 1.073.703,86287198 quotas totalmente integralizadas com valor patrimonial unitário de R$ R$ 90,50872297. Ao final do exercício de 2017 após os ajustes (nota 6) o valor do Patrimônio Líquido R$ 75.233 milhões dividido por 1.017.829,5490314 cotas, totalmente integralizadas, com valor patrimonial unitário é de R$ 73,91514360.

13. Distribuição de rendimentos

De acordo com o regulamento, o Fundo deve efetuar a distribuição em bases semestrais de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, considerando as disponibilidades de caixa existentes,desde quejá tenha finalizado o seu período de investimento.

14. Taxa de administração

O Fundo pagará a título de taxa de administração a quantia equivalente a 1,5% (Um inteiro e cinco décimo por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal, de R$ 14 (quatorze mil reais) corrigido anualmente pela variação positiva do índice Geral de Preçosdo Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo. A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e

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dois avos), e será paga diretamente pelo Fundo à Administradora até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente. No período foi provisionado taxa de administração no montante de R$ 2.172 (R$ 279 em 2017). A administração optou por apurar e provisionar taxa de administração e performance em função da discussão do critério de valorização dos ativos com a CVM. (vide nota 6)

15. Rentabilidade

O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes:

EVOLUÇÃO DO VALOR DAS COTAS E RENTABILIDADE

Patrimônio Valor Unitário

Data

Líquido da Cota (R$)

31/01/2018	75.617.963,45	74,11729033
28/02/2018	85.174.357,92	80,09967212
29/03/2018	93.861.849,74	88,26956343
30/04/2018	98.772.575,52	92,88770831
30/05/2018	98.758.194,63	92,87418423
29/06/2018	97.061.684,51	90,9049396
31/07/2018	96.944.150,65	90,79486106
01/08/2018	96.937.609,90	90,7887352
31/08/2018	96.532.347,26	90,4067435
28/09/2018	96.107.047,17	89,78859088
31/10/2018	96.106.493,23	89,50931122
30/11/2018	95.818.280,66	89,24088286
31/12/2018	97.179.565,48	90,50872297

Rentabilidade Rentabilidade Mensal % Acumulada %

0,27 8,07 10,2 5,23 (0,01) (2,12) (0,12) (0,01) (0,43) (0,68) (0,31) (0,3) 1,42

0,27 8,37 19,42 25,67 25,65 22,99 22,84 22,83 22,31 21,48 21,1 20,73 22,45

A rentabilidade passada não é garantia de resultado futuros

16. Tributação

O Fundo, conforme legislação em vigor, é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras, parcialmente

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compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3º da Lei no. 11.033, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei no.11.196 de 21 de novembro de 2005 ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.

17. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

18. Outros serviços prestados pelos auditoresindependentes

De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.

19. Alterações Estatutárias

No exercício não houve alterações estatutárias.

20. Eventos subsequente

Conforme apontado na nota 6 a atual administração do Fundo optou por manter a reprecificação dos ativos do Fundo para o exercício de 2018, mantendo as mesmas bases do exercício de 2017 em cumprimento à determinação da CVM (Ofício nº 136/2018/CVM/SIN/GIES). Subsequentemente ao exercício findo em 31/12/2017, a Administradora tomou conhecimento de que a San Benedetto é ré em ação judicial tendo como o objeto a discussão sobre a propriedade do seu imóvel, com decisão judicial em segunda instância desfavorável. Por este motivo, a Administradora realizou uma provisão para perda de 100% do valor do San Benedetto no exercício de 2017, mantendo esse provisionamento para o exercício de 2018.

Contador Diretor:

Marcelo Pereira Fanganiello SSP/SP 9435570-8

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 118

ANEXO 8

BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013

KPDS 90942

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 120

BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Notas explicativas às demonstrações contábeis

3 5 6 7

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 121

KPMG Auditores Independentes	Central Tel	55 (21) 3515-9400
Av. Almirante Barroso, 52 - 4º	Fax	55 (21) 3515-9000
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888	Internet	www.kpmg.com.br

20001-970 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis

Aos Cotistas e à Administradora do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações contábeis do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa ("Fundo"), administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2014 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 122

nossa opinião com ressalva.

Base para opinião com ressalva

Conforme descrito na Nota Explicativa n° 4 às demonstrações contábeis, em 31 de março de 2014, o Fundo possuía R$ 5.293 mil correspondentes a 10,68% do seu patrimônio líquido em cédulas de crédito bancário referentes ao empreendimento Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., cujo o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, datado de 26 de junho de 2015 foi emitido com modificações relacionadas a: deficiência de capital de giro e passivo descoberto (patrimônio líquido negativo); impossibilidade de verificar existência dos imóveis destinados a venda; não observância aos CPCs 08,17, assim como, o comunicado OCPC 01 (R1) para registro de vendas de terrenos a terceiros; ausência de registros os encargos financeiros incidentes sobre as Cédula de Crédito Bancaria. As analises efetuadas pelo Administrador com relação a esse investimento, não levaram em consideração estes assuntos, e desta forma nenhuma provisão para este investimento foi registrado nas demonstrações financeiras de 31 de março de 2014. Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia a necessidade e qual seria o impacto sobre o patrimônio líquido e o resultado do Fundo, de constituir provisão para perdas no valor recuperável desses ativos em 31 de março de 2014.

Opinião com ressalva

Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa em 31 de março de 2014 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da CVM.

Rio de Janeiro, 3 de agosto de 2015

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

José Claudio Costa Contador CRC SP-167720/O-1

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 123

BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa SR/PF/SP

CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2014

(Em milhares de Reais)

% sobre o Custo Mercado/ patrimônio Aplicações/especificações Série Quantidade total realização líquido Disponibilidades

Curto prazo:

Banco Bradesco S.A. Cotas de fundos		13.656	1,63 809 14.479	29,25
BNY Mellon ARX Cash Fundo de Investimento Curto Prazo	353.985	1.438	1.460	2,95
BNY Mellon ARX Cash II Fundo de Investimento Curto Prazo	805.154	1.437	1.460	2,95
BNY Mellon ARX Cash III Fundo de Investimento Curto Prazo	805.223	1.437	1.459	2,95
BNY Mellon ARX Cash IV Fundo de Investimento Curto Prazo	805.219	1.437	1.459	2,95
BNY Mellon ARX Cash V Fundo de Investimento Curto Prazo	805.331	1.437	1.459	2,95

Referenciado:

HSBC Fundo de Investimento Referenciado DI Longo Prazo Títulos Públicos	580.783	6.470	7.182	14,50
Títulos de renda fixa		35.104	35.103	70,88
Títulos públicos federais pós-fixados: Tesouro Selic	.238	8.942	8.941 7.481	18,06 15,11

Tesouro IPCA Série B 600 1.461 1.460 2,95 Títulos públicos federais prefixados:

Tesouro prefixado .810 5.357 10,82 Títulos privados pós-fixados:

Cédulas de crédito bancário:		19.225	19.225	38,81
Brazcarnes Participações S.A.	6	6.186	6.186	12,49
Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.	1	5.293	5.293	10,68
Luiz Cláudio Moraez Metalúrgica LCM - ME	3	5.606	5.606	11,32
Refrex Evaporizadores do Brasil S.A.	2	2.140	2.140	4,32

Depósitos a prazo com garantia especial:

Banco Schahin S.A.	1.580	3,19
Valor a receber	0,39 195
Valores a pagar Taxa de administração	.061)	(0,10) (48)
Outros	.013)	205
Patrimônio líquido	100,00 49.525

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 124

BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa SR/PF/SP

CNPJ: 10.883.252/0001-60 (Administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido

(Em milhares de Reais, exceto os valores das cotas)

Patrimônio líquido no início dos exercícios

	2014	2013
210.572,86 cotas a R$ 145,905853	30.724	-
134.648,28 cotas a R$ 133,619735	-	17.992

Cotas emitidas

107.435,86 cotas	16.000	-
75.924,58 cotas	-	10.700

Patrimônio líquido antes do resultado dos exercícios .692 46.724 28

Composição do resultado dos exercícios Ações e opções de ações

Dividendos e juros sobre o capital próprio - 44

Cotas de fundos

Resultado com aplicações em cotas de fundos 783 605 Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários .751 2.5851

Apropriação de rendimentos e valorização a preço de mercado .758 2.6061

Resultado nas negociações	(21)	(7)
Despesas	(567)	(368)
Taxa de administração	(512)	(315)
Auditoria e custódia	(40)	(35)
Publicações e correspondências	(2)	(1)
Taxa de fiscalização	(11)	(9)
Despesas diversas	(2)	(8)
Resultado dos exercícios	2.801	2.032

Patrimônio líquido no final dos exercícios

318.008,72 cotas a R$ 155,735357 .525

210.572,86 cotas a R$ 145,905853 - 30.724

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

SIGILOSO

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BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

O BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa ("Fundo") foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, e iniciou suas operações em 22 de janeiro de 2010. O Fundo tem como objetivo acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do Índice de Mercado ANBIMA B (IMA-B). A gestão da carteira do Fundo compete à Interativa Investimentos Ltda. ("Gestora"). O Fundo destina-se especificamente a receber investimentos de titularidade de investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução nº 409/04 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os investimentos em fundos não são garantidos pela BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Administradora"), pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os cotistas estão expostos à possibilidade de serem chamados a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do Fundo se torne negativo.

2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis

Elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução nº 409/04 da CVM, incluindo as normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e as orientações emanadas da CVM. Na elaboração dessas demonstrações contábeis, premissas e estimativas de preços foram utilizadas para contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

3 Descrição das principais práticas contábeis

a. Títulos e valores mobiliários

De acordo com o estabelecido na Instrução nº 438/06 da CVM, os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas, de acordo com a intenção de negociação da Administradora, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

i. Títulos para negociação

Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que os ganhos e/ou perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; e

SIGILOSO

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BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013

Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas as seguintes condições:

Que o Fundo seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, estes últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento; e
Que todos os cotistas declarem formalmente, por meio de um termo de adesão ao Regulamento do Fundo, a sua capacidade financeira e anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo como mantidos até o vencimento.

Títulos e valores mobiliários de renda fixa

Os títulos de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustado diariamente ao valor de mercado. Os títulos públicos federais são ajustados ao valor de mercado com base nas cotações divulgadas pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Os títulos e valores mobiliários privados são ajustados ao valor de mercado com base na melhor estimativa da Administradora do valor esperado de realização. Os ganhos e/ou as perdas são reconhecidos no resultado na rubrica de "Apropriação de rendimentos e valorização/desvaloriação a preço de mercado". Os lucros e/ou prejuízos apurados nas negociações são registrados pela diferença entre o valor de venda e o valor de mercado do título no dia anterior e reconhecidos em "Resultado nas negociações", quando aplicável. O valor de custo dos títulos de renda fixa integrantes da carteira do Fundo, apresentado no demonstrativo da composição e diversificação da carteira, representa o valor de aquisição, acrescido dos rendimentos apropriados com base na taxa de remuneração apurada na data de aquisição, deduzido das amortizações e/ou dos juros recebidos, quando aplicável.

Cotas de fundos

As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pela variação no valor das cotas informado pelo administrador dos respectivos fundos de investimento, e estão classificadas na categoria de "Títulos para negociação". A valorização e/ou a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em "Resultado com aplicações em cotas de fundos".

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BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013

Composição da carteira

Os títulos e valores mobiliários registrados na categoria de "Títulos para negociação" e suas respectivas faixas de vencimento estão assim classificados:

	Valor de	Faixas de
Títulos para negociação	mercado	vencimento
Cotas de fundos:	14.479	-

Títulos e valores mobiliários de renda fixa:

Títulos públicos federais pós-fixados:	8.941
Tesouro Selic (LFT)	6.769	Após 1 ano
Tesouro Selic (LFT)	712	Até 1 ano
Notas do Tesouro Nacional - Série B	1.460	Até 1 ano

Títulos públicos federais prefixados:

Letras do Tesouro Nacional	5.357	Até 1 ano
Títulos privados pós-fixados:	20.805
Depósitos a prazo com garantia especial	1.580	Até 1 ano
Cédulas de crédito bancário (a)	19.225	Após 1 ano

Total 49.582 (a) As Cédulas de Crédito Bancário (CCBs) são lastreadas em operações de crédito concedidas aos respectivos devedores

pelo Banco Indusval S.A., pelo Banco Bracce S.A., pelo Banco BRJ S.A. e pelo Banco Arbi S.A. As CCBs possuem as seguintes características:

SIGILOSO

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				Valor de
Devedor	Custodiante	Coobrigação	Taxa de juros ao ano	Mercado	Emissão	Aquisição	~~ Vencimentos
Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. (a) Refrex Evaporizadores do Brasil S.A. (a) Brazcarnes Participações S.A. (b) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Luiz Cláudio Moraes Metalúrgica LCM - ME (c) Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. (d) S.A., aval e cessão fiduciária de direitos sobre cotas de fundos de investimento	Banco Indusval S.A. Banco Arbi S.A. Banco BRJ S.A. Banco Arbi S.A. Banco Arbi S.A. Banco Arbi S.A. Banco Brace S.A. creditórios. e aval.	Não Não Não Não Não Não Não	SIGILOSO 100% do IPCA + 8,99% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 10% ao ano 100% do IPCA + 9% ao ano	1.201 939 6.186 1.717 586 3.303 5.293	11/2/2010 29/12/2011 28/1/2013 11/10/2012 7/1/2013 7/5/2012 29/10/2013	11/2/2010 29/12/2011 18/2/2013, 18/2/2013, 18/7/2013, 6/9/2013, 6/9/2013 e 14/11/2013 11/10/2012 7/1/2013 7/5/2012 29/10/2013	15/2/2016 30/12/2017 29/6/2017 11/12/2016 7/3/2017 7/5/2018 29/10/2017

(c) As CCBs da Luiz Claudio Moraes Metalúrgica - ME possuem como garantia bens imóveis e direitos creditórios. (d) As CCBs da Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. possuem como garantia bens imóveis e direitos creditórios.

BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 mantidos até o vencimento". Em 31 de março de 2014, a Administradora não identificou evidência de perdas no valor de recuperação das CCBs que justificasse a necessidade de provisão, com base em análise de inadimplência dos devedores, garantias, e análises de informações econômico-financeiras dos devedores dos títulos.

5 Instrumentos financeiros derivativos

O Fundo pode utilizar estratégias com derivativos como parte de sua política de investimentos, exclusivamente para fins de hedge, limitado à exposição máxima de uma vez o valor do seu patrimônio líquido. O Fundo não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios.

6 Gerenciamento de riscos

a. Tipos de riscos

Mercado

As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Fundo e/ou dos fundos investidos. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. A queda ou o aumento nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Ao utilizar operações de derivativos, o risco de mercado pode ser ampliado através de posições direcionais e alavancagem ou reduzido através de operações de hedge. Como os recursos necessários para efetuar operações de derivativos são apenas para depósitos de margem ou prêmios de opções, caso seja permitido ao Fundo e/ou aos fundos investidos alavancar posições, na hipótese de grandes oscilações no mercado, estes poderão incorrer em perdas superiores ao valor do seu patrimônio líquido. Existe também o risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto para as operações de hedge, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo e/ou dos fundos investidos, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas.

Crédito

Consiste no risco de a contraparte, em algum instrumento financeiro, não honrar os pagamentos devidos ao Fundo e/ou aos fundos investidos. As aplicações do Fundo em certificados de depósito bancário possuem garantia do FGC limitada ao montante de R$ 250, e as aplicações do Fundo em depósitos a prazo com garantia especial possuem garantia do FGC limitada ao montante de R$ 20.000. A cobertura do FGC é válida para cada instituição financeira emissora ou para todas as instituições integrantes de um mesmo conglomerado financeiro.

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BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 representado por aplicações em cédulas de crédito bancário sem coobrigação de instituições financeiras, que são títulos de crédito privado cuja emissão não requer registro ou autorização da CVM.

Liquidez

Consiste no risco de o Fundo e/ou os fundos investidos não honrarem suas obrigações ou os pagamentos de resgates nos prazos previstos no seu Regulamento. Esse risco é associado ao grau de liquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo e/ou dos fundos investidos e aos prazos previstos para conversão em quantidade de cotas e pagamento dos resgates solicitados. Em 31 de março de 2014, o Fundo possuía 38,81% de seu patrimônio líquido representado por aplicações em cédulas de crédito bancário e depósitos a prazo com garantia especial que não possuem cláusula de liquidez diária e possuem baixa liquidez no mercado secundário. Consequentemente, caso o Fundo precise, eventualmente, alienar parcela significativa ou a totalidade dessas aplicações para pagamento de resgates de cotas nos prazos previstos na Nota Explicativa nº 7, os valores efetivos de realização poderão vir a ser diferentes daqueles registrados.

b. Controles relacionados aos riscos

O controle do risco de mercado é baseado na perda máxima aceitável projetada para fundos administrados pela Administradora, de modo a evitar que incorram em risco excessivo. Entende-se por risco excessivo a manutenção de posições em carteira que gerem perdas projetadas superiores aos limites preestabelecidos pela Administradora, de acordo com a realização dos controles de value at risk e stress testing. Os limites de value at risk e stress testing são estabelecidos como percentual do patrimônio líquido, bem como diferentes fatores de risco. Esses parâmetros podem ser alterados de acordo com mudanças estruturais no mercado ou a qualquer momento a critério da Administradora. A avaliação do risco de crédito é efetuada pela Gestora e pela Administradora, que efetua o monitoramento dos eventos de pagamento de juros, amortização e vencimento das operações, quando aplicável. Em caso de ocorrência de algum default no pagamento desses eventos, a capacidade financeira do emissor ou da contraparte é avaliada pelo Comitê de Crédito da Administradora, onde são tomadas decisões para a constituição ou não de provisão para perdas. O controle do risco de liquidez é baseado no monitoramento do nível de solvência, verificando um percentual mínimo de ativos, em relação ao patrimônio líquido do Fundo, com liquidez compatível com o prazo previsto para conversão em quantidade de cotas e pagamento dos resgates solicitados. Embora seja mantido sistema de gerenciamento de risco das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

7 Emissões e resgates de cotas

As emissões de cotas são processadas com base no valor da cota em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos. Os resgates são pagos no quinto dia útil subsequente à data da conversão em quantidade de cotas, que ocorre no 1.440º dia corrido subsequente ao da solicitação do resgate.

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BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 for inferior a R$ 1.000, a totalidade de cotas será automaticamente resgatada. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar a alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de um dia útil, para deliberar, no prazo de 15 dias corridos a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição da Administradora, da Gestora ou de ambas; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgates; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; (iv) cisão do Fundo; e (v) liquidação do Fundo.

8 Política de distribuição dos resultados

Os rendimentos são incorporados à posição dos cotistas diariamente.

9 Remuneração da Administração

A taxa de administração é paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 1,30% ao ano. Não há previsão para cobrança de taxa de performance no Regulamento do Fundo.

10 Custódia dos títulos da carteira

O serviço de custódia dos títulos da carteira do Fundo é prestado pelo Banco Bradesco S.A. Os títulos públicos federais são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. Os títulos privados são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo na CETIP S.A. - Mercados Organizados. As cotas de fundos de investimento são escriturais e seu controle é mantido pelos administradores dos respectivos fundos.

11 Tributação

a. Cotistas

Imposto de renda

O imposto de renda incidente sobre os rendimentos dos cotistas, quando aplicável, é calculado semestralmente, no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano, bem como por ocasião do resgate de cotas do Fundo. De acordo com o artigo 1º da Lei nº 11.033/04, os rendimentos auferidos pelos cotistas de fundos de investimento em renda fixa são tributados pelo Imposto de Renda na Fonte com base em alíquotas decrescentes, entre 22,50% e 15%, em função: (i) do prazo de aplicação dos recursos pelos cotistas; e (ii) do prazo de vencimento dos títulos constantes na carteira do Fundo.

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BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 investimento poderão ser compensadas com rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo Fundo ou em outro fundo de investimento com a mesma classificação tributária e administrado pela mesma pessoa jurídica em que os cotistas possuam investimentos. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do Imposto de Renda na Fonte.

Imposto sobre operações financeiras

De acordo com o Decreto nº 6.306/07 - Regulamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (RIOF) e alterações posteriores, o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) é calculado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor de resgate das cotas realizado pelos cotistas, limitado ao rendimento da operação, decrescente em função do prazo até a alíquota zero (após 30 dias da data da aplicação).

b. Fundo

Imposto sobre operações financeiras

De acordo com o Decreto nº 6.306/07 - Regulamento do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (RIOF) e alterações posteriores, o IOF deve ser calculado, nas operações com derivativos realizadas pelo Fundo, à alíquota de 1% sobre o valor do contrato ajustado, na aquisição, venda ou no vencimento de contrato derivativo que resulte em aumento da exposição cambial vendida ou em redução da exposição cambial comprada. A partir de 13 de junho de 2013, por meio do Decreto Federal nº 8.027/13, a referida alíquota foi reduzida a zero.

12 Rentabilidade do Fundo

A rentabilidade calculada com base na variação da cota, comparada com a variação do IMA-B, e o patrimônio líquido médio dos exercícios foram os seguintes:

Patrimônio	Rentabilidade	Variação do
líquido médio	(%)	IMA-B (%)
39.194	6,74	5,43
24.648	9,19	17,04

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

13 Alterações estatutárias

a. Em Fato Relevante de 28 de outubro de 2013, a Administradora comunicou aos cotistas que o Fundo terá sua classificação tributária alterada de longo prazo para curto prazo a partir do dia 22 de outubro de 2013. b. Em Assembleia Geral de Cotistas de 24 de janeiro de 2012, foram deliberadas alterações na política de investimentos do Fundo. Tal deliberação entrou em vigor em 24 de fevereiro de 2012.

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 133

BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa

Demonstrações contábeis em 31 de março de 2014 e 2013 da composição da carteira do Fundo em decorrência da cessão do crédito referente ao DPGE emitido pela instituição financeira Oboé Crédito, Financiamento e Investimento S.A.; (ii) a alteração da razão social do Fundo de BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado para BRA1 Fundo de Investimento Renda Fixa; e (iii) alterações na política de investimento do Fundo para refletir a nova condição. Tais deliberações entraram em vigor em 7 de novembro de 2011.

14 Eventos subsequentes

Em Assembleia Geral de Cotistas de 3 de abril de 2014, foram deliberadas: (i) que o Fundo exige um investimento inicial e saldo mínimo de permanência de R$ 1.000; e (ii) a alteração na política de investimento do Fundo. O novo Regulamento entrou em vigor em 6 de maio de 2014.

15 Informações adicionais

a. Informamos que a Administradora, nos exercícios, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses. b. A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação diária do valor da cota e do patrimônio do Fundo, o envio de extrato mensal a cotistas e a disponibilização a cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento a cotistas em suas dependências. c. A CVM publicou, em 17 de dezembro de 2014, a Instrução nº 555, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, em substituição à Instrução n° 409/04 da CVM. Essa nova Instrução tem como objetivo modernizar as regras aplicáveis aos fundos de investimento em diversos aspectos, entre outros: (i) a racionalização do volume e da forma de divulgação de informações; (ii) o aprimoramento da regulação no que se refere à taxa de performance; e (iii) a flexibilização dos limites de aplicação em determinados ativos financeiros, sobretudo no exterior. Em 11 de junho de 2015, foi publicada a Instrução n° 564 da CVM, que determina o adiamento da entrada em vigor da Instrução n° 555 de 1° de julho de 2015 para 1° de outubro de 2015.

Carlos Augusto Salamonde

Diretor

Márcio Mota de O. Azevedo Contador CRC RJ-071838/O-0

SIGILOSO

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ANEXO 9

BRAZIL REALTY Fundo de Investimento Imobiliário

CNPJ nº 14 .074.706/0001-02

(Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda.) (CNPJ nº 00.329.598/0001-67)

Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2024

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 136

BRAZIL REALTY

CNPJ nº 14.074.706/0001-02

(Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda.) (CNPJ nº 00.329.598/0001-67)

Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2024

Conteúdo

Relatório dos Auditores Independentes Balanço patrimonial Demonstração do resultado Demonstração das mutações no patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 - 5

10 - 32

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 137

AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.

Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Cotistas e à Administradora do

Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário

São Paulo - SP

Abstenção de opinião

Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras do Brazil Realty

Fundo de Investimento Imobiliário ("FUNDO"), que compreendem a demonstração

da posição financeira em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações no patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.

Base para abstenção de opinião Limitação de escopo sobre investimento em ações de companhias fechadas

Conforme divulgado na nota explicativa nº 4.a às demonstrações financeiras, o Fundo possui o montante de R$ 263.762 mil investidos em ações de companhias fechadas, representando 43,10% de seu patrimônio líquido. Até a emissão de nosso relatório, não tivemos acesso às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2024 das investidas; ao laudo de avaliação do valor justo atualizado da companhia MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. e demais premissas utilizadas na precificação dessa investida. Adicionalmente, até o final de nossos trabalhos não foi possível proceder à revisão dos papéis de trabalho dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias das

companhias investidas. Como consequência dessa limitação de escopo, não nos foi

possível evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre o valor do investimento, bem como a necessidade de eventuais ajustes que pudessem refletir nas demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2024.

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AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.

Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

Conforme divulgado na nota explicativa nº 4.b às demonstrações financeiras, o Fundo possui o montante de R$ 95.207 mil investidos em cotas de fundos de investimento, representando 11,40% de seu patrimônio líquido. Até a emissão de nosso relatório, não tivemos acesso às demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2024 de fundos investidos, que são materiais para a conclusão dos nossos exames. Adicionalmente, até o final de nossos trabalhos não foi possível proceder à revisão dos papéis de trabalho dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias desses fundos investidos. Como consequência dessa limitação de escopo, não nos foi possível obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes sobre o valor do investimento, bem como a necessidade de eventuais ajustes que pudessem refletir nas demonstrações financeiras do Fundo em 31 de dezembro de 2024.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 139

AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.

Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras do Fundo de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2025.

AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S. CRC RJ-No 0202

Ernesto Patrício Giráldez - Contador CRC-RJ No 053.076/O-2 -

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Administrado pela Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.329.598/0001-67

Demonstração da Posição Financeira em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Valores expressos em milhares de reais)

		31/12/2024	31/12/2024	31/12/2024	% sobre o		31/12/2023	31/12/2023	31/12/2023	% sobre o
ATIVO Quant R$ patrimonio Quant R$ patrimonio
					líquido					líquido
CIRCULANTE			433.459		54,55			359.865		86,12
Disponibilidades				84	0,01				706	0,17
Conta movimento				84	0,01				706	0,17
Títulos e valores mobiliários			433.080		54,50			358.969		85,90
Ações de companhias fechadas			342.520		43,10			263.762		63,12
MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE 142.886.458 148.820 18,73 142.886.458 148.820 35,61
Brazil Realty Empreendimentos S.A.	9.935.262		193.700		24,38	9.935.262		114.942		27,51
Cotas de fundo de investimento			90.560		11,40			95.207		22,78
Reag Renda Imobiliária FII	329.889		33.755		4,25	329.889		33.487		8,01
Iron Capital Real Estate FII		27	1.749		0,22		27	1.366		0,33
FII HOUSI	15.743		1.375		0,17	15.743		1.423		0,34
IC Loteamento e Recebíveis FII	610.257		45.489		5,72	610.257		58.325		13,96
Santander Soberano - - - 16.098 606 0,15
Avenca FIP		871	8.192		1,03		-		0		-
Valores a receber				295	0,04				190	0,05
Outros valores a receber				288	0,04				190	0,05
Despesas antecipadas				7	0,00				-		-
NÃO CIRCULANTE			361.559		45,50			58.307		13,95
SIGILOSO
Propriedade para investimento			361.559		45,50			58.307		13,95
Terrenos			361.559		45,50			58.307		13,95

TOTAL DO ATIVO 795.018 100,05 418.172 100,07 PASSIVO

CIRCULANTE		398	0,05		303	0,07
Valores a pagar		398	0,05		303	0,07
Taxa de administração		133	0,02		71	0,02
Taxa de gestão		169	0,02		107	0,03
Taxa de custódia		33	0,00		18	0,00
Auditoria		57	0,01		79	0,02
Taxa de escrituração		6	0,00		28	0,01
TOTAL DO PASSIVO		398	0,05		303	0,07
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	794.620		100,00	417.869		100,00
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PASSIVO	795.018		100,05	418.172		100,07

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

SIGILOSO

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Demonstração do Resultado do Período

(Valores expressos em milhares de reais, exceto o valor unitário da cota)

	31/12/2024	31/12/2023
Resultado dos ativos de natureza imobiliária	382.010	(27.253)
Valorização/desvalorização de ações de companhias fechadas	78.758	-
Valorização/desvalorização de imóveis	303.252	-
Ajuste a valor justo de ações de companhias fechadas	-	(29.626)
Ajuste ao valor justo	-	2.373
Resultado dos outros ativos financeiros	(671)	(3.333)
Ajuste de cotas de fundo de investimentos	(671)	(3.333)
Outras receitas e despesas operacionais	-	-
Outras receitas operacionais	-	-
Demais despesas	(10.843)	(16.401)
Despesa de taxa de administração	(1.313)	(885)
Despesa de taxa de gestão	(1.066)	(1.338)
Despesa de taxa de custódia	(235)	(221)
Despesa de auditoria	(70)	(121)
Despesa de advogados	(2.263)	(2.990)
Despesa de consultoria	(567)	(252)
Despesa de taxa de fiscalização CVM	(52)	(40)
Despesas de serviços de escrituração	(61)	(61)
Despesa BM&F Bovespa	-	(6)
Despesa Taxa Anbima/Anbid	(5)	(6)
Despesas diversas	(5.176)	(10.465)
Despesas de serviços de avaliação	(35)	(16)
Lucro/Prejuízo líquido do exercício	370.496	(46.987)
Quantidade de cotas integralizadas	43.704.163,227829	17.849.248,740000
Lucro/Prejuízo líquido por cota integralizada - R$	0,12	(2,63)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Valores expressos em milhares de reais)

	Cotas de investimentos	Lucros (prejuízos)
subscritas acumulados Total
Saldo em 31 de dezembro de 2021	439.617	(6.877)	432.740
Emissão de cotas	17 .579		17.579
Prejuízo líquido do exercício		(3.312)	(3.312)
Saldo em 30 de dezembro de 2022	457.196	(10.189)	447.007
Emissão de cotas	17 .849		17.849
Prejuízo líquido do exercício		(46.987)	(46.987)
Saldo em 30 de dezembro de 2023	475.045	(57.176)	417.869
Emissão de cotas	6 .255		6.255
Prejuízo líquido do exercício		370.496	370.496
Saldo em 31 de dezembro de 2024	481.300	313.320	794.620

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e de 2023

(Valores expressos em milhares de reais)

Ajustes do lucro líquido

	31/12/2024	31/12/2023
Prejuízo líquido do exercício	370.496	(46.987)
(-) Resultado dos títulos e valores mobiliários	671	3.333
(-) Resultado com ações de companhias de capital fechado	(78.758)	29.626
(-) Ajuste ao valor justo de imóveis	(303.252)	(2.373)
(+) Taxa administrativa não liquidada	133	71
(+) Taxa de gestão não liquidada	169	107
(+) Taxa de custódia não liquida	33	18
(+) Auditoria não liquidada	57	79
(+) Escrituração não liquidada	6	28
Lucro líquido ajustado	(10.445)	(16.098)

Fluxo de caixa das atividades operacionais

(Aumento) títulos e valores mobiliários	3.976	5.528
(Aumento) valores a receber	(105)	5
(Redução) em valores a pagar	(303)	(6.856)
Caixa líquido das atividades operacionais	(6.877)	(17.421)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

(+) Cotas integralizadas,líquido dos gastos com colocação de cotas	6.255	17.849
Caixa líquido das atividades de financiamento	6.255	17.849
Variação no caixa e equivalentes de caixa	(622)	428
Variação no caixa e equivalentes de caixa	(622)	428
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício	706	278
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício	84	706

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Brazil Realty Fundo de Investimento Imobiliário, é um fundo imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, divido em cotas, escriturais e nominativas, que correspondem a frações ideais de seu patrimônio regido pelo regulamento que lhe forem aplicáveis. O fundo tem prazo de duração indeterminado, é destinado exclusivamente a investidores profissionais. O fundo foi constituído em 22 de julho de 2011 e iniciou suas atividades em 29 de janeiro de 2016. O fundo tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo por meio da alocação de recursos nos Ativos Alvos e nos Ativos de renda fixa. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da instituição administradora e/ou gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram elaboradas consonante às práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, seguindo as Instruções CVM nº 516/11 e 517/11 consubstanciadas pela Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008 e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da certeira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam viver a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras apresentadas são referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e comparativas com o exercício findo em 31 de dezembro de 2023.

3. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Apuração dos resultados

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo como regime de competência.

SIGILOSO

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CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

b) Caixa e equivalente de caixa

Incluem saldos em conta movimento, e se aplicável, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificativo de mudança de seu valor de mercado e com prazos de vencimento inferior a 90 dias.

c) Cotas de fundo de investimento

As cotas de fundos de investimento são registradas ao custo de aquisição, ajustado diariamente pela variação no valor das cotas informada pelos administradores dos respectivos fundos de investimento, e estão classificados na categoria de "Títulos para negociação". A valorização e a desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em "Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento".

d) Propriedades para investimento

As propriedades para investimento são registradas inicialmente pelo seu custo de aquisição, que inclui todos os gastos da transação diretamente atribuíveis à operação de compra, tais como taxas cartorárias, tributos incidentes sobre a transferência de propriedade do imóvel, corretagens e honorários advocatícios. No encerramento do exercício do Fundo, as propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por especialista externo contratados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que a referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

e) Classificação de instrumentos financeiros

Instrumento financeiro é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para a entidade e a um passivo financeiro ou instrumento patrimonial para outra sociedade.

I. Classificação dos instrumentos financeiros Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 146

BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio de resultado): o ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes se ambas as condições forem atendidas: a) O ativo financeiro for mantido dentro do modelo de negócios cujo objetivo seja atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e b) Os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, afluxos de caixa que constituam exclusivamente pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto;
Ativos financeiros mantidos até o vencimento: o ativo deve ser mensurado ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas: a) o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e b) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificadas, afluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto

Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.
Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.
Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como cotas de fundos deinvestimento, com natureza de instrumento de patrimônio para o emissor.

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BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ: 14.074.706/0001-02 (Administrado pela Sefer Investimentos DTVM Ltda. - CNPJ: 00.329.598/0001-6)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados, pelos respectivos valores de cotas, divulgados pelo respectivo Administrador. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em "Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento".

Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração

Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros, independentementede sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo fundo.

II. Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças do valor justo

Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto aqueles mensurados ao custo amortizado, cujo valor não possa ser apurado de forma suficiente. O valor justo de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativos, transparente e significativo. Caso não exista valor de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de riscos associados a ele. Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução do valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio de utilização de taxa efetiva de juros.

Mensuração dos passivos financeiros

Em geral os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

A taxa efetiva de juros é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação a totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente.

Reconhecimento de variação de valor justo

Como regra geral, variação no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na determinação do resultado, em suas respectivas contas de origem. São operações de compra com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.

III. Lucro/Prejuízo por cota

O lucro/prejuízo por cota, apresentado na demonstração de resultado, é apurado considerandose o lucro líquido do exercício dividido pelo total de cotas do Fundo integralizadas ao final de cada exercício.

IV. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os lançamentos em rubricas contábeis de ativo e passivo são registrados por regime de competência e estão divididos em "circulantes" (com vencimento em até 365 dias) e "não circulantes" (com prazo de vencimento superior a 365 dias). Os valores contábeis dos ativos são revisados a cada data de balanço para avaliar se há indícios de impairment que possam indicar a necessidade de reconhecimento de provisão para perda por redução ao valor recuperável do investimento.

4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

a) Ações de companhias de capital fechado

Saldo em 31 de dezembro de 2024 Saldo em 31 de dezembro de 2023 Valor de Valor de Valor de Valor de

Títulos para negociação Quant. custo Mercado Quant. custo Mercado

MG I SPE	142.886.458	128.684	148.820	142.886.458	110.502	148.820
Brazil Realty S.A.	9.935.262	182.704	193.700	9.935.262	103.946	114.942
Total			342.520			263.762

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

MG I Desenvolvimento Imobiliário SPE A sociedade tem por objeto social assumir a iniciativa da incorporação imobiliária nos termos da Lei nº 4.591/64, aquisição de imóveis, construir e alienar as unidades autônomas, lançar à público, podendo, ao final, negociar os recebíveis decorrentes das alienações ou realizar as locações das mesmas, além de participar no capital social de outras sociedades. A Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, nº 6594, 15º andar - parte, Bairro Lourdes, CEP: 30.110-044, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. O prazo de duração da sociedade será indeterminado. A empresa controla a companhia Minas Gerais II Desenvolvimento Imobiliário S.A. que por sua vez detém 69,5% do terreno "Campo do Meio". O imóvel está situado no início do Marco A localizado na margem do córrego Antônio Pequenino em Contagem - MG, com área de 76.000,00 m2. Conforme 7ª alteração do contrato social divulgado na junta comercio do Estado de Minas Gerais em 21 de fevereiro de 2022, os sócios deliberaram por unanimidade, entre outros assuntos, em: (i) TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA PARA SOCIEDADE POR AÇÕES. Foi aprovada a transformação do tipo societário da sociedade empresária limitada MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. para sociedade por ações de capital fechado, que passa a adotar a denominação social de MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG). Desse modo, opera-se a mudança da forma societária da Sociedade, sem que a referida transformação implique em interrupção na existência da Sociedade e nos negócios ora em curso, ficando a MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. com a mesma escrituração da MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., atendidas as exigências fiscais e contábeis, situação está que, os acionistas reconhecem e aprovam sem restrições. A MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A. continuará, sem qualquer dissolução de continuidade, como titular de todos os direitos e obrigações pertinentes à MGI DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA; AJUSTES NECESSÁRIOS AO CAPITAL SOCIAL EM VIRTUDE DA TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE POR AÇÕES. Em virtude da transformação havida, o capital social atual da sociedade é de R$204.963.400,00 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentos reais), dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, passa a ser dividido em 204.963.400 (duzentos e quatro milhões, novecentos e sessenta e três mil e quatrocentas) ações nominativas ordinárias com direito à voto, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia, recebendo cada acionista um número de ações exatamente proporcional à sua participação societária anterior, sem qualquer acréscimo ou prejuízo.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Brazil Realty Empreendimentos SA Brazil Realty Empreendimentos S.A é uma sociedade por ações de capital fechado, tem por objeto social (i) o financiamento de projetos de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (ii) a participação em Companhias que tenham por objeto social atividade de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (iii) prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário, incluindo aquisição de carteiras imobiliárias; e (iv) compra e venda de bens imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração.

b) Cotas de fundo de investimento

O saldo das aplicações em cotas de fundos de investimentos em 31 de dezembro de 2024 e 2023, foram assim apresentadas:

Saldo em 31 de dezembro de 2024 Saldo em 31 de dezembro de 2023

		Valor unitário da	Valor		Valor unitário da	Valor
Títulos para negociação	Quant.	cota	total	Quant.	cota	total)
Reag Renda Imobiliária FII Acura Gestora de	329.889	102,323539	33.755	329.889	101,508547	33.487
Recursos Ltda.	36	48.805,593112	1.749	27	50.494,140439	1.366
FII HOUSI	15.743	87,350000	1.375	15.743	90,400000	1.423
IC Loteamento FII	510.743	95,574472	45.489	610.257	95,574472	58.325
Santander Soberano	-	-	-	16.098	37,628178	606
Avenca FIP	871	9.407,363918	8.192	-	-	-
Total			90.560			95.207

As cotas de fundo de investimento são atualizadas, diariamente, com base no valor da cota divulgado pelas Instituições Financeiras custodiantes dos fundos onde os recursos são aplicados. Na hipótese de não divulgação das cotas, serão utilizadas as cotas do dia imediatamente menor anterior. Durante o exercício fundo em 31 de dezembro de 2024, o Fundo reconheceu o montante de R$ 671 (2023: R$ 3.333), como resultado de cotas de Fundos de investimento, como demonstrado no quadro da demonstração do resultado na rubrica de "Valorização de aplicação em cotas de fundo de investimento".

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

5. PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO

a) Relação dos terrenos

Valor Contábil 31/12/2024 Aquisição Valor justo 31/12/2023 Descrição do empreendimento

Mountain View 361.559 - 303.252 58.307

b) Descrição dos terrenos

Mountain View (Residencial) O empreendimento imobiliário MOUNTAIN VIEW RESIDENCIAL será um residencial do programa Minha Casa Minha Vida, sendo desenvolvido em parceria com uma construtora de Minha Casa Minha Vida, localizado próximo à Rua dos Industriários, Cidade de Nova Lima - MG. O empreendimento compreende área privada total de 121.528 m², área vendável total de 106.945 m² totalizando 2.701 unidades com tamanho médio de 45 m².
Mountain View (Loteamento) O empreendimento imobiliário MOUNTAIN VIEW LOTEAMENTO, oferecerá loteamento popular aberto localizado próximo à rua dos Industriários, cidade Nova Lima - MG. O empreendimento compreende área prova total de 378.472 m², o tamanho médio das unidades é 300 m², perfazendo 1.262 unidades. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, o fundo ajustou a carteira pelo valor justo suportado por Laudo de avaliação elaborado pela empresa UHY Bendoraytes & Cia, emitido em 15 de dezembro de 2024.

6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

7. GERENCIAMENTO DOS RISCOS

(i) Risco de crédito - A administradora utiliza no gerenciamento dos riscos de crédito, sistemas e métricas para mitigá-los, por meio de acompanhamento dos projetos nos empreendimentos investisoa e de seus resultados, bem como a supoervisão da avaliação dos investimentos em relação aos similares no mercado. (ii) Risco de Líquidez - Para o gerenciamento do risco de liquidez, o Fundo mantém um nível mínimo

de caixa como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros, monitora diariamente os fluxos de caixa prvistos e realizados, mantém aplicações financeiras com vencimentos diários de modo a promover máxima liquidez.

(iii) Risco de mercado - Os processos e serviços operacionais são interligados e supervisionados

por profissionais experientes no mercado financeiro e imobiliários. Além disso, a Administrdora é responsável pelo cumprimento das normas, assegurando que as exigências legais e regulatórias são devidamente seguidas, permitindo uma atuação preventiva em relação aos riscos do Fundo.

8. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Poderão constar no patrimônio do Fundo para consecução de seu objetivo da sua Política de Investimento:

I. Ativos Alvos, os quais deverão ser selecionados e analisados pela Gestora eaprovados pelo Comitê de Investimentos; e II. Ativos de Renda Fixa, os quais deverão ser selecionados e analisados pela Gestorae aprovados pelo Comitê de Investimentos. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições: I. Não poderão integrar o ativo da Instituição Administradora, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade; II. Não comporão a lista de bens e direitos do Instituição Administradora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e Não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Instituição

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido de R$ 797.252 (R$ 417.869 em 2023) está composto por 43.704.163,227829 (43.072.979,426355 em 2023) cotas totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário é de 18,181791. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023, não houve amortização/resgate de cotas.

9. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no SF - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

10. RENTABILIDADE

O patrimônio líquido médio no exercício, valor da cota e rentabilidade estão apresentadas abaixo:

Cotas - rentabilidade Patrimônio Líquido Rentabilidade Período médio Valor da cota %

Exercício findo em 31/12/2024	612.594	18,181791	87,41
Exercício findo em 31/12/2023	447.687	9,701430	(10,17)

11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Observados eventuais reinvestimentos e/ou a securitização de créditos imobiliários de titularidade do Fundo visando o reinvestimento, o Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam cotistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

O Administrador, mediante deliberação dos Cotistas do Fundo, visando arcar com as despesas extraordinárias dos Imóveis-Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, poderá sugerir a formação de uma Reserva de Contingência, mediante a retenção de até 30% (trinta por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas semestralmente. O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:

RENDIMENTOS	31/12/2024	31/12/2023
Lucro líquido do exercício	370.496	(46.987)
Ajuste ao valor justo de propriedades para investimentos	(303.252)	-
Valorização de aplicação em cotas de fundos de investimento	671	3.333
Valorização/desvalorização de ações de companhias fechadas	(78.758)	29.626
Passivo não liquidado	398	303
Lucro base caixa - art. 1, p.u., da lei 8.668/93 (Ofício CVM 01/2014)	(10.445)	(13.725)
Retenção de rendimentos - até 5%	(522)	(686)
(-) Parcela dos rendimentos retidos pelo Fundo	(522)	(686)
Rendimentos declarados	-	-
Rendimentos a distribuir	-	-
Rendimentos de exercícios anteriores pagos no exercício	-	-
Rendimentos líquidos pagos no exercício	-	-
Rendimentos médio pagos por cota (valores expressos em reais) % do resultado do exercício declarados (considerando a base de cálculo apurada	-	-
nos termos da lei 8.668/93)	-	-
Diferença entre o lucro base caixa e rendimentos declarados	-	-

12. POLÍTICA DE DITRIBUIÇÃO DAS INFORMAÇÕES

A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

13. PRESTADORES DE SERVIÇOS

Os serviços são prestados: Custódia: Controladoria: Escrituração: Gestão: Tesouraria: Distribuição de cotas:

14. PRINCIPAIS ENCARGOS DEBITADOS AO FUNDO

Os encargos foram debitados ao Fundo,

conforme demonstrado abaixo:

Encargos

Despesa de taxa de administração Despesa de taxa de gestão Despesa de taxa de custódia Despesa de auditoria Despesa de advogados Despesa de consultoria Despesa de taxa de fiscalização CVM Despesas de serviços de escrituração Despesa BM&F Bovespa Despesa Taxa Anbima/Anbid Despesas diversas (i) Despesas de serviços de avaliação

Total Patrimônio líquido médio

(i) Com relação aos valores elencados em "despesas diversas", trata-se do contrato de compra e venda celebrado entre o Fundo e a empresa CBI 01 - Participações imobiliárias Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.128.479/0001-80, no qual o Fundo adquiriu da mencionada empresa a fração ideal equivalente a 20% (vinte por cento) do imóvel descrito na matrícula de nº 150.817 do 3º Registro de Imóveis de Campinas/SP. O primeiro ponto que afeta os saldos de despesas são as parcelas acordadas entre as partes para a celebração da Compra e Venda. O segundo é

Sefer Investimentos DTVM Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda. Acura Gestora de Recursos Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda. Sefer Investimentos DTVM Ltda.

no exercício findo em 31 de dezembro de 2024,

31/12/2024		31/12/2023
R$ mil	% s/ PL	R$ mil	% s/ PL
(1.313)	0,29	(885)	0,20
(1.066)	0,24	(1.338)	0,30
(235)	0,05	(221)	0,05
(70)	0,02	(121)	0,03
(2.263)	0,51	(2.990)	0,67
(567)	0,13	(252)	0,06
(52)	0,01	(40)	0,01
(61)	0,01	(61)	0,01
-	-	(6)	-
(5)	-	(6)	-
(5.176)	1,16	(10.465)	2,34
(35)	0,01	(16)	-
(10.843) 612.594	2,43	(16.401) 447.687	3,67

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

que tais valores elencados na rubrica, trata-se de acordo celebrado entre o Fundo, empresa investida e a empresa Milo Investimentos S.A ("Milo"), no qual a empresa investida pelo Fundo adquiriu participação societária na MG I Desenvolvimento Imobiliário Ltda ("MGI") em troca de assumir o débito que esta empresa detinha perante terceiros, devidos a aquisição do imóvel com a matrícula de nº 69.144 no registrada no Cartório de Contagem/MG, passando assim o Fundo a ser o único titular das quotas (direta e indiretamente) da MGI e consequentemente o único titular do referido imóvel.

15. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, incluindo serviços prestados pelos demais prestadores de serviços do Fundo e que são pagos com valores derivados da taxa de admnistração é devido pelo Fundo aos prestadores de serviços de administração e gestão o montante equivalente 1,5% a.a. (um virgula cinquanta por cento) sobre o patrimônio líquido, garantindo o valor mensal de R$18 a título de taxa de administração e R$ 60 a título de taxa de gestão. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foi debitado o montante de R$ 1.313 (885 - 2023) a título de taxa de administração, e R$ 1.066 (1.338 - 2023) a título de taxa de gestão.

16. CUSTÓDIA DOS TÍTULOS EM CARTEIRA

Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil e os Títulos Privados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A Custódia dos investimentos em ações sem cotação em bolsa está sob a responsabilidade da administradora ou de terceiros por ela contratados. As cotas dos fundos de investimentos que compõem a carteira do Fundo estão sob a responsabilidade do Administrador dos fundos investidos, ou de terceiros por ele contratados e a guarda da documentação dos títulos dos direitos creditórios, em conformidade com a legislação em vigor, está sob responsabilidade do custodiante. Pelos serviços de custódia, tesouraria, escrituração de cotas, o Fundo pagará ao Custodiante a quantia equivalente 0,05% a.a (cinco centésimo por cento) sobre patrimônio líquido destinados à remuneração dos serviços de custódia, tesouraria e escrituração de cotas do Fundo, observando sempre o valor mínimo mensal de R$ 7,5 (sete mil e quinhentos reais), tudo conforme definido no contrato de prestação de serviços celebrado entre o Custodiante e a Instituição Administradora.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 foi apropriado no resultado o montante de R$ 235 (221 - 2023) a título de taxa de custódia.

17. PARTES RELACIONADAS

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023, o Fundo realizou as seguintes operações com partes relacionadas:

	31/12/2024		31/12/2023
Transações	Valores a pagar	Despesas	Valores a pagar	Despesas
Taxa de administração	133	(1.313)	71	(885)
Taxa de gestão	169	(1.066)	107	(1.338)
Taxa de custódia	33	(235)	18	(221)

18. DEMONSTRATIVO AO VALOR JUSTO

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível das seguintes hierarquias de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.
Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.
Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 E 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11 A tabela abaixo apresenta os ativos do Fundo mensurados pelo valor justo no exercício findo em 31 de dezembro de 2024:

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Propriedades para investimento Ações de companhias de capital fechado Fundo de Investimentos

Total do Ativo

Nível 1

90.560

90.560

Nível 2

361.559 342.520

704.079

Nível 3

Total

361.559 342.520 90.560

794.639

19. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO

Não obstante a diligência do Administrador, em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador, mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de risco, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados no Regulamento: I. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização - O

Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultas na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado em outra forma)

II. Risco de Crédito - Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhe serão

pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. III. Risco de Liquidez - Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no

mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, uma vez que as Cotas da 1º Emissão do Fundo serão distribuídas nos termos da Instrução CVM 476, os Cotistas somente poderão ceder suas Cotas após 90 (noventa) dias da sua subscrição. Adicionalmente, a cessão de tais Cotas somente poderá se dar para Investidores Qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM 539, ressalvada a hipótese de registro de tais Cotas perante a CVM. IV. Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui Imóveis-Alvo ou empreendimento específico,

sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderão não encontrar Imóveis- Alvo atrativos dentro do perfil que se propõe, podendo ainda o Administrador, desde que com a aprovação dos Cotistas do Fundo, adquirir imóveis para o patrimônio do Fundo que se enquadrem em sua Política de Investimentos. V. Risco tributário - A Lei n° 9.779 estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem

distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - ''IRPJ'', Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - ''CSLL'', Contribuição ao Programa de Integração Social - ''Contribuição ao PIS'' e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - ''COFINS''). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser

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compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento). VI. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos

fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. VII. Risco de concentração da carteira do Fundo - O Fundo destinará recursos captados em sua 1º

Emissão de Cotas para a aquisição dos Imovéis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas. VIII. Risco da administração dos imóveis por terceiros - Considerando que o objetivo do Fundo

consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis-Alvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

IX. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo

considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

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X. Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os

temos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no artigo 19 da Lei n° 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei n° 8.245/91 a despeito das características e naturezas atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo. XI. Riscos ambientais - Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões dotadas de

completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. XII. Risco de desapropriação - Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total,

do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. XIII. Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que

comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo. XIV. Riscos de despesas extraordinárias - O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará

eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na

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manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. XV. Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão

sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições de economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis. XVI. Riscos relativos à aquisição dos Imóveis - Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo. XVII. Propriedade das Cotas e não dos imóveis - Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída,

predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. XVIII. Risco em Função da Dispensa de Registro - As ofertas que venham a ser distribuída nos termos

da Instrução CVM 476 estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

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20. LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA

a) Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023

De acordo com a Lei nº 14.754 de 12 de dezembro de 2023, que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimentos, na qual os rendimentos das aplicações em fundos de investimentos ficarão sujeitos à retenção na fonte do IRRF nas seguintes datas:

i. No último dia dos meses de maio e novembro; ou ii. Na data da distribuição de rendimentos, da amortização ou do resgate de cotas, caso ocorra antes. Para os fundos de investimentos que forem enquadrados como entidade de investimento, e que cumpram os demais requisitos previstos na Lei, não estarão sujeitos à tributação periódica previstas no último dia dos meses de maio e novembro. Para os Fundos de Investimento Imobiliário, a mudança mais significativa é o aumento de 50 para 100 cotistas mínimos necessários para preservar a isenção da cobrança de IRRF.

b) Fundo

O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, tais como PIS, COFINS e Imposto de Renda, este último só incidindo sobre as receitas financeiras obtidas com as aplicações em renda fixa do saldo de caixa do fundo (compensáveis quando da distribuição de resultados aos cotistas). Para usufruir deste benefício tributário, conforme determina a Lei 9.779/99 deve atender aos seguintes requisitos:

i. Distribuir, pelo menos a cada seis meses, 95% de seu resultado de caixa aos cotistas. ii. Não investir em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio de imóvel pertencente ao Fundo, quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do Fundo.

c) Cotistas

As distribuições de rendimentos aos cotistas estão sujeitas à retenção de 20% a título de Imposto de Renda na Fonte.

d) Isenção de imposto de renda para pessoas físicas

Estão isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, de acordo com o Art. 3º, parágrafo 1º, inciso I da Lei N° 11.033/04 e alterações posteriores, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário:

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Cujas cotas do fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

i. O benefício será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento imobiliário possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; ii. Não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo de investimento imobiliário ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam se incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento).

21. PRESTAÇÃO DE OUTROS SERVIÇOS E POLÍTICAS DE INDEPENDENCIA DO AUDITOR

Em atendimento à Instrução n° 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administradora, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela Audipec Auditoria e Perícia Contábil S.S relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

22. DEMANDAS JUDICIAIS

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais quer na defesa dos direitos dos cotistas quer destes contra a administração do Fundo.

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23. DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA

Em 10 de junho de 2024 em assembleia geral de cotista, foi deliberado:

a) Aberto os trabalhos, antes da deliberação pelos Cotistas, o Presidente passou a palavra ao Gestor que que realizou apresentação sobre a situação do Fundo, e cada um dos ativos, bem como apresentou Plano de Liquidez, no mais consignou que iniciou a prestação de serviços de Gestão ao Fundo recentemente, aproximadamente 10 (dez) dias antes da Decisão de cancelamento de Listagem proferida pelo Presidente da B3. Após a apresentação realizada pela Gestora os Cotistas representando 33,70% (trinta e três virgula setenta por cento) das cotas em circulação deliberaram pela APROVAÇÃO do Plano de liquidez apresentado pela Gestora, bem como solicitaram que fosse encaminhado o arquivo da apresentação realizada. O presente item contou com a ABSTENÇÃO 1,49% (um virgula quarenta e nove por cento) das cotas em circulação. b) A UNANIMIDADE dos Cotistas Presentes AUTORIZOU que a Administradora pratique todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações acima.

24. OUTRAS INFORMAÇÕES

Foi autorizado, em março de 2024 pelo Banco Central do Brasil (BACEN), a alteração da denominação social de Indigo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. para Sefer Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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25. EVENTOS SUBSEQUENTES

Não há eventos subsequentes a serem divulgados entre a data de encerramento do exercício social e da divulgação das demonstrações financeiras que tenham, ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros do fundo.

Diretora responsável: Contador:

Fernanda Silva Herrera Alan Silva dos Santos CRC - 1SP 344488/O-6

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ANEXO 10

MINISTÉRIO DA ECONOMIA 2025.0049253 Secretaria Especial de Previdência e Trabalho SR/PF/SP Subsecretaria de Assuntos Corporativos Coordenação-Geral de Apoio aos Órgãos Colegiados Câmara de Recursos da Previdência Complementar

PROCESSO Nº:	44011.001515/2018-19
ENTIDADE:	Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER
AUTO DE INFRAÇÃO Nº:	12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018.
DECISÃO Nº:	48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril de 2020
RECORRENTES:	Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc
RECORRIDOS:	SIGILOSO MARCO ANDRÉ MARQUES FERREIRA (Diretor Presidente) CARLOS DE LIMA MOULIN (Diretor Financeiro) TANIA REGINA FERREIRA (Diretora de Seguridade) TONI CLETER FONSECA PALMEIRA (Gerente de Atuária e Relacionamento) EDUARDO GOMES PEREIRA (Gerente de Controle e Monitoramento) ARTHUR SIMÕES NETO (Gerente de Análise de Investimentos) SILVIO ASSIS DE ARAÚJO (Gerente de Investimentos) RICARDO DE SOUZA SANTOS (Diretora de Seguridade)
RELATOR:	Elaine Borges da Silva

	RELATÓRIO RECURSO DE OFÍCIO

DA AÇÃO	FISCAL

CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 1

Versa sobre suposta infração, ocorrida em 15 de setembro de 2011, quando da decisão Fl. 170 pela Refer em investir R$ 25 milhões em Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI emitidas pela Domus SR/PF/SP Companhia Hipotecária (CCI Domus), e na sua reestruturação, em 24 de maio de 2013, tendo a fiscalização apontado a ocorrência de precariedades nas avaliações de risco e monitoramento do investimento acarretando, segundo esta: a) Prejuízo aos princípios de rentabilidade, segurança e liquidez e descumprimento do dever de diligência, devido à ausência de avaliação pela EFPC dos riscos inerentes à operação, tendo sido apenas transcritos os riscos identificados pela agência de classificação de risco, sem, no entanto, ter sido avaliada qual a possibilidade de ocorrência nem o impacto que poderiam causar; b) Prejuízo aos princípios de rentabilidade, segurança e liquidez e descumprimento do dever de diligência, pelo fato de ter realizado um segundo aporte em relação à CCI Domus, a despeito de ter tomado conhecimento, por meio do relatório elaborado pelo Interveniente Fiduciário, que a SPE Cesto não tinha cumprido uma das garantias pactuadas - hipoteca do imóvel; c) Prejuízo aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento, bem como ao descumprimento do dever de diligência, pelo fato de a Refer não ter monitorado, ou até mesmo questionado, a liberação dos recursos à emissora a título de despesas préoperacionais do imóvel, considerando que a mesma não tinha constituído a hipoteca dada em garantia à operação, conforme previsto na escritura de emissão; d) Prejuízo aos princípios de rentabilidade e segurança do investimento, descumprimento do dever de diligência e ausência da adoção de práticas que garantissem o cumprimento do seu dever fiduciário em relação aos participantes dos planos de benefícios, pelo fato de a Refer não ter realizado uma análise formal da reestruturação da CCI, bem como não ter verificado e/ou questionado à SPE Cesto pela falta de garantia real do ativo, por quase 10 meses, após a mencionada reestruturação, além de não ter analisado as demonstrações contábeis da empresa; e e) Prejuízo aos princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, e descumprimento do dever de diligência, devido a ter sido dado quitação dos débitos da CCI Cesto mediante a dação em pagamento cujos imóveis aceitos tinham registros de ônus gravados, além de não haver qualquer garantia de que a empresa emissora teria condições de concluir o hotel.
A infração foi verificada durante a Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016.

DO PROCESSO DECISÓRIO

Segundo consta dos autos, o processo de aprovação de investimento em título privado na REFER, como no caso da CCI Domus, seguia, de um modo geral, o seguinte rito:

a) O Comitê Executivo de Investimentos - CEINV, instância que substituiu a antiga Coordenadoria de Investimentos - COINV, subsidiado pela análise da Gerência de Análise e Participações - GEANI, encaminhava a proposta de investimento para a Diretoria Financeira - DIFIN.

CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 2

b) A DIFIN, por sua vez, submetia a referida proposta ao Comitê Diretor de Fl. 171 Investimentos - CDI, para exame e definição do investimento. SR/PF/SP c) Em caso de aprovação pelo CDI, a Diretoria Financeira encaminhava a proposição do CDI, para exame e aprovação do investimento pela Diretoria Executiva - DIREX. d) Caso o investimento envolvesse valor igual ou superior a 5% dos recursos garantidores, bem como a aquisição e/ou alienação de bens imóveis, hávia a necessidade de autorização pelo Conselho Deliberativo - CODEL.

Em 15 de setembro de 2011, o Comitê Diretor de Investimentos - CDI, conforme a Ata nº 174 (Anexo II do Relatório do AI), examinou e aprovou a proposta da GEANI (Anexo III do Relatório do AI), de 27 de julho de 2011, para o investimento pela Refer em CCIs emitidas pela Domus, no montante de até R$ 25 milhões, o que representava 25% do montante de R$ 100 milhões de cédulas a serem emitidas, obedecendo o critério de efetuar no primeiro aporte, imediato, o valor de R$ 15 milhões e no segundo aporte, em data futura, o valor de até R$ 10 milhões, condicionado à conveniência e oportunidade da EFPC, observando a emissão de outras tranches de CCI, bem como, o volume de aportes por outros investidores.
A Diretoria Executiva da Refer, segundo a Ata nº 875 (Anexo IV do Relatório do AI), no mesmo dia 15, aprovou, por unanimidade, a proposta do CDI, encaminhada por meio do documento elaborado pela Diretoria Financeira - PRP - Nº 042-2011/DIFIN (Anexo V do Relatório do AI).
Assim, o primeiro aporte foi efetuado em 16 de setembro de 2011, no valor de R$ 15 milhões - 3 CCIs, e o segundo, no valor de R$ 10 milhões - 2 CCIs, foi realizado em 17 de fevereiro de 2012.
Segundo o relatório elaborado pela GEANI, a emissão da CCI Domus teve por objetivo viabilizar os recursos necessários a conclusão das obras do empreendimento hoteleiro denominado "Royal Tulip Belo Horizonte", localizado na cidade de Belo Horizonte/MG.
A equipe fiscal destaca que os referidos riscos identificados pela GEANI, na verdade, tratavam-se de uma reprodução ipsis litteris dos riscos descritos no relatório elaborado pela LF Rating, apontando falha da EFPC em avaliar os riscos do investimento, pelo fato de somente ter transcrito os riscos identificados pela agência de classificação de risco, sem, no entanto, avaliar a possibilidade de ocorrência nem o impacto que poderiam causar.
Essas CCIs tinham como lastro o crédito relativo ao Contrato de Financiamento Imobiliário celebrado entre a Domus e a Cesto Participações S.A. (SPE Cesto), sociedade de propósito específico constituída com o objetivo de incorporar o empreendimento Royal Tulip Belo Horizonte. O referido contrato de financiamento contou com as seguintes garantias:

I -	Promessa de hipoteca do imóvel
II -	Cessão fiduciária dos recursos de obra - conta vinculada 1;
III -	Cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes das promessas de compra e
venda das	unidades habitacionais do empreendimento - conta vinculada 2; e
IV -	Aval dos sócios.

O Golden Tulip Belo Horizonte seria composto por diversos produtos imobiliários, e teria 418 apartamentos de 40 m2, 4 suítes presidenciais de 90 m2 e 1 suíte real de 230 m2 . Seriam 5 andares comerciais de 1.170 m2 cada, com área de eventos e convenções com 12 salas e auditório com capacidade para 1.000 pessoas, fitness center, com assinatura internacional, 2 restaurantes, além de heliponto.

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Segundo o relatório da agência de classificação de risco LF Rating (Anexo VII do Fl. 172 Relatório do AI), de 25 de agosto de 2011, o empreendimento visava aproveitar a estrutura de um imóvel SR/PF/SP erguido há 15 anos, e por não ter sido concluído, permaneceu sem uso. O prédio seria completamente renovado através de um processo chamado retrofit, a ser realizado pela M ROSCOE Engenharia e Construção, e sua conclusão estaria prevista para abril de 2013, ao custo de R$ 81,9 milhões. O imóvel estaria totalmente desembaraçado de qualquer ônus e já possuía licença para obra expedida pela prefeitura de Belo Horizonte.
A CCI Domus apresentava as seguintes características: a) Valor Total da Captação: até R$ 100 milhões. b) Captação Inicial (nas duas primeiras tranches): no mínimo RS 36 milhões. c) Prazo Total: até 8 anos (96 meses). d) Período de carência: 24 meses para juros e principal. e) Correção e Juros:IPCA + 9,50% ao ano. f) Rating: "AA" LF Rating. g) Sistema de Pagamento: Tabela Price, 72 PMTs mensais após carência. h) Interveniente Fiduciário: MPW Assessoria e Consultoria Ltda. (MPW). i) Liquidação e Custódia:CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. j) Estruturador: Triplo A Consultoria Financeira. k) Banco Depositário e Mantenedor das Contas Vinculadas:Banco Paulista SA. l) Lastro:Contratos de financiamento imobiliário. m) Auditoria de Obras: DEXTER e FS Consultores Ltda., que fariam, em conjunto, o acompanhamento das Obras e emitirão laudos periódicos a respeito de seu andamento para fins de liberação dos recursos captados para obras. n) Banco Liquidante:Bradesco SA. o) Assessoria Legal:BPGM Advogados. p) Avaliador do Imóvel: Frederico Correia Lima Coelho, engenheiro civil e eletricista - CREA/MG no 71.296-1). Diretor Técnico da Correia Lima Engenharia Ltda. (CEE) e membro do Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia - IBAPE-MG.
O rating definitivo da aludida CCI era "AA", concedido pela agência classificadora de risco LF Rating, em 25 de agosto de 2011, com validade de um ano, e indicava que: "As obrigações

classificadas nesta faixa apresentam muito boas garantias primárias, secundárias e terciárias, com liquidez e valor compatível com o valor do principal corrigido, acrescido dos juros. O risco de inadimplência é muito baixo."

A fiscalização aponta que, segundo o Instrumento Particular de Promessa de Constituição de Hipoteca sobre Bem Imóvel, anexo 4 da escritura da CCI Domus, a SPE Cesto se comprometia, no prazo máximo de 30 dias contados a partir daquela data, a praticar todos os atos necessários ao registro da mencionada hipoteca no competente Registro de Imóveis (o que deveria ser feito em um prazo de até 90 dias contados a partir de 22 de junho de 2011), conforme descrito no Contrato de Compartilhamento de Garantias, anexo 7 da escritura da CCI Domus.
Destaca, ainda, que, quando a Refer adquiriu as três primeiras CCIs, em 16 de setembro de 2011, no valor de R$ 15 milhões, a SPE Cesto, ainda, estava "dentro do prazo de 90 dias" de constituir todas as garantias da operação. Porém, em 17 de fevereiro de 2012, a Refer adquiriu mais 2 CCIs emitidas pela Domus no valor de R$ 10 milhões, apesar de ter tomado conhecimento, por meio do relatório elaborado pelo Interveniente Fiduciário, que a SPE Cesto não tinha cumprido uma das garantias

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pactuadas - hipoteca do imóvel,.

Em 24 de maio de 2013, houve uma reestruturação da operação de forma que a SPE Cesto passou a figurar como a "nova" Emissora. Desta forma, a SPE Cesto celebrou um compromisso de compra e venda com a "nova" Devedora, Eukaryota Participações SA, por meio do qual se comprometeu a vender 207 unidades autônomas do Hotel Golden Tulip Belo Horizonte, em favor da Devedora, pelo valor total de RS 125.800.000,00. A nova emissão e a liquidação da anterior ocorreram de forma
A LF Rating concedeu rating "AA" para a CCI Cesto, em 27 de maio de 2013, com validade de um ano, e salientou que, com a reestruturação, novos recursos seriam aportados e o prazo de carência estendido, o que traria um prazo mais confortável para as vendas das unidades restantes e para garantir o fim das obras.
A equipe fiscal apontou que, por meio dos documentos disponibilizados pela Refer, não se identificou uma análise da EFPC em relação à mencionada proposta de reestruturação para posterior aprovação da Diretoria Executiva. Havendo, tão somente, um parecer favorável em relação aos aspectos jurídicos da proposta de reestruturação elaborado pela BOCATER, CAMARGO, COSTA E SILVA Advogados (Anexo XXI), de 01 de abril de 2013.
Em 27 de agosto de 2013, a SPE Cesto constituiu hipoteca das 207 unidades autônomas dadas em garantia a essa nova operação, conforme Livro nº 7024, folha nº 130-135, ato nº 55 da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca Convencional e Outras Avenças do 24º Ofício de Notas (Anexo XXII).
Após o pagamento das 3 (três) primeiras PMTs, a emissora Cesto, em 24 fevereiro de 2014, por meio de carta enviada ao Interveniente Fiduciário (Anexo VIII), solicitou convocação de assembleia com o fito de requerer novo prazo de carência para o pagamento do restante dessas prestações.A carência adicional solicitada seria de 10 meses, a partir de março de 2014 até dezembro de 2014, sendo o pagamento reiniciado em 24 de janeiro de 2015.
Uma das condicionantes para a aprovação da solicitação do emissor, conforme

descrito no item 6.6 da Ata de reunião dos titulares das CCIs emitidas pela Cesto (Anexo XXIII do

Relatório do AI), realizada em 18 de março de 2014, era que fosse constituída a hipoteca sobre o

imóvel dado em garantia à operação até 20 de junho de 2014. Durante a ação fiscal realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016, constatou-se que tal exigência foi cumprida em 20 de março de 2014.

A Diretoria Executiva da Refer, segundo a Ata nº 1003 (Anexo IX do Relatório do AI), de 24 de março de 2014, aprovou, por unanimidade, o pleito da Cesto, juntamente com os demais investidores, após aprovação do CDI - Ata nº 207 (Anexo X do Relatório do AI), de 18 de março de 2014, amparada pela recomendação do Relatório de Reunião do CEINV nº 05/2014 (Anexo XI do Relatório do AI), de 18 de março de 2014.
Posteriormente, a Cesto ficou inadimplente com a parcela referente a janeiro de 2015, tornando necessária a deliberação por parte dos titulares das CCIs acerca do vencimento antecipado. Na mesma ocasião ocorreu a proposta da Emissora de quitação do saldo devedor das CCIs mediante dação em pagamento de unidades hoteleiras em valor equivalente ao saldo devedor.
O Relatório de Reunião do CEINV nº 044/2015 (Anexo XII do Relatório do AI), de 04 de novembro 2015, recomendou a aprovação do processo de recebimento pela REFER da dação em pagamento das CCIs SPE CESTO. O CDI, conforme Ata nº 237 (Anexo XIII do Relatório do AI), de 09 de novembro de 2015, aprovou, por unanimidade, o aludido processo de dação em pagamento, submetendo essa matéria à aprovação da Diretoria Executiva e, em caso de concordância, que fosse encaminhado ao CODELpara deliberação. Por sua vez, a DIREX, segundo a Ata nº 1113 (Anexo XIV do Relatório do AI), de 12 de novembro de 2015, também aprovou, por unanimidade, a proposta da SPE Cesto, encaminhando o tema ao CODEL para deliberação final.
A fiscalização aponta o CODEL aprovou a quitação da dívida mediante a dação em

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pagamento de diversas unidades do próprio empreendimento, por representar economia de tempo e Fl. 174 recursos quando comparado com a alternativa de execução judicial da hipoteca sobre as unidades SR/PF/SP autônomas. Todavia, os imóveis não se encontravam livres e desimpedidos.

Após a lavratura do auto de infração, foi concedido prazo para que todos os autuados apresentassem suas defesas, o que ocorreu de forma conjunta com alegações preliminares e de mérito. Quanto à instrução processual requereram os autuados, em suma, a produção de provas com todos os pericial.
Por meio do Despacho CDC II, SEI nº 0144745, emitido em 09/08/2018, a Coordenação Geral de Apoio à Diretoria Colegiada - CGDC, encerrou a fase de instrução, concluindo acerca dos pedidos de provas que o conjunto probatório juntado aos autos já é suficiente para a elucidação dos fatos, revelando-se desnecessária, complemento às provas já constante dos autos e que a não especificação das provas que a defesa pretende produzir e a justificativa para tal, impossibilitava a análise acerca do caráter não protelatório da produção de provas.
Mediante a alegação da prescrição da pretensão punitiva, a Previc juntou aos presentes autos cópia do Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013; da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9 e respectiva resposta da REFER à SID 09 (CRT/068-13/DIPRE, de 18/10/2013), pertencentes ao processo nº 44011.006878/2017-51, no qual tramitou o Auto de Infração nº 53/2017/PREVIC, também contra dirigentes da REFER, reabrindo novo prazo para manifestação da defesa acerca dos documentos juntados.
Conforme consta do Parecer DICOL, nas alegações de defesa, os autuados apresentaram, em apertada síntese, os seguintes argumentos:

"Em sede preliminar, os defendentes arguiram: (i) ilegitimidade de parte dos autuados que não são dirigentes da REFER (Silvio de Assis Araújo; Daniel Amorim Rangel; Artur Simões Neto; Eduardo Gomes Pereira e Toni Cleter Fonseca Palmeira), considerando que não existe competência de gestão dos empregados da entidade, o que só é atribuído a aqueles que exercem mandato ou função; (ii) a ilegitimidade de parte do autuado Ricardo de Souza Santos - Diretor de Seguridade, sob a alegação de que o mandato de diretor iniciou em 09/2015, ou seja, em data posterior à aprovação do investimento e sua reestruturação; (iii) inexistência de aplicação de dosimetria ou tratamento diferenciado para os autuados, com base na descrição dos fatos, nada obstante seja possível perceber distintos graus de exposição ao investimento; (iv) ausência de aplicabilidade do disposto no §2º do artigo 22 do Decreto nº 4942/2003 e de não abertura de prazo para celebração de Termo de Ajustamento de Conduta - TAC, como possibilita a Instrução PREVIC 03/2010; N o mérito, os autuados alegaram: (i) a prescrição dos fatos imputados como irregulares, bem como a inexistência de sua interrupção sob o argumento de que a ação fiscal de 2016 foi "ato genérico". Ainda no que diz respeito à alegação de inexistência de interrupção da prescrição, a defesa argumentou que "os

defendentes não tomaram conhecimento e sequer foram notificados do ato de

fiscalização que precedeu ao Al, até porque alguns já não são mais empregados da

Entidade"; (ii) que o investimento seguiu todos os ritos de internos estabelecidos

pela REFER (item 7.4 - Risco de Crédito da Política de Investimento de 2011 - fls.

e pelo artigo 30, §1º, da Resolução CMN nº 3792/2009, ao considerar a opinião expedida por agência classificadora de risco e do Comitê de Investimento da entidade para realização do investimento; (iii) ilegitimidade de parte dos autuados que não são dirigentes e faziam parte do Comitê de Investimento, já que a recomendação do Comitê Diretor de Investimentos - GDI ou mesmo o Memorando do GEANI e a Propositura do GEINV, não tinha caráter vinculativo ou decisório,

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não havendo que se falar em responsabilização de seus membros; (iv) a aquisição Fl. 175 da CCI Domus foi ato regular da gestão da Diretoria Executiva da REFER, SR/PF/SP considerando:

que ao longo do período 2009-2014, em que pese a volatilidade dos mercados de investimentos em razão de difíceis cenários econômicos e as volumosas dívidas das patrocinadoras (CBTU e RFFSA/União), a rentabilidade ultrapassou a meta atuarial; o rating afirmava que o "risco de inadimplência é muito baixo"; que não caberia aos defendentes outra alternativa que não àquela de buscar a recuperação do investimento que culminou na decisão de reestruturação da operação pela decisão conjunta com os outros investidores; que há, conforme jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, uma relativização da importância de registro de garantias reais; que o risco de crédito alegado pela fiscalização, no presente caso, não possuía a gravidade que lhe pretendeu dar a ação fiscal, pois, conforme laudo da empresa DEXTER Engenharia de 29/06/2018, a obra estava muito próxima de seu final e que as medidas adotadas estavam sendo coerentes com o desenvolvimento do cronograma físico e financeiro estabelecido; a defesa ressaltou todas as medidas de acompanhamento em relação ao monitoramento e providências acerca do investimento como: solicitação de registro e averbação de hipoteca em 06/06/2012; celebração de segunda escritura de hipoteca em 27/08/2013, com atribuição das unidades autônomas já constantes do Memorial Descritivo, em razão de desequilíbrio no cronograma do empreendimento, propiciados em razão dos fatores macro econômicos; aceitação de proposta do devedor CESTO em lavrar escritura de dação em pagamento das unidades autônomas aos investidores, após análise jurídica emitida pelo escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados, de 27/02/2015." - Sic

DO PARECER E DA DECISÃO DA DICOL

Acerca das alegações da defesa, o Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, de 23 de abril de 2020, assim concluiu:

"21. Considerando os fatos narrados no Auto de Infração e seus Anexos, bem como os argumentos de defesa apresentados pelos autuados, resta prioritária análise da

arguição de prescrição quinquenal administrativa, ficando prejudicado o debate acerca das questões preliminares e de mérito, em respeito ao princípio de eficiência processual, conforme motivação que passamos a expor abaixo. Prescrição - prejudicial de mérito:

Os defendentes alegaram a prescrição dos fatos imputados como irregulares, bem como a inexistência de sua interrupção sob o argumento de que a ação fiscal de 2016 foi "ato genérico". Ainda no que diz respeito à alegação de inexistência de interrupção da prescrição, a defesa argumentou que "os defendentes não tomaram conhecimento e sequer foram notificados do ato de fiscalização que precedeu ao Al, até porque alguns já não são mais empregados da Entidade".

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(...)

A autoridade fiscal informou que a infração foi verificada durante a Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na REFER, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016 (Anexo I), sendo tal documento considerado pela equipe fiscal como marco interruptivo da prescrição. Todavia, considerando que tal ato inequívoco que importou em apuração do fato foi infração estaria prescrita, já que ação fiscal foi iniciada 5 anos e 2 meses após a aprovação do investimento.
Com fim de certificar tal ocorrência, foi realizada diligência no presente processo administrativo, no qual observou-se que os fatos tidos como irregulares haviam sido abordados em ação fiscal anterior, realizada em 2013.
Nesse sentido, foram juntados ao presente processo cópia do Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013, da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9 e respectiva resposta da REFER à SID 09 (CRT/06813/DIPRE, de 18/10/2013).
Cabe pontuar inicialmente que o Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013, é um documento "genérico", que abordava o início da ação fiscal, os planos de benefícios a serem fiscalizados, a designação da equipe de fiscalização e, por fim, informava que a etapa inicial da fiscalização ocorreria internamente no âmbito da PREVIC.
No que diz respeito à SID nº 09, constatou-se que tal documento, por tratar de forma pontual o investimento em referência, deveria ter sido considerando como primeiro ato inequívoco de apuração do fato. Há que se registrar que não consta

na SID nº 09 a sua data de emissão ou mesmo assinatura da equipe fiscal. Tal documento informa apenas que a documentação deverá estar disponível a partir do dia 17/10/2013.

Assim, considerando a data final para atendimento à fiscalização (17/10/2013) e a emissão da resposta da entidade, datada de 18/10/2013, bem como pela lógica cronológica de numeração da SID e dos prazos normalmente concedidos para atendimento às solicitações da equipe fiscal, presume-se que o documento

interruptivo da prescrição foi emitido possivelmente em outubro de 2013, ou seja, em um prazo inferior à 5 (cinco) anos antes da notificação da infração

(12/07/2018, data do primeiro AR recebido do AI).

Não há dúvida da idoneidade e autenticidade do documento, utilizado nos autos como prova para demonstrar a existência de ato inequívoco que tenha interrompido a prescrição, que foi inclusive respondido pela entidade na época. Todavia, por se

tratar de documento apócrifo, não há que ser considerado como prova em desfavor dos autuados para manutenção da presente autuação.

No mesmo sentido, cumpre citar abaixo alguns julgados em processos penais quando da materialização de crime com base em documentos apócrifos:

APELAÇÃO CRIMINAL. TRÁFICO ILÍCITO DE ENTORPECENTES. LAUDO TOXICOLÓGICO DEFINITIVO APÓCRIFO. MATERIALIDADE NÃO COMPROVADA. ABSOLVIÇÃO DEVIDA. RECURSO PROVIDO. - O laudo toxicológico definitivo apócrifo não se presta à comprovação da materialidade do delito de tráfico de drogas, impondo-se devida a edição de decreto absolutório.

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(TJMG - Apelação Criminal 1.0188.16.000217-9/001, Relator(a): Des.(a) Fl. 177 Matheus Chaves Jardim , 2ª CÂMARA CRIMINAL, julgamento em SR/PF/SP 09/03/2017, publicação da súmula em 20/03/2017) APELAÇÃO CRIMINAL - TRÁFICO DE DROGAS - MATERIALIDADE NÃO COMPROVADA - LAUDO TOXICOLÓGICO DEFINITIVO APÓCRIFO - POSSE DE ARMA DE FOGO COM NUMERAÇÃO RASPADA - CONDUTA DA REPRIMENDA PARA 03 ANOS DE RECLUSÃO - PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS SUBJETIVOS - SUBSTITUIÇÃO DA PRIVATIVA DE LIBERDADE POR RESTRITIVA DE DIREITOS - POSSIBILIDADE. Carecendo o laudo toxicológico definitivo do requisito da autenticidade, tratando-se de documento apócrifo, não se presta para a comprovação da materialidade do delito de tráfico de drogas. [...] (TJMG - Apelação Criminal 1.0024.14.071697-8/001, Relator (a): Des.(a) Beatriz Pinheiro Caires , 2ª CÂMARA CRIMINAL, julgamento em 09/04/2015, publicação da súmula em 22/04/2015)

Importante registrar que os atos ou documentos comprobatórios interruptivos não devem se repetir.
Assim, não há que se falar de dois ou mais "atos inequívocos" que importem a

apuração do fato (inciso II do artigo 33 do Decreto nº 4942/2003), duas

notificações do autuado (inciso I do artigo 33 do Decreto nº 4942/2003) ou duas ou mais decisões condenatórias recorríveis (inciso III do artigo 33 do Decreto nº 4942/2003). Ocorrendo um destes marcos (atos administrativos) para haver uma nova interrupção deve necessariamente ser o ato administrativo subsequente ao anterior.

No tocante ao critério temporal, conforme dispõe o artigo 31 do Decreto nº 4.942/2003, o entendimento esposado é de que o ato interruptivo subsequente deve necessariamente ocorrer no período quinquenal estabelecido legalmente. Tal entendimento resulta no consectário lógico de que a notificação do autuado deve necessariamente ocorrer dentro do período subsequente de 5 (cinco) anos após o ato inequívoco que importe apuração do fato. (...)
A tese acima desenvolvida deve adequar-se, logicamente, às nuanças do caso concreto em exame. Portanto, apesar de utilizar a tese jurídica acima, à situação peculiar deste processo não pode ser considerada como caso em abstrato, plenamente aplicável a outros similares, não se configurando, de forma alguma, precedente administrativo. Neste raciocínio, entende-se não ser possível tratar a

reestruturação do investimento inicial e a quitação da dívida por meio de dação em pagamento, de maneira isolada para fins de punição. Conforme depreende-se do caso concreto em exame, tais ações foram desencadeadas em razão da aprovação inicial (15/09/2011), não havendo indícios suficientes a caracterizar as infrações posteriores como infração continuada ou no contexto de infração permanente.

Corroborando tal proposição, verifica-se inclusive a inexistência de novos aportes no investimento após a reestruturação.

Desse modo, diante dos fatos expostos acima, resta configurada a prescrição

administrativa dos fatos tidos como irregulares.

Por sua vez, constatada a prescrição administrativa, fica prejudicada a análise das demais questões trazidas pelos defendentes. Nestes termos, corrobora-se a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal e doutrina sobre o tema, in verbis:

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"PRESCRIÇÃO PENAL. EXAME DO MÉRITO. Fl. 178 Verificada a prescrição da pretensão punitiva, as demais questões SR/PF/SP envolvidas no recurso da defesa quedam prejudicadas." (HC nº 63.765/SP, Rel. Min. Francisco Rezek, DJ de 18/4/86) "O reconhecimento da prescrição impede o exame do mérito, uma vez que seus efeitos são tão amplos quanto os de uma sentença absolutória. Ademais, desaparecido o objeto do processo, este não encontra justificativa mérito), cujo acolhimento inviabiliza a existência da relação jurídica processual e, por conseguinte, o subsequente julgamento do 'meritum causae'." (EDILSON MOUGENOT BONFIM e de FERNANDO CAPEZ ("Direito Penal - Parte Geral", p. 853, item n. 13.13, 2004, Saraiva) (grifei)

Configurada a ocorrência da prescrição administrativa, conforme preceitua o inciso II do artigo 34 do Decreto nº 4.942/2003, há que se declarar extinta a

punibilidade imposta pelo auto de infração aos autuados Marco André Marques Ferreira; Carlos de Lima Moulin; Tânia Regina Ferreira; Toni Cleter Fonseca Palmeira; Eduardo Gomes Pereira; Arthur Simões Neto; Silvio Assis de Araújo ; Ricardo de Souza Santos; e Daniel Amorim Rangel. III. CONCLUSÃO

Diante de todo o exposto, e considerando prejudicada a análise de questões preliminares e de mérito arguidas pelos defendentes, propõe-se:

Declarar extinta a punibilidade imposta pelo Auto do Infração nº 12/2018/PRECIV, 12/04/2018, em relação aos autuados Daniel Amorim

Rangel (Gerente de Análise de Investimento -GEANI e membro do CDI); Silvio Assis de Araujo (Coordenador de Investimento e Gerente de Análise

de Investimento - GEANI); Toni Cleter Fonseca Palmeira (Coordenador de Atuária e Relacionamento/ Membro do CDI); Eduardo Gomes Pereira (Gerente da GECOM/ Membro do CDI e do GEINV); Arthur Simões Neto (Gerente da GEANI); Marco André Marques Ferreira (Diretor Presidente e Membro do CDI); Carlos de Lima Moulin (Diretor Financeiro e Membro do CDI); Tania Regina Ferreira (Diretora de Seguridade e Membro do CDI); e

Ricardo de Souza Santos (Diretor de Seguridade e Membro do CDI),

dirigentes da Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER, por aplicarem os recursos garantidores dos planos de benefícios em desacordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, estabelecidas nos artigos 4º, incisos I, II e IV e 9º da Resolução CMN nº 3792/2009, e ainda em desacordo com o disposto nos artigos 1º, §1º, e 12 da Resolução CGPC n° 13/2004, capitulado no art. 64 do Decreto nº 4.942, de 30/12/2003, tendo em vista a ocorrência de prescrição administrativa, conforme disposto no artigo 34, inciso II, do Decreto nº 4.942/2003;"

Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, de 23 de abril de 2020, foi deliberado e aprovado, por unanimidade, na 485ª Sessão Ordinária da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, realizada em 27 de abril de 2020, por meio do Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL.

DAS CONTRARRAZÕES DO RECURSO DE OFÍCIO

Devidamente notificados da Decisão, os autuados argumentam que a decisão não merece

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reforma, considerando que a DICOL acertadamente reconheceu a prescrição do presente Auto de Fl. 179 Infração, uma vez que o investimento inicial se deu em 15.09.2011 e os recorridos tomaram ciência do SR/PF/SP Auto somente em 12/07/2018, quando dele notificados, sendo certo que não haveria que se falar em infração continuada ou em interrupção da prescrição pelos Ofícios nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016 e nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013.

Argumentam, ainda que a Ação da Fiscalização reconhece a operação de investimento verificada - isto é, identificada - durante a Ação Fiscal comandada por Ofício de 07/11/2016. 34. de reestruturação do investimento, razão pela qual não é correto o proceder da Ação da Fiscalização em "fatiar" a operação de investimento para o fim exclusivo de atender à sua "tese" de inocorrência de do prazo prescricional tivesse o condão de afastar, por completo, a prescrição.
Que entre o ato decisório ocorrido em 15/09/2011 e a lavratura do Auto de Infração, quando formalmente os recorridos tomaram ciência da imputação de responsabilidade (12/07/2018), transcorreram 07 (sete) anos! Ademais, todas as ações praticadas pela REFER a partir de 2013 destinaram-se a promover as medidas necessárias para reestruturação do negócio e foram devidamente analisadas e decididas em conformidade com as diretrizes e políticas internas. 36. nesse sentido já se pronunciou a Fiscalização no parecer 535/2018/CDCII/DICOL, aprovado pelo despacho decisório nº 153/2018/CGDC/DICOL, levando à improcedência do Auto de Infração nº 27/2017, o qual abordava investimento do INFRAPREV ao FIP MULTINER, em relação ao autuado MAURÍCIO RAVIZZINI MONTEIRO.Com efeito, a defesa do autuado MAURÍCIO RAVIZZINI MONTEIRO, no Auto de Infração nº 27/2017, havia alegado que o mesmo foi nomeado para o cargo de Diretor de Benefícios e para membro do Comitê de Gestão de Investimentos apenas em 04/01/2016, ou seja, sete anos após o investimento inicial e quatro anos após o contrato de reestruturação, e que em função da ocorrência de despesas administrativas no âmbito do FIP, e por não possuir caixa, foi solicitado pelo administrador do FIP o aporte de recursos para o cumprimento dos compromissos, já anteriormente assumidos. Neste sentido, a DICOL, por entender que os aportes deliberados tiveram por finalidade o pagamento de despesas administrativas do Fundo, levando-se em conta ainda os valores aportados em relação aos demais aportes, absolveu o autuado naquele Auto de Infração:

"Desta forma, ainda levando-se em conta os valores aportados em relação aos demais aportes, não vemos como responsabilizar o referido dirigente, à época, por deficiência nas análises dos investimentos, uma vez que, conforme alegado por sua defesa, os referidos aportes não podem ser tratados como investimento, e sim, como pagamento de encargos do fundo, não se sujeitando, portanto, ao disposto no art. 64 do decreto nº 4.942/03"

Em reforço, que não houve ato inequívoco que importasse apuração do fato investimento, mesmo que tenha buscado a Ação da Fiscalização sustentar a interrupção da prescrição alegando ter sido a infração verificada durante a Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Entidade, comandada pelo Ofício nº 3.436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016 dado que, como já afirmado, tratou-se de ato genérico de supervisão, anunciado em meio a outras análises, intitulado genericamente o "assunto": "Comunica início de Ação Fiscal em Planos da REFER." E mesmo neste caso, teria ocorrido, como defendido pela DICOL, o transcurso do prazo de 5 anos e 2 meses, prescrita a medida, portanto.
E, que mesmo que esta CRPC entenda pela inocorrência da prescrição, que não caberia a autuação por parte dos autuados que não exerciam função de dirigentes da entidade por ilegitimidade das partes, em razão de terem participação em órgão de caráter consultivo, assim como no caso do Sr. Controladoria, não tendo assento no Comitê Diretor de Investimentos, tendo sido convidado a participar Ricardo de Souza Santos, Diretor de Seguridade, posto que assumiu tal condição apenas em setembro de

CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 11

2015, quando já nenhuma ação questionada no Auto de Infração estava ainda por ser praticada. Fl. 180

E, por fim, no mérito, que a análise seguiu todos os ritos internos da REFER e da legislação em vigor e que, mesmo a partir da identificação dos problemas de fluxo, os credores de considerar seu vencimento antecipado, até porque qualquer solução judicial, nos dias correntes, leva pelo menos uma dezena de anos, além de piorar o quadro financeiro do devedor, culminando com mais dificuldade de cumprimento da obrigação. Não suficiente tal medida, os credores acataram sugestão feita respeitada a rentabilidade mínima dos títulos, seguindo o valor estabelecido na dação em pagamento, formalizada por escritura registrada em cada unidade autônoma perante o 5º Ofício de Registro de Imóveis, como deram conta os documentos 10 a 73 anexados com a defesa.Vê-se, portanto, que estava garantido o investimento tanto que foi possível formalizar a solução engrendrada, acontecendo apenas que a forma e o prazo de recebimento serão distintos.
Destacam que além do registro hoje vigente da escritura de dação em pagamento, em seus SERPROS participou, tomaram os cuidados necessários à manter - e, antes, exercitar - as garantias existentes no negócio e que propiciaram que as dificuldades enfrentadas pelo grupo não repercutissem negativamente no investimento.
Por todo o exposto, alegam que A REFER, como se vê, agiu no estrito cumprimento de seu dever fiduciário, em relação à proteção de seus participantes e assistidos. Assim, na linha do que preconiza a boa-fé contratual e observados os deveres de prudência e diligência dos recorridos, não há como imputar-lhes responsabilidade pelo insucesso do investimento, de toda sorte de fato s ensejadores de responsabilização administrativa e civil de terceiros, certo que a REFERvem adotando todas as medidas legais cabíveis para recuperação do investimento.
Assim, apontam que, restando demonstrado que o recurso de ofício interposto não merece prosperar, os recorridos requerem seja mantida a r. decisão prescrição e caso não seja esse o entendimento desta C. Câmara Julgadora, requerem o reconhecimento da ilegitimidade dos autuados que não são dirigentes e do autuado Ricardo de Souza Santos e/ou da improcedência do auto pela identificação de que as medidas de análise e monitoramento do investimento foram adequadamente tomadas de modo que retorno do investimento haverá em boa medida, e, por fim, caso seja entendido da reversão da decisão para afirmar alguma responsabilidade dos recorridos, o que se admite apenas ad argumentandum, que considerada inexistência de circunstância agravante levantada nos autos e que não houve qualquer imputação de irregularidade nas condutas quanto aos atos de investimento, que seja fixada em qualquer caso a penalidade de advertência, por ser medida de Justiça!
É o Relatório, Senhor Presidente e Ilustres pares.

Brasília, 09 de junho de 2021.

Documento assinado eletronicamente

ELAINE BORGES DA SILVA

Representante dos Servidores Federais Titulares de Cargo Efetivo

Documento assinado eletronicamente por Elaine Borges da Silva, Membro

sel’ il Titular, em 23/07/2021, às 09:21, conforme horário oficial de Brasília, com

fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de

eletrénica

7 = A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

= acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código

CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 12

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 16348915 e o código CRC ABCA9CBE. Fl. 181

Referência: Processo nº 44011.001515/2018-19. SEI nº 16348915

CRPC - Relatório SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16348915 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 13

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 181

PROCESSO Nº:	44011.001515/2018-19
ENTIDADE:	Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER
AUTO DE INFRAÇÃO Nº:	12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura)
DECISÃO Nº:	48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril de 2020
RECORRENTES:	Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc
RECORRIDOS:	SIGILOSO MARCO ANDRÉ MARQUES FERREIRA (Diretor Presidente) CARLOS DE LIMA MOULIN (Diretor Financeiro) TANIA REGINA FERREIRA (Diretora de Seguridade) TONI CLETER FONSECA PALMEIRA (Gerente de Atuária e Relacionamento) EDUARDO GOMES PEREIRA (Gerente de Controle e Monitoramento) ARTHUR SIMÕES NETO (Gerente de Análise de Investimentos) SILVIO ASSIS DE ARAÚJO (Gerente de Investimentos) RICARDO DE SOUZA SANTOS (Diretora de Seguridade)
RELATOR:	Elaine Borges da Silva

	VOTO RECURSO DE OFÍCIO

DA	TEMPESTIVIDADE

CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 14

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 182

Inicialmente, cumpre destacar que entre a data de recebimento da notificação, em 26 de junho de 2020 (sexta-feira), da decisão da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, realizada por meio do Ofício nº 1247/2020/PREVIC, de 25 de junho de 2020, e a data de interposição das contrarrazões do recurso de ofício, em 13 de julho de 2020, verifica-se o cumprimento do prazo de 15 dias estabelecido no Decreto nº 4942, de 2003, inconteste,

DA PRESCRIÇÃO

Conforme visto, a decisão recorrida aprovou, por unanimidade, a indicação contida no Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, de 23 de abril de 2020, declarando extinta a punibilidade imposta pelo Auto do Infração nº 12/2018/PRECIV, 12/04/2018, em relação aos autuados Daniel

Amorim Rangel, Silvio Assis de Araujo , Toni Cleter Fonseca Palmeira, Eduardo Gomes Pereira, Arthur Simões Neto, Marco André Marques Ferreira, Carlos de Lima Moulin, Tania Regina Ferreira, Ricardo de Souza Santos, em relação aos autos do processo nº 44011.001515/2018-19.

Cumpre salientar que, entre a data do investimento, ocorrida em 15 de setembro de 2011, quando da decisão pela Refer em investir R$ 25 milhões em Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI emitidas pela Domus Companhia Hipotecária (CCI Domus), sua reestruturação, em 24 de maio de 2013, e a lavratura do Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura), ocorreu uma Ação Fiscal comandada pelo Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013; da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9 e respectiva resposta da REFER à SID 09 (CRT/068-13/DIPRE, de 18/10/2013), emitidos durante ação fiscal realizada em 2013.
Conforme se verifica dos autos e bem destacado pela Previc no item 29 do Parecer nº 639/2019/CDC II/CGDC/DICOL, o Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013, tem conteúdo genérico, não estando apto, por si só, a interromper a prescrição nos termos do inciso II do art. 2º da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, e, por conseguinte, do art. 2º do Decreto nº 4942, de 30 de dezembro de 2003.
Contudo, verifica-se a menção expressa do investimento em questão no conteúdo da Solicitação de Informações e Documentos - SID nº 9, o que afastaria, em tese, a alegação de ato genérico, vez que faz referência ao Ofício nº 118/ERRJ/PREVIC, de 02/07/2013. Nesse sentido, verifica-se que a SID nº 09, trata-se de documento carente de assinatura e data, portanto, sem fé pública, nos termos da legilação, sendo-lhe atribuída mera presunção de veracidade. Diante, disso, pontuou a Previc naquele Parecer:

"30. No que diz respeito à SID nº 09, constatou-se que tal documento, por tratar de forma pontual o investimento em referência, deveria ter sido considerando como primeiro ato inequívoco de apuração do fato. Há que se registrar que não consta

na SID nº 09 a sua data de emissão ou mesmo assinatura da equipe fiscal. Tal documento informa apenas que a documentação deverá estar disponível a partir do dia 17/10/2013.

Assim, considerando a data final para atendimento à fiscalização (17/10/2013) e a emissão da resposta da entidade, datada de 18/10/2013, bem como pela lógica cronológica de numeração da SID e dos prazos normalmente concedidos para atendimento às solicitações da equipe fiscal, presume-se que o documento

interruptivo da prescrição foi emitido possivelmente em outubro de 2013, ou seja,

em um prazo inferior à 5 (cinco) anos antes da notificação da infração (12/07/2018, data do primeiro AR recebido do AI).

Não há dúvida da idoneidade e autenticidade do documento, utilizado nos autos como prova para demonstrar a existência de ato inequívoco que tenha interrompido

CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 15

a prescrição, que foi inclusive respondido pela entidade na época. Todavia, por se Fl. 184 tratar de documento apócrifo, não há que ser considerado como prova em desfavor SR/PF/SP

dos autuados para manutenção da presente autuação." - Grifo meu

Nesse sentido, mostrou-se acertada a decisão de primeira instância que desconsiderou tal ato como apto a interromper a prescrição em desfavor dos autuados, em que pese a presunção de veracidade (por se tratar de ato daquela mesma Autarquia), fazendo alusão, inclusive, a precedentes como o poder punitivo do Estado na esfera penal, norteia-se por princípios e normas que privilegiam além do interesse público, os direitos dos administrados, sendo assim, verifica-se que o entendimento adotado coaduna-se com os princípios da legalidade e do devido processo legal, bem como do contraditório e da ampla defesa (leia-se o pressuposto princípio do in dubio pro reo - na dúvida em favor do réu), cabendo o reforço a partir da apreciação de outros precedentes judiciais:

STJ - AGRG NO AG 1165323 / RS 2009/0048494-7 Data do Julgamento:29/09/2009 Data da Publicação:23/10/2009 Órgao Julgador:T4 - QUARTA TURMA Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO (1140) Ementa PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO REGIMENTAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO INTEMPESTIVO. A CERTIDÃO DE INTERRUPÇÃO DO

PRAZO RECURSAL NÃO FOI ASSINADA PELO SERVIDOR

RESPONSÁVEL. AUSÊNCIA DE FÉ PÚBLICA AO DOCUMENTO.

INADMISSIBILIDADE DE DOCUMENTO APÓCRIFO. MULTA DO ART.

557, §2º , DO CPC. RECURSO IMPROVIDO. Acórdão Vistos, relatados e discutidos os autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, por unanimidade, negar provimento ao agravo regimental, com aplicação de multa, nos termos do voto do Sr. Ministro Relator. Os Srs. Ministros Honildo Amaral de Mello Castro (Desembargador convocado do TJ/AP), Fernando Gonçalves (Presidente), Aldir Passarinho Junior e João Otávio de Noronha votaram com o Sr. Ministro Relator.

STJ - AGRG NO RESP 369557 / SC 2013/0220771-5 Data do Julgamento:27/03/2014 Data da Publicação:07/04/2014 Órgao Julgador: T3 - TERCEIRA TURMA Relator:Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA (1123) Ementa AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. FORMAÇÃO.

CERTIDÃO DE INTIMAÇÃO DA DECISÃO AGRAVADA. AUSÊNCIA. PEÇA OBRIGATÓRIA. VERIFICAÇÃO DA TEMPESTIVIDADE. OUTROS MEIOS. DOCUMENTO APÓCRIFO. IMPRESTABILIDADE.

É obrigatória a juntada da certidão de intimação da decisão agravada aos autos do agravo de instrumento interposto com fundamento no art. 522 do Código de Processo Civil, ressalvada a hipótese de existirem nos autos documentos que permitam a verificação da tempestividade recursal.
É necessária a assinatura de serventuário da Justiça para que a certidão de

CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 16

intimação da decisão agravada apresentada nos autos tenha validade. Fl. 185 Precedentes. SR/PF/SP

Agravo regimental desprovido. Acórdão Vistos, relatados e discutidos estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas a seguir, por unanimidade, negar Ministros Sidnei Beneti, Paulo de Tarso Sanseverino e Ricardo Villas Bôas Cueva (Presidente) votaram com o Sr. Ministro Relator. Ausente, justificadamente, a Sra. Ministra Nancy Andrighi.
Assim, verifica-se que entre a data do investimento em 15 de setembro de 2011, e a data da lavratura do Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura), decorrente da Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016, transcorreu-se 5 (cinco) anos e 2 (dois) meses, logo, fulminada a pretensão punitiva do Estado nos termos da legislação em vigor, razão pela qual não merece reforma a decisão da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, exarada no Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril 2020.
Poderia-se, por conseguinte questionar, a data da reestruturação do investimento, ocorrida em 24 de maio de 2013, vez que o relatório de fiscalização pontuou, também, possíveis irregularidades e que, mesmo desconsiderada a interrupção do prazo prescricional por meio da Ação Fiscal realizada em 2016 (retromencionada), teria-se por questões de poucos dias, contudo, cumpre destacar que a DICOL considerou, estritamente, em razão das particularidades deste caso em concreto, que a repactuação não representou um ato decisório, propriamente dito, do ponto de vista material eis que, conforme consta no relatório definitivo de Rating da LF Rating, de maio de 2013, com rating definitivo "AA" , ocorreu em razão de mera substituição do emissor, por interpretaç ão de uma nova norma da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), editada e publicada à época, que deixou exposto um suposto desenquadramento dos fundos, relacionado à concentração por emissor, nesse caso a DOMUS.
Cabe, por oportuno, inclusive no que tange à caracterização da decisão, estritamente, em relação ao caso concreto, a transcrição desse trecho da decisão de primeira instância:

"38. A tese acima desenvolvida deve adequar-se, logicamente, às nuanças do

caso concreto em exame. Portanto, apesar de utilizar a tese jurídica acima, a situação peculiar deste processo não pode ser considerada como caso em abstrato, plenamente aplicável a outros similares, não se configurando, de forma alguma, precedente administrativo. Neste raciocínio, entende-se não ser possível tratar a reestruturação do investimento inicial e a quitação da dívida por meio de dação em pagamento, de maneira isolada para fins de punição. Conforme depreende-se do caso concreto em exame, tais ações foram

desencadeadas em razão da aprovação inicial (15/09/2011), não havendo indícios suficientes a caracterizar as infrações posteriores como infração continuada ou no contexto de infração permanente. Corroborando tal proposição, verifica-

se inclusive a inexistência de novos aportes no investimento após a reestruturação.

Desse modo, diante dos fatos expostos acima, resta configurada a prescrição administrativa dos fatos tidos como irregulares.
Por sua vez, constatada a prescrição administrativa, fica prejudicada a

análise das demais questões trazidas pelos defendentes. Nestes termos,

corrobora-se a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal e doutrina sobre o tema, in verbis:

CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 17

"PRESCRIÇÃO PENAL. EXAME DO MÉRITO. Fl. 186 Verificada a prescrição da pretensão punitiva, as demais questões envolvidas SR/PF/SP no recurso da defesa quedam prejudicadas." (HC nº 63.765/SP, Rel. Min. Francisco Rezek, DJ de 18/4/86) "O reconhecimento da prescrição impede o exame do mérito, uma vez que seus efeitos são tão amplos quanto os de uma sentença absolutória. Ademais, por mais nenhum segundo. Trata-se de uma preliminar (de mérito), cujo acolhimento inviabiliza a existência da relação jurídica processual e, por conseguinte, o subsequente julgamento do 'meritum causae'." (EDILSON MOUGENOT BONFIM e de FERNANDO CAPEZ ("Direito Penal - Parte Geral", p. 853, item n. 13.13, 2004, Saraiva) (grifei)

Configurada a ocorrência da prescrição administrativa, conforme preceitua o inciso II do artigo 34 do Decreto nº 4.942/2003, há que se declarar extinta a

punibilidade imposta pelo auto de infração aos autuados Marco André Marques Ferreira; Carlos de Lima Moulin; Tânia Regina Ferreira; Toni Cleter Fonseca Palmeira; Eduardo Gomes Pereira; Arthur Simões Neto; Silvio Assis de Araújo; Ricardo de Souza Santos; e Daniel Amorim Rangel" - Grifamos

Por todo o exposto, conheço das razões do recurso de ofício e voto pelo não provimento, cabendo salientar que, em virtude do acolhimento da prejudicial de mérito, a decisão de primeira instância sequer adentrou na análise do mérito, razão pela qual, entendo que resta prejudicada tal análise em instância recursal, cabendo, todavia, caso a decisão do Colegiado seja diversa desta, o retorno à Dicol para análise e julgamento das matérias não analisadas. Caso prevaleça tal entendimento, sugiro a seguinte ementa:

Brasília, 10 de junho de 2021.

Ementa: Recurso de Ofício improvido - decisão de primeira instância não merece reparo. Não interrupção do prazo prescricional. Documento apócrifo sem data e sem assinatura da autoridade competente, inaptidão para interromper a contagem do prazo prescricional.

Documento assinado eletronicamente

ELAINE BORGES DA SILVA

Representante dos Servidores Federais Titulares de Cargo Efetivo

Documento assinado eletronicamente por Elaine Borges da Silva, Membro

Titular, em 23/07/2021, às 09:44, conforme horário oficial de Brasília, com

fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de

eletrénica

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CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 18

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Referência: Processo nº 44011.001515/2018-19. SEI nº 16350047

CRPC - Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC-JULG 16350047 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 19

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 187

MINISTÉRIO DA ECONOMIA 2025.0049253

Secretaria Especial de Previdência e Trabalho SR/PF/SP Subsecretaria de Assuntos Corporativos Coordenação-Geral de Apoio aos Órgãos Colegiados Câmara de Recursos da Previdência Complementar

RESULTADO DE JULGAMENTO

Reunião e 107ª Reunião Ordinária da CRPC, em 14 e 15 de julho de 2021

Data:

Relatora:	Elaine Borges da Silva
Processo:	44011.001515/2018-19

Auto de 12/2018/PREVIC

Infração nº:

Decisão Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL

recorrida: Recorrentes:

Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC

Recorridos:

MARCO ANDRÉ MARQUES FERREIRA CARLOS DE LIMA MOULIN TANIA REGINA FERREIRA TONI CLETER FONSECA PALMEIRA EDUARDO GOMES PEREIRA ARTHUR SIMÕES NETO SILVIO ASSIS DE ARAÚJO RICARDO DE SOUZA SANTOS DANIEL AMORIM RANGEL Entidade: Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER

(...)

Assim, verifica-se que ent re a data do investimento em 15 de setembro de 2011, e a data da lavratura do Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura),

CRPC - Controle de Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC 17690803 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 20

12/2018/PREVIC, de 13 de abril de 2018 (última assinatura), decorrente da Ação Fiscal Direta Específica - AFDE realizada na Refer, comandada pelo Ofício nº 3436/CGFD/DIFIS/PREVIC, de 07 de novembro de 2016, t ranscorreu-se 5 (cinco) anos e 2 Voto da (dois) meses, logo, fulminada a pretensão punitiva do Estado nos Relatora: termos da legislação em vigor, razão pela qual não merece

reforma a decisão da Diretoria Colegiada da Superintendência Despacho Decisório nº 48/2020/CGDC/DICOL, de 27 de abril 2020.

(...)

Por todo o exposto, conheço das razões do recurso de ofício e voto pelo não provimento. (...)

Representantes

JOÃO PAULO DE SOUZA

Representante dos participantes e assistidos de planos de benefícios das EFPC (Titular)

CÍCERO RODRIGUES DE OLIVEIRA GOMES

Representante dos Pat rocinadores e Instituidores (Suplente)

JOSÉ LUIZ COSTA TABORDA RAUEN

Representante das entidades fechadas de previdência complementar (Titular)

MAURÍCIO TIGRE VALOIS LUNDGREN

Representante dos servidores federais titulares de cargo efetivo (Titular)

VICTOR DE OZÊDA ALLA BERNADINO

Representante dos servidores federais titulares de cargo efetivo (Titular)

Votos

Acompanhou integralmente a Relatora, afastando a prejudicial de mérito e, no

mérito, negando provimento ao

recurso.

Acompanhou integralmente a Relatora,

afastando a prejudicial de mérito, considerando que um documento apócrifo não é apto a interromper a prescrição e, no mérito,

negou provimento ao recurso.

Acompanhou integralmente a Relatora.

Acompanhou integralmente a

Relatora.

VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE Acompanhou integralmente a OLIVEIRA FILHO Relatora. (Presidente Substituto)

Sustentação Oral: Dr. Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267.

CRPC - Controle de Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC 17690803 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 21

Resultado: À unanimidade, a CRPC conheceu do Recurso de Ofício, rejeitou a

prejudicial de mérito prescricional e, no mérito, negou-lhe provimento. Ausentes as Conselheiras Tirza Coelho de Souza e Marlene de Fátima Ribeiro Silva, os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile

Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.

Brasília, 14 de julho de 2021.

Documento assinado elet ronicamente

VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO

PRESIDENTE SUBSTITUTO

Documento assinado eletronicamente por Virgílio Antônio Ribeiro de

Oliveira Filho, Presidente Substituto(a), em 06/08/2021, às 11:49,

conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020.

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Referência: Processo nº 44011.001515/2018-19. SEI nº 17690803

CRPC - Controle de Voto SEPRT-SUCOR-COC-CRPC 17690803 SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 22

DIARIO OFICIAL DA UNTAO 2025.0049253

Ministério do Trabalho e Previdência

CÂMARA DE RECURSOS DA PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

DECISÕES DE 14 DE JULHO DE 2021

Com base no disposto do art. 19, do Decreto nº 7.123, de 03 de março de

2010, publica-se o resultado do julgamento da 107ª Reunião Ordinária da Câmara de Recursos da Previdência Complementar, realizada em 14 e 15 de julho de 2021.

Processo nº 45183.000005/2016-45 Auto de Infração nº 28/16-97/PREVIC. Despacho Decisório nº 173/2018/CGDC/DICOL/PREVIC. Recorrentes: Wagner Percussor Campos e Sandro Rogério Lima Belo. Procuradores: Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267 e outros; Guilherme Loureiro Perocco OAB/DF nº 21.311; Emmanuel Rego Alves Vilano e outros - OAB/DF nº 21.237. Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Entidade: Fundação Celg de Seguros e Previdência - ELETRA. Relatora: Marlene de Fátima Ribeiro Silva. Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. APLICAR RECURSOS GARANTIDO R ES DE RESERVAS TÉCNICAS, PROVISÕES E FUNDOS DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES ESTABELECIDAS PELO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. APLICAÇÃO EM COTAS DE FIDC COMPOSTO BASICAMENTE DE UMA ÚNICA CCI. FALHA NO PROCESSO DECISÓRIO. ANÁLISE DEFICIENTE POIS NÃO ENVOLVEU A ANÁLISE DESSA CCI. PRESCRIÇÃO ADMINISTRATIVA. RECURSO VOLUNTÁRIO CONHECIDO E NÃO PROVIDO. 1. Não se verifica subjetividade na lavratura do Auto de Infração quando comprovado que a conduta dos autuados concorreu para o cometimento da infração. 2. A negativa à produção de provas devidamente justificada não constitui cerceamento ao direito de defesa. 3. Inaplicável o benefício do §2º do art. 22 do Decreto nº 4.942/2003 e o Termo de Ajustamento de Conduta diante de irregularidade impossível de ser corrigida. 4. A alegação de que outras pessoas podem ter concorrido para o cometimento da infração não afasta a responsabilidade pelas condutas irregulares individualmente cometidas pelos autuados. 5. Não se configura nulidade do auto de infração pela não inclusão de todos os possíveis dirigentes envolvidos no processo de investimentos tido por irregular, inclusive porque tal fato não acarreta benefício para os recorrentes. 6. A prescrição é matéria de ordem pública, devendo ser observada pela autoridade julgadora, mesmo quando não suscitada pela Defesa, à luz do que dispõe o art. 112 da Lei nº 8.112, de 1990. 7. A interrupção do prazo prescricional só ocorre uma vez (Lei nº 8.112, de 1990), ainda que sejam efetuadas sucessivas prorrogações de prazo para conclusão do processo, sendo certo também que, conforme sobejamente reconhecido jurisprudência dos Tribunais, o decurso do tempo opera a chamada prescrição intercorrente e, também pelo mesmo objetivo, há de ser sempre reconhecida pela Administração, de ofício. 8. Fiscalizações genéricas, auditorias, verificações preliminares ou atos não- específicos não são atos com força bastante para interromper o curso do prazo prescricional da pretensão punitiva da Administração.

9. Ato interruptivo do lapso prescricional carreado aos autos.

Decisão: Concedidos efeitos infringentes aos Embargos de Declaração (105ª RO CRPC) e em continuidade do julgamento realizado na 101ª RO, por maioria de votos, a CRPC afastou a preliminar de nulidade por violação do devido Processo Legal e da legislação aplicável e negou provimento aos recursos. Vencida a Relatora e os Conselheiros João Paulo de Souza e Renato da Câmara Pinheiro, quanto ao acolhimento da preliminar; e, quanto ao provimento dos recursos, vencida a Relatora e os Conselheiros João Paulo de Souza e José Luiz Costa Taborda Rauen. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.

Processo nº 44011.005512/2018-46 Auto de Infração nº 32/2018/PREVIC. Despacho Decisório nº 206/2019/CGDC/DICOL. Recorrentes: André Luis Carvalho da Motta Silva, Pedro José da Silva Mattos e Francisco de Assis Mesquita Júnior. Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Procuradores: Valéria Ilda Duarte Pessoa - OAB/DF nº 9.706 e outros, Joselice Paiva da Costa - OAB/DF nº 58.167. Entidade: Instituto de Seguridade Social dos Correios e Telégrafos - POSTALIS. Relator: Jorge Luiz Ferri Berzagui. Ementa: AUTO DE INFRAÇÃO. APLICAR OS RECURSOS GARANTIDORES DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES DO CONSELHO MONETÁRIO N AC I O N A L. 1. Não se configura prescrição intercorrente o lapso de tempo entre processos de fiscalização e de autuação, visto que instrumentos diversos.

2. Fiscalização da Previc, com objetivo específico e de acordo com os

normativos, não afronta o princípio do juiz natural.

Decisão administrativa fundamentada em argumentos coerentes é ato motivado e regular, mesmo quando conclui de forma diferente da defesa.
A consistente análise de riscos no processo de aplicação dos recursos é obrigação prevista em ambas as Resoluções do CMN - 3.792/2009 e 4.661/2018, observando que as responsabilidades devem ser avaliadas à luz do regramento interno da entidade.
A imputação de responsabilidade administrativa a membros de colegiados consultivos e técnicos, mesmo que sem poder decisório, é possível à luz da legislação e desde que comprovada a participação no investimento.
A proporcionalidade da pena ou sua adequada dosimetria deve ser avaliada à luz do princípio da equidade.
Não constitui cerceamento de defesa a negativa de produção de outras provas além do conjunto probatório constante dos autos, quando devidamente fundamentada a decisão.
No mérito, aquisição de debêntures da SPE GBX Tietê II por meio do Fundo Exclusivo Horus e em carteira própria, sem análise técnica consistente sobre os riscos da empresa investida e as garantias oferecidas viola o disposto na legislação afeta às EFPC, em especial às regras previstas na Resolução CMN 3.792/2009, caracterizando-se como conduta imprudente. RECURSOS VOLUNTÁRIOS CONHECIDOS E IMPROVIDOS. Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu dos Recursos Voluntários e rejeitou as preliminares de nulidade por inconstitucionalidade do auto de infração; por violação à Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro e ao Princípio da Proporcionalidade; e por Cerceamento de Defesa; bem como rejeitou a prejudicial de mérito prescricional. Por maioria de votos, o colegiado rejeitou a preliminar de nulidade por ilegitimidade dos membros do COMIN. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza. No mérito, por maioria de voto, a CRPC negou provimento aos recursos. Vencidos os Conselheiros João Paulo de Souza e Marlene de Fátima Ribeiro Silva. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, José Luiz Costa Taborda Rauen, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.

Processo nº 44011.001515/2018-19 Auto de Infração nº 12/2018/PREVIC. Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 8/2020/CGDC/DICOL. Recorrentes: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Recorridos: Marco André Marques Ferreira, Carlos de Lima Moulin, Tânia Regina Ferreira, Toni Cleter Fonseca Palmeira, Eduardo Gomes Pereira, Arthur Simões Neto, Silvio Assis de Araújo, Ricardo de Souza Santos e Daniel Amorim Rangel.

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Procuradores: Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267 e outros. Entidade: Fundação Rede Ferroviária de Seguridade Social - REFER. Relatora: Elaine Borges da Silva Ementa: Recurso de Ofício improvido - Decisão de primeira instância não merece reparo. Não interrupção do prazo prescricional. Documento apócrifo sem data e sem assinatura da autoridade competente, inaptidão para interromper a contagem do prazo prescricional. Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu do Recurso de Ofício, rejeitou a prejudicial de mérito prescricional e, no mérito, negou-lhe provimento. Ausentes as Conselheiras Tirza Coelho de Souza e Marlene de Fátima Ribeiro Silva, os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.

Processo nº 44011.003267/2017-51 Auto de Infração nº 24/2017/PREVIC. Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 141/2019/CGDC/DICOL. Recorrentes: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, Eloir Cogliatti; Luiz Roberto Doce Santos, Paulo Roberto Dias Lopes, Sílvio Michelutti de Aguiar e Thadeu Duarte Macedo Neto. Recorridos: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, Paulo Vicente Coutinho dos Santos; Interessado: Armando Martins Carneiro Lopes. Procuradores: Bruno Silva Navega - OAB/RJ nº 118.948 e outros, Guilherme Loureiro Perocco - OAB/DF nº 21.311 e outros. Entidade: Fundo Multipatrocinado - SERPROS. Relator: Maurício Tigre Valois Lundgren. Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. RECURSO VOLUNTÁRIO. APLICAR RECURSOS GARANTIDORES DE RESERVAS TÉCNICAS, PROVISÕES E FUNDOS DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES ESTABELECIDAS PELO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL.

1. Preliminares rejeitadas.

Constitui irregularidade a aplicação sem adequada análise dos riscos da operação;
O processo de monitoramento do ativo requer zelo e diligência dos gestores, sendo necessário empreender análises detalhadas para acatar novações nas condições inicialmente pactuadas.

4. Penalidades mantidas.

5. Auto de infração procedente.

Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu dos Recursos Voluntários e afastou

as preliminares de nulidade por ausência de individualização das condutas; por cerceamento de defesa e a preliminar relativa ao pedido de diligência junto ao SERPROS. Por maioria de votos, o colegiado afastou as preliminares por ausência de direito de voto ao Diretor Administrativo; aplicação retroativa da Lei nº 13.655/2018; por imaterialidade da conduta e por ausência de autuação dos demais membros do Comitê de Aplicações. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza e, também, a Conselheira Marlene de Fátima Ribeiro Silva, tão somente quanto ao acolhimento da preliminar relativa à ausência de autuação dos demais membros do Comitê. No mérito, por maioria de votos, a CRPC negou pela provimento aos Recursos Voluntários. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza, quanto

ao provimento ou parcial provimento do recurso dos Recorrentes Sílvio Michelutti de Aguiar e Paulo Roberto Dias Lopes. Quanto ao Recurso de Ofício, à unanimidade, o colegiado conheceu e negou provimento ao recurso. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.

VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO Presidente da Câmara de Recursos da Previdência Complementar Substituto

DECISÕES DE 15 DE JULHO DE 2021

Com base no disposto do art. 19, do Decreto nº 7.123, de 03 de março de

2010, publica-se o resultado do julgamento da 107ª Reunião Ordinária da Câmara de Recursos da Previdência Complementar, realizada em 14 e 15 de julho de 2021.

Processo nº 44011.003285/2017-33 Auto de Infração nº 23/2017/PREVIC. Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 131/2019/CGDC/DICOL. Recorrentes: Thadeu Duarte Macedo Neto, Eloir Cogliatti, Luiz Roberto Doce Santos, Sílvio Michelutti de Aguiar e Paulo Roberto Dias Lopes. Interessado: Armando Martins Carneiro Lopes. Procuradores: Bruno Silva Navega - OAB/RJ nº 118.948 e outros, Guilherme Loureiro Perocco - OAB/DF nº 21.311 e outros. Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Entidade: Fundo Multipatrocinado - SERPROS. Relator: Victor de Ozêda Alla Bernardino. Ementa: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR. APLICAÇÃO DOS RECURSOS GARANTIDORES DAS RESERVAS TÉCNICAS, PROVISÕES E FUNDOS DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS EM DESACORDO COM AS DIRETRIZES ESTABELECIDAS PELO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL. AQUISIÇÃO DE CCI SEM A ADEQUADA ANÁLISE DE RISCOS.

1. O indeferimento da produção de uma determinada prova, quando

devidamente fundamentado, não configura cerceamento de defesa, porquanto cabe ao julgador avaliar se já há elementos probatórios suficientes para formar seu livre convencimento motivado. Precedentes.

No caso em tela, o robusto acervo probatório acostado aos autos é mais do que o suficiente para a correta apreciação das condutas imputadas aos autuados, de modo que a produção de novas provas somente teria o condão de tumultuar o trâmite processual e postergar a tramitação do presente processo administrativo.
É possível a responsabilização de analistas de investimentos e de membros do Comitê de Investimentos que, a despeito de não possuírem poder de decisão, influíram na tomada de decisão ao não realizar análise condizente com as normas internas e com a legislação. Precedentes.
A comunicação que informa o início da atuação fiscalizatória configura ato inequívoco hábil a interromper o prazo prescricional, conforme art. 33, II, do Decreto nº 4.942, de 2003. Precedentes.
Demonstrada a aplicação de recursos garantidores das reservas técnicas, provisões e fundos dos planos de benefícios em desacordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (art. 64 do Decreto nº 4.942, de 2003), por meio da aquisição de Cédulas de Crédito Imobiliário - CCI sem a adequada análise de riscos (violação dos artigos 4º e 9º da Resolução CMN nº 3.792, de 2009) e por meio da concretização de investimento de renda fixa sem o registro da garantia real prevista (violação do art. 18, § 1º, inciso III, da Resolução CMN 3.792, de 2009).

6. Recursos conhecidos e não providos.

Decisão: À unanimidade, a CRPC conheceu dos Recursos Voluntários e afastou

as preliminares de nulidade por ausência de individualização das condutas e por cerceamento de defesa, bem como a prejudicial de mérito prescricional. Por maioria de votos, o colegiado afastou a preliminar por ilegitimidade passiva e, no mérito, negou provimento aos recursos. Vencido o Conselheiro João Paulo de Souza e a Conselheira Marlene de Fátima Ribeiro Silva. Ausente a Conselheira Tirza Coelho de Souza e os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, José Doria Pupo Neto, Paulo Nobile Diniz e Adler Anaximandro de Cruz e Alves.

Processo nº 44011.002804/2017-46 Auto de Infração nº 18/2017/PREVIC. Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 110/2020/CGDC/DICOL. Recorrentes: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, Carlos Sezínio de Santa Rosa, Flávia Roldan Bloomfield Gama; Marcelo Andreetto Perillo e Sônia Nunes da Rocha Pires Fagundes.

que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.

Decisão da 107ª RO - 14 e 15/07/2021 (17805769) SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 23

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 191

DIARIO OFICIAL DA UNTAO 2025.0049253

Recorridos: Wagner Pinheiro de Oliveira, Luís Carlos Fernandes Afonso, Newton Carneiro da Cunha, Maurício França Rubem, Humberto Santamaria, Carlos Fernando Costa, Roberto Henrique Gremler, Alcinei Cardoso Rodrigues, Alexandre Aparecido de Barros, Fernando Pinto de Mattos; Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Procuradores: Roberto Eiras Messina - OAB/SP nº 84.267 e outros; Carlos Costa da Silveira - OAB/RJ nº 57.415 e outros. Entidade: Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS. Relator: João Paulo de Souza. Decisão: Sobrestado o julgamento, em razão de pedido de Vista pelo Conselheiro José Luiz Costa Taborda Rauen, na forma do art. 29 do Regimento Interno da CRPC (Anexo da Portaria MPS nº 282, de 31 de maio de 2011, alterado pela Portaria ME nº 422, de 28 de dezembro de 2020). Incluído na Pauta da 108ª Reunião Ordinária, a ser realizada por videoconferência nos dias 16 e 17 de agosto de 2021.

Processo nº 44011.000104/2016-36 Auto de Infração nº 04/16-29/PREVIC. Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 248/2018/CGDC/DICOL. Recorrentes: Guilherme Narciso de Lacerda, Luiz Philippe Peres Torelly, Demósthenes Marques, José Lino Fontana, José Carlos Alonso Gonçalves e Renata Marotta. Procuradores: Renata Mollo dos Santos - OAB/SP nº 179.369 e outros. Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Entidade: Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF. Relator(a): João Paulo de Souza/Tirza Coelho de Souza. Decisão: Retirado de pauta, nos termos do art. 14, incs. VI e VII do Regimento Interno da CRPC (Anexo da Portaria MPS nº 282, de 31 de maio de 2011, alterado pela Portaria ME realizada por videoconferência, nos dias 14 e 15 de julho de 2021.
Processo nº 44011.003283/2017-44 Auto de Infração nº 21/2017/PREVIC. Decisão recorrida: Despacho Decisório nº 17/2020/CGDC/DICOL. Recorrentes: André Luís Azevedo Guedes, Eloir Cogliatti, Kátia Cristina da Costa Muniz, Ernesto Francisco Magdalena e Paulo Vicente Coutinho dos Santos. Procuradores: Bruno Silva Navega - OAB/RJ nº 118.948 e outros; Marcos Damião Zanetti de Moura - OAB/RJ nº 135.680 e outros. Recorrida: Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Entidade: Fundo Multipatrocinado - SERPROS. Relator: José Luiz Costa Taborda Rauen/Jorge Luiz Ferri Berzagui. Decisão: Retirado de pauta para realização de diligência, nos termos do art. 14, inc. VI c/c o art. 46, inc. I e §3º do Regimento Interno da CRPC (Anexo da Portaria MPS nº 282, de 31 de maio de 2011, alterado pela Portaria ME nº 422, de 28 de dezembro de 2020). Incluído na Pauta da 107ª Reunião Ordinária, a ser realizada por videoconferência, nos dias 14 e 15 de julho de 2021.

VIRGÍLIO ANTÔNIO RIBEIRO DE OLIVEIRA FILHO Presidente da Câmara de Recursos da Previdência

SECRETARIA DE TRABALHO SUBSECRETARIA DE RELAÇÕES DO TRABALHO COORDENAÇÃO-GERAL DE REGISTRO SINDICAL

DESPACHOSS DE 6 DE AGOSTO DE 2021

O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais,

considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36558/2021/ME (SEI 17724645), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 46213.022058/2016-85, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE ANGELIM/PE, CNPJ 10.130.607/0001-40, para representação da categoria dos Trabalhadores(as) rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles(as) que, ativos(as) ou aposentados(as) rurais, proprietários(as) ou não, exerçam suas atividades no meio rural individualmente ou em regime de economia familiar, nos termos do Decreto-Lei 1166/1971, em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais, com abrangência municipal e base territorial no município de Angelim, no Estado de Pernambuco, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a irregularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36508/2021/ME (anexo SEI n° 17717964), resolve: ARQUIVAR o pedido de alteração estatutária n.º 19964.110256/2021-05, de interesse do Sindicato dos Securitários do Estado do Maranhão, inscrição no CNPJ n.º 06.764.427/0001-42, nos termos do art. 22, inciso I da Portaria n.º 17.593, de 24 de julho de 2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das sua atribuições legais e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36212/2021/ME (anexo SEI n° 17680474), resolve: DEFERIR o registro sindical ao Sindicato dos Pescadores e Pescadoras Artesanais do Município de Guajará-AM - SINDPESCA Guajará-AM, inscrição 20.859.657/0001-16, processo n° 19964.108320/2021-80, para representar a Categoria Profissional dos pescadores e pescadoras individualmente ou em regime de economia familiar, com abrangência municipal e base territorial no município de Guajará, Estado do Amazonas, nos termos do art. 21, inciso I, da Portaria 17.593/2020. Para fins de anotação no Cadastro Nacional de Entidades Sindicais - CNES, resolve: ANOTAR a representação da seguinte entidade: SIN D P ES C A - A M - Sindicato dos Pescadores no Estado do Amazonas, 09.578.613/0001-85, excluindo a Categoria dos pescadores e pescadoras artesanais que exerçam atividades individualmente ou em regime de economia familiar no município de Guajará, Estado do Amazonas, nos termos do art. 24 da Portaria 17.593/2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das sua atribuições legais, com fundamento na Nota Técnica 35850/2021/ME, resolve: DEFERIR o pedido de registro sindical Do Sindicato dos Agentes Comunitários de Saúde e os Agentes de Combate às Endemias de Ananindeua-PA, 19964.108050/2021-15, SC 21113 para representar a Categoria dos Agentes Comunitários de Saúde e Agentes de Combates às Endemias, com abrangência municipal e base territorial em Ananindeua, Estado do Pará, nos termos do art. 24 da Portaria 17.593/2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36340/2021/ME (17695240), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 19964.110599/2021-61, de interesse do SINTRAQUIF - SINDICATO DOS TRABALHA D O R ES NAS INDUSTRIAS QUIMICAS E FARMACEUTICAS 16.586.375/0001-15, para representação da categoria Trabalhadores na indústrias químicas e farmacêuticas; nas indústrias de produtos químicos para fins industriais; matérias primas para inseticidas e fertilizantes; abrasivos. Álcalis; petroquímica, lápis, canetas e material de escritório; defensivos animais; rerefino de óleo minerais; produtos de limpeza; tintas e vernizes; produtos farmacêuticos; águas sanitárias; preparação de óleo vegetais e animais; perfumaria e artigos de toucador; resinas; sabão e velas; fabricação de álcool; explosivos, fósforos, adubos e corretivos agrícolas; defensivos agrícolas; destilação e refinaria de petróleo; material plásticos (inclusive da produção de laminados plásticos) trabalhadores na fabricação de embalagens plásticas; componentes, utensílios domésticos, brinquedos e produtos de decoração plásticas, plásticos descartáveis e flexíveis e reciclagem de materiais plásticos, com base territorial no município de Águas Claras , Aparecida do Taboado, Campo Grande, Dourados, Paranaíba, Ribas do Rio Pardo e Três Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul (Exceto

Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152021080900103

categorias profissional dos Trabalhadores nas Indústrias da fabricação do álcool, Preparação de Óleo Vegetal e Animais, Adubos, Corretivos Agrícolas, Defensivos Agrícolas, inseticidas e Fertilizantes dos Municípios de Aparecida do Taboado, Paranaíba, Águas Claras, Ribas do Rio Pardo, Campo e Dourados) do Estado do Mato Grosso do Sul, com abrangência Intermunicipal e base territorial nos Municípios de Água Clara, Aparecida do Taboado, Campo Grande, Dourados, Paranaíba, Ribas do Rio Pardo e Três Lagoas, no Estado do Mato Grosso do Sul/MS, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36247/2021/ME (17683921), resolve: PUBLICAR o pedido de registro sindical n.º 19964.110591/2021-03, de interesse do STTR - SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE LAGOA GRANDE DO MARANHÃO - MA, CNPJ 02.023.402/0001-37, para representação da categoria Profissional dos trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles que, ativos ou aposentados, proprietários ou não, exerçam suas atividades no meio rural, individualmente ou em regime de economia familiar, nos termos do decreto Lei 1.166/1971, em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais no município de Lagoa Grande do Maranhão - MA, com abrangência Municipal e base territorial no Município de Lagoa Grande do Maranhão, no Estado do Maranhão/MA, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, com fundamento na Lei nº 9.784/1999, e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36379/2021/ME (17701273), resolve: DEFERIR parcialmente o Requerimento Administrativo n.º 14021.136159/2021-61 (14657402), interposto pelo SINFERVI - Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas de Itabira e Região, CNPJ 38.744.991/0001-90, para corrigir seu cadastro no CNES, para a exclusão da anotação "EXCETO a categoria dos trabalhadores da área de construções metálicas, montagem de andaimes, montagens industriais em geral, manutenções e prestações de serviços nas áreas industriais e manutenção eletromecânica industrial, manutenção de eletroeletrônicos industrial, máquinas, cutelaria, estamparia de metais, produção de equipamentos, laminação de metais ferrosos e não ferros, refrigerações na base territorial de Alvorada de Minas, Baldim, Bom Jesus do Amparo, Carmesia, Conceição do Mato Dentro, Congonhas do Norte, Datas, Diamantina, Ferros, Gouveia, Itabira, Itambé do Mato Dentro, Jaboticatubas, Jequitibá, Morro do Pilar, Nova União, Passabem, Presidente Kubitschek, Rio Vermelho, Sabinópolis, Santa Maria de Itabira, Santana do Riacho, Santo Antônio Rio Abaixo, São Gonçalo do Rio Abaixo, São Sebastião do Rio Preto e Serro, todos em Minas Gerais", conforme publicação no DOU de 28/02/2018, n° 40, seção 1, pág. 133. O Coordenador-Geral de Registro Sindical , no uso das suas atribuições legais, considerando a irregularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 35245/2021/ME (17532501), resolve: PUBLICAR o pedido de registro sindical n.º Complementar 46213.017232/2017-59 ( SC19463), de interesse do STTR - SINDICATO DOS

Substituto TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE JATOBÁ-PE,

CNPJ 07.731.778/0001-10, para representação da categoria dos Trabalhadores Rurais Agricultores e Agricultoras Familiares, que desempenham suas atividades em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais, na forma do Decreto Lei 1166/1971, ou lei que venha a substituí-la, pelos Estatutos da Confederação Nacional dos Trabalhadores Rurais Agricultores e Agricultoras Familiares - CONTAG e da Federação dos Trabalhadores Rurais Agricultores e Agricultoras Familiares do Estado de Pernambuco - FETAPE, com abrangência Municipal e base territorial em Jatobá, Estado do Pernambuco, nos termos dos artigos. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36716/2021/ME (SEI 17745088), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 46223.004317/2017-58, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE PRESIDENTE VARGAS - MA, CNPJ 05.649.173/0001-59, para representação da categoria dos Trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles que, ativos ou aposentos, proprietários ou não, exerçam suas atividades no meio rural, individualmente ou em regime de economia familiar, nos termos do decreto Lei 1.166/1971, em área igual ou inferior a 02 (dois) módulos rurais, com abrangência municipal e base territorial no município de Presidente Vargas, no Estado do Maranhão, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36699/2021/ME (SEI 17743168), resolve: PUBLICAR o pedido de alteração estatutária n.º 46223.005577/2016-60, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE CHAPADINHA - MA, CNPJ 35.101.625/0001-24, para representação da categoria dos Trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares aqueles que, ativos ou aposentados, proprietários no CNPJ n° ou não, exerçam suas atividades no meio rural, individualmente ou em regime de

economia familiar, nos termos do decreto Lei 1.166/1971, em área igual ou inferior a 02 artesanais que exerçam atividades (dois) módulos rurais, com abrangência municipal e base territorial no município de

Chapadinha, no Estado do Maranhão, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria

17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das sua atribuições legais inscrição no CNPJ n° e com fundamento na Nota Técnica SEI 35410/2021/ME (17558056), resolve: DEFERIR o

registro sindical ao Sindicato dos Servidores Públicos do Município de Quixabeira, CNPJ 07.111.465/0001-69, Processo 19964.108123/2021-61, para representar a Categoria Profissional dos servidores públicos do município, com abrangência municipal e base territorial em Quixabeira, Estado da Bahia, nos termos do art. 21, inciso I, da Portaria 17.593/2020. Para fins de anotação no Cadastro Nacional de Entidades Sindicais - CNES, resolve: ANOTAR a representação das seguintes entidades: A) UNSP-SINDICATO NACIONAL - União Nacional dos Servidores Públicos Civis do Brasil, CNPJ nº CNPJ 41.503.636/0001-33, Processo 33.721.911/0001-67; Processo nº 24000.004348/89-11; excluindo a Categoria dos

servidores públicos do município de Quixabeira, Estado da Bahia , nos termos do art. 24 da Portaria 17.593/2020. O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições, com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36628/2021/ME (17735438), resolve: ARQUIVAR o pedido de registro sindical n.º 19964.110718/2021-86, de interesse da FITT/LIVRE - FEDERAÇÃO INTERESTADUAL DOS TRABALHADORES E EMPREGADOS EM EMPRESAS E PRESTADORAS DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES, CNPJ 35.017.054/0001-44, nos termos do inciso I do art. 22 da Portaria 17.593/2020. DE TRES LAGOAS-MS, CNPJ O Coordenador-Geral de Registro Sindical, no uso das suas atribuições legais, considerando a regularidade do processo e com fundamento na Nota Técnica SEI nº 36564/2021/ME (SEI 17725573), resolve: PUBLICAR o pedido de registro sindical n.º 46204.014110/2016-39, de interesse do SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES E AGRICULTORAS FAMILIARES DE PIATÃ - BAHIA, CNPJ 16.255.416/0001- 90, para representação da categoria dos Trabalhadores rurais agricultores e agricultoras familiares proprietários ou não e seus cônjuges e companheiras (as), que exerçam suas peças, atividades no meio rural, individualmente ou em regime de economia familiar, em área

igual ou inferior a dois (02) módulos rurais, nos termos do Decreto Lei 1166/1971, ativos e aposentados, com abrangência municipal e base territorial no município de Piatã, no Estado da Bahia, nos termos dos arts. 14 e 15 da Portaria 17.593/2020, para fins de abertura do prazo de 30 (trinta) dias para impugnações.

que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.

Decisão da 107ª RO - 14 e 15/07/2021 (17805769) SEI 44011.001515/2018-19 / pg. 24

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ANEXO 11

2016 2025.0049253

Genus Capital Group

[SÃO DOMINGOS FUNDO DE

INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII]

CNPJ: 16.543.270/0001-89 Administrado por FOCO DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA CNPJ: 00.329.598/0001-67

RELATÓRIO SEMESTRAL - 1° SEMESTRE

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OBJETIVO E DESCRIÇÃO DO FUNDO

O Fundo tem por objeto principal o investimento em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias fechadas, ou cotas de sociedades limitadas, que tenham por objetivo específico, ou invistam em empresas que tenham por objetivo específico, o desenvolvimento, a incorporação, o investimento e/ou o financiamento de empreendimentos ou loteamentos imobiliários residenciais destinados à venda.

O Fundo ainda está apto a investir em quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a Fundos de Investimentos Imobiliários, e ainda em Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras Hipotecárias e Letras de Crédito Imobiliário, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimentos.

O FII foi constituído na forma de condomínio fechado de investimento, com prazo duração de 8 anos, cujo patrimônio é distribuído em uma única classe de cotas. O Fundo buscará propiciar aos cotistas uma rentabilidade alvo equivalente a IPCA + 8% a.a., não significando necessariamente uma rentabilidade linear mensal.

NEGÓCIOS REALIZADOS NO SEMESTRE

Os ativos Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda, Terras Empreendimentos Imobiliários SPE 04 Ltda e Santo Andre Empreendimento Imobiliário Ltda foram revisados, refletindo os instrumentos assinados. Os laudos completos, refletindo as revisões encontram-se com o administrador. Detalhamento abaixo:

Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda

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\ Fl. 196

Estudo Atualizado Estudo Estudo

Original Anterior Atualizado

pelo INCC Financeiras

(ul/14) (ul/14-Out-15) (Out-15) (Mai-16) (Base Mai-16)

ado

(inclu os efeitos dainflagio)

37903 3292

2.000

18.929 650

1198

11.834 312%

Terras Empreendimentos Imobiliários SPE 04 Ltda

107434

308437

-14524,1 83134

Valor Presente da participacido Valor Remanescente (@ 15% R$000 1.247.004,05

Valor Data-Base de 31 de Maio de 2016 R$000 15.771.069,49

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Santo Andre Empreendimento Imobiliário Ltda

Custo

Aumentado

em 10%

13 5.818,31 3.216 41.805

45.429 18.375

14.952 329% 11.018 24,3%

8.327 7.000 1913 2.900 500 3.400

O Fundo adquiriu um imóvel no Ed. Seasons, localizado Av. Professor Magalhães Neto, bairro Pituba, em Salvador (BA). Área privilegiada de Salvador, onde estão as principais escolas de ensino médio, uma forte zona comercial, com hotéis, restaurantes, livrarias, dentre outros. O baixo número de novos lançamentos de empreendimentos desse segmento na região reduz a concorrência ampliando o poder de barganha no momento de uma negociação futura e valorização do imóvel. Abaixo a razão econômica para aquisição:

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Comparativo Langamento x Chaves

Icone Lgmt RS 3.102,00

O fundo também adquiriu CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários) da CESTO SPE, sociedade que tem por objetivo social único e exclusivo a construção, desenvolvimento, incorporação e exploração comercial das unidades imobiliárias do hotel GOLDEN TULIP BH. Esta emissão de CRI envolve a securitização de carteira de recebíveis de Contrato de Locação de área de estacionamento em dois pavimentos do GTULIPBH, que está previsto para ser entregue em jan.17. Características da emissão:

Emissora do CRI: ALTERE
Emissor da CCI: CESTO SPE
Devedor: WE PARTICIPAÇÕES
Valor da Emissão: R$ 18,5 milhões, através da emissão de 10 CRI (valor nominal de R$1,85 milhão)
Destinação dos Recursos: aquisição dos últimos itens relacionados com montagem,decoração e equipamentos operacionais do GTULIPBH, com previsão de operações no início de 2017
Carência Total: 24 meses
Prazo Total: 66 meses, a contar da data de emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento ou resgate antecipado definidas no Termo de Securitização (TS)
Indexador e Juros: IPCA + 12% a.a.
Garantias e Amenizadores: i. alienação fiduciária de imóvel constituído pelas áreas de estacionamento (parte ideal de 0,04021%) localizadas no subsolo, com 87 vagas, e no primeiro pavimento, com 15 vagas, integrante do Edifício Golden Tulip Hotel, localizado na

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Rua Rio de Janeiro, 18, Centro, Belo Horizonte-MG, de propriedade da CESTO SPE, registrado no 5o RGI de Belo Horizonte (matrícula no 104.030). O valor de mercado (VM) do imóvel foi avaliado pela INTERMEDIARE em set.15 em

ii. regime fiduciário sobre os créditos imobiliários originados no Contrato de Locação e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora (CC), composto por aluguéis e celebrado entre a CESTO SPE (cedente e locadora) e a WB PART (locatária), conforme estabelecido no Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Créditos Imobiliários, no valor equivalente aos aluguéis do período compreendido entre os meses de abr.18 e set.21, totalizando o valor presente de R$ 18,5 milhões; iii. coobrigação da CESTO SPE, responsável pela adimplência e solvência da WB PART em relação aos créditos, sendo também responsável por sua correta formalização, existência e validade; iv. fiança da garantidora Eukaryota Participações S.A. (EUKARYOTA).

DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS

Não ocorreram distribuições de rendimentos no período.

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS PARA O PRÓXIMO SEMESTRE

O Fundo continuará investindo seus recursos em ativos de base imobiliária seguindo sua política de investimentos, conforme descrita no artigo 8º de seu Regulamento.

CONJUNTURA ECONÔMICA

O primeiro semestre de 2016 deu continuidade ao cenário desafiador para a industria de fundos imobiliários. A alta na taxa dos juros impacta diretamente no valor das quotas disponíveis para negociação no mercado. As expectativas de inflação com projeções para o IPCA de 2016 mostra-se resiliente.

Até pouco tempo atrás, havia uma enorme quantidade de informações que indicavam o governo levando o país para o precipício. E as tendências indicavam todo o descalabro

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Av.

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econômico. Entretanto, muita coisa aconteceu. Entre erros e acertos, o governo interino começou a alterar algumas expectativas, como é possível observar em uma série de índices que sinalizam mudança de direção.

A confiança do consumidor, embora em índices inferiores aos alcançados nos momentos de bonança, já apresenta melhoras significativas. Pesquisas indicam que pessoas que pretendem comprar imóveis estão começando a se convencer de que os preços não têm tendência de queda vertiginosa como a percepção a primeira vista possa demonstrar.

A maioria dos potenciais compradores (56%) ainda acha que os valores dos imóveis vão diminuir, porém, houve uma queda de 5 pontos percentuais em relação ao pico de 61% do

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terceiro trimestre de 2015. Por outro lado, 44% dos potenciais compradores hoje têm maior incentivo para comprar, pois acham que os preços vão ficar iguais ou aumentar. No momento mais pessimista desse ciclo, os potenciais compradores com essa opinião representavam 38% do total, ou seja, temos uma melhora de 6 pontos percentuais. Cabe ressaltar que essa pesquisa se refere ao primeiro trimestre de 2016, em que ainda não havia nenhuma definição sobre o processo de impeachment. A probabilidade de o próximo relatório mostrar forte evolução dessas métricas é alta.

O feirão da Caixa Econômica Federal que aconteceu neste semestre teve uma queda de 4% no volume de negócios em relação ao ano anterior, que já tinha apresentado uma queda acentuada de 25%. Os volumes de financiamentos concedidos até abril de 2016 estão até no mesmo nível de 2015, porém, representam uma queda de 30% sobre 2014.

Em outras palavras, o que passou não pode ser mudado. Porém, o que vemos no horizonte, o que mais nos interessa, começa a nos mostrar os primeiros passos de uma recuperação.

VALOR DE MERCADO DOS ATIVOS

O São Domingos FII investe apenas em ativos de base imobiliária. Tais ativos não possuem liquidez necessária e nem procedimentos consensuais de mercado para marcação a mercado dos ativos. Mantemos assim, os ativos a preço de custo, revisando periodicamente por meio de laudos de avaliação elaborados por consultoria terceirizada.

Ao longo do semestre, os ativos Paulínia do Brasil, Terras Empreendimentos e Santo André Empreendimento foram revisados conforme descrições acima.

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a, 3°

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Ativo
San Benedetto S.A
Maxima Realty S.A
Paulínia do Brasil Projetos Imobiliários Ltda
Terras Empreendimentos Imobiliários SPE 04 Ltda
Santo Andre Empreendimento Ltda
Seasons Empreendimento Ltda
Riviere Casa Nova
CRI ALTERE

Valor de Mercado
16.275.341,42
6.500.000,00
11.395.237,49
15.771.069,49
6.642.803,74
934.178,01
4.000.500,00
19.544.597,21

ENCARGOS E OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS

NO PERÍODO

Encargos e Obrigações do Período 01/01/2016 - 30/06/2016

Encargos	R$	% PL Médio
Taxa CVM	13.061,79	0,017%
Taxa de Administração	547.709,80	0,728%
Taxa CETIP	1.968,03	0,003%
Taxa ANBIMA	1.924,14	0,003%
Auditoria	25.884,00	0,034%
Total	590.547,76	0,784%

RENTABILIDADE NO PERÍODO

12 meses

Rio de Janeiro, 20 de julho de 2016.

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ANEXO 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Este termo se propõe a retificar o Memorando 4, em decorrência de ajustes pontuais detectados (0549481).

Memorando nº 4/2018-CVM/SIN/GIES Rio de Janeiro, 04 de julho de 2018.

De: SIN Para: SGE

Assunto: Suspensão de negociação de cotas do Mérito Desenvolvimento Imobiliário I - FII na B3 - Processo SEI nº 19957.006941/2017-32

ORIGEM

O presente processo teve origem em consulta ("Consulta") realizada pelo Sr. Victor Matheus Ventura Filgueiras ("Investidor", "Reclamante") sobre o entendimento da CVM acerca do fato de o MERITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO I FII ("Fundo", "Merito FII"), administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ("Administrador"), estar distribuindo rendimentos a uma taxa constante, tal qual um título de renda fixa, desde 2014. Segundo o Reclamante, os empreendimentos imobiliários do Fundo, no atual estágio, não produzem geração de caixa suficiente para o pagamento de rendimentos de tal monta. Por conseguinte, o Fundo poderia estar: (i) distribuindo capital (i.e., amortização), ao invés de rendimentos; e (ii) permitindo à Merito Investimentos S.A. ("Merito", "Gestor") auferir ganhos significativos, possivelmente indevidos, através da cobrança de taxa de performance.

HISTÓRICO

O Fundo entrou em "funcionamento normal" em junho de 2013, com capital integralizado de R$ 5.700 mil. De junho de 2013 até maio de 2018 foram realizadas quatro emissões primárias de cotas ("Emissões", "Ofertas"), com o Fundo atingindo um capital integralizado de, aproximadamente, R$ 226 milhões. Atualmente, o Fundo conta com cerca de 8 mil cotistas, sendo quase a totalidade de pessoas físicas.
Em 22.05.2018 foi aprovada em assembleia geral de cotistas ("AGC") a 5ª emissão primária de cotas ("5ª Emissão"), com lote ofertado de 2.250.000 cotas a um preço de R$ 100 por cota (preço que na data representava um deságio de 20% em relação ao valor de mercado da cota), totalizando R$ 225.000 mil. Vale destacar, contudo, que apesar da perspectiva de nova oferta, o Fundo possui, em 31/5/2018, aproximadamente R$ 52 milhões em caixa e equivalentes, ou seja, 23% do seu patrimônio líquido.
Salientamos que já havia nos chamado a atenção o fato de na 4ª Emissão, a taxa de ingresso cobrada pelo Fundo ter sido de 6% aos cotistas com direito de preferência, e de 10% aos demais investidores. Ocorre que, na 5º Emissão, a taxa de ingresso a ser cobrada foi elevada para 20% aos cotistas preferenciais e 30% aos novos investidores, taxas que a SIN considerou bastante atípicas. Após exigências da SRE sobre a cobrança de taxas de ingresso distintas, o administrador convocou Assembleia Geral Extraordinária ("AGE"), a ser realizada em 17.07.2018, para deliberar sobre a uniformização da referida taxa em

Termo de Retificação GIES 0553873 SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 1

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20% para todos os investidores. Fl. 205

Durante a apresentação da 5ª Emissão aos investidores, o gestor do Fundo, Sr. SR/PF/SP Alexandre Despontin ("Gestor"), Diretor da Mérito, foi questionado pela Diretoria de Regulação de Emissores da B3, sobre o motivo pelo qual haviam optado pela cobrança de taxa de ingresso tão alta, ao invés de um abatimento no deságio do preço da Oferta, por exemplo. A resposta do Gestor foi de que o valor auferido a título de taxa de ingresso é reconhecido como receita do Fundo e, portanto, poderia ser distribuído, posteriormente,
Entre junho de 2013 e maio de 2018 o Fundo distribuiu em torno de R$ 30.290 mil de rendimentos sobre um capital integralizado médio mensal de R$ 51.397 mil, e um valor de mercado médio mensal de R$ 55.065 mil. Os rendimentos distribuídos, desta forma, representaram uma rentabilidade líquida de 93,47%, no período, e de 1,11% ao mês.
Deve ser observado que o CDI, líquido de IR, no mesmo período acumulou a variação de 52,7%; tornando o resultado do Fundo equivalente a 177% do CDI. O CDI bruto de IR (parâmetro para a cobrança da taxa de performance) apresentou variação de 65,9% no período, e assim, gerou resultado pago à Mérito de 142% sobre esta marca.
A propósito, o Mérito FII tem como principal estratégia o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; com projetos de prazo médio de maturação de 48 meses. Parece-nos, portanto, surpreendente que o Fundo tenha obtido resultados tão expressivos e regulares, com volatilidade quase nula, em tão curto período de tempo.
Por outro lado, deve ser enfatizado que, apesar da generosa distribuição de rendimentos, se não computarmos a taxa de ingresso apurada nas Emissões, o Fundo teria acumulado, em seu tempo de vida (de junho de 2013 a maio de 2018), um resultado financeiro negativo de R$ -19.956 mil. Com o acréscimo da taxa de ingresso o resultado financeiro do Mérito FII passa a ser negativo em R$ -4.610 mil. O Fundo nunca gerou caixa proveniente das suas atividades operacionais, como demonstrado nas suas demonstrações financeiras auditadas correspondentes aos exercícios de 2013 a 2017.
Desse modo, a partir de uma receita de R$ 67.415 mil, e uma despesa de R$ 14.145 mil, reconhecidas pelo Fundo no período supracitado, foi distribuído a título de "rendimento" o montante aproximado de R$ 30.290 mil, com base em: (i) R$ 15.346 mil (23% da Receita) de receita resultantes da cobrança de taxa de ingresso aos cotistas, o que esta área técnica considera, de fato, como uma devolução de capital; (ii) R$ 41.734 mil (62%) de receitas obtidas através do ajuste a valor justo de investimentos, baseados em laudos de avaliação tanto dos empreendimentos imobiliários na carteira quanto de títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários ("TVM AM"); e (iii) apenas R$ 10.355 mil (15%) apurados através de juros (R$ 2.906 mil) e dividendos (R$ 7.429 mil).
A distribuição com base no montante de R$ 41,7 milhões de lucro não realizado (i.e., ajuste a valor justo) corresponde, na prática, a antecipação de resultado que poderá ou não se realizar futuramente, haja vista que se baseia em estimativa de valor justo. Assim, juntamente com a distribuição dos R$15 milhões de taxa de ingresso, também representa uma devolução do capital investido, ainda no entendimento desta área técnica.
Lembramos também que o valor pago a título de dividendos (R$ 7.429 mil) é, em sua maior parte, oriundo de contratos firmados com sociedades em conta de participação ("SCP"), que representam, na prática, juros de operações de empréstimo aos parceiros, incorporadores e construtores, que desenvolvem empreendimentos específicos. Nessas operações o Fundo é remunerado através de taxas de juros e encargos préestabelecidos em contrato. No entendimento desta área técnica, aliás, o investimento em SCPs não se enquadraria como elegível a Fundos de Investimento Imobiliários, como será discutido adiante.
Adicionalmente, a fórmula de cálculo da taxa de performance, paga ao Gestor, estabelece que o montante a ser pago é obtido como função do rendimento declarado/distribuído aos cotistas. Tendo em vista que o rendimento declarado, em sua maior parte (i.e., 85%), não é fruto de resultado realizado pelos empreendimentos imobiliários, tampouco oriundo do resultado financeiro dos demais valores mobiliários do Fundo, mas de ajuste a valor justo (62%) e de taxa de ingresso (23%), entendemos que o gestor se vale dessa antecipação de receitas futuras do Fundo, indevidamente, para justificar uma performance que, a bem dizer, não decorre da implantação de uma estratégia de gestão eficiente ou diferenciada, como seria de se esperar, mas quase que

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exclusivamente da redistribuição de recursos captados e da remarcação dos ativos da Fl. 206 carteira do fundo.

Além disso, a distribuição fixa desses rendimentos periódicos, pagos ora com as mencionadas taxas de ingresso, ora com reavaliações dos investimentos em carteira, acabam por simular uma operação de renda fixa, de forma a alavancar o apelo comercial do fundo e, desta forma, atrair volumes crescentes de novos cotistas; o que de fato tem ocorrido.
Ocorre que tal engenharia financeira pode engendrar um círculo vicioso de liquidez, em que o Fundo necessita, precipuamente, de novas emissões e das respectivas taxas de ingresso delas decorrentes, para viabilizar o pagamento de rendimentos, que se impõe em volume cada vez maior, face ao crescimento do patrimônio líquido do Fundo, em dinâmica equivalente a de uma pirâmide financeira. Nesse sentido, não custa observar que a taxa de ingresso aumentou substancialmente em termos percentuais na 5ª emissão de cotas do fundo em relação à anterior. O que demonstra, à luz da afirmação verbal do próprio Gestor, que tais recursos alimentam as distribuições de rendimentos (item 5 deste memorando); comprovando a dependência crescente, por parte do Fundo, desses recursos, para manter o padrão de distribuição de resultados corrente.
Nesse contexto, a SIN/GIES entendeu que deveria ser efetuada uma análise detalhada da documentação encaminhada pelo Administrador, ao Sistema Fundos.Net, até a presente data.
Primeiramente, foi solicitada a documentação comprobatória das operações que originaram os resultados apresentados nos informes trimestrais e nas demonstrações financeiras, referentes ao exercício social de 2017.
Nesse caso específico, foi encontrado no Informe Trimestral de junho de 2017 ("IT 0617") um resultado financeiro derivado dos "recursos mantidos para as necessidades de liquidez" (quadro B; Demonstrações Trimestrais dos Resultados Contábil e Financeiro) de R$ 745 mil. Uma vez que os ativos mantidos para as necessidades de liquidez do Fundo, em 30.06.2017, somavam apenas R$ 3.627 mil, o que levaria à conclusão de que tais recursos estariam rendendo mais de 6% ao mês, foi solicitado ao Administrador que discriminasse a origem do resultado apresentado.
Na resposta (Documento SEI nº 0533278), foi informado à GIES que o resultado foi obtido através de 3 (três) operações distintas: (i) especulação com cotas do Fundo de Investimento Imobiliário Brazilian Graveyard and Death Care Services ("CARE11"; R$ 282,1 mil); (ii) aplicações financeiras (R$ 136,3 mil); e (iii) operação de swap em que o fundo troca a variação do valor de mercado das cotas do FII CARE11 pela Taxa de Juros Prefixada (Base

de 16,7651 a.a. (R$ 327,1 mil).

Nesse contexto, foram solicitados para análise os contratos, dados e extratos acerca da operação de swap realizada pelo Fundo, em que o Administrador alegou ter obtido resultado positivo de R$ 327 mil; uma vez que em simulação realizada pela GIES o resultado esperado seria próximo a zero.
Após consulta à B3, através do Ofício nº 99/2018-CVM/SIN/GIE, foram obtidos os extratos diários da operação de swap supracitada e foi verificado que o resultado real foi de R$ -6 mil, ao invés dos R$ 327 mil reportados no IT 0617. Este fato pôde ser comprovado nas DF 2017, com parecer dos auditores, entregues posteriormente, o que pode sugerir, no limite, a ocorrência de uma fraude contábil no fundo.
Adicionalmente, foi constatado que, ao adquirir cotas de outro FII administrado pela Planner (i.e., o CARE11), como parte da operação de swap, e com o intuito de especular, o Administrador cometeu infração ao caput do art. 34 da ICVM nº 472, uma vez que não houve deliberação em AGC com o objetivo de aprovar o potencial conflito de interesses envolvido nessa operação.
Nesse contexto e numa segunda rodada de exigências foram solicitados os laudos de avaliação (i) dos imóveis detidos pelo Fundo e (ii) das sociedades ("SPE") constituídas para desenvolver seus projetos. A partir desta demanda, foram encontrados alguns indícios de irregularidades.
Em primeiro lugar, o Gestor, Alexandre Despontin, sócio responsável da Mérito Investimentos Ltda., faz a gestão dos empreendimentos imobiliários do Fundo, tendo, inclusive, assinado a maior parte dos contratos, parcerias e escrituras de compra e venda

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dos imóveis adquiridos, como procurador da Planner. Fl. 207

Entretanto, nos termos do art. 5º da Lei nº 8.668/93: SR/PF/SP

Art. 5º Os Fundos de Investimento Imobiliário serão geridos por instituição administradora autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, que deverá ser, exclusivamente, banco múltiplo com carteira de investimento ou com carteira de crédito imobiliário, banco de investimento, sociedade de crédito imobiliário, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários, ou

Entendemos que, nos termos da Lei, não há como o Administrador delegar para um terceiro, ainda que gestor registrado na CVM, as atividades de gestão dos ativos imobiliários do Fundo. Nesse sentido, observamos no caso o exercício de uma atividade de gestão irregular dos ativos imobiliários do Fundo pelo gestor, cujo mandato deve se ater aos valores mobiliários em carteira, conforme disposto, aliás e também, no próprio Regulamento do Fundo, em seu item 5.5, abaixo transcrito. Cumpre-nos observar que em nenhum momento a Planner comprovou a sua atuação enquanto gestora desses ativos imobiliários, uma vez que quem responde por todas as operações imobiliárias do Fundo é a Mérito, inclusive publicamente se apresentando como gestor, por meio de entrevistas em sites na internet (https://www.youtube.com/watch?v=OLKANc9VtBk e https://www.youtube.com/watch?v=6wn-AWlbflM).

5.5 Serviços de Responsabilidade do Administrador. O Administrador deverá prover o Fundo com os seguinte serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, mediante a contratação de terceiros em nome do Fundo observado o disposto neste Regulamento: [...] 5.5.2 Sem prejuízo da responsabilidade de contratar terceiros para a administração dos Ativos Imobiliários, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

Em 8.2.2018 foi enviada à Planner a Ação de Fiscalização GIE nº 43/2018, na qual se solicitou, dentre outras exigências, que "[n]os casos específicos em que a participação do Fundo nos empreendimentos se dá através de SCP, o Administrador deve encaminhar os contratos que regem as parcerias identificadas". Como resposta, foram encaminhados à GIES os contratos de parceria firmados entre o Fundo e os sócios ostensivos nas SCPs, bem como as planilhas com o fluxo de caixa das operações, com a discriminação dos aportes, resgates e a demonstração da capitalização do valor investido através dos juros acordados em contrato.
Nesse contexto, foi detectada uma importante discrepância na planilha com o fluxo de caixa da SCP denominada Terra Brasilis. O valor justo atribuído à referida SCP, em 31.12.2015, na planilha encaminhada pelo Gestor, calculado através do cômputo do capital investido acrescido de juros e deduzido dos resgates (dividendos pagos ao Fundo) é de R$ 2.307,3 mil. Entretanto, nas DF auditadas do mesmo exercício, o valor atribuído à SCP em 31.12.2015 é de R$ 3.898,1 mil; o que significa uma diferença de R$ 1.590,8 mil, equivalente a 56% do lucro líquido apurado no exercício findo em 31.12.2015, que foi de R$ 2.850,7 mil.
Outro caso inusitado na documentação encaminhada foi observado na análise do Contrato de Adiantamento ao Acordo de Quotistas ("Acordo Mto Reluma") firmado entre a Merito Realty ("M Realty"), sociedade constituída para controlar as SPEs do Fundo e demais parcerias, e a Construtora Reluma. A partir do contrato foi criada a SPE Mto Reluma, com o objetivo de desenvolver o empreendimento denominado Way Parque das Nações. A Cláusula 1ª do Acordo Mto Reluma dispõe que:

Os Sócios resolvem reescrever a cláusula 5.4 do Acordo de Quotistas, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: a) as Quotas subscritas a partir desta data darão direito a dividendos preferenciais correspondentes a remuneração de 3,00% a.m. (três por cento ao mês), calculados, pro-rata die, sobre a soma do capital subscrito, desde a presente data até o momento em que o capital social volte ao patamas de R$ 6.000.000,00.

No entendimento desta área técnica, a operação descrita acima pode ser caracterizada como um empréstimo, ou a abertura de linha de crédito por parte do fundo ao construtor/sócio envolvido, o que também descumpriria os incisos II e III do art. 35 da Instrução CVM nº 472.

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35 da Instrução CVM nº 472.

Adicionalmente, com base nas planilhas com o fluxo de caixa das quatro SCP 2025.0049253 investidas do Fundo (Terra Brasilis, FTA Paulínia, Miríade e Campo Verde), foram aportados SR/PF/SP recursos no valor de R$ 35.346,9 mil, entre junho de 2013 e dezembro de 2017. Os quatro empreendimentos foram responsáveis por um total de R$ 7.429,0 mil de rendimentos distribuídos pelo Fundo, ao longo do referido período; dos quais R$ 5.798 mil constavam das planilhas sob a rubrica "dividendos", enquanto R$ 2.030 mil foram classificados (Campo Verde e Terra Brasilis) como "redução de capital". A rubrica "redução de capital" se explica monetária apurados sobre o capital aportado. Quando o valor distribuído excede este montante, a diferença é classificada como "redução de capital", ou seja, com natureza econômica de uma amortização do principal.
Ocorre que, após o ingresso dos recursos supramencionados no Fundo, estes foram integral e indevidamente distribuídos aos cotistas a título de "rendimentos", como já descrito.
Também deve ser ressaltado que, no entendimento da SIN/GIES, as SCP não fazem parte do rol de ativos elegíveis para investimento dos FII, haja vista que: (i) estes contratos não se enquadram nos incisos I ou II do art. 45 da ICVM 472; (ii) tampouco as cotas de SCP poderiam ser qualificadas como cotas de sociedades previstas no inciso III do art. 45, uma vez que as SCP não são personificadas e não envolvem atividade empresarial propriamente dita, traduzindo-se na essência econômica como um empréstimo ao empreendedor, com taxa superior à permitida às sociedades não financeiras; (iii) em caso de falência do sócio ostensivo, o sócio participante/oculto (no caso, o Fundo) passa a figurar como credor quirografário da massa falida, o que corrobora a natureza econômica da participação do fundo como a de um empréstimo; e (iv) os incisos II e III do art. 35 da Instrução CVM nº 472 vedam a realização de empréstimos pelos FII, contexto no qual o uso de SCPs, como exposto nos itens anteriores, poderia representar um artifício para mascarar a realização de tais empréstimos.
Além disso, ao longo de 2017 o Merito FII adquiriu dois terrenos no município de Campinas, SP. O primeiro, com 45.632 m2, denominado Jardim Tarsila (Documento SEI nº 0519621), foi adquirido por R$ 3.819 mil, em 2.10.2017, a um custo de R$ 83,70/m2. O segundo, denominado Dona Amália (Documento SEI nº 0519623), foi adquirido em 15.5.2017 por R$ 1.180 mil, a um custo de, apenas, R$ 11,36/m2. Uma vez que o custo de aquisição do terreno Dona Amélia que consta das DF 2017 do Fundo (Nota Explicativa nº 5.a; Documento SEI nº 0504665) é de R$ 5.098 mil, foram solicitadas explicações ao Administrador.
Como resposta, obtivemos a informação de que os R$ 5.098 mil representam a soma do custo de aquisição, R$ 1.180 mil, aos custos orçados para desenvolvimento do empreendimento associado ao terreno, no montante de R$ 4.800. Para corroborar tal informação foi encaminhado um novo documento, denominado ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA E NOVAÇÃO ("Confissão Dona Amélia"), firmado na mesma data da escritura de compra e venda.
No referido documento tomamos conhecimento da assunção, pelo Merito FII de uma dívida de R$ 4.800, em descumprimento ao inciso IV do art. 35 da Instrução CVM nº 472.
No documento é, ainda, estabelecido que o aporte de capital efetuado na SCP Terras da Estância, detida pelo Fundo, será utilizado como garantia ao pagamento das obrigações pactuadas pelo Merito FII com os credores ligados ao empreendimento relacionado àquele terreno. Por conseguinte, identificamos infração ao inciso IV do art. 35 da Instrução CVM nº 472.
A mesma engenharia foi adotada na compra do terreno Jardim Tarsila, onde paralelamente à assinatura da escritura de compra e venda foi assinada a ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA E NOVAÇÃO COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ("Confissão Jardim Tarsila"), com o Fundo figurando como "Outorgante Devedor", e as SPE Merito Realty e MTO Campinas Samambaia SPE Ltda, ambas investidas do Fundo, figurando como "Fiadoras e Principais Pagadoras".
Incidentalmente, em 31.12.2017, o terreno "Jardim Tarsila", comprado por R$ 3.819,2 mil em 02.10.2017, foi reavaliado e contabilizado no Fundo, e na Merito Realty, a R$ 6.900 mil, ou R$ 151,29/m2 (laudo nº 6.296 de setembro de 2017). Já o terreno "Dona Amélia",

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comprado por R$ 1.180 mil em 15.05.2017 foi reavaliado e contabilizado no Fundo a R$ Fl. 209 12.010 mil, ou R$ 115,60/m2 (laudo nº 6.105 de maio de 2017).

Ainda no ano de 2017, a Merito Realty Ltda, SPE controlada pelo Merito FII, que detém 99,9% das cotas, incorporou os seguintes empreendimentos/sociedades, anteriormente controlados pelo Fundo: (i) Damha Fit Uberaba; (ii) SPE MTO Campinas Samambaia; (iii) SPE MTO Laterza Boituva; (iv) MTO Engenharia e Construção; (v) SPE Maxcasa XXVIII; (vi) Colcap e (vii) SPE MTO Reluma.
Em 9.2.2017, em uma das operações supramencionadas, a Merito Realty Ltda (Merito Realty", "Merito SPE") adquiriu 8.646.600 cotas da Maxcasa Emp. Imob. Ltda ("Maxcasa", "Maxcasa SPE"), junto à Maxcasa S.A. ("Incorporador") pelo valor de R$ 8.646,6 mil. Este valor somado aos R$ 4.323,3 mil integralizados anteriormente pelo Merito FII passou a representar 90% do capital social integralizado da referida sociedade. Os 10% restantes continuaram a pertencer à Maxcasa S.A.
Em 29.7.2017 o Merito FII cedeu a totalidade de suas cotas da Maxcasa SPE à Merito Realty, que passou a deter sozinha 12.969.900 cotas, o equivalente a 90% do capital social.
Deve ser notado, contudo, que apesar das recorrentes aquisições e aumentos de capital, o valor justo atribuído à sociedade pela Colliers International do Brasil ("Colliers", "Avaliador"), através de laudo de avaliação de fevereiro de 2018 (Documento Sei nº 0516533) foi de 3.700 mil. Portanto, a participação da Merito Realty (90%) deveria estar contabilizada, em suas DF 2017, pelo valor máximo de R$ 3.330 mil. A nota explicativa 10.b, das DF 2017, no entanto, contabiliza um saldo de R$ 7.212 mil, em 31.12.2017, para a Maxcasa.
Adicionalmente, pode ser constatado no referido laudo que, até o momento, só foram vendidas 13 unidades de um total de 92 a serem construídas. E, segundo foto de satélite do local datada de 16.06.2017, obtida no Google Earth, a construção do prédio sequer havia sido iniciada naquela data.
No dia 17 de novembro de 2017 a Merito Realty adquiriu 23.250.000 de quotas, de um total de 45.238.345 quotas emitidas, da SPE Colcap Participações Ltda ("Colcap") pelo preço de R$ 23.250 mil (Documento SEI nº 0519690); passando a deter 51,39% do capital da sociedade.
Por fim, em laudo de avaliação Colliers, de 10.1.2018, os três empreendimentos imobiliários da Colcap, denominados Luar de Lagarto, Luar da Estância e Luar de Colmaçari, foram avaliados em R$ 64.300 mil (Documento SEI nº 0504634). Dessa forma, a participação da Merito Realty na Colcap foi contabilizada, em suas DF 2017 (Nota Explicativa 10.b), pelo valor de R$ 32.859 mil, proporcionando a seu controlador, o Merito FII, um ganho de R$ 9.609 mil, ou 41,3%, em um período inferior a 45 dias.

CONCLUSÃO

Em suma, entendemos que o Fundo vem atuando de forma irregular, incluindo o fato de que a sua atuação se assemelha a de uma pirâmide financeira com indícios de fraude, conforme reportado acima, pois: a) O Fundo distribui rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de ser destinado a desenvolvimento imobiliário, num contexto onde que todos os riscos e incertezas decorrentes esse tipo de atividade não se refletem nas distribuições de rendimentos ou na performance do fundo. b)A falsa sensação de segurança das operações do Fundo vem atraindo cada vez mais investidores, geralmente pessoas físicas, em função das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado, mas baseadas, como visto, não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, e sim no pagamento com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento da citada taxa de ingresso. c) Os rendimentos distribuídos se pautam, além das taxas de ingresso recebidas pelo Fundo ao longo dos anos, em significativos ganhos ainda não realizados decorrentes de avaliação ao valor justo de investimentos do fundo.

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d)As atividades imobiliárias em si não geraram retornos compatíveis ou Fl. 210

sequer próximos aos montantes distribuídos.

e) Apesar de possuir quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, uma nova emissão de R$225 milhões foi aprovada com uma taxa de ingresso de 20%, o que evidencia o propósito de utilizados recursos meramente para distribuição futura a título de rendimentos aos cotistas, e não como meio de viabilização da uma estratégia de investimento qualquer

f) Os ativos imobiliários do Fundo vêm sendo geridos de forma irregular pela Mérito, uma vez que a Lei atribui a gestão de ativos imobiliários de um

fundos de investimentos imobiliário exclusivamente ao administrador.

g) Identificamos uma receita contabilizada de swap, que foi base para distribuição realizada em montante significativamente divergente dos

registros apontados na B3.

h) Em 2017, o Fundo apresentou significativos ganhos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos há poucos dias ou meses do encerramento do

exercício.

i) O Fundo investe em contratos de SCP, investimento esse não admitido

pelo art. 45 da Instrução CVM nº 472.

Em face do acima exposto, e tendo em vista que o pedido de registro da 5ª Emissão de cotas do Merito FII está, no presente momento, em análise na SRE, submetemos proposta de que a CVM, por meio de seu Colegiado, delibere pela suspensão da negociação das cotas do Fundo na B3, com base no disposto no art. 9º, §1º, inc. I, da Lei 6.385, discriminado a seguir:

Art. 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2º do art. 15,

poderá:

§ 1º Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão

poderá:

I - suspender a negociação de determinado valor mobiliário ou decretar o recesso de

bolsa de valores;

Observamos, ainda, que o conceito de "situação anormal de mercado" disposta no art. 9º, §1º, da Lei 6.385 está disciplinado na Resolução nº 702/81 do Conselho Monetário Nacional, ainda em vigor. Essa Resolução elenca seis situações em que, a seu critério, a CVM poderia entender se tratar de "situação anormal de mercado", que são: a) se verificarem indícios fundados de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, de manipulação de preço, de realização de operações fraudulentas ou de uso de práticas não eqüitativas, nos termos definidos por ato da

CVM;

b) existir dúvida acerca da disponibilidade, pelo público investidor, em tempo hábil e pelos meios apropriados, de informações adequadas para a tomada de decisão de negociar ou reter valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou de exercer

quaisquer outros direitos inerentes à condição de titular de tais valores;

c) se verificarem indícios de prática das atividades do mercado de valores mobiliários, previstas nas Leis nºs 6.385, de 07.12.76, e 6.404, de 15.12.76, por pessoas

físicas ou jurídicas não autorizadas regularmente;

d) se configurarem indícios da atuação de pessoas físicas ou jurídicas em desconformidade com os registros e autorizações concedidos pela CVM com base nas

mencionadas Leis nºs 6.385/76 e 6.404/76;

e) a atuação de qualquer dos participantes do mercado estiver causando grave e iminente risco à confiabilidade e ao desenvolvimento regular do mercado de valores

mobiliários;

f) se verificar grave emergência afetando o desenvolvimento regular das atividades do

mercado de valores mobiliários.

Nesse teor, concluímos que estão presentes fortes indícios de fraude a fundamentar a indigitada ação cautelar por parte da CVM, conforme mencionado no item "a" da Resolução CMN 702/81, em função do resumido nos itens "a", "b", "c", "d", "e", "g", "h", "i" e "j" do item 49 deste memorando.

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51. Nesse sentido, o que causa especial perplexidade à área técnica não é a adoção de um ato isolado e excepcional de distribuição dos rendimentos com recursos de taxas de ingresso que porventura fosse detectado, mas sim, o uso de tal ferramenta como um verdadeiro modus operandi, recorrente e cíclico, para uma gestão artificial do desempenho do fundo, que os descola na prática de forma completa do desempenho da carteira investida pelo fundo, e ilude investidores quanto aos reais riscos envolvidos no investimento. 52. SIGILOSO Da mesma forma, (i) o uso combinado de SCP com o objetivo de disfarçar empréstimos concedidos pelo fundo, (ii) a contabilização incorreta dos resultados do swape (iii) a remarcação frequente e repetitiva dos ativos mantidos em carteira (não sem surpresa, em geral no sentido da valorização e em valores bastante significativos), dentre outros, demonstram também a adoção de um verdadeiro desleixo estrutural dos responsáveis pelo fundo com a responsabilidade pela fiel representação, por parte da contabilidade, da real e atual situação econômico-financeira do fundo a qualquer tempo, demonstrando que as práticas contábeis adotadas pelo fundo parecem servir a um propósito diverso. 53. Ainda e nesse mesmo contexto, também entendemos caracterizada a situação prevista no item nos itens "c" e "d", em razão da atuação irregular da Gestora citada no item "f" do item 49 deste memorando. 54. Por último, mas não menos importante, há evidente risco neste caso à confiabilidade de investidores e do mercado de valores mobiliários em relação aos fundos de investimento imobiliários, nos termos do mencionado no item "e" da Resolução na situação identificada, uma vez que a divulgação de informações e distribuição de rendimentos de forma distorcida e dissociada da realidade econômica do fundo, de sua real estratégia de investimentos, e dos retornos que obtêm com tal estratégia pode, no limite, macular a percepção de credibilidade de que goza atualmente o produto. Afinal, é premissa de qualquer investimento no mercado de valores mobiliários que as informações financeiras divulgadas pelos emissores nesse mercado reflitam com fidelidade as principais características, riscos e potenciais de ganho do investimento realizado. 55. Propomos, ainda, que a relatoria do caso seja conduzida por esta SIN/GIES. Atenciosamente, Luiz Alfredo Rangel Analista da GIES De acordo. Ao SGE, com proposta de que sua relatoria seja conduzida pela SIN/GIES. Bruno de Freitas Gomes Superintendente de Relações com Investidores Institucionais em exercício	SR/PF/SP
Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues, Superintendente em exercício, em 10/07/2018, às 16:01, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. eletrdnica
ail Documento assinado eletronicamente por Luiz Alfredo Artmann Rangel, Analista, B em 10/07/2018, às 16:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de assinatura outubro de 2015. eletrdnica
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ANEXO 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006941/2017-32 SUMÁRIO

PROPONENTES:

MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.;
ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN;
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.; e
ARTUR MARTINS FIGUEIREDO.

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Possível atuação irregular, em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indícios de fraude, nos termos da Instrução CVM n° 8/79, II, "c" [1] , e de infração a diversos dispositivos da Instrução CVM nº 472/08 [2] .

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), em parcela única, da seguinte forma:

MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. - R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais);
ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN - R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. - R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais); e
ARTUR MARTINS FIGUEIREDO - R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM: SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 1

ACEITAÇÃO Fl. 214

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.006941/2017-32 PARECER TÉCNICO

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. (doravante denominada "MÉRITO" ou "GESTORA"), na qualidade de gestora do MÉRITO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO FII - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (doravante denominado "MDI FII" ou "FUNDO"), ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN (doravante denominado "ALEXANDRE DESPOTIN"), na qualidade de Diretor da MÉRITO, PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (doravante denominada "PLANNER" ou "ADMINISTRADORA") , na qualidade de Administradora do MDI FII, e ARTUR MARTINS FIGUEIREDO (doravante denominado "ARTUR FIGUEIREDO"), na qualidade de Diretor da PLANNER, no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.006941/2017-32, previamente à lavratura de Termo de Acusação pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais ("SIN").

DA ORIGEM

O processo teve origem na análise pela SIN de consulta realizada por investidor sobre o entendimento da CVM a respeito da distribuição de rendimentos, desde 2014, pelo MDI FII, a uma taxa constante, tal como um título de renda fixa, a despeito de os empreendimentos imobiliários não produzirem geração de caixa suficiente para esses pagamentos, de forma que o FUNDO estaria (i) distribuindo parte do capital no lugar de rendimentos e (ii) permitindo à MERITO auferir ganhos significativos, possivelmente indevidos, por meio da cobrança de taxa de performance.

DOS FATOS

Em 20.07.2017, investidor realizou consulta à CVM, que originou análise pela SIN, a qual entendeu que havia indícios de que o MDI FII estaria atuando de forma irregular em dinâmica semelhante a de uma pirâmide financeira, com indicativo de fraude, tendo em vista: (i) a distribuição de rendimentos constantes e regulares aos cotistas, apesar de seu objetivo ser o desenvolvimento imobiliário, de modo que todos os riscos e incertezas decorrentes desse tipo de atividade não se refletiam nas distribuições ou na performance do FUNDO; (ii) a atração de um número crescente de investidores, geralmente pessoas naturais, em razão (a) da falsa impressão de segurança das operações do MDI FII, e (b) das distribuições de resultados realizadas acima da média do mercado baseadas não em atos de gestão que rentabilizariam a carteira, mas com recursos ingressados por outros cotistas mediante o pagamento de taxa de ingresso; (iii) os rendimentos distribuídos originados (a) das taxas de ingresso recebidas ao longo dos anos, e (b) de ganhos ainda não realizados decorrentes de

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avaliação ao valor justo de investimentos do FUNDO; Fl. 215 (iv) os retornos das atividades imobiliárias não compatíveis com os montantes SR/PF/SP distribuídos; (v) a emissão de R$ 225 milhões aprovada com taxa de ingresso de 20%, apesar de o FUNDO apresentar quase 25% de seu patrimônio líquido em caixa e equivalentes, evidenciando o propósito de utilizar recursos para distribuição futura a título de rendimentos aos cotistas, e não estratégia de investimento em ativos ou empreendimentos imobiliários; (vi) a gestão irregular do MDI FII pela MÉRITO, uma vez que o parágrafo segundo do artigo 29 da Instrução CVM n° 472/2008 ("ICVM 472") [3] atribui exclusivamente ao administrador, nesse caso a PLANNER, a gestão de ativos imobiliários de fundo de investimento imobiliário; (v) a distribuição, realizada em montante significativamente divergente dos registros da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, baseada em receita contabilizada de "swap"; (vi) os ganhos significativos com avaliação ao valor justo de imóveis adquiridos poucos dias ou meses antes do encerramento do exercício de 2017; e (vii) os investimentos em contratos de Sociedade em Conta de Participação ("SCP"), o que não é permitido pelo art. 45 da ICVM 472.

Assim sendo, a CVM editou a Deliberação CVM n° 795, em 18.07.2018, por meio da qual determinou a suspensão de negociação de operações que envolvessem cotas do FUNDO em todos os seus ambientes de negociação.
Em 21.07.2018, a SIN enviou oficio à PLANNER, no sentido de readequar as irregularidades identificadas e ensejadoras da edição da Deliberação CVM nº 795, razão pela qual a ADMINISTRADORA ajustou o patrimônio líquido do MDI FII, de forma a adequar a avaliação dos seus investimentos ao disposto na Instrução CVM nº 516/11, e se comprometeu a: (i) distribuir rendimentos somente com base nos resultados operacionais do FUNDO; (ii) adequar os investimentos existentes ao disposto no art. 45 da ICVM 472; (iii) implementar medidas efetivas para assumir a gestão dos ativos imobiliários, em conformidade com o que dispõe a Lei nº 8.668/93; e (iv) retirar o pedido de registro de oferta pública de cotas em curso, do qual constava a taxa de ingresso de 20%.
Após tais compromissos assumidos, foi editada a Deliberação CVM n° 801, em 18.07.2018, que reestabeleceu a negociação das cotas do FUNDO, não obstante o que consta da Deliberação CVM n° 795.
Em resposta aos ofícios da SIN, os PROPONENTES se manifestaram afirmando que foram adotadas as seguintes medidas: (i) utilização de recursos captados por meio de aportes de investidores apenas para realização de investimentos em ativos imobiliários e pagamento dos custos e despesas do FUNDO, realizando segregação gerencial de montantes por meio da origem do ingresso em seu caixa; (ii) alteração da forma de distribuição de recursos aos investidores do MDI FII para trimestral, com apuração de acordo com os rendimentos verificados no período, oriundos dos investimentos em ativos imobiliários;

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(iii) adoção de melhores esforços para converter os investimentos realizados Fl. 216 pelo FUNDO nos contratos de SCP para Sociedades de Propósito Específico SR/PF/SP ("SPE"); (iv) cobrança de taxa de ingresso aos investidores em futuras emissões de contas do MDI FII somente em patamares compatíveis aos praticados no mercado; e (v) reavaliação dos ativos do FUNDO de acordo com as seguintes metodologias:

(a) os terrenos (ou frações) diretamente detidos pelo MDI FII e ainda não comercializados serão contabilizados pelo seu custo histórico de aquisição [4] , reduzido por provisão quando tal valor exceder seu valor líquido realizável [5] ; (b) os empreendimentos imobiliários investidos indiretamente pelo FUNDO, por meio de SPE, terão suas unidades não comercializadas contabilizadas nas SPE pelo seu custo histórico de aquisição, reduzido por provisão quando tal valor exceder seu valor líquido realizável; (c) os empreendimentos imobiliários investidos indiretamente pelo MDI FII, por meio de SPE, terão as receitas de vendas de unidades já comercializadas apropriadas ao resultado das SPE, utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. O custo incorrido (incluindo o custo do terreno e demais gastos relacionados diretamente com desenvolvimento do empreendimento) correspondente às unidades comercializadas será apropriado integralmente ao resultado; (d) a posição patrimonial e financeira do Fundo e seus resultados refletirão os investimentos nas SPE, sejam essas entidades controladas pelo MDIFII, suas coligadas ou ainda, empreendimentos controlados em conjunto ("joint ventures"), utilizando-se do método de equivalência patrimonial. Por esse método, os investimentos foram inicialmente reconhecidos pelo custo e, a partir daí, seu valor contábil foi aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do FUNDO nos lucros ou prejuízos gerados pelas SPE após o investimento inicial. Dessa forma, os resultados de equivalência patrimonial do MDI FII refletem sua participação nos lucros ou prejuízos das SPE e, quando aplicável, os outros resultados abrangentes do FUNDO incluem a sua participação em outros resultados abrangentes das SPE; e (e) em decorrência da necessidade de se levantar os balancetes para verificação da equivalência patrimonial nos informes mensais do MDI FII e para o adequado balanceamento do custo e do benefício da informação prestada, o reconhecimento dos resultados das SPE investidas por equivalência patrimonial utilizará informações contábeis das referidas investidas com até 60 dias de defasagem.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

De acordo com a SIN: (i) além dos indícios de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM n° 8/79 ("ICVM 8"), I, "c", foram

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observados indícios de infração a diversos dispositivos da ICVM 472; Fl. 217 (ii) as demonstrações financeiras relativas a 2017 foram reapresentadas com SR/PF/SP os ajustes solicitados pela CVM; (iii) após a alteração da metodologia de contabilização dos investimentos imobiliários do MDI FII, houve pouca oscilação no valor de suas cotas no mercado, uma vez que a cotação no pregão de 17.07.2018 (último pregão antes da edição da Deliberação CVM n° 795) foi de R$ 119,00 (cento e dezenove reais), enquanto a cotação do fechamento do pregão de 20.08.2019 (último pregão encerrado antes da apresentação da proposta de Termo de Compromisso) foi de R$117,90 (cento e dezessete reais e noventa centavos), não sendo possível afirmar que houve prejuízos aos investidores por conta da atuação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO; (iv) com relação às alterações realizadas (parágrafo 7 supra), observou-se ainda que:

(a) parece ter dado direcionamento correto à tentativa de corrigir os descasamentos entre as disponibilidades de caixa e as distribuições de rendimentos, de maneira que o fluxo de recebimento de dividendos relativos a setembro e dezembro de 2019 se mostrou mais compatível com a distribuição de rendimentos pelo FUNDO; e (b) tornou possível conciliar os valores relativos ao recebimento de dividendos (fluxo financeiro) e o resultado de equivalência patrimonial (competência) ao longo do segundo semestre de 2019, confirmando que,

de fato, os aprimoramentos de metodologia foram implementados; e

(v) mesmo que as alterações de metodologia implementadas tivessem o condão de trazer maior transparência quanto aos ativos e operações realizadas, ainda não foi possível atestar que superavam plenamente as preocupações explicitadas quando do início do Processo Administrativo, uma vez que o MDI FII ainda não apresentara seu Informe Trimestral e suas Demonstrações Contábeis.

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

E DO PEDIDO DE DESISTÊNCIA

Em 21.08.2019, MÉRITO, ALEXANDRE DESPONTIN, PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso com o objetivo de encerrar o processo, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), da seguinte forma: 9.1. MÉRITO - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); 9.2. ALEXANDRE DESPONTIN - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); 9.3. PLANNER - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e 9.4. ARTUR FIGUEIREDO - R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).
Além disso, os PROPONENTES alegaram que: (i) adotaram medidas para promover a adequação do FUNDO às exigências da CVM; (ii) as contas do FUNDO teriam sido aprovadas por seus cotistas sem ressalvas "conforme ata de assembleia geral ordinária datada de 15.05.2019"; (iii) teriam atuado de boa-fé, sem o intuito de "deliberadamente violarem

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normas"; Fl. 218 (iv) "não procuraram lesar os investidores", tendo em vista que não "há SR/PF/SP qualquer evidência de prejuízo"; (v) "não tiveram ganho indevido de taxas de performance, uma vez que foi possível verificar que as operações do Fundo foram lucrativas"; e

em economia processual.

Em 21.11.2019, os PROPONENTES comunicaram sua desistência em prosseguir com a celebração de Termo de Compromisso, por entender, após interações com representantes da SIN, não se tratar de momento oportuno para celebração de Termo de Compromisso.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

Em 03.12.2020, previamente à lavratura de Termo de Acusação, MÉRITO, ALEXANDRE DESPONTIN, PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO apresentaram nova proposta para celebração de Termo de Compromisso, com os mesmos valores propostos anteriormente, em que alegaram, além dos argumentos apresentados por ocasião da primeira proposta, que a SIN teria, por meio de despacho, atestado os aprimoramentos implementados no FUNDO.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE/CVM)

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019 ("ICVM 607"), conforme PARECER n. 00091/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de

Compromisso.

Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que: "No que toca ao requisito previsto no inciso I, registramos o entendimento da CVM no sentido de que 'sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe'. Assim é que, no que diz com a cessação das atividades ilícitas, de início, foi editada a Deliberação CVM n° 795, de 18 e julho de 2018, por meio da qual a CVM determinou a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão a imediata suspensão, em todos os seus ambientes de negociação, de operações que envolvessem cotas do Mérito FII. Ato subsequente, a CVM, por meio da Deliberação CVM n° 801/2018, restabeleceu a

negociação das	cotas	Fundo e	suspendeu	a	citada
Deliberação	CVM	795/2018,	face	aos	diversos
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Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que:
A PFE/CVM destacou, ainda:

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

O Comitê de Termo de Compromisso ("CTC" ou "Comitê"), em reunião realizada em 26.01.2021 [6] , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM nº 607/2019 [7] ("ICVM 607"); e (b) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 (decisão do Colegiado em 13.08.2019, disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813_R1/20190813_D1495- .html) [8] , entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

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(grifado)

"(...) a área técnica atesta que os aprimoramentos realizados no Fundo por Planner e Mérito são satisfatórios e, assim, à luz do art. 11, § 5°, I e II, da Lei n° 6.385/76,

ratifica a correção e a cessação das irregularidades.

Sobre a indenização de prejuízos, a princípio, não haveria óbice à formulação de proposta exclusivamente à CVM, haja vista que não se vislumbra a ocorrência de

prejuízos mensuráveis, com possível identificação

dos investidores lesados, à luz das conclusões apresentadas pela área técnica. Nesse sentido, a GSAF/SIN (...) aduziu que, por meio

de Despacho, não é possível afirmar que houve prejuízos aos investidores por conta da atuação do administrador e do gestor do Fundo (...)".(grifado)

"(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §4°, da Instrução CVM n° 607/2019. Isso posto, tem-se que, embora não se identifique eventuais investidores lesados pelas práticas fraudulentas adotadas, os danos ao mercado se mostram incontestáveis, inclusive com a caracterização de 'situação anormal de mercado', nos termos do disposto no item 'a', Resolução nº 702/81 do Conselho Monetário Nacional (...)"

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Nesse sentido, e tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o 2025.0049253 art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico dos PROPONENTES [9] ; (d) a dispersão das cotas do FUNDO; (e) a repercussão do caso no mercado de valores mobiliários; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, conforme para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser honrado da seguinte forma: R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e

quinhentos reais) por PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A. e R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, que, no caso

concreto, entende que seria a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

A esse respeito, a Área Técnica, presente à reunião acima referida, pontuou que, em comparação com o precedente utilizado como parâmetro para os valores negociados pelo CTC, qual seja, o Termo de Compromisso firmado no âmbito do Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 [10] , o caso em tela destaca-se por apresentar características mais graves, especialmente com relação à sua repercussão no mercado de valores mobiliários (o que se evidencia, inclusive, em razão de repercussão junto a órgãos de imprensa), e à dispersão das cotas do FUNDO. No entanto, a SIN registrou ainda que, diferentemente do precedente, no caso de que se cuida houve comprovação de correção das irregularidades.
Cabe esclarecer ainda que os valores negociados com PLANNER e ARTUR FIGUEIREDO foram superiores aos negociados com os demais proponentes em razão do seu histórico [11] .
Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os termos apresentados pelo Comitê em sua contraproposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

O art. 86 da ICVM 607 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.
Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

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participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas Fl. 221 semelhantes. SR/PF/SP

À luz do que foi apresentado, o CTC entendeu ser cabível o encerramento do caso em tela por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, notadamente: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da ICVM 607; (b) o estágio em que o processo se encontra (fase pré-sancionadora); (c) o histórico dos no mercado de valores mobiliários; e (f) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível infração decorrente do disposto na alínea "c" do item II da ICVM 8, como, por exemplo, no Processo Administrativo CVM SEI 19957.002437/2016-82 (decisão do Colegiado em 13.08.2019, disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190813_R1/20190813_D1495- .html) [13] .
Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021 [14] , entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 1.505.000,00 (um milhão e quinhentos e cinco mil reais), a ser honrado da seguinte forma: (i) R$ 517.500,00 (quinhentos e dezessete mil e quinhentos reais) por PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.; (ii) R$ 287.500,00 (duzentos e oitenta e sete mil e quinhentos reais) por ARTUR MARTINS FIGUEIREDO; (iii) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por MÉRITO INVESTIMENTOS S.A.; e (iv) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, afigura-se conveniente e oportuno, sendo a contrapartida em tela adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 09.02.2021 [15] , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por PLANNER CORRETORA DE

VALORES S.A., ARTUR MARTINS FIGUEIREDO, MÉRITO INVESTIMENTOS

S.A. e ALEXANDRE GUILGER DESPONTIN, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Relatório finalizado em 18.03.2021.

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II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: 2025.0049253 (...) c ) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na

[2] Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública

de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII.

[3] Art. 29, §2º Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a

administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do fundo compete exclusivamente ao administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do fundo.

[4] O custo histórico de aquisição compreende o preço de compra do terreno

acrescido dos gastos incorridos na aquisição do imóvel, tal como despesas de legalização do terreno e impostos não recuperáveis, bem como eventuais gastos incorridos em benfeitorias e demais gastos diretamente relacionados com o empreendimento.

[5] O valor realizável líquido compreende o preço estimado de venda no curso

normal dos negócios, deduzido dos gastos estimados necessários para concretizar a venda.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SEP, SNC, SPS e SSR e pelos substitutos

da SGE e da SMI. [7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[8] No caso concreto, a SIN detectou possível infração decorrente do disposto no

item II, alínea "c", da ICVM 8, em operações com ações de emissão de uma grande companhia, realizadas na conta máster de uma administradora de carteira de valores mobiliários em uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, entre 23.07.2015 e 02.12.2015, nas quais um Fundo de Investimento Multimercado ("FIM") teria sido sistematicamente favorecido ante um determinado Fundo de Investimento em Ações ("FIA"). No caso, foi aprovada uma proposta de Termo de Compromisso em que a administradora de carteira (pessoa jurídica) se comprometeu a pagar (a) o valor de R$ 125.077,46 (cento e vinte e cinco mil e setenta e sete reais e quarenta e seis centavos), atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a título de ressarcimento ao FIM, e (b) o valor correspondente ao dobro do montante atualizado auferido no item (a), a fim de

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indenizar danos difusos; e sua diretora responsável (pessoa natural) assumiu o Fl. 223 compromisso de pagar R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), para SR/PF/SP indenização de danos difusos ao mercado.

[9] Além do presente processo, a PLANNER também figura nos PAS: (i) TA/RJ

2017/02029 (19957.008901/2016-44), por infração aos art. 65, inciso XV, e art. 65- A, inciso I, ambos da Instrução CVM n° 409/04, aplicável aos fundos de relator para apreciação de defesas; (ii) TA/RJ 2018/07225 (19957.008816/2018-48), por infração ao art. 10, §1º, da Instrução CVM nº 476/06, bem como a outras regras correlatas da CVM, e infração ao disposto no inciso I c/c inciso II, alínea

"c", da Instrução CVM nº 08/79. Situação: com Relator para apreciação de

defesas; (iii) TA/RJ 2018/08717 (19957.010958/2018-75), por infração ao inciso X do art. 90 da Instrução CVM nº 555/14 ("ICVM 555"). Situação: com relator para apreciação de defesas; (iv) TA/RJ 2018/08719 (19957.008143/2018-26), infração

ao inciso I c/c inciso II, alínea c", da Instrução CVM nº 08/79 e

inobservância a outras regras correlatas da CVM. Situação: com relator para apreciação de defesas; (v) TA/RJ 2019/05749 (19957.007626/2019-94), por infração ao art. 14, II, da Instrução CVM 306/99 c/c art. 65-A, I, da Instrução CVM 409/04. Situação: na CCP aguardando Defesa; e (vi) TA/RJ 2020/02147 (19957.001921/2020-71), por infração ao art. 14, inciso I, "f", da Instrução CVM nº 391/03. Situação: com relator para apreciação de defesas; TA/RJ 2020/03009 (19957.002964/2020-73), por infração ao art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/15. Situação: com Relator para apreciação de defesas. ARTUR FIGUEIREDO foi acusado nos PAS: (i) TA/RJ 2018/07225 (19957.008816/2018-48), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com Relator para apreciação de defesas; (ii) TA/RJ 2018/08717 (19957.010958/2018-75), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com relator para apreciação de defesas; (iii) TA/RJ 2018/08719 (19957.008143/2018-26), por infração ao inciso X do art. 90 da ICVM 555. Situação: com relator para apreciação de defesas; e (iv) TA/RJ 2020/03009 (19957.002964/2020-73), por infração ao art. 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/15. Situação: com Relator para apreciação de defesas. MÉRITO e ALEXANDRE DESPONTIN não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 09.03.2021). [10] Vide Nota Explicativa ("N.E") 8.

[11] Vide N.E. 9. [12] Vide N.E. 10. [13] Vide N.E. 8. [14] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SPS, SEP, SMI e SSR e pelo

substituto da SNC. [15] Idem N.E. 14.

eil Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

& Silva, Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 12:17, com assinatura fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

eletrbnica

nil Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Parecer do CTC 328 (1242004) SEI 19957.006941/2017-32 / pg. 11

ITE (| Superintendente, em 19/04/2021, às 12:23, com fundamento no art. 6º Fl. 224 | do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

ail Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula & Aguiar, Superintendente, em 19/04/2021, às 12:35, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior, Superintendente Substituto, em 19/04/2021, às 12:52, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em 19/04/2021, às 14:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza, Superintendente Geral Substituto, em 19/04/2021, às 14:46, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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SIGILOSO

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ANEXO 14

Ministério da Economia Secretaria Especial de Previdência e Trabalho Secretaria de Previdência Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social Coordenação-Geral de Auditoria e Contencioso Coordenação de Auditoria Auditoria

INFORMAÇÃO FISCAL - INVESTIMENTOS SEI Nº 008/2020/AUDIT/COAUD/CGAUC/SRPPS/SPREV-ME DADOS DO ENTE PÚBLICO

Endereço: Rua Prefeito Mariano Procópio de Araújo Carvalho, nº 86

Município: Ilhabela		CNPJ: 46.482.865/0001-32
Bairro: Pereque	UF: SP	CEP: 11.630-000
E-mail: prefeita@ilhabela.sp.gov.br		Telefone: (12) 3896-9200

DADOS DA UNIDADE GESTORA DO RPPS

Nome: Instituto de Previdência dos Servidores Públicos do

CNPJ: 07.984.395/0001-53 Município de Ilhabela - ILHABELA PREV

Endereço: Rua Joaquim Sampaio de Oliveira, nº 55

UF: Bairro: Pereque CEP: 11.630-000

E-mail: presidencia@ilhabelaprev.com.br Telefone: (12) 3896-3449

1. INTRODUÇÃO

1.1. A presente Informação Fiscal tem por finalidade registrar os fatos apurados envolvendo os investimentos do RPPS do município acima identificado, tendo por fundamento legal: o artigo 9º da Lei nº 9.717 de 27/11/1998; o artigo 11, §§ 3º e 4º da Lei nº 11.457 de 16/03/2007; e o artigo 29 da Portaria MPS nº 402 de 10/12/2008.

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1.2. A Informação Fiscal foi precedida pela remessa do Ofício SEI nº 101750/2019/ME, de 08 de janeiro de 2020, acompanhado do Termo de Solicitação de Documentos - TSD, e abrangeu os investimentos do RPPS no fundo HORUS VETOR FIC DE FIM CRÉDITO PRIVADO, CNPJ 26.207.771/0001-48, doravante designado "FUNDO" no período de 28/03/2018 a 18/07/2019.

1.3. Registre-se que, ao longo desta Informação, utilizaremos as informações constantes do SEI - Processo nº 10133.101346/2019-91, encaminhadas via e-mail identificado junto ao processo como [Conteúdo de Mídia (5972331)] e Ofício ILHABELA PREV 004/2020 datado de 16 de janeiro de 2020, subscrito pela Diretora Presidente do RPPS, senhora Neilde Maria dos Santos, identificado junto ao processo como [Ofício nº 004/2020 (6453744)]. Serão ainda utilizadas outras fontes quando possíveis e necessárias, descrevendo-se sua origem.

1.4. O FUNDO foi constituído em 08/08/2016 e teve o início de suas atividades em 23/05/2017, sendo classificado como um fundo multimercado, de cotas, não exclusivo, destinado a investidores qualificados, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração.

1.5. Em Assembleia Geral de Cotistas, doravante "AGC", de 22/01/2019, foi aprovada a liquidação antecipada do FUNDO, o que gerou, a partir de fevereiro/2019, conforme observa-se no trecho da ata abaixo, o pagamento de amortizações ao cotistas:

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ORDEM DO DIA: Liquidagdo 1.	ORDEM DO DIA: Liquidagdo do Fundo, que	dar conforme se	conforme o seguinte	SR/PF/SP seguinte Plano de a
1.6. Verificamos	SIGILOSO os extratos relativos	a este fundo onde se	observam as	\| - A da = J J -< as dos ~ movimentações abaixo:
	DATA DA	QUANTIDADE	\| VALOR
	APLICAÇÃO	DE COTAS	(R$)
	28/03/2018	898.052,94040044	1.000.000,00
	DATA DA AMORTIZAÇÃO	QUANTIDADE DE COTAS	\| VALOR (R$)
	07/02/2019	\| 0,00000000 \|	140.833,98

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	\| \| 29/03/2019 0,00000000 331.828,01	2025.0049253 SR/PF/SP
	07/05/2019 \| 0,00000000 206.427,89
	12/06/2019 \| 0,00000000 216.074,06
	17/07/2019 0,00000000 135.046,28
	18/07/2019 898.052,94040044 2.219,82
	TOTAL 898.052,94040044 1.032.430,04
1.7. A carteira de perfil, notadamente pelo conglomerados financeiros aplicados em gestores de nos grandes conglomerados RPPS em abril/2018. Foi dos Demonstrativos de Aplicação 1.8. Em que pese especificidade da presente aterá aos recursos aplicados do processo decisório de 2. LEGISLAÇÃO 2.1. Foram investimentos do RPPS, sendo a) Lei nº previdência Públicos do b) Portaria Investimentos providências. c) Lei Previdência Ilhabela, previdenciária d) Lei 1.135/2015 e do Instituto	SIGILOSO investimentos do RPPS, no período de 2017 a 2018, direcionamento de recursos de fundos de investimentos para gestores de menor porte. Até dezembro/2016, o menor porte. A partir daí, constata-se uma grande migração financeiros para gestores de menor porte, chegando durante essa migração que foi feita a aplicação no e Investimento dos Recursos - DAIR). essa alteração de perfil envolver vários fundos de Informação Fiscal, a apuração dos fatos envolvendo os no fundo de investimento acima relacionado, sem aplicação em outros fundos de investimento a ser realizado RELACIONADA AOS INVESTIMENTOS apresentados à auditoria os seguintes atos normativos analisado o seu conteúdo: 339 de 11 de novembro de 2005 - Dispõe sobre a social dos servidores públicos, cria o Instituto de Município de Ilhabela, e dá outras providências. nº 001 de 12 de setembro de 2012 - Dispõe sobre no âmbito do Instituto de Previdência do Município Complementar nº 1.052 de 01 de setembro de 2014 - Social assegurado aos servidores titulares de cargo readequando-os aos comandos constitucionais vigentes e dá outras providências. Complementar nº 1.243 de 07 de dezembro de 2017 - altera dispositivos da Lei Complementar nº 1.052/2014 de Previdência dos Servidores do Município de Ilhabela	sofreu alterações em seu vinculados a grandes RPPS não mantinha recursos dos recursos aplicados a 15,06% dos recursos do FUNDO (informações extraídas investimentos, tendo em vista a investimentos do RPPS se prejuízo de verificação futura em outros trabalhos. municipais relacionados aos reorganização do regime de Previdência dos Servidores a criação do Comitê de de Ilhabela e dá outras Reestrutura o Regime Próprio de efetivo do município de e critérios de regularidade Revoga a Lei Municipal nº que trata da organização - ILHABELA PREV.
e) Lei 1.052/2014 Servidores do	Complementar nº 1.259 de 08 de fevereiro de 2018 - Altera no que tange à reorganização administrativa do Município de Ilhabela - ILHABELA PREV.	a Lei Complementar nº Instituto de Previdência dos
f) Lei	Complementar nº 1.309 de 30 de agosto de 2018 - Altera	a Lei Complementar nº

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1.052/2014	que organiza o Instituto de Previdência dos Servidores do Município	de Ilhabela 2025.0049253 -
ILHABELA 2.2. As Sendo assim,	PREV. normas acima relacionadas são as vigentes à época das aplicações efetuadas atualmente, pode haver normas que já revogaram as relacionadas acima, mas	no FUNDO. que não estavam
em vigor à época para órgãos e 2.3. O (ILHABELA autonomia 1.052/2014). 2.4. A órgãos (artigo 5º a) b) c) d) 2.5. Os segundo a Política aplicações e os estrutura benefícios Complementar nº 2.6. O Regimento Interno 2.7. A verificados no	SIGILOSO das aplicações. Não foram relacionados na lista acima os atos normativos cargos da Unidade Gestora do RPPS. RPPS tem como Unidade Gestora o Instituto de Previdência do Município PREV), autarquia municipal e órgão vinculado à estrutura da administração gerencial, administrativa, orçamentária e financeira (artigo 2º da Lei estrutura administrativa e de governança do ILHABELA PREV constitui-se da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº Diretoria Executiva; Conselho Administrativo; Conselho Fiscal; Comitê de Investimentos. recursos de natureza previdenciária, geridos pela Diretoria Executiva, de Investimentos implementada pelo Comitê de Investimentos, a quem resgates com o auxílio do Gestor de Recursos, supervisionados pelos Conselho administrativa e fiscal do ILHABELA PREV e somente poderão ser utilizados para previdenciários, ressalvadas as despesas com gestão e administração do RPPS 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018). Comitê de Investimentos teve sua criação estabelecida por meio da Portaria anexo. seguir, apresentamos um resumo dos atos normativos analisados e relacionados presente trabalho: ATRIBUIÇÕES QUE GUARDAM ÓRGÃO DO RELAÇÃO COM OS ATO RPPS INVESTIMENTOS, DIRETA OU \| NORMATIVO INDIRETAMENTE	de nomeações de Ilhabela direta, gozando de Complementar nº dos seguintes 1.259/2018): serão aplicados cabe realizar as que compõe a pagamento de (artigo 11 da Lei nº 001/2012 e aos aspectos
	Fiscalizar as aplicações e Artigo 15 da Lei Conselho investimentos financeiros dos \| Complementar nº Administrativo recursos de natureza previdenciária 1.052/2014 do RPPS

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a = SIGILOSO

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Aprovar a PAI, estabelecendo normas SR/PF/SP para a aplicação de recursos previdenciários disponíveis, proposta pelo Comitê de Investimentos, com a

Aprovar a contratação de instituição financeira privada ou pública que se encarregará da administração da carteira de investimento o RPPS, segundo o plano de investimento e proposição da Diretoria Executiva Propor, anualmente, a PAI, bem como eventuais revisões, submetendo-as à Diretoria, para posterior encaminhamento e aprovação do Conselho Administrativo Acompanhar o desempenho obtido pelos investimentos, em consonância com a PAI, bem como os limites de investimentos e diversificações estabelecidos pela legislação vigente Alocar taticamente os investimentos, em consonância com a PAI, o cenário macroeconômico e as características e peculiaridades do passivo Selecionar opções de investimentos, Item 3 do verificando as oportunidades de Regimento ingresso e retiradas em investimentos Interno Zelar por uma gestão de ativos, em Comitê de consonância com a legislação em Investimentos vigor e as restrições e diretrizes na PAI, e que atendam aos mais elevados padrões técnicos, éticos e de prudência Determinar política de taxas e corretagens, considerando os custos e serviços envolvidos Selecionar gestores, corretoras de valores e outros prestadores de serviços diretamente ligados à atividade de administração de recursos Análise da conjuntura macroeconômica nacional e Artigo 16-D da internacional Lei Análise sobre a rentabilidade dos Complementar nº investimentos realizados e possíveis 1.052/2014 diversificações

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Apresentação de relatórios SR/PF/SP relacionados aos investimentos futuros Elaborar a proposta de fluxo dos resgates e aplicações previstas para o mês em curso e monitorar o demonstrativo da movimentação dos investimentos durante o mês anterior Elaborar seu regimento interno Outros assuntos relacionados a sua esfera de competência Fiscalizar as aplicações e Artigo 18 da Lei investimentos financeiros dos Conselho Fiscal Complementar nº recursos de natureza previdenciária 1.052/2014 do RPPS Administrar os recursos do RPPS em conformidade com a legislação vigente e resoluções do Banco Central, submetendo ao Conselho Administrativo o plano de investimentos dos recursos do RPPS Artigo 7º da Lei Diretoria Primar por uma gestão que garanta os Complementar nº Executiva equilíbrios financeiro e atuarial 1.052/2014 Manter a regularidade previdenciária mediante observação das normas que obrigam ao RPPS e intervenções junto aos órgãos fiscalizadores e de supervisão Avaliar o desempenho geral do RPPS, primando pelo cumprimento e execução das metas atuarialmente previstas em estudo técnico atuarial, fazendo gestões para as adequações necessárias Artigo 8º da Lei Diretor Complementar nº Presidente Dar andamento e fazer cumprir as 1.052/2014 determinações do Conselho Administrativo Submeter ao Conselho Administrativo o plano de aplicação dos investimentos do RPPS Movimentar as contas de investimentos e aplicações financeiras do RPPS, assinando em Diretor de Artigo 9º da Lei conjunto com o Diretor Presidente Finanças e Complementar nº Administração Elaborar e assinar o plano anual de 1.052/2014 investimento dos recursos previdenciários, observando as regras

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impostas pela legislação pertinente para investimentos e aplicações financeiras da autarquia Efetuar movimentações e aplicações

investimentos financeiros do RPPS

3. ADERÊNCIA À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E À LEGISLAÇÃO

3.1. A elaboração da Política Anual de Investimentos, doravante designada "PAI", é procedimento obrigatório e vinculante das aplicações dos recursos previdenciários. Os investimentos realizados sem a sua observância implicam desobediência às diretrizes do Conselho Monetário Nacional (CMN).

3.2. Embora os gestores previdenciários possam contar com o auxílio de especialistas para a elaboração e alteração da PAI, esse trabalho deve restringir-se apenas a assessoramento, não devendo compreender a integral elaboração da proposta sem a participação do RPPS na sua definição. Assim, a condução do processo de elaboração da PAI deve ser do próprio RPPS, devendo essa entidade ser a responsável pela definição das diretrizes propostas no que se refere aos investimentos a serem realizados no exercício seguinte.

3.3. A ausência da PAI, a sua elaboração de modo inapropriado ou a entrega de sua feitura a terceiros sem a participação do RPPS podem indicar que os responsáveis pela gestão previdenciária não pautaram sua atuação na condução dos investimentos com a prudência exigida, pois não se municiaram dos instrumentos minimamente necessários para investir os recursos no exercício seguinte, já que não se estabeleceram diretrizes claras quanto aos objetivos a serem perseguidos ou não foram elas discutidas ou compreendidas adequadamente no âmbito do RPPS, aumentando, em quaisquer desses casos, o grau de exposição ao risco das futuras aplicações.

3.4. Foram apresentados os seguintes documentos relacionados às PAI:

a) PAI para o exercício 2018 confeccionada pela empresa Crédito & Mercado e ata do Conselho Administrativo de 05/10/2017 que a aprovou.

3.5. A aplicação em tela era classificada no artigo 8º, III, da Resolução CMN nº 3.922/2010, a qual permitia, à época da aplicação, aplicar até 10,00% do total de recursos do RPPS neste segmento:

a) A PAI para 2018 manteve o limite máximo em 10,00% as aplicações neste segmento. Somada esta aplicação às demais na mesma classificação, artigo 8º, III, o RPPS totalizou 8,86% de seus recursos aplicados neste segmento em março de 2018.

3.6. As informações acima foram extraídas dos Demonstrativos de Aplicação e Investimentos dos Recursos - DAIR.

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3.7. Foi solicitado ao RPPS que encaminhasse cópias de documentos que demonstrem, com 2025.0049253 ao fundo de investimento relacionado, cujas carteiras sejam representadas, exclusivamente ou não, por cotas de outros fundos de investimento, que o responsável pela gestão dos recursos do RPPS verificou a manutenção, por esses fundos, das composições e limites dos fundos de investimento em que foram aplicados

relação a essa solicitação, o RPPS apresentou parecer técnico da empresa de consultoria financeira Crédito & Mercado no qual são analisados os ativos da carteira do FUNDO. Contudo, conforme veremos ao longo desta Informação Fiscal, o FUNDO não estava enquadrado na Resolução CMN nº 3.922/2010.

3.8. Foi solicitado ao RPPS, também, que apresentasse documentos relativos a procedimentos administrativos, disciplinares ou de qualquer natureza em instância do RPPS, bem como denúncias, inquéritos ou representações para identificar e apurar a responsabilidade dos agentes que, por ação ou omissão, eventualmente tenham causado prejuízo ou foram consideradas lesivas ao RPPS, relativos a aplicações no FUNDO. Em relação a essa solicitação, o RPPS apresentou ofícios encaminhados à Secretaria de Previdência e à Comissão de Valores Mobiliários nos quais o mesmo informa que a aplicação no FUNDO foi realizada com base em parecer técnico emitido pela empresa que prestava consultoria financeira que afirmava o enquadramento do FUNDO perante a Resolução CMN 3.922/2010 e solicita orientações sobre como proceder, conforme podemos constatar nos ofícios abaixo:

28 de agosto 2018,

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3.9. Por RPPS (documentos, FUNDO, as datas, apresentou conversa que seria representante qual a mesma indicava mesmo (vide item 6.20 RPPS e o senhor trocados entre o Gestor conta na 3.10. A tabela 1.032.430,04), e quanto alguns índices e a poupança Central na internet),	AC COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS 0 INSTITUTO DE PREVIDENCIA DOS SERVIDORES PUBLICOS DO ILHABELA ILHABELAPREV. Insciito no CNPJ - SIGILOSO fim, foi solicitado as informações dos responsáveis pela e-mails, prospectos, cartões etc.) com o contato, a abordagem, locais e pessoas envolvidas nesse processo. Em relação a essa em mensageiro instantâneo entre o Gestor de Recursos do RPPS da empresa que prestava consultoria financeira ao RPPS na o FUNDO para aplicação, assim como pedia que o RPPS desta Informação Fiscal); apresentou e-mails trocados entre o Mário Falcão da H11 Capital agendando apresentação no RPPS; de Recursos e a senhora Thais Dominicali da Horus GGR, administradora. abaixo demonstra o total que foi pago ao RPPS em amortizações teria rendido o mesmo valor de aplicação inicial (R$ 1.000.000,00) (extraídos através da Calculadora do Cidadão disponível considerando a data da aplicação até a data do pagamento da última	SR/PF/SP oferta do FUNDO ao a apresentação do solicitação, o RPPS e a senhora Eudineia, época da aplicação na solicitasse parecer sobre o Gestor de Recursos do e apresentou e-mails solicitando abertura de pelo FUNDO (R$ em relação a no sítio do Banco amortização:
	APLICAÇÃO "CORREÇÃO" VALOR TOTAL FUNDO EM DE 28/03/2018 PAGO EM \| AMORTIZAÇÕES 28/03/2018 A 18/07/2019
Este documento foi gerado i Número do documento: Assinado eletronicamente	pelo usuário 021.* .*-65 em 23/12/2025 18:41:38 25102116534294000000429225032 por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43	SIGILOSO

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	FUNDO ÍNDICE INPC IPCA Poupança	(R$) 1.000.000,00 APLICAÇÃO EM 28/03/2018 (R$) 1.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00	\| 3,24% CORREÇÃO DE 28/03/2018 A 18/07/2019 5,64% 5,61% 5,72%	ATÉ 18/07/2019 (R$) \| 1.032.430,04 VALOR CORRIGIDO EM 18/07/2019 1.056.432,10 1.056.137,70 1.057.197,70	2025.0049253 SR/PF/SP
3.11. Na decimais, para efeito foram calculados com 3.12. Como poupança. Ou seja, se IPC-A, ao INPC ou no FUNDO. Importante período (IPCA) foi 4. PROCESSO DECISÓRIO 4.1. Pela o responsável pela a) Maurício desenvolvido Capitais, artigo 4.2. O senhor ILHABELA PREV através 4.3. A 1.052/2014): a) b) 4.4. Constitui	coluna de base nas podemos o RPPS aplicado ressaltar acima da RESPONSÁVEIS documentação gestão dos da pela com 2º da Portaria Maurício da Portaria Diretoria Executiva Diretor Presidente Diretor de competências	SIGILOSO "CORREÇÃO DE simplificação. Contudo, sete casas decimais constatar, o fundo tivesse optado por diretamente na que a rentabilidade PELA GESTÃO apresentada recursos do RPPS Costa Barbosa, ANBIMA - validade de 07/10/2013 MPS nº da Costa nº 30/2017 compõe-se Finanças e gerais	28/03/2018 A os valores da disponibilizadas teve um retorno aplicar o mesmo poupança, teria um rentabilidade apresentada auferida pelo FUNDO. DE RECURSOS pelo RPPS, era o seguinte: CPF 364.468.518-55, Associação das a 19/09/2021 519/2011. Barbosa foi nomeado de 15/02/2017. dos seguintes Administração da Diretoria Executiva	18/07/2019", utilizou-se coluna "Valor Corrigido pela Calculadora do financeiro ao RPPS valor em produtos retorno muito superior foi nominal e que E DEMAIS à época da aprovado no Entidades dos Mercados (CPA-20) em para o cargo de membros (artigo 6º da (artigo 7º da	apenas duas casas em 18/07/2019" Cidadão. abaixo da inflação e da financeiros atrelados ao ao que teve aplicando a inflação oficial do PARTICIPANTES DO aplicação no FUNDO, Exame de certificação Financeiro e de cumprimento ao previsto no Gestor de Recursos do Lei Complementar nº Lei Complementar nº

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1.052/2014): 2025.0049253

a) Administrar os recursos do RPPS em conformidade com a legislação vigente e resoluções do Banco Central, submetendo ao Conselho Administrativo o plano de investimentos dos recursos do RPPS; b) Primar por uma gestão que garanta os equilíbrios financeiro e atuarial; c) Manter a regularidade previdenciária mediante observação das normas que obrigam ao RPPS e intervenções junto aos órgãos fiscalizadores e de supervisão.

4.5. Compete ao Diretor Presidente (artigo 8º da Lei Complementar nº 1.052/2014):

a) Avaliar o desempenho geral do RPPS, primando pelo cumprimento e execução das metas atuarialmente previstas em estudo técnico atuarial, fazendo gestões para as adequações necessárias; b) Dar andamento e fazer cumprir as determinações do Conselho Administrativo; c) Submeter ao Conselho Administrativo o plano de aplicação dos investimentos do RPPS.

4.6. Compete ao Diretor de Finanças e Administração (artigo 9º da Lei Complementar nº 1.052/2014):

a) Movimentar as contas de investimentos e aplicações financeiras do RPPS, assinando em conjunto com o Diretor Presidente; b) Elaborar e assinar o plano anual de investimento dos recursos previdenciários, observando as regras impostas pela legislação pertinente para investimentos e aplicações financeiras da autarquia; c) Efetuar movimentações e aplicações com vistas a cumprir com o plano de investimentos financeiros do RPPS.

4.7. O Gestor de Recursos, formalmente designado mediante Portaria, deverá comprovar que mantém atualizada a certificação descrita no artigo 2º da Portaria MPS nº 519/2011 e deverá observar na gestão dos recursos do RPPS as obrigações previstas nesta Portaria e na Resolução CMN nº 3.922/2010 (§ 4º, artigo 11 da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).

5. ÓRGÃO SUPERIOR DE DELIBERAÇÃO E CONTROLE

5.1. Em relação à instância superior de deliberação e controle, não há, na regulamentação federal (Lei nº 9.717/1998, Resolução CMN nº 3.922/2010 ou normatização do Ministério da Economia), um modelo pré-definido de atribuições diretamente relacionadas aos investimentos dos RPPS, exceto quanto à definição e à aprovação da PAI (artigos 4º e 5º da Resolução CMN nº 3.922/2010), à seleção de instituições quando a gestão for realizada por entidade autorizada e credenciada (artigo 3º, inciso I da Portaria MPS nº 519/2011) e à recepção dos relatórios trimestrais de investimentos (artigo 3º, inciso IV da Portaria MPS nº 519/2011).

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5.2. A atuação na legislação municipal (indispensável para uma execução da PAI (por assegurar um melhor alegação de extrapolação o brocado jurídico, in 5.3. O quadro de servidores segundo a composição Complementar nº a) Dois Municipal; b) Um c) Dois d) Dois 5.4. Compete pela Lei Complementar a) previdenciária b) disponíveis, aplicações; c) administração proposição 5.5. No seguintes membros:	está, portanto, na regulamentação vigente federal, salvo outras ou estadual, atrelada à definição e aprovação das diretrizes aplicação na qual a condição de segurança esteja presente) e no meio dos relatórios trimestrais), sem prejuízo de uma atuação SIGILOSO resultado das aplicações do RPPS, sem que se possa ter, em de suas competências, pois, afinal, trata-se do órgão máximo eo quod plus est semper inest et minus. Conselho Administrativo do ILHABELA PREV será constituído titulares de cargos efetivos ativos e inativos, cujo mandato terá a seguir (artigo 14 da Lei Complementar nº 1.052/2014 1.259/2018): membros escolhidos do quadro efetivo, ativo ou inativo, membro escolhido do quadro efetivo e indicado pelo Presidente membros eleitos pelos servidores ativos; membros eleitos pelos servidores aposentados. ao Conselho Administrativo (artigo 15 da Lei Complementar nº nº 1.259/2018): Fiscalizar as aplicações e investimentos financeiros dos do RPPS; Aprovar a PAI, estabelecendo normas para a aplicação de proposta pelo Comitê de Investimentos, com a Aprovar a contratação de instituição financeira privada ou pública da carteira de investimento o RPPS, segundo o plano da Diretoria Executiva. período das aplicações no FUNDO, o Conselho Administrativo	atribuições 2025.0049253 de investimentos acompanhamento da mais efetiva visando decorrência disso, nenhuma do RPPS e, como diz por sete membros do duração de três anos, alterada pela Lei indicados pelo Prefeito da Câmara Municipal; 1.052/2014 alterada recursos de natureza recursos previdenciários finalidade de gerir essas que se encarregará da de investimento e era composto pelos
	MEMBROS DO CONSELHO ADMINISTRATIVO
	INÍCIO DA ATO DE NOME CPF ATUAÇÃO NOMEAÇÃO
	Ana Maria 172.924.818-76 Nogueira 06/06/2016 até \| Decreto nº Gonçalves
	15/02/2019 5.484/2016 Benedito Ademir \| 801.436.288-87 Silvério

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	Emerson Afonso Leite Pannace Flávio Ricardo Ito Cabral Maria Célia Vieira de Moura Ricardo Donizete dos Santos Rita de Cássia Flauzino	150.123.218-85 250.810.708-58 017.937.968-23 258.017.348-05 052.016.748-10	16/03/2018 até 15/02/2019	Decreto nº 6.912/2018	SR/PF/SP
5.6. Foram aplicações no a) Ata análise analisado, 6. COMITÊ 6.1. O estabelecimento e do naquele processo, solvência, liquidez, Resolução CMN nº 6.2. Nesse respectivamente, a de Investimentos reconhecida capacidade	apresentadas FUNDO de 19/04/2018: das aplicações sem DE processo de fiel condição motivação, 3.922/2010. sentido, o necessidade de serem aprovados técnica e	SIGILOSO as seguintes atas "2) Relatórios no consolidado ressalvas pelos INVESTIMENTOS E amadurecimento da cumprimento da PAI. indispensável para se adequação à natureza artigo 2º e o artigo o responsável pela em exame de difusão no mercado	do Conselho de de Investimentos do mês de março de presentes". CERTIFICAÇÃO decisão acerca das Envolve, também, a cumprir os de suas obrigações 3º-A da Portaria gestão de recursos certificação brasileiro de	Administração mês de março 2018. (...). O EM aplicações não adequada qualificação princípios de e transparência MPS nº e a maioria dos organizado por capitais.	que autorizaram as de 2018: Realizou-se relatório mensal foi INVESTIMENTOS depende apenas do dos envolvidos segurança, rentabilidade, determinados pela 519/2011 estabelecem, membros do Comitê entidade autônoma de

6.3. A necessidade de certificação do responsável pela gestão dos recursos do RPPS, cuja presença é indispensável na estrutura organizacional dos RPPS, deve-se ao fato de tratar-se de agente diretamente envolvido nas aplicações e resgates dos investimentos, exigindo a Portaria MPS nº 519/2011, ainda, que seja pessoa física vinculada ao ente federativo ou à unidade gestora do RPPS como servidor titular de cargo efetivo ou de livre nomeação e exoneração e que seja formalmente designado para a função por ato da

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autoridade competente (§ 4º do artigo 2º). 2025.0049253

6.4. Nessa perspectiva, a falta de certificação do responsável pela gestão dos recursos indica

nessas condições é fator que eleva a exposição ao risco das aplicações, contrariando diretamente determinação estabelecida no § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010, que impõe que os responsáveis pela gestão do RPPS observem, na aplicação dos recursos previdenciários, dentre outros, os princípios da segurança, rentabilidade, motivação e adequação à natureza de suas obrigações.

6.5. Na qualidade de órgão que também participa do processo decisório quanto à formulação e execução da PAI, o Comitê de Investimentos deve registrar em atas suas deliberações e decisões (alínea "d" do § 1º do artigo 3º-A), devendo, ainda, analisar previamente as opções de investimentos, decidindo sobre elas por meio de opinião formal devidamente fundamentada e registrada em ata, procedimentos que, ao favorecer o atendimento da condição de segurança pelo debate prévio e qualificado dos seus membros, também concorrem para promover a transparência no processo decisório relativo às aplicações dos recursos.

6.6. A exigência da certificação da maioria dos membros do Comitê de Investimentos (artigo 2º c/c alínea "e" do § 1º do artigo 3º-A) visa qualificar o debate a respeito das opções de investimentos, pois presume-se um maior grau de conhecimento daqueles periodicamente submetidos a exames de certificação em investimentos.

6.7. Em suma, o Comitê de Investimentos, conforme disposto no artigo 3º-A da Portaria MPS nº 519/2011, é um órgão participante do processo decisório quanto à formulação e execução da política de investimentos, não substituindo o órgão superior de deliberação e controle do RPPS.

6.8. O Comitê de Investimentos do ILHABELA PREV é uma instância colegiada de caráter consultivo, propositivo e deliberativo, voltada para a discussão dos aspectos relativos ao planejamento, execução, monitoramento e avaliação de estratégias na gestão dos recursos do RPPS (item 1 do Regimento Interno).

6.9. O Comitê será composto pelos seguintes membros (Item 2 do Regimento Interno):

a) Responsável técnico pela gestão dos recursos do RPPS; b) Presidente e Diretores; c) Presidente do Conselho Administrativo; d) Presidente do Conselho Fiscal.

6.10. Compete ao Comitê de Investimentos (item 3 do Regimento Interno):

a) Propor, anualmente, a PAI, bem como eventuais revisões, submetendo-as à Diretoria, para posterior encaminhamento e aprovação do Conselho Administrativo; b) Acompanhar o desempenho obtido pelos investimentos, em consonância com a PAI, bem como os limites de investimentos e diversificações estabelecidos pela legislação vigente;

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c) Alocar taticamente os investimentos, em consonância com a PAI, o 2025.0049253 macroeconômico e as características e peculiaridades do passivo; d) Selecionar opções de investimentos, verificando as oportunidades de ingresso e retiradas em investimentos; e) Zelar por uma gestão de ativos, em consonância com a legislação em vigor e as restrições e diretrizes na PAI, e que atendam aos mais elevados padrões técnicos, éticos e de prudência; f) Determinar política de taxas e corretagens, considerando os custos e serviços envolvidos; g) Selecionar gestores, corretoras de valores e outros prestadores de serviços diretamente ligados à atividade de administração de recursos.

6.11. Com o advento da Lei Complementar nº 1 .259/2018, passou-se a ter nova disposição legal a respeito do Comitê de Investimentos conforme pode-se constatar abaixo.

6.12. O Comitê de Investimentos do ILHABELA PREV atuará junto ao Conselho Administrativo e à Diretoria Executiva em conformidade com a Portaria MPS nº 170/2012 e será regulamentado mediante Portaria no âmbito do RPPS (artigo 16-A da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).

6.13. O Comitê de Investimentos do ILHABELA PREV tem caráter consultivo na definição da PAI a ser aprovada pelo Conselho Administrativo e implementada pela Diretoria Executiva com o auxílio do Gestor de Recursos para melhor gerenciamento na tomada de decisões relacionadas à gestão dos ativos, observadas a segurança, rentabilidade, solvência e liquidez dos investimentos a serem realizados, de acordo com a legislação vigente (artigo 16-B da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).

6.14. O Comitê de Investimentos será composto da seguinte forma (artigo 16-C da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018):

a) Diretor Presidente; b) Diretor de Finanças e Administração; c) Presidente do Conselho de Administração; d) Presidente do Conselho Fiscal; e) Gestor de Recursos.

6.15. O Presidente do Conselho Fiscal somente deliberará por ocasião da definição da PAI para o exercício seguinte e participará das reuniões com o intuito de fiscalizar o cumprimento da PAI aprovada no exercício anterior (§ 4º do artigo 16-C da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).

6.16. As reuniões ordinárias deverão contar com a presença mínima de três membros, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente e do Gestor de Recursos, devendo suas deliberações serem tomadas por maioria absoluta e cumprindo-lhe tratar dos seguintes assuntos (artigo 16-D da Lei

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Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018): 2025.0049253

a) Análise da conjuntura macroeconômica nacional e internacional; b) Análise sobre a rentabilidade dos investimentos realizados e possíveis diversificações;

d) Elaborar a proposta de fluxo dos resgates e aplicações previstas para o mês em curso e monitorar o demonstrativo da movimentação dos investimentos durante o mês anterior; e) Elaborar seu regimento interno; f) Outros assuntos relacionados a sua esfera de competência.

6.17. A maioria dos membros do Comitê de Investimentos deverá possuir Certificação CPA-10 (§ 3º do artigo 16-C da Lei Complementar nº 1.052/2014 alterada pela Lei Complementar nº 1.259/2018).

6.18. No período da aplicação no FUNDO, o Comitê de Investimentos era composto pelos seguintes membros:

NOME	MEMBROS DO CPF	MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS PERÍODO DE ATUAÇÃO	DE INVESTIMENTOS CERTIFICAÇÃO	DE INVESTIMENTOS ATO DE NOMEAÇÃO NO CARGO DE MEMBRO NATO
Ana Maria N. Gonçalves Silvério	172.924.818-76	15/02/2016 até a presente data	CPA10 07/12/2015 a 15/10/2021	Decreto nº 5.484/2016
Marcial Ferreira de Jesus	091.262.648-89	20/01/2015 até a presente data	CPA10 10/01/2014 a 26/11/2019	Decreto nº 4.084/2015
Mauricio da Costa Barbosa	364.468.518-55	15/02/2017 até a presente data	CPA20 07/10/2013 a 19/09/2021	Portaria nº 30/2017
Neilde Maria Santos	164.304.968-79	01/04/2016 até a presente data	CPA10 07/03/2018 a 07/03/2021	Decreto nº 5.365/2016
Petrônio Pereira Gomes de Sá	275.857.108-01	14/07/2016 até a presente data	CPA10 08/06/2016 a 10/04/2022	Decreto nº 5.485/2016

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a = SIGILOSO

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6.19. Foram apresentadas as seguintes atas do Comitê de Investimentos que apresentaram 2025.0049253 e autorizaram a aplicação no FUNDO:

a) Ata de 26/02/2018: "3) Apresentação fundo Imobiliário e Multimercado: Recebeu-se nesta data a visita do representante da empresa Horus Investimentos, Sr. Mário Falcão, que apresentou ao comitê o fundo de investimento (...) HORUS VETOR FIC MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO. Após a apresentação, foram sanadas as dúvidas dos membros presentes, e informado ao Sr. Mário que será feito o credenciamento dos gestores e administradores do fundo, visando uma possível alocação de recursos futuros nos fundos apresentados, uma vez que os fundos constam na política de investimentos para o ano de 2018". b) Ata de 14/03/2018: "3) Aplicação Fundo Imobiliário e multimercado: (...). Conforme análise enviada pela consultoria Crédito e Mercado, foi aprovado realocação de recursos do fundo multimercado da Caixa Econômica para o fundo HORUS VETOR FIC MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO, até o limite de 5% do PL do fundo que deverá ser devidamente credenciado na próxima semana, estando o mesmo enquadrado nas resoluções vigentes, conforme parecer enviado pela consultoria".

6.20. De acordo com a documentação apresentada pelo RPPS, no tocante à participação do Comitê de Investimentos na escolha do FUNDO:

a) A Crédito & Mercado recomendava, específica e expressamente, fundos para aplicação, inclusive, direcionando de fundos mais conservadores para fundos mais arrojados, conforme pode-se constatar no relatório abaixo e na conversa de aplicativo de mensagem instantânea realizada entre o Gestor de Recursos do RPPS e a consultoria:

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HORUS VETOR FIC MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO 26.207.771/0001-48 SR/PF/SP

Data: 29/11/2017

de dos

fixa

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€ SR/PF/SP

Eudinela Crédito e Mercado

7. ASSESSORIA/CONSULTORIA FINANCEIRA

7.1. O artigo 18 da Resolução CMN nº 3922/2010 prevê que, na hipótese de contratação de empresas que prestem serviço de consultoria com vista ao cumprimento da Resolução, estas devem ser pessoas jurídicas registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou credenciadas por entidade autorizada pela CVM.

7.2. A seguir estão relacionados os contratos com empresas de consultoria financeira que foram apresentados pelo RPPS.

7.3. Em 29 de maio de 2013, foi confeccionado o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria em Investimentos nº 03/2013 entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., CNPJ 11.340.009/0001-68, com a finalidade de prestação de serviço de consultoria financeira.

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7.4. Será fornecido ao RPPS login e senha para acesso ao ambiente, contendo informações sobre análise dos investimentos e riscos de sua carteira. As informações contemplam:

b) Enquadramento das aplicações nos segmentos e artigos da Resolução nº 3.922/2010, com alerta em caso de desenquadramento; c) Rentabilidade individual e comparativa - benchmark - das aplicações financeiras de forma a identificar aquelas com desempenho insatisfatório; d) Análise de risco da carteira dos fundos de investimentos; e) Marcação a mercado da carteira de títulos públicos federais permitindo a visualização de oportunidades de compra e venda; f) Concentração dos investimentos por instituição financeira; g) Taxa de administração por fundo de investimentos possibilitando análise comparativa; h) Quantidade de cotistas por fundo de investimento que compõe a carteira; i) Rentabilidade da carteira após as movimentações mensais, disponibilizada mensalmente e cumulativamente no decorrer do ano em exercício, comparativamente a meta atuarial; j) Gráfico comparativo de rentabilidade e risco dos fundos; k) Informações para preenchimento das informações bimestrais (CADPREV).

7.5. Adicionalmente, a contratação de consultoria inclui:

a) Assessoria na elaboração/alteração da PAI; b) Assessoria no credenciamento de instituições financeiras; c) Análise de regulamentos de fundos ofertados ao RPPS; d) Emissão de pareceres sobre a situação e oportunidades das aplicações financeiras; e) Contato, para esclarecimento de dúvidas, com o consultor de investimentos designado, através de ferramenta específica dentro do sistema; f) Elaborar relatórios detalhados, trimestralmente, sobre a rentabilidade e risco das diversas modalidades de operações realizadas pelo RPPS com títulos, valores mobiliários e demais ativos alocados nos segmentos de renda fixa e renda variável; g) Duas visitas anuais do consultor ao RPPS; h) Desconto de 10% aos gestores do RPPS em treinamentos oferecidos pela Crédito & Mercado Educação Executiva.

7.6. O valor global do serviço contratado ficou estipulado em R$ 7.872,00, sendo 12 parcelas mensais iguais de R$ 656. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2013 e encerrandose em 01/06/2014, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos, até o limite de cinco anos.

7.7. Em 01 de junho de 2014, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 01/2014 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A

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vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2015 e encerrando-se em 31/05/2016. 2025.0049253 cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.

ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2014 e encerrando-se em 31/05/2015. Demais cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.

7.9. Em 28 de abril de 2016, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 03 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 31/05/2016 e encerrando-se em 31/05/2017. Demais cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.

7.10. Em 01 de junho de 2017, foi assinado Termo Aditivo ao Contrato nº 04/2017 celebrado entre o ILHABELA PREV e a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. A vigência do contrato foi de doze meses, iniciando em 01/06/2017 e encerrando-se em 31/05/2018. Demais cláusulas do contrato anterior foram ratificadas.

7.11. Em 30 de maio de 2018, foi assinado novo Contrato com a CRÉDITO & MERCADO GESTÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA com objeto semelhante aos itens 7.4 e 7.5 acima, prazo de 6 meses e valor global de R$ 3.936,00.

7.12. Em 07 de agosto de 2018, o ILHABELA PREV fez uma Notificação de Rescisão do Contrato de Consultoria de Valores Mobiliários nº 01/2018 encerrando o contrato em 20/09/2018. Na reunião do Conselho Administrativo de 21/06/2018 há a explicação para tal rescisão, a qual transcrevemos: "7) Consultoria de Investimentos: A presidente do conselho informou que por consenso do comitê de investimentos está sendo verificado a possibilidade de substituição da consultoria de investimentos contratada pelo Ilhabela Prev. O motivo se dá pela aquisição da Crédito e Mercado pelo grupo Starboard Participações Ltda no ano de 2015. Além da compra do Grupo Crédito & Mercado, foram adquiridas também a empresa PAR Investimentos e parte do sistema da empresa Plena Consultoria em Investimentos. A Plena Consultoria está envolvida em investigações da Polícia Federal deflagradas em anos anteriores. Ressalta-se que em nenhum momento se afirma que ambas as empresas estejam envolvidas em esquemas ilegais, porém há uma preocupação com o risco dos fatos investigados afetarem a imagem do RPPS. Pelo exposto o comitê de investimentos acredita que seja prudente verificar a existência de outras empresas de consultoria no mercado que não apresentem qualquer envolvimento em investigações, ou fatos que ofereçam risco a imagem do RPPS. O conselho administrativo em concordância com o comitê de investimentos, por unanimidade aprovou a verificação da substituição da consultoria em investimentos".

8. CREDENCIAMENTO DAS INSTITUIÇÕES

8.1. Para que as aplicações de recursos do RPPS sejam realizadas tendo em conta as condições previstas na Resolução CMN nº 3.922/2010, é necessário conhecer os possíveis administradores dos fundos

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de investimentos, a quem cabe tratar dos aspectos jurídicos e legais, e os seus gestores, que cuidam 2025.0049253 da estratégia da montagem da carteira de ativos do fundo, visando o maior lucro possível com o menor nível de risco. Esses aspectos oferecem elementos importantes para a tomada de decisão sobre as aplicações do RPPS.

8.2. Nesse sentido, além da autorização para funcionamento concedida pelos órgãos competentes (CVM e BACEN), deverão, os responsáveis pelos investimentos dos recursos previdenciários, verificar o grau de qualificação e perfil ético, no qual se refere à conduta nas operações anteriormente realizadas, dos gestores e administradores dos fundos de investimentos que tenham interesse em contratar.

8.3. Para tanto, devem firmar o cumprimento das obrigações fiscais e previdenciárias daqueles agentes, verificar o seu histórico e experiência na gestão de recursos e o volume desses haveres atualmente sob sua responsabilidade e a aderência da rentabilidade aos indicadores de desempenho e riscos assumidos pelos fundos de investimentos que estiveram sob sua gestão e administração no passado.

8.4. Além disso, as instituições controladoras dos gestores e administradores dos fundos de investimentos devem ser consideradas de baixo risco de crédito ou de boa qualidade de gestão e de ambiente de controle de investimento, com acompanhamento das informações divulgadas, diariamente, por entidades representativas reconhecidamente idôneas pela sua transparência e elevado padrão técnico na difusão de preços e taxas dos títulos.

8.5. Todas essas precauções e cuidados estão detalhados nos §§ 1º e 2º do inciso IX do artigo 3º da Portaria MPS nº 519/2011, apontando-se, ali, a documentação que deve ser analisada para que o RPPS forme um adequado juízo de valor acerca da instituição escolhida, decida pelo credenciamento da entidade e, consequentemente, a escolha, ou não, como apta a receber, como destinatária de suas aplicações, parcela dos recursos previdenciários.

8.6. O atendimento desse processo, cuja observância deve ser formalmente atestada pelo representante legal do RPPS, consubstancia o credenciamento prévio a que se refere a norma.

8.7. O prévio credenciamento permite, então, ao RPPS conhecer, minimamente, antes da efetivação da aplicação, as entidades que irão receber seus recursos e os gestores e administradores dos fundos de investimentos nos quais se pretende investir, favorecendo à tomada de decisões, de forma a possibilitar a escolha daqueles que apresentem melhores desempenhos e mais elevados padrões éticos de conduta.

8.8. A adequada consecução do credenciamento permite, ainda, comparar entidades diversas e optar por aquelas cuja contratação reflita o melhor cumprimento dos princípios que sejam mais aderentes aos princípios de que trata o inciso I do § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010.

8.9. Conforme já pontuou a CVM, "existem centenas de gestores no mercado, que atendem os mais diversos perfis de clientes. Ainda que todos eles sejam devidamente credenciados, a seleção daqueles que melhor atendem às expectativas e às necessidades do RPPS exige uma análise bastante criteriosa".

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8.10. Veja-se, portanto, que, sendo necessária cautela mesmo em relação aos gestores 2025.0049253 para que se escolha aqueles que melhor atendam aos interesses do RPPS, quando aplica seus recursos em instituições que sequer foram objeto de prévio credenciamento, adiciona risco desnecessário a suas aplicações - em especial naquelas instituições sem representatividade histórica quanto ao volume de recursos geridos e

objetivos suficientes para uma avaliação adequada, realizando, mesmo assim, muitas vezes, a sua contratação simplesmente porque foi indicado pela consultoria ou porque os representantes do RPPS "achavam" tratar-se de uma entidade bem posicionada no mercado, sem que houvesse, em momento algum, analisado, com reunião das informações adequadas, dados objetivos capazes de fornecer subsídios para a tomada da melhor decisão, violando, desse modo, os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência previstos na Resolução CMN nº 3.922/2010.

9. CREDENCIAMENTO DOS FUNDOS DE INVESTIMENTOS

9.1. O responsável pela gestão de recursos e o Comitê de Investimentos são participantes ativos do processo decisório de investimentos, cabendo a ambos, mas em especial ao gestor dos recursos, analisar previamente as opções de investimentos e deliberar sobre elas, emitindo uma opinião formal, indicando a motivação pela qual determinada aplicação foi escolhida ou rejeitada.

9.2. Não há razão lógica que justifique a aplicação de recursos pelo RPPS em fundos de investimentos a respeito dos quais não disponha de conhecimento adequado ou suficiente acerca de suas características, mormente quando tais informações estão disponíveis em diversas fontes às quais possui fácil acesso (CVM, ANBIMA etc.) e, ostentando a condição de investidor de recursos, pode solicitá-las ao ofertante do produto, possibilitando-lhe embasar sua decisão mediante, inclusive, comparação com oportunidades de investimento semelhantes.

9.3. Lembrando a orientação da CVM, "selecionar os melhores produtos exige um trabalho de pesquisa, análise e comparação que, embora não seja simples, pode auxiliar na estruturação de uma carteira de investimento com um perfil mais aderente ao objeto desejado e fornecer maior conhecimento dos riscos envolvidos".

9.4. A análise da carteira deve ser realizada, inclusive, para identificar e avaliar os ativos finais que compõe a carteira do fundo de investimento no qual se pretende investir, pois a sua qualidade será determinante para a rentabilidade da aplicação.

9.5. Não é correto, ainda mais tratando-se de recursos de terceiros (nesse caso dos segurados), que se realizem aplicações sem análise de discussão adequada realizados previamente. A documentação existente a respeito da análise realizada é precária, apenas com o registro de que foi decidido por determinada aplicação, sem a apresentação de nenhuma evidência de que a decisão foi tomada com base em critérios técnicos justificáveis para aquele momento.

9.6. Tais condutas, repita-se, adicionam riscos às aplicações dos recursos, trazendo prejuízo à sua

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transparência, podendo, também, comprometer a rentabilidade, solvência e liquidez da aplicação. 2025.0049253 ainda, o descumprimento do princípio de adequação à natureza das suas obrigações, todos princípios estabelecidos na Resolução CMN nº 3.922/2010.

9.7. Uma análise mais detalhada poderia evidenciar que a aplicação não era, então, a melhor opção disponível, que os riscos envolvidos não eram aceitáveis, que a carteira do fundo não era aderente às perspectivas de retorno, que as taxas cobradas pelo fundo não são compatíveis com outros produtos semelhantes, ou qualquer outro elemento que desaconselhasse a realização do negócio diante das alternativas de que se dispunha naquele momento.

9.8. Assim, espera-se, como conduta razoável de segurança, prudência e transparência, a análise do fundo de investimento no qual se pretende investir - e também de fundos semelhantes - estudando sua carteira, suas perspectivas de rentabilidade, sua liquidez, seus riscos, dentre outros elementos, para verificar a aderência da opção de investimento com os objetivos do RPPS.

9.9. A falta de análise da opção de investimento - ou sua análise inadequada ou insuficiente - adiciona riscos desnecessários à aplicação e contraria a necessidade de observância da condição de segurança, motivação, adequação à natureza das suas obrigações e transparência nas aplicações, podendo comprometer, também, a rentabilidade, solvência e liquidez do investimento.

9.10. O credenciamento das instituições financeiras, gestores e administradores dos fundos de investimento é requisito imprescindível para a aplicação de recursos, conforme previsto no inciso IX do artigo 3º da Portaria MPS nº 519/2011 (incluído pela Portaria MPS nº 170 de 25/04/2012) c/c com o estabelecido no artigo 6º-E do mesmo diploma normativo (incluído pela Portaria MPS nº 300 de 03/07/2015), devendo ser realizado previamente à aplicação, uma vez que se trata de conduta de governança que pode permitir ao RPPS conhecer melhor os fundos de investimento e as instituições nos quais serão aplicados os seus recursos, assegurando as condições de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez de que trata a Resolução CMN nº 3.922/2010.

9.11. Para credenciamento (inclusive renovação de credenciamento) realizado a partir de 01/10/2015, o RPPS deverá utilizar o Termo de Análise de Credenciamento e o Atestado de Credenciamento, em observância ao disposto no artigo 6º-E, incisos I e II, da Portaria MPS nº 519/2011.

9.12. O gestor do FUNDO era a AURORA CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. (anteriormente denominada Horus, no período em que ocorreram as aplicações dos RPPS) - CNPJ 11.333.851/0001-72, e tinha como administrador a CM CAPITAL MARKETS - CNPJ 02.671.743/0001-19.

9.13. Foram apresentados os seguintes atestados de credenciamento relacionados ao FUNDO:

a) Atestado de Credenciamento de 29/11/2017 no qual o RPPS credencia a Horus Investimentos - Gestora de Recursos LTDA como gestora e a CM Capital Markets DTVM LTDA como administradora.

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10. ADERÊNCIA DA APLICAÇÃO ÀS OBRIGAÇÕES DO RPPS

investimentos à natureza das obrigações do RPPS impõe-se ao gestor previdenciário, previamente à contratação do investimento, que proceda à cuidadosa verificação dos aspectos e condições da aplicação que possibilitem avaliar a compatibilidade do produto ou operação com o perfil do RPPS.

10.2. Esse procedimento requer tanto o domínio das informações relativas ao investimento que se pretende realizar, como dos dados relacionados às condições de organização, funcionamento e operação do RPPS, variáveis que, permitindo a identificação segura do perfil da entidade no que se refere à sua qualidade de investidor e do negócio a ser contratado, tornam possível verificar a adequação do investimento às obrigações assumidas pelo sistema. Aspectos como margens adequadas de risco assumido e de retorno esperado e fluxos de caixa atuarial certamente serão considerados nessa avaliação.

10.3. Com efeito, nesse cenário, o princípio da adequação à natureza de suas obrigações consolida a noção de "responsabilidade financeira" no modelo de gestão dos recursos previdenciários, ao manter a atenção e o olhar do administrador firme na percepção das relações existentes entre a higidez do RPPS, tomado em sua totalidade orgânica e temporal, e as escolhas de investimento por ele realizadas.

10.4. Nesse mesmo sentido é que as aplicações de recursos do RPPS, a partir de 11/10/2013, em fundos de investimento que apresentem prazo de desinvestimento, inclusive prazo de carência e para conversão de cotas, devem ser precedidas de atestado do responsável legal pelo RPPS, evidenciando a sua compatibilidade com as obrigações presentes e futuras do regime (artigo 3º, § 4º da Portaria MPS nº 519/2011). Por meio dessa exigência é possível verificar se a aplicação em determinado fundo de investimento pode comprometer, ou não, o cumprimento das obrigações financeiras do RPPS em decorrência da indisponibilidade de parte dos recursos durante o período de carência do fundo.

10.5. Esses fundos de investimentos possuem longos prazos de carência e/ou para conversão de cotas, impedindo que o investidor possa ter acesso imediato aos recursos tão logo solicite o seu resgate. Nesses casos, o montante a ser efetivamente recebido pelo RPPS somente é conhecido após expirado o prazo fixado, de modo que a rentabilidade apresentada, em determinado momento, pode ser a mesma de quando do efetivo recebimento do resgate.

10.6. Por conta desse risco adicional - decorrente da imobilização do recurso durante um certo período de tempo - essas aplicações somente podem ser realizadas com a elaboração prévia, pelo responsável pelo RPPS, de atestado evidenciando a sua compatibilidade com as obrigações presentes e futuras do regime, providência que tem por propósito assegurar que a indisponibilidade do recurso por um certo período não prejudicará o pagamento daqueles compromissos.

10.7. A partir do momento que o RPPS passa a adotar a postura prudencial recomendada pela norma, também é capaz de evidenciar que outros riscos relacionados à liquidez podem estar presentes mesmo quando o regulamento do fundo não prevê prazo de resgate ou para conversão de cotas, a exemplo do que

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ocorre nos casos de fundos fechados, cuja negociação de cotas é possível apenas no mercado 2025.0049253 situação de alguns Fundos de Investimentos em Participações (FIP) e Fundos de Investimentos Imobiliários (FII).

10.8. Nessas hipóteses, os responsáveis pelo RPPS deveriam adotar postura diligente para elucidar se a possível dificuldade de negociação das cotas - nas hipóteses em que não existe volume de negociação no mercado secundário suficiente para atender à demanda dos interessados em vender suas cotas, o que pode implicar, inclusive, a permanência como cotista por prazo indefinido - é um risco aceitável, ante a possibilidade de retorno, ou se existem outras opções igualmente atrativas, de maior liquidez.

10.9. Por tanto, quando os RPPS aplicam recursos em fundos de investimentos que possuam prazo para resgate e/ou conversão de cotas sem análise adequada dos risco e elaboração prévia do atestado de compatibilidade previsto no § 4º do artigo 3º da Portaria MPS nº 519/2011, o fazem sem atender às condições de segurança, transparência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e rentabilidade, já que fundos de investimentos com elevado risco de liquidez sempre apresentam grande potencial de impactar a programação de dispêndios daqueles sistemas.

10.10. Sendo assim, as aplicações de recursos do RPPS, a partir de 11/10/2013, em fundos que apresentem prazo de desinvestimento, inclusive prazo de carência e para conversão de cotas, devem ser precedidas de atestado do responsável legal pelo RPPS, evidenciando a sua compatibilidade com as obrigações presentes e futuras do regime (artigo 3º, § 4º da Portaria MPS nº 519/2011).

10.11. Por meio dessa exigência é possível que os órgãos superiores de deliberação e controle e os responsáveis pela gestão de recursos do RPPS, bem como o Comitê de Investimentos, verifiquem se a aplicação em determinado fundo de investimento pode comprometer, ou não, o cumprimento das obrigações financeiras do RPPS em decorrência da indisponibilidade de parte dos recursos durante o período de carência do fundo de investimento.

10.12. O resgate de cotas do FUNDO está sujeito ao prazo de carência de 1.280 dias podendo ser solicitado a qualquer momento a partir de então, sendo pago no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data de conversão de cotas, estipulada como o 1º (primeiro) dia útil após o recebimento da solicitação de resgate pelo administrador.

10.13. Foi apresentado o seguinte atestado de compatibilidade relacionado ao FUNDO:

a) Atestado de Compatibilidade de 16/03/2018 subscrito pela senhora Neilde Maria dos Santos (Diretora-Presidente) e pelo senhor Maurício da Costa Barbosa (Gestor de Recursos) no qual o RPPS atesta a compatibilidade da aplicação no FUNDO com as obrigações presentes e futuras do RPPS.

11. AUTORIZAÇÃO DE APLICAÇÃO E RESGATE - APR

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11.1. Por determinação contida no art. 3º-B da Portaria MPS nº 519/2011, as aplicações ou 2025.0049253 dos recursos dos RPPS deverão ser acompanhadas do Formulário APR - Autorização e Resgate, conforme modelo e instruções de preenchimento disponibilizados no endereço eletrônico da Previdência Social.

11.2. O preenchimento da APR está previsto no artigo 3º-B da Portaria MPS nº 519/2011, com redação dada pela Portaria MPS nº 170/2012. Não se trata de providência meramente burocrática imposta pela norma, mas requisito indispensável para assegurar a transparência das aplicações, evidenciando-se o embasamento técnico da decisão de aplicação. Compreende o último documento emitido antes da contratação do investimento, veiculando, dentre outras, as seguintes informações:

a) a motivação que fundamentou a escolha da modalidade de aplicação e a justificativa da opção por determinada instituição/ativo em detrimento das demais instituições/ativos; b) a indicação se o fundo está aderente à PAI; c) a confirmação de que houve o prévio credenciamento do fundo de investimento/instituição pela unidade gestora do RPPS; d) o detalhamento da característica dos títulos e fundos que serão contratados.

11.3. A adequada emissão da APR, portanto, permitirá a verificação das razões que levaram o RPPS a escolher determinada aplicação em detrimento de outras, se houve o prévio credenciamento do gestor e administrador do fundo de investimento e se a aplicação está aderente à PAI do exercício, devendo eventuais omissões, lacunas e erros na sua confecção ser tratados como quebra do princípio da transparência que deve orientar a aplicação dos recursos previdenciários.

11.4. Até mesmo sob o ponto de vista da razoabilidade, é de se esperar a análise das informações necessárias para formar um juízo adequado a respeito da aplicação, em especial, acerca dos dados que podem impactar mais diretamente na segurança, liquidez, solvência e rentabilidade da operação. Seria o mínimo também aguardado do comportamento dos que decidiram pelas aplicações, que fosse realizada a comparação da aplicação com outras de mesma natureza, de modo a justificar porque foi escolhido determinado investimento em detrimento de outros, fato, inclusive, que a legislação determina que deva ser registrado no Formulário de Autorização de Aplicação e Resgate - APR.

11.5. A motivação é um princípio aplicável ao Poder Público e conforme o qual deve ele, por meio de seus agentes, apresentar, sempre, as razões que fundamentam ou justificam sua atuação. O princípio da motivação encontra-se implícito no quadro constitucional como decorrência necessária dos preceitos fundamentais da igualdade de todos perante a lei (caput do artigo 5º) e da submissão de todos somente à lei (inciso II do artigo 5º), cuja observância impõe ao agente do Estado que evidencie as circunstâncias que ensejaram a prática do ato (pressupostos de fato) e os preceitos jurídicos que o embasaram (pressupostos de direito).

11.6. No âmbito da administração pública, trata-se de norma cujo atendimento é requisito para que possa o Estado demonstrar que atua de acordo com a ordem jurídica, o interesse público, os padrões éticos e a transparência, valores resguardados pela Constituição Federal e expressos por ela, como norma de conduta dos agentes públicos, nos princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência.

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11.7. Como fundamentação de providência que é adotada em razão de interesse público, 2025.0049253 a motivação constitui o relato dos motivos que levaram o agente à prática do ato, demonstrando sua conformidade com o Direito e sua adequação aos padrões de conduta e de equidade exigidos ou esperados na situação. Compõe, portanto, instrumento fundamental para se assegurar a transparência na ação do Estado.

11.8. Ao determinar que a APR contenha a motivação das aplicações, a legislação nada mais fez do que explicitar norma constitucional que já orienta a atuação daqueles que, em nome do Estado, concorrem para a consecução de atividade de interesse público, a qual, no caso específico dos RPPS, é a proteção social previdenciária dos servidores prevista no artigo 40 da Constituição da República.

11.9. A necessidade de o gestor previdenciário motivar suas decisões no que se refere aos investimentos previdenciários ganha ainda maior relevância quando se tem em conta que negocia com dinheiro de natureza pública, devendo, assim, a aplicação desses recursos estar sempre justificada, de forma a que se revelem a licitude e legitimidade de cada operação. Nesse contexto, o princípio da motivação deve ser observado em relação às escolhas feitas na aplicação dos recursos previdenciários, devendo o gestor que por elas responde apontar os motivos de ter preferido determinado investimento, permitindo, com isso, o exame da procedência e justeza de sua opção.

11.10. Assim, ainda que se decida pelas modalidades de investimentos permitidas na norma da autoridade monetária e observe os limites ali prescritos, o responsável pelas aplicações dos recursos do RPPS deverá registrar as razões que motivaram o negócio, indicando na APR as circunstâncias concretas que o levaram àquela escolha.

11.11. Ademais, aplicações realizadas sem o preenchimento da APR, ou com o seu preenchimento inadequado, indicam, em regra, omissão ou deficiência no cumprimento das etapas precedentes preparatórias das aplicações (definição da PAI, credenciamento e certificações obrigatórios, análise da liquidez do fundo e participação efetiva do Comitê de Investimentos no processo decisório de aplicação dos recursos), resultando em investimentos que podem não ter presentes as condições de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência exigidas para a aplicação dos recursos dos segurados e destinados a garantir o pagamento de benefícios.

11.12. Foi apresentado o seguinte Formulário APR para a aplicação no FUNDO:

a) Formulário APR nº 56/2018 de 28/03/2018, que autorizou a aplicação de R$ 1.000.000,00, subscrito pela senhora Neilde Maria dos Santos, CPF 162.304.968-79 (Proponente e Responsável pela Liquidação) e pelo senhor Maurício da Costa Barbosa, CPF 364.468.518-55 (Gestor/Autorizador).

11.13. Em relação ao Formulário APR apresentado, constatamos que:

a) Não há registro formal de justificativa da opção por determinada instituição/ativo em detrimento das demais instituições/ativos, com análise de outras opções de investimentos realizadas antes de escolher o FUNDO. b) Não há menção ao credenciamento do fundo de investimentos/instituição realizado pela Unidade Gestora do RPPS.

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c) Não há menção da aderência da aplicação à política de investimentos. 2025.0049253

12 SIGILOSO .	PERFIL DO INVESTIDOR
12.1.	Na análise do fundo de investimento, os gestores do RPPS não podem descurar, ainda, de
verificar a	adequação do produto ao perfil do regime (suitability), de forma a que se confirme, ou não, sua
eventual condição	de investidor qualificado ou profissional.

12.2. A figura do investidor qualificado e do investidor profissional está, atualmente, disciplinada na Instrução CVM nº 539/2013, que trata do dever de as pessoas que menciona verificarem a adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.

12.3. O artigo 1º dessa Instrução dispõe nos seguintes termos:

Art. 1º As pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem que verifiquem sua adequação ao perfil do cliente. § 1º As regras previstas na presente Instrução são aplicáveis às recomendações de produtos ou serviços, direcionadas a clientes específicos, realizadas mediante contato pessoal ou com o uso de qualquer meio de comunicação, seja sob a forma oral, escrita, eletrônica ou pela rede mundial de computadores. § 2º As regras previstas na presente Instrução devem ser adotadas para o cliente titular da aplicação.

12.4. Trata-se, portanto, de norma que visa estabelecer parâmetros e exigências a serem observadas pelos agentes habilitados a atuar como integrantes do sistema de distribuição e aos consultores de valores mobiliários com vistas a que, previamente à contratação de aplicações no mercado financeiro, seja identificado o perfil do respectivo cliente, de forma a que, atendendo-se suas características individuais, sejam-lhe oferecidas as modalidades de operação mais adequadas.

12.5. Em seu artigo 9º, essa norma estabelece o seguinte:

Art. 9º A obrigatoriedade de verificar a adequação do produto, serviço ou operação não se aplica quando: I - O cliente for investidor qualificado, com exceção das pessoas naturais mencionadas no inciso IV do art. 9º-A e nos incisos II e III do art. 9º-B;

12.6. O artigo 9º-B esclarece que estão compreendidos dentre os investidores qualificados, os investidores profissionais, cuja abrangência integra o rol constante no artigo 9º-A da mesma Instrução. O reconhecimento de investidor qualificado ou profissional dispensa o cumprimento dos procedimentos envolvidos na adequação do perfil do cliente às modalidades de aplicações disponíveis, constituindo, assim, uma exceção à regra estabelecida na norma aqui mencionada. Relativamente aos RPPS, o artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539/2013, introduzido pela Instrução CVM nº 554/2014, dispõe da seguinte forma:

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Art. 9º-C Os regimes próprio de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação

12.7. As condições estabelecidas por este Ministério para que o RPPS possa ser considerado investidor qualificado ou profissional estão dispostas nos artigos 6º-A, 6º-B e 6º-C da Portaria MPS nº 519/2011.

12.8. Nessas condições, pode-se concluir que sempre que os gestores do RPPS decidem aplicar recursos em fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados sem que o RPPS detenha, no momento da aplicação, essa condição, expõe os recursos do RPPS a risco adicional desnecessário, violando as condições de prudência estabelecidas na Resolução CMN nº 3.922/2010.

12.9. O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos das normas da CVM. O artigo 6º-A da Portaria MPS nº 519/2011 (com redação dada pela Portaria MPS nº 300 de 03/07/2015), determinou requisitos mínimos para que os RPPS sejam considerados investidores qualificados, ficando vedada a aplicação de recursos nesses fundos pelos RPPS que não cumpram integralmente os requisitos a seguir:

a) Cujo ente federativo instituidor possua Certificado de Regularidade Previdenciária - CRP vigente na data da realização de cada aplicação exclusiva para tal categoria de investidor, pelo cumprimento das normas gerais de organização e funcionamento dos RPPS, estabelecidas na Lei nº 9.717/1998 e nos atos normativos dela decorrentes; b) Possua recursos aplicados, informados no Demonstrativo das Aplicações e Investimentos dos Recursos - DAIR enviado à SPPS, do bimestre imediatamente anterior à data de realização de cada aplicação exclusiva para tal categoria de investidor, em montante igual ou superior a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais); c) Comprove o efetivo funcionamento do Comitê de Investimentos, na forma do art. 3º-A da Portaria MPS nº 519/2011.

12.10. Na época da aplicação no FUNDO, o RPPS atendia os requisitos de investidor qualificado.

13. DOS ATIVOS DO FUNDO E AS APLICAÇÕES DO RPPS

13.1. Destacamos a composição da carteira do FUNDO, obtida dos registros da CVM (http://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos.html), no mês da aplicação, na qual verificamos que 94,93% de sua carteira estava aplicada no FIP Multiestratégia Brasil Mix.

13.2. Quanto às características gerais e específicas do FUNDO e no que tange a conduta dos seus administradores e gestores em operações realizadas no mercado financeiro que porventura desaconselhassem

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um relacionamento seguro, foi realizada uma análise mais detalhada e específica, elaborada pela Secretaria de 2025.0049253 Previdência, e anexa à presente Informação Fiscal, na qual destacamos o que segue, e de onde se perceberá que, de partida, vide itens 10.3 a 10.6 da análise mencionada, eram vedadas, pela legislação federal, aplicações de recursos dos RPPS no FUNDO, pois o mesmo aplicava em um Fundo de Investimento em

atendida pelo RPPS.

3. Fundo de Investimento aberto, mas sem liquidez

... 3.4 O fundo de investimento aqui analisado, foi configurado como sendo aberto e sem prazo de resgate, o que poderia até ser considerado como positivo na avaliação do investimento. Contudo, estava sujeito um prazo de 1.280 dias após a solicitação de resgate, ou seja, o investidor que solicitasse resgate de recursos alocados no fundo teria que aguardar aproximadamente quatro anos para reaver seus recursos. ... 3.6 Independente da conduta dos gestores dos RPPS, importa destacar a ação do administrador e gestor do fundo de investimento, em decorrência de terem estruturado um fundo de investimento em renda fixa aberto, cuja liquidez seria uma característica esperada, com um prazo de disponibilização dos recursos tão extenso aos investidores, ou seja, sem liquidez. ...

5. Características do FICFIM Horus Vetor

... 5.5 Outra conclusão a que os potenciais investidores poderiam chegar facilmente pela simples leitura do regulamento é o tipo de fundo de investimento para o qual seriam destinados os recursos desse fundo de investimento em cotas de fundos de investimento (FIC). 5.5.1 O regulamento dispõe que os "cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos" e, na seção de riscos, que pode haver oscilação do valor da cota "acarretando, inclusive, em perdas superiores ao capital aplicado e à consequente obrigação de aporte de recursos adicionais por parte dos cotistas, para cobrir eventuais prejuízos do FUNDO". 5.5.2 A possibilidade de perda superior ao capital investido existe, em geral, quando há alavancagem ou em Fundos de Investimento em Participações - FIP. Tendo em vista que a alavancagem não é permitida para fundos de investimento com aplicações de RPPS, a conclusão lógica seria que o FICFIM Horus Vetor CP alocaria recursos em FIP, como de fato ocorreu. 5.5.3 Sabendo disso, a avaliação do investimento pelos responsáveis pelo RPPS recairia sobre a adequação ou não de colocar recursos dos segurados num FIP, cuja perda poderia ser maior do que o capital investido, considerando que, no final, se tornariam indiretamente sócios das empresas investidas. Todavia, a falta de referência de qual projeto específico a que se destinaria o FIP, por si só já seria motivo para afastar o investidor pela possível falta de transparência. ...

6. Fundo de Investimento com sufixo "Crédito Privado"

... 6.3 No entanto, o regulamento não traz qualquer detalhamento de como seriam selecionados os ativos de crédito privado, pelo contrário, o mesmo dispões que "nem o GESTOR, nem o ADMINISTRADOR tem ingerência na condução dos negócios dos fundos investidos e não respondem por eventuais perdas que estes venham a sofrer". Ou seja, não havia critério e nem mesmo acompanhamento a respeito dos ativos que comporiam a carteira do fundo de investimento. 6.4 Mesmo com a possibilidade de uma participação expressiva na carteira do fundo, não havia critério algum estabelecido no regulamento a respeito de como seria realizada a

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Este documento foi gerado pelo usuário 021.*** .***-65 em 23/12/2025 18:41:38 Número do documento: 25102116534294000000429225032 Assinado eletronicamente por: DANIEL PENIDO DE BRITTO - 21/10/2025 16:53:43

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seleção dos créditos privados. Aliás, a remissão do regulamento a respeito da gestão 2025.0049253 carteira, é justamente para dizer que o gestor definiria livremente a concentração da carteira de aplicação do fundo, sem especificar nenhum método em que as escolhas estariam fundamentadas.

6.5 Nem mesmo a condição de obtenção de algum rating mínimo para os créditos foi imposta no regulamento, o que se fosse realizada com o cuidado necessário por agência especializada e reconhecida, possibilitaria ao investidor conhecer melhor os riscos envolvidos, tornando mais claro o nível de segurança do fundo, já que incluiria, minimamente, a avaliação quanto ao risco de crédito. 6.6 Mais uma informação relevante que se extrai do regulamento e sobre a qual o gestor do RPPS deveria ter refletido é que diante da "baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, o GESTOR poderá ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios, prejudicando a rentabilidade, e enfrentar dificuldade para honrar resgates, ficando o FUNDO passível de fechamento para novas aplicações ou para resgates". Ou seja, admite-se a possibilidade de falta de capacidade de pagamento por parte dos emissores, inclusive com custos para conseguir recuperar os créditos, mas não informa como vai ser avaliada a capacidade de honrar os compromissos, e que na falta de liquidez os ativos permanecerão expostos, obrigando a aceitação de descontos nos seus respectivos preços para realizar sua negociação em mercado. 6.7 Ainda a respeito dos créditos privados que comporiam a carteira do fundo de investimento, o regulamento dizia que o fundo "poderá estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes" e, na seção de riscos, que "a possibilidade de concentração da carteira em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor apresenta risco de liquidez dos ativos". 6.8 Portanto, antes da aplicação ser realizada, era de se esperar que qualquer investidor exigisse, no mínimo, que o fundo de investimento dispusesse na sua política de investimentos sobre como selecionaria os créditos (por meio dos fundos de investimento) que fariam parte da carteira. A falta de critério para a seleção dos créditos privados, ou mesmo, o não conhecimento prévio dos mesmos, deveria ter sido considerada pelos gestores de RPPS que decidiram colocar recursos dos segurados nesse fundo de investimento, pois sem essas informações estariam expondo os recursos em um fundo de investimento a respeito do qual não se possuía informações necessárias para uma avaliação consistente.

7. Transparência

7.1 O primeiro parecer dos Auditores Independentes relativo às demonstrações financeiras do FICFIM Horus Vetor CP, do exercício findo em 30 de setembro de 2017, absteve-se de emitir opinião, sob a justificativa de que não foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a avaliação, considerando que em 30/09/2017 o fundo mantinha quase a totalidade do patrimônio líquido (98,52%) em cotas do FIP Multe estratégia Horus Brasil Mix (do mesmo gestor do FICFIM Horus Vetor CP), cujas demonstrações financeiras não haviam sido auditadas por nenhum auditor independente. ... 7.2 O parecer seguinte, sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 30 de setembro de 2018, também absteve-se de emitir opinião, justificando que não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, tendo em vista que o fundo mantinha quase R$ 23 milhões (correspondentes a 84,10% do seu patrimônio líquido) em cotas do FIP Horus Brasil Mix, e que as demonstrações financeiras de 31/12/2017 desse FIP foram auditadas por outros auditores que emitiram opinião adversa, em razão dos investimentos na empresa Butiá Holding, e que de acordo com a ICVM 579 este investimento deveria ser avaliado a valor justo, e não classificado como entidade de investimento. 7.3 Registre-se que esses eventos, divulgados no Relatório dos Auditores Independentes e disponíveis no site da CVM, indicam um descompasso do Fundo no qual os RPPS aplicaram seus recursos com a transparência exigida pela Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 3.922, de 2010,fato que não foi observado pelos gestores dos RPPS que aplicaram

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recursos. A violação da transparência é nítida, pois a ausência de análise das 2025.0049253 financeiras pelos auditores independentes prejudica a decisão de investimento dos cotistas RPPS e a análise dos dados financeiros do fundo de investimento. ...

9. Características do FIP Horus Brasil Mix - Inadequado aos RPPS

9.1 Diante da importância desse FIP na carteira do fundo de investimento no qual os RPPS direcionaram recursos, passamos a analisar as suas características principais, a partir de resumo dos regulamentos, deliberações dos cotistas, e relatórios de auditoria independente, que demonstram a sua inadequação para receber recursos dos RPPS, como detalhados nos tópicos posteriores. 9.2 Regulamento de 16/11/2016 (início do fundo) ... . Permissão para o fundo adquirir valores mobiliários e/ou outros ativos de emissão de uma única companhia investida ou um único emissor. . Risco de concentração e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao fundo e aos cotistas, tendo em vista que os resultados poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única companhia investida. ... 9.3 Regulamento de 07/04/2017 ... . Fundo é inadequado para investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista as restrições contidas na Instrução CVM nº 476/2009 (Dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados) e a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de emissão do Fundo no mercado secundário . Fundo é inadequado a investidores que não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a investimentos em fundos de investimento em participações. ...

10. Recursos destinados a um fundo para investidor profissional

10.1 O único cotista do FIP era o FIC Horus Vetor Multimercado Crédito Privado (FICFIM Horus Vetor CP), que possuía apenas investimentos de RPPS. Consequentemente, os detentores finais dos ativos do FIP eram apenas os RPPS. 10.2 A HORUS era a gestora do FICFIM Horus Vetor, que por sua vez era o único cotista do FIP, cuja gestão também era da HORUS. Logo, a decisão de investimentos tanto de um fundo quanto de outro era exclusivamente da HORUS. Sendo assim, o gestor do fundo era o único votante nas Assembleias Gerais de Cotistas do FIP, decidindo individualmente por todas as ações. 10.3 O FIP era um fundo exclusivo, de apenas um único cotista que era o FIC Horus Vetor e os fundos exclusivos são apenas para investidores profissionais (artigo 130 da ICVM 555). Além disso, apesar do regulamento dispor que o FIP era destinado a investidor qualificado, na prática era para profissional, não apenas por ser um único cotista, mas principalmente pelo tipo de oferta. 10.4 Todas as ofertas de cotas do FIP foram realizadas com base na Instrução CVM 476, conforme boletins de subscrição. De acordo com o artigo 2º da Instrução CVM Nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados, as ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverão ser destinadas exclusivamente a investidores profissionais. 10.5 Desse modo, quando o gestor do FICFIM Horus Vetor CP adquiriu cotas do FIP Horus Brasil Mix já era conhecedor que esse FIP exigia de seus cotistas a condição de ser investidor profissional, utilizando-se de uma camada de fundo de investimento (o FIC) para acessar um produto (FIP)para o qual os RPPS não poderiam adquirir. 10.6 Essa consideração é relevante, porque desde a regulamentação introduzida pela Instrução CVM nº CVM Nº 554, de 17 de dezembro de 2014, com vigência a partir de

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outubro de 2015, em determinados aspectos, foram introduzidos condicionantes 2025.0049253 a caracterização do RPPS como investidor qualificado e profissional e nenhum RPPS atende os requisitos de investidor profissional. Frise-se: nenhum RPPS, desde outubro de 2015, atende a condição de investidor profissional,fato amplamente divulgado.

11. Vedado pela legislação que rege os investimentos dos RPPS

11.1 Em 19 de outubro de 2017, por meio da Resolução 4.604/2017, o Conselho Monetário Nacional alterou a Resolução CMN 3.922 de 2010, que trata dos investimentos dos RPPS, definindo características dos fundos em que os RPPS poderiam colocar os seus recursos. ... 11.3 O comando do artigo 10 é claro ao determinar que a verificação do cumprimento das vedações deveria ser realizada com base nas aplicações realizadas diretamente ou indiretamente. Portanto, a análise das carteiras dos fundos de investimento (até o seu último nível de abertura), que já seria uma ação esperada de qualquer investidor, passou a ser obrigatória para todos os investimentos dos RPPS.

11.5 O investimento dos RPPS em FIP está previsto na alínea a do inciso IV do artigo 8º da Resolução CMN 3.922/2010. De acordo com o inciso II, do § 3º do mesmo artigo 8º, os ativos financeiros de emissores privados devem ser emitidos por companhias abertas (S/A aberta) operacionais e registradas na CVM. Entretanto, esse FIP possuía dentre seus ativos o investimento em uma empresa Limitada (Ltda.) sem registro na CVM. 11.6 A alínea "d" definiu que o gestor mantivesse a condição de cotista do fundo em percentual equivalente a, no mínimo, 5% do capital subscrito do fundo. A Horus não era cotista do FIP. 11.7 E no inciso III fixou o critério para o gestor de FIP destinado a RPPS, o qual deveria ter realizado desinvestimento integral de, pelo menos, três sociedades investidas e que referido desinvestimento tenha resultado em recebimento, pelo fundo, da totalidade do capital integralizado pelo fundo nas referidas sociedades investidas, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retorno previstos no regulamento. Por esse critério o FIP também não seria elegível aos RPPS, pois a Horus (gestora) não possuía outros FIP sob sua gestão com resultado exitoso, na verdade o único FIP anterior da gestora era o Life Care, que como dito anteriormente, teve sua oferta cancelada pela CVM. 11.8 E para não deixar dúvidas quanto à aplicação por meio de FIC, o § 6º é explícito ao dizer que os limites e condições de que trata o § 5º não se aplicam a FIC desde que as aplicações do FIP observem tais limites, o que não acontecia nessa situação dos fundos da Horus (FICFIM Horus Vetor CP e FIP Horus Brasil Mix). ... 11.11 Sob a ótica do Gestor, esse histórico foi apresentado aos RPPS em documento denominado como Plano de Ação para enquadramento do Fundo e que consta colado abaixo. Nesse documento, enviado à SRPPS, é possível constatar que se tinha, de fato, conhecimento das regras aplicáveis aos FIP (entidades de investimento, ativos investidos a valor justo, limite de 25% em cada investida, skin in the game de 5%, auditorias independentes nas investidas, e comprovação de histórico do gestor). Entretanto, apesar da alteração ter ocorrido em outubro de 2017, só em março/abril de 2018 é que houve a "suspensão dos investimentos em ativos ilíquidos". ...

12. Empresas Investidas pelo FIP

... 12.3 Abaixo um resumo das 3 empresas 12.3.1 BUTIÁ

a. Investimento Inicial de R$ 9.900,00, em parceria com o Grupo BRA Equity, no qual o FIP ficaria com 99% do capital. b. Grupo BRA, responsável pela originação e desenvolvimento de projetos e o FIP promovendo recursos necessários aos empreendimentos. c. Em abril/2017, mesmo diante da desproporção (99% do capital sendo do FIP e 1% da

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BRA), o acordo de acionistas definiu que os resultados serão distribuídos de 2025.0049253 desproporcional à participação de cada um dos Sócios Quotistas, cabendo à BRA uma fração maior de dividendos em relação a sua participação no capital social. E que os critérios serão àqueles estabelecidos em cada contrato. A BRA Empreendimentos ficaria, ainda, responsável pela execução e acompanhamento da contabilidade e do controle financeiro da sociedade. d. Aprovado um Plano de investimento de até R$ 20 milhões, sendo que num primeiro momento, para consolidar a parceria, seriam subscritos R$ 3,1 milhões (correspondentes a 99% do capital social da investida) para aquisição de 9 apartamentos localizados na Praia dos Ingleses, em Florianópolis-SC, contudo, o laudo de avaliação dos imóveis residenciais só foi emitido muito tempo depois, em junho/2018. e. Em dezembro/2017, o capital social foi elevado de R$ 3,14 milhões para R$ 20 milhões, sendo R$ 16,69 milhões integralizados pelo FIP em até 3 anos. 12.3.2 CONGEM -

a. Constituída em julho/2017, com capital social subscrito de R$ 10 mil, sendo que apenas 100 reais integralizados inicialmente. b. Mesmo assim, a remuneração global dos administradores foi fixada em até R$ 2 milhões por exercício. c. Em dezembro de 2017, o capital social passou de R$ 10 mil para R$ 5 milhões, com a entrada do FIP. d. Em fevereiro de 2018, celebrado acordo de acionistas, no qual o FIP ficou com 99,75% do capital da companhia. Apesar da grande desproporção na participação societária, o Conselho de Administração era composto por 3 membros, sendo 1 do FIP, outro dos acionistas fundadores e um terceiro escolhido em conjunto. E a Diretoria composta pelos acionistas fundadores (Diretor Geral e o Diretor Administrativo-Financeiro). e. Ainda em fevereiro/2018,foi autorizado o aumento de capital social até o limite de R$ 100 milhões e a individualização da remuneração dos administradores, com Vaney Iori percebendo a remuneração fixa mensal de R$ 50 mil por mês e Luigino Iori Filho no valor de R$ 35 mil mensais. f. Após seguidas integralizações de capital realizadas pelo FIP, o capital social integralizado da empresa era de R$ 8,11 milhões, em maio/2018. g. Na demonstração contábil de junho/2018 consta que a empresa operou com prejuízo e que apesar de ter menos de 1 ano de existência, já havia consumido nas atividades operacionais quase R$ 1 milhão. 12.3.3 AMALFI a. Constituída em fevereiro de 2018, pelo próprio FIP, e capital social de R$ 5 mil. Cerca de dois meses depois (abril/18), o capital social passou para R$ 32 milhões, com a emissão de novas ações ordinárias, para subscrição do próprio FIP. b. Em 17/04/2018, foi deliberada pelo FIP a aquisição de 300 jazigos no Cemitério Parque da Colina, pelo valor de 6 mil reais cada um, totalizando assim R$ 1,8 milhões. O laudo de avaliação, que havia sido concluído duas semanas antes (29/03/2018), foi feito pelo método do fluxo de caixa descontado e as premissas para a avaliação fornecidas pelo próprio vendedor dos jazidos (Cemitério Parque da Colina), as quais não foram auditadas nem por terceiros nem pelos próprios avaliadores. 12.4 Portanto, eram empresas limitadas (Ltda) recém transformadas em S/A, ou sociedades anônimas fechadas, recém-constituídas, com baixo capital social, sem histórico de operações ou projetos bem definidos, laudos com premissas fornecidas pelo vendedor, investimentos em imóveis residenciais, elevação dos aportes em pouco tempo, desproporcionalidade na administração das empresas e nos resultados obtidos, dentre outros. Então, sem entrar no mérito se as avaliações foram irreais e tecnicamente irregulares, esses fatos já seriam mais do que suficientes para que qualquer investidor questionasse se o valor dos ativos da estaria ou não correto.

13.3. Conforme dados obtidos da CVM, em 31/05/2019 o FUNDO possuía 13 cotistas, mesma

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quantidade de 17/07/2019, data em que se mostrou o último saldo do Patrimônio Líquido do Fundo, então 2025.0049253 de R$ 105.412,71 e, em 18/07/2019, conforme os registros CVM, o fundo foi cancelado.

a) O FUNDO apresentava os riscos adicionais supracitados em decorrência de condições adversas com relação aos ativos que compunham sua carteira e em relação ao histórico de seus administradores e gestores, o que indica, em tese, a incompatibilidade das aplicações com os princípios da segurança e liquidez previstos no inciso I do § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010; b) O FUNDO era vedado para aplicações por RPPS devido ao fato de que o FIP em que aplicava, na prática, era destinado exclusivamente a investidores profissionais, condição nunca atendida pelo RPPS, conforme artigo 130 da ICVM nº 555/2014 combinado com artigo 6º-B da Portaria MPS nº 519/2011.

13.5. Importante destacar novamente, como já relatado no item 3 desta Informação Fiscal, que o FUNDO teve rentabilidade nominal positiva de 3,24%, enquanto a inflação do período (03/2018 a 07/2019) foi de 5,61%.

13.6. Diante da destinação dos recursos dos RPPS para esse fundo de investimento, cujas informações públicas, quando analisadas, indicariam pela não realização da aplicação, e considerando os demais aspectos que foram acima relacionados, faz-se necessário estimar o dano potencialmente causado aos segurados, diante dos impactos gerados pelo risco exagerado assumido pelos responsáveis pelas aplicações.

14. PROCESSO DECISÓRIO DAS APLICAÇÕES

14.1. O investimento dos recursos do RPPS sujeita-se a um conjunto de procedimentos visando assegurar a escolha das melhores opções disponíveis de investimento. Esse grupo de ações normativamente pré-definidas não são meras "formalidades burocráticas", pois quando bem executadas, podem favorecer a escolha do melhor investimento, reduzir riscos e otimizar a gestão dos recursos com vistas ao pagamento de benefícios aos segurados do RPPS.

14.2. A competência para execução desses procedimentos depende, em parte, da estrutura organizacional do RPPS, definida na legislação de cada ente federativo, estrutura que, porém, deverá ser composta por, pelo menos, três órgãos, no que se refere à aplicação de recursos: órgão superior de deliberação e controle, Comitê de Investimentos e pessoa responsável pela gestão dos recursos previdenciários. Cada um desses atores possui um conjunto de atribuições a serem desempenhadas na aplicação dos recursos as quais, quando não realizadas a contento, ampliam, desnecessariamente, o risco envolvido nessa operação.

14.3. No que se refere ao processo decisório relativo aos investimentos no arcabouço jurídico municipal e na documentação apresentada, depreende-se:

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a) Comitê de Investimentos: Propunha a PAI, bem como eventuais revisões, submetendo-as 2025.0049253 à Diretoria, para posterior encaminhamento e aprovação do Conselho Administrativo; e alocava taticamente os investimentos em consonância com a política de investimentos. b) Conselho de Administração: Aprovava a PAI, estabelecendo normas para a aplicação de recursos previdenciários disponíveis e fiscalizava as aplicações e investimentos financeiros dos recursos de natureza previdenciária do RPPS após a efetiva aplicação. c) Conselho Fiscal: Fiscalizava as aplicações e investimentos financeiros dos recursos de natureza previdenciária do RPPS. d) Diretor de Finanças e Administração: Efetuava as movimentações e aplicações com vistas a cumprir com o plano de investimentos financeiros do RPPS. e) Diretor Presidente: Submetia ao Conselho Administrativo o plano de aplicação dos investimentos do RPPS.

14.4. Apesar de haver previsão de um Gestor de Recursos em lei do ente federativo, inclusive tendo o RPPS formalmente designado o mesmo, não há relação de atribuições específicas para o mesmo em lei, tendo a Lei nº 1.259/2018 se limitado a aduzir que o Gestor "deverá observar na gestão dos recursos do RPPS as obrigações previstas na Resolução CMN nº 3.922/2010" e que "os recursos de natureza previdenciária, geridos pela Diretoria Executiva, serão aplicados segundo a Política de Investimentos implementada pelo Comitê de Investimentos, a quem cabe realizar as aplicações e os resgates com auxílio do Gestor de Recursos (...)". Também, pela documentação apresentada, não foi possível definir o papel do Gestor dos Recursos no processo decisório do RPPS, além de ser membro nato do Comitê de Investimentos.

14.5. Importante salientar que, de acordo com a documentação apresentada, a empresa de consultoria Crédito & Mercado sugeriu a aplicação no FUNDO, inclusive, apresentando parecer técnico que afirma que o FUNDO atendia as exigências da Resolução CMN nº 3.922/2010, fato que, principalmente no item 13, restou claro que não acontecia.

14.6. Com base nos documentos apresentados e considerando os itens não atendidos, é possível identificar que o processo decisório do RPPS a respeito desse investimento não foi adequado.

14.7. A análise da documentação apresentada pelo RPPS indica, em relação ao FUNDO, a não observância das normas de prudência estabelecidas na Resolução CMN nº 3.922/2010 e na Portaria MPS nº 519/2011.

15. CONCLUSÃO

15.1. Nessa Informação Fiscal foi verificada, principalmente, a documentação que deu suporte às aplicações dos recursos no FUNDO, por meio da qual é possível dizer que não houve prudência por parte dos gestores de recursos do RPPS, com uma exposição dos recursos aplicados em desacordo com a legislação que rege a aplicação dos recursos do RPPS, assumindo riscos desnecessários.

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15.2. Em qualquer investimento de recursos, independentemente de ser na gestão de 2025.0049253 próprios ou de terceiros, o natural e o óbvio é que haja uma ação prévia efetiva de análise com atenção e cuidado, as quais minimizam os riscos inerentes ao mercado financeiro para qualquer tipo de investidor. Muito mais indispensável e imperiosa é a análise por parte dos responsáveis pelos investimentos de recursos

necessária, pois trata-se de recursos de terceiros sob a administração pública.

15.3. Essas aplicações dos recursos previdenciários, se fossem analisadas com critério e rigor técnico pelos gestores, provavelmente não seriam realizadas, pois seria constatado que extrapolavam o risco normal diante da preocupação com o patrimônio público. Pela documentação apresentada, vários riscos foram desconsiderados, de modo que os participantes do processo que culminou com essas aplicações, por ação ou omissão, foram descuidados e não demonstraram nenhuma reflexão mais profunda sobre quais seriam as consequências para os recursos previdenciários.

15.4. O § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3 .922/2010 estabelece os princípios e diretrizes que devem fundamentar e orientar a conduta daqueles atores, normas cuja observância é requisito essencial para o necessário controle dos riscos das aplicações financeiras. Essas condições, consubstanciadas, dentre outros, nos princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência impostos ao gestor quando da aplicação dos recursos, concretizam-se nos deveres, também previstos na Resolução CMN nº 3.922/2010, de elaboração adequada da política de investimentos (artigo 4º), de aplicação dos recursos nos ativos autorizados (artigo 2º) atendendo-se aos seus limites máximos (artigos 6º, 7º, 8º, 13, 14 e 14-A) e de cumprimento das demais vedações e restrições constantes daquela norma (artigos 11 e 23).

15.5. É certo que todas as vezes que o gestor dos recursos do RPPS extrapola os limites de investimentos ou realiza aplicações em hipóteses normativamente vedadas está realizando aplicações sem observar os princípios que deveriam orientá-las e, portanto, assumindo risco superiores aos limites prévia e normativamente considerados aceitáveis, que ampliam, desnecessariamente, o risco do investimento, atuando os responsáveis por elas em total desacordo com a norma, sem observar o dever mínimo normativamente imposto a que estão sujeitos na gestão de recursos de terceiros.

15.6. Contudo, diante dos princípios norteadores dos investimentos, o dever de cautela a que está sujeito o gestor do RPPS, na gestão dos recursos dos segurados destinados ao pagamento dos benefícios previdenciários, não se limita apenas à exclusiva observância dos segmentos, limites e vedações previstos na Resolução CMN nº 3.922/2010, e muito menos que, uma vez elaborada a PAI, poderia ele livremente escolher qualquer um dos fundos de investimentos aí permitidos, observados seus respectivos limites, sem nenhuma outra medida ou considerações adicionais no processo de escolha dessas aplicações.

15.7. Um entendimento nesse sentido significaria que uma vez atendidas as condutas previstas na Resolução do CMN, estariam os responsáveis pelos recursos do RPPS normativamente amparados e imunes a qualquer espécie de reprovação na gestão de suas aplicações, não se lhes podendo ser exigidas quaisquer outras condutas prudenciais, além da elaboração da PAI e da observância dos limites e vedações objetivamente previstos naquela norma, o que faria perder o sentido de qualquer obrigatoriedade ao cumprimento dos princípios exigidos. Não é essa, contudo, a correta exegese que se deve extrair das normas que disciplinam a matéria, seja do ponto de vista de sua literalidade, seja no que se refere ao conteúdo

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principiológico de que emanam e que concretizam. 2025.0049253

15.8. A relevância do bem público envolvido - recursos dos segurados destinados ao pagamento de

detalhamento normativo dos desdobramentos práticos das condutas prudenciais por ele consideradas mínimas, para além, portanto, da simples elaboração da PAI ou da mera definição dos tipos de ativos permitidos e dos limites de aplicação de recursos, com vistas a propiciar a consecução, no plano das operações concretamente realizadas no mercado financeiro, das condições para que as aplicações - uma vez obedecidas aquelas condutas mínimas - sejam, de fato, realizadas com segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, motivação, adequação à natureza de suas obrigações e transparência.

15.9. No caso concreto, ora analisado, é possível que a negligência e descuido dos administradores dos recursos do RPPS nessas aplicações tenham ocasionado em perdas além de substancial risco de outras futuras em decorrência da composição da carteira do fundo e/ou outros fatos já mencionados nesse relatório.

15.10. Além da exposição dos recursos previdenciários a riscos desnecessários, nota-se que também houve o descumprimento de procedimentos prévios à aplicação, visto a ausência (ou a realização de modo insatisfatório) de procedimentos que poderiam ter desaconselhado a aplicação, tais como:

a) Há evidências de que a empresa que prestava consultoria financeira direcionava as aplicações do RPPS para fundos específicos; b) No Formulário APR, não há registro formal de justificativa da opção por determinada instituição/ativo em detrimento das demais instituições/ativos, com análise de outras opções de investimentos realizadas antes de escolher o FUNDO; c) No Formulário APR, não há menção ao credenciamento do fundo de investimentos/instituição realizado pela Unidade Gestora do RPPS; d) No Formulário APR, não há menção da aderência da aplicação à política de investimentos; e) Não há registro formal de como ocorreu o processo de distribuição de cotas do fundo de investimento ao RPPS, o que não se mostra razoável em qualquer tipo de negócio, menos ainda numa decisão de investimento; f) O FUNDO apresentava os riscos adicionais em decorrência de condições adversas com relação aos ativos que compunham sua carteira e em relação ao histórico de seus administradores e gestores, o que indica, em tese, a incompatibilidade das aplicações com os princípios da segurança e liquidez previstos no inciso I do § 1º do artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010; g) O FUNDO era vedado para aplicações por RPPS devido ao fato de que o FIP em que aplicava, na prática, era destinado exclusivamente a investidores profissionais, condição nunca atendida pelo RPPS, conforme artigo 130 da ICVM nº 555/2014 combinado com artigo 6º-B da Portaria MPS nº 519/2011.

15.11. Além disso, a função dos gestores e demais agentes que participaram do processo decisório deveria ser resguardar os recursos aplicados, o que não se demonstrou com base nos documentos disponibilizados.

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15.12. Portanto, e pelo exposto, os responsáveis não se cercaram das cautelas necessárias 2025.0049253 para
diminuir o risco das aplicações, seja pela ação ou omissão dos agentes envolvidos no processo decisório, em descumprimento ao artigo 1º da Resolução CMN nº 3 .922/2010, o qual estabelece que os recursos do RPPS devem ser aplicados conforme as condições de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e transparência, além dos princípios da legalidade, razoabilidade e proporcionalidade, que regem a administração pública.
SIGILOSO 16. DOCUMENTOS ANEXADOS 16.1. Seguem anexos os seguintes documentos: a) Anexo I - Aplicação b) Anexo II - Amortização c) Anexo III - Amortização d) Anexo IV - Amortização e) Anexo V - Amortização f) Anexo VI - Amortização g) Anexo VII - Ata Comitê Apresentação do Fundo h) Anexo VIII - Ata Comitê Aplicação i) Anexo IX - Nomeação Conselho Administrativo j) Anexo X - Nomeação Conselho Administrativo k) Anexo XI - Nomeação Cargo Nato Comitê l) Anexo XII - Nomeação Cargo Nato Comitê m) Anexo XIII - Nomeação Cargo Nato Comitê n) Anexo XIV - Nomeação Cargo Nato Comitê o) Anexo XV - Consultoria Sugerindo Fundo p) Anexo XVI - Contrato Consultoria q) Anexo XVII - Contrato Consultoria r) Anexo XVIII - Contrato Consultoria s) Anexo XIX - Oficio 042020 t) Anexo XX - Análise do Horus Vetor FIC FIM Crédito Privado


17. ENCAMINHAMENTO
17.1. A presente Informação Fiscal teve por finalidade subsidiar as ações de acompanhamento e supervisão dos investimentos de recursos dos RPPS, considerando o atendimento às condições de segurança,
rentabilidade, solvência, liquidez e transparência previstas no artigo 1º da Resolução CMN nº 3.922/2010.

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17.2. A verificação restringiu-se aos períodos, documentos e informações mencionados nesta Informação Fiscal, portanto, não foi examinada a totalidade dos atos envolvendo o RPPS desde a sua criação e nem todas as aplicações do RPPS, sendo o presente trabalho específico para analisar as aplicações do RPPS em fundos de investimento.

17.3. Ante o exposto, nota-se que as aplicações do RPPS no FUNDO, foram realizadas em desacordo com as normas estabelecidas na Resolução CMN nº 3.922/2010 e na Portaria MPS nº 519/2011, violando o disposto no artigo 6º, IV, da Lei nº 9.717/1998 e na legislação do ente federativo, expondo a aplicação a riscos desnecessários, em prejuízo aos segurados do RPPS, podendo caracterizar irregularidades, conforme juízo de valor a ser emitido pelos órgãos competentes.

17.4. Diante do contexto analisado, a realização dessas aplicações possui relevância significativa e suficiente para que as situações descritas nesse relatório sejam encaminhadas a outros órgãos para que avaliem a ocorrência de ações culposas e/ou dolosas dos responsáveis, dada a exposição temerária dos recursos do RPPS.

17.5. Sugere-se o encaminhamento à Polícia Federal para avaliar a adequação de se apurar a existência, em tese, de eventual crime, considerando o conjunto de informações disponíveis e ao Tribunal de Contas respectivo, para que examine o cabimento da caracterização de improbidade administrativa, e aprecie a oportunidade de aplicação de multa e restituição, caso conclua que houve dano ao erário.

Recife/PE, 03 de abril de 2020.

Documento assinado eletronicamente

GUSTAVO LOPES SINAY NEVES Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil - Matrícula 1.537.592 COAUD/CGAUC/SRPPS/SPREV/ME

seijl Documento assinado eletronicamente por Gustavo Lopes Sinay Neves, Auditor(a) Fiscal, em 251 8 03/04/2020, às 12:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

eletrdnica Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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A auten cidade deste documento pode ser conferida no site h p://sei.fazenda.gov.br /sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 6554708 e o código CRC 1484FF82.

Processo nº 10133.101346/2019-91. SEI nº 6554708

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ANEXO 15

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• • • •	•	SI.
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•	•	• •
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• •	•	•	•	•

•	•	• •	• •
• •	•	• • •	• • •

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

("Fundo") CNPJ/MF n° 13.584.584/0001-31

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2018

I - DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de janeiro do ano de 2018, às 10:30

horas, na sede social da Planner Corretora de Valores Mobiliários S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900,10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Administradora").

II - CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Cotistas foi convocada em 15 de

janeiro de 2018, por meio da disponibilização na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo 26 do Regulamento do Fundo vigente na presente data ("Regulamento").

III - PRESENÇA: Presentes os Cotistas detentores de 29,3918% (vinte e nove virgula

três nove um oito por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, considerando as assinaturas apostas na Lista de Presença anexa a presente Ata, e membros da Administradora.

IV - COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Eduardo Menna Barreto - Presidente; Sr. Flavio

Daniel Aguetoni - Secretário.

V - ORDEM DO DIA: Deliberar a respeito das seguintes matérias: I-) a alteração do

Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 4°, inciso "IV" do Regulamento do Fundo; II-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emissão de novas Cotas constante do caput do Artigo 9°, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas; III-) a alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao Artigo 29 a limitação do número de votos por Cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"); IV-) o conhecimento e ratificação da aprovação de todos os ativos aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos do Fundo e pela Gestora, nos termos do Regulamento, os quais já foram investidos pelo Fundo, quais sejam: (i) "Terra Santa Parque Cemitério", (h) "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas", (iii) "Cemitério Complexo Vale do Cerrado" e (iv) "Cemitério do Morumby"; V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo em ativos alvo

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• II. • • • • • •

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• • • 2025.0049253

•	•	•
•	• •	• •

• • • • • . • • 5 •

suscitem potencial Conflito de Interesse (conforme definido no Regulamento), em conformidade com os seguintes documentos: (i) laudo de avaliação de jazigos referente aos ativos "Terra Santa Parque Cemitério", cujos documentos integram a presente como Anexo I; (ii) laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas", o qual será convertido em participação societária após a realização e aprovação da Assembleia Geral objeto deste Edital, cujos documentos

integram a presente como Anexo II; e (iii) laudo de avaliação do equity value do ativo "Cemitério Complexo Vale do Cerrado", cujos documentos integram a presente como Anexo III; VI-) alteração e consolidação do Regulamento, para refletir as modificações que venham a ser aprovadas nos termos dos itens acima; e VII-) caso aprovados os itens acima, a autorização dos representantes legais do Fundo para tomarem todas as medidas legais necessárias para implementação de tais decisões, em especial no que diz respeito à alteração e consolidação de nova versão do Regulamento do Fundo.

VI - DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral, depois de discutidas as matérias

da Ordem do Dia, os Cotistas deliberaram à unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições, o quanto segue:

I-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos

Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 40 , inciso "IV" do Regulamento do Fundo. Assim, o caput do Artigo 4° passará a vigorar com a seguinte nova redação:

"Artigo 4° - Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos

("Ativos Alvo'): 1 quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

III ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre

as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

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•	Gr • • ▪ • • •

na Instrução CVM n° 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; | VI cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII letras hipotecárias; IX. letras de crédito imobiliário; e X letras imobiliárias garantidas."

II-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o valor total de emissão de novas Cotas constante do caput do Artigo 9°, de 200.000.000,00 (duzentos milhões) de Cotas para 600.000.000,00 (seiscentos milhões) de Cotas. Assim, o caput do Artigo 9° passará a vigorar com a seguinte nova redação:

"Artigo 9° - Após total ou parcialmente subscrita ou cancelada a primeira

emissão de Cotas e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões) de Cotas, e observado que:" III-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao caput do Artigo 29 do Regulamento a limitação do número de votos por Cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução CVM 472. Assim, o capuz` do Artigo 29 do Regulamento passará a vigorar com a seguinte nova redação:

"Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria

de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 10 abaixo, cabendo a:

(a) cada Cota 1 (um) voto aos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo; e (b) cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, aos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das

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SI. • • • • • • • • • • • •

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• • • 2025.0049253

- Descrição do Ativo: Em 12 de julho de 2017, o Fundo adquiriu 131 (cento e trinta e um) "Contratos de Concessão Onerosa de Jazigos", representados pelos títulos n° 011.052 a 011.113, 012.146 a 012.160, 014.701 a 014.739 e 016.744 a 016.758, ao preço de R$13.000,00 (treze mil reais) cada, no montante total de R$1.703.000,00 (um milhão, setecentos e três mil reais). A área do Cemitério do Morumby conta com mais de 300.000m2(trezentos mil metros quadrados), amplo estacionamento interno e externo, segurança 24h por dia, lanchonete aberta 24h e com acesso gratuito à internet, floricultura aberta 24h, salas de repouso para familiares e amigos, além da total acessibilidade para deficientes. O Cemitério do Morumby oferece também 7 (sete) salas para velório equipadas com ar condicionado, deixando à disposição dos visitantes durante o velório, algumas salas de estar para recepção ou espera, 1 (uma) capela ecumênica, onde são celebradas missas todos os domingos. Por fim, parte dos extensos gramados do Cemitério são configurados em círculos formando, em concordância com os arranjos paisagísticos peculiares, uma agradável paisagem.

V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo

em ativos alvo aprovados ou a serem aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos, que suscitem potencial Conflito de Interesse (conforme definido no Regulamento), conforme descrito a seguir:

(i) Terra Santa Parque Cemitério

- Conflito de interesse: A vendedora dos jazigos é a BR Cemitérios Investimentos e Administração Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.499.145/0001-93, com sede na Av. Horácio Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("BR Cemitérios"), a qual possui sócios que são partes relacionadas à Zion Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 20.344.036/0001-08, com sede na Av. Horácio Lafer, n° 160, 2 andar, conjunto 21, Itaim Bibi, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 045.538-080 ("Zion"), que é a sociedade controladora da Gestora. Os Srs. Vicente Conte Neto e Tiago Oliva Schietti são os sócios diretos da vendedora BR Cemitérios e sócios diretos da Zion, enquanto que o Sr. Daniel Bueno Vorcaro, representante da Pacific Realty S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.909.472/0001-40, com sede na Av. do Contorno, n° 6594, 15° andar, cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP 30110-044, a qual é sócia direta da BR Cemitérios, é também sócio direto da Zion. - Descrição do Ativo: 2.900 (dois mil e novecentos) jazigos do cemitério Terra Santa Parque Cemitério localizado na cidade de Sabará, estado de Minas Gerais, região metropolitana de Belo Horizonte, contendo 70.000 (setenta mil) jazigos, que garantiram ao Fundo o direito de preferência na venda dos Jazigos em detrimento dos demais jazigos que compõe o Empreendimento realizada em outubro e novembro - 2017.

- Valor Total do Ativo: R$5.000,00 (cinco mil reais) por jazigo, totalizando o valor de R$14.500.000,00 (quatorze milhões e quinhentos mil reais).

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••• ii. •• •

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g • • • • •

- Termos e Condições Gerais de Aquisição: Os Jazigos objetos da transação encontram-se registrados, cada qual com 2 (duas) gavetas, com dimensões padrão de 2,15 x 1,50 x 0,90m, cujas concessões de serviços públicos foram outorgadas pela municipalidade de Sabará, estado de Minas Gerais à VI-IR Empreendimentos e Participações - "Terra Santa", inscrita no CNPJ/MF sob o n° 04.997.348/0001-56, empresa investida do Fundo. Ao adquirir o direito de uso imediato dos jazigos, está incluído no preço de aquisição os serviços de abertura de covas, concretagem e fechamento. No preço dos jazigos não estão incluídos lápide, serviços junto ao cartório, velório, floricultura, transporte interno, exumação e etc. - Laudo de avaliação de jazigos referente ao ativo "Terra Santa Parque Cemitério" anexo à presente Ata como Anexo I.

(ii) Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas

- Conflito de interesse: aquisição de (a) participação de até 49% (quarenta e nove por cento) na empresa Rover Negócios e Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n. 02.839.631/0001-24, com sede na Rua Joanna Rodrigues Jondral, n. 55, Lote 104, G/H-Gleba Cambé, cidade de Londrina, estado do Paraná, CEP 86.067-050 ("Rover"), e/ou (b) dos jazigos detidos pela Rover. A Rover é uma sociedade cujos acionistas são partes relacionadas ao Sr. Tiago Oliva Schietti, o qual figura na qualidade de acionista da Zion que, por sua vez, é a sociedade controladora da Gestora. - Descrição do Ativo: A Rover é uma empresa detentora de um cemitério correspondente a um imóvel registrado perante o 1° Oficio de Registro de Imóveis de Londrina, Estado do Paraná, sob a matrícula n° 67.966, com capacidade para 18.000 (dezoito mil) jazigos. A edificação principal possui 4 (quatro) salas para velórios, 1 (um) Salão Ecumênico, 1 (um) crematório, 01 (um) Saguão Amplo, 1 (uma) lanchonete, 170 (cento e setenta) vagas de estacionamento e 1 (uma) floricultura. Além disso, o Ativo contará com recantos paisagísticos e ambiente monitorado por 24 horas. - Valor Total do Ativo: Considerando as mudanças significativas nas condições de mercado, em especial a redução significativa da taxa de juros ao longo do ano de 2017, o valor total do ativo considerando 100% de participação da Rover passou a ser de até R$151.539.000,00 (cento e cinquenta e um milhões, quinhentos e trinta e nove mil reais). - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Em 28 de dezembro de 2017, o Fundo adquiriu 2.300 (dois mil e trezentos) jazigos, ao preço R$6.000,00 (seis mil reais) cada, no montante total de R$ 13.800.000,00 (treze milhões e oitocentos mil reais), com base em 2 (dois) laudos de avaliação e no "valor máximo de cada jazigo" aprovado na Assembleia Geral de Cotistas realizada em 04 de janeiro de 2017. Os jazigos serão convertidos em participação societária com base no valor da Rover mencionado acima através de subscrição primária de ações (a "Conversão"), sendo certo que com a Conversão não haverá desembolso financeiro pelo Fundo. A concretização desta aquisição ficará condicionada à realização de notificação endereçada pelo Administrador ao Conselho de Administração da Rover, para que

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seja convocada uma Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada até o 15 de fevereiro de 2018, para deliberar acerca da emissão de 30.052 (trinta mil e cinquenta e duas) ações da Rover, de forma que, após sua subscrição e integralização pelo Fundo através dos jazigos, o Fundo passará a ser o detentor de ações que representarão 9,107% do capital social da Rover. - Laudo de avaliação de jazigos e equity value referente ao ativo "Cemitério Metropolitano Parque das Allamandas" anexo à presente Ata como Anexo II.

(iii) Cemitério Complexo Vale do Cerrado

- Conflito de interesse: a Zion é detentora de 4% (quatro por cento) das ações de emissão da CPG. - Descrição do Ativo: a CPG é uma sociedade que explora economicamente o empreendimento denominado "Complexo Vale do Cerrado", que contempla o Cemitério localizado na sede da CPG, possuindo ainda como sociedades investidas a (i) Funerária Vale do Cerrado Ltda. - EPP, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.823.546/0001-42, que explora serviços funerários na cidade de Goiânia, estado de Goiás; (ii) Vale do Cerrado Serviços Funerários Ltda. - ME, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.579.923/0001-54, que explora serviços funerários na cidade de Aparecida de Goiânia, estado de Goiás. A CPG também explora economicamente o "Cremapet" (Crematório de Animais), por meio de sua filial inscrita no CNPJ/MF sob o n. 06.539.554/0004-90. - Valor Total do Ativo: Será adquirida a participação societária do Cemitério Complexo Vale do Cerrado, equivalente a 4% (quatro por cento) do capital social total da CPG, por meio de ações ordinárias de emissão da CPG, no montante de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), equivalente a um preço de aquisição de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) por 100% (cem por cento) do Cemitério Complexo Vale do Cerrado, com base no mesmo valuation de transações anteriores. - Termos e Condições Gerais de Aquisição: Venda da totalidade das Ações da CPG Empreendimentos S.A. detidas pela Zion Capital S.A. ao Fundo, de forma que o Fundo venha a deter 10% (dez por cento) das ações emitidas pela CPG Empreendimentos S.A. O pagamento será realizado à vista. Considerando que já fora realizada a diligência jurídica, e, o laudo de avaliação do ativo que embasou também já fora elaborado, a aquisição fica condicionada a formalização contratual. - Laudo de avaliação do equity value do ativo "Cemitério Complexo Vale do Cerrado" anexo à presente Ata como Anexo III.

VI-) a aprovação da alteração e consolidação do Regulamento, para refletir as modificações aprovadas nos termos dos itens acima.

VII-) os Cotistas presentes na Assembleia (i) declaram que receberam de forma suficiente todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto e à aprovação das matérias que foram deliberadas na presente Assembleia, (h) declararam-se cientes das deliberações acima aprovadas e que examinaram a modificação

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do envio do resumo da deliberação da presente Ata; e (iv) aprovam a consolidação do Regulamento com as alterações acima mencionadas, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo IV à presente Ata. VII - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer o uso e como não houve manifestação, os trabalhos da Assembleia foram suspensos, da qual foi lavrada a ata, aprovada e assinada pelo Presidente da Assembleia, pelos Cotistas presentes e por mim, Secretário que lavrei a ata. Na qualidade de Secretário da Assembleia declaro que a presente é cópia fiel da ata.

Esta ata é uma cópia exata e verdadeira da ata original da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 30 de janeiro de 2018 nscrita no livro próprio do Fundo.

Flavio etoni

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2 Oficial de Registro de Títulos e Documentos e "

Civil de Pessoa Jurídica da Capital - CNPJ: 45.565.272/0001-77

Gentil Domingues dos Santos - Oficial

Emol.	R$ 280,01 Protocolado e prenotado sob o n. 3.661.702 em
Estado	R$ 79,45 31/01/2018 e registrado, hoje, em microfilme
Ipesp	R$ 54,63 sob o n. 3.661.699, em títulos e documentos. •

R. Civil	R$ 14,66 Averbado	à margem do registro	n. 3644538
T. Justiça M. Público	R$ 19,17 R$ 13,52	São Paulo, 31 de ja •	e 2018
Iss	R$ 5,87
Total Selos e taxas	R$ 467,31	Gentil Domingue dos Santos - Oficial
Recolhidos p/verba		Douglas Soares Saugo - Escrevente Autorizado

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REGULAMENTO

DO

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

Datado de

30 de janeiro de 2018

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ÍNDICE

CAPÍTULO 1- DO FUNDO CAPÍTULO II- DO OBJETO E DO PÚBLICO ALVO CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO CAPÍTULO IV - DO PATRIMÔNIO DO FUNDO CAPÍTULO V - DAS COTAS CAPÍTULO VI- DA EMISSÃO DE COTAS CAPÍTULO VII- DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS CAPÍTULO VIII- DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS CAPÍTULO IX - DO ESCRITURADOR E DO CUSTODIANTE CAPÍTULO X - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO CAPÍTULO - DA ADMINISTRADORA CAPÍTULO XII - DA GESTORA CAPÍTULO XIII - DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA CAPÍTULO XIV - DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA CAPÍTULO XV - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS TERCEIROS CAPÍTULO XVI- DA ASSEMBLEIA GERAL CAPÍTULO XVII- DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS CAPÍTULO XVIII- DOS ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO XIX - DOS CONFLITOS DE INTERESSE CAPÍTULO XX - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO XXI - DA ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CAPÍTULO XXII - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO CAPÍTULO XXIII - DOS FATORES DE RISCO CAPÍTULO XXIV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS CAPÍTULO XXV - DO FORO ANEXO I - FATORES DE RISCO

3 3 3 4 5 6 7 8 9 9 9 11 11 17 18 22 26 27 29 30 31 32 32 33 33 34

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BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

CAPÍTULO 1- DO FUNDO Artigo 1° - O BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO

DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo") é constituído sob a forma de

condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento ("Regulamento"), pela Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993 ("Lei n° 8.668"), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM n° 472"), e pelas demais disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO II- DO OBJETO E DO PÚBLICO ALVO Artigo 2° - O Fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária,

conforme listados no Artigo 4° abaixo, nos termos da legislação aplicável, observando-se as formalidades estabelecidas neste Regulamento e a política de investimento do Fundo.

Parágrafo 1° - Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo Fundo deverão

ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente, a ser contratado pela Administradora em nome do Fundo, junto à empresa de avaliação previamente indicada pela Gestora e validada pela Administradora, observados os requisitos constantes no anexo 12 da Instrução CVM n° 472. Para os fins do aqui estabelecido, será contratado no mínimo 1 (um) e no máximo 3 (três) laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da Gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 (dois) laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 (um) laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos Cotistas para integralizar as Cotas de emissão do Fundo.

Parágrafo 2° - O Fundo é destinado ao público em geral, incluindo pessoas físicas,

pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 3° - Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de forma a

proporcionar aos cotistas do Fundo ("Cotistas") renda e ganho de capital, de acordo com a seguinte política de investimento:

I. o Fundo terá por política realizar investimentos imobiliários, objetivando,

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imóveis integrantes do seu patrimônio; (ii) compra e venda de bens imóveis; e (iii) aquisição de títulos e valores mobiliários de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

II. o Fundo somente poderá adquirir imóveis para integrar seu patrimônio, diretamente

ou através da integralização de Cotas, se obedecidos os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 2° acima;

III. o Fundo poderá alienar ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio a qualquer

Cotista ou terceiros interessados, observando-se o disposto neste Regulamento, inclusive no tocante a conflitos de interesse;

IV. conforme disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM n° 472, o

Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez;

V. caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta

por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas as exceções previstas no parágrafo 6° do artigo 45 da Instrução CVM n° 472; e

VI. o Fundo não poderá contratar operações com derivativos, exceto quando tais

operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo 1° - O objeto do Fundo e sua política de investimento somente poderão ser

alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e a legislação em vigor.

Parágrafo 2° - É vedado ao Fundo aplicar em ativos ou modalidades não previstas nas

Resoluções CMN n° 3.792/09 e 3.922/10.

CAPÍTULO IV - DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 4° - Poderão constar do patrimônio do Fundo os seguintes ativos ("Ativos Alvo"):

I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários;

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III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se 'enquadre entrns atitfidIles • •

permitidas aos fundos de investimento imobiliários; cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução

CVM n°401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; VI. cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII. letras hipotecárias; IX. letras de crédito imobiliário; e X. letras imobiliárias garantidas.

Parágrafo 1° - Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário

e estarão localizados em qualquer região do Brasil.

Parágrafo 2° - O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja,

projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo 3° - O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.

CAPÍTULO V - DAS COTAS

Artigo 5° - As cotas do Fundo ("Cotas") corresponderão a frações ideais de seu

patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

Parágrafo 1° - A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e

transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) dias úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes na Assembleia Geral. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo 2° - A cada Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias Gerais do Fundo.

Parágrafo 3° - Os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou

contratual relativa aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, salvo até o limite da obrigação de integralizar as Cotas que subscrever.

Parágrafo 4° - De acordo com o disposto no artigo 2° da Lei n° 8.668, bem como no artigo

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• '9° tia In§t1tçãb CVM n° 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO DE COTAS

Artigo 6° - As oferta públicas de emissões de Cotas do Fundo se darão através de

instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ato por escrito da Administradora ou nas respectivas atas de

Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, bem como nos boletins de subscrição. Tais ofertas públicas dependerão de prévio registro na CVM em conformidade com o disposto na Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM n° 400"), ou, alternativamente, serão realizadas na forma prevista na Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM n° 476"), por meio da distribuição pública com esforços restritos, caso em que não haverá registro de oferta pública na CVM.

Parágrafo 1° - As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas em moeda corrente nacional,

de acordo com os termos e condições previstos no respectivo compromisso de investimento e boletim de subscrição, e na legislação vigente. As integralizações das Cotas

ocorrerão de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora durante todo o prazo de duração do Fundo, nos termos da regulamentação vigente e das disposições deste Regulamento, em até 05 (cinco) dias úteis contados do envio da correspondência a cada Cotista. A integralização de Cotas subscritas com bens imóveis e/ou direitos reais sobre os mesmos, deverá observar o previsto no artigo 12 da Instrução CVM n° 472, bem como o objeto e a política de investimentos do Fundo, sendo certo que a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a integralização de Cotas com bens e/ou direitos deverá indicar o prazo máximo para que referida integralização venha a ocorrer.

Parágrafo 2° - No ato de subscrição das Cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição,

que será autenticado pela Administradora. O subscritor deverá, ainda, indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

Parágrafo 3° - Após terem sido integralizadas, as Cotas poderão ser negociadas no

mercado secundário, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").

Parágrafo 4° - As Cotas farão jus aos rendimentos relativos a cada exercício social,

calculados a partir da data de sua respectiva aquisição.

Artigo 7° - Não há limite quanto à quantidade de Cotas do Fundo que pode ser detida por

um único Cotista.

Artigo 8° - Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída.

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•	•	•	•	•	• CAPÍTULO VII- DAS NOVAS EMISSÕES DE COTAS' • •	•	•	• • •• ••	•

Artigo 90 - Após total ou parcialmente subscrita ou cancelada a primeira emissão de Cotas

e respeitados os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração deste Regulamento, realizar novas emissões de Cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões) de Cotas, e observado que:

I. o valor de cada nova Cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas e negociadas em mercados regulamentados de valores mobiliários; II. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, direito este concedido para exercício dentro do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de envio de comunicação nesse sentido pela Administradora aos Cotistas, contendo informações sobre o número de Cotas a serem emitidas, o preço de emissão das Cotas e o tipo e demais características da oferta a ser realizada. Encerrado o prazo para exercício do direito de preferência de subscrição, as Cotas que não forem objeto de exercício do direito de preferência serão distribuídas publicamente, de acordo com as condições constantes da comunicação enviada aos Cotistas;

III. nas futuras emissões de Cotas, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência a outros Cotistas ou a terceiros, de forma privada, por meio da celebração de instrumento particular de cessão de direito de subscrição, ou por meio da negociação no âmbito da BM&FBOVESPA, desde que tenha sido exercido dentro do prazo definido no inciso II acima, sendo que os demais detalhes referentes à operacionalização do direito de preferência e ao seu exercício deverão ser definidos pela Administradora; e

IV. as Cotas objeto de nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos

das Cotas à época em circulação.

Parágrafo 1° - O Fundo poderá, a critério da Administradora, autorizar a subscrição

parcial das Cotas a serem objeto de nova distribuição pública, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Instrução CVM n° 400.

Parágrafo 2° - Caso o Fundo autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o

montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida distribuição pública de novas Cotas será cancelada. Caso haja integralização de novas Cotas e a oferta seja cancelada, ficará a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado as novas Cotas, na proporção das Cotas integralizadas, os recursos recebidos pelo Fundo, acrescidos de eventuais rendimentos líquidos auferidos no período provenientes da integralização das novas Cotas.

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•*Pal-ágráfO 3` . - Pedidos.de subscrição poderão ser feitos por meio de carta dirigida às

instituições ofertantes, que, observado o limite de Cotas emitidas, poderão atender às solicitações de acordo com o disposto no respectivo contrato de distribuição.

Parágrafo 4° - A Administradora deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo

reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM n° 472, devidamente atualizado, na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.

Parágrafo 5° - Caso, diferentemente do previsto no caput deste Artigo, as novas emissões

de Cotas sejam deliberadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas titulares das Cotas em circulação não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas.

CAPÍTULO VIII- DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 10 - A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas, a ser realizada anualmente até 120

(cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Parágrafo 1° do Artigo 24 deste Regulamento, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social do Fundo, observadas as regras previstas nos Parágrafos 1° a 5° deste Artigo.

Parágrafo 1° - O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e

cinco por cento) dos rendimentos, apurados em regime de caixa, calculados com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, preservadas as provisões financeiras que, a critério da Administradora, de forma justificada, sejam necessárias para o cumprimento das obrigações financeiras do Fundo.

Parágrafo 2° - Observado o disposto na Instrução CVM n° 516, de 29 de dezembro de

2011, entende-se por rendimento do Fundo o produto decorrente do recebimento (i) dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo Fundo, incluindo, mas não se limitando a, o montante do ganho de capital auferido pelo Fundo quando da alienação de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis; (ii) da distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio, frutos ou rendimentos relativos às ações ou cotas de emissão de sociedade na qual o Fundo detenha participação societária; (iii) dos rendimentos, no período, dos valores mobiliários e demais aplicações financeiras do Fundo, deduzidos os encargos do Fundo, conforme elencados no Artigo 34 deste Regulamento.

Parágrafo 3° - O resultado auferido pelo Fundo em cada mês, na forma do Parágrafo 2°

acima, será distribuído aos Cotistas até o 10° (décimo) dia útil do mês subsequente, a título de antecipação dos resultados semestrais. As distribuições de resultado serão pagas aos titulares de Cotas que estiverem registrados como tais no fechamento das negociações do 4° (quarto) dia útil do mês do respectivo pagamento. Observado o limite estabelecido no Parágrafo 1° acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será utilizado pela Gestora do Fundo para (a) realizar benfeitorias necessárias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do fundo, mediante prévia apresentação pela Gestora à Administradora de relatório contendo as justificativas

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para a realização de tais benfeitorias, ou (b) realizar novos invbstimefitos m•Ativos !klve,. • •

Parágrafo 4° - O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente

atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

CAPÍTULO IX - DO ESCRITURADOR E DO CUSTODIANTE

Artigo 11 - O Fundo contratará a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.,

instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, conforme Ato Declaratório da CVM n° 10.994, expedido em 14 de abril de 2010 ("Escriturador"), para prestar o serviço de escrituração das Cotas, sendo responsável, inclusive, por emitir extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.

Parágrafo único - Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de

ativos e escrituração de cotas, o Fundo contratará a PLANNER CORRETORA DE

VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente credenciada pela CVM para prestar tais serviços, conforme Ato Declaratório da CVM n° 10.994, expedido em 14 de abril de 2010 ("Custodiante").

CAPÍTULO X - DA ADMINISTRADORA

Artigo 12 - O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES !

S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM n° 3.585, expedido em 2 de outubro de 1995 ("Administradora").

Parágrafo 1° - A Administradora tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo,

inclusive realizar todas as operações e todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele, solicitar, se necessário, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo e, enfim, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais disposições aplicáveis.

Parágrafo 2° - A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na

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•• • * adfninistNçãO de geus piNprios negócios, devendo, ainda, exercer suas atividades com boa

fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 3° - A Administradora deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja

prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitada para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de terceiros devidamente habilitados:

I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III. escrituração de Cotas; IV. custódia de ativos financeiros; V. auditoria independente; e VI. gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 4° - A responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete

exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo, ressalvado, contudo, que a Administradora contratou a Gestora para desempenhar os serviços listados nos incisos I e VI do Parágrafo Terceiro acima, bem como para fazer a gestão dos imóveis integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 5° - A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes

serviços facultativos, observado o estabelecido nos Parágrafos 6° a 9° abaixo:

I. distribuição de Cotas; II. consultoria de investimento, que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo; III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos imobiliários e a comercialização das respectivas unidades e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e IV. formador de mercado para as Cotas do Fundo, quando for o caso.

Parágrafo 6° - A contratação dos serviços de distribuição de Cotas, nos termos do inciso I

do Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Gestora, sendo que os custos relacionados com tais serviços serão considerados encargos do Fundo.

Parágrafo 7° - A contratação dos serviços de consultoria de investimento, nos termos do

inciso II do Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Gestora, sendo que os

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custos relacionados com tais serviços serão, necessariamente, deduz1dor 'da raxa"de • • Administração, observado sempre o limite desta.

arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do inciso III do Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Gestora após deliberação do Comitê de Investimento, sendo que os custos relacionados com tais serviços serão considerados um encargo do Fundo.

Parágrafo 9° - A contratação de formador de mercado, nos termos do inciso IV do

Parágrafo 5° acima, dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas caso a instituição contratada seja parte relacionada à Administradora ou à Gestora. Os custos com a contratação de formador de mercado serão considerados um encargo do Fundo.

CAPÍTULO XI- DA GESTORA

Artigo 13 - A carteira do Fundo será gerida pela H11 GESTÃO DE RECURSOS

LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21(2° andar), Itaim Bibi, CEP 04538-080, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 97.543.940/0001-69, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n° 12.007, de 3 de novembro de 2011 ("Gestora").

CAPÍTULO XII - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 14 - Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento; II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis, das restrições dispostas no artigo 7° da Lei n° 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da Administradora; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

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•• mãriter:às sim expensas, atualizados e em perfeita ordem:

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a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente, do Comitê de Investimento e, se for o caso, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços do Fundo; IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; VI. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, as quais poderão ser arcadas pelo Fundo; VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III acima até o término do procedimento; IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM n° 472 e no presente Regulamento; X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, na forma e periodicidade exigidos pelas normas aplicáveis; XI. observar as disposições constantes deste Regulamento e, se houver, do prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral; XII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XIII. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo: a) exemplar do Regulamento do Fundo; b) prospecto de distribuição pública das Cotas, se houver; e c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição,

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distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.

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Artigo 15 - A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o

Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário

eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-1 da Instrução CVM n° 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-11 da Instrução CVM n° 472;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras; b) o relatório do auditor independente;

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução

CVM n° 472;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante dos Cotistas; V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia

Geral ordinária.

Parágrafo 1° - A publicação de informações referidas no caput deste Artigo deve ser feita

na página da Administradora na rede mundial de computadores www.planner.com.br, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 10° andar, Itaim Bibi, CEP 04538- 132, bem como poderão ser enviadas pela Administradora aos Cotistas, via correio eletrônico.

Parágrafo 2° - A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede

mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 3° - A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no

Parágrafo 1° acima, enviar as respectivas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, observado que a CVM pode determinar que as informações aqui previstas devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.

Parágrafo 4° - A Administradora deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, nos termos

do Parágrafo 10 acima, (ii) enviar ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, (iii) bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos

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seguintes informações:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação; II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária; III. fatos relevantes; IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instrução CVM n° 472, observado a exceção quanto às informações mencionadas no item 7 do anexo 12 da Instrução CVM n° 472 que sejam consideradas sigilosas ou que, caso reveladas, prejudiquem a estratégia do Fundo; V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM n° 472.

Parágrafo 5° - Considera-se relevante, para os efeitos do disposto no Artigo 15, Parágrafo

4°, inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 6° - São exemplos de ato ou fato relevantes:

I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista; II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço; VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo; VII. a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento

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ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilideaecre; • • •• ••

VIII. alteração da Administradora e da Gestora; IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e XIII. emissão de novas cotas nos termos do Artigo 9° deste Regulamento.

Parágrafo 7° - Cumpre à Administradora zelar pela ampla e imediata disseminação dos

fatos relevantes.

Artigo 16 - É vedado à Administradora e/ou à Gestora, no exercício de suas atividades,

utilizando os recursos ou ativos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente; II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; III. contrair ou efetuar empréstimo; IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V. aplicar no exterior recursos captados no País; VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do Fundo; VII. vender à prestação as Cotas, admitida a integralização via chamada de capital; VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; IX. sem prejuízo do disposto no artigo 34 da Instrução CVM n° 472, e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de participação mínima de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM n° 472; XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições

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• . • .. • .• . • • • . . • .• públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha

XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1° - A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela

Administradora, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

Parágrafo 2° - O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais

operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3° - É vedado, ainda, à Administradora e/ou à Gestora:

I. adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo; II. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo; e III. valer-se de fatos relevantes para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de Cotas.

Artigo 17 - São atribuições da Gestora, dentre outras previstas neste Regulamento, no

contrato de gestão e na legislação aplicável:

I. orientar a Administradora com relação à seleção dos bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento e a recomendação do consultor de investimentos, se houver; II. orientar a Administradora com relação à celebração dos negócios jurídicos e à realização todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, observadas as limitações estabelecidas no presente Regulamento; III. aprovar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer ativo imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos, após a prévia deliberação do Comitê de Investimentos; IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais de Cotistas;

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V. representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões • e assembleias de condôminos e/ou coproprietários dos imóveis integrantes do

VI. orientar a Administração com relação à realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo após prévia deliberação do Comitê de Investimentos; VII. identificar, avaliar e recomendar ao Comitê de Investimento, potenciais propostas de

alienação de ativos existentes, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, se for o caso; VIII. recomendar ao Comitê de Investimento a realização de benfeitorias visando a

manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; IX. aprovar a contratação dos serviços de distribuição de Cotas, de consultoria de

investimento e de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 12 acima; e X. manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e

acompanhamento de projetos imobiliários; XI. fazer a gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e XII. cumprir com as demais responsabilidades descritas neste Regulamento e no contrato

de gestão celebrado entre o Fundo e a Gestora;

Parágrafo Único - Em decorrência da previsão do inciso V do caput deste Artigo, a

Gestora deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do Fundo decorrente de eventuais investimentos em cotas de fundos de investimento, sendo que a política de exercício de direito de voto da Gestora se encontra no seguinte endereço: www.h11 -capital.com.

CAPÍTULO XIII - DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

Artigo 18 - A Administradora será substituída nos casos de renúncia ou destituição por

deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo 1° - Nas hipóteses de renúncia, ficará a Administradora obrigada a:

I. encaminhar correspondência a cada Cotista informando sobre a intenção de renunciar

a administração do Fundo com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da data em que a Administradora pretende formalizar, à CVM e aos Cotistas, sua efetiva renúncia;

II. indicar, no mínimo, 3 (três) instituições notoriamente capazes de assumir, com o

mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da

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Administradora, nos termos deste Regulamento;

III. após término do prazo mencionado no inciso I acima, convocar imediatamente Assembleia Geral para eleger sua substituta ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia. Caso os Cotistas deliberem pela não liquidação do Fundo, mas não consigam, por qualquer motivo, eleger instituição substituta, os Cotistas poderão solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário até a eleição de nova administração; e

IV. permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2° - A Assembleia Geral que destituir a Administradora deverá, no mesmo ato,

eleger sua substituta, ainda que para proceder à dissolução e liquidação do Fundo.

Parágrafo 3° - A sucessão, à instituição administradora substituta do Fundo, da

propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo 4° - A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a

substituí-la, sem qualquer custo adicional para o Fundo, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou seus agentes, independente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 5° - Os demais procedimentos para substituição da Administradora deverão

observar o disposto nos artigos 37 e 38 da Instrução CVM n° 472.

Parágrafo 6° - Todos os procedimentos relativos à substituição da Administradora

previstos neste Artigo 19 e Parágrafos serão também aplicados à Gestora.

CAPÍTULO XIV - DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DOS TERCEIROS CONTRATADOS

Artigo 19 - A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação de serviços de

administração e gestão do Fundo, uma remuneração mensal conjunta equivalente a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano apurado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, assegurado um valor mínimo, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM n° 472, equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês ("Taxa de Administração").

Parágrafo 1° - A Taxa de Administração será calculada mensalmente, com base no valor

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• • •	•	• '	•	• 5	• • ••	•	•	•	• contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, e será paga até o dia 10 (dez) do eern ês"

subsequente ao da prestação dos serviços.

relativos à transferência da propriedade fiduciária dos bens e direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como as despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, os quais serão arcados pelo Fundo.

Parágrafo 3° - Os valores mínimos de Taxa de Administração estabelecidos no caput

deste Artigo 19 serão reajustados todo mês de janeiro de cada ano, pela variação positiva do índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA/IBGE").

Parágrafo 4° - O valor correspondente ao serviço de distribuição de Cotas do Fundo não

está incluído na Taxa de Administração.

Artigo 20 - Além da Taxa de Administração acima estabelecida, o Fundo pagará à Gestora

uma remuneração baseada na performance dos seus investimentos ("Taxa de Performance"), uma remuneração correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder a variação do IPCA/IBGE acrescido dos juros de 7% a.a. (sete por cento ao ano), a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente, até o 5° (quinto) Dia Útil do 1° mês subsequente ao encerramento do semestre de apuração, diretamente para a Gestora, independentemente da Taxa de Administração. A apropriação da Taxa de Performance será realizada no último Dia Útil de cada mês conforme fórmula abaixo: Fórmula:

TP n = Taxa de Performance do mês n a apropriar. RD n = Rendimentos apurados no último Dia Útil do mês n. Cl n-1 = Capital integralizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. CA n-1_1 = Capital amortizado até o último Dia Útil do mês anterior ao mês n. FRn = Fator de Rendimento do mês n equivalente a variação de IPCA + 7% a.a. calculado entre o último Dia Útil do mês anterior ao mês n e o último Dia Útil do mês n.

Artigo 21 - Pela prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria de ativos e

escrituração de cotas, será devida ao Custodiante, a remuneração mensal equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2° (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviço, assegurado um valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil Reais).

Artigo 22 - A remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo será fixada

em instrumentos particulares a serem firmados entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e os prestadores de serviços contratados. Todos os instrumentos firmados pelo

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Fundo estarão disponíveis para consulta dos Cotistas, na sede da Administradora.

Parágrafo Único - Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de

Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviços contratados pela Administradora, a serviço do Fundo.

CAPITULO XV - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO Artigo 23 - O Fundo terá um comitê de investimento ("Comitê de Investimento"), formado

por 3 (três) membros efetivos indicados única e exclusivamente pela Gestora do Fundo. O Comitê de Investimento terá um presidente, eleito pelos seus membros.

Parágrafo 1° - O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras

atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento:

I. acompanhar as atividades da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e o cumprimento das obrigações as eles atribuídas neste Regulamento; II. acompanhar a performance do Fundo, notificando os Cotistas de suas opiniões, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente; III. analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, e notificar os Cotistas de sua opinião, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente; IV. propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais; V. analisar qualquer operação envolvendo a aquisição, venda, alienação, permuta ou transferência a qualquer título de qualquer ativo imobiliário integrante da carteira do Fundo, ou de direitos reais a eles relativos e informar à Gestora se aprova ou não a referida operação; VI. analisar a realização benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e informar à Gestora se aprova ou não a referida realização de benfeitorias; VII. analisar a contrafação de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, nos termos do Artigo 13, Parágrafo 5°, item III, deste Regulamento, e informar à Gestora se aprova ou não a referida contratação; e

VIII. Deliberar sobre o exercício das atividades da Administradora, da Gestora e dos

demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, sempre que houver indícios

de conflitos de interesses potenciais, sem prejuízo da deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas das matérias que envolvam conflito de interesses, nos termos do Artigo 24, inciso X abaixo.

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• •	•	• •	• •	•	• •••	•	• •	• •• Parágrafo 2° - Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato por prazo	• ••

indeterminado e não receberão qualquer remuneração pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 30 - Competirá à Gestora a destituição do membro do Comitê de Investimento

por ela indicado, a qualquer tempo, bem como a indicação do substituto, no prazo de até 30 (trinta) dias da destituição, mediante comunicação escrita à Administradora.

Parágrafo 4° - O Comitê de Investimento se reunirá, para deliberar ou opinar sobre

qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, sempre que houver alguma matéria de interesse do Fundo que seja de sua competência a ser analisada, mediante convocação de reunião, onde constará dia, hora e local de realização da referida reunião, ou consulta formal via mensagem eletrônica.

Parágrafo 5° - A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita

pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer de seus membros, e será enviada por meio de fac-símile, carta registrada ou mensagem eletrônica aos endereços a serem fornecidos pelos membros do Comitê de Investimento no momento da sua posse. A convocação será realizada com pelos menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência em primeira convocação, e 2 (dois) dias úteis em segunda convocação.

Parágrafo 6° - A convocação será dispensada quando todos os membros efetivos do

Comitê de Investimento estiverem presentes à reunião. Não obstante o disposto neste Parágrafo, as consultas formais deverão ser formuladas pelo membro do Comitê de Investimento que tenha convocado ou, ainda, por qualquer de seus membros a pedido da Administradora ou da Gestora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data final de manifestação ou resposta à consulta formulada, detalhando as matérias submetidas à deliberação por consulta formal bem como as informações e documentos que porventura sejam necessários para a resposta dos membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo 7° - As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas

com a presença ou a participação da totalidade de seus membros. As deliberações pela modalidade de consulta formal serão tomadas mediante o cômputo das manifestações ou votos à consulta formal.

Parágrafo 8° - As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por

videoconferência ou teleconferência, casos em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas para assinatura dos membros presentes (assim

considerados todos aqueles que participarem da reunião, inclusive por telefone ou videoconferência), desde que sua manifestação de voto seja também enviada por escrito e

recebida pelo secretário da referida reunião.

Parágrafo 9° - As deliberações do Comitê de Investimento serão sempre tomadas pelo

voto favorável da maioria simples dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto, sendo necessária a aprovação da totalidade dos membros do Comitê de Investimentos no tocante aos itens V, VI e VII do Parágrafo 1°.

Parágrafo 10 - As deliberações do Comitê de Investimento, tomadas ou emitidas em

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reuniões ou em consulta formal, serão reduzidas a termo pela Administradora ou pela Gestora em atas a serem lavradas no Livro de Atas do Comitê de Investimento.

Parágrafo 11 - Os membros do Comitê de Investimento deverão tomar posse de seus

cargos mediante a assinatura (a) do termo de posse a ser lavrado no Livro de Atas do Comitê de Investimento, (b) do termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos, e (c) termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo 12 - O membro do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro

membro do Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê.

Parágrafo 13 - O presidente do Comitê de Investimento deve comparecer às Assembleias

Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo 14 - As decisões e instruções do Comitê de Investimento deverão ser

rigorosamente observadas pela Administradora, pela Gestora e pelos demais prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO XVI- DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 24 - Compete privativamente à Assembleia Geral dos Cotistas:

I. examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre: a) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, inclusive no que se refere à reavaliação anual do patrimônio do Fundo; e b) a distribuição do resultado aos Cotistas; II. alterar o Regulamento do Fundo; III. deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e/ou da Gestora e escolha de suas substitutas; IV. ressalvada a hipótese prevista no Artigo 90 acima, aprovar a emissão de novas Cotas; V. apreciar o laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;

VI. deliberar sobre fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo;

VIII. determinar à Administradora e/ou à Gestora a adoção de medidas específicas de

política de investimento que não importem em alteração do Regulamento; IX. eleger e destituir o representante dos cotistas, sempre que a eleição ou destituição for

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• •	• •	•	• •	•	• • • •	• •	•	• • • do interesse dos Cotistas, fixar sua remuneração, se houver, e aprovação o valor	• • •

máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X. deliberar sobre matéria que envolvam eventual conflito de interesses, nos termos

previstos nos artigos 31-A, parágrafo 2°, 34 e 35, inciso IX, da Instrução CVM n° 472;

XI. deliberar sobre as matérias constantes do Capítulo III deste Regulamento; XII. deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Performance; XIII. deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; XIV. deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo; e XV. aprovar a contratação de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

Parágrafo 1° - A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas

no inciso I do caput deste Artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Parágrafo 2° - A Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo 1° acima somente pode ser

realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, observado que a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância deste prazo, desde que o faça por unanimidade.

Parágrafo 3° - Por ocasião da Assembleia Geral a que se refere o Parágrafo 1° acima, os

titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia, que passará a ser ordinária e extraordinária, sendo que, para cálculo do percentual aqui referido, deverão ser observadas as participações relativas a cada Cotista constantes no registro de Cotistas do Fundo na data de convocação da respectiva Assembleia Geral.

Parágrafo 4° - O pedido de que trata o Parágrafo 3° anterior deve vir acompanhado de

eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2° do art. 19-A da Instrução CVM n° 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da respectiva Assembleia Geral.

Parágrafo 5° - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia

Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento à exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do Escriturador ou do custodiante do Fundo, conforme o caso, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada a comunicação aos Cotistas, por correspondência eletrônica, no prazo de até 30 (trinta) dias.

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Artigo 25 - Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral.

Parágrafo 1° - A Assembleia Geral poderá também ser convocada diretamente por

Cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo Representante dos Cotistas, eleito conforme Artigo 32 deste Regulamento.

Parágrafo 2° - A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas, na mesma data de

convocação da Assembleia Geral, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, e mantê-los lá até a realização da respectiva Assembleia Geral.

Artigo 26 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por

correspondência encaminhada a cada Cotista ou por meio de correio eletrônico, e ser divulgada na página da Administradora na rede mundial de computadores.

Parágrafo 1° - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na

ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

Parágrafo 2° - A convocação das Assembleias Gerais deverá ser realizada com (i) 30

(trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral ordinária; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral extraordinária, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada na mesma data da primeira, mas em horário posterior.

Parágrafo 3° - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será

realizada a Assembleia, bem como a ordem do dia.

Parágrafo 4° - O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar

os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, nos termos do Parágrafo 2° do Artigo 25 anterior.

Parágrafo 5° - Independente das formalidades previstas neste artigo, será considerada

regular a Assembleia Geral a que comparecem todos os Cotistas.

Artigo 27 - As matérias previstas no artigo 24 acima poderão ser deliberadas pelos

Cotistas mediante processo de consulta formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Primeiro - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos

necessários ao exercício do direito de voto, nos termos do previsto neste Regulamento.

Parágrafo Segundo - As matérias submetidas à consulta serão aprovadas conforme os

forem obtidos os votos de Cotistas nos percentuais estabelecidos no Artigo 28 abaixo.

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Artigo 28

Cotistas.

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Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos

Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 10 abaixo, cabendo a:

(a) cada Cota 1 (um) voto aos Cotistas que detenham 10% (dez por cento) ou menos das Cotas emitidas pelo Fundo; e (b) cada Cota 1 (um) voto limitado a 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, aos Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 1° - Dependerão da aprovação dos titulares da maioria das Cotas presentes à

Assembleia Geral as matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VII, X, XI, e XII do caput do Artigo 24 acima e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2° - Os percentuais de que trata o Parágrafo 1° acima deverão ser determinados

com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.

Parágrafo 30 - O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo, observado

que, nos termos do disposto no Parágrafo 4° abaixo, não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (i) a Administradora e a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 4° - Não se aplica o disposto no Parágrafo 3° acima quando: (i) os únicos

Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo 3° acima; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilização dos respectivos Cotistas nos termos do previsto na legislação específica.

Artigo 30 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no livro | registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo único - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou

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eletrônica, sendo que tal voto será considerado válido tão somente se devidamente assinado (o que implica no envio dos documentos hábeis à comprovação da representação) e recebido pela Administradora com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário marcado para o início da realização da Assembleia Geral.

Artigo 31 - O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante

correspondência, fisica ou eletrônica, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e III. ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 1° - É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5%

(cinco décimos por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que obedecidos os requisitos do inciso I do caput deste Artigo.

Parágrafo 2° - Caso receba a solicitação de que trata o Parágrafo 1° acima, a

Administradora deverá encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de

procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até

5 (cinco) dias úteis da solicitação.

Parágrafo 3° - Para tanto, a Administradora poderá exigir do Cotista solicitante (i) o

reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que

comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes, sendo vedado, entretanto, (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido formulado, (b) cobrar pelo fornecimento da relação de

Cotistas do Fundo; e (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de

quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste Parágrafo.

Parágrafo 4° - Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela

Administradora, em nome de Cotistas, nos termos do Parágrafo 2° acima, serão arcados pelo Fundo.

CAPÍTULO XVII- DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 32 - O Fundo poderá ter 1 (um) representante dos Cotistas nomeado pela

Assembleia Geral, com mandato de 1 (um) ano, permitida a renomeação, observadas as demais disposições aplicáveis da Instrução CVM n° 472.

Artigo 33 - Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:

I. fiscalizar os atos da Administradora e da Gestora e verificar o cumprimento dos seus

deveres legais e regulamentares;

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II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do Artigo 90 deste Regulamento), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III. denunciar à Administradora e à Gestora e, se estas não tomarem as providências

necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas

periodicamente pelo Fundo; V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades

desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detidas pelo Representante dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o anexo 39-V da Instrução CVM n° 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

CAPITULO XVIII- DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 34 - Constituem encargos do Fundo:

I. (a) Taxa de Administração, incluindo, se for o caso, despesas de viagens de representantes da Administradora e/ou da Gestora para defesa dos interesses do Fundo, inclusive para a participação em Assembleias Gerais e/ou reuniões que não se realizem na cidade de São Paulo e despesas correntes de administração e gestão do Fundo, inclusive serviços necessários ao seu funcionamento ou ao funcionamento, conservação ou manutenção do seu patrimônio, e (b) Taxa de Performance; II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e

outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos

Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n° 472;

IV. gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para

negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das

demonstrações financeiras do Fundo;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas

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relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do

artigo 31 da Instrução CVM n° 472; IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem

como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções; X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou

liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução

CVM n° 472 e deste Regulamento; XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do

patrimônio do Fundo, inclusive despesas de condomínio e manutenção dos imóveis, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo, enquanto os imóveis não estiverem locados, desde que expressamente previstos neste Regulamento ou autorizados pela Assembleia Geral; XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; XV. despesas com o registro de documentos em cartório; XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades do Representante dos Cotistas.

Parágrafo único - Correrão por conta da Administradora quaisquer despesas não previstas

neste Artigo, bem como, especialmente, os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, à sua sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis ou de direitos sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, caso venha a Administradora a renunciar às suas funções, for descredenciada pela CVM, ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial.

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• •	•	• •	•	• • CAPÍTULO XIX - DOS CONFLITOS DE INTERESSE	• •••	•	• •	• ••	• ••

Artigo 35 - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a

Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e o custodiante (se houver), entre o Fundo e o Escriturador, entre o Fundo e o consultor de investimentos e/ou entre o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1° - As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou de pessoas a eles ligadas; II. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de

imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, a Gestora, o custodiante, o Escriturador, o consultor de investimentos, o Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas; III. a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora,

da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora, à Gestora, ao

custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas para prestação dos serviços de formador de mercado, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e V. a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da

Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades

mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM n° 472, observado que não caracterizará situação de conflito de interesse a aquisição de cotas de fundos administrados ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora.

Parágrafo 2° - Consideram-se pessoas ligadas:

I. a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, do

custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos, do Representante dos Cotistas, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II. a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da

Administradora, da Gestora, do custodiante, do Escriturador, do consultor de investimentos ou do Representante dos Cotistas, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno dessas partes, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

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o caso.

Parágrafo 3° - Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de

propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora, ao custodiante, ao Escriturador, ao consultor de investimentos ou ao Representante dos Cotistas.

CAPÍTULO XX - DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 36 - O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e

liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral, nos termos do Artigo 29 deste Regulamento.

Parágrafo único - No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo

será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo, observado o disposto na Instrução CVM n° 472.

Artigo 37 - Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos

pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo.

Parágrafo 1° - Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com

a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número de Cotas em circulação.

Parágrafo 2° - Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos

procedimentos previstos no Parágrafo 1° acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Posteriormente à referida avaliação, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e proceder à eleição, pelos titulares de Cotas, de um administrador para o condomínio civil referido no Parágrafo 3° abaixo.

Parágrafo 3° - Para fins do disposto no Parágrafo 2° acima, os ativos dados em dação pelo

Fundo aos Cotistas serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Especial do Código Civil brasileiro, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2° acima. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos ativos a este efetivamente atribuído, de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um em relação à quantidade total das Cotas em circulação. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.

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ativos mantidos em condomínio pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado de indicará à Administradora e ao custodiante a hora e o local para a entrega dos referidos ativos. Expirado este prazo ou caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil referido do Parágrafo 3° acima e/ou a eleger o seu administrador, a Administradora e o custodiante poderão promover o pagamento em consignação dos ativos de titularidade do Fundo, na forma do artigo 334 do Código Civil brasileiro.

Artigo 38 - Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir

relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva

liquidação do Fundo.

Parágrafo único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do

Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 39 - Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento

do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM (A) no prazo de até 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (a) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo; e (B) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o artigo 50 da Instrução CVM n° 472, acompanhada do relatório do auditor independente.

CAPÍTULO XXI - DA ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 40 - A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de

investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II. apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

Parágrafo único - Este Regulamento garante a distribuição de lucros prevista no inciso I

do caput deste Artigo, sendo uma obrigação da Administradora fazer cumprir essa disposição.

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Artigo 41 - De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3° da Lei 11.033, de 21

de dezembro de 2004, conforme alterada, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa fisica, observado cumulativamente os seguintes requisitos: I. o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

II. o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e III. as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no

mercado de balcão organizado.

Parágrafo único - Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da

Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos incisos I e II do caput deste Artigo, podendo, inclusive, as Cotas serem subscritas e integralizadas por 1 (um) único investidor.

CAPÍTULO XXII - DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Artigo 42 - A política de exercício de direito de voto em assembleias nas quais o Fundo

deva ser representado, a ser praticada pela Gestora, é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.h11-capital.com.

CAPÍTULO XXIII - DOS FATORES DE RISCO

Artigo 43 - Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocarem em

prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração e possível iliquidez dos ativos que integrem a carteira do Fundo e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Parágrafo 1° - Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a

diversos fatores de riscos, inclusive, mas não se limitando a, aqueles descritos no Anexo I deste Regulamento.

Parágrafo 2° - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da

Administradora, da Gestora, do Escriturador, do custodiante, do consultor de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

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serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.

dezembro de cada ano.

Artigo 45 - O presente Regulamento, respectivos Anexos e suas alterações serão levados a

registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizado na sede da Administradora.

CAPÍTULO XXV - DO FORO

Artigo 46 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por

mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

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ANEXO 1- FATORES DE RISCO

A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os analisados abaixo, bem como os que estejam dispostos no material de oferta das cotas do Fundo:

1. Riscos de Mercado

Fatores macroeconômicos relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

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Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária. Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente. Riscos jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

II. Riscos relacionados ao Fundo

Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, do consultor de investimentos, do Escriturador, do custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora e da Gestora poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos. Desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto, caso aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial. Revisões e/ou atualizações de projeções. O Fundo e a Administradora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do prospecto, caso aplicável, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam

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Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento nas Cotas é uma aplicação em

valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.

Risco de disponibilidade de caixa. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Risco relativo à concentração e pulverização. Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Risco de conflito de interesses. O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em Assembleia Geral, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre a Administradora e o Fundo, entre a Gestora e o Fundo, entre o consultor de investimentos e o Fundo ou, ainda, entre o Representante dos Cotistas e o Fundo.

Risco de Desapropriação e de Sinistro. Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos do Fundo poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pelo Fundo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Risco das Contingências Ambientais. Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em

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propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais contingências

pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos do Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo. Riscos relacionados ao investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário. Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas do Fundo ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário em razão de restrições de negociação, mesmo que as Cotas sejam objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

III. Riscos relacionados ao mercado imobiliário

O Fundo investirá em empreendimentos imobiliários, sendo que tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos elencados, os quais, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas. Risco de desvalorização dos bens imóveis. Como os recursos do Fundo serão aplicados em empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.

IV. Riscos Relativos aos Ativos

Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário. O Fundo poderá adquirir ativos que estejam em fase de desenvolvimento imobiliário. A obtenção de renda imobiliária em tais ativos dependerá da conclusão da sua construção, bem como à obtenção das licenças operacionais e de funcionamento, sendo que o Fundo poderá ter prejuízos caso

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a construção não seja finalizada e as licenças de funcionamento não forem obtidas. Adicionalmente, o Fundo não realizará nenhuma investigação ou diligência legal regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos ativos imobiliários, incluindo o Fundo, poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos ativos imobiliários, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo. Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis. Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem a carteira do Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelo Fundo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

Riscos relativos às novas emissões

Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo, é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. Muito embora o Regulamento do Fundo contemple, em alguns casos, a existência do direito de preferência na subscrição das novas Cotas, possibilitando assim que os Cotistas tenham o mínimo de proteção adequada a tais circunstâncias, os Cotistas que deixarem de exercer seus respectivos direitos de preferência correrão o risco de ter sua participação no Fundo diluída, em razão da emissão de novas cotas realizadas a critério exclusivo da Administradora.

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ANEXO 16

M A T E R I A L P A R A D E L I B E R AÇÃO D E A G E

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2025.0049253 SR/PF/SP

FUNDO IMOBILIÁRIO

B RAZ IL IA N GRAVEYARD l

AND DEATH CARE SERVICES

COORDENADOR LIDER GESTORA E E ADMINISTRADORA COORDENADOR CONTRATADO ASSESSOR LEGAL

AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253

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SIGILOSO SR/PF/SP 1 . IN ST ITU IÇÕE S PART I C IPANTE S DA OFE RTA I d enti fi c ação e In for m açõe s Técni c a s G E S T O R,E S T R U T U R A D O R E C O O R D E N A D O R C O N T R A T A D O H11 GESTÃO DE RECURSOS LTDA., instituição gestora devidamente autorizada à prestação dos serviços de ® administração de carteira de títulos e valores mobiliários com sede na Avenida Horácio Lafer, n.º 160, conjunto 21, 2º andar, HII Itaim Bibi Itaim Bibi - CEP 04538-080 - São Paulo-SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 97.543.940/0001-69. Telefone: (11) 3165 5512 Fax: (11) 3165 5500 At.: Sr. João Eduardo Santiago, e-mail: joao.santiago@h11capital.com Website: http://www.h11-capital.com A D M I N I S T R A D O R, C O O R D E N A D O R LÍD E R, C U S T O D I A N T E E E S C R I T U R A D O R PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, estado de São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54, planner devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários. Telefone: (11) 2172-2600 Fax: (11) 3078-7264 At.: Sr. Claudio Henrique Sangar E-mail: csangar@planner.com.br Website: www.planner.com.br A S S E S S O R L E G A L SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS Rua Funchal, 418, 11º andar CEP 04551-060 São Paulo - SP SOUZA At.: Srs. Eduardo Herszkowicz e Igor Rêgo E-mail: eduardo.herszkowicz@souzacescon.com.br / igor.rego@souzacescon.com.br + C E SCO Telefone: (11) 3089-6500 / 3089-6716Fax: (11) 3728-8101 Website: www.souzacescon.com.br A U D I T O R E S I N D E P E N D E N T E S CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES Av. João Cabal de Mello Neto, B13, sls. Crowe 1301/5, Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Sergio Bendoraytes E-mail: sergio.bendoraytes@crowehorwath.com.br Telefone: (21) 3030-4662 Fax: (21) 4103-9507

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . rican

NOME DO FUNDO:
ADMINISTRADORA E CUSTODIANTE:
GESTOR E COORDENADOR CONTRATADO:
COORDENADOR LÍDER:
CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS DO FUNDO:	SIGILOSO
VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS COTAS:
VOLUME TOTAL DA OFERTA:
QUANTIDADE MÁXIMA DE COTAS DA OFERTA:
QUANTIDADE MÍNIMA DE COTAS DA OFERTA:
VOLUME MÍNIMO DA OFERTA:
INVESTIMENTO MÍNIMO POR INVESTIDOR:

planner] L E I A O P R O S P E C T O

A O F E R T A, E M

de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400	Fl. 327 2025.0049253
DA OFE RTA	SR/PF/SP

B R A Z I L I A N G RAV EYA R D A N D D EAT H CA R E S E RV IC ES P L A N N E R H 1 1 C A P I T A L P L A N N E R P L A N N E R

R$1,75 na Data de Emissão. R$201.250.000,00, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. 115.000.000 Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais.

1.000.000 Cotas. R$1.750.000,00. o montante mínimo de investimento por Investidor será de R$1.550,00

E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . 3

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SIGILOSO SR/PF/SP 2 . CARACTE RÍST I CA S DA OFE RTA In for m açõe s d a O fer ta REGIME DE Oferta pelo regime de melhores esforços de colocação. COLOCAÇÃO: DISTRIBUIÇÃO PARCIAL Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o Volume Mínimo da Oferta. DIREITO DE Os pedidos de reservas a serem realizados durante o Período de Reserva de distribuição das Cotas. PREFERÊNCIA: PERÍODO DO EXERCÍCIO DO DIREITO Conforme Cronograma Estimativo. DE PREFERÊNCIA: PERÍODO DE RESERVA: Conforme Cronograma Estimativo. Investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores PÚBLICO ALVO DA institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que tenham por objetivo investimento de OFERTA: longo prazo. No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos do Artigo 1º da Instrução CVM 494.

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .

AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253

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SIGILOSO SR/PF/SP 2 . CARACTE RÍST I CA S DA OFE RTA In for m açõe s d a O fer ta O prazo da distribuição será de até 6 meses a contar da publicação do Anúncio de Início, ou até a data PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO: da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo relacionados ao setor funerário (death care) selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que DESTINAÇÃO DOS observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento. Os Ativos Alvos RECURSOS selecionados pela Gestora serão submetidos à deliberação do Comitê de Investimentos antes de serem adquiridos pelo Fundo. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. As Cotas serão registradas para distribuição, no mercado primário, em mercado de balcão não organizado, e para negociação no mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização e negociação das Cotas liquidadas pela BM&FBOVESPA, que também realizará sua custódia. LOCAL DE ADMISSÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS: Não obstante, as Cotas subscritas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o encerramento da Oferta.

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .

AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253

330

SIGILOSO SR/PF/SP 2 . CARACTE RÍST I CA S DA OFE RTA In for m açõe s d a O fer ta O investimento nas Cotas representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável, estando os investidores sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, incluindo, dentre outros, aqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e à oscilação das cotações das Cotas em mercado de bolsa. Assim, os Investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. Além disso, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais INADEQUAÇÃO DO caso o Fundo venha a ter Patrimônio Líquido negativo. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam INVESTIMENTO: cuidadosamente a Seção "Fatores de Risco", nas páginas 107 a 117 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

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ORDEM DOS EVENTOS	CRONOGRAMA	DATA PREVISTA(1)
1.	Assembleia de Cotistas	30/01/2018
2.	Protocolo do pedido de registro automático da Oferta na BM&FBOVESPA e na CVM	14/02/2018
3.	Atendimento de exigências da CVM, se existentes.	01/03/2018
4.	Obtenção do Registro da Oferta	02/03/2018
5.	Divulgação do Anúncio de Início e Disponibilização do Prospecto Definitivo	05/03/2018
6.	Início do Período de Exercício do Direito de Preferência	n/a*
7.	Final do Período de Exercício do Direito de Preferência	n/a*
8.	SIGILOSO Liquidação financeira das Cotas objeto do Direito de Preferência	n/a*
9.	Comunicado ao mercado, informando o saldo de Cotas da Oferta após a liquidação financeira das Cotas objeto do Direito de Preferência	n/a*
10.	Início de Distribuição das Cotas no mercado	06/03/2018
11.	1o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	06/03/2018 a 03/04/2018
12.	1a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	06/04/2018
13.	2o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	07/04/2018 a 08/05/2018
14.	2a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	11/05/2018
15.	3o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	12/05/2018 a 08/06/2018
16.	3a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	13/06/2018
17.	4o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	14/06/2018 a 09/07/2018
18.	4a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	12/07/2018
19.	5o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	13/07/2018 a 08/08/2018
20.	5a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	13/08/2018

* Regulamento do Fundo não prevê direito de preferência quando uma nova emissão de cotas for aprovada pelos cotistas.

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ORDEM DOS EVENTOS	CRONOGRAMA	DATA PREVISTA(1)
21.	6o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	14/08/2018 a 07/09/2018
22.	6a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	12/09/2018
23.	7o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	13/09/2018 a 09/10/2018
24.	7a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	12/10/2018
25.	8o Período de Distribuição de Cotas - Mercado(2)	13/10/2018 a 25/10/2018
26.	8a data de liquidação financeira de Cotas objeto de distribuição a mercado(2)	01/11/2018
29.	SIGILOSO Divulgação do Anúncio de Encerramento	02/11/2018 Até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início
30.	Início de negociação das Cotas (3)	Após o enceramento da Oferta

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . 8

DESPESAS E COMISSÕES DA OFERTA	CUSTO TOTAL DA OFERTA (R$)	% EM RELAÇÃO AO VALOR TOTAL DA OFERTA
Comissão de Coordenação e Colocação ¹	R$15.000.000,00	7,50%
Taxa de Registro na CVM, na ANBIMA e na BM&FBOVESPA ¹	R$ 360 .000,00	0,18%
SIGILOSO Despesas com Marketing, Publicações, eventos e Prospecto¹	R$ 250 .000,00	0,13%
Assessoria Jurídica¹	R$ 220 .000,00	0,11%
TOTAL	R$ 15 .830.000,00	7,92%

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R

planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . CAPITAL 9

AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253

334

SIGILOSO SR/PF/SP 3 . CARACTE RÍST I CA S D O FUND O Obj etivo e Políti c a d e Inve stim ent o s F O R M A D E O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que C O N D O MÍN I O o resgate das Cotas somente se daráao término do seu prazo de duração. P R A Z O D E O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por D U R AÇÃO meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Geral,nos termos do Artigo 29 do Regulamento. Os Cotistas do Fundo não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo. Não serácobrada taxa de ingresso ou de saída dos subscritores das Cotas do Fundo. C O T A S Não haveráresgate de Cotas. As Cotas do Fundo, depois de integralizadas e após o encerramento da presente Oferta e da liberação para R E S T R IÇÕE S negociação pela BM&FBOVESPA, poderão ser negociadas exclusivamente no mercado de bolsa organizado e administrado pela BM&FBOVESPA na data a ser informada pela Administradora. As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . rican

AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400 Fl. 2025.0049253

335

SIGILOSO SR/PF/SP 3 . CARACTE RÍST I CA S D O FUND O Obj etivo e Políti c a d e Inve stim ent o s O B J E T I V O D O F U N D O O fundo tem por objeto a aplicação em investimentos de natureza imobiliária, conforme listados na definição de ativos alvo, nos termos da legislação aplicável,observando-se as formalidades estabelecidas neste regulamento e a política de investimento do fundo. Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo fundo deverão ser objeto de prévia avaliação por terceiro independente,a ser contratado pela administradora em nome do fundo, junto à empresa de avaliação previamente indicada pela gestora e validada pela administradora. Conforme o estabelecido no regulamento do fundo, será contratado no mínimo 1 e no máximo 3 laudos para avaliar a aquisição de determinado ativo conforme determinação da gestora. Ainda, será considerada a média simples dos 2 laudos elaborados com valores mais próximo, caso seja elaborado mais de 1 laudo e os imóveis, bens e direitos sejam utilizados pelos cotistas para integralizar as cotas de emissão do fundo. Enquanto não alocados em ativos alvo, os recursos do fundo serão investidos em ativos renda fixa,nos termos do regulamento do fundo. P O LÍT I C A D E I N V E S T I M E N T O S Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar aos Cotistas renda e ganho de capital, em empreendimentos imobiliários de acordo com o previsto no artigo 45, da Instrução CVM 472/08. Os Ativos Alvo serão, ainda, preponderantemente, relacionados ao setor funerário (death care), ou seja, corresponderão à imóveis destinados à implantação de cemitérios, participação em empresas detentoras de imóveis aprovados para exploração de cemitérios e direitos reais sobre bens ligados ao setor de cemitérios e estarão localizados em qualquer região do Brasil. O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O .

AG E - 4ªE m issão de Cotas - Ofe rta Púb l ica I N CV M 400

Fl. 336

2025.0049253 SR/PF/SP

3 . CARACTE RÍST I CA S D O FUND O

Gráfi c o s d e Hi stóri c o d e C ota s

Histórico de Cotas - Negociação Fechamento - BM&F BOVESPA

2,3 20000000 2,2 18000000 2,1

16000000 2 1,9 14000000 1,8 12000000 1,7

10000000 1,6 1,5 8000000 1,4 6000000 1,3

4000000 1,2 1,1 2000000

1 0

WH > > > >

Volume Cota

Fonte: Elaborado conforme dados fornecido pela Administradora - Planner e BMF - Bovespa

L E I A O P R O S P E C T O E O R E G U L A M E N T O A N T E S D E A C E I T A R @ planner A O F E R T A, E M E S P E C I A L A S S EÇÕE S D E F A T O R E S D E R I S C O . rican 12

ANEXO 17

sábado, 13 de janeiro de 2018

Data, Hora e Local: Realizada em 19.12.2017, às 10:00 hs, na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Horácio

Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080. 2. Convocação e Presença: Edital de Convocação publicado na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), no DOESP na edição dos dias 07, 08 e 09.12.2017, páginas 11, 12 e 16, respectivamente, e no Diário do Comércio, Indústria e Serviços nas edições dos dias 07, 08 e 09.12.2017, páginas 07, 03 e 07, respectivamente. Presentes os acionistas representando 100% do capital social total da Companhia, conforme Lista de Presença anexa à presente ata como Anexo I. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alexandre Guilger Despontin, que indicou o Sr. Alexandre Gossn Barreto para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a alteração do endereço da sede social da Companhia; (b) a retifi cação do valor do capital social e do número de ações constantes do Estatuto Social da Companhia; (c) a renúncia dos atuais membros da diretoria da Companhia e a eleição dos novos membros da diretoria da Companhia; (d) a reforma integral do estatuto social da Companhia; (e) consolidação do estatuto social da Companhia; e (f) a autorização aos diretores da Companhia para praticarem todos os implementação dos itens indicados acima.5. Deliberações: Após discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia deliberaram: 5.1. Com aprovação por acionistas representando 73,33% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - vide item 5.9 abaixo -, alterar o endereço da sede da Companhia para a Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080, na Cidade de São Paulo/SP.O acionista Antonio Augusto Conte apresentou ressalva. 5.2. Com aprovação por acionistas representando 54,06% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - vide item 5.9 abaixo - e voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, retifi car a ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 11.06.2014, registrada perante a JUCESP nº 196.773/15-5, em 07.05.2015 ("AGE de 11.06.2014"), para fazer constar as corretas deliberações tomadas em relação ao capital social da Companhia, conforme segue: 5.2.1. Na ata da AGE de 11.06.2014 constou, equivocadamente, na consolidação do estatuto social da Companhia que o capital social era de R$ 100.000,00, composto por 100.000 ações nominativas, quando, na verdade, em decorrência do aumento de capital realizado na referida AGE de 11.06.2014, no valor total de R$ 100.000,00, o capital social passou de R$ 1.000 para R$ 101.000,00. 5.2.2. Nesse sentido, consta no estatuto social da Companhia que o capital social é de R$ 100.000,00, quando, na verdade, deveria constar que o valor total do capital social é de R$ 101.000,00. 5.3. Diante dos esclarecimentos feitos no item 5.2 acima, fi ca retifi cado o Artigo 4º do estatuto social da Companhia, para constar o valor correto do capital social em razão do aumento de capital realizada na AGE de 11.06.2014, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$101.000,00, dividido em 101.000ações, todas ordinárias e nominativas, sem valor nominal." 5.4. Consignar o pedido de renúncia da Sra. Stella de Abreu Constantini Conte, brasileira, casada, empresária, R.G. nº 26.748.766-6 (SSP/SP) e CPF/MF nº 193.038.478-57, residente e domiciliada na Rua Peixoto Gomide, 1418, 11º andar, Jardim Paulista, CEP Companhia em 18.12.2017 e devidamente arquivada na sede social. representando 80,73% do capital social votante e total da Companhia, com voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, aprovar a reeleição do Sr.Vicente Conte Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG nº 26.616.103-0 SSP/SP, CPF/MF nº 213.259.638-79, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, e a eleição dos demais membros da Diretoria da Companhia, os Despontin, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 23.917.885-3 SSP/SP, CPF/MF e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específi ca; (ii) empresário, RG nº 6.539.984-9 SSP/SP, CPF/MF nº 052.442.049-12, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específi ca; e (iii) Marco Aurélio Bottino Júnior, brasileiro, casado, advogado, RG nº 28.170.216-0 SSP/SP, CPF/MF nº 256.208.468-10, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Horácio Lafer, nº 160, conjunto 21, CEP 04538-080, para o cargo de Diretor sem designação específi ca, todos com mandato unifi cado de 3 anos a contar da presente individual atualmente paga pela Companhia aos membros da Diretoria. 5.5.1. Consignar que os Diretores eleitos aceitaram os cargos para os quais foram eleitos, declarando expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Os Diretores ora eleitos tomarão posse em seus cargos, mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse, lavrados no Livro de Reuniões da Diretoria da Companhia, na forma da legislação aplicável. 5.6. Com aprovação por acionistas representando 54,06% do capital social votante e total da Companhia, com abstenção do acionista Daniel Bueno Vorcaro - com esclarecimentos que o mesmo tem ciência da importância da governança à Companhia - e voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, aprovar a reformulação, consolidação do Estatuto Social da Companhia, em razão de alterações na estrutura de governança da Companhia, bem como a reforma da redação das demais disposições do estatuto social da Companhia, o qual passará a vigorar com a redação constante do Anexo II à presente ata, nos exatos termos da proposta disponibilizada aos acionistas com 8 dias de antecedência da presente data. 5.6.1. Os acionistas fazem constar que o procurador do acionista Tiago Oliva Schietti fez sugestão de redação para inclusão de parágrafo único ao Artigo 17 do Estatuto Social, com referência ao artigo 158, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, a qual foi rejeitada pelos demais presentes. 5.7. Com aprovação por acionistas representando 80,73% do capital social votante e total da Companhia, com voto contrário do acionista Antonio Augusto Conte, autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas nesta Assembleia. 5.8.Os acionistas fazem constar que os acionistas poderão apresentar manifestação de voto apartada, por escrito, em até 7 dias corridos a contar da presente data.A manifestação de voto deverá ser entregue na sede da Companhia. 5.9. Os acionistas fazem constar, ainda, que o acionista Daniel Bueno Vorcaro ponderou acerca da materialidade das deliberações dos itens 5.1 e 5.2 e manifestou, tardiamente, seu voto favorável às referidas matérias.O Sr.Secretário ponderou, mas recusou a revisão dos votos, tendo em vista o encerramento das votações, para não prejudicar o devido andamento da Assembleia, bem como o fato de que o voto favorável do acionista Daniel Bueno Vorcaro não alteraria o resultado fi nal da Assembleia. 6. Encerramento: Nada mais a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, em forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 19.12.2017. Mesa: Alexandre Guilger Despotin - Presidente, Alexandre Gossn Barreto - Secretário.

Acionistas: Marco Aurélio Bottino Junior, Antonio Augusto Conte, Tiago Oliva Vorcaro, Vicente Conte Neto, Alexandre Guilger Despotin. JUCESP nº 583.809/17-0 em 28.12.2017. Flávia

Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral. Anexo II - Estatuto Social da Zion Participações e Investimentos

S.A. - Nome e Duração: Artigo 1º. Zion Participações e Investimentos S.A. é uma sociedade por ações, com prazo

de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76, e suas alterações posteriores ("Lei 6.404/76"). Sede Social: Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Horácio Lafer, 160, conjunto 21, Itaim Bibi, CEP 04538-080, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir fi liais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Objeto Social: Artigo 3º. A Companhia tem por objeto (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista ("Empresas Investidas"), podendo exercer funções de gestão e administração dos negócios das Empresas Investidas ou empresas coligadas;e (ii) o investimento em imóveis próprios ou de terceiros, ativos fi nanceiros e não fi nanceiros e créditos. Capital Social e Ações: Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$101.000,00, dividido em 101.000 ações, todas ordinárias e nominativas, sem valor nominal. Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. Artigo 6º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de "Registro Nominativas". Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Companhia emitirá certifi cados de ações, que poderão ser agrupados em títulos múltiplos, e, quando emitidos, serão assinados por 2 Diretores da Companhia. Artigo 7º. Por deliberação dos Acionistas que representem a maioria do capital social da Companhia, em Assembleia Geral especialmente convocada para este fi m, poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 50% do total das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes forem atribuídas na emissão. Artigo 8º. Os acionistas terão preferência na subscrição de novas asseguradas em lei, fi cando-lhes assegurado o prazo nunca inferior a 30 dias para o exercício desse direito a ser fi xado pela respectiva Assembleia Geral. Assembleia Geral de Acionistas: Artigo 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, a fi m de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Artigo 10º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas. Artigo

As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pelo Diretor Presidente, observadas todas as formalidades previstas em lei e neste Estatuto Social, e presididas por Acionista indicado dentre os presentes que, por sua vez, indicará o secretário. Artigo 12. As deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos. Administração

da Companhia: Artigo 13. A administração da Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas

por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. §1º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. §2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, sobre a sua distribuição entre seus membros. Diretoria: Artigo 14. A Diretoria será composta por no mínimo 2 e no máximo 4 Diretores, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 3 anos, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específi ca. § Único. No caso de vacância de cargo da Diretoria por morte, impedimento defi nitivo ou destituição, a Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 30 dias contados da vacância, elegerá substituto para completar o mandato do substituído. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um Diretor, suas funções serão exercidas, temporária e cumulativamente, por outro Diretor escolhido pelos demais Diretores em reunião da Diretoria. Artigo 15. Compete à Diretoria a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, na forma prevista neste Estatuto Social, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão e administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Artigo 16. Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, compete, em qualquer caso, a 2 Diretores em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente, ou a 1 Diretor em conjunto com um procurador nomeado nos termos do §1º abaixo. §1º. As procurações outorgadas em nome da Companhia o serão sempre por dois Diretores, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente, devendo especifi car os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fi ns judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. §2º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 ano. Artigo 17. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, representante ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a operações ou negócios estranhos ao objeto social, bem como concessão de garantias

Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 128 (9) - 5

Zion Participações e Investimentos S.A.

CNPJ: 20.344.036/0001-08 - NIRE: 35300465849

Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19 de Dezembro de 2017

em favor de terceiros,tais como fi anças, avais, endossos ou outras garantias quaisquer, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Conselho Fiscal: Artigo 18. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, nos termos da legislação aplicável. Artigo 19. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo Único.A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Cessão e Transferência

de Ações: Artigo 20. Exceto conforme expressamente previsto neste Estatuto Social, nenhum Acionista poderá

alienar, ceder, transferir, outorgar opção de venda, onerar, caucionar, constituir usufruto ou de outra forma negociar, direta ou indiretamente, qualquer de suas Ações ou direitos de preferência para a subscrição de novas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia ("Direitos de Subscrição"). Artigo 21. Nenhum Acionista atos necessários à ou seus sucessores ou cessionários autorizados ("Acionista Ofertante") poderá alienar, ceder, outorgar opção de

venda, onerar, caucionar, constituir usufruto ou de outra forma transferir, direta ou indiretamente, a terceiros ("Potencial Comprador") suas Ações ou Direitos de Subscrição (todas estas Ações ou Direitos de Subscrição referidos coletivamente como "Ações Ofertadas"), no todo ou em parte, sem ofertá-los primeiro aos outros Acionistas, os quais terão o direito de preferência para adquiri-las na proporção de sua participação no capital social da Companhia, em igualdade de condições com o Potencial Comprador, observado o disposto abaixo. §1º. A oferta aos outros Acionistas ("Acionistas Ofertados") deverá ser efetivada através de uma notifi cação por escrito do Acionista Ofertante, a ser entregue, simultaneamente, a todos os Acionistas Ofertados, contendo o número de Ações Ofertadas, o preço a ser pago por Ação, o prazo e forma de pagamento, as garantias a serem prestadas, outras condições da venda ou da transferência proposta e o nome e identifi cação completos do Potencial Comprador, bem como declaração de que a oferta apresentada por parte do Potencial Comprador é fi rme e irrevogável ("Termos da Oferta"). §2º. Durante os 30 dias seguintes ao recebimento da notifi cação referida acima, os Acionistas Ofertados deverão informar por escrito ao Acionista Ofertante se exercerão ou não o seu respectivo direito de preferência para a aquisição das Ações Ofertadas na proporção de sua participação no capital social da Companhia e se desejam adquirir a totalidade das sobras, caso algum Acionista Ofertado não exerça o direito de preferência ("Resposta"). Na hipótese de um ou mais Acionistas Ofertados não se manifestarem no prazo acima mencionado ou decidirem por não exercer o seu direito de preferência para a aquisição da sua parte das Ações Ofertadas, e qualquer dos demais Acionistas Ofertados tiver manifestado interesse em exercer seu direito de preferência com relação às sobras (os "Acionistas Interessados"), o Acionista Ofertante deverá informar por escrito aos Acionistas Interessados a existência de sobras, no prazo de 5 dias contados do fi nal do prazo de 30 dias acima referido, estando tais Acionistas Interessados obrigados a adquirir a totalidade das sobras na proporção de sua participação (excluída a participação do Acionista Ofertante e dos demais Acionistas que não exerceram seu direito de preferência). §3º. Uma vez exercido o direito de direito de preferência para aquisição da totalidade, e não menos 5.5. Com aprovação por acionistas

que a totalidade, das Ações Ofertadas nos termos acima, estas serão transferidas aos Acionistas que exerceram seu direito, de acordo com os Termos da Oferta, no prazo de 05 dias a contar do fi nal dos prazos acima referidos. §4º. Caso o direito de preferência não seja exercido sobre a totalidade das Ações Ofertadas, o Acionista Ofertante estará livre para alienar todas as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador durante os 30 dias subsequentes, nos exatos Termos da Oferta. §5º. Após o decurso do período de 30 dias acima referido sem que tenha ocorrido a venda Srs: (i) Alexandre Guilger

ao Potencial Comprador, caso o Acionista Ofertante deseje novamente dispor ou alienar suas Ações ou Direitos de sob nº 368.360.238-41, residente

Subscrição, deverá reiniciar o procedimento aqui estabelecido. Direito de Venda Conjunta (Tag Along): Artigo 22. Tiago Oliva Schietti, Se os Acionistas Ofertados não exercerem seu direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas, nos termos

brasileiro, solteiro,

acima, e se as Ações Ofertadas a serem transferidas ao Potencial Comprador pelo Acionista Ofertante (ou por Acionistas vinculados por acordo de voto ou agindo em interesse comum) representarem 30% ou mais do capital social da Companhia, então os Acionistas Ofertados terão o direito de exigir que a alienação das Ações Ofertadas pelo Acionista Ofertante ao Potencial Comprador englobe a totalidade das Ações então detidas pelos Acionistas Ofertados ("Direito de Venda Conjunta"). Os Acionistas Ofertados que assim desejarem, deverão exercer data. Fica mantida a remuneração expressamente o Direito de Venda Conjunta na Resposta. §1º. Caso os Acionistas Ofertados exerçam o Direito de

ora Venda Conjunta, estes deverão aderir integralmente aos termos e condições de venda que forem contratados pelo

Acionista Ofertante. §2º. O exercício do Direito de Venda Conjunta será irretratável e irrevogável. Todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da alienação, inclusive honorários legais e profi ssionais, desde que previamente aprovados por escrito pelos Acionistas Ofertados, serão rateados pelos Acionistas Ofertados na proporção do valor recebido por eles em razão da transferência. §3º. Caso os Acionistas Ofertados exerçam o Direito de Venda Conjunta, estes deverão tomar ou fazer com que sejam tomadas as providências necessárias para a célere consumação da venda efetuada nos termos aqui descritos, comprometendo-se, neste ato, a celebrar e entregar quaisquer instrumentos razoavelmente especifi cados pelo Acionista Ofertante, incluindo, mas não se limitando, ao contrato de compra e venda de Ações com declarações e garantias usuais em operações dessa natureza, sendo certo que tal contrato somente contemplará declarações dos Acionistas Ofertados relativas à renumeração dos artigos e titularidade das suas Ações e capacidade dos mesmos. Exercício Social e Lucros: Artigo 23. O exercício social

terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações fi nanceiras deverão ser preparados. §1º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. §2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do Artigo 202 da Lei 6.404/76, observado que, nos termos do §3° do Artigo 202 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição de um dividendo inferior ao obrigatório, ou a retenção de todo o lucro. §3º. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. §4º. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório acima referido. §5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus Acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório acima referido. Da Exclusão de Acionista por Justa Causa: Artigo 24. Quando Acionistas representando a maioria do capital social entenderem que um ou mais Acionistas estão pondo em risco a continuidade da Companhia, em virtude de atos de inegável gravidade ou em desacordo com o estabelecido no Estatuto Social, em eventual acordo de acionistas ou em desacordo com a lei, poderão excluí-lo da Companhia de forma extrajudicial. §1º. A exclusão por justa causa somente poderá ser determinada em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fi m, quando o Acionista passível de exclusão deverá ser cientifi cado, com antecedência de, ao menos, 08 dias da realização da Assembleia Geral que deliberará sobre tal matéria, para que Schietti, Daniel Bueno possa comparecer e, querendo, apresentar sua defesa. §2º. Os haveres devidos ao Acionista excluído serão

apurados com base no valor econômico da Companhia, por meio de laudo que deverá ser elaborado por perito idôneo e independente, eleito pela maioria dos Acionistas, sendo que os bens que compõem o ativo permanente serão avaliados a preço de mercado e a marca da Companhia não será considerada para fi ns de avaliação e apuração. O montante apurado, após descontados eventuais mútuos remanescentes (mesmo que vincendos) e/ou danos existentes comprovadamente causados pelo Acionista excluído à Companhia, será pago em 24 parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas pela variação do IGPM/FGV em referido período, vencendo-se a primeira parcela no prazo de 30 dias após o registro e arquivamento da competente Assembleia Geral que deliberar pela sua exclusão. Resolução de Confl itos: Artigo 25. Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza entre os acionistas, a Companhia, seus diretores e conselheiros ("Partes Envolvidas"), em especial, relativa a aplicação, validade, efi cácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei 6.404/76 e das demais normas aplicáveis, será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante, e administrada pelo, Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá ("Câmara"). Artigo 26. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais da Câmara em vigor no momento da arbitragem ("Regulamento"). de Ações

Artigo 27. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por 3 árbitros. §1º. Cada Parte Envolvida indicará 1 árbitro.O 3º árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. §2º. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro.§3º. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do 3º árbitro serão dirimidos de acordo com o Regulamento. §4º. Os procedimentos previstos no presente Artigo ações, na proporção e condições

também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Artigo 28. A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específi cos em outras localidades. Artigo 29. A arbitragem será realizada em língua portuguesa. Artigo 30. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios deste contrato e os presentes no ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade. Artigo 31. A arbitragem será concluída no prazo de 6 meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Artigo 32. A arbitragem será sigilosa. Qualquer documento ou informação divulgada no curso do procedimento arbitral terá caráter confi dencial, obrigando-se as partes interessadas e o(s) árbitro(s) a ser(em) nomeado(s) a não transmiti-la para terceiros, salvo na hipótese de existência de previsão legal que obrigue a divulgação do documento ou informação. As informações acerca da existência, propositura e andamento do procedimento arbitral também terão caráter confi dencial, exceto se a sua divulgação for exigida de acordo com a legislação aplicável. Artigo 33. O Tribunal Arbitral alocará entre as Partes Envolvidas, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, cabendo a esta última deliberar pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente

designados pelo Tribunal Arbitral (iv) e honorários advocatícios em favor da parte vencedora. Artigo 34. As decisões da arbitragem serão fi nais e defi nitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos na forma do Regulamento. Artigo 35. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e efi cácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Confl ito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Artigo 36. Para (i) as medidas cautelares e

antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) eventual ação anulatória fundada no

Artigo 32 da Lei nº 9.307/96 e (iii) os confl itos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fi ca eleito o Foro da Comarca de São Paulo/SP como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. § Único. A execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença fi nal e eventual sentença parcial, serão requeridas preferencialmente no Foro da Comarca de São Paulo/SP; porém, caso seja útil ou necessário, poderão ser requeridas em qualquer foro, ainda que estrangeiro. Liquidação: Artigo 37. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Disposições Finais: Artigo 38. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, em observância ao Artigo 118 da Lei 6.404/76. Artigo 39. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.

10 ‘documento

DO ESTADO

|imprensacficiat

sinado

digitalmente

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 338

ANEXO 18

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII

(CNPJ nº 13.584.584/0001-31) Administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.

Demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 340

UHY Bendoraytes & Cia Fl. 341

Av. Jodo Cabral de Mello Neto 850 Bloco 3, 13012 1305 Rio de Janeiro, RJ Brazil

Tel +55213030 4662

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Administradores e Acionistas do

Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII (Fundo), administrado pela Planner corretora de Valores S.A., que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações para exercício findo em 31 de dezembro de 2019, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Ações de Companhia fechada

Em 31 de dezembro de 2019, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos por principalmente por ações de companhia fechada, que estão registrados no Fundo pelo seu valor justo. Obtivemos as informações contábeis da companhia fechada investida e realizamos procedimentos nos seus saldos de ativo, passivo e patrimônio líquido afim de avaliar a razoabilidade e integridade para os saldos apresentados, bem como seus possíveis reflexos no Fundo.

SB/250-20

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 341

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Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pelo Fundo nas demonstrações financeiras descritas na nota n˚3.

Patrimônio líquido

O patrimônio líquido do Fundo foi considerado como um principal assunto por: (i) representar o valor do investimento dos cotistas e ser impactado diretamente por todos os fatores de risco descritos na nota explicativa n° 1; (ii) por ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, onde somente permitido o resgate de cotas pelo encerramento do Fundo; (iii) pelo fato dos investimentos do Fundo não serem garantidos pelo Administrador e pelo Fundo Garantidor de Crédito ("FGC").

Desta forma, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:(i) o exame das respectivas movimentações; e (ii) o exame das respectivas liquidações financeiras através dos extratos de conta corrente do Fundo.

Outros assuntos

Efeitos da COVID-19

Adicionalmente ao descrito na nota explicativa n°20, pelo administrador do Fundo, identificamos que em relação aos efeitos da pandemia causada pela COVID-19, de forma geral, houve um aumento da exposição dos riscos de liquidez e de crédito relacionados as operações das suas investidas. Isso ocorre porque grande parte do resultado de suas investidas decorre da comercialização de cessão de uso de jazigos e que eventualmente poderá ocorrer aumento da inadimplência. Consequentemente os impactos serão mensurados de modo mais preciso em datas posteriores.

Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras

A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução n˚ 516/11 da CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável, dentro das prerrogativas previstas na Instrução n˚ 516/11 da CVM, pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das sua operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

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Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com à administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também à administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Rio de Janeiro, 08 de maio de 2020.

UHY BENDORAYTES & CIA. Auditores Independentes

CRC 2RJ 0081/O-8

SERGIO BENDORAYTES Contador

| CRC 1RJ 064460/O-2

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BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31

Administrado por: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

CNPJ (MF): 00.806.353/0001-54

BALANÇO PATRIMONIAL

Valores em Milhares de Reais

Exercícios findos em:

ATIVO	NE	31/12/19	%PL	31/12/18	%PL
CIRCULANTE		1.088	0,44	1.810	1,02

Disponibilidades	17	0,01	1	-
Conta corrente junto administradora	17	0,01	1	-

Aplicação interfinanceira de liquidez 4 - - 1.795 1,01

	Títulos livres		-	-	1.795		1,01
Títulos e valores mobiliários		1.015		0,41		-	-
	Títulos públicos federais	1.015		0,41		-	-
Outros	valores a receber		56	0,02		14	0,01
	Despesas antecipadas		1	-		14	0,01
	Valores a receber		55	0,02		-	-
NÃO CIRCULANTE		248.249		99,76	177.550		100,03
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO		169.411		68,08	133.292		75,10
Títulos e valores mobiliários		169.411		68,08	133.292		75,10
Títulos de renda variável 5 169.411 68,08 133.292 75,10
INVESTIMENTO		19.427		7,81	13.439		7,57
Propriedades para investimento		19.427		7,81	13.439		7,57
	Imóveis acabados	18.861		7,58	12.731		7,17
	Ajuste ao valor justo		566	0,23		708	0,40
Outros ativos imobiliários		59.411		23,87	30.819		17,36
	Direito de Jazigos	59.411		23,87	30.819		17,36

PASSIVO

TOTAL DO ATIVO	249.337	100,20	179.360	101,05
CIRCULANTE	493	0,20	1.867	1,05
Encargos a Pagar	487	0,20	261	0,15
Taxa de administração	487	0,20	261	0,15
Obrigações por aquisição de imóveis	-	-	1.600	0,90
Provisão para pagamentos a efetuar	6	-	6	-
Outras despesas administrativas	6	-	6	-
TOTAL DO PASSIVO	493	0,20	1.867	1,05
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	248.844	100,00	177.493	100,00

Cotas por classe	290.065	116,56	209.759	118,18
Cotas integralizadas	290.065	116,56	209.759	118,18

Prejuízos acumulados	(41.221)	(16,56)	(32.266)	(18,18)
Prejuízos acumulados	(41.221)	(16,56)	(32.266)	(18,18)

TOTAL DO PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO 249.337 100,20 179.360 101,05

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

Administrador

REINALDO DANTAS

Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

SIGILOSO

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Administrado por: PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. CNPJ (MF): 00.806.353/0001-54

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

Valores em Milhares de Reais

Exercícios findos em: 31/12/19 31/12/18 COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Propriedades para Investimento

Ajuste ao valor justo	436	708
Resultado Líquido de Propriedades para Investimento	436	708

Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária

Receita com cotas de fundos de imobiliário	-	1.874
Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária	-	1.874
Resultado Líquido de Atividades Imobiliárias	436	2.582
Outros Ativos Financeiros	(2.519)	(14.890)
Receita com títulos de renda fixa	6	-
Receita com operações compromissadas	18	860
Dividendos	2.491	1.307
Ajuste a valor justo	(5.034)	(17.057)
Outras receitas/Despesas	(6.872)	(10.465)
Despesas com taxa de administração	(4.020)	(2.377)
Despesas com taxa de consultoria imobiliária	(15)	(75)
Despesas com taxa de consultoria juridica	(179)	(676)
Despesas com auditoria e custódia	(35)	(71)
Despesas com custódia de terceiros	(10)	(9)
Despesas de serviços técnicos	(2.255)	(6.748)
Despesas tributárias	(3)	(25)
Demais despesas de serviços do sistema financeiro	(275)	(108)
Taxa de fiscalização da CVM	(36)	(342)
Outras receitas e despesas	(44)	(34)

RESULTADO DE DETENTORES DE COTAS CLASSIF. PL	(8.955)	(22.773)
Quantidade de cotas	178.164.143	134.755.169
Lucro (Prejuízo) por cota	(0,05)	(0,17)
Rentabilidade % (lucro líquido (prejuízo) /patrimônio líquido)	-6,29%	-37,88%

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. REINALDO DANTAS

Administrador Contador CT-CRC-1SP 110330/O-6

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Valores em Milhares de Reais

Reserva de lucros

Cotas	(Prejuízos
integralizadas	acumulados)	Total
123.695	(8.181)	115.514
86.103	-	86.103
(37)	-	(37)
(2)	2	-
-	(1.314)	(1.314)
-	(22.773)	(22.773)
209.759	(32.266)	177.493
80.306	-	80.306
-	(8.955)	(8.955)
290.065	(41.221)	248.844

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. REINALDO DANTAS

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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Valores em Milhares de Reais

Exercícios findos em: 31/12/19 31/12/18

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Pagamento pela compra de TVM	(4.206)	-
Recebimento pela venda de TVM	3.196	-
Rendimentos aplicações financeiras de liquidez	-	-
líquido de imposto de renda	17	860
Recebimento de dividendos	2.491	1.307
Pagamento de Taxa de Administração	(3.832)	(2.246)
Pagamento de Taxa da CVM	(36)	(341)
Pagamento de consultoria imobiliária	(15)	(75)
Pagamento de consultoria jurídica	(205)	(1.691)
Pagamento de Auditoria	(17)	(15)
Pagamento de Custódias de terceiros	(23)	(212)
Pagamento de comissão	(2.501)	(5.518)
Pagamento de tributos	(3)	(25)
Pagamento de Outros Serviços	(56)	(213)
Pagamento de Juros (Imóveis)	(1)	(4)
Caixa líquido das atividades operacionais	(5.191)	(8.173)

Fluxo de caixa das atividades de investimento:

Aquisição de Fundo de Investimento	-	(17.889)
Resgate de Fundo de Investimento	-	19.764
Aquisição de Outros Ativos Imobiliários	(28.604)	-
Aquisição de propriedades para investimento	(7.913)	(27.347)
Aquisição de Ações	(42.752)	(93.508)
Recebimento por vendas de propriedades para investimento	2.374	13.800
Caixa líquido das atividades de investimento	(76.895)	(105.180)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento:

Recebimento líquido pela emissão de cotas	80.307	86.103
Amortização de cotas	-	(37)
Distribuição de rendimentos para os cotistas	-	(1.314)
Caixa líquido das atividades de financiamento	80.307	84.752
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa	(1.779)	(28.601)
Caixa e equivalente de caixa no início do período	1.796	30.397
Caixa e equivalente de caixa no final do período	17	1.796

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

1. Contexto operacional

O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo regulamento vigente, pelas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008 e n° 516 de 29 de dezembro de 2011, pela Lei nº 8.668, 25 de junho de 1993, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo iniciou suas operações em 07 de dezembro de 2011 e tem como objetivo a aquisição de imóveis e direitos reais sobre imóveis, construídos ou em fase de retrofit, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debentures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debentures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs; cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401 de 29 de dezembro de 2003; cotas de outros FIIs; certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que a sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; letras hipotecárias; letras de crédito de imobiliário; e outros ativos permitidos de investimento aos FII nos termos da Instrução CVM 472.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).

2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas nas Instruções CVM nos 472/08, 516/11 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela CVM.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da

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efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados.

3. Resumo das principais práticas contábeis

a. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda utilizada para contabilização das operações, e apresentação das demonstrações financeiras é o Real. Todo ativo e passivo que venha a ser calculado em moeda estrangeira sofrerá a conversão para Real para efeito de contabilização.

b. Estimativas contábeis

Todo ajuste decorrente de mudança de estimativa contábil nos saldos de ativo e passivo, decorrem de avaliação da situação atual e das obrigações e dos benefícios futuros esperados associados aos ativos e passivos, as alterações nas estimativas contábeis que eventualmente podem ocorrer no Fundo, são decorrentes de novas informações, e, portanto, não se tratam de retificação de erros.

c. Caixa e equivalentes de caixa

Correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins.

O Fundo considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.

d. Títulos e valores mobiliários

Em 31 de dezembro de 2019, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos por ações de companhia fechada, e estão registrados pelo seu custo de aquisição. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação

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normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

e. Propriedades para investimento

Registrados como propriedade para investimento dentro do subgrupo de investimentos no ativo não circulante, inicialmente foi registrado pelo seu valor de custo, e é avaliado anualmente pelo seu respectivo valor justo.

f. Apuração do resultado

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

4. Caixa e equivalentes de caixa

O Fundo não possuía saldo de Aplicações interfinanceiras de liquidez em 31 de dezembro de 2019 (R$ 1.795 em 2018).

5. Investimento em ações

Ações de Cias Fechadas	Natureza	Vencimento	2019	2018
VHR Empreendimentos S.A.	Privada	Sem vencimento	67.100	40.223
CPG Empreendimentos S.A.	Privada	Sem vencimento	23.546	20.040
Cortel Holding S.A.	Privada	Sem vencimento	64.427	58.691
Rover Empreendimentos S.A.	Privada	Sem vencimento	14.338	14.338
Total			169.411	133.292

VHR Empreendimentos S.A.

Em 30 de outubro de 2015 houve integralização de cotas do Fundo em bens, por meio de 6.280.603 (seis milhões, duzentas e oitenta mil, seiscentas e três) ações ordinárias nominativas de emissão da VHR Empreendimentos e Participações S.A. ("VHR" e/ou "Terra Santa"). A VHR tem capital social subscrito e totalmente integralizado, correspondente a R$ 23.086.230,00 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentos e trinta reais), dividido em 23.086.230 (vinte e três milhões, oitenta e seis mil, duzentas e trinta) ações ordinárias nominativas e seu respectivo objeto social consiste na administração e participação em capitais de outras sociedades, aquisição de ativos, exceto financeiros, bens imóveis e valores mobiliários, a comercialização de direito de uso de jazigo perpétuo, na qualidade de concessionária de serviços públicos, bem como a administração de cemitérios-parque.

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Localizado no município de Sabará, região metropolitana de Belo Horizonte/MG, conforme processo administrativo nº 02847/2004/004/2013, o empreendimento Terra Santa consiste na operação de um cemitério parque, em 2 (dois) imóveis próprios contíguos, totalizando 284.177,77 m2 de área, objeto das matrículas de nº 25.831 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Sabará e nº 26.269 do 3º Ofício de Registro de Imóveis de Sabará. No exercício de 2019, o Fundo adquiriu 5.264.021 (cinco milhões, duzentas e sessenta e quatro mil e vinte e uma) ações ordinárias nominativas de emissão da Terra Santa, representando um aumento de 21,44% (vinte e um vírgula quarenta e quatro por cento) da participação do fundo na companhia e elevando a participação total para 51,88% (cinquenta e um vírgula oitenta e oito por cento) do total de ações emitidas pela companhia.

A totalidade das ações em que se divide o capital social do Terra Santa, qual seja, 25.332.990(vinte e cinco milhões, trezentas e trinta e duas mil, novecentas e noventa) ações ordinárias nominativas, foi objeto de laudo de avaliação, realizado pela Focus Partners (Foco Assessoria em Negócios), com data base de 31 de dezembro de 2019, no qual foi apurado o valor de R$ 122.596.000,00 (cento e vinte e dois milhões, quinhentos e noventa e seis mil e oitocentos reais).

Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 13.141.984 (treze milhões, cento e quarenta e uma mil, novecentas e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas de emissão da VHR de propriedade do Fundo, é de R$ 63.599.072,61 (sessenta e três milhões, quinhentos e noventa e nove mil e setenta e dois reais e sessenta e um centavos) correspondente ao valor justo da participação societária retro referida. Em agosto de 2019 foi implementada uma nova equipe de gestão operacional no Terra Santa, cuja equipe é responsável por implementar o novo plano de ação, além das ações comerciais envolvendo planos de vendas e novos produtos (planos funerários e columbários), e mais a condução da renovação do contrato de concessão, o qual possui prazo de 25 anos, com vencimento em 2028, podendo ser renovado pelo mesmo período de concessão.

CPG Empreendimentos S.A.

Em 30 de agosto de 2017, o Fundo adquiriu 122.400 (cento e vinte e duas mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG Empreendimentos S.A. ("CPG" e/ou "Vale do Cerrado"). A CPG tem capital social subscrito e totalmente integralizado, correspondente a R$ 2.040.000,00 (dois milhões e quarenta mil reais), dividido em 2.040.000 (dois milhões e quarenta mil) ações ordinárias nominativas e seu respectivo objeto social consiste, basicamente, na aquisição e venda de lotes, comercialização e incorporação de imóveis; instalação, construção e exploração de cemitério parque, localizado na cidade de Goiânia - GO, ou em outras cidades do Estado de Goiás ou do país. Localizado no município de

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Goiânia/GO, o empreendimento Complexo Vale do Cerrado consiste na operação de um cemitério parque, em imóvel próprio, totalizando 288.773,42 m2 de área, objeto da matrícula de nº 92.619, do Oficial do Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás. Cabendo ressaltar que o empreendimento Vale do Cerrado encontra-se implementado e conta com: (i) 4 (quatro) salas de velório; (ii) 1 (um) crematório; (iii) 1 (um) crematório pet (pequenos animais); (iv) 1 (uma) lanchonete; (v) columbário; (vi) 486 (quatrocentas e oitenta e seis) vagas de estacionamento.

Em 12 de abril de 2019, o Fundo adquiriu 49.572 (quarenta e nove mil, quinhentas e setenta e duas) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG, representando um aumento de 2,43% (dois vírgula quarenta e três por cento) da participação do fundo na companhia, elevando a participação total para 16,32% (dezesseis vírgula trinta e dois por cento) do total de ações emitidas pela companhia.

A totalidade das ações em que se divide o capital social da CPG, qual seja, 2.040.000 (dois milhões e quarenta mil) foi objeto de avaliação, considerando a data base de 31 de dezembro de 2019, no qual foi apurado o valor de R$ 156.038.000,00 (cento e cinquenta e seis milhões, trinta e oito mil reais), precificado pelo valor justo, através de um Laudo econômico financeiro realizado pela Focus Partners, que avaliou o empreendimento Complexo Vale do Cerrado. Utilizando como premissa o Método de Fluxo de Caixa Descontado. Cabendo ressaltar que as principais premissas utilizadas foram as vendas de jazigos e serviços, custos e despesas operacionais, taxas de crescimento do empreendimento junto às expectativas de crescimento demográfico, investimentos necessários e carga tributária. Ainda, o contrato de concessão prevê a possibilidade de renovação por iguais períodos de 30 anos. E, ainda, caso o contrato venha a ser cancelado ou não renovado, a Companhia deverá ser indenizada pelos investimentos feitos. Tendo por base o contrato de concessão, do qual foi aplicado o cálculo da perpetuidade ao final do período explícito das projeções 20 anos.Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 332.928 (trezentas e trinta e duas mil, novecentas e vinte e oito) ações ordinárias nominativas de emissão da CPG, em 31 de dezembro de 2019, é de R$ 25.465.401,60 (Vinte e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, quatrocentos e um reais), corresponde ao valor justo da participação retro referida.

Cortel Holding S.A.

Em 24 de agosto e 29 de novembro de 2018, o Fundo adquiriu 703.516 (setecentas e três mil, quinhentas e dezesseis) e 831.226 (oitocentas e trinta e uma mil e duzentas e vinte e seis) ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel Holding S.A., respectivamente. O Grupo Cortel comercializa vendas diretas e indiretas de jazigos através de planos funerários e vendas diretas e indiretas de cremações através de planos funerários. Ainda, possui como objeto social a aquisição e venda de lotes, comercialização e incorporação de imóveis; instalação, construção e exploração de um total de 8 cemitérios, localizados em diferentes regiões do país, tais como:

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Estado do Rio Grande do Sul, através da empresa Cortel Implantação e Administração de Cemitérios Crematórios Ltda. um total de 5 (cinco) cemitérios e crematórios, sendo: (i) Crematório Metropolitano Cristo Rei com uma área de 58.000 m²; (ii) Crematório Parque Memorial da Colina com uma área de 100.000 m²; (iii) Cemitério e Crematório Metropolitano São José como uma área de 15.000 m²; (iv) Cemitério e Crematório Metropolitano Saint Hilaire com uma área de 153.000 m² e (v) Cemitério Parque Jardim São Vicente com uma área de 64.000 m². - Estado do Amazonas, através da empresa Cortel Cemitério São Francisco de Paula, um total de 2 (dois) cemitérios, sendo: (i) Cemitério São Francisco de Paula, com uma área de 20.000 m², atua na comercialização do Cemitério Parque de Manaus com uma área de 102.000 m² pela empresa Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda. (CEDAM) - Estado do Rio de Janeiro, através da empresa CEDERJ Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro SPE Ltda., atua na comercialização e exploração de 10% (dez por cento) da atividade no Cemitério da Penitência com uma área de 52.000 m². Em 01 de fevereiro de 2019, o Fundo adquiriu 150.000 (cento e cinquenta mil) ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel, representando um aumento de 1,58% (um vírgula cinquenta e oito por cento) da participação do fundo na companhia e elevando a participação total para 17,79% (dezessete vírgula setenta e nove por cento) do total de ações emitidas pela Companhia.

Em vista do acima exposto, o valor contabilizado das 1.684.742 (um milhão, seiscentas e oitenta e quatro mil, setecentas e quarenta e duas) ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel, em 31 de dezembro de 2019, é de R$61.957.000,00 (sessenta e um mil novecentos e cinquenta e sete mil reais), corresponde ao valor justo da participação retro referida.

Rover Empreendimentos S.A.

Em 30 de abril e 18 de dezembro de 2018, o Fundo adquiriu 30.052 (trinta mil e cinquenta e duas) e 10.208 (dez mil, duzentas e oito) ações ordinárias nominativas de emissão da Rover Empreendimentos S.A., respectivamente, totalizando 40.260 (quarenta mil, duzentas e sessenta) ações, representando 11,90% (onze vírgula nove por cento) da totalidade das ações da Companhia, cujo ativo foi precificado pelo valor justo, através de um Laudo econômico financeiro que avaliou o empreendimento Cemitério Parque das Allamandas em R$15.871.000,00 (quinze milhões, oitocentos e setenta e um mil reais), utilizando como premissa o método de Fluxo de Caixa Descontado. Cabendo ressaltar que as principais premissas utilizadas foram as vendas de jazigos, as

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taxas de manutenção, as vendas de planos, serviços de cremação e os serviços funerários. Ainda, ratificando que o empreendimento foi aprovado e implantado no âmbito da livre iniciativa e não há um contrato de concessão com prazo determinado. As operações são fiscalizadas pelo município e o alvará de funcionamento é renovado periodicamente de acordo com as regras vigentes. Considerando que a continuidade é uma característica implícita da ROVER, ao final do período de projeções, que vai da data base até o final do ano de 2037, a apuração da estimativa do valor da empresa considerou a perpetuidade ao final do período com base no cálculo da empresa, levando em conta que as suas operações encontram-se em momento de estabilidade e que seus resultados futuros não deverão variar significativamente a partir daquele momento. Caso o alvará venha a ser cancelado ou não renovado, a Companhia deverá ser indenizada por conta dos investimentos pela municipalidade.

6. Investimento Imobiliário

Jazigos do Cemitério do Morumby

No mês de julho de 2017, o Fundo adquiriu a quantidade de 131 jazigos do Cemitério do Morumby, localizado na cidade de São Paulo. Na aquisição o Fundo recebeu cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram precificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 1.703.000,00 (um milhão, setecentos e três mil reais). No mês de agosto de 2018, o Fundo adquiriu a quantidade de 943 jazigos, acumulando o total de 1.074 jazigos no Cemitério do Morumby em estoque na carteira. Na aquisição o Fundo recebeu cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram precificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 16.647.000,00 (dezesseis milhões, seiscentos e quarenta e sete mil reais).

Nos meses de janeiro e fevereiro de 2019, o Fundo adquiriu a quantidade de 1.799 jazigos, acumulando o total de 2.873 jazigos no Cemitério do Morumby na carteira. Na aquisição o Fundo recebeu cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram prcificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 44.923.595,90 (quarenta e quatro milhões, novecentos e vinte e três mil, quinhentos e noventa e cinco reais e noventa centavos). Os laudos elaborados, utilizaram como premissas, o método comparativo direto de dados de mercado, com objetivo de determinar o valor de mercado do ativo para comercialização futura.

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Jazigos do Terra Santa Cemitério Parque

No exercício de 2017, o Fundo adquiriu a quantidade de 2.900 jazigos do Terra Santa Cemitério Parque, localizado no estado de Minas Gerais, na cidade de Sabará. Cujos ativos foram precificados pelo valor justo, através de Laudo de Avaliação Imobiliário, que avaliou os jazigos em R$ 14.500.000,00 (catorze milhões e quinhentos mil reais). Os laudos elaborados, utilizaram como premissas, o método comparativo direto de dados de mercado, com objetivo de determinar o valor de mercado do ativo para comercialização futura.

Lajes Corporativas

No exercício de 2018, o Fundo adquiriu a totalidade do imóvel comercial, localizado, na Rua Voluntários de São Paulo, nº 3.367, na cidade de São José do Rio Preto, estado de São Paulo. O terreno possui área total de 700 m² e 10 lajes construídas em fase de acabamento. O empreendimento foi avaliado, de acordo do Laudo de Avaliação Imobiliário, elaborado no exercício de 2019, que precificou a sua totalidade em R$ 11.480.000,00 (onze milhões, quatrocentos e oitenta mil reais). O laudo utilizou como premissa de avaliação o método evolutivo, que utiliza o fator de comercialização para a determinar o preço, portanto, o imóvel será utilizado para comercialização ou permuta por participação em ações de Companhias.

7. Gerenciamento de riscos

Antes de subscrever as Cotas do Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Regulamento, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento.

A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da Administradora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

a. Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em Cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do

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Cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis objeto do patrimônio do Fundo.

b. Riscos de liquidez

Os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os FII sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas cotas, os titulares de cotas de FII podem ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

c. Risco de concentração de propriedade de cotas

Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista, salvo nas hipóteses onde o percentual máximo do total das Cotas emitidas que o incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, poderá subscrever ou adquirir no mercado, é de 25% (vinte e cinco por cento). Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei n.º 11.033/04, somente não haverá incidência do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

d. Risco de concentração da carteira

O Fundo destinará os recursos da Oferta de Cotas da sua primeira emissão para a aquisição dos Ativos e Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, a serem aprovadas em Assembleia Geral, por proposta do Gestor, com base na consultoria prestada pela Consultora Imobiliária, e autorizadas pela CVM. O Fundo adquirirá um número limitado de Ativos e Outros Ativos, o que poderá gerar uma concentração da Carteira, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos Imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos Imóveis a

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serem adquiridos estarão sempre locadas ou arrendadas.

e. Risco da administração dos imóveis por terceiros

Tendo em vista que o Fundo tem por objeto a aquisição, para exploração comercial, de Imóveis prontos, que potencialmente gerem renda, através da aquisição de sua totalidade para posterior locação ou arrendamento, e que a administração de tais Imóveis poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequadas. A existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia para administrar os empreendimentos imobiliários, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos Imóveis ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.

f. Risco de crédito

Os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que, por sua vez, dependerá, primordialmente, das receitas provenientes da locação comercial dos Imóveis e, ocasionalmente, excluídas as despesas previstas encargos do Fundo. Os Cotistas farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da realização, pelo Fundo, dos valores recebidos dos locatários a título de locação e/ou dos valores recebidos de compradores a título de venda dos Imóveis.

g. Risco de desapropriação

De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso qualquer os Imóveis sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos Imóveis, tais como o tombamento destes ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

h. Risco de sinistro

Não se pode garantir que as apólices de seguros para os Imóveis e que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais

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poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

i. Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

j. Riscos ambientais

Os imóveis a serem adquiridos pelo Fundo e a compor seu Ativo podem estar situados em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura ou ainda em regiões rurais, podendo ocorrer problemas ambientais, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. As operações dos imóveis poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos imóveis perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou o Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Ainda, eventualmente, os imóveis podem necessitar de licenças ambientais especificas para seu funcionamento, as quais, por serem emitidas por autarquias públicas, podem impactar nas suas operações caso haja qualquer interrupção ou vencimento.

k. Riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor.

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Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

l. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica - política governamental e globalização

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal brasileiro. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

m. Risco tributário

O risco tributário pode ser definido como o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando os FII ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

n. Condições externas e riscos de desvalorização dos imóveis

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador e o Gestor não têm controle e tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos empreendimentos imobiliários e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos empreendimentos imobiliários.

o. Risco inerente aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo

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Os Imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a ele imputadas, na qualidade de proprietário, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

p. Riscos relativos à aquisição dos imóveis

Condições econômicas adversas na região onde estão localizados os Imóveis e a capacidade de manter e renovar as locações podem causar um efeito adverso para o Fundo. Os Imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes Imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelo antigo proprietário em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso estes não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo. Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis e a capacidade de manter e renovar as locações podem causar um efeito adverso para o Fundo. Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e/ou manter locados os espaços dos Imóveis. Condições adversas nas regiões em que se encontram situados os Imóveis podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentar o preço das locações, bem como diminuir as receitas provenientes dessas locações. Caso os Imóveis não gerem receita suficiente para que possam cumprir com as suas obrigações, a condição financeira e os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Cotistas. A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações de imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem se tornar menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar o Fundo no momento da alienação dos Imóveis que integram o seu patrimônio, se for o caso. Além disso, bens Imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tal como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais na região onde se encontram os Imóveis, e suas margens de lucros podem ser afetadas em função dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas públicas incidentes, (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, (iii) eventos adversos que limitem atividades relacionadas ao setor comercial, ou mesmo afetem ou limitem as atividades principais das empresas locatárias dos Imóveis de propriedade do Fundo, (iv) períodos de recessão, aumento

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dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos preços das locações e/ou aumento da inadimplência dos locatários; (v) eventual decadência econômica da região onde se encontram localizados os Imóveis; e (vi) percepções negativas pelos locatários e/ou locatários em potencial com relação à segurança, atratividade e relevância, sob o ponto de vista estratégico, da região onde se situam os Imóveis. Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida. A reforma e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais destinados a operações similares às desenvolvidas nos Imóveis em locais próximos aos Imóveis poderá dificultar a capacidade do Fundo com relação à locação dos Imóveis. A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes, destinados a operações similares às desenvolvidas nos Imóveis adquiridos pelo Fundo, em áreas próximas às áreas em que se situam os Imóveis poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar ou renovar a locação de espaços dos Imóveis em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas. Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos Imóveis, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste documento poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos Imóveis, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data deste documento que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos Imóveis poderão restringir ou impossibilitar a compra e a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo. Nessa hipótese, haverá a obrigação de devolução ao Fundo, pelo proprietário original dos Imóveis, dos valores eventualmente pagos pelo Fundo a título de sinal e/ou princípio de pagamento, sendo que o Fundo poderá ter dificuldade em reaver os valores eventualmente pagos nessas situações. Caso sejam verificados após a efetiva aquisição dos Imóveis pelo Fundo, com o desembolso do valor total correspondente ao preço de aquisição dos Imóveis, tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pelo Fundo, do seu direito de propriedade sobre os referidos Imóveis. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo poderá exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis. Tais situações poderão ter impactos

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negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Cotistas. Atividades desenvolvidas pelos locatários poderão acarretar a criação de outros ônus sobre os Imóveis. A tomada de providência pelo Fundo e o prazo para que tais ônus sejam efetivamente eliminados poderão ocasionar perdas ao Fundo e reduzir ou impactar a rentabilidade do Fundo. As atividades do Fundo e/ou dos locatários dos Imóveis estão ou poderão estar sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, locação, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e exploração de determinados Ativos pelo Fundo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, as referidas leis e regulamentos atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir desta data poderão vir a afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade. As operações do Fundo e/ou dos locatários também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente as atividades de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, bem como as atividades que venham a ser desenvolvidas pelos locatários nos Imóveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte do Fundo e/ou por parte dos locatários também pode acarretar a imposição de sanções administrativas e criminais ao Fundo, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição dos Imóveis, o que poderá trazer atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os negócios do Fundo e resultados estimados. A sujeição das locações dos Imóveis a condições específicas pode afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e do Fundo. Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei do Inquilinato, que, em determinadas situações, garante certos direitos ao locatário, como, por exemplo, o de ajuizamento de ação renovatória, nas hipóteses em que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou os

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contratos de locação anteriores que tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a 5 (cinco) anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de 1 (um) ano, no máximo, até 6 (seis) meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam 2 (dois) riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no referido imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, tal como na ação revisional, sendo que, nestes casos, fica à critério do Poder Judiciário a definição do valor final do respectivo contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários. A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Imóveis podem impactar as atividades do Fundo.

Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos Ativos integrantes de sua Carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, poderão ser adversamente afetados durante os períodos específicos em que o Fundo é autorizado a manter a totalidade ou, conforme aplicável, parte substancial de seus recursos investidos em Outros Ativos. Nos termos do Regulamento, o Fundo poderá manter parcela de seu patrimônio líquido investida em Outros Ativos. Diante disso, o desempenho do Fundo poderá ser adversamente afetado em decorrência do investimento da totalidade ou, conforme aplicável, de parcela substancial dos recursos do Fundo em Outros Ativos, podendo prejudicar os rendimentos do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas, bem como distanciando o Fundo da rentabilidade alvo almejada.

q. Risco decorrente das operações no mercado de derivativos

A contratação de instrumentos derivativos pelo Fundo, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do Fundo e de seus Cotistas, bem como resultar na necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo por parte de seus Cotistas, os quais deverão ter pleno conhecimento dos riscos

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envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido.

r. Dispensa do registro na CVM das cotas emissão do Fundo

Tendo em vista que as cotas da primeira e segunda emissão serão distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, sua oferta pública está automaticamente dispensada do registro de distribuição previsto no artigo 19, I da Lei nº 6.385/76 junto à CVM. Deste modo, a CVM não analisará os documentos relacionados ao Fundo. Os investidores devem assim buscar obter informações, para tomada de decisão de subscrição e integralização das cotas, junto ao Coordenador Líder ou, junto à Instituição Administradora. Este fundo de investimento utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar (i) em perdas patrimoniais para seus cotistas, bem como (ii) na necessidade de aportes adicionais de recursos ao fundo por parte de seus cotistas, os quais deverão ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido.

s. Risco relativo ao estudo de viabilidade

Empresa específica de consultora imobiliária poderá ser responsável pela elaboração do estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira dos empreendimentos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, para os fins da regulamentação aplicável expedida pela CVM, o qual pode não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua.

t. outros riscos

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, alteração na política monetária ou fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.

Mesmo que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, em condições adversas de mercado, referido sistema poderá ter sua eficiência reduzida, não havendo eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor ou qualquer dos seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate das Cotas do Fundo, nos termos previstos no Regulamento. O Fundo não conta com garantias do administrador, do gestor, do coordenador líder,

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do custodiante, da consultora imobiliária e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo garantidor de créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos.

8. Classe de cotas

O Fundo possui uma única classe de cotas. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

9. Emissão, resgate e amortização das cotas

Emissão - após total ou parcialmente subscritas ou cancelada a primeira emissão de cotas e respeitando os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração do Regulamento, realizar novas emissões de cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões de cotas). As cotas da primeira emissão foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o patrimônio líquido do Fundo está composto por 178.164.143 cotas (134.755.169 em 2018), com valor de R$1,396711 cada uma (R$1,317147 em 2018), totalizando R$248.844 (R$177.493 em 2018). Resgate -Não há. Amortização - a critério da Administradora e conforme recomendação do Gestor, o Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, inclusive em razão de venda de ativos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e 2018 não houve amortização de cotas.

10. Política de distribuição dos resultados

A Assembleia Geral Ordinária de Cotistas a ser realizada anualmente até 4 meses após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo. O Fundo, nos termos da lei vigente, deverá distribuir aos seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018

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dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668.

O resultado a ser distribuído será apurado sob o regime de caixa, conforme determinado pelo Gestor, que deduzirá os encargos previstos no Regulamento, pagas ou provisionadas, além de deduzir o valor da reserva de contingências.

Após o término do prazo de 6 meses contados da concessão do registro de funcionamento do Fundo, os rendimentos auferidos pelo Fundo serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no dia 10 (dez), ou no dia útil subsequente, do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.

Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas do Fundo no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas do Fundo.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Fundo não distribuiu resultados aos cotistas (R$ 1.314 em 2018).

11. Rentabilidade

O valor patrimonial da cota no último dia útil, o patrimônio líquido médio mensal, as rentabilidades mensais e acumuladas no período estão apresentadas da seguinte forma em 31 de dezembro de 2019:


	Patrimônio Líquido		Rentabilidade	em %
Data	Médio Mensal	Valor da Cota		Fundo
			Mensal	Acumulada
31/12/18		1,317147
31/01/19	182.149	1,362380	3,43%	3,43%
28/02/19	207.597	1,380908	1,36%	4,84%
31/03/19	212.263	1,384404	0,25%	5,11%
30/04/19	230.632	1,403226	1,36%	6,54%
31/05/19	244.568	1,399040	-0,30%	6,22%
30/06/19	243.675	1,391582	-0,53%	5,65%
31/07/19	243.075	1,390895	-0,05%	5,60%
31/08/19	243.527	1,393620	0,20%	5,81%
30/09/19	244.385	1,392955	-0,05%	5,76%
31/10/19	245.663	1,393416	0,03%	5,79%
30/11/19	246.901	1,393842	0,03%	5,82%
31/12/19	248.026	1,396711	0,21%	6,04%

(*) Valor da cota apurados com base na cota do último dia útil de cada mês.

12. Serviços de controladoria, custódia e escrituração

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

A Planner Corretora de Valores S.A. presta serviços de controladoria e custódia, relativos a este Fundo, de acordo com as normas Legais e Regulamentares.

13. Taxa de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração

O Administrador fará jus ao recebimento de "Taxa de Administração" mensal, correspondente ao percentual equivalente 0,40% ao ano, sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, calculada na forma percentual ao ano, e provisionada todo dia útil com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, pagáveis mensalmente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do último Dia Útil de cada mês, devida a primeira paga a primeira no 2º dia útil do mês subsequente ao mês de prestação dos serviços e as demais no 2º dia útil do mês subsequente. A parcela da Taxa de Administração devido exclusivamente ao Administrador não poderá representar valor inferior a 18,5 (dezoito mil e quinhentos reais) por mês (o "Valor Mínimo"). O Valor Mínimo da Taxa de Administração será acrescido de parcela mensal equivalente a R$ 1,5 (um mil e quinhentos reais) por cada novo Imóvel, adquirido pelo Fundo e/ou por cada uma das Participações Societárias que o Fundo venha a adquirir. O Gestor receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma taxa de 1,3% ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, que será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do primeiro Dia Útil imediatamente posterior a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a alteração do Gestor ("Taxa de Gestão"). Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controladoria, será devida a remuneração mensal equivalente a 0,10% ao ano, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo apurada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviços. A remuneração pelos serviços de custódia e controladoria terá o piso de R$ 8 (oito mil reais) mensais, valor este a ser corrigido anualmente, no mês de janeiro, pela variação acumulada do IGP-M desde a data de início do Fundo. Pela prestação dos serviços de escrituração será devida a remuneração mensal de R$2,5, paga no 2° (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, foi provisionada a importância de R$4.020 a título de taxa de administração (R$ 2.377 em 2018).

14. Taxa de performance

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de 2019 e 2018

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

Será devido uma taxa de performance pelo Fundo ao Gestor. Até que cada cota obtenha o retorno do valor que corresponda a 100% (cem por cento) do valor de sua emissão atualizado anualmente pela variação do IGP-M acrescido de 9% (nove por cento) ao ano, por meio da sua valorização e da distribuição de rendimentos, o Gestor não fará jus a qualquer recebimento de taxa de performance.

O retorno do valor que corresponda a 100% (do valor de emissão de cada cota atualizado pelo Indexador será apurado por cota e não por cotista. Após o pagamento integral de 100% do capital investido atualizado pelo indexador, o Gestor fará jus a 20%, a título de taxa de performance, sobre quaisquer pagamentos aos cotistas em razão de distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes de seus investimentos em ativo e outros ativos.

Após o pagamento integral de 100% do capital investido atualizado pelo indexador, o Fundo provisionará ao Gestor a taxa de performance auferida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e 2018, não houve provisão de despesas com taxa de performance.

15. Consultoria imobiliária

A Administradora, consoante o disposto no Artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472, celebrou contrato, em nome do Fundo, com a Consultora Imobiliária. O Gestor é empresa sob controle comum da Consultora Imobiliária. A Consultora Imobiliária será responsável pela consultoria e assessoria técnica na análise das oportunidades de investimento imobiliários, seleção e recomendação ao Gestor, para aquisição dos Ativos, acompanhamento dos Ativos, na negociação da aquisição dos Ativos, no acompanhamento e supervisão das obras de manutenção e reforma dos Imóveis, na definição de prestadores de serviço (como de reforma, manutenção, arquitetura, publicidade e vendas), no acompanhamento de aprovações legais e no acompanhamento da performance dos ativos, incluindo a cobrança dos aluguéis contratuais dos locatários, arrendatários ou concessionários de direitos referentes aos Imóveis e rotinas ordinárias dos Ativos. A Consultora Imobiliária receberá pelos seus serviços a remuneração mensal, inserida na Taxa de Administração, paga no 2º (segundo) dia do mês subsequente ao mês de prestação de serviço e, adicionalmente, nos casos em que houver a comercialização de imóveis ou empreendimentos de titularidade do Fundo, nos termos da política de investimento, será devido pelo Fundo à Consultoria Imobiliária o valor equivalente à

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

até 2% do valor geral de vendas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi provisionado a título de consultoria imobiliária o montante de R$ 15 (R$ 75 em 2018).

16. Política de divulgação de informações

As informações obrigatórias são divulgadas nos sites da CVM, B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, e da administradora e estão à disposição dos cotistas na sede desta.

17. Tributação

O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 36 da Instrução Normativa RFB 1.585 de 31 de agosto de 2015, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas que, de acordo com a legislação em vigor, estejam sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF).

De acordo com artigo nº 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. Além disso, de acordo com o artigo 68 da Instrução Normativa RFB 1.022/10, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%.

18. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

19. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

De acordo com a Instrução CVM 381/03, o administrador não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa.

20. Alterações estatutárias

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 14 de janeiro de 2019, os cotistas detentores de 41,92% (quarenta e um inteiros e noventa e dois centésimos por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo deliberaram sem quaisquer restrições, o quanto segue:

I-) a aprovação da Oferta, bem como seus principais termos e condições, incluindo (a) o volume mínimo da Oferta Pública, equivalente a R$1.850.000,00 (um milhão oitocentos e cinquenta mil reais) e o volume máximo, limitado a R$199.999.800,00 (cento e noventa e nove milhões novecentos e noventa e nove mil e oitocentos reais), observada a possibilidade de distribuição parcial das Cotas da 5' Emissão no âmbito da Oferta, (b) o preço de emissão e subscrição das Cotas da 5' Emissão, que será equivalente a R$ 1,85 (um real e oitenta e cinco centavos) por Cota; (c) a possibilidade de subscrição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta em moeda corrente nacional ou por meio do Ativos Imobiliários, (d) o regime de colocação das Cotas da 5aEmissão no âmbito da Oferta, que será o de melhores esforços; (e) a destinação pelo Fundo dos recursos captados em moeda corrente nacional por meio da Oferta, os quais serão destinados à aquisição dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento) preponderantemente relacionados ao setor funerário (death care) e selecionados a exclusivo critério da Gestora, desde que observada a política de investimento do Fundo e o disposto no Regulamento; (O a contratação e remuneração dos prestadores de serviço que atuarão no âmbito da Oferta (observados o item "IV" abaixo) (Anexo I - descrição dos honorários cobrados pelo Cescon Barrieu - Assessor Legal), sem prejuízo dos outros custos adicionais necessários à realização da Oferta, como por exemplo, gráfica, road show e publicações; e (g) a autorização para que a Administradora e a Gestora definam todos os demais termos e condições relacionados à Oferta e adotem todas as medidas necessárias para a consecução da Oferta. Após atingido o valor mínimo de colocação acima estabelecido, a Administradora poderá, a qualquer tempo durante o prazo de distribuição, encerrar a distribuição com o consequente cancelamento do saldo não colocado. Caso o valor mínimo não seja alcançado, a Administradora deverá realizar o rateio de forma imediata entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Ainda, nos termos do Artigo 90, Parágrafo 5° do regulamento do Fundo vigente nesta data, não será outorgado direito de preferência na aquisição das Cotas da 5' Emissão objeto da Oferta para os Cotistas do Fundo. O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. II-) a aprovação da contratação da Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e a Gestora para assumirem, respectivamente, as posições de intermediário líder responsável pela condução da Oferta Pública e de coordenador contratado, bem como a definição de suas remunerações (Anexo II - Proposta de Coordenador Líder e Coordenador Contratador referente a 5' Emissão de Cotas do Fundo). O Cotista representando

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas)

1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. III-) a aprovação (a) dos Laudos de Avaliação dos Ativos Imobiliários, bem como (b) do prazo máximo para a integralização dos referidos Ativos Imobiliários, que será de 90 (noventa) dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral, observado que a utilização pelos investidores dos Ativos Imobiliários para integralizar as Cotas da 5' Emissão está condicionada a realização de auditoria jurídica (due diligence) nos Ativos Imobiliários de forma satisfatória à Administradora. O Cotista representando 1,05% das cotas em circulação se absteve em votar quanto a referida matéria. IV-) a aprovação da possibilidade pelos investidores de utilizarem os Ativos Imobiliários abaixo descritos para integralizar as Cotas da 5ª Emissão, mesmo que os referidos investidores e a integralização mediante a utilização dos Ativos Imobiliários suscitem Conflito de Interesse, conforme definido no Regulamento, tendo em vista a apresentação dos Laudos de Avaliação, conforme registrado na referida AGEC.

E, em 31 de julho de 2019, a Administradora efetuou o ajuste no ativo denominado Terra Santa, por entender que a Companhia apresentou desempenho abaixo do esperado ao longo do exercício de 2018. A auditoria do fundo recomendou a elaboração de um novo laudo de avaliação, finalizado no mês de maio de 2019. O modelo utilizado para avaliação do valor terminal da Companhia foi o de Fluxo de Caixa Descontado. Cujo valor apurado é de R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais), tendo em vista que a empresa não possui dívidas a serem consideradas na projeção adicionando-se apenas o caixa ao Valor da Empresa. Adicionalmente, cabe ressaltar que no mês de abril e maio de 2019 houve aumento de capital no valor de R$950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais), representado por 153.714 (cento e cinquenta e três mil, setecentas e catorze) novas ações R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), representado por 242.706 (duzentas e quarenta e duas mil, setecentos e seis reais) novas ações ordinárias nominativas, respectivamente. Adicionalmente, em relação aos ativos do Grupo Cortel, foi contratado pelo Fundo, um novo laudo econômico financeiro, cujo escopo é a avaliação dos ativos que contemplam o todos os empreendimentos do Grupo, tais como: Cortel Implementação e Administração, Cedam, Cederj, Cemitério São Francisco, Previr, Cremapet e Cortel Planos. Sendo oportuno destacar que os trabalhos já iniciaram com previsão de entrega até meados de setembro, tomando como base a metodologia de fluxo de caixa descontado desalavancados e múltiplos comparáveis. Para se avaliar o valor terminal da empresa será aplicado o modelo de crescimento na perpetuidade. Ainda, na avaliação serão consideradas como principais premissas as vendas de jazigos perpétuos, as vendas de jazigos

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temporários, as taxas de manutenção, os planos assistenciais, os serviços de cremação e demais serviços (sepultamento, aluguel de capela). Instalada a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 30 de janeiro de 2018, os cotistas deliberaram e aprovaram:

I-) a alteração do Regulamento do Fundo para ajustar o rol dos Ativos Alvo (conforme definidos no Regulamento do Fundo) que poderão compor o patrimônio do Fundo, de modo a excluir as cotas de fundos de investimento em participações constante do Artigo 4°, inciso "IV" do Regulamento do Fundo;

III-) a aprovação da alteração do Regulamento do Fundo para incluir ao caput do Artigo 29 do Regulamento a limitação do número de votos por cotista que detenha percentual superior a 10% (dez por cento) das Cotas de emissão do Fundo, nos termos do §2° do Artigo 15 da Instrução CVM 472.

V-) a aprovação dos investimentos realizados e a serem realizados pelo Fundo em ativos alvo aprovados ou a serem aprovados pelos membros do Comitê de Investimentos, que suscitem potencial Conflito de Interesse.

20. Eventos subsequentes

Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 17 de abril de 2020, os cotistas deliberaram e aprovaram, o que segue: I-) a alienação, pelo Fundo, de até 734.400 (setecentas e trinta e quatro mil e quatrocentas) ações de emissão da Cortel, de sua titularidade, pelo valor unitário de R$ 52,62 (cinquenta e dois reais e sessenta e dois centavos) por ação, conforme valor de venda apurado por Laudos de avaliação, para aquisição pelo Fundo Comprador (conforme abaixo definido), no prazo máximo para alienação da totalidade das ações de até 12 (doze) meses, a contar da data de realização da AGC; II-) a aprovação dos laudos de avaliação elaborados pela (a) Focus Partners, com data-base de setembro de 2019; e (b) Binswanger Brazil, com data-base de dezembro de 2016 (Anexo I - "Laudos de Avaliação"), das ações de emissão da Cortel que serão alienadas pelo Fundo no âmbito da Transação Cortel, nos termos do artigo 3º, II c/c o artigo 24, XII do Regulamento; III-) caso aprovados os itens acima, a autorização à Administradora e/ou à Gestora, conforme aplicável, a praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento para a formalização das matérias da ordem do dia ora apresentadas, podendo, para tanto, negociar e assinar o respectivo contrato de

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venda de ações e todos e quaisquer documentos adicionais pertinentes à Transação Cortel; IV-) a ratificação e, consequente aprovação, da Transação Mérito, pela qual o Fundo adquiriu 161.867 cotas de emissão do FII Mérito, as quais foram vendidas pelo Fundo em diversas negociações realizadas entre 19/02/2018 e 28/06/2018, que somaram o montante total de R$ 19.763.961,05, tendo o Fundo um ganho de R$1.880.088,41 nas referidas negociações; e V-) a substituição da atual administradora fiduciária e custodiante do Fundo, a saber Planner Corretora de Valores S.A. pela Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Eventuais diferenças ocorridas entre o resultado contabilizado na Carteira do Fundo e o valor contemplado nos Laudos de avaliação, estarão refletidas no exercício seguinte. Após o encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 como evento subsequente em função da pandemia COVID-19 (Coronavírus), houve impacto na cotação dos diversos ativos financeiros negociados nos mercados do Brasil e do exterior. Visto que os fatos são recentes, não é possível neste momento, mensurar e/ou prever os impactos atuais ou futuros nas demonstrações financeiras do Fundo. Este assunto, não está relacionado às condições dos investimentos em 31 de dezembro de 2019, mas reflete circunstâncias de mercado que surgiram no exercício seguinte, ou seja, subsequentes à apuração de resultado do Fundo, não ensejando desta forma, ajustes na posição e resultado do Fundo para o exercício que se referem essas demonstrações financeiras.

Planner Corretora de Valores S.A. Reinaldo Dantas Administrador Contador CRC-1SP 110.330/O-6

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ANEXO 19

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CNPJ nº 13 .584.584/0001-31

(Administrado pela Trustee DTVM Ltda.) (CNPJ nº 67.030.395/0001-46)

Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024 e 2023

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CNPJ nº 13.584.584/0001-31

(Administrado pela Trustee DTVM Ltda.) (CNPJ nº 67.030.395/0001-46)

Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2024

Conteúdo

Relatório dos Auditores Independentes Balanço Patrimonial Demonstração do Resultado Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração do fluxo de caixa Notas explicativas às demonstrações financeiras

3 - 6

11 - 29

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AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.

Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Ao Cotista e Administradora do

Brazilian Graveyard Fundo de Investimento Imobiliário

São Paulo - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Brazilian Graveyard Fundo de

Investimento Imobiliário ("FUNDO"), as quais compreendem o balanço patrimonial

em 31 de dezembro de 2024, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Brazilian Graveyard Fundo de Investimento Imobiliário em 31 de dezembro de 2024 e o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

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Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

Investimento em ações de companhias fechadas O Fundo tem a sua carteira de ativos composta preponderantemente por investimento em ações de companhias fechadas, avaliadas a valor justo com base em laudo de avaliação. Em função desses ativos serem o principal elemento que influenciam na valorização das cotas do Patrimônio Líquido e no resultado do Fundo, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa Auditoria conduziu o assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros aspectos julgados necessários às circunstanciais: Obter o entendimento acerca das premissas, critérios de avaliação e cálculos do laudo de avaliação ao valor justo das companhias investidas. Verificamos as Demonstrações Financeiras das companhias investidas. Verificamos o percentual de participação do Fundo no capital social das companhias investidas. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre o assunto evidenciadas nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras.

Outros assuntos

Auditoria do período anterior As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, apresentadas para fins de comparação por força das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes de acordo com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório em 28 de março de 2024, que não conteve nenhuma modificação.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

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Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

a) Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro; planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos; e obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. b) Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo. c) Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

SIGILOSO

Num. 443270156 - Pág. 379

AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S.

Av. das Américas, nº 3.333 - Sala 1012 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ CEP.: 22.631-003 - Telefax.: 2252.2160, 2252.2169 e 2253.8953

i d) Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de

continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a companhia a não mais se manter em continuidade operacional. e) Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações

financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2025.

AUDIPEC - AUDITORIA E PERÍCIA CONTÁBIL S/S. CRC RJ-No 0202

Ernesto Patrício Giráldez - Contador CRC-RJ No 053.076/O-2 -

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Num. 443270156 - Pág. 380

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31 CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46

Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BALANÇO PATRIMONIAL

Valores em Milhares de Reais

ATIVO	31/12/24	%PL	31/12/23	%PL
CIRCULANTE	5.824	2,31	56	0,02
Disponibilidades	43	0,01	56	0,02
Bancos conta movimento	6	-	-	-
Conta corrente junto administradora	37	0,01	56	0,02
Títulos e valores mobiliários	5.584	2,23	-	-
Títulos públicos federais	5.584	2,23	-	-
Outros valores a receber	197	0,07	-	-
Despesas antecipadas	11	-	-	-
Valores a receber	186	0,07	-	-
NÃO CIRCULANTE	245.519	97,89	290.770	100,85
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO	157.554	62,82	228.204	79,15
Títulos e valores mobiliários	157.554	62,82	228.204	79,15
Títulos de renda variável	157.554	62,82	228.204	79,15
INVESTIMENTO	17.694	7,06	17.654	6,12
Valores a receber	17.694	7,06	17.654	6,12
Vendas de imóveis	17.694	7,06	17.654	6,12
Outros ativos imobiliários	70.271	28,01	44.912	15,58
Direito de Jazigos - Morumby	70.271	28,01	44.912	15,58
TOTAL DO ATIVO	251.343	100,20	290.826	100,87

PASSIVO

CIRCULANTE	508	0,20	2.500	0,87
Encargos a Pagar	505	0,20	2.470	0,86
Rendimentos a distribuir	185	0,07	185	0,06
Taxa de administração	320	0,13	2.285	0,80
Obrigações por aquisição de imóveis	-	-	27	0,01
Provisão para pagamentos a efetuar	3	-	3	-
Outras despesas administrativas	3	-	3	-
TOTAL DO PASSIVO	508	0,20	2.500	0,87
PATRIMÔNIO LÍQUIDO	250.835	100,00	288.326	100,00
TOTAL DO PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO	251.343	100,20	290.826	100,87
Trustee D.T.V.M. Ltda. Administradora			Contador Fernando Quiqueto	IGNIS CONTÁBIL LTDA

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Num. 443270156 - Pág. 381

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ(MF): 13.584.584/0001-31 CNPJ(MF): 67.030.395/0001-46

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Valores em Milhares de Reais Exercícios findos em: 31/12/24 31/12/23 COMPOSIÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Propriedades para Investimento

Receita de vendas de propriedades para investimento	25.631	38
Atualização sobre venda de imóvel	1.692	1.866
Resultado Líquido de Propriedades para Investimento	27.323	1.904
Resultado Líquido de Atividades Imobiliárias	27.323	1.904
Outros Ativos Financeiros	(60.132)	(7.854)
Receita com títulos de renda fixa	494	-
Receita com operações compromissadas 6 34
Ajuste a valor justo	(60.632)	(7.888)
Outras receitas/Despesas	(4.682)	(5.198)
Despesas com taxa de administração	(4.285)	(4.963)
Despesas com taxa de consultoria juridica	(75)	(101)
Despesas com auditoria e custódia	(79)	(31)
Despesas com custódia de terceiros	(13)	(14)
Despesas de serviços técnicos	(169)	(41)
Demais despesas de serviços do sistema financeiro	(5)	(14)
Taxa de fiscalização da CVM	(20)	(30)
Outras receitas e despesas	(36)	(4)
RESULTADO DE DETENTORES DE COTAS CLASSIF. PL	(37.491)	(11.148)

Trustee D.T.V.M. Ltda. IGNIS CONTÁBIL LTDA

Administradora Contador Fernando Quiqueto

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Num. 443270156 - Pág. 382

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31

Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

CNPJ (MF): 67 .030.395/0001-46 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Valores em Milhares de Reais

Reserva de lucros

Cotas	(Prejuízos
integralizadas	acumulados)	Total
291.379	8.095	299.474
-	(11.148)	(11.148)
291.379	(3.053)	288.326
-	(37.491)	(37.491)
291.379	(40.544)	250.835

Trustee D.T.V.M. Ltda. IGNIS CONTÁBIL LTDA

Administradora Contador Fernando Quiqueto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Num. 443270156 - Pág. 383

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ (MF): 13.584.584/0001-31 CNPJ (MF): 67.030.395/0001-46

Administrado por: Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA

Valores em Milhares de Reais Exercícios findos em: 31/12/24 31/12/23 Fluxo de caixa das atividades operacionais

Rendimentos aplicações financeiras de liquidez

líquido de imposto de renda 500 34

Pagamento de Taxa de Administração	(6.435)	(3.107)
Pagamento de Taxa da CVM	(30)	(30)
Pagamento de consultoria jurídica	(75)	(101)
Pagamento de Auditoria	(80)	(31)
Pagamento de Custódias de terceiros	(13)	(25)
Pagamento de comissão	(169)	(41)
Pagamento de Outros Serviços	(41)	(8)
Caixa líquido das atividades operacionais	(6.343)	(3.309)

Fluxo de caixa das atividades de investimento:

Aquisição de Outros Ativos Imobiliários	(1.209)	(213)
Recebimento de Outros ativos imóbiliarios	771	277
Aquisição de Ações	(40.547)	-
Recebimento por venda de ações	50.576	-
Recebimento por vendas de propriedades para investimento	2.323	1.958
Caixa líquido das atividades de investimento	11.914	2.022
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa	5.571	(1.287)
Caixa e equivalente de caixa no início do período	56	1.343
Caixa e equivalente de caixa no final do período	5.627	56
TOTAL DE CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA	5.571	(1.287)

Trustee D.T.V.M. Ltda. IGNIS CONTÁBIL LTDA

Administradora Contador Fernando Quiqueto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

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Num. 443270156 - Pág. 384

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII

CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

1. Contexto operacional

O Brazilian Graveyard and Death Care Services Fundo de Investimento Imobiliário - FII, foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo regulamento vigente, pelas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008 e n° 516 de 29 de dezembro de 2011, pela Lei nº 8.668, 25 de junho de 1993, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo iniciou suas operações em 07 de dezembro de 2011 e tem como objetivo a aquisição de: I. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II. direitos reais sobre bens imóveis, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; III. ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV. cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; VI. cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII. certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII. letras hipotecárias; IX. letras de crédito imobiliário; e X. letras imobiliárias garantidas. Os Ativos Alvo serão, preponderantemente, relacionados ao setor funerário e estarão localizados em qualquer região do Brasil. O conjunto dos Ativos Alvo relacionado a projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase préoperacional de estudo e desenvolvimento, não deverá ultrapassar, a valor de custo de aquisição, o limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais. O Fundo é destinado ao público em geral, incluindo pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social e investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior.

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Num. 443270156 - Pág. 385

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII

CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da administradora e do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).

2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas nas Instruções CVM no 472/08, 516/11 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela CVM. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras foram elaboradas para os exercícios findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 e foram aprovadas em 28 de março de 2025.

3. Resumo das principais práticas contábeis

a.Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

b.Estimativas contábeis

c.Caixa e equivalentes de caixa

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Num. 443270156 - Pág. 386

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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

O Fundo considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.

d.Títulos e valores mobiliários

Em 31 de dezembro de 2024, os valores mobiliários constantes na carteira do Fundo, são compostos por ações de companhia fechada, e estão registrados pelo seu custo de aquisição. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem-informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

e.Propriedades para investimento

f. Apuração do resultado

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

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Num. 443270156 - Pág. 387

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII

CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

4. Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa e saldos positivos em conta movimento com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. O Fundo possuía saldo de aplicações interfinanceiras de liquidez em 31 de dezembro de 2024 e 2023, conforme abaixo:

Disponibilidade	Qtd.	31/12/2024	31/12/2023
Letras Financeiras do Tesouro	353	5.584	-

5. Investimento em ações

Ações de Cias Fechadas	Natureza	Vencimento	2024	2023
VHR Empreendimentos S.A.	Privada	Sem vencimento	-	41.281
Cortel Holding S.A.	Privada	Sem vencimento	157.554	186.923
Total			157.554	228.204

a. VHR Empreendimentos S.A.

i) No dia 30 de janeiro de 2024 foi realizada uma AGE da companhia Cortel Holding

S.A., onde foi aprovada (i) a homologação do aumento do capital social dessa Companhia; (ii) o aumento do capital social da Companhia no importe de R$ 94.462, mediante a emissão de 1.831.068 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente de R$ 51,59 por ação conforme inciso I do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) a ratificação da nomeação da empresa especializada responsável por realizar a avaliação dos bens a serem conferidos ao capital social da Companhia no âmbito do aumento de capital; (iv) a aprovação do laudo de avaliação dos bens a serem conferidos ao capital social da Companhia no âmbito do aumento de capital; (v) a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o aumento de capital constante nos itens descritos anteriormente; entre outras deliberações. Conforme boletim de subscrição, 785.975 novas ações, correspondentes a R$ 40.547 foram totalmente subscritas e integralizadas pelo Fundo, mediante a conferência de 6.835.575 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. (anteriormente denominada VHR Empreendimentos S.A.).

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Num. 443270156 - Pág. 388

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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

ii) Em 31 de dezembro de 2024, o Fundo não manteve posição direta na companhia Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. (anteriormente denominada VHR Empreendimentos S.A.).

b. Cortel Holding S.A.

O Grupo Cortel é uma holding de cemitérios e crematórios, que comercializa através de suas subsidiárias: cessões de direito de uso de jazigos temporárias e perpétuas, cremações, serviços funerários, planos funerários e cremações de animais. A Cortel possui participações em um total de 16 cemitérios, 8 crematórios, 2 crematórios de animais (cremapet), diversas agências funerárias e duas administradoras de planos funerários, localizados em diferentes regiões do país, tais como: - Estado do Rio Grande do Sul: um total de 6 (seis) cemitérios e 4 crematórios no estado sendo: (i) Crematório e Cemitério Ecumênico Cristo Rei com uma área de 58.100 m², localizado em São Leopoldo/RS; (ii) Crematório e Cemitério Memorial da Colina, com uma área de 72.400 m², localizado em Cachoeirinha/RS; (iii) Crematório e Cemitério Metropolitano São José como uma área de 5.500 m², localizado em Porto Alegre/RS; (iv) Crematório e Cemitério Saint Hilaire, com uma área de 145.000 m², localizado em Viamão/RS e (v) Cemitério Parque São Vicente com uma área de 44.100 m², localizado em Canoas/RS e (vi) Cemitério Ecumênico São Francisco de Paula, localizado em Pelotas/RS, com uma área de 20.000 m². - Estado do Amazonas: Cemitério Parque de Manaus com uma área de 102.000 m² operador pela empresa de Implantação e Administração de Cemitérios da Amazônia Ltda. (CEDAM). - Estado do Rio de Janeiro: Participação de 12% na empresa CEDERJ Implantação e Administração de Cemitérios do Rio de Janeiro SPE Ltda., a Cortel atua na gestão do empreendimento Cemitério e Crematório da Penitência, com uma estrutura vertical, horizontal e área de parque, possui uma completa operação cemiterial e de crematório, com uma área de 52.100 m² localizada na região central da cidade do Rio de Janeiro. - No Estado de São Paulo: Participação de 22,4% na empresa WMRP S.A. que possui o controle da concessão do Memorial Parque dos Girassóis localizado em Ribeirão Preto/SP. O empreendimento foi desenvolvido na modalidade de cemitério parque, possuindo uma área própria de 242.049 m². A Cortel também possui contrato de gestão da totalidade do empreendimento.

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CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

No Estado de Goiás: Participação de 37,8% no grupo CPG Empreendimentos S.A. ("CPG"), controlador do cemitério Complexo Vale do Cerrado, Crematório, Funerária Vale do Cerrado Ltda. e da Vale do Cerrado Administração de Planos. O empreendimento é o único cemitério do estado de Goiás concebido sob os moldes da resolução CONAMA (Conselho Nacional do Meio Ambiente), órgão regulador da implantação de cemitérios no país. O cemitério possui uma área total de 286.671m², sendo 60.00 m² de reserva ambiental. - No Estado de Minas Gerais: a Cortel adquiriu 4.887 jazigos na empresa VHR Empreendimentos S.A. (Empreendimento Terra Santa Cemitério Parque), localizado na cidade de Sabará, interior do Estado de Minas Gerais. O Terra Santa possui uma área integralmente paga com 284.178 m², com capacidade de construção de mais de 57.000 jazigos duplos, além dos já construídos no empreendimento. O Grupo Cortel mandatou a XP Investimentos para o processo de abertura de seu capital na B3, via oferta pública de ações primárias e secundárias (Inicial Public Offering - IPO). Porém, devido à conjuntura econômica em 2021, o Grupo decidiu, estrategicamente, por não realizar o referido IPO, tendo sido esta decisão embasada por motivos intrinsicamente relacionados à questão mercadológica. No mês de dezembro de 2021, o grupo Cortel firmou a aquisição do controle acionário, adquirindo 75% da Metropax, empresa de planos funerários localizada em Belo Horizonte (MG) que comercializa planos funerários. Conforme divulgado anteriormente na Nota 5.a.x, no dia 30 de janeiro de 2024 foi realizada uma AGE da companhia Cortel Holding S.A., onde foi aprovada a homologação do aumento do capital social dessa Companhia no importe de R$ 94.462, mediante a emissão de 1.831.068 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente de R$ 51,59 por ação. O Fundo subscreveu e integralizou 785.975 novas ações, correspondentes a R$ 40.547, mediante a conferência de 6.835.575 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia Terra Santa Administradora de Cemitérios e Imóveis S.A. (anteriormente denominada VHR Empreendimentos S.A.). Em vista do acima exposto, em 31 de dezembro de 2024, o Fundo passa a deter 3.472.932 ações ordinárias nominativas de emissão da Cortel Holding S.A., representativas de 19,92% de participação do capital social da Companhia, avaliadas por laudo de avaliação a valor justo com valor econômico global atribuído de R$ 790.847, dos quais R$ 157.554 se referem à posição detida pelo Fundo nessa data-base.

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Num. 443270156 - Pág. 390

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS - FII

CNPJ nº 13.584.584/0001-31 (Administrado pela Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - CNPJ: 67.030.395/0001-46)

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

Avaliação:

O Laudo de Avaliação foi elaborado pela UHY Bendoraytes& Cia, foi realizado utilizandose fatos históricos, econômicos e de mercado vigentes. Os valores apresentados são resultantes da análise de dados históricos (financeiros e gerenciais), utilizou-se as seguintes premissas: Estimativas de resultados e fluxo de caixa descontados no horizonte da avaliação; Horizonte de análise: 10 anos; Metodologia de valor residual: FCFF; Metodologia de Taxa de Desconto: WACC. Taxa de Desconto: Taxa livre de risco 4,25% Risco soberano: 2,73%. Beta desalavancado: 0,66 Prêmio de Risco de Mercado: 7,00%

6. Investimento Imobiliário

Jazigos do Cemitério do Morumby

O Fundo é detentor, na data base de 31 de dezembro de 2024, da quantidade total de 2.809 jazigos na Cemitério do Morumby na carteira. Os jazigos são representados por cártulas de Cessão Onerosa de Direito de Uso, cujos ativos foram precificados a valor de justo de R$ 70.271.

7. Valores a receber venda de Imóveis

Alienação Do Hotel De São Jose Do Rio Preto - Fato relevante 12 de maio de 2022 Alienação do imóvel integrante da carteira do Fundo, localizado no município de São José do Rio Preto/SP, na Rua Voluntários de São Paulo, 3.367, Centro - CEP 15015-200, pelo valor total de R$ 19.000. O valor de aquisição será pago do seguinte modo: a. Na data da assinatura da Escritura Pública de Venda e Compra Imobiliária, foi

pago o valor de R$ 1.500 à vista, a título de entrada;

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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras nos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2024 e 2023

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

b. O restante do pagamento, R$ 17.500, serão pagos em 120 (cento e vinte) parcelas mensais de R$ 40 com início em 13/06/2022 e término em 13/05/2032. E parcelas semestrais no valor de R$ 635 com início em 13/11/2022 e término em 13/05/2032. Todos os valores serão quitados através de transferência eletrônica disponíveis - TED, em conta corrente de titularidade do Fundo. Sobre os valores acima incidirão juros e correção monetária à razão de 1% (um por cento) ao mês, de forma simples e sobre cada parcela.

8. Gerenciamento de riscos

I. Riscos de Mercado Fatores macroeconômicos relevantes: Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil

ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não

será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela

distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo: Os títulos públicos e/ou

privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma) e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos

reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e

cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária: Embora as regras

tributárias relativas a fundos de investimento imobiliários estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos e/ou fatos geradores não existentes inicialmente.

Riscos jurídicos: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo

considera um conjunto de rigores e obrigações contratuais tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

II. Riscos relacionados ao Fundo Inexistência de garantia de eliminação de riscos: A realização de investimentos no Fundo

sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, da Gestora, do consultor de investimentos, do Escriturador, do custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos da Administradora e da Gestora poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.

Desempenho passado: Ao analisar quaisquer informações fornecidas no prospecto, caso

aplicável, e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e/ou a Gestora tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma) riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial. Revisões e/ou atualizações de projeções: O Fundo e a Administradora não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do prospecto, caso aplicável, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Risco relativo à rentabilidade do Fundo. O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos integrantes da carteira do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo.

Risco de disponibilidade de caixa: Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar

suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

Risco relativo à concentração e pulverização: Conforme dispõe o Regulamento, não há

restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas de emissão do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

Risco de conflito de interesses: O Regulamento prevê, desde que aprovada previamente em

Assembleia Geral, hipóteses que podem gerar conflitos de interesses entre a Administradora e o Fundo, entre a Gestora e o Fundo, entre o consultor de investimentos e o Fundo ou, ainda, entre o Representante dos Cotistas e o Fundo.

Risco de Desapropriação e de Sinistro: Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em

empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais desapropriações, parciais ou totais, ou sinistros dos referidos bens imóveis a que estiverem vinculados os ativos do Fundo poderão acarretar na interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao Fundo em decorrência de sua locação ou arrendamento. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor esperado pelo Fundo, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos ativos do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma) companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

Risco das Contingências Ambientais: Dado que o objetivo do Fundo é o de investir em

empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, eventuais contingências ambientais sobre os referidos bens imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos ativos do Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo.

Riscos relacionados ao investimento em Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário:

Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, a qual ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das Cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas do Fundo ter dificuldade em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário em razão de restrições de negociação, mesmo que as Cotas sejam objeto de registro para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

III. Riscos relacionados ao mercado imobiliário

O Fundo investirá em empreendimentos imobiliários, sendo que tais ativos estão sujeitos aos seguintes riscos elencados, os quais, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas.

Risco de desvalorização dos bens imóveis: Como os recursos do Fundo serão aplicados em

empreendimentos imobiliários, dentre os quais (i) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito seja a aquisição de bens imóveis; e/ou (ii) bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados tais bens imóveis, justamente por ser possível o investimento em qualquer região do Brasil. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do bem imóvel investido pelo Fundo.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

IV. Riscos Relativos aos Ativos Risco da Aquisição de Imóveis em Desenvolvimento Imobiliário: O Fundo poderá adquirir

ativos que estejam em fase de desenvolvimento imobiliário. A obtenção de renda imobiliária em tais ativos dependerá da conclusão da sua construção, bem como à obtenção das licenças operacionais e de funcionamento, sendo que o Fundo poderá ter prejuízos caso a construção não seja finalizada e as licenças de funcionamento não forem obtidas. Adicionalmente, o Fundo não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos ativos imobiliários, incluindo o Fundo, poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos ativos imobiliários, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.

Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis:

Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem a carteira do Fundo poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Cotistas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelo Fundo que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis, poderão prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

V. Riscos relativos às novas emissões

9. Classe de cotas

O Fundo possui uma única classe de cotas. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

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(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando apresentado em outra forma)

10. Emissão, resgate e amortização das cotas

Emissão - após total ou parcialmente subscritas ou cancelada a primeira emissão de cotas e respeitando os requisitos legais aplicáveis, o Fundo poderá, a critério da Administradora, independentemente de alteração do Regulamento, realizar novas emissões de cotas, desde que até o montante de 600.000.000 (seiscentos milhões de cotas). As cotas da primeira emissão foram integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo junto ao Custodiante. Em comunicado divulgado ao mercado em 25 de outubro de 2021, o Fundo aprovou o grupamento de cotas existentes do Fundo, à razão de 5/1, de forma que cada 5 (cinco) cotas do Fundo passaram a corresponder a (1) (uma) cota a partir da data de 30 de novembro de 2021. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 o patrimônio líquido do Fundo está composto por 35.769.919 cotas (35.769.919 em 2023), com valor de R$ 7,012468 cada uma (R$ 8,06056870 em 2023). No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 não ocorreu resgate de cotas. Amortização - a critério da Administradora e conforme recomendação do Gestor, o Fundo poderá amortizar parcialmente as suas cotas, inclusive em razão de venda de ativos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024 e 2023 não houve amortização de cotas.

11. Política de distribuição dos resultados

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2.5 MiB Raw Blame History Unescape Escape

Partes

Policia Federal (REQUERENTE)

Investigado (ACUSADO)

Outros participantes

MINISTERIO PUBLICO FEDERAL - PR/SP (TERCEIRO INTERESSADO) Documentos

Advogados

Tipo

JUDICIÁRIA DE SÃO PAULO

Distribuição incidental ao Inquérito Policial nº 5004641-31.2025.4.03.6181 (IPL 2025.0049253-SR/PF/SP)

APREENSÃO, SEQUESTRO DE VALORES E BLOQUEIO DE BENS e AFASTAMENTO DOS SIGILOS BANCÁRIO E FISCAL, nos termos do Código

7. DA IDENTIFICAÇÃO DE ELEMENTOS CONCRETOS QUE REVELAM O DOLO

1. DO FATO INVESTIGADO, SUAS CIRCUNSTÂNCIAS E DAS

DILIGÊNCIAS REALIZADAS

Informação de Polícia Judiciária de Análise (IPJ-A) nº 142907544/2025-

NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 369/382), sendo que a análise detalha como

19957.006841/2025-16 (disponibilizado no Apenso 03 deste IPL), o qual foi

Técnico nº 8/2025-CVM/SMI/GIMOR, disponibilizado às fls. 467/475, foi

143088130/2025-NADIP/DFIN/CGRC/DICOR/PF (fls. 384/413), a qual expõe,

MASTER em fundos dos quais é cotista único, aproximadamente R$ 1,8 bilhão foi destinado à aquisição de NCs emitidas por empresas vinculadas

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 415/428),

2. CONTEXTUALIZAÇÃO DA PRIMEIRA PARTE: HISTÓRICO PRÉ

BANCO MASTER, INDÍCIOS DE PRÁTICAS DE CRIMES E NOVO MODUS OPERANDI A PARTIR DA UTILIZAÇÃO DO BANCO MASTER

Previdência Social (RPPS) vinculados a diversas entidades federativas. Esta

19957.007976/2020-94, a CVM identificou operações estruturadas por

CENTARA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES S/A (CNPJ: 30.396.855/0001-44)

BRAZILIAN GRAVEYARD AND DEATH CARE SERVICES FII (CNPJ: 13.584.584/0001-31)

HORUS VETOR FIC FIM CREDITO PRIVADO (CNPJ: 26.207.771/0001- 48)

MÉRITO DESENVOLVIMENTO 16.915.968/0001-88)

PAS/CVM 19957.006941/2017-32, nos quais a CVM identificou inconsistências

ALTERAÇÃO DO MODUS OPERANDI: PERÍODO PÓS-AQUISIÇÃO DO BANCO MASTER

VÍNCULOS E EMISSÕES DE EMPRESAS RELACIONADAS

NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE (CPF 041.747.715-53) é o

19957.009206/2018-61 por utilizar uma cadeia societária offshore (AVENTTI

SUPERAVALIAÇÃO NO SETOR IMOBILIÁRIO (LA SHOPPING CENTERS S.A.)

3. APROFUNDAMENTO DA INVESTIGAÇÃO EM RELAÇÃO AO BANCO

MASTER

4. DEFINIÇÃO DE LINHA INVESTIGATIVA: MASSIVA CAPTAÇÃO DE

4.1. CITY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (FIDC) NÃO PADRONIZADO (CNPJ: 30.144.066/0001-16)

4.2. CITY 02 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RESPONSABILIDADE ILIMITADA (CNPJ: 32.321.307/0001-80)

4.3. MN I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (CNPJ: 32.113.885/0001-21)

9. O auditor deve abster-se de expressar uma

13. Se o auditor não conseguir obter evidência de

4.4. FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS ALVARINHO (CNPJ: 48.953.684/0001-72)

ii. se a renúncia ao trabalho de auditoria antes

4.5. JEITTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (CNPJ: 36.017.588/0001-33)

4.6. ITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

5. DOS ELEMENTOS DE INFORMAÇÃO CONSTANTES DOS RIFs

REQUISITADOS AO COAF

5.1. Comunicação Id: 35479542

5.2. Comunicação Id 38349053

6. DO RELATÓRIO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SOBRE

O INVESTIMENTO NA CLÍNICA "MAIS MÉDICOS"

19957.006841/2025-16, o qual foi requisitado por meio do item 04 do Despacho

SMI/GIMOR da CVM (fls. 467/475), concentrou-se inicialmente nas emissões da

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP (fls. 415/428),

Judiciária nº 148/2025-UADIP/DELECOR/DRPJ/SR/PF/SP, que, após análise

As conversas evidenciam práticas que indicam manipulação contábil, reestruturações societárias sob demanda, uso de fundos de

8. REITERAÇÃO DE CRIMES CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO

8.1. Caso do fundo imobiliário BRAZIL REALITY (Processo Administrativo Sancionador (PAS) CVM nº 19957.007976/2020-94):

8.2. Caso da emissão de compra de debêntures da empresa CENTARA

8.3. Caso do fundo imobiliário SÃO DOMINGOS:

8.4. Caso do fundo imobiliário BR HOTÉIS:

8.5. Caso do fundo imobiliário BRAZILIAN GRAVEYARD DEATH AND CARE (PAS CVM 19957.006441/2021-87):

8.6. Outros casos que justificam a crise reputacional do Banco Master e corroboram sua recalcitrância na prática de crimes contra o mercado

8.7. Conclusão

9. DA CORRELAÇÃO ENTRE OS CONSISTENTES INDÍCIOS DE CRIMES

NA GESTÃO DO BANCO MASTER COM A CRISE DE LIQUIDEZ DA REFERIDA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

10. DA PRESENÇA DA CONTEMPORANEIDADE AOS PEDIDOS

CAUTELARES

Depósito Bancário (CDBs) com remuneração significativamente acima da

11. DO PEDIDO DE PRISÃO PREVENTIVA

12. DO PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE PRISÃO TEMPORÁRIA

13. DOS PEDIDOS DE BUSCA E APREENSÃO

11 OLIVEIRA SEIXAS MAIA (148.427.118-17)

ESTOCOLMO para operações associadas ao Banco

SEFER Investimentos). É o líder de um dos núcleos

Investimentos e a offshore Brazilian Multimarket Investments LLC, usada para branquear valores obtidos

Trustee DTVM (administradora do Brazilian Graveyard

Payments e SEFER Investimentos. Figura em diálogos

2.5 MiB

Raw Blame History