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EXCELENTÍSSIMA SENHORA DELEGADA DE POLÍCIA FEDERAL JANAÍNA PEREIRA LIMA
PALAZZO, EMINENTE PRESIDENTE DO INQUÉRITO POLICIAL N. 2025.0087917- SR/PF/DF
PAULO HENRIQUE BEZERRA RODRIGUES COSTA, já qualificado nos autos, vem
a Vossa Excelência, por seus advogados, manifestar-se com a finalidade de reconstruir, em base documental, a atuação do Banco de Brasília S.A. - BRB e de seu então Presidente no contexto das operações de cessão e aquisição de carteiras de crédito do Banco Master, da tentativa de aquisição societária do Banco Master, da posterior identificação de que parte das carteiras adquiridas pelo BRB do Banco Master no ano de 2025 eram originadas por terceiros, do processo de substituição e internalização de ativos, das medidas prudenciais impostas pelo Banco Central do Brasil - Banco Central e das medidas cautelares penais supervenientes.
O objetivo é contribuir com a apresentação de vasto acervo documental e informações técnicas precisas que contextualizam todo o desencadeamento fático pertinente à Operação Compliance Zero. Ademais, o postulante se vale da presente oportunidade para novamente se colocar à disposição das autoridades investigativas para prestar todos os esclarecimentos necessários.
SUMÁRIO
I. PREMISSAS INAFASTÁVEIS DO CASO
II. DA ARQUITETURA ESTATUTÁRIA E ORGANIZACIONAL DO BRB E DA IMPOSSIBILIDADE DE
IMPUTAÇÃO INDIVIDUAL AO PRESIDENTE
III. CONTEXTO INSTITUCIONAL: GOVERNANÇA, ALÇADAS E NORMALIDADE DAS OPERAÇÕES
IV. DO PROJETO VÉRTICE: OPERAÇÃO SOCIETÁRIA CONDICIONADA, DILIGENCIADA E NÃO
CONSUMADA
V. DAS CESSÕES E AQUISIÇÕES DE CARTEIRA COMO INSTRUMENTO LEGÍTIMO DE GESTÃO
VI. DAS LINHAS DE DEFESA, DOS FILTROS E DOS CONTROLES INTERNOS
VII. TIRRENO: O QUE O BRB SABIA E QUANDO SOUBE
VII.1. DA IDENTIFICAÇÃO SUPERVENIENTE DO PROBLEMA E DA REAÇÃO IMEDIATA DO BRB
VIII. LEC E CESSÃO SEM COOBRIGAÇÃO: DEBATE PRUDENCIAL NÃO É PROVA DE FRAUDE PENAL IX. DOS R$ 6,5 BILHÕES DA TIRRENO: CONTA VINCULADA E SALDO REGISTRAL X. DA SUBSTITUIÇÃO DAS CARTEIRAS: LONGA, ONEROSA, SELETIVA E DOCUMENTADA XI. DA PERMANÊNCIA INICIAL DA OPERACIONALIZAÇÃO NO CEDENTE E DA DILIGÊNCIA ADICIONAL DO BRB PARA INTERNALIZAÇÃO XII. SUBITEM - DA ATUAÇÃO ESPECÍFICA DO BRB PARA PRESERVAR O ARRANJO OPERACIONAL VINCULADO AO WILL BANK E REDUZIR A EXPOSIÇÃO A RISCO MEDIANTE PARCERIA ESTRATÉGICA COM A MASTERCARD XIII. DA HIPÓTESE DE GESTÃO TEMERÁRIA XIV. DA TRANSPARÊNCIA DO BRB E DA COMUNICAÇÃO PERIÓDICA AO BANCO CENTRAL XV. ASPECTOS ECONÔMICOS E PRUDENCIAIS: LIQUIDEZ, PROVISÃO, CAPITAL E RESULTADO XVI. DAS MEDIDAS PRUDENCIAIS E DA IMPOSSIBILIDADE DE SUA TRANSPOSIÇÃO AUTOMÁTICA AO PLANO PENAL XVII. DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL, PRUDENCIAL, DE RESULTADOS E DE LIQUIDEZ DO BRB NO MOMENTO IMEDIATAMENTE ANTERIOR À DEFLAGRAÇÃO DA OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO XVIII. DA DILIGÊNCIA DO BRB NA ESTRUTURAÇÃO CONTRATUAL DOS ATIVOS SUBSTITUTIVOS E DA PROTEÇÃO PATRIMONIAL EMBUTIDA NO PROCESSO DE SUBSTITUIÇÃO XIX. PEDIDOS
XX. ROL DE ANEXOS
I. PREMISSAS INAFASTÁVEIS DO CASO
A primeira premissa é a de que o BRB operava, antes e para além do caso Banco Master, instrumentos típicos de cessão e aquisição de crédito já incorporados à sua estratégia institucional desde 2021 e previstos no Planejamento Estratégico do BRB desde 2019 (Anexo 1), tendo realizado operações com diversas instituições financeiras e em diferentes classes de ativos, notadamente crédito consignado, antecipação de FGTS, crédito imobiliário, operações de crédito a pessoas jurídicas - PJ e aquisição de títulos e valores mobiliários - TVM.
Diante da crescente realização dessas operações de cessões de crédito, foi proposta revisão do manual interno do BRB tratando da Política e dos Regimes de Alçadas, já em 2023, que teve por objetivo explícito alinhar a estrutura decisória à governança e à organização do BRB, prever matérias antes não contempladas nas alçadas, promover maior celeridade decisória e, sobretudo, fortalecer a governança, os controles internos e a gestão de riscos. A própria apresentação de revisão das competências e alçadas (Anexo 2) e a Nota Executiva PRESI/SUORG/GEORG - 2023/001 (Anexo 3) registram que os eventos de compra e venda de carteira de crédito foram incluídos, porque tais operações vinham sendo realizadas pelo BRB e faziam parte de seu planejamento estratégico.
A segunda premissa é a de que não havia alçada individual do então Presidente do BRB para aprovar, sozinho, nem a aquisição societária de participação do BRB no Banco Master - Projeto Vértice, nem as cessões de carteira de crédito, sendo todo o regime decisório colegiado e fundamentado em pareceres técnicos de áreas responsáveis pelos respectivos temas, de acordo com responsabilidades e papéis estabelecidos para cada unidade e órgão colegiado do BRB e constante do manual interno Plano Básico Organizacional do BRB - PBO (Anexo 4).
No regime de alçadas, o tema Estratégia, Gestão e Governança, investimento ou desinvestimento societário (Anexo 5) competia à Diretoria Colegiada - DICOL até R$ 50 milhões e ao Conselho de Administração - CONSAD acima desse valor, com papel específico do Comitê de Governança, Participações e RI - COPAR em projetos de
fusões, aquisições e participações; no regime de Crédito e Recuperação de Crédito (Anexo 6), a compra e venda de carteira de crédito entre instituições financeiras competia ao Comitê de Negócios - CONEG até R$ 250 milhões, à DICOL até R$ 750 milhões e ao CONSAD acima de R$ 750 milhões.
A terceira premissa é a de que o caso Tirreno foi superveniente, e não originário. A documentação defensiva e os reportes apresentados pelo BRB ao Banco Central mostram que, em abril de 2025, o BRB identificou que aproximadamente R$ 12,7 bilhões das tranches mais recentes de consignado benefício, adquiridas a partir de janeiro de 2025, tinham origem em promotores de venda com atuação de bancarizadores contratados pelo Banco Master, com padrão documental distinto das cessões anteriores realizadas com o Banco Master, ocasião em que adotou providências imediatas de interrupção de cessões de crédito de carteiras de crédito com essas características, reforço de diligência operacional, contratação de auditoria independente para verificação dessas carteiras e substituição desses ativos originados por promotores de venda por outros ativos originados pelo próprio Banco Master.
A quarta premissa é a de que o BRB não ocultou o problema. Ao contrário, intensificou reportes ao Banco Central, cujas informações sobre cessões de crédito eram comunicadas pelas equipes operacionais do BRB à equipe de supervisão do BCB/DESUP mensalmente desde outubro de 2024, quinzenalmente desde fevereiro de 2025 e semanalmente desde abril de 2025, além de comunicar formalmente cada etapa relevante da substituição dos ativos por meio dos Ofícios PRESI nº 051, de 18/06/2025, no. 061, de 08/07/2025, no. 070, de 11/07/2025, no. 075, de 21/07/2025, no. 079, de 24/07/2025, e no. 117, de 19/10/2025. (Anexos de 7 a 12)
A quinta premissa é a de que o caso precisa ser lido a partir das premissas concretamente adotadas pela investigação, especialmente aquelas reproduzidas nos capítulos 8, 9 e 10 da representação policial. Em termos objetivos, a imputação investigativa apoia-se em afirmações que precisam ser expostas e testadas documentalmente:
A) que o BRB teria aderido, desde a origem, a uma estrutura sabidamente irregular de créditos vinculados à Tirreno;
B) que a cessão sem coobrigação teria sido utilizada como artifício para contornar o Limite de Exposição por Cliente - LEC e transferir liquidez ao Banco Master; a
C) que a continuidade das operações, após o início da fiscalização no Banco Master, revelaria ciência e conivência do BRB;
D) que a posterior substituição dos ativos teria ocorrido por "mera camaradagem", em ritmo incompatível com uma relação negocial ordinária; a de que os valores mantidos em conta da Tirreno equivaleriam a liquidez livre, imediatamente exequível pelo BRB;
E) que o interesse societário no Projeto Vértice explicaria complacência do BRB com as cessões;
F) que valor, velocidade e complexidade operacional das operações, por si sós, configurariam temeridade;
G) que, por ocupar a Presidência do BRB, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa responderia pessoalmente por toda a cadeia técnica, decisória e operacional do BRB. Nenhuma dessas premissas resiste ao confronto com a arquitetura normativa do BRB, com os documentos internos de governança, com a trilha regulatória das operações e com os elementos econômicos e prudenciais efetivamente produzidos nos autos.
II. DA ARQUITETURA ESTATUTÁRIA E ORGANIZACIONAL DO BRB E DA IMPOSSIBILIDADE DE IMPUTAÇÃO INDIVIDUAL AO PRESIDENTE
Constitui erro estrutural concluir que a Presidência do BRB absorvia, por si só, a totalidade das decisões, análises técnicas, controles e execuções operacionais relacionadas às operações em apuração. O manual interno Plano Básico Organizacional - PBO (Anexo 4), vigente desde 16/10/2024, define-se expressamente como instrumento que, "baseado nos dispositivos estatutários", regulamenta a estrutura organizacional e administrativa do BRB.
Já o Estatuto Social do BRB (Anexo 13), cuja versão vigente à época deve instruir o conjunto documental defensivo, converge com a mesma lógica de administração colegiada e segregação funcional. A leitura conjunta do Estatuto, do PBO e dos Regimes de Alçadas evidencia, com clareza, que a administração do BRB
não se organiza em torno de uma presidência monocrática absoluta, mas em torno
de colegiados, diretorias especializadas, áreas técnicas autônomas e segregação funcional obrigatória.
O ponto de partida é a própria colegialidade estatutária e organizacional. O PBO lista como órgãos colegiados e de direção superior o CONSAD e a DICOL, com suas instâncias subordinadas, inclusive Comitê de Auditoria - COAUD, Comitê de Remuneração - COREM, Comitê de Riscos - CORIS, Comitê de Elegibilidade Estatutário - COMEL, Comitê de Correição - COREI, Comitê de Partes Relacionadas - COMPR, Comissão de Ética - COMET, Comitê de Negócios - CONEG, Comitê de Compras e Contratações - CCOMP, Comitê de Risco e Ilícitos Financeiros - CORIF, Comitê de Governança, Participações e RI - COPAR, Comitê de Tecnologia, Inovação e Eficiência - COINT e Comitê de Pessoas, Clientes e Marketing - COPEC, consignando que a organização e o funcionamento desses órgãos decorrem do Estatuto e de seus regimentos internos. Não se trata, portanto, de banco governado por vontade individual do Presidente, mas de estrutura formalmente colegiada, com fluxos decisórios distribuídos e institucionalizados.
Também o papel do Presidente, quando lido corretamente, é de coordenação institucional, e não de substituição técnica das demais instâncias. O PBO lhe atribui baixar atos normativos no limite de sua competência, delegar competências, estabelecer políticas e diretrizes e, sobretudo, cumprir e fazer cumprir as decisões dos Conselhos e da Diretoria Colegiada. A estrutura da própria Presidência confirma esse desenho: a Secretaria Geral - SEGER/Gerência de Apoio aos Colegiados - GECOL/Gerência de Governança Corporativa - GEGOC gere, acompanha e controla deliberações dos órgãos de governança, secretaria os órgãos estatutários e garante o fluxo de comunicação entre governança, fiscalização e controle; a Superintendência de Fusões, Aquisições e Participações - SUPAR/Gerência
de Fusões e Aquisições - GEFEA/Gerência de Participações - GEPAR coordena tecnicamente o tema de fusões, aquisições e participações, mas em função de planejamento, coordenação e monitoramento da implementação de decisões aprovadas pelos órgãos competentes. A Presidência, assim, organiza, coordena,
implementa e acompanha; ela não elimina a existência de colegiados, diretorias e áreas técnicas materialmente responsáveis.
O mesmo raciocínio vale para os Diretores. O PBO estabelece, como atribuição geral dos Diretores, gerir as atividades e negócios da respectiva Diretoria, acompanhar metas e planos de ação, garantir aderência regulatória e normativa e estruturar os processos e atividades das unidades sob sua coordenação. Isso impede que a posição hierárquica do Presidente seja convertida, artificialmente, em autoria universal por representação. No BRB, a titularidade material das funções é distribuída entre Diretorias e unidades especializadas, cada qual com competência normativa e responsabilidade técnico-funcional própria.
Esse desenho é ainda mais evidente quando se observa a segregação obrigatória de funções imposta pelo próprio Estatuto Social do BRB, em harmonia com o PBO e com a regulação bancária. O modelo institucional do BRB foi concebido para evitar a fusão entre negócio, risco, concessão, controle e administração. A investigação, ao colapsar essas linhas em torno da figura presidencial, acaba contrariando a arquitetura normativa que deveria observar.
A distribuição material das competências no PBO confirma, com nitidez, a impropriedade da personalização investigativa:
A Diretoria Executiva de Controles e Risco - DICOR responde por definir e monitorar modelos e Política Geral de Crédito, coordenar o processo de concessão, gerir controles internos, integridade, prevenção à lavagem de dinheiro - PLD, privacidade de dados e gestão integrada de riscos, controlar limites regulamentares de capital e coordenar a elaboração da política de apetite a risco - RAS.
A Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria - DIFIC responde pela administração financeira do BRB, acompanhamento de orçamento e resultados,
controladoria, plano de negócios, liquidez, gestão de ativos e passivos - ALM, contabilidade, tributos, validação e divulgação de informações financeiras.
A Diretoria Executiva de Operações - DIOPE responde pela retaguarda operacional, verificação de conformidade das operações de crédito, confecção de cadastros, guarda documental e controle corporativo das garantias; e, na Superintendência de Retaguarda Negocial - SUREN/Centralizadora de Garantias e Crédito - CEGAC/Centralizadora de Cadastro - CECAD, administra a formalização e efetivação das propostas de crédito, a confecção de instrumentos, o dossiê das operações, o registro de garantias e o monitoramento de covenants.
A Diretoria Jurídica - DIJUR representa judicial e extrajudicialmente o BRB, presta assessoria e consultoria jurídica aos órgãos da administração, inclusive Presidência e Diretorias, e analisa temas societários, regulatórios, contratos e operações de crédito.
A Diretoria Executiva de Atacado e Governo - DIAGO, por sua vez, administra a estruturação e a operacionalização da Agência Corporate, das plataformas de Atacado e Governo e da força de vendas, enquanto a Superintendência de Negócios de Atacado e Governo - SUNAG responde pela prospecção, gestão comercial, visitas a clientes institucionais e estruturação negocial das plataformas de atacado. Nenhuma dessas atribuições técnicas, por sua própria natureza, se confunde com a mera posição institucional de Presidente.
Em termos ainda mais diretos: não era atribuição pessoal do Presidente do BRB definir e monitorar modelos e política geral de crédito, gerir controles internos, apetite por risco, capital e RAS - matérias afetas à DICOR; administrar finanças, liquidez, ALM, contabilidade, orçamento, controladoria e informações financeiras - matérias afetas à DIFIC; formalizar propostas, confeccionar instrumentos, administrar cadastros, guardar documentação, registrar e controlar garantias e monitorar covenants - matérias afetas à DIOPE, especialmente por meio da SUREN, da CEGAC e da CECAD; emitir pareceres societários, regulatórios, contratuais e sobre operações de crédito - matérias afetas à DIJUR; e conduzir a prospecção, estruturação negocial e relacionamento comercial de atacado - matérias afetas à DIAGO e à SUNAG. O papel da Presidência, nesse desenho institucional, era o de direção superior, coordenação, articulação e cumprimento das deliberações colegiadas, e não o de absorção técnica de todas as manifestações, filtros e execuções materiais do BRB.
A própria governança de fusões e aquisições - M&A reforça o mesmo ponto. No PBO, a SUPAR não decide sozinha aquisições: ela planeja, coordena, normatiza e controla operações de fusões, aquisições e participações, elabora diagnóstico estratégico, tese de investimento e plano de execução, e monitora a implementação das decisões dos órgãos colegiados; a GEFEA, por seu turno, analisa viabilidade econômico-financeira, coordena a contratação de assessorias e operacionaliza investimentos e desinvestimentos aprovados pela Administração. No caso concreto, a Portaria PRESI 2025/001, de 20/01/2025, (Anexo 14) constituiu Comitê Estratégico e Grupo de Trabalho do Projeto Vértice, com integrantes de Presidência, DIFIC, DICOR, DIJUR, Superintendência de Organização, Estratégia e Inovação - SUORG e Superintendência de Riscos Corporativos - SURIS, o que demonstra, também no plano fático, que o tratamento do tema societário foi deliberadamente estruturado como processo multiárea e não como iniciativa individual presidencial.
Os Regimes de Alçadas completam esse quadro. O regime de alçada de Estratégia, Gestão e Governança (Anexo 5) dispõe que o CONSAD decide sobre investimento ou desinvestimento de participações do BRB no capital social de outras sociedades, sendo a competência da DICOL apenas até R$ 50 milhões e do CONSAD acima desse valor; e prevê, ainda, no item próprio de Projetos de Fusões, Aquisições e Participações, que o COPAR delibera acerca da comunicação e da condução do relacionamento com as partes interessadas do projeto. O regime de Crédito e Recuperação de Crédito, por sua vez, estabelece que a compra e venda de carteira de crédito entre instituições financeiras depende de CONEG até R$ 250 milhões, DICOL até R$ 750 milhões e CONSAD acima de R$ 750 milhões. A apresentação interna de revisão das alçadas, de 27/01/2023, registra que a inclusão específica dessas matérias ocorreu porque essas operações já vinham sendo realizadas pelo BRB e demandavam enquadramento formal em competências e alçadas.
Esse mesmo regime de Estratégia, Gestão e Governança (Anexo 5) ainda dispõe que os documentos com informações do Conglomerado BRB perante órgãos reguladores, fiscalizadores e de supervisão serão respondidos ou assinados por membros da Diretoria, conforme as responsabilidades das respectivas áreas/cargos,
e remetidos ao órgão externo pela SEGER. Esse ponto é decisivo para a defesa, porque afasta a tentativa de atribuir à Presidência, por mera assinatura institucional ou posição hierárquica, a autoria material de todo o conteúdo técnico, prudencial, financeiro, jurídico ou operacional contido em comunicações regulatórias.
Há, ainda, uma consequência prática incontornável desse desenho: a leitura conjugada do PBO, dos Regimes de Alçadas e dos documentos operacionais revela trilha decisória material claramente segmentada: originação e estruturação negocial de acordo com cada um dos segmentos de operações e clientes, na frentes de Atacado e Governo, Varejo e Cessões, respectivamente na DIAGO/SUNAG, DIVAR e DIFIC/SUOPE; análise de risco, capital, aderência à RAS e controles, sob a DICOR/SURIS/SURIC/SUCOI; precificação, funding, liquidez, ALM, orçamento e controladoria, sob a DIFIC/SUOPE/SUCOT/SUCOC; formalização, cadastro, instrumentos, garantias, dossiês e backoffice, sob a DIOPE/SUREN/CEGAC/CECAD; análise jurídica societária, regulatória e contratual, sob a DIJUR; e, finalmente, deliberação nas alçadas competentes, por CONEG, DICOL e CONSAD, conforme valor e natureza da operação.
A própria forma documental dos atos praticados no caso desautoriza a personalização da responsabilidade na figura do então Presidente. O Fato Relevante de 28/03/2025 (Anexo 15) foi assinado pelo Diretor Executivo de Finanças e Controladoria / Diretor de Relações com Investidores; a resposta estratégica inicial à proposta do Banco Master foi formalizada por SUPAR e Presidência; a impugnação à medida prudencial preventiva foi apresentada em nome do BRB por seu Presidente, Diretores Executivos e Diretor Jurídico; e a Portaria PRESI 2025/001 (Anexo 15) instituiu comitê estratégico e grupo de trabalho do Projeto Vértice com participação multiárea de Presidência, DIFIC, DICOR, DIJUR, SUORG e SURIS. Não se está diante de cadeia linear de ordens unipessoais, mas de produção institucional de atos assinados, revisados e executados por áreas diversas, cada qual no âmbito de sua competência material.
Em síntese, o Estatuto Social, o PBO e os Regimes de Alçadas demonstram que: (i) a administração do BRB é colegiada; (ii) o Presidente exerce função de direção superior, coordenação e articulação, e não de substituição técnica de todas as áreas; (iii) cada Diretor responde materialmente pelas unidades que lhe são atribuídas; (iv) risco, finanças, operações, jurídico e negócio são estruturalmente segregados; e (v) a imputação individual, para ser juridicamente válida, teria de demonstrar qual ato concreto, em qual fluxo decisório, contra qual manifestação técnica ou deliberação colegiada, foi pessoalmente praticado pelo investigado. Fora disso, o que há é apenas uma indevida personalização da estrutura administrativa do BRB na figura de seu então Presidente.
III. CONTEXTO INSTITUCIONAL: GOVERNANÇA, ALÇADAS E NORMALIDADE DAS OPERAÇÕES
A Nota Executiva PRESI/SUORG/GEORG - 2023/001 (Anexo 3) evidencia que a revisão da Política e dos Regimes de Alçadas do BRB teve por objetivo expresso fortalecer a governança, os controles internos e a gestão de riscos, além de ajustar a estrutura decisória às alterações organizacionais e às demandas de auditoria e compliance. O documento registra que os regimes de alçadas são instrumento de governança e de controle dos processos do banco, e que as alterações visavam à conformidade da tomada de decisão no âmbito institucional.
A apresentação interna de revisão das competências e alçadas (Anexo 2) reforça que a inclusão expressa da matéria relativa à compra e venda de carteira de crédito foi feita porque tais operações "têm sido realizadas pelo Banco" e ainda não estavam formalmente previstas nos regimes de alçadas. Ou seja: as cessões e aquisições de carteira já eram prática institucional conhecida, disciplinada e incorporada à estratégia do BRB.
No Regime de Alçadas - Estratégia, Gestão e Governança (Anexo 5), vigente em 27/05/2024, consta que a decisão sobre investimento ou desinvestimento de participações do Banco no capital social de outras sociedades compete à DICOL até R$ 50 milhões e ao CONSAD acima de R$ 50 milhões; que o COPAR delibera acerca
da comunicação e da condução do relacionamento com as partes interessadas em projetos de fusões, aquisições e participações; e que documentos com informações do conglomerado BRB perante órgãos reguladores, fiscalizadores e de supervisão são respondidos e assinados por membros da Diretoria, dentro do fluxo institucional validado pela SEGER.
No Regime de Alçadas - Crédito e Recuperação de Crédito (Anexo 6), também vigente em 27/05/2024, consta que a compra e venda de carteira de
crédito entre instituições financeiras é matéria de CONEG até R$ 250 milhões, DICOL até R$ 750 milhões e CONSAD acima de R$ 750 milhões. Essa estrutura
normativa afasta, de forma direta, qualquer tentativa de atribuir ao então Presidente uma alçada individual para decidir sozinho o Projeto Vértice ou as cessões relevantes.
IV. DO PROJETO VÉRTICE: OPERAÇÃO SOCIETÁRIA CONDICIONADA, DILIGENCIADA E NÃO CONSUMADA
A tentativa de aquisição societária do Banco Master foi processada como operação típica de M&A, submetida a diligência por áreas técnicas internas e assessores externos, perímetro mutável, alçadas colegiadas e aprovação regulatória. A Nota Executiva PRESI/GT PRJ Vértice - 2025/002 (Anexo 16) e seus respectivos pareceres internos (Anexo 22) e externos (Anexo 23) foi dirigida ao COPAR, à DICOL e ao CONSAD, identificando expressamente a competência desses órgãos colegiados, à luz do Estatuto Social, da Política de Fusões, Aquisições e Participações e do Regime de Alçadas.
Na Ata DICOL nº 1104, de 24/03/2025, (Anexo 17) a Diretoria Colegiada não aprovou sozinha a etapa de assinatura de contrato de compra e venda (signing), vinculado a uma série de condições precedentes; apenas manifestou-se favoravelmente e a submeteu ao Conselho de Administração, determinando ainda à DICOR e à DIFIC que mapeassem as consequências regulatórias da eventual mudança de porte. Na Ata CONSAD nº 863, de 28/03/2025, (Anexo 18) o Conselho aprovou a operação por unanimidade, mas o fez exigindo projeções de capital (Basileia), avaliação das implicações das cessões já realizadas, reporte mensal sobre o
cumprimento das condições suspensivas, estudo da carteira do Banco Master, composição dos depósitos judiciais, relatório de diligência financeira-contábil e projeção de capital, entre outras.
A Nota Técnica nº 14/2025 - SEEC/SEFIN/SEST-DF, de 19/03/2025, (Anexo
19) também reforça, no plano do acionista controlador, a juridicidade e a governança
externa da operação ao registrar, com base em parecer da Procuradoria Geral do Distrito Federal - PGDF, que não havia necessidade de autorização prévia do Governo do Distrito Federal - GDF para aquisição de participação acionária pelo BRB quando autorizada por lei ou prevista no plano de negócios da companhia e aprovada pelo Conselho de Administração, observadas as exigências de governança e, em caso de aquisição de controle, a legislação societária aplicável.
A Ata CONSAD nº 865, de 30/04/2025, (Anexo 20) reforça que a operação permaneceu condicionada à conclusão satisfatória das diligências, à reorganização societária do Banco Master, ao aumento de capital e às aprovações do Banco Central e do Cade, além de registrar que questionamentos complementares do Bacen já haviam sido respondidos.
Portanto, a operação analisada no âmbito do Projeto Vértice foi estruturada, desde a origem, como M&A sujeito a autorizações regulatórias e a condições suspensivas - e não como absorção incondicional do Banco Master por "razões de salvamento". Esse enquadramento explica por que a estrutura do Projeto Vértice foi desenhada em "camadas" (aprovação interna → signing → diligências → reorganizações societárias → acordos operacionais → closing), e porque o indeferimento regulatório encerra a operação sem consumação.
O BRB realizou due diligence abrangente com apoio da PwC e do escritório Lefosse, cobrindo frentes financeiras, contábeis, trabalhistas, fiscais, operacionais, cibernéticas, jurídicas e estratégicas. A estrutura do contrato de compra de ações (SPA/CCV) e dos instrumentos acessórios foi desenhada para mitigar riscos e impedir transferência automática de ativos e passivos sem a devida diligência, o que contraria
a premissa investigativa de que teria existido um alinhamento para "salvar" a contraparte.
A documentação do Projeto Vértice detalha que o preço de referência era parametrizado pelo valor patrimonial na data de fechamento, com ajustes contábeis derivados de apontamentos de diligência e risk assessment; além disso, previa parcela relevante do preço retida em conta escrow por até 6 anos (25% a 50%), com liberação condicionada e dedução de demandas materializadas. Esse desenho de preço (com retenção longa, ajustes por diligência e pagamentos diferidos) é, por sua própria lógica econômico-contratual, oposto a operações de salvamento, que ocorrem sem retenções prolongadas e sem condicionantes relevantes.
No mesmo sentido, as condições suspensivas incluíam: reorganização societária e plano de transição; aprovações CADE e Bacen; e, sobretudo, obrigação dos vendedores de concluir cisão parcial de determinados ativos e passivos antes do fechamento.
O conjunto documental demonstra um ponto decisivo: o perímetro não foi ampliado para absorver riscos; foi progressivamente reduzido para excluir riscos e manter apenas ativos e passivos aderentes ao modelo de negócios do BRB. Assim, as diversas comunicações ocorridas com o Banco Central durante o processo de negociação registram que o valor inicial das exclusões (R$ 22 bilhões) foi aumentado durante a diligência para R$ 51,2 bilhões em ativos e passivos, além de ajustes de patrimônio líquido de R$ 2,0 bilhões. Aproximadamente dois terços dos ativos e passivos do Banco Master foram retirados do perímetro - exatamente o oposto de uma lógica de absorção indiscriminada.
Em síntese: o perímetro foi tratado como variável prudencial, calibrada por diligência e por interação com o supervisor; o recorte foi se tornando mais conservador, não mais abrangente, demonstrando que o BRB nunca pretendeu absorver todo o conglomerado Master.
Em paralelo, os ofícios ao Banco Central mostram que os passivos estruturais mais sensíveis à percepção de "salvamento" - especialmente operações intercompany, DIs e volumes elevados de CDB - foram objeto de exclusão, reforçando a aderência ao perfil de funding e ao apetite a risco do BRB.A apresentação levada ao Banco Central em outubro de 2025 registra, de forma expressa, que o Bacen indeferiu a operação por risco sucessório residual e que, com o indeferimento, encerraram-se as negociações no formato existente. Não houve, assim, aquisição consumada "a qualquer custo", nem pretensão de absorção indiscriminada do Banco Master.
V. DAS CESSÕES E AQUISIÇÕES DE CARTEIRA COMO INSTRUMENTO LEGÍTIMO DE GESTÃO
As cessões e aquisições de carteira não foram expediente episódico, improvisado ou desenhado exclusivamente para o caso Master.
A impugnação às medidas prudenciais, Ofício Conjunto PRESI/DIFIC/DICOR/DIAGO/DITEC/DIPES/DIOPE/DIJUR - 2025/001, de 27/10/2025, (Anexo 24) afirma que, desde 2021, o BRB realiza operações de cessão e aquisição de carteiras com diversas instituições financeiras, integrando essa prática ao pilar estratégico de construção de resultados sustentáveis.
A mesma impugnação informa que, entre 2021 e o primeiro semestre de 2023, o BRB consolidou estratégia de aquisição de crédito consignado, destacando-se operações de antecipação de FGTS; registra, ainda, que, no terceiro trimestre de 2024, a estratégia foi ampliada para incluir consignado parcelado, cartão consignado e cartão benefício, e que, em 2025, houve manutenção da expansão seletiva e sustentável da política de aquisições.
A apresentação BRB|BCB de outubro de 2025 (Anexo 25) converge com esse posicionamento e mostra utilização do instrumento de cessão com 10 instituições financeiras (Facta Financeira, Banco Pine, Banco Pan, Agibank, Banco BTG Pactual, Banco Sofia, Banco BMG, além de Banco Master, Banco Voiter e Will Bank) , em
consignado parcelado, cartão de crédito consignado, cartão de crédito consignado benefício, antecipação de FGTS, crédito imobiliário, operações de crédito PJ e TVM, com os objetivos de reciclagem de crédito, ganho de eficiência, ampliação de resultado e otimização do uso de capital.
VI. DAS LINHAS DE DEFESA, DOS FILTROS E DOS CONTROLES INTERNOS
A hipótese investigativa não retrata, com a devida profundidade, o fato de que o BRB mantinha linhas de defesa estruturadas em todas as etapas das operações. A impugnação às medidas prudenciais descreve fluxo padronizado de aquisição composto por análise prévia de risco, validação por comitês técnicos, formalização contratual, registro em câmara de custódia autorizada (B3) e monitoramento pósaquisição.
Nas operações de crédito do segmento de varejo pessoa física - Varejo PF, os clientes incluídos em cada cessão eram avaliados por critérios como comportamento histórico de atrasos internos, existência de restritivos no SERASA, restrições cadastrais, nota de score de crédito - rating e regularidade do CPF. Nas operações de crédito a pessoas jurídicas - Atacado PJ, a análise era individualizada, com avaliação das demonstrações financeiras, fluxo de caixa, exposição e histórico no SISBACEN, probabilidade de inadimplência - PD, avaliação de rating interno, estrutura societária, empresas vinculadas e suficiência e liquidez das garantias.
O Ofício PRESI 051/2025 (Anexo 7) e a apresentação BRB|BCB (Anexo 25) registram, ainda, que o processo seguia três etapas principais - análise e estruturação; manifestações técnicas, aprovações e definição de preço; formalização e liquidação - com submissão ao CONEG, encaminhamento à DICOL, verificação dos valores envolvidos, registro obrigatório na B3, aceite operacional e monitoramento posterior com foco em inadimplência, performance e obrigações contratuais.
Esse conjunto documental é incompatível com a ideia de ausência de controles ou de aquisição desassistida de ativos.
VII. TIRRENO: O QUE O BRB SABIA E QUANDO SOUBE
A IPJ-A 142653889/2025 delimita que o Banco Master já cedia ao BRB créditos consignados originados pela Credcesta desde junho de 2024; que a originação por terceiros surge apenas em dezembro de 2024; e que, especificamente quanto à Tirreno, as operações ocorreram somente a partir de janeiro de 2025. Essa cronologia é incompatível com qualquer narrativa de adesão originária do BRB a uma "estrutura Tirreno".
Mais do que isso: a própria representação policial reconhece que o BRB, ao responder ao Banco Central, apontou a Tirreno como originadora de créditos
adquiridos do Banco Master e apresentou documentos comprobatórios, a partir dos quais o supervisor aprofundou sua análise. Os documentos institucionais do BRB
caminham na mesma direção: a apresentação BRB|BCB registra que, em abril de 2025, durante o acompanhamento e controle das carteiras adquiridas, o BRB verificou
que aproximadamente R$ 12,7 bilhões das tranches mais recentes de crédito consignado benefício, adquiridas a partir de janeiro de 2025, tinham origem em
promotores de venda com atuação de bancarizadores contratados pelo Banco Master.
A impugnação às medidas prudenciais reforça que, durante os acompanhamentos realizados em 2025, O BRB identificou que determinadas tranches de crédito consignado benefício tinham origem em promotores de vendas vinculados a bancarizadores contratados pelo Banco Master, o que configurava desvio contratual imputável ao cedente, e não ao BRB. Trata-se, portanto, de hipótese clássica de descoberta superveniente e reação institucional, e não de ciência originária e conluio.
| VII.1. DA | IDENTIFICAÇÃO SUPERVENIENTE DO PROBLEMA | E DA REAÇÃO IMEDIATA |
|---|---|---|
| DO BRB |
A reação foi imediata e múltipla: interrupção de novas aquisições com esse perfil, reforço nas diligências contratuais, contratação de auditoria independente, instituição de Grupo de Trabalho, comunicação tempestiva ao Banco Central e início do processo de substituição desses ativos.
É juridicamente impróprio imputar ao BRB demora, omissão ou ciência antecipada com base em documento que não lhe foi dirigido. A própria representação policial demonstra que o Ofício 7062/2025-BCB/DESUP, de 17/03/2025, foi encaminhado somente ao Banco Master, que respondeu em 25/03/2025 indicando como originadoras duas associações da Bahia, e não a Tirreno.
A resposta do BRB veio em outro momento e com outro conteúdo: ao prestar esclarecimentos, o BRB apresentou toda a estrutura de originação de crédito desenvolvida pelo Banco Master com a Tirreno, os instrumentos vinculados à Tirreno, a documentação contratual pertinente e os elementos que permitiram ao Banco Central aprofundar a análise da origem das carteiras. Não se pode, portanto, converter em "demora do BRB" aquilo que, em verdade, foi pedido endereçado ao Master, nem ignorar que foi precisamente a documentação enviada pelo BRB que contribuiu para esclarecer a estrutura posteriormente questionada.
Isso é decisivo. Gestão fraudulenta ou temerária não se compatibiliza com detecção por controles próprios, contenção imediata da expansão de risco, auditoria independente e cooperação com o supervisor.
VIII. LEC E CESSÃO SEM COOBRIGAÇÃO: DEBATE PRUDENCIAL NÃO É PROVA DE FRAUDE PENAL
Atribuir à cessão sem coobrigação a conotação de indício de fraude ou temeridade constitui um equívoco porquanto se confunde estrutura prudencial com tipicidade penal. A cessão sem coobrigação é figura admitida pelo marco regulatório e amplamente utilizada no mercado financeiro nacional, tendo sido adotada pelo BRB em operações com múltiplas contrapartes desde 2021, e não como expediente excepcional voltado ao caso Banco Master.
A tese persecutória parte da premissa de que apenas a cessão sem coobrigação permitiria a transferência de liquidez sem incidência do limite de exposição por cliente - LEC - e, por isso, transforma a própria estrutura contratual em sinal de fraude. O raciocínio não procede. O fato de uma modalidade contratual
produzir determinado efeito prudencial não a torna ilícita; e eventual debate técnico sobre contraparte econômica, reintrodução de risco ou enquadramento prudencial permanece, por definição, no plano regulatório, não se convertendo em conduta penalmente relevante.
Também não se pode confundir ausência de coobrigação com ausência
de dever contratual do cedente quanto à existência, regularidade e higidez dos créditos cedidos. Nos instrumentos de cessão, o Banco Master permanecia responsável pela conformidade dos ativos transmitidos, razão pela qual a posterior exigência de documentação, de garantias adicionais e de substituição de ativos não significou requalificação retroativa da operação como "com coobrigação", mas exercício de remédios contratuais e prudenciais para preservação do patrimônio do BRB.
O próprio Diretor de Fiscalização do Banco Central, em depoimento prestado à Polícia Federal em 30/12/2025, afirmou que, nas cessões sem coobrigação, é usual que a cobrança permaneça com quem cedeu o crédito e que
esse é um modelo normal de mercado. Essa manifestação reforça que o arranjo
utilizado - cessão sem coobrigação, com operacionalização inicialmente mantida no cedente - é compatível com a prática usual do Sistema Financeiro Nacional.
Mesmo que se admitisse discussão prudencial sobre LEC, contraparte econômica ou risco residual, isso ainda não equivaleria à demonstração de fraude penal ou de gestão temerária. O Parecer Jurídico 783/2025-BCB/PGBC, utilizado pela própria investigação, distingue gestão fraudulenta de gestão temerária e exige, para a primeira, fraude, ardil, dissimulação e dolo direto. Nada nos autos demonstra que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa tenha utilizado conscientemente a cessão sem coobrigação como artifício para enganar o regulador ou transferir liquidez ao Banco Master com fraude.
IX. DOS R$ 6,5 BILHÕES DA TIRRENO: CONTA VINCULADA E SALDO REGISTRAL
O extrato bancário juntado (Anexo 26) demonstra que havia, no Banco Master, conta titulada por Tirreno Consultoria Promotoria de C, na modalidade "00019 - conta vinculada", ativa entre 01/01/2025 e 15/05/2025, com saldo que alcançou R$ 6.526.452.194,77 em 15/05/2025.
Esse documento comprova a existência do saldo registral e da própria estrutura vinculada. O que ele não permite é a conclusão simplista de que esse valor equivaleria, automaticamente, a liquidez livre, externa e imediatamente exequível pelo BRB. Trata-se de saldo mantido no próprio Banco Master, dentro da relação bancária da Tirreno, e não de numerário disponível, como demonstrado pelo próprio controlador do Banco Master, em seu depoimento prestado no dia 30/12/205.
Por isso, a atuação do BRB foi estruturar resposta patrimonialmente racional com o objetivo de reduzir a exposição da instituição ao Banco Master diretamente e à própria Tirreno: garantias adicionais + substituição de ativos + redução ordenada da exposição, em vez de apostar, isoladamente, numa suposta execução instantânea do saldo registral, cuja ausência de liquidez provocaria uma quebra em cadeia da Tirreno e do Banco Master e deixaria o BRB com uma exposição direta ao Banco Master de R$ 12,7 bilhões. A própria evolução das substituições de ativos e diminuição da exposição direta do BRB ao Banco Master ao longo do processo de substituição de ativos, como efetivamente ocorreu.
| X. DA SUBSTITUIÇÃO | DAS CARTEIRAS: LONGA, ONEROSA, SELETIVA E |
|---|---|
| DOCUMENTADA |
A prova documental desmonta a tese de "substituição mágica" ou "camaradagem".
A apresentação BRB|BCB (Anexo 25) registra que, nas operações com maior risco associado, o BRB aplicou deságio médio de 16,8%, enquanto o percentual médio de provisão dessas operações no Banco Master era de 6,3%; informa, ainda, que já haviam sido substituídos R$ 10,85 bilhões, que o montante liquidado, aprovado
e em liquidação atingia R$ 12,57 bilhões, que o total considerado era de R$ 12,77 bilhões, que o saldo remanescente em fase final de substituição era de R$ 1,91 bilhão e que as garantias adicionais somavam R$ 10,5 bilhões.
Nas operações de crédito de varejo, o quadro operações excluídas demonstra filtragem efetiva: de R$ 9,8 bilhões em operações de crédito oferecidas pelo Banco Master ao BRB, foram adquiridos R$ 7,4 bilhões e rejeitadas R$ 2,4 bilhões (Anexo 27). Adicionalmente, nas operações de crédito a empresas do segmento de Atacado, foram rejeitadas R$4,1 bilhões (Anexo 28). Portanto, o BRB rejeitou mais
de R$ 6,5 bilhões em operações de crédito que foram oferecidas pelo Banco Master, mostrando a efetiva execução dos filtros existentes na política de crédito.
A impugnação às medidas prudenciais agrega dado particularmente eloquente: de uma oferta de R$ 744 milhões e 182 mil contratos encaminhada pelo Banco Master em agosto de 2025, apenas R$ 318 milhões e 71 mil contratos foram considerados aptos, equivalentes a 39% da oferta inicial.
Quem rejeita mais de R$ 6,5 bilhões em operações, aceita apenas 39% de uma oferta e ainda impõe redução de valores, que totalizaram R$ 2,9 bilhões (Anexo
29) e garantias bilionárias, no valor de R$ 10,5 bilhões (Anexo 30) não atua para
"salvar" a contraparte; atua para mitigar risco e preservar patrimônio.
XI. DA PERMANÊNCIA INICIAL DA OPERACIONALIZAÇÃO NO CEDENTE E DA DILIGÊNCIA ADICIONAL DO BRB PARA INTERNALIZAÇÃO
Também não procede a tentativa de transformar a permanência inicial no cedente da operacionalização das carteiras adquiridas em indício de imprudência.
Em depoimento prestado à Polícia Federal em 30/12/2025, o Diretor de Fiscalização do Banco Central, Ailton de Aquino, afirmou que, nas cessões sem coobrigação, a cobrança costuma permanecer com quem cedeu o crédito e que esse é um modelo normal de mercado; acrescentou, ainda, ser normal, no mercado financeiro, que a aquisição não venha acompanhada de internalização imediata, desde que exista gestão de risco e acompanhamento.
Mesmo assim, o BRB foi além do padrão usual e estruturou processo robusto de internalização direta. A impugnação às medidas prudenciais afirma que o BRB instituiu grupos de trabalho voltados à revisão e conciliação operacional das carteiras e à adequação dos fluxos de pagamento e controle de repasses, assegurando que todos os valores fossem recebidos diretamente pelo BRB, sem intermediação de terceiros.
O quadro real, portanto, é este: a operacionalização inicial no cedente era compatível com o padrão usual de mercado; e, ainda assim, o BRB estruturou e executou plano de assunção direta da gestão dos ativos, com migração de convênios, alteração de domicílio de recebimento, abertura de contas, segregação de fluxos, diligência registral e monitoramento contínuo.
XII. SUBITEM - DA ATUAÇÃO ESPECÍFICA DO BRB PARA PRESERVAR O ARRANJO
| OPERACIONAL VINCULADO AO WILL BANK E REDUZIR A | EXPOSIÇÃO A RISCO |
|---|---|
| MEDIANTE PARCERIA ESTRATÉGICA COM A MASTERCARD |
Há, ainda, um elemento adicional de alta relevância para afastar qualquer leitura de passividade, descuido ou temeridade na condução do caso: além das medidas de substituição de ativos, migração de carteiras, notificações, visitas técnicas, abertura de contas, credenciamento de convênios e internalização operacional já descritas, o BRB estruturou frente específica para preservar o arranjo de pagamentos vinculado ao ecossistema Will Bank, visando reduzir o risco para o BRB decorrente da interrupção do arranjo de pagamento e negociar incentivos comerciais aptos a reduzir sua exposição econômica.
Essa atuação é formalizada ao Bacen por meio do Ofício PRESI - 2025/108, de 30/09/2025, (Anexo 31) e na própria apresentação levada pelo BRB ao Banco Central, na frente de internalização do cartão de crédito. O documento registra: (i) proposta de migração integral do relacionamento dos clientes cedidos, no valor de R$ 1,76 bilhão, para que toda a operação passasse a ser administrada sob a estrutura regulatória do Banco BRB; (ii) centralização, sob o BRB, das atividades relacionadas aos negócios de cartões e serviços financeiros correlatos; (iii) ampliação da gestão
das operações vinculadas à Will; (iv) interesse da Mastercard na operação, com concessão de bônus de incentivo; e (v) estruturação de conta escrow para segregação dos valores das faturas recebidas dos clientes. O próprio fato de tais medidas constarem de apresentação BRB|BCB (Anexo 25) evidencia que essa frente integrava o processo formal de mitigação e internalização reportado ao supervisor.
A pertinência dessa iniciativa é objetiva e diretamente mensurável. Na mesma apresentação ao Banco Central, o BRB registra que parte dos ativos utilizados na substituição dependia do funcionamento regular da plataforma Will e da continuidade operacional do respectivo arranjo de pagamentos, incluindo Pix Parcelado (R$ 0,08 bilhão), Crédito Pessoal (R$ 0,11 bilhão), Pix Crédito (R$ 0,31 bilhão), Parcelamento de Fatura (R$ 0,15 bilhão) e Rotativo (R$ 1,14 bilhão). Somados esses componentes, os ativos diretamente vinculados a essa infraestrutura representavam ao menos R$ 1,79 bilhão. Logo, preservar a operacionalidade do ecossistema Will/Mastercard não era providência lateral ou cosmética: era medida concreta de preservação de valor, de continuidade de fluxo e de redução de risco dos próprios ativos recebidos em substituição.
O Plano de Parceria e Incentivo BRB | Will Bank | Mastercard (Anexo 32) aprofunda documentalmente essa mesma estratégia. O documento afirma, de modo expresso, que o projeto visava integrar a base de clientes do Will Bank ao ecossistema do BRB, garantindo a manutenção da bandeira Mastercard, e descreve uma operação envolvendo aproximadamente 7,5 milhões de clientes ativos, dos quais 3,4 milhões com cartões Mastercard ativos. Também registra que a combinação da força institucional do BRB com a base digital ativa do Will cria plataforma robusta, escalável e alinhada ao futuro dos meios de pagamento.
Mais do que isso, o plano detalha estrutura concreta de incentivos comerciais, composta por sign-on bônus, incentivo incremental vinculado ao aumento do TPV, rebate de intercâmbio (interchange), fundo de marketing cooperado, fundo de capacitação e treinamento e fundo para lançamento de produtos, tendo como
contrapartidas a exclusividade da bandeira por dez anos, metas de emissão e ativação e a adoção prioritária de soluções tecnológicas Mastercard.
Em projeções de longo prazo, o documento trabalha com cenários de incentivos totais entre R$ 1,038 bilhão e R$ 1,599 bilhão no horizonte de 2026 a 2035, a depender do cenário considerado. Trata-se, portanto, de providência economicamente estruturada para reduzir exposição do BRB às carteiras originadas pelo Will, fortalecer receitas associadas ao arranjo de pagamento e aumentar a resiliência da plataforma operacional vinculada a parte relevante dos ativos substitutivos.
O mesmo plano prevê, ainda, governança dedicada, por meio de Comitê Executivo BRB-Will-Mastercard, incumbido de supervisionar metas, performance e ações conjuntas, com acompanhamento de indicadores como TPV, ativação, netpromoter score - NPS e retorno sobre o investimento - ROI, além de prever início da integração tecnológica e migração de base no 1º trimestre de 2026. Isso afasta, de
forma inequívoca, qualquer narrativa de improviso ou inércia. O BRB não se limitou a esperar o comportamento dos ativos: ele abriu frente negocial e operacional específica, sob supervisão do Banco Central, para proteger a infraestrutura de pagamento de que esses ativos dependiam e para capturar incentivos comerciais capazes de mitigar o risco residual.
Em síntese, a documentação revela atuação institucional em múltiplas camadas: substituição de ativos, garantias adicionais, migração de carteiras, internalização operacional, segregação de fluxos em contas escrow, interação com clientes e convênios e, adicionalmente, estruturação de parceria estratégica com Will Bank e Mastercard para manutenção do arranjo de pagamento e redução da exposição do BRB. Esse comportamento é incompatível com temeridade. Ao contrário, traduz gestão ativa, diligente, economicamente orientada e prudencialmente defensiva.
XIII. DA HIPÓTESE DE GESTÃO TEMERÁRIA
A hipótese de gestão temerária igualmente não subsiste.
A extração de possíveis indícios de temeridade decorrem, sobretudo, de três fatores: (i) valor agregado das operações; (ii) velocidade com que parte delas se concentrou; e (iii) complexidade posterior de internalização. Esse raciocínio é construído ex post, a partir do desfecho prudencial posterior. O exame juridicamente correto exige leitura ex ante, à luz da estratégia institucional, dos filtros vigentes, da qualidade observada das carteiras, da trajetória de crescimento do Banco e da reação imediata quando surgiram inconsistências.
Valor e velocidade, isoladamente, não são critério jurídico de temeridade. As aquisições acompanharam a escala de crescimento do próprio BRB. No período entre o final de 2018 e setembro de 2025, o BRB aumentou a sua base de clientes de 650 mil para 10,5 milhões, os seus ativos totais de R$ 14,8 bilhões para R$ 81,1 bilhões, sua carteira de crédito de R$ 9,0 bilhões para R$ 60,4 bilhões, suas captações de R$ 11,2 bilhões para R$ 72,7 bilhões. O BRB tornou-se líder do mercado financiamento imobiliário e de crédito rural no DF, além de ser reconhecido como o banco com o melhor cartão de crédito do País (BRB DUX VISA).
A Apresentação de Resultados do 3T25 (Anexo 33), que se encontrava em fase final de auditoria quando da deflagração da Operação Compliance Zero, mostra a comparação de desempenho do BRB dos primeiros nove meses de 2025 com o mesmo período do ano anterior, o BRB apresentou lucro líquido recorrente de R$ 701 milhões, com crescimento de 290,1%, com resultado da intermediação financeira de R$ 3,3 bilhões e evolução de 74,6% quando comparado com o ano anterior, além de um resultado operacional de R$ 1,1 bilhão, aumento de 289,8% em relação a 2024. Esses números produziram um retorno sobre o patrimônio líquido médio do período - ROAE de 22,4%.
A qualidade observada das carteiras também afasta risco desmedido. A impugnação às medidas prudenciais (Anexo 24) registra que, no terceiro e quarto
trimestres de 2024, as aquisições de consignado parcelado, cartão consignado e cartão benefício totalizaram R$ 5,94 bilhões, com inadimplência acima de 90 dias em torno de 0,08%; o mesmo documento afirma que a carteira de cartão benefício apresentava a maior margem líquida entre as operações de consignado do BRB. A rentabilidade da estratégia, por sua vez, é incompatível com irracionalidade econômica. A impugnação registra receitas superiores a R$ 6,6 bilhões até junho de 2025 e margem líquida de R$ 3,6 bilhões; no atacado, as receitas cresceram de R$ 34,7 milhões em dezembro de 2024 para R$ 175,7 milhões em junho de 2025, alta de 406%. No consolidado, os resultados do 3T25 reforçam a mesma conclusão, com forte expansão da margem financeira, do resultado operacional e do lucro recorrente.
O próprio apontamento prudencial do Bacen sobre internalização difícil não transforma, automaticamente, a conduta pretérita dos administradores em delito. A impugnação formal do BRB responde a esse ponto afirmando que o BRB aprimorou continuamente suas estruturas de captação, liquidez e conciliação operacional e que não havia elementos de incapacidade operacional ou risco prudencial relevante, mas sim aperfeiçoamento contínuo da estrutura de gestão de risco e capital.
No plano subjetivo, tampouco se identifica ato singular de Paulo Henrique Costa que traduza desmedido arrojo consciente. Não houve ordem monocrática fora das alçadas, dispensa de colegiados, supressão de filtros, aceitação acrítica de ativos ou persistência cega após o surgimento da anomalia. Houve, ao contrário, suspensão, auditoria, substituição, rejeição, haircut, garantias e internalização.
XIV. DA TRANSPARÊNCIA DO BRB E DA COMUNICAÇÃO PERIÓDICA AO BANCO CENTRAL
A tese de ocultação é incompatível com a trilha documental do caso. A apresentação institucional levada à reunião BRB|BCB (Anexo 25) de outubro de 2025 registra, no item "Análise e Trâmite", que e-mails contendo informações detalhadas sobre as cessões de crédito realizadas passaram a ser enviados ao BCB/DESUP com a seguinte periodicidade: mensalmente desde outubro de 2024, quinzenalmente desde fevereiro de 2025 e semanalmente desde abril de 2025.
A impugnação às medidas prudenciais acrescenta que, em reunião realizada em 24/06/2025, o Banco Central determinou a substituição das carteiras de crédito adquiridas do Banco Master e originadas pela Tirreno por outros ativos do Banco Master, e que o BRB acatou integralmente essa orientação, reportando tempestivamente as substituições por meio dos Ofícios PRESI nº 051, 061, 070, 075, 079 e 117.
Essa trilha documental é incompatível com a tese de ocultação. O BRB não se calou; reportou, documentou, substituiu e manteve comunicação periódica e transparente com o supervisor e informou que as providências corretivas já vinham sendo adotadas antes da medida prudencial.
Portanto, a leitura correta do caso é a de intensificação progressiva de reportes ao Banco Central, a par de atuação corretiva e cooperativa - e não de silêncio ou ocultação.
XV. ASPECTOS ECONÔMICOS E PRUDENCIAIS: LIQUIDEZ, PROVISÃO, CAPITAL E RESULTADO
A investigação e o debate público passaram a tratar o caso com expressões como "desvio", "rombo" e "desfalque", sem a devida clareza sobre o real significado de uma aquisição de ativos entre duas instituições financeiras dentro de regras e padrões de um mercado altamente regulado e supervisionado, como o Sistema Financeiro Nacional, e sem a devida separação entre aspectos de liquidez, provisão para devedores duvidosos, impairment, capital regulamentar e resultado efetivamente materializado, sendo que esse último somente será conhecido quando da liquidação completa das carteiras adquiridas pelo BRB.
A impugnação às medidas prudenciais demonstra que as operações de cessão e aquisição integravam a estratégia do BRB desde 2021, que se mostraram economicamente consistentes e que, até junho de 2025, as receitas provenientes dessas carteiras superavam R$ 6,6 bilhões, com margem líquida de R$ 3,6 bilhões.
O mesmo documento registra que, no terceiro trimestre de 2024, a estratégia foi ampliada para incluir carteiras de crédito consignado parcelado, cartão consignado e cartão benefício, com volume total adquirido de R$ 5,94 bilhões e inadimplência acima de 90 dias em torno de 0,08%. No atacado, aponta saldo de R$ 4,9 bilhões em setembro de 2025 e receitas que saltaram de R$ 34,7 milhões em dezembro de 2024 para R$ 175,7 milhões em junho de 2025, crescimento de 406%.
A apresentação de resultados do 3T25 (Anexo 33) mostra, no consolidado do BRB, R$ 81,1 bilhões em ativos totais, R$ 4,3 bilhões em patrimônio líquido, R$ 60,4 bilhões em carteira de crédito, R$ 72,7 bilhões em captação, R$ 3,3 bilhões de resultado da intermediação, R$ 1,1 bilhão de resultado operacional, lucro líquido recorrente de R$ 701 milhões e ROAE de 22,4%. O Rolling Forecast (projeção de resultados) (Anexo 34) de setembro de 2025, por sua vez, demonstra manutenção de crescimento de receitas de intermediação, captação robusta e estrutura de resultado incompatível com a linguagem de "rombo".
Os documentos financeiros também mostram crescimento consistente de crédito e captação. O Rolling Forecast de setembro/2025 registra R$ 48,66 bilhões de saldo de crédito em setembro de 2025 e R$ 71,28 bilhões de captações no mesmo mês; o desempenho 3T25 registra saldo de R$ 72,7 bilhões de captação ao fim do período e loan- to-deposits, uma medida tradicional de alavancagem entre carteira de crédito e valor dos depósitos, de 83,1%, ao lado de patrimônio líquido crescente e custos de captação controlados. Essas métricas não se harmonizam com narrativa de Banco sem liquidez ou já em situação material de perda patrimonial irreversível.
O próprio ofício de impugnação responde ao apontamento do Banco Central sobre eventual incapacidade operacional ou impacto prudencial relevante, destacando o aprimoramento de plataformas de captação, crescimento de depósitos judiciais, aquisição de folhas de pagamento geradoras de fluxo constante e melhora dos indicadores de liquidez, concluindo não haver elementos que indiquem incapacidade operacional ou risco prudencial relevante, mas sim aperfeiçoamento contínuo da estrutura de gestão de risco, liquidez e capital.
O fato de um banco consumir liquidez ou capital ao expandir sua carteira é natural. O fato de registrar provisões também é natural. Nada disso equivale, por si, a prejuízo definitivo ou desfalque. Ao contrário, o Boletim Diário de Captação da Tesouraria (Anexo 35) mostra uma instituição com R$ 19,8 bilhões em tesouraria, com R$ 6,6 bilhões em ativos de liquidez imediata, com base de captações crescente, diversificada e de baixo custo, tendo captado em 2025 até aquele momento, R$ 20,7 bilhões.
XVI. DAS MEDIDAS PRUDENCIAIS E DA IMPOSSIBILIDADE DE SUA TRANSPOSIÇÃO AUTOMÁTICA AO PLANO PENAL
A medida prudencial imposta pelo Banco Central determinou a suspensão de novas aquisições de carteiras de crédito de depósitos interfinanceiros - DI e a elaboração de plano de solução. Ela não pode ser lida como confissão regulatória de fraude ou temeridade. O ponto central, contudo, é que a própria impugnação formal do BRB demonstra que as providências exigidas pela supervisão já vinham sendo adotadas antes mesmo da imposição da medida, que o BRB mantinha linhas de defesa estruturadas, que havia grupos de trabalho instituídos previamente, que o fluxo operacional das aquisições era documentado e submetido a diversas áreas, que a identificação da anomalia nas carteiras de crédito consignado benefício decorreu de controles internos do próprio BRB e que a substituição dos ativos seguiu determinação e supervisão do próprio Banco Central.
Logo, mesmo sob a ótica prudencial, o caso é de mitigação e resposta institucional, e não de abandono de controles ou de fraude interna. O caráter predominantemente prudencial do debate também é reforçado pelo Parecer Jurídico 783/2025-BCB/PGBC, que distingue gestão fraudulenta de gestão temerária e exige, para a primeira, fraude, ardil, dissimulação e dolo direto.
XVII. DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL, PRUDENCIAL, DE RESULTADOS E DE LIQUIDEZ DO BRB NO MOMENTO IMEDIATAMENTE ANTERIOR À DEFLAGRAÇÃO DA OPERAÇÃO COMPLIANCE ZERO
Os documentos internos mais próximos da data da deflagração da Operação Compliance Zero revelam quadro objetivo de normalidade patrimonial, robustez operacional, geração consistente de resultados e liquidez administrável no âmbito do BRB, incompatível com qualquer narrativa de pré-colapso, desorganização financeira ou insuficiência estrutural da instituição. Em especial, a Apresentação de Resultados do 3T25 (Anexo 33), o Rolling Forecast (Anexo 34) e o Boletim Diário de Captações de Tesouraria (Anexo 35), retratam um Banco em expansão, com patrimônio fortalecido, base de captação ampla, resultado recorrente elevado e posição de liquidez positiva.
No plano patrimonial e de resultados, o BRB apresentava, em 9M25, ativos totais de R$ 81,1 bilhões, patrimônio líquido de R$ 4,3 bilhões, carteira de crédito de R$ 60,4 bilhões e captação de R$ 72,7 bilhões. No mesmo período, registrava resultado de intermediação de R$ 3,3 bilhões, resultado operacional de R$ 1,1 bilhão, lucro líquido recorrente de R$ 701 milhões e ROAE de 22,4%, com crescimento expressivo frente ao período comparável anterior. Esses números, por si sós, afastam qualquer leitura de fragilidade patrimonial ou de deterioração do negócio bancário em momento imediatamente anterior à operação policial.
Ainda na mesma linha, o material de resultados demonstra que a expansão do BRB não se deu com perda de escala de funding ou erosão da sua base passiva. Ao fim de setembro de 2025, as captações totais alcançavam R$ 72,6 bilhões, contra R$ 50,4 bilhões em setembro de 2024, o que representa crescimento de 44,1%. A estrutura de captação era composta, entre outros, por R$ 25,3 bilhões em CDB, R$ 22,3 bilhões em depósitos judiciais, R$ 12,6 bilhões em LCI/LCA e R$ 3,8 bilhões em letras financeiras, evidenciando base relevante, diversificada e compatível com o porte da instituição. O indicador loan-to-deposits estava em 83,1%, abaixo do pico
de junho de 2025 (88,8%) e em patamar que, no contexto da própria apresentação gerencial, não sugere estrangulamento de liquidez.
No plano prudencial, os mesmos documentos mostram que a inadimplência consolidada do BRB, no 3T25, era de 2,35%, ao passo que o gráfico comparativo constante da apresentação indica patamar do SFN em 3,90%, ou seja, acima do observado no conglomerado BRB. Além disso, o custo de captação do Banco se mantinha abaixo de 100% do DI nas principais linhas, com CDB a 94,6% do DI, depósitos judiciais a 82,5% do DI, LCI/LCA a 95,4% do DI e compromissadas a 98,6% do DI. Esses dados revelam, simultaneamente, qualidade da carteira e capacidade de funding em condições competitivas, o que é incompatível com cenário de desconfiança sistêmica prévia ou de incapacidade de rolagem ordinária de passivos.
No plano estritamente de liquidez e de tesouraria, o Boletim Diário de Captações de Tesouraria (Anexo 35), atualizado em 13/11/2025, é ainda mais eloquente. O documento registra captações de tesouraria no ano de 2025 de R$ 20,7 bilhões, sendo R$ 533,8 milhões no mês de novembro até aquela data. Na abertura por instrumentos, o material informa R$ 8,8 bilhões de captação no ano em LCI/LCA, R$ 11,2 bilhões em CDB/CDI e R$ 774,4 milhões em LFSN/LFSC/LF. O próprio boletim mostra, ademais, estoque total de captação de R$ 21,4 bilhões em outubro de 2025, em trajetória ascendente ao longo dos meses anteriores, além de estoque de CDB de R$ 5,6 bilhões, com destaque para crescimento de 98,54%. Não se trata, portanto, de fotografia de contração abrupta, mas de posição de captação ainda robusta imediatamente antes da deflagração.
Mais importante: o mesmo boletim apresenta o Cálculo Previsto do ALI - GEOPE (13/11/2025), apontando saldo total de tesouraria de R$ 19,8 bilhões e previsão de ALI calculado de R$ 6,6 bilhões, já consideradas deduções como DI Financeira, carteira de investimento e exigibilidade, compromissadas e TPFs dados em garantia. Em outras palavras, o documento gerencial de tesouraria, produzido no limiar temporal da operação, registrava liquidez imediata positiva e expressiva, e não insuficiência de caixa.
Também o perfil de vencimento e concentração de passivos, no mesmo boletim, não retrata situação de ruptura. O documento aponta vencimento total de passivos de R$ 21,2 bilhões, distribuído no tempo, bem como passivos por cliente com concentração relevante em determinadas contrapartes, mas com base adicional de "Outros 44 clientes" no montante de R$ 5,0 bilhões (23,63%), o que afasta a ideia de dependência absoluta de um único canal. Quanto aos DIs, o material registra vencimento total de R$ 1,1 bilhão, com previsão gerencial de renovação para a maior parte dos eventos destacados. O que os dados mostram é gestão ativa de passivos, e não colapso de funding.
O Rolling Forecast Setembro/2025, também utilizado na interlocução gerencial de novembro, converge com esse diagnóstico. Para 2025, o material projetava receitas da intermediação de R$ 15,0 bilhões, margem financeira de R$ 6,8 bilhões, resultado operacional de R$ 1,5 bilhão e lucro líquido de R$ 889,5 milhões. No campo da tesouraria, projetava saldo de tesouraria de R$ 29,6 bilhões ao fim de 2025, com receitas de tesouraria de R$ 3,3 bilhões, números que reforçam a percepção de que, imediatamente antes da deflagração, a administração interna do Banco trabalhava com cenário de continuidade operacional, liquidez administrável e resultados significativamente positivos.
Desse conjunto documental emerge conclusão objetiva: no momento imediatamente anterior à deflagração da Operação Compliance Zero, o BRB não se apresentava, à luz de seus próprios documentos gerenciais e de resultados, como instituição descapitalizada, ilíquida, sem funding, sem resultado ou em situação de desorganização prudencial. Ao contrário, os anexos mostram patrimônio líquido fortalecido, captação crescente, inadimplência controlada, resultado recorrente relevante, tesouraria positiva e liquidez imediata calculada em bilhões de reais. A leitura técnica desses documentos impede que se atribua ao período prévio à operação qualquer quadro de insolvência, iliquidez estrutural ou deterioração patrimonial que pudesse justificar, retrospectivamente, narrativas de colapso já instalado.
XVIII. DA DILIGÊNCIA DO BRB NA ESTRUTURAÇÃO CONTRATUAL DOS ATIVOS
| SUBSTITUTIVOS | E DA PROTEÇÃO PATRIMONIAL EMBUTIDA NO PROCESSO DE |
|---|---|
| SUBSTITUIÇÃO |
A diligência do BRB não se limitou à identificação de inconsistências nas carteiras originadas por promotores de venda. Ela se prolongou, de maneira ainda mais rigorosa, na estruturação contratual e econômica dos ativos substitutivos, com o objetivo de impedir a simples troca formal de exposição e assegurar, ao contrário, a efetiva mitigação do risco, a preservação do patrimônio institucional e a manutenção de instrumentos de controle sobre o valor final dos ativos recebidos.
Os documentos demonstram, em primeiro lugar, que a substituição não foi tratada como aceitação automática de ativos indicados pelo Banco Master. Ao contrário, o BRB realocou seus esforços para a análise criteriosa dos ativos apresentados, priorizando mitigação de riscos e preservação do patrimônio institucional, submetendo os ativos às instâncias de governança do BRB e avaliandoos segundo parâmetros de risco, retorno e liquidez, em aderência à Política de Apetite a Risco e à Resolução CMN nº 4.557/2017. A própria impugnação à medida prudencial registra que, no início de agosto de 2025, de uma oferta de R$ 744 milhões em saldo contábil e 182 mil contratos, apenas R$ 318 milhões e 71 mil contratos foram considerados aptos, equivalentes a 39% da oferta inicial, o que evidencia seletividade prudencial real, e não mera formalidade documental.
Em segundo lugar, os documentos mostram que o valor final dos ativos substitutivos não era fixado de forma cega ou definitiva com base na valoração unilateral do Banco Master, mas permanecia condicionado à realização de diligências, avaliações e verificações posteriores. A apresentação BRB|BCB registra, expressamente, que parte dos ativos permanecia "em processo de diligência", inclusive posições em fundos internacionais utilizados na solução de substituição. O reporte da SUREN, por sua vez, demonstra que, para imóveis e fundos recebidos em substituição, o BRB promovia visitas técnicas, previsão de laudo, avaliação própria, confronto entre valor contábil, valor de mercado atribuído pelo Banco Master e valor
efetivamente atribuído no instrumento de dação, além de manter ativos pendentes quando havia documentação incompleta. Em outras palavras: o instrumento negocial foi estruturado para admitir que o valor econômico definitivo dependesse da validação posterior do BRB, e não apenas da indicação inicial da contraparte.
Em terceiro lugar, a estrutura contratual foi acompanhada de garantias adicionais e compartilhadas, desenhadas para proteger o BRB enquanto a solução definitiva de substituição era implementada. O Ofício PRESI 079/2025 (Anexo 11) registra que, para salvaguardar a instituição durante a execução da solução, foram formalizadas garantias compostas por R$ 9,3 bilhões em direitos creditórios cedidos fiduciariamente ao BRB, R$ 6,8 bilhões em recursos em conta vinculada (escrow) e, posteriormente, novas garantias por meio de aditivos, incluindo R$ 6,2 bilhões em cotas do FIDC City 2, além de cotas de fundos com exposição no exterior e a ações, totalizando aproximadamente R$ 23,1 bilhões de garantias formalizadas, valor superior à exposição original. A apresentação BRB|BCB, por sua vez, registra garantias adicionais de R$ 10,5 bilhões, compostas por CCB PJ (R$ 4,749 bilhões), FIDC City 02 (R$ 4,357 bilhões) e FIDC Recupera (R$ 1,4 bilhão). Trata-se, claramente, de desenho contratual voltado à sobrecolateralização, cobertura da exposição e reforço da posição credora do BRB, e não de simples acomodação informal entre as partes.
Em quarto lugar, os documentos demonstram que os ativos substitutivos também foram submetidos a controle documental, jurídico e registral. O reporte da SUREN de 14/11/2025 mostra que a aceitação e consolidação dos ativos dependiam de matrícula, CCIR, CAR, georreferenciamento, memorial descritivo, documento do SIGEF, plantas de loteamento, documentação de debêntures, documentação de garantias e comprovação de investimento, conforme a natureza do ativo. O reporte de acompanhamento de cessões revela, para CRIs e operações corporativas, exigência de documentação dos projetos, relatório de gestão, documentação das garantias, visitas aos projetos, extratos de fundo reserva e documentação da empresa, inclusive com notificações formais ao Banco Master em caso de não apresentação de garantias. Essa é uma característica típica de operação prudente: o ativo só consolida valor
econômico para o BRB se o lastro e a documentação que o sustentam forem verificáveis.
Em quinto lugar, a substituição também foi amarrada à lógica de monitoramento contínuo, e não de aceitação instantânea. A apresentação BRB|BCB registra que, após o recebimento dos ativos, havia acompanhamento dos projetos, dos clientes e do crédito, com monitoramento de performance, fluxos, margens, inadimplência, impacto em capital e liquidez, notificações formais, visitas técnicas e reavaliações periódicas. Isso reforça que os instrumentos celebrados não extinguiam a vigilância do BRB sobre o ativo recebido; ao contrário, preservavam sua capacidade de acompanhar o desempenho econômico e a integridade do lastro ao longo do tempo.
Esse padrão documental converge com as boas práticas do mercado. O que o acervo do caso revela é justamente que o BRB, na fase de substituição, atuou em linha com essa lógica prudencial: reavaliou o ativo, comparou valor de mercado com avaliação própria, condicionou a consolidação econômica a diligência e laudo, exigiu garantias adicionais, registrou formalmente os colaterais e preservou mecanismos de ajuste patrimonial.
Por isso, não é acertada a narrativa de que o BRB teria apenas aceitado, por liberalidade, qualquer ativo oferecido pelo Banco Master. O que os documentos mostram é o oposto: a estrutura contratual dos ativos substitutivos foi desenhada para proteger o BRB, permitindo que o valor final dependesse de auditorias, laudos, avaliações e validação documental, com reforço de garantias, sobreposição de colaterais e possibilidade de exigência de complementação quando a avaliação própria da instituição se mostrasse inferior à da contraparte. Isso é prudência negocial e financeira, não temeridade.
XIX. PEDIDOS
Diante do exposto, fazendo o registro de que a presente manifestação não tem por finalidade promover uma análise exauriente de todo o contexto fático, mas contribuir para e elucidação dos fatos, requer-se:
- o recebimento e a juntada da presente manifestação aos autos do IPL 2025.0087917-SR/PF/DF;
- a designação de data para a oitiva do sr. Paulo Henrique Rodrigues Costa, quando poderá contextualizar toda a dinâmica fática que envolve o caso e contribuir de maneira efetiva para a investigação;
- a consideração integral dos documentos anexos, especialmente daqueles que demonstram: a) a estrutura de alçadas e colegialidade do BRB; b) a arquitetura estatutária e organizacional do BRB e a segregação formal de funções; c) a trilha material de decisão das cessões/aquisições e do Projeto Vértice;
d) a inserção estratégica das cessões e aquisições desde 2021;
e) a cronologia da identificação do problema e da reação institucional;
f) a comunicação periódica ao Banco Central;
g) a estrutura de substituições, recusas, haircuts e garantias;
h) o plano efetivo de internalização das carteiras;
i) e a situação econômico-prudencial do Banco;
XXI. ROL DE ANEXOS
Anexo 1 - Planejamento Estratégico BRB 2022-206. Anexo 2 - Apresentação "Competências e Alçadas - Proposta de Revisão", de 27/01/2023. Anexo 3 - Nota Executiva PRESI/SUORG/GEORG - 2023/001. Anexo 4 - Plano Básico Organizacional - PBO BRB. Anexo 5 - Regime de Alçadas - Estratégia, Gestão e Governança (GV-15/3). Anexo 6 - Regime de Alçadas - Crédito e Recuperação de Crédito (GV-34/4). Anexo 7 - Ofício PRESI 051/2025, de 18/06/2025. Anexo 8 - Ofício PRESI 061/2025, de 08/07/2025. Anexo 9 - Ofício PRESI 070/2025, de 11/07/2025. Anexo 10 - Ofício PRESI 075/2025, de 21/07/2025. Anexo 11 - Ofício PRESI 079/2025, de 24/07/2025. Anexo 12 - Ofício PRESI 117/2025, de 19/10/2025. Anexo 13 - Estatuto Social do BRB. Anexo 14 - Portaria PRESI 2025/001 (Comitê Estratégico e GT do Projeto Vértice). Anexo 15 - Fato Relevante de 28/03/2025. Anexo 16 - Nota Executiva PRESI/GT PRJ Vértice - 2025/002. Anexo 17 - Ata DICOL no. 1104, de 24/03/2025. Anexo 18 - Ata CONSAD no. 863, de 28/03/2025. Anexo 19 - Nota Técnica nº 14/2025 - SEEC/SEFIN/SEST-DF. Anexo 20 - Ata CONSAD no. 865, de 30/04/2025. Anexo 21 - Relatório de Encerramento do Projeto Vértice.
I LOPES DE
OLIVEIRA
ADVOGADOS
Anexo 22 - Pareceres multiárea do Projeto Vértice (DIFIC/SUCOT, DIFIC/SUCOC, DIAGO/SUPAT, DINED/SUCEL, DIVAR/SUPVA/SUREL, SUOPE) Anexo 23 - Plano de Alinhamento Estratégico/Valuation / relatórios preliminares PwC. (senha de acesso aos documentos: Saopaulo@2025) Anexo 24 - Ofício Conjunto PRESI/DIFIC/DICOR/DIAGO/DITEC/DIPES/DIOPE/DIJUR - 2025/001 (impugnação à medida prudencial preventiva), de 27/10/2025. Anexo 25 - Apresentação BRB|BCB 31/10/2025. Anexo 26 - Extrato da conta vinculada da Tirreno. Anexo 27 - Quadro de excluídos das operações de varejo. Anexo 28 - Quadro de operações de atacado rejeitadas. Anexo 29 - Quadro deságio ativos cessão de crédito. Anexo 30 - Quadro de operações substitutas e garantias - Slide 12 Reunião BCB. Anexo 31 - Ofício PRESI - 2025/108, de 30/09/2025. Anexo 32 - Plano de Parceria e Incentivo BRB | Will Bank | Mastercard. Anexo 33 - Apresentação de Resultados 3T25. Anexo 34 - Rolling Forecast setembro/2025. Anexo 35 - Boletim Diário de Captação da Tesouraria. Anexo 36 - Acompanhamento Reporte Varejo - Consignado. Anexo 37 - Quadro-resumo da arquitetura estatutária e organizacional do BRB.
Brasília/DF, 26 de março de 2026.
| Cleber Lopes | Murilo de Oliveira | Laura Lopes |
|---|---|---|
| OAB/DF n. 15.068 (OA | OAB/DF n.61.021 | OAB/DF n. 79.068 |
Nina Nery Braga Moreira
OAB/DF n.46.126 OAB/DF n.77.270
I LOPES DE
OLIVEIRA
ADVOGADOS
ANEXO 37 - QUADRO-RESUMO DA ARQUITETURA DECISÓRIA E ORGANIZACIONAL DO BRB
Eixo / matéria Órgão ou área competente Base normativa / documental Relevância defensiva
CONSAD e DICOL, com seus PBO: CONSAD e DICOL com COAUD, COREM, CORIS, Administração superior Afasta a premissa de comando pessoal
comitês e instâncias COMEL, COREI, COMPR, COMET, CONEG, CCOMP, CORIF, do BRB absoluto do Presidente.
subordinadas COPAR, COINT e COPEC.
| PBO: baixa atos normativos no limite da competência, delega | Mostra função de coordenação e | ||
|---|---|---|---|
| Presidência | PRESI | competências e cumpre/faz cumprir decisões dos Conselhos e da DICOL. | implementação, não de absorção de todas as competências técnicas. |
PBO: gerir, acompanhar e controlar deliberações e solicitações Governança e
demandadas pelos órgãos de governança e pelo Presidente; Reforça formalização, rastreabilidade e circulação de SEGER / GECOL / GEGOC
secretariar órgãos estatutários; garantir comunicação com circulação institucional das decisões. deliberações
fiscalização e controle.
Impede atribuição penal automática ao Cada Diretor na sua esfera PBO: gerir atividades/negócios da respectiva Diretoria e garantir Diretorias em geral Presidente por atos materialmente alocados
material conformidade regulatória e normativa.
em outras Diretorias.
Risco, controles, capital DICOR / SUCOI / SURIS / e RAS SURIC / SUROC / SUCOR
Finanças, liquidez,
DIFIC / SUPLA / SUCOT / ALM, contabilidade e
SUCOC / GEORC controladoria
PBO: DICOR define e monitora modelos e Política Geral de Crédito, coordena concessão, responde por controles internos, integridade, PLD, gestão integrada de riscos, gestão de capital e RAS.
PBO: administração financeira do BRB; apoio ao plano de contingência de liquidez; supervisão do ALM; plano de negócios, orçamento, contabilidade, controladoria e validação de informações financeiras.
Demonstra que risco, capital e controles não eram atribuições pessoais da Presidência.
Evidencia que liquidez, capital, contabilização e reporte financeiro tinham dono organizacional específico.
Eixo / matéria Órgão ou área competente Base normativa / documental Relevância defensiva
Prova que o processamento material da
| Retaguarda | PBO: DIOPE supervisiona retaguarda, conformidade de | |
|---|---|---|
| operacional, | DIOPE / SUREN / CEGAC / | operações de crédito, cadastros, guarda documental e |
| formalização, cadastro, | CECAD | garantias; SUREN/CEGAC/CECAD atuam em formalização, |
| garantias e backoffice | dossiê, garantias, cadastros e backoffice. |
PBO: DIJUR representa judicial/extrajudicialmente o BRB e
Afasta a tese de decisões sem mediação
| Jurídico consultivo e | DIJUR / SUJUC / SUJUT / | presta consultoria aos órgãos de administração; assessora |
|---|---|---|
| contencioso | estruturas correlatas | colegiados, Presidência e Diretorias em temas societários, |
regulatórios e de operações de crédito.
DIAGO / SUNAG
| Originação, relacionamento | PBO: DIAGO administra Agência Corporate, plataformas de Atacado e Governo e força de vendas; SUNAG executa | Separa claramente a frente negocial da frente |
|---|---|---|
| negocial e plataformas | prospecção, gestão comercial, visitas a clientes institucionais e | | de risco, jurídica, financeira e operacional. |
| de atacado/governo | estruturação das plataformas. |
PBO: SUPAR planeja, coordena e controla operações de M&A e monitoramento de decisões colegiadas; GEFEA analisa Mostra que mesmo no tema M&A havia Fusões, aquisições e
SUPAR / GEFEA / GEPAR viabilidade e operacionaliza investimentos/desinvestimentos estrutura técnica própria e dependência de participações
aprovados pela Administração. Portaria PRESI 2025/001: GT aprovação administrativa/colegiada. Vértice multiárea.
Regime GV-15/3 e NE Projeto Vértice 2025/002: participação Participação societária / Afasta a tese de aquisição societária decidida
DICOL / CONSAD / COPAR societária submetida ao CONSAD, com parecer/opinião do M&A monocraticamente pelo Presidente.
COPAR e tramitação pela DICOL.
Regime GV-34/4: CONEG até R$ 250 milhões, DICOL até R$ Compra e venda de 750 milhões e CONSAD acima. A revisão de alçadas de 2023 Afasta a tese de cessões bilionárias decididas
CONEG / DICOL / CONSAD carteira de crédito registra inclusão da matéria porque essas operações já vinham isoladamente pelo Presidente.
sendo realizadas pelo Banco.
Eixo / matéria Órgão ou área competente Base normativa / documental Relevância defensiva
Regime GV-15/3: documentos com informações do Respostas a Prova que a interlocução regulatória não é
Membros da Diretoria Conglomerado BRB perante reguladores, fiscalizadores e reguladores, supervisão "função pessoal do Presidente", mas encargo
conforme área/cargo supervisor são respondidos/assinados por membros da Diretoria e controlador diretorial distribuído por matéria.
conforme responsabilidades das respectivas áreas/cargos.
Fonte: Estatuto Social do BRB, Plano Básico Organizacional - PBO, Regimes de Alçadas GV-15/3 e GV-34/4, e Portaria PRESI 2025/001.