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Raw Blame History

000028

acesso aos mesmos para fins de inspeção. podendo produzir quaisquer cópias de referidos registros; manter o Imóvel Alienado Fiduciariamente, suas instalações, acessões e benfeitorias devidamente segurados contra incêndio e outros riscos, conforme feito normalmente com relação a bens da mesma categoria, exceto com relação aos imóveis rura.is que não possuam construções ou benfeitorias, com seguradora de renome e Pelo valor equivalente ao Valor de Avaliação; entregar cópia de quaisquer apólices de seguro ou renovações no prazo máximo de 10 (dez) dias após solicitação do Interveniente Fiduciário; cumprir todas as Obrigações Garantidas e obrigações ambientais e pagar. quando devidos, todos e quaisquer tributos, taxas, encargos e quaisquer multas atualmente incidentes ou que venham a incidir no futuro sobre este Contrato e o !móvel Alienado Fiduciariamente, seja em decorrência de leis atualmente existentes ou que venham a ser promulgadas no futuro e entregar. mediante solicitação, os comprovantes de cada um desses pagamentos ao Interveniente Fiduciário, sem prejuízo do direito de contestar de boa-fé qualquer eventual auto de infração fiscal ou processo administrativo ambiental ou processo judicial; empregar seus melhores esforçõS para cancelai' ou extinguir todos e quaisquer gravames existentes ou futuros sobre o Imóvel além daquele criado nos termos do presente: realizar todos e quaisquer registros necessários para formalizar a alienação fiduciária sobre o imóvel (e suas edificações, construções, acessões e benfeitorias) que venha a ser alienado fiduciariamente em substituição, no lugar de ou em acréscimo ao Imóvel Alienado Fiduciariamente e entregar ao Interveniente Fiduciário as certidões necessárias imediatamente após a conclusão de tais registros: e colaborar com o Interveniente Fiduciário na excussào da alienação fiduciária de forma a tornar o processo de vendido Imóvel Alienado Fiduciariamente o mais simples e direto possível, atuando sempre de boa-fé. 5.2. Quaisquer valores pagos pelos Credores com relação aos tributos sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente e prêmios de seguro nos termos das apólices de seguro, conforme aplicável, que a Devedora e/ou o Alienante deixarem de pagar quando devidos, bem como quaisquer outros montantes razoavelmente pagos pelos Credores ou pelo Interveniente Fiduciário a qualquer outro titulo para a preservação e a proteção de seus direitos (incluindo, sem limitação, honorários e despesas de consultores e peritos) serão reembolsados pela Devedora e/ou pelo Alienante imediatamente após solicitação pelo Interveniente Fiduciário e após o recebimento de uma descrição razoavelmente detalhada de

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:49:01 Número do documento: 20102318421317600000036880979 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:42:13

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tais honorários e desembolsos. A Devedora e/ou o Alienante pagará ao Interveniente Fiduciário juros de mora sobre tal montante para cada dia de atraso a partir e incluindo a

taxa de juros de mora de 1% tum por cento) ao ano,

CLÁUSULA 6' PAGAMENTO DA DIVIDA E CO/1SEOUÊNCIAS E PROCEDIMENTOS EM CASO DE tiADIMPLEMENTO

6.1. Os termos e as obrigações aqui previstos poderão ser executados e serão exigíveis independentemente de qualquer comunicação, ato, notificação judicial ou extrajudicial além daqueles aqui previstos.

6.2.	Mediante a satisfação integral das Obrigações Garantidas, resolver-se-á a alienação
fiduciária	prevista neste contrato. caso em que os Credores, representados pelo
Interveniente	Fiduciário, fornecerão, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da satisfação
integral	das Obrigações Garantidas. o termo de quitação ao Alienante com o correspondente
cancelamento	da garantia real sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente. sob pena de multa
em favor	destes. equivalente a 0,5% (cinquenta centésimos por cento) ao mês, ou fração
deste.	sobre o valor da obrigação, conforme disposto no art. 25 e parágrafos da
Lei	9.514/1997.
6.3.	Se as Obrigações Garantidas ou qtralquer parcela 'tias mesmas não tiverem sido
adimplidas	conforme os termos de tais Obrigações Garantidas, os Credores. representados
pelo	Interveniente Fiduciário, poderão requerer ao Cartório de Registro de Imóveis
competente	que notifique o Alienante e a Devedora para que estes efetuem o pagamento, no
prazo de	15 (quinze) dias a partir da data de tal notificação. do saldo total das Obrigações
Garantidas,	tanto vencidas e exigíveis quanto a vencer na data efetiva de pagamento,
corrigidas	monetariamente e acrescidas de juros de mora e encargos, incluindo tributos e
despesas	incorridos com relação à cobrança e intimação. Se a localização dos representantes
legais	da Devedora e/ou do Alienante for incerta e/ou não sabida, caberá ao Oficial
promover	sua intimação por edital. nos termos do §4° do artigo 26 da Lei 9.514/97. 6.3.1. Mediante o pagamento integral das Obrigações Garantidas. o Alienante será

reintegrado na posse da propriedade fiduciária do Imóvel Alienado Fiduciariamente e o Oficial do Registro de Imóveis, nos 3 (três) dias seguintes ao pagamento. entregará aos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, as importâncias recebidas, deduzidas as despesas de cobrança e de intimação. 6.3.2. No caso do Alienante e/ou da Devedora não quitarem integralmente as Obrigações Garantidas até o final do prazo previsto na Cláusula 6.3. a propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente consolidar-se-á em nome dos Credores, representados pelo interveniente Fiduciário, nos termos dos artigos 26 e 27 da Lei 9.514/97. que promoverão público leilão extrajudicial do Imóvel Alienado

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Fiduciariamente, observando o procedimento adotado pelo artigo 27 da Lei 9.514/1997, conforme abaixo disposto. 6.4. Consolidada a propriedade e pago o correspondente Imposto de Transmissão de Bens Imóveis -- "ITBI''. os Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da propriedade, promoverão leilão público extrajudicial para a alieGaçâo do Imóvel Alienado Fiduciariamente.

6.4.1. O valor correspondente ao ITBI mencionado na Cláusula 6.4 acima deverá ser pago pelo Alienante tão logo seja devido e, em nenhuma hipótese, em prazo superior a 5 (cinco) dias a contar de solicitação do Interveniente Fiduciário neste sentido. Caso. independentemente do motivo, o Alienante não efetue o pagamento, os Credores poderão solicitar ao Interveniente Fiduciário que o paeue, observados os termos do Compartilhamento de Garantias. O Alienante reconhece que. ainda que não efetue pontualmente o valor do ITBI, deverá reembolsar os Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, de quaisquer valores por eles desembolsados a fim de realizar tal pagamento. 6.4.2. O primeiro leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias contados da data do registro da consolidação da propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente em nome dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, e terá como base o valor em aberto das Obrigações Garantidas, apurado na data da realização do leilão. 6.4.2.1. Se, no primeiro leilão. o maior lance oferecido pelo Imóvel Alienado Fiduciariamente for inferior ao Valor de Avaliação de tal Imóvel Alienado Fiduciariamente. será realizado o segundo leilão dentro dos 15 (quinze) dias seguintes. 6.4.3. Para fins do segundo leilão. o Valor Garantido (conforme abaixo definido) correspondera ao Valor de Avaliação do Imóvel Alienado Fiduciariamente (o "Valor Garantido do Segundo Leilão"), na hipótese do respectivo valor ser inferior ao da dívida. No segundo leilão, será aceito o maior lance oferecido para o Imóvel Alienado Fiduciariamente. desde que tal lance seja igual ou superior ao respectivo Valor Garantido do Segundo Leilão, acrescido das despesas. dos prêmios de seguro, encargos legais e contratuais (multas. juros, correção monetária etc.). dos tributos, até a data da realização do leilão, e das contribuiçães condominiais, se foro caso.

6.4.3.1. Se. no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual ou superior ao respectivo Valor Garantido do Segundo Leilão, ou. ainda, se não houver lançador, a propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente leiloado será definitivamente dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário. 6.4.3.2. Após o Imóvel Alienado Fiduciariamente ser (1) vendido nos termos desta Cláusula 6.4 ou (ii) transferidos definitivamente pari a titularidade dos

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Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, os Credores ficarão obrigados a. no prazo de 5 (cinco) dias a partir de tal circunstância. dar

6.4.3.3. Para os fins do disposto nesta Cláusula, o -Valor Garantido- incluirá os seguintes valores. sujeito. em qualquer caso, ao disposto na Cláusula 2.1:

valor do saldo-em aberto dos valores devidos aos Credores nos termos das Obrigações Garantidas. incluindo os valores vencidos e não pagos. corrigidos monetariamente até o dia da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiduciariamente na pessoa dos Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, e acrescidos das respectivas multas moratórias e outras despesas; despesas de água, luz, gás c outras despesas com serviços de concessionárias (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso: taxa diária de ocupação. fixada em 1% (um por cento) sobre o valor do Imóvel corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao da consolidação da plena propriedade do Imóvel Alienado Fiducipriamente na pessoa dos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciáriti; custas e demais encargos de intimação e outras despesas necessárias à realização do leilão, nestas compreendidas as relativas aos anúncios e à comissão do leiloeiro; o correspondente 11-131; e emolumentos e custas cartorárias. 6.6.0 Interveniente Fiduciário aplicará o produto da venda do Imóvel Alienado Fiduciariamente no pagamento das Obrigações Garantidas, conforme previsto no Compartilhamento de Garantias, após a dedução das.despesas razoáveis, prêmios de seguro, encargos legais e contratuais, tributos, inclusive do imposto de transmissão recolhido para a consolidação da propriedade e demais despesas incorridas pelos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, com relação à excussão da alienação fiduciária prevista neste Contrato, dentre outros montantes a serem pagos. e transferirá, no prazo de 5 (cinco) dias subsequentes. ao Alienante, qualquer valor oriundo de tais alienações que exceder o Valor Garantido. se existente. 6.6.1. Os Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, transmitirão aos licitantes vencedores, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização do leilão, o dominio e a posse do Imóvel vendido, correndo por conta destes todas as despesas com a transmissão.

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6.6.2. Fica assegurada aos Credores, representados pelo Interveniente Fiduciário, Fiduciariamente por força do público leilão acima mencionado. a reintegração da posse do Imóvel Alienado Fiduciariamente. que será concedida liminarmente. para desocupação em 60 (sessenta) dias. Caso a desocupação não ocorra nesse prazo. será cobrado o valor de 1% (uni Qor cento) ao mês sobre o valor do Imóvel Alienado Fiduciariamente a titulo de ressarcimento pela utilização deste. Tal verba será devida mesmo com pendência de eventual ação judicial possessoria.

6.6.2.1. Ainda. em caso da não desocupação ou devolução no prazo assinalado, todas as verbas decorrentes da sua utilização, tais como, exempliticativameme. impostos, taxas. água. luz, telefone, gás etc.. continuarão a correr por conta do Alienante, as quais serão consideradas liquidas e certas. 6.7. Sem prejuízo do disposto no Compartilhamento de Garantias. o Alienante e a Devedora deverão indenizar, defender e eximir os Credores. o Interveniente Fiduciário, seus sócios. conselheiros, diretores. empregados. agentes e representantes (cada um deles uma

-Pessoa Indenizada.") de quaisquer prejuízos. perdas, responsabilidades. passivos e

despesas, incluindo, mas não se limitando a honorários advocaticios e despesas relacionadas a ou decorrentes (i) da assinatura deste Contrato, do cumprimento pelas partes de suas respectivas obrigações e da consurnação da operação aqui contemplada; ou (ii) qualquer processo. controvérsia. investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Contrato, seja com base em responsabilidade contratual, civil ou qualquer outra ação. independentemente de a Pessoa Indenizada ser ou não parte deste Contrato. As disposições desta Cláusula não serão aplicáveis se tais perdas. passivos e despesas resultarem de culpa ou dolo da Pessoa Indenizada, conforme decidido em decisão transitada em julgado proferida por juízo competente. As Partes reconhecem que as obrigações de indenizar acima mencionadas subsistirão à renúncia ou destituição do lnterveniente Fiduciário nos termos do Compartilhamento de Garantias, bem como ao término antecipado do presente instrumento. O Alienante e a Devedora, neste ato, concedem ao Interveniente Fiduciário direitos de retenção, compensação e garantia sobre o Imóvel Alienado Fiduciariamente, para pagamento de quaisquer indenizações, remunerações. despesas e outros valores que lhe 'venham a ser devidos nos termos do presente instrumento.

CLAUSULA 7° EXERCÍCIO DE DIRECTOS E REMÉDIOS LEGAIS

7.1. No exercício de seus direitos e remédios contra o Alienante e a Devedora, nos termos deste Contrato. os Credores. representados pelo Interveniente Fiduciário, poderão, mas não estarão obrigados a (sal\ o se exigido pela legislação aplicável) exercer todos os direitos e remédios conferidos a eles por lei e por este Contrato contra quaisquer terceiros ou em relação a qualquer direito real de garantia ou direito de compensação com relação às

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(Página de assinaturas 1/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de alienante, Banco Semear S.A. e seus cessionários e/ou endossatários, na qualidade de credor fiduciário e ainda, Itacaré Mãe I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de interveniente anuente)

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SÃO JOSÉ PARTICI ES LTDA.

CNPJ: 08.247.450/0001-95

Por: Por: Cargo: Cargo:

CARTÓRIO DO TABEUONATO DE NOTAS

RECONHECIMENTO DE FIRMA

ReceRnheçA ~tanta ii(s) assinstura(s) Isaticada(sLimm Cti fú Em Iam' da verdada.

1lacard 'A.4? 109 no 4 5.

Selo de A Tle es A 62.A80232094 TAREI= DESIONAer" FURTARIA DO JUIZO N. 02 :1).

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(Página de assinaturas 2/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de credor fiduciário e ainda, Itacaré Ville I Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de interveniente anuente)

BANCO SEMEAR S CNPUIF: 00.795.423/

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Por:	Diretor	Po
Cargo:	Banco Semear S/A	Cargo:

12 16212 19

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(Página de assinaturas 3/3 do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia celebrado entre São José Participações Ltda., na qualidade de credor fiduciário e ainda, Itacaré Ville 1 Desenvolvime o Imobili . io SPE Ltda., na qualidade de interveniente anuent

ITACARÉ VILL IDES NV LVIMENTO IMOB LIÁRIO SPE LTDA. CNPJ: 13.157.886/0001-23

Por: Por: Cargo: Cargo: Testemunhas:

1 Nome: Nome: itetgae RG: RG: 057.727.936-08 4 Ww? CPF: CPF:

CARTÓRIO DO TABELIONATO DE NOTAS I

RECONHECIMENTO DE FIRMA

Reconheço. par soma/lança. as) assinalurafs)

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Registro de Pí tóvnis e Hipotecas

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Área denominada ÁREA REMANESCENTE IX, situada no lugar denominado Campo Seco, distante da sede em 05km, neste município de Itacaré/BA, com área total de 34ha 80a 40ca, perímetro 3.184,614m confrontando-se ao Norte com Sitio Santa Bárbara e Gleba P.1-Itacaré Vile I; Nordeste com deba P - Villa do Campo e Vila do Campo II; Leste e Sudeste com Villa do Campo II; Sul/Sudeste e Oeste com quem de direito e Noroeste com Jorge Marabá"; conforme Planta e Memorial Descritivo datados de Dezembro de 2011 elaborados pela TOPGEO - Topografia, sendo o responsável técnico Aloísio Oliveira Almeida Filho, CREA 17816/TDBA, ART n° BA2012.060099 com comprovante de quitação datado de 14.05.2012. Referida área foi desmembrada da área maior denominada Fazenda São João conforme AV-07/M-2836, em 14.05.2012, tendo sido incorporado ao capital social de sua atual proprietária São José Participações Ltda. conforme R-02 da matricula 2836 datada de 11.09.2008.

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ANEXO I

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CÓPIA DA CER FIDÃO REGISTRO GERAL DE IMÓVEL- RGI COM RELAÇÃO AO IMÓVEL ALIENADO FIDUCIARIAMENTE

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ANEXO IV

A Fidueiante emitiu em II de setembro de 2015 a cédula de crédito bancário n° 9907679 em favor do Banca Semear S.A.: O valor máximo de principal da divida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão da Cédula. Vencimento: 11 de agosto de 2018. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores wwvv.ibue.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10%"(dei por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); e (ii) Flat Fee R$10.000,00 (dez mil reais). Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Cláusula penal: multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago.
A Fiduciante emitiu em 11 de setembro de 2015 a cédula de crédito bancário n° 9907687 em favor do Banco Semear S.A.: O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula.

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Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:49:15 Número do documento: 20102318421348900000036880981 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:42:13

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da data de emissão da Cédula. Vencimento: 11 de agosto de 2018. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes á variação acumulada do índice de Preços a&Consumidor Amplo - 1PCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.ibtte.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento. Outras comissões e encargos: (i) Tarifa de Cadastro R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); e (ii) Flat Fee R$10.000,00 (dez mil reais). Juros de mora: calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido. Cláusula penal: malta moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (doispor cento) sobre o valor devido e não pago.

A Fiduciante emitiu em 11 de setembro de 2015 a cédula de crédito bancário n° 9907688 em favor do Banco Semear S.A.: O valor máximo de principal da dívida corresponde a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Prazo de Amortização do Principal: 24 (vinte e quatro) meses a partir da data de término da carência para amortização de principal desta Cédula. Carência para Amortização de Principal: 12 (doze) meses contados a partir da data de emissão da Cédula. Vencimento: 11 de agosto de 2018. Taxa de juros: juros pós-fixados correspondentes à variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística e disponibilizado na página da rede mundial de computadores W\\ sv.ibae.com.br, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 10% (dez por cento) ao ano, tendo-se por base um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Tais juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a data de desembolso até a date de seu efetivo pagamento.

Registro d 1.,44ri.: e Hipotecas Tpx.r_se 91116003v12 11621,225 2;

Julian achado Oliveira

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Num. 40754664 - Pág. 4

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(a) O valor maximo de principal da divida corresponde a R$500.000.00

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Num. 40754664 - Pág. 5

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(e) Taxa de juros: juros pos-fixados correspondentes a variagdo acumulada do

indice de Pregos Consumidor Amplo IPCA, calculado pelo Instituto

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000044

Juros de calculados desde data do inadimplemento até data do

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efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao més sobre 0 montante

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Principal: 24 (vinte quatro) partir da data

(b) Prazo de Amortizagdo do e meses a

de término da caréncia para amortizagdo de principal desta Cédula.

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por ano

sessenta) dias. Tais serdo calculados de forma de 360 (trezentos e juros

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exponencial cumulativa temporis desde data de desembolso até

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TEXT sp

sate bu

~ by

v4 { AA

chado Oliveira

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 9

emitiu 11 de setembro de 2015 cédula de crédito bancario n°

A Fiduciante em a

9907697 favor do Banco Semear S.A.

ano

até

data

h (d) Vencimento: 11 de agosto

Hipotecas

di [ TEXT SP

Mae

Juhana Machado Oliveira

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 10

000048

(e) Taxa de juros: juros pés-fixados correspondentes a variagdo acumulada do

até

e de e Hipotecas

Aa...

Juhana Machado Oliveira

Bubatituld

33 \

TEXT sp mesa LL

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 11

000049

2 Juros de calculados desde data do inadimplemento até a data do

mora: a

efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao més sobre 0 montante

até

Hipotecas

de & A

“pe ma sp

Sees

“ana Maghado pe Olive

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 12

000050

(b) Prazo de do Principal: 24 (vinte quatro) meses a partir da data

de término da caréncia para amortizago de principal desta Cédula.

até

Hipotecas

1% vA

Maghado Oliveira y

SP

TEXT 9816

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 13

de Imoveis Anexos de Ita aré-BA Cartorio de Registro ¢

32079

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 14

, 000052

v Instrumento Particular para Constitui¢do de Alienagdo Fiducidria em Garantia; v Garantia; 4

Instrumento Particular de Alienagdo Fiduciaria de em v Instrumento Particular de Garantia a Execugdo de Bem Imével que serve a

Vv

Constituigdo de Alienagdo Fiducidria em Garantia;

J

Termo de Acordo e de Compromisso Negocial- Alexandro Luis Pin

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 15

CONSTITUIGAO DE 000053

INSTRUMENTO PARTICULAR PARA

ALIENAGAO FIDUCIARIA EM GARANTIA

EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS

lado, IDEAS REAL ESTATE

De um ter-

empresarial de capital privado e nacional, constituida nos

S.A., sociedade

o no

to-

4.473,722 de

tal de 84ha, 29a, 31ca, perimetro m

APP 04ha, 64a, 4]ca)”

preservagao permanente

concluindo operagao finan:

b) A Ideas esta uma

através da emiss&o de um édulg-de Credito

mento de recursos

SIGILOSO

Num. 40754664 - Pág. 16

000054

qual necessita oferecer um imoével em Bancario (“CCB”), para a

constituida sob forma de alienagao fiduciaria

garantia a ser a (“Alienagao

livre desembaragado de qualquer ou

inex-

3 apuragéo da

valor base do Imével para re-

As Partes pactuam que o

Sao José por conta do Pbjeto des

muneragéo devida pela Ideas para a

20.000.000,00 (vinte milhdes de reais) (“Valor Base").

trato & de R$

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SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 1

00005%

remuneragao equivalente 2,5% (dois e meio

2.2. A Sao José fara jus a uma

cento) sobre 0 Valor Base (‘Remuneragao”).

por ao ano

sera paga nas seguintes

A Remuneragéo

rescindir de pleno direito este Contrato a qualquer tem-

3.2. A Ideas podera

seja devidamente comunicada em até 30 (trinta) dias po, desde que a Sao José

Semestral vincendo e condjcionaantes do vencimento do proximo Pagamento

do pedido de baixa da Alienago Fi ciaria

do efetivo protocolo

a que ocorra o competente cartorio de registro de imoveis.

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 2

este Contrato, que haja qualquer

Ficara rescindido de pleno direito sem

3.3. seguintes fatos

Partes, ocorréncia dos

tipo de indenizagao a qualquer das na

(“Rescisao

impeditivo registro da Alienagao Fiduciéria;

ser um ao

responsabilidade todos os tributos, custos a

c) Sao de sua inteira

manutengao do Imével;

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 3

d) Se compromete a fornecer toda e qualquer necesassinatura da CCB do registro da Alienagao Fiducisaria para a e aria;

Zove ze be

SO 534 OF C3 22 AAW 4c cpr CPF: 152.

4

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 4

000057

A EXECUGAO DE BEM IMOVEL QUE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE GARANTIA

ALEENAGAO FIDUCIARIA EM GARANTIA

SERVE A CONSTITUIGAO DE a

n° da

da RG

DO OBJETO DO

OBJ lO garontia do

presente instrumento tem como a Cldusula 1° O

principal operagdo firm adimplemento da em

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 5

000058

partes empresas IDEAS REAL

bancdria que figuram como as financeira em

IMOBILIARIOS SAO JOSE PARTICIPAGOES LTDA, EMPREENDIMENTOS S.A

ESTATE

TERCEIRO GARANTIDOR, em caso de

Cldusula 5° portando ao

qual seja, a de quitagdo das cédulas

inadimpléncia da obrigagdo principal,

enquanto devedor perante © emissor, a

bancério & IDEAS

de crédito

pelo GARANTIDOR INTERVENIENTE,

INTEGRAL E |IRRESTRITA da divida

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 6

000059

sem que © arque com qualquer ou risco decorrente da

operagdo.

-m Qn

(Nome, RG assinafura dg Testemunha 2

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 7

ALIENAGAO FIDUCIARIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE

DE IMOVEL EM GARANTIA de

€

85,

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 8

000061

FIDUCIARIO, INTERVENIENTE designadas em conjunto a FIDUCIANTE, 0 0 (adiante FIDUCIARIO EMITENTE, como “Partes” e, Isoladamente, como

e 0

h) INTERVENIENTE

o 0 \

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 9

00006 no

Instrumentos de

Contrato nos demais CCBs, neste e

midas pelas Partes nas inadimplemento por

a FIDUCIARIO eventual

sendo responsavel por informar ©

Garantia,

€

| 3

€

ard

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 10

000063

seguintes caracteristicas:

Garantidas apresentam as

da da

e \

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 11

imoéve!

proprietaria do

FIDUCIANTE declara garante que €

31.1. A reais

n°

nas

Que

valor

gue

SIGILOSO

Num. 40754665 - Pág. 12

FIDUCIARIO, estes indicadas, livre acesso ao Imével Garantia,

ou pessoas por

fiscalizar e, no caso de finalidade de vistoriar e a sua

com a

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SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 1

podendo os poderes aqui outorgados

do presente mandato,

cumprimento

substabelecidos

serem

por dos

0 nos

para pela

diferenga

|

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 2

indicado presente Fiduciaria de Imével, nos termos do artigo 1 367 e

1.430 do Codigo Civil Brasileiro

78 ™N

3 \

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 3

000068

tributo, despesas ou encargos.

de do

atos

e a

de Imével

nesta

outra

direitos

inerentes & propriedade

I”

{ i | J

vo

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 4

000069

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 5

qualquer disposigao ou clausula contida em relagao passivos ambientais. Nao existe

parte, quaisquer

acordo, contrato ou avenga de que seja qualquer

de qualquer

que de

seus

que

com

REET!

17

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 6

perante publicos e/ou ambientais em ao

ambiental serem atendidas

Garantia das quais a FIDUCIANTE tenha conhecimento;

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 7

incorridos por referida Parte Indenizada

advocaticios, que possam ser

com honorarios qualquer

imprecisédo incorreg@o a

qualquer falsidade, ou em relagdo a CCBs

Fiduciaria de imével e nas

peia

por

mora

05 =

e nao

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 8

000073

penalidades cabiveis termos da presente Alienagao Fiduciaria de Imove! pagas e nos a

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 9

000074

efetiva purgagao

sua

ao ao

previsto no artigo 27, §§ 2° e 3°, da Lei n° 9.514/1897;

\ /

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 10

DQ fen) (aw) ~1

do UCIARIO, incluindo, limitando, as

{

\ /

~ A 5S

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 11

estabelecidas na alinea abaixo

a 7.4

€ no

das das

lance das

! 7

SIGILOSO

Num. 40754666 - Pág. 12

000077

apos consolidagao plena €

Obrigagdes Garantidas a

saldo devedor das FIDUCIARIO.

Garantia figura do

propriedade do na

definitiva da do saldo devedor

da 12

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:49:31 Número do documento: 20102318421454900000036880984 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:42:14

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 1

com 10

EMITENTE e/ou a FIDUCIANTE fazer uma

de contas, o

dias Uteis de

/ {

A \

R {

{ /

A /

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 2

FIDUCIARIO de cada més, que Id

INTERVENIENTE no ultimo dia

Imével Garantia calculado

fins de o valor do considerar para

8.12 a 9.1 5 abaixo e o valor das

3 20 % \

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 3

000080

presente Garantia Fiduciaria, na forma e

reforgar substituir a obrigam-se a ou

como

9.3 9.4, abaixo. previstos nos itens a

prazo

o i

\

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 4

entendam adequadas.

EMITENTE a FIDUCIANTE tomem todas as providéncias que

observado o prazo legal para tanto.

~~ ‘A

~ |

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 5

000082

ajustes necessarios a esta situagao.

seguintes, com 0s das

de e/ou

cos

sua

e de

€

desta sob

por

Cif»

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 6

[ow] [es] = co Oo

correspondéncia eletronica (e-mail). Os originais dos documentos enviados por fax

ou e-mail ser encaminhados os acima em até 5 dias Uteis

e avenga constante da de

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 7

600C84

considerado inexequivel, ilegal por qualquer 0s demais imével for ou

€

modificagdes demais c aqui acordadas, nos termos do

sem quaisquer nas

& Jo]

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 8

=> om en

artigo 893 do Cédigo Civil, ficando ressaltada a auséncia de coobrigagdo do

FIDUCIARIO.

r \

14 <a

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 9

Lo D Loi 0

obrigam-se, para tanto, a firmar o

do artigo 4° dessa mesma Lei. As Partes

termos

arbitral vier ser proferida de arbitragem € a acatar a sentenga que a

respectivo termo

de 02

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 10

(Pagina 01 de 01 de assinaturas do Instrumento Particular de Alienagéo Fiduciaria de

Fraie Fi

RU Telefax

Lg 2 8

de at

re

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 11

ANEXO |

MATRICULA DO IMOVEL GARANTIA

Tx. 33 32.47 Pana

Fiaca de do S002

Codigo controle

Gen

SIGILOSO

Num. 40754667 - Pág. 12

000088

ANEXO Il

EMPRESAS AUTORIZADAS MPRESAS AUTORIZADAS

}

|

rr PY!

Juliana Mac!

Este documento foi gerado pelo usuário 152.***.***-69 em 28/05/2026 16:49:34 Número do documento: 20102318421489400000036880985 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:42:15

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 1

Imoveis Anexos de Itacaré-BA

Cartorio de Registro de e

31816

1-7

Folha 01/01

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 2

000091

TERMO DE ACORDO E DE COMPROMISSO NEGOCIAL

De um lado, ALEXANDRO LUIS PIN, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n° 19.375.978-0 - SSP/SP. inscrito no CPF/MF sob o n° 115.413.518-78, com endereço comercial na Cidade de Rio Claro, NA Rua 06. 1460. 40 Andar, Sala 46 Centro, CEP 13500-190. doravante denominado simplesmente "AP": De outro lado. SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia. na Rua Agnelo de Brito, n° 90, sala 205, Bairro Federação, CEP 40210-245. com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia sob NIRE n° 29.202.943.440, inscrita no CNPJ sob o n° 08.247.45010001-95. neste ato representada por suas duas únicas socas e administradoras, as quais detêm conjuntamente a totalidade do capital social desta sociedade: (i) KAREN FER-

RAZ SOARES, brasileira, solteira, turismóloga e empresária, portadora da Cé-

dula de Identidade RG n° 03.643.710-72 - SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n° 478.162.605-04, residente e domiciliaria na Cidade de Salvador. Estado da Bahia. na Avenida Sete de Setembro. n° 2224, apartamento 1602. Bairro Vitória, CEP 40080-002, e (ii) LIETE FERRAZ SOARES, brasileira, casada sob o regime da comunhão total de bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n°00.561.076-17 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n°702.441 545-

residente e domiciliada na Cidade de Salvador. Estado da Bahia. na Avenida Sete de Setembro, n° 2224. apartamento 1602, Bairro Vitória, CEP 40080- 002; doravante denominada simplesmente "São José".

As partes resolvem ajustar os termos negociais acordados amigavelmente, para estabelecer as condições que regerão a relação:

CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO I 1. Os termos deste instrumento abrangerão todas as negociações em que

as partes acima mencionadas estiverem envolvidas, ainda que indiretamente 1.2. Atribui-se esta condição de remuneração a AP em decorrência de ter

sido ele o intermediador e consultor da negociação que gerou benefícios à São José. gerando a partir de então outros negócios. 1.3. A São José descrita no contrato deverá ser interpretada de forma ampla.

considerando todas as demais áreas que compõem a empresa, independente da denominação dada a cada uma.

y

1 4. Por fim, este termo e suas condições se estende as demais empresas

constituidas para administração e arrecadação de recursos para exploração imobiliária da região. cuja administração caiba as mesmas pessoas, ainda que não figurem no contrato social. =

Este documento foi gerado pelo usuário 152.*** .***-69 em 28/05/2026 16:49:34 Número do documento: 20102318421489400000036880985 Assinado eletronicamente por: JOSE HENRIQUE DE OLIVEIRA COSTA - 23/10/2020 18:42:15

[ SIGILOSO |

Num. 40754668 - Pág. 3

CLAUSULA SEGUNDA - CONDIÇÕES NEGOCIAIS

2.1 As Partes pactuam:

Para as negociações que envolverem captação de recursos, será devido a AP uma percentagem de 2% (dois por cento) sobre o valor da operação total. Além do pagamento acima, estipula-se concomitantemente ao pagamento descrito nos itens "a" a entrega sem Ónus de uma unidade imobiliária por área beneficiada pela operação, sempre localizada em região nobre do loteamento, cuja posse precária deverá ser imediatamente transmita e. tão logo haja possibilidade, deverá ser transmitida definitivamente a AP junto ao Cartório de Imóveis correspondente. transmitindo-lhe assim definitivamente o direito de propriedade Para a hipótese de as áreas servirem como garantias a operações financeiras para operações de terceiros, estabelecem as partes que AP terá direito a uma porcentagem de 10% (dez por cento) sobre o beneficio financeiro advindo à São José Referidas porcentagens deverão ser quitadas. cada qual em sua totalidade, em uma única parcela, em até 24 (vinte e quatro) horas do recebimento do recurso ou do beneficio financeiro advindo, ainda que seja parcialmente realizado. Os valores descritos neste instrumento só passarão a ser devidos na hipótese de ter AP intermediado os negócios.

CLAUSULA TERCEIRA - PRAZO

3.1.Este contrato perdurará enquanto houver aemandas

CLÁUSULA QUARTA - MULTAS

4 1 Havendo descumpnmento das condições aqui estabelecidas, estabelecem-se as para o caso de não pagamento da porcentagem acordadas no prazo estipulado, acrescer-se-á ao valor devido multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, além de correção monetária e juros de mora legais devidos. E. assim, por estarem justos e contratados, as Partes firmam o presente Contrato em 02 (duas) vias, de igual teor, na presença de duas testemunhas abaixo identificadas.

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 4

0 0 0 9 2

Foi Nade apenas a data e assinaturas

São Paulo. 27 de janetto ide 21

11

-J

ALEXAWRO LUIS PIN

( LIETE FERRAZ SOARES (por procuração) KAREN FERRAZ SOARES SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA.

TESTEMUNHAS

Nome.	Nome:
RG:	RG.
CPF:	CPF:

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 5

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 6

000eP3

ldeas Real Estam Empreendimentos Imobiliários S/A

MEMORANDO DE ENTENDIMENTO PARTES: - SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, devidamente inscrito no

CNPJ/MF sob n° 20.887.259/0001-03, com sede na Praia de Bota Fogo, n°501, Bloco 1, Sala 203, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, tendo como administrator a BRIDGE

ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o

n° 11.010.779/0001-42, com sede na Praia de Bota Fogo, n° 501, Bloco 1, Sala 203, Cidade e Estado do Rio de Janeiro neste ato por seu representante legal, doravante denominada CREDOR;

- IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade

anônima, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n° 19.386.740/0001-36, com sede à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n°750, Conjunto 75, bairro Itaim Bibi, CEP: 04.530- 0001, Cidade e Estado de São Paulo, neste ato por seu representante legal, doravante denominada DEVEDORA;

- INTERVENIENTES GARANTIDORES: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, devidamente inscrita no

CNPJ/MF sob o n° 08.247.450/0001-95 , com sede à Rua Agnelo Brito, n° 90, sala 205, Bairro Federação, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, CEP 40.210-245, neste ato representada por sua bastante procuradora a Sra. Karen Ferraz Soares, brasileira solteira, empresária, portadora da Cédula de Identidade de n° 3.643.710-72 SSPIBA, inscrita no CPF/MF sob o n° 478.162.605-04, prestadora de Garantia junto a CCB n° IREE-002/2015;

RENATO DE MATTEO REGINATTO, brasileiro, advogado, portador da Cédula de

identidade RG n° 19.375.600-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 220.195.848-32, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com ARIANE APARECIDA MENDES SARTORI, portadora da Cédula de Identidade RG n° 3.068.580-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n° 318.577.708-54, residentes e domiciliados na Rua M-3, n° 1696, Jardim Floridiana, Cidade de Rio Claro, Estado de São Paulo, CEP 13.505-060, Avalista junto a CCB n° IREE-002/2015; neste ato denominados isoladamente de SÃO JOSÉ e RENATO consecutivamente, e conjuntamente de INTERVENIENTES GARANTIDORES; Considerando que o Banco BRJ S.A., instituição financeira integrante do Sistema Financeiro Nacional figurava como beneficiário/credor da Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015 e, posteriormente, com a emissão do Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015 passou a figurar apenas como custodiante

Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Italm Bibl 1 04534-000 1 São Paulo 1 SP 1+55 11 3071-0003

t11 O'.

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 7

[KW

Ideas Real Estate Empreendimentos Imobiliários S/A do título escriturai físico representativo do valor mobiliário e registrador/emitente do mesmo junto a CETIP - Mercados Organizados;

Considerando a atual condição do Banco BRJ S.A. sob intervenção e liquidação extrajudicial, assim como o consenso entre todas demais partes envolvidas na relação quanto ao afastamento da referida instituição financeira dos encargos de registrador, emitente e qualquer outra condição atualmente vigente, em todas as relações estabelecidas e vigentes, especialmente nas Cártulas dos referidos títulos de crédito assim como junto à CETIP SÃ. - Mercados Organizados, inclusive mediante o "desmonte" das operações;

Considerando a condição do Banco BRJ S.A. acima mencionado, bem como a emissão do Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015, também mencionado acima, entende-se como "desmonte" da operação o procedimento administrativo junto a CETIP S.A. - Mercados Organizados, para substituição do Banco BRJ S.A. de toda e qualquer posição nessa operação por outra instituição indicada pelo CREDOR.

Considerando, conforme anteriormente mencionado o consenso de todos os envolvidos na operação, Gestora e Administradora do Fundo de Investimento, Devedores; Intervenientes Garantidores, a respeito dos referidos atos.

As partes acima qualificadas, através deste memorando entendimento, têm entre si, como justo e acordado o seguinte:

1. Pelo presente memorando de entendimento, a DEVEDORA reconhece como de sua

responsabilidade a emissão da Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° RAPEI- 002/2015 em favor do Banco BRJ S.A., inclusive os valores referentes ao principal, atualização monetária e juros remuneratórios devidos, que posteriormente comercializou este titulo em mercado organizado (ambiente CETIP) emitindo Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015 o qual foi adquirido pelo

CREDOR.

1.1. Diante da dívida reconhecida e confessada, a DEVEDORA, interessada no

cumprimento da referida obrigação, ratifica os termos dispostos naquela Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015, conforme as condições de pagamento descritas a seguir

a) Prazo para Amortização do Principal: 42 (quarenta e dois) meses a partir da data de termino da carência; b) Prazo de Paramento de Juros: 48 (quarenta e oito) meses a partir da data de término da carência;

Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Ralm Blbl 1 04534-000 1 Sáo Paulo 1 SP l +5511 3071-0003

SIGILOSO

Num. 40754668 - Pág. 8

.dris

ldeas Real Estate Empreendimentos Imobiliários 5/A 000094

Carência para Amortização de Principal: 18 (dezoito) meses contados a partir

da data de emissão da Cédula de Crédito Bancário;

Carência para Pagamento dos Juros: 12 (doze) meses contados a partir da Vencimento final: 05/08/2020.

data de emissão da Cédula de Crédito Bancário;

1.2. Os pagamentos dos valores acima deverão ser efetuados mediante depósito na

conta investimento n° 1365-6, agência 001 do Banco Paulista S/A, ficando a quitação das parcelas condicionada a comprovação do regular pagamento das mesmas.

1.3. Sobre os pagamentos acima, incidem os seguintes encargos:

juros pós-fixados correspondentes á variação acumulada do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 8,5 % (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano; os encargos previstos na alínea "a" deste item não incidirão sobre o saldo devedor; Não haverá incorporação de juros após o prazo de carência; o valor do Imposto Sobre Operações Financeiras é de R$ 94.000,00 (noventa e quatro mil reais); a Taxa de Registro: R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) = 2,40%; as Despesas Cartoriais: R$ 12.000,00 (doze mil reais) para registro da CCB e demais instrumentos junto ao Cartório de Títulos de Documentos do Rio de Janeiro.

1.4. O pagamento dos valores indicados no item 1.1. será realizado em 08 (oito)

parcelas semestrais, a partir de 05/02/2017 e dos valores indicados no item 1.3. será realizado em 09 (nove) parcelas semestrais, a partir de 05/08/2016, conforme descrito a seguir:

Parcela	Vencimento	Principal (R$)	Encargos
1	05/08/2016	.	A apurar
2	05/02/2017	R$ 625.000,00	A apurar
3	05/08/2017	R$ 625.000,00	A apurar
4	05/02/2018	R$ 625.000,00	A apurar
5	05/08/2018	R$625.000,00	A apurar
6	05/02/2019	R$ 625.000,00	A apurar
7	05/08/2019	R$ 625.000,00	A apurar
8	05/02/2020	R$ 625.000,00	A apurar
9	05/08/2020	R$ 625.000,00	A apurar

Rua Joaquim Floriano, 100 1 12° andar 1 Itaim Bibi 1 04534-000 1 São Paulo 1 SP 1 +5511 3071-0003

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1.5. As pessoas nominadas como INTERVENIENTES GARANTIDORES no preâmbulo

deste contrato declaram-se responsáveis por todas as obrigações assumidas pela

DEVEDORA no presente instrumento conforme as disposições e condições previstas

na legislação vigente, concordando com todos os seus termos.

1.6. Constituem garantias do presente memorando de entendimento:

a Cessão Fiduciária dos Direitos de Crédito decorrentes de recursos e/ou

aplicações financeiras da IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS S.A., conforme Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de

Direitos de Crédito e Outras Avenças celebrado em 15 de abril de 2015 e seu(s) respectivo(s) aditamento(s), se houver(em); a Alienação Fiduciária de Imóvel de propriedade da SÃO JOSÉ, conforme Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 15 de abril de 2015, e seu(s) respectivo(s) aditamento(s), se houver(em); o Aval prestado por RENATO (prestado com a devida outorga uxória de sua esposa), conforme, Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias, celebrado em 16 de julho de 2015, ratificando os termos e condições do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 15 de abril de 2015.

1.7. O descumprimento por parte da DEVEDORA de quaisquer obrigações assumidas

no presente instrumento e nos respectivos termos aditivos, ensejará adoção das medidas cabíveis contra a DEVEDORA e contra os INTERVENIENTES

GARANTIDORES, renunciando os últimos a qualquer beneficio de ordem

eventualmente existente, respondendo conjunta e solidariamente com a DEVEDORA, tanto quanto ao principal quanto aos acessórios, sendo a responsabilidade da SÃO

JOSÉ limitada e restrita ao bem imóvel, conforme Instrumento Particular de Alienação

Fiduciária de Imóvel em Garantia celebrado em 15 de abril de 2015, e seu(s) respectivo(s) aditamento(s), se houver(em).

Ocorrendo o atraso no pagamento de qualquer importância devida, seja referente ao

valor principal seja referente aos encargos, implicará na obrigação da DEVEDORA de pagar ao CREDOR durante todo o período de atraso, além do débito em atraso calculado nos termos deste titulo, os encargos compostos por (i) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago;

2.1. A DEVEDORA declara ter conhecimento que, para qualquer amortização e/ou

liquidação, seja de principal e/ou de encargos, mediante débito em Conta Vinculada ou

Rua Joaquim Florão°, 100 1 122 andar 1 Italrn Blbi 1 04534-000 1 Sâo Paulo 1 SP 1 +55 11 3071-0003

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ldeas Real Estate Empreendimentos Imobiliários 5/A 0 0 0 0 9 5 livres, desbloqueados, transferíveis e disponíveis em reservas bancárias, para comportar o débito ou crédito, nas datas dos vencimentos das obrigações assumidas. Assim enquanto não estiver disponível a importância necessária para a liquidação pretendida, conforme o caso, o CREDOR cobrará da DEVEDORA pelos dias que decorrerem até a efetiva disponibilização dos recursos, os mesmos encargos ajustados

neste item.

3. O presente memorando de Entendimento vencerá antecipadamente, permitindo ao

CREDOR, ou aquele que for seu portador, exigir de imediato o pagamento do principal

e todos os encargos contratuais e legais, independentemente de interpelação ou

notificação, nos casos previstos em lei, especialmente nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, e ainda em caso de ocorrência de quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula Quarta da Cédula de Crédito Bancário (CCB). 3.1. Ocorrendo o inadimplemento pela DEVEDORA ou pelos INTERVENIENTES

GARANTIDORES, das obrigações assumidas neste memorando de entendimento, na

Cédula de Crédito Bancário (CCB), no Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) ou nos instrumentos de formalização das garantias, ou o vencimento antecipado deste titulo, a DEVEDORA autoriza expressamente ao CREDOR, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de qualquer notificação à

DEVEDORA, aos INTERVENIENTES GARANTIDORES ou quaisquer terceiros, a (i)

solicitar o bloqueio e transferência de recursos existentes na Conta Vinculada, relativos aos direitos de crédito cedidos fiduciariamente, até o montante necessário para o pagamento da quantia total da dívida vencida, durante o período em que for necessário; e, (i) solicitar o resgate de aplicações financeiras existentes na Conta Vinculada, bem como solicitar a transferência dos valores oriundos das aplicações em favor do

CREDOR, até o recebimento do valor suficiente para a quitação total da dívida vencida. 3.2. A declaração de Vencimento Antecipado desta Cédula, nos termos do caput acima,

implicará, automaticamente, no vencimento antecipado dos Instrumentos de Garantia acrescido de todos e quaisquer acessórios, indenização, encargos e multas moratórias, eventualmente devidos pela DEVEDORA nos Documentos da Operação.

4. A DEVEDORA e os INTERVENIENTES GARANTIDORES ratificam expressamente

todas as obrigações previstas na Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015 no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças, no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e em qualquer outro aditivo ou instrumento elaborado para a composição desta operação de crédito.

4.1. As obrigações assumidas serão cumpridas da forma como foram estabelecidas, em

favor do ora CREDOR (SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA), independentemente da situação atual ou futura do Banco BRJ S.A., o qual deixa de ser

Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Itaim Bibl 1 04534-0001 São Paulo 1 SP 1 +55 11 3071-0003

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vínculo obrigatório para o cumprimento de qualquer obrigação da DEVEDORA e dos

INTERVENIENTES GARANTIDORES. 4.2. Quando da substituição e ajuste das funções de registrador, agente de pagamento

e custodiante previstas na Cédula de Crédito Bancário (CCB), assim como quando da efetiva e definitiva transferência da Cédula de Crédito Bancário (CCB) ao CREDOR, o presente documento restará automaticamente sem efeito, retornando as obrigações a serem cumpridas de acordo com o estabelecido na Cédula de Crédito Bancário (CCB).

4.3. A DEVEDORA declara que durante o período de reestruturação da operação -

substituição e ajuste das funções de registrador, agente de pagamento e custodiante - o pagamento de qualquer parcela do valor principal ou juros e outros encargos será feito diretamente ao titular dos direitos de crédito da Cédula de Crédito Bancário (CCB), independentemente de qualquer exigência ou ato de cobrança exercido pelo Banco BRJ S.A., no caso, ao CREDOR, condição atualmente exercida pelo SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA.

5. As partes declaram neste ato que não têm ânimo de novar as obrigações originais,

de forma que este contrato não constitui novação conforme facultado pelo artigo 361, do Código Civil Brasileiro - Lei 10.406/2002.

5.1. As obrigações, condições e direitos ora ratificados pelas partes reafirmam as

obrigações já estabelecidas anteriormente na Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-002/2015, no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Outras Avenças, no Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e em qualquer outro aditivo ou instrumento elaborado para a composição desta operação de crédito, o que não importa em novação, apenas se estabelece um vínculo direto entre a DEVEDORA e os INTERVENIENTES GARANTIDORES com o atual

CREDOR dos direitos representados pela Cédula de Crédito Bancário (CCB) n° IREE-

002/2015, o que se faz em razão do desmonte da operação com o Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) n° IREE-002/2015 em razão da intervenção e liquidação extrajudicial do credor originário, o Banco BRJ S.A.

As partes elegem o foro da Comarca do Rio de Janeiro, RJ, com renúncia a qualquer

outro, por mais privilegiado que seja para serem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas deste instrumento.

E, por estarem assim de pleno e comum acordo, assinam o presente instrumento, em 04 (quatro) vias de igual valor, teor e forma, na presença das testemunhas abaixo nomeadas, para que produza seus efeitos de direito.

Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Bala) Bibi 1 04534-000 1 São Paulo 1 SP 1 +55 11 3071-0003

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Ideas Real Estate Empreendimentos Imobiliários 5/A

São Paulo, 17 de t re ríro de 2015.

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E SR ENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Devedora

RE AT DE M T I O REGINATTO r ARIANE A CIDA MENDES SARTORI

CF' /MF n° 2 0 . 95.848-32 CP F n° 318.577.708-54 Intrv niente antidor - Avalista

Cônjuge Avalista

SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF n° 08.247.450/0001-95

Karen Ferraz Soares

Interveniente Garantidor - Avalista

TESTEÇ NHAS:

No e.4^) N 2orc 2,e CD Nome: C 14ui-IL'e. A

. CA4141.411 CPF: Ig2 2? te 9, Zi o

CPF: 36.? cí v

2. 1 notário	im floriam, 889 haim Bibl	BEIROJEREM,A5
sã Reiantigo por seie-	p4534-o13 .fone:11 3078-1636 ft-Fiai lã- (1) Wrg	tabelião
PARECIA PJAIDA PLVES	eu docutento cce valor ec	fé.
Slo Pa	tuhr	2015.
E	cm, E-1226	518617-3476]

Selo(s): Selo( O Presente ata

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Rua Joaquim Floriano, 100 1 122 andar 1 Italm Bibi 1 04534-000 1 Sâo Paulo 1 SP 1 +55 11 3071-0003

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ANEXO 1- ESTATUTO SOCIAL REFORMADO

IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ n° 19.386.740/0001-36 NIRE e' 35.300.468.899

Capital Subscrito: R$ 500.000,00- 500.000 ações ordinárias

(Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10.04.2015 às 9 horas) !

DENOMINACAO. DUR-A-t-ÁirSTISE E OBJETO SOCIAL

Artigo 1. Denominação. A IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IP '111ILIARIOS S.A. ("Companhia")é urna sociedade anónima, com prazo de duração indeterminado, regida pai( no presente Estatuto Social, pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei ° 6.404, de 15 dr. tezu,"oro de 1976, e suas alterações posteriores, e pelos acordos de acionistas arquivados em sua sede scr Artigo 2. Sede. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São t. k,, Estado de São Paulo, na Rua Renato Paes de Barros, n° 750. conjunto 75, ltalm Bibi, CEP 04530-0° ou. deliberação da Diretoria, a Companhia poderá instalar e encenar filiais, agências, depósitos, escritórir ,0-4,_..isquer outros estabelecimentos, no Brasil ou no exterior, observado este Estatuto Social. Artigo 3. Objeto Social. A Companhia tem por °Net,- tr-.42 'as seguintes atividades: (i) CNAE 4110-7/00 Incorporação de Empreendimentos Imobiliários, (II) '4.20-4/00 Construção de Edificios, (iii) CNAE 4299- 5/99 Outras Obras de Engenharia Civil Não Esper ir.. Anteriormente, (iv) CNAE 6462-0/00 Holding de Instituições Não Financeiras, (v) CNAE 6463-8/00 r `rec. Sociedade de Participação, exceto Holding, (vi) CNAE 6810-2/01, /02, /03 Atividades Imobiliárias de Imó 1-, Serias, (vii) CNAE 6821-8/01 Corretagem na Compra e Venda e Avaliação de Imóveis, (viii) CNAE 682' '114. Corretagem no Aluguel de Imóveis, (ix) CNAE 6822-6/00 Gestão e Administração da Propriedade imo l-." (x) CNAE 7112-0/00 Serviços de Engenharia. A Lista de Serviços completa e estendida referente a cr,ir -1os CNAEs (Código Nacional da Atividade Económica) acima, também fazem parte do objeto social da Cr Orn 'a. A execução do Objeto Social da Companhia, além do Brasil, estende-se a todos os demais paises.

CP L 'L SOCIAL, AÇÕES E ACIONISTAS

Artigo 4. Capital Social. O c: Jial da Companhia, totalmente subscrito, é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.1' O rAtri.lhentas mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. A cada ação ordinária da Companhia c, rr Nriderá 1 (um) voto na Assembléia Geral. Artigos. Cada ação ort.Ints• '3 confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembléias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. As ações preferenciais representativas do capital social da Companhia não terão direito a voto. Artigo 6. A propriedade das ações será comprovada pela Inscrição do nome do Acionista no livro de 'Registro de Ações Nominativas'.

ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS

Artigo 7. As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se- ao ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam di3cuhdos os assuntos previstos em lei.

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Companhia Fechada

CAPITULO I |

CAPITULO II

CAPITULO III

Página 3

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CLÁUSULA QUARTA - MULTAS

11

ALEXAWRO LUIS PIN

( LIETE FERRAZ SOARES (por procuração) KAREN FERRAZ SOARES SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA.

MEMORANDO DE ENTENDIMENTO PARTES: - SINGAPORE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, devidamente inscrito no

ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o

- IDEAS REAL ESTATE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade

- INTERVENIENTES GARANTIDORES: SÃO JOSÉ PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, devidamente inscrita no

85 KiB

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