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RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
RELATÓRIO DE ENCERRAMENTO PROJETO VÉRTICE
outubro de 2025
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
- Contextualização .......................................................................................................... 3
- Sobre o Projeto ............................................................................................................ 3
- Estratégia de Parcerias, Fusões e Aquisições do BRB......................................................... 4
- Sobre a Instituição ....................................................................................................... 5
- Contratos e Diligências.................................................................................................. 6
- Perímetro da Transação............................................................................................... 21
- Relatório de Valuation ................................................................................................. 25
- Preço da Aquisição...................................................................................................... 26
- Relatório de Alinhamento Estratégico ............................................................................ 27
- Plano de Negócios ................................................................................................... 34
- Plano de Capital ...................................................................................................... 38
- Documentação........................................................................................................ 41
- Impactos Institucionais ............................................................................................ 41
- Lições Aprendidas ................................................................................................... 42
- Conclusão .............................................................................................................. 42
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
1. Contextualização
1.1. O Projeto Vértice teve como objeto a análise e a condução da proposta de aquisição de participação societária no Banco Master pelo BRB. 1.2. Para condução dos estudos técnicos, negociações institucionais e elaboração de instrumentos
jurídicos e financeiros, em janeiro de 2025, por meio da portaria Presi 001/2025, a Administração do BRB constituiu Grupo de Trabalho (GT) composto por membros da Diretoria e Superintendentes,
sob a coordenação do Presidente. 1.3. Isto posto, o GT apresenta relatório de conclusão dos trabalhos, detalhando a transação e os principais marcos discutidos desde a sua constituição.
2. Sobre o Projeto
2.1. O projeto nasceu com a finalidade de formar um novo conglomerado prudencial sob a liderança do BRB, ampliando a presença nacional da instituição e diversificando seu portfólio de
produtos e serviços financeiros. A estratégia previa a captura de sinergias operacionais, o ganho de escala, a expansão digital e física e o fortalecimento da rentabilidade, tudo em linha com o
Planejamento Estratégico do Banco e com o compromisso de maximizar valor para acionistas, clientes e sociedade. 2.2. A aquisição de 58,04% do capital social do Banco Master pelo BRB proporcionaria um portfólio
completo de produtos e serviços financeiros com o aproveitamento de sinergias, ganho de escala e maior eficiência, resultando em incremento da rentabilidade do BRB. Ademais, contribuiria para o
fortalecimento da governança corporativa, da solidez institucional e da conformidade regulatória do Conglomerado. 2.3. A estrutura da operação contemplava a aquisição, pelo BRB, de 49% das ações ordinárias e
100% das ações preferenciais do Banco Master, atualmente detidas pela Master Holding, DV Holding e Daniel Bueno Vorcaro. O processo foi conduzido em conformidade com a Resolução CMN nº
5.043/2022 (que disciplina a participação societária, no País e no exterior, e a instalação de dependências, no exterior, por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil) e a Instrução Normativa BCB nº 299/2022 (divulga procedimentos, documentos, prazos e informações necessários à instrução dos pedidos de autorização relacionados
ao funcionamento das instituições de que trata a Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021). O protocolo no Banco Central do Brasil foi originalmente realizado em 28/03/2025.
2.4. Após a celebração do contrato e o protocolo inicial, o BRB concluiu amplo processo de due diligence com apoio da consultoria PricewaterhouseCoopers Serviços Corporativos & Recovery Ltda
- PwC e do escritório de advocacia Lefosse, abrangendo aspectos financeiros, contábeis, trabalhistas, fiscais, operacionais, cibernéticos, jurídicos e estratégicos.
2.5. Como resultado, foi definido o perímetro final da operação, com a exclusão de ativos e passivos não aderentes à estratégia do BRB ou que representassem exposição a riscos distinta do
seu apetite. Foram excluídos, portanto, cerca de R$ 51,2 bilhões em ativos, sendo precatórios, FIDCs, ações, CRIs e operações de crédito com garantias frágeis, além de passivos no mesmo
montante, principalmente Depósitos Interfinanceiros emitidos entre empresas do conglomerado do Banco Master e Certificados de Depósitos Bancários.
2.6. Além disso, seriam realizados ajustes de R$ 601,9 milhões no Patrimônio Líquido do Banco Master com base nos achados da due diligence. A operação também envolveu aportes de capital
pelo acionista do Banco Master no valor de R$ 2 bilhões.
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2.7. Com o perímetro definido, o Conglomerado proposto teria aproximadamente R$ 100 bilhões em ativos na partida, com presença nacional e operações em segmentos complementares e o BRB
reforçaria sua atuação em varejo pessoa física e jurídica, crédito imobiliário, crédito rural, seguridade e investimentos, enquanto incorporaria ao seu portfólio produtos, serviços, tecnologias, pessoas e
rede comercial de correspondentes do Banco Master, como cartão consignado, serviços de mercado de capitais, produtos e serviços Middle e Corporate, câmbio e atuação digital do Will Bank.
2.8. Em 14 de agosto de 2025, o BRB encaminhou ao Governador do Distrito Federal proposta de Projeto de Lei, a qual foi, posteriormente, submetida pelo Chefe do Executivo à apreciação da
Câmara Legislativa do Distrito Federal ("CLDF") que autorizou o Banco de Brasília S.A. (BRB) a adquirir participação em instituições financeiras sediadas no Brasil e no exterior, empresas com
atividades próprias ou complementares às do setor financeiro, inclusive no ramo de tecnologia da informação (TI) e empresas com objetos sociais relacionados às atividades previstas no artigo 144,
§ 1º da Lei Orgânica do DF, em atenção à Constituição Federal e à Lei Orgânica do Distrito Federal, que versam sobre a autorização legislativa específica para que empresas estatais adquiram
participações em sociedades privadas. 2.9. A iniciativa decorreu da necessidade de adequação legal em resposta aos questionamentos do Ministério Público, apresentados em ação civil pública, quanto à exigência de lei específica no
Distrito Federal que autorize o BRB a adquirir participações em sociedades empresárias privadas. 2.10. Em 20 de agosto, a Lei nº 7.739/2025, foi sancionada pelo governador do Distrito Federal.
3. Estratégia de Parcerias, Fusões e Aquisições do BRB
3.1. Resumidamente, as operações de M&A (Mergers and Acquisitions) podem ser realizadas por meio de aquisição de participação controladora ou não controladora, constituição de Joint Ventures,
fusão, incorporação ou cisão.
3.2. No que se refere ao objetivo mais presente nas operações de M&A, Pasin e Martelanc1 identificaram que a maioria está diretamente relacionada à estratégia de mercado das empresas como caminho para um ganho de sinergias, obtenção de recursos ou a oportunidade de aquisição, por um preço melhor para geração de valor futuro, obtendo-se assim, retorno financeiro.
3.3. Complementariedades e sinergias são as principais razões para que se realizem fusões e aquisições de empresas. Uma sinergia pode ser explicada como um efeito que aumenta o valor de
uma empresa adquirida, se sobressaindo ao valor combinado das duas empresas separadas. É como se, ao adquirir uma organização, se criasse um valor extra além da soma das duas partes.
3.4. As sinergias podem surgir por vários motivos, alguns mais tangíveis como economia de custos devido a eficiências operacionais ou aumento de receita devido ao uso mais produtivo dos ativos,
outros menos tangíveis como benefícios à cultura corporativa. 3.5. Nesse sentido, por meio de operações de bancos digitais, corretoras digitais, fintechs,
startups com modelos tecnológicos inovadores e até de bancos tradicionais, as instituições financeiras têm ampliado sua capacidade operacional, melhorado sua eficiência e oferecido novas
soluções aos seus clientes.
1 MARTELANC, Roy e PASIN, Rodrigo Maimone e PEREIRA, Fernando. Avaliação de empresas: um guia para fusões &
aquisições e private equity. . São Paulo: Pearson. . Acesso em: 18 set. 2025. , 2010
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3.6. O setor financeiro tem se mostrado entre os mais ativos em operações de fusões, aquisições e participações. Segundo dados da PwC, somente em 2023, foram 98 operações; em 2022 foram
| 138 | operações, dentre as quais destacaram-se: |
|---|---|
| Ano | Descrição |
| 2023 | O Banco BTG Pactual S.A. assinou acordo para adquirir a Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. por aproximadamente R$ 500 milhões. |
| 2022 | Itaú Unibanco realizou compra de 11,3% do capital da XP Inc por R$ 7,9 bilhões, com venda de participação do private equity General Atlantic (GA), que investiu na companhia. |
| 2022 | O Banco Safra anunciou a aquisição do conglomerado financeiro Alfa ("Banco Alfa") por R$ 1,03 bilhão. |
Tabela 1. Operações de M&A destacadas (fonte: PWC)
3.7. No processo de expansão, desde 2019, as parcerias estratégicas e societárias cumprem o papel fundamental, visando potencializar os resultados e a geração de valor para os negócios nos
ramos de investimentos, meios de pagamento e cartão, e seguridade.
3.8. Por meio de operações de M&A, as parcerias realizadas visaram o aumento da base de clientes, ganhos por meio de sinergias operacionais, a redução de custos, diversificação de receitas
e acesso a novas tecnologias. Além disso, fortalecem a posição competitiva do Banco e melhoraram a estrutura de capital.
3.9. O quadro abaixo demonstra a experiência do BRB com transações de M&A com os principais resultados auferidos de cada uma delas:
Nagdo BRB-FLA ‘Seguros - Safe | Produtos de Investimento Seguros - Safe Il Loan
E1BRB
EER py wet pee relacionamento e investimento,
marketplace digital voltados
sos
‘torcedores do Flamengo servicos de bancassurance nos canais de distribuicio do BRB
- &BRB * de
clientes do BRE
- genial de produtos
de seguros pelos canais BRB
MAPFRE
- Beet +
+3,7 mm +R$1,2 bi R$2,6 bi R$1,1 bi R$4,3 bi
Conglomerado Conglomerado
2024
vids Resultados Negociais
+1,3 mm +R$1,3 bi 245mil
Vendidos Contas
Prémios emitidos
+1162% Clientes
+R$121,4 mm
a 1728
Tabela 2. Operações de M&A realizadas pelo BRB
4. Sobre a Instituição
4.1. Fundado como Banco Máxima na década de 1970, o Banco passou por um processo de reestruturação entre 2018 e 2021, quando foi renomeado como Banco Master após capitalização de
cerca de R$ 400 milhões. Desde 2018, a instituição estava sob comando de Daniel Bueno Vorcaro.
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4.2. O Master implementou uma estrutura de governança, com criação de conselho consultivo e comitê de auditoria, além da adoção de práticas regulatórias - incluindo as três linhas de defesa
recomendadas pelo Banco Central. Isso contribuiu para que a Fitch elevasse seu rating nacional de 'BBB(bra)' para 'A-(bra)' em 2024. 4.3. A Instituição conta com 7 milhões de clientes, atua com cartões de crédito consignado,
câmbio, serviços de mercado de capitais e atacado. Além disso, seu banco digital fortalece a presença online do grupo, ampliando a capacidade de atender e rentabilizar a base de clientes de
baixa renda, por meio do Will Bank. 4.4. O Will Bank - estruturado juridicamente como instituição de pagamento e financeira - cujo foco era oferecer produtos bancários simples, acessíveis e de baixo custo para um público
historicamente menos atendido pelos grandes bancos: as classes C e D, especialmente em regiões menos bancarizadas, como o Nordeste, possui portfólio digital que contempla conta, cartões de
crédito e pré-pago, além de crédito pessoal e investimentos simplificados.
5. Contratos
Introdução
5.1. Em 03 de janeiro de 2025, o BRB recebeu carta do Banco Master propondo "discussão da possibilidade de negócios conjuntos, com vistas a identificar potenciais sinergias entre as duas
instituições, para fins de expandir negócios de forma orgânica, sustentável e dinâmica". 5.2. Após análise preliminar do Banco Master pelo BRB, verificou-se complementariedade dos
negócios com potencial sinérgico capaz de ser captado através da troca de expertise, produtos, serviços e tecnologia. 5.3. Para viabilizar a operação, foi estruturada proposta de aquisição de participação acionária no
Banco Master, delimitando-se o perímetro da transação com exclusão de ativos e passivos não estratégicos e a realização de ajustes patrimoniais.
5.4. O BRB contratou a PricewaterhouseCoopers (PwC) e o escritório Lefosse Advogados para conduzir um processo de due diligence abrangente, envolvendo aspectos financeiros, contábeis,
jurídicos, fiscais, regulatórios, trabalhistas, tecnológicos e cibernéticos. 5.5. Foi também elaborado laudo de avaliação econômico-financeira independente, fundamentado
em metodologias internacionalmente reconhecidas, como o fluxo de caixa descontado (DCF), que confirmou a viabilidade da operação e a prudência do preço negociado. Paralelamente, foram
estruturadas propostas de governança para o novo conglomerado, com definição da composição do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês, além de acordo de acionistas e acordos
operacionais. 5.6. Complementarmente, foram produzidos o Plano de Negócios e o Plano de Capital, projetando cenários de crescimento para os próximos cinco anos, com estimativas de ativos, captações, carteira
de crédito e resultados. Houve ainda a tramitação legislativa necessária, com envio de Projeto de Lei à Câmara Legislativa do Distrito Federal para autorização legal específica.
Memorando de Entendimentos
5.7. O BRB promoveu análise preliminar do Banco Master e do Will Bank, com o objetivo de avaliar a aderência da proposta realizada pelo Banco Master à estratégia do próprio BRB, destacando que,
de um lado, o BRB possui forte presença no varejo e, como banco público, fornece produtos e serviços para entes governamentais, com destaque para a captação de depósitos judiciais que
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constituem uma fonte estável de funding com custo inferior às captações de mercado. Já o Banco Master, possuía expertise no atendimento e estruturação de operações de atacado e público private,
além de possuir o Will Bank que é um Banco Digital estruturado. 5.8. Em busca de maior competitividade e sustentabilidade de longo prazo, o BRB ampliou sua
presença para além do Distrito Federal - historicamente seu principal mercado -, ingressando em novas regiões e segmentos estratégicos. A expansão incluiu a atuação em João Pessoa, Maceió e
Tocantis; iniciativas de depósitos judiciais nos estados da Bahia, Alagoas, Paraíba e Maranhão, além de sua presença consolidada em centros econômicos como São Paulo e Rio de Janeiro, e em regiões
de grande potencial, como Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. 5.9. No processo de expansão, as parcerias cumprem o papel fundamental e, continuamente, são
observadas novas oportunidades de parcerias estratégicas, cujas iniciativas estão diretamente associadas ao novo posicionamento estratégico do Banco, na ampliação do relacionamento com os
novos clientes e no oferecimento de um atendimento moderno, único e personalizado, ao alcance da sua visão de ser o principal banco dos nossos clientes, reconhecido pelo impacto positivo na vida
das pessoas e no desenvolvimento das empresas. 5.10. Inserida no Planejamento Estratégico 2025-2029 do BRB, a OGN - Orientação Geral de Negócios - direcionamento emanado dos acionistas de forma abrangente e de longa duração, traz
direcionadores estratégicos que reforçam a sinergia das parcerias estratégicas: rentabilizar a base de clientes e fomentar o desenvolvimento econômico, diversificando produtos, negócios e
resultados; reforçar a estrutura de capital, liquidez e fortalecer a governança, gestão de riscos e controles internos; aumentar a competitividade por meio de parcerias, fusões, aquisições,
investimentos e desinvestimentos. 5.11. Fundamentado em seus objetivos estratégicos e autorizado pelo art. 4º, parágrafo 1º, do seu Estatuto Social a participar em outras sociedades, o BRB passou também a monitorar alternativas
para expansão inorgânica do seu core business, incluindo aquisições/participações societárias estratégicas em outras instituições financeiras.
5.12. Um exemplo desse monitoramento foi a avaliação, em 2022, da oportunidade de aquisição de até 46% de ações ordinárias do Banco do Estado do Sergipe - Banese. À época, o BRB apresentou
proposta vinculante ao Banese após aprovação dos estudos das áreas responsáveis por analisar possível parceria que identificou complementariedade dos produtos e serviços oferecidos pelas duas
instituições. A aquisição não foi efetivada, no entanto, por decisão do acionista controlador do Banese.
5.13. A participação em instituição financeira privada com perfil complementar ao BRB permitiria o desenvolvimento de novos negócios e o amadurecimento de linhas de negócio menos
desenvolvidas, como a atuação com clientes Corporate e Private e por meio de operações estruturadas. Além de acesso ao mercado internacional para os clientes e para o próprio banco, na
forma de funding. 5.14. O crescimento inorgânico e diversificado da carteira de varejo em uma visão consolidada fortalece a dinâmica de resultado, trazendo resiliência para a carteira, em especial em momentos
de flutuação de cenário econômico, que não afeta de equânime todas as regiões do país e todos os segmentos. Ampliar a região de atuação, a exposição a diferentes perfis de clientes e a novas linhas
de negócio são parte de integrante de um plano de negócios que garante perenidade e resultado alinhado aos bancos mais rentáveis do sistema financeiro nacional.
5.15. O Banco Master surgiu com uma oportunidade não só de crescimento, mas de diversificação de negócios, e permitiria agregar um novo produto aos servidores públicos, cartão benefício
consignado, e novas linhas de negócio como câmbio e mercado de capitais.
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5.16. O Banco Master nasceu após a troca de nome do Banco Máxima, em 2021. Há época, o Banco Máxima pertencia a Saul Sabbá, cuja principal linha de atuação era o crédito imobiliário. Inabilitado
pelo Banco Central em 2016, o Banco Máxima foi novamente autorizado a funcionar em 2019. 5.17. Em 2019, Augusto Lima, sócio e CEO da vertical de varejo, incorporou a operação de
CredCesta (Cartão Benefício Consignado) em folha de pagamento que hoje representam principal carteira de varejo do Banco Master. As taxas dessa operação variam entre 4,5% e 5,0% ao mês.
5.18. Em 2024, o Banco Master adquiriu o Will Bank, banco digital com maior presença na região nordeste que possuía em junho de 2024, cerca de 6 milhões de clientes.
5.19. Em relação aos grandes números, o Banco Master possuía em setembro de 2024, 5,3 milhões de clientes com operações de crédito ativas, com um ticket médio de R$ 6,3 mil. Sua carteira de
crédito atingiu R$ 33,8 bilhões em setembro de 2024, sendo R$ 19,9 bilhões em pessoas jurídicas (R$ 7,9 bilhões em precatórios). De sua carteira total, R$ 14,3 bilhões eram de clientes situados na
região sudeste, R$ 9,8 bilhões na região centro-oeste e R$ 6,9 bilhões na região nordeste. Nas regiões norte e sul a carteira é de R$ 2,7 bilhões.
5.20. A maior parte da carteira de crédito do Banco Master está na região Sudeste, 42,49%, seguido pelo Centro-oeste (28,96%) e pelo Nordeste (20,34%), o último com R$ 6,9 bilhões em
carteira. O BRB, por sua vez, possui 63,47% de sua carteira de crédito no Centro-oeste, seguido pela região sudeste com 16,54% de participação e pela região Nordeste (10,78%), com R$ 3,8
bilhões de carteira na região. 5.21. A união das carteiras em uma visão do Conglomerado levaria ao maior equilíbrio, com 46,69% da carteira no Centro-Oeste, seguido pela região Sudeste com 29,16% de presença e pela
região Nordeste, com 15,43%. Nesse último ponto, destaca-se, ainda, a capilaridade física do BRB no Nordeste, com 63 agências (Bahia, Paraíba e Alagoas e 27 correspondentes).
5.22. Vale destacar, o Banco Master possui 53,18% da carteira de crédito em operações pós fixadas em detrimento do BRB, que possui 38,54% da carteira de crédito em operações pós fixadas, onde
o risco de oscilação da taxa de juros é mitigado. Nesse sentido, uma carteira consolidada BRB, somada a do Banco Master, seria mais resiliente do que a carteira isolada do BRB. Em setembro de
2024, a carteira consolidada teria 45,6% de operações pós-fixadas e 54,34% em operações prefixadas. 5.23. A iniciativa representaria um reposicionamento estratégico da instituição no mercado
financeiro, fortalecendo sua competitividade frente a outras instituições, especialmente no setor de bancos públicos e regionais. Essa operação permitiria ao BRB diversificar sua atuação, expandir sua
base de clientes e acessar novos segmentos de negócios, o que o colocaria em uma posição mais robusta para competir com grandes players nacionais e internacionais.
5.24. Com essa movimentação, o BRB ampliaria sua capacidade operacional e financeira, aproveitando sinergias entre sua expertise no setor público e a experiência do Banco Master em
operações estruturadas e segmentos especializados. A fusão de competências e tecnologias permitiria a oferta de produtos financeiros mais diversificados e inovadores, atendendo melhor tanto
clientes institucionais quanto pessoas físicas. 5.25. Além disso, a transação fortaleceria a governança e solidez financeira do BRB, criando um
conglomerado prudencial que otimizaria sua estrutura de capital e ampliaria seu poder de negociação no mercado. Essa evolução garantiria maior sustentabilidade de seus negócios e perenidade no longo
prazo.
| RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 5.26. Dessa forma, para evolução dos trabalhos, submetida a deliberação a proposta de assinatura detalhando as condições gerais do negócio, cuja Diretoria Colegiada em 04/02/2025. Contrato de Compra e Venda (Share 5.27. Para iniciar a análise da transação sob o ponto entre os dois Planejamentos Estratégicos2 para como a pretendida transação poderia gerar valor para | 22 de outubro de 2025 seguindo as alçadas de governança do BRB, foi do Memorando de entendimentos (MOU) iniciativa foi aprovada na reunião nº 1090 da Purchase Agreement - SPA) de vista estratégico, coube uma conciliação identificação das principais sinergias estratégicas e as partes. |
|---|---|
| BRB | BANCO MASTER |
| • Diversificar Portifólio de produtos e Serviços. | • Lançar novos produtos. |
| • Buscar a expansão e Diversificação dos Produtos Clientes, Negócios, Resultados e atuação Geográfica. | • Realizar parcerias múltiplas para originação da carteira de crédito. |
| • Aumentar a competitividade do Conglomerado por meio de parcerias, fusões, aquisições, investimentos e desinvestimentos, inclusive em startups. | • Aquisições estratégicas para reforçar a base de clientes. |
| • Investir em tecnologia, segurança da informação, inovação e analytics. | • Investirem infraestrutura tecnológica. |
| • Consolidar a imagem de Banco completo, moderno, ágil e inovador. | • Ser Banco Dinâmico, Ágil, Fácil e Moderno. |
| • Construir uma cultura de aprendizado, resultado e inovação, desenvolvendo competências, habilidades e atitudes que produzam resultados superiores. | • Investir em pessoas. |
| • Fortalecer a estrutura de liquidez, Capital e Resultados. | • Investir em capital e reduzir riscos. |
| • Fortalecer a Gestão de riscos e controles internos. | • Constituir Conselho de Administração, Comitê de Auditoria. |
5.28. Observou-se alinhamento estratégico entre as duas instituições, o que aumentaria o potencial de sucesso do negócio pretendido.
5.29. Nesse sentido, foi submetida para apreciação das alçadas de governança a aquisição de 58,04% de participação total no Banco Master, considerando os termos detalhados na nota executiva
e seus anexos, aprovada na reunião nº 042 de 24/03/2025, do Comitê de Governança, Participações e RI; na reunião nº1104 da Diretoria Colegiada em 24/03/2025; e na reunião nº 863 do Conselho
de Administração em 28/03/2025. Além das apresentações para deliberação da matéria, houve ainda, no dia 25/06/2025, na reunião nº 1131 da Diretoria Colegiada e no dia 30/06/2025, na
reunião nº 873 do Conselho de Administração, reporte sobre o andamento do projeto. 5.30. No SPA foram previstas significativas condições para efetivação do negócio. Especificamente,
em relação ao capital, as condições precedentes eram sobre o fechamento da transação: (1) aprovação pelo Bacen do aumento de capital no valor de R$ 750 milhões no BRB e R$ 2 bilhões no
Banco Master; (2) aprovação pelo Bacen da utilização do capital do não controlador para suporte do risco do Conglomerado Prudencial.
| RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 5.31. Além das condições referentes à suspensivas: (i) Reorganização Societária da (a) aquisição de participação no Master e controladas e Controladas; (c) o Master e suas Controladas liderado pelo BRB a partir do Fechamento; autorização para que o capital do não controlador (iv) Plano de Transição: segregação de ativos Aprovação do aumento de capital do BRB no valor R$ 2 bilhões; (vi) Opção de Compra de Direito Rescisão do Acordo de Acionistas com a 133; (ix) de Efeito Adverso Relevante. 6. Complementariedades entre BRB e Banco 6.1. Potenciais complementariedades entre as | 22 de outubro de 2025 capital, foram definidas, ainda, demais condições Target; (ii) Aprovação CADE; (iii) Aprovação BACEN: pelo BRB; (b) alteração de controle do Master passem a fazer parte do conglomerado prudencial (d) ato de concentração no âmbito do SFN; (e) componha o PR e PL do Conglomerado Prudencial; (precatórios, ações de empresas no Brasil); (v) de R$ 750 milhões e do Banco Master no valor de de PI; (vii) Regularização dos ativos de PI; (viii) Conclusão satisfatória da Diligência; (x) Ausência Master instituições foram sintetizadas no quadro a seguir: |
|---|---|
| BRB | Banco Master |
| segmento atacado (corporate e private). | de operações e da base de clientes. |
| 20 anos para exploração de serviços financeiros. | de plataforma digital (Will Bank). |
| embaixadas e grandes empresas com operações de câmbio. | equipe experiente e possuem empresa especializada. |
| empresas de médio porte e grande porte por meio de operações estruturadas. |
Complementariedades no portfólio de produtos
6.2. Dentre os produtos de crédito, destaque para o CredCesta, Cartão de Crédito com desconto em folha para funcionários públicos, Crédito Pessoal com desconto na conta de luz e antecipação de
saque aniversário FGTS. Por meio do Will Bank, a gama de produtos seria complementada pelos produtos de conta remunerada, pagamentos, saques, transferências, recarga de celular e market
place com benefícios. 6.3. Em relação às operações de câmbio, a instituição possui operação de mais de R$ 100 bilhões desde 2019 figurando entre as 10 maiores corretoras de câmbio brasileiras. Além disso, possui mais
de 20 mil clientes pessoa física ativos e mais de 2,5 mil de clientes pessoa jurídica ativos em câmbio. No primeiro semestre de 2024 o resultado de suas operações foi de R$ 82,3 milhões, contra R$ 26,8
milhões do ano anterior. 6.4. Nesse ponto, a participação societária permitirá ao BRB acesso a novos mercados, além de acesso direto ao resultado proveniente do produto Cartão Benefício, CredCesta, que possui taxa de
face entre 4,5% e 5% ao mês.
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6.5. De um lado, o BRB possui forte presença no Varejo; como banco público, fornece produtos e serviços para entes governamentais, com destaque para a captação de depósitos judiciais que
constituem uma fonte estável de funding com custo inferior às captações de mercado. Já o Banco Master, possui expertise em operações estruturadas, além de possuir capital social com possibilidade
de ampliação de seus negócios.
Sinergias
6.6. O Plano de Alinhamento Estratégico estruturado pela PWC, mapeou possíveis benefícios e vantagens competitivas para o conglomerado a ser formado pelos Bancos:
Possiveis ganhos mapeados
Beneficios
"Acesso ao funding do BRB, reduzindo Acesso ao capital e PL do Target &IBRB
- Target de
custos tos de caplacao Aumento do ICP do capital nivel 1
- e
Maior capacidade para da
de crédito e melhores taxas Aumento do PL, PR
na presenca digital
pede Beneficios e alinhamento
investimento Redugdo do custo do
sem +
a com a govemanga slida do BRB para
Qo Sinergia de captagdo o acesso a
Aceleragao digital sustentar crescimento acelerado
.
funding mais barato
gts i ec an
ERAN
geografica,
Entrada robusta private @ "Acesso infraestrutura fisica do BRE
no
banking corporativas produtos © tecnologia como agéncias e ATMs.
e ops.
priming Expansao da rede de
Expansao das solugdes Ampliagéo do suporte para clientes de
financeiras para empresas via Fortalecimento da alta renda, private e outros segmentos
hi
corporate finance presenca em que exigem presencial
corporate e private do receita
Inovacéo e tecnologia
Tabela 3. Benefícios mapeados
6.7. Ainda de acordo com o Plano, as sinergias financeiras podem gerar entre R$1,6B e R$2,3B de resultado operacional incremental ao Conglomerado em 5 anos:
Impactos das sinergias financeiras
Frentes Dimensdes Alavancas Maximo
One-off Minimo custo de
e Otimizagéo do captagio do Target
operacionais
Redugao de gastos no desenvolvimento de projetos estratégicos
Produtos de cmbio do Target na rede BRB
~
18 Produtos rede do
Credcesta para a BRE
despesas Custos o H
Mercado
Operagses Comporativas do Target na rede BRB
Crédito pessoal do BRB na rede do Target
Corporativo Nivelamento do indice de Basiéia, ICP cumprimento das exigéncias
Corporativo
reguiatéras de compliance e marketing
2315
Sinergias totais
Tabela 4. Impacto financeiro estimado das sinergias
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6.8. Portanto, após a análise preliminar do Banco Master e verificou-se um potencial de complementariedade dos negócios com potencial sinérgico capaz de ser captado através da troca de
expertise, produtos, serviços e tecnologia. 6.9. Para avançar na avaliação da transação, os trabalhos foram segmentados internamente em 8 frentes elencadas a seguir:
6.10. Frente 1: Documentos da Transação; 6.11. Frente 2: Due Diligence Jurídica; 6.12. Frente 3: Due Diligence Operacional, TI e Cyber Segurança;
6.13. Frente 4: Due Diligence Contábil, Financeira, Tributária e Fiscal; 6.14. Frente 5: Estratégia de negócio e Plano de Negócios; 6.15. Frente 6: Identificação de Sinergias;
6.16. Frente 7: Instrução de Requerimento Bacen; 6.17. Frente 8: Plano de Comunicação.
7. Due Diligence Jurídica
7.1. Seguem abaixo os principais apontamentos do Relatório de Auditoria Legal e o encaminhamento dado para mitigar os respectivos riscos. 7.2. Livros Societários: A diligência identificou que parte dos livros societários do Banco Master e
de suas Subsidiárias estavam danificados, parcialmente atualizados e não refletiam a composição acionária atualizada do Banco Master e de suas subsidiárias, bem como possuíam assinaturas
pendentes. 7.3. Dessa forma, foi incluída na Cláusula 3.2.11 (Condições Suspensivas) do Contrato, como condição suspensiva ao fechamento da operação, a obrigação do Sr. Daniel Bueno Vorcaro, da
Master Holding Financeira S.A. e da DV Holding Financeira S.A. ("Acionistas Controladores Master") de adotar todas as medidas para a devida regularização dos livros societários.
7.4. Plano de Incentivo Will: A diligência identificou um plano de incentivo de longo prazo no âmbito da Will Holding (i.e., plano de opção de compra de ações), sob o qual foram outorgadas para
certos executivos/empregados da Will Holding determinadas opções para aquisição de ações preferenciais da Will Holding. 7.5. Adicionalmente, no contexto de tal plano, o Banco Múltiplo outorgou uma opção de venda
(put option) a Felipe Felix Soares Sousa e Ricardo Saad Neto, executivos da Will Holding, de acordo com a qual tais executivos terão o direito de vender para o Banco Múltiplo ações que estes fizerem
jus no âmbito de tal plano que, se exercidas, poderão acarretar um desembolso pelo Banco Múltiplo de aproximadamente R$130.000.000,00. 7.6. Em atenção à identificação do risco relacionado à put option outorgada pelo Banco Múltiplo a
executivos da Will Holding, informamos que o valor estimado da exposição financeira seria devidamente tratado no closing da operação. Para fins de mitigação, o montante correspondente
seria alocado em conta Escrow ou ajustado no preço da transação entre o BRB e os acionistas do Banco Master, conforme a estrutura final acordada entre as partes.
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7.7. Risco de Sucessão: Conforme informações disponibilizadas, a Will Holding sucedeu todas as operações da Will IP, tendo, inclusive, comprado a totalidade de sua carteira de clientes.
7.8. Adicionalmente, a Master Holding segregaria do perímetro da Operação as seguintes sociedades: (i) NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. (CNPJ/MF nº 30.613.290/0001-00);
(ii) Banco Voiter S.A. (CNPJ/MF nº 61.024.352/0001-71); (iii) JK 031 Empreendimentos e Participações S.A. (CNPJ/MF nº 49.642.083/0001-01); (iv) Banco Letsbank S.A. (CNPJ/MF nº
58.497.702/0001-02); (v) Master Patrimonial Ltda. (CNPJ/MF nº 03.566.273/0001-96); (vi) Master Patrimonial II Ltda. (CNPJ/MF nº 45.335.919/0001-74); (vii) KOVR Participações S.A. (CNPJ/MF nº
20.404.895/0001-37); (viii) Kovr; (ix) KOVR Previdência S.A. (CNPJ/MF nº 17.479.056/0001-73); (x) KOVR Capitalização S.A. (CNPJ/MF nº 93.202.448/0001-79); (xii) Santa Ester Empreendimentos
e Participações S.A. (CNPJ/MF n° 18.018.278/0001-51); (xiii) Banif Real Estate (Brasil) S.A. (CNPJ/MF n° 17.104.519/0001-12); (xiv) Pithecia Participações S.A. (CNPJ/MF n° 09.080.191/0001-
13); (xv) S/C Empreendimentos e Participações SPE S.A. (CNPJ/MF n° 09.080.087/0001-29); (xvi) SPC Caiuby (CNPJ/MF n° 21.473.476/0001-10); (xvii) Mombaça Empreendimentos e Participações
S.A. (CNPJ/MF n° 53.455.333/0001-71); e (xviii) Banco Master de Investimentos S.A. (CNPJ/MF nº 09.526.594/0001-43). 7.9. Nesse contexto, a Companhia (direta ou indiretamente) poderia vir a ser responsabilizada
por eventuais passivos advindos da Will IP e das sociedades que seriam segregadas do perímetro da Operação. 7.10. Diante do risco de sucessão identificado, foi incluída na Cláusula 15 (Indenização) do
Contrato, uma hipótese de indenização específica para abarcar eventuais perdas incorridas pelo BRB (direta ou indiretamente) em decorrência dos ativos segregados/Will IP.
7.11. Vencimento Antecipado - Alteração de Controle: Os contratos globais de derivativos celebrados entre o Banco Master, o Banco Pine S.A. (CNPJ/MF n° 62.144.175/0001-20) e o Banco
XP S.A. (CNPJ/MF n° 33.264.668/0001-03) estabeleciam restrição relativa à alteração de controle/reorganização societária do Banco Master (direto e indireto) sem o prévio consentimento
das respectivas contrapartes, cuja não obtenção provocaria a rescisão antecipada de tais contratos. 7.12. A consumação da Operação sem a obtenção de prévio consentimento das contrapartes
indicadas poderia ocasionar a rescisão antecipada dos referidos contratos, bem como na incidência de penalidades contratuais aplicáveis (i.e., multa variável com base nas operações).
7.13. Dessa forma, foi incluída na Cláusula 3.2.13 (Condições Suspensivas), como condição suspensiva ao fechamento da operação, a obrigação dos Acionistas Controladores Master de obter a
anuência do Banco Pine e do Banco XP em relação à operação. Além disso, recebemos a informação de que as operações relacionadas aos referidos contratos foram liquidadas em 24 de junho de 2025.
7.14. Aprovação BACEN: A Operação deveria ser submetida à aprovação prévia do BCB do Brasil. Caso não fossem obtidas as autorizações do BACEN, a consumação da Operação restaria prejudicada
e não poderia ser consumada. Foi incluída condição suspensiva ao fechamento da operação de que a operação deveria ser aprovada pelo BCB, nos termos da Cláusula 3.1.4 do Contrato (Condições
Suspensivas). 7.15. Aumentos de Capital: O Banco Master aprovou, em 31 de janeiro de 2025, um aumento de capital no valor de R$ 2.000.000.000,00, o qual foi retificado, em 27 de fevereiro de 2025, para
R$1.002.127.829,00, mediante a emissão de 41.739.161 ações à Master Holding, que as integralizou mediante recursos provenientes das Letras Financeiras Subordinadas.
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7.16. Nos termos da Cláusula 3 (Condições Suspensivas) do Contrato, a homologação pelo BACEN do aumento de capital de 31 de janeiro de 2025 era uma condição suspensiva para a consumação
da operação e já havia sido cumprida. 7.17. Adicionalmente, a Cláusula 3 (Condições Suspensivas) do Contrato estabelece, como condição suspensiva para o fechamento da operação, que os Acionistas Controladores deveriam
aprovar um novo aumento de capital no valor de R$1.000.000.000,00, o qual estará sujeito à aprovação do BACEN. Conforme entendimentos com o Banco Master, este segundo aumento de
capital foi aprovado em AGE em 10 de junho de 2025 e submetido à aprovação do BACEN. 7.18. Ativos de Propriedade Intelectual: A Will CFI não é titular dos ativos de propriedade intelectual
utilizados em suas operações. Todos os ativos de propriedade intelectual utilizados pela Will CFI em suas operações foram cedidos ao veículo de investimento Niobium.
7.19. Atualmente, a Will CFI utiliza tais ativos por meio de um contrato de licença exclusiva firmado com a Niobium, mediante o pagamento de royalties variáveis, conforme a utilização de cartões de
crédito pelos clientes da Will CFI, a qual não está averbada no Instituto Nacional de Propriedade Intelectual ("INPI"), este conforme definido abaixo.
7.20. A situação narrada revela a ausência de pleno controle da Will CFI sobre ativos de alta relevância para suas operações, ainda que seu uso exclusivo esteja formalmente garantido pelo
contrato de licença. Ademais, a falta de averbação dos contratos pertinentes perante o INPI impede a oponibilidade dos direitos neles previstos contra terceiros.
7.21. Dessa forma, foi incluída, na Cláusula 3.2.6 (Condições Suspensivas) do Contrato, condição suspensiva de que os Acionistas Originais Master deveriam, até o fechamento, promover a
regularização de tais ativos. 7.22. Credcesta: Uma vez que o Banco Master não é titular das marcas "Credcesta" nem dos demais ativos de propriedade intelectual vinculados aos direitos de exploração do Cartão do Programa
Credcesta, como definido abaixo, o eventual encerramento da vigência do Contrato Credcesta implicaria na obrigação de cessação imediata e integral do uso de tais marcas e ativos.
7.23. Nessa hipótese, todos os direitos de uso concedidos ao Banco Master serão automaticamente revertidos à PKL One Participações S.A. (CNPJ/MF n° 27.490.629/0001-13), sem necessidade de
notificação prévia ou qualquer formalidade adicional. 7.24. A eventual continuidade do uso das marcas após o término da licença poderá configurar
infração a direitos de propriedade intelectual, expondo o Banco Master à adoção de medidas judiciais pela titular das marcas, incluindo: (i) ações de abstenção de uso (com pedido de tutela de urgência,
se aplicável); e (ii) pleitos de indenização por danos materiais e morais decorrentes do uso indevido. 7.25. Por isso, a Cláusula 13 do Contrato possui declarações e garantias prestadas pelos Acionistas
Controladores Master em relação aos aspectos relacionados à propriedade intelectual do Banco Master e das Subsidiárias. Além disso, a Cláusula 15 (Indenização) continha indenização pelos
Acionistas Controladores Master em caso de verificação de falsidade/inexatidão das declarações acima referidas e, também decorrentes de atos/omissões e contingências em decorrência de atos
com fato gerador anterior a data de fechamento (indenização my watch your watch). 7.26. Contencioso: Foram identificadas as contingências passivas conforme tabela abaixo. Por essa
razão, foram incluídas declarações e garantias pelos Acionistas Controladores Master com relação às contingências da Companhia nas Cláusulas 13.1.13, 13.1.14 e 13.1.15 do Contrato (Declarações
e Garantias). A Cláusula 15 (Indenização) do Contrato, inclui hipótese de indenização específica para
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025 abarcar eventuais perdas incorridas pelo BRB (direta ou indiretamente) em decorrência de atos com fato gerador anterior a data de fechamento (indenização my watch your watch).
| Prognóstico | de Perda (de acordo | com informações | dos advogados | externos da | |
| Contingências | Companhia e | de suas Subsidiárias) | - R$ e | quantidade de processos | envolvidos |
| Passivas | Provável | Possível | Remoto | Não informado | Total |
| Cível | R$ 72.399.959,64 (2.484 processos) | | R$ 239.646.609,03 | (7.224 processos) | R$ 3.221.025.644,34 | (39.480 processos) | R$ 642.101,50 | (140 processos) | R$ 3.533.714.314,51 | (49.328 processos) |
| Ambiental | - | R$ 1.030,00 (1 processo) | R$ 93.538,05 (1 processo) | 3.579.260,23[1] (1 processo) | R$ 3.673.828,28 (3 processos) |
| Trabalhista | R$ 12.617.376,46 (44 processos) | R$ 9.219.177,62 (74 processos) | R$ 52.252.534,20 (108 processos) | _ | R$ 74.089.088,28 (226 processos) |
| Tributário | - | R$ 132.221.822,15 (71 processos) | R$ 16.048.675,71 (19 processos) | R$ 63.191.346,02 (22 processos) | R$ 211.461.843,88 (112 processos) |
| Criminal | - | - (3 processos) | - (3 processos) | - (6 processos) | - (12 processos) |
| R$ 85.017.336,10 | R$ 381.088.638,80 | R$ 3.289.420.392,30 | R$67.412.707,75 | R$ 3.822.939.074,95 | |
| Total | |||||
| (2.528 processos) | (7.373 processos) | (39.611 processos) | (169 processos) | (49.681 processos) |
7.27. 7.28. De acordo com o Contrato, as contingências seriam registradas em conta Escrow.
7.29. Em relação ao questionamento sobre a responsabilidade sucessória do BRB em relação ao Will, como a Will Holding realizou aquisição de todo o acervo da Will IP, sendo sucessora de todas
as suas obrigações, o BRB eventualmente poderia vir a ser responsabilizado indiretamente por tais ativos / passivos.
7.30. Nesse contexto, diante do risco de sucessão identificado, incluímos na Cláusula 15 (Indenização) do Contrato, uma hipótese de indenização específica para abarcar eventuais perdas
incorridas pelo BRB (direta ou indiretamente) em decorrência da Will IP.
8. Due Diligence Contábil, Financeira, Tributária e Fiscal, Operacional, TI e Cyber Segurança
8.1. A due diligence financeira e contábil, bem como a análise dos procedimentos tributários, trabalhistas e previdenciários, foi realizada pela PWC relativos aos exercícios findos em 31/12/2023
e 31/12/2024 e para as instituições: Banco Master SA, Banco Master de Investimento, Banco Master Múltiplo SA, Maximainvest Securitizadora de Créditos Financeiros SA, Will Holding Financeira Ltda,
Will Financeira SA Crédito, Financiamento e Investimento e Will Produtos Ltda.
8.2. O Balanço Patrimonial Consolidado apontou para um valor de R$ 39,2 bilhões em dezembro de 2024 com o perímetro definido quando da emissão do relatório.
[1] O valor reportado refere-se ao valor reportado pelo Banco Múltiplo como risco no relatório disponibilizado no item 1.20.3.1 do VDR. O valor atribuído à causa é R$ 1.000.000,00.
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(pro-forma) de
Balango patrimonial Consolidado Domonstragéo resitado Consolidado
[J Consol. @ forma
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1301781 1607626
1.301.781 1301781
= GER Satie
Captal social quadros desta pagina apresentam soma dos valores contébeis demonstragdes financeiras
Reserva de 4608114 1847.229 2760885 2015082 2760885 Os auditadas pelos respectivos a audilores das instiuides incluidas no perimetro das
578950 2015082 da
rane oe KE Para exercicio findo om Dezembro 2024. Estes ncorporam sliminacbes indcadas.
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Patrimonio Liquide 31641 de das a
- consolidagao dos fundos o considerando os ajustes reorganizagao também indicados
1.337.188 amas de
e e
para fins
pela de do perimetro da Tr Os alustes do DD 8
Fonte: andises as discusses com o BR para apresentar o pro-forma ajustado.
garoncias
| Noto que exclusGes do perimetro os. | do} | foram, pr |
|---|---|---|
| contraas os | 0 | ha |
No. ainda uma. ras auditadas pelos por respectivos audiores das insttiges incluidas, o pro
,
procisa sobro quais passivos sorao designados forma referente ao perimetro nao passou um processo de audoria.
para ossas o do adminsiragao, sendo
ajustes. Note que recebemos diferentes pro forma preparado pela versio
a recetida em 9 de malo de 2026 a uliizada neste
Tabela 5. Balanço sob a ótica da PWC
8.3. O processo de diligência contábil e financeira destacou alguns pontos, como a necessidade de aprofundar a avaliação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), que ao final foram
excluídos do perímetro da transação.
8.4. Outro ponto de destaque é o contrato de pagamento de royalties à Niobium pelo uso de softwares e da marca "Will", mas cujas despesas foram previstas tanto no Plano de Negócios quanto
no valuation da empresa.
8.5. Os pontos levantados pela PWC foram segregados de "A" a "K"
Andlise preliminar da qualidade dos ativos liquidos
| Em RS mil Ativos liquidos combinado | (auditado) | 6.109.539 | 6.109.539 |
|---|---|---|---|
| Eliminagées de | pro-forma | 1.337.188 | 1.337.188 |
| A | Investimentos nas instituicdes perimetro da | 1.337.188 | 1.337.188 |
B Transagdes entre instituigdes perimetro da transagao
| Ativos liquidos consolidado 4.772.351 4.772.351
Exclusées de
2
| C | Investimento em instituigdes fora do perimetro da transagao | 1.134.891 | 1.134.891 |
|---|---|---|---|
| D | Valores a receber | 1.134.891 | 1.134.891 |
| E | Titulos e créditos a receber (Precatério) de investimentos Amazonita FIDC | 8.730.745 644.516 | 8.730.745 644.516 |
| G | Exclusdo de operagdes de crédito | 9.561.217 | 9.561.217 |
| H | de provises | 240208 | 240.298 |
| | | FIDCs com carteira em fundos de investimentos imobiliarios (Maxima 2 | 512.757 | 512.757 |
J Outros titulos e valores fora do perimetro 2.138.382 2.138.382
| depésitos para compensagao de ativos | 21.367.319 | 21.367.319 |
|---|---|---|
| |Ativos liquidos pro-forma | 4.772.351 | 4.772.351 |
Total de ajustes da due diligence
3
Ajustes de perimetro 12.701.358 1.039.707
Ajustes de balango 11.661.650 12.701.358 1.039.707 ll liquidos ajustado 4.772.351 772.351 0
Ativos pro-forma
Tabela 6. Análise dos ativos
8.6. A. Trata-se dos investimentos em empresas no perímetro quando da avaliação, que são Banco Master Múltiplo, Maximainvest Securitizadora, Will Holding, Will CFI e Will Produtos.
8.7. B. Resume transações entre as empresas no escopo da transação
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Em R$ mil Vendedor DD PwC Variacdo
B Transagdes entre perimetro da
Ativos
2.428.499 2.428.499
3
B.1 Aplicagdes e depésitos 1.652.381 1.652.381
239 239
B.2 Disponibilidades
| B.3 Valores | receber a | 44.945 | 44.945 |
|---|---|---|---|
| B.4 Venda FIDC Passivos | AZO | 730.934 2.428.499 | 730.934 2.428.499 |
| B.1 Aplicagdes | e depésitos | 1.652.381 | 1.652.381 |
| B.2 B.3 Valores | Depésitos a pagar | 239 44.945 | 239 44.945 |
| B.4 Compra do Tabela 7. Abertura das Transações intragrupo | FIDC Azo | 730.934 | 730.934 |
8.8. C. Se refere aos investimentos em empresas fora do perímetro: Master Patrimonial, Banco Master de Investimento, Kovr Participações, JK 031 e NK 031, além da participação na Câmara
Interbancária de Pagamentos (CIP). 8.9. D. Valores a receber oriundos da venda de ativos, que também foram excluídos do perímetro após aprofundamento da avalição e apontamento na diligência.
8.10. E. Precatórios e direitos creditórios (pré precatórios), também excluídos do perímetro da transação.
Dez/24 (auditado) Status Em R$ mil Vendedor DD PwC Variacdo _revisdo
| E | Titulos e créditos a | receber (Precatério) | 8.730.745 | 8.730.745 |
|---|---|---|---|---|
| E.1 | Precatorios com Registro | (federal) | 1.384.681 | 1.384.681 |
| E.2 | Desagio Precatorios | com Registro (federal) | 259078 | 259.078 |
| E.3 | Precatorios com Registro | (estadual) | 110828 | 110.828 |
| E4 | Desagio Precatorios | com Registro (estadual) | 14.099 | 14.099 |
E.5 Precatorios com Registro (municipal) 64.726 64.726 Ne
| E6 Desagio Precatorios com Registro (municipal) | 2614 | 2614 |
|---|---|---|
| E.7 Direito Creditorios com Registro (federal) | 8.598.386 | 8.598.386 |
| E.8 Desagio Direito Creditorios com Registro (federal) | 1.152.085 | 1.152.085 |
Tabela 8. Abertura dos Precatórios
8.11. F. FIDC Amazonita também foi excluído do perímetro da transação, por conter essencialmente ativos judiciais em sua composição. 8.12. G. Indica operações de crédito pessoa jurídica sem garantias reais associadas ou cuja
garantia não é específica. 8.13. H. Em conjunto com as operações de crédito são excluídas também provisões a elas associadas. 8.14. I. Fundos de Investimento cujos ativos não coadunam com a política de investimento do BRB
também foram excluídos. 8.15. J. Além disso, outros ativos também foram inicialmente excluídos, em especial cotas dos fundos City 1 e City 2.
8.16. K. No momento do fechamento do relatório não haviam sido ainda identificados exatamente os passivos que seriam excluídos e em conjunto com as ativos citados, o que ocorreu em momento
posterior.
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8.17. Já dentro do perímetro da transação quando da análise da PWC, foram indicados ativos que também deveriam ser excluídos do perímetro, movimento realizado na última rodada de negociação.
Andlise preliminar da qualidade dos ativos liquidos
Em R$ mil
Eliminacdes de consolidacdo pro-forma Ativos liquidos consolidado 4.772.351 4.772.351 Exclusdes de
| Ativos liquidos pro-forma | 4.772.351 | 4.772.351 | ||
|---|---|---|---|---|
| Total de ajustes da due diligence - - | ||||
| Ajustes de perimetro | 11.661.650 | 12.701.358 | 1.039.707 | |
| 1 Fundos de investimentos em 2.487.810 2.487.380 430 | ||||
| 2 Cessdo de carteiras de precatérios a prazo para fundos (Master) | 3.557.947 | 94.853 | ||
| 3 de carteiras precatérios a prazo (FIDCs) 2.504.358 2.594.264 | ||||
| 4 FIDCs com direitos creditérios de precatérios. | 1.122.759 | 1.738.804 | 616.045 | |
| 5 FIDCs com carteira em fundos de investimentos em ages | 1.275.956 | 1.275.956 | ||
| 6 Venda a prazo para fundo - FIDC Azo (Master) | 717.673 | 717.673 | ||
| 7 Instrumentos de divida conversiveis - Master Holding Corp (Maxima 2 | 62.979 | 62.979 | ||
| 8 Fundos de investimento imobilidrios | 266.355 | 266.355 | ||
| Ajustes de balango | 11.661.650 | 12.701.358 | 1.039.707 | |
| Ativos liquidos pro-forma ajustado | 4.772.351 | 4.772.351 | [) |
Tabela 9. Abertura dos Ajuste no Perímetro
8.18. Já os ajustes de balanço correspondem a movimentos com impacto no Patrimônio do Master para fins de definição do preço a ser pago, quando do closing da operação.
Analise preliminar da qualidade dos ativos liquidos
Em R$ mil
| Eliminacdes de consolidacéo pro-forma | 1.337.188 | 1.337.188 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ativos liquidos consolidado | 4.772.351 | 4.772.351 | ||||
| Exclusdes de - | ||||||
| Ativos liquidos pro-forma 4.772.351 4.772.351 - | ||||||
| Total de ajustes da due diligence - | ||||||
| Austes | de | perimetro | 12.701.358 | 1.039.707 | ||
| de balango | 11.661.650 | 1.039.707 | ||||
| 9 | Impacto da | n° 4.966 na PCLD (liquido) | 1.477.546 | 1.477.546 | ||
| 10 Complemento PCLD pela melhoria de rating | 50.704 | 50.704 | ||||
| 11 | Venda a | prazo de | debéntures e notas comerciais | 1.019.289 | 1.019.289 | |
| 12 | Contas a pagar com compras e vendas relacionadas a direitos creditérios | 1.035.687 | 1.035.687 | |||
| 13 Swap com contrapartes que detém direitos creditorios em precatérios | 1.120.693 | 1.120.693 | ||||
| 14 | de carteiras a prazo para o FIDC recupera (Will) | 228.176 | 228.176 | |||
| 15 Diferencas de conciliagéo das informacdes de Fundos ~~ | 126.285 | 126.285 | ||||
| 16 | Valores a receber venda do FIDC Vitéria | 105.000 | 150.000 | 45.000 | ||
| 17 | Bens mantidos para venda | 15.406 | 417.003 | 401.507 | ||
| 18 | Crédito tributario de prejuizo fiscal e base negativa de CSLL | 376.151 | 376.151 | |||
| 19 | Passivo diferido sobre receita de compra vantajosa | 248.371 | 248.371 | |||
| 20 Exposicdes tributarias e trabalhistas (provavel) | 558.549 | 558.549 | ||||
| 21 | Complemento | provisao | para contingéncias | 30.538 | 30.538 | |
| 22 Depésito da | do Master Holding Corp | 19.898 | 19.898 | |||
| 23 Diferengas de conciliagao | 3.686 | 3.686 | ||||
| 24 | Potencial | dos ajustes | 5.710.501 |
0
Tabela 10. Abertura dos Ajustes de Balanço
8.19. Dos 24 pontos indicados, permaneciam em aberto em junho de 2025, R$ 268,9 milhões em exposições trabalhistas, R$ 228,2 milhões da cessão de carteiras a prazo para o FIDC Recupera,
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
R$ 30,5 milhões em complemento de provisão para contingências, R$ 19,9 milhões em depósito de locação em nome da Master Holding, R$ 50,7 milhões em complemento de provisão para créditos
de liquidação duvidosa e R$ 3,7 milhões em valores não conciliados.
Tributária, Trabalhista e Previdenciária
Exposigdo
Em R$
| # | Exposi | | | ||
|---|---|---|---|---|
| Tributério | 332.199 | |||
| 1 | Provisdo para Devedores Duvidosos | 48.838 | Provavel | |
| 2 | Recolhimentos com juros e multas | 283.361 | Provavel | |
| Trabalhista | 275.240 | |||
| 1 | Stock Option | 247.332 | Provavel | |
| 2 | Convénio Médico e Odontolégico pago para os dependentes dos | |||
| empregados | 20.756 Provavel | |||
| 3 Compensacao Previdenciaria sem judicial 5.352 Variavel por tese | ||||
| 4 | Beneficios Indiretos para diretores estatutarios | 1.748 | Variavel por beneficio | |
| 5 | Pagamento de PLR em valores fixos | 52 | Possivel | |
| Total das exposicdes tributarias e trabalhistas | 607.439 |
Tabela 11. Exposições Tributárias e Trabalhistas
8.20. Dos valores prováveis, as questões tributárias já haviam sido sanadas em junho de 2025.
Tecnologia da Informação - TI
8.21. A PWC indicou que o Master mantém sólidos controles de governança de TI, mas seria vantajoso buscar metodologias para acompanhar o alcance de metas estratégicas, demonstrando o
benefício das iniciativas de TI para o negócio.
8.22. A maturidade na priorização dos projetos é adequada e o orçamento de TI é bem estruturado. O Planejamento Orçamentário é aderente às tendencias do mercado bancário de acordo com a
Consultoria.
8.23. A arquitetura, por sua vez, está em fase inicial de estruturação, com lacunas no catálogo de aplicações e falta de informações sobre criticidade e padronização de integrações, ponto onde o BRB
apresenta maior maturidade, podendo agregar como sócio estratégico e não como mero investidor.
8.24. De acordo com a PWC, o desenvolvimento de aplicações está em nível de maturidade elevado, adotando a metodologia DevOps, com uso de microsserviços e processos automatizados de
integração e entrega contínua.
fo
rome
Hts
®
|
=
ss
®
her,
==
Tabela 12. Exposições Tributárias e Trabalhistas
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
8.25. Há uso contínuo da nuvem e diversos serviços AWS, o que indica alinhamento com as melhores práticas, mas dependência de um único provedor, sem estratégia para recuperação em
caso de indisponibilidade na região South American da AWS.
8.26. Já o Will opera de forma mista, com unidades de negócio integrando conhecimentos de tecnologia e negócio integrando conhecimentos, sendo necessária a implementação de arquitetura
corporativa para promover crescimento orgânico e padronizado, de acordo com a PWC.
Cyber Security
Tech Platforms
Crédito
TY Recuperagao
a Fraude
Controladoria
TE EE
Tesouraria
Tabela 13. Estrutura TI
Capacidade de Tecnologia
Capacidade de Tecnologia
8.27. O modelo é descentralizado, o que permite uma operação mais eficiente, mas é importante assegurar que as unidades de negócio estejam alinhadas aos objetivos estratégicos. Além disso, a
autonomia orçamentária das unidades impediu um orçamento centralizado, de forma a não ter sido possível uma análise única.
8.28. O inventário de aplicações do Will se mostrou incompleto e inconsistente, dificultado a gestão do portfólio. Ademais, a dependência de soluções de mercado, especialmente em no core bancário,
exigiria atenção.
Fornecedor Descriao
Circulo Aplicativo mobile para acessos dos clientes
Aplicativo Will Bank Tecnologia
Plataforma de computagao na nuvem onde Amazon Web Service.
nossos produtos rodam
Datadog Applcation de gerenciamento de performance
Tecnologia
Performance Mrgt de ER System Sistema de gestao Contabil Contabilidade
Sistema de gesto de informagdes para atendimento ao cliente.
Lydians Sistemas De
Solugao de ledger de conta de pagamento. Tecnologia Informapao Lida
Banco de dados usado poh
para os nossos
| Oracle do Brasil Sistemas Lida | Tecnologia | |
|---|---|---|
| Pinneaple Technology Sicred | Ferramenta de gestao de incidentes. Sistema de gestdo de Carteira Financiada | Tecnologia Contabilidade |
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
8.29. Existem softwares obsoletos e sem suporte ainda em uso, como Oracle 11g. 8.30. Em termos de Segurança Cibernética, as avaliações da Consultoria mostraram níveis
adequados de controle no Will, porém, não existem processos formalizados de gestão de mudanças e patches documentados. 8.31. Para o Banco Master, também foram identificados níveis adequados de controle e realizou
em 2024 uma avaliação de maturidade com base na ISO 27001:
mi Maturidade 2024
Politica de Seguranca da Informacao 5
Organizagao da Seguranca da Informagao 3,3
Seguranga em Recursos Humanos 5 Gestao de Ativos 4,9 Controle de Acesso 4,9
Criptografia 2
Seguranca Fisica do Ambiente 6 Seguranca nas 4,9 Seguranga nas Comunicagdes 4,7
Desenvolvimento e Manutengao
48
de Sistemas Relacionamento na Cadeia de Suprimentos 18 Gestao de Incidentes de Seguranga da
24
Aspectos de Seguranca da Informagao na
5
Gestao da Continuidade do
Conformidade 4,6
Média 424
Operacional
8.32. O destaque é a concessão de crédito PJ é realizada de forma totalmente manual. Já o crédito PF possui algum grau de automatização, mas não pleno. A experiência e maturidade do BRB na
concessão de crédito poderiam levar o Banco Master a um novo patamar nesse quesito.
9. Perímetro da Transação
9.1. O perímetro da operação corresponde à delimitação precisa do escopo da transação, estabelecendo, de forma inequívoca, quais ativos, passivos, contratos, direitos e obrigações seriam
efetivamente transferidos ao BRB e quais seriam cindidos.
9.2. Trata-se, em essência, de um "marco de referência" que orientou todo o processo de negociação, avaliação e integração, conferindo transparência às partes envolvidas e segurança
jurídica à operação.
9.3. A definição clara do perímetro era fundamental para assegurar que o valor atribuído à transação refletisse com exatidão os elementos adquiridos e para que a incorporação desses
elementos ao Conglomerado BRB ocorresse de maneira planejada, eficiente e em plena conformidade com as exigências regulatórias.
9.4. As diligências contábeis, financeiras e tributárias realizadas permitiram avaliar os ativos e passivos do Banco Master, de forma que, ao final do processo, foram excluídos cerca de R$ 51,25
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
bilhões em ativos que não estavam alinhados à estratégia e política de riscos do BRB do perímetro da transação. 9.5. Foram excluídos ativos classificados como precatórios; Fundos de Investimento Multimercado
e de Direitos Creditórios não alinhados às Políticas do BRB; operações de créditos de atacado sem garantias associadas; Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) não alinhados à Política de
Concessão de Crédito do BRB; Valores a Receber e Ativos a Receber (Outros Créditos), em virtude da venda de precatórios e ativos judiciais. 9.6. Estima-se que o Banco Master teria R$ 75,18 bilhões em ativos em junho de 2025, dos quais
R$ 23,92 bilhões seriam mantidos no perímetro da operação com o BRB. 9.7. Conforme já mencionado, inicialmente, foram excluídos do perímetro da transação com o
BRB ativos que não se caracterizam como típicos da atividade bancária ou que não guardavam correspondência com a carteira atual e a estratégia de alocação de recursos do BRB.
9.8. Entre eles, destacam-se precatórios no montante de R$ 8,7 bilhões, valores a receber de cessões de precatórios e ativos judiciais no total de R$ 4,1 bilhões, além de ativos de renda variável,
ações e cotas de fundos de investimento, no valor de R$ 6,9 bilhões. As exclusões somaram R$ 19 bilhões nesta etapa. 9.9. No decorrer do processo de due diligence conduzido pela PwC e pelo Escritório Lefosse, a
análise mais aprofundada das operações de crédito e dos fundos de investimento levou a novas exclusões. Além dos ajustes e exclusão de R$ 8,7 bilhões de precatórios, foram retiradas do
perímetro operações de crédito de pessoas jurídicas sem garantias reais, somando de R$ 10,8 bilhões. Também foram excluídas cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs),
elevando o valor fora do perímetro em fundos de R$ 6,9 bilhões para R$ 10,8 bilhões. Adicionalmente, houve ajuste nos valores a receber, passando a exclusão de R$ 4,1 bilhões para
R$ 4,7 bilhões. Com isso, as exclusões totalizaram R$ 35,1 bilhões, restando R$ 42,1 bilhões em ativos dentro do perímetro. 9.10. Em nova rodada de avaliação, permaneceram excluídos os R$ 8,7 bilhões em precatórios e
atualizado o saldo de operações de crédito de R$ 10,8 para R$ 9,3 bilhões a serem excluídas. Nessa fase, optou-se por excluir também parte dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), tanto
aqueles registrados diretamente no balanço do Banco Master, no montante de R$ 4,3 bilhões, quanto os presentes em fundos de investimento. Dessa forma, as exclusões nessa linha passaram de
R$ 10,8 bilhões para R$ 15,8 bilhões e valores a receber de R$ 4,7 para R$ 5,6 bilhões, elevando o total para R$ 43,9 bilhões e reduzindo os ativos no perímetro para R$ 33,2 bilhões.
9.11. Com a conclusão dos relatórios finais de diligência e atualização dos saldos dos ativos do Banco Master para junho de 2025, o BRB consolidou o perímetro definitivo da transação, com
exclusão total de R$ 51,25 bilhões e manutenção de R$ 23,9 bilhões em ativos. Destacam-se, entre os ajustes finais:
a) atualização do valor dos precatórios excluídos para R$ 9,43 bilhões;
b) exclusão de ativos de crédito em fundos não aderentes à Política de Crédito do BRB,
totalizando R$ 19,48 bilhões (ante R$ 15,84 bilhões anteriormente);
c) exclusão de R$ 7,59 bilhões em operações de crédito de pessoas jurídicas em junho;
d) ajuste do valor dos CRIs em carteira para R$ 2,47 bilhões; e
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025 e) exclusão de R$ 12,28 bilhões em outros créditos, incluindo recebíveis de ativos judiciais
e posições cujas contrapartes não foram avaliadas.
9.12. Abaixo está detalhada a evolução dessas exclusões e ajustes que foram negociados a partir do andamento dos estudos e diligências efetuadas:
Definicao do Perimetro
| Posicao dos Ativos | dez-24 | dez-24 | dez-24 | jun-25 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1. Precatérios | 8.729.158 | 8.729.158 | 8.723.158 | 9.429.156 | |
| 1.2. Fundos de Investimento | 6.883.000 | 10.776.538 | 15.842.324 | ||
| 1.3. Operacdes de Crédito | 0 | 10.846.843 | 8.357.313 | 7.593.872 | |
| 1.4. CRIs 0 0 4.345.078 2.472.686 | |||||
| 1.5. Outros Créditos | 4.151.000 | 4.740.638 | 5.622.487 | 12.280.453 | |
| Total de Exclusées e Ajustes | 19.773.158 | 35.093.177 | 43.900.961 | 51.253.735 | |
| Ativos Master Consolidado | 77.173.849 | 77.173.849 | 77.173.849 | 75.178.139 | |
| Ativos Master apés Exclusées | 57.400.691 | 33.272.889 |
R$ mil
Tabela 01. Ativos excluídos do Perímetro
9.13. A exclusão dos ativos ocorreria com correspondente exclusão de passivos e patrimônio líquido, totalizando o valor de R$ 51,25 bilhões.
9.14. Seriam eliminados os depósitos interfinanceiros do Master com outras instituições financeiras e excluídos R$ 33,59 bilhões em Certificados de Depósitos Bancários ("CDBs") que eram depósitos
a prazo distribuídos por plataformas de investimento e cujo custo de captação era próximo a 120% da taxa de Depósito Interfinanceiro ("CDI").
Passivos
Definicio do Perimetro
Posicdo dos Passivos
2.1. Depésitos Interfinanceiros Master 2.2. 3
Total de Exclusées
Ajustesde PL
2.3.
Total de Exclusées Ajustes
e
Passivos Master Consolidado
Passivos Master apos
Tabela 02. Passivos excluídos do Perímetro
9.15. Os ajustes no Patrimônio Líquido correspondem a apontamentos realizados pela PwC e pelo Escritório de Advocacia Lefosse com efeito redutor sobre o valor dos ativos, descritos no item 3.2.
do quadro abaixo:
Inigal
dez-24 16.297.380
1.502.377 17.800.357 1.972.801 19.773.158
77.173.849
57.400.691
Intermediario
de=-24
16.297.380
14.850.195
31.147.575 1.972.801
33.120.376 77.173.849
44.053.473
dez-24
16.513.329 25.414.831
41.928.159 1.972.801
43.900.961 77.173.849
33.272.889
Final
jun-25
17.060.831
50.651.810 601.925 51.253.735 75.178.139
23.924.404
R$ mil
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
| do Perimetro Posicdo dos Ajustes | 1° Rodada dez-24 -1.488.930 | 2° Rodada dez-24 | 3° Rodada dez-24 | 4° Rodada Jun-25 |
|---|---|---|---|---|
| 3.1. Impacto 4.966 (liquido) | -398.000 | -1.488.930 | -1.488.930 | - |
3.1.1. Banco Master -398.000 -398.000
-1.090.930
3.1.2. wil -1.090.930 -1.090.930
-483.871 -313.665
3.2. Demis Ajustes Due Diligence -483.871 -483.871 -601.925 3.2.1. Tributarias e Trabalhistas -313.665 -313.665 -268.924 3.2.2. Cessdo de carteira a prazo para o FIDC Recupera -228.176
| - - - | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3.3.2. Complemento de Provisdo para Contingéncias | -16.7% | -16.796 | -16.7% | -30.538 |
| -10.944 | ||||
| 3.4.3. Depdsito da locacdo do Master Holding Corp | -10.944 | -10.944 | -19.898 | |
| 3.5.4. Complemento PCLD | -27.887 | -27.887 | -27.867 | -50.704 |
| 3.6.5. Diferencas de Conciliacdo | -85.775 | -85.775 | -85.775 | -3.686 |
| 3.7.6. Passivo diferido sobre receita de compra vantajosa | -28.804 | -28.804 | -28.804 |
Total de Ajustes -1.972.801 -1.972.801
Atualizag Ses
3.3. -338.429
3.4. Aumento de Capital 2.049.350
4.740.713
PL Master 4.740.713 4.740.713 3.217.960 PL Master ap6s exclusoes, atualizacdes e aumento de capital 2.767.912 2.767.912 2.767.912 Em R$ mil
Tabela 03. Ajustes no Patrimônio Líquido
9.16. Adicionalmente, havia impacto advindo de atualizações no patrimônio líquido no valor de R$ 338,42 milhões e injeção de capital no valor de R$ 2,05 bilhões realizada pelo acionista
majoritário do Banco Master.
9.17. Subtraídas as exclusões, o patrimônio líquido do Banco Master partiria de aproximadamente R$ 4,32 bilhões na operação com o Banco BRB.
9.18. Após as exclusões realizadas, os ativos do Master somados aos do BRB atingiriam cerca de R$ 99,2 bilhões, colocando o Conglomerado BRB entre os maiores bancos do país em ativos e entre
os maiores em carteira de crédito.
9.19. Nas tabelas 04 e 05, apresentamos o ativo e o passivo do Banco Master, do BRB e do Conglomerado considerando os estudos realizados:
data base: jun/2025
Ativos Totais Banco Master Banco BRB estimados
- Novo
Conglomerado
Tesouraria
| 6.488.206 | 6.488.206 | 15.596.122 | 15.596.122 | 21.636.105 | 21.636.105 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Livres | 2.168.483 | 9.547.546 | |||||
| 11.716.029 | |||||||
| Vinculados & Compromissadas | 2.180.330 | 2.944.856 | 5.125.186 | ||||
| Instrumentos Derivativos | 0 | 1 | 1 | ||||
| Vinculados & de Garantias 420.054 625.754 1.045.808 | |||||||
| Compulsério | 784.023 | ||||||
| 2.094.317 | 2.878.340 | ||||||
| 566.896 | |||||||
| Operagdes de Crédito | 49.607.746 | 50.174.642 | |||||
| Consignado | 70.281 | ||||||
| 18.689.043 | 18.759.323 | ||||||
| 1.383.469 | |||||||
| Crédto Pessoal / | 3.293.913 | 4.677.362 | |||||
| Pessoa Juridica / Rural | 1.257.711 | 15.399.308 | 16.657.019 | ||||
| Imobilidrio | |||||||
| 2.237 13.261.936 13.264.173 | |||||||
| Precatérios | |||||||
| 0 | 0 | 0 | |||||
| PCLD | |||||||
| -2.146.802 | -1.036.453 | -3.183.255 | |||||
| Outros Créditos | 14.867.434 | 6.983.429 | 21.850.863 | ||||
| Outros Ativos Realizaveis | 1.019.842 | 506.836 | 1.526.678 | ||||
| Permanente | |||||||
| 198.002 | 946.029 | 1.144.031 | |||||
| 23.924.404 | 75.734.480 | ||||||
| Ativo Total | 99.210.660 |
OS ativos e passivos estao em bases consolidadas em Rs mil
Tabela 04. Ativos na partida (fonte: BRB)
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
Passivo Totais
Novo Conglomeradol
| Banco Master | estimados | ||
|---|---|---|---|
| Depésitos a Vista | 1.002.720 8.232.941 | 1.654.661 60.113.082 | 2.657.381 67.897.799 |
| Poupanca | 0 | 2.823.627 | 2.823.627 |
| Depésitos Interfinanceiros (DI) | 475.747 | 1.192.690 | 1.220.214 |
| Depésitos a Prazo (CDB) | 4.613.513 | 21.228.597 | 25.842.110 |
| Depésitos Judiciais | 0 | 19.434.930 | 19.434.930 |
| Conta de Pagamento Pré-Paga | 0 | 153.830 | 153.830 |
| Ler | 191.128 | 10.753.988 | 10.945.116 |
| LcA | 0 | 1.145.617 | 1.145.617 |
| Letras Financeiras | 2.948.740 | 3.379.803 | 6.328.543 |
| Letras de Crédito | 3.812 | 0 | 3.812 |
| Operages Compromissadas | 2.173.313 | 2.923.609 | 5.096.923 |
| Empréstimos e Repasses | 0 | 394.981 | 394.981 |
| Interfinanceiras | 6.081.395 | 0 | 6.081.395 |
| Instrumentos Derivativos | 140.006 | 0 | 140.006 |
| Outras Obrigacdes Passivo | 1.967.071 19.597.446 | 6.409.762 | 8.376.833 |
| 71.496.096 | 91.093.542 | ||
| Patriménio Liquido | 4.326.957 | 4.238.384 75.734.480 | 8.565.341 |
| Passivo Total | 23.924.404 | 99.210.660 | |
| Ativos e Passivos ja consideram os efeitos de | em R$ mil |
Tabela 05. Passivos na partida (fonte: BRB)
10.Relatório de Valuation
10.1. Em observância às melhores práticas de governança e em linha com a jurisprudência consolidada do Tribunal de Contas da União (TCU), foi conduzido valuation para definição do preço
a ser pago na transação.
10.2. Seguindo as melhores práticas verificadas em processos de aquisição realizados por empresas estatais e em analogia à lei federal, o BRB entendeu ser imprescindível a realização de
avaliação econômico-financeira independente, de modo a assegurar a adequada precificação dos ativos, a transparência do processo e a proteção do interesse público.
10.3. Nessa fase, o Banco Master foi analisado pelo BRB e seu assessor financeiro para apuração do valor justo da negociação e o potencial de geração de valor.
10.4. Para a análise econômico-financeira foi utilizado o Método do fluxo de dividendos descontados (DDM), que contemplou a projeção dos fluxos de caixa para acionistas, baseando-se na premissa de
que este se restringe ao fluxo de dividendos futuros. O fluxo de dividendos projetados foi trazido ao valor presente pela aplicação de uma taxa de desconto calculada pelo Capital Asset Pricing Model
(CAPM).
10.5. Esse método é um refinamento do método de fluxo de caixa descontado livre para o acionista e é recomendado para Instituições Financeiras e Seguradoras, pois considera explicitamente as
requisições de capital regulatório e liquidez, derivados da regulamentação vigente, e a relação de interdependência destas com o montante de proventos passíveis de serem pagos aos acionistas.
10.6. Além disso, reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto ao desempenho financeiro esperado, uma vez que a maior parte do resultado do negócio está
concentrado nas receitas com a intermediação financeira, sendo os fluxos descontados pelo custo de capital próprio da Companhia (Ke em R$ nominais). Como premissas macroeconômicas foram
utilizadas projeções de indicadores econômicos divulgados no relatório Focus publicado pelo Banco Central do Brasil.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
Custo do capital (Ke) Taxa livre de risco (Rf) + Beta alavancado (BL)
= x
Prémio de mercado + Risco pais
Taxa livre de risco (Rf) nominal (em RS) {(1+Rf)/(1+ EUA) x
=
(1+inflagao BR)} -1
10.7. No início da negociação, o Banco Master apresentou valuation com base no Plano de Negócios confeccionado por eles. De acordo com as premissas definidas pelas áreas gestoras do Banco Master,
o negócio estaria avaliado em R$ 15,705 bilhões. Já o Will Bank estaria avaliado entre R$ 5 e 7 bilhões. 10.8. A partir da revisão das premissas e da metodologia empregada, o relatório do assessor
financeiro PWC confeccionado por meio do método do fluxo de dividendos descontados, concluiu o valuation com um equity value do Banco Master de R$ 3,745 bilhões e do Will Bank no valor de
R$ 209 milhões, além de um benefício fiscal de R$ 268 milhões, totalizando o valor de R$ 4,222 bilhões o que representou um price to book value de 0,90x.
10.9. De forma complementar à abordagem de fluxo de caixa descontado, também foram analisados os múltiplos de mercado para empresas comparáveis ao Banco Master. Os múltiplos
médios observados de 0,92x e 0,97x (P/B) estavam aderentes ao resultado obtido no valuation do Banco Master, conforme figura abaixo:
2024 2024
4704 @ PL Consoldado 4704
to
Mitiplo Price Book
Equity Value Equity Value
4319 4552
094 ]
050
133 076 085 098
073 ogo: 070
© =média simples dos bancos selecionados (dados de 31/12/2024
10.10. Em complemento, com base nos preços de fechamento em 15 de agosto de 2025, apurou-se que o conjunto dos bancos listados em bolsa no Brasil era negociado, em média, a 1,08 vez o seu
patrimônio líquido. Ao se considerar apenas os bancos privados listados, o múltiplo médio foi ainda mais elevado, atingindo 1,37 vez o patrimônio líquido. Esses indicadores refletem a forma como o
mercado atribui valor superior às instituições privadas, em razão de fatores como maior eficiência operacional, rentabilidade e menor percepção de risco político-regulatório.
11.Preço da Aquisição
11.1. O valor total a ser pago pelo BRB aos Acionistas do Banco Master foi calculado com base no patrimônio líquido consolidado da Banco Master, ajustado por práticas contábeis específicas e
possíveis passivos.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
11.2. Para tanto, acordou-se a fórmula de cálculo a seguir para definição do preço: Preço de Referência = (VPC - AUD) x 75,00%* PART 11.3. VPC seria o valor correspondente ao patrimônio líquido consolidado do Banco Master na Data
Base, calculado conforme Demonstrações Financeiras e ajustado pela aplicação das práticas contábeis usualmente adotadas pelo BRB, conforme apontamentos da Diligência contábil e financeira
do BRB determinados pela PWC. 11.4. AUD seria o valor corresponde ao somatório (líquido) dos saldos na Data Base de eventual(is) baixa(s) de ativos ou reconhecimento(s) de apontamentos no balanço consolidado do Banco Master
realizados pela Diligência contábil e financeira do BRB determinados pela PwC e avaliados por risk assessment no contexto da Diligência jurídica. Para fins de esclarecimento, eventuais baixas de
ativos ou reconhecimento de ativos capturados no item VPC não serão consideradas para fins da determinação do AUD. 11.5. PART referia-se ao percentual de até 60,00% (sessenta por cento), correspondente à
participação do BRB no capital social total da Companhia imediatamente após a consumação da Operação. 11.6. Dessa forma, o Valor do Acervo Cindido e os Ajustes Contábeis seriam dados após conclusão
da Due Diligence pela PWC e Lefosse Advogados. 11.7. Em relação ao pagamento, 50% seria realizado na data de fechamento; haveria, ainda, depósito do valor retido em conta Escrow; 50% seria realizado no 2º aniversário da data de
fechamento, ajustado pelo IPCA e menos o valor retido. 11.8. Considerando os impactos contábeis e tributários da transação e o potencial reconhecimento
resultado por "compra vantajosa", foi solicitada à Superintendência de Contabilidade análise da transação. 11.9. A Superintendência de Contabilidade - SUCOC se manifestou por meio do Parecer Dific/Sucoc
2025/001, com a seguinte conclusão:
Dado o exposto, o reconhecimento da alienação com registro do ganho por compra vantajosa (deságio) deve ser reconhecido no resultado do exercício como receita não
operacional, com a respectiva constituição de passivo fiscal diferido. Nesse cenário de deságio, reforça-se a necessidade de elaboração de dois laudos independentes, sendo
que o registro deve-se pautar pelo menor dos dois deságios. A partir da aquisição, o investimento será avaliado por meio do método de equivalência patrimonial.
Para fins de mensuração e reconhecimento dos ativos e passivos fiscais, correntes e diferidos, devem ser adotados os critérios e alíquotas vigentes na data-base das
demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras das entidades integrantes do conglomerado prudencial devem ser ajustadas, em cada data-base, para que, na avaliação e no reconhecimento
de ativos, passivos, receitas e despesas dessas entidades, assim como nas informações registradas em contas de compensação, sejam aplicados os mesmos
critérios, procedimentos e políticas contábeis utilizados pela instituição controladora consubstanciados no Cosif.
12.Relatório de Alinhamento Estratégico
12.1. Dentre as análises contratadas pelo Grupo de Trabalho, foi solicitada à PWC análise acerca da coerência da aquisição do Banco Master pelo BRB com a estratégia corporativa e os objetivos de
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025 longo prazo do conglomerado. O documento analisou aspectos como sinergias operacionais e comerciais, complementariedade de portfólio, potencial de geração de valor, além de mapear riscos
estratégicos e de integração.
12.2. A PWC apontou como principais objetivos para Fusões e Aquisições entre duas Instituições Financeiras:
a) Expansão de mercado e base de clientes b) Redução de custos e despesas c) Sinergia de receita e cross selling d) Inovação e Digitalização
e) Redução no custo de captação e acesso ao funding f) Inovação e Digitalização
g) Fortalecimento da competitividade e market share h) Diversificação de Portfolio e Mitigação de riscos i) Benefício regulatórios e de compliance
j) Otimização de processos operacionais k) Melhor uso da rede de distribuição e canais de atendimento
12.3. Ainda no Relatório Estratégico, foram apontadas outras expansões de bancos públicos para nichos privados aprovadas pelo Bacen:
Histérico de operacdes bancérias Objetivos e resultados da operagéo
a
Em 2009, Banco do Brasil sua
0 visando expanlir
significativa no Bar tim, atuagao no setor privado e diversificar suas operagoes pl casass A6
Em 2019, 0 BTG Pactual adquiriu o controle do Banco
pol Pan. PF. G & D; BTG: PJ. B fortalecer sua presenca no setor bancario e capturar Expansao de Servigos: O Banco Pan ampliou sua oferta de produtos
complementariedades.
financeiros, incluindo crédito consignado e de crédito
Joint Venture
Em 2025, Bradesco concluiu compra de 50% do oferecer novos de atuagao: produtos A aos criagao clientes da do Banco John permite Deere ao Bradesco
0 a
Banco John Deere, focado nesse nicho capturar no agronegécio, visando cross-sell up-sell Diluigao de Riscos: Joint Venture diluir de riscos do
A a
e © Banco John Deere no setor do agro negécio
Majoritaria omBanco ee
| de Privado: Assim como o BB adquiri 0 BY 0 BTG adquin o Pan, 0 BRB
Comparativo
busca fortalecer sua posigéo no setor por meio da de um banco privado j4 consolidado
1 Complementaridade de Modelos de Negécio: Um banco com forte
presenca no setor e 0 um banco privado digital
i
| com expertise em crédito consignado, corporate 8 operagdes corporativas. Mesa do BB BV, que
financiamento pablico com expertise em crédito automotivo H Target Estratégica Novos Segmentos: BTG Pactual utilizou Banco Pan fortalecer
para 0 para sua no varejo
i
ge!
12.4. A PWC apontou como diferenciais o perfil de cada banco, já que o BRB possui presença física e servidores públicos como clientes, havendo espaço para crescer no digital e nos segmentos private
e Corporate, já o Master contribuiria presença digital em segmentos complementares ao BRB, porém, altos custos de captação e sem presença física.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
12.5. Avaliando os portfólios, há complementariedade entre produtos, como indicado abaixo:
Produtos consolidados de cada banco
Segmento
Banco Banco
v a
Conta aa
corrente
digital ad v v
Conta
28 Vv Vv
Cartéo de crédito
a Vv
socials Xx
a xX Vv
de beneficio consignado
a Vv Vv
Crédito consignado
(grande porte) 28 Vv
Crédito pessoal e empresarial xX
28 Vv
Crédito xX Crédito rural aa v Xx
crédito
xX Vv
Crédito para comércio exterior
& Vv Vv
Empréstimo para capital de giro
F-3 Vv & Vv
Antecipago de recebivels xX Crédito para construgao civil xX
Produtos consolidados de cada banco
Segmento Banco Banco
BRB Target
| Consércio de | | - | b3 |
|---|---|---|
| Gomsoreio de | a | x |
Troca de moedas 2a x Vv
2a Xx v
cambio Transferéncias no exterior
a xX Vv
Cambio futuro
de FGTS
| a | Xx | v | |
|---|---|---|---|
| Operagdes corporativas | a | xX | Vv |
| Cobranga bancaria | v | Vv |
SR
a v
| Pagamento de salarios | v xX | X X |
|---|
Private banking
12.6. A simbiose entre os negócios de ambos os Bancos traria as seguintes vantagens identificadas pela consultoria:
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
Possiveis ganhos mapeados
Beneficios
"Acesso ao funding do BRB, reduzindo Acesso ao capital e PL do Target
custos de captagao Aumento do ICP e do capital nivel 1 Maior capacidade
para expanséo da
de crédito e melhores taxas Aumento do PL, PR + na presenca digital Beneficios regulatorios e alinhamento
© melhoria dos.
cio Cuses is sem eno investimentone massivo e
ie. com a governanga do BRB para
capital de captagao acesso a
digital sustentar crescimento acelerado
Acesso a novas geografias & o Melhoria da de risco, atraindc
diversificagao da geografica, @
segmentos de clientes novos investidores Entrada robusta no private tecnologia ‘Acesso a infraestrutura fisica do BRB
banking corporativas produtos como agéncias e ATMs
e ops.
Segmentos
| Expansao das | Ampliagao do suporte para clientes de | |
|---|---|---|
| financeiras para empresas via | Fortalecimento da | alta renda, private e outros segmentos |
| corporate finance | presenca em corporate e private | que exigem presencial |
| BR
pode ofertar cartoes de crédito, investimentos lentes Target, clentes BRB + segur que pode oferecer private para receita Expans
@ | aprimor
o que
8 a
tecnologia
12.7. Foi estimado que as sinergias financeiras poderiam gerar entre R$ 1,6 e R$ 2,3 bilhões de resultado operacional incremental em 5 anos:
Impactos das sinergias financeiras
Frentes Dimensdes Alavancas I One-off
I Minimo I Maximo
Captagéo e
operacionais
Receits
- do custo de captagdo do Target
de gastos no desenvolvimento de projetos estratégicos
735
J i
Custos despesas
~
18 Produtos
Hl
Mer lercado
A Corporativo
Produtos de cambio do Target na rede BRB
rede do
Credcesta para a BRE
Corporativas do Target rede BRB
- na
Crédito pessoal do BRB na rede do Target
H
Nivelamento e do indice de Basiléia, ICP e cumprimento das exigéncias
regulatérias de compliance e marketing
Sinergias totais
|
745
12.8. Durante a análise da oportunidade, foi definida uma identidade estratégica para o Conglomerado Prudencial a ser formado pelos dois Bancos:
12.9. Visão: ser um conglomerado financeiro completo protagonista do desenvolvimento sustentável, econômico, social e humano;
12.10. Missão: ser o principal banco dos nossos clientes, reconhecido pelo impacto positivo na vida das pessoas e no desenvolvimento das empresas;
12.11. Propósito: transformar a vida das pessoas e promover desenvolvimento econômico, social e humano.
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12.12. A partir da documentação analisada e das complementariedades identificadas, foi definida, ainda, uma matriz SWOT do que seria o Conglomerado Prudencial.
12.13. Como objetivos estratégicos, foram definidos:
MAPA ESTRATEGICO
nglomerado Prudencial
PERSPECTIVA
FINANCEIRA E
ESTRATEGICA
CLIENTES E
CANAIS
PROCESSOS
TECNOLOGIA PESSOAS INTERNOS
Expand @ construir
resultados financeiros
Amplior a capacidade do
‘competi, por melo de. parcerias ostratégicas.
Melhorar e personaizar
canais © 0 atendimento aos clientes
Diversificar oferecer um
Produtos sorvigos
a
ofertas,
do
Fortalecer a seguranca, a
controles
intornos 0 gestao integrada
do iscos
Evoluir om rentablidade otimizando eficiéncia das
Ampliar a | digital e garantir um
ambiente
‘adequado aos negécios
Atuar de forma integrada
o digital dentro do
integrado
Desenvolver e capacitor de acordo com a estratégia
empresarial o do
Potencializar agoes do
integragao cultural, equidade, sustentablidade
©
do impacto social
INDICE DE BASILEIA
INDICE DE
INADIMPLENCIA
DA JORNADA DE PRODUTOS E SERVIGOS.
INDICE DE EFICIENCIA
OPERACIONAL
INDICE DE DISPONIBILIDADE
INDICE DE ENGAJAMENTO
DE CURADORIA
NPS DOS CANAIS DO CONGLOMERADO
Conte Crédito
da carteira inovadoras
Tecnologia © Digitais
12.14. Além disso, importa destacar que foram solicitados pareceres técnicos das áreas de negócio acerca da transação e dos possíveis pontos de alerta ou sinergias identificadas a partir da formação
do novo Conglomerado Prudencial.
12.15. As áreas analisaram a vantajosidade da transação e viabilidade do Plano de Negócios proposto para os segmentos de negócio do BRB.
12.16. A Diretoria Financeira analisou os aspectos relacionados à Gestão da Liquidez e Tesouraria e concluiu por meio do Relatório DIFIC/SUOPE 2025/001:
"Apresenta uma oportunidade estratégica significativa para o BRB e o banco Master, com potencial para gerar diversas sinergias na gestão de liquidez e recursos de
tesouraria. A centralização das funções de tesouraria pode resultar em uma administração de caixa mais eficiente e otimizada, enquanto a criação de um pool de
tesouraria pode maximizar o uso do capital disponível e reduzir a necessidade de financiamento externo.
Além disso, a integração da mesa sales e operações estruturadas do banco Master pode expandir a oferta de produtos financeiros do BRB, beneficiando seus clientes com
uma gama mais ampla de opções de investimento e proteção de riscos. A unificação dos serviços de custódia e intermediação pode gerar novas receitas e melhorar a
eficiência operacional.
A securitização das carteiras de crédito e a realização de operações compromissadas com títulos privados podem reforçar a estrutura de liquidez das duas instituições,
proporcionando maior flexibilidade e segurança financeira.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
As cessões de carteira podem ser uma ferramenta forte na gestão de Capital, liquidez, resultado e novos negócios. As captações em produtos tradicionais podem apresentar um ganho de escala
mediante ao aumento do volume total de ativos do conglomerado bem como um eventual aumento de rating. Por fim, a parceria entre BRB e Banco Master tem o potencial de consolidar uma
tesouraria mais robusta e eficiente, impulsionando o crescimento sustentável de ambas as instituições. Sendo identificadas potenciais sinergias positivas na: Gestão
de liquidez, operações de Cessões de carteira, Securitização de crédito privado, Implementação de Mesa Sales, Centralização de Custódia e Tesouraria e potencial
diversificação de distribuição de produtos de captação para clientes de ambas as entidades".
12.17. Por meio do Parecer DIFIC/SUPLA, a área analisou aspectos de planejamento financeiro tecendo as seguintes conclusões:
"A diversidade da carteira da Instituição Target, com operações de crédito corporativo, transações cambiais internacionais e exposições em derivativos, introduzirá novas
complexidades ao portfólio do Conglomerado BRB, exigindo a criação de novos indicadores de ALM e a implementação de modelos de stress testing mais sofisticados.
A gestão dos descasamentos por prazos e indexadores, bem como a integração das estratégias de hedge, demandará uma coordenação centralizada sob a liderança do
BRB, visando otimizar a alocação de recursos, mitigar os riscos de mercado e garantir a conformidade regulatória. A situação de liquidez da Instituição Target, com dificuldades em acessar fontes de
financiamento a custos competitivos, exige atenção. A marca BRB, consolidada no mercado financeiro, pode ser utilizada para ampliar o acesso a fontes de financiamento
a custos mais vantajosos. A integração dos sistemas e processos de captação dos dois bancos permitirá a implementação de estratégias de funding mais eficientes, com
diversificação de produtos e prazos. Caso seja necessário que o Conglomerado BRB forneça funding para a Instituição Target, a oferta pública de letras financeiras no mercado de capitais pode ser uma
alternativa interessante. A implementação da estrutura societária proposta exige a consolidação de uma visão unificada para a gestão de ativos e passivos (ALM) e proteção (hedge). Sugere-se uma
coordenação centralização das estratégias de proteção e acompanhamento das posições, sendo crucial para garantir a eficiência e a eficácia das operações.
A análise da precificação para produtos e serviços revela a necessidade de uma abordagem estratégica e coordenada no contexto da aquisição pelo Conglomerado
BRB. A padronização das metodologias de precificação, com coordenação centralizada das decisões estratégicas são importantes para garantir a eficiência, a rentabilidade e
a sustentabilidade do novo conglomerado. A adoção de práticas de mercado, a troca de experiências entre as equipes e a consideração das particularidades de cada
instituição serão fundamentais para a criação de valor a longo prazo".
12.18. A Diretoria de Varejo, por meio do Parecer DIVAR/SUPVA/SUREL - 2025/001, concluiu que:
"Dentro de um conglomerado, a parceria entre instituições pode ajudar a mitigar riscos de concentração, diversificando as fontes de receita e o portfólio de produtos. Se uma
das instituições enfrentar dificuldades no mercado ou uma desaceleração no consumo de seus produtos, a outra pode compensar essa queda com o aumento da demanda
por seus serviços, criando uma rede de resiliência no conglomerado.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
O compartilhamento de tecnologia pode trazer vantagens significativas em termos de eficiência, agilidade, inovação e custos para o BRB, especialmente considerando que
o Banco Master e o Will Bank se apoiam em soluções de mercado baseadas em nuvem, com velocidade de entrega de criação e adaptação de produtos alinhados ao mercado.
Além disso, a diversificação de canais de distribuição entre correspondentes bancários, agência e canais digitais cria uma rede mais robusta, o que ajuda a proteger ambas
as instituições contra possíveis riscos de dependência de um único canal ou segmento de clientes. A base de clientes jovem e a estratégia de marketing do Will Bank podem fortalecer a
oferta de produtos e serviços para um público mais moderno no Banco BRB, que também tem a oportunidade de impulsionar um portfólio mais completo com a inclusão
do cartão consignado, bem como os produtos de câmbio do Banco Master. A criação de um ecossistema de sinergias resulta em expansão, eficiência operacional,
acesso a novos mercados e fortalecimento de marca. Ao integrar seus produtos complementares, canais de distribuição e bases de clientes, cria-se uma plataforma
sólida de crescimento mútuo, aumentando a competitividade e consolidando sua posição no mercado financeiro".
12.19. Já a Diretoria de Atacado, por meio do Parecer DIAGO/SUPAT 2025/001, concluiu que:
"Há possibilidades de sinergias no âmbito dos produtos do Atacado diante da aquisição de participação no Banco Master pelo BRB. A característica do BRB como banco referência no crédito imobiliário e no crédito rural
haver sinergia considerando que o BRB pode expandir sua atuação nos segmentos para os clientes do banco Master. No caso do produto Plano Empresário do BRB, verifica-se que pode complementar as
operações estruturadas de crédito corporativo no âmbito de operações do setor imobiliário. Tendo em vista que o Banco Master atua no Crédito Corporativo em várias
fases da necessidade do cliente, o produto Plano Empresário pode fazer parte de um portifólio ainda mais completo para os clientes em uma estruturação de operação de
Atacado. A Securitização ainda não é explorada pelo BRB. Assim, em condições de mercado favoráveis, pode-se verificar a possibilidade de emissão de CRI´s (Certificados de
Recebíveis Imobiliários) para clientes do ramo imobiliário ou CRA´s (Certificados de Recebíveis do Agronegócio) para clientes do ramo do agronegócio.
Quanto ao câmbio, a aquisição pode possibilitar a melhoria da experiência dos clientes de câmbio do BRB, como a oferta de câmbio e remessas estrangeiras 24h por dia, 7
dias por semana. Além disso, pode permitir a expansão dos produtos de crédito de câmbio oferecidos pelo Banco Master para os clientes do BRB.
Verifica-se que há possibilidade de sinergia na operação de Atacado, considerando que o modelo utilizado pelo Banco Master é diferente do realizado atualmente no BRB. O
modelo de Crédito Corporativo do Banco Master pode ser apresentado aos clientes em fase mais iniciais de projetos, atuando de forma complementar às linhas
disponibilizadas pelo BRB. Além disso, observou-se que o Banco Master possui atuação em linhas ainda não exploradas pelo BRB como CRI´s e Debêntures, o que pode gerar oportunidade de
novas linhas a serem apresentadas pelo BRB aos seus clientes".
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
12.20. A Diretoria de Negócios Digitais, por meio do Parecer DINED/SUCEL 2025/001, concluiu que:
"A análise dos elementos estratégicos da aquisição evidencia que a operação entre BRB e Banco Master possui elevado grau de sinergia, tanto em termos de
complementariedade quanto de potencial de geração de valor. Além disso, a incorporação de serviços estratégicos como câmbio digital e o potencial
de implementação de assistente virtual, aliados ao compartilhamento de práticas bemsucedidas de ambos os lados, possibilitam ganhos tangíveis em experiência do cliente,
eficiência operacional e competitividade. A integração também consolida o BRB como um banco completo, moderno, inovador e protagonista na oferta de soluções
financeiras personalizadas e acessíveis".
12.21. Ressalta-se que tais pareceres subsidiaram a Nota Executiva apresentada à Diretoria e Conselho de Administração para assinatura do Contrato de Compra e Venda.
13.Plano de Negócios
13.1. Com o objetivo de embasar tecnicamente a operação e assegurar sua plena viabilidade, foi elaborado um plano de negócios específico para a aquisição do Banco Master pelo BRB. Este
documento reuniu, de forma integrada, as análises estratégicas, financeiras e operacionais que orientaram a transação, servindo como guia para sua execução e para o acompanhamento de seus
resultados ao longo do tempo. 13.2. O Plano de Negócios foi concebido com o objetivo de estabelecer as diretrizes estratégicas e operacionais do novo Conglomerado Prudencial para os próximos cinco anos.
13.3. A elaboração seguiu metodologia baseada nas melhores práticas de mercado, combinando análises de cenários (tendências mercadológicas, regulatórias e econômicas), projeções
macroeconômicas e avaliações quantitativas e qualitativas de riscos e oportunidades. 13.4. O Plano também estava alinhado ao Planejamento Estratégico do BRB, refletindo sua
Identidade Estratégica, seus Valores Empresariais e o compromisso com a geração de valor sustentável. As Linhas de Negócio foram analisadas com foco na expansão da atuação do
Conglomerado, na diversificação de receitas, no fortalecimento da governança e na mitigação de riscos. 13.5. O processo envolveu a integração de múltiplas áreas do Conglomerado, que permitiu
identificar sinergias, mapear capacidades e avaliar a viabilidade econômico-financeira das iniciativas propostas. Além disso, o Plano incorporava as oportunidades estratégicas oriundas da reestruturação
societária que resultou na formação do novo Conglomerado, incluindo os ativos e competências integrados a partir do Banco Master e do Will. 13.6. Essas incorporações ampliariam a base de atuação do BRB, fortalecendo a diversificação dos
negócios, o fortalecimento da presença em mercados complementares e a expansão da capacidade de geração de valor do Conglomerado. 13.7. O Conglomerado BRB atuaria em 6 linhas de negócio, que seriam reforçadas dada a
complementariedade com o Banco Master, cujos posicionamentos estratégicos eram: 13.8. Varejo PF: Expandir e rentabilizar, oferecendo portfólio completo de soluções financeiras,
canais diversificados, atendimento personalizado e experiências exclusivas para os segmentos prioritários;
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
13.9. Varejo PJ: Expandir e rentabilizar, ampliando negócios com micro, pequenas e médias empresas, por meio de um portfólio de produtos e serviços financeiros simples, competitivo e
multiplataformas; 13.10. Habitação: Manter a liderança no DF e expandir a atuação para outros estados, oferecendo portfólio de produtos completo, competitivo e digital;
13.11. Atacado: Ampliar a presença, buscando complementar a oferta bancária por meio de parcerias nos modelos B2B e B2B2C, oferecendo um portfólio completo de produtos e serviços;
13.12. Governo e Judiciário: Ampliar e Fortalecer negócios e parcerias, por meio de soluções customizadas, inovadoras, modernas e ágeis; 13.13. Rural: Crescer no segmento, oferecendo portfólio de produtos completo e soluções
inovadoras e sustentáveis. 13.14. Em relação ao Cenário Econômico utilizado como referência nas projeções, considerou-se que a inflação se mantinha acima do limite superior ao longo do biênio 2025-26, resultado de uma
demanda agregada aquecida, fosse pelo consumo das famílias ou investimento das empresas, fatos demonstrados pela expansão dos saldos de crédito, além de uma política fiscal expansiva do governo
federal.
13.15. Com o arrefecimento do processo inflacionário nos próximos anos, resultado do ciclo de alta nos juros, as projeções revelam um quadro de inflação mais moderada, permitindo cortes graduais
na taxa Selic.
PIB (crescimento a.a.) CDI acumulado goa
Bo
10.88%,
10,50%
Selic a.a. fim de periodo
15.00%
IPCA acumulado
200%
378%
3.50%
Gráficos 01. Projeções Econômico-Financeiras (fonte: BRB)
13.16. O principal ativo do BRB é sua carteira de crédito. Pelas premissas estipuladas no plano de negócios, estima-se que ela atingirá R$ 133 bilhões em dezembro de 2029, mantendo-se
majoritariamente de varejo, com foco em pessoas físicas, mas também completa e diversificada, com presença de operações pessoa jurídica no atacado (privado e governo), crédito imobiliário e
rural. 13.17. Considerando o atingimento de novos mercados, o portfólio completo e o avanço digital e geográfico, os ativos totais do Conglomerado BRB avançariam até R$ 204 bilhões em 2029.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
13.18. A Carteira Pessoa Física atingiria R$ 95,6 bilhões em 2029, com crescimento médio anual de 25,3% e participação no total da carteira de cerca de 70%, impulsionada pelo crédito consignado e
cartão benefício consignado. Carteira Pessoa Jurídica representará 15% da carteira total em 2029, com crescimento médio anual de 27%, movida pela Carteira de Atacado.
107.735
62.486
Ativos
178.377 153.377
Carteira de Crédito Liquida de PCLD
115.747 98.036 79.641 60.921
2024 2025 2020
2026 2027 2028
2024 2025 2026 2027
2028 2020
Gráficos 02. Ativos / Carteira de Crédito (R$ milhões)
Patrimonial Consolidado BRB
2025 2026 2027 Ativo 107.734.747 129.203.262 178.376.954
2029
Tesouraria
| 153.377.139 | 204.228.809 | |||
|---|---|---|---|---|
| 25.223.315 | 25.656.468 | 29.665.648 | 34.955.299 | 41.165.932 |
| 12.618.663 | 12.521.257 | 23.722.465 | 29.412.795 | 35.943.068 |
| 11.652.834 | 12.424.689 79.640.971 | 5.172.530 | 4.701.802 | 4.329.004 |
Carteira de Crédito 60.920.752 98.036.470 115.747.343 133.411.673 Comercial PF 39.736.045 54.638.925 68.474.363 95.694.886
13.569.200 16.793.416 Imobilério 17.831.869 4.428.500 1.538.100
Comercial P) 7.562.001 10.472.067 20.153.517 14.933.963 20.907.747 24.085.443 27.433.725 Rural 2.194.724 2.806.782 3.550.271 5.485.681
| 3.525.981 | 6.108.672 | 8.465.111 | 15.356.336 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Interfinanceiras. | 1.126.067 | 1.228.066 | 1.228.066 | 1.228.066 | 1.228.066 |
| Outros Créditos | 18.527.914 1.159.646 | 20.645.699 | 22.285.995 | 24.131.950 | 25.874.777 |
| Outros Bens e Valores | 1.111.737 | 1.086.335 | 1.072.349 | 1.052.965 |
Permanente 777.053
920.322 1.074.625 1.241.947 1.495.397
Tabela 06. Projeção dos Ativos (R$ mil)
13.19. As captações atingiriam R$ 183 bilhões em 2029, após crescimento de 21% a.a., com aproximadamente 29% de representatividade do CDB e 22% do Depósito Judicial.
13.20. Letras de Crédito Imobiliárias, do Agronegócio e Financeiras corresponderiam a 21% do total das captações. A relação entre Crédito e Depósitos permanece entre 65% e 72% no quinquênio.
Captacoes
136.290 114.009 93.669
183.064 Loan to Deposit
TRI
Jaw
bs
65,04
2s ws nm 2s 28 nr
Gráficos 03. Captações (R$ milhões) / Relação Crédito e Captação - Loan to Deposit
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
Projecéo Patrimonial Consolidado BRB
25 027 2028
Balango Patrimonial 2026. 2029
| Passivo Depésitos Avista Poupanga APrazo Judicial Interfinanceiros Outros Depdsitos | 107.734.747 67.142.016 1.798.209 11.117.410 46.685.623 24.291.186 22.594.637 - 7.340.574 | 129.203.262 2.052.361 11.392.038 57.820.506 30.794.854 27.025.653 - 10.672.864 | 153.377.139 98.616.930 2.295.152 12.943.158 69.617.043 38.154.952 31.462.091 - 13.761.577 7.048.984 | 178.376.954 115.645.693 2.533.785 2.210.953 46.067.834 36.143.119 - 16.28.36 | 204.228.809 133.055.250 2.794.006 16.201.761 96.019.490 54.766.843 41.252.646 - 18.039.993 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Captagdes Letras ta LCA | no Mercado Aberto | 5.520.770 12.562.403 | 6.302.277 25.343.010 15.627.540 1.650.479 | 30.165.558 19.185.972 1.697.614 | 35.204.229 7.783.019 22.706.108 2.183.876 | 8.583.571 40.874.727 2.497.945 |
| 6.635.264 | 7.664.990 | 9.081.973 | 10.314.246 | 11.707.843 |
Hipotecérias
508.026
Obrigagdes por Empréstimos e Repasses 395.964 425.619 458.917 550.042
Relagdes Interfin. Interdep.
- 3.943.564- 3.978.967- 4.040.633- -
Outras Obrigacdes 3.837.533 4.213.524
Patriménio Liquid 8.438.528 9.398.028 14.887.919
Tabela 07. Projeção dos Passivos (R$ mil)
da Carteira de Crédito
2 21%
Rural
121 12
PJ PF
m Comercial Comercial
2027
2025 2026 2028 2029
Composigao da Carteira de mAVista
Poupanga
Depdsitos
Compromissada
winterfinanceiros
Letras de Crédito Imobilidrias Letras de Crédito do Agronegocio
Financeiras Hipotecirias 2029
m Letras
mEmpréstimos e Repasses
Tabela 08. Composição da Carteiras de Crédito e Captação
13.21. A aquisição de participação no Banco Master permitiria ao BRB acrescentar aproximadamente R$ 1,5 bilhão ao seu resultado do quinquênio, permitindo a entrega de um resultado superior a
R$ 2,7 bilhões em 2029.
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Resultado
2.704
2024
2025 2026 2027 2028 2029
ROE
23,07%
2.82%
19,24% 14,02% 10,20%
2024 2025 2026 2027 2028 2029
Tabela 09. Resultado - Lucro Líquido (R$ milhões) / Retorno sobre o Patrimônio - ROE
13.22. O resultado projetado permitiria, ainda, entregar ao seu acionista retorno sobre o patrimônio de maior rentabilidade, em torno de 20% a.a.
13.23. Seguindo solicitação do Banco Central, foram disponibilizadas para a Autarquia todas as planilhas com os planos de negócio das entidades que iriam compor o Conglomerado Prudencial a
ser formado, além do plano de negócios com a visão consolidada desse conglomerado.
14.Plano de Capital
14.1. A avaliação de capital para o Conglomerado BRB foi realizada de forma integrada com a estratégia negocial com vistas a manter os indicadores de capital acima dos níveis regulamentares
estabelecidos. 14.2. O processo de elaboração envolveu, além das premissas utilizadas no Plano de Negócios, dinâmicas de Planejamento Estratégico, assim como estratégias de potencialização de capital.
14.3. Conforme Resolução CMN nº 4.950/2021, esta avaliação se aplicava ao Conglomerado Prudencial BRB, que atualmente abrange o Banco BRB Múltiplo, a Financeira BRB, a BRB DTVM, a
BRB Card e que, a partir da aprovação da aquisição de participação no Banco Master pelo BRB, passaria a incorporar as empresas dentro do perímetro da transação e os fundos de caráter
exclusivo. 14.4. As principais fontes de capital do Conglomerado BRB são: a) Capital Social;
b) Reservas de Capital, Reavaliação e de Lucros;
c) Ganhos Não Realizados de Ajustes de Avaliação Patrimonial exceto de Hedge de Fluxo de Caixa;
d) Reservas de Capital, Reavaliação e de Lucros;
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e) Sobras ou Lucros Acumulados; e f) Instrumentos elegíveis e autorizados a compor Nível I e Nível II do Patrimônio de Referência. 14.5. Além desse aspecto, com base no Plano de Negócios elaborado, haveria incremento ao capital
social total de R$ 2,7 bilhões, entre os meses de março e junho de 2025, decorrente de processo de aporte previsto para esse período. Este valor seria distribuído em R$ 750 milhões no capital social
do Banco BRB (já incorporado) e R$ 2 bilhões no capital social do Banco Master, oriundo de conversão de letras financeiras no valor de R$ 928 milhões e aporte no valor de R$ 1,06 bilhão.
14.6. As projeções ainda consideraram o efeito de faseamento previstos para cálculos do Capital Principal - CP, Patrimônio de Referência Nível I - PRNI e Patrimônio de Referência Nível II - PR
(Resolução 5.199/2024) e RWAopad (Resolução 356/2023), que apresentaram os seguintes impactos no decorrer dos anos:
a) Resolução 5.199/2024: foi considerada a possibilidade de incorporação do efeito positivo
no capital do Conglomerado BRB, decorrente do ajuste prudencial autorizado por meio da Resolução 5.199/2024 da empresa investida. Esse cenário foi estabelecido
considerando que o efeito de entrada em vigor da Res. 4.966/2021 já foi sensibilizado no Patrimônio Líquido da empresa investida. Dado que a apuração dos indicadores de
capital é realizada em bases consolidadas, foi considerada a possibilidade de incorporação do ajuste prudencial proporcional ao volume de provisão extra gerado,
assim como o percentual de ativos excluídos no período, por empresa do conglomerado da empresa investida.
b) Resolução 356/2023: Adicional de RWAopad de 25% a cada ano até 2028, sendo que,
o impacto estimado, já considerando a revisão semestral, é de R$ 2,5 bilhões para o ano de 2026, R$ 3,2 bilhões para 2027 e 4,1 bilhões em 2028.
14.7. Diante disso, com o objetivo de permitir a elaboração de uma projeção de capital mais aderente, foram considerados os seguintes componentes/premissas, que se encontram em avaliação
pelo Bacen: a) Pagamento de dividendos no patamar de 25% na investida; e
b) Cronograma de emissões de LFS com o objetivo de manter IB, Margem e Nível I acima
dos níveis regulatórios. c) Cronograma de captação de letras financeiras para suporte aos indicadores de capital;
d) Para cálculo do FPR da carteira de crédito foi avaliado o volume por produto, utilizando
como referência o último FPR apurado no conglomerado BRB e na empresa investida;
e) Projeções do RWAopad: a projeção foi executada pelo somatório das parcelas das duas
IFs e aplicando um crescimento semestral, sendo realizada uma ponderação proporcional à redução de ativos do conglomerado da empresa investida;
f) Projeções RWAmpad: a projeção foi executada pelo somatório das parcelas das duas IFs
e aplicando um crescimento mensal, dado que os ativos que sensibilizam essa parcela
estão incluídos no perímetro definido; g) Projeções do RWAsp: esta parcela no Pilar 3 das duas instituições é a de menor impacto,
desta forma a projeção foi feita tendo como ponto inicial a soma do RWAsp das duas
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
instituições e tendo como métricas o crescimento médio mensal dessa parcela nas duas instituições; h) Eventuais alterações nos saldos de ativo e passivo tributário da investida, que
representem consumo de capital, devem ser sanadas até o momento da conclusão da operação; i) A possibilidade de utilizar o ajuste prudencial de atenuação do efeito da Res. 4.966 na
apuração do capital do novo conglomerado, considerando a proporção dos ativos do perímetro relativos ao Banco Master do Will Bank; j) Transferência intragrupo de ativos de modo a sensibilizar o RWA da Investida, de modo
maximizar a incorporação de capital da investida na proporção do total de ativos nessa subsidiária. 14.8. Neste cenário, foram feitas as seguintes estimativas para os indicadores de capital:
Indice de Basileia Margem % do PR)
15,0 14,8
145
12,7
232
19,9
2025 2026 2027 2028 2029 2025 2026 2027 2028 2029
Gráfico 01 - Projeção para o Índice de Basileia Gráfico 02 - Projeção para a Margem (% do PR)
indice de Nivel I
11,8 11,9 11,9 indice de Capital Principal
9,9
9,5
9,1
8,6
8,2
2025 2026 2027 2028 2029 2025 2026 2027 2028 2029
Gráfico 03 - Projeção para o Índice de Nível Gráfico 04 - Projeção para o Índice de Capital Principal
14.9. Todos os indicadores regulamentares exigidos pelo Banco Central do Brasil encontram-se rigorosamente cumpridos pelo BRB, em linha com as normas prudenciais vigentes. Conforme
demonstrado nos gráficos, a instituição manteria os índices de capital acima dos limites mínimos estabelecidos, evidenciando a solidez financeira e a capacidade de suportar a execução da operação
de aquisição sem comprometer sua estrutura patrimonial.
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15.Documentação
15.1. Todos os materiais produzidos foram armazenados em drive departamental, por meio da ferramenta Microsoft Teams, Projeto Vértice, cujo acesso era limitado e restrito ao grupo de trabalho. 15.2. Além disso, para o recebimento das informações solicitadas pelas consultorias contratadas, foi disponibilizado data room (Datasite)3, gerenciado pelo Banco Master, o qual tiveram acesso somente pessoas envolvidas nas análises.
15.3. Ainda sobre as informações recebidas por meio do drive compartilhado, essas foram salvas por meio de backup, armazenado no escritório de advocacia contratado, Lefosse.
15.4. Durante todo o processo de análise do projeto foram prestadas informações a órgãos de controle e fiscalização por meio de resposta às solicitações e por meio de notícia fato.
16.Impactos Institucionais
16.1. Desde a publicação do Fato Relevante que comunicou ao mercado a assinatura do Contrato de Compra e Venda até o dia 20/10/2025, foram registradas 10.896 abordagens relacionadas à
compra do Banco Master pelo BRB na imprensa (on line, impressa, TV e Rádio). 16.2. Os conteúdos foram publicados em 1.721 veículos diferentes.
16.3. Já nas redes sociais (X, Facebook e Instagram), o tema acumula 4.950 publicações, que alcançam 774.621.481 usuários em alcance potencial.
16.4. Os resultados observados evidenciam impactos institucionais positivos relevantes decorrentes da operação com o Banco Master. A expressiva cobertura na mídia e o alcance obtido
nas redes sociais reforçam o posicionamento do BRB como instituição em expansão, com capacidade de protagonizar movimentos estratégicos no setor financeiro.
16.5. Essa visibilidade contribui para o fortalecimento da marca corporativa, ampliando o reconhecimento do Banco perante o mercado, autoridades e stakeholders institucionais.
16.6. Do ponto de vista estratégico, a repercussão favorece a consolidação da imagem do BRB como agente de integração regional e nacional, apoiando o avanço de sua agenda de crescimento e
diversificação de negócios. Além disso, o fortalecimento da percepção pública de robustez e capacidade de execução da instituição tende a gerar reflexos positivos sobre sua reputação, atração
de parcerias e valorização de ativos intangíveis. 16.7. Ainda que a operação não tenha se concretizado, os trabalhos realizados reforçaram a governança do BRB, evidenciaram a robustez de seus processos internos de tomada de decisão e
consolidaram práticas de avaliação técnica pautadas na transparência e na prudência. 16.8. O Banco encerra o projeto mais preparado para avaliar oportunidades futuras de expansão e
de parcerias estratégicas, com insumos técnicos e experiências que servirão de referência em processos futuros.
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17.Lições Aprendidas
17.1. A condução do Projeto Vértice trouxe aprendizados relevantes para o BRB. A instituição aprimorou sua capacidade de análise em processos de fusões e aquisições (M&A), fortaleceu
metodologias internas de due diligence e de avaliação de riscos, e acumulou experiência prática em modelagem de governança corporativa para operações complexas. Também se destacou o
aprendizado na articulação legislativa e regulatória, ampliando a maturidade institucional do Banco para futuras iniciativas estratégicas.
18.Conclusão
18.1. O Projeto Vértice representou uma das mais abrangentes iniciativas de estruturação de negócios conduzidas pelo BRB nos últimos anos, com o objetivo de avaliar a aquisição de participação
societária no Banco Master. O projeto foi desenvolvido em observância aos preceitos de governança corporativa, transparência e conformidade, assegurando a construção de uma base de informações
sólida para subsidiar decisões estratégicas do Banco e das instâncias competentes. 18.2. Ao longo de sua execução, o Grupo de Trabalho reuniu diagnósticos econômico-financeiros,
jurídicos, contábeis, fiscais, operacionais, de tecnologia e de riscos, contando com o suporte de consultorias externas especializadas e escritórios jurídicos de reconhecida competência no mercado
financeiro. O conjunto de análises permitiu delinear o perímetro final da transação, identificar sinergias de receita, eficiência e capital, definir mecanismos de mitigação de risco e estruturar
modelos de governança e integração plenamente aderentes às normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil. 18.3. Os estudos demonstraram que a operação atendia aos objetivos estratégicos do BRB,
especialmente no tocante à expansão nacional, diversificação de negócios e fortalecimento da rentabilidade, sem comprometer o perfil prudencial da instituição. O valuation realizado apontou
preço justo e aderente às práticas de mercado, enquanto o plano de negócios consolidado projetou ganhos expressivos de sinergia operacional e financeira para o Conglomerado Prudencial.
18.4. Não obstante a consistência técnica e a robustez das análises apresentadas, o Banco Central do Brasil indeferiu o pedido de autorização para a consumação da operação, fundamentando sua
decisão na identificação de risco sucessório relacionado ao passivo, bem como a empresas vinculadas que permaneceriam fora do perímetro da transação. O entendimento da autoridade
monetária foi de que, mesmo diante das cláusulas contratuais de indenização, das condições suspensivas e das garantias incorporadas ao contrato de compra e venda (SPA), persistiria a
possibilidade de responsabilização indireta do BRB ou de suas controladas por passivos de natureza pretérita, cuja origem não poderia ser totalmente dissociada das entidades sucedidas.
18.5. Sob a ótica prudencial, o Bacen avaliou que a eventual aquisição do Banco Master ao Conglomerado BRB poderia implicar transferência residual de risco sucessório, incompatível com os
parâmetros de segurança e integridade patrimonial exigidos de instituições financeiras de controle estatal. Assim, o indeferimento teve natureza preventiva e cautelar, e não decorreu de deficiências
econômico-financeiras, de governança, de capitalização ou de aderência regulatória da operação. 18.6. Do ponto de vista institucional, o Projeto Vértice consolidou avanços expressivos para o BRB.
A iniciativa fortaleceu as práticas internas de due diligence, aprimorou os mecanismos de avaliação de risco e reforçou a governança em operações de M&A, contribuindo para elevar o padrão técnico
do Banco em processos de tomada de decisão estratégica e interlocução com órgãos reguladores. O projeto também ampliou a capacidade analítica da instituição, estabelecendo metodologia integrada
para avaliação de sinergias, precificação de ativos, estruturação de perímetros prudenciais e análise de conformidade regulatória.
RELATÓRIO PROJETO VÉRTICE 005/2025 22 de outubro de 2025
18.7. Além disso, o processo contribuiu para o fortalecimento da imagem institucional do BRB junto ao mercado, ao setor financeiro e à sociedade, posicionando o Banco como agente capaz de liderar
operações complexas, com elevado grau de governança e rigor técnico. A experiência adquirida proporcionou amadurecimento das estruturas internas e consolidou um referencial metodológico que
poderá ser replicado em futuras oportunidades de expansão e parcerias estratégicas, observados os marcos regulatórios aplicáveis. 18.8. O BRB sai desse processo mais preparado, tecnicamente fortalecido e institucionalmente
maduro, com capacidade ampliada para conduzir novas iniciativas de crescimento sustentável, em conformidade com seu Planejamento Estratégico e com as diretrizes de integridade, eficiência e
responsabilidade que norteiam sua atuação. 18.9. O encerramento do Projeto Vértice, portanto, marca não apenas o término de uma etapa, mas o início de um novo ciclo de aprendizado e aprimoramento contínuo, reafirmando o compromisso
do BRB com a transparência e o desenvolvimento institucional de longo prazo.
Paulo Henrique Bezerra R. Costa
Presidente BRB
Ananda Nunes Frota Talita Pena Veras
Superintendente Supar Superintendente Suorg
Rodrigo Alves dos Santos Diogo Franco Ribeiro
Superintendente Sucot Gerente Gecap
(licença saúde)
Leonardo Jorge Queiroz Gonçalves