17 KiB
Ashi
football 0 New
Aos Ilmos. Srs. Jaques Wagner e Maria de Fa tima Mendonça
(em ma os)
Prezados Senhores:
Manchester, 27.02.2025
Ref.: Aquisiça o Imo vel
- Como e o do seu conhecimento, o "Grupo City" (o "Grupo"), alguns determinados investidores, a CITY FOOTBALL GROUP (MIDCO) LIMITED ("CFG (Midco)"), uma empresa validamente constituí da e organizada conforme a s leis da Inglaterra e Gales, com endereço em City Football HQ, 400 Ashton New Road, Manchester, M11 4TQ (Reino Unido); inscrita no Companies House do Reino Unido sob o nu mero 14120242, neste ato representada pelo seu apoderado abaixo qualificado e a empresa (a "Empresa") a ser designada pela CFG (Midco) como responsa vel pelo desenvolvimento de empreendimentos imobilia rios (em conjunto, "Investidores") conceberam e ve m planejando um empreendimento imobilia rio, que abrangera (a) um centro de formaça o de atletas ("City Football Academy Bahia - CFA-BA"); e
(b) o desenvolvimento de um condomí nio residencial de alto padra o, cujas unidades sera o
parte comercializadas para equipe te cnica, diretores e jogadores e parte ao pu blico em geral (o "Condomí nio" e, em conjunto com CFA-BA, o "Empreendimento").
- Para permitir a implantaça o do Empreendimento, foram identificados determinados imo veis ("Imo veis"), dentre os quais uma "a rea de terras desmembrada do lugar denominado TERERE, situado no distrito de Abrantes, Municí pio de Camaçari/BA", matriculada sob o nº 18.135 do 1º Ofí cio de Registro de Imo veis de Camaçari/BA, cadastrada no INCRA sob o CCIR nº 320.013.000.612-4, a rea esta com aproximadamente 44.000m2 ("Imo vel Objeto") e de propriedade de V.Sas. ("Proprieta rios" e, junto com os Investidores, as "Partes").
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- « « +
-
-
-
-
-
-
-
-
- Segundo estudos preliminares desenvolvidos pelos Investidores (aqui anexados para conhecimento), o Imo vel Objeto corresponde a aproximadamente 9,6% da a rea que sera ocupada pelo Condomí nio, conforme indicado no quadro abaixo:
| Matrícula | Proprietário | Área (m2) | % |
|---|---|---|---|
| 5946 | Famí lia Guanaes | 98.531 | 21,5% |
| 56646 | Famí lia Neves | 80.038 | 17,4% |
| 48986 | Grupo City/Terere (Heron) | 236.225 | 51,5% |
| 18135 | Famí lia Wagner | 44.000 | 9,6% |
| Total | 458.794 |
- Pedimos notar que a a rea real do Imo vel Objeto (a "A rea Real") ainda pende de confirmaça o por meio de levantamento planialtime trico a ser realizado pela CFG (Midco) ou pela Empresa em ate 60 dias contados da presente data ("Levantamento"), na medida em que a a rea indicada em sua matrí cula (44.000 m2, a "A rea de Refere ncia") foi parcialmente desapropriada em funça o da construça o do anel metropolitano.
- E importante tambe m ressaltar que, para permitir a implantaça o do Condomí nio, os Imo veis precisara o ser unificados, o que demandara , por exige ncia legal, uma coincide ncia de proprieta rios (i.e., que todos os Imo veis tenham sido adquiridos pela Empresa).
- Nesse contexto, o Grupo vem empregando seus melhores esforços para adquirir os Imo veis, e, para tanto, a CFG (Midco) em nome e por conta da Empresa formaliza, abaixo, duas alternativas de proposta para a aquisiça o do Imo vel Objeto:
- Alternativa 1 ("Permuta Financeira"): em funça o da aquisiça o do Imo vel Objeto, e sujeito a efetiva implementaça o do Empreendimento, a CFG (Midco) devera fazer a Empresa pagar aos Proprieta rios o correspondente 3,36% do valor global de vendas do Condomí nio ("VGV") percentual este que e e sera calculado sobre o quanto a a rea do Imo vel Objeto corresponde em relaça o a a rea necessa ria a implantaça o do Condomí nio (i.e., 9,6%). Assim, caso confirmado que a A rea Real corresponde efetivamente a 9,6% da a rea do Condomí nio, os Proprieta rios fariam jus a 35% desse 9,6%, isto e 3,36% do VGV. Por outro lado, se a A rea Real verificada for menor do que a A rea de Refere ncia, enta o o percentual do VGV a ser entregue aos Proprieta rios sera reduzido proporcionalmente.
Ainda, na hipo tese de Permuta Financeira, fica acordado a remuneraça o dos Proprieta rios somente sera devida no regime de caixa, ou seja, mediante o efetivo recebimento dos valores correspondentes ao VGV pela Empresa.
- Alternativa 2 ("Permuta Fí sica"): em funça o da aquisiça o do Imo vel Objeto, e sujeito a efetiva implementaça o do Empreendimento, a CFG (Midco) devera fazer a Empresa entregar aos Proprieta rios, em permuta fí sica, o correspondente a 3,36% da a rea de lotes do Condomí nio, percentual este que e e sera calculado sobre o quanto a a rea do Imo vel Objeto corresponde em relaça o a a rea necessa ria a implantaça o do Condomí nio (i.e., 9,6%). Assim, caso confirmado que a a rea do Imo vel Objeto corresponde efetivamente a 9,6% da a rea do Condomí nio, os Proprieta rios fariam jus a 35% desse 9,6%, isto e 3,36% da a rea de lotes do Condomí nio. Por outro lado, se a A rea Real verificada for menor do que a A rea de Refere ncia, enta o o percentual a a rea de lotes do Condomí nio a ser entregue aos Proprieta rios sera reduzida proporcionalmente.
Tal a rea sera distribuí da entre lotes de valor me dio e, caso na o seja possí vel que os Proprieta rios recebam apenas "lotes inteiros", a diferença de a rea sera objeto de aquisiça o por aquela Parte que detiver a maior fraça o ideal remanescente, com o preço apurado de acordo com a tabela de vendas do Condomí nio, adotada pelos Investidores em seu lançamento e notificada aos Proprieta rios. Assim, para exemplificar, caso a a rea recebida em permuta resulte em uma fraça o remanescente de 5% de um lote, cabera a CFG (Midco) ou a Empresa adquirir tal a rea. Caso, entretanto, resulte em uma a rea remanescente de 95%, cabera aos Proprieta rios adquirirem os 5% remanescentes, de modo que seja possí vel completar a a rea de um "lote inteiro".
Para os fins do acima disposto, as Partes reconhecem que o valor me dio dos lotes sera definido pela CFG (Midco) ou pela Empresa, de boa-fe , com base na tabela de vendas do Empreendimento, a ser fixada pela CFG (Midco) ou pela Empresa junto com os Investidores, a seu crite rio, desde que com o consentimento dos Proprieta rios, que na o podera ser irrazoavelmente negado. Para que seja considerada razoa vel, qualquer objeça o dos Proprieta rios em relaça o ao valor me dio dos lotes devera ser apresentada em ate 20 dias contados da notificaça o da CFG (Midco) ou da Empresa acerca do valor me dio definido, e sera acompanhada de laudo preparado por avaliador de reconhecida expertise e reputaça o que sustente o valor me dio indicado pelos Proprieta rios. Caso os Proprieta rios na o apresentem qualquer contestaça o ao valor me dio dentro do referido prazo de 20 dias, tal sile ncio sera considerado como consentimento dos Proprieta rios
com relaça o ao valor me dio apontado pela CFG (Midco) ou pela Empresa.
-
- « + « - « + + « +
- Esta proposta fica sujeita, nos termos do artigo 121 e seguintes do Co digo Civil Brasileiro, a s seguintes condiço es suspensivas ("Condiço es Suspensivas") as quais devera o ser cumpridas (caso na o sejam renunciadas voluntariamente e por escrito pela alternativamente pela CFG (Midco) ou pela Empresa) dentro de ate 18 (dezoito) meses contados da aceitaça o desta proposta ("Data Limite"): (i) confirmaça o por meio do Levantamento da A rea Real; (ii) confirmaça o, a crite rio alternativamente da CFG (Midco) ou da Empresa, de que o Imo vel Objeto se encontra livre e desimpedido de quaisquer o nus, gravames, dí vidas, du vidas, pessoas ou coisas;
| (iii) | confirmaça o, alternativamente da CFG (Midco) ou da Empresa, da inexiste ncia de fatores que impeçam a implementaça o do Condomí nio; |
|---|---|
| (iv) | celebraça o, alternativamente entre a CFG (Midco) ou a Empresa e os demais proprieta rios, de documentos tendo por objeto a aquisiça o dos demais Imo veis pertencentes aos outros proprieta rios; |
(v) definiça o do zoneamento urbano aplica vel ao Imo vel Objeto de modo a permitir
a implementaça o do Condomí nio;
| (vi) | Obtença o, pelas Partes, de quaisquer outras aprovaço es regulato rias ou governamentais necessa rias a consumaça o da transaça o aqui prevista |
|---|---|
| (vii) | A negociaça o, pelas Partes, de todos os documentos necessa rios a implementaça o da transaça o aqui prevista, incluindo a Escritura Definitiva e o Instrumento de Novaça o. |
- Os Proprieta rios devera o comunicar alternativamente a CFG (Midco) ou a Empresa por escrito a sua escolha entre a Permuta Financeira e a Permuta Fí sica ate cinco (5) dias apo s o registro do Empreendimento no Carto rio de Imo veis. No caso contra rio, a obrigaça o da CFG (Midco) ou da Empresa se tornara alternativa e a CFG (Midco) ou a Empresa, alternativamente, podera o escolher entre a Permuta Financeira e a Permuta Fí sica.
- Em qualquer uma das alternativas acima indicadas, os Proprieta rios fara o jus a um adiantamento de R$ 4 milho es de reais ("Adiantamento") a ser pago em duas parcelas de igual valor, sendo a primeira devida em ate 15 (quinze) dias u teis contados da aceitaça o da presente
Abu Dhabi Chengdu Girona Lommel London Manchester Melbou Montevideo Mumbai New York Shanghai Shenzhen Singapore Troyes Yokohama
-
- « + « - + + - - «
e a segunda em ate 15 (quinze) dias u teis contados da superaça o da u ltima das Condiço es Suspensivas, contra lavratura da Escritura Definitiva. O valor do Adiantamento sera :
(i) em caso de permuta financeira, descontado do percentual do VGV a que os
Proprieta rios fariam jus, ficando desde logo autorizada a retença o dos repasses mensais a que os Proprieta rios fariam jus ate integral compensaça o; ou
(ii) em caso de permuta fí sica, descontado da a rea de lotes a que os Proprieta rios
fariam jus, tudo com base na tabela de vendas a ser adotada pelos Investidores no lançamento das vendas do Condomí nio e notificada aos Proprieta rios.
- A parceria a ser encetada entre as Partes nos termos acima indicados para viabilizar a aquisiça o do Imo vel Objeto observara ainda as seguintes regras aceitas pelas Partes:
(i) Os Investidores tera o ampla autonomia para conceber, projetar, aprovar,
comercializar e implantar o Condomí nio, inclusive definindo e revendo periodicamente a tabela de vendas a ser adotada, negociando e definindo contrapartidas, definindo modelagem jurí dica, definindo partidos de projeto, fornecedores, construtoras e quaisquer outros elementos relativos a implantaça o do Condomí nio;
(ii) Caso os Proprieta rios optem pela "permuta financeira", devera o ser descontados
do VGV os tributos recolhidos pelos Investidores sobre as receitas apuradas com a venda dos lotes (atualmente 4%, caso se opte pelo regime condominial, ou 6,73%, caso se opte pela implantaça o de um loteamento). Ainda em caso de "permuta financeira", os recursos que cabera o aos Proprieta rios lhe sera o repassados ate o dia 25 do me s subsequente a quele em que a Empresa receba as Receitas resultantes das vendas, sendo certo que os resultados da parceria sera o apurados em regime de caixa;
(iii) Caso os Proprieta rios optem pela "permuta fí sica", os lotes sera o transferidos
aos Proprieta rios em ate 30 (trinta) dias contados da abertura das matrí culas individualizadas dos lotes, e os Proprieta rios arcara o com o recolhimento de ITBI sobre os lotes por eles recebidos;
(iv) No caso da Permuta Financeira devera o sera o descontados do que os
Proprieta rios vierem a fazer jus uma taxa de 6% (seis por cento) de corretagem e mais 3% (tre s por cento) de marketing;
(v) Em qualquer uma das duas alternativas acima indicadas, a aquisiça o do Imo vel
Objeto sera realizada mediante a outorga de escritura de compra e venda em favor alternativamente da CFG (Midco) ou da Empresa, a eleiça o da CFG (Midco) ("Escritura Definitiva"), com quitaça o do preço mediante a emissa o de uma nota promisso ria pro soluto, que, ato contí nuo, sera novada e substituí da por instrumento e confissa o de dí vida ("Instrumento de Novaça o"), por meio do qual o adquirente se obrigara a quitar a dí vida com os Proprieta rios, seja mediante a entrega de lotes, seja mediante o pagamento de percentual do VGV. A Escritura Definitiva sera celebrada na mesma data que as escrituras definitivas tendo por objeto a aquisiça o dos demais Imo veis;
(vi) A CFG (Midco) ou a Empresa arcara o com as despesas relativas a aquisiça o do
Imo vel Objeto, i.e., despesas com carto rio, tabelionato de notas e ITBI;
(vii) A Escritura Definitiva (e, bem assim, o instrumento de novaça o acima referido),
em favor do adquirente ou de quem ele venha a indicar, devera ser lavrada em ate 5 (cinco) dias u teis contados da superaça o da u ltima das Condiço es Suspensivas. Caso, por qualquer motivo, as Condiço es Suspensivas na o venham a ser superadas (ou renunciadas pela Empresa) ate a Data Limite, esta proposta ficara sem efeito;;
(viii) Os Proprieta rios devera o outorgar a CFG (Midco) ou a quem ela venha a indicar
instrumento de mandato para que a CFG (Midco) ou a Empresa, enquanto na o outorgada a escritura, continue os estudos, ana lises e provide ncias inerentes ao desenvolvimento do Condomí nio;
(ix) A Empresa ficara responsa vel pelo pagamento de todos os impostos, despesas,
taxas e demais encargos que incidam ou venham a incidir sobre o Imo vel Objeto que tenham fato gerador posterior a data de lavratura da Escritura Definitiva; os impostos, taxas, despesas e encargos que tenham fato gerador anterior a data de lavratura da Escritura Definitiva, ainda que sejam lançados e/ou cobrados posteriormente, sera o de responsabilidade exclusiva dos Proprieta rios, devendo os Proprieta rios indenizar e manter a Empresa e os Investidores
Abu Dhabi Chengdu Girona Lommel London Manchester Melbou Montevideo Mumbai New York Shanghai Shenzhen Singapore Troyes Yokohama
-
- « + « - + + - - «
indenes de quaisquer perdas ou danos, diretos e indiretos, relacionados ao Imo vel Objeto com fato gerador anterior a lavratura da Escritura Definitiva; e
(x) Mensalmente, a partir da outorga da Escritura Definitiva a Empresa devera encaminhar aos Proprieta rios relato rios e informaço es a respeito da evoluça o das aprovaço es e da comercializaça o do Condomí nio, para acompanhamento.
- As Partes reconhecem que a presente carta de intenço es e firmada em cara ter na o vinculante e tem por objeto ta o somente balizar as negociaço es em torno da compra e venda do Imo vel Objeto. Nesse sentido, nenhuma Parte estara obrigada a praticar quaisquer atos ate que os Documentos Definitivos tenham sido negociados e acordados de comum acordo entre as Partes.
- Na o obstante o acima, os Proprieta rios obrigam-se, por si e por seus sucessores, a na o contatar, negociar, prospectar, discutir, atender, contratar ou de qualquer outra forma se associar com qualquer terceiro com a finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer nego cio, direta ou indiretamente, relacionado ao Imo vel Objeto, no todo ou em parte, ou que possa frustrar, em qualquer medida, a transaça o aqui contemplada. A obrigaça o de exclusividade ora prevista perdurara pelo prazo de 18 (dezoito) meses contados da aceitaça o da presente proposta.
- Fica acordado que a CFG (Midco) podera , durante toda a vige ncia desta proposta, a seu crite rio, indicar terceiro para assumir a sua posiça o contratual nos termos desta proposta, devendo apenas informar aos Proprieta rios a indicaça o do referido terceiro, configurando-se a presente como contrato com pessoa a declarar, nos termos dos artigos 467 e seguintes do Co digo Civil.
- Estamos certos de que a presente reflete o quanto ajustado entre as Partes anteriormente, raza o pela qual solicitamos apor o seu de acordo no campo abaixo indicado.
- A presente proposta e va lida pelo prazo de 15 dias contados de sua entrega aos Proprieta rios. Caso esta na o seja expressamente aceita pelos Proprieta rios dentro do referido prazo, deixara de produzir quaisquer efeitos.
- A partir da sua aceitaça o, as Partes devera o passar a discutir a minuta dos instrumentos definitivos a serem celebrados visando a implementaça o da transaça o aqui prevista, incluindo
a Escritura Definitiva e o Instrumento de Novaça o, nos termos e prazos acima indicados, os quais refletira o os termos da presente proposta.
Atenciosamente,
CITY FOOTBALL GROUP (MIDCO) LIMITED
Ingo Bank
Representante Autorizado
De acordo em __ / __ / _____:
Jaques Wagner e Maria de Fa tima Mendonça,
Testemunhas:
| 1. ________________________________ | 2. ________________________________ |
|---|---|
| Nome: | Nome: |
| CPF: | CPF: |
