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STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

PROJETO LAREIRA

SUMÁRIO EXECUTIVO - AUDITORIA LEGAL

22 DE JUNHO DE 2020

#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)#3423853v1 - Lareira - Sumário Executivo Regulatório (16.06.2020)

STOCCHE FORBES PROJETO LAREIRA- SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

INTRODUÇÃO

Este Sumário apresenta aspectos e riscos jurídicos relevantes identificados durante os trabalhos de Auditoria realizados pelo Stocche Forbes nas sociedades que formam o Grupo BRGD, mais adiante identificadas ("Sociedades" ou "Grupo BRGD").

A Auditoria foi realizada no âmbito da assessoria jurídica ao Banco BTG Pactual S.A. ("BTG") visando à concessão de crédito no valor total de até R$115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) ao Grupo BRGD por meio da emissão de cédulas de crédito bancário pela BRGD em favor do BTG. No contexto de tal operação financeira, o BTG terá a opção de utilizar o crédito concedido para integralizar novas ações de emissão da BRDG representativas de até 50% (cinquenta por cento) ou 70% (setenta por cento) do capital social dessa sociedade, conforme o caso, a serem subscritas pelo BTG em razão do eventual exercício de um bônus de subscrição emitido pela BRGD. A liberação, total ou parcial, do valor limite do crédito, ocorrerá em duas fases: primeiramente, serão liquidados recursos no valor de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ("Primeira Operação"), sendo o valor remanescente, de até R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais), liberado numa segunda fase a depender da verificação de determinadas condições ("Segunda Operação" e, em conjunto com a Primeira Operação, as "Operações").

Os trabalhos conduzidos pelo Stocche Forbes no âmbito da Auditoria estão descritos e refletidos neste Sumário, o qual resume os principais riscos às Operações identificados na Auditoria e associados às áreas jurídicas inseridas no escopo de tais trabalhos de Auditoria, quais sejam: (i) aspectos societários; (ii) contratos comerciais; (iii) contratos financeiros; (iv) infraestrutura e seguros1; (v) aspectos cíveis; (vi) aspectos tributários; (vii) aspectos trabalhistas; (viii) aspectos regulatórios; (ix) aspectos imobiliários; (x) aspectos ambientais e; (xi) propriedade intelectual; observadas, conforme o caso, as premissas de análise específicas de cada área, detalhadas adiante neste Sumário. Não foram objeto de nossa análise questões de compliance envolvendo o Grupo BRGD.

Exceto se de outra forma expressamente indicado, o conteúdo do presente Sumário baseia-se exclusivamente nos documentos e informações fornecidos pelo Grupo BRGD entre 06.05.2020 e 15.06.2020 ("Data de Corte"), por meio de documentos e esclarecimentos fornecidos em conferências telefônicas realizadas entre os profissionais do nosso escritório e representantes do Grupo BRGD ("Informações Disponibilizadas").

O presente Sumário foi elaborado a partir das seguintes premissas: (i) todas as cópias de documentos fornecidos estão de acordo com seus respectivos originais; (ii)

1 Com relação à análise de seguros, nossa análise limitou-se aos aspectos de validade das apólices contratadas pelo Grupo BRGD, não tendo sido analisadas a suficiência ou adequação das coberturas

contratadas.

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos todos os documentos fornecidos foram devidamente autorizados e assinados pelas suas respectivas partes com poderes suficientes para firmar tais documentos e por duas testemunhas, constituem obrigações válidas e eficazes perante as partes e são os documentos mais atuais celebrados pelas partes ou emitidos por órgãos governamentais competentes; (iii) todas as assinaturas constantes da documentação analisada são genuínas; e (iv) todas as informações constantes nos documentos analisados são verdadeiras, completas e precisas.

O objetivo desta Auditoria consiste em: (i) verificar a propriedade das ações representativas do capital social do Grupo BRGD e restrições aplicáveis a tais quotas e/ou ações e eventuais transferências; (ii) rever os principais contratos comerciais, financeiros e de construção das plantas fotovoltaicas celebrados pelo Grupo BRGD, de modo a identificar termos e condições que possam impactar negativamente a realização das Operações; (iii) verificar as apólices de seguro existentes e a validade delas; (iv) analisar contingências materializadas, ou seja, que já se encontram em discussão nas esferas administrativa, judicial ou arbitral envolvendo o Grupo BRGD; (v) analisar a existência e regularidade das licenças, autorizações e registros necessários à operação do Grupo BRGD em cumprimento às normas atualmente em vigor em relação a cada uma das áreas indicadas no parágrafo anterior; (vi) verificar a regularidade dos imóveis de propriedade do Grupo BRGD e dos contratos de locação/comodato dos imóveis de terceiros ocupados pelo Grupo BRGD; e (viii) verificar os principais termos e condições para utilização, pela Sociedade, da propriedade intelectual empregada no desenvolvimento de suas atividades no curso normal.

Com relação ao item (iv) acima, esclarecemos que, nos casos que não tenhamos considerados relevantes ou em relação aos quais não foi possível avaliar as teses discutidas nos processos judiciais descritos neste Sumário (mesmo se considerados relevantes), mantivemos a avaliação de risco indicada pelos advogados externos contratados pelas Sociedades, ainda que essa possa não ser a opinião final do Stocche Forbes a respeito da matéria em questão.

As classificações mencionadas acima, se efetuadas pelos advogados das Sociedades, em consonância com o padrão forense e prática contábil, seguem os seguintes critérios: (i) "perda provável" para casos em que a probabilidade de se alcançar uma decisão final desfavorável é maior do que a de se obter uma decisão favorável; (ii) "perda possível" para situações em que a probabilidade de se obter uma decisão final desfavorável é equivalente à de obter uma decisão favorável; e (iii) "perda remota" quando as chances de se obter uma decisão desfavorável são menores do que as chances de se obter uma decisão favorável. Foram listados sob a rubrica "N/A" os processos cujas matérias discutidas não pudemos identificar ou cujas avaliações de risco não foram indicadas pelos advogados contratados pelo Grupo BRGD.

Cumpre mencionar que o escopo da Auditoria também não inclui, entre outras atividades, a análise dos procedimentos adotados pelo Grupo BRGD no desenvolvimento de suas atividades, em matérias fiscal, trabalhista e previdenciária (por exemplo, não avaliamos as políticas de recursos humanos ou a forma e a

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos realização de pagamentos de tributos pelo Grupo BRGD). Caso tal análise tenha sido realizada por auditores contratados pelo BTG, estamos à disposição para discutila com o propósito de avaliarmos os prognósticos de perda.

É importante frisar que o escopo da Auditoria e deste Sumário não inclui quaisquer outros ativos ou sociedades relacionadas, direta e/ou indiretamente, ao Grupo BRGD, e que não asseguramos que os procedimentos por nós aplicados no decorrer da Auditoria serão suficientes para instruir a decisão do BTG com relação à consumação das Operações.

Ademais, a abordagem de cada um dos riscos relativos aos pontos de atenção identificados em nossa Auditoria terá os seguintes tratamentos a serem endereçados nos documentos das Operações: (i) Juízo de conveniência. O BTG deverá verificar, de acordo com o risco identificado, a necessidade de reavaliar ou regularizar referido risco identificado; (ii) Condição precedente. As pendências relevantes deverão ser apresentadas/implementadas anteriormente à liquidação dos recursos das Operações. Fazemos referência ao Anexo A ao presente Sumário o qual indica de forma resumida os pontos de atenção identificados em nossa Auditoria e que, em princípio, seriam endereçados como condições precedentes nos documentos das Operações; (iii) Declarações e garantias. Com o objetivo de resguardar o BTG, os pontos de atenção e riscos, ainda que relevantes, e que, porém não trazem impactos relevantes à operação dos negócios do Grupo BRGD, ou, ainda, não representem impactos relevantes à realização das Operações, sejam endereçados como declarações e garantias nos documentos das Operações; e (iv) Outras obrigações. Neste caso, os documentos das Operações conterão covenants a serem cumpridos pelo Grupo BRGD.

Este Sumário destina-se exclusivamente ao BTG no contexto da avaliação e realização das Operações. A disponibilização desse Sumário para quaisquer terceiros estará sujeita ao nosso consentimento prévio e expresso, o que pode requerer que apliquemos procedimentos adicionais, e à assinatura prévia de uma "carta de acesso a terceiros" pelas partes que obtiverem acesso.

Os aspectos aqui apontados como relevantes e/ou impactantes para as Operações decorrem exclusivamente da análise das Informações Disponibilizadas e do nosso conhecimento e julgamento técnicos.

O leitor do presente Sumário em formato digital (PDF) pode navegar pelas seções e anexos deste documento ao clicar em qualquer um dos itens indicados no cabeçalho das páginas ou, ainda, em qualquer referência a um Capítulo ou Anexo destacado em negrito e sublinhado ao longo do Sumário. Exceto se expressamente definidos, os termos em letra maiúscula no presente Sumário terão o significado a eles atribuídos no Anexo B.

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

Em caso de dúvidas ou necessidade de esclarecimentos adicionais em referência ao presente Sumário, favor entrar em contato com Fabiano Marques Milani (fmilani@stoccheforbes.com.br), Rafael de Almeida Rosa Andrade (randrade@stoccheforbes.com.br), Daphne Minerbo (dminerbo@stoccheforbes.com.br), Melissa Rodrigues (mrodrigues@stoccheforbes.com.br) ou Chiara Pontelo (cpontelo@stoccheforbes.com.br).

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

1. ASPECTOS SOCIETÁRIOS

1.1. ORGANOGRAMA

O organograma societário do Grupo BRGD na Data de Corte é conforme abaixo:

Lucas Pimenta

Oscar Vorcaro

Rodrigo Botelho Neto

38,67% 34,55% 26,78%

100%

| [The a

De acordo com as Informações Disponibilizadas, o Grupo BRGD implantará uma reorganização societária, de acordo com o passo a passo resumido no Anexo 1, mediante a qual o grupo passará a ser composto da seguinte forma ("Reorganização Societária"):

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

Rodrigo

Oscar Anténio

Vorcaro

Neto

*Participacio societéria apés

indefinida até Data de Corte.

100%

En

40%

60% 100%

100%

Ademais, além da Reorganização Societária, de acordo com as Informações Disponibilizadas as Sociedades estão constituindo 02 (dois) consórcios, o Consórcio Norsol e o Consórcio VRB (conforme definidos no Item 1. Aspectos Societários deste Sumário), os quais, ao final de sua constituição, terão a seguinte composição:

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

1.2. BRGD S.A.

1.2.1. ASPECTOS GERAIS

A BRGD S.A ("BRGD") é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 05.11.20182, registrada na JUCESP sob o NIRE 35300527615 e inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.936.944/0001-07. A BRGD tem sede na Cidade de São Paulo/SP, Rua Bandeira Paulista, n.º 726, 28º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04.532- 001.

A BRGD não possui filiais.

1.2.2.	OBJETO SOCIAL
O objeto	social da BRGD consiste em holding de instituições não financeiras.
1.2.3.	CAPITAL SOCIAL

O capital social da BRGD, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 910.500,00 (novecentos e dez mil e quinhentos reais), dividido em 910.500 (novecentas e dez mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de titularidade exclusiva do Fundo BCE:

ACIONISTAS	N.º AÇÕES ON	% - ON	TOTAL DE AÇÕES	% TOTAL
Brazil Clean Energy I Fundo de Investimento
em Participações em	910.500	100%	910.500	100%
Infraestrutura ("Fundo BCE")
TOTAL	910.500	100%	910.500	100%

2 Quando da constituição da BRGD sua denominação social era N.K.U.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.

STOCCHE FORBES

A ADOS

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

1.2.4. ADMINISTRAÇÃO

A Administração da BRGD compete a uma Diretoria, composta por 03 (três) membros sem designação específica, acionistas ou não, residentes no país, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, sendo permitida a reeleição.

A Diretoria possui a seguinte composição:

NOME	CARGO	INÍCIO DO MANDATO	TÉRMINO DO MANDATO
Oscar Moura Vorcaro ("Oscar")	Diretor sem designação específica	26.04.2020	26.04.2021
Rodrigo Andrade Botelho ("Rodrigo")	Diretor sem designação específica	26.04.2020	26.04.2021
Antônio Marque de Oliveira Neto	Diretor sem designação específica	26.04.2020	26.04.2021

Conforme o estatuto social da BRGD, a Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar todos os atos necessários para gerenciar a BRGD e representa-la perante terceiros, em juízo ou fora dele, e perante qualquer autoridade pública e órgãos governamentais federais, estaduais ou municipais, exercer os poderes normais de gerência, assinar documentos, escrituras, contratos e instrumentos de créditos, emitir e endossar cheques, abrir, operar e encerrar contas bancárias, contratar empréstimos, concedendo garantias, adquirir, vender, onerar ou ceder, no todo ou em parte, bens móveis ou imóveis.

1.2.5. REPRESENTAÇÃO

A BRGD será sempre administrada e representada: (a) por 02 (dois) Diretores, conjuntamente; ou (b) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador constituído por outro Diretor; ou (c) por 02 (dois) procuradores, sendo cada 01 (um) deles constituído por 01 (um) Diretor distinto do outro. A nomeação de procuradores se dará pela assinatura isolada de qualquer Diretor, devendo os instrumentos de mandato especificar os poderes conferidos aos mandatários e ser outorgados com prazo de validade não superior a um ano, exceto em relação às procurações "ad judicia", as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

1.2.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

O exercício social da BRGD coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do encerramento do exercício social, a BRGD preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas por lei, as quais deverão ser auditadas por auditoria independente registada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Os lucros apurados em cada exercício social terão o destino que a assembleia geral lhes der, conforme recomendação da Diretoria, depois de ouvido o conselho fiscal (quando em funcionamento), e depois de feitas as deduções determinadas em lei. Mediante decisão dos acionistas representando a maioria do capital social, a BRGD poderá preparar balanços intercalares a qualquer momento, a fim de determinar os resultados e distribuir lucros em períodos menores. Por fim, a BRGD distribuirá, como dividendo obrigatório em cada exercício social, o percentual mínimo previsto e ajustado nos termos da legislação aplicável, ou seja, 25% (vinte e cinco por cento).

1.2.7. ACORDO DE ACIONISTAS

A BRGD não possui acordo de acionistas.

1.3. ALBURY PARTICIPAÇÕES S.A

1.3.1. ASPECTOS GERAIS

A Albury Participações S.A ("Albury") é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 18.01.20193, registrada na JUCEMG sob o NIRE 3130012407-0 e inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 29.026.613/0001-80, com sede na Avenida Getúlio Vargas, nº 446, sala 601, Bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG, CEP 30.112- 020.

A Albury não possui filiais.

3 Quando da constituição da Albury sua denominação social era Albury RJ Empreendimentos Imobiliários S.A.

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Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

O objeto social da Albury consiste em: (a) participação societária no capital social de outras sociedades; (b) consultoria em empresas e projetos nas áreas de energia renováveis e não renováveis; (c) consultoria de integração e intermediação de fusões, associações, aquisições e alavancagem de empresas na área de energia; (d) compra, venda, importação, exportação, locação de equipamentos voltados para geração de energia principalmente relacionados à energia solar fotovoltaico e geração de energia elétrica por fonte renovável; e (e) serviços de engenharia.

O capital social da Albury, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), dividido em 200.000 (duzentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas da seguinte forma:

ACIONISTAS	N.º AÇÕES ON	% - ON	TOTAL DE AÇÕES
Lucas Soares Pimenta ("Lucas")	100.000	50%	100.000
AJF	100.000	50%	100.000
TOTAL	200.000	100,00%	200.000

% TOTAL

50% 50%

100,00%

1.3.4. ADMINISTRAÇÃO

A administração da Albury compete a uma Diretoria, composta por 03 (três) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo Financeiro e um Diretor Operacional, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

A Diretoria possui a seguinte composição:

NOME	CARGO	INÍCIO DO MANDATO	TÉRMINO DO MANDATO
Oscar	Diretor Operacional	12.03.2020	12.03.2023
Rodrigo	Diretor Presidente	08.10.2018	08.10.2021
Antônio Marque de Oliveira Neto	Diretor Administrativo Financeiro	12.03.2020	12.03.2023

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

Conforme o estatuto social da Albury, os Diretores, nas suas respectivas áreas de atuação, praticarão todos os atos de administração ordinária necessários ao regular funcionamento da Albury, dentro dos limites fixados pela lei, pelo estatuto social e pela assembleia geral.

1.3.5. REPRESENTAÇÃO

A Albury será representada por sua Diretoria, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social da Albury, mediante as assinaturas do Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Administrativo Financeiro ou Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Operacional.

O Diretor Presidente e o Diretor Administrativo Financeiro poderão constituir procuradores, a fim de representar a Albury, praticando os atos e operações especificadas nos respectivos instrumentos, que sempre particularizarão os poderes e o prazo de duração do mandato, dentro dos limites de poderes e atribuições da Diretoria. Os procuradores serão divididos nos grupos abaixo indicados, conforme os limites dos poderes a serem outorgados pela Albury4:

(i) Grupo A: os procuradores do Grupo A terão poderes para representar e vincular a Albury em atos que impliquem a assunção de obrigação em nome da Albury em valor igual ou superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e inferior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) individualmente considerados; (ii) Grupo B: os procuradores do Grupo B terão poderes para representar e vincular a Albury em atos que impliquem a assunção de obrigação em nome da Albury em valor igual ou superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) e inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) individualmente considerados; (iii) Grupo C: os procuradores do Grupo C terão poderes para representar e vincular a Albury em atos que impliquem a assunção de obrigação em nome da Albury em valor igual ou inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) individualmente considerados.

1.3.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

O exercício social da Albury termina em 31 de dezembro de cada ano, quando são elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observandose, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras: (i) do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

4 Não foram especificadas regras no estatuto social da Albury para nomeação dos procuradores por grupo.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuição social sobre lucro; (ii) sobre o lucro remanescente, será calculada a importância que for atribuída à participação dos administradores, observadas as limitações legais; (iii) do lucro líquido do exercício destinar-se-ão: a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, calculado na forma da lei. A assembleia geral poderá, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente,

deliberar a distribuição de dividendo superior ou inferior ao obrigatório, ou mesmo a retenção de todo o lucro. Não será obrigatório o pagamento de dividendo nos exercícios que a Diretoria informar à assembleia geral ser seu pagamento incompatível com a situação financeira da Albury.5

A Albury poderá, por deliberação da Diretoria, levantar balanço intermediário e distribuir dividendos à conta dos lucros apurados nesse balanço. A Diretoria poderá também, por deliberação conjunta, declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Esse dividendo, como o pago por meio do balanço intermediário, será sempre considerado como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social, sendo que o dividendo não recebido prescreverá no prazo da lei.

1.3.7. ACORDO DE ACIONISTAS

A Albury não possui acordo de acionistas.

1.4. NORSOL ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A

1.4.1. ASPECTOS GERAIS

A Norsol Energia e Participações S.A ("Norsol") é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 04.07.20166, registrada na JUCEMG sob o NIRE

5 Esta disposição é questionável e, somente em casos excepcionais, em que fique comprovado que a distribuição é incompatível com a situação financeira da companhia, poderia os acionistas deliberar

pela não distribuição do dividendo mínimo obrigatório.

6 A Norsol já possuiu as seguintes denominações sociais no passado: (a) Gilza de Paula Guerra Lages - ME (antiga denominação da Norsol), sociedade empresária individual; (b) Titanium Consultoria

Ltda. (antiga denominação da Norsol), sociedade empresária limitada; e (c) Norsol Energia e Participações Ltda, sociedade empresária limitada.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

3130012814-8 e inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 25.127.023/0001-92, com sede na Alameda Oscar Niemeyer, n.º 888, apto 1102, Bairro Vila da Serra, Nova Lima/MG, CEP 34.0006-065.

A Norsol não possui filiais.

1.4.2.	OBJETO SOCIAL
O objeto	social da Norsol consiste em: (a) participação societária no capital social de outras sociedades; (b) consultoria em empresas e projetos nas áreas de energia
renováveis	e não renováveis; (c) consultoria de integração e intermediação de fusões, associações, aquisições e alavancagem de empresas na área de energia; (d) compra,
venda,	importação, exportação, locação de equipamentos voltados para geração de energia principalmente relacionados à energia solar fotovoltaica e geração de energia
elétrica	por fonte renovável.
1.4.3.	CAPITAL SOCIAL
O capital	social da Norsol, totalmente subscrito e parcialmente integralizado7, é de R$ 158.333,00 (cento e cinquenta e oito mil, trezentos e trinta e três reais), dividido
em 158.333	(cento e cinquenta e oito mil, trezentas e trinta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas da seguinte

forma:

ACIONISTAS	N.º AÇÕES ON	% - ON	TOTAL DE AÇÕES	% TOTAL
BRGD	95.000	60%	95.000	60%
CXI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("CXI")	63.333	40%	63.333	40%
TOTAL	158.333	100,00%	158.333	100,00%

1.4.4. ADMINISTRAÇÃO

7 De acordo com as Informações Disponibilizadas, não foi possível identificar a parcela pendente de integralização.

STOCCHE FORBES

ADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

A administração da Norsol compete a uma Diretoria, composta por 02 (dois) membros, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

A Diretoria possui a seguinte composição:

NOME	CARGO	INÍCIO DO MANDATO	TÉRMINO DO MANDATO
Rodrigo	Diretor sem designação específica	22.07.2019	22.07.2022
Humberto Franco Ribeiro	Diretor sem designação específica	22.07.2019	22.07.2022

Conforme o estatuto social da Norsol, caberá aos Diretores, ou aos procuradores por eles nomeados, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração da Norsol, dispondo, para tanto de todos os poderes necessários para: (a) a representação da Norsol em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais; (b) a administração, a orientação e a direção dos negócios sociais, inclusive a compra, a venda, a troca ou a alienação, por qualquer forma, de bens móveis e imóveis da Norsol, com poderes para determinar os respectivos termos, preços e condições; e (c) a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importarem em responsabilidades ou obrigações para a Norsol, inclusive escrituras, títulos de dívida, cambiais, cheques, ordens de pagamento e outros.

1.4.5. REPRESENTAÇÃO

A Norsol será sempre administrada e representada: (a) pelos Diretores, conjuntamente; ou (b) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador constituído pelo outro Diretor; ou (c) por 02 (dois) procuradores, sendo cada 01 (um) deles constituído por 01 (um) Diretor distinto.

1.4.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

O exercício social da Norsol terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparadas, devendo tais documentos serem auditados por prestador de serviços autorizado pela CVM.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Os acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela assembleia geral, observada a legislação aplicável.

A Norsol poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Por fim, observadas as disposições legais pertinentes, a Norsol poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da assembleia geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

1.4.7. ACORDO DE ACIONISTAS

Em 28.11.2019 BRGD e CXI celebraram o Acordo de Acionistas da Norsol ("Acordo de Acionistas da Norsol"), o qual vincula a totalidade das ações emitidas ou que vierem a ser emitidas pela Norsol, direta ou indiretamente, bem como as demais ações da Norsol que venham a ser adquiridas pelos acionistas no futuro, incluindo, sem limitação, mediante subscrição, aquisição, bonificação, desdobramento ou grupamento, e os respectivos direitos de subscrição que delas venham a decorrer. É vedado aos acionistas outorgar as ações da Norsol em garantia ou constituir qualquer tipo de ônus sobre tais ações, exceto nas hipóteses previstas no Acordo de Acionistas8 ou mediante autorização prévia e expressa dos demais acionistas.

Dentre as principais disposições do Acordo de Acionistas da Norsol, destacam-se:

(i) Administração: cada uma das acionistas poderá indicar um diretor para a Norsol.

(ii) Reunião prévia: todas as deliberações sociais tomadas pelas acionistas da Norsol deverão ser objeto de reunião prévia da BRGD e da CXI, com o objetivo de

definir a orientação de voto a ser adotado em assembleia geral. As reuniões prévias deverão ser instaladas mediante a presença física ou virtual de acionistas que

8 Certas disposições do Acordo de Acionistas da Norsol não estão descritas com clareza, de forma que, em alguns casos, somente foi possível depreender a aplicação da cláusula com base em nossa

interpretação do seu conteúdo.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos representem, no mínimo, 40% (quarenta por cento) do capital social da Norsol.

(iii) Quórum: as deliberações sociais tomadas pelas acionistas em assembleias gerais deverão ser tomadas mediante manifestação favorável das acionistas que

representarem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Norsol, salvo para as matérias descritas a seguir, cuja deliberação deverá ser unânime: (a) celebração de qualquer acordo e/ou contrato fora do curso normal dos negócios da Norsol; (b) a contratação de empréstimos e/ou financiamentos de qualquer valor, a outorga de garantias pela Norsol a qualquer título e/ou a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Norsol; (c) a outorga, pela Norsol, de procurações, exceto aquelas outorgadas de acordo com o curso normal dos negócios, nas quais o prazo de validade deverá ser de 01 (um) ano, exceto com relação às procurações outorgadas para representação judicial ou em procedimentos administrativos, casos em que as procurações poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

(iv) Aportes de capital: caso a BRGD realize aportes de capital na Norsol, referidos aportes deverão ser realizados de forma que: (a) não resultem em diluição da

CXI; (b) não seja necessária a realização de aportes pela CXI; e (c) não resultem em endividamento da Norsol. Na hipótese de serem necessários novos aportes de capital, as acionistas deverão disponibilizar o montante necessário à Norsol a título de empréstimo, observadas as respectivas proporções de participação no capital social.

(v) Distribuição de Dividendos: as distribuições de dividendos deverão ocorrer mensalmente, observada a disponibilidade de caixa, sendo seu pagamento realizado

em conta corrente a ser informada pelos acionistas no prazo de, no mínimo 5 (cinco) dias úteis antes da respectiva data de pagamento.

(vi) Alienação de participação: os acionistas não poderão transferir, alienar, outorgar opção de venda, onerar, caucionar, constituir usufruto, direta ou indiretamente,

ou de outra forma negociar ("Transferir" ou "Transferência") qualquer de suas ações ou direitos de preferência para a subscrição de nova ações. Esta vedação não se aplica a: (a) Transferências realizadas entre empresas do mesmo grupo econômico dos acionistas, assim entendidas como empresas controladas, controladoras e/ou sob controle comum, desde que o cessionário em questão manifeste formalmente, por escrito, sua adesão ao Acordo de Acionistas da Norsol e a acionista preste garantia solidária ao cumprimento de todas as obrigações previstas no Acordo de Acionistas da Norsol; e (b) casos em que os demais acionistas tenham prévia e expressamente anuído com a referida Transferência.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

(vii) Ônus sobre as ações: cada acionista poderá onerar suas ações mediante a comunicação prévia e por escrito dos demais acionistas9 e desde que os demais

acionistas tenham observado as seguintes condições: (i) o acionista que tiver onerando suas ações informe aos demais acionistas os termos e condições da operação de empréstimo que pretenda realizar; e (ii) os demais acionistas tenham prioridade em adquirir os títulos de dívida que tenham as ações como garantia.

(viii) Direito de Preferência: é vedado aos acionistas, seus sucessores ou cessionários autorizados que pretendam alienar as ações por eles detidas transferir, direta

ou indiretamente, a terceiros suas ações ou direitos de subscrição, no todo ou em parte, sem ofertá-los primeiro aos demais acionistas, os quais terão direito de preferência para adquiri-las ("Direito de Preferência"). O Direto de Preferência deverá ser exercido sobre a totalidade das ações ofertadas.

(ix) Obrigação de venda conjunta: caso um dos acionistas deseje alienar a totalidade de suas ações a terceiros (não relacionados com os acionistas), este terá o direito

de exigir que o outro acionista aliene, em conjunto, a totalidade das ações de que é titular, nas mesmas condições, inclusive de preço por ação ("Obrigação de Venda Conjunta"). O exercício da Obrigação de Venda Conjunta somente será oponível se o potencial comprador apresentar uma proposta firme e irretratável de aquisição da totalidade das ações da Norsol por, no mínimo, R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais) por megawatt de potência pico da usina instalada.

(x) Shotgun: caso os acionistas encontrem-se em uma controvérsia que não tenha sido resolvida amigavelmente, é assegurado a cada uma das partes envolvidas o

direito de adquirir a totalidade da participação societária da outra parte. As partes envolvidas deverão entrar em consenso sobre quem deverá ser o adquirente, e caso não cheguem a um acordo, a escolha do adquirente será objeto de sorteio.

(xi) Solução de conflitos: por meio de arbitragem decidida pelo Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá.

1.5. NORTHENERGIA LOCADORA DE EQUIPAMENTOS S.A.

1.5.1. ASPECTOS GERAIS

A Northenergia Locadora de Equipamentos S.A. ("Northenergia") é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 30.08.201810, registrada na JUCEMG

9 Como mencionado na nota de rodapé anterior, este é um dos casos em que a redação original do Acordo de Acionistas da Norsol não está clara. Entendemos que, no presente caso, a redação deveria

ser "[...] mediante a comunicação prévia e por escrito aos demais acionistas [...]".

10 Quando da constituição da Northenergia sua denominação social era Northenergia Locadora de Equipamentos Ltda.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos sob o NIRE 3130012756-7 e inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.384.397/0001-96, com sede na Praça Manoel José, n.º 100, apto 102, Bairro São José, Montes Claros/MG, CEP 39.400-065.

A Northenergia não possui filiais.

1.5.2.	OBJETO SOCIAL
O objeto	social da Northenergia consiste em aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais sem operador, holdings de instituições financeiras, manutenção
e reparação	de equipamentos e produtos e serviços de engenharia.
1.5.3.	CAPITAL SOCIAL
O capital	social da Northenergia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) ações ordinárias, nominativas e
sem valor	nominal, distribuídas entre sua única acionista da seguinte forma:

ACIONISTAS	N.º AÇÕES ON	% - ON	TOTAL DE AÇÕES	% TOTAL
BRGD	10.000	100%	10.000	100%
TOTAL	10.000	100,00%	10.000	100,00%

1.5.4. ADMINISTRAÇÃO

A administração da Northenergia compete a uma Diretoria, composta por 02 (dois) membros, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela assembleia geral para um mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

A Diretoria possui a seguinte composição:

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

NOME	CARGO	INÍCIO DO MANDATO	TÉRMINO DO MANDATO
Rodrigo	Diretor sem designação específica	27.08.2019	27.08.2022
Oscar	Diretor sem designação específica	27.08.2019	27.08.2022

Conforme o estatuto social da Northenergia, caberá aos Diretores, ou aos procuradores por eles nomeados, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração da Northenergia, dispondo, para tanto de todos os poderes necessários para (a) a representação da Northenergia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais; (b) a administração, a orientação e a direção dos negócios sociais, inclusive a compra, a venda, a troca ou a alienação, por qualquer forma, de bens móveis e imóveis da Northenergia, com poderes para determinar os respectivos termos, preços e condições; e (c) a assinatura de quaisquer documentos, mesmo quando importarem em responsabilidades ou obrigações para a Northenergia, inclusive escrituras, títulos de dívida, cambiais, cheques, ordens de pagamento e outros.

1.5.5. REPRESENTAÇÃO

A Northenergia será sempre administrada e representada: (a) pelos Diretores, conjuntamente; ou (b) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador constituído pelo outro Diretor; ou (c) por 02 (dois) procuradores, sendo cada 01 (um) deles constituído por 01 (um) Diretor.

1.5.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

O exercício social da Northenergia terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparadas, devendo tais documentos serem auditados por prestador de serviços autorizado pela CVM.

A Northenergia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Por fim, observadas as disposições legais pertinentes, a Northenergia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da assembleia geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

1.5.7. ACORDO DE ACIONISTAS

A Northenergia não possui acordo de acionistas.

1.6. CONTRATOS ENVOLVENDO PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

Até a Data de Corte, recebemos os seguintes contratos envolvendo participações societárias celebrados pelo Grupo BRGD:

(i) "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações", celebrado em 27.11.2019, entre ELB Administração para Empresas Ltda., AJF, Sandra Cristina

Guimarães de Oliveira, Antônio Marques de Oliveira Neto (na qualidade de vendedores) e CXI (na qualidade de comprador), por meio do qual as ações detidas pelos vendedores na Minas Clean Energy I Empreendimentos e Participações S.A. ("Minas Clean") foram alienadas ao CXI ("CCV Minas Clean");

(ii) "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações", celebrado em 18.09.2019, entre Lucas (na qualidade de vendedor), Oscar (na qualidade de comprador)

e Rodrigo (na qualidade de interveniente anuente), por meio do qual as ações detidas pelo vendedor na Albury foram alienadas ao comprador ("CCV Oscar")11;

(iii) "Contrato Particular de Parceria", celebrado em 11.12.2018, entre Lucas e Oscar cujo objeto é a parceria entre Lucas e Oscar para desenvolvimento de

projetos para a Albury ("Contrato de Parceria")12;

11 Este instrumento foi distratado por meio do CCV Lucas, sem que tenha sido celebrado um instrumento de distrato próprio. Ademais, a transferência refletida neste instrumento nunca foi lavrada no

Livro de Registro de Ações da Albury.

12 Este contrato não está contemplado no Item 2. Contratos Comerciais deste Sumário, tendo em vista que está relacionado ao CCV Oscar. O valor deste contrato é de R$2.500,00 mensais, enquanto

Lucas permanecer como acionista da Albury e o prazo de vigência é de 18 meses contados de sua assinatura. Ademais, de acordo com as Informações Disponibilizadas, este instrumento teria perdido seus efeitos em virtude de substituição posterior por outros instrumentos. Entretanto, não recebemos qualquer instrumento de distrato nem outro instrumento referente à substituição deste contrato.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

(iv) "Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda de Ações", celebrado em 26.09.2018 entre Oscar (na qualidade de vendedor), Alliance Participações S.A.

(na qualidade de comprador) e Albury (na qualidade de interveniente anuente) cujo objeto é a promessa de venda, cessão e transferência de 550 (quinhentas e cinquenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, correspondentes a aproximadamente 50% (cinquenta por cento) do capital social da Albury ("Promessa de Compra e Venda Albury")13;

(v) "Instrumento Particular de Outorga de Direito de Cessão de Participações Societárias cumulado com obrigações recíprocas e Outras Avenças", celebrado em 29.11.2018, entre

Lucas (na qualidade de outorgante), Oscar (na qualidade de outorgado), Rodrigo e Albury (na qualidade de intervenientes anuentes) cujo objeto é a outorga de opção de cessão com relação à 50% (cinquenta por cento) do capital social da Albury ("Opção de Cessão de Participação Societária")14;

(vi) "Contrato de Cessão e Transferência de Ações e Outras Avenças", celebrado em 07.05.2020, entre Lucas (na qualidade de vendedor) e Oscar (na qualidade de

comprador) e Albury, Rodrigo, Alliance Participações S.A. e Ideal Capital Ltda. (na qualidade de intervenientes anuentes), por meio do qual Lucas cedeu a totalidade das ações por ele detidas na Albury à AJF ("CCV Lucas");

(vii) "Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças", celebrado em 08.01.2020, entre BRGD (na qualidade de outorgante) e CXI (na qualidade de

outorgado) e Norsol (na qualidade de interveniente anuente), por meio do qual a BRGD outorgou ao CXI a opção de compra de 60% (sessenta por cento) das ações emitidas pela Norsol e de titularidade da BRGD ("Opção de Compra das Ações da Norsol");

(viii) "Instrumento Particular de Cessão Onerosa de Opção de Compra de Quotas Sociais e Outras Avenças", celebrado em 10.12.2019, entre Délio Soares de Morais,

Guilherme de Oliveira Morais, Antônio Terra de Oliveira Neto (na qualidade de cedentes), BRGD (na qualidade de cessionária), Albury, Forgreen, Oscar, Rodrigo, Antônio Marques de Oliveira Neto e Lucas (na qualidade de intervenientes anuentes), por meio do qual foram celebradas: (1) a cessão onerosa dos direitos de opção de compra de ações emitidas pela Albury, havidos por Antônio Terra, Délio e Guilherme em favor da BRGD; (2) assinatura por

13 O preço a ser pago em razão da compra dos 50% (cinquenta por cento) do capital social da Albury é de R$260.000,00 a ser pago pelo comprado ao vendedor. Ademais, este instrumento foi distratado

por meio do CCV Lucas, sem que tenha sido celebrado um instrumento de distrato próprio.

14 O período para exercício da outorga da cessão de participação societária é de 12 meses contados da assinatura do contrato, e, portanto, teve seu prazo de vigência expirado. Além disso, de acordo com

as Informações Disponibilizadas não há outro instrumento desta natureza celebrado em 29.11.2019, a menção a um instrumento celebrado em tal data nas Informações Disponibilizadas foi equivocada. De acordo com as Informações Disponibilizadas, este instrumento teria perdido seus efeitos em virtude de substituição posterior por outros instrumentos. Entretanto, não recebemos qualquer instrumento de distrato nem outro instrumento referente à substituição deste contrato.

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

Sandra Cristina Guimarães Oliveira dos documentos de alienação de participação societária na Northenergia, Minas Clean e HT; (3) devolução, por Oscar e Rodrigo, de 100% de 75% das quotas da Forgreen para Antônio Terra, Délio e Guilherme; (4) cessão pela Forgreen do Contrato de Representação Comercial assinado junto a HT SAAE da República da China em favor da HT Brasil Energia; (5) assunção de obrigação para assinatura da CCB 0847/2019 (conforme definido no Item 3. Contratos Financeiros deste Sumário); e (6) cessão pela Forgreen dos contratos celebrados com a Pague Menos S.A. ("Pague Menos") e a Soluções em Aço Usiminas S.A. ("Usiminas") para a Albury ("Contrato de Cessão Onerosa de Opção de Compra");

(ix) "Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações", celebrado em 28.08.2019, entre ELB Administração para Empresas Ltda, AJF, Sandra Cristina Guimarães

Oliveira e Antônio Marques de Oliveira Neto (na qualidade de vendedores) e BRGD (na qualidade de compradora), por meio do qual os vendedores cederam e transferiram a totalidade das ações emitidas pela Northenergia à BRGD ("CCV Northenergia"); e

(x) "Opção de Compra de Participações Societárias na Albury e Outras Avenças", celebrado em 28.01.201915, entre Lucas e Rodrigo (na qualidade de outorgantes), o

Banco Máxima e Ideal Capital Ltda. (na qualidade de outorgados) e a Albury (na qualidade de interveniente anuente) por meio do qual os outorgantes outorgaram aos outorgados opção de compra de ações equivalente a 30% (trinta por cento) do capital social total da Albury, podendo ser exercida, inclusive, após 12 (doze) meses da quitação integral das CCBs (conforme definido no Item 3. Contratos Financeiros deste Sumário) ("Opção de Compra das Ações da Albury")16.

1.7. ASPECTOS SOCIETÁRIOS - RISCOS

Em relação aos aspectos societários do Grupo BRGD, identificamos os riscos indicados abaixo:

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Anuência prévia e renúncia do CXI. Está	Caso as Operações sejam implementadas sem a	Condição precedente. Previamente à implementação
atualmente em vigor o Acordo de Acionistas da	\| obtenção de anuência e a renúncia do CXI \|	e liquidação das Operações deverão ser obtidas a

15 Apesar da cópia do contrato indicar a data de 28.01.2019, o "Contrato de Cessão e Transferência de Ações e Outras Avenças", celebrado entre Lucas e Oscar, faz referência à opção de compra como

celebrada em 31.01.2019. Entendemos que se trata de um erro material.

16 O instrumento prevê, ainda, a possibilidade de cessão da opção de compra pelos outorgados para qualquer pessoa. O instrumento permanecerá vigente enquanto houver saldo devedor das CCBs e por

mais 12 (doze) meses contados do pagamento e quitação integral das CCBs.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Norsol, conforme descrito no item 1.5.7 acima, que	(notadamente em relação à alteração das	anuência e renúncia prévia do CXI, conforme o caso,
contém determinadas restrições e condições para a	participações entre os quotistas do FPI Fundo de	para: (i) emissão e exercício do bônus de subscrição;
transferência de ações da companhia, assim como	Investimento ~~ Multimercado ~~ Crédito ~~ Privado	(ii) reorganização societária do Fundo FPI17; (iii)
para a constituição de ônus sob as ações de emissão	Investimento no Exterior ("Fundo FPI"), à emissão	constituição de alienação fiduciária sobre as ações da
da companhia ("Restrições") sem a prévia e expressa	e ao exercício do Bônus de Subscrição, à constituição	Norsol, sendo que este pedido teria o objetivo de
anuência do CXI.	de alienação fiduciária sobre as ações de emissão da	resguardar o BTG e afastar a aplicabilidade do direito
	Norsol de propriedade da BRGD e ao exercício da	de prioridade da Norsol em relação à aquisição das
Também foi celebrada a Opção de Compra das	Opção de Compra das Ações da Norsol), a eficácia	CCBs; e (iv) ao exercício da Opção de Compra das
Ações da Norsol, por meio da qual o CXI poderá	de todos os referidos negócios jurídicos poderá ser	Ações da Norsol, observado que, neste caso, em
adquirir a totalidade das ações de emissão da Norsol	questionada, não obstante, com relação às ações de	conjunto com a renúncia, deverá ser celebrado distrato
de titularidade da BRGD.	emissão da Norsol, a Opção de Compra das Ações	da Opção de Compra das Ações da Norsol).
	da Norsol ainda não tenha sido registrada no Livro
	de Registro de Ações Nominativas da companhia.
Consórcios Norsol e VRB. De acordo com as	Sem que os consórcios estejam devidamente	Condição precedente. Recomendamos que a

Informações Disponibilizadas, o Grupo BRGD está constituindo o Consórcio Norsol ("Consórcio Norsol"), que terá a Norsol como consorciada líder e administradora, cujo objeto exploração compartilhada de usina de energia solar nos termos da Resolução Aneel nº 482/2012.

constituídos, i.e., com seus atos constitutivos devidamente registrados perante as autoridades governamentais competentes, o Grupo BRGD não social será a poderá implementar os respectivos projetos de constituição dos Consórcios Norsol e VRB seja finalizada, nos termos da legislação aplicável, antes da liquidação dos valores objeto das Operações.

geração distribuída de acordo com o modelo de negócios estruturado para as Operações.

Juízo de conveniência. Tendo em vista que a

estrutura do modelo de geração compartilhada por meio de consórcios pelas Sociedades ainda se encontra

Além do Consórcio Norsol, o Consórcio Visconde em fase de implantação, recomendamos que seja do Rio Branco ("Consórcio VRB") também está em avaliada a conveniência de revisar a estrutura desse

17 Neste caso, as disposições do Acordo de Acionistas da Norsol não estão descritas com clareza, de forma que, adotamos uma interpretação conservadora da redação constante de tal instrumento no

sentido de solicitar a anuência prévia do CXI para a Reorganização Societária.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
fase de constituição e, por sua vez, terá a Albury como consorciada líder e administradora, cujo objeto social também será a exploração compartilhada de usina de energia solar nos termos da Resolução Aneel nº 482/2012.		modelo de negócio, em especial a forma como a receita decorrente dessa forma de contratação será cobrada dos clientes18 das Sociedades, de forma a mitigar os riscos de questionamento e desenquadramento dos consórcios. Fazemos referência ao Item 10. Aspectos Regulatórios deste Sumário para maiores informações.
Opção de Compra das Ações da Albury. Além	Embora a Opção de Compra das Ações da Albury	Condição precedente. Juntamente com as demais
das demais restrições relativas às ações de emissão	não tenha sido registrada no Livro de Registro de	formalidades a serem implementadas junto ao Banco
da Albury decorrentes das CCBs com o Banco	Ações Nominativas da companhia e a totalidade das	Máxima para a liquidação dos recursos da Primeira
no Item 3. Máxima, conforme exploradas	ações de emissão da Albury sejam objeto de alienação	Operação (conforme indicado no Item 3. Contratos
deste Sumário, foi Contratos Financeiros	fiduciária em favor do Banco Máxima, esta, por sua	Financeiros deste Sumário), a Opção de Compra das
celebrada a Opção de Compra das Ações da Albury,	vez, devidamente registrada (o que afastaria a eficácia	Ações da Albury deverá ser distratada por todas as
por meio da qual os outorgados podem adquirir até	da opção de compra), a inexistência de um distrato	partes envolvidas, inclusive para que também seja
30% (trinta por cento) das ações de emissão da	devidamente assinado do referido instrumento	regularizada a situação com a Ideal Capital Ltda.
Albury.	poderia ensejar questionamentos quanto à
	manutenção da sua validade e futura eficácia, na medida em que viesse a ser (erroneamente) registrada antes da averbação de outros ônus a serem constituídos quando da liberação da alienação fiduciária acima mencionada (como a alienação fiduciária em favor do BTG, por exemplo).
de contas, Ausência de aprovação	Nos termos da legislação em vigor, os sócios devem,	Outras obrigações. Recomendamos que a realização

demonstrações financeiras e de distribuição dos pelo menos, uma vez por ano, nos quatro meses de reunião de sócios da AJF e de assembleia geral da

18 Tendo em vista que os Consórcios Norsol e VRB estão em fase de constituição, de acordo com as Informações Disponibilizadas, os contratos com potenciais clientes ainda não teriam sido celebrados.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
resultados. Até a Data de Corte, não haviam sido disponibilizados atos societários referentes à dos administradores, aprovação de contas demonstrações financeiras e a distribuição de resultados da Albury e da AJF, desde a data de suas constituições.	seguintes ao término do exercício social anterior, tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras das sociedades. A aprovação de contas pelos sócios representa o ato pelo qual os sócios expressam que analisaram as demonstrações financeiras das sociedades e estão de acordo com as contas apresentadas pelos seus administradores, que são exonerados de responsabilidade com relação ao conteúdo apresentado. Além de a aprovação regular das contas e demonstrações financeiras representar boa prática de governança, a sua ausência poderá ensejar: (i) responsabilidade dos administradores da sociedade por eventuais danos causados a ela e/ou aos seus sócios; (ii) questionamentos quanto à destinação de lucros realizada pela sociedade; e (iii) recusa, pela junta comercial, do registro de novos atos societários até que tais irregularidades sejam sanadas.	Albury, deliberando sobre: (i) a aprovação de contas dos administradores; (ii) a ratificação das destinações de resultados realizadas; e (iii) a aprovação das demonstrações financeiras, relativas aos exercícios sociais encerrados desde a data de suas respectivas constituições, assim como a observância periódica de tais obrigações legais, sejam determinadas como covenant a ser cumprido no âmbito dos documentos das Operações.
Ausência de registros de atos societários. Até a	A ausência do registro dos atos societários perante o	Condição precedente. Recomendamos que, em
Data de Corte, não haviam sido disponibilizados os	registro competente faz com que tais atos careçam de	razão da relevância das matérias que são ali
seguintes atos societários registradas nas juntas	eficácia perante terceiros.	deliberadas, o protocolo ou o registro dos referidos
comerciais competentes:		atos societários perante os registros competentes seja
a) Atos constitutivos do Consórcio Norsol;		uma condição precedente à liquidação dos recursos

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO
b) Atos constitutivos do Consorcio VRB;
c) Ata de Assembleia Geral Ordinária da BRGD,
realizada em 26.04.2020, por meio da qual foi
deliberada a aprovação
demonstrações financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31.12.2019;
d) Ata de Assembleia Geral Extraordinária da
BRGD, realizada em 27.04.2020, por meio da qual
foi deliberado o aumento do capital social da BRGD
para R$ 910.500,00 (novecentos e dez mil e
quinhentos reais); e
e) Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Norsol
que autoriza a constituição do Consórcio Norsol.
Ausência de publicação de atos societários. Até

a Data de Corte, não recebemos os atos societários das Sociedades publicados, conforme exigido pela legislação societária, especialmente relacionados a operações de reorganização societária (como, por exemplo, cisão e incorporação).

RISCOS IDENTIFICADOS

das contas e das

O não cumprimento das formalidades estabelecidas em lei em relação à publicação de atos societários e o posterior registro de referidas publicações perante as para atos juntas comerciais, poderá o chamado "bloqueio

administrativo" nas fichas cadastrais das Sociedades, impedindo o arquivamento de quaisquer outros atos societários até que a situação se regularize, observado que a regularização da situação exigiria o dispêndio de todos os custos de publicação e registro dos atos societários, o que pode significativos. Adicionalmente, caso tais publicações não tenham sido efetuadas, é possível argumentar que os prazos

ABORDAGEM DO RISCO

das Operações.

Outras obrigações. Recomendamos que a publicação

dos atos societários, conforme exigido na legislação aplicável, especialmente aqueles que digam respeito a reorganizações societárias, seja determinada como covenant a ser cumprido no âmbito dos documentos das Operações.

envolver valores

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO

Ausência de livros societários das Sociedades.
Até a Data de Corte não havíamos recebido os
seguintes livros societários:
a) BRGD: livro de registro de transferência de
ações20;
b) Norsol: livros de registro de presença de
acionistas, de atas de assembleias gerais e de atas de
reuniões da diretoria;
c) Northenergia: livros de registro de presença de
acionistas, de atas de assembleias gerais, de atas de
reuniões da diretoria e de registro de transferências
de ações;
d) Albury: livros de registro de presença de
acionistas, de atas de assembleias gerais e de atas de
reuniões da diretoria.

Livro de transferência de ações da Albury. O

livro de registro de transferências de ações nominativas da Albury não contém: (i) no termo de

RISCOS IDENTIFICADOS

prescricionais para questionamento das respectivas deliberações societárias ainda não teriam começado a correr, o que é especialmente sensível em relação à operação de cisão realizada na Albury19. Nos termos da legislação vigente, a escrituração dos livros mencionados é obrigatória. Embora não exista uma disposição na legislação societária que imponha uma penalidade pela falta de escrituração de todos os livros, a mera violação de uma provisão legal pode levantar questões sobre a maneira como os negócios corporativos são gerenciados.

Além disso, não é possível confirmar que recebemos todas as atas relacionadas a assembleias gerais e reuniões realizadas pelas Norsol, Northenergia e Albury, bem como se todos os assuntos que requerem submissão aos aplicáveis foram devidamente deliberados.

Por fim, considerando que a propriedade das ações é evidenciada pelo registro nos livros de registro de ações, bem como toda e qualquer transferência de ações deve ser devidamente registrada no livro de

ABORDAGEM DO RISCO

Condição precedente. Os documentos das Operações deverão prever, como condição precedente, que os livros de registro de transferências de ações da BRGD, Northenergia e da Albury deverão ser apresentados e estar com todas as averbações atualizadas e regulares para liquidação dos recursos das Operações.

Outras obrigações. Recomendamos que a observância das obrigações legais de manutenção e escrituração completa dos livros societários seja incluída como covenant a ser cumprido no âmbito dos órgãos corporativos documentos das Operações.

19 Apesar de não termos recebido o instrumento que delibera pela cisão da Albury, de acordo com as Informações Disponibilizadas, tal instrumento seria cancelado em caso de realização das Operações. 20 O documento disponibilizado pelo Grupo BRGD está corrompido, de forma que não foi possível analisá-lo.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO

transferência n° 01, a assinatura do cedente, Sr. Eduardo Duarte; e (ii) o registro da operação objeto do CCV Oscar.

Ausência de livros societários da Minas Clean.

De acordo com as Informações Disponibilizadas, a Minas Clean era subsidiária da BRGD, tendo posteriormente sido vendidas para a CXI. Por outro lado, o CCV Minas Clean menciona como antiga acionista a AJF, e não a BRGD. Não foi possível confirmar a efetiva titularidade das ações da Minas Clean uma vez que, de acordo com as Informações Disponibilizada, a sociedade não possui quaisquer livros societários.

Emissão de debêntures pela BRGD. Em

10.10.2019 foi realizada uma assembleia geral extraordinária da BRGD em que foi aprovada a 1º emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), perfazendo o montante total de até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), para colocação privada ("Emissão de Debêntures BRGD").

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

registro de transferência de Ações, a ausência dos livros mencionados impede a verificação precisa acerca da cadeia de transferências e da composição do capital social da Northenergia e da Albury. Embora a propriedade das ações seja evidenciada | Declarações e garantias. Recomendamos que os pelo registro nos livros de registro de ações (e, documentos das Operações incluam declarações e inexistindo tais livros, não haveria como atribuir tal garantias sobre a composição societária do Grupo propriedade à BRGD), tendo em vista a ausência de BRGD. confiabilidade quanto à titularidade das ações de emissão da Minas Clean e de seus ativos (e correspondentes passivos), há o risco de questionamentos quanto à responsabilidade da BRGD, na qualidade de antiga/atual acionista, quanto aos passivos da Minas Clean. Não obstante a ata da assembleia geral em questão Outras obrigações. Recomendamos que os não tenha sido publicada, embora tenha sido documentos das Operações prevejam a obrigação dos

arquivada perante a Junta Comercial - e a	acionistas da BRGD de realizar Assembleia Geral
observância de tais formalidades seja um requisito da	Extraordinária	da companhia para cancelar	a
emissão, nos termos do art. 62 da Lei das S.A. - o	deliberação em	questão.

não cancelamento da referida deliberação enseja o risco de que as formalidades exigidas por lei, caso implementadas (erroneamente) no futuro, confiram eficácia a ela.

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
No entanto, conforme Informação Disponibilizadas, (i) a escritura de Emissão das Debêntures BRGD e os instrumentos de garantia a serem constituídas no âmbito da Emissão de Debêntures BRGD não foram celebrados, tendo em vista que a referida operação foi suspendida pelo Grupo BRGD; e (ii) os recursos decorrentes da Emissão de Debêntures BRGD nunca teriam sido aportados na BRGD.
Titularidade das quotas do Fundo BCE. De	Sem que tais informações sejam disponibilizadas, não	Condição precedente. O extrato atualizado de
acordo com as Informações Disponibilizadas, o Fundo FPI seria titular da totalidade das quotas do Fundo BCE. Entretanto, apesar de termos recebido boletim de subscrição de 500 (quinhentas) quotas do Fundo BCE pelo Fundo FPI, até a Data de Corte, não foi disponibilizada cópia do extrato atualizado das quotas do Fundo BCE.	é possível confirmar a propriedade das quotas do Fundo BCE e eventuais restrições aplicáveis a tais quotas.	quotas do Fundo BCE deverá ser disponibilizado pelo Grupo BRGD para a liquidação dos recursos das Operação. Declarações e garantias. Recomendamos que os documentos da Primeira Operação incluam declarações e garantias sobre a composição societária do Grupo BRGD.
Pendências relevantes. Até a Data de Corte, não	Sem que tais documentos sejam apresentados não é	Condição precedente. Recomendamos que a
haviam sido disponibilizados os seguintes	instrumentos estão possível confirmar se tais	apresentação de instrumentos de distrato devidamente
documentos e informações relevantes:	vigentes (ainda que parcialmente, somente com	assinados dos referidos contratos seja uma condição
	relação a determinadas disposições) ou não, assim	precedente para a liquidação dos recursos das
(i) "Contrato de Outorga de Direito de Cessão de	determinar potenciais como não é possível	Operações.
e Outras Avenças", Participações Societárias	inconsistências entre tais instrumentos e as
celebrado em 20.01.2019 por Antônio Terra de	obrigações que serão assumidas pelo grupo BRGD	Declarações e garantias. Recomendamos que os

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Oliveira Neto, Délio Soares de Morais, Guilherme	nas Operações.	documentos das Operações incluam declarações e
de Oliveira Morais, Lucas Soares Pimenta, Oscar,		garantias sobre tais contratos não estarem vigentes (ou
Rodrigo, referente às ações emitidas pela Albury21;		terem seus respectivos objetos exauridos), inexistindo
(ii) "Instrumento de Opção de Compra de Ações		quaisquer obrigações remanescentes exigíveis.
emitidas pela Norsol" outorgada em favor de
Antônio Terra de Oliveira Neto, Délio Soares de
Morais, Guilherme de Oliveira Morais;
(iii) "Instrumento de Opção de Compra de Ações
emitidas pela BRGD outorgada em favor de
Antônio Terra de Oliveira Neto, Délio Soares de
Morais, Guilherme de Oliveira Morais;22
(iv) "Instrumento Particular de Cessão Onerosa de
Opção de Compra de Quotas Sociais e Outras
Avenças", celebrado em 18.10.2019, entre Lucas
Soares Pimenta, Oscar, Rodrigo, acerca da Forgreen;
e
(v) "Contrato Particular de Promessa de Compra e
Venda de Ações", celebrado em 26.09.2018 entre
Alliance Participações S.A., Oscar, Lucas e Albury.

21 Apesar de termos identificado referência a este instrumento nas Informações Disponibilizadas, a Sociedade informou que tal instrumento não existe. 22 Segundo Informações Disponibilizadas, os contratos mencionados nos itens "i" até "iii" não estão vigentes, tendo em vista que o direito de cessão e as opções de compra não foram exercidos.

Entretanto, não recebemos os respectivos distratos relativos a tais instrumentos.

STOCCHE FORBES

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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2. CONTRATOS COMERCIAIS

Até a Data de Corte, recebemos os seguintes contratos comerciais celebrados pelo Grupo BRGD:

a) "Contrato de Prestação de Serviços", celebrado em 20.01.2020, entre Albury e Lais Aparecida Passaroto, no valor mensal de R$ 11.500,00 (onze mil e quinhentos reais), cujo objeto é a prestação de serviços de vigilância e ronda; b) "Contrato de Prestação de Serviços de Vigilância Noturna", celebrado em 20.12.2019, entre Albury e Barros Vigilância & Segurança EIRELI, no valor mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais), cujo objeto é prestação de serviços de vigilância e ronda; c) "Contrato de Prestação de Serviços", celebrado em 26.08.2019, entre Albury e Lais Aparecida Passaroto, no valor mensal de R$ 9.000,00 (nove mil reais), cujo objeto é a prestação de serviços de vigilância e ronda; d) "Contrato Particular de Prestação de Serviços Ambientais Consolidados", celebrado em 14.10.2019. entre Albury e Perfil Soluções Ambientais e Saneamento Ltda - ME, no valor de R$ 5.800,00 (cinco mil e oitocentos reais), cujo objeto é a prestação de serviços de consultoria e assessoria visando a obtenção da licença ambiental junto à Secretaria do Meio Ambiente de Linhares/ES; e) "Contrato de Representação Comercial de Agenciamento de Usina de Microgeração de Energia Fotovoltaica", celebrado em 09.09.2019, entre Albury e Motta Intermediação de Negócios Ltda, cujo objeto é a representação comercial de agenciamento para usina, de modo que o representante terá direito a 4,5% da receita líquida da usina de Visconde de Rio Branco, decorrentes de contratos por ele angariados; f) "Contrato de Prestação de Serviços", celebrado em 12.11.2019, entre Albury e Proerg Projetos e Empreendimentos Ltda. ("Proerg"), no valor de R$112.380,00 (cento e doze mil, trezentos e oitenta reais), cujo objeto é prestação de serviços de revegetação/recuperação de áreas degradadas; g) "Contrato de Prestação de Serviços", celebrado em 23.10.2019, entre Albury e Rios Engenharia e Projetos Empresariais Ltda, no valor de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos mil reais), cujo objeto era a prestação de serviços de natureza administrativa, supervisão, montagem, assinatura e acompanhamento de projetos, o qual foi rescindido por Renan César Mendes Batista em 20.01.2020, conforme "Notificação de Rescisão Contratual"; h) "Contrato de Prestação de Serviços", celebrado em 26.08.2019, entre Albury e Rios Engenharia e Projetos Empresariais Ltda, no valor de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos mil reais), cujo objeto é a prestação de serviços de natureza técnica e administrativa e supervisão e auditoria de negócios e projetos; i) "Contrato de Prestação de Serviços", celebrado em 20.04.2020, entre Albury e Vitória Luiza Souza Lima, no valor de R$ 4.050,00 (quatro mil e cinquenta reais) mensais, cujo objeto é a prestação de serviços de consultoria e treinamento de gestão administrativa e informática.

Não identificamos em relação aos contratos comerciais analisados riscos para as Operações.

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3. CONTRATOS FINANCEIROS

3.1.	BRGD
3.1.1.	DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Foram	disponibilizadas cópias do (i) balanço patrimonial da BRGD apurado entre 5 de outubro de 2018 e 31 de dezembro de 2018; (ii) balanço patrimonial da BRGD
apurado	entre 1º de janeiro de 2019 e 6 de setembro de 2019; e (iii) balanço patrimonial da BRGD apurado entre 1º de outubro de 2019 e 31 de dezembro de 2019.
Conforme	Informações Disponibilizadas, as demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 ainda estão em
processo	de auditoria, de modo que não recebemos cópia do referido documento.

Adicionalmente, os representantes da BRDG, no âmbito da Auditoria, informaram que não houve qualquer fato relevante desde as últimas demonstrações financeiras e que a Sociedade não possui qualquer endividamento além daqueles cujos respectivos instrumentos foram disponibilizados.

3.1.2. CONTRATOS FINANCEIROS ANALISADOS

Até a Data de Corte, recebemos cópia dos seguintes contratos financeiros celebrados pela BRGD, no âmbito de todos os quais a BRGD é a parte que contraiu o mútuo em questão:

(i) "Contrato de Mútuo", celebrado em 30 de outubro de 2019 entre a BRGD e Antônio Marques de Oliveira Neto, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ("Contrato Original de Mútuo Antônio 1"), conforme alterado pelo "Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo" celebrado em 31 de dezembro de 2019 ("Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Antônio 1"); (ii) "Contrato de Mútuo", celebrado em 1 de maio de 2020 entre a BRGD e Antônio Marques de Oliveira Neto, no valor de R$ 122.000,00 (cento e vinte e dois mil reais) ("Contrato Original de Mútuo Antônio 2"), conforme alterado pelo "Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo" celebrado em 9 de junho de 2020 ("Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Antônio 2");

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(iii) "Contrato de Mútuo", celebrado em 21 de novembro de 2019 entre a BRGD e Antônio Marques de Oliveira Neto, no valor de R$ 21.000,00 (vinte e um

mil reais) ("Contrato Original de Mútuo Antônio 3"), conforme alterado pelo "Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo" celebrado em 9 de junho de 2020 ("Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Antônio 3");

(iv) "Contrato de Mútuo", celebrado em 30 de outubro de 2019 entre a BRGD e Oscar, no valor de R$ 730.000,00 (setecentos e trinta mil reais) ("Contrato

Original de Mútuo Oscar 1"), conforme alterado pelo "Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo" celebrado em 9 de junho de 2020 ("Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Oscar 1");

(v) "Contrato de Mútuo", celebrado em 19 de maio de 2020 entre a BRGD e Oscar, no valor de R$ 122.000,00 (cento e vinte e dois mil reais) ("Contrato

Original de Mútuo Oscar 2"), conforme alterado pelo "Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo" celebrado em 9 de junho de 2020 ("Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Oscar 2"); e

(vi) "Contrato de Mútuo", celebrado em 30 de outubro de 2019 entre a BRGD e Rodrigo, no valor de R$ 476.000,00 (quatrocentos e setenta e seis mil reais)

("Contrato Original de Mútuo Rodrigo 1", em conjunto com Contrato Original de Mútuo Antônio 1, Contrato Original de Mútuo Antônio 2, Contrato Original de Mútuo Antônio 3, Contrato Original de Mútuo Oscar 1 e Contrato Original de Mútuo Oscar 2, "Contratos Originais de Mútuo"), conforme alterado pelo "Primeiro Aditamento ao Contrato de Mútuo" celebrado em 9 de junho de 2020 ("Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Rodrigo 1", em conjunto com Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Antônio 2, Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Antônio 3, Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Oscar 1 e Aditamento ao Contrato Original de Mútuo Oscar 2, "Aditamentos aos Contratos Originais de Mútuos").

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3.1.3. FATORES DE RISCO

Adicionalmente, identificamos os riscos indicados abaixo:

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Ausência de informações financeiras da BRGD.	A inexistência de endividamento e de contratos	Declarações e garantias. Os documentos das
Até a Data de Corte, exceto pelo balanço patrimonial,	financeiros em nome da BRGD só pode ser	Operações deverão prever declarações e garantias
não foram disponibilizadas as demonstrações	confirmada mediante a análise das demonstrações	sobre a veracidade de determinadas premissas
contábeis e financeiras referentes ano exercício social	contábeis e financeiras da sociedade.	financeiras e contábeis consideradas para fins da
encerrado em 31 de dezembro de 2019 da BRGD.		concessão dos empréstimos no âmbito das
	Além disso, a análise das demonstrações contábeis e	respectivas CCBs.
	financeiras é de suma importância para a Auditoria, uma vez que, além de possibilitar a verificação da situação patrimonial da sociedade, permite que outras informações jurídicas informadas ou obtidas ao longo da Auditoria sejam objeto de confirmação (como eventuais provisionamentos de processos e consulta de montantes devidos pela sociedade a título de impostos).
Ativos dados em garantia. Identificamos que o	Até a Data de Corte, não recebemos cópia (i) dos	Condição precedente. Sugerimos que a

Fundo BCE alienou fiduciariamente as ações emitidas pela BRGD de sua titularidade em decorrência dos Contratos Originais de Mútuo ("Alienação Fiduciária BRGD"). No âmbito da Auditoria, a BRGD informou que as respectivas partes dos Contratos

Aditamentos ao Contratos Originais de Mútuo devidamente assinados por todas as partes; e (ii) do aditamento referente ao Contrato Original de Mútuo Antônio 1, que teria por objeto o cancelamento da Alienação Fiduciária BRGD. Originais de Mútuo disponibilização de cópia: (i) dos Aditamentos ao Contratos Originais de Mútuo devidamente assinados por todas as partes; e (ii) do aditamento referente ao Contrato Original de Mútuo Antônio 1, que tenham por objeto o cancelamento da Alienação Fiduciária BRGD seja endereçada como uma

STOCCHE FORBES

ADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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PONTOS DE ATENÇÃO

formalizaram os aditamentos aos Contratos Originais de Mútuo que tinham por objeto o cancelamento da | Alienação Fiduciária BRGD.

Privilegiado e Confidencial

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

Desse modo, não conseguimos validar que as ações | condição precedente à liquidação dos recursos das

de emissão da BRGD de titularidade do Fundo BCE | Operações. se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer gravames e poderão ser dadas em garantia em favor do BTG no âmbito das Operações.

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3.2. ALBURY

3.2.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Recebemos cópia do (i) demonstração do resultado do exercício referente ao período de 1º de janeiro de 2018 e 31 de março de 2019; e (ii) balanço analítico da Albury referente ao período de 1º de janeiro de 2019 e 31 de dezembro de 2019. Conforme Informações Disponibilizadas, as demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 ainda estão em processo de auditoria, de modo que não recebemos cópia do referido documento.

Adicionalmente, ressaltamos que a Albury informou, no âmbito da Auditoria, que não houve qualquer fato relevante desde as últimas demonstrações financeiras e que não foi contratado qualquer empréstimo além daqueles cujos respectivos instrumentos foram disponibilizados.

3.2.2. CONTRATOS FINANCEIROS ANALISADOS

Até a Data de Corte, foram disponibilizados os seguintes contratos financeiros celebrados pela Albury:

(i) Cédula de Crédito Bancário nº 0801/2019 emitida pela Albury em favor do Banco Máxima S.A. ("Banco Máxima") em 14 de janeiro de 2019, conforme

alterada pelo "Primeiro Aditivo à Cédula de Crédito Bancário nº 0801/2019" celebrado em 20 de março de 2020("CCB 0801");

(ii) Cédula de Crédito Bancário nº 0806/2019 emitida pela Albury em favor do Banco Máxima em 2 de abril de 2019, conforme alterada pelo "Primeiro Aditivo

à Cédula de Crédito Bancário nº 0806/2019" celebrado em 20 de março de 2020 ("CCB 0806");

(iii) Cédula de Crédito Bancário nº 0823/2019 emitida pela Albury em favor do Banco Máxima em 16 de agosto de 2019, conforme alterada pelo "Primeiro

Aditivo à Cédula de Crédito Bancário nº 0823/2019" celebrado em 20 de março de 2020 ("CCB 0823");

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(iv) Cédula de Crédito Bancário nº 0847/2019 emitida pela Albury em favor do Banco Máxima em 9 de dezembro de 2019, conforme alterada pelo "Primeiro

Aditivo à Cédula de Crédito Bancário nº 0847/2019" celebrado em 20 de março de 2020 ("CCB 0847" e, em conjunto com a CCB 0801, a CCB 0806 e a CCB 0823, "CCBs") 23;

(v) "Contrato Particular de Mútuo Financeiro", celebrado em 23 de março de 2020 entre a Albury, na qualidade de mutuária, e A. N. de Castro ME ("A N de

Castro"), na qualidade de mutuante, no valor de R$ 354.000,00 (trezentos e cinquenta e quatro mil reais);

(vi) "Contrato Particular de Mútuo Financeiro", celebrado em 30 de março de 2020 entre a Albury, na qualidade de mutuária, e A. N. de Castro, na qualidade de

mutuante, no valor de R$ 236.000,00 (duzentos e trinta e seis mil reais);

(vii) "Instrumento Particular de Confirmação de Operação de Swap" celebrado em 17 de janeiro de 2019 entre a Albury e o Banco Máxima, conforme alterado pelo

"Primeiro Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Confirmação de Operação de Swap" celebrado em 20 de março de 2020 ("Instrumento Particular de Swap 1");

(viii) "Instrumento Particular de Confirmação de Operação de Swap" celebrado em 2 de abril de 2019 entre a Albury e o Banco Máxima, conforme alterado pelo

"Primeiro Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Confirmação de Operação de Swap" celebrado em 20 de março de 2020 ("Instrumento Particular de Swap 2" e, em conjunto com o Instrumento Particular de Swap 1, "Instrumentos Particulares de Swap"); e

(ix) "Contrato Particular de Mútuo Financeiro", celebrado em 7 de outubro de 2019 entre a Northenergia, na qualidade de mutuária, e Albury, na qualidade de

mutuante, no valor de R$ 950,00 (novecentos e cinquenta reais) ("Contrato de Mútuo Northenergia - Albury").

Adicionalmente, recebemos cópia dos seguintes contratos de garantia aos contratos financeiros celebrados pela Albury:

(i) "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Direitos", celebrado em 14 de janeiro de 2019 entre Lucas e Rodrigo (em conjunto, "Fiduciantes"), na

qualidade de fiduciantes, e o Banco Máxima, na qualidade de Credor, conforme alterado pelo "Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária

23 O valor de principal de cada uma das CCBs emitidas pela Albury em favor do Banco Máxima somado totaliza R$24.326.200,00. Entretanto, não foi possível confirmar, de acordo com os Documentos

Disponibilizados, o saldo em aberto (principal mais juros).

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

de Ações e Direitos" celebrado em 2 de abril de 2019, pelo "Segundo Aditivo ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Direitos" celebrado em 16 de agosto de 2019, pelo "Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Direitos" celebrado em 9 de dezembro de 2019 e pelo "Quarto Aditivo ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Direitos" celebrado em 20 de março de 2020, cujo objeto é a alienação fiduciária de ações representativas do capital social da Albury de titularidade dos Fiduciantes em garantia do Banco Máxima ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Albury");

(ii) "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária - Contrato nº 0801/2019", celebrado em 14 de janeiro de 2019 entre a Forgreen Energia

Ltda. ("Forgreen"), na qualidade de Cedente e o Banco Máxima, na qualidade de Credor, conforme alterado pelo "Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária - Contrato nº 0801/2019" celebrado em 2 de abril de 2019, pelo "Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária - Contrato nº 0801/2019" celebrado em 9 de dezembro de 2019 e pelo "Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária - Contrato nº 0801/2019" celebrado em 20 de março de 2020 ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações Albury");

(iii) "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário nº 0801/2019", celebrado em 14 de janeiro de 2019 entre

a Albury, na qualidade de cedente, e o Banco Máxima, na qualidade de Credor ("Contrato de Cessão Fiduciária de CDB 0801/2019"); e

(iv) "Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário nº 0806/2019", celebrado em 2 de abril de 2019 entre a

Albury, na qualidade de cedente, e o Banco Máxima, na qualidade de Credor ("Contrato de Cessão Fiduciária de CDB 0806/2019").

Por fim, de acordo com o Contrato de Cessão Onerosa de Opção de Compra, a Albury teria celebrado instrumento de mútuo em favor da Forgreen no valor de R$257.000,00 (duzentos e cinquenta e sete mil reais), o qual teria sido integralmente quitado. Todavia, até a Data de Corte, não recebemos cópia do respectivo instrumento, nem de seu termo de quitação.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

3.2.3. FATORES DE RISCO

Identificamos os riscos indicados abaixo:

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Ausência de informações relevantes Até a Data de	A inexistência de endividamento e de contratos	Declarações e garantias. Os documentos das
Corte, exceto pelo balanço patrimonial, não foram	financeiros, conforme declarado pela Albury, só pode	Operações deverão prever declarações e garantias
disponibilizadas as demonstrações contábeis e	ser confirmada mediante análise das demonstrações	sobre a veracidade de determinadas premissas
financeiras, referentes ano exercício social encerrado	contábeis e financeiras da sociedade.	financeiras e contábeis consideradas para fins da
em 31 de dezembro de 2019 da Albury.		concessão dos empréstimos no âmbito das
	Além disso, a análise das demonstrações contábeis e	respectivas CCBs.
	financeiras é de suma importância para a Auditoria, uma vez que, além de possibilitar a verificação da situação patrimonial da sociedade, permite que outras informações jurídicas informadas ou obtidas ao longo da Auditoria sejam objeto de confirmação (como, por exemplo, eventuais provisionamentos de processos e consulta de montantes devidos pela sociedade a título de impostos).
Anuência prévia do Banco Máxima. Tendo em	A alteração de controle da Albury antes da quitação	Condição precedente. Tendo em vista que a

vista a existência das operações entre a Albury e o Banco Máxima no âmbito das CCBs e dos Instrumentos Particulares de Swap, as quais implicam em restrição à reorganização societária, à alteração de controle da Albury e à contratação de novas operações de empréstimo, assim como a existência de integral das obrigações da Albury decorrentes da emissão das CCBs sem a obtenção da prévia e expressa anuência do Banco Máxima implicaria o vencimento antecipado das referidas obrigações, ficando a Albury automaticamente constituída em mora, independentemente de qualquer aviso ou quitação integral das obrigações da Albury decorrentes da emissão das CCBs e dos Instrumentos Particulares de Swap será realizada com a utilização dos recursos a serem fornecidos pelo BTG no âmbito das Operações (e, portanto, em momento seguinte à efetiva alteração de controle da Albury), deverá ser

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

Propriedade Intelectual | Anexo A - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

garantias que recaem sobre ações e recebíveis da notificação judicial ou extrajudicial. Além disso, obtida a anuência prévia do Banco Máxima para Albury, as Operações dependem da concordância inviabilizaria as Operações, na medida em que tais liquidação dos recursos das Operações. A anuência prévia e expressa do Banco Máxima. transações pressupõe a outorga de garantias em favor deverá abranger, ainda, a quitação de todos os débitos

do BTG sobre bens e ativos que já estão onerados da Albury em face do Banco Máxima, a liberação de em favor no Banco Máxima. todas as garantias conferidas no âmbito das

operações com o Banco Máxima (como alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de recebíveis), ainda que a quitação e a liberação estejam condicionadas ao efetivo pagamento da totalidade do saldo em aberto das dívidas da Albury perante o Banco Máxima e a revogação da procuração outorgada ao Banco Máxima para alienação das ações da Albury.

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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3.3. NORTHENERGIA

3.3.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Recebemos apenas cópia do balanço patrimonial da Northenergia encerrado em 31 de dezembro de 2019 ("Balanço 2019 Northenergia"). Até a Data de Corte, não foram disponibilizadas as demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício social da Northenergia encerrado em 31 de dezembro de 2019.

3.3.2.	CONTRATOS FINANCEIROS ANALISADOS
Recebemos	cópia do "Contrato Particular de Mútuo Financeiro", celebrado em 7.10.2019 entre a Northenergia (na qualidade de mutuária) e Albury (na qualidade de
mutuante),	no valor de R$ 950,00 (novecentos e cinquenta reais).
3.3.3.	FATORES DE RISCO
Não foram	identificados fatores de risco relacionados às Operações.
3.4.	NORSOL
3.4.1.	DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Recebemos cópia do balanço patrimonial da Norsol encerrado em 31 de dezembro de 2019 ("Balanço 2019 Norsol"). Até a Data de Corte, não foram disponibilizadas as demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício social da Norsol encerrado em 31 de dezembro de 2019.

3.4.2. FATORES DE RISCO

Não foram identificados fatores de risco relacionados às Operações.

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4. INFRAESTRUTURA

Para o escopo de Infraestrutura desta Auditoria foram analisados os contratos celebrados pelo Grupo BRGD com clientes para desenvolvimento e locação de usinas de microgeração fotovoltaica de energia elétrica ("Usina(s)"), bem como os contratos celebrados com fornecedores de serviços, equipamentos e materiais para a implantação de Usinas e os documentos e informações relacionados a tais contratos, de modo a identificar aspectos que possam impactar negativamente a realização das Operações.

De acordo com as Informações Disponibilizadas, as Usinas de propriedade das Sociedades são: Norsol, Northenergia, Linhares, Atibaia, Sorocaba, Itajaí, GRU, Itatiba, Paulínia, Cascavel, Enel e VRB. Enquanto as Usinas Norsol, Northenergia e VRB terão sua operação destinada a atender clientes mediante adesão desses clientes aos Consórcios Norsol e VRB, as demais Usinas compõem o objeto do Contrato Atípico de Locação de Equipamentos e Outras Avenças celebrado com a Empreendimentos Pague Menos, conforme abaixo descrito.

4.1. CONTRATOS COM CLIENTES

Até a Data de Corte, foram disponibilizados os seguintes contratos com clientes:

(i) Contrato Atípico de Locação de Equipamentos e Outras Avenças, celebrado entre Forgreen, como locadora, e Pague Menos (como locatária) em 20.02.2018, com três termos aditivos celebrados em 03.04.2018, 29.08.2018 e 21.03.2019 e termo de cessão da posição contratual da Forgreen à Albury, de 11.12.2019;

(ii) Instrumento Particular de Arrendamento de Sistema de Energia Solar Fotovoltaica com Opção de Compra e Outras Avenças, celebrado entre Forgreen (como arrendadora) e Usiminas (como arrendatária) em 10.01.2019, com dois termos aditivos celebrados em 01.08.2019 (prevendo a cessão da posição contratual da Forgreen à Albury) e 04.03.2020.

4.2. CONTRATOS COM FORNECEDORES

Até a Data de Corte, foram disponibilizados os seguintes contratos com fornecedores:

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(i) Usina Norsol: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Norsol e Delta Energias Ltda. de 12.02.2020 (montagem e instalação da Usina); (ii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Norsol e Delta Energias Ltda. de 12.02.2020 (obras civis); (iii) Instrumento Particular de Contrato de Empreitada e Outras Avenças celebrado entre Norsol e Albury, de 27.11.2019 (administração e supervisão da implantação da Usina);

(ii) Usina VRB: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Delta Energias Ltda. de 10.08.2019 (instalação da Usina); (ii) Contrato de Construção por Empreitada celebrado entre Albury e Teixeira Incorporação Imobiliária Ltda. de 09.08.2019 (obras civis); (iii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Celt Construções Elétricas Ltda. de 16.07.2019 (construção de rede de distribuição em média tensão); (iv) Contrato de Prestação Serviços 023VRB celebrado entre Albury e Amária ML Construtora Ltda. de 24.06.2019 (serviços de terraplanagem para implantação da Usina); (v) Contrato de Prestação Serviços celebrado entre Albury e X Line Tropografia Ltda. de 11.11.2019 (levantamento topográfico para implantação da Usina);

(iii)	Usina Linhares: Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. de 18.10.2019 (instalação da Usina);
(iv)	Usina Sorocaba: Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. de 10.01.2020 (instalação da Usina);

(v) Usina Atibaia: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. (acompanhamento de projetos e obras para as Usinas Atibaia e Cascavel). A cópia disponibilizada está incompleta e não permite verificar a data de celebração do contrato. De acordo com Informações Disponibilizadas, não foi localizada a cópia integral do contrato); (ii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Lumar Montagens Elétricas de 10.09.2019 (montagem de medição agrupada e entrada de documentação perante a distribuidora Elektro);

(vi) Usina Cascavel: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. (acompanhamento de projetos e obras para as Usinas Atibaia e Cascavel). A cópia disponibilizada está incompleta e não permite verificar a data de celebração do contrato. De acordo com Informações Disponibilizadas, não foi localizada a cópia integral do contrato); (ii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Carvalho Serviços de 26.07.2019 (instalação de postes);

(vii) Usina Itatiba: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Andrômeda Green Energy Ltda. de 02.06.2020 (montagem e

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(viii) Usina Paulínia: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Andrômeda Green Energy Ltda. de 02.06.2020 (montagem e ligação de arranjo solar); (ii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Andrômeda Green Energy Ltda. de 02.06.2020 (elaboração de projeto solar);

(ix) Usina Itajaí: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Dietter Gabriel Flieller de 22.11.2019 (instalação da Usina); (ii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Solar Mais de 30.07.2019 (acompanhamento de projetos e obras);

(x) Usina GRU: Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Andrômeda Green Energy Ltda. de 02.06.2020 (obras para conexão à distribuidora); e

(xi) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre BRGD e HT Brasil Energia Ltda. de 13.03.2020 (fornecimento de painéis solares, de estruturas metálicas galvanizadas e de inversores para aplicação nas Usinas Northenergia, Enel, Paulínia, Itatiba e VRB) 24.

4.3. SEGUROS DE INFRAESTRUTURA

Até a Data de Corte, recebemos a cópia da "Apólice de Seguros de Risco de Engenharia" nº 6700000102602 contratada pela Albury junto à Tokio Marine Seguradora vigente até 31 de janeiro de 2020 ("Apólice de Seguros de Risco de Engenharia"), a qual teve sua vigência prorrogada até 17.04.2020, por meio do Endosso nº 20000109533.

4.4. FATORES DE RISCO

De acordo com as Informações Disponibilizadas, todos os contratos acima listados e celebrados pelas Sociedades referem-se à implantação das Usinas, para os quais destacamos os riscos indicados abaixo:

24 O valor deste contrato é de R$13.005.073,00 (treze milhões, cinco mil e setenta e três reais). Ademais, de acordo com as Informações Disponibilizadas, Rodrigo detém a totalidade do capital social da

sociedade HT Brasil Energia Ltda.

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PONTOS DE ATENÇÃO
Ausência de informação. Prazo de implantação
das Usinas (1). Alguns dos contratos celebrados
com fornecedores para a implantação das Usinas já
tiveram os prazos neles previstos para a conclusão da
execução dos respectivos escopos expirados25. Em
outros desses contratos, não é possível identificar o
prazo para a conclusão da execução dos respectivos
escopos, uma vez que os contratos preveem a
negociação de prazos pelas partes para cada atividade
que compõem os escopos ou fazem referência às
ordens de serviço que as Sociedades, até a Data de
Corte, não disponibilizou
existirem26.

As Usinas mencionadas neste tópico do Sumário ainda não tiveram sua operação iniciada até a Data de Corte e as Informações Disponibilizadas não permitem identificar com precisão os prazos para a conclusão de cada Usina e, por conseguinte, a possibilidade assumidos com clientes.

ou informou não

Ainda, segundo as Informações Disponibilizadas,

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

Condição precedente. Recomendamos que os

documentos das Operações prevejam como condições precedentes para a liquidação dos recursos das Operações: (i) a apresentação de contratos e/ou termos aditivos aos contratos para implantação de de cumprir os compromissos todas as Usinas formalizando os cronogramas de

implantação das Usinas; e/ou (ii) a entrada em operação das Usinas.

Declarações e garantias. Recomendamos que os

documentos das Operações contenham declarações e garantias pelas Sociedades quanto à entrada em operação das Usinas nas datas identificadas nos respectivos cronogramas fornecidos.

25 Tratam-se dos seguintes contratos: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Norsol e Delta Energias Ltda. de 12.02.2020 (obras civis para Usina Norsol); (ii) Contrato de Construção por

Empreitada celebrado entre Albury e Teixeira Incorporação Imobiliária Ltda. de 09.08.2019 (obras civis para Usina VRB); (iii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Celt Construções Elétricas Ltda. de 16.07.2019 (construção de rede de distribuição em média tensão para Usina VRB); (iv) Contrato de Prestação Serviços 023VRB celebrado entre Albury e Amária ML Construtora Ltda. de 24.06.2019 (serviços de terraplanagem para implantação da Usina VRB); (v) Contrato de Prestação Serviços celebrado entre Albury e X Line Tropografia Ltda. de 11.11.2019 (levantamento topográfico para implantação da Usina VRB); (vi) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Carvalho Serviços de 26.07.2019 (instalação de postes para Usina Cascavel); e (vii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Lumar Montagens Elétricas de 10.09.2019 (montagem de medição agrupada e entrada de documentação perante a distribuidora Elektro para Usina Atibaia).

26 Tratam-se dos seguintes contratos: (i) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Norsol e Delta Energias Ltda. de 12.02.2020 (montagem e instalação da Usina Norsol); (ii) Contrato de

Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Delta Energias Ltda. de 10.08.2019 (instalação da Usina VRB); (iii) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. de 18.10.2019 (instalação da Usina Linhares); (iv) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. de 10.01.2020 (instalação da Usina Sorocaba); (v) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Minera Engenharia Ltda. (acompanhamento de projetos e obras para as Usinas Atibaia e Cascavel); (vi) Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Albury e Dietter Gabriel Flieller de 22.11.2019 (instalação da Usina Itajaí).

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
não há contratos celebrados para implantação das
Usinas Northenergia, GRU e Enel.

Entre as Informações Disponibilizadas, foram
fornecidos cronogramas da implantação de todas as
Usinas, indicando datas de conclusão entre junho e
setembro de 2020. No entanto, trata-se de obrigações
não vinculantes às partes por não serem revestidos
das necessárias formalidades legais e que não são
parte integrante dos contratos celebrados para a
implantação das Usinas. Desse modo, até a Data de
Corte não foi fornecida prova da vinculação dos
fornecedores a tais cronogramas.

Os representantes do Grupo BRGD, em conferência
telefônica realizada em 04.06.2020 declaram que
existem termos aditivos a alguns dos contratos
mencionados em vias de celebração, no entanto, não
houve a assinatura e a disponibilização desses termos
aditivos até a Data de Corte.
Falta de informação. Prazo de implantação das	No caso das Usinas que serão objeto da locação	Condição precedente. Recomendamos que os

Usinas	(2).	Potencial	descumprimento do	contratada com a Pague Menos, a situação deixa as	documentos	das	Operações	prevejam	como
contrato	com a	Pague Menos.	Ainda considerando	Sociedades expostas às consequências previstas no	condições	precedentes	à liquidação	dos recursos	das
a falta de	informação	quanto	aos prazos para a	contrato em questão para o atraso na conclusão da	Operações: (i)	a	apresentação de	termo aditivo	ao
conclusão	da	implantação das	Usinas, destaca-se, em	implantação das Usinas. A esse respeito, destaca-se	contrato com	a Pague	Menos	formalizando	os

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PONTOS DE ATENÇÃO

relação às Usinas destinadas à locação para a Pague Menos, que o contrato celebrado com a Pague Menos previa prazos de 180 (cento e oitenta) dias (Usinas situadas em São Paulo e no Espírito Santo), 270 (duzentos e setenta) dias (Usinas situadas em Santa Catarina) e 360 (trezentos e sessenta) dias (Usinas situadas no Paraná) a partir da sua assinatura, em 20.02.2018 para a entrada em operação das Usinas. Especificamente para as Usinas situadas em São Paulo e no Espírito Santo, houve a prorrogação formal desse prazo para 15.08.2019, por meio do terceiro aditivo ao contrato.

Até a Data de Corte, não foi disponibilizada comprovação de qualquer outra prorrogação dos prazos previstos no contrato com a Pague Menos.

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

que o contrato com a Pague Menos prevê que as cronogramas de implantação das Usinas e/ou (ii) a Usinas devem produzir o montante médio de 5,2 entrada em operação das Usinas e apresentação de (cinco vírgula dois) milhões de kWh por ano, a partir documentos atestando a aceitação das Usinas pela de sua entrada em operação, sendo que a Albury Pague Menos. garante a entrega e despacho desse montante de energia durante todo o período contratual. Declarações e garantias. Recomendamos que os

documentos das Operações contenham declarações e Havendo variação negativa na geração de energia garantias pelas Sociedades quanto ao cumprimento elétrica das Usinas, o contrato dispõe que a Albury das obrigações contidas no contrato com a Pague deve avaliar consultar a existência de créditos Menos. disponíveis em favor da Pague Menos junto ao Sistema de Compensação de Energia Elétrica e, em caso positivo, promover sua utilização para a compensação completa do consumo da Pague Menos. Não havendo tais créditos, a parcela mensal devida à Albury sofre redução para o próximo período de 12 (doze) meses, de forma a compensar a despesa da Pague Menos resultante da falha na geração das Usinas. O contrato dispõe ainda que a Pague Menos pode encerrar o contrato em razão de qualquer descumprimento contratual que não seja sanado pela Albury até 30 dias úteis contados da recepção de notificação a respeito pela Albury.

Existe, portanto, o risco de impacto nas receitas da

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PONTOS DE ATENÇÃO

Falta de informação. Contrato com Usiminas.
Prova de anuência para cessão e do exercício da
opção de compra. O primeiro termo aditivo ao
contrato com a Usiminas, prevendo a cessão da
posição contratual da Forgreen à Albury, não foi
assinado pela Usiminas, sendo que não existe
autorização para sua cessão sem anuência da
Usiminas.

Ademais, de acordo com as
Disponibilizadas, houve a entrada em operação da
Usina arrendada à Usiminas e a Usiminas optou por
converter os pagamentos realizados sob o contrato de
arrendamento em crédito para aquisição da Usina,
exercendo sua opção de compra mas, até a Data de
Corte, não foi disponibilizada comprovação dessas
informações.
Falta de informação. Atrasos nos pagamentos a

fornecedores. Dentre Disponibilizadas, as Sociedades existência de atrasos nos pagamentos devidos a fornecedores sob os diversos contratos celebrados

RISCOS IDENTIFICADOS

Albury resultantes do contrato celebrado com a Pague Menos caso não sejam respeitados os prazos previstos no contrato. Sem comprovação da regularidade da cessão da posição contratual da Forgreen no contrato de arrendamento à Albury e do cumprimento da obrigação de disponibilização da Usina à Usiminas há risco de nulidade da cessão operada, o que poderia conceder à Usiminas o direito de rescindir o contrato de arrendamento.

Informações

ABORDAGEM DO RISCO

Condição precedente. Recomendamos que os

documentos das Operações prevejam como condições precedentes à liquidação dos recursos das Operações: (i) a apresentação de cópia assinada do termo aditivo ao contrato com a Usiminas prevendo a cessão contratual para a Albury; e (ii) a apresentação de documentos comprovando a aceitação da Usina pela Usiminas e o exercício da opção de compra pela Usiminas.

Declarações e garantias. Recomendamos que os

documentos das Operações contenham declarações e garantias pelas Sociedades quanto ao cumprimento das obrigações contidas no contrato com a Usiminas.

Há risco de comprometimento das receitas das as Informações Sociedades e de imposição de medidas restritivas informaram a sobre bens e

potencialmente financiamento, na medida em que os fornecedores

Condição precedente. Recomendamos que os

documentos das Operações prevejam como condição créditos das Sociedades que precedente à liquidação dos recursos das Operações garantiriam o pagamento do a celebração de termos aditivos aos contratos com

fornecedores das Sociedades autorizando a realização

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
para a implantação das Usinas. De acordo com a estimativa fornecida pelas Sociedades, os juros e multas contratuais resultantes de tais atrasos totalizam montante aproximado de R$ de reais). Foram 5.000.000,00 (cinco milhões disponibilizadas, ainda, tabelas relacionando diversas notas fiscais e valores de débitos correspondentes para cada grupo de Usinas (Usinas a serem locadas à Pague Menos e Usinas que atenderão ao Consórcio Norsol e ao Consórcio VRB). Até a Data de Corte, não foram disponibilizados documentos e informações adicionais sobre os pagamentos em mora ou sobre tratativas em curso para sua cobrança ou regularização.	com pagamentos em atraso busquem satisfazê-los por meio de procedimentos de cobrança e execução, que podem implicar em constrição de bens e créditos das Sociedades.	dos pagamentos devidos pelas Sociedades diretamente pelo BTG, em termos satisfatórios ao BTG, ou a celebração de contratos diretos entre o BTG e fornecedores das Sociedades com a mesma finalidade. Declarações e garantias. Recomendamos que os documentos das Operações contenham declarações e garantias pelas Sociedades quanto ao cumprimento das obrigações contidas nos contratos com seus fornecedores (de forma a cobrir as demais obrigações cujo descumprimento não nos foi informado ou não é conhecido).
Contratos com fornecedores. Ausência de	Impossibilidade de recurso a fornecedores ou	Condição precedente. Recomendamos a
garantias técnicas. Os contratos celebrados pelas	fabricantes para reparação ou substituição de	apresentação, pelas Sociedades, de garantias técnicas
Sociedades com fornecedores para o fornecimento de	equipamentos desconformes ou para a cobrança de	dos equipamentos que compõem as Usinas em que
equipamentos e para a implantação das Usinas não	penalidades em razão de falhas de performance, o que	sejam beneficiárias as Sociedades como condição
contêm disposições quanto à prestação de garantias	pode implicar impacto financeiro para as Sociedades	precedente à liquidação dos recursos das Operações.
de performance ou contra defeitos em relação aos	em razão de medidas adotadas pela Pague Menos e
equipamentos fornecidos e instalados. Ademais, não	outros clientes em face das Sociedades pelos mesmos
há previsão de transferência de garantias técnicas	motivos.
dadas pelos fornecedores dos equipamentos em

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
questão.
Apólice vencida. A Apólice de Seguros de Risco de	Caso haja sinistros relacionados à obra localizada em	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Engenharia encontra-se vencida desde 17.04.2020. Segundo Informações Disponibilizadas, a referida apólice está em fase de renovação.	Visconde do Rio Branco antes da renovação da Apólice de Seguros de Risco de Engenharia, é possível que eventuais danos causados aos ativos relacionadas às atividades da Albury não sejam indenizados.	documentos das Operações contenham declarações e garantias pelas Sociedades quanto à vigência da Apólice de Seguros de Risco e demais apólices de seguro (incluindo no que tange ao pagamento das parcelas dos respectivos prêmios).
Ausência de seguros. Conforme Informações	Caso o Seguro das Placas Solares não seja contratado,	Obrigações adicionais. Sugerimos que a
Disponibilizadas, os seguros relacionados às placas	eventuais danos causados às placas solares não serão	comprovação da contratação do Seguro das Placas
solares instaladas nos telhados ("Seguro das Placas	indenizados.	Solares, bem como que os pagamentos das parcelas
Solares") ainda não foram contratados.		do respectivo prêmio sejam endereçados como um
		covenant no âmbito dos contratos relativos às Operações.

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5. CONTENCIOSO

Os principais objetivos da análise de contingências materializadas em operações desta natureza são: (i) verificar a existência de Ônus judiciais incidentes sobre os ativos do Grupo BRGD; (ii) avaliar se existe risco das Operações configurarem eventual fraude a credor ou fraude à execução; e (iii) identificar se existem processos ou procedimentos que possam limitar a posse ou a titularidade dos ativos do Grupo BRGD e/ou que, de outro modo, possam impactar negativamente as Operações.

A fim de avaliar o contencioso cível, tributário e trabalhista envolvendo o Grupo BRGD, analisamos (i) planilhas e relatórios de processos preparados pelos advogados do Grupo BRGD e/ou pelos assessores externos contratados para representar o Grupo BRGD nos processos judiciais e administrativos em curso, (ii) certidões judiciais e administrativas; e (iii) cópias de processos considerados relevantes. Fazemos referência ao controle de certidões constante do Anexo 6 ao presente Sumário.

No Brasil, as certidões emitidas pelas Autoridades Governamentais listam todos os litígios em curso e arquivados envolvendo a pessoa jurídica ou a pessoa física. Estas certidões são uma fonte confiável de informações resumidas (número do processo, partes envolvidas e natureza) e são usados para verificar as informações fornecidas em relatórios de processos, que normalmente contém informações mais detalhadas.

Foram solicitadas 508 (quinhentas e oito) certidões relativas a processos cíveis27, fiscais e trabalhistas envolvendo o Grupo BRGD, bem como seus respectivos Sócios. Até a Data de Corte, 18 (dezoito) certidões ainda estavam pendentes. As seções de aspectos cíveis, fiscais e trabalhistas deste Sumário trazem detalhes sobre as certidões pendentes. As certidões judiciais e administrativas solicitadas para fins da Auditoria e emitidas até a Data de Corte, bem como o mapeamento de tais certidões, estão descritos e pormenorizados no Anexo 5, e o Item 6. Aspectos Cíveis, o Item 7. Aspectos Tributários e o Item 8. Aspetos Trabalhistas deste Sumário, que trazem detalhes sobre as certidões pendentes.

As certidões pendentes podem apontar ações que não tenham sido divulgadas pelo Grupo BRGD nos relatórios e planilhas de processos. A maneira usual de lidar com esse risco é solicitando que o Grupo BRGD apresente as certidões pendentes até a data liquidação dos recursos da Primeira Operação e, ainda, incluindo declarações e garantias específicas referentes a processos judiciais e procedimentos administrativos dentre as Informações Disponibilizadas nos documentos das Operações.

27 Aqui incluídas as certidões de natureza ambiental, em especial as do órgão estadual ambiental com jurisdição sobre a área de atuação do Grupo BRGD, bem como as certidões de matéria ambiental

emitidas pelo MPF e MPE.

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Além disso, a falta de apresentação de certidões dos Sócios do Grupo BRGD impede a avaliação da situação de solvência de tais Pessoas e a confirmação de inexistência de Ônus sobre as ações do Grupo BRGD de sua titularidade, sendo que em potencial situação de insolvência dos Sócios, pode impactar às Operações de maneira negativa, caso tais negócios jurídicos sejam reputados como fraude a credores e/ou fraude à execução. Dessa forma, recomendamos que a apresentação de tais certidões seja condição precedente à liquidação dos recursos das Operações, bem como que sejam incluídas, nos documentos, declarações e garantias que enderecem e resguardem ao BTG com relação a estes pontos de atenção.

5.1. CONTENCIOSO - ORIENTAÇÕES GERAIS

Os leitores deste Sumario devem se atentar às orientações gerais abaixo para analisar as seções "Cível", "Tributária" e "Trabalhista" deste Sumário.

O valor da causa é o valor atribuído pelo autor à ação, e foi extraído dos relatórios elaborados pelos advogados do Grupo BRGD. Via de regra, o valor da causa não representa a real exposição do processo (i.e., o valor que pode vir a ser efetivamente desembolsado em caso de condenação ou decisão desfavorável). O "valor da causa" é informado pelo autor simplesmente como uma base para a fixação das custas judiciais, de forma que o valor real de exposição de um determinado processo pode ser menor ou maior que o "valor da causa" atribuído a tal processo.

Observamos que os valores atribuídos aos Processos Cíveis, Processos Fiscais e Processos Trabalhistas apresentados neste Sumário foram fornecidos e calculados pelos advogados do Grupo BRGD, não estando no escopo da Auditoria a avaliação desses valores pelo Stocche Forbes.

5.2. CONTENCIOSO - RESUMO DAS CONTINGÊNCIAS

A tabela abaixo apresenta um resumo de todo o contencioso cível, tributário e trabalhista envolvendo o Grupo BRGD no polo passivo. A avaliação da probabilidade de perda e os valores foram fornecidos pelos advogados que assessoram as Sociedades. O valor do único Processo Cível corresponde ao "valor de exposição", tais valores não foram objeto de atualização monetária. Por fim, de acordo com as Informações Disponibilizadas, não existem Processos Tributários e Trabalhistas envolvendo o Grupo BRGD.

HE FORBES PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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ÁREA/RISCO DE		CÍVEL	TRIBUTÁRIO		TRABALHISTA		TOTAL
PERDA	Processos	Valor (R$)	Processos	Valor (R$)	Processos	Valor (R$)	Valor (R$)
Provável	1	5.116,91	-	-	-	-	5.116,91
Possível	-	-	-	-	-	-	-
Remoto	3	0,0028	-	-	-	-	0,0029
Não Informado	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	4	5.116,91	-	-	-	-	5.116,91
Depósitos Judiciais	-	-					-
Provisões Contábeis	-	-					-

Quanto aos depósitos judiciais, como não houve disponibilização das demonstrações contábeis e financeiras das Sociedades, e considerando a inexistência de tais informações nos relatórios de processos constantes das Informações Disponibilizadas, consideramos que inexistem depósitos judiciais feitos pelo Grupo BRGD. Ademais, no que se refere às provisões contábeis, como mencionado anteriormente, as demonstrações contábeis e financeiras do Grupo BRGD não foram disponibilizadas até a Data de Corte, razão pela qual tais provisões estão zeradas.

28 Processos quitados, apenas esperando a baixa e arquivamento. 29 Processos quitados, apenas esperando a baixa e arquivamento.

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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6. ASPECTOS CÍVEIS

Até a Data de Corte, haviam sido apresentados (i) relatórios elaborados pelos advogados que representam o Grupo BRGD nos Processos Cíveis; e (ii) certidões emitidas pelo poder judiciário, pelo MPF, MPE e pelos cartórios de protesto de títulos e documentos nas localidades em que o Grupo BRGD desenvolvem suas atividades.

Do universo total esperado de certidões cíveis (209 (duzentas e nove) certidões, até a Data de Corte), permaneciam pendentes de apresentação 430 certidões (i.e., estavam pendentes de apresentação aproximadamente 2% (dois por cento) das certidões solicitadas)

6.1. PROCESSOS CÍVEIS - POLO ATIVO

Não foram informados Processos Cíveis no polo ativo em nome do Grupo BRGD e tampouco dos sócios e acionistas.

6.2. PROCESSOS CÍVEIS - POLO PASSIVO

A avaliação da probabilidade de perda e os valores foram fornecidos pelos advogados que assessoram o Grupo BRGD. O valor do único Processo Cível corresponde ao "valor de exposição", todavia não possui atualização.

SOCIEDADE	Processos	PROVÁVEL Valor (R$)	Processos	POSSÍVEL Valor (R$)	Processos31	REMOTO Valor (R$)	NÃO Processos	INFORMADO Valor (R$)
Albury	1	5.116,91	-	-	1	0,00	-	-
Participações S.A.

30 As certidões pendentes referem-se àquelas emitidas (i) em nome da AJF, pela Justiça Estadual de 1ª instância, (ii) em nome da Albury RJ Empreendimentos Imobiliários S.A., pela Justiça Estadual de 2ª

instância e pelo MPE e (iii) em nome da Minas Clean, pelo cartório de protestos de títulos.

31 A ação em face da Albury foi extinta sem julgamento do mérito e os outros dois em face da AJF, ajuizados pelo Banco Itaú Unibanco S.A., tiveram acordos homologados por sentença, e foram quitados.

Esses três processos aguardam tão somente a baixa e o arquivamento.

STO!	E FORB ADVOGADOS	PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA Introdução \| Societário \| Contratos Comerciais \| Contratos Financeiros \| Seguros \| Infraestrutura \|

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SOCIEDADE	Processos	PROVÁVEL Valor (R$)	Processos	POSSÍVEL Valor (R$)	Processos31	REMOTO Valor (R$)	NÃO Processos	INFORMADO Valor (R$)
AJF Transporte e	-	-	-	-	2	0,00	-	-
Logística Ltda.
TOTAL	1	5.116,91	-	-	3	0,00	-	-

Verificamos protestos de duplicatas em nome das Sociedades, sendo: (i) 15 (quinze) em nome da Norsol no montante total de R$ 70.316,07 (setenta mil trezentos e dezesseis reais e sete centavos), ainda não quitados; e (ii) 51 (cinquenta e um) em nome da Albury no montante total de R$ 910.934,48 (novecentos e dez mil novecentos e trinta e quatro reais e quarenta e oito centavos) que, de acordo com as Informações Disponibilizadas, referem-se às dívidas previstas para finalização das usinas, sendo que, desse valor, R$ 229.324,64 (duzentos e vinte e nove mil trezentos e vinte e quatro reais e sessenta e quatro centavos) já foram pagos32.

Não verificamos Processos Cíveis em nome das demais Sociedades. Entretanto, verificamos processos em nome dos Sócios, sem relevância para a presente Operação33.

32 Todavia, ressaltamos que somente recebemos cartas de anuência referentes a 4 protestos e que totalizam o valor de R$ 40.932,33 (quarenta mil novecentos e trinta e dois reais e trinta e três centavos). 33 Processos em nome de: (i) Antonio Marques de Oliveira Neto: ação de cobrança nº 0171174-52.2015.8.13.0701, no valor de R$ 115.276,60 (cento e quinze mil duzentos e setenta e seis reais e sessenta

centavos), sentença de procedência e atualmente em fase recursal; (ii) Oscar: duas ações de cobrança nº 0114206-52.2016.8.13.0188 e nº 0025990-52.2015.8.13.0188 e um protesto, todos com acordos celebrados e quitados, apenas aguardando a baixa e o arquivamento; e de (iii) Rodrigo: quatro execuções (nº 2486556-16.2008.8.13.0024, nº 5918173-38.2009.8.13.0024, nº 6031742-07.2015.8.13.0024 e nº 5136386-47.2017.8.13.0024) e uma ação indenizatória (nº 6112390-71.2015.8.13.0024), que totalizam o montante de R$ 140.375,08 (cento e quarenta mil trezentos e setenta e cinco reais e oito centavos), mas de exposição apenas o valor de R$ 75.919,37 (setenta e cinco mil novecentos e dezenove reais e trinta e sete centavos), em razão de pagamentos e penhora on line; e um inquérito penal nº 0743845- 73.2016.8.13.0024 (Vara de Inquéritos Penais de Belo Horizonte/MG), instaurado em 2016 por requisição do MP/MG por denúncia anônima de comportamentos inidôneos para com os pais de Claudia (Sra. Santuza e Sr. Francisco). Os fatos foram desmentidos pela Sra. Santuzza, sendo o Sr. Francisco já é falecido. De acordo com as Informações Disponibilizadas, o procedimento provavelmente será arquivado.

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7. ASPECTOS TRIBUTÁRIOS

Até a Data de Corte, haviam sido disponibilizados para análise (i) relatórios elaborados pelos advogados que representam o Grupo BRGD nos Processos Fiscais; (ii) extrato de débitos das Sociedades e dos Sócios emitido pela RFB e PFN em relação aos tributos federais e à dívida ativa da União; (iii) certidões administrativas e judiciais de natureza tributária; e (iv) informações sobre benefícios fiscais.

Do universo total esperado de certidões fiscais (114 (cento e quatorze) certidões), até a Data de Corte permaneciam pendentes de apresentação 534 (cinco) certidões (i.e., estavam pendentes de apresentação aproximadamente 3,5% (três vírgula cinco) das certidões solicitadas).

7.1. PROCESSOS FISCAIS - POLO PASSIVO

Conforme as certidões administrativas e judiciais e informações disponibilizadas, não foram identificados processos tributários em o Grupo BRGD figuram no polo passivo.

No entanto, foram identificadas sete Execuções Fiscais em que o Sócio Rodrigo figura no polo passivo (Execuções Fiscais 7079317-96.2012.8.13.0024, 0008130- 35.2015.4.01.3800, 0027554-73.2009.4.01.3800, 0027573-79.2009.4.01.3800, 0013904-17.2013.4.01.3800, 2488-52.2013.4.01.3800 e 60709-23.2016.4.01.3800).

Conforme Informações Disponibilizadas, os débitos objeto das Execuções Fiscais 7079317-96.2012.8.13.0024, 0008130-35.2015.4.01.3800, 0027554- 73.2009.4.01.3800, 0027573-79.2009.4.01.3800 e 0013904-17.2013.4.01.3800 são objeto de parcelamento administrativo.

Em relação às Execuções Fiscais 2488-52.2013.4.01.3800 e 60709-23.2016.4.01.3800, embora solicitado e reiterado, não foram fornecidas quaisquer informações sobre status, valores envolvidos, objeto ou prognóstico.

Adicionalmente, foi identificada uma Ação em que o Sócio Rodrigo figura no polo ativo (Processo nº 1009498-23.2019.4.01.3800), no valor histórico envolvido de R$

34 As certidões pendentes referem-se àquelas emitidas (i) pelos Distribuidores Estaduais de Execuções Fiscais em Belo Horizonte/MG, referente à AJF; (ii) pelo Estado de Minas Gerais referentes a

débitos inscritos e não inscritos em dívida ativa do Sócio Rodrigo; e (iii) pelo Município de Nova Lima/MG referentes a débitos inscritos e não inscritos em dívida ativa do Sócio Rodrigo.

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222.344,04 (duzentos e vinte e dois mil trezentos e quarenta e quatro reais e quatro centavos), com prognóstico de perda remoto, conforme avaliação dos advogados que assessoram o Sócio. Conforme Informações Disponibilizadas, trata-se de ação que objetiva discutir a exclusão do referido Sócio de um programa de parcelamento administrativo federal, tendo em vista que o pedágio para adesão ao programa foi pago com o código errado, não tendo sido computado corretamente. Os representantes do Grupo BRGD, em reunião telefônica realizada em 04.06.2020 declaram que não houve decisão liminar para determinar a reinclusão no programa de parcelamento e o processo encontra-se em fase de produção de provas, pendente de sentença. Apesar de solicitado, não foi informado se, diante da exclusão do programa e da inexistência de decisão determinando a reinclusão no parcelamento especial, os débitos foram pagos ou incluídos em novo programa de parcelamento.

7.2. PROGRAMAS DE PARCELAMENTO DE DÉBITOS FISCAIS

De acordo com a documentação disponibilizada, o Grupo BRGD possui os seguintes parcelamentos ativos:

(i) Albury: parcelamentos de débitos federais nº 17141472-1 e 17141473-0 e parcelamento nº 03.000487250-00, perante o Estado de Minas Gerais. Não foram

disponibilizadas informações sobre valores dos parcelamentos originais, saldos remanescentes ou tributos envolvidos; e,

(ii) AJF: parcelamento de débitos federais nº 003514725, referente a débito de multa isolada, inscrito em Dívida Ativa da União sob o nº 60.6.20.008188-55. Não

foram disponibilizadas informações sobre os valores do parcelamento original ou saldo remanescente.

Adicionalmente, identificamos os seguintes parcelamentos em nome dos Sócios:

(i) Oscar: parcelamentos de débitos federais nº 002724631 e 003507177, referentes a débitos de IRPF e tributos do Simples Nacional, em que o Sócio é corresponsável, e inscritos em Dívida Ativa da União sob os nºs 60.1.11.025034-25 e 60.4.17.033065-70. Não foram disponibilizadas informações sobre os valores dos parcelamentos originais ou saldos remanescentes; e, (ii) Rodrigo: parcelamentos de débitos federais nºs 00910001200125212691828, com duas parcelas em atraso, no valor de R$ 471,48 (quatrocentos e setenta e um reais e quarenta e oito centavos), e parcelamentos nºs 002654078, 002668027 e 001624633, referentes a débitos de IRPF do Sócio e de IRPJ, CLT e contribuições sociais, em que o Sócio é corresponsável, e inscritos em Dívida Ativa da União sob os nºs 60.1.14.006049-55, 60.2.08.004257-55, 60.5.12.000548-

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37, 60.5.12.000551-32 e 60.6.08.028394-08. Além disso, parcelamento dos débitos objeto das Execuções Fiscais 7079317-96.2012.8.13.0024, 0008130- 35.2015.4.01.3800, 0027554-73.2009.4.01.3800, 0027573-79.2009.4.01.3800 e 0013904-17.2013.4.01.3800. Ademais, não foram disponibilizadas informações sobre os valores dos parcelamentos originais ou saldos remanescentes.

7.3. REGIMES FISCAIS ESPECIAIS

Conforme Informações Disponibilizadas, as Usinas possuem os seguintes Benefícios Fiscais:

(i) Norsol e Northenergia, em Montes Claros/MG: (i) redução de 75% (setenta e cinco por cento) do IRPJ calculado sobre o lucro da exploração, pelo prazo de

10 (dez) anos, a partir do ano de início de sua fruição (SUDENE); (ii) isenção de ICMS, nas saídas internas de para energia solar para microgeração até 75kW e para minigeração de 75kW até 5MW, nos termos do RICMS/MG (Decreto nº 4.213/02), Anexo I, parte I, item 222; e (iii) alíquota zero de PIS e da COFINS para micro e minigeração no caso de consumidores que produzam sua própria energia, nos termos do art. 8º da Lei nº 13.169/15;

(ii) Albury:

para as Usinas em Linhares/ES: (i) redução de 75% (setenta e cinco por cento) do IRPJ calculado sobre o lucro da exploração, pelo prazo de 10 (dez) anos, a partir do ano de início de sua fruição (SUDENE); (ii) isenção de ICMS, nas saídas internas de para energia solar para microgeração até 75kW e para minigeração de 75kW até 1MW, nos termos da Lei Estadual nº 7.000/01, art. 5º, § 6º; e (iii) alíquota zero de PIS e da COFINS para micro e minigeração no caso de consumidores que produzam sua própria energia, nos termos do art. 8º da Lei nº 13.169/15;
para as Usinas em Atibaia, Sorocaba, Guarulhos, Itatiba e Paulínia, em São Paulo: (i) isenção de ICMS, nas saídas internas de para energia solar para microgeração até 75kW e para minigeração de 75kW até 1MW, nos termos RICMS/SP (Decreto nº 61.439/2015), Anexo I, art. 166, §1º; e (ii) alíquota zero de PIS e da COFINS para micro e minigeração no caso de consumidores que produzam sua própria energia, nos termos do art. 8º da Lei nº 13.169/15;

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para as Usinas em Itajaí/SC: (i) isenção de ICMS, nas saídas internas de para energia solar para microgeração até 75kW e para minigeração de 75kW até 1MW, nos termos RICMS/SC (Decreto 52.964/2016), art. 9º, Livro I, inciso CXCVIII; e (ii) alíquota zero de PIS e da COFINS para micro e minigeração no caso de consumidores que produzam sua própria energia, nos termos do art. 8º da Lei nº 13.169/15;
para as Usinas em Cascavel/PR: (i) isenção de ICMS, nas saídas internas de para energia solar para microgeração até 75kW e para minigeração de 75kW até 1MW, nos termos da Lei Estadual nº 19.595/2018 e RICMS/PR, Anexo V, Item 104; e (ii) alíquota zero de PIS e da COFINS para micro e minigeração no caso de consumidores que produzam sua própria energia, nos termos do art. 8º da Lei nº 13.169/15;
para a Usina ENEL em Itaperica da Serra/SP: alíquota zero de PIS e da COFINS para micro e minigeração no caso de consumidores que produzam sua própria energia, nos termos do art. 8º da Lei nº 13.169/15.

Os Benefícios Fiscais em matéria de ICMS foram concedidos regularmente e/ou convalidados nos termos da Lei Complementar nº 160/2017, e possuem amparo do Convênio ICMS nº 16/2015. Adicionalmente, as Sociedades informaram que cumprem os requisitos previstos nas legislações de regência para o aproveitamento dos Benefícios Fiscais informados35.

Em relação ao benefício de redução do IRPJ na área de atuação da SUDENE, de acordo com as Informações Disponibilizadas, como as usinas ainda não entraram em operação, não foi expedido Laudo Constitutivo do referido benefício e as Sociedades ainda não começaram a aproveitar do mesmo. Destacamos, ainda, que não foram disponibilizadas as Resoluções da SUDENE aprovando os seus projetos de implantação para efeito do respectivo Benefício Fiscal.

7.4. DÉBITOS FISCAIS JUNTO À RFB, FISCOS ESTADUAIS E MUNICIPAIS

De acordo com a documentação disponibilizada, o Grupo BRGD possui os seguintes débitos em aberto junto à RFB, Fiscos Estaduais e Municipais, que não são objeto de parcelamento ou de processos administrativos ou judiciais:

Nos termos da Cláusula Segunda do Convênio ICMS nº 16/2015, reproduzido pelas legislações estaduais que instituem os benefícios fiscais de ICMS informados, o aproveitamento de tais benefícios fica condicionado: (i) à observância pelas distribuidoras e pelos microgeradores e minigeradores dos procedimentos previstos em Ajuste SINIEF; e (ii) a que as operações estejam contempladas com desoneração das contribuições para PIS/PASEP e a COFINS.

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SOCIEDADE ESFERA DESCRIÇÃO VALOR


Albury	Federal	IRRF de janeiro a março de 2020	R$ 5.278,20
Albury	Federal	PIS de novembro de 2019	R$ 44.200,6036
Albury	Federal	COFINS de novembro de 2019	R$ 204.002,7637
Albury	Federal	DCTF - Multa de atraso de fevereiro de 2020	R$ 200,00
Albury	Federal	CSRF de janeiro a março de 2020	R$ 10.189,57
Albury	Estadual	ICMS-DIFAL de janeiro a abril de 2020	R$ 15.715,67
Albury	Estadual	Protesto de CDA de ICMS pelo Estado de Minas Gerais	R$ 44.517,13
		Total Albury	R$ 324.103,93
AJF	Municipal	Taxa de Fiscalização e Funcionamento	R$ 125,56
		Total AJF	R$ 125,56
Norsol	Municipal	ISS de abril a junho de 2020	R$ 6.868,50
		Total Norsol	R$ 6.868,50
		Total	R$ 331.097,99

7.5. ASPECTOS FISCAIS - OUTROS RISCOS IDENTIFICADOS

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Northenergia - Certidão Positiva de Débitos perante o	= Possibilidade de contingências não identificadas	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Município de Montes Claros/MG: Conforme	nas Informações Disponibilizadas.	documentos das Operações incluam declarações e
documentação disponibilizada, a Northenergia possui		garantias sobre os eventuais passivos, perdas e

36 Conforme Informações Disponibilizadas, trata-se de débito indevido. Em 14.05.2020, foi apresentado Pedido Administrativo de Revisão de Débitos à RFB. 37 Conforme Informações Disponibilizadas, trata-se de débito indevido. Em 14.05.2020, foi apresentado Pedido Administrativo de Revisão de Débitos à RFB.

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
pendências perante o Município de Montes Claros/MG. Até		obrigações, potenciais ou materializados quanto à
a Data de Corte, a sociedade não conseguiu obter		processos e/ou inexistência de quaisquer
informações perante o Município para esclarecimento dos		obrigações de natureza tributária em andamento
débitos.		em face da Northenergia.
Execuções Fiscais 2488-52.2013.4.01.3800 e 60709-	Possibilidade de contingências não identificadas	Declarações e garantias. Recomendamos que os
23.2016.4.01.3800, em nome do Sócio Rodrigo. Até a Data de Corte, não foram fornecidas informações sobre status, valores envolvidos, objeto ou prognóstico das Execuções Fiscais.	nas Informações Disponibilizadas e de responsabilização das Sociedades, caso se entenda que as mesmas possuem influência na ocorrência dos fatos geradores e/ou o Sócio não possua bens suficientes para a quitação dos débitos.	documentos das Operações incluam declarações e garantias sobre os eventuais passivos, perdas e obrigações, potenciais ou materializados relacionados às Execuções Fiscais 2488- 52.2013.4.01.3800 e 60709-23.2016.4.01.3800.
Parcelamentos em nome da Albury. Conforme Item 7.2	Possibilidade de contingências não identificadas	Condição precedente. Recomendamos que as
acima, até a Data de Corte não foram disponibilizadas	nas Informações Disponibilizadas e de	sociedades apresentem o extrato dos
informações ou valores sobre parcelamentos da Albury	responsabilização da Albury.	parcelamentos federais e estaduais ativos para
(parcelamentos de débitos federais nº 17141472-1 e		liquidação dos recursos das Operações.
17141473-0, parcelamento nº 03.000487250-00, perante o
Estado de Minas Gerais).		Declarações e garantias. Recomendamos que os
		documentos das Operações incluam declarações e garantias sobre os eventuais passivos, perdas e obrigações, potenciais ou materializados quanto aos parcelamentos de débitos da Albury.
Parcelamentos em nome dos Sócios Oscar, do Sócio	Existência de contingências cujos valores não	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Rodrigo e da AJF. Conforme Item 7.2 acima, até a Data de Corte não foram disponibilizadas informações ou valores sobre parcelamentos dos Sócios Oscar (parcelamentos de	puderam ser identificados nas Informações Disponibilizadas e de responsabilização das Sociedades, caso se entenda que as mesmas	documentos das Operações incluam declarações e garantias sobre os eventuais passivos, perdas e obrigações, potenciais ou materializados quanto

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
débitos federais nº 002724631 e 003507177) e Rodrigo federais PERT IIIb nº (parcelamento de débitos 002654078, 002668027 e 00910001200125212691828, 001624633; parcelamento dos débitos objeto das Execuções Fiscais 7079317-96.2012.8.13.0024, 0008130- 35.2015.4.01.3800, 0027554-73.2009.4.01.3800, 0027573- 79.2009.4.01.3800 e 0013904-17.2013.4.01.3800) e da AJF (parcelamento de débitos federais nº 003514725).	possuem influência na ocorrência dos fatos geradores e/ou o Sócio não possua bens suficientes para a quitação dos débitos.	aos parcelamentos em nome dos Sócios Oscar, Rodrigo e AJF.
Regimes de apuração do IRPJ. Conforme Informações	Possibilidade de desconsideração do regime do	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Disponibilizadas, as Sociedades que possuem o benefício	lucro presumido para que seja aplicada tributação	documentos das Operações incluam declarações e
fiscal da SUDENE de redução do IRPJ são tributadas no	conjunta das Sociedades, no regime do lucro real.	garantias sobre os eventuais passivos, perdas e
regime do lucro real. Já as que não possuem tal benefício		obrigações, potenciais ou materializados relativos
serão tributadas no regime do lucro presumido.		a eventual diferença de tributação ocasionada pela
		desconsideração do regime do lucro presumido.

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8. ASPECTOS TRABALHISTAS

Até a Data de Corte, haviam sido apresentados para análise (i) certidões emitidas pelo poder judiciário nas localidades onde o Grupo BRGD está localizado ou desenvolve as suas atividades; (ii) lista de empregados, contendo cargos e salários, da Albury; (iii) contratos de prestação de serviços firmados entre pessoas jurídicas ("PJ") e a Albury e (iv) informações sobre como se dá a prestação de serviços de referidos PJ.

Todas as certidões trabalhistas solicitadas foram disponibilizadas.

De acordo com as Informações Disponibilizadas, não há (i) Processos Trabalhistas; (ii) procedimentos administrativos decorrentes de autos de infração lavrados pela Secretaria de Inspeção do Trabalho ou (iii) investigações conduzidas pelo MPT ativas em face do Grupo BRGD.

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9. ASPECTOS REGULATÓRIOS

De acordo com as Informações Disponibilizadas, a principal atividade das Sociedades consiste no oferecimento de soluções para a redução de gastos com energia elétrica, por meio da geração de energia elétrica em uma estrutura de minigeração ou microgeração distribuída, para que clientes das Sociedades possam se beneficiar dos créditos de energia elétrica gerados por "sistemas de compensação de energia elétrica"38 ("Sistemas de GD"), nos termos da Resolução Normativa da Agência Nacional de Energia Elétrica nº 482/2012, conforme alterada (respectivamente, "ANEEL" e "REN 482/2012").

Conforme as Informações Disponibilizadas, os Sistemas de GD das Sociedades ainda estão em implantação e, após o início de sua operação, estarão aptos a gerar créditos de energia aos clientes das Sociedades por meio das seguintes soluções ("Modelos de Negócio"):

(i) locação de planta fotovoltaica para geração de energia elétrica e compensação dos créditos gerados por meio de Sistemas de GD instalados em imóveis de titularidade das Sociedades, locados ao respectivo cliente; e (ii) gestão de consórcios especificamente constituídos para a geração de energia elétrica e compensação dos créditos gerados aos respectivos consorciados, por meio de Sistemas de GD instalados em imóvel ocupado e/ou detidos pelas Sociedades, conforme o caso, nos quais uma das Sociedades figura como consorciada líder. Para maiores esclarecimentos sobre os consórcios em constituição pelas Sociedades, favor se referir ao Item 1. Aspectos Societários deste Sumário.

Em ambas as estruturas acima os serviços de operação e manutenção das usinas fotovoltaicas pelas Sociedades já estão englobados no valor cobrado dos clientes.

Ressaltamos que, apesar de os serviços prestados pelas Sociedades não estarem sujeitos a licenças ou autorizações de natureza regulatória, a geração de energia elétrica e compensação dos créditos gerados por meio de Sistema de GD são reguladas pela ANEEL, em especial por meio da REN 482/2012 e da Resolução Normativa ANEEL nº 414/2010. A referida regulamentação estabelece as diretrizes para enquadramento e operação de Sistemas de GD, bem como os direitos e deveres dos consumidores e das distribuidoras de energia elétrica.

38 REN 482/2012: "sistema de compensação de energia elétrica: sistema no qual a energia ativa injetada por unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída é cedida, por meio de empréstimo gratuito, à distribuidora

local e posteriormente compensada com o consumo de energia elétrica ativa."

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Ainda, de acordo com as Informações Disponibilizadas, as Sociedades declararam que:

(i) não possuem notificações, autos de infração e/ou termos de compromisso lavrados por órgãos ou por entidades reguladoras;

(ii)	não são partes em processos administrativos ou judiciais de natureza regulatória; e
(iii)	não são partes em contratos celebrados com entes da Administração Pública decorrentes de procedimentos competitivos.

Por fim, sumarizamos no Anexo 9 informações sobre os documentos disponibilizados pelas Sociedades em relação à implantação de usinas para a geração de energia elétrica em estrutura de minigeração ou microgeração distribuída.

Adicionalmente, identificamos os pontos de atenção indicados abaixo:

PONTOS DE ATENÇÃO
Consórcios. Conforme indicado acima, um dos
Modelos de Negócio em implementação pelas
Sociedades consiste na implementação de Sistemas
de GD em geração compartilhada por meio da
constituição de consórcios para a geração de energia
elétrica e compensação dos créditos gerados aos
respectivos consorciados. Em adição aos pontos de
atenção de natureza societária reportados no Item1.
Aspectos Societários deste Sumário, com base nas
Informações Disponibilizadas, entendemos que o
único instrumento que formalizará a relação entre as
Sociedades e os clientes será o respectivo termo de
adesão de cada cliente a um dos consórcios.

RISCOS IDENTIFICADOS

Como regra geral, a geração de energia elétrica requer outorga/registro da ANEEL. A minigeração e microgeração distribuída são exploradas em um regime diferenciado instituído pela ANEEL por meio do qual há a geração de energia elétrica e posterior abatimento dos créditos gerados pelas partes integrantes dos Sistemas de GD sem que haja a comercialização da energia elétrica gerada.

Apesar da regulamentação aplicável não dispor detalhadamente sobre a estruturação de consórcios, a estrutura adotada para a organização do consórcios das Sociedades pode ser objeto de questionamento sob o argumento de que as Sociedades estariam

ABORDAGEM DO RISCO

Juízo de Conveniência. Tendo em vista que

atualmente a estrutura do modelo de geração compartilhada por meio de consórcios pelas Sociedades ainda se encontra em fase de implantação, recomendamos que seja avaliada a conveniência de revisar a estrutura desse Modelo de Negócio, em especial, a forma como a receita decorrente dessa forma de contratação será cobrada dos clientes das Sociedades, de forma a mitigar os riscos de questionamento e desenquadramento dos consórcios.

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
	usando os consórcios como meio de comercializar energia sem a devida outorga, em especial, devido à remuneração que será paga pelos clientes estar contida nos respectivos termos de adesão ao consórcio, que poderão ser enviados às distribuidoras de energia competentes no processo de inclusão das informações do cliente e da alocação proporcional dos créditos gerados pelo respectivo Sistema de GD, bem como em razão de tal remuneração consistir em um percentual de desconto sobre o valor que seria devido à distribuidora pelo respectivo cliente, caso não fizesse jus aos créditos gerados pelos Sistemas de GD.
Geração de Créditos em GD. De acordo com as	Com base nas Informações Disponibilizadas, os	Condição precedente. Recomendamos que a
Informações Disponibilizadas, as Sociedades atualmente possuem 71 (setenta e um) projetos de geração distribuída em fase de implantação, dos quais 64 (sessenta e quatro) estariam relacionados à denominada "Fase 1" e 7 projetos à "Fase 2". Neste sentido, conforme indicado no Anexo 9, até a foram disponibilizados Data de Corte não documentos evidenciando a completa regularidade e início da geração de créditos por qualquer das usinas.	projetos das Sociedades ainda não se encontram em fase operacional. Ainda, para os 47 (quarenta e sete) projetos que não possuem Parecer de Acesso, não há garantais de que a sua conexão será aprovada no ponto de conexão pretendido pelas Sociedades e/ou que os custos envolvidos para conexão possibilitarão a implementação dos projetos.	obtenção dos Pareceres de Acesso pendentes para os projetos da "Fase 1" seja determinada como condição precedente à liquidação dos recursos das Operações. Declarações e garantias. Os documentos das Operações deverão incluir declarações e garantias sobre os eventuais passivos, perdas e outras obrigações, potenciais ou materializados, oriundos de irregularidades relacionadas à geração e compensação de créditos de energia elétrica aos clientes das

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
A última etapa para a regularização dos Sistemas de GD perante a distribuidora de energia elétrica competente é a assinatura do acordo operativo ou relacionamento operacional pelo respectivo titular da usina, mas, até a Data de Corte, não recebemos cópia de tal documento para nenhuma das usinas (conforme as Informações Disponibilizadas, as Sociedades indicaram que tais documentos não eram aplicáveis no momento). Ainda, para 4739 (quarenta e sete) dos 71 (setenta e um) projetos das Sociedades não recebemos evidência da emissão do respectivo Parecer ou Padrão de Acesso pela distribuidora de energia competente. Para 40 (quarenta) destes projetos, as Sociedades indicaram que ainda não teria havido a emissão, 6 (seis) já possuiriam tal documento, mas não foi identificada cópia no Data Room, e para 1 (um) deles, as Sociedades não disponibilizaram esclarecimentos e/ou documentos. Ressaltamos que o Parecer ou Padrão de Acesso emitido pela distribuidora de energia competente é o documento formal que garante a conexão do projeto ao sistema de distribuição de energia elétrica e determina as		Sociedades e/ou ao inadimplemento de obrigações contratuais pelas Sociedades em relação ao prazo pactuado com os respectivos clientes para início da geração de créditos pelos Sistemas de GD ainda em implantação.

39 46 (quarenta e seis) projetos da Fase 1, e 1 (um) projeto da Fase 2.

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
especificações técnicas da conexão. Por fim, dos 24 (vinte e quatro) projetos que possuem Parecer ou Padrão de Acesso, 9 (nove) não apresentaram cópia assinada.
Aspectos Regulatórios Pendentes. Os seguintes	Devido à falta de informações, não é possível	Condição precedente. Recomendamos que a
documentos e/ou esclarecimentos foram solicitados,	identificar eventuais riscos de natureza regulatória,	obtenção dos seguintes documentos, em razão da sua
mas não foram disponibilizados até a Data de Corte	principalmente em relação às contingências e	relevância para a operação das atividades das
("Aspectos Regulatórios Pendentes"):	passivos regulatórios relacionados aos Aspectos	Sociedades, seja determinada como condição
(i) esclarecimentos e/ou documentos relacionados	Regulatórios Pendentes.	precedente para a liquidação dos recursos no âmbito
aos documentos regulatórios, conforme indicado no		das Operações:
Anexo 9; e
(ii) esclarecimentos e/ou documentos adicionais		(i) cópia assinada pela distribuidora competente dos
relacionados à regularidade dos terceiros contratados		Pareceres de Acesso dos projetos de minigeração
pelas Sociedades.		distribuída (superiores a 75kW) e dos projetos de
		minigeração distribuída em que será necessário aumento da potência disponibilizada pela distribuidora. Caso a distribuidora competente não emita o Parecer de Acesso assinado, a apresentação de cópia não assinada e e-mail da distribuidora confirmando o procedimento; (ii) caso o prazo para aceite do Parecer de Acesso já tenha decorrido, cópia assinada do respectivo CUSD; (iii) para os projetos de microgeração distribuída que não exijam aumento da potência disponibilizada,

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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PONTOS DE ATENÇÃO RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

cópia dos Padrões de Acesso emitidos pelas distribuidoras competentes (ou indicação do motivo do Padrão de Acesso não ter sido solicitado); e (iv) cópia assinada dos demais documentos regulatórios indicados como pendentes no Anexo 9 ao presente Sumário, como CCER, CUSD, Acordo Operativo / Relacionamento Operacional e os Padrões de Acesso pendentes do item (iii), acima, conforme aplicável.

Declarações e garantias. Os documentos das

Operações deverão incluir declarações e garantias sobre os eventuais passivos, perdas e outras obrigações, potenciais ou materializados, oriundos de irregularidades relacionadas ~~ aos Aspectos Regulatórios Pendentes.

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10. ASPECTOS IMOBILIÁRIOS

De acordo com as Informações Disponibilizadas pelas Sociedades, Albury ocupa, na qualidade de locatária, e a Norsol e Northenergia ocupam, na qualidade de arrendatárias, 19 (dezenove) imóveis destinados ao desenvolvimento de suas atividades empresariais ("Imóveis Ocupados"). Adicionalmente, a Albury é promitente compradora de 01 (um) imóvel, dividido em 19 (dezenove) lotes40, localizado no Município de Linhares/ES ("Imóvel Próprio"), sendo Imóveis Ocupados e Imóvel

Próprio, em conjunto, denominados simplesmente "Imóveis".

Com relação às licenças imobiliárias, as Sociedades não estariam, até a Data de Corte, sujeitas à obtenção da Licença de Instalação e Funcionamento ("LIF"), Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ("AVCB") e Auto de Conclusão de Obra ("Habite-se"), uma vez que as construções das usinas ainda não foram concluídas e portanto,

os Imóveis não estão operacionais.

Para mais informações sobre os Imóveis Ocupados, as respectivas licenças imobiliárias e os contratos celebrados pelas Sociedades, por favor, observar a planilha constante do Anexo 10 deste Sumário.

Adicionalmente, identificamos os riscos indicados abaixo.

PONTOS DE ATENÇÃO
Ausência de certidão vintenária, de inteiro teor e
de ônus reais de alguns Imóveis. Não foram
disponibilizadas as certidões de matrícula dos
seguintes Imóveis: (i)VRB; (ii) Sorocaba 05; (iii)
Atibaia; (iv) Itajaí; e (v) Itapecerica da Serra.

RISCOS IDENTIFICADOS

Sem a análise de tais certidões, não é possível confirmar a regularidade da cadeia registral dos Imóveis Ocupados especificados ao lado e garantir a

segurança jurídica das

ocorridas até o presente momento, em especial assegurar se os contratos de locação e o contrato de arrendamento foram firmados com os legítimos

ABORDAGEM DO RISCO

Declarações e garantias. Recomendamos que os

documentos das Operações contenham declarações e garantias sobre a (in)existência de ônus ou gravames transações imobiliárias que possam afetar as Operações.

40 As Sociedades forneceram os instrumentos particulares de promessa de compra e venda somente para 18 (dezoito) lotes e informaram que o contrato referente ao 19º lote está em fase de celebração.

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
	proprietários e verificar se existem ônus ou gravames que possam afetar as Operações.
Ausência de certidão negativa relativa aos	A ausência de apresentação das referidas certidões	Declarações e garantias. Recomendamos que os
tributos imobiliários (CND de IPTU) para alguns Imóveis41. Não foram disponibilizados os documentos de regularidade cadastral e fiscal para os seguintes Imóveis: (i) VRB; (ii) Linhares; e (iii) Itapecerica da Serra.	impede a verificação da regularidade da situação cadastral dos Imóveis perante as Prefeituras locais, bem como a inexistência de débitos que possam afetar as ocupações exercidas, visto que a responsabilidade de pagamento dos tributos é atribuída às Sociedades, na qualidade de locatária ou arrendatária dos Imóveis Ocupados e como proprietária dos Imóveis Próprios. Neste sentido, considerando que débitos tributários imobiliários possuem natureza propter rem, ou seja, recaem sobre o próprio bem, eventual perda dos Imóveis oriunda de decisão de execução fiscal afetaria as ocupações atualmente exercidas, gerando óbice à permanência das Sociedades em tais Imóveis.	documentos das Operações contenham declarações e garantias sobre a (in)existência de débitos que possam afetar as ocupações exercidas pelas Sociedades.
Ausência de Certidão Negativa relativa aos	A ausência de apresentação das referidas certidões	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Tributos Imobiliários (CND de ITR),	impede a verificação da regularidade da situação	documentos das Operações contenham declarações
Certificado de Cadastro de Imóvel Rural (CCIR)	cadastral do imóvel perante o INCRA, Receita	e garantias sobre a (in)existência de débitos que
junto ao INCRA e CAR (Cadastro Ambiental	Federal e ao CAR, bem como a inexistência de	possam afetar as ocupações exercidas pelas
Rural) de alguns Imóveis Ocupados. Não foram	débitos que possam afetar a ocupação exercida pela	Sociedades.

41 Cabe ressaltar que nos contratos de locação de telhado disponibilizados há uma cláusula específica esclarecendo que não se constitui de responsabilidade dos locatários o pagamento dos tributos

imobiliários. Nesse sentido, não foram disponibilizados as CNDs de IPTU para esses imóveis ocupados pelas Sociedades.

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PONTOS DE ATENÇÃO
disponibilizados os documentos de regularidade
cadastral e fiscal em relação ao exercício atual para os
seguintes Imóveis:
(i) CND de ITR: Norsol, Northenergia, e
Cascavel;
(ii) CCIR: Norsol42,
Cascavel44; e
(iii) CAR: Cascavel e Paulínia.
Contratos de locação. Ausência de cláusula de

vigência e de registro do contrato de locação de alguns Imóveis Ocupados. Os contratos de

locação referentes aos seguintes Imóveis Ocupados não possuem cláusula de vigência: (i) VRB; e (ii) Sorocaba 01; (iii) Sorocaba 02; (iv) Sorocaba 03; (v) Sorocaba 04; (vi) Sorocaba 05; (vii) Atibaia; (viii) Itatiba 01; (ix) Itatiba 01; (x) Itatiba 02; (xi) Itatiba 03; (xii) Cascavel; (xiii) Itajaí; (xiv) GRU 01; (xv) GRU 02; (xvi) GRU 03; e (xvii) Paulínia.

Cabe ressaltar que para os imóveis Norsol e Northenergia, por mais que determinados contratos

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

Companhia. Neste sentido, considerando que débitos tributários imobiliários possuem natureza propter rem, ou seja, recaem sobre o próprio bem, = eventual perda do imóvel oriunda de decisão de

execução fiscal afetaria a ocupação atualmente Nothenergia43e exercida, gerando óbice à permanência das

Sociedades.

Em caso de alienação dos Imóveis, considerando a | inexistência da cláusula de vigência ou do seu | | respectivo registro nas matrículas dos Imóveis, o |

terceiro adquirente não estará obrigado a respeitar a locação e poderá denunciá-la em até 90 dias contados do registro de sua aquisição, notificando a locatária para que desocupe o imóvel em até outros 90 dias, contados do recebimento de notificação nesse sentido. A denúncia de um ou mais contratos de locação poderá implicar em (a) custos de desativação e realocação; e (b) impactos no desenvolvimento das atividades das Sociedades até que a realocação seja concluída.

Juízo de conveniência; outras obrigações.

Recomendamos que sejam verificados o interesse e a viabilidade de celebração de novos contratos de locação (ou aditivos) com a inclusão de cláusula de vigência, bem como o registro destes e dos contratos que já contemplam tal cláusula perante o Ofício de Registro de Imóveis. Como tais procedimentos dependeriam de terceiros (especialmente a celebração de novos contratos/aditivos) e a sua conclusão tende, por si só, em razão das formalidades e burocracias envolvidas, a envolver um período significativo de tempo, uma alternativa seria incluir a adoção de tais providências nos contratos das Operações como

42 O CCIR disponibilizado para esse imóvel é o referente ao ano de 2019, porém não se encontra quitado. 43 A Sociedade disponibilizou uma tela de consulta do CCIR informando que o imóvel está inibido para emissão de CCIR, mas não é possível confirmar que se refere a esse imóvel. 44 O CCIR disponibilizado para esse imóvel é o referente ao ano de 2019, porém não se encontra quitado.

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
de arrendamento possuam a cláusula de vigência, os referidos contratos não foram registrados nas matrículas dos imóveis.		obrigação de melhores esforços ou covenant a ser cumprido pelas Sociedades.
Existência de gravame incidente sobre alguns	Considerando que as certidões de matrículas indicam	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Imóveis. Foram identificados os ônus destacados	os ônus e gravames listados no quadro ao lado,	documentos das Operações contenham declarações
abaixo nos seguintes imóveis:	fazemos as seguintes considerações:	e garantias sobre a inexistência de ônus e gravames
	(i) Penhora: não é possível atestar que a ocupação	que possam comprometer a condução das atividades
(i) Penhora: Itatiba 01;	exercida pelas Sociedades é segura, visto que o imóvel	das Sociedades no curso normal dos negócios e, por
(ii) Reserva Legal: Cascavel; e	pode ser leiloado para sanar eventuais débitos	conseguinte, as Operações.
(iii) Servidão de Passagem: Cascavel.	contraídos com o credor, caso haja inadimplência da
	obrigação contraída. (ii) Reserva Legal: as áreas consideradas como reserva legal dos imóveis, normalmente equivalentes a 20 % da área de superfície, não podem ser utilizadas para exploração de atividades econômicas e possuem o seu uso restrito, estando o proprietário obrigado a proteger a vegetação ali localizada; e (iii) Servidão de passagem: o proprietário e terceiro adquirente devem respeitar as restrições impostas ao imóvel quando da instituição da servidão de passagem.
proprietários e a Divergências entre os	Existe uma fragilidade jurídica advinda do	Condição precedente. Recomendamos que a

arrendante do imóvel Norsol. Mediante a análise

da certidão de matrícula do imóvel Norsol foi constatado que Geraldo Correira Machado Filho, instrumento firmado, na medida em que o contrato de arrendamento do imóvel mencionado não foi celebrado por quem detinha a propriedade do imóvel celebração/apresentação de um novo contrato de arrendamento com os legítimos proprietários desse imóvel seja condição precedente à liquidação dos

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Lúcia de Fátima Borém Valle Pereira, Maria das Mercês Borém Corrêa Machado, Cláudia Borém Pimenta de Figueiredo e Flávio Meira Borém figuram como proprietários. No entanto, no contrato de arrendamento disponibilizado, consta como promitente arrendante a sociedade Northenergia Consultoria e Assessoria Econômica Eireli.	e, portanto, não possuía o direito de figurar como promitente arrendante.	recursos das Operações, a fim de regularizar a situação jurídica e possibilitar a continuidade da ocupação pelas Sociedades pelo prazo necessário. Declarações e garantias. Recomendamos que os documentos das Operações contenham declarações e garantias sobre a posse de todos os Imóveis Ocupados pelas Sociedades estar legitimada em contratos válidos, vigentes e vinculantes regularmente celebrados com as devidas contrapartes.
Ausência de documentos que atestem existência	Sem a análise de tais certidões, não é possível	Declarações e garantias. Recomendamos que os
(ou inexistência) de imóvel foreiro ou em regime	confirmar a regularidade da ocupação dos Imóveis.	documentos das Operações contenham declarações
de aforamento de todos os Imóveis. Não foram		e garantias a respeito da inexistência de imóveis
disponibilizadas as certidões que comprovem que os		foreiros ou em regime de aforamento.
Imóveis estão (ou não estão) sob regime de aforamento.
Ausência de certidões negativas de	A ausência de apresentação de referidas certidões	Declarações e garantias. Recomendamos que os

desapropriação e tombamento de todos os Imóveis. Não foram disponibilizadas as certidões

negativas de desapropriação e tombamento relacionadas aos Imóveis.45 impede a verificação da inexistência de riscos relativos a tombamento ou desapropriação dos Imóveis.

documentos das Operações contenham declarações e garantias sobre a inexistência de processos de desapropriação e tombamento em curso com relação aos Imóveis.

45 A Sociedade disponibilizou apenas uma troca de e-mails com a Prefeitura de Linhares, onde ela informou que "desconhece a possibilidade de emissão da referida certidão".

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PONTOS DE ATENÇÃO RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

Divergências entre as informações fornecidas Tendo em vista as divergências identificadas, não foi Condição precedente. Recomendamos que a pelas Sociedades e os documentos possível confirmar dados indispensáveis sobre os obtenção dos seguintes documentos, em razão da sua disponibilizados. Foram identificadas divergências imóveis destinados ao desenvolvimento das relevância para a operação das atividades das com relação à área ocupada, área do terreno, atividades empresariais das Sociedades. Dessa forma, Sociedades, seja determinada como condição matrícula, tipologia do imóvel, sociedade que há uma insegurança em relação às informações precedente para a liquidação dos recursos no âmbito efetivamente ocupa o imóvel, dentre outras, para os fornecidas pelas Sociedades e que pode indicar que das Operações: seguintes Imóveis: (i) Norsol; (ii) Northenergia; (iii) há inadequações ou irregularidades nos contratos que VRB; (iv) Linhares (lote 22); (v) Sorocaba 02; (vi) lastreiam o uso dos Imóveis Ocupados e/ou a (i) lista de Imóveis em conformidade com as Sorocaba 03; (vii) Sorocaba 05; e (viii) Paulínia. Para própria posse das Sociedades sobre tais imóveis. informações presentes nos documentos fornecidos maiores informações, por favor, observar a coluna (tendo em vista que há divergência entre as "G" do Anexo 10. Informações Disponibilizadas);

(ii) certidões de matrícula, conforme primeiro ponto de atenção; e (iii) documentos comprobatórios de regularidade fiscal e tributária dos Imóveis, conforme segundo e terceiro pontos de atenção.

Declarações e garantias. Recomendamos que os

documentos das Operações contenham declarações e garantias sobre a posse de todos os Imóveis Ocupados pelas Sociedades estar legitimada em contratos válidos, vigentes e vinculantes regularmente celebrados com as devidas contrapartes.

STOCCHE FORBES

ADVOGADOS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

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11. ASPECTOS AMBIENTAIS

A auditoria ambiental abrangeu a análise de todos os projetos de microgeração de energia elétrica por fonte solar indicados nas Informações Disponibilizadas como em desenvolvimento ou a serem desenvolvidos pelo Grupo BRGD. Os projetos estão divididos em 2 (duas) fases, sendo que somente os da "Fase 1" já estão em implantação. Todos os projetos possuem potência igual ou inferior a 5MW e estão localizados em: Montes Claros/MG, Visconde do Rio Branco/MG, Poté/MG, Nanuque/MG, Linhares/ES, Atibaia/SP, Sorocaba/SP, Guarulhos/SP, Itatiba/SP, Paulínia/SP, Itapecerica da Serra/SP, Itajaí/SC, Cascavel/PR e Cabo de São Agostinho/PE.

Nos estados de Minas Gerais e São Paulo os empreendimentos de geração de energia solar fotovoltaica com potência igual ou inferior a 5 MW não estão sujeitos a licenciamento ambiental (conforme previsto, respectivamente, na Deliberação Normativa COPAM nº 17/2017 e Resolução SMA nº 74/2017). No Paraná, estão dispensados do licenciamento ambiental os empreendimentos com potência inferior a 1 MW (Portaria IAP nº 19/2017). De acordo com as Informações Disponibilizadas, não há projetos nesses locais que alcancem referidas potências.

Por outro lado, a Resolução CONSEMA nº 02/2016 do Espírito Santo estabelece que as usinas de geração solar fotovoltaica com área igual ou inferior a 50 (cinquenta) hectares são sujeitas a licenciamento ambiental municipal. Em Pernambuco, projetos com potência maior ou igual a 0,5 (zero vírgula cinco) MW estão sujeitos a licenciamento ambiental, conforme a Lei Estadual nº 16.784/2019. Dessa forma, os projetos a serem desenvolvidos nessas localidades devem obter licença ambiental.

Nós analisamos os documentos ambientais e identificamos pontos de atenção nos seguintes temas: (i) licenças e autorizações ambientais; (ii) certidões ambientais; e (iii) outros riscos ambientais aplicáveis.

11.1. LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES AMBIENTAIS

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Licenciamento ambiental - Linhares.	1. A operação de atividade considerada	Declarações e garantias. Recomendamos que os
De acordo com as Informações Disponibilizadas, foi	\| potencialmente poluidora ou causadora de	\| documentos das Operações incluam declarações e
solicitada Licença Municipal de Regularização à	\| degradação ambiental sem licença ambiental pode \|	garantias sobre a inexistência de projetos que estejam

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Prefeitura Municipal de Linhares para a atividade de sujeitar as Sociedades ao pagamento de multas que

PONTOS DE ATENÇÃO		RISCOS IDENTIFICADOS
usina de geração de energia solar fotovoltaica em variam	de	R$ 500,00
07.11.2019.		R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), bem como à

Até a Data de Corte, não foi informado o status de suspensão das atividades, nos termos do Decreto tal processo de regularização. Também não foi Federal 6.514/2008. Além disso, tanto a sociedade esclarecido o contexto da solicitação da licença, que opera atividade sem licença ambiental quanto como, por exemplo, se ela foi motivada por uma seus dirigentes poderão, nos termos do art. 60 da Lei fiscalização do órgão ambiental. de Crimes Ambientais, vir a responder pela prática de

crime ambiental;

Na hipótese de ocorrer dano ambiental nos imóveis em virtude da falta de controle ambiental mínimo ensejado pela Sociedades e seus sucessores responsabilizados pela reparação desses danos;
Nos termos da Lei Federal 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente), é considerado poluidor toda "pessoa física ou jurídica, de direito público ou privado, responsável, direta ou indiretamente, por atividade causadora de degradação ambiental". responsabilidade do poluidor (direto ou indireto) não depende de dolo ou culpa do agente, bastando o evento danoso e o nexo causal entre a conduta do "poluidor" e o resultado danoso. Nessa lógica, uma instituição que financie ou conceda crédito que viabilize a atividade econômica que tenha perpetrado

ABORDAGEM DO RISCO

sendo conduzidos sem a respectiva licença ambiental (quinhentos reais) a válida, quando aplicável, emitida pelo órgão

ambiental competente.

Auditoria técnica e Plano de Gestão Ambiental.

Recomendamos que a auditoria técnica (i) avalie a regularidade e suficiência dos processos de obtenção de licenças ambientais pelo Grupo BRGD; (ii) indique eventuais medidas de adequação necessárias, as quais sejam incluídas em um Plano de Gestão Ambiental contendo previsão de prazos e condições

licença ambiental,	as	para a regularização das não-conformidades; e, por
poderão	ser	fim.

Outras obrigações. Recomendamos o eventual

descumprimento das previsões do Plano de Gestão Ambiental seja incluído nos documentos da Operação como covenant a ser cumprido pelas A Sociedades, gerando, o seu inadimplemento,

vencimento antecipado da dívida.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

diretamente o evento danoso poderia ser responsabilizada na esfera civil ambiental, independentemente de a conduta ter sido determinante para o resultado danoso. Assim, considerando que o BTG aportará recursos no Grupo BRGD, os quais, no limite, viabilizarão a continuidade de suas operações, a reparação de eventuais danos ambientais causados pelas atividades do Grupo BRGD poderá ser reclamada em face do BTG na condição de poluidora indireta. Tal risco fica, contudo, mitigado na hipótese de a instituição comprovar que atuou com a devida diligência para assegurar que os recursos desembolsados não fossem alocados para práticas que perpetuassem danos ao meio ambiente.

Autorização para Intervenção Ambiental.	1. A supressão de vegetação sem prévia autorização	Juízo de conveniência para auditoria técnica
O Decreto Estadual nº 47.749/2019 de Minas Gerais	do órgão competente pode sujeitar o Grupo BRGD	permanente. Recomendamos que o BTG avalie a
estabelece as situações consideradas intervenções	a multa de até R$ 1.000,00 (mil reais) por hectare ou	conveniência de contratar equipe técnica para
ambientais passíveis de autorização, dentre elas a	fração, nos termos dos artigos 52 e 53 do Decreto	acompanhamento das obras do Grupo BRGD de
supressão de cobertura vegetal nativa, o corte de	Federal nº 6.514/2008; bem como suspensão das	forma a garantir que não seja realizada qualquer
árvores isoladas vivas e o aproveitamento de material	atividades de supressão.	supressão de vegetação sem a devida autorização pelo

lenhoso.	Nesses	casos,	é	necessário	obter 2. Na hipótese em que se verifique dano ambiental, órgão ambiental competente.
Documento		Autorizativo		para	Intervenção as Sociedades e seus sucessores poderão ser

Ambiental ("DAIA") perante o Instituto Estadual de	responsabilizados pela reparação desses danos;	Declarações e garantias. Recomendamos que os
Florestas ("IEF").	3. Conforme apontado acima, uma instituição que	documentos das Operações incluam declarações e

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PONTOS DE ATENÇÃO

De acordo com as Informações Disponibilizadas, já foi feita a solicitação de DAIA para o projeto da Northenergia. Porém, até a Data de Corte, não recebemos documentos que corroborem essa informação, nem qualquer relacionada à autorização para intervenção ambiental nos projetos Northenergia (em Montes Claros/MG) e VRB (em Visconde do Rio Branco/MG).



Regularidade ambiental - Projetos Fase 2.
Até a Data de Corte, não recebemos quaisquer
documentos ambientais relacionados aos projetos
Fase 2, isto é, aqueles que ainda não estão em
processo de instalação.
Porém, temos indicativos
autorizações ambientais serão necessárias, tais como:
(i) Para projetos
Pernambuco,

RISCOS IDENTIFICADOS

financie ou conceda crédito que viabilize a atividade econômica que tenha perpetrado diretamente o evento danoso poderia ser responsabilizada na esfera civil ambiental, independentemente de a conduta ter documentação sido determinante para o resultado danoso. Assim,

considerando que o BTG aportará recursos no Grupo BRGD, os quais, no limite, viabilizarão a continuidade de suas operações, a reparação de eventuais danos ambientais causados pelas atividades do Grupo BRGD poderá ser reclamada em face do BTG na condição de poluidora indireta. Tal risco fica, contudo, mitigado na hipótese de a instituição comprovar que atuou com a devida diligência para assegurar que os recursos desembolsados não fossem alocados para práticas que perpetuassem danos ao meio ambiente.

1.	A operação potencialmente	de poluidora

degradação ambiental sem licença ambiental pode sujeitar as Sociedades ao pagamento de multas que variam de R$ 500,00 de que algumas R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou R$

1.000,00 (mil reais) por hectare ou fração de localizados em vegetação suprimida sem autorização, bem como à há exigência de suspensão das atividades, nos termos do Decreto

ABORDAGEM DO RISCO

garantias quanto ao cumprimento, pelas Sociedades, da legislação ambiental, incluindo quanto ao exercício de atividades potencialmente poluidoras com as devidas autorizações.

atividade considerada Condição Precedente. Recomendamos que a

ou causadora de apresentação de todas as licenças/dispensas e

autorizações ambientais aplicáveis sejam condição precedente à liquidação dos recursos das Operações. (quinhentos reais) a

Declarações e garantias. Recomendamos que os

documentos das Operações incluam declarações de que o Grupo BRGD detém todas as licenças e autorizações ambientais necessárias para exercício de

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PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
licenciamento ambiental para usinas	Federal 6.514/2008. Além disso, tanto a sociedade	suas atividades e garantias.
fotovoltaicas com potência superior a	que opera atividade sem licença ambiental quanto
0,5 (zero vírgula cinco) MW;	seus dirigentes poderão, nos termos do art. 60 da Lei
(ii) Em Minas Gerais, a supressão de	de Crimes Ambientais, vir a responder pela prática de
cobertura vegetal nativa e o corte de	crime ambiental;
devem ser árvores isoladas vivas	2. Na hipótese de ocorrer dano ambiental nos
precedidos de obtenção de DAIA; e	imóveis em virtude da falta de controle ambiental
(iii) Nos termos do Código Florestal (Lei	mínimo ensejado pela licença ambiental, as
Federal nº 12.651/2012), a supressão de	Sociedades e seus sucessores poderão ser
depende de vegetação nativa	responsabilizados pela reparação desses danos;
cadastramento do imóvel no CAR e de	3. Conforme apontado acima, uma instituição que
prévia autorização do órgão estadual	financie ou conceda crédito que viabilize a atividade
competente.	econômica que tenha perpetrado diretamente o
	evento danoso poderia ser responsabilizada na esfera
	civil ambiental, independentemente de a conduta ter sido determinante para o resultado danoso. Assim, considerando que o BTG aportará recursos no Grupo BRGD, os quais, no limite, viabilizarão a continuidade de suas operações, a reparação de eventuais danos ambientais causados pelas atividades do Grupo BRGD poderá ser reclamada em face do BTG na condição de poluidora indireta. Tal risco fica, contudo, mitigado na hipótese de a instituição comprovar que atuou com a devida diligência para assegurar que os recursos desembolsados não fossem

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO

11.2. CERTIDÕES

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
Certidões ambientais. Até a Data de Corte não	É possível que existam procedimentos	Declarações e garantias. Recomendamos que os
recebemos cópias das certidões emitidas pelos órgãos	investigatórios e administrativos de cunho ambiental	documentos das Operações contenham declarações
ambientais competentes das localidades onde as	envolvendo as Sociedades sobre os quais as	e garantias sobre à inexistência de outros processos
Sociedades atuam.	Sociedades podem não ter conhecimento ou não ter	administrativos, investigatórios ou judiciais em
	disponibilizado informações durante a Auditoria.	matéria ambiental em andamento em face das
		Sociedades.

11.3. OUTROS RISCOS

RISCOS IDENTIFICADOS

alocados para práticas que perpetuassem danos ao meio ambiente.

ABORDAGEM DO RISCO

PONTOS DE ATENÇÃO
Reposição florestal.
De acordo com as Informações Disponibilizadas, foi
firmado Termo de Compromisso para estabelecer
medidas mitigatórias e compensatórias da supressão
de vegetação da Norsol em Montes Claros/MG. Até
a Data de Corte, não recebemos cópia de referido
termo, de forma que não há clareza sobre as
obrigações assumidas pela Norsol.
Adicionalmente, nos termos do Código Florestal, é

RISCOS IDENTIFICADOS

As obrigações de reposição florestal em Minas Gerais estão estabelecidas no Decreto 47.749/2019, de forma que quem suprime vegetação nativa é obrigado a fazer reposição florestal na proporção de 6 (seis) árvores por 1 m³ (um metro cúbico) de madeira suprimida. Adicionalmente, é possível que o Termo de Compromisso firmado estabeleça sanções por seu descumprimento, além

ABORDAGEM DO RISCO

Declarações e garantias. Recomendamos que os

Estadual nº documentos das Operações incluam declarações de

que o Grupo BRGD cumpre com todas as licenças e autorizações ambientais necessárias para exercício de suas atividades e cumpre com todos os termos de compromisso firmados.

da responsabilização

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

PONTOS DE ATENÇÃO	RISCOS IDENTIFICADOS	ABORDAGEM DO RISCO
obrigado à reposição florestal quem utiliza matéria-	= administrativa, que inclui a aplicação de multa no
prima florestal ou detenha autorização para	valor de R$ 300,00 (trezentos reais) por unidade e o
supressão de vegetação nativa. Dessa forma, será	= embargo da área objeto de autorização de supressão
necessária reposição florestal em todos os projetos \|	de vegetação nativa.
em que houver supressão de vegetação.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

12. PROPRIEDADE INTELECTUAL

Não recebemos nenhum documento ou informação sobre o uso dos direitos de propriedade intelectual nas atividades da Companhia, e todas as questões de Propriedade Intelectual feitas durante a devida diligência foram marcadas como "não aplicáveis" pela Companhia.

Além disso, realizamos uma pesquisa independente nos bancos de dados on-line do INPI e do Registro.br, mas não encontramos nenhum direito de propriedade intelectual registrado em nome da empresa.

Portanto, não identificamos pontos de atenção relacionados aos aspectos de propriedade intelectual da empresa.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

ANEXO A - RESUMOS DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES

ÁREA	CONDIÇÃO PRECEDENTE
Aspectos societários	Obtenção de anuência e renúncia prévia do CXI e distrato da Opção de Compra das Ações da Norsol.
Aspectos societários	Finalização da constituição dos Consórcios Norsol e VRB.
Aspectos societários	Distrato da Opção de Compra das Ações da Albury.
Aspectos societários	Protocolo ou o registro de atos societários relevantes perante os registros competentes.
Aspectos societários	Apresentação, averbação e atualização dos registros do livro de registro de transferências de ações da Albury e da Northenergia, conforme o caso.
Aspectos societários	Apresentação do livro de registro de transferências de ações da BRGD devidamente averbado e atualizado.
Aspectos societários	Apresentação do extrato atualizado das quotas do Fundo BCE.
Aspectos societários	Apresentação de documentos relevantes envolvendo participações societárias.
Contratos financeiros	Disponibilização de cópia: (i) dos Aditamentos ao Contratos Originais de Mútuo devidamente assinados por todas as partes; e (ii) do aditamento referente ao Contrato Original de Mútuo Antônio 1, que tenham por objeto o cancelamento da Alienação Fiduciária BRGD.
Contratos financeiros	Obtenção de anuência prévia do Banco Máxima, abrangendo, ainda, a quitação de todos os débitos da Albury em face do Banco Máxima, a liberação de todas as garantias conferidas no âmbito das operações com o Banco Máxima (como alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de recebíveis).
Infraestrutura	(i) A apresentação de contratos e/ou termos aditivos aos contratos para implantação de todas as Usinas formalizando os cronogramas de implantação das Usinas e/ou a entrada em operação das Usinas; (ii) a apresentação de termo aditivo ao contrato com a Pague Menos formalizando os cronogramas de implantação das Usinas e/ou a entrada em operação das Usinas e apresentação de documentos atestando a aceitação das Usinas pela Pague Menos.
Infraestrutura	A apresentação de cópia assinada do termo aditivo ao contrato com a Usiminas prevendo a cessão contratual para a Albury e a apresentação de documentos comprovando a aceitação da Usina pela Usiminas e o exercício da opção de compra pela Usiminas.
Infraestrutura	A celebração de termos aditivos aos contratos com fornecedores das Sociedades autorizando a realização dos pagamentos devidos pelas Sociedades diretamente pelo BTG, em termos satisfatórios ao BTG, ou a celebração de contratos diretos entre o BTG e fornecedores das

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

ÁREA	CONDIÇÃO PRECEDENTE
	Sociedades com a mesma finalidade.
Infraestrutura	A apresentação de garantias técnicas dos equipamentos que compõem as Usinas em que sejam beneficiárias as Sociedades.
Certidões	Apresentação das certidões pendentes indicadas no Anexo 6 ao presente Sumário.
Aspectos tributários	A apresentação do extrato dos parcelamentos federais e estaduais ativos da Albury.
Aspectos regulatórios	A obtenção dos Pareceres de Acesso pendentes para os projetos da "Fase 1".
Aspectos regulatórios	Apresentação de: (i) cópia assinada pela distribuidora competente dos Pareceres de Acesso dos projetos de minigeração distribuída (superiores a 75kW) e dos projetos de minigeração distribuída em que será necessário aumento da potência disponibilizada pela distribuidora. Caso a distribuidora competente não emita o Parecer de Acesso assinado, a apresentação de cópia não assinada e e-mail da distribuidora confirmando o procedimento; (ii) caso o prazo para aceite do Parecer de Acesso já tenha decorrido, cópia assinada do respectivo CUSD; (iii) para os projetos de microgeração distribuída que não exijam aumento da potência disponibilizada, cópia dos Padrões de Acesso emitidos pelas distribuidoras competentes (ou indicação do motivo do Padrão de Acesso não ter sido solicitado); e (iv) apresentação de cópia assinada dos demais documentos regulatórios indicados como pendentes no Anexo 9 ao presente Sumário, como CCER, CUSD, Acordo Operativo / Relacionamento Operacional e os Padrões de Acesso pendentes do item (iii), acima, conforme aplicável.
Aspectos imobiliários	A celebração/apresentação de um novo contrato de arrendamento com os legítimos proprietários do imóvel da Norsol.
Aspectos imobiliários	Apresentação de: (i) lista de Imóveis em conformidade com as informações presentes nos documentos fornecidos; (ii) certidões de matrícula; e (iii) documentos comprobatórios de regularidade fiscal e tributária dos Imóveis.
Aspectos ambientais	A apresentação das licenças/dispensas e autorizações ambientais aplicáveis às Usinas e/ou Sociedades, conforme tais licenças/dispensas e autorizações sejam necessárias em cada uma das fases para implementação das Usinas.

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ANEXO B - TERMOS DEFINIDOS

Auditoria	Trabalhos de auditoria legal dos ativos do Grupo BRGD, conduzidos pelo Stocche Forbes.
CNPJ/ME	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
COFINS	Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Grupo BRGD	Significam, em conjunto, BRGD, Albury, AJF, Norsol, Northenergia, Consórcio Norsol e Consórcio VRB.
JUCEMG	Significa a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
JUCESP	Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
ICMS	Imposto sobre operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre prestações de Serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação.

INPI	Instituto Nacional da Propriedade Industrial
IRPJ	Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas.
ISS	Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.
ITR	Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural.
Lei das S.A.	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
MPF	Ministério Público Federal.
MPT	Ministério Público do Trabalho.
Pague Menos	Empreendimentos Paguem Menos S.A.
PGFN	Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.
PIS	Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público
Processos Cíveis	Processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos de natureza cível relacionados aos Ativos, em que o Grupo BRGD configure no polo ativo ou no polo passivo.

Processos Fiscais Processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos de natureza fiscal relacionados aos Ativos, em que o Grupo BRGD configure no polo ativo

ou no polo passivo.

Processos	Processos judiciais, arbitrais e/ou administrativos de natureza trabalhista relacionados aos Ativos, em que o Grupo BRGD configure no polo
Trabalhistas	ativo ou no polo passivo.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

RFB	Receita Federal do Brasil.
Stocche Forbes	Stocche, Forbes, Fillizzola, Clápis, Passaro e Meyer Advogados.
Sumário	O presente sumário executivo.

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

ANEXO 1 - REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

Em razão de restrições de exibição neste Sumário, este anexo está sendo disponibilizado de forma separado em formato PPT como "Lareira - Anexo 1 - Reorganização Societária - 17.06.20".

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

ANEXO 5 - CONTROLE DE CERTIDÕES

Em razão de restrições de exibição neste Sumário, este anexo está sendo disponibilizado de forma separado em formato Excel como "Lareira - Anexo 6 - Controle de Certidões - 16.06.20".

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

ANEXO 9 - DOCUMENTOS REGULATÓRIOS

Em razão de restrições de exibição neste Sumário, este anexo está sendo disponibilizado de forma separado em formato Excel como "Lareira - Anexo 10 - Documentos Regulatórios - 17.06.20".

Propriedade Intelectual | Anexo A - Resumos das condições precedentes | Anexo B - Termos Definidos | Outros Anexos

ANEXO 10 - DOCUMENTOS IMOBILIÁRIOS

Em razão de restrições de exibição neste Sumário, este anexo está sendo disponibilizado de forma separado em formato Excel como "Lareira - Anexo 11 - Documentos Imobiliários - 18.06.20".

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DOC. 3

STOCCHE FORBES

PROJETO LAREIRA

SUMÁRIO EXECUTIVO - AUDITORIA LEGAL

22 DE JUNHO DE 2020

INTRODUÇÃO

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1. ASPECTOS SOCIETÁRIOS

1.1. ORGANOGRAMA

Lucas Pimenta

Oscar Vorcaro

Rodrigo Botelho Neto

En

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1.2. BRGD S.A.

1.2.1. ASPECTOS GERAIS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1.2.4. ADMINISTRAÇÃO

1.2.5. REPRESENTAÇÃO

1.2.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

1.2.7. ACORDO DE ACIONISTAS

1.3. ALBURY PARTICIPAÇÕES S.A

1.3.1. ASPECTOS GERAIS

1.3.2. OBJETO SOCIAL

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1.3.3. CAPITAL SOCIAL

% TOTAL

1.3.4. ADMINISTRAÇÃO

1.3.5. REPRESENTAÇÃO

1.3.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

1.3.7. ACORDO DE ACIONISTAS

1.4. NORSOL ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A

1.4.1. ASPECTOS GERAIS

1.4.4. ADMINISTRAÇÃO

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1.4.5. REPRESENTAÇÃO

1.4.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

1.4.7. ACORDO DE ACIONISTAS

1.5. NORTHENERGIA LOCADORA DE EQUIPAMENTOS S.A.

1.5.1. ASPECTOS GERAIS

1.5.4. ADMINISTRAÇÃO

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1.5.5. REPRESENTAÇÃO

1.5.6. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

1.5.7. ACORDO DE ACIONISTAS

1.6. CONTRATOS ENVOLVENDO PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

1.7. ASPECTOS SOCIETÁRIOS - RISCOS

Juízo de conveniência. Tendo em vista que a

RISCOS IDENTIFICADOS

ABORDAGEM DO RISCO

Outras obrigações. Recomendamos que a publicação

Livro de transferência de ações da Albury. O

RISCOS IDENTIFICADOS

ABORDAGEM DO RISCO

PONTOS DE ATENÇÃO

Emissão de debêntures pela BRGD. Em

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

2. CONTRATOS COMERCIAIS

3. CONTRATOS FINANCEIROS

3.1.2. CONTRATOS FINANCEIROS ANALISADOS

3.1.3. FATORES DE RISCO

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

PONTOS DE ATENÇÃO

RISCOS IDENTIFICADOS ABORDAGEM DO RISCO

3.2. ALBURY

3.2.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

3.2.2. CONTRATOS FINANCEIROS ANALISADOS

3.2.3. FATORES DE RISCO

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

PROJETO LAREIRA - SUMÁRIO EXECUTIVO DE AUDITORIA JURÍDICA

3.3. NORTHENERGIA

3.3.1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

3.4.2. FATORES DE RISCO

4. INFRAESTRUTURA

4.1. CONTRATOS COM CLIENTES

4.2. CONTRATOS COM FORNECEDORES

4.3. SEGUROS DE INFRAESTRUTURA

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