232 KiB
Davi
Tangerino
ADVOGADOS
DOC. 4
$éo Paulo Brasilia
Rua Pitu, 72, conj. 41/41 SHN Qd. 02 bloco F sala 1501
Cep.: 04567-060 Cep.:70702-906
davitangerinoadv.com.br
Brookin, SP, S20 Paulo Asa Norte, OF
PUBLICO FEDERAL
MJSP - POLICIA FEDERAL
DITEC INSTITUTO NACIONAL DE CRIMINALISTICA
LAUDO N° - INC/DITEC/PF
LAUDO DE PERICIA CRIMINAL FEDERAL
(CONTÁBEIS E FINANCEIRAS)
Em 13 de agosto de 2026, designados pelo Diretor do INSTITUTO
NACIONAL DE CRIMINALISTICA da Policia Federal, Peritos Criminais Federais
os
DANIEL CERQUEIRA RIBEIRO Laudo de Pericia Criminal
DELEINQUE/DRPJ/SR/PF/DF,
2025.0087917, e 16/07/2026, descrevendo
interessar a Justiga e e PATRICIA YUMI YAMAGUCHI elaboraram Federal, no interesse
a fim de atender
de
registrado no SISCRIM
com verdade e com
respondendo aos quesitos formulados, abaixo transcritos:
do Inquéiito
ao contido
26/06/2026, registrado
sob o n° todas as circunstancias o presente
Policial n° -
Despacho n° -
no
no ePol sob o n°
em
tudo quanto possa
“Quesito 1 prudencial, de risco, reputacional diligéncia da
e
contraparte: apurar se, i10_piocesso decisorio relativo as operagdes mantidas entre 0 BRB e o Banco Master, o BRB considerou a percep¢do prudencial, de risco reputacional existente sobre Banco Master a época dos fatos, bem
e o como
percepgdo for objeto de diligéncia referido decisorio. se essa no processo Quesito 2 do rito decisorio e temporalidade: apurar se as
operagdes observaram rito regular de instrugdo, analise,
o
¢ aprovagio. Quesito 3'— Concentracio da exposi¢iio: apurar se a exposi¢do do BRB ao
Banco Master revelou relevante de risco, bem foi
como se
considerada capacidade - da contraparte.
a
Quesito 4 Indicios de gestdo fraudulenta: consideradas as respostas aos
quesitos anteriores operagdes examinadas, ha elementos técnicos
e as apurar se e
que permitam concluir, sob a perspectiva pericial, pela pratica de
fraudulenta. Quesito 5 Outros dados julgados iiteis.”
A forma eletronica deste documento contés inatura digital ll
que garante sua autenticidade, ¢ validade juridica, nos termos da Medida Provisoria n° - de 24 de agosto de 2001. 8155875514
Laudo 31375/26-INC/DITEC
SUMARIO
I - HISTORICO.. .......................... 11 - MATERIAL .........................
.
11 - OBJETIVO. ......................... IV - EXAMES. ............................
IV.1 - Metodologia ...............................................
IV.2 - Risco de
diligence ................................
IV.2.1 ESCOpo € CIitérios do ................................
1V.2.2 Padréo de diligéncia exigivel operagdes contraparte ...............
em com
Auséncia de evidéncia documental de due diligence estruturada da contrapart ..
1V.2.4 Percepgdo prudencial interna do BRB sobre riscos do Banco ..............
os
1V.2.5 Percepgdo externa conhecida e internalizada BRB: Fitch e
RISKBank/Eleven ................................................................
1V.2.6 Conclusdo: auséncia de due diligence diante de riscos materialidade e
................................
IV.3 - Inversdo da logica de aquisi¢dee de carteiras de crédito BRB/Master:
governanga nas financeira anterior a da técnica e efeitos sobre 0 processo
decisorio ................................
IV.3.1 Delimitag@o do base documental fluxo decisério de referéncia ............
exame, e 1V.3.2 Critérios de validagdo sele¢do de pagamentos ................
e com parecer 1V.3.3 financeira anterior a dos ......................
pareceres 1V.3.4 financeira anterior a deliberagao da DICOL ......................................
Auséncia de pareceres técnicos prévios nas aquisi¢des de carteiras de crédito:
descumprimento das de crédito, riscos .............................. 24
regras governanca, e
1V.3.5.1 Marco normativo aplicaveis vigéncia ........................................... 25 1V.3.5.2 Dever de instrugdo prévia ....................................... 25
e regras
1V.3.5.3 Conclusdo - das ..................................... 27
1V.3.6 Pareceres técnicos assinadog apos o pagamento: esvaziamento da
preventiva perdas decisorio de de ...............................
e no processo
preventiva dos temporal do ....................
pareceres e marco 1V.3.6.2 Materiaiidade das analises técnicas formalizadas ..............................
ex
1V.3.6.2.1 SUPLA ALM, liquidez, funding hedge .....................
e
1V.3.6.2.2 RiSCO Liquidez, IRRBB, capital, crédito controles prudenciais ...
e
1V.3.6.2.3 SUCOC Estrutura - documentagio de .....
e
1V.3.6.2.4 SUCOT Aderéncia estratégica viabilidade -
e
................................ 32
1V.3.6.3 Perdas decisorias conclusio - ............................................... 33
e
Pd ¢
A forma eletronica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade validade juridica, ia n° - de 24 de agosto de 2001.
LAUDO N°
1V.3.7 documental entre
posteriores ........................................................................................................................
1V.3.8 Individualizagdo da
de carteiras com IV.4 - Fracionamento Decisorio Sucessivas de Carteiras do Banco Master
1V.4.1 Individualizagdo da
relativas as aquisi¢des sucessivas de carteiras de crédito
IV.5 - Concentragdo das posi¢des adquiridas pelo BRB:
implicagdes prudenciais
IV.6 - Alertas de liquidez, crédito do Banco Master
1V.6.1 Escopo, evolugdo dos alertas
1V.6.2 Cruzamento entre alertas, reportes, aprovagdes 1V.6.3 Continuidade, materialidade
1V.6.4 Individualizagdo da participagdo dos dirigentes da DICOL
posteriores ao marco formal de
IV.7 - Alertas do Grupo de Trabalho
IV.7.2 Primeiro Relatorio do GT formalizados.. 1V.7.3 Relatorio Final do GT alertas de risco IV.7.4 Alertas dos Relatorios do GT deliberagdes e dos pagamentos viaculados &
IV.7.5 Conclusio ................................................................
IV.7.6 Ciéncia formal de Dario Oswaldo Garcia Junior
deliberagdes subsequentes da
- dos achados
fraudulenta ................................
IV.8.1 Critérios de integra¢do 1V.8.2 1V.8.3 Padréo integrado de neutralizagdo dos controles 1V.8.4 Matriz consolidada de 1V.8.5 Conclusio pericial quanto a gestdo
V - QUESITOS ................................
- INC/DITEC/PF
- de
dos dirigentes da DICOL
insuficiéncia instrutoria e Burla Material ao Regime de
dos dirigentes da DICOL
e continuidade das
................................................................
e ciéncia
e alcance das conciusdes periciais
da priineira e da continuidade das
................................
................................
................................
¢ continuidade das
Notas Executivas e
........................
em de
........................
nas
................................ 38
nas decisdes de algada
................................
do Banco Master e
................................
de carteiras de
................................ 50
pagamentos ....... 53
e
..........................
nas
do ILCP .......... 58
de carteiras do Banco
....................................
das
...................................................... 66 e das
..............................................................................
conclusdo - sobre elementos de gestéo
e os alcance da conCIUSAO ..................................................... 72
e
- dos seis blOCOS ............................................... 73
.................................................. - ............................... ....................................................
79
I - HISTÓRICO
- O presente pericial se no contexto de investigação instaurada por
exame
requisição do Ministério Público Federal para apurar a possível prática de crimes contra o Sis-
tema Financeiro Nacional, especialmente gestão fraudulenta ou temerária, sem prejuízo de ou- tros delitos correlatos. A apuragdo teve origem crime fundamentada nos resultados
em
do procedimento administrativo PE 289907 (NUP 18600.066716/2025-32), conduzido pelo Banco Central do Brasil, referente a negociações de elevada materialidade realizadas, desde 2024, entre o Banco de Brasília S.A. (BRB) e o Banco Master S.A., envolvendo, principalmente, a comercialização de carteiras de crédito consignado.
- No desenvolvimento das apuragdes, ação submetida ao Poder Judiciá-
rio delimitou como núcleo central da investigação as operações celebradas entre o Banco Master e a Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A., posteriormente cedidas pelo Master ao BRB, sem coobrigação. Conforme consignado em parecer técnico do Banco Central, essas operações apresentariam atipicidades e indícios de insubsistência que, segundo aquele órgão, sinalizariam a possível utilização de engenharia contábil e financeira
viabilizar captagdo de ecursos pelo Banco Master junto ao BRB. A representação tam-
para a
bém reuniu elementos provenientes de procedimentos conduzidos no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários, utilizados como subsídios contextuais para a compreensão dos mecanismos e padrões negociais investigados.
- Nesse contexto investigativo, a autoridade policial requisitou, por meio do Despacho nº 2555255/2026 DELEINQUE/DRPJ/SR/PF/DF, de 26/06/2026, a elaboração
do presente Laudo Pericial, nos termos do art. 2º, § 2º, da Lei nº 12.830/2013. O foi
exame
orientado pelos quesitos formulados naquele despacho e direcionado à análise técnico documental do processo decisório relativo às operações entre o BRB e o Banco Master, abrangendo a percepção prudencial, de risco e reputacional da contraparte; a regularidade da instrução, formalização e aprovação das operações; a concentração da exposição e a conside-
ração da capacidade econômico do Banco Master; bem identificagdo de
como a
elementos técnicos e documentais relacionados à possível prát de gestdo fraudulenta de
e
outros dados julgados úteis à investigação.
II - MATERIAL
4. O material submetido a exame foi constituído por documentos e arquivos ele-
trônicos encaminhados pelo Banco de Brasília S.A. (BRB) à Polícia Federal, em atendimento
às requisições formuladas no Inquérito Policial, por meio dos OFÍCIOS PRESI - 2026/0057, de 14/05/2026; PRESI 2026/063, de 27/05/2026; PRESI 2026/070, de 10/06/2026; PRESI
-2026/071, de 10/06/2026; PRESI 2026/082, de 21/07/2026. As remessas, de caráter
su-
cessivo e complementar, reuniram bases analíticas e consolidadas, Notas Executivas, pareceres técnicos, atas e registros deliberativos, normativos internos, boletins e reportes de risco, comunicações eletrônicas, relatórios de grupos de trabalho, documentos de suporte às operações e demais elementos relacionados às aquisições de carteiras e à exposição do BRB ao Banco Master.
- Os arquivos eletrônicos efetivamente utilizados na elaboração do presente Laudo integram o ANEXO I, organizados de modo a preservar, tanto quanto possível, a estru- tura e a nomenclatura das remessas de origem. O Anexo apresenta, ainda, relação individuali- zada dos 176 arquivos examinados, com a identificação do expediente de encaminhamento, denominação e como o respectivo valor hash SHA 256, permitindo a rastreabilidade entre a fonte documental, os exames realizados e as conclusões periciais.
- Como medida adicional de preservação e verificação da integridade do conjun-
to documental, foi calculado hash 256 individual de cada um dos 1 arquivos
o cons-
tantes do ANEXO I. A partir desses registros, foi elaborado manifesto canônico contendo, pa-
ra cada arquivo, sua identificação, tamanho em bytes e respectivo hash SHA segundo
critério uniforme de ordenação e codificação. Sobre esse manifesto foi, então, calculado novo
valor 256, utilizado como identificador criptográfico consolidado do conjunto documen- tal examinado. O valor obtido do HASH SHA CONSOLIDADO DO CONJUNTO DO-
CUMENTAL foi:
beeda8519bd123b6529382cd5c3d4c4b802a8e444ce34dd
III - OBJETIVO
7. O presente Laudo tem por objetivo examinar, sob perspectiva contábil
financeira documental, se as operações de aquisição de carteiras de crédito e as de-
e
mais exposições mantidas entre o BRB e o Banco Master revelam elementos de materialidade relacionados à hipótese investigativa de gestão fraudulenta e se o acervo disponível permite identificar elementos de autoria ou participação atribuíveis aos integrantes da Diretoria Cole-
giada do BRB (DICOL), enquanto 6rgdo da alta administração responsável pelas deliberações
examinadas.
- Para finalidade, buscou-se reconstruir (i) o processo decisório e confrontar
essa
a sequência formalmente esperada com os atos efetivamente documentados, examinando a percepção prudencial, de risco e reputacional da contraparte; (ii) a suficiência da due diligen-
(iii) a temporalidade entre instrução, deliberação e liquidação financeira; (iv) observance; a
cia material do regime de alçadas; (v) a concentração das posições; (vi) alertas (vii) deos e
senquadramentos de liquidez; (viii) os achados do Grupo de Trabalho de Conciliação; e a (ix)
continuidade das aquisições após a formalização desses sinais de risco.
- Constitui igualmente objetivo do exame, individualizar, nos limites da prova documental, as condutas e participações objetivamente registradas, mediante a identificação de cargos, presenças, direitos de voto, aprovações, ausências, comandos acessórios, ciência formal e deveres funcionais associados às decisões da DICOL, bem como responder aos que- os formulados pela autoridade requisitante. As conclusões são apresentadas no âmbito téc-
pericial, sem prejuízo da valoração jurídico da atribui¢do definitiva de
e responsa-
bilidade pelas autoridades competentes.
IV - EXAMES
10. A seção de Exames foi estruturada em sete blocos temáticos, sendo seis blocos
analíticos, autônomos e complementares, seguidos de um bloco final de integração. Os seis primeiros foram ordenados para reconstruir a evolução do processo decisório. A exposição
parte das informações de risco disponiveis sobre contraparte, delibea percorre a a
ração e a execução das operações, mensura a exposição econômica resultante e, por fim, exa-
mina a reação da alta administração diante de alertas prudenciais e de fragilidades concretamente identificadas nas carteiras adquiridas. O sétimo bloco confronta os resultados parciais e formula a conclusão pericial integrada requerida pelo Quesito 4.
- O primeiro bloco, intitulado "Risco de contraparte: ciência institucional, per-
cepedo prudencial ficiência da due diligence", examina o conjunto informacional interno e
e
externo existente sobre o Banco Master, sua circulação no BRB e a suficiência das diligências documentadas. O tópico distingue disponibilidade institucional de informação, ciência subjetiva e efetiva consideração no processo decisório, estabelecendo o ponto de partida para avaliar o padrão de cuidado exigível nas operações subsequentes.
- O segundo bloco, relativo à inversão da lógica de governança, confronta as da-
tas das Notas , dos pareceres técnicos, das deliberações da DICOL e das liquida-
ções financeiras. A análise verifica se manifestações concebidas para orientar a decisão foram concluídas antes do desembolso ou apenas depois dele, quando preço, volume, funding, mitigadores, documentação e a própria possibilidade de não contratar já se encontravam substancialmente definidos.
- O terceiro bloco examina o fracionamento decisório e a aderência material ao regime de alçadas. A perspectiva deixa de considerar cada aprovação isolada
e passa a
avaliar o conjunto econômico das aquisições, mediante o confronto entre as competências da
DICOL do Conselho de Administragdo CONSAD repeti¢do do teto decisorio, proxie a a
midade temporal, a concentração em uma única contraparte, os comandos de prospecção adicional e o efeito de governança decorrente da permanência das decisões na instância executiva.
- O quarto bloco quantifica a concentração das posições adquiridas pelo BRB
por cedente e por produto. Essa etapa evidencia o resultado econ acumulado da estraté-
gia de aquisições e suas implicações prudenciais, distinguindo saldo de posição, valores pagos, limites aprovados e autorizações de prospecção, grandezas que possuem finalidades analíticas distintas e não devem ser tratadas como equivalentes.
- O quinto bloco acompanha a evolução dos alertas de liquidez, dos desenqua- dramentos e da continuidade das aquisições. Para tanto, cruza boletins diários, reportes for-
mais, a Declaração de Apetite por Riscos, o Plano de Contingência de Liquidez, e-mails de
encaminhamento, atas da DICOL e pagamentos vinculados às Notas Executivas, de modo a
materializar a sequência entre produção do alerta, circulação institucional, ciência colegiada, nova deliberação e execução financeira.
- O sexto bloco analisa os relatórios do Grupo de Trabalho de Conciliação e a continuidade das operações após a formalização de achados relativos a lastro, averbação, qua- lidade das bases, repasses financeiros, controles internos, documentação contratual e cadeia
de originag@o. A ronologia dos relatórios é confrontada com as deliberações e os pagamentos
posteriores, permitindo avaliar se os problemas concretamente identificados produziram interrupção, limitação ou condicionamento observável da estratégia de aquisições.
- Nos blocos em que a documentação permitiu avançar da constatação instituci- onal para a participação individual, foram elaboradas matrizes de responsabilização ou de in- documental. Essas matrizes registram, por dirigente, cargo, presença o a voto, ausência, participação sem voto, aprovação unânime, comandos acessó-
com
rios, ciência formal e deveres funcionais. Sua finalidade é delimitar a vinculação objetiva de cada agente aos atos documentados.
- O sétimo bloco, intitulado “Infegra¢do dos achados conclusio técni-
e e
co- sobre elementos de gestdo fraudulenta”, confronta resultados dos seis blocos
os os
de exames anteriores, consolida a individualização técnico examina
e sua convergéncia resposta Quesito 4. A lise não se limita à soma de irregularidades isola-
para a ao
das, mas considera a relação entre os riscos conhecidos, o funcionamento dos controles, a forma de estruturação das decisões, a continuidade das operações e a participação documentada dos dirigentes. Nessa etapa, são distinguidos os fatos diretamente comprovados, as descon-
formidades normativas, os padrões reiterados, as inferências técnico elementos
os
de contraposição e os limites probatórios, de modo que a conclusão técnico decorra da onvergência cronológica, material e funcional dos achados e não da leitura isolada de uma
ocorréncia. A seguir é apresentado o diagrama dinamica dos periciais:
com a exames
DINAMICA DOS EXAMES PERICIAIS
Seis blocos analiticos reconstroem a do processo decisério; 0 sétimo integra os
RISCO CONHECIDO DECISAO EXECUGAO EXPOSICAO ALERTAS REAGAO CONCLUSAO
0 RISCO DE CONTRAPARTE, CIENCIA E DUE DILIGENCE
| interna e externa disponivel | circulagao no BRB + + | padrao de diligéncia exigivel |
|---|---|---|
| 0 que | instituicao conhecia, quem recebeu a informacao e | como ela fol considerada |
a
2 | INVERSAO LOGICA
DA DE GOVERNANGA
Notas Executivas pareceres técnicos deliberagdes da DICOL financeiras
- «
DECISORIO
0s controles orientaram decisdo antes do desembolso ou foram formalizalos ex post?
a
FRACIONAMENTO DECISORIO E REGIME DE ALCADAS
PROCESSO +
DICOL x CONSAD repeticio do teto proximidade temporal adicionais
A analise isolada de cada refletiu o conjunto das aquisicdes?
4 | CONCENTRAGAO ECONOMICA POSICGES
DAS
DO e
Cedente produto saldo de valores pagos » limites autorizacdes
RECONSTRUGAO
Qual foi acumulada e quais vulnerabilidades prdencials resiltaram da estratégia?
a
| | AQUISICOES
ALERTAS DE LIQUIDEZ E CONTINUIDADE DAS
Boletins didrios reportes RAS/PCL ciéncia colegiada deliberagdes e pagamentos
-
- » + novas
Os alertas, desenquadramentos e medidas de alteraram estratégia?
a
0 ACHADOS
Lastro » averbagéo + | Fragilidades
|
INDIVIDUALIZACAO TECHNCO-DOCUMENTAL
Quando suportada pelo acerver
Comandos
Recortes: insuficiéncia
DO GRUPO DE CONCILIAGAO
qualidade das bases rerasses cocumentagdo cadeia de
concretas
produziram interrupgao, limitagio condicionamento observavel?
ou
£argo + présenca e voto auséncia ciénia formal
deveres fincionais
instrutéria alcadas | pos-alertas de liquidez | pos-relatorios do GT
|
Diagrama 1 Estrutura logica dos sete blocos tematicos da de Exames juridica, - de 24 de agosto de 2001.
nos termos da Medida Provisria n°
IV.1 - Metodologia
19. A metodologia adotada foi predominantemente documental, comparativa, cro-
nológica, normativa e quantitativa. O acervo foi organizado por operação, produto, Nota Executiva, parecer técnico, ata, evento de pagamento e marco de alerta, com leitura dos documen- tura dos documentos de origem e cruzamento das informações constantes de planilhas, bases eletrônicas, comunicações corporativas, boletins, reportes, relatórios internos e registros deliberativos. Sempre que possível, os dados consolidados fornecidos pelo BRB foram confrontados com os documentos primários correspondentes.
- Na validagdo temporal, se como conclusão do parecer a data da úl-
tima assinatura eletrônica, quando existentes assinaturas em momentos distintos, e como mar-
de consumagdo ceira a data do pagamento ou da liquidação comprovada. Foram trata-
co
dos separadamente limites aprovados, comandos de prospecção, valores efetivamente pagos e saldos de posição. Os recortes quantitativos foram formados mediante filtros explícitos e posteriormente validados por confronto com Notas Executivas, atas, pareceres, comprovantes e
demais documentos de suporte, se a memória dos critérios utilizados.
21. O eixo central do exame consistiu em converter os alertas produzidos pelas
areas técnicas sequências documentais verificáveis: identificação do risco, data de produ-
em
ção, destinatários, forma de circulação, ciência institucional ou colegiada, deliberação subsequente e manutenção ou não das aquisições. O cruzamento entre pareceres prudenciais, avaliações externas, boletins diários de liquidez, reportes de desenquadramento, relatórios do Gru-
de Trabalho, mails, atas da DICOL e registros de pagamento permitiu verificar se os si-
po
nais de risco antecederam as decisões e se, apesar deles, a estratégi de aquisicdo de carteiras
do Banco Master foi mantida.
- A individualização foi realizada por matrizes construídas a partir das atas e dos documentos de ciência, considerando cargo, competência funcional, presença, direito a voto, resultado da deliberação, ressalvas individualizadas, ausências e comandos acessórios. A aprovação unânime vincula documentalmente o dirigente presente e apto a votar ao ato cole- giado. As conclusões integradas foram formuladas somente quando sustentadas pela conver- gência entre cronologia, materialidade, ciência documentada, dever funcional e participação decisória.
IV.2 Risco de contraparte: ciência institucional, percepção prudencial e suficiência da
due diligence
IV.2.1 Escopo e critérios do
exame
23. O presente tópico tem por finalidade examinar, em perspectiva técnico
documental, se, no processo decisório relativo às operações mantidas entre o BRB e o Banco Master, houve consideração da percepção prudencial, de risco e reputacional existente sobre o
Banco Master a época dos fatos, bem tal percepção foi objeto de diligência no res-
como se
pectivo processo decisório.
- A análise é realizada a partir da base documental disponibilizada nos arquivos examinados, os quais tratam da base informacional utilizada na avaliação do Banco Master e de seus produtos, da ciência institucional de riscos, da evolução da percepção externa de risco, da alteração da percepção de risco a partir de achados operacionais e dos alertas internos ou
externos relacionados às operações. O exame não se limita à verificação formal da existéncia
de pareceres, notas executivas ou documentos de aprovação, pois, para fins periciais, importa distinguir: a existência objetiva de informações relevantes; sua disponibilidade institucional; sua circulação interna; sua consideração no processo decisório; a suficiência da diligência empreendida; e a aderência das medidas de mitigação, monitoramento e reavaliação aos riscos identificados.
- Nesse contexto, expressde “ciéncia institucional” é empregada sentido
a em
técnico-documental. Ela ndo esponde, necessariamente, à ciência subjetiva de cada admi-
nistrador, conselheiro, membro de comitê ou agente decisório. A ciência institucional decorre da existência de informações formalmente produzidas, registradas, assinadas, endereçadas a unidades organizacionais ou incorporadas a fluxos de análise, monitoramento ou decisão. Assim, a presença de registros técnicos internos, relatórios externos, comunicações regulatórias,
manifestações de áreas de risco, notas executivas, pareceres e registros de governa permite
inferir disponibilidade institucional da informação, sem dispensar o exame específico de sua leitura, deliberação, mitigação ou consideração em cada operação.
IV.2.2 Padrio de diligéncia exigivel operac¢des contraparte financeira
em com
26. Em operações entre instituições financeiras, especialmente quando envolvem
aquisição de carteiras de crédito, Certificados de Recebiveis Imobiliarios (CRIs), de
cotas
fundos, depósitos interfinanceiros, substituição de ativos ou outros instrumentos estruturados,
gência esperada não se esgota na análise formal do ativo adquirido. A verificação dos
a
contratos, a elegibilidade dos créditos, o cálculo do preço e a avaliação dos devedores finais são elementos relevantes, mas não substituem a análise da instituição que origina, cede, estrutura, intermedeia ou fornece informações essenciais sobre os ativos transferidos.
- A due diligence de contraparte deve ser compreendida como procedimento es- truturado de obtenção, validação, análise e monitoramento de informações sobre a i com a qual se pretende contratar ou manter exposição. Sua finalidade é reduzir assimetrias in- formacionais e permitir que a instituição adquirente admita, limite, precifique, condicione, monitore ou recuse a exposição assumida, à luz dos riscos que a contraparte transfere ou acrescenta à operação.
- No caso de aquisições de carteiras e instrumentos vinculados ao Banco Master, essa distinção assume relevância especial. Ainda que o risco de crédito imediato possa estar
relacionado tomadores s, a contraparte permanece relevante para a avaliação da qua-
aos
lidade da originação, da consistência das bases fornecidas, da existência e exigibilidade dos créditos, da regularidade documental, da titularidade, da cadeia de cessões, dos repasses financeiros, da capacidade operacional, da governança dos processos e da confiabilidade das informações prestadas. Desse modo, a eventual análise granular de CPFs ou CNPJs dos devedores não afastaria, por si só, a necessidade de avaliação prudencial, operacional, repu
e
informacional da contraparte Banco Master.
IV.2.3 Auséncia de evidéncia documental de due diligence estruturada da contraparte
29. A partir dos arquivos examinados, não se identificou, de forma clara, uma due
diligence específica, autônoma, estruturada e abrangente da contraparte Banco Master. A documentação analisada não evidencia, como peça independente e organizada, um dossiê ou relatório voltado à avaliação ampla da contraparte em suas dimensões prudencial, reputacional,
operacional, informacional e d Também nao foram identificados, conjunto
governanga. no
acessível, arquivos autônomos correspondentes a memorandos de due diligence, checklists de elegibilidade, matrizes de testes, relatórios de validação independente, pesquisas de mercado, relatórios de funding, liquidez, capital, histórico de rating ou conclusões formais de viabilidade da contraparte.
30. Não foram identificados documentos típicos de due diligence formal, prévia,
independente e transacional, tais como dossiê de verificação da existência, validade e quali- validade e qualidade dos ativos, confirmação de titularidade e cadeia de cessões, validação individualizada de critérios de elegibilidade, exame documental por universo ou amostra tecnicamente justificada, confronto sistemático com fontes independentes ou conclusão formal por operação. A
conclusdo admissivel delimitada: se de ausência de evidência documental
permanece
desses procedimentos no material examinado.
- Essa constatação não afirma de modo absoluto que nenhuma diligência materi-
al tenha sido lizada ou que inexistiram análises pontuais. O próprio material registra a exis-
tência de Notas Executivas, pareceres, manifestações de risco, grupos de trabalho, cobranças ao cedente, solicitações de recompras, deliberações e recomendações. O ponto pericial é diverso: no acervo examinado, não se comprovou procedimento formal, independente, abrangente e rastreável de due diligence de contraparte, capaz de integrar condição prudencial do
Banco Master, qualidade e origem dos ativos, exposição acumulada, limite mitigadores,
rea-
valiações e monitoramento contínuo.
- As Notas Executivas, embora possam conter avaliações relevantes sobre ativos,
carteiras, substituição de ativos, riscos específicos ou condições econômico de de-
terminadas operações, não se confundem necessariamente com due diligence de contraparte. A análise do produto ou da carteira pode compor a diligência, mas não a substitui quando a contraparte é responsável pela originação, cessão, estruturação, formalização, cobrança, re-
ecimento de informações essenciais sobre os ativos adquiridos.
passe ou
IV.2.4 Percepcio prudencial interna BRB sobre riscos do Banco Master
os
33. A dimensão prudencial da análise envolve a avaliação da segurança, solvência,
liquidez, estrutura de capital, qualidade dos ativos, estabilidade do funding, capacidade operacional, governança, controles internos, situação regulatória e capacidade da contraparte de honrar obrigações em condições normais e adversas. Essa análise possui natureza preventiva e prospectiva, não se confundindo com a simples avaliação dos efeitos de determinada operação sobre os indicadores internos do BRB. Essa perspectiva é tratada como componente próprio da diligência esperada em operações com contraparte financeira, sem se limitar à análise formal dos ativos ou carteiras adquiridas.
34. No caso do Banco Master, os pareceres internos do BRB assumem especial re-
levância probatória, pois indicam que determinados fatores de risco foram identificados, sis-
tematizados formalizados pela propria estrutura ica da instituição. Os arquivos exami-
e
nados registram que os documentos DICOR/SURIC/GERAT possuíam numeração oficial, datas, áreas responsáveis, destinatários e assinaturas, e que seu conteúdo foi associado a processos de análise de limites, garantias, monitoramento ou tratamento de exceções. Por essa razão, os pareceres internos são relevantes não apenas pelo conteúdo material dos alertas, mas também por demonstrarem disponibilidade institucional da informação no âmbito dos fluxos formais de análise do BRB.
- Para este tópico, o recorte documental foi limitado aos Pareceres DI- COR/SURIC/GERAT 2024/015 (06/09/2024), 2024/016 (23/09/2024) e 2024/023 (20/12/2024). O foco recai sobre a percepção prudencial produzida internamente pelo próprio BRB acerca do Banco Master.
- Os três pareceres de 2024 registraram, na análise econômico do
Banco Master, crescimento explosivo e expressivo da instituição: ativos totais de R$ 50,9 bilhões, com aumento de 83,5% em doze meses; carteira de crédito de R$ 21 bilhões, com avanço de 81,6%; Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD) com aumento de 82,9%; e depósitos totais de R$ 40,6 bilhões, 72,4% superiores aos do mesmo período anterior. O dado relevante, para fins periciais, não é apenas a expansão, mas o fato de ela ter sido formalmente reconhecida pelo BRB como variável que exigia capital, liquidez, gestão de ris-
cos e funding compatíveis. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 3 8.
¢
- A capitalização também foi tratada como ponto sensível. Os pareceres qualifi-
caram o índice de Basileia de 11,71% em patamar muito baixo, e apontaram a necessidade de reforço de capital para sustentar crescimento contínuo. Assim, a compatibilidade entre expansão, ativos ponderados pelo risco e suporte patrimonial já integrava a percepção prudencial interna do BRB. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 11 e 14.)
- O modelo de negócios foi igualmente identificado como fator de complexida-
de. Os pareceres registraram operações estruturadas por meio de Fundo de Investimento
em
Direitos Creditórios (F Fundo de Investimento Multimercado (FIM) Fundo de Invese
timento em Participações (F concluiram combinagdo modelo de negocios
e que a entre e
estrutura organizacional tornava o Banco Master mais complexo que seus pares, reduzindo a
perceptibilidade sobre participações e exposições capazes de afetar seu desempenho financeiro. Constam também nos pareceres que se trata de uma Instituição com histórico operacional
recente, constantes aquisi¢des rentabilidade bem acima de us pares. Esse diagnóstico, pro-
e
duzido e reiterado pela própria área técnica do BRB, recomendava verificação independente e monitoramento reforçado da contraparte. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 13 14.)
- Quanto à liquidez e ao funding do Banco Master, os três pareceres de 2024 in- corporaram à análise interna a informação de que a instituição operava com caixa abaixo da média da amostra, inferior a 10% dos depósitos, e tinha nas plataformas distribuidoras sua
principal fonte de captagdo. Também egistraram a necessidade de diversificar e alongar o
funding e de reforçar liquidez e capitalização. Portanto, baixo caixa, dependência de plataformas e sensibilidade do funding não eram apenas percepções externas: haviam sido selecionados, reproduzidos e formalizados nos pareceres internos do BRB. (Pareceres 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 10 e 14.)
- O quadro a seguir consolida exclusivamente os riscos identificados nos Parece- res DICOR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023.
Quadro 1 Riscos identificados Pareceres DICOR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016
nos
2024/023
Eixo de risco Relevancia pericial
Formaliza a expansdo de ativos, crédito, depésitos ¢ PCLD, elevando a necessidade de
Crescimento acelerado
diligéncia proporcional ritmo de crescimento. Registra Basileia de i1,71% em patamar muito baixo, dependéncia de reforgo de
¢ Basileia
capital ¢ de compatibilizar capital expansao.
| Complexidade do modelo de | Registra FIDCs, FiMs ¢ FIPs, maior complexidade em relaio aos pares ¢ menor |
|---|---|
| negocios | perceptibilidade de participagdes e exposigdes. |
Liquidez e funding do Banco Demionstra que diversificagdo, alongamento do funding e reforgo de liquidez eram
Master
pontas prudenciais identificados internamente. Baixo caixa ¢ dependéncia de Registra caixd inferior a 10% dos depositos ¢ captagao concentrada em plataformas, plataformas distribuidoras aumentando a sensibilidade a choques e a necessidade de monitoramento.
41. Em síntese, o BRB já dispunha de percepção prudencial interna qu
sobre a contraparte formalizada sobre cinco eixos: crescimento acelerado, capitalização sensível, complexidade do modelo de negócios, liquidez e funding do Banco Master e baixo nível de caixa associado à dependência de plataformas distribuidoras. Esses registros não demonstram, isoladamente, insolvência ou inadimplemento, mas elevavam o padrão de diligência exigível para operações materiais, recorrentes e concentradas com a contraparte.
IV.2.5 Percepciio conhecida internalizada pelo BRB: Fitch Ratings
externa e e
RISKBank/Eleven
- Para percepgdo externa, se como data de corte 31/03/2025. Foram
a
considerados apenas os relatórios da Fitch Ratings de 13/10/2023 e 03/10/2024, os Flash Reports RISKBank/Eleven de 29/11/2024 e 07/03/2025 e o RISKreview de 28/03/2025.
- Segundo o material examinado, a resposta institucional do BRB apresentou re- latórios da Fitch Ratings e da RISKBank/Eleven como fontes especializadas de acompanha- mento do Banco Master, atribuindo à SURIC a realização das consultas. Essa informa
possui documental porque demonstra que os relatórios externos não eram ele-
mentos estranhos ao ambiente informacional do BRB, mas integravam o acervo apresentado pela própria instituição no contexto da análise da percepção de risco. (OFÍCIO PRESI
2026/0057, p. 3)
- Essa circulação demonstra que a percepção externa foi conhecida e incorporada
ambiente informacional do BRB, sentido documental: os relatórios não perma-
ao em
neceram como informações de mercado alheias à instituição, mas foram consultados, citados ou reproduzidos por suas áreas técnicas.
- Em outubro de 2023, a Fitch elevou os ratings do Banco Master, o que repre- senta elemento positivo na trajetória externa da instituição. Todavia, o mesmo relatório regis- trou ressalvas relevantes, incluindo modelo de negócios ainda em desenvolvimento, volatili- dade de resultados, riscos associados a ativos de crédito, estrutura organizacional mais com- plexa que a dos pares, exposição a FIDCs e FIPs com liquidez inferior à de títulos públic
e
necessidade de novos aportes de capital. Em outubro de 2024, a Fitch afirmou os IDRs B+ e
elevou o Rating Nacional de Longo Prazo para A perspectiva estavel, também
com mas
apontou aumento de risco subjacente, crescimento de ativos, histórico operacional curto para
novos produtos, estrutura mais complexa que a dos pares, carteira D de 7,5% junho de
em
2024, Custo Efetivo Total (CET1 de 10,9% necessidade de da geracdo interna
e
de capital para sustentar a expansão. (Fitch Ratings, 13/10/2023, 1-5; 03/10/2024, 1-
pp. pp.
4.)
- A RISKBank/Eleven, por sua vez, registrou elementos convergentes com os pareceres internos do BRB. Em novembro de 2024, manteve a classificação BRCP 2 em mo- nitoramento, com índice 9,01, mas destacou crescimento acelerado, alta alavancagem em cré-
dito (7,4 vezes o seu PL de jun.24, vs. 9,6 em dez.23), caixa baixo (menos de 10% dos Depósitos em jun.24), dependência de plataformas de distribuidores, postura comercial agressiva
de mercado ganhar share, um risco de imagem e necessidade de diversificar
para que provoca
e alongar o funding, bem como reforçar liquidez e capitalização. Em 07/03/2025, antes do
anuncio da operagdo Master, manteve a classificação BRCP 2 em monitoramento, mas
com queda do índice para 8,85, caixa sobre depósitos de 6% em set.24, Basileia de 10,5% (no limite regulatório) e dúvida quanto à duração da capacidade dos acionistas de sustentar a es-
alavancada. (RISKBank/Eleven, 29/11/2024, 3; 07/03/2025, pp. 1
trutura pp.
- Em 28 de de , ainda dentro do recorte temporal, a RISKBank reti-
marco
rou a classificação BRCP 2 em monitoramento e colocou o Banco Master "Em Observação". A medida foi relacionada à divulgação de Fato Relevante pelo BRB - Banco de Brasília S.A., pelo BRB
qual informou mercado CONSAD aprovou por unanimidade, a celebração do
no se ao que 0
contrato de compra e venda de ações entre o BRB e os acionistas controladores do Banco Master S.A., à complexidade da operação anunciada, às aprovações regulatórias pendentes, à
reorganizagdo ria e à necessidade de acompanhar a segregação de ativos e passivos. O
documento reiterou, como antecedentes, crescimento acelerado, alta alavancagem, baixo caixa, dependência de plataformas, risco de imagem e sucessivos aportes de capital realizados
pelos acionistas, fim de lo enquadrado nos limites operacionais de Basileia. (RISKre-
a
view, 28/03/2025, p. 1.)
- Até a data de corte, a percepção externa convergia com os pareceres internos
de 2024 nos mesmos eixos centrais: crescimento acelerado, capitali complexidade do
modelo, liquidez, funding, baixo caixa, alta alavancagem e dependência de plataformas. A relevância pericial está no fato de que essa confirmação externa também foi internalizada pelo BRB, reforçando a exigência de diligência de contraparte mais abrangente e rastreável.
IV.2.6 Conclusio: auséncia de due diligence diante de riscos conhecidos, materialidade
e
concentracio
49. No acervo examinado, não se comprovou a realização de due diligence especí-
fica, autônoma, abrangente e rastreável da contr Banco Master. As analises de ativos,
Notas Executivas, pareceres de limite e medidas pontuais de monitoramento não substituem um procedimento de contraparte capaz de integrar, em uma única avaliação, condição pruden-
cial, modelo de negócios, qualidade informacional, capacidade operacional, funding, capital, exposição acumulada e mitigadores.
- A ausência é particularmente relevante porque o próprio BRB, por meio dos Pareceres DICOR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023, identificou cinco eixos
de enção: crescimento acelerado; capitalização sensível ao ritmo de expansão; complexida-
de do modelo de negócios; liquidez e funding do Banco Master; e baixo caixa associado à dependência de plataformas distribuidoras. Em paralelo, os relatórios da Fitch Ratings e da RISKBank/Eleven datados até 31/03/2025 reiteraram substancialmente esses fatores. Como tais relatórios foram consultados, reproduzidos ou apresentados pela própria estrutura técnica do BRB, os sinais externos não permaneceram alheios à instituição: foram incorporados à sua base informacional, em sentido técnico-documental.
- Esse conjunto de informações elevava o padrão de diligência exigível. Não bastava reconhecer os riscos em pareceres de limite ou acompanhar ratings; era necessário demonstrar sua tradução em verificações independentes, condicionantes, limites, garantias, monitoramento contínuo e reavaliação da exposição.
- Diante da elevada materialidade, recorrência e concentração das operações, a ausência de comprovação de due diligence estruturada da contraparte constitui, sob perspecti-
técnico-pericial, falha de instrução e governança.
va grave
IV.3 -Inversio do rito de governança nas aquisições de carteiras de crédito
BRB/Master: liquidação financeira anterior à conclusão da instrução técnica e efeitos sobre o processo decisório
- O processo de aprovação das aquisições de carteiras de crédito inicia
com o
recebimento, pelo BRB, da proposta apresentada pela instituição cedente. A partir dessa pro-
posta, Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria (DIFIC) realiza anélise preliminar
a a
da operação e elabora a respectiva Nota Executiva, instrumento por meio do qual a aquisição é formalmente estruturada e submetida às áreas intervenientes entre elas, Risco, Contabili-
dade (SUCOC), Controladoria (SUCOT), Planejamento (SUPLA), Jurídico e outras para a
emissão dos correspondentes pareceres técnicos. Concluída a instrução, a área proponente deve consolidar as manifestações recebidas, incorporar à Nota Executiva as ressalvas, condicio-
nantes e recomendaçõe formuladas pelos pareceristas apresentar a final da proposta.
e
A matéria é, então, submetida à Diretoria Colegiada DICOL, instância competente para
apreciar a operação dentro dos limites de sua alçada e deliberar, com fundamento nas informações constantes da Nota Executiva e nos pareceres, pela aprovação, rejeição, necessidade de complementação ou aprovação condicionada da aquisição. A seguir é apresentado diagra- apresentad ma com as principais instâncias, como diretorias, superintendências e fluxo apontados no e fluxo apontad Laudo:
| simplificada das principais | instancias e areas do BRE | relacionadas ao laudo. |
|---|---|---|
| Figura meramente ilustrativa e simplificada | nao representa o organogramd focada apenas nas dreas relevantes para o laudo. | da |
| ( BRB | | Banco de |
CONSAD ° e DICOL-
Administacao i hin Diretoria Colegiada
1 |
| | ( N = ( -
J oFic— J | ( Controes DICOR— Juridica | L | | | DIPES— | —
/ DITEC
9
| |
Areas com maior aderéncia so laudo
y v v Nd ¥ v
— SUPLA Outras areas
Planejamento—
intervenientes
parecar do
©) Panciamento
(©) (B) proposta técnica (B) na (4d) (@)
— — => wee
mis tims
Diagrama 2 simplificada das principais e areas relacionadas ao laudo
IV.3.1 Delimitaciio d¢ base documental fluxo decisério de referéncia
exame, e
54. Este exame teve por objeto verificar, no universo documental encaminhado pe-
lo BRB, a temporalidade entre a aprovação das aquisições de carteiras, a emissão das manifestações técnicas e a respectiva liquidação financeira, com ênfase nos registros em que o pagamento antecedeu a conclusão dos pareceres. A base examinada foi a plan
master”, composta por 181 operagdes de cessdo, compra, recompra, substitui¢do e recom-
pra/revolvência, com pagamentos entre 17/07/2024 e 12/11/2025. Adotou- camna-“Valor
o
pago” como medida financeira: o universo totaliza R$ 47.787.341.567.65, dog quais R$
31.742.758.701,20 correspondem a 123 operações em que o BRB figura como cessionário e o Banco Master como cedente, equivalentes a 66,43% do valor pago total. Na classificação ori-
ginal, 92 registros constavam COMPRA, somando R$ .977.719,44, e 38 estavam
como
identificados como pagamentos com parecer posterior, dados submetidos às validações descritas no subitem IV.3.2.
- Como parâmetro para essas validações, o fluxo institucional previsto no Manu-
al de Instrugdo de Matérias Colegiados 73/0 é sequencial: proposta prelimi-
nos
nar, manifestações das áreas intervenientes e pareceristas, elaboração da versão final, verificação documental, inclusão em pauta, deliberação e, somente depois, implementação, execu-
¢do pagamento 2.1, 3.1.1 4.1.1-4.1.2, 7). Essa sequência traduz a lógica ordi-
e e pp.
nária de governança aplicável a uma instituição financeira e às operações de mercado: antes da saída dos recursos, as análises devem poder influenciar preço, taxa, volume, funding, mitigadores e a própria decisão de contratar. Quando o pagamento antecede a conclusão da instrução técnica o processo se inverte materialmente e controles concebidos para atuar ex ante são
deslocados para momento ex post, no qual a exposição já foi assumida e a re da
decisão se encontra substancialmente reduzida.
IV.3.2 Critérios de validagdo de pagamentos posterior
e com parecer
- A seleção iniciou- planitha “operagdes master”, mediante aplicagdo
na a cumulativa de dois critérios: (i) indicagio de “pagamento sem parecer” no campo “PAGA- MENTO X e (ii) ¢lassiticagdo da operagdo COMPRA. Em seguida, cada
como
registro foi confrontado com as respectivas Notas Executivas, pareceres técnicos e atas da
DICOL, tanto para confirmar a natureza informad “COMPRA/RECOMPRA”
no campo
quanto para validar as datas de pagamento e de emissão dos pareceres da Superintendéncia de
Planejamento (SUPLA), Superintendência de Contabilidade e Tributos (SUCOC), Superin- UPLA), S
tendência de Controladoria SUCOT e area de RISCO, além da data de colegiada.
57. Nos casos em que um parecer continha assinaturas eletrônicas em datas distin-
tas, adotou-se a data da última assinatura, por corresponder ao momento em que a manifesta-
formalmente concluida. A validagdo também corrigiu operações de substi-
se encontrava
tuição inicialmente registradas como compras, bem como inconsistências de datas registradas registradas
planilha aquelas constantes documentos-fonte. Após esses ajustes, a base comparati-
na e nos
va ficou composta por 84 compras de carteiras de crédito de varejo, das quais 22 apresentaram ao menos um parecer técnico concluído depois da liquidação financeira. Os resultados são apresentados em duas perspectivas: primeiro, a formação do recorte em relação ao univer-
integral da base; ois, sua materialidade específica dentro das compras de varejo.
so
Tabela 1 Formagao do recorte de pagamentos posterior
com parecer
Recorte documental Operagdes % do universo Valor pago % do valor total
| Universo examinado | 181 | 100.00% | 100.00% | |
|---|---|---|---|---|
| BRB como cessiondrio Master | 128 | 70.72% | R$ 32.101.010.930.53 | 67.17% |
| como cedente | 123 | 67.96% | RS 31.742.758.70120 | 66.43% |
Compras de carteiras de - base comparativa 84 46.41% RS 17.581.055.838.40 36.79%
varejo
Pagamentos com -
parecer recorte
22 12,15% RS 7.631.641.731,23 15.97% validado Fonte: planilha “operagdes master", Notas Executivas, pareceres técnicos e da DICOL examinados.
Quadro 2 Materialidade do recorte relagdo as compras de varejo
em
| Indicador | Base de cilculo | Resultado | Leitura Mais de uma em cada quatro compras |
|---|---|---|---|
| Participagdo quantitativa | 22 de 84 operagdes | 26.19% | lo |
| Participagdo financeira | R$ 7.631.641.731.22 de R$ 17.581.055.83%,40 | 13.41% | Quase metade do valor pago nas compras de varejo. |
- O recorte final aliza R$ 7.631.641.731,23. Em quantidade, as 22 operações
representam 26,19% das 84 compras de varejo; em valor, concentram 43,41% dos R$ 17.581.055.838,40 pagos nesse conjunto. A participação financeira, portanto, supera de forma expressiva a participação quantitativa, evidenciando que os pagamentos com parecer posterior se concentraram em operações de maior materialidade média. A liquidação financeira das 22 operações foi confirmada pelos documentos comprobatórios examinados.
IV.3.3 financeira anterior a conclusiio dos técnicos
pareceres
59. No processo decisório do BRB, a Nota Executiva constitui o instrumento for-
mal por meio do qual a área proponente apresenta e submete determinada operação à instância competente, reunindo seus elementos essenciais, como objeto, justificativa, valores, condi-
ções, limites, riscos identificados e proposta de deliberação. Os pareceres, por sua vez, correspondem às manifestações técnicas emitidas pelas áreas intervenientes a exemplo de ris-
planejamento, contabilidade, ntroladoria, jurídico e demais unidades especializadas ,
co,
destinadas a examinar a operação sob diferentes perspectivas, registrar ressalvas, condicionantes e recomendações e, assim, fornecer suporte técnico à decisão. Os pareceres integram a
instrugdo do submetidos a DICOL e contribuem para que a aprovação, rejeição ou
processo de condigdes a operagdo sob rito de os e compatível com as
ocorra um
normas e políticas internas do Banco.
- Nesse contexto, a utilidade dos pareceres como elementos de suporte à decisão pressupõe que sejam emitidos e disponibilizados em momento anterior à deliberação e à im- plementação financeira da operação, razão pela qual a temporalidade dessas manifestações constitui aspecto relevante do presente exame.
- Com o objetivo de apurar o descumprimento de normas institucionais e impac- to da não adoção tempestiva de pareceres no processo decisório de compra de carteiras, abor- dados em tópicos seguintes, o exame teve natureza temporal e documental, voltado à identifi- s 22 operações apuradas como pagas com pareceres posteriores, de datas de assinatu- ra das manifestações técnicas formalizadas após a data da liquidação financeira.
- Em síntese, o recorte de 22 operações, com R$ 7,6 bilhões em valor pago, em termos de composição, concentra simultaneamente quatro atributos relevantes para o exame:
(i) BRB (ii) Master como cedente, (iii) de (iv)
como natureza compra e
de pagamento sem parecer. Por carteira/natureza, há 20 operações de Carteira de Crédito C dcesta, que somam R$ 7.129.505.402,80, e 2 operações de Carteira de Crédito de Consignado, que somam R$ 502.136.328,43.
- A comparagdo material examinado planilha “operagdes
como a master”, encaminhada pelo BRB, especialmente nas datas constantes das colunas “Data de pagamento”, “PARECER SUPLA”, “PARECER SUCOC”, “PARECER SUCOT”, “PARECER RISCO” e “DATA DICOL”.
64. A relação a seguir apresenta, por pagamento, a respectiva Nota Executiva e os
pareceres técnicos cuja assinatura registrada na planilha ap6s data de pagamento.
ocorreu a
Tabela 2 Pagamentos com pareceres assinados posteriormente
Parecer
Pagamento Diferena de dias
Pagamento coin parecer
N
|
NE SUPLA SUCOC SUCOT RISCO Data (RS) SUPLA SUCOC SUCOT Risco
| | | | | | | -
120200021 2901024 2910124 2810/24 29/10/24 2811024 49.077.118.23 1 1 1 SUPLASUCOCRisco
| | | | | - - -
2 20200027 26/12124 26/1224 26/12/24 27/12/24 26112124 1
| | | - - -
2025001 03/01/25 09/01/25 03/01/25 06/01/25 06/0125 749.992229.99 3
| | | | | |
4 2025002 09/01/25 24/01/25 09/01/25 27/01/25 08/01/25 16 1
| | | | - -
5 2025002 09/01/25 24/01/25 09/01/25 2701/25 13/01/25 n SUCOCRisco
| | | | | - -
6 2025003 1501/25 1701/25 15/01/25 1701/25 16/0125 445819.40295 1 1 SUCOCRisco
| | | | - - -
7 2025004 20/01/25 05/0225 20/01/25 30/01/25 300125 284006939.16 6
| | | | - - -
8 2025004 20/01/25 05/0225 20/01/25 30/01/25 300125 41057631415
| | | | - - -
9 2025004 20/01/25 05/0225 20/01/25 30/01/25 04/0225 59388.097.62 1
| | | | | - -
10 2025005 06/02/25 05/0225 1200225 1200225 07/0225 25006033203 5 5 SUCOTRisco
| | | | -
11 2025009 06/03/25 05/0225 06/03/25 1803/25 05/03/25 25120945050 1 1 13 SUPLASSUCOTRisco
| | | | - - -
12 2025009 06/03/25 05/0225 06/03/25 1803/25 07/03/25 25020035039 1 Riso
| | | | - - -
13 2025009 06/03/25 05/0225 06/03/25 1803/25 13/03/25 17522085538 5
| | | | | -
14 2025010 05/0225 21/03/25 07/04/25 20/03/25 27275420900 2 1 18 SUPLASSUCOTRisco
| | | | - - -
15 2025010 05/0225 21/03/25 07/04/25 27/03/25 199.990736.10 1 Riso
| | | | - - -
16 2025010 05/0225 21/03/25 07/04/25 2800325 270.000.00000 10
| | | | | - -
17 2025012 10/0425 05/0225 0404125 04104125 SUPLA
| | | | | - -
2025013 15/04/25 05/0225 10/0425 749.455.803.404 SUPLA
| | | | - - -
19 2025016 03/05/25 05/0225 05/0525 14/05/25 0505025 9
| | | | | - - -
20 20250020 0200625 05/0225 02/06/25 04/06/25 020625 481.751.910.62 2
| | | | | - - -
20250039 21/0825 05002125 21/08/25 28/08/25 22/08/25 6
| | | | | - - -
20250039 21/0825 0502125 21/08/25 28/08/25 22/0825 12038441781 6
Total: 1.641.731.23 Notas. tens 20 e 22 sao produtos de Carteira de Crédito consignado ea restante é Carteira de Crédito Credcesta
| Item 1: | 0 pagamento de R$ 72.545.003,72 | é NE 2024/014 e NE 2024/021. Devido sobra de limite de RS 23.467.885,49 da NE |
|---|---|---|
| 2024/014, | valor 0 pago | da NE 2024/021 foi de RS 49.077.118,23 Item 2: 0 pagamento de R$ 750.000.783,91 corresponde a NE 2024/026 ¢ NE 2024/027. Devido a saldo negativo de limite de RS |
| 13.781.097,93 da NE 2024/026, | valor o pago | da NE 2024/027 de R$736.219.685,98 foi |
65. No conjunto de 22 operações somadas em R$ 7.631.641.731,23 em valor pago,
foram identificados 25 pareceres técnicos distintos com assinatura posterior ao pagamento,
submetidos em 34 ocorrências de pareceres atemporais. Na Tabela 3, “ocorréncias™ corres-
ponde ao número de pareceres, por área técnica, cuja data de assinatura é posterior ao pagamento da operação associada. Como o mesmo instrumento pode apresentar parecer posterior em mais de uma área, as contagens e os valores pagos indicados por área não devem ser somados entre si para apurar o total de operações ou o valor global da seleção.
Tabela 3 das ocorréncias por area técnica
|
Ocorréncias de Valor pago das Area técnica parecer
posterior
e parecer
associadas
Superintendéneia de Plancjamento Financeiro, ALM -
¢
SUPLA
| Superintendéncia de Contabilidade | Tributos - SUCOC e | 8 | 5 | R$2.907.702.423.21 |
|---|---|---|---|---|
| Superintendéncia de Controladoria - | SUCOT | 4 | 4 | R$ 1.185.904.915,78 |
| Superintendéncia de Riscos Corporativos | SURIS — | 16 | 10 | R$ 5.100.862.124.54 |
66. A tabela seguinte consolida o exame individual de avaliação de emissão poste-
rior dos pareceres sobre o processo decisório e respectivo pagamento.
Quadro 3 Sintese dos pareceres com assinatura posterior ao pagameiito
Indicador Resultado Leitura técnica
Recorte de 2 aperagdes BRB/Master, classificadas como
com pagamento sem parecer 2 COMPRA com temporal de pagamento
ps.
RS Valor pago Matefielidade finariceira do conjunto selecionado
7.631.641.731,23 Parecer técnico assinado apés a data do
25 assinados. posteriormente a0 pagamento. pagamento
Ocorréncias posteriores de de pareceres Ocbrréncias de utilizago de parcceres posteriores
“
para subsidiar pagamentos
IV.3.4 Liquidagéo financeira anterior a da DICOL
67. Em 13/11/2024 foi realizado pagamento sem aprovação da DICOL a qual ocor-
reu no final do dia seguinte, conforme a seguir:
Tabela 4 Confronto entre datas da do pagamento
as ¢
Reuniio DICOL Pagamento
Nota Executiva Ata Data Ata Data Pagamento Valor
1059 14/11/2024 17:39 13/11/2024 R$ 209.317.700,66
IV.3.5 Auséncia de técnicos prévios aquisi¢des de carteiras de crédito:
pareceres nas
descumprimento das regras de governanga, crédito, riscos e alcadas
68. A aprovação e o pagamento de aquisições de carteiras de crédito sem os pare-
ceres exigíveis, sem conteúdo técnico equivalente disponível à Diretoria Colegiada DICOL
e
sem dispensa expressa e contemporânea não configuram apenas ineficiência procedimental. Comprovada essa situação em cada operação, há fundamento para caracterizar descumpri-
mento material de regras internas de instrução, motivação, gestão de riscos e alçadas, porque a e especializada integra a própria formação da decisão e deve anteceder sua execução financeira.
IV.3.5.1 Marco normativo apliciveis vigéncia temporal
e
69. A análise abrange as aquisições realizadas entre 28/10/2024 e 28/08/2025. A
conformidade de cada operação é aferida pela versão do normativo vigente na data de cada ato relevante: a aprovação é examinada segundo as regras então aplicáveis à instrução e à deliberação; o pagamento, segundo as regras vigentes para a formalização e a execução. Durante
todo periodo aneceram aplicáveis a Política de Alçadas PO (vigéncia
o
28/05/2024), Regime de Algadas Crédito e Recuperação de Crédito GV
o
(27/05/2024), o Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV
(28/06/2024), Regimento Interno da DICOL 28/10 (29/12/2023) e a Declaração de
o
Apetite por Riscos CR-41/6 (20/04/2023).
- Alguns normativos foram atualizados e substituídos durante o recorte. A ex-
pressdo “normas sucessivas” designa essas versdes (ue se sucederam no tempo, cada uma
aplicavel atos praticados durante sua vigência. Assim, incidem a Política Geral de Crédito
aos
PO-8/20 até 05/01/2025, 8/21 de 06/01 a 08/05/2025 e a PO de 09/05
a a
28/08/2025; e o Manual de Gestão de Crédito CR-3/10 até 30/06/2025 e o CR de 01/07
a
28/08/2025.
IV.3.5.2 Dever de instrugiio técnica prévia afetadas
e regras
- O Manual de Instrução de Matérias nos Órgãos Colegiados GV impde a
área proponente o dever de instruir a matéria, obter manifestações formais das áreas impacta-
das submeté-la as areas nicas competentes. O fluxo é sequencial: proposta preliminar,
e
manifestações intervenientes e pareceristas, versão final, verificação documental, inclusão em
pauta, deliberação e, somente depois, implementação (itens 2.1, 3.1.1 e 4.1.1 4-7).
pp.
72. A área proponente deve interagir com as áreas intervenientes, com vistas a
identificar eventuais impactos que podem interferir na implementação da proposta, juntando a manifestação formal na instrução da matéria, além de submeter a proposta à apreciação das reas técnicas que precisarem emitir parecer ou outra manifestação técnica sobre a matéria (itens 2.1, I, e-f, pp. 4)
73. São requisitos mínimos de conteúdo a serem observados na instrução da maté-
ria: avaliação dos riscos envolvidos com a matéria e as medidas para mitigar a ocorrência dos
riscos identificados; avaliagdo da existéncia de e atendimento de aplicavel a
matéria; e disponibilizagdo de estudos, pareceres e outros documentos pertinentes a instrugéo
da matéria, manifestagdo do ente em relação a eventuais apontamentos realiza-
com a
dos pelas areas intervenientes pareceristas 4.2.2.1, VI e 4.2.3.2, pp. 8).
ou
74. A matriz não nomeia de modo uniforme SUCOT e SUCOC. Por isso, a vincu-
lação formal de cada unidade deve ser confirmada pelo Plano Básico Organizacional e pelos atos de competência vigentes. Ainda assim, havendo impactos contábeis, tributários, orça-
mentarios de controles, proprio 73/0 exige que a área proponente acione as unidades
ou o
técnicas competentes incorpore estações antes da versão final, além de avaliar
e suas
riscos, regulamentação e apontamentos das áreas pareceristas (itens 2.1, I, e 4.2.2.1, IV-VI).
75. O Regimento da DICOL atribui ao próprio Colegiado, e não apenas à área pro-
ponente, o dever de verificar se a matéria está suficientemente instruída. A Diretoria deve deliberar em conformidade com as normas internas e externas; receber propostas de operações de crédito devidamente instruídas; assegurar que a pauta contenha os documentos indispensá-
veis; dispor, o momento da votação, das informações necessárias à consignação segura dos
e
votos 28/10, itens 2.1, 7.1.6 e 7.4, pp. 3 e 9-10). 10).
76. A ausência de pareceres prévios também afeta os princípios da Política de Al-
çadas: conformidade, accountability, responsabilidade corporativa, transparência, motivação,
precaugdo segregacio de fungdes 10/3, Princípios, pp. 4). Em termos práticos, esses
e
princípios exigem decisão fundamentada e rastreável, com participação tempestiva das áreas
responsaveis ar, controlar e aprovar o negócio.
por propor,
- A Declaração de Apetite por Riscos CR dimensdo prudenci-
acrescenta a
al. A norma exige controles para identificar, mensurar, avaliar, acompanhar, mitigar e reportar os riscos; determina que a DICOL conduza as atividades de assunção de riscos em conformidade com a RAS; e atribui às áreas de riscos a elaboração de estudos, o monitoramento dos parâmetros e a informação tempestiva às instâncias superiores (itens 4.1, 4.2.4 e 4.2.6, pp. 5
8). Assim, antes de aprovar a aqui Colegiado deveria dispor de elementos deo que
monstrassem seus efeitos sobre liquidez, capital, IRRBB e os demais limites prudenciais aplicáveis.
IV.3.5.3 Conclusio - das desconformidades
78. Comprovado que a DICOL aprovou e o BRB pagou aquisições de carteiras en-
tre 28/10/2024 e 22/08/2025 sem os pareceres exigíveis, conteúdo técnico equivalente acessível aos votantes ou dispensa formal, a ocorrência ultrapassa a inversão da lógica de governan-
indica descumprimento material do Manual de ção de Matérias nos Órgãos Colegi-
ca ¢
ados GV-73/0 do Regimento Interno da DICOL 28/10, com reflexos sobre o Política
e o
de Algadas 10/3, as Políticas Gerais de Crédito, os Manuais de Gestão de Crédito e a De- claragdo de Apetite Riscos RAS 41/6. As perdas decisórias são concretas: decisão
por
sem base técnica completa; impossibilidade de reprecificar, condicionar, reduzir, postergar ou rejeitar a aquisição antes do desembolso; enfraquecimento da motivação, rastreabilidade e
responsabilizagdo; o do contraponto das áreas de precificação, riscos, capital, contro-
ladoria e contabilidade e tributação. Pareceres assinados após o pagamento não recompõem o conhecimento necessário ao voto, não recuperam a possibilidade de alterar a operação nem convalidam retroativamente a decisão.
IV.3.6 Pareceres técnicos assinados apés paganiento: esvaziamento da funcio
o
preventiva e perdas no processo decisorio de de carteiras
79. Esta seção examina os efeitos da assinatura de pareceres técnicos após o paga-
das operações de aquisição de carteiras. Sobre as 22 operações com valor pago total de
mento
R$ , as manifestações da SUPLA, da área de RISCO, da SUCOC e da SU-
COT convergem quanto a um aspecto central: foram formalizadas depois do marco de consumação financeira da operação. A questão, portanto, não é apenas documental ou cronológica. Pareceres concebidos para subsidiar decisão prévia deixam, após o desembolso, de influ-
enciar aprovação, preço, taxa, volume, funding, hedge, elegibilidade, documentação, contabi-
lização, tributação, contratação e liquidação, passando a registrar ou diagnosticar riscos já assumidos.
IV.3.6.1 Fungio preventiva dos temporal do controle
pareceres e marco
80. As quatro manifestações possuíam escopos próprios e complementares. À SU-
PLA cabia avaliar cenário econômico, precificagdo, gerenciamento de ativos passivos
e
(ALM), liquidez, funding, margem, RAROC, perda esperada e hedge; à área de RISCO, di-
mensionar riscos de liquidez e mercado, IRRBB, capital e crédito, além de riscos operacio-
nais, eputacionais e sociais, conformidade, elegibilidade e mitigadores; à SUCOC, validar
classificação, reconhecimento, mensuração, escrituração, efeitos fiscais, documentação de su-
porte controles tributários; e à SUCOT, conforme os pareceres disponibilizados,
e
examinar aderéncia estratégica, viabilidade orçamentária, impacto no resultado,
estrutura sem coobrigação, funding e critérios macro de elegibilidade. A utilidade do conjunto
dependia de atuagdo antes do pagamento, quando ainda possível aprovar, rejeitar, pos-
sua era
tergar, reduzir, renegociar ou condicionar a operação.
- O próprio conteúdo dos documentos elaborados posteriormente confirma essa natureza prospectiva. Os pareceres SUPLA previam revisão das premissas se a matéria não fosse aprovada em até 45 dias ou se houvesse mudança relevante do cenário econômico; os pareceres SUCOT tinham validade de 30 dias e exigiam ratificação após o vencimento; a SUCOC determinava nova submissão em caso de alteração da Nota Executiva e condicionava nclusões à validação de instrumentos contratuais finais; e a área de RISCO recomendava avaliação anterior à aquisição, captação e hedge prévios, testes de sistemas, obtenção de do- cumentos e adoção de controles antes da internalização. Essas previsões seriam destituídas de sentido se os pareceres fossem meros registros posteriores.
- O pagamento constitui, para a finalidade desta análise, o marco de consumação financeira e de redução substancial da reversibilidade decisória. Depois dele, o parecer pode icar fragilidades, orientar providências residuais ou documentar a operação, mas já não recupera a oportunidade de impedir o desembolso, alterar suas condições ou exigir o atendi- mento prévio de condicionantes. Por isso, a assinatura posterior não supre a ausência de con- trole tempestivo: transforma instrumento de prevenção e suporte à decisão em manifestação predominantemente ex post.
IV.3.6.2 Materialidade das anilises técnicas formalizadas post
ex
IV.3.6.2.1 SUPLA Precifica¢io, ALM, liquidez, funding — hedge
e
- Nas aquisições de carteiras, a precificação é um controle necessariamente ante- Nas aquisições rior ao pagamento, porque converte premissas como taxa, prazo, perda esperada, funding, cus-
to de capital, FPR, risco de pré necessidade de hedge ajustae em prego e retorno
do ao risco. Depois da liquidação, essas variáveis ainda podem ser mensuradas, mas já não
podem reabrir a negociação do valor pago nem impedir a exposição. Por isso, a análise ex post preserva utilidade diagnóstica, mas perde sua principal função decisória e preventiva.
- Os Pareceres DIFIC/SUPLA nº 2024/239, 2025/4, 2025/54, 2025/63, 2025/75 e 2025/79, referentes às NEs 2024/021, 2025/002, 2025/009, 2025/010, 2025/012 e 2025/013, se à análise financeira para aprovação de aquisições de Carteira Credcesta no vo- lume de até R$ 750 milhões. Eram fundamentados no Manual de Análise Financeira e Precifi- cação, no Manual de Hedge e no Manual de Solicitação de Pareceres e Estudos de Cenários Econômicos, ALM e Precificação. Avaliavam taxa, prazo, ticket médio, Fator de de Risco (FPR), perda esperada, curva de juros, funding e outras variáveis capazes de modifi- car a conveniência e as condições da operação.
- Em 2024, registraram pressão inflacionária, elevação da Selic e encarecimento do crédito; em 2025, reiteraram inflação acima da meta, incertezas fiscais, política monetária restritiva e aumento do custo de captação e de crédito, fatores diretamente relacionados à taxa mínima, ao funding, à margem e ao retorno ajustado ao risco.
- No ALM, documentos indicaram que a origem dos recursos alteraria os des-
os
casamentos: o uso de compromissadas não produziria impacto relevante em prefixados, en-
quanto a venda de LFTs tenderia a ampliar 0s descasamentos em “Prefixados” e
“CDI/SELIC”. Também apontaram redugdc da disponibilidade de curto prazo, em razio da
troca de liquidez imediata por recebíveis de maturação mais longa. Nos Pareceres DI- FIC/SUPLA nº 2025/4, 2025/54, 2025/63, 2025/75 e 2025/79, a SUPLA recomendou a con-
tratação de hedge específico para conferir maior previsib a financeira da
margem car-
teira, diante do volume das aquisições e da volatilidade histórica das taxas de juros. A medida, por sua natureza, deveria anteceder ou condicionar a exposição.
- A sensibilidade da precificação é demonstrada pelo Parecer DIFIC/SUPLA nº 2025/4. No cenário com perda esperada de 11,96%, foram estimados margem líquida de 4,42% a.a. e Retorno Ajustado ao Risco sobre o Capital (RAROC) de 16,99% a.a.; no cenário
conservador, com perda esperada de 30,36%, a margem tornou negativa -0,48%
em a.a. e 0
RAROC 7,29% a.a. A alteração de uma premissa material, portanto, modificava substan-
em
cialmente a atratividade econômica. Mesmo nos cenários considerados viáveis, a SUPLA ressalvou a adequação das taxas aos riscos e ao mercado, o monitoramento da perda esperada, os ônus de pré-pagamento e a possibilidade de perdas para o cessionário, conforme o formato da
negociação. Formalizadas após o pagamento, essas análises já não podiam orientar reprecifi-
escolha do funding, contratagdo de hedge, revisão do volume ou decisão de não pros-
seguir.
IV.3.6.2.2 RISCO Liquidez, IRRBB, capital, crédito controles
e
88. Os pareceres da área de RISCO mantidos no recorte não apresentavam escopo
uniforme. O Parecer DICOR/SUCOI/SUCOR/SURIC/SURIS/SUROC nº 2024/0163 abrangia riscos de liquidez, mercado, IRRBB, capital e crédito, além de riscos operacionais, reputacionais, sociais, de imagem e de conformidade. Os Pareceres DI- COR/SURIS/GECAP/GERIC/GERIM de 2025 concentravam-se especialmente em liquidez,
IRRBB, capital e crédito, sem deixar de registrar condicionantes de funding, documentação,
controles e regularidade operacional. Em conjunto, essas manifestações forneciam subsídios prudenciais diretamente relevantes para a aprovação e a liquidação das aquisições.
- No eixo de liquidez, continham alertas materiais sobre o Índice de Liquidez de
Curto Prazo (ILCP): Parecer 2025/0010, referente a4 NE 2025/003, registrou ILCP de 1,49
o
em 13/01/2025, inferior ao nível desejável de 1,5, e projetou sua redução para 1,19 co
a
aquisição de R$ 750 milhões; o Parecer 2025/0015, referente a NE 2025/002, estimou queda de 1,55 para 1,25, em 15/01/2025; o Parecer 2025/0023, referente a NE 2025/005, advertiu
que, sem funding excedente de R$ 750 milhões, o ILCP cairia para 1,29, em 10/02/2025, com desenquadramento e necessidade de medidas do Plano de Contingência de Liquidez (PCL); e
Parecer 2025/0035, referente a NE 2025/009, projetou redução de 1,39 para 1,05, em
o
14/03/2025, com desenquadramento dos indicadores do risco de liqui ensejando adogdo
a
das medidas de recomposição previstas no Plano de Contingência de liquidez , recomendando captações precedentes à liquidação.
- As análises de IRRBB e capital reforçavam a necessidade de deliberação pré-
via. O Parecer 2024/0163, referente a NE 2024/027, estimou Delta NII de 25,9% do patrimé-
nio de referência nível I (PR apos operagdo, acima do limite da RAS, recomendou
a e
avaliar hedge. O Parecer 2025/0015, referente a NE 2025/002, indicou elevagdo de 25,72%
para 26,75% do PR-N1; o Parecer 2025/0056, indicador desenquadrado desde feverei- ja
com
ro, projetou aumento de 35,63% para 36,66%. Quanto ao capital/Basileia os pareceres tam-
bém registraram impacto negativo imediato, aumento do Montante dos Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) e conveniência de operações com menor alocação de capital.
- No risco de crédito, os pareceres condicionavam a adequada avaliação à natu- reza híbrida do cartão benefício consignado, à classificação no Documento 3040, à probabili-
dade de default, a perda esperada, à aderência à Política de Crédito, à averbação, aos repasses
a qualidade das bases. Em diferentes manifestagdes, se a insuficiência de informa-
e
ções sobre os clientes ou a ausência de base ou amostra fidedigna para estimar a perda, fragilidade diretamente relacionada à precificação, ao provisionamento, à seleção dos ativos, às garantias e ao tratamento de clientes já vinculados ao BRB. Também foram apontados ausência
de parecer jurídico, impossibilidade de verificar contrapartes ainda não definidas riscos de fa-
lhas no sistema OCG, aquisição de contratos fraudulentos ou adulterados, informações imprecisas, aumento de reclamações, notícias de mercado, observância da LGPD, necessidade de testes prévios e controles de internalização, contabilização, registro e comunicação ao Banco Central. Esses apontamentos permanecem integralmente sustentados pelo Parecer nº 2024/0163 e, conforme o tema, foram reiterados nos Pareceres nº 2025/0010, 2025/0015, 2025/0023, 2025/0035, 2025/0056 e 2025/0102.
- Achados ficos evidenciam a perda concreta de oportunidade decisória. No Parecer 2025/0015, referente a NE 2025/002, datado de 27/01/2025, consta que os desem-
bolsos de 16/01 e 20/01 já eram conhecidos antes de sua conclusão. No Parecer 2025/0056,
referente a NE 2025/016, se a efetivação da operação no STR em 05/05/2025, no
valor de R$ 749,99 milhões, enquanto o parecer foi datado de 14/05/2025; o documento registrou consumo de R$ 750 milhões em ativos de liquidez imediata, ILCP inferior ao mínimo da
RAS e descumprimentos do cedente, entre eles ausência de relatório de auditoria, falta de
acesso a contratos e não fornecimento integral de documentos comprobatórios. O Parecer 2025/0102, referente à NE 2025/039, consigna que a nova aquisição foi pleiteada apesar de NE 2025/039, pendências de recebimento de carteiras anteriores, aponta deterioração do FCPA para faixa de extrapolação e necessidade de regularização de repasse de R$ 1,029 bilhão referente às cartei-
ras adquiridas do Banco Master. Após o pagamento, alertas dessa natureza deixaram de funci-
onar como condicionantes de aprovação, captação, preço, garantias, documentação ou liquidação e passaram a descrever exposição já incorporada.
IV.3.6.2.3 SUCOC Estrutura - documentacio de suporte
e
- Os Pareceres GETRI nº 2025/002, 2025/007 e
2025/010 analisavam classificação do ativo financeiro, registro no COSIF, apropriação de prêmios ou descontos, rendas, provisões, efeitos fiscais, documentação e controles. A SUCOC
indicou reconhecimento inicial data de aquisição e a mensuração pelo valor justo, inclu-
o na
sive quando este diferisse da contraprestação paga, e examinou a classificação em custo amortizado, o Teste SPPJ e a hipótese de valor justo no resultado.
- Nos pareceres de 2025, ressalvou que os instrumentos contratuais não haviam sido disponibilizados à Contabilidade e que a classificação dependeria da validação da versão final assinada.
- A ressalva documental era material, pois contratos definitivos poderiam alterar
fluxos de caixa, condigdes de ão, classificação contábil e tratamento da Parcela de Liqui-
dação Antecipada. A SUCOC registrou que a documentação ainda se encontrava em minuta, recomendou consulta contábil específica para ratificação desse tratamento, advertiu sobre a restrição de recompra de carteira já cedida pelo BRB e destacou a necessidade de diligência para evitar comprometimento da saúde financeira ou retenção substancial de riscos.
- Emitidas depois do pagamento, essas manifestações já não poderiam condicio-
alterar a estrutura da cessão, reavaliar a classificação, dimensionar previa-
nar a
mente os efeitos fiscais ou suspender o desembolso diante das ressalvas.
IV.3.6.2.4 SUCOT Aderéncia estratégica viabilidade -
e
- Os Pareceres DIFIC/SUCOT nº 2025/00034, 2025/00137 e 2025/00228, refe- rentes às NEs 2025/002, 2025/005 e 2025/010, examinavam propostas de aquisição de cartei- ras de Crédito Cartão Benefício Consignado de até R$ 750 milhões. Avaliavam a aderência ao
Planejamento Estratégico, ao Plano de Negócios, ao orça gerencial Plano de Metas,
e ao
bem como os efeitos projetados no resultado do BRB. As análises baseavam minutas
em
de Notas Executivas e tinham validade de 30 dias, com ratificação após o vencimento. O es-
copo identificado é, portanto, econômico estratégico; documentos disponie os
bilizados não evidenciam exame aprofundado de legalidade, lastro individual, garantias ou risco de crédito.
98. As operações eram descritas como aquisições sem coobrigação, com compra
definitiva dos ativos, ia de direito de regresso contra o cedente e transferência ao BRB
das receitas e despesas dos contratos.
- O enquadramento orçamentário também tinha natureza decisória. Para estimar os impactos no orçamento e no Plano de Negócios, a SUCOT adotou a carteira Credcesta co- mo parâmetro de similaridade, por se tratar de cartão benefício. O Parecer nº 2025/00034 in-
corporou critérios macro de elegibilidade informados pela área demandante liquida
margem
superior a da carteira consignada do Banco, aquisi¢do a de contratos averbados, au-
sência de impacto por arraste de provisão nos casos de clientes já vinculados ao BRB e ade-
réncia a Politica de Crédito , critérios que poderiam condicionar a seleção, o preço ou a recu-
sa dos ativos.
- Outros elementos confirmam a função negocial e autorizativa do parecer. O Pa- recer nº 2025/00137 examinou pedido do Banco Master para recompra de carteira cedida em dezembro de 2024, com substituição imediata, prêmio mínimo de R$ 85 milhões e captação
adicional de RS 750 milhdes sto estimado de até 130% da taxa DI, considerando saldo
ao
contábil, prêmio a apropriar, carteira de substituição e carteira nova. Após o pagamento, essa análise já não poderia orientar a negociação do prêmio, a definição da taxa mínima, o custo de captação, o volume, os critérios de elegibilidade ou a própria autorização da operação.
IV.3.6.3 Perdas decisérias conclusio -
e
101. Os achados das quatro áreas demonstram que a extemporaneidade produziu
perdas significativas e interdependentes. Houve: (i) perda de capacidade decisoria, visto
que
aprovação, rejeição, postergação, redução de valor, reprecificação, renegociação e imposição
de condicionantes deixaram de ser opções efetivas após o desembolso; (ii) perda de prevengao
e mitigação, pois funding, hedge, captação prévia, Plano de Contingência de Liquidez, testes, garantias, documentos finais, controles analíticos e critérios de elegibilidade já não podiam
funcionar como barreiras anteriores à exposição; (iii) perda de coordenagdo
e governanga, pela inversdo da sequência em que as instâncias técnicas deveriam informar a deliberação e pela redução prática de sua influência; (iv) perda de rastreabilidade forca probatoria,
e porque a
juntada posterior não demonstra, com a mesma confiabilidade, que alertas, premissas e ressal-
vas foram conhecidos e considerados antes da saída dos recursos; e (v) exposi¢do nao previa-
mente mitigada a riscos financeiros, prudenciais, contábeis, tributários, operacionais, reputacionais, documentais e regulatórios.
- Essas perdas nao meramente formais. A SUPLA deixou de interferir tem- pestivamente viabilidade, , ALM, liquidez, funding e hedge; a área de RISCO, em
em
limites, capital, crédito, mitigadores, documentação e condições de liquidação; a SUCOC, na
estrutura tributária, nos contratos e nos controles de registro; e a SUCOT, na aderên-
cia estratégica, no orçamento, no resultado projetado, na elegibilidade e na negociação econômica. A atuação posterior de uma área tampouco recompõe a ausência prévia das demais,
pois controles eram complementares e deveriam convergir antes da decisão financeira.
os
103. A cronologia examinada evidencia, assim, inversão material do fluxo de go-
vernança: primeiro se assume a exposição e se consuma o desembolso; depois se formalizam
analises deveriam subsidia-lo, lo ou eventualmente desaconselhá O resulque
tado é o esvaziamento da função preventiva, a transformação dos pareceres em registros predominantemente ratificadores ou regularizadores e o enfraquecimento da responsabilização écnica e da confiabilidade do processo. A juntada posterior pode conferir completude formal aos autos, mas não comprova regularidade substantiva ex ante nem que os alertas tenham influenciado a decisão.
- se que a assinatura dos pareceres técnicos após o pagamento gera per-
das significativas no processo decisório de aquisição de carteiras visto elimina reduz
que, ou
substancialmente a possibilidade de impedir a operação, modificar suas condições, exigir mitigadores, corrigir inconsistências e assegurar que a saída dos recursos esteja apoiada em avaliação técnica completa, tempestiva e documentada. O parecer ex post pode registrar a operação e indicar providências subsequentes, mas não restaura a oportunidade decisória perdida nem converte retroativamente o pagamento em ato previamente instruído.
IV.3.7 documental entre - de liquidagiio, Notas Executivas
e pareceres
posteriores
- Do ponto de vista documental, os e de maior relevancia pericial so aqueles que reúnem, simultaneamente, três elementos: proximidade temporal
com o pagamen-
to; valor de cessão ou liquidação compatível com os montantes analisados; e referência expressa a liquidação, lançamento, registro na B3, autorização ou pendência de governança. Es-
se padrão se manifesta com maior consistência nas NEs 2025/002, 2025/009, 2025/010 e 2025/039, cujas cadeias revelam não apenas atos operacionais isolados, mas sucessivos impulsos ao processamento e à conclusão das operações.
- Na NE 2025/002, o instrumento 25A02120751, pago em 13/01/2025 R$
por
473.493.511,37, apresenta correlação provável de elevada consistência com a cadeia de
emails “Nova carteira 08/01/2025”. As 11h26 de 13/01/2025, -mail
com o campo assunto o encaminhou para eventual liquidagdo nesta data e mformou “Valor de
da Carteira: 473,493,511.37”. No dia, as 15h07, - registrou
mesmo o
liquidada na e atribuiu “Prioridade: Alta”. A entre para indide prioridade confirmagdo de liquidagdo B3 emonstra, no plano documental, a
e na
aceleração do processamento da operação na própria data do pagamento, com pareceres ausentes da SUCOC e de RISCO, os quais foram emitidos 11 e 14 dias depois.
- Na NE 2025/009, o instrumento 25C03386290, pago em 13/03/2025 por R$ 175.229.855,38, apresenta correlação direta com a cadeia de mensagens da mesma data. Às
12h41, o e- informou “para eventual data”, “Valor de Cessdo da Carteinesta
175,229,855.38” pendéncia de “conclusdu da substitui¢do ão em esteira de
ra: e a e
do BRB”. As 15h25, cadeia registrou “Langamento efetuado! Aguardando
governanga a a contraparte” as 17h47, - da da base anexa”. Essa progressdo documenta
e,
o avanço, no mesmo dia, da intenção de liquidação ao lançamento e ao encaminhamento operacional, embora permanecessem expressamente registradas pendências de substituição e de aprovação em governança. Confrontado com a emissão posterior de 5 dias do parecer RISCO,
o encadeamento reforça o indício de antecipação operac relagdo a completa instrugao
em
do processo.
- Na NE 2025/010, os instrumentos 25C04922804 e 25C05139323 apresentam
correlação documental relevante com e de O primeiro, 27/03/2025
pago em
por R$ 199.990.736,10, coincide com o e as 16h13, questiona “Noticias quanto
que ao tramite junto a B3?” e registra que a “eventual liquidagio carece de tramite em esteira interna de do BRB”, “Valor de da Carteira: As 17h41, -
governanga com 0
mail solicita “apoio na liquidagdo da base anexa. aps a recepgio de R$100M™. Assim, uma
operação expressamente descrita como dependente da esteira de governança foi, pouco depois, encaminhada para liquidação, sem que a cadeia reproduzida demonstre a conclusão des-
sa etapa no intervalo e com a emissão posterior de 11 dias do parecer RISCO. O segundo instrumento, pago em 28/03/2025 por R$ 270.000.000,00, correlaciona-se ao e-mail de mesma mail de mesma
data as 12h37, que menciona “base selecionada para eventual liquidagdo™ e “pendente aprovação em est de do BRB”, - as 16h17, informa “Valor de Cesgovernanga e ao que sido da Carteira: e solicita apoio “na etapa de liquida¢@o™. Novamente, 0 im-
pulso operacional à liquidação sucede, no mesmo dia, a indicação expressa de aprovação de governança ainda pendente e com a emissão posterior de 10 dias do parecer RISCO.
- Na NE 2025/039, os instrumentos 25H04048174 e 25H04048173, ambos pa-
22/08/2025, correlagdo provavel forte. Embora o e-mail não individualize
gos em possuem e
instrumentos, valor global informado, de R$ 45.938.640,22, corresponde exatamente à
os o
soma dos valores pagos, de R$ 25.554.222,41 e R$ 20.384.417,81. Às 17h56, o e registrou “Podemos seguir com a “referente a Nota 039” ¢ “Operagdo ja registrada na
B3 pendente de assinatura do termo e liquidagdo financeira”. Quatro minutos depois, o Diretor Executivo DIFIC respondeu: “Pode seguir com a A sequéncia ¢ particular-
mente relevante porque a autorização para prosseguir foi emitida quando a própria me ainda registrava a ausência de assinatura do termo e após o registro da operação na B3. Embora a comprovação do pagamento e da regularidade formal dependa de documentação complementar, o encadeamento reforça materialmente a hipótese de progressão operacional anterior à completa formalização do rito. A emissão do parecer de RISCO ocorreu 6 dias depois.
- Considerados em conjunto, esses registros não se reduzem a comunicações
operacionais esparsas. A recorrência, em quatro NEs distintas com seis pagament de solici-
tações de liquidação, indicação de prioridade, lançamentos e autorizações hierárquicas, simultaneamente a referências expressas a governança pendente, substituição não concluída, termo ainda não assinado e pareceres emitidos após o pagamento, revela um padrão convergente de
aceleração do fluxo decisório. Sob a ótica técnico padrdo cadeias
esse sustenta que as
de mails operaram como mecanismo de pressão institucional voltado à efetivação dos pa- gamentos, mesmo antes da emissão ou assi dos técnicos relevantes das depareceres e
mais formalidades de rito. A repetição do comportamento em operações distintas, com participação de áreas operacionais, gerenciais e diretivas, reforça que o achado não se apresenta como episódio isolado, mas como dinâmica institucional apta a influenciar a priorização e o prosseguimento das liquidações.
IV.3.8 Individualiza¢io da participacio dos dirigentes da DICOL deliberacdes de
em
aquisi¢do de carteiras com insuficiéncia instrutéria
- Este topico examina erações da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL)
as
relativas à aquisição de carteiras indicadas no escopo. A individualização foi realizada por critério documental, a partir do cruzamento entre ata, data, NE, operação/carteira, presença com direito a voto, ausência, condição sem voto e resultado deliberativo. As atas foram utilizadas como fonte primária para comprovar deliberação, composição dos votantes e unanimidade; a matriz consolidada serviu ao agrupamento dos achados e à rastreabilidade da participação individual.
- No conjunto analisado, foram localizadas deliberações referentes às NE 2024/021, 2024/027, 2025/001, 2025/002, 2025/003, 2025/004, 2025/005, 2025/009, 2025/010, 2025/012, 2025/013, 2025/016, 2025/020 e 2025/039. As propostas, em regra, en- volveram limites de aquisição de carteira de até R$ 750 milhões, com critérios de elegibilida- de relacionados a margem líquida, averbação dos contratos, ausência de impacto em arraste de provisão e aderência à Política de Crédito do BRB.
- Em todas deliberagdes íticas localizadas, a aprovação foi registrada por
as
unanimidade dos membros presentes com direito a voto, sem votos contrários ou abstenções.
A Ata n° 1079 registra manifestagdo da Dirctora DICOR quanto a “necessidade de atengdo a
recomendação da área de risco de mercado sobre o IRRBB, conforme disposto no parecer de
risco™; a Ata n® 1108 registra a do waiver concedido na 863" Reunido do Conse-
lho de Administração, ocorrida em 28/03/2025, flexibilizando o ILCP ao patamar de 1 ponto,
“Ato , solicitou à DIFIC/SUOPE que realiz prospecgdo negociagdo
e em a e pa-
ra aquisição de R$ 750 milhões adicionais de carteira de crédito cartão consignado,; e a Ata nº 1117 registra obrigações de envio posterior de instrumentos de cessão/endosso que comprovem as aquisições de carteiras, contrato de auditoria independente firmado com o banco Master, imagens de CCBs, comprovantes de averbação de todos os contratos cedidos ao BRB e relatório de auditoria independente.
- Para fins de responsabilização técnica, quando ata registra aprovagdo unéni-
a
me e não consigna voto contrário, abstenção ou ressalva individual, o dirigente presente com direito a voto fica documentalmente vinculado à aprovação colegiada da respectiva NE, ainda que não haja voto nominal. A vinculação é afastada para dirigentes ausentes e participantes
sem direito a voto, pois nessas hipóteses a ata não fornece base para atribuição de participação deliberativa favorável.
Quadro 4 Matriz de responsabilidade por dirigente de pagamentos posteriores
com pareceres
Dirigente Cargo |
Aprov. Aus. Sintese técnica
| |
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Volante em aos ¢ undnimes. Ausente: Ata 1053, 9 5
Costa 1074, 1079, 1080 1125.
Diretora
Cristiane Maria Lima Bukowitz otante em 14 ates undnimes.
le Pessoas Diretor de Finangas Volante em 13 afos undnimes. Ausente na Ala Dario Oswaldo Garcia Junior 5 ||
¢ Controladoria 1074
Votante ein 13 atos undnimes. Ausente na Ata Ditetora xecutiva de Controle assinou as atas 1110 ¢ 1117. A Ata ds Ribeiro 13 1
| ¢ Riscos | 1079 IRRBE. | registro técnico da DICOR sobre |
|---|---|---|
| Diretor Exeautivo de Atacado ¢ | | Votante em 12 | Ausent: Atas atos undnimes. |
Diogo rio de een Oliveira 2
Yee Diretor Executivo de Votante em 13 atos unénimes. Ausente: Atas
José Maria Correa Dias Junior 13 1
Tecnologia 1103. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de |
juridico - Membro direito presente em 9
sem a voto:
Melo Fonte documental: Atas DICOL n° 1053, 1074, 1079, 1080, 1082, 1088, 1091, 1100, 1103, 1108. 1110, 1117, 1125 ¢ 1153. Nota: 1 “Aprov.” indica presenga com direito a voto e “Aus.” auséncia; 2 Luana de Andrade Ribeiro, Diretora de Controle e Riscos estava presente ein. 2 em que ndo consiam suas assinaturas (erro
material) uma vez que a DICOL aprovou a matéria por unanimidade ¢ sem ressalva, voto ou conforme Atas DICOL n°
110¢ 1117.
- Diante desse conjunto documental, conclui dirigentes indicados
que os na
matriz como presentes com direito a voto participaram do processo decisório das NE críticas e, nas deliberações unânimes, ficaram tecnicamente vinculados à aprovação de aquisições de carteiras em contexto de insuficiência instrutória, caracterizada pela ausência de pareceres relevantes que deveriam subsidiar a decisão e, conforme achados de apoio, pela realização de pagamentos sem a correspondente conclusão prévia desses pareceres. Essa responsabilidade
técnica se às deliberações em que cada diri apto votar, ndo alestava presente e a
cançando reuniões em que constou ausente ou sem direito a voto.
4 Fracionamento Decisório e Burla Material ao Regime de Alçadas nas Aquisições
Sucessivas de Carteiras do Banco Master
116. O exame das aquisições sucessivas de carteiras de crédito deve partir da dife-
rença institucional entre a Diretoria Colegiada DICOL Conselho de
CONSAD. O Regimento Interno da DICOL define a Diretoria Colegiada como órgão execu-
tivo da Alta Administração, competente p deliberar sobre de limites de e o
atos nos sua
competência e alçada, sempre de acordo com as deliberações e orientações do Conselho de Administração, ao qual se reporta (Regimento Interno da DICOL, itens 2 e 3, p. 3). O mesmo regimento prevê deliberação colegiada, uso de Nota Executiva ou documento próprio e registro nominal de votos em propostas de crédito, elementos que conferem formalidade ao processo decisório executivo, mas não eliminam a necessidade de submissão à instância superior
quando terialidade, o risco ou a agregação econômica das operações acionam a compe-
a
tência do CONSAD (Regimento Interno da DICOL, itens 7.5 a 7.7.3, p. 10).
- O CONSAD, por sua vez, é definido como órgão estatutário permanente, estra- tégico e deliberativo, responsável por estabelecer as orientações gerais de negócios, as políti- cas e a estratégia do BRB, além de supervisionar as atividades da DICOL. Sua composição, com previsão de membros independentes, representante dos empregados e possibilidade de
de ionistas minoritários, amplia o escrutínio decisório em comparação com a diretoria executiva (Regimento Interno do CONSAD, item 6, pp. 5 e 6 Essa diferenca de
densidade de governança é central para a análise: aprovar uma operação na DICOL não equi-
vale, em termos de controle, transparência e accountability, a submetê CONSAD.
ao
118. Essa diferença institucional também se projeta sobre o ritmo de formação das
decisdes. A DICOL se ordinariamente uma vez por semana, e as matérias de competên- cia das rias devem ser entregues à Secretaria Geral de Governança até as 12 horas do
quarto dia útil anterior à reunião. No CONSAD, a periodicidade ordinária é mensal; as matérias devidamente instruídas devem estar à disposição da Secretaria Geral de Governança dez dias antes da reunião, para que as informações sejam encaminhadas ao colegiado até cinco di-
de realizagdo. se a esse desenho o papel de coordenação da presidência da
as antes sua
DICOL, exercida pelo Presidente do Banco a quem compete determinar a co avaliar
e definir os assuntos a serem discutidos, presidir as reuniões, observar a sequência das pautas e, em caso de empate, exercer voto de qualidade. A conjugação entre frequência semanal, prazo mais curto de instrução e direção dos trabalhos confere à instância executiva maior velocidade decisória; o rito mensal e a antecedência documental do CONSAD, por sua vez, ampliam o tempo disponível para preparação e escrutínio da matéria. (Regimento Interno da DI-
COL, itens 5.2, 6.2, 7.1.1 e 7.7.4, pp. 3, 7, 8 10; Regimento Interno do CONSAD, itens
e
11.1.1.3, 11.1.7.1 e 11.2.1.4, pp. 14, 16 e 18).
- A partir dessa premissa, se ao confronto entre os normativos internos
de alçadas e governança e a base quantitativa de aprovações constantes da Tabela 5 a seguir. A metodologia consistiu em: (i) identificar a regra de competência decisória aplicável à compra e venda de carteiras de crédito; (ii) comparar a alçada formal de cada aprovação com o
padrdo agregado de deliberagdes; (iii) de acumulada, proximidade tem-
mensurar
poral, repetição do teto decisório e concentração em contraparte única; e (iv) avaliar o efeito de governança decorrente da não submissão do conjunto econômico ao CONSAD.
- No plano normativo, Regime de Algadas Crédito e Recuperação de Crédito,
o
no Anexo I, Tabela de Algadas de Negocios, item 8, enquadra a operagio “Compra e Venda
de Carteira de Crédito Aprovar a negociação de carteiras de crédito entre Instituições Finan-
ceiras”, atribuindo competéncia CONEG até R$ 250 hões, à DICOL até R$ 750 mi-
ao
lhões e ao CONSAD acima de R$ 750 milhões (Regime de Alçadas, Anexo I, item 8, p. 7).
- A Política de Alçadas não deve ser interpretada como simples tabela aritmética de limites. O próprio normativo define alçada como limite máximo de valor para o exercício de competência atribuída a órgão ou cargo, e competência como o poder de agir ou decidir sobre determinado assunto. A política declara como objetivos o reforço da governança, da in-
tegridade da transparéncia, bem de instâncias decisórias para atos que en-
e como a
volvam recursos financeiros (Política de Alçadas, Objetivos e Princípios, p. 4). Seus princípios expressos incluem accountability, conformidade, equidade, responsabilidade corporativa e transparência; também ressalta que não são permitidas práticas indiscriminadas nas decisões gerenciais e que a segregação de funções é fundamental para preservar o BRB de riscos de fraudes e conflitos de interesse.
- Sob essa ótica, o critério de análise não pode se limitar à pergunta formal sobre
se cada aprovação isolada ficou em até R$ 750 milhões. A própria Política de Alçadas determina que, para enquadramento, deve ser considerado o valor total proposto e, em propostas de negócio de crédito, o cálculo da instância decisória deve considerar o risco de crédito do cliente ou grupo econômico, as operações contratadas e as propostas em análise (Política de Alçadas, p. 8; Regime de Alçadas, item 1.4.2, p. 5). Além disso, a política veda o uso da alçada
até o seu limite com o intuito de su a instancia superior valor residual,
apenas regra
que, embora formulada para hipótese específica, revela finalidade antifracionamento e preservação da hierarquia decisória (Política de Alçadas, p. 7). Assim, a ausência de periodicidade
expressa mensal, anual ou por contraparte para o limite de R$ 750 milhões não autoriza, por si só, uma leitura fragmentada quando o conjunto de operações apresenta objeto homogêneo, contraparte única, materialidade elevada e curto intervalo entre deliberações. A tabela a seguir apresenta a relação de Notas Executivas analisadas.
Tabela 5 Cronologia das aprovagdes das Notas Executivas na DICOL
Aprovagoes de aquisigdes de Carteiras de Crédito
| Més e Ano/Nota Executiva Nimero da Ata da Data da aprovagio Intervalo entre Total mensal/ Valor | ||||
|---|---|---|---|---|
| (DICOL) | ||||
| Reunidio da DICOL aprovagdes Aprovado | ||||
| 07/2024 - Total mensal | RS | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1027 | 17/07/2024 | - | RS 750.000.000.00 |
| 08/2024 - Total mensal | RS 750.000.0000 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1031 | 09/08/2024 | 23 dias | RS 750.000.000.00 |
| 10/2024 - Total mensal | RS 1.500.000.000.00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1048 | 56 dias | RS 750.000.000.00 | |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1053 | 28/10/2024 | 24 dias | R$ 750.000.000.00 |
| 11/2024 - Total mensal | RS 1.500.000.000,00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1059 | 17 dias | RS 750.000.000.00 | |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1063 | 27/11/2024 | 13 dias | RS 750.000.000.00 |
| 12/2024 - Total mensal | RS 1.500.000.000.00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1069 | 16/12/2024 | 19 dias | RS 750.000.000.00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1074 | 26/12/2024 | 10 dias | RS 750.000.000.00 |
| 01/2025 - Total mensal | RS 3.000.000.000,00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1079 | 06/01/2025 | 11 dias | RS 750.000.000.00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1080 | 08/01/2025 | 2 dias | RS 750.000.000.00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1082 | 8 dias | RS 750.000.000.00 | |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1088 | 14 dias | RS 750.000.000.00 | |
| 02/2025 - Total mensal | RS 1.500.000.000,00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1091 | 06/02/2025 | 7 dias | RS 750.000.000.00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1095 O | 19/02/2025 | 13 dias | RS 750.000.000.00 |
| 03/2025 - Total mensal | RS | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1100 | 05/03/2025 | 14 dias | RS 750.000.000.00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1103 N | 15 dias | RS 750.000.000.00 | |
| 04/2025 - Total mensal | RS 2.000.000.000,00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1108 | 04/042025 | 15 dias | R$ 450.000.000,00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1110 | 10/04/2025 | 6 dias | RS 750.000.000.00 |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 140042025 | 4 dias | R$ 400.000.000,00 | |
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1115 | 11 dias | RS 400.000.000.00 | |
| 05/2025 - Total mensal | RS 1.500.000.000,00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | m7 | 05/05/2025 | 10 dias | RS 750.000.000.00 |
| - | | ||||
| NE Conjunta Difie/Suope/Geope | 1120 | 15/05/2025 | 10 dias | R$ |
| 06/2025 - Total mensal | RS 750.000.000,00 | |||
| NE Conjunta Dific/Suope/Geope - | 1125 | 18 dias | R$ | |
| 07/2025 - Total mensal | RS 750.000.000,00 | |||
| - | | ||||
| NE Conjunta | 1139 | 11/07/2025 | 39 dias | R$ 750.000.000.00 |
| 10/2025 - Total meusal | RS 500.000.000,00 |
NE Conjunta Dific/Suope/Geope - 170 13/10/2025 94 dias RS 500.000.000.00
Pd
juridica, ria n° - de 24 de agosto de 2001.
nos termos da Medida Provis
LAUDO N°
Fonte: atas das reunides e Notas Executivas da DICOL Notas: 1 A ata n° 1153 nofoi examinada.
1063, de 27/11/2024, registrou o limite final de RS 750
foi excluida da série quantitativa por ndo se
- Aplicados
esses
25 operagdes de aquisi¢do de carteiras de crédito entre
Banco Master como contraparte, no montante acumulado de R$ 17,50 bilhões. Sob ótica estritamente formal e isolada, cada deliberação individual permaneceu igual ou inferior ao limite de R$ 750 milhões. Todavia, a análise material revela que 21 das 25 aprovações foram exatamente de R$ 750 milhões, representando 90,0% do valor total aprovado; que 16 dos 24 intervalos entre aprovações foram de até 15 dias; que houve intervalos de apenas 2, 4, 6 e 7 dias; e
determinados concentraram volumes muito superiores ao limite individual da DI-
que meses
COL, como janeiro/2025, com R$ 3,0 bilhões, e abril/2025, com R$ 2,0 bilhões. Esses dados afastam a leitura de operações episódicas e independentes e evidenciam padrão de deliberação sucessiva no teto da alçada executiva.
Tabela 6 Sintese pericial dos elementos de burla material
Item analisado Evidéncia apurada
DICOL até R$ 750 milhdes; CONSAD
Regra formal de
acima de R$ 750 milhdes
algada
¢ venda de carteira de crédito.
|
Concentracio por Todas as oneraces analisadas foram
Materialidade
25 aprovagdes, | 21 das 23 operagdes Repetigho doteto
- pg 750 milhoes.
16 dos 24 intervaios foram de até Aceleragiio 6 temporal P
dias; 0 menor
Janeiro/2025: R$ 3,0 bilhoes; Picos mensais
abril/2025: R$ 2,0
¢
DICOL 6rgio executivo ¢ ao CONSAD; CONSAD
Efeito de governanga
a DICOL, fixa algadas contioles, capital
- INC/DITEC/PF
2 Quanto & NE 2024/024, a Ata 1061, de 21/11/2024, registrou aprovagéo de RS 250
A série cronoldgica preservou a iiltima ata 1063. 3 A NE 2025/008
referir a aquisi¢do de carteira de crédito.
critérios a base examinada, se que a DICOL aprovou
/2024 e 13/10/2025, todas com o
Leitura -
Cada individual permanceeu formalmente
no
para compra
DICOL;
| transforma a série em exposigao
concentrada, afastando leitura puramente
aster.
firigmentada. | 0 Conjunto equivale a 23,3 algada individual da
vezes a
total de R$ 17,50
no
DICOL de R$ 750 milhdes, com relevancia incompativel com executiva isolada.
|
foram exatamente Padrdo quantitativo compativel com uso sucessivo do teto
para manter deliberagbes instinela inferior.
na
A proximidade temporal reforga a unidade econdmica do 15
conjunto e reduz o espagoN de escrutinio PEP institucional ' intervalo foi; de 2 dias.
agregado.
Os totais mensais representam, respectivamente, 4,0x ¢ 2.7x o limite de R$ 750 milhoes.
report -
Ando submissao do conjunto ao CONSAD esvazia a
superv fungao preventiva da superior reduz
e
e atua em riscos,
transparéncia, accountability ¢ supervisao estratégica.
liquidez.
e
124. A Tabela 6 evidencia que a aparente conformidade formal individual das deli-
berações não absorve o efeito material produzido pela série. A combinação entre contraparte nica, montante acumulado de R$ 17,50 bilhões, repetição do valor de R$ 750 milhões em 21 operações e proximidade temporal das aprovações desloca a análise do plano meramente
aritmético para o plano da finalidade da alçada. Em termos de controle interno, a alçada não existe apenas para separar valores em faixas; ela existe para elevar o nível de escrutínio, documentação, deliberação e supervisão à medida que aumentam a materialidade, a concentração de risco e a relevância institucional da decisão.
| Painel pericial: padrao de burla | de carteiras de crédito aprovadas pela DICOL Contraparte Gnica: Banco 25 R$ 17,50 bi 23,3x aprovacoes pela DicoL acumulado DICOL individual mensal: aprovagdes em mitiplos da alc mi 750 dent inp Efeito acumulado: R$ 17,50 bi de RS 750 mi = 23,3 FAR ry | material ao regime de alzadas | Master Algada DICOL de referéncia: RS 750 21/25 16/24 2 dias no teto = 15 dias intervalos deciscriat lie Conceritracds: teto da alcada e contraparte tinica Cadalauadrido represiéatsluma DICOL 21 de 25 foram exatamente de R$ 750 milhées mrs dems valores do Masthr: 100% volo anlsado (pramissa ifomada) |
|---|---|
| — | |
Painel 1 Concentragdo, ¢ materialidade acumulada
125. A representação gráfica materializa a dinâmica de burla material ao regime de
alçadas. Os totais mensais ultrapassam reiteradamente a referência de R$ 750 milhões, alcançando 4,0 vezes a alçada em janeiro/2025 e 2,7 vezes em abril/2025; os intervalos entre deliberações se comprimem em diversos momentos, inclusive com aprovações em 2, 4, 6 e 7 dias; e o valor acumulado chega a R$ 17,50 bilhões, correspondente a 23,3 alçadas individuais da
DICOL. A tração integral no Banco Master e a repetição de 21 aprovações exatamente
no teto de R$ 750 milhões tornam tecnicamente inadequada a leitura fragmentada da série, pois revelam continuidade econômica, recorrência decisória e uso reiterado do limite máximo da instância executiva.
- Do ponto de vista pericial, a burla ao regime de alçadas não se mani-
festa pela extrapolação formal de uma operação isolada, mas pelo esvaziamento objetivo da
finalidade da Cada aprovagdo foi mantida limite l da DICOL; entretanto,
norma. no
o conjunto homogêneo de operações, realizado com a mesma contraparte e em sequência temporal concentrada, produziu exposição acumulada muito superior ao patamar que, se apreciado como conjunto materialmente correlato, demandaria deliberação pelo CONSAD. A forma individualizada das aprovações preservou a aparência de aderência formal ao limite de R$ 750 milhões, mas suprimiu a análise agregada pela instância com maior densidade de go-
supervisao estratégica, controle de riscos e accountability.
vernanga,
127. Essa conclusão não depende da demonstração de intenção subjetiva dos agen-
tes para reconhecer o efeito objetivo produzido. Em regimes de alçada, a burla material pode decorrer do modo de estruturação e submissão das decisões, quando a segmentação formal de operações economicamente correlatas impede que a instância superior exerça a função preventiva para a qual foi instituída. No caso examinado, a repetição do teto da DICOL, a con-
centração temporal, a concentração integral no Banco Master, picos mensais superiores a
os
alçada individual e o valor acumulado de R$ 17,50 bilhões configuram padrão incompatível com a finalidade material da alçada, que é graduar a decisão conforme valor, risco, relevância e hierarquia institucional.
- se, portanto, que a série de deliberações pela DICOL caracteriza, para
fins periciais, fracionamento decisório e burla material ao regime de alçadas nas aqui-
sições sucessivas de carteiras do Banco Master. A conformidade formal de cada aprovação
al não afasta a irregularidade material do conjunto, pois o efeito prático foi manter em instância decisória inferior operações que, pela agregação econômica, pela contraparte única, pela materialidade acumulada e pela aceleração das aprovações, deveriam ter sido submetidas ao CONSAD. Houve, assim, redução do nível de governança, diminuição do escrutínio institucional, enfraquecimento dos controles internos associados à gestão de riscos e potencial es-
vaziamento da competência do Conselho de Administração, i responsavel
por super-
visionar a DICOL, fixar alçadas, deliberar sobre riscos e assegurar níveis adequados de capital e liquidez.
IV.4.1 Individualiza¢io da participacio dos dirigentes da DICOL decisdes de alcada
nas
relativas as aquisi¢des sucessivas de carteiras de crédito
- Este topico individualiza, sob perspectiva pericial, a participação dos
dirigentes da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL) nas deliberações de alçada relativas às
sucessivas de carteiras de crédito. O critério foi umental, mediante cruzamento
entre Ata da Reunião da Diretoria Colegiada, data, Nota Executiva (NE), objeto, valor, presença com direito a voto, ausência, participação sem voto, resultado e comandos acessórios. As atas constituíram a fonte primária para comprovar composição do colegiado, votação e determinações de cada reunião.
- Do total de 25 atas que correspondem a 25 aquisições, foram examinadas 24, devido ausência da Ata nº 1153 referente à NE 2025/052 no material disponibilizado a exame,
vineuladas as Es 2024/009, 010, 014, 021, 022, 023, 024, 026 e 027; e 2025/001, 002, 003,
004, 005, 006, 009, 010, 012, 013, 014, 015, 016, 018, 020 e 033. Deliberações de venda, ces-
sdo convalidagdo Non-Performing Loans (NPL) não foram computadas, por não integra-
ou
rem o objeto específico deste tópico.
- Todos os 24 atos foram aprovados por unanimidade dos presentes com direito a voto, sem registro de voto contrário ou abstenção. Vinte e um atingiram exatamente R$ 750
milhões; os demais foram R$ 450 milhões (NE 2025/012) e R$ 400 milhdes (NEs 2025/014
015). Além disso, nas Atas nº 1100, 1103, 1108, 1110, 1112, 1115, 1117 e 1120, a DICOL
determinou em “Ato continuo” adicionais de R$ 750 milhdes, R$ 450 milhdes,
R$ 750 milhões, R$ 400 milhões, R$ 400 milhões, R$ 750 milhões, R$ 750 milhões e R$ 750 milhões, totalizando R$ 5 bilhões. Tais comandos não equivalem à aquisição definitiva, mas evidenciam decisão colegiada de continuidade da estratégia negocial.
- Os registros também demonstram ciência sobre condicionante riscos: Ata
e a
nº 1079 consignou registro da Diretora da DICOR quanto à necessidade de atenção à recomendação da área de risco de mercado sobre o IRRBB; a nº 1108 considerou waiver do CONSAD sobre o ILCP; a nº 1117 admitiu entrega posterior de instrumentos de cessão, auditoria, CCBs e averbações; a nº 1120 recebeu contrato de auditoria Banco Master/Deloitte com intervalo de confiança de 93%; e a nº 1139 flexibilizou recomendação da área de risco condi-
cionada ao recebimento de R$ 474 milhões. Nenhuma dess ressalvas foi registrada
como
voto contrário ou abstenção individual.
133. Para fins de responsabilização técnica, a aprovação unânime sem ressalva, voto
contrário ou abstenção vincula documentalmente o dirigente presente e apto a votar à decisão e aos comandos acessórios do item. A vinculação é afastada para ausentes e participantes sem voto e o critério demonstra participação objetiva. A seguinte matriz sintetiza a extensão dessa vinculação documental por dirigente.
Tabela 7 Matriz de responsabilidade por dirigente decisdes de aquisi¢des sucessivas de carteiras
nas
Dirigente
Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa |
Cristiane Maria Lima Bukowitz
Dario Oswaldo Garcia Junior
yam de
Diogo Ilirio de Araiijo Oliveira
José Maria Correa Dias Junior
Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo
Notas metodolgicas: indica presenga com Fonte documental: Atas DICOL n° 1027, 1031,
e
1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125 1139. Nota: Luana de Andrade Ribeiro, Diretora de Controle
material) uma vez que a DICOL aprovou a matéria
1095, 1110, 1112, 1115, 1117 e 1139.
134. se que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima
Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior participaram, nas quantidades da tabela, das deci-
sdes colegiadas de aquisição. Nas reuniões em que estavam presentes e aptos a votar, ficaram
documentalmente vinculados às aprovações unânimes e, quando existentes, às determinações de prospecção, continuidade negocial, flexibilização de recomendações de risco e complementação documental posterior.
- A repetição do teto de R$ 750 milhões em 21 de 25 aquisições, a proximidade temporal, as prospecções adicionais de R$ 5 bilhões e as deliberações com waiver, flexibiliza- ção de risco e documentação posterior afastam a leitura de par
Aprov. Aus. Sintese técnica
Presidente 17 7 da Ata 1053, 1074, 1079, 1080. 1120, 1125
23 1 1627, Em algumas reunioes respondeu
2 1+. proponente das NE das
|
Membro sem direito a voto: presente em 14 Diretor Juridico 0 4
direito a voic.e “Aus. auséncia; 1048, 1053, 1059, 1063, 1069..1074, 1079, 1080, 1082, 1088, 1091, 1095, 1100, 1103, 1108,
e Riscos estava présente em 5 reunides em que ndo constam suas assinaturas (erro
por sen. ressalva, voto contrdrio ou abstengdo. conforme Atas DICOL n°
episodicas. Sob otica
Cargo |
Votante 17 atos undnimes. Ausente nas
¢
zm
Votante 23 atos; ausente apenas na Ata Diretora Executiva de |
de Pessoas
tambem pela Presidéncia ¢/ou DIOPE. Votante em 23 atos; dirigia a
Finangas ¢ Controladoria
prospecgdes. Ausente na Ata 1074 Votante em 23 atos. A Ata 1079 registra
|
Diretora Executiva de manifestagao sobre IRRBB ¢ a 1139,
Controle ¢ Riscos de de risco.
Ausente na Ata 1100. Diretor Executivo de | Votante em 22 atos unanimes: ausente nas
| Atacado e | Governo | 1 | Atas 1082 | 1088, ¢ |
|---|---|---|---|---|
| Tecnologia | Diretor Executivo de | Votante em 23 atos undnimes: ausente na At 1103 |
atos,
¢
A forma eletronica deste documento contém assinatura digital que garante sua autenticidade, integridade validade
pericial, esses elementos vinculam individualmente os votantes à manutenção de estratégia decisória concentrada na DICOL e são compatíveis com materialidade de fracionamento decisório ou esvaziamento material da alçada superior.
IV.5 Concentração das posições adquiridas pelo BRB: predominância do Banco Mas-
ter e implicações prudenciais
- A fim de apurar a quantia concentrada por cedente e por produtos das carteiras
cedidas ao BRB foi utilizada, como material examinado, a planilna nominada “carteiras_adq(1).xIsx” encaminhada pelo banco, que apresenta as abas por cedente™
e “CARTEIRA ADQ”, de competéncias de janeiro a dezembro de 2025.
- A aba “Concentragdo cedente” evidencia do BRB
por que a esteve es-
truturalmente concentrada no Banco Master. A participação desse cedente variou de 69,84% (março) a 90,31% (junho), com média aritmética mensal de 80,46%; superou 75% em nove das doze competências e atingiu ou excedeu 80% em seis delas. A persistência desses
percen-
tuais afasta a hipótese de evento meramente pontual. Entre março e abril, a participação do Master saltou 18,31 pontos percentuais: seu saldo cresceu R$ 7,16 bilhões (+70,9%), enquanto o conjunto dos demais cedentes recuou R$ 2,04 bilhões (
Painel 2 - da concentragdo Banco Master
no
90,31% RS 19.78 bi
pico da participagdo do Master saido do Master no pico Master demais cedentes somados
Participacao do Banco Master nia posicao por cedente 2025
Pico de 90.31% em jun/2025; 9 das 12 colfpetéhcias ficaram acima de 75% Loos,
NT,
69,84%,
90,31%
50%
25%
Média mensal: 80,46%
0%
JAN MAR SET Nov,
FEV ABR MAI JUN AGO out DEZ
Grafico 1 mensal da Banco Master.
no
Fonte: pericial a partir da planilha analisada
138. No ápice de junho de 2025, R$ 19,78 bilhões dos R$ 21,91 bilhões registrados
na aba estavam associados ao Banco Master; todos os demais cedentes, somados, respondiam por apenas R$ 2,12 bilhões. Assim, o saldo do Master equivalia a 9,32 vezes o conjunto restante e a 16,86 vezes o segundo maior cedente, a Facta Financeira. Mesmo após a redução do pico, dezembro encerrou com 76,41% e R$ 20,84 bilhões vinculados ao Master, montante ainda 3,24 vezes superior ao agregado dos demais cedentes.
Concentracéao por cedente no pico jun/2025
R$ 19,78 bilhdes dos R$ 21,91 bilhdes estavam associados ao Banco Master
Banco Master
[Jl RS 1.17 bi | 536% Facta Financeira
[JJ]
Banco pine Rs 482 mi | 2.20%
[| |
Banco PAN Rs 245 mi 112%
| 164mi | Banco BMG Rs
QI sco R$ 32mi | 0,15%
Banco Master 9,3x
=
| demais cedentes somados
os Cartos SCD R$ 26 mi | 0.12%
R$ 0 bi R$ R$ R$ 15 bi R$ 20 bi
Grafico 2 Distribuigdo da posicdo por cedente més do pico.
no
Fonte: elaboragdio pericial partir da aba “Concentragéo por-cedente”
a
- A leitura produto reforga concentragdo Banco Master aba “CAR-
por a no na
TEIRA da planilha. Em junho. a “Compra de Carteira Credcesta”, integral-
mente associada ao Banco Master na base, alcançava R$ 14,60 bilhões 66,67% de toda a e 73.82% do saldo do préprio Master. Somada a “Compra Carteira” e “Aquisi¢do
Carteira Atacado , formava um núcleo de R$ 18,25 bilhões, equivalente a 83,31% da
posição total e a 92,25% da exposição ao Master. Os cinco maiores objetos representavam 96,54% do total, conforme a tabela a seguir.
Tabela 8 Maiores produtos na maxima concentragdo jun/2025
Cedente predominante
| — Produto | — | 7 do produto | ||
|---|---|---|---|---|
| Compra de Carteira Credcesta | 14,60 | 66.67% | Banco Master | 100.00% |
| Compra Carteira | 2,66 | 12,13% | Master | 90.79% |
| Compra Carteira Consignado | 1.82 | 831% | Facta Financeira |
Carteira Giro 1.23 563% Banco Master 100.00%
|
Compra de Carteira Corisiznado 0.83 380% Banco Master 100.00% A coluna do objetn ro cedente indica a parcela do saldo do objeto atribuida ao cedente predominante.
140. A dupla concentração observada por fonte de cessão/originação e por objeto
reduz a diversificação e aumenta a sensibilidade do BRB a eventos adversos comuns ao
mesmo ecossistema contratual. Conforme a estrutura das cessões, podem ser amplificados ris-
de to, liquidez e mensuração, além de dependências operacionais, jurídicas e reputa-
cos
cionais relacionadas à qualidade da originação, documentação, cobrança, prestação de informações, recompra ou coobrigação. A maior variedade de objetos observada no segundo semestre não neutraliza esse vetor: a diversificação interna de produtos permanece sujeita ao mesmo cedente quando a fonte econômica e operacional continua concentrada.
- Sob a ótica de governança, percentuais dessa magnitude exigem evidência de
limites tos por cedente e objeto, agregação tempestiva das exposições, alçadas compa-
tíveis com a materialidade, reporte de exceções, diligência independente sobre elegibilidade e precificação e testes de estresse que considerem deterioração simultânea, interrupção operacional e controvérsias contratuais. A Resolução CMN nº 4.557/2017[1] vincula o apetite por riscos à capacidade de gerenciamento, requer políticas e limites documentados, reporte à dire-
toria, ao comitê de riscos e ao conselho e determina que os testes de estresse avaliem
concen-
trações significativas; o Princípio 19 de Basileia (Risco de concentração e limites para grandes exposições) também exige políticas, processos e limites prudenciais para concentração.
Assim, os dados de 2025 sustentam a conclusão de que o BRB manteve concentragdo
excep-
cionalmente elevada e persistente no Banco Master, com pico de 90,31%, constituindo vulne-
rabilidade material.
- As Notas Executivas que balizaram as aprovações das aquisições de carteiras
omitiram identificagdo nal do cedente, limitando registrar propostas genéricas,
a a
dizeres: 'LIMITE PARA AQUISIÇÃO DE ATÉ R$ 750 MILHÕES DE CARTEIRA DE
com
CRÉDITO CARTÃO DE BENEFÍCIO CONSIGNADO A TAXA ...'. Ao aprovar um limite financeiro sem a devida qualificação da contraparte e agrupamento por risco , a instituição impossibilitou a avaliação adequada de grandes exposições, burlando, na prática, os mecanismos internos e regulatórios projetados para evitar a concentração excessiva de risco.
1V.6 Alertas de liquidez, entos e continuidade das aquisições de cartei-
ras de crédito do Banco Master
IV.6.1 Escopo, dos alertas ciéncia institucional
e
143. Com o propósito de examinar, em sequência documental única, a evolução dos
sinais de liquidez, a circulação interna dessas informações e a continuidade das aquisições de carteiras de crédito cedidas pelo Banco Master, foram reexaminados os Reportes DI- COR/SURIS/GERIM 2025/002 e 2025/003, emitidos em 27/02/25 e 14/03/25, o Ofício PRE-
SI 2026/082, documentos de ciéncia da DICOL o CONSAD, a 6ª versão da Declaração
os e
de Apetite por Riscos (RAS), o Plano de Contingência de Liquidez (PCL), os 66 e
que encaminharam os boletins diarios de risco de liquidez aos diretores, a base “Operae as atas das deliberagdes posteriores da DICOL. Para as aquisigdes, preser-
se o universo de 87 registros obtido pelos critérios: instituição BRB; cedente Master; na-
tureza “Compra”; e exclusido das NEs 2025/008, 2025/025 e 2025/043, mensurado pelo campo “Valor pago™.
- A base retne 66 mails únicos, cada qual associado a um Boletim Diário do Risco de Liquidez, base entre 13/01/2025 e 17/09/2025 e encaminhamentos reali-
com
zados entre 16/01/2025 e 19/09/2025. Na análise foram distinguidas a data do boletim,
a
data hora do mail, a data da reunião da DICOL, a data da Nota Executiva e a data do pa-
e a
gamento. se, ainda, as seguintes nomenclaturas dos documentos: o PCL emprega
“Fluxo de Caixa Projetado (FCP)”, enquanto boletins didrios reportes também izaram
os e
“Fluxo de Caixa Projetado Acumulado (FCPA)”, indice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP)
e
“Fluxo de Caixa Projetado Estendido
145. A RAS estabelece que o Índice de Liquidez de Curto Prazo (ILCP) é adequado
em valor igual ou superior a 1,5, situa se em alerta entre 1,0 e 1,5 e extrapola o limite quando inferior a 1,0. O PCL define o ILCP como a razão entre os Ativos de Liquidez Imediata (ALI) e a Reserva Mínima de Liquidez (RML) e o FCP como a projeção acumulada dos fluxos de caixa para 252 dias úteis; ambos são apurados e reportados diariamente, sendo o FCPA para 63 dias úteis. O mesmo normativo atribui à SURIS a comunicação da situação de alerta ou extrapolação à DICOR, que autoriza a ativação do PCL e encaminha documento informando à
DICOL, com parecer técnico de recomendações da DIFIC. (RAS, pp. 6 18 21; PCL,
¢ pp.
6, itens 2.2.2-2.2.8 e 3.1
- A documentagdo dos mails materializa um canal institucional recorrente (diá-
rio) de ciéncia. Os 66 boletins foram remetidos pelo endereco al da GERIM, no campo
“Para”, ao mesmo conjunto de 11 enderegos institucionais: Presidéncia, DIAGO, DIVAR,
DIFIC, DIPES, DICOR, DINED, DITEC, SURIS, SUOPE e SUPLA. Oito desses endereços estavam vinculados à Presidência e às diretorias integrantes da DICOL. (Ofício PRESI 2026/082, p. 1, item 4.1.)
- Os alertas antecederam a primeira materialização do risco em 2025. O Reporte 2025.002 registra que o FCPA ingressou na faixa de alerta em 10/01, em razão do elevado vo-
lume de captagdes vincendas, ILCP çou 1,49 em 13/01. O documento também
e que o
consignou que, desde janeiro, as aquisições prosseguiam sem estrutura de financiamento correspondente, consumindo o ALI. Em 19/02, uma tranche adicional de carteira do Banco Master foi liquidada por aproximadamente R$ 733 milhões sem funding previamente formado;
somada a movimentos da reserva bancária, a saída líquida aproximou de R$ 1 bilhdo lee
vou o ILCP ao mínimo de 0,86, ensejando o acionamento do PCL. O reporte registrou
que o
volume desembolsado aquisicdo de carteiras de crédito desde agosto de 2024 supera a
para
marca de R$ 10 bilhões, maior expansão de carteira de crédito já registrada no Banco, o que promoveu um intenso consumo de caixa e consequente estoque de liquidez no menor nível dos três anos anteriores. (Reporte 2025.002, pp. 2 e 4-7; Operações_Filtradas, linha 46.)
- A recomposição de 27/02 não foi duradoura. O Reporte 2025.003 de 14/03/25 registrou nova deterioração a partir de 07/03, afirmou que as causas do evento anterior persis-
tiam qualificou mo estrutural o descompasso entre o ritmo de aplicação de recursos em
e
crédito e a velocidade de captação. O documento informou aquisições de R$ 6,228 bilhões em janeiro e fevereiro e registrou que ainda não havia sido quantificado o montante de parcelas de crédito do Banco Master não recebido. (Reporte 2025.003, pp. 2
- No universo de 66 boletins consolidado na base, o ILCP foi classificado docu- mentalmente em 51 ocorrências de alerta e 13 de extrapolação; duas observações, de 02 e
03/04, foram registradas “em validagdo™ razdo do pardmetro temporario de 1.0 adotado
em
durante o waiver, embora os valores de 1,21 e 1,19 permanecessem abaixo do limite ordinário de 1,5 da RAS.
Tabela 9 Quantidade de desenquadramentos mensais do ILCP
Desenquadramento jan fev mar abr mai jun jul ago set Total Geral
Alerta
20s 9 9 41s 27 54
| Extrapolagdo | 0 | 1 | 9 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Geral | 26 | 18 | 12 | 4 | 1s | 27 | 67 |
- A primeira extrapolagdo base 20/02/2025, com ILCP de 0,86 e
ocorreu na
encaminhamento desse , em 24/02/2025, às 19h44. Outras 12 observações abaixo de
0
1,0 se entre 19/03 e 07/04, com mínimo de 0,76 em 25/03.
do
LCP nos 66 Boletins Didrios e deliberagdes posteriores da DICOL
DICOL17/03
iv v
(indice)
IS
ILCP
12
extrapolacio: 0.86. (data-base 20/02 10
08
06
03725 04/25 05/25 07/25
02725 05/25 08/25 09/25 1025
do
ILCP 66 Limite ordindrio alerta 1,0 Waiver (referéncia
+= boletins) de 1,5 Limite de extrapolagdo 1,0
Figura 1 Trajetoria do ILCP nos 66 boletins deliberagdes posteriores da DICOL.
¢
As linhas horizontais representam limites ordindrios da RAS; faixa vertical de 28/03 12/04. As linhas
os a marca o waiver a
da série interrompidas quando o intervalc-entre-boletins supera 14 dias, de modo que a auséncia de ponto ndo representa reenquadramento. Os marcadores triangulo representam mimeros das atas e datas das aprovagées
em os na
DICOL continuidade dos investimentos apesor dos alertas.
em
&
Fonte:RAS, p. 18; atas DICOL 1103, 1108, 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125, 1139, 1153 1170.
# 151. A deterioração também se manifesta no componente prospectivo, visto que o
**boletim de 13/01 já apontava que o FCPA estava na região de alerta. Na data** 19/03,
o
**boletim registrava o FCPA desenquadrado pela 11ª observação consecutiva; em 07/04, a se-**
**quência alcançou a 24ª data** folga de R$ 2,1 bilhdes abaixo do patamar de alerta. O
com
**menor valor projetado numericamente extraído do boletim na data base de 01/04 foi de aproximadamente R$ 0,9 bilhão projetado para junho de 2025, conforme a seguir:**
-----
FCPA Fluxo de Caixa Projetado Acumulado 63 du)
29
3 % % %
. 03
0s, abr 2025 mai 2025 jun 2025 jul 2025
---
——FCPA Alerta 1,2 MSLO) (MSL) RS bilhes
x
Figura 2 Pagina 5 do Boletim Diario de Risco de Liquidez de 01/04/2025
# 152. Em maio, o FCPA voltou a projetar sucessivas extrapolações e somente coinci-
**diu com o patamar de alerta em 21/05. Após novos alertas em junho e julho, o boletim de**
**31/07 registrou FCPA em extrapolação e condição para acionamento** do PCL. Em setembro,
a
**folga atingiu o mínimo de R$ 2,3 bilhões abaixo do alerta em 10/09. Há evidência de pressão simultânea sobre a liquidez imediata, o fluxo de caixa de 63 dias úteis e a projeção estendida.**
153. **A ciência colegiada deve ser delimitada por documentos formais. O Ofício** **PRESI 2026/082 informa que o Reporte 2025.002 foi encaminhado à Diretora DICOR, mas** **não submetido formalmente à DICOL; o Reporte 2025.003, por sua vez, foi pautado, e a Dire-**
**toria tomou conhecimento na Reunião 1102, de 17/03/202** O CONSAD unaniaprovou por
**midade, na 863ª Reunião Extraordinária iniciada em 25/03 e concluída em 28/03, waiver de 15 dias para utilizar 1,0 como referência do ILCP, em lugar de 1,5, e uma operação de compra de carteira prevista em R$ 270 milhões. Na Reunião 864, iniciada em 31/03 e concluída em 09/04/2025, o CONSAD tomou conhecimento formal do Reporte 2025.003. Esses atos comprovam ciência formal e flexibilização temporária do parâmetro, mas não equivalem a autori-**
**zação genérica de todos os desenquadrame** de todos pagamentos. (Oficio PRESI
ou os
**2026/082, p. 2, item 4.7; Despacho DICOL, Reunião 1102, p. 1; Extrato da Ata CONSAD 863, p. 1; Despacho CONSAD, Reunião 864, p. 1.)**
**IV.6.2** Cruzamento entre alertas, reportes, aprovacdes
# 154. O cruzamento adota como data de autorização a reunião da DICOL registrada
**em ata e, como evidência de risco precedente, o último Boletim Diário do Risco de Liquidez encaminhado antes do início da sessão. Quando o e**
**m comparados os horários. A coluna de pagamentos apresenta os registros posteriormente e pagamentos subsequentes**
reunido dia,
e a ocorreram no mesmo
-----
**vinculados à respectiva Nota Executiva, sem confundir a aprovação do limite com a autorização individual de cada desembolso.**
Tabela 10 Deliberagdes da DICOL apos ciéncia formal ltimo boletim diario enviado email
a e por
desenquadramentos de liquidez precedente
com
Ultimo /
boletim Limite aprovado
Ata /NE/ Pagamentos encaminhado antes da Desenquadramento registrado no boletim
data vinculados A
sessdo adicional
—alerta
1103 BDRL ILCP
**- alerta** RS 750 3 registro
NE 2025/010 Base 17/03 pela 9° base consceutiva
+R$ 450 mi RS 742,745 mi 20/03/2025 **-** 19/03, Valor minimo ndo tabulado
BDRL ILCP —alerta 1108 **- -** Base 02/04 pela 21° consecutiva RS 450 imi 1 registro NE 2025/012 **-**
04/04, 15h04 min, 2.4 bi; +R$750 mi RS 449.991 mi
04/04/2025
Reunido 20h00 **-** 1,1 bi
ILCP
1110 BDRL **- alerta pela -**
24° consccutiva R$ 750 mi 1 registro NE 2025/013 Base 07/04
min, 1.3 bi R$ 400 mi R$ 749.456 mi 10/04/2025 **-** 09/04. 18h44 +
**-** 2,1 bi
ILCP
112 BDRL
**-** alerta pela 24\* **-** consecutiva KS 400 I registro
mi
NE 2025/014 Base 07/04
min. 1.3 bi 400 mi RS 399.995 mi 14/04/2025 **-** 09/04, 18h44
**-** 2.1 bi
ILCP —alerta
115 BDRL **- alerta pela -**
2\* consecutiva RS 400 mi 1 registro
NE 2025/015 Base 22/04 min. 2.8 bi +R$ 750 mi R$ 399.999 mi
| 25/04/2025 | - | 24/04. 19h06 |
|---|---|---|
| 117 | | BDRL |
| NE 2025/016 | | Base 28/04 |
**-** min. 2,3 bi +RS$ 750 mi RS 749.987 mi
05/05/2025 30/04, 18h27 **-**
Folga 0,8 bi BDRL ILCP — alerta 1120
Base 13/05 **-** pela 8° base consecutiva RS 750 mi 2 registro
NE 2025/018
**-** 15/05, 18h42 min. 2.5 bi +RS$ 750 RS 737,805
mi mi
15/05/2025
20h07 **-** 1.1 bi 1125 BDRL ILCP 1.49 — aierta
RS 750 mi 2 registros NE 2025/020 Base 21/05 FCPAno limite alerta min. R$ 3.1 bi
sem RS 720.534 mi
| 02/06/2025 | - | 23/05, 18h47 | Folga RS 0 bi - |
|---|---|---|---|
| 1139 | | BDRL | ILCP 45 —aleita alerta |
Base 01/07 FCPA RS 750 mi 8 registros NE 2025/033
**-** 03/07, 20h41 min. 3.6 bi RS 749,604
sem mi
11/07/2025
8 dias Folga **-** 0.5 **-** BDRL 1LCP —alerta 1153
Base 08/08 **- alerta** RS 750 mi 16 registros
NE 2025/039
**-** 12/08. 20n21 iin. 3,5 bi RS 643.939
sem mi
22/08/2025
| 10 dics | Folga - | 0,6 bi - |
|---|---|---|
| BDRL | ILCP | alerta — |
1170
Base 17/05 **-** alerta3\* base consecutiva R$ 500 mi 1 registro NE 2025/052
**-** 19/09, 1802 min. 3.8 bi RS 78.734 mi
sem
13/10/2025
24 dias folga **-** 0.3 bi
d
Nota metodoldgica: “folga” correspond em RS entre 0 menor valor projetado do FCPA ¢ patamar de alert
informado respectivo boletins. Valor negativo indica abaixo do alerta; valor indica coincidéncia
no zero com o patamar.
# 155. O cruzamento revisado evidencia 11 deliberações posteriores à ciência formal
**da DICOL, todas aprovadas por unanimidade dos presentes com direito a voto. Os limites autorizados somaram até R$ 7,0 bilhões e os comandos acessórios de prospecção e negociação**
-----
**adicional somaram R$ 4,25 bilhões. Em dez das 11 deliberações, o boletim precedente foi encaminhado até dez dias antes da reunião; apenas a Ata 1170 apresenta defasagem de 24 dias. Nas dez ocorrências temporalmente próximas, o ILCP estava sempre abaixo do limite ordiná- do limite ordinário de 1,5: em alerta ou extrapolação. O FCPA apresentou 1 extrapolação e 10 alertas com folga negativa em nove delas, folga zero em uma e, na Ata 1103, condição qualitativa abaixo do alerta sem mínimo numérico tabulado.**
156. **A sequência é particularmente expressiva entre março e maio. A primeira aqui-** **sição foi aprovada em 20/03, três dias após a ciência formal do Reporte 2025.003, quando o** **último boletim encaminhado registrava ILCP de 1,20 e FCPA abaixo do alerta pela nona data**
base consecutiva. **Em 04/04, 56 minutos após o envio do boletim data base 02/04, a DICOL**
**aprovou a NE 2025/012 considerando o waiver; o ILCP de 1,21 estava acima da referência temporária de 1,0, mas abaixo do limite ordinário de 1,5, enquanto o FCPA permanecia desenquadrado. Em 10/04 e 14/04, foram aprovadas as NEs 2025/013 e 2025/014 quando o último boletim enviado registrava ILCP extrapolado de 0,88 e FCPA desenquadrado pela 24ª base consecutiva. Novas aprovações ocorreram em 25/04, 05/05 e 15/05, ainda sob indis de alerta ou extrapolação. Antes da deliberação de 11/07, havia boletim enviado em 03/07, com ILCP de 1,45 e FCPA em alerta; antes da sessão de 22/08, o último boletim registrava ILCP de 1,48 e FCPA em alerta; e, para 13/10, o último documento disponível, enviado em 19/09, registrava ILCP de 1,33 e FCPA em alerta.**
157. **As 11 NEs deliberadas pela DICOL estão associadas a 37 registros de paga-** **mento, no total de R$ 6.422.789.953,72. A correspondência não significa que cada pagamento**
tenha sido individualmente **rizado pelo colegiado; significa que os desembolsos foram**
**executados sob limites de aquisição previamente aprovados nas atas identificadas. Essa distinção preserva a separação entre decisão de alçada, formalização da NE e liquidação finan-**
**ceira. (Operações\_Filtradas, Planilha1, linhas 50** 64-88.
e
-----
Folga minima do FCPA em ao patamar de alerta
(R$
Folga
Tolga RS 2.1 bi Menor 2.3 bi
10/09
04725 05/25, 06/25, 07/25 092s
0825 10/25 Data-base do boletim
de
Folga minima do FCPA Patamar alerta Waider ey lice
Figura 3 Folga minima do FCPA frente ao patamar de alerta e deliberacdes da DICOL.
A regidio abaixo de zero representa projecdo inferior ao patamar de alerta informado no boletim. A série apresenta apenas valores numericamente extraidos de rotulos explicitos; auséncia de ponto néo significa enquadramento. As linhas sido
a
interrompidas quando o intervalo entre documentos supera 14 dias. Fonte: elaboragio pericial base Boletins didrio de DICOL listadas Tabela 10.
com em e atas na
IV.6.3 Continuidade, materialidade alcance das conclusdes periciais
e
158. No conjunto, a base filtrada contém 87 registros de aquisição/pagamento e R$
18.073.725.490,11 em desembolsos entre 17/07/2024 e 13/10/2025. Após o alerta do FCPA
de 10/01, foram registrados 52 pagamentos, no montante de R$ 10.875.379.957,18, equiva-
lentes a 60,2% do valor total. Após a primeira extrapolação do ILCP, na data 20/02
cujo mail foi encaminhado em 24/02 ocorreram 42 pagamentos, entre 05/03 e 13/10, no
total de R$ 7.417.099.595,14, correspondentes a 41,0% do valor do total e vinculados a 13 referências de NE. Após o Reporte 2025.003 e a ciência formal da DICOL em 17/03, ocorreram
39 pagamentos (incluídas duas operações de atacado), no total de RS 6.740.459.938,87; de-
pois da conclusão da Reunião 864 do CONSAD, em 09/04, foram registrados 35 pagamentos,
que somaram R$ 5.547.723.716,20. A “Data NE”, contudo, ndo equivale documentalmente a
data de aprovação da DICOL. (Operações_Filtradas, linhas 37 47-88, 50-88 54-88
¢
159. A materialidade não se resume ao valor acumulado. A distribuição temporal
evidencia pagamentos em todos os meses do intervalo analisado, enquanto as atas revelam su-
cessivas autorizações de limite, muitas acompanhadas de comando de adicional.
O teste de janelas equivalentes de 30 dias, contudo, não demonstra aceleração uniforme após todos os marcos: o volume diminuiu 16,1% após 10/01 e 36,5% após o Reporte 2025.002,
aumentou 1,8% após o Reporte 2025.003, 46,8% após a primeira deliberação posterior à ciência formal, em 20/03, e 11,9% após 10/09. A formulação tecnicamente aderente é, portanto, a de continuidade em volumes materialmente relevantes, com intensificação em períodos espe-
cificos, aceleragdo homogénea m toda a série. (Cálculo pericial sobre Opera-
mas sem
ções_Filtradas, linhas 2-88.)
- Essa continuidade deve ser interpretada à luz da governança de liquidez. A RAS atribui à DICOL o dever de conduzir atividades de assunção de riscos em conformidade com o documento e de propor exceções ao CONSAD; o PCL prevê comunicação à DICOL para deliberação de ações complementares e relaciona, entre as alternativas de recomposição, novas captações, cessão de carteiras, redução de limites ou da originação de crédito, antecipa-
¢do de ativos, venda de ativos e contingenciamento de despesas. O dado pericialmente rele-
vante é que a continuidade das aquisições e dos desembolsos ocorreu em ambiente formalmente monitorado, com alertas de desenquadramentos de liquidez diários, acionamento de
contingência, waiver temporário e ciência colegiada do Reporte 2025.003. (RAS, pp. 5 18
¢
21; PCL, pp. 4-8.)
- Está comprovado documentalmente que: (i) o BRB produziu e encaminhou 66
boletins às mesmas 11 caixas de email funcionais da alta administração e das areas responsa-
veis; (ii) no universo consolidado, o ILCP apresentou 51 classificações de alerta, 13 de extrapolação e duas observações sob parâmetro temporário (waiver), com primeira extrapolação de 0,86 em 20/02 e mínimo de 0,76 em 25/03; (iii) o FCPA permaneceu em alerta ou extrapola-
ção por períodos prolongados, alcançando a 24ª data consecutiva 07/04 folga miem e
nima de R$ 2,3 bilhões em 10/09 (iv) a DICOL tomou conhecimento formal do Reporte 2025.003 em 17/03; (v) depois desse marco, aprovou unanimidade 11 limites de aquisipor
ção, que somaram até R$ 7,0 bilhões, além de R$ 4,25 bilhões em prospecções adicionais; e (vi) após a primeira extrapolação foram efetivados 42 pagamentos, no total de R$ 7,417 bilhões. A inferência tecnicamente fundamentada é que a circulação dos alertas, o acionamento do PCL, o waiver e as medidas de recomposição não produziram interrupção da estratégia de aquisições. A vinculação individual dos votantes às deliberações é examinada no tópico seguinte.
IV.6.4 Individualiza¢io da dos dirigentes da DICOL
nas
posteriores a0 marco formal de da primeira extrapolac¢io do ILCP
- Este topico individualiza, sob perspectiva pericial, a participação dos
dirigentes da Diretoria Colegiada do BRB (DICOL) nas deliberações de aquisição de carteiras realizadas depois do primeiro marco formal de comunicação da extrapolação do Índice de Li-
quidez de Curto Prazo (ILCP). O indicador atingiu 0,86 base de 20/02/2025, e o bole-
na
tim correspondente foi inhado, em 24/02/2025, às 19h44, às caixas institucionais da al-
ta administração e das áreas responsáveis. O envio comprova circulação institucional formal da informação. A ciência formal da DICOL como órgão colegiado foi posteriormente documentada na Reunião 1102, de 17/03/2025, quando o colegiado tomou conhecimento do Reporte DICOR/SURIS/GERIM 2025/003.
- O universo deste tópico é, portanto, mais amplo do que o recorte fundado ex-
clusivamente na ciência colegiada de 17/03: abrange 12 atas e as NEs 2025/009, 2025/010,
2025/012, 2025/013, 2025/014, 2025/015, 2025/016, 2025/018, 2025/020, 2025/033, 2025/039 e 2025/052. A Ata 1100, de 05/03/2025, foi incluída porque a aprovação da NE
2025/009 dias depois do mail de 24/02, embora antes da ciência formal da
ocorreu nove
DICOL sobre o Reporte 2025.003. Para cada reunião, foram cruzados data, Nota Executiva, limite, comandos acessórios, presença com direito a voto, ausência, participação sem voto e
resultado. As atas constituíram a fonte primária para comprovar a co das dee o teor
liberações. (Atas DICOL 1100, p. 2; 1103, p. 3; 1108, p. 1; 1110, p. 1; 1112, p. 1; 1115, p. 1;
1117, 2; 1120, p. 2; 1125, p. 1; 1139, p. 1; 1153, p. 1; e 1170, p. 1.)
pp.
164. Todos os 12 atos foram aprovados por unanimidade dos membros presentes
com direito a voto, sem registro de voto contrário ou abstenção. Oito deliberações fixaram limite de até R$ 750 milhões; as demais estabeleceram R$ 450 milhões, R$ 400 milhões, R$
400 milhões e R$ 500 milhões, totalizando limites de até R$ 7,7 bilhdes. Em oito reunides,
a
DICOL determinou, em ato contínuo negociagdes adicionais de R$ 750 mie
lhões, R$ 450 milhões, R$ 750 milhões, R$ 400 milhões, R$ 400 milhões, R$ 750 milhões, R$ 750 milhões e R$ 750 milhões, no total de R$ 5,0 bilhões. Esses comandos não equivalem à aquisição definitiva nem ao valor efetivamente liquidado, mas documentam decisão colegiada de continuidade da estratégia negocial para além dos limites então submetidos à aprova-
ção. (Atas DICOL 1100, 1103, 1108, 1110 1112, 1115, 1117 1120.
e
165. A sequência também demonstra que condicionantes de liquidez, risco e sufici-
ência documental ingressaram nas próprias deliberações. A Ata 1103 considerou a expectativa de entrada de recursos, especialmente depósitos judiciais do TJPB; a Ata 1108 aprovou a NE 2025/012 com referência expressa ao waiver do CONSAD, que flexibilizou temporariamente o parâmetro do ILCP para 1,0; a Ata 1117 admitiu a entrega posterior, em 15 dias, de instru-
mentos de cessdo, contrato de auditoria, imagens das CCBs e comprovantes de averbação,
além do não acionamento temporário da cláusula de recompra; a Ata 1120 recebeu o contrato de auditoria Banco Master/Deloitte, com intervalo de confiança de 93%; a Ata 1139 flexibilizou recomendação da área de risco que condicionava a liquidação ao recebimento de pendência de R$ 474 milhões; e a Ata 1170 determinou o cumprimento das condicionantes técnicas, a elaboração de cenários de capital e a apresentação, nas propostas futuras, dos apontamentos
dos m desses registros foi acompanhado de voto contrário ou abstenção in-
pareceres.
dividual. (Atas DICOL 1100, p. 2; 1103, p. 3; 1108, p. 1; 1117, pp. 1 1120, 2; 1139, 1;
p. p.
e 1170, p. 1.)
- Para fins de individualização técnica, quando a ata registra aprovação unânime e não consigna voto contrário, abstenção ou ressalva individual, o dirigente formalmente pre- sente e apto a votar fica documentalmente vinculado à decisão colegiada. A vinculação é afas-
tada para os dirigentes registrados como ausentes e para os participa direito
sem a voto.
Esse critério comprova participação objetiva em deliberação unânime.
- A posição de Luana de Andrade Ribeiro apresenta elementos funcionais espe- cíficos. Ela exercia a Diretoria Executiva de Controle e Riscos (DICOR), assinou o Reporte 2025.002 em 27/02/2025 e o Reporte 2025.003 em 14/03/2025 e, após a ausência registrada na Ata 1100, participou com direito a voto das 11 deliberações seguintes. A RAS atribuía ao
Diretor Executivo de Controle e Riscos o dever de implementar e manter os relaprocessos e
tórios de gerenciamento de riscos e de assegurar a observância da Declaração no Conglomerado; às superintendências da DICOR, o dever de manter as instâncias superiores informadas; e à própria DICOR, no caso de extrapolação, a comunicação das causas, das áreas envolvidas e das alternativas às alçadas competentes. O PCL, de forma ainda mais direta, determinava que a DICOR encaminhasse à DICOL documento sobre a situação de alerta ou extrapolação,
acompanhado das recomendações técnicas da DIFIC, de agdes complementapara
res. (RAS, 6ª versão, itens 4.2.3, 4.2.6 e 7.1-7.3, pp. 6-7 e 21; PCL, Código CR-105/8, itens 105/8, itens 2.2.2-2.2.7, p. 4; Reporte 2025.002, p. 8; Reporte 2025.003, p. física 7.)
- Os comandos estatutários e regimentais convergem no mesmo sentido. O Esta- tuto Social vigente qualificava os membros da DICOL como administradores, atribuía a cada Diretor a administração, supervisão e coordenação das áreas sob sua responsabilidade, o dever
de conformidade dos normas internas e externas e a confiabili-
assegurar a processos com as
dade da gestão de riscos e dos controles, e previa o exercício colegiado das funções. O Regimento Interno da DICOL, por sua vez, incumbia seus membros de encaminhar à Secretaria
Geral de Governança as matérias de suas áreas para inclusão em pauta, relatá discuti-las
e
las com lealdade e diligência. (Estatuto Social do BRB, arts. 17, § 1º, 34, caput e § 1º,
37, itens 1 a 4, e 38, § 1º, publicado no DODF nº 8, de 12/01/2022, pp. 14 e 17 Regimento Interno da DICOL, Codigo 28/10, itens 1.1, 2.1, 6.2, incisos I a IV, 7.1, 7.2 e 7.4, pp. 3 e
7-9.)
- A conjugação dessas normas não conferia à Diretora DICOR competência uni- lateral para convocar a DICOL ou definir sua pauta, atribuições de coordenação reservadas ao Presidente. Também não se extrai dos normativos a obrigação de pautar separadamente cada boletim diário. Havia, contudo, dever funcional de iniciativa para provocar a apreciação cole-
giada dos riscos materialmente relevantes neles evidenciados, especial quando configu-
rada situação de extrapolação: encaminhar a matéria para pautação, relatar a situação de sua área e adotar providência formal equivalente que assegurasse a informação da DICOL. O Ofício PRESI 2026/082 registra que o reporte de fevereiro foi encaminhado à Diretora DICOR, mas não foi submetido formalmente ao colegiado, enquanto o reporte de março foi pautado. Essa ausência de formalização não demonstra inexistência de comunicação informal, mas im-
pede comprovar que, antes da Ata 1100, a pri extrapolagdo tenha sido objeto de discus-
são colegiada específica. (Ofício PRESI 2026/082, p. 2, item 4.7; Regimento Interno da DI-
COL, Codigo 28/10, itens 5.2, incisos II e III, 6.2, incisos I a IV, 7.1, 7.2 e 7.4, pp. 3 e 7
9; PCL, item 2.2.5, p. 4.)
- No plano decisório Luana votou favoravelmente nos 11 atos remanescentes, cujos limites somaram até R$ 7,0 bilhões, e participou de sete comandos de prospecção adici- onal, no total de R$ 4,25 bilhões. Entre esses atos estão a aprovação que considerou o w do ILCP e a deliberação que flexibilizou recomendação da própria área de risco relacionada à
pendência de R$ 474 milhões. A convergência entre posição funcional, conhecimento documental dos reportes e participação decisória reiterada individualiza sua atuação de forma mais específica do que a mera presença em colegiado. (Atas DICOL 1100, p. 2; 1108, p. 1; 1139, p. 1; e demais atas relacionadas na Tabela 11.)
Tabela 11 Participagdo documental dos dirigentes
formal de da
igente Cargo
Aprov.
Paulo Henrique Bezerra Presidente
Rodrigues Costa
|
Cristiane Maria Lima Executivade
Bukowitz Gestao de Pessoas
Dario Garcia de
| Diretora de Luana de Andrade Ribeiro
Controle ¢ Riscos
|
Diogo llirio de Dirctor Exceutivode Oliveira Atacado ¢ Governo
|
José Maria Correa Dias Diretor Executivode
Junior Tecnologia
Jacques Mauricio Ferreira
Veloso de Melo
Notas
Jormalmente registrada: ¢
aprovados e comandos de aba Emails_BDRL, linha 5; 1112, 1120, 1125, Luana de Andrade Ribeiro estava aprovou a matéria por unanimidade
Diretor Juridico
corresponde & presenga com
a
“Sem voto”, presenca sem direito
niio os montantes necessariamente
Reportes 2025.002 e 2025.003;
¢
1139, 1153 1170.
presente em 5 reunides
¢ sem ressalva. voto nas 12 deliberagdes posteriores ao primeiro marco
|
Aus. Sintese
Votante em 9 atos unanimes; ausente nas Atas 1120, 1125 ¢ 1139. Os atos
9 3 em que votou somaram limites de a KS 5.50 bilhdes e comandos de
prospecgdo adicional de R$ 4,25
Votante em todos os 12 alos, qué somaram limites de até R$ 7,75 bilhdes adicionais de RS Nas Atas 1120, 1125 ¢ 1139 , |
também pela Presidéncia fou de
Operagdes.
Votante em todos os 12 ans. Dirigia a DIFIC, drca sob a qual as NEs
|
12 0 foram submetidas e destinatdria dos comandos de prospecgio. Limites
votados: até R$ 7,75 prospecdes adicionais: R$ 5,0 bilhoes.
Ausente, em na Ata 1100. Votanie nos 11 atos seguintes, com limits de até RS 7.0 bilhdes e prospecedes de R$ 4.25
n 1 bilhdes; signatéia dos Reportes 2025.002 ¢ 2025.003 ¢ participante das
4
deliberagdes seiativas ao-waiver e flexibilizagdo aca de recomendagao de
risco
Votante os 12 atos undnimes. Limites votados: até RS 7.75 , |
bilhdes, adicionais: R$ 5.0 bilhdes
ne Ata 1103 Na Ata 1100, respondeu pela DICOR a
da titular ¢ participou da primeira posterior ao -
, |
de 24/02. Limites votados: até RS 7.0 bilhoes; prospecgdes
bilhoes.
| 0 | 2 direito | presente | direito a zm to aprovado por unanimidade. | voto em 10 atos ¢ ausente nas Atas 1100 ¢ 1125. a participar da deliberagao. Os valores indicados representam limites |
|---|
Fonte: Base_BDRL_DICOL_Consolidada_Final(3). Oficio p. 2. item 4.7; Atas DICOL 1100, 1103, 1108, 1110,
que néio consiam suas assinaturas (erro material) uma vez que a DICOL
Cobtrdrio ot abstengdo, conforme Atas DICOL n® 1110, 1112, 1115, 1117 ¢ 1139.
171. se que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima
Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Junior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior participaram, nas quantidades indicadas na tabela, das decisões colegiadas que aprovaram aquisições depois da comunicação formal da primeira extrapolação. Nas reuniões em que estavam presentes e aptos a votar, ficaram documentalmente vinculados às aprovações unânimes e, quando existentes, às determinações de prospecção adicional, continuidade negocial, flexibilização de recomendação de risco e complementação documental posterior. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser vinculado às aprovações, pois as atas o registram sem direito a voto ou ausente.
172. A aprovação de 12 limites, no valor agregado de até R$ 7,75 bilhões, o início
da sequéncia dias mail que encaminhou a primeira extrapolação do ILCP, a
nove o
continuidade de 11 deliberações após a ciência formal do colegiado em 17/03 e os comandos de prospecção adicional de R$ 5,0 bilhões afastam a leitura de participações meramente epi-
sodicas. Sob dtica técnico-pericial, elementos conduta individual dos
a esses comprovam a
votantes na manutenção de uma sequência decisória de aquisições em ambiente de risco de liquidez formalmente monitorado e alertado. No caso de Luana, a vinculação é reforçada por
posição na DICOR, pela assinatura dos reportes e pelos deveres de comunicação e inicia-
sua
tiva funcional previstos na RAS, no PCL, no Estatuto e no Regimento da DICOL.
IV.7 Alertas do Grupo de Trabalho e da continuidade das aquisições de carteiras do
Banco Master
IV.7.1 Contexto, institui¢io do GT materialidade preexistente
e
173. O Grupo de Trabalho (GT) foi instituído pela Diretoria Executiva de Finanças
Controladoria, meio da Portaria 2025/004 em 26/02/2025, para avaliar as cartei-
e por
adquiridas pelo BRB, texto de crescente volume de cessões, perspectiva de novos
ras em
negócios e dificuldades operacionais e geraram dois relatórios. Embora documentos anteriores já tivessem descrito atribuições e levado à criação da GECEC, o GT de 2025 constituiu, no conjunto examinado, a iniciativa estruturada especificamente voltada à conciliação entre base adquirida, arquivos analíticos, fluxo financeiro e documentação das operações CredCesta compradas do Banco Master. O rito de governança, a avaliação contábil e parte do process
de internalização ficaram fora do escopo, p. 4 apos emissdo do primeiro relatério
e a em
04/04/2025, o GT foi prorrogado até o dia 15/05/2025 a fim de que fosse proposto um novo fluxo operacional de trabalho.
- A revisão aprofundada dos processos de aquisição, pós conciliagdo,
repasse e documentação ocorreu quando as operações já haviam alcançado elevada materialidade. O primeiro relatório Relatório Final da Portaria DIFIC 2025/004, concluído em
04/04/2025, informa que, no universo de aquisições realizadas 01/07/2024 20/03/2025,
entre e
o BRB havia adquirido 52 tranches do produto CredCesta, abrangendo 598.770 clientes, 1.789.951 contratos e aproximadamente 110 milhões de parcelas, p. 13. Segundo a planilha
“operagdes master_1", os pagamentos associados a delibera¢des da DICOL ja totalizavam R$
9,205 bilhões antes da instituição do GT em 26/02/25 e atingiram R$ 11,074 bilhões até a
conclusdo do primeiro relatério 04/04/25, linhas 47, colunas C e H. A análise conjunta
em
demonstra, portanto, revisão estruturada dos controles foi iniciada quando já existiam
que a
tanto desembolsos acumulados quanto direitos creditórios remanescentes de dimensão bilionária.
- O dado é relevante porque o primeiro relatório do GT de 04/04/2025 não apre- sentou meros alertas abstratos: já registrava falhas concretas de conciliação, documentação, averbação, qualidade de dados, cumprimento contratual e risco de fraude. Ao final, listou ex-
pressamente a ausência de lastros, a inexistência de relatório de conformidade por audito in-
dependente, a necessidade de investigar achados e indícios para minimizar risco de fraude e a necessidade de recebimento dos valores não pagos pelo Banco Master e ausência de relatório de conformidade sobre a totalidade da carteira, p. 35-36. 36.
IV.7.2 Primeiro Relatorio do GT (04/04/2025): achades, alertas fragilidades
e
formalizados
176. No processo interno, o primeiro relatório concluiu que a prática executada não
refletia os normativos publicados. Os arquivos de contratos, parcelas e repasses eram tratados
lmente; as bases do Banco Master eram disponibilizadas em planilhas, sem padronização, com campos incompletos e até dados fictícios para evitar campos em branco. Os arquivos analíticos eram enviados de modo irregular, sem vínculo consistente com o financeiro, mistu-
Parcelas do més Corrente PMT e (Parcelas ou registros de liquidação antecipada
ravam
PRE, continham duplicidades, inconsistências de cálculo, parcelas vencidas sem juros e mul-
ta, liquidações sem Processo de Liquidação Antecipada -PLA atualizagdo pela
e repasses sem
Taxa DI. (p. 7-12 e 35-36.) 36.)
- A conciliação financeira apresentada no relatório evidenciava posições brutas de R$ 1.395.813.697 como devidas e R$ 807.992.580 como recebidas, incluindo R$ 75.563.478 de financeiro sem localização do analítico correspondente e R$ 31.461.052 em duplicidades. Esses números não constituíam perda líquida automaticamente mensurável, mas demonstravam que o BRB não dispunha de trilha íntegra e tempestiva entre parcela, baixa, analítico e recurso financeiro. (p. 19
178. Quanto à averbação, o GT registrou que não haviam sido disponibilizados per-
fis de consulta aos gestores de margem nem arquivos de retorno das consignatárias. Na reuni-
do SERPRO, se que somente a instituição originadora possuía acesso e que,
com o
em consultas pontuais, havia CPFs sem qualquer dos contratos indicados ou com parcela averbada em valor divergente, sem possibilidade de confirmar correspondência com o crédito adquirido pelo BRB. (p. 19-22.)
- Os achados qualitativos também ja ssivos: contratos com mesmo
eram
valor de parcela, prazo e saldo; contratos adquiridos desde a primeira parcela; primeira parcela não paga; numeração padronizada ou sequencial de baixa probabilidade; 24.481 clientes, envolvendo 114.626 contratos, com intervalos padronizados na numeração; e 115.468 parcelas de número 1 com exatamente R$ 339,77. O relatório também apontou registros em Ouvidoria de reclamações de clientes que negavam contratação junto ao Banco Master. (RP, pp. 22-28.)
- Da quantidade total de 308 contratos, o GT identificou 161.457 contratos
com parcelas inferiores ao mínimo contratual de R$ 30,00, que corresponde a 10,55%. A dimensão documental era igualmente crítica, visto que o BRB ainda não havia acessado as CCBs das tranches, e o GT solicitou amostra de 399 contratos, encaminhados em duas partes, na primeira parte da amostra, 14 de 27 documentos analisados não apresentavam formalização do cliente; na segunda, todas as 194 CCBs haviam sido geradas e assinadas pelo Banco Mas-
ter dia, em 28/03/2025, sem formalização do cliente, além de registros de ausência
no mesmo
de IOF, falta de juros rata e margens extrapoladas para averbação. (p. 29
IV.7.3 Relatorio Final do GT persisténcia dos achados amplia¢do dos
e
alertas de risco
181. O Relatório Final da Portaria DIFIC 2025/006, concluído em 19/05/2025, de-
monstra que os núcleos críticos do primeiro relatório não foram solucionados durante a prorrogação do GT. Até o encerramento, nenhum lastro adicional havia sido recebido além das
399 CCB:s iniciais, e mais de 200 delas continuavam caracterizadas por ausência de documen-
tos comprobatórios ou má formalização. O Parecer Jurídico da DIJUR concluiu ser necessária a complementação dos documentos de comprovação da existência, validade e eficácia dos créditos cedidos, a ser fornecida pelo Banco Master S/A, nos termos já definidos no instru-
mento contratual, legislação e normativo do Banco Central, inclusive CCBs escriturais e certidões de inteiro teor desde a primeira tranche. (p. 36-37)
- A pendéncia financeira material. Na base de 16/05/2025, o
permaneceu
relatório apresentou R$ 606.954.764,77 como devidos, R$ 341.050.773,98 como recebidos e diferença de R$ 265.903.990,79, incluindo valores relativos ao Processo de Liquidação Antecipada PLA, atualização pela Taxa DI, recompra por vício de originação, multa, mora e
parcelas de abril ainda em conciliação. Durante a visita técnica realizada entre 15 e 17/04/2025, a conciliação entre os arquivos analíticos e os arquivos de baixa permitiu identi-
ficar proximadamente R$ 15,5 milhões relativos a parcelas registradas nos analíticos sem o
correspondente repasse financeiro ao BRB. O Banco Master reconheceu aproximadamente R$ 14,5 milhões dessa divergência e efetuou, em 17/04/2025, o pagamento de R$ 14.377.914,02, permanecendo o saldo remanescente em tratativa no encerramento do relatório. O episódio evidenciou que a identificação de parte dos valores não repassados dependia de conciliação
manual e presencial entre bases que não apresentavam correspondência au Persisti-
am ainda, 1.037.965 parcelas vencidas em aberto no valor de R$ 316.522.414,45. (p. 4, 8 14 e 27 28.)
- As consultas assistidas converteram o alerta de averbação em evidência empí- rica. Em 08/04/2025, apenas 8 dos 47 contratos examinados tiveram averbação comprovada;
em 17/04/2025, 64 dos 126 contratos averbados e 62, atribuidos a “Associagdes”,
não puderam ser comprovados. Nos quatro benefícios do INSS consultados, o valor reservado era inferior à soma das parcelas adquiridas. (p. 10
- Nas visitas ao Banco Master, o GT registrou dificuldade da equipe em realizar cálculos de repasse, controle integral da carteira de forma manual em Excel, pouco conheci-
mento das operagdes adquiridas por das “Associagdes”™, area de cobranga em ini-
cial e demora nas respostas ao BRB. Tais elementos indicam controles precários e predominantemente detectivos, dependentes de conciliações extraordinárias e intervenções posteriores. (p. 15.)
- O relatório também revelou fatos novos e relevantes so cadeia de origina-
a
ção. Na visita de 29 e 30/04/2025, constatou carteiras cedidas 2025
que as em eram quase
integralmente originadas por terceiros, que 134.798 operações não constavam da relação de produtos originais e que os repasses dessas operações eram informados como débitos em apli-
cações financeiras de terceiros, sem vínculo direto demonstrável com os valores pagos pelos órgãos consignantes. A instituição apontada como originadora foi a Tirreno Consultoria Promotoria de Crédito e Participações S.A. (p. 16-17)
- Em 15/05/2025 foram recebidos 26 instrumentos entre Tirreno e Banco Master, referentes ao período de 24/12/2024 a 24/04/2025, no montante de R$ 6.347.984.262,66. Os documentos haviam sido assinados manualmente e tiveram reconhecimento de firmas somen- te em 13/05/2025, depois das datas declaradas dos instrumentos e das subsequentes cessões ao BRB; o relatório registra, ainda, que os créditos eram revendidos ao BRB no primeiro dia útil
seguinte. O achado caracteriza cartoréria ia e demanda validação da cadeia
documental e transferência de risco. (RF, pp. 17-19)
- Os alertas sobre clientes e contratos também foram ampliados: 476 ocorrências relacionadas ao Banco Master até 19/05/2025; padrão inicialmente identificado em 34.846 contratos e depois ampliado para 128.085 contratos de sete dígitos; 5.866 contratos com pri- meira parcela não paga e pendentes de recompra; e 86 operações com números já utilizados
em contratos anteriormente adquiridos e recomprados, mas vinculadas a clientes, valores
e
vencimentos distintos. (p. 14 e 28-30.)
- No plano de governança e resposta, o relatório registrou que a Carta DI- FIC/SUOPE 2025/004, preparada para formalizar descumprimentos contratuais, não recebeu autorização para envio ao cedente; que a Conta Escrow prevista no aditamento não estava im- plementada; que a proposta de auditoria da Deloitte se limitava a amostra máxima de 205 con- tratos e não equivalia a asseguração da totalidade; que os normativos acerca do tema aquisi- ção de carteira e o Plano Básico Organizacional - PBO não haviam sido atualizados. (RF, pp. Organizacional 31-36, 38-39)
IV.7.4 Alertas dos Relatérios do GT continuidade das aquisi¢des: cronologia das
e
deliberagdes e dos pagamentos vinculados a DICOL
189. A fim de examinar o fluxo e continuidade das operações entre o BRB e o Mas-
ter após o trabalho do GT, as datas de aprovação pela DICOL dos investimentos foram classificadas em períodos de acordo com a data de emissão dos relatórios do GT e associadas aos
valores conforme planilha “operagdes master_17. Os alertas constatados pelo traba-
pagos, a
lho do GT não interromperam a continuação do fluxo de pagamentos ao Master, conforme demonstrado a seguir:
Tabela 12 Valores pagos por marco temporal da DATA DICOL
Periodo das datas das deliberacdes da DICOL Operacdes Valor Master % do total
pago ao Antes da instituigo do GT (<26/02/2025) 39 R$ 9.204.638.007.81 56.5%
Da instituigdo 1° relatério 26/02 04/04/2025 7 R$ 1.869.375.876.94 11.5%
| ao a | |||
|---|---|---|---|
| Entre 0 1° ¢ 0 2° relatorio 05/04 a 19/05/2025 | 6 | R$ 3.037.242.226.32 | 18.6% |
| Apos 0 2° relatorio 19/05/2025 | 27 | R$ 2.192.811.504.73 | 13.4% |
| TOTAL | 79 | R$ 16.304.667.617,80 | 100,0% |
Fonte: Planilha “operagdes master”, linhas - colunas C, H, O'¢ O.
Notas: (1)Os periodos foram definidos pela data das atas constantes na coluna DATA DICOL na
2 os montantes correspondem a coluna “Valor
Operagdes associadas a datas de DICOL valores efetivamente pagos
10 R$ 9.205 bi
39 operagdes
bilhdes)
(R$
pago
Valor 4 R$ 3.037 bi
6
R$ 2.193 bi R$ 1.869 bi 27 7 operacoes
| Antes do GT | GT até o 1? | Entre os relatérios | 0 2° relatério |
|---|---|---|---|
| (<26/02) | 26/02-04/04 | 05/04-19/05 | (>19/05) |
Periodos definidos pela coluna “DATA BICOL; calculados exclusivamente pela coluna “Valor pago".
Grafico 3 Operagdes associadas datas de DICOL valores efetivamente
a pagos
190. Até o primeiro relatório, as operações relacionadas às datas de aprovações de
aquisi¢des da DICOL á totalizavam R$ 11.074.013.886,75 pagos. Depois de 04/04/2025, fo-
ram pagos outros R$ 5.230.053.731,05 vinculados a deliberações da DICOL, equivalentes a 32,1% do total da planilha: R$ 3.037.242.226,32 entre os relatórios e R$ 2.192.811.504,73 após o relatório final. Mesmo restringindo o período posterior a 19/05 ao produto CredCesta, permanecem 17 operações e R$ 1.239.558.230,97 pagos.
IV.7.5 Conclusio
191. A documentação não revela um alerta isolado, mas uma sequência progressiva:
primeiro relatorio ja descrevia controles manuais, arquivos inconsistentes, repasses sem ras-
o
treabilidade, pendência financeira material, ausência de averbação verificável, falta de lastros, inexistência de relatório de conformidade e padrões contratuais que exigiam investigação; o relatório final confirmou a persistência desses problemas e acrescentou a origem por terceiros, a Tirreno, a formalização cartorária tardia, a Conta Escrow não implementada, a Carta 2025/004 não enviada e novas evidências de reclamações e vícios de origem.
- Sob a ótica de gestão de riscos, o relatório de 04/04/2025 já fornecia base fac-
tual suficiente para que a administração avaliasse medidas preventivas, como suspensão ou limitação temporária de novas compras, condicionamento a lastro e averbação prévios, implantação efetiva da Escrow, auditoria independente representativa e escalonamento formal dos descumprimentos, como respostas prudenciais compatíveis com a materialidade e a natureza dos alertas então documentados.
- A justaposigdo planilha “operagGes master” demonstra, entretanto,
com a que
não houve interrupção observável das aprovações e dos pagamentos: R$ 3,037 bilhões foram pagos em operações vinculadas a datas de aprovação da DICOL entre os dois relatórios, e R$ 2,193 bilhões em operações vinculadas a datas posteriores ao relatório final. A evidência sustenta, portanto, a conclusão de que os alertas não interromperam a ampliação da exposição.
IV.7.6 Ciéncia formal de Dario Oswaldo Garcia Junior das
e
deliberagdes subsequentes da DICOL
- Este pico individualiza, sob perspectiva técnico dois planos docu-
mentais que não se confundem: (i) a ciência formal, no âmbito da Diretoria Executiva de Finanças e Controladoria (DIFIC), dos achados e fragilidades levantados pelo Grupo de Trabalho; e (ii) a participação dos dirigentes da Diretoria Colegiada (DICOL) nas deliberações de
posteriores a esse marco. Para evitar extrapolagdo, a expressdo “alertas” ¢ aqui em-
pregada como síntese do conjunto de pendências, não conformidades e riscos fo
pelo GT pendência financeira, insuficiência de lastros, problemas de averbação, acha-
dos/indícios e deficiências de controle. O critério foi estritamente documental, mediante cruzamento dos e-mails de encaminhamento dos relatórios nas datas 04/04/2025; 20/05/2025; e
28/05/2025 com as aprovações das aquisições nas Atas DICOL nº 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125, 1139, 1153 e 1170, considerando data, Nota Executiva (NE), objeto, limite apro-
vado, direito voto, auséncia, participagdo sem voto, resultado e comandos
presenca com a
acessórios. Em todas as nove atas, as matérias foram aprovadas por unanimidade, sem voto contrário ou abstenção.
- Em 04/04/2025, às 23h09, o relatório da Portaria DIFIC 2025/004 foi encami-
nhado a caixa funcional “#Diretor Executivo DIFIC”, acompanhado de mensagem que solicitava “especial a pendéncia financeira, a avaliagdo dos lastreg, 20s achados/indicios e
pontos de atengdo. O proprio do mail reproduzia questões como documentos sem
aos corpo
formalizagdo do e, CCBs assinadas apenas pelo Banco Master, margens aparentemente
extrapoladas, primeira parcela não paga, reclamações de não reconhecimento, ausência de relatório de conformidade, necessidade de averiguação para minimizar risco de fraude e cobrança dos valores não pagos. As atas subsequentes identificam Dario Oswaldo Garcia Júnior como Diretor Executivo de Finanças e Controladoria com voto favorável aos investimentos. Em 20/05/2025, o relatório final foi remetido à mesma caixa com sumário executivo que exp tava diferença financeira de R$ 265.903.990,79 e pendências de CCBs, mandatos, Cadocs e lastros; em 28/05/2025, foi encaminhada a versão retificada com correção de uma duplicidade no conteúdo da página 42, especificamente no fluxo proposto. Esses registros comprovam a disponibilização institucional dos relatórios à diretoria sob sua titularidade, suficiente para caracterizar ciência formal institucional.
- Para os demais integrantes da DICOL, os documentos ora examinados com-
direito o e teor das deliberações, mas não demonstram o recebimento
provam a
formal dos relatórios do GT. Consequentemente, a ciência prévia dos achados pode ser individualizada documentalmente apenas em relação a Dario; quanto aos demais dirigentes, indi-
se a participação objetiva nas decisões, sem presumir ciência do conteúdo integral dos relatórios.
- Após o primeiro encaminhamento, foram examinadas nove deliberações de aquisição, correspondentes às NEs 2025/013, 2025/014, 2025/015, 2025/016, 2025/018,
2025/020, 025/033, 2025/039 e 2025/052. Todas as matérias foram propostas pela própria DIFIC, por meio de Notas Executivas Conjuntas DIFIC/SUOPE/GEOPE DI-
FIC/SUOPE/GECEC, e aprovadas por unanimidade dos presentes com direito a voto, sem re-
gistro de voto contrário ou abstenção. Os limites aprovados somaram até R$ 5,8 bilhões: cinco atos, no total de R$ 3,05 bilhões, após o relatório de 04/04 e antes do encaminhamento do relatório final; e quatro atos, no total de R$ 2,75 bilhões, depois do envio do relatório final e de sua retificação. A primeira deliberação ocorreu em 10/04/2025, seis dias após a ciência formal da DIFIC.
Tabela 13 Deliberagdes de aquisi¢éio posteriores primeiro de ciéncia formal de Dario
ao marco
Composicio
Ata/data NE e comandos relevantes Marco de ciéncia
110 Unanimidade: contratos averbados; 1°
| 15
| 100425 | OF | IM: JF sem voto | adicional de R$ 400 mi | de 04/04 |
|---|---|---|---|---|
| 112 14/04/25 1 | | IM: JF sem voto | Unanimidade: somentc contratos averbados; adicional de R$ 400 mi | Apos 1° Relatorio de 04/04 | |
| 1115 | PH. CB, DG, | LR, | Unanimidade; somente contratos averbados; prospecgio | Apos 1° Relatorio |
015 R$ 400 mi
IM JF sem voto adicional de R$ 750 mi de 04/04
M7 | Unanimidade; entrega posterior, em 15 dias, de
05/05/25 DG Apos I Relatorio
016 contrato de auditoria, CCBs ©
IM: JF sem voto de 04/04
averbagdes, garantias: prospecgZ-adicional “au de RS 750 mi
¢ Unanimidade: reccbimento do contiato -
com
1120 | CB.DG, LR. DO IM; 1° Relatorio
O18 RSTSOmi interval de conianga de 93%ch prospec de R$
et
| | |
1125 CB.DG, LR, DOe IM; Apos 2° Relatorio
020 R$7s0mi Unanimidade; somente coritratos
~
pip HG DD oss
Unanimidade: flexibilizacéo da recomendagao de risco que
1139 | | CB,DG, | | Apos 2° Relatorio
he LR, DOeIM; ade Coe a 0 da C0 RS
|p vem var
|
22008125 1153 Unanimidade; mitiplos contratos consignados 2° Relatrio
3
IM; JF sem voto apenas averbedos. 20005125
Unanimidade; cumprimento das condicionantes da NE e dos
1170 | | PH, CB, DG, LR, DO ¢ Apés 2° Relatorio
052 pareceres; condrios dey capital no parecer de capital! nas.
oss
apresedtages Legenda: - Paulo Henrique Rodrigues Costa; CB - Maria Lima Bukowitz; DG - Garcia Jimior; LR - Luana de Ribeiro; DO - Ildrio de Araiijo - Maria Correa Dias - Mauricio Ferreira Veloso de Melo. 1° relatério por email em 04/04/2025e encaminhado em
¢
Fonte: Atas DICOL n° 1110, 1112, 1115, 1117, 1120, 1125,
198. As próprias atas registram condicionantes e riscos relevantes. A Ata nº 1117
dmitiu a entrega posterior dos instrumentos de cessão, do contrato de auditoria, das imagens das CCBs e dos comprovantes de averbação, aprovando ainda o não acionamento da cláusula de recompra por 120 dias; a Ata nº 1120 recebeu o contrato de auditoria Master
com
intervalo de confiança de 93%; a Ata nº 1139 flexibilizou recomendação da área de risco que condicionava a liquidação ao recebimento de R$ 474 milhões; e a Ata nº 1170 determinou o
cumprimento das condicionantes dos pareceres, a elaboração de cenario conservador de capi-
tal nas apresentações futuras. Esses registros demonstram que condições documentais e recomendações de risco integraram as próprias deliberações.
- Conclui Conclui-se que Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Júnior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo
Oliveira e José Maria Correa Dias Junior participaram, nas quantidades indicadas na tabela acima, das decisões colegiadas de aquisição. Nas reuniões em que estavam presentes e aptos a tes e aptos a votar, ficaram documentalmente vinculados às aprovações unânimes e, quando existentes, aos comandos de prospecção adicional, complementação documental posterior, não acionamento temporário da recompra e flexibilização de recomendação de risco. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser vinculado às aprovações, pois as atas o registram sem direito a voto ou ausente.
- A vinculação documental de Dario é mais específica do que a dos demais diri-
gentes. Além de ter votado favoravelmente s nove atos, ele exercia a titularidade da DIFIC,
diretoria sob a qual as matérias foram submetidas, e era o destinatário institucional dos relatórios do GT. Após o encaminhamento de 04/04/2025, participou de cinco aprovações que somaram limites de até R$ 3,05 bilhões; após o envio do relatório final e da versão retificada, participou de outras quatro, que totalizaram até R$ 2,75 bilhões. Essa convergência individualiza, de forma objetiva, ciência institucional, posição funcional e participação decisória re rada.
- A ciência institucional também deve ser examinada à luz dos deveres do cargo. O Estatuto Social do BRB vigente no período qualificava os membros da Diretoria Colegiada como administradores, estabelecia que suas funções seriam exercidas de forma colegiada e atribuía a cada Diretor o dever de administrar, supervisionar e coordenar as áreas sob sua res- ponsabilidade, assegurar a conformidade dos respectivos processos com as normas internas e
externas e garantir a confiabilidade da gestão de riscos e do controles dos produprocessos,
tos e serviços conduzidos pela área. O Estatuto também determinava reuniões ordinárias, no mínimo, semanais. O Regimento Interno da DICOL, por sua vez, impunha aos seus membros entregar à Secretaria Geral de Governança as matérias de suas áreas para inclusão em pauta, relatar os assuntos de sua competência, discutir e votar as matérias e exercer as funções com lealdade e diligência. (Estatuto Social do BRB, arts. 17, § 1º, 34, caput e § 1º, 37, itens 1 a 4, e
38, § 1º ado no DODF nº 8, de 12/01/2022, pp. 14 e 17 Regimento Interno da DI- COL, Codigo 28/10, itens 1.1, 2.1, 6.2, incisos I a IV, e 7.1, pp. 3 e 7
202. A conjugação desses comandos não conferia a Dario competência unilateral
para definir a pauta ou convocar a DICOL, atribuições de coordenação reservadas ao Presidente; estabelecia, contudo, dever de iniciativa funcional para encaminhar a matéria à Secreta-
ria Geral de Governança, solicitar sua pautação e relatar ao colegiado os alertas materialmente
es recebidos no âmbito da DIFIC. No caso concreto, os relatórios tratavam das mesmas carteiras cuja continuidade de aquisição era submetida à DICOL por propostas vincula-
das a diretoria ele administrada. Sob perspectiva normativa, portanto, a documen-
por
tação sustenta que cabia a Dario provocar a apreciação colegiada dos achados do GT, ou adotar providência formal equivalente que assegurasse a ciência da DICOL antes ou concomitantemente às novas deliberações. Não foi localizado, no conjunto documental examinado, registro de que o relatório, seu sumário executivo ou uma consolidação dos alertas tenha sido encaminhado por ele para pauta ou relatado formalmente à DICOL. Essa ausência documental não demonstra que comunicação informal não tenha ocorrido.
1V.8 Integracio dos achados conclusio pericial sobre os elementos de gestão
e
fraudulenta
IV.8.1 Critérios de integragio alcance da conclisis
e
- Os achados dos itens IV.2 IV.7 devem ser avaliados de forma conjunta, por-
a
nenhum deles, isoladamente, ¢ iente para caracterizar a natureza global da gestão
que
examinada. A conclusão foi formada pela convergência entre cronologia, materialidade, disponibilidade de informação, aderência normativa, forma de estruturação das decisões, execução financeira, permanência dos riscos e participação documentada dos administradores.
- Para fins deste exame, a conclusão pela prática de gestão fraudulenta não de- corre da mera ocorrência de prejuízo, do insucesso econômico, da assunção de risco elevado
de desconformidade rocedimental isolada. O elemento distintivo consiste na utiliza-
ou uma
ção reiterada de expedientes objetivamente aptos a distorcer, contornar, neutralizar ou regularizar retrospectivamente os mecanismos de informação, autorização e controle, preservando aparência formal de regularidade incompatível com a substância econômica e decisória das operações.
- Foram considerados, portanto, cinco vetores integrativos: (i) risco da
contraparte conhecido ou institucionalmente disponível; (ii) supressão ou deslocamento tempora de
controles preventivos; (iii) dissociação entre o tratamento documentalmente individualizado das operações e sua realidade econômica agregada, caracterizada pela sucessão de aquisições
com a mesma contraparte, pela repetição do teto de alçada e pela elevada materialidade acu-
mulada; (iv) continuidade da estratégia após alertas e achados concretos; e (v) participação
individual objetiva, qualificada, quando possível, pela posição funcional e pela ciência docu-
mental especifica. A inferéncia l resultante não substitui a valoração jurídico
penal do elemento subjetivo de cada agente, mas permite avaliar se o conjunto ultrapassa falhas administrativas ou gestão meramente temerária.
IV.8.2 Convergéncia - dos seis blocos
206. Aplicados esses critérios, os seis blocos não se apresentam como ocorrências
paralelas ou independentes. Eles formam uma sequência contínua: os riscos da contraparte eram conhecidos; a diligência correspondente não foi comprovada; a instrução técnica foi, em
parcela ial das operações, concluída depois do pagamento; as aprovações foram frag- mentadas limite da DICOL; exposi¢do se excepcionalmente concentrada; os indi-
no a
cadores de liquidez ingressaram em alerta e extrapolação; e, quando o Grupo de Trabalho identificou fragilidades concretas das carteiras, as aquisições e os pagamentos prosseguiram.
Quadro 5 Convergéncia dos seis blocos e relevancia para o Quesito 4
- Fangio de controle
Bloco examinado Evidéncia consolidads. Relevincia para o Quesito 4
ou reduzida
Pareceres intemos e relatorios registrarain conhecidos foram crescimento acelerado. capitalizagdo convertidos, de forma comprovada, complexidade do modelo de negocios, baixo caixa, verificagdo Estabelece insti
em
Risco de contraparte
dependéncia de plataformas, funding vulaerivel limites, garantias, condicionantes do do
due diligence ¢ e pad
e
elevada alavancagem. Nao se dus diligence pionitoramento proporcionais especifica. autonoma, abrangente da materialidade 4 recoméncia das contraparte Em 22 das 84 compras de varejo, um parecer
Pareceres de
foi concluido apds a liquidagao. abranzend KS 7.631
contabilidade, Temporalidade da bilhoes, 25 pareceres 34 acoméncias. Demonstra inversdo material do fluxo
e a
instrugio da pagamento de RS 209.318 antes da
e
- capacidade de impedir, reprecificar, deliberagdo da DICOL ¢ cadeias de ordem ex post
reduzir, condicionar postergar
ou o
de pagamento com ou
desembolso. pareceres ainda pendentes
A segmentagio formal manteve o
| Foram | identificadas 25" | iio total de RS |
|---|---|---|
| 17.50 bilhdes; | 21 | delas evatamente no teto de RS 750 |
| Fracionamento | milhdes: 16 dos | foram de até 15 dias: |
e ¢
afastou a apreciagdo agregada pelo substancia e burla material a
regime de alcadas houve RS 5.0 em comandos de prospecgio
CONSAD, de finalidade da algada
maior
adicional valor de aprovagdo de RS3 bilhdes,
e
escrutinio e supervisio
RS 2 R15
e
A participagdo do Banco Master variou de 69.84% a
A exposigio agregada ndo foi
90.31%, média mensal de 80.46%. No RS
bill cous des pico, apresentada qualificagio da Materializa resultado acumulado
com o
Concentragiio da 19.78 estavam vinculados ao Master, valor 9,32
contraparte ¢ agrupamento de tisco das decisdes e a vulnerabilidade exposicio 20 conjunto dos demais cedentes. As
compativeis dimensdo prudencial criada
com sua
cutivas utilizavam descrigdo genérica sem
material identificar iominalmente o cedente.
Zi A forma eletronica deste documento contém autenticidade, integridade validade
sinatura digital que garante sua ¢
juridica. - de 24 de agosto de 2001.
nos termos da Medida Proviséria n°
- Fungo de controle
Bloco examinado consolidada Relevincia para o Quesito 4
neutralizada ou reduzida
Os 66 boletins diarios registraram sucessivos alertas e 13 extrapolagaes do ILCP, de 0.86
com primeira marca
Alertas A RAS. PCL. reportes
0 os ¢ 0
e minimo de 076. Apos a comunicagdo formal, a Demonsira
| I PAS ©
desenquadramentos DICOL aprovou 11 limites de até R$ 7 bilhdes RS a materializigdo do risco de
interrupglo observavel da estratégia de liquidez 425 bilhdes liquidez.
em prospecoes; aps a primeira de
aquisigdo
| extrapolagao, | 42 pagamentos, | total de RS |
|---|---|---|
| ocorreram 7.417 bilhoes. | oo | no |
Os relatorios de 04/04 19/05/2025 registraram
¢
insuficiéncia de lastros, averbagdes ndo comprovadas,
Fragilidades concretas foram bases inconsistentes, repasses sem rastreabilidade, rat por condicionantes, abstratos falhas
em
Achados do Grupo de CCBs mal origem por
complementagdes ¢ flexibilizagoes efitivas dos ativos e dos controles,
Trabalho formalizagdo Conta Escrow ndo
posteriores, sem suspensdo seguidas de continuidade. implementada ¢ diferenga financeira de RS 265.904
das novas aquisigoes.
Apos o primeiro foram pagos RS 5.230 bilhoes; o final, RS 2,193 bilhdes.
Nota metodoldgica: valores quantitativos decorrem de métricas distintos - limites aprovados, valores saldos de
os e universos e pagos,
posicao - niio devem somados A esi convergéncia funcional dos achados.
recortes temporais e ser entre si. na e
207. A progressão é cumulativa. O bloco de risco define o que a instituição conhecia
e o que deveria ter investigado; os blocos de temporalidade e alçadas demonstram como os
controles foram deslocados mentados; o bloco de concentração mensura o resultado
ou
econômico acumulado; e os blocos de liquidez e do Grupo de Trabalho revelam a materialização dos riscos e a continuidade das decisões depois de cada nova camada de informação.
IV.8.3 Padrio integrado de neutralizacio dos controles
208. O primeiro traço do padrão é a dissociação entre informação e decisão. Os ris-
cos prudenciais e reputacionais não permaneceram desconhecidos: foram identificados por
áreas internas e por fontes externas e integraram o ambiente informa do BRB. Apesar
disso, não se comprovou procedimento de contraparte capaz de reunir, validar e traduzir esses sinais em uma decisão integrada sobre admissibilidade, limites, garantias, preço, documentação e monitoramento da exposição.
- O segundo traço é a inversão da função preventiva. Em operações que soma- ram R$ 7,631 bilhões, manifestações concebidas para orientar preço, funding, hedge, capital, liquidez, classificação contábil, tributação, elegibilidade, documentação e controles foram
formalizadas pós a saída dos recursos. O pagamento anterior à própria deliberação da DI-
COL e as mensagens que impulsionaram liquidações quando ainda havia governança, substituição, assinatura ou parecer pendente demonstram que a implementação econômica podia anteceder a conclusão do rito. A manifestação posterior completava o processo documental, mas não restituía a oportunidade de rejeitar ou modificar a operação.
210. O terceiro traço é a preservação da aparência formal mediante segmentação de-
cisoria. Cada autorizagdo ada permaneceu dentro do limite de R$ 750 milhões; material-
mente, porém, 21 das 25 aprovações utilizaram exatamente esse teto, todas com a mesma contraparte, em sequência temporal concentrada e acompanhadas de comandos de prospecção. A forma das Notas Executivas permitia visualizar operações individualizadas; a substância era uma estratégia contínua que acumulou R$ 17,50 bilhões em limites e produziu concentração de até 90,31% no Banco Master. A descrição genérica das propostas, sem a identificação no-
minal do cedente, reduzia ainda mais a percepção agregada da exposição.
211. O quarto traço é a persistência após a materialização dos riscos. Os indicadores
de liquidez ingressaram em alerta e extrapolação, o Plano de Contingência de Liquidez foi acionado e houve flexibilização temporária do parâmetro do ILCP; ainda assim, novos limites, prospecções e pagamentos foram autorizados. Em seguida, os relatórios do Grupo de Trabalho documentaram falhas de lastro, averbação, dados, repasses, formalização e cadeia de
ção. Mesmo diante desses achados, a resposta observável consistiu em entrega posterior de documentos, não acionamento temporário de recompra, auditoria de alcance limitado e flexibilização de condicionantes, sem interrupção da estratégia.
- Os quatro traços convergem para o mesmo efeito: acelerar e manter a transfe- rência de recursos e a ampliação da exposição ao Banco Master, ao mesmo tempo em que pa- receres, alçadas, reportes de risco e requisitos documentais perdiam, total ou parcialmente,
fungdo de eira anterior à decisão. O aparato formal de governança permaneceu exis-
sua
tente, porém foi reiteradamente deslocado para depois da implementação, fragmentado entre operações ou flexibilizado para acomodar exposições já assumidas ou pretendidas.
- A recorrência temporal, a elevada materialidade, a multiplicidade de áreas en- volvidas e a repetição das aprovações unânimes afastam a hipótese de erro episódico ou falha administrativa isolada. A documentação revela método decisório estável: primeiro se preser- tinuidade negocial e financeira; depois se completavam, condicionavam ou regula-
vava a
rizavam os elementos técnicos e documentais. Sob perspectiva técnico dissociaessa
ção sistemática entre aparência formal e substância decisória constitui o elemento que diferencia o padrão apurado de mera imprudência ou gestão temerária.
IV.8.4 Matriz consolidada de individualiza¢io -
214. A matriz a seguir consolida os quatro recortes em que houve individualização
da participagdo dos dirigentes: P: Pp posteriores , fracionamento e alça-
p pag g pareceres aos pag
das, deliberações posteriores aos alertas de liquidez e deliberações posteriores aos relatórios do Grupo de Trabalho. Em cada coluna, a razão indica o número de atos aprovados por unanimidade em que o dirigente estava presente com direito a voto sobre o total de atos do respectivo recorte. Os universos se sobrepõem e não podem ser somados. A expressão "vinculação qualificada" é reservada às situações em que, além da participação colegiada, há elemento
funcional cumental específico de ciência, proposição, execução ou dever de comunica-
ou
ção.
Tabela 14 Matriz consolidada de individualizacio - da participacio dos
DICOL
Pareceres posteriores |
|
Dirigente cargo fas wider | consolidada
¢ a0 1 Individualizagio
pagamento s s J 14 atos)
colegiada reiterada funcional. Como
e
on on »
Presidente, coordenagdo das da pauta.
exercia a ¢
Presidente
Vinculagio colegiada de elevada continuidade. Votou
em
Lima Bukowitz |
10dos os com de um, em algumas reunioes, wis 224 1212 | Pessoas respondeu também pela Presidéncia e/ou pela Diretoria
{ Executiva de
Vineulagdo qualificada: a DIFIC propos as Notas Executivas, Dario Oswaldo Garcia Jinior de prospecgdo ¢ os relatrios do GT:
Diretor Executivo ¢ | -
de Finangas 1314 2324 1212 0/9 cadeias de registram autorizagdo hierirquica de
Controladoria
| liquidagio. foi localizado encaminhamento formal dos
achados do GT 4 DICOL
Vineulagio qualificada: titular da DICOR, signataria dos Reportes de Desenquadramento 2025.002 e
Luana de Andrade Ribeiro
detentora de deveres de comunicagdo de Votou 11
riscas. em
tora Executiva de Controle e 13/14 2324 9/9
alos posteriores inclusive
40 primeiro marco, em
deliberagdes com waiver flexibilizagao de
| de risco. 0 de Araijo Oliveira Governo retor Executivo de Atacado e 12/14 2204 12/12 9/9 Vinculagdo colegiada reiterada.
|
I
| Vineulagdo colegiada reiterada. Respondeu pela
na
José Maria Correa Dias Junior | -
1304 2324 wn 99 Ata 1100, primeira posterior ao que tor Executivo de Tecnologia
comunicou a
Jacques Mauricio Ferreira Veloso Sem vinculago deliberativa favoravel. As atas o registram de Melo 04 012 09 direito voto ausente; ndo permite
a ou sua presenga
Diretor Juridico atribuir aprovagdo das matérias. Notas metodolégicas: 1 os quatro recortes contém atos sobrepostos e nio sao somaveis; 2 a representa presenca com direito a voto
/
em deliberagdo aprovada por total de atos do recorte; 3 auséncia, sem voto, voto abstengdo sio tratados conforme especificas dos itens 1V.3, IV.6 1V.7; 4 participagdo - no
as e a matriz individualiza e
substitui atribuigdio - de responsabilidad.
a
Pés-alerta
Insuficiéncia Regime de Pés-relatérios
instrutéria alcadas de liquidez do GT
9/14 17/24 9/12 6/9
Paulo H. B. R. Costa
71% 75 67%
100
23/24 12/12 9/9
Cristiane M. L. Bukowitz 96% 100%
80
8
12/12 =
Dario 0. Garcia Junior 3
foe
®t
11/12
/
pane sen ee :
2
2
Diogo I. A. Oliveira
&
20
Dias
José M. C. Junior
0
0/14 0% 0/24 012 poh 0/9
Jacques M. F. V. Melo
0% o%
Cada célula indica: deliberagdes aprovadas com c direito a voto / universo do recorte
Grafico 4 Participagdo documental dos dirigentes nos quatro eixos de individualizagdo
Leitura: a intensidade representa o percentual de atos do respectivo que o-dirigente estava presente com direito a voto em deliberagio aprovada por unanimidade. Os mimeros das célalas razio aprovagdes/universo. O grdfico mede
no interior a
participacdo documental, ndo ciéncia subjetiva, dolo ou responsabilidade penal. Fore: elaboragdo pericial com base nos Quadros e
1V.3, e
Tabelas de individualizagdo dos itens [V4, IV.6 IV.7.
215. A matriz e o gráfico evidenciam que os seis dirigentes com direito a voto parti-
ciparam de forma reiterada dos quatro conjuntos de deliberações críticas. Não foram registrados votos contrários ou abstenções nos atos examinados.
- A individualização de Dario Oswaldo Garcia Júnior é a mais abrangente no ei- operacional. Além da participação reiterada, ele dirigia a DIFIC, unidade sob a
xo
qual as Notas Executivas eram propostas, recebeu institucionalmente os relatórios do Grupo
de Trabalho e aparece em cadeia de e-mails autorizando o prosseguimento de liquidação quando o termo ainda estava pendente de assinatura e o parecer de risco seria concluído posteriormente. A ausência de registro de encaminhamento formal dos achados do GT à DICOL reforça a relevância de sua posição funcional, sem demonstrar, por si só, que não tenha ocorrido comunicação informal.
- A individualização de Luana de Andrade Ribeiro é especialmente qualificada
no eixo de riscos. Como titular da DICOR, ass Reportes de Desenquadramento
os
2025.002 e 2025.003, possuía dever funcional de assegurar o reporte das extrapolações e participou, com direito a voto, de 11 deliberações posteriores, inclusive das que consideraram o
waiver e flexibilizaram recomendação da área de risco. A convergência entre ciência documentada, competência funcional e voto favorável é mais específica do que a mera presença colegiada.
- Quanto a Paulo Henrique, Cristiane, Diogo e José Maria, o acervo comprova
participag@o objetiva erada em aprovações unânimes, nas quantidades indicadas. Jacques
e
Mauricio, por não possuir direito a voto nas atas examinadas, não pode ser individualizado como aprovador das aquisições.
IV.8.5 Conclusio pericial quanto a gestio fraudulenta
219. A leitura integrada demonstra que o processo não é adequadamente explicado
por falhas isoladas de coordenação, por simples desorganização documental ou por estratégia comercial apenas agressiva. O mesmo mecanismo se repetiu em diferentes momentos e sob
distintas formas: riscos conhecidos sem diligência estruturada; pagamentos e impulsos de li-
quidação antes da conclusão da instrução; aprovações sucessivas no teto da DICOL; ausência de apresentação agregada da contraparte; concentração excepcional; continuidade após alertas de liquidez; e manutenção das aquisições depois de achados concretos sobre lastro, averbação, repasses e origem dos créditos.
- O efeito prático foi permitir a transferência de recursos ao Banco Master e a
ampliação da exposição do BRB enquanto pareceres, alçadas reportes de risco requisitos
e
documentais eram deslocados, fragmentados ou flexibilizados, perdendo a capacidade de atuar como controles prévios. Os atos formais existiam, mas, em parcela material e reiterada das operações, não condicionaram efetivamente a decisão econômica; documentos e manifestações posteriores passaram a cumprir função predominantemente ratificadora ou regularizadora de exposições já assumidas e os alertas de liquidez e do GT não produziram efeitos.
- A materialidade, a recorrência, a c de fontes independentes
e a
continuidade após sucessivos marcos de ciência permitem inferir que o esvaziamento dos controles não foi fortuito nem episódico. A utilização reiterada da forma para encobrir ou neutra-
lizar a substância decisória seja pela instrugdo post, pelo fracionamento material das
ex
das, pela apresentação genérica das propostas ou pela manutenção das aquisições diante de
riscos já documentados configura, sob perspectiva técnico-pericial, padrdo compativel
a com
gestdo raudulenta, e não apenas com gestão temerária.
222. Por essas razões, há elementos técnicos e documentais suficientes, convergen-
tes, materialmente relevantes e reiterados para concluir que o processo de aquisição de carteiras do Banco Master foi conduzido, no âmbito examinado, por práticas de gestão fraudulenta, caracterizadas pela manipulação da sequência de governança, pela burla material ao regime de alçadas, pela formalização retrospectiva de controles e pela continuidade objetiva das opera-
¢des de rtas prudenciais e fragilidades concretamente identificadas.
apesar
223. No plano da autoria, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria
Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Júnior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior ficam documentalmente vinculados, nos limites e quantidades indicados na matriz, às deliberações unânimes que mantiveram a estratégia. A individualização é especialmente qualificada em relação a Dario, pela posição na DI-
FIC, ciéncia dos atórios do Grupo de Trabalho e participação operacional, e a Luana, pela
posição na DICOR, assinatura dos reportes e deveres de comunicação de riscos. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser vinculado às aprovações por ausência de direito a voto.
- A conclusdo se à materialidade técnico padrdo objeti-
ao
vo de gestão e à participação formalmente demonstrada. A definição jurídico do ele-
mento subjetivo, da extensão do concurso de agentes, do nexo individual e da responsab de definitiva compete às autoridades de persecução e julgamento. Essa limitação não altera, porém, a resposta afirmativa quanto à existência, no acervo examinado, de elementos suficientes para a caracterização pericial da gestão fraudulenta.
V - QUESITOS
225. Quesito 1 percepção prudencial, de risco, reputacional e diligência da
contraparte: apurar se, no processo decisório relativo às operações mantidas entre o BRB e o
Banco Master, o BRB considerou a percepção prudencial, de risco e reputacional existente sobre o banco master à época dos fatos, bem como se essa percepção foi objeto de diligência no referido processo decisório.
- Resposta: A percepção prudencial, de risco e reputacional relativa ao Banco Resposta: Master estava institucionalmente disponível e foi incorporada ao ambiente informacional do BRB; entretanto, o acervo examinado não comprova que ela tenha sido incorporada de forma
suficiente às decisões de aquisição, nem que tenha sido submetida a due diligence específica,
prévia, independente, abrangente treável. Assim, a resposta é afirmativa quanto à exis-
e
tência e à circulação das informações de risco, mas negativa quanto à sua adequada conversão em diligência e em condicionamento efetivo das operações.
- A percepção interna encontra-se se formalizada nos - Pareceres DI-
COR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 2024/023. Em relação ao Banco Master
e esses
documentos registraram ativos totais de R$ 50,9 bilhões, com crescimento de 83,5% em doze
meses; carteira de crédito de R$ 21 bilhões, com expansão de 81,6%; com avanç de 82,9%
da Proviso Créditos de Liquidagdo Duvidosa PCLD); depósitos de R$ 40,6 bilhões,
para
72,4% superiores aos do período anterior; índice de Basileia de 11,71% em patamar muito baixo; modelo de negócios e estrutura organizacional mais complexos que os dos pares; caixa inferior a 10% dos depósitos; e dependência de plataformas distribuidoras como principal fonte de captação. Os riscos, portanto, não eram desconhecidos nem exclusivamente externos:
haviam sido identificados, sistematizados dos pela própria estrutura técnica do
e
BRB. (Item IV.2, parágrafos 34 a 41 e Quadro 1 do presente Laudo; Pareceres DI-
COR/SURIC/GERAT 2024/015, 2024/016 e 2024/023, pp. 3 8, 10-11 13-14.
e
- A sobre o Banco Master também integrou ambiente in-
externa o
formacional do . Os relatórios da Fitch Ratings continham avaliações favoráveis de ra-
ting, mas simultaneamente registravam crescimento de ativos, histórico operacional curto para
novos produtos, complexidade superior à dos pares, riscos associados ativos de crédito,
a ne-
cessidade de capital e liquidez compatíveis e dependência da geração interna de capital. A RISKBank/Eleven, por sua vez, apontou em 29/11/2024 e 07/03/2025 crescimento acelerado, alta alavancagem de crédito de 7,4 e 7,7 vezes o patrimônio líquido, caixa inferior a 10% e 6% dos depósitos, abaixo da média da amostra do RISKBANK, Basileia de 11,71% e 10,5%, próxima ao limite mínimo regulatório de 10,5%, dependência de plataformas de distribuição,
postura comercial agressiva e risco de im 28/03/2025, colocou Banco Master “Em
em o
Como essas fontes foram consultadas, reproduzidas ou apresentadas pela pro-
pria estrutura técnica do BRB, sua disponibilidade institucional está documentalmente demonstrada. (Item IV.2, parágrafos 42 a 48 do presente Laudo; Fitch Ratings, 13/10/2023 e 03/10/2024; RISKBank/Eleven, 29/11/2024, 07/03/2025 e 28/03/2025; OFÍCIO PRESI
2026/0057, p. 3.)
229. Apesar desse conjunto informacional, não foi identificado dossiê autônomo de
contraparte, memorando e due diligence, checklist de elegibilidade, matriz de testes, valida-
ção independente da existência e qualidade dos ativos, confirmação sistemática de titularidade e cadeia de cessões, exame por amostra tecnicamente justificada ou conclusão formal de viabilidade por operação. O próprio BRB informou que inexistia procedimento normativo específico de análise de contraparte para aquisição de carteiras, que as avaliações se concentravam
nos contratos e ativos e que não havia documentação adicional às Notas Exec ja dispo-
nibilizadas. A existência de Notas Executivas, pareceres de limite e análises pontuais não supre essa ausência, porque tais instrumentos não integraram, em avaliação única e rastreável, condição prudencial, capacidade operacional, origem e qualidade dos ativos, funding, capital, exposição acumulada, mitigadores e monitoramento contínuo. Não se conclui que nenhuma
analise pontual tenha existido; se que não foi comprovada a diligência estruturada re- querida pela materialidade, a e concentração das operações. (Item IV.2, parágrafos 29 32 e49 52 do presente Laudo; OFICIO PRESI 2026/0057, itens 4 a 17.)
a a
230. se, que o BRB dispunha de sinais prudenciais, financeiros e reputacio-
nais relevantes sobre o Banco Master, formalmente incorporados ao seu ambiente informacional, mas não demonstrou sua consideração no processo decisório. Os riscos identificados não foram traduzidos, de modo comprovável e proporcional, em verificações independentes, limi-
tes agregados contraparte, arantias e condicionantes efetivas, testes de estresse, monito-
por
ramento reforçado, reavaliação tempestiva ou recusa da exposição. Sob a perspectiva técnico pericial, a percepção existente não foi objeto de due diligence compatível com a elevada materialidade, recorrência e concentração das operações, configurando falha grave de instrução e governança. (Item IV.2, parágrafos 23 a 52 do presente Laudo.)
231. Quesito 2 regularidade do rito decisório e temporalidade:
apurar se as
operações examinadas observaram o r regular de analise, formalizagdo
e aprova-
ção.
- Resposta: Não. Consideradas em conjunto, as operações examinadas não ob- Resposta: servaram regularmente o rito de instrução, análise, formalização e aprovação. Embora os ví- cios não se apresentem com idêntica intensidade em todas as operações, sua materialidade,
repetição e distribuição temporal afastam a hipótese de ocorrências meramente excepcionais e demonstram desconformidade substantiva do processo decisório.
- O fluxo previsto Manual de Instrugio de térias nos Órgãos Colegiados
no
73/0 é sequencial: proposta preliminar; manifestações das áreas intervenientes e pareceristas; elaboração da versão final; verificação documental; inclusão em pauta; deliberação; e, somente depois, implementação, execução e pagamento. A validação pericial identificou 84 compras de carteiras de varejo, das quais 22 apresentaram ao menos um parecer técnico concluído após a liquidação financeira. Essas 22 operações totalizaram R$ 7.631.641.731,23, cor-
respondentes 26,19% das mpras em quantidade e a 43,41% do valor pago no recorte. Fo-
a
ram identificados 25 pareceres distintos e 34 ocorrências de manifestações extemporâneas, envolvendo SUPLA, SUCOC, SUCOT e RISCO. (Item IV.3, parágrafos 53 a 66; Tabelas 1 a
3; Quadros 2 3 do presente Laudo; Manual 73/0, itens 2.1, 3.1.1 e 4.1.1 4-7.
e pp.
234. A inversão não se limitou aos pareceres. Em 13/11/2024, foi realizado paga-
mento de R$ 209.317.700,66 vinculado à NE 2024/023, enquanto a aprovação da DICOL
14/11/2024, às 17h39. O próprio BRB reconheceu, no OFÍCIO PRESI
ocorreu apenas em
2026/063, o descasamento entre a formalização do controle de risco e a execução financeira, a ocorrência de repasses sem parecer de risco concluído e a existência de autorização de paga-
mento anterior à conclusão do trâmite no colegiado; o OFÍCIO PRESI 2026/082 reiterou
a
existência desse descasamento. (Item IV.3, parágrafo 67; Tabela 4; OFÍCIO PRESI
2026/063, itens 4.3.4 e 11.2; OFÍCIO PRESI 2026/082, item 5.)
- As cadeias de mails das NEs 2025/00 2025/009, 2025/010 2025/039
e re-
forçam o caráter operacional da inversão. Os registros mostram seleção e prioridade para liquidação, lançamento, registro na B3 e autorização hierárquica para prosseguir, ao mesmo tempo em que permaneciam expressamente pendentes a esteira de governança, a conclusão de substituições, a assinatura do termo ou o parecer de risco. Na NE 2025/039, por exemplo, o
Diretor Executivo da DIFIC autorizou “Pode seguir com a Liquidagdo™ quando a mensagem ainda registrava termo pendente de assinatura; de RISCO foi concluido seis dias deo parecer
pois. A recorrência em quatro NEs e seis pagamentos evidencia mecanismo de aceleração do fluxo, e não simples comunicação operacional isolada. (Item IV.3, parágrafos 105 a 110 do presente Laudo.)
236. A emissão posterior dos pareceres esvaziou sua função preventiva. Depois do
desembolso, a SUPLA já não podia influenciar preço, ALM, funding e hedge; a área de RIS- CO não podia impedir ou condicionar a exposição com base em liquidez, IRRBB, capital,
o, elegibilidade e mitigadores; a SUCOC não podia exigir previamente contratos finais,
classificag@o controles tributários; e a SUCOT não podia alterar a viabilidade eco-
e
orçamentária, a elegibilidade ou a negociação do prêmio. Os pareceres ex post conservaram utilidade diagnóstica ou regularizadora, mas não restauraram a possibilidade de rejeitar, postergar, reduzir, reprecificar, renegociar ou condicionar a operação antes da saída dos recursos. (Item IV.3, parágrafos 80 a 104.)
- A ade da aprovação também foi comprometida pelo fracionamento
decisório. A DICOL aprovou 25 aquisições com o Banco Master, totalizando R$ 17,50 bilhões; 21 foram exatamente de R$ 750 milhões, teto da alçada da Diretoria, e 16 dos 24 intervalos entre aprovações foram iguais ou inferiores a 15 dias, com mínimos de 2, 4, 6 e 7 dias. Janeiro de 2025 concentrou R$ 3,0 bilhões e abril, R$ 2,0 bilhões; oito deliberações determinaram prospecções adicionais que somaram R$ 5,0 bilhões. A individualização formal de ca-
da operação manteve aparência de aderência ao limite da DICOL, mas o conjunto econômico
homogêneo, concentrado na mesma contraparte e de elevada materialidade deveria ter sido submetido ao escrutínio agregado do CONSAD. (Item IV.4, parágrafos 116 a 135; Tabelas 5 a 7; Painel 1.)
- se que o rito regular não foi observado em parcela material e reiterada
das operações. Houve liquidação antes da conclusão da instrução técnica (emissdo de
parece-
; pagamento anterior à própria aprovação colegiada; impulsos operacionais de liquidagao
enquanto permaneciam pendências de governança e formalização; juntada posterior de manifestações essenciais; e segmentação formal das aquisições de modo a manter o conjunto na instância executiva. Esses fatos configuram descumprimento material das regras de instrução, motivação, temporalidade, gestão de riscos e alçadas, não sendo os pareceres posteriores aptos a convalidar retroativamente decisões e desembolsos já consumados. (Itens IV.3 e IV.4, parágrafos 53 a 135.)
- Quesito 3 concentraciio da exposiciio: apurar se a exposição do BRB ao
Banco Master revelou concentração relevante de risco, bem como se foi considerada a capacidade econômico-financeira da contraparte.
- Resposta: Sim. A exposição do BRB ao Banco Master revelou concentração
excepcionalmente elevada, persistente e materialmente relevante, que atingiu 90,31% nas car- atingiu 90,31
teiras cedidas ; simultaneamente, não foi comprovado que a capacidade econômico
ao
financeira da contraparte tenha sido considerada de forma agregada, proporcional e suficiente no processo decisório.
- A quantia concentrada por cedente e por produtos das carteiras cedidas ao BRB
consta planilha nominada “carteiras_adq(1).xIsx™ encaminhada pelo banco. Na série men-
na
sal de 2025, a participação do Banco Master variou de 69,84% a 90,31%, com média de 80,46%; superou 75% em nove das doze competências e atingiu ou excedeu 80% em seis. No pico de junho, R$ 19,78 bilhões dos R$ 21,91 bilhões da posição estavam vinculados ao Mas-
ter, valor equivalente 9,32 ma dos demais cedentes e a 16,86 vezes o segundo
a vezes a
maior cedente. Em dezembro, mesmo após redução relativa, a posição ainda era de R$ 20,84
bilhdes 76,41% do total. se, portanto, de concentração estrutural, e não de evento pon-
e
tual. (Item IV.5, parágrafos 136 a 138; Painel 2; Gráficos 1 e 2.)
- A concentração também se reproduziu por produto. Em junho de 2025, a car- teira Credcesta, integralmente associada ao Banco Master na base examinada, somava R$
14,60 bilhões, correspondentes a 66,67% da posição tota 73,82% da exposicio proprio
e a ao
Master. Somada as rubricas “Compra Carteira” e “Aquisigdo Carteira Atacado Giro”, formava
núcleo de R$ 18,25 bilhões, equivalente a 83,31% da posição total e a 92,25% da exposição ao cedente. A diversificação nominal entre produtos, portanto, não neutralizava a dependência econômica, operacional e documental da mesma fonte de cessão e originação. (Item IV.5, parágrafos 139 a 141; Tabela 8.)
- Adicionalmente, a avaliação da capacidade econômico do Banco Master veria ter confrontado essa exposição com os sinais já conhecidos: crescimento de
ativos de 83,5% em doze meses; expansão de 81,6% da carteira de crédito; Basileia de 11,71% qualificada internamente como muito baixa e, posteriormente, de 10,5% nas avaliações externas; caixa inferior a 10% dos depósitos e depois indicado em 6%; elevada alavancagem; dependência de plataformas de distribuição; modelo de negócios complexo; e necessi-
dade de reforço de capital, liquidez e funding. Contudo, não foi comprovada due diligence de iligence de contraparte capaz de integrar essas variáveis à exposição acumulada, aos limites, aos testes de estresse e aos mitigadores. (Item IV.2, parágrafos 35 a 52; Quadro 1.)
- A insuficiência foi agravada porque as Notas Executivas apresentavam propos- tas genéricas de limite para aquisição de carteiras, sem identificar nominalmente o cedente, dificultando a visualização agregada do risco por contraparte e o acionamento de controles
compativeis grandes exposi¢des. se, assim, que houve concentra relevante de
com
risco em grau excepcional e persistente, sem comprovação de consideração adequada da ca-
pacidade financeira do Banco Master diante da magnitude, recorrência e cresci-
mento da exposição. (Item IV.5, parágrafos 141 e 142; itens IV.2 e IV.4.)
- Quesito 4 indicios de gestio fraudulenta: consideradas as respostas aos
quesitos anteriores e as operações examinadas, apurar se há elementos técnicos e documentais que permitam concluir, sob a perspectiva pericial, pela prática de gestão fraud
- Resposta: Sim. Consideradas conjuntamente as respostas aos Quesitos 1 a 3 e
as operações examinadas, há elementos técnicos e documentais suficientes, convergentes, materialmente relevantes e reiterados para concluir, sob a perspectiva pericial, que o processo de aquisição de carteiras do Banco Master foi conduzido mediante práticas de gestão fraudulenta. A conclusão não decorre do simples insucesso econômico, da assunção de risco elevado, da
existência de prejuízo ou de uma falha procedimental isola decorre da repetida
de expedientes objetivamente aptos a distorcer, contornar, neutralizar ou regularizar retrospectivamente os mecanismos de informação, autorização e controle, preservando aparência formal de regularidade incompatível com a substância econômica e decisória das operações. (Item IV.8, parágrafos 203 a 205.)
- O primeiro vetor é a assimetria entre risco conhecido e diligência efetivamente
demonstrada. O BRB produziu pareceres internos e consultou fontes externas que registravam obre a contraparte crescimento acelerado, capitalização sensível, elevada alavancagem, baixo caixa, dependência de plataformas de distribuição, complexidade do modelo de negócios e risco de imagem. Apesar disso, não foi comprovada due diligence específica, independente, abrangente e rastreável da contraparte, apta a integrar condição prudencial, origem e qualidade dos ativos, exposição acumulada, limites e mitigadores. O risco foi formalmente reconhe-
cido, convertido barreira decisoria l à materialidade das operações.
mas em
(Item IV.2, parágrafos 29 a 52; Quadro 1.)
- O segundo vetor é a neutralização temporal dos controles. Em 22 das 84 com-
pras de varejo, totalizando R$ 7.631.641.731,23, ao menos um parecer foi concluído depois da liquidação; foram 25 pareceres distintos e 34 ocorrências extemporâneas. Houve, ainda, pagamento de R$ 209.317.700,66 anterior à aprovação da DICOL e cadeias de e
que
impulsionaram liquidações enquanto a governança, a substituição, a assinatura do termo ou o cer de risco permaneciam pendentes. O efeito foi transformar pareceres destinados a prevenir, condicionar ou impedir a exposição em documentos predominantemente ratificadores ou regularizadores de operações já consumadas. (Item IV.3, parágrafos 53 a 115; Tabelas 1 a 4; Quadros 2 a 4.)
- O terceiro vetor é a dissociação entre a forma individual das deliberações e sua
realidade econdmica agregada. Foram 25 aprovagdes, todas com o Banco Master, no total de
R$ 17,50 bilhdes; 21 de R$ 750 milhões da DICOL; 16 dos 24
ocorreram exatamente no teto
intervalos foram de até 15 dias; e os comandos de prospecção adicional somaram R$ 5,0 bi-
lhdes. Determinados meses concentraram volumes muito superiores ao limite individual da DICOL, como janeiro/2025, com R$ 3,0 bilhões, e abril/2025, com R$ 2,0 bilhões A
seg-
mentação manteve cada ato dentro da alçada formal da Diretoria, mas suprimiu do CONSAD a apreciação integrada de uma estratégia contínua, concentrada e equivalente a 23,3 alçadas individuais da DICOL. A forma documental preservou aparência de regularidade; a substância econômica revelava decisão agregada de materialidade muito superior. (Item IV.4, parágrafos 116 a 135; Tabelas 5 a 7; Painel 1.)
- O quarto vetor é o resultado prudencial da estratégia: a posição do Banco Mas-
ter alcançou 90,31% da exposição por cedente e R$ 19,78 bilhões no pico de junho de 2025, equivalendo a 9,32 vezes a soma de todos os demais cedentes. A concentração também se re-
produziu por produto e não foi acompanhada de due diligence estruturada ou de apresentagdo
nominal e agregada do cedente nas Notas Executivas. Esse desenho ampliou a dependência do BRB em relação à originação, documentação, cobrança, repasses, informações e capacidade operacional do mesmo ecossistema contratual. (Item IV.5, parágrafos 136 a 142; Painel 2; Gráficos 1 e 2; Tabela 8.)
- O quinto vetor é a continuidade após alertas formais de liquidez. Foram enca-
minhados 66 boletins diários às caixas funcionais da alta administração com o ILCP classifi- ILCP classifi-
cado 51 ocorréncias de alerta 13 de ; o ILCP permaneceu reiteradamente
em e
em faixas de alerta e extrapolação, com primeira extrapolação de 0,86 e mínimo de 0,76, enquanto o FCPA também apresentou períodos prolongados de desenquadramento. Após a ciência formal da DICOL sobre o Reporte 2025.003, foram aprovados 11 limites de aquisição, de até R$ 7,0 bilhões, além de R$ 4,25 bilhões em prospecções adicionais; após a primeira extrapolação, ocorreram 42 pagamentos, no total de R$ 7.417.099.595,14. O acionamento do Plano
de a de Liquidez e o waiver temporário não produziram interrupção da estratégia.
(Item IV.6, parágrafos 143 a 172; Tabelas 9 a 10; Figuras 1 a 3.)
- O vetor é a persistência das aquisições após a materialização de fragili-
sexto
dades concretas das carteiras. O primeiro relatório do Grupo de Trabalho, de 04/04/2025, já descrevia controles manuais, arquivos inconsistentes, dados fictícios, ausência de trilha entre analítico e financeiro, problemas de averbação, falta de lastros, CCBs sem formalização do
cliente, clamações de não reconhecimento e necessidade de investigar indícios para minimi-
zar risco de fraude. O relatório final, de 19/05/2025, confirmou a persistência dos problemas e registrou diferença financeira de R$ 265.903.990,79, 1.037.965 parcelas vencidas no valor de R$ 316.522.414,45, origem por terceiros, participação da Tirreno e 26 instrumentos no montante de R$ 6.347.984.262,66 com reconhecimento de firmas posterior às datas declaradas e
às cessões ao BRB. Mesmo assim, foram pagos R$ 5.230.053.731,05 operagdes vinculaem
das a deliberações posteriores ao primeiro relatório, dos quais R$ 2.192.811.504,73 após o relatório final. (Item IV.7, parágrafos 173 a 193; Tabela 12; Gráfico 3.)
- A convergência desses seis tragos, apresentados blocos presente Laudo,
em no
demonstra método decisório estável: preservava prioritariamente continuidade negocial
a e
financeira; depois se completavam, condicionavam, flexibilizavam ou regularizavam os ele-
mentos técnicos e documentais. O aparato formal existia, mas, em parc material reiterada
e
das operações, perdeu a capacidade de condicionar a decisão econômica. A recorrência temporal, os valores bilionários, a atuação de múltiplas áreas, a repetição das aprovações unânimes e a manutenção das aquisições após sucessivos marcos de ciência afastam a explicação por erro episódico, mera desorganização ou gestão exclusivamente temerária. O elemento distintivo é a utilização reiterada da forma para encobrir ou neutralizar a substância decisória
pela instrugdo acionamento material das alçadas, pela apresentação genérica
das propostas e pela continuidade diante de riscos já documentados. (Item IV.8, parágrafos 206 a 213; Quadro 5.)
- No plano da participação individual, Paulo Henrique Bezerra Rodrigues Costa, Cristiane Maria Lima Bukowitz, Dario Oswaldo Garcia Júnior, Luana de Andrade Ribeiro, Diogo Ilário de Araújo Oliveira e José Maria Correa Dias Junior estão documentalmente vin- culados, nos limites de sua presença e direito de voto, às deliberações unânimes que m ram a estratégia nos quatro recortes examinados: insuficiência instrutória, fracionamento de alçadas, decisões posteriores aos alertas de liquidez e decisões posteriores aos relatórios do GT. Não foram registrados votos contrários ou abstenções. Jacques Mauricio Ferreira Veloso de Melo não pode ser individualizado como aprovador, pois as atas o registram sem direito a voto ou ausente. A consolidação quantitativa dessa participação, preservadas as diferenças de
universo, temporalidade fundamento mental de cada recorte, é apresentada na Tabela
14 e no Gráfico 4 e reproduzida a seguir. (Item IV.8, parágrafos 214 a 218; Tabela 14; Gráfico 4.)
Tabela 14 (reprodugio) Matriz consolidada de individualizago - da participagao dos dirigentes da DICOL
Dirigente ¢ cargo Individualizagio A consolidada
Paulo Henrique Bezerra
Presidente post, pelo
ex
e
Insuf. instrutoria |
Liquidez GTO (4atos) 14 atos)
colegiada funcional. Como
on "ez
Presidente, exercia a coordenagao das reunides ¢ da pauta colegiada de Seda Votou em
Cristiane Maria Lima Bukowitz Diretora Executiva de Gestio de 14/14 2324 22 9/9 todos 08 Com de um, em algumas
respondeu também pela Presidéncia pela Direforia
e/ou essons
Executiva de Operagdes qualificada: DIFIC propos Notas Executivas,
a as
Dario Oswaldo Garcia Diretor Jinior de prospecgdo e os relatorios do GT.
Executivo de Finangas 1314 224 1212 99 cadeias de - regisiram autorizagdo hicrirquica do Controladoria liquidagdo. foi localizado encaminhamento formal dos
achados do GT 4 DICOL,
Vineulagdo qualificada: Reportes de Desenquadramento
Luana de Andrade Ribeiro de deveres
detentora de
tora Executiva de Controle 114 23024 nn 99
atos ao
deliberagdes
com waiver
de titular da dos
2025.003
¢
de em 11
riscos. Votou
primero marco, inclusive em
e de recomendagdo
Diretor Executivo de Atacado 12114 2224 12112 99 colegiada reiterada.
e
Governo
José Maria Correa Dias Junior
13/14 Diretor Executivo de Tecnologia
Jacques Mauricio Ferreira Veloso
de Melo 04
Diretor Juridico
Vineulagio colegiada
23/24 1n2 9/9 Ata 1100, primeira
comunicou a extrapolagdo.
Sem vinculagdo deliberativa
|
024 02 0/9 sem direito a voto ou
atribuir aprovagdo das matérias reiterada. Respondeu pela
na
aprovagdo posterior -
ao que favoravel. As atas 0 registram
ausente; sua presenga ndo permite
Notas metodolgicas: 1 os quatro recortes contém atos sobrepostos ¢ ndo 2 a razdio representa presenga com direito a voto
/
em deliberagio aprovada por unanimidade total de atos do recorte; 3 auséncia, participagdo sem voto, voto abstenzdo sio
tratados conforme especificas dos itens 1V.3, IV.4, V6 IV.7; 4 indvidualiza - nio
as matrizes a matriz
substitui - de responsabilidad.
a
| Insuficiéncia | Regime de | Pés-alerta | Pés-relatérios. |
|---|---|---|---|
| instrutéria | alcadas | de liquidez | do GT |
|
914 17/24 912
J
em cee
3 100
12/12
100% \/
80
y g
254 100%
Dario O. Garcia Junior 3
%
6
13/14 C )) 9/9 8
i
2
40
I.
Diogo A. Oliveira
%
20
13/14 9/9
°
01a 0% 0/24 02 0/9 Jacques M. F. V. Melo
0% % 0%
/
Cada célula indica: deliberagdes aprovadas on presenca e direito a voto universo do recorte
Grafico 4 (reprodugao) Participagdo documental dos dirigentes nos quatro eixos de individualiza¢do
Leitura: a intensidade representa o percentual de atos do respectivo recorte in que o dirigente estava presente com direito a voto em
deliberagdo aprovada por unanimidade. Os mimeros no interior das apresentam a aprovagdes/universo. O mede participagdo documental, nio ciéncia subjetiva, dolo ou resporisabilidadz penal. Fonte: elaboragdio pericial com base nos
Tabelas de individualizagdo dos itens IV.3, IV.6 e
255. Os dados consolidados devem ser interpretados em conjunto com os elementos
funcionais e documentais específicos de cada agente. Nesse sentido, a individualização é especialmente qualificada em relação a Dario Oswaldo Garcia Júnior e Luana de Andrade Ribeiro. Dario dirigia a DIFIC, unidade proponente das Notas Executivas, recebeu institucio-
nalmente os relatórios do GT, aparece em cadeia de e autorizando
com ter-
mo ainda pendente e parecer de risco posterior e não foi localizado registro de encaminhamento formal dos achados do GT à DICOL. Luana, titular da DICOR, assinou os Reportes de
nquadramento 2025.002 e 2025.003, detinha deveres específicos de comunicação dos riscos e votou favoravelmente em 11 deliberações posteriores ao primeiro marco, inclusive nas que consideraram o waiver e flexibilizaram recomendação da área de risco. (Item IV.8, parágrafos 219 a 221; Tabela 14.)
LAUDO N°
256. se, portanto, que o acervo permite caracterizar, sob a perspectiva téc-
pericial, a prática de gestão fraudulenta no processo de aquisição de carteiras do Banco Master, materializada pela manipulação da sequência de governança, pela formalização retrospectiva de controles, pela burla material ao regime de alçadas e pela continuidade objetiva das operações apesar de alertas prudenciais e fragilidades concretamente identificadas. A con-
clusdo alcanca materialidade técnico-documental,
a
formalmente demonstrada. A defini¢do
do concurso de agentes, do nexo individual e da responsabilidade definitiva permanece submetida às autoridades de persecução e julgamento, sem alterar a resposta pericial afirmativa. (Item IV.8, parágrafos 222 a 227.)
257. Quesito 5 outros dados julgados úteis.
258. Resposta: Nada mais a acrescentar.
- INC/DITEC/PF
padrdo objetivo de gestão e a participa-
o
penal do elemento subjetivo, da extensão
259. Nada mais havendo a lavrar, os Peritos Criminais Federais encerram o presente
Laudo, elaborado 90 áginas, e 1 anexo, digitalmente assinado.
em
(assinado digitalmente) (assinado digitalmente) DANIEL CERQUEIRA RIBEIRO PATRICIA YUMI YAMAGUCHI
PERITO CRIMINAL FEDERAL PERITA CRIMINAL FEDERAL
Assinado de forma digital por VICTOR VICTOR LABATE:40938807862 LABATE:40938807862 Dados: 2026.08.27 13:45:58
-03'00'