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BANCO CENTRAL DO BRASIL

Os documentos do sumário a seguir constam no Sistema Processos Eletrônicos (e-BC) do Banco Central do Brasil como integrantes do processo PE 285696 (NUP: 18600.034735/2025-08) Cópia parcial emitida em 01/12/2025 às 14h51 para CPF 80555985504

SUMÁRIO

Documento Pag

1 - OFÍCIO 8594/2025-BCB/DESUP.............................................................................................. 1

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 09/04/2025 15:14 Descrição: Oficio Convocação Assinado/Autenticado por: - Marcio Contador Camargo em 07/04/2025; Paulo Sergio Neves de Souza em 07/04/2025;

2 - BCB/DESUP-2025/79846......................................................................................................... 2

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 08/05/2025 09:27 Descrição: Carta - Banco Master - 7.11.2024 Assinado/Autenticado por: - DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 09/04/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 09/04/2025;

3 - TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/DESUP......................................................... 4

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 08/05/2025 09:31 Descrição: Termo de Comparecimento Assinado/Autenticado por: -

4 - BCB/DESUP-2025/103249....................................................................................................... 6

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:07 Descrição: Ciência TC - Diretores e Controladores Assinado/Autenticado por: -

5 - BCB/DESUP-2025/103214....................................................................................................... 8

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:08 Descrição: Ciência TC - CoAud - Erich Schumann Assinado/Autenticado por: -

6 - BCB/DESUP-2025/103235..................................................................................................... 10

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:08 Descrição: Ciência TC - CoAud - Leandro Romani Assinado/Autenticado por: -

7 - BCB/DESUP-2025/103257..................................................................................................... 12

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:09 Descrição: Ciência Negativa TC - Auditoria Independente - e-mail de 5.5.2025 Assinado/Autenticado por: -

8 - BCB/DESUP-2025/147846..................................................................................................... 14

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:12 Descrição: E-mail Master para FGC - Pedido de Assistência, de 15.4.2025 Assinado/Autenticado por: -

9 - BCB/DESUP-2025/147849..................................................................................................... 16

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:13

SUMÁRIO

Descrição: Carta - Master para FGC - Pedido de Assistência - 15.4.2025 Assinado/Autenticado por: - WALFRIDO JORGE WARDE JUNIOR:26688286866 em 25/06/2025; MARCEL MASCARENHAS DOS SANTOS:80555985504 em 25/06/2025;

10 - BCB/DESUP-2025/147853................................................................................................... 32

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:15 Descrição: Procuração WARDE - Master, de 14.42025 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025;

11 - NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP............................................................................. 33

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:17 Descrição: Nota Técnica Derad/Desig/Desup Assinado/Autenticado por: - Climerio Leite Pereira em 25/06/2025; ANDRE MAURICIO TRINDADE DA ROCHA:00355650711 em 25/06/2025; BELLINE SANTANA:11328143830 em 25/06/2025;

12 - E-MAIL 5421/2025-BCB/DESUP.......................................................................................... 45

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:19 Descrição: E-mail PGBC, de 18.4.2025 - Avaliação da Nota Técnica Assinado/Autenticado por: -

13 - OFÍCIO 9270/2025-BCB/SECRE-Circular............................................................................ 49

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:28 Descrição: Oficio BCB ao FGC - Caso Conglomerado Master - Reconhecimento situação especial, de 18.4.2025 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 25/06/2025; AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025;

14 - BCB/DESUP-2025/147889................................................................................................... 50

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:32 Descrição: E-mail FGC, de 20.4.2025 - Pedido Informações para assistência e Encaminhamento Of 9727. Assinado/Autenticado por: -

15 - OFÍCIO 9272/2025-BCB/SECRE.......................................................................................... 54

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:32 Descrição: Ofício BCB para FGC - Esclarecimentos adicionais, de 19.4.2025 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 25/06/2025;

16 - BCB/SECRE-2025/94264..................................................................................................... 56

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:34 Descrição: Oficio FGC, de 25.4.2025 - captação Assinado/Autenticado por: - APARECIDA DO CEU FERREIRA ARRIAGA SANTANA:02977673806 em 25/06/2025; DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 25/06/2025;

17 - BCB/SECRE-2025/94267..................................................................................................... 58

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:39 Descrição: Oficio Master ao Desup - Pedido de manutenção de captação (FGC), de 26.4.2025 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025;

18 - E-MAIL 5739/2025-BCB/SECRE

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:45 Descrição: Proposta resposta Desup para Master - cópia FGC - captação, 26.4.2025 Assinado/Autenticado por: -

SUMÁRIO

Obs: Documento não selecionado para cópia

19 - E-MAIL 5741/2025-BCB/SECRE

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:47 Descrição: Avaliação jurídica sobre Oficio para FGC, de 27.4.2025 Assinado/Autenticado por: - Obs: Documento não selecionado para cópia

20 - E-MAIL 8892/2025-BCB/DESUP.......................................................................................... 70

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:51 Descrição: E-mail BCB ao FGC, de 27.4.25 - captação - e encaminhamento Of.9991 Assinado/Autenticado por: -

21 - OFÍCIO 9991/2025-BCB/SECRE.......................................................................................... 75

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:52 Descrição: Oficio resposta ao FGC - captação, de 27.4.25 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 25/06/2025;

22 - OFÍCIO 10155/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 78

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:53 Descrição: Oficio ao Conglomerado Master, de 29.4.2025 - captação Assinado/Autenticado por: - PAULO SERGIO NEVES DE SOUZA:09122189831 em 29/04/2025; BELLINE SANTANA:11328143830 em 29/04/2025;

23 - DOCUMENTO INTERNO 32795/2025-BCB/DESUP........................................................... 80

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:54 Descrição: E-mail de encaminhamento Oficio 10155/2025 - BCB/Desup, de 29.4.25 Assinado/Autenticado por: -

24 - BCB/DESUP-2025/147944................................................................................................... 83

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:56 Descrição: Ciências COAUD Of 10155 Assinado/Autenticado por: -

25 - BCB/DESUP-2025/147946................................................................................................... 86

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:57 Descrição: Ciências Diretoria e Controladores - Of. 10155 Assinado/Autenticado por: -

26 - BCB/DESUP-2025/103243................................................................................................... 88

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:58 Descrição: Carta Master - Resposta ao TC, de 25.4.2025 Assinado/Autenticado por: - DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 08/05/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 08/05/2025;

27 - OFÍCIO 10386/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 107

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 15:59 Descrição: Oficio, de 30.4.2025 - manifestação resposta TC Assinado/Autenticado por: - BELLINE SANTANA:11328143830 em 30/04/2025; PAULO SERGIO NEVES DE SOUZA:09122189831 em 30/04/2025;

28 - BCB/DESUP-2025/103253................................................................................................. 109

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:00 Descrição: Ciência Of 10386 - Diretoria Assinado/Autenticado por: -

SUMÁRIO

29 - BCB/DESUP-2025/103252................................................................................................. 111

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:00 Descrição: Ciência Of 10386 - CoAud - Erich Shumann Assinado/Autenticado por: -

30 - BCB/DESUP-2025/103254................................................................................................. 113

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:00 Descrição: Ciência Of 10386 - CoAud - Leandro Romani Assinado/Autenticado por: -

31 - BCB/DESUP-2025/147972................................................................................................. 115

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:03 Descrição: E-mail Master, de 21.5.2025, potencial alienação de ativos Assinado/Autenticado por: -

32 - BCB/DESUP-2025/147974................................................................................................. 117

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:05 Descrição: Carta BTG ao BCB - solicitação de manifestação sobre aquisição ativos Master, de 21.5.2025 Assinado/Autenticado por: - ROBERTO BALLS SALLOUTI:13596247837 em 25/06/2025; BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 25/06/2025;

33 - BCB/DESUP-2025/147979................................................................................................. 122

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:06 Descrição: E-mail BTG, de 21.5.2025 - manifestação de interesse na compra de ativos controlador Master Assinado/Autenticado por: -

34 - BCB/DESUP-2025/147984................................................................................................. 124

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:08 Descrição: Oficio FGC ao Sr. Daniel Vorcaro - venda de ativos ao BTG, de 22.5.2025. Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 25/06/2025;

35 - BCB/DESUP-2025/147999................................................................................................. 125

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:13 Descrição: Carta Master ao FGC (cópia ao BTG), de 22.5.2025 - operação com BTG - informações adicionais. Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 25/06/2025;

36 - E-MAIL 8897/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 129

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:15 Descrição: E-mail, de 22.5.25, encaminhamento Of. 12132 - alienação ativos Vorcaro ao BTG Assinado/Autenticado por: -

37 - OFÍCIO 12132/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 131

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:16 'HVFUL©¥RTh2ILFLR%&%DR'DQLHO9RUFDURPDQLIHVWD©¥RVREUHDOLHQD©¥RDWLYRVFRQWURODGRUDR%7*GH Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 22/05/2025;

38 - E-MAIL 8898/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 132

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:18 Descrição: E-mail, de 22.5.2025, encaminhamento Of. 12130 - alienação BTG - Bruno Duque Assinado/Autenticado por: -

39 - OFÍCIO 12130/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 135

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:19

SUMÁRIO

Descrição: Ofício ao BTG - manifestação BCB sobre aquisição ativos controlador Master, de 22.5.2025 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 22/05/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 22/05/2025;

40 - E-MAIL 8899/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 136

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:20 Descrição: E-mail, de 23.5.25 - ao FGC sobre aquisição de ativos pelo BTG Assinado/Autenticado por: -

41 - BCB/DESUP-2025/148015................................................................................................. 138

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:21 Descrição: Carta BTG = detalhes sobre aquisição de ativos Daniel Vorcaro, de 27.5.2025. Assinado/Autenticado por: -

42 - BCB/DESUP-2025/148017................................................................................................. 143

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:23 Descrição: Fato Relevante BTG - Comunicação ao mercado, de 27.5.2025 - aquisição de ativos Assinado/Autenticado por: -

43 - BCB/DESUP-2025/148020................................................................................................. 144

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:26 Descrição: Nova Carta BTG - Manifestacao_sobre_compra_ativos_280525 Assinado/Autenticado por: - BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 25/06/2025; FERNANDA JORGE STALLONE PALMEIRO:09251772703 em 25/06/2025;

44 - DOCUMENTO INTERNO 47135/2025-BCB/DESUP......................................................... 146

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 25/06/2025 16:27 Descrição: Oficio 12270/2025 - BCB-Deban, de 26.5.2025 - nega pedido de dispensa de recolhimento compulsório Assinado/Autenticado por: -

45 - BCB/DESUP-2025/148361................................................................................................. 147

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/06/2025 10:00 Descrição: Carta BTG - aquisição de ativos - informações adicionais, de 25.6.2025 Assinado/Autenticado por: - BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 26/06/2025; FERNANDA JORGE STALLONE PALMEIRO:09251772703 em 26/06/2025;

46 - DOCUMENTO INTERNO 50759/2025-BCB/DESUP......................................................... 150

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:33 Descrição: Anexo e-mail 7.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

47 - E-MAIL 9589/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 153

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:34 Descrição: E-mail 7.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

48 - DOCUMENTO INTERNO 50761/2025-BCB/DESUP......................................................... 155

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:35 Descrição: Anexo e-mail 15.5.2025 - Captações MASTER - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

49 - DOCUMENTO INTERNO 50762/2025-BCB/DESUP......................................................... 159

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:36

SUMÁRIO

Descrição: Anexo e-mail 15.5.2025 - Captações VOITER - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

50 - DOCUMENTO INTERNO 50767/2025-BCB/DESUP......................................................... 161

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:37 Descrição: Anexo e-mail 15.5.2025 - Captações WILL - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

51 - E-MAIL 9590/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 163

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:38 Descrição: e-mail 15.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

52 - E-MAIL 9591/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 165

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:39 Descrição: e-mail 21.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

53 - E-MAIL 9592/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 173

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:40 Descrição: e-mail 28.5.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

54 - E-MAIL 9593/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 176

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:41 Descrição: e-mail 5.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

55 - DOCUMENTO INTERNO 50771/2025-BCB/DESUP......................................................... 184

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:43 Descrição: Anexo e-mail 5.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

56 - E-MAIL 9594/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 191

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:44 Descrição: e-mail 11.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

57 - DOCUMENTO INTERNO 50773/2025-BCB/DESUP......................................................... 196

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:44 Descrição: Anexo e-mail 11.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

58 - E-MAIL 9595/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 205

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:45 Descrição: e-mail 17.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

59 - DOCUMENTO INTERNO 50774/2025-BCB/DESUP......................................................... 210

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:46 Descrição: Anexo e-mail 17.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

60 - E-MAIL 9596/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 219

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:48 Descrição: e-mail 25.6.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC

SUMÁRIO

Assinado/Autenticado por: -

61 - DOCUMENTO INTERNO 50777/2025-BCB/DESUP......................................................... 225

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:49 Descrição: Anexo e-mail 25.6.2025 - Resumo Taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

62 - E-MAIL 9597/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 235

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:50 Descrição: e-mail 3.7.2025 - Captações - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

63 - DOCUMENTO INTERNO 50778/2025-BCB/DESUP......................................................... 241

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/07/2025 17:51 Descrição: Anexo e-mail 3.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

64 - E-MAIL 9818/2025-BCB/DESUP........................................................................................ 252

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 10/07/2025 18:40 Descrição: e-mail 10.7.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

65 - DOCUMENTO INTERNO 52057/2025-BCB/DESUP......................................................... 258

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 10/07/2025 18:40 Descrição: Anexo e-mail 10.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

66 - E-MAIL 10219/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 270

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 18/07/2025 11:28 Descrição: E-mail 17.7.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

67 - DOCUMENTO INTERNO 54459/2025-BCB/DESUP......................................................... 277

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 18/07/2025 11:30 Descrição: Anexo e-mail 17.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

68 - E-MAIL 10518/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 290

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/07/2025 11:19 'HVFUL©¥RTh(PDLOff$FRPSDQKDPHQWR$VVLVW¬QFLD)*& Assinado/Autenticado por: -

69 - DOCUMENTO INTERNO 56074/2025-BCB/DESUP......................................................... 297

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/07/2025 11:19 'HVFUL©¥RTh$QH[RHPDLOff5HVXPRWD[DVSUDWLFDGDV$FRPSDQKDPHQWR$VVLVW¬QFLD)*& Assinado/Autenticado por: -

70 - BCB/DESUP-2025/177119................................................................................................. 311

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 29/07/2025 21:21 Descrição: E-mail - potencial venda de ativos - KOVR - para injeção de recursos no Banco Master, de 28.7.25 Assinado/Autenticado por: -

71 - BCB/DESUP-2025/177120................................................................................................. 313

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 29/07/2025 21:24 Descrição: Carta ao BCB - potencial venda de ativos - KOVR - para injeção de recursos no Banco Master, 28.7.25

SUMÁRIO

Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025;

72 - BCB/DESUP-2025/177121................................................................................................. 318

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 29/07/2025 21:24 Descrição: Carta ao FGC (Cópia) - potencial venda de ativos - KOVR - para injeção de recursos no Banco Master, 28.7.25 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 29/07/2025;

73 - DOCUMENTO INTERNO 57917/2025-BCB/DESUP......................................................... 323

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 31/07/2025 11:07 Descrição: E-mail 31.7.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

74 - E-MAIL 10878/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 338

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 31/07/2025 11:07 Descrição: Anexo e-mail 31.7.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

75 - OFÍCIO 19401/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 345

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 01/08/2025 17:38 Descrição: Banco Master - Consulta Susep Assinado/Autenticado por: - BELLINE SANTANA:11328143830 em 30/07/2025;

76 - E-MAIL 10996/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 346

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 01/08/2025 17:38 Descrição: E-Mail, 31.7.25, encaminha Oficio 19401 BCB/Desup a Susep Assinado/Autenticado por: -

77 - BCB/DESUP-2025/180833................................................................................................. 347

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 01/08/2025 17:38 Descrição: Protocolo Digital - SUSEP - encaminhamento Oficio 19401 Assinado/Autenticado por: -

78 - BCB/DESUP-2025/181405................................................................................................. 349

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 04/08/2025 11:10 Descrição: NUP - Protocolo Digital - SUSEP - encaminhamento Oficio 19401 Assinado/Autenticado por: -

79 - BCB/DESUP-2025/184900................................................................................................. 350

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 06/08/2025 16:57 Descrição: Instrumento Particular de Operação de Assistência de Liquidez de Curto Prazo - FGC x Master. de 4.5.2025 (Instrumento + Anexo I + Anexo II) Assinado/Autenticado por: -

80 - BCB/DESUP-2025/184906................................................................................................. 376

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 06/08/2025 16:58 Descrição: Instrumento Particular de Operação de Assistência de Liquidez de Curto Prazo - FGC x Master. de 4.5.2025 (Anexo III) Assinado/Autenticado por: -

81 - E-MAIL 11277/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 418

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/08/2025 20:21 'HVFUL©¥RTh(PDLOffft$FRPSDQKDPHQWR$VVLVW¬QFLD)*&

SUMÁRIO

Assinado/Autenticado por: -

82 - DOCUMENTO INTERNO 60218/2025-BCB/DESUP......................................................... 426

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 07/08/2025 20:21 Descrição: Anexo e-mail 7.8.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

83 - E-MAIL 11947/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 442

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:19 Descrição: e-mail 14.8.2025 - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

84 - DOCUMENTO INTERNO 63559/2025-BCB/DESUP......................................................... 450

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:21 Descrição: Anexo e-mail 14.8.2025 - Resumo taxas praticadas - Acompanhamento Assistência FGC Assinado/Autenticado por: -

85 - E-MAIL 11950/2025-BCB/DESUP...................................................................................... 467

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:24 Descrição: E-mail de 04.08.25 - Manifestação Diretoria BCB para FGC a respeito Venda KOVR Assinado/Autenticado por: -

86 - BCB/DESUP-2025/196826................................................................................................. 472

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:27 Descrição: Ofício FGC nº 250647 - Ofício FGC a Master - Venda Kovr Participações 12Agosto2025 Assinado/Autenticado por: - DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 20/08/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 20/08/2025;

87 - BCB/DESUP-2025/196830................................................................................................. 475

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:31 Descrição: Ofício FGC nº 250653 - Ofício FGC ao BACEN - Reiteração Pedido Disponibilização Documentos - Transação BRB 12Agosto2025 Assinado/Autenticado por: - DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 20/08/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 20/08/2025;

88 - BCB/DESUP-2025/196836................................................................................................. 480

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:35 Descrição: Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -

89 - BCB/DESUP-2025/196838................................................................................................. 482

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:36 Descrição: Anexo I - Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -

90 - BCB/DESUP-2025/196841................................................................................................. 483

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:37 Descrição: Anexo II - Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -

91 - BCB/DESUP-2025/196844................................................................................................. 484

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:37

SUMÁRIO

Descrição: Anexo III - Resposta SUSEP de 140825 - Of 302-2025 - ao nosso questionamento sobre o status do processo de venda da KOVR Assinado/Autenticado por: -

92 - BCB/DESUP-2025/196846................................................................................................. 485

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:38 Descrição: Ofício FGC nº 250662 - Ofício FGCaMS_aprovando_vendaKOVR_180825 Assinado/Autenticado por: -

93 - BCB/DESUP-2025/196848................................................................................................. 487

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:39 Descrição: E-mail de 07.08.25 -_Warde - Informando venda novos Ativos BTG Assinado/Autenticado por: -

94 - BCB/DESUP-2025/196855................................................................................................. 489

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:41 Descrição: Carta do Master ao FGC - cópia BCB - cópia BTG - informando nova venda de ativos ao BTG, de 7.8.25

Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 20/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 20/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 20/08/2025;

95 - BCB/DESUP-2025/196876................................................................................................. 494

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:44 Descrição: Ofício FGC nº 250646 - Respostas ao Master sobre a nova aquisição de ativos pelo BTG, de 12 Agosto 2025 - impossibilitado de se manifestar Assinado/Autenticado por: - DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 20/08/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 20/08/2025;

96 - BCB/DESUP-2025/196882................................................................................................. 499

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 20/08/2025 15:45 Descrição: Ofício FGC nº 250663 - Ofício FGC a Master - de acordo com nova venda ao BTG, de 18.8.25 Assinado/Autenticado por: -

97 - OFÍCIO 20908/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 501

Incluído no processo por: Ailton de Aquino Santos em 20/08/2025 16:09 Descrição: Resposta ao Banco Master - Venda Ativos Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 20/08/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 20/08/2025;

98 - BCB/DESUP-2025/198164................................................................................................. 502

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 21/08/2025 14:52 Descrição: Email BTG ao BCB, de 210825. Assinado/Autenticado por: -

99 - BCB/DESUP-2025/198166................................................................................................. 504

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 21/08/2025 14:55 Descrição: Oficio BTG ao BCB - Solicita Manifestacao Bacen, de 21.8.25 Assinado/Autenticado por: - IURI RAPOPORT:13246139806 em 21/08/2025; BRUNO DUQUE HORTA NOGUEIRA:28495490889 em 21/08/2025;

100 - OFÍCIO 21380/2025-BCB/SECRE.................................................................................... 507

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 21/08/2025 19:18 Descrição: Oficio em resposta ao BTG, de 21.8.25 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 21/08/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 21/08/2025;

SUMÁRIO

101 - E-MAIL 12101/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 508

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 11:59 Descrição: Email_BCB_ao_Master_200825_enc_manifest_BCB_nova_alienacao_BTG Assinado/Autenticado por: -

102 - E-MAIL 12102/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 509

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:00 Descrição: Email_BCB_ao_FGC_200825_enc_manifest_BCB_nova_alienacao_BTG Assinado/Autenticado por: -

103 - E-MAIL 12104/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 511

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:08 Descrição: Email_BCB_a_WARDE_220825_enc_manifest_BCB_nova_alienacao_BTG Assinado/Autenticado por: -

104 - E-MAIL 12105/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 513

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:10 Descrição: Email_BCB_ao_BTG_210825_manifest_BCB_nova_alienacao Assinado/Autenticado por: -

105 - BCB/DESUP-2025/199115............................................................................................... 516

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:12

Oficio_Banco_Master_ao_FGC-_resposta_a_FGC-250372

segunda_etapa_da_assistencia_(15.8.2025) Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 22/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 22/08/2025;

106 - BCB/DESUP-2025/199116............................................................................................... 534

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:14

Anexo Ill A Oficio_Banco_Master_ao_FGC-_resposta_a_FGC-250372_-

_segunda_etapa_da_assistehcia Assinado/Autenticado por: -

107 - BCB/DESUP-2025/199119............................................................................................... 535

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:15

Anexo Ill B Oficio_Banco_Master_ao_FGC-_resposta_a_FGC-250372_-

_segunda_etapa_da_assistehcia Assinado/Autenticado por: -

108 - BCB/DESUP-2025/199120............................................................................................... 547

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:16

Anexo V Oficio_Banco_Master_ao_FGC-_resposta_a_FGC-250372_-

_segunda_etapa_da_assistehcia Assinado/Autenticado por: -

109 - BCB/DESUP-2025/199161............................................................................................... 559

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:35

Anexo | Oficio_Banco_Master_ao_FGC-_resposta_a_FGC-250372_-

_segunda_etapa_da_assistehcia VER ARQUIVOS DE APOIO

Assinado/Autenticado por: -

110 - BCB/DESUP-2025/199173............................................................................................... 560

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:36 Descrição: Ofício Banco Master ao FGC- extensão do Acordo de Assistência Financeira_150825

SUMÁRIO

Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 22/08/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 22/08/2025;

111 - BCB/DESUP-2025/199183............................................................................................... 567

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:37 Descrição: Ofício FGC nº250668 - Ofício FGC ao BACEN - Operação Voiter e Crise Estrutural_200825_e_extensao_Prazo_assitência Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 22/08/2025;

112 - E-MAIL 12110/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 572

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 22/08/2025 12:39 Descrição: E-mail_Diretor_pedido_de_tratamento_consideracoes_FGC_210825 Assinado/Autenticado por: -

113 - DESPACHO SUMÁRIO 17872/2025-BCB/DESUP.......................................................... 575

Incluído no processo por: Paulo Sergio Neves de Souza em 22/08/2025 13:00 Descrição: Despacho referente ao documento E-MAIL 12110/2025-BCB/DESUP Assinado/Autenticado por: - Paulo Sergio Neves de Souza em 22/08/2025;

114 - DESPACHO SUMÁRIO 18309/2025-BCB/SECRE.......................................................... 576

Incluído no processo por: Ailton de Aquino Santos em 27/08/2025 17:28 Descrição: Despacho referente ao documento DESPACHO SUMÁRIO 17872/2025-BCB/DESUP Assinado/Autenticado por: - Ailton de Aquino Santos em 27/08/2025;

115 - OFÍCIO 23221/2025-BCB/SECRE.................................................................................... 577

Incluído no processo por: Carlos Eduardo de Almeida em 11/09/2025 19:03 Descrição: Assunto: Resposta ao Ofício FGC-250668 Assinado/Autenticado por: - RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 08/09/2025;

116 - DESPACHO SUMÁRIO 19600/2025-BCB/SECRE.......................................................... 578

Incluído no processo por: Carlos Eduardo de Almeida em 11/09/2025 19:04 Descrição: Despacho referente ao documento OFÍCIO 23221/2025-BCB/SECRE Assinado/Autenticado por: - Carlos Eduardo de Almeida em 11/09/2025;

117 - DESPACHO SUMÁRIO 20064/2025-BCB/SECRE.......................................................... 579

Incluído no processo por: Edson Broxado de Franca Teixeira em 18/09/2025 10:05 Descrição: Despacho referente ao documento DESPACHO SUMÁRIO 19600/2025-BCB/SECRE Assinado/Autenticado por: - Edson Broxado de Franca Teixeira em 18/09/2025;

118 - DESPACHO SUMÁRIO 20120/2025-BCB/DESUP.......................................................... 580

Incluído no processo por: Paulo Sergio Neves de Souza em 18/09/2025 15:30 Descrição: Despacho referente ao documento DESPACHO SUMÁRIO 20064/2025-BCB/SECRE Assinado/Autenticado por: - Paulo Sergio Neves de Souza em 18/09/2025;

119 - BCB/DESUP-2025/228224............................................................................................... 581

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:12 Descrição: Fato Relevante - BRB x Master de 22.08.25 Assinado/Autenticado por: -

120 - BCB/DESUP-2025/228225............................................................................................... 585

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:14 Descrição: E-mail -Master (Warde) encaminha Oficio - pedido de nao objecção BTG, de 240825 - reiteração. Assinado/Autenticado por: -

121 - BCB/DESUP-2025/228226............................................................................................... 588

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:15

SUMÁRIO

Descrição: Ofício Banco Master (Warde) ao BCB - operação com BTG - pedido de não objeção - reiteração, de 24.8.2025 Assinado/Autenticado por: - MARCEL MASCARENHAS DOS SANTOS:80555985504 em 24/09/2025;

122 - E-MAIL 13913/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 591

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:17 Descrição: E-mail Deorf - 010825 status analise BRB x Master. Assinado/Autenticado por: -

123 - BCB/DESUP-2025/228227............................................................................................... 594

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:21 Descrição: FGC - Segundo Aditamento Contrato Operação Assistência Liquidez Prazo - Extensão Prazo e Exclusão Voiter_300825 Assinado/Autenticado por: - LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL FERREIRA LIMA:27963449830 em 24/09/2025; MAURICIO HIDEKI FURUTA:27770724856 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025; MARCELO MAIORANI:27275169835 em 24/09/2025; FELIPE FELIX SOARES DE SOUSA:02734063379 em 24/09/2025; ARMANDO MIGUEL GALLO NETO:12820766803 em 24/09/2025; FELIPE WALLACE SIMONSEN:18047170880 em 24/09/2025; JOSE RICARDO DE QUEIROZ PEREIRA:86697811749 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; CARLOS ALBERTO INOCENCIO:35982268704 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DocuSign, Inc. em 24/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 24/09/2025;

124 - DOCUMENTO INTERNO 73167/2025-BCB/DESUP....................................................... 653

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:23 Descrição: BC Correio indeferimento pleito BRB x Master 030925 Assinado/Autenticado por: -

125 - BCB/DESUP-2025/228230............................................................................................... 654

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:27 Descrição: Cópia - OFICIO 23081/2025-BCB/DEORF - indeferimento Master BRB, de 030925 Assinado/Autenticado por: - JAYME WANDERLEY DA FONTE NETO:02629243400 em 24/09/2025; FERNANDO ANTONIO DE PAIVA REGIS:69576980410 em 24/09/2025;

126 - DOCUMENTO INTERNO 73171/2025-BCB/DESUP....................................................... 655

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:28 Descrição: Aditivo ao TC 05, de 04092025 - assinado Assinado/Autenticado por: -

127 - BCB/DESUP-2025/228252............................................................................................... 657

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:30 Descrição: Ciencia COAUD (e-mail) - Aditivo TC , de 160925

SUMÁRIO

Assinado/Autenticado por: -

128 - BCB/DESUP-2025/228253............................................................................................... 659

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:31 Descrição: Ciencia Diretoria e Controladores - Aditivo TC Assinado/Autenticado por: -

129 - BCB/DESUP-2025/228255............................................................................................... 661

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:32 Descrição: Carta Banco Master ao BCB - resposta ao aditamento - pedido de prazo, de 8.9.25 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025;

130 - OFÍCIO 23500/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 670

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:35 Descrição: Oficio, de 10.9.25 - Manifestação Desup sobre reposta do Master ao Aditivo TC 05 Assinado/Autenticado por: - RICARDO SIVIERI ZENI:12892199824 em 10/09/2025; PAULO SERGIO NEVES DE SOUZA:09122189831 em 10/09/2025;

131 - E-MAIL 13914/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 671

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:37 Descrição: E-mail - Desup acata prorrogação prazo para 220925 - resposta ao Aditivo TC, de 190925 Assinado/Autenticado por: -

132 - BCB/DESUP-2025/228256............................................................................................... 673

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:38 Descrição: Ofício Banco Master ao Desup - reiteração do pedido de não objeção à alienação da Kovr, de 050925 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 24/09/2025;

133 - BCB/DESUP-2025/228257............................................................................................... 675

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:39 Descrição: E-mail do Master - 06092025 - encaminhando_Carta_homologatoria_Susep Assinado/Autenticado por: -

134 - BCB/DESUP-2025/228258............................................................................................... 677

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 24/09/2025 20:40 'HVFUL©¥RTh&$57$+202/2*$72˃5,$(/(752˄1,&$1|BB',25(B686(3GHfi Assinado/Autenticado por: -

135 - OFÍCIO 23279/2025-BCB/SECRE.................................................................................... 678

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:02 'HVFUL©¥RTh2ILFLRDR0DVWHUPDQLIHVWD©¥R%&%VREUHYHQGD.295 Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 08/09/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 08/09/2025;

136 - E-MAIL 14056/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 679

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:05 Descrição: E-Mail, de 9.9.25, encaminhamento_Oficio_BCB_manifestacao_KOVR Assinado/Autenticado por: -

137 - BCB/DESUP-2025/230422............................................................................................... 681

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:33 Descrição: Ofício FGC nº 250747 - Ofício FGC a Master (cópia BCB), de 8.9.25 - Decisão BCB Transação BRB e Assistência de Liquidez

SUMÁRIO

Assinado/Autenticado por: - MAURICIO HIDEKI FURUTA:27770724856 em 26/09/2025; LUIS ANTONIO BARRON GUERRA VICENTE:97513857768 em 26/09/2025;

138 - BCB/DESUP-2025/230572............................................................................................... 683

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:35 Descrição: Venda Itaminas - Carta FIP Itaminas_ao BACEN e FGC, 100925 Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025; RODRIGO ANDRADE VALADARES GONTIJO:55135129634 em 26/09/2025; ARGEU DE LIMA GEO:31765769604 em 26/09/2025;

139 - BCB/DESUP-2025/230579............................................................................................... 685

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:36 Descrição: (Saída FIP) Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças - 10.09.2025. Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025;

140 - BCB/DESUP-2025/230591............................................................................................... 721

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:37 Descrição: (Saída FIP) Contrato de Opção de Compra de Ações v.assinada. Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025;

141 - BCB/DESUP-2025/230608............................................................................................... 737

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:41 Descrição: Email_plano_solucao_220925 (Warde) Assinado/Autenticado por: -

142 - BCB/DESUP-2025/230625............................................................................................... 739

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:51 Descrição: Ofício Banco Master ao Desup - plano de solução_210925 Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 26/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 26/09/2025;

143 - BCB/DESUP-2025/230630............................................................................................... 762

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:54 Descrição: Plano de solução - Anexo 01 - Projeto Master - Laplace Assinado/Autenticado por: -

144 - BCB/DESUP-2025/230634............................................................................................... 786

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:55 Descrição: Plano de solução - Anexo 02 - Minuta de Acordo de Parceria Comercial - Banco Master X BRB. Assinado/Autenticado por: -

145 - BCB/DESUP-2025/230635............................................................................................... 803

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:56 Descrição: Plano de solução - Anexo 03 - PwP_expression_of_interest_-_01.09.202 Assinado/Autenticado por: -

146 - BCB/DESUP-2025/230637............................................................................................... 804

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:58 Descrição: Plano de solução - Anexo 04.1 - 20241231_MASTER_SPA_Final Version (Signed) Assinado/Autenticado por: - DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 26/09/2025; ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 26/09/2025; LUIZ ANTONIO BULL:96481226872 em 26/09/2025;

147 - BCB/DESUP-2025/230638............................................................................................... 840

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 16:59 Descrição: Plano de solução - Anexo 04.2 - First Amendment to SPSA & Other Covenants (Aberlour)-Signed Assinado/Autenticado por: -

SUMÁRIO

148 - BCB/DESUP-2025/230643............................................................................................... 845

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:01 Descrição: Plano de solução - Anexo 04.3 - 2nd_Amendment_Project_Titan_v2 Assinado/Autenticado por: -

149 - BCB/DESUP-2025/230646............................................................................................... 850

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:02 Descrição: Plano de solução - Anexo 05 - Ofício Banco Master ao FGC - nova linha de assistência financeira - plano de solução Assinado/Autenticado por: - ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA SILVA:01352980754 em 26/09/2025; DANIEL BUENO VORCARO:06209832644 em 26/09/2025;

150 - BCB/DESUP-2025/230648............................................................................................... 875

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:03 Descrição: Ofício FGC nº 250832_FGC a Master - Nova Linha_1pra1 Assinado/Autenticado por: - DocuSign, Inc. em 26/09/2025;

151 - OFÍCIO 9271/2025-BCB/SECRE...................................................................................... 879

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:05 Descrição: Oficio complementar ao FGC - Caso Master (esse doc deveria ter sido inserido na posição 13 deste

PE) Assinado/Autenticado por: - AILTON DE AQUINO SANTOS:65528387515 em 19/04/2025; RENATO DIAS DE BRITO GOMES:05524422758 em 19/04/2025;

152 - E-MAIL 14067/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 881

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:12 Descrição: E-mail ao FGC, de 21.8.25 - acompanhamento assistência Assinado/Autenticado por: -

153 - DOCUMENTO INTERNO 73979/2025-BCB/DESUP....................................................... 890

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:13 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 21.8.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

154 - E-MAIL 14069/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 908

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:14 Descrição: E-mail ao FGC, de 28.8.25 - acompanhamento assistência Assinado/Autenticado por: -

155 - DOCUMENTO INTERNO 73981/2025-BCB/DESUP....................................................... 917

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:15 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 28.8.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

156 - E-MAIL 14070/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 935

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:16 Descrição: E-mail ao FGC, de 4.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

157 - DOCUMENTO INTERNO 73983/2025-BCB/DESUP....................................................... 944

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:17 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 4.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

158 - E-MAIL 14071/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 963

SUMÁRIO

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:18 Descrição: E-mail ao FGC, de 11.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

159 - DOCUMENTO INTERNO 73984/2025-BCB/DESUP....................................................... 973

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:18 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 11.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

160 - E-MAIL 14074/2025-BCB/DESUP.................................................................................... 993

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:19 Descrição: E-mail ao FGC, de 18.9.25 - acompanhamento assistência Assinado/Autenticado por: -

161 - DOCUMENTO INTERNO 73986/2025-BCB/DESUP..................................................... 1003

Incluído no processo por: Marcio Contador Camargo em 26/09/2025 17:20 Descrição: Anexo - E-mail ao FGC, de 18.9.25 - acompanhamento assistência - Resumo Taxas Assinado/Autenticado por: -

Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Ofício 8594/2025-BCB/Desup

Séo Paulo, 7 de abril de 2025.

Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro - Presidente Conglomerado Master R. Elvira Ferraz, 440 - Itaim Bibi São Paulo - SP, 04552-040

Assunto: Convocação

Senhor Presidente,

No uso das atribuições que nos confere o artigo 10, inciso IX, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, solicitamos o seu comparecimento, acompanhado de outros diretores titulares do Banco Master S.A. e de seus controladores, a critério dessa instituição, à representação regional do Banco Central, no dia 8.4.2025, às 10 horas, situada na Avenida Paulista 1.804, 15º andar, Bela Vista, em São Paulo (SP).

Atenciosamente,

assinado eletronicamente

Paulo Sérgio Neves de Souza

Chefe Adjunto

assinado eletronicamente

Marcio Contador Camargo

Gerente Técnico

Departamento de Supervisão Bancária

Avenida Paulista 1.804 - 01310-922

São Paulo SP

g. 1 do doc. 1 (OFÍCIO( 8594/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

BANCO

MASTER

São Paulo, 07 de novembro de 2024.

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Departamento de Supervisão Bancária - DESUP A/C.: Sr. Belline Santana | Chefe Sr. Paulo Sérgio Neves de Souza | Chefe Adjunto

Prezados Senhores,

BANCO MASTER S.A. ("Master"), insƟtuição financeira com sede na cidade e Estado do Rio de

Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 1702, Botafogo, CEP: 22250-906, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, representado na forma de seus atos consƟtuƟvos, vem, à presença desse Banco Central do Brasil ("BCB"), informar que no intuito de reforçar seu compromisso de manter uma governança corporaƟva efeƟva e gestão de riscos proaƟva, vai adotar as seguintes medidas internas, a serem cumpridas em até 180 dias da presente data:

Manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relação entre o total de aƟvos líquidos e o valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias, em, no mínimo, 01 (um), sendo os componentes desse indicador calculados da seguinte forma:

o total de aƟvos líquidos: montante de aƟvos de alta liquidez definidos nos termos

da Resolução CMN nº 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e o valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por cento) do total de captações com vencimento em até 30 (trinta) dias de clientes com relacionamento direto com o banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de depósitos a prazo com vencimento em até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermediários (plataformas de captação).

Manutenção de valor de Patrimônio de Referência (PR) em relação ao montante dos aƟvos ponderados pelo risco (RWA) de, no mínimo, 12,5% (doze inteiros e cinco décimos por cento); e

Fortalecimento da governança corporaƟva do seu conglomerado, com a

insƟtucionalização de sua Diretoria ExecuƟva, com decisões em nível de colegiado, e o estabelecimento de comitês e fóruns efeƟvos, a exemplo do comitê de riscos e do comitê de invesƟmentos.

g. 1 do doc. 2 (BCB/DESUP-2025/79846)( do PE 285696

BANCO

MASTER

Acrescente-se que, enquanto não aƟngidos os limites dos indicadores acima, as operações de longo prazo de crédito corporaƟvo ficarão cessadas.

A alta administração do Master se coloca à disposição para qualquer esclarecimento ou solicitação de ajuste nas medidas apresentadas que esse BCB considere necessário.

Atenciosamente,

DANIEL BUENO Assinado de forma digital ANGELO ANTONIO

por DANIEL BUENO Assinado de forma digital por VORCARO:0620 RIBEIRO DA ANGELO ANTONIO RIBEIRO DA

VORCARO:06209832644

SILVA:01352980754 Dados: 2024.11.08 09:08:12 9832644 SILVA:01352980754 Dados: 2024.11.08 09:08:40 -03'00'

-03'00'

BANCO MASTER S/A

g. 2 do doc. 2 (BCB/DESUP-2025/79846)( do PE 285696

bev

BANCO CENTRAL DO BRASIL

protegida sigilo legal, termos da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

por nos restrito, do art. 5° do Decreto n° 7.724, de 16 de maio de 2012.

acesso nos termos

Departamento de Supervisao Bancaria

Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922

TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/Desup

Paulo, o representante

final identificado. ocasido

cio do segundo semestre de 2024, esta

tinuo do Conglomerado, realizou reunides

liquidez. Nessas ocasides.

agdes. constantes

ciais preventivas, estabelecidas na Resolugao

Nesta data, Departamento de Supervisdo Bancaria Desup. em Sao

compareceu ao —

legal acionista controlador do Conglomerado Prudencial Master (Master). ao

foi cientificado alertado sobre fato descrito a seguir.

em que e o

Diante do agravamento do quadro de liquidez do Master, notadamente a partir do ini-

Supervisdo, ambito do processo de acompanhamento conno

do plano de contingéncia gestdo do risco de

para tratar e dirigentes da entidade foram cientificados que a nao efetividade das

plano de contingéncia, seria pressuposto para a de medidas prudenem seu

CMN n° 4.019. de 29 de setembro de 2011.

Nesse contexto, 0 Master apresentou a esta de novembro de 2024, qual dentre compromissos assumidos,

na os

até 180 dias. destaca-se:

correspondéncia datada de 7

cumpridos no prazo de

a serem

“Manutengdo de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relagdo total de ativos liquidos valor de recursos captados

entre o e o

vencimento até 30 dias, minimo, 01 (um), sendo os componencom em em, no

desse indicador, calculados da seguinte forma:

tes

total de ativos liquidos: montante de ativos de alta liquidez definidos termos da

nos

Resolugao CMN n° 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e

de captados vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por

recursos com

do total de captagdes vencimento até 30 (trinta) dias de clientes com cento) com em relacionamento direto banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de deposi

com o

vencimento até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermedidtos a prazo com em

rios (plataformas de captagdo)”

Além disso, conforme consta da referida correspondéncia Master comunica que “(...)

0 atingidos limites dos indicadores acima, operagdes de longo prazo de crédito

enquanto os as

corporativo ficardio cessadas™.

4 sigilo legal, da Lei Complementar n° 105, de 10 de janeiro de 2001, ¢/ou de

nos termos

Pág. 1 do doc. 3 (TERMO DE( COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

Informagao protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar n® 103, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

acesso resirito, do art. 5° do Decreto n®7.724, de 16 de maio de 2012.

nos termos

Departamento de Supervisdo Bancéria

Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922

5 Entretanto, as agdes adotadas até presente data. notadamente de carteira, nio

se mostraram suficientes para do risco de liquidez do Conglomerado. Pelo contrario. desde

0 compromisso assumido. tem sido verificada deficiéncia recorrente no cumprimento da exigibilidade

do compulsorio. Nem recente antincio. de alienagdo de participagdo societaria, foi

mesmo o

capaz de reverter o quadro.

Diante disso. representante legal do Conglomerado foi alertado de nao

o que a recomda liquidez no prazo. que se encerra em 07.05.2025. assumidas, pressuposto

e nas

para a dos regimes especiais previstos na Lei n° 6.024. de 13 de margo de 1974 sujeitam

a instituicdo e seus administradores as penalidades previstas 5° da Lei n° 13.506. de 13 de

no art.

novembro de 2017.

Por fim, o representante legal do Conglomerado foi comunicado que este Termo de

Comparecimento ser levado ao conhecimento de todos membros da Diretoria controlaos e

dores, do Comité de Auditoria, bem como dos auditores independentes. devendo tal providéncia

ser

confirmada ao Banco Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisdo 4 do Departamento de

Supervisdo Bancaria no prazo de 10 (dez) dias contados da assinatura deste documento.

Sao Paulo, 08 de abril de 2025.

BANCO CENTRAL DO BRASIL Banco Master S.A.

Departamento de Supervisdo Bangéria DESUP ine Santatja

Chefe

Vorcaro Presidente Controlador

Paulo Sérgio Neves de Souza

Chefe Adjunio

Informagao protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar n° 103, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

nos

acesso restrito, nos termos do art. 5° do Decreto n® 7.724, de 16 de maio de 2012.

Pág. 2 do doc. 3 ((TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

bev

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Informagdo protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar n® 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de

nos

restrito, nos termos do art. 5° do Decreto n® 7.724, de 16 de maio de 2012.

$80

Departamento de Supervisao Bancéria

Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922

TERMO DE COMPARECIMENTO 5/2025-BCB/Desup

Nesta data, compareceu ao Departamento de Supervisio Bancaria Desup, em

Paulo, legal acionista controlador do Conglomerado Prudencial Master (Master), ao

o representante e

final identificado, ocasido foi cientificado alertado sobre o fato descrito seguir.

em que e a

Diante do agravamento do quadro de liquidez do Master. notadamente a partir do inicio do segundo semestre de 2024, esta Supervisdo, ambito do processo de acompanhamento con-

tinuo do Conglomerado. realizou reunides para tratar do plano de contingéncia e do risco de liquidez. Nessas ocasides. dirigentes da entidade foram cientificados que a nao efetividade das

agdes. constantes plano de contingéncia, seria pressuposto para a de medidas prudenem seu

ciais preventivas. estabelecidas CMN de 29 de setembro de 2011.

Nesse contexto, Master apresentou a esta Supervisio correspondéncia datada de 7

de novembro de 2024. qual dentre compromissos assumidos. cumpridos no prazo de

na os a serem

até 180 dias, destaca-se:

“Manutengdo de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela relagdo entre total de ativos liquidos valor de recursos caplados

o e o

vencimento até 30 (trinta) dias, em, no minimo, 01 (um). sendo os componencom em

tes desse indicador, calculados da seguinte forma:

total de ativos liquidos: montante de ativos de alta liquidez definidos nos termos da

Resolug¢do CMN n° 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e valor de captados vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por

recursos com

cento) do total de vencimento até 30 (trinta) dias de clientes com

com em

relacionamento direto com o banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de depositos a vencimento até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermedidprazo com em rios (plataformas de captagao)”

enquanto ndo

corporativo

Além disso, conforme consta da referida correspondéncia o Master, nica atingidos limites dos indicadores acima. operagdes de I 20 pyazo de

os as

cessadas™. 7s que “(...) crédito janeira de 2001, ¢/ou de

g. 1 do doc. 4 (BCB/DESUP-2025/103249)( ) do PE 285696

Informagdo protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar 103, de 10 de janeiro de 2001. ¢/ou de

nos

acesso restrito, termos do art. 5 do Decreto 7.724, de 16 de maio de 2012.

nos

Departamento de Supervisdo Bancaria

Av. Paulista, 1804, Bela Vista. Sao Paulo SP. CEP: 01310-922 —

Entretanto, as agdes adotadas até data, notadamente cessdo de carteira, no

a presente

se mostraram suficientes para do risco de liquidez do Conglomerado. Pelo contrério, desde

0 compromisso assumido, tem sido verificada deficiéncia recorrente cumprimento da exigibilidade

do deposito compulsério. Nem de alienagio de societéria. foi

mesmo o recente

capaz de reverter o quadro.

Diante disso. representante legal do Conglomerado foi alertado de

da liquidez 07.05.2025,

no prazo, que se encerra em

para a aplicagdo dos regimes especiais previstos Lei n° 6.024, de

a institui¢do administradores as penalidades previstas

e seus

novembro de 2017.

que a nao recome nas condigdes assumidas, ¢ pressuposto

13 de margo de 1974 sujeitam

no art. 5° da Lei n° 13.506. de 13 de

2 Por fim. representante legal do Conglomerado foi comunicado Termo de

o que este

Comparecimento devera levado conhecimento de todos membros da Diretoria controlaser ao os e

dores, do Comité de Auditoria, bem dos auditores independentes, devendo tal providéncia

como ser

confirmada Banco Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisio 4 do Departamento de

Supervisdo Bancaria de 10 contados da assinatura deste documento.

no prazo

2 7 pI IK

Sao Paulo, 08 de abril de 202 ki:

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BANCO CENTRAL DO BRASIL Banco Master S.A. WI Departamento de Supervisdo Bancaria DESUP

Dant€] Buedo Vorcaro

Presidente Controlador

0s termos do art. 3° do Decreto n® 7.724, de 16 de maio de 2012.

g. 2 do doc. 4 (BCB/DESUP-2025/103249)( ) do PE 285696

[INTERNO]

De: Erich Schumann eschumann@globalatlanticpartners.com

Enviada em: quarta-feira, 7 de maio de 2025 19:00

Para: Beatriz Molina Favila bfavila@bancomaster.com.br Cec: Luiz Antonio Bull lbull@bancomaster.com.br; Erich Schumann

erich.schumann@bancomaster.com.br; Leandro Romani leandro.romani@gmail.com; Leandro Romani leandro.romani@bancomaster.com.br; Anna Paula Berardo Carvalho Lima alima@bancomaster.com.br

Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN

ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links abra em ou
anexos, a menos que reconhega o remetente e saiba que o contetdo é seguro.
Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de
Seguranca da Informagao.

Confirmo que recebi a comunicagao do Bacen, mas com atraso.

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On May 6, 2025, at 20:06, Beatriz Molina Favila bfavila@bancomaster.com.br wrote:

Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite.

Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de

Auditoria.

Se puderem, por favor, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco.

Muito obrigada e fico a disposicéao.

Att.,

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Beatriz Molina Favila

Juridico Corporativo

Rua Elvira Ferraz, 440 Sé&o Paulo

Vila Olimpia

04552-040 bancomaster.com.br

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g. 1 do doc. 5 (BCB/DESUP-2025/103214)( do PE 285696

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AVISO LEGAL: O Banco Master nao se responsabiliza por opinides ou declaragoes veiculadas por meio de mensagens eletronicas. Esta mensagem é uma correspondéncia privada e a sua confidencialidade é protegida por lei. A divulgagao, ou

qualquer outra forma de utilizagdo sem a autorizagéo prévia do Banco

estritamente proibida. Se vocé a recebeu por engano ou nao deseja receber comunicados

similares no futuro, por favor, apague-a do seu sistema e notifique o remetente

retornando o e-mail imediatamente. O remetente utiliza o correio eletronico no exercicio

do seu trabalho ou em dele, eximindo esta institui¢ao de qualquer responsabilidade por utilizagdo indevida. DISCLAIMER: Banco Master is not responsible for opinions or

statements transmitted through this electronic message. This message is a private

correspondence and its confidentiality is protected by Law. Note that any use, publication

or dissemination of this message without Banco Master “s prior consent is strictly prohibited. If you are not the intended recipient or if you do not wish to receive similar communications in the future, please delete it and notify the sender immediately by

replying to this message. The sender has used this electronic message during the course

of their job by virtue thereof, and the institution accepts no liability for its undue use.

[INTERNO] <OF10386-2025-BCB-Desup.pdf> <TC-05-2025-BCB-Desup.pdf>

g. 2 do doc. 5 (BCB/DESUP-2025/103214)( do PE 285696

[INTERNO]

De: Leandro Romani leandro.romani@gmail.com Enviado: Wednesday, May 7, 2025 8:56:48 PM Para: Beatriz Molina Favila bfavila@bancomaster.com.br Cec: Luiz Antonio Bull lbull@bancomaster.com.br; Erich Schumann

eschumann@globalatlanticpartners.com; Erich Schumann erich.schumann@bancomaster.com.br; Leandro Romani leandro.romani@bancomaster.com.br; Anna Paula Berardo Carvalho Lima alima@bancomaster.com.br

Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN

ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links em ou abra
anexos, a menos que reconhega o remetente e saiba que o contetdo é seguro.
Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de
Seguranca da Informagao.

Boa noite. Ciente do recebimento.

On Tue, May 6, 2025 at 9:06 PM Beatriz Molina Favila bfavila@bancomaster.com.br

wrote:

Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite.

Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de

Auditoria.

Se puderem, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco.

por favor,

Muito obrigada e fico a disposicéao.

Att.,

Beatriz Molina Favila

BANCO

MAS T E R

Juridico Corporativo Rua Elvira Ferraz, 440 - Vila Olimpia Paulo SP 04552-040

Great bancomaster.com.br

Place To

g. 1 do doc. 6 (BCB/DESUP-2025/103235)( do PE 285696

( )

qualquer outra forma de utilizagdo sem a autorizagéo prévia do Banco

estritamente proibida. Se vocé a recebeu por engano ou nao deseja receber comunicados

similares no futuro, por favor, apague-a do seu sistema e notifique o remetente

retornando o e-mail imediatamente. O remetente utiliza o correio eletronico no exercicio

do seu trabalho ou em dele, eximindo esta institui¢ao de qualquer responsabilidade

por utilizagdo indevida. DISCLAIMER: Banco Master is not responsible for opinions or

statements transmitted through this electronic message. This message is a private

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replying to this message. The sender has used this electronic message during the course of their job by virtue thereof, and the institution accepts no liability for its undue

or use.

[INTERNO]

g. 2 do doc. 6 (BCB/DESUP-2025/103235)( do PE 285696

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De: Marcel Mascarenhas marcel@warde.com.br Enviada em: terga-feira, 15 de abril de 2025 13:05 Para: Daniel Lima daniel.lima@fgc.org.br Cc: Gabriel Muricca Galipolo gabriel.galipolo@bcb.gov.br; Renato Dias de Brito Gomes

renato.gomes@bcb.gov.br; Ailton de Aquino Santos ailton.aguino@bcb.gov.br; Climerio

Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; dvorcaro@bancomaster.com.br; Walfrido Jorge Warde Junior walfrido@warde.com.br Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a associada Prioridade: Alta

Prezado Sr. Daniel Lima,

Em nome do Banco Master S.A., conforme procuragdo anexa, apresentamos oficio contendo

proposta de assisténcia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) a institui¢do associada, no

contexto de reorganizagdo societdria no conglomerado prudencial e saida organizada de uma das integrantes, conforme previsdo no Estatuto do FGC, veiculado no Anexo | a

Resolugdo CMN n? 4.222, de 2013, em especial seus arts. 22 a 52.

Afirmamos a disponibilidade da institui¢do e deste escritério em prestar qualquer esclarecimento adicional que o FGC julgar pertinente, bem como participar de reunides e

demais tratativas a respeito do tema, estando copiado nesta mensagem o controlador final da

instituicdo proponente.

Aproveitamos para compartilhar a presente proposta com dirigentes do Banco Central do Brasil

(BCB), também em copia, a vista de suas competéncias de organizagdo e fiscalizagdo do Sistema Financeiro Nacional, reforgando a disponibilidade da instituicdo proponente e deste escritdrio em atender ou participar de qualquer demanda ou tratativa relacionada ao tema.

Por fim, ressaltamos a confidencialidade da proposta, a vista do contexto fatico e da legislagdo de regéncia, declinada na correspondéncia anexa.

Atenciosamente,

d	Marcel Mascarenhas
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=	Alameda Itu, 852 10° andar -
advogados	CEP: 01421-002 Jardim Paulista S&o Paulo - —
25 anos)	-SP Tel: +55 11 3065 8207 \| +55 11 5594 8207

g. 1 do doc. 8 (BCB/DESUP-2025/147846)( do PE 285696

Fax: +55 11 3061 9590.

marcel@warde.com.br_

g. 2 do doc. 8 (BCB/DESUP-2025/147846)( do PE 285696

( )

Jwarde

advogados

Walfrido

Jorge Warde Junior

Rudi Alberto Lehmann Junior	Alexandre Barroco	Pedro Henrique Adoglio Benradt
Valdir Moysés Simao	Anderson Medeiros Bonfim	Rafaella Nataly Fcio
Leandro Daiello Coimbra	Bianca de 54 Carvalho	Renata Polillo
Henrique Machado Fernandes Moreira	Camila Almeida Janela Valim	Rodrigo Jesuino Bittencourt
Carlos Renato de Azevedo Ferreira Pedro Estevam Serrano	Diana Carolina Biseo Henriques Duilio Credidio Squassoni	Vinicius Macedo Teixeira
José Luiz Bayeux Neto	Felipe Emmanuel de Figueiredo
Rafael Valim	Fernando Hideo Lacerda	Sécios Consultores
Marcel Mascarenhas	Jamile Cruzes Moysés Simao
Gustavo Marinho de Carvalho	Juliana Salinas Serrano	Fernando Antonio Maia da Cunha
Peter Sester	Luciano Mendes de Oliveira	Marco Antonio Marques da Silva
Guilherme Ferreira Coelho Lippi	Marco Bardelli	Fernando Marcelo Mendes
Marcelo Bellizze	Mariana Stuart Nogueira Braga	Amaldo Hossepian Junior (CONFIDENCIAL)

São Paulo, 15 de abril de 2025

Ao FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS ("FGC") A/C Senhor DANIEL LIMA Diretor Presidente

Assunto: Assistência financeira para reorganização societária e saída organizada

BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, por seus advogados constituídos na forma da procuração anexa, vem, na condição de

instituição associada ao Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), requerer assistência financeira para viabilizar reorganização societária cumulada com saída organizada, considerando o disposto nos arts. 2º a 5º do Estatuto do FGC, veiculado no

Anexo I à Resolução CMN nº 4.222, de 23 de maio de 2013, e suas alterações, tudo conforme proposta e razões delineadas a seguir.

São Paulo

Alameda Itu, 852 - 7º andar - CEP 01421-002 Jardim Paulista - São Paulo - SP - Brasil Tel.: 55 (11) 3065 8207 | 5594 8207 Fax: 55 (11) 3061 9590

warde.com.br g. 1 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

Jwarde

advogados

(CONFIDENCIAL)

I. Contextualização

O Banco Master, assim como outras instituições de menor porte, cresceu num ambiente regulatório de estímulo à competição, com incentivos à captação por meio de operações lastreadas na cobertura do FGC, que gerou, a um só tempo, menor custo, maior oferta de instrumentos e maior rentabilidade para poupadores e investidores, objetivos declarados das Agendas BC+ e BC#, do Banco Central do Brasil ("BCB").
Esse cenário coincidiu com um longo período de moderada taxa básica de juros no País, que permitiu a redução do custo de captação das instituições financeiras. A ampliação da concorrência foi propiciada também pela difusão de corretoras e outras plataformas de investimentos, que tornaram mais acessível aos consumidores a oferta de produtos de uma gama maior de instituições reguladas, propiciando inclusão financeira, diversidade de modelos de negócios e liberdade de escolha para consumidores comuns e investidores qualificados.
Com base nessas premissas e condições, o Banco Master teve crescimento relevante e sustentável, passando a integrar o Segmento S3, mas se mantendo comprometido com o equilíbrio entre ativos e passivos, inclusive quanto ao prazo de vencimento de suas obrigações, e com o gerenciamento integrado de riscos.
Em relação ao antigo Banco Máxima S.A., transformado em Banco Master depois de saneamento propiciado por solução de mercado capitaneada pelo atual controlador e aporte de capital, com a devida autorização do BCB, foram incorporados ao portfólio da Instituição Financeira produtos robustos, como o Credcesta, carteira de crédito de alta performance e baixa inadimplência.
O crescimento do Banco Master consolidou-se mesmo no cenário adverso da pandemia de Covid-19, dando liquidez a seus clientes e recuperando empresas, o que fez da Instituição Financeira um importante agente de mercado num cenário de crise sanitária de proporções globais.
Nos últimos anos, no entanto, mudanças drásticas no ambiente regulatório e em práticas de mercado passaram a pressionar a atividade da Instituição Financeira, em

g. 2 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

Jwarde

advogados

(CONFIDENCIAL)

que pese tenha logrado obter formas alternativas de receita, como a captação institucional, e o reforço de sua base de clientes e de seu portfólio.

Em 2021, mesmo com ponderações em sentido contrário do Banco Master e de outros participantes do mercado de menor porte, começou a ser cobrada a contribuição adicional ao FGC estabelecida na Resolução CMN nº 4.653, de 26 de abril de 2018, destinada a "desincentivar o uso da garantia do FGC como principal elemento de atração de captação das instituições financeiras perante investidores e depositantes", o que já resultou em elevado custo adicional ao Banco Master, como é de vosso conhecimento.
Em 1º de julho de 2024, entrou em vigor a Resolução CMN nº 5.114, de 21 de dezembro de 2023, que determinou a alocação exclusivamente em títulos públicos federais dos excedentes da captação de recursos com lastro na cobertura do FGC, limitando o uso desse instrumento a 80% (oitenta por cento) das captações de referência.
Essas restrições regulatórias afetaram a captação de receitas e a liquidez do Banco Master, que, todavia, diversificou seus negócios e suas fontes de captação e se manteve bem capitalizada e equilibrada.
Tanto assim que o Banco Master pôde participar de duas soluções de mercado para aquisição de instituições de menor porte. Em abril de 2024, o BCB aprovou a aquisição do Indusval, atual Banco Voiter S.A. ("Voiter"), e, no início do segundo semestre, aprovou também a transferência do controle da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), que vinha enfrentando severas dificuldades de capital. O Banco Master promoveu o saneamento necessário para aproveitar a sinergia que essas duas instituições propiciariam ao conglomerado, contribuindo ainda para evitar aporte de recursos pelo FGC ou regime de resolução que poderia impactar milhões de clientes e o mercado como um todo.
A aquisição dessas instituições e o plano de negócios do conglomerado do Banco Master levavam em consideração, no entanto, a manutenção, ao menos em parte, dos canais de distribuição e dos limites operacionais concedidos à Instituição Financeira.
Contudo, nos últimos anos surgiu nova fase de concentração do mercado, por força da aquisição de fintechs, corretoras e outras plataformas por instituições tradicionais,

g. 3 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

Jwarde

advogados

(CONFIDENCIAL)

o que tem proporcionado maior domínio dos canais de distribuição pelos incumbentes, restringindo o acesso e pressionando a margem de captação e a liquidez de instituições dos segmentos S3 e S4.

Especificamente em relação ao Banco Master, tem-se observado movimento para obstar sua livre atuação e a distribuição de seus Certificados de Depósito Bancário ("CDB") e demais títulos, tendo várias corretoras e plataformas simplesmente interrompido a oferta de produtos do Banco Master. E mesmo aquelas que seguiram distribuindo seus produtos diminuíram drasticamente o volume da operação.
Vazamentos suspeitos de informação na mídia também causaram elevados prejuízos ao Banco Master, como o cancelamento da aquisição de Letras Financeiras ("LF") pela Caixa Econômica Federal ("Caixa"), que desistiu do negócio após notícias plantadas na imprensa com ilações descabidas sobre o conglomerado do Banco Master e seu principal acionista.
Some-se a isso a crescente elevação da taxa Selic, que tornou menos atrativos os títulos de renda fixa emitidos por instituições de menor porte. Num cenário de acirrada competição de mercado, formado por incumbentes capitalizados e novos modelos de negócio gerados por fintechs, a captação de recursos tornou-se mais custosa.
Adaptando-se ao novo cenário, o Banco Master ampliou seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e passou a vender carteira de crédito a outras instituições financeiras. Também foi requerido o aumento de capital do Banco Master, processo em tramitação no Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf") do BCB.
No fim de 2024, identificou-se a oportunidade de buscar sinergia com outra instituição financeira, por meio de reorganização societária, mantendo-se o BCB informado de cada passo nessa direção.
Houve desfecho favorável para uma dessas tratativas. Como sabido, porque anunciado em fato relevante publicado em 28 de março de 20251, o BRB - Banco de

g. 4 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

Jwarde

advogados

(CONFIDENCIAL)

Brasília S.A. ("BRB") adquiriu participação no capital do Banco Master, o que fará a instituição investidora ingressar no grupo de controle da instituição investida, que, por sua vez, passará a integrar o conglomerado prudencial do BRB2 .

A operação, submetida à apreciação do BCB no mesmo dia 28 de março de 2025, compreende, além de ajustes nos órgãos estatutários do Banco Master e em sua governança, aportes de capital nas duas instituições, também já requeridos ao BCB, e, principalmente, reorganização societária e segregação do patrimônio no conglomerado atual do Banco Master, com seleção de ativos que permanecerão no balanço da instituição investida e exclusão de outros que serão transferidos a instituições que deixarão de integrar o conglomerado ou alienados a terceiros3, tudo conforme a estratégia e o plano de negócios concebidos para a instituição resultante da operação.
Trata-se de operação robusta, dotada de fundamentação econômica, contábil e jurídica, que preenche todos os requisitos normativos para aprovação pelo BCB.
Contudo, após o fechamento da operação entre o Banco Master e o BRB e sua submissão ao BCB, ataques especulativos em massa e insinuações veiculadas pela imprensa incessantemente pressionaram os canais de distribuição de CDB e demais títulos emitidos pelas instituições, bem como outras fontes de captação.
Esse verdadeiro bombardeio do mercado, destinado essencialmente a atingir o Banco Master e seu principal acionista, de maneira oportunista, visando também a criar obstáculos para tentar barrar a operação com o BRB, passou a asfixiar os negócios da Instituição Financeira, afetando inclusive seus indicadores de liquidez.
Nesse contexto, identificou-se a conveniência e oportunidade de o Banco Master melhorar o perfil de seu balanço, com a substituição ou a alienação de outros ativos

2 Segundo o fato relevante, "as empresas manterão as estruturas das empresas apartadas (stand alone), com compartilhamento de governança, expertise, sinergias e coordenação estratégica e operacional".

3 Ainda segundo o fato relevante:

"A Operação será precedida por uma reorganização societária do Banco Master, de modo que certos ativos e passivos não estratégicos, incluindo participações societárias em controladas, serão segregados do Banco Master anteriormente à Operação. ("Reorganização"). Após a Reorganização e na data de fechamento da Operação, o Banco Master terá como controladas somente as seguintes sociedades: Banco Master Múltiplo S.A. (e suas controladas Will Holding Financeira S.A., Will Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Investimento e Will Produtos Ltda.) e Maximainvest Securitizadora S.A."

g. 5 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

( )

Jwarde

advogados

(CONFIDENCIAL)

ou a cisão de parcela de seu patrimônio, de modo a conferir maior liquidez à Instituição e ao resultado da reorganização societária com o BRB.

Diante da situação conjuntural adversa que ora se verifica, o Banco Master concebeu propostas complementares à reorganização societária com o BRB, cujo sucesso, no entanto, depende da assistência financeira que a legislação e o Estatuto

orientam o FGC, no exercício do seu múnus público, a conceder a suas associadas, à

semelhança do que já foi deferido a outras instituições financeiras em inúmeras oportunidades.

II. Propostas complementares de reorganização societária e saída organizada, com segregação patrimonial e envolvimento do FGC

As propostas têm o objetivo de melhorar o perfil do balanço do Banco Master, com a substituição ou a alienação de outros ativos, conferindo maior liquidez ao conjunto de ativos que permanecerão na instituição investida pelo BRB, mitigando os efeitos deletérios provocados pelo bombardeio referido no tópico anterior.
Considera-se a adoção da estratégia de segregação patrimonial, com cisão de parcela de ativos e/ou passivos do Banco Master, a serem transferidos para outra instituição do conglomerado, tendo como inspiração os arts. 5º e 6º da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997, e experiências exitosas no âmbito do Sistema Financeiro Nacional ("SFN"). As propostas são detalhadas a seguir.

II-A. Cisão patrimonial do Banco Master seguida de dissolução privada, com ou sem formalização de liquidação ordinária ("Proposta LF")

A proposta prioritária em negociação é a cisão patrimonial do Banco Master, com direcionamento de parcela dos seus ativos e passivos ao Banco Master de Investimentos S.A. ("Master BI"), que não integrará o conglomerado BRB. Será então promovida a resolução privada do Master BI, sob a condução de sua própria

administração ou de instituição financeira parceira, com financiamento ou garantia do FGC ("saída organizada").

g. 6 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

Jwarde

advogados

Essa nova operação pode ser assim sumariada, sem pontuais durante a negociação ou implementação:

(CONFIDENCIAL)

prejuízo de ajustes

a) o controlador do Banco Master compromete-se a realizar aporte de capital, correspondente ao montante a ser recebido do BRB pela operação já em análise, para alocação no Master BI; b) o controlador do Banco Master integralizará ou cederá ao Master BI R$ 8,5 bilhões em direitos creditórios decorrentes de ações judiciais (precatórios ou outros ativos judiciais); c) serão cindidos do Banco Master e transferidos ao Master BI ativos e passivos equivalentes no montante de R$ 33 bilhões. Assim, o Master BI disporá de ativos em valor superior a R$ 40 bilhões para fazer frente a passivo de R$ 33 bilhões originário do Banco Master; d) considerando, no entanto, o descasamento de fluxos entre ativo e passivo, o FGC financiará a liquidação das obrigações com vencimento no curto prazo (até o final de 2026), algo em torno de R$ 11 bilhões em (vide fluxo de vencimento anexo); e) o Master BI, por sua própria administração, iniciará processo de dissolução, nos termos da legislação societária, mantendo-se em funcionamento exclusivamente com o propósito de realizar os ativos e pagamento dos passivos. Se necessário, o Master BI formalizará seu ingresso em regime de liquidação (ordinária), inclusive com alteração do estatuto e designação de liquidante, podendo, para tanto, contratar empresa especializada em gestão patrimonial e dissolução de sociedades; f) aspectos mais operacionais, como prazos de emissão e de pagamento, remuneração, formato da liquidação e eventuais condições, poderão ser definidas nas próximas etapas de negociação. 29. O financiamento requerido ao FGC pode se dar mediante empréstimo direto ou aquisição de direitos creditórios, sugerindo-se a aquisição de LF emitida pelo Master BI no valor das obrigações com vencimento no curto prazo, lastreada em ativos selecionados da instituição, com prazo de vencimento de 10 (dez) anos. Ao final do processo, eventuais ativos não realizados que tenham servido de lastro à LF emitida pelo

g. 7 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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(CONFIDENCIAL)

Master BI serão cedidas em pagamento ao FGC, promovendo a quitação do saldo remanescente.

Quanto à etapa de resolução indicado na alínea "e", acima, poderá ser conduzida pela própria administração ou por parceiro, tendo o Banco Master recebido manifestação de instituição financeira interessada em adquirir o Master BI e atuar como agente de liquidação no modelo proposto, a exemplo do Banco BTG Pactual S.A. ("BTG"), que já está analisando a carteira.
Essa proposta é considerada preferencial por envolver menor investimento por parte do FGC, além de possibilitar solução privada e saída organizada do Master BI do mercado, sem contágio na operação com o BRB nem impacto relevante para depositantes, investidores e demais agentes econômicos.

II-B. Cisão patrimonial do Banco Master seguida de exclusão do Master BI do

conglomerado prudencial, com ou sem transferência de controle a outra instituição

regulada ("Proposta FIDC")

Caso a proposta delineada no tópico II-A não seja considerada suficiente ou viável pelo BCB ou mesmo pelo FGC, outra solução de mercado mostra-se factível. Os passos iniciais (alíneas "a" a "c") são idênticos à operação anterior, havendo, no entanto, a substituição do formato de apoio financeiro do FGC. Confira-se: a) o controlador do Banco Master compromete-se a realizar aporte de capital, correspondente ao montante a ser recebido do BRB pela operação já em análise, para alocação no Master BI; b) o controlador do Banco Master integralizará ou cederá ao Master BI R$ 8,5 bilhões em direitos creditórios decorrentes de ações judiciais (precatórios ou outros ativos judiciais); c) serão cindidos do Banco Master e transferidos ao Master BI ativos e passivos equivalentes no montante de R$ 33 bilhões. Assim, o Master BI disporá de ativos em valor superior a R$ 40 bilhões para fazer frente a passivo de R$ 33 bilhões originário do Banco Master;

g. 8 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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(CONFIDENCIAL)

d) essa operação deverá contar com a participação do FGC, sugerindo-se a constituição de Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios ("FIDC") mediante cessão de ativos do Master BI. O FIDC liberará os recursos conforme cronograma alinhado entre as partes, considerando o fluxo de vencimento das obrigações no passivo do Banco Master (vide fluxo de vencimento anexo); e) aspectos mais operacionais, como prazos de constituição, modalidade das cotas, remuneração pela gestão do FIDC e eventuais condições, poderão ser definidas nas próximas etapas de negociação.

Após a constituição do FIDC, poderá ser definida a dissolução do Master BI por meio de liquidação pela própria companhia, nos termos do que consta para a proposta veiculada no tópico II-A. Se, por um lado, a interrupção das atividades do Master BI consolida o descasamento de fluxos, tornando indispensável o apoio do FGC, a saída organizada do Master BI tende a ser mais vantajosa por mitigar os riscos de aumento da exposição e de rolagem da dívida, que poderiam ocorrem caso essa instituição continuasse a operar.
De todo modo, faculta-se ao FGC avaliar a conveniência de alienação de 100% (cem por cento) das ações do Master BI a outra instituição financeira, caso se identifique oportunidade de mercado no prosseguimento das atividades com novo controlador. Essa instituição financeira poderá, inclusive, funcionar como agente de cobrança dos direitos creditórios cedidos ao FIDC.
Em qualquer cenário, o Master BI deixará de integrar o conglomerado do Banco Master e não integrará o conglomerado do BRB.

III. Essencialidade e legitimidade da participação do FGC: múnus público de prevenção de crises e viabilização de reorganização societária e saída organizada em prol da estabilidade e da higidez do SFN

Como descrito no tópico II, a participação do FGC é essencial para a operação complementar de reorganização societária cumulada com saída organizada.

g. 9 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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(CONFIDENCIAL)

Com efeito, a operação está condicionada ao financiamento pelo FGC, o que permitirá a segregação do patrimônio do Banco Master e a transferência da parcela cindida ao Master BI, propiciando melhor gestão do pagamento dos passivos e controlando o descasamento de fluxos. A participação do FGC favorecerá, ainda, a dissolução do Master BI, por meio de liquidação ordinária, ou, se for julgado mais conveniente pelo FGC, a transferência de seu controle a outra instituição financeira, após os ajustes nos fluxos propiciado pela assistência financeira do FGC.
A imperiosa atuação do FGC se justifica também por sua missão institucional, estabelecida pelo § 1º do art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 ("Lei de Responsabilidade Fiscal" ou "LRF") e nos arts. 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto do FGC, consistente, precisamente, na "prevenção de insolvência e outros riscos" inerentes às atividades típicas das instituições financeiras e na contribuição para a "manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional" e a "prevenção de crise bancária sistêmica", inclusive mediante concessão de assistência financeira às instituições financeiras associadas e seus controladores.
Essa missão encontra-se consolidada no Estatuto do FGC, aprovado pelas instituições financeiras associadas e veiculado no Anexo I da Resolução CMN nº 4.222, de 2013, que traz explícitas as seguintes finalidades de atuação:

"Art. 2º O FGC tem por finalidades: I - proteger depositantes e investidores no âmbito do sistema financeiro, até os limites estabelecidos pela regulamentação;

II - contribuir para a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro

Nacional; e III - contribuir para prevenção de crise bancária sistêmica."

Para o cumprimento dessas finalidades, o FGC dispõe, basicamente, de dois instrumentos, especificados no art. 3º de seu Estatuto: garantia de depósitos (inciso I), também conhecida como função de paybox, e operações de assistência ou de suporte

financeiro, inclusive operações de liquidez (inciso II), o chamado paybox plus.

Quanto ao segundo mandato, existem algumas modalidades de operação, quais sejam:

g. 10 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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a) operação de assistência de liquidez (empréstimo) concedida diretamente à instituição associada interessada (art. 3º, inciso II), a qual poderá contar com garantias da própria instituição ou de seu controlador; b) operação de assistência de liquidez (empréstimo) concedida diretamente ao controlador da instituição associada interessada (art. 3º, inciso II), a qual contará com garantias do patrimônio pessoal do tomador. Com esses recursos, o controlador poderá promover aumento de capital da instituição ou a substituição de ativos não performáveis; c) operação de assistência de liquidez (empréstimo) concedida a outra instituição associada do FGC para aquisição de participação acionária, ingresso no grupo de controle ou aquisição de ativos na instituição alvo (art. 3º, inciso II). 42. Em qualquer dessas modalidades, dá-se preferência a operações relacionadas a soluções de mercado que envolvam reorganização societária ou saída organizada, tal como previsto no § 2º do art. 3º e no do Estatuto do FGC e como ora proposto pelo Banco Master:

"Art. 3º [...] § 2º As operações referidas no inciso II do caput serão contratadas, preferencialmente, com o objetivo de promover: I - a transferência de controle acionário, a transformação, a incorporação, a fusão, a cisão ou outras formas de reorganização societária de interesse das instituições associadas; ou II - a saída organizada do mercado."

Há ainda modalidade de assistência financeira que não envolve propriamente a concessão de empréstimo, mas a aquisição de direitos creditórios de titularidade da instituição associada diretamente pelo FGC, hipótese que se amolda às alternativas de assistência retratadas nos tópicos II-A e II-B, acima. Nesse sentido, confira-se o art. 5º do Estatuto do FGC:

"Art. 5º Observados os critérios, os limites, os requisitos de diversificação, o formato operacional e as cláusulas contratuais estabelecidos pelo Conselho de Administração, o FGC poderá aplicar recursos até o limite global de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deduzido o valor do FR, acrescido das obrigações passivas decorrentes da antecipação de

g. 11 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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contribuições ordinárias pelas instituições associadas, constantes do balancete mensal ou do balanço do exercício do FGC: I - na aquisição de direitos creditórios de instituições financeiras e de sociedades de arrendamento mercantil; II - em títulos de renda fixa de emissão de instituições associadas desde que lastreados em direitos creditórios constituídos ou a constituir com os recursos das respectivas aplicações; e III - em operações vinculadas na forma da Resolução nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002."

A função de assistência financeira não é norma de conteúdo vazio. É múnus

público de extrema relevância, que tem motivado o recolhimento de contribuições das

instituições associadas ao longo de trinta anos, devendo ser desempenhada sempre que necessário, para evitar dispêndio de recursos públicos e prejuízos aos depositantes e demais consumidores.

A endossar esse entendimento, cabe trazer à baila as palavras de Isaac Sidney Menezes Ferreira, atual Presidente da Federação Brasileira dos Bancos ("Febraban"), em artigo de caráter institucional publicado à época em que exercia o cargo de Procurador- Geral do BCB:

"A seu turno, as operações de assistência ou de suporte financeiro podem (e devem) ser realizadas pelo FGC, dentro de determinados limites, com as instituições associadas, diretamente ou por intermédio de empresas por elas indicadas, inclusive com seus acionistas controladores. Tais operações são contratadas, em especial, no bojo de iniciativas de reorganização empresarial, com vistas a propiciar a continuidade da empresa (segundo o art. 4º, § 1º 4, do estatuto do FGC, as operações de assistência ou de suporte financeiro podem ser contratadas com o objetivo de promover a transferência de controle acionário, a transformação, a incorporação, a fusão, a cisão ou outras formas de reorganização societária legalmente admitidas de interesse das instituições associadas)." (FERREIRA, Isaac Sidney Menezes. Lei determina atuação complementar entre BC e FGC. Revista Consultor Jurídico, 11 de junho de 20125. Destaque original.)

Não à toa, inúmeras operações de assistência financeira foram realizadas

pelo FGC nos seus quase trinta anos de existência, bem como mais recentemente,

4 A remissão é à versão anterior do Estatuto do FGC, divulgada pela Resolução CMN nº 4.087, de 24 de

maio de 2012. O conteúdo, porém, é bastante similar à redação do atual Estatuto. [Nota acrescida.]

5 Disponível no portal do BCB, no link https:/www .gov.br/detalhenoticia/12808/nota.

g. 12 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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favorecendo soluções em diversas instituições reguladas, inclusive em casos rumorosos em que havia suspeita de fraudes, o que não se verifica em relação ao Banco Master ou à operação de reorganização societária com o BRB. O foco sempre foi e continua sendo permitir soluções privadas que contribuam para a higidez e a estabilidade do SFN, mesmo propósito agora presente.

Frise-se, ademais, que a participação do FGC em operações de assistência financeira decorre não apenas da ilustrada obrigação legal e estatutária, mas também de

fundamento econômico simples e direto: a concessão de empréstimos ou garantias tende

a ser mais vantajosa financeiramente do que a cobertura de depósitos. Sempre que a solução de mercado a ser apoiada for viável e puder representar a prevenção ou a superação do quadro de insolvência ou iliquidez, o FGC despenderá menos recursos financeiros do que se fosse chamado a ressarcir todos os depositantes e investidores da instituição, na hipótese de decretação de regime de resolução.

No caso concreto, esse benefício ao FGC é evidente. Entende-se decisiva a participação do FGC na concessão de assistência financeira em montante suficiente a assegurar o equilíbrio no fluxo de pagamento do passivo do Banco Master, servindo os ativos incorporados ao Master BI como garantia ou lastro. Do outro extremo, em caso de agravamento do cenário, o dispêndio de recursos do FGC seria na ordem de R$ 58 bilhões, montante de depósitos e outros instrumentos elegíveis à cobertura prevista no inciso I do art. 3º do Estatuto do FGC, imensamente superior à assistência financeira de que tratam as opções descritas nos tópicos II-A e II-B.
Em eventual hipótese de cobertura dessa magnitude, a capacidade do FGC de absorver novos eventos adversos ficaria comprometida, obrigando a entidade a demandar contribuições extraordinárias ou a antecipação de contribuições ordinárias das instituições associadas, nos termos do art. 10, § 2º, incisos I e II6, do Estatuto. Portanto, o ônus recairia

6 "Art. 10. [...] § 2º Se as circunstâncias indicarem, em qualquer momento, que o patrimônio do FGC necessita de receitas adicionais para fazer face às suas obrigações, serão utilizados, observada a legislação em vigor, recursos provenientes de: I - contribuições extraordinárias das instituições associadas, estabelecidas na forma do inciso II do art. 33; II - antecipação, pelas instituições associadas, de doze a sessenta contribuições mensais ordinárias; [...]"

g. 13 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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sobre todas as instituições financeiras, públicas e privadas, o que se pretende evitar com as alternativas ora apresentadas.

Portanto, estão demonstradas a fundamentação jurídica e a racionalidade

econômica que sustentam a necessidade de imediato envolvimento do FGC, não

havendo dúvida quanto ao preenchimento de todos os requisitos normativos. Com efeito, está-se diante de proposta de assistência financeira de interesse de instituições associadas, necessária à viabilização de reorganização societária (no conglomerado do Banco Master) e saída organizada (Master BI), cuja concretização vai reforçar a superação de situação conjuntural adversa, com evidente vantagem econômica ao FGC, se comparada a eventual cenário de cobertura de depósitos.

IV. Considerações finais

À vista do exposto, o Banco Master requer a concessão de assistência

financeira do FGC para apoiar a reorganização societária do conglomerado cumulada com saída organizada do Master BI, na forma do tópico II-A, acima, ou, não

sendo essa opção viável, a reorganização societária do conglomerado com eventual transferência do controle do Master BI, na forma do tópico II-B, sendo qualquer das alternativas acima adotadas em caráter complementar à operação entre o BRB e o

Banco Master anunciada em 28 de março de 2025, já submetida à apreciação do BCB.

A Instituição Financeira informa que vem mantendo entendimentos com o BCB a respeito das operações complementares aqui tratadas, estando a Autarquia ciente da apontada necessidade de apoio do FGC para as soluções privadas aqui descritas e de reconhecimento expresso da atual situação conjuntural adversa para viabilizar a assistência financeira acima dos limites ordinários, em linha com os arts. 4º, § 1º7, e art. 5º, § 4º8, do Estatuto do FGC, se for o caso.

7 "Art. 4º [...] § 1º Diante de situação conjuntural adversa, reconhecida pelo Banco Central do Brasil, e consideradas as finalidades previstas nos incisos II e III do art. 2º, o Conselho de Administração poderá, excepcionalmente: I - autorizar que sejam ultrapassados os limites de risco previstos no inciso II do caput; e II -fixar os encargos das operações referidas neste artigo em bases inferiores à taxa básica de juros." 8 "Art. 5º [...] § 4º Diante de situação conjuntural adversa, reconhecida pelo Banco Central do Brasil, e consideradas as finalidades previstas nos incisos II e III do art. 2º, o Conselho de Administração poderá,

g. 14 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

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(CONFIDENCIAL)

53. O Banco Master encarece ao FGC a atribuição da máxima celeridade à

análise do presente pleito, permanecendo à disposição para esclarecimentos adicionais e

prosseguimento das tratativas, sem prejuízo de eventuais ajustes na modelagem proposta, se necessários.

Por fim, deve ser assegurada a confidencialidade da presente missiva e das

tratativas subsequentes, na forma do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de

janeiro de 2001, art. 23, inciso IV, da Lei nº 12 .527, de 18 de novembro de 2011, e art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, por envolverem informações protegidas por sigilo bancário e empresarial, além de informações sensíveis à estabilidade do SFN, cuja revelação pode propiciar vantagem competitiva ou econômica aos concorrentes do Banco Master e do BRB ou mesmo apreensão imotivada por parte de depositantes e investidores.

Documento assinado digitaimente

vb: JORGE WARDE JUNIOR

WALFRIDO

https:

Verifique em gov.br

Walfrido Jorge Warde Junior

OAB/SP nº 139.503

Marcel Mascarenhas dos Santos

OAB/DF nº 31.580 - OAB/SP nº 505.352

excepcionalmente, estender o limite estipulado no caput a até 75% (setenta e cinco por cento) do patrimônio líquido do FGC, deduzido o valor do FR."

g. 15 do doc. 9 (BCB/DESUP-2025/147849)( do PE 285696

(zesee)

(ves)

(ost) 628 (seez)

(ease) (toes) (vesz)

6229p (zsve) (czze) (zvo's) (emo) (e669) Ged) loss)

9zzap (toge) (eves) (evoz)

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SOpIPUI)

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V V V V

SOLIS0d3a SOLISOd3a SOLIS0d3a SOLISOd3a

opjes

PROCURAÇÃO BANCO MASTER S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob n.º 33.923.798/0001-00, com

sede no município do Rio de Janeiro, Capital, na Praia de Botafogo nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, ("Outorgante"), nomeia e constitui como seus procuradores os advogados WALFRIDO JORGE WARDE

JÚNIOR, inscrito na OAB/SP sob o nº 139.503; RUDI ALBERTO LEHMANN JÚNIOR, inscrito

na OAB/SP sob o nº 133.321; JOSÉ LUIZ BAYEUX NETO, inscrito na OAB/SP sob o nº 301.453;

GUILHERME FERREIRA COELHO LIPPI, inscrito na OAB/SP sob o nº 309.324; HENRIQUE

MACHADO FERNANDES MOREIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 458.470; MARCEL

MASCARENHAS DOS SANTOS, inscrito na OAB/DF sob o nº 31.580; RODRIGO JESUINO

BITTENCOURT, inscrito na OAB/SP sob o nº 389.758; FELIPE EMMANUEL DE

FIGUEIREDO, inscrito na OAB/SP sob o nº 375.462; ALEXANDRE MAGNO HORTEGA

BARROCO, inscrito na OAB/SP sob o nº 434.337; JAMILE CRUZES MOYSÉS SIMÃO, inscrita

na OAB/SP sob o nº 420.887; LUCIANO GOMES CARDIM MENDES DE OLIVEIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 433.036; MARCO BARDELLI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.339;

DUILIO CREDIDIO SQUASSONI, inscrito na OAB/SP sob o nº 453.522; VINÍCIUS MACEDO

TEIXEIRA, inscrito na OAB/SP sob o nº 390.386; ANA MARIA TEIXEIRA DE CASTRO,

inscrita na OAB/SP sob o nº 509.575; e CARLOS JUNIOR NEUHAUSER, inscrito na OAB/SP sob o nº 519.286; todos integrantes da sociedade de advogados Warde Advogados, inscrita na OAB/SP sob o nº 4.054, com escritório na Alameda Itu, nº 852, 7º andar, Jardim Paulista, Capital do Estado de São Paulo, CEP 01421-002 ("Outorgados"), aos quais outorga os poderes da cláusula ad judicia et extra para, em conjunto ou isoladamente, representar os interesses da outorgante junto ao Banco Central do Brasil ("BCB") e ao Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), bem como às demais instâncias administrativas e judiciais, em todos os processos, recursos e incidentes relacionados, em especial, mas não exclusivamente, a ações de supervisão, medidas de reorganização societária, pleitos sujeitos a autorização do BCB ou FGC, linhas de assistência financeira e/ou operacional, podendo, para tanto, peticionar, apresentar representações, reclamações, defesas e alegações, interpor recursos e quaisquer outros incidentes processuais, desistir de incidentes ou providências, transigir, firmar termos de compromisso, comparecer a sessões de julgamento, sustentar oralmente, receber e dar quitação, praticar, enfim, todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato, inclusive podendo substabelecer os poderes outorgados neste mandato a outrem, com ou sem reservas de iguais poderes.

São Paulo, 14 de abril de 2025.

BANCO MASTER S.A.

g. 1 do doc. 10 (BCB/DESUP-2025/147853)( do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL

NOTA TECNICA 342/2025 DESUP-DESIG-DERAD, DE 18 DE ABRIL DE 2025

Examina

Master,

Garantidor economicidade

resolugdo, visando a solugdo patriménio do Fundo.

proposta de saida

com assisténcia

de Créditos

na adogdo organizada

financeira

(FGC)

com menor do Banco do Fundo diretriz de

estratégias de

impacto no

Senhores Diretores, Trata-se de Oficio dirigido pelo Banco Master S.A. (Banco Master) ao Fundo Garantidor de Créditos (FGC) em 15 de abril de 2025 e cientificado ao Banco Central do Brasil

(BCB) mediante e-mail da mesma data, por meio do qual a aludida financeira requer

ao FGC a de assisténcia financeira para viabilizar operagéo de reorganizagdo societaria cumulada com saida organizada.

A presente Nota Técnica tem o objetivo de registrar o exame do BCB acerca da

referida demanda, com fundamento em sua expertise técnica e juridica na matéria, tendo em

vista seu papel de autoridade de regulagdo, supervisdo e resolugdo no ambito do Sistema Financeiro Nacional. Busca-se, com isso, subsidiar a analise e decisdo do assunto a cargo do FGC, a luz de suas finalidades institucionais, visando a maior racionalidade e economicidade na

aplicagdo dos recursos do Fundo.

I Perfil do Conglomerado

3.	O	Conglomerado mercado de cambio e realizar operagdes compromissadas.	Prudencial instituicdo lider o Banco Master. Trata-se de banco comercial, com	Master diversificado, porte pequeno e enquadrado no segmento S3 da regulagdo prudencial, tem como	(Master),	classificado	como	crédito para atuar no
4.				O Conglomerado Prudencial, em 27.1.2025, além do Banco Master, estava composto pelas seguintes entidades: Master S.A. Corretora de Cambio, Titulos e Valores

Mobilidrios (Master Corretora); Banco Master de Investimento S.A. (Master BI); Banco Master Multiplo S.A; Distribuidora Intercap de Titulos e Valores Mobilidrios S.A.; Banco Voiter S.A.

(Voiter); Banco	Indusval S.A	Branch	Cayman; Banco	BlueBank	S.A	(BlueBank);	Maximainvest
Securitizadora	de Créditos	Financeiros Investimento (Will Financeira) e diversos fundos de investimentos.	S.A Will	Financeira	S.A.	Crédito,	Financiamento e
5.			participagdo), investidora direta das empresas “KOVR Previdéncia” e “KOVR Seguradora”, e	0 Banco Master detém, ainda, o controle da KOVR Participagdes (com 68,64% de

indireta da “KOVR Capitalizagdo”.

Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad)

SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF

E-mail: derad.diref@bcb.gov.br

g. 1 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL

O controle do conglomerado é exercido, desde 2019, por Daniel Bueno Vorcaro, também Diretor Presidente do Banco Master, por meio da Master Holding 98,53% das

ordindrias).

O Master se posiciona no mercado por meio de cinco verticais de atuagdo: I. Atacado, por meio de crédito corporate, incluindo operagdes de mercado de

capitais realizadas pela Master Corretora e operagdes estruturadas por meio

do Bancos Master Bl e Voiter;

Il. Varejo, principalmente no crédito consignado, com destaque para o produto

Credcesta, e em cartdo de crédito, por meio da Will Financeira;

Seguros, por meio da KOVR;

IV. Servigos Financeiros, com destaque para a prestagdo de servigos de cambio,

em parceria com a Blue Tech, e administragdo de recursos de terceiros; e V. Fundos de investimento, por meio de aplicagdo de recursos em agdes e

operagdes estruturadas, tendo por objetivo ganho futuro na alienagdo de participagdo societdria, além de operagdes para reestruturagdo e

saneamento de empresas.

0 Conglomerado conta com cerca de 11 milhdes de clientes, em sua maior parte,

pessoas fisicas. Desses, 5,3 milhdes sdo clientes do Banco Master no produto cartdo de beneficio

consignado (Credcesta), e 5,8 sdo clientes de conta pré e pés-paga oferecida pela Will

Financeira. Além disso, conta com cerca de 20 mil clientes pessoa fisica e 2,5 mil clientes pessoa juridica na vertical operagdo de cambio.

Il Do crescimento no periodo 2019-2023 e a da Supervisdo

11.1 Caraceristicas do crescimento

0 quadro abaixo mostra o forte crescimento do Conglomerado Master no periodo

2019 a 2023. Tal crescimento foi possivel em fungdo dos aportes de capital realizados ao longo

do periodo e, notadamente pelo acesso a de longo prazo intermediadas por

plataformas de investimento montantes cobertos pelo FGC. Em dezembro/2024,

com os

apresentava 84,9% de suas captagoes distribuidas dessa maneira. A exposicdo total do FGC ao grupo Master é de R$54,3 bilhdes (Censo FGC fev/25).

Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad)

SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF

E-mail: derad.diref@bcb.gov.br

g. 2 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Valores em RS milhdes

			dez/24	dez/23	dez/22	dez/21	dez/20
Ativo	Total Ajustado		82.597,8	36.836,2	20.403,0	10.384,6	5.947,7	3.726,0
Ativos de Tesouraria			59997	3.8276	1.3509	12189	226.2	2332
Titulos e Valores Mobiliarios			337273	17.4889	9.5838	3.7125	3.1026	1.8642
	Operagdes compromissadas				502,7	2710	177.3	249.3
		Titulos vinculados	2.3442	4225	769.6	104.4	111.2	766
						463	419	397
		TVM no Exterior	~~ 1.9313	1.085,2	625,0	24353	21346
	Precatorios/Direitos TVMLives		~~ 18.079.8 9.534,0	7.9846 69132	6.0042 16822	855.4	6375	1.4984
Operacées de Crédito			20.1554	11.5849	6.8493	3.3172	13660	1.0366
		Pessoa Fisica”	13.620.8	3.198,1	24507	1.008,4	7837	166,9
		Pessoa Juridica		8.3868	4.3986	2.3088	582.3
Ativos Nao Usuais			14.4140	34790	24768	1.9394	1.1040	1.0814

Passivo Total Ajustado Captaces	82.597,8	36.836,2 326475	20.403,0 18.3415	10.384,6 9.0606	5.947,7 50347	3.726,0 3.2377
Liquido *Inclui, em dez/24, os direitos associados a arranjos € transagdes de pagamento da Will CFI	47407	25512	1.5663	647,5	421.7	219.5

0 acesso a captagdes de longo prazo permitiu ao Master desenvolver um modelo de negdcios envolvendo operagdes estruturadas, via crédito direto ou por interposi¢éo de fundos de investimentos, com caréncia e prazo longo de e por meio de aquisi¢des de

direitos creditdrios decorrentes de agdes judiciais contra Unido, até entdo nao tipicas de banco

comercial.

Em que pese ser um banco entendido como de pequeno porte, as de

supervisdo do BCB no acompanhamento continuo do Conglomerado foram intensificadas em

fungdo da atipicidade e da complexidade do seu modelo de negécios. Tais trabalhos abrangeram notadamente as carteiras de operagdes de crédito, de fundos de investimentos e devedores diversos, tendo sido expedidos dezoito oficios apenas nos anos de 2022 e 2023, com determinagdes de ajustes de provisdes, reforgo de capital e melhorias das praticas de gestdo

(destaca-se, nesse sentido, a contratagdo da empresa de autoria independente KPMG a partir

das demonstragdes contabeis de junho/22), dentre outros.

Um dos principais pontos de atengdo ao longo desse periodo recaiu sobre o montante de direitos creditérios decorrentes de judiciais transitadas julgado poder

em em

do Banco Master (Precatdrios). Tais ativos totalizavam R$2,4 bilhdes 23,5% do Ativo Total

Ajustado ATA), dezembro/2021, saltando R$6,0 bilhdes fechamento de 2022 29,4%

em para no

do ATA).

11.2 Dos trabalhos realizados pela Supervisdo em 2024

O Master possui a maior parte do seu funding em operagdes de longo prazo sem

liquidez para o investidor, o que permite uma maior previsibilidade dos fluxos do passivo.

Entretanto, a maior parte de seus ativos ndo gera caixa no curto prazo. Com isso, a

vem apresentando ao longo dos ultimos meses um baixo estoque de ativos liquidos em

comparagdo com saidas liquidas de caixa Nesse sentido, esta Supervisdo realizou acompanhamento continuo acerca da gestéo do risco de liquidez do Conglomerado ao longo do 12 semestre de 2024, determinando a apresentagdo de visando a assegurar que o Master

1 Metodologia interna da equipe de monitoramento, semelhante ao Liquidity Coverage Ratio (LCR) de Basileia.

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Gy L

BANCO CENTRAL DO BRASIL mantivesse niveis adequados e suficientes de liquidez e atualizado.

0s 04 02

000000

Indice de Liquidez

OVOGZ024 OO9Z024 um Plano de Contingéncia de Liquidez

OWOVZS en

1 =

2000000 BN

IL TT

es ston —

A estratégia da instituicdo, frente ao novo cendrio imposto pela Resolugdo CMN ne 5.114, de 21 de dezembro de 20232, foi captar recursos junto a empresas e investidores institucionais. Seu plano de contingéncia de liquidez, em eventual crise reputacional, previa a cessdo de carteira do cartdo de beneficio consignado, juntamente com o resgate de TVMs no

exterior, os quais seriam suficientes para honrar dois meses de suas obrigacdes.

Inicialmente, o Conglomerado obteve sucesso no seu plano de adequacdo a

entrada em vigéncia da nova regra. O valor excedente de captagdo do Banco Master, na database 11/2023 (pardmetro base para calculo do valor a ser regularizado pelas instituicdes financeiras no periodo de 12 de julho de 2024 até 1° de julho de 2028), totalizava R$ 15,1 bilhGes. Na primeira julho/2024, tal excedente havia sido reduzido ja R$ 6,3 bilhdes.

em para

Nesse novo contexto, foi autorizada por esta Autarquia, ao longo do primeiro semestre de 2024, a aquisicdo dos bancos Voiter e Letsbank S.A. (atual Bluebank) e da Will Financeira. Essas aquisi¢des foram responsaveis, em grande parte, pelo forte crescimento dos ativos do Conglomerado ao longo de 2024, acrescentando cerca de R$ 24,0 bilhdes ao ATA.
Ao longo do 12 semestre de 2024, a revisitou praticamente a totalidade

da carteira de crédito corporativa do Master, além de ter determinado uma nova por

empresa especializada independente, dos direitos creditérios representativos de agdes judiciais

contra Unido.

Os trabalhos realizados no @mbito do acompanhamento continuo realizado pela

Supervisdo resultaram em 13 (treze) novos oficios com determinagdes ao Master ao longo do

exercicio de 2024. Il Da crise reputacional e de liquidez a partir do 22 semestre de 2024

Paralelamente as do Conglomerado para se adequar as exigéncias da Resolugdo CMN ne 5.114, de 2023, observou-se o inicio de crise reputacional do Banco Master a partir do segundo semestre de 2024.

2 Alterou a CMN ne 4.222, de 23 de maio de 2013, para estabelecer as

em que instituigdes

associadas ao FGC devem manter montante alocado em titulos publicos federais e para alterar o limite maximo para a emissdo de a prazo com garantia especial (DPGE).

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As institucionais previstas no plano de negdcios do Conglomerado

foram frustradas em sua quase totalidade. Enquanto se previa captagdes da ordem de R$15,0

bilhdes longo de 2024 de vencimento de até 10 R$2,0 bilhdes foram

ao com prazo anos, somente

finalmente captados.

Mesmo antes de realizar as captagdes institucionais aludidas acima, as quais

finalmente ndo concretizaram, Master concedeu/contratou operagdes estruturadas de

se o

longo prazo da ordem de R$11,5 bilhdes.

Diante desse cendrio adverso, o Master, ja a partir de julho de 2024, em

conformidade plano de contingéncia de liquidez, realizar cessdes de carteiras.

com o seu passou a

E movimento de de carteiras tem inicio maior relacionamento comercial

nesse que se um

BRB Banco de Brasilia S.A — (BRB).

com o

23.	As							de carteiras sdo intensificadas a partir de novembro de 2024, quando
ocorre	um agravamento	do totalidade dos vencimentos das captagdes via plataformas.	risco	de	liquidez,	pois	o	Master	passa	a	ndo	conseguir	rolar	a
24.	acompanhamento continuo			efetuado	pela	Supervisdo,	Diante do agravamento do quadro de liquidez do Master, ao longo do	os	dirigentes		da	entidade	foram

cientificados de que a ndo regularizagdo dessa situagdo seria pressuposto para a adogdo de medidas prudenciais preventivas, estabelecidas na Resolugdo CMN n2 4.019, de 29 de setembro de 2011.

O Master, em correspondéncia datada de 7 de novembro de 2024, informou estar

interrompendo a concessdo de operagdes de crédito corporativas enquanto ndo cumprido, no

prazo de até 180 dias, 0 seguinte compromisso:

“Manutengdo de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, representado pela

relagdo entre o total de ativos liquidos e o valor de recursos captados com vencimento em

até 30 (trinta) dias, em, no minimo, 01 (um), sendo os componentes desse indicador,

calculados da seguinte forma:

total de ativos liquidos: montante de ativos de alta liquidez definidos nos termos da

CMN 4.401, de 27 de fevereiro de 2015; e

valor de recursos captados com vencimento em até 30 (trinta) dias: 20% (vinte por cento)

do total de com vencimento em até 30 (trinta) dias de clientes com

relacionamento direto com o banco, mais 80% (oitenta por cento) do total de depdsitos a

prazo com vencimento em até 30 (trinta) dias, captados por meio de intermedidrios

(plataformas de captagdo).”

Ainda em novembro de 2024, a informou estar em contato com outras financeiras, objetivando, por meio de reorganizagdo societaria, com alienagéo parcial

ou total do Conglomerado, resolver seu quadro de liquidez.

A partir do dia 2 de dezembro de 2024, foi estabelecido acompanhamento didrio

de todas as dos principais detentores de captagdo junto ao Conglomerado

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Master. Desde entdo até momento, foram sacados R$3,5 quais foram

e o os

compensados com o ingresso de R$4,0 sendo R$2,5 bilhdes por parte do controlador. IV Do processo de compra de participagdo aciondria do Conglomerado Master pelo BRB

De fato, conforme fato relevante publicado em 28 de marco de 2025, o BRB formalizou o interesse na aquisicdo de participagdo no capital do Banco Master. Na oportunidade, informou que cerca de R$13 bilhdes de ativos ndo fariam parte do perimetro da transagdo, representados por precatérios, direitos creditdrios decorrentes de agdes judiciais

contra a Unido e e cotas de fundos de os quais seriam absorvidos pelo Master BI,

além de todo o Banco Voiter, com ativos da ordem de R$ 8 bilhdes. Ressaltou, no entanto, que o perimetro final da transagdo seria apenas definido apés o término do processo de due diligence.

Apds a divulgacdo do fato relevante do BRB, foi identificado um aumento significativo das negociages dos CDBs do grupo no mercado secundario. Diversos investidores

venderam suas posi¢des com desagio, restringindo a capacidade de colocagdo de novos CDBs no

mercado e consequentemente dificultando a rolagem do passivo do grupo. Esse

movimento provocou impacto direto na liquidez da instituigdo.

secundario médio /

Mercado Valor negociado e agio PU carteira

Tit. intermediados Master

Anlicio da compra do

Master pelo8R8

§ fos

MED

Sma da VALOR Soma da AGIO_PU_ESTOQUE

0 modelo de captagdo do Master é seguido por outras instituicdes de pequeno e médio porte. Em dezembro de 2024, além do Master, 25 bancos e 28 financeiras possuiam mais

de 40% de suas captagdes colocadas por meio de plataformas. Em conjunto, estas instituicdes possuiam R$ 119 bilhdes em captagdes cobertas pelo FGC, representando 102% da liquidez do

fundo. hd indicios de que o movimento de vendas de CDBs no mercado secunddrio tenha

atingido as demais instituicdes com modelo de captacdo semelhante, mas as incertezas

envolvendo a solugdo do Master tem gerado rumores no mercado que podem influenciar

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BANCO CENTRAL DO BRASIL negativamente as de mercado impactar quanto a solidez de tais instituicdes com

caracteristicas de captacdo semelhantes, sobretudo se houver materializagdo de risco.

No dia 8 de abril de 2025, o controlador do Banco Master foi convocado a sede do

BCB em Paulo para a celebragdo do Termo de Comparecimento 05/2025-BCB/Desup, uma

vez que as agdes adotadas, até aquela data, notadamente cessdo de carteira, ndo foram

suficientes para mitigagdo do risco de liquidez do Conglomerado.

No dia 11 de abril de 2025, findo o processo de due diligence, os presidentes do BRB e do Master realizaram apresentagdo aos Diretores de Fiscalizagdo e de Organizagdo do Sistema Financeiro e de Resolugdo do BCB. Na oportunidade, informaram que o perimetro final da transacdo teria sido alterado, implicando a exclusdo adicional de cerca de R$19,0 bilhdes de ativos, representados por valores a receber oriundos de cessdo a prazo de e ativos judiciais, cotas em fundos de investimento em direitos creditdrios e operagdes PJ sem garantias

ou apenas com garantias fidejussorias.

Desse modo, a parcela do Conglomerado Master a ser considerada como objeto

da transagdo teria ativos reduzidos de bilhdes de RS 35,0 bilhdes.

seus para cerca

Remanesceriam no novo conglomerado BRB apenas ativos tipicos de banco comercial, com

Patriménio Liquido de R$4,7 (apds a realizagdo dos ajustes decorrentes da Resolugdo

CMN n2 4.966, de 25 de novembro de 2021, dos demais ajustes identificados na due diligence e do aporte de capital).

Em decorréncia da necessidade de retirada adicional de de R$ 19,0 bilhdes

cerca

em ativos e passivos para fechamento do perimetro delimitado pelo BRB para de participagdo aciondria no Banco Master, esse ultimo enviou Oficio de 15 de abril de 2025, com pedido de assisténcia financeira ao FGC para viabilizar a reorganizagdo societaria e a saida

organizada do mercado.

V Proposta apresentada pelo Master ao FGC

O oficio referido acima contextualiza as recentes dificuldades de liquidez

enfrentadas pelo Master, agravadas a divulgagdo de fato relevante sobre a aquisicdo de

participagdo no capital do Banco Master pelo BRB. No documento, o Banco Master detalha a

conveniéncia e a oportunidade de melhorar o perfil de seu balango, com a substituicdo ou a alienagdo de outros ativos ou a cisdo de parcela de seu patriménio, de modo a conferir maior

liquidez a Instituicdo e ao resultado da reorganizagdo societaria com o BRB, cuja viabilidade

depende da assisténcia financeira que a legislagdo e o Estatuto autorizam o FGC, no exercicio do

seu munus publico, a conceder a suas associadas.

Em sintese, proposta apresentada prioritaria consiste capitalizagdo,

a como na

pelo controlador, do Master Bl R$8,5 bilhdes®, seguida da separagdo de ativos passivos do

em e

Banco Master a serem alocados no Master BI, que entdo dispora de ativos da ordem de R$41,5

bilhdes e passivos da ordem de R$33 bilhdes.

3 Relativos direitos creditérios decorrentes de ages judiciais (precatérios ou outros ativos judiciais).

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Ainda segundo proposta, devido descasamento de fluxos entre o ativo e o

a ao

passivo, a viabilidade da operagdo dependeria de aporte, pelo FGC, da quantia aproximada de

RS$11 bilhdes, para honrar passivos de curto prazo. Essa operagdo poderia dar forma de

se na

empréstimo ou de aquisicdo de direitos creditérios com lastro em ativos que, se ndo realizados

ao longo de 10 anos, seriam cedidos ao FGC em pagamento pela operagdo. Em contrapartida, o

Master BI daria inicio ao processo de saida organizada do mercado, a fim de realizar seus ativos

para honrar os passivos.

investimentos em direitos creditdrios (FIDC) para receber os ativos do Master BI. O FIDC entdo

38.	Alternativamente, propde o Banco Master que o FGC constitua um fundo de
liberaria recursos conforme cronograma vencimentos das	acordado entre as no passivo do Banco Master. Da igual maneira, o Master BI daria	partes,	seguindo o fluxo	de
Master BI a outra instituicdo do SFN, se entendesse oportuno e conveniente.	inicio ao processo de resolugdo privada, sem prejuizo de que o FGC alienasse 100% das			do
39.	No bojo das competéncias regimentais: (i) do Acdo Sancionadora (Derad), notadamente aquelas atinentes ao planejamento operacional da	Departamento	de Resolugéo e	de
resolugdo de instituigdes financeiras e aos fundos destinados a	outros riscos relacionados a regimes de resolugdo; (ii) do Departamento de Supervisdo Bancaria		de insolvéncia e de

(Desup), destacando-se o seu papel na busca da adequacdo prudencial das entidades supervisionadas, tanto individualmente quanto no seu conjunto, com vistas a mitigar possiveis

contagios e disfuncionalidades no sistema financeiro, decorrente de especificas e; (iii) do Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig), no papel de monitorar a estabilidade do Sistema Financeiro Nacional (SFN) e de informar sobre riscos e tendéncias que

possam afetar a liquidez das entidades supervisionadas pelo BCB, cumpre-nos fornecer subsidios para a andlise, pelo FGC, das propostas contidas no referido Oficio.

VI Da pertinéncia e oportunidade de manifestagédo do BCB sobre a operagéo proposta

A interacdo entre 0 BCB e o FGC é regida por ampla convergéncia de interesses

desde a criagdo do Fundo, em especial na prevencdo e na mitigagdo de riscos inerentes ao setor

financeiro, entre eles os riscos de liquidez e de insolvéncia de institui¢des financeiras, além do risco associado ao contagio, o chamado risco sistémico. Demandam-se, assim, interagdes formais

entre as duas entidades, sobretudo em razdo de seus correspondentes mandatos continuamente

positivados no ambito legal, regulamentar e estatutario.

Conforme seu primeiro estatuto, aprovado no Anexo | a Resolugdo n? 2.211, de 16 de novembro de 1995, o objeto do FGC consistia em prestar garantia de créditos contra

instituicdes dele participantes, nas hipdteses de: | decretagdo da intervencdo, liquidagdo

extrajudicial ou faléncia de instituigdo; Il reconhecimento, pelo Banco Central do Brasil, do

estado de insolvéncia de instituicdo que, nos termos da legislagdo vigente, ndo estivesse sujeita

aos regimes referidos no item anterior.

Na reforma estatutdria aprovada no Anexo | a Resolugdo n? 3.024, de 24 de outubro de 2002, o objeto do FGC foi ampliado para incluir a terceira hipétese de pagamento da garantia, qual seja, “Ill ocorréncia de situagdes especiais, ndo enquadréveis nos incisos | e II,

mediante prévio entendimento entre o Banco Central do Brasil e o FGC”. Havia, portanto a

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BANCO CENTRAL DO BRASIL necessidade de prévio entendimento entre as entidades para a atuagdo do Fundo em

que ndo se enquadrassem nas hipéteses legais de resolugdo ou faléncia.

0 estatuto aprovado no Anexo | da Resolugdo 4.087, de 24 de maio de 2012,

sedimentou o papel do FGC como pilar da estabilidade financeira, ao estabelecer que o FGC tem

por finalidades: | proteger depositantes investidores ambito do sistema financeiro, até

e no os

limites estabelecidos pela Il contribuir para a da estabilidade do

Sistema Financeiro Nacional; lll contribuir para prevengdo de crise bancaria sistémica. Além

disso, adequou o tratamento do objeto do fundo, que passou a contemplar a contratagdo de

operagdes de assisténcia ou de suporte financeiro, ainda condicionada a ocorréncia de especiais reconhecidas pelo BCB, ndo enquadraveis nas hipéteses de decretagdo de regimes de

resolugdo.

Com a consolidagdo do estatuto aprovada pelo Anexo | da Resolugdo 4.222, de

23 de maio de 2013, a concessdo da assisténcia deixou de ser condicionada ao prévio

reconhecimento, pelo BCB, de ocorréncia de situagdes especiais. O novo estatuto, ademais,

consagrou expressamente a regra de que a contratagdo de operagdes é condicionada a ndo superagdo do valor projetado para os créditos garantidos de responsabilidade de cada associada

ou associadas de um mesmo conglomerado, na hipdtese de ocorréncia dos eventos que ativam o pagamento da garantia, sendo, ainda, limitada a determinados percentuais em relagdo ao patrimoénio liquido do Fundo. Reservou-se ao BCB o reconhecimento de situagdo conjuntural adversa, que permite que os limites percentuais estabelecidos na norma possam ser excepcionalmente ultrapassados ou que os encargos possam ser fixados em bases inferiores aos

de mercado.

Tais normativas partiram da percepgéo de que, apds longo periodo de conjuntas entre o BCB e o FGC, o Fundo possuia a governanga e a maturidade institucional necessdrias para compreender a sua responsabilidade como pilar da estabilidade financeira e elemento essencial da rede de protecdo do sistema, de forma a ser capaz de

reconhecer, de forma auténoma, as situagdes especiais que demandam a sua atuagdo prévia e tempestiva para a prevengdo de de iliquidez, insolvéncias e mitigacdo de crises

bancdrias.

Por fim, a reforma estatutdria aprovada pela Resolugdo n2 4.688, de 25 de setembro de 2018, atualmente em vigor, acrescentou 0 § 22 ao art. 42 do Anexo | a

CMN n2 4.222, de 2013 (Estatuto do FGC), prevendo a obrigagdo de o FGC manter o BCB

informado a respeito das tratativas com vistas a celebracdo das operagdes de assisténcia financeira. No entanto, ndo hd dbice a que, como ocorreu na presente oportunidade, a propria instituicdo associada ao FGC dé conhecimento ao BCB sobre o seu requerimento de assisténcia

financeira e consequente inicio de tratativas com fundo.

Assim, ciente da proposta apresentada pelo Banco Master FGC, é prudente ao

que 0 BCB, no dmbito de sua missdo institucional de zelar pela estabilidade do sistema financeiro e

visando a cooperar para o atingimento das finalidades estatutérias do FGC, fornega subsidios a

decisdo a ser tomada pelo fundo.

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VII Da atuagdo do FGC na prevencdo de crises bancarias e na preservacdo da estabilidade

financeira

48.				Os objetivos primordiais da resolugdo de uma						financeira consistem na
preservacdo	da	estabilidade Na qualidade de integrante da rede de	do	Sistema	Financeiro repercussdes da descontinuidade da atividade dessa institui¢do no sistema e na economia real. assegurar a estabilidade do sistema e de atuar a fim de prevenir crises bancérias, conforme	Nacional	(SFN) do SFN, o FGC partilha da responsabilidade de	e	na	mitigagdo	das

dispde o art. 22 de seu estatuto.

Com o objetivo de viabilizar atuagdo preventiva do FGC, estatuto, aprovado

a seu

pela Resolugdo CMN 4.222, de 2013, prevé a realizagdo das operagdes de assisténcia para a restruturagdo e para o provimento de liquidez entre o FGC e suas associadas. Como visto, o

estatuto do FGC estabelece ainda os limites e as gerais para a realizado das operagdes

desse tipo, e prevé as hipdteses em que os limites para celebrar operagdes de assisténcia podem ser extrapolados, mediante decisdo do Conselho de Administragdo do FGC, quando o BCB reconhecer situagdo conjuntural adversa.

Os Principios Basicos para Sistemas de Depdsitos Eficazes (Core Principles for Effective Deposit Insurance Systems), publicados pela Associagdo Internacional de Seguradores

de (IADI) em conjunto com o Comité de Basileia para Supervisdo Bancéria (BCBS), preconizam que o segurador de depésitos deve ser capaz de intervir precocemente em bancos

em crise, a fim de evitar que se tornem invidveis, contribuindo, assim, para a prote¢do aos

depositantes e para a estabilidade do sistema financeiro (Principio 13). O Principio 9 estabelece

ainda, que, caso o segurador de depésitos ndo seja a autoridade de resolugdo, pode utilizar

recursos para custear solugdes de resolugdo diversas da desde que limitado aos

custos em que incorreria com o pagamento dos depdsitos segurados.

Trata-se da regra do menor custo, refletida no art. 42, inciso , do Estatuto do FGC,

que determina que as operagdes de assisténcia se limitem, individualmente, ao valor projetado

pagamento das garantias dos instrumentos financeiros de responsabilidade da associada

pleiteante associadas de conglomerado.*

ou um mesmo

Entende-se relevante, portanto, que a avaliagdo das propostas apresentadas no Oficio do Banco Master considere os possiveis custos de eventual rejei¢do do suporte financeiro

pelo FGC. A confirmagdo do cendrio critico de liquidez descrito pelo préprio Banco Master, na

parte introdutdria do documento, poderia levar a a situacdo de inviabilidade. Por sua

vez, a eventual decretacdo de liquidagdo extrajudicial no Banco Master, consoante avaliagdo técnica do BCB, imporia custos FGC de RS 54,3 bilhdes, valores de fevereiro de 2025, ao em para pagamento dos e instrumentos cobertos pela garantia do Fundo. Esse valor representa cerca de 50% da disponibilidade de recursos do FGC.

4 “Art. 42 As operagdes de que trata o inciso Il do art. 32 ficam sujeitas as seguintes I ndo exceder ao valor projetado para os instrumentos financeiros garantidos de responsabilidade de cada

associada ou associadas de um mesmo conglomerado, na hipétese de ocorréncia dos eventos previstos no inciso | doart. 39; [...]”

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g. 10 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

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A proposta prioritdria apresentada pelo Banco Master, por outro lado, demandaria comprometimento do FGC da ordem de R$11 bilhdes,

o com recursos em montante

a serem liberados mediante empréstimo direto ao Master Bl ou por meio da aquisicdo de um instrumento financeiro do Master BI, lastreado em ativos da instituicdo com vencimento de dez

Vislumbra-se operagdo estruturada de modo R$11 bilhdes

anos. do FGC seriam inteiramente utilizados para pagar passivos com garantia do FGC. Tais recursos	que a	possa ser	que os	por parte
financeiro pela instituicdo emissora. Salienta-se que, na operagdo de reorganizagdo, o Master BI		poderiam, por exemplo, ser direcionados diretamente ao pagamento das		sem fluxo

torna-se uma com ativos no patamar de R$40 e passivos no patamar de R$33

bilhdes.

Nesse cendrio, caso o FGC optasse pela via do empréstimo direto ou pelo aporte

via FIDC, poderia fazé-lo contra a constituicdo de garantias (inclusive sobre o patriménio do controlador) e, na hipétese de inadimplemento total, o Fundo poderia executar as garantias ou se habilitar no processo de liquidagdo, com possibilidade de recuperagdo de recursos

emprestados ao Master Bl. Ademais, os valores estariam vinculados aos pagamentos dos instrumentos financeiros cobertos pelo FGC, de forma que, na hipétese de insucesso posterior, nao haveria aumento da exposi¢do que o FGC ja possui em relagdo ao Banco Master.

Portanto, considerando isoladamente a situagdo do Banco Master, a proposta

apresentada tem potencial para ser menos custosa para o FGC, em termos de utilizagdo dos

recursos de sua disponibilidade, haja vista que comprometeria montante equivalente a cerca de 20% do necessério para pagamento das garantias a depositantes e investidores em caso de extrajudicial. Por sua vez, admitindo-se a improvével hipétese de perda total do valor

desses ativos, caberia FGC honrar passivos os montante de R$33 bilhdes, valor 40% inferior

ao no

ao necessdrio para o pagamento das garantias a depositantes e investidores em caso de

liquidagdo extrajudicial.

Com fundamento diretriz de persecugdo de solugdes acarretem

na que menor

custo ao patrimonio do Fundo, verifica-se que a adogdo de solugdes de mercado demandaria, em

principio, dispéndio menos oneroso para o FGC e, portanto, representaria menor custo também

para o SFN, que ndo precisard arcar com o onus de eventual recomposicdo imediata das

disponibilidades do Fundo, em caso de acionamento do pagamento das garantias a depositantes

e investidores do Banco Master.

VIII Conclusdo

A presente nota do BCB evidenciou ocorréncias pretéritas, a atual situacdo do

conglomerado Master sobretudo a aceleragdo do risco de liquidez do Banco Master bem

— —,

como as agdes da Supervisdo, de modo a contribuir com a decisdo a ser tomada pelo FGC, a luz

de suas finalidades institucionais.

No presente caso, como afirmado nesta nota, o BCB pondera que concessdo de

assisténcia financeira que ampare solugdo de mercado parece constituir medida capaz de assegurar a observéncia da diretriz de menor custo, além de mitigar o risco de contégio para

outras institui¢des financeiras com estruturas de captagdo semelhantes, que a imposicdo de regime especial das institui¢es integrantes do Conglomerado poderia acarretar.

Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad)

SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF

E-mail: derad.diref@bcb.gov.br

g. 11 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL

59.	Importante	destacar que	a solugdo tratamento das questdes prudenciais, regulatérias e de garantia de depdsitos que se afloraram	do caso	ndo implica encerramento	do
ao		longo desse evento. E absolutamente imprescindivel	a estabilidade financeira, o BCB e o FGC prossigam avangando fortemente em aperfeicoamentos	que,	tio logo equacionada a	para

nos processos de supervisdo, nas regras prudenciais e naquelas relacionadas ao Fundo.

A consideracdo de V. Sa.

Andre Mauricio Trindade da Rocha Chefe do Desig

Belline Santana Chefe do Desup

Climerio Leite Pereira Chefe do Derad

Departamento de Resolução e de Ação Sancionadora (Derad)

SBS Quadra 03 Bloco B 10º andar 70074-900 Brasília DF

E-mail: derad.diref@bcb.gov.br

g. 12 do doc. 11 ((NOTA TÉCNICA 342/2025-BCB/DESUP)) do PE 285696

Belline Santana

De:	Lucas Alves Freire
Enviado em:	sexta-feira, 18 de abril de 2025 16:16
Para:	Ailton de Aquino Santos; Renato Dias de Brito Gomes
Cc:	Cristiano de Oliveira Lopes Cozer; Belline Santana; Paulo Sergio Neves de Souza; Climerio Leite Pereira; Andre Mauricio Trindade da Rocha

Assunto: ENC: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC instituicdo associada

Senhores Diretores,

Queiram encontrar, nas mensagens abaixo, a avaliagao da PGBC sobre a Nota Técnica firmada pelos Chefes

de Desup, Desig e Derad, bem como do oficio a ser firmado por Difis e Diorf.

Em sintese, vislumbramos obstaculos juridicos contetido dos documentos, tampouco

ao a seu

encaminhamento ao FGC.

Qualquer duvida, estamos a disposigao. Atenciosamente,

LUCAS ALVES FREIRE Procurador-Geral Adjunto

Departamento de Consultoria Legal e Representagdo Extrajudicial (DPG-1)

Procuradoria-Geral do Banco Central (PGBC)

Tel.:

+55 61 3414-1220

De: Cristiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br Enviada em: sexta-feira, 18 de abril de 2025 16:11

Para: Lucas Alves Freire lucas.freire@bcb.gov.br Assunto: Re: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a instituicdo associada

De acordo.

Cristiano Cozer Procurador-Geral do Banco Central

From: Lucas Alves Freire lucas.freire@bcb.gov.br Sent: Friday, April 18, 2025 4:07:56 pm To: Cristiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br

Subject: RES: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a associada

Senhor Procurador-Geral,

Trata-se de Nota Técnica subscrita pelos Chefes do Departamento de Supervisao Bancaria (Desup), do

Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig) e do Departamento de de Resolucéo e de Agao

Sancionadora (Derad), na qual o Banco Central do Brasil (BCB) analisa, com fundamento em sua expertise técnica, o pleito do Banco Master S.A., dirigido ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC) e por meio do qual a aludida institui¢ao financeira requer ao FGC a concessao de assisténcia financeira para viabilizar operagao de

reorganizacao societaria cumulada com saida organizada do mercado.

g. 1 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

A referida manifestagao técnica descreve o perfil do Conglomerado Prudencial Master, o histérico de

crescimento do grupo e a sua atual situagao econdmico-financeira, com o objetivo de subsidiar a analise e

decisao do assunto a cargo do FGC, a luz de suas finalidades institucionais. Destaca o agravamento do

quadro de liquidez do Master e avalia solugao proposta pela considerada viavel, dependente da assisténcia financeira de liuidez	de ser efetivada pelo FGC.	societéria que, para
ser	a

Do ponto de vista juridico, verifica-se que compete ao BCB, no seu papel de autoridade de regulacéao,

supervisao e resolugao no ambito do Sistema Financeiro Nacional, com base na legislagdo a ele aplicavel,

especialmente na Lei n® 4.595, de 31 de dezembro de 1964, na Lei n° 6.024, de 13 de marco de 1974, e na Lei de 14 de marco de 1997, atuar com vistas a manter a higidez o sistema. Nesse sentido, ndo ha ébice

ao fornecimento das informagdes constantes na nota técnica ao FGC, no intuito de subsidiar a das

providéncias de sua algada.

Conforme bem descrito na manifestacao, a interacéo entre o BCB e o FGC é regida por convergéncia de interesses, especial prevenc¢ao e na mitigacao de riscos inerentes setor financeiro, entre eles os riscos

em na ao

de liquidez e de insolvéncia de institui¢des financeiras, além do risco associado ao contégio, o chamado risco

sistémico. Nesse sentido, o § 2° ao art. 4° do Anexo | a Resolugao CMN n° 4.222, de 2013, que estabelece o

Estatuto do FGC, prevé a obrigagao dessa entidade manter o BCB informado a respeito das tratativas com

vistas a celebracao das operagoes de assisténcia financeira. No caso em tela, considerando que a instituicao interessada informou o BCB a respeito do pleito, ndo ha ébice juridico a atuagao proativa desta Autarquia, no

sentido de o FGC de necessarias exercicio de

prover para o suas

Posto isso, entendo que a nota técnica em questao veicula subsidios validos do ponto de vista juridico, quais

podem ser levados ao conhecimento do FGC, para que o Fundo avalie, com base em suas competéncias

institucionais, a proposta do Banco Master.

De modo semelhante, entendo que a minuta de oficio a ser assinada pelo Diretor de Fiscalizagao (Difis) e pelo Diretor de Organizagao do Sistema Financeiro e de (Diorf), com o propdsito de encaminhar ao FGC

a nota técnica em questao, nao apresenta impropriedades de natureza juridica, prestando-se legitimamente

aos fins a que se destina.

E a apreciagao.

0 que submeto sua

LUCAS ALVES FREIRE Procurador-Geral Adjunto

Departamento de Consultoria Legal e Representagdo Extrajudicial (DPG-1)

Procuradoria-Geral do Banco Central (PGBC)

Tel.:

+55 61 3414-1220

De: Ailton de Aquino Santos ailton.aguino@bcb.gov.br

Enviada em: sexta-feira, 18 de abril de 2025 15:45

Para: Cristiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br; Lucas Alves Freire |ucas.freire@bcb.gov.br Cc: Renato Dias de Brito Gomes renato.gomes@bcb.gov.br; Belline Santana belline.santana@bcb.gov.br; Paulo

Sergio Neves de Souza paulo.neves@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; Andre

Mauricio Trindade da Rocha andre.mauricio@bcb.gov.br Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Prioridade: Alta

Doutor Cristiano, Doutor Lucas,

Considerando a remetida pelo Procurador do Banco Master ao Fundo Garantidor de Crédito (FGC), com cépia encaminhada ao Banco Central do Brasil, bem como as manifestagoes das areas técnicas da Autarquia, consolidadas na Nota Técnica e na minuta de oficio anexa, que

g. 2 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

propdem o encaminhamento do posicionamento do Banco Central acerca do pleito apresentado

pelo Conglomerado Master ao FGC, solicita-se a Procuradoria do Banco Central a emissédo de

manifestacgao juridica sintética acerca da juridicidade dos termos expostos nas referidas

analises técnicas produzidas por esta Autarquia sobre o caso em questao.

Atenciosamente,

BANCO CENTRAL & L DO BRASIL
Ailton de Aquino Santos
Diretor
Gabinete do Diretor de Fiscalizagdo
Secretaria-Executiva
ailton.aquino@bcb.gov.br \| beb.gov.br

De: Marcel Mascarenhas marcel@warde.com.br

Enviada em: terga-feira, 15 de abril de 2025 13:05

Para: Daniel Lima daniel.lima@fgc.org.br Cc: Gabriel Muricca Galipolo gabriel.galipolo@bcb.gov.br; Renato Dias de Brito Gomes

renato.gomes@bcb.gov.br; Ailton de Aquino Santos ailton.aguino@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; dvorcaro@bancomaster.com.br; Walfrido Jorge Warde Junior

walfrido@warde.com.br

Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Prioridade: Alta

Prezado Sr. Daniel Lima,

Em nome do Banco Master S.A., conforme procuragao anexa, apresentamos oficio contendo

proposta de assisténcia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) a associada, no contexto

de reorganizagéo societaria no conglomerado prudencial e saida organizada de uma das integrantes, conforme previsao no Estatuto do FGC, veiculado no Anexo | a Resolugdo CMN n° 4.222,

de 2013, especial seus arts. 2° a 5°.

Afirmamos a disponibilidade da institui¢ao e deste escritério em prestar qualquer esclarecimento

adicional que o FGC julgar pertinente, bem participar reunides de demais tratativas

como e a

respeito do tema, estando copiado nesta mensagem o controlador final da instituicao proponente.

Aproveitamos para compartilhar a presente proposta com dirigentes do Banco Central do Brasil (BCB), também em cépia, a vista de suas competéncias de organizagao e fiscalizagao do Sistema

Financeiro Nacional, reforgando a disponibilidade da proponente e deste escritério em

atender ou participar de qualquer demanda ou tratativa relacionada ao tema.

Por fim, ressaltamos a confidencialidade da proposta, a vista do contexto fatico e da legislagéo de

regéncia, declinada na correspondéncia anexa.

Atenciosamente,

g. 3 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

d Marcel

Mascarenhas

J a r e

Alameda Itu, 852 - 10° andar

advogados Paulista S&o

CEP: 01421-002 Jardim Paulo SP

25ano:

Tel: | 5594

55 11 3065 8207 + 55 11 8207

Fax: +55 11 3061 9590

marcel@warde com.br

g. 4 do doc. 12 (E-MAIL( 5421/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

bev

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Oficio 9270/ 2025-BCB/SECRE

Brasilia, 18 de abril de 2025.

A Sua Senhoria 0 Senhor Daniel Lima Diretor Presidente Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Sao Paulo —- SP Assunto: Assisténcia financeira para reorganizagdo e saida organizada do Banco

Master.

Senhor Diretor,

Referimo-nos ao Oficio dirigido pelo Banco Master S.A. ao Fundo Garantidor de Créditos (FGC) 15 de abril de 2025 e cientificado Banco Central do Brasil mediante e-mail

em ao

da mesma data, por meio do qual a aludida institui¢do financeira requer ao FGC a concessdo de

assisténcia financeira para viabilizar operagdo de reorganizagdo societdria cumulada com saida organizada.

Sobre o assunto, informamos que, na forma da Nota Técnica 342/2025- DESUP-

DESIG-DERAD, de 18 de abril de 2025, anexada a presente missiva, o Banco Central do Brasil

reconhece a presenca de situagdo especial que autoriza a adogdo de medidas que visem a

assegurar a normalidade da economia publica e resguardar os interesses dos depositantes,

investidores e demais credores da instituicdo requerente, com menor custo para a sociedade e para o FGC.

Em face do exposto, esta Autarquia ndo observa dbices a prestacdo da assisténcia financeira requerida, consoante o juizo de discricionariedade técnica do FGC, que, orientado por suas finalidades institucionais, permita buscar a solugdo que melhor contribua para a

manutengdo da estabilidade financeira e a efetiva e célere superagdo do evento em aprego.

Atenciosamente,

Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagdo

Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organizagdo do Sistema Financeiro e de Resolugdo

g. 1 do doc. 13 ((OFÍCIO 9270/2025-BCB/SECRE-Circular)) do PE 285696

Paulo Sergio Neves de Souza

De:	Ailton de Aquino Santos
Enviado em:	domingo, 20 de abril de 2025 10:33
Para:	Daniel Lima
Cc:	Renato Dias de Brito Gomes; Climerio Leite Pereira; Belline Santana; Andre Mauricio Trindade da Rocha; Paulo Sergio Neves de Souza; Cristiano de

Oliveira Lopes Cozer; Lucas Alves Freire; FGC Diretoria

Assunto:	RES: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a Manifestagdo Banco Central do Brasil -	associada -
Anexos:	OFICIO_9272_2025-BCB_SECRE.pdf

Prezado Daniel Lima,

Em a mensagem eletrénica encaminhada por Vossa Senhoria, no dia de hoje, e considerando os questionamentos formulados, vimos, por meio deste, apresentar as devidas

respostas acerca dos pontos levantados.

Anexamos ao presente correio eletronico o Oficio n® 9272/2025-BC/SECRE, que contém as solicitadas e esclarecimentos pertinentes aos questionamentos expostos em

sua mensagem eletronica.

Colocamo-nos a disposicéo para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessarios.

Atenciosamente,

Me BANCO CENTRAL BRASIL
Ailton de Aquino Santos
Diretor
Gabinete do Diretor de Fiscalizagdo
Secretaria-Executiva
ailton.aquino@bcb.gov.br \| beb.gov.br


BANCO CENTRAL £ DO BRASIL &
Renato Dias Brito Gomes
Diretor
Diretoria de Organizagéo do Sistema Financeiro e de Resolugéao
+55 61 3414-3500
renato.gomes@bch.gov.br \| beb.gov.br

De: Daniel Lima daniel.lima@fgc.org.br Enviada em: 19 de abril de 2025 16:42 Para: Ailton de Aquino Santos ailton.aquino@bcb.gov.br Cc: Renato Dias de Brito Gomes renato.gomes@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; Belline Santana belline.santana@bcb.gov.br; Andre Mauricio Trindade da Rocha andre.mauricio@bcb.gov.br; Paulo Sergio Neves de Souza paulo.neves@bcb.gov.br; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer

cristiano.cozer@bcb.gov.br; Lucas Alves Freire FGC Diretoria

fgc.diretoria@fgc.org.br

g. 1 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696

( )

Assunto: Re: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a do Brasil associada Manifestagdo Banco Central

CONFIDENCIAL

Prezados,

Acuso recebimento do Oficio 9270/ 2025-BCB/SECRE e da NOTA TECNICA 342/2025 DESUP-DESIG-DERAD.

Com referéncia ao posicionamento do Banco Central acerca do pleito formulado pelo Conglomerado Master,

e sem prejuizo da a ser apresentada oportunamente por parte do Fundo Garantidor de Créditos

que observe a governanca estabelecida, buscamos subsidios para viabilizar a anélise técnica de tal pleito (vis-a-vis os limites de atuagdo do Fundo Garantidor de Créditos postos pelas normas que lhe aplicaveis). Desta forma, solicito a esta autarquia, em suplementar a NOTA TECNICA 342/2025 DESUP-DESIG-

DERAD, fornecer a esta entidade as seguintes informagoes:

Discorrer sobre a preméncia natureza do problema de liquidez identificado

e a no Conglomerado Master.

Especificamente, se esta limitado ao fluxo de pagamentos dos ativos cobertos pelo FGC ou se ha outras relevantes vincendas;

Aviabilidade de se restringir captacoes elegiveis a garantia provida pelo FGC pela proponente, com as instituicoes financeiras cujos passivos ndo venham ser transferidos

ao Banco BRB, como para

aprovagao de qualquer operagao de assisténcia;

Tendo em vista o balango de riscos analisados, se o Banco Central do Brasil recomenda atuagao do FGC na estruturacdo de uma operagao de saida de mercado.

Atenciosamente. Daniel

INFORMACAO CONFIDENCIAL: e

As informagdes contidas neste documento de propriedade do FGC classificadas como confidenciais. Se vocé recebeu

este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso no autorizado é estritamente proibido e sujeito as penalidades

legais cabivels.

From: Ailton de Aquino Santos ailton.aguino@bcb.gov.br Sent: Friday, April 18, 2025 6:45:11 PM To: Daniel Lima daniel.lima@fgc.org.br Cc: Renato Dias de Brito Gomes renato.gomes@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; Belline Santana belline.santana@bcb.gov.br; andre.mauricio andre.mauricio@bcb.gov.br; Paulo Sergio Neves de Souza paulo.neves@bcb.gov.br; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br; Lucas Alves Freire Jucas.freire@bcb.gov.br

Subject: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Manifestagdo Banco Central do

Brasil I cuIDADO: E-mail externo!

Senhor Diretor do FGC Daniel Lima,

Considerando a documentagédo remetida pelo Procurador do Banco Master ao Fundo

Garantidor de Crédito (FGC), cépia encaminhada Banco Central do Brasil, bem

com ao

como as manifestagdes das areas técnicas desta Autarquia, consolidadas na Nota Técnica e no oficio em anexo, os quais apresentam o posicionamento do Banco Central acerca do pleito formulado pelo Conglomerado Master ao FGC, solicita-se, com a

g. 2 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696

brevidade possivel, a colenda anédlise de Vossa Senhoria e das estruturas de governancga do FGC quanto ao referido pleito

Atenciosamente,

eb 4 L BANCD Do BRASIL
Ailton de Aquino Santos
Diretor
Gabinete do Diretor de Fiscalizagdo
Secretaria-Executiva
ailton.aquino@bcb.gov.br \| beb.gov.br


eb BANCO Do BRASIL
Renato Dias Brito Gomes
Diretor
Diretoria de Organizagéo do Sistema Financeiro e de Resolugéao
+55 61 3414-3500
renato.gomes@bcb.gov.br \| bcb.gov.br

De: Marcel Mascarenhas marcel@warde.com.br

Enviada em: terga-feira, 15 de abril de 2025 13:05

Para: Daniel Lima daniel.lima@fgc.org.br Cc: Gabriel Muricca Galipolo gabriel.galipolo@bcb.gov.br; Renato Dias de Brito Gomes

renato.gomes@bcb.gov.br; Ailton de Aquino Santos ailton.aguino@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; dvorcaro@bancomaster.com.br; Walfrido Jorge Warde Junior

walfrido@warde.com.br

Assunto: CONFIDENCIAL: Proposta de assisténcia do FGC a institui¢do associada Prioridade: Alta

Prezado Sr. Daniel Lima,

Em nome do Banco Master S.A., conforme procuragao anexa, apresentamos oficio contendo

proposta de assisténcia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) a associada, no contexto

de reorganizagéo societaria no conglomerado prudencial e saida organizada de uma das integrantes, conforme previsao no Estatuto do FGC, veiculado no Anexo | a Resolugdo CMN n° 4.222,

de 2013, especial seus arts. 2° 5°.

em a

Afirmamos a disponibilidade da institui¢ao e deste escritério em prestar qualquer esclarecimento

adicional que o FGC julgar pertinente, bem participar de reunides demais tratativas

como e a

respeito do tema, estando copiado nesta mensagem o controlador final da instituicao proponente.

Aproveitamos para compartilhar a presente proposta com dirigentes do Banco Central do Brasil (BCB), também em cépia, a vista de suas competéncias de organizagao e fiscalizagao do Sistema

Financeiro Nacional, reforgando a disponibilidade da proponente e deste escritério em

atender ou participar de qualquer demanda ou tratativa relacionada ao tema.

g. 3 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696

Por fim, ressaltamos a confidencialidade da proposta, a vista do contexto fatico e da legislagéo de

regéncia, declinada na correspondéncia anexa.

Atenciosamente,

Marcel Mascarenhas

W a A

Alameda Itu, 852 10° andar

CEP: 01421-002 Jardim Paulista S30 Paulo SP

a d vo g Tel: 5594

+55 11 3065 8207 | 55 11 8207

Fax: +55 11 3061 9500

marcel@warde.com br

AVISO:

for o

Esta mensagem e os arquivos anexados podem conter informagdes confidenciais. Qualquer e/ou cépia nao autorizada é proibida e sujeita as penalidades legais aplicaveis. Se vocé nao destinatario pretendido, entre em contato com o remetente por e-mail de resposta e destrua todas as copias da origem. NOTICE: This message and attached files may contain confidential information. Any unauthorized use, disclosure, distribution and/or copy is prohibited and subject to the applicable legal penalties. If you are not the intended recipient,

please contact the sender by reply e-mail and destroy all copies of the origin.

g. 4 do doc. 14 (BCB/DESUP-2025/147889)( do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Oficio 9272/2025-BCB/SECRE Brasilia, 19 de abril de 2025 PE 286187

A Sua Senhoria o Senhor

Daniel Lima Diretor Presidente Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Sao Paulo SP

Assunto: Assisténcia financeira para reorganizagdo societaria saida organizada do

Banco Master. Documento Sujeito a Sigilo Legal.

Senhor Diretor,

Referimo-nos e-mail encaminhado nesta data Banco Central do

ao ao

Brasil (BCB) pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC), bem mantidos

como aos contatos

encaminhamento do Oficio 9270/2025-BCB/Secre, de 18 de abril de 2025,

o no

contexto da atuagdo complementar entre BCB FGC quanto a manutengdo da

0 ¢ o

estabilidade financeira, tendo vista papéis proprios cada entidade ambito da

em os a no

rede de protegdo do Sistema Financeiro Nacional.

apresentaram

Nota Técnica ele

esta Autarquia e¢ o

epigrafe.

em das interagdes acima aludidas, representantes do Fundo

curso os

adicionais do teor do Oficio 9270/2025-BCB/Secre da

acerca

anexada, além de sugerirem a adog¢do de medidas coordenadas entre

FGC, visando a implementagdo de solu¢do adequada para o assunto

A propésito, permitimo-nos reenfatizar, de inicio, que o Conglomerado

Master atravessa crise aguda de liquidez, apresentando, inclusive, deficiéncias

atendimento de exigibilidades de recolhimento compulsério sobre depésitos

suas a prazo.

Tal situagdo implica potencial incapacidade para honrar passivos vencimentos

com em

curtissimo prazo, inviabilizaria quaisquer medidas direcionadas a busca de saida

o que

organizada.

Nesse contexto, esclarecemos que 0 BCB avalia a adogdo de estratégia em coordenagdo FGC, consoante entendimentos vém sendo mantidos

com o os que com o

Fundo, visando a pelo supervisor do Sistema Financeiro, de medida prudencial

orientada a sustagdo de formas de captagdo que possam implicar aumento da exposi¢do

do Fundo Conglomerado Master, condicionada a provisdo, pelo FGC, de assisténcia

BANCO CENTRAL DO BRASIL financeira que assegure o provimento da liquidez necesséria para

dos passivos do conglomerado elegiveis a cobertura do Fundo,

regulamento, durante vigéncia das medidas prudenciais

seu a em honrar vencimentos

condigdes limites do

nas ¢

aprego.

A adogdo coordenada de tal estratégia, prejuizo das demais medidas

sem

de supervisdo responsabilizagdo do BCB, permitira, avaliagdo desta

e a cargo na

Autarquia, dar prosseguimento a analise de propostas que amparem adequada de

mercado. Espera-se, isso, observancia da diretriz de

com assegurar a menor custo para o

patriménio do FGC, estabilizar cendrio de crise de liquidez Conglomerado

o grave no e mitigar risco sistémico de contagio financeiras perfis

o para outras com

operacionais semelhantes, interesse da manutengdo da estabilidade financeira da

no e

preservagdo da integridade funcionalidade da rede de protegdo do Sistema Financeiro

Nacional.

Finalmente, tendo vista interesse publico enfrentamento de em o em que o

crises prestigie solugdes que mitiguem impactos a estabilidade financeira regular

os e ao

funcionamento do Sistema Financeiro Nacional, BCB entende recomendavel o ser que o FGC, exercicio da discricionariedade insita exercicio de atribuigdes

no ao suas

institucionais, busque favorecer estruturagdo de operagdo dé ensejo saida

a que a

organizada de mercado, para o anlise.

caso em

Atenciosamente,

Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagdo

Renato Dias de Brito Gomes Diretor de Organizagdo do Sistema Financeiro de

Cópia do documento constante no Siste Processos Eletrônicos ((e-BC)) do Banco Central do Brasil

Fundo Garantidor de Créditos

FGC-250292 São Paulo, 25 de abril de 2025.

Ao Banco Central do Brasil . Setor Bancário Sul (SBS) Quadra 3 Bloco B - Ed. Sede Brasília - DF

At.: Sr. Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalização

Assunto: Resposta e-mail encaminhado em 23/04/2025 às 18h14

Após receber (i) do Banco Master, requerimento de operação de liquidez para reorganização societária e saída organizada do mercado, e (ii) do Banco Central do Brasil, o Ofício 9270_2025_ SECRE, acompanhado da NOTA TÉCNICA 342/2025 - DESUP-DESIG-DERAD, de 18 de Abril de 2025, o FGC solicitou a esta autarquia que complementasse o referido ofício com esclarecimento a respeito da disposição do Banco Central do Brasil, no sentido de, no uso de suas atribuições, determinar ao Conglomerado Master a suspensão do aumento do passivo coberto pela garantia provida pelo FGC, como parte de solução destinada a viabilizar que o FGC estruturasse operação de assistência de liquidez para saída do mercado para tal conglomerado. O questionamento fez-se necessário por imperativo de prudência e diligência do FGC quanto à gestão de seu patrimônio, uma vez que seu Estatuto Social, consistentemente com o princípio internacional aplicável às entidades garantidoras de depósitos (least cost), estabelece que as operações de assistência financeira voltadas à saída do mercado "não poderão exceder ao valor projetado para os instrumentos financeiros garantidos de responsabilidade de cada associada ou associadas de um mesmo conglomerado". Enquanto o volume financeiro representado pelo passivo emitido pelo Conglomerado Master elegível à garantia do FGC é certo e imediatamente quantificável, o mesmo não se poderia dizer, a menos que realizadas as devidas diligências legal e financeira, sobre a quantificação do conjunto de ativos do mesmo Conglomerado. A própria NOTA TÉCNICA 342/2025 - DESUP-DESIG-DERAD por um lado, atesta atipicidade e complexidade do modelo de negócios do Conglomerado Prudencial Master, e informa o FGC de que o Banco Master, já diante de grave quadro de liquidez ao fim de 2024, não apenas viu frustrado em sua quase totalidade seu plano de captações institucionais, mas também contratou operações estruturadas de longo prazo. Por outro, não supre a ausência de informações e diligências necessárias para que o FGC pudesse estimar com alguma razoabilidade o real valor do conjunto de ativos do Conglomerado.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201 - 12 º andar 05426-100 - Pinheiros - São Paulo - SP - Brasil Tel.: +55 11 3543-7000 | Fax: +55 11 3543-7099

g. 1 do doc. 16 (BCB/SECRE-2025/94264)( ) do PE 285696

Cópia do documento constante no Siste ( )

Fundo Garantidor de Créditos

FGC-250292 São Paulo, 25 de abril de 2025.

Diante deste quadro, a observância da norma contida no art. 4º, I, do Estatuto Social do FGC justifica a preocupação do FGC no sentido de oferecer operação de liquidez que esteja devidamente limitada pela exposição corrente passiva atual imposta pelo conglomerado ao FGC, o que demandaria suspensão do aumento do passivo coberto pela garantia provida pelo FGC. Saliente-se que, em seu Ofício 9272_2025_SECRE, o Banco Central do Brasil prestou o esclarecimento solicitado pelo FGC nos seguintes termos: "Nesse contexto, esclarecemos que o BCB avalia a adoção de estratégia em coordenação com o FGC, consoante os entendimentos que vêm sendo mantidos com o Fundo, visando à adoção, pelo supervisor do Sistema Financeiro, de medida prudencial orientada à sustação de formas de captação que possam implicar aumento da exposição do Fundo ao Conglomerado Master, condicionada à provisão, pelo FGC, de assistência financeira que assegure o provimento da liquidez necessária para honrar os vencimentos dos passivos do conglomerado elegíveis à cobertura do Fundo, nas condições e limites do seu regulamento, durante a vigência das medidas prudenciais em apreço."

Sendo o que cumpria para o momento, subscrevemo-nos.

Fundo Garantidor de Créditos - FGC

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201 - 12 º andar 05426-100 - Pinheiros - São Paulo - SP - Brasil Tel.: +55 11 3543-7000 | Fax: +55 11 3543-7099

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BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

São Paulo, 26 de abril de 2025. Ao Banco Central do Brasil ("BCB") A/C Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup")

C/C Senhor AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização

Assunto: Tratativas com o Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"). Necessidade de

manutenção da emissão de instrumentos financeiros com garantia do FGC.

Prezados Senhores, O BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, por seu representante estatutário, vem, respeitosamente, informar sobre a evolução das tratativas com o Fundo Garantidor de Créditos ("FGC") e solicitar manifestação

quanto à possibilidade de emissão, pelas instituições do Conglomerado liderado pelo Banco Master, de instrumentos elegíveis à cobertura do FGC.

Como é de conhecimento dessa Área de Fiscalização do Banco Central do Brasil ("BCB"), em 15 de abril de 2025 o Banco Master solicitou, na forma do Estatuto do FGC, assistência financeira para viabilizar reorganização societária em curso e promover saída organizada do Banco Master de Investimentos S.A. ("Master BI"), o

SAC Tel. 4003-1117 (capital), Sao Paulo Rio de Janeiro

0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702

OuvidoriaTel. Itai Bibi 04538-133 Sao Paulo, SP Brasil Botafogo 2250-906 Rio de Janeiro, Brasi

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5 11 4502-0100 55 11 3145-0100 Tel. 55 21 3820-1700 owidoria@bancomaster com.br

Segunda Sexta 8h 3s 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br

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BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

que foi deferido por aquela entidade, na forma do Ofício FGC-250281, de 21 de abril de 2025, também levado ao conhecimento dos senhores.

O Banco Master e o FGC têm mantido tratativas para implementar, de imediato, uma linha de liquidez de curto prazo, primeira etapa da assistência a ser contratada, estando próximos de finalizar o acerto.
Contudo, há um ponto em especial que enseja novo ajuste, solicitando-se a atenção especial do BCB, dada a situação conjuntural adversa já reconhecida. Fazse referência a trecho da correspondência do FGC de 21 de abril de 2025 que elencou como condição precedente à celebração do contrato de assistência financeira a "edição, por parte do BCB, de ato que determine sustação ao Conglomerado Master quanto à emissão de instrumentos financeiros com garantia do FGC" (alínea "d" do parágrafo 8 do ofício FGC-250281).
Tal obrigação, no entanto, não se mostra razoável nem factível no presente contexto, pois imporia um elevado risco de imagem que geraria desconfiança do público quanto à capacidade do Conglomerado de honrar seus compromissos de curto prazo, bem como elevaria a pressão externa sobre o grupo, cuja credibilidade vem sendo injustamente atacada por veículos de imprensa desde o anúncio da operação de reorganização societária com o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB").
Com efeito, eventual fixação dessa condição específica pleiteada pelo FGC obrigaria as instituições integrantes do Conglomerado do Banco Master a retirar todos os seus instrumentos, como os Certificados de Depósito Bancário ("CDB"), das plataformas e demais canais de distribuição do mercado, gerando a sensação de que o Banco Master não está mais em atividade, passando aos agentes econômicos e ao público em geral a falsa impressão de que a Instituição Financeira não é viável, o que comprometeria o próprio objetivo da concessão da assistência.

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WA AASTER

(CONFIDENCIAL)

Como já reconhecido pelo BCB e comunicado ao FGC, o Conglomerado liderado pelo Banco Master encontra-se em situação conjuntural adversa, muito por conta dos ataques especulativos e insinuações veiculadas pela imprensa nas últimas semanas, que pressionaram ainda mais os canais de distribuição de instrumentos e as fontes de captação de recursos. Em tal conjuntura, qualquer nova situação que envolva a Instituição Financeira poderá levar a nova onda de notícias e especulações, com danos irreversíveis para o grupo e para as operações em curso.
Ademais, uma interpretação mais literal dessa possível condição levaria ao extremo de se proibir a captação, pelas instituições do Conglomerado, até mesmo de novos depósitos à vista, de poupança e a prazo, uma vez que esses também são, na forma do art. 2º do Regulamento do FGC, Anexo II à Resolução CMN nº 4.222, de 23 de maio de 20131, instrumentos elegíveis à cobertura do FGC.
Ante todo o exposto, considerando o presente cenário adverso, bem como as consequências gravosas que decorreriam da condição sugerida na alínea "d" do parágrafo 8 do ofício FGC-250281, o Banco Master requer que seja considerada, em deferência à preocupação do FGC de fazer diminuir a captação com base em emissão de instrumentos elegíveis à cobertura, a seguinte alternativa:

1 "Art. 2º São objeto da garantia ordinária proporcionada pelo FGC os créditos representados pelos

seguintes instrumentos financeiros: I - depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio; II - depósitos de poupança; III - depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado; IV- depósitos mantidos em contas não movimentáveis por cheques, destinadas ao registro e controle do fluxo de recursos referentes à prestação de serviços de pagamento de salários, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares; V - letras de câmbio; VI - letras hipotecárias; VII - letras de crédito imobiliário; VIII - letras de crédito do agronegócio; IX - letras de crédito do desenvolvimento; e X - operações compromissadas que têm como objeto títulos emitidos após 8 de março de 2012 por empresa ligada."

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( )

BANCO

MASTER

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a) autorização, pelo BCB, de continuidade de emissão pelas instituições integrantes do Conglomerado liderado pelo Banco Master, durante a vigência da assistência financeira de curto prazo a ser concedida pelo FGC, de instrumentos elegíveis à cobertura do FGC, sendo vedada

apenas a emissão de instrumentos que prevejam remuneração igual ou superior a 100% (cem por cento) da taxa de juros média dos Certificados de Depósito Interbancário ("CDI"), mesma taxa a ser

aplicada à linha de assistência de liquidez a ser concedida;

b) monitoramento contínuo, pelo BCB, das emissões realizadas pelas instituições integrantes do Conglomerado liderado pelo Banco Master, com vistas a assegurar o cumprimento da vedação parcial referida acima, com imediata comunicação ao FGC e ao Conglomerado de qualquer desconformidade, para adoção das medidas pertinentes no âmbito do contrato de assistência de liquidez de curto prazo. 9. Entende-se que tal solução é proporcional e suficiente para atender às preocupações do FGC. Vale ressaltar, nesse particular, que nas últimas semanas o Banco Master não tem conseguido captar volume relevante de recursos nem com a oferta de taxas mais altas, em razão da campanha negativa de mídia e de agentes de mercado, não se vislumbrando risco de aumento significativo da exposição do FGC. Nesses termos, entende-se viável a imediata assinatura do contrato de assistência de liquidez entre o FGC e o Conglomerado do Banco Master. 10. Por fim, entende-se que deve ser assegurada a confidencialidade da presente missiva e das tratativas subsequentes, na forma do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, art. 23, inciso IV, da Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, por envolverem informações protegidas por sigilo bancário e empresarial, além de informações sensíveis à estabilidade do SFN, cuja revelação pode propiciar

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(CONFIDENCIAL)

vantagem competitiva ou econômica aos concorrentes do Banco Master e do BRB ou mesmo apreensão imotivada por parte de depositantes e investidores.

Atenciosamente,

BANCO MASTER S.A.

SAC Tel. 4003-1117 (capital). 0800-729-0779 (demas localidades), ouvidoria@bancomaster.combr Segunda Sexta 8h 3s 18h

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g. 5 do doc. 17 (BCB/SECRE-2025/94267)( ) do PE 285696

Paulo Sergio Neves de Souza

De:	Ailton de Aquino Santos
Enviado em:	domingo, 27 de abril de 2025 14:17
Para:	Daniel Lima
Cc:	FGC Diretoria; Diretoria Executiva FGC; Renato Dias de Brito Gomes; Climerio Leite Pereira; Belline Santana; Andre Mauricio Trindade da Rocha; Paulo Sergio

Neves de Souza; Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes;

Cristiano de Oliveira Lopes Cozer; Lucas Alves Freire; fijpg; Marcelo Lamy Rego

/ Pinheiro Guimaraes; clonghi; furtado

Assunto:	RES: Banco Master S.A. \| Contrato Assisténcia Liquidez
Anexos:	OFICIO_9991_2025-BCB_SECRE.pdf

Prezado Daniel,

Em resposta ao e-mail enviado pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC) em 25 de abril de 2025, as 22h26, por meio do qual nos foi encaminhado o Oficio FGC-250292, de mesma data, referente a que fundamentou a de dispositivo na minuta de contrato da 12 etapa da Operagao de Assisténcia de

Liquidez a ser celebrada entre o FGC e as associadas ao fundo, integrantes do Conglomerado

Master, sobre a expedigao de ato pelo Banco Central do Brasil determinando a pelas Associadas

Master, da emissao de quaisquer instrumentos que contem com a garantia de pagamento do FGC;

Considerando, ainda, o e-mail enviado pelo Banco Master S.A. em 26 de abril de 2026, as 18h29, contendo oficio no qual apontados os riscos e dificuldades inerentes a adogao do procedimento requerido pelo FGC,

bem como sugestdes de procedimentos alternativos;

Comunicamos que, em atengao a urgéncia do tema, esta Autarquia encaminha, nesta data, o Oficio n® 9991,

de 27 de abril de 2025, como resposta oficial aos questionamentos e formulados.

Colocamo-nos a para eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessarios.

Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagao

De: Daniel Lima daniel.lima@fgc.org.br

Enviada em: sexta-feira, 25 de abril de 2025 22:26

Para: Ailton de Aquino Santos ailton.aquino@bcb.gov.br Cc: FGC Diretoria fgc.diretoria@fgc.org.br; Diretoria Executiva FGC de.fgc@fgc.org.br; Renato Dias de Brito Gomes renato.gomes@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; Belline Santana

belline.santana@bcb.gov.br; Andre Mauricio Trindade da Rocha andre.mauricio@bcb.gov.br; Paulo Sergio

Neves de Souza paulo.neves@bcb.gov.br; Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes

ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br; Lucas

Alves Freire lucas.freire@bcb.gov.br; fipg fipg@pinheiroguimaraes.com.br; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro

mlamy@pinheiroguimaraes.com.br; clonghi clonghi@pinheiroguimaraes.com.br; Ifurtado Ifurtado@pinheiroguimaraes.com.br

Assunto: RES: Banco Master S.A. | Contrato Assisténcia Liquidez

CONFIDENCIAL

Oi Ailton, tudo bem? Estou retirando da resposta os e-mails do proponente e seus assessores juridicos.

g. 1 do doc. 20 (E-MAIL( 8892/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

( )

Em complemento a nossa conversa telefonica de ontem as 20h48, segue em anexo a contextualizagdo que ensejou a incluséo deste dispositivo na minuta de contrato que foi enviada.

Permanecemos a disposi¢ao para quaisquer outros esclarecimentos necessarios. Abracos,

Daniel

INFORMACAO CONFIDENCIAL: e

As informagdes contidas neste documento de propriedade do FGC classificadas como confidenciais. Se vocé recebeu

este material indevidamente, solicitamos informar e devolver ao remetente. Qualquer uso no autorizado é estritamente proibido e sujeito as penalidades

legais cabivels.

De: Ailton de Aquino Santos ailton.aguino@bcb.gov.br

Enviada em: quarta-feira, 23 de abril de 2025 18:14

Para: Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br; Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto fgomes@pn.com.br; Marcelo Junqueira de Mello | Pinheiro Neto mmello@pn.com.br; Marcela Benhossi | Pinheiro Neto mbenhossi@pn.com.br; José Luiz Homem de Mello | Pinheiro Neto jhmello@pn.com.br; dvorcaro@bancomaster.com.br Cc: FGC Diretoria fgc.diretoria@fgc.org.br; Diretoria Executiva FGC de.fgc@fgc.org.br; Renato Dias de Brito Gomes renato.gomes@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; Belline Santana belline.santana@bcb.gov.br; andre.mauricio andre.mauricio@bcb.gov.br; Paulo Sergio Neves de Souza paulo.neves@bcb.gov.br; Cristiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br; Lucas Alves Freire |ucas.freire@bcb.gov.br; Francisco J. Pinheiro Guimaraes / Pinheiro Guimaraes

fipg@pinheiroguimaraes.com.br; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes mlamy@pinheiroguimaraes.com.br; Caio Scheunemann Longhi / Pinheiro Guimaraes clonghi@pinheiroguimaraes.com.br; Luiza Lopes Furtado / Pinheiro Guimaraes lfurtado@pinheiroguimaraes.com.br

Assunto: RES: Banco Master S.A. | Contrato Assisténcia Liquidez I CUIDADO: E-mail externo!

Daniel,

Tenho duvida cerca de um Unico ponto: 0 Banco Central do Brasil devera ter editado ato determinando a

sustagdo, pelas Associadas Master, da de quaisquer instrumentos que, nos termos da

vigente, contem com a garantia de pagamento do FGC.

Gostaria de falar contigo. Ailton

De: Fernando John Friedmann Junior / Pinheiro Guimaraes ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br

Enviada em: quarta-feira, 23 de abril de 2025 16:32

Para: Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto fgomes@pn.com.br; Marcelo Junqueira de Mello | Pinheiro Neto mmello@pn.com.br; Marcela Benhossi | Pinheiro Neto mbenhossi@pn.com.br; José Luiz Homem de Mello | Pinheiro Neto jhmello@pn.com.br; dvorcaro@bancomaster.com.br Cc: fge.diretoria@fgc.org.br; de.fgc@fge.org.br; Ailton de Aquino Santos ailton.aquino@bcb.gov.br; Renato Dias de Brito Gomes renato.gomes@bcb.gov.br; Climerio Leite Pereira climerio.pereira@bcb.gov.br; Belline Santana

belline.santana@bcb.gov.br; Andre Mauricio Trindade da Rocha andre.mauricio@bcb.gov.br; Paulo Sergio

Neves de Souza <paulo.neves@bcb.gov.b istiano de Oliveira Lopes Cozer cristiano.cozer@bcb.gov.br; Lucas Alves Freire lucas.freire@bcb.gov.br; Francisco J. Pinheiro Guimaraes / Pinheiro Guimaraes

fipg@pinheiroguimaraes.com.br; Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes

mlamy@pinheiroguimaraes.com.br; Caio Scheunemann Longhi / Pinheiro Guimaraes clonghi@pinheiroguimaraes.com.br; Luiza Lopes Furtado / Pinheiro Guimaraes Ifurtado@pinheiroguimaraes.com.br

Assunto: Banco Master S.A. | Contrato Assisténcia Liquidez

g. 2 do doc. 20 (E-MAIL( 8892/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

Algumas pessoas que receberam esta mensagem ndo costumam receber emails de ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br. Saiba por

ue isso é importante

Prezados Senhores,

Em continuidade a correspondéncia anteriormente enviada a V.Sas., encaminhamos, em anexo, a minuta do contrato referente a operagdo de assisténcia de liquidez de curto prazo, no ambito da Primeira Etapa descrita em tal correspondéncia, celebrado entre Fundo Garantidor de Créditos FGC e sociedades integrantes do Grupo

a ser o as

Master, conforme relacionadas no referido instrumento.

Atenciosamente,

Fernando

Fernando John Friedmann Junior

PINHEIRO GUIM

Avenida Brigadeiro Faria Lima 3064, 14° andar 01451-000 Sao Paulo, SP 55114501.5000 | 55 11 91103.7884

ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br www.pinheiroguimaraes.com.br |

[ |

INFORMACAO CONFIDENCIAL: Este e-mail pode conter informagdes confidenciais privilegiadas, reservadas exclusivamente

¢ ao

destinatdrio designado. Se vocé nfo & o destinatdrio correto ou recebeu esta mensagem por engano, notifique imediatamente o remetente, exclua

0 e-mail ¢ abstenha-se de divulgagdo ndo autorizada, copia ou distribuigo. O sigilo desta comunicagdo é protegido por lei. Agradecemos sua

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recipient. If you are not the correct recipient or have received this message in error, please notify the sender immediately, delete the email, and

refrain from unauthorized disclosure, copying, or distribution. The confidentiality of this communication is protected by law. We appreciate your attention and cooperation.

De: Fernando Mirandez Del Nero Gomes | Pinheiro Neto fgomes@pn.com.br Enviada em: terca-feira, 22 de abril de 2025 00:25 Para: Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes mlamy@pinheiroguimaraes.com.br Cc: Marcelo Junqueira de Mello | Pinheiro Neto mmello@pn.com.br; Marcela Benhossi | Pinheiro Neto

mbenhossi@pn.com.br; José Luiz Homem de Mello | Pinheiro Neto dvorcaro@bancomaster.com.br; fgc.diretoria@fgc.org.br; de.fgc@fgc.org.br; ailton.aquino@bcb.gov.br; renato.gomes@bcb.gov.br; climerio.pereira@bch.gov.br; belline.santana@bcb.gov.br; andre.mauricio@bcb.gov.br; paulo.neves@bcb.gov.br; cristiano.cozer@bcb.gov.br;

Francisco J. Pinheiro Guimaraes / Pinheiro Guimaraes fjpg@pinheiroguimaraes.com.br; Caio Scheunemann Longhi / Pinheiro Guimaraes clonghi@pinheiroguimaraes.com.br; Fernando John Friedmann Junior Pinheiro / Guimaraes ffriedmann@pinheiroguimaraes.com.br Assunto: Re: Banco Master S.A.

Obrigado Lamy, copiando o resto do time do PN aqui nessa cadeia. Voltamos em breve. Abs

Fernando Mirandez Del Nero Gomes Pinheiro Neto Advogados

+5511 3247 8839

On 21 Apr 2025, at 19:45, Marcelo Lamy Rego / Pinheiro Guimaraes <mlam: inheiroguimaraes.com.br>

wrote:

Prezados Senhores,

Na qualidade de advogados do Fundo Garantidor de Créditos FGC, encaminhamos anexa resposta a

correspondéncia enviada por V.Sas. em 15 de abril de 2025.

A minuta do contrato para a Primeira Etapa, conforme descrita na carta anexa, ser enviada a V.Sas. amanha, assim

que concluirmos os ajustes finais.

Atenciosamente,

Marcelo

Marcelo Lamy Rego

<image001.jpg>

Avenida Brigadeiro Faria Lima 3064, 14° andar 01451-000 Sao Paulo, SP 55114501.5000 | 55 11 97191.4419

mlamy@pinheiroguimaraes.com.br www.pinheiroguimaraes.com.br | <image002.png> <image003.png>

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g. 5 do doc. 20 (E-MAIL( 8892/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

bev

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Oficio 9991/2025-BCB/SECRE Brasilia, 27 de abril de 2025.

PE 286187

A Sua Senhoria 0 Senhor Daniel Lima Diretor Presidente Fundo Garantidor de Créditos (FGC) Sao Paulo —- SP

Assunto: Assisténcia financeira para reorganizagdo e saida organizada do Banco Master. Documento Sujeito a Sigilo Legal.

Senhor Diretor,

Conforme e-mail datado de de abril de 2025, enviado as 22:26 hs, o Fundo Garantidor de Créditos (FGC) encaminhou ao Banco Central do Brasil (BCB) o oficio FGC-250292, da mesma data, apresentando a contextualizagdo que ensejou a inclusdo do seguinte dispositivo na minuta de contrato da 12 etapa de Operagdo de Assisténcia de Liquidez a ser celebrado entre

o FGC e as associadas aquela fundo integrantes do Conglomerado Master: “o Banco Central do

Brasil deverd ter editado ato determinando a pelas Associadas Master, da emiss@o de quaisquer instrumentos que, nos termos da regulamentacdo vigente, contem com a garantia de

pagamento do FGC”.

enviado ao

No interesse de bem contextualizar o assunto, esclarego que, mediante e-mail BC 18:29 hs de 26 de abril de 2026, Banco Master S/A ponderou

as 0 que:

a) Tal medida ndo se mostraria razodvel nem factivel no presente contexto, pois

imporia elevado risco de imagem as instituicdes financeiras integrantes do

Conglomerado;

b) Eventual fixagdo dessa condi¢do especifica obrigaria as instituicdes do

Conglomerado a retirar todos os seus instrumentos, como os Certificados de

Bancario (“CDB”), das plataformas e demais canais de distribuicdo do mercado, gerando a percepgdo de que o Banco Master ndo estaria mais em

atividade, passando aos agentes econémicos e ao publico em geral a falsa

impressdo de que o Conglomerado ndo seria vidvel, o que comprometeria o

objetivo da concessdo da assisténcia;

c) 0 Conglomerado liderado pelo Banco Master encontra-se em situagdo conjuntural

adversa, muito por conta dos ataques especulativos e insinuagdes veiculadas pela

imprensa nas ultimas semanas, que pressionaram ainda mais os canais de

g. 1 do doc. 21 (OFÍCIO( 9991/2025-BCB/SECRE) do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL distribuicdo de instrumentos e as fontes de captacdo de recursos. Em tal conjuntura, qualquer nova situagdo que envolva o Conglomerado poderd levar a

nova onda de noticias e especulagdes, com danos irreversiveis para o grupo e para

as operagdes em curso;

d) Uma interpretagdo mais literal dessa possivel condigdo levaria ao extremo de se

proibir a captagdo, pelas do Conglomerado, até mesmo de novos

depdsitos a vista, de poupanga e a prazo, uma vez que esses também sao, na forma

do art. 22 do Regulamento do FGC, Anexo Il a Resolugdo CMN n2 4.222, de 23 de maio de 20131, instrumentos elegiveis a cobertura do FGC.

Conforme indicado

Conglomerado Master atravessa continuo desempenhado pelo Departamento de Supervisdo

gerenciais didrias

do Conglomerado, sua

de marco, em R$ 1.138,9 milhdes,

disso, mesmo com ofertas de captagdo

conglomerado conseguiram emitir

de RS 10 milhdes/dia em instrumentos pulverizados.

em oficios anteriormente

crise aguda de liquidez.

da movimentacdo

captagdo liquida (emissdes

e no més de abril, até

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em média, nos 16 dias enderegados

De acordo com

Bancaria (Desup),

e fechamento do

resgates) foi

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redor de 120% do CDI,

deste més de abril,

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apenas cerca

Sobre o assunto, pontuo, inicialmente, que o potencial acionamento de mecanismos de cardter coertitivo e prudencial pelo BCB ocorre no exercicio de suas

competéncias legais privativas. Ainda que a imposi¢do de medidas da espécie possa ser eleita como condigdo precedente a incidéncia de especificas cldusulas contratuais avengadas entre o

FGC e entidades supervisionadas, a deliberagdo do BCB sobre 0 assunto sempre orientada pelo objetivo institucional de assegurar a solidez, a estabilidade e o regular funcionamento do Sistema Financeiro Nacional.

Nesse contexto, o BCB, em linha com os entendimentos que vém sendo mantidos

com o FGC, em vista dos papéis complementares de ambas as entidades quanto a manutengdo

da estabilidade financeira, reafirma sua convicgdo na busca de estratégia conjunta que permita, a um sé tempo, assegurar a observancia da diretriz de menor custo para o patriménio do Fundo, estabilizar o cendrio de grave crise de liquidez no Conglomerado e mitigar o risco sistémico de

contégio para outras instituicdes financeiras com perfis operacionais semelhantes.

8 Em especifico, 0 BCB reitera o interesse na preservagdo da integridade da rede de protecdo do Sistema Financeiro Nacional, mediante a adogdo de medida de sua competéncia que

permita limitar o potencial aumento da exposi¢do do FGC as institui¢des do Conglomerado, em coordenagdo com a de assisténcia financeira pelo FGC que dé ensejo a construgdo de

solugdo para superar a presente crise. Para tanto, 0 BCB, em vista da gravidade da situagdo, acima

delineada, e da urgéncia que o assunto requer, entende ser essencial conduzir suas competéncias legais com extremo cuidado quanto a ocorréncia de fatos que possam ampliar o abalo reputacional da instituigdo e, possivelmente, dificultar ou mesmo inviabilizar a busca de solugdes de menor custo para a rede de protecdo do Sistema Financeiro Nacional.

g. 2 do doc. 21 (OFÍCIO( 9991/2025-BCB/SECRE) do PE 285696

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Nesse sentido, cumpre informar ao FGC, em atengdo ao interesse na coordenagdo

e cooperagdo entre o supervisor do sistema financeiro e o garantidor de depésitos, que o BCB,

no exercicio de suas competéncias legais privativas, estuda estratégia que permita, por um lado,

preservar a capacidade de captagdo do Conglomerado Master e evitar ruidos que possam ampliar

elevado risco reputacional	que ja	encontra sujeito, e, por outro lado, preservar ao maximo
o	a	se o patriménio do Fundo, mediante a contengdo do aumento da exposigdo do FGC as

do Conglomerado. Para tanto, o BCB esté avaliando medida que, condicionada a prestagdo de assisténcia financeira pelo FGC, permita ao Conglomerado ofertar em mercado instrumentos de

elegiveis a cobertura do Fundo, desde que a taxas inferiores a linha de assisténcia a ser por ele oferecida. Na avaliagdo desta Autarquia, a referida medida, além de agravar o risco reputacional do Conglomerado, traz risco bastante marginal e controlado de ampliacdo da

exposicdo ja existente do FGC.

Como forma de monitorar a correta implementacdo da medida em aprego, em acréscimo a disponibilizagdo de informagdes conforme entendimentos em curso entre o BCB e FGC, esta Autarquia pretende destacar auditor com dedicagdo exclusiva para o

acompanhamento didrio das do Conglomerado.

Atenciosamente.

Ailton de Aquino Santos Diretor de Fiscalizagdo

Departamento 3 Subunidade Endereço CEP Cidade - UF Tel.: (00) 0000-0000 - Fax: (00) 0000-0000

E-mail:

g. 3 do doc. 21 (OFÍCIO( 9991/2025-BCB/SECRE) do PE 285696

Informação protegida por sigilo legal, nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, e/ou de acesso restrito, nos termos do art. 5º do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012.

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Ofício 10155/2025-BCB/Desup PE 285696 São Paulo, 29 de abril de 2025.

Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro Presidente Conglomerado Master Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olímpia São Paulo SP

Senhor Presidente,

Referimo-nos ao seu ofício, sem número, encaminhado a esta Supervisão por meio de e-mail, datado de 26 de abril de 2026, enviado às 18h29.

Sobre o assunto, ressaltamos de início que, dada a situação vivida pelo Conglomerado Master, o Banco Central do Brasil (BCB), no exercício de suas competências legais, tem mantido interações com o Fundo Garantidor de Crédito (FGC), buscando a adoção de medidas coordenadas com aquele Fundo no interesse da manutenção da estabilidade financeira e da preservação da integridade e funcionalidade da rede de proteção do Sistema Financeiro Nacional (SFN).
No decorrer dessas interações, o FGC informou ao BCB que uma das soluções aventadas para garantir a liquidez do Conglomerado Master seria a celebração, entre o Fundo e as instituições integrantes desse conglomerado, de Instrumento Particular de Operação de Assistência de Liquidez de Curto Prazo. Esse instrumento preveria, por proposta do Banco Master, que as instituições do Conglomerado se sujeitassem, entre outras, às seguintes obrigações, cujo descumprimento acarretaria o encerramento antecipado do contrato: a) realizar captações por meio de instrumentos financeiros que, nos termos da regulamentação vigente, contem com a garantia de pagamento do FGC, apenas com remuneração inferior à taxa da linha de assistência provida pelo Fundo; e b) descontar todo o volume de recursos financeiros captados em determinada semana, nas condições descritas no item , do montante a ser solicitado ao FGC, a título de assistência financeira, para a semana imediatamente subsequente.
A propósito, o BCB esclarece que, no exercício de suas atribuições de monitoramento de entidades supervisionadas, tendo em vista a cooperação com o FGC no âmbito da rede de proteção do SFN, realizará estreito acompanhamento dos compromissos contratuais que venham a ser assumidos pelo Conglomerado Master em contrapartida à assistência financeira concedida pelo garantidor de depósitos. As atividades de monitoramento incluirão, dentre outras

Departamento de Supervisão Bancária

Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4)

Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP

g. 1 do doc. 22 (OFÍCIO( 10155/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

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BANCO CENTRAL DO BRASIL medidas, inspeções in loco para acompanhar os controles internos e a sua efetiva operação, além da exigência de prestação imediata de informações ao BCB acerca de todo o volume captado, individualizado por entidade do Conglomerado, nas condições descritas no item 3, , e da demonstração semanal de que tais volumes estão sendo excluídos da base de cálculo da assistência para o período subsequente, consoante o item 3, “b”.

Salienta-se que eventuais inconsistências no cumprimento das obrigações descritas acima serão prontamente noticiadas ao FGC, no âmbito da coordenação entre as entidades integrantes da rede de proteção do SFN, para adoção das medidas de sua competência. Permitese, ademais, destacar que eventual encerramento antecipado do contrato e interrupção da assistência financeira de liquidez provida pelo Fundo, com o consequente agravamento da crise aguda de liquidez por que passa o Conglomerado Master, será avaliado pelo BCB à luz de suas atribuições institucionais, inclusive para efeito de decretação de regime especial de que trata a Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, e responsabilização dos gestores, nos termos da Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017.
Por fim, determinamos que seja dada ciência deste Ofício a todos os integrantes da Diretoria, aos membros do Comitê de Auditoria, devendo tal providência ser confirmada ao Banco Central do Brasil Gerência Técnica de Supervisão 4 do Departamento de Supervisão Bancária,

no prazo de 5 dias úteis.

Atenciosamente,

Assinado eletronicamente Assinado eletronicamente

Belline Santana Paulo Sérgio Neves de Souza

Chefe de Departamento Chefe Adjunto

Departamento de Supervisão Bancária

Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4)

Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP

g. 2 do doc. 22 (OFÍCIO( 10155/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

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Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos(e-BC)(				) do Banco Central do Brasil
por sigito legal. os tem	da Lei	i 10S,	10 de de	de 2000, cho de
do avs renin, mos tems et.	do Deveeto	7.724, de Wh de	made de	2002.

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

Oficio 101552025-BCB/Desup

PE 285690 So 29 dle de 2025.

Ao St. Daniel Bueno

Master Ru ira HO. Vila Olfmpia Sio Paulo - SP

Senhor Presidente.

offeio, sem mimeo. a esta Supervisio por meio

ao seu

de e-mail, datado de 26 de abril de 2026. enviado ds 18029, 2, Sobre assunto. amos de infeio que. pelo

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Master. Banco Centr do Brasil (BCB). i

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legais. tem mantida intergdes Fundo Garantidor de Crédito (

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da rede de protegiio do SEN, realizani estreito acompanhamento dos compromissos que

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concedida pelo garntidor de depdsitos, As atividades de monitoramento incluirio. dentre

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legal,

protegida por mos Lei

resielin, do 3 Decretp 2.224. n®

nos tenes net, n® 10S. janeiro de 20), ei ie de 16 de mice dle 2002.

g. 1 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/147946)( do PE 285696

Cópia do documento constante no Sistema Processos Eletrônicos(e-BC)( ) do Banco Central do Brasil por siglo legal, os tenis du Lei n° 10S. de 10 de funeiro de 2001, de trie, Det eta 2.74, de 16 de 2002

aes ms as,

BANCO CENTRAL DO BRASIL medidas. inspegdes in loco pars le do de para a periodo subsequente. consoante Salienta-se que

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dos gestores. nos termos di Lei 13.506.

3 Por fim, detenminamas que seja dada ciéneia deste todos integranies da

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Dirctoria, membros do Comité de Auditoria. devendo tal prov ser Banco

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do Brasil - Geréncia de Supervisio 4 do Departamento de Supervisio

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Atencinsamente.

Belline Santana Paulo Neves de Sour

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g. 2 do doc. 25 (BCB/DESUP-2025/147946)( do PE 285696

BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

São Paulo, 25 de abril de 2025. Ao Banco Central do Brasil ("BCB") A/C Senhor BELLINE SANTANA Chefe do Departamento de Supervisão Bancária ("Desup")

C/C Senhor AÍLTON DE AQUINO SANTOS Diretor de Fiscalização

Assunto: Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup

Prezados Senhores, O BANCO MASTER S.A. ("Banco Master" ou "Instituição Financeira"), sociedade com sede na Praia de Botafogo, nº 228, 17º andar, sala 1.702, Botafogo, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.923.798/0001-00, por seu representante legal, vem, respeitosamente, apresentar resposta ao Termo

de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, firmado em 8 de abril de 2025, por meio

do qual o Departamento de Supervisão Bancária (Desup) alerta sobre a necessidade de garantir níveis adequados dos indicadores de liquidez até 7 de maio de 2025.

Em atenção ao Termo de Comparecimento, cumpre reiterar o compromisso da Instituição Financeira com a conformidade regulatória e com o gerenciamento de riscos, sendo envidados todos os esforços para implementação das providências necessárias a assegurar a manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar exigido. Nesta correspondência, apresentamse medidas adicionais já adotadas para reforçar a solidez do Banco Master, conforme

SAC Tel. 4003-1117 (capita), Sao Paulo Rio de Janeiro

0B00-729-0779 localidades), Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 Torre 5°andar Rua Praia de Botafogo, 228 Sala 1702

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g. 1 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696

( )

A BANCO

(CONFIDENCIAL)

tratativas mantidas nas últimas semanas com o BCB. Antes, contudo, importa tecer breve histórico do caminho percorrido até aqui, com destaque para as causas que ensejaram a presente situação conjuntural adversa e para as soluções em curso.

I. Evolução da Instituição Financeira, alterações dos cenários regulatórios e de mercado e busca por soluções para os apontamentos de supervisão

O Banco Master, assim como outras instituições de menor porte, cresceu num ambiente regulatório de estímulo à competição, com incentivos à captação por meio de operações lastreadas na cobertura do Fundo Garantidor de Créditos ("FGC"), que gerou, a um só tempo, menor custo, maior oferta de instrumentos e maior rentabilidade para poupadores e investidores, objetivos declarados das Agendas BC+ e BC#.
Esse cenário coincidiu com um longo período de moderada taxa básica de juros no País, que permitiu a redução do custo de captação das instituições financeiras. A ampliação da concorrência foi propiciada também pela difusão de corretoras e outras plataformas de investimentos, que tornaram mais acessível aos consumidores a oferta de produtos de uma gama maior de instituições reguladas, propiciando inclusão financeira, diversidade de modelos de negócios e liberdade de escolha para consumidores e investidores qualificados.
Com base nessas premissas e condições, o Banco Master teve crescimento relevante e sustentável, passando a integrar o Segmento S3, mas se mantendo comprometido com o equilíbrio entre ativos e passivos, inclusive quanto ao prazo de vencimento de suas obrigações, e com o gerenciamento integrado de riscos.
Em relação ao antigo Banco Máxima S.A., transformado em Banco Master depois de saneamento propiciado por solução de mercado e aporte de capital com a devida autorização do Banco Central do Brasil ("BCB"), foram incorporados ao

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g. 2 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696

BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

portfólio da Instituição Financeira produtos robustos, como o Credcesta, carteira de crédito de alta performance e baixa inadimplência.

O crescimento do Banco Master consolidou-se mesmo no cenário adverso da pandemia de Covid-19, dando liquidez a seus clientes e recuperando empresas, o que fez da Instituição Financeira um importante agente de mercado num cenário de crise sanitária de proporções globais.
Nos últimos anos, no entanto, mudanças drásticas no ambiente regulatório e em práticas de mercado passaram a pressionar a atividade da Instituição Financeira, em que pese tenha logrado obter formas alternativas de receita, como a captação institucional, e o reforço de sua base de clientes e de seu portfólio.
Em 2021, mesmo com ponderações em sentido contrário do Banco Master e de outros participantes do mercado de menor porte, começou a ser cobrada a contribuição adicional ao FGC estabelecida na Resolução CMN nº 4.653, de 26 de abril de 2018, destinada a "desincentivar o uso da garantia do FGC como principal elemento de atração de captação das instituições financeiras perante investidores e depositantes", o que já resultou em elevado custo adicional ao Banco Master.
Mais recentemente, foi editada a Resolução CMN nº 5.114, de 21 de dezembro de 2023, que determinou a alocação exclusivamente em títulos públicos federais dos excedentes da captação de recursos com lastro na cobertura do FGC, limitando o uso desse instrumento a 80% (oitenta por cento) das captações de referência. Essa regra, que entrou em vigor em 1º de julho de 2024, coincide com o início do período de pressão sobre os níveis de liquidez do Banco Master.
Essas restrições regulatórias afetaram a captação de recursos. Contudo, a Instituição Financeira diversificou seus negócios e suas fontes de captação e se manteve bem capitalizada e equilibrada.

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Segunda Sexta 8h 18h exceto feriado. www.bancomaster.com.br

g. 3 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( do PE 285696

A BANCO

MASTE R

(CONFIDENCIAL)

Tanto assim que o Banco Master pôde participar de duas soluções de mercado para aquisição de instituições de menor porte. Em abril de 2024, o BCB aprovou a aquisição do Indusval, atual Banco Voiter S.A. ("Voiter"), e, no início do segundo semestre, aprovou também a transferência do controle da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("Will CFI"), que vinha enfrentando severas dificuldades de capital. O Banco Master promoveu o saneamento necessário para aproveitar a sinergia que essas duas instituições propiciariam ao conglomerado, contribuindo ainda para evitar aporte de recursos pelo FGC ou regime de resolução que poderia impactar milhões de clientes e o mercado como um todo.
A aquisição dessas instituições e o plano de negócios do conglomerado do Banco Master levavam em consideração, no entanto, a manutenção, ao menos em parte, dos canais de distribuição e dos limites operacionais concedidos à Instituição Financeira.
Contudo, nos últimos anos surgiu nova fase de concentração do mercado, por força da aquisição de fintechs, corretoras e outras plataformas por instituições tradicionais, o que tem proporcionado maior domínio dos canais de distribuição pelos incumbentes, restringindo o acesso e pressionando a margem de captação e a liquidez de instituições dos segmentos S3 e S4.
Especificamente em relação ao Banco Master, tem-se observado movimento articulado de algumas instituições para obstar sua livre atuação e a distribuição de seus Certificados de Depósito Bancário ("CDB") e demais títulos, tendo várias corretoras e plataformas simplesmente interrompido a oferta de produtos do Banco Master. E mesmo aquelas que seguiram distribuindo os produtos do Banco Master diminuíram drasticamente o volume da operação.
Vazamentos suspeitos de informação na mídia também causaram elevados prejuízos ao Banco Master, como o cancelamento da aquisição de Letras Financeiras ("LF") pela Caixa Econômica Federal ("Caixa"), que desistiu do negócio

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após notícias plantadas na imprensa com ilações descabidas sobre o conglomerado do Banco Master e seu principal acionista.

Some-se a isso a crescente elevação da taxa Selic, que tornou menos atrativos os títulos de renda fixa emitidos por instituições de menor porte. Num cenário de acirrada competição de mercado, formado por incumbentes capitalizados e novos modelos de negócio gerados por fintechs, a captação de recursos tornou-se mais custosa.
Todos esses aspectos culminaram no monitoramento do Desup referido no Termo de Comparecimento, que exigiu, à época, pronta resposta do Banco Master e o já mencionado compromisso de manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo, até 7 de maio de 2025, ora reiterado.
Com vistas ao atendimento do apontamento de supervisão, o Banco Master ampliou seus instrumentos de captação, inclusive pela via institucional, e passou a vender carteira de crédito a outros parceiros, como o BRB - Banco de Brasília S.A. ("BRB"). Também foi requerido o aumento de capital do Banco Master, processo em tramitação no Departamento de Organização do Sistema Financeiro ("Deorf").
No fim de 2024, identificou-se a oportunidade de buscar sinergia com outra instituição financeira, por meio de alguma das modalidades de reorganização societária, mantendo-se o BCB informado de cada passo nessa direção.
Após longa negociação entre as partes, houve desfecho favorável para uma dessas tratativas. Como anunciado em fato relevante publicado em 28 de março de 20251, o BRB adquiriu participação no capital do Banco Master, o que fará a instituição investidora ingressar no grupo de controle da instituição investida, que,

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por sua vez, passará a integrar o conglomerado prudencial do BRB2, sob a liderança do BRB, que terá posição relevante de controle e gestão.

Contudo, após o fechamento da operação entre o Banco Master e o BRB e o início da análise pelo BCB, novos ataques especulativos e insinuações veiculadas pela imprensa nas últimas semanas pressionaram ainda mais os canais de distribuição de títulos emitidos pelo Banco Master e as fontes de captação de recursos, agravando o cenário de liquidez.
Diante disso, o Banco Master apresenta à consideração do Desup plano

de ação com as soluções delineadas nos próximos tópicos, que já estão em curso,

solicitando o compartilhamento das informações com as demais áreas e unidades do BCB porventura envolvidas, de modo a viabilizar o prosseguimento das tratativas e devida implementação em tempo hábil.

II. Aprovação, pelo BCB, das propostas de aumento de capital e de

reorganização societária com o BRB

Como dito, há, no âmbito do Deorf, proposta de aumento de capital do

Banco Master cuja aprovação terá efeito imediato sobre os níveis de liquidez da

Instituição Financeira, rogando-se a que seja conferida toda urgência possível na

deliberação.

A operação entre Banco Master e BRB, submetida à apreciação do BCB em 28 de março de 2025, para fins da devida autorização, compreende, além de ajustes nos órgãos estatutários do Banco Master e em sua governança, aportes de capital nas duas instituições, também já requeridos ao BCB, e, principalmente, reorganização societária e segregação do patrimônio no conglomerado atual do Banco Master, com

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seleção de ativos que permanecerão no balanço da instituição investida e exclusão de outros que serão transferidos a instituições que deixarão de integrar o conglomerado ou alienados a terceiros3, tudo conforme a estratégia e o plano de negócios concebidos para a instituição resultante da operação.

Essa segregação patrimonial também tem o benefício de concentrar, no Banco Master e no conglomerado prudencial do BRB, ativos líquidos e de melhor performance, mitigando preocupação do BCB com o gerenciamento de risco apontada pela Área de Fiscalização da Autarquia.
Entende-se que a autorização dessa operação pelo BCB permitirá

atender, de forma suficiente, à exigência de manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar mencionado pelo Desup, fazendo

o Termo de Comparecimento perder seu objeto, razão pela qual se solicita a máxima

celeridade possível na instrução e na apreciação da proposta de reorganização societária.

III. Ajustes na operação de reorganização societária em curso

O Banco Master concebeu os seguintes ajustes na operação com o BRB, conforme tratativas com o Deorf: a) definição do perímetro da aquisição realizada pelo BRB, dado o conjunto de instituições e de ativos e passivos originalmente contidos no conglomerado do Banco Master; b) cessão do Voiter ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial;

3 Ainda segundo o fato relevante:

"A Operação será precedida por uma reorganização societária do Banco Master, de modo que certos ativos e passivos não estratégicos, incluindo participações societárias em controladas, serão segregados do Banco Master anteriormente à Operação. ("Reorganização"). Após a Reorganização e na data de fechamento da Operação, o Banco Master terá como controladas somente as seguintes sociedades: Banco Master Múltiplo S.A. (e suas controladas Will Holding Financeira S.A., Will Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Investimento e Will Produtos Ltda.) e Maximainvest Securitizadora S.A.."

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c) cessão das empresas do grupo KOVR4 à Master Holding Financeira S.A.

("Master Holding") e ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; d) cessão do Banco Master de Investimentos S.A. ("Master BI") e da

Master S.A. - Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários ("Master Corretora") à Master Holding, por valor patrimonial; e) cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões, com ajuste em relação à proposta protocolada junto ao Deorf, a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada desta última instituição.

A estratégia de segregação patrimonial utilizada, com cisão de parcela de ativos e/ou passivos do Banco Master, a serem transferidos para outra instituição do conglomerado, tem como inspiração os arts. 5º e 6º da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997, e experiências exitosas no âmbito do SFN, além de ser compatível com a legislação civil e societária.
Nesse novo formato, caberá ao Master BI incorporar os ativos e passivos cindidos do Banco Master, atribuindo maior liquidez à Instituição Financeira, sem transmissão de risco dessa natureza ao BRB. Por outro lado, estão sendo buscadas as seguintes alternativas para solução do Master BI.

IV. Propostas complementares à reorganização societária

Considerando os recentes acontecimentos e a conjuntura de mercado, identificou-se a conveniência e oportunidade de o Banco Master melhorar o perfil de seu balanço, com a substituição ou a alienação de outros ativos ou a cisão de parcela

4 O Master mantém investimentos no mercado securitário com a participação detida diretamente na

subsidiária KOVR Participações S.A. (KOVRPAR), sendo o controlador do seu capital. A KOVRPAR, é a holding exclusiva para a participação neste setor, atuando no âmbito de seguros, previdência e de capitalização através das empresas KOVR Seguradora S/A, KOVR Previdência S/A e KOVR Capitalização S/A.

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de seu patrimônio, com vistas a ajustar o nível de liquidez e propiciar o mais adequado gerenciamento dos riscos. Para tanto, apresentam-se propostas complementares

à reorganização societária com o BRB, que buscam fortalecer os fundamentos do

pleito já em análise e afastar eventuais preocupações do BCB com a aprovação da operação detalhadas a seguir.

V. Plano de saída organizada

Trata-se de solução a ser implementada pela própria companhia, a ser viabilizada na forma de plano que conta com aporte de capital do controlador e eventual parceria com terceiros, já tendo o Banco Master recebido proposta firme de interessado.
Segundo esse plano, o Master BI, por seus próprios controlador e administração, iniciará processo de dissolução, nos termos da legislação societária, mantendo-se em funcionamento exclusivamente com o propósito de realizar os ativos e pagamento dos passivos. Se necessário, o Master BI formalizará seu ingresso em regime de liquidação (ordinária), inclusive com alteração do estatuto e designação de liquidante, podendo, para tanto, contratar empresa especializada em gestão patrimonial e dissolução de sociedades.
Para efetivar a resolução do Master BI, considerando a necessidade de equilibrar os fluxos de pagamento, o controlador se valerá de plano de viabilidade (vide anexo) que contempla funding de agentes privados, via venda de ativos ou operações de crédito. Com esses recursos, a própria administração do Master BI poderá liquidar as obrigações com vencimento em prazo mais curto, enquanto promove a realização dos ativos para pagamento do passivo remanescente.
Caso, contudo, o BCB entenda não ser viável a implementação desta solução à vista dos desafios impostos pelo cenário conjuntural adverso, o Banco Master será capaz de implementar, no curto prazo, as propostas alternativas a seguir,

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com o apoio do FGC, com quem a Instituição Financeira está em avançadas tratativas para execução da concessão de assistência de liquidez já deferida por aquele Fundo.

VI. Cisão patrimonial do Banco Master seguida de dissolução privada, com ou sem formalização de liquidação ordinária ("Proposta LF")

Caso a proposta delineada no tópico anterior não seja suficiente ou viável, conforme juízo do BCB, entende-se possível a estruturação da seguinte solução, com o apoio do FGC, com quem o Banco Master já está mantendo tratativas (vide ofício enviado em 15 de abril de 2025 e ofício recebido em 21 de abril de 2025), já levadas ao conhecimento da Área de Fiscalização.
A partir da cisão patrimonial do Banco Master, com direcionamento de parcela dos seus ativos e passivos ao Master BI, será promovida a resolução privada desta última, sob a condução de sua própria administração ou de instituição financeira parceira, com financiamento ou garantia do FGC ("saída organizada").
Essa nova operação pode ser assim sumariada, sem prejuízo de ajustes pontuais durante a negociação ou implementação: a) o controlador do Banco Master compromete-se a realizar aporte de capital, correspondente ao montante a ser recebido do BRB pela operação já em análise, para alocação no Master BI; b) o controlador do Banco Master integralizará ou cederá ao Master BI R$ 8,5 bilhões em direitos creditórios decorrentes de ações judiciais (precatórios ou outros ativos judiciais); c) serão cindidos do Banco Master e transferidos ao Master BI ativos e passivos equivalentes no montante de R$ 33 bilhões. Assim, o Master BI disporá de ativos em valor superior a R$ 40 bilhões para fazer frente a passivo de R$ 33 bilhões originário do Banco Master;

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d) considerando, no entanto, o descasamento de fluxos entre ativo e

passivo, o FGC financiará a liquidação das obrigações com vencimento no curto prazo (até o final de 2026), algo em torno de R$ 11 bilhões (vide fluxo de vencimentos anexo); e) o Master BI, por sua própria administração, iniciará processo de

dissolução, nos termos da legislação societária, mantendo-se em funcionamento exclusivamente com o propósito de realizar os ativos e pagamento dos passivos. Se necessário, o Master BI formalizará seu ingresso em regime de liquidação (ordinária), inclusive com alteração do estatuto e designação de liquidante, podendo, para tanto, contratar empresa especializada em gestão patrimonial e dissolução de sociedades; f) aspectos mais operacionais, como prazos de emissão e de

pagamento, remuneração, formato da liquidação e eventuais condições, poderão ser definidas nas próximas etapas de negociação.

O financiamento requerido ao FGC pode se dar mediante empréstimo direto ou aquisição de direitos creditórios, sugerindo-se a aquisição de LF emitida pelo Master BI no valor das obrigações com vencimento no curto prazo, lastreada em ativos selecionados da instituição, com prazo de vencimento de 10 (dez) anos. Ao final do processo, eventuais ativos não realizados que tenham servido de lastro à LF emitida pelo Master BI serão cedidas em pagamento ao FGC, promovendo a quitação do saldo remanescente.
Quanto à etapa de resolução indicado na alínea "e", acima, poderá ser conduzida pela própria administração ou por parceiro, já tendo o Banco Master recebido manifestação de instituição financeira interessada em adquirir o Master BI e atuar como agente de liquidação no modelo proposto, a exemplo do Banco BTG Pactual S.A. ("BTG"), que já está analisando a carteira.

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Essa proposta também é considerada oportuna por envolver menor investimento por parte do FGC, além de possibilitar solução privada e saída organizada do Master BI do mercado, sem contágio na operação com o BRB nem impacto relevante para depositantes, investidores e demais agentes econômicos.
Por meio de correspondência datada de 21 de abril de 2025 (vide anexo), o FGC indicou a viabilidade de concessão de assistência financeira em contrapartida à subscrição ou aquisição de instrumentos financeiros emitidos por instituição do Conglomerado Master, operação a ser estruturada em duas etapas, sendo a primeira para liquidação das obrigações com vencimento em até 120 dias e a segunda para responder às obrigações com vencimento até 31 de dezembro de 2026. Desde então, estão sendo negociados os termos da contratação de assistência financeira, já com troca de informações e de minuta de contato, como é de conhecimento do BCB. Espera-se que o contrato possa ser assinado em até 72 (setenta e duas) horas.

VII. Plano de saída organizada do Master BI, com alienação de seu capital a outra instituição, responsável pela liquidação ordinária, com apoio do FGC

Essa alternativa é em quase tudo semelhante à descrita no tópico VI acima, com a diferença de que, após a assistência de liquidez provida pelo FGC, será alienada a totalidade das ações do Master BI a outra instituição financeira, que fará a gestão dos ativos e passivos e conduzirá a liquidação ordinária, viabilizando, de igual modo, a saída organizada do Master BI do mercado.

VIII. Essencialidade e legitimidade da participação do FGC

Tanto os ajustes à proposta original (tópico III) quanto a primeira proposta complementar ("plano de saída organizada", tópico V) compreendem soluções próprias do atual controlador, não dependendo de recursos de assistência do FGC ou de interveniência de outras instituições reguladas.

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Para as duas alternativas subsequentes (tópicos VI e VII), no entanto, a participação do FGC é essencial, gerando benefício também à operação principal entre Banco Master e BRB.
Com efeito, a operação está condicionada ao financiamento pelo FGC, o que permitirá a segregação do patrimônio do Banco Master e a transferência da parcela cindida ao Master BI, propiciando melhor gestão do pagamento dos passivos e controlando o descasamento de fluxos. A participação do FGC favorecerá, ainda, a dissolução do Master BI, por meio de liquidação ordinária, ou, se for julgado mais conveniente pelo FGC, a transferência de seu controle a outra instituição financeira, após os ajustes nos fluxos propiciado pela assistência financeira do FGC.
A imperiosa atuação do FGC se justifica também por sua missão institucional, estabelecida pelo § 1º do art. 28 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 ("Lei de Responsabilidade Fiscal" ou "LRF") e nos arts. 2º, 3º, 4º e 5º do Estatuto do FGC, consistente, precisamente, na "prevenção de insolvência e outros riscos" inerentes às atividades típicas das instituições financeiras e na contribuição para a "manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional" e a "prevenção de crise bancária sistêmica", inclusive mediante concessão de assistência financeira às instituições financeiras associadas e seus controladores.
A legitimidade dessa participação avulta, ainda, do reconhecimento, pelo BCB, de situação conjuntural adversa, com sua manifestação favorável à assistência financeira do FGC no presente caso.
Apenas a título de colaboração, compartilha-se a opinião legal anexa, emitida por especialistas em temas de supervisão, organização e resolução do SFN, que leva em consideração ainda publicação institucional do anterior Procurador- Geral da Autarquia a respeito da atuação complementar e coordenação entre BCB e

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FGC, na forma da lei5, corroborando a juridicidade do reconhecimento, pelo BCB, de situação conjuntural adversa e da participação do FGC na modalidade de concessão de assistência financeira.

Solicita-se também que o BCB apresente ao FGC todas as informações sobre o Banco Master e as demais instituições do conglomerado, na forma indicada na correspondência de 21 de abril de 2025 anexa, bem como preste o apoio requerido para a constituição da estrutura de liquidação das obrigações.

IX. Recolhimento compulsório: solicitação de waiver

Como pontuado no Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, a pressão sobre a liquidez do Banco Master, acentuada pelos ataques especulativos da mídia intensificados após o anúncio da operação de reorganização societária com o BRB, tem impedido a Instituição Financeira de cumprir regularmente a exigibilidade de depósito compulsório, o que, acrescente-se, levou o Departamento de Operações Bancárias e de Sistema de Pagamentos ("Deban") a cobrar custos financeiros e a abrir processo administrativo para apuração dos fatos.
Por outro lado, observa-se que o Banco Master já adotou todas as medidas possíveis para solução do apontamento, inclusive de reorganização societária e de obtenção de assistência financeira, que, se já tivessem sido implementadas, não apenas normalizariam a manutenção do indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar exigido pelo Desup, como também o cumprimento da exigibilidade de depósito compulsório em todos os períodos de apuração.
Com efeito, com a reorganização societária, o recolhimento compulsório do atual Banco Master passaria a ser tratado no contexto do conglomerado BRB. Já

5 FERREIRA, Isaac Sidney Menezes. Lei determina atuação complementar entre BC e FGC. Revista Consultor Jurídico, 11 de .gov.br/detalhenoticia/12808/nota.

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g. 14 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( A existência de assinaturas eletrônicas deve ser verificada no sumário junho de 2012, disponível em

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quanto ao Master BI, que receberá o patrimônio cindido, não haverá necessidade de recolhimento compulsório, pelo seu próprio modelo de negócio e pela previsão de saída organizada. Assim, pode-se assumir que a atual exigibilidade de compulsório virará caixa tão logo aprovada a reorganização societária e a cisão patrimonial.

Considerando, todavia, que tais soluções ainda estão sendo apreciadas pelo BCB e pelo FGC, não sendo dado ao Banco Master o controle temporal dessas análises, não faz sentido continuar exigindo da Instituição Financeira a manutenção do recolhimento compulsório no patamar previsto na Resolução BCB nº 145, de 24 de setembro de 2021, relacionada a depósitos a prazo, e na Resolução BCB nº 189, de 23 de fevereiro de 2022, aplicável a recursos à vista.
Assim, diante das amplas competências do BCB para disciplinar o assunto e fixar os níveis de recolhimento compulsório aplicados a cada entidade regulada, na forma dos incisos III e IV do art. 10 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 19646, o

Banco Master solicita que lhe seja concedida uma dispensa temporária (waiver)

das exigibilidades de recolhimento compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo, que em verdade representará mera antecipação do caixa que estará disponível

com a implementação da reorganização societária e da cisão patrimonial.

6 "Art. 10. Compete privativamente ao Banco Central da República do Brasil: [...]

III - determinar o recolhimento de até cem por cento do total dos depósitos à vista e de até sessenta por cento de outrolrecurs títulos contábeis das instituições financeiras, seja na forma de subscrição de Letras ou Obrigações do Tesouro Nacional ou compra de títulos da Dívida Pública Federal, seja através de recolhimento em espécie, em ambos os casos entregues ao Banco Central do Brasil, a forma e condições por ele determinadas, podendo:

a) adotar percentagens diferentes em função:

das regiões geoeconômicas;
das prioridades que atribuir às aplicações;
da natureza das instituições financeiras; b) determinar percentuais que não serão recolhidos, desde que tenham sido reaplicados em financiamentos à agricultura, sob juros favorecidos e outras condições por ele fixadas; IV - receber os recolhimentos compulsórios de que trata o inciso anterior e, ainda, os depósitos voluntários à vista das instituições financeiras, nos termos do inciso III e § 2° do art. 19; [...]"

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g. 15 do doc. 26 (BCB/DESUP-2025/103243)( ) do PE 285696

( )

A BANCO

(CONFIDENCIAL)

Tem-se a convicção de que a dispensa ora solicitada não comprometerá o alcance das metas de liquidez de mercado no contexto da execução da política monetária. Por outro lado, a liberação da exigibilidade já permitirá ao Banco Master levar o indicador de liquidez de curto prazo ao patamar exigido pelo Desup.

X. Considerações finais

O Banco Master reitera seu compromisso e sua disponibilidade para buscar a mais ampla e satisfatória solução para o apontamento de supervisão e a superação do cenário adverso de liquidez, tendo apresentado, como visto, ao menos três soluções para enfrentamento do assunto, comprovando tratativas em curso em relação a todas elas, cuja implementação resultará em maior segurança à operação principal e menor risco ao SFN.
Ressalte-se que os pleitos de reorganização societária já submetidos ao BCB, notadamente com os ajustes a serem detalhados nos próximos dias ao Deorf, parecem resolver em definitivo os apontamentos de supervisão, sendo capaz de assegurar a manutenção de indicador de cobertura de liquidez de curto prazo no patamar exigido.
Por isso, entende-se urgente a apreciação, pelo BCB, do pedido de aumento de capital e do acordo de aquisição de participação societária no Banco Master pelo BRB, ambos já em trâmite no Deorf.
De igual sorte, o Banco Master tem dado a necessária prioridade às propostas complementares de reorganização societária e saída organizada indicadas nesta resposta, tendo inclusive avançado nas tratativas com o FGC para a imediata implementação da linha de assistência de liquidez já deferida ao conglomerado do Banco Master.

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BANCO

MASTER

(CONFIDENCIAL)

Solicita-se, por oportuno, o apoio do BCB à solicitação de informações e à constituição da estrutura de liquidação das obrigações, bem como às demais providências requeridas pelo FGC como parte do processo de assistência financeira.
Nesse sentido, considerando que o plano de ação ora apresentado já contempla medidas efetivas para gerenciamento do risco de liquidez e tendo em vista que (i) a reorganização societária com o BRB já foi protocolada no BCB, bem como o pedido de aumento de capital, estando ambos pendentes de decisão pelo Deorf; (ii) independentemente da continudade da busca de recursos para o plano de saída organizada (vide tópico V, acima), o Banco Master já formalizou pedido de assistência financeira ao FGC (vide correspondência anexa); (iii) o FGC já deferiu a assistência financeira requerida, discutindo-se, neste momento, a minuta de contrato; (iv) não há pendências por parte da Instituição Financeira; o Banco Master vem solicitar a baixa

do apontamento de supervisão e o arquivamento do Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup.

Ressalte-se que, nos próximos dias, será assinado o contrato entre FGC e Banco Master, com injeção imediata de recursos para liquidação das obrigações de curto prazo, possibilitando o adequado gerenciamento do risco de liquidez, o que já autoriza, salvo melhor juízo, a baixa do Termo de Comparecimento. Alternativamente, na hipótese de não ser viável o imediato arquivamento, pede-se a suspensão do prazo fixado no Termo de Comparecimento até que sejam concluídas as análises em andamento no BCB e iniciada a assistência financeira do FGC.
Pelas mesmas razões, o Banco Master solicita que lhe seja concedida

uma dispensa temporária (waiver) do cumprimento das exigibilidades de recolhimento compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo, que em verdade

representará mera antecipação do caixa que estará disponível com a implementação da reorganização societária e da cisão patrimonial. Ressalte-se que essa medida, por si só, também já possibilitará a manutenção do indicador de cobertura de liquidez de

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(CONFIDENCIAL)

curto prazo no patamar exigido pelo Desup e, por conseguinte, a baixa do Termo de Comparecimento.

A Instituição Financeira permanece inteiramente à disposição do Desup e do BCB para esclarecimentos adicionais e prosseguimento das tratativas, sem prejuízo de eventuais ajustes na modelagem proposta.
Por fim, entende-se que deve ser assegurada a confidencialidade da presente missiva e das tratativas subsequentes, na forma do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, art. 23, inciso IV, da Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, por envolverem informações protegidas por sigilo bancário e empresarial, além de informações sensíveis à estabilidade do SFN, cuja revelação pode propiciar vantagem competitiva ou econômica aos concorrentes do Banco Master e do BRB ou mesmo apreensão imotivada por parte de depositantes e investidores. Atenciosamente,

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

Ofício 10386/2025-BCB/Desup PE 285696 São Paulo, 30 de abril de 2025.

Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro Presidente Banco Master Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olímpia São Paulo SP

Senhor Presidente,

Referimo-nos ao seu ofício, sem número, datado de 25.4.2025, encaminhado a esta Supervisão via e-mail, de mesma data, recebido às 15h00, por meio do qual apresenta resposta ao Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup, de 8.4.2025, e solicita a baixa do apontamento de Supervisão e seu arquivamento, ou a suspensão do prazo de cumprimento.

Resumidamente, essa instituição informa que a recomposição da liquidez depende de diversas ações, as quais se encontram em curso, a saber: I. Aumento de capital no Banco Master e reorganização societária envolvendo alienação de participação societária do Banco Master para o Banco Regional de Brasília (BRB), pleitos já submetidos à apreciação do Banco Central do Brasil (BCB); II. Cessão do Banco Voiter ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; III. Cessão das empresas do grupo KOVR à Master Holding Financeira S.A. e ao empresário Augusto Lima, por valor patrimonial; IV. Cessão do Banco Master de Investimentos S.A. (Master BI) e da Master S.A.

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários à Master Holding, por valor patrimonial; V. Cisão de ativos e passivos do Banco Master no montante total de R$ 33 bilhões,

a serem transferidos ao Master BI, com vistas a promover a saída organizada dessa última instituição, conforme detalhado nos parágrafos de 27 a 42 da resposta.

Ressaltamos que, dada a situação vivida pelo Conglomerado Master, o BCB, no exercício de suas competências legais, tem mantido interações com o Fundo Garantidor de Crédito (FGC), buscando a adoção de medidas coordenadas com aquele Fundo no interesse da manutenção da estabilidade financeira e da preservação da integridade e funcionalidade da rede de proteção do Sistema Financeiro Nacional (SFN).

Departamento de Supervisão Bancária

Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4)

Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP

g. 1 do doc. 27 (OFÍCIO( 10386/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

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BANCO CENTRAL DO BRASIL

Desse modo, uma vez que parte das ações descritas no parágrafo 3º já se encontram em exame no BCB, bem como encontra-se em avaliação, por parte do FGC, a concessão de operação de assistência de liquidez com o propósito de viabilizar a saída organizada, fica suspenso

o prazo estabelecido no Termo de Comparecimento.

Registramos que o presente Ofício trata exclusivamente da concessão de suspensão do prazo estabelecido no Termo de Comparecimento. Demais assuntos solicitados em sua resposta foram levados ao conhecimento do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) e do Departamento de Operações Bancárias e de Pagamentos (Deban), para as providências julgadas cabíveis no âmbito de suas atribuições.
Por fim, determinamos que seja dada ciência deste Ofício a todos os integrantes da Diretoria, aos membros do Comitê de Auditoria, devendo tal providência ser confirmada ao Banco Central do Brasil Gerência Técnica de Supervisão 4 do Departamento de Supervisão Bancária,

no prazo de 5 dias úteis.

Atenciosamente,

Assinado eletronicamente

Belline Santana

Chefe de Departamento

Assinado eletronicamente

Paulo Sérgio Neves de Souza

Chefe Adjunto

Departamento de Supervisão Bancária

Gerência Técnica de Supervisão 4 (Desup/Asup2/GSUP4)

Avenida Paulista 1.804 01310-922 São Paulo SP

g. 2 do doc. 27 (OFÍCIO( 10386/2025-BCB/DESUP) do PE 285696

Informagao protegid par sigilo legal, termos da Lei Complenentar n® 105, de 10 de de 2001, de

nos

restrito, termios do art. 5° do Decreta n* 7.724, de 16 de mai de 2012.

nos

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Oficio 10386/2025-BCB/Desup PE 285696 Sio Paulo, 30 de abril de 2025.

Ao Sr. Daniel Bueno Vorcaro Presidente Banco Master Rua Elvira Ferraz, 440, Vila Olimpia Sio Paulo SP

Senhor Presidente, aa seu

Referimo-nos		oficio. sem nimero, datado de 25.4.2025, encaminhado a esta
Supervisdo via e-mail.	de mesma data, recebido as Termo de Comparecimento 5/2025-BCB/Desup. de 8.4.2025.	15h00, por meio do qual apresenta resposta solicita baixa do e a	ao
de Supe	arquivamento, ou a	suspensio do prazo de cumprimento.
2	Resumidamente, essa	instituigio informa que a	recomposicio da liquidez depende

de diversas agoes. as quais	se	em curso. a saber:
I.	Aumento de capital	Banco Master no ©

8 0

(BCB):

	Brasilia (BRB). pleitos ji	submetidos apreciagio do Banco Central do Brasil
Il.	Cessdo do Banco Voiter ao	Augusto Lima. por valor
NL.	empresirio Augusto Lima, por valor patrimonial:	Cessao das empresas do grupo KOVR a Master Holding Financeira S.A. ¢ ao
TV.		do Banco Master de Tnvestimentos S.A. (Master BT) e da Master S.A.

Corretora de Cambio, Titulos Valores Mobilidrios Master Holding, valor

e & por

patrimonial:

V. Cisilo de ativos e do Banco Master total de RS 33 hilhe:

passivos no montante

transferidos Master BI, com vistas organizadu

rem ao a promover a

dltima institigio, conforme detalhado pardgrafos de 27 42 da

nos a

3	Ressaltamos que. dada a	vivida pelo Conglomerado Master, 0 BCB. no
exercicio de suas competéncias legais,	tem mantido	com o Fundo Garantidor de Crédito
(FGC). buscando a	de	medidas coordenadas com aguele Fundo no interesse da manutengiio da estabilidade financeira ¢ da preservagao da integridade ¢ funcionalidade da rede de protegio do
Sistema Financeiro	(SFN)	Super visio

de Baciria Gerncia Técnica de Supervisio 4 [Desay — Sao Palo Avemda Palisa | 504 01310422 Si

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protegida por sigilo legal, termos da Lei Complementar 105, de 10 de janeiro de 2001, efou de

nos

3°

restrito. do ari. do Decreto 7.724. de 16 de de 2012.

nos termos maio

g 1 do doc. 28 (BCB/DESUP-2025/103253)( do PE 285696

Informacdo protegida por sigilo legal. nos temas da Lei Complementar 105. de 10 de janeira de 2001, elo de

restrito, nos termos do art. 3° do Decreta 7.724, de 16 de aio de 2012.

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4.	Desse modo, uma vez que parte das agdes descri	no pardgralo 3" jd se encontram a
em exame no BCB. bem como encontra-se em aval	por parte do FGC.	concessio de
operacio de assisténcia de liquidez com o propésito de	al 0 prazo estabelecido no Termo de	ra saida organizada, fica suspenso
5. do	Registramos que o presente Oficio trata exclusivamente da concessio de suspensio estabelecido no Termo de Comparecimento. Demais

prazo	assuntos solicitados	em sua resposta foram levados ao conhecimento do Departamento de Organizagio do Sistema Financeiro (Deort)
do Departamento de Operagdes Bancirias	de Pagamentos (Deban). para as providéncias

julgadas cabiveis no de suas

Por fim. determinamos que scja dada ciéncia deste Oficia a todos os integrantes da

aos membros do Comité de devendo tal providéncia ser confirm da Banco

Central do Brasil Geréncia Técnica de Supervisio 4 do Departamento de Supervi a

no prazo de 3 dias

Atenciosamente,

Assiniado eletronicamente

Belline Santana Chefe de Departamento

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Ci Paulo Sérgio Neves de Souza

Chefe Adjunto

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g 2 do doc. 28 (BCB/DESUP-2025/103253)( do PE 285696

[INTERNO]

De: Erich Schumann eschumann@globalatlanticpartners.com

Enviada em: quarta-feira, 7 de maio de 2025 19:00

Para: Beatriz Molina Favila bfavila@bancomaster.com.br Cec: Luiz Antonio Bull lbull@bancomaster.com.br; Erich Schumann

erich.schumann@bancomaster.com.br; Leandro Romani leandro.romani@gmail.com; Leandro Romani leandro.romani@bancomaster.com.br; Anna Paula Berardo Carvalho Lima alima@bancomaster.com.br

Assunto: [EXTERNO]Re: Comunicagoes BACEN

ATENGAO! Este e-mail é de um remetente externo. NAO clique links abra em ou
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Havendo duvidas em a procedéncia do e-mail, favor consultar a area de
Seguranca da Informagao.

Confirmo que recebi a comunicagao do Bacen, mas com atraso.

Sent from my iPad

On May 6, 2025, at 20:06, Beatriz Molina Favila bfavila@bancomaster.com.br wrote:

Prezados Bull, Erich e Leandro, boa noite.

Seguem anexas as comunicacgdes do Banco Central do Brasil para ciéncia do Comité de

Auditoria.

Se puderem, por favor, imprimir, assinar e enviar digitalizados, agradeco.

Muito obrigada e fico a disposicéao.

Att.,

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Beatriz Molina Favila

Juridico Corporativo

Rua Elvira Ferraz, 440 Sé&o Paulo

Vila Olimpia

04552-040 bancomaster.com.br

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g. 1 do doc. 29 (BCB/DESUP-2025/103252)( do PE 285696