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PINHEIRONETO
ADVOGADOS
SAO PAULO R. Hungria, 1100
Séo Paulo SP
1455
BRASILIA
| RIO DE JANEIRO | PALOALTO | 10QUIO | ||
|---|---|---|---|---|
| 275 | SAFS. | Quadra 2BlocoB - 3° | 228 Hamilton Avenue, | 1-6-2 Marunouchi, |
| 16° andar | Ed.Via | Office andar | 3rd floor | Chiyoda-ku, 2tst floor |
22261005 70070-600 CA 94301 USA 100-0005 Rio de Janeiro-RJ Brasilia DF 1.41650 798 5068 Tokyo Japan
1.455 21 t. +55 61 3312 9400 1.481(3) 3216 7191
Excelentíssimos Senhores Ministro DIAS TOFFOLI, Ilustre Integrante do Egrégio
Supremo Tribunal Federal e Senador Doutor DAVID ALCOLUMBRE, Ilustre Presidente do Senado Federal
Ofício eletrônico nº 26422/2025 - Reclamação 88.121 Distrito Federal Ofício nº 1534/2025 - Requerimento nº 2859/2025 - CPMI INSS
X BRASIL INTERNET LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob nº
16.954.565/0001-48, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Imperatriz Leopoldina, nº 1248, sala 203, BA088, Vila Leopoldina, CEP
05305-002 ("X BRASIL"), por seus advogados (Docs. nºs 1 e 2), vem,
respeitosamente, em resposta ao r. ofício em referência, esclarecer o quanto segue.
1. Por meio do r. Ofício nº 1534/2025, foi encaminhado ao X BRASIL o
Requerimento nº 2859/2025, no qual solicitou-se "a quebra de sigilo telemático do Senhor DANIEL BUENO VORCARO, CPF nº 062.098.326-44, referente ao período de 1º de janeiro de 2016 a 28 de novembro de 2025".
2. Dentre as informações solicitadas, constam: "nome, sobrenome, senha, e-
mail e nome de usuário; localização, foto da conta e do fundo; número de celular para recebimento de SMS e catálogo de endereços; tweets, as contas seguidas, tweets favoritos; coordenadas exatas da localização dos tweets; endereços IPs,
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data/hora/fuso; navegador utilizado; domínio referente; páginas visitadas; operadora do dispositivo móvel; IDs de aplicativos e termos de buscas; e links visitados e quantidade de vezes que foi clicado"
3. Em 12.12.2025, fora também recebida decisão proferida pelo Exmo. Ministro
DIAS TOFFOLI nos autos da Reclamação 88.121, que manteve o requerimento, mas
determinou que sejam encaminhadas "diretamente à PRESIDÊNCIA DO SENADO DA REPÚBLICA as informações solicitadas pela CPMI". Conforme se extrai da r. decisão, os dados a serem fornecidos deverão permanecer acautelados "até ulterior deliberação desta Suprema Corte".
4. Ciente dos r. ofícios e da determinação judicial, o X BRASIL passa a fazer os
esclarecimentos que considera pertinentes.
I. ESCLARECIMENTOS SOBRE A PLATAFORMA X
5. O X é uma plataforma virtual de informação de uso gratuito, alimentada
exclusivamente pelos usuários, que permite o compartilhamento em tempo real de publicações sobre assuntos variados, isto é, mensagens contendo imagens, vídeos, links e textos.
6. A plataforma X é operada e provida pelas empresas X Corp. e X Internet
Unlimited Company ("Operadoras do X"). Os usuários localizados nos Estados Unidos e em qualquer outro país fora da União Europeia ou do Espaço Econômico Europeu (inclusive no Brasil) contratam com a empresa norte-americana X Corp., ao passo em que os usuários localizados em outros países contratam com a empresa irlandesa X Internet Unlimited Company.
7. Como condição para utilizar essa plataforma virtual de informação, o usuário
deve criar uma conta por meio do site "www.x.com", mediante aceitação dos "TERMOS
DO SERVIÇO"1, "POLÍTICA DE PRIVACIDADE"2 e "REGRAS DO X"3 (conjuntamente
denominados "ACORDO DO USUÁRIO DO X"), que constituem os contratos que regem o uso da ferramenta, estabelecendo direitos e obrigações para ambas as partes.
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8. O X BRASIL, por sua vez, é empresa dotada de personalidade jurídica
própria, autônoma e independente das Operadoras do X, não possuindo qualquer relação com a gestão, operacionalização e administração do site "www.x.com", de forma que não dispõe de meios técnicos ou jurídicos para intervir no gerenciamento dos dados dos usuários. Não obstante tal fato, o X BRASIL e as Operadoras do X atuam em regime de cooperação em relação ao cumprimento de ordens judiciais e requerimentos administrativos.
9. Vale ressaltar, ainda, que as regras e políticas do X acima descritas estão em
plena consonância com a liberdade de expressão e informação, asseguradas como direitos fundamentais pelos artigos 220, caput, e 5º incisos IX e XIV, da Constituição Federal.
II. DA NECESSIDADE DE INDICAÇÃO DO NOME DE USUÁRIO NO X
- Conforme se verifica do r. ofício, não foram indicados perfis de usuários do X.
11. Como se sabe, as contas de usuários da plataforma X são identificadas com
o signo "@", seguido da identificação escolhida pelo usuário e disponível para registro, como, por exemplo, "@X". As contas também podem ser identificadas por meio da respectiva URL, como, por exemplo, "http://www.x.com/X".
12. A única forma de se identificar usuários no X é através da "identificação clara
e específica do conteúdo apontado como infringente, que permite a localização inequívoca do material"4, isto é, a URL ou o signo "@". A indicação de uma dessas informações é condição necessária para se permitir a identificação e localização de contas de usuários que tenham publicado qualquer tipo de conteúdo no X5, conforme entendimento consolidado da jurisprudência pátria.6 Nesse sentido, os critérios
4 Marco Civil da Internet: "Art. 19. Com o intuito de assegurar a liberdade de expressão e impedir a censura, o provedor de aplicações de internet somente poderá ser responsabilizado civilmente por danos decorrentes de conteúdo gerado por terceiros se, após ordem judicial específica, não tomar as providências para, no âmbito e nos limites técnicos do seu serviço e dentro do prazo assinalado, tornar indisponível o conteúdo apontado como infringente, ressalvadas as disposições legais em contrário. § 1o A ordem judicial de que trata o caput deverá conter, sob pena de nulidade, identificação clara e específica do conteúdo apontado como infringente, que permita a localização inequívoca do material." (sem ênfase no original). 5 STJ, REsp 1859665/SC, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 09/03/2021, DJe 20/04/2021. No mesmo sentido: STJ, REsp 1274971/RS, Terceira Turma, Relator: Min. João Otávio de Noronha, julgado em 19.3.2015; REsp 1568935/RJ, Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 5.4.2016; AgInt no AgInt no AREsp 956396/MG, Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 17.10.2017; REsp 1629255/MG, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 22.8.2017. 6 STJ, REsp 1512647/MG, Segunda Seção, Relator: Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 13.5.2015; STJ, REsp 1274971/RS, Terceira Turma, Relator: Min. João Otávio de Noronha, julgado em 19.3.2015; REsp 1568935/RJ, Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 5.4.2016; AgInt no AgInt no AREsp 956396/MG,
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apontados no r. ofício não permitem identificar qualquer perfil específico no X.
13. Conforme se verifica, não foi indicado qual o usuário do X cujos dados
deveriam ser fornecidos, uma vez que não há indicação de contas com o signo "@" ou URLs relacionadas à plataforma, apenas nome completo e CPF.
14. Vale ressaltar, nesse contexto, que os nomes na plataforma X são atributos
meramente declarados por usuários, podendo ser alterados ou ocultados - não havendo, por conseguinte, forma completamente segura de checagem dessa informação.
15. Tampouco há coleta de CPF para cadastramento e uso da plataforma. Dessa
forma, não se afigura tecnicamente possível ao X BRASIL informar qualquer dos dados solicitados sem a URL ou conta específica de "DANIEL BUENO VORCARO".
16. Essas são as razões pelas quais o X BRASIL respeitosamente informa
que, com base nas informações fornecidas pelo r. ofício, não é possível identificar usuários da plataforma X.
III. ESCLARECIMENTOS A RESPEITO DO PEDIDO DE FORNECIMENTO DE DADOS
17. A despeito da impossibilidade de adotar quaisquer medidas diante da
ausência de indicação do nome de usuário na plataforma X, cumpre esclarecer que o fornecimento de dados está sujeito a outros requisitos legais.
18. Em particular, informa-se que provedores de acesso a aplicações possuem o
dever de coletar, guardar por seis meses e fornecer unicamente os "registros de acesso a aplicações de internet", isto é, "o conjunto de informações referentes à data e hora de uso de uma determinada aplicação de internet a partir de um determinado endereço IP". A determinação de quebra de sigilo deverá se dar nos termos dos artigos 15 e 22, ambos da Lei nº 12.965/2014 ("Marco Civil da Internet"). Há reserva de jurisdição.
"Art. 15. O provedor de aplicações de internet constituído na forma de pessoa jurídica
Terceira Turma, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 17.10.2017; REsp 1629255/MG, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 22.8.2017.
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e que exerça essa atividade de forma organizada, profissionalmente e com fins econômicos deverá manter os respectivos registros de acesso a aplicações de internet, sob sigilo, em ambiente controlado e de segurança, pelo prazo de 6 (seis) meses, nos termos do regulamento. (...)" .......................................................................................................................................
"Art. 5o Para os efeitos desta Lei, considera-se: (...) VIII - registros de acesso a aplicações de internet: o conjunto de informações
referentes à data e hora de uso de uma determinada aplicação de internet a partir de um determinado endereço IP."
Art. 22. A parte interessada poderá, com o propósito de formar conjunto probatório em processo judicial cível ou penal, em caráter incidental ou autônomo, requerer ao juiz que ordene ao responsável pela guarda o fornecimento de registros de conexão ou de registros de acesso a aplicações de internet. Parágrafo único. Sem prejuízo dos demais requisitos legais, o requerimento deverá conter, sob pena de inadmissibilidade: I - fundados indícios da ocorrência do ilícito; II - justificativa motivada da utilidade dos registros solicitados para fins de investigação ou instrução probatória; e III - período ao qual se referem os registros.
19. Logo, com relação à conta que vier a ser indicada, o fornecimento de registros
de acesso depende de ordem judicial fundamentada que trate dos fundados indícios da ocorrência do ilícito, utilidade dos dados para identificação do usuário e período a que se referem os registros. Cabe ainda ao Juiz competente tomar as providências
necessárias para manutenção do sigilo dos dados, uma vez fornecidos.
20. Nesse mesmo sentido, esclarece-se que não há qualquer dispositivo legal
que determine a coleta e armazenamento de e-mail ou telefone por parte dos provedores de aplicação de internet. Todavia, o endereço de e-mail ou telefone podem ser informados por usuários. Estes e outras informações de criação, se eventualmente coletados e armazenados pelas Operadoras do X, podem ser fornecidos na forma do art. 10, §1º do Marco Civil da Internet, sujeitos aos mesmos
requisitos acima.
21. Feito esse esclarecimento, cabe desde já pontuar, quanto ao pedido de
fornecimento de "coordenadas exatas da localização dos tweets (...) navegador utilizado; domínio referente; páginas visitadas; operadora do dispositivo móvel; IDs de aplicativos e termos de buscas; e links visitados e quantidade de vezes que foi clicado", que inexiste no ordenamento jurídico brasileiro qualquer norma que obrigue
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os provedores de aplicação de Internet a coletarem, preservarem e fornecerem tais informações.
22. Por fim, vale dizer que os demais dados solicitados são de conhecimento da
própria CPMI-INSS ou podem ser obtidos a qualquer tempo pela autoridade interessada, pois estão disponíveis publicamente.
23. É o caso, por exemplo, das informações relacionadas ao "nome" e
"sobrenome" do investigado, que estão presentes no próprio r. ofício. Por sua vez, a "foto da conta e do fundo", são informações públicas e não dependem de intervenção da empresa. O mesmo se aplica a "tweets, as contas seguidas, tweets favoritos;" de contas públicas.
24. Quando um perfil está ativo no X, basta ao interessado entrar no perfil em
questão, identificar o material almejado e usar mecanismos de coleta forense para preservação do referido material, como é feito, usado e reconhecido cotidianamente em diversos processos judiciais.
IV. CONCLUSÃO
25. Face ao exposto, o X BRASIL respeitosamente entende ter apresentado os
esclarecimentos pertinentes em resposta aos r. ofícios nºs 26422/2025 e 1534/2025, sendo certo que permanece à inteira disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.
Pede deferimento.
São Paulo, 12 de dezembro de 2025.
André Zonaro Giacchetta Victoria Helena Soares de Araújo OAB/SP nº 147.702 OAB/SP n° 510.128
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Doc. 1
PROTOCOLO
3
JUCESP
33335 53535 on
0.201.811/25-0
[TTT nan a
" 14* ALTERACAG DE CONTRATO SOCIAL
DE
Lo.
_~"X BRASIL INTERNET LTDA.
CNPJ n° 16.954.565/0001-48 NIRE 35.226.965.189
Pelo presente instrumento particular,
COMPANY, sociedade constituida existente de acordo
e
em The Academy, 42 Pearse Street,
15.493.642/0001-47, neste ato representada
DE OLIVEIRA VILLA NOVA CONCEICAOQ, brasileira, divorciada advogada, portadora da Cédula de Identidade R.G. n° 25.868.187-1
255.747.418-57, residente e domiciliada na
domicilio profissional na Cidade de So Paulo, Estado de Sao Paulo, Leopoldina, n° 1.248, Sala n° 203-A, Vila Leopoldina, CEP 0305-012 (“Rachel”); (b) T.L BRAZIL HOLDINGS LLC, sociedade constituida Estado de Delaware, Estados Unidos da América,
Dover, Delaware, Estados Unidos da América, inscrita
neste ato representada por sua procuradora, Sra. Rachel, acima qualificada;
sécias representando a totalidade do capital sociedade limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 05-119, CEP 04538-133, na Cidade de S#o Paulo, Estado de Sao Paulo, inscrita
n° 16.954.565/0001-48, inscrita no
35.226.965.189 ("Sociedade"), decidem alterar
termos:
TWITTER INTERNATIONAL UNLIMITED
com as leis da Irlanda, sede
com
Dublin 2, Irlanda, inscrita CNPJ sob
no o no
por sua bastante procuradora, Sra. RACHEL
SSP/SP e inscrita no CPF sob o n°
Cidade de Paulo, Estado de Sao Paulo,
com
na Avenida Imperatriz e existente de acordo com sede em 3500 South Dupont Highway, no CNPJ sob n° 15.437.850/0001-29,
social do X BRASIL INTERNET LTDA,
CNPJ n° 16.954.565/0001-48
o Contrato Social da Sociedade, com as leis do
na qualidade de
4055, 5° andar, Sala n°
no
no CNPJ sob e com NIRE
nos seguintes
- ALTERACAO DO ENDERECO DA SEDE
1.1 Decidem as sécias, de comum acordo e por unanimidade, alterar endereco da sede da
o
Sociedade da Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 4055, 5° andar, Sala n° 05-119, CEP 04538-133, Cidade de Sdo Paulo, Estado de Sdo Paulo, para a Av. Imperatriz
na
Leopoldina, n° 1248, sala 203, BA088, Vila Leopoldina, CEP 05305-002, na Cidade de
Séo Paulo, Estado de Sdo Paulo.
1.2 Em razdo da deliberagdo acima, Clausula 2* do Contrato Social da Sociedade passa a
a
vigorar com a seguinte nova
“2. A sociedade tem sede Cidade de Sdo Paulo, Estado de Sdo Paulo, na Av. Imperatriz
na
Leopoldina, n° 1248, sala 203, BA08S, Vila Leopoldina, CEP 05305-002, podendo
Para confirmar as assinaturas acesse hitps://secure.ddsign.com.br/verificar
Decumento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 102, §2,
53233 FEEET) 50299
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3 5 0
LA
LTA
manter Fépresthitagbes qualquer localidade do Pais do
e em ou
exterior, por deliberagdo de socio sécios titulares de mais da metade do capital social,
ou
em reunido.”
- ALTERACAO DO OBJETO
SOCIAL
2.1 Decidem as socias, de comum acordo unanimidade, alterar objeto social
e por o para atualizar da rede de de “Twitter” “X”, mudanga ¢ refletida
o nome para que
no website, rede mével outras plataformas assim nomeadas.
e que passam a ser
2.2 Em razdo da
passa a vigorar com acima,
a seguinte o item (i) da Clausula 3* do Contrato Social da Sociedade
nova
“I. a comercializagdo, monelizagdo promogdo da rede de informagdo X, incluindo
a e a
o website X, rede movel outras plataformas;”
e
- CONSOLIDACAO DO CONTRATO SOCIAL
2.1 Por fim, as sécias resolvem, de comum acordo e por unanimidade, consolidar o Contrato
Social da Sociedade, o qual passa a vigorar seguinte
com a nova
Contrato Social de X Brasil Internet Ltda.
CNPJ n° 16.954.565/0001-48
NIRE 35.226.965.189
DENOMINACAO E SEDE
- A sociedade tem a de X Brasil Internet Ltda.
- A sociedade tem sede Cidade de Sao Paulo, Estado de Paulo, na Av. Imperatriz
na
Leopoldina, n° 1248, sala 203, BA088, Vila Leopoldina, CEP 05305-002, podendo
manter filiais, escritrios representacdes em qualquer localidade do Pais ou do
e
exterior, de socio socios titulares de mais da metade do capital
por ou
Para confirmar as assinaturas acesse httpsiifsecure.ddsign.com.orfverificar
Documento assinado efetronicamente, conforme MP 2,200-2/01, Ark. 102, §2,
53995 32299 29392
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| 5a | 0 | a | fa | |
|---|---|---|---|---|
| 0 0.0 social, ene 5 reunido | noo | a eon | - NERS | 0 0 |
OBJETO SOCIAL
O objeto social
.
a comercializagdo, a promogdo da rede de X, incluindo
e a
o website X, rede mével plataformas;
e outras a realizacdo de outros servicos relacionados atividades
e com as
mencionadas acima;
ii. gestdo de societarias sociedades;
a em outras
iv. a veiculagdo de materiais de publicidade internet;
na e
a prestacdo de servigos de pesquisa e desenvolvimento referente procedimentos,
a
processos, projetos relacionados a tecnologia, propriedade intelectual qualquer
e
outra propriedade intangivel semelhante e a realizagdo de servicos de suporte
relacionados a estas atividades.
DURACAO
Oprazo de duragio da sociedade é indeterminado.
.
CAPITAL SOCIAL O capital da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
.
nacional, é de R$ 509.185.000,00 (quinhentos e nove milhdes, cento e oitenta e cinco
mil reais) dividido 509.185.000 (quinhentas e nove milhdes, cento oitenta e
em ¢
cinco mil) quotas idénticas de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuidas entre os socios:
(a) TWITTER INTERNATIONAL UNLIMITED COMPANY possui 509.184.999 (quinhentas milhdes, cento e oitenta e quatro mil novecentas e
e nove
noventa nove) quotas, valor total de R$509.184.999 (quinhentos e nove
e no
milhdes, cento oitenta quatro mil novecentos e noventa e nove reais); €
e e
(b) T.I. BRAZIL HOLDINGS LLC possui 1 (uma) quota, no valor total de R$
1,00 (um real).
§1° A de cada sécio é restrita ao valor de suas quotas no capital social,
mas todos respondem solidariamente pela sua
Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 202, §2.
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"reconhecs 36° praprietério
§2° A um cada quota, cada
para ¢ a quota
corresponderd um voto nas deliberagdes sociais.
0 0 0
600 ooo
- Nenhum dos sécios poder ceder, transferir de qualquer forma qualquer de
ou onerar
suas quotas ou direitos a elas inerentes demais scios terceiros prévio
aos ou a sem o
consentimento, por escrito, de socio socios titulares de mais da metade do capital
ou
social.
Parigrafo Unico. A cessdo oneragdo de quotas tera
ou quanto a sociedade e
terceiros a partir da no Registro Puiblico de Empresas Mercantis do
respectivo instrumento devidamente assinado pelo socio sécios anuentes.
ou
- E permitida de justa desde aprovada s6cio
a por causa, que por ou
sdcios titulares de mais da metade do capital social.
DELIBERACAO DE SOCIOS
- As deliberagdes de socios previstas em lei Contrato Social serdo tomadas
ou neste em
reunides de em alteracdes do contrato social ou outros atos de deliberagdo.
§1° A reunifo de socios podera ser dispensada nos casos expressamente previstos
neste Contrato Social, assim como no caso de todos os socios decidirem, por escrito,
sobre a matéria a ela sujeita.
§2° As deliberagdes dos sécios serdo tomadas pelos votos do socio ou sécios. titulares de mais da metade do capital social, nos casos em que maior quérum néo for,
expressamente, previsto em lei ou neste Contrato Social.
§3° Qualquer socio podera ser representado na deliberagdo por outro socio, advogado ou procurador devidamente constituido com poderes especificos.
§4° Serfo considerados presentes os socios que transmitirem seus votos por carta,
telegrama, fac-simile, correio eletronico, ou qualquer outra forma escrita.
§5° Os sdcios poderdo participar votar nas reunides, ainda que ndo estejam
e
fisicamente presentes nas mesmas, por conferéncia telefonica, video conferéncia ou
por qualquer outro sistema de comunicagdo que permita a identificagdo do
membro simultdnea com todas as demais pessoas presentes a reunido.
e a
A respectiva ata posteriormente assinada por todos os membros que
ser
Para confirmar as assinaturas acesse
Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 102, §2.
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- As reunides de séciog convocadas pela
socios casos previstos
nos
sdcios ni da metade do capital social,
on
necessario. As convocagdes sero feitas ou protocolada, enviada com 8 (oito) dias de antecedéncia
e, em segunda convocagdo, com necessario, por edital.
da sociedade ou pelos
em lei ou neste contrato social ou, ainda, por socio
sempre que considerarem
sempre por escrito, mediante carta registrada em primeira convocagio
5 (cinco) dias de antecedéncia, ou, ainda,
se
§1° A convocagdo devera especificar o dia, a ordem do dia, e s6 sobre ela podera haver acordem diferentemente.
a hora e 0 local da reunidio, bem como
a menos que todos os
§2° Ficam dispensadas as formalidades de sempre que todos os socios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora, e ordem do dia da reunido.
- A reunido dos sdcios instala-se com a presenca, em primeira
de, no minimo, mais da metade do capital social, e, em segunda
qualquer namero.
de titulares
com
- As reunides serdo presididas por socio, representante de socio, administrador ou terceiro designado pela maioria dos presentes, cabendo ao presidente da reuniio a escolha do secretério.
§1° Dos trabalhos sera lavrada, livro de atas de reunido dos
e no
ata assinada pelos membros da mesa e pelos socios presentes, quantos bastem a validade das deliberagdes, mas sem prejuizo dos que queiram assind-la.
§2° Copia da ata sera apresentada ao Registro Publico de Empresas Mercantis para arquivamento averbagdo, nos termos da aplicavel.
e
§3° A
a solicitar.
da sociedade entregara copia autenticada da ata ao s6cio que
MODIFICACAO DO CONTRATO SOCIAL
- O presente Contrato Social podera ser liviemente alterado, a qualquer tempo, por
deliberagdo do socio sécios representem, minimo, 3/4 (trés quartos) do
ou que no
capital social, salvo de do Contrato Social para refletir matérias
nos casos
DA4Sign Para confirmar as assinaturas acesse
Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 102, §2.
23932 59290 52395
5950 >
2 5533
on
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98
cuja 8 dependa G€ especial previsto neste Contrato Social, em que prevalecera quorum especial, ainda inferior quérum geral de 3/4 (trés
0 que a0
quartos). "0
000 ooo
ADMINISTRACAO
- A administragdo da sociedade sera exercida por 1 (um) mais administradores,
ou
pessoas naturais, residentes no Pais, designados pelos sécios.
§1° Os sécios poderdo designar terceiros ndo administragio
para exercer a social.
§2° A designagdo dos administradores dependera da aprovagdo da unanimidade
dos caso o capital ndo esteja totalmente integralizado, de socios titulares,
ou no
minimo, de 2/3 (dois tercos) do capital social, capital esteja integralizado.
caso o
§3° Os administradores terdo atribuidas no ato de sua assinatura de termo de posse.
as designacBes e atribuigdes que lhes forem
e serdo investidos em seus cargos mediante
§4° Os mandatos dos administradores serdo estabelecidos de
no momento suas
respectivas designagdes, sendo admitida a recondugdo dispensada de
e a
uma reunido anual de socios para designar administradores.
§5° Os administradores poderdo ser destituidos a qualquer tempo, mediante de socio ou socios titulares de mais da metade do capital social.
§6° A remuneragdo dos administradores sera estabelecida por deliberagdo de socio
sécios titulares de mais da metade do capital social, podendo a deliberagio
ou
estabelecer que os administradores ndo perceberdo qualquer
§7° A administradora da sociedade é a Sra. RACHEL DE OLIVEIRA VILLA
NOVA CONCEICAO, brasileira, divorciada, advogada, portadora da Cédula de
Identidade R.G. n° 25.868.187-1 SSP/SP ¢ inscrita no CPF sob o n° 255.747.418-57,
| residente | domiciliada na Cidade de e | Paulo, Estado de Sao Paulo, com domicilio |
|---|---|---|
| profissional | Cidade de Sao Paulo, Estado de na | Paulo, na Avenida Imperatriz Leopoldina, n° 1.248, Sala n° 203-A, Vila Leopoldina, CEP 0305-012, sem designagio |
| especifica | mandato e com por prazo | indeterminado, com poderes para agir em nome da Sociedade individualmente, observadas as limitacSes deste Contrato Social, em |
especial da Clausula 16, conforme abaixo.
DASign Para confirmar as assinaturas acesse
assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 102, §2.
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- Os administradores sempre que necessario, mediante convocagdo escrita
de qualquer de Para reunido instalar validamente
seus que a possa se ¢ deliberar, é necessaria’ plesenca da maioria dos administradores a que na ocasiio estiverem no exercicio de seus cargos, ou de dois, s6 houver dois administradores
se
em exercicio.
| §1° | A | devera ser feita mediante aviso escrito enviado com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedéncia, dispensando-se esse prazo € 0 aviso escrito |
|---|---|---|
| sempre que houver reunido com | presenga administradores. | representagdo da totalidade dos a ou a |
§2° As deliberagdes serdo tomadas por maioria de votos dos presentes e serdo registradas em ata lavrada no livro de atas da
§3° Qualquer administrador ser representado por outro administrador,
sendo entdo considerado presente a reunifio, em que o substituto votara por si e por aquele que estiver substituindo. Da mesma forma, os administradores que
transmitem seu voto por carta, telegrama, fac-simile, correio eletronico ou qualquer
outra forma escrita serdo considerados presentes.
- Compete aos administradores a gestdo dos negocios sociais em geral e a pratica, para
tanto, de todos atos convenientes a esse fim, ressalvadas as
os ou
restrigdes indicadas neste contrato social, dispondo, entre outros poderes, dos
necessarios para:
a) zelar pela observancia da lei, deste contrato social e pelo cumprimento das
deliberagdes dos socios;
b) administrar, gerir superintender os negocios sociais, podendo comprar,
e
vender, permutar, onerar ou por qualquer outra forma adquirir bens méveis ou
iméveis da sociedade, determinando respectivos pregos, termos €
os
condigdes; e c) expedir regimentos internos, regulamentos e outras normas da mesma
natureza no tocante a administragéio da sociedade.
Parigrafo Unico. A representagio da Sociedade Juizo fora dele, ativa ou
em e
passivamente, perante reparticdes piiblicas autoridades federais, estaduais ou
ou
municipais, bem autarquias, sociedades de economia mista e entidades
como
paraestatais, pode feita, isoladamente, por qualquer administrador.
ser
DA4Sign ch225096-eb25-4e01-a287-b14639ee558d Para confirmar as assinaturas acesse hitps://secure.dsign.com.brjverificar
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- A prética de quaisquer atos pelo administrador da Sociedade conformidade com a decisdes judiciais brasileiras. A prética de quaisquer nome da Sociedade rentincia de
ou a
instrugdo ou autorizagio
INTERNATIONAL UNLIMITED COMPANY,
necessarios para cumprir quaisquer ordens judiciais
R$ 5.000.000,00 (cinco milhdes de reais) ocasionaré a renovagio do limite.
de estar sempre em
brasileira e, quando aplicavel, conformidade
em com
proferidas por quaisquer antoridades publicas atos que envolva de obrigagdes
a em
quaisquer direitos da Sociedade requerera
uma
| prévia | e | por | escrito | da ou administrativas até | sécia exceto pagamentos que sejam por semestre, periodo este que vencido, | TWITTER limite de o |
|---|
- expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com a sociedade,
os
atos de qualquer dos sécios, administradores, procuradores, prepostos ou
que a envolverem em obrigagdes relativas a negécios operagdes estranhos
ou ao
objeto social.
CONSELHO FISCAL
- A sociedade tera conselho fiscal.
EXERCICIO SOCIAL
- O exercicio social tera inicio em 10 de janeiro e em 31 de dezembro.
DEMONSTRACOES CONTABEIS E DESTINACAO DE LUCROS
- Ao fim de cada exercicio social, os administradores fardo elaborar o balango patrimonial, do resultado do exercicio as demais demonstragdes
a
contabeis exigidas em lei, de acordo com a societéria ¢ as praticas adotadas no Brasil.
§1° As contas dos administradores as demonstragSes contdbeis
e
encaminhadas aos sécios término do exercicio social aprovadas por
ao e
titulares de mais da metade do capital social.
serio socio ou
§2° A do lucro liquido do exercicio a de lucros sera
e
aprovada por socio socios titulares de mais da metade do capital social, garantida a
ou
todos s6cios participagdo proporcional.
os a sua
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Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2,200-2/01, Art. 102, §2.
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| §3° | reunido anual de socios ou | de qualquer outro |
|---|---|---|
| ato de | formal para tomar as contas dos administradores e | deliberar sobre |
| as demonstracdes | do lucro liquido do exercicio | distribuigdo e a |
lucros, salvo nos em que a realizagdo de reunido anual de outro ato
uma ou
for solicitada
de escrito por qualquer dos socios administradores.
ou ou
| §4° | A | sociedade trimestralmente, ou em periodos | poderd | levantar | balangos base | intermedidrios, | semestral balangos, distribuir |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| lucros. | menores e, com | nesses |
§5° A sociedade poder distribuir juros sobre capital proprio, conforme
e pagar o
de socio ou titulares de mais da metade do capital social.
FUSAO E INCORPORACAO
- A sociedade poderé ser fundida ou incorporada, a qualquer tempo, por deliberagdo de
socio ou titulares de, no minimo, 3/4 (trés quartos) do capital social.
- A sociedade de socio ou ao direito de retirada
faculta o paragrafo
CISAO E TRANSFORMACAO
ser cindida ou transformada, a qualquer tempo, por deliberagdo
titulares de mais da metade do capital social. Os sdcios renunciam
no caso de transformagio em companhia, nos termos do que
do artigo 221 da Lei das Sociedades por
RECUPERACAO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL
- A sociedade podera pedir judicial ou extrajudicial por deliberagdo de s6c¢io ou socios titulares de mais da metade do capital social, salvo se houver urgéncia, caso em que os administradores podem requerer recuperagdo judicial, com de socios titulares de mais da metade do capital social.
DISSOLUCAO, LIQUIDACAO E EXTINCAOQ
- Em de dissolugdo da sociedade, liquidante ser indicado por sdcio ou
caso o
titulares de mais da metade do capital social. Nessa hipotese os haveres da sociedade
serfio empregados na de suas obrigagdes e o remanescente, se houver, serd rateado entre os sécios proporgéo ao numero de quotas que cada um possuir.
em
Encerrada sociedade serd declarada extinta por do sécio
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do capital social.
- retirada, dissidéncia] ¢ faléncia de qualquer dos sécios morte, exclusdo ou
A
dissolvera sociedade; que prosseguira
a com os remanescentes, a menos que estes,
desde que representem, no minimo, trés quartos do capital social, resolvam dissolvéla, ou que a eventual falta de pluralidade de socios nfo seja sanada de 180
no prazo
(cento ¢ oitenta) dias contados do evento. Os haveres do sécio retirante, dissidente, extinto, morto, excluido ou falido serdo calculados base ultimo balango
com no
patrimonial levantado pela sociedade, e serdo pagos de direito, de 6
a quem no prazo
(seis) meses contados do evento.
REGENCIA
- A sociedade sera regida pelo disposto neste Contrato Social, bem como pelo estabelecido nos artigos 1.052 a 1.087 da Lei no. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 Civil), aplicando-se, nos casos omissos, exclusiva e supletivamente a Lei n°. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por A¢des).
FORO
- Para dirimir todas e quaisquer dividas ou controvérsias oriundas deste Contrato
Social, fica desde ja eleito o Foro Central da Comarca de Paulo, Estado de Sao
Paulo, com exclusdo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
ALTERACAO DE QUORUM POR LEI SUPERVENIENTE
28.0s quéruns de deliberagdo de socios indicados neste Contrato Social serdo
automaticamente reduzidos para os minimos permitidos em lei, mas nunca inferiores
mais da metade do capital social, mesmo nos casos de modificagio legal que
a
autorize a sua redugo.
E assim, estando justas igual teor e forma.
Assinado
Za contratadas, socias assinam este instrumento em 3 (trés) vias de
e as
Paulo, 8 de Janeiro de 2025. Assinado
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Dasign’
TWITTER INTERNATIONAL BRAZIL HOLDINGS LLC UNLIMITED COMPANY
DASign Para confirmar as 2s: ras acesse
assinado sietronicamente, conforme MP 2,200-2/0%, Art. §2.
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Jan 2025, 10:43:03 Documento JACKSON BiSPO BOMFIM
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Jan
10:53: 00
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Doc. 2
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X
PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento particular de mandato, X BRASIL INTERNET LTDA. ("Outorgante"), pessoa jurídica de direito privado devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 16.954.565/0001-48, com sede na Avenida Imperatriz Leopoldina, nº 1248, sala 203, BA088, Vila Leopoldina, CEP 05305-002, São Paulo/SP, Brasil, neste ato representada na forma de seu contrato social, nomeia e constitui, seus bastantes procuradores, os advogados CELSO CINTRA MORI, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 224.295.228-53 e na OAB/SP sob nº 23.639, e-mail: cmori@pn.com.br, ANDRÉ ZONARO GIACCHETTA, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 178.805.378-80 e na OAB/SP sob nº 147.702, e-mail: azgiacchetta@pn.com.br, JOSÉ MAURO DECOUSSAU MACHADO, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 296.254.588-24 e na OAB/SP sob nº 173.194, email: jmachado@pn.com.br, CIRO TORRES FREITAS, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 290.855.898-00 e na OAB/SP sob nº 208.205, e-mail: cfreitas@pn.com.br, CARLOS EDSON STRASBURG JUNIOR, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 299.258.848-29 e na OAB/SP sob nº 246.241, e-mail: cstrasburg@pn.com.br, MÁRCIO JUNQUEIRA LEITE, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 283.000.898-70 e na OAB/SP sob nº 187.848, e-mail: mjunqueira@pn.com.br, GUSTAVO GONÇALVES FERRER, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 025.332.181-62 e na OAB/DF sob nº 37.021, e-mail: gferrer@pn.com.br, BARBARA AMANDA VILELA, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 430.069.848-11 e na OAB/SP sob nº 390.489, e-mail: bvilela@pn.com.br, BEATRIZ ARAUJO PYRRHO, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 135.005.807-69 e na OAB/RJ sob nº 204.401, e-mail: bpyrrho@pn.com.br, TALLY SMITAS, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 430.439.468-12 e na OAB/SP sob nº 406.620, e-mail: tsmitas@pn.com.br, ADALTHON DE PAULA SOUZA, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 102.876.416-27 e na OAB/SP sob nº 427.379, e-mail: asouza@pn.com.br, DOUGLAS GUZZO PINTO, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 137.839.167-55 e na OAB/SP sob nº 396.611, e-mail: dguzzo@pn.com.br, ADRIANA TOURINHO MORETTO, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 456.004.528- 37 e na OAB/SP sob nº 425.049, e-mail: amoretto@pn.com.br, RODRIGO MACARIO VIEIRA DO AMARAL, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 409.472.798- 14 e na OAB/SP 369.325, e-mail: rvamaral@pn.com.br, DANIELA SEADI KESSLER, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 022.069.420-62 e na OAB/RS sob nº sob nº 87.864, e-mail: dkessler@pn.com.br, JOANA ELISA LOUREIRO FERREIRA
Docusign Envelope ID: 2EB6D4E6-793B-46D2-BE0C-3750AADDF14F
X
GUILHERME, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 498.485.598-33 e na
OAB/SP sob nº 469.281, e-mail: jguilherme@pn.com.br, MARCELA BASAGLIA
LEAL, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 486.837.638-11 e na OAB/SP
493.268, e-mail: bleal@pn.com.br, RODRIGO JAE HYUN YU, brasileiro, advogado,
inscrito no C.P.F. sob nº 513.196.998-04 e na OAB/SP 508.481, e-mail: rhyun@pn.com.br, LUANA PASSOS DELL'ERBA, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 499.630.988-19 e na OAB/SP sob nº 510.089, e-mail: ldellerba@pn.com.br, VICTORIA HELENA SOARES DE ARAÚJO, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob nº 510.160.238-80 e na OAB/SP sob nº 510.128, email: varaujo@pn.com.br, BEATRIZ STEFANI CASTRO, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob o nº 491.091.658-00 e na OAB/SP sob o nº 508.429, EDUARDO FRANKLIN ALLAIN, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob o nº 435.935.148-85 e na OAB/SP sob o nº 472.840, MARIANA DE ALMEIDA SOUZA, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob o nº 609.848.693-01 e na OAB/SP sob o nº 466.080, LAURA BOTTEGA ESKUDLARK, brasileira, advogada, inscrita no C.P.F. sob o nº 077.105.379-79 e na OAB sob o nº 468.383, com escritório na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº. 1.100, Jardim Europa, CEP 01455-906 e os Srs. LEONARDO PERES DA ROCHA E SILVA, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 578.696.421-34 e na OAB/DF nº 12.002, e-mail: lrochaesilva@pn.com.br, JOSÉ ALEXANDRE BUAIZ NETO, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 645.583.201-91 e na OAB/DF nº 14.346, e-mail jabuaizneto@pn.com.br, VICENTE COELHO ARAÚJO, brasileiro, advogado, inscrito no C.P.F. sob nº 620.485.621-91 e na OAB/DF sob nº13.134, e-mail: vcaraujo@pn.com.br, DANIEL COSTA REBELLO, brasileiro, advogado, inscrito no CPF sob nº 727.585.701-49 e OAB/DF sob nº 26.906, e-mail: drebello@pn.com.br, com escritório em Brasília, Distrito Federal, Setor de Administração Federal Sul - SAFS - Quadra 2, Bloco B, Ed. Via Office, 3º andar, CEP 70070-600 e os Srs. MARCELLO ALFREDO BERNARDES, brasileiro, advogado, inscrito na OAB/RJ sob nº 67.319, na OAB/SP sob o nº 125.175 e na OAB/DF sob o nº 32.112, e-mail: mbernardes@pn.com.br, BIANCA PUMAR COELHO, brasileira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº 93.176, e-mail: bpumar@pn.com.br e LUIS CLÁUDIO FURTADO FARIA, brasileiro, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 125.653, e-mail: lcfaria@pn.com.br, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humaitá, nº 275, 14º andar, CEP 22261-005, todos integrantes de PINHEIRO NETO ADVOGADOS, sociedade com inscrições na OAB/SP sob nº 11/65, com escritório na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1.100, Jardim Europa, CEP 01455-906; na OAB/RJ sob nº 103/71 com escritório na Capital do Estado do Rio de
- 2 -
Docusign Envelope ID: 2EB6D4E6-793B-46D2-BE0C-3750AADDF14F
Janeiro, na Rua Humaitá, nº 275, 16º andar, CEP 22261-005 e na OAB/BR sob nº
46/79, com escritório em Brasília/DF, SAFS, Quadra 2, Bloco B, 3º andar, Edifício Via Office, CEP 70070-600, aos quais outorga os poderes da cláusula ad judicia et extra, inclusive os poderes especiais para, em conjunto ou separadamente, independentemente da ordem de nomeação, notificar, apresentar respostas a ofícios, requisições ou demandas, confessar, reconhecer a procedência do pedido, transigir, negociar, acordar, desistir, renunciar, interpelar, firmar compromisso, ratificar por termo, dar e receber quitação, instaurar procedimentos extrajudiciais perante os órgãos competentes, ajuizar ou defender os interesses da Outorgante em demandas judiciais, interpor recursos, levantar depósitos judiciais, nomear prepostos com poderes de representação da Outorgante e substabelecer no todo ou em parte, podendo, enfim, praticar todo e qualquer ato necessário para o bom e fiel cumprimento do presente mandato, inclusive ratificar atos anteriormente praticados.
Esta procuração é válida por prazo indeterminado e não confere os poderes especiais para recebimento de citação, intimação ou notificação em nome da Outorgante.
São Paulo, 15 de janeiro de 2025.
X BRASIL INTERNET LTDA. pp. Rachel de Oliveira Villa Nova Conceição
CPF nº 255.747.418-57
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docusign
Certificate Of Completion
Envelope Id: 2EB6D4E6-793B-46D2-BE0C-3750AADDF14F Status: Completed Subject: Complete with Docusign: Procuracao X Brasil - PNA -2025.pdf Source Envelope:
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