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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC b) Administração. A Sociedade Investida e as Sociedades Controladas serão administradas

pelos Representantes ou por administradores experientes que satisfaçam às qualificações exigidas para ocupar seus cargos, os quais deverão ser remunerados de acordo com o padrão do mercado para seus respectivos cargos e funções. A gestão da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas deverá ser exercida por seus respectivos administradores, a quem será assegurada plena autonomia operacional, ressalvada a observância ao planejamento estratégico e os mecanismos de controle do Contrato Social e do Acordo de Sócios, visando o melhor interesse da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas.

c) Deliberação Assemblear: As Reuniões de Sócios seguirão as regras previstas na Lei

aplicável, incluindo-se, sem limitação, as regras de convocação, instalação, competência e funcionamento. Todas as deliberações serão tomadas por maioria do Capital Social votante da Sociedade Investida, exceto se de outra forma previsto neste Acordo, no Contrato Social ou na Lei aplicável. Cada sócio obriga-se a exercer o seu direito de voto em estrita obediência ao estabelecido neste Acordo e na Lei aplicável. As Assembleias Gerais serão presididas pelo representante dos Atuais Sócios. d) Reuniões de Acompanhamento: Os administradores deverão realizar reunião com

periodicidade minima mensal com os sócios para a apresentação de relatórios periódicos da administração, reportar o desenvolvimento do Business Plan, estado do orçamento anual e outras informações de interesse. e) Permissão para transferência de quotas entre os Sócios Investidores. Os Sócios

Investidores poderão transferir, entre si, suas respectivas quotas na Sociedade Investida, não se aplicando, nestes casos, o Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pelos Atuais (ou demais) Sócios da Sociedade Investida. f) Direito de Preferência. Com exceção do disposto na alínea (e) acima, os Sócios deverão

ter, na proporção de suas participações, direito de preferência para eventos de aumento de capital ou em caso de venda da participação societária de qualquer outro Sócio, nos mesmos termos e condições oferecidos para ou pelo Terceiro. A oferta do Terceiro deverá se efetivar mediante notificação por escrito, especificando os termos da operação, devendo a Notificação de Oferta constituir-se em proposta firme, irrevogável e irretratável.

g) Direito de Venda Conjunta ("Tag Along"). Sem prejuízo do Direito de Preferência, caso

os Sócios desejem transferir, de qualquer forma e a qualquer titulo para um Terceiro, através de uma transação ou série de transações relacionadas, as quotas que representam o Controle da Sociedade investida, direta ou indiretamente, os demais Sócios terão a faculdade de exigir que a sua Participação seja alienada em conjunto, nos mesmos termos e condições oferecidos para ou pelo Terceiro, como condição de validade 6 transferência.

Folha 10 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC h) Onus e Gravame. Será vedado aos Sócios Investidores e aos Atuais Sócios constituir qualquer Onus sobre as quotas de sua titularidade na Sociedade Investida, salvo na hipótese de prévio e expresso consentimento dos demais sócios.

i) Necessidades de Caixa. As necessidades de caixa da Sociedade Investida e Sociedades Controladas serão suportadas preferencialmente por meio das receitas operacionais e dos resultados advindos das Sociedades Controladas e, depois de esgotada esta possibilidade, mediante a, nesta ordem preferencial (i) financiamentos estruturados em condições de mercado aceitáveis, conforme contemplados no Business Plan; (ii) mútuos das acionistas, na proporção da participação societária, com condições de remuneração a serem pactuadas; (iii) aumento de capital ou ingresso de novos sócios de capital.

i) Política de Dividendos. A Sociedade Investida deverá atuar junto a quaisquer Sociedades Controladas visando à distribuição de resultados na menor periodicidade possível e nos valores máximos permitidos pela situação de caixa das sociedades controladas, observados e os limites legais, estatutários, e o Business Plan. A distribuição de dividendos fica condicionada à disponibilidade de caixa e cumprimento das metas estabelecidas no Business Plan.

k) Poder de Veto dos Sócios Investidores. Todas as matérias constantes da ordem do dia a serem votadas em Reunião de Sócios serão consideradas aprovadas pela deliberação da maioria simples do capital social votante da Sociedade Investida, exceto para as matérias abaixo, para as quais serão necessárias a aprovação dos Sócios Investidores em conjunto com os Atuais Sócios:

(i) Autorização para a alienação de participação societária dos Atuais Sócios que ultrapassem o limite de 20% (vinte por cento) das quotas atualmente por si titularizadas (de modo que os Atuais Sócios e os Sócios Investidores permaneçam, em conjunto, no controle da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas);

(ii) Autorização para os administradores da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas realizarem investimentos ou qualquer outra transação que esteja em desacordo com as premissas operacionais e de negócios da Sociedade Investida e Sociedades Controladas, incluindo a alteração do objeto social da Sociedade Investida ou das Sociedades Controladas, previsto em seus respectivos Contratos Sociais e a alteração da estrutura de operação atualmente prevista no Business Plan com relação a unidades produtoras e planejamento tributário. (iii) Operações societárias para:

a. b. c.

Aumento de capital social da Sociedade Investida; Aquisição e/ou incorporação de sociedades empresárias; Fusão e/ou Transformação da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas.;

Folha 11 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios

The Natural Organic LLC d. Contratação de empréstimos e/ou emissão de dividas pela Sociedade Investida e/ou pelas Sociedades Controladas; e. Alteração no estatuto da Sociedade Investida; f. Criação de novos órgãos de administração da Sociedade Investida. (iv) Operações com ativos da Sociedade Investida ou Sociedades Controladas que impliquem em transferência de ativos (tangíveis e intangíveis) que superem o valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) inclusive licenciamento e/ou alienação da Propriedade Intelectual da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas. (v) Contratação de empregados e/ou prestadores de serviços, cujos salários mensais, em caso de empregados, ultrapassem o valor máximo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), e/ou prestação global cuja contraprestação ultra passe o valor máximo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou a contratação com Partes Relacionadas dos Sócios ou administradores da Sociedade Investida ou Sociedades Controladas, ou a fixação da remuneração dos administradores, caso não seja observado o disposto no Business Plan vigente. (vi) Aprovação de confissão ou decretação de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial pelos administradores da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, nos moldes previstos nas Leis Aplicáveis. 5.1.1 Discricionariedade da Administração. Os direitos de veto referidos acima não podem implicar em vedação para que a administração da Sociedade Investida ou das Sociedades Controladas possa tomar decisões operacionais, desde que compatíveis com o caixa, tais como (i) lançar nova categoria de produtos compatível com as linhas de produtos existentes; (ii) adiantar ou postergar a entrada em novo mercado; (iii) incremento ou redução de verbas de marketing ou recursos para entrada em novos clientes; (iv) abertura de novos canais de distribuição ou mercados; (v) outras decisões do dia a dia operacional dentro da dinâmica de negócios da Sociedade Investida ou Sociedades Controladas. As atividades da administração devem ser reportadas aos Sócios na reunião mensal de administração.

CLAUSULA SEXTA PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. Propriedade Industrial. As Partes acordam que todas as propriedades industriais da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, incluindo, mas não se limitando a marcas, logotipos, nomes comerciais, desenho industrial, modelo de utilidade, know-how, layouts gráficos, designs, imagens e/ou quaisquer outras informações e direitos de propriedade industrial utilizadas pela Sociedade Investida e pelas Sociedades Controladas, serão de exclusiva propriedade da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, não sendo devida, a qualquer

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC dos Sócios, qualquer reinvindicação quanto à titularidade e/ou copropriedade dos ativos constantes desta Cláusula 6.1.

6.1.1 Desenvolvimento. Todos os direitos de propriedade industrial da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, de resultados futuros, produtos ou processos, know-how e/ou qualquer tecnologia empregada e/ou desenvolvida pela Sociedade Investida ou pelas Sociedades Controladas, no exercício de suas atividades empresariais, também serão de (mica e exclusiva propriedade da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, pertencendo a estas os respectivos direitos e titularidades, assim como a modelagem do negócio, não sendo cabível, sob nenhuma hipótese, uma transferência a qualquer dos Sócios.

6.1.2 Concordância. Os Sócios, por meio da assinatura do presente Acordo, reconhece a propriedade e a titularidade exclusiva da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas sobre quaisquer espécies de direito de propriedade industrial, e concorda que não adotará qualquer conduta que represente uma violação a tais direitos, tampouco iniciará qualquer ação judicial e/ou administrativa objetivando reivindicar qualquer legitimidade quanto a titularidade dos direitos de propriedade industrial da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas.

CLAUSULA SÉTIMA MÚTUO DOS SÓCIOS

7.1. Reconhecimento do Mútuo. As Partes reconhecem a existência do Mútuo dos Sócios, realizado em favor da Sociedade Brasileira como forma de viabilizar recursos necessários ao seu fluxo de caixa, valor que não integrou seu capital social e não integra o valuation do Grupo Naturanic na condição de investimento em capital. 0 Mútuo dos Sócios deverá ser pago pela Sociedade Investida ou Sociedade Brasileira, conforme conveniência contábil e administrativa, observadas a condições descritas nesta Cláusula 7. Os representantes legais da Sociedade Investida e da Sociedade Brasileira ficam desde logo autorizado a realizar os pagamentos das parcelas de rolagem da divida e de amortização previstas nesta Cláusula 7.

7.2. Correção da Divida. O Mútuo dos Sócios será corrigido a partir da presente data pelo Índice Geral de Pregos ao Consumidor Amplo ("IPCA"), aplicado sobre o saldo devedor principal do mútuo.

7.3. Pagamento do Saldo Devedor. 0 saldo devedor atualizado do Mútuo dos Sócios deverá ser pago em 4 (quatro) parcelas iguais, sucessivas e semestrais, a primeira vencível no último dia Ca do mês subsequente ao encerramento do primeiro semestre do calendário civil (30 de junho e 31 de dezembro) em que o Grupo Naturanic tenha obtido EBITDA positivo. 7.3.1 Pagamento de Parcela Parcial. Caso o saldo positivo do EBITDA de qualquer semestre civil não seja suficiente ao pagamento de qualquer das parcelas do Mútuo do Sócio, será realizado o pagamento da parcela até o limite do saldo

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC positivo do EBITDA, e o valor remanescente será automaticamente acrescido da parcela subsequente.

7.3.2 Inexistência de EBITDA após o Pagamento da Primeira Parcela. Após o pagamento da primeira parcela do saldo devedor, as parcelas subsequentes ficam condicionadas à apuração de EBITDA positivo nos semestres subsequentes, sendo prorrogada para o semestre subsequente em caso de não apuração do EBITDA positivo.

7.3.3 Divisão dos Pagamentos do Mútuo dos Sócios. Todos os pagamentos do Mútuo dos Sócios deverão ser realizados na proporção de 67,82% (sessenta e sete virgula oitenta e dois por cento) ao Representante Flavio e 32,18% (trinta e dois virgula dezoito por cento) ao Representante Gilberto.

CLAUSULA OITAVA DECLARACÓES E GARANTIAS DO SÓCIO INVESTIDOR

8.1. Declarações e Garantias dos Sócios Investidores. Os Sócios Investidores, neste ato, declaram e garantem à Sociedade Investida, por si e por seus controladores, sócios e/ou sucessores, que todas as seguintes declarações e garantias são verdadeiras, corretas, precisas e completas, e que assim permanecerão, durante toda a vigência deste Acordo.

8.2. Poder e Autorização. Os Sócios Investidores possuem plena capacidade para celebrar o presente Acordo, bem como para cumprir com todas as obrigações aqui assumidas, incluindo, mas não se limitando a realização do Investimento, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual que impeça o cumprimento das suas obrigações neste Acordo.

8.3. Validade e Exequibilidade. Este Acordo e seus respectivos anexos foram devidamente firmados pelos Sócios Investidores, e o presente Acordo constitui uma obrigação válida e vinculante, exequível em conformidade com os termos e condições previstos neste Acordo.

8.4. Cumprimento da Legislação Aplicável. Tanto quanto é de seu conhecimento, os Sócios Investidores cumpriram e cumprem todas as Leis, regulamentos, normas, instruções, decisões e ordens judiciais, arbitrais ou administrativas a ele aplicáveis.

8.5. Inexistência de Violação. Nem a assinatura e formalização deste Acordo, nem o cumprimento, pelos Sócios Investidores, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Acordo, nem a implementação das obrigações aqui estabelecidas:

a. Infringem ou conflitam com, nem de outra forma dão a qualquer Terceiro, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir qualquer contrato do qual os Sócios Investidores sejam parte, ou ao qual os Sócios lnvestidores ou qualquer de seus bens ou ativos esteja sujeito ou vinculado;

Folha 14 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC b. Violam ou conflitam com qualquer Lei ou Autorização Governamental à qual os Sócios Investidores, ou qualquer de seus bens estejam sujeitos; ou c. Dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização, de notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer Pessoa, entidade, juízo ou Autoridade Governamental.

8.6. Solvência. Os Sócios Investidores são solventes e tem capacidade financeira e econômica suficiente para realizar o Investimento previsto neste Acordo, e para cumprir com todas as suas obrigações previstas neste Acordo.

8.7. Acordo, Contrato Social e Business Plan. Os Sócios Investidores declaram e garantem que o teve pleno acesso e oportunidade de avaliar junto aos seus assessores financeiros e jurídicos, para todos os fins entendidos necessários, o presente Acordo, os Contratos Sociais da Sociedade Investida e Sociedades Controladas, o Business Plan e as demonstrações financeiras auditadas da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, além de todos os demais documentos previamente franqueados nos termos deste Acordo. Nesse sentido, os Sócios Investidores declaram que tem plena ciência da situação financeira, compromissos e obrigações da Sociedade Investida, situação operacional e planejamento, confirmando que o presente Acordo reflete a sua livre vontade de ingresso e investimento na Sociedade Investida, inexistindo qualquer tipo de vicio de consentimento ou ponto controverso em relação à sua manifestação.

CLAUSULA NONA DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA SOCIEDADE INVESTIDA E SUBSIDIARIAS

9.1. Declarações e Garantias da Sociedade Investida. A Sociedade Investida, neste ato, declara e garante aos Sócios Investidores, por si e por seus controladores, sócios e/ou sucessores, que todas as seguintes declarações e garantias são verdadeiras, corretas, precisas e completas.

9.2. Constituição e Funcionamento. A Sociedade Investida e as Sociedades Controladas estão legalmente constituídas e validamente existente de acordo com as Leis dos seus estados e país sede. Não existem acordos societários vinculando os Atuais Sócios, nem tampouco acordo de votos ou documento similar que vincule a Sociedade Investida, Sociedades Controladas, ou qualquer das Participações, seja relativo a governança, direito de voto, direitos patrimoniais, restrições a transferência de quotas, admissão de associados e/ou criação de quaisquer direitos sobre ou relativos as quotas da Sociedade Investida ou Sociedades Controladas. A Sociedade Investida e as Sociedades Controladas (i) estão devidamente habilitadas para conduzir seus negócios e atividades em conformidade com a legislação pertinente, bem como a deter e utilizar todos os seus bens e ativos; e (ii) não conduzem atualmente nenhuma atividade em conflito com ou em excesso de seus objetos sociais. 9.3. Documentos Constitutivos e Societários. 0 contrato social vigente da Sociedade Investidas e o contrato social vigente das Sociedades Controladas e todos os demais documentos

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC societários do Grupo Naturanic estão devidamente registrados nos órgãos competentes perante as Autoridades Governamentais competentes, não havendo ato societário que não tenha sido arquivado, publicado e devidamente lavrado nos registros societários da Sociedade Investida ou das Sociedades Controladas, conforme o caso, ou que tenha sido arquivado intempestivamente. 9.4. Capital Social e Quotas das Sociedades. Na presente data, o capital social da Sociedade Investida está totalmente subscrito e integralizado, sendo totalmente detidas pelos Atuais Sócios. Todas as quotas da Sociedade Investida foram validamente subscritas, estão totalmente integralizadas, são validamente detidas pelos Atuais Sócios e estão livres e desembaraçadas de quaisquer e'mus, encargos, reivindicações, reclamações, dividas, dúvidas, usufrutos, direitos de preferência, opções, compromissos ou restrições de qualquer espécie, que possam afetar sob qualquer perspectiva, restringir, limitar ou impedir a transação objeto deste Acordo ou garantir a Terceiros qualquer ingerência sobre bens, ativos, passivos ou contratos da Sociedade Investida. Não há opções, garantias, direitos de compra, direitos de conversão, ou outros contratos ou compromissos pendentes ou autorizados que possam exigir que a Sociedade Investida e os Atuais Sócios emitam, vendam, transfiram ou, de outra forma, alienem as quotas da Sociedade Investida ou das Sociedades Controladas. 9.5. Solvência. Observadas as Demonstrações Financeiras do Grupo Naturanic disponibilizadas aos Sócios Investidores, a Sociedade Investida e as Sociedades Controladas são solventes e não serão reduzidas A insolvência em razão da assinatura e cumprimento deste Acordo, nos termos da Lei aplicável, bem como têm capacidade financeira e recursos próprios necessários para cumprir todas e quaisquer obrigações por eles assumidas nos termos deste Acordo, conforme aplicável. Não há qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, tampouco outro procedimento de execução de insolvência envolvendo ou, iminente contra a Sociedade Investida e as Sociedades Controladas, e não ocorreu qualquer evento que, nos termos da Lei aplicável, justificasse a instauração de tais procedimentos. A assinatura e o cumprimento deste Acordo não constituem fraude contra credores ou fraude execução. 9.6. Dividas e Créditos Intercompany e Lucros. Com exceção ao Mutuo do Sócio, a Sociedade Investida e/ou as Sociedades Controladas não possuem, na presente data, saldo em aberto referente (i) a quaisquer dividas com os Atuais Sócios, vencidas ou a vencer, incluindo decorrente de lucros declarados e não pagos,; ou (ii) quaisquer lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio aos Atuais Sócios, na qualidade de quotistas. 9.7. Demonstrações Financeiras. 0 Anexo Ill contém copias fiéis e corretas das Demonstrações Financeiras da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, as quais são assinadas pelos seus respectivos contadores e administradores ("Demonstrações Financeiras"). As Demonstrações Financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil e refletem informações verdadeiras, corretas e completas com relação As condições financeiras e os resultados operacionais da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas, bem como com relação a seus ativos, passivos e patrimônio liquido, nas respectivas datas a que se referem. A Sociedade Investida e das Sociedades Controladas não possuem passivos que deixaram de ser informados, refletidos nas Demonstrações Financeiras,

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Acordo de Investimentos e de Sócios

The Natural Organic LLC ou provisionados de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil. Todas as contas a receber da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas representam as vendas e operações legitimas e são liquidas, certas e exigíveis no Curso Normal dos Negócios, liquidas de quaisquer reservas apresentadas nas Demonstrações Financeiras. Adicionalmente, todos os recebiveis refletidos nas Demonstrações Financeiras serão devidamente exigíveis nos seus respectivos vencimentos. As contas a receber e as respectivas provisões refletidas nas Demonstrações Financeiras obedecem aos princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil e nos EUA, conforme o caso, bem como refletem o histórico de Perdas da Sociedade Investida e das Sociedades Controladas.

9.8. Garantias. Nem a Sociedade Investida ou as Sociedades Controladas assumiu, garantiu, endossou nem de outro modo ficou, direta ou subsidiariamente, responsável por qualquer obrigação ou divida de qualquer Terceiro, que ainda esteja vigente na presente data e que seja exigível na presente data ou no futuro. 9.9. Litígio. Com exceção do disposto no Anexo 9.9 deste Acordo, a Sociedade Investida ou as Sociedades Controladas não são parte de quaisquer ações cíveis, penais ou administrativas, autos de infração, inquérito, reclamações, investigações, medidas judiciais ou administrativas, procedimentos arbitrais ou demandas de qualquer natureza (incluindo, mas não limitado a questões fiscais, cíveis, ambientais, criminais e trabalhistas), em curso contra a Sociedade Investida ou as Sociedades Controladas, seus bens e ativos, ou ainda, julgamentos, decisões, ordens mandados, liminares, decretos ou que sejam esperados, pendentes de qualquer tribunal, Autoridade Governamental ou reguladora ou tribunal arbitral contra a Sociedade Investida e as Sociedades Controladas. A Sociedade Investida ou as Sociedades Controladas não descumpriram qualquer sentença, ordem, mandado, medida liminar ou despacho de qualquer Autoridade Governamental. Não existem bens relacionados aos negócios ou de propriedade da Sociedade Investida ou as Sociedades Controladas que estejam penhorados, arrestados ou de qualquer forma Onerados no âmbito de quaisquer dos tipos das referidas demandas. 9.10. Poder e Autorização. A Sociedade Investida possui plena capacidade para celebrar o presente Acordo, bem como para cumprir com todas as obrigações aqui assumidas, incluindo, mas não se limitando recepção do Investimento, inexistindo qualquer impedimento legal ou contratual que impeça o cumprimento das suas obrigações neste Acordo. 9.11. Validade e Exequibilidade. Este Acordo e seus respectivos anexos foram devidamente firmados pela Sociedade Investida, e o presente Acordo constitui uma obrigação válida e vinculante, exequível em conformidade com os termos e condições previstos neste Acordo. 9.12. Cumprimento da Legislação Aplicável. Tanto quanto é de seu conhecimento, a Sociedade Investida sempre cumpriu e cumpre todas as Leis, regulamentos, normas, instruções e decisões e ordens judiciais, arbitrais ou administrativas a ele aplicáveis.

Folha 17 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC 9.13. Inexistência de Violação. Nem a assinatura e formalização deste Acordo, nem o cumprimento, pela Sociedade Investida, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Acordo, nem a implementação das obrigações aqui estabelecidas:

a. Infringem ou conflitam com, nem de outra forma dão a qualquer Terceiro, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir qualquer contrato do qual a Sociedade Investida seja parte, ou ao qual a Sociedade Investida ou qualquer de seus bens ou ativos esteja sujeito ou vinculado; b. Violam ou conflitam com qualquer Lei ou Autorização Governamental a qual a Sociedade Investida, ou qualquer de seus bens estejam sujeitos; ou

c. Dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização, de notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer Pessoa, entidade, juizo ou Autoridade Governamental.

9.14. Acordo, Contrato Social e Business Plan. A Sociedade Investida declara e garante que o teve pleno acesso e oportunidade de avaliar junto aos seus assessores financeiros e jurídicos, em para todos os fins entendidos necessários, o presente Acordo, o Contrato e o Business Plan. Nesse sentido, a Sociedade confirma que o presente Acordo reflete a sua livre vontade, inexistindo qualquer tipo de vicio de consentimento ou ponto controverso em relação a sua manifestação.

9.15. Fornecimento de Informações Completas. Até onde saibam os Atuais Sócios, todas as informações previstas no presente Acordo e todas as informações, por escrito ou verbais, fornecidas pelos Atuais Sócios para os Sócios Investidores durante a auditoria e as negociações que levaram ao presente Acordo são verdadeiras, completas, precisas e não enganosas. Não há, até onde saibam os Atuais Sócios, nenhuma informação, por escrito ou verbal, conhecida pelos Atuais Sócios e/ou não fornecida para os Sócios Investidores, tampouco nenhum documento que deixou de ser fornecido no âmbito da auditoria e que torne essas informações falsas, incompletas ou imprecisas, ou que possa afetar a intenção dos Sócios Investidores de conduzir as operações previstas neste Acordo, ou modificar outros termos de acordo com os quais os Sócios Investidores decidiram celebrar as operações previstas neste Acordo.

CLAUSULA DÉCIMA INDENIZACAO

10.1. Obrigação de Indenizar dos Sócios Investidores. 0 presente Acordo implicará na obrigação dos Sócios Investidores de indenizar, reembolsar e ressarcir a Sociedade Investida e os Atuais Sócios, conforme o caso, em virtude de: a. Qualquer inexatidão, falsidade, insuficiência, omissão ou violação de quaisquer das declarações e garantias por si prestadas no presente Acordo que causar um dano reconhecido a Sociedade Investida ou Atuais Sócios;

Folha 18 de 27 IN AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC b. Descunnprimento, no todo ou em parte, de qualquer obrigação dos Sócios Investidores prevista neste Acordo que cause um dano reconhecido à Sociedade Investida ou Atuais Sócios; ou c. Todo e qualquer da no causado à Sociedade Investida ou Atuais Sócios. 10.2 Obrigação de Indenizar dos Atuais Sócios. 0 presente Acordo implicará na obrigação dos Atuais Sócios de indenizar, reembolsar e ressarcir os Sócios Investidores:

a. Qualquer inexatidão, falsidade, insuficiência, omissão ou violação de quaisquer das declarações e garantias por si prestadas no presente Acordo que causar um dano reconhecido à Sociedade Investida ou aos Sócios Investidores;

b. Descumprimento, no todo ou em parte, de qualquer obrigação dos Sócios Investidores prevista neste Acordo que cause um dano reconhecido à Sociedade Investida ou aos Sócios Investidores; ou c. Todo e qualquer dano causado à Sociedade Investida ou aos Sócios Investidor.

10.3. Dano. Para fins de responsabilização quanto às Obrigações de Indenizar acima, "dano" significa qualquer valor efetivamente desembolsado pela pa rte que sofrer o dano, por força de decisão condenatória transitada em julgado, referente a uma obrigação da parte indenizadora, podendo ser de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando à matérias cível, trabalhista, fiscal, previdenciaria, criminal, ambiental, imobiliária e/ou regulatória), ainda que seus efeitos materializem apenas no futuro.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA CONFIDENCIALIDADE

11.1Informações Confidenciais. Todas as informações, incluindo dados financeiros, informações comerciais, especificações técnicas, desenhos, esboços, modelos, amostras, ferramentas, materiais promocionais e outros, sejam eles divulgados por escrito, verbalmente, ou por outros meios, por uma das Partes ("Parte Divulgadora") para a outra Parte ("Parte Receptora"), serão considerados e tratados, para todos os fins, como "Informações Confidenciais".

11.2 Divulgação necessária. A Parte Receptora utilizará as Informações Confidenciais somente em relação à execução do presente Acordo, manterá em sigilo todas as Informações Confidenciais e não as divulgará para Terceiros. Não obstante o exposto, a Parte Receptora poderá divulgar tais Informações Confidenciais para seus representantes que necessitem ter acesso as mesmas ao longo da execução de quaisquer das obrigações estabelecidas no presente Acordo, desde que celebre acordo de confidencialidade com tais representantes contendo substancialmente as mesmas disposições desta clausula, a fim de assegurar o total cumprimento das obrigações de confidencia lidade ora estabelecidas.

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Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC

11.3 Autoridade Governamental. As disposições desta Cláusula Décima Terceira não se aplicarão à divulgação de Informações Confidenciais para qualquer Autoridade Governamental, nos termos das Leis Aplicáveis. Neste caso, a Parte Receptora deverá notificar a Parte Divulgadora, imediatamente e por escrito, sobre a determinação de divulgação de Informação Confidencial, detalhando a extensão da referida divulgação, antes de levá-la a efeito, podendo a Parte Divulgadora tomar todas as medidas cabíveis para evitar a referida divulgação de Informação Confidencial. 11.4 Domínio Público ou Conhecimento Prévio. As Informações Confidenciais não incluem informações que (a) façam parte do domínio público ou estejam disponíveis por publicação, uso comercial ou por outras formas que não constituam violações das obrigações da Parte Receptora; (b) sejam de conhecimento da Parte Receptora no momento da divulgação e não estejam sujeitas a restrições; (c) sejam legalmente obtidas de um Terceiro que tenha o direito de efetuar tal divulgação; ou (d) tenham sido liberadas, por escrito, para publicação pela Parte Divulgadora. Caso a Parte Receptora não esteja segura com relação à caracterização ou não de determinada informação como sendo parte das Informações Confidenciais, a Parte Receptora deverá buscar orientação por escrito da Parte Divulgadora antes de divulgar tal informação para Terceiros. Para propósitos deste Acordo, caberá à Parte Divulgadora, caso haja dúvida ou questionamento, bem como na hipótese de qualquer descumprimento da obrigação de confidencialidade ora ajustada, o ônus de provar o caráter não confidencial de qualquer informação e/ou dado por ela divulgado.

11.5 Divulgação. Qualquer divulgação pública das transações contempladas neste Acordo e a divulgação deste instrumento contratual deverão ocorrer nos termos a serem acordados pelas Partes. Não obstante o exposto, as Partes poderão divulgar publicamente as transações contempladas neste Acordo e este instrumento contratual sem a autorização prévia da outra Parte se assim lhe for determinado pelas Leis Aplicáveis.

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Notificações. Todas as notificações, solicitações e outras comunicações para qualquer parte deste instrumento serão feitas por escrito (incluindo fac-símile ou escrito semelhantes), e serão entregues a outra Parte em seu endereço ou número de fac-símile abaixo mencionado, ou em outro endereço, conforme seja fornecido por qualquer parte as outras, por notificação dentro dessas condições. Salvo se de outra forma expressamente disposto neste instrumento, cada referida notificação, solicitação ou outra comunicação deverá ser considerada efetivamente entregue (i) quando do efetivo recebimento, e (ii) quando do recebimento da confirmação de entrega, o que ocorrer primeiro, em todo caso, no endereço especificado nesta Cláusula. Qualquer notificação, solicitação ou comunicação entregue por fac-símile ou meios semelhantes deverá ser confirmada pelo original entregue assim que possível.

a. Se para os Atuais Sócios e Representantes:

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Velopar Holdings Ltd A/C: Flavio Nelson Fernandes Endereço: Rua Miralta No 35 apto 3, Alto de Pinheiros, São Paulo, SP, CEP: 05460- 020. E-mail: flavio.fernandes@naturanic.com

3L Holdings Invest Inc. A/C: Gilberto Pinto Sampaio Junior Endereço: Av. IV Centenário, 709/03, São Paulo, SP, CEP: 04030-000 E-mail: gilberto.sampaio@naturanic.com b. Se para os Sócios Investidores:

A/C: Leonardo Palha res Endereço: Avenida Horacio Lafer, n° 160, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04538-080 E-mail: Ipalhares@moriahasset.com.br

A/C: Fabiano Campos Zettel Endereço: Avenida Horacio Lafer, n° 160, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04538-080 E-mail: fzettel@moriahasset.com.br c. Se para a Sociedade Investida e Sociedades Controladas: A/C: Gilberto Sampaio e Flavio Fernandes Endereço: Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 33, salas 41 e 2 Box, Bairro Jardim Paulista, KPMG Tower, CEP: 04530-904, São Paulo/SP E-mail: gilberto.sampaio@naturanic.com e flavio.fernandes@naturanic.com

12.2. Alteração de Endereço. Qualquer Parte poderá, mediante notificação enviada em conformidade com o disposto nesta cláusula à outra Parte, designar outro endereço ou Pessoa para recebimento das notificações aqui previstas.

12.3. Despesas. As Partes deverão, cada qual, arcar com suas respectivas despesas e Tributos decorrentes da negociação, elaboração e consumação da transação prevista neste Acordo, incluindo honorários e taxas de sucesso devidos a consultores financeiros e legais.

12.4. Providências adicionais. Cada uma das Partes deverá elaborar documentos, celebrar contratos e desempenhar os atos adicionais que sejam razoavelmente necessários para a plena eficácia das disposições deste Acordo.

12.5. Alteração do Acordo. Este Acordo só poderá ser alterado por meio de um documento por escrito firmado por todas as Partes ou, em caso de renúncia, pela Parte que renunciar ao seu direito. Nenhum atraso por qualquer Parte no exercício de quaisquer direitos decorrentes

Folha 21 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC deste Acordo será considerado uma renúncia em relação aos referidos direitos e nenhum exercício parcial de qualquer tal direito precluirá quaisquer exercícios futuros deste ou de quaisquer outros direitos.

12.6. Sucessão. Este Acordo obrigará e reverterá em beneficio das Partes e seus respectivos sucessores.

12.7. Cessão. As Partes não poderão ceder total ou parcialmente direitos e obrigações relacionados a este Acordo sem a prévia autorização escrita das demais Partes.

12.8. Invalidade. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inválida, inexequível, nula ou sem efeito por qualquer órgão administrativo ou judicial competente, ou se, por força da legislação aplicável, qualquer disposição se tornar inválida, inexequível, nula ou sem efeito, as demais disposições permanecerão válidas, em pleno vigor e efeito, e as Partes deverão substituir a disposição inválida, inexequível ou nula por outra válida e exequível que corresponda, tanto quanto possível, ao espirito e objetivo da disposição substituída.

12.9. Acordo Integral. Este Contrato contém o acordo integral entre as Partes e Intervenientes Anuentes com relação às operações aqui previstas, superando quaisquer entendimentos ou acordos anteriores em relação ao objeto deste Acordo.

12.10. Participação das Sociedades Controladas no Acordo As Sociedades Controladas assinam o presente Acordo para dele tomar ciência e para observar os procedimentos a ela aplicáveis ora esta belecidos.

CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA VIGÊNCIA

13.1. Este Acordo entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá válido e eficaz até que configurada uma das hipóteses abaixo, o que ocorrer primeiro:

(i) Celebração de Acordo de Sócios da Sociedade Investida que substitua expressamente

este Acordo;

(ii) Saida dos Sócios Investidores da Sociedade Investida, através de qualquer operação que

resulte na transferência, resgate, reembolso ou amortização de suas quotas, em favor dos Atuais Sócios, Terceiros ou da Sociedade Investida;

(iii) A rescisão do Acordo por uma das hipóteses expressamente previstas nas demais

Cláusulas; ou

(iv) 0 encerramento das atividades da Sociedade Investida, seja pela via de dissolução,

encerramento integral de suas atividades ou eventual decretação de falência, nos termos da Lei Aplicável.

Folha 22 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

Acordo de Investimentos e de Sócios The Natural Organic LLC

13.2. Independentemente do encerramento da vigência do Acordo nos moldes acima, as Partes acordam que permanecerão válidas e eficazes os deveres de Confidencialidade previstos na Cláusula 8@ deste Acordo, conforme prazos nela previstos.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA LEI APLICÁVEL E RESOLUCÁO DE CONTROVÉRSIAS

14.1. Este Acordo será regido e interpretado segundo as Leis brasileiras, ficando sem efeito o principio do conflito de leis.

14.2. Elegem as Partes o foro da comarca São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com expressa renúncia a qualquer outro, ainda que privilegiado, para a solução de controvérsias oriundas do presente instrumento.

E por estarem justas e contratadas, as partes assinam este Acordo em 3 (três) vias, por seus representantes autorizados, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 17 de janeiro de 2024

Atuais Sócios:

VELOPAR HOLDINGS LTD. 3L HOLDINGS INVEST INC By: Flávio Nelson Fernandes By: Gilberto Pinto Sampaio Junior

Representantes:

FLÁVIO NELSON FERNANDES GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR

Sócios Investidores

FABIANO CAMPOS ZETTEL LEONARDO AUGUSTO FURTADO

PALHARES

Sociedades Controladas:

TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. Por: Flávio Nelson Fernandes

THE NATURAL ORGANIC CO. LLC Por: Gilberto Pinto Sampaio Junior

Folha 23 de 27 INVESTMENT AGREEMENT

1114 11
, t-D v OGrDO ) S

DIREITO CORPORATIVO

BRASIL

São Paulo, 13 de janeiro de 2024

TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.

A/C: Flávio Nelson Fernandes (flavio.nelson@naturanic.com)

Gilberto Pinto Sampaio Junior (gilberto.sampaio@naturanic.com) (via e-mail)

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA

A/C: Fabiano Campos Zettel (fabiano@zettel.adv.br)

(via e-mail) REF: RELATÓRIO PARCIAL DE AUDITORIA JURÍDICA -

ASPECTOS SOCIETÁRIOS, TRIBUTÁRIOS E JUDICIAIS - TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. E SÓCIOS

Prezados Senhores, O propósito do presente Relatório Parcial de Auditoria Jurídica ("Relatório") é apresentar uma consolidação dos levantamentos realizados acerca da situação jurídica da empresa TREE ORGANIC NATURAIS LTDA., bem COMO de seus sócios administradores FLAVIO NELSON FERNANDES e GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR, em questões essenciais que possam impactar na formalização de investimentos a serem realizados pela MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDAl. Nosso trabalho de elaboração do presente Relatório transpassou pelo estabelecimento de diretrizes sob o aspecto societário, incluindo a estrutura do GRUPO NATURANIC pela ótica nacional e internacional, bem como acrescentando informações objetivos acerca dos papéis organizacionais das principais empresas envolvidas nas operações do grupo - TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. e THE NATURAL ORGANIC LLC. Para elaboração deste documento, nossa análise foi estritamente baseada nos documentos obtidos pelo ALMEIDA ADVOGADOS juntamente à TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. e diretamente junto aos respectivos órgãos expedidores, e assim considerados autênticos e verídicos, sendo eles: Atos societários registrados no Brasil e nos Estados Unidos, Certidões Negativas de Débitos Federais, Estaduais e Municipais; Certidões Judiciais em âmbito estadual, federal, criminal e trabalhista; consulta ás Certidões Nacionais de Débitos Trabalhistas (CNDT) e Certidões Eletrônicas de Ações Trabalhistas (CEAT).

Sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, sediada na Avenida Raja

	Gabaglia, n° 2000, Sala 236,	Alpes, Belo Horizonte/MG, CEP:	30.494-170
SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R Padre Carapuceiro. 858
13° andar	20. andar	Ed, Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7. andar
04551-060 • go Paulo/SP	22250-908 • Rio de laneiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DE	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+SS (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

ADVOGADOS

DIREITO CORPORATIVO

BRASIL

Com respeito às informações extraídas a partir da documentação apresentada, devese ressaltar que as conclusões apresentadas a seguir partiram das seguintes premissas: (i) as informações foram fornecidas pelos órgãos responsáveis por cada documento até a presente data, não estando incluídos quaisquer dados posteriores; (ii) a atuação do ALMEIDA ADVOGADOS pairou exclusivamente sobre as informações referentes à empresa e aos sócios que a compõem.

Pela pesquisa e estudo realizados, identificamos como únicos pontos de atenção, que a principio não inviabilizam a operação mas devem ter seus efeitos mensurados:

(i) a ausência de CND Estadual, em razão da existência de saldos na Guia de Informação e Apuração (GIA) junto à SEF/SP e que estão sendo apurados para regularização, conforme resposta enviada pela TREE ORGANIC após pedido de esclarecimentos realizado pelo ALMEIDA ADVOGADOS;

(ii) existência de ação cível proposta pela Natura com pedido de invalidade do registro

da marca Naturanic junto ao INPI.

O Relatório anexo não considerou a avaliação de aspectos contábeis, patrimoniais, financeiros, tampouco a análise de quaisquer outras informações ou documentos não expressamente mencionados no checklist anexo.

Segue abaixo nossas considerações sobre o tema. Atenciosamente,

ALMEIDA ADVOGADOS

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza. 860	R Padre Carapuceiro, 858
13. andar	20. andar	Ed. Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7. andar
04551-060 • Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DE	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+55(31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

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/-,11) aJt-DOS

DIREITO CORPORATIVO

SUMARIO

BRASIL

ANEXO I - ASPECTOS SOCIETÁRIOS DO GRUPO NATURANIC

ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO
SOCIEDADES RELACIONADAS 2.1. TREE ORGANIC NATURAIS LTDA 2.1.1.CNPJ 2.1.2. INSCRIÇÃO ESTADUAL 2.1.3. ATO CONSTITUTIVO E ALTERAÇÕES 2.1.4. ADMINISTRAÇÃO 2.1.5. INVESTIMENTO ESTRANGEIRO 2.2. THE NATURAL ORGANIC LLC 2.2.1.CNPJ 2.2.2. ATO CONSTITUTIVO 2.3. THE NATURAL ORGANIC CO. LLC 2.3.1. ATO CONSTITUTIVO

5 5 5

5 5 6

6 7 7 7

irises 8

ANEXO II - RELATÓRIO DE CONTINGÊNCIAS 9

TREE ORGANIC NATURAIS LTDA 9 1.1. ASPECTOS TRIBUTÁRIOS 9

vata

	1.1.A. CERTIDÃO ESTADUAL POSITIVA	9
1.2.	ASPECTOS JUDICIAIS	10
	1.2.A. JUSTIÇA FEDERAL - NULIDADE DE REGISTRO DE MARCA	11
	2. FLÁVIO NELSON RODRIGUES	12
2.1.	ASPECTOS TRIBUTÁRIOS	12
	2.1.A. CERTIDÃO FEDERAL POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA	12

SAO PAULO	NO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro. 858
13° andar	20° andar	Ed. Terra Brasilis, 70 andar	Piso L	7° andar
04551-060 • Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/OF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55(11) 2714 6900	+55(21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

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BRASIL

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2.2. ASPECTOS JUDICIAIS

2.2.A. JUSTIÇA DO TRABALHO - RECLAMAÇÃO TRABALHISTA E AÇÃO INDENIZATÓRIA 2.2.B. JUSTIÇA COMUM - TEMAS DIVERSOS

GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR 3.1. ASPECTOS TRIBUTÁRIOS 3.1.A. CERTIDÃO FEDERAL POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA 3.2. ASPECTOS JUDICIAIS ANEXO III - DOCUMENTOS

14 14 15 15 16 16 17

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro, 858
130 andar	20. andar	Ed. Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7° andar
04551-060 • São Paulo/SP +55 (11) 2714 6900	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ +55 (21) 2223 1504	70070-010 • Brasilia/DF +55(61) 3224 8015	30130-151 • Belo Horizonte/MG +55 (31) 3227 5566	51020-280 • Recife/PE +55(81) 3059 4345

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BRASIL

ADVOGADOS

DIREITO CORPORATIVO

ANEXO I - ASPECTOS SOCIETÁRIOS DO GRUPO NATURANIC

ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO

De acordo com a documentação societária disponível, a estrutura do GRUPO NATURANIC se dá conforme ilustrado abaixo, considerando as empresas que têm domicilio no exterior.

Naturanic LLC , I (Delaware)

73% i

100%

Naturanic Corp la t (Flórida)

106%

lir OffShore

2% td

' (Brasil

Nota: A Naturanic Ltda. possui 25% das quotas em tesouraria.

SOCIEDADES RELACIONADAS

Para melhor compreensão dos aspectos societários apresentados, bem como para facilitar o entendimento dos papéis organizacionais especialmente das empresas TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. e THE NATURAL ORGANIC LLC, conforme estrutura apresentada no item anterior, indica-se abaixo algumas informações consideradas primordiais para tanto.

2.1. TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. - CNPJ N° 28.360.391/0001-74

2.1.1. CNPJ De acordo com Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral disponibilizado, a TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. encontra-se em situação ativa desde 07 de agosto de 2017.

2.1.2. INscRipAo ESTADUAL

SÃO PAULO	RIO	BRASÍLIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Torrit de Souza. 860	R. Padre Carapuceiro, 858
13° andar	20° andar	Ed. Terra Brasitis, 7° andar	Piso L	70 andar
04551-060 • Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/R)	70070-010 Brasilia/DE	30130-151 Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
*55(11) 2714 6900	+55(21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55(31) 3227 5566	+55 (81) 3059 4345

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ADVOGADOS

BRASIL

DIREITO CORPORATIVO

Conforme indica o documento gerado pela Consulta Pública ao Cadastro de Contribuintes do Estado de São Paulo, a TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. tem sua inscrição estadual habilitada desde 09 de abril de 2019.

2.1.3. ATO CONSTITUTIVO E ALTERAÇÕES (a) Contrato Social São as principais informações relativas ao ato constitutivo de TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.:

Nome Social: RT 004 Empreendimentos e Participações Ltda.
Sócios: Leonardo Luis do Carmo: R$ 50,00 (cinquenta reais); e Cristina da Silva de Camargo: R$ 50,00 (cinquenta reais).
Capital Social: R$ 100,00 (cem reais).
Sede: Alameda Santos n° 1.293, 6° andar, conjunto 63, Cerqueira Cesar, São Paulo/SP - CEP: 01.419-002.
Administrador: Leonardo Luis do Carmo
Data de Assinatura: 05/06/2017
Data de Registro na JUCESP: 07/08/2017

(b) P Alteração de Contrato Social

Nome Social: Darwin Produtos Naturais Ltda.
Sócios: Gilberto Pinto Sampaio Junior: R$ 1.000,00 (mil reais). Capital Social: R$ 1.000,00 (mil reais). Sede: Rua Bom Pastor n° 303/305, sala comercial n° 06, Bairro lpiranga, sac) Paulo/SP - CEP: 04.203-050.
Administrador: Gilberto Pinto Sampaio Junior
Data de Assinatura: 09/08/2017
Data de Registro na JUCESP: 21/08/2017

Nome Social: Tree Organic Produtos Naturais Ltda.
Sócios: Gilberto Pinto Sampaio Junior: R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais); Flávio Nelson Fernandes: R$ 2.250,00 (dois mil e quinhentos reais); Vélo Participações EIRELI: R$ 3.750,00 (três mil setecentos e cinquenta reais); Quotas em Tesouraria: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais).
Capital Social: R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Sede: Rua Bom Pastor n° 303/305, sala comercial n° 06, Bairro lpiranga, São Paulo/SP - CEP: 04.203-050.

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro, 858
13° andar	20° andar	Ed. Terra Brasilis, 7° andar	Piso L	70 andar
04551-060 - SAo Paulo/SP	22250-908 -Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+SS (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55(31) 3227 5566	+55 (81) 3059 4345

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I A

v0,,ADOS

DIREITO CORPORATIVO

BRASIL

Administrador: Gilberto Pinto Sampaio Junior e Flávio Nelson Fernandes. Data de Assinatura: 04/12/2017 Data de Registro na JUCESP: 17/01/2018

(d) 3 Alteração de Contrato Social

Nome Social: Tree Organic Produtos Naturais Ltda.
Sócios: Gilberto Pinto Sampaio Junior: R$ 100,00 (cem reais); Flávio Nelson Fernandes: R$ 100,00 (cem reais); The Natural Organic LLC: R$ 7.300,00 (sete mil e trezentos reais); Quotas em Tesouraria: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais).
Capital Social: R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Sede: Rua Doutor Renato Paes de Barros n° 33, salas 41 e 2 Box, KPMG Tower, Bairro Jardim Paulista, São Paulo/SP - CEP: 04.530- 904.
Administrador: Gilberto Pinto Sampaio Junior e Flávio Nelson Fernandes.
Data de Assinatura: 31/10/2022 Data de Registro na JUCESP: 17/01/2023

2.1.4. ADMINISTRAÇÃO Não recebemos informação sobre existência de eventual relação familiar entre quaisquer administradores OU entre OS sócios da TREE ORGANIC NATURAIS LTDA., mantendose GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR e FLÁVIO NELSON FERNANDES. Os administradores podem representar a TREE ORGANIC em conjunto, sendo autorizado o uso do nome empresarial, dispensados de caução e investidos nos mais amplos e gerais poderes, estando vedados atos de qualquer dos sócios ou administradores que envolvam obrigações relativas a negócios estranhos ao objeto social.

2.1.5. INVESTIMENTO ESTRANGEIRO Considerando a composição de quadro societário por sócia domiciliada no exterior - THE NATURAL ORGANIC LLC, ressalta-se que a Lei n° 14.286/21 dispõe que investimentos estrangeiros diretos em valor igual ou inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) não demandam preenchimento do RDE-IED, pelo que não há cadastro da TREE ORGANIC NATURAIS LTDA neste sistema do Banco Central do Brasil (BACEN).

2.2. THE NATURAL ORGANIC LLC - CNPJ N° 46.863.369/0001-29

2.2.1. CNPJ

RIO

SAO PAULO		BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza. 860	R. Padre Carapuceiro, 858
13. andar	20. andar	Ed. Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7. andar
04551-060 • Aci Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • BrasIlia/DF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

BRASIL

ADVOGADOS

De acordo corn Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral disponibilizado, a THE NATURAL ORGANIC LLC encontra-se em situação ativa desde 21 de junho de 2022.

2.2.2. ATO CONSTITUTIVO (a) Contrato Social São as principais informações relativas ao ato constitutivo de THE NATURAL ORGANIC LLC:

Nome Social: The Natural Organic LLC
Sede: Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Condado de New Castle, Wilmington, Delaware 19801.
Representante Legal: Flávio Nelson Fernandes
Data de Registro - Delaware: 02.10.2017 2.3. THE NATURAL ORGANIC CO. LLC 2.3.1. ATO CONSTITUTIVO (a) Contrato Social São as principais informações relativas ao ato constitutivo de THE NATURAL ORGANIC CO. LLC:
Nome Social: The Natural Organic CO. LLC
Sede: 601, Brickell Key Avenue, Suite 901, Miami, Florida 33131.
Representante Legal: Gilberto Pinto Sampaio Junior
Data de Registro - Florida: 26.04.2021

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza. 860	R Padre Carapuceiro. 858
130 andar	20° andar	Ed Terra Brasilis. 7° andar	Piso L	7° andar
04551-060 • Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de laneiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DF	30130-151 • Belo Horizonte/MC	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

Clicks

NM.

BRASIL

ADVOGADOS

ANEXO II - RELATÓRIO DE CONTINGÊNCIAS

0 presente Relatório de Auditoria foi elaborado com base nos documentos abaixo identificados e classificados conforme respectivo sujeito envolvido - TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.; FLA/10 NELSON FERNANDES e GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR -, assim como em informações obtidas em virtude de pesquisas realizadas pelo ALMEIDA ADVOGADOS junto aos documentos adquiridos de órgãos públicos expedidores. Para melhor entendimento dos resultados das pesquisas, considerou-se indispensável a subdivisão em aspectos tributários e judiciais relacionados a cada sujeito envolvido, mantendo identificados os tipos de documentos, seus efeitos e eventuais comentários. Ressalta-se que toda documentação foi obtida dos órgãos públicos competentes do Estado de São Paulo, atual sede da empresa e domicilio de seus sócios.

TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. - CNPJ N° 28.360.391/0001-74 1.1 ASPECTOS TRIBUTÁRIOS

Documentos Certidão Federal de Débitos Tributários Certidão negativa Certidão positiva, considerando a ausência de pagamento de Imposto sobre Circulação de

Certidão Estadual de Débitos Tributários Mercadorias e Serviços (ICMS).

Providências para regularização em andamento.

Certidão Municipal de Débitos Tributários Certidão negativa

Certidão de Regularidade do FGTS Certidão negativa

1.1.a Certidão Estadual Positiva Em razão da necessidade da realização de pesquisas relacionadas a eventuais débitos atinentes à empresa TREE ORGANIC NATURAIS LTDA., a emissão de Certidões Negativas nos âmbitos federal, estadual e municipal mostrou-se imprescindível. Como proveito útil à consulta, pela tentativa de emissão da Certidão Estadual verificou-

	se a impossibilidade de sua	expedição por provável débito	em aberto junto à	Secretaria de
SAO PAULO	RIO	BRASÍLIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal. 418	Praia de Botafogo 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro, 858
13. andar	20. andar	Ed Terra Brasilis, 7. andar	Piso	7. andar
04551-060 - sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • BrasIlia/DF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+SS (11) 2714 6900	+SS (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

BRASIL

ADVOGADOS

Fazenda do Estado de São Paulo, normalmente interpretado como provável rediscussão entre o contribuinte e órgão público credor para parcelamento de débitos existentes.

Em análise ao Relatório de Débitos emitido em 03 de janeiro de 2024, identificou-se que as pendências estaduais estão relacionadas à ausência de pagamento de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), conforme depreende-se de trecho recortado abaixo:

ICMS Pendências

CNPJ Inscrictio Estadual Referência Docurniento Pendências

123.902 260 113	0112023	GIA
123.902.260.113	11/2022	GIA
123.902 260 113	10/2022	GIA
123.902.260 113	09/2022	GIA
123.902.260 113	12/2019	GIA

A TREE ORGANIC NATURAIS LTDA. está dando sequência ás providências necessárias para quitação do débito estadual.

1.2 ASPECTOS JUDICIAIS

Documentos Processos Judiciais Civei Âmbito Federal

Certidão positiva emitida junto ao Tribunal Regional Federal da

38 Regido em nome da TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.

Processos Judiciais Criminais Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional Federal da

Âmbito Federal 38 Região em nome da TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.

Processos Judiciais Chin e

Âmbito Estadual

Certidão negativa emitida junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 14 e 24 instâncias, em nome da TREE ORGANIC

NATURAIS LTDA.

Processos Judiciais Criminals Âmbito Estadual

Certidão negativa emitida junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 14 e 24 instâncias, em nome da TREE ORGANIC

NATURAIS LTDA.

Processos Judiciais Âmbito Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional do Trabalho

Trabalhista da 24 Região, em nome da TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.

SAO PAULO	RIO	BRASÍLIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440 20. andar	SAUS Q1 Bioco N Ed Terra Brasilis, 7. andar	Rua Tome de Souza, 860 Piso L	R. Padre Carapuceiro, 858 7. andar
04551-060 • sao Pauto/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/R)	70070-010 • Brasilia/OF	30130-151 • Belo Horizonte/MC	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

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1 1M) ADVOGADOS

DIREITO CORPORATIVO

BRASIL

Certidão de Débitos Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional do Trabalho

Trabalhistas da 28 Região, em nome da TREE ORGANIC NATURAIS LTDA.

1.2.a Justiça Federal - Nulidade de Registro de Marca Em razão da necessidade da realização de pesquisas relacionadas a eventuais processos judiciais em curso, especialmente daqueles em desfavor da empresa TREE ORGANIC NATURAIS LTDA, foi realizada consulta ampla nas justiças federal, estadual e trabalhista para melhor entendimento do cenário judicial. Como resultado útil à consulta, verificou-se a existência de ação de nulidade de registro de marca com pedido de abstenção de uso, em trâmite perante a Justiça Federal sob o n° 5037620-66.2023.4.03.6100, cujo detalhamento de informações compila-se a seguir em formato de tabela: Número do 5037620-66.2023.4.03.6100 Processo:

Autores: Réus:		Natura Cosméticos S.A. Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda INPI Tree Organic Naturais Ltda
Data Distribuição:	de	19/12/2023
Objeto Ação:	da	Trata-se de Ação de Nulidade de Registo de Marca c/c Pedido de Abstenção de Uso ajuizada por Natura Cosméticos S.A. e Indústria e Comércio de Cosméticos Natura Ltda. em desfavor

do INPI e Tree Organic Naturais Ltda., cuja finalidade é declarar nulos os atos

administrativos que concederem os registros n° 912.415.355; 912.415.401; 912.415.533; 912.415.592 e 912.415.657 vinculados a marca mista NATURANIC.

Descrição: Relata-se que o uso do sinal NATURA(nic) objeto dos registros da Tree Organic constitui

violação de direitos anteriormente outorgados aos Autores sobre a marca NATURA, com fundamento no artigo 125 da Lei n°9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial), considerando ser reconhecida como marca de alto renome desde maio/2005 e por tratar-se de reprodução inequívoca com acréscimos do nome empresarial. Sob a narrativa inicial, as Autoras seriam titulares de dezenas de outros registros para a marca NATURA, isoladamente ou em conjunto com outras expressões e marcas, em inúmeras classes de produtos e serviços, inclusive para a identificação e comercialização de produtos alimentícios. Em linhas gerais, alegam que a reprodução com acréscimo de nome empresarial e marca registrada para identificação de produtos e serviços idênticos, acarretaria ao reconhecimento de confusão perante os consumidores ou associação indevida; bem como A violação da proteção especial conferida As marcas de alto renome em todos os ramos de atividade.

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal. 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tonle de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro, 858
130 andar	20. andar	Ed Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7. andar
04551-060 • SAo Pauto/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

Clic

BRASIL

ADVOGADOS m

Diante dos fundamentos apresentados, os Autores requerem a declaração de nulidade dos registros e abstenção da Tree Organic cessando o uso da marca.

Status: Aguardando despacho inicial para prosseguimento do processo (não houve ainda citação dos

Réus).

FLÁVIO NELSON FERNANDES - CPF N° 132.427.168-09 No que diz respeito à análise de informações obtidas e atreladas à FUNK) NELSON FERNANDES, verifica-se abaixo tabelas contendo subdivisão entre os aspectos tributários e judiciais dos documentos emitidos e respectivos resultados das pesquisas. 2.1 ASPECTOS TRIBUTÁRIOS Observaqii

Certidão positiva com efeitos negativos, considerando possível parcelamento de divida

Certidão Federal de Débitos Tributários

que estava em aberto em nome de Fijkvio NELSON FERNANDES.

Certidão Estadual de Débitos Tributários Certidão Negativa

Certidão Municipal de Débitos Tributários Certidão Negativa

2.1.a Certidão Federal Positiva com Efeitos de Negativa Em razão da necessidade da realização de pesquisas relacionadas a eventuais débitos atinentes ao FLAvio NELSON FERNANDES, a emissão de Certidões Negativas nos âmbitos federal, estadual e municipal mostrou-se imprescindível.

Como proveito Ca à consulta, pela emissão da Certidão Federal verificou-se a constatação de que a certidão está "positiva com efeitos de negativa", tal como ilustrado pela

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Fundial, 418	Praia de Botafogo. 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	B Padre Carapuceiro, 858
13. andar	20. andar	Ed. Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7. andar
04551-060 • Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DE	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

BRASIL

ADVOGADOS

imagem abaixo. Normalmente, interpreta-se referido status como provável rediscussão entre o contribuinte e órgão público credor para parcelamento de débitos existentes.

MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria da Receita Federal do Brasil Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional

CERTIDAO POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS

FEDERAIS E A DIVIDA ATIVA DA UNIA- 0 Nome: FLAVIO NELSON FERNANDES CPF. 132.427 168-09

A existência de certidão federal "positiva com efeitos de negativa" demonstra que as providências cabíveis para a quitação integral do débito já foram iniciadas pelo devedor FLAVIO NELSON FERNANDES junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil.

2.2 ASPECTOS JUDICIAIS

Document os Processos Judiciais Cíveis Âmbito Federal' Processos Judiciais Criminais Âmbito Federal Processos Judiciais Civeis Âmbito Estadual Processos Judiciais Criminais Âmbito Estadual Processos Judiciais Âmbito Trabalhista

Observações Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional Federal da 34 Regido em nome de FLiwio NELSON FERNANDES.

Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional Federal da 34 Região em nome de FLAvio NELSON FERNANDES. Certidão negativa emitida junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em nome de FLAvio NELSON FERNANDES. Certidão negativa emitida junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em nome de FLikvio NELSON FERNANDES.

Certidão positiva emitida junto ao Tribunal Regional do Trabalho da 24 Regido, em nome de FLAvio NELSON FERNANDES.

Certidões de Débitos Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional do Trabalho da Trabalhist as 24 Regido, em nome de FLAVIO NELSON FERNANDES.

2.2.a Justiça do Trabalho - Reclamação Trabalhista e Ação Indenizatória

SAO PAULO	RIO	BRASÍLIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R Padre Carapuceiro, 858
130 andar	200 andar	Ed Terra Brasilis, 7° andar	Piso L	7. andar
04551-060 • 55o Paulo/SP	' 22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/DF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	. +55 (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55(81) 3059 4345

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BRASIL

ADVOGADOS

Em razão da necessidade da realização de pesquisas relacionadas a eventuais processos em curso, especialmente daqueles em desfavor da empresa TREE ORGANIC NATURAIS LTDA, foi realizada consulta ampla nas justiças federal, estadual e trabalhista para melhor entendimento do cenário judicial. Como resultado útil A busca pelo número de CPF de FLAVIO NELSON FERNANDES, identificou-se a existência das ações trabalhistas, cujos status destaca-se abaixo, embora não tenham sido apontadas junto As certidões: Número do 0001567-10.2010.5.02.0075 Processo: Partes: Maria Cristina Mota Schimmelpfeng (Autor)

Imbra S.A. (Réu) Flávio Nelson Fernandes (sócio de Imbra S.A.) Objeto da Reclamação trabalhista com pedido de antecipação de tutela e reparação por danos morais,

Ação:	movida por Maria Cristina Mota Schimmelpfeng em face de IMBRA S.A. (massa falida). Flávio figura no polo passivo em decorrência da desconsideração da personalidade jurídica.
Status:	Suspensão judicial desde junho/2023.

Número do 0020400-39.2009.5.02.0034 Processo: Partes: Orlando Magalhães Neto (Autor)

Flávio Nelson Fernandes e outros (Réu) Objeto da Ação Indenizatória Ação: Status: Extinta por satisfação da obrigação desde dezembro/2022.

2.2.b. Justiça Comum - Temas Diversos Também como resultado id A busca pelo número de CPF de FLAvio NELSON FERNANDES, foram apontadas ações em curso junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, cujos status a seguir identificados não demonstram correlação com a TREE ORGANIC NATURAIS LTDA., conforme se verá a seguir. Número do 1116837-15.2023.8.26.0100

Processo:

Partes: Flávio Nelson Rodrigues (Autor)

Banco Original S.A. (Réu) Objeto da Trata-se de ação de repetição de indébito com pedido de condenação em danos morais em

Ação:	decorrência de tentativas de fraude de cartão de crédito e transações não realizadas pelo autor da ação.
Status:	Processo distribuído em 23.08.2023, aguardando citação do réu.

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro. 858
130 andar	200 andar	Ed Terra Brasilis, 70 andar	Piso L	70 andar
04551-060 - Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 • Brasilia/OF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+55 (31) 3227 5566	+55 (81) 3059 4345

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BRASIL

ADVOGADOS

Número do 0188170-35.2009.8.26.0100

Processo:

Partes: Maria !liana Schiavinato Bianchini (Autor)

Flávio Nelson Rodrigues e outros (Réu) Objeto da Trata-se de ação de rescisão contratual com pedido de condenação em danos morais e

Ação:	materiais em decorrência de suposta falha de prestação de serviços em consultório odontológica da empresa Imbra S.A.
Status:	Arquivado provisoriamente, desde 17.05.2022.

Número do Processo: Partes: Objeto da Ação: Status:

1086858-86.2015.8.26.0100 Flávio Nelson Rodrigues e outros (Autor) Maria Maria Schiavinato Bianchini (Réu) Trata-se de embargos de terceiros opostos sob o fundamento da ausência de responsabilidade vinculada A narrativa autoral do processo n° 0188170-35.2009.8.26.0100, visto que não mais compunha a diretoria da Companhia - Imbra S.A. Arquivado provisoriamente, desde 20.09.2021.

Número do Processo: Partes: Objeto Ação:

Status:

0051798-45.2010.8.26.0100 Imbra S.A. (Recuperanda) Flávio Nelson Rodrigues e outros (Terceiro Interessado)

da Trata-se de pedido de falência da empresa Imbra S.A.

Em fase de homologação de acordo e pagamento de credores.

GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR - CPF N°956.849.137-68

No que diz respeito à análise de informações obtidas e atreladas à GILBERTO PINTO

SAMPAIO JUNIOR, verifica-se abaixo tabelas contendo subdivisão entre os aspectos tributários

e judiciais dos documentos emitidos e respectivos resultados das pesquisas.

3.1 ASPECTOS TRIBUTÁRIOS

Documentos Observações

Certidão positiva com efeitos negativos, considerando possível parcelamento de divida

Certidoes Federal de Débitos Tributários

em aberto em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR.

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza. 860	R Padre Carapuceiro, 858
13° andar	20° andar	Ed. Terra Brasilis, 7° andar	Piso L	7° andar
04551-060 • Sao Paulo/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ	70070-010 Brasilia/OF	30130-151 • Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55 (21) 2223 1504	+55(61) 3224 8015	+SS (31) 3227 5566	+SS (81) 3059 4345

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OrLH-DOS

DIREITO CORPORATIVO

BRASIL

Certidão Estadual de Débitos Tributários Certidão Negativa

Certidão Municipal de Débitos Tributários Certidão Negativa

3.1.a Certidão Federal Positiva com Efeitos de Negativa Em razão da necessidade da realização de pesquisas relacionadas a eventuais débitos atinentes ao GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR, a emissão de Certidões Negativas nos âmbitos federal, estadual e municipal mostrou-se imprescindível.

Como proveito id â consulta, pela emissão da Certidão Federal verificou-se a constatação de que a certiddo está "positiva com efeitos de negativa", tal como ilustrado pela imagem abaixo. Normalmente, interpreta-se referido status como provável rediscussão entre o contribuinte e órgão público credor para parcelamento de débitos existentes.

MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria da Receita Federal do Brasil Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional

CERTIDÃO POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS

FEDERAIS E A DNS:IA ATRIA DA UNIÃO

Nome: GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR CPF: 956.1149.137-68

A existência de certidão federal "positiva com efeitos de negativa" demonstra que as providências cabíveis para a quitação integral do débito já foram iniciadas pelo devedor GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil.

3.2 ASPECTOS JUDICIAIS

Documentos Observações Processos Judiciais Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional Federal da 33 Civeis Âmbito Federal Regido em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR.

Processos Judiciais

Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional Federal da 33

Criminais

Regido em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR.

. Âmbito Federal

SAO PAULO	RIO	BRASILIA	BELO HORIZONTE	RECIFE
R. Funchal, 418	Praia de Botafogo, 440	SAUS Q1 Bloco N	Rua Tome de Souza, 860	R. Padre Carapuceiro, 858
13. andar	20. andar	Ed. Terra Brasilis, 7. andar	Piso L	7. ender
04551-060 • 530 Pao/SP	22250-908 • Rio de Janeiro/Ri	70070-010 • Brasilia/DF	30130-151. Belo Horizonte/MG	51020-280 • Recife/PE
+55 (11) 2714 6900	+55(21) 2223 1504	+55 (61) 3224 8015	+55(31) 3227 5566	+55 (81) 3059 4345

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tA ADVOGADOS u

DIREITO CORPORATIVO

Processos Judiciais Cíveis fi Willa' 1 Processos Judiciais Criminais Âmbito Estadual Processos Judiciais Âmbito Trabalhista

Certidões de Débitos

Trabalhistas

BRASIL

Certidão negativa emitida junto ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR. Certidão negativa emitida junto ao Tribunal de Justiça do Estado de Sao Paulo em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR.

Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional do Trabalho da 28 Regido, em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR. Certidão negativa emitida junto ao Tribunal Regional do Trabalho da

28 Região, em nome de GILBERTO PINTO SAMPAIO JUNIOR.

SAO PAULO R. Funchal, 418 13. andar	RIO Praia de Botafogo, 440 20° andar	BRASILIA SAUS Q1 Bloco N Ed. Terra Brasilis, 7° andar	BELO HORIZONTE Rua Tome de Souza, 860 Piso L	RECIFE R Padre Caranuceiro, 858 7° andar
04551-060 • Sao Paulo/SP +55 (11) 2714 6900	22250-908 • Rio de Janeiro/RJ +55 (21) 2223 1504	70070-010 • Brasilia/DE +55(61) 3224 8015	30130-151 • Belo Elorizonte/MG +55 (31) 3227 5566	51020-280 • Recife/PE +55(81) 3059 4345

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MUTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresaria limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, n2 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e inseparável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$61.000.000,00 (sessenta e um milhões de reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora a razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irret , e:

-20

(i) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICCIES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.
5.5.	As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação
ao	propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n52 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro,

assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato e celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto 6 modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 30 de setembro de 2022. [Restante da página intencionalmente deixado em bronco]

[Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participagões Ltda. e Asset Empreendimentos e Participagões Ltda., em 30 de setembro de 2022]

ENTRE I 411IFErST MU' T I TE E •FTICIPAÇÕES LTDA.

ASSET EfrIPREENDIMENTOS E TICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO

Testemunhas:

1. IKW Nome:	h	'LastAiri,	2. No e:Slcutk
RG:	Khatffmann Wolthees	Campos Lima	RG: 36).
CPF/ME:	CPF: 463.860.918-09 RG:	37.848.136-8	CPF/ME: Ç73 OÇ . crIcr • isS

ANEXO I

Total

R$ R$ R$ R$ 20.000.000,00 R$ 30.000.000,00 R$ 61.000.000,00

Valor (R$) 5.000.000,00 1.000.000,00 5.000.000,00

So Paulo/SP, 30 de setembro ( e , 2022.

ENTRE IN O. E P TICIPAÇÕES LTDA.

UT E

ASSE EMPREENDIMENTO -PARTICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO

Testemunhas:

I m Abaii*A

Bude

Nome: No Ja

Khalffmann Wdther's Campos Lima 0

RG: RG: 37.848.136-8 RG: 2A

To 5

CPF/ME: CPF: 463.860.918-09 Sy.

CPF/ME: Sao

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, ns? 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e inseparável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$22.150.000,00 (vinte e dois milhões e cento e cinquenta mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora â razão de 1% (um por cento) ao mês e multa â razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS

.0\ CO

4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (I) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível

de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações

aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato e firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados â celebração deste Contrato.
5.5.	As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação
ao	propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas â anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas â lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupao"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar 6 outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente â administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou / função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplo icas de pais estrangeiro,

assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. t de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP

2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste

CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 29 de julho de 2022. [Restante da página intencionalmente deixado em branco]

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participações Ltda. e Asset Empreendimentos e Participagões Ltda, em 29 de julho de 20221

ENTRE INVE ENT E PA IPAÇÕES LTDA.

TUAN ney)

ASSET EMPREENDIMENTOS E P TICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO

Testemunhas:

laatihn

Nome: Nome: ds Biba

Khalffmann Wolther'sCampos Lima

RG:	RG: 37.848.136-8	RG:	2
CPF/ME:	CPF: 463.860.918-09	CPF/ME:	Soo . OÇr

ANEXO I

Data	Mês		Valor (R$)
11/07/2022	Julho	R$	150.000,00
22/07/2022	Julho	R$	7.000.000,00
26/07/2022 Total	Julho	R$	15.000.000,00 R$ 22.150.000,00

São Paulo/SP, 29 de julho de 202

ENTRE INVEST! ENT E AR CIPAÇÕES LTDA.

ANT)

ASSET EM REENDIMEN OS E PAR'TI'CIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO

Testemunhas:

i. KJ Nome: RG: CPF/ME:

1,41±119,1)

P.1

Khalffmann Woither's Campos Uma

RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNRI/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, n2 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e inseparável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$8.350.000,00 (oito milhões e trezentos e cinquenta mil reais) ("Valor Total do Mutuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mutuo, corrigido pela taxa CDI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora a razão de 1% (um por cento) ao mês e multa a razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GAR

4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão validas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato.
5.5.	As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação
ao	propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações cas de pais estrangeiro,

assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto ás suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. t de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes ás suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 28 de fevereiro de 2022. [Restante da página intencionalmente deixado em branco]

[Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participações Ltda. e Asset Empreendimentos e Participações Ltda., em 28 de fevereiro de 2022]

ENTR 4 ESTI N OS

ARTICIPAÇÕES LTDA. TE •

ASSET EMPREENDIMENTOS E RTICIPAÇÕES LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME:

Aornn "LutattivifiA

Khalffmann Wolthef'sCampos Lima

RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09

ANEXO I

Data Mês Valor (R$) 18/02/2022 Fevereiro | R$ 8.000.000,00 24/02/2022 Fevereiro | R$ 350.000,00 Total R 8.350.000,00

So Paulo/SP, 28 de fevereiro d 022.

ENTRE INVES E AR 7CIPAÇÕES LTDA.

UAI

-2Cdt (ILO rv( 21,uk ASSET /PREENDI NTOSt PARTICIPAÇÕES LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

7rArJrn lkathri

a 2.

Nome: Khalftmann Woither's Campos Lima Willa do

Name:

RG: RG: 37.848.136-8

Re:

CPF: 463.860.918-09

CPF/ME: CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n9 192, 59 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, n9 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n9 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLAUSULA PRIMEIRA -OBJETO

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e inseparável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$23.800.000,00 (Vinte e três milhões e oitocentos mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACAO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLAUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS

3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora â razão de 1% (um por cento) ao mês e multa â razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS

0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: 4.1.

este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível

(i) de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e

o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações

(ii) aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto. CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus 5.1. respectivos sucessores, a qualquer titulo. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das 5.2. disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas 5.3. pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados â celebração deste Contrato. 5.4. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação 5.5. ao propósito deste Contrato, concordam: em cumprir todas as leis relacionadas â anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, (a) antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas â lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou (b) suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de I) valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente â (a) administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou (b) função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações 'ticas de pais estrangeiro,

[Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Mútuo celebrado entre Entre Investimentos e Participações Ltda. e Asset Empreendimentos e Participagões Ltda., em 30 de dezembro de 2022]

ENTRE INV IMEN |k PART IPAÇÕES LTDA.

ASSETI EMPREENDIMENT E PARTICIPAÇÕES LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

ltativill,

n 2. Nome: No Satin do

KhalffmannWoltheesCampos Lima

RG:	RG: 37.848.136-8	RG: 3ct•
CPF/ME:	CPF: 463.860.918-09	CPF/ME: Soo .cS4 .S-GiciVKS

ANEXO I

Data Mês Valor (R$) 27/12/2022 Dezembro R$ 11.000.000,00 29/12/2022 Dezembro R$ 12.800.000,00

Total R$ 33.800.000,00

So Paulo/SP, 30 de dezembro d 022.

ENTRE INVEST TO PAR IPAÇÕES LTDA.

UA T

Cdt CuAJ rump

ASSET E PREENDIMENTOS E PAR ICIPAÇÕES LTDA. MUTUÁRIO

Testemunhas:

1 bar

Nome: Klulffmartn Violther's Campos Lima

RG: RG: 37.848.136-8 CPF: 463.860.918-09 spvg ¥5

CPF/ME: CPF/ME:.s.00.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na avenida Raja Gabaglia, n2 2.000, Torre 2, Sala 236, Bairro Alpes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.494.-170, inscrita no CNPJ/ME n2 02.425.349/0001-09, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante nos valores e respectivas datas mencionadas no ANEXO I, que faz parte integrante e insepararável do presente instrumento, cujo valor perfaz o montante total de R$32.300.000,00 (trinta e dois milhões e trezentos mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LI BERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa COI, em até 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS

4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4.	Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato.
5.5.	As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação
ao	propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações di ' 'cas de pais estrangeiro,

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n9 192, 59 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n915.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n9 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes clausulas e condições:

CLÁUSULA SEGUNDA- LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa a razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLÁUSULA QUARTA- DECLARAO5ES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (ng 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a pratica de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério Calico e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, eJdn ,_arta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. E de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 16 de julho de 2021.

ENTRE INVESTIM E CIPAÇÕES LTDA.

Al uo

A ET GESTÃO EM ARIAL LTDA.

MUTUARIO

Testemunhas:

Nome: atra 1/6_111

RG: CPF/ME: )59 . ,)5/ Ws

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n9 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n91.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n915.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mútuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante deposito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora 5 razão de 1% (um por cento) ao mês e multa 5 razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mutuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Intees..,e, tLei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto ás suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto 5 modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória ne 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

111/

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 20 de j j§lhp de 2021.

ENTRE IN ST E PARTICIPAÇÕES LTDA.

ANTE

ASS GESTÃO E PRE IAL LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: //jazira -f•b# f 417'Pd

RG: CPF/ME: dy..5,

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE";

e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - 01.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA -OBJETO

1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 1.880.000,00 (hum milhão, oitocentos e oitenta mil reais) ("Valor Total do Mutuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mutuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nfoa ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão validas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.5, As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. III) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto â modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 29 de julho de 2021.

ENTRE IN,,/ SrtTICIPAÇÕES LTDA. 14

ANTE

GESTA. EMP • ARIAL LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

4 67.126

Nome: / i d ed,z _g RG:

c").7 72/F,

CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA SEGUNDA LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa COI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

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CLAUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (I) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível

de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão validas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n° 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar a outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito A Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

41114

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 02 de agost de 2021.

ENTRE STI TOS PARTICIPAÇÕES LTDA.

U ANTE

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AS GESTÃO EMP ARIA LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: roto RG: CPF/ME: ,293 023/ )1/ 7 - 4,5

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mutuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: (I) este Contrato constitui-se numa obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível

de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados 5 celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas 5 anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis às Partes relativas â lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes às suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

So Paulo/SP, 06 de agi o de 2021.

ENTRE I ST E Ti E PARTICIPAÇÕES LTDA.

UANTE

ASS GESTÃO EMP ESARIAL LTDA. MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: 411/. ..z:zzj V f áza RG:

L332. 2/ g5-• 23

CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n9 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n9 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 1.550.000,00 (hum milhão, quinhentos e cinquenta mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mutuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mutuo, corrigido pela taxa CD!, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa a razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARACÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas a anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas a lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

"re

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção ou quaisquer normas aplicáveis, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto às suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente será válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto à modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 09 de agost e 2021.

ENTRE INVE El RTICIPAÇÕES LTDA.

dl

A SET GESTÃO EMP RIAL LTDA.

MUTUÁRIO

Testemunhas:

CPF/ME: Soo.

Nome: RG: CPF/ME:

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153 )3/ -11(1

47 33 3

2026.0053200 CGRC/DICOR/PF

Memorando de Entendimentos pang Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participações Ltda.

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

FIRMADO ENTRE

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

LYFE PARTICIPAÇÕES LTDA.

SAO PAULO/SP, 30 DE DEZEMBRO DE 2023

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Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participações Ltda.

MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

0 presente Memorando de Entendimentos (o "Memorando") é celebrado entre:

Na condição de "Compradora":

(i) Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, sediada na Avenida Horacio Lafer, n° 160, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04538-080, neste ato representada por seu administrador Sr. Fabiano Campos Zettel, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o n° 027,818.816-86, com endereço comercial a Avenida Horacio Lafer, n° 160, Itaim Bibi, São Paulo/SP, na forma do seu Contrato Social ("Moriah").

Na condição de "Vendedora":

(ii) Lyfe Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Bandeira Paulista, n° 300, apto. 223, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04532-000, inscrita no CNPJ sob o n° 27.207.470/0001-87, neste ato representada por seu administrador Sr. Claudio Cesar Carotta, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n° 23.049.992-2, inscrito no CPF sob o n° 262.558.858-60, residente e domiciliado na Rua Bandeira Paulista, n° 300, apto. 223, Itaim Bibi, São Paulo/SP; CEP: 04532-000 ("Claudio").

Compradora e Vendedora doravante designados, coletivamente, "Partes" e, individualmente, "Parte".

PREAMBULO:

Considerando que:

a. A Compradora é um veiculo de investimentos em private equity, atuante precipuamente no financiamento de negócios via aquisição de participação societária, e atualmente participando como investidora em diversos negócios nos ramos de alimentação saudável, saúde e bem-estar; b. A Vendedora, por sua vez, é uma holding de participações do Sr. Claudio, já qualificado, cujo principal ativo investido são as sociedades do grupo "Frutaria São Paulo", atualmente composto pelas Sociedades Fase 1 e pelas Sociedades Fase 2, divididas em 3 (três) atividades destintas que giram sob as seguintes marcas, vinculadas as Sociedades Fase 1 (Anexo I) e as Sociedades Fase 2 (Anexo II), nos termos deste Memorando:

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i. Frutaria São Paulo, correspondente ao segmento do grupo que explora a

operação como bar e restaurante, casas de chá, sucos e similares.

ii. Empório Frutaria, correspondente ao segmento do grupo que explora a

operação como bar e restaurante, casas de chá, sucos, similares, incluindo a comercialização de produtos saudáveis "mercado".

iii. Néctar, correspondente ao segmento de restaurante saudável fast food. c. A partir de entendimentos preliminares e pela congruência de interesses, as Partes decidiram por aproveitar a sinergia identificada para tentar viabilizar o ingresso da Compradora no quadro societário das Sociedades Fase 1, e estabelecer premissas gerais para tentativa de ingresso nas Sociedades Fase 2, da seguinte forma:

i. Fase 1: Aquisição imediata de quotas representativas de 10% (dez por cento) do

total do capital social de cada uma das Sociedades Fase 1, de modo a viabilizar o ingresso da Compradora no quadro social das referidas Sociedades em até 30 (trinta) dias da assinatura do presente Memorando, desde que cumpridas as Condições Precedentes previstas neste Memorando; e ii. Fase 2: Condicionadas a eventos futuros e incertos, nos termos deste

Memorando, as Partes irão trabalhar em conjunto para assegurar que a Compradora ingresse no quadro societário das Sociedades Fase 2, mediante exercício da Opção de Compra Fase 2.

d. As Partes desejam formalizar as condições e atos a serem praticados para viabilizar compra e venda da(s) participação(ões) societária(s), notadamente no que se refere a obtenção de anuências de terceiros e o cumprimento de condições precedentes previamente estabelecidas.

Resolvem as Partes, de mútuo e comum acordo e diante dos considerandos acima, celebrar o presente MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETARIA ("Memorando"), em conformidade com os termos e condições adiante apostos:

CLAUSULA PRIMEIRA OBJETO

1.1. Obieto. Constitui objeto deste Memorando formalizar as condições para o ingresso da Compradora no quadro societário das Sociedades Fase 1 mediante a aquisição de quotas da Vendedora, além do estabelecimento das condições e premissas gerais sob as quais Compradora e Vendedora buscarão viabilizar o ingresso futuro da Compradora no quadro societário das Sociedades Fase 2, nos seguintes termos e estruturas:

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a) Fase 1: Atendidas as Condições Precedentes Fase 1, a Compradora irá ingressar como sócia das Sociedades Fase 1, mediante a aquisição de quotas correspondentes a 10% (dez por cento) do capital social de cada Sociedade Fase 1 (a "Participação Societária"), de titularidade da Vendedora, com base nas premissas, termos e condições determinadas por este Memorando ("Aquisição Fase 1"), assim como estabelecer os termos e condições que regerão a conduta das Partes para que a Aquisição Fase 1 seja efetivada.

b) Fase 2: As Partes deverão trabalhar em conjunto para que, dentro do prazo préestabelecido na Cláusula Nona, a Compradora possa exercer uma opção de compra futura de participação societária equivalente a 10% (dez por cento) das Sociedades Fase 2, de titularidade da Vendedora, nas mesmas premissas comerciais e métricas de avaliação financeira utilizadas para concretização da Aquisição Fase 1, não vinculante e condicionadas à ocorrência de eventos futuros ("Opcão de Compra Fase 2").

1.2. Premissas. 0 presente Memorando é celebrado com fundamento nas declarações e garantias das Partes, tendo servido de referência na negociação do investimento, condicionada ao cumprimento de condições precedentes livremente estabelecidas pelas Partes como essenciais a conclusão do objeto pactuado.

1.3. Divulgacão Total. As declarações e garantias prestadas pelas Partes neste Memorando, ou quaisquer outras disposições constantes deste Memorando, não contém quaisquer inveracidades ou omitem quaisquer atos ou fatos que fariam com que tais declarações ou garantias se tornassem falsas, incorretas, inexatas, inveridicas ou induzam qualquer das Partes em erro ou que poderiam alterar a decisão de qualquer das Partes em celebrar o presente Memorando.

CLAUSULA SEGUNDA EFEITOS GERAIS DA ASSINATURA DO MEMORANDO

2.1. Assinatura. A assinatura do presente Memorando vinculará as Partes na prática dos atos correspondentes à Aquisição Fase 1, mas não obrigará a Compradora a praticar os Atos de Fechamento e/ou exercer a Opção de Compra Fase 2, uma vez que estão, na sua integralidade, condicionados ao cumprimento de Condições Precedentes. Todavia, superada as Condições Precedentes, a Compradora estará obrigada a exercer a Opção de Compra da Fase 2.

2.1.1 Período entre a Assinatura e Fechamento. No período entre a assinatura deste Memorando e o Fechamento da Aquisição Fase 1, as Partes deverão envidar seus melhores esforços e cooperar mutuamente no intuito de promover o cumprimento das Condições Precedentes previstas neste Memorando.

2.2. Exequibilidade. As disposições deste Memorando serão exequíveis de pleno direito, nos termos do art. 784 e seguintes do Código de Processo Civil.

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2.3. Exclusividade na Aquisição. As Partes estabelecem, ainda, que a partir da assinatura deste Memorando e enquanto este se manter em vigor, a Compradora tera a exclusividade na aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas pela Vendedora, tanto nas Sociedades Fase 1 quanto nas Sociedades Fase 2, exclusividade esta concedida de forma irrevogável e irretratável, ficando a Vendedora, neste caso, expressamente proibida de alienar, ceder transferir a terceiros a Participação Societária ou prometer fazê-lo enquanto vigorar este Memorando.

2.4. Direitos do Comprador. A partir da assinatura deste Memorando, e enquanto este se manter em vigor, as Partes estabelecem que a proporção de 10% (dez por cento) do capital social total das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) deverá ser assegurada a tempo e modo, devendo a Vendedora isentar a Compradora de toda e qualquer hipótese de diluição e/ou impedimento, incluindo, mas não se limitando as seguintes: 2.4.1 Constituição ou Aquisição de Nova Sociedade. Caso a Vendedora, individualmente ou em conjunto, decida por constituir e/ou adquirir uma nova sociedade empresária para exploração de qualquer das Marcas, a Compradora deverá assegurar o direito de ingresso da Compradora no novo quadro societário, em igualdade de condições, com participação no percentual mínimo de 10% (dez por cento) do capital social total.

2.4.2 Ingresso de novo sócio. Na hipótese de ingresso de novo sócio em qualquer das Sociedades (Fase 1 e Fase 2), mediante subscrição de novas quotas/ações, a Vendedora devera assegurar que a Compradora não sera diluída, de modo a mantê-la com, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social total daquela(s) Sociedade(s), sem qualquer ônus a Compradora.

2.4.3 Aumentos de Capital. Caso a Vendedora e seus demais sócios promovam um aumento de capital em qualquer das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) no período entre a assinatura deste Contrato e o efetivo ingresso da Compradora no quadro societário das Sociedades (Fase 1 e Fase 2), ou em uma nova sociedade empresária do grupo, a Vendedora deverá assegurar que a Compradora permaneça adquirindo, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social total daquela(s) Sociedade(s), sem ônus à Compradora. Após o ingresso da Compradora nos respectivos quadros societários (Fase 1 e Fase 2), em qualquer das hipóteses, a Compradora devera participar os aportes correspondentes a sua participação.

2.5. Manutenção da Participação Societária. Ocorrendo qualquer fato superveniente que impeça a transferência da(s) quotas da Participação Societária ou Opção de Compra da Fase 2 ou que resulte em qualquer gravame ou ônus sobre estas quotas, a Vendedora deverá tomar todas as medidas necessárias à solução do impedimento, ficando o direito exclusivo adquirir as quotas em favor da Compradora pelo prazo necessário à solução do impedimento. Na medida do possível, fechamentos parciais serão realizados para promover a transferência parcial das quotas ao Comprador.

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2.6. Condução das Sociedades. A partir da presente data e enquanto este Memorando estiver em vigor, exceto se exigido pela legislação aplicável, conforme expressamente previsto neste Memorando ou para o cumprimento das obrigações nele previstas ou de outro modo autorizado por escrito pela Compradora, a Vendedora obriga-se a conduzir as atividades destas de acordo com a legislação aplicável, visando a preservar seus valores e condições atuais, de modo que a Vendedora não pratique qualquer ato ou omissão, bem como não realize qualquer transação, que possa alterar ou afetar a situação financeira das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) fora do curso normal dos negócios.

2.7. Notificação. A Vendedora deverá notificar a Compradora por escrito em caso de (i) quaisquer atos, fatos ou eventos subsequentes à data deste Memorando que possam impactar, modificar, se relacionar ou resultar em violação de alguma obrigação ou declaração ou garantia das Partes nos termos deste Memorando, ou que possam resultar em qualquer perda material para a Compradora; ou (ii) quaisquer outros eventos que possam afetar, de forma material, a Compradora, as Sociedades (Fase 1 e Fase 2) e suas respectivas situações financeiras, operações, relacionamentos com clientes ou fornecedores e relações empregaticias.

FASE 1

CLAUSULA TERCEIRA CONDICÔES ECONÔMICAS E JURÍDICAS

3.1. Preço. Em contrapartida à Aquisição Fase 1, a Compradora pagará à Vendedora o prego fixo e irreajustável de R$ 14.500.000,00 (quatorze milhões e quinhentos mil reais) ("Preço").

3.2. Forma de Pagamento. 0 pagamento do Prego será realizado pela Compradora em favor da Vendedora, em 7 (sete) parcelas mensais, iguais e sucessivas de R$ 2.071.428,58 (dois milhões, setenta e um mil, quatrocentos e vinte e oito reais e cinquenta e oito centavos) cada, a serem creditadas na conta bancária de titularidade da Vendedora, a seguir descrita:

Banco: Bradesco Agência: 0134 C/C: 0295074-0

3.3. Sinal. As Partes estabelecem que a 1g parcela do Prego, no valor de R$ 2.071.428,58 (dois milhões, setenta e um mil, quatrocentos e vinte e oito reais e cinquenta e oito centavos), já se encontra integralmente paga pela Compradora, transferido à conta bancária da Vendedora, no dia 12/12/2023, a titulo de sinal, servindo a assinatura deste Memorando como comprovante de pagamento do valor pago.

3.3.1 Quitação do Sinal. A Vendedora, por meio deste ato, concede à Compradora, com relação a 1g Parcela do Prego de Aquisição, a mais ampla, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação, não tendo nada mais a reclamar ou exigir em juizo ou fora dele em

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Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participações Ltda.

desfavor da Compradora no que se refere a obrigação de pagamento da 1@ Parcela do Preço de Aquisição.

3.4. Pagamento das Demais Parcelas. As demais parcelas do Preço deverão ser pagas sempre no dia 10 (dez) de cada mês, ou primeiro dia útil subsequente, caso o dia de vencimento seja feriado bancário no Município de São Paulo/SP, ficando pagamento das demais parcelas do Preço condicionadas ao cumprimento das Condições Precedentes Fase 1 previstas neste Memorando.

3.5. Correção Monetária. As parcelas referentes a Aquisição Fase 1 serão reajustadas e corrigidas mensalmente pela variação de 100% (cem por cento) do CDI, contados a partir da data de assinatura deste Memorando.

3.6. Penalidades por Atraso. Em caso de atraso no pagamento de qualquer parcela do Preço, a Compradora estará sujeita a juros de 1% (um por cento) ao mês e multa correspondente ao valor de 2% (dois por cento) de cada parcela. Caso a qualquer tempo o Comprador tenha acumulado simultaneamente o atraso de 'duas ou mais parcelas, o Vendedor poderá declarar resilida a Aquisição.

3.7. Direitos Politicos e Patrimoniais. A partir da assinatura deste Memorando, a Compradora será a ("mica e exclusiva titular dos direitos politicos e patrimoniais atrelado às quotas objeto desta Aquisição Fase 1, proporcionalmente às parcelas pagas ao longo da vigência deste Memorando, incluindo, mas não se limitando ao direito de voto e o direito de recebimento dos dividendos a serem distribuídos pelas Sociedades Fase 1. Até a realização dos Atos de Fechamento, o exercício dos direitos politicos atribuidos à Compradora será realizado por intermédio da Vendedora, que, como interposta pessoa, ficará encarregada de representar a Compradora nas deliberações sociais, exercendo os direitos politicos nos termos e condições pré-estabelecidos. A Vendedora deverá notificar a Compradora de qualquer reunião de sócios, informando todos os itens sujeitos à deliberação, para obter o registro por escrito da intenção de voto da Compradora.

3.8. Distribuição de Dividendos. A partir da presente data e até o Fechamento, a Vendedora obriga-se a, com relação às quotas objeto da Aquisição Fase 1 comunicar à Compradora o pagamento de quaisquer dividendos pelas Sociedades Fase 1, sendo o valor dos dividendos proporcionais à Participação Societária abatido das parcelas do Preço subsequentes e considerados parte do pagamento do Prego para todos os fins.

3.9. Efeito Vinculante. A Aquisição Fase 1 é celebrada sob a condição expressa de sua irrevogabilidade e irretratabilidade, obrigando não só as Partes como também seus sucessores a qualquer titulo.

CLÁUSULA QUARTA CONDICÕES PRECEDENTES AOS ATOS DE FECHAMENTO FASE 1

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4.1. Condições Precedentes. A obrigação da Compradora de realizar os Atos de Fechamento da Aquisição Fase 1 está sujeita, na forma do art. 125 do Código Civil, â verificação do cumprimento das seguintes condições suspensivas pela Vendedora ("Condições Precedentes Fase 1"):

4.1.1 Renúncia ao Direito de Preferência. A Vendedora deverá comprovar que todos os demais sócios das Sociedades Fase 1 renunciaram prévia e expressamente ao Direito de Preferência na aquisição da Participação Societária objeto deste Memorando, nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social das Sociedades Fase 1, mediante a assinatura dos Termos de Anuência (Anexo Ill). 4.1.2 Inexistência de Impedimento Legal. Inexistência de Lei, ato de Autoridade Governamental ou qualquer Demanda de Terceiros impedindo, restringindo, proibindo ou pleiteando suspensão, anulação ou indenização com relação as quotas objeto da presente Aquisição Fase 1. 4.1.3 Declarações e Garantias. Todas e cada uma das declarações e garantias da Vendedora deverão ser verdadeiras, corretas, precisas e completas em todos os seus aspectos na presente data até a data de Fechamento (inclusive). 4.1.4 Obrigações. 0 Vendedor deverá ter cumprido todas e cada uma de suas obrigações que deveriam ser desempenhadas ou cumpridas nos termos deste Memorando até a data de Fechamento. 4.2. Renúncia e Indenização. As Condições Precedentes Fase 1 são para o beneficio exclusivo da Compradora, e s6 podem ser renunciadas pela Compradora, integral ou parcialmente, a seu exclusivo critério.

4.3. Cooperação Mútua e Únicas Condições. As Partes deverão envidar os seus melhores esforços e cooperar mutuamente no intuito de implementar as Condições Precedentes Fase 1 o mais rápido possível a partir da data de assinatura deste Memorando, incluindo assinar todos os documentos, praticar todos os atos e tomar todas as providências necessárias ou razoavelmente solicitadas por qualquer das Partes para implementação das Condições Precedentes. A Parte que causar a não observância ou o não implemento de qualquer uma das Condições Precedentes Fase 1 não poderá alegar este fato de forma a impedir a implementação do Fechamento se a outra Parte renunciar à implementação da Condição Precedente não observada ou não implementada. 4.4. Condição Resolutiva. Caso qualquer das Condições Precedentes Fase 1 previstas acima não forem cumpridas em até 60 (sessenta) dias contados da assinatura do presente Memorando, a Compradora poderá, a seu exclusivo critério, resolver o Memorando de pleno direito, sem qualquer ônus e/ou responsabilidade frente à Vendedora, as Sociedades Fase 1 e aos seus sócios.

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CLAUSULA QUINTA ATOS DE FECHAMENTO DA FASE 1

5.1. Pagamento. 0 cumprimento das Condições Precedentes Fase 1 (ou sua renúncia pela Compradora), nos termos deste Memorando, obrigará a Compradora a realizar o pagamento total do Preço de Aquisição, observado o parcelamento previsto. Caso as Condições Precedentes Fase 1 não sejam cumpridas dentro do prazo ora disposto, a Compradora poderá reter o pagamento das parcelas subsequentes, até que as Condições Precedentes sejam implementadas.

5.2. Atos de Fechamento. Em até 30 (trinta) dias contados do cumprimento integral das Condições Precedentes, as Partes se obrigam pela pratica concomitante dos seguintes atos ("Atos de Fechamento"):

(0 Transferência da Participação Societária. Transferência integral da Participação Societária, com a devida celebração das respectivas alterações de contrato social das Sociedades Fase 1, cujo objeto deverá incluir a (i) transferência de 10% (dez por cento) das quotas de cada Sociedade Fase 1, pela Vendedora a Compradora; (ii) a renúncia, pelos demais sócios, do Direito de Preferência que lhes são conferidos pela pelo(s) Contrato(s) Social das Sociedades; e (iii) a adoção de toda e qualquer providencia adicional que porventura se fizer necessária para a concretização do ingresso da Compradora no quadro societário das Sociedades Fase 1, na exata proporção de 10% (dez por cento) do capital social de cada sociedade; e

(ii) Celebração de Termo Aditivo ao(s) Acordo(s) de Sócios. Quando existente, celebração de Termo Aditivo ao(s) Acordo(s) de Sócios vigentes na(s) Sociedade(s) Fase 1, visando o ingresso da Compradora no instrumento parassocial, com a adoção, se necessário e aprovado pelos demais sócios, de novas regras de governança para estabelecer os termos e obrigações das Partes previstos neste Memorando.

5.2.1 Simultaneidade dos Atos. Todos os atos descritos na Cláusula 6.2 serão considerados simultâneos, de forma que a omissão em concluir qualquer dos atos deverá resultar na ineficácia dos demais 5.3. Reorganização Societária. As Partes poderão, a partir de um plano de reorganização apresentado pela Compradora, submeter ao crivo dos demais sócios a realização de uma reorganização societária das Sociedades Fase 1, visando otimizar a estrutura atual e o melhor aproveitamento das sinergias intragrupo.

5.4. Registros. A Vendedora, com a colaboração de todas as Partes, e após a assinatura de todos, deverá protocolar o registro das Alterações de Contrato Social e do Acordo de Quotistas perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de celebração dos Atos de Fechamento.

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5.5. Despesas para os registros. As despesas necessárias para a celebração e registro das Alterações de Contrato Social e do Acordo de Quotistas correrão exclusivamente por conta das Sociedades Fase 1.

FASE 2

CLAUSULA SEXTA OPÇÃO DE COMPRA DA FASE 2

6.1. Opção de Compra. Sem prejuízo às disposições das cláusulas anteriores, e condicionadas aos atos previstos na Cláusula 6.3.1 abaixo, as Partes estabelecem que a Compradora terá assegurado o direito de adquirir uma participação de quotas correspondentes a 10% (dez por cento) do capital social das Sociedades Fase 2, que poderá ser exercida dentro do prazo de 3 (três) anos ou enquanto vigorar este Memorando (o que ocorrer primeiro), em uma única vez, em até 30 (trinta) dias contados da verificação de cumprimento das Condições Precedentes Fase 2.

6.2. Preço. 0 Prego da Opção de Compra Fase 2 será de R$ 9.500.000,00 (nove milhões e quinhentos mil reais), a serem pagas na forma da cláusula 6.3 abaixo, na medida em que as Condições Precedentes Fase 2 forem cumpridas.

6.3. Forma de Pagamento. 0 Prego da Opção de Compra, se exercida, será pago da seguinte forma: (i) 20% do Prego de Exercício na data da Notificação de Exercício; (ii) 80% do Prego de Exercício restante em 5 (cinco) parcelas, sendo:

a) 1-4 Parcela de R$ 1.520.000,00 (um milhão, quinhentos e vinte mil reais) a ser paga em até 30 (trinta) dias do ingresso da Notificação de Exercício;

b) 2@ Parcela de R$ 1.520.000,00 (um milhão, quinhentos e vinte mil reais) a ser paga em até 60 (sessenta) dias do ingresso da Notificação de Exercício;

c) 3P- Parcela de R$ 1.520.000,00 (um milhão, quinhentos e vinte mil reais) a ser paga em até 90 (noventa) dias do ingresso da Notificação de Exercício;

d) 4.@ Parcela de R$ 1.520.000,00 (um milhão, quinhentos e vinte mil reais) a ser paga em até 120 (cento e vinte) dias do ingresso da Notificação de Exercício; e e) 5@ Parcela de R$ 1.520.000,00 (um milhão, quinhentos e vinte mil reais) a ser paga em até 150 (cento e cinquenta) dias do ingresso da Notificação de Exercício. 6.3.1 Condições para Exercício. A Opção de Compra somente poderá ser exercida caso sejam efetivados qualquer dos seguintes atos ("Condições Precedentes Fase 2"), para os quais a Vendedora e a Compradora envidarão os seus melhores esforços:

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a) Renúncia do Direito de Preferência: Renúncia, pelos demais sócios das Sociedades Fase 2, prévia e expressamente (por escrito) ao Direito de Preferência na aquisição da Participação Societária objeto deste Memorando, nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social e Acordo de Sócios vigentes; ou b) Aquisicão da totalidade das quotas da(s) Sociedade(s) Fase 2: Aquisição, pela Vendedora, da totalidade das quotas das Sociedades Fase 2, de modo que não seja necessário, em qualquer hipótese, a renúncia de qualquer outra Pessoa a direitos de preferência na aquisição de qualquer participação societária das Sociedades Fase 2; e, ainda, cumulativamente: c) Inexistência de Impedimento Legal. Inexistência de Lei, ato de Autoridade Governamental ou qualquer Demanda de Terceiros impedindo, restringindo, proibindo ou pleiteando suspensão, anulação ou indenização com relação as quotas objeto da Fase 2.

d) Declarações e Garantias. Todas e cada uma das declarações e garantias da Vendedora deverão ser verdadeiras, corretas, precisas e completas em todos os seus aspectos na presente data até a data de Fechamento (inclusive). e) Obrigações. 0 Vendedor deverá ter cumprido todas e cada uma de suas obrigações que deveriam ser desempenhadas ou cumpridas nos termos deste Memorando até a data de Fechamento. 6.3.2 Direitos do Comprador. A partir da assinatura deste Memorando, as Partes estabelecem que a Opção de Compra de 10% (dez por cento) do capital social das Sociedades Fase 2 deverá ser assegurada a tempo e modo, condicionadas, cumulativamente, ao (i) cumprimento das Condições Precedentes Fase 2; e (ii) ao exercício da Opção de Compra, pela Compradora, nos termos deste Memorando. 6.3.3 Exclusividade na Aquisição. As Partes estabelecem, ainda, que a partir da assinatura deste Memorando e enquanto este se manter em vigor, a Compradora terá a exclusividade na aquisição de 10% (dez por cento) das quotas das Sociedades Fase 2 de titularidade da Vendedora, de forma irrevogável e irretratável, ficando a Vendedora, neste caso, expressamente proibida de alienar, ceder transferir a terceiros ou prometer fazê-lo. 6.3.4 Forma de Exercício. A Opção de Compra poderá ser exercida parcial e/ou integralmente, a partir da ocorrência dos atos previstos na Cláusula 6.1.1 acima, que permita o ingresso da Compradora no quadro societário em qualquer das Sociedades Fase

A titulo de exemplo, caso a Vendedora promova o encerramento do acordo de sócios em apenas 2 (duas) Sociedades Fase 2, a Compradora poderá, a seu exclusivo critério, exercer a Opção de Compra somente para as Sociedades cujo acordo de sócios foi encerrado, sem prejuízo do ingresso posterior nas outras Sociedades, condicionadas, no entanto, ao cumprimento de qualquer das condicionantes previstas.

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6.3.5 Vigência da Opção. A Opção de Compra de que trata esta Cláusula Nona permanecerá vigente por 3 (três) anos, contados da data dos Atos de Fechamento da Aquisição Fase 1, ou até a extinção deste Memorando, o que ocorrer primeiro. 6.3.7 Da transferência de quotas. A transferência efetiva das quotas dar-se-6 quando da quitação do prego, mediante a alteração dos Contratos Sociais. 6.4. Providências Adicionais. Durante os 10 (dez) dias seguintes ao exercício da Opção de Compra, as Partes deverão tomar, em conjunto com os demais sócios das Sociedades Fase 2, todas as providências necessárias h transferência das quotas objeto da Opção de Compra, incluindo, mas não se limitando a assinatura dos documentos societários e registro na Junta Comercial competente.

CLAUSULA SÉTIMA DECLARACCIES E GARANTIAS DA VENDEDORA

7.1. Poder e Autorização. A Vendedora é legitima proprietária das quotas objeto da Aquisição Fase 1 e da Opção de Compra Fase 2, e tem a capacidade, o poder e a autoridade para (i) celebrar o presente Memorando e todos os demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento, bem como para efetivar as operações previstas neste Memorando; (ii) cumprir com as obrigações assumidas neste Memorando e nos demais documentos anexos a este instrumento; e (iii) consumar as operações na forma aqui contempladas. A Vendedora tomou todas as medidas necessárias para proceder a assinatura do presente Memorando e a realização dos Atos de Fechamento, possuindo todas as autorizações necessárias. 7.2. Efeito Vinculativo. Este Memorando e demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento para a realização da Aquisição aqui prevista constituem (ou constituirão, conforme sejam firmados a posteriori, na forma requerida no presente Memorando) obrigação legal, válida e vinculante para o Vendedor, exequível de acordo com seus termos. 7.3. Inexistência de Violação e Consentimentos. Nem a assinatura e formalização deste Memorando e dos demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento, pela Vendedora, nem o cumprimento, pela Vendedora, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Memorando e dos demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento, nem a implementação das operações aqui estabelecidas:

(i) Infringem ou conflitam com, nem de outra forma dão a qualquer terceiro, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir qualquer contrato do qual a Vendedora seja parte, ou ao qual a Vendedora ou qualquer de seus bens ou ativos esteja sujeito ou vinculado; (ii) Violam ou conflitam com qualquer Lei ou Autorização Governamental h qual a Vendedora esteja sujeita; ou

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(iii) Dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização, de notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juizo ou Autoridade Governamental. 7.4. Propriedade das Quotas e inexistência de Onus. Na presente data, a Vendedora é a exclusiva titular, proprietária e possuidora das quotas objeto deste Memorando, encontrandose todas as quotas livres de quaisquer ônus.

7.5. Constituição e Operações Regulares. As Sociedades (Fase 1 e Fase 2) estão legalmente constituídas e validamente existentes e estão em situação regular de acordo com a Legislação Aplicável. As Sociedades (Fase 1 e Fase 2) estão plenamente habilitadas a realizar seu objeto social e atividades para os quais foram constituídas e suas respectivas atividades são e sempre foram realizadas e conduzidas em estrito cumprimento a Legislação Aplicável. Nenhuma das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) se encontra em estado de insolvência, tampouco possui contra si ação judicial capaz de reduzi-la a estado de insolvência, ou pedidos de recuperação extrajudicial, judicial ou de falência. 7.6. Documentos Constitutivos e Societários. 0(s) Contrato(s) social, assim como os demais atos societários das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) estão devidamente registrados junto aos órgãos de registros competentes, juntas comerciais, não havendo ato societário que não tenha sido arquivado e devidamente lavrado nos respectivos registros das Sociedades (Fase 1 e Fase 2), conforme aplicável, ou que tenha sido arquivado intempestivamente, na forma da Legislação Aplicável.

7.7. Demonstrações Financeiras e Registros das Sociedades (Fase 1 e Fase 2). As Demonstrações Financeiras das Sociedades (Fase 1 e Fase 2), apresentadas pela Vendedora, são verdadeiras, corretas, precisas e completas; (ii) foram preparadas de acordo com a Legislação Aplicável e o BR GAAP aplicado de forma consistente na data em que foram levantadas.; e (iii) apresentam de forma correta e completa a posição financeira e patrimonial, bem como as mudanças na posição financeira, conforme aplicáveis, dentro dos respectivos períodos. Não há qualquer obrigação, divida liquida financeira ou outros passivos financeiros ou operacionais das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) que não estejam devidamente refletidos nas Demonstrações Financeiras e em seus respectivos registros contábeis. As Sociedades (Fase 1 e Fase 2) mantêm sistemas de controles internos contábeis suficientes para assegurar que (a) suas operações sejam executadas de acordo com a Legislação Aplicável e as autorizações dos seus órgãos de administração; (b) as operações sejam registradas nos termos da Legislação Aplicável e de forma a permitir a elaboração de suas demonstrações financeiras de acordo com o BR GAAP e a contabilização de seus ativos; o acesso aos seus ativos seja permitido somente de acordo com

as autorizações gerais ou especificas dos órgãos de administração; e (d) o registro contábil dos

seus ativos sejam comparados com os ativos existentes em intervalos razoáveis, e medidas apropriadas sejam adotadas em caso de quaisquer incongruências.

7.8. Ausência de Obrigações, Dividas e Passivos Não-Divulgadas(os). Com exceção das

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obrigações, dividas e passivos constantes das demonstrações financeiras devidamente apresentadas pela Vendedora, as Sociedades (Fase 1 e Fase 2) não possuem qualquer divida, passivo, contingência, acordo, crédito ou obrigação de qualquer natureza, vencida ou vincenda, absoluta, contingente ou de qualquer outra forma, incluindo obrigações relativas ou relacionadas a Tributos e quaisquer juros ou multas a eles relacionados, obrigações de natureza dye!, trabalhista e previdenciária e obrigações de qualquer natureza na qualidade de sucessoras a qualquer titulo de outras sociedades.

7.9. Ausência de Demandas contra as Sociedades (Fase 1 e Fase 2) e Vendedora. Com exceção das ações/processos judiciais contidas no Anexo V deste Memorando, não há qualquer Demanda contra a Vendedora e/ou contra as Sociedades, com fato gerador até a data de assinatura deste Memorando, que possam afetar gerar condenações ou passivos futuros para a Sociedade e, consequentemente, para a Vendedora na condição de futura sócia e/ou que, conforme a legislação aplicável, poderiam proibir ou restringir a habilidade (i) das Sociedades ou da Vendedora de cumprir qualquer das obrigações ou consumar qualquer das transações descritas neste Memorando; ou (ii) da Compradora de exercer qualquer direito relacionado As operações previstas neste Memorando.

7.10. Legislação Anticorrupção. 0 Vendedor ou qualquer das Sociedades (Fase 1 e Fase 2), cumprem e sempre cumpriram a Legislação Anticorrupgão e não cometeram, por ação ou omissão, nenhum ato que pudesse ou possa ser considerado uma violação ou que possa ensejar a responsabilização da Vendedora ou de qualquer das Sociedades nos termos da Legislação Anticorrupgão, também tendo cumprido todas as leis e normas aplicáveis relacionadas presentes, brindes, entretenimento, hospitalidade e quaisquer outras despesas pagas a funcionários públicos ou a terceiras pessoas a eles relacionadas. Não há, nem nunca houve, qualquer demanda relacionada A legislação anticorrupgão, pendente ou iminente, envolvendo, direta ou indiretamente, a Vendedora e as Sociedade. As Sociedades nunca foram, (a) objeto de qualquer sanção aplicada com base na legislação anticorrupgão; (b) banidos, listados como iniclôneos ou proibidos ou com restrições de direitos de contratar com qualquer Autoridade Governamental; (c) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer Autoridade Governamental; ou (d) publicamente acusados ou suspeitos de práticas de corrupção ou atos lesivos contra a administração pública. Nenhum dos funcionários, administradores, diretores, parceiros em negócios associativos (tais como sócios, consorciados e partes em joint ventures), sócios, acionistas ou representantes da Vendedora e das Sociedades, conforme aplicável, é um Funcionário Público.

7.11. Lavagem de Dinheiro. Os negócios das Sociedades (Fase 1 e Fase 2) sempre foram conduzidos em conformidade com a legislação contra lavagem de dinheiro aplicável nas jurisdições onde atuam (bem como os requerimentos de contabilização e divulgação previstos em tal legislação), e com as regras, regulamentos e políticas promulgadas ou aplicadas por qualquer Autoridade Governamental ("Leis Contra Lavagem de Dinheiro"), e não há qualquer reclamação relacionada As Leis Contra Lavagem de Dinheiro, pendente ou iminente, envolvendo a Vendedora e as Sociedades.

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7.12. Conformidade Regulatória. A Vendedora declara que as Sociedades nunca celebraram acordos de leniência com a administração pública em quaisquer níveis, bem como nunca sofreram a aplicação de penalidades que resultem em inclusão da Vendedora e/ou das Sociedades em cadastro restritivo de empregadores que utilizaram trabalho análogo ao trabalho escravo.

7.13. Proteção Geral de Dados. A Vendedora declara que as Sociedades (Fase 1 e Fase 2) cumprem, e sempre cumpriram com todas as disposições da Legislação Aplicável A proteção de dados aplicáveis sobre seus negócios, incluindo, mas não se limitando 6 Lei n.° 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada.

CLAUSULA OITAVA DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA COMPRADORA

8.1. Poder e Autorização. A Compradora declara e garante que tem a capacidade, o poder e a autoridade para (i) celebrar o presente Memorando e todos os demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento, bem como para efetivar as operações previstas neste Memorando; (ii) cumprir com as obrigações assumidas neste Memorando e nos demais documentos anexos a este instrumento; e (iii) consumar as operações na forma aqui contempladas. A Compradora tomou todas as medidas necessárias para proceder a assinatura do presente Memorando e a realização do Fechamento, possuindo todas as autorizações necessárias.

8.2. Efeito Vinculativo.Este Memorando e demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento para a realização da Operação aqui prevista constituem (ou constituirão, conforme sejam firmados a posteriori, na forma requerida no presente Memorando) obrigação legal, válida e vinculante para a Compradora, exequível de acordo com seus termos.

8.3. Inexistência de Violação e Consentimentos. Nem a assinatura e formalização deste Memorando e dos demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento, pela Compradora, nem o cumprimento, pela Compradora, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Memorando e dos demais documentos e instrumentos anexos a este instrumento, nem a implementação das operações aqui estabelecidas:

(i) Infringem ou conflitam com, nem de outra forma dão a qualquer Terceiro, direitos ou compensação adicional por força de, ou direito de rescindir qualquer Memorando do qual o Comprador seja parte, ou ao qual o Comprador ou qualquer de seus bens ou ativos esteja sujeito ou vinculado;

(ii) Violam ou conflitam com qualquer Lei ou Autorização Governamental à qual o Comprador, as Sociedades ou qualquer de seus bens estejam sujeitos; ou

(iii) Dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização, de notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer Pessoa, entidade, juizo ou Autoridade

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Governamental.

CLAUSULA NONA DO DEVER DE INDENIZAR DA VENDEDORA

9.1. Dever de Indenizar da Vendedora. A Vendedora, neste ato, se compromete, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar, ressarcir, reembolsar, defender e isentar a Compradora, seus sucessores e partes relacionadas ("Partes Indenizáveis da Compradora"), de e contra quaisquer perdas de qualquer natureza, danos, penalidades, multas, prejuízos, encargos desembolsos, contingências, diminuição em valor, insuficiência de valor, despesas ou responsabilidades pecuniárias ou conversível em pecúnia, entre outros ("Perdas"), sofridas em virtude de:

(0 Demandas, em juizo ou fora dele, dividas, passivos, divida, passivo, contingência, acordo, crédito ou obrigação de qualquer natureza, vencida ou vincenda, absoluta, contingente ou de qualquer outra forma, incluindo obrigações relativas ou relacionadas a Tributos e quaisquer juros ou multas a eles relacionados, obrigações de natureza cível, trabalhista, previdenciária, ambiental, dye!, consumerista, tributária, previdenciária, regulatória, e obrigações de qualquer natureza, cujo fato gerador seja anterior ã assinatura deste Memorando e/ou originados ou materializados antes dos Atos de Fechamento da Aquisição.

(ii) Qualquer infração, falsidade, omissão, imprecisão ou violação de quaisquer Declarações e Garantias prestadas em favor da Compradora, nos termos deste Memorando; e/ou

(iii) Qualquer descumprimento ou violação, parcial ou total, de qualquer obrigação ou avença contida neste Memorando (ou que possa ser considerada, razoavelmente, decorrência lógica ou necessária das avenças ou obrigações contidas neste Memorando ou na Legislação Aplicável).

9.2. Notificação para Indenização. Caso a Compradora seja responsabilizada por quaisquer obrigações previstas no item (i) acima, e/ou sofrer Perdas, de qualquer natureza, nos termos da Cláusula 9.1 deste Memorando, deverá, dentro do prazo de 10 (dez) dias da ciência da responsabilização, notificar a Vendedora ("Notificação de Indenização"), anexando toda a documentação disponível, sobretudo especificando todos os valores a serem indenizados, que incluem, mas não se limitam à honorários contratuais, honorários sucumbenciais e eventual valor a ser pago oriundo de decisão/sentença judicial. Recebida a Notificação de Indenização, a Vendedora terá o prazo de 10 (dez) dias para efetuar o pagamento da indenização pleiteada, ou apresentar justificativa que, nos termos da Lei e/ou deste Memorando, comprovadamente a isente de tal responsabilidade, sob pena de incorrerem em mora de 1% (um por cento) ao mês, automaticamente e sem necessidade de qualquer notificação adicional.

CLAUSULA DECIMA

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VIGÊNCIA E RESCISÃO, RESILICÃO E DISTRATO

10.1. Vigência. Este Memorando entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá vigente pelo prazo da Opção de Compra, ou até a ocorrência de qualquer das hipóteses de extinção referidas adiante.

10.2. Rescisão. A qualquer tempo até o potencial exercício da Opção de Compra, o presente Memorando poderá ser rescindido, resilido ou distratado, conforme o caso, nas hipóteses a baixo:

10.2.1. De comum acordo em documento escrito assinado por todas as Partes; ou

10.2.2. Unilateralmente por quaisquer das Partes e, mediante comunicação escrita enviada A outra Parte, caso seja publicada qualquer Legislação Aplicável ou caso qualquer Autoridade Governamental com competência sobre as Intervenientes Anuentes tenha emitido ordem, sentença ou decisão, ou tenha adotado qualquer medida, que restrinja ou possa restringir a Aquisição ou que impeça ou torne inviáveis ou ilegais os negócios jurídicos previstos no presente Memorando, a consumação da Aquisição, ou o cumprimento de qualquer obrigação prevista no Memorando; ou 10.2.3. Unilateralmente pela Compradora, mediante notificação escrita enviada à Vendedora, caso os Atos Fechamento não tenham ocorrido por não estarem todas as Condições Precedentes deste realizadas ou renunciadas até a data de pagamento da última parcela do Prego; ou 10.2.4. Unilateralmente pela Vendedora mediante notificação escrita enviada 6 Compradora, caso a Compradora acumule simultaneamente duas ou mais parcelas do Prego; ou 10.2.5. Unilateralmente, pela Parte adimplente, em caso de descumprinnento de obrigação prevista neste Memorando não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação neste sentido. 10.3. Efeitos do Término do Memorando. Se o presente Memorando for rescindido, resilido ou distratado nos termos acima, todas as obrigações das Partes serão consideradas extintas, sem qualquer responsabilidade a ser imputada a qualquer das Partes com relação à outra Parte, salvo com relação à obrigação da Vendedora de imediatamente restituir à Compradora os valores referentes A Aquisição Fase 1, nos seguintes termos.

10.3.1. Restituição do Preço. Nas hipóteses de encerramento do Memorando por culpa da Vendedora, esta deverá restituir as parcelas do Prego recebidas, corrigidas pelo CD!, acrescidas de uma multa de 2% (dois por cento), em parcela única, em até 5 (cinco) dias contados da data da rescisão. Em qualquer outra hipótese de extinção deste Memorando exceto pela ocorrência do Fechamento, a Vendedora deverá restituir todas

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as parcelas do Prego recebidas, corrigidas pelo CDI, em até 5 (cinco) dias contados da data da extinção.

10.3.2. Promissórias. Como garantia de pagamento de potenciais restituições de parcelas pagas do Prego, a Vendedora emite, neste ato, em favor da Compradora, 6 (seis) Notas Promissórias de valores equivalentes as parcelas do Prego da Aquisição Fase 1, cada uma delas numerada e vinculada, devidamente discriminadas no Anexo IV ("Promissórias").

10.3.3. Vencimento. As promissórias terão o seu vencimento vinculado a concretização das hipóteses de encerramento deste Memorando. Deste modo, uma vez encerrado o presente Memorando, as Promissórias correspondentes às parcelas do Prego já pagas pela Compradora poderão ser objeto de execução em caso de mora da Vendedora na restituição dos valores em conformidade com este Memorando.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA TRIBUTOS, TAXAS E EMOLUMENTOS

11.1. Custos e Despesas. Salvo se de outra forma previsto neste Memorando, cada Parte arcará com seus próprios Tributos, custos e despesas (incluindo custas e despesas com advogados e outros assessores) incorridos em decorrência da Aquisição e das obrigações aqui dispostas.

CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA CON FIDENCIALIDADE

12.1. Aspectos comerciais. As Partes comprometem-se a tratar com estrita confidencialidade e não divulgar ou tornar públicos quaisquer aspectos comerciais relativos ao presente Memorando, sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte, exceto quando exigido por Lei aplicável ou por autoridade governamental competente.

12.2. Informação relacionada à Aquisição. Cada Parte se obriga a tratar com estrita confidencialidade e não revelar a terceiros toda e qualquer informação relacionada A outra Parte 5 qual tenha tido acesso em decorrência da Aquisição contemplada neste Memorando, salvo informações que (a) sejam ou venham a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de confidencialidade de que trata esta cláusula; (b) eram de conhecimento da Parte receptora da informação A época em que ocorreu tal revelação; ou (c) tenham sido recebidas licitamente, por qualquer das Partes, de terceiros que não estejam, de qualquer maneira, sujeitos a qualquer obrigação de confidencialidade; ou (d) sejam exigidas por órgão judicial ou administrativo de jurisdição competente. 12.3. Prazo. Cada Parte se responsabiliza pelo cumprimento das obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula por seus executivos, empregados, consultores,

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Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participações Ltda.

agentes e representantes. As obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula permanecerão válidas peio prazo de 5 (cinco) anos contados da data de assinatura.

CLÁUSULA DECIMA TERCEIRA NOTIFICACÕES

13.1. Notificações. Exceto se de outra forma previsto neste Memorando, quaisquer notificações, pedidos, reclamações, demandas, instruções e outras comunicações a serem efetuadas ou enviadas nos termos do presente por ou para qualquer das Partes serão efetuadas por escrito e entregues pessoalmente, enviadas por carta registrada com aviso de recebimento (AR) ou por e-mail com confirmação de recebimento, para os endereços da Compradora e da Vendedora abaixo:

Compradora:

A/C Sr. Fabiano Zettel Endereço: Rua Horacio Lafer 160- Cj 131, São Paulo/SP E-mail: fabiano@zettel.adv.br

C/C. Sr. Leonardo Palhares Endereço: Rua Horacio Lafer 160 - Cj 131, São Paulo/SP E-mail: leopalhares@hotnnail.com

C/C. Sr. Guilherme Doval Endereço: Rua Funchal, 418, E-Tower 132 andar, 04551-060, São Paulo/SP E-mail: gcdoval@almeidalaw.com.br

Vendedora:

A/C Sr. Claudio Cesar Carotta Endereço: Rua Bandeira Paulista, n° 300, apto. 223, ltaim Bibi, São Paulo/SP; CEP: 04532- 000

C/C Sr. João Paulo de Souza Carvalho Endereço: Al. Santos, 2.223, 10 Andar, Jardins, CEP: 01419-912, São Paulo/SP E-mail: joaopaulo@msmv.com.br

CLÁUSULA DECIMA QUARTA DISPOSICÕES GERAIS

14.1. Aditamento. Este instrumento somente poderá ser alterado ou aditado por meio de

Termo Aditivo Contratual escrito celebrado por todas as Partes, sendo vedada a cessão de

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direitos, participações, obrigações ou responsabilidades atinentes a este Memorando, sem o prévio consentimento por escrito dos demais interessados. 14.2. Independência entre Disposições. A falha ou demora de uma Parte no exercício de qualquer direito ou remédio previsto neste Memorando ou em lei não constitui renúncia de tal direito ou remédio ou renúncia de outros direitos ou remédios, nem implicará novação ou obstará exercício subsequente de tal direito ou remédio. 0 exercício parcial de um direito ou remédio previsto neste Memorando ou em lei não impede o exercício adicional de tal direito ou remédio ou o exercício de outro direito ou remédio. Os direitos e remédios de cada uma das Partes previstos neste Memorando são cumulativos e não excluem outros direitos ou remédios previstos em lei. Qualquer renúncia ou novação de qualquer direito sob o presente por qualquer Parte somente terá validade se feita por escrito por tal Parte.

14.3. Autonomia entre as Disposições. No caso de qualquer disposição ou termo deste Memorando ser considerado ilegal, inválido ou inexequível por qualquer razão, tal ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade não afetará demais termos ou disposições deste Memorando, devendo as Partes se empenharem para substituir as disposições ilegais, inválidas, nulas ou inexequíveis por outras que correspondam ã intenção das partes no presente Instrumento.

14.4. Titulo Executivo. As Partes reconhecem que, no caso de violação, por qualquer das Partes, de qualquer das disposições do presente Memorando, a Parte prejudicada poderá buscar, nos termos dos artigos 497, 501 e 815 do Código de Processo Civil, execução especifica de tal obrigação. Para os fins de direito, as Partes reconhecem que este Memorando constitui, como previsto no artigo 784 do Código Processo Civil, titulo executivo extrajudicial.

14.5. Cessão. As Partes não poderão transferir ou ceder total ou parcialmente os direitos e obrigações decorrentes deste Memorando, a que titulo ou pretexto for, sem o expresso consentimento da outra Parte.

14.6. Lei Aplicável. Aplicar-se-6 a este Memorando a lei brasileira. 14.7. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todo e qualquer conflito oriundo deste Memorando, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

As Partes declaram e concordam que a assinatura do presente Memorando poderá ser efetuada em formato eletrônico. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia do presente Memorando e seus termos, incluindo seus anexos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2°, da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. Cada um dos indivíduos que assina em nome das Partes declara e garante que está autorizado a executar o presente Memorando em nome da respectiva Parte, bem como que o presente Memorando, quando executado, tornar-se-6 válido e vincula nte de acordo com seus termos.

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Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participagdes Ltda.

E, por assim estar justo e contratado, firmam as Partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Vendedora:

Compradora:

São Paulo/SP, 30 de dezembro de 2023.

Lyfe Participações Ltda. Por: Claudio Cesar Carotta

Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. Por: Fabiano Campos Zettel

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Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participações Ltda.

ANEXO I

SOCIEDADES FASE 1

(i) Frutaria Eldorado Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n° 5930, Loja 202 A, Shopping Morumbi Town, Vila Andrade, CEP: 05724-002; (ii) Frutaria Higienópolis Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Higienópolis, n° 698, Loja 507/508 Terraço, CEP: 01238- 000, inscrita no CNPJ sob o n° 41.675.931/0001-77;

(iii) Frutaria Morumbi Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Roque Petroni Junior, n° 1089, Shopping Center Morumbi, CEP: 04707-900, inscrita no CNPJ sob o n° 31.575.064/0001-44; (iv) Frutaria Morumbi Town Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, n° 5930, Loja 202 A, CEP: 05724- 002, CEP: 05724-002, inscrita no CNPJ sob o n° 40.697.257/0001-69;

(v) Frutaria Nações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n° 15187, Loja LUC 307, CEP 04.797-000, inscrita no CNPJ sob o n° 50.680.934-0001-90;

(vi) Claudio Cesar Carotta - Néctar Original Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, n° 1485, CEP: 05419-001, inscrita no CNPJ sob o n° 38.113.351/0001-81;

(vii) Orgânico Oscar Freire, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, n° 417, CEP: 01426-001, inscrita no CNPJ sob o n° 27.330.123/0001-47; e

(viii) Tenda Orgânica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Santa Justina, n° 200, Apto. 2005, CEP: 04545-041, inscrita no CNPJ sob o n° 23.494.176/0001-42.

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ANEXO ll

SOCIEDADES FASE 2

(i) FF Gestão Empresarial Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, n° 193, Cerqueira Cesar, CEP: 01.426-003, inscrita no CNPJ sob o n° 19.432.427/0001-97; (ii) Frutaria Bandeira Paulista Comercio de Alimentos Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, n° 327, ltainn Bibi, CEP: 04532-010, inscrita no CNPJ sob o n° 34.382.126/0001-90;

(iii) Frutaria Mall Lanches Ltda. sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Treze de Maio, n° 19333, U E-5007 a E-5010, inscrita no CNPJ sob o n° 25.079.569/0001-15; (iv) Frutaria Original Lanches Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sampaio Gois, n° 198-200, CEP: 04511-070, inscrita no CNPJ sob o n° 23.982.682/0001-80;

(v) Frutaria Global Participações., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jesuino arruda, n. 101, cj 64, inscrita no CNPJ sob o n. 24.829.615/0001-93.

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Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária Moriah Asset x Lyfe Participações Ltda.

ANEXO III

TERMOS DE ANUÊNCIA

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ANEXO IV

NOTAS PROMISSÓRIAS

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ANEXO V

PROCESSOS JUDICIAIS

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Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 11 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

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Assinaturas

Fabiano Campos Zettel

CPF: 027.818.816-86 Assinou como parte em 11 jan 2024 as 20:29:06

Cláudio César Carotta

CPF: 262.558.858-60 Assinou como parte em 11 jan 2024 ás 23:38:53

Log

11 jan 2024, 17:36:34 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 369e3e7c-bc10-4977-85b7-9455c6825289. Data limite para assinatura do documento: 10 de fevereiro de 2024(17:23). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 11 jan 2024, 17:36:34 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de P. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Fabiano Campos Zettel. 11 jan 2024, 17:36:34 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: Claudio@grupofrutariasp.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Cláudio César Carotta. 11 jan 2024, 20:29:07 Fabiano Campos Zettel assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail

fabiano@zettel.adv.br. CPF informado: 027.818.816-86. IP: 201.17.208.39. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -20.16726861493687 e longitude -43.954059436462686. URL para abrir a localização no mapa: httos://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.718.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com.

11 jan 2024, 23:38:53	Claudio César Carotta assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail Claudio@grupofrutariasp.com.br. CPF informado: 262.558.858-60. IP: 189.96.27.196. Componente de assinatura versão 1.718.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com.
11 jan 2024, 23:38:53	Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 369e3e7c-bc10-4977-85b7-9455c6825289.

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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 11 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

Bcp	Documento assinado com validade jurídica.
rasil	Para conferir a validade, acesse https://validador.clicksiv.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou envie este arquivo ern PDF.

As assinaturas digital e eletrônicas tem validade jurídica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e deve ser donsiderado parte do documento n° 369e3e7c-bc10-4977-85b7-9455c6825289, com os efeitos prescritos nos Termos d Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

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TERMO DE ANUÊNCIA

São Paulo, 09 de janeiro de 2023.

A Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09 ("Moriah" ou "Sócia Ingressante"), vem, por meio deste Termo de Anuência, expressar a sua irrevogável e irretratável anuência quanto aos termos e condições do Acordo de Sócios vigente no âmbito das sociedades Tenda Orgânica Ltda. e Cláudio César Carona - Néctar Original Ltda., declarando, por conseguinte, estar ciente da existência, validade e vigência do Acordo de Sócios, renunciando desde já a qualquer alegação, em juizo ou fora dele, sobre o seu desconhecimento dos referidos documentos, seja em desfavor dos signatários e da(s) Sociedades.

Atenciosamente,

MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: Fabiano Campos Zettel

Clicksign 20c26b78-b913-4fc 93a3.444c2ca1lbdc

Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 11 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

Termo de Anuência Moriah - Acordo de Sócios(1910390.2) (002).pdf

Documento número #20c26b78-b913-4fca-93a3-444c2ca11bdc Hash do documento original (SHA256): 36b295315c615abc4dacbcebe898091ba5c31e880e1b493e529d334e98dbdad5

Assinaturas

Fabiano Campos Zettel

CPF: 027.818.816-86 Assinou em 11 jan 2024 às 14:21:30

Log

11 jan 2024, 13:30:39 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 20c26b78-b913-4fca-93a3-4111c2ca11bdc. Data limite para assinatura do documento: 10 de fevereiro de 2024(13:26). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 11 jan 2024, 13:30:39 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Fabiano Campos Zettel. 11 jan 2024, 14:21:3fl Fabiano Campos Zettel assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail fabiano@zettel.adv.br.

CPF informado: 027.818.816-86. IP: 179.209.143.252. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.591315052998315 e longitude -46.67955920971123. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.717.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 11 jan 2024, 14:21:31 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 20c26b78-b913-4fca-93a3-414c2ca11bdc.

Documento ass nado com validade jurídica. 13rasi l ll Para conferir a v lidade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou

envie este arqui o em PDF. As assinaturas cl itais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e dev1 ser considerado parte do documento n° 20c26b78-b913-4fca-93a3-444c2ca11bdc, com os efeitos prescritos nos Termos de Ipso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

Clicksign 20c26b78-b913-4fca-93a3-444c2ca11 bdc Página 1 del do Log

TERMC DE ANUÊNCIA DE SÓCIr'

São Paulo, 30 de dezembro de 2023.

A sócia Artha Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 30.934.187/0001-61, representada por seu administrador Sr. José Scatigno Neto, vem por meio deste Termo de Anuência formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário das sociedades Frutaria Higiendpolis Ltda. e Frutaria Morumbi Ltda., mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas nas sociedades pela Lyfe Participações Ltda., obrigando-se, por conseguinte, a praticar, ou absterse de praticar, todos os atos que podem, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização a aquisição nos termos pretendidos.
Para além da anuência, o sócio ora subscrito, por meio deste Termo de Anuência, renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela Lyfe Participações Ltda., nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social ou Acordo de Sócios das sociedades, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos.

Atenciosamente,

ARTHA PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: José Scatigno Neto

Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia

Log gerado em 03 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

Termo de Anuência Moriah x Lyfe [sign-offj(1900273.3) ARTHA.pdf

Documento número #271454d7-c9e5-477a-af24-15a44edcdf0f Hash do documento original (5HA256): be40d4246c7df9b3734234cdb1e4317c244f0cdae41f1e4b6150d8f693fba1e6

Assinaturas

José Scatigno Neto

CPF: 212.657.678-74 Assinou em 03 jan 2024 ãs 10:03:48

Log

30 dez 2023, 18;30:22 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 271454d7-c9e5-477a-af24-15a44edcdf0f. Data limite para assinatura do documento: 29 de janeiro de 2024(18:28). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 30 dez 2023, 18:30:23 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: jscatigno@hotmail.com para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via Email; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Jose Scatigno Neto. 03 jan 2024, 10:03:48 José Scatigno Neto assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail jscatigno@hotmail.com.

CPF informado: 212.657.678-74. IP: 170.254.26.50. Componente de assinatura versão 1.705.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 03 jan 2024, 10:03:48 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 271454d7-c9e5-477a-af24-15a44edcdf0f.

Documento ass nado com validade jurídica. Brasil Para conferir a lidade, acesse https://validador.clicksign.com utilize a senha gerada pelos signatários ou

envie este arqui o em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas tem validade juridica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e dev ser considerado parte do documento n° 271454d7-c9e5-477a-af24-15a44edcdf0f, com os efeitos prescritos nos Termos de so da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

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TERMO DE AN'ANCiA DE SÓCIO

São Paulo, 30 de dezembro de 2023.

A sócia Flag Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 31.563.990/0001-08, representada por seu administrador Sr. Pedro Henrique Feres, vem por meio deste Termo de Anuência formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário das sociedades Frutaria Eldorado Ltda., Frutaria Higienópolis Ltda., Frutaria Morumbi Town Ltda., Orgânico Oscar Freire Ltda. e Tenda Orgânica Ltda., mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas nas sociedades pela Lyfe Participações Ltda., obrigando-se, por conseguinte, a praticar, ou abster-se de praticar, todos os atos que podem, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização a aquisição nos termos pretendidos.
Para além da anuência, o sócio ora subscrito, por meio deste Termo de Anuência, renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela Lyfe Participações Ltda., nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social ou Acordo de Sócios das sociedades, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos.

Atenciosamente,

FLAG PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: Pedro Henrique Feres

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Clicksign Log gerado em 11 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

Termo de Anuência Moriah x Lyfe sign-off FLAG.pdf

Documento número #3472d88a-fe0b-4717-a580-47d62ff5c5bf Hash do documento original (SHA256): 9bf56132601810635899546fd10e595d0aa2d4e3986a90567ff2ca93f4008f3a

Assinaturas

Pedro Henrique Feres

CPF: 317.478.958-30 Assinou em 11 jan 2024 ás 17:32:21

Log

30 dez 2023, 18:49:51 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 3472d88a-fe0b-47f7-a580-47d62ff5c5bf. Data limite para assinatura do documento: 29 de janeiro de 2024(18:47). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 30 dez 2023, 18:49:51 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou h Lista de Assinatura: ph.feres@tc.com.br para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de P. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Pedro Henrique Feres.

11 jan 2024, 16:36:42	Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20f- c75745fb853c removeu da Lista de Assinatura: ph.feres@tc.com.br para assinar.
11 jan 2024, 16:37:52	Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20f- c75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: phferes@hotmail.com para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do

signatário: nome completo Pedro Henrique Feres. 11 jan 2024, 17:32:21 Pedro Henrique Feres assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail phferes@hotmail.com.

CPF informado: 317.478.958-30. IF: 163.116.233.87. Componente de assinatura versão 1.718.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 11 jan 2024, 17:32:22 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 3472d88a-fe0b-47f7-a580-47d62ff5c5bf.

Documento as inado com validade jurídica. Brasil Para conferir a alidade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou

envie este arqu vo em PDF. As assinaturas igitais e eletrônicas tem validade jurídica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001

3472d88a-fe0b-47f7-a580-47d62ff5c5bf Página 1 de 2 do Log

e Clicksign CGRC/DICOR/PF

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 11 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0. Este Log é exclusivo e deve ser considerado parte do documento n° 3472d88a-fe0b-47f7-a580-47d62ff5c5bf, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

e Clicksign

3472d88a-fe0b-47f7-a580-47d62ff5c5bf Página 2 de 2 do Log

TERMC DE AIT.JENCIP.

São Paulo, 30 de dezembro de 2023.

A sócia MZEIN Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 28.169.568/0001-50, representada por seu administrador Sr. Marcel Zein, vem por meio deste Termo de Anuência formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário das sociedades Frutaria Eldorado Ltda., Frutaria Higienópolis Ltda., Frutaria Morumbi Ltda., Frutaria Morumbi Town Ltda., Orgânico Oscar Freire Alimentos Ltda. e Tenda Orgânica Ltda., mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas nas sociedades pela Lyfe Participações Ltda., obrigando-se, por conseguinte, a praticar, ou abster-se de praticar, todos os atos que podem, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização a aquisição nos termos pretendidos.
Para além da anuência, o sócio ora subscrito, por meio deste Termo de Anuência, renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela Lyfe Participações Ltda., nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social ou Acordo de Sócios das sociedades, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos.

Atenciosamente,

MZEIN PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: Marcel Zein

Clicksign 30fc5594-aa3c-4255 f48-649494225417

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Clicksign Log gerado em 02 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

Termo de Anuência Moriah x Lyfe [sign-offi(1900273.3) MZEIN.pdf

Documento número #30fc5594-aa3c-4256-af48-649494225417 Hash do documento original (SHA256): 5fe47105d86b4dc06041903e48b62556f3c21ace550a6049118311f95cdcfb5a

Assinaturas

Marcel Zein

CPF: 320.630.398-28 Assinou em 02 jan 2024 ãs 18:45:33

Log

30 dez 2023, 18:21:55 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 30fc5594-aa3c-4256-af48-649494225417. Data limite para assinatura do documento: 29 de janeiro de 2024(18:16). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 30 dez 2023, 18:21:5E Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: marcelzein@hotmail.com para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via Email; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Marcel Zein. 02 jan 2024, 18:45:33 Marcel Zein assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail marcelzein@hotmail.com. CPF

informado: 320.630.398-28. IP: 200.170.113.156. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -23.60376803854148 e longitude -46.66445574905115. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.704.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 02 jan 2024, 18:45:34 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número

30fc5594-aa3c-4256-af48-649494225417.

Icp Documento asinado com validade jurídica.

Brasil Para conferir a ialidade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou

envie este arc; ivo em PDF. As assinaturas iigitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e de/e ser considerado parte do documento n° 30fc5594-aa3c-4256-af48-649494225417, com os efeitos prescritos nos Termos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

GClicksign 30fc5594-aa3c-4256-af48-649494225417 Página 1 de 1 do Log

São Paulo, 30 de dezembro de 2023.

A sócia Nova W Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 20.531.958/0001-16, representada por seu administrador Sr. Wanderson Barbosa Cunha, vem por meio deste Termo de Anuência formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário das sociedades Frutaria Eldorado Ltda., Frutaria Higienépolis Ltda. Frutaria Morumbi Ltda., Frutaria Morumbi Town Ltda., Claudio Cesar Carotta - Néctar Original Ltda., Orgânico Oscar Freire Alimentos Ltda. e Tenda Orgânica Ltda., mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas nas sociedades pela Lyfe Participações Ltda., obrigando-se, por conseguinte, a praticar, ou abster-se de praticar, todos os atos que podem, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização a aquisição nos termos pretendidos.
Para além da anuência, o sócio ora subscrito, por meio deste Termo de Anuência, renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela Lyfe Participações Ltda., nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social ou Acordo de Sócios das sociedades, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos.

Atenciosamente,

NOVA W PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: Wanderson Barbosa Cunha

Clicksign 8cicbe54b-28d4-43bd-a478-df81302ec4b2

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Clicksign Log gerado em 05 de janeiro de 2024. Versão vi.29.0.

Termo de Anuência Moriah x Lyfe sign-off NOVA W.pdf

Documento número #8dcbe54b-28d4-43bd-a478-df81302ec4b2 Hash do document° original (SHA256):4dcac34d8534852be081cc254bd4fab8Obe09dcfblc43fda211b1 e5477a47bc3

Assinaturas

Wanderson Barbosa Cunha

CPF: 485.900.296-20 Assinou em 05 jan 2024 as 13:31:24

Log

30 dez 2023, 18:14:02 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 8dcbe54b-28d4-43bd-a478-df81302ec4b2. Data limite para assinatura do documento: 29 de janeiro de 2024(18:12). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 30 dez 2023, 18:14:02 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou à Lista de Assinatura: wbcunha@novaw.com.br para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via Email; Nome Completo; CPF; endereço de P. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Wanderson Barbosa Cunha. 05 jan 2024, 13. 1.24 Wanderson Barbosa Cunha assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail

wbcunha@novaw.com.br. CPF informado: 485.900.296-20. IP: 172.58.134.15. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude 25.90383463494275 e longitude -80.12259186676651. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.709.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 05 jan 2024, 13:31:25 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número 8dcbe54b-28d4-43bd-a478-df81302ec4b2.

ICP Documento as!inado com validade jurídica. Brasil Para conferir a yalidade, acesse https://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou

envie este arqu vo em PDF. As assinaturas 1igitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e de e ser considerado parte do documento n° 8dcbe54b-28d4-43bd-a478-df81302ec4b2, com os efeitos prescritos nos Ter mos de Uso da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

eClicksign

8dcbe54b-28d4-43bd-a478-df81302ec4b2 Página 1 de 1 do Log

DE ./-`,N'JeNr!.6, r)F

São Paulo, 30 de dezembro de 2023.

A sócia SFAP Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o n° 27.193.467/0001-51, representada por seu administrador Sr. Sergio Ferraz de Almeida Prado, vem por meio deste Termo de Anuência formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário das sociedades Frutaria Morumbi Town Ltda., Tenda Orgânica Ltda., Orgânico Oscar Freire Alimentos Ltda., mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas nas sociedades pela Lyfe Participações Ltda., obrigando-se, por conseguinte, a praticar, ou abster-se de praticar, todos os atos que podem, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização a aquisição nos termos pretendidos.
Para além da anuência, o sócio ora subscrito, por meio deste Termo de Anuência, renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela Lyfe Participações Ltda., nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social ou Acordo de Sócios da sociedade, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos.

Atenciosamente,

SFAP PARTICIPAÇÕES LTDA. Por: Sergio Ferraz de Almeida Prado

Clicksign e013caef-241c1-45f1 ac-4c96f I d9febc

Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Clicksign Log gerado em 01 de janeiro de 2024. Versão v1.29.0.

Termo de Anuência Moriah x Lyfe sign-off SFAP.pdf

Documento número #e013caef-241d-45f4-8fac-4c96f1d9febc Hash do documento original (SHA256): d6f6addb10754e7ab632f66012ad99cal 4a723ddl 2ac3d90755cf9531f450fcc

Assinaturas

Sergio Ferraz de Almeida Prado

CPF: 142.270.398-35 Assinou em 01 jan 2024 às 12:11:46

Log

31 dez 2023, 11:56:41 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número e013caef-241d-45f4-8fac-4c96f1d9febc. Data limite para assinatura do documento: 30 de janeiro de 2024(11:55). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 31 dez 2023, 11:56:41 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou 6 Lista de Assinatura: sergiofap@gmail.com para assinar, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Sergio Ferraz de Almeida Prado. 01 jan 2024, 12:11:4r; Sergio Ferraz de Almeida Prado assinou. Pontos de autenticação: Token via E-mail

sergiofap@gmail.com. CPF informado: 142.270.398-35. IP: 179.215.124.99. Componente de assinatura versão 1.704.2 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 01 jan 2024, 12:11:46 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número e013caef-241d-45f4-8fac-4c96f1d9febc.

Documento ass nado com validade jurídica. Brasil Para conferir a v lidade, acesse httDs://validador.clicksign.com e utilize a senha gerada pelos signatários ou

envie este arqui o em PDF. As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória n°. 2200-2 / 2001 Este Log é exclusivo e dev ser considerado parte do documento n° eoi 3caef-241d-46f4-8fac-4c96f1d9febc, com os efeitos prescritos nos Termos de Ws° da Clicksign, disponível em www.clicksign.com.

Clicksign e013caef-241d-45f4-8fac-4c96f1d9febc Página 1 de 1 do Log

TERMO DE ANUÊNCIA DE SÓCIO

São Paulo, 9 de janeiro de 2024.

NTN PARTICIPACOES S.A, sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o ng 24.743.635/0001-29, com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 2.055, Conjunto 132, Sala 01, Jardim Paulistano, CEP: 01452-001, com seu ato constitutivo e alterações posteriores arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35.300.491.131, neste ato representada por seu Diretor, JORGE JUSTUS NITZAN, brasileiro, casado, administrador de empresas, natural de São Paulo/SP, nascido em 15/06/1965, portador da Cédula de Identidade RG n2 7.898.928- 0 SSP/SP e inscrito no CPF sob o ng 050.972.738-77, domiciliado na Rua Frederic Chopin, ng 283, Apto. 91, Bairro Jardim Europa, CEP 01454-030, vem, por meio deste Termo de Anuência, formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário da sociedade CLAUDIO CESAR CAROTTA - NECTAR ORIGINAL LTDA., CNPJ n2 38.113.351/0001-81, mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas na sociedade pela LYFE PARTICIPAÇÕES LTDA., CNPJ 27.207.470/0001-87, obrigandose, por conseguinte, a praticar, ou abster-se de praticar, todos os atos que possam, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização e a aquisição nos termos pretendidos, desde que a sócia ingressante esteja ciente do acordo de sócios do NECTAR, que se encontra vigente e da necessidade de aderir a tal acordo, reconhecendo-o como existente, válido e aplicável. Para além da anuência, o sócio ora subscrito, por meio deste Termo de Anuência, renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela LYFE PARTICIPAÇÕES LTDA., nos termos que lhes são conferidos pelo Contrato Social ou pelo Acordo de Sócios da sociedade, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos, observada a condição supramencionada.

jnittan@omacheircUM br

Assin o

NO/

D4Sign

NTN PARTICIPACOES S.A Jorge Justus Nitzan

Documento assinado elet onicamente, conforme MP 2.200-2101, Art. 102, §2.

• • .0.0 ••• • • • • • • • • ,*•

.40

2 páginas - Datas e horários baseados em Brasilia, Brasil OD4Sign Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON)

.0:$$ Certificado de assinaturas gerado em 10 de January de 2024, 17:30:13

40.1,

TERMO DE ANUÊNCIA DE SÓCIO - NTN PARTICIPACOES pdf

Código do documento fd735c00-a0ba-4elb-a90f-02aff6b18340: 3* 4

noo:

44.4

Assinaturas

jnitzan@omachen,com.br Assinou como parte

Eventos do documento

:0 09 Jan 2024, 12:23:27

Documento fd735c00-a0ba-4elb-a90f-02aff6b18340 criado por JOÃO PAULO DE SOUZA CARVALHO (50b204a4- caeb-4334-b0c5-fb925d99bff6). Email:financeiro@msmv.com.br. - DATE_ATOM: 2024-01-09T12:23:27-03:00 09 Jan 2024, 12:35:42

Assinaturas iniciadas por JOÃO PAULO DE SOUZA CARVALHO (50b204a4-caeb-4334-b0c5-fb925d99bff6). Email: financeiro@msmv.com.br. - DATE_ATOM: 2024-01-09T12:35:42-03:00

'$§f: 09 Jan 2024, 12:48:18

JORGE JUSTUS NITZAN Assinou como parte - Email: jnitzan@omachen.com.br - IP: 189.46.218.239 (189-46-218-239.dsl.telesp.net.br porta: 33060) - Documento de identificação informado: 050.972.738-77 - DATE_ATOM: 2024-01-09T12:48:18-03:00 44.

Hash do documento original

(SHA256).daf683f195e5c32b91f711b85albe2b0452083dallfd7e7da9af870acabe0a6d (SHA512),ceb9c4cb8f36915778d1d1fef89df85bd9f40ae852d568228478c43984db054dd9cb3be33a90174b944b97184b98230c1d348b9d123214efebd8a4a0f1b2a29c

Esse log pertence única e exclusivamente aos documentos de HASH acima Esse documento está assinado e certificado pela D4Sign

44,

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.....4.•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:•:44,2.:•:•:+•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••:••••••••••••••;•;•;•;•;•;•;•;•;•;q0;•;•;•;•;•;•;•:•;•;•:•xisivA - - - - - - - - - - - - - - - - -

TERMO DE ANUÊNCIA DE SÓCIO

São Paulo, 9 de janeiro de 2024.

PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade empresária limitada, com sede na Rua Coronel Oscar Porto, no 500, Conj. 192, Paraíso, São Paulo/SP, CEP: 04003-002, inscrita no CNPJ sob o n2 23.993.081/0001-73, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial de São Paulo -JUCESP sob o NIRE n2 35.229.683.605, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social, por seu sócio e administrador, e o seu sócio administrador, Sr. Pedro Henrique Feres, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n9 34.746.000-8 SSP/SP e inscrito no CPF sob o n2 317.478.958-30, residente e domiciliado na Rua Coronel Oscar Porto, no 500, Apto, 192, Paraíso, São Paulo/SP, CEP: 04.003-002, vêm, por meio deste Termo de Anuência, formalizar a irrevogável e irretratável anuência com relação ao ingresso da MORIAH ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, no quadro societário das sociedades FRUTARIA ELDORADO LTDA., CNPJ n2 34.614.760/0001-00, FRUTARIA HIGIENÓPOLIS LTDA., CNPJ n2 41.675.931/0001-77, FRUTARIA MORUMBI LTDA., CNPJ n2 31.575.064/0001-44, FRUTARIA MORUMBI TOWN LTDA., CNPJ n2 40.697.257/0001-69, FRUTARIA NAÇÕES LTDA., CNPJ n2 50.680.934/0001-90, CLAUDIO CESAR CAROTTA - NECTAR ORIGINAL LTDA., CNPJ n9 38.113.351/0001-81, ORGÂNICO OSCAR FREIRE LTDA., CNPJ n9 27.330.123/0001-47 e TENDA ORGÂNICA LTDA., CNPJ n2 23.494.176/0001-42, mediante a aquisição de 10% (dez por cento) das quotas detidas nas sociedades pela LYFE PARTICIPAÇÕES LTDA., CNPJ 27.207.470/0001-87, obrigando-se, por conseguinte, a praticarem, ou absteremse de praticar, todos os atos que possam, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização e a aquisição nos termos pretendidos, desde que a sócia ingressante esteja ciente dos acordos de sócios das sociedades, que se encontram vigentes e da necessidade de aderir aos acordos de sócios cuja adesão seja admitida, reconhecendoos, em todo caso, como existentes, válidos e aplicáveis. Para além da anuência, os anuentes, por meio deste Termo de Anuência, renunciam expressamente, de forma irrevogável e irretratável, ao Direito de Preferência na aquisição das quotas alienadas pela LYFE PARTICIPAÇÕES LTDA., nos termos que lhes são conferidos pelos Contratos Sociais ou pelos Acordos de Sócios das sociedades, e a qualquer outro direito que possa, direta e/ou indiretamente, impactar a formalização da aquisição nos termos pretendidos, observada a condição supramencionada,

phleres@hotmail com

Assinaro( --

D4Sign

Pedro Henrique Feres Em nome próprio e da PHF CONSULTORIA, ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA

Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2/01, Art. 10g, §2.

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2 páginas - Datas e horários baseados em Brasilia, Brasil OD4Sign Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 10 de January de 2024, 17:29:07: : : : ;•»: • Fl. 802 : : ;.*:..;

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TERMO DE ANUÊNCIA DE SÓCIO - PHF pdf

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São Paulo/SP, 10 de janeiro de 2023.

(i) Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o n° 02.425.349/0001-09, sediada na Avenida Horácio Lafer, n° 160, Itaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04538-080, neste ato representada por seu administrador Sr. Fabiano Campos Zettel, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o n° 027,818.816-86, com endereço comercial a Avenida Raja Gabaglia, n° 2000, Sala 236, Alpes, Belo Horizonte/MG, CEP: 30.494-170 na forma do seu Contrato Social ("Moriah"); e (ii) Lyfe Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Bandeira Paulista, n° 300, apto. 223, ltaim Bibi, São Paulo/SP, CEP: 04532-000, inscrita no CNPJ sob o n° 27.207.470/0001-87, neste ato representada por seu administrador Sr. Claudio Cesar Carotta, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG n° 23.049.992-2, inscrito no CPF sob o n° 262.558.858- 60, residente e domiciliado na Rua Bandeira Paulista, n° 300, apto. 223, ltaim Bibi, São Paulo/SP; CEP: 04532-000 ("Lyfe"). Moriah e Lyfe, quando em conjunto, doravante denominadas ("Partes"). Fazendo referência ao Memorando de Entendimentos para Aquisição de Participação Societária celebrado entre as Partes nesta data ("MoU"), vimos por meio desta dispor sobre tratativas adicionais mantidas entre a Moriah e a Lyfe, as quais passam a integrar o MoU para todos os fins:

As Partes celebraram o MoU, cujo objeto é a aquisição, pela Moriah, do equivalente a 10% (dez por cento) da participação societária detida pela Lyfe nas sociedades Frutaria Eldorado Ltda., Frutaria Higienopolis Ltda., Frutaria Morumbi Ltda., Frutaria Morumbi Town Ltda., Frutaria Nações Ltda., Claudio Cesar Carotta - Néctar Original Ltda., Orgânico Oscar Freire Ltda. e Tenda Orgânica Ltda. ("Sociedades Fase 1"); e na FF Gestão Empresarial Ltda., Frutaria Bandeira Paulista Comercio de Alimentos Ltda., Frutaria Original Lanches Ltda., Frutaria Mall Lanches Ltda. e Frutaria Global Participações Ltda. ("Sociedades Fase 2").
As Partes revisaram a precificação das Participações Societárias referentes â Opção de Compra da Fase 2 e decidiram por estabelecer que o valor total da Opção de Compra Fase 2 passará a ser de R$ 5.400.000,00 (cinco milhões e quatrocentos mil reais), devendo ser pagas da seguinte forma:

1g Parcela (20%) R$ 1.080.000,00 Data de Assinatura do MoU

2g Parcela	R$ 864.000,00	30 dias do pagamento da 1g Parcela
31 Parcela	R$ 864.000,00	60 dias do pagamento da 11. Parcela
4g Parcela	R$ 864.000,00	90 dias do pagamento da 1g Parcela
5g Parcela	R$ 864.000,00	120 dias do pagamento da 1g Parcela
6.1 Parcela	R$ 864.000,00	120 dias do pagamento da 11 Parcela

As Partes concordam em manter a oferta nas bases constantes do MoU nas notificações para exercício do direito de preferência aos sócios das Sociedades Fase 2.
Caso a Moriah ingresse em apenas parte das Sociedades Fase 2, o valor de cada parcela da Opção de Compra Fase 2 será ajustado proporcionalmente para excluir as sociedades em que a Moriah não adquirir participação, considerados os valores constantes abaixo:

Frutaria Global Frutaria Bandeira Paulista Frutaria Original Lanches Frutaria Mall Lanches

Clicksign

R$ 3.000.000,00 R$ 800.000,00 R$ 800.000,00 R$ 800.000,00

todos os valores pagos referentes a Opção de Compra Fase 2 deverão ser restituidos pela Lyfe a Moriah, devidamente reajustados e corrigidos pela variação de 100% (cem por cento) do CD!, contados a partir da

data de pagamento das respectivas parcelas, em até 10 (dez) dias do não cumprimento das Condições Precedentes Fase 2.

Permanecem inalteradas as demais disposições do MoU não expressamente modificadas por este instrumento.

Moriah Asset Empreendimentos e Participações Ltda. Por: Fabiano Campos Zettel

Clicksign 99304516-8e52-4 74 9e(13-e37685213805

Lyfe Participações Ltda.

Por: Cláudio César Carotta

Clicksign Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia

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Side letter - Moriah x Lyfe _sign-off_(1900381.8).pdf

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Assinaturas

Cláudio César Carotta

CPF: 262.558.858-60 Assinou como parte em 11 jan 2024 às 23:34:20

Fabiano Campos Zettel

CPF: 027.818.816-86 Assinou como parte em 11 jan 2024 ás 20:30:09

Log

11 jan 2024, 17:38:53 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c criou este documento número 99304516-8e5a-4e74-9ed3-e376852f3805. Data limite para assinatura do documento: 10 de fevereiro de 2024(17:36). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro. 11 jan 2024, 17:38:54 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou h Lista de Assinatura: Claudio@grupofrutariasp.com.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Claudio César Carotta. 11 jan 2024, 17:38:54 Operador com email Iscastro@almeidalaw.com.br na Conta 3d8f2c56-e8da-4391-a20fc75745fb853c adicionou h Lista de Assinatura: fabiano@zettel.adv.br para assinar como parte, via E-mail, com os pontos de autenticação: Token via E-mail; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Fabiano Campos Zettel. 11 jan 2024, 20:30:09 Fabiano Campos Zettel assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail

fabiano@zettel.adv.br. CPF informado: 027.818.816-86. IP: 201.17.208.39. Localização compartilhada pelo dispositivo eletrônico: latitude -20.16726861493687 e longitude -43.954059436462686. URL para abrir a localização no mapa: https://app.clicksign.com/location. Componente de assinatura versão 1.718.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 11 jan 2024, 23:34:21 Cláudio César Carotta assinou como parte. Pontos de autenticação: Token via E-mail

Claudio@grupofrutariasp.com.br. CPF informado: 262.558.858-60. IP: 189.96.27.196. Componente de assinatura versão 1.718.0 disponibilizado em https://app.clicksign.com. 1 1 jan 2024, 23:34:21 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a

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Este Memorando de Entendimentos (-MOU") é celebrado entre as Partes (conforme abaixo definido) a respeito de Transação (conforme abaixo definido) identificada entre as Partes e possui os entendimentos preliminares e mínimos havidos até esta data acerca da Transação:

(I) Asset Investimentos e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita

no CNPJ/ME sob n° 02.425.349/001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabáglia, n°2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-170, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Sociedade" e ou "Investidor"),

(II) Eduardo Mendes Alves Diniz, brasileiro, casado, sob o regime de separação parcial

de bens, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-16.420.751 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 117.332.196-92, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua São Paulo, 2344, apto. 301, Lourdes, CEP 30170-132 ("Eduardo"); (III) Lohran Batista Schmidt, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de

identidade n° MG-15.001.561 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n°099.884.196- 00, residente e domiciliado na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Avenida Graça, 185, Casa 04, Alphaville, CEP 34.018-012 ("Lohran"); (IV) Daniel Lana Faria da Veiga, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de

identidade n° MG-16.055.286 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n°087.771.496- 70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Bráz, n°219, apto 1002, Vila Nova Conceição, CEP 04.511-010 ("Daniel" e, em conjunto com Eduardo e Lohran, os "Sócios da Novu") (V) Novu Participações Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob

o n° 32.196.383/0001-01, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, Brasil, na Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-007, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Sociedade" e, em conjunto com os Sócios da Novu, "Partes Originais"); Sendo as Partes Originais e o Investidor doravante denominados em conjunto "Partes", e, individual e indistintamente, "Parte".

Este MOU possui caráter vinculante, representando uma oferta firme e irretratável, nos moldes das cláusulas e condições abaixo descritas.

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(i) na subscrição e integralização, pelo Investidor, de ações/quotas representativas de 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade após a conclusão do referido investimento ("Investimento"), de que trata o item (ii) abaixo, e posteriormente à realização de Due Dilligence conforme ajustado entre as Partes, mediante o pagamento pelo Investidor A. Sociedade de um montante de R$ 15.000.000,00 ("Valor do Investimento"), conforme termos e condições a serem detalhados nos Documentos Definitivos; e

(ii) na aquisição pelo Investidor, de ações/quotas

representativas de 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade (após a conclusffo do Investimento), a serem alienadas pelos Sócios da Novu, de acordo com a proporção por eles detida no capital social da Sociedade ("Aquisição", sendo, em conjunto com o Investimento, a "Transação"), mediante o pagamento pelo Investidor aos Sócios da Novu de um montante de R$ 15.000.000 ("Valor da Aquisição"), em (03) três parcelas, mensais e sucessivas, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) cada uma, vencendo a primeira em até 3 (três) dias contados da assinatura do presente Instrumento.

1.2. Após a implementação da Transação, o Investidor

passará a deter ações/quotas representativas de 30% (trinta por cento) do capital social total e votante da Sociedade.

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FCTRIT 1MIFAITF t. Auditoria investidor, por mew dos setts C011S1111.0fes, auditores e

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operacional e jurídica na Sociedade ("Auditoria"), devendo as Partes tomarem as providências necessárias para que o Investidor e os Consultores tenham acesso aos livros, registros, contratos, relatórios, certidões e demais documentos e informações razoavelmente necessárias para a conclusão da Auditoria, excetuando-se aquelas informações sensíveis cuja disponibilização seja vedada por autoridades governamentais (e.g., Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE). 2.2. A Auditoria terá inicio imediatamente após a assinatura deste MOU e deverá ser conclufda em até 90 (noventa) dias.

Documentos Definitivos 3.1. As Partes deverão negociar de boa-fé os termos e condições dos documentos definitivos da Transação ("Documentos Definitivos"), incluindo (i) um Acordo de Investimento, com o objetivo de regular o Investimento e a Aquisição; e (ii) um Acordo de Sócios, para prever as regras referentes A governança, direito de voto e restrições a transferência das participações da Sociedade. 3.2. A celebração dos Documentos Definitivos estará sujeita ao cumprimento das seguintes condições: (i) conclusão da Auditoria de forma satisfatória As Partes; (ii) negociação e conclusão, de forma satisfatória As Partes, dos Documentos Definitivos.

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de assinatura dos Documentos Definitivos, o que ocorrer primeiro, exceto pelas disposições previstas no item 5 (Confidencialidade) que vigorará pelo prazo ali previsto ("Prazo de Vigência").

Confidencialidade 5.1. As Partes se comprometem, por no mínimo 2 (dois) anos a partir da data de assinatura do presente Memorando, a tratar, e a fazer com que seus sócios, diretores,empregados, advogados, assessores financeiros, auditores, consultores ou, ainda, quaisquer pessoas às quais conceder acesso As Informações Confidenciais (conforme abaixo definido) também tratem, como confidenciais as informações não públicas recebidas sobre a outra Parte,incluindo no âmbito da Auditoria assim como os termos e condições deste Memorando ou referentes A. Transação ("Informações Confidencias"), e a não revelar quaisquer Informações Confidenciais a terceiros, independentemente da assinatura dos Documentos Definitivos e/ou do Fechamento da Transação ("Obrigação deConfidencialidade").
Custos e DI spesas 6.1. Cada uma das Partes arcará com as suas respectivas despesas (incluindo, sem limitação os honorários e despesas de seus advogados, auditores e consultores financeiros) incorridas em conexão com o objeto este MOU e todas as operações nele contempladas, incluindo a Transação e a Auditoria.
Vinculac'd 7.1. Este MOU constitui a plena vontade das Partes para concretização da Transação, produzindo todos os efeitos e obrigações ora previstas até que sejam firmados os Documentos Definitivos.

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obrigações estabelecidas neste MOU.

8.2. Todos os direitos e/ou obrigações assumidos pelas Partes no âmbito deste MOU não poderão ser cedidas total ou parcial para terceiros, sem o prévio consentimento da outra Parte.

Legislação Aplicável e 9.1. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Foro Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Mou, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

9.2. Este Memorando será regido e interpretado pelas leis da República Federativa do Brasil.

Assinatura Eletrônica 10.2. As Partes, e as duas testemunhas abaixo identificadas, concordam que este MOU poderá ser assinado eletronicamente, de acordo com os procedimentos de autenticação da Docusign, o qual as Partes reconhecem a legalidade, validade e legitimidade para legalmente constituir direitos e obrigações entrei si. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste MOU não prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um titulo executivo extrajudicial.

As partes assinam o presente Memorando em vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas infra-assinadas.

[Assinaturas na próxima páginal

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P ticipações Ltda. e Asset Investimentos e Participações Ltda.

sao Paulo/SP, 18 de julho de 2022.

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EDUARDO MENDES ALVES DMZ

DocuSigned by:

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LOHRAN BATISTA SCHMIDT

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DANIEL LANA FARIA DA VEIGA

NOVU PARTICIPAÇÕES LEDA

DocuSigned by e-DocuSigned by:

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Nome: Eduardo Mendes Alves Diniz Nome: Lohran Batista Schmidt

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Decuilred

5.51111FR4FIS4F9

Nome: Fabiano Zettel

Testemunhas:

Nome: CPF: RG:

Nome: CPF: RG:

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E DE INVESTIMENTO E OUTRAS AVENÇAS entre

EDUARDO MENDES ALVES DINIZ LORRAN BATISTA SCHMIDT DANIEL LANA FARIA DA VEIGA como Sócios Originais

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. como Investidora e

NOVU PARTICIPAÇÕES LTDA. como Interveniente-Anuente

14 de setembro de 2022

CO\!IkA1O DL CONIPRA L LM)ADL AÇÕES E DL INV LS1 IN1LN 10 E OUTRAS AVENÇAS

Este Contrato de Compra e Venda de Ações e de Investimento e Outras Avenças ("Contrato") é celebrado em 14 de setembro de 2022 por e entre as seguintes partes: I. de um lado, na qualidade de Sócios Originais:

EDUARDO MENDES ALVES DINIZ, brasileiro, casado, sob o regime de separação parcial (i)

de bens, empresário, portador da cédula de identidade n° MG-16.420.751 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 117.332.196-92, residente e domiciliado na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Leopoldo Couto De Magalhães Júnior, n° 1.344, apto. 41, Itaim Bibi, CEP 04.542-001 ("Eduardo"); LOHRAN BATISTA SCHMIDT, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de (ii)

identidade n° MG-15.001.561 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 099.884.196-00, residente e domiciliado na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Horácio Ldfer, n° 62, apto. 163, Itaim Bibi, CEP 04.538-080 ("Lohran"); DANIEL LANA FARIA DA VEIGA, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de (iii)

identidade n° MG-16.055.286 (SSP/MG), inscrito no CPF/ME sob o n° 087.771.496-70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de Sio Paulo, na Rua Afonso Brfiz, n° 219, apto. 1002, Vila Nova Conceição, CEP 04.511-010 ("Daniel" e, em conjunto com Eduardo e Lohran, "Sócios Originais"); II. de outnt lado, na qualidade de Investidora:

ASSET INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, (iv)

inscrita no CNPJ/ME sob n° 02.425.349/0001-09, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, na Avenida Raja Gabiglia, n° 2.000, Bairro dos Alpes, CEP 30.494-170, neste ato representada na forma de seu contrato social por Fabiano Zettel, brasileiro, casado no regime de separação de bens, advogado, portador da cédula de identidade n° MG-7.577.311, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o n° 027.818.816- 86, residente e domiciliado na Avenida Dr. Marco Paulo Simon Jardim, 620, apto 2102 Edifício Chateau Latour, Torre III , Nova Lima - MG. CEP 34.006-250 ("Investidora" e, em conjunto com os Sócios Originais, "Partes" e cada uma, indistinta e individualmente, "Parte"); III. e, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:

NOVU PARTICIPACOES LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob (v) o n° 32.196.383/0001-01, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na

Alameda Lorena, n° 1.611, Jardim Paulista, CEP 01424-007, neste ato representada na forma de seu contrato social por Eduardo e Lohran, acima qualificados ("Sociedade").

PREÂMBULO

(I) CONSIDERANDO QUE os Sócios Originais são titulares de 1.722.853 (um milhão, setecentas e vinte duas mil, oitocentas e cinquenta e três) quotas com valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, emitidas pela Sociedade, representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Sociedade, distribuídas conforme abaixo:

Quantidade de	Valor Nominal Total	Participação no
Quotas	(R$)	Capital Social
818.355	818.355,00	47,50%
818.355	818.355,00	47,50%
86.143	86.143,00	5,00%
1.722.853	1.722.853,00 CONSIDERANDO QUE, na presente data, a Sociedade detém participações no capital social	100,00%

(II) das sociedades previstas no Anexo I ("Subsidiárias" e, em conjunto com a Sociedade, "Sociedades Alvo");

(III) CONSIDERANDO QUE entre a Data de Assinatura e a Data do Fechamento, a Sociedade será transformada em uma sociedade anônima de capital fechado, nos termos previstos na Cláusula 6.2 deste Contrato, de forma que o seu capital social passará a ser representado por ações nominativas e sem valor nominal, sob titularidade dos Vendedores na mesma proporção prevista no Considerando I acima.

(IV) CONSIDERANDO QUE os Sócios Originais desejam, sujeito aos termos e condições previstos neste Contrato (incluindo as Condições Precedentes), vender e transferir parte das suas participações societárias e receber um investimento na Sociedade, e a Investidora, por sua vez, deseja adquirir e receber tais participações detidas pelos Sócios Originais e realizar um investimento na Sociedade, por meio da compra e subscrição de ações da Sociedade, de modo que, mediante a implementação de tais transações, a Investidora passe a deter uma participação total na Sociedade de 30% (trinta por cento), em Bases Totalmente Diluídas; (V) CONSIDERANDO QUE, em 18 de julho de 2022, a Investidora e os Sócios Originais celebraram um memorando de entendimentos, com caráter vinculante ("MOU"), pelo qual a Investidora se comprometeu a realizar o investimento e a compra e venda acima referidos; e (VI) CONSIDERANDO QUE as Partes desejam estabelecer e regular neste Contrato, dentre outros, os termos e condições relacionados à Operação (conforme defmido abaixo); RESOLVEM as Partes e, na qualidade de interveniente-anuente, a Sociedade, celebrar este Contrato, em card-ter irrevogável e irretratável, de acordo com os seguintes termos e condições que mutuamente acordam e se obrigam a cumprir e fazer com que sejam cumpridos:

CLAUSULA 1 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições. Não obstante outros termos definidos neste Contrato, os termos a seguir, quando iniciados em letra maiúscula, quer no plural ou no singular, no gênero masculino ou feminino, terão os seguintes significados: "Ações" significa as news ordinárias de emissão da Sociedade após a Transformação Societária, bem como quaisquer outras ações que venham a ser emitidas pela Sociedade;

AliliaLl" s i nitia, k.om i':1,. .ao a jua14uei l'essoa. (1) yualquel l'esscia guc cja, ulieia ou

indiretamente, ontroladora, Controlada ou esteja sob Controle comum de tal Pessoa; ou (ii) exclusivamente em relação a uma Pessoa natural, cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes, parentes até o segundo grau, herdeiros, cônjuges sobreviventes ou sucessores de qualquer espécie; "Autoridade Fiscal" significa, com relação a qualquer Tributo, a Autoridade ou subdivisão política que exerce ou pode exercer jurisdição com relação a qualquer Tributo, e a agência (caso exista) coletora de tais Tributos para tal entidade ou subdivisão; "Autoridade" significa qualquer governo nacional, supranacional, regional ou local, bem como quaisquer órgãos, departamentos, comissões, autoridades, agências, tribunais, tribunais arbitrais ou entidades governamentais, legislativas, reguladoras, administrativas ou paragovernamentais; "Bases Totalmente Diluídas" significa, com relação à Sociedade, a soma entre (i) todas as Ações ou Quotas da Sociedade, de qualquer espécie ou classe da Sociedade (inclusive quaisquer ações mantidas em tesouraria); (ii) o total das Ações ou Quotas da Sociedade, de qualquer espécie ou classe, que a Sociedade em determinada data, ou após verificação de qualquer condição, esteja obrigada a emitir (incluindo, sem limitação, após a Transformação Societária da Sociedade, em razão de quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, instrumentos de divida conversíveis em Wes, bônus de subscrição e/ou de planos de opção de compra, independente da efetiva concessão das opções e/ou se são exerciveis na determinada data); e (iii) todo e qualquer titulo emitido pela Sociedade de qualquer natureza ou qualquer outra forma de outorga pela Sociedade que garanta aos seus titulares direitos similares àqueles conferidos pelas Ações e/ou Quotas da Sociedade, tais como direito a participação nos lucros ou a receber valores mediante verificação de eventos de liquidez; "CADE" significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, a autoridade antitruste brasileira, e qualquer Autoridade que o suceder; "Código Civil" significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (conforme alterada de

tempos em tempos);

"Código de Processo Civil" significa a Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015 (conforme alterada de tempos em tempos); "Consentimento" significa qualquer consentimento, renúncia, aprovação ou autorização por qualquer Pessoa ou Autoridade; "Controle" tem o significado que lhe 6 atribuído pelos artigos 116 e 243, §2° da Lei das Sociedades por Ações. Termos derivados de Controle, tais como "Controlada", "Controladora" ou "sob Controle comum", terão significado análogo ao de Controle; "Demanda" significa qualquer demanda, reclamação, arbitragem, reivindicação, ação, litígio, investigação, audiência, auto de infração, ação civil pública, termo de ajustamento de conduta, processos judiciais ou outros procedimentos legais iniciados, ajuizados ou conduzidos, envolvendo qualquer Autoridade; "Demandas de Terceiros" significa qualquer reclamação, demanda ou Demanda iniciada, ajuizada ou promovida por quaisquer Terceiros;

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bancos comerciais das Cidades de Sao Paulo/SP e Belo Horizonte/MG estejam obrigados ou autorizados pela Lei aplicável a fechar ou a não operar durante todo o horário comercial; "Documentos da Operação" significa, conjuntamente, este Contrato e todos os outros acordos ou documentos celebrados ou que venham a ser celebrados de acordo com os termos deste Contrato; "Instrumento Contratual" significa qualquer contrato, empréstimo, licença, escritura, promessa, tratativa, entendimento ou qualquer outro acordo, verbal ou escrito, que seja (ou que venha a ser) legalmente vinculante; "IPCA/ GE" significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente peso Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; "Lei Antitruste" significa a Lei Federal n° 12.529, de 30 de novembro de 2011 (conforme alterada de tempos em tempos); "Lei das Sociedades por Ações" significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos); "Lei" significa qualquer lei, decreto, regulação, exigência regulatória, regra, diretiva, instrução, resolução, mandado, Ordem, estatuto, código, tratado, portaria ou solicitação de qualquer Autoridade; "Leis Anticorrupcão" significa a Lei n° 12.846/2013, conforme alterada de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, o Decreto n° 8.420/2015 (Lei Anticorrupção), a Lei n° 9.613/1998 (Lei Anti-Lavagem de Dinheiro), conforme alterada de tempos em tempos, a Lei Antitruste, a Lei n° 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa), conforme alterada de tempos em tempos, a Lei n° 8.666/1993 (Lei de Licitações e Contratos Públicos), conforme alterada de tempos em tempo, a Lei n° 12.813/2012 (Lei do Conflito de Interesses), conforme alterada de tempos em tempos, e o Decreto-Lei n° 2.848/1940 (Código Penal), conforme alterado de tempos em tempos; "Licença" significa um Consentimento, aprovação, licença, permissão, certificado, autorização ou extensão de período de carência por qualquer Autoridade; "Onus" significa qualquer hipoteca, ônus, penhor, encargo, cessão, consignação, direito de garantia, retenção de titulo, direito de preferência, opção (incluindo compromisso de compra), fideicomisso, alienação e/ou cessão fiduciária, direito de compensação (de forma diversa daquela disposta pela Lei aplicável), reconvenção ou garantia bancaria, prerrogativa ou prioridade de qualquer espécie com o efeito de garantia, qualquer designação de credores ou beneficiários de perdas ou qualquer acordo com relação a apólices de seguro ou qualquer preferencia de um credor sobre o outro decorrente por força de Lei; "Onus Permitido" significa o Onus criado sobre as Ações decorrente do Acordo de Acionistas; "Ordem" significa qualquer sentença, liminar, julgamento, ordem, mandado, decreto ou decisão prolatada, emitida, exarada ou editada por qualquer Autoridade que possui jurisdição competente; "Parte Indenizada" significa uma Parte Indenizada da Investidora e/ou uma Parte Indenizada dos Sócios Originais, e seus respectivos sucessores, conforme aplicável; - 5 -

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da Cláusula 7 deste Contrato; "Parte Relacionada" significa (i) com relação a uma Pessoa jurídica, qualquer Pessoa que seja, direta ou indiretamente, titular de Valores Mobiliários de tal Pessoa jurídica, bem como qualquer joint venture, sociedade ou outra sociedade similar da qual tal Pessoa jurídica seja parte, sócia ou titular de participação societária, bem como suas Afiliadas, Representantes e cada um dos seus respectivos sucessores e cessionários; e (ii) com relação a uma Pessoa natural, cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes, parentes até o segundo grau, herdeiros, cônjuges sobreviventes ou sucessores de qualquer espécie dessa Pessoa; "Perda" significa qualquer perdas e danos, penalidades, multas, custos e despesas (incluindo honorários e despesas razoavelmente incorridos relativos h. atuação de advogados contratados para a defesa em Demandas) efetivamente incorridas e desembolsadas por uma Parte Indenizada, excluindose, em qualquer caso, quaisquer perdas e danos (i) indiretos, inclusive, mas não se limitar a danos morais e/ou reputacionais, lucros cessantes, danos morais, perdas de oportunidade/chance (não sendo contemplados nesta exceção quaisquer perdas ou danos relacionados ou sofridos em razão do descumprimento das Leis Anticorrupção), ou (ii) que acarretem apenas efeitos contábeis, sem resultar em um efetivo desembolso de caixa; "Pessoa" significa qualquer pessoa natural, empresa, sociedade, companhia aberta, parceria, sociedade limitada, sindicatos, consórcios, fideicomissos, associações, fundos de investimentos ou fundos de qualquer espécie (inclusive trusts), qualquer Autoridade ou qualquer outra Pessoa ou entidade, incluindo qualquer sucessor, por incorporação ou por qualquer outra forma; "Protocolo" significa o registro, declaração, notificação, petição ou protocolo perante uma Autoridade;

"Quotas" significa as quotas de emissão da Sociedade; "Kr ou "Real" significa a moeda legitima da República Federativa do Brasil e qualquer outra moeda que venha a substitui-la como a moeda legitima da República Federativa do Brasil; "Representantes" significa os diretores, conselheiros, administradores, empregados, advogados, contadores, assessores financeiros e consultores de uma Pessoa; "Terce os" significa qualquer Pessoa que não uma das Partes ou Sociedades Alvo e/ou suas Partes Relacio adas; "Tributos" significa quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, tarifas, preços

públicos ou lançamentos fiscais acessórios impostos por qualquer Autoridade Fiscal, incluindo, todos os impostos de renda, imposto sobre as sociedades, incluindo sobretaxas, tributação de lucros, tributação sobre receitas brutas, retenções, folha de pagamento e impostos retidos de empregados, impostos sobre imóveis e propriedades, impostos sobre franquias, impostos ou taxas sobre transferências, impostos sobre vendas, impostos sobre valor agregado, impostos aduaneiros, impostos sobre transações financeiras, impostos ad valorem, impostos mínimos, seguro-desemprego e

impostos relativos à seguridade social;

"Valores Mobiliários" significa participações societárias, ou valores mobiliários

representativos (ii) de capital social, de sociedades ou de filiações, bem como qualquer outra participação que confira a determinada Pessoa o direito de receber uma parte dos lucros ou de

participar da di riouiou dc aLt\,0 da enticIaLlk: cflhissoia ou, ainda, dc Lontrolai Lai ,:nudadc, 0,) subscrições, opções de compra, garantias, opções, direitos de compra ou compromissos de qualquer espécie ou caráter que garantam o direito a uma Pessoa de adquirir qualquer dos valores mobiliários indicados anteriormente; (iii) valorização de ações, ações virtuais (phantom-stock), participação societária ou direitos similares; e (iv) títulos conversíveis, exerciveis ou permutáveis em qualquer dos valores mobiliários indicados anteriormente. 1.2. Defmições Adicionais. Além das definições, expressões e abreviações indicadas na Clausula 1.1 a tabela abaixo contempla outros termos definidos cujas definições estão previstas no presente Contrato:

Definição	Cláusula
"Ações Alienadas"	2.1
"Ações Subscritas"	3.1

"AGE de Fechamento do Investimento" 3.1.I(i)

"Auditoria"	6.1
"Aumento de Capital"	3.1.1 (i)
"Camara"	9.13
"Cgg"	7.1.3
"Compra e Venda"	2.1
"Contrato"	Preâmbulo

"Condições Precedentes para Compra e Venda" 2.2.3 "Condições Precedentes para Investimento" 3.3.2 "Condições Precedentes da Investidora para Compra e 2.2.2 Venda" "Condição Precedente das Partes para Compra e Venda" 2.2.1 "Condições Precedentes dos Sócios Originais para Compra 2.2.3 e Venda" "Condições Precedentes dos Sócios Originais para 3.2.3 Investimento" "Condição Precedente das Partes para Investimento" 3.2.1 I "Condições Precedentes da Investidora para Investimento" 3.2.2 "Data de Fechamento da Compra e Venda" 2.2.1 I "Data de Fechamento do Investimento" 3.1.1 "Daniel" Preambulo (iii)

"Demanda Indenizável" 7.3 . "Demanda Direta" 7.3

-7-

l'reambulu (i)

LtlUcifUu

I 2.3.1 "Fechamento da Compra e Venda"

"Investidora"	Considerandos (iv)
"Investimento"	3.1.1
"Informações Confidenciais"	6.3
"Lohran"	Preâmbulo
"Limitação Temporal"	7.1.2
"MOU"	Considerandos (V)
"Parcela do Sinal"	2.1.2

"Parcela do Prep de Aquisição da Data de Fechamento" 2.1.2 (iii) "Parte" Preâmbulo (iv) "Parte Indenizada da Investidora" 7.1 "Partes Indenizadas dos Sócios Originais" 7.2 "Prazo de Fechamento da Compra e Venda" U(A) "Proporção da Compra e Venda" 2.1

"Prep de Aquisição"	2.1.1
"Primeira Parcela do Sinal"	2.1.2 (i)
"Regulamento	9.13
"Segunda Parcela do Sinal"	2.1.2 (ii)
"Sócios Originais"	Preâmbulo (iii)
"Sociedade"	Preâmbulo (v)
"Sociedades Alvo"	Considerandos(II)
"Subsidiárias"	Considerando (II)
"Transformação Societária"	6.3
"Tribunal Arl4tral"	9.13.1
"Valor do Investimento"	3.1

1.3. Interpretação. Para efeitos deste Contrato, exceto se previsto expressamente de outra forma neste Contrato ou a menos que o contexto exija de outro modo: (i) os cabeçalhos servem apenas para conveniência de referência, não fazendo parte deste Contrato e, portanto, não afetarão os significados ou a interpretação deste Contrato; (ii) as definições atribuidas a cada termo iniciado em letra maiúscula neste instrumento serão igualmente aplicáveis a palavras no plural e no singular, e viceversa, e palavras (incluindo termos iniciados em letra maiúscula definidos neste Contrato) de determinado gênero deverão incluir o outro gênero se o contexto assim o demandar; (iii) referências

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parte ou anexo deste Contrato, a menos que especificado de outra forma; (iv) referências a documentos incluem todas as suas alterações ou consolidações, substituições e novações, ressalvadas as alterações, consolidações, substituições ou novações que tenham sido realizadas em descumpritnento a este Contrato; (v) palavras gerais neste Contrato não terão significado restritivo em razão de serem precedidas ou seguidas por palavras que indiquem uma classe especifica de atos, questões ou coisas, ou por exemplos abrangidos pelas palavras gerais; (vi) as expressões "deste instrumento," "neste instrumento," "nos termos deste instrumento," "por este instrumento" e "conforme este instrumento" e palavras de natureza similar, a menos que de outra forma previsto, serão interpretadas como referências a este Contrato como um todo (incluindo todos os seus anexos) e não a qualquer disposição especifica deste Contrato; (vii) referencias a quaisquer Partes deste Contrato ou de qualquer outro acordo ou documento incluirá os herdeiros, sucessores e cessionários autorizados dessa parte; (viii) o termo "incluindo" e palavras de similar natureza, quando usadas neste Contrato, serão consideradas como sendo seguidas pela frase "sem limitação", salvo se de outra forma expressamente estabelecido; (ix) todas as referencias a qualquer prazo ou período de dias deverão ser consideradas como sendo o número pertinente de dias corridos, a menos que de outra forma estipulado; (x) sempre que um ato tiver que ser praticado nos termos deste Contrato em um dia que não seja um Dia Útil, então tal ato deverá ser diferido até o Dia 1:Jtil seguinte; (xi) todos e quaisquer prazos e períodos de tempo estipulados neste Contrato deverão ser contados de acordo com o artigo 132 do Código Civil; e (xii) qualquer declaração referente ao conhecimento (incluindo 'melhor conhecimento') ou conhecimento e crença de determinada Parte ou que seja expressa pela expressão "tem conhecimento de" ou expressão similar, com respeito a uma (1) pessoa fisica, deverá ser considerada como tendo conhecimento de um fato se a pessoa fisica realmente tem conhecimento de tal fato ou, caso uma investigação seja legalmente exigível, se fosse razoavelmente esperado que tal pessoa fisica tivesse conhecimento sobre tal fato durante a condução de uma investigação adequada com respeito ao referido fato; e (2) entidade, deverá ser considerada como tendo conhecimento de um fato se qualquer indivíduo que exerça cargo de diretor, administrador, executivo ou conselheiro (ou Pessoas que exerçam cargos similares) de tal entidade tem conhecimento de tal fato ou, caso uma investigação seja legalmente exigível, se fosse razoavelmente esperado que tal diretor, administrador,

executivo ou conselheiro tivesse conhecimento sobre tal fato durante a condução de uma investigação

adequada com respeito ao referido fato. 1.3.1. As Partes participaram conjuntamente da negociação e elaboração deste Contrato. No

caso de ambiguidades ou dúvidas de interpretação, este Contrato e cada uma de suas disposições deverá ser interpretado considerando-se que foi redigido em conjunto pelas Partes, sem nenhuma presunção ou ônus de prova em favor ou detrimento de qualquer Parte decorrente da autoria de qualquer das disposições deste Contrato. As Partes renunciam expressamente ao disposto no artigo

113, § 1°, inciso IV, do Código Civil.

CLÁUSULA 2 COMPRA E VENDA

2.1. Compra e Venda. Sujeito aos termos e condições deste Contrato (incluindo as Condições Precedentes para Compra e Venda), os Sócios Originais, em caráter irrevogável e irretratável, se comprometem a, na Data de Fechamento da Compra e Venda, vender, ceder, transferir e entregar Investidora, que, por sua vez, em caráter irrevogável e irretratável, se compromete a, na Data de Fechamento da Compra e Venda, comprar e receber dos Sócios Originais, 304.033 (trezentas e quatro mil e trinta e tres) Ações, livres e desembaraçadas de todo e qualquer Onus (exceto o Onus Permitido) ("Ações Alienadas" e "Compra e Venda"). A quantidade de Ações Alienadas por cada um dos Sócios

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se discriminados n Anexo 2.1 ("Proporção da Compra e Venda"). Preço de Aquisição. O preço de aquisição a ser pago pela Investidora aos Sócios Originais em contrapartida à Compra e Venda é de R$15.000.000,00 (quinze milhões de Reais) 2.1.1. ("Preço de Aquisição"). Pagamento do Prego de Aquisição. O Preço de Aquisição será pago pela Investidora 2.1.2. aos Sócios Originais na Proporção da Compra e Venda, da seguinte forma:

em 21 de julho de 2022, a Investidora pagou aos Sócios Originais, na forma (i) da Cláusula 2.1.4, a titulo de sinal e principio de pagamento do Preço de

Aquisição, o montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) ("Primeira Parcela do Sinai"); em 19 de agosto de 2022, a Investidora pagou aos Sócios Originais, na forma (ii)

da Cláusula 2.1.4, a titulo de sinal e principio de pagamento do Preço de Aquisição, uma parcela do Prep de Aquisição no montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) ("Segunda Parcela do Sinai" e, em conjunto com a Primeira Parcela do Sinai, "Parcela do Sinai"); e na Data de Fechamento da Compra e Venda, a Investidora pagará aos Sócios (iii) Originais, na forma da Cliusula 2.1.4, uma parcela do Preço de Aquisição no montante de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) ("Parcela do Prep de Aquisição da Data de Fechamento"). Parcela do Sinai. Caso o Fechamento da Compra e Venda não ocorra dentro do Prazo 2.1.3. de Fechamento da Compra e Venda:

(i) devido a ato, fato, evento ou omissão atribuível à Investidora (incluindo o descumprimento de qualquer das obrigações da Investidora previstas neste Contrato ou o não cumprimento das Condições Precedentes para Compra e Venda), o montante correspondente a Parcela do Sinai será retida pelos Sócios Originais e será entendida, para todos os fins deste Contrato, como uma multa compensatória, de modo que nenhuma outra indenização e/ou valor (inclusive a titulo de perdas e danos) será devido pela Investidora aos

Sócios Originais em razão da não consumação da Operação.

devido a ato, fato, evento ou omissão atribuível aos Sócios Originais (incluindo o descumprimento de qualquer das obrigações dos Sócios

Originais previstas neste Contrato ou o não cumprimento das Condições

Precedentes para Compra e Venda), os Sócios Originais deverão reembolsar

a Parcela do Sinai à Investidora, por meio da transferência de fundos imediatamente disponíveis para conta corrente a ser indicada pela Investidora em até 10 (dez) Dias I:Jteis contados do fim do Prazo de Fechamento da Compra e Venda. Forma de Pagamento do Preço de Aquisição. Qualquer pagamento a ser realizado 2.1.4. com base na Clausula 2.1.2 deverá ser feito à vista e em moeda corrente nacional por meio de transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, na Proporção da Compra e Venda e para as contas correntes indicadas pelos Sócios Originais no Anexo 2.1.4.

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implementação da Compra e Venda, na Data de Fechamento da Compra e Venda, a Investidora será detentora de uma participação total no capital social da Sociedade correspondente a 15% (quinze por cento), em Bases Totalmente Diluídas. Nesse sentido, o capital social da Sociedade sera, na Data de Fechamento da Compra e Venda, mediante a implementação da Compra e Venda e da Transformação Societária, dividido da seguinte forma:

Quantidade de Quantidade de

Acionista

Ações Ordinárias Ações Preferenciais

Eduardo		695.601
Lohran	.	695.601
I Daniel Investidora 1 TOTAL I	I	73.220 258.428 1.722.850

A dic, 114.1.p.1 ,41.' , 1,1'1), 111,2%.41,1114,

S s;J)4j 4s4 st4LEL4. 114.1,1

Participação no Total de Ações

Capital Social

1	695.602	40,37%
1	695.602	40,37%
1	73.221	4,25%
o	258.428	15%
3	1.722.853	100,00%

2.2. Condições Precedentes para Compra e Venda 2.2.1. Condição Precedente das Partes para Compra e Venda. As respectivas obrigações da Investidora e dos Sócios Originais de consumar a Compra e Venda e realizar o Fechamento da Compra e Venda estão sujeitas, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento, até ou na Data de Fechamento da Compra e Venda, da condição de não estar em vigor qualquer Lei ou Ordem cujos efeitos restrinjam substancialmente ou proibam a consumação da Compra e Venda ("Condição Precedente das Partes para Compra e Venda"). 2.2.2. Condições Precedentes da Investidora para Compra e Venda. A obrigação da Investidora de consumar a Compra e Venda e realizar o Fechamento da Compra e Venda está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento pelos Sócios Originais e pela Sociedade, até ou na Data de Fechamento da Compra e Venda, de cada uma das condições listadas abaixo, sendo certo que tais condições poderão ser renunciadas pela Investidora, de acordo com as disposições da Cláusula 2.2.4 abaixo ("Condições Precedentes da Investidora para Compra e Venda"):

(i) Cumprimento de Avenças e Obrigações. Os Sócios Originais e a Sociedade deverão ter cumprido com as suas respectivas obrigações, condições e avenças previstas neste Contrato, em todos os seus aspectos materiais; e ii) Declarações e Garantias. Todas as declarações e garantias prestadas pelos Sócios Originais na Cláusula 4 são verdadeiras e corretas, em todos os seus aspectos materiais, na Data de Fechamento da Compra e Venda (excetuandose aquelas que foram prestadas com relação a uma data especifica, sendo certo que, nesse caso, os Sócios Originais deverão certificar que tais declarações e garantias são verdadeiras, precisas e corretas, em todos os seus aspectos materiais, naquela data especifica). 2.2.3. Condições Precedentes dos Sócios Originais para Compra e Venda. A obrigação dos Sócios Originais de consumar a Compra e Venda e realizar o Fechamento da Compra e Venda está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento pela Investidora, até ou na Data de Fechamento da Compra e Venda, de cada uma das condições listadas abaixo, sendo certo que tais condições poderão ser renunciadas pelos Sócios Originais de acordo com as disposições da Cláusula 2.2.4 abaixo ("Condições Precedentes dos Sócios Originais para Compra e Venda" e, em conjunto

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SAL, I i.11 Ll CULLI1JSU S ,...11,16..1 s.. U.D a s-44.1

Investidora para gompra e Venda, "Condições Precedentes para Compra e Venda"): Cumprimento de Obrigações e Avenças. A Investidora deverá ter realizado e cumprido com todas as suas obrigações, condições e avenças exigidas conforme previsto neste Contrato; Declarações e Garantias. Cada uma das declarações e garantias prestadas pela Investidora na Cláusula 5 deste Contrato deverão ser verdadeiras e corretas, em todos os seus aspectos materiais, na presente data e na Data de Fechamento da Compra e Venda, como se tivessem sido prestadas na Data de Fechamento da Compra e Venda (excetuando-se aquelas que foram prestadas com relação a uma data especifica, sendo certo que, nesse caso, a Investidora deverá certificar que tais declarações e garantias permanecerão verdadeiras corretas, em todos os seus aspectos materiais, naquela respectiva data); e

2.2.4. Renúncia das Condições Precedentes para Compra e Venda. As Condições Precedentes das Partes para Compra e Venda não poderão ser renunciadas por nenhuma das Partes. As Condições Precedentes da Investidora para Compra e Venda existem para o beneficio exclusivo da Investidora e, portanto, somente poderão ser renunciadas, no todo ou em parte, pela Investidora a qualquer tempo e ao exclusivo critério da Investidora. As Condições Precedentes dos Sócios Originais para Compra e Venda existem para o beneficio exclusivo dos Sécios Originais e, portanto, somente poderão renunciadas, no todo ou em parte, pelos Sécios Originais a qualquer tempo e a critério dos Sécios Originais. A renúncia no todo ou em parte, a qualquer tempo e a exclusivo critério de cada Parte (conforme aplicável) de qualquer das Condições Precedentes da Investidora para Compra e Venda e/ou das Condições Precedentes dos Sécios Originais para Compra e Venda será interpretada como renúncia por uma Parte de reivindicar compensação por Perdas que poderão decorrer do nãocumprimento das Condições Precedentes da Compra e Venda pela outra Parte. Uma vez cumpridas (ou renunciadas, conforme aplicável) todas as Condições Precedentes da Compra e Venda, as Partes se comprometem a praticar todos os atos, assinar todos os documentos do Fechamento da Compra e Venda e tomar todas e quaisquer outras medidas adequadas ou necessárias para a consumação do Fechamento da Compra e Venda.

2.3. Fechamento da Compra e Venda

2.3.1. Data de Fechamento da Compra e Venda. A consumação da Compra e Venda e implementação dos atos previstos na Cláusula 2.3.2 ("Fechamento da Compra e Venda") deverá ser realizada até o dia 21 de setembro de 2022, ou em outro horário, data e lugar a ser acordado por escrito entre as Partes ("Data de Fechamento da Compra e Venda"). Excetuando-se os documentos que eventualmente precisem ser assinados e entregues fisicamente, o Fechamento da Compra e Venda deverá ser realizado remotamente por meio de troca eletrônica de documentos e assinaturas (ou em lugar ou forma a ser acordada por escrito entre as Partes).

2.3.2. Atos do Fechamento da Compra e Venda. Na Data de Fechamento da Compra e Venda, os seguintes atos deverão ser praticados pelas Partes e/ou pela Sociedade: (i) Termo de Fechamento. As Partes deverão celebrar um termo de fechamento, datado da Data de Fechamento da Compra e Venda, substancialmente na forma do Anexo 2.3.2(i) deste Contrato, certificando que as condições

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cumpridas ou renunciadas, conforme o caso;

Pagamento da Parcela do Prep de Aquisição da Data de Fechamento. A Investidora deverá pagar a Parcela do Preço de Aquisição da Data de

Fechamento integralmente, na forma da Cláusula 2.1 deste Contrato;

(ii) Transferência das Ações Compradas pela Investidora. Os Sócios Originais deverão transferir e entregar à Investidora e a Investidora deverá receber as Ações Compradas dos Sócios Originais mediante a assinatura dos respectivos termos de transferência lavrados no Livro de Transferências de Ações Nominativas da Sociedade e a Sociedade deverá registrar a titularidade de todas as Ações Compradas em favor da Investidora mediante

transcrição no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade; e

(riv) Acordo de Acionistas. Os Sócios Originais e a Investidora, como partes, e as Sociedades Alvo, como intervenientes-anuentes, deverão celebrar o acordo de acionistas da Sociedade, nos termos da minuta constante do Anexo 2.3.2(iv) ("Acordo de Acionistas"), o qual será arquivado na sede da

Sociedade e registrado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade. 2.3.3. Demais Providencias e Documentos. As Partes se comprometem a assinar e entregar todos os documentos, bem como realizar todos os registros, arquivamentos e averbações requeridas para conferir plena eficácia à consumação da Compra e Venda. 2.3.4. Atos Simultâneos no Fechamento. Todos os atos descritos na Cláusula 2.3.2 acima serão considerados simultâneos, e só serão considerados como praticados, após a realização de todos os atos descritos. Nenhuma das Partes será obrigada a realizar qualquer dos atos mencionados na Cláusula 2.3.2 acima, a menos que todos os demais atos tenham sido devidamente praticados ou realizados em conformidade com as disposições do presente Contrato.

CLAUSULA 3 INVESTIMENTO

Investimento. Sujeito aos termos e condições deste Contrato (incluindo as Condições 3.1. Precedentes para Investimento), a Investidora, em caráter irrevogável e irretratável, se compromete a, na Data de Fechamento do Investimento, realizar um aporte ao capital social da Sociedade no valor total de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) ("Valor do Investimento"), por meio da subscrição e integralização (na forma da Cláusula 3.1.1(ii)), na Data de Fechamento, de 369.183 (trezentas e sessenta e nove mil, cento e oitenta e três) novas Ações (livres e desembaraçadas de quaisquer Onus, exceto pelo Ônus Permitido) ("Ações Subscritas" e "Investimento" e, em conjunto com a Compra e Venda, "Operação"). 3.1.1. Assembleia Geral de Fechamento do Investimento. De forma a viabilizar o

Investimento, neste ato e em caráter irrevogável e irretratável:

(i) os Sócios Originais e a Investidora, na qualidade de únicos sócios da Sociedade na Data de Fechamento (imediatamente após a implementação da Compra e Venda) se obrigam a, mediante a verificação do cumprimento ou

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Investimento, na Data de Fechamento do Investimento, deliberar, aprovar e votar, sem nenhuma ressalva o aumento do capital social da Sociedade no montante correspondente ao Valor do Investimento, mediante a emissão das Ações Subscritas, que serão integralmente subscritas pela Investidora na forma descrita na Cláusula 3.1.1(ii) ("Aumento de Capital"); na forma do Anexo 3.1.1(i) ("AGE de Fechamento do Investimento"); e a Investidora, em miter irrevogável e irretratável, se obriga a, mediante a verificação do cumprimento ou renúncia (conforme permitido neste Contrato) das Condições Precedentes, na Data de Fechamento, assinar a AGE de Fechamento do Investimento e subscrever as Ações Subscritas (livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto pelo Ônus Permitido) e integralizi-las, na mesma data, em moeda corrente nacional por meio de transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis, na conta bancária de titularidade da Sociedade indicada no Anexo 3.1.1(11). 3.1.2. Prep de Emissão das Ardes Subscritas. Para fins do Aumento de Capital, as Ações Subscritas serão emitidas pelo Valor do Investimento.. 3.1.3. Renúncia do Direito de Preferencia. Os Sócios Originais, desde já, renunciam aos seus respectivos direitos de preferência para subscrever as Ações Subscritas a serem emitidas no Aumento de Capital, conforme previstos na Lei aplicável. 3.1.4. Participações Finais. Para que não haja dúvidas, mediante a implementação do da Compra e Venda e do Investimento, na Data de Fechamento do Investimento, a Investidora será detentora de uma participação total no capital social da Sociedade correspondente a 30% (trinta por cento), em Bases Totalmente Diluídas. Nesse sentido, o capital social da Sociedade será, na Data de Fechamento do Investimento, mediante a implementação da Operação, dividido da seguinte forma:

Ações Ordinárias Ações Preferenciais

Acionista	Quantidade de	Quantidade de	Total de Ações	Participação no Capital Social
Eduardo	695.601	1	695.602	33,25%
Lohran	695.601	1	695.602	33,25%
Daniel Investidora	73.220 627.611	1	73.221 627.611	3,5% 30,00%
TOTAL s	2.092.033	3	2.092.036	100,00%
3.2.	Condições Precedentes para Investimento

3.2.1. Condição Precedente das Partes para Investimento. As respectivas obrigações da Investidora e dos Sócios Originais de consumar o Investimento e realizar o Fechamento do Investimento estão sujeitas, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento, até ou na Data de Fechamento do Investimento, da condição de não estar em vigor qualquer Lei ou Ordem cujos efeitos restrinjam substancialmente ou proibam a consumação do Investimento ("Condição Precedente das Partes para Investimento"). 3.2.2. r Condições Precedentes da Investidora para Investimento. A obrigação da Investidora de consumar o Investimento e realizar o Fechamento do Investimento está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento pelos Sócios Originais e pela Sociedade, até ou na Data

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condições podertip ser renunciadas pela Investidora, de acordo com as disposições da Clausula 3.2.4 ,,IiLi111,1", abaixo ("Condiçqes Precedentes da Investidora para Investimento"):

d) Cumprimento de Avenças e Obrigações. Os Sócios Originais e a Sociedade

deverão ter cumprido com as suas respectivas obrigações, condições e avenças previstas neste Contrato, em todos os seus aspectos materiais; e ii) Declarações e Garantias. Todas as declarações e garantias prestadas pelos

Sócios Originais na Cláusula 4 sic) verdadeiras e corretas, em todos os seus aspectos materiais, na Data de Fechamento do Investimento (excetuando-se aquelas que foram prestadas com relação a uma data especifica, sendo certo que, nesse caso, os Sócios Originais deverão certificar que tais declarações e garantias são verdadeiras, precisas e corretas, em todos os seus aspectos materiais, naquela data especifica). 3.2.3. Condições Precedentes dos Sócios Originais para Investimento. A obrigação dos Sócios Originais de consumar o Investimento e realizar o Fechamento do Investimento está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento pela Investidora, até ou na Data de Fechamento do Investimento, de cada uma das condições listadas abaixo, sendo certo que tais condições poderão ser renunciadas pelos Sócios Originais de acordo com as disposições da Cláusula 3.24 abaixo ("Condições Precedentes dos Sócios Originais para Investimento" e, em conjunto com as Condições Precedentes das Partes para Investimento e as Condições Precedentes da Investidora para Investimento, "Condições Precedentes para Investimento"):

(i) Cumprimento de Obrigações e Avenças. A Investidora deverá ter realizado e cumprido com todas as suas obrigações, condições e avenças exigidas conforme previsto neste Contrato; (ii) Declarações e Garantias. Cada uma das declarações e garantias prestadas pela Investidora na Cláusula 5 deste Contrato deverão ser verdadeiras e corretas, em todos os seus aspectos materiais, na presente data e na Data de Fechamento, como se tivessem sido prestadas na Data de Fechamento (excetuando-se aquelas que foram prestadas com relação a uma data especifica, sendo certo que, nesse caso, a Investidora deverá certificar que tais declarações e garantias permanecerão verdadeiras corretas, em todos os seus aspectos materiais, naquela respectiva data); e (iii) Fechamento da Compra e Venda. 0 Fechamento da Compra e Venda deverá ter ocorrido nos termos previstos neste Contrato. 3.2.4. Renúncia das Condições Precedentes para Investimento. As Condições Precedentes das Partes para Investimento não poderão ser renunciadas por nenhuma das Partes. As Condições Precedentes da Investidora para Investimento existem para o beneficio exclusivo da Investidora e, portanto, somente poderão ser renunciadas, no todo ou em parte, pela Investidora a qualquer tempo e ao exclusivo critério da Investidora. As Condições Precedentes dos Sócios Originais para Investimento existem para o beneficio exclusivo dos Sócios Originais e, portanto, somente poderão renunciadas, no todo ou em parte, pelos Sócios Originais a qualquer tempo e a critério dos Sócios Originais. A renúncia no todo ou em parte, a qualquer tempo e a exclusivo critério de cada Parte (conforme aplicável) de qualquer das Condições Precedentes da Investidora para Investimento e/ou das Condições Precedentes dos Sócios Originais para Investimento será interpretada como renúncia

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Condições Precedentes para Investimento pela outra Parte. Uma vez cumpridas (ou renunciadas, FUI ,a111,1 conforme aplicável) todas as Condições Precedentes para Investimento, as Partes se comprometem a praticar todos os atos, assinar todos os documentos do Fechamento do Investimento e tomar todas e quaisquer outras medidas adequadas ou necessárias para a consumação do Fechamento do Investimento. 3.3. Fechamento do Investimento 3.3.1. Data de Fechamento do Investimento. A consumação do Investimento e implementação dos atos previstos na Cláusula 3.3.2 ("Fechamento do Investimento") deverá ser realizada no dia 21 de setembro de 2022, ou em outro horário, data e lugar a ser acordado por escrito entre as Partes ("Data de Fechamento do Investimento"). Excetuando-se os documentos que eventualmente precisem ser assinados e entregues fisicamente, o Fechamento do Investimento deverá ser realizado remotamente por meio de troca eletrônica de documentos e assinaturas (ou em lugar ou forma a ser acordada por escrito entre as Partes). 3.3.2. Atos do Fechamento. Na Data de Fechamento do Investimento, os seguintes atos deverão ser praticados pelas Partes e/ou pela Sociedade:

(i) Termo de Fechamento. As Partes deverão celebrar um termo de fechamento,

datado da Data de Fechamento do Investimento, substancialmente na forma do Anexo 3.3.2(i) deste Contrato, certificando que as condições precedentes descritas nas Cláusulas 3.2.1 e 3.2.2 e 3.2.3 deste Contrato foram cumpridas ou renunciadas, conforme o caso;

(ii)	Integralizaçtio. A Investidora deverá integralizar o Investimento, na forma prevista na Cláusula 3.1 deste Contrato; e
(iii)	AGE de Fechamento do Investimento. As Partes deverão realizar a AGE de Fechamento do Investimento e assinar a respectiva ata, conforme prevista neste Contrato, e a Sociedade deverá registrar a Investidora como titular das Ações Subscritas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade e averbar o Acordo de Acionistas na respectiva página de tal livro.

3.3.3. Em caso de não realização do Fechamento do Investimento no prazo previsto na Cláusula 3.3.1, por qualquer motivo atribuível à Investidora, os Sócios Originais poderão, a seu exclusivo critério, na forma da Cláusula 8.1.2 abaixo, exigir a execução especifica das obrigações da Investidora para realizar o Fechamento do Investimento, ou dispensar a realização do Investimento, ficando sem efeito as obrigações e compromissos desta Cliusula 3 sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato. 3.3.4. Demais Providencias e Documentos. As Partes se comprometem a assinar e entregar todos os documentos, bem como realizar todos os registros, arquivamentos e averbações requeridas para conferir plena eficácia à consumação do Investimento. 3.3.5. Atos Simultâneos no Fechamento. Todos os atos descritos nas Cláusulas 3.3.2 acima serão considerados simultâneos, e só serão considerados como praticados, após a realização de todos os atos descritos. Nenhuma das Partes será obrigada a realizar qualquer dos atos mencionados nas Clausulas 3.3.2 acima, a menos que todos os demais atos tenham sido devidamente praticados ou realizados em conformidade com as disposições do presente Contrato.

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ECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS SOCIOS ORIGINAIS

1[0

Cada um dos Sécios Originais, de forma individual e sem solidariedade, declara e garante i 4.1 Investidora que cada uma das seguintes declarações e garantias são, na presente data, verdadeiras e corretas: Constituição e Poderes. Os Sócios Originais têm todos os poderes legais e a 4.1.1 autoridade necessária para celebrar os Documentos da Operação nos quais são (ou poderão se tornar) partes, bem como para cumprir suas respetivas obrigações previstas nos Documentos da Operação nos quais os Sócios Originais são (ou poderão se tornar) partes. A Sociedade (i) tem os poderes e autorizações societárias necessárias e cumpre todos os requisitos legais e para celebrar os Documento da Operação nos quais é (ou poderá se tornar) parte, bem como para cumprir suas obrigações previstas nos Documentos da Operação nos quais é (ou poderá se tornar) parte e (ii) é pessoa jurídica devidamente organizada e validamente existente sob as Leis do Brasil. Autorização; Efeito Vinculante. A celebração e o cumprimento pelos Sécios 4.1.2 Originais e pela Sociedade dos Documentos da Operação nos quais são (ou poderão se tornar) partes, bem como a consumação da Operação, foram devida e validamente autorizados pelas deliberações societárias, conforme aplicável, e nenhuma outra aprovação societária, de qualquer forma, pelos Sócios Originais e pela Sociedade é necessária para autorizar a celebração e o cumprimento dos Documentos da Operação nos quais são (ou poderão se tornar) partes, ou para consumar a Operação. Este Contrato foi devidamente celebrado pelos Sécios Originais e pela Sociedade e constitui obrigação válida e vinculante para os Sécios Originais e para a Sociedade, executáveis de acordo com seus termos e condições. Cada um dos Documentos da Operação celebrado ou a ser celebrado pelos Sécios Originais e pela Sociedade constituirá obrigação válida e vinculante dos Sécios Originais e/ou da Sociedade, executáveis de acordo com seus termos e condições.

Autorização Governamental; Consentimentos Necessários. (i) A celebração, pelos 4.1.3 Sócios Originais e pela Sociedade, deste Contrato e dos outros Documentos da Operação nos quais são (ou poderão se tornar) partes; (ii) o cumprimento, pelos Sócios Originais e pela Sociedade, de suas respectivas obrigações contidas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação nos quais são (ou podero se tornar) partes; e (iii) a consumação da Operação pelos Sécios Originais e pela Sociedade, nãõ exigem nenhum Consentimento, Ordem ou Licença por, tampouco Protocolo perante, Autoridade ou outra Pessoa. 4.1.4 Inexistência de Violação. (i) a execução e celebração, pelos Sócios Originais e pela Sociedade, deste Contrato e dos demais Documentos da Operação nos quais são (ou poderão se tornar) partes; (ii) o cumprimento, pelos Sécios Originais e pela Sociedade, de suas respectivas obrigações previstas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação nos quais são (ou poderão se tornar) partes e; (iii) a consumação da Operação pelos Sécios Originais e pela Sociedade, não:

(a) violam ou conflitam com (1) os atos constitutivos da Sociedade; ou (2) quaisquer Leis ou Ordens is quais os Sécios Originais e/ou a Sociedade estio sujeitos; nem (b) violam, conflitam ou resultam em descumprimento ou inadimplemento; nem dão direito a rescisão, anulação, vencimento, antecipação ou modificação dos termos e condições; causam a perda de qualquer direito, beneficio ou prerrogativa dos Sócios Originais e/ou da Sociedade, nem resultam na criação de qualquer ônus ou direitos adicionais de compensação sobre os ativos dos Sócios Originais e/ou da Sociedade (incluindo, sem limitação, sobre as Ações Alienadas); ou resulta em circunstância

SAIS CS Sta., J1,30. 1',11i,

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qualquer Contrato no qual os Sócios Originais e/ou a Sociedade são partes ou pelos quais quaisquer de suas propriedades e ativos estejam ou possam estar vinculados, ou, ainda, pelo qual os Sócios Originais e/ou a Sociedade possam ser responsabilizados ou co-responsabilizados. 4.1.5 Capital Social da Sociedade e Titularidade das Ações Alienadas

(a) Os Sócios Originais são os únicos e legítimos proprietários e possuidores das Quotas da Sociedade, e serão, no momento do Fechamento da Compra e Venda, os únicos e legítimos proprietários e possuidores das Ações Alienadas, todas devidamente subscritas e totalmente integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus. (b) Não existe qualquer titulo, valor mobiliário conversível em quotas da Sociedade, incluindo debêntures e talus de subscrição, plano de outorga de opção de ações, opções ou qualquer outro direito que atribua ao seu titular o direito de adquirir ou subscrever, direta ou indiretamente, participações societárias representativas dos capitais sociais da Sociedade, ou qualquer valor mobiliário conversível em participações societárias representativas dos capitais sociais da Sociedade, ou ainda de participar, de qualquer forma, nos lucros e resultados da Sociedade. (c) As Quotas da Sociedade foram, e as Ações Alienadas serão, na Data de Fechamento da Compra e Venda, regularmente emitidas pela Sociedade, sendo certo que todas as emissões observaram as devidas formalidades e requisitos dispostos em Lei, bem como eventuais direitos de preferência ou preempção aplicáveis. 4.1.6 Subsidiárias. Exceto pelas subsidiárias listadas no Anexo I a Sociedade não (i) tem nenhuma subsidiária; (ii) detém, direta ou indiretamente, participação societária no capital social, tampouco Valores Mobiliários conversíveis em participação societária no capital social de qualquer Pessoa, nem detém qualquer participação em qualquer Pessoa, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior; ou (iii) se comprometeu a adquirir participação societária ou quaisquer Valores Mobiliários conversíveis em participação societária no capital social de qualquer Pessoa. 4.2 Ausência de Outras Declarações e Garantias. Exceto pelas declarações e garantias contidas nesta Cláusula 4, os Sécios Originais não prestam qualquer declaração ou garantia adicional Investidora (incluindo, mas não se limitando a, qualquer garantia implícita ou expressa quanto condição, valor ou qualidade do negócio da Companhia ou outra garantia implícita ou expressa). Os Sócios Originais não fazem qualquer declaração ou prestam qualquer garantia sobre o estado em que se encontram os negócios, o quadro de pessoal, os bens, os direitos, as obrigações, as dividas ou as contingências das Sociedades Alvo e, portanto, a Investidora firma a Operação ciente de que assume integralmente todos os ônus e riscos do negócio, que não poderão ser repassados, sob qualquer forma, para os Sócios Otiginais ou qualquer das Partes Relacionadas dos Sécios Originais. 4.3 Atualiznção das Declarações e Garantias dos Sécios Originais para o Fechamento. Os Sécios Originais terão o direito de, a qualquer momento e até a Data de Fechamento (inclusive), atualizar as declarações e garantias previstas nesta Cláusula 4, bem como atualizar os respectivos anexos e incluir novos anexos relacionados a esta Cláusula 4, em razão de fatos, circunstâncias, eventos e/ou omissões ocorridos após a presente data, de modo que as declarações e garantias sejam verdadeiras, precisas e corretas na Data de Fechamento.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA INVESTIDORA A Investidora declara e garante aos Sócios Originais que cada uma das seguintes declarações 5.1 e garantias são, na presente data, verdadeiras, precisas e corretas: Constituição e Poderes. A Investidora (i) 6 uma pessoa jurídica devidamente 5.1.1 organizada, validamente existente e em situação regular nos termos da Lei aplicável; (ii) tem todos os poderes e a autoridade necessária para celebrar os Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte, bem como para cumprir com as obrigações previstas nos Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte. Autorização; Efeito Vinculante. A celebração e o cumprimento pela Investidora dos 5.1.2 Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte, bem como a consumação da Operação, foram devida e validamente autorizados por todas as deliberações societárias necessárias e nenhuma outra aprovação ou autorização de qualquer Pessoa que não esteja prevista neste Contrato é necessária para a celebração e o cumprimento pela Investidora dos Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte, ou para implementação da Operação. A celebração dos Documentos da Operação pela Investidora não viola (i) qualquer Lei ou Ordem emitida por qualquer Autoridade oponível à Investidora, ou aos seus ativos ou bens ou (ii) qualquer Instrumento Contratual de que a Investidora seja parte ou ao qual esteja sujeita, ou pela qual seus ativos ou bens estejam vinculados. Todos os Documentos da Operação celebrados ou a serem celebrados pela Investidora constituem ou constituirão, quando de sua celebração, obrigação válida e vinculante para a Investidora. 5.1.3 Autorização Governamental; Consentimentos. (i) a celebração, pela Investidora, dos Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte; (ii) o cumprimento das obrigações previstas nos Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte; e (iii) a consumação da Operação pela Investidora, não demandam qualquer Consentimento, Ordem, Protocolo, ou Licença de qualquer Autoridade ou outra Pessoa. 5.1.4 inexistência de Violação. A celebração, pela Investidora, dos Documentos da Operação dos quais a Investidora é (ou poderá vir a ser) parte, bem como a implementação da Operação pela Investidora, não viola nem violará, tampouco conflitark com os atos constitutivos da Investidora. 5.1.5 Assessores. A Investidora é a única responsável pelas comissões, honorários, custos, despesas e outros valores devidos a seus corretores, assessores, advogados e consultores com relação aos Documentos da Operação e à Operação. Nenhum desses corretores, assessores, advogados e consultores tem ou poderá ter direito a quaisquer honorários, comissões ou pagamentos das Sociedades Alvo ou dos Sócios Originais com relação à negociação, elaboração e celebração dos Documentos da Operação ou A. consumação da Operação. 5.1.6 Recursos Necessários e Capacidade Financeira. A Investidora possui e possuirá na Data de Fechamento da Compra e Venda, e na Data de Fechamento do Investimento plena capacidade

fmanceira para praticar todos os atos e realizar todos os pagamentos eventualmente decorrentes das

obrigações ora assumidas pela Investidora nos Documentos da Operação, incluindo para o pagamento do Preço de Aquisição.

5.1.7 Anticorrupolo.

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%.1,1 /AL 111111.4,11.1,

estão, e sempre estiveram, em conformidade com todas as Leis Anticorrupção aplicáveis;

(ii)	A Investidora e suas Afiliadas conduzem e sempre conduziram seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção; e
(iii)	A Investidora e suas Afiliadas, de maneira omissiva ou comissiva, nunca praticou ou permitiu que fosse praticado qualquer ato em violação as Leis Anticorrupção.
5.1.8	investidor sofisticado. A Investidora possui a experiência e o conhecimento

financeiro necessário para avaliar as Sociedades Alvo, seus respectivos ativos e passivos, bem como os riscos envolvidos na Operação. A Investidora declara que teve acesso is informações necessárias e solicitadas, de modo que realizou de forma adequada e satisfatória a due diligence das Sociedades Alvo, das atividades exercidas pelas Sociedades Alvo e das responsabilidades e obrigações dispostas neste Contrato. A Investidora declara que, ao longo desta Operação, obteve assessoria jurídica satisfatória, de modo que entende eventuais riscos inerentes A Operação e is atividades exercidas pelas Sociedades Alvo. A Investidora reconhece que nenhuma outra declaração, promessa, estimativa, previsão, parecer ou projeção feita por ou em nome dos Sécios Originais poderá ser base de, ou ser pleiteada relativamente a, qualquer demanda conexa a este Contrato. 5.1.9 Insolvência. Não hi (i) pedido ou procedimento em andamento de liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo a Investidora; (ii) nenhuma ação ou processo, nos termos de qualquer Lei de falência ou insolvência aplicável ou Leis semelhantes, envolvendo a Investidora. A Investidora não recebeu notificações de credores pedindo sua falência. 5.2 Ausência de Outras Declarações e Garantias. Exceto pelas declarações e garantias previstas nesta Cláusula 8 ou em outros Documentos da Operação, a Investidora não presta nenhuma declaração ou garantia adicional, expressa ou implícita, aos Sócios Originais.

CLAUSULA 6 OUTRAS AVENÇAS

6.1 Auditori . A Investidora, por meio de seus consultores, auditores e advogados, conduzirá uma auditoria na SoCiedade, de caráter jurídico, contábil e operacional, visando a verificação das informações sobre possíveis passivos e contingências referentes As questões legais, fmanceiras, contábeis, técnicas e/ou operacionais da Sociedade ("Auditoria"). 6.1.1. Para fms da condução da Auditoria pela Investidora, mediante prévia solicitação aos representantes dos Sécios Originais e/ou da Sociedade, a Investidora e seus assessores deverão ter acesso A documentação jurídica, contábil e operacional da Sociedade, excetuando-se aquelas informações sensíveis cuja disponibilização seja vedada por Autoridades Governamentais (e.g., CADE). Os representantes dos Sócios Originais e/ou da Sociedade deverão cooperar com a Investidora para a realização da Auditoria, fornecendo os documentos e informações solicitadas para tal fun aos representantes da Investidora, de forma organizada e em tempo hábil, conforme seja necessário para permitir que a Investidora complete a Auditoria de forma suficiente para a conclusão da avaliação da Sociedade, com razoável grau de confiança.

6.1.2. A Auditoria poderá ser realizada até o dia 14 de setembro de 2022.

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Cláusula 6.3, manter sigilo sobre os documentos e informações obtidas no âmbito da Auditoria. 6.2 Transformação em Sociedade Anônima. No prazo de 5 (cinco) dias, contados da Data de Assinatura, os Sócios Originais deverão providenciar e tomar todas as medidas necessárias referentes ao Protocolo da Alteração Contratual de Transformação da Sociedade, de sociedade empresária limitada em sociedade anônima de capital fechado, perante a JUCESP, nos termos do Considerando III deste Contrato ("Transformação Societária"). 6.3 Confidencialidade. Desta data em diante e, por um período de 5 (cinco) anos a partir da Data de Fechamento ou da rescisão deste Contrato, as Partes concordam em tratar como confidencial e fazer com que seus Representantes tratem como confidenciais todos os documentos e informações confidenciais relativos is Sociedade Alvo, is Partes e aos termos e condições deste Contrato, dos Documentos da Operação e da Operação, incluindo determinadas informações que não sejam públicas sobre potenciais estratégias comerciais, operações, questões financeiras e outros assuntos relacionados is Sociedades Alvo ("Informações Confidenciais"), exceto se tal informação comprovadamente (a) estiver disponível ao público em situação que não o descumprimento da obrigação de confidencialidade pela Parte; ou (b) for desenvolvida ou obtida pela Parte por outros meios, sem descumprimento deste Contrato, da Lei aplicável ou da obrigação de confidencialidade. As Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas (1) a Afiliadas e Representantes das Partes que devam ter conhecimento das informações estritamente para os fins da Operação; (2) caso uma Parte seja obrigada a divulgar a Informação Confidencial, em cumprimento A Lei aplicável (incluindo qualquer divulgação pela Investidora aplicável a companhias abertas), por Ordem de qualquer Autoridade competente ou como resultado de qualquer Demanda, sendo certo que, em qualquer caso, a Parte deverá limitar a divulgação de tal Informação Confidencial na extensão estritamente necessária ao cumprimento de tal Lei, Ordem ou Demanda; ou (3) com o prévio Consentimento por escrito da outra Parte. Caso as Informações Confidenciais tenham sua divulgação exigida por Lei, a Parte obrigada a realizar tal divulgação deverá notificar a outra Parte antes de fazer qualquer divulgação, bem como tomar todas as medidas razoáveis para tempestivamente chegar a um consenso com a outra Parte sobre o conteúdo e a forma da divulgação. 6.3.1 A partir da presente data e, por um período de 5 (cinco) anos a contar da Data de Fechamento da Compra e Venda ou da Data de Fechamento do Investimento (o que ocorrer primeiro), as Partes e a Sociedade concordam em tratar como confidencial, e empenhar esforços razoavelmente comerciais para fazer com que suas respectivas Afiliadas e Representantes tratem como confidencial, toda e qualquer informação relacionada aos termos e condições deste Contrato, dos Documentos da Operação. Os termos e condições deste Contrato somente poderão ser divulgados (a) caso tal Pessoa seja demandada a divulgar a informação, em cumprimento i Lei aplicável, por qualquer Autoridade competente ou como resultado de qualquer Demanda, sendo que, neste caso, a Pessoa divulgadora deverá limitar tal divulgação à extensão estritamente necessária para cumprir com a respectiva Lei, Ordem ou Demanda; (b) caso tal divulgação seja necessária para a obtenção de Consentimentos (contanto que cada Parte consulte, de boa-fé, a outra Parte sobre o conteúdo e a forma de tal divulgação); (c) caso tal divulgação seja feita a uma das Afiliadas e Representantes de uma das Partes que estritamente necessitem ter conhecimento de tais informações para propósitos diretamente conexos i Operação; e (d) caso a divulgação seja feita a assessores e consultores contratados por cada Parte com o objetivo de negociar os termos e condições da Operação e consumar o Fechamento. 6.4 Anúncios Públicos. Sem prejuízo das disposições da Cláusula 6.3 acima, cada Parte e a Sociedade, concordam em não emitir nenhum anúncio ou divulgação dirigido ao público em geral a respeito deste Contrato ou da Operação sem o Consentimento prévio e por escrito da outra Parte, conforme aplicável, sendo que tal Consentimento não poderá ser negado, atrasado ou condicionado

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certo, ainda, que tal divulgação pública deverá ser previamente disponibilizada e discutida, de boafé, com a outra Parte e com antecedência razoável (nesse caso, a parte divulgadora deverá coordenar tal divulgação com a Investidora ou os Sócios Originais, conforme aplicável, antes de tal divulgação ou anúncio). 6.5 Ações Adicionais. Após a data de assinatura deste Contrato, sujeito aos termos e condições deste Contrato, cada Parte e a Sociedade concorda em envidar esforços comercialmente razoáveis para tomar, ou fazer com que se tomem, todas as medidas necessárias, adequadas ou aconselháveis para permitir a consumação da Operação tão logo quando seja razoavelmente praticável. 6.6 Manutenção de Arquivos e Registros, . Regra Geral. Os Sócios Originais e a Investidora (os Sócios Originais, antes do Fechamento, e a Investidora, após) deverão fazer com que as Sociedades Alvo preservem e mantenham em sua posse todos os registros por elas detidos que sejam relacionados com seus negócios, por um período de 10 (dez) anos ou por período mais longo que porventura seja exigido por Lei aplicável ou por obrigação de indenização, nos termos da Cláusula 7 deste instrumento, bem como deverão outra Parte conforme razoavelmente solicitado por tal Parte, para fins de com, alem de outras hipóteses, qualquer Demanda Indenizável ou de modo a permitir que os Sócios Originais ou a Investidora, conforme o caso, cumpram com suas respectivas obrigações fumadas neste Contrato e em cada outro contrato, documento ou instrumento aqui contemplado, sendo certo, entretanto, que apenas documentos relativos ao períodos anterior ao Fechamento serão disponibilizados pela Investidora ou pela Sociedade aos Sócios Originais ou qualquer de suas Afiliadas e, sob nenhuma hipótese, os Sócios Originais ou a Investidora serão obrigados a fornecer qualquer informação cuja divulgação prejudique qualquer vantagem ou beneficio atribuível aos Sócios Originais, A. Investidora ou a qualquer de suas Afiliadas, conforme o caso, ou que possa fazer com que os Sócios Originais, a Investidora ou qualquer uma de suas respectivas Afiliadas violem uma obrigação de confidencialidade a que estejam sujeitas.

6.7	Inadimplemento. A falta ou atraso de quaisquer pagamentos estabelecidos neste Contrato,
exceto	se previsto de outro modo neste Contrato, sujeitará os valores em atraso a (i) uma multa não
compensatória	por atraso de pagamento correspondente a 2% (dois por cento) do valor devido e não
pago;	(ii) juros de mora correspondentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados em base pro rata
die, e	multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o principal acrescido dos encargos supra; e
(iii)	correção monetária sobre o valor total devido e não pago, multa e juros calculados de acordo com
esta	cláusula, com base na variação positiva do IPCA/IBGE desde a data de vencimento até a data do
efetivo	pagamento.
6.8	Tributos. Exceto se de outra forma estipulado neste Contrato, todos e quaisquer Tributos
eventualmente	decorrentes da, ou relacionados h. Operação deverão ser pagos pela Parte que for
considerada	contribuinte no evento tributário de cada um desses Tributos, de acordo com a Lei
aplicável.	Não obstante disposições em contrário deste Contrato, o Preço de Aquisição e o Valor do
Investimento	não deverão ser aumentados ou reduzidos por conta de quaisquer Tributos e outros
encargos	devidos por qualquer das Partes ou pela Sociedade como resultado da Operação.

CLÁUSULA 7 INDENIZAÇÃO

7.1 Indenização pelos Sócios Originais. Os Sócios Originais, de forma individual e sem solidariedade, deverão indenizar e manter a Investidora, suas Afiliadas (exceto as Sociedades Alvo) e qualquer de suas Partes Relacionadas (ou Partes Relacionadas de tal Parte Relacionada)

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efetivamente inc rrida por qualquer Parte Indenizada da Investidora, exclusivamente decorrente ou relacionada a:

ualquer violação ou imprecisão de qualquer das declarações e garantias prestadas elos Sócios Originais na Cláusula 7 deste Contrato; ou ualquer quebra ou descumprimento, pelos Sócios Originais ou pela Sociedade (até (ii) Data de Fechamento da Compra e Venda ou da Data de Fechamento do Investimento, conforme aplicável), de obrigações, avenças ou acordos firmados neste Contrato. 7.1.1. Proporção da Indenização. A obrigação de indenização pelos Sócios Originais com relação is hipóteses previstas na Cláusula 7.1 com relação à Sociedade serão devidas pelos Sócios Originais na proporção prevista no Anexo 2.1. 7.1.2. Limitação Temporal. As obrigações dos Sócios Originais de indenizar qualquer Parte Indenizada da Investidora nos termos da Cláusula 7.1 permanecerá válida até ("Limitação Temporal") 0 (terceiro) aniversario da Data de Fechamento para as Demandas de Terceiro, e (iii) 1° (i) o 3 (primeiro) aniversário da Data de Fechamento para as Demandas Diretas, sendo certo que qualquer Demanda Indenizavel que tenha sido ajuizada antes da Limitação Temporal deve subsistir até resolução fmal e completa da Demanda Indenizavel. 7.1.3. Cap. Não obstante as disposições em contrario neste Contrato, em nenhuma hipótese a obrigação de indenização agregada dos Sócios Originais, nos termos da Cláusula 7.1 aqui contida, poderá exceder 100% (cem por cento) do Preço de Aquisição ("Cap"). Indenização pela Investidora. A Investidora concorda em indenizar e manter os Sócios 7.2 Originais, suas Afiliadas e quaisquer de suas Partes Relacionadas ("Partes Indenizadas dos Sócios Originais") isentas e indenes contra toda e qualquer Perda incorridas por Parte Indenizada dos Sócios Originais decorrentes de ou relacionadas a:

qualquer violação ou imprecisão de qualquer das declarações e garantias prestadas pela Investidora na Cláusula 5 deste Contrato; ou qualquer quebra ou descumprimento, pela Investidora, de obrigações, avenças ou (ii)

acordos firmados neste Contrato. 7.2.1. Limitação Temporal. As obrigações da Investidora de indenizar qualquer uma das Partes Indenizadas dos Sócios Originais nos termos da Cláusula 7.2 acima permanecerá valida até o fim da Limitação Temporal, sendo certo que qualquer Demanda Indenizavel iniciada anteriormente a tal data devera sobreviver até a resolução final e completa da Demanda Indenizivel. 7.2.2. Cap. Não obstantes disposições em contrario neste Contrato, a obrigação de indenização total da Investidora, nos termos da Clausula 7.2 deste Acordo, não poderá, sob nenhuma circunstancia, exceder o Cap. Procedimento de Indenização. Cada Parte Indenizada deverá entregar à Parte Indenizadora 7.3 uma notificação de demanda indenizatória informando sobre a ocorrência de um evento passível de indenização nos termos das Clausulas 7.1 ou 7.2 acima (individualmente, "Demanda Indenizivel"), da seguinte forma: (i) no caso de Demandas Indenizáveis que não sejam baseadas em Demandas de

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conhecimento d referida demanda, a qual deverá incluir o valor total da Perda incorrida ou a estimativa do valor da Perda a ser incorrida (sempre que tal estimativa for razoavelmente possível); ou (ii) no caso de Demandas Indenizáveis baseadas em Demandas de Terceiros, a notificação deverá ser enviada assim que a Parte Indenizada tomar conhecimento de tal Demanda de Terceiro, a qual deverá incluir uma estimativa do valor total das Perdas envolvidas em tal Demanda de Terceiro (sempre que tal estimativa for razoavelmente possível), bem como a cópia dos autos e dos documentos da Demanda de Terceiro recebidas até o momento, sendo que, caso a notificação seja entregue de maneira intempestiva pela Parte Indenizada i Parte Indenizadora, as obrigações de indenização pela Parte Indenizadora serão limitadas para fins de considerar o prejuízo i Defesa ocasionado pela entrega intempestiva. 7.4 Defesa de Demandas de Terceiros. No caso de Protocolo ou inicio de quaisquer Demandas de Terceiros contra uma Parte Indenizada, a Parte Indenizadora terá o direito de conduzir a defesa de

tal Demanda de Terceiro As suas próprias custas, sendo certo que, sem prejuízo das disposições da

Cláusula 7.8 abaixo, (i) a Parte Indenizada deverá, tempestivamente, disponibilizar i Parte Indenizadora todos os documentos e materiais em sua posse que possam ser razoavelmente necessários à sua defesa, (ii) a Parte Indenizada terá o direito, a seu exclusivo critério e as suas próprias expensas, de participar na defesa de tal Demanda de Terceiro, (iii) a Parte Indenizadora ter-á o direito de realizar acordos ou transações com relação a Demandas de Terceiros, sem a necessidade de consentimento prévio da Parte Indenizada, sendo certo, contudo, que nenhum acordo ou transação com relação a tais Demandas de Terceiros poderá ser efetivado pela Parte Indenizadora sem o consentimento da Parte Indenizada se tal acordo ou transação envolver a admissão de prática de crime pela Parte Indenizada ou a imposição de medida liminar ou outra medida similar (sendo certo que a Parte Indenizadora continuará tendo o direito de assumir e controlar a defesa, uma vez que a medida seja negada).

7.4.1. Se a Parte Indenizadora optar por não conduzir a defesa de tal Demanda de Terceiros, então a Parte Indenizada deverá conduzir a defesa de tal Demanda de Terceiros por sua conta, de forme diligente, da mesma forma que conduziria caso se tratasse de uma Demanda não indenizivel, sendo certo que (i) todos os honorários advocaticios razoavelmente incorridos, bem como outros custos e despesas relativas a tal defesa, serão considerados como sendo Perdas indenizáveis se a Parte Indenizada tem, ou vier a ter, direito à indenização nos termos deste Contrato (ou seja, uma vez que a Perda estimada seja efetivamente incorrida), (ii) a Parte Indenizadora deverá disponibilizar i Parte Indenizada todos os documentos e materiais em sua posse ou controle e deverá dar acesso a eles ao pessoal, aos diretores e a outros da Parte Indenizada, na medida em que seja necessário para a defesa; e (iii) a Parte Indenizada não terá o direito de celebrar acordos ou transações com relação a tal Demanda de Terceiro sem o consentimento prévio da Parte Indenizadora. 7.5 Perdas Indenizadas de Demandas Diretas. No caso de Perdas indenizáveis decorrentes de uma Demanda Direta, tal Perda deverá ser paga pela Parte Indenizadora em até 10 (dez) Dias Oteis a contar do recebimento pela Parte Indenizadora da Demanda Direta, exceto se a Parte Indenizada entregar uma notificação por escrito à Parte Indenizada questionando tal Demanda Direta dentro de 10 (dez) Dias Oteis e submeter tal Demanda Direta aos procedimentos de resolução de conflitos previstos na Cláusula 9.13 deste Contrato, sendo certo que, nesta hipótese, quaisquer pagamentos de Perdas indenizáveis com relação a tal Demanda Direta somente será devido pela Parte Indenizadora (i) após um acordo ter sido alcançado entre a Parte Indenizadora e a Parte Indenizada com relação A. Demanda Direta ou (ii) após decisão final e irrecorrivel, nos termos da Cláusula 9.13 deste Contrato. 7.6 Perdas Indenizadas de Demandas de Terceiros. Sujeitos is limitações das obrigações de indenização dos Sócios Originais estabelecidas nesta Cláusula 7, todos e quaisquer valores devidos

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correspondente em até 10 (dez) Dias Úteis após decisão final e irrecorrivel da Demanda de Terceiro. 7.7 Exclusões. Os Sócios Originais não serão responsabilizados por qualquer Demanda Direta ou Demanda de Terceiros na medida em que o ato, fato, questão, circunstância, omissão ou evento ensejador da demanda: (i) tenha sido devidamente divulgado neste Contrato, incluindo em seus Anexos. Para que não restem dúvidas, qualquer divulgação realizada especificamente a determinada declaração e garantia dos Sócios Originais também é considerada como tendo sido feita contra todas as outras declarações e garantias dos Sócios Originais;

(ii) cujo valor esteja previsto nas Demonstrações Financeiras; ou (v) seja oriundo de qualquer ação ou omissão pela Sociedade ou pelos Sócios Originais realizada em função de exigência escrita da Investidora ou com o consentimento prévio e escrito da Investidora durante o período entre a presente data e a Data de Fechamento; ou (vi) tenha sido decorrente de mudanças, após o Fechamento, das bases, métodos,

princípios ou políticas contábeis da Sociedade ou da Investidora. 7.8 Caracterização dos Pagamentos. As Partes concordam em tratar qualquer pagamento efetuado pós-Fechamento nos termos deste Contrato como ajustes no Preço de Aquisição, de acordo com o que for permitido em Lei. 7.9 Obrigação de Mitigação de Risco de Perda. As Partes comprometem-se a envidar esforços para mitigar, reduzir ou evitar Perdas passiveis de indenização nos termos deste Contrato. 0 compromisso de melhores esforços assumido pelas Partes nos termos desta Cláusula não implica afastamento ou qualquer limitação dos direitos de indenização conferidos is Partes Indenizáveis neste Contrato, sendo certo, entretanto, que a Investidora não poderá realizar qualquer denúncia espontânea, confissão, delação, noticia de fato e/ou qualquer tipo de comunicação a Terceiros ou a Autoridades Governamentais sobre qualquer contingência ou passivo relacionada aos Ativos referentes a Demandas de Terceiro e/ou a quaisquer atos, fatos, omissões cujo fato gerador tenha ocorrido antes da Data de Fechamento, sem a anuência prévia dos Sócios Originais, sob pena de se tomar responsável por indenizar os Sócios Originais por eventual Perda que os Sócios Originais venham a incorrer, além de isentar os Sócios Originais de eventual direito de indenizar a Parte Indenizável da Investidora da respectiva Perda. 7.10 Responsabilidade Extracontratual. A Investidora e os Sócios Originais reconhecem que o único e exclusivo remédio para qualquer reinvindicação em relação A Operação, is Ações Alienadas e a todas e quaisquer perdas e danos relacionados ao presente Contrato será realizado nos termos desta Cláusula 7, sendo certo que esta Cláusula 7.10 não restringirá ou limitará o direito previsto na Cláusula 9.9 de uma Parte de buscar a execução especifica das disposições e obrigações assumidas neste Contrato.

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VIGÊNCIA E RESCISÃO 8.1 Rescisão. Este Contrato somente pode ser rescindido a qualquer tempo antes do Fechamento da Compra e Venda nas seguintes hipóteses:

mediante acordo por escrito entre todas as Partes; pela Investidora, se o Fechamento da Compra e Venda não tiver ocorrido até a Data de Fechamento da Compra e Venda ("Prazo de Fechamento da Compra e Venda"), sendo certo, entretanto, que se o Fechamento da Compra e Venda não tiver ocorrido por culpa da Investidora ou devido ao descumprimento de qualquer das obrigações da Investidora previstas neste Contrato, incluindo a realização dos pagamentos aqui previstos, a Investidora não terá direito a rescindir este Contrato; e/ou (iii) pelos Sócios Originais, se o Fechamento da Compra e Venda não tiver ocorrido dentro do Prazo de Fechamento da Compra e Venda, sendo certo, entretanto, que se o Fechamento da Compra e Venda não tiver ocorrido por culpa dos Sócios Originais ou devido ao descumprimento de qualquer das obrigações dos Sócios Originais previstas neste Contrato, os Sócios Originais não terão direito a rescindir este Contrato.

8.1.1 Rescisão Extraordinária. 0 presente Contrato não poderá ser rescindido ou ter seus termos alterados em nenhuma outra hipótese que não as previstas expressamente na Cláusula 8.1 acima, de modo que não poderá ser rescindido ou alterado, inclusive, com base em eventos de força maior, onerosidade excessiva, caso fortuito ou teoria da imprevisão. 8.1.2 Não ocorrência do Fechamento. Observadas as demais disposições previstas neste Contrato, se o Fechamento da Compra e Venda não ocorrer até o fim do Prazo de Fechamento da Compra e Venda em decorrência do não cumprimento de qualquer Condição Precedente, ou se após o cumprimento e/ou a renúncia de todas as Condições Precedentes da Compra e Venda, o Fechamento da Compra e Venda não for implementado, a Investidora e/ou os Sócios Originais, conforme o caso, a respectivo e exclusivo critério, terão o direito de (desde que tal Parte não tenha causado a não implementação do Fechamento da Compra e Venda), alternativamente à rescisão do Contrato prevista na Cláusula 8.1 acima, exigir que a(s) outra(s) Parte(s) adote(m) as medidas necessárias para a implementação do Fechamento. Caso o Fechamento da Compra e Venda não ocorra pela falta de cumprimento das Condições Precedentes da Investidora, previstas na Cláusula 2.2.3(j) e Cláusula 2.2.3(4 e os Sócios Originais optem pela rescisão deste Contrato prevista na Cláusula 8.1 acima, as parcelas do Preço de Aquisição pagas pela Investidora à titulo de sinal serão retidas pelos Sócios Originais, como inulta, não compensatória, pelo referido descumprimento. As Partes reconhecem que a retenção da Pircela do Sinal prevista neste Contrato não é excessiva, sendo valor razoável para indenizar os Sócios Originais pelo não Fechamento da Operação. 8.2 Efeito c14 Rescisão. Se este Contrato for rescindido nas hipóteses previstas pela Cláusula 8.1 acima, este Contrato deixará de produzir efeitos com relação As Partes, sendo certo que a (i) Cláusula 6.2 (Confidencialidade), Cláusula 6.4 (Anúncios Públicos), Cláusula 7 (Indenização), Cláusula 8.1 (Rescisão) e Cliiusula 9 (Disposições Gerais) subsistirão à rescisão deste Contrato e deverão, portanto, permanecer válidas, exequíveis e vigentes, e (ii) nenhuma das disposições desta Cláusula eximirá qualquer das partes contratantes de quaisquer responsabilizações decorrentes da quebra de disposições deste Contrato anteriores à rescisão.

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até que todos os direitos e obrigações aqui estipulados sejam cumpridos, observado o disposto nas Cláusulas 8.1 e 8.2.

CLAUSULA 9 DISPOSIÇÕES GERIAS

9.1. Efeito Vinculante. Este Contrato é firmado em caráter li-revogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes, obrigando e vigorando em beneficio das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. 9.2. Cessão. Nem este Contrato nem os direitos e obrigações nele previstos poderão ser cedidos por nenhuma das Partes, direta ou indiretamente, sem o consentimento por escrito das demais Partes deste instrumento; ficando estabelecido que a Parte cedente permanecerá solidariamente responsável pelo cumprimento das obrigações definidas neste Contrato. Qualquer tentativa de cessão em violação aos termos desta Clausula 9.2 será considerada nula e inválida de pleno direito, desde sua origem. 9.3. Independkncia das Disposições. Caso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado inválido, ilegal ou inexequível, as Partes deverão negociar, de boa-fé, um aditamento a este Contrato, para que corresponda à intenção original das Partes o máximo possível. 9.4. Aditamento. Qualquer disposição deste Contrato somente poderá ser aditada, consolidada ou modificada através de um instrumento escrito, assinado por todas as partes contratantes. 9.5. Renuncia e Tolerância. Os Sócios Originais somente poderão renunciar ao cumprimento pela Investidora e a Investidora só poderá renunciar o cumprimento pelos Sócios Originais, pela Sociedade, de qualquer termo ou disposição deste Contrato mediante instrumento por escrito. A renúncia por uma das partes contratantes de qualquer termo e disposição deste Contrato, em uma ou mais ocasiões, não deverá ser considerada ou interpretada como renúncia de qualquer outro termo e condição deste Contrato em qualquer ocasião futura. Exceto se expressamente previsto, não se presume a rendncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Contrato, de modo que nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba a qualquer das Partes em razão de qualquer inadimplemento de outra Parte prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade pela Parte prejudicada, ou sera interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 9.6. Notificações. Todas as notificações, pedidos, demandas, renúncias, consentimentos, aprovações e outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos deste Contrato deverão ser efetuadas por escrito, e deverão ser enviadas por correio registrada, entrega expressa ou e-mail (com confirmação de recebimento), aos endereços a seguir:

(i) Se p r os Sócios Originais:

Edu do Mendes Alves Diniz Rua Leopoldo Couto De Magalhães Júnior, 1344, apto. 41, Itaim Bibi Sao Paulo, SP, CEP 04.542-001 Telefone: +55 11 97297-5963 E-mail: eduardo@desincha.com.br

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42 ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n° 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE";

e, de outro lado,

FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME sob o n° 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n° 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170-050, doravante denominado "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE

(i) Em 24 de janeiro de 2020, as Partes acima qualificadas firmaram o Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("Contrato"); (ii) No Contrato restaram estabelecidos direitos e obrigações aplicáveis à ambas as Partes, incluindo, mas não se limitando à obrigação de pagamento pela MUTUÁRIA em favor da MUTUANTE, do Valor Total do Mútuo estabelecido na Cláusula Primeira, item 1.1, no prazo e condições estipuladas no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato, devidamente corrigidas; (iii) Em 23 de julho de 2020, as Partes firmaram o 19 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, o qual teve por objeto a prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato ("12 Aditivo"); (iv) Em 20 de janeiro de 2021, as Partes firmaram o 22 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, o qual teve por objeto a prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato ("22 Aditivo"); (v) Em 23 de julho de 2021, as Partes firmaram o 32 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, o qual teve por objeto a prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato ("32 Aditivo"); (vi) As Partes decidiram por nova prorrogação quanto ao prazo de pagamento orginalmente estabelecido, ensejando dessa forma a alteração da Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato; Resolvem as Partes pela celebração do presente 42 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("42 Aditivo"), nos termos e condições adiantes estabelecidos:

CLAUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. Em conformidade com o livremente pactuado entre as Partes, a MUTUANTE por meio deste 1° Aditivo, concorda em prorrogar o prazo para pagamento do Valor Total do Mútuo pela MUTUARIA, passando a data aprazada "de 21 de janeiro de 2022 para 31 de maio de 2023." 1.2. Dessa forma, a Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:

"(4 CLAUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1.(...) 2.2. 0 MUTUÁRIO obriga-se a restituir ao MUTUANTE o Valor Total do Mútuo, corrigido pela taxa COI, até o dia 31 de maio de 2023.

CLAUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO DE ELEIÇÃO 2.1. Este 42 Aditivo contém ou faz referência expressa à integralidade dos entendimentos mantidos entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao Contrato. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este 49 Aditivo com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste 42 Aditivo. 2.2. 0 presente 42 Aditivo obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não se limitando a, para efeito de cobrança dos valores devidos. 2.3. 0 presente 49 Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não colidirem com o acordado neste 42 Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. 2.4. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Contrato e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim acordas, assinam as Partes o presente Aditivo em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 17 de janeiro de 2022. [0 restante da página foi intencionalmente deixado em branco]

[Página de Assinaturas do 4° Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo, celebrado entre as Partes Entre Investimentos e Participações Ltda. e Fabiano Campos Zettel em 17 de janeiro de 2022.]

ENTRE INVEST! ENT ICIPAÇÕES LTDA.

FABIANO Si ZETTEL

MUTUÁRIO

Testemunhas:

oip )4-skr, Nome:

RG: CPF:

Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviço

Advocaticio e de Consultoria

Contratante:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o n°30.037.396/0001-02, com sede na Rua Iguatemi, 192, 50 andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 01451- 010, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos, adiante denominada simplesmente Contratante.

Contratado:

FABIANO ZETTEL SOCIEDADE DE ADVOGADOS, inscrita no CNPJ/ME sob o n. 13.550.812/0001-52, com sede a Avenida Raja Gabaglia, n. 2000, sala 235, Torre 2, Edifício Parque Avenida, no Bairro Alpes, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30494-170, neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos, adiante denominado simplesmente Contratado;

Por este instrumento particular de Contrato de Prestação de Serviço Advocatício e de Consultoria, as partes acima nomeadas e qualificadas convencionam o seguinte:

CONSIDERANDO QUE

(i) Em 02 de janeiro de 2020, as Partes acima qualificadas firmaram o Contrato de Prestação de Serviço Advocaticio e de Consultoria ("Contrato"); (ii) No Contrato restaram estabelecidos direitos e obrigações aplicáveis ambas as Partes, incluindo, mas não se limitando a obrigação de pagamento da Contratante em favor do Contratado, do valor estabelecido na Cláusula Segunda do Contrato, a ser pago mensalmente, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses;

(iii) As Partes decidiram pela prorrogação do prazo do Contrato originalmente estabelecido, ensejando dessa forma a alteração na Cláusula Segunda - Dos Honorários e Despesas do Contrato. Resolvem as Partes pela celebração do presente Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviço Advocaticio e de Consultoria ("Primeiro Aditivo"), nos termos e condições adiante estabelecidos: Seção I - Do Objeto Cláusula Primeira. Em conformidade com o livremente pactuado entre as Partes, ambas concordam mutuamente pela prorrogação do prazo contratual, passando a data aprazada de 24 (vinte e quatro) meses para 31 de maio de 2023, dessa forma, a Cláusula Segundo do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:

"(...) Cláusula Segunda. A Contratante pagará ao Contratado, em razão da prestação dos serviços profissionais objeto do presente contrato, honorários com base nas horas técnicas trabalhadas, apuráveis mensalmente, limitados a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), pelo período de até 31 de maio de 2023.

Seção II - Disposições Gerais e Foro de Eleição

Cláusula Segunda. Este Primeiro Termo Aditivo contém ou faz referência expressa 6 integralidade dos entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao Contrato. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebram este Primeiro Termo Aditivo com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletindo nas disposições deste Primeiro Termo Aditivo.

Cláusula Terceira. 0 presente Primeiro Termo Aditivo obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não se limitando a, para efeito de cobrança dos valores devidos. Clausula Quarta. Permanecem vigentes e inalteradas todas as demais disposições no Contrato não abrangidas pelo presente Primeiro Termo Aditivo. Cláusula Quinta. 0 presente Primeiro Termo Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não colidirem com o acordado neste Primeiro Termo Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. Cláusula Sexta. Fica certo e ajustado entre as Partes que qualquer controvérsia, reivindicação ou disputa decorrente de, relativa ao, ou com qualquer relação ao Contrato, incluindo questões relativas 6 sua existência, validade, interpretação, execução, rescisão ou violação, ou reclamações por danos dele decorrentes, serão solucionadas, exclusivamente e definitivamente, por meio de arbitragem final e vinculante, conforme o disposto nas cláusulas seguintes.

Parágrafo Primeiro. 0 procedimento arbitral será conduzido de acordo com as regras do Regulamento de Arbitragem da CAMINAS - Câmara Mineira de Arbitragem Empresarial.

Parágrafo Segundo. 0 procedimento arbitral será conduzido e administrado pela CAMINAS - Camara Mineira de Arbitragem Empresarial.

Parágrafo Terceiro. A arbitragem deverá ser conduzida por um tribunal composto por 3 (tr-8s) árbitros, 1 (um) dos quais deverá ser nomeado pela Parte demandante, 1 (um) pela Parte demandada e um terceiro, que deverá atuar como o presidente do tribunal arbitral, deverá ser nomeado pelos 2 (dois) primeiros árbitros, ou, caso, estes não consigam concordar com a escolha do presidente ou não consigam obter o aceite do

presidente por eles nomeado em até 10 (dez) dias úteis após a sua nomeação e aceitação como árbitros, a CAMINAS - Camara Mineira de Arbitragem Empresarial deverá nomear o presidente. 0 Contratado deverá nomear seu árbitro por consenso, ou, caso, estes não consigam concordar com a escolha do árbitro a ser nomeado ou não consigam obter o aceite do árbitro por eles nomeado em até 10 (dez) dias úteis após a sua nomeação, a CAMINAS - Camara Mineira de Arbitragem Empresarial deverá nomear o árbitro cuja nomeação compete ao Contratado. Uma vez constituído o tribunal arbitral, os árbitros devem atuar de maneira neutra e não como árbitros das Partes que os nomearam.

Parágrafo Quarto. A sede da arbitragem será a Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, sem prejuízo das Partes designarem, mediante mútuo acordo, localidade diversa para a realização de audiências.

Parágrafo Quinto. 0 idioma da arbitragem será o Português, e todos os documentos e testemunhos oferecidos como prova durante a arbitragem deverão ser traduzidos para o Português, às custas da Parte que tiver oferecido a prova.

Parágrafo Sexto. A sentença arbitral deverá ser final, irrecorrivel e vinculante. A execução da sentença arbitral ou qualquer decisão interlocutória expedida pelo tribunal arbitral poderá ser requerida perante qualquer tribunal de jurisdição competente.

Parágrafo Sétimo. As Partes continuarão a cumprir com suas respectivas obrigações previstas neste Primeiro Termo Aditivo enquanto tal procedimento arbitral estiver em curso, salvo se de outra forma acordado por escrito.

Parágrafo Oitavo. Todas as informações trocadas entre as Partes e o tribunal arbitral, assim como a própria existência do procedimento arbitral, são confidenciais e sujeitas ao tratamento de confidencialidade descrito na Seção V do Contrato.

E por estarem assim justos e contratados, a Contratante e o Contratado firmam o presente Primeiro Termo Aditivo em 2 (duas) vias de igual teor, com as testemunhas abaixo, para que produza todos os efeitos legais.

Belo Horizonte, 30 de dezembro de 2021.

ENTRE INV TI 9s ARTICIPAÇÕES LTDA.

FABIAN ZETTEL SO IEDADE DE ADVOGADOS

Testemunhas:

1.		2)
No RG:	yçk, Lira	Nome: RG:
CPF: 51;0.064	s	CPF:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITO CREDITÕRIO FEDERAL E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Instrumento Particular, as Partes:

(a) DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira nacional de habilitação (CNH) n2 12849925-SSP/MG e inscrito no CPF/ME sob o ne 062.002326-44, residente " rinfilirifi2d^ na rid 2r1'2' rh2 Rai^ Horizonte, rstndr, din Minns ciarnic, na Rua Fausto Nunes Vieira, n2 40, apt. 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, doravante denominado ("Cedente"); e, de outro lado, (b) ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n2 30.037.396/0001-02, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n2 192, 52 andar, conjuntos 51/52, Itaim Bibi, CEP 01451-010, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada ("Cessionário") Sendo Cedente, Cessionário em conjunto denominados "Partes" e, individualmente e indistintamente, como "Parte". CONSIDERANDO QUE: (I) O Cedente e a empresa Alexandre Palmeira Sociedade Individual de Advocacia, em conjunto com sua Intermediadora Merrick Assets Empreendimentos e ParticipaçõesLLUd., firmaram em 30 de junho de 2022 o Instrument° Particular de Intermediação com o Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, onde o Cedente adquiriu 24,75% (vinte e quatro virgula setenta e cinco por cento) equivalente a R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) de Direitos Creditórios detidos originalmente pela Massa Falida da Companhia Industrial do Nordeste Brasileiro - Usina Catende (CNPJ/ME: 10.815.827/0001-07) ("USINA CATENDE"), tendo substituído integral e judicialmente a USINA CATENDE no Polo Ativo da Ação de Execução 1999.34.00.019801-0, Cumprimento de Sentença n2 2008.34.00.022498-8, Nova Numeração 0022404-84.2008.4.01.3400 - 62 Vara da Justiça Federal de Brasília -Tribunal Regional Federal da 12 Região, sendo a Ré a UNIÃO FEDERAL, bem como, de forma geral, em todas as ações e medidas, existentes ou futuras, que sejam a eles conexos ou incidentais ou deles decorrentes, e os respectivos recursos, existentes ou futuros, em qualquer instância ("Aao Judicial") ("Direitos Creditórios") ("Termo de Cessão");

(ii) 0 Cedente, na presente data, possui como pendente o pagamento de R$

25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais) prego relativo ao Instrumento Particular Intermediação com o Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado em 30 de junho de 2022 com a Intermediadora. (iii) 0 Cedente tem interesse em ceder ao Cessionário R$ 30.000.000,00 (trinta

milhões de reais) de Direitos Creditórios, pelo valor de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais) assim como todas as suas obrigações pendente entre o Cedente para com Alexandre Palmeira Sociedade Individual

de Advocacia, e sua Intermediadora Merrick Assets Empreendimentos e Participações Ltda, nos termos e condições abaixo expostas e o Cessionário, por sua vez, aceita receber tais Direitos Creditórios e obrigações, assumindo dessa forma todos e quaisquer direitos e obrigações oriundas dos Direitos Creditórios.

Isto posto, resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

DA CESSÃO 1.1. 0 Cedente cede e transfere ao Cessionário, de forma irrevogável e irretratável, e o Cessionário adquire e recebe do Cedente os Direitos Creditórios com as seguintes especificações: R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) de Direitos creditórios originados da pela Massa Falida da Companhia Industrial do Nordeste Brasileiro - Usina Catende (CNPJ/ME: 10.815.827/0001-07) ("USINA CATENDE"), tendo substituído integral e judicialmente a USINA CATENDE no Polo Ativo da Ação de Execução 1999.34.00.019801-0, Cumprimento de Sentença n2 2008.34.00.022498-8, Nova Numeração 0022404-84.2008.4.01.3400 - 62 Vara da Justiça Federal de Brasilia -Tribunal Regional Federal da 1 Região, sendo a Ré a UNIÃO FEDERAL, bem como, de forma geral, em todas as ações e medidas, existentes ou futuras, que sejam a eles conexos ou incidentais ou deles decorrentes, e os respectivos recursos, existentes ou futuros, em qualquer instância, incluindo: (i) todos os direitos acessórios aos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando aos juros remuneratórios, encargos moratórios, correção monetária que venham a incidir elou existir até o seu efetivo pagamento; e (ii) todo e qualquer privilégio, preferência, prerrogativa, seguro ou ação relacionado aos Direitos Creditórios ("Direitos Creditórios").
DO PREÇO DA CESSÃO E ASSUNÇÃO DE DÍVIDA 7.1 . Pela aquisição dos Direitos rrPrlitArinc e CP" 2rPccAri^c porventura existentes, Pm caráter definitivo, irrevogável e irretratável, as Partes têm ajustado o pagamento de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais) ("Preço da Cessão"). 2.2. Por meio do presente Instrumento, o Cessionário assume nesta data todos os direitos e obrigações perante Alexandre Palmeira Sociedade Individual de Advocacia, e sua Intermediadora Merrick Assets Empreendimentos e Participações Ltda, passando dessa forma a figurar como nova devedora. 2.3. 0 Prego da Cessão será pago em 24 (vinte e quatro) parcelas, da seguinte forma: (i) 5 (cinco) parcelas mensais e sucessivas de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), sendo a primeira com vencimento no dia 20/08/2022 e última em 20/12/2022;

(ii)	1 (uma) parcela de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) com vencimento no dia 20/01/2023;
(iii)	5 (cinco) parcelas mensais e sucessivas de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), sendo a primeira com o vencimento no dia 20/02/2023 e a última em 20/06/2023;

(iv) 1 (uma) parcela de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais), com

vencimento no dia 20/07/2023; (v) 7 (sete) parcelas mensais e sucessivas de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais),

sendo a primeira com vencimento em 20/08/2023 e a última em 20/02/2024;

(vi)	1 (uma) parcela de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais), com vencimento no dia 20/03/2024;
(vii)	3 (três) parcelas mensais P sucessivas de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), com vencimentos de 20/04/2024 a 20/06/2024; e
(viii)	1 (uma) parcela de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais), com vencimento no dia 20/07/2024.

2.3.1. 0 valor das parcelas mensais, acima previstas, serão corrigidas anualmente pelo percentual anual apurado do Índice Nacional de Pregos ao Consumidor Amplo (IPCA/IBGE). Os valores de correção monetária deverão ser apurados mensalmente pelas Partes e pagos em sua totalidade, à vista, em até 30 (trinta) dias da data do pagamento da parcela final do PREÇO DA CESSÃO, acrescidos dos valores apurados a titulo de juros e multas porventura incidentes no decorrer do Contrato. 2.4. As parcelas deverão ser pagas pelo CESSIONÁRIO para a Intermediadora Merrick Assets Empreendimentos e Participações Ltda mediante transferência bancária, ou qualquer outro meio atualizado pelo Banco Central do Brasil, para a conta corrente n.2 0244020-2, agencia 2904, mantida junto ao Banco Bradesco (237) de titularidade da Intermediadora, que por sua vez se responsabiliza pelo pagamento e quitação de cada parcela junto ao ALEXANDRE (Cedente anterior do Crédito). 0(s) comprovante(s) da(s) TED do Prego da Cessão implicara, automaticamente, quitação total, geral e irretratável do montante do Prego da Cessão. 2.5. Cada Parte arcará com os tributos de sua responsabilidade, na forma da legislação tributária vigente. 2.6. Na eventualidade de o CESSIONÁRIO deixar de adimplir com as obrigações derivadas do presente instrumento, sobretudo no que diz respeito à pontualidade e adimplemento das parcelas vincendas descritas acima, esta estará sujeita a multa inicial equivalente a 5% (cinco por cento) do valor da parcela, desde que paga em até 15 (quinze) dias. Referida multa será de 10% (dez por cento) caso se prolongue em mais de 15 (quinze) dias. Em ambos os casos, incidirão juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária calculada de acordo com a variação do IPCNIBGE.

2.6.1. Os valores de juros e multas, incidentes em caso de inadimplemento parcial ou total de qualquer das Parcelas serão apurados oportunamente pelas Partes, sendo certo que sua quitação integral ocorrerá a vista, em Parcela Complementar, conforme previsto no item 2.3.1. acima. 2.7. Sem prejuízo das multas acima estipuladas, fica desde já acordado que em caso de inadimplência do CESSIONÁRIO em qualquer parcela por prazo superior a 30 (trinta) dias corridos do vencimento, incluindo o não pagamento dos juros do item 2.6. ("Evento de Inadimplemento"), sera assegurado à INTERMEDIADORA, em caráter exclusivo e unilateral, o direito de rescindir parcialmente a cessão de direitos creditórios, pelo que voltará a INTERMEDIADORA, em retrocessão automática, os valores de face do crédito proporcionais as

parcelas que deixaram de serem quitadas, restabelecendo-se, portanto, a INTERMEDIADORA, para todos os fins de direito, a condição de único e exclusivo detentor do valor do crédito ora cedido ri-este Instrumento, qual seja, R$ 30.000.000,00 (trinta a-I-Ai:its de reais) Cut respoiidente aos valores de faces proporciona is às parcelas que não lhes foram repassadas. 2.8. A retrocessão indicada na Cláusula acima independera de qualquer forma e/ou notificação judicial ou extrajudicial, ou ainda independera de qualquer supressão judicial e estará aperfeiçoada pelo depósito simbólico pela INTERMEDIADORA do valor de R$ 1,00 (um real) na conta corrente de origem do último pagamento realizado pelo CESSIONÁRIO. 2.9. Nesta opção de recompra prevista no caput, o CESSIONÁRIO sera notificado para, em até 5 (cinco) dias úteis, comparecer junto ao notário para celebrarem instrumento público ou privado de cessão parcial do CRÉDITO de forma proporcional as parcelas inadimplidas ao momento da rescisão. 0 atraso na retrocessão da parcela inadimplida acarretara, em adição obrigação pendente, multa de 10% (dez por cento) sobre o montante devido, a ser cobrada em moeda corrente nacional ou crédito a ser retrocedido, a critério da INTERMEDIADORA, além dos juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, a contar da data agendada para a retrocessão. 2.10. A recusa, ou omissão superior a 5 (cinco) dias, em proceder à retrocessão do CRÉDITO conforme o item 2.9. supra, autoriza desde já a INTERMEDIADORA e o cartório que realizou a escritura pública a tomar todas medidas necessárias para a retrocessão do saldo não pago, incluindo-se, mas não se limitando à rescisão parcial da cessão ou rerratificação da escritura original.

2.11.	Cdbli d Lebbeiti tenha sido habilitada nos autos da por sua conta e ordem, comunicará a rescisão do presente instrumento.	JUDICIAI, a It4TERNIEDIA DO RA,
3.	DECLARAÇÕES DAS PARTES
3.1.	0 Cedente declara e garante ao Cessionário, para todos os efeitos da lei, que:

(i) é o único e legitimo titular dos Direitos Creditórios, bem como de todos os direitos, pagamentos e recebimentos relativos aos Direitos Creditórios, e de toda a documentação existente, os quais não foram objeto de outra alienação, compromisso de alienação ou oneração; (ii) os Direitos Creditórios encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, penhoras, arrestos ou sequestros e não foi objeto de outra alienação, compromisso de alienação, oneração ou compensação; (iii) não há, até a data da assinatura do presente Contrato de Cessão, medidas judiciais e/ou administrativas que envolvam, direta ou indiretamente, os Direitos Creditórios, nem em que se questione a sua titularidade ou a capacidade do Cedente de negociá-los com terceiros; (iv) não há, até a data da assinatura do presente instrumento, medidas judiciais e/ou administrativas, direitos de preferência de recebimento de crédito de qualquer natureza, que estejam irnpactando a existência, validade, disponibilidade e integridade dos Direitos Creditórios; (v) não há, até a data de assinatura do presente Contrato de Cessão, medidas judiciais e/ou administrativas, incluindo, mas não se limitando às ações

executivas fiscais federais, estaduais e/ou municipais, que esteja impactando o recebimento dos valores dos Direitos Creditórios, por força de bloqueio, suspensão ou qualquer tipo de constrição dos Direitos Creditórios; (vi) pode ceder e transferir os Direitos Creditórios para o Cessionário, sem qualquer

restrição, se comprometendo em proceder com a competente Notificação a ser enviada para Alexandre Palmeira Sociedade Individual de Advocacia, e sua Intermediadora Merrick Assets Empreendimentos e Participações Ltda, no âmbito do Contrato de Cessão, de modo a informar sobre o presente instrumento e nova Devedora da operação (vii) antes e depois de concluida a cessão, não tomará nenhuma medida ou decisão

que possa a vir a interferir nos Direitos Creditórios, seja nos autos dos processos judiciais, ou fora dele, sem a prévia e expressa aprovação e orientação por escrito do Cessionário; (viii) os representantes legais do Cedente, signatários do presente instrumento,

estão investidos dos poderes para celebrar e assinar o presente Termo de Cessão;

(ix) detém todas as autorizações, inclusive societárias, quando necessárias, para

celebrar o presente instrumento; e (x) pode comprovar tais declarações a qualquer momento, mediante simples

solicitação do Cessionário.

3.2. 0 Cessionário declara e garante ao Cedente, para todos os efeitos da lei, que:

é investidor profissional, conhecendo perfeitamente os riscos envolvidos na operação objeto do Contrato de Cessão; (ii) a celebração deste instrumento e o cumprimento das obrigações dele

decorrentes (a) não violarão, causarão inadimplemento nem de outra forma constituirão nem darão origem a um inadimplemento com relação a qualquer outro contrato, compromisso e/ou obrigação da qual o Cessionário seja parte ou pelas quais estejam vinculados; e (b) não infringem nem infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa, judicial ou arbitral aos quais o Cessionário esteja sujeito; e (iii) este instrumento constitui obrigação válida e eficaz, exigível em face do

Cessionário, de acordo com seus termos.

PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITORIOS 4.1. Todos os pagamentos referentes à cobrança e recuperação dos Direitos Creditórios deverão ser efetuados pelo devedor diretamente à Intermediadora do Cedente anterior, conforme disposig4o da clausula 2.4. 4.2. Caso o pagamento dos Direitos Creditórios venha a ser efetuado pelo devedor ao Cedente, por engano ou erro, quer mediante transferência de recursos ou via compensação de

crédito, incluindo principal, juros e encargos, a partir da data de assinatura do presente instrumento, o Cedente se obriga-se a repassar ao Cessionário os valores indevidamente recebidos no prazo de 1 (urn) dia útil, contado do seu recebimento, mediante crédito na conta corrente indicada pelo Cessionário. 4.2.1. Caso o Cedente receba o pagamento dos Direitos Creditórios por engano ou erro, nos termos da Cláusula 4.2. acima, este deverá notificar o Cessionário imediatamente, por escrito, mediante confirmação de recebimento. 4.2.2. Até a data do repasse mencionado acima, o Cedente constituir-se-6 depositário dos valores recebidos em beneficio do Cessionário, a titulo gratuito, devendo atual como fiel depositário, na forma de depósito voluntário previsto no artigo 627 do Código Civil Brasileiro. 4.2.3. Sobre os valores dos recursos que não forem repassados pelo Cedente no prazo determinado na Cláusula 4.2. acima, incidirão encargos de 1% (um por cento) ao mês ou fração, mais correção monetária calculada de acordo a variação do IPCA- E/IBGE, contada da data originalmente prevista para o respectivo repasse até a data do efetivo recebimento dos recursos pelo Cessionário. Na hipótese de o atraso ultrapassar 7 (sete) dias corridos, incidirá sobre o valor a ser repassado multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor em atraso. 4.3. Fica certo e ajustado que os Direitos Creditórios objeto deste instrumento são líquidos de todos os custos eventualmente associados, inclusive despesas de cobranças judiciais ou extrajudiciais, incluindo, mas não se limitando, a custas judiciais e honorários advocaticios contratuais.

CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÕRIOS 5.1. A qualquer tempo, a partir da data de assinatura do presente Contrato de Cessão, o Cessionário poderá ceder e transferir os direitos e obrigações previstos neste instrumento a qualquer terceiro; inclusive fundos de investimento ou instituições financeiras nacionais ou internacionais, independentemente de prévio aviso ou consentimento do Cedente, desde que (i) o novo cessionário assuma expressa e irrevogavelmente todas as obrigações assumidas pelo Cedente neste Contrato de Cessão, desde que o CESSIONÁRIO esteja adimplente com todas as obrigações; e (ii) o Cedente seja informado por escrito acerca da cessão dos Direitos Creditórios, em até 5 (cinco) dias úteis contados da efetiva cessão dos Direitos Creditórios à terceiros. 5.2. Na hipótese de transferência parcial dos direitos e obrigação para o novo cessionário, o Cessionário deverá permanecer responsável pelos direitos e obrigações definidos no presente Contrato de Cessão que não sejam transferidos ao novo cessionário.
COMUNICAÇÕES 6.1. Todas as comunicações entre as Partes deverão ser feitas sempre por escrito, inclusive quando destinadas ao encaminhamento de meios físicos que contenham documentos, comunicações, informações em formato magnético ou digital, e deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: Se para o Cedente, DANIEL BUENO VORCARO

Rua Fausto Nunes Vieira, n2 40, apt. 500, Bairro Belvedere Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na CEP 30320-590 E-mail: danielvorcaro@hotmaii.com Telefone: +55 (11)989253839

Se para o Cessionário ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. Rua Iguatemi, n2 192, conjuntos 51 e 52, 52 andar, Itaim Bibi Cidade de São Paulo, Estado de São Pauio, na CEP 01451-010 A/C: Antônio Freixo E-mail: antonio.freixojr@entreinv.com Telefone: +55 (11) 4550-4630 Se para Intermediadora do Instrumento Particular de Intermediacao com Compromisso de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avencas celebrado em 30 de iunho de 2022, MERICK ASSETS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 10.412.196/0001-85 São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-002 A/C: Rony Ferreira E-mail: ron@dcinvestimentos.com.br Telefone: (11) 3096-4300 6.1.1. Caso ocorram alterações nos endereços e demais dados de contato acima indicados, as Partes obrigam-se a comunicá-las prontamente a outra Parte. A alteração de dados terá efeitos, para fins deste instrumento, a partir do dia útil seguinte a data em que recebida pelas partes destinatárias de uma notificação nesse sentido.

DISPOSIÇÕES GERAIS 7.1. Com a assinatura do presente Contrato de Cessão, o Cessionário e o Cedente se comprometem a assinar a Escritura Pública Definitiva de cessão dos Direitos Creditórios tão logo seja solicitado pelo Cessionário. As Partes comprometem-se a utilizar a escritura para comprovar a respectiva titularidade dos Direitos Creditórios, conforme o caso, ou ainda o presente Contrato, cujos termos as Partes refutam confidenciais e comprometem-se a não divulgar. 7.2. As Partes reconhecem, desde já, que este instrumento constitui titulo executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso Ill, do Código de Processo Civil. 7.3. 0 não exercício por qualquer das Partes de qualquer direito que lhe seja outorgado por este instrumento ou pela lei, ou sua eventual tolerância quanto a infrações contratuais pela outra Parte, não importará na renúncia a quaisquer dos direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste instrumento. 7.4. A declaração de nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer uma das disposições contidas no presente instrumento não prejudicará a validade e eficácia das demais, que permanecerão vinculatórias sobre as Partes; COMO se a disposição nula, inválida ou ineficaz tivesse sido separada e excluída, obrigando-se as Partes a envidarem seus melhores esforços no

sentido de alcançar os objetivos da disposição nula, inválida ou ineficaz através de mútuo acordo, inclusive por meio da inclusão de dispositivo substitutivo. 7.5. As Partes, por si, por seus prepostos e empregados, obrigam-se reciprocamente a manter o mais absoluto sigilo e confidencialidade no tocante às informações e documentos obtidos em função do presente instrumento obrigando-se, ainda, a não os utilizar para o seu próprio beneficio ou de terceiros - direta ou indiretamente - bem como a não os divulgar a qualquer pessoa, ai se incluindo os próprios funcionários, sob pena de responsabilização civil e criminal, além de perdas e danos. 7.6. 0 presente instrumento não constitui qualquer espécie de acordo operacional, joint venture ou associação entre as Partes, de modo a restar claro, neste instrumento, que as Partes são entidades independentes entre si, que nenhuma disposição deste Contrato de Cessão deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vinculo societário, trabalhista ou tributário entre as Partes e que inexiste ou inexistirá solidariedade ou subsidiariedade - ativo ou passiva, de qualquer natureza entre as Partes. 7.7. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente instrumento somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes. 7.8. As Partes estabelecem que todas as despesas necessárias para a viabilização da cessão objeto deste instrumento serão arcadas pelo Cessionário. 7.9. As Partes elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo para dirimir eventuais controvérsias e litígios emergentes deste instrumento, renunciando qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, subscrita também por 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 15 de agosto de 2022. (0 restante da página foi intencionalmente deixado em bronco)

(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Cessão de Direito Creditório Federal e Outras Avenças, celebrado entre Daniel Bueno Vorcaro e Entre In vestimentas e Participagães Ltda., em 15 de agosto de 2022)

DANIEL BUENO VORCARO

Cedente

ENTRE IN

Testemunhas:

Nome:	Nome:
RG:	RG:
CP F:	CPF:

PRIMEIRO ADITIVO AO CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE LETRAS FINANCEIRAS SUBORDINADAS DO BANCO MAXIMA S.A.

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o n° 30.037.396/0001-02, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Iguatemi, n.° 192,50 andar, conjuntos 51/52, CEP 01.451- 010, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominado "VENDEDOR"; e

DANIEL BUENO VORCARO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira nacional de habilitação (CNH) n° 1 2849925 emitida pela SSP/MG e inscrito no CPF/ME sob o n° 062.098.326-44, residente e domiciliado no Estado de Minas Gerais, Cidade de Belo Horizonte, sito à Rua Fausto Nunes Vieira, n° 40, apto 500, Bairro Belvedere, CEP 30320-590, doravante denominado "COMPRADOR".

VENDEDOR e COMPRADOR, quando em conjunto, serão denominados de Partes e, individualmente, Parte.

Considerando que:

Em 28 de maio de 2021, as Partes firmaram o Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Máxima, cujo objeto foi a aquisição de 2 (duas) letras financeiras, de valor unitário na data de emissão de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), emitidas pelo BANCO MAXIMA S.A. (atual denominação BANCO MASTER S.A.), instituição financeira, no Cadastro de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/ME") sob o n° 33.923.798/0001-00, com sede no Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio de Janeiro, na Av. Atlântica, n° 1.130, 12° andar (parte), Copacabana ("BANCO Mi\XIMA")e negociadas na CETIP sob Código IF: LFSC190041C ("Contrato");

As Partes pretendem, nesta oportunidade, por meio do Primeiro Aditivo ao Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Máxima, alterar o vencimento do pagamento previsto na Cláusula Primeira, no item 1.2 ("Objeto e Preço").

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, a celebração do presente Primeiro Aditivo ao Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Máxima ("Primeiro Aditivo"), conforme termos e condições a seguir:

Pagina integrante do Primeiro Aditivo ao Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Maxima S.A., realizado em 15 de novembro de 2021.

Página 1 de 3 &

I OBJETO E PREÇO 1.1. Em virtude dos Considerandos acima, as Partes, de comum acordo, desejam alterar o vencimento da Cláusula Primeira do Objeto e Preço, no item 1.2, ("Objeto e Preço") do Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Máxima, que passa a vigorar da seguinte forma:

"0 VENDEDOR, nos termos do presente Contrato, cede e transfere, de forma irrevogável e irretratável, ao COMPRADOR, as LFS(s) pelo valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), a serem pagos em parcela única, em até 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente Primeiro Aditivo, qual seja, 75 de dezembro de 202 7."

I DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Fica mantido o foro Central da Comarca da Capital do Estado de Sao Paulo para

2.1.

dirimir qualquer avença oriunda do Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Máxima e deste Primeiro Aditivo, em expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

2.2. As Partes ratificam, neste ato, todas as demais cláusulas e condições ajustadas e não alteradas neste Primeiro Aditivo, as quais continuam em pleno vigor e efeito, passando o presente Instrumento a fazer parte integrante e inseparável do mesmo.

(restante da página deixado em branco e assinaturas realizadas na página seguinte)

Página integrante do Primeiro Aditivo ao Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Maxima S.A., realizado em 15 de novembro de 2021.

Pagina 2 de 3

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente Primeiro Aditivo em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, que a tudo assistiram e que também subscrevem o presente.

Sao Paulo, 15 de novembro de 2021.

DANIEL BU V RCARO COMPRADOR

ENTRE INV	4	IM
PARTI	•E	TD A.

Testemunhas:

Nome: RG:

Página integrante do Primeiro Aditivo ao Contrato de Aquisição de Letras Financeiras Subordinadas do Banco Máxima S.A., realizado em 15 de novembro de 2021.

Página 3 de 3

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PERMUTA DE ATIVOS COM TORNA E OUTRAS AVENÇAS.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

CARTOS COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A, sociedade anônima, devidamente registrada no CNPJ sob o n2 20.487.147/0001-65, neste ato representada na forma de seu estatuto social, com endereço na Avenida Nove de Julho, 4927, Anexo Escritório 141, Edifício Vista Europa, Condomínio Escritório Europa, Jardim Paulista, São Paulo, SP, CEP: 01407- 200, doravante denominado ("Primeiro Permutante");

E, de outro lado,

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Rua lguatemi, 192, 52 andar, ltaim Bibi, na Cidade de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominada ("Segundo Permutante");

Quando todos os envolvidos qualificados acima forem mencionados em conjunto serão simplesmente denominados ("Partes");

CONSIDERANDO QUE:

(0 o Primeiro Permutante detém 8.000 (oito mil) cotas de emissão do MOSCOU 95

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ("MOSCOU 95 FIM"), inscrito no CNPJ/MF n2 31.544.378/0001-80;

(ii) o Segundo Permutante detém uma carteira de direitos creditórios ("DIREITOS

CREDITÓRIOS") adquiridos do Banco Maxima S.A., oriundos de operações de empréstimo ("Empréstimos"), concedidos em beneficio de um grupo de pessoas naturais titulares de planos de previdência complementar comercializados pela CIASPREV - Centro de Integração e Assistência aos Servidores Públicos Previdência Privada ("CNPJ/MF n° 08.071.645/0001-27") ("CIASPREV");

(iii) Os empréstimos foram formalizados por meio da emissão de cédulas de crédito

bancário físicas e eletrônicas ("CCBs") emitidas pelos Devedores, nos termos dos instrumentos formalizam os "Direitos Creditórios", os Devedores estão obrigados, de forma irrevogável e irretratável, a realizar o pagamento das prestações estabelecidas nas CCBs, conforme os valores e encargos nelas estabelecidos;

(iv) é do interesse comum das partes permutarem as cotas de sua propriedade e dos "Direitos Creditórios" oriundos das operações de empréstimos, tudo no estado que se encontram, conforme os termos e condições previstos no presente Instrumento Particular de Contrato de Permuta, conforme estabelecido a seguir;

(v) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para avaliação e discussão de todas as clausulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

As Partes acima qualificadas resolvem celebrar o presente Instrumento Particular Contrato de Permuta de Ativos com Torna, que se regerá além da legislação vigente aplicável, pelos termos e condições pactuados e representados pelo presente instrumento:

I - 0 OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Pelo presente Instrumento, resolvem as Partes já qualificadas, de acordo com o art. 533 do Código Civil, permutar as cotas e "Direitos Creditórios" acima destacadas, transferindo para cada um e reciprocamente todos os direitos e obrigações inerentes, conforme discriminado a seguir:

CLAUSULA SEGUNDA: 0 Primeiro Permutante, através do presente instrumento, comprometese em transferir, através dos instrumentos adequados para o devido fim, a totalidade das 8.000 (oito mil) cotas de emissão do MOSCOU 95 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ("MOSCOU 95 FIM"), inscrito no CNPJ/MF n9 32.840.896/0001-03, pelo valor de R$ 7.822.301,37 (sete milhões, oitocentos e vinte e dois mil, trezentos e um reais e trinta e sete centavos), posição de 02/10/2020, a Segunda Permutante concomitantemente, o Segundo Permutante, através do presente instrumento, compromete-se em transferir, o montante de R$ 11.131.099,55 (onze milhões, cento e trinta e um mil, noventa e nove reais e cinquenta e cinco centavos) na data da cessão, valor dos "Direitos Creditórios" oriundos das operações de

empréstimos ("Empréstimo") concedidos em beneficio de um grupo de pessoas naturais titulares de pianos de previdência complementar comercializados pela CIASPREV - Centro de Integração e Assistência aos Servidores Públicos Previdência Privada ("CNPJ/MF ng 08.071.645/0001-27") ("CIASPREV") ao Primeiro Permutante.

PARÁGRAFO ÚNICO: Adicionalmente a permuta estabelecida na Cláusula Segunda acima, o

Primeiro Permutante pagará ao Segundo Permutante o valor total de R$ 1.650.000,00 (um milhão, seiscentos e cinquenta mil reais), pagos nesta data, creditado na conta corrente a seguir indicada, de titularidade do Segundo Permutante: Banco Bradesco, Conta ng 9834-5, Agência 2859, da Entre Investimentos e Participações ("Domicilio Bancário").

II- DA OBRIGAÇÃO DAS PARTES CLÁUSULA TERCEIRA - Sem prejuízo do cumprimento das demais obrigações previstas neste

contrato, a PRIMEIRA PERMUTANTE se obriga a assinar, consentir, declarar, firmar todos os documentos, livros e declarações necessários para a regular transferência das cotas, incluindo os Livros de Transferências e de Registro de Cotas dos Fundos de Investimento, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data da celebração do presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA - A SEGUNDA PERMUTANTE se obriga assinar quaisquer documentos,

inclusive, notificações, procurações, com o objetivo único de possibilitar o levantamento do

DIREITO CREDITÓRIO CEDIDO em favor do PRIMEIRO PERMUTANTE. CLÁUSULA QUINTA - Caso, por qualquer motivo, o SEGUNDO PERMUTANTE venha receber

quaisquer valores, bens, benefícios econômicos ou outras vantagens com relag5o ao DIREITO

CREDITÓRIO CEDIDO após a Data da Assinatura, DEVER/6k repassá-los ao PRIMEIRO PERMUTANTE no prazo de até 5 (cinco) dias após seu recebimento. CLÁUSULA SEXTA - A assinatura deste Contrato fica condicionada a avaliação jurídica e aceito

os riscos que evolvam o DIREITO CREDITÓRIO CEDIDO pelo SEGUNDO PERMUTANTE, através de diligência a ser conduzida por assessores contratados pelo PRIMEIRO PERMUTANTE, inclusive, mas não se limitando aos créditos objeto do DIREITO CREDITÓRIO descritos neste instrumento.

III - DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

CLAUSULA SÉTIMA - Ambas as Partes declaram, perante este Instrumento, nada mais terem a reclamar ou exigir uma da outra, após a data de assinatura deste instrumento, inclusive, incluindo mas não se limitando aos ativos ainda não apurados e que foram e/ou serão formados durante a participação em seus respectivos fundos, restando clara a responsabilidade de cada Parte pelo pagamento de qualquer passivo que recaia sob o fundo que esta sendo permutado cujo fato gerador seja anterior a assinatura do presente instrumento.

Parágrafo Único - Sem prejuízo ao disposto no caput da presente cláusula, as Partes ainda se comprometem e declaram que:

a) as informações previstas no presente instrumento estão de acordo com os seus atos

constitutivos e eventuais alterações societárias, não havendo a assunção de nenhuma obrigação que possa vir a implicar em nulidade ou anulabilidade do contrato ou cláusulas do mesmo, no todo e/ou em parte;

b) o representante legal que assina presente instrumento tem poderes estatutários e/ou

delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

c) que todas as obrigações ora assumidas são licitas, válidas e exequíveis, em

conformidade com os seus termos;

d) que todo o conteúdo do presente instrumento consubstancia-se em relações

contratuais regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores neles indicados; e e) a celebração deste contrato e suas obrigações previstas no presente instrumento não

infringem ou contrariam (i) quaisquer desses contratos ou instrumentos nos quais as partes seja(m) parte(s) ou pelos quais quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida nesses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre

qualquer ativo ou bem das Partes ou (c) rescisão desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que as Partes, ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem decisão ou sentença administrativa ou judicial ou arbitral que afete direta ou indiretamente as cotas ora permutadas, ou quaisquer de seus bens e propriedades.

V - CAUSAS DE RE,IOLU CÃO

CLÁUSULA OITAVA- Poderão as Partes rescindir o presente Instrumento Particular de Contrato de Permuta, caso a Parte contraria se recuse a assinar qualquer termo e/ou instrumentos que venha a ser necessário para realizar as transferências das cotas e "Direito Creditório", ou que assim não o realize no prazo máximo de até 15 (quinze) dias, contados da celebração do presente instrumento.

VI- MULTA POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL

CLAUSULA NONA - Caso o qualquer uma das Partes não realizem os atos necessários para promover a transferências das cotas e "Direitos Creditórios", irá recair sobre a Parte infratora uma multa de 10% (dez por cento) sobre o valor das cotas ora transacionadas, corrigidas monetariamente mediante a aplicação do Índice de Pregos ao Consumidor Amplo - IPCA - IBGE, ou outro índice oficial que venha a substitui-lo, e acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado sob a forma pro rato die.

Parágrafo Primeiro - As multas porventura aplicadas serão consideradas dividas liquidas e certas, ficando a parte inocente autorizada cobrá-las judicialmente, servindo para tanto o presente instrumento como titulo executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil.

Parágrafo Segundo - Caso qualquer uma das Partes não realize os atos necessários para a concretização do presente contrato, em especial a não regularização da titularidade das cotas e "Direitos Creditórios", inclusive quanto a modificação nos registros, bem como preste informações inveridicas ou em contradição com a informações prestadas no presente instrumento, será responsável pelo pagamento a contraparte o valor correspondente à multa constante no coput desta cláusula.

Parágrafo Terceiro - Caso qualquer uma das Partes no cumpra ou esteja impedido de ceder as cotas ou "Direito Creditório", a Parte contraria terá a prerrogativa de rescindir o presente contrato, sem prejuízo da execução da multa prevista no caput da presente cláusula, restabelecendo o status quo ante, resolvendo-se, desta forma, a permuta estabelecida, retornando todas as cotas e "Direito Creditório" anteriormente pertencentes ao Primeiro e ao Segundo Permutantes.

Parágrafo Quarto - Em caso de ocorrência do previsto no parágrafo anterior, a Parte que der causa responderá, ainda, por perdas e danos e todas as custas pertinentes ao restabelecimento da situação anterior ao presente contrato, com o retorno das cotas aqui negociadas ao status quo ante a este instrumento, e, inclusive, responderá por multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor negociado, cumulativa com a multa imposta no caput da presente cláusula.

VII- DA QUITAÇÃO

CLAUSULA DECIMA - Uma vez cumpridas as obrigações inerentes a transferência das cotas e "Direitos Creditórios" e pagamento previsto no Parágrafo Único da Clausula Segunda, convalidando a permuta disposta neste instrumento, ambas as Partes dão, reciprocamente ampla, plena, geral, irrevogável e irretratável quitação a uma a outra, para nada mais reclamar e/ou exigir de qualquer um desses, a qualquer titulo.

VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA - Na hipótese de inaplicabilidade de alguma das cláusulas deste contrato, assim declarada judicialmente, não restarão prejudicadas a validade e a regular aplicação das demais, que continuarão obrigando as partes e seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - A eventual tolerância de qualquer Parte em relação ás obrigações ora assumidas pelas demais, ou qualquer ação de uma que beneficie a outra Parte, mais favorável que a condição prevista neste instrumento, consistirá mera liberalidade, não caracterizando, em hipótese alguma, novação contratual e não outorgando, em nenhum caso, direito adquirido à beneficiária a futuras tolerâncias ou ações benéficas que tais.

CLAUSULA DÉCIMA TERCEIRA - As Partes declaram que, entenderam todas as cláusulas e condições previstas neste contrato, principalmente as consequências de eventual descumprimento do que foi ajustado.

Parágrafo Único - Qualquer alteração deste instrumento somente produzirá efeitos jurídicos se efetuada por escrito e assinada por todas as partes.

CLAUSULA DÉCIMA QUARTA - Nenhuma das partes poderá ceder qualquer de seus direitos ou obrigações oriundas do presente instrumento sem o prévio e expresso consentimento da outra parte.

CLAUSULA DÉCIMA QUINTA - 0 presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, vedado o arrependimento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - 0 presente instrumento obriga as partes, seus herdeiros e sucessores a qualquer titulo.

CLAUSULA DÉCIMA SÉTIMA - Para dirimir quaisquer controvérsias relativas 5 interpretação ou 5 execução deste instrumento, fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, subscritas também por duas testemunhas.

São Paulo, 06 de outubro de 2020.

Assinaturas nas páginas de assinatura que seguem:

i"

CARTOS COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A Primeiro Permutante

RTICIPAGOES LTDA.

Permutante Jona

6-5

i /

Testemunhas: ( )I J

CYt.cto

Nome: FA 6/11Po Cal Pas dl]

Nome:

HG Re:

R G :

[Restante da Página de Assinaturas intencionalmente em branco]

Data	Ano	Mês	Client	TYPE	WENTZ	Narrative
24.01.2020	2020	JANEIRO	ZETTEL	MUTUO	['IT[	Mutuo - Zette I

Credit Debit

0,00 -1-800.000,00

0,00 -1.800.000,00

-1.800.000,00

Pagina ide 1

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Iguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; E, de outro lado, FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME 027.818.816- 86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n2 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO 1.1. 0 Mutuante, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, empresta ao Mutuário e o Mutuário, por livre e espontânea vontade, sem induzimento ou coação de qualquer natureza, concordou em receber o empréstimo do Mutuante no valor de R$ 1.800.000,00 (hum milhão e oitocentos mil reais) ("Valor Total do Mútuo").

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês e multa à razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

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obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLÁUSULA QUINTA - DISPOSICÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados 5 celebração deste Contrato. 5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas 5 anticorrupgão, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupgão (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n9 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade ft

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preambulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto a modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplemento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 24 de janeiro s 020.

ENTRE INVEST! RTICIPACÕES LTDA.

e Ii

FABIANO CAMPOS TEL MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: 0, • \(,0 -113 1b

12 ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n° 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNN/ME n° 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; E, de outro lado, FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n2 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUÁRIO";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE

(i) Em 24 de janeiro de 2020, as Partes acima qualificadas firmaram o Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("Contrato"); (ii) No Contrato restaram estabelecidos direitos e obrigações aplicáveis à ambas as Partes, incluindo, mas não se limitando à obrigação de pagamento pela MUTUÁRIA em favor da MUTUANTE, do Valor Total do Mútuo estabelecido pela tabela constante na Cláusula Primeira, item 1.1, no prazo e condições estipuladas no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato, devidamente corrigidas; (iii) Não obstante terem sido cumpridas as obrigações pela MUTUANTE, incluindo, mas não se limitando, a liberação dos recursos respectivas datas pactuadas entre as Partes, por mera liberalidade, das Partes decidiram pela prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato. Resolvem as Partes pela celebração do presente 12 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("12 Aditivo"), nos termos e condições adiante estabelecidos: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. Em conformidade com o livremente pactuado entre as Partes, a MUTUANTE por meio deste 12 Aditivo, concorda em prorrogar o prazo para pagamento do Valor Total do Mútuo pela MUTUÁRIA, passando a data aprazada "de 24 de julho de 2020 para 22 de janeiro de 2021". 1.2. Dessa forma, a Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:

CLAUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. (...) 2.2. 0 MUTUÁRIO obriga-se a restituir ao MUTUANTE o Valor Total do Mutuo, corrigido pela taxa CDI, até o dia 22 de janeiro de 2021.

CLAUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO DE ELEIÇÃO 2.1. Este 1° Aditivo contém ou faz referência expressa à integralidade dos entendimentos mantidos entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao Contrato. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este 12 Aditivo com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste 1° Aditivo. 2.2. 0 presente 12 Aditivo obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos. 2.3. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais disposições no Contrato não abrangidas pelo presente 12 Aditivo. 2.4. 0 presente 1° Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não colidirem com o acordado neste 19 Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. 2.5. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Contrato e/ou a ele relacionada, cum expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim acordadas, assinam as partes o presente Aditivo em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 23 de julho e 2020.

ENTRE INVE M ARTICIPAÇõES LTDA.

ABIANO CAMPOS ZE EL

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: a.1

ÇOS .))0

2°li DITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n° 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNP.I/ME n° 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; E, de outro lado, FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n° 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE

(i) Em 24 de janeiro de 2020, as Partes acima qualificadas firmaram o Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("Contrato"); (ii) No Contrato restaram estabelecidos direitos e obrigações aplicáveis à ambas as Partes, incluindo, mas não se limitando à obrigação de pagamento pela MUTUÁRIA em favor da MUTUANTE, do Valor Total do Mútuo estabelecido pela tabela constante na Cláusula iZ.ein 1.1, no prazo e condições estipuladas no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato, devidamente corrigidas; (iii) Em 23 de julho de 2020, as Partes firmaram o 1° Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, o qual teve por objeto a prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato ("12 Aditivo"); (iv) As Partes decidiram por nova prorrogação quanto ao prazo de pagamento originalmente estabelecido, ensejando dessa forma a alteração da Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato; Resolvem as Partes pela celebração do presente 22 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("22 Aditivo"), nos termos e condições adiante estabelecidos: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. Em conformidade com o livremente pactuado entre as Partes, a MUTUANTE por meio deste 22 Aditivo, concorda em prorrogar o prazo para pagamento do Valor Total do Mútuo pela MUTUÁRIA, passando a data aprazada "de 22 de janeiro de 2021 para 23 de julho de 2021". 1.2. Dessa forma, a Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:

"(•••) CLAUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1.(...) 2.2. 0 MUTUÁRIO obriga-se a restituir ao MUTUANTE o Valor Total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, até o dia 23 de julho de 2021.

CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO DE ELEIÇÃO 2.1. Este 22 Aditivo contém ou faz referência expressa 5 integralidade dos entendimentos mantidos entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao Contrato. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este 22 Aditivo com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste 22 Aditivo. 2.2. 0 presente 22 Aditivo obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos. 2.3. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais disposições no Contrato não abrangidas pelo presente 22 Aditivo. 2.4. 0 presente 22 Aditivo entra em vigor na data de sua assinatura, permanecendo integralmente em vigor e inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não colidirem com o acordado neste 22 Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. 2.5. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Contrato e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim acordadas, assinam as partes o presente Aditivo em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 20 de janeiro de 2021.

ENTRE INVEST! Arr i

I FIFC-IPAÇõES LTDA.

.441°1111°

ABIANO CAMPOS Z EL

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/ME: ON _ 10

39 ADITIVO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado: ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi ne 192, 59 andar, cjs. 51 e 52, Bairro Itainn Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNP.I/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUANTE"; E, de outro lado, FABIANO CAMPOS ZETTEL, brasileiro, advogado, casado, devidamente inscrito no CPF/ME 027.818.816-86, residente e domiciliado na Rua Matias Cardoso, n° 236, Apto. 302, Bairro Santo Agostinho, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30.170-050, doravante denominado "MUTUÁRIO"; Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE

(i) Em 24 de janeiro de 2020, as Partes acima qualificadas firmaram o Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("Contrato"); (ii) No Contrato restaram estabelecidos direitos e obrigações aplicáveis à ambas as Partes, incluindo, mas não se limitando à obrigação de pagamento pela MUTUÁRIA em favor da MUTUANTE, do Valor Total do Mútuo estabelecido pela tabela constante na Cláusula Primeira, item 1.1, no prazo e condições estipuladas no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato, devidamente corrigidas; (iii) Em 23 de julho de 2020, as Partes firmaram o 1° Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, o qual teve por objeto a prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato ("19 Aditivo"); (iv) Em 20 de janeiro de 2021, as Partes firmaram o 2° Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo, o qual teve por objeto a prorrogação do prazo para pagamento originalmente estabelecido no item 2.2 da Cláusula Segunda do Contrato ("29 Aditivo"); (v) As Partes decidiram por nova prorrogação quanto ao prazo de pagamento originalmente estabelecido, ensejando dessa forma a alteração da Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato; Resolvem as Partes pela celebração do presente 32 Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Mútuo ("32 Aditivo"), nos termos e condições adiante estabelecidos: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. Em conformidade com o livremente pactuado entre as Partes, a MUTUANTE por meio deste 39 Aditivo, concorda em prorrogar o prazo para pagamento do Valor Total do Mútuo pela MUTUÁRIA, passando a data aprazada "de 23 de julho de 2021 para 21 de janeiro de 2022". 1.2. Dessa forma, a Cláusula Segunda, item 2.2 do Contrato passa a vigorar com a seguinte redação:

CLAUSULA SEGUNDA - LIBERAÇÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. (...)

4. •

2.2. 0 MUTUÁRIO obriga-se a restituir ao MUTUANTE o Valor Total do Mutuo, corrigido pela taxa CDI, ate o dia 21 de janeiro de 2022.

CLAUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO DE ELEIÇÃO 2.1. Este 32 Aditivo contém ou faz referência expressa à integralidade dos entendimentos mantidos entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes com respeito ao Contrato. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este 39 Aditivo com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja plenamente refletido nas disposições deste 32 Aditivo. 2.2. 0 presente 32 Aditivo obriga as Partes, sucessores e cessionários a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos. 2.3. Permanecem vigentes, inalteradas e ratificadas todas as demais disposições no Contrato não abrangidas pelo presente 39 Aditivo. 2.4.0 presente 39 Aditivo entra em vigor na data de .,ud s. I Lud, permanecendo integralmente em vigore inalterados todos os termos, condições e estipulações avençadas no Contrato, em tudo que não colidirem com o acordado neste 39 Aditivo, quando prevalecerão os termos deste. 2.5. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste Contrato e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim acordadas, assinam as partes o presente Aditivo em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas abaixo assinadas.

4,1d i São Paulo/SP, 23 de julho

ENTRE INVEST!pgr -IC PAÇÕES LTDA.

r E

FA IANO CAMPOS ZE

MUTUÁRIO

Testemunhas:

Nome: RG: CPF/mE: 08 ika C•ssy8

Data	Ano	Wes	Client	TYPE	CLIENT2	Narrative	Credit	Debit
16.04.2021	2021	ABRIL	ASSET GESTAO	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	5.000.000,00	0,00
19.04.2021	2021	ABRIL	ASSET GESTAO	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	5.000.000,00	0,00
11.06.2021	2021	JUNHO	ASSET EMPREEND	DESPESA	III	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-7.000.000,00
17,06.2021	2021	JUNHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	5.000.000,00	0,00
22.06.2021	2021	JUNHO	ASSET EMPREEND	DESPESA	ING	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-2.000.000,00
25.06.2021	2021	JUNHO	ASSET EMPREEND	DESPESA	FIG	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-6.400.000,00
28.06.2021	2021	JUNHO	ASSET EMPREEND	DESPESA	ING	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-600.000,00
15.07.2021	2021	JULHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-500.000,00
15.07.2021	2021	JULHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-3.000.000,00
15.07.2021	2021	JULHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-500.000,00
20.07.2021	2021	JULHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-3.000000,00
27.07.2021	2021	JULHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	1.880.000,00	0,00
29.07.2021	2021	JULHO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-1.880.000,00
02.08.2021	2021	AGOSTO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-5.000.000,00
06.08.2021	2021	AGOSTO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-4.000.000,00
09.08.2021	2021	AGOSTO	ASSET EMPREEND	MUTUO	ENTRE	Mutuo Asset Empreendimentos	0,00	-1350.000,00

16.880.000,00 -35.430.000,00

-18.550.000,00

Página Ode 1

Data Lar;Jiinento CLIENTE Ti Ano Dcto Credito (RE Debit) FRSI
\	21/06/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853790		0,00	\ -7.000.000,0	s
\	2/06/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853543		0,00	`-2.000.000,00	•
		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853996		0,00	\	\6.400.000,0
'\••2 N5/06/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP
',VS/06/2021	TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853796		0,00		-600.000,0
	/07/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853453		0,00	-.\'	-500.000,0
'1k	6/07/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853458		0,00	1-3.000.000,0	•'
-"ok16/07/2021	TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853832		0,00	ss	-500.000,0
	20/07/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853999		0,00	-3.000.000,0	s
		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853884		0,00	-5.000.000,0	s
	/08/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP	ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853519		0,00	-4.000.000,0
IN, 6/04/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853028	5.000.000,0			0,00
,.....119/04/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853764	5.000.000,0			0,00
\Z•17/06/2021 TRANSF CC PARA CC 123 ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTIC1P-		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853154	5.000.000,0			0,00
s,:27/07/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853312	1.880.000,00			0,00 14" /
:`29/07/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853709		0,00	-1.880.000,0
09/08/2021 TRANSF CC PARA CC PJ ASSET EMPREENDIMENTOS E PARTICIP		ASSET EMPREENDIMENTOS	VK	2021	3853602		0,00	-1.550.000,00'6C

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n2 192, 52 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO"; e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n21.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n215.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUANTE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CONSIDERANDO QUE as Partes têm entre si justo e acertado, nos termos e para os fins da legislação aplicável, em especial os artigos 586 a 592 da Lei n2 10.406/2002 ("Código Civil"), celebrar o presente Instrumento Particular de Mutuo ("Contrato"), livres de qualquer vicio, erro, dolo ou coação, em conformidade com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

CLÁUSULA SEGUNDA- LIBERACÁO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo sera disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CM, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mútuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

CLAUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS 4.1. 0 Mutuário declara e garante, em caráter irrevogável e irretratável, que: este Contrato constitui-se nu ma obrigação válida e legal para o Mutuário, bem como é exequível de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário esta devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não sera afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados a celebração deste Contrato.

5.5, As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Aga() Civil Pública (n2 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis as Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupção"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupção. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente a administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

para cuja criação ou custeio ao erário, haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual. (b) qualquer pessoa que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de pais estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de pais estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. II) Não dar fundos, financiar, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a pratica de atos ilegais. Ill) Não frustrar, defraudar, obter ou reter uma vantagem ou um beneficio indevido, como resultado de uma adjudicação/licitação pública e/ou acordos ou contratos públicos. 5.7. 0 comprovado não cumprimento pelas Partes das previsões contidas no nesta cláusula e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupgão ou quaisquer normas aplicáveis, sera considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar na obrigação da Parte inadimplente de indenizá-la por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos. 5.8. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer titulo, e é reconhecido pelas Partes como titulo executivo, na forma do Artigo 784, inciso Ill do Código de Processo Civil Brasileiro, especialmente, mas não limitado a, para efeito de cobrança dos valores devidos, não podendo haver renúncias quanto as suas disposições, estabelecendo as Partes que eventuais alterações ao quanto pactuado dependerão, para produção de seus efeitos, de formalização do competente termo aditivo ao presente Contrato. 5.9. Qualquer notificação ou comunicação entre as Partes somente sera válida e eficaz, obrigando reciprocamente as Partes, se efetivada por escrito, mediante carta registrada ou protocolada, enviada aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato. Eventual alteração em tais endereços deverá ser comunicada por escrito a outra Parte, para os efeitos acima previstos. 5.10. É de livre pactuação entre as Partes quanto â modalidade de assinaturas do presente instrumento, podendo estas serem, físicas, digitais ou eletrônicas ("Modalidades de Assinaturas"), desde a Modalidade de Assinatura seja a mesma aplicável para ambas as Partes, sendo vedado, portanto, a forma híbrida. 5.11. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato de acordo com o art. 219 do Código Civil, caso seja formalizado em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 22, da Medida Provisória n2 2.220-2, de 24 de agosto de 2001 ("MP 2.220-2"), declarando, desde já, plena anuência com a aposição das assinaturas eletrônicas neste CONTRATO, pelo sistema adotado pelas Partes. Adicionalmente, as PARTES signatárias deste Contrato expressamente anuem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação da autoria de suas respectivas assinaturas por meio de certificados eletrônicos, se for o caso, nos termos da MP 2.220-2, sendo certo que quaisquer de tais certificados serão suficientes para comprovar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Contrato e seus termos, bem como a respectiva vinculação das Partes as suas disposições. 5.12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer ações judiciais fundadas no inadimplennento de quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou a ele relativas, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem certas e ajustadas, as Partes, assinam este Contrato em 3 (três) vias, de igual teor e efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 16 de bril de 2021.

ENTRE I E PARTICIPAÇÕES LTDA.

TUARIO

ASSE GESTÃO EMPR RIAL L DA.

MUTUANTE

Testemunhas:

Nome Nome:

RG: RG: CPF/M E: 5c(3- CHIME: • )6 y to

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE MÚTUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

ENTRE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua lguatemi n9 192, 59 andar, cjs. 51 e 52, Bairro ltaim Bibi, cidade de São Paulo/SP, CEP 01.451-010, inscrita no CNPJ/ME n2 30.037.396/0001-02, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada "MUTUÁRIO";

e, de outro lado, ASSET GESTÃO EMPRESARIAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Oscar Niemeyer - n91.100, Vila da Serra, CEP: 34.006-065, inscrita no CNPJ/ME sob o n915.410.808/0001-14, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG"), doravante denominada "MUTUANTE";

Sendo Mutuante e Mutuário doravante simplesmente designados, em conjunto, "Partes", e individualmente, "Parte".

CLÁUSULA SEGUNDA - LIBERACÃO DOS RECURSOS E VENCIMENTO 2.1. 0 Valor Total do Mútuo será disponibilizado, pelo Mutuante ao Mutuário, em moeda corrente nacional, mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pelo Mutuário. 2.2. 0 Mutuário obriga-se a restituir ao Mutante o valor total do Mútuo, corrigido pela taxa CDI, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de assinatura do presente Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - JUROS E TRIBUTOS 3.1. Em caso de inadimplemento na restituição do valor do empréstimo no prazo avençado, sobre o valor do principal, corrigido pelo IGP-M/FGV, incidirá juros de mora 5 razão de 1% (um por cento) ao mês e multa 5 razão de 10% (dez por cento). 3.2. As Partes acordam que todos e quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir em razão do mutuo objeto do presente Contrato correrão exclusivamente por conta do Mutuário.

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de acordo com os seus respectivos termos, contra si e seus sucessores, a qualquer titulo; e (ii) o Mutuário está devidamente autorizado a celebrar este Contrato e a cumprir todas as

obrigações aqui assumidas, estando satisfeitos os requisitos legais necessários para tanto.

CLAUSULA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. 0 presente Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, seus respectivos sucessores, a qualquer titulo. 5.2. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé, visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados. 5.3. A tolerância por parte do Mutuante quanto ao inexato cumprimento das obrigações assumidas pelo Mutuário neste Contrato, ou a sua não exigência, não induzirá, tácita ou implicitamente, a renúncia nem a dispensa de tais obrigações, não caracterizando novação ou precedente invocável pelo Mutuário para a recusa do cumprimento de suas obrigações, as quais permanecerão válidas e exigíveis a qualquer tempo.

5.4. Cada uma das Partes arcará com os respectivos custos relacionados à celebração deste Contrato.

5.5. As Partes declaram que operam seus negócios com alto padrão de conduta, e que, com relação ao propósito deste Contrato, concordam:

(a) em cumprir todas as leis relacionadas à anticorrupção, antissuborno, lavagem de dinheiro, antitruste ou a conflito de interesses, tais como, o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto N. 8.420/2015), a Lei n. 8.429/1992; a Lei de Ação Civil Pública (n9 7.347/1985); a Lei Brasileira de Licitações (Lei n. 8.666/1993); a Lei de Conflito de Interesses (Lei Federal N. 12.813/2013); o Código Penal Brasileiro (Decreto-lei n. 2.848/1940), e demais normas aplicáveis As Partes relativas à lavagem de dinheiro (aqui definidas como "Leis Anticorrupcão"), em relação a este Contrato bem como aos negócios das Partes; (b) em prontamente reportar à outra Parte qualquer situação que possa configurar violação e/ou suspeita de violação deste Contrato, especialmente com relação a situações que violem esta cláusula e/ou quaisquer Leis Anticorrupgão. 5.6. Adicionalmente, as Partes se comprometem em caráter irrevogável e irreversível, a: I) Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou dar benefícios, bônus ou qualquer coisa de valor a um Agente Público, nacional ou estrangeiro, definido como: (a) qualquer funcionário público, agente politico, servidor público e empregado público, pertencente administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade

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